グレイステクノロジー株式会社
有価証券報告書－第17期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社の企業価値を継続的に高めていくには、株主や投資家の皆様や当社サービスを利用するユーザーの方から高い信頼を得ることが必要と考えております。当該認識のもと、当社では迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性、透明性、及び客観性を確保するよう、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、経営に関する意思決定及び監督機関として取締役会を設置し、監査機関として監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役の任期は２年とし、株主総会において信任を問うこととしております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。ⅰ)取締役会取締役会は、本書提出日現在、社外取締役１名を含む取締役６名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、法令・定款・取締役会規則に基づき重要事項を決議及び報告し、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ⅱ)監査役、監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役３名で構成され、うち２名は社外監査役であり、うち１名は常勤監査役であります。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は取締役会経営会議その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べ、意思決定プロセスや取締役の業務執行の状況について確認ができる運営体制となっております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、原則として月１回定例で監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会も開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と随時会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。ⅲ)経営会議経営会議は、原則として月１回開催しております。取締役及び各部門長の他、代表取締役が必要に応じて指名する管理職が参加し、取締役会付議事項及びコンプライアンス、リスク管理に関して経営上重要な影響を及ぼすおそれのある事項の協議、各部門からの業務執行状況及び月次業績の報告と審議が行われております。また、重要事項の指示・伝達等により認識の統一を図る会議体として機能しております。ハ．内部統制システムの整備状況当社は企業経営の透明性及び客観性を確保するため、内部統制に関する基本方針、及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。当社では会社法ならびに関連規則に基づき、業務の適正化を確保するための体制の整備を目的として、内部統制システムの基本方針を定め、当該方針に従って以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社では、取締役及び使用人が社会の一員として社会倫理、コンプライアンス意識を持って、法令、定款及び各種社内規則等に則った職務執行を行い、健全な企業経営に努める。(2)取締役会は、「取締役会規則」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。(3)監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。(4)代表取締役が指名した内部監査室は、「内部監査規則」に従って各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。(5)万一コンプライアンスに関する事態が発生した場合には、担当取締役を通じて、その内容・対処案を取締役会に報告する。(6)法令違反その他法令、定款、社内規則上の疑義のある行為等については、「コンプライアンス規則」に従って適切に対応する。(7)職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。(8)必要となる各種の決裁制度、社内規則、及びマニュアル等を備え、これを周知し、運用する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存、及び管理に関する体制(1)文書管理規則を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書その他の情報(電磁的記録を含む)は、当該規則等の定めるところに従い、適切に記録し、定められた期間保存及び管理する。(2)取締役及び監査役からの議事録、稟議書、その他重要な文書の閲覧要請があった場合には、文書管理規則により、常時これらの文書を閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理のうち情報管理については「情報取扱管理規則」及び「個人情報保護規則」を制定し、その浸透を図る。(2)取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人から、業務執行に関わる重要な情報の報告を行う。(3)取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、総合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、様々なリスクの把握、評価、及び管理に努める。(4)不測の事態が発生した場合には、代表取締役はリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するものとする。(5)内部監査室は各部門のリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)「組織規則」及び「職務権限規則」に基づき、取締役の合理的な職務分掌を定め職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。(2)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて随時取締役会を開催し、重要事項の議論、審議、検討及び決定を行い、経営意思決定の迅速性を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。(3)取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、かつ迅速に業務を執行する。５．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会の承認により、監査役の職務を補助する使用人(以下、「補助使用人」)を置くことを求めた場合には、使用人を任命及び配置することとし、その人事については、取締役会と監査役会と意見交換を行い、決定する。当該使用人は、取締役または他の使用人の指揮命令を受けないように独立性を確保し、人事考課、異動等については監査役の同意を得た上で、決定する。(2)取締役及び使用人が監査役、又は監査役会に報告するための体制取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生する恐れがあるとき、違法又は不正な行為を認知したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、直ちに監査役、又は監査役会に報告する。また、内部監査室は、内部監査の実施状況及び業務の状況を監査役に報告する。さらに、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。(3)監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告した当社の取締役及び使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。６．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または使用人は説明を求められた場合には、監査役に対して詳細に説明することとする。(2)監査役は、代表取締役や管理部長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。(3)監査役は、内部監査室及び会計監査人と意見交換や情報交換を行い、連携を図りながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を構築する。７．財務報告に係る内部統制システムの整備状況(1)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制構築を行い、その仕組みが適切に機能することを継続的に評価する。(2)内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。不備があれば、被監査部門は適宜是正、改善し、その対策を講じる。８．反社会的勢力の排除に向けた基本方針、及び整備状況(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人とは一切の関係を持たず、不当・不法な要求には断固として拒否する。(2)警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討等を進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規則、マニュアルの制定・配付、研修等を行う体制となっております。また法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。ホ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、平成29年４月１日付で内部監査室を設置し、内部監査室長、総務部(担当者１名)と制作部(担当者１名)の計３名の内部監査人が監査、報告の独立性を確保した上で、担当者を兼務させております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。当社の監査役会は、監査役３名で構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、重要書類の閲覧、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取等を行っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携を図るため、情報・意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。ヘ．会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数については７年以下であるため、記載を省略しております。平成29年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名、及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員斉藤浩史業務執行社員加藤敦貞・監査業務における補助者の構成公認会計士２名その他５名ト．社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。当社では社外取締役１名、社外監査役２名を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての必要な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。社外取締役の村田斉は、他の会社の取締役を兼任しており、人材派遣業界における経営者としての豊富な経験と見識を有しており、当社の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことを期待しております。社外監査役の小林冬海は、長年の企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識や見識等を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。社外監査役の尾関真一郎は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。なお、当社と社外取締役１名及び社外監査役２名との間に資本的関係、又は取引関係その他の利害関係等はありません。チ．取締役等の責任免除当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額、及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役(社外取締役除く)72,12072,120―５監査役(社外監査役除く)5,1005,100―１社外取締役1,2001,200―１社外監査役4,8004,800―２(注)１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役としての給与及び賞与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成29年６月29日開催の定時株主総会において、年額200百万以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。３．監査役の報酬限度額は、平成29年６月29日開催の定時株主総会において、年額20百万円以内と決議しております。４．平成29年３月期(平成28年４月～平成29年３月)の実績を記載しております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の決定に関する方針株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務、及びその内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により各役員の報酬額を決定しております。また、監査役の報酬額につきましても、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の協議により各監査役の報酬額を決定しております。③取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任、及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当ができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもってこれを行う旨を定款に定めております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数、及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、及び保有目的該当事項はありません。