株式会社明電舎
有価証券報告書－第153期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループの企業理念は、「より豊かな未来をひらく」ことを企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値としております。当社グループは、より豊かで住みよい未来社会の実現に貢献するため、新しい技術と価値の創造にチャレンジし続けるとともに、お客様の安心と喜びのために、環境への配慮と丁寧なサポートを徹底し、品質の高い製品・サービスを通じてお客様の課題解決や夢の実現をお手伝いします。(2)会社の対処すべき課題■当社グループを取り巻く環境と課題の認識国内市場につきましては、公共分野では、人口減少や国・地方の財政難などによる新規需要が減少する一方で、更新、延命化、省エネルギー化の動きが高まるなど、市場の要求が変化しております。民間分野では、製造業の設備老朽化による更新需要、電力システム改革に伴う需要の高まりが見込まれます。また、半導体分野におけるメモリや先端デバイスへの設備投資や、自動車分野における車両の電動化やモデルベース開発の拡大といった、各分野の動向を見極めて対応していく必要があります。海外市場につきましては、不透明な状況が続くと想定されますが、アジアを中心とする新興国においては、中・長期的な成長が続くと予想され、電力会社・民間製造業・鉄道・上下水道などのインフラ需要も拡大基調にあります。欧米をはじめとする先進国においては、環境技術やＩＣＴ等の先端技術の発信地として、その動向を注視していく必要があります。■基本方針こうした状況に鑑み、当社グループは、中期経営計画「Ｖ１２０」を掲げ、重電コア製品の「製品競争力の強化」に注力することで、「国内事業の収益基盤強化」「海外事業の成長拡大」を実現し、更なる企業価値の拡大を目指すことを基本方針としております。◎国内事業の収益基盤強化水処理分野をはじめとする公共インフラ関連や電力関連につきましては、新規需要の減少が見込まれるため、官民連携事業（ＰＰＰ）への参画などビジネスモデルの変革による収益基盤の強化に取り組んでおります。また、製造工程の合理化投資や特長製品の開発といった製品競争力の強化、ＩＣＴ・ＩｏＴやワンストップサービスを活用したソリューション提案力の強化により、お客様への提供価値を高め、更新需要の獲得に努めてまいります。民間分野につきましては、生産設備更新需要の高まりを受け、製造業向けの特長製品の投入、お客様工場のウォークスルー活動など、グループ一体での取組みを強化してまいります。ＰＨＥＶ・ＥＶ用モータ・インバータ事業では更なる小型化、高効率化を進め、事業の拡大を図るとともに、動力計測事業ではモデルベース開発に対応したパートナーシップ戦略の推進、特長製品の創出で、ソリューション提案力の強化による収益力の向上を図ってまいります。◎海外事業の成長拡大アジアを中心とする新興国の社会インフラに広く参入することで、「国の成長」の歩みに合わせて事業を展開してまいります。新興国では、東南アジア地域で現地企業とのパートナーシップを推進し、現地の電力市場への参入に注力してまいります。電鉄分野では複数の大型プロジェクトに参画しており、今後も旺盛な需要に対応できるよう体制強化を図ってまいります。また、各地・各分野でリーダーとなる人財を戦略的に確保・育成する仕組みを構築してまいります。更には、シンガポールと中国の地域統括会社の機能強化を図ることで、財務や品質などのリスク管理体制の充実と、技術員の増強を推進しております。中国においては現地拠点再編による変電事業体制の強化を進めております。先進国に向けては、米国シリコンバレーに拠点を設け、真空コンデンサ等の半導体関連製品の拡販を図るとともに、最先端のＩＣＴや環境技術等の情報収集、及び当社特長製品と組み合わせたビジネスモデルの構築を行い、欧米事業の強化を図ってまいります。◎製品競争力の強化開発面につきましては、発電、変電・配電、モータ・インバータなど、当社グループのコア製品群である重電製品の価格・性能・品質、独自性などの製品競争力強化に注力し、４極突極タービン発電機や168kV／204kVＶ－ＧＩＳなど新製品開発の成果も出ております。今後も、真空技術を応用した新たな製品など、更なる特長製品の創出に向けて、基盤技術強化に注力してまいります。生産面につきましては、製品区分やものづくりの特性に即して、生産性向上に向けた設備投資を行ってまいります。特に、ＩＣＴ・ＩｏＴを活用した生産システムの構築や最適なサプライチェーンの構築を進めるとともに、開発段階、設計段階における品質を検証する仕組みを構築し、更なる品質の向上を図ってまいります。体制面につきましては、製品とシステム、そして保守サービスの連携強化による相乗効果を発揮することで、国内・海外における持続的な成長・発展を実現してまいります。更には、事業開発部を新設し、新製品の事業化、用途開発の促進や事業化是非の判断など、事業開発機能の強化を図ってまいります。■重点施策◎新たなパートナーシップの構築国内外の民間企業、大学・研究機関などとの「パートナーシップ」を戦略的に構築し、当社グループの強みと社外のリソース・知見の双方を組み合わせることで、技術力、商流、生産機能等をより効率的に拡大・強化してまいります。国内では、中小水力発電事業において、イームル工業株式会社との連携強化の成果が出てきております。このように同業のみならず、異業種との幅広いパートナーシップを構築することで、新たなビジネス機会の創出を図ってまいります。海外では、インドの変圧器製造・販売会社PrimeMeidenLtd.の株式の追加取得により、子会社化し、インド貨物鉄道向け変圧器の受注や日系製造業向け特高変電設備の納入などの成果が出てきております。また、セラミック平膜については、SIEMENS&amp;ENERGY社と基本購買契約を締結するなど、販路の拡大に努めております。◎人財の育成「すべての事業戦略を支える基盤は人財にある」との認識に立ち、教育体系の整備、女性が活躍する場の拡大をはじめとするダイバーシティの推進など、適切な処遇・制度運用を図るとともに、モチベーションを最大限に発揮するための取組みを継続してまいります。人財育成につきましては、国内では、階層別研修のほか、選抜型研修、技術研修等を拡充し、人財の育成・増強に取り組んでおります。海外では、シンガポールとタイの研修センターで現地従業員の技術力向上を推進しております。更には、海外現地従業員の積極的な役職登用や高度専門技術者の採用、日本へ招いての技術者交流など、グループ人財の育成・増強を進めてまいります。働き方改革への対応につきましては、総労働時間削減計画「スマートワークＶ１２０」を策定し、定時一斉退社日の制定や計画的休暇取得の推進、生産性向上に向けた設備投資やＯＢの活用、技術員の多能工化といった施策を展開しております。また、育児・介護支援制度の拡充等の施策によりワークライフバランスの充実化やダイバーシティの推進を図っております。◎ＣＳＲの取組み当社グループは、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメントを経営の基盤として位置付けており、これらをＣＳＲ活動の土台としております。コーポレートガバナンスにつきましては、執行役員制に基づく業務執行機能と取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に資する取組みや、ＩＲ活動等を通じた株主をはじめとするステークホルダーへの適切な情報開示を実行することにより、更なる経営の効率性や公正性の向上に努めてまいります。また、コンプライアンスの徹底や、情報セキュリティ・ＢＣＰを含むリスクマネジメントの体制整備を行い、経営基盤の強化を図るとともに、環境経営、品質・安全の向上、地域社会への貢献といったＣＳＲの取組みを着実に展開してまいります。◎強固な財務体質の構築収益性改善による自己資本の充実、資産効率化によるキャッシュ創出力の向上、資金調達の多様化による財務安定性の確保に向けて、財務目標を設定し、グループを挙げて目標達成に向けた体質強化に取り組みます。(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)１．基本方針の内容の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量取得を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。２．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要当社グループでは今後も着実に事業を展開していくため、中期経営計画「Ｖ１２０」を推進しております。「製品力で新しい「未来」を創造する」をスローガンに掲げ、①国内事業の収益基盤強化、②海外事業の成長拡大、③製品競争力の強化の３つの基本方針を基に展開しております。(「Ｖ１２０」の詳細につきましては、当社の平成27年５月13日付プレスリリースをご参照ください。)また、当社は執行役員制を導入し、取締役会における意思決定機能・監督機能と執行役員への権限を委譲した業務執行機能を分離させるとともに、取締役会を構成する取締役10名のうち２名を独立性のある社外取締役とすることで、経営の透明性を確保し、取締役会による業務執行に対する監督機能を充実させ、コーポレート・ガバナンスを強化しております。３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要当社は、平成26年６月27日開催の当社第150期定時株主総会において更新を決議した「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)につきまして、平成29年５月12日開催の取締役会及び平成29年６月28日開催の当社第153期定時株主総会の各決議に基づき、その内容を一部改定したうえで更新いたしました。(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。(1)本プランの目的当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案すること、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。(2)本プランの概要本プランは、以下の①若しくは②に該当する行為又はこれに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を、当社に対して提出していただきます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案（もしあれば）等の情報を提供するよう要求することができます。独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。また、独立委員会による本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合等、本プラン所定の場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集します。当社取締役会は、株主意思確認総会の決議又は（株主意思確認総会の決議がない場合）独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として１株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、原則として、平成29年６月28日開催の第153期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。４．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由当社の中期経営計画「Ｖ１２０」及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を充足していること、第153期定時株主総会において株主のみなさまの承認を得て更新されており、有効期間が約３年間と定められていること、本プランの発動の是非について株主のみなさまの意思の確認がなされることがあること、また当社の株主総会又は取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣から独立した弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その判断の公正さ・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。