株式会社埼玉りそな銀行
有価証券報告書－第15期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及びりそなグループ各社は、2003年６月に公的資金による多額の資本増強を受けたことを風化させることなく、りそなグループ経営理念のもと、健全で効率的な経営に努めております。りそなグループの一員として、持株会社である株式会社りそなホールディングスの経営管理を受けることにより、グループ一体となって企業価値向上に取り組んでおります。経営体制については、執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化及び効率化を図っております。また、社外取締役を招聘する等、取締役会による監督機能強化を図っております。＜「りそなグループ経営理念」・「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」＞りそなグループは、役員・従業員の判断や行動の原点となる「りそなグループ経営理念」、さらに経営理念を各ステークホルダーに対する基本姿勢の形で具体化した「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」を定めております。ア．りそなグループ経営理念りそなグループは、創造性に富んだ金融サービス企業を目指し、お客さまの信頼に応えます。変革に挑戦します。透明な経営に努めます。地域社会とともに発展します。イ．りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)お客さまと「りそな」「りそな」はお客さまとの信頼関係を大切にします・お客さまからの信頼を全てに優先し、お客さまの喜ぶ顔や幸せのために、誠実で心のこもったサービスを提供します。・お客さまのニーズに応え、質の高いサービスを提供します。・常に感謝の気持ちで接します。株主と「りそな」「りそな」は株主との関係を大切にします・長期的な視点に立った健全な経営を行ない、企業価値の向上に努めます。・健全な利益の適正な還元を目指します。・何事も先送りせず、透明な経営に徹し、企業情報を公正かつ積極的に伝えます。社会と「りそな」「りそな」は社会とのつながりを大切にします・「りそな」が存在する意義を多くの人々に認めていただけるよう努力します。・広く社会のルールを遵守します。・良き企業市民として地域社会に貢献します。従業員と「りそな」「りそな」は従業員の人間性を大切にします・「りそな」の一員であることに誇りを持って働ける職場を創ります。・創造性や変革に挑戦する姿勢を重んじます。・従業員一人ひとりの人間性を尊重し、能力や成果を公正に評価します。②会社の機関等の内容＜コーポレート・ガバナンス体制＞当社は、有価証券報告書提出日現在、取締役７名(うち社外取締役１名)で構成される「取締役会」を設置しています。取締役会は、経営の重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しており、2016年度は、15回開催しております。また、業務執行の重要事項を協議・決定する「経営会議」「融資会議」を置き、意思決定のスピードの向上を図るとともに、「監査会議」を置き、業務執行に対する牽制と監督が十分に働く体制を構築しております。また、当社では、有価証券報告書提出日現在、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成される監査役会を設置し、経営に対する強固な監査機能を確保しており、2016年度は、16回開催しております。取締役会、監査役会ともに、社外取締役、社外監査役を構成員として、経営の透明性を確保するとともに、幅広い見地から活発な議論を行い、議事の活性化を図っております。※当社は、取締役の員数を３名以上とする旨定款に規定しております。※当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に規定しております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に規定しております。③社外取締役及び社外監査役に関する事項ア．社外取締役及び社外監査役の構成提出日現在の社外取締役及び社外監査役の構成は以下のとおりです。役職名氏名兼職状況取締役新井良亮株式会社ルミネ代表取締役社長日本ＢＳ放送株式会社社外取締役監査役鈴木和宏弁護士（上田廣一法律事務所）公益財団法人国際研修協力機構理事長株式会社ニトリホールディングス社外取締役監査役古川康信公認会計士京成電鉄株式会社社外取締役公益財団法人アステラス病態代謝研究会監事日本精工株式会社社外取締役(注)１社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係その他について特別な利害関係はありません。２社外取締役及び社外監査役は、当社または当社の特定関係事業者の役員または役員以外の業務執行者と親族関係にありません。イ．社外取締役及び社外監査役の主な活動状況社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、当社の経営に関し、幅広い見地からの適時適切な発言があります。なお、2016年度の出席状況は以下のとおりです。役職名氏名在任期間取締役会等への出席状況（2016年度）取締役会等における発言その他の活動状況監査役鈴木和宏１年９ヵ月取締役会15回中13回監査役会16回中16回法律の専門家としての知識や経験に基づき、特に、コンプライアンスの観点からの積極的な意見・提言等があります。監査役古川康信１年９ヵ月取締役会15回中14回監査役会16回中15回会計の専門家としての知識や経験に基づき、特に、企業会計、内部統制の観点からの積極的な意見・提言等があります。(注)１在任期間は、社外取締役及び社外監査役の就任後から当該事業年度末までの期間について、１ヵ月に満たない期間を切り捨てて表示しております。２会社法第370条に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議は１回行っております。ウ．社外取締役のサポート体制社外取締役に対しては、経営管理部秘書グループがサポートする体制をとっております。経営管理部秘書グループは、取締役会の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。社外取締役に対しては、取締役会において適切な判断をすることができるよう、同グループスタッフが、取締役会に付議される事項等について、原則定例取締役会の都度、事前に説明を行っております。事前の説明における社外取締役からの質問事項や要望事項について、適宜、所管部等に情報を伝達することによって、取締役会での議論に反映させるなど、取締役会の効率的かつ効果的な運営を目指しております。緊急の要件や特定の事案に関しては、所管部署の執行役員等が直接社外取締役に事前説明を行う場合もあります。エ．社外監査役のサポート体制監査役室を設置し、監査役及び監査役会の職務を補助すべき使用人として専任スタッフを配置しております。同室スタッフが、社外監査役に監査役会資料等を事前に配布したうえで、社外監査役からの照会等に対応するなど、社外監査役をサポートする体制をとっております。④責任限定契約業務執行取締役等を除く取締役及び監査役のうち、新井良亮氏ならびに鈴木和宏氏及び古川康信氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役及び当該監査役の会社法第423条第1項に関する責任につき、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。⑤内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況ア．内部統制システムに関する基本的な考え方当社は、グループ企業価値向上に向け、業務の適正を確保するための体制を構築し、りそなグループの一員として相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。「内部統制に係る基本方針」の概要（2015年５月１日改定）Ⅰはじめに当社及びりそなグループ各社は、多額の公的資金による資本増強を受けたことを真摯に反省し、このような事態を再び招くことのないよう、内部統制に係る基本方針をここに定める。本基本方針のもと、グループ企業価値の向上に向け、内部統制の有効性を確保するための最適な運用及び整備に努め、りそなグループの一員として相応しい内部統制の実現を目指す。Ⅱ内部統制の目的(基本原則)当社は、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価の基準に従い、以下の４つの目的の達成に努めることを、基本原則として定める。１．業務の有効性及び効率性の向上２．財務報告の信頼性の確保３．法令等の遵守４．資産の保全Ⅲ内部統制システムの構築(基本条項)内部統制の目的を達成するため、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴ(InformationTechnology)への対応など基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、その有効性の確保に努める。この方針を踏まえ、グループ共通の「りそなグループ経営理念」を定めたうえ、当社の業務の適正を確保するための体制整備を行うべく、以下の基本条項を定める。１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する事項３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項４．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項５．当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に関する事項６．監査役及び監査役会の職務を補助すべき使用人に関する事項７．前号の使用人の取締役及び執行役員からの独立性の確保に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項８．取締役、執行役員及び使用人の監査役または監査役会への報告体制に関する事項９．報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制に関する事項10．監査役または監査役会の職務の執行について生ずる費用の処理等に関する事項11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。ａ．内部監査に係る体制整備の状況内部監査は、当社が経営管理体制を確立し、業務の健全性・適切性や社会的信頼を確保するために行う経営諸活動について、その遂行状況を検証・評価し、改善を促進することにより、企業価値の向上を支援することを目的とする重要な機能であります。当社では、その目的達成のため「内部監査基本方針」を定め、取締役会の指揮の下に、業務担当部署から独立した内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役員を選任しています。また、内部監査に関する重要事項を協議・決定する監査会議を置くなど、監査の客観性と牽制機能を確保した体制としています。なお、当社におけるグループ運営に関する事項については、当社内部監査部は、株式会社りそなホールディングスの内部監査部署と連携して監査にあたる体制を構築しております。ｂ．法令等遵守に係る体制整備の状況当社では、コンプライアンスを「法令、ルールはもとより社会規範を遵守すること」と定義し、経営の最重要課題の１つとして位置づけ、銀行の“社会的責任と公共的使命”を強く認識し、お客さまや社会の信頼をより強固なものにするため、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。・コンプライアンス運営体制当社では、コンプライアンスの統括部署としてコンプライアンス統括部を設置し、各部店に配置したコンプライアンス責任者やコンプライアンス管理者との連携による営業店・本部一体となった取組みを行っております。コンプライアンス責任者は各部店の部店長としており、コンプライアンス責任者が部店におけるコンプライアンスの最終責任者として、部店内における法令等遵守状況の監督や教育・啓発、部店内のコンプライアンスの統括を行うとともに、次席者をコンプライアンス管理者としてコンプライアンス責任者の指示のもと、コンプライアンスの実務・管理を行う態勢としております。また、2007年６月より、コンプライアンス統括部に所属し、一定数の営業店を担当して担当部店のコンプライアンスに係る検証や教育支援などを行う、地域コンプライアンス・リーダーを配置しており、コンプライアンス統括部と営業店の連携について一層の強化を図っております。一方、本部においては、各部署が社内規定やマニュアルの整備、社員研修等により、担当業務に関するコンプライアンスを徹底し、さらに新しい商品・サービスの取扱開始などリスクの高い事項については、コンプライアンス統括部が事前にチェックを行っております。また、コンプライアンス統括部と各部署が連携し、一丸となってコンプライアンスの実践にあたっております。グループ全体としての統一性・整合性を保つため、グループ共通の方針・施策等に関して株式会社りそなホールディングスから指示を受けるほか、当社より協議・報告を行うとともに、横断的な協議機関としてグループ・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関わる問題について検討を行い、グループ一体となってコンプライアンス態勢の整備・強化に努めております。・規範体系等当社では、役員・従業員の判断や行動の原点となる「りそなグループ経営理念」、経営理念を当グループが関係する人々に対する基本姿勢の形で具体化したものとして「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」、これら「経営理念」と「りそなＷＡＹ」を役員・従業員の具体的行動レベルで明文化した「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ(りそなグループ行動指針)」を制定しております。また、この「経営理念」等に基づき、コンプライアンスに取り組むにあたっての基本的な枠組みを明確にした「コンプライアンス基本方針」、及びコンプライアンス実現のための手引きとして、コンプライアンス態勢や守るべき法令・規則を解説した「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス態勢の強化を図っております。さらに、コンプライアンスを実現するための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、計画的にプログラムの実現に取り組んでおります。なお、コンプライアンス統括部は、策定した「コンプライアンス・プログラム」の進捗及び達成状況について取りまとめ、定期的に取締役会に報告しております。＜「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ」の概要＞ＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅰお客さまのためにⅠ－１．お客さまの喜びや幸せに最大の価値を置き、最適なサービスを提供します。Ⅰ－２．お客さまには、常に感謝の気持ちを忘れず、誠意ある態度で接します。Ⅰ－３．苦情・トラブルには、最優先で対応します。Ⅰ－４．お客さまの情報を大切に取扱い、守秘義務を遵守します。ＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅱ変革への挑戦Ⅱ－１．金融サービス企業として、進化を続けます。Ⅱ－２．過去や慣習にとらわれず、変革に挑戦します。Ⅱ－３．勝ちにこだわり、決してあきらめません。ＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅲ誠実で透明な行動Ⅲ－１．法令・ルールはもとより社会規範を遵守します。Ⅲ－２．「公私のけじめ」をつけます。Ⅲ－３．反社会的勢力には毅然と対応し、犯罪行為は容認しません。Ⅲ－４．常に人権や人間性を尊重し、差別や嫌がらせを絶対に許しません。ＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅳ責任ある仕事Ⅳ－１．お客さまの大切な「お金」を取扱っている者として、常に正確な事務を心掛けます。Ⅳ－２．何事も、先送りはしません。Ⅳ－３．社内(グループ内)の説明責任を果たします。Ⅳ－４．仕事を通じて知った情報は、社外に漏らしません。Ⅳ－５．適切な報告・連絡・相談を行います。ＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅴ株主のためにⅤ－１．株主の信頼と期待に応え、選ばれ続ける企業を目指します。Ⅴ－２．企業価値の向上に努め、持続的な成長を目指します。Ⅴ－３．適切な情報開示により株主や社会への説明責任を果たします。ＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅵ社会からの信頼Ⅵ－１．地域社会の一員として信頼される企業を目指します。Ⅵ－２．社会から不信や疑惑を招く贈り物や接待は行いません。Ⅵ－３．政治、行政とは透明でクリーンな関係を保ちます。Ⅵ－４．独占禁止法を遵守し、フェアな取引を行います。＜コンプライアンス運営体制＞ｃ．顧客保護等管理態勢について当社では顧客への十分な説明や利便性の向上等、サービス品質管理の強化に関する態勢の整備に取り組んでおります。具体的には、顧客説明や顧客サポート等管理（相談・苦情等管理）、顧客情報管理、外部委託管理、利益相反管理等の各事項について、管理責任部署等を明確に定めるとともに、社長を委員長とし、これらの管理部署等を構成メンバーとする「サービス向上委員会」を設置し、顧客からの信頼や利便性の向上に向けた対応に関する協議を行い、対応策の検討を行うなど、「信頼度No.1への挑戦」に取り組んでいます。またグループ共通の勧誘方針を定め、顧客の知識や投資経験、資産の状況、投資の目的等を踏まえた最適な商品やサービスの提供、わかりやすく適切な説明や広告に努めています。加えて、2009年６月、グループ共通の利益相反管理方針を定め、当社及びグループ会社が行う取引にともない、顧客の利益を不当に害したり、顧客からの信頼を損なうことがないよう、当社等と顧客との間、顧客と他の顧客との間に発生する利益相反を適切に管理しています。上記「サービス向上委員会」での活動などを通じ、顧客にわかりやすく適切な説明・販売を行い、また、当社等の取引により利益相反が発生しないよう、内部管理体制の充実や各種マニュアルの整備、社員教育等に継続的に取り組んでおります。加えて、「お客さま本位」の社会的な高まりを受け、2016年４月、グループ共通の『フィデューシャリー・デューティー・アクション』を策定しました。2017年３月に金融庁から公表された「顧客本位の業務運営に関する原則」の趣旨を踏まえ、引き続き、お客さまの利益に適う業務運営を行うべく「コンサルティング営業」を徹底してまいります。ｄ．リスク管理に係る体制整備の状況当社は、りそなグループの一員として、株式会社りそなホールディングスにおいて強固なリスク管理体制の確立を目的として制定した「グループリスク管理方針」を踏まえ、「リスク管理の基本方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、リスクの種類に応じたリスク管理部署を設置するとともに、統合的にリスクを管理する統合的リスク管理部署を設置し、銀行全体のリスクの状況を的確かつ一元的に把握・管理する体制としております。なお、当社のリスクの状況は、定期的に株式会社りそなホールディングスへ報告するとともに、リスク管理上の重要事項の決定に際しては、株式会社りそなホールディングスと事前協議を行う体制としております。当社業務における主要なリスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産(オフ・バランス資産を含む)の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、信用リスク管理の基本原則として「クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。また、営業推進部署から独立した信用リスク管理部署等を設置し牽制機能を確保する体制を整備するとともに、適切な審査・与信管理による健全かつ収益性の高い資産の積み上げ、信用格付制度による客観的な信用リスクの把握、ポートフォリオ管理に基づくリスク分散などにより、信用リスク管理の高度化に努めております。市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。このほか、当社は、災害・システム障害等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復(業務継続・復旧)が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。＜リスク管理体制＞⑥監査の状況監査部門として、取締役会の下に内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する役員を選任する等、業務担当部署からの独立性を確保しております（2017年３月31日現在、部長以下35名で構成）。内部監査部においては、銀行の全ての業務及び業務担当部署を対象として監査を行い、課題・問題点の改善に向けた提言等を行うことにより、業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めております。具体的には、内部監査の活動方針、対象、重点項目等について、各業務に内在するリスクの度合い、各業務担当部署によるリスク管理態勢を勘案の上、監査の実効性・効率性にも配慮した内部監査基本計画に織り込み、監査会議において協議の上、取締役会の承認を得ております。内部監査の結果及び課題・問題点の改善に向けた提言等に基づく監査対象部署の改善状況については、定期的に監査会議に報告した上で取締役会等に報告するとともに、監査役へも報告しております。内部監査部は会計監査人等から監査結果及び監査実施状況等についての報告を定期的に受けているほか、情報交換を随時行うことにより、内部統制上の問題の共有化を図るなど会計監査人との連携に努めております。なお、2016年度会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りです。有限責任監査法人トーマツ木村充男氏(６年)畑中建二氏(２年)(その他補助者27名)＊()内年数は、継続監査年数その他補助者には公認会計士以外を含む監査役監査については、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成される監査役会を設置しております。常勤の監査役を中心に社内の重要会議に出席し、取締役等への定期的なヒアリングや、重要書類の閲覧、営業店往査並びに取締役、執行役員及び使用人との日常的な情報交換等を通じて得られた情報を基に監査役会にて協議を行い、内部統制システムの適切性を監視・検証するとともに、内部統制部門に対する助言・提言を行っております。同時に、内部監査部とも監査計画及び監査結果について適時及び定期的な意見交換等を行い、相互連携による監査環境の整備、監査の実効性向上に努めております。会計監査についても、会計監査人より監査の方法、実施状況及び結果につき、監査の各段階及び定期的に報告を受け、随時意見交換を行うなど連携を図っております。⑦取締役及び監査役の報酬の内容ア．取締役及び監査役に対する報酬等(対象期間：2016年４月１日から2017年３月31日まで)(単位：人・百万円)区分支給人数報酬等の総額基本報酬業績連動報酬株式取得報酬取締役5140953113監査役460―――計9200―――(注)１記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。２上記には、2017年３月31日をもって辞任した取締役２名を含んでおります。３株主総会で定められた報酬限度額は、次のとおりであります。（2017年３月31日現在）取締役月額18百万円監査役月額6百万円イ．社外役員に対する報酬等(対象期間：2016年４月１日から2017年３月31日まで)(単位：人・百万円)当社からの報酬等当社の親会社等からの報酬等報酬等の合計支給人数報酬等支給人数報酬等328――(注)記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。ウ．取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針当社は、銀行持株会社であるりそなホールディングスの報酬委員会において定めた内容を踏まえ、取締役（非執行）ならびに代表取締役、業務を執行する取締役及び執行役員（以下、代表取締役等）の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を以下のとおり定めております。［基本的な考え方］・当社の取締役の報酬については、株主総会において報酬等の月額総額を決定し、その範囲内において、取締役会がさらに代表取締役社長に取締役が受ける個人別の報酬等の決定を委任しております。また、執行役員の報酬については、取締役会が代表取締役社長に執行役員が受ける個人別の報酬等の内容の決定を委任しております。・取締役（非執行）の報酬は、代表取締役等に対する健全な監督を重視した報酬体系とします。・代表取締役等の報酬は、業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため業績連動する比率を重視した体系とします。さらに、代表取締役等が受ける報酬は、りそなグループの持続的な成長及び中長期的な株主価値増大に向けたインセンティブを高めることを狙いとして、業績連動型株式報酬を含む体系とします。a．取締役（非執行）の報酬体系取締役（非執行）の報酬は、役職位毎の職責の大きさに応じた役職位別報酬（固定報酬）のみで構成します。なお、代表取締役等に対する監督をより健全に機能させるため、業績連動報酬は2017年６月をもって廃止いたします。b．代表取締役等の報酬体系代表取締役等の報酬は、役職位別報酬と業績連動報酬で構成します。さらに業績連動報酬は、単年度の業績等に応じた現金報酬と中長期の業績等に応じた業績連動型株式報酬にて構成します。各報酬の構成比は、業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため、業績連動報酬を相応に重視した割合とし、原則として以下のとおりとします。また上位の役職位は業績連動部分の構成比をより重視した割合とします。役職位別報酬（固定報酬）業績連動報酬（標準額）（変動報酬）合計現金報酬現金報酬（年次インセンティブ）業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）50～60％20～25％20～25％100％・上記比率は、業績連動報酬における標準額（※）の比率※標準額とは、現金報酬においては前年度の業績の目標達成率が概ね100％の場合、業績連動型株式報酬においては、中期経営計画最終年度のＲＯＥが目標を大きく超過した場合（15％程度）の１年あたりの支給額相当（イ）役職位別報酬〔固定報酬〕役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。（ロ）業績連動報酬〔変動報酬〕代表取締役等の業績連動報酬は、現金報酬（年次インセンティブ）と業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）で構成します。①現金報酬（年次インセンティブ）現金報酬は、前年度の会社業績及び個人業績の結果に応じて支給します。標準額を100％とした場合、その額は０％から150％で変化します。会社業績は、税引前当期利益に加え、収益性、健全性、効率性及び成長性の各指標の達成状況ならびにりそなグループの業績にかかるりそなホールディングスの報酬委員会の評価等を踏まえ、決定します。個人業績は、各代表取締役等の業績等にかかるりそなホールディングスの報酬委員会の評価等を踏まえ、決定します。②業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）2017年６月をもって株式取得報酬を廃止し、代表取締役等の中期経営計画達成へのインセンティブ向上及びりそなホールディングスの株主価値との連動性をより高めることを狙いとし、業績連動型株式報酬を2017年７月より導入します。業績連動型株式報酬は中期経営計画の期間を対象期間とし、支給率の確定後にりそなホールディングス株式等を一括支給します。支給率は、中期経営計画最終年度のＲＯＥに応じて０％から100％で変化し、りそなホールディングス株式による支給割合を全体の60％、支給対象役員個人が負担する所得税額等を考慮し、金銭による支給割合を全体の40％といたします。c．当社の監査役の報酬等については、株主総会において報酬等の月額総額を決定し、その範囲内において、監査役の協議により監査役が受ける個人別の報酬額を決定しております。エ．業績連動発行型株式報酬（ＰＳＵ）の算出方法a.制度の概要当社の代表取締役、業務を執行する取締役及び執行役員（以下、代表取締役等）を対象に、中期経営計画の期間（2017年４月～2020年３月）を評価期間とした業績連動発行型株式報酬（PerformanceShareUnit以下、「ＰＳＵ」）を支給いたします。ＰＳＵは代表取締役等の中期経営計画達成へのインセンティブ向上及び株主価値との連動性をより高めることを狙いとします。中期経営計画の最終年度である2020年３月期のりそなホールディングス連結ＲＯＥ（株主資本ベース）に応じて０％から100％で変化する支給率の確定後に、全体の60％をりそなホールディングス普通株式、支給対象役員個人が負担する所得税額等を考慮し、全体の40％を金銭にて一括して支給するものであります。b.ＰＳＵの算定方法以下の方法に基づき算定の上、支給対象役員ごとのＰＳＵの支給株式数及び金額を決定します。（イ）支給対象役員代表取締役等を対象とし、業務執行権限を有しない社外取締役及び監査役は対象外とします。（ロ）ＰＳＵとして支給する財産ＰＳＵは、りそなホールディングス普通株式及び金銭により構成されます。（ハ）個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法○株式によるＰＳＵの個別支給株式数（100株未満を切り上げ）基準株式数（下記Ａ）×支給率（下記Ｂ）×60％ただし、当社が支給するりそなホールディングス普通株式の総数の上限は、それぞれ下表の上限株数のとおりとします。上限株数400,000株内現在籍支給対象者分300,000株○金銭によるＰＳＵの個別支給金額（100円未満を切り上げ）基準株式数（下記Ａ）×支給率（下記Ｂ）×40％×りそなホールディングス普通株式の株価※※2020年６月において株式によるＰＳＵに係るりそなホールディングス普通株式の第三者割当てを決議するりそなホールディングス取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の終値ただし、当社が支給する金銭の上限は、それぞれ下表の上限金額のとおりとします。上限金額6.5億円内現在籍支給対象者分4.5億円なお、株式によるＰＳＵの支給に際して付与する金銭報酬債権及び金銭によるＰＳＵとして支給する金銭を合算した額（以下、「合算上限金額」）は、それぞれ下表の合算上限金額のとおりとします。合算上限金額16.5億円内現在籍支給対象者分12.0億円（注）法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とし、「確定した額」は上記「上限金額」とします。（ニ）評価期間2017年４月から2020年３月までとします。（ホ）支給時期上記算定式にて算定された支給株式数及び金額のりそなホールディングス普通株式及び金銭を2020年７月に支給します。記Ａ基準株式数評価開始時点である2017年４月における支給対象役員の役職位によって、それぞれ下表のとおり基準株式数を設定します。なお、支給対象役員が業務執行権限を有する役員を２つ以上兼務する場合には、基準株式数がより多数となる役職位のテーブルを使用することとします。社長74,250株副社長59,910株専務執行役員45,840株常務執行役員33,750株執行役員25,310株Ｂ支給率中期経営計画の最終年度である2020年３月期のりそなホールディングス連結ＲＯＥ（株主資本ベース）に応じて、下記算定式に基づき支給率を確定します。支給率（％）※１＝りそなホールディングス連結ＲＯＥ（株主資本ベース）※２×10－50※１小数点第一位を四捨五入する。ただし、計算の結果が20％未満となる場合には０％（不支給）とし、100％を超える場合には100％とします。※２りそなホールディングス連結ＲＯＥ（株主資本ベース）＝（親会社株主に帰属する当期純利益－優先配当相当額）／{（期首株主資本合計－期首優先株式払込総額）＋（期末株主資本合計－期末優先株式払込総額）}／２×100（りそなホールディングス連結会計ベース）c.株式によるＰＳＵの支給方法代表取締役等に対する株式によるＰＳＵの支給は、当該役員に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、りそなホールディングスが当社の当該金銭報酬債権に係る債務を引き受けた上で、当該金銭報酬債権を現物出資財産としてりそなホールディングスに出資させることにより、りそなホールディングス普通株式の発行又は自己株式の処分を行う方法によるものとします。なお、株式によるＰＳＵとして支給するりそなホールディングス普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当てを決議するりそなホールディングス取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象役員に特に有利にならない範囲内でりそなホールディングス取締役会において決定します。また、評価期間中にりそなホールディングスの発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるＰＳＵに係る上限株数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。なおその場合、上記b.（ハ）に定める上限株数を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各支給対象役員に対して支給する株式数を按分比例によって減少させることとします。d.評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い（イ）評価期間中において役員に就任した場合上記「Ａ基準株式数」に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数（10株未満四捨五入）を基準株式数として、個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。上記「Ａ基準株式数」に記載の表による基準株式数（役職位に応じた基準株式数）×当初基準株価※１／就任時基準株価※２×評価期間における在籍月数※３／36※１2017年３月の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の平均株価※２就任日の属する月の前月の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の平均株価※３１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。（ロ）評価期間中において役員が退任した場合下記方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を2020年７月に支給します。○株式によるＰＳＵの個別支給株式数（100株未満を切り上げ）基準株式数（上記Ａ）×支給率（上記Ｂ）×60％×評価期間中の在籍月数※／36※１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。○金銭によるＰＳＵの個別支給金額（100円未満を切り上げ）基準株式数（上記Ａ）×支給率（上記Ｂ）×40％×りそなホールディングス株価※１×評価期間中の在籍月数※２／36※１2020年６月において株式によるＰＳＵに係るりそなホールディングス普通株式の第三者割当てを決議するりそなホールディングス取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の終値※２１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を０％として算定します。（ハ）評価期間中においてりそなホールディングス及びグループ銀行間の異動があった場合及び役職位に変動があった場合支給対象役員のりそなホールディングス及びグループ銀行間の異動時に役職位に変動がない場合には、異動前に所属していた会社の役職位によって定まる基準株式数を用いて個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。また、りそなホールディングス及びグループ銀行間の異動時又は同一会社内において役職位に変動があった場合には、異動前に所属していた会社の役職位によって定まる基準株式数に、下記算定式にて算定した数（10株未満四捨五入）を加算して、個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。（異動後役職位基準株式数－異動前役職位基準株式数）×評価期間の残月数※／36※１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。（ニ）評価期間中において役員が死亡により退任した場合株式によるＰＳＵとして支給するりそなホールディングス普通株式及び金銭によるＰＳＵとして支給する金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満切り上げ）を、退任時に支給対象役員の相続人に対して支給します。基準株式数×50％×評価期間中の在籍月数※１／36×退任時株価※２※１１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。※２退任日の属する月の前月の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の平均株価（ホ）評価期間中に組織再編等が行われた場合りそなホールディングスにおいて、合併、会社分割又はりそなホールディングスが完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるＰＳＵとして支給するりそなホールディングス普通株式及び金銭によるＰＳＵとして支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満切り上げ）を支給対象役員に支給する。基準株式数※１×50％×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数※２／36×りそなホールディングス株価※３※１上記（イ）又は（ハ）に係る異動のあった支給対象役員については、上記（イ）又は（ハ）に記載する方法にて調整を行った数（（イ）の場合は、在籍月数による調整は行わないこととします）※２１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。評価期間中において就任した支給対象役員については、就任後から当該組織再編までの月数とし、退任する支給対象役員については、評価開始から退任までの月数とします。※３当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の平均株価⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等ア．当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。イ．当社は、取締役及び監査役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ウ．当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、その取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨定款に規定しております。