武蔵精密工業株式会社
有価証券報告書－第90期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、ムサシグループが企業活動を展開するにあたって、「創業の精神」「社是」「行動指針」によって構成される「ムサシフィロソフィー」を基軸に、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置づけております。当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役の職務執行に対する監査・監督機能の強化と内部統制の実効性の向上を図っております。また、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）を含む社外取締役が取締役会における意思決定に参画することで経営の透明性・健全性を高めております。さらに、取締役会の決議事項を経営会議等に権限委譲することにより、迅速な意思決定と業務執行をおこない、経営判断の機動性を高めております。引き続き、国内外のステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、企業価値の向上に努めてまいります。２）会社の機関の内容及び活動の状況有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。①経営管理機構＜取締役会＞当社の取締役会は、取締役（監査等委員を除く）９名（うち社外取締役３名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。取締役会では、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）が業務執行状況の報告をおこない、取締役は相互に監督牽制しております。一方、独立性を有する社外取締役３名が、中立的・客観的な立場から取締役の職務執行の適法性・妥当性を判断しております。また、取締役会の決議事項を経営会議等に権限委譲し、取締役会は経営の基本方針・中期経営計画の策定及び取締役の職務執行に対する監督に専念することで取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速な意思決定・業務執行による経営判断の機動性を向上させております。平成28年度は取締役会を11回開催いたしました。＜監査等委員・監査等委員会＞監査等委員会は、常勤の監査等委員である社内取締役１名と独立性を有する社外取締役２名で構成しております。監査等委員会では、取締役（監査等委員を除く）等から、当社や子会社などの営業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況などについて定期的に報告を受けるとともに、常勤の監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席して得た情報などを活用し、取締役の職務の執行の監査及び監査報告書を作成いたします。また、監査等委員が取締役会における意思決定に参画することで、取締役会の監督機能の強化を図っております。平成28年度は監査等委員会を10回開催いたしました。＜役員候補者の決定＞取締役（監査等委員を除く）の候補者は、取締役会の決議によって決定しております。監査等委員の候補者は、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により決定しております。なお、取締役の候補者の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問委員会として指名委員会を設置しております。取締役の候補者は指名委員会での審議を経た後、上記のとおり決定しております。＜責任限定契約の内容の概要＞当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額としております。②業務執行体制「ムサシフィロソフィー」を基軸にして、グローバルにおける地域事業と各種執行機能に担当役員を任命し、効率的、効果的な業務運営を行う体制としております。また、統括役員・地域統括役員による業務執行体制により、それぞれの地域や現場において、迅速かつ適切な経営判断を行う体制としております。＜経営会議＞当社は、執行役員８名から構成される経営会議をおき、取締役会から委譲された業務執行の重要事項について審議を行うとともに、取締役会の決議事項についても事前審議を行っております。平成28年度は経営会議を41回開催いたしました。＜ＧＴＭ（グローバル・トップ・ミーティング）＞グループ会社としての業務執行の最適性及び効率性の向上を図るため、グループ方針の共有化及び経営計画実現のための課題抽出及びその対応を協議しております。＜内部統制委員会＞内部統制委員会は、コンプライアンスオフィサーを委員長とし、取締役及び執行役員で構成しております。内部統制委員会は、グローバルでの企業倫理、コンプライアンス及びリスク等内部統制に関するモニタリングを行う内部統制担当部門、内部監査部門や各部門からの報告を受け、グローバルにわたる内部統制に関する事項を審議しております。内部統制委員会の下部組織として、財務報告の信頼性確保を目的としたＪ－ＳＯＸ委員会を設置しております。Ｊ－ＳＯＸ委員会は、経理担当役員が委員長となり、総務、経理、ＩＴ、内部監査に関係するメンバーで構成されており、監査等委員会及び会計監査人とも随時連携をとりながら、内部統制全般から財務報告にかかる内部統制に関する審議を行い、年度の最終報告を内部統制委員会におこないます。また、リスクマネジメントに関する取り組みをグローバルで推進する担当役員として、リスクマネジメントオフィサーを任命するなど、リスクマネジメント体制を整備し、企業リスク特に大規模震災へのリスクマネジメントの強化に取り組んでおります。また、部門ごとに対応すべきリスクに対しては、各部門が主体となり、その予防・対策に努めております。平成28年度は内部統制委員会を11回開催いたしました。なお、監査等委員も必要に応じ同委員会に出席いたしました。＜内部情報管理委員会＞決算発表や各種企業情報の開示にあたり「内部情報管理委員会」を開催し、内部情報の漏洩防止を図るとともに、開示内容の的確性・妥当性について審議しております。３）内部統制システム整備に関する基本方針＜基本的な考え方＞ムサシフィロソフィーを基軸として、世界の人々からの信頼をより高めるため、内部統制委員会を主体に各組織の自己検証の実施など内部統制システムの整備を図ります。同時に、各組織がコンプライアンスやリスクマネジメントに体系的な取り組みを推進する体制の整備を図ります。また、業務監査部門が各組織の業務遂行について、効果的な監査を実施します。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制・コンプライアンスの推進を担当する役員を任命し、体系的な取り組みを行う体制整備を図る。・企業倫理やコンプライアンスに関する事項を審議する委員会を設置する。・当社グループの社員一人ひとりが、お客様や社会とのかかわりの中で守るべき共有の行動規範として「わたしたちのコンプライアンス」を明文化し、企業倫理向上を図る。・企業倫理に関する問題について提案を受け付ける窓口を設置する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書管理規程に基づいて、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を適切に保存管理するなど情報管理の体制整備を図る。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスクマネジメントの推進を担当する役員を任命し、体系的な取り組みを行うリスクマネジメントの体制整備を図る。・危機発生時の関連組織及び従業員の取るべき行動を定めた規程の整備を進める。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会が統括制及び地域統括制を含めグローバルな業務執行を監督する体制の整備を図る。・地域事業と各種執行機能に担当役員を任命し、それぞれの地域や現場において、迅速かつ最適な経営判断を行うとともに、効率的、効果的な業務運営を行う。・経営会議は、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議する。・ＧＴＭを設置し、グループ方針の共有化及び経営計画実現のための課題抽出及びその対応を協議し、グループ会社としての業務執行の最適性及び効率性の向上を図る。⑤会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループ会社各社の適正な業務の遂行を図るために関係会社管理規程を整備し、関係会社管理規程に従ってグループ会社各社の管理を行い、グループ会社各社から報告を受ける。・当社グループ会社各社は、チェックリストに基づく定期的な自己検証を実施する。・独立した内部監査部門である業務監査室が、各部門の業務遂行状況についての監査を行うほか、各地域や子会社・関連会社における内部監査の充実に努める。・業務監査室は、内部監査の結果を被監査部門・被監査会社に通知し、指摘事項に対する改善策の立案を求め、改善策の進捗状況を定期的に確認するとともに、取締役会に適宜状況を報告する。⑥監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役（以下「監査等委員」）を除く）からの独立性に関する事項・内部監査部門に監査等委員会の職務の補助業務にあたらせ、内部監査部門の独立性を確保しながら、監査等委員会との連携を深めつつ効率的、実効的監査体制の確立に資する。⑦取締役（監査等委員を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員会に対して、当社や子会社などの営業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。・監査等委員は、取締役（監査等委員を除く）又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないとともに、当該報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役（監査等委員を除く）にその理由の開示を求めることができる。⑧その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査体制の構築及びその監査環境整備を行い、監査の実効性を高める。監査等委員会と内部監査部門である業務監査室が緊密に連携して、当社や子会社などの業務監査を実施するほか、監査等委員は経営会議その他の重要な会議に出席する。・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。４）内部監査および会計監査の状況①業務監査内部監査部門である業務監査室が、７名の構成員で、各部門の業務遂行状況についての監査を行っているほか、各地域や子会社における内部監査の充実に努めております。業務監査室と監査等委員会、会計監査人は定期的な打ち合わせを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。②会計監査人会計監査人は、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しており、会計監査及び適時適切な指導を受けています。会計監査については監査業務が期末に偏ることなく、年間を通じて監査が実施されております。新日本有限責任監査法人及び業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当社と同監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。また会計監査人は監査等委員と年間計画の打ち合わせや報告を定期的に実施するとともに、必要に応じ情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。・業務を執行した公認会計士の氏名業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員日置重樹新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員関口俊克新日本有限責任監査法人（注）新日本有限責任監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士：７名、その他：12名５）社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係①社外取締役当社の監査等委員でない社外取締役は３名、監査等委員である社外取締役は２名であります。当社における社外取締役は、取締役会その他の重要な会議等において意見を述べることにより、中立性、客観性の観点から経営に関する監督を行い、経営の適法性と妥当性を確保する役割と機能を有しております。監査等委員でない社外取締役の神野吾郎氏は、企業経営における経営者としての幅広い経験と高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか、独立して監督できる立場にあります。なお、当社は、神野氏が代表取締役社長である中部瓦斯株式会社およびガステックサービス株式会社と燃料等の購買取引がありますが、その年間取引金額が当社および各社の売上高に占める割合はいずれも１％未満であり、その規模・性質等に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれや一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。監査等委員でない社外取締役のハリ・ネアー氏は、海外自動車部品メーカーでの最高執行責任者（COO）や複数地域での統括業務など、長年企業経営に携わった豊富な経験と高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監督出来る立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。監査等委員でない社外取締役の富松圭介氏は、証券界の複数企業における豊富な経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。加えて、経済に対する幅広い知見により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監督できる立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。なお、当社は、富松氏が取締役であります株式会社アイ・アールジャパンホールディングスの完全子会社である株式会社アイ・アールジャパンに株主名簿管理人業務等を委託しておりますが、当該業務にかかる年間取引金額が当社および同社の売上高に占める割合はいずれも１％未満であり、その規模・性質等に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれや一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。監査等委員である社外取締役の山神麻子氏は、国際的法律事務所および国内法律事務所や多国籍企業の法務部門における豊富な経験と高度な専門的知見により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監査・監督できる立場にあります。なお、当社は、同氏が弁護士として所属する法律事務所との間に顧問契約や取引はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれや一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。監査等委員である社外取締役の森田好則氏は、政府機関等や企業の顧問としての豊富な経験と知見により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立した立場から監査・監督出来る立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。②社外役員の独立性基準当社取締役会は、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断しております。１．本人が、現在、当社グループの業務執行者等でなく、過去においても業務執行者等および監査役（社外監査役を除く）ではないこと。また、過去５年間において、本人の近親者等が当社グループの業務執行者等でないこと。２．本人が、現在または過去５年間において、以下に掲げるいずれかに該当しないこと。１)当社のその他の関係会社およびその他の関係会社のグループの業務執行者等２)当社の大株主の業務執行者等３)当社が大株主である会社の業務執行者等４)当社の主要な取引先である会社の業務執行者等、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者等５)当社グループから多額の寄付又は助成を受けている組織の業務を執行する者６)当社グループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣している会社の業務執行者等７)当社グループの主要な借入先の業務執行者等８)当社グループの会計監査人である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員９)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ている者10)上記８)または９)が所属しない法律事務所などの専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者３．本人の近親者が、現在、２の１)ないし10)に該当しないこと。＜注１＞業務執行者等：取締役（社外取締役を除く）・執行役・執行役員・支配人その他の使用人をいう＜注２＞近親者等：本人の配偶者または２親等内の親族もしくは同居の親族をいう＜注３＞大株主：総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいう＜注４＞主要な取引先：直近事業年度における年間連結総売上高の１％以上の支払いがある会社をいう＜注５＞多額：過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える場合をいう６）議決権等に関する定款の定め①株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項・自己株式取得の決定機関当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を実施できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・剰余金の配当等の決定機関当社は資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款に定めております。・取締役の責任免除の決定機関当社は取締役が期待される役割を十分に発揮でき、今後もふさわしい人材を招聘できる環境を整えるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。②株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。④取締役の定数当社の取締役は20名以内（うち監査等委員である取締役５名）とする旨を定款に定めております。７）役員報酬の決定役員報酬につきましては、各役員の役位・役責、会社の業績、その他諸般の事情を勘案し算定しております。監査等委員でない取締役の報酬は取締役会の決議で、また、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議で決定いたしました。なお、監査等委員でない取締役の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問委員会として報酬委員会を設置しております。監査等委員でない取締役の報酬は報酬委員会での審議を経た後、取締役会にて決議しております。・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与監査等委員でない取締役(うち社外取締役)168（6）133（6）35（－）9（1）監査等委員である取締役(うち社外取締役)33（18）33（18）－（－）4（3）合計(うち社外取締役)202（24）166（24）35（－）13（4）（注）平成29年６月23日開催の第90回定時株主総会において、当社の監査等委員でない取締役（以下「対象取締役」）を対象に、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブを付与するとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。８）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額33百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ144,96075円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱愛知銀行7,37034円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱みずほフィナンシャルグループ74,76412円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱エフテック10,00010円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有三井住友トラスト・ホールディングス㈱30,0009円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱エフ・シー・シー4,3568円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱三井住友フィナンシャルグループ1,5305円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱エフテック10,00014円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱エフ・シー・シー4,3569円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有③保有目的が純投資目的である投資株式（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。