アツギ株式会社
有価証券報告書－第91期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題の一つとしてとらえ、その強化に積極的に取り組んでおります。意思決定の迅速化および役割と責任の明確化を目的とした経営体制を構築するために、繊維事業本部、管理本部で組織する本部制を採用しております。また、「企業理念」と、これを実践するための「企業行動基準」を策定し、従業員の法令順守と倫理行動を徹底しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況（イ）会社機関の基本説明当社は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成する取締役会を経営意思決定機関と位置づけ、当社グループの重要事項について審議、意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。また、当社は業務執行機能と経営監督機能を分離するため、執行役員制度を採用し、重要な意思決定の迅速化、業務執行の責任の明確化を図っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や代表取締役との意見交換、取締役、執行役員その他使用人からの業務執行状況の聴取、内部監査人との情報交換等により取締役の職務執行を監査しております。取締役会の下には、取締役、執行役員および常勤監査役で構成する経営会議を設置し、原則として隔週開催し、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。また、関係会社役員も参加するグループ幹部会議を年２回開催し、グループ経営上の方針に基づく達成度の確認を行なっております。この他、取締役会の下に構成員の過半数を独立役員とする任意の報酬諮問委員会を設置しており、役員報酬制度に関する事項について検討し、取締役会に対して助言・提言を行っております。（ロ）内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月19日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決議しております。また、平成27年４月17日開催の取締役会において一部改定を行い、コーポーレート・ガバナンスの一層の強化と、コンプライアンスの実現に努めております。当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。（ハ）内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、専従者１名により定型業務および特命事項の監査を行うこととしております。監査役監査については、監査役３名（うち社外監査役２名）により、適法性監査を実施しております。内部監査、監査役監査および会計監査人の相互連携については、監査計画及び監査役報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報交換および意見交換を行い、相互連携して監査業務を推進しております。また、内部統制部門より情報を取得し、改善事項の把握、対応を監査しております。（ニ）会計監査の状況当社の会計監査業務については、新日本有限責任監査法人が監査を実施しております。監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員神山宗武指定有限責任社員業務執行社員寶野裕昭監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他11名（ホ）社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、金融商品取引所が有価証券上場規程に定める独立役員に関する基準等を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、社外取締役及び社外監査役を選任しております。深澤徹氏深澤氏は当社の特定関係事業（主要な取引先）である東レ株式会社の常務取締役として繊維業界に精通しているうえ、経理財務方面において豊富な知識と経験を有しており、当社の経営を適切に監督しております。これらの経験と実績等を踏まえ、今後も当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できるものと判断し、選任いたしました。東レ株式会社と当社には、上記のとおりの取引関係がありますが、通常の条件にて行われている商取引であり、代替取引先の存在に鑑みましても、相互の事業等の意思決定に際し重要な影響を与えるような取引関係ではなく、同氏については独立性を確保しております。高橋久男氏高橋氏はロジファクタリング株式会社の代表取締役社長としてロジスティクス分野における業務改善に関する高い見識を有しているうえ、長年にわたり一般事業会社の取締役を歴任し、企業経営者として豊富な知識と経験を有しております。これらの知識と経験を活かして独立的な立場から当社の経営を監督し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できるものと判断し、選任いたしました。津矢田邦明氏津矢田氏は銀行の執行役員や一般事業会社の取締役を歴任され、その豊富な知識と経験等を当社の監査に活かしていただき社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏はすでに銀行を退任されており、独立性を確保しております。小松俊二氏小松氏は銀行の執行役員や一般事業会社の取締役や監査役を歴任され、その豊富な知識と経験等を当社の監査に活かしていただき社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏はすでに銀行を退任されており、独立性を確保しております。（ヘ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（ト）現状の体制を採用している理由以上の体制により、迅速な意思決定、経営監視を図り、企業価値の向上と効率的な経営を推進するに十分なガバナンス機能を有していると判断するためであります。③リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、「リスクマネジメント委員会」を設置し、主管部署である管理本部法務担当がリスク管理規程に基づき、グループ全体のリスクを総括的に管理しております。また、内部監査担当者が各部署毎のリスク管理状況を監査し、結果を定期的に担当取締役に報告する体制としております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の制定した「企業行動基準」および「倫理規程」を定期的に啓蒙し、子会社の役職員に対して法令順守の徹底を図るとともに、当社内部監査担当者が年度監査計画に沿って内部監査を実施し、法令・定款への適合性および業務運営の妥当性・合理性のチェックを行っております。⑤役員報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬額の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役は除く）5656－－－6監査役（社外監査役は除く）1212－－－1社外役員99－－－3（注）１．役員毎の報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。２．社外取締役深澤徹氏は無報酬であります。（ロ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容434使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（ハ）役員の報酬等の額の決定に関する基本方針役員の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、世間水準および従業員給与とのバランスを考慮し、取締役は取締役会の決議、監査役は監査役会の協議により決定することとしております。なお、取締役の報酬限度額は、平成12年６月29日開催の第74回定時株主総会において月額20百万円以内、監査役の報酬限度額は月額５百万円以内と決議しております。加えて、当社は平成28年７月より、役員報酬制度を改定し、取締役（社外取締役を除く）を対象とした、短期の業績に対する役員評価制度ならびに報酬の一定割合を役員持株会に毎月拠出し、自社株式の取得に充当する中長期インセンティブ報酬（自社株取得目的報酬）制度を導入しております。また、当社は役員報酬の公正性および客観性を担保することを目的として、取締役会の下に構成員の過半数を独立役員とする任意の報酬諮問委員会を設置しており、取締役会の諮問に応じて、役員報酬制度に関する基本方針に関する事項、役員報酬の構成要素および割合に関する事項等について検討し、取締役会に対して助言・提言を行っております。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株式の保有状況（イ）純投資目的以外の目的で保有する投資株式の状況銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）409,532（ロ）純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の状況前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東レ㈱2,687,0002,577取引の安定、強化のため旭化成㈱1,706,0001,298取引の安定、強化のため㈱しまむら51,534724取引の安定、強化のため㈱オンワードホールディングス780,000599取引の安定、強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス118,155566取引の安定、強化のため㈱イズミ111,971543取引の安定、強化のためイオン㈱325,847529取引の安定、強化のためユニーグループ・ホールディングス㈱395,869313取引の安定、強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱83,700262財務の安定、強化のため㈱ライフコーポレーション91,019256取引の安定、強化のため㈱横浜銀行331,000172財務の安定、強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ50,400171財務の安定、強化のため㈱丸井グループ77,000124取引の安定、強化のため㈱いなげや81,774115取引の安定、強化のためＪ.フロントリテイリング㈱67,171100取引の安定、強化のため㈱東武ストア331,77596取引の安定、強化のため㈱平和堂37,17586取引の安定、強化のため㈱三越伊勢丹ホールディングス63,63483取引の安定、強化のため㈱高島屋75,33970取引の安定、強化のため㈱サンドラッグ8,41870取引の安定、強化のため㈱アクシアルリテイリング㈱16,22360取引の安定、強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱24,00946取引の安定、強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ78,00040財務の安定、強化のため㈱オークワ27,41027取引の安定、強化のため東京急行電鉄㈱22,83921取引の安定、強化のためユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱17,74218取引の安定、強化のため㈱アークス6,91317取引の安定、強化のため㈱フジ6,90015取引の安定、強化のため㈱ドミー24,83212取引の安定、強化のためイオン北海道㈱16,2008取引の安定、強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東レ㈱2,687,0002,652取引の安定、強化のため旭化成㈱1,706,0001,842取引の安定、強化のため㈱しまむら51,793761取引の安定、強化のため㈱オンワードホールディングス780,000595取引の安定、強化のため㈱イズミ112,368561取引の安定、強化のためイオン㈱332,618540取引の安定、強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス78,155340取引の安定、強化のため㈱ライフコーポレーション91,777298取引の安定、強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱83,700296財務の安定、強化のためユニー・ファミリーマートホールディングス㈱34,152226取引の安定、強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ50,400203財務の安定、強化のため㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ331,000170財務の安定、強化のため㈱いなげや83,426129取引の安定、強化のため㈱丸井グループ77,000116取引の安定、強化のため㈱東武ストア33,994103取引の安定、強化のため㈱平和堂32,69988取引の安定、強化のため㈱三越伊勢丹ホールディングス66,81681取引の安定、強化のためアクシアルリテイリング㈱16,53870取引の安定、強化のためＪ.フロントリテイリング㈱38,01962取引の安定、強化のため㈱高島屋56,74155取引の安定、強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ78,00054財務の安定、強化のため㈱オーワク28,50832取引の安定、強化のため㈱サンドラッグ8,49331取引の安定、強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱14,74126取引の安定、強化のためユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱18,83819取引の安定、強化のため東京急行電鉄㈱22,83917取引の安定、強化のため㈱フジ6,90016取引の安定、強化のため㈱ドミー24,83212取引の安定、強化のためイオン北海道㈱16,2009取引の安定、強化のため㈱天満屋ストア3,5003取引の安定、強化のため（ハ）純投資目的で保有する株式の状況前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式以外の株式3732000－