テイ・エス　テック株式会社
有価証券報告書－第71期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主様、お客様をはじめ、お取引先、地域社会、従業員等から、『喜ばれる企業』となることを企業理念としています。企業の社会的責任を果たし、すべてのステークホルダーに対して『喜ばれる企業』となるためには、コーポレート・ガバナンスを確立することが重要課題と認識し、積極的に推進しています。この考えに基づき、当社は「テイ・エステックコーポレート・ガバナンス(TSCG)体制」を構築し、コンプライアンスやリスク管理等の強化、企業倫理の向上に取組んでいます。①企業統治の体制１)現状の体制の採用理由当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の機動性向上及び取締役による業務執行状況の監督強化、並びに地域・現場の業務執行体制の強化を図っています。また、当社は監査役会設置会社として、会社業務に精通した社内取締役及び幅広い経験と高い見識を持つ社外取締役によって構成された取締役会と、取締役会から独立した監査役会によって業務執行に対する監督・監査を行っています。社外取締役には、経営審議会等で審議された内容やその他の情報共有のため、取締役会開催前にあらかじめ定められた取締役より説明の機会を設けており、会社の方針・経営計画・重要事項の決定及び業務執行状況等に対する監督機能を充分に果たせる体制を構築しています。監査役には、取締役会をはじめとする経営に係る重要な会議への出席、業務執行に係る重要な文書の閲覧、代表取締役社長及び各取締役との定期的な意見交換等を実施することにより、会社の方針・経営計画・重要事項の決定及び業務執行状況等に対する監査機能を充分に果たせる体制を構築しています。以上のことから、経営監視機能の客観性及び中立性を充分に有する体制にあると判断しています。２)会社の機関の内容・経営管理機構当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しています。取締役会は、取締役14名（うち社外取締役２名[提出日現在]）で構成され、経営方針、その他経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行における監督を行っています。当社では、幅広い経験と高い見識から当社の企業活動に助言いただくとともに、健全性の確保のため社外取締役を選任しており、中立性・客観性の観点から経営に関する監督を行い、経営の妥当性を確保する役割と機能を有しています。監査役会は監査役４名(うち社外監査役２名)で構成され、各監査役は監査役会で定められた監査方針に基づき、取締役会への出席や業務、財産の状況等の調査を通じ、取締役の職務執行の監査を行っています。・経営審議会当社では代表取締役３名から構成される経営審議会を設置し、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、取締役の業務執行における重要事項について審議しています。・本部長会当社では効率的な経営を行うため、取締役等で構成される本部長会を設置し、各本部の全般業務に関する方針、計画、統制等について審議しています。・地域経営会議当社では各地域におかれた取締役等で構成される地域経営会議を設置し、各地域における経営の重要事項について審議しています。３)内部統制システムの整備の状況会社法の定めに基づき、2006年５月11日開催の取締役会において“内部統制システム構築の基本方針”を決議し、以降年度ごとの運用状況の確認を年度末の取締役会で行い、変更等がある場合は随時取締役会で決議しています。当事業年度については、2017年３月27日開催の取締役会にて、運用状況の確認を行っています。また、当社は金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制システムを構築しており、その整備・運用状況については、継続的な評価及び必要な是正措置を行い、実効性のある体制の維持を図っています。４)リスク管理体制の整備の状況・リスク管理の統括責任者として、代表取締役よりリスクマネジメントオフィサーを選任しています。・企業運営上のリスクの予防に努めるため、経営審議会の諮問機関として「グローバルリスク管理委員会」を設置し、全部門における定期的なリスクの検証、生産工場における安全防災検証等を行い、問題発生又は問題が予見される不具合がある場合は、改善・是正を行っています。・万一、損失の危機が起こった場合は、危機管理規程並びに具体的リスクに関する各種マニュアルに基づき、緊急時の対応を行うこととしています。５)コンプライアンス体制の整備の状況当社は、以下のとおりコンプライアンス体制の整備に努めています。Ⅰ「ＴＳ行動指針」として全社員の行動指針を制定しています。Ⅱ各部門が担当取締役(本部長)主導の下で法令の遵守に努め、その状況を定期的に検証し、継続的に整備を行い、コンプライアンスに関する問題の早期発見と予見される課題について代表取締役社長名で是正対策を行っています。Ⅲコンプライアンスに関する取組みを推進する担当取締役を、コンプライアンスオフィサーとして任命しています。Ⅳ国内当グループの従業員等とその家族及び国内取引先の従業員等を対象に、企業倫理、コンプライアンスに関する問題についての提案・相談を受け付ける「ＴＳ企業倫理相談窓口」を設置しています。ⅤＴＳ企業倫理相談窓口における提案・相談案件の中で、経営上重要な企業倫理違反及びコンプライアンス違反について審議する機関並びにＴＳ企業倫理相談窓口で対応した案件の報告及び当社のコンプライアンス・企業倫理の方針の策定や審議を行う機関として、「倫理・コンプライアンス委員会」を設置しています。なお、構成員はコンプライアンスオフィサーを委員長とし、若干名の委員で構成されています。Ⅵ市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応を徹底しています。６)企業集団における業務の適正を確保するための体制Ⅰ当会社グループは経営理念・社是をはじめとする「TSフィロソフィー」、コーポレート・ガバナンスに関する方針、及び事業年度毎の重要な経営目標等を共有するとともに、各国の法令や各社の業態に合わせ、各々効率的かつ効果的なコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めています。Ⅱ当会社は子会社・関連会社に対し、当会社が定める基準に従い、経営上の重要事項については当会社への事前承認・報告を、事業計画及び業績・財務状況については当会社への定期的な報告を義務付けています。Ⅲ当会社グループは、定期的なリスク検証、コンプライアンス検証などのコンプライアンス推進活動並びにリスク低減活動を展開し、危機が発生した場合には、連携して損失の最小化を図っています。Ⅳ当会社グループは内部通報窓口を設置することで、問題の早期発見・早期対応体制を整備しています。Ⅴ当会社の内部監査部門が主要な子会社・関連会社の直接監査を行い、当会社グループ全体の内部監査体制の充実に努めています。７)コーポレート・ガバナンスに関する最近１年間の施策の実施状況当事業年度は、取締役会を13回、経営審議会を14回開催し、重要な業務執行の決定や経営に関する重要事項を審議しました。監査役会は15回開催され、監査方針に基づき、取締役会への出席や業務、財産の状況等の調査を通じ、監査役監査を実施しました。また、TSCGの取組みとして、以下の施策を実施するとともに組織体制の整備を行っています。Ⅰ理念・社是・行動指針等を全社員が理解し、実践するためのマニュアル（コンセプトマニュアル）を全従業員へ配布し、各職場、各級研修会等にて説明会を実施。Ⅱコンプライアンスや企業倫理に関する事項の審議及び改善指示を行う倫理・コンプライアンス委員会を５回開催。Ⅲ当社の全部門並びに関係会社が担当取締役主導の下で法令の遵守、リスク管理に努め、その状況を定期的に検証し、継続的に整備を行い、コンプライアンス、リスクマネジメントに関する問題の早期発見と予見される課題について代表取締役社長名で是正対策を行う“TSCG自己検証”を実施。Ⅳ当社の国内外の関係会社においてコンプライアンス、リスクマネジメント等の取組みに関する体制を整備し、各社、各地域におけるガバナンスの強化に関する取組みを実施。８)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を、定款で定めています。９)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。10)責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第２項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額です。11)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項・当社の業務、財産の状況その他の事情に対して、機動的に自己株式の取得を行うことができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。・当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、中間配当について、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めています。・当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。12)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査当社では内部監査の専門部署として業務監査室を設置し、各組織の業務遂行や各部門が主体性をもって取り組んでいるコンプライアンスやリスク管理等の強化について、それらの仕組みや取組みの状況を客観的に検証しています。業務監査室は、監査役との定期的な会合を通じて監査に関する情報を共有するとともに、会計監査人による監査結果報告会に同席するなど、監査役及び会計監査人とそれぞれ連携を持ちながら監査業務を推進しています。なお、常勤監査役山﨑仙三氏は、当社の経理部門における長年の経験、監査役元田達弥氏は、税理士資格を持ち、また監査役川下明氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役には、北村静夫氏と牟田口照恭氏の２名が、社外監査役には、元田達弥氏と川下明氏の２名がそれぞれ選任されています。北村静夫氏は、金融機関における長年の経験や他の会社の経営者としての幅広い知識と高い見識を当社の企業活動に助言いただくとともに、健全性の確保にも寄与していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の取引銀行の一つである株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者であった経歴を有しておりますが、2013年3月に同行を退社しております。牟田口照恭氏は、製造会社における経営者としての豊富な経験に基づき、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくとともに、健全性の確保にも寄与していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。元田達弥氏は、税理士としての専門的な知見並びに幅広い知識及び経験を有していることから、当社の健全性の確保や監査体制の強化に寄与していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。川下明氏は、金融機関における長年の経験や他の会社の経営者としての幅広い知識と高い見識が、当社の健全性の確保や監査体制の強化に寄与していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行の業務執行者であった経歴を有しておりますが、2004年6月に同行を退社しております。従って、当社と各氏の間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。選任にあたっては、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の制定はおこなっていないものの、会社法及び会社法施行規則の基準を満たすとともに、対象者の当社からの独立性や出身分野の実績と見識等を勘案し選任の判断をしています。④役員の報酬等の内容１)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)421281－139－16監査役(社外監査役を除く)6363－－－3社外役員2020－－－5(注)1上記の支給人数には、2016年６月24日開催の第70回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役４名及び監査役２名（うち社外監査役１名）を含めています。２取締役の報酬限度額は、2015年６月23日開催の第69回定時株主総会にて年額750百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と決議いただいています。３監査役の報酬限度額は、2012年６月22日開催の第66回定時株主総会にて年額90百万円以内と決議いただいています。４2006年６月23日以前に退任した役員に対する役員年金の当事業年度支給総額は21百万円です。５上記には役員年金は含まれていません。２)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上となる役員はいません。３)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員はいません。４)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬等については、株主総会で決議された範囲内において、それぞれ取締役会の承認、監査役の協議に基づき決定しています。なお、基本報酬については役位等を、賞与については連結業績等を勘案の上、決定することとしています。⑤株式の保有状況１)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数20銘柄貸借対照表計上額の合計額1,774百万円２)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社今仙電機製作所310,000303製品製造に係る業務の円滑な推進のためいすゞ自動車株式会社254,896296製品製造に係る業務の円滑な推進のためスズキ株式会社89,300268製品販売に係る業務の円滑な推進のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ410,540214財務・総務に係る業務の円滑な推進のため富士重工業株式会社34,271136製品販売に係る業務の円滑な推進のため株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス52,47055財務・総務に係る業務の円滑な推進のため川崎重工業株式会社149,00748製品製造に係る業務の円滑な推進のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ12,40342財務・総務に係る業務の円滑な推進のため倉敷紡績株式会社100,00019製品製造に係る業務の円滑な推進のため株式会社りそなホールディングス13,6005財務・総務に係る業務の円滑な推進のため(注)１みなし保有株式にあたる株式はありません。２株式会社三井住友フィナンシャルグループ、倉敷紡績株式会社、株式会社りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位銘柄について記載しています。３保有目的が純投資目的以外であり、且つ非上場株式を除く株式は上記10銘柄となります。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スズキ株式会社89,300412製品製造に係る業務の円滑な推進のためいすゞ自動車株式会社262,249386製品製造に係る業務の円滑な推進のため株式会社今仙電機製作所310,000311製品販売に係る業務の円滑な推進のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ410,540287財務・総務に係る業務の円滑な推進のため富士重工業株式会社35,367144製品販売に係る業務の円滑な推進のため株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス52,47084財務・総務に係る業務の円滑な推進のため川崎重工業株式会社156,15552製品製造に係る業務の円滑な推進のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ12,40350財務・総務に係る業務の円滑な推進のため倉敷紡績株式会社100,00024製品製造に係る業務の円滑な推進のため株式会社りそなホールディングス13,6008財務・総務に係る業務の円滑な推進のため(注)１みなし保有株式にあたる株式はありません。２倉敷紡績株式会社、株式会社りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位銘柄について記載しています。３保有目的が純投資目的以外であり、且つ非上場株式を除く株式は上記10銘柄となります。３)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査は、「会社法」及び「金融商品取引法」に基づき実施され、会計監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者は以下のとおりです。有限責任監査法人トーマツ加藤博久森田健司倉本和芳監査補助者公認会計士５名会計士補等４名その他８名会計監査では、当社の監査役会及び内部監査部門との定期的な情報交換が行われており、適正かつ効果的な監査が実施されています。