マックス株式会社
有価証券報告書－第86期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。１．経営方針当社グループにおける経営の基本理念は、「お客様本位」の事業活動を通し、全社員が「いきいきと楽しく力を合わせて」取り組むことにより、「皆が揃って成長し」その組織力を源泉として事業の成長と事業利益の拡大を追求し、企業の永続的な成功・発展を目指すものです。そこで経営基本姿勢として、次の３点を掲げています。①ガラス張りの経営に徹する。連結決算を重視し、一般に公正妥当な会計基準に基づき、企業の方針、業績、実態を適時・適切に社内外に公開してまいります。②全員参画の経営に徹する。社員は仕事を通して積極的に経営に参加し、それぞれの役割の中で事業成果を拡大してまいります。③成果配分の経営に徹する。結実された成果は、「株主」「社員」「社会」に公正に配分してまいります。２．経営戦略等『オフィス機器部門』国内オフィス事業では創業事業であるホッチキスをはじめとした「とじる」事業において、ホッチキスの市場シェア向上と、新とじ具である紙針ホッチキスの市場開拓に取組みます。また、表示作成機「ビーポップ」、「ラベルプリンタ」等を展開している文字表示事業において、各市場の現場用途を捉えた提案活動と新たな需要開拓に取り組み、事業拡大を図ります。海外オフィス事業では、アジア新興国でのホッチキス事業の販売ルート・チャネル強化を行い、各国での市場拡大に取り組みます。また、文字表示事業では、英国ライトハウス社の欧州市場でのマーケティング手法を北米やアジア市場でも展開することで、「ビーポップ」事業の規模拡大に取り組みます。オートステープラ事業は、出荷先である複写機メーカーへの「デザインイン」活動により連携を深め、新製品の開発・新市場の開拓に取り組むことで、さらなる事業成長を図ります。『インダストリアル機器部門』国内機工品事業は、新設住宅着工戸数の変動など外部環境要因に対応するため、エリアマーケティングで市場を捉え、細分化した市場ニーズに合わせた製品提案を行うことで事業の拡大を目指します。また、新製品の投入やセールスプロモーションにより木造建築用工具の基盤強化に取り組みます。コンクリート構造物向け工具では、取引先との関係を強化し、大型物件での導入活動へつなげます。農業市場では新製品の園芸用誘引結束機「テープナー」の拡販を推進し、事業成長へ向けて取り組みます。海外機工品事業は、欧米市場において、木造建築用工具の拡充と販売チャネルの構築により事業拡大を図ります。また、製品認知度を高めることで、事業基盤の強化を行います。住環境機器事業は、戸建て住宅や賃貸住宅など既存市場での事業ボリュームの維持に加え、トップシェアの電気式浴室暖房換気乾燥機を軸としてリフォーム市場の開拓に取り組み、収益性向上と事業拡大を目指します。『ＨＣＲ機器部門』同部門はグループ会社である㈱カワムラサイクルの車いす事業が中心となります。生産・開発部門では、モジュール設計の実用化に向けた技術深耕と、ＶＡ（ValueAnalysis）活動（生産管理、原価管理、品質管理）を行うことで収益基盤の強化に取り組みます。営業部門では、前期発売の新製品車いすの導入を進め、売上拡大に取り組みます。今後とも当社グループは、お客様の使用現場を捉えた満足度の高い製品を提供し、ホッチキス・釘打機・浴室暖房換気乾燥機などの提案・販売で培ったマックスブランドをさらに拡大することでグローバルな競争を勝ち抜いていきます。３．目標とする経営指標平成30年３月期は、売上高705億円、営業利益65億円、経常利益66億５千万円、親会社株主に帰属する当期純利益46億５千万円、売上高営業利益率9.2％を目標経営指標として事業活動を進めてまいります。４．経営環境日本経済は雇用・所得環境の改善による個人消費の底堅い推移や公共投資の増加などにより回復傾向が継続することが想定されます。新設住宅着工戸数は、今期は住宅ローンの低金利環境に加えて、相続税対策による貸家建設の増加が全体の押し上げ要因となり増加基調で推移しましたが、今後は賃貸住宅市場の空室率上昇への懸念など貸家建設を中心とした着工戸数は減少する可能性があり、不透明な状況が見込まれます。海外においても、米国・欧州経済は安定した成長の継続が見込まれるものの、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動など、当社グループをとりまく事業環境は依然として予断を許さない状況となる見通しです。５．対処すべき課題①「環境保全」への対応当社グループは、「環境保全」を重要課題のひとつとして捉えています。製品の開発・製造から廃棄に至るまでの事業活動や、業務面における環境にやさしい事務用品の使用など、あらゆる面から生じる環境負荷に対して、その削減に取り組んでいます。群馬県４工場(玉村・藤岡・吉井・高崎)は、各々ISO14001の認証を取得しています。②「個人情報保護」への対応当社グループは、顧客情報資産の保全と社内情報資産の保全を重要な課題として捉え、個人情報保護法への対応を図り、情報セキュリティ基本方針を定め情報資産の機密性、完全性、可用性の確保に努めています。なお、「情報セキュリティマネジメントシステム(ＩＳＭＳ)」の認証を平成16年４月27日に取得しています。③大規模災害への対応「ISO22301事業継続マネジメントシステム(ＢＣＭＳ)」の認証を平成28年３月25日に取得しています。④当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について当社は、平成29年６月29日開催の第86回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を以下のとおり決定しています。Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は上場企業である以上、当社株式の売買は、株主・投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるか否かの判断は、最終的には、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。大規模買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、法制度の変革や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模買付行為を強行するといった動きがみられます。当社が今後も持続的に企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への深い理解に基づいた経営がなされることが不可欠と考えております。大規模買付者（下記Ⅲ．２．（１）において定義します。以下同じとします。）により当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不十分なまま当社の経営がなされるに至った場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。Ⅱ．当社の財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する取り組み当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する取り組みとして、下記Ⅲ．に記載するもののほか、企業価値及び株主共同の利益の向上に向けて、次のとおり取り組みを行っております。当社は、1942年に創業以来、時代のニーズをいち早く捉えながら、技術の研鑽に努め、国産初の小型ホッチキス・手動式ネイラを1942年から1950年代の創業期に世に送り出し、これらの商品がお客様の信頼を得て、今日の事業基盤を確立しました。当社は、「人」が尊重され、「人」が成長することによって、会社も成長すると考えており、「ガラス張りの経営」、「全員参画の経営」、「成果配分の経営」の３つを柱として、「いきいきと楽しく力を合わせ、皆揃って成長していく集団を目指す」という経営基本姿勢の下、お客様と共に成長するマックスを創るため、社員一人一人が事業の成長を担う主体となる意識改革を進め、事業成長と収益構造の強化を目指し、全社を挙げて取り組んでおります。当社の事業は、ホッチキス、タイムレコーダ、ビーポップ等のオフィス機器や釘打機、エアコンプレッサ、コンクリートツール等の産業用機器にとどまらず、浴室暖房換気乾燥機、ディスポーザ等の住宅用機器など、幅広く構成されております。当社の経営は、これらの分野におけるマーケティングノウハウや豊富な事業経験に基づいて、次代を見据えた新製品開発、技術力強化等に取り組んでおります。また、株主・投資家の皆様、お客様、お取引先様など、当社をご支援いただく関係先様のご理解・ご信頼を基に、企業価値及び株主共同の利益の向上に邁進しております。当社は、これからも「使う人が満足するモノづくり」にこだわり続けることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてまいります。Ⅲ．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、大規模買付行為が行われる場合には、上記Ⅰ．に記載した会社支配に関する基本方針に照らし、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを遵守しなかった場合及びした場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みといたします。１．大規模買付ルール設定の目的近時、わが国の資本市場においては、法制度の変革や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模買付行為を強行するといった動きがみられます。こうした事情に鑑み、当社取締役会は、大規模買付行為に際して、当社株主の皆様がこれに応じるか否かの判断を適切に行うために、当社株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報が提供できるよう、大規模買付行為に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設けることとしました。２．大規模買付ルールの内容大規模買付ルールとは、①大規模買付者から事前に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）が提供され、それに基づき②当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、③かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始される、というものです。具体的には、以下のとおりです。（１）対象となる大規模買付行為本プランは、以下の①又は②に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付者は、あらかじめ本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。①特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（２）意向表明書の当社への提出大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して大規模買付ルールに従う旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により提出していただきます。意向表明書に記載していただく具体的な内容は以下のとおりです。①大規模買付者の概要（ⅰ）氏名又は名称及び住所又は所在地（ⅱ）設立準拠法（ⅲ）代表者の役職及び氏名（ⅳ）国内連絡先（ⅴ）会社等の目的及び事業の内容（ⅵ）会社等の大株主又は大口出資者の内容②提案する大規模買付行為の概要③現に保有する当社株式の数及び今後取得予定の当社株式の数④大規模買付ルールに従う旨の誓約（３）大規模買付情報の提供当社取締役会は、意向表明書の受領後10営業日以内に、当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容等を含むものとします。）②大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付対価の価額・種類、買付期間、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の実現可能性等を含むものとします。）③大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含むものとします。）の保有株式の数④買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付けに係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容。そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含むものとします。）⑤買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含むものとします。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含むものとします。）⑥大規模買付行為後に意図する当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等⑦大規模買付行為後における、大規模買付者のグループ内における当社グループの役割⑧大規模買付行為後の当社グループの取引先、顧客、地域関係者、従業員及びその他の利害関係者への対応方針⑨大規模買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容⑩大規模買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容⑪当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不十分と考えられる場合には、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報を提供していただくことがあります。但し、大規模買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が大規模買付者に情報提供を要請し大規模買付者がこれに応答する期間（以下「情報提供期間」といいます。）を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、情報提供期間を、当社取締役会が大規模買付者に対し、最初に大規模買付情報のリストを交付した日の翌日から起算して最長で60日間とし、仮に大規模買付者から必要な情報が十分に提供されない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、当社取締役会による評価・検討を開始するものといたします。当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が十分になされたと判断した場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を公表いたします。情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知をした日又は上記の上限に達した日のいずれか早い日をもって満了するものとします。また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。（４）当社取締役会による評価・検討当社取締役会は、情報提供期間が満了した後、大規模買付行為の評価・検討の難易度に応じて、最長60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）、又は最長90日間（その他の大規模買付行為の場合）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として確保されるべきものと考えます。取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問するとともに、適宜必要に応じて弁護士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、特別委員会の勧告と合わせて大規模買付者に通知するとともに、公表いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提案することもあります（特別委員会につきましては、下記４．をご参照ください。）。当社取締役会が、取締役会評価期間内に意見の公表、条件の改善、代替案の提示又は下記「３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に定める対抗措置を講じるか否かの判断を行うに至らない場合には、必要な範囲で取締役会評価期間を延長することができるものとします（ただし、延長期間は最長30日間とします。）。この場合、当社取締役会は、取締役会評価期間の延長を必要とする理由、延長期間、その他適切と思われる事項について、大規模買付者に通知するとともに速やかに情報開示を行います。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」といいます。）をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。当社取締役会が具体的な対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の概要は、別紙１記載のとおりとします。なお、新株予約権無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を設けることがあります。（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行うにとどめ、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動することがあります。具体的には、以下①～⑧の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に該当するものと考えます。①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて、高値で株式を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）。②当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなどの目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合。③当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合。④当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って、当社株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合。⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の価額・種類、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合。⑥大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等を行うことをいう。）など、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。）。⑦大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者との関係を含む当社の企業価値の毀損が予想されるか、若しくは当社の企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合。⑧中長期的な観点において、大規模買付者が支配権を取得した場合の当社の将来の企業価値が、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の将来の企業価値と比較して著しく劣後すると合理的な根拠をもって判断される場合。（３）対抗措置発動の停止等について大規模買付行為に対して、当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した後、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合のほか、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置の発動により生ずる株主の皆様の権利の確定前である場合には、当社取締役会は、特別委員会の意見又は勧告を十分尊重したうえで、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。逆に、大規模買付行為に対して、当社取締役会が対抗措置の発動をしないことを決定した後であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される状況となった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することがあります。４．対抗措置の公正さを担保するための手続（１）特別委員会の設置大規模買付ルールが遵守されたか否か、並びに大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的とした対抗措置をとるか否かについては、当社取締役会が最終的判断を行いますが、当社取締役会は、大規模買付ルールを適正に運用し、当社取締役会の判断の合理性、公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置いたします。その概要につきましては、別紙２をご参照ください。（２）対抗措置発動時の手続当社取締役会が対抗措置を発動する際には、弁護士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を得ながら、大規模買付者から提供を受けた大規模買付情報に基づいて、当該大規模買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等を検討するものとします。また、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、その判断の公正さを担保するために特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会はこの諮問に基づき、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。５．株主及び投資家の皆様に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主・投資家の皆様に与える影響等大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見の提供、更には、必要に応じて当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報の下で、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をしていただくことが可能となります。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。なお、上記３．に記載したとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向及びそれに対する当社の対応にご注意ください。（２）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合及び大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、大規模買付者以外の株主の皆様が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則等に従って、適時適切な公表を行います。従いまして、大規模買付ルールに遵守しない大規模買付者及び当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行おうとする大規模買付者については、対抗措置が講じられた場合において、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないよう予め注意を喚起するものです。また、特別委員会の意見又は勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置の発動の停止を対抗措置の発動により生ずる株主の皆様の権利の確定前に行う場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、対抗措置の発動に係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損失を被る可能性があります。（３）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続対抗措置として行う新株予約権無償割当ては、別途当社取締役会が決定し公告する割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社株主の皆様に対して行います。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、取得条項付新株予約権の無償割当てがなされる場合には、当社が取得の手続をとることにより、株主の皆様は行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することとなります。なお、この場合、当社が新株予約権の取得の対価として株式を交付するため、振替株式を記録するための振替口座の情報の提供をお願いすることがあります。これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てを行うこととなった際に、法令及び金融商品取引所規則等に基づき別途お知らせいたします。６．本プランの有効期間及び継続・変更等の手続本プランの有効期間は、平成29年６月29日開催の第86回定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以後、２年毎の定時株主総会前に開催される当社取締役会において、本プランを継続するか否かを検討し、継続することを決定した場合、その年の定時株主総会において議案としてお諮りすることにより、継続の可否につき、株主の皆様のご意向を確認させていただきます。また、当社取締役会は、会社法及び金融商品取引法等の関係法令の整備・改正等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直してまいりたいと考えております。本プランの変更が必要と判断した場合は、その都度、直近で開催される定時株主総会においてその変更内容につき議案としてお諮りすることにより、株主の皆様のご意向を確認させていただきますなお、本プランの有効期限前であっても、株主提案権を持つ当社株主の皆様は、会社法の定めに従い、本プランの廃止を株主総会の目的とすることを請求することができます。７．本プランの廃止本プランの導入後、有効期限前であっても、次のいずれかに該当する場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。①当社の株主総会において、本プランの導入又は継続の議案が承認されなかった場合、あるいは本プランを廃止する旨の議案が承認された場合。②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合。Ⅳ．本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由１．本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであること本プランは、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。本プランは、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。また、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。このように本プランは、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。２．本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと上記Ⅰ．に記載したとおり、会社支配に関する基本方針は、当社の株主共同の利益を尊重することを前提としています。本プランはかかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としております。本プランによって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。さらに、本プランの継続につきましては、定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ることとしておりますので、本プランは当社の株主共同の利益を損なわないものと考えております。３．本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと本プランは、大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの設定や対抗措置の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前にかつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は、かかる本プランの規定に従って行われます。また、大規模買付行為に関して、当社取締役会が評価・検討、取締役会の意見の提供、代替案の提示及び大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。このように本プランには、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれておりますことから、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。(注１）特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）を意味します。(注２）議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、（ⅰ）特定株主グループが（注１）の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有株割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も加算するものとします。）又は（ⅱ）特定株主グループが（注１）の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。(注３）株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下同じとします。（別紙１）新株予約権無償割当てを行う場合の概要１．新株予約権無償割当てに関する事項の決定①新株予約権の内容及び数新株予約権の内容は下記２．の記載に基づくものとし、新株予約権の数は当社取締役会で定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、当社の有する当社株式の数を控除する。以下同じ。）と同数とする。②新株予約権の割当ての対象となる株主及びその割当方法割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式１株につき新株予約権１個の割合で、新株予約権を割り当てる。③新株予約権無償割当ての効力発生日当社取締役会が別途定める日とする。２．新株予約権の内容①新株予約権の目的である株式の種類及び数新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は原則として１株とする。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合には、所要の調整を行うものとする。②新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その当社株式１株当たりの価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。③新株予約権の行使期間新株予約権無償割当ての効力発生日又は当社取締役会が別途定める日を初日とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で当社取締役会が別途定める期間とする。ただし、新株予約権の取得がなされる場合は取得日の前営業日までとする。④新株予約権の行使条件大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等に行使を認めないこと等を新株予約権の行使条件として定める場合がある。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。⑤新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。⑥当社による新株予約権の取得大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等以外の者が保有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができること等を新株予約権の取得条項として定めることがある。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。⑦その他その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。（別紙２）特別委員会規則〈概要〉１．特別委員会の設置及び委員の選任、解任①特別委員会は、当社取締役会の決議により設置する。②特別委員の人数は３名以上とする。③特別委員は、当社社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は取締役等役員として経験のある社外者の中から選任する。④特別委員の選任及び解任は当社取締役会の決議により行う。２．特別委員の任期特別委員の最初の任期は、選任の日以後、最初に開催される当社定時株主総会終結の時までとする。当該定時株主総会にて、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（本プラン）に係る議案が承認された場合、特別委員の任期は、当該定時株主総会の日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで延長されるものとし、その後も同様とする。ただし、当社取締役会の決議により特段の定めをした場合は、この限りではない。３．特別委員会の権限①特別委員会は、本プランの発動の是非について、大規模買付者から提供された大規模買付情報、当社取締役会の意見及び代替案、並びに独立した第三者の助言等を基に検討のうえ決議し、当社取締役会に対して勧告するものとする。②特別委員会は、大規模買付者から提供された大規模買付情報で、検討に必要な情報が不足していると判断したときは、大規模買付者に対して情報の補完を請求するよう当社取締役会に求めることができる。③特別委員会は、当社取締役会による意見及び代替案で、検討に必要な情報が不足していると判断したときは、当社取締役会に対して情報の補完を求めることができる。④特別委員会は、上記①～③のほか、大規模買付行為に関して当社取締役会から諮問を受けた事項について、当社取締役会に対して意見を述べ又は勧告することができる。４．第三者の助言特別委員会は、必要に応じて、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含む。）の助言を得ることができる。５．特別委員会の決議特別委員会の決議は、特別委員会を構成する委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。但し、疾病その他やむを得ない事由により出席できない委員が存在する場合には、他の委員の承認のうえ、当該委員を除く委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。(参考）特別委員会の委員の略歴氏名（生年月日）略歴はたけやままさあき畠山正誠（昭和23年２月18日生）昭和46年７月日本鋼管株式会社(現ＪＦＥホールディングス株式会社)入社昭和48年２月同社退社昭和56年４月弁護士登録（東京弁護士会）篠崎芳明法律事務所（現篠崎・進士法律事務所）弁護士平成元年４月千代田区建築審査会委員平成３年１月松枝飯島畠山藤原法律事務所（現東京虎ノ門法律事務所）パートナー弁護士平成17年８月東京公園法律事務所開設、現在に至る平成20年６月当社監査役同特別委員会委員に就任、現在に至る平成22年６月日本ケミファ株式会社社外取締役、現在に至る平成28年６月当社監査等委員である取締役、現在に至るひらたみのる平田稔（昭和28年９月26日生）昭和52年９月本島公認会計士共同監査事務所入所昭和57年３月公認会計士登録平成３年７月監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）社員平成14年６月朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員平成23年８月公認会計士平田稔事務所開設、現在に至る平成24年６月株式会社カワムラサイクル社外監査役平成24年６月関東いすゞ自動車株式会社社外監査役、現在に至る平成25年４月公立大学法人前橋工科大学監事平成27年４月株式会社カワムラサイクル社外監査役退任平成27年６月当社取締役同特別委員会委員に就任、現在に至る平成28年６月当社監査等委員である取締役、現在に至るかんだあさか神田安積(昭和38年12月25日生）平成５年４月弁護士登録（第二東京弁護士会）銀座東法律事務所弁護士平成11年４月レックスウェル法律特許事務所パートナー弁護士平成14年５月西新橋綜合法律事務所パートナー弁護士平成20年６月株式会社ウイン・インターナショナル社外監査役平成21年12月弁護士法人早稲田大学リーガル・クリニックパートナー弁護士、現在に至る平成22年４月第二東京弁護士会副会長平成23年６月当社補欠監査役平成26年４月ウイン・パートナーズ株式会社社外監査役平成27年３月日本弁護士連合会事務次長平成27年６月ウイン・パートナーズ株式会社社外取締役（監査等委員）、現在に至る平成28年６月当社補欠の監査等委員である取締役、現在に至る（注）１．畠山正誠及び平田稔の両氏は、当社の監査等委員である社外取締役であります。２．神田安積氏は、当社の補欠の監査等委員である社外取締役であります。