株式会社豊和銀行
有価証券報告書－第99期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当行は、監査役制度を採用しております。「監査役会」は常勤監査役２名、非常勤監査役１名（うち社外監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役１名）で構成しております。また、監査役に直属する組織として監査役会室を設け、同室に監査役及び監査役会の職務を補助する使用人を配置しております。業務執行においては、各種規程等に基づく取締役会や経営会議等の意思決定を踏まえ、行われております。業務執行の最高意思決定機関である取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要な事項等を決定するとともに、業務の執行状況について監督を行っております。また、取締役会には監査役３名が出席し、業務執行の状況を把握するとともに、必要があると認められた場合は意見を述べております。経営に対する監督機能の強化と中長期的な企業価値の向上を目指した助言機能の強化を図るため、平成28年６月より、社外取締役を１名増員し、社外取締役を２名にしております。また、経営の迅速な意思決定を図ることを目的として、取締役８名体制（うち社外取締役２名）としております。経営環境の変化に対する迅速な対応及び経営責任の明確化のため、取締役の任期は１年にしております。なお、当行と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当行が上記体制を採用する理由は、（１）当行は意思決定の迅速性を重視していること、（２）社外取締役を２名選任することで、経営に対する監督機能を高めるとともに中長期的な企業価値の向上を目指した助言が期待できること、(３)監査役会については常勤監査役が２名(社内監査役１名、社外監査役１名)選任されており、１名のみの場合に比べより経営に対する監視機能が高いこと、が挙げられます。②内部統制システムの整備の状況Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令等遵守の徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付け、当行における法令等遵守に係る理念を「企業倫理」として、また、法令等遵守に係る基本方針や役職員の行動指針を「コンプライアンスの基本方針」及び「コンプライアンスの行動指針」として制定しております。・取締役会は、企業倫理等に則った業務運営を実現させるため、具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令等遵守態勢の整備・確立に向けた具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定しております。・法令等遵守を確保する体制として、法令等遵守に関する重要な事項の審議機関として「コンプライアンス協議会」、法令等遵守に関する情報等を一元的に管理するコンプライアンス統括部署を設置するほか、各部店の部店長をコンプライアンス責任者、次席者をコンプライアンス担当者として配置しております。・法令等違反の疑義がある行為等を知った場合に、通常の職制を通じた報告制度と別に、コンプライアンス統括部署や法律事務所等の外部窓口に直接相談・通報を行うことができる「ホットライン制度」を制定しております。・「反社会的勢力対応に関する基本方針」を制定し、それに基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力とは関係を遮断し、その不当な要求には毅然とした態度で対応しております。・内部監査部門は、法令等遵守状況に関する監査を実施し、その結果を取締役会、監査役会に報告しております。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・各種議事録・決裁文書等、取締役の職務の執行・意思決定に係る情報については、取締役会で制定した「文書の保存及び廃棄処分取扱規程」に基づき、適正に保存・管理しております。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当行の業務に係るリスクについては、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、その他のリスクに分類し、取締役会で制定した「リスク管理の基本方針」に基づき把握・管理しております。・リスク管理に関する統括部署として、総合企画部リスク管理グループを設置するほか、信用リスクは信用リスク部会、市場リスクは市場リスク部会、流動性リスクは流動性リスク部会、事務リスク・システムリスクはオペレーショナルリスク部会が管理し、各リスク部会の管理状況やリスク状況について、ＡＬＭ／リスク管理協議会にて報告・検討しております。・災害や障害等の緊急事態に陥った際に業務の早期回復を行うために、業務継続計画（ＢＣＰ）を定め、適切な危機管理対応がとれる体制としております。・内部監査部門は各部署毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会、監査役会に報告しております。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会及び経営会議について、その機能を適切に発揮させるため、その具体的な運営や付議事項等を定めた「取締役会規程」、「経営会議規程」を制定しております。また、行内の指揮・命令系統や責任と権限の明確化を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定しております。・取締役会で決議すべき議案については、経営会議に付議するものとし、可能な限りＡＬＭ／リスク管理協議会、コンプライアンス協議会で検討を行い、取締役会に付議しております。Ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項・監査役に直属する組織として監査役会室を設け、同室に監査役及び監査役会の職務を補助する使用人を配置しております。Ｆ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・上記の使用人の人事異動及び人事評価等に係る決定については、予め常勤監査役に同意を求めることとしております。使用人が行う監査業務の補助については、取締役を含め、何人も干渉できないものとしております。Ｇ．監査役のその職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・取締役及び使用人は、監査役の職務を補助する使用人の業務が円滑に行えるよう努めるものとしております。Ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、法令等に定める事項のほか、必要に応じ、当行に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等について取締役及び使用人から報告を受けております。・監査役は取締役会・経営会議等重要な会議に出席するとともに、各種議事録や重要書類等を閲覧することができます。Ｉ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制・「ホットライン制度」のほか、監査役への報告を理由として何人も不利益な取扱いを受けてはならず、報告した者に対する不利益な取扱いが判明した場合、不利益な取扱いを行った者を問責の対象とします。Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・会社法第388条に基づき、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしています。Ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は会計監査人及び内部監査部門と監査上の問題点や業務における改善要請・課題を定期的に意見交換し、効率的かつ適正な監査の実施に努めております。③リスク管理体制の整備の状況リスク管理については、各種リスクをその特性に応じて適切に管理し、健全性の向上と収益力の強化を目指しております。リスク管理体制の充実を図るため、ＡＬＭ／リスク管理協議会にて各リスクの把握・リスクコントロールを行うほか、各リスクカテゴリー毎に信用リスク部会・市場リスク部会・流動性リスク部会・オペレーショナルリスク部会を設置し、各リスク部会からのリスク管理上の問題点、今後の取組み等はＡＬＭ／リスク管理協議会が集約し、取締役会へ報告する体制としております。④内部監査及び監査役監査の状況当行は、内部監査部署として監査部を設置し、12名体制で内部監査を実施しております。監査部は、牽制機能を確保するため、すべての業務部門から独立しており、取締役会で承認を得た「監査計画」に基づいて監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告しております。監査役会は、非常勤監査役１名を含む３名体制（うち独立性の高い社外監査役２名）であり、その他に監査役会室に補助使用人１名が配属されております。常勤監査役のうち１名は企画部門の長を務めた経験を有し、財務・会計に関する知見を有しております。監査役会は定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、業務監査・会計監査を実施し、必要に応じて会計監査人、取締役、内部監査部門等から報告を受けております。監査部及び監査役は、会計監査人と連携し、三者の監査上の問題点や業務の改善状況や課題を定期的に意見交換しており、三者が共通認識を持つことにより監査の充実を図っております。なお、当行は、内部統制を推進・統括する「内部統制会議」を設置しております。同会議は、総合企画部、監査部を中心に関連各部で構成されているほか、監査役も出席し、内部統制の評価及び改善等について協議等を行っております。⑤社外取締役及び社外監査役当行は、社外取締役２名、社外監査役２名が選任されており、意思決定における牽制機能が十分発揮されるだけの社外取締役及び社外監査役を確保していると判断しております。社外取締役のうち赤松健一郎氏は当行取引先である三和酒類株式会社の代表取締役会長であり、当行と同社で預金取引がありますが、その条件は通常の商取引の範囲内であり、特別な利害関係はありません。また、その他の社外取締役及び社外監査役は、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性を有しております。企業統治における社外取締役及び社外監査役の機能及び役割については、意思決定における牽制機能及び社外からの視点を経営に反映させることであると考えております。なお、当行は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては福岡証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外監査役を含めて、監査役、監査部及び会計監査人は連携し、三者の監査上の問題点や業務の改善状況や課題を定期的に意見交換しており、三者が共通認識を持つことにより監査の充実を図っております。⑥役員の報酬等の内容当行は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。役員の報酬については、限度額を株主総会で決定し、各取締役の報酬額は取締役会で、各監査役の報酬額は監査役会でそれぞれ決定しております。なお、限度額は、取締役84百万円、監査役24百万円としております。当事業年度（自平成28年４月１日至平成29年３月31日）役員区分員数（人）報酬等の総額（百万円）基本報酬（百万円）取締役（社外取締役を除く）77272監査役（社外監査役を除く）199社外役員61515⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数49銘柄貸借対照表計上額の合計額3,324百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の15銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社福岡中央銀行1,141434協力関係の維持・強化株式会社愛媛銀行996232同上株式会社西日本シティ銀行1,056210同上株式会社宮崎太陽銀行1,170207同上株式会社南日本銀行1,248195同上株式会社高知銀行1,474170同上株式会社ふくおかフィナンシャルグループ449165同上株式会社トマト銀行736107同上株式会社第三銀行64997同上株式会社栃木銀行17976同上株式会社九州リースサービス15065取引関係の維持・強化株式会社東和銀行64556協力関係の維持・強化株式会社愛知銀行1152同上東京海上ホールディングス株式会社1038取引関係の維持・強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社515同上（みなし保有株式）該当事項はありません。（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の16銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社福岡中央銀行1,141431協力関係の維持・強化株式会社愛媛銀行199271同上株式会社西日本フィナンシャルホールディングス211235同上株式会社ふくおかフィナンシャルグループ449216同上株式会社宮崎太陽銀行1,170200同上株式会社南日本銀行1,248195同上株式会社高知銀行1,474193同上ジェイリース株式会社80150取引関係の維持・強化株式会社九州リースサービス150123同上株式会社トマト銀行73115協力関係の維持・強化株式会社第三銀行64107同上株式会社栃木銀行17991同上株式会社東和銀行64576同上株式会社愛知銀行1168同上東京海上ホールディングス株式会社1046取引関係の維持・強化ＳＯＭＰＯホールディングス520同上（みなし保有株式）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式4729228△56当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式9881828△7ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑧会計監査の状況当行は、会計監査を担当する会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど、公正な立場から監査が実施される環境を提供しております。なお、新日本有限責任監査法人及び指定有限責任社員・業務執行社員と当行の間には特別な利害関係はありません。監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員森行一指定有限責任社員・業務執行社員川口輝朗監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他17名（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。⑨取締役の定数当行の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫自己の株式の取得に関する事項当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑬中間配当に関する事項当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。⑭優先株式に関する事項Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＥ種優先株式については議決権を有しておりません。また、Ｄ種優先株式については平成29年３月31日現在議決権を有しておりませんが、場合によっては議決権を有する場合があります。議決権を有する場合、その議決権の内容は普通株式と同一です。Ｄ種優先株式が議決権を有する場合については「第４提出会社の状況１株式等の状況（１）株式の総数等」に記載のとおりであります。