アイティメディア株式会社
有価証券報告書－第18期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスについての基本的な考え方当社は、『メディアの革新を通じて、情報革命を実現し、社会に貢献する』を企業理念とし、IT（情報技術）を中心としたニュースや解説など専門性・信頼性の高い情報をインターネット経由で提供するとともに、社会的基盤としての情報コミュニティを提供し、人々の知恵と知識の向上に貢献することを経営の基本方針としております。この理念のもと、当社が継続して成長していくことが株主をはじめとするステークホルダーの方々への貢献と考えております。当社では、そのための経営統治機能としてコーポレート・ガバナンスを最重要経営課題のひとつと認識し、事業の成長やそのステージに合わせ、有効かつ効率的なコーポレート・ガバナンスを行うことで、企業価値の向上、健全な企業風土の構築を目指すことを基本的な考え方としております。②コーポレート・ガバナンスの実施体制及び取組み当社は、監査等委員会設置会社であります。複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有し、また過半数の社外取締役で構成される独立性の高い監査等委員会が内部監査担当部門及び会計監査人と適切に連携して監査を行い、業務の適正性及び内部統制の実効性を確保することで、経営に対する監査・監督機能の更なる強化を図り、中長期的な企業価値の向上を実現するための機関設計として本体制を採用しております。（取締役会）当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役５名の計９名で構成されております。また、監査等委員である取締役のうち３名は社外取締役であります。なお、取締役９名のうち、２名は当社事業におけるシナジー発揮のため、SBGグループから招聘したものであります。取締役会は月１回の定例取締役会、及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項についての報告、決議及び業務執行の監督を行うこととしております。また、当社は、経営の意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した経営方針に従い、担当業務の業務執行を行っております。（監査等委員会）当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成され、うち３名が社外取締役であります。委員長は常勤の監査等委員が務め、監査等委員会は定期的に開催し、各監査等委員である取締役は各年度に策定する監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席し、経営全般に関して客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査、監督いたします。さらに、監査等委員会は、内部監査担当部門及び会計監査人と情報交換等の連携により、監査機能の向上に努めることとしております。なお、監査等委員である取締役の下山達也は米国公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。（経営会議）経営会議は、社長、執行役員及び部門責任者により構成されており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、予算進捗状況の確認、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等を行っており、毎週１回開催されております。なお、常勤の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席することとしております。（拡大経営会議）拡大経営会議は、社長、執行役員及び統括部長以上の幹部社員により構成されており、業務執行に関する重要事項の報告を行っており、月１回開催しております。（内部監査室）内部監査担当部門として内部監査室（室長１名）を設置し、内部監査を実施しております。内部監査は各年度に策定する年度計画に従い、各部門の業務監査、監査結果の代表取締役社長への報告、業務改善指導、改善状況の確認等を代表取締役社長直轄で行っております。監査等委員会及び会計監査人に対しては、業務監査結果等を報告することで監査等委員会及び会計監査人との連携を図っております。（会計監査の状況）(a)業務を執行した公認会計士の氏名望月明美（有限責任監査法人トーマツ）大橋武尚（有限責任監査法人トーマツ）（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載は省略しております。(b)監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他11名（社外取締役の状況）当社は、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の役割を、経営のモニタリング及び監督を独立的及び専門的立場から行うことと位置づけております。本書提出日現在、社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。監査等委員である社外取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と定期的に意見・情報交換を行い、また、取締役会等のへ出席、内部監査部門及び会計監査人から監査の実施状況について報告を受け、且つ、意見交換を行い、それぞれ相互連携を図ることとしております。社外役員の独立性に関する基準又は方針についての定めをしておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。社外取締役による当社株式の保有状況は、第一部「企業情報」第４「提出会社の状況」５「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。区分氏名社外役員と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係企業統治において果たす機能及び役割社外取締役(監査等委員)斉藤太嘉志当社が2015年４月１日付で株式会社リクルートホールディングスからキーマンズネット事業を譲受ける前において、同社の子会社である株式会社リクルートマーケティングパートナーズの業務執行者でありました。豊富なビジネス経験を通じて幅広い見識を有しており、適切な指摘及び助言等を通じて、独立的な立場で経営のモニタリング及び監督し、取締役の業務執行に対する適法性、適正性を監査する役割を果たしております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。佐川明生－弁護士の資格を有し、企業法務に精通しており専門的見地から経営を独立的な立場で取締役の業務執行に対する適法性、適正性を監査する機能を果たしております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。佐藤広一－社会保険労務士の資格を有し、人事、労務に関する高い見識に基づき、適切な指摘及び助言等を通じて、独立的な立場で経営のモニタリング及び監督し、取締役の業務執行に対する適法性、適正性を監査する役割を果たしております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。（責任限定契約の内容の概要）当社は、監査等委員である取締役の斉藤太嘉志、佐川明生及び佐藤広一との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。（内部統制システムの整備及び運用状況）当社は、2006年５月18日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」以下、「本方針」）を決議し、また、2016年６月17日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に伴う本方針の一部改正を決議し、当社の業務の適正を確保する体制について次のとおり整備することとしております。(a)当社グループの取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制当社グループの取締役及び使用人が法令、定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」及び「企業行動基準」を定め、その徹底を図るために、当社に「コンプライアンス組織・手続規程」に基づき、「チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）」および「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施しております。・内部通報制度コンプライアンス上、疑義のある行為については、社内の通報窓口あるいは社外の弁護士、専門家を通じて、当社グループの取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を制定しております。内部通報制度を利用して通報が行われた場合、通報内容は通報窓口から監査等委員会に全て報告することとしております。・内部監査室内部監査室は、事業活動全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査を実施することにより、法令・定款・企業倫理及び社内規則等の遵守を確保しております。また、当社グループの内部監査部門の連携により、当社グループのコンプライアンス体制の維持、向上を図ることとしております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切、確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存管理しております。取締役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧に供することとしております。(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの組織横断的なリスクについては、当社代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置するとともに、「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。また、リスクのうちコンプライアンスに関してはチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）、情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（CISO）を選任するとともに、管理本部長を長とする「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報の保存及び管理に関する体制を整備しております。なお、当社グループの新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するものとしております。(d)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下に定める方法により、当社グループの取締役の職務の執行の効率性を確保しております。・当社グループの取締役及び使用人が共有する当社グループの目標を単年度、中期に定め、この浸透を図るとともに、目標を具体化するための業績目標及び予算を設定した経営計画を策定しております。・各部門を担当する取締役は、各部門が目標を達成するために実施すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制を決定しております。・月次業績はITシステムを積極的に駆使し迅速に管理会計データ化し、経営会議、担当取締役、取締役会に報告しております。・取締役会は、毎月、計画の進捗状況を確認・分析し、目標未達の場合には、その要因を排除・低減する改善策を報告させております。・上記④の議論を踏まえ、各部門を担当する取締役は各部門が目標を達成するために実施すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制を改善しております。・反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、組織全体で毅然とした姿勢で対応しております。(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づく当社への決裁、報告制度によりグループ会社の経営管理を行っております。取締役は、グループ会社において、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には直ちに、監査等委員会に報告するものとします。(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとしております。当該使用人は、監査等委員会の指示に従って、専らその監査職務の補助を行うものとし、監査等委員以外の取締役からの指揮命令、制約を受けないものとしております。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保することとしております。(g)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、業務又は業績に与える重要な事項について、監査等委員会に報告しております。監査等委員もしくは監査等委員会の指示を受けた監査等委員会の職務を補助する使用人は経営会議、内部監査報告会等の重要会議に出席し（欠席の場合は議事録の回付）、重要な稟議書、報告書の回付により報告を行うものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社グループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく個別に報告することとしております。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対し報告を求めております。・当社グループは、上記①の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。・監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門、SBGグループ各社の監査役又は監査等委員である取締役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保しております。また、監査等委員は代表取締役社長と定期的に意見交換を行っております。(h)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の遂行について、必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。(i)財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対する体制・内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を担保し、金融庁より2006年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示のもと財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制構築を行っております。なお、体制構築及び制度の運用に関してはプロジェクトチームを編成し、全社横断的な各部門の協力体制により行っております。・取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視しております。③リスク管理体制の整備状況当社は、法令等の遵守及び社内ルールの遵守を基本に、会社機関と内部統制システムを一層充実させ、会社内の相互牽制体制をより強固なものにすることにより、企業経営上のリスクの発生を極力回避し、組織的に企業の運営を行っていける体制を確保しております。④役員報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）76,88374,9491,9334取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－監査役（社外監査役を除く。）2,4002,400－2社外役員9,6009,600－2（注）当社は、2016年６月17日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(d)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、役員報酬委員会で決定し承認された旨を取締役会に報告し、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑤取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役を区分して、株主総会の決議によって選任しております。取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款で定めております。⑩取締役及び社外監査役であった者の責任免除当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役であった者の会社法第426条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法定で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。⑪株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式（単位：千円）前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式3,46714,907－－－非上場株式以外の株式－－－－－