株式会社日本動物高度医療センター
有価証券報告書－第12期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。また、重要な経営情報等について、タイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと双方向のコミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係を構築することに努めていく方針であります。②企業統治の体制イ．企業統治体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項及び重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、その透明性と客観性を担保するため社外取締役によって構成される監査等委員会を設置し、議決権を持つ監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。＜コーポレート・ガバナンス体制図＞ａ．取締役及び取締役会有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役以外の取締役は３名であります。定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、重要事項の報告を受けております。ｂ．監査等委員及び監査等委員会当社の監査等委員である取締役は４名（常勤１名、非常勤３名）であり、全員が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に、原則として毎月１回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより情報の共有化に努め、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。ｃ．経営会議当社では、常勤の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び各部署の部長のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として毎週木曜日に開催しております。経営会議は、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告を行い、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る会議として機能しております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、平成21年７月23日開催の取締役会において決議しました。以後適宜必要な改定を経て、現在の「内部統制基本方針」を平成28年６月23日に決議しました。当該基本方針は以下の通りとしております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、社会規範を尊重し、企業理念に則った行動をとるため、「企業行動規範」を定め、周知徹底を図る。ⅱ．コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役は、基本的な方針について宣言すると共に、管理本部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備に当たり、内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の状況を調査する。これらの活動は取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。ⅲ．法令違反の疑義ある行為等について、使用人が通報できる社外の弁護士を窓口とする内部通報制度を整備すると共に、通報者に不利益がないことを確保する。ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務にかかる情報については、「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に処理し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。ⅱ．「内部監査規程」を制定し、内部監査室長は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告する。ⅲ．「緊急事態対応規程」を制定し、緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処すると共に、被害を最小限に食い止める体制をとる。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．経営の適正性、健全性を確保し、業務執行の効率化を図るため、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能と、その意思決定に基づく業務執行機能を明確にする。ⅱ．中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な数値目標を設定する。その達成に向けて、取締役会、経営会議にて、具体策の立案及び進捗管理を行う。ⅲ．取締役会の職務の執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者の職務内容及び責任を定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会補助者として適切な者を任命し、監査等委員会の指示の実効性を確保する。ⅱ．監査等委員会補助者の独立性を担保するため、その任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会の意見を尊重し、決定する。ｆ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ⅰ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時には、監査等委員会に直ちに報告するものとする。ⅱ．監査等委員である取締役は取締役会及び、経営会議等重要な会議の審議事項及び業務執行状況等の報告を受ける。ⅲ．監査等委員である取締役は主要な稟議書その他社内の重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く）または使用人にその説明を求めることができる。ⅳ．監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催するほか、他の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人からその職務執行等に関する報告・説明を受けることができる。ⅴ．当社は、監査等委員会に報告したことを理由に報告者を不利益に取り扱わない。ｇ．監査費用の前払い及び償還に関する方針監査等委員がその職務の執行について当社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支払い及び弁済を行う。ⅰ．費用の前払の請求ⅱ．支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求ⅲ．負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役は、取締役及び使用人に対する監査等委員会監査の重要性を認識し、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。ⅱ．監査等委員会が必要と認めた時は、代表取締役等と協議の上、特定の事項について、内部監査室に監査の協力を求めることができる。また、監査等委員会は各部署に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。ⅲ．監査等委員会は、監査法人と、両社の監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。ハ．提出会社の子会社のおける業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の通りの体制を整備しております。ａ．子会社において、当社の経営方針に従った適正な業務運営が行われるよう、子会社の役員に、当社役員または当社使用人その他適切な人材を選任すると共に、子会社への指導・支援を実施する。ｂ．子会社の取締役は、当該子会社の経営に当たって法令及び定款を遵守するとともに、損失危機管理体制、効率的な業務執行体制を確立させる。また、子会社の取締役等を定期的に当社の会議に参加させ、重要事項に関して当社へ適切に報告を行わせる。ｃ．子会社の役員及び使用人は企業集団に影響を及ぼす事態が発生した場合、またはその懸念がある場合は、当社監査等委員会に報告を行うものとし、当社及び当該子会社は監査等委員会に報告したことを理由として報告者を不利益に扱わない。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等でない取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、業務執行取締役等でない取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円以上で予め定めた額と会社法第425条第１項に定める最低限度額とのいずれか高い額としております。③内部監査及び監査等委員監査の状況内部監査は、代表取締役社長が選任した内部監査室長１名が、内部監査計画に基づき、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、定時及び随時に内部監査を実施し、適法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導を行っております。監査等委員監査は、常勤監査等委員１名及び監査等委員３名により行われております。監査等委員は、取締役の職務執行監査を行い、取締役会、経営会議などの重要な会議に出席するほか、内部監査室が行う業務監査に同行し、業務監査の指導・助言も行っております。内部監査及び監査等委員監査の実施に当たっては、内部監査室と監査等委員との間で相互報告を実施する他、会計監査人からも監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで三者間の連携を図っております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び補助者の構成は以下の通りであります。イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人公認会計士の氏名等継続監査年数所属する監査法人名指定有限責任社員米山昌良1年新日本有限責任監査法人飯塚徹8年ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士１名その他７名⑤社外取締役当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役が中立的な立場から有益な監査及び監督を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。なお、提出日現在、当社の社外取締役は４名であります。社外取締役は、建設、金融、ITなどのさまざまな業界での豊富な経験など幅広い知見を持ち、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について協議し、監査及び監督行っております。監査等委員である社外取締役有川弘氏は、金融機関における業務経験と監査役の経験があり、財務、会計に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。同氏が非常勤監査役を務めております株式会社パシフィックネットと当社との間に取引関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、提出日現在同氏は、当社の新株予約権35個を保有しております。監査等委員である社外取締役川端節夫氏は、建設会社における経営者としての業務経験があり、経営全般に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。同氏が過去取締役を務めておりました風越建設株式会社と当社の間には、過去に取引がありましたが、継続的な取引ではなく、現在は取引を行っていないこと、及び今後は原則として取引を行わない方針であることから、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、提出日現在同氏は、当社の株式を10,000株所有しております。監査等委員である社外取締役鈴木雅雄氏は、金融機関における業務経験と経営者としての経験があり、財務、会計に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。監査等委員である社外取締役吉島彰宏氏は、金融機関、投資会社等における業務経験とコンサルティング業務の経験があり、業務執行に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。同氏が非常勤監査役を務めておりますクオン株式会社、ワンダープラネット株式会社及び株式会社生体分子計測研究所と当社との間に取引関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。当社は、社外取締役の基準については、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を参考にして判断しております。なお、当社は監査等委員である社外取締役４名全員は、当社経営に著しい影響を及ぼす、または当社経営から著しい影響を受ける関係になく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立性を有すると判断し、当社が上場する東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出をしております。⑥リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び各部署の部長のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する管理職が参加する経営会議にて、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部署責任者が所属部員に周知徹底させる形でのコンプライアンスの意識向上を図っております。重要かつ重大な法的判断が必要な場合は、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、内部監査室による定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理について問題がないかどうかを検証・改善する仕組みを形成しております。⑦役員報酬の内容当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法については、株主総会で定められた報酬限度額内において、各取締役の職務の内容、職位及び実績・成果に応じ、また会社の業績等を勘案して決定しております。監査等委員の報酬については、株主総会で定められた報酬限度額内において、職務分担等を勘案し、監査等委員会にて決定しております。平成29年３月期における当社の取締役に対する役員報酬は以下の通りであります。・監査等委員会設置会社移行前（平成28年４月1日から第11期定時株主総会（平成28年６月23日）終結の時まで）役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）25,20025,200－－－6監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員3,3503,350－－－4（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．上記には、当事業年度中に辞任した取締役１名を含めております。３．取締役の報酬限度額は、平成27年１月22日開催の臨時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成27年１月22日開催の臨時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。・監査等委員会設置会社移行後（第11期定時株主総会（平成28年６月23日）終結の時から平成29年３月31日まで）役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）54,60054,600－－－6取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）－－－－－－社外役員10,50010,500－－－4（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．上記には、当事業年度中に辞任した取締役（監査等委員を除く）１名を含めております。３．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、平成28年６月23日開催の第11期定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年６月23日開催の第11期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名以内とする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨、定款で定めております。また取締役の選任決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨、定款に定めております。⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。ロ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項の各号に定める事項については、法令で別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。