ロンシール工業株式会社
有価証券報告書－第74期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、『ステークホルダーの信頼に応え続けること』を経営の基本として捉え、コーポレート・ガバナンスを一層充実させる為に、経営のスピードアップと事業遂行力の向上、企業行動の透明性と健全性の確保、適時かつ適切な情報開示及びアカンタビリティ（説明責任）の充実に努めております。①企業統治の体制(イ)企業統治の体制当社は、平成28年６月に開催された第73回定時株主総会の決議を経て監査等委員会設置会社へ移行致しました。監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役で構成される監査等委員会を設置し、経営の監査・監督機能を果たします。また、取締役会は重要な業務執行の決定を大幅に取締役に委任することにより、業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会の業務執行者に対する監督機能が強化されております。具体的には、当社の取締役会は監査等委員でない取締役６名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成し、客観的かつ公正な社外取締役の意見を踏まえた透明性の高い経営の実現を図っております。取締役会は、月１回開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して「取締役会規則」に定める事項の決定を行い、また、業務の執行状況等に関する報告を受けております。また、経営の意思決定機能及び監督機能と、業務執行機能の分離を図るため執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された執行役員は、会社の方針のもとにその委嘱業務を遂行しております。当社は取締役会決議事項以外の業務執行の決定は代表取締役社長が行っています。代表取締役社長の業務執行決定にあたり、重要事項に関しては社長及び全執行役員で構成する経営会議にて審議され、代表取締役社長の意思決定を補佐しています。社外取締役が過半を占める監査等委員会は経営の監査・監督機能を担っております。監査等委員会は、内部監査部門から内部監査等の結果の報告を受けるなど当社の内部統制システムを活用するとともに、必要に応じて当社及び子会社の役職員に対して報告を求めることができる体制としております。(ロ)内部統制システムの整備状況(ⅰ)取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範を示した「ロンシール・グループコンプライアンス行動指針」を定め、取締役及び執行役員は率先垂範して同指針を遵守する。(b)取締役会への付議および報告の基準となる「取締役会規則」及び「職務権限規程」を定め、取締役及び執行役員は同規則及び同規程に則り職務を執行する。(c)取締役の職務の執行は、監査等委員会の監査を受ける。(ⅱ)取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報の保存及び管理に関する「文書管理規程」を定め、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の職務執行に係る情報が記載された文書を常時、取締役、執行役員から閲覧の要請があった場合に速やかに閲覧できるよう適切な場所に保管するとともに、定められた期間保存する。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)「リスク管理基本規程」に則り、リスク管理体制を整備するとともに、役職員への周知徹底を行う。(b)リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告する。(ⅳ)取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能強化に取組み、経営の監督意思決定機能と業務執行を分離し、業務執行に関する意思決定を機動的に行っていくため、取締役会の決議により定めた一定の事項については、経営会議及び稟議手続きを経て決定する。(b)取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任し担当業務を定め会社の業務を委任する。各執行役員は社内規程に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針、業務執行に関する経営会議での決定事項及び社長の指示の下に業務を執行する。(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範を示した「ロンシール・グループコンプライアンス行動指針」を定め、同指針の遵守を徹底する。(b)「コンプライアンス規程」に則り、役職員一人一人が高い倫理観を持ち公正誠実にコンプライアンスを実践するよう継続的な教育を推進する。(c)コンプライアンス担当部門、コンプライアンス相談窓口を設け、コンプライアンスに関する相談及び通報が出来る体制を整える。また、通報を行った者に対し、当該通報したことを理由に不利な取扱いを行わないことを確保する。(ⅵ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、「子会社管理規程」に則り、その適正な運用を図る。(b)子会社は、当社のリスク管理体制に準じた自律的な管理体制を構築・運用し、当社は適切な報告を求める。(c)子会社は、職務権限及び意思決定のルールを明確化し、当社は適切な管理及び指導を行う。(d)当社は、当社グループの役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範を示した「ロンシール・グループコンプライアンス行動指針」を子会社へ周知徹底する。(ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。(b)監査等委員会事務局の主要な人事については監査等委員会と事前に協議する。(c)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人について、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性、監査等委員会の指示の実効性を確保するための体制に関し監査等委員会から要請があれば協議の上、協力する。(ⅷ)当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社の監査等委員会へ報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に遅滞なく報告する。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。(b)内部監査状況（内部統制システムの状況を含む）及びリスク管理に関する状況、並びに社内通報制度に関する通報状況については監査等委員会へ遅滞なく報告する。(c)前各項に関して、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。(ⅸ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)社長は、監査等委員と定期的な会合を開催し、経営全般に亘る事項について意見交換を行う。(b)監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人から適宜報告を受け、相互連携を図る。(c)監査等委員が職務の執行上必要と認める費用又は債務の処理について、会社に請求することができる。(ハ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「ロンシール・グループコンプライアンス行動指針」に反社会的勢力との関係遮断に関する行動指針を示し、社内教育・研修等を通じてその内容を周知徹底しています。また、人事・総務部を担当部署とし、事案の発生時には警察当局、顧問弁護士等と緊密に連絡を取り、速やかに対処できる体制を整備しています。(ニ)取締役との責任限定契約当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査等委員会監査の体制当社は内部監査部門として監査室を設置しており、２名体制で「内部監査規程」及び「内部統制規程」に基づき当社及び子会社の監査等を実施し、その結果を代表取締役社長へ報告するとともに、必要な改善事項の指摘、改善状況のフォローアップ等を実施しています。監査等委員会は社外取締役２名を含む３名で構成され、監査等委員会が定める「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき、法令に定める監査等委員会監査を網羅的に実行する体制を整え、重要な会議への出席、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、取締役、執行役員及び使用人からの職務の執行状況の報告を聴取し、常に取締役の業務執行状況等を監査・監督する体制としています。また、監査等委員会、内部監査部門並びに会計監査人は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めるため相互に連携強化に努めております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平山昇、濵田尊及び長井裕太であり、明治アーク監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他５名です。④社外取締役当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化・監査体制拡充のため社外取締役３名を選任しております。社外取締役田中達也氏は、事業会社の経営者として多岐に亘る経験、実績、見識を有しており、客観的かつ公正な立場で当社のコーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。田中達也氏が代表を務める田中藍株式会社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役（監査等委員）大石秀夫氏は、事業会社において製造部門、技術部門等での多岐に亘る経験、実績、見識を有しており、客観的かつ公正な立場で当社の経営に関する監査・監督の強化に適任であると判断し選任しております。大石秀夫氏が顧問を務めるデンカ株式会社と当社の間には、一部製品販売に関する取引がありますが、その取引は僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。なお、両氏については、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として選任しております。社外取締役（監査等委員）河本浩爾氏は、事業会社において経営管理部門等での多岐に亘る経験、実績、見識並びに財務・会計に関する適切な知見を有しており、客観的かつ公正な立場で当社の監査・監督の強化に適任であると判断し選任しております。河本浩爾氏が取締役を務める東ソー株式会社は当社株式の36.11％（平成29年3月31日現在）を保有し、同社からは一部の原材料の供給を受けております。同社との取引は定常的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。なお、同社との取引に関する事項は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項関連当事者情報」に記載のとおりです。当社は、東京証券取引所の規定する独立性基準を採用しております。また、他社の取締役、監査役等として培われた企業経営等の豊富な経験、実績及び見識等により、当社経営の意思決定への参画や業務執行状況の監督等を行うに適任であるとの判断により、社外取締役を選任しております。社外取締役の兼職する主な他の法人等及び役職は次のとおりです。役名氏名兼職する主な他の法人等及び役職社外取締役田中達也田中藍株式会社代表取締役社長社外取締役（監査等委員）大石秀夫デンカ株式会社顧問社外取締役（監査等委員）河本浩爾東ソー株式会社取締役常務執行役員⑤役員の報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)90,85890,858―――８監査等委員である取締役(社外取締役を除く)9,4959,495―――１監査役(社外監査役を除く)6,2016,201―――２社外役員12,22112,221―――７(注)平成28年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議され、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針監査等委員でない業務執行取締役の報酬の算定は、会社の持続的な成長へ向けた健全なインセンティブとの観点等から、会社全体の業績及び当該取締役の中長期的な観点も含めた会社の業績への貢献度合い等を毎年度評価し、取締役会で決定しております。監査等委員でない非業務執行取締役の報酬の算定は、監督機能を有効に機能させる観点等により取締役会で決定しております。監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議によって定めることとしております。⑥株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額820,622千円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大和ハウス工業㈱200,000633,200取引関係の強化㈱サンゲツ56,000114,296取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ200,00033,620取引関係の強化㈱りそなホールディングス30,00012,048取引関係の強化リリカラ㈱20,0002,600取引関係の強化太平化学製品㈱61,0001,830取引関係の強化チッソ㈱100,000900取引関係の強化(注)大和ハウス工業㈱及び㈱サンゲツ以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、銘柄数が30に満たないため、全て記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大和ハウス工業㈱200,000639,200取引関係の強化㈱サンゲツ56,000104,216取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ200,00040,800取引関係の強化㈱りそなホールディングス30,00017,937取引関係の強化リリカラ㈱20,0002,600取引関係の強化太平化学製品㈱61,0002,135取引関係の強化チッソ㈱100,0001,000取引関係の強化(注)大和ハウス工業㈱及び㈱サンゲツ以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、銘柄数が30に満たないため、全て記載しております。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式626――△258―⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう定めたものです。⑧取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は３名以上とし、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものです。