株式会社グリーンズ
有価証券報告書－第54期(2016/07/01－2017/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「おもてなしを通じて地域社会へ奉仕をすること」を創業精神とし、「企業目的」「企業理念」を定め経営の基本方針としています。また、持続的な成長と中長期的な企業価値・株主価値の最大化を実現するための基盤としてコーポレート・ガバナンスを位置づけており、経営の透明性・公正性・迅速性の維持向上や適切な情報開示に努めています。そしてまた、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「債権者」「地域社会」等の全てのステークホルダーとの対話や協働により、適法、適正な経営・企業活動を推進し、会社の発展とともに社会の公器としての責任を果たします。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成28年３月28日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）３名（うち社外取締役２名）で監査等委員会を構成しております。監査等委員会は、現体制下においてその機能を果たしていると判断しており、取締役会と監査等委員会により、業務執行の監督及び監視を行っております。a．取締役会取締役会は取締役９名（うち社外取締役２名、うち監査等委員３名）で構成され、原則として月１回以上開催しております。取締役会は当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思の決定と社外からの経営監視を可能にする体制づくりを推進しております。また、取締役会直轄の「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、活動計画や活動結果等を取締役会に提案・報告しております。b．経営会議業務執行の詳細について審議、決議または報告する機関として経営会議を設けており、原則として月２回開催されております。経営会議は取締役会が定めた取締役及び従業員にて構成されております。c．監査等委員会監査等委員会は社外取締役２名と常勤の取締役１名の合計３名で構成され、原則として月１回以上開催されております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっており、経営に対しての助言、提言を行い、経営の透明性を高め、コンプライアンスの強化を図っております。そして社外取締役である監査等委員２名は、いずれも独立性が高く、かつ財務・会計について高い知見を有する公認会計士を選任しており、経営の監査機能強化に努めております。また内部監査室とは情報交換を行い、相互に連携して内部統制システムの強化に取り組んでおります。d．会計監査人当社は会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。e．内部監査室当社は経営組織の整備及び業務の実態を把握、検証することを目的として、他の業務部門から独立した代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室長１名及び内部監査担当者２名（うち内部監査担当者１名については、外部の第三者である「ACTCONSULTING株式会社」と業務委嘱契約を締結し、外部委託しております）で構成されております。内部監査室においては、会計や業務の適正性などについて内部監査を行っております。また、内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、代表取締役社長からの改善指示を被監査部門責任者に通知し、改善報告書の作成・報告について指示・フォローアップを行っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、社内の統治体制の構築手段として、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるとの認識から、現状の企業統治体制を採用しています。ハ．その他企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社では、健全な経営を堅持していくために、会社法に基づき、当社及び当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を定めるとともに、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等、内部統制システムの整備による経営体制の構築を重要な経営課題として位置付け、取り組んでおります。・リスク管理体制の整備の状況当社では、業務上のフローに基づき発生しうるリスクを防止するために必要な内部管理体制の整備等について、取締役会の指示により組織された「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置しています。これは、取締役会の内部統制構築義務に必要な報告を受け、会社がリスク管理・コンプライアンス上適切な判断を行わせることを目的としております。なお、ここでいうリスクとは、次のとおりです。（a）業務上のフローにおいて発生しうるもの「コンプライアンスに関するもの」「財務報告に関するもの」「情報システムに関するもの」「事務手続に関するもの」（b）店舗でのオペレーションに関するもの（c）会社諸規程において、委員会が判断すると定めた事項（d）その他会社の業務に関し発生しうるもの・反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当社グループは、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章実行の手引き（第６版）」（平成22年９月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年６月犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。当社グループにおける方針・基準等については、「反社会的勢力排除に関する基本方針」「反社会的勢力対応規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。また、適時社内講師または外部の講師を招き、当社グループの全ての役員、従業員（子会社は主要な従業員）を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する研修会を開催しております。これらの施策により、当社グループの全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解しております。社内体制としては、反社会的勢力に関する業務を所管する部署を総務部総務課（部長１名及び課員６名）とし、実務上の業務マニュアルとして、「反社会的勢力対応に関する業務要領」及び「取引先の属性チェックに関する業務要領」を整備運用して、反社会的勢力との関わりを未然に防止しております。また、各取引先との契約においては、契約書に反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。外部組織との連携に関しては、平成26年４月に三重県暴力追放推進センター及び三重県企業防衛対策協議会に加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、平成26年９月には当社における不当要求防止責任者（総務部長）を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制が構築されております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社に該当する会社は１社のみでありますが、子会社に対する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいております。（a）子会社は、自主独立の精神をもって事業の発展を図ることを基本原則とし、当社と常に緊密な連携を保ちつつ機動的経営を図り、ともに発展を期さなければならない。（b）子会社の新規事業に関する運営方針及びそれにともなう子会社の育成については、営業本部管掌取締役がその基本方針を立案し取締役会の決定を経て、これを当該子会社に通知するものとする。（c）子会社の規程については、原則として当社が定める規程を準用するものとし、当社の経営方針に沿ったものを制定するよう働きかけるものとする。当社は、グリーンズグループ全体を統合したマネジメントを行っており、常時子会社の経営状態等を把握しております。子会社に対する経営関与については、次の２点を基本方針としております。（a）子会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類、月次決算書類の入手（b）経営上の重要事項等の決定への参画・承認及び結果報告なお、上記事項について、当社内部監査室が会計監査と業務監査の両面から監査を行っております。ニ．内部監査及び監査等委員監査の状況内部監査につきましては、代表取締役社長直属の「内部監査室」が「株式会社グリーンズ内部監査年間計画書」に基づき１年で子会社を含む当社企業グループ内を一巡し、業務の適正な運営を確保しています。当社は監査等委員会設置会社であり、月１回または必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議、または決議を行っております。常勤の監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席するほか、取締役（監査等委員を除く）及び重要な使用人からの報告等の聴取を行っております。また、監査等委員は会計監査人から監査計画概要、及び年度の監査実施状況について定期的に報告を受けるほか、会計監査人が行った子会社等への監査結果の確認や、実査及び立会いの同行などにより、会計監査人と相互連携をはかっております。監査等委員会と内部監査室は、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価するとともに、抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合を開き、監査体制や監査計画、監査実施状況などについて意見交換等を行っております。内部監査室、監査等委員会、会計監査人は、それぞれの独立性を保持しつつ、積極的にコミュニケーションを取るように心がけ、上記のとおり相互に連携して監査にあたっております。ホ．社外取締役本書提出日現在における当社の社外取締役は木村好己、土田繁の２名（うち監査等委員は木村好己、土田繁の２名）であります。木村好己は、取締役会等において主に公認会計士及び税理士としての専門的見地から発言をし、経営全般における監視と提言を行っており、社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社と木村好己との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、木村好己は公認会計士木村好己事務所を開設しておりますが、当社と公認会計士木村好己事務所との間にも資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。土田繁は、取締役会等において主に公認会計士及び税理士としての専門的見地から発言をし、経営全般における監視と提言を行っており、社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社と土田繁との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また土田繁は株式会社企業経営管理センターの代表取締役及び土田会計事務所の所長ならびに税理士法人だいちの代表社員を務めておりますが、当社と株式会社企業経営管理センター及び土田会計事務所ならびに税理士法人だいちとの間には、資本的関係、取引関係等における特別な利害関係はありません。また、当社においては、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係がなく、経営陣からのコントロールを受けることも、経営陣に対してコントロールを及ぼしうる関係にもないことにより、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性が高いことを、社外取締役選任における基準と考えております。ヘ．会計監査の状況会計監査におきましては、仰星監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名仰星監査法人代表社員柴田和範社員小出修平（注）継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他４名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査技術者であります。②責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、常勤の監査等委員につきましては8,520千円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額、社外取締役の監査等委員につきましては、それぞれ、2,520千円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。③役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。)63,39046,590－16,800－6取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)8,3858,385－－－1社外役員4,9804,980－－－2ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容28,8553使用人としての給与及び賞与であります。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議を経て役員に対する報酬限度額を決定しております。各役員の報酬については、会社の規模、業績を考慮して公正かつ公平に決定しております。④株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額53,946千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社百五銀行63,74422,417円滑な取引関係等の維持のためＡＮＡホールディングス株式会社8,0002,329ホテル業界の情報収集のため株式会社共立メンテナンス2401,634ホテル業界の情報収集のため株式会社アメイズ1,400967ホテル業界の情報収集のため藤田観光株式会社2,000754ホテル業界の情報収集のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社百五銀行72,02532,915円滑な取引関係等の維持のためＡＮＡホールディングス株式会社8,0003,123ホテル業界の情報収集のため株式会社共立メンテナンス4801,567ホテル業界の情報収集のため株式会社アメイズ1,4001,503ホテル業界の情報収集のため藤田観光株式会社200737ホテル業界の情報収集のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員は除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年12月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。