クミアイ化学工業株式会社
有価証券報告書－第68期(2015/11/01－2016/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当グループは経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するとともに、株主重視の観点で法令・倫理の遵守及び経営の透明性を高めるために、経営管理体制の充実を図っていくことが重要な課題と位置づけております。②企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は企業統治の体制として、監査役会設置会社を採用しております。当社は、経営管理組織として、「取締役会」、「常勤役員会」、「経営会議」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。当社は、常勤監査役(社外監査役・独立役員)が「取締役会」、「常勤役員会」、「経営会議」に加えて社内のその他重要会議に出席し、業務執行に対する監査機能強化を図っており、また、「取締役会」、「常勤役員会」、「経営会議」は、社内の規程により各々の業務執行に関する意思決定の基準を定めてその範囲で運営され、その決定に基づき業務執行がなされているなど、経営チェック機能を十分発揮している体制であると判断しております。「取締役会」は取締役13名（うち社外取締役１名）で構成され、経営のチェック機能を強化する観点から社外監査役も出席し、重要な業務執行の意思決定を行っております。「常勤役員会」は常勤の役員で構成され、原則月２回開催し、業務執行の意思決定を行っております。「経営会議」は役付取締役で構成され、必要の都度開催し、重要な経営戦略及び業務執行に関して協議を行っております。当社は、当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程等により、グループ企業に関する管理上の基本事項を定めております。所管部門がグループ企業の取締役等から適時報告を受ける体制を整備するとともに、財務報告の信頼性を確保するためにグループ企業も含めた財務体制に係る内部統制の体制を構築し、その整備・運用状況を継続的に評価しております。2)内部監査、監査役監査、リスク管理体制、弁護士及び会計監査の状況当社の「監査役会」は監査役４名で構成されており、うち３名が社外監査役です。監査役は、監査役会が定めた監査計画に基づき、取締役会に出席するほか、各部門や事業所の監査を行い、監査の実施状況及び経営情報を各監査役間で共有し、意思の疎通を図りながら監査を行っております。当社は、会社全般のコンプライアンスに係る事項を統括する部門として「コンプライアンス統括室」（専任２名、兼任１名）を設置するとともに、コンプライアンスに関する重要な事項を審議するため代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス体制の構築とコンプライアンスの周知徹底を図るため、グループ企業を含むコンプライアンスに関する行動憲章と内部通報制度（ヘルプライン）等の整備に加え、当社独自の行動規範、行動基準、倫理基準を策定し、コンプライアンス体制を維持しております。また、コンプライアンス統括室長は常勤監査役とともに社内重要会議に出席し、当社及びグループ企業の業務及び財務状況を監査しております。当社は、経営リスク管理規程等によりリスク管理体制等を整備しております。当社は、複数の弁護士と顧問契約を締結し、法務上のアドバイスを受けております。当社は、芙蓉監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の会計に関する監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、村松淳旨氏及び鈴木信行氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。当社と会計監査人との間には利害関係はありません。また、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。なお、監査役会、コンプライアンス統括室及び会計監査人は必要に応じて連携を取り、監査業務を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名です。社外取締役の池田寛二氏は大学教授として世界の農業に関わる環境社会学研究を通じて長年培われた経験と高い学識を活かし、当社の経営体制をさらに強化できることに加え、外部の視点から助言をいただくことにより、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため選任しております。なお、当社との特別の利害関係はありません。また、池田寛二氏を東京証券取引所の上場規程に基づく独立役員として指定しております。常勤監査役泉澤和行氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査役久保省三氏は、当社筆頭株主であり当社主要取引先である全国農業協同組合連合会の営農販売企画部長であります。同氏は全国農業協同組合連合会での長年の経験と幅広い見識を有しております。監査役鎌野厚氏は、当社主要取引先である静岡県経済農業協同組合連合会の企画管理部長であります。同氏は静岡県経済農業協同組合連合会における長年の経験と幅広い見識を有しております。また、社外監査役のうち常勤監査役泉澤和行氏を東京証券取引所の上場規程に基づく独立役員として指定しております。なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、選任にあたっては、高い専門性や実務経験、幅広い見識を客観的かつ公正に反映する機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。④役員報酬の内容1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く)1791493010監査役(社外監査役を除く)2101社外役員282535(注)１上記の人数には、無報酬の取締役及び監査役の人数は含んでおりません。２当社は、平成28年12月16日開催の取締役会において、監査役の退職慰労金制度を平成29年１月27日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって廃止する旨決議いたしました。また、同定時株主総会において、制度廃止に伴い退職慰労金を打ち切り支給する旨決議いたしました。支給の時期は各監査役の協議に一任することとしております。2)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容343使用人分としての給与であります。3)役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、個々の報酬額につきましては、取締役は取締役会の決議、監査役は監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金につきましては、その役職と在任期間に基づき、内規により決定しております。4)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。⑤取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。⑥自己株式取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策に応じた経営を行なうことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決定する旨、但し、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。⑨株式の保有状況1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄8,459百万円2)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スルガ銀行(株)2,297,3485,509融資取引等の取引関係を強化するため日本曹達(株)999,000943原料購買等の取引関係を強化するため日産化学(株)132,200399原料購買等の取引関係を強化するため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ351,740278融資取引等の取引関係を強化するためクニミネ工業(株)329,700232原料購買等の取引関係を強化するため科研製薬(株)19,490164原料購買等の取引関係を強化するため日本化薬(株)105,000133原料購買等の取引関係を強化するため日本農薬(株)100,00079原料購買等の取引関係を強化するためVIETNAMFUMIGATIONJOINTSTOCKCOMPANY（VFC）171,60053原料購買等の取引関係を強化するためサンケイ化学(株)517,00052原料購買等の取引関係を強化するため(株)清水銀行14,76044融資取引等の取引関係を強化するため東邦化学工業(株)127,50035原料購買等の取引関係を強化するため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スルガ銀行(株)2,297,3485,893融資取引等の取引関係を強化するため日産化学(株)132,200471原料購買等の取引関係を強化するため日本曹達(株)999,000466原料購買等の取引関係を強化するため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ351,740192融資取引等の取引関係を強化するためクニミネ工業(株)329,700174原料購買等の取引関係を強化するため科研製薬(株)19,490129原料購買等の取引関係を強化するため日本化薬(株)105,000127原料購買等の取引関係を強化するためVIETNAMFUMIGATIONJOINTSTOCKCOMPANY（VFC）171,60065原料購買等の取引関係を強化するため日本農薬(株)100,00057原料購買等の取引関係を強化するためサンケイ化学(株)517,00050原料購買等の取引関係を強化するため(株)清水銀行14,76047融資取引等の取引関係を強化するため東邦化学工業(株)127,50034原料購買等の取引関係を強化するためみなし保有株式当社は前事業年度、当事業年度についてみなし保有株式を保有しておりません。3)保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表上の合計額貸借対照表上の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式40433312－△117