株式会社イノベーション
有価証券報告書－第17期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営規模の拡大と組織文化の構築を両立させながら、株主をはじめとした様々なステークホルダーの期待と信頼に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの構築が不可欠であると考えております。その実現のため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、経営の健全性・透明性を確保すべく、経営管理体制の強化、充実に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び内部監査室といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成され、「取締役会規程」に則り毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見陳述しております。ｂ．監査役会当社の監査役会は、監査役３名により構成され、全て社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ｃ.内部監査室当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署には事業部門及び技術開発本部への内部監査を担当する企画管理本部との兼任者３名及び企画管理本部への内部監査を担当する事業部門担当執行役員１名が所属しており、毎事業年度期初に内部監査計画を策定し、年に２回の内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。d．リスク管理委員会当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保する体制を構築しております。社内のリスク管理を統括する組織として、代表取締役が委員長となり、取締役、内部監査担当者及び各本部・事業部長にて組織するリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク及び対策を協議いたします。また、リスク管理委員会には監査役が出席し、必要に応じて意見陳述しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。ロ．その他の企業統治に関する事項１．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成27年10月19日の取締役会にて、「内部統制システムの構築に関する基本方針」の制定及び平成28年１月18日の取締役会にて同基本方針を改訂する決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させる。(b)リスク管理を統括する組織として、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。リスク管理委員会は、各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとする。ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)当社は、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、文書管理規程等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。(b)取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月一回の定時取締役会を開催するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催するものとする。(b)取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。ｄ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、リスク管理体制の確立を図るため、横断的組織としてリスク管理委員長（代表取締役）を中心とした「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるものとする。(b)リスク管理委員会での状況のレビューや結果は、逐次取締役会に報告し決定する。また、その結果については、監査役会にて報告する。ｅ.当社における業務の適正を確保するための体制(a)当社の運営管理及び内部統制の実施に関しては、内部監査室がこれを担当するものとする。(b)内部監査室は、当社の内部統制の状況について、必要の都度、取締役会に報告するものとする。ｆ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、合理的な範囲でスタッフとして監査役会事務局をあてるものとする。(b)監査役の補助業務にあたる使用人は、その間は監査役の指示に従い職務を行うものとする。ｇ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(a)取締役及び使用人は、監査役に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査役会に対して、その内容を速やかに報告するものとする。(b)当社は、監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。(c)取締役は、監査役が取締役会及びその他重要な会議又は委員会に出席し、必要あると認めたときは、意見を述べることができる体制を確保する。(d)取締役は、監査役が決裁内容の合理性、適法性を検証するため、決裁書の通知先に監査役を常設する。ｈ.監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は責務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｉ.その他、監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制(a)代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、業務執行状況について意見交換する。(b)取締役は、監査役が定期的な会合を取締役及び使用人との間で開催し、業務執行状況について意見交換できる体制を確保する。(c)取締役は、監査役が必要に応じて取締役及び使用人に対して、ヒアリング、往査その他の方法により、実態を把握することができる体制を確保する。ｊ.反社会的勢力排除のための体制(a)当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断する。(b)当社は、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行う。イ反社会的勢力対応部署の設置ロ反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立ハ外部専門機関との連携体制の確立ニ反社会的勢力対応マニュアルの策定ホ暴力団排除条項の導入ヘその他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立２．リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理における基本方針の策定、個別リスクの管理状況の把握、リスク回避措置の指導監督、役員及び従業員に対する教育研修等を行いリスク管理の強化を図っております。また、代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、内部監査担当者、各本部・事業部責任者にて組織するリスク管理委員会を設置し、年に４回以上委員会を開催しております。なお、不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。ハ．取締役及び監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、同法423条第１項における損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査につきましては、専任の内部監査人は置いておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者４名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように内部監査を実施しております。内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、以て経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的として実施しております。当社の監査役会は、監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選定しております。取締役会に監査役が出席するほか、重要な社内会議には常勤監査役が出席し、経営に関する監視機能を果たしております。また、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図ると共に意見交換を行っております。このほか、内部監査担当者と監査役及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名それぞれ選定しております。当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門的な知見や豊富な経験に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。社外取締役長谷川正和氏は、税理士としての会計税務に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与する者と判断し、社外取締役として適任と判断しております。なお、提出日現在同氏は、当社の株式5,000株及び新株予約権5,000株を所有しておりますが、当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。社外監査役水谷利明氏は、事業会社における長年の管理部門での経験及び監査役の経験を有しており、また異業種で培われた視点からの客観的な経営監視が可能であると判断し、監査役に選任しております。なお、提出日現在同氏は、当社の新株予約権100株を所有しておりますが、当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。社外監査役小山貴子(戸籍名：大庭貴子)氏は、社会保険労務士資格を有しており、労務管理の視点からの監査体制の強化に努めております。なお、提出日現在同氏は、当社の新株予約権100株を所有しておりますが、当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。社外監査役今津泰輝氏は、弁護士としての高度な専門知識を有し、特に会社法の視点からの監査体制の強化に適していると判断し、社外監査役として選任しております。なお、提出日現在同氏は、当社の新株予約権100株を所有しておりますが、当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。④役員報酬の内容イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)57,36057,360―――3社外取締役3,3603,360―――1社外監査役7,6507,650―――3ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。ニ.役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会にて決定される報酬総額の範囲内で、取締役の報酬については取締役会の決議により決定し、監査役の報酬については、監査役会にて協議の上決定しております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。第17期事業年度において、業務執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は次のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：鈴木真一郎指定有限責任社員業務執行社員：善方正義業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他13名※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載しておりません。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当に関する事項当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策当社の代表取締役社長である富田直人は、支配株主に該当いたします。当該支配株主との取引が発生する場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分審議した上で意思決定を行うこととしております。