株式会社西日本フィナンシャルホールディングス
有価証券報告書－第1期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけ、「経営の健全性と透明性の向上」、「意思決定の迅速化」および「円滑な業務執行」に努めています。持株会社である当社を監査等委員会設置会社とし、ガバナンスの強化に加え、重要な業務執行の権限委譲による迅速かつ効率的な意思決定体制を構築しています。また、当社が経営監督に特化し、グループ各社が事業執行に専念することにより、グループ経営管理の高度化を図っています。②企業統治の体制の概要等ア会社の機関の内容当社の主な経営管理組織は以下のとおりです。（取締役会）取締役会は、取締役13名（うち監査等委員である取締役4名、平成29年3月末現在）で構成され、当社グループの経営に関する重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。当社は、独立した客観的な立場から、取締役会による実効性の高い経営監督機能を確保するため、独立社外取締役を3名（平成29年３月末現在）選任しています。また、事業環境の急速な変化に適応し、取締役の各事業年度の経営成果に対する責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年とし、取締役会の活性化を図っています。加えて、執行役員制度を導入することで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っています。取締役会は、原則月１回開催しています。（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名、平成29年３月末現在）で構成され、取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成等を行っています。監査等委員は、監査等委員会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席や重要書類の閲覧、業務および財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しています。また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等および報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部も担っています。監査等委員会は、原則３ヵ月に１回以上開催しています。（経営会議）経営会議は、代表取締役および社長が指名する取締役９名（平成29年３月末現在）で構成され、取締役会で決定した経営方針等に基づき、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っています。また、本会議には常勤の監査等委員である取締役１名が出席し、適切な助言を行っています。経営会議は、必要がある場合に随時開催しています。〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕イ内部統制システムの整備の状況（内部統制システムに係る基本方針）当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保する体制の整備に係る基本方針（「内部統制システム構築の基本方針」）を以下のとおり取締役会で決議し、その方針に基づき、内部統制システムの整備および実効性向上に努めています。a.監査等委員会の職務の執行のため必要な体制ⅰ監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項・監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の取締役監査等委員(以下「監査等委員」という。)を置く。さらに監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を設け、同室に監査等委員会の職務を補助する専任の職員を配置する。ⅱⅰの使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項・監査等委員会室に所属する職員の人事異動および考課等人事権に係る事項の決定については、予め常勤の監査等委員に同意を求めることによって、当該職員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保する。ⅲ監査等委員会のⅰの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会室に所属する職員を専任とすることによって、監査等委員会の当該職員に対する指示の実効性を確保する。ⅳ監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員以外の取締役および使用人は、当社の役職員または子会社の役職員の職務の執行に係る重大な法令・定款違反、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、これを監査等委員会に報告する。・職務の執行に関し重大な法令・定款違反、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した当社の職員または子会社の役職員もしくはこれらの者から報告を受けた者は、これを監査等委員会に報告する。ⅴⅳの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知させる。ⅵ監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について当社に対して費用等の請求をしたときは、当社は、会社法第399条の２第４項に基づき当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを速やかに処理する。ⅶその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・常勤の監査等委員が経営会議その他の重要な会議へ出席するとともに、監査部をはじめとした各部から適時、適切に情報提供を受けることによって、監査等委員会の監査の実効性を確保する。・代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。b.当社および子会社(総称して以下「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するために必要な体制ⅰ当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・法令等遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、法令等遵守に係る当社グループの基本方針および管理態勢をコンプライアンスの基本方針として定めるとともに、当社グループの役職員の行動指針をコンプライアンス遵守基準として制定する。・当社グループの法令等遵守態勢を統括する部署を設置し、当社グループにおける役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制を整備する。・当社グループの役職員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、所属部署の上司を介さず、直接コンプライアンス統括部署に報告・相談を行うことができるコンプライアンス相談窓口(ホットライン)を設置する。・財務報告の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して、当社グループの体制を整備する。・“顧客の保護および利便の向上”ならびに“反社会的勢力および組織犯罪の金融取引からの排除”については、法令等遵守態勢において適切に取り組む。・監査部は、法令等遵守状況についての当社グループの内部監査を統括し、子会社の内部監査結果に基づき、子会社の管理態勢の適切性・有効性を評価し、その結果を取締役会、監査等委員（会）に報告する。ⅱ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書(電磁的記録を含む。)の整理および保管、保存期限および廃棄ルール等を定めた文書規程に基づき、適正な保存および管理を行う。また、取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。ⅲ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的考え方、管理方針等を定めたリスク管理の基本方針をリスク管理の最上位の方針と位置付け、本方針に基づき、当社が抱えるリスクを適切に管理する体制を整備する。・リスク管理を確保する体制として、当社グループのリスク管理態勢を統括する部署を設置する。・業務継続規程を定め、危機発生時において速やかに当社グループの業務の継続、通常機能の早期復旧を図るための体制を整備する。・監査部は、リスク管理状況についての当社グループの内部監査を統括し、子会社の内部監査結果に基づき、子会社の管理態勢の適切性・有効性を評価し、その結果を取締役会、監査等委員（会）に報告する。ⅳ当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役会とその委任を受けた審議・決定機関である経営会議を一体化した意思決定・監督機関と位置付け、それぞれの運営および付議事項等を定めた取締役会規程(および同付議基準)および経営会議規程を制定する。・当社の指揮・命令系統の明確化および責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌および職務権限に関する諸規程を制定する。・当社グループの経営が効率的かつ適切に行われることを確保するため、グループ経営管理規程を制定する。ⅴ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制・当社は当社グループの経営管理を統括する部署、当社グループの法令等遵守態勢およびリスク管理態勢を統括する部署を設置し、子会社の意思決定および業務執行に関し、当社に対し協議または報告を行うことをグループ会社運営マニュアルに定める。（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）当社は、上記業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。a.監査等委員会の職務執行に必要な体制に関する運用状況・監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の取締役監査等委員（以下、監査等委員という。）を置くとともに、監査等委員会直属の組織である監査等委員会室に専任の職員を配置しています。・監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員が経営会議や当社グループの中核企業である西日本シティ銀行の重要な会議等に出席するとともに、役職員から適時且つ適切に情報を提供しています。b.コンプライアンス体制に関する運用状況・グループ会社は、法令等遵守態勢の整備のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度ごとに策定し、当社はその実施状況を一元管理およびモニタリングしたうえで経営会議および取締役会に定期的に報告しています。・「反社会的勢力および組織犯罪の金融取引からの排除」について、実務的な取扱いを「反社会的勢力等対応要領」に定め、グループ会社役職員への周知徹底を図っています。・当社グループに、相談窓口（ホットライン）を導入し、内部通報しやすい環境を整備しています。c.リスク管理態勢に関する運用状況・リスク管理に関する基本的考え方を定めた「リスク管理の基本方針」に基づき、リスクの特定・評価を行い、経営会議および取締役会に定期的に報告しています。また、問題点等が認識された場合は、関係部署で連携して速やかに対応策を講じるほか、これら管理の状況を経営会議および取締役会へ適宜報告しています。d.当社グループの経営管理に関する運用状況・「グループ経営管理規程」等に基づき、グループ会社の業務運営を継続的に管理・指導するとともに、グループ会社の業務執行状況について当社の経営会議および取締役会に定期的に報告しています。・グループ会社は、業務執行、法令等遵守およびリスク管理に関する重要事項について、当社へ適時且つ適切に協議または報告しています。ウ責任限定契約の内容当社は、取締役監査等委員4名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役の職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任額の限度とする旨の契約を締結しています。③内部監査、監査等委員会監査および会計監査の状況（内部監査）当社は、全ての業務部門から独立した内部監査部門である監査部を設置し、人員37名(平成29年３月末現在)を配置しています。監査部は、「内部監査規程」に基づき、当社グループの法令等遵守態勢、リスク管理態勢を含む内部管理態勢の適切性や有効性を検証・評価し、問題点等の改善提案等を被監査部門に対して行うとともに、監査結果等を毎月、取締役会、監査等委員（会）および経営会議に報告しています。また、会計監査人との情報交換を行うことで、客観的且つ効率的な内部監査を実施するよう努めています。（監査等委員会監査）監査等委員会は、重要会議への出席や重要書類の閲覧、業務および財産の状況等の調査等を通じて、取締役の職務の執行の監査や内部統制システムの構築および運用の状況の監視および検証を行っています。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、会計監査人の監査の方法および結果の相当性を検証しています。監査等委員会は、その職務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を選定しています。なお、監査等委員である社外取締役田中優次氏は西部瓦斯株式会社において経理部長、経理部担当役員等を歴任しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。（会計監査）当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりです。なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しています。公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員森行一新日本有限責任監査法人根津昌史川口輝朗また、監査業務に係る補助者は公認会計士16名、その他22名です。（内部監査部門、監査等委員会および会計監査人の連携状況）ア内部監査部門と監査等委員会の連携常勤の監査等委員が、内部監査部門である監査部から、毎月、内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて適時に報告を求め、または意見交換を行っています。イ内部監査部門と会計監査人の連携内部監査部門である監査部は、会計監査人と情報交換を行い、客観的かつ効率的な内部監査を目指すとともに、会計監査人による改善勧告・指摘事項等がある場合、その改善状況を内部監査することとしています。ウ監査等委員会と会計監査人の連携監査等委員会は、会計監査人から監査計画および監査結果について定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて適時に報告を求め、または意見交換を行っています。④社外取締役当社は、監査等委員である社外取締役3名（有価証券報告書提出時点）を選任しています。各社外取締役の氏名および選任の理由等は以下のとおりです。氏名選任の理由等田中優次企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、監督機能強化の観点から、取締役として適任と判断し、監査等委員である社外取締役として選任しています。また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が定める基準に該当していないことから、当社は、同氏が独立性の高い立場にあると判断し、独立役員として指定しています。奥村洋彦学識者としての豊富な見識や専門的見地を有しており、監督機能強化の観点から、取締役として適任と判断し、監査等委員である社外取締役として選任しています。また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が定める基準に該当していないことから、当社は、同氏が独立性の高い立場にあると判断し、独立役員として指定しています。髙橋伸子長年にわたるジャーナリストおよび生活者としての視点並びに経済・金融に関する幅広い知見を有しており、監督機能強化の観点から、取締役として適任として判断し、監査等委員である社外取締役として選任しています。また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が定める基準に該当していないことから、当社は、同氏が独立性の高い立場にあると判断し、独立役員として指定しています。社外取締役のうち田中優次氏は企業経営者としての要職経験や幅広い見識を、奥村洋彦氏は学識経験者としての豊富な見識や専門的見地を、髙橋伸子氏は長年にわたるジャーナリストおよび生活者としての視点、経済・金融に関する知見を活かし、当社グループの経営全般に対して独立した立場から適確な助言を行い、経営の意思決定・監督機能を強化する役割を担っています。（社外取締役の独立性判断基準および素質）当社は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、当社グループの事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から、その独立性を判断しています。例えば、当社グループとの間で以下のような関係にある者については、当該関係があることによりその独立性を阻害するおそれがないかにつき、特に慎重に検討しています。（1）過去に当社またはその子会社の業務執行者であった者（2）当社またはその子会社を主要な取引先とする者（※1）（法人である場合は当該法人の業務執行者または過去に業務執行者であった者）（3）当社またはその子会社の主要な取引先（※2）（法人である場合は当該法人の業務執行者または過去に業務執行者であった者）（4）過去3年以内に当社またはその子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※3）を得たことがあるコンサルタント、会計専門家または法律専門家（法人その他の団体である場合は当該団体の業務執行者または過去に業務執行者であった者）（5）当社の主要株主（※4）（法人である場合は当該法人の業務執行者）（6）上記（1）～（5）の近親者（7）当社またはその子会社の役職員が社外役員に就任している会社の業務執行者（8）過去3年以内に当社またはその子会社から多額の寄付（※5）を受けたことがある法人その他の団体の業務執行者（※1）「当社またはその子会社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度の連結売上高の2％以上を当社またはその子会社から得ている取引先を指す。（※2）「当社またはその子会社の主要な取引先」とは、当社またはその子会社が直近事業年度の連結業務粗利益の2％以上を得ている取引先を指す。（※3）「多額の金銭その他の財産」とは、過去3年間の総額で3,000万円以上の金銭その他の財産をいう。（※4）「主要株主」とは、発行済株式の10％以上を保有する株主を指す。（※5）「多額の寄付」とは、過去3年間の総額で1,500万円以上の寄付をいう。社外取締役髙橋伸子氏は当社の株式を保有していますが、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりです。社外取締役田中優次氏は、西部瓦斯株式会社の代表取締役会長であり、同社と子会社との間に取引関係や出資関係がありますが、取引の内容は、いずれも通常の取引であり、個人が直接利害関係を有するものではありません。④役員の報酬等の内容監査等委員を除く取締役の報酬は月額25百万円以内、監査等委員である取締役の報酬は月額８百万円以内として、それぞれ平成29年６月29日開催の第１期定時株主総会で承認を得ており、監査等委員を除く各取締役の報酬等は取締役会において、監査等委員である各取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により、それぞれ決定することとしています。当事業年度(自平成28年10月３日至平成29年３月31日)役員区分員数報酬等の総額(百万円)基本報酬(確定金額報酬)変動報酬取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）93232─取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）11111─社外役員31010─⑤株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を主たる業務とし、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有していません。連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社西日本シティ銀行の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数350銘柄貸借対照表計上額の合計額149,635百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（当事業年度）貸借対照表計上額が当社（提出会社）の資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりです。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社西日本フィナンシャルホールディングス23,613,20526,281株式会社西日本シティ銀行が保有していた関係会社株式を交換し、親会社株式の交付を受けたため株式会社九電工3,249,0009,860緊密な取引関係の維持・強化に資するため久光製薬株式会社1,256,0007,988同上コカ・コーラウエスト株式会社2,203,0007,908同上株式会社安川電機3,438,0907,680同上西日本鉄道株式会社15,047,8857,057同上西部瓦斯株式会社18,245,5004,670同上株式会社エフピコ880,0004,558同上株式会社長府製作所1,734,8004,515同上株式会社ゼンリン1,800,3004,261同上九州電力株式会社3,147,6283,733同上株式会社京都銀行3,120,0002,530総合的な協力関係の維持・強化に資するため株式会社パイロットコーポレーション537,0002,446緊密な取引関係の維持・強化に資するため株式会社九州フィナンシャルグループ3,166,7702,156総合的な協力関係の維持・強化に資するためロイヤルホールディングス株式会社955,2002,148緊密な取引関係の維持・強化に資するため東京海上ホールディングス株式会社421,9351,981総合的な協力関係の維持・強化に資するためショーボンドホールディングス株式会社360,8001,766緊密な取引関係の維持・強化に資するため株式会社リテールパートナーズ1,515,0001,749同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ373,6001,511総合的な協力関係の維持・強化に資するため第一交通産業株式会社1,630,2001,444緊密な取引関係の維持・強化に資するため株式会社十八銀行3,959,0001,421総合的な協力関係の維持・強化に資するためダイキン工業株式会社100,0001,118緊密な取引関係の維持・強化に資するためＳＯＭＰＯホールディングス株式会社260,8751,064総合的な協力関係の維持・強化に資するため株式会社大林組1,017,0001,058緊密な取引関係の維持・強化に資するため株式会社九州リースサービス1,155,000954同上株式会社佐賀銀行2,794,797852総合的な協力関係の維持・強化に資するため山九株式会社1,118,000754緊密な取引関係の維持・強化に資するため株式会社ワールドホールディングス300,000699同上銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社トーホー264,600688同上株式会社力の源ホールディングス250,000659同上株式会社みずほフィナンシャルグループ3,096,280631総合的な協力関係の維持・強化に資するためリックス株式会社382,800619緊密な取引関係の維持・強化に資するためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社171,713607総合的な協力関係の維持・強化に資するため株式会社ベスト電器3,806,000578緊密な取引関係の維持・強化に資するため株式会社福岡中央銀行1,519,511574総合的な協力関係の維持・強化に資するため小野建株式会社421,800573緊密な取引関係の維持・強化に資するため大王製紙株式会社401,000570同上株式会社南陽315,700536同上（注）第一交通産業株式外の株数については、平成29年４月１日付をもって普通株式１株につき２株の割合で株式分割しており、分割後の株式数で記載しています。（みなし保有株式）銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)保有目的久光製薬株式会社2,972,00018,901議決権行使の指図権を留保するためコカ・コーラウエスト株式会社1,500,0005,385同上株式会社プレナス1,080,0002,663同上九州電力株式会社1,500,0001,779同上野村ホールディングス株式会社2,270,0001,570同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式────非上場株式────ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当ありません。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めています。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。また、当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。