イノテック株式会社
有価証券報告書－第31期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、企業が競争力のある効率的な経営を行うための必須条件であるとの認識に立ち、また株主が求める投資収益の最大化を実現するために、グローバルスタンダードに基づく公正な経営を目指しております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を中心とした企業統治の体制としております。本報告書提出日現在、取締役につきましては10名を選任しており、うち２名は社外取締役であります。社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性と健全性の維持に努めております。監査役につきましては３名を選任しており、全員を社外監査役とすることで、監査の独立性が十分に保たれているものと考えております。なお、当社の企業統治の体制を図で示すと、次のとおりであります。・当該体制を採用する理由当社は、取締役会に業務執行の権限及び責任を集中させ、現実的かつ機動的な経営の遂行を担わせる一方、監査役及び監査役会は、業務執行及び取締役会から組織的な独立性を確保しつつ監査機能を担わせる体制が、当社に最適であると考えております。・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制基本方針」を決議し、社内に設置した内部統制事務局を中心に、内部統制システムを整備、運用しております。当社はこの「内部統制基本方針」を次のとおり決定しております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループは、「イノテックグループ倫理行動基準」を策定し、当社グループの取締役の法令順守の徹底を図り、誠実に行動することを義務づける。・取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会において報告する。・当社は、当社グループにおける内部通報制度として、「イノテックグループ外部通報窓口」を設置する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、その職務の執行に係る文書及び電磁的記録その他の重要な情報については、「文書管理規程」等の社内規程に従って、適切に保存及び管理を行う。・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧することができる。・会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで、法令等に従い適切に開示する。ハ．損失の危機の管理に関する規則その他の体制・リスク管理体制に係る「経営危機管理規程」を整備し、当社グループにおいて発生し得る損失危機に対応するための取り組みを行うとともに、当社グループの損失危機に対する対応の周知徹底を図る。・経営危機が発生したときは、直ちに対策本部を設置する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を原則として毎月１回これを開催し、臨時取締役会は必要に応じてこれを開催する。・取締役会にて業務分掌を定め、各取締役の権限については職務権限規程に基づき職務の執行が効率的に行われる体制とする。・経営方針の策定、全体的な重要な事項について検討する経営会議を定期的に開催するものとする。ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社グループの企業集団としての業務の適正性を確保するために「関係会社管理規程」を整備する。・当社取締役がグループ各社の取締役を兼務し、子会社の事業状況その他の重要な事項について随時適切に報告を受ける。・当社内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、企業グループ全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指示命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集し、監査役へ業務執行状況を適切に報告する。・監査役の職務を補助すべき使用人は、その業務執行に際して、取締役及び内部監査室等から不当な制約を受けない。ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制・当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な影響を及ぼす事項が生じたときは、直ちに当社監査役に報告する。・当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。・当社内部監査室及び関連部門は、当社監査役に対して定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行う。・監査役への報告については、当該報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。チ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に従い、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換を行う。・監査役は、監査の実効性を確保するため、取締役会のほか重要な会議に出席すると共に付議資料を閲覧する。・監査役がその職務を遂行するために必要と判断した時は、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用は会社に求めることとする。・監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求した場合は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社は速やかにその請求に応じる。リ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループの金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、代表取締役の指示のもと内部統制の整備を行い、当社内部監査室が整備及び運用の評価を継続的に行う。ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況当社グループは、反社会的勢力の経済活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、「イノテックグループ倫理行動基準」、「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力との係わり方について定め、反社会的勢力の排除に向けて取組みを行う。・リスク管理体制の整備の状況当社では、取締役会は月１回の開催のみならず、緊急性のある場合は臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。また、グループ経営の管理強化と取締役会活性化のため、必要に応じて子会社役員にも出席を求め、業務執行に対する公正で率直な議論を行うなど透明性の高い経営に努め、統治能力を高めております。さらに、当社では毎月１回営業会議を開催して各営業部門が営業活動状況や今後の重点施策などを報告する場を設けており、リスクの高い案件についても共有認識を持ち、十分な意見交換ができる体制を整えております。この他、社長が主催者となり、経営会議を開催しております。当該会議は社長を含めた常勤取締役、常勤監査役で構成され、その他社長が必要と判断し指名した担当部門の部長クラスの社員も審議に加わるものとしております。経営会議は、経営方針及び経営戦略に関する事項、取締役会付議事項で事前審議を必要とする事項、その他投資状況及び投資に関する事前審査内容に関する事項等を審議事項としております。なお、必要に応じ外部の専門家の意見を聴取しております。・責任限定契約の内容と概要当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役は、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②監査役監査及び内部監査の状況監査役は定例及び臨時の取締役会に出席し、さらに常勤監査役は社内の重要会議に出席しております。また、会社法等の法令に基づいた監査役による監査のほか、内部監査室と連携して当社グループの全部門を対象に定期的な内部監査を実施しております。当社は内部監査室を設置しており、会社の業務運営が法令、定款、社内規程などに従って適正かつ有効に執行されているかを「内部監査規程」に基づき検証しております。なお、本報告書提出日現在、内部監査室の人員は専従２名となっております。監査役と内部監査室及び会計監査人は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的にそれぞれの意見の交換、情報の聴取等のため会合をもち、あるいは必要に応じて監査に立ち会うなど連携を保っております。内部統制事務局は、会計監査人と協議の上、年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。監査役及び内部監査室並びに会計監査人は、内部統制事務局と適宜連携することにより、共有すべき情報について相互に把握できるような関係にあります。③社外取締役及び社外監査役本報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役松元崇は、行政機関における豊富な経験と専門的知識から、経営の透明性と客観性向上について、独立の立場から的確な意見をいただけるものと判断しております。なお、松元崇は三菱マテリアル株式会社の取締役等を兼任しておりますが、当社と同社等の間に特別な関係はありません。社外取締役安生一郎は、長年の半導体業界における経験から、主に企業経営面について、独立の立場から的確な意見をいただいているものと判断しております。なお、安生一郎は株式会社実装パートナーズの代表取締役であり、当社と同社との間には業務委託契約に基づく取引がありましたが、既に当該契約は終了していることや、その取引金額は当事業年度において600千円であることから、当社の売上規模に鑑みると、特別な利害関係を生じさせる重要性は無いと考えております。また、株式会社新川の取締役を兼任しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。社外監査役中島俊雄は、長年の半導体業界における経験から、主に企業経営面について的確な監査を実施しているものと認識しております。なお、当社と同氏との間に特別な関係はありません。社外監査役内藤潤は、弁護士としての経験から、主に法務面について的確な監査を実施しているものと認識しております。なお、内藤潤は、長島・大野・常松法律事務所の顧問であり、当社と同事務所との間には顧問契約がありますが、この関係について、同氏個人として特別な利害関係を有するものではありません。また、同氏は応用地質株式会社等の監査役を兼任しておりますが、当社と同社等との間に特別な関係はありません。社外監査役田中伸男は、国際機関での豊富な経験から、主に当社事業の海外進出に係る計画や運営について的確な監査を実施しているものと考えております。なお、田中伸男は帝人株式会社の監査役等を兼任しておりますが、当社と同社等との間に特別な関係はありません。（注）平成29年６月21日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって、社外取締役松元崇が退任し、新たに社外取締役として坂篤郎が就任しております。坂篤郎は本報告書提出日現在、当社の株式を３千株保有しておりますが、当社と同氏との間にそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。なお、同氏は株式会社セールスフォース・ドットコムの特別顧問であり、当社は同社に対し同社製品の使用料を支払っておりますが、当該取引金額は僅少であり、当社の売上規模に鑑みて特別な利害関係を生じさせる重要性は無いと考えております。また、学校法人東洋学園の理事等を兼任しておりますが、当社と同法人等との間に特別な関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人との間で適時意見や情報の交換を行い、経営の監視機能強化及び監査の実効性向上に努めております。当社は、会社法で定める社外取締役の要件及び東京証券取引所で定める社外取締役・社外監査役の独立性基準のほか、当社が定める以下の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しております。・当社又はそのグループ会社の総議決権の10％以上の株式を所有する株主、あるいはその組織において勤務経験がある。・過去５事業年度において、当社又はそのグループ会社の主要な取引先、主要な借入先、主幹事証券等において勤務経験がある（主要な取引先とは、その取引金額が当社もしくはそのグループ会社又は相手方の連結売上高の２％を超える場合を指し、主要な借入先とは、その借入額が当社もしくはそのグループ会社又は相手方の連結総資産の２％を超える借入先をいう）。・過去５事業年度において、当社又はそのグループ会社から役員報酬以外に、多額の弁護士報酬、監査報酬、コンサルティング報酬等を得ている、あるいはその組織に勤務経験がある（多額とは、年間50百万円以上を指す）。・当社又はそのグループ会社から、累積して一定額を超える寄附を受けた団体に属する（一定額とは、20百万円以上を指す）。・上記に掲げるものの二親等内の親族又は同居の親族。・当社の取締役又は監査役の通算在任期間が10年を超える。なお、当社は松元崇、安生一郎、中島俊雄及び田中伸男を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。（注）社外取締役松元崇の退任に伴い、新たに社外取締役坂篤郎を独立役員として指定し、届け出る予定であります。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）258,240218,70038,3001,240－８社外役員39,00039,000－－－６（注）上記には、平成28年６月24日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役１名を含めて記載しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬につきましては、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬は、取締役会において定める役員報酬規程に基づき、各役位の月額報酬限度額内において決定しております。監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成13年６月28日開催の第15回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成23年６月23日開催の第25回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。（注）平成29年６月21日開催の第31回定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入することが決議されております。なお、これに伴い、既に付与済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度は廃止いたします。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄225,745千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ22,00075,064取引関係の強化を通じ、主に資金調達など財務面での安全性、安定性を高めるため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社149,00049,110取引関係の強化を通じ、主に資金調達など財務面での安全性、安定性を高めるため株式会社みずほフィナンシャルグループ235,00039,503取引関係の強化を通じ、主に資金調達など財務面での安全性、安定性を高めるため株式会社ほくほくフィナンシャルグループ157,00023,236取引関係の強化を通じ、主に資金調達など財務面での安全性、安定性を高めるため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ22,00088,990取引関係の強化を通じ、主に資金調達など財務面での安全性、安定性を高めるため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社149,00057,514取引関係の強化を通じ、主に資金調達など財務面での安全性、安定性を高めるため株式会社みずほフィナンシャルグループ235,00047,940取引関係の強化を通じ、主に資金調達など財務面での安全性、安定性を高めるため株式会社ほくほくフィナンシャルグループ157,00027,427取引関係の強化を通じ、主に資金調達など財務面での安全性、安定性を高めるため⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、経営情報を正しく提供する等、公平不偏な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりです。有限責任監査法人トーマツ・業務を執行した公認会計士の氏名等業務執行社員（指定有限責任社員）公認会計士内田淳一氏業務執行社員（指定有限責任社員）公認会計士鴫原泰貴氏業務執行社員（指定有限責任社員）公認会計士男澤江利子氏・補助者の構成上記監査法人に所属する公認会計士８名、会計士試験合格者等２名、その他２名業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者と当社の間には、特別な利害関係はありません。⑦顧問弁護士の状況顧問弁護士につきましては、法律上の判断が必要な案件はもちろんのこと、企業経営及び日常の業務に関して専門的立場から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けることのできる体制を整えております。⑧取締役の定数当社の取締役は21名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項（中間配当）当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。