株式会社福田組
有価証券報告書－第90期(2016/01/01－2016/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、顧客、株主をはじめ取引先、地域社会及び従業員など各ステークホルダーに満足を与えるため、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題としてとらえ、企業価値を継続的に高めることを目指しております。迅速な意思決定と効率的な業務執行を確保するとともに監視・監査機能を有効に機能するよう経営統治機能を一層充実させる所存であります。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、取締役会設置会社であり、併せて取締役と執行役員の役割・機能・職務等を明確にするために執行役員制度を導入しております。＜取締役会＞取締役会は、原則月１回開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営戦略や経営の重要事項について審議を行い、必要な意思決定と、業務執行の監視を行っております。＜監査役会＞監査役会は、取締役会等の重要な会議への出席や業務監査を行うことを通じて、取締役の職務執行を監視・検証しております。また、会計監査人から監査の方法及び結果について報告を受けております。＜経営委員会＞経営方針の展開や経営戦略の立案と計画の実行について審議し、迅速な意思決定を行うため、取締役会の下部会議体として、経営委員会を組織しております。・企業統治の体制を採用する理由執行役員制度については、取締役員数の最適化を図ることにより、取締役会の迅速な意思決定と業務執行の監督機能を強化するとともに、業務執行をより効率的かつ迅速に進めることを目的とし、経営委員会では、取締役会との意思疎通を図るとともに、各事業部門において適確かつ効率的な業務執行を行う体制構築を目指しております。なお、当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。・内部統制システムとリスク管理体制の整備並びに運用状況イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令等の遵守については、「コンプライアンス宣言」及び「福田組行動基準」を定め、全役職員が法令等を遵守した職務の執行を行うための行動規範を明確にしております。また、コンプライアンスに反する違法行為等に対しては、「内部通報規程」を定めて、不正行為等の早期発見と是正及び公益通報者の保護を図っております。内部統制システム構築を推進する機関として内部統制推進室を設置し、同室の推進のもとに、社会的責任を果たし、法令等を遵守する体制を構築、強化しております。監査機能としては、監査役及び内部監査部門の監査室が、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するかどうかを監査し、必要に応じて改善提言を行います。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、文書又は他の媒体によるそれらの情報の保存及び管理に関する規定を定め、情報セキュリティが確保されるように努めております。ハ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制「リスク管理基本方針」及び「リスク管理基本規程」を定め、リスク管理の目的や行動指針を明確にするとともに、リスク管理委員会の推進により、全役職員のリスクに対する意識を高め、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす可能性のある、あらゆるリスクを未然に発見し、適切に評価し、それらのリスクを低減・回避する対策を確実に実施いたします。なお、自然災害その他突発的な重大リスクに対しては、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、緊急時の体制を整備・運用しております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制各部門の数値目標を明確に設定し、それに基づき業績管理を行っております。また、取締役会から経営委員会に一定事項の決定を委任し、執行役員に業務執行を委任することで迅速な意思決定が行われております。取締役会において定める経営機構及び職務分掌に基づいて、適切かつ効率的な職務の執行が行われる体制をとります。ホ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社管理部署のもとに、当社及びグループ各社の数値目標を明確に設定し、業績管理を行うとともに、グループ各社の業務運営、財務状況について定期的な把握をし、必要に応じて改善等を指導しております。グループ各社においても、コンプライアンス体制にかかる基本方針を定め、各社の全役職員がその基本方針に基づいて職務を執行することで、業務が適正に行われる体制をとります。監査室は、グループ全体の内部統制の有効性を確保するために、必要に応じてグループ会社の監査を行っております。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くこと求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を配置しております。ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の評価は監査役が行い、人事異動については監査役会の意見を十分に尊重してこれを行っております。チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、当社を含むグループ各社の業務又は財務に重大な影響を及ぼす恐れのある一定の事実を発見した場合は、直ちに担当取締役及び監査役に報告します。また、上記に拘わらず担当取締役及び監査役は、取締役及び使用人にその業務執行に関する事項について、いつでも報告を求めることができます。当社は、監査役への方向を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底いたします。また、監査役の職務の執行について生じる費用又は債務は、監査役からの請求に基づき、速やかに処理する。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会等の重要会議への出席、取締役からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査の実効性の確保を図っております。監査室が行う内部監査の実施及びその結果について、監査役は定期的に報告を求めるなどの情報交換を行い、連携を図っております。監査役の職務の執行にあたり、必要に応じて当社及びグループ会社の役職員と面談する機会や、弁護士、公認会計士等の外部専門家と相談及び意見交換を行う環境を整備しております。ヌ．財務報告の適正性を確保するための体制当社代表取締役社長は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備・運用しております。ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、平成23年12月に「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、反社会的勢力との関係遮断に関する必要な事項を定め、もって当社の健全な業務の遂行の確保と発展、投資者の保護に資するとともに、企業の社会的な責任を明確にすることを定めております。「市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然と対応し、不法・不当な要求には一切応じない」という基本姿勢を堅持いたしております。また、取引業者との工事請負基本約款にも「暴力団等の排除条項」を定め、排除の徹底を図っているほか、平成19年には国土交通省から公共工事につきまして「暴力団等からの介入を受けた場合の通報」制度の義務や「反社会的勢力による被害防止の指針」が示されたことから、全役職員にこれを周知・徹底し、関係官庁と連携して排除の徹底を図っております。・責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める金額とし、その超える額について損害賠償責任を免除いたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、業務執行が効率的かつ適法に行われることを確保するため、内部監査担当部署である監査室（１名）が監査役会と意思疎通を図り、内部監査規程に従い、連携して年度監査計画及び実施監査計画を立案し、業務監査を行うとともに社長並びに監査役会に報告し、協議を行っております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査室と打ち合わせを行い、内部監査に立ち会う等、常に情報交換を行っております。なお、常勤監査役八鍬耕一氏は、当社において取締役をはじめ長年にわたり要職を歴任され、当社の業務全般に関する豊富な経験と高い見識を有しております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。（有価証券報告書提出日現在）ロ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針内容社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針内容については定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。なお、各社外取締役及び各社外監査役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立性が確保されていると考えており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。ハ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役矢澤健一氏は、当社の大株主であり取引銀行の一つであります株式会社第四銀行の取締役副頭取を歴任しておりましたが、退任後数年が経過していることから、当社の意思決定に重要な影響を与える関係にはありません。社外取締役中田義直氏は、平成28年に中田義直税理士事務所を開業しておりますが、税理士事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役砂田徹也氏は、当社の顧問弁護士であり、当社が平成28年度に同氏が代表を務める弁護士法人へ支払った顧問報酬等は３百万円であります。社外監査役宮島道明氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身ですが、既に同監査法人を退職しており、また、公認会計士として独立した活動を行っているため、当社との特別な利害関係はありません。ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方、並びに当社の企業統治において果たす機能と役割社外取締役は、企業経営者並びに税理士としての豊富な知識や経験、能力を有しており、産業の枠を超えた客観的・中立的な意見発信を行うことで、重要な意思決定や経営陣に対する適切な監督に反映され、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献していただけると判断しております。社外監査役は、弁護士並びに公認会計士としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらを活かして、客観的及び中立的な立場から意見を述べ、職責を適切に遂行できるものと判断しております。ホ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において、内部統制、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、適宜に必要な意見を述べることが可能な体制を構築しております。社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しているとともに、取締役会及び監査役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜に必要な意見を述べることが可能な体制を構築しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与役員株式給付引当金繰入額取締役（社外取締役を除く。）34527360118監査役（社外監査役を除く。）1192－2社外役員1818－－5（注）平成28年３月29日開催の第89回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」を導入したことにともない、役員報酬等に役員株式給付引当金繰入額を含めております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の開示連結報酬等の総額が一億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬の額は、報酬限度額の範囲内で、役位と業績等を総合的に勘案して決定しております。また、取締役（社外取締役を除く）に対する中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、平成28年３月29日開催の第89回定時株主総会決議に基づき、新たに業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）を導入しております。本制度は当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社取締役（社外取締役を除く）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績に応じて当社株式が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、取締役（社外取締役を除く）が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的でもあるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数：94銘柄貸借対照表計上額の合計額：2,977百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）㈱第四銀行1,171,987628資金調達の安定化㈱共立メンテナンス28,074292取引関係の維持・強化ニチレキ㈱145,000138取引関係の維持・強化北陸瓦斯㈱413,333117取引関係の維持・強化㈱北越銀行360,54492資金調達の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ84,37363資金調達の安定化日本電信電話㈱12,20058取引関係の維持・強化㈱大光銀行225,00056資金調達の安定化日本精機㈱18,15050取引関係の維持・強化㈱コメリ19,16747取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ151,88636資金調達の安定化㈱プレサンスコーポレーション8,20032取引関係の維持・強化三菱瓦斯化学㈱50,00031取引関係の維持・強化マックスバリュ中部㈱25,35730取引関係の維持・強化東北電力㈱18,30327取引関係の維持・強化㈱バイタルケーエスケーホールディングス25,59825取引関係の維持・強化京葉瓦斯㈱45,00025取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱6,30022取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ4,62821資金調達の安定化アークランドサカモト㈱7,50021取引関係の維持・強化㈱じもとホールディングス93,75018資金調達の安定化前田建設工業㈱22,00018取引関係の維持・強化㈱リンコーコーポレーション103,81917取引関係の維持・強化イオン㈱9,09416取引関係の維持・強化北越工業㈱16,38013取引関係の維持・強化㈱ケーズホールディングス2,59210取引関係の維持・強化㈱ノジマ6,4669取引関係の維持・強化㈱ブルボン5,3869取引関係の維持・強化㈱愛知銀行1,1907資金調達の安定化第一生命保険㈱3,7007取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）㈱第四銀行1,171,987615資金調達の安定化㈱共立メンテナンス28,259192取引関係の維持・強化ニチレキ㈱145,000133取引関係の維持・強化北陸瓦斯㈱41,333113取引関係の維持・強化㈱大光銀行411,000108資金調達の安定化㈱北越銀行36,05495資金調達の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ84,37360資金調達の安定化日本電信電話㈱12,20059取引関係の維持・強化㈱コメリ19,16750取引関係の維持・強化三菱瓦斯化学㈱25,00049取引関係の維持・強化㈱プレサンスコーポレーション32,80047取引関係の維持・強化日本精機㈱18,15045取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ151,88631資金調達の安定化マックスバリュ中部㈱25,35731取引関係の維持・強化東北電力㈱18,30327取引関係の維持・強化㈱バイタルケーエスケーホールディングス25,97225取引関係の維持・強化㈱リンコーコーポレーション108,07225取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱6,30022取引関係の維持・強化京葉瓦斯㈱45,00021取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ4,62820資金調達の安定化アークランドサカモト㈱15,00020取引関係の維持・強化㈱じもとホールディングス93,75018資金調達の安定化イオン㈱9,54115取引関係の維持・強化㈱ブルボン5,71913取引関係の維持・強化北越工業㈱16,38013取引関係の維持・強化㈱ケーズホールディングス5,18410取引関係の維持・強化㈱ノジマ6,4668取引関係の維持・強化㈱愛知銀行1,1907資金調達の安定化コスモエネルギーホールディングス㈱4,5007取引関係の維持・強化第一生命ホールディングス㈱3,7007取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人については、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を新日本有限責任監査法人との間で締結しており、当社と同監査法人及び当社の監査業務に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はなく、公正な監査が実施される環境を整備しております。会計監査業務を行った公認会計士は以下のとおりであり、また、その補助者は公認会計士４名、その他11名であります。指定有限責任社員業務執行社員江島智氏指定有限責任社員業務執行社員塚田一誠氏⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。