保土谷化学工業株式会社
有価証券報告書－第159期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を将来に亘って維持・向上させるため、経営の健全性・適法性を確保し、且つ効率性を高めることが経営の最重要課題の一つであると位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。2)コーポレート・ガバナンス体制の概要①当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。イ当社のコーポレート・ガバナンス体制及び当該体制を採用する理由当社は、従来から、経営の健全性・適法性を確保し、且つ効率性を高めることが経営の最重要課題の一つであると位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図っております。当社の取締役会の監督機能を一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し、迅速な意思決定を行うため、平成27年６月に監査等委員会設置会社に移行しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。（監査等委員でない取締役・監査等委員である取締役・取締役会・監査等委員会・経営会議）・取締役会は、監査等委員でない取締役６名、監査等委員である取締役５名（内、社外取締役３名）によって構成します。・取締役会は、モニタリング強化の観点から、当社グループの経営の基本方針の決定等重要な経営案件の決定及び監督を行い、重要な業務執行の決定については、定款に定めを設けたうえで、取締役会の決議によって、取締役社長に委任しております。・上記、取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の委任を受けた取締役社長は、その業務執行につき、経営会議への諮問等に基づき決定すると共に、随時、経緯・結果等を、取締役会・監査等委員会に報告します。なお、経営会議は、原則として毎週１回開催します。・取締役会は、内部統制の整備について決定します。（「ロ内部統制システムの整備の状況」のとおり）・監査等委員である社外取締役３名は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしております。また、幅広い見識や豊富な経験を活かし、取締役の業務執行の監督を行います。・監査等委員会には、取締役の業務執行の監督の強化に資するよう、社外取締役ではない常勤監査等委員を２名選任します。また、監査等委員会は、会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応を行ってまいります。・当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めています。なお、当社における監査等委員でない取締役の選任基準は、経営者として相応しい人格、豊かな経験と素養を有すること等です。・取締役は、監査等委員でない取締役と、監査等委員である取締役とを区別して、株主総会において選任されます。なお、監査等委員でない取締役の任期は、１年、監査等委員である取締役の任期は、２年とします。・監査等委員と当社定款第30条により、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とします。（執行役員）当社の執行役員制度は、ⅰ）経営の効率化ⅱ）その効果としての意思決定の迅速化ⅲ）機能の特化ⅳ）監督・監視機能の強化ⅴ）経営の強化を狙いとして導入したものです。取締役社長は、その狙いに合致した執行役員を選任し、主たる部門の執行にあたらせています。（会計監査人）当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、同監査法人より会計監査だけでなく、内部統制監査等を通じて、正確・公正な実務処理に関する助言・指示も得ています。当社の会計監査業務を執行した会計監査人の状況指定有限責任社員業務執行社員公認会計士田尻慶太指定有限責任社員業務執行社員公認会計士藤本浩巳また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他が５名です。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、「会社法」及び「金融商品取引法」に基づき、当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制、監査等委員会の職務の執行のため必要な事項（以下、「内部統制」という。）を整備します。監査等委員会については、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を定めます。（取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）・当社グループは、「企業行動指針」、「コンプライアンス行動方針」をはじめとするコンプライアンス体制に関わる規程を定め、取締役、執行役員及び従業員（以下、「取締役等」という。）は、これらの規程を遵守し、法令、定款及び社会規範に則って行動します。・当社は、コーポレートガバナンスの実効性を確保し、企業価値を高めるため、平成27年６月に「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役の活用等により取締役会の監督機能を強化しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査等を行います。また、取締役は、取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督します。・内部統制部は、「会社法」及び「金融商品取引法」上の内部統制システム構築を推進するとともに、コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社グループの取締役等に対する教育を行います。また、同部は、法令上疑義のある行為等について、取締役等が直接情報提供を行う手段として「内部通報規程」に基づき「内部通報制度」を設置・運営しております。（取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制）・当社グループは、「情報管理規程」等に従い、取締役の職務執行に関する情報を記録し、保存しております。取締役は、「情報管理規程」等により、常時、これらの情報を閲覧できます。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）・当社グループは、当社グループに損害を与える違法行為、品質、天災その他のリスクについて、「リスクマネジメント委員会運営規程」に基づきリスク管理を行うとともに、「危機管理規程」に基づき損害を最小化します。（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）・当社は、執行役員制度を導入し、「執行役員規程」に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われるようにします。・執行役員は、取締役会が決議した中期経営計画を達成するため、会社の権限分配及び意思決定ルールに基づいて、効率的な達成の方法を定め、月次の損益に関する会議等において定期的に進捗状況をレビューし、必要に応じ、改善を促します。（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制）・当社グループは、グループ一体運営の確保によりグループ全体での企業価値向上を図ることを目的とする「関係会社管理規程」及び「規程管理規程」に基づき、定期的にグループ会議を開催し、グループ経営を円滑に遂行します。・当社グループにおける損失の危険の管理及びコンプライアンスについては、経営企画部及び内部統制部において管理運営する体制を採ります。（監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性に関する事項）・当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を制定し、適切に運用します。ⅰ）監査等委員会に置かれた事務局は、監査等委員会からの協力要請に従い、その職務を補助します。ⅱ）内部監査部及び内部統制部は、その実施する監査に関する年度計画について、事前に監査等委員会に説明し、監査等委員会から、その修正等を求められた場合は、対応します。ⅲ）内部監査部及び内部統制部は、監査の実施状況について、監査等委員会に適宜報告を行い、監査等委員会が、必要があると認める場合は、追加実施等を行います。（監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項）・当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を制定し、適切に運用します。・監査等委員会の事務局に所属する従業員の採用・異動については、あらかじめ監査等委員会の同意を要します。（当社グループの取締役等（監査等委員である取締役を除く。）が監査等委員会に報告をするための体制並びに監査等委員会へ情報提供をした取締役等（監査等委員である取締役を除く。）に不利益な取扱いをしないようにするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制）・当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を制定し、適切に運用します。ⅰ）当社グループの取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会から報告を求められた場合は、速やかに応じます。ⅱ）当社グループの取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、当社グループの業務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合、その内容について直ちに監査等委員会に報告します。ⅲ）当社グループは、監査等委員会に対して報告をした取締役等について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行いません。（その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）・当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を制定し、適切に運用します。・当社は、監査等委員が、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について当社に対し請求を行った場合、当該請求に関する費用又は、債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができません。（ＩＴの活用）・当社グループは、内部統制を達成するため、ＥＲＰシステム導入により、ＩＴセキュリティの確保、ファイル管理の明確化（証跡管理）等を行います。ハ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（反社会的勢力排除に向けた基本的考え方）当社は、「企業行動指針」において、法令、社内規程、及び社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行い、ステークホルダー（利害関係者）と公正・公明な関係を維持し、公正な取引を行うことを掲げている。その上で、社会規範に適合した行動をとることが、当社の健全な発展のために不可欠との認識で「コンプライアンス行動方針」を策定し、反社会的勢力・団体に対して断固たる行動をとることとし、一切の関係を遮断することを掲げてます。（反社会的勢力排除に向けた整備状況）当社は反社会的勢力との関係を遮断する目的で「反社会的勢力対応要領」を策定し、担当統括部門を総務担当部門に一元化します。また、平素から警察、弁護士等の外部専門機関との連携を密にして情報交換を行い、各事業所及び関係会社へ情報を周知することにより、体制の整備を図ります。ニ社外取締役社外取締役の佐藤正昭氏は、中部国際空港㈱監査役でありますが、同社と当社との間には、取引関係はありません。社外取締役の加藤周二氏は、㈱小林洋行の社外取締役（監査等委員）でありますが、同社と当社との間には、取引関係はありません。社外取締役の山本伸浩氏は、当社の取引先である金融機関出身者でありますが、既に退職しており、当該金融機関の影響を受ける立場にありません。なお、社外取締役３名と当社との間には取引関係はありません。3)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、「会社法」第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ剰余金の配当等当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、剰余金の配当等、「会社法」第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議による旨を定款で定めております。4)株主総会特別決議の要件当社は、「会社法」第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上をもつ株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。5)役員報酬等当社の役員報酬は、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で決定しています。イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の人数（人）基本報酬取締役(監査等委員を除く)（社外取締役を除く）1781787監査等委員である取締役（社外取締役を除く）30302社外取締役18183合計22722712(注１)記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。(注２)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、平成27年６月25日開催の第157期定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。(注３)監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年６月25日開催の第157期定時株主総会において年額120百万円以内と決議いただいております。(注４)上記には、平成28年６月28日開催の第158期定時株主総会において退任した取締役を含めております。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬額は、当社の業績及び役員報酬の世間水準、執行役員・従業員給与との整合性等を考慮し、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で決定しています。当社では、平成28年度より、当社グループの中長期の業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした、自社株報酬制度を導入しています。報酬額は、役位別に定められる「固定報酬」、前年度業績に対する評価を基準とする「短期業績連動報酬」、中長期的な業績を反映する「中長期業績連動報酬（自社株報酬）」で構成されます。6)株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額45銘柄6,358,139千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東ソー㈱2,350,0001,111,550原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためアイカ工業㈱201,000475,164原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため日産化学工業㈱134,900391,210原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため日本曹達㈱500,000283,500原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためセントラル硝子㈱447,000273,117原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため三菱鉛筆㈱44,000212,520原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱東邦銀行568,740205,315財務等に係る、取引の円滑化を図るため㈱山口フィナンシャルグループ200,000204,600財務等に係る、取引の円滑化を図るためイハラケミカル工業㈱132,271192,322原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため日本化薬㈱148,975169,533原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱クレハ302,000108,116原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため三菱瓦斯化学㈱164,00099,384原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱31,50098,784保険等に係る、取引の円滑化を図るため㈱横浜銀行139,12672,345財務等に係る、取引の円滑化を図るため大王製紙㈱72,21968,535原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため日本製紙㈱33,72867,557原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱常陽銀行130,00050,180財務等に係る、取引の円滑化を図るため日本ピグメント㈱202,00033,734原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため長瀬産業㈱24,68430,534原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため中越パルプ工業㈱146,22428,659原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱池田泉州ホールディングス70,30028,471財務等に係る、取引の円滑化を図るため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱南都銀行76,55723,426財務等に係る、取引の円滑化を図るため㈱巴川製紙所100,00019,500原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ29,90015,592財務等に係る、取引の円滑化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ47,5877,999財務等に係る、取引の円滑化を図るため三井化学㈱16,5006,187原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためレンゴー㈱6,0633,443原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため東海染工㈱13,4091,823原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため日東紡㈱3,4061,236原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためカーリットホールディングス㈱10049原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東ソー㈱2,350,0002,298,300原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためアイカ工業㈱201,000589,332原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため日産化学工業㈱134,900437,076原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため日本曹達㈱500,000307,500原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため三菱鉛筆㈱44,000245,520原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱山口フィナンシャルグループ200,000241,400財務等に係る、取引の円滑化を図るため㈱東邦銀行568,740238,302財務等に係る、取引の円滑化を図るため日本化薬㈱148,975224,952原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためセントラル硝子㈱447,000211,878原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため三菱瓦斯化学㈱82,000189,584原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱横河ブリッジホールディングス141,200182,148製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱クレハ30,200147,829原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためイハラケミカル工業㈱132,271133,593原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱31,500111,510保険等に係る、取引の円滑化を図るため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大王製紙㈱72,219102,767原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ139,12671,705財務等に係る、取引の円滑化を図るため㈱めぶきフィナンシャルグループ152,10067,684財務等に係る、取引の円滑化を図るため日本製紙㈱33,72867,523原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため日本ピグメント㈱202,00058,378原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため長瀬産業㈱24,68438,284原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため中越パルプ工業㈱146,22433,631原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱池田泉州ホールディングス70,30032,338財務等に係る、取引の円滑化を図るため㈱南都銀行7,65531,194財務等に係る、取引の円滑化を図るためカーリットホールディングス㈱48,80027,864原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱巴川製紙所100,00023,000原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ29,90020,921財務等に係る、取引の円滑化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ47,5879,707財務等に係る、取引の円滑化を図るため三井化学㈱16,5009,075原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためレンゴー㈱6,0633,898原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため東海染工㈱13,4091,890原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため