日本ドライケミカル株式会社
有価証券報告書－第65期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりであります。株主より経営の付託を受けた取締役は、当社の業務執行に関する意思決定機関である取締役会の機能充実に努め、効率的意思決定と経営情報の透明性を確保いたします。監査役は、その地位の独立性を確保しつつ、取締役の職務執行への監査機能を充実し、強化してまいります。また、当社は、倫理行動規範に「一人ひとりが日常活動の中で良識ある社会人として行動し、社会に貢献する」ことを掲げており、健全な企業風土を醸成維持いたします。①企業統治の体制の状況等イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由《取締役・取締役会等》取締役会は、本書提出日現在、社外取締役１名を含め７名で構成され、原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、監査役は定時取締役会及び臨時取締役会に出席しております。更にコーポレート・ガバナンス体制を効率的かつ機能的な組織とするため、常勤取締役他が出席する経営委員会を毎月１回以上開催し、取締役会付議事項等重要事項の審議を行っております。また、原則四半期に１回以上内部統制委員会を開催し、不正、不都合の防止、法令遵守のための施策及び行動指針の策定、並びにその実施状況の確認を行っております。業務執行については、代表取締役社長が当社グループを統括し、各取締役は統轄・担当部門の業務執行責任を負うこととしております。《監査役・監査役会》監査役会は、本書提出日現在、社外監査役２名を含め３名で構成され、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会等重要な会議に出席し意見を述べるとともに、監査の方針等に従い、取締役等からの事業報告の聴取、重要な書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、監査を実施しております。このほか、内部監査室や会計監査人と意見交換を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制としております。ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社を含む当社グループの役員及び使用人は会社が定めた倫理行動規範により行動しております。2)取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告することとしております。3)取締役会の事務局を設置し、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて取締役会を招集し、取締役会規則の定める付議事項が適時に上程・審議される体制とし、議案については十分な審議を可能とする取締役会資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、取締役及び監査役の議案の理解を促し、適法性その他の確認が適切になされることを確保しております。4)当社は、代表取締役社長を委員長とし、全取締役が委員として参画する内部統制委員会を四半期に１回以上開催し、不正・不都合の防止、法令遵守のための施策の策定を行うとともに、その実施状況を確認しております。5)当社グループのコンプライアンスに係る内部通報窓口を定め、取締役の法令違反につき通報できる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状況をモニタリングしております。（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係わる重要な会議等の議事録及び関連資料は適切に保存・管理しております。（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に関する規程等を定め、全社のリスクを総括的に管理する体制を整えております。当社は、代表取締役社長を委員長とし、全取締役が委員として参画するリスク管理委員会を設置し、リスク発生の都度又は今後リスクとなる可能性のある事象を発見した場合は速やかに開催し、リスク案件の原因の特定、改善策の提案、実施など早期解決を図っております。又、定例のリスク管理委員会を四半期に１回開催し、リスク案件に関する協議・検討、新たなリスク要因への対応協議を行っております。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程をはじめ各種規程を整備し、各役職者の権限と責任を明確にし、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。（5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、内部監査室を置き、業務全般に関し、法令・定款・社内規程等の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施しております。（6）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制子会社においては、定例の取締役会が四半期に１回以上開催され、取締役の業務執行報告がなされます。その報告内容が関係会社管理規程に基づき、当社管理本部長に報告され、その報告事項について、当社取締役会に報告されるものとしております。（7）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社が定めたリスク管理に関する規程に基づき、グループ各社でリスクを管理する体制を整えております。（8）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社においても、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程をはじめ各種規程を整備し、各役職者の権限と責任を明確にし、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。（9）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社内部監査室がグループ会社の業務全般に関し、法令・定款・社内規程等の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施しております。（10）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社の経営については関係会社管理規程に基づき、管理は当社管理本部が行っております。子会社は管理本部長に対し、定期的に業務の報告を行い、重要案件については当社取締役会の承認を得るものとしております。又、必要に応じて子会社の取締役又は監査役は、当社の取締役又は使用人が兼任するものとしております。取締役は子会社の業務執行状況を監督し、監査役は子会社取締役の職務執行を監査しております。又、当社の監査役及び内部監査室は、子会社の監査役等と連携し、子会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとしております。（11）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの要請があれば、速やかに対応することとしております。（12）前号の使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、又、当該使用人の人事異動・人事評価等については、事前に監査役会の同意を必要とするものとしております。（13）監査役の第11号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人を置く場合は、原則として専属の使用人とし、取締役の指示、命令を受けないものとしております。但し止むを得ない場合は業務執行との兼務も可とするが、前号の独立性に配慮するものとしております。（14）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は取締役会のほか経営委員会その他重要な会議に出席し取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することが出来るものとしております。更に取締役は監査役に対して、重要な会議の審議事項、内部監査の結果報告、財務の状況等所定の業務執行に関する重要事項の報告を行うものとしております。（15）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部通報規程に基づき、当社総務人事部長に報告するとともに、遅滞なく監査役に報告するものとしております。（16）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制報告者は、当該報告をしたことにより、不利益を受けることのないものとしております。万一不利益な取扱いをした場合は、当社内部通報規程に基づき、罰則の対象としております。（17）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査役の職務の執行について生じる費用の負担を行うものとしております。（18）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人及び内部監査室と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保するものとしております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(平成29年６月23日現在)②内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査部門として、社長が直接管掌する組織である内部監査室(構成人員２名)を設置し、年度計画に基づき当社及び当社グループの内部監査を実施し、代表取締役社長、取締役、監査役及び監査対象の組織責任者に監査結果を報告しております。また監査役は、法令、定款及び監査役会が監査の実効性を確保するために制定した監査役会規則及び監査役監査計画書に従って監査を行っており、会計監査人から監査計画、監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携しております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなど相互連携し、監査の有効性や効率性の向上に努めております。発見された不正、不都合等については、監査役会において審議の上、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。必要のある場合は助言・勧告を行います。なお、社外監査役後出大氏は、経理・財務分野における職歴と他社監査役としての監査業務経験があり、企業経営を統治する十分な見識を有しており、社外監査役渡慶次憲彦氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験があり、企業経営を統治する十分な見識を有しております。③会計監査の状況当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する小林昭夫氏及び椎野泰輔氏であり、その他に会計監査業務に係る補助者として公認会計士６名及びその他３名がおります。④社外取締役及び社外監査役当社は、取締役７名中１名を社外取締役とすることで経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を強化しており、いわゆる一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員に相当しております。社外取締役櫻井俊明と当社との間に当社株式の保有を除き、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。また、社外監査役２名の内１名は、いわゆる一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員に相当しており、一般株主保護の立場で企業統治できる体制になっております。社外監査役後出大及び渡慶次憲彦と当社との間に当社株式の保有を除き、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況につきましては、「第４提出会社の状況５役員の状況」の所有株式欄に記載のとおりであります。社外監査役は、監査結果を監査役会に報告するとともに、会計監査人から監査計画、監査結果について定期的に報告を受け、また会計監査人の監査の一部に立会い相互連携しております。更に内部監査部門との間で必要に応じて情報交換や意見交換を行っております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。このほか、社外取締役及び社外監査役が出席する社外役員連絡会において、取締役会の実効性を評価しております。また、社外取締役及び社外監査役の選任における独立性に関する方針として明確に定めたものはありませんが、当社との間に人的関係、取引関係その他利害関係がない者であり、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れのない者としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。）86,46859,80212,60514,0616監査役(社外監査役を除く。）10,5008,400－2,1001社外役員4,2004,200－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会の決議により決定することとしております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職責に応じ、監査役の協議によって決定することとしております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄934,511千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的新日本空調㈱342,000339,948取引先との関係維持綜合警備保障㈱35,000213,500取引先との関係維持沖電気工業㈱900,000143,100取引先との関係維持櫻護謨㈱173,00059,858取引先との関係維持デンヨー㈱6,0006,954取引先との関係維持第一生命保険㈱4,9006,676取引先との関係維持みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的新日本空調㈱342,000454,518取引先との関係維持綜合警備保障㈱35,000145,425取引先との関係維持沖電気工業㈱90,000144,180取引先との関係維持櫻護謨㈱173,00072,487取引先との関係維持デンヨー㈱6,00010,104取引先との関係維持第一生命ホールディングス㈱4,9009,782取引先との関係維持みなし保有株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨及び選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することが出来るよう、また社内外を問わず広く適任者を得られることを目的とするものであります。⑬責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、その会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。