日本鋳造株式会社
有価証券報告書－第95期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、当社および日本鋳造グループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しその更なる充実を図ることを目的として、当社取締役会決議に基づき「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しております。(1)企業統治の体制の概要当社は、経営の基本方針を実施するにあたり、「法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動」を展開することを基本にしており、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けて、「CSR会議」の設置その他の様々な取組みを行っております。企業理念並びに定款、取締役会規則などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令変更又は社会環境の変化にしたがい諸規程・規則について適宜見直しを行うことにしております。業務執行は、各部門の業務規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。(2)企業統治の体制を採用する理由業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。(3)内部統制システム、リスク管理体制及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況［取締役会］取締役の定数につきましては、15名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらない旨、定款に定めております。現在の取締役会は、2名の社外取締役を含む8名で構成しております。また、取締役会は1回／月で開催され、監査役も出席して取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況リスク認識を監視しております。さらに重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催して意思決定をしております。なお、当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定によるものとされる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨、定款に定めております。また、当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議できる旨、定款に定めております。１．機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。２．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。３．取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。［監査役・監査役会］当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役3名を含んだ4名で構成しており定期的に開催されております。また、監査役は取締役会・ＣＳＲ会議等への出席のほか決裁書を閲覧する等、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。［内部監査］内部監査は、監査部を設置して業務の執行状況についてコーポレート・ガバナンス向上の視点で、部門長の業務執行等について監査・指導を行うとともに、監査役と連携して内部統制にかかわる監査・指導を行っております。［会計監査］会計監査は、平成17年3月期から新日本有限責任監査法人により、会社法・金融商品取引法の規定に基づいた連結・個別の財務諸表について監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。［CSR会議］コーポレート・ガバナンスをより充実させるため、平成18年2月にCSR会議を設置し、コンプライアンス委員会をはじめとする各委員会で業務執行の倫理法令遵守及び有効性・効率性の視点から適宜ルールやリスク対応方針などを検討整備することにしております。［提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制］１．当社グループに属する会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他当該会社の特質を踏まえ、必要に応じ、内部統制体制構築の基本方針に定める事項について体制を整備し、業務執行にあたってはグループ会社管理規程に則り、これを行っております。２．リスク管理体制当社はグループ経営に関する重要事項について、取締役会規則、経営会議運営規程、グループ会社管理規程等により、審議・決定しております。３．コンプライアンス体制当社グループに属する会社は倫理法令遵守につき、当社が設置するコンプライアンス委員会にその体制を組み込んでおります。４．当社は、企業倫理ホットラインについて、当社及びグループ会社の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として整備し、適切に運用しております。５．当社は、グループに属する会社の財務報告の信頼性確保および適時適切な情報開示のため、当社経理部長がグループ各社の役員等に就任し、適切な財務報告、情報開示体制をとっております。(4)社外取締役及び社外監査役(員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係について)当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、当該社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。(社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割)社外取締役には、豊富な経験や国際的な視野に立った見識を当社の経営に活かしていただくべく、当社の経営陣とは独立した中立の立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、チェック機能を担っていただくことを期待しております。また、社外監査役には、経営の健全性を確保し、その透明性をあげるために、経営者としての高い見識・豊富な経験に基づく外部的視点を活かし、当社の経営を監視することを担っていただいております。(社外取締役及び社外監査役の選任状況)当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。役名氏名略歴社外取締役本井正日立建機㈱執行役開発・生産統括本部副本部長(兼)生産・調達本部長平成28年６月当社社外取締役就任社外取締役緒方彰人加茂法律事務所パートナー平成28年６月当社社外取締役就任社外監査役大島健二JFEスチール㈱製鋼技術部長平成26年６月当社社外監査役就任社外監査役中田直樹JFEスチール㈱スチール研究所研究企画部長（千葉駐在）平成27年６月当社社外監査役就任社外監査役山口陽子JFEスチール㈱監査役事務局部長平成28年６月当社社外監査役就任当社の社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会の定める「社外役員独立性基準」を充足する者から選任しております。また、当社の社外監査役は、会社法に定める社外監査役の要件だけでなく、経営幹部としての豊富な知識・経験を有する者等の中から、監査機能の充実の役割を担う社外監査役に相応しい人物を選任しております。本井正につきましては、幅広く高度な経営に関する知識・経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として招聘いたしました。緒方彰人につきましては、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験及び高い見識を有しており、独立した立場で大所高所からの観点を持って、当社の経営に貢献していただけるものと判断し、社外取締役として招聘いたしました。また、社外取締役として独立性を有し、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしました。大島健二、中田直樹、山口陽子の３名は経営の客観性や中立性の重視の観点から社外監査役に選任いたしました。社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。(責任限定契約の内容の概要)当社は社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項の規程により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)社外取締役は、必要に応じて監査部又は担当取締役から経営に関する情報提供を受け、経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。社外監査役は、会計監査人及び監査部との定例的な報告会により当社グループの現状及びリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。また、常勤監査役阿部俊彦は、当社経理部長を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。(5)会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、及び所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員中島康晴新日本有限責任監査法人西野尚弥監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他15名(6)役員報酬及び監査報酬①役員報酬区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の金額（百万円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)11568――479監査役(社外監査役を除く。)2013――72社外役員44―――3②使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容285使用人部長としての給与であります。③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成４年６月26日開催の第70期定時株主総会決議において月額12百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、平成７年６月29日開催の第73期定時株主総会決議において月額2.5百万円以内と決議いただいております。(7)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額9銘柄461百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジェイエフイーホールディングス㈱190,548295取引関係等の円滑化のため㈱駒井ハルテック20,0004取引関係等の円滑化のため㈱不二越9,4563取引関係等の円滑化のためトピー工業㈱13,0003取引関係等の円滑化のため宮地エンジニアリンググループ㈱20,0002取引関係等の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジェイエフイーホールディングス㈱190,548387取引関係等の円滑化のため㈱不二越10,4726取引関係等の円滑化のため宮地エンジニアリンググループ㈱20,0004取引関係等の円滑化のため㈱駒井ハルテック2,0004取引関係等の円滑化のためトピー工業㈱1,3004取引関係等の円滑化のため