高砂香料工業株式会社
有価証券報告書－第91期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。・株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに、株主のほか従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働しております。・会社情報を適時・適切に開示し、透明性の確保に努めております。①会社機関の概要及び内部統制システムの状況等イ図表ロ現状のガバナンス体制を採用している理由当社では取締役による経営判断の効率化と業務執行の迅速性を確保するため執行役員制度を導入し、取締役会の企業統治機能と執行役員による業務執行の分化を図っております。一方で取締役の任期を１年とすることで株主総会の信認の機会を十分確保し、経営責任をより明確化し持続的な経営機能の強化も図っております。また、監査役が各々の経験を活かして公正・中立的立場から経営への監査機能を発揮するとともに、内部監査部門及び会計監査人とも十分連携をとることで監査役会を一層有効に機能させ、経営者の恣意的判断の排除、任務懈怠の防止、継続的な会社の説明責任の確保にも努めております。当社では取締役会の企業統治機能と、社外取締役及び社外監査役による経営監視が十分に機能する体制が整っていると考え、監査役会設置会社の形態を採用しております。ハ取締役会及び執行役員会当社は社外取締役２名を含む10名からなる取締役会が経営上の意思決定に係る最高機関となっております。取締役の任期を１年とし、取締役の責任の明確化を図っております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員で構成される執行役員会が取締役会の下部組織として、迅速かつ的確な意思決定に努めるとともに、取締役会は経営監督機能の強化により重点をおいております。基本的に、取締役会及び執行役員会はそれぞれ月１回開催し、経営会議は四半期に一度開催しております。特に執行役員会については、四半期に一度、海外拠点の執行役員も出席し、グローバルでの経営報告及び課題について情報を共有し、議論を行う場として位置づけております。また、当社は、平成27年３月に取締役社長を委員長とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、持続的な株主価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスに関わる重要事項につき審議し、取締役会へ上程する体制としております。ニ監査役会当社は監査役会を設置しております。監査役会の構成人数は現状３名であり、そのうち２名が社外監査役、１名が社内監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取するなどして、公正・中立的な立場より発言を行っております。ホ内部監査体制当社は監査部８名による内部監査を実施しております。監査部は年間の監査計画に基づき、内部監査を実施し、内部管理体制の妥当性及び有効性並びにコンプライアンスの状況を定期的に検証しております。監査指摘事項については、改善案の提示を行うなど監査後のフォローアップも行っております。また、月１回監査役報告会を開き、監査役及び監査役室とも連携して業務執行において監査機能の強化を図っております。へ内部統制報告制度当社は監査部を事務局とする、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、金融商品取引法に基づく「財務報告の適正性確保に係る内部統制の評価報告制度」への対応業務の推進・実施及び全社的なとりまとめを実施しております。当委員会は評価委員を選任し、事業年度ごとに、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っております。また、内部統制報告書は会計監査人による監査証明を受けております。ト会計監査の状況会計監査は、有限責任あずさ監査法人を選定しております。会計監査人は、監査役、監査役室及び監査部と緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。当社において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：山邉道明、金井沢治、江森祐浩・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他13名チ社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。当社は、より多様な専門知識、経験を有した社外役員を選任することが取締役会をはじめとした意思決定・監督機能における議論を一層活性化させ、適切な意思決定や監督の実施を担保するものであると考えます。社外取締役野依良治氏は独立行政法人等における管理者としての職務を歴任し、組織運営全般に関する豊富な経験を有しております。また当社が得意とする有機合成化学分野は、同氏の長年の研究領域であり、豊富な経験・識見を基にした助言等をしております。同氏の当社普通株式の持株状況については、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおりであります。その他、特別な利害関係はありません。社外取締役松田浩明氏は、法律専門家として、企業法務分野における長年の実務経験を通じて、企業活動に係る法律に関する幅広い知見を有しております。当社は、同氏が所属するリソルテ総合法律事務所に所属する他の弁護士との間で顧問契約を締結しておりますが、同氏の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。その他、特別な利害関係はありません。常勤監査役大西一清氏は長年の行政機関における経歴を通じ、財政や税務行政で培われた高い専門性が求められる分野において豊富な経験と幅広い識見を有しております。当社との資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。監査役中江康男氏は長年の事業法人経営者としての職歴を通じ、財務・会計に関する相当程度の知見・経験を有しているほか、会社経営全般に関する豊富な経験を有しております。なお、同氏が代表取締役を務める中江産業株式会社は、当社の大株主であります。中江産業株式会社の当社普通株式の持株状況については、「第４提出会社の状況１株式等の状況(７)大株主の状況」、同氏の当社普通株式の持株状況については、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおりであります。その他、特別な利害関係はありません。当社の社外監査役は行政機関や民間企業役員などの幅広い経験を持ち、中立的な立場より経営の監視を行っております。また、主要事業所への往査を行い、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに取締役会においてコンプライアンス、内部統制その他経営上の重要課題について発言しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に係る基準を、以下のとおり制定しております。「社外役員の独立性に係る基準」当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員が次に定める要件を満たす場合には、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断します。１．最近において、以下のいずれにも該当していないこと。（１）当社グループを主要な取引先とする者（注１.）もしくはその業務執行者（注２.）（２）当社グループの主要な取引先（注３.）もしくはその業務執行者（３）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主またはその業務執行者（４）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者（５）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４.）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいいます。）（６）当社グループの業務執行者のうちの重要な者（注５.）の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者（７）当社グループから多額の金銭その他の財産（注４.）の寄付を受けている者またはその業務執行者２．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していない場合。注１．当社グループに対する売上高等が、当該会社の売上高等の相当部分を占めている場合をいいます。２．「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員（当該社員が法人である場合は、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者）、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいいます。３．当該会社との取引による当社グループの売上高等が、当社グループの売上高等の相当部分を占めている場合をいいます。４．「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は１事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の２％を超えることをいいます。５．「業務執行者のうちの重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいいます。②内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況イ当社の取締役の職務執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程・決裁権限規程・稟議規程などに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、保存しております。保存方法については、文書管理規程に定める方法で行い、重要文書については別途保存期間を定めております。取締役、監査役は常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。ロ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役社長を本部長とする危機管理本部を設置し、重大な損失が発生する場合に備えて緊急時対応を定めた危機管理計画書を策定しております。また、新たな損失リスクが予見される場合は、当該リスクを危機管理計画書の対象に定め、危機管理本部として対応することとしております。同危機管理計画書の対象にならないリスクに対しては、取締役会あるいは執行役員会が必要な対応をすることとしております。ハ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制グループ全体の目標として、３事業年度を単位とした中期経営計画を戦略的に策定し、これに基づき各事業本部の毎期の目標・予算を設定し、事業本部ごとの効率的な資源配分に努めると共に、四半期ごとに結果をレビューし、効率性の確保を図っております。また、執行役員制を導入することにより、取締役会の企業統治機能と執行役員による業務執行機能の分化・効率化を図っております。職務分掌規程、取締役会付議規程、決裁権限規程、稟議規程等が定める権限体系の中で権限委譲による効率的な業務遂行が図れる体制としております。ニ当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制グループ共通の企業憲章・行動規範を制定し、企業倫理の確立、法令遵守を徹底しております。取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立と徹底を図るために重要事項を審議し、推進しております。また、内部通報制度を整備し、役職員に対しその周知徹底を図り、コンプライアンス体制の強化に努めております。監査部及び安全管理部において、業務監査のほか、コンプライアンスの観点も踏まえて環境保全・労働安全衛生・保安防災の監査を実施し、法令遵守体制の徹底を図っております。ホ当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、国内子会社及び海外子会社に対し当社への報告規程を策定し、その業務執行における一定の事項は当社宛事前協議、事前または事後の報告を義務づけることにより、当社グループ業務の適正性を確保しております。ⅱ当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制重大な損失が発生する場合、もしくは新たな損失リスクが予見される場合は、当社の管理部門へ速やかに連絡を行う体制としております。主要な国内子会社及び海外子会社については、当社の役職員が子会社取締役として経営に参画し、当社管理部門と共に、当社グループ業務の適正運用に努めております。また当社監査役は国内子会社監査役を兼務しております。ⅲ当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制上記ハ項の中期経営計画に基づき各子会社の毎期の目標・予算を設定し、子会社ごとの効率的な資源配分に努めております。経営計画をグループ経営計画として策定し、グループ全体としての業績管理を通して目標設定・フォロー・レビューを行うとともに、子会社については定期的に報告会を開催し、進捗を確認することで、効率的な業務遂行を図る体制としております。ⅳ当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制上記ニ項の企業憲章・行動規範に基づき、グループ全役職員に対し企業倫理の確立及び法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンス体制の確立と徹底を図るために関連事項の審議等を行っております。へ監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役室を設置しております。また、監査役の職務を補助すべき使用人の配属、異動、評価等の人事事項については監査役会と事前に協議し実施しております。ト当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役の報告に関する体制監査役は、業務の適正な運営を検証するため、全ての重要な会議に出席できます。また、上記ニ項の内部通報制度による通報並びに法令・定款違反、不正行為またはその可能性のある事実の発生があった場合、監査役が出席するコンプライアンス委員会に報告される体制としております。また、当社は、監査役に報告を行った当社グループの全役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととしております。さらに、監査役の職務の執行に必要がある場合に、その費用は会社が負担することとしております。チ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは反社会的勢力や団体に対しては、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨んでおります。当社グループ企業憲章及び行動規範に、社会の秩序を乱す反社会的勢力に対して毅然と対応することを定め、この原則を徹底しております。社内に対応部署を設け、平素より関係行政機関や地域企業と情報交換に努めております。また、事案の発生時には、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、速やかに対処できる体制としております。リ環境・衛生・安全を確保するための体制人々の健康と安全を守り、地球環境保全に貢献する企業を目指し、環境・衛生・安全に関するEHS宣言を制定しております。また、安全統括本部を設置し、安全管理部において安全管理体制の再構築と環境保全の向上に努めております。さらに、製品の安全・安心の確保を重要事項とし、原材料から製品までの安全性を確保するため、品質保証部を主体とした、調査及び検証体制としております。③情報開示及び説明責任体制当社では、情報取扱責任者を任命し、外部に開示すべき情報の適時開示に努めますとともに、定期的に投資家の皆様に対し、取締役社長出席の決算説明会、経営計画説明会を開催するなど、より一層の情報開示を行うことにより経営内容の透明性を高め、かつ充分な説明責任を果たすことに努めております。④役員の報酬等役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)9482―12―10監査役(社外監査役を除く)――――――社外役員4338―４―５（注）１.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額は、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。２.上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３.取締役の報酬限度額は、平成29年６月28日開催の第91回定時株主総会において年額240百万円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内）と決議いただいております。４.監査役の報酬限度額は、平成29年６月28日開催の第91回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。５.平成29年６月28日開催の第91回定時株主総会において、取締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。⑤取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日現在において株主名簿に記載または記録された最終の株主に対して会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数87銘柄貸借対照表計上額の合計額24,178百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的花王株式会社579,5843,479商取引上の関係強化久光製薬株式会社436,2322,194〃株式会社資生堂830,1512,085〃ライオン株式会社1,309,4851,661〃株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,031,6501,581〃エーザイ株式会社161,5761,093〃日本ハム株式会社412,5471,023〃名糖産業株式会社753,096980〃キリンホールディングス株式会社497,371784〃明治ホールディングス株式会社53,626485〃株式会社ＡＤＥＫＡ285,200468〃株式会社ヤクルト本社76,273380〃株式会社伊予銀行450,000331〃ハウス食品グループ本社株式会社155,800327〃アサヒグループホールディングス株式会社79,200277〃宝ホールディングス株式会社295,000273〃森永製菓株式会社440,316252〃株式会社ツムラ80,500217〃株式会社常陽銀行482,000186〃株式会社紀陽銀行130,934167〃丸三証券株式会社142,368150〃株式会社静岡銀行185,000150〃不二製油グループ本社株式会社67,404136〃味の素株式会社47,500120〃フマキラー株式会社176,404116〃森永乳業株式会社185,394111〃日本精化株式会社141,500108〃小林製薬株式会社10,868107〃カゴメ株式会社47,550104〃株式会社横浜銀行185,75296〃（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的花王株式会社529,5843,232商取引上の関係強化久光製薬株式会社436,8452,778〃ライオン株式会社1,309,4852,621〃株式会社資生堂830,1512,432〃株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,031,6502,121〃日本ハム株式会社412,5471,233〃名糖産業株式会社753,0961,113〃キリンホールディングス株式会社497,3711,044〃エーザイ株式会社161,576931〃明治ホールディングス株式会社53,626497〃株式会社ヤクルト本社77,073476〃株式会社ＡＤＥＫＡ285,200462〃森永製菓株式会社88,063435〃ハウス食品グループ本社株式会社155,800378〃宝ホールディングス株式会社295,000354〃株式会社伊予銀行450,000337〃アサヒグループホールディングス株式会社79,200333〃株式会社めぶきフィナンシャル・グループ563,940250〃株式会社紀陽銀行130,934223〃不二製油グループ本社株式会社67,404175〃株式会社静岡銀行185,000167〃森永乳業株式会社185,394153〃フマキラー株式会社176,404152〃カゴメ株式会社48,710140〃日本精化株式会社141,500134〃丸三証券株式会社142,368130〃小林製薬株式会社22,419120〃アース製薬株式会社20,000119〃味の素株式会社47,500104〃株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ185,75295〃ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。