株式会社メンバーズ
有価証券報告書－第22期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社のミッションである『“MEMBERSHIP”でマーケティングを変え、心豊かな社会を創る』の実現に向け、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。１．企業統治の体制イ．経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由（当事業年度）当社は、適切な内部統制システムを構築することを目的として、取締役会にて内部統制システム整備の基本方針を定めております。当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び社外取締役・社外監査役の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性確保、ならびに現場部門から独立した社長直属の内部監査担当の選任など、内部統制システムの強化に努めております。なお、当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。（提出日現在）当社は、平成29年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、意思決定の迅速化、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化、及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化により、経営の健全性と効率性を高めるものであります。なお、提出日現在の当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。＜取締役会＞当社の取締役会は、平成29年６月23日現在において取締役６名から構成されており、定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。なお、法令・定款の定めに従い、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任しております。また、当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッションの実現に向けて、次に掲げる役割を担います。・中長期的な戦略の方針である『MEMBERSSTORY』を決定し、社内外に示すこと・グループ経営会議やグループを管掌する執行役員が適切なリスクテイクができる環境を整備すること・グループ経営会議やグループを管掌する執行役員の業務執行の監督を行うこと併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。・株主総会に関する事項・決算等に関する事項・役員に関する事項・経営計画に関する事項・内部統制に関する事項・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項なお、意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『MEMBERSSTORY』に基づく業務執行については監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。＜グループ経営会議＞当社は迅速な意思決定や業務執行を行うために執行役員制度を設けており、取締役会のほか、グループ経営会議を月１回以上開催しております。当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針及び『MEMBERSSTORY』に則り、取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行します。業務執行取締役２名、常勤監査等委員である取締役１名、グループ経営を管掌する執行役員３名で構成されており、原則として全常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、全グループ経営管掌執行役員が出席し定時で毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定（取締役会決議事項を除く）、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。＜監査等委員会＞当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されており、監査等委員を通じて法令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。監査等委員のその豊富な知見、経験に基づき、取締役会で定めた『MEMBERSSTORY』の進捗を監督するとともに、必要に応じて意見を述べます。また、会計監査人の評価基準，会計監査人の解任・不再任・再任の決定方針及び会計監査人の候補者選定基準を定め，当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに，会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上で，その選解任を決定します。内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人と緊密な連携を図るとともに、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けることとします。同時に当社の経営の基本方針や対処すべき課題、監査上の重要課題等について、代表取締役と適宜意見を交換します。また、１名以上の常勤の監査等委員を置き、常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し，業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに，重要な事項については，他の監査等委員にも共有します。＜任意の指名・報酬委員会＞当社の取締役会の任意の諮問機関として、全員が社外取締役である監査等委員で構成された任意の報酬・指名委員会を設置しております。監査等委員以外の取締役及び当社グループ経営を管掌する執行役員の選任・解任ならびに評価、報酬の審議を行い、審議結果を取締役会に上程します。＜リスク・コンプライアンス委員会＞当社は、管理部門を管掌する担当取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。メンバーはグループ経営を管掌する執行役員によって構成されており、常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加します。コンプライアンス目標の策定及び目標達成に向けた課題について、四半期に１回以上協議、決定を行い、適宜取締役会に報告します。ロ．現在の体制を採用している理由当社は、平成29年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。独立性の高い社外取締役を選任し、原則として監査等委員にも任命することにより監督機能を強化し、企業価値をより向上させ、業務執行機能の適正性を確保することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としております。また、任意の取締役会諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言の機会を設けるなど、公正かつ透明性の高い手続きを行う体制を構築しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び社外取締役の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保しております。ならびに現場部門から独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。・業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。①当社および当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社および当社子会社の全取締役、全使用人、当社子会社の監査役が法令や会社諸規程を遵守し、コンプライアンスを重視した継続企業（ゴーイングコンサーン）として存続・発展するために全員が遵守すべき行動規範を制定し、周知徹底します。当社は、既にコンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、定期的に当社及び当社子会社における法令違反等の有無の報告、処分を含む処置に当たります。②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、文書管理規程を制定しており、全取締役はこの規程の定めるところに従って情報の保存及び管理を行います。また、文書の電子化等の新しい技術の進歩、保存方法の進化等に常に留意し、時代の変化に対応した文書管理規程の見直し・改訂を行います。また取締役は全使用人に対し情報の保存等に関して適宜指導し、取締役及び監査等委員の閲覧の要望に迅速に対応できる体制を構築します。また、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社子会社は、リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中核とする総合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。またこれらのリスクによる経済的損失をカバーする各種の損害保険等について定期的に見直します。④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会が高い独立性と専門性を保持しつつ取締役会の監督機能を果たせるよう、取締役総数のうち、社外取締役を過半数以上とし、社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役とします。当社及び当社子会社は、定例取締役会を毎月１回開催します。原則として当社は全取締役が出席し、当社子会社においては全取締役及び監査役が出席して開催し、取締役会規程及び関係法令に定められた重要な意思決定を行います。当社においては取締役が、当社子会社においては取締役及び監査役が、必要と認めた場合、意見を述べるとともに特に取締役が反対意見のときはこれを議事録に記録します。議案は原則として書面の説明書をつけ、会日の数日前には常勤役員（当社においては全取締役、当社子会社においては全取締役及び監査役）に配付します。また取締役会の決定事項の徹底を図るため及び取締役会の意思決定に資するため当社グループ経営を管掌する執行役員が出席するグループ経営会議を定期的に開催し、全常勤役員はこれに出席します。⑤当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び全員を社外取締役とする監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告します。当社及び当社子会社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社子会社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、取締役との意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社管理規程に基づき当社から子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が各子会社の監査役を兼務します。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行います。子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。⑦監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員がその職務を行う上で使用人の補助を求めた場合は、監査等委員の同意を得た上で当社管理部門の使用人が対応します。⑧前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を要するものとします。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は各監査等委員に属するものとし、人事考課等に際しては、常勤監査等委員に意見を求めるものとします。⑨当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制原則として監査等委員はすべての取締役会に出席し、定例及び臨時の取締役会において取締役は業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴取します。監査等委員には取締役会前に事前に議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行うとともに、監査等委員の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供します。また、常勤監査等委員は当社におけるリスク・コンプライアンス委員会のオブザーバーとして当社グループのリスク、問題点等を把握し対応します。さらに、当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、常勤監査等委員が社内の受付窓口となっています。内部通報窓口には実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底し、通報者が保護される体制を整備しております。⑩当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等の重要事項について、常勤監査等委員が当該子会社の監査役を兼務し、直接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。また、上記の内部通報窓口は、当社子会社の使用人も利用可能となっています。⑪当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に執行に関するものに限る）について生ずる費用前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社グループの監査等委員の職務遂行のために生じる費用については、当社が負担します。⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員の過半数は、社外取締役とします。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を１名以上置こととします。常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めます。・リスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システム構築に関する基本方針に基づきリスク管理規程を制定し、企業及び役職員を取り巻くリスクに対する管理体制の強化に努めております。特に情報セキュリティ体制の構築に関しては当社の重要な課題と認識しており、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を定めております。情報セキュリティに関しては、国際認証規格である「ISO/IEC27001」及び国内規格「JISQ27001」を取得し、情報セキュリティに関する管理体制を整備しております。また当社は「プライバシーマーク」使用の許諾事業者として認定を受けており、個人情報保護に関する管理体制を構築しております。ニ．責任限定契約の内容の概況当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役であるものを除く）は、500万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社及び当社子会社の使用人が利用可能な内部通報窓口を社内・社外の双方に設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、通報者及びが不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。当社及び当社子会社の取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、子会社の取締役との意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。２．内部監査及び監査等委員会監査（当事業年度）内部監査は、内部監査担当１名が担当しております。年間監査計画に基づき、代表取締役の命令又は承認を得て監査を実施しており、監査結果は被監査部門長に講評した後に代表取締役社長へ報告、監査役への状況報告を適宜行い監査の連携を図っております。監査役監査は、常勤監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。社内重要会議に出席し、又は取締役等に対して個々に聴取しながら、取締役による経営状況ならびに組織各部門の業務執行状況、取締役会の意思決定及びその運営手続き等について監査を実施しております。また、会計監査人より定期的に報告を受け、情報交換及び意見交換を行い、相互連携を図っております。（提出日現在）内部監査は、内部監査担当１名及び外部パートナー１名による監査を行っています。年間監査計画に基づき、代表取締役の命令又は承認を得て監査を実施しており、監査結果は被監査部門長に講評した後に代表取締役社長へ報告、常勤監査等委員への状況報告を適宜行い監査の連携を図っております。当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会による監査は、主として常勤監査等委員が年次の監査計画に基づき実施しております。社内重要会議に出席し、又は取締役等に対して個々に聴取しながら、取締役による経営状況ならびに組織各部門の業務執行状況、取締役会の意思決定及びその運営手続き等について監査を実施しております。当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されており、監査等委員を通じて法令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。監査等委員のその豊富な知見、経験に基づき、取締役会で定めた『MEMBERSSTORY』の進捗を監督するとともに、必要に応じて意見を述べます。また、会計監査人より定期的に報告を受け、情報交換及び意見交換を行い、相互連携を図るとともに、会計監査人の評価基準、会計監査人の解任・不再任・再任の決定方針及び会計監査人の候補者選定基準を定め、当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに、会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上で、その選解任を決定します。３．社外取締役（監査等委員）（提出日現在）イ．社外取締役（監査等委員）との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役の員数は４名であります。社外取締役（監査等委員）徳久昭彦氏は、ストック・オプション36個を保有しております。同氏は、当社主要株主であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役でありますが、個人として、当社との資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は当社取引先であり、当社株式を2,235,200株（17.95%）保有しております。社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、当社株式を8,000株保有しております。上記以外に関しましては、社外取締役（監査等委員）４名について、当社との特別な利害関係はありません。それぞれの社外取締役（監査等委員）の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただくことを目的として、選任しております。社外取締役（監査等委員）徳久昭彦氏は、インターネットにおけるメディアレップ事業の大手企業での役員経験による豊富な知見を保有しており、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の当社の経営に反映していただくことを目的として、選任しております。社外取締役（監査等委員）金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、当社が重視するCSV（共通価値の創造）経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを目的として、選任しております。社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを目的として、選任しております。ロ．提出会社からの独立性に関する基準又は方針当社は、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出をしております。①当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（※1）②当社グループの主要な取引先（※2）又はその業務執行者③当社グループを主要な取引先とする者（※3）又はその業務執行者④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※4）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）⑤当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者⑥当社グループの主要株主（※5）又はその業務執行者⑦当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（※6）⑧上記①～⑥に該当する者の近親者等（※7）⑨過去３年間において、①～⑦に該当していた者※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。※２．主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。※３．主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。※４．多額の金銭とは1,000万円以上をいう※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。※６．独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。４．役員報酬の内容および決定方針（当事業年度）イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度における、当社の取締役および監査役に対する役員報酬については以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション取締役（社外取締役を除く。）55,52654,5309952監査役（社外監査役を除く。）－－－0社外役員14,40014,400－4（注）１．社外取締役１名は無報酬であります。２．事業年度末の人数は、取締役４名、監査役３名（うち、社外監査役３名）であります。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容15,2641使用人分としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、平成29年６月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。①取締役（監査等委員である取締役除く）の報酬限度額は、平成29年６月22日開催の第22期定時株主総会の決議において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。②上記①とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く）にストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬の限度額は、平成29年６月22日開催の第22期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。③監査等委員である取締役の報酬額は、平成29年６月22日開催の第22期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。各取締役の報酬の具体的な金額、支給方法については、職務内容と会社業績への貢献度を勘案し、任意の指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて、取締役会で決定しております。各監査等委員である取締役の報酬の具体的な金額、支給方法については、職務内容を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。５．会計監査の状況会計監査については、監査法人アヴァンティアを選任し、監査業務を執行した公認会計士は木村直人、戸城秀樹であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。６．株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額108,693千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱32,97726,843企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的D.A.コンソーシアムホールディングス㈱34,71147,693企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。７．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力排除マニュアルを整備し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否する方針を堅持します。また、平素から、警視庁管内特殊暴力防止連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際の反社チェック等、チェック体制を構築しております。８．取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の定数を５名以内とし、監査等委員である取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めております。９．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。10．中間配当の決議要件当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。11．株主総会の決議の方法当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。12．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。13.取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。