株式会社ゼンリン
有価証券報告書－第57期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、更にこの機能を充実させることが肝要であると考えております。当社の機関・内部統制の仕組みは下図のとおりであります。①企業統治の体制1)企業統治の体制の概要当社は、当社事業に精通した取締役に、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的として社外取締役３名を加えて取締役会を構成しております。また、執行役員制度の採用により、経営の意思決定及び業務執行の監督機能と、業務執行機能を分離することで、経営監督機能の充実と業務執行の効率性向上を図っております。下記「1）(ⅱ)監査等委員会」、「②内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、充実した監査を行うことにより、監査等委員会による経営監視機能の強化を図っております。(ⅰ)取締役会当社の取締役会は、社外取締役３名を含む10名の取締役で構成され、原則として月１回、また必要に応じて随時開催し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行っております。これに加えて、当社は、平成21年４月より、執行役員制度を導入し、執行役員への大幅な権限委譲を行うことにより、迅速かつ効率的な業務運営を行うことが可能な体制といたしました。具体的には、執行役員で構成する執行役員会を毎月１回開催し、重要な業務執行案件の審議及び検討を行います。執行役員会の審議及び検討結果は、取締役会に報告し、重要事項の意思決定を効率的に行う体制を整えております。更に当社は、半期毎に、業務執行取締役、執行役員及び子会社の代表が、各々の業務遂行状況を取締役会メンバーに報告することにより、業務執行の状況を確認できる体制を整えております。(ⅱ)監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成しており、このうち過半数の２名が社外取締役であります。監査等委員会は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等の基準を定め、これらに基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況の監査、内部統制システムの構築・運用の状況についての監査、連結子会社の管理状況についての監査を行っております。また、監査等委員会は会計監査人及び監査室と連携して職務を執行するとともに、会計監査人の職務についても監視・検証しております。なお、監査等委員である取締役（常勤）稲葉和彦は、当社において長年にわたり経理業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査等委員である取締役（社外）辻孝浩は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。2)当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させ、更なる企業価値の向上を図るため、平成28年６月17日開催の第56回定時株主総会での承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員が取締役として、経営の重要な事項について取締役会で議決権を行使できることや、業務執行取締役の業務執行状況を監視・監督し、その選解任及び報酬について株主総会で意見を述べることができることなど、監査等委員の法律上の機能を活用することにより、取締役会の経営陣に対する監督機能が一層高まると考えております。3)内部統制システムの整備の状況当社は創業以来、地図業界のリーディングカンパニーとして地図関連情報の提供を通じて、社会に貢献し続けることを活動の基本として事業を拡大してまいりました。当社グループは、「知・時空間情報の創造により人びとの生活に貢献します」を企業理念として掲げ、「MapstotheFuture」のスローガンのもと、地図情報で未来を創造していくことを使命として企業運営を行っております。そして、情報化社会の発展により地図情報に求められる価値やニーズが大きく変化を続ける今、私たちは「より適した価値」を実現することで、「情報を地図化する世界一の企業」となることを目指しております。このような当社の経営目標を達成し、継続的な企業価値の向上を図るため、当社は、法令違反及びその他事業活動によって生じる様々なリスクを的確に把握するとともに、それらのリスクを適切にコントロールし、業務の適正性を確保する観点から、次のとおり内部統制システムを整備しております。当社は、このような内部統制システムの整備及びその実効性を確保することが、株主、取引先、地域社会その他のステークホルダーの信頼の源泉であり、企業経営の基本であると位置づけております。(ⅰ)コンプライアンス体制の整備の状況当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動憲章・行動基準を定めるとともに、ＣＳＲ委員会を設置し、ＣＳＲ委員会委員長の統括のもと、各本部・各部門にわたる全社的なコンプライアンス管理体制の整備を図り、その啓発活動等を行っております。なお、コンプライアンス状況のモニタリング、内部通報者の保護を目的として内部通報窓口を社内及び社外に設置しております。内部通報窓口にて受け付けた通報事実は、通報者の地位の保護及びプライバシーに配慮した上で、その真偽を調査するとともに、真実であった場合には是正措置を実施し、必要に応じて情報開示委員会での審議を経て情報の適時開示を行うこととしております。また、内部通報者に対し、内部通報をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いは行ってはならないと定めております。(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況当社は、企業活動に関連する内外の様々なリスクを統合的かつ適切に管理するため、リスク管理の方針をリスク管理規程に定めるとともに、ＣＳＲ委員会の下部組織としてリスク管理部会を設置し、ＣＳＲ委員会委員長の統括のもと、各本部・各部門にわたる全社的なリスク管理体制を構築しております。このような管理体制のもと、各部門は、毎年１回各々所管する業務に関連するリスクの抽出及び特定、優先度の設定、並びにその予防・軽減策及び活動計画をリスク管理部会に報告し、その承認を得て活動しております。また、リスクが顕在化し緊急事態が発生した場合には、適宜、リスク管理部会を招集の上、対策本部を設置し、事業継続計画（ＢＣＰ）、危機管理マニュアル及び防災マニュアルに従って迅速に対応するとともに、必要に応じて情報開示委員会の審議を経て、情報の適時開示を行うこととしております。なお、その実効性を向上させるため、関係者に対し、危機管理に係るトレーニングを実施しております。(ⅲ)情報管理体制の整備の状況当社は、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、文書（電磁記録を含む。）の作成、保存、廃棄等のルールを定めた文書管理規程により管理する体制を整えております。このような文書管理に加えて、職務の執行に係る重要情報の保全のため、情報セキュリティ管理体制を整備しております。(ⅳ)財務報告に関する統制当社は、財務報告に係る内部統制の実効性を確保し向上させるため、体制を整備し、運用の定着を継続的に図っており、会計処理に関する諸規程や運用ルールの制定、評価システムの整備及び関連する情報システムの高度化に取り組んでおります。また、当社決算業務に関して会計監査人と協議を行う場として、決算直前に「決算方針検討会」を、決算後には「決算報告会」を開催し、会計監査人との意見交換や対応策の検討及び協議を行っております。(ⅴ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社に対する管理の適正化を図ること等を目的として、関係会社管理規程を定めております。また、子会社の代表より半期毎に業務や事業計画の進行状況を当社取締役会メンバーへ報告し、その状況を把握しております。また、当社の監査室は、子会社に対して定期監査を実施しております。(ⅵ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況(1)基本的な考え方当社は、「企業行動憲章」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固たる態度で臨むことを定めております。このように、反社会的勢力に対して断固たる態度で臨み、関係排除に取り組むことは、企業の社会的責任の観点から必要かつ重要であるとともに、企業防衛の観点からも必要不可欠な要請であり、コンプライアンスそのものであるとの認識のもと、以下のとおり、反社会的勢力による被害を防止するための対策に取り組んでおります。(2)整備の状況当社は、「企業行動憲章」において、反社会的勢力に対しては、断固たる態度で臨むことを定めるとともに、具体的な行動基準を定め、社内に周知しております。ａ．対応統括部署及びマニュアル等の整備総務部を対応統括部署として専任スタッフを配置するとともに、適切かつ迅速な対応を図るため、マニュアル等の整備に努めております。ｂ．外部の専門機関との連携及び情報収集・啓発活動暴力追放運動推進センター、企業防衛対策協議会、その他反社会的勢力の排除を目的とする外部の専門機関が行う地域や職域の活動に参加し、専門機関との緊密な連携関係の構築、情報の収集及び適切な対応のための啓発に努めております。4)責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、平成28年６月17日開催の第56回定時株主総会での承認を経て定款を変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）に対する同法第423条第１項の損害賠償責任の限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と締結した責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は、代表取締役社長直轄の組織として監査室（内部監査部門と内部統制部門の相互連携を図るため、両部門を監査室に所属させております。)を設置しております。監査室は、財務報告に係る内部統制に関わる業務の運用状況の点検・確認のほか、業務全般の品質向上、事故の未然防止を目的に、当社及び連結子会社の内部監査を実施しており、有価証券報告書提出日現在13名が従事しております。内部監査は、年間の監査方針及び基本計画からなる基本計画書、並びに基本計画書に基づいて作成する実施計画書に従い、実地監査によって行っております。監査の結果については、速やかに代表取締役社長へ報告するとともに、監査報告会（四半期毎開催）においても報告しております。また、適宜改善を要請し、改善状況を確認するとともに、別途フォローアップ監査を実施することで、確実に業務が改善できるよう体制を整えております。監査等委員会は、「1）(ⅱ)監査等委員会」に記載のとおり、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等の基準に基づき監査を行い、監査において発見した問題点等については、代表取締役社長と適宜協議を行い是正を図っております。監査等委員会の職務を補助するため、監査室内に専任者を配置しております。当該使用人は、監査等委員会の業務を補助する事項に関しては、監査等委員会の指揮命令により職務を遂行しており、当該使用人の人事異動は、監査等委員会と事前に協議を行います。また、当該使用人に対する取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び業務執行者からの独立性を確保しております。監査等委員会は、会計監査人と四半期毎に定期会合を開催し、会計監査人から会計監査計画とその実施状況の報告を受けるとともに、監査上の留意事項についての意見交換を行っております。また、この定期会合には、監査室長も同席し情報共有を図るとともに、内部監査の実施状況及び内部統制の整備・運用状況を報告し、会計監査人と監査室の相互連携を図っております。監査等委員会と監査室は、原則として毎月連絡会を開催し、監査等委員会は、監査室から内部監査の実施状況及び内部統制の整備・運用状況の報告を受けるとともに、監査室の代表取締役社長に対する監査報告会に出席し、相互連携を図っております。③社外取締役当社は、社外取締役を３名（うち監査等委員である取締役２名）選任しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）塩次喜代明は経営学の専門家として企業経営に関する豊富な経験と知識を有しており、客観的立場から当社経営全般に対して提言することにより、当社取締役会での意思決定における客観性、公平性が高まり、コーポレート・ガバナンスがより一層強化できるものと考えております。また、監査等委員である取締役辻孝浩及び磯田直也は、財務・会計や企業法務等の専門的な知識を有しており、監査等委員として客観的な意見表明等を行うことにより、監査等の実効性確保に資するものと考えております。当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を、会社法に定める社外取締役の範囲、並びに金融商品取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役として選任しており、社外取締役３名全員を独立役員に指定しております。有価証券報告書提出日現在、社外取締役による当社株式の保有状況は、「第４．５．役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。人的関係、取引関係その他利害関係について該当事項はありません。④会計監査の状況当事業年度に係る監査において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。なお、監査責任者及び補助者は全て有限責任監査法人トーマツに所属しております。1)業務を執行した公認会計士の氏名監査責任者公認会計士磯俣克平公認会計士寺田篤芳公認会計士室井秀夫2)監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、公認会計士試験合格者３名びその他の者３名⑤役員報酬等1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与役員株式給付引当金繰入額取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）23813484206取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）1312－01監査役（社外監査役を除く）33－－1社外役員1412－13（注）１監査役に対する報酬の額は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する報酬等の額は、移行後の期間に係るものであります。２当社は、平成28年６月17日開催の第56回定時株主総会決議に基づき、同日付けをもって監査等委員会設置会社に移行しております。３取締役の報酬限度額は、次のとおりであります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）500百万円以内（うち社外取締役30百万円）（平成28年６月17日第56回定時株主総会決議）監査等委員である取締役200百万円以内（平成28年６月17日第56回定時株主総会決議）また、上記報酬限度額とは別枠で、平成28年６月17日開催の第56回定時株主総会において、役員株式給付信託（ＢＢＴ）の導入を決議いただいております。４監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。監査役100百万円（平成18年６月23日第46回定時株主総会決議）５取締役賞与は、単年度の業績達成度に応じて総支給額を決定する業績連動報酬として現金にて、役員株式給付信託（ＢＢＴ）は、役位や中長期の業績達成度に応じて当社株式等にて支給するものであります。６上記取締役賞与は、取締役４名に対するものであります。2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(ⅰ)報酬支給の目的当社の役員報酬等は、当社グループのステークホルダーの利益に連動させつつ、当社グループの企業価値向上による社会貢献を図るため、各取締役が委託された業務遂行に邁進できる一定水準の生活基盤を保証するものといたします。更に、一層のモチベーション向上を図るとともに、委託したミッションを遂行し得る人材を継続的に確保することを目的として支給しております。(ⅱ)報酬要素及び算定方法当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の全報酬は、固定報酬、賞与（年次インセンティブ報酬）、株式報酬から構成され、固定報酬及び賞与は現金にて、株式報酬は役員株式給付規程に基づき当社株式等にて支給しております。監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬と株式報酬であり、固定報酬を現金にて、株式報酬は役員株式給付規程に基づき当社株式等にて支給しております。(1)固定報酬取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の固定報酬は、当社連結上の利益水準や企業規模をベースとして、国内の上場企業の取締役報酬水準と相対的に比較検討し、取締役会及び監査等委員会にて役位毎に規定の上、決定しております。なお、経営環境等の変化が生じた場合は適時適切に見直しを行います。(2)賞与（年次インセンティブ報酬）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の賞与は、目標達成度に対する実績還元、一層のモチベーション高揚を目的に、単年度の業績達成度に応じて総支給額を決定する業績連動報酬とすることを規定の上、取締役会にて決定しております。総支給額の決定方法は、ステークホルダーの利益との連動性を高めるため、プロフィットシェアリング（利益の一定割合を総支給額の原資とする）方式により算定し、その総額を公表しております。(3)株式報酬取締役の報酬と当社の中長期業績及び株式価値との連動性をより明確にし、監査等委員である取締役以外の取締役（業務執行取締役であるもの。）が中長期的な業績の向上と企業価値の拡大に貢献する意識を高めること、監査等委員である取締役以外の取締役（業務執行取締役以外の取締役であるもの。）及び監査等委員である取締役が、監査又は監督を通じた企業価値の拡大に貢献することを目的としております。当社が定めた役員株式給付規程に基づき、各事業年度に関して、監査等委員である取締役以外の取締役（業務執行取締役であるもの。）に対しては、役位、業績達成度等により定まる数のポイントを付与し、監査等委員である取締役以外の取締役（業務執行取締役以外の取締役であるもの。）及び監査等委員である取締役に対しては、役位により定まる数のポイントを付与し、退任時に当該付与ポイント相当の当社株式等を給付することとしております。(4)その他当社は、平成18年６月23日開催の第46回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役及び監査役に対する打ち切り支給を決議いただいております。なお、支給時期は制度廃止時に在任していたそれぞれの役員の退任時としております。⑥株式の保有状況1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額63銘柄2,917百万円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コカ・コーラウエスト㈱134,906375地域経済界での関係維持㈱カカクコム154,200322取引関係維持㈱長府製作所118,600309地域経済界での関係維持㈱西日本シティ銀行1,502,202298取引関係維持第一交通産業㈱150,000210地域経済界での関係維持トヨタ自動車㈱20,000119取引関係維持㈱アパマンショップホールディングス57,600102取引関係維持㈱ふくおかフィナンシャルグループ166,62561取引関係維持㈱安川電機43,00055地域経済界での関係維持㈱スターフライヤー14,00051地域経済界での関係維持日本電信電話㈱10,20049取引関係維持ＴＯＴＯ㈱12,00042地域経済界での関係維持㈱山口フィナンシャルグループ34,00034取引関係維持㈱ナフコ15,00024地域経済界での関係維持㈱十八銀行42,50010取引関係維持第一生命保険㈱5,6007取引関係維持㈱マツモト18,0005取引関係維持黒崎播磨㈱3,0000地域経済界での関係維持㈱九州リースサービス1,0000取引関係維持㈱昭文社4500業界情報の取得みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コカ・コーラウエスト㈱189,000526議決権行使に関する指示権限㈱九州リースサービス1,099,000479議決権行使に関する指示権限㈱西日本シティ銀行300,00059議決権行使に関する指示権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コカ・コーラウエスト㈱134,906484地域経済界での関係維持㈱西日本フィナンシャルホールディングス300,440334取引関係維持㈱長府製作所118,600308地域経済界での関係維持第一交通産業㈱150,000265地域経済界での関係維持㈱カカクコム154,200233取引関係維持トヨタ自動車㈱20,000120取引関係維持㈱安川電機43,00096地域経済界での関係維持㈱ふくおかフィナンシャルグループ166,62580取引関係維持ＴＯＴＯ㈱12,00050地域経済界での関係維持㈱スターフライヤー14,00049地域経済界での関係維持日本電信電話㈱10,20048取引関係維持㈱アパマンショップホールディングス57,60046取引関係維持㈱山口フィナンシャルグループ34,00041取引関係維持九州旅客鉄道㈱10,00034取引関係維持㈱ナフコ15,00026地域経済界での関係維持㈱十八銀行42,50015取引関係維持第一生命ホールディングス㈱5,60011取引関係維持㈱マツモト18,0005取引関係維持黒崎播磨㈱3,0001地域経済界での関係維持㈱九州リースサービス1,0000取引関係維持㈱昭文社4500業界情報の取得（注）１コカ・コーラウエスト㈱は、平成29年４月１日付でコカ・コーラボトラーズジャパン㈱へ商号変更しております。２㈱西日本フィナンシャルホールディングスは、平成28年10月３日付で㈱西日本シティ銀行から株式移転され、持株会社として設立されております。この株式移転に伴い、㈱西日本シティ銀行の普通株式１株につき0.2株の割合で㈱西日本フィナンシャルホールディングス株式の割当交付を受けております。３第一交通産業㈱は、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。４第一生命ホールディングス㈱は、平成28年10月１日付で、第一生命保険㈱から商号変更しております。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱九州リースサービス1,099,000907議決権行使に関する指示権限コカ・コーラウエスト㈱189,000678議決権行使に関する指示権限㈱西日本フィナンシャルホールディングス60,00066議決権行使に関する指示権限（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。２コカ・コーラウエスト㈱は、平成29年４月１日付でコカ・コーラボトラーズジャパン㈱へ商号変更しております。３㈱西日本フィナンシャルホールディングスは、平成28年10月３日付で㈱西日本シティ銀行から株式移転され、持株会社として設立されております。この株式移転に伴い、㈱西日本シティ銀行の普通株式１株につき0.2株の割合で㈱西日本フィナンシャルホールディングス株式の割当交付を受けております。⑦その他、会社の機関設計に関する定款規定等の内容1)取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を12名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。2)取締役選任の決議要件当社は、会社法第341条に定める取締役選任の株主総会の決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、またその決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。3)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由(ⅰ)取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任当社は、「4)責任限定契約」に記載のとおり、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。なお、第56回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任についても、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。(ⅱ)剰余金の配当等当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）を取締役会の決議により行うことを可能とする旨を定款に定めております。※当事業年度における期末配当につきましては、定時株主総会決議に基づき実施しております。詳細は、「第４．３．配当政策」をご参照ください。4)株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、当社は、平成20年６月19日開催の第48回定時株主総会において定款を変更し、新たな種類の株式を発行することを可能にするとともに、上記定めを、会社法第324条第２項の規定による当該種類株主総会の決議に準用する旨を定めております。5)種類株式の議決権行使に関する取扱いの差異及びその理由前項により発行することができる第１種優先株式は、株主総会において、全部の事項につき議決権を行使することができないこととしております。その理由は、将来において機動的かつ柔軟な資本政策を実行するにあたり、既存の株主へ与える影響を考慮したためであります。但し、当該株主総会の過去２年間において、法令及び定款に従って優先配当を行う旨の決議が行われなかったときは、優先配当の支払いが行われるまでの間は、この限りではありません。なお、有価証券報告書提出日現在、当社は、第１種優先株式を発行しておりません。