東燃ゼネラル石油株式会社
有価証券報告書－第97期(2016/01/01－2016/12/31)

５【経営上の重要な契約等】当社は、平成24年６月１日付で、エクソンモービルコーポレーション（その子会社を含む。）と各種の契約を締結しています。そのうち主要なものは以下のとおりです。契約の名称契約の内容契約期間FuelsTrademarkLicenseAgreement燃料油製品分野での商標の使用許諾に係る契約平成24年６月１日から10年間（更新条項あり）LubricantsBlendingandDistributionAgreement潤滑油製品の製造・販売に関する事業提携に係る契約（商標や技術の使用許諾を含む）平成24年６月１日から10年間（更新条項あり）TechnicalAssistanceAgreement石油・石油化学製品の生産に関する技術及び知的財産の使用許諾に係る契約平成24年6月1日から平成29年12月31日まで当期において、新たに締結した経営上の重要な契約等は、次のとおりです。（当社とＪＸホールディングス株式会社との経営統合契約等の締結について）当社は、ＪＸホールディングス株式会社（以下「ＪＸＨＤ」）との間で、ＪＸＨＤを完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行ったうえで同日にＪＸエネルギー株式会社（以下「ＪＸＥ」）を存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」）を行い、平成29年４月１日（以下「経営統合日」）に両社が経営統合すること（以下「本経営統合」）につき最終的に合意し、平成28年８月31日開催の当社取締役会において決議のうえ、同日、ＪＸＨＤとの間で本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を、ＪＸＥとの間で本吸収合併に係る吸収合併契約（以下「本吸収合併契約」）をそれぞれ締結しました。１.本経営統合の目的当社は、石油及び石油化学製品の日本を含むアジア市場全体における国際競争が激しさを増すと予想される中、経営資源を結集し、さらには徹底した事業変革を成し遂げることにより企業価値を最大化させるため、ＪＸＨＤとの間で経営統合を行うことに合意しました。経営統合後は、統合持株会社のもとに強靭な企業集団を構築し、もって、国際的な競争力を有するアジア有数の総合エネルギー・資源・素材企業グループとして発展し、持続可能で活力ある経済・社会の発展に貢献することを目指します。なお、当社は、ＪＸグループとの経営統合に先立ち、平成29年１月１日付で、当社が99.0％の持分を保有する連結子会社のＥＭＧマーケティング（同）を吸収合併しました。当社グループの組織と業務の簡素化を先行して進めることにより、ＪＸグループとの経営統合による統合効果をより確実に、早く得られるものと考えています。２.本株式交換契約に関する事項(1)本株式交換の目的前記「１業績等の概要（３）ＪＸグループとの経営統合」をご参照下さい。(2)本株式交換の条件等①本株式交換の方法当社及びＪＸＨＤは、平成29年４月１日を効力発生日として、ＪＸＨＤを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。②本株式交換に係る割当ての内容ＪＸＨＤ当社本株式交換に係る株式交換比率12.55本株式交換により交付する株式数普通株式：928,782,825株（予定）（注)１株式の割当比率当社の普通株式１株に対してＪＸＨＤの普通株式2.55株を割当て交付します。ただし、上記株式交換比率は、当社又はＪＸＨＤの財産状態又は経営成績に重大な支障となりうる事象が発生し又は判明した場合などにおいては、両社協議のうえ、変更することがあります。２本株式交換により交付する株式数ＪＸＨＤは、本株式交換に際して、本株式交換によりＪＸＨＤが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」）における当社の株主（ただし、当社を除きます。）に対して、ＪＸＨＤの普通株式928,782,825株（予定）を割当て交付する予定です。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する株式を含みます。）を基準時において消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の取得などの理由により今後変更が生じる可能性があります。３単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、ＪＸＨＤの単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主の新たな発生が見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。ＪＸＨＤの単元未満株式を保有することとなる株主は、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度を利用できます。1)単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、ＪＸＨＤに対し、保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。2)単元未満株式の買増制度（１単元への買い増し）会社法第194条第１項及びＪＸＨＤの定款の規定に基づき、保有する単元未満株式の数とあわせて１単元株式数（100株）となる数の株式をＪＸＨＤから買い増すことができます。４１株に満たない端数の処理本株式交換により当社の株主に交付するＪＸＨＤの普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、当該株主に１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いします。(3)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等当社及びＪＸＨＤは、それぞれ、第三者算定機関による算定結果、両社の財務状況、株価状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「(2)本株式交換の条件等②本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定しました。本株式交換の株式交換比率については、その公平性を確保するため、当社はメリルリンチ日本証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を、ＪＸＨＤは野村證券株式会社、シティグループ証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定しました。なお、当社及びＪＸＨＤが選定した第三者算定機関は、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。(4)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の資本金・事業の内容等株式交換完全親会社商号ＪＸＴＧホールディングス株式会社（注）本店の所在地東京都千代田区大手町一丁目１番２号代表者の氏名代表取締役会長木村康代表取締役社長社長執行役員内田幸雄代表取締役副社長執行役員武藤潤資本金の額100,000百万円純資産の額現時点では確定していません。総資産の額現時点では確定していません。事業の内容エネルギー事業、石油・天然ガス開発事業、金属事業を行う子会社及びグループ会社の経営管理並びにこれに付帯する業務（注）現在の商号はＪＸホールディングス株式会社ですが、本経営統合の実行に伴い、商号を変更する予定です。３.本吸収合併契約に関する事項(1)本吸収合併の目的前記「１.本経営統合の目的」をご参照下さい。(2)本吸収合併の条件等①本吸収合併の方法本株式交換の効力発生を条件として、経営統合日に、ＪＸＥを吸収合併存続会社とし、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを予定しています。②引継資産・負債の状況吸収合併の効力発生日をもって、吸収合併消滅会社である当社の一切の資産、負債及び権利義務は、吸収合併存続会社であるＪＸＥに引き継がれます。(3)本吸収合併に係る割当ての内容本吸収合併は、本株式交換により当社がＪＸＨＤの完全子会社となった後、ＪＸＨＤの完全子会社であるＪＸＥとの間で行うものであることから、無対価合併とし、株式その他金銭等の割当て及び交付は行いません。(4)本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の資本金・事業の内容等吸収合併存続会社商号ＪＸＴＧエネルギー株式会社（注）１本店の所在地東京都千代田区大手町一丁目１番２号代表者の氏名代表取締役社長社長執行役員杉森務代表取締役副社長執行役員廣瀬隆史資本金の額30,000百万円（注）２純資産の額現時点では確定していません。総資産の額現時点では確定していません。事業の内容石油製品（ガソリン・灯油・潤滑油等）及び石油化学製品等の精製・製造及び販売、ガス・石炭の輸入及び販売、電気の供給等（注)１現在の商号はＪＸエネルギー株式会社ですが、本経営統合の実行に伴い、商号を変更する予定です。２ＪＸエネルギー株式会社は、平成29年３月１日付で、資本金の額を139,437百万円から30,000百万円に減少しています。