株式会社ゲオホールディングス
有価証券報告書－第29期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の最大化をはかるために、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、現行の取締役・監査役体制を更に強化し、経営内容の透明性の向上、法令遵守の徹底をはかることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていく所存であります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。当社取締役会は、法令、定款に定められた事項、経営に関する事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。当社の取締役は６名、内２名が社外取締役、監査役は４名、内２名が社外監査役であります。また、取締役会が決定した経営方針に基づき、経営効率の向上及び業務執行機能の強化を図る為、執行役員制度を導入しております。企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。当社は、グループ会社ごとに事業を展開する体制をとっており、各事業会社とそれらを管理・指導するグループマネジメント部門を分離した体制をとることで、事業部門とグループマネジメント部門の位置付けを明確にし、統制の取れたグループ組織体制とすることにより、ガバナンスの強化を図ることができると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、現在社外取締役を２名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、外部的視点から業務執行に対する監督機能等を想定しております。当社は、一定の独立性を有する社外の有識者を社外取締役として選任し、業務執行を公正かつ適正に監督する体制をとっております。現在、当社の監査役は４名で構成されており、うち社内監査役２名、社外監査役２名であります。各監査役は、常勤監査役（社内監査役）が中心となり、取締役会に出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制となっております。外部的な視点からの社外役員によるチェックという観点から、社外取締役及び社外監査役がその役割を全うすることにより、経営監視体制として十分に監督機能を果たすことが可能であるため、現状の体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役・従業員が法令・定款に適合し、社会的責任を果たす行動ができるように、企業倫理規程を制定し、コンプライアンス部門担当取締役を統括責任者とし、当社及び当社子会社の全役員・従業員にコンプライアンスの周知・徹底をはかっております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、想定しうるリスクに備えるため、リスク管理規程を制定するとともに、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクを把握・評価し、対策を決定しております。また、危機が発生した場合は、リスク管理規程に基づき、危機管理対策本部を設置し、損害を最小限に止める体制を整備しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりであります。ⅰ）子会社の統括管理を経営企画部門が行い、各部門は担当業務に応じた管理を行う。ⅱ）子会社（非連結子会社を除く）の取締役・監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況を監督・監査する。ⅲ）子会社は、当社との連携を保ちながら、自社の事業規模・特性を踏まえ、自ら内部統制システムを整備する。ⅳ）当社は事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営企画部門より月１回、子会社（非連結子会社を除く）に対し重要事項の報告を求め、その内容を確認する。また、報告事項のうち、特に重要性の高い事項については当社基準により当社取締役会に報告等を行い、当社おいても審議を行う。ⅴ）子会社において重要なリスク事象が顕在化した場合は、リスク管理規程に基づき対策本部を設置するなどの対応を行い、各社のリスク管理対応組織はその対応状況について、当社リスク管理委員長に報告する。ⅵ）海外子会社についても、当該国の法令規則並びに商習慣等の遵守を優先させつつ、可能な範囲で本方針に準じた体制の整備に努める。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られております。ホ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を執行または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査につきましては、監査担当員（９名）において、当社及びグループ会社における内部統制が適切に整備され、かつ有効に運用されていることの確認を行うため、業務監査を実施しております。監査は年度計画に基づき実施する定期監査と臨時監査があり、監査結果は、社長、監査役会、各部責任者に随時報告しております。監査役監査につきましては、有価証券報告書提出日（平成29年６月29日）現在、常勤１名を含む４名の監査役（内２名は社外監査役）により実施しております。常勤監査役及び社外監査役は、取締役会をはじめとして重要な会議に出席するとともに、各事業所に対する業務監査及び子会社監査を実施し、その結果を監査役会及び社長に報告しております。また常勤監査役は、職務上知り得た情報について、必要に応じて社外監査役と共有するよう務めており、そして、監査役会及び監査部は会計監査人との会合を適宜実施するなど相互に連携した監査体制を堅持し、必要に応じて随時情報及び意見の交換を行っております。なお、常勤監査役笹野和雄氏は、金融機関における長年の経験及び平成９年６月から平成20年６月まで当社取締役財務部長を務めてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役小宮山太氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。そのほかに、内部通報制度を導入しております。従業員は、コンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気づいた場合、内部通報制度規程に従い、直接担当窓口に通報できる体制を整えております。更に、外部通報制度を導入し、内部通報を通じた自浄機能の促進の観点から、秘匿性、専門性及び客観性を高めるため、新たに弁護士の専門家を窓口とする通報経路を設置し、内部通報窓口とは別に内部通報者の保護と内部通報者及び取引先企業との問題解決の適切性を担保いたします。③会計監査の状況会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結のうえ正しい経営情報を提供し、公正普遍な立場から監査が実施される環境を整備しております。また、監査部及び監査役、会計監査人は、必要に応じて随時情報の交換を行い、相互の連携を高めております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員河嶋聡史有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員城卓男有限責任監査法人トーマツ※監査補助者の構成につきましては、公認会計士３名、会計士試験合格者等４名、その他20名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名でありますが、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありません。社外監査役の選任状況に関する考え方については、当社監査役監査基準における監査役候補者の選定基準の定めに従って選定しております。この中で、社外監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題のないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討するものとするとしております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査部から適宜内部監査について報告が行われているほか、内部統制の状況等についても適宜報告が行われております。社外取締役荻野恒久氏は、公認会計士であり、荻野公認会計士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏は有限会社コンサルティングボックスの代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。社外取締役安田加奈氏は、公認会計士及び税理士であり、安田会計事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏はシンポ株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏はスギホールディングス株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。社外監査役春馬葉子氏は、弁護士であり、春馬・野口法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏はジャパンマテリアル株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は株式会社壱番屋の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は株式会社ナ・デックスの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。社外監査服部真也氏は、弁護士であり、セントラル法律事務所に入所しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。⑤会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況当社は、リスクについて適切に対応できる体制の整備に努め、法律・税務問題などにつき、顧問弁護士と随時相談し、アドバイスを受けております。また、監査部が当社及び関係会社の内部監査を実施し、業務の適正な運営が行われているかを監査し、不正の防止と健全性の維持に努めております。当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、公正な経営を実現する為、企業倫理規程において「行動基準」を制定し、全役員、従業員に法令遵守・企業倫理の徹底をはかっております。不当な要求があった場合は、社内に設けた対応担当部署に情報を集約し、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して速やかに適切な対応を行います。⑥役員報酬等役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストック・オプション取締役(社外取締役を除く。)10010004監査役(社外監査役を除く。)1414―2社外役員202005・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等は、基本報酬とストック・オプションで構成されております。基本報酬並びに報酬額の水準につきましては、経営内容、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づいた報酬としており、取締役会において決定しております。ストック・オプションは、１事業年度の報酬枠の範囲内で株式型報酬ストック・オプションとして割当を行い、当社の業績や株式価値と連動したものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的として平成21年６月26日開催の定時株主総会においてご承認いただき、導入しております。監査役及び社外監査役の報酬等は、常勤・非常勤の別、監査業務内容等を考慮し、監査役会において、各監査役が受ける報酬等の額を定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑨自己株式取得の決定機関当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式取得を可能とする旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当（中間配当金）等の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当（中間配当金）等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額648百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的セガサミーホールディングス株式会社213,840262円滑な取引関係の維持、発展株式会社文教堂グループホールディングス280,00089円滑な取引関係の維持、発展株式会社三洋堂ホールディングス60,00062円滑な取引関係の維持、発展株式会社ベスト電器422,50049円滑な取引関係の維持、発展株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ88,00045円滑な取引関係の維持、発展株式会社十六銀行70,00023円滑な取引関係の維持、発展株式会社エスポア70,00021円滑な取引関係の維持、発展株式会社りそなホールディングス42,85617円滑な取引関係の維持、発展株式会社愛知銀行2,30010円滑な取引関係の維持、発展コナミ株式会社1,2003円滑な取引関係の維持、発展株式会社みずほフィナンシャルグループ3,2100円滑な取引関係の維持、発展当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的セガサミーホールディングス株式会社213,840319円滑な取引関係の維持、発展株式会社文教堂グループホールディングス280,000127円滑な取引関係の維持、発展株式会社三洋堂ホールディングス60,79559円滑な取引関係の維持、発展株式会社ベスト電器422,50064円滑な取引関係の維持、発展株式会社十六銀行70,00025円滑な取引関係の維持、発展株式会社りそなホールディングス42,85625円滑な取引関係の維持、発展株式会社愛知銀行2,30014円滑な取引関係の維持、発展コナミ株式会社1,2005円滑な取引関係の維持、発展株式会社みずほフィナンシャルグループ3,2100円滑な取引関係の維持、発展みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。