ＤＣＭホールディングス株式会社
有価証券報告書－第11期(2016/03/01－2017/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客様」「お取引先様」「株主様」「社員」「地域社会」という全てのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けるために、グループ内の事業会社を支配、管理する持株会社として、また、グループ内の商品の仕入・供給会社として、企業価値・株主価値向上を使命と考え、この使命を実現させる基盤が、コーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。このため、取締役会の活性化、監査体制の強化、経営機構の効率化、コンプライアンス体制の整備等について取組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制当社は、監査役制度を採用しております。当社の取締役会は10名（うち２名は社外取締役）で構成されており、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。また、当社は取締役会の諮問機関として「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しております。「指名委員会」は取締役および監査役の人選の方針の決定、選任・選定・解職案の答申を取締役会に対して行うものであり、取締役４名（うち２名は社外取締役）で構成されております。「報酬委員会」は取締役および監査役の報酬の方針の決定、報酬案の答申を取締役会に対して行うものであり、取締役４名（うち２名は社外取締役）で構成されております。監査役会は４名（うち３名は社外監査役）で構成されており、各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、定期的に取締役等から業務の執行状況を聴取するなどして、取締役の職務の執行を監査しております。また、当社は執行役員制度を導入して経営の効率化と経営判断、業務執行の迅速化を図っております。内部統制に関しては、「内部統制システム」の構築と「コーポレート・ガバナンス」の向上を図ることを目的として、内部統制委員会を設置し、リスク管理、情報安全管理、コンプライアンス、内部統制報告等の内部統制活動を円滑に推進しております。なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役および会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であるとの判断により、監査役制度を採用しております。なお、社外取締役は、会社経営者や金融機関の役員としての豊富な経験から適宜発言を行い、客観的かつ専門的な視点から取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保を図っております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社ならびに当社グループでは、全ての役員および従業員が適正な業務執行を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。その基本的な考え方は、次のとおりであります。1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を次のとおり定めます。・「コンプライアンス・プログラム」を制定し、全社員が法令等を遵守した行動をとるための行動規範や基準を定め、教育および指導により公正かつ適切な経営を実現する。・「内部統制システム」の構築と「コーポレート・ガバナンス」の向上を図ることを目的として、「内部統制基本規程」に基づき、内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、リスク管理、情報安全管理、コンプライアンス、内部統制報告等の内部統制活動を円滑に推進するために必要な役割を担う。・法令等に反する行為を発見し、是正することを目的に「内部通報制度（通称ヘルプライン）」を設ける。この制度は、法令等への違反に対する牽制機能と共に、総務部門は、報告された事実についての調査を指揮、監督し、代表取締役社長と協議のうえ、必要と認める場合適切な対策をとる。・内部監査部門は、コンプライアンスや業務の適正化に必要な監査を行い、定期的に代表取締役社長に報告する。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を次のとおりとします。・取締役の職務の執行に係る次に掲げる重要な文書およびその他の重要な情報は、法令および「文書管理規程」に定める保管期間、関連資料と共に適切に保管管理する。a株主総会議事録b取締役会議事録c指名委員会および報酬委員会の議事録d経営会議議事録e稟議書f契約書g開示委員会の議事録hその他取締役および取締役会が決定する書類・上記文書は、取締役および監査役がいつでも閲覧が可能な状態に維持する。3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、損失の危険に関する規程その他の体制を次のとおりとします。・「リスク管理規程」の定めるところに基づき、内部統制委員会はグループ全体のリスクを網羅的、包括的に管理し、リスクならびに損害の発生を最小限に止めるため、啓蒙、指導、教育等を行う。・リスク管理の実効性を高めるための対応は、次のとおりとする。a事業の継続にとってのリスクを定期的に評価する。bリスクの評価は、各部署およびグループ企業が行う。c報告されたリスクの評価を内部統制委員会でまとめ、取締役会に報告し、会社のリスクとしての承認を受ける。d内部統制委員会は定期的な会合等を通じ、リスク管理の推進を図る。4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を次のとおりとします。・重要事項の決定および取締役の業務執行の監督を行うため、毎月定例の取締役会を開催する。・重要事項について多面的な検討を行うため、当社の取締役および子会社社長が出席する経営会議を毎月開催する。・当社グループにおける職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定め、業務の執行に当たっては「職務分掌規程」による業務分担に基づき、また「稟議規程」、「職務権限規程」等に基づき迅速かつ効率的な業務執行を行う。5）当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、企業集団としての業務の適正を確保するための体制を次のとおりとします。・企業集団としてのコンプライアンス確保のために、「コンプライアンス・プログラム」を共有し、法令等を遵守した行動をとるための規範や行動基準とする。・内部通報制度（通称ヘルプライン）を共有し、各企業内のみならず、グループ企業間における法令等に反する行為を発見し、是正する体制とする。・財務報告の信頼性を確保するため、連結決算数値確定にあたっては、グループ企業の代表取締役社長に「確認書」の提出を義務付ける。・グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他社会規範に照らし、適切なものにする。・当社代表取締役社長を議長とし、当社の取締役および子会社社長の出席する経営会議を開催し、グループ情報の一元管理を行い、業務の適正化を図る。・「関係会社管理規程」および「ＤＣＭホールディングス決裁基準」を定め、これらの付議基準に準拠して子会社が当社に適時に報告する体制とする。・親会社の監査役は企業集団の業務の適正性を確保するため、子会社の監査役と定期的に情報交換を行う。・内部監査部門は、当社グループの内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部監査活動を通じ内部統制の構築および運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善策を経営者ならびに取締役会に提唱する。6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役が補助使用人の設置を求めた時に迅速な対応ができるよう、その扱いについては次のとおりとします。・監査役から要請ある場合は補助使用人を配置する。・補助使用人がその業務に当たる際の取締役からの独立性および指示の実行性を確保するための手段は、次のとおりとする。a補助使用人の異動については、監査役の同意を得て行う。b補助使用人の人事考課については、監査役の意見を得て決定する。c補助使用人への指揮命令は監査役が行う。7）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社は、監査役に対する取締役および使用人が行うべき事項その他監査役に対する報告に関しては、次のとおりとします。・主要な会議体への出席による報告（情報の入手）取締役会、経営会議への出席・会議体以外での報告の体制a当社グループの内部通報制度（通称ヘルプライン）に通報された内容および「賞罰委員会」の審議内容について、次の基準による報告を原則とする。・毎月の定例の報告・重要な内容と判断した場合はその都度報告b当社グループの内部監査を実施した監査の結果c当社グループに重要な損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき・監査役への報告は、常勤の監査役への報告をもって行う。・監査役はその必要性により、直接各部署に必要な報告、情報提供、回答を求めることができる。監査役から報告、情報提供および回答を求められた各部署の使用人および担当取締役は、期日までに責任をもって対応する。・当社グループの内部通報制度に基づき、グループ役職員およびこれらの者から報告を受けた者が直接的または間接的に監査役に報告を行った場合に、報告をしたことを理由に当該報告者が不利益な取扱いを受けることを禁止する等、報告者を保護する旨を定める。8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役の監査が実効的に行われるための体制は次のとおりとします。・代表取締役社長と監査役は相互の意見の交換を図るため、定期的な会合を持つ。・取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社等の取締役等との意見の交換、情報の収集、交換が適切に行えるよう協力する。・監査役が必要と認めた場合には弁護士、公認会計士等の外部専門家の協力を得られる体制を整備する。・監査役の職務の執行にかかる費用または債務について、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社はそれを負担する。9)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を次のとおりとします。・財務報告の信頼性確保および、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制基本規程」に基づき、内部統制委員会に内部統制システムの構築および運用を行うために必要な業務を遂行させる。・内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。・財務報告の信頼性を確保するため、有価証券報告書および決算短信等の作成にあたっては、子会社の代表取締役社長および当社の部門責任者に「確認書」の提出を義務付け、作成した決算書類は「開示委員会」で十分確認のうえ代表取締役社長に報告する。10)反社会的勢力排除に向けた体制当社は、反社会的勢力排除に向けた体制を次のとおりとします。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、当社グループ全体として毅然とした態度で臨む。・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求等は断固拒否する。・反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。（組織図）②内部監査および監査役監査の状況当社の内部監査および監査役監査の組織は内部監査室２名および監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成されております。内部監査室は、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務が適切かつ効率的に行われているかを監査しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、定期的に取締役等から業務の執行状況を聴取するなどして、取締役の職務の執行を監査しております。内部監査室、監査役および会計監査人の間で、定期的に会合を持ち、それぞれが行う監査の計画、進捗および結果を報告・説明する等、相互に情報および意見の交換を行っております。また、内部監査室、監査役および会計監査人と、内部統制室を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために情報を共有し相互連携を図っております。③社外取締役および社外監査役との関係イ．員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。ロ．会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役岩下智親および増川道夫、社外監査役牧吉弘、近藤正昭および近藤政道との利害関係は以下のとおりであります。氏名兼務先会社名兼務の内容兼務先会社と当社との関係その他の事項岩下智親明治ホールディングス株式会社社外取締役重要な取引関係はありません。当社の株式10,700株を保有しております。増川道夫一般社団法人ＣＲＤ協会代表理事会長重要な取引関係はありません。当社の株式2,400株を保有しております。牧吉弘－－－当社の株式1,700,000株を保有しております。また、当社の大株主牧君子氏、牧香里氏の親族であります。近藤正昭近畿合同法律事務所弁護士重要な取引関係はありません。－近藤政道－－－－ハ．企業統治において果たす機能・役割および選任状況についての考え方社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、会社経営者や金融機関の役員として培われた経験を生かした発言を行うことにより、重要な業務執行および法定事項についての意思決定ならびに業務執行の監督という取締役の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。社外監査役は、長年にわたる金融機関での経験や弁護士としての専門性により、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役の機能の充実に貢献しています。なお、社外取締役および社外監査役と当社の間に特別な利害関係はなく、必要な独立性は確保されていると考えております。また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準を定めた「社外役員の独立性基準」に基づき独立性確保に留意しながら、社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ方や、世界情勢・社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ方、社外監査役は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有し、中立的・客観的な視点から監査を行うことができる方を候補者として選任することとしております。ニ．内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、取締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携の取れた監督機能を果たしております。また、取締役会の一員として、意見または助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。社外監査役は、監査役会、取締役会への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）8383－－－7監査役（社外監査役を除く）1818－－－1社外役員2727－－－5ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員の確定報酬額は、固定報酬および業績に応じた報酬とした役員報酬規程に基づいて算定しております。また、平成29年５月25日開催の第11期定時株主総会において、賞与を廃止し、当社及び子会社３社（ＤＣＭカーマ株式会社、ＤＣＭダイキ株式会社、ＤＣＭホーマック株式会社）のいずれかの取締役（社外取締役及び国内非居住者、当社及び当社の連結子会社のいずれの会社においても業務執行を行っていない者を除く）を対象とする業績連動型株式報酬制度を導入することについて、ご承認をいただいております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、当連結会計年度における投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）はＤＣＭホーマック株式会社であり、同社の株式保有状況は以下の通りであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額17銘柄7,140百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的イオン株式会社3,254,0004,815同業他社の情報収集株式会社ケーヨー513,437252同業他社の情報収集株式会社コメリ89,570191同業他社の情報収集株式会社ほくほくフィナンシャルグループ520,16087取引関係の維持・強化株式会社北洋銀行222,00062取引関係の維持・強化イオン九州株式会社20,24033同業他社の情報収集株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,3257取引関係の維持・強化株式会社岩手銀行1,1004取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,0003取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的イオン株式会社3,254,0005,450同業他社の情報収集株式会社ケーヨー513,437297同業他社の情報収集株式会社コメリ89,570249同業他社の情報収集株式会社北洋銀行222,000104取引関係の維持・強化株式会社ほくほくフィナンシャルグループ52,016102取引関係の維持・強化イオン九州株式会社20,24036同業他社の情報収集株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,32510取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,0005取引関係の維持・強化株式会社岩手銀行1,1005取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当する事項はありません。当社および連結子会社のうち、前連結会計年度における投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社はＤＣＭダイキ株式会社であり、同社の株式保有状況は以下の通りであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額該当する事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社伊予銀行966,434754取引関係の維持・強化株式会社広島銀行679,375286取引関係の維持・強化株式会社愛媛銀行290,55062取引関係の維持・強化トモニホールディングス株式会社125,35040取引関係の維持・強化大正製薬ホールディングス株式会社6005取引関係の維持・強化株式会社百十四銀行10,0003取引関係の維持・強化株式会社四国銀行11,5002取引関係の維持・強化スターツコーポレーション株式会社5001取引関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ3,5290取引関係の維持・強化株式会社阿波銀行6000取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式該当する事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当する事項はありません。当社については以下の通りであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額２銘柄10百万円⑥会計監査の状況当社は、会計監査を担当する会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約をしております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員轟一成指定有限責任社員業務執行社員京嶋清兵衛また、当社の監査業務にかかわる補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は、13名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。