東洋建設株式会社
有価証券報告書－第97期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、技術に優れ、利益を重視する経営を行い、「存在価値ある企業」として社会的使命を果たしていくことを経営の基本方針としている。その実現に向けて、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最重要課題の一つとして位置付け、「経営の適正かつ迅速な意思決定」、「取締役の経営責任の明確化」、「内部統制システムの確立」、「経営環境の変化に迅速に対応する最適な経営体制の構築」等に取り組んでいる。これらのコーポレート・ガバナンス充実のための施策を実施し、経営の効率性・透明性を確保することが企業価値を高め、株主をはじめとするステークホルダーや社会全般から信頼される企業として存続する基盤になると考えている。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、「株主総会」、「取締役及び取締役会」、「監査役及び監査役会」、「会計監査人」及び「総合監査部」の各機関を設置している。当社の経営に係る重要事項については、毎月１回開催する「取締役会」並びに必要に応じて開催される「臨時取締役会」において、審議、決定され、各取締役は業務執行の監督を行っている。この「取締役会」は、全取締役と全監査役によって構成されている。また、経営環境の変化に迅速に対応し、業務運営の効率化を図るため「取締役会」の他に業務執行の方針を協議決定する「経営方針会議」を毎月２回開催している。この「経営方針会議」は、全取締役と経営管理本部経営企画部長、監査役１名によって構成されている。なお、当社の企業統治（コーポレート・ガバナンス）体制の模式図は以下のとおりである。・内部統制システムの整備の状況Ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)取締役、執行役員及び使用人は、「経営理念」、「行動規範」、「行動指針」を最優先すべき基本的判断基準として職務の執行にあたっている。(ⅱ)社長を委員長とするリスクマネジメント委員会は、「内部統制監査結果報告による抽出課題の検討、実施」、「コンプライアンス方針の策定、改定」、「法遵守、企業倫理意識の普及、啓蒙方針の決定」等を行い、関係部門へ指示を行うとともに、取締役会へその活動を報告している。(ⅲ)リスクマネジメント部は、各部門のコンプライアンスに関する必要な教育、指導等を行っている。(ⅳ)経営管理本部総務部長は、法令遵守上疑義のある行為等を把握した場合は、調査の上適時適切にリスクマネジメント委員会へ報告を行い、必要な指導を行うこととしている。(ⅴ)総合監査部は、各部門の職務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行うことにより、職務の執行の適正性を確保している。(ⅵ)社内通報体制として社内・社外の双方に通報窓口を持つ内部通報制度を構築している。Ⅱ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)経営基本規程、組織関係規程等に基づき、取締役の職務の執行が適正に行える体制を整備している。(ⅱ)執行役員制度を採用することにより取締役の員数を少なくし、経営の意思決定の迅速化を図っている。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)リスク管理規程及び防災規程に基づき、各担当部門は定められた日常リスクの管理を行っている。(ⅱ)大規模災害等の非常時対応を要する事態の発生時においては、被害・損失を最小限とするため、社長を本部長とする非常時対策本部を設置することとしている。(ⅲ)首都圏直下型地震の発生を想定したBCP(事業継続計画)を策定している。Ⅳ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)重要な会議の議事録、重要な事項に関する稟議書、契約書及びそれらの関連資料を法令、文書管理及び情報セキュリティに関する諸規程に基づき、適切に保管している。(ⅱ)文書規程に基づく文書管理責任者は、文書の管理を適切に行っている。Ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)経営企画部は、関係会社管理規程に基づき、当社及び子会社から成る企業集団の経営計画の策定や、重要な意思決定に際し事前協議や指導を行うとともに、定期的に子会社社長を招集し、当社が関与して策定した経営計画の進捗等、経営状況のヒアリングを行っている。(ⅱ)総合監査部は、当社及び子会社から成る企業集団における業務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行い、業務執行の適正性及び経営の効率性・健全性を確保している。(ⅲ)リスクマネジメント部は、当社及び子会社から成る企業集団のコンプライアンスに関する必要な教育、指導、支援等を行っている。(ⅳ)内部通報制度の通報窓口を当社及び子会社から成る企業集団にも構築し、企業集団におけるコンプライアンスの実効性を高めている。Ⅵ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ)監査役は、当社取締役会他の重要な会議に出席することのほか、必要に応じて業務執行に関する関係資料の閲覧、提出を当社及び子会社の取締役、使用人に求めることができることとしている。(ⅱ)当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に重大な影響を与える事態の発生または発生の恐れがあるときは、監査役に対し報告を行うことができることとしている。(ⅲ)当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役が事業及び業務の報告を求めた場合、迅速かつ適切に対応することとしている。Ⅶ．上記Ⅵの報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への情報提供を理由とした当該報告者に対する不利益な処遇は一切行わないこととしている。Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役、執行役員及び使用人は、監査役会規程及び監査役会規程細則に基づく監査役の監査が、実効的に行われるよう協力している。(ⅱ)監査役は、会計監査人、総合監査部及び子会社の監査役との連携を保ち、監査の有効性を高めている。(ⅲ)監査役がその職務の執行について当社に対し費用の前払等を請求した場合は速やかに当該費用または債務を精算する。Ⅸ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は置いていないが、監査役または監査役会より職務補助者設置の要望があった場合は、職務補助者の選任を行うなど適切に対応することとしている。また当該補助者は監査役の指揮命令下に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとしている。Ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制(ⅰ)財務報告に係る内部統制として、関連する規程類の整備及び適正な運用を徹底し、信頼性のある財務報告を作成している。(ⅱ)総合監査部は、財務報告に係る内部統制監査を実施し、内部統制の不備等の検出と各部門の是正を通じ、財務報告の信頼性を高めている。・反社会的勢力排除についてⅠ．基本的な考え方市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することに全社を挙げて取り組んでいる。Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた整備状況(ⅰ)総括部署を経営管理本部総務部としている。(ⅱ)本社では全国暴力追放運動推進センター、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や東京湾岸地区特殊暴力防止対策協議会、各支店においても地区の協議会などの外部団体と連携し、相談や情報収集を行い、反社会的勢力排除に取り組んでいる。(ⅲ)コンプライアンスマニュアルに反社会的勢力に対する具体的な行動指針を定めており、定期的に研修を実施することにより周知徹底を図っている。(ⅳ)反社会的勢力との取引を根絶するため、当社が取引業者との契約に使用する契約約款に、暴力団排除条項を明記している。・リスク管理体制の整備の状況全般的なリスク管理に関する規程を定め、会社の経営に関してその信用を毀損したり、物的及び人的財産に損失又は損害を与えるリスクの管理及びリスク発生時に的確に対応できる体制を整備している。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、的確な対応を行うことにより、その影響を最小限に止める体制を整備している。・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(ⅰ)取締役会で決議された「内部統制システムの基本方針」を継続的に取り組むべき基本方針と捉え、適宜内容の見直しを図るとともに、当社及び子会社へ周知徹底しています。(ⅱ)社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を年３回開催し、コンプライアンス及びリスクに関する課題の検討、実施を行い、その内容は取締役会へ定期的な報告を行っております。(ⅲ)総合監査部は監査計画に基づき本社のほか、当社支店・営業所16箇所及び子会社６社への業務監査を行い、監査結果は取締役会へ定期的な報告を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査を行う総合監査部は、担当役員のもと７名の人員となっており、当社及びグループ各社に対し、随時必要な業務監査と内部統制監査を実施している。監査役監査は、取締役会等の重要な会議への出席、当社及びグループ各社への往査等を通じて取締役の職務執行を監査している。監査役は４名で構成されており、うち３名は常勤監査役である。監査役４名のうち３名は社外監査役であるが、当社との間には特別な利害関係はない。なお、常勤監査役赤﨑兼仁は、当社の経理部に平成13年２月から平成26年６月まで在籍し、通算13年にわたり決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事していた。また、監査役、総合監査部及び当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、監査計画、監査及びレビュー結果報告等の定期的な会合により、相互の連携を図り、実効性の高い監査を実施している。これらの監査結果については、取締役会で報告されているほか、内部統制部門の責任者に対しても適宜報告されている。③会計監査の状況会計監査人は新日本有限責任監査法人である。会計監査業務を執行した公認会計士は、川井克之会計士、藥袋政彦会計士であり、法定の会計監査が行われている他、適宜アドバイスを受けている。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他15名である。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、「５．役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しているが僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はない。また、当社において社外取締役、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはないが、社外取締役２名及び社外監査役３名は、数社において経営者としての実績を有しており、これらの経歴を背景として当社の経営に有益な助言を行うとともに、独立した立場での監督機能または監査機能を発揮し、それぞれの職務を適切に遂行できると判断している。社外取締役２名、社外監査役１名を東京証券取引所に定める独立役員として、同取引所に届け出ている。⑤自己の株式の取得要件経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。⑥株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めている。⑦取締役の定数取締役は15名以内とする旨定款に定めている。⑧取締役の選任の決議要件当取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めている。⑨取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める用件に該当する場合には、賠償責任額から法令で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めている。⑩役員報酬等Ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金業績連動型株式報酬取締役（社外取締役を除く）239231－－－89監査役（社外監査役を除く）1414－－－－1社外役員5050－－－－5Ⅱ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会で承認された限度額の範囲内において、取締役の報酬等については、役員指名・報酬委員会の協議を経たうえで取締役会の承認により、また監査役の報酬等については監査役の協議により、それぞれ毎年決定している。平成28年度から導入している業績連動型株式報酬は、特に中長期的な業績の向上への貢献意識をより高めることを目的としており、業績の達成度等に応じて取締役（社外取締役を除く）に当社株式を支給する制度であり、当連結会計年度に費用計上した額を記載している。⑪株式の保有状況Ⅰ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額43銘柄2,366百万円Ⅱ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東海旅客鉄道㈱25,000497取引関係の深耕等㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ268,700140取引関係の深耕等大末建設㈱152,900121取引関係の深耕等月島機械㈱100,00096取引関係の深耕等コスモエネルギーホールディングス㈱50,00059取引関係の深耕等㈱大京284,00050取引関係の深耕等㈱百十四銀行135,00042取引関係の深耕等双日㈱37,6008取引関係の深耕等当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東海旅客鉄道㈱25,000453取引関係の深耕等㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ268,700188取引関係の深耕等大末建設㈱152,900152取引関係の深耕等月島機械㈱100,000117取引関係の深耕等コスモエネルギーホールディングス㈱50,00095取引関係の深耕等㈱大京284,00062取引関係の深耕等㈱百十四銀行135,00050取引関係の深耕等双日㈱37,60010取引関係の深耕等（注）当社が保有する純投資目的以外の投資株式（上場株式）は上記８銘柄である。Ⅲ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式220－－⑫その他顧問弁護士は６弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じアドバイス等を受けている。