株式会社ジー・スリーホールディングス
有価証券報告書－第7期(2016/09/01－2017/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は変化の早い事業環境にあって、経営の健全性と迅速な意思決定の両立を実現し、企業価値を継続的に増大させるためには、コーポレート・ガバナンスの整備と強化が重要な課題であると考えております。ロ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、平成28年11月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行致しました。監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図ることができる体制であると考えております。当社取締役会は提出日現在、社外取締役３名を含む取締役６名から構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規程に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。当社の監査等委員会は提出日現在３名（社外取締役３名）の監査等委員で構成され、監査等委員会規程に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観的立場から監査を実施してまいります。一方コンプライアンスに関しましては、社内組織としての法務部、内部監査室及び内部統制室、社外専門家である顧問弁護士及び会計監査人等と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。以上の施策とあわせ、監査等委員会の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化等が図れるものと考えております。（経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況）②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は、合法性と合理性の観点から、内部監査を実施する組織としての内部監査室、内部監査室及び監査等委員会を補助する組織としての内部統制室を設置しており、業務の効率性改善や不正取引の発生防止等を目的に内部監査を計画的に実施しております。監査等委員会と内部監査室及び内部統制室は、監査計画、監査の実施状況を共有し、効率的な監査を行うとともに、定期的に相互の監査の状況について確認、討議等を行っていきます。監査等委員会と会計監査人は、緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い効率的な監査を実施するように努めております。なお、監査等委員会における取締役の選任にあたっては法務・財務に関する知見を考慮しており、また、社外取締役の選任においては独立性を考慮しております。監査等委員である社外取締役３名（名越陽子氏、松山昌司氏、本間周平氏）については、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての届出を行っております。③内部統制システムの整備状況当社は、内部統制の基本方針として、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。業務執行の監査につきましては、監査等委員３名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。内部監査室は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役兼最高管理責任者に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。内部統制室は、監査等委員会及び内部監査室を補助する組織として、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。１．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社並びに子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、適正かつ健全な企業活動を行う。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令順守を社内に周知徹底する。(2)取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、当社並びに子会社の取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、当社並びに子会社の取締役の業務執行を監督する。(3)取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は、法令、定款及び定められた社内規程に従い業務を執行する。(4)当社並びに子会社の取締役及び使用人による業務執行が、法令、定款及び定められた社内規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査等委員会による監査を実施する。(5)代表取締役兼最高管理責任者直轄の内部監査室を設置し、当社並びに子会社各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長兼最高経営責任者、代表取締役兼最高管理責任者及び監査等委員に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、経営管理本部を窓口として定め、適切に対応する。(6)コンプライアンスの状況は、当社並びに子会社各部門の責任者が参加する経営会議等を通じて取締役に対し報告を行う。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。２．当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書管理規程、職務権限規程等に基づき、適切に保存及び管理する。(2)当社並びに子会社の取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３．当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)取締役会は、当社並びに子会社のコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。(2)リスク情報等については、当社並びに子会社各部門の責任者より取締役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理本部が行うものとする。(3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役兼最高管理責任者指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。(4)内部監査室は、当社並びに子会社各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長兼最高経営責任者、代表取締役兼最高管理責任者、及び監査等委員に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。４．当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、当社並びに子会社における執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る。(2)当社並びに子会社の取締役の職務執行が、効率的に行われていることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定並びに業務執行の監督等を行う。当社並びに子会社各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。(3)当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行が適正かつ効率的な運営に資することを確認するために、定例の経営会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役が助言と指導を行う。５．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、子会社の経営について、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、報告事項を定め定期的に報告を求める。(2)子会社における経営上の重要事項については、当社取締役会で協議し承認する。また、グループ全体での会議を定期的に開催して、子会社の業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応、リスク管理等についての意見交換や情報交換を行う。(3)子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等は、経営管理本部が統括管理し、全体のリスク管理について定める規程を策定し、その規程において子会社にリスクマネージメントを行うことを求める。(4)子会社は、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また監査については、監査等委員会及び内部監査室が監査規程に基づき実施する。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととし、監査等委員会は監査業務に必要な事項を指示することができる。(2)当該使用人はその指示に関して監査等委員の指揮命令に従い、監査等委員以外の取締役、部門責任者の指揮命令を受けないものとし、その人事に関しては監査等委員会の同意を必要とする。７．当社並びに子会社の取締役及び使用人が、当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社並びに子会社は、監査等委員会への社内通報について、通報者が不利益な扱いを受けることを禁止し、通報者を保護することとする。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対して、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会規則及び監査等委員監査基準に基づき、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、監査等委員は、当該費用の支出に当ってはその効率性及び適正性に留意するものとする。10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員は、監査等委員会規則及び監査等委員監査基準に則り、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は説明を求められた場合には、監査等委員に対して詳細に説明することとする。(2)監査等委員は、内部監査室及び経営管理本部と連携を図るとともに、代表取締役社長兼最高経営責任者、代表取締役兼最高管理責任者、及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認するものとする。11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化するとともに取引規約に暴力団排除条項を導入する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。(2)経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、当社並びに子会社の役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。(3)当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するために、経営管理本部を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。(4)当社並びに子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。12．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。(2)当社並びに子会社は、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。(3)当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するために、経営管理本部を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。(4)当社並びに子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。④社外取締役イ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、全取締役６名のうち３名が社外取締役によって占められており、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。また、取締役会及び監査等委員会の他、内部監査室、内部統制室及び会計監査人を連携させることにより、企業統治の強化及び経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ることができると考えております。上記の現行体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しておりますが、今後もさらなる体制強化に努めてまいります。ロ．当社と社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外取締役監査等委員である名越陽子氏は、これまで弁護士資格を有する社外取締役及び取締役会議長として、ガバナンスの強化を踏まえた当社の再発防止策の実施の管理・監督、及び適切な取締役会議事進行を実施しており、期待される役割を果たしております。なお、当社と社外取締役監査等委員名越陽子氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。社外取締役監査等委員である松山昌司氏は、これまで公認会計士資格を有する社外取締役として、ガバナンスの強化を踏まえた当社の再発防止策の実施の管理・監督、及び積極的な取締役会における的確な発言等により、期待される役割を果たしております。なお、当社と社外取締役監査等委員松山昌司氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。社外取締役監査等委員である本間周平氏は、これまで公認会計士資格を有する社外監査役として、ガバナンスの強化を踏まえた当社の再発防止策の実施の管理・監督、及び積極的な取締役会における的確な意見を述べるなどしております。なお、当社と社外取締役監査等委員本間周平氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。なお、当社における社外取締役３名は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程で規定する独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役）の要件を充足していることから、一般株主保護のため、独立役員として届け出を行っております。ハ．社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を通じて、内部監査、監査等委員会監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。⑤会計監査の状況当社は監査法人ハイビスカスとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、その他公認会計士６名、その他２名が補助者として監査業務に携わっております。指定社員業務執行社員阿部海輔指定社員業務執行社員髙橋克幸⑥責任限定契約の内容当社は、社外取締役及び会計監査人との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役及び会計監査人と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。イ．社外取締役の責任限定契約会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。ロ．会計監査人の責任限定契約会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。⑦リスク管理体制の整備状況当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営上の重要課題と認識し、倫理や法令遵守に基づいた行動規範及びコンプライアンス規程並びにリスク管理規程を策定し、社内全体にコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの推進体制を構築しております。⑧取締役の定数及び選任の決議要件当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。また、株主総会における取締役選任決議の定足数の確保を確実にするため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。また、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪役員報酬イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)42,00042,000－－－2監査役(社外監査役を除く。)1,8461,846－－－1社外役員12,00012,000－－－6（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．当社は、平成28年11月29日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。３．平成28年11月29日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額300,000千円以内(うち社外取締役50百万円以内。ただし使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬につきましては、は年額100,000千円以内(うち社外取締役50百万円以内)と定められております。ロ．役員の報酬額又は算定方式の決定に関する方針及び決定方法当社の取締役及び監査等委員の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査等委員全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。なお、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑫株式の保有状況該当事項はありません。