株式会社　良品計画
有価証券報告書－第38期(2016/03/01－2017/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、経営体制及び内部統制システムを整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことが、企業価値の継続的な向上につながるとの考え方に基づき、透明性の高い経営システムの構築を図ることが、経営の重要課題と捉えております。その上で、経営上の全てのステークホルダー（株主様、お客様、従業員、社会、協力会社）に対し、円滑な関係の維持、発展に努めるとともに、迅速かつ積極的な情報開示に努めてまいります。①企業統治の体制１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ、当社の取締役会は、社内取締役６名（執行役員兼務６名）及び東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外取締役３名で構成しております。社外取締役は、取締役会において独立した立場で活発に経営に対する提言を行い、監督機能の一層の充実に寄与しております。また、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするために、当社は執行役員制度を採用し、業務執行権限の委譲及び責任の明確化を行うことにより、意思決定及び執行の迅速化を進めております。なお、取締役会は月２回の開催を原則とし、平成29年２月期は24回開催しております。ロ、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は現在４名（うち常勤監査役１名）の監査役で構成され、その内３名は社外監査役で構成されております。また、同３名は、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。また、内部監査部門である監査室、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。なお、監査役会は月１回開催を原則とし、平成29年２月期は13回開催しております。ハ、当社は、取締役の報酬等を取締役会に答申する報酬諮問委員会を設置し、社外取締役３名（議長１名を含む）、社内取締役２名で構成しております。加えて、取締役の選任等を取締役会に答申する指名諮問委員会を設置し、社外取締役３名（議長１名を含む）、社内取締役２名で構成しております。２）内部統制システムの整備状況当社は、会社法第362条第４項第６号及び第５項並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、以下の通り、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という）を整備しております。イ、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・全社的な内部統制の一層の充実及び現場への徹底を図るため、各種委員会活動及び業務標準化活動を行っており、「コンプライアンス・リスク管理委員会」にてその活動状況等を把握することとします。・各種委員会の開催は定期的に行われ、経営トップ、主要部門長をメンバーとして、問題点の把握及び改善を迅速かつ具体的に進めます。・コンプライアンス（法令等遵守）活動をより実効的にするため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」にて、定期的に重要な課題を審議し、現場活動へとつなげます。・社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行の監督機能の維持、向上を図ります。・倫理・法令遵守に係る概括的な規程として社員行動規範を整備し、取締役及び従業員はこれらを遵守することとします。・当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応しております。ロ、損失の危険の管理に関する規程その他の体制・体系的なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント規程」を整備し、リスク（損失の危険）の予防、発生時の対応、再発防止を図ります。・想定されるリスクに関して「リスク管理一覧表」を作成し、業務基準書と連動させることにより具体的対応の周知、徹底を図ります。・定期的に「コンプライアンス・リスク管理委員会」において各部門のリスクの棚卸を行い、随時前記「リスク管理一覧表」に追記し業務基準書との連動を行っております。・全部門におけるリスク管理の徹底と、リスクに対する高い感度を持つ風土を醸成するために、定期的に「コンプライアンス・リスク管理委員会」がテーマを設定し、状況のモニタリングを行っております。・当社の最も重要な経営資源である商品の品質に関しましては、より一層の品質管理向上を目指して「品質保証部」を所轄部門とし、執行役員を責任者として配置し品質面のリスクに対処致しております。ハ、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・業務基準書に基づく業務の標準化を中期的に定着させることにより、職務権限、意思決定、業務の簡素化・効率化を図ります。・業務執行のスピードアップを図るため執行役員制度を採用しております。・「報酬諮問委員会」及び「指名諮問委員会」を設置し、各々社外取締役を委員長として役員報酬、役員人事の透明性維持を確保しております。・法定公式会議のほか、経営会議、営業会議、朝会等の開催により月次・週次・日次での主要部門長と情報の共有化を進め、迅速な経営執行体制を敷いております。ニ、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・「文書取扱規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存・管理して、取締役及び監査役が常時閲覧できる体制としております。・電磁的記録に関しては、「情報システムセキュリティ規準」に従いセキュリティに留意し管理することとしております。ホ、財務報告の適正性を確保するための体制・各業務において行われる取引の発生から、各業務の会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスを含め、当社の財務報告が、虚偽記載等が生じないよう、法令等に従って適正に作成されるための体制（財務報告に係る内部統制）を構築、運用しております。ヘ、当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ各社に対し、法令遵守、損失の危険の管理等、主要な内部統制項目の整備に関し、必要に応じて、助言・指導を行うものとします。・関係会社規程、財務報告に係るポリシー等、細則を整備し、各子会社との連携を密にしながら、より適正かつ効率的な体制の構築を図ります。・グループ各社の業務の適正を確保するために適切な人員を配置し、更に必要な教育をうけられる体制の構築を図ります。ト、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項・監査室は、監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助することとします。チ、前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項・監査室所属の従業員の人事異動については、監査役と取締役が協議の上決定するものとします。・取締役及び従業員は、監査室が監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助する際に、一切不当な制約をしてはならないものとします。リ、取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役又は従業員は、監査役の求めに応じて会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告するものとします。この重要事項には、コンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項、その他内部統制に関する事項を含みます。・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は直ちに監査役会に報告するものとします。ヌ、その他、監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長と監査役は、定期的な意見交換会を持ち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題について意思疎通を図るものとします。・監査役が会計監査人から定期的に会計監査の方法と結果等について報告を受けるほか、随時会計監査人及び監査室との連携を図り情報の共有化を行うことができる体制を敷いております。・監査役が法定会議のほか、社内会議に随時出席し、発言できる体制を敷いております。３）責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は法令が規定する最低限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門であります監査室を設置し、現在８名で構成されております。店舗運営のマニュアル及び本部の業務基準書に沿った業務が適正に運営され、課題の解決が図られているかを監査しており、この結果は代表取締役に毎週報告すると同時に半期ごとに取締役会に報告しております。また、金融商品取引法が定める「財務報告の適正性に関する内部統制報告制度」の内部統制評価も実施しており、その結果についても監査室より取締役会に報告しております。監査役監査では、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。平成29年２月期は監査役会を13回開催し、監査役の出席率は98％であります。24回開催の取締役会への出席率は99％であります。また、内部監査部門の監査室、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。なお、監査役の服部勝氏は当社以外の企業において経理部長等を経験しており、また、監査役の原邦明氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに監査役の井上雄二氏は当社以外の企業において代表取締役社長等の要職を歴任され、経理や経営の経験と知識を有しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務は、有限責任あずさ監査法人に所属する公認会計士大谷秋洋（継続監査年数５年）、会計監査業務に係る補助として公認会計士７名、その他８名の体制で公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。④社外取締役及び社外監査役当社は、経営の監督強化と一層の生産性向上を目的として、異業種の代表等を含む独立性の高い社外取締役３名を起用しております。社外取締役の起用により幅広い視点と見識によって取締役会での議論は活発になっており客観性が保たれております。また、取締役の業務執行に対する監督強化として、常勤の監査役１名と専門的知識を有した独立性の高い非常勤の社外監査役３名を選任しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めていないものの、その独立性を株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に判断し、その他の知見及び経験等を総合的に鑑みたうえで、透明性、妥当性及び客観性を確保するため、社外取締役が半数以上を占める指名諮問委員会で審議し、取締役会もしくは監査役会又はその両方に答申した内容に基づいて、社外取締役については取締役会が決定をしており、社外監査役については、監査役会の同意を得て、取締役会が決定をしております。⑤役員報酬の内容１）提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役2701784349－7（社外取締役を除く）監査役1111－－－1（社外監査役を除く）社外役員4949－－－8（注）１．ストック・オプションとして取締役に発行する新株予約権に関する報酬額は、第37期定時株主総会（平成28年５月25日）において決議された年額１億円以内であります。なお、上記の金額は平成26年６月４日開催の取締役会及び平成27年５月27日開催の取締役会にて決議した取締役９名に対する新株予約権であります。２．賞与は、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した取締役賞与であります。３．対象となる役員の員数及び総額には、平成28年５月25日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名及び社外監査役１名が含まれております。４．役員ごとの報酬額の総額については、当該金額が１億円以上である役員が存在しないため、記載いたしておりません。２）役員の報酬等の決定に関する方針及び決定方法イ、さらなる企業価値向上に向けて、取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、固定報酬である「基本報酬」の支給、当事業年度の会社業績に連動した「業績連動賞与」の支給、ならびに中長期インセンティブの「ストック・オプション」付与の３種類から構成されており、単年度のみならず、中長期的な視点での経営を動機づける設計といたしております。取締役の報酬限度額は、第34期定時株主総会（平成25年５月22日）において決議された年額500百万円であります。取締役の固定報酬である「基本報酬」は、役位に応じ、半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。業務執行から独立した立場である社外取締役を除く取締役に支給する「業績連動賞与」は、以下に定める基準に基づき、各連結会計年度の会社業績に連動して算出された金額を支給するものです。半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。社外取締役を除く取締役に付与する「ストック・オプション」は、予め定められた金額を基礎額としたストック・オプションの付与を行うものです。半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。（社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与」支給額算定式）「業績連動賞与」支給額＝（「賞与基準額」×「計画比支給係数」×0.8）+（「賞与基準額」×「前期比支給係数」×0.2）・「賞与基準額」対象賞与基準額（千円）支給上限額（千円）社外取締役を除く取締役6名合計46,59293,184・「計画比支給係数」連結経常利益計画比50％未満60％未満70％未満80％未満90％未満95％未満100％未満105％未満110％未満115％未満120％未満125％未満130％未満130％以上計画比支給係数0.00.20.30.40.50.70.81.01.11.21.31.51.82.0・「前期比支給係数」連結経常利益前期比50％未満60％未満70％未満80％未満90％未満95％未満100％未満105％未満110％未満115％未満120％未満125％未満130％未満130％以上前期比支給係数0.00.20.30.40.50.70.81.01.11.21.31.51.82.0（注）１．「経常利益計画比」とは連結経常利益予想値（決算短信における連結業績予想発表値）に対する実績値の比率といたしております。２．なお、上記対象取締役の役位は、平成29年５月24日に開催の定時株主総会終結後の取締役会で選任された役位とし、その後の昇格或いは降格があった場合においても、賞与基準額の変更は行いません。３．「業績連動賞与」が報酬総額に占める比率は、２種類の支給係数ともに1.0の場合、報酬総額の約５分の１となります。ロ、監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、監査役会にて協議の上、決定いたしております。基本報酬のみを支給いたしており、業績により変動する要素はありません。監査役の報酬限度額は、第16期定時株主総会（平成７年５月23日）において決議された年額50百万円であります。⑥株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額8銘柄10,917百万円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ファミリーマート1,000,0005,420安定的な取引継続のため。株式会社アダストリア554,3701,623事業上の関係強化のため。株式会社クレディセゾン752,1001,438安定的な取引継続のため。日油株式会社982,000790安定的な取引継続のため。日鉄住金物産株式会社1,204,200419安定的な取引継続のため。三菱鉛筆株式会社70,000296安定的な取引継続のため。ダイニック株式会社1,298,000194安定的な取引継続のため。株式会社しまむら1,00012安定的な取引継続のため。株式会社パルコ12,10010安定的な取引継続のため。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社1,000,0006,860安定的な取引継続のため。株式会社クレディセゾン752,1001,602安定的な取引継続のため。日油株式会社982,0001,199安定的な取引継続のため。日鉄住金物産株式会社120,420582安定的な取引継続のため。三菱鉛筆株式会社70,000394安定的な取引継続のため。ダイニック株式会社1,298,000249安定的な取引継続のため。株式会社しまむら1,00014安定的な取引継続のため。株式会社パルコ12,10014安定的な取引継続のため。(注)１．平成28年９月１日を効力発生日とし、㈱ファミリーマートを吸収合併存続会社、ユニーグループ・ホールディングス㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併が行われ、ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱に商号変更されています。２．平成28年10月１日付で日鉄住金物産㈱は、普通株式10株を１株に併合する株式併合を実施しております。３）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。４）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。５）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決める旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。