油研工業株式会社
有価証券報告書－第73期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念である「経営の信条」を礎に、常に最良のコーポレートガバナンスを追及し、その充実に継続的に取り組んでまいります。当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速・果敢な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する。３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。４）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために、以下の役割・責務を適切に果たす。・経営計画等による企業戦略等の大きな方向性の策定・適切なリスクテイクを支える環境整備・独立した客観的な立場からの業務執行に対する実効性の高い監督５）当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主との間で建設的な対話を行う。当社のコーポレートガバナンスに関する取り組みに関しては、当社ホームページに記載しておりますのでご参照下さい。（http://www.yuken.co.jp/ir/governance.aspx）①企業統治の体制当社における企業統治は、各役職員の倫理規範としての行動規範を策定し、倫理法令遵守に必要な体制を整備するとともに、リスク管理を整備するためのリスク管理委員会を設立する等、内部統制システムを整備することで体制を構築しております。業務執行に関する内部統制の体制としては、取締役会、経営会議としての本部長会議、監査役（会）、会計監査人、内部監査室、内部通報・相談窓口およびリスク管理委員会を設置し、各組織・機関が相互に関連し、内部統制システムが有効となるよう努めています。事業管理に関するリスクについては、それぞれの領域ごとの担当部門を定め、リスク管理のための諸規定の整備および役職員の教育を進めています。情報管理体制としては、経営文書管理規定や情報管理規定を整備し運用しています。当社のグループ会社に対しては、拠点長を召集した会議を定期的に開催し、当社グループの経営方針、経営計画を伝達するとともに、各グループ会社から経営計画の進捗報告を受け、収支、財務の状況についても確認しております。更に、当社担当取締役の定期的な訪問や、当社担当部門による日常的な管理によって、当社グループとしての内部統制システムを機能させ、業務の適正性を確保しています。また、当社と共通のコンプライアンス体制に係る行動規範を定め、グループ役職員の遵法意識の醸成を図っています。当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行を行なわない取締役および監査役との間において、会社法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査の体制としては、社長直轄の内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は、監査役とも連携しながら定期的に社内各部及び子会社の業務全般にわたる業務監査を計画的に実施することで、被監査部門に対して具体的な助言や指導を行っております。また、監査役監査については、監査役は３名とし、内２名は社外監査役（内１名は常勤）であります。監査役は取締役会及び本部長会議に出席するほか、経営企画室が半期毎に行う部門計画レビューにも同席し、その他重要な会議にも随時出席し、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧、取締役や使用人からのヒアリング等を実施することで、取締役の職務執行に対し厳正な監査を行うとともに、経営監視機能を果たしています。原則として毎月１回監査役会を開催し、監査方針、監査計画に基づき、監査した結果を審議しております。尚、常勤監査役２名は、業務執行者としての豊富な経験と見識により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を２名選任しております。社外取締役である鈴木幸一氏および河渕健司氏と当社の間には資本的関係および取引関係、その他の利害関係はありません。鈴木幸一氏は長年に渡り監査法人で会計監査に携わり、公認会計士、税理士としての専門知識、経験等を豊富に有しております。同氏は平成29年３月末日時点において、当社の株式4,000株を保有しております。河渕健司氏は株式会社ＴＡＩＹＯの代表取締役社長、取締役会長を歴任し、平成27年９月に退任しており、企業経営者としての豊富な経験と知見を有しております。同氏は平成29年３月末時点において、当社の株式2,000株を保有しております。両氏は独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であり、当社取締役会の透明性の向上と監督機能の強化に繋がるものと判断しております。なお、両氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役山浦秀雄氏は、当社の取引先である株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）の業務執行者でしたが、平成18年８月からは当社の取引先であるみずほ総合研究所株式会社の上席執行役員総合企画部長を務め、平成25年６月より丸善石油化学株式会社の常勤監査役に就任、平成29年６月に退任いたしました。株式会社みずほ銀行は、当社の主要な借入先ではありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行への借入依存度は他社に比べ突出しておりません。また、みずほ総合研究所株式会社と当社との取引は一般消費者としての通常の取引であります。当社と同氏の間には、資本的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役矢島良司氏は、株式会社第一生命経済研究所の取締役会長であります。同氏は平成26年６月24日付で第一生命保険株式会社取締役を退任しており、同社は平成29年３月末日時点において、当社の株式2,043,500株（発行済株式総数の4.53％）を保有しておりますが、主要株主には該当しないため、その重要性はないものと判断しております。また、第一生命保険株式会社は当社と取引関係がありますが、定常的な取引であり、当社が事業活動を行う上で制約はないと考えております。同氏は平成29年３月末日時点において、当社の株式10,000株を保有しております。当社と同氏の間には、それ以外の資本的関係および取引関係、その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性の基準を定めており、過去10年において当社の主要な取引先やメインバンクあるいは主要な株主の業務執行者であった者、又は当社グループから一定額以上の金銭等を受けているコンサルタント、会計専門家及び法律専門家、あるいは当社又は当社子会社の業務執行者であったことがある者等は独立性を有しないと判断しております。当社の社外取締役及び社外監査役はいずれもこれらに該当せず、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性をもった外部者の立場から経営全般について大局的な視点で助言を行なうとともに、取締役会において意思決定の場面における取締役の説明責任を求め、経営監視の実効性を高めております。また、業務担当取締役や重要な使用人、内部監査室と適宜意見交換を行い、業務執行の妥当性についても各々が独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督を実施することで、コーポレートガバナンスの実効性を確保しております。常勤監査役は会計監査人と定期的に会合を行い、監査方針及び監査計画について意見交換を行なっております。主要会議を含めたコーポレート・ガバナンスの機能図は次のとおりであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)108,05085,98022,0706監査役(社外監査役を除く)13,37210,5602,8121社外役員35,02830,8104,2184ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、以下４項の取締役の報酬等に関する方針を定めております。１）当社の取締役の報酬等は、優秀な人材の確保と維持、業績向上のインセンティブの観点から、それぞれの職責に見合った報酬の体系、水準とする。２）報酬の体系、水準については、経営環境の変化、他社の水準等の外部データ等を勘案し、その妥当性を常に検証する。３）取締役の報酬等は、固定性の強い月例報酬と、会社業績の達成度に連動した変動的報酬である決算賞与により構成する。また、株主と利害を共有し、株価を意識した経営のインセンティブとするため、役位に応じた報酬額の一部を役員持株会に拠出する。４）なお、社外取締役の報酬等は、当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ業績連動型の要素が含まれてはならないことから、定額報酬として、役位に応じて予め定められた固定給を支給するものとする。⑤株式の保有状況当社は、以下４項の政策保有に関する基本方針を定めております。１）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する目的で、事業戦略、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、他社の株式を保有する場合がある。２）新規取得、買い増し、継続保有、売却等の意思決定は、取締役会において決議する。３）政策保有株式の検証にあたっては、取締役会で個別銘柄ごとにリスク・リターンを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しに加えて、営業政策上の重要性、相互の信用力の補完としての必要性等も勘案し、検討する。４）継続保有となっている株式については、年度毎に取締役会で保有する意義を検証する。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である油研工業株式会社(当社)について、以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数24銘柄貸借対照表計上額の合計額1,821,623千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的新東工業(株)314,763313,189取引関係等の円滑化のため(株)牧野フライス製作所300,000206,700取引関係等の円滑化のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ304,800158,953主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため(株)三井住友フィナンシャルグループ45,000153,540主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため酒井重工業(株)671,000122,793取引関係等の円滑化のため極東開発工業(株)92,000104,696取引関係等の円滑化のため長野計器(株)138,75089,493取引関係等の円滑化のため(株)みずほフィナンシャルグループ456,97076,816主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため日精樹脂工業(株)102,77469,680取引関係等の円滑化のため第一生命保険(株)24,70033,653取引関係等の円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス(株)1,482488取引関係等の円滑化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的新東工業(株)314,763304,375取引関係等の円滑化のため(株)牧野フライス製作所300,000289,500取引関係等の円滑化のため酒井重工業(株)671,000228,811取引関係等の円滑化のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ304,800213,268主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため(株)三井住友フィナンシャルグループ45,000182,025主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため極東開発工業(株)92,000170,016取引関係等の円滑化のため日精樹脂工業(株)103,560122,407取引関係等の円滑化のため長野計器(株)138,75099,483取引関係等の円滑化のため(株)みずほフィナンシャルグループ456,97093,221主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため第一生命ホールディングス(株)24,70049,313取引関係等の円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス(株)148571取引関係等の円滑化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社はロイヤル監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。同監査法人は監査役と年６回定期的に会合をもち、監査方針及び監査計画について意見交換を行っております。同監査法人及び当社の会計監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間において、特別な利害関係はありません。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。指定社員業務執行社員福野幸央、惠良健太郎会計監査業務に係る補助者公認会計士３名、その他１名⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(自己株式の取得)当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を行う目的のため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。