株式会社宮入バルブ製作所
有価証券報告書－第72期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、法令遵守と透明性の高い経営、迅速かつ適切な意思決定を図り、経営の健全性の向上を達成することによって企業価値を高めることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などが有機的に連携及び牽制しながら、それぞれの法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させております。会社組織の運営においては、各取締役が各々の判断により意見を述べられる独立性を確保し、各部署毎に責任者を置いた上で、運営状況や個々の戦略、リスク管理等について、報告・検討・確認を行う業務運営会議を定期的に開催しております。また、当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、社外監査役３名を含んだ４名の監査体制で臨んでおり、監査役の権限と独立性の強化を図るとともに、会社経営に対する監視機能を高めております。また、株主および投資家の皆様へは、迅速・正確な情報開示を確実に実施することに努め、できる限り広く情報公開を行い、経営の透明性を高めております。②その他の提出会社の企業統治に関する事項（内部統制システムの整備の状況）a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア取締役会、監査役会、業務運営会議を軸とした相互の連携及び牽制により、コンプライアンス対応及びリスク情報の共有を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する体制をとる。イ取締役及び使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実及びリスクに関わる情報に接した場合には、直ちに取締役会及び監査役会に報告し、その是正を図る。ウ内部統制の体制と実施手順に関する基本規程を制定し、役職員に対して周知徹底を図る。b取締役候補者及び監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続ア取締役候補者及び監査役候補者の指名に当たっては、当社の取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とすることを方針とする。イ指名手続は、代表取締役から選任基準や各候補者の経歴、有する知見等について説明のうえ、取締役会で慎重に審議・決定することとする。但し、監査役候補者については、監査役会の同意を得ることとする。c取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、文書を作成し文書管理規程により保存及び管理する。ｄ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア内部統制の体制と実施手順に関する基本規程に基づき、各部署の業務記述書、リスクコントロール・マトリクスを活用した内部統制監査を定期的に実施する。イ不測の事態が発生した場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、損害を防止または最小限に制御する。e取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア取締役会を月1回定例的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する。イ業務運営会議を定期的に開催し、取締役会への上申・付議事項の審議を行う。f会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は企業集団を形成していないため不適用とする。ｇ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ア監査役の要請により、監査役の職務を補助する監査役スタッフを配置する。イ監査役スタッフはその職務に従事する間は取締役の指揮命令には服さないものとする。h取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとし、監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。i取締役及び使用人が監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制監査役に報告を行った者に対して、解雇、降格等の懲戒処分や配置転換等いかなる不利な取扱いも行ってはならない旨を周知するとともに、報告された情報については監査役が厳重に管理する。j監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求を行ったときは、速やかに当該費用または債務を処理する。kその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア取締役会その他の重要な会議への出席等、会社の重要な情報に対する監査権を保障する。イ監査役会は、適宜、会計監査人と協議または意見交換を実施する。ウ監査役は、適宜、代表取締役及び役職員に対するヒアリングを実施する。l取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続ア取締役の報酬を決定するに当たっては、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、会社業績及びコーポレート・ガバナンスに対する貢献度に応じて報酬を決定することを方針とする。イ報酬決定手続は、代表取締役が取締役会に対して、各取締役の会社業績及びコーポレート・ガバナンスに対する貢献度を説明のうえ報酬額を提案し、取締役会で審議のうえ代表取締役が決定することとする。（内部統制システムの運用の状況）当社は、業務の適正を確保するための体制に関し、その運用状況を内部統制監査室および取締役会が常にウォッチし、必要に応じて取締役会において報告し見直しを行っており、その運用状況について逐次、コーポレートガバナンス報告書に反映しております。役員については、従来から制定している全ての役職員の職務規律を定める「行動指針」に加え、当事業年度において、民法および会社法を中心に善管注意義務および忠実義務の遵守、競業取引および利益相反取引の制限、機密保持義務の遵守等をより明確に定めた「役員倫理規程」を新設し、法令遵守と透明性の高い経営により企業価値を高めるべく、コーポレートガバナンスへの取組みを強化しております。③内部監査および監査役監査の状況監査役監査は、提出日現在、社外監査役３名を含んだ４名の体制で臨むとともに、取締役と監査役は、適宜、意見交換を行い、監査役制度の充実を図っております。監査役雨宮英明は弁護士として、北村惠美は公認会計士、税理士および不動産鑑定士として、各々、専門的見地から会社経営を幅広い視線で捉え、取締役会において取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。監査役釣谷宏行は企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を行っております。内部監査につきましては、独立性を保持した内部統制監査室を常置し、室長１名の他、内部監査の実施においては他に５名の監査員、合計６名の体制で臨んでおります。必要に応じて内部統制に関する外部講習会に参加し、専門的知識を習得して、内部監査の実効性を確保しております。内部監査を適宜行い、業務が諸規程に従い運営され、導かれた会計数値は正しく財産及び損益の状況を示し、重大な虚偽表示のないことを確認しております。また、内部監査の実施に当たっては、事前・事後に内部統制監査室長と監査役は監査計画・要点の検討を行う等、相互に連携し効率的な監査の実施を保障しております。④提出会社の社外役員について有価証券報告書提出日現在、会社法第２条第15号に定める社外取締役は、阿部忠樹の１名であります。また、会社法第335条第３項に定める社外監査役は、雨宮英明、北村惠美、釣谷宏行の３名であります。社外取締役阿部忠樹は、株式会社ＲＥＤミュージック監査役を兼務しており、豊富な事業経営経験と幅広い見識をもとに当社の経営全般に関する助言をしております。阿部忠樹と当社には人的関係はなく、宮入バルブ役員持株会を通して当社株式を保有しております。また、取引関係その他の利害関係はありません。兼務している当該他の会社と当社には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係のいずれの関係もありません。社外監査役雨宮英明は、雨宮英明法律事務所長を兼務しており、弁護士の資格の下、法務に関する相当程度の知見を有し、また、社外監査役北村惠美は、税理士法人三村会計事務所代表社員を兼務しており、公認会計士、税理士、および不動産鑑定士の資格の下、財務、会計および不動産に関する相当程度の知見を有しており、いずれも専門的な見地から取締役の職務執行を監督しております。社外監査役雨宮英明、社外監査役北村惠美はいずれも当社とは人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係のいずれの関係もありません。また、兼務している当該他の会社等と当社には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係のいずれの関係もありません。また、社外監査役釣谷宏行は、シーケー金属株式会社、株式会社ＣＫサンエツ、サンエツ金属株式会社および株式会社リケンＣＫＪＶの代表取締役社長、日本伸銅株式会社代表取締役会長並びに伏木海陸運送株式会社の取締役を兼務しており、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を行っております。釣谷宏行と当社には人的関係はなく、釣谷宏行が代表取締役社長を務める株式会社ＣＫサンエツは、当社の株式1,001,000株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.04％）を所有する大株主であり、当社は、株式会社ＣＫサンエツの株式38,604株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.43％。取引先持株会名義1,604株を含む。）を所有しております。また、釣谷宏行が代表取締役社長を務めるサンエツ金属株式会社（株式会社ＣＫサンエツの完全子会社）は、当社の主要原材料である黄銅材料の主たる仕入先であり、当該作業屑の売却先であり特定関係事業者であります。なお、当社には社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう経済的身分的独立性を確保することを基本とし、それを判断する場合の判断要素として、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。⑤提出会社の役員の報酬等イ役員報酬等の内容区分報酬の総額(千円)報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数(名)基本報酬(千円)賞与(千円)退職慰労金(千円)取締役（社外取締役除く）54,58141,700―12,881４監査役（社外監査役除く）11,6009,600―2,000１社外役員21,86219,800―2,062４(注)１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与18,300千円は含まれておりません。２取締役の報酬限度額は、平成18年６月23日開催の第61回定時株主総会において年額１億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。３監査役の報酬限度額は、平成18年６月23日開催の第61回定時株主総会において年額３千万円以内と決議しております。４「退職慰労金」は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。ロ役員報酬等の決定方法役員報酬等については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役に関してはその職責に応じて取締役会の決議により決定し、監査役に関しては監査役の協議により決定しております。⑥提出会社の株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数貸借対照表計上額（千円）９銘柄223,203ロ．純投資目的以外の投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的中国工業㈱99,00067,914取引関係強化エア・ウォーター㈱20,56534,262取引関係強化㈱サーラコーポレーション31,50019,624取引関係強化㈱山梨中央銀行35,00014,455取引関係強化日本車輌製造㈱11,0003,047取引関係強化㈱石井鉄工所10,0001,530取引関係強化㈱ＣＫサンエツ38,30645,239取引関係強化第一生命保険㈱300408取引関係維持㈱バナーズ10011参考情報取得計245,772186,493（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的中国工業㈱99,00069,300取引関係強化エア・ウォーター㈱20,83942,762取引関係強化㈱サーラコーポレーション31,50019,593取引関係強化㈱山梨中央銀行35,00017,430取引関係強化日本車輌製造㈱11,0003,256取引関係強化㈱石井鉄工所1,0001,729取引関係強化㈱ＣＫサンエツ38,60468,522取引関係強化第一生命保険㈱300598取引関係維持㈱バナーズ5012参考情報取得計237,293223,203ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況会計監査につきましては、藍監査法人と監査契約を締結しております。当社は、会計方針とその適用方法、一定の前提条件を必要とする見積り評価、財政状態並びに経営成績に関して、必要とされる会計記録および資料を全て提供し会計監査を受けるとともに、監査し易い環境づくりに努めております。また、通常の会計監査の一環として適宜、助言を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数指定社員・業務執行社員関端京夫藍監査法人１年指定社員・業務執行社員角田浩藍監査法人２年（注）１当社と藍監査法人または業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。２監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、会計士試験合格者等１名、その他１名であります。⑧取締役の定数平成21年６月26日に開催された当社第64回定時株主総会において、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築できるよう、取締役の員数を10名以内から５名以内に変更する旨の定款変更をいたしました。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項に基づき、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。