株式会社イメージワン
有価証券報告書－第34期(2016/10/01－2017/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの実現により、すべての株主・投資家の皆様から信頼される企業であることを目指すものであります。当社は、「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会及び監査等委員会を中心としたコーポレート・ガバナンスの体制となっております。今後とも、基本方針を透明性・健全性の高い経営体制の構築と維持に置き、株主・投資家の皆様への迅速かつ正確な情報開示や株主の権利を尊重する対応に努めることで、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の内容a.取締役・取締役会当社は、取締役会を経営方針の最重要事項に関する意思決定機関、業務執行に係る事項の決定機関及び業務執行の監督機関として位置づけております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）4名、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）で構成され、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。b.監査等委員会当社は、監査等委員会設置会社であり、原則として監査等委員会を毎月1回開催し、監査等委員同士の情報交換を行ない、監査機能の充実を図るとともに会計監査人や内部監査委員会との連携によって実効性のある監査を行なっております。なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。また、当社は、平成29年12月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。c.リスク管理委員会当社は、経営リスクに関する重要事項の審議とリスク発生時の対応策を検討するため、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。d．コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンス経営を維持・推進する機関として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。e．内部監査委員会当社は、内部統制システムが有効に機能していることを監視するため、代表取締役社長を委員長とする内部監査委員会を設置し、随時内部統制システムの監視及び有効性の評価を行っております。＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員（3名）との間において、同法第423条第１項の規定に基づき、損害賠償責任に関する責任限定契約を締結いたしております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。ロ会社の機関・内部統制システムの関係図当社における会社の機関の内容及び内部統制システム等の関係は次のとおりです。ハ当該企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス強化を経営執行の重要な責務であると認識しており、取締役会の議決権を持つ監査等委員である社外取締役の監査・監督により、コーポレート・ガバナンスの充実、取締役会の監督機能強化を目指す「監査等委員会設置会社」の体制をより充実させていくことで、経営の公正性と効率性を確保しながら、株主・投資家の皆様に対する迅速かつ適切な情報開示等を実現していくことができるものと判断しております。ニ内部統制システムの整備の状況a.当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業理念に基づき「社員行動基準」、「コンプライアンス指針」、「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度規程」などを整備するとともに、「リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」「内部監査委員会」の運営と社内教育等によりコンプライアンス体制の充実に努めております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」及び「ＩＳＭＳ関連規程」に従って適切に保存・管理するとともに、監査等委員、会計監査人が閲覧可能な状態を維持しております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営に影響する重要事項の決定については、法令、定款、及び社内規程等に基づき、取締役会で厳正な審査を行っております。また、経営環境や事業の変化に応じたリスクの見直し及び低減策の検討等を毎年定期的に行うことで、リスクの発生を未然に防ぎ、万が一リスクが発生した場合には、迅速に「リスク管理委員会」を招集して的確な対応策を決定しております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営戦略及び業務執行に係る重要な意思決定を行うために、月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会規程及び組織規程などにより職務権限及び意思決定ルールを明確化し、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保しております。e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社子会社の主要な日常業務については、稟議・決裁権限及び会計に関する手続において当社に準じた運用を行なっております。その他の子会社業務についても適宜報告を求める体制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告並びに付議を行っております。なお、当社の取締役は各子会社の取締役を兼任しており、職務の執行状況を随時把握しております。f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、取締役の指揮から独立した使用人を置くことができます。g.取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとしております。監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか必要に応じて重要会議等に出席するとともに、決裁書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。h.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「コンプライアンス規程」では、「内部通報制度」についても規定し、取締役、使用人等のコンプライアンス違反を認識した場合には、「コンプライアンス委員会」に通報しなければならないと定めており、通報者が不利益を被らないように保護規定を設けております。i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会規則に従い、監査等委員会は会計監査人及び内部監査委員会との緊密な連携体制をとり、効率的な監査を実施するように努めるとともに、必要に応じ内部監査委員会に調査を求めることができます。j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて会社の費用で法律・会計等の専門機関を活用することができます。②内部監査及び監査等委員会監査について内部監査は代表取締役社長直属の独立した部署である内部監査委員会（内部監査担当者２名）を設置し、監査等委員と緊密な連携を取りながら、毎年、年次監査計画を策定後順次実施し問題点を改善しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役3名により構成され、月1回の定時監査等委員会のほか、必要に応じ臨時に監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は取締役の職務の執行状況を監査し、監査等委員会において協議並びに決議を行うとともに、必要に応じて取締役会に報告いたします。なお、内部監査委員会、会計監査人、子会社監査役とは、定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備の状況に関する報告の聴取をするなど連携を密にすることで監査の実効性を確保しております。監査等委員の知見に関しましては、監査等委員である取締役林敦氏は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。③提出会社の社外取締役について当社は、経営監視監督機能を働かせて経営規律を維持することを基本方針としており、社外取締役３名を選任することにより、公正かつ専門的な監査・監督を行う体制を整備しております。経営の透明性と公正な意思決定を確保するために、特定の利害関係から独立した社外取締役を選任しております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。社外取締役3名は、何れも当社との間に特別な利害関係はありません。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)27,00027,000―――4監査役(社外監査役を除く)――――――社外役員10,80010,800―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容28,800３使用人としての給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬はあらかじめ株主総会で決定された報酬の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は取締役会、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会においてそれぞれ承認された報酬基準に基づいて支給しております。なお、報酬等のうち退職慰労金制度は導入しておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額1,762千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人は水都有限責任監査法人であり、監査契約に基づき会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員菊山洋一水都有限責任監査法人大塚隆史(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２監査業務に係る補助者の構成は公認会計士６名です。３水都有限責任監査法人は平成29年４月１日に恒翔有限責任監査法人から名称を変更しております。⑦定款における取締役の定数や資格制限等当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）の責任免除について、会社法第427条第１項の規定によりにより任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、当該契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。ハ当社は、取締役会の決議によって、機動的な配当政策を実現するため毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。