株式会社ＤＴＳ
有価証券報告書－第45期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題として認識し、効率的かつ公正な株主重視の経営を図るとともに、透明性の高い経営を確立することを目指しております。さらに、役員および従業員のコンプライアンスの徹底についても、重要施策として積極的に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、社外取締役および社外監査役を含む取締役会と監査役会の連携による体制を採用しております。現在、取締役会は社外取締役４名を含む10名で構成されております。社外取締役は、それぞれの専門分野における知識や経験を背景とした経営機能の強化や取締役の業務執行に対する監督機能の強化などにおいて重要な役割を担うとともに、取締役の報酬の決定や、取締役候補者の指名にあたり、任意の諮問委員会の委員として、助言を行うなど、適切に関与いただいております。また、監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されております。社外監査役は、客観的で公正な監査体制の確立などにおいて、それぞれ重要な役割を担っております。社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営者による説明責任の強化および経営の透明性の向上も図られるなど、当社が株主・投資者などからの信認を確保していくうえで、適切な体制であると考えております。さらに当社では、執行役員制度を導入しており、有価証券報告書提出日現在の執行役員は15名（うち５名が取締役兼任）であります。この体制は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制の確立を主眼としております。また、代表取締役社長が業務執行を行うための方針および計画、その他重要事項を協議する機関として「経営会議」を設置しております。また、さまざまなリスクを適切に管理するため「リスクマネジメント委員会」を設置しており、定期的にリスク評価および問題点の把握を行い、対応計画を策定し推進するとともに、リスクの発生の有無についての監視を行っております。さらにグループガバナンス担当では、「ＤＴＳコンプライアンス・ガイド」の配布や研修活動などを通じコンプライアンス遵守に向けた教育を行うなど、全役職員に対するコンプライアンス意識の徹底を図っております。ロ．内部統制システムの整備の状況・内部統制システム構築に関する基本的な考え方当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令および定款を遵守し、業務の適正を確保するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下の考え方のもと内部統制システム構築に関する体制を整備し、適切に運用するとともに、環境の変化に応じその継続的改善に努めるものとする。（イ）取締役会は、内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受ける。（ロ）社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持および一層の向上を図る。（ハ）代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として内部統制システムの構築、運用および改善を行う。（ニ）内部統制推進部門を設置し、内部統制システムの構築、運用および改善を行う。（ホ）事業活動から独立した立場で内部監査を行う部門として監査室を設置し、監査室は、内部統制システム構築に関する体制整備の実行状況を監視するとともに、改善が必要な場合には指摘を行う。（へ）金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の信頼性確保への適切な取り組みを行う。・内部統制システムに関する個別体制（イ）当該株式会社の取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．コンプライアンスについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備する。ｂ．「ＤＴＳコンプライアンス・ガイド」を定め、役員および社員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営に当たるよう、研修等を通じて指導する。ｃ．「ＤＴＳ行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との結びつきを、断固として排除する。ｄ．法令上疑義のある行為等について当社の社員等が相談および通報を行う手段として「ヘルプライン」を設ける。ｅ．監査室は、年間の監査計画を作成するとともに、事業活動から独立した立場で内部監査を行う。ｆ．財務報告の信頼性を確保するために必要な規程および体制を整備する。（ロ）当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．取締役の職務の執行にかかる文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報の取り扱いは「情報資産管理規程」に定め、同規程に従い検索性の高い状態で保存し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。ｂ．役員および社員の職務執行に必要な情報の保存、管理および有効活用のため、社内情報システムを整備する。ｃ．情報の管理に関しては、情報セキュリティについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、情報セキュリティに関する体制を整備する。なお、個人情報保護に関しては基本方針およびガイドラインを定め対応する。（ハ）当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの体系化と問題点の把握を行い、責任部署と問題点に対する対応計画を定める。また、リスクの発生の有無について継続的に監視を行う。ｂ．大規模災害等の発生に対しては、緊急時の対応を定めるとともに、事業の継続を確保するための規程および体制を整備する。ｃ．代表取締役社長を議長とする「プロジェクト推進会議」を設置し、所定の基準に該当するプロジェクトについては、受注可否の審議や出荷判定等を行うことにより効率化を阻害する要因を排除・低減し目標達成の確度を高める。（ニ）当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会は「職務権限規程」を定め、同規程に基づき代表取締役社長その他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせる。ｂ．全社的な事業推進においては、実施すべき具体的な施策および効率的な業務を、社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。ｃ．役員および社員が共有する全社的な目標を定め、浸透を図ると共に、この目標に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。この中期経営計画に基づき、短期計画として事業年度ごとに各事業部門の事業目標と予算を設定する。ｄ．業務執行の方針および計画、その他重要事項を協議する機関として「経営会議」を設置する。また業績目標に対する実績管理を行うため、「経営会議」において月次業績を報告する。（ホ）当該株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．企業集団における業務の適正を確保するため関係会社所管部門を設置し、子会社（上場会社を除く）が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導および助言を行う。ｂ．グループ会社の非常勤役員として配置された者は、当社の関係会社所管部門と連携のうえ、グループ会社における法令の遵守および業務の適正を確保するため、指導および助言を行う。ｃ．グループ横断的な会議を開催することにより、グループ間の情報共有化を図り、業務の適正を確保する。（ヘ）当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制ａ．子会社に対し「関係会社管理規程」を設け、非上場子会社に対しては、特定の事項について取締役会決議前に当社に承認を求め、または提出もしくは報告することを義務付けるとともに、所定の基準に該当するものについては当社取締役会付議事項とする。また、上場子会社に対しては、一定の事項について提出を求めるものとする。（ト）当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社のリスクマネジメント委員会は、グループ各社の問題点とこれに対する対応計画を把握し、当計画の進捗状況について定期的に報告を受ける。また同委員会はグループ各社でのリスク発生について継続的に監視を行う。ｂ．所定の基準に該当するグループ各社のプロジェクトについては、当社のプロジェクト推進会議において、受注可否の審議や出荷判定等を行い、効率化を阻害する要因を排除・低減し目標達成の確度を高める。（チ）当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．グループ各社ごとの事業推進においては、各社の社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。ただし特定の事項については、当社の「関係会社管理規程」の定めに従うものとする。ｂ．当社は、グループ全体で共有する目標を定め浸透を図る。グループ各社はこの目標に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、この中期経営計画に基づき、短期事業計画と予算を設定し、当社へ定期的に報告する。（リ）当該株式会社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社はグループ共通のコンプライアンスガイドを定めグループ各社に展開し指導および助言を行う。ｂ．法令上疑義のある行為等についてグループ各社の社員等が相談および通報を行う手段として「グループ・ヘルプライン」を設ける。（ヌ）当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項ａ．監査役は、監査室等の社員に対し、監査の実施に必要な事項を指揮命令することができる。（ル）前号の社員の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項ａ．監査役の職務を補助すべき社員の人事異動、人事考課等については監査役の意見を尊重する。（ヲ）当該監査役設置会社の監査役を補助する社員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項ａ．監査役より、監査の実施に当たり指揮命令を受けた社員は、その業務の遂行中は取締役等の指揮命令を受けない。（ワ）当該監査役設置会社の取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要な会議に出席することができる。ｂ．監査役は、重要な稟議書その他文書を閲覧し、必要に応じ取締役および社員の説明を求めることができる。ｃ．取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に報告する。（ａ）会社に著しい損害または著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項（ｂ）重大な法令・定款・社内規程違反、または、そのおそれのある事項（ｃ）コンプライアンス上重要な事項（ｄ）その他上記（ａ）から（ｃ）に準じる事項ｄ．社員は前項（ａ）から（ｄ）に関する重大な事実を発見した際は、監査役に直接報告することができる。（カ）当該株式会社の子会社の取締役、及び社員等又はこれらの者から報告を受けた者が当該株式会社の監査役に報告をするための体制ａ．当社の監査役は、グループ会社に対する事業計画ヒアリング等に出席することができる。ｂ．当社の監査役は、グループ会社の文書を閲覧し、必要に応じグループ会社の取締役等に説明を求めることができる。ｃ．以下に定める事項を発見したグループ会社の取締役、および社員等又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役に直接報告することができる。（ａ）会社に著しい損害または著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項（ｂ）重大な法令・定款・社内規程違反または、そのおそれのある事項（ｃ）コンプライアンス上重要な事項（ｄ）その他上記（ａ）から（ｃ）に準じる事項（ヨ）当該監査役設置会社の監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制ａ．通報者の保護および守秘義務を明示した、「内部通報制度運用規程」を定める。なお社員等が閲覧できる環境を整備する。（タ）当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ａ．監査役が定める監査計画において見込まれる費用については予め予算化し、突発的に発生した事象に対応するために必要な費用については、前払いまたは償還できることとする。（レ）その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役は、代表取締役社長、会計監査人のそれぞれと随時意見交換会を開催することができる。ｂ．監査役は、適切な職務執行のため、子会社取締役・子会社監査役との意思疎通、情報交換を行うことができる。ｃ．監査役は、必要に応じ自らの判断で、弁護士および公認会計士等の外部専門家より、監査業務に関する助言を受けることができる。・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。（イ）法令および定款に適合するための体制当社は、役員、社員、パートナー企業社員を対象としたコンプライアンス教育・研修を実施し、コンプライアンスに対する意識向上に向けた取り組みを行うとともに、グループ共通の内部通報窓口を設置し、適切に運用しております。役員および社員の職務執行に必要な情報の管理に関しては情報セキュリティ、個人情報保護に関する体制を整備し「情報資産管理規程」に基づき適切に運用を行っております。（ロ）リスク管理体制当社は、さまざまなリスクを適切に管理するため「リスクマネジメント委員会」を設置し、定期的にリスク評価と問題点の把握を行うとともに対応計画を策定しております。またリスクの発生の有無についても定期的に監視を行っております。さらに、グループ会社の重要リスクについても「リスクマネジメント委員会」にてリスクの状況や対応計画の実施状況を確認し、グループ各社のリスク管理体制の向上に向けて支援しております。（ハ）取締役の職務執行当社は、取締役会を10回開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定したほか、法令・定款への適合性や業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。グループ会社に関する事項については「関係会社管理規程」を定め、適切に対応しております。また執行役員制度の活用により取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制を確保しております。さらに取締役会の定める経営方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するにあたり、「経営会議」を35回開催し、方針および計画、その他重要事項を協議しております。なお、当該事業年度においては取締役の職務執行に係る文書の検索性、閲覧性のさらなる向上を図るため、同体制の運用改善を行っております。（ニ）監査役の職務執行社外監査役を含む監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会等の重要な会議および各種委員会等に出席し取締役の意思決定の過程および業務執行の把握に努めております。当事業年度において監査役会は９回開催しております。また、代表取締役社長との会合を３回実施し、監査上の重要課題等につき意見交換を行いました。加えて、グループ会社の監査役等とも意見交換を行い、連携してグループ各社の監査を実施しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円または同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額を責任の限度としております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、代表取締役社長直属の「監査室」が、内部統制の適切性や有効性などに関し、年間監査計画に基づき定期的に監査を行うとともに、必要に応じて臨時に監査を行う体制をとっております。なお、監査室は必要に応じて監査役および会計監査人との間で情報交換等を行い、監査役監査および会計監査人による監査の円滑な実施および実行性・効率性の向上を図っております。監査役監査については、監査役が、取締役会等、経営上重要な会議に出席するほか、取締役等から受領した報告内容の検証、会社の業務状況に関する調査等を行い、取締役の業務執行を厳正に監査しております。また、監査役は、内部監査および会計監査の状況や結果について報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、監査室、会計監査人と相互連携を図っております。社外監査役については、公認会計士の資格を有する財務・会計に関する有識者、弁護士の資格を有する法律に関する有識者およびＩＴ企業の経営者としての知見や経験を有する有識者で構成しており、それぞれの経験、見識を当社の監査体制に生かしていただくため選任しております。なお、内部監査および監査役監査に係る構成は次のとおりであります。・内部監査に係る構成監査室７名・監査役監査に係る構成監査役４名（うち社外監査役２名）③会計監査の状況会計監査人による監査については、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、四半期レビューおよび期末監査を受けております。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名谷藤雅俊、大森佐知子・監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、会計士試験合格者等４名、その他３名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外取締役萩原忠幸氏は、都市銀行のＩＴ部門責任者の経験があり、業界および経営陣としての豊富な経験や知識などを、当社の経営判断に生かしていただくため選任しております。同氏は現在、株式会社アヴァンティスタッフの代表取締役社長であり、当社と同社の間には取引関係があります。社外取締役鈴木滋彦氏は、業界および経営陣としての豊富な経験や知識などを、当社の経営判断に生かしていただくため選任しております。同氏は現在、キヤノン電子テクノロジー株式会社の取締役会長であり、当社と同社の間には、システム開発等の取引があります。また、同氏は現在、キヤノン電子株式会社の最高顧問でありますが、当社と同社の間には取引関係はありません。社外取締役坂田俊一氏は、業界および経営陣としての豊富な経験や知識などを、当社の経営判断に生かしていただくため選任しております。同氏は現在、三井住友トラスト・ビジネスサービス株式会社の常任監査役でありますが、当社と同社の間には取引関係はありません。また、同氏は現在、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の社外監査役であります。当社と同社の間には、システム開発等の取引があり、また同社は当社の株式を、信託口として13.58％保有しております。社外取締役平田正之氏は、通信業界における幅広い経験や企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営判断に生かしていただくとともに、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言を頂くため、社外取締役として選任しております。同氏は現在、株式会社情報通信総合研究所のシニアフェローであります。当社と同社の間には取引がありますが、平田正之氏は同社の業務執行に携わっていないため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。また同氏は現在、株式会社中広の社外取締役でありますが、当社と同社の間には取引関係はありません。社外監査役谷口和道氏は、ＩＴ業界および他社監査役としての幅広い視点と経験を当社の監査に生かしていただくため選任しております。社外監査役行本憲治氏は、公認会計士の資格を有しており、その財務および会計に関する知見や経験、見識などを、当社の監査体制に生かしていただくため選任しております。同氏は現在、行本憲治公認会計士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。また、同氏は株式会社アルファーアソシエーツの取締役および共同ピーアール株式会社の社外監査役ですが、いずれも当社と各社との間には特別な関係はありません。社外取締役および社外監査役の独立性に関しては、関連する法令および規程などの要件に加え、当社と当該社外役員との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、独立性を判断しております。なお、社外取締役の鈴木滋彦氏、平田正之氏および社外監査役２名につきましては、東京証券取引所「有価証券上場規程第436条の２」等の要件を満たすため、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役除く）156,67099,270－57,400－５監査役（社外監査役除く）18,84018,840－－－１社外役員25,62025,620－－－７ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、過去の支給実績および会社の業績ならびに他社の支給水準等を総合的に勘案したうえ、これを決定しております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額1,826,758千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社協和エクシオ504,000630,000取引関係の維持強化を目的として保有しております。日比谷総合設備株式会社284,000447,584取引関係の維持強化を目的として保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス株式会社555,000182,928取引関係の維持強化を目的として保有しております。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ104,00054,236取引関係の維持強化を目的として保有しております。株式会社みずほフィナンシャルグループ230,09038,678取引関係の維持強化を目的として保有しております。第一生命保険株式会社1,2001,635取引関係の維持強化を目的として保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社協和エクシオ504,000811,944取引関係の維持強化を目的として保有しております。日比谷総合設備株式会社284,000463,488取引関係の維持強化を目的として保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス株式会社55,500214,230取引関係の維持強化を目的として保有しております。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ104,00072,768取引関係の維持強化を目的として保有しております。株式会社みずほフィナンシャルグループ230,09046,938取引関係の維持強化を目的として保有しております。第一生命ホールディングス株式会社1,2002,395取引関係の維持強化を目的として保有しております。（注）三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、平成28年10月１日付けで普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。⑦取締役の定数当社は、取締役の定数を17名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当の決定機関当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得の決定機関当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議を機動的に行うことを目的とするものであります。