アイザワ証券グループ株式会社
有価証券報告書－第97期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、法令順守の徹底、経営の効率化とともに、経営の透明性を確保することによって、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えております。当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。(イ)取締役会取締役会を７人の取締役で構成し、原則月１回開催しております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築することを目的として、取締役会の構成員である取締役の任期を１年としております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。(ロ)監査役会当社は、監査役会設置会社であります。監査役は監査役会を構成し、取締役会をはじめ、その他重要な会議に出席し、意見を述べるとともに必要に応じ営業部店での臨店検査に立ち会っております。監査役会は３名の監査役で構成され、うち２名が会社法第2条第16号に定める「社外監査役」であります。(ハ)執行役員制度取締役会で意思決定した会社の方針に基づき、一部の取締役が業務執行を兼務するとともに、執行役員に会社の業務を委任し、委任を受けた各部門の担当執行役員が業務執行を行っております。業務執行取締役及び執行役員は定期的(月１回)に取締役会にて分掌事項の執行状況を報告し、取締役会から監視・監督を受けます。なお、執行役員の任期も取締役同様１年であります。(ニ)経営会議経営会議は、取締役及び常勤監査役で構成され、これに事務局が加わり毎週開催されます。経営会議では、下記事項が定例的に報告され、リスク管理等に対する監視・監督が図られております。(a)保有商品のリスク管理(b)毎週開催される部長会の報告(c)国内外の経済動向及び株式市場の現状と今後の展望(d)コンプライアンスに係る事項についての報告(e)その他、必要事項(ホ)指名報酬諮問委員会指名報酬諮問委員会は、当社の取締役候補者の指名や取締役の報酬などの公正性及び客観性を担保し、もって当社の適切な経営体制の構築に資することを目的とした取締役会の諮問機関（任意委員会）で、代表取締役社長と社外取締役２名の計３名で構成されております。(ヘ)各種委員会の概要(a)営業本部・コンプライアンス本部合同会議金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守の強化を図るため、定期的(原則月１回)に「営業本部・コンプライアンス本部合同会議」を開催し、法令違反の未然防止策の立案、社内の問題点の洗い出しと改善策の検討・具体化を図っております。(b)リスク管理委員会当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに担当部署を定め管理する体制としております。情報セキュリティ及びＢＣＰも含めた当社グループに関わる各種リスクの管理について、部門横断的に検討、協議、調整を行い、対応方針の策定、経営への答申等を行う常設委員会としており、原則毎月１回の委員会を開催いたしております。(現在の体制を採用する理由)当社は経営の監督機能として、一層の透明性、客観性を維持するため、社外取締役２名、社外監査役２名を独立役員に指定しております。社外役員の充実による客観的・中立監視を行うことで、経営の監視機能の面では業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しております。(企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)(イ)内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの構築及びその整備は取締役会の専任事項として経営の根幹をなすものと考えております。内部統制システム構築のため、明確なルールにより組織、業務分掌、職務権限を定め、これを運用するにあたり稟議決裁制度を採用しております。また、業務運営のためのルールを作成しており、これらルールが遵守されているか否かを監査するための専門部署として内部監査部を設置しております。当社の内部統制については、統制組織及び統制手段の両面から内部牽制が有効に機能する仕組みを構築しております。統制組織としては、日本証券業協会の「協会員の内部管理責任者等に関する規則」に基づき、内部管理を担当する取締役１名を「内部管理統括責任者」として定めるとともに、各営業単位毎に「営業責任者」及び「内部管理責任者」を設置しております。内部管理責任者は組織上、コンプライアンス本部の下部組織であります営業管理部に属しており、人事上の評価につきましては組織の上長並びに内部管理統括補助責任者が行うこととしており、営業部店におきましては営業部門からの独立性を保持するとともに営業部門と相互の内部牽制が働く仕組みとしております。営業管理部(19名)の主たる業務としましては株式等の売買管理業務をはじめとして、営業に関する考査業務の統括及び顧客管理に関する事項並びに法令諸規則に係る社員の指導等でありますが、下部組織としましてお客様相談課を設置し、お客様からの問合せ並びに業務に関する事項について対応し内部管理体制の充実に努めております。これら制度を通じ、金融商品取引法その他法令諸規則等の遵守、投資勧誘等の営業活動、顧客管理等が適正に行われるよう社内の監査部門が中心となり、内部管理体制の整備に努めております。また、統制手段としては、社内規程・内規等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理等を行うとともに、監査役及び会計監査人と連携しつつ内部監査等を実施しております。(ロ)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに担当部署を定め管理する体制としております。(当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況は以下のとおりであります。(イ)当社は、当社グループを対象とする「関係会社管理規程」を定め、管理の所在等の明確化を図ることにより、当社グループとしての業務の適正性を確保するよう努めております。(ロ)当社は、当社グループに係る戦略の立案、子会社に係る指導及びモニタリングその他の経営管理、財務運営及び連結決算に係る管理、財務報告に係る内部統制の整備及び運用並びに有効性評価に係る管理、業務運営に係る管理等を統括しております。(ハ)当社は、当社が定める「倫理規程」、「藍澤證券倫理綱領」及びコンプライアンスに関する諸規程を子会社に対しても適用し、子会社の役職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努めております。(ニ)当社は、当社が定めるリスク管理に関する諸規程に基づき当社グループにおいて対象となるリスク及び管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努めております。(ホ)当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社に対し、子会社に関する重要事項を原則として事前に当社に対し報告することを義務付けております。(ヘ)当社は、主要な子会社に取締役、監査役を派遣し、取締役は当該子会社の取締役の職務執行を監督し、監査役は当該子会社の業務執行状況を監査しております。(ト)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制管理規程」を定め、財務報告に係る内部統制及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うものといたします。(社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要)(イ)社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の責任の限度は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限定しております。(ロ)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査については、内部監査部14名が実施する体制となっており、監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役２名）が実施する体制となっております。内部監査部は、「内部監査規程」に基づき、毎期初に策定する「年度内部監査計画書」に従って監査を実施し、監査結果報告会において監査対象部門と問題点の共有化を図ったうえで改善を指示し、改善状況の確認を行います。監査役は、取締役会・経営会議・部店長会議等へ出席し、取締役の職務執行をチェックいたします。また、監査結果報告会へ出席することにより内部監査部との連携を図り、会計監査人の部店往査時には監査役の立会いを行うことにより会計監査人との連携を図っております。なお、社内監査役の蓮沼彰良は、当社において主に財務・経理関連業務に携わり、長きにわたり管理本部長を務めるなど、豊富な業務経験と財務・会計及び会社の管理に関する高い知見を有しております。監査役と会計監査人は、監査役監査方針・監査計画の概要と会計監査方針・監査計画を相互に説明し、各監査の実施状況及び結果について意見聴取・協議を定期的に実施しております。③社外取締役及び社外監査役(イ)社外取締役、社外監査役の選任状況に関する考え方及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役には、髙橋厚男氏、德岡國見氏の２名を選任しております。また社外監査役は、山本聡氏、西本恭彦氏の２名を選任しております。髙橋厚男氏、德岡國見氏、山本聡氏、西本恭彦氏はいずれも当社との間に記載すべき特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、山本聡氏は当社の株主、取引先である三井住友信託銀行株式会社（旧三井信託銀行株式会社以下、「SMTB」）及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社（旧中央三井アセットマネジメント株式会社以下、「SMTAM」）の出身です。SMTBは当社株式を1,018,000株（議決権割合：2.36％）保有していますが、両社は金融商品取引法第163条第1項に定める主要株主にも該当しません。当社はSMTB及びSMTAMから株式の売買取引を受注しており、その手数料額が当社営業収益に占める割合は0.06％です。また、当社はSMTAMの運用する投資信託を販売しておりますが、当社投資信託残高（MRF等を除く）に占める割合は4.34％となります。当社が販売会社として取り扱っているSMTAMの投資信託は、当社の選定プロセスに則り、他商品と比較検討のうえ決定されたものです。また、当社はSMTBと株主名簿管理人委託契約等及び確定拠出年金の運営管理委託契約を締結しておりますが、これらに伴う支払額が当社販売費及び一般管理費に占める割合は1.5％となります。当社はSMTBより750百万円（当社グループの借入に占める割合：14.72％）を借り入れています。これらの取引はその取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されます。また、西本恭彦氏は新生綜合法律事務所の弁護士です。当社は現在、新生綜合法律事務所に所属している別の弁護士と顧問契約を締結しておりますが、一般的な上場会社が弁護士と締結する規模のものです。なお、西本氏と当社の間に役員報酬以外の金銭の授受等はありません。以上のことから、当社の社外取締役２名及び社外監査役２名は取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当していないことから、株式会社東京証券取引所に独立役員として指定する旨の届出をしております。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定めております。当該基本方針は、当社オフィシャルサイトに公表しております。(ロ)社外取締役、社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性、中立性を持つ立場から経営の監督機能を果たす役割及び金融・証券業等の分野における豊富な知見と経験を経営全般に活かす以下の役割を担っております。(a)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行うこと(b)取締役会の重要な意思決定を通じ、経営を監督すること(c)当社と関連当事者との間の利益相反を監督すること(d)独立した客観的な立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること社外監査役は、法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っております。具体的には、代表取締役との定期的な会合を行い、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重点課題等について意見交換して相互認識を深めるほか、内部監査部門等と緊密に連携し、内部監査の結果・内部統制の運用状況等についての報告を聴取して意見交換を行い、問題認識の共有化に努めております。また、会計監査人とも緊密に会合を持ち、監査結果等に関する情報交換・意見交換を行っております。金融機関経営者としての豊富な経験や知識、他社における監査役としての豊富な経験・知見、弁護士としての専門的な見地から、適宜発言を行うことで、経営監視の実効性を高めております。④役員の報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)157132―25―7監査役(社外監査役を除く。)1212―――2社外役員2929―――5(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項ありません。(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社における役員報酬は、職務執行の対価としての確定報酬、業績連動部分としての賞与及び業績向上のためのインセンティブであるストック・オプションに分けられます。取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、指名報酬諮問委員会の諮問を経て、取締役会において決定いたします。監査役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定いたします。執行役員の報酬等は、取締役に準じて処遇しています。各役員の確定報酬については、役職別に社内規程により定められております。また、業績連動部分としての賞与については、四半期毎に業績を勘案し、社内規程の範囲内で取締役会において決定しております。ストック・オプションについては資本政策にも係るため、取締役会において決定いたします。⑤株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数46銘柄貸借対照表計上額の合計額12,209百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)日本取引所グループ3,824,0006,592取引関係円滑化のため日本アジアグループ(株)3,448,7601,855同上損保ジャパン日本興亜ホールディングス(株)282,375900同上(株)だいこう証券ビジネス489,300427同上(株)ファンドクリエーショングループ1,980,000407同上(株)清水銀行170,304401同上(株)みずほフィナンシャルグループ2,309,601388同上住友不動産(株)110,000362同上三井住友トラスト・ホールディングス(株)977,250322同上平和不動産(株)98,290137同上幼児活動研究会(株)104,000131同上日本証券金融(株)288,030130同上(株)岡三証券グループ193,000113同上(株)東京ＴＹフィナンシャルグループ41,162107同上東京テアトル(株)780,00094同上宝印刷(株)61,40081同上EUGENEINVESTMENT＆SECURITIESCO.,LTD.222,84460同上(株)三井住友フィナンシャルグループ17,40059同上近鉄グループホールディングス(株)116,39053同上第一生命保険(株)37,60051同上(株)オオバ100,00045同上(株)山梨中央銀行100,00041同上NSユナイテッド海運(株)180,00027同上(株)りそなホールディングス19,5007同上東京急行電鉄(株)5,4005同上(株)七十七銀行12,0004同上(株)栗本鐵工所21,0003同上（注）EUGENEINVESTMENT＆SECURITIESCO.,LTD.、(株)三井住友フィナンシャルグループ、近鉄グループホールディングス(株)、第一生命保険(株)、(株)オオバ、(株)山梨中央銀行、NSユナイテッド海運(株)、(株)りそなホールディングス、東京急行電鉄(株)、(株)七十七銀行及び(株)栗本鐵工所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有している銘柄が30銘柄に満たないため全銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)日本取引所グループ3,374,0005,347取引関係円滑化のため日本アジアグループ(株)3,448,7601,355同上SOMPOホールディングス(株)282,3751,151同上(株)清水銀行170,304577同上(株)みずほフィナンシャルグループ2,309,601471同上三井住友トラスト・ホールディングス(株)97,725377同上住友不動産(株)110,000317同上(株)だいこう証券ビジネス489,300303同上(株)ファンドクリエーショングループ1,980,000247同上日本証券金融(株)288,030170同上平和不動産(株)98,290154同上(株)東京ＴＹフィナンシャルグループ41,162137同上(株)岡三証券グループ193,000131同上東京テアトル(株)780,000113同上幼児活動研究会(株)104,000111同上宝印刷(株)61,400102同上第一生命ホールディングス（株）37,60075同上(株)三井住友フィナンシャルグループ17,40070同上EUGENEINVESTMENT＆SECURITIESCO.,LTD.222,84463同上(株)オオバ100,00051同上(株)山梨中央銀行100,00049同上近鉄グループホールディングス(株)116,39046同上NSユナイテッド海運(株)180,00043同上(株)りそなホールディングス19,50011同上(株)七十七銀行12,0005同上(株)栗本鐵工所2,1004同上東京急行電鉄(株)5,4004同上（注）第一生命ホールディングス（株）、(株)三井住友フィナンシャルグループ、EUGENEINVESTMENT＆SECURITIESCO.,LTD.、(株)オオバ、(株)山梨中央銀行、近鉄グループホールディングス(株)、NSユナイテッド海運(株)、(株)りそなホールディングス、(株)七十七銀行、(株)栗本鐵工所及び東京急行電鉄(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有している銘柄が30銘柄に満たないため全銘柄について記載しております。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式252500△0非上場株式以外の株式4,2125,785104―2,719(ニ)当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人は、監査を効率的に実施する観点から、監査役及び社内関連部署等と連携しつつ、内部統制の状況等について把握するとともに、その有効性を評価し、監査役会へ報告しております。監査役と会計監査人は、監査役監査方針・監査計画の概要と会計監査方針・監査計画を相互に説明し、各監査の実施状況及び結果について意見聴取・協議を定期的に実施しております。また、会計監査人の部店往査時には監査役の立会いを行っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。（業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等）公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員野島浩一郎有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員菅野雅子有限責任あずさ監査法人(注)１．継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。公認会計士６名その他８名⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、中期的な収益動向を勘案したうえで株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。