株式会社エム・エイチ・グループ
有価証券報告書－第28期(2016/07/01－2017/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主利益の最大化を図り、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーからから信頼される企業として成長を続けていくために、コーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして位置付けております。当社グループは、激しく変化する経営環境の中で、スピーディーな意思決定と業務執行を行えるよう少数の取締役の運営による取締役会の活性化を図る一方で、監査役４名全員を社外から迎え入れ、それぞれ独立的・専門的な立場から助言・提言を行うことによりコンプライアンスの強化を実施しております。また、積極的に会社情報の適時開示を推進し、株主・投資家に対して経営の透明性を高めていく所存であります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社として、取締役の経営監視体制をとっており、監査役は社外監査役４名、うち常勤監査役１名で構成しております。また、監査役と会計監査人は、監査方針及び四半期・期末決算に関する監査業務について定期的な報告会を開催しているほか、会計監査人が各連結子会社において実施する監査業務についても、監査役は都度報告を受けております。取締役会は、スピーディーな意思決定による経営を行うため、代表取締役社長１名、取締役７名の８名で構成しており、原則として毎月１回以上開催しております。また、すべての取締役会において監査役が出席し、必要に応じてコンプライアンス等の問題点について、勧告を行っております。会社の機関・内部統制の関係図については以下のとおりです。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由経営の機動性や効率性を確保するとともに、十分な統制機能を働かせることが可能と判断し、現状の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令遵守と公正な倫理観が企業存続の必要条件であるとの認識のもと、コンプライアンス・チームを編成し、体制の構築、整備にあたり、必要に応じて進捗状況を取締役会に報告するものとしております。また、コンプライアンス・チームは、内部牽制の徹底、整備、役員と従業員への関連法令及び定款の遵守を徹底するための教育を実施します。監査役会は、法令、定款及び社内ルールの遵守状況を実地に点検する体制としております。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係わる情報については、保存、管理、閲覧を適切かつ確実に行うことを目的として、当該情報に関する社内規程を定め、整備しております。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制稟議規程、職務権限規程等に基づき、個別の案件に対する決裁権限を明確にし、組織的に損失の発生を未然に防止するものとしております。また、当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるに必要な対応を行う体制としております。4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営方針等の重要事項についての意思決定を行う体制としております。5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社の業務執行については、関係会社管理規程に従い、適切に情報の収集及び管理を行うものとし、その運営状況は、監査役が点検を行う体制としております。6)監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は、その補助すべき目的に応じた知識・経験を勘案して選任するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助業務に関しては取締役からの指示を受けず、監査役の指揮命令下で遂行することとしております。また、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求めるものとしております。7)当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人等が当社監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制当社及び当社子会社の取締役並びに使用人は、会社に重大な損失を与える事項又はその恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法や不正行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告するものとしております。また、監査役が使用人等から直接報告を受けられるよう、通報者に対して不利益な取扱いを禁止した内部通報制度を採用するとともに、監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めるものとしております。8)監査役の職務の執行について生じる費用の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に規定する費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。また、監査役が職務執行に必要があると判断した場合、弁護士及び公認会計士等の外部専門家に依頼する場合の必要な監査費用を認めております。9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換をできる体制をとっております。なお、当社は、反社会的勢力である社会秩序を乱し健全な企業活動を拒むあらゆる団体、個人との一切の関係を遮断しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、内部監査部門が顧問弁護士等の助言のもと、リスクを収集し、対応策の整備、リスク管理体制徹底のための社員教育などに取組んでおります。内部監査部門は、代表取締役社長と定期的に報告会を設け、リスク管理体制の強化を図っております。ホ．当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制当社の取締役が子会社の取締役を兼任し、子会社の取締役会及び経営会議等に出席することにより、グループ会社の営業の状況及びコンプライアンスの状況を把握しており、必要に応じて子会社の取締役が、当社の取締役会及び経営会議等に出席し、報告を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門（人員数１名）と監査役は各事業所及び本社各部署を監査し、結果報告や意見交換を定期的に行うことにより、監査の効率化と強化に努めております。内部監査部門、監査役会は会計監査人も含め、互いに適宜情報交換を実施し、情報の共有を図る等相互に連携することにより、効果的な監査の実施に努めております。③会計監査の状況会社法に基づく会計監査、金融商品取引法に基づく会計監査につきましては、監査法人よつば綜合事務所が行っております。指定社員業務執行社員：徳永剛、高屋友宏会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士５名、その他３名会計監査人からは、定期的な監査のほか、会計上の課題等について適宜アドバイスを受けております。また、会計監査人と監査役は、情報の共有を徹底するための報告会等を定期的に行っております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役４名は取締役会、監査役会、その他重要な会議に出席し、それぞれ独立的、専門的な立場から助言・提言を行っております。当社は、社外監査役による意見が当社の監査に反映されることで、社外の独立した立場の視点を経営に取り入れ、取締役会の意思決定に客観性や中立性を確保することができると考えております。なお、当社では社外監査役４名による客観的かつ中立性の確保された監査が実施されており、経営の監視体制が十分に整っていると判断しております。イ．社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係監査役鈴木浩喜氏は、株式会社Kaizenコンサルティングの非常勤取締役です。なお、当社と株式会社Kaizenコンサルティングとの関係はございません。監査役吉田修平氏は、日成ビルド工業株式会社の社外取締役、株式会社アスコットの社外監査役、野村不動産マスターファンド投資法人の執行役員です。なお、当社と日成ビルド工業株式会社、株式会社スコット及び野村不動産マスターファンド投資法人との関係はございません。また、監査役吉田修平氏とは、平成27年４月30日まで当社の顧問弁護士として顧問料を支払う関係にありましたが、現在、関係はございません。監査役謝思敏氏は、中国自動車工程研究院株式有限公司の独立董事、深圳前海東西南北基金管理有限公司のパートナー、中国民族証券有限責任公司の独立董事です。なお、当社と中国自動車工程研究院株式有限公司、深圳前海東西南北基金管理有限公司及び中国民族証券有限責任公司との関係はございません。その他、当社と社外監査役は、人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。ロ．社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、専門的な知見に基づく経営の監視・監督の役割を担えることと、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、社外監査役４名を選任しております。これらの社外監査役のとしての活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、当社として適切な選任状況であると考えております。ハ．社外取締役を置くことが相当でない理由当社は、従来より、迅速でタイムリーな意思決定を行うことを第一義に考え、取締役会は少数の人員でお互いの牽制機能を有効に働かせながら運営してまいりました。しかしながら、当社といたしましても、コンプライアンスを強化するための社外取締役選任の有効性については認識しており、現在、社外取締役候補の選定を行っているところであります。選定にあたっては、企業経営全般に対する知見に加え、当社が属する美容業界の特殊性を理解し、当社経営陣からの独立性を有することを要件としておりますが、現在のところこれらの要件を満たす適任者の選定に至っておりません。当社といたしましては、適任者とは判断ができない人物を社外取締役として選任することは、当社の企業価値向上にマイナスの影響があると判断し、社外取締役を置くことは相当でないと結論づけました。今後とも当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスを目指しつつ、引き続き、当社の社外取締役として適切な人材の確保に向けて検討を行ってまいります。なお、当社は改正会社法や取引所規則の精神に則り、今後もガバナンスの向上に努めてまいる所存であります。⑤役員の報酬等当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職功労金取締役66,00066,000―――5監査役(社外監査役を除く)1,5001,500―――1社外役員9,0009,000―――4・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの年間報酬限度額を決定しております。各取締役の報酬額は取締役会の決議により、各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定することとしております。⑥株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額(千円)貸借対照表計上額の合計額(千円)受取配当金の合計額(千円)売却損益の合計額(千円)評価損益の合計額(千円)非上場株式4,6884,688――(注)上記以外の株式372618――240（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。今後につきましてもコンプライアンスの向上を図る各種施策を強化することとしております。