富士機工株式会社
有価証券報告書－第97期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治体制イ．企業統治体制の概要・企業統治体制の基本説明取締役会・経営執行体制では取締役会が最高の意思決定機関であり、コーポレート・ガバナンスの機能の中心となるものであります。取締役会は９名（社外取締役２名含む）で構成されております。監査役会・当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。現在の監査役会の体制は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。本部長会議・本部長会議は取締役社長、取締役副社長、各本部長及び副本部長をもって構成し、取締役会の定める基本方針に基づき業務執行上の重要な決議を行うとともに、経営上の重要な案件について取締役会決議事項の事前審議を実施しております。また、必要に応じて常務執行役員・執行役員のほか各部署長その他を協議に参加させることができます。なお、常勤監査役は本会に出席し、必要に応じて意見を述べております。執行役員制度・事業環境と業容拡大に最適な業務執行体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入（平成15年６月）いたしました。経営会議、品質会議、生産会議・当社で毎月行なわれる経営会議、品質会議、生産会議には、取締役、常勤監査役、執行役員をはじめ必要に応じて業務執行の部署長が参加し、月次業務報告、課題検討等を行い、常時、業務内容及び執行状況の厳正な監視を行なえる体制として、グループ会社を含めたリスクの分析・評価を行い、具体的なリスクの低減・回避に取り組んでおります。コンプライアンス委員会・当社では、法律、社会規範、倫理等の遵守を重要視しコンプライアンス体制を確保するため、取締役社長の直属機関としてコンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス体制に係わる規定を制定し、役職員が法令・定款及び当社の諸規定を厳守した行動をとるための行動規範を定めております。企業統治体制の概要は次の図表のとおりであります。ロ．企業統治体制を採用する理由当社は、経営の健全性・透明性・効率性の確保という観点から、株主の皆様の信認に応えるため最適なコーポレート・ガバナンスの整備・構築を目指しております。株主総会、取締役会、監査役会などの法定必須機関に加え、それらを補完するための諸施策として本部長会議・その他主要会議の実施及び社外取締役・執行役員制度の導入、「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」「内部監査室」の設置等により、コーポレートガバナンスの充実を図っております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。(1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令及び定款を遵守する企業として「基本理念」、「行動憲章」及び「行動指針」を定める。また、取締役会、本部長会議、その他重要な会議において健全な相互牽制が行われる仕組みの運用により適正な意思決定を行う。さらに、コンプライアンス委員会の設置により、法令遵守に向けた管理体制を全社で整備する。なお、当社行動憲章において、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とはいかなる取引も行わない旨を定め、研修等により周知徹底を図る。また、外部専門機関との連携により、速やかな対応が可能な体制を整備する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令並びに関係規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報は、関係部署に適切に保存及び管理させる。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、予算制度・稟議制度等により、組織横断的な牽制に基づいた業務の執行を行い、重要案件については社内規程に基づいて取締役会・本部長会議等の役員会議体へ適時適切に付議する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は、経営方針を基に、執行役員を指揮監督するとともに、機動的な意思決定を行う。さらに中期経営方針及び年度毎の会社計画を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。執行役員は、取締役の指揮監督に基づき機動的に業務を執行する。(5)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)富士機工グループ行動憲章、中期経営計画、グローバル会社方針を制定し、国内外のグループ会社に展開、徹底する。2)当社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規則、稟議規程等を制定する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程等に準じた規程の整備を行わせるものとする。3)重要事項についての事前協議・報告制度及びグローバル会議等を通じて、子会社等の経営・事業活動を適切に管理・監督し、子会社等の業務の適正性・適法性を確保する。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の要請によりその職務を補助すべき使用人を置く。(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人は、取締役の指揮命令に服さない専任者とし、その人事異動、人事評価、懲戒に当たっては、事前に常勤監査役の同意を得る。(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制1)取締役は、その担当にかかる業務執行について、適時適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は直ちに監査役に報告する。また、当社及び子会社の取締役、執行役員、使用人及び子会社の監査役は、監査役の求めに応じ、定期・随時に監査役に業務の報告をする。2)当社は、当社監査役へ報告を行った当社及び当社グループの取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。3)監査役会または常勤監査役からの求めに応じ、監査役の職務の遂行に必要な予算を確保する。また、費用の前払いまたは償還並びに債務の処理を社内規程に基づき行う。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)取締役会、本部長会議及び経営状況に関する重要な会議には、監査役の出席機会を確保する。2)代表取締役と監査役との間で必要に応じ情報交換会を開催する機会を確保する。3)監査役と会計監査人、内部監査室との定期・随時の情報交換の機会を確保する。4)監査役による重要書類の閲覧機会を確保する。5)監査役は、必要に応じ外部の専門家（弁護士、公認会計士等）に調査又は意見を求めることができる。なお、運用状況の概要は以下のとおりであります。(1)コンプライアンス体制について法令順守体制の点検・強化を目的に、コンプライアンス委員会（当事業年度は６回開催）を設置しております。また、コンプライアンス意識向上のため「富士機工グループ行動憲章」を定めるとともに、役職員に対して階層別の定期的なコンプライアンス研修の実施、コンプライアンスマニュアルの配布を行っております。併せて、法令違反・不正行為等の早期発見およびそれらを未然に防止することで、当社の社会的信頼を維持することを目的に、「企業倫理ヘルプライン」を設けており、「内部通報制度に関する規程」により、通報者が保護される体制を整備しています。(2)リスク管理体制についてリスクマネジメントの仕組み構築への取組みのため、組織横断的な全社会議（経営会議、品質会議、生産会議等）および委員会会議を設け、定期的に開催することにより様々な角度からの検討、モニタリングを行いグループ会社のリスク回避、低減活動を行っております。具体的なリスクを分析・評価し、対応を図る体制を整備しております。(3)子会社経営管理についてグループ会社の業務執行の重要度に応じて、当社の取締役会、本部長会議、全社会議での協議を行っております。更に、子会社の重要事項については当社の事前協議を受ける体制を整備しております。また、年２回の社長診断（方針管理確認会）を通じて、本部方針、部方針の進捗確認、評価を実施しております。併せて、国内外のグループ会社の代表者を一同に集めたグローバル全社会議を毎年開催し、グループ中期経営方針・年度会社方針の共有、徹底を行っております。(4)取締役の職務執行について当社取締役会は、社外取締役２名を含む取締役９名で構成され、社外監査役２名を含む監査役３名も出席しております。月１回の開催を原則とし、必要に応じ臨時取締役会を開催し、取締役会規則、稟議規程に従い重要事項の協議・決議および取締役の職務執行報告を行っております。併せて、取締役（社外取締役除く）及び執行役員等は、本部長会議および全社会議等に出席し、重要事項について協議を行い、取締役会の迅速な意思決定をサポートする体制を取っております。(5)監査役の職務執行について監査役は取締役会に出席し、社外監査役は、必要に応じて、高所大所から、経営全般および当社グループの内部統制システムに係る客観的かつ公平な提言、助言および勧告を行っています。更に、監査役は社外取締役・会計監査人との定期的な意見交換会を行う等、効果的な監査業務の遂行を行っております。常勤監査役は上記会議、意見交換会に留まらず、本部長会議、全社会議等に出席し、当社グループにおける重要な情報について適時報告を受けております。併せて、代表取締役との定期意見交換会、内部監査室および国内子会社監査役との定期連絡会を実施すること等により、監査が実効的に行われることを確保するための体制を取っております。②内部監査及び監査役監査の状況上記の内部監査室には４名が在籍し、社長直轄の部署として設置されており、経営上の内部監査部門として、本社部門や各事業本部、関係会社等の被監査部署からの監査の独立性を保っております。財務報告に係る内部統制（金融商品取引法内部統制)について、内部監査室は、内部統制監査、監査役監査及び会計監査を効率良く実施する為に、常勤監査役、会計監査人と定期的な協議の場を設け、監査年間計画に沿って、定期的な監査実施状況の報告と情報交換の実施など、緊密な連携を図っております。なお、内部統制については財務経理部を始めとする内部統制部門が自律的に整備・運用する体制をとっています。又、内部監査室は全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス、業務プロセスの主要区分ごとに内部統制監査を実施し、その統制の有効性について、適宜、代表取締役及び常勤監査役、会計監査人に報告しております。内部統制の有効性評価に関しましては、内部統制報告書を作成し、本有価証券報告書に添付しております。監査役監査については、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査役が取締役会をはじめ重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、関係会社等の業務監査を実施しており、取締役の職務の執行状況を独立した立場から監査できる体制となっております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜、監査状況の聴取・確認を行い、期末に監査結果の報告を受けると共に、社外取締役との年４回の定期的な意見交換会の実施、常勤監査役と代表取締役との年４回の定期的な意見交換会の実施、常勤監査役と国内関係会社の監査役との定期連絡会の実施、常勤監査役と内部監査室との定期連絡会の実施等緊密な連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名（いずれも非常勤）であります。社外取締役桑木肇氏は、桑木公認会計士事務所の所長であります。同会計士事務所と当社との間での取引はありません。また、同氏は、ダイベア株式会社の社外取締役及びＴОＷＡ株式会社の社外取締役監査等委員を務めておりますが、当社は何れの会社とも取引はありません。なお、同氏は過去において、当社の会計監査人である京都監査法人（現ＰｗＣ京都監査法人）に在籍しておりましたが、同監査法人への報酬額については妥当な金額と判断しております。同氏は当社に対し独立性を有しており、公認会計士を通じて幅広い経験と知見を有し、それを当社の経営にいかしていただきたいため、社外取締役に選任いたしました。また、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外取締役中西眞三氏は、自動車メーカーを母体とし、海外部門の経験が長く深い知見と豊富な知識を有しております。海外事業が半分を超える当社にとって同氏の経験等を当社経営に生かしたく、社外取締役に選任いたしました。同氏は、平成26年３月までスズキ株式会社の顧問をしておりましたが、当社との取引金額は僅少であり、影響は無いと判断しております。また、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外監査役吉田紘司氏は、株式会社ジェイテクト（その他の関係会社に該当）の顧問であります。社外監査役田口裕史氏は、株式会社タチエス（その他の関係会社に該当）の代表取締役会長兼最高経営者責任者であります。当社は何れの会社とも取引を行っておりますが、社外監査役個人が直接当社と利害関係を有するものではありません。なお、社外監査役吉田紘司氏は、過去にトヨタ自動車株式会社の取締役を務めておりましたが、取引金額は僅少であり、特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、独立性を確保するため、社外役員は一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営に関する幅広い知識及び経験を有し、社外の客観的・中立的立場から監査、助言等の職務を適切に遂行し得る者を選任しております。また、当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当社は、業務執行の決定と、取締役による職務を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役によるガバナンス推進に加え、監査役３名で取締役の職務の執行監査、取締役会等の意思決定の監査、取締役会の監督義務の履行状況の監査、企業集団の監査、競業取引及び利益相反取引等の監査、事業報告等の監査を実施しております。社外取締役２名による監督、常勤監査役１名および社外監査役２名による監査の実効性を高めることで、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っています。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）255161－633010監査役（社外監査役を除く。）2221－－01社外役員1919－－06ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬等の額については、株主総会の決議により報酬総額の最高限度額を決定し、各取締役の報酬額については取締役会の決議、各監査役の報酬額については監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄51百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱日立製作所4,0002退職給付信託㈱静岡銀行234,000190退職給付信託野村ホールディングス㈱71,00035退職給付信託当事業年度みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱日立製作所4,0002退職給付信託㈱静岡銀行234,000212退職給付信託野村ホールディングス㈱71,00049退職給付信託⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査にＰｗＣ京都監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員梶田明裕業務執行社員田村透・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他４名⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。