株式会社　クボタ
有価証券報告書－第127期(2016/01/01－2016/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としております。その実現のためには、企業を取り巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値、環境価値という３つの価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えております。さらに当社はグローバル企業としての競争力を一層強化していくためにコーポレート・ガバナンスの充実を特に重要な経営課題として位置付け、それへの持続的な取り組みを進めております。また、株主、投資家や社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期毎の決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示等、企業情報の適切な開示を図り、企業の透明性を今後も高めていきます。①企業統治の体制１企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上を達成するため、以下の企業統治の体制を採用しております(2017年３月24日現在)。取締役会は全社の戦略的な意思決定と執行役員による業務執行の監督を行います。取締役会は９名の取締役(うち、社外取締役２名)で構成されております。定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、経営計画に関する事項、資金計画、投資、事業再編等の重要経営課題について審議、決定しております。監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行います。監査役会は４名の監査役(うち、社外監査役２名)で構成されております。定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、監査の方針や監査報告等について協議・決定しています。当社は地域や現場での業務執行を強化し迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員制度を採用しております。執行役員会は代表取締役社長(以下、社長)及び執行役員(34名)で構成されております。定例執行役員会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を社長に報告します。このほかに、特定の重要課題について意思決定や審議を行う「経営会議」と「審議会」を設けております。経営会議は、投融資や中期経営計画等、経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っております。審議会は、経営会議審議項目を除く社長決裁事項及び特命事項についての社長の諮問機関としての役割を担っております。また、取締役候補者の選任や役員報酬制度についての取締役会の諮問機関として半数以上が社外取締役で構成される「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設けております。指名諮問委員会と報酬諮問委員会は、取締役候補者の選任、取締役の報酬制度の在り方及び報酬水準等に関し、社外取締役の適切な関与・助言を得ながら審議を行います。なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。２内部統制システムの整備の状況当社は取締役・執行役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための基礎として「クボタグループ行動憲章」・「クボタグループ行動基準」を定め、これをクボタグループ全体の取締役・執行役員・従業員の守るべき規範としております。当社はクボタグループの重要なリスク項目を適切に管理し、企業理念に基づく正しい成長を確保するため、全社リスク管理委員会を設置しております。全社リスク管理委員会の下、経営上のリスクについてリスクカテゴリー毎に定めた担当部門(以下「主管部門」)が、法令・倫理の遵守のための教育、研修等の活動を展開するとともに、監査を実施しております。また、内部通報や相談の窓口として「クボタホットライン」を設置しており、法令違反等の不適切な行為の早期発見と防止を図っております。なお、内部通報者については、社内規則により、その保護が確保されております。さらに、有価証券報告書等の重要な開示書類の適正性及び財務報告に係る内部統制の有効性評価について確認するため、財務情報開示委員会を設置しております。３リスク管理体制及び情報管理体制の整備の状況コンプライアンス、環境、安全衛生、災害、品質等、クボタグループ全体の事業上及び業務遂行上のリスクについては、全社リスク管理委員会の下、主管部門あるいは委員会等がリスク対応のための社内規則・規程、マニュアル等を整備し、リスク管理活動を行っております。また、クボタグループに生じる新たなリスクへの対応は全社リスク管理委員会が担当部門を定め、当該部門がリスク管理を行っております。取締役・執行役員の職務の執行に係る情報については、文書保存規則等の社内規則・規程に従い適切に保存及び管理を行っており、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。４子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況国内外の子会社等に対しては管理部門を定め、経営実績及び経営計画等の報告を受け、経営検討会議を行うことにより指導・管理を行う体制を整備しております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況財務報告に係る内部統制の内部監査については、業務執行部門から独立した監査部が必要な専門性を有する17名のスタッフにより、当社及びその子会社等を対象として監査を行っております。また、このほかのリスクに対応した内部統制についてはそれぞれの主管部門において内部監査が行われ、さらに当該監査の妥当性について独立した監査部により二次的な監査が行われます。内部監査はあらかじめ社長の承認を得た監査計画に基づき、実地あるいは書面による監査手続を実施します。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に参画し、取締役の職務執行を厳正に監査するとともに、監査役会で決定された監査方針に基づき、事業部門、間接部門、子会社等の経営執行状況を監査しております。また、会計方針や財務報告体制等についても監視活動を行い、決算書類をはじめとする重要書類の点検等を定例的に実施しております。監査役に対しては、クボタグループの取締役・執行役員・従業員から、会社に経営上影響を及ぼすと思われる事項等について、遅滞なく報告がなされる体制が整備されております。監査役会には、監査役室として４名のスタッフを配置して、監査役による監査を常時補助させる体制をとっており、これらのスタッフについては、人事異動、人事評価等にあたって監査役と協議し合意を得て行うものとする等、取締役等からの独立性を確保しております。さらに、2017年１月より監査役室に子会社の監査業務に専ら従事する専任監査役を２名配置し、監査役を支える体制の充実及びグループ内部統制の強化を図っております。また、監査役の職務執行について生じる費用の支払が円滑になされるための体制を整備しております。なお、社外監査役の鈴木輝夫氏は公認会計士の資格を有しており、米国会計基準を含む会計及び財務に関して十分な知見を有しております。当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、同監査法人に属する公認会計士の佃弘一郎氏、池田賢重氏、岡田明広氏が当社の会計監査業務を執行しております。また、公認会計士30名、公認会計士試験合格者14名、その他28名が監査業務の補助を行っております。内部監査部門、監査役会及び会計監査人の連携については、内部監査部門及び会計監査人はそれぞれ監査役会に対して、監査の計画や結果等の報告を随時もしくは定期的に行っております。また、内部監査部門と会計監査人との間でも必要に応じて情報交換が行われる体制となっており、効率的な監査活動の実施が図られております。これらの監査において検出された指摘事項については、業務執行部門及び主管部門において改善の検討が行われ、必要な改善が実行されているか再監査が行われます。リスク管理に関する啓発・教育活動・監査・指摘・改善・再監査といった活動がこれらの監査及び業務執行部門等において実行され、その結果や対策が内部統制を統括する全社リスク管理委員会に報告されます。全社リスク管理委員会は全社の内部統制の状況を社長及び取締役会に報告します。当社はこういったサイクルを通して内部統制の定着・強化及び業務遂行の質の向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は２名の社外取締役及び２名の社外監査役を選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。東京証券取引所の定める独立役員の規定を参考に、社外取締役に関しては独立性に関する基準を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任しております。当社は、社外取締役松田譲氏を、上場会社の社長を長きにわたって務めたことにより得た経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しております。出身元である協和発酵キリン株式会社、公益財団法人加藤記念バイオサイエンス振興財団、株式会社バンダイナムコホールディングス及びＪＳＲ株式会社と当社との間には取引関係は存在しません。当社と松田譲氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。当社は、社外取締役伊奈功一氏を、自動車産業において工場・生産の責任者及び社長・会長を務めたことにより得た経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しております。出身元であるトヨタ自動車株式会社との間には取引関係は存在しません。ダイハツ工業株式会社と当社との間には取引関係が存在しますが、その金額は当年度連結売上高の１％未満です。当社と伊奈功一氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。当社は、社外監査役森田章氏を、法学者としての豊富な経験や知識に基づき広範かつ高度な視野で監査いただきたいため、監査役に選任しております。出身元である同志社大学、弁護士法人三宅法律事務所と当社との間には取引関係は存在しません。当社と森田章氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。当社は、社外監査役鈴木輝夫氏を、公認会計士としての会計・財務に関する豊富な経験や知識に基づき広範かつ高度な視野で監査いただきたいため、監査役に選任しております。出身元である有限責任あずさ監査法人及び株式会社セブン-イレブン・ジャパンとの間には取引関係は存在しません。花王株式会社と当社との間には取引関係が存在しますが、その金額は当年度連結売上高の１％未満です。当社と鈴木輝夫氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。なお、資本的関係のうち社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、「５役員の状況」に記載しております。いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある重要な利害関係ではなく、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。社外監査役と会計監査人及び内部監査部門との連携については、「②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載の相互連携に社外監査役も参加しております。④役員報酬１役員区分ごとの報酬当事業年度における役員区分ごとの報酬等の額は次のとおりです。役員区分対象人数(名)報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)７527337190監査役(社外監査役を除く)２6868―社外役員(社外取締役及び社外監査役)５6262―(注)１上記には、2016年３月25日開催の第126回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名が含まれております。２取締役の報酬については、株主総会の決議によって決定した取締役の報酬総額の限度内において、会社業績、世間水準、従業員の水準を勘案の上、報酬諮問委員会で審議し、取締役会で決定しております。なお、2017年３月24日開催の第127回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した監査役の報酬総額の限度内において、職務分担等を勘案し、監査役の協議によって決定しております。２役員ごとの連結報酬当事業年度における役員ごとの連結報酬等の額は次のとおりです。氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬賞与木股昌俊154取締役提出会社10252(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。⑤株式の保有状況１保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額は次のとおりです。銘柄数115銘柄貸借対照表計上額の合計額137,032百万円２保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄等保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的は次のとおりです。(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的カミンズInc.2,30024,414取引関係等の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ3,41215,719取引関係等の維持・発展三井住友トラスト・ホールディングス㈱32,75615,100取引関係等の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ12,7679,665取引関係等の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ32,4437,900取引関係等の維持・発展大阪瓦斯㈱15,6296,851取引関係等の維持・発展ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱1,5925,684取引関係等の維持・発展東邦瓦斯㈱7,1975,649取引関係等の維持・発展三菱商事㈱1,6023,250取引関係等の維持・発展ダイキン工業㈱3503,120取引関係等の維持・発展信越化学工業㈱4643,074取引関係等の維持・発展住友商事㈱2,3542,920取引関係等の維持・発展三菱地所㈱1,0522,654取引関係等の維持・発展大和ハウス工業㈱6092,133取引関係等の維持・発展日清食品ホールディングス㈱2751,768取引関係等の維持・発展西部瓦斯㈱5,8631,641取引関係等の維持・発展南海電気鉄道㈱1,8321,313取引関係等の維持・発展阪急阪神ホールディングス㈱1,6201,278取引関係等の維持・発展㈱山善1,0551,175取引関係等の維持・発展新日鐵住金㈱4281,034取引関係等の維持・発展㈱ヤクルト本社1691,008取引関係等の維持・発展デンヨー㈱500951取引関係等の維持・発展㈱カネカ693876取引関係等の維持・発展ＮＴＮ㈱1,616835取引関係等の維持・発展みなし保有株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ17,2014,188議決権行使の指図権限信越化学工業㈱6204,102議決権行使の指図権限㈱三井住友フィナンシャルグループ6412,956議決権行使の指図権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,3442,531議決権行使の指図権限㈱カネカ1,0391,314議決権行使の指図権限住友商事㈱1,0001,240議決権行使の指図権限(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に対象となる株式数を乗じた金額を、「保有目的」には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的カミンズInc.2,30036,617取引関係等の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ3,29214,686取引関係等の維持・発展三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,00512,572取引関係等の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ12,0678,690取引関係等の維持・発展大阪瓦斯㈱15,6297,026取引関係等の維持・発展東邦瓦斯㈱7,1976,844取引関係等の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ30,1436,324取引関係等の維持・発展ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱1,4525,262取引関係等の維持・発展信越化学工業㈱4644,212取引関係等の維持・発展ダイキン工業㈱3503,763取引関係等の維持・発展三菱地所㈱1,0522,448取引関係等の維持・発展三菱商事㈱8011,995取引関係等の維持・発展大和ハウス工業㈱6091,946取引関係等の維持・発展住友商事㈱1,2221,680取引関係等の維持・発展西部瓦斯㈱5,8631,477取引関係等の維持・発展新日鐵住金㈱4281,115取引関係等の維持・発展南海電気鉄道㈱1,8321,086取引関係等の維持・発展㈱山善1,0551,030取引関係等の維持・発展㈱ヤクルト本社170924取引関係等の維持・発展デンヨー㈱500793取引関係等の維持・発展ＮＴＮ㈱1,616764取引関係等の維持・発展東京瓦斯㈱1,387733取引関係等の維持・発展明治ホールディングス㈱73673取引関係等の維持・発展㈱ジェイテクト357667取引関係等の維持・発展みなし保有株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的信越化学工業㈱6205,621議決権行使の指図権限㈱みずほフィナンシャルグループ17,2013,608議決権行使の指図権限㈱三井住友フィナンシャルグループ6412,862議決権行使の指図権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,3442,408議決権行使の指図権限住友商事㈱1,0001,375議決権行使の指図権限㈱カネカ1,039989議決権行使の指図権限(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に対象となる株式数を乗じた金額を、「保有目的」には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。３保有目的が純投資目的である投資株式該当株式は保有しておりません。⑥その他１取締役の定数当社は取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。２取締役の選任決議要件当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。３自己の株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。４剰余金の配当等の決定機関当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。５中間配当当社は取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。６株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。