ヤマハ株式会社
有価証券報告書－第193期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(イ)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業理念である「ヤマハフィロソフィー」及び株主を始めとする全ての関係者に対する「ステークホルダーへの約束」を掲げ、グローバルな競争力と経営の効率化に基づく高い収益性を確保するとともに、コンプライアンス、環境、安全、地域社会への貢献等、企業の社会的責任を果たすことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組みます。その実現のため、以下に掲げる「コーポレートガバナンス基本方針」のもと、経営上の機関設計、組織体制や仕組みを整備し、諸施策を実施するとともに適切な開示をとおして、透明で質の高い経営を実現します。（コーポレートガバナンス基本方針）◆株主の視点に立ち、株主の権利・平等性を確保する◆全てのステークホルダーとの関係に配慮し、企業の社会的責任を積極的に果たす◆適切な情報開示を行い、透明な経営を確保する◆監督と執行の分離、監督機能の強化により、取締役会の高い実効性を確保するとともに適正かつスピード感のある執行を実現する◆株主との積極的な対話を行う（ヤマハフィロソフィー）◆コーポレートスローガン感動を・ともに・創る◆企業理念私たちは、音・音楽を原点に培った技術と感性で、新たな感動と豊かな文化を世界の人々とともに創りつづけます◆顧客体験※１愉しさ／美しさ／確信／発見◆品質指針（ヤマハクオリティー）※２卓越／本質／革新◆行動指針（ヤマハウェイ）※３志を抱く／誠実に取り組む／自らが動く／枠を超える／やり切る※１顧客体験とは、企業理念をお客様の視点から具体的に示したものであり、お客様がヤマハの製品・サービスを手にし、使用された時に、心と五感で感じていただくことができる体験を分類し明示したもの※２品質指針とは、企業理念を具現化するために、製品・サービスに込めたこだわりや、モノづくりに対する基本的な考え方を"指針"として示したもの※３行動指針とは、ヤマハグループで働く全ての従業員が、企業理念を具現化する為に、日々、何を意識し、どのように行動すべきかを"指針"として示したもの（ステークホルダーへの約束）◆顧客主義・高品質主義に立った経営（お客様に対して）お客様の心からの満足のために、先進と伝統の技術、そして豊かな感性と創造性で、優れた品質の価値ある商品・サービスを提供し続けます。◆健全かつ透明な経営（株主に対して）健全な業績を確保し適正な成果の還元を継続するとともに、透明で質の高い経営による永続的な発展を図ります。◆人重視の経営（ともに働く人々に対して）ヤマハに関わりを持って働く全ての人々が一人ひとりの個性や創造性を尊重し合い、業務を通じて自己実現できる企業風土づくりを目指します。◆社会と調和した経営（社会に対して）高い倫理性をもって法律を遵守するとともに、環境保護に努め、良き企業市民として、社会・文化・経済の発展に貢献します。(ロ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由(ａ)現状の体制を採用している理由当社は、更なるコーポレートガバナンス強化のため、平成29年６月、指名委員会等設置会社に移行しました。この体制が、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを図るために最適であると考えております。＜監督機能の強化＞取締役会の構成において、他業界の経営者など、様々な経歴や専門性をもつ社外取締役を３分の２とするとともに、社外取締役が過半数を占める法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることにより、より透明性、客観性の高い監督機能を発揮いたします。なお、監査委員会では、内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化いたします。＜執行のスピードアップ＞会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設け、取締役会から執行役へ大幅に権限委譲を行い、執行役が執行に関わる重要な意思決定機能を担うことにより、執行の一層のスピードアップを図ります。これら監督機能の強化と執行のスピードアップにより、更なるコーポレートガバナンスの強化を図り、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。(ｂ)現状の体制の概要（取締役・取締役会）当社の取締役は、平成29年６月23日現在で９名（うち、社外取締役６名）であります。取締役会は、原則として毎月１回開催されております。取締役会は、受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促しております。執行役及び取締役の職務執行を監督するとともに経営の基本方針等、法令・定款及び取締役会規則で定められた重要事項の決定を行っております。また最高経営責任者等の後継者計画の監督、指名・監査・報酬の各委員会の委員及び委員長の選定、執行役・執行役員の選任、関連当事者間取引の承認、内部統制システムの構築と運用状況の監督等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮しております。また、取締役は、受託者責任を踏まえ、全てのステークホルダーとの関係に配慮し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために行動しております。取締役は、関連する法令、当社の定款等を理解し、十分な情報収集を行い、取締役会等において積極的に意見を表明し、建設的な議論を行っております。独立社外取締役は、独立した立場を踏まえ、経営の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たし、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させております。なお、当社は、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第26条第２項の定めにより、損害賠償責任限度額を法令で定める最低限度額とする契約を締結しております。（指名委員会）指名委員会は、平成29年６月23日現在で４名（うち、社外取締役３名）であります。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容、及び取締役会に提出する執行役、執行役員の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、取締役、執行役、執行役員等の人材開発を通じて最高経営責任者等の後継者計画を実行します。（監査委員会）監査委員会は、平成29年６月23日現在で４名（うち、社外取締役３名）であります。なお、委員長は、独立社外取締役としております。監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用の状況等について、内部監査部門との連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。監査委員は、必要があると認めたとき、取締役会に対する報告若しくは意見表明、又は執行役若しくは取締役に対する行為の差止め等を実施します。また、会計監査人の選解任等に関する株主総会提出議案を決定しております。（報酬委員会）報酬委員会は、平成29年６月23日現在で４名（うち、社外取締役３名）であります。報酬委員会は、取締役、執行役及び執行役員の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定します。（代表執行役）当社の代表執行役は、平成29年６月23日現在で１名（代表執行役社長）であります。代表執行役社長は会社業務の最高責任者として会社を代表し、取締役会の定める基本方針に基づき会社業務を統括します。（執行役）当社の執行役は、平成29年６月23日現在で７名（うち、代表執行役社長１名、常務執行役２名）です。執行役は、業務執行を担う機関として、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。（経営会議）当社は、代表執行役社長の諮問機関として執行役を構成員とする経営会議を設置し、原則として月２回開催し、経営に関する重要な事項を審議します。（全社委員会）当社は、全社委員会を代表執行役社長の諮問機関として、全社横断的かつ経営レベルで継続的に検討・取り組みが必要なテーマに関し、その方針を審議し、代表執行役社長に答申しております。（リスクマネジメント委員会）当社は、代表執行役社長の諮問機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメントに関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申しております。（執行役員）当社の執行役員は、平成29年６月23日現在で10名です。執行役員は、取締役会または執行役が行った業務執行に関わる重要な決定に基づき、執行役の監督の下、全社的な視点をもちつつ、担当業務を執行します。（内部監査）当社は、代表執行役社長に直結する内部監査部（スタッフ数は平成29年６月23日現在で11名）を設置し、当社及びグループ企業における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性、有効性、効率性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善への助言・提案等を行っております。内部監査を統括する内部監査担当執行役を置き、内部監査機能の向上を図っております。また、取締役会が決議する監査委員会監査の実効性を確保するための方針に基づき、監査委員会と密接な連携体制を構築するとともに会計監査人との連絡・調整を密に行うことにより、監査効率の向上に努めております。（会計監査人）当社は、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人に属する公認会計士滝口隆弘氏及び伊藤智章氏が当社の会計監査を行っております。同監査法人は自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、継続監査年数が一定期間を超えないよう措置をとっております。なお、公認会計士12名及びその他29名が監査業務の補助をしております。(ｃ)会社の機関の内容及び内部統制システムを示す図表当社の平成29年６月23日現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。(ハ)企業統治に関する事項－内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制システム）を整備し、効率的な事業活動、報告の信頼性、法令遵守の徹底、財産の保全及びリスクマネジメントの強化を図っております。(ａ)執行役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１)当社の理念体系を表す「ヤマハフィロソフィー」を定め、執行役、執行役員及びグループの全従業員はこれを共有・実践しております。２)取締役会は、経営の基本方針等法令、定款及び取締役会規則に定めた重要事項の決定を行うとともに、業務執行に関わる重要な決定を執行役に委譲し、その報告すべき内容を取締役会規則で定め、その手続きと決議の合理性を要求します。執行役は、職務執行の状況を取締役会に定期的に報告し、取締役会は執行役の職務執行を監督しております。３)監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行状況を監査基準、監査計画に基づき監査しております。４）コンプライアンスに係る会議体を設置して、「コンプライアンス行動規準」の制定、規定・マニュアルの整備を行い、コンプライアンス教育の徹底を図っております。５)コンプライアンスの実効性を高めるため、グループ全体を対象とした内部通報制度を設けております。６)反社会的勢力排除の基本方針を明言し、反社会的勢力からの不当要求に対する断固拒否と、不当要求を生む温床となる不祥事等の隠蔽排除の姿勢を明確にし、その徹底を図っております。(ｂ)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する体制執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、法令及び社内規程に則り、適切に保存及び管理を行っております。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制１)業務上の重要リスクについて、代表執行役社長の諮問機関である「リスクマネジメント委員会」において、リスクの網羅的な把握を行うとともに、グループ全体のリスク管理方針の策定を行っております。２)リスクの内容に応じて担当部門を定め、規程・マニュアルの整備及びグループ全体に対する指導・助言を行っております。３）内部監査部門の内部監査をとおして、リスク情報の収集と適切な対応を行っております。(ｄ)執行役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制１)組織規程、権限規程その他の業務執行に係る規程を整備し、執行役の権限と責任、適切な権限委譲、当社各部門・子会社のミッション、指揮命令系統を明確にして業務執行スピードの向上と経営の効率性を高めております。２)代表執行役社長の諮問機関として「経営会議」を設け、業務執行に関わる重要な決定等について検討を行い代表執行役社長に答申しております。３)グループ全体の目標値の設定及び業績評価を行うため、迅速な経営判断、リスク管理を可能とする経営管理システムを構築しております。(ｅ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１)グループ経営の基本方針を定めた「グループマネジメント憲章」及び内部統制の方針を定めた「グループ内部統制ポリシー」に基づき、グループ全体における内部統制体制を構築しております。２)当社及び子会社は、取締役会規則、経営会議規則、権限規程その他の業務執行に係る規程を整備し、取締役等の権限の明確化、指揮命令系統の明確化を図っております。３)子会社は、経営状況他グループ経営に影響を及ぼす一定の重要事項の決定について、事前に当社の承認を得るとともに、一定の事項を当社に対し報告しております。４)グループ全体を対象にリスク管理体制を敷くとともに、コンプライアンス教育を実施しております。(ｆ)監査委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会直轄の監査委員会室を設置しております。(ｇ)監査委員会の職務を補助すべき従業員の執行役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会直轄の監査委員会室を設置しております。監査委員会室スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査委員会の同意を必要とし、執行役その他業務執行者からの独立性を確保しております。(ｈ)監査委員会への報告に関する体制１)監査委員は、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べております。２)監査委員は、決裁書他の重要書類を閲覧し、必要に応じて執行役及び従業員に対して説明・報告を求めております。３)下記の部門は、グループ全体を対象として、法令に定められた事項のほか、監査委員会の要請に応じ、定期的に報告しております。・内部監査部門による内部監査の結果・法務担当部門によるコンプライアンス遵守状況報告並びに内部通報制度の運用及び通報状況・その他のスタッフ部門によるコンプライアンス遵守状況、内部統制の活動状況４）子会社は、業務及び業績に影響がある重要な事項を当社の執行役、執行役員及び従業員をとおして、または直接、監査委員会に報告しております。(ｉ)当社及び子会社の取締役、執行役、執行役員及び従業員が監査委員会に報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査委員会に対し内部通報等を行った報告者の秘密が厳守され、報告者に対し不当な処分がなされないための仕組みを整備しております。(ｊ)監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査委員会の監査計画に基づく監査業務に係る費用を負担し、監査計画外に発生する監査業務に係る費用については監査委員の請求により支払っております。(ｋ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表執行役社長は、内部統制システムの整備、運用状況等について、監査委員会と定期的な意見交換の場を持ち、その恒常的な改善を推進しております。当社は、監査委員会の監査の実施にあたり、内部監査部門並びに会計監査人との連携の機会を確保しております。監査委員会は、内部監査部門に対して必要に応じ監査に関する指示をすることができるものとしております。監査委員会が内部監査部門に対して指示した事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合は、監査委員会の指示を優先するものとしております。内部監査部長の人事異動について、事前に監査委員会の意見聴取を行うこととしております。なお、監査委員会が必要と認める場合には、監査業務について外部専門家による支援を確保しております。(ニ)監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況(ａ)監査委員会の実効性の確保監査委員会は、社内の情報収集力を高めるため、常勤監査委員を選定しております。また、監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会直轄の監査委員会室を設置しております。監査委員会室スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査委員会の同意を必要とし、執行役その他業務執行者からの独立性を確保しております。(ｂ)会計監査人及び内部監査部門との連携監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査に必要な事項に関し、会計監査人並びに内部監査部門と連携し情報を共有する等、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保し、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努めております。内部監査部門は、自らの監査の結果について定期かつ随時に監査委員会に報告するとともに、監査委員会の求めがあるときはいつでも報告しなければならないとしております。監査委員会は、内部監査部門に対して必要に応じ監査に関する指示をすることができるものとしております。監査委員会が内部監査部門に対して指示した事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合は、監査委員会の指示を優先するものとしております。内部監査部長の人事異動について、事前に監査委員会の意見聴取を行うこととしております。(ホ)社外取締役に関する事項(ａ)社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社独自の独立性基準を定めております。当社における独立役員の独立性基準は、以下の通りです。１)当社は、次の各号に該当する者を原則として独立役員に指定しない。また、独立役員に指定した後、次の各号に該当する者となった場合、独立役員の指定を解除する。(ⅰ)会社法で定める社外取締役の資格要件を満たさない者(ⅱ)当社グループを主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者「主要な取引先」とは、年間取引総額が、直近過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループが、当該取引先グループから対価を受け取る場合は当社の連結売上高の２％を超え、当該取引先グループに対価の支払をする場合は当該取引先の連結売上高の２％を超える取引先グループ並びに取引銀行上位５行をいう。(ⅲ)当社の主要株主である者もしくはその業務執行者、あるいは当社が主要株主となる会社の取締役または監査役「主要株主」とは、発行済株式総数の10％を超えて株式・持分を保有する者をいう。(ⅳ)当社グループとの間で、取締役・監査役の相互派遣の関係にある者(ⅴ)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）「多額の金銭その他の財産」とは、当社グループの支払額（非金銭対価の場合は、支払時の時価評価額）が、直近過去３年間のいずれかの事業年度において１千万円を超える支払のある場合をいう。(ⅵ)次のＡ)～Ｃ)のいずれかに該当する者の近親者（※二親等以内の親族）Ａ)(ⅱ)～(ⅳ)に掲げる者Ｂ)当社またはその子会社の業務執行者Ｃ)取締役に選任された直近の株主総会終結時において前Ｂ)に該当していた者２)(ⅱ)～(ⅵ)に該当する場合であっても、実質的に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと明らかに判断できる場合には、その理由を付して独立役員に指定し、あるいは指定の解除をしないことができる。(ｂ)社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役柳弘之取締役として人格・識見に優れており、ヤマハ発動機株式会社代表取締役としての経営実績があり、ガバナンス機能の強化、ブランド価値の向上、及び客観的な視点からの適切なアドバイスを得ることが期待できることから選任しております。社外取締役野坂茂取締役として人格・識見に優れており、他業種での経営実績があり、ガバナンス機能の強化及び客観的な視点からの適切なアドバイスを得ることが期待できることから選任しております。社外取締役伊藤雅俊取締役として人格・識見に優れており、他業種での経営実績があり、ガバナンス機能の強化及び客観的な視点からの適切なアドバイスを得ることが期待できることから選任しております。社外取締役箱田順哉取締役として人格・識見に優れており、公認会計士として多くの企業の会計監査をとおして培われた専門的な知識と経験、内部統制に関する豊富な識見により、ガバナンス機能の強化及び客観的な視点からの適切なアドバイスを得ることを期待できることから選任しております。社外取締役中島好美取締役として人格・識見に優れており、他業種での経営実績があり、ガバナンス機能の強化及び客観的な視点からの適切なアドバイスを得ることが期待できることから選任しております。社外取締役福井琢取締役として人格・識見に優れており、国内外の企業法務や企業統治に精通するなど弁護士として培われた法律知識と幅広い識見により、ガバナンス機能の強化及び客観的な視点からの適切なアドバイスを得ることが期待できることから選任しております。(ｃ)当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役の柳弘之は、ヤマハ発動機株式会社の代表取締役社長を兼務し、同社は当社と不動産賃貸借取引等があります。社外取締役の野坂茂は、当社との特別な利害関係はありません。社外取締役の伊藤雅俊は、当社との特別な利害関係はありません。社外取締役の箱田順哉は、当社との特別な利害関係はありません。社外取締役の中島好美は、当社との特別な利害関係はありません。社外取締役の福井琢は、当社との特別な利害関係はありません。②役員の報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)固定報酬業績連動報酬取締役賞与取締役(社外取締役を除く)24712546763監査役(社外監査役を除く)6060――2社外役員3939――6（注）１．当社は、平成29年６月、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しております。２．上記の社外役員には、平成28年６月22日開催の第192期定時株主総会の時をもって退任した社外役員１名を含んでおります。(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)固定報酬業績連動報酬取締役賞与中田卓也138代表取締役提出会社692840(注)連結報酬額の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針当連結会計年度における役員報酬の決定方針は以下の通りです。(報酬の決定方法)取締役の報酬は、予め株主総会で承認された報酬枠内での基本報酬及び業績連動報酬、短期的な業績を反映する取締役賞与に加え、中長期の企業価値の向上に対するインセンティブを高めるための株式取得型報酬で構成されます。これらは委員の過半数を社外取締役で構成する役員人事委員会にて審議の上、取締役会にて決定しております。監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬枠の中で、監査役の協議にて決定しております。(報酬の内容)(ａ)取締役の報酬１)社外取締役を除く取締役の報酬は、①固定報酬、②業績連動報酬及び③取締役賞与で構成されております。②業績連動報酬は、連結売上高営業利益率（ＲＯＳ）、連結自己資本利益率（ＲＯＥ）、連結売上高対前年同期伸長度及び連結営業利益対前年同期改善度を評価指標とし、業績に応じ固定報酬に対し０～50％の範囲で変動します。③取締役賞与は、予め株主総会で決議された枠である、前事業年度の連結当期純利益×0.5％を上限に、連結当期純利益に連動させ算出しております。また、平成27年７月より固定報酬のうち12.5％を取締役が役員持株会を経由して自社株を取得し、在任期間中継続して保有することとしております。これにより、取締役の中・長期の業績に対するインセンティブをより高めて参ります。２)社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしており、取締役報酬額とのバランスや当社の事業規模等を考慮して決定しております。(ｂ)監査役の報酬監査役の報酬は、固定報酬のみとし、予め株主総会で決議された報酬枠の範囲で、取締役の報酬額とのバランスや当社の事業規模等を考慮して、監査役の協議により決定しております。(ｃ)その他役員退職慰労金制度及びストックオプション制度はありません。なお、平成29年６月22日の指名委員会等設置会社への移行に伴い、取締役、執行役の報酬の決定に関する方針と個人別の報酬は、報酬委員会にて決定します。また、平成29年７月より、取締役及び執行役の報酬につきましては、報酬委員会により以下のとおり方針を決定いたしました。(取締役・執行役の報酬等)１）社外取締役及び監査委員を除く取締役、並びに内部監査担当を除く執行役の報酬は、①固定報酬、②業績連動賞与及び③譲渡制限付株式報酬からなり、それらは概ね、５：３：２の割合で構成されております。②業績連動賞与は、前事業年度の連結当期純利益及び連結自己資本利益率（ＲＯＥ）に連動させ、個人別の成績を加味した上で算出しております。個人別の成績は、担当領域毎に事業別、機能別に設定した評価指標に基づいております。③譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上と株主の皆様との価値共有を図ることを目的に導入しております。同時に、中期での業績達成への動機づけを目的として、全体の２／３を業績に連動させており、業績条件は、中期経営計画で掲げた連結売上高営業利益率（ＲＯＳ）、一株当たり純利益（ＥＰＳ）及び連結自己資本利益率（ＲＯＥ）を均等に評価指標としております。尚、譲渡制限期間は、中期経営計画期間終了後も長期に渡り株主の皆様との価値共有を図るという趣旨から10年（又は役員退任時）としております。また、重大な不正会計や巨額損失が発生した場合は、役員毎の責任に応じ、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しております。２）社外取締役、監査委員である取締役、及び内部監査担当である執行役の報酬は、固定報酬のみとしております。③株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数54銘柄貸借対照表計上額の合計額130,910百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヤマハ発動機㈱42,642,79079,827当社と共通の「ヤマハ」ブランドを使用しており、「合同ブランド委員会」、「ヤマハブランド憲章」、「合同ブランド規程」を設け、様々な取組みを共同で実施するとともに、株式の保有、取締役の派遣を通じ、双方の持続的成長に向けた取組みを適切にモニタリングしております。当社は、このようなモニタリング・協力関係を構築することにより、「ヤマハ」ブランド価値の維持・向上を図ることが、当社の中長期的な企業価値向上に資すると考えているため。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱1,303,7234,088安定的な取引関係を維持継続するためトヨタ自動車㈱501,3002,983安定的な取引関係を維持継続するため㈱静岡銀行3,486,6782,831取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため㈱みずほフィナンシャルグループ10,123,8161,701取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため㈱三井住友フィナンシャルグループ445,4021,519取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため㈱第一興商50,000245安定的な取引関係を維持継続するためシリコンスタジオ㈱30,000136新技術開発推進のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱409,001134取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ226,480118取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するためＡＵＤＩＯＰＩＸＥＬＳＨＯＬＤＩＮＧＳＬＩＭＩＴＥＤ150,860104新技術開発推進のため（注）開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、保有している全ての上場銘柄を記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヤマハ発動機㈱42,642,790114,325当社と共通の「ヤマハ」ブランドを使用しており、「合同ブランド委員会」、「ヤマハブランド憲章」、「合同ブランド規程」を設け、様々な取組みを共同で実施するとともに、株式の保有、取締役の派遣を通じ、双方の持続的成長に向けた取組みを適切にモニタリングしております。当社は、このようなモニタリング・協力関係を構築することにより、「ヤマハ」ブランド価値の維持・向上を図ることが、当社の中長期的な企業価値向上に資すると考えているため。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱1,303,7234,615安定的な取引関係を維持継続するため㈱静岡銀行3,486,6783,158取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するためトヨタ自動車㈱501,3003,028安定的な取引関係を維持継続するため㈱みずほフィナンシャルグループ10,123,8162,065取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため㈱三井住友フィナンシャルグループ445,4021,801取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため㈱第一興商50,000223安定的な取引関係を維持継続するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ226,480158取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため三井住友トラスト・ホールディングス㈱40,900157取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため㈱オリエンタルランド1000株主に対する情報提供方法等の情報収集のため㈱ブリヂストン1000株主に対する情報提供方法等の情報収集のためアサヒグループホールディングス㈱1000株主に対する情報提供方法等の情報収集のためキユーピー㈱1000株主に対する情報提供方法等の情報収集のため横浜ゴム㈱1000株主に対する情報提供方法等の情報収集のため㈱クボタ1000株主に対する情報提供方法等の情報収集のため（注）開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、保有している全ての上場銘柄を記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。④定款規定の内容(イ)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。(ロ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。(ハ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(ａ)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(ｂ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。(ニ)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。