モリト株式会社
有価証券報告書－第79期(2015/12/01－2016/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念及びすべての役員、社員が取り組むべきことをまとめた行動規範に則り様々なステークホルダーの立場に立って、長期的継続的な企業価値の向上を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題と位置付けております。ステークホルダーに対しては、誠実な姿勢で適時開示、役割と責任の明確化によるスピーディな意思決定、そして客観的なチェック機能の強化が必要であると考えます。①企業統治の体制（人数は平成29年２月24日現在）イ企業統治の体制の概要当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、コーポレート・ガバナンス体制の確立を基本的な監査視点とし、公正かつ客観的な監査を行っております。なお、社外監査役２名について、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。取締役会は社外取締役２名を含む取締役７名で構成されており、毎月１回定例開催し法令に定められた事項及び会社の経営戦略に係わる重要事項について決定するとともに取締役の職務の執行について監督しております。また、コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンス体制の定着と維持を図り、内部統制システムの要請に対応しております。なお、社外取締役２名については株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、企業統治のあり方をその規模や業種によって相応しい形態があると判断し、取締役による迅速な意思決定、業務遂行、監督機能について現状のガバナンス体制で効率的に機能すると考えております。監査役３名による監査の実施により、経営監視機能を確保し、社外監査役２名を独立役員として指名しております。さらに社外取締役２名を独立役員として指名しており、合計４名の独立役員により、その客観性及び中立性を確保したガバナンス体制が整っております。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、毎月開催される経営会議に取締役、監査役、執行役員、その他必要に応じて担当部長等が参加し、当社グループの業務執行報告と経営課題について討議、施策決定を行っております。また、各部署の日常の業務遂行状況については内部監査が適宜実施されており、法令及び当社諸規定並びにマニュアルに即した運用状況と内部体制が担保されております。ニリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理方針に基づきコンプライアンス委員会が中心になって運営・管理を行っております。全社的リスクはもとより、各部門で分析・評価した個別リスクも含めて統合的に検討し、その対応策の進捗や結果評価についても監視することでリスクマネジメントシステムを運営しております。また、コンプライアンスの徹底にむけて、すべての役員、社員が遵守すべきことをまとめた行動規範を周知しております。法律上の判断が必要な場合に法務部が対応し必要に応じて顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。ホ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制は、関係会社管理規程および子会社事前承認報告運用細則を定め、子会社の運営管理を行っております。さらに、定期的に子会社報告会を開催することで子会社の状況を確認しております。また、内部監査室による子会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役社長に報告しております。ヘ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況（人数は平成29年２月24日現在）当社は、社長直属の内部監査室(３名)を設置し、監査計画に基づき各部門の業務について監査を実施しております。監査の結果は速やかに社長に報告するとともに、被監査部門に対して改善項目の指導を行い、改善状況の報告を求めることにより規定に基づく適正な業務運営を図っております。また、監査の実施にあたっては、監査役との連携を密にし、実効性を高めております。常勤監査役は取締役会に毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求め、また部門責任者と直接面接する体制などを整え、取締役の職務執行につき監査しております。③社外取締役及び社外監査役（人数は平成29年２月24日現在）当社は、社外取締役２名を選任しており、それぞれ法令、海外ビジネスを含む経営管理に関する専門的な知見を有しております。その経験や知識に基づいた客観的な視点に立った取締役会の構成員としてその意思決定・職務執行について監督することでコーポレート・ガバナンス体制を維持しております。また、監査役３名の内２名は社外監査役であり、法令、財務・会計に関して専門的な知見を有しており、その経験や知識に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じて外部者の立場から経営監視機能を果たすことが可能であるため、現在の体制を採用しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当たっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役石原真弓氏は弁護士法人大江橋法律事務所に所属する弁護士であり、森下仁丹株式会社の社外監査役、新田ゼラチン株式会社の社外取締役並びにオーエス株式会社及びエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社株式の保有はありません。当社は弁護士法人大江橋法律事務所、森下仁丹株式会社、新田ゼラチン株式会社、オーエス株式会社及びエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社との取引はありません。社外取締役松澤元雄氏は大幸薬品株式会社の常勤監査役であります。当社株式の保有はありません。当社は大幸薬品株式会社との取引はありません。社外監査役松本光右氏は中坊法律事務所に所属する弁護士であり、野崎印刷紙業株式会社の社外監査役であります。当社株式23千株を保有しております。当社と松本光右氏の間に、当社株式の保有以外、特別な利害関係はありません。当社は、中坊法律事務所と法律問題に関する相談等の顧問契約を締結しておりますが、その取引に特別な利害関係を生じる重要性はありません。当社は、野崎印刷紙業株式会社と仕入取引がありますが金額は僅少であり、特別は利害関係を生じる重要性はありません。また同社との人的関係、資本的関係はありません。社外監査役小林佐敏氏は小林佐敏税理士事務所長であり、株式会社ハイレックスコーポレーションの社外監査役であります。当社株式の保有はありません。当社は小林佐敏税理士事務所、株式会社ハイレックスコーポレーションとの人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。従って当社と小林佐敏氏の間に、特別な利害関係はありません。当社は、小林佐敏税理士と平成16年１月から平成23年２月まで税務問題に関する相談等の顧問契約を締結しておりましたが、その取引に特別な利害関係を生じる重要性はありません。社外監査役は、取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有し意見交換を行っております。会計監査人とは、必要に応じて会合を開催し、監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与業績連動型株式報酬取締役(社外取締役を除く。)132,79167,8961,63347,00016,2626社外取締役3,6003,600－－－1監査役(社外監査役を除く。)12,00012,000－－－1社外監査役9,1209,120－－－2（注）業績連動型株式報酬制度の詳細は、「１株式等の状況(10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容34,774３使用人給与相当額（賞与を含む）ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬・賞与につきましては、株主総会の決議により承認された限度額の範囲により決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数32銘柄貸借対照表計上額の合計額3,518,330千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱アシックス496,3861,395,839取引関係の維持・強化㈱クラレ653,0001,023,251取引関係の維持・強化㈱デサント138,182206,996取引関係の維持・強化小松製錬㈱251,000191,764取引関係の維持・強化美津濃㈱311,153186,069取引関係の維持・強化㈱ヤギ111,000180,708取引関係の維持・強化㈱自重堂143,000175,890取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ584,000145,124取引銀行との関係の維持・強化㈱伊予銀行72,00088,344取引銀行との関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ17,60082,667取引銀行との関係の維持・強化アキレス㈱427,00067,893取引関係の維持・強化ザ・パック㈱22,00066,880取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ60,00047,400取引銀行との関係の維持・強化㈱ゴールドウイン6,59637,995取引関係の維持・強化旭化成㈱45,00037,894取引関係の維持・強化ゼット㈱232,27837,861取引関係の維持・強化ヤマトインターナショナル㈱72,30030,076取引関係の維持・強化㈱オンワードホールディングス16,94012,959取引関係の維持・強化㈱リーガルコーポレーション17,0005,797取引関係の維持・強化㈱千趣会1,000818取引関係の維持・強化日本銀行10424取引銀行との関係の維持・強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱アシックス502,7111,210,527取引関係の維持・強化㈱クラレ593,000959,474取引関係の維持・強化美津濃㈱323,819180,043取引関係の維持・強化㈱デサント140,513176,063取引関係の維持・強化㈱自重堂143,000173,030取引関係の維持・強化小松精練㈱251,000167,919取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ584,000118,318取引銀行との関係の維持・強化㈱ヤギ61,40087,126取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ17,60074,025取引銀行との関係の維持・強化アキレス㈱42,70068,191取引関係の維持・強化㈱伊予銀行72,00052,848取引銀行との関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ60,00040,188取引銀行との関係の維持・強化ゼット㈱237,39637,983取引関係の維持・強化㈱ゴールドウイン6,70533,255取引関係の維持・強化ヤマトインターナショナル㈱72,30028,992取引関係の維持・強化㈱オンワードホールディングス19,11214,353取引関係の維持・強化㈱リーガルコーポレーション17,0004,896取引関係の維持・強化マミヤ・オーピー㈱3,4204,360取引関係の維持・強化㈱千趣会1,000751取引関係の維持・強化日本銀行10369取引銀行との関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと会社法、金融商品取引法についての監査契約を締結し会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中田明氏、髙﨑充弘氏であり、継続監査年数はいずれも７年以内であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他12名であります。⑦中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により毎年５月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主還元の更なる充実を図っていく観点から、経営環境の変化に対応した機動的な財務戦略実行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨取締役の定数及び取締役選任の決議要件当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。