株式会社ダイサン
有価証券報告書－第43期(2016/04/21－2017/04/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。イ.企業統治の体制の概要当社は、企業統治に関する基本的な考え方として、経営環境の変化に、迅速かつ適正な意思決定を行うことが、全てのステークホルダーの信頼を高めていくという観点から、効率性と透明性の高い経営体制の確立を目指しております。当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員を除く取締役３名、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役３名が選任され、執行役員３名を選任しております。「取締役会」による経営の意思決定と監督、執行役員による業務の執行、および「監査等委員会」による経営品質の監視を行うことで、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監視を行っております。また、取締役会において決定された業務執行に関する事項については、経営会議や４つの専門委員会（中央安全衛生、監理、人事、内部統制）での合議により、具体的な執行内容の決定と進捗管理が行われ、組織に従った取組みの徹底を図っております。監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成しております。監査等委員会は、法令、定款および監査等委員会規程等に従い、監査等委員会の開催と、取締役会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、業務、財産状況の調査等を通じて、取締役会および業務執行取締役の業務執行の妥当性、適法性の監査・監督を行っております。ロ.企業統治の体制を採用する理由議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会による意思決定および業務執行取締役の業務執行状況等について、より一層の監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に繋げることを目的に、監査等委員会を設置したガバナンス体制を選択しております。ハ.内部統制システムの整備の状況当社は、「社是」「企業理念」「経営方針」「品質方針」「安全衛生管理方針」を事業運営の基本方針とし、代表取締役がその精神を役職者はじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守が企業活動の原点であることを周知徹底させ、会社法等で定められた体制の構築、維持・整備を行っております。この基本方針をもとに、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守といった内部統制システムの目的を達成するため、適切な組織を形成し、指揮命令の系統を確保し、会社規程に基づき、業務分掌および職務権限等を明確にし、内部統制の整備を行っております。ニ.内部監査および監査等委員会監査の状況内部監査については、監査等委員会の直属として内部監査室を設置し、内部監査規程および年度計画に基づき、経営的見地から内部監査を行っております。監査結果は取締役、監査等委員が参加する監理委員会にて結果報告され、課題があれば必要に応じて経営会議に改善指示等を上程します。監査等委員会については、取締役会、監査等委員を除く取締役、執行役員に対する有効な監査・監督機能の発揮を図るべく、監査等委員を設置し、日常的なモニタリングを行うとともに、監査等委員は取締役会へ出席し、取締役会の議案については、議決権の行使により、報告事項等に対しては、積極的な質問と、必要に応じ、職務を補助すべき使用人を設定の上、調査を行うなど審議、業務執行、報告内容等、一連の過程についての適法性、妥当性を監査・監督しております。また、監査等委員会は、法令、定款および監査等委員会規程等の定めに従い、監査・監督業務を執行し、原則として、３ヶ月に１度の監査等委員会を開催しております。なお、監査等委員の内、３名は社外取締役で、弁護士、公認会計士の有資格者であることから、職業的専門化としての見識より、職務の遂行を果たしております。内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携について、監査等委員会は、会計監査人から監査計画、監査報告を受領するとともに、意見交換をし、双方が事業リスクを含む企業環境の把握に努めるよう、連携を深めております。また、内部監査室と監査等委員会は、常に相互連携を行い、監査対象についてのリスクを適時に把握するため、日常的なモニタリング結果をはじめ、定期的な往査による監査結果の情報共有、共同での監査を実施するなど、効率面に留意しながらも、効果的な監査となるよう、連携を深めております。内部監査室と会計監査人との連携については、内部監査室の監査結果について、財務報告に係る内部統制の評価に関わる内容を中心に情報共有を図り、健全な統制環境が維持できるよう、連携を深めております。ホ.会計監査の状況当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大村茂氏(継続監査期間１年)、池田哲雄氏(継続監査期間２年)であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。ヘ.社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役は３名であり、取締役会および監査等委員会等に出席し、経営品質の監視および内部統制システムの状況の監視・検証に努めております。当社の社外取締役である裵薫氏は、弁護士の資格を有しており、平成11年7月より、当社の監査役および監査等委員である取締役として、監査業務に従事いただいていることから、社外の立場でありながらも、当社の事業・財務・組織等に関する十分な知識を有されており、また、長年の法曹として培われた専門知識とご経験が、当社の企業統治体制のさらなる強化に貢献いただけるものと考え、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任しております。同氏との間には、特別の利害関係はありません。社外取締役の石光仁氏は、公認会計士の資格を有しており、平成12年7月より、当社の監査役および監査等委員である取締役として、監査業務に従事いただいていることから、社外の立場でありながらも、当社の事業・財務・組織等に関する十分な知識を有されており、また、長年、公認会計士の立場で、会計・財務に関する専門家として、社外における経営指導を多数実施していることからも、当社の企業統治体制のさらなる強化に貢献いただけるものと考え、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任しております。同氏との間には、特別の利害関係はありません。また、同氏は、当事業年度末時点で、当社の株式を2,000株保有しております。社外取締役である豊田孝二氏は、弁護士および公認会計士の資格を有しており、平成29年３月より、監査等委員である取締役の職務を一時行う者として、当社の監査業務に従事いただいておりますが、弁護士および公認会計士としての実務を通じて培われた専門知識とご経験、並びに社外の立場より、新たな観点で当社の企業統治体制を監視、監査いただけるものと考え、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任しております。同氏との間には、特別の利害関係はありません。ト.社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役に関する独立性の判断については、会社法に定める社外取締役の要件、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて行っております。また、社外取締役候補者の選任にあたっては、候補者の社会的地位、経歴を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。チ.社外取締役と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役の３名は、監査等委員である取締役であり、内部監査および会計監査との連携は、主に監査等委員会を通じて行っております。また、社外取締役は、弁護士、公認会計士の有資格者であることから、職業的専門化としての見識より、内部監査および会計監査の経過と結果において、企業統制上の不備に繋がり得る事象についての監査等を行い、問題があれば是正するよう、取締役会もしくは監査等委員会を通じ、内部統制部門の監視を行っております。②リスク管理体制の整備の状況当社では、全社的なリスクを統括的に管理する部門を経営企画室とし、各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を整備しております。カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」「与信債権管理規程」「安全衛生管理規程」「固定資産管理規程」「事業所管理規程」「非常災害対策規程」等を制定しております。監査等委員会および内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を、監理委員会を通じ、内容に応じ、取締役会もしくは経営会議に報告しております。報告を受けた合議体においては、適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。また、リスクの重要性に応じ、顧問弁護士をはじめ弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士など各業務分野に関わる職業的専門家から適時アドバイスを受ける体制を構築しており、経営に必要な有効情報を確保し、リスク回避に努めております。③役員報酬の内容ⅰ)役員報酬の内容役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く）81,43467,434－14,000－3取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）2,4002,400－－－1社外役員4,2004,200－－－2(注)上記には、平成28年12月６日に逝去により退任した監査等委員１名を含んでおります。ⅱ)役員報酬の算定方法の決定に関する方針および決定方法役員報酬の算定方法の決定方針については定めておりません。④取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。⑤取締役会の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を５名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的な遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑨取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑩責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑪株式の保有状況ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(a)銘柄数：2(b)貸借対照表計上額の合計額：46,722千円ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（自平成27年４月21日至平成28年４月20日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的伊藤忠商事㈱31,00043,803事業運営上の友好的な関係を維持するため当事業年度（自平成28年４月21日至平成29年４月20日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的伊藤忠商事㈱31,00046,531事業運営上の友好的な関係を維持するため大東建託㈱11191事業運営上の友好的な関係を維持するため（注）大東建託㈱株式は、大東建託取引先持株会の会員として保有しております。ⅲ)保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ⅳ)保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。