株式会社マクロミル
有価証券報告書－第4期(2016/07/01－2017/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対して日常の業務遂行において遵守すべき事項の礎として「マクロミル行動規範」を定めております。「マクロミル行動規範」は、マクロミルの経営理念を根底に、マクロミルにおけるすべての役員及び従業員（正社員、契約社員、パート・アルバイト、嘱託社員、派遣社員及び出向社員を含み、以下同様とする。）があらゆる企業活動のなかで必要な社会的責任を十分に認識し、社会倫理に適合した行動をとることがマクロミルの適正かつ健全な発展に必要不可欠であるという方針のもと、「法令等の遵守」、「社会との関係」、「人権の尊重」、「誠実な企業活動」の各項目について詳細な行動規範を定めています。当社グループは、「マクロミル行動規範」を基に健全性及び透明性の高い経営を実現すべく、コーポレート・ガバナンス体制を確立するとともに、継続的な見直しと充実を図ってまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明ａ．経営監督機能取締役会取締役会は経営の最高意思決定機関として、１ヶ月に１回以上開催され、当社では、会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定することとしています。取締役会の構成は、６名の取締役により構成されており、うち４名は社外取締役です。当社では、取締役会に次の委員会を設置しています。(ア)指名委員会株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関です。指名委員会は、取締役３名から構成されており、その内２名は社外取締役です。(イ)報酬委員会取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定する機関です。取締役４名により構成されており、その内３名は社外取締役です。(ウ)監査委員会取締役及び執行役の業務執行に関する違法性及び妥当性についての監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則１ヶ月に１回開催されています。監査委員会は、取締役３名により構成されており、そのうち２名は社外取締役となっております。ｂ．業務執行機能代表執行役、執行役当社は、執行役の中から代表執行役１名を選任しています。代表執行役は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行します。また代表執行役は、取締役会に対し、業務執行状況及び月次決算の状況について毎月１回の月次決算に関する報告に加えて、四半期に１回、業務執行状況について報告を行っております。執行役は代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任及び監督責任を負っております。執行役会代表執行役及び執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を多数決により決議いたします。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由当社は、適時情報開示を積極的に行うことで経営の透明性と公正性を高め、遵法経営を念頭に置きながら永続的利益の追求による企業価値の最大化を図ってまいります。また社会環境の変化に迅速に対応し得る経営組織を構築し維持すること、及び当社のステークホルダーとの調和をとりながら、株主重視を意識した経営の舵取りをしてゆくことで、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識しており、指名委員会等設置会社の形態が当社にとって最も適切な機関設計として採用しています。ハ．内部統制システムの整備の状況①当社の執行役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．当社の取締役会は、定期的に執行役から職務執行の状況の報告を受けるとともに、必要な事項について執行役に報告をさせ、執行役の職務執行を監督しております。イ．当社の執行役は、法令、定款及び取締役会決議並びに業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。ウ．当社の監査委員は、法令に定められた権限を行使するとともに当社の執行役及び使用人並びに当社子会社の取締役（外国法上取締役に相当する者を含む。以下同様。）及び使用人の職務を監査しております。エ．当社グループの役員及び使用人の社会倫理に適合した行動を促すため、マクロミル行動規範を定めております。また、行動規範の周知、遵守のための研修等の啓蒙・教育活動を推進しております。全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的にコンプライアンス推進体制を整備、コンプライアンス最高責任者を代表執行役とし、経理管理本部担当執行役を会長とするコンプライアンス推進会を設置しております。コンプライアンス推進会では、コンプライアンスに関する方針・施策の検討と推進、コンプライアンス体制の推進と改善、企業理念・企業行動基準の周知徹底と遵守の総括管理を行っております。オ．法令、倫理、行動規範に対する違反違法行為の早期発見と是正を図るため、内部通報運用規程に内部通報制度の設置を定めております。カ．当社の代表執行役直轄の内部監査室は、内部監査規程、内部監査手続基準、内部監査計画等に基づき、当社グループにおける会社業務全般について、法令・定款・社内規程の遵守状況、業務執行手続及びその妥当性について監査を実施し、その結果について、代表執行役及び監査委員会に報告を行っております。代表執行役は、業務執行手続上不適切な事項がある場合には必要に応じて各事業部門又は子会社に改善を勧告しております。また、内部監査室は、内部監査により判明した指摘・改善事項について、その改善状況につき、フォローアップ監査を実施しております。②当社の執行役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ア．情報の保存・管理各委員会議事録等の法定文書のほか、執行役会議事録等の重要な職務執行に係る情報が記録された文書（電磁的記録を含む。以下同様。）を文書管理規程その他社内規程に従い、適切に保存、管理しております。イ．情報の閲覧執行役は、上記文書等について監査委員会からの要求があった場合には速やかに提出しております。③当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．当社の経営管理本部に法務ユニットを、また代表執行役直轄の組織として内部監査室を設置し、当社グループの法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行っております。イ．当社の取締役会、執行役会、経営会議その他の重要な会議にて、執行役、エグゼクティブマネジャー、当社子会社の取締役、その他の業務執行責任者から、当社グループの業務執行に関わる報告を定期的に行っております。ウ．当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動の継続に関し、適時かつ適切な検討を行い、損失危機管理の状況をモニタリングしております。エ．プライバシーポリシーを定め、個人情報保護マネジメントシステムを確立し、実施、維持し、かつ改善するとともに、情報セキュリティポリシーを定め、適切な情報管理体制を構築、維持しております。オ．不測の事態が発生した場合には、当社の執行役を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理にあたります。カ．当社グループに著しい損害を及ぼす事態が現に生じた場合を想定し、損害を最小限に止めるために、緊急対策本部の設置、緊急連絡網の整備、顧客・パネルその他ステークホルダーへの対応、業務の継続判断等に関するガイドラインを定めております。④当社の執行役及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．当社の取締役会は職務権限規程、業務分掌規程に基づき適切に執行役又は執行役会に権限の委譲を行い、執行役又は執行役会が付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき適正、円滑、組織的かつ効率的な業務の執行が行われる体制を構築しております。各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じて当社グループ全体としての経営目標の達成に努め、委任された権限及び予め設定された経営計画に基づき当社グループにとって最善の利益をもたらすと合理的に判断する内容の意思決定を行っております。また、当社グループにとって重要な案件が当社子会社各社から当社に上程され、適切な機関によって意思決定されることを確保するため、当社は、当社子会社各社をして、必要事項を定めた職務権限規程を制定させるとともに、その内容を各社の使用人に対して周知徹底させております。イ．当社及び当社子会社各社の人事制度に、目標達成に向けて使用人が行うべき具体的な目標を定め、その達成度に応じた業績評価を行っております。ウ．当社の各種社内会議体制の整備ａ．取締役会取締役会は、原則毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行うとともに、定期的に執行役から職務執行の状況の報告を受け、必要な事項について執行役に報告をさせ、執行役の職務執行を監督しております。ｂ．執行役会執行役会は、会社法第416条第４項に基づき、取締役会の決議によって、執行役に委任された業務執行の決定のうち、職務権限規程により執行役会決議事項とされた事項について決議を行っております。執行役会は、原則毎週１回開催される定時執行役会の他、必要に応じて臨時執行役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。ｃ．経営会議執行役、エグゼクティブマネジャーからなる経営会議を原則として毎週１回開催し、業務執行、営業戦略等に関わる重要事項について、慎重かつ多角的に検討、協議を行っております。⑤当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．当社の執行役又はマネジャー職に相当する職位以上の者を当社子会社の取締役の一部として派遣し、当該子会社における他の取締役の職務執行を監督しております。イ．当社において原則毎週開催される定時執行役会又は経営会議において、適時、当社子会社の業績、経営計画及びその進捗状況等について、当該子会社の取締役又は担当執行役若しくは担当エグゼクティブマネジャーから報告を行っております。ウ．当社子会社における法令等遵守体制、損失危機管理体制、情報保存管理体制、効率性確保体制の構築運営を支援する体制及び当該子会社における内部統制体制を管理・モニタリングする体制を構築しております。エ．経営管理本部は子会社等管理規程に基づき、当社子会社に一定の事項について所定の承認を受けさせ、経営内容を把握するため資料等の提出を求め検討しております。オ．内部監査室は、当社子会社に対し、会社業務全般について、法令・定款・社内規程の遵守状況、業務執行手続及びその妥当性について監査を実施しております。⑥当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査委員会の指名により、職務を補助する使用人を設置しております。⑦前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項、並びに当社の監査委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号の使用人を置く場合には、その独立性を確保するため使用人の人事考課及び異動に関しては、監査委員会の意見をもとにこれを行います。⑧当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制、並びに当社子会社各社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人（以下、総称して「取締役等」といいます。）は、監査委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告いたします。また、取締役等は、監査委員会に対して、法定の事項に加えて、当社グループに重大な影響を与える事項、当社子会社各社の役員及び使用人から内部通報制度等により報告を受けた重要事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告いたします。報告の方法については、監査委員会が決定する方法によります。⑨前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループでは、法令、倫理、行動規範に対する違反行為の早期発見と是正を図るため、内部通報運用規程に基づいて内部通報制度を設置・運用しており、かかる制度に基づき通報を行った役員及び従業員を公正かつ丁重に取り扱い、通報者に対する一切の報復措置を許容せず、当該通報者の匿名性を可能な限り維持することに努めます。⑩当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査委員会は、監査委員会及び監査委員の職務の執行に関する活動に係る費用計画を作成し、当社は、かかる費用計画に従って発生した費用を負担いたします。これらの費用には、監査委員会が必要に応じてその職務の遂行のために利用する弁護士その他の外部専門家の費用も含まれます。⑪その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．監査委員会又は監査委員は、必要に応じて随時、当社グループの取締役、執行役又は使用人から報告を受けます。イ．監査委員会又は監査委員は、主要な稟議書その他の決裁書類を閲覧し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握いたします。また、必要に応じて当社グループの取締役、執行役又は使用人からその説明を求めます。ウ．監査委員会又は監査委員は、当社グループの会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。エ．監査委員会又は監査委員が、必要に応じて独自に、弁護士その他の外部専門家に相談できる環境を整備いたします。オ．監査委員は、原則毎月１回、監査委員会を開催し、監査に係る方針、重要事項について協議を図るものとし、必要に応じて当社グループの取締役、執行役、監査役（外国法上監査役に相当する者を含む。）又は内部監査室と意見を交換いたします。カ．当社の代表執行役直轄の内部監査室は、内部監査の計画及び結果について、代表執行役及び監査委員会に報告を行います。⑫反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方ア．反社会的勢力と一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、これに屈することなく毅然とした態度で対応しております。イ．反社会的勢力に対する対応部門を経営管理本部に設置するとともに、不当要求防止責任者を選任しております。ウ．不当要求防止責任者は、所轄警察署が開催する講習会などに定期的に参加し、所轄警察署や関連団体などから適宜情報を入手し、これらの情報に基づき反社会的勢力からの被害防止を行っております。エ．有事の際には、所轄警察署や弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。ニ．内部監査及び監査委員会監査の状況当社は、内部監査を担当する部署として、代表執行役直属の組織として内部監査室を設置しています。内部監査室には専任の内部監査室長１名を置き、全部署を対象に監査を実施しています。また、監査委員会は、取締役１名、社外取締役２名により構成され、監査を実施しております。なお、日常的な監査につきましては、監査委員会決議により選任された監査補助者２名により行われています。監査体制や監査範囲などに関し、内部監査室と監査委員会及び会計監査人は緊密に連携して活動しています。ホ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。所属する監査法人名有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員國本望指定有限責任社員・業務執行社員小出啓二監査業務に係る補助者の構成公認会計士16名その他16名（注）継続監査年数が７年以内のため年数の記載を省略しております。ヘ．社外取締役との関係社外取締役デイビッド・グロスローは、ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・アジア・LLCマネージングディレクターであります。同社は、当社の発行済株式総数の30.2％を所有するBAINCAPITALSTINGHONGKONGLIMITEDを間接的に保有する投資ファンドに対して投資助言を行うベインキャピタル・プライベート・エクイティ・LPのグループ会社であります。当社は、同社との間で、前記「第２事業の状況５経営上の重要な契約等」に記載のとおりマネジメント契約を締結しておりましたが、当社の新規株式公開により2017年３月22日付で当該契約は終了しております。社外取締役ローレンス・ウェバーは、デジタル・マーケティング領域に関する豊富な知見や長年の経営経験を持った企業経営者であります。社外取締役入山章栄は、早稲田大学ビジネススクールにて経営戦略論・国際経営論を専門とする准教授であります。社外取締役水島淳は、企業グループのコンプライアンスに関する高い知見と監督能力を有し、豊富な経験と幅広い知見を持った弁護士であります。なお、当社と各役員との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。ト．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役を選任するための提出会社の独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役の果たすべき機能及び役割につきましては、独立した立場から豊富な経験や幅広い見識をもとに、執行役の業務の執行について監督するとともに、経営の意思決定について妥当性の観点から有用な助言を行うことであります。なお、当社は東京証券取引所が定める独立性基準を参考に社外取締役を選任しております。チ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は社外取締役を４名選任しており、それぞれ独立した立場から豊富な経験及び専門的知見をもとに、適宜発言すること等により、企業統治において重要な役割を果たしているため、選任状況は適切であると判断しております。②リスク管理体制の整備の状況当社では、各部門での情報収集をもとに執行役会や経営会議などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、「情報セキュリティ基本規程」、「個人情報保護に関する基本規程」に基づく活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査委員会の監査及び内部監査を通して、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。なお、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表執行役を部長とした対応部を設置し、迅速かつ的確に対応し、損失・被害等を最小限にとどめるための体制を整えております。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社及び関係会社に関する業務の管理については、財務経理本部、経営管理本部、システム管理部門がそれぞれ担当する分野に関する業務を管理しております。具体的には、関係会社の経営成績・財政状態を把握するため、月次決算書等の報告を求め、必要に応じて指導を行っております。また、下記の事項を含む重要事項については、関係会社より事前に報告を求め、当社子会社等管理規程の内容又は関係会社の職務権限規程の内容に従って必要な決裁を得て行っております。a．申請会社の承認を要する事項・株主総会付議事項（定款の変更、決算案、役員の選解任等）の決定・経営計画案（利益計画、資金計画、設備計画）・会社の設立、解散・重要な株式の取得、処分・増減資・重要な諸規程の制定、改廃・重要な契約の締結、改廃・重要な資産の取得・処分・会計処理基準の変更・その他経営上の重要事項（合併、事業の譲渡等）b．申請会社への報告事項・株主総会議事録、取締役会議事録、その他重要な会議体に関する議事録・株主名簿・定款その他の重要な規程・組織図・決算書類（事業報告、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表、附属明細書、勘定科目明細書、税務申告書等）・経営計画書（中期及び年度）・月次実績資料・その他関係会社関連上の重要事項各関係会社の管理資料は、当社財務経理本部が整備、保管して、担当する執行役（グローバルCFO）が分析を行っております。また、執行役会において、各関係会社の営業及び損益状況等の報告を受け、計画との差異が生じた場合は必要な対策を協議しています。MetrixLabB.V.社については、当社財務経理本部の役職者が現地に出向し、取締役として適切な経営指導及び当社との調整等を行っております。なお、株式会社電通マクロミルインサイトを除く国内関係会社の人事、法務、経理業務については、当社でシェアードサービスを行っており、当社で直接業務を遂行しております。④役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数2017年６月期における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）74－－31執行役281180－100－7社外取締役2020－－－3計308204－100311ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、報酬委員会を設置しており、取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。同委員会は、３名の社外取締役、１名の取締役で構成されており、委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員の出席はできないものとしています。また、その決定方法の概要は、以下のとおりであります。１）取締役取締役の報酬は、経歴、専門的知識及び能力水準、これまでの報酬実績、担当する役割、並びに他社の報酬水準に関する調査結果等を総合的に勘案して、報酬委員会において個人別の報酬額に基づき決定いたします。２）執行役執行役の報酬は、委任された職務において、求められる役割、与えられる権限、果たすべき責任の大きさを勘案し、他社の報酬水準に関する調査結果等を考慮した上で、役位別の報酬基準額を決定いたします。報酬基準額は、「基本報酬」並びに「業績連動報酬」で構成され、役位別にその比率を設定いたします。基本報酬は定額とし、業績連動報酬は個人別の財務目標の達成率やミッション達成度等の評価項目に対する評価結果に基づき毎期決定いたします。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄52百万円⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑨取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社は定款にて会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨定めており、取締役であるデイビッド・グロスロー、入山章栄、水島淳、ローレンス・ウェバー及び西直史との間で当該契約を締結しております。なお本契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。⑪剰余金の配当等の機関決定当社は会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。