アネスト岩田株式会社
有価証券報告書－第71期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、国内外の経済情勢等により影響を受ける可能性があり、確約されたものではありません。(1)会社の経営の基本方針当社グループの使命は、社是である創業の精神「誠心（まことのこころ）」のもとに、役員・従業員が一丸となって、お客様のご要望にお応えする魅力あふれる製品とサービスを適切な品質と価格で真心を込めて提供することにあります。市場のニーズを確実に捉え、未開拓なソリューションを実現することによって、革新的な技術・製品を生み出す「真のグローバルワン・エクセレントメーカ」を目指してまいります。(2)目標とする経営指標当社グループの持続的な成長に向けた投資とリスクの許容を可能とする健全な財務基盤を備える為の適切な水準として、株主資本当期純利益率(ROE)10%以上を目指します。その上で平成28年度から平成30年度までの中期経営計画におきましては、ROE12%以上を目指してまいります。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、１００年企業へ向けて以下の「グループ経営ビジョン」を定めております。・お客様の立場に立ち、誠心を込めて高性能かつ高品質な製品とサービスをご提供できる、活力と新規性に満ちた開発企業となる。・コストダウンや社内コア技術を中心とした改良型商品開発から、市場のニーズを確実に捉え、さまざまな企業とコラボレーションする柔軟な企業となる。・世界No.１を目指して、グループの全従業員が一丸となり、お客様満足度の最大化に努め、革新的な技術・製品を常に生み出していく、「真のグローバルワン・エクセレントメーカ」になることを目指す。(4)会社の対処すべき課題今後の見通しにつきましては、米国経済が底堅く、欧州、日本も緩やかに景気が回復していることから、地政学的リスク等不確定要素はありますが、世界経済は引き続き堅調に推移すると予測されます。そのような経営環境の中、当社グループは、以下に掲げる方針に基づき企業活動に努めてまいります。・「アネスト岩田フィロソフィー」の浸透社是や経営理念をはじめ、経営の根幹を永続的に支える精神を「アネスト岩田フィロソフィー」としてまとめ直しました。すべての役員・従業員は、大正15年の創業より大切に受け継がれてきた伝統を継承し、「100年企業」を目指します。・人材の確保と育成当社グループを支える人材を広く世界に求め、柔軟な視野でビジネスを考え行動できる人材の確保と育成に努めます。また、従業員の能力と適性を尊重し、海外拠点との双方向的な人材交流によって、企業風土の国際化と人材配置体制の最適化に取り組みます。・事業部門別の指針圧縮機・真空機器事業は、空圧・膨張・真空に関わる「社会必須のエネルギー」を効率的、かつ安定的に供給するエアエナジー総合事業として、そのノウハウの構築と蓄積、人材の育成、必要とされるサービスの開発、効率的エネルギー管理に関わる製品開発を進め、「空圧・膨張・真空エネルギーの総合マネジメント事業」への転換を継続推進します。塗装機器・塗装設備事業は、世界中のお客様に満足していただける、最適な塗膜作成技術を有する世界トップクラスのコーティングメーカになることを目指します。塗装機器というハードに留まらず、塗装・塗布方法や塗装・塗布技術などのソフトの提供と共に「高効率、作業環境改善、地球環境保全」を更に追及します。・ガバナンス体制当社グループは、取締役会における議決権を行使することによる適切な監督・監査機能の確保を目的として、2016年６月28日の第70期定時株主総会決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。その中で、取締役会の諮問機関として、代表取締役と社外取締役全員で構成し委員長を社外取締役とする指名委員会と報酬委員会を設け、代表取締役や取締役会の独断を牽制し、統治機能の強化を図り、また、内部統制委員会とCSR委員会を設置し、取締役会の機能を補完する体制といたしましたが、更なるガバナンスの強化と共に取締役会の活性化に努めます。(5)財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針ａ．当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の取り組み当社は、大正15年に創業以来、「誠心（まことのこころ）」を社是として、常に「お客様の立場に立ち、誠心を込めて製品やサービスをお届けする。」ことを実行してまいりました。品質向上・技術革新に努め、お客様のご支持をいただき、圧縮機・真空機器・塗装機器の専門メーカーとして、世界Ｎｏ.１を目指す企業へと成長してまいりました。「収益に徹底して固執する」「次なる成長へ向けて事業規模の拡大に挑戦する」「困難な経営課題の改革にスピードをもって取り組む」「社会的規範・環境保全を重視し、社会に貢献する」を基本方針と定め、長期的成長に向けた基盤整備をすすめてまいります。社是の具体化を目指して更なる品質向上・技術革新に努めるとともに、事業規模の拡大・社会への貢献を実行することが、当社の企業価値を長期にわたり向上させ、株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。ｂ．本方針の目的と基本的な考え方当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、株式の大規模買付者の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付の内容等について検討し或いは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。そのため、平成19年５月15日の取締役会にて、企業価値・株主共同の利益の保護及び株主の皆様に買い付けに応じるか否かを適切に判断して頂く時間を確保することを目的として大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を導入いたしました。なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はありません。ｃ．大規模買付ルールの内容大規模買付ルールとは、①大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。（イ）対象となる大規模買付行為本方針は以下の①または②に該当する当社株式の買付けまたはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付行為」といいます。）は予め本方針に定める手続きに従わなければならないものとします。①当社が発行者である株券等（注１）について、保有者（注２）の株券等保有割合（注３）が20％以上となる買付け②当社が発行者である株券等（注４）について、公開買付け（注５）に係る株券等の株券等保有割合（注６）及びその特別関係者（注７）の株券所有割合の合計が20％以上となる買付け注１金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。注２金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含むものとします。以下同じとします。注３金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じとします。注４金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。以下②において同じとします。注５金融商品取引法第27条の２第６項に規定されます。以下同じとします。注６金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。注７金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。（ロ）大規模買付情報の提供大規模買付行為を実施しようとする大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。当社取締役会は、意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）③当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）④当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針・経営理念、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑤当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容⑥その他大規模買付行為の妥当性及び適法性等を判断するために当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報注８独立委員会は、当社取締役会から独立した第三者機関として、本方針が取締役の保身のために利用されることがないよう監視するとともに、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反する買付けを抑止するという働きを担います。独立委員会は、公正で合理的な判断を可能にするために、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社取締役会との間に特別の利害関係を有していない当社社外取締役、弁護士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、実績ある会社経営者等の中から選任され、計３名以上の委員で構成されます。現在は、(株)東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役４名が就任しています。なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。（ハ）取締役会による評価期間当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価・検討・交渉、取締役会としての意見形成及び取締役会による代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。（ニ）取締役会の決議及び株主総会の開催当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本方針による対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。