株式会社シーボン
有価証券報告書－第52期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「顧客」をはじめ「取引先」「株主」「社員」「社会」という全てのステークホルダーから信頼を得られる企業となるため、企業価値の継続的な増大を目指して、企業倫理と法令遵守を徹底するとともに、監視機能を強化し、内部統制システムやリスク管理システムを充実させることで、更なる経営の効率性・健全性・透明性の高い経営を確保することを基本方針としております。②企業統治の体制(a）企業統治の体制の概要当社の取締役会は、本書提出日現在（以下、提出日現在という）において取締役７名（うち社外取締役３名、執行役員を兼務する者３名）により迅速な意思決定ができるように構成され、経営の基本方針やその他経営に関する重要事項を決定し、月１回の定例取締役会を開催しており、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会は、経営の意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行を行う機関であると同時に、各取締役及び各執行役員の業務執行状況を監督する機関と位置付けております。なお、経営環境の変化等により迅速に対応することを目的として、取締役の任期を１年としております。また、当社では、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化のため、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務する者３名を含めて６名（提出日現在）の執行役員がおります。また、当社は、経営方針及び経営戦略等に関する審議を行うために、月１回の経営会議を開催しており、執行役員で構成されております。取締役会で審議・決議される事項のうち、特に重要なものについては、事前に経営会議においても議論を行い、審議の充実を図っております。当社は、監査役制度採用会社であり、かつ監査役会設置会社であります。監査役は３名（提出日現在）で構成されており、月１回の監査役会を開催しております。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席等を通じて、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、更なるコーポレート・ガバナンス強化のため、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。また、法令に定める監査役の員数（３名）を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。また、取締役会の諮問機関として、代表取締役・社外取締役で構成される任意の「ガバナンス委員会」を設置し、経営陣の指名・報酬を含むガバナンス体制について審議を行うことで、より経営の透明性・公平性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目的として運用しています。コンプライアンスについては、高い倫理観と社会的ルールの遵守のための行動指針として、「企業倫理」及び「行動規範」に基づき「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとることとし、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。また、コンプライアンス体制の強化を図るために、社外取締役、外部の有識者及び専門家を加えた「コンプライアンス委員会」を設置し、月１回の委員会を開催し全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括・監視しております。また、当社の損失の危険（リスク）については、「リスク管理規程」及び「危機に関するフローとガイドライン」を定め、個々のリスクに関しては、これに対応する組織等において継続的に監視し防止策を講じるとともに、代表取締役の諮問機関として「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社のリスクマネジメントを統括し、全社横断的に経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに的確に対処する体制になっております。当社においては、上記の各機関を運用することで絶えずガバナンス体制の向上を図っております。今後もガバナンス体制の向上を経営課題として継続検討していきますが、現状においては、委員会設置会社に移行する特段の理由もなく、上記体制による監査役会設置会社としての現体制を基礎として、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。(b）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制については、公正かつ適時適切な開示と法令遵守を目的として、社内体制を構築しております。具体的には、社長直轄の内部監査課が各部門の業務遂行状況について監査を行う他、総務課・コンプライアンス課が中心となって、企業活動における遵法・倫理を確保するため、社内諸規程の整備及び教育・啓蒙活動を実施しております。(c）内部監査、監査役監査、会計監査の状況当社の内部監査は、業務プロセスの適正性及び経営の妥当性、効率性を監査する目的で、社長直轄組織として、内部監査課を設置しております。内部監査課は、専任者５名（提出日現在）により、年間内部監査計画に基づき、定期的に各部門の内部監査を実施しております。監査結果は、社長及び監査役に報告されているとともに、改善指導も十分に行われております。当社の監査役監査は、監査役が、取締役会その他重要な会議へ出席して意見を述べる他、経営全般の監査に当たっております。なお、常勤監査役中沢ひろみは、当社の監査役及び執行役員としての経験と公認会計士としての専門的知識・経験等を有し、会計監査の実務に長年に亘り携わっていることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役田畑千絵は、弁護士の資格を有しており、法務に精通し企業経営全般に関する相当程度の知見を有しております。監査役辻さちえは、公認会計士としての専門的知識・経験と内部統制、内部監査、コンプライアンスに長年取り組まれた経験を有しております。当社の会計監査は、会計監査業務の執行について、有限責任監査法人トーマツを起用しており、井上隆司氏及び林敬子氏が行っております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であり、補助者の構成は同監査法人の監査計画に基づき決定されております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は、内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携として、監査役と内部監査課は、定期的に連絡会を実施し、内部監査の実施状況等を監査役に報告し意見交換を行っております。監査役と会計監査人は、監査報告会において会計監査の実施状況の報告を受け、また監査上の留意事項等について情報交換を行っております。内部監査課と会計監査人は、特に内部統制の状況等について意見交換を行い、計画的に内部監査を実施しております。(d）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理ガイドライン」を定め、子会社に対して適切な経営管理を行っております。子会社の管理は、当該関係会社の担当部署若しくは経営企画課が主管部署となり、子会社の事業計画及び実績を把握し、関連部署と連携しながら指導、育成に努め、子会社の業務の適正性を確保しております。また、子会社が「関係会社管理ガイドライン」で定めた事項を実施する場合、主管部署と協議の上、必要に応じて当社取締役会への付議及び承認を行っております。子会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき、内部監査課が必要に応じ実施しております。③役員の報酬等(a)平成29年３月期までの役員の報酬等について当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、経営内容、当該役員の職位職責等を考慮し、株主総会で決定された報酬総額の限度内において、「ガバナンス委員会」で審議され、取締役会及び監査役会にて基本報酬及び賞与の金額を決定しております。賞与におきましては、各四半期の経常利益から支給の有無を取締役会にて決定しております。また、当該報酬総額とは別枠で当社の業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的に職務執行の対価として、年額80,000千円、当社普通株式50,000株以内の範囲にてストック・オプションとして新株予約権を発行することができます。当社の役員報酬は、平成11年６月29日開催の第34期定時株主総会にて承認された取締役報酬総額（年間400,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まず）、監査役報酬総額（年間100,000千円以内）において、役員に支払う報酬が定められております。平成29年３月期における、当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与その他取締役（社外取締役を除く。）139,649138,164－－1,4855社外役員35,82935,829－－－7（注）１.社外役員：社外取締役３名、社外監査役４名（内常勤監査役１名）２.その他の項目は確定拠出年金制度の掛金であります。(b)平成30年３月期以降の役員の報酬等について当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に対するモチベーションを高めるために、新たな役員報酬制度を制定し、平成29年６月22日開催の定時株主総会終了をもって実施いたします。なお、平成11年６月29日開催の第34期定時株主総会にて承認された取締役及び監査役の報酬総額に変更はございません。また、自社株式の保有を通じて株主と利害関係を共有するために、自社株の購入・保有について「役員持株会規約」を設定し、当規約に基づいて、固定報酬のうち一定額を役員持株会への拠出により当社株式の取得に充てます。取得した当社株式は、在任期間中継続して保有いたします。新たな役員報酬等の内容は以下のとおりです。当社の役員報酬は、「固定報酬」と「業績連動報酬」により構成いたします。（固定報酬）役位ごとに設定した報酬レンジの範囲内で、「ガバナンス委員会」にて、前事業年度の業績や担当部門の範囲や規模、役員ミッションステートメントの結果等を評価のうえ、取締役会及び監査役会にて決定いたします。（業績連動報酬）平成29年６月16日開催の取締役会において、以下の算定方法に基づき、役員報酬の一部を業績連動報酬にすることを決議しております。なお、業績連動報酬の対象は、業務執行役員のみとしております。a.支給総額の算定方法支給総額の上限額は54百万円とし、売上高と経常利益に応じた算定方法に基づき支給総額を決定のうえ、役位ごとの係数により配分とする。なお、売上高経常利益率は、業績連動報酬を算入する前のものとする。・売上高が12,500百万円以上13,000百万円未満の場合12,500百万円×2.0％×売上高経常利益率・売上高が13,000百万円以上13,500百万円未満の場合13,000百万円×2.0％×売上高経常利益率・売上高が13,500百万円以上14,000百万円未満の場合13,500百万円×2.0％×売上高経常利益率・売上高が14,000百万円以上14,500百万円未満の場合14,000百万円×3.0％×売上高経常利益率・売上高が14,500百万円以上15,000百万円未満の場合14,500百万円×3.0％×売上高経常利益率・売上高が15,000百万円以上の場合15,000百万円×3.0％×売上高経常利益率（注）１．売上高が12,500百万円未満及び売上高経常利益率が2.0％を下回る場合は支給しない。２．売上高経常利益率は、2.0％から12.0％を2.0％単位で区切った６段階とし、実際の売上高経常利益率が満たした率を適用する。b.配分方法役位係数社長2.0副社長1.8専務1.6常務1.4取締役1.0④取締役の定数及び取締役選任の決議要件当社の取締役は、15名以内とし、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結までとする旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、より機動的な資本政策を図ることを可能にするため、自己株式の取得を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当については、毎年３月31日及び９月30日のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦社外取締役及び社外監査役提出日現在における社外取締役及び社外監査役の役割及び独立性に関する考え方は、以下のとおりです。当社の社外取締役片山利雄は、コーポレート・ガバナンスに関する高い見識と企業経営の経験を鑑み、社外取締役の監督機能及び役割を遂行できるものと考えております。当社とは、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。当社の社外取締役村松邦子は、コーポレート・ガバナンスの高い見識とコンプライアンス、ＣＳＲ、ダイバーシティ推進に事業会社で長年取り組まれた経験を当社の経営に反映できるものと考えております。当社とは、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はなく、また同氏は、一般社団法人経営倫理実践研究センター主任研究員、株式会社ウェルネス・システム研究所代表取締役、公益社団法人日本プロサッカーリーグ（Ｊリーグ）理事、NPO法人日本経営倫理士協会理事、NPO法人GEWEL代表理事、株式会社ヨコオ社外取締役を兼務しておりますが、これらの企業と当社との間に特別な利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。当社の社外取締役小林明彦は、長年に亘り国内外で経営に携わり、コーポレートガバナンスに関する高い見識と豊富な企業経営の経験を当社の経営に反映できるものと考えております。当社とは、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はなりません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。当社の社外監査役田畑千絵は、弁護士として法務に精通し、企業経営全般に関する専門的見地を当社監査体制の強化に活かし、社外監査役としての監督機能及び役割を遂行できるものと考えております。当社とは、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はなく、また同氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業に属しておりますが、同法人と当社の間には特別な利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外監査役として選任しております。当社の社外監査役辻さちえは、公認会計士としての専門的知識・経験と内部統制、内部監査、コンプライアンスに長年取り組まれた経験を有しており、社外監査役としての監督機能及び役割を遂行できるものと考えております。当社とは、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はなく、また同氏は、株式会社エスプラス代表取締役、合同会社ビズサプリグループ取締役、一般社団法人日本公認不正検査士協会理事を兼務しておりますが、これらの企業と当社との間に特別な利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外監査役として選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会等の重要な会議へ出席して豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。なお、社外取締役片山利雄、社外取締役村松邦子及び社外取締役小林明彦、社外監査役田畑千絵、社外監査役辻さちえは、上記のとおり一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑧責任限定契約の内容の概要当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は300万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨株式の保有状況当社が保有する投資株式は、純投資を目的としており、それ以外の目的で保有している銘柄はありません。保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式（注）－－－－－上記以外の株式271,077296,8553,914－190,505（注）非上場株式については、保有しておりません。