大栄不動産株式会社
有価証券報告書－第77期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は「良き企業市民」として社会の他の構成員と良好な関係を築き、社会から信用・信頼される企業として長期的に着実に企業価値を増大させることを目指し、積極的な事業展開を図っております。このためコンプライアンスを重視した健全な企業体質の強化、最適なコーポレート・ガバナンスの枠組みの確立が極めて重要と考えております。①会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況等(イ)会社の機関の内容および監査役監査、内部監査の状況（a）取締役会取締役６名（うち社外取締役1名）で構成され、経営に関する重要事項の審議、決定を行っております。定例取締役会は原則として月１回開催しており、監査役４名（常勤２名、非常勤２名）も出席し、「取締役会規程」に基づき厳正に運営されております。取締役会の決定に基づく業務執行は、「組織職制規程」、「職務権限規程」等に基づく職務分掌および職務権限に従って行われ、相互牽制が有効に機能する体制としております。なお、執行役員制度を導入しており、取締役会の決定に基づく業務執行機能を担う体制としております。（b）その他の重要な会議常勤の取締役、部門長の任にある執行役員等から構成される経営会議を原則として月２回開催し、取締役会の決定した基本方針に基づく総合的執行方針の確立、各部門の業務執行の統轄調整を担うことにより、経営機能を強化しております。また、当社の経営方針および経営計画等を幹部に示達し、徹底を図るとともに部店間の業務上の連携の緊密化を図るために、取締役、執行役員および幹部社員から構成される営業会議を原則として毎年４月、10月に開催しております。なお、上記会議には経営監視の観点から常勤監査役も出席しております。（c）監査役会当社は監査役制度を採用しており、社外監査役３名を含む４名で監査役会を構成しており、経営の監視機能を担っております。各監査役は取締役会決議等における意思決定の状況および取締役会の監督義務の履行状況を監視し検証するとともに、会計監査人、社内監査部門との連携により、業務執行の適正確保、リスク管理の強化、会社情報の信頼性確保の状況等を監視検証し、もって経営の透明性および健全性の確保に努めております。なお、必要に応じて監査役補助者を監査役会の同意のもとに任命する体制としております。（d）内部監査部門執行部門から独立した社長直属の監査室（人員２名）が業務監査を実施し、監査役と連携しながら、必要に応じて適正な業務運営を確保するための助言・指導を行う体制をとっております。なお、業務執行上疑義を生じた点については、適宜、弁護士・会計士等外部の専門家に助言・指導を仰いでおります。会社の機関の内容および内部統制システムの仕組み(ロ)内部統制システムの整備状況当社は業務の適正を確保する体制を下記のとおり整備しております。（a）当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、コンプライアンス体制の基礎として当社および子会社共通の行動規範たる「大栄グループ倫理綱領」を定めているほか、「コンプライアンス規程」を定めており、この遵守を徹底する。・取締役会については、「取締役会規程」が定められ、その適切な運営が確保されており、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に職務執行を監督し、必要に応じて外部の専門家を起用し法令・定款違反行為を未然に防止する。また、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役会および取締役会に報告し、その是正を図る。・当社は監査役会設置会社として「監査役会規程」が定められ、監査役は監査役会の決定した方針・計画等に従い監査を行い、取締役の職務執行を監査するほか、当社の法令・定款遵守体制および内部通報システムの運用・管理に問題があると認めるときには、取締役会に意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。取締役会は問題点の把握と改善を行う。・コンプライアンスの統括のため「コンプライアンス統括責任者」を置き、コンプライアンスおよび内部統制の体制強化を図るため、コンプライアンス室を置く。また、コンプライアンス違反の未然防止と早期解決を図ることを目的に、当社および子会社共通の「企業倫理ヘルプライン規程」に基づきその運用・管理を行う。・内部監査部門として執行部門から独立した監査室を置く。・当社および子会社は、市民社会の秩序、安定に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。（b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報の保存については、「文書取扱保存規程」に基づき適切かつ確実に検索性を有する状態で保存・管理する。・情報の管理については、「情報セキュリティ基本方針」および「個人情報保護方針」に基づき適切に管理する。（c）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は当社のリスク管理全体を統括し、リスク管理に関する方針・課題・対策等について協議し、重要事項について経営会議、取締役会に諮る。・経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には「危機管理規程」、「災害対策規程」、「事業継続計画（ＢＣＰ）」等に沿った緊急時体制を速やかに構築し、被害の拡大防止・業務の早期復旧を図る。（d）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会における迅速かつ的確な意思決定への寄与を目的として、「取締役会規程」に基づき経営会議を設置し、経営目標、戦略、諸計画および予算・決算等経営に係る重要事項の審議を行うものとする。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・職制規程」「職務権限規程」において定めるそれぞれの職務分掌および職務権限に従いこれを行う。（e）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社が定める「子会社管理規程」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社への定期的な報告を義務づけるものとする。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループのリスク管理を担当とする機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、当社グループにおける年度予算を策定し、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標および予算配分等を定める。・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は「大栄グループ倫理綱領」を定め、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。・監査室は子会社に対して、年度毎の内部監査計画に基づき、原則として年１回以上の監査を行う。また、監査役と連携し、子会社の適正な業務運営を確保するため、必要に応じて改善策の助言・指導を行う。（f）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その取締役から独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項・必要に応じ監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することとする。その場合監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。・監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。（g）当社の監査役への報告に関する体制その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に報告をするものとする。また、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者に対して報告を求めることができるものとする。・当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。・内部通報制度としての「企業倫理ヘルプライン規程」の適切な運用を維持することにより法令・定款違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告を確保するものとする。・当社は、監査役がその職務の執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該費用または債務を負担する。(ハ)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員谷口公一新日本有限責任監査法人山本高揮（注）１.継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他16名(ニ)社外取締役および社外監査役との関係当社の社外取締役である緒方右武、ならびに社外監査役である小澤幸夫、吉田行雄および白田憲司は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。②会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況当事業年度において、取締役会を13回、経営会議を21回開催し、重要な業務執行の決定および経営の重要事項について審議いたしました。「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を２回開催いたしました。監査役会は13回開催され、監査の方針・監査計画等に基づき監査を実施し、監査室は社内各部署および子会社の業務監査を実施いたしました。③役員報酬の内容当社の平成29年３月期における役員報酬は以下のとおりであります。取締役に対する報酬139百万円（うち社外役員26百万円）監査役に対する報酬34百万円合計173百万円④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。