株式会社アールシーコア
有価証券報告書－第32期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営理念・経営基本方針を以下の通り掲げており、この理念及び方針に基づいて経営意思決定及び業務執行を実践することが社会からの信頼を得て企業価値を増大させることに繋がると考えております。その実現に資するべく、効率的かつ適法なマネジメントの仕組みを確立し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることを経営の重要課題の一つと位置付けております。経営理念我々は信用を第一とし、情報の具現化によって、相互の利益を追求する。社名と経営理念の関わり「Ｒ．Ｃ．ＣＯＲＥ」の「Ｒ」はＲegard（尊重する）「Ｃ」はＣonfidence（信用）そして、「ＣＯＲＥ」は核。当社の社名は、経営理念を象徴的に表わしたものです。まず、意思を尊重することをすべての基本においています。そして、信用を築くことを経営の第一目的に据えています。更に、自らの意思で情報をビジネスへと具現化し、マーケットを創出します。ビジネスの中核となるのは、会社であり、主体的に行動する社員です。企業活動は、ビジネスに関わるステークホルダーとのＷｉｎ－Ｗｉｎの関係を追求します。経営基本方針※（）内は主な実践内容を示します。１．少数精鋭（売上総利益人件費率に着目した事業運営）２．顧客のクライアント化（顧客に迎合せず、商品力や営業システム、保証制度等で顧客の信頼を高める営業方針）３．ソフト化による高付加価値の実現（心豊かな暮らし＜ソフト＞を提案することで木の家＜ハード＞を拡販）４．ストレートシンキング（目的意識を常に自問しながら、プロとして最速かつ最効率の解決策を追求）５．貢献に報いる公平な配分（会社への貢献を重視した個人責任目標を設定し、その達成度を業績評価に直接反映）①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会制度を採用しております。事業に精通した取締役を起用することにより経営効率の維持・向上を図るとともに、監査等委員である取締役による監査・監督機能の充実を通じ、経営の健全性の維持・強化を図っております。＜取締役会＞当社の取締役は７名であり、うち監査等委員である取締役が３名を占め、男性５名・女性２名の構成であります。取締役会では、法令又は定款に定める事項を始めとする当社の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会に次ぐ意思決定機関として経営会議を設置しており、取締役等が出席して、業務執行上の重要事項を審議・決定することにより、経営判断の適正化と迅速化に寄与しております。これらの他、戦略会議、組活（組織活性化）委員会、眇々（ライフスタイル）研究会等の全社会議を設け、適正かつ効率的な業務執行を担保する体制を整えております。これらの会議はいずれも毎月１回程度開催しております。＜監査等委員会及び監査等委員である取締役＞当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、うち１名は常勤であります。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づく業務・財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。＜取締役の定数＞当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。＜取締役の選任及び解任の決議要件＞当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。＜取締役の責任免除＞当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が期待された役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。＜監査等委員である取締役との責任限定契約の内容の概要＞当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内となります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社の監査等委員である取締役３名全員が社外取締役であり、いずれも一般株主と利益相反が生ずるおそれのない独立役員であることから、社外者によるチェックという観点からは、監査等委員である社外取締役等による監査・監督を実施し、また、これを実効あらしめることにより、経営監視において十分に機能する体制が整うと判断しております。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、違法又は不適切な企業活動を予防し、早期発見につなげるとともに、財務報告の適正性を確保するため、経営者による企業内統治である内部統制システムの充実とリスク管理体制の強化を図ることを経営の重要課題と認識しております。取締役会において決議された内部統制システム構築の基本方針に基づき、業務執行においては、内部牽制機能を確立するため、組織規程において業務担当取締役を含む部門長の権限や責任を明らかにしたうえで、業務規程により適切な業務手続を定めており、更にその実施状況を内部監査等によりチェックする仕組みとしております。また、反社会的勢力の排除について、取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求は断固として拒絶することを社内規程に定め、その趣旨を反映した条項を標準契約書に追加するなどの施策を実施しております。地区販社に対しても同様に関係遮断のための施策を指導し、周知徹底を図っております。ニリスク管理体制の整備の状況法令、定款等の遵守を徹底するため、社内規程を定めるとともに、その報告体制として構築した内部通報制度を活用しております。加えて、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令等の遵守状況を監視するとともに、体制や施策について審議を行っております。また、内部通報制度の運用に当たり、リーニエンシー（通報者に対する処分の減免）を採り入れることにより、当該制度の実効性を高めております。内部監査部門の監査その他により、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及び損失の程度等について、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会及び担当部署に直ちに通報される体制を構築するとともに、同委員会において社内規程の整備及び運用状況の確認、損失の危険の管理に資する予防措置及び事後処理要領の審議等を行っております。グループ会社については、子会社におけるリスク情報の有無を定期的に監査し、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合には、発見された危険の内容、損失の程度及び当社に対する影響等について、当社リスク管理委員会等への報告が直ちになされる体制を構築しております。②内部監査及び監査等委員である取締役の監査の状況内部監査については、内部監査部門に専従スタッフ１名を配置し、グループ会社を含め、業務活動の合目的性、有効性及び適法性に係る監査に計画的に取り組んでおります。また、内部監査部門は、財務報告に係る信頼性の確保に向けた活動として、具体的助言や勧告を含め、内部統制の社内評価を担っております。監査等委員である取締役は、監査計画に従い取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役社長や会計監査人と定期的に会合をもち、更に内部監査部門と監査実施の都度その結果を相互に連絡するなど、緊密に連携して有効性と効率性を高めながら、取締役の職務遂行に関する監査を実施しております。また、監査等委員である常勤社外取締役は、内部統制システムの整備・運用等を取り扱う内部統制委員会に出席し、実情の把握に努めるとともに、メンバーとの意見交換を行っております。このほか、監査等委員会事務局にスタッフ１名を配置し、内部監査部門と連携しながら、監査等委員である取締役の業務をサポートする体制を整えております。なお、監査等委員である社外取締役の山下泰子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③監査等委員である社外取締役イ監査等委員である社外取締役当社の監査等委員である社外取締役は３名であり、各取締役ともに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。監査等委員である常勤社外取締役の山里晃久氏は、総合商社の取引先又は子会社において、経営者又は監査役を務めておりました。また、監査等委員である社外取締役の米田龍玄氏は弁護士の資格を、同じく山下泰子氏は公認会計士及び司法書士の資格をそれぞれ有しており、山里晃久氏を含め当社の社外取締役に関する独立性判断基準を充足しておりますので、当社は３名とも独立役員に指定しております。社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査計画に従い、内部統制システムの整備・運用状況及びリスク管理体制を中心に監査を実施しております。また、他社経営の経験者や弁護士、公認会計士等として、幅広く豊富な知見を有する社外取締役に対し、公正中立な立場からの取締役の職務執行の監視と併せ、重要な経営判断への提言や意見表明を頂いております。監査等委員である社外取締役の山下泰子氏が代表を務めている司法書士法人山下泰子事務所、社外監査役を務めているポケットカード株式会社と当社との間に特別な関係はありません。なお、監査等委員である常勤社外取締役が内部監査部門と連携し、監査等委員会事務局のサポートを通じ、また、内部統制委員会等に出席して得た情報は、監査等委員会や適宜行う内部連絡により監査等委員会の構成員である他の社外取締役に都度報告されます。加えて、会計監査人との定期会合には監査等委員である社外取締役が自ら出席し、相互連携を図っております。ロ社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容監査等委員である社外取締役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から取締役の職務執行を監督し、監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与するものと考えております。当社における社外取締役を選任するための独立性判断基準は以下の通りであり、いずれにも該当しない場合、社外取締役に独立性があると判断しております。ａ．当該社外取締役の２親等以内の親族が、現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行取締役として在職していた場合ｂ．当該社外取締役が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引があり、過去３事業年度において、各年度における取引金額がいずれかの連結売上高の２％を超える場合ｃ．当該社外取締役が、過去３事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に年間1,000万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬及び当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く。）を受けている場合ｄ．当該社外取締役が、業務執行役員を務めている非営利団体に対する当社の寄付金が、過去３事業年度において、年間1,000万円を超え、かつ当該団体の各年度における総収入の２％を超える場合④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労引当金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）116,839107,700－5108,200４取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）2,7602,760－－0１社外役員19,13018,440－－690３（注）１．連結報酬等の総額が１億円を超える役員はおりません。２．取締役（監査等委員、社外取締役を除く。）は、当事業年度中に退任しました。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針ａ．経営の基本方針当社は、「経営理念」及び「経営基本方針」に基づく経営意思決定や業務執行を実践し、社外役員等による監査・監督を行うことを企業経営の基本と位置付け、その取組みが株主や顧客、取引先、社員等からの当社に対する信頼の醸成につながり、ひいては企業価値の増大をもたらすものと考えております。組織運営においては、意識の集合体としての組織型企業を志向し、主体性豊かな社員による楽観主義と演繹思考の実践を目指しています。また、事業運営においては、感性マーケティングによる新市場の創造（棲み分け論）を通じて、敢えてプロダクト・アウト型の商品を提供することにより、ユーザー・ハピネスを実現することを目的としています。このような企業活動、つまり行き過ぎた感のある西洋文明（rationality=合理性）に対して、日本的価値観（sensitivity=感性）でバランスさせる（BALANCISMinBUSINESS=均衡主義）ことにより、真の豊かな生活の実現に貢献します。ｂ．取締役報酬制度の方針当社は、監査等委員会設置会社として、取締役（監査等委員を除く。）と監査等委員である取締役それぞれの職務内容及び責任に応じた報酬体系とします。取締役（監査等委員を除く。）の報酬制度は、経営方針の遂行及び業績向上へのインセンティブを考慮し、基本報酬と業績連動報酬を支給することとし、以下を基本方針としています。１．中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること２．会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること３．経営理念を実践する主体者のリーダーとして、チャレンジ精神を促すものであること監査等委員である取締役の報酬制度は、客観的に当社の経営への助言と監督を行うため、基本報酬を支給することを基本方針としています。ハ取締役の報酬水準の考え方取締役の報酬水準は、優秀な人材の確保並びに企業価値増大への貢献意識の向上に資するよう、同業又は同規模の他社の報酬水準等を考慮したうえで、設定しています。ニ取締役報酬の構成ａ．報酬の構成現在の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、会社業績等によって給付額が変動する「業績連動報酬」により構成されます。更に、「業績連動報酬」は「賞与」と「株式報酬」により構成されます。平成24年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、第３回新株予約権2,065個（１個につき当社普通株式100株）を当社取締役４名（発行当時。社外取締役を除く。）及び従業員に対して無償で発行しております。なお、現任取締役（社外取締役を除く。）に対する割当は、1,220個であります。ｂ．各報酬の位置付け基本報酬…役位に基づく基準月俸に、前期の会社業績及び個人業績を勘案して定める業績加算を上乗せした固定報酬であり、優秀な人材を確保するためのベースとなる報酬として給付します。賞与…単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、会社業績達成度に応じた金額を給付します。株式報酬…中長期のインセンティブとして、会社業績達成度に応じた株式数の当社株式を交付します。また、業績連動型の株式報酬とすることにより、株主との利益意識の共有を促すとともに、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への意識を高めます。c．社外取締役と監査等委員である取締役の報酬構成社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」のみで構成されます。なお、業績加算は行いません。ホ各制度の詳細ａ．基本報酬取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、社内規程の定めに基づき、役位毎の基準月俸に、各取締役の前期の会社業績及び個別業績等を総合的に勘案して決定する業績加算（基準月俸の25％を上限、直前３期の連結業績平均値との比較調整折込み、月額固定）を上乗せして支給することとしております。ただし、社外取締役及び非常勤取締役には、業績加算を行わないこととしております。ｂ．賞与（年次インセンティブ）役員賞与の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下の通りであります。なお、監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役には、役員賞与を支給しないこととしております。１．当該事業年度において最初に公表する業績予想における連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益（以下、連結当期純利益という。）の達成度（両指標の比率は50：50）に応じ、役員賞与財源を決定する。なお、役員賞与は、中間期と下半期に分けてそれぞれ算定するものとし、その財源の配分は、当該連結売上高及び連結当期純利益の予想値の「中間期：下半期」比率（平成30年３月期＝売上分46：54、利益分26：74）による。２．役員賞与財源は、基準年俸総額（社外取締役を除く取締役の役位毎に予め定める一定額の合計）の25％（平成30年３月期＝24,600千円）を上限とし、以下の通り達成率（カッコ内は連結売上高に適用、１％未満切捨て）に応じて求める。・達成率120％（110％）以上＝基準年俸総額の25％×中間期（又は下半期）配分率・達成率119％～100％（109％～100％）＝同上20％×同上・達成率99％～80％（99％～90％）＝同上15％×同上・達成率79％～60％（89％～80％）＝同上10％×同上・達成率59％～50％（79％～70％）＝同上5％×同上※達成率50％（70％）未満のときは支給額ゼロ３．中間期評価と下半期評価において上記２．により求めた金額の合計について、以下の要領にて調整した金額を要支給総額（１万円未満切捨て）とし、一括して当該事業年度に係る定時株主総会終了後に速やかに支給する。通期における連結売上高及び連結当期純利益の直前３期実績平均（以下過年度実績という。）との比較に基づき、次の通り支給額を調整する（１万円未満切捨て）。・連結売上高及び連結当期純利益ともに過年度実績を上回った場合…調整しない・連結売上高及び連結当期純利益のいずれかが過年度実績を下回った場合…30％減額・連結売上高及び連結当期純利益ともに過年度実績を下回った場合…50％減額４．上記３．により決定された役員賞与は、その他の役員報酬等の総額と合算しても株主総会決議に基づく取締役報酬限度額を超えない範囲にとどめるものとし、超過額（１万円未満切上げ）は切り捨てる。５．各取締役への配分は、以下に示す役位別ポイントに基づく按分方式にて、支給額を決定する。具体的には、所定のポイントに在職員数を乗じた総ポイント数にて１ポイント当たりの単価を算出（１万円未満切捨て）し、各取締役のポイント数に応じそれぞれの支給額を決定する。・役位別ポイント：社長＝15、副社長及び専務取締役＝11、常務取締役＝８、取締役＝６６．次のいずれかに該当する事態が生じたときは、役員賞与は不支給とする。なお、中間期分として算定された役員賞与についても、支給前において同様の事態が生じたときは、不支給とする。・連結又は個別当期純利益が赤字となったとき・配当金が公表済予想又は前期実績に対して20％以上減少したとき若しくは無配のとき・事故その他不測の事態が発生し、次期以降の業績が著しく悪化する見通しとなったとき・役員又は社員等による重大な不祥事が発生し、当社の信用が著しく害されたとき基準年棒総額の25％を上限とし、業績連動幅は0％～100％（達成率が連結売上高70％以下、連結当期純利益50％以下の場合には0％）とします。ｃ．株式報酬（中長期インセンティブ）当制度の詳細は、今後開催される取締役会の決議により定める社内規程に従うことになりますが、現時点で想定している主な内容は以下の通りであります。なお、本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該信託を通じて取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付又は給付されるものです。平成29年６月15日開催の定時株主総会決議に基づき、①監査等委員である取締役、社外取締役及び海外居住者である取締役以外の取締役を対象とすること、②信託期間を３年とし、当社が拠出する金員の上限を200百万円とすること、③１ポイントを１株として、業績達成条件及び役位に基づいて取締役にポイントを付与し、その総数の上限を１年当たり72,000ポイントとすること、④受益者要件を満たした取締役は、取締役の退任時に、累積ポイントに応じて当社株式（ただし、30％相当は換価処分金相当額の金銭）を交付又は給付されること、がそれぞれ規定されております。１．(ア)当該事業年度において最初に公表する業績予想に対する達成度、(イ)中期経営計画期間の最終年度においては(ア)に加え中期経営計画の業績目標に対する達成度、及び(ウ)各取締役の役位に応じて一定のポイントを付与する。２．付与されるポイント数は、役位毎に異なるものとし、それぞれの達成度による業績連動幅は、(ア)は80％～120％、(イ)は0％～100％をベースに設定する。３．取締役が死亡した場合は、累積ポイントに応じた当社株式に係る換価処分金相当額の金銭を相続人に給付し、海外居住者となった場合は、同じく金銭を当該取締役に給付する。４．取締役の在任中に一定の非違行為があった場合、その他本制度の趣旨を達成するために必要な要件を充足していない場合には、当社株式等の交付等は行わない。基準年俸の25～32％を基準額とし、業績連動幅は上記の通りとします。ヘ報酬決定プロセス取締役の報酬は、株主総会で決議された上限額の範囲内で、取締役会が定める社内規程に基づいて要支給額を決定し、監査等委員会の意見を求めたうえで支給しております。ただし、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された上限額の範囲内で、監査等委員の協議により決定し、支給しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄244,270千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査人の状況当社は、三優監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は以下の通りであります。業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士野村聡、公認会計士橋爪剛（注）継続監査年数については、全員が７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者は、公認会計士２名とその他４名であります。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が期待された役割を充分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。当社と会計監査人三優監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内となります。⑦その他イ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ハ自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うためであります。ニ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。