ウェーブロックホールディングス株式会社
有価証券報告書－第54期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と位置づけ、経営の効率化、執行機能の強化、経営監視機能の向上、コンプライアンス体制の充実を図るべく各種施策に取り組んでおります。現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査等の機能強化のために内部統制システムの整備を行いつつ、迅速かつ正確な情報開示を図り、株主・投資家への経営の透明性を確保しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を行っていきたいと考えております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社グループの企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。ａ企業統治の体制（取締役会）当社の取締役会は、本書提出日現在取締役８名で構成されており、月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。社外取締役は４名選任しており、経営判断の合理性・透明性を高め、経営監督の実現を図っております。なお、社外取締役４名中２名は当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立役員として指定しております。当社は持株会社であり、事業子会社における資金や人材等の投資を統括する立場であることから、各事業子会社間の健全な牽制機能を担保することや経営判断の迅速化を実現する目的で、当社の取締役の中には、各事業子会社の経営責任者を兼務している者がおります。また、管理業務を統括する取締役も配置しております。取締役の任期は１年とし、各年度の経営責任の明確化を図っております。加えて、意思決定の迅速化を図る観点から、執行役員制度を採用しており、５名の執行役員（うち取締役兼務者４名）が業務執行にあたっております。指名、報酬決定等については、取締役および監査役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に指名・報酬委員会を設置しております。（監査役会及び監査役）当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役の２名は、社外監査役であります。社外監査役松澤英雄は、公認会計士として企業会計に関する豊富な知見を有しており、社外監査役岡野真也は、弁護士として企業法務の専門的な見識を有しており、それぞれ当社の経営を監視しております。（業績モニタリング会議）当社では、当社および各子会社ならびに各セグメントの経営状況の把握を行うことを目的として、四半期に１回業績モニタリング会議を開催しております。同会議は、当社の取締役と主要子会社の取締役・執行役員で構成されており、主要子会社より各セグメントの経営動向の報告とともに、今後の営業戦略等の重要事項の協議・共有を行っております。当該会議には、常勤監査役も出席し、業務執行状況の監視を行っております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、社外取締役４名および社外監査役２名との間に、会社法第４２３条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第４２５条第１項に定める最低責任限度額となります。ｂ内部統制システムの整備の状況当社は、平成27年８月20日の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っております。主な内容は以下のとおりです。１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）当社および当社子会社は、企業価値の向上および企業としての社会的責任を果たすべく、ウェーブロックグループの取締役および使用人の行動規範として「企業倫理憲章」を定め、これを遵守して職務を遂行する。(2）当社および当社子会社は、「コンプライアンス規程」に基づき、社会公共の利益確保および法令等を遵守して事業発展を図る。(3）当社および当社子会社の取締役および使用人は、「職務分掌規程」および「職務権限規程」の定めに従い職務を遂行する。(4）当社は、代表取締役社長直轄の監査室を置き、監査室は、「内部監査規程」に基づき定期的に業務執行を監査することにより職務執行の適正を確保する。(5）当社および当社子会社は、法令等の遵守の強化を図るべく「内部者通報規程」を整備し、当該規程に基づき内部者通報窓口を設け、コンプライアンス上の問題の早期把握等を図る。(6）当社は、法務・コンプライアンス部を置き、法令等遵守体制の整備維持を図るとともに当社および当社子会社の取締役および使用人に対して計画的にコンプライアンス教育を実施する。(7）当社および当社子会社は、反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。また、不当要求等に対しては関係機関と密接に連携し、組織的に毅然と対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書規程」の定めに基づき、文書の種類に応じた保存年限および管理方法等に従った情報の保存および管理を行う。保存期間中は閲覧可能な状態を維持する。３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）「リスク管理規程」の定めに従い個々のリスクに応じたリスク管理体制の構築を図る。(2）上記規程に基づくリスク管理の実効性確保のため、監査役および監査室は、リスク管理に関する監査を行う。(3）大規模災害または不祥事等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする特別対策本部を設置して危機に対応するとともに損害の拡大を防止してこれを最小限に止めるようすみやかに措置を講ずる。４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）定時取締役会を月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督する。(2）中期経営計画および事業計画等を策定し、経営指標の設定およびその進捗についての定期的な検証を行うとともに実績を管理する。５．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社は、企業集団の経営において「関係会社管理規程」の定めに従い職務を執行する。(2）当社および当社子会社は、上記規程に基づき決裁および報告を行う。(3）当社は、当社子会社に対して内部監査を実施する。(4）当社および当社子会社は、全ての取締役および使用人に対して「企業倫理憲章（抜粋）」および内部者通報窓口の連絡先ならびに通報等により不利益な取扱いを受けない旨を明記したコンプライアンス・カードを配布し、これを携行または直ちに活用できる常況とすることを周知徹底する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役と協議のうえで、必要な使用人を置く。７．監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1）監査役の職務を補助すべく選任された使用人は、当該補助業務に関しては監査役の直接の指揮命令において業務を行い、取締役からの指揮命令を受けないものとする。(2）当該使用人の人事異動および人事考課等に関しては、監査役の意見を尊重する。(3）当該使用人が当該補助業務を執行するに際し必要なときは、監査役に同行して取締役会その他の重要会議に出席することを妨げない。８．当社及び当社の子会社の取締役及び使用人等が監査役へ報告する体制その他監査役への報告に関する体制当社および当社子会社の取締役および使用人は、「コンプライアンス規程」の定めに従い、業務執行の妥当性、適法性に疑義があると思われる事項その他当該規程に定める事項につき監査役に報告を要する。９．監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制(1）「内部者通報規程」の定めに基づき、監査役に報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する。(2）監査役は、当該報告から得た情報に関して、第三者に対する報告義務を負わないものとする。(3）監査役は、当該報告をした使用人の人事異動、人事考課および懲戒等に関し、取締役に対してその理由の開示を求めることができるものとする。又、当該報告を行った者に対する不利益な取扱いの有無を含めた「内部者通報規程」の運用の適正性を監査する。10．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他当該職務について生じる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項監査役が会社法第388条の定めに基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用等が監査役の業務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理するものとする。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役は、代表取締役社長と適宜または定期的に意見交換を行う。(2）監査役は、会計監査人と適宜または定期的に意見交換を行う。(3）監査役は、必要に応じて内部監査部門と内部監査結果について協議および意見交換を行い緊密な連携を図る。(4）監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士その他外部の専門家の助言を受けることができる。ｃリスク管理体制の整備の状況当社および子会社は想定される各種リスクについて、各部門においてリストアップし発生頻度や影響度から算定したリスクレベルに基づき区分管理しております。また、想定したリスクのコントロールと発生した場合の対応につき整備しております。これらリスク管理体制に関しては、定期的に精査され、適宜改善を行っております。これらの体制をより強化すべく、リスク管理規程を制定し、法務・コンプライアンス部にグループ全体のリスク管理体制の管理・統括を職掌させております。ｄ内部監査及び監査役監査の状況（内部監査）当社は内部監査を専門に行う代表取締役社長直轄の組織として監査室（監査室長以下４名）を設置しております。監査室は期初に決定した監査計画に則り定期監査を原則毎年１回実施しております。監査結果については監査室長が取り纏め、代表取締役社長および監査役に報告しております。代表取締役社長は、報告の内容に問題点があればその改善を監査室長経由で当該部門に指示しております。監査指摘事項に対する改善実施状況のフォローアップ監査は監査後一定期間経過の後に実施しております。子会社の各部門に対する定期監査についても同様に、期初に決定した監査計画に則り、当社監査室が原則年１回監査を行い、監査結果については当社代表取締役社長、監査役および子会社経営者に報告されております。監査結果に関する改善指示については、子会社経営者が行うほか、当社代表取締役社長も必要に応じて子会社経営者経由で行っております。また、監査指摘事項に対する改善実施状況のフォローアップ監査についても当社と同様に実施しております。また、監査役および会計監査人と適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。（監査役監査）監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議をしております。各監査役は、監査役会で決議された監査計画に基づき、取締役会をはじめとする社内の重要会議への出席や業務および財産の状況の調査を実施し、また会計監査人および監査室とも緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監督しております。加えて、取締役および従業員に対し、法令定款違反行為等を発見した場合の監査役への報告義務を規程にて定めているほか、内部者通報システムにおいて通報された事項についても監査役への報告対象としており、監査役の情報収集ルートの整備に努めております。なお、常勤監査役田中博は、当社の子会社であるダイオ化成（株）において長年にわたり経理部長として同社の決算手続および財務諸表の作成等に従事し、また、社外監査役松澤英雄は、公認会計士の資格を有しており、両名ともに財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。ｅ会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、公正な監査を受け、会計処理の適正性の確保に努めております。監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および当社に係る継続監査年数は、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員公認会計士京嶋清兵衛有限責任監査法人トーマツ－東海林雅人有限責任監査法人トーマツ－（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務に関わる補助者の構成公認会計士５名、その他13名ｆ会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要社外取締役王志鴻は、当社の株式を7.88％所有するEntireHoldingGroupLtd.およびその子会社の董事であります。なお、同氏は、当社の新株予約権を保有しております。社外取締役助川達夫は、当社のその他の関係会社である（株）サンゲツの財務経理部長であります。社外取締役石井健および小関健は、当社グループと人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。社外監査役松澤英雄および社外監査役岡野真也は、当社グループと人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、会社法に定められた社外性・独立性を基準としております。なお、社外取締役石井健および小関健ならびに社外監査役松澤英雄および岡野真也の４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ｇ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ｈ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。ｉ取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等を機動的に行い、株主への安定的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ｊ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ｋ役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬額賞与取締役（社外取締役を除く。）86,44086,440－4監査役（社外監査役を除く。）15,00015,000－1社外役員24,00024,000－4合計125,440125,440－9ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定の方法取締役の報酬額は、平成９年６月20日開催の第34期定時株主総会において、年額２億50百万円以内と決議しております。また、監査役の報酬額は、同定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。ｌ株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるダイオ化成（株）および次に大きい会社である日本ウェーブロック（株）の株式の保有状況については以下のとおりであります。（ダイオ化成（株））イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額169,467千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的コーナン商事（株）35,99860,297取引関係の維持強化（株）静岡銀行26,00021,112取引関係の維持強化（株）ケーヨー21,00010,689取引関係の維持強化ＤＣＭホールディングス（株）10,0008,130取引関係の維持強化アルメタックス（株）21,0167,061取引関係の維持強化（株）みずほフィナンシャルグループ36,0006,051取引関係の維持強化（株）エンチョー4,7492,080取引関係の維持強化遠州トラック（株）1,000809取引関係の維持強化（株）ジュンテンドー4,763662取引関係の維持強化（注）特定投資株式の（株）静岡銀行以下８銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、ダイオ化成（株）保有の特定投資株式が30銘柄に満たないため、記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的コーナン商事（株）36,83577,538取引関係の維持強化（株）静岡銀行26,00023,556取引関係の維持強化（株）ケーヨー21,00011,949取引関係の維持強化ＤＣＭホールディングス（株）10,00010,270取引関係の維持強化アルメタックス（株）22,6348,804取引関係の維持強化（株）みずほフィナンシャルグループ36,0007,344取引関係の維持強化（株）エンチョー6,1032,856取引関係の維持強化遠州トラック（株）1,0001,241取引関係の維持強化（株）ジュンテンドー1,9051,055取引関係の維持強化（注）特定投資株式の（株）ケーヨー以下７銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、ダイオ化成（株）保有の特定投資株式が30銘柄に満たないため、記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。（日本ウェーブロック（株））イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額59,440千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）エフピコ10,00048,150取引関係の維持強化（株）テクノスマート113,00039,437取引関係の維持強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）エフピコ10,00051,800取引関係の維持強化（株）テクノスマート10,0007,640取引関係の維持強化（注）特定投資株式の（株）テクノスマートは貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、日本ウェーブロック（株）保有の特定投資株式が30銘柄に満たないため、記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。