マルハニチロ株式会社
有価証券報告書－第73期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築し、当社グループの持続的な成長と長期的な視野に立った企業価値の向上をめざします。そのため、意思決定の迅速化を図るとともに、チェック機能の強化を図ることで、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを重要な課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。①コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ．取締役、取締役会、執行役員制度、経営会議提出日現在の経営体制は、社外取締役２名を含む取締役10名であり、執行役員制度を導入して監督と執行を分離することにより、取締役会は独立した客観的立場から、実効性の高い監督を行っております。平成28年度における取締役会は臨時取締役会を含めて17回開催され、平均出席率は取締役97％、監査役98％となっております。社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に供するため、取締役会の議題の内容等につき、予め取締役会事務局より報告しております。また、経営会議は、原則として週１回開催され、取締役会から委任された事項について迅速な経営の意思決定を行い、重要な事項については取締役会に報告しております。なお、当社では、独立性の高い社外取締役２名を独立役員として指定しております。ロ．監査役、監査役会当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在におけるその員数は５名(うち、４名が社外監査役)であり、うち４名が常勤の監査役であります。平成28年度における監査役会は７回開催され、監査役の平均出席率は100％となっております。監査役は、定期的に開催される監査役会において、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査役の職務の執行に関する事項の決定を行い、取締役会を含む重要会議ヘの出席、当社取締役及び部署長とのヒアリングの実施、国内外の子会社ヘの往査、会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換、グループ監査役連絡会の定期的開催等により、取締役の業務執行について監査を行っております。なお、監査役の機能強化に関する取組状況につき、当社では、独立性の高い社外監査役１名を独立役員として指定しているほか、金融機関における長年の経験と豊かな知識を有する社外監査役３名を選任しております。ハ．会計監査当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、同契約に基づき監査報酬を支払っております。平成28年度において業務を執行した公認会計士は、文倉辰永、西田俊之、猪俣雅弘の３名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士12名、その他13名であります。なお、継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査役と会計監査人は、当社及びグループ会社における監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換等を目的として、定期連絡会、監査立会い、その他情報交換を行っております。会計監査人は、計画的に当社及びグループ各社に対する内部監査を実施している部門と連携し、会計監査を行っております。ニ．内部監査当社は、関連法令の遵守、財務諸表報告の信頼性の保証、業務の有効性及び効率性の確認等を目的とする内部統制の一機能として、当社及び当社グループにおける内部統制体制の有効性を検証し、その機能維持ヘの貢献のため、監査部を設置し、15名の職員を配置し内部監査を実施しております。当社の内部監査は、当社グループ各社の経営諸活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検証・評価し、その結果の報告、改善・助言等の提案を行うことにより、当社グループの財産の保全及び経営の効率を図ることを目的としております。また、監査役と内部監査部門の間では、内部監査部門が監査役に対し、当社及びグループ会社の内部監査を実施するに際して、その監査方針を事前に確認するとともに、内部監査の結果に関して報告することとしております。ホ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。社外取締役につきましては、法律の要件に該当し、豊富な経験と見識に基づき、社内取締役とは異なる観点から、ご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス及びグループ経営に貢献していただくために選任しております。社外監査役につきましては、法律の要件に該当し、豊富な経験と見識に基づき、取締役とは独立の立場から監査を行っていただくために選任しております。以上から、社外取締役及び社外監査役は、監督機関に求められる実効性や専門性等の要素を考慮すると、適当であると判断しております。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断した社外取締役中部由郎氏、社外取締役飯村北氏及び社外監査役兼山嘉人氏を独立役員として指定しております。また、社外監査役と当社との利害関係の生じるおそれがあるものとして、社外監査役川村融氏が当社と取引関係のある株式会社みずほ銀行の出身者であり、社外監査役清水裕之氏が当社と取引関係のある三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の出身者であり、社外監査役岩渕毅氏は当社と取引関係のある農林中央金庫の出身者であります。なお、当社において、以下の事項に該当しない場合、社外取締役に独立性があると判断しております。（ⅰ）当社グループの主要取引先の業務執行者。なお、主要取引先とは、その取引金額が当社グループまたは取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結売上高の２％を超える取引先をいう。（ⅱ）当社グループの主要借入先の業務執行者。なお、主要借入先とは、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している借入先をいう。（ⅲ）当社から役員報酬以外に、年間1000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（ⅳ）当社から年間1000万円を超える寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者（ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)までに過去３年間において該当していた者（ⅵ）上記(ⅰ)から(ⅳ)に該当する者が、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者である場合、その者の配偶者又は二親等以内の親族なお、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、次のとおりであります。（ⅰ）企業集団全体のリスク管理体制及び危機対応体制を整備し継続的改善を図るとともに、危機時における迅速な対応と社会への影響及び企業集団の損失の極小化を図るため、企業集団全体のリスク管理に関する規程及び危機時における対応に関する規程を制定し、当社にリスク管理を統括する部署を設置し、その担当役員をリスク管理統括責任者としております。（ⅱ）リスク管理を統括する部署において、当社の全部署におけるリスクアセスメントの実施を指示し、その結果に基づきリスク対策実施責任部署を特定し、その実施状況及び結果を監視し、リスク対策及びリスク管理の継続的な改善を図ることとしております。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしております。（ⅲ）リスク管理を統括する部署において、重大な自然災害や伝染病の蔓延に対応する当社の事業継続計画（ＢＣＰ）を取りまとめ、各部署における整備及び実施状況を監視し、定期的な演習を行い、事業継続計画（ＢＣＰ）の継続的な改善を図ることとしております。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしております。（ⅳ）企業集団全体のリスク管理に関する規程に基づき、当社各部署及びグループ各社にリスク管理責任者及びリスク管理担当者を置き、重要なリスク情報の伝達経路を複数明示して、当社経営層への迅速・確実な伝達を図ることとしております。具体的には、通常の職制を通じた伝達経路のほかに、環境・品質に関するリスク情報は当社の環境・品質保証を担当する部署及びリスク管理を統括する部署に、その他のリスク情報は当社のリスク対策実施責任部署及びリスク管理を統括する部署に、リスク管理責任者の決裁を得ることなくリスク管理担当者から直接伝達し、伝達を受けた部署において重要性を評価し、当社経営層に伝達することとしております。（ⅴ）リスク管理を統括する部署は、重大品質事故、重大環境事故、重大な自然災害、伝染病の蔓延その他企業集団全体として危機対応が必要な場合には、環境・品質保証を担当する部署又はリスク対策実施責任部署の判断にかかわらず、リスク管理統括責任者を通じて当社社長に対策本部の設置を上申し、当社社長の指示により対策本部を設置することとしております。なお、危機対応の一切の権限と責任は当社社長にあり、当社社長は必要に応じてその権限をリスク管理統括責任者に委譲することとしております。（ⅵ）対策本部の実働部隊として少人数のタスクチームを設置することとし、タスクチームは当社社長又はリスク管理統括責任者の指揮の下、情報の収集・分析、対応方針の策定、関係各部署又は関係グループ各社に対する指示及び実施状況の管理を行い、対策本部にその活動を報告することとしております。（ⅶ）リスク管理を統括する部署は、危機対応に関して定期的な演習を企画・実施して、危機対応体制の継続的な改善を図ることとしております。当社の業務執行・経営チェック機能、内部統制体制とリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。③役員報酬の内容役員区分支給人員（名）支給額（百万円）取締役（社外取締役を除く。）13350監査役（社外監査役を除く。）221社外役員686合計21458（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬額は月額60百万円以内（使用人分の給与は含まない。）、監査役の報酬額は月額10百万円以内であります。（平成26年１月30日臨時株主総会決議）３．支給額は、全て基本報酬であります。④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針平成28年６月28日開催の取締役会決議にて業績連動型報酬制度を導入いたしました。当社の経営陣・取締役の報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬は連結経常利益を評価基準としております。社外取締役の報酬は固定報酬のみとなります。⑤内部統制体制整備に関する取締役会の決議会社法に基づく内部統制体制の変更を平成28年６月28日付の取締役会において決議しております。（ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ⅲ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅳ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅴ）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅵ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅶ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（ⅷ）補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項（ⅸ）当社の監査役の補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（ⅹ）当社の監査役に報告をするための体制（xi）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（xⅱ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（xⅲ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（xⅳ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況以上により、社内の体制等を整備し、必要に応じて関連諸規程の見直しを行うこととしております。⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）当社はじめグループ各社の役職員が拠って立つべき基本原則及び精神的支柱として、「グループ理念」「グループスローガン」「グループビジョン」「グループ行動指針」及び「社訓」を制定し、グループ役職員による遵守を期すべく、周知・啓蒙に努めております。（ⅱ）法令遵守の重要性について、経営トップが自ら折に触れてグループ役職員に対するメッセージを発しております。（ⅲ）主要グループ各社に取締役又は監査役を派遣して、各社の日常の経営をモニタリングするとともに、主要グループ各社の代表者が出席するグループ経営会議を定期的に開催して、企業集団としての目標共有とグループ各社の連携強化を図っております。（ⅳ）企業集団の事業を複数のユニットに分別し、その責任者であるユニット長の立案する戦略及び計画に基づき、各ユニットの業務を推進しております。重要案件については、ユニットのみならず企業集団の全体最適を実現すべく、経営会議又はその下部機関である投資委員会において審議しております。（ⅴ）経営会議に関する規程及び管理報告に関する規程を制定し、企業集団内の重要な情報につき適時適切な収集・伝達に努めるとともに、経営会議以下の各機関において企業集団に関する事項の審議、決定、承認等を行っております。（ⅵ）各機関における審議に先立って、法令遵守の観点から関係部署による確認を行うこととしております。（ⅶ）内部監査を担当する部署が計画的にグループ各社に対する内部監査を実施しております。（ⅷ）経営企画を担当する部署がグループ各社における内部統制体制の整備状況をモニタリングし、必要に応じて改善を支援することとしております。（ⅸ）グループ内部通報制度を運営しております。（ⅹ）コンプライアンス、環境・品質、リスク管理等の経営課題に関して、グループ各社において責任者及び担当者を選任し、連携強化を図っております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役中部由郎氏、社外取締役飯村北氏及び社外監査役兼山嘉人氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。（ⅰ）自己の株式の取得資本政策の機動性を確保するため、市場取引等又は株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができることとしております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株式保有状況イ．純投資目的以外の目的で保有する株式銘柄数貸借対照表計上額（百万円）13629,211ロ．純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）㈱みずほフィナンシャルグループ（注）１23,690,0003,982㈱山口フィナンシャルグループ（注）１3,810,0003,897三菱食品㈱（注）２686,4861,964SanfordLimited（注）２4,036,5001,949㈱Ｃ＆Ｆロジホールディングス（注）２2,018,4001,756ＯＵＧホールディングス㈱（注）２7,450,6801,721㈱セブン＆アイ・ホールディングス（注）２263,6871,263加藤産業㈱（注）２259,766722林兼産業㈱（注）２5,659,465571イオン㈱（注）２229,962373東都水産㈱（注）２1,635,801286横浜丸魚㈱（注）２631,972262サンセイ㈱（注）２1,200,000249三井住友トラスト・ホールディングス㈱（注）１710,000234㈱トーホー（注）２93,400229東洋製罐グループホールディングス㈱（注）２108,155227中部水産㈱（注）２801,650203㈱いなげや（注）２98,299139伊藤忠食品㈱（注）２30,650129㈱マルイチ産商（注）２149,316128㈱ＣＡＣＨｏｌｄｉｎｇｓ（注）２156,000128日本ＫＦＣホールディングス㈱（注）２56,100110滝沢ハム㈱（注）２246,047109横浜魚類㈱（注）２192,500104ユアサ・フナショク㈱（注）２306,34796㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（注）１175,00091㈱フジオフードシステム（注）２33,23283㈱木曽路（注）２38,36183㈱十八銀行（注）１330,00082㈱ライフコーポレーション（注）２27,11376（注）１．保有目的は金融機関との安定的取引に資するためであります。２．保有目的は企業グループ間取引の維持強化のためであります。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）㈱みずほフィナンシャルグループ（注）１23,690,0004,832㈱山口フィナンシャルグループ（注）１3,810,0004,598㈱Ｃ＆Ｆロジホールディングス（注）２2,018,4003,043三菱食品㈱（注）２686,4862,368SanfordLimited（注）２4,036,5002,326ＯＵＧホールディングス㈱（注）２7,450,6801,944㈱セブン＆アイ・ホールディングス（注）２263,6871,150㈱スシローグローバルホールディングス（注）２277,700970加藤産業㈱（注）２259,766741林兼産業㈱（注）２565,946487イオン㈱（注）２229,962373横浜丸魚㈱（注）２631,972346㈱ＣＡＣＨｏｌｄｉｎｇｓ（注）２300,000322東都水産㈱（注）２163,580304サンセイ㈱（注）２1,200,000282三井住友トラスト・ホールディングス㈱（注）１71,000274㈱トーホー（注）２93,400242中部水産㈱（注）２801,650212東洋製罐グループホールディングス㈱（注）２108,155195㈱いなげや（注）２100,526155㈱マルイチ産商（注）２150,085145滝沢ハム㈱（注）２247,624143伊藤忠食品㈱（注）２30,650140㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（注）１175,000122㈱十八銀行（注）１330,000118日本ＫＦＣホールディングス㈱（注）２56,100109横浜魚類㈱（注）２192,500108㈱フジオフードシステム（注）２34,08394㈱木曽路（注）２38,36193ユアサ・フナショク㈱（注）２306,34792（注）１．保有目的は金融機関との安定的取引に資するためであります。２．保有目的は企業グループ間取引の維持強化のためであります。