ビーピー・カストロール株式会社
有価証券報告書－第40期(2016/01/01－2016/12/31)

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営課題としております。その実現のために株主、消費者、取引先、社員及び私達をとりまくより広範囲な社会をはじめとした様々なステークホルダーとの相互信頼を構築・維持していくという視点から、経営の効率的かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンスの整備構築を目指しております。そのためには、経営監督機能の強化、法令順守の徹底、倫理観の醸成、リスクマネジメント、説明責任の履行が重要であると認識しております。(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（イ）企業統治体制の概要当社は、平成28年３月25日付をもって監査等委員会設置会社に移行しており企業統治の体制は以下のとおりであります。当社は、企業統治に関わる基本方針をコーポレートガバナンスに関する基本方針として取りまとめ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。その上で、内部統制システムの構築に当たり、企業経営における内部環境、外部環境に潜むリスクの発見及びその対応に重点を置き、また、内部統制システムの運用に関わる役員・社員の倫理観の醸成が企業経営の基盤であるとの認識の下、以下のとおり、「内部統制に関する基本方針」及び「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定めております。また、両基本方針は、法令の新設・改変、社会的規範の変化及び社内体制の変化等に対応すべく、必要に応じて取締役会決議により改訂いたします。(1)基本フレームワーク当社の内部統制システムのフレームワークは以下のとおりとし、当該フレームワークに準拠して内部統制システムを継続的に運用し、経営の効率性とのバランスにおいてその有効性を常時維持するための施策を講じます。(2)ステークホルダーからのフィードバック体制の構築当社が経営の基盤と考えているステークホルダーからのチェックという側面では、株主との関係においては経営の監視と株価から、消費者との関係においてはブランドや商品への反応から、また、取引先との関係においては健全な取引の継続から、そして、社員との関係においては経営管理システム（人事制度、行動規範等）の運用から、各々のステークホルダーのフィードバックが得られると考えております。ステークホルダーを対象とした各種調査の実施やフィードバック窓口等の設置によりステークホルダーからのフィードバックシステムを機能させるものとします。(3)役員・社員の高度な倫理観の醸成当社は、「BP行動規範」及び「HSSE基準」を制定しています。信頼される企業であるためには、倫理基準を設定し、日々の言動の中でそれを実践する必要があります。適切な企業行動こそが信頼を築き、関係するすべての人に有益な結果をもたらすからです。「BP行動規範」及び「HSSE基準」は、そうしたあるべき姿を求め責任を表明したものです。企業が行動に責任を持つことは、ビジネスの維持に不可欠な要素であり、発展の力ともなります。「BP行動規範」及び「HSSE基準」は、当社にとっての価値、倫理原則、リーダーシップフレームワークに基づいており、内部統制システムの基盤として位置付けるべきものと考えており、また、事業推進活動の基盤として、「BP行動規範」及び「HSSE基準」の浸透に努めております。(4)モニタリング制度及びリスクマネジメント当社は、内部監査制度や予算統制制度、リスク調査などのモニタリング制度及びモニタリング基準としての各種規程、マニュアル類を整備しています。今後の事業環境、経営環境の変化にも対応できるよう効率かつ有効性の高いモニタリング制度の運用を目指しております。また、専門チームを設け、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む体制を整備しております。そこでは、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングし、結果は担当取締役及び監査等委員へ随時報告を行っています。また、安全で法令に準拠した信頼性の高い業務の遂行を最優先に考え、法令・規則の順守や情報共有の徹底を図り、それらの定期的な検証やプロセスの見直しを通じてリスク発生の未然防止・リスク管理の徹底を推し進めております。(5)効率的な制度当社は、少数精鋭での効率的な経営を目指しており、また、当社の親会社であるビーピー・ピーエルシーは英国及び米国の株式市場に上場していることから、国際基準に合致した内部統制システムを運用しており、この国際基準レベルにあるBPグループの内部統制システムを有効的に活用し、少人数で効率的な制度の構築・運用を図っております。(6)社外役員及び独立役員当社は、経営監視機能を強化する観点から、社外役員の招聘が必要となった場合は、「独立性」「企業経営の経験」「企業経営に関する高度な専門知識と経験」を主な条件として、社外役員を選任いたします。各条件の個別運用基準については、社会からの要請、当社の経営環境、ステークホルダーの変遷などの諸事情を勘案し、独立性判断基準に基づき、取締役会及び監査等委員会が判断することとしております。なお、社外役員のうち独立性判断基準を満たす者は、東京証券取引所に独立役員として届け出るものとしております。(7)内部統制システムを含む当社のガバナンス体系a取締役会取締役会は、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために意思決定を行います。b監査等委員会監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査等の役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。また、監査等委員会は、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは取締役に対して適切に意見を述べます。c経営会議取締役及び各部門の長を構成員とする「経営会議」を設置し、業務執行上の重要事項の審議並びに報告を行っています。なお、当会議は基本的に毎月１回開催することとし、常勤の監査等委員が、また必要に応じて他の監査等委員も出席します。dHRフォーラム(人事委員会)人事部を所管部署として、取締役等を構成員として、取締役及び監査等委員以外の重要な人事異動及び人事に関する重要事項の決定を行います。eBCPチーム(事業継続計画委員会)代表取締役社長が議長、HSSEマネジャーがコーディネーターとなり、各部門の代表者により構成される「BCPチーム(事業継続計画委員会)」を設置し、事業上のリスクを分析し、地震等を含む災害・緊急時に、事業を如何に継続するかについて検討し計画を策定しています。f行動規範チームBPグループでは、役員・社員(契約社員、派遣社員を含む。)全員が、例外なく絶対に順守すべき「BP行動規範」を定め、全世界の社員がこれに基づいた業務活動を行っています。当社でも「行動規範チーム」を編成し、順守状況を定期的に確認し、徹底・日常の活動への浸透を図っています。gOMS推進チームBPグループが推し進めるOMS（オペレーティングマネージメントシステム）を取り入れ、安全で法令に準拠した信頼性の高い業務の遂行を最優先に考え、法令・規則の順守や情報共有の徹底を図り、それらの定期的な検証やプロセスの見直しを通じてリスク発生の未然防止・リスク管理に取り組む体制を構築します。h情報保護委員会個人情報を含め社内に点在する機密情報保護の順守を徹底するために、各部門の代表者から構成される「情報保護委員会」を設置しています。(ロ）内部統制体制の整備に関する基本方針(1)監査等委員会の職務の執行のため必要な事項（会社法第399条の13第１項第１号ロ）(a)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第１号）監査等委員または監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を要求された場合には、代表取締役は要求について意見を交換し、必要に応じて「専任」または「兼任」でその任に当たる使用人を指名します。(b)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第２号）a.監査等委員または監査等委員会の職務の補助者として選任された使用人は、監査等委員の指揮命令下に置き、その職務に携わる期間の人事考課に関しては監査等委員が行うものとします。b.当該使用人が、他の業務を兼務する場合には、兼任業務担当の取締役または部門長は、当該使用人の人事考課・異動に関しては、監査等委員と意見を交換しその同意を得るものとします。(c)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第３号）監査等委員または監査等委員会を補助する職務に当たる使用人の任命・評価・異動等については、監査等委員会の同意を得た上で決定します。(d)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（会社法施行規則第110条の４第１項第４号）a.取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当該事実を監査等委員会に報告します。b.監査等委員は、社内の全ての会議に出席することができ、全ての資料を閲覧することができます。また、その際に監査等委員から報告依頼等がなされた場合には、担当取締役・部門長・社員は監査等委員の要求に協力しなければなりません。c.内部統制の諸体制についてのモニタリング結果並びに会計監査人、東京証券取引所、関係官公庁からの依頼事項及びそれに対する回答・提出書類について、担当者は監査等委員に報告します。(e)監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第５号）当社は、監査等委員へ報告を行った役職員に対し、当該報告を理由として不利な取り扱いをすることを禁止します。(f)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第６号）当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の請求を行った時は、当該費用の前払い又は債務を適正に処理します。(g)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第７号）a.監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、当社経営状況の推移を理解し、重要な意思決定過程を監視するとともに、必要に応じて意見を表明します。b.監査等委員は、必要に応じて代表取締役、取締役または部門長と意見交換をします。c.監査等委員は、内部監査担当、リスク管理担当、コンプライアンス担当と連携し、必要に応じて監査・調査活動を要求します。d.監査等委員は、会計監査人と定期的に意見・情報の交換をするとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。e.取締役及び部門長は、監査等委員の役割について全社員に伝達し、監査等委員からの依頼事項に協力するように指示・指導します。(2)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備（会社法第399条の13第１項第１号ハ）(ａ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第１項第１号ハ）a.役員を含む全社員の行動基準である「BP行動規範」を再確認する作業を繰り返す仕組みを設けるとともに、定期的にその順守状況を全社的にチェックします。b.取締役会、監査等委員会、経営会議、その他の重要会議は夫々規則に則り開催し、議事録は法令及び社内規則に則り作成・保管し、権限を持つ者はいつでも閲覧できるようにします。c.取締役会は、コーポレートガバナンスに関する基本方針及び必要な社内規則を整備し、定期的にその有効性及び実効性を点検します。d.取締役会は、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適時適切に情報を収集します。e.「BPオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保します。f.取締役の職務執行状況及び監督は、監査等委員会監査の実施基準に基づき監査等委員が監査します。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第110条の４第２項第１号）a.全社の文書管理責任者を「人事総務部長」とし、責任者は「文書管理規程」を整備し、随時その有効性をチェックします。b.文書は、法令で作成・保管が義務づけられているもの、会社の重要な意思決定及び重要な業務遂行に関するもの等適切な区分の下、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で、適正に保存・管理されます。c.取締役または監査等委員その他の権限を有する者からの要請があった場合、速やかに適切な文書を閲覧できる状態にしておくものとします。d.法令及び東京証券取引所の適時開示規則に従い、必要な情報の適切な開示を実行するため、必要かつ十分な範囲における速やかな情報の伝達機能を確保します。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第110条の４第２項第２号）a.人事総務部長を主管として、全社のリスク管理活動を体系化して「リスク管理規程」を定めます。同規程は、損失の危険をもたらす業務執行に係るリスクを、総合的に認識・評価し、適切な対処を行うために運用され、リスク管理の対象となるリスクの分類及び分類された各リスクへの個別対処、リスクが顕在化した場合の適切な対応を可能とする体制を整備するものです。b.同規程により、事業活動に伴うリスク及び偶発的に発生する可能性があるリスクに対する社員の意識高揚を図る体制を構築します。事業継続計画委員会、情報保護委員会もリスク管理の重要な活動として位置づけます。c.同規程は、リスク認識・評価の主体、個別リスクの対処法（受容、軽減、回避）の決定の主体を明確にします。d.運用状況の定期的なモニタリング体制を構築し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告するものとします。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項第３号）a.取締役会は、経営の基本計画・事業戦略・法令で定められた事項その他経営の根幹に係る事項を決定し、取締役の職務執行その他会社の業務執行状況を監督します。b.職務権限規程により、取締役・部門長及びその部下の責任と権限を明確に規定し、当該責任と権限に準拠して業務を執行します。c.事業計画と目標管理制度の整合性を図り、目標達成度チェック体制を実働させ、全社的に目標に向かって邁進する体制を構築します。d.定期的に経営会議を開催し、各部門の目標に対する進捗状況を相互にチェックするとともに、問題点については必要な検討を行い各部門に助言します。e.職務執行に必要かつ十分な情報・データが入手できるように、常に万全な情報システムの稼動体制を確保します。f.職務執行に必要な社内外の専門家（BPグループ内の専門スタッフ、財務スペシャリスト、弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、証券アナリスト等）の支援が得られる体制を整備します。(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項第４号）a.取締役及び部門長は、会社の行動規範を自ら理解し順守するとともに、日常の活動を通して、その普及・浸透を図ります。b.「行動規範チーム」は、新規採用社員へ行動規範の導入教育を行うとともに、全社員向けに適時適切な普及活動と順守状況の確認を行います。c.取締役及び部門長は、定期的に担当部署の順守状況を同委員会に報告します。d.同委員会は、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適宜適切な情報収集を行い、「すべき事、すべきでない事」等その変更内容を全社員に周知徹底します。e.「BPオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保します。(f)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項第５号）a.当社は、主体的に内部統制体制を構築します。但し、親会社であるBPグループが採用している国際基準レベルにある内部統制体制を効果的に活用し、常に国際基準に準じた水準を維持します。b.BPグループに属する企業との取引については、取引基本契約（あるいは、業務請負契約等）を締結し、市場の状況に照らし合わせて適正な取引状況を維持します。(3)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社では、社員が取るべき行動・態度を明確に示したものとして「BP行動規範」を策定しています。反社会的勢力などと一切関係をもたないこともこの規範のひとつであり、順守することは社員の義務であります。また、新規取引先、株主等についてもその観点から確認を行うなど、公共機関、各種協議会との間で、情報収集・交換ができる体制を構築し、社会のルールに則り、反社会的勢力の排除に寄与することを当社の基本方針としています。②内部監査及び監査等委員監査(1）インターナル・コントロール(内部監査)内部監査担当者が、定期的に業務監査を実施し、社内規則の順守状況や業務プロセスの監査や業務の有効性と効率性の向上を検討しています。その結果、関係部署を通じて改善事項の指導を行い、また、改善状況を確認し、経営者に報告、さらに監査等委員との連携を取りながら内部監査を行っています。(2）監査等委員監査監査等委員監査につきましては、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会の出席、職務の執行状況の監査等を通じ、取締役の職務執行の法令、定款への適合性及び経営方針等への準拠性・合理性を担保し、必要に応じて適宜助言を行いながら経営の監督・監視機能を確保するように努めております。③社外取締役当社は、経営の意思決定機能と、取締役による職務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役２名を社外取締役とすることで経営への監督・監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営の監督・監視機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営の監督・監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。当社と社外取締役（監査等委員）は、人的関係、資本的関係はなく、高い独立性を有していると考えております。社外取締役（監査等委員）松竹直喜氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役（監査等委員）渡邉直文氏は、税理士としての専門的知見と豊富な経験を有しております。なお、上記２名を、「独立役員」として、東京証券取引所に届け出ております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低限度額としております。⑤役員の報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）46,57433,94612,627４取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）4,3204,320－１社外役員6,1566,156－３（ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。（ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内で社長が作成した取締役の報酬総額案を、透明性・客観性を確保するため社外取締役を含む全取締役が出席する取締役会において検証・審議します。監査等委員でない取締役の報酬支給基準は、基本報酬と単年度の業績に連動した業績連動報酬を、経済情勢、他社動向などを総合的に勘案し取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬支給基準は、監査等委員会の協議により、それぞれ決定しております。⑥株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額56,812千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱オートバックスセブン27,888.43961,689営業上の取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ15,0003,652営業上の取引関係の維持・強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,4801,877営業上の取引関係の維持・強化のためムラキ㈱1,000108営業上の取引関係の維持・強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱オートバックスセブン29,525.74051,788営業上の取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ15,0003,147営業上の取引関係の維持・強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,4801,786営業上の取引関係の維持・強化のためムラキ㈱1,00091営業上の取引関係の維持・強化のため（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数（注）指定有限責任社員・業務執行社員宮入正幸新日本有限責任監査法人―指定有限責任社員・業務執行社員野元寿文新日本有限責任監査法人―（注）継続監査年数については、全員７年以下であるため、記載を省略しております。上記の２名の公認会計士に加え、その補助者として公認会計士７名とその他19名がおり、合計28名が会計監査業務に携わっております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項（イ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等による自己株式の取得をすることを目的とするものであります。（ロ）剰余金の中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は８名以内とする旨、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。