Ａｂａｌａｎｃｅ株式会社
有価証券報告書－第18期(2016/07/01－2017/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お客様、株主、従業員、その他取引先等の全ての利害関係者の方々に対して当社グループとして果たすべき社会的責任を強く認識し、それを全うすることが経営上の最大の目標である企業価値の向上に繋がると考えております。この目標を達成する手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性とコンプライアンスの両面を総合的に判断し、透明性のある健全な企業統治の体制を構築してまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社の取締役会は社外取締役４名を含む取締役７名で構成され、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで当社の事業及び経営に関する重要事項を円滑かつ迅速に審議・決定しております。他方、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を陳述しております。また、経営に対する監視・監督機能のより一層の強化を図るため、平成28年９月28日開催の第17回定時株主総会において当社と利害関係を一切有しない社外取締役を１名から４名に増員して、業務執行を担当する常勤取締役３名の監視・監督機能の強化を進めております。かかる新体制の下、取締役会においては、経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう、取締役会の付議基準及び取締役会への報告事項を充実させ、経営の執行に対する監督機能を強化するとともに、経営判断の妥当性、効率性、適正性及び透明性の向上に努めております。また、当社は、監査役会制度を導入しており、監査役会は会計監査人と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行なっております。社外チェックの観点においては、社外取締役の監視・監督及び社外監査役の監査を実施しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を陳述し、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。今後の役員体制の方針としましては、常勤取締役３名で業務執行機能を確保・維持しつつ、独立社外取締役４名並びに常勤監査役及び独立社外監査役の３名で監督及び監査機能を強化し、取締役の過半数を独立社外取締役とすることを含め、かかるコーポレート・ガバナンス体制を継続的に維持して、より一層、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る所存であります。当社は、平成23年11月にＷＷＢ株式会社との株式交換により、既存のＩＴ事業に、建機販売事業及び太陽光発電事業が加わり、収益力の強化を図っており、また、事業を進捗させながら、同時に、コンプライアンスの体制、内部統制システムの強化を図っております。(ア)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は以下のとおりであります。(イ)株主総会株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、会社の所有者である株主に対する貴重な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。従いまして、積極的なＩＲ活動とタイムリー・ディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築することを目的に、より開かれた株主総会にすべく、その運営方法につきましては工夫を重ねていく所存であります。(ウ)取締役会取締役会は、本書提出日現在において社外取締役４名を含む７名で構成されています。広い見地から意思決定、業務執行の監督を行っており、毎月１回定期的に、また必要に応じて随時開催しております。グループ各事業の状況及び業績の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化にも努めております。なお、取締役会には、監査役３名も出席して、取締役会の業務執行について監査をしております。(エ)監査役会監査の状況当社は監査役会制度を採用しており、常勤の社外監査役１名と非常勤の社外監査役２名で構成されております。いずれも財務、会計に関する知見を有し、他社において取締役及び監査役としての経験を有しております。監査役会は毎月開催され、各監査役は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議へ出席する他、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。また監査役は、内部監査室長及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めております。(オ)内部監査の状況当社は平成29年９月20日付で、代表取締役直轄の独立した部門として新たに内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、内部監査室長が責任者となって、各部門の内部監査を実施しております。内部監査室は、内部監査室長及び被監査部門に所属しない従業員１～２名の２～３名体制であり、各部署の所轄業務が法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い適正かつ有効に運用されているか否かを、各年度に策定する年度監査計画に従って調査しております。その結果を代表取締役に報告するとともに適正な指導を行い、会社における不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することをその目的としております。また、監査役会及び会計監査人に対して、業務監査結果を報告することで監査役及び会計監査人との連携を図り、業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。(カ)会計監査の状況当社は、監査法人アヴァンティアと金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、監査法人アヴァンティアは、監査人として独立の立場から財務諸表に対する意見を表明しております。当事業年度において業務執行した公認会計士は、以下のとおりであります。・業務執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員：小笠原直、業務執行社員：戸城秀樹※継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他３名(キ)社外取締役及び社外監査役との関係及び独立性に関する基準又は方針の内容当社は社外取締役４名、社外監査役３名を選出しております。社外取締役の浅野淳一郎氏は、エネルギー分野及び不動産分野における国内外での多様な経験に加え、これら分野における幅広い見識を有しているところ、当社グループが今後海外展開も視野に入れた事業経営を推進し、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行を監督する適切な人材であると考えております。社外取締役の神谷善昌氏は、会計税務分野における豊富な経験に加え、公認会計士及び税理士としての幅広い見識を有しているところ、当社グループが会計税務処理をより適切に行い、経営状況をより一層正確に把握し、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、監査体制の強化に適切な人材であると考えております。社外取締役の楠達史氏は、金融及びM＆A分野における国内外での豊富な経験に加え、ベンチャーファイナンス分野等の教育者としての幅広い見識を有しているところ、当社グループが今後海外展開も視野に入れた事業経営を推進し、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行を監督する適切な人材であると考えております。社外取締役の佐伯英隆氏は、通商産業省（現経済産業省）の幹部公務員及び大学教授としての豊富な経験と幅広い見識を有しているところ、当社グループが事業経営の透明性と客観性向上を推進し、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行を監督する適切な人材であると考えております。社外監査役の若杉武治氏は、常勤の社外監査役であります。同氏は銀行勤務における豊富な経験に加え、IT業界を含む事業会社数社での管理本部長や監査役の経験があり、財務、経理に関する知見を有していることより、当社の監査機能強化に適任であると考えております。社外監査役の齋藤繁喜氏は、これまで多数の企業における社外監査役等の豊富な経験を活かし、当社取締役及び取締役会による業務執行に対する監督機能の強化に適任であると考えております。社外監査役の村瀬忠男氏は、上場企業での取締役及び監査役の経験を有しており、当社取締役及び取締役会による業務執行に対する監督機能の強化に適任であると考えております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断すると共に、企業統治、内部統制、財務報告の経験、知識などを総合的に判断しております。このような判断の下に社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外からの立場での常識的な意見を得ることで適格な経営判断を行なうように努めております。各社外取締役及び社外監査役は、これまでの経験を活かして、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点において経営の監督とチェック機能を果たしております。今後の役員体制の方針としましては、常勤取締役３名で業務執行機能を確保・維持しつつ、独立社外取締役４名並びに常勤監査役及び独立社外監査役の３名で監督及び監査機能を強化し、取締役の過半数を独立社外取締役とすることを含め、かかるコーポレート・ガバナンス体制を継続的に維持して、より一層、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る所存であります。(ク)顧問弁護士当社は外部の法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてコンプライアンスのための必要な助言を受けており、法律面における経営上の問題が起きることのないよう努めております。(ケ)ディスクロージャー経営の透明性を高め、情報の非対称性による利害関係者の不利益を最小にするため、会社の経営情報の適時適切な情報開示（ディスクロージャー）に努めてまいります。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、次の通りに内部統制システムに関して、業務の適正を確保するための体制整備を行っております。（ア）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社及び子会社においては、企業の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。当社及び子会社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの遵守及び反社会的勢力排除のための基本方針の策定等により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。２．当社及び子会社の役員は、この実践のため経営理念及び行動規範に従い、当社グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。３．法令・定款等のコンプライアンスについては、管理部門責任者が責任者となり、当社グループの組織横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。（イ）当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社及び子会社は、経営理念、行動規範の実践的運用と徹底を行う体制を構築するとともに、反社会的勢力排除の基本方針を遵守する体制を構築する。また、代表取締役及び業務執行を担当する取締役に、従業員に対するコンプライアンス教育・啓発を行わせる。２．当社及び子会社の役員・従業員は、当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、管理部門責任者または代表取締役に報告するものとする。管理部門責任者は、当該報告された事実についての調査を指揮・監督し、代表取締役と協議のうえ、必要と認める場合適切な対策を決定する。３．法令違反を未然に防ぐため、コンプライアンス・ホットラインとして「内部通報制度」を整備し全従業員への周知を図る。当該内部通報制度は、常勤監査役及び社外の弁護士を通報先とし、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。４．重要な通報については、その内容と会社の対応状況・結果について、適切に当社グループの役員・従業員に開示し、周知徹底する。５．代表取締役は、内部監査室を統括する。内部監査室は、代表取締役の指示に基づいて、業務執行状況の内部監査を行う。（ウ）取締役の職務の執行に係る情報保存及び管理に関する体制１．取締役は、職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）その他の重要な情報を、社内規程に基づいて、それぞれの担当職務に従い適切に保存かつ管理する。(1)株主総会議事録と関連資料(2)取締役会議事録と関連資料(3)取締役会が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料(4)取締役を決定者とする決定書類及び付属書類(5)その他取締役の職務に関する重要な文書２．管理部門責任者は、上記①における情報の保存及び管理を監視・監督する責任者（以下「統制監視責任者」という）となる。３．統制監視責任者の業務執行を円滑に行うため、必要に応じて社外の弁護士に助言を求める。４．上記①に定める文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。（エ）当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制１．当社及び子会社の取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスク（不確実性）に対処すべく、常勤取締役に対して、経営会議において決定された施策の実践的運用を委嘱する。２．当社及び子会社の経営会議において、当社グループの組織横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行う。３．経営計画の執行の最高責任者である代表取締役は、経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクのアセスメントを行い、当社及び子会社の取締役会等における経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。４．上記の他、以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。(1)地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク(2)役員・従業員の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障をきたすリスク(3)基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク(4)その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク（オ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．当社及び子会社の取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、当社の取締役のうち１名以上は社外取締役とし、子会社についても、重要度及び支配比率等に鑑み、社外取締役の選任を検討する。２．当社及び子会社の取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づいて、代表取締役及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。３．代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、組織規程及び職務権限規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。４．当社の取締役会は、当社グループ全体について統括をし、その事業計画の効率的な運営と監視・監督の体制の整備を行う。（カ）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループとしての業務の適正と効率性を確保するために必要な、規範・規則を当社グループの規程として整備する。２．当社グループの業務執行の状況については、定期的に取締役会または経営会議に報告されるものとする。３．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、随時子会社から業務執行の状況の報告を求めるものとする。４．当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし、適切なものでなければならない。５．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには代表取締役がグループ各社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について指導することを含む。６．内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施または統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じて取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。７．監査役が、監査役自らまたは監査役会を通じて当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室との緊密な連携等適格な体制を構築する。（キ）財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定める。「財務報告の基本方針」１）適正な会計処理の実施・当社及び子会社は、会計処理に係る法令及び会計基準等に適合した内容の経理規程及び会計関連諸規則等を制定し、必要に応じてこれを改定・整備する。また、役員及び全従業員がこれを理解し遵守するよう、社内情報ネットワークへの掲載等を通じて周知徹底を図る。２）内部統制の有効性の確保・当社及び子会社は、金融商品取引法の内部統制に関する規定に則り、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある事象を抽出し、これを分析・評価し、不備等の存在が判明した場合には、必要に応じて関連規程や業務プロセスを修正する等、適宜内部統制システムの改善を図る。・当社及び子会社は、内部統制システムの整備・運用を進める際には、IT環境を踏まえたうえでこれを実施する。３）信頼性のある財務報告を実現するための体制・当社及び子会社は、代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、適正な内部統制報告書の提出を通じて、信頼性のある財務報告を開示することに全社を挙げて取り組む。（ク）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要に応じて監査役の業務補助のための監査スタッフを置く。２．取締役からの独立性を確保するため、監査スタッフの人事については、取締役は監査役の意見を尊重する。３．監査スタッフは、監査役の業務を補助するに際しては、専ら監査役の指揮命令に従うものとする。（ケ）当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１．当社及び子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。２．当社及び子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。(1)会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの(2)会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの(3)社内外への環境、安全、衛生または製造物責任に関する重大な被害を与えたもの、またはその恐れのあるもの(4)行動規範への違反で重大なもの(5)その他上記(1)～(4)に準じる事項３．当社及び子会社の役員・従業員は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。４．当社及び子会社において内部通報制度による通報があった場合、その報告者に対し、報告を理由とした不利な取扱いは行わない旨を当社及び子会社のコンプライアンス・ホットラインとして規程に定めて徹底する。（コ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査役からの申請に基づき適切に行う。２．監査役の過半数は社外監査役とし、対外的な透明性を担保する。３．監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を持つこととし、また内部監査室長と密接な連携を保つ。さらに、監査役は、会計監査人から会計監査結果について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。４．監査役会は、独自に意見形成をするため、また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他外部のアドバイザーを活用することができる。④役員報酬当連結会計年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。報酬の内容報酬の金額対象となった人数社内取締役に支払った報酬4,515千円3社外取締役に支払った報酬8,700千円5社外監査役に支払った報酬11,100千円564,950千円13⑤役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、以下の内容で決定しております。１）取締役の報酬は定款の定めに基づき、株主総会で決議された総額等の範囲内で、代表取締役が取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、会社の業績、社員給与とのバランスを総合的に勘案し、取締役会に諮って決定する。２）監査役の報酬は、定款の定めに基づき株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役会規則に基づき監査役が協議して決定する。⑥責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに10万円又は法令の定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑦株式の保有状況該当事項はございません。⑧取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩中間配当の実施当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。