株式会社ニックス
有価証券報告書－第87期(2016/10/01－2017/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況当社グループは「NothingtoSomething」の合言葉のもと、「常に変化し、新しいものに挑戦し、新しい製品、技術、サービスを顧客に提供し続けていく」、また、「仕事を通じ人格形成を図るとともに、正当な活動で顧客から得た対価を社員（従業員）に分配し、充実した人生を送る為のベースを作る」、また、「自分たちの利だけでなく、関係する全ての人々の利、社会への貢献を常に念頭に置き、事業を推進していく」という経営理念に基づき事業活動を行っており、この経営理念を実現するため社内組織体制や経営管理システムを整備しております。これにより株主、顧客、社員（従業員）、環境社会を始めとした地域社会の利害関係者に対して、安全で快適な生活空間、作業空間を提供して、社会の公器としての責任を果たすことが当社グループの責務と認識しており、これが企業価値の増大につながるものと考えております。この方針に従い、企業倫理の確立や経営の透明性に対応した組織体制を構築・維持していくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。①企業統治の体制イ会社の機関の基本説明と企業統治の体制を採用する理由取締役会は常勤取締役４名、社外取締役１名、常勤監査役１名及び社外監査役２名から構成されており、毎月開催して経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。また、当社は会社法第２条第６号に定める大会社には該当しておりませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程「企業行動規範」第１款第437条に従い、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るために、監査役会を設置しております。監査役３名のうち２名が社外監査役であります。監査役は原則月１回開催している取締役会に出席するほか、その他の経営に係わる重要な会議への出席や会議議事録の閲覧、部門・拠点監査の実施、重要書類の閲覧及び取締役ならびに会計監査人からの定期的な報告により、会社の経営方針、経営計画、重要事項の決定及び業務執行状況の監査機能を十分発揮できる体制としております。これにより、社会的に要求されるコーポレート・ガバナンスの強化とともに経営の監視やコンプライアンスの促進を図っております。また、常勤取締役、常勤監査役及び本部長にて本部長会議を毎月開催して、重要案件を個別検討するとともに、利益計画策定・予算編成に際しては、具体的事項の立案検討を行っております。さらに取締役・本部長・事業部長と社長の指名した部長級の者が参加して業績検討会議を開催し、経営進捗状況の把握・経営責任の明確化・業務執行の迅速化などを図っております。ロ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制及び、その他の業務の適正を確保するための体制構築のため、内部統制システムの「内部統制基本方針」ならびに「内部統制マニュアル」に基づき整備運用しております。それにより監査役の監査を受け、取締役会において決議され必要な体制の構築を進めております。体制の整備は次のとおりであります。ⅰ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「ニックスグループ企業行動憲章」を定め、社員に対して研修を通して周知させ、法令・定款違反行為を未然に防止する体制としております。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務に係る情報は「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に保存・管理され、取締役もしくは監査役は常時これらの文書を閲覧できるものであります。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役会は、当社の企業価値を高め、企業活動の持続的発展実現のため、損失の危険の管理に係る規程を整備し、これに基づいてリスク管理体制を整えております。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月定例のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。また当社の経営方針・経営戦略・重要な業務執行に係る検討機関として、本部長会議において議論を行っております。取締役会の決定に基づく業務執行は「組織規程」・「職務分掌規程」・「職務権限規程」において、それぞれの責任・権限・執行手続きの詳細について定め、効率的な職務執行が行われる体制をとっております。ⅴ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制として「ニックスグループ企業行動憲章」を制定するとともに、内部監査部門にて、遵法・リスクマネジメント・内部統制システムなどの監査を常勤監査役と連携して子会社を含めたグループ全体に対して定期的に実施しております。その結果は都度社長に報告されるとともに、被監査部門に対し業務執行の適正性及び効率性について具体的な評価と改善に向けた提言を行っております。ⅵ企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループすべての会社に「ニックスグループ企業行動憲章」を適用し、これを基礎として子会社の諸規程を定めております。経営管理については「関係会社管理規程」に従って当社への決裁・報告制度による管理を行うものとし、さらに「内部監査規程」に基づいた監査により、法令・ルールに沿った業務が行われていることを確認する体制となっております。ⅶ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社グループでは現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて、監査役スタッフを置くことにしております。ⅷ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役及び使用人は、監査役に対して、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項、業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとしております。ⅸその他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役社長は監査役及び会計監査人それぞれとの意見交換を通じて、体制検証状況を確認しております。ⅹ反社会的勢力排除に関する体制反社会的勢力からの不当要求への対応を所管する部署を総務部と定め、事案発生時の報告及び対応に係わる社内規程等の整備を行い、反社会的勢力に対しては警察等の関連機関とも連携して毅然な対応が取れる体制としております。ハ業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要ⅰ取締役の職務執行取締役会規則や社内規程を制定し、月に１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行っております。ⅱ監査役の職務執行社外監査役を含む監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会への出席や代表取締役、会計監査人ならびに内部監査・情報管理室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備ならびに運用状況を確認しております。ⅲ内部監査の実施内部監査基本計画に基づき、当社ならびにグループ会社の内部監査を実施しております。ⅳ財務報告に係る内部統制内部統制に関する基本計画に基づき内部統制評価を実施しております。ニリスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理の対応として、日常業務の中で発生するリスクに関しては、各部署において予防及びコントロールを行う他、災害など全社に係る重要なリスクについては、本部長会議の中に「リスク管理委員会」を設け、委員会を中心とした全社体制を図ることとしております。また「内部統制基本方針」に基づき、組織横断的なリスク状況の監視と情報の吸い上げを図るシステムを構築するため、ITシステムの整備と業務プロセスの改善に取組んでおります。②内部監査及び監査役監査監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名の３名体制で、経営判断と執行に関する監査機能を充実させております。各監査役は監査方針に基づき、取締役会他への出席や業務監査の他、内部監査部門及び会計監査人と情報交換や意見交換を行い、相互に連携しております。また当社ではコーポレート・ガバナンスの機能向上のため、代表取締役社長直属の内部監査・情報管理室（２名）を配置し、関係会社を含めた全部門に対し、原則として１年に１回以上の頻度で業務監査を実施しており、各部門の業務執行状況、法令・規程の遵守及びそれを確保する内部牽制制度の機能状況等を監査の上、代表取締役社長への報告及び被監査部門への改善指示を行なっております。また、日頃から監査役及び会計監査人と情報交換や意見交換を行い、相互に連携しております。なお、監査役荒川英雄氏ならびに奥原章男氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名（うち独立役員は１名）であります。社外取締役である玉井敏博氏は、当社グループとの間に資本的・人的関係、取引関係はないため、独立性に及ぼす影響はないと判断しております。同氏は、金融分野の実務経験者として高い見識を有しており、さらに海外企業の経営に対する知見が高いことから選任いたしました。また、社外監査役である荒川英雄氏は当社株式6,200株を保有しておりますが、それ以外に当社グループとの間に資本的・人的関係、取引関係はないため、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。上場企業の取締役・監査役の経験者であり、企業経営に精通しております。日本監査役協会の各種委員会等の経験を踏まえ、ガバナンスのあり方に関して崇高な思想を持っており、内部統制の評価に関しては、そのプロセスにおける適切な意見具申と助言が受けられることから選任いたしました。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外監査役の要件を備えていることから、当社の独立役員としても選任しております。さらに、社外監査役である奥原章男氏は、当社株式1,000株を保有しておりますが、それ以外に当社グループとの間に資本的・人的関係、取引関係はないため、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。同氏は、税理士として長い経験を持ち数多くの企業経営者との交流実績があります。また、現役の上場企業社外監査役でもあり、企業経営に不可欠なガバナンスやコンプライアンスに対する知見が高いことから選任いたしました。三氏とも高い知見から当社の経営監視に務め、コーポレート・ガバナンスの強化を担っています。当社は、社外取締役または社外監査役選任における独立性に関する基準または方針について定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．(3）の２」）に定める該当性の有無を確認した上で判断しております。その結果、上記の社外取締役１名及び社外監査役２名の計３名についてそれぞれ独立性があると判断しております。東京証券取引所へは社外監査役荒川英雄氏の独立役員届出書を提出しております。なお、社外取締役は、社内取締役と緊密な情報交換を図るとともに取締役会において適切な意見具申や提言を行っております。また、社外監査役においても社内監査役との緊密な情報交換を図り、監査役会ならびに取締役会において適切な意見具申や提言を行っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）64,80058,800－－6,0004監査役（社外監査役を除く）9,0018,501－－5002社外役員6,4806,480－－－3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬額等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役は、取締役会規程に定める方針に基づき、監査役は監査役の報酬規程に定める方針に基づいて決定しております。取締役及び監査役の報酬額は、株主総会が決定した取締役及び監査役の限度額内において、各取締役の報酬額は取締役会から授権された代表取締役社長が役職毎に決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議にて決定しております。⑤会計監査の状況当社の会計監査を執行した公認会計士は武田茂氏・松村隆氏であり、興亜監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑦責任限定契約当社では、社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨の記載が定款に記載されていますが、社外取締役玉井敏博氏、社外監査役荒川英雄氏及び奥原章男氏とは当該契約を締結しておりません。⑧取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が、期待される役割が十分発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に柔軟に対応し機動的な資本政策の遂行を図るべく、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。⑩その他第三者の状況当社では、法務問題の解決やコンプライアンス対応のため、法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて助言と指導を受けております。⑪株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式３銘柄20,109千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（自平成27年10月１日至平成28年９月30日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ20,0008,754業務上の取引関係による保有㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8006,084第一生命保険㈱600822当事業年度（自平成28年10月１日至平成29年９月30日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ20,00011,122業務上の取引関係による保有㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8007,776第一生命ホールディングス㈱6001,211（注）第一生命保険㈱は、当事業年度において第一生命ホールディングス㈱に社名を変更しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。