中国電力株式会社
有価証券報告書－第93期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社グループは、事業基盤である中国地域における電気事業を中核として、総合エネルギー供給事業、情報通信事業、環境調和創生事業、ビジネス・生活支援事業を戦略的事業領域と定め、トータルソリューション事業を展開している。小売全面自由化をはじめとした電力システム改革の進展など、経営環境が大きく変化していくことが見込まれる中、中国地域のお客さまに引き続き選択していただけるよう、電気料金メニューやサービスの充実に取り組むことに加え、中国地域外や海外を含む新たな成長事業の育成・拡大に取り組むことにより、「地域で選ばれ、地域をこえて成長する企業グループ」を目指している。当社グループとして、株主・投資家のみなさま、お客さま、地域社会、取引先などのステークホルダーの信頼を確立し、こうした目指すべき姿を実現していくためには、経営の透明性・公正性を維持・向上しつつ、経営環境の変化に対する迅速・果断な意思決定を行うことができる体制を構築することが重要であると考えている。②企業統治の体制を採用する理由電力の小売全面自由化をはじめ当社を取り巻く経営環境が大きく変化する中、その変化に対してより一層柔軟かつ迅速に対応できる体制を構築することが必要であると考え、迅速・果断な意思決定を可能とするとともに、さらなる経営の透明性・公正性の向上及び監督機能の強化を図ることができるよう、監査等委員会設置会社の形態を採用している。③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社は、「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、この方針に従った内部統制システムの整備・運用に努めている。(イ)取締役会・取締役等取締役会は、社外取締役３名を含む15名で構成され、通常月１回開催し、経営の基本方針・計画や重要な業務執行の決定を行うとともに、業務執行報告等を通じて取締役の職務執行を監督している。また、取締役会に付議する事項を含め、経営上の重要な事項については、社長執行役員、事業本部長及び部門長等を構成員とする経営会議を原則として毎週開催し、十分な審議を行う。さらに、取締役会から委嘱された業務を遂行する執行役員制を導入し、経営の効率化及び執行責任の明確化を図っている。(ロ)監査等委員会監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名の取締役(監査等委員)により構成されている。社内取締役である常勤の監査等委員は、当社及びグループ企業において経理業務を所管する担当役員等を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針・計画に従い、経営会議その他重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取のほか、重要な決裁書類等の閲覧、本店及び事業所の業務や財産の状況の調査、グループ企業からの報告聴取等を通じて、取締役の職務執行状況について厳正な監査を行う。また、こうした監査等委員会の職務を補佐するため、社長執行役員の指揮命令外の組織として、専任スタッフからなる監査等委員会室(室長以下９名)を設置している。(ハ)会計監査人会計監査は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任し、同監査法人の業務執行社員(指定有限責任社員)である公認会計士小松原浩平、前田貴史、福田真也の３名のほか、公認会計士５名、その他５名により、一般に公正妥当と認められる監査基準による適正な監査を行っている。業務執行社員の継続監査年数はいずれも７年以内である。(ニ)内部監査内部監査部門である考査部門(部門長以下32名)は、業務執行ラインから独立した組織として、経営効率の向上及び業務運営の改善並びに業務の適正の確保に資することを目的とした内部監査を実施し、内部統制システムの適切性・有効性を検証するとともに、改善提言を行っている。また、原子力部門に対しては原子力品質マネジメントシステムの内部監査も実施している。加えて、グループ総合力強化の観点から、グループ企業についても、その協力を得て内部監査を実施している。(ホ)監査の相互連携監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、監査で得た情報について三者間でそれぞれ情報交換を行い、相互連携を図っている。内部統制部門は、これらの監査が適切に実施できるよう必要な情報提供等を随時実施するとともに、監査結果を踏まえ、必要な対応を行っている。(ヘ)リスク管理体制の整備状況「リスク管理基本方針」及び「リスク管理規程」を定め、各組織において各種リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、経営計画等に反映して継続的にリスク管理を実践している。また、リスク管理を総括する組織を設置し、リスク管理に係る必要な指導・調整を行うとともに、社長執行役員を議長とする「リスク戦略会議」を設置し、重大な経営リスクへの対応方針等を総合的に検討している。さらに、非常災害その他重大な経営リスクが生じるおそれがある場合又は生じた場合には、対策本部等を設置して、情報を一元的に収集・管理し迅速かつ円滑に対策を実施するとともに、適時・的確な情報公開を行っている。(ト)コンプライアンス推進体制の整備状況取締役会の諮問機関として社外有識者を構成員に含む「企業倫理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要事項を議論するとともに、社内及び社外に「企業倫理相談窓口」を設置し、法令違反等に関する相談・通報を受け付けている。また、企業・社員の行動規範である「企業倫理綱領」等を定めるとともに、コンプライアンス推進の専任部署を設け、役員・社員に対する教育等を実施している。(チ)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定により、非業務執行取締役との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としている。④社外取締役との関係社外取締役については、高度な識見と幅広い経験に基づく客観的視点からの有益な意見陳述及び客観的で公正・中立な立場からの的確な監査を期待して、３名（いずれも監査等委員である取締役）を選任している。また、社外取締役の独立性に関する基準は以下のとおりであり、社外取締役全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。社外取締役の独立性判断基準当社における社外取締役の独立性は、次の（１）から（５）までに掲げる者のいずれにも該当しないことをもって判断する。（１）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（２）当社の主要な取引先またはその業務執行者（３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（４）最近において上記（１）から（３）のいずれかに該当していた者（５）次のいずれかに掲げる者の二親等内の親族ａ．上記（１）から（４）のいずれかに該当する者ｂ．当社の子会社の業務執行者または業務執行者ではない取締役ｃ．最近において上記ｂ．または当社の業務執行者に該当していた者なお、当社は社外取締役田村浩章氏が取締役会長を務めていた宇部興産株式会社と電力購入等の取引があり、同氏が社外取締役を務める株式会社山口フィナンシャルグループのグループ銀行との間に資金借入等の取引関係がある。当社は、取締役の選任・解任に関する事項及び取締役の報酬等に係る事項等に係る決定プロセスの客観性・透明性を高めることを目的として、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置し、社外取締役の全員を構成員としている。社外取締役は取締役会、監査等委員会、指名委員会、報酬委員会及びその他重要な会議等に出席し、経験豊富な経営者の観点や専門的見地等からの意見陳述・助言を適宜行っている。当社と当社の社外取締役３名との間には、特別な利害関係はない。⑤役員の報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数イ監査等委員会設置会社移行前（平成28年４月1日から第92回定時株主総会（平成28年６月28日）終結の時まで）役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）月額報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)137137―14監査役(社外監査役を除く。)1616―2社外役員88―4ロ監査等委員会設置会社移行後（第92回定時株主総会（平成28年６月28日）終結の時から平成29年３月31日まで）役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）月額報酬賞与取締役（監査等委員である取締役を除く。）(社外取締役を除く。)343343―11監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)2727―1社外役員1818―3(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針月額報酬賞与取締役（監査等委員である取締役を除く。）月額4,500万円以内取締役（監査等委員である取締役を除く。）の会社業績に対する責任の明確化と業績向上へのインセンティブ付与のため、当社の経営環境・業績を踏まえ、月額報酬とは別に、年額１億2,000万円以内で、賞与を支給することができる。具体的には、賞与総額について会社業績目標を達成した場合の基準額を定め、目標の達成度合いに応じて具体的金額を決定したうえで、各人の業績に応じて配分する。監査等委員である取締役月額1,000万円以内支給しない⑥株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数106銘柄貸借対照表計上額の合計額61,976百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)広島銀行12,008,0204,935安定的な資金調達(株)山口フィナンシャルグループ3,898,7203,988安定的な資金調達三井住友トラスト・ホールディングス(株)8,479,8382,794安定的な資金調達(株)山陰合同銀行2,405,1561,673安定的な資金調達マツダ(株)573,3001,001地域発展への貢献(株)みずほフィナンシャルグループ4,060,832682安定的な資金調達三菱電機(株)555,000654取引関係の維持・強化(株)中国銀行549,255643安定的な資金調達ジェイエフイーホールディングス(株)354,900538取引関係の維持・強化西日本旅客鉄道(株)75,000521地域発展への貢献(株)ＩＨＩ2,073,000493取引関係の維持・強化宇部興産(株)2,247,712447地域発展への貢献三菱重工業(株)1,018,000425取引関係の維持・強化(株)鳥取銀行2,294,000387安定的な資金調達広島ガス(株)1,001,998384地域発展への貢献(株)伊予銀行512,739377安定的な資金調達(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ686,400357安定的な資金調達(株)日本製鋼所910,000323取引関係の維持・強化ＫＤＤＩ(株)61,800185取引関係の維持・強化広島電鉄(株)315,000141地域発展への貢献出光興産(株)56,800114取引関係の維持・強化(株)百十四銀行296,35293安定的な資金調達(株)トマト銀行483,00070安定的な資金調達関東電化工業(株)50,00040取引関係の維持・強化(注)(株)広島銀行、(株)山口フィナンシャルグループ及び三井住友トラスト・ホールディングス(株)以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、記載している。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)広島銀行12,008,0205,679安定的な資金調達(株)山口フィナンシャルグループ3,898,7204,705安定的な資金調達三井住友トラスト・ホールディングス(株)847,9833,273安定的な資金調達(株)山陰合同銀行2,405,1562,145安定的な資金調達(株)中国銀行549,255889安定的な資金調達三菱電機(株)555,000886取引関係の維持・強化(株)みずほフィナンシャルグループ4,060,832828安定的な資金調達(株)ＩＨＩ2,073,000727取引関係の維持・強化ジェイエフイーホールディングス(株)354,900677取引関係の維持・強化宇部興産(株)2,247,712564地域発展への貢献(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ686,400480安定的な資金調達三菱重工業(株)1,018,000454取引関係の維持・強化(株)鳥取銀行229,400401安定的な資金調達(株)伊予銀行512,739384安定的な資金調達広島ガス(株)1,001,998364地域発展への貢献西日本旅客鉄道(株)50,000362地域発展への貢献(株)日本製鋼所182,000326取引関係の維持・強化マツダ(株)200,000320地域発展への貢献出光興産(株)56,800219取引関係の維持・強化ＫＤＤＩ(株)61,800180取引関係の維持・強化広島電鉄(株)315,000153地域発展への貢献(株)百十四銀行296,352111安定的な資金調達(株)トマト銀行48,30076安定的な資金調達(注)(株)広島銀行、(株)山口フィナンシャルグループ、三井住友トラスト・ホールディングス(株)及び(株)山陰合同銀行以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、記載している。⑦定款における定めの概要(イ)取締役の定数当社の取締役は15名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）とする旨を定款に定めている。(ロ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めている。(ハ)株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。ロ取締役の責任免除当社は、適切かつ機動的な経営展開が図れる体制を構築し、かつ有能な人材を取締役に登用することを容易にするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。なお、第92回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。ハ中間配当当社は、株主への配当の機会を確保するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、中間配当をすることができる旨を定款に定めている。(ニ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。《会社の機関・内部統制等の関係図》《業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針》(制定：平成18年４月28日改定：平成28年６月28日)当社は、株主・投資家のみなさま、お客さま、地域社会等から信頼され選択される企業であり続けるため、次の方針に従って、必要な組織・制度等を継続的に整備し、中国電力グループ一体となって適正な事業活動を推進していく。１．当社の取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会は通常月１回開催し、経営の基本方針・計画や重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて、職務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監督する。また、執行役員に対して、必要に応じて職務執行の状況について、取締役会への報告を求める。(2)取締役会に付議する事項を含め経営に関する重要事項について十分に審議するため、経営会議を原則として毎週開催する。(3)執行役員に業務執行を担わせることにより、取締役会の意思決定および監督機能の強化、ならびに業務執行の効率化を図る。(4)中国電力グループのＣＳＲ行動憲章および中国電力企業倫理綱領を制定し、取締役および執行役員がこれを率先垂範するとともに、自らの役割として使用人に対しその定着と徹底を図る。(5)取締役会の諮問機関として、会長を委員長とし、社外有識者を構成員に含む企業倫理委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項を審議する。また、コンプライアンスの推進を総括する組織を設置し、企業倫理・法令遵守の徹底を図るべく、コンプライアンス推進に係る諸制度の継続的な整備・充実、取締役、執行役員および使用人に対する教育等を行う。(6)法令違反行為等の未然防止と是正を図るため、社内および社外(弁護士事務所)に直接相談・通報できる企業倫理相談窓口を設置し、相談者保護を含めた的確な対応を行う。(7)各組織の長は、それぞれの組織内においてコンプライアンスに関する自己点検や教育等を行うとともに、業務運営に関する諸制度の整備を継続的に行う。(8)財務報告に係る内部統制を総括する組織を設置し、財務報告の信頼性確保に係る制度の整備、指導・調整を行う。(9)市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求等への対応を総括する組織を設置し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固として対決する。(10)業務執行ラインから独立した内部監査組織を設置し、業務の適正を確保する観点から、監査を実施する。２．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理基本方針およびリスク管理規程を定め、各組織において各種リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、経営計画等に反映して継続的にリスク管理を実践する。(2)リスク管理を総括する組織を設置し、リスク管理に係る必要な指導・調整を行うとともに、社長執行役員を議長とするリスク戦略会議を設置し、重大な経営リスクへの対応方針等を総合的に検討する。(3)非常災害その他重大な経営リスクが生じるおそれがある場合または生じた場合には、対策本部等を設置して、情報を一元的に収集・管理し迅速かつ円滑に対策を実施するとともに、適時・的確な情報公開を行う。３．当社の取締役および執行役員の職務執行に係る情報保存および管理に関する体制取締役および執行役員の職務執行に係る文書(電子文書を含む。)等については、文書規程等に基づき、法令に定めがあるものについては少なくともその期間、法令に定めがないものについても必要な保存期間を定め、適切に保存・管理する。４．当社の取締役および執行役員の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営の基本方針・目標を明確化し、経営計画制度によるマネジメントサイクルを的確に回すことにより、効率的な事業運営を推進する。(2)適切に組織(組織機構・業務分掌・職務権限)・制度・情報システムの整備を行い、効率的に職務執行が行われる体制を継続的に整備する。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ企業の取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令および定款に適合することならびに取締役および執行役員の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制a．グループ企業管理を総括する組織を設置するとともに、グループ経営の方針・目標を定め、グループ一体となった効率的な事業運営を推進する。また、グループ企業管理に係る諸制度を整備し、各企業の事業活動を適切に指導・支援する。b．グループ企業におけるコンプライアンスを推進する体制整備については、当社の関係組織が連携して適切に指導・支援を行う。c．当社が設置する企業倫理相談窓口は、グループ企業に係る相談・通報に的確な対応を行う。d．当社の内部監査組織は、グループ企業における業務の適正を確保する観点から、監査を実施する。(2)グループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制グループ企業におけるリスク管理を推進する体制整備については、当社の関係組織が連携して適切に指導・支援を行う。(3)グループ企業の取締役および執行役員の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制a．グループ経営に重大な影響を及ぼす事項を実施する場合には、当社への協議または報告を求める。b．上記ａ．以外でグループ企業において、コンプライアンスまたはリスク管理の観点からグループ経営に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合、または発生が見込まれる場合には、当社への報告を求める。６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令外の組織として、監査等委員会の職務を補助する専任組織を設置し、必要な使用人を配置する。当該使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る業務を兼務させず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わせるものとし、また、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得たうえで行う。７．当社の監査等委員会への報告に関する体制(1)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制a．監査等委員会は、経営会議や企業倫理委員会等の重要会議に監査等委員を出席させることができる。b．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、監査等委員会への報告事項に該当する事実が発生した場合または発生が見込まれる場合には、速やかに報告を行う。(2)グループ企業の取締役、執行役員、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制グループ企業の取締役および執行役員の職務執行に係る事項の当社への協議・報告、企業倫理相談窓口へのグループ企業に係る相談・通報を受けた当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、遅滞なく当社の監査等委員会に報告を行う。(3)当社の監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査等委員会に報告した者に対して、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いは行わないこととし、そのための体制を整備する。８．当社の監査等委員の職務執行（監査等委員会の職務執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が職務執行（監査等委員会の職務執行に関するものに限る。）のために請求した費用等については、当社は、それが当該監査等委員の職務に必要がないことを証明した場合を除き、速やかに処理を行う。９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役は、監査等委員会との意見交換のための会合を定期的に行い、経営全般について相互に認識を深める。(2)取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員から職務執行状況の聴取および重要な決裁書類の閲覧等を求められた場合は、速やかにこれに応じる。また、内部監査組織は、監査等委員会に内部監査結果を適宜報告するなど、監査の実効性を高めるため、監査等委員会との連携を図る。〔注〕グループ企業とは、会社法上の子会社および持分法を適用する関連会社とする。（業務の適正を確保するための体制の平成28年度における運用状況の概要）迅速・果断な意思決定を可能とするとともに、さらなる経営の透明性・公平性の向上及び監督機能の強化を図ることを目的として、昨年６月28日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行している。また、監査等委員会設置会社への移行にあわせて経営機構における「監督」と「執行」の役割を明確にするため、業務執行体制を整備し、役付執行役員を新設している。中国電力グループ経営ビジョンのもと、中期経営計画を策定のうえ、電気事業を中心とした事業を展開するにあたり、取締役会を13回開催し、経営の基本方針等の決定を行うとともに業務執行状況等の報告を受け、取締役の職務執行を監督している。また、企業倫理委員会を４回開催し、コンプライアンス推進施策や企業倫理相談窓口への対応に関する社外有識者等からの積極的な提言・意見等をもとに、コンプライアンスの推進に継続的に取り組んでいる。なお、コーポレートガバナンス・コードに定める各原則については、当年度からすべて実施し、その旨を開示している。事業活動に潜むリスクを的確に把握し、未然防止に向けた施策を実施するとともに、その対応状況を毎年経営会議に報告を行っている。また、危機に際しては、迅速かつ適切に対応するため、危機管理責任者（コンプライアンス推進部門長）に経営リスク情報を一元的に集約する危機管理体制のもとで危機の最小化に向けて取り組んでいる。グループ経営要綱において、グループ経営の原則及びグループ企業の管理・支援等のしくみを定めており、グループ中期経営計画及び重要事項に関する協議・報告並びに社長会議等を通じて、グループ企業の事業活動に対する指導・支援等を行っている。また、グループ企業の取締役をメンバーとするエネルギアグループコンプライアンス・リスク管理責任者会議を２回開催し、グループ企業のコンプライアンスの推進及びリスク管理について指導・支援等を行っている。当社の考査部門は、内部監査基本計画に基づき、監査等委員会及び会計監査人と連携を図りながら、当社及びグループ企業の監査を実施している。当社及びグループ企業の経営に重大な影響を及ぼす事項等については、監査等委員会への報告規程に基づき、速やかに監査等委員会へ報告を行っている。また、監査等委員会は、意思決定の経過及び業務執行の状況を把握するため、経営会議や企業倫理委員会等の重要会議に監査等委員を出席させている。監査等委員会の監査が実効的に行われることを目的として、代表取締役と監査等委員４名（うち社外取締役３名）をメンバーとする意見交換会を２回開催し、ガバナンス体制のあり方等に対する意見交換を実施している。