株式会社長大
有価証券報告書－第50期(2016/10/01－2017/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】1）コーポレート・ガバナンスの状況当社は、経営理念を踏まえ、建設コンサルタントとして高い倫理観をもって、全ての法令を誠実に遵守するとともに、自らを律し、社会的良識をもって行動することにより、社会貢献、企業価値の向上を目指しております。このためには、会社の機関の整備・充実、内部統制の実効化によりコーポレート・ガバナンスを強化することが、経営上の重要な課題と認識しております。2）企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況等①企業統治の体制の概要〔取締役、取締役会〕経営環境の変化に迅速、的確に対応するため、取締役を10名以内、任期を１年としております。現在の取締役は10名（うち社外取締役２名）体制で、取締役会は原則月１回開催し、会社経営の重要な意思決定を行うとともに執行部門の監視を行っております。〔監査役、監査役会〕監査役は３名で、社外監査役が２名、社内出身の常勤監査役が１名の体制としております。監査役会は原則月１回開催し、また、取締役の業務執行を監査する機関として、取締役会への出席、主要な事業所の業務及び財産の状況の調査を行っております。なお、会計監査の適正性を確保するため、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人から監査の報告を受けております。〔経営会議〕経営会議は、最高執行役員、役付執行役員及び最高執行役員が指名する執行役員をもって構成し、毎月１回開催され、取締役会からの授権範囲内で行う業務執行における重要事項及び重要な業務の方針・方向を決定し、その執行を審議、確認しています。〔執行会議〕執行会議は、執行役員をもって構成（ただし、最高執行役員は適正な事業推進のため、それ以外の者を若干加えることができる。）し、定例執行会議は四半期に１回開催され、臨時執行会議は必要あるごとに随時召集しております。執行会議の議事は、本部、事業部、統轄部、戦略室に関わる次の事項に関するものであります。・年次経営方針・計画・挑戦課題等の調整・部門年度計画に関わる事項・部門年度総括に関わる事項・年次計画・予算・事業の執行状況等の確認及びフォローアップ・経営戦略に則った施策の実施状況のモニタリングと支援・受注量の拡大・調整・事業所間の連携及び調整・その他事業推進に関わる具体実施方策〔企業統治の体制を採用する理由〕当社は、社外取締役の選任と監査役会との連携によって、十分なガバナンス機能及び機構を保有できているものと考えます。特に、産業界において卓越した経験を有し、当社経営陣に対して有効な監督能力を有する社外取締役や、法曹界及び税務会計面で豊富な経験と知見を有する社外監査役を配置することにより、経営に対する十分な監督機能を発揮できているものと確信しています。〔会社の機関・内部統制の関係図〕②内部統制システムの整備の状況代表取締役直轄の「内部統制機構」を設置しております。内部統制機構には内部監理部門と内部統制監理部門を設置し、内部監査部は月次監査、実地監査を主として担当し、内部統制監理部はJ-SOX監査、ISO（品質、環境、ISMS)監査を主として担当しております。また、内部統制委員会、社内審査委員会の設置により、監視体制の強化を行う体制をとっております。今後、更なる内部統制の強化を図るため、中村・角田・松本法律事務所と顧問契約を締結し、日常的に指導を受け、相談のできる体制を整えております。③会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、公正な会計監査を受け、会計処理の適正性の確保に努めております。監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び当社に係る継続監査年数は、次のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数柳井浩一新日本有限責任監査法人－寶野裕昭新日本有限責任監査法人－（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務に関わる補助者の構成公認会計士12名その他９名なお、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。④社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の田邉章氏は、金融分野における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただけるものと判断しております。社外取締役の平野實氏は、土木分野における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただけるものと判断しております。社外監査役の二宮麻里子氏は、弁護士の資格を有し、専門性と企業法務に関する大局的かつ高度な知見を、当社の監査体制に反映して頂くことを期待して、選任しております。また、社外監査役の横山正英氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高い見識を有しておりますので当社の経営に対して独立の立場から意見をいただけると判断し、選任しております。より確実な監査体制とするため社外監査役を２名としております。なお、社外取締役２名、社外監査役２名とも当社との間で特別な利害関係はございません。社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。⑤社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社の内部統制機構は、社外監査役を含む監査役会とは定期及び必要に応じて情報の交換や話合いが持てる体制にあります。また代表取締役は内部統制部門を統括し内部統制整備の実施計画・評価範囲・評価結果等について社外取締役を含む取締役会に対し、必要に応じて報告を行っております。社外監査役を含む監査役会は会計監査人との間で監査計画に関する協議を行うとともに、会計監査人は、監査役会に対し定期的に監査結果に関する報告を行っております。社外監査役を含む監査役会と会計監査人は、必要に応じて問題点の共有を図るための意見交換を実施するとともに、相互に連携しながら監査を行っております。3）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理は、内部統制機構が担当し、リスク情報の収集、リスク管理規程及びマニュアルの整備を行い、リスク管理全般を統括することとしております。また、この内部統制機構は、コンプライアンスホットラインの窓口として、情報の収集、対応の早期化を図り適正なリスク管理を目指しております。4）役員報酬の内容当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）188157－31－11監査役（社外監査役を除く。）1111－0－１社外役員1413－0－４（注）１.取締役の報酬限度額は、平成28年12月20日開催の第49回定時株主総会において年額250百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成17年12月22日開催の第38回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。３．取締役の報酬については、各人の役位などをもとにして基準を定めた内規を作成し、その基準をベースとして、当期の業績及び業績への各人の貢献度などの諸般の事情を勘案し、株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。5）取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。6）社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係該当事項はありません。7）取締役会で決議できる株主総会決議事項①自己株式の取得当社は、市場取引又は公開買付けの方法により、自己の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。②中間配当当社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。8）責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計としております。9）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。10）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額379百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ137,00023資金調達等の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ39,68020資金調達等の円滑化㈱常陽銀行187,20067資金調達等の円滑化㈱建設技術研究所52,20047経営の安定化㈱ＡＣＫグループ21,00015経営の安定化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ137,00027資金調達等の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ39,68028資金調達等の円滑化㈱めぶきフィナンシャルグループ187,20081資金調達等の円滑化㈱建設技術研究所52,20054経営の安定化㈱ＡＣＫグループ21,00028経営の安定化(注)株式会社常陽銀行は、平成28年10月１日に、株式会社足利ホールディングスと経営統合し、株式会社めぶきフィナンシャルグループとなりました。