株式会社シンシア
有価証券報告書－第9期(2016/01/01－2016/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値を最大化するとともに、企業活動の健全性及び透明性を確保することを目標にしており、その実現のためにコーポレート・ガバナンスの確立が経営上の最重要課題と考えております。当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は内部監査担当及び会計監査人と連携し、各種法令、定款、社内諸規程等の遵守に関する監査を行っております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は経営の意思決定機関である取締役会において、監査役３名が出席しているほか、常勤の社外監査役１名が中立・独立した立場から常時取締役の職務執行を監視する体制となっております。また、監査役は社内において内部監査担当、外部においては会計監査人と定期及び必要に応じて適宜連携を図っており、各種法令、定款、社内諸規程遵守に関する監査は適正に保たれており、経営の監査・監督機能は充足していると考えております。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。ハ内部統制システムの整備の状況Ａ．会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。１．取締役及び取締役会当社の取締役会は取締役５名で構成され、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況並びに執行役員の選任及び業務執行状況について監督を行っております。２．監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。Ｂ．内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築の基本方針を定めております。この方針は、平成27年５月19日に取締役会にて制定しております。１．当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役は、会社経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。②取締役会は、取締役会規則に従い取締役会に付議された議案が十分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。③代表取締役は、法令若しくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会の決定、決議及び社内規程に従い業務を執行する。④取締役を含む役職員が、業務を執行するにあたり遵守すべき行動基準としてコンプライアンス規程を制定する。⑤役職員に対して定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。⑥役職員に対して、他社で発生した重大な不祥事・事故についても、速やかに周知するほか、必要な教育を実施する。⑦「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、法令及び文書管理規程等社内規程に則り作成、保存、管理する。②情報の不正使用及び漏洩の防止のためのシステムを確立し、情報セキュリティ施策を推進する。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定する。②リスク管理最高責任者及びリスク管理担当者は、リスクの予防に努めるほか、リスク管理規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。③内部監査担当部署は、監査役と連携して、各種リスクの管理状況の監査を実施する。４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌、職務権限規程において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。②取締役会は、中期経営計画及び業績目標を設定し、代表取締役及び取締役がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。③取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われていることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①使用人を含む役職員が、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動指針としてコンプライアンス規程を制定する。②役職員に対して、定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。６．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社の子会社の経営管理については、関係会社管理規程等に基づく報告のもと、その業務遂行状況を把握し、管理を行うものとする。②当社グループの各子会社における監査は、各子会社監査役と当社内部監査担当部署が連携し実施する。その結果を代表取締役及び監査役に報告する。③当社は、親会社との間で、上場企業とその親会社としてのお互いの立場を尊重したうえで企業グループとしての業務を適切に行い、その社会的責任を全うするために必要に応じて、親会社に対し、当社の経営情報を提供し、また、親会社の内部監査担当部署との連携も行う。７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役会の承認により、その職務を補助すべき使用人を求めた場合、当該使用人の配置を検討するものとし、具体的な配置にあたっては、その具体的な内容（組織、人数等）を調整し実施する。②当該使用人は、職務執行にあたっては取締役から独立した立場とし、監査役の指揮命令に基づき職務をする。③監査役の職務を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分は、監査役会の同意を得る。８．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時、担当する業務の執行状況について報告を行う。②取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務の執行状況について報告する。③取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、又は通報を受けたときは、速やかに監査役に報告する。９．当社の監査役へ報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査役へ報告をしたものが報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。10．当社の監査役の職務の執行に生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。11．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。②監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。③内部監査担当部署は、内部監査規程に則り監査が実施できる体制を整備し、監査役との相互連携を図る。ニリスク管理体制の整備状況当社は、「内部統制システム構築の基本指針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めてまいります。また、顧問弁護士及び会計事務所等の法務・会計専門家等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。ホ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループ会社に関する管理は、「関係会社管理規程」に基づき、計画立案から執行までを統括的に管理・統制するマネジメントサイクルを展開し、重要な事項については、取締役会に報告しております。また、グループ共通のコンプライアンス等に関する方針のもと、その遵守徹底を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部監査担当者（１名）が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）、非常勤監査役（２名）がそれぞれの役割に応じて、取締役会等重要な会議の出席、経営トップとの意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役等の業務執行の監査を行っております。内部監査担当者、監査役会及び会計監査人との相互連携については、毎月定期的に内部監査担当者と常勤監査役が情報交換を行っております。また、会計監査人との相互連携については、会計監査人と内部監査担当者及び監査役会が、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換会を積極的に開催しております。なお、監査役会は会計監査人の監査の立会い、会計監査人から会計監査結果の報告を受けるなどの活動を行っております。③会計監査の状況会計監査については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、財務諸表等に対する会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：坂井知倫、神宮厚彦、木村純一（注）継続監査年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他６名④社外取締役及び社外監査役との関係当社では、社外取締役２名と社外監査役３名を選任しております。社外取締役國吉歩氏は長年にわたり弁護士としての職務を経験した法律の専門家であります。豊富な経験と見識から、当社に対して公正で客観的な経営の監督を遂行いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は当社の新株予約権10個を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役小川宏氏は長年にわたり弁護士としての職務を経験した法律の専門家であります。豊富な経験と見識から、当社に対して公正で客観的な経営の監督を遂行いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役中本義人氏は金融機関における長年の経験、さらに、他社の取締役としての豊富な経験・知識を有していることから、社外監査役に選任しております。同氏は当社の新株予約権10個を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役今井良明氏は公認会計士、税理士としての職務を経験した会計、税務の専門家であり、財務・会計等の見識を十分に有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役加瀨豊氏は公認会計士、税理士としての職務を経験した会計、税務の専門家であり、財務・会計等の見識を十分に有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役２名は、管理部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。社外監査役３名は、内部監査担当者及び管理部との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。⑤役員報酬の内容イ提出会社の平成28年12月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与ストックオプション取締役(社外取締役を除く。)29,29029,290――３監査役(社外監査役を除く。)―――――社外取締役750750――１社外監査役6,3646,000―364３ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議に基づいて社長が決定し、監査役については監査役会により決定しております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。⑦取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧取締役の定数及び取締役の選任の決議条件当社は、取締役の員数を８名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩取締役会決議による自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。