日本精工株式会社
有価証券報告書－第156期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「MOTION&amp;CONTROLを通じ、円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざすとともに、グローバルな活動によって国を越えた人と人の結びつきを強める」という企業理念のもと、①世界をリードする技術力によって、顧客に積極的提案を行う②社員一人ひとりの個性と可能性を尊重する③柔軟で活力のある企業風土で時代を先取りする④社員は地域に対する使命感をもとに行動する⑤グローバル経営をめざすという経営姿勢により社会に貢献する企業を目指していきます。(2)目標とする経営指標安定的な収益力を表わすものとして営業利益率を重視するとともに、資産の効率性を追求して株主資本利益率(ROE)とネットD/Eレシオの向上を目指します。(3)企業価値の向上当社グループは、創立100周年を契機に策定した「NSKビジョン2026（あたらしい動きをつくる。）」の下、新たに2016年度から2018年度迄の第5次中期経営計画をスタートさせました。この中期経営計画では、「次の100年に向けた進化のスタート」をスローガンとし、「オペレーショナル・エクセレンス（競争力の不断の追求）」と「イノベーション＆チャレンジ（あたらしい価値の創造）」を方針に据えて、持続的成長、収益基盤の再構築、新成長領域確立の3つの経営課題に取り組んでいます。なお、「オペレーショナル・エクセレンス（競争力の不断の追求）」の施策として、・事業の競争力の追求・効率経営の追求・人づくり、モノつくり「イノベーション＆チャレンジ（あたらしい価値の創造）」の施策としては、・次の成長への種まき・モノつくりの革新・新商品、新領域技術の開発を推進しています。当社グループは、当社事業を通じ機械製品のエネルギーロスを削減することで、地球環境の保全と持続可能な社会の発展に向けた貢献を果たすために、環境経営のレベルアップに取り組んでいます。また、関連法令を遵守すると共に社会の一員としての高い倫理観を持って行動することで、顧客や地域社会等の様々なステークホルダーから信頼される企業として発展し続けることを目指しており、コンプライアンス強化の取り組みとして更なる体制・制度の整備、教育・啓発の徹底を図っています。加えて当社は、執行と監督の役割を明確にすることにより、経営の透明性と健全性を高め、公正で迅速な意思決定を行うために機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しコーポレートガバナンス・コード等の社会的な要請を踏まえたガバナンス体制の強化に取り組んでいます。(4)「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要当社グループは、株主・投資家、顧客、国内外の製造・販売会社、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り立っています。当社は、当社グループの使命は、社会・環境・経済の全ての面においてバランスのとれた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、本業に徹することにより当社グループの企業価値を増大させることであると考えています。当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社に対して投資をしていただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、そのご判断により当社の経営を当社経営陣に対して委ねていただいているものと理解しています。かかる理解のもと、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の皆様のご判断によるべきであると考えています。従いまして、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。しかしながら、近年のわが国の資本市場の状況を考慮すると、対象となる企業の株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは対象となる企業の取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されずに、突如として、株式の大量の買付行為が強行される可能性も否定できません。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。かかる当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要(イ)中期経営計画等による企業価値向上への取り組み当社の中期経営計画等による企業価値向上への取り組みについては、上記(3)企業価値の向上に記載のとおりです。(ロ)コーポレートガバナンスに関する取り組み当社は、社会的責任を果たし、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、持続的に向上させるため、経営に関する意思決定の透明性と健全性の向上に積極的に取り組んできました。2004年に当時の委員会等設置会社に移行する以前から、執行役員制度の導入、社外取締役の招聘及び任意の報酬委員会・監査委員会の設置をしてきました。現在、当社は指名委員会等設置会社であり、指名・監査・報酬の3つの委員会は、それぞれ2名の社外取締役と1名の社内取締役で構成され、経営に関する意思決定の透明性と健全性の確保に大きな役割を果たしています。なお、当社の社外取締役については4名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（同規則第118条第3号ロ(2)）として、2008年6月25日開催の当社定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策を導入し、その後、2011年6月24日開催の当社定時株主総会及び2014年6月25日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得て、当社株式の大量買付行為に関する対応策を継続しました（2014年6月25日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得て継続した対応策を、以下「旧プラン」といいます。）。旧プランは、2017年6月23日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了することから、当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる種々の議論等を踏まえ、買収防衛策を継続するか否かについて検討を続けてまいりました。その結果、2017年5月23日開催の当社取締役会において、当社定款第35条に基づき、同年6月23日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得て承認可決されることを条件として、旧プランの一部を変更した上で、当社株式の大量買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議し、同株主総会において承認され、本プランが導入されました。(イ)本プランの対象となる大量買付行為本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付けその他具体的な買付方法の如何を問いません。以下同じとします。）、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為を適用対象とします。但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本プランの適用対象からは除外します。なお、本プランの適用を受ける買付行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。(ロ)大量買付ルールの設定ⅰ．意向表明書の事前提出大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表執行役社長宛に、本プランに定められた所定の手続（以下「大量買付ルール」といいます。）に従う旨の誓約等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。ⅱ．本必要情報の提供当社取締役会は、上記ⅰ．の意向表明書受領後10営業日（初日不算入）以内に、大量買付者から提供していただくべき、大量買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価、検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を記載したリスト(以下「本必要情報リスト」といいます。)を当該大量買付者に対して交付します。大量買付者には、当社代表執行役社長宛に、本必要情報リストに従って十分な情報を提供していただきます。次いで、当社取締役会は、大量買付者から提供された情報を精査し、必要に応じて当社取締役会から独立した第三者（財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、その他の専門家を含みます。以下「外部専門家等」といいます。）の助言を受けた上で、当該情報だけでは本必要情報として不十分であると合理的に判断する場合には、大量買付者に対して追加的に情報提供を求めることができるものとし、大量買付者から追加的に受領した情報についても同様とします。なお、大量買付ルールの迅速な運用が確保されるよう、当社取締役会が大量買付者に対して本必要情報リストを交付した日から60日（初日不算入）（以下「情報提供要請期間」といいます。）を経過しても当社が求める情報が提供されない場合には、その時点で当社取締役会は、本必要情報の提供に係る大量買付者とのやり取りを打ち切り、下記ⅲ.記載の当社取締役会による評価、検討等を開始します。但し、大量買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合、または大量買付行為の内容及び態様等、本必要情報の提供状況等を考慮して合理的に必要であると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、情報提供要請期間を最長30日間（初日不算入）延長することができるものとします（なお、当該延長は一度に限るものとします。）。他方、当社取締役会は、大量買付者から提供された情報が本必要情報として十分であり、本必要情報の提供が完了したと客観的合理的に判断する場合には、情報提供要請期間満了前であっても、本必要情報の提供に係る大量買付者とのやり取りを打ち切り、下記ⅲ.記載の当社取締役会による評価、検討等を開始します。また、当社取締役会は、大量買付者に対して本必要情報の提供を要請する都度、必要に応じて、大量買付者による情報提供に期限を設定する場合があります。ⅲ．取締役会による評価期間の設定等当社取締役会は、本必要情報の提供完了後、または情報提供要請期間満了後、必要に応じて外部専門家等の助言を受けた上で、大量買付行為の内容に応じて最長60日間または最長90日間（いずれの場合も初日不算入）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。但し、当社取締役会が、当初設定した取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見を取りまとめることができないことについてやむを得ない事由がある場合には、当社取締役会は、独立委員会に対して、取締役会評価期間の延長の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社取締役全員が出席する取締役会の全会一致の決議により、取締役会評価期間を合理的に必要な範囲内で、最長30日間（初日不算入）延長できるものとします（なお、当該延長は一度に限るものとします。）。大量買付行為は、取締役会評価期間満了後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、大量買付者から提供された情報を十分に評価、検討し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉し、また当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。(ハ)対抗措置の発動大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行うことはあり得るものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆様のご判断に委ねることができるものとします。また、当社取締役会は、大量買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合、大量買付者の提案する買収の方法が、いわゆる強圧的二段階買付けに代表される、構造上株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合等、大量買付行為が一定の類型に該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると合理的に認められる場合には、例外的に対抗措置を発動することがあります。これに対して、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、対抗措置を発動する場合があります。但し、当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことが適切であると合理的に判断した場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様のご判断に委ねるものとします。なお、当社は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権無償割当てを行います。(ニ)株主意思の確認手続当社取締役会は、上記（ハ）に記載のとおり、株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただく場合には、取締役会評価期間満了後に、法令及び当社定款の定めに従って、速やかに株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様のご判断に委ねるものとします。当社取締役会は、取締役会評価期間満了後60日以内に株主総会を開催し、大量買付行為への対抗措置の発動に関する議案を株主総会に上程するものとしますが、事務手続上の理由から60日以内に開催できない場合は、事務手続上可能な最も早い日において開催するものとします。株主総会を開催する場合には、大量買付者は、当該株主総会の終結の時まで、大量買付行為を開始してはならないものとします。(ホ)独立委員会の設置及び諮問等の手続ⅰ．独立委員会の設置取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います（但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合には、当該株主総会の決議に従います。）が、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しています。独立委員会の委員は、3名以上とし、独立社外取締役その他独立性が認められる弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとし、有価証券報告書提出日現在における独立委員会の委員は、社外取締役４名及び弁護士１名です。ⅱ．対抗措置の発動手続当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします（但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合は、この限りではありません。）。まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。また、対抗措置の発動に係る当社取締役会の決議は、当社取締役全員が出席する取締役会において、全会一致により行うものとします。なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問のほか、大量買付者の提供する本必要情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大量買付者及び当該大量買付行為の具体的内容、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響、並びに、対抗措置の相当性等を評価、検討等した上で、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。ⅲ.独立委員会に対する任意の諮問当社取締役会は、大量買付者から提供された情報が本必要情報として必要かつ十分であるかについて疑義がある場合その他当社取締役会が必要と認める場合には、取締役会評価期間の延長の是非、対抗措置の発動の是非及び発動した対抗措置の維持の是非以外についても、任意に独立委員会に対して諮問することができるものとし、独立委員会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、当該独立委員会の勧告についても最大限尊重するものとします。(ヘ)本プランの有効期間本プランの有効期間は、2017年6月23日開催の当社定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで（2020年6月に開催予定の定時株主総会の終結の時まで）とし、以降、本プランの継続（一部修正した上での継続を含みます。）については、3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト（http://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html#tab4）に掲載しています、2017年5月23日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」をご参照ください。④上記②の取り組みについての取締役会の判断及びその理由上記②の取組みは、当社の中長期的な企業価値の向上のための基本的な取組みの一環であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的として実施しているものです。かかる取組みを通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることにより、上記①記載の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為は困難になるものと考えられ、よって、上記②の取組みは、上記①の基本方針の実現に資するものであると考えています。従いまして、上記②の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。⑤上記③の取り組みについての取締役会の判断及びその理由上記③の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、当該大量買付者が実施しようとする大量買付行為に関する必要な情報の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求め、最終判断を行う当社株主の皆様が、株式の大量の買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断を行うことができるようにするために導入されるものです。また、上記③の取組みにおいては、そのような情報提供と検討等の期間の確保の要請に応じない大量買付者に対して取締役会決議により対抗措置を発動できることとするとともに、かかる要請に応じた大量買付者であっても、当該大量買付者が実施しようとする大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる場合には、株主総会決議により対抗措置を発動できる（但し、一定の類型に該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると合理的に認められる場合には、取締役会決議により発動できます。）こととすることで、これらの大量買付者による大量買付行為を防止するものであり、よって、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みです。さらに、上記③の取組みにおいては、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合において対抗措置を発動しようとする場合には、原則として、株主総会を開催して、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこととしており、また、大量買付者が大量買付ルールを遵守していない場合を含め、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、社外取締役を含む取締役全員が出席する当社取締役会において、全会一致により行うこととしており、当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記③の取組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものです。さらに、当社は、本プランの運用における取締役会の判断の恣意性を排除し、本プランの運用の合理性を確保することを目的として、本プランの運用に関して取締役会が準拠すべき手続等を定めた「大量買付行為への対応に関するガイドライン」（以下「ガイドライン」といいます。）を制定しています。ガイドラインの制定により、大量買付ルールの適用、対抗措置の発動または不発動等に関する取締役会の判断の客観性が高まり、本プランの運用につき十分な合理性が確保されることになります。従いまして、上記③の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。