扶桑電通株式会社
有価証券報告書－第72期(2016/10/01－2017/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の健全性・透明性・公平性を確保するとともに、内部統制システムの充実・コンプライアンスの徹底に努め、以下の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。基本方針１株主の権利・平等性の確保株主の権利を尊重し、少数株主や外国人株主を含む様々な株主の平等性の確保に努めます。２株主以外のステークホルダーとの適切な協働株主を含む全てのステークホルダーとの適切な協働に努めます。３適切な情報開示と透明性の確保法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報提供にも主体的に取り組み透明性の確保に努めます。４取締役会の責務透明・公正かつ迅速な意思決定を行うためにその役割・責務の適切な遂行に努めます。５株主との対話持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話に努めます。②コーポレート・ガバナンスの体制(a)コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由当社は、平成28年12月20日の第71期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が承認可決されたことにより、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行は、取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンス体制を一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を図ることを目的としたものです。また、経営の意思決定機関である取締役会と、その意思決定に基づいた業務執行を分担する執行役員制度を導入しております。当社の取締役会は当有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、経営の意思決定機関として法令または定款に定めるもののほか、取締役会規程にて定めた決議事項について決議しております。原則として月１回定期的に開催するほか、その他必要に応じて随時開催しております。監査等委員会は当有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、監査等委員の互選により常勤監査等委員を１名置いております。各監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会規程および監査等委員会監査等規程に則り、取締役の職務の執行に関する適法性および妥当性について監査・監督を行っております。なお、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423号第1項の賠償責任に関し、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法423条第1項の賠償責任に関し、法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(b)会社の機関の内容と内部統制システムの関係の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(c)内部統制システムの整備状況当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして次の事項を定めております。１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令・社会規範を厳格に遵守し正しい倫理観に則した行動により社会的責任を果たすため、「企業倫理憲章・行動規範」を制定し、役職者が率先垂範するとともに、経営トップが先頭に立ちコンプライアンス推進に取り組む。法令・定款等に違反する行為を使用人が発見した場合の通報者の保護を含む内部通報制度を構築する。万一法令・定款等に抵触する事態が発生した場合には、取締役で構成するコンプライアンス委員会がその解決にあたる。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書について(以下、職務執行情報という。)の取り扱いは、当該担当取締役が所管し、文書管理規程およびそれに関連する業務マニュアルに従い適切に保存および管理を行う。取締役はこの職務執行情報を閲覧できるものとする。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制法令遵守、品質維持、災害事故防止、情報セキュリティ、環境保全に係るリスクについては、諸規程ならびにガイドラインを策定整備し、これらに基づき管理者を配置して損失の危険を防止する。新たに発生したリスクについては速やかに対応責任者を定め対応に万全を期す。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役はその職務執行において、定款、取締役会規程、常務会規程および職務権限規程に基づき付議基準に該当する事項については取締役会、常務会に付議することを遵守する。(2)経営方針については、毎年策定される年度事業計画および中期経営計画に基づき各部門において目標達成のために活動することとする。また、事業計画が当初の目標どおりに進捗しているか事業報告を通じ定期的に検証する。(3)日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、職位者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。５監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会が監査の実効性を高め監査職務を円滑に遂行するための補助者を置くことを求めた場合には、補助者を１名以上配置することとする。６前号の取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査職務の補助者の独立性および実効性を確保するため、当該補助者は当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価等は監査等委員会の意見を聴取するものとする。監査職務の補助者の任命、異動は監査等委員会の同意を得るものとする。７取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は、監査等委員会規程、監査等委員会監査等規程の定めるところに従い、監査等委員会の監査に必要な報告および情報提供を行うこととし、その主なものは、次のとおりとする。・内部統制システム構築に関わる部門の活動状況・内部監査部門の活動状況・重要な会計方針、会計基準およびその変更・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用および通報の内容・稟議書、会議議事録、その他監査等委員会から要求された書類、電磁的媒体情報８監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人に周知徹底する。９監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用および債務ならびにそれらの処理については、当該費用が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。10その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し相互認識を深める。取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は、監査等委員会規程、監査等委員会監査等規程の定めるところに従い、上記以外についても、監査等委員会監査の実効性を確保するために努力するものとする。(d)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切関わりません。その旨を「企業倫理憲章・行動規範」に定め、当社の役職員全員に周知徹底するとともに、事案の発生時には公的機関や弁護士と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対応できる体制を確立しています。③内部監査及び監査等委員会監査の状況(a)監査室社長直轄の部署として内部統制機能を有する監査室は、４名で構成されており内部監査規程に基づき社内業務規程に則した内部処理の実施状況や、リスクマネジメントへの対応状況などについて内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は、この報告をもとに改善を指示し業務の効率化、公正化を図っております。また金融商品取引法に定められる「財務報告に係る内部統制」の各プロセスにおける独立的評価手続を担い、会計監査人に報告を行っています。(b)監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、監査等委員会が定めた監査方針のもと、監査等委員の取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の監査および監督を行うこととしております。各監査等委員は、監査室が実施する内部監査に同行し問題点の把握に努め監査の実効性を高めており、会計監査人との会合を年４回以上設け定期的な意見交換を行い監査における緊密な連携を図っております。監査の実行状況とその結果については、定期的に代表取締役および取締役会に報告され、必要があると認めたときは助言もしくは勧告を行うなど、状況に応じた適切な措置を講じます。また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である社外取締役を１名選任しております。(c)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携監査室、監査等委員会および会計監査人との相互連携は、内部統制機能を有する監査室が内部監査規程に基づく監査計画および監査実施状況を代表取締役社長に報告し、その内容について監査等委員会にも報告しております。監査等委員会は監査室から報告を受けるとともに、会計監査人からも随時報告を受け情報交換を行い、経営の監視機能に努めております。会計監査人は監査室が実施する内部監査に同行し問題点の把握に努め監査の実効性を高めております。④リスク管理体制の整備の状況当社は、想定される様々な事業リスクに対応するため、コンプライアンス委員会ならびにコンプライアンス推進室の設置等の体制整備を行うとともに、適切な指針・方法を社内に伝達するなど組織的にリスク発生の回避に努めております。また、コンプライアンス研修会等を通じて継続的に従業員への啓蒙を図るとともに、不正・法令違反、社内規定違反、その他相談事項等、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける「企業倫理ヘルプライン窓口」を設けております。なお、社内窓口だけでなく、当社と接点のない外部通報窓口(弁護士)を設置し、匿名性を確保し通報者を保護することで、通報しやすい環境を整えております。⑤社外取締役の状況当社は、社外取締役２名を選任しております。社外取締役の選任についてその独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、金融商品取引所の独立性に関する判断基準等を参考にし、社外取締役がそれぞれの豊富な経験、幅広い見識等を生かして客観的・中立的な立場より当社の経営の監督および監視等の職責を果たされること等を考慮して候補者を選任しております。社外取締役の泉澤大介氏は、公認会計士として企業会計に精通し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏はケル株式会社の社外取締役に就任しておりますが、当社と同社の間に取引は存在しておらず、一般株主と利益相反が生ずる恐れのある立場にはないと判断されることからその概要の記載を省略します。なお、同氏は現在公認会計士でありますが、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。社外取締役の苫米地邦男氏は、税理士として会計や税務に精通し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は工藤建設株式会社の監査役、株式会社ＮＩＰＰＯの監査役に就任しておりますが、当社と同社の間に取引は存在しておらず、一般株主と利益相反が生ずる恐れのある立場にはないと判断されることからその概要の記載を省略します。なお、同氏は現在税理士でありますが、同氏と当社の間には人的関係・資本的関係、その他利害関係はありません。また同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。当社の社外取締役は、取締役会に出席しその職務の執行状況を聴取するとともに、適宜質問や、監査、監督上の意見を述べております。当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人および当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名および継続監査年数は下記のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員由水雅人継続監査年数３年業務執行社員山田円継続監査年数２年監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他８名⑦役員の報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬その他取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)171,360171,360―5取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)15,61515,615―1監査役(社外監査役を除く。)4,9714,971―1社外役員11,98211,982―3(注)１報酬等の額には、平成28年12月20日開催の第71期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名(うち社外監査役１名)含んでおります。なお、当社は、平成28年12月20日に監査役設置会社から監査等委員会に移行いたしました。２役員ごとの報酬等の総額につきましては、総額１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、業績との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、報酬水準や報酬形態およびその割合等につき定期的に見直しを行い、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で基本報酬額部分と業績ならびに各役員の貢献度による業績報酬部分で、代表取締役が素案を作成し、独立社外取締役の意見を取り入れ取締役会で決定しております。監査等委員である取締役については、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、平成28年12月20日開催の第71期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額については年額300,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬等の額については年額60,000千円以内と決議いただいております。また、平成29年12月21日開催の第72期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額60,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)と決議いただいております。⑧株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数36銘柄貸借対照表計上額の合計額1,581,886千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的都築電気株式会社766,000389,894営業取引関係の維持富士通株式会社400,236216,127営業取引関係の維持株式会社共立メンテナンス25,122157,766営業取引関係の維持株式会社東芝186,00062,310営業取引関係の維持日本電信電話株式会社10,00046,140営業取引関係の維持株式会社みずほフィナンシャルグループ204,71734,515取引関係等の円滑化株式会社オンワードホールディングス35,52125,823営業取引関係の維持東京電力ホールディングス株式会社39,80017,313営業取引関係の維持デンヨー株式会社13,91514,582営業取引関係の維持グローリー株式会社4,00013,260営業取引関係の維持東洋インキＳＣホールディングス株式会社24,73211,154営業取引関係の維持四国化成工業株式会社10,8359,935営業取引関係の維持株式会社ダイナック5,0008,030営業取引関係の維持株式会社ローソン1,0007,970営業取引関係の維持ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社2,6037,261営業取引関係の維持株式会社松屋10,0007,110営業取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス株式会社21,2106,935取引関係等の円滑化株式会社東北銀行30,0004,290取引関係等の円滑化株式会社岩手銀行1,0003,910取引関係等の円滑化株式会社シダー15,1373,451営業取引関係の維持株式会社タカラトミー3,0003,186営業取引関係の維持ジェコー株式会社10,0002,990営業取引関係の維持日新製鋼株式会社2,1002,862営業取引関係の維持株式会社北日本銀行1,0502,848取引関係等の円滑化レンゴー株式会社4,4092,724営業取引関係の維持株式会社トクヤマ5,4002,273営業取引関係の維持株式会社三井住友フィナンシャルグループ6002,028取引関係等の円滑化そーせいグループ株式会社1001,771営業取引関係の維持株式会社オリエントコーポレーション3,295632営業取引関係の維持フィデアホールディングス株式会社3,750592取引関係等の円滑化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的都築電気株式会社766,000720,806営業取引関係の維持富士通株式会社401,752335,824営業取引関係の維持株式会社共立メンテナンス50,244168,819営業取引関係の維持日本電信電話株式会社10,00051,570営業取引関係の維持株式会社みずほフィナンシャルグループ204,71740,349取引関係等の円滑化株式会社オンワードホールディングス35,97530,758営業取引関係の維持デンヨー株式会社13,91527,732営業取引関係の維持四国化成工業株式会社10,96918,669営業取引関係の維持東京電力ホールディングス株式会社39,80018,069営業取引関係の維持東洋インキＳＣホールディングス株式会社25,61416,213営業取引関係の維持グローリー株式会社4,00015,940営業取引関係の維持株式会社松屋10,00010,000営業取引関係の維持ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社2,6039,430営業取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス株式会社2,1218,613取引関係等の円滑化株式会社ダイナック5,0008,560営業取引関係の維持株式会社ローソン1,0007,450営業取引関係の維持株式会社シダー16,1174,980営業取引関係の維持株式会社タカラトミー3,0004,665営業取引関係の維持株式会社東北銀行30,0004,548取引関係等の円滑化株式会社岩手銀行1,0004,545取引関係等の円滑化株式会社北日本銀行1,0503,323取引関係等の円滑化日新製鋼株式会社2,1003,021営業取引関係の維持レンゴー株式会社4,4092,949営業取引関係の維持株式会社トクヤマ5,4002,876営業取引関係の維持株式会社三井住友フィナンシャルグループ6002,592取引関係等の円滑化ハリマ化成グループ株式会社1,0001,002営業取引関係の維持そーせいグループ株式会社100950営業取引関係の維持フィデアホールディングス株式会社3,750772取引関係等の円滑化株式会社オリエントコーポレーション3,295602営業取引関係の維持株式会社りそなホールディングス925534取引関係等の円滑化⑨その他(a)取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。(b)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。(c)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするためであります。(d)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。