日立工機株式会社
有価証券報告書－第95期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制①企業統治体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由イ．基本的な考え方当社は、業績向上による企業価値の増大が全株主にとっての株主価値の最大化につながるとの考え方に基づき、迅速かつ的確な経営の意思決定、業務執行が行える体制の確立をめざすとともに、経営のチェック機能を充実させるため、経営上の重要課題の１つとしてコーポレート・ガバナンスの強化及び内部統制の整備に取り組んでいる。さらに、コンプライアンス室を設置し、法令遵守の徹底を図っている。当社は、当社及び当社の子会社等（以下、合わせて「日立工機グループ」という。）の企業理念、経営ビジョン、行動指針、行動規範を体系化した「KOKIWay」を制定し、日立工機グループの取締役、執行役、監査役及び従業員等が、日々の業務においてどのように考え、どう行動すべきかについての基本を示している。ロ．企業統治の体制当社は、経営の監督と業務執行の分離を明確にし、「透明性の高い経営の実現」を図るとともに、業務の決定権限を取締役会から執行役へ大幅に委任し「業務執行のスピードアップ、経営の機動性向上」を図ることにより、さらなる企業価値の向上、コーポレートガバナンスの強化をめざすため、指名委員会等設置会社の形態を採用しており、株主総会、取締役及び取締役会、指名委員会等（指名委員会、監査委員会及び報酬委員会をいう。以下同じ。）、会計監査人並びに執行役を置いている。ハ．取締役及び指名委員会等取締役会は、経営の基本方針、法令又は定款に定める取締役会専決事項及び特に必要なものとして取締役会が定める事項を決定するとともに、業務執行の権限は原則として執行役に委任する一方、業務の執行状況を監視、監督する。取締役会は、原則として月に１度開催する。取締役会を構成する取締役４名のうち社外取締役は２名（いずれも当社及び親会社から独立した社外取締役）、執行役を兼務する取締役は１名である。指名委員会は、取締役候補者の指名方針及び社外取締役の独立性判断基準等を決定するとともに、当該基本方針及び判断基準に基づき株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する等の権限を有する機関であり、必要に応じ随時開催する。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行を監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定する等の権限を有する機関であり、原則として月に１度開催し、監査状況を報告する。なお、監査委員長の高萩光男氏は、長く当社の経理及び財務に関する業務に従事し、当社の経理財務部門の長を務めた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等に関する方針を決定するとともに、当該方針に基づき個人別の報酬等の内容を決定する等の権限を有する機関であり、必要に応じ随時開催する。指名委員会、監査委員会及び報酬委員会はいずれも３名の取締役で構成されており、内２名は当社及び親会社から独立した社外取締役である。当社は、取締役の員数を10名以内とする旨、また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席することを要するものとし、当該決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。取締役の職務を補助するため取締役会事務局を置いている。取締役会事務局は取締役会に直属し、執行役会から独立した選任の使用人がこれにあたる。ニ．執行役執行役は14名であり、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、日立工機グループの業務執行を決定するとともに、日立工機グループの業務を執行する。当社は、執行役の員数を15名以内とする旨を定款に定めている。ホ．責任限定契約当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるようにするためである。なお、2015年６月29日開催の第93回定時株主総会終結前の行為に関する取締役及び監査役の責任については、変更前の定款に基づき法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。また、当社定款及び会社法第427条第１項の規定により、当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、当社と損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額となり、その額を超える部分については免責することとしている。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム整備の基本方針につき以下のとおり決議しており、この方針に従って内部統制システム及びリスク管理体制を整備し、経営の意思決定、業務執行及び監査を行っている。１．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査委員会の職務の補助は取締役会事務局が担当するとともに、内部監査・法務・総務の各部門も監査委員会の職務を補助する。２．前号の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性及び当社の監査委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項取締役会事務局は取締役会に直属するものとし、取締役会事務局に所属する使用人には、執行役から独立した専任者を充てる。監査委員会は、取締役会事務局に所属する使用人の人事について事前に報告を受け、必要な場合は意見を述べる。上記の他、執行役は、前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性及び監査委員会の前号の使用人に対する指示の実効性が確保される体制をとる。３．当社の監査委員会への報告に関する体制次により、当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査委員会に報告をするための体制をとる。①執行役会に付議・報告された案件について、執行役より遅滞なく監査委員会に報告する。②内部監査部門が実施した内部監査の結果について、内部監査部門より遅滞なく監査委員に報告する。③コンプライアンス通報制度による通報の状況について、法令遵守担当部門より遅滞なく監査委員に報告する。④その他監査委員会が報告を必要と認めた事項について、適宜監査委員会の求めに応じて当社の取締役、執行役若しくは使用人又は子会社の取締役、監査役若しくは使用人等が報告する。⑤当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等から監査委員会への報告は、監査委員会の指定する監査委員への報告をもって行う。４．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制執行役は、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制をとる。監査委員会は、当該報告を行った者及び当該報告の内容について情報を適正に管理する。５．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項次により、監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理が適正に行われる体制をとる。①執行役は、監査委員の職務の執行について生ずる費用等について、監査の実効性が確保されるよう処理する。②監査委員会は、職務の執行上必要と認める費用については、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、当社に償還を請求することができる。③監査委員会は、監査費用の支出にあたりその効率性及び適正性に留意する。６．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制次により監査委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制をとる。①監査委員会には、常勤の監査委員を置く。②監査委員会が定めた監査委員会の監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、執行役及び内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、執行役及び使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査する。③内部統制システム整備の基本方針の遵守状況及び内部統制システムの整備状況について、取締役、執行役及び使用人等から報告を聴取し、必要に応じて会計監査人に報告を求めることにより、監視及び検証する。７．当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制職務執行における法令の遵守を基本とする行動指針等及び法令遵守違反に対する具体的な懲罰方針を定め、法令遵守担当部門を設置し、使用人の職務執行について規則・ガイドラインの制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、内部監査部門が職務の執行状況を監査する体制をとる。また、実効性のあるコンプライアンス通報制度を整備し、活用する。さらに、適正な人材配置と管理体制の構築に努める。なお、反社会的取引の防止に必要な管理体制及び手続を規定する社内規則を定め、新規取引先の審査、内部監査の実施、社内教育の実施等により、反社会的勢力との関係を一切持たない体制の確保に努める。８．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行役の職務の執行に係る資料については、社内規則に則り、各部門において適正に保存及び管理し、取締役及び執行役が適宜閲覧できる体制をとる。９．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制全社的なリスクの管理については、リスクマネジメント委員会を設置し、統一的、戦略的に推進する。事業に係る各リスクの管理については、それぞれの対応責任者となる執行役が、担当部署において、規則・ガイドラインの制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制をとる。また、業務執行状況の報告等を通じて新たなリスクの発生可能性の把握に努め、対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる執行役を定め、担当部署を設置し対応する。10．当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制次により執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制をとる。①当社又は当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、執行役会その他の会議における多面的な検討を経て意思決定を行い、方針及び内容の明確化を図り、効率的な執行を行う。②明確な目標の付与、採算管理の徹底のため、当社及び当社グループの目標値を年度予算として策定し、予算に基づき業績管理を行う。また、中長期的な目標値として中期経営計画を策定し、業績管理を行う。③職務の執行状況を把握しその改善を図るため、内部監査を実施する。11．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制上記７から10の各項目において、当社グループ全体の体制整備を行うほか、次により当社グループにおける業務の適正を確保する体制をとる。なお、体制の整備については親会社の基準・方針を勘案するが、事業運営及び取引については親会社からの自律性を保つことを基本とする。①企業理念、経営ビジョン、行動指針、行動規範を体系化し、当社グループで共有する。②子会社に関する重要事項について決裁基準を設け、当社グループ経営の観点から当社の取締役会及び執行役会で審議し、また子会社又は子会社の管掌部門から報告させる。③内部監査部門による当社の各部門及び子会社の定期監査や経理財務部門による定期的な子会社の巡回指導によって、当社及び子会社の業務及び財産の状況を把握し業務の適正を確保する。また、監査委員会は内部監査部門から監査状況を聴取し、必要に応じて当社各部門及び子会社に対して報告を求めるとともに業務及び財産状況を調査し、会計監査人から監査に関する報告及び説明を受け、連結計算書類について検討する。会計監査人も当社及び子会社に対する監査手続を行う。なお、子会社を当社のリスク管理及び法令遵守体制に組み込んで管理するため、子会社の代表者の人事ローテーションを推進するとともに、取締役又は監査役を派遣し、また、極力現地で取締役会を開催することにより、実情を直接確認する。④当社の執行役や管掌部門による定期的な子会社の巡回や地域別経理会議の開催など、当社と子会社の間の情報共有及びコミュニケーションの強化に努める。⑤中期経営計画や年度予算につき子会社と相互に情報を共有し、業績管理を行う。⑥財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムを整備し、文書化された業務プロセスを着実に実行するとともに、監査委員会及び内部監査部門がこれを検証する。また、情報システム機能を整備し、子会社の実態及び経営上のリスクを適時に把握し、管理する体制を構築する。ロ．会社の機関・内部統制の関係に関する図表(2)内部監査及び監査委員会監査の状況当社は、監査室(2017年３月31日現在の人員：９名)が内部監査の計画を策定し、計画において定められた事項を関係各部門と連携して適切に監査し、その結果を経営者及び監査委員会に報告する体制をとる。また、内部監査の実施に当たっては適宜監査委員会と連携する。監査委員会は、取締役及び執行役の会社運営が適切な内部統制システムの下で適正に行われているか監査する。監査委員会は、監査の方針、監査計画等を定め、取締役及び執行役から、定期的に、その職務の執行状況を聴取する。また、常勤の監査委員は執行役会その他の重要な会議に出席し、執行役及び内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、子会社から報告を受け、それらの結果を監査委員会で報告する。監査委員会は、会計監査人と緊密に連携し、適宜意見交換を行い、会計監査人の監査計画及び実績並びに監査結果について報告を受領する。(3)社外取締役当社は、社外取締役候補者の選定に当たり、以下の事項を考慮することとしている。①対象者が、人格、識見に優れた者であること②対象者が、会社経営、法務、財務・会計等に関する相当程度の知見を有し、その経験及び識見に基づき、当社の経営に関して中長期的な企業価値の向上の観点から助言することができる者であること③対象者が、少数株主を含むステークホルダーの意見を踏まえて取締役会に意見を述べることができる者であることまた当社は、社外取締役候補者の選定に当たり、当社及び親会社からの独立性に留意するものとし、以下のいずれにも該当しない場合に、独立性があると判断する。①対象者の２親等以内の近親者が、現在又は過去３年において、当社又は当社子会社若しくは親会社の業務執行取締役又は執行役として在職していた場合②対象者が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％を超える場合③対象者が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬(当社取締役としての報酬を除く。)を受けている場合④対象者が業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常収益の２％を超える場合当社は以上の基準に基づき社外取締役２名を選任しており、いずれも当社及び親会社から独立した社外取締役である。社外取締役渋村晴子氏及び同氏が所属する本間合同法律事務所と当社との間には特別の利害関係はない。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ている。当社は、同氏の弁護士としての専門的識見に基づき、当社及び親会社から独立した立場で当社の経営全般にわたり助言をいただくことにより、当社取締役会の一層の機能強化を図っている。社外取締役山本昇氏及び同氏が代表取締役代表パートナーCEOを兼任するXIBキャピタルパートナーズ㈱及びシニアアドバイザーを兼任するCLSAキャピタルパートナーズジャパン㈱と当社との間には特別の利害関係はない。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ている。当社は、同氏の国際的なフィナンシャル・アドバイザリー会社における豊富な経験及び専門的識見に基づき、当社及び親会社から独立した立場で当社の経営全般にわたり助言をいただくことにより、当社取締役会の一層の機能強化を図っている。(4）役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与又は期末手当ストックオプション報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）26232－－2社外取締役28243－－5執行役442240201－－11（注）１．報酬等の額には、報酬委員会の定める取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針に基づく役員賞与引当金の額を含めている。２．当期末現在における人数は、取締役７名、執行役11名である。なお、取締役を兼務する執行役の報酬等については、執行役の欄に記載している。３．岩田眞二郎氏は、2016年６月24日開催の第94回定時株主総会終結の時までは当社の社外取締役であり、同氏が社外取締役であった期間に当社が支払った報酬等の額は社外取締役の欄に含めて記載している。４．当期は、当社の株式及び新株予約権に対する公開買付けの実施に鑑み、ストックオプションは発行していないが、2017年１月27日開催の報酬委員会において、ストックオプション報酬等に相当する金銭を執行役に支給することを決議し、支給している。このため、上掲の執行役の報酬のうち賞与又は期末手当の金額には、ストックオプション報酬等に相当する金銭として執行役に支給された額を加えた金額を記載している。５．2015年６月29日開催の第93回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止することが決定されており、廃止に伴う打切り日である2015年６月29日までの在任期間に対応する退職慰労金は、対象者が当社の取締役及び執行役のいずれも退任した時に支給することとされている。６．役員中に、連結報酬等の総額が１億円以上である者はいない。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を、以下のとおり決定している。(1)取締役及び執行役に共通する事項取締役及び執行役の報酬については、当社役員に求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を、他社の支給水準も勘案のうえ決定する。(2)取締役報酬に関する方針取締役の報酬は、月俸及び期末手当とする。①月俸は、各人の職責に応じて個別に決定する。②期末手当は、月俸に一定の係数を乗じた額を基準として支給する。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。(3)執行役報酬に関する方針執行役の報酬は、月俸、賞与及びストックオプションとする。①月俸は、役位に応じた基準額に、業績その他の経営環境、各執行役の役職・職責に応じた当社への貢献などを加味して決定する。②賞与は、対象となる期間（単年度）の業績及び担当業務における成果に応じて決定する。③ストックオプションは、役位に応じた基準額に、業績その他の経営環境、各執行役の役職・職責に応じた当社への貢献などを加味して決定する。(4)ストックオプションに関する方針報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を高め、中長期的な業績向上及び企業価値増大に向けて役員の貢献意欲や士気をより一層高めるとともに、株主の皆様を重視した経営を一層推進することを目的として、当社の業務執行を担う執行役に対して、ストックオプションを付与する。(5)株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額69百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項なし。（当事業年度）該当事項なし。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項なし。(6)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成①業務を執行した公認会計士の氏名尾﨑隆之、須藤謙②所属する監査法人名新日本有限責任監査法人③監査業務に係る補助者の構成公認会計士……11名その他…………25名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等である。(7)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めている。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、剰余金の配当を機動的に実施できるようにするためである。ただし、株主総会決議による剰余金の処分権限を排除するものではない。(8)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、資本効率の向上のため、また取得した自己株式を活用した機動的な経営を遂行できるようにするためである。(9)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。