ニッタ株式会社
有価証券報告書－第88期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営の基本方針現在、世界13か国に展開するニッタグループは、国や地域で異なるお客さまのご要望に、コツコツと応え続け、発明と改良の精神をもって、新たな顧客価値の創造に取り組んでいます。今後もグループ各社が一体となって、グローバル市場において更なる価値創造を促進するために、約１年をかけて、当社のあるべき姿について幅広いメンバーによる社内討議を重ねました。その討議の集大成として新しい理念をまとめ上げ、今年の創業記念日に発表いたしました。この新しい理念では、使命を根本に据え、扇状に広がりを持ちながら、その実現に向かってグループ社員全員が価値観を共有し、行動指針に沿って行動する。さらに、その先は株主、取引先、従業員、地域社会など様々なステークホルダーの皆様とつながっている。このような姿を私たちニッタグループは目指しております。(2)目標とする経営指標当社グループは、いたずらに規模の拡大のみを求めることなく収益性重視の経営を基本とし、中長期的な経営戦略に基づき、経営指標について目標値を設定しております。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、2012年度から2020年度の９年間を対象とする中長期計画『Ｖ２０２０』を策定しております。2015年度以降は、その第2フェーズとして3年間(2015年度～2017年度)の中期経営計画を推進しております。その概要については、以下のとおりです。◎中長期経営計画『Ｖ２０２０』（2012年度～2020年度）の概要（ア）当社グループの10年後のあるべき姿ソフトマテリアル“複合化技術”のグローバルNo.１パートナー（イ）中長計「V2020」第2フェーズの三大チャレンジ・新製品・新事業の創出・グローバル化の推進・トータルコスト競争力の向上（ウ）業績目標（連結）2017年度目標2020年度目標売上高680億円800億円＋α営業利益率6.8%8%海外売上比率35%40%（注）＋αは新規事業分であります。（エ）基本戦略当社グループは、上記三大チャレンジをもとに、以下のグループ基本戦略を確実に実行し、新たな成長シナリオを展開しうる体質・体制を確立することにより、一層の企業価値向上を目指します。（１）新技術・新製品・新事業の継続的創出（２）TPF（テクノロジープラットフォーム）の強化（３）メーカー営業の原点に立ち返り開発営業機能を強化（４）既存事業のグローバル化を中心とした再成長（５）コーポレートガバナンス、CSR、内部統制、BCPの強化（６）コーポレート機能、マネジメント機能の強化（７）事業連結ベースでの経営強化大方針(4)会社の対処すべき課題①当面の対処すべき課題当社グループは、上記（３）で述べた中長期経営計画『Ｖ２０２０』における三大チャレンジをもとに策定したグループ基本戦略を着実に実行し、新たな成長シナリオを展開しうる体質・体制を確立することにより、一層の企業価値向上を目指します。②株式会社の支配に関する基本方針(ⅰ)基本方針の内容及びその取組み（概要）当社取締役会は、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の賛同を得ずに、一方的に大規模買付行為またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方としては、当社の経営理念、経営指針、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係などを充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合において、これを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、平成19年６月26日開催の株主総会において、買収防衛策の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に買収防衛策の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認いただいております。その後、平成21年６月25日開催の第80期定時株主総会及び平成24年６月26日開催の第83期定時株主総会において、その内容を一部改定の上継続致しました。さらに、平成27年６月24日開催の第86期定時株主総会において、中長期経営計画『Ⅴ２０２０』第２フェーズの期間に合わせて継続しております。本買収防衛策におきましては、当社取締役会が株主総会を招集し、大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認できること、および、当社取締役会が法令の改正に伴い、独立委員会の承認を得たうえで、本買収防衛策を修正しまたは変更する場合があることをそれぞれ明記しておりますが、その実質的内容は変更ありません。なお、その概要は次のとおりであります。議決権割合が20％以上となるような当社株式の大規模買付行為を行おうとする者（当社取締役会が同意したものを除く）に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があることといたしました。また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役及び社外監査役及び補欠監査役による独立委員会を設置しております。(ⅱ)具体的な取組みに対する当社取締役の判断及びその理由(ⅰ)に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。また、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。(ⅲ)買収防衛策に関する指針及び適時開示規則との整合性本対応方針は平成17年５月27日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下、「買収防衛指針」といいます。）に定める三原則①企業価値・株主共同の利益の確保、②事前開示・株主意思の原則及び③必要性・相当性の原則のすべてを充足しており、買収防衛指針に完全に沿った内容となっております。また、本対応方針は、平成20年６月30日に経済産業省が設置する企業価値研究会から公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも十分配慮したものとなっております。加えて、本対応方針は、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨にも合致するものとなっております。