キヤノンマーケティングジャパン株式会社
有価証券報告書－第49期(2016/01/01－2016/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの体制1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けてさまざまな取り組みを実施しております。当社は、ビジネスソリューション、ITソリューション、イメージングシステム、産業・医療と複数の事業領域において事業を展開しており、今後、新たな事業領域にも積極的に展開していきたいと考えております。これら事業領域ごとに迅速な意思決定を行いつつ、キヤノンマーケティングジャパングループ全体またはいくつかの事業領域にまたがる重要な意思決定を全社視点で行い、他方、意思決定および執行の適正を確保するには、下記のコーポレート・ガバナンス体制が有効であると判断しております。２）コーポレート・ガバナンスの体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(平成29年３月29日現在)ａ）取締役会、取締役、執行役員全社的な事業戦略および執行を統括する代表取締役と、各事業領域または各本社機能を統括する業務執行取締役を中心としつつ、経営の健全性を担保するため、２名以上の独立社外取締役を加えた体制とします。取締役会は、法令に従い、重要な意思決定と執行状況の監督を行います。それ以外の意思決定については、代表取締役がこれを行うほか、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会決議により選任される執行役員が各事業領域または各本社機能の責任者としてそれぞれ意思決定と執行を担います。取締役会は、社内出身の取締役８名、独立役員である社外取締役２名の計10名から構成され、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。取締役の任期は１年であり、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制を構築しております。現在、重要案件については、原則として月１回開催している定例の取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会や、役員及び主要グループ会社社長が参加する経営会議で活発に議論したうえで決定する仕組みとなっております。また、経営の意思決定機能と業務執行機能を制度的に分離し、取締役の員数を減少させキヤノンマーケティングジャパングループにおける経営の意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確化しその体制を強化するため、平成23年３月29日より、執行役員制度を導入しており、現在28名で構成されております。ｂ）監査役会、監査役取締役会から独立した独任制の執行監査機関として、当社の事業または企業経営に精通した者や会計などの専門分野に精通した者を監査役にするとともに、社外監査役のうち１名以上は、取締役会が別途定める独立性判断基準を満たした者とします。これら監査役から構成される監査役会は、当社の会計監査人および内部監査部門と連携して職務の執行状況や会社財産の状況などを監査し、経営の健全性を確保します。社外監査役３名を含む５名の監査役が、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、取締役等からの聴取や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。ｃ）責任限定契約について当社と社外取締役及び各監査役は、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。ｄ）ＣＳＲ社会的責任経営を強化するために、平成19年１月１日付でCSR推進本部（現在は「CSR本部」）を設置、同年４月１日付で従来の「企業倫理・コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」、「環境推進委員会」を統合し、「CSR委員会」を設置、企業倫理・コンプライアンスの徹底、情報セキュリティガバナンスの強化、また環境対応の強化を中心に、諸施策を立案実施しております。平成21年８月１日付で「キヤノンマーケティングジャパングループCSR活動方針」を制定（平成26年１月１日改定）してCSR活動の方向性を示すともに、平成23年より「CSR行動計画」を策定し、事業活動を通じた社会課題の解決と経済的価値創出の両立を目指した取り組みを進めております。また、キヤノンマーケティングジャパングループとして「CSR報告書」を発行する等、ステークホルダーコミュニケーションを推進しております。ｅ）開示情報重要な会社情報について公正かつ適時適切に開示する体制を強化するために、「開示情報委員会」を設置しております。これは、重要な会社情報について、適時開示の要否、開示内容、開示時期等の適時開示に必要な決定を迅速に行う役割を担っております。また、当社各部門及び各関係会社に「開示情報取扱担当者」を置き、発生した重要な会社情報について、網羅的にかつ迅速に情報を収集する体制を構築しております。ｆ）内部統制平成17年１月１日付で「内部統制評価委員会」を設置するとともに、当社各部門及び主要関係会社各部門に責任者を置くことにより、米国及び日本それぞれの法律に準拠した内部統制体制の整備を全社的に継続しております。・米国における「サーベンス・オクスリー法」(米国企業改革法)への対応キヤノン株式会社がニューヨーク証券取引所に株式を上場しているため、日本における販売部門を統括する当社ににおきましても同じ基準による内部統制の仕組みの評価を行うことを目的として、内部統制の評価活動を実施しております。３）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針を取締役会で決議をしており、かかる方針の下、内部統制システムの整備を推進しております。当該基本方針は次のとおりです。「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針」当社ならびに当社およびその子会社からなる企業集団は、業務の適正を確保し、企業価値の継続的な向上を図るため、キヤノングループの行動指針である「三自の精神（自発・自治・自覚）」に基づく健全な企業風土と、「キヤノングループ行動規範」による遵法意識の醸成に努めるとともに、当社および当社グループ会社の重要事項の決裁手続の明確化を通じ、当社グループ全体の「経営の透明性」を確保する。ａ）コンプライアンス体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）・取締役会は「取締役会規則」を定め、これに基づき当社グループの経営上の重要事項を慎重に審議のうえ意思決定するとともに、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員(以下「取締役等」)の業務の執行状況につき報告を受ける。・業務遂行にあたり守るべき規準として「キヤノングループ行動規範」を用い、新入社員研修、管理職登用研修、新任役員研修等の場においてコンプライアンスを徹底する。・リスクマネジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の違反を防止する業務フロー(チェック体制)及びコンプライアンス教育体制を整備する。・内部監査部門は、すべての業務を監査する権限を有しており、法令・定款の遵守の状況についても監査を実施する。・従業員は、当社グループにおいて法令・定款の違反を発見した場合、内部通報制度を活用し、その事実を申告することができることとする。また、当社は、内部通報者に対する不利な取扱いを禁止する。ｂ）リスクマネジメント体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）・リスクマネジメントに関する規程に基づき、当社及び当社グループ会社が事業を遂行するに際して直面し得る重大なリスクの把握(法令違反、財務報告の誤り、品質問題、労働災害、自然災害等)を含む、リスクマネジメント体制の整備に関する諸施策を講じ、当該体制の整備・運用状況を評価し、取締役会に報告する。・経営会議を設け、取締役会付議に至らない案件であっても、重要なものについては同会議において慎重に審議する。ｃ）効率的な職務執行体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）・取締役等は、当社重要事項に関する決裁規程その他取締役会で決議された職務分掌に基づき、社長の指揮監督の下、分担して職務を執行する。・当社は、経営会議において、５ヵ年の経営目標を定めた長期経営構想及び３ヵ年の重要施策等を定めた中期経営計画を策定し、当社グループ一体となった経営を行う。ｄ）グループ管理体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）当社は、当社グループ会社に対し、次の各号を行うことを求めることにより、当社グループの内部統制システムを構築する。・取締役会が定める「キヤノンマーケティングジャパングループ会社重要事項決裁規程」に基づき、重要な意思決定について当社の事前承認を得ることまたは当社に対して報告を行うこと。・リスクマネジメントに関する規程に基づき、その事業の遂行に際して直面し得る重大なリスクを把握のうえ、これらのリスクに関するリスクマネジメント体制の整備・運用状況を確認、評価し、当社に報告すること。・設立準拠法の下、適切な機関設計を行うとともに、執行責任者の権限や決裁手続の明確化を図ること。・「キヤノングループ行動規範」によるコンプライアンスの徹底の他、リスクマネジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の違反を阻止する業務フロー(チェック体制)及びコンプライアンス教育体制を整備すること。・内部通報制度を設けるとともに、内部通報者に対する不利な取扱いを禁止すること。ｅ）情報の保存および管理体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）・取締役会議事録及び社長その他の取締役等の職務の執行に係る決裁書等の情報は、法令ならびに「取締役会規則」及び関連する規程に基づき、各所管部門が適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでもこれらを閲覧できることとする。４）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況ａ）基本方針・当社は、当社及び当社グループ各社が市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断することを基本方針としている。ｂ）整備状況・反社会的勢力との関係遮断のための行動指針を定めているほか、当社就業規則においても、同趣旨の規定を定め、従業員に対してその徹底を図っている。・本社総務部門を反社会的勢力対応の当社グループ統括部署とし、各総務担当部署との間で、反社会的勢力及びその対応に関する情報を共有し、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めている。・警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築している。・賛助金の支払等については、法律上、企業倫理上の観点から問題のないことをチェックするため、事前にこれを審査している。②内部監査及び監査役監査の状況１）監査役監査体制について・監査役の職務を補助する専任の組織・使用人は置かないが、内部監査部門及び法務部門等は、監査役から要望を受けた事項について、協議のうえ、監査役及び監査役会の事務を補助する使用人(以下「監査役補助使用人」)を置く。この監査役補助使用人は、監査役から指示された職務が発生した場合、当該職務を優先して執行することとし、監査役補助使用人の人事異動には、監査役会への事前相談を要することとする。・監査役は、取締役会のみならず、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役等による業務の執行状況を把握する。・人事、経理、法務等の本社管理部門は、監査役と会合を持ち、業務の執行状況につき適宜報告する。また、重大な法令違反等があったときは、関連部門が直ちに監査役に報告する。・監査役は、会計監査人から定期的に、かつ必要に応じて報告を受ける。・監査役は、国内の当社グループ会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報共有を通じてグループ一体となった監査体制の整備を図る。また、監査役は、必要に応じて国内外の主要な当社グループ会社を往査し、当社グループ会社の取締役等による業務の執行状況を把握する。・当社は、監査役に報告した者に対する不利な取扱いを禁止するとともに、当社グループ会社にも不利な取扱いの禁止を求める。・監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役の請求に従い負担する。２）内部監査について・内部監査部門であるグループ総合監査室は、代表取締役社長直轄の独立した専任組織として当社及び全グループ会社を対象として、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性、法令遵守、資産保全の観点から経営諸活動の監査を実施し、評価と提言を行っております。なお、主たるグループ会社には監査部門が設置され相互に連携しており、グループ全体の監査スタッフは49名であります。３）監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況・監査役と会計監査人の連携状況監査役は会計監査人との間で期初に監査計画を協議し、定期的な監査結果の報告及び適宜行う会合を通じて、情報及び意見交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会う等により監査の充実を図っております。・監査役と内部監査部門の連携状況監査役は、内部監査に係る年次計画・方針について内部監査部門より説明を受けるほか、内部監査の実施状況については定期的に報告を受けて情報交換を行っております。また、内部監査部門は、監査役が要望した事項について、協議のうえ監査役及び監査役会の事務を補助することになっております。③社外取締役及び社外監査役に関する事項１）社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。２）独立社外取締役の有効な活用「（１）コーポレート・ガバナンスの状況①コーポレート・ガバナンスの体制２）コーポレート・ガバナンスの体制の概要a)取締役会、取締役、執行役員」に記載のとおり、取締役会は全社的事業戦略および執行を統括する代表取締役と、各事業領域または各本社機能を統括する業務執行取締役を中心としつつ、経営の健全性を担保するため、２名以上の独立社外取締役を加えた体制とします。３）独立社外取締役に関する独立性判断基準当社は、金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード（原則４-９）および独立性基準を踏まえ独立社外取締役および独立社外監査役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の決議をもって「独立社外役員の独立性判断基準」を制定しております。なお、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、当該「独立性判断基準」を満たしており、取締役会の透明性とアカウンタビリティの維持向上に貢献する役割を担っております。「独立社外役員の独立性判断基準」１.当社グループ（当社およびその子会社をいう。以下同じ。）を主要な取引先とする者もしくは当社グループの主要な取引先またはそれらの業務執行者２.当社の大株主またはその業務執行者３.当社グループから多額の寄付を受けている者またはその業務執行者４.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう。）５.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士（当社の直前３事業年度のいずれかにおいてそうであった者を含む。）６.社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者７.各号に該当する者のうち、会社の取締役、執行役、執行役員、専門アドバイザリーファームのパートナー等、重要な地位にあるものの近親者（配偶者および二親等以内の親族）４）社外取締役及び社外監査役候補の指名にあたっての方針と手続きａ）方針取締役・監査役の候補者は、性別、国籍、年齢等、個人の属性にかかわらず、その職務を公正かつ的確に遂行することができると認められ、かつ高い識見を有する者であって、次の要件を満たす者から選出することを原則とします。＜独立社外取締役＞取締役会が別途定める独立性判断基準を満たすほか、企業経営、リスク管理、法律、経済などの分野で高い専門性および豊富な経験を有すること。＜監査役＞企業経営、財務・会計、内部統制などの分野で高い専門性および豊富な経験を有すること。社外監査役のうち1名以上は、取締役会が別途定める独立性判断基準を満たすこと。ｂ）手続取締役・監査役の候補者は、所定の要件を満たすと認められる者の中から代表取締役が候補を推薦し、これを取締役会にて審議のうえ決定します。なお、監査役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査役会において審議し、その同意を得るものとします。５）社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割の状況に関する考え方当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。なお、資本的関係につきましては、各社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況を「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載しております。役職氏名独立役員選任の理由独立性に関する補足説明社外取締役土居範久○大学教授や学術団体役員等としての経験・知見を有していることから社外取締役として選任されており、かつ独立役員としての要件を満たしているため。社外取締役土橋昭夫○長年にわたり総合商社の経営者として活躍し、会社経営に関る豊富な経験と卓越した見識を有していることから社外取締役として選任されており、かつ独立役員としての要件を満たしているため。土橋昭夫氏は、当社の取引先である双日（株）の出身者であります。双日（株）と当社との間には、ビジネス機器等の保守契約等に基づく取引がありますが、取引の規模、性質に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。社外監査役長谷川茂男○公認会計士として長年培った企業会計に関する豊富な知識と経験を有していることから社外監査役として選任されており、かつ独立役員としての要件を満たしているため。社外監査役手戸邦彦キヤノングループにおいて長年経理業務を担当し、CanonU.S.A.,Inc.のSeniorVicePresidentとして経営に関与した経歴があり、その経験および見識に基づき、取締役とは独立した立場から当社の経営をモニタリングいただけるものと期待しているため。社外監査役楠美信泰○長年にわたり保険会社における経営に携わっており、豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外監査役に選任されており、かつ独立役員としての要件を満たしているため。楠美信泰氏は、当社の取引先である損害保険ジャパン日本興亜（株）および損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険（株）の出身者であります。損害保険ジャパン日本興亜（株）と当社との間には、保険契約に基づく取引及びビジネス機器等の販売・保守契約等に基づく取引があり、損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険（株）と当社との間には、ビジネス機器等の販売・保守契約等に基づく取引がありますが、取引の規模、性質に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。６）社外取締役及び社外監査役候補のサポート体制社外取締役及び社外監査役の職務を補助する専任の組織・使用人は置いておりません。なお、社外取締役に対しては業務執行取締役等から取締役会議案等について必要に応じ、事前説明を行っております。また、社外監査役に対しても社内監査役または業務執行取締役等から取締役会議案等について必要に応じ、事前説明を行っております。更に、社外監査役は、月1回以上開催される監査役会並びに随時開催される監査役連絡会等に出席し、重要事項及びそれぞれの監査内容に関する情報を監査役間で共有しています。④役員報酬の内容１）当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額a取締役及び監査役の報酬等の総額役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)50243270―9監査役(社外監査役を除く)4343――2社外役員7878――7(注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。b連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名(役員区分)会社区分連結報酬等の種類別の総額(百万円)連結報酬等の総額(百万円)基本報酬賞与小計退職慰労金ストックオプション村瀬治男(取締役)提出会社12018138――138２）経営陣幹部・取締役の報酬決定にあたっての方針と手続a方針代表取締役・取締役の報酬は、その役割に応じた職務執行の対価として毎月固定額を支給する「基本報酬」と、各事業年度の業績に連動した「賞与」によって構成されます。なお、社外取締役については、毎月固定額を支給する「基本報酬」のみとし、「賞与」は支給されません。ｂ手続個別の「基本報酬」の額は、株主総会により承認された取締役全員の報酬総額（上限）の枠内において、取締役会決議により定める算定の基本的な考え方に従って決定されます。また、個別の「賞与」の額は事業年度ごとに株主総会により承認された総額のもと、取締役会決議により定める算定の基本的な考え方に従って決定されます。⑤株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額62銘柄5,978百万円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表の計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱パイロットコーポレーション300,0001,498取引関係の維持・強化のため㈱オービック144,000927取引関係の維持・強化のため㈱キタムラ740,000606取引関係の維持・強化のため㈱ヤマダ電機885,000462取引関係の維持・強化のため㈱大塚商会60,000357取引関係の維持・強化のため㈱東京放送ホールディングス158,000304取引関係の維持・強化のため㈱フジ・メディア・ホールディングス200,000286取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,010,347246取引関係の維持・強化のため日本信号㈱168,000222取引関係の維持・強化のため三菱電機㈱150,000192取引関係の維持・強化のため㈱フォーバル240,000149取引関係の維持・強化のため㈱ピーシーデポコーポレーション144,000133取引関係の維持・強化のため日本電信電話㈱26,724129取引関係の維持・強化のため上新電機㈱110,000118取引関係の維持・強化のためエア・ウォーター㈱50,00097取引関係の維持・強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス55,00088取引関係の維持・強化のため㈱ノジマ40,00058取引関係の維持・強化のためキリンホールディングス㈱29,83749取引関係の維持・強化のため㈱プラザクリエイト150,00044取引関係の維持・強化のため㈱ビックカメラ32,00033取引関係の維持・強化のため㈱ベスト電器250,01931取引関係の維持・強化のため萩原電気㈱12,50028取引関係の維持・強化のためSOMPOホールディングス㈱6,82527取引関係の維持・強化のため大和ハウス工業㈱5,00017取引関係の維持・強化のため日本BS放送㈱16,00017取引関係の維持・強化のためタカラスタンダード㈱13,08512取引関係の維持・強化のため大日本印刷㈱10,00012取引関係の維持・強化のため㈱池田泉州ホールディングス21,83010取引関係の維持・強化のため㈱ハイパー18,0009取引関係の維持・強化のため高圧ガス工業㈱10,0006取引関係の維持・強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱オービック144,000735取引関係の維持・強化のため㈱パイロットコーポレーション150,000724取引関係の維持・強化のため㈱キタムラ740,000597取引関係の維持・強化のため㈱ヤマダ電機885,000557取引関係の維持・強化のため㈱大塚商会60,000327取引関係の維持・強化のため㈱フジ・メディア・ホールディングス200,000327取引関係の維持・強化のため㈱ティビィシィ・スキヤツト93,812324取引関係の維持・強化のため㈱東京放送ホールディングス158,000295取引関係の維持・強化のため三菱電機㈱150,000244取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,010,347211取引関係の維持・強化のため㈱フォーバル240,000174取引関係の維持・強化のため日本信号㈱168,000166取引関係の維持・強化のため㈱ビジョン50,000154取引関係の維持・強化のため日本電信電話㈱26,724131取引関係の維持・強化のため上新電機㈱110,000108取引関係の維持・強化のためエア・ウォーター㈱50,000105取引関係の維持・強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス55,00085取引関係の維持・強化のためキリンホールディングス㈱29,83756取引関係の維持・強化のため㈱ノジマ40,00050取引関係の維持・強化のため㈱プラザクリエイト150,00048取引関係の維持・強化のため㈱ベスト電器250,01938取引関係の維持・強化のため㈱ビックカメラ32,00034取引関係の維持・強化のため㈱ピーシーデポコーポレーション52,80032取引関係の維持・強化のためSOMPOホールディングス㈱6,82527取引関係の維持・強化のため萩原電気㈱12,50026取引関係の維持・強化のため日本BS放送㈱16,00017取引関係の維持・強化のため大和ハウス工業㈱5,00015取引関係の維持・強化のためタカラスタンダード㈱6,90813取引関係の維持・強化のため㈱池田泉州ホールディングス21,83011取引関係の維持・強化のため大日本印刷㈱10,00011取引関係の維持・強化のため３）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。平成28年度の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員志村さやか新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員田中清人新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員脇本恵一新日本有限責任監査法人(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。２同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他17名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は21名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等について、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、取締役会の決議による剰余金の配当等を可能とする規定を定款に定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会決議によって取締役及び監査役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにすることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。