新晃工業株式会社
有価証券報告書－第68期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における企業統治の体制は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、経営の監査・監督機関として監査等委員会を設けるとともに、迅速な事業経営を推進するため執行役員制度を採用しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）、執行役員13名（取締役兼務者５名を含む。）となっております。当社の取締役会は、当社グループの取締役、執行役員及びその他の使用人が、経営理念及び行動規範に則って、法令・定款及び社会規範を順守した行動をとるための取り組みを統括しており、内部統制システムを整備するとともにコンプライアンス室を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持に努めております。取締役会は原則月１回開催し、法定決議事項のほか重要な経営方針、重要な職務執行に関する事項の決定を行っております。また、取締役会は、業務執行の責任と役割を明確化し、現場レベルでの意思決定を当社の執行役員に委任しており、取締役及び執行役員の職務執行状況の監督等を行っております。取締役は、執行役員及び製造連結子会社の取締役が出席する業務統括会議など重要な会議へ参加し、執行役員等に対して業務の執行状況の報告を求め監督しております。加えて当社では、弁護士事務所と顧問契約を結び、各分野での専門弁護士より適宜アドバイスを受け、適正に事業を推進する体制を構築しております。当社グループ会社の管理は、管理本部担当取締役が統括しております。また、内部監査室は、当社グループ会社における内部監査を通じて発見した改善事項について助言等を行うとともに業務の執行状況を当社代表取締役及び監査等委員会に報告しております。代表取締役は取締役会で当社グループ会社の業務改善方針について審議を行い必要な対応を指示し、業務の適正を確保するための体制の強化を支援しております。また、当社グループのリスク管理体制は、代表取締役が統括し、管理本部担当取締役が委員長であるリスク管理委員会を設置しております。当社グループに危機が生じた際は、リスク管理委員会の指揮のもと対応することとしております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査等委員会監査当社グループの内部監査を行う部署として当社代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、その人員は３名であります。内部監査室は、期初に代表取締役が承認し取締役会で報告された内部監査計画に基づき内部監査を実施し、その監査結果について代表取締役及び監査等委員会に報告を行っており、代表取締役はその結果を取締役会に報告しております。また、内部監査室は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人による当社グループ各部門への往査に立会い、情報を共有するなど連携を図り監査の実効性が高まるよう取り組んでおります。当社の監査等委員会は、取締役会等重要会議への出席や経営者との情報交換及び会社の意思決定に係る重要文書の閲覧等を通じて、会社経営全般の状況を把握しており、また、常勤監査等委員が持つ社内の情報収集力と社外監査等委員が持つ高度な専門性・知識・経験等を有効に活かして情報交換を行うなど連携し、監査・監督の実効性を高めております。監査等委員会は、内部統制システムを通じて内部監査室と実効的な連携を図っております。また、監査等委員会は、新日本有限責任監査法人が策定した監査計画の概要に基づき、定期的な意見交換会の開催及び必要と思われる監査への同席などを検討・実施し連携を保ち、適正な監査に努めております。内部監査室、監査等委員会及び新日本有限責任監査法人が監査に必要な情報の提供を求めた場合、内部統制部門は速やかに情報の提供を行うなど協力体制が整っており、これらの監査部門と内部統制部門は定期的に意見交換を行い連携を図っております。③社外取締役社外取締役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場で意見及び監査・監督を行うことによって、適正な経営体制を推進する役割を担うものと考えております。なお、当社では社外取締役の候補者の選定に当たり、会社法における社外性要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。社外取締役山田積氏は、他社役員として長年にわたり培われた企業経営の豊富な経験や実績、幅広い知見を有しており、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。同氏は、平成29年３月31日時点で、当社株式を3,000株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏個人との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社日本触媒及び日本ポリエステル株式会社の取締役であったことがありますが、当社グループとそれらの会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。社外取締役峯岸瑛氏は、金融機関における長年の経験及び経営者としての高い見識と豊富な経験、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、当社の主な取引銀行である株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）の出身でありますが、同氏は同行を退職してから10年以上経過して当社社外監査役に就任したことから、重要性はないものと判断しております。当社と同行との間には、平成29年３月31日時点において、同行が当社株式の4.73％を保有する一方、当社が同行の親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの株式を僅少な割合で保有する資本的関係がありますが、主要株主に該当しないことから、重要性はないものと判断しております。さらに、平成29年３月31日時点において当社グループは同行から295百万円の借入残高がありますが、総資産に対する割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。また、同氏はミドリ安全エア・クオリティ株式会社及びミドリ安全株式会社の取締役であったことがあり、現在においては、峯岸瑛コンサルティング事務所の代表を兼職しておりますが、当社グループとそれらの会社等との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外取締役藤田充也氏は、検事・弁護士として培われた豊富な経験と専門知識を、当社の内部統制の改善並びにコンプライアンス強化に活かしていただくことで、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、過去において最高検察庁検事であり、現任として藤田・金山法律事務所の代表弁護士を兼職しておりますが、当社グループとそれら事務所等との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。なお、社外取締役は取締役会に出席し、審議の状況を把握するほか必要に応じて発言するなど、経営監督機能の客観性及び中立性を確保する体制は有効に機能しているものと判断しており、現状の選任状況は適切と考えております。監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会において、内部監査、会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜意見を述べております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)1151158取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)12122監査役(社外監査役を除く。)332社外役員17173(注)１当社は平成28年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、監査役(社外監査役を除く。)の報酬等の総額及び員数は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであります。２上記には、平成28年６月28日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く。)２名を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会で決議された報酬総額の限度内で、経営環境及び功績等を勘案のうえ、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は取締役会の決議により決定し、監査等委員である各取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、平成29年６月28日開催の第68回定時株主総会において、当社の取締役（当社が報酬を支払う取締役で、監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額2,739百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的高砂熱学工業㈱590,550835取引関係等の円滑化㈱大氣社172,424467〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ336,640175〃ダイダン㈱225,731167〃三機工業㈱153,000137〃㈱朝日工業社233,485101〃東海旅客鉄道㈱4,00079〃㈱協和日成143,00072株式の安定化大日本塗料㈱344,00067取引関係等の円滑化東テク㈱70,00065〃㈱みずほフィナンシャルグループ188,84031〃㈱駒井ハルテック98,80023株式の安定化第一生命保険㈱13,60018取引関係等の円滑化㈱横浜銀行25,00013〃㈱りそなホールディングス22,5009〃川崎設備工業㈱15,6004〃(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的高砂熱学工業㈱590,550924取引関係等の円滑化㈱大氣社175,313477〃ダイダン㈱225,731239〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ336,640235〃㈱朝日工業社47,486150〃三機工業㈱153,000146〃東テク㈱70,000121〃㈱協和日成143,000103株式の安定化大日本塗料㈱344,00085取引関係等の円滑化東海旅客鉄道㈱4,00072〃㈱みずほフィナンシャルグループ188,84038〃第一生命ホールディングス㈱13,60027〃㈱駒井ハルテック9,88022株式の安定化㈱りそなホールディングス22,50013取引関係等の円滑化㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ25,00012〃川崎設備工業㈱15,6004〃(注)１第一生命保険㈱は、平成28年10月１日付で会社分割により持株会社へ移行し、商号を第一生命ホールディングス㈱に変更しております。２㈱横浜銀行は、平成28年４月１日に㈱東日本銀行と共同で、株式移転により持株会社である㈱コンコルディア・フィナンシャルグループを設立し、同持株会社の完全子会社となっております。⑥会計監査の状況公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数(注)監査業務に係る補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員中川一之新日本有限責任監査法人―公認会計士7名その他補助者15名廣田壽俊―(注)継続監査年数が７年以内のため年数の記載を省略しております。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらない旨定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。