株式会社めぶきフィナンシャルグループ
有価証券報告書－第1期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等（ア）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。・取締役会の透明、公正かつ迅速・果断な意思決定機能と独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監督機能の実効性を確保する。・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努める。当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうる企業統治システムである「監査等委員会設置会社」を選択しております。＜グループのコーポレート・ガバナンス体制＞（イ）会社の機関等ア．取締役会取締役会は、取締役１２名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針や重要な業務等を決定するとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。弁護士や学識経験者等複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行の実現を図っております。取締役会は原則月１回開催しております。イ.監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務の執行を監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容等の決定を行います。監査等委員会は原則月１回開催しております。ウ.コーポレート・ガバナンス委員会当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、取締役会の諮問機関として、コーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。コーポレート・ガバナンス委員会は社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）を過半数とする構成とし、取締役候補者の選定や取締役の報酬に関する事項等を審議し、取締役会に答申しております。エ.決議機関当社は、取締役会の決定に基づき、業務執行上の重要事項を協議・決定する機関として、経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等を設置しております。なお、各決議機関は、業務執行の審議・決定状況等を取締役会に報告し、取締役会が監督する体制としております。(A)経営会議経営会議は、業務執行取締役全員により構成し、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項を協議しております。なお、経営会議は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。(B)ＡＬＭ・リスク管理委員会ＡＬＭ・リスク管理委員会は、業務執行取締役全員並びに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、経営管理部バーゼル室長により構成し、取締役会から委譲された権限の範囲内においてグループのリスク管理及びＡＬＭに関する業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項の検討及び協議を行っております。なお、ＡＬＭ・リスク管理委員会は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。(C)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、業務執行取締役全員並びに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、監査部統括部長により構成し、取締役会から委譲された権限の範囲内において法令等遵守に関する業務執行の決定を行うほか、法令等遵守の実践に関する重要事項の検討及び協議を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、四半期に１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。（ウ）内部統制システムの整備の状況当社では、グループ経営理念にもとづき、質の高い総合金融サービスの提供を通じ、お客さま並びに地域の持続的成長に貢献し続けるため、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）の業務が、適切な監査・監督体制のもと、法令及び定款に適合し、かつ、その適正を確保するための体制を整備するうえでの基本方針として、「内部統制システムの整備に係る基本方針」を取締役会において以下のとおり決議しております。ア.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(A)当社は、法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を当社グループ経営の最重要課題の一つとして位置づけ、企業活動の基本方針としての企業倫理、行動基準並びに反社会的勢力との関係を遮断する方針等を定めた「グループコンプライアンス基本規程」を制定し、役職員に徹底をはかる。(B)取締役会は、取締役会規程にもとづき適正に運営し、経営の基本方針を決定するとともに、取締役の職務の執行を適切に監督する。(C)取締役会は、当社グループのコンプライアンスを管理統括する部署を設置し、コンプライアンス態勢の整備・確立をはかるとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する重要な業務執行の決定並びに分析・評価・改善をはからせ、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。(D)取締役会は、当社グループの役職員が他の役職員による法令等に反する行為、不正な行為又はそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査等委員会又はコンプライアンスの管理統括部署に報告する体制、内部通報制度並びに懲戒にかかる規則等を整備し、法令等に反する行為、不正な行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処する。(E)取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署を設置し、コンプライアンス態勢等を含む内部管理の適切性と有効性を監査させる。イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(A)取締役の職務の執行に係る情報は、適切な保存・管理のために規程を整備し、諸会議の議事録及びその他の文書等として保存及び管理する。(B)監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役の職務の執行に係る文書等をいつでも閲覧することができることとする。ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(A)取締役会は、リスク管理の基本方針及び管理態勢等を定めた「グループリスク管理基本規程」を中心として、リスク関連規程を体系的に整備するとともに、リスク管理の統括部署を設置し、当社グループの損失の危険を適切に管理する。また、自然災害等により当社グループの事業活動等が深刻な損失を被る危機発生時に備えた事業継続体制を整備する。(B)各種リスクは、可能な限り総合的に把握し管理運営することとし、各種リスク管理の方針・手続き等は業務内容や市場環境の変化を勘案して適時適切に見直しを行うこととする。(C)取締役会は、当社グループが有するリスクを統括的に管理する責任者として、リスク管理担当役員をおくとともに、リスク管理に関する重要な業務執行の決定並びにリスク管理に関する事項の分析・評価・改善を行う「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を設置し、定期的に又は必要に応じ随時リスクの状況を把握・分析・評価させ、必要な対応を適時適切に指示する態勢を構築するほか、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(A)取締役会は、当社グループの目指す姿と業績目標を明確にするため、経営計画を策定する。(B)取締役会は、当社の組織、分掌、職制等業務運営に関する基本的事項を定め、業務の組織的、効率的かつ健全な運営をはかる。(C)取締役会は、業務執行取締役の担当業務及び職務内容ごとに決裁権限を明確にした職務権限規程を定め、効率的な業務運営をはかる。(D)業務執行取締役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において適切かつ効率的な職務執行を実現するとともに、定期的に、取締役会において職務執行状況を報告する。オ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）(A)取締役会は、グループ内会社から当社に対して行う協議・報告事項を含む当社グループの経営管理に関する基本的事項を定め、当社グループの健全かつ適切な運営を確保する。（子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）(B)当社は、グループ内会社の規模、特性及び事業内容等を踏まえつつ、直接又は直接出資会社をしてグループ内会社に対し、所在する各種リスク等に応じた対応規程等の制定などの必要な態勢整備をはからせるとともに、当社グループが抱える各リスクの特性を正しく認識・把握し、適切にリスクを管理する。（子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）(C)当社は、当社グループの組織的、かつ効率的な事業活動展開のため、グループ内会社の事業内容、規模、当社グループ内におけるそれぞれの役割等を踏まえたうえで、各グループ内会社に対し、当社グループの経営理念、経営方針等を反映した経営計画を立案させ、その執行状況を適切に管理する。（子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）(D)当社は、グループ内会社に対し、直接又は直接出資子会社をしてコンプライアンス態勢、顧客保護等管理態勢並びに当社グループ内取引の適切性確保のための態勢等を整備させ、これを適切に管理する。(E)当社の内部監査部署は、直接又は直接出資子会社の内部監査部門と連携して、当社グループ全体の内部監査態勢の把握につとめ、定期的かつ必要に応じて、監査の有効性を評価し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。カ.財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告に係る内部統制の適切な管理体制を確立するため、態勢整備及び運用等にかかる必要な規則等を制定し、財務報告の信頼性を確保する。キ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社は、監査等委員会室を設置し、監査業務の補助に足る能力・経験等を有した監査等委員会の職務を補助する使用人を１名以上配置する。ク.前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(A)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動は、監査等委員会の同意を得るものとするほか、監査等委員会は当該使用人の人事考課に関し意見を付すことができるなどにより、その独立性を確保する。(B)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、専ら監査等委員の指示に従って監査等委員会の職務の補助を行うほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該使用人がその職務を遂行するうえで、不当な制約を受けることがないよう、配慮しなければならない。ケ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(A)取締役会は、監査等委員会が当社グループにかかる重要事項を効率的に、かつ適時適切に把握できるよう、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に対して報告すべき事項を定める。(B)監査等委員は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、いつでも当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者に報告を求めることができる。また、報告を求められた者は、その求めに従い、速やかに報告しなければならない。コ.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とした懲戒、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、いかなる不利益な取扱いをしない。サ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会又は監査等委員が職務の執行のためにその費用を請求したときは、弁護士、公認会計士、その他外部専門家を必要に応じ任用する場合又は調査等の事務を委託する場合等に要する費用を含め、監査等委員会又は監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が負担する。シ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(A)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査部署は、監査等委員会と連携し内部監査の有効な実施につとめるほか、監査等委員会の意見を聴取のうえ、内部監査計画を策定し、内部監査の結果を監査等委員会に報告する。(B)代表取締役及び会計監査人は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。（エ）リスク管理体制の整備状況当社では、当社グループが直面する様々なリスクを個別に管理することに加え、リスクを可能な限り総体的に捉え、当社の経営体力と比較・対照することによって、許容できる範囲にリスクを制御することを目的に、統合的リスク管理体制の整備・強化に取り組んでおります。具体的には、各種リスクの統括及び統合的な管理を行う統合的リスク管理部署を設置しております。また、当社グループ全体の各種リスクの状況に関する報告及びその対応策を協議・決定する場として、「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を開催するとともに、その結果等を定期的に取締役会に報告しております。加えて、内部監査部署が、統合的リスク管理部署及び各リスク管理担当部署、並びに直接出資子会社をはじめグループ内子会社におけるリスク管理が適切かつ有効に機能しているかを検証することで、その実効性を高めています。＜グループのリスク管理体制＞②内部監査及び監査等委員会監査（ア）内部監査の状況当社グループのコンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として、業務執行部門から独立した監査部を設置しております。監査部（平成29年3月末現在25名）は、当社の業務執行部署及び子会社各社に対する監査を通じて、当社グループの内部管理態勢を検証しております。当社の監査部は、内部監査結果について、監査対象部署の長に通知し、また監査等委員会及び取締役会に対して報告を行うとともに、被監査部署及び業務所管部署に対する改善策の提言を行っております。（イ）監査等委員会監査の状況当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成し、社内取締役２名は常勤の監査等委員としております。全監査等委員と代表取締役との意見交換や、常勤の監査等委員による重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員の報告聴取等を通じて監査等委員会の活動の実効性確保に努めております。また、監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行取締役の指揮命令に服さない使用人を配置しております。また、当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保するため、当該使用人についての転出入は監査等委員会の同意を得るものとし、人事考課に関しては監査等委員会が意見を付すことができること等を定めております。なお、監査等委員である社外取締役清水孝氏は、財務及び会計に関する豊富な学識経験と知見を有しております。（ウ）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携状況内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携については、監査部と監査等委員との意見交換や、会計監査の指摘事項を内部監査計画に反映させる等連携に努めております。ア．内部監査部門と監査等委員会との連携常勤の監査等委員は、内部監査部門である監査部と監査体制や監査方針（内部監査計画）について、意見交換を実施することとしております。また、監査部監査結果について報告を受ける等により、連携強化に努めております。イ．内部監査部門と会計監査人との連携監査部は、会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）と、適宜、監査方針（内部監査計画）や監査体制について意見交換を行い、内部監査の実効性確保に努めております。ウ．監査等委員会と会計監査人との連携監査等委員会は、会計監査人より監査計画書を受領しその重要事項の説明を受けるとともに、定期的な面談を行い監査実施状況の報告を受け、意見交換を行うなど、実効的かつ効率的な監査の実施を図るべく、連携を密にして取り組んでおります。（エ）監査と内部統制部門との関係内部統制部門に対しては、監査部、監査等委員会及び会計監査人がそれぞれ適宜監査や面談、意見交換等を行い、効率的かつ実効性のある監査実施に努めております。③社外取締役に関する事項（ア）社外取締役の選任状況当社は、提出日現在、監査等委員である社外取締役として、菊池龍三郎氏、永沢徹氏、清水孝氏の３名を選任しております。各氏の兼職その他の状況並びに選任理由は以下のとおりであります。氏名兼職その他の状況選任理由菊池龍三郎―これまでの学識経験及び専門的な知識と幅広い知見により、平成21年6月から平成28年6月まで常陽銀行社外取締役として職務を適切に遂行してきた実績（当社の社外取締役への就任を予定したことから、平成28年6月に常陽銀行社外取締役を退任。）を踏まえ、当社の経営全般、特に地域事情に精通した専門的見地による適切な指導・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。永沢徹永沢総合法律事務所代表グリー株式会社社外監査役東邦ホールディングス株式会社社外取締役企業法務に精通した弁護士としての専門的知見及び経験を有することから、当社の経営全般、特に企業法務の専門的見地からの適切な指導・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。清水孝早稲田大学大学院会計研究科教授これまでの学識経験及び会計に関する専門的な知識と幅広い知見を有することから、当社の経営全般、特に会計面における専門的見地からの適切な指導・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。（イ）社外取締役との関係当社の社外取締役は、当社の取締役と人的関係を有さず、当社グループとの間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような事情はないと判断しております。各社外取締役との関係は以下のとおりです。・菊池氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。・永沢氏は、当社の子銀行である株式会社足利銀行との間で法律顧問契約を締結しておりましたが、当社の社外取締役候補者としたことに伴い、法律顧問契約を解消しております。また過去の契約についても、取引条件が一般の取引と同様であり、当社グループから得ている報酬その他の財産上の利益が過去３年平均年間1,000万円未満であることから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。・清水氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。（ウ）社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任の考え方当社における社外取締役は、個々の経歴にもとづく豊富な経験や専門的な知識により、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。こうしたことから、社外取締役を選任するにあたっては、社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、独立性を重視しており、以下の当社独自の社外取締役の独立性基準にも照らし、独立性に疑義がないことを前提としております。（社外取締役の独立性基準）１．独立性を有する社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役としての法的要件を満たし、かつ、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。（１）当社の主要株主（直接又は間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行取締役もしくは執行役又は支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）（２）当社グループを主要な取引先とする者（次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。）、又はその業務執行取締役等ア．直近の事業年度における連結総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けている者イ．当社グループから受ける融資残高が最上位となっている者で、かつ他の調達手段により短期的に代替が困難と判断される場合（３）当社グループの主要な取引先（次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。）、又はその業務執行取締役等ア．当社グループに対して、直近の事業年度における当社連結業務粗利益の２％以上の支払いを行っている者イ．当社グループが、その資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者等（４）当社グループから、過去３年平均にて年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の理事その他の業務執行取締役等（５）当社グループから、役員報酬以外に過去３年平均にて年間1,000万円以上の報酬その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人・団体等である場合は、当該法人・団体等に所属する者を含む。）（６）過去３年間において、上記（１）から（５）の条件に該当する者（７）当社グループとの間において社外役員の相互就任の関係にある先の出身者（８）本人の配偶者又は二親等以内の親族が、上記（１）から（７）の条件に該当する者（９）その他、当社の一般株主全体との間で上記（１）から（８）において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者２．上記（１）から（９）のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足し、かつ、当該人物が当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立性を有する社外取締役候補者として選任することができる。（エ）内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部署との関係内部監査結果や経営管理に関する重要な事項、決議機関等における協議・決定事項は取締役会へ付議され、監査等委員である社外取締役は、原則として取締役会に毎回出席しこれらの事項を把握しております。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の一員として当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行社員（公認会計士３名）と定期的な会合を行っております。また、当社では、監査等委員である社外取締役の業務に必要なサポートとして、取締役会の事務局である経営企画部が必要に応じて議案の事前説明を行っております。さらに、監査等委員である社外取締役の監査業務におきましては、監査等委員会の職務の補助をするため配置している使用人が、監査業務に必要なサポートを行っております。（オ）社外取締役との間の会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）の概要当社は定款において、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。(責任限定契約)社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円と会社法第425条第１項に定める責任限度額とのいずれか高い額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。④役員の報酬（ア）役員の報酬等当事業年度（自平成28年４月１日至平成29年３月31日）役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金その他取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）443356――7取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）2121――――2取締役（社外取締役を除く）1812―42―2執行役6836―24806社外取締役1818――――6（注）１．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。２．当社は、株式会社常陽銀行との株式交換による経営統合に伴い、平成28年10月１日付で指名委員会等設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております（以下、本件移行といいます）。上記の役員区分のうち「取締役」及び「執行役」の支給人数及び報酬等は、本件移行前の期間に係るものであり、上記の役員区分のうち「取締役（監査等委員を除く）」と「取締役（監査等委員）」は本件移行後に係るものです。３．「取締役」の員数には、平成28年６月28日開催の第８回定時株主総会の終結の時をもって退任した１名、「執行役」の員数には、平成28年３月31日に辞任した１名が含まれております。また、「社外取締役」の員数には、平成28年６月28日開催の第８回定時株主総会の終結の時をもって退任した１名のほか、本件移行に伴い退任した２名が含まれております。４．賞与については役員賞与引当金繰入額を、退職慰労金については役員退職慰労引当金繰入額を、それぞれ含んでおります。なお、役員退職慰労金制度につきましては、平成28年６月28日より廃止しております。５．その他は社宅補助等であります。６．平成28年６月28日開催の第８回定時株主総会において、本件移行後の「取締役（監査等委員を除く）」の報酬限度額は年額200百万円、「取締役（監査等委員）」の報酬限度額は年額80百万円と決議いただいております。（イ）役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の報酬体系につきましては、「取締役（監査等委員を除く）」と「取締役（監査等委員）」とを区別し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、以下のとおり決定しております。「取締役（監査等委員を除く）」の報酬等は、報酬月額、賞与、ストックオプションの３つによって構成し、いずれも定められた基準にもとづき取締役会にて決定しております。各取締役の報酬月額は、役位別に報酬月額の基本額を定めております。賞与につきましては、連結の利益水準（自己資本当期純利益率）にもとづく上限額を定め、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各取締役への配分は各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。ストックオプションにつきましては、１株当たりの権利行使価額を１円とする新株予約権を用いた株式報酬型のストックオプションを付与しており、各取締役のストックオプション報酬額は報酬月額の基本額に応じて決定しております。「取締役（監査等委員）」の報酬等は、報酬月額のみで構成しております。この報酬月額は、監査等委員会が制定する報酬に関する規程によって、常勤・非常勤の別によって定めており、各取締役（監査等委員）の報酬額は同規程に従って決定しております。⑤株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は、株式会社常陽銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社常陽銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。（ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数340銘柄貸借対照表計上額の合計額248,385百万円（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社は、株式会社足利銀行であり、連結貸借対照表上の投資有価証券である株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的富士重工業株式会社4,130,500株16,469地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築株式会社ニコン2,000,000株3,543株式会社ＳＡＮＫＹＯ793,515株3,418キリンホールディングス株式会社1,815,710株2,804地域並びに当社グループの持続的成長に資する有益な情報の入手等が期待できる有力企業との安定的な取引関係の構築株式会社ナカニシ755,000株2,765地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築東武鉄道株式会社3,366,272株1,930三菱地所株式会社800,000株1,722地域並びに当社グループの持続的成長に資する有益な情報の入手等が期待できる有力企業との安定的な取引関係の構築株式会社ワークマン240,000株1,636地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築株式会社ミツバ1,009,404株1,635東日本旅客鉄道株式会社125,000株1,250レオン自動機株式会社1,260,300株841東鉄工業株式会社176,000株573マニー株式会社312,000株565大日精化工業株式会社1,100,000株527地域並びに当社グループの持続的成長に資する有益な情報の入手等が期待できる有力企業との安定的な取引関係の構築京阪神ビルディング株式会社862,000株524アキレス株式会社3,436,034株511地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築藤井産業株式会社394,700株493元気寿司株式会社178,200株402株式会社アトム500,988株346三菱瓦斯化学株式会社500,000株298地域並びに当社グループの持続的成長に資する有益な情報の入手等が期待できる有力企業との安定的な取引関係の構築株式会社コジマ1,171,800株276地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築仙波糖化工業株式会社558,895株255株式会社大林組216,000株237地域並びに当社グループの持続的成長に資する有益な情報の入手等が期待できる有力企業との安定的な取引関係の構築丸大食品株式会社528,000株235地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築グランディハウス株式会社594,000株218株式会社ブリヂストン50,000株206株式会社エー・アンド・デイ490,000株195滝沢ハム株式会社378,000株177古河電気工業株式会社700,000株177古河機械金属株式会社1,008,000株173（みなし保有株式）該当事項はありません。（当事業年度）連結子会社のうち最大保有会社である株式会社常陽銀行において、投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社3,598,15015,387業務提携を通じた協力関係の維持・強化等による当社グループの企業価値向上エーザイ株式会社2,484,10015,192地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上三菱電機株式会社6,400,00010,627株式会社ニコン5,801,0009,732大和ハウス工業株式会社2,768,0008,870三菱地所株式会社4,044,0008,710株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ11,348,3008,418地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や金融サービス等を活用することが期待できる中央有力金融機関との協力関係の維持・強化等による当社グループの企業価値向上日本化薬株式会社5,089,0007,939地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上三井不動産株式会社3,075,0007,699ダイキン工業株式会社678,7007,506株式会社アマダホールディングス5,756,0007,443株式会社ジョイフル本田1,942,6007,102地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上住友金属鉱山株式会社3,758,0005,956地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス1,200,0005,271住友不動産株式会社1,684,0005,092株式会社三菱ケミカルホールディングス4,275,7103,733東日本旅客鉄道株式会社360,0003,582地域との関係が深く、かつ、地域経済の成長・活性化において、保有する経営基盤の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上日本ハム株式会社1,101,0003,420地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上タカラスタンダード株式会社1,620,0002,977富士重工業株式会社600,0002,582株式会社ケーズホールディングス1,265,5862,561地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上東鉄工業株式会社777,0002,505地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上江崎グリコ株式会社437,5002,439三菱商事株式会社940,0002,337旭硝子株式会社2,465,0002,274コニカミノルタ株式会社2,116,5002,271アサヒグループホールディングス株式会社525,4002,181住友商事株式会社1,400,0002,120三菱瓦斯化学株式会社875,0002,087日清食品ホールディングス株式会社300,0001,934住友化学株式会社2,935,0001,893東武鉄道株式会社2,918,0001,701地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上東京海上ホールディングス株式会社324,0001,606業務提携を通じた協力関係の維持・強化等による当社グループの企業価値向上丸紅株式会社2,241,0001,606地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上株式会社八十二銀行2,180,0001,495業務上の連携を通じた協力関係の維持・強化等による当社グループの企業価値向上株式会社クラレ878,5001,494地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上株式会社群馬銀行2,357,9501,482業務上の連携を通じた協力関係の維持・強化等による当社グループの企業価値向上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的京成電鉄株式会社549,5001,462地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上株式会社アダストリア496,0001,432地域との関係が深く、かつ、地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上高砂香料工業株式会社390,0001,412地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上第一生命ホールディングス株式会社633,8001,380業務提携を通じた協力関係の維持・強化等による当社グループの企業価値向上株式会社TKC417,4001,355取引先中小企業等の支援をはじめとした業務連携により、事業機会の拡大が期待できる有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上株式会社島津製作所700,0001,281地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上東洋ゴム工業株式会社650,0001,273京浜急行電鉄株式会社1,000,0001,253地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上（みなし保有株式）銘柄株式数（株）時価額（百万円）有する権限の内容信越化学工業株式会社花王株式会社株式会社セブン＆アイ・ホールディングス株式会社ニコン三菱電機株式会社DOWAホールディングス株式会社840,100482,000537,1201,085,0001,000,0001,620,1508,1012,9422,3421,7511,5971,299議決権行使権限議決権行使権限議決権行使権限議決権行使権限議決権行使権限議決権行使権限（注）特定投資株式及びみなし保有株式に含まれる同一銘柄の株式について、株式数及び貸借対照表計上額（又は時価額）を合算しておりません。（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度の該当事項はありません。当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式18,402136―9,715非上場株式――――（エ）当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。（オ）当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。氏名指定有限責任社員業務執行社員木村充男指定有限責任社員業務執行社員山口圭介指定有限責任社員業務執行社員松浦竜人当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、公認会計士試験合格者３名、その他８名です。⑦当社の定款における定めの概要（ア）取締役の定数等当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。（イ）取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。（ウ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項ア.剰余金の配当等当社では、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策の実施を可能とすることを目的としております。イ.取締役の責任免除当社は、取締役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会決議によって、会社法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。（エ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。