明治ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第8期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、持株会社である当社のもとに事業を展開する事業子会社を置く体制をとっております。当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現するため、スピーディかつ質の高い意思決定と適時適切な情報開示により株主をはじめとするステークホルダーに対し透明性の高い経営を推進してまいります。②企業統治の体制(ⅰ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で監査役会設置会社を採用しています。取締役会は、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うために10名中３名を社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っております。取締役会規程に基づき、当社業務執行の最重要事項につき審議決議する取締役会を原則月１回、当社業務執行に関する全般的な重要事項を審議する機関としての経営会議を原則月２回開催しております。取締役会による監督機能に加えて、監査役会は、４名中２名を社外監査役とし、経営のモニタリング機能の強化を図っております。取締役と執行役員の候補者を取締役会に推薦する「指名委員会」と、取締役と執行役員の業績評価と報酬について検討する「報酬委員会」を、それぞれ社外取締役３名・社内取締役１名の計４名の体制で設置しております。指名委員会及び報酬委員会の議長は社内取締役が務めております。なお、当社は、経営の監督と執行のそれぞれの機能を充分発揮できるよう、また、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に執行役員制度を導入しております。(ⅱ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社及びグループ会社は食と薬に関連する事業を営み、多くのお客さまに商品、サービスを提供しています。当社及びグループ会社は取締役、執行役員及び従業員が「食品衛生法」や「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」をはじめとする法令並びに定款を遵守し、コンプライアンスに根ざした公正で健全なグループ企業活動ができるよう、相互連携と多面的牽制機能に基づく当社及びグループ会社に相応しい内部統制システムの構築に努めています。当社及びグループ会社は株主をはじめとするステークホルダーが受ける損害を未然に防止するとともに、お客さまからの信頼獲得と株主利益の最大化を通じて、継続的な企業価値の向上を目指すことを経営の基本方針としています。１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及びグループ会社はコーポレートガバナンスの充実を図るため、グループ内の経営管理・監督機能を担う持株会社である当社と事業の執行機能を担うグループ会社により、当社においては、監査役会設置会社としての経営管理体制のもと、また、グループ会社においては、監査役設置会社としての経営管理体制のもと、各々の権限に基づく責任を明確に果たしています。当社では企業理念に基づく「コンプライアンス規程」や関連規程の整備により、また、グループ会社では関連規程の整備及び関連委員会等の設置により、当社及びグループ会社における実効性あるコンプライアンス体制を構築し、実践しています。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は「文書取扱規程」「機密情報管理規程」を整備し、当社及びグループ会社の経営管理及び業務執行に係る重要な文書、記録を適切に保存、管理する体制を構築しています。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及びグループ会社は円滑な経営の遂行を阻害するリスクを組織的、体系的に回避するためそれぞれ具体的にリスク管理に関するルールを定め、これらに基づき適切なリスク管理システムを構築しています。また、関連委員会等の設置により、リスク管理を組織的、体系的に行い、当社及びグループ会社における的確なリスク管理を実践するとともに、緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を整備しています。４．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及びグループ会社における各取締役会の決議に基づく職務の執行は、「職務規程」に定める業務分掌及び職務権限並びに関連規程により適切に行っています。当社は経営会議においてグループ全体の重要事項について審議し、当社及びグループ会社の事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を、また、グループ会社は経営会議等により経営に関する重要事項について事前に十分審議することを原則とし、意思決定の迅速化及び業務遂行の効率化を、それぞれ図っています。５．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社は内部統制の精神を共有し、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備しています。また、「グループ会社管理規程」及び関連諸規則により、その役割、権限及び責任を定め、グループ全体の業務の適正化、最適化に資するよう、業務を適切に執行しています。具体的には、第１項、第３項及び前項に記載のグループ会社における各体制の構築に加え、当社は「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の業務の執行に係る事項について適切に報告を受けています。６．財務報告の信頼性を確保するための体制当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に関わる内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な整備、運用をしています。７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項代表取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を任命しています。任命された使用人への指揮命令権は監査役に委譲し、当該使用人の任命、異動、評価等の人事に係る決定は監査役の同意を得ており、これらの措置が監査役の当該使用人に対する指示の実効性も確保しています。８．当社の取締役、執行役員及び使用人が当社の監査役に報告するための体制並びにグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制並びにその他の当社の監査役への報告に関する体制当社において取締役、執行役員及び使用人は、取締役会、経営会議及び社内の重要な会議を通じて、また定期報告、重要書類の回付等により、また、グループ会社において取締役、監査役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役との会議を通じて、また必要に応じた報告や重要書類の開示等により、各々の経営の意思決定及び業務執行の状況を当社の監査役に報告しています。当社の監査役が当社及びグループ会社の事業に関する報告を求めた場合、又は当社及びグループ会社の業績、財産の状況を調査する場合は迅速かつ的確に対応しています。９．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及びグループ会社は、内部通報の取扱いについて定めた規則やルールにおいて、内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しています。当該規則やルールに準じ、前項の報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない体制を整えています。１０．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務を支弁するため、毎事業年度、一定額の予算を設けています。また、監査役がその職務の執行について会社法第388条に基づく費用の前払い等を当社に請求したときは、取締役会での審議により当該請求に係る費用又は債務が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理します。１１．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は監査役と定期的に意見交換をしています。当社及びグループ会社の代表取締役及び他の取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、当社の監査役の監査業務に積極的に協力しています。１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及びグループ会社は、「企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断することとしています。また、反社会的勢力及び団体による脅威を受けたり被害を受ける虞のある場合には、警察等関係行政機関や顧問弁護士と緊密な連携をとりながら、速やかに行動し対応する体制を整備しています。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。③内部監査及び監査役監査の状況社外監査役２名を含む４名の監査役による監査役監査に加え、内部監査スタッフ２名からなる監査部を設置して内部監査を行っております。監査役会は、監査役会規程に基づき、原則月１回開催しております。業務執行に対する監査役の監査機能の充実・強化のため、監査役監査業務を補助する専任スタッフを設置しているほか、取締役会、経営会議などの重要会議への監査役の出席、並びに監査役への定期報告及び重要書類の回付等の報告により、監査機能が実効的に行われる体制を整えています。監査役４名と会計監査人は、四半期ごとに連絡会を開催し、意見交換をしています。また、常勤監査役と内部監査部門（監査部）は、監査に関する連絡会である「監査部門連絡会議」により、定期的に情報の共有化を図っています。財務報告に係る内部統制システムにおいては、その整備の方針に則り、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、当社及び事業子会社の内部統制の整備・評価の状況について、監査役会、会計監査人及び監査部とそれぞれ情報交換・連携しております。また、常勤監査役は、会計監査人による監査の立会い状況、監査部門連絡会及び内部統制委員会の内容を監査役会において報告し、社外監査役との情報共有を図っています。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、永澤宏一氏、藤田英之氏、江村羊奈子氏の３名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他27名であります。当社と新日本有限責任監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。また、会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うと共に、監査結果の報告を行っております。当社と新日本有限責任監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。取締役佐貫葉子氏及び岩下智親氏並びに村山徹氏が当社の株式を保有しております。上記以外は、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。取締役佐貫葉子氏は、株式会社りそなホールディングスの社外取締役であります。また、平成21年６月まで株式会社明治（当時、明治乳業株式会社）の社外監査役を務めておりました。りそなグループは、資金借入先であり、当社の株式を保有しております。また、当社は株式会社りそなホールディングスの株式を保有しております。株式会社明治は当社の子会社であります。取締役岩下智親氏は、DCMホールディングス株式会社の社外取締役であります。また、平成18年６月まで東京海上日動火災保険株式会社の取締役副社長を務め、平成22年６月まで東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役社長を務め、平成27年６月まで本田技研工業株式会社の社外監査役を務めておりました。当社は、DCMホールディングス株式会社との間に特別な関係はありません。取締役村山徹氏は、株式会社ファーストリテイリングの社外取締役・株式会社村山事務所の代表取締役・早稲田大学理工学術院の客員教授であります。また、平成21年９月までアクセンチュア株式会社の取締役会長を務めておりました。当社は、株式会社ファーストリテイリング、株式会社村山事務所及び早稲田大学との間に特別な関係はありません。監査役渡邊肇氏は、星光PMC株式会社及びフリュー株式会社の社外監査役であります。当社は、星光PMC株式会社及びフリュー株式会社との間に特別な関係はありません。監査役安藤まこと氏は、日本コンクリート工業株式会社の社外監査役であります。当社は、日本コンクリート工業株式会社との間に特別な関係はありません。社外取締役の役割は、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点より、的確な助言と意思決定を行うことであります。また、社外監査役の役割は、会社の業務遂行の適法性、妥当性について、専門的な知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点から的確な指摘と監査を行うことであります。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準について、以下のいずれにも該当してはならないことを定めています。(ⅰ)当社又はその子会社の業務執行者(ⅱ)当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者(ⅲ)当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社の主要な取引先もしくはその業務執行者(ⅳ)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）(ⅴ)就任前10年間において(ⅰ)に該当していた者(ⅵ)就任前１年間において(ⅱ)から(ⅳ)までに該当していた者(ⅶ)現在又は就任前１年間において、(ⅰ)から(ⅳ)に該当していた者（重要でない者を除く）の２親等内の近親者⑥役員報酬等（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）3673679監査役（社外監査役を除く。）58582社外役員66666合計49149117(注)１取締役の報酬等の額は、平成22年６月29日開催の第１回定時株主総会において年額10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。２監査役の報酬等の額は、平成22年６月29日開催の第１回定時株主総会において年額３億円以内と決議されております。（ⅱ）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬松尾正彦取締役提出会社104130取締役㈱明治13取締役MeijiSeikaファルマ㈱13川村和夫取締役提出会社11113取締役㈱明治101（ⅲ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬等の額は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、外部調査会社データにおける他社水準を参考として、会社業績、個人業績評価に基づき算定しております。算定した報酬の額は、報酬委員会に諮った上で、取締役会でこれを決定しております。なお、平成29年６月29日開催の第８回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与および取締役と株主の皆様との一層の価値共有を目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。監査役の報酬等については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。⑦株式の保有状況前事業年度当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額31銘柄35,097百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的小野薬品工業(株)1,466,5006,987当社グループの事業上の関係強化のためキッコーマン(株)1,548,0005,727当社グループの事業上の関係強化のため日本甜菜製糖(株)14,708,4562,809当社グループの事業上の関係強化のため(株)日清製粉グループ本社1,493,2202,671当社グループの取引関係の強化のため(株)ヤクルト本社531,2002,648当社グループの取引関係の強化のため日本化薬(株）2,171,0002,470当社グループの事業上の関係強化のため(株)みずほフィナンシャルグループ13,215,2282,221当社グループの財務活動の円滑化のため日本製粉(株)1,263,7771,168当社グループの取引関係の強化のため亀田製菓(株)246,4001,103当社グループの事業上の関係強化のため東洋水産(株)232,000937当社グループの事業上の関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス(株)2,787,790918当社グループの財務活動の円滑化のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,751,890913当社グループの財務活動の円滑化のため(株)三井住友フィナンシャルグループ228,781780当社グループの財務活動の円滑化のためロート製薬(株)328,100672当社グループの事業上の関係強化のため(株)大和証券グループ本社654,000452当社グループの財務活動の円滑化のためレンゴー(株)786,000446当社グループの取引関係の強化のため豊田通商(株)138,000350当社グループの取引関係の強化のため(株)静岡銀行317,625257当社グループの財務活動の円滑化のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス(株)78,035248当社グループの取引関係の強化のため(株)りそなホールディングス598,615240当社グループの財務活動の円滑化のためサッポロホールディングス(株)427,000239当社グループの事業上の関係強化のため(株)東京放送ホールディングス95,500166当社グループの事業上の関係強化のため(株)千葉銀行247,000138当社グループの財務活動の円滑化のため鹿島建設(株)147,075103当社グループの取引関係の強化のため東京海上ホールディングス(株)24,43092当社グループの取引関係の強化のため大成建設(株)121,00090当社グループの取引関係の強化のため(株)ニッピ132,00086当社グループの取引関係の強化のため第一生命保険(株)42,70058当社グループの取引関係の強化のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス(株)15,75049当社グループの取引関係の強化のためセントラル警備保障(株)11,06929当社グループの取引関係の強化のため当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である株式会社明治については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額152銘柄18,945百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)オリエンタルランド800,0006,376当社グループの取引関係の強化のため東海旅客鉄道(株)64,8001,289当社グループの取引関係の強化のため(株)セブン＆アイ・ホールディングス264,3631,266当社グループの取引関係の強化のため正栄食品工業(株)428,789631当社グループの取引関係の強化のためイオン(株)360,949586当社グループの取引関係の強化のためPetraFoodsLtd.2,500,000583当社グループの事業上の関係強化のため(株)いなげや371,046525当社グループの取引関係の強化のため不二製油(株)134,185272当社グループの取引関係の強化のため凸版印刷(株)271,309256当社グループの取引関係の強化のため(株)フジ109,325253当社グループの取引関係の強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)みずほフィナンシャルグループ16,136,1002,712議決権行使に関する指図権を有しております。(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,475,4001,812議決権行使に関する指図権を有しております。三井住友トラスト・ホールディングス(株)765,000252議決権行使に関する指図権を有しております。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額31銘柄34,472百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的キッコーマン(株)1,548,0005,147当社グループの事業上の関係強化のため日本甜菜製糖(株)1,470,8453,481当社グループの事業上の関係強化のため小野薬品工業(株)1,466,5003,379当社グループの事業上の関係強化のため(株)ヤクルト本社531,2003,282当社グループの取引関係の強化のため日本化薬(株）2,171,0003,278当社グループの事業上の関係強化のため(株)みずほフィナンシャルグループ13,215,2282,695当社グループの財務活動の円滑化のため(株)日清製粉グループ本社1,493,2202,480当社グループの取引関係の強化のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,751,8901,225当社グループの財務活動の円滑化のため亀田製菓(株)246,4001,202当社グループの事業上の関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス(株)278,7791,076当社グループの財務活動の円滑化のため日本製粉(株)631,8881,038当社グループの取引関係の強化のため東洋水産(株)232,000961当社グループの事業上の関係強化のため(株)三井住友フィナンシャルグループ228,781925当社グループの財務活動の円滑化のためロート製薬(株)328,100684当社グループの事業上の関係強化のためレンゴー(株)786,000505当社グループの取引関係の強化のため豊田通商(株)138,000465当社グループの取引関係の強化のため(株)大和証券グループ本社654,000443当社グループの財務活動の円滑化のため(株)りそなホールディングス598,615357当社グループの財務活動の円滑化のためＳＯＭＰＯホールディングス(株)78,035318当社グループの取引関係の強化のため(株)静岡銀行317,625287当社グループの財務活動の円滑化のためサッポロホールディングス(株)85,400257当社グループの事業上の関係強化のため(株)東京放送ホールディングス95,500189当社グループの事業上の関係強化のため(株)千葉銀行247,000176当社グループの財務活動の円滑化のため(株)ニッピ132,000118当社グループの取引関係の強化のため東京海上ホールディングス(株)24,430114当社グループの取引関係の強化のため鹿島建設(株)147,075106当社グループの取引関係の強化のため大成建設(株)121,00098当社グループの取引関係の強化のため第一生命ホールディングス(株)42,70085当社グループの取引関係の強化のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス(株)15,75055当社グループの取引関係の強化のためセントラル警備保障(株)11,06918当社グループの取引関係の強化のため当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である株式会社明治については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額147銘柄18,315百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)オリエンタルランド800,0005,106当社グループの取引関係の強化のため東海旅客鉄道(株)64,8001,175当社グループの取引関係の強化のため(株)セブン＆アイ・ホールディングス264,3631,153当社グループの取引関係の強化のため正栄食品工業(株)428,7891,149当社グループの取引関係の強化のためイオン(株)365,887594当社グループの取引関係の強化のため(株)いなげや373,679579当社グループの取引関係の強化のためDelfiLtd.2,500,000447当社グループの事業上の関係強化のため不二製油グループ本社(株)134,185349当社グループの取引関係の強化のため凸版印刷(株)271,309307当社グループの取引関係の強化のため(株)フジ109,994267当社グループの取引関係の強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)みずほフィナンシャルグループ16,136,1003,291議決権行使に関する指図権を有しております。(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,475,4002,431議決権行使に関する指図権を有しております。三井住友トラスト・ホールディングス(株)76,500295議決権行使に関する指図権を有しております。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。⑧社外取締役及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額であります。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑪剰余金の配当等当社は、将来の事業展開・設備投資等の資金の効率的な運用を図るとともに、より機動的な配当を可能とするため、会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等に関する事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。⑫中間配当当社は、取締役会の決議によって、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）をすることができる旨を定款で定めております。⑬自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑭取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑮特別決議の要件当社は、組織再編や定款変更等の株主利益にとって重要である会社経営上必要な行為が行えなくなる事態を避けるために、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってこれを行う旨を定款で定めております。⑯会計監査人との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額であります。