東亜道路工業株式会社
有価証券報告書－第111期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）当社グループは、上場会社コーポレート・ガバナンス原則に則り、公正かつ透明な企業活動を遂行し、ステークホルダー(利害関係者)から信頼される社内体制を整備構築することが重要であると認識しております。そのため、迅速かつ的確な経営の意思決定がなされ、それに基づき業務の遂行がなされる経営体制を構築するとともに、適正な監督・監視の機能及び各種経営情報の適時開示により透明性を確保し、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。①企業統治の体制（企業統治の体制とその体制を採用する理由）当社における企業統治の体制は、提出日現在、取締役６名（うち社外取締役１名）による取締役会、監査役３名（うち社外監査役２名）による監査役会となっており、業務執行者である執行役員18名の業務の監督をはかっております。取締役会により決定した経営の基本方針のもと、経営の監督機能と執行機能を分離することで意思決定の迅速化をはかるとともに、経営の透明性、効率性を向上させております。意思決定及び業務執行に対する監督機能については、社外監査役２名が法律・経営等の専門的見地から、他の監査役は財務・経理に関する専門的見地からその機能を充分に果たしております。また、監査役と会計監査人及び監査室との間で相互の連携をはかる体制を整備することで、監査の実効性を確保する体制を整備しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、客観的・中立的な立場から経営を監視する機能が重要と考えており、社外取締役１名の独立した立場からの監督、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。（会社の機関及び本社役員会・執行役員会）イ取締役会取締役及び監査役にて、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営方針及び重要事項の決定並びに執行役員の業務執行の監督を行っております。ロ本社役員会業務執行取締役、本社執行役員及び監査役にて、毎月１回開催し、取締役会に付議される事項、その他重要な業務執行に関する事項について審議しております。ハ執行役員会業務執行取締役、執行役員及び監査役にて、年４回以上開催し、経営計画の執行状況に関する本社及び支社相互間の報告若しくは協議を行っております。（内部統制システムの整備状況）当社グループは、変動する企業環境の中で、企業としての社会的責任をはたしつつ、事業を取り巻くリスクを管理し企業価値を高めるため、内部統制の適切な構築、運用に取り組むことが重要と考えております。内部統制とは、企業がその業務を適正かつ効率、効果的に遂行するために、社内に構築、運用される体制及びプロセスであり、法令遵守、リスク管理、業務の効率化、適正な財務報告などの目的を達成するために統制活動に係わる人々の行動を統制する仕組みであると考えております。当社は、内部統制システムの推進組織として、内部統制委員会、中央安全衛生委員会に加えて、コンプライアンス経営を一層推進するための政策委員会として、コンプライアンス委員会を設けております。また、法令・諸制度の制定あるいは改正への適切な対応や、株主、顧客、従業員、地域社会等の多様な視点を組み入れ、持続的な成長と中期的な企業価値の向上を図るＣＳＲ経営をより実効性のあるものとするための組織としてＣＳＲ推進本部を設置しております。また、金融商品取引法に定められた、財務報告にかかる内部統制報告制度の実施のために、Ｊ－ＳＯＸ委員会を設置し、財務報告の信頼性確保の観点から、業務リスクの軽減と業務改善を実施しております。グループ会社の経営については、コンプライアンス体制を含めた経営全般についてのモニタリングを行っており、グループ会社の事業内容の定期的な報告と重要案件については、社内規程に基づき事前に当社と協議を行うようになっております。イ内部統制委員会内部統制システムの充実を図るための諸施策の立案及びリスクの管理体制を推進する組織として、内部統制委員会を設けております。当委員会では、リスク管理基本方針により業務のリスクを識別し、発生の防止、発生後の軽減に努め、社員のリスク管理意識向上のための研修等を通して指導を実施しております。ロコンプライアンス委員会コンプライアンス経営を一層推進する組織としてコンプライアンス委員会を設けております。当委員会では、全社的なコンプライアンス重視の姿勢・方針を明確に示し、実効性あるコンプライアンス経営の確立に向けたグループ全体のコンプライアンス整備や、事業活動に応じたコンプライアンスリスクについての啓蒙を行うために、業務に関する法令等を把握し、それらに関する研修の企画等を行います。さらに、取り組みを全社的な活動とするため、本社各セクションならびに支社に「コンプライアンス・リーダー」を配置しています。ハ中央安全衛生委員会安全衛生、環境面のリスク管理を総括的に管理し、防止、予防、負荷の低減等に努めております。ニＣＳＲ推進本部「ＣＳＲ経営」の基本原理である、コンプライアンス経営の強化およびリスク管理の推進、あるいはその体制作りのために、役付取締役を部長とする「ＣＳＲ推進部」を設置しておりましたが、平成29年４月１日に組織変更を実施し「ＣＳＲ推進本部」と改称しました。ＣＳＲ推進本部には主に法令遵守を担当する法務・コンプライアンス部および企業倫理の遵守を担当する企業倫理推進室を設置しています。ＣＳＲ推進本部は事業本部から独立し、関連各部、コンプライアンス委員会と連携の下、コンプライアンスの推進母体として一体的かつ組織横断的に管理し、体制の強化と再発防止策等の企画、立案、実施を行います。また、法務・コンプライアンス部は事前相談・報告の社内専用窓口となっております。ホＪ－ＳＯＸ委員会金融商品取引法に定められた、財務報告にかかる内部統制報告制度の実施のために、財務報告の信頼性確保の観点から業務リスクの軽減と業務改善を実施しております。（リスク管理体制の整備状況）当社は、リスク管理体制を構築する組織として、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、および中央安全衛生委員会とＣＳＲ推進本部のリスク担当部門とが連携し、リスク管理にあたります。また、財務報告に係る内部統制報告制度の実施にあたり、Ｊ－ＳＯＸ委員会を設置し、リスクコントロールの仕組みを維持し、財務報告の信頼性確保をはかっております。（グループ統制の整備状況）グループ会社は、当社の「内部統制システムの基本方針」に基づき、グループ内部統制の継続的な向上をはかっております。当社は、グループ会社を含めた社会的責任を「倫理行動指針」、「行動規範」に定めるとともに「公益通報規定」等の諸規定の整備を進め、啓蒙活動としてコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、グループ全体のコンプライアンス体制の向上を図っております。一方では「リスク管理基本方針」を定め、グループ会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体でリスクの把握、管理を行っております。また、当社はグループ会社の運営方針を策定するとともに、適時、経営内容を的確に把握するための情報について関係資料の提出を求め、経営上の重要な情報については、当社取締役会に適宜報告されております。（公益通報者保護の体制）当社グループは、社員等からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として「内部通報制度」を設け、通報を行った者に対する不利益な取扱いがないように適切な措置を執ることとなっております。なお、内部通報制度の充実の一環として、本制度の周知徹底とあわせ、幅広く情報を収集できる仕組みを創設するため、「外部通報窓口」を設置するとともに、運用ルールを明確にする等の視点より、「公益通報規定」の整備、改定を行っております。（反社会的勢力排除に向けた体制）当社グループは、暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、不当な要求には応じません。（責任限定契約の概要）当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。コーポレートガバナンス体制図（平成29年６月29日現在）②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役監査の組織は、監査役３名(うち社外監査役２名）の体制となっており、取締役会や本社役員会などの重要な会議に出席し、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監査を行うとともに、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を整備しており、グループ内の業務活動及び諸制度の監査を担当する監査室とも連携し、コンプライアンスの維持に注力しております。常勤監査役野田雅之は、昭和57年から平成28年までの期間、当社の経理業務を含む管理部門を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。内部監査部門として監査室を設置し、３名の体制で日常監査業務を行っております。事業所往査等日常監査業務で知り得た重要な事項について監査役に報告することとしています。また、法令、定款違反その他重大な損失の危険のある業務執行行為を発見した場合は、内部統制委員会に報告するとともに、改善策の策定を求めることができるとしております。監査役は、会計監査人から会計監査の実施状況の報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど、積極的な交流をはかっております。また、監査役は、内部監査部門である監査室と定期的に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査実施状況、監査結果について確認、報告及び意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の髙野憲二は、金融機関における豊富な経験によって、財務および企業経営に関する幅広い知見に基づき、独立した客観的立場から当社の経営全般にわたり有益な指導・助言をいただけるものと判断しております。社外監査役のうち森信一は、当社の主要取引銀行の１つである横浜銀行に在籍しておりましたが、平成19年６月よりは監査役を務めており、独立した立場に基づき、金融業務に関する豊富な経験と幅広い見識、監査役としての経験を当社の監査に活かせると考えております。また、社外監査役として就任しているケイヒン株式会社とは、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役のうち神洋明は、弁護士としての見識や経験、企業法務やコンプライアンスに関する相当な知見に基づく専門的な視点を、独立した立場に基づき当社の監査に活かせると考えております。当社では、社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、独立性の基準を作成し選任にあたっております。当社では、髙野憲二、森信一、神洋明の３名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)9494―――6監査役（社外監査役を除く)1717―――2社外役員3131―――3(注）当期末在籍人員は取締役５名、監査役３名であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下の方針にて決定しております。取締役の報酬については、役位及び職責に応じ、会社業績等を勘案し、従業員給与とのバランス等も考慮したうえで取締役会の決議によって決定しております。各監査役の報酬については、上記範囲内にて、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数31銘柄貸借対照表計上額の合計額1,170百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱佐藤渡辺1,206,000359取引関係の維持強化㈱横浜銀行300,000156同上㈱西武ホールディングス34,00080同上㈱三井住友フィナンシャルグループ10,00034同上㈱長谷工コーポレーション66,60669同上東日本旅客鉄道㈱3,00029同上ＫＤＤＩ㈱11,40034同上損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱5,00015同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ56,0008同上(注)1.当社において、特定投資株式全９銘柄の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるため、当該９銘柄を記載しております。2.㈱横浜銀行と㈱東日本銀行は、平成28年４月１日を株式移転の日として、共同で完全親会社となる㈱コンコルディア・フィナンシャルグループを設立し、㈱横浜銀行普通株式１株につき１株の割合で㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ普通株式を割当交付されております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱佐藤渡辺1,206,000408取引関係の維持強化㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ300,000154同上㈱西武ホールディングス34,00062同上㈱三井住友フィナンシャルグループ10,00040同上㈱長谷工コーポレーション70,68685同上東日本旅客鉄道㈱3,00029同上ＫＤＤＩ㈱11,40033同上ＳОＭＰОホールディングス㈱5,00020同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ5,6009同上(注)1.当社において、特定投資株式全９銘柄の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるため、当該９銘柄を記載しております。2.損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱は、平成28年10月１日にＳＯＭＰＯホールディングス㈱に社名変更をしております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人については、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受け、重要な会計的課題については随時相談の上、対処しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員原秀敬、福本千人、島村哲監査業務に係る補助者の構成公認会計士14名その他15名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧取締役会の定数当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議事項当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。