東洋刄物株式会社
有価証券報告書－第140期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、平成28年６月29日開催の第139期定時株主総会において、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号。）で創設された「監査等委員会設置会社」へ移行することを決議いたしました。監査を担う者に取締役会における議決権を付与することにより取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るとともに、経営の公正性および透明性を高めることを目的としております。本移行により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち社外取締役２名）、取締役（監査等委員）４名（うち社外取締役３名）の体制を採り、各取締役が個々の判断で意見を述べられる独立性を確保しております。取締役の指名や報酬の決定につきましては、取締役会の諮問に応じ適切な助言を得る仕組みとして、社内取締役２名、社外取締役３名で構成される任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、客観性・透明性を確保しております。また、代表取締役の諮問機関として、執行役員会を設置しております。経営方針の決定等にあたっては、会社経営の最高意思決定機関としての取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じ随時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、業務執行の責任と役割を明確にし、業務執行機能を強化することを目的に平成23年７月から執行役員制度を導入し、執行役員会を毎月開催し、業務上の重要事項を協議するとともに経営方針ならびに取締役会決定事項の迅速なる徹底を図ることとしております。当社の子会社の業務の適正を確保するために、各子会社に役員派遣をしております。更に、グループ総合会議を定期的に開催し、当社グループ全体として課題の共有化と収益向上のため連携を強化しております。なお、全社として法律上の判断が必要な際には、顧問弁護士への確認を行うなど、経営に法律的なコントロールが働くようにしております。当社の経営監視及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は、独立した内部監査部門として代表取締役社長の直轄機関である内部監査室を設置しており、内部監査室長１名が専属で従事するほか、同室長と各部門長が協議のうえ、各業務従事者より内部監査員を任命し、所属部門以外の監査を行っております。内部監査室は代表取締役社長に対し、各業務部門の活動が効率的かつ妥当なものであるかについて検討および検証し、業務改善に向けた報告を行っております。被監査部門に対しては監査結果に基づき改善指導・助言を行うとともに、改善状況の報告を求めるなど、実効性の確保に努めております。また、監査等委員会の定期監査による指摘・助言等を受け、迅速に対処すべく、指摘部署に対して問題の改善を指示する等対応することといたします。監査等委員会および会計監査人に対しては、適宜的確な情報を提供し、相互連携を図りながら監査する体制をとっております。当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員３名を含む４名で構成しております。常勤監査等委員は、当社事業における幅広い領域で責任者を歴任し、会社の業務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員会は取締役会や重要な会議への出席のほか、定期的な業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役等に対する助言又は勧告等の意見の表明など必要な措置を行う体制をとっております。③社外取締役当社の社外取締役は５名であります。うち、監査等委員は３名であります。社外取締役である早川二郎氏は株式会社仙台放送の元代表取締役社長であります。株式会社仙台放送は株主であり、その他の取引はありません。また、同氏個人は当社の株主ですが、直接利害関係を有するものではありません。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届出しております。社外取締役である林昭洋氏は、株式会社地域経済活性化支援機構のディレクター及び同機構の子会社であるREVICパートナーズ株式会社のディレクターを兼職しております。当社は、REVICパートナーズ株式会社が運営している地域中核企業活性化支援投資事業有限責任組合と平成28年３月14日付資本・業務提携契約を締結しております。同氏は、金融や財務についての専門的な知識及び豊富な経験を有しており、これらを当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。監査等委員である取締役の鎌田宏氏は株式会社七十七銀行の代表取締役会長であり、木田恭弘氏は株式会社常陽銀行の連結子会社である株式会社常陽リースの元代表取締役社長であります。株式会社七十七銀行および株式会社常陽銀行は当社の主な借入先かつ株主ですが、その取引は定型的なものであり、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。監査等委員である取締役の中桐悟氏は、株式会社地域経済活性化支援機構のマネージング・ディレクター及び同機構の子会社であるREVICパートナーズ株式会社の代表取締役社長を兼職しております。当社は、REVICパートナーズ株式会社が運営している地域中核企業活性化支援投資事業有限責任組合と平成28年３月14日付資本・業務提携契約を締結しております。同氏は、事業運営に携わってこられた豊富な経験・実績、見識を有しており、これらを当社監査体制の強化に活かしていただけるものと判断しております。社外取締役はいずれも学識並びに企業経営の豊富な経験を有しており、監査等委員でない社外取締役には経営に対する適切な助言・指導を、監査等委員である社外取締役には公正かつ中立的な立場から取締役の職務執行の監督機能向上に寄与いただくために選任しております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)3838―――6取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)55―――1監査役(社外監査役を除く。)11―――1社外役員66―――5（注）当社は、平成28年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬については、社外取締役が過半数で構成する任意の取締役会の諮問委員会である「指名・報酬諮問委員会」で、業績評価、役職、批準すべき使用人等を勘案のうえ審議し、取締役会に対して助言・提言し決定します。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬の内容は、平成28年６月29日開催の定時株主総会における取締役報酬限度額の決議である年額１億50百万円の範囲内で設定しております。また、監査等委員である取締役に対する報酬の内容は、平成28年６月29日開催の定時株主総会における監査等委員である取締役報酬限度額の決議である年額40百万円の範囲内で設定しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数24銘柄貸借対照表計上額の合計額253百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)常陽銀行146,03756株式の相互保有による信頼関係強化ＴＨＫ(株)10,30021取引関係の円滑化東洋ゴム工業(株)11,50019取引関係の円滑化コクヨ(株)12,17716株式の相互保有による信頼関係強化ダイジェット工業(株)100,00013株式の相互保有による信頼関係強化(株)みずほフィナンシャルグループ79,44013株式の相互保有による信頼関係強化(株)七十七銀行30,87512株式の相互保有による信頼関係強化(株)アマダ5,3365取引関係の円滑化(株)じもとホールディングス34,7495取引関係の円滑化リンテック(株)1,2002取引関係の円滑化永大産業(株)4,0001取引関係の円滑化(株)ウッドワン6,0001取引関係の円滑化大同特殊鋼(株)3,8181株式の相互保有による信頼関係強化南海プライウッド(株)4,0001取引関係の円滑化住友商事(株)1,0001取引関係の円滑化新日鐵住金(株)5131取引関係の円滑化太陽誘電(株)1,0001取引関係の円滑化図書印刷(株)1,5840取引関係の円滑化ＪＦＥホールディングス(株)5000取引関係の円滑化東海カーボン(株)1,0000株式の相互保有による信頼関係強化(株)ＵＡＣＪ4680取引関係の円滑化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)めぶきフィナンシャルグループ170,86376株式の相互保有による信頼関係強化ＴＨＫ(株)10,30028取引関係の円滑化東洋ゴム工業(株)11,50023取引関係の円滑化ダイジェット工業(株)100,00017株式の相互保有による信頼関係強化コクヨ(株)12,17717株式の相互保有による信頼関係強化(株)みずほフィナンシャルグループ79,44016株式の相互保有による信頼関係強化(株)七十七銀行30,87514株式の相互保有による信頼関係強化(株)アマダ5,3366取引関係の円滑化(株)じもとホールディングス34,7496取引関係の円滑化リンテック(株)1,2002取引関係の円滑化大同特殊鋼(株)3,8182株式の相互保有による信頼関係強化新日鐵住金(株)5131取引関係の円滑化ＪＦＥホールディングス(株)5000取引関係の円滑化東海カーボン(株)1,0000株式の相互保有による信頼関係強化(株)ＵＡＣＪ4680取引関係の円滑化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は草野和彦氏および小池伸城氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。なお、会計監査人には、正確な経営情報を提示し公正不偏な立場から監査が実施されるよう配慮しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名およびその他８名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項ア）取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員および会計監査人の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査等委員（監査等委員であった者を含む。）および会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。イ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とする旨を定款で定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。