郵船ロジスティクス株式会社
有価証券報告書－第63期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、株主、顧客、従業員、取引先、債権者及び外国を含めた地域社会をはじめとするステークホルダーの利害を踏まえた上で、経営の透明性を確保し、経営監督機能を強化するのみならず、迅速かつ果断な意思決定を促す企業統治システムの整備・構築が重要であるとの認識の下、多様なステークホルダーの信頼に応え、持続的成長と企業価値の向上を図っております。①企業統治の体制１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の意思決定機関である取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、法定事項の決議、重要な基本方針の決議、職務執行の監督等を行っております。また、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員20名で構成される執行役員会を設置し、重要なる業務執行を協議し決定しております。また、社外監査役２名を含む監査役４名で構成される監査役会が、客観的かつ中立的な視点から取締役や執行役員の職務の執行を監査しております。上述の体制により、迅速かつ適正な意思決定を図り、業務執行の権限と責任を明確にすることで、経営の透明性や効率性を確保することができると考えているため、現状の体制としております。２）企業統治の体制を表す模式図は次のとおりであります。②内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムについては、その機能を有効にさせるために、コンプライアンス推進及びリスク管理を効率的に運用しております。１）コンプライアンス当社グループは、役員及び社員が法令や社会倫理に従って企業活動を遂行するため、郵船ロジスティクスグループ行動規範を定め、教育・研修を行い、日々の行動においてこれを実践するよう周知徹底しております。コンプライアンス推進基本規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する年度毎のコンプライアンスプログラムを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。２）リスク管理体制当社の各部署、及び各グループ会社は、職場におけるリスクマネジメント手法（リスクの洗い出し、対応策の策定・実施・評価）を用いて、担当する業務に関わるリスクの把握と管理を行い、担当する部署における重要リスクの管理状況について、執行役員がコンプライアンス委員会で報告し、損失につながる全社的リスクを確認しております。また、当社では法令等に違反する行為又は不作為の早期発見及び是正を図るため、「コンプライアンス・ヘルプライン規程」に従い、社内外に内部通報窓口を設け、相談・受付の体制を整備しております。大規模災害や障害等の緊急事態の発生に備え、事業継続の基本方針に基づき、代表取締役社長を議長とするＢＣＭ会議（事業継続マネジメント会議）を開催し、全社的な事業継続マネジメントの活動をとりまとめ、年間計画の策定、訓練等による実効性の検証、改善策等を討議、決定しております。３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社はグループ経営理念を定め、グループ経営戦略を各グループ会社と共有し、世界を日本極、米州極、欧州極、東アジア極及び南アジア・オセアニア極の５極に分け、それぞれに地域総括を置き、グループの健全かつ効率的な職務の執行を確保するための体制を整備しております。当社は当社グループ会社について本店機構内に各管掌部署を設置し、関係会社管理規程に基づき適切な管理を行い、各グループ会社の経営計画、業績の評価、リスク管理状況その他重要な事項について適切な報告を求めております。また、地域総括は適宜当社執行役員会に出席し、その職務遂行に係る事項を報告しております。当社は当社グループ会社すべてに適用する行動指針として、郵船ロジスティクスグループ行動規範を定め、当社が当社グループ会社に研修を実施するほか、各グループ会社は行動規範に関する研修の実施、内部通報制度の整備等、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用しております。当社グループ会社の意思決定方法についてはグループ各社の決裁規程に明記し、それぞれ重要性に応じた意思決定を行っております。内部監査部門は、当社グループ会社への内部監査を定期的に実施しており、必要に応じて助言及び改善提案等を行っております。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社は、内部監査室（専従者６名）を設置し、業務の有効性と効率性の向上及びコンプライアンスを確保すべく、当社グループの監査を計画的に実施しております。また、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した内部統制の評価を実施しております。監査役監査については、社外監査役２名を含む監査役４名が、監査役会で定めた監査計画に従って監査を行っております。なお、常勤監査役櫻田均は日本郵船株式会社法務グループ長及び調査グループ長並びに郵船マリンサービス株式会社での勤務を歴任し、また常勤監査役中西秀壽はYusenAir&amp;SeaService（U.S.A.）Inc.（現YusenLogistics（Americas）Inc.）勤務及び当社航空事業部長を歴任し、いずれも物流事業における長年の実務経験と経営に関する知見を有しております。監査役佐谷信は石油業界における長年の実務経験と業務執行を通じて、また監査役江上節子（本名：楠本節子）は産業界における実務経験と教育職経験を通じて、経営に関する知見を有しております。監査役は、期初に会計監査人の監査計画を聴聞し、期末の監査結果について報告を受けております。また会計監査人の行う実地監査にも立会い、監査の方法を確認しております。更に監査役は、内部監査室の監査計画を聴聞し、監査結果について定期的に報告を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小野敏幸氏、野田智也氏及び植木拓磨氏であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役戸田博史は野村證券株式会社取締役、駐ギリシャ共和国特命全権大使を歴任し、現在第一三共株式会社社外取締役であります。同氏が在籍していた野村證券株式会社は当社発行株式を保有しておりますが、その数は僅少であり、第一三共株式会社は当社株式を保有しておりません。野村證券株式会社及び第一三共株式会社は当社と営業上の取引がありますが、戸田博史は当社との取引には関与しておらず、社外取締役は当社と特別の利害関係にありません。社外取締役江川豪雄は三菱重工業株式会社取締役、三菱航空機株式会社取締役を歴任し、現在三菱重工業株式会社顧問であります。三菱重工業株式会社及び三菱航空機株式会社は当社発行株式を保有しておりません。また三菱重工業株式会社及び三菱航空機株式会社は当社と営業上の取引がありますが、江川豪雄は当社との取引には関与しておらず、社外取締役は当社と特別の利害関係にありません。社外監査役佐谷信は一般財団法人日本海事協会評議員であります。一般財団法人日本海事協会は当社発行株式を保有しておりません。また一般財団法人日本海事協会は当社と営業上の取引はなく、社外監査役は当社と特別の利害関係にありません。社外監査役江上節子（本名：楠本節子）は武蔵大学教授、武蔵大学大学院教授及び三菱地所株式会社社外取締役であります。武蔵大学、武蔵大学大学院及び三菱地所株式会社は当社発行株式を保有しておりません。また武蔵大学、武蔵大学大学院は当社と営業上の取引はなく、三菱地所株式会社は当社と営業上の取引はありますが、江上節子（本名：楠本節子）は当社との取引には関与しておらず、社外監査役は当社と特別の利害関係にありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針をコーポレートガバナンス原則第14条に定めており、経営者としての豊富な知識又は経験があること、財務、会計又は法務等についての専門知識及び経験を有すること、当社グループからの独立性があること、当社業務に対する助言及び監督に十分な時間を確保できること、取締役会構成の多様性等を総合的に判断し選任することとしております。社外取締役は取締役会に出席し、また社外監査役は監査役会並びに取締役会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって中立的・客観的な視点から発言を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役による意見が当社の経営に反映されることで、社外の独立した立場からの視点を経営に取り入れ、取締役会の意思決定に客観性や中立性を確保することができると考えております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役である者は除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、15百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。⑥役員報酬等１）当事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）22316511478監査役（社外監査役を除く）4436－82社外役員4638－84計313239116314２）連結報酬等の総額が１億円以上である役員の連結報酬等の総額等該当事項はありません。３）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。４）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によることを定款に定めております。取締役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第53期定時株主総会において、年額３億円以内と決議しております。監査役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第53期定時株主総会において、年額８千万円以内と決議しております。⑦取締役の定員数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１）当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。２）当社は、株主へ適時適正な利益還元を行うことを可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。３）当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たせることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定員数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額31銘柄1,003百万円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的NTN株式会社470,000169取引先との関係強化横河電機株式会社114,000133取引先との関係強化カシオ計算機株式会社39,87391取引先との関係強化コニカミノルタ株式会社48,00046取引先との関係強化ミネベア株式会社50,00044取引先との関係強化パイオニア株式会社114,00034取引先との関係強化イビデン株式会社24,33233取引先との関係強化千代田化工建設株式会社26,00021取引先との関係強化ANAホールディングス株式会社51,50016取引先との関係強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ18,40010取引先との関係強化オリンパス株式会社1,0004取引先との関係強化東京海上ホールディングス株式会社6953取引先との関係強化ティアック株式会社10,0000取引先との関係強化みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的NTN株式会社470,000260取引先との関係強化横河電機株式会社114,000200取引先との関係強化ミネベアミツミ株式会社50,00074取引先との関係強化カシオ計算機株式会社40,79763取引先との関係強化コニカミノルタ株式会社48,00048取引先との関係強化イビデン株式会社24,90243取引先との関係強化パイオニア株式会社114,00025取引先との関係強化千代田化工建設株式会社26,00019取引先との関係強化ANAホールディングス株式会社51,50017取引先との関係強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ18,40013取引先との関係強化オリンパス株式会社1,0004取引先との関係強化東京海上ホールディングス株式会社6953取引先との関係強化みなし保有株式該当事項はありません。３）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。４）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。５）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。