浜井産業株式会社
有価証券報告書－第91期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営環境や市場の変化、顧客の動向にすばやく対応するため、経営判断の迅速かつ適正な意思決定をはかると同時に、経営の透明性・健全性の確保により、経営の監視機能を強化する等の観点から、コーポレート・ガバナンスは、経営上の重要課題と認識しております。①企業統治の体制1)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、平成28年６月29日開催の第90回定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この結果、社外取締役を３名体制とし、経営の透明性・健全性の確保の観点から従来以上の業務執行を含めた経営の監視機能は、強化されているといえます。また、当社は、意思決定及び経営監督機能を分離すべく、平成25年６月に執行役員制度の導入を行っておりますが、同制度の導入により、取締役会において、より重要度の高い事項の審議の充実、及びそれ以外の事項についても、代表取締役以下の経営陣の経営判断の迅速化に結びついております。現在、当社は、取締役７名で取締役会を構成しておりますが、そのうち４名が監査等委員である取締役で、うち３名が社外取締役であります。2)その他の企業統治に関する事項(ⅰ)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、「内部統制システムの整備に関する基本方針」(以下「基本方針」という)に基づき、社長を委員長とする「内部統制委員会」が設置され、内部統制システムの構築・運用を統括・推進し、内部監査室が補佐・検証する体制としております。この「基本方針」は、平成18年５月に取締役会の決議により制定以来、整備を重ね、内容の加除・改訂を行っております。具体的には、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第６号)が平成27年５月１日より施行されたことに伴い、それ以前の平成27年４月27日開催の当社取締役会の決議により、法令の趣旨を踏まえて、当社グループの業務の現状に即した見直しにより、実効性のあるものへと改訂しております。また、平成28年６月の監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成28年８月29日開催の当社取締役会にて、体制移行に伴う必要な条文等の修正も実施済みであります。このように、常に整備の進捗に合わせて内容の加除を行ってきております。当社は、この「基本方針」に基づき、法令・定款・各種規程に則って、業務権限と責任を明確にし、業務の適正性を確保していくよう、業務執行にあたっております。今後もより効率的な内部統制システムの構築を目指して、現状の見直しを常に行い、継続的な改善をはかってまいります。コンプライアンス体制の整備状況は、取締役または使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制構築として、「コンプライアンス基本規程」「内部通報規程」を整備し、運用中であります。情報管理体制としては、取締役または使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備として、文書の保存及び廃棄に関する「文書管理規程」に基づき、適正に運用中であります。さらに、天災等も含めた不測の事態に対する備えも、「緊急対応規程」に基づき、「対策本部」を設置して対応するよう整備済みであり、反社会的勢力を排除する体制も外部公的機関との連携体制も含め構築済みであります。金融商品取引法及びその他法令に基づき、財務報告の適正性を確保するために、必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用中であります。(ⅱ)リスク管理体制の整備状況当社は、業務の執行に係る主要なリスクとして、「製品の製造拠点の単一の状況」「製造物責任」「知的財産権の侵害」等のリスクを認識しており、その把握と管理については、個々の分掌担当部署にて責任を持って対応することとしております。具体的には、当社製品に対する製造物責任の予防管理として、「ＰＬ－ＣＥ作業委員会」を設け、活動しており、「知的財産委員会」は、特許管理と他社等特許に抵触がないかを定期的にチェックしております。なお、日常活動の中で対応できる課題及びリスクについては、当該担当部署の「業務計画」の課題項目として掲げ、ＰＤＣＡサイクルを回し、リスクの減少に努めております。(ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、連結対象子会社の業務の適正を確保する体制として、グループ全体を統括する「関係会社管理規程」に基づき、子会社規程の適用、当社諸規程の準用ならびに子会社との業務委託契約の締結等により、取締役等の職務執行の報告体制、損失の危険の管理体制、職務執行の効率性確保、法令・定款等の遵守体制を当社と同等の管理・運用により、実施することとしております。(ⅳ)取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との責任限定契約締結の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。なお、現時点では、一部の取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間で、責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査等委員会監査当社の内部監査及び監査等委員会監査の体制は、内部監査室長１名、監査等委員４名で当社の内部監査及び監査等委員会監査を実施しております。監査等委員会と内部監査室とは、常に緊密な情報交換、連絡、相談等を行っており、特にコンプライアンス上の問題につきましては、業務執行に対して連携して、監視、指導を実施しております。また、実際の監査により、内部統制上の課題が発見された場合には、内部監査室より内部統制委員会に報告され、そこで対応策等の決定がなされ、実行に移されることとしており、その結果は、取締役会に随時報告されております。さらに、監査等委員会と会計監査人との連携につきましては、決算方針について適宜相互に確認を行い、会計監査人の工場実地監査に監査等委員が立ち会う等、其々の独立性を確保しつつ、機動的に対応しております。監査等委員会監査につきましては、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所の実地調査等の方法で監査を実施しております。会計監査人からも随時、適切な時期に報告及び説明を受けております。③社外取締役1)社外取締役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は、３名であり、取締役政木道夫は、シティユーワ法律事務所のパートナー弁護士であり、当社の元顧問弁護士であります。法律面からコンプライアンス等当社経営について、有効な指針を示していただくとともに、経営の監視についても監査等委員として、監査を行っております。なお、シティユーワ法律事務所と当社の関係は、顧問弁護士契約のみであり、営業上の取引関係及びその他の利害関係はありません。取締役森田淳一郎は、当社資本上位会社である明治安田生命保険相互会社の出身であり、金融機関出身者としてその金融面の豊富な知識と経験から、常勤監査等委員として監査業務に従事しております。なお、明治安田生命保険相互会社出身の当社役員は他になく、また、営業上の取引関係及びその他の利害関係はありません。取締役湯澤一郎は、同じ機械メーカーである明治機械株式会社の役員出身者として技術面に専門性を持ち、当社の業務内容や監査業務にも精通しており、監査等委員としても有益な助言等を経営に対して行っております。また、現在、明治機械株式会社出身の当社役員は他になく、営業上の取引関係も通常の一般的取引のみであり、その他の利害関係はありません。さらに、本人は、明治機械株式会社の役員を退任後10年以上経過しており、その独立性は問題ないものと判断しております。2)社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割上記1)からも明らかなように、社外取締役は、取締役相互の監視機能強化に効果的であり、期待される「経営のチェック機能」及び「経営の監視機能」を十分に果たしているといえます。3)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方当社は、会社法上の要件に加え、独自の「社外取締役を選任するための独立性に関する方針」を以下のように定めております。当該「社外取締役を選任するための独立性に関する方針」としましては、(ⅰ)社外取締役は、様々な分野に関する豊富な知識と経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から業務を行うことのできる者であること。(ⅱ)社外取締役選任の目的(独立して経営の監視、チェックにあたる)に適うよう、その独立性に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は、対象外とする。としております。上記方針に照らし、３名の社外取締役については、いずれも十分に条件を満たし、また、体制的にも問題ない水準にあると考えます。また、当該３名の全員が、監査等委員であります。4)社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役は、その知見に基づき、取締役会及び各会議等の場において、法務面、経営管理面及び生産管理面等の多面的な視点から、問題点等の指摘・指導を行う等当社の経営判断において、極めて有益な助言・提言を行っております。また、内部統制上の問題点等があると思われる場合には、担当業務執行取締役に内容を質す等経営のチェック及び監視機能を十分に果たしております。さらに、内部監査室及び会計監査人等と緊密に連携をとり、情報交換等も行っております。監査等委員会監査につきましては、監査等委員は、社内規程で社内のあらゆる会議に参加でき、また、社内の重要書面である「協議書」「決裁書類」等を常に閲覧できる体制となっており、当社の主要な業務執行内容については、常時監査可能な状況が出来ております。また、会計監査人から定期的に、監査報告・レビュー報告及びそれに付随した説明を受けております。④役員の報酬等1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)62,26262,262―――3取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)1,8831,883―――1監査役(社外監査役を除く。)741741―――1社外役員12,07512,075―――4(注)当社は、平成28年６月29日開催の第90回定時株主総会に承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。同総会において、監査等委員でない取締役の報酬の支給限度額を年額15,000万円以内とし、監査等委員である取締役の報酬の支給限度額を年額5,000万円以内と決議いただいております。2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。4)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社全体の業績、役職等を勘案して決定しております。⑤株式の保有状況1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額288,337千円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的富士機械製造㈱163,200187,516円滑な取引関係の構築が目的であります。明治機械㈱111,10016,331円滑な取引関係の維持が目的であります。日本タングステン㈱30,614.5035,296円滑な取引関係の維持が目的であります。㈱みずほフィナンシャルグループ24,1474,059円滑な金融取引の維持が目的であります。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,0702,122円滑な金融取引の維持が目的であります。㈱ＳＵＭＣＯ2,402.2591,700円滑な取引関係の維持が目的であります。損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱3751,195円滑な金融取引の維持が目的であります。㈱三井住友フィナンシャルグループ238812円滑な金融取引の維持が目的であります。(注)特定投資株式の明治機械㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的富士機械製造㈱163,200237,945円滑な取引関係の維持が目的であります。明治機械㈱111,10028,441円滑な取引関係の維持が目的であります。日本タングステン㈱35,079.3626,454円滑な取引関係の維持が目的であります。㈱ＳＵＭＣＯ2,820.5755,229円滑な取引関係の維持が目的であります。㈱みずほフィナンシャルグループ24,1474,925円滑な金融取引の維持が目的であります。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,0702,847円滑な金融取引の維持が目的であります。ＳＯＭＰＯホールディングス㈱3751,529円滑な金融取引の維持が目的であります。㈱三井住友フィナンシャルグループ238962円滑な金融取引の維持が目的であります。(注)特定投資株式の日本タングステン㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。3)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況1)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名小野信行(新日本有限責任監査法人)小野原徳郎(新日本有限責任監査法人)2)会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他12名⑦その他1)当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。2)当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。3)当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。4)当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。5)当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。6)当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の一部は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。7)当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。8)当社は、剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。9)当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。