Ｊ．フロント　リテイリング株式会社
有価証券報告書－第10期(2016/03/01－2017/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、当社グループにとっての最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、当社グループのあるべきコーポレートガバナンスのあり方を指し示す「コーポレートガバナンス方針書」を制定しています。当社は純粋持株会社であり、経営判断の迅速化・経営責任の明確化をはかるため、事業子会社の業務執行事項については、グループ経営に関する重要なものを除き、各事業子会社にその権限を委任しています。なお、純粋持株会社としての当社の役割・責務は、次のとおりです。・グループ全体のコーポレートガバナンスの確立・グループビジョン・グループ経営戦略・グループ経営計画の企画・立案及びこれらの進捗・成果管理・グループ経営資源の最適配分・グループ全体のコンプライアンスの確保、内部統制・リスク管理、内部監査・グループ経営に関する重要な業務執行事項の意思決定また、当社の経営組織として４つの統括部（経営戦略統括部、関連事業統括部、財務戦略統括部、業務統括部）を設置し、それぞれの組織の役割・責任・権限を明確にして監督機能を強化するとともに、グループ各社に関する情報は、それぞれのグループ各社を所管する取締役または執行役が把握できるよう、子会社の業務の適正を確保するための体制整備をはかっています。当社は平成29年５月25日開催の定時株主総会において指名委員会等設置会社への変更を決議いたしました。その理由は以下の観点から、コーポレートガバナンスの更なる強化に取り組むためです。（１）監督と執行の分離による経営監督機能の強化監督と執行を分離することにより取締役会の業務執行に対する監督機能を強化します。また取締役会は、グループ経営に関わる重要な戦略課題を社外の知見も積極的に取り入れ徹底的に論議することで、戦略の高度化をはかります。（２）業務執行における権限・責任の明確化および機動的な経営の推進業務執行の決定を執行役に委任することが可能となることから、取締役会と執行役および持株会社と事業子会社の権限・責任の明確化を図りつつ、迅速な経営の意思決定をおこないます。（３）経営の透明性・客観性の向上過半数を社外取締役で構成する指名・監査・報酬の三委員会を置く指名委員会等設置会社に移行することにより、経営の透明性・客観性の向上をはかります。（４）グローバルに対応できるガバナンス体制の構築海外投資家などグローバルな視点での分かりやすいガバナンス体制を構築します。1）会社の機関の内容Ａ取締役会株主の皆様に選任され当社の経営を負託された取締役は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、基本理念・グループビジョン等の実現に向けて、取締役会において次の役割・責務を果たしていきます。・ビジョン・経営戦略・経営計画その他の経営の基本方針について、建設的な議論を重ねるほかそのリスク評価も含めて多面的・客観的に審議し、グループ経営の大きな方向性を指し示すこと・上記の方向性を踏まえたグループ経営に関する重要な業務執行事項について、その決定プロセスの透明性・公正性・合理性を担保しつつ、迅速・果断に意思決定すること・経営戦略・経営計画の進捗管理を行うとともに、これらの評価を基にして経営陣の人事・報酬決定を行うこと・当社グループ全体の内部統制システムの構築・整備を進めるほか、その運用状況を監督すること・関連当事者間の利益相反を監督すること・後継者（次期経営陣幹部）計画の策定・進捗状況を監督すること当社の取締役会は、定款に定める15名以内の適切な員数で構成します。現在は取締役13名（うち女性取締役１名を含む独立社外取締役５名）で、任期は１年です。監督と執行の分離、取締役会の議論の実効性向上の観点から、独立社外取締役が３分の１以上、かつ独立社外取締役と執行を担わない社内出身の非業務執行取締役との割合が過半数で構成しています。取締役会議長については、監督と執行の分離、取締役会の円滑な運営の観点から、社内出身の非業務執行取締役とします。なお、取締役候補者の指名に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスに配慮の上、その多様性を確保します。Ｂ三委員会（指名委員会）指名委員会は、社外取締役３名と業務を執行しない取締役会議長と代表執行役社長で構成します。透明性・客観性確保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容を決定するとともに、当社及び大丸松坂屋百貨店の経営陣の選解任や三委員会の委員長及び委員の選定及び解職などについて、取締役会への答申内容を決定します。（監査委員会）監査委員会は、社外取締役３名と、監査精度の維持・向上をはかるため、社内情報に精通した常勤の社内非業務執行取締役２名で構成します。監査委員会は、取締役会で決定した全体方針・計画に則して取締役及び執行役の職務執行を監査するほか、取締役会に付議する重要案件その他監査委員長が必要と認める個別案件について監査するとともに、内部統制の構築・運用状況について監査を実施し、監査報告を作成します。また、監査委員会は会計情報の信頼性の確保のため会計監査人を監督し、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を実施します。なお、委員長については、現行の監査役会体制からのスムーズな移行の観点から、平成29年度は、社内出身の非業務執行取締役が務めることとしていますが、将来的には見直しを含めて最適な体制を検討します。（報酬委員会）報酬委員会は、社外取締役３名と業務を執行しない取締役会議長と代表執行役社長で構成します。透明性・客観性の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。報酬委員会は、当社及び大丸松坂屋百貨店の経営陣の個人別の報酬内容の決定に関する方針ならびに個人別の報酬内容を決定します。2）コーポレートガバナンスの体制②内部統制システムの整備の状況1）内部統制システムの体制当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための監視機能として、上記①1)Ｂの「監査委員会」のほか、以下の体制を構築しています。Ａ内部監査室の設置社長の直轄機関である内部監査室（19名）を設置しています。年間の監査計画に基づき、各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうかを監査し、取締役会、監査委員会に適切に報告しています。内部監査室、監査委員会及び会計監査人は、必要に応じて情報や意見交換、協議を行う等、相互連携をはかっています。Ｂリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会「リスクマネジメント委員会」は戦略リスクを中心にリスク全般に全社的な視点から組織的に管理・対応し、リスクマネジメントに特化した視点での経営の意思決定を行います。同委員会は、代表執行役社長を委員長とし、各統括部長及び主要子会社社長等の委員から構成され、各統括部から選任された委員の持つ幅広くかつ専門的な知識を活用しながら、多様なリスクについての評価を実施するとともに対策を策定し、その進捗管理等を行います。また当社は、当社グループのコンプライアンス経営上の課題への対応を適切に実施するため、「コンプライアンス委員会」（構成員に顧問弁護士を含みます。）を設置しています。同委員会は、重大なコンプライアンス違反事案への対応方針を策定するほか、コンプライアンス推進担当部門との連携を密にし、コンプライアンス体制の基盤整備（推進体制や推進計画の策定など）や、運用状況の監督を継続的に実施し、法令・企業倫理等の遵守を推進します。なお、両委員会での審議内容については、定期的（年２回程度）及び適時に監査委員会に報告を実施します。ＣＪＦＲグループコンプライアンスホットライン当社は、当社グループの全役員・従業員及び当社グループで勤務する全ての者（アルバイト・お取引先派遣者を含みます。）が、コンプライアンス上の問題について「コンプライアンス委員会」に直接通知し是正を求めることを可能とする内部通報制度を設置しています。通報窓口は、当社の社内窓口のほか、社外（顧問弁護士）にも窓口を置いています。この内部通報制度は、通報者の秘密保護のほか、通報者に対する不利益取扱いの禁止について、当社グループの社内規程で厳格に規定しています。Ｄ内部統制システム「内部統制システム構築の基本方針」によりシステム整備を行っています。さらに、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、整備・運用に関わる役割・権限を明確にしており、内部統制統括機能は業務統括部が、独立評価機能は内部監査室が担っています。2）内部統制システムの構築に係る取締役会の決議当社では指名委員会等設置会社への移行に伴い、当社の「内部統制システム構築の基本方針」を現在見直しています。下記はこれまでの監査役会設置会社時の基本方針を記載しています。取締役会において、会社法第362条第４項第６号の規定により、業務の適正を確保するための体制の整備について、以下の項目の基本方針を決議しています。(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(b）損失の危険の管理に関する規程その他の体制(c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(g）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制③責任限定契約当社は、非業務執行取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結しています。責任限定契約の内容は、非業務執行取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、1,200万円又は法令に定める金額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。④監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査委員会は、会計監査人から監査の方針及び計画の説明を受け、監査の実施結果について説明・報告を受けるとともに、監査項目について要望を表明するなど定期的な意見交換を実施をします。内部監査室は、監査の方針及び計画の策定に当たり、監査委員会に事前に報告を行うとともに、監査結果を定期的に代表執行役社長及び監査委員会に対して報告します。監査委員会は、必要に応じて内部監査室に追加監査の実施を要請する権限や、直接監査を行う権限を有します。また内部監査室長の人事（異動・評価等）については、監査委員会の事前の同意を得ることとしています。⑤会計監査の状況当社と新日本有限責任監査法人の間では、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小市裕之氏、鈴木博貴氏、押谷崇雄氏であります。なお、当社に係る継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しています。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士22名、その他22名であります。⑥社外取締役当社の社外取締役は５名であります。指名委員会等設置会社の新たなコーポレートガバナンス体制における基本的な考え方は、監督と執行の分離、取締役会議論の実効性確保、および、透明性・客観性の維持・向上の観点から、独立社外取締役が３分の１以上、かつ独立社外取締役と執行を担わない社内出身の非業務執行取締役との割合が過半数で構成しています。なお、当社グループ各事業での豊富な業務経験に基づく社内情報に精通した社内非業務執行取締役３名は、取締役会議長や監査委員長もしくは監査委員として、また社外における豊富な経営経験や各専門分野における高い見識を有する独立社外取締役５名は指名委員会・報酬委員会の委員長もしくは三委員会の委員として、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべくその役割を果たします。1）社外取締役と当社との関係及び選任状況氏名重要な兼職の状況（平成29年５月29日現在）当社との関係及び選任状況橘・フクシマ・咲江Ｇ＆Ｓグローバル・アドバイザーズ株式会社代表取締役社長株式会社ブリヂストン社外取締役味の素株式会社社外取締役ウシオ電機株式会社社外取締役同氏は、米国企業の本社取締役や、多くの日本企業で社外取締役として得た内外のガバナンスに対する豊富な経験に基づく幅広い知見と外資系人財コンサルティング企業の日本支社長として得た経営経験とグローバル人財に関する高い見識を有しており、平成24年５月の当社社外取締役就任以来、経営全般に関する方向性などについて、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、適切な助言、監督を行い、取締役会の実効性向上に寄与してきました。このような実績を踏まえ、社外取締役として、コーポレートガバナンス強化の観点から、当社グループの経営に資するところが大きいと判断しました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。太田義勝コニカミノルタ株式会社特別顧問同氏は、ミノルタ株式会社とコニカ株式会社による経営統合を推進し、委員会設置会社（現、指名委員会等設置会社）における取締役会議長に就任するなど、当社と同じ持株会社の経営者として、幅広い経験に基づく豊富な知見を有しており、平成27年５月の当社社外取締役就任以来、グループ経営の推進や当社の機関設計変更等について、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、適切な助言、監督を行い、取締役会の実効性向上に寄与してきました。このような実績を踏まえ、社外取締役として、コーポレートガバナンス強化の観点から、当社グループの経営に資するところが大きいと判断しました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。鶴田六郎弁護士ＴＰＲ株式会社社外取締役株式会社三井住友フィナンシャルグループ社外監査役ＫＹＢ株式会社社外取締役同氏は、法曹界出身者であり、法務に関する高い見識を有しており、これまで当社の社外監査役として、内部統制・監査などの業務運営上の規律遵守や、事業運営上の法的リスクなどについて、取締役会に対して能動的かつ積極的に助言・勧告等を行い、取締役会の実効性向上に貢献してきました。このような実績と法務に関する高い見識を踏まえ、社外取締役として、コーポレートガバナンス強化の観点から、当社グループの経営に資するところが大きいと判断しました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。石井康雄同氏は、海外勤務経験が長く、海外での事業展開に精通するなど、小売業以外のグローバル経営分野における豊富な経験に基づく知見を有しており、これまで当社社外監査役として、執行の迅速な意思決定に向けた持株会社機能の強化など経営戦略全般について、取締役会に対して能動的かつ積極的に助言・勧告等を行い、取締役会の実効性向上に貢献してきました。このような実績と豊富な知見を踏まえ、社外取締役として、コーポレートガバナンス強化の観点から、当社グループの経営に資するところが大きいと判断しました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。西川晃一郎協和発酵キリン株式会社社外取締役同氏は、事業提携やＭ＆Ａ、経営改革などに携わり、国際的な重要折衝にも数多く関わった経験を通じて財務面にも適切な知見を有しており、これまで当社の社外監査役として、新規事業やＭ＆Ａに関するリスクテイク、経営戦略における進捗管理や結果検証の高度化、数値計画の妥当性などについて、取締役会に対して能動的かつ積極的に助言・勧告等を行い、取締役会の実効性向上に貢献してきました。このような実績と豊富な知見を踏まえ、社外取締役として、コーポレートガバナンス強化の観点から、当社グループの経営に資するところが大きいと判断しました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。⑦役員報酬等1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）276194－82－8監査役（社外監査役を除く。）2121－－－2社外役員4141－－－5（注）１報酬等の総額には、第10期定時株主総会において決議された役員賞与82百万円を含めております。２上記のほか、当事業年度において、監査役（社外監査役を除く。）が当社子会社から受けた報酬等の額は25百万円、社外監査役が当社子会社から受けた報酬等の額は９百万円であります。３平成20年５月定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月額50百万円であります。４平成20年５月定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は、月額７百万円であります。2）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3）役員の報酬等の決定に関する方針当社は、中期経営計画の初年度に際し、新たなグループビジョンの実現に向けた中期経営計画の着実な遂行及び推進をはかるため、コーポレートガバナンス体制強化の一環である指名委員会等設置会社への移行を機に、新たな「役員報酬ポリシー」（役員向け株式対価報酬制度の導入を含む）の策定について内定決議いたしました。「役員報酬ポリシー」の基本的な考え方は以下のとおりです。①当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること②執行役にとって、経営戦略・経営計画の完遂、目標とする会社業績の達成を動機付ける業績連動性の高い報酬制度であること③当社が経営を担う者に求める「経営人材のあるべき姿」に適う人材を確保（主はリテンション）できる報酬水準であること④株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること⑤報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであることこれを受けて、執行役と非執行取締役、それぞれの報酬構成は以下のとおりといたします。＜執行役＞執行役の報酬は、①役位（職位）に応じた「基本報酬」（金銭報酬）、②事業年度ごとの個人評価等に基づく「賞与」（金銭報酬）及び③株式対価報酬制度としての中期経営計画に掲げる連結業績達成率等に連動する「パフォーマンス・シェア」とします。＜非執行取締役＞非執行の取締役の報酬は固定報酬のみの構成とし、①役位（職位）に応じた「基本報酬」（金銭報酬）と②株式対価報酬制度としての業績に連動しない「リストリクテッド・ストック」とします。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めています。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪剰余金の配当金等の決定機関当社は、より機動的な配当政策を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めています。⑫株式の保有状況1）当社については以下のとおりです。イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄988百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱御園座120,00040協力関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱御園座120,00058協力関係の維持2）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社大丸松坂屋百貨店の株式の保有状況については以下のとおりです。イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額139銘柄11,643百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的小野薬品工業㈱105,0002,196取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グル－プ2,333,8601,136同上東邦瓦斯㈱1,114,467877同上㈱御園座2,000,000676同上大阪瓦斯㈱1,552,000667同上㈱ワコールホールディングス483,000626同上㈱資生堂254,301625同上㈱白洋舍1,713,372428同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,264,000415同上中部日本放送㈱568,205363同上名港海運㈱288,803285同上ＡＮＡホールディングス㈱822,000262同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,576,330261同上㈱オンワードホールディングス364,769250同上㈱ロックフィールド72,600214同上養命酒製造㈱103,500196同上アサヒグループホールディングス㈱53,200176同上中部電力㈱105,810157同上㈱デサント87,942148同上ＯＵＧホールディングス㈱557,801121同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）権限の内容㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グル－プ4,913,0002,390議決権行使の指図権限三井住友トラスト・ホールディングス㈱6,705,0002,203同上東京海上ホールディングス㈱300,0001,180同上㈱三井住友フィナンシャルグループ280,000885同上アサヒグループホールディングス㈱200,000663同上大阪瓦斯㈱1,500,000645同上ヤマトホールディングス㈱270,000618同上武田薬品工業㈱87,000467同上㈱大林組440,000452同上ダイダン㈱580,000419同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱御園座2,000,000970取引関係の維持東邦瓦斯㈱1,114,467900同上㈱資生堂254,301751同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グル－プ993,660733同上㈱ワコールホールディングス483,000681同上大阪瓦斯㈱1,552,000672同上㈱白洋舍171,337467同上中部日本放送㈱568,205446同上㈱オンワードホールディングス385,723320同上名港海運㈱288,803302同上ＡＮＡホールディングス㈱822,000276同上㈱ロックフィールド145,200250同上アサヒグループホールディングス㈱53,200211同上養命酒製造㈱103,500196同上㈱みずほフィナンシャルグループ788,230165同上中部電力㈱105,810156同上㈱デサント89,133116同上ＯＵＧホールディングス㈱404,801106同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱26,400106同上モロゾフ㈱200,000101同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）権限の内容㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グル－プ4,913,0003,627議決権行使の指図権限三井住友トラスト・ホールディングス㈱670,5002,701同上東京海上ホールディングス㈱300,0001,475同上㈱三井住友フィナンシャルグループ280,0001,225同上アサヒグループホールディングス㈱200,000793同上ヤマトホールディングス㈱270,000662同上大阪瓦斯㈱1,500,000649同上ダイダン㈱580,000566同上㈱大林組440,000459同上武田薬品工業㈱87,000454同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。3）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である大丸興業株式会社については以下のとおりです。イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的任天堂㈱15,000352取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため㈱トクヤマ463,520249同上日本山村硝子㈱240,00048同上昭和電工㈱8,31416同上丸大食品㈱24,05811同上シライ電子工業㈱24,0006同上ダイナパック㈱12,2593同上日産自動車㈱2,6822同上