ポケットカード株式会社
有価証券報告書－第35期(2016/03/01－2017/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーの皆さまとの協働を通じて、企業価値の持続的な向上、最大化を実現することが、コーポレート・ガバナンスの目的と考えております。当社は、この基本的な考えの下、以下の方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。＜基本方針＞１．当社は、株主の権利を尊重し、平等性の確保に努めます。２．当社は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会などの様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。３．当社は、適切な情報開示を通じ、経営の透明性の向上に努めます。４．当社は、監査役会設置会社として、独立社外取締役を含む取締役会と監査役会のそれぞれが適切に役割・責務を果たすことにより、経営陣に対する実効性の高い監督機能の発揮に努めます。５．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行うよう努めます。(ⅱ)現状の体制を採用している理由当社は、社外取締役を選任していることに加え、全員が社外監査役で構成される監査役会と連携することにより、客観性、中立性を確保し、経営の監視機能を十分果たすことができると判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。(ⅲ)会社の機関の内容(イ)取締役会当社の取締役会は、社外取締役４名を含む８名により構成されており、毎月１回定期的にまた必要に応じて臨時に開催しており、経営上の重要事項について審議、決定しております。(ロ)監査役会当社は監査役会制度を採用しており、公正性、透明性の確保に留意しております。監査役会は社外監査役４名で構成されており、定期的にまた必要に応じて臨時に開催しており、監査の方針、計画及び実施状況等を審議、決定しております。(ハ)執行役員会執行役員会は、常勤の取締役及び執行役員によって構成されており、取締役会の機能を補完するため、取締役会付議案件の事前協議や取締役会からの指示事項についてのフォローを行っております。(ⅳ)会社の機関・内部統制模式図業務執行・監視及び内部統制の仕組みについては次のとおりであります。(ⅴ)内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月12日開催の取締役会において「内部統制システムに係わる基本方針」を決議いたしました。また、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化、関連法令の施行に伴う変更等、見直しを行い、平成28年４月７日開催の取締役会において同方針を改定いたしました。改定後の内容は以下のとおりであります。(イ)取締役及び使用人の職務執行の法令・定款適合性確保a取締役会を定期的に開催し、社外取締役を選任する等、取締役が相互に職務執行の法令及び定款適合性を監視するための十分な態勢を構築する。b法的リスクを評価して対応方針の決定を行い、コントロールするべき法令違反リスクとして、個人情報保護法、割賦販売法、貸金業法、金融商品取引法、保険業法、銀行法等を把握している。cコンプライアンス室管掌役員を統括責任者として定め、コンプライアンス室を事務局として全社的な法令等の遵守に関する管理及び統括を行う。加えて、各部室にコンプライアンス責任者・コンプライアンスオフィサーを置いて管理を行う。また、コンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンスの重要な事案を審議し、善後策、再発防止策を講じるとともに、重大な影響を与える事案については、取締役会での報告を行う。dコンプライアンス室は、各部室からのコンプライアンス定例報告や月２回コンプライアンスデー（コンプライアンス研修）の制度化を行い、また、半期に１回営業会議や業務グループ会議等に出席し、教育・研修を行う。e従業員からのコンプライアンス相談窓口として、コンプライアンスホットラインを設置する。f社内規程等（ポリシー、基本規程、リスクごとのガイドライン・マニュアル）を整備する。g財務報告に係る内部統制については、会社法、金融商品取引法、金融商品取引所規則等との適合性を確保するため、内部統制室を配置する。h貸金業法については、法令及び日本貸金業協会の定める自主規制基本規則等との適合性を確保するため、リスク管理部がモニタリング・検証を行い、監査部が監査を行う。i割賦販売法については、法令及び日本クレジット協会の定める自主規制規則等との適合性を確保するため、リスク管理部がモニタリング・検証を行い、監査部が監査を行う。j市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。(ロ)取締役の職務執行に係る情報の保存・管理a社内規程・議事録・稟議書・契約書・人事関連文書・権利証書・行政関係文書について、保存・管理を行う。b総務部管掌役員を統括責任者とし、総務部を事務局部室として、取締役の職務執行に係る情報を文書管理規程等に従い、保存・管理する。c文書名・保存年限・保存部室・担当者を記した明細を作成し、保存・管理責任の所在を明確化し、連番管理・台帳管理を行う。d取締役・監査役は、保存管理された情報を文書管理規程に従い、常時閲覧することができる。e保存すべき文書については、保存方法や台帳管理手法に関し、マニュアル化を行い、可視化する。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制aリスクを評価して対応方針の決定を行い、コントロールすべきリスクとして、戦略リスク、財務リスク、災害リスク、コンプライアンスリスク、業務リスク、システムリスクを把握する。bリスク管理部管掌役員を統括責任者とし、事務局部室としてリスク管理部を設置し、リスクの評価と対応を行い、全社的なリスク状況の把握を行う。cリスク管理規程に従い、リスクごとに、責任部室を明確化し、リスクコントロール及びリスクヘッジ体制を整備する。d危機時のプラン及び緊急連絡網を整備する。e社内規程等（基本規程、リスクごとのガイドライン・マニュアル）を整備する。f大規模災害を想定した対応として、防災対策の拡充を図る。(ニ)取締役の職務執行の効率性の確保a取締役会は、会議を開催して、事業年度ごとに中期経営計画を策定し、中期経営計画を具現化するため、毎期の業績目標・設備投資・新規事業・人的配分を決定する。b代表取締役は、執行役員制度に基づき、執行役員の職務の執行の効率性を月度で開催する執行役員会を通じ、レビューを行い、その結果に基づき、効率的な意思決定を行う。c取締役会は、会議を開催して、月次の業績に対し、コンピューターシステムを活用したデータ化された結果のレビューを定期的に行い、目標に対する評価・分析を行う。また、必要に応じて目標の修正を行う。d月次の業績に基づき、目標の修正等がなされた場合は、金融商品取引法及び金融商品取引所の開示基準に従い、ＩＲ担当部室を通じて、迅速かつ正確なディスクロージャーを行う。(ホ)企業集団の業務の適正確保a業績・経営状況に影響を及ぼす重要な事項について、適時適正な報告を関係会社に行う。b情報の保存・管理、リスク管理、コンプライアンス体制について、個社ごとに管理をするが、関係会社への報告を行い、必要に応じ、情報交換を行う。c関係会社と関係会社以外の株主の利益が相反するおそれのある取引その他の施策を実施するに当たっては、必ず、取締役会で意思決定を行う。また、その決定の公正性を客観的に担保するため、関係会社から独立した社外取締役または社外監査役を、最低１名選任する。d子会社の管理は、関係会社管理規程に基づき行うものとし、定期的に報告を受ける。また、必要に応じて、モニタリングを実施する。e当社監査役及び監査部は、必要に応じて子会社の監査役並びに監査部室とリスク管理、コンプライアンスについて協議を行い、それに基づき内部管理体制全般のモニタリングを行う。(ヘ)監査役の補助使用人監査役の職務を補助する使用人を置く。(ト)監査役の補助使用人の独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性確保a監査役の補助使用人の人事評価・異動は、監査役会の承認を得るものとする。b取締役及び使用人は、監査役の補助使用人が監査役の指示の下に行った業務により、当該使用人に対し不利な取扱いをしない。c監査役の補助使用人は、他部室との兼任を禁止する。d監査役の補助使用人は、監査役の指示に基づき監査役の職務執行の補助を行う。(チ)取締役及び使用人の監査役への報告並びに報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制a監査役は、経営及び事業遂行に関する事項について、月例で経営企画部から報告を受ける。b監査役は、コンプライアンス室が各部室から報告を受けた事案を月例で報告を受ける。c監査役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、会社の経営等に重大な影響のある事実、コンプライアンス室が報告を受けた事案で社長に報告する等特に重大な事案、内部通報の受付事案について随時報告を受ける。d取締役及び使用人は、監査役に報告を行った者に対し不利な取扱いをしない。(リ)監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求に係る方針取締役及び使用人は、監査役が職務の執行のために生じる費用等の請求を行った場合は、所定の手続に従いこれに応じる。(ヌ)その他監査の実効性確保a監査役は、重要な業務執行に関わる会議への出席及び意見陳述の権限を有する。b監査役は、取締役及び使用人に対する調査（会社の業務及び財産の状況等の調査）の権限を有する。c監査役は、コンプライアンス室・監査部との連携を図るとともに、会計監査人からも会計監査の内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図る。(ⅵ)リスク管理体制の整備の状況(イ)リスク管理体制当社は、全社的なリスク管理体制に関する規程として「リスク管理規程」を定めており、当社を取り巻く様々なリスクに対し適切な管理・運営の実現を目指しております。リスク管理に関する体制といたしましては、取締役会が長期的な事業運営の観点からリスク管理全般の方針を定めると共に、リスクマネジメントに係わる基本方針の制定等を行なう機関として、全執行役員からなるリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント体制全体の状況のチェックを行なっております。また、リスク管理に関する専任部署としてリスク管理部を設置し、全社的なリスク管理方針の立案、総合的なリスクの運営・管理に関する全社横断的な調整等を行なうと共に、各部ごとにリスク管理責任者・リスク管理担当者を任命し、リスクの正確な把握及び適切なコントロールを実施しております。(ロ)コンプライアンス体制取締役会をコンプライアンスに関する最高意思決定機関と定め、基本方針や遵守基準の策定及び見直し等を行うとともに、全執行役員からなるコンプライアンス委員会によりコンプライアンス体制全体の運営状況のチェックを行っております。また、業務全般におけるコンプライアンス状況のチェック、従業員に対する教育・啓蒙活動につきましては、専任部署であるコンプライアンス室を中心に、各部ごとにコンプライアンス責任者・コンプライアンスオフィサーを任命し、定期的な報告・研修を実施しており、コンプライアンス体制の強化に努めております。②内部監査及び監査役監査の組織監査役会は社外監査役４名で構成されており、監査の方針、計画及び実施状況等を審議、決定しております。監査役は、取締役会等重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、内部監査部門である監査部及び全社のコンプライアンス体制を管理・統括するコンプライアンス室等からの報告に加え、必要に応じて、会計監査人との相互の意見・情報交換を行なうなどの連携を図り、厳正な監査を行なっております。また、社外監査役（常勤）佐野秀一氏は主に金融機関での職務経験により、社外監査役山下泰子氏は公認会計士・司法書士としての職務経験により、社外監査役木島賢一氏は主に総合商社における経理部門等での職務経験により、社外監査役齋藤泰壽氏は他社における監査役としての職務経験により、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査は社長直轄の監査部が行っており、当社の組織運営並びに業務活動について内部統制、リスク管理等の視点から監査を実施しており、毎月１回、監査役への定期報告及び必要に応じて適宜情報交換・意見交換を行い、監査の実効性を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であります。社外取締役長谷一雄氏は、企業法務に精通した弁護士であり、弁護士としての専門的見地から、当社のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制の強化、並びに当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。社外取締役加藤修一氏は、当社のその他の関係会社である伊藤忠商事㈱の金融部門等において要職を歴任され、会社経営に関する豊富な知識・経験を有しており、その知見を活かし、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしております。なお、同氏は当社のその他の関係会社である伊藤忠商事㈱の金融・保険部門長を兼務しており、同社と当社との関係については、「第１企業の概況４関係会社の状況」に記載のとおりであります。その他に、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。社外取締役玉巻裕章氏は、当社のその他の関係会社である伊藤忠商事㈱及び㈱ファミリーマートにおいて要職を歴任され、会社経営に関する豊富な知識・経験を有しており、その知見を活かし、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしております。なお、同氏は当社のその他の関係会社である㈱ファミリーマートの取締役常務執行役員新規事業開発本部長を兼務しており、同社と当社との関係については、「第１企業の概況４関係会社の状況」に記載のとおりであります。その他に、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。社外取締役横山友之氏は、公認会計士として財務・会計に関する高い専門性を有しており、その知見を活かし、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。社外監査役（常勤）佐野秀一氏は、㈱三井住友銀行等における投資銀行関連業務の職務経験により、財務・会計に関する適切な知見を有しており、その知見を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしております。社外監査役山下泰子氏は、公認会計士・司法書士としての職務経験により、財務・会計に関する適切な知見を有しており、その知見を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。社外監査役木島賢一氏は、伊藤忠グループにおける経理部門等の職務経験により、財務・会計に関する適切な知見を有しており、その豊富な経験と幅広い見識等を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。なお、同氏は当社のその他の関係会社である伊藤忠商事㈱の情報・金融カンパニーＣＦＯを兼務しており、同社と当社との関係については、「第１企業の概況４関係会社の状況」に記載のとおりであります。その他に、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。社外監査役齋藤泰壽氏は、㈱サークルＫサンクス（現㈱ファミリーマート）における監査役としての職務経験により、財務・会計に関する適切な知見を有しており、その豊富な経験と幅広い見識等を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。なお、同氏は当社のその他の関係会社である㈱ファミリーマートの上席執行役員特命事項担当を兼務しており、同社と当社との関係については、「第１企業の概況４関係会社の状況」に記載のとおりであります。その他に、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。当社の社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は以下のとおりとなります。なお、上記８名のうち、社外取締役長谷一雄、社外取締役横山友之及び社外監査役山下泰子の各氏は、㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届出しております。（ポケットカード株式会社独立性判断基準）当社は、社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると判断するためには、現在又は最近※1において、以下の要件の全てに該当しないことを必要とする。１．当社を主要な取引先とする者※2。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又は重要な子会社の業務執行者２．当社の主要な取引先※3。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又は重要な子会社の業務執行者３．当社から役員報酬以外に多額※4の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。それらの者が会社等の法人である場合は、当該法人に所属する者４．当社の主要株主※5。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又は重要な子会社の業務執行者５．当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又は重要な子会社の業務執行者６．当社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者７．上記１～６に該当する者（重要※6でない者を除く。）の近親者※7８．その他、上記各号に該当しないが、当社の一般株主と利益相反が生ずるおそれがあると実質的に判断される者※1「最近」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、当該社外取締役又は社外監査役を選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等が含まれる。※2「当社を主要な取引先とする者」とは、当該者の連結売上高に占める当社と当該者との取引による売上高の割合が２％を超える者をいう。※3「当社の主要な取引先」とは、当社と当該取引先との取引による当社の営業収益の当社の営業収益全体に占める割合が２％を超える者をいう。※4「多額」とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人の場合は当該法人の連結売上高の２％以上をいう。※5「主要株主」とは、当社議決権の10％以上を保有している株主をいう。※6「重要」な者とは、取引先の役員・部長クラス、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士等をいう。※7「近親者」とは、二親等以内の親族をいう。当社では、各社外取締役及び各社外監査役は、客観的・中立的な立場から、それぞれの専門知識及び豊富な経営経験、幅広い見識を活かして当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行っていると認識しております。また社外監査役は、内部監査部門からの定期報告及び、必要に応じて、内部監査部門及び会計監査人と適宜情報交換・意見交換を行い、相互連携の強化に努めております。④役員の報酬等(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)9696―――４監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員5050―――９(注)１株主総会決議に基づく役員賞与及び役員退職慰労金はありません。２取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３当事業年度末日の役員数は、取締役４名、社外役員８名、合計12名であります。上記の社外役員の支給人員と相違しておりますのは、平成28年５月27日に退任した社外役員１名が含まれているためであります。(ⅱ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ⅲ)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬額を決定するにあたり、株主総会が決定する報酬総額の限度額内において、同規模、類似業種会社の水準及び従業員給与との均衡を考慮して、取締役会又は監査役の協議により定めることとしております。⑤株式の保有状況(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額114百万円(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員飯野健一有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員山田円有限責任監査法人トーマツ(注)継続監査年数につきましては、全員７年以内のため記載を省略しております。その他、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。区分人数公認会計士３名その他14名⑦弁護士等その他第三者の状況当社は、複数名の弁護士と顧問契約を結んでおり、必要に応じてその他の弁護士にも助言及び指導を受けております。⑧取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人との間の責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の全員と、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の定める限度額としております。なお、当社は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を会計監査人と締結しておりません。⑨取締役の定数及び取締役の選任決議要件について当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩自己株式取得の決定機関について当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑪剰余金の配当等の決定機関について当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除について当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の損害賠償責任につき、善意かつ重大な過失がない時は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件について当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑭会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況当社はコーポレート・ガバナンスの充実を図る上で、経営の透明性を高めることが重要であると考えており、株主、投資家をはじめとするステークホルダーに対し、迅速性、正確性、公平性を基本に、金融商品取引法等の関連法令及び上場取引所の定める適時開示規則等に則って情報開示を行っております。また、制度的開示以外にも、ホームページ上（http://www.pocketcard.co.jp/ir/）での情報開示の充実や定期的に株主向けの報告書を発行するなど、積極的なＩＲ活動を実施しております。