東洋紡株式会社
有価証券報告書－第159期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は、時代の変化に対応し、持続的な企業価値向上のため、「意思決定の迅速性と的確性の確保」、「経営の透明性確保」、「公正性重視」の考えに立ち、「グループガバナンスの強化」、「リスクマネジメントとコンプライアンス体制の強化」等に取り組みます。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役設置会社という形態のもと、社外取締役を２名選任し、執行役員制を導入しております。取締役会による「決定・監督」と執行役員による「執行」を明確に分離して考えることにより、迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるガバナンス体制を構築しております。社外取締役は、それぞれの豊富な経験、幅広い見識を生かし、客観的立場から意見を行うことによって、当社経営について透明性及び公正性を確保する役割を担っております。また、任意の委員会（取締役指名等審議会、役員報酬等諮問会議）を設置し、さらなる透明性と公正性の確保に努めています。当社の事業が多様でかつ専門的であるという特徴から、現在のガバナンス体制が最適であると考えております。（イ）取締役会取締役会は社外取締役２名を含む９名で構成しております。経営環境の変化に迅速に対応し、取締役の責任を明確にするため取締役の任期は１年としています。当社の事業が多様でかつ専門的であるという特徴に鑑み、迅速で的確な意思決定を行うため、取締役会長と社外取締役を除く６名は執行役員を兼務しております。取締役会は、取締役会長が議長を務め、経営方針、経営計画などの決定や報告が行われるとともに、各取締役および執行役員の業務執行を監督しています。毎月１回、定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しています。（ロ）業務執行執行役員は、取締役を兼務する者も含め15名で構成しています。社長執行役員は、取締役社長が兼務し、効率的に業務の執行を行っております。（ハ）監査役会監査役は、常勤２名、非常勤２名（社外監査役）の体制をとり、財務および会計に関する知見や豊富な経験を生かし、職務を執行しております。③当社のコーポレート・ガバナンス体制を示す模式図当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(提出日現在)④内部統制システムの整備状況（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制「決定・監督」と、「業務執行」を明確に分離することにより、経営の透明性、公正性を高めるため、執行役員制をとります。執行役員制については経営規則により明確に規定し、取締役会が執行役員による業務執行を監督する体制とするとともに、執行役員は法令および定款の定めを順守する義務を負うことを執行役員規則に明確に規定します。コンプライアンス担当執行役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともにコンプライアンス部を設置し、グループ全体にわたって法令順守を推進します。また、内部通報窓口としてコンプライアンス相談窓口を設置します。「東洋紡グループＣＳＲ憲章」「東洋紡グループ社員行動基準」を制定し、当社グループの役員および従業員に配付して法令および企業倫理の順守を周知徹底します。（ロ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制執行役員制のもと、取締役会による迅速な意思決定と執行役員による効率的な業務執行ができる体制とします。「決定・監督」は取締役会が担当し、取締役会長が議長を務めます。「業務執行」では、取締役社長が執行の長として、統括執行役員会議の議長を務めるとともに、執行役員会議を招集します。統括執行役員会議では、取締役会決議事項の事前審議と取締役会より委任された業務執行に関する事項の決定を行い、執行役員会議では、経営方針の伝達や組織横断的な全社課題の進捗報告を行うなど効率的な業務執行に努めます。（ハ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役および執行役員は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の文書情報管理規定に従い適切に保存および管理を行います。（ニ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制統括執行役員会議の下部機関として企画審議会、管理審議会を設置し、それぞれ重要な設備投資および新規事業案件、重要な投融資案件等をそれぞれ専門的な観点から審議することにより、経営に関するリスクを管理します。取締役社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設置し、その下に「地球環境・安全委員会」「ＰＬ／ＱＡ委員会」「コンプライアンス委員会」「輸出審査委員会」「内部統制委員会」「情報委員会」「研究開発委員会」「知的財産委員会」を置き、当社グループ全体にわたって各種のリスクに対応します。（ホ）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ経営については、当該会社の事業内容に応じ当社の事業本部ごとに管理するとともに、経営企画部が全体的な観点からガバナンスを推進する体制とします。関係会社の重要な意思決定事項については、取締役会規則、統括執行役員会議規則、関係会社管理内規等により、会社法に則って当社が関与できる範囲を明確にして業務の適正を確保します。コンプライアンスについては、当社がグループ全体にわたって法令順守を推進します。財務報告の信頼性を確保するため、グループ会社を含めた内部統制の体制を整備し、その有効な運用および評価を行います。（ヘ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役スタッフを置き、監査役がその指揮命令権を保持します。また、当該スタッフに関する任命および解任、人事考課・一時金の業績評価等の人事運用については監査役会の同意を必要とし、賞罰規定の適用についても監査役会の意見を聞きます。ｂ．当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社およびグループ会社は、監査役監査を定期的に受け、業務状況報告を行います。さらに、当社グループの役員および従業員は、当社監査役から報告を求められたとき、速やかにかつ適切に報告を行います。当社グループの役員および従業員が当社監査役に直接相談・報告することができるよう専用のメールアドレスを設置します。当社監査役へ相談・報告をした者に対し、当該相談・報告をしたことを理由として、当社またはグループ会社において解雇その他の不利な取り扱いを行わない旨を周知徹底します。ｃ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役会または各監査役から監査の実施等のために、法律、会計等の専門家から助言を求めるなど所要の費用につき請求があった場合は、その請求が職務執行上、必要でないと認められる場合を除き、請求に応じて支払います。ｄ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制経営規則等において、統括執行役員会議、執行役員会議、経営会議等のグループ経営に関する重要会議に監査役が出席し意見を述べる旨を明確にするとともに、「ＣＳＲ委員会」等の重要委員会についても同様の規定を各委員会規則に明記します。監査役は、主要なグループ会社を対象とするグループ監査役会を定期的に開催し、適切な内部統制構築に関する監査の充実を図ります。監査役は、内部監査部から内部監査結果の報告および財務報告に係る内部統制の評価状況の報告を受けるとともに情報交換を行います。（ト）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とその整備状況反社会的勢力の排除に向け、「東洋紡グループＣＳＲ憲章」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底することを掲げて取り組みます。⑤社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。⑥内部監査、監査役監査および会計監査の状況社外監査役の杉本宏之は、公認会計士としての長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査では、監査役は年間の監査計画を立案し、各事業総括部、事業所等の業務監査を行うこと等を通し、取締役の職務執行を監査するとともに、グループ監査役連絡会等、グループ会社の監査役との連携強化等を通じて、当社グループ全体の適切な内部統制構築に関する監査の充実を図っております。また、当社は内部監査担当役員を委員長とする「内部統制委員会」を設置しております。また、内部監査部を設置し、グループ会社を含めた内部監査を10名で行い、内部統制の有効性評価のためのモニタリング活動を行っております。監査役は内部監査部より内部監査計画を含む活動状況の説明を受け、意見交換を行い、内部監査結果の報告および財務報告に係る内部統制評価状況の報告を受けております。当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を、有限責任あずさ監査法人へ委嘱しております。監査役は、会計監査人から、監査計画、監査結果の報告を受けるほか、定期的に情報交換会を実施しております。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士：小野友之、山口義敬、池田剛士補助者の構成公認会計士10名、その他26名計36名⑦社外取締役および社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、社外役員各氏と当社の間にはいずれも特別な利害関係はありません。なお、各氏の選任理由および独立性に関する状況ならびに当社が定めた社外役員の独立性基準は、以下のとおりであります。当社は、社外役員全員が当該基準を満たし、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないものとして独立役員に選定し、東京証券取引所へ届け出ております。（イ）社外役員の選任理由および独立性に関する状況社外取締役岡豪敏弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、当社経営について、透明性および公正性の観点からアドバイスをいただくため、選任しております。当社の買収防衛策に定める独立委員会の独立委員を平成20年６月から平成26年６月まで務めました。当社が岡氏に対し支払った独立委員としての報酬は、年間１百万円と僅少であり、また、顧問弁護士としての契約関係もありません。社外取締役中村勝経営者としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、当社経営について、透明性および公正性の観点からアドバイスをいただくため、選任しております。当社の取引先である住友商事株式会社の出身者であります。当社の同社に対する売上高は、過去３事業年度の平均で、当社売上高の１％未満であります。社外監査役竹中史郎上場会社等の監査役として監査に携わっており、その豊富な経験、知見等を当社の監査に反映していただくため、選任しております。当社の取引先である大阪瓦斯株式会社の出身者であります。当社の同社からの仕入高は、過去３事業年度の平均で同社売上高の１％未満であります。社外監査役杉本宏之公認会計士としての財務および会計に関する豊富な知見を生かし、当社の監査に反映していただくため、選任しております。当社は杉本氏が所属していた有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査報酬を支払っておりますが、同氏は、同法人を退職後既に６年以上経過しております。なお、同氏は当社株式を10,000株保有しております。（ロ）社外役員の独立性基準次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断します。ａ．当社の主要株主（議決権保有割合が10％以上である者をいう、以下同じ）、またはその会社の業務執行者ｂ．当社が主要株主である会社の業務執行者ｃ．当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、過去３事業年度の平均年間取引額が当該取引先の年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先をいう）またはその会社の業務執行者ｄ．当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、過去３事業年度の平均年間取引額が当社の年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先をいう）またはその会社の業務執行者ｅ．当社の主要な借入先（その借入残高が当社総資産の２％超に相当する金額である借入先をいう）である金融機関の業務執行者ｆ．当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間１億円以上を得ている法人等に所属する者ｇ．上記ａ乃至ｆに過去３年以内に該当していた者ｈ．上記ａ乃至ｇに該当する者の二親等内の親族（注）上記の属性に該当しない場合であっても、当社のグループ会社または取引先のグループ会社における取引高等を勘案して、独立性がないと判断する場合があります。⑧役員報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額対象となる役員の員数（百万円）(人)取締役（社外取締役を除く）35810監査役（社外監査役を除く）512社外役員364（注）報酬等の種類は、基本報酬のみであります。（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、国内同業他社などの水準や当社の規模を勘案のうえ、その職務に応じた適切なレベルとなるように設定しています。その決定にあたっては、社外有識者１名、社外取締役１名、社内委員４名の６名で構成する役員報酬等諮問会議で報酬の基本方針および役位毎の報酬について審議し、その答申をもとに決定しています。監査役については監査役の協議により決定しております。⑨株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数90銘柄貸借対照表計上額の合計額（百万円）9,409(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ2,237,0001,167発行会社は当社の重要な取引銀行であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。小野薬品工業㈱36,400867発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。㈱みずほフィナンシャルグループ4,844,522814発行会社は当社の重要な取引銀行であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。㈱三井住友フィナンシャルグループ199,469681同上㈱大林組581,252645発行会社は当社の主要な建物の建築・保全に関する取引先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。大日本印刷㈱622,449622発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。三菱瓦斯化学㈱644,585391発行会社は当社の主要仕入先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。凸版印刷㈱357,665338発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。大成ラミック㈱100,868296同上スタンレー電気㈱100,000255同上ニプロ㈱235,300252同上㈱ヤギ142,900197同上日本写真印刷㈱110,750183発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。㈱ワコールホールディングス100,830135同上藤森工業㈱36,30096同上㈱日本触媒16,10592発行会社は当社の主要仕入先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。タキヒヨー㈱142,56066発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。亀田製菓㈱11,04049同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱133,00044発行会社は当社の重要な取引銀行であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。中本パックス㈱30,00044発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。（注）１．三菱瓦斯化学㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位20銘柄について記載しております。２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,237,0001,167退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権㈱三井住友フィナンシャルグループ199,500681同上（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．貸借対照表計上額には、みなし保有株式数に期末日現在の銘柄ごとの終値を乗じた額を記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,237,0001,565発行会社は当社の重要な取引銀行であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。㈱みずほフィナンシャルグループ4,844,522988同上㈱三井住友フィナンシャルグループ199,469807同上大日本印刷㈱622,449747発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。三菱瓦斯化学㈱322,292745発行会社は当社の主要仕入先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。㈱大林組581,252605発行会社は当社の主要な建物の建築・保全に関する取引先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。小野薬品工業㈱182,000419発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。凸版印刷㈱359,266408同上ニプロ㈱235,300369同上スタンレー電気㈱100,000318同上日本写真印刷㈱110,750292同上大成ラミック㈱101,852286同上㈱ヤギ142,900229同上㈱ワコールホールディングス100,830139同上㈱日本触媒16,105122発行会社は当社の主要仕入先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。藤森工業㈱36,300112発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。中本パックス㈱30,00090同上タキヒヨー㈱142,56064同上亀田製菓㈱11,04054同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱13,30051発行会社は当社の重要な取引銀行であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。（注）１．小野薬品工業㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位20銘柄について記載しております。２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,237,0001,565退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権㈱三井住友フィナンシャルグループ199,500807同上（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．貸借対照表計上額には、みなし保有株式数に期末日現在の銘柄ごとの終値を乗じた額を記載しております。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑩取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑫中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑬自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。