株式会社青森銀行
有価証券報告書－第109期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として「監査等委員会設置会社」を採用しております。（取締役会）取締役会は、提出日現在において、取締役（監査等委員である取締役を除く）９名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計13名で構成されております。原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。（監査等委員会）監査等委員会は、提出日現在において、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。原則として毎月１回開催し、取締役の職務執行の監査及び監督を行っております。また、監査・監督業務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名選定するとともに、監査等委員会を補佐する体制として監査等委員会室を設置しております。（会計監査人）会計監査につきましては、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正確保に努めております。（コーポレート・ガバナンス委員会）コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図るため、コーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。同委員会は頭取や社外取締役、外部有識者で構成され、経営全般に関する事項について、社外の視点を含めた幅広い意見交換や取締役会への指導・助言を行うこととしております。（その他）取締役会から委任を受けた事項や業務全般の重要事項を協議・決定し、業務全般の運営状況を管理するほか、取締役会が取締役に委任した事項について審議を行う機関として経営会議を設置しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるため、執行役員制度を採用しております。ロ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムにつきましては、業務の適正を確保するため、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、「取締役、執行役員、理事及び職員等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」「取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」など９項目について体制の整備を図っております。ハ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」においてリスク管理に対する基本的な方針を定め、リスク統括部をリスク管理統括部署とし、リスク毎に定めるリスク管理部署を主体とした委員会体制を整備しております。各委員会においては、担当部、関連部及び経営陣が直接審議に参加することとしており、相互牽制のもと、当行全体のリスク管理水準の向上に努めております。。（リスク管理体制図）ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ会社の統括部署を総合企画部とし、法令等遵守体制やリスク管理体制の整備等内部統制システムの構築を目的に、グループ会社の運営に関する要領を制定し、業務管理部署を定め、当行への協議及び報告ならびにモニタリング等の体制を整備しております。グループ会社が策定する事業年度毎の経営計画について、その業務執行状況の報告体制を整備するとともに、必要な規程等を整備するよう管理・指導し、業務が効率的に行われる体制を確保しております。また、グループ会社の役職員等が法令等違反に関する重要な事実を発見した場合には、リスク統括部に報告する体制を整備するとともに、監査部がグループ会社の業務執行状況について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する体制としております。ホ．責任限定契約の内容の概要当行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役である大矢卓氏、石田憲久氏及び櫛引利貞氏との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を賠償責任の限度額とする契約を締結しております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当行の内部監査部署である監査部は、平成29年３月末現在で業務に精通した人員14名が在籍しております。原則として年１回以上、全ての本部、営業店及びグループ会社等を対象とした内部監査を実施し、経営上の各種リスクに対する内部管理態勢並びに法令等遵守態勢の状況を検証・評価するなど内部統制システムの整備・運用状況について監査するとともに、その結果に基づいて取締役会及び監査等委員会への報告、あるいは各部署への改善提案を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を開催するなど緊密な連携を保ち、会計監査内容について意見及び情報の交換を行うなど監査の実効性の確保に努めております。当行の監査等委員会監査につきましては、監査等委員会監査等基準に基づき監査等委員会で決定した監査計画書に従って、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席並びに取締役の職務執行の監査を行うとともに、内部監査部署との連携による業務適正処理の点検等の業務監査等を実施いたします。そのほか、内部統制部門から各種報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、必要に応じて助言・指導を行うこととしております。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を開催するなど緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換等を行うことにより適切な監査業務の遂行に努めてまいります。③社外取締役当行の社外取締役は有価証券報告書提出日現在３名であり、いずれも監査等委員であります。大矢卓氏につきましては、経営の専門家としての豊富な経験を有し、また当行監査役として監査経験を有することから重要な経営判断に関する意思決定に提言いただく立場に適しております。同氏が業務執行者を務める法人と貸出金等の取引がありますが、通常の銀行取引の範囲内であります。石田憲久氏につきましては、学校経営者として豊富な経験を有しており、豊富な実績に基づく高い見識は取締役会の更なる機能強化に資するものであります。同氏が業務執行者を務める法人と貸出金等の取引がありますが、通常の銀行取引の範囲内であります。櫛引利貞氏につきましては、経営の専門家としての豊富な経験を有しております。また、過去には青森県公安委員長を務めるなど十分な社会的信用を有しております。同氏及び同氏が業務執行者を務める法人と貸出金等の取引がありますが、通常の銀行取引の範囲内であります。社外取締役所有株式数は、「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、その他特記すべき利害関係はありません。イ．独立性に関する基準または方針の内容当行は、社外役員の独立性判断基準を定め、当該基準及び東京証券取引所が定める独立性判断基準の双方を満たす社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届出しております。社外取締役３名は、何れも基準を満たしており、一般株主との利益相反のおそれがないと判断されることから、全員を独立役員に指定しております。なお、当行が定める「社外役員の独立性判断基準」は、次のとおりであります。ⅰ.当行を主要な取引先とする者またはその業務執行者ではないこと。ⅱ.当行の主要な取引先である者またはその業務執行者ではないこと。ⅲ.コンサルタント、会計専門家または法律専門家等については、当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと。ⅳ.当行の主要株主またはその業務執行者ではないこと。ⅴ.当行より、多額の寄附金を得ている者またはその業務執行者ではないこと。ⅵ.ⅰ～ⅴに過去３年以内に該当していないこと。ⅶ.ⅰ～ⅵに該当する者の近親者ではないこと。※１「主要な取引先」当行との取引実態に照らし、事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先とする。※２「多額」過去３年平均で年間10百万円を超える金額とする。※３「主要株主」直接・間接に10％以上の議決権を有する株主とする。※４「近親者」二親等以内の親族とする。ロ．社外取締役の選任状況に関する考え方社外取締役の３名は、何れも一般株主と利益相反のおそれがなく、かつ専門知識・経験を有することから、独立した立場から客観性・中立性を確保しつつ、経営を監督あるいは監視する機能を十分に発揮できるものと認識しております。また、社外取締役が複数名選任されていることで、発言しやすい環境が整備されており、その役割・責務を十分に果たすことができる体制であると考えております。ハ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係監査等委員である社外取締役は、内部監査部署及び会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況の聴取や監査同行を実施したうえで、期末に監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を図ることとしております。また、取締役会や監査等委員会を通じて、代表取締役と経営課題、監査上の重要課題等について定期的に意見交換するほか、内部監査や内部統制部門の活動状況等の報告を受け、必要に応じて助言・指導を行うなど、内部統制システムの整備・運用状況等の監視機能を担うこととしております。加えて会計監査人と会計監査内容について、定期的に意見及び情報の交換を行うなど監査の実効性の確保に努めてまいります。④役員の報酬等の内容イ．報酬の決定に関する方針及び手続（監査等委員会設置会社移行前）（報酬の決定に関する方針）当行の役員報酬については、平成18年６月29日開催の第98期定時株主総会の決議により年額の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）を定め、社外取締役を含む取締役の報酬額を「216百万円以内」、監査役の報酬額を「36百万円以内」としております。また、この報酬限度額とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして「年額40百万円」の範囲で新株予約権を割り当てることを平成22年６月25日開催の第102期定時株主総会で決議しておりました。報酬体系については、取締役（社外取締役を除く）は、基本報酬として月次で支給する「月額報酬」、単年度の業績に応じて支給する「賞与」、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めるための「株式報酬型ストックオプション」で構成されておりました。なお、社外取締役及び監査役は、「月額報酬」のみとしておりました。（報酬の決定に関する手続）取締役の報酬については、株主総会により決議された限度額の範囲内で、社外取締役を含む取締役会の決議により決定しておりました。また、監査役の報酬については、株主総会により決議された限度額の範囲内で、社外監査役を含む監査役の協議により決定しておりました。ロ．報酬の決定に関する方針及び手続（監査等委員会設置会社移行後）当行は、平成28年６月23日開催の第108期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役とを区別した報酬等の額を設定し、報酬の決定に関する方針を次のとおり定めております。（報酬の決定に関する方針）当行の役員報酬については、株主総会の決議により年額の報酬限度額を定め、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額を「216百万円以内」、監査等委員である取締役の報酬等の額を「55百万円以内」としております。また、この報酬限度額とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして「年額40百万円以内」の範囲で新株予約権を割り当てることを株主総会で決議しております。報酬体系については、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、基本報酬として月次で支給する「月額報酬」、単年度の業績に応じて支給する「賞与」、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めるための「株式報酬型ストックオプション」で構成されております。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、「月額報酬」のみとしております。（報酬の決定に関する手続）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、株主総会により決議された限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会により決議された限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。当事業年度（自平成28年４月１日至平成29年３月31日）役員区分員数（名）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与ストックオプション取締役（監査等委員である取締役を除く）91801322127取締役（監査等委員）11414――監査役255――社外役員71212――(注)１．支給人員には、平成28年６月23日開催の第108期定時株主総会終結の時をもって退任した、取締役１名及び監査役５名を含んでおります。２．取締役（監査等委員）の員数及び報酬等は、監査等委員会設置会社に移行後の期間に係るものであり、監査役の員数及び報酬等は移行前の期間に係るものです。２．報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、役員ごとの報酬等を記載しておりません。３．重要な使用人兼務役員の使用人給与額は30百万円、員数は３名であり、その内容は使用人としての職務に対する基本報酬19百万円、賞与8百万円及びストックオプション報酬3百万円であります。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数99銘柄貸借対照表計上額の合計額14,776百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の29銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社673,4282,146事業上の関係維持・強化のため第一三共株式会社665,0001,664取引関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス株式会社262,400997事業上の関係維持・強化のため東日本旅客鉄道株式会社98,000951取引関係の維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,697,060885事業上の関係維持・強化のため電源開発株式会社205,600722取引関係の維持・強化のため株式会社山形銀行1,562,000666事業上の関係維持・強化のため東北電力株式会社444,100644取引関係の維持・強化のため株式会社東邦銀行1,070,000386事業上の関係維持・強化のため株式会社秋田銀行1,187,000364事業上の関係維持・強化のため株式会社大和証券グループ本社520,000359事業上の関係維持・強化のため株式会社タムロン184,000339取引関係の維持・強化のため株式会社岩手銀行75,156306事業上の関係維持・強化のため戸田建設株式会社429,000233取引関係の維持・強化のため株式会社サンデー110,400184取引関係の維持・強化のため株式会社アルバック50,000184取引関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ858,000144事業上の関係維持・強化のため東北化学薬品株式会社230,000118取引関係の維持・強化のため生化学工業株式会社56,40095取引関係の維持・強化のため株式会社清水銀行39,20092事業上の関係維持・強化のため大平洋金属株式会社214,00070取引関係の維持・強化のためＤＣＭホールディングス株式会社72,00058取引関係の維持・強化のため伊藤忠食品株式会社10,00042取引関係の維持・強化のため日本農薬株式会社59,54734取引関係の維持・強化のため三菱製紙株式会社420,00033取引関係の維持・強化のため株式会社アークス12,00030取引関係の維持・強化のため株式会社あらた10,20025取引関係の維持・強化のため丸藤シートパイル株式会社107,10025取引関係の維持・強化のため中道リース株式会社36,0008取引関係の維持・強化のため（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の29銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社673,4282,746事業上の関係維持・強化のため第一三共株式会社665,0001,667取引関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス株式会社262,4001,232事業上の関係維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,467,0601,026事業上の関係維持・強化のため東日本旅客鉄道株式会社98,000950取引関係の維持・強化のため株式会社山形銀行1,562,000757事業上の関係維持・強化のため東北電力株式会社444,100669取引関係の維持・強化のため電源開発株式会社205,600535取引関係の維持・強化のため株式会社東邦銀行1,070,000448事業上の関係維持・強化のため株式会社秋田銀行1,187,000411事業上の関係維持・強化のため株式会社タムロン184,000370取引関係の維持・強化のため株式会社岩手銀行75,156354事業上の関係維持・強化のため株式会社大和証券グループ本社520,000352事業上の関係維持・強化のため戸田建設株式会社429,000287取引関係の維持・強化のため株式会社アルバック50,000259取引関係の維持・強化のため株式会社サンデー124,900215取引関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ858,000175事業上の関係維持・強化のため株式会社清水銀行39,200132事業上の関係維持・強化のため東北化学薬品株式会社230,000119取引関係の維持・強化のため生化学工業株式会社56,400104取引関係の維持・強化のため大平洋金属株式会社214,00083取引関係の維持・強化のためＤＣＭホールディングス株式会社72,00073取引関係の維持・強化のため伊藤忠食品株式会社10,00045取引関係の維持・強化のため日本農薬株式会社59,54741取引関係の維持・強化のため株式会社アークス12,00031取引関係の維持・強化のため株式会社あらた10,20030取引関係の維持・強化のため三菱製紙株式会社42,00030取引関係の維持・強化のため丸藤シートパイル株式会社107,10028取引関係の維持・強化のため中道リース株式会社36,00011取引関係の維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売買損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式17,5203621,3051,348当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式15,1093655802,043ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ230,000160⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員岩部俊夫新日本有限責任監査法人―田中宏和―佐藤武男―監査業務に係る補助者の構成公認会計士9名その他13名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑦取締役の定数イ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数及び任期取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定款に定めております。ロ．監査等委員である取締役の員数と任期監査等委員である取締役は６名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任について、株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役とを区別して選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ．中間配当当行は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。