株式会社マキヤ
有価証券報告書－第65期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を向上することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、経営管理組織の整備を推進し、各部門の効率的・組織的な運営及び内部統制の充実を図っております。②企業統治の体制の概要ａ経営管理体制及び監査役の状況当社の経営管理体制は、監査役制度を採用しており、取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。また、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる事態に備えて、平成29年６月29日開催の第65期定時株主総会において、改めて補欠社外監査役１名を選任しております。社外監査役につきましては、当社との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。ｂ会社の機関及び内部統制システムの関係＜取締役会＞原則として毎月１回以上開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。また、経営の監視・監督機能を強化するため、平成21年１月29日開催の臨時株主総会から社外取締役を選任しております。当社との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。なお、取締役会の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定めております。＜監査役＞取締役会への出席、決裁書の検閲などを通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。＜監査役会＞監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。＜内部統制監査室＞当社では、代表取締役直轄で組織から独立した内部統制監査室を設置し、各部門における業務全般に亘る監査を、年間監査計画書に基づいて行っております。内部統制監査室では、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・業務改善状況の確認を行うとともに、監査役や会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監査及び牽制を行っております。また、当事業年度の内部監査部署の人員体制としては、３名が内部監査を担当しております。＜会計監査人＞当社は会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員山口直志氏、指定有限責任社員業務執行社員山下和俊氏であり、会計監査に係る補助者は、公認会計士５名、不動産鑑定士１名、その他６名であります。財務情報の迅速な開示を指向している関係から、期末監査に偏ることなく、期中に満遍なく監査を受けております。また、内部監査等については、連携して対応しております。＜経営会議＞経営上の意思決定機関である取締役会に加え、迅速な経営判断ができるよう、取締役及び各部部長によって開催しております。また、重要事項はすべて付議され、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定等を行っております。常勤監査役は、当該会議に出席し、業務執行等に関する審議・管理・決定過程等の監視をしております。ｃ内部統制システムの整備状況当社では、内部統制システムの有効性を継続的に評価するために、各部門における重要業務についてフローチャートを作成し、内部統制監査室により業務の有効性及び正確性を監査しております。ｄリスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、リスク管理規程を制定し、企業活動の持続的発展を阻害するリスクに適切に対処するシステムの構築に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制監査室へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。ｅ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ会社における業務の適正を確保するため、「マキヤグループ行動規程」「コンプライアンス規程」「内部通報規程」をグループ企業全てに適用いたしております。現在当社はグループ企業全体による全体会議・経営会議・稟議規程の運営管理を行っており、特に経営会議においては、グループ企業間の情報の共有化と職務執行の管理を行っております。当社グループによる会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切に行われるよう管理しております。ｆ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、２百万円または法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査については、内部統制監査室を設け、内部監査専任の部署として担当しております。監査役監査については、各監査役は取締役会に出席し、経営の意思決定機関の監視を行うほか、業務の執行を監視しております。会計監査人としての会計監査については、有限責任あずさ監査法人に委嘱しており、内部統制監査室担当者及び監査役と連携しつつ、独立した立場からの公正不偏な監査が実施されております。なお、これらの監査については、取締役会等を通じて内部統制部門に対して適宜報告がなされております。同様に、社外取締役及び社外監査役に対しても、取締役会及び監査役会等において適宜報告、意見交換がなされております。④社外取締役及び社外監査役との関係有価証券報告書提出日現在における社外取締役２名、社外監査役２名との関係については以下のとおりであります。ａ社外取締役社外取締役高藤忠治氏は、銀行業界に長く籍を置き、金融関連における広範な知識と、企業経営全般に亘る客観的な視点から、適切な業務執行に関する判断・指導を期待できる人材であることから選任しております。同氏は、不動産賃借取引がある伊豆箱根鉄道株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、取引金額は軽微であり当社の業務執行等の意思決定に影響を与える取引関係はないと判断しております。社外取締役花木成一氏は、銀行業界に長く籍を置き、金融関連における広範な知識と企業経営全般に亘る客観的な視点から、適切な業務執行に関する判断・指導を期待できる人材であることから選任しております。なお、当社と社外取締役２名との人的関係、資本関係はありません。ｂ社外監査役社外監査役加部利明氏は、株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行）国際部上席業務推進役、株式会社ノーリツ常勤監査役・常務取締役を歴任し、特に人事・総務・財務の面の知識と経験で、企業経営全般に対して、指導及び監査を行える人材であることから選任しております。社外監査役清川修氏は、株式会社東食経理部副部長、片岡物産株式会社経理部長・取締役経営企画室長を歴任し、特に経理・経営企画の面の知識と経験で、企業経営全般に対して指導及び監査を行える人材であることから選任しております。なお、当社と社外監査役２名との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、当社からの独立性に関する基準または方針はないものの、一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する判断要素を規定する「有価証券上場規程に関する取扱要領16の５（２）ｄ」を参考にしております。⑤役員の報酬ａ当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）支給人員（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金等取締役（社外取締役を除く）83,52062,323－13,2077,990５監査役（社外監査役を除く）5,0004,500－－500１社外役員10,1209,300－－820５ｂ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第55期定時株主総会において年額２億円以内と決議しております。監査役の報酬限度額は、平成２年６月27日開催の第38期定時株主総会において月額２百万円以内と決議しております。なお、各役員の報酬額は、当社の定める基準「役員報酬内規」及び「役員退職慰労金内規」に従い、報酬額等を決定しております。⑥株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数：16銘柄貸借対照表計上額の合計額：1,253,111千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的スルガ銀行㈱346,500685,377企業間取引の強化㈱静岡銀行298,316242,232企業間取引の強化㈱神戸物産16,00041,696企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ69,31036,145株式の安定化アルインコ㈱20,00020,120企業間取引の強化㈱ハードオフコーポレーション6,0009,114企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ48,1008,085株式の安定化三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,0003,625株式の安定化ＤＣＭホールディングス㈱3,6002,926企業間取引の強化マックスバリュ東海㈱1,5002,569株式の安定化㈱アサヒペン12,0001,968企業間取引の強化㈱エンチョー1,000438株式の安定化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的スルガ銀行㈱346,500812,196企業間取引の強化㈱静岡銀行298,316270,274企業間取引の強化㈱神戸物産16,00068,800企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ69,31048,496株式の安定化アルインコ㈱20,00019,300企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ48,1009,812株式の安定化㈱ハードオフコーポレーション6,0006,696企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,1004,246株式の安定化ＤＣＭホールディングス㈱3,6003,697企業間取引の強化マックスバリュ東海㈱1,5002,848株式の安定化㈱アサヒペン12,0002,124企業間取引の強化㈱エンチョー1,000468株式の安定化ｃ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ｄ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ｂ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｃ自己株式の取得自己株式の取得は、会社法第459条第１項により、剰余金の配当の一つと整理されており、当社の場合、剰余金の配当等の決定機関を取締役会と定款で定めておりますので、この規定に基づき自己株式の取得をしております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。