三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第12期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（1）会社の機関の内容当社は監査等委員会設置会社であります。当連結会計年度末における当社の会社の機関の内容は、以下のとおりです。取締役13名のうち、４名を社外取締役（株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（以下「ＭＵＦＧ」といいます。）外の現役経営者を含む）とすることにより、取締役会の活性化を図るとともに経営の透明性を高め、また、監査等委員５名（うち社外監査等委員３名）が取締役の職務執行について監査しております。取締役会が決定した基本方針に基づき、当社および子会社等の経営全般的な重要事項および業務執行に関する重要事項を審議・協議・決定し業務執行の意思統一を図る機関として、経営会議を取締役会の下に設置しております。業務執行の機動性を高めるため、重要な業務執行の決定を取締役会から経営会議に大幅に委任しております。また、適切なリスク管理を図るため、リスク管理に関して取締役会から委任された事項を審議・決定する機関としてリスク管理会議を設置しております。経営会議およびリスク管理会議傘下に当社の重要事項を審議、および調査研究を組織横断的に実施する諮問機関として各種の委員会を設置しております。監査等委員会監査につきましては、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、重要な会議に出席する他、取締役等からその業務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、業務および財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から事業の報告を求めております。また、計算書類および附属明細書につき検討を加えるにあたり、会計監査人から報告および説明を受けているほか、定期的に会計監査人と情報交換を行い密接な連携を保つよう努めております。さらに、内部監査部門（43名、ただし三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社内部監査部門との兼務者を含む）から定期的に監査の状況および結果の説明を受け、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。なお、これらの監査等委員会業務をサポートするため、専属のスタッフ組織として監査等委員会室を設置しております。当社の社外取締役につきましては、宮内義彦氏はオリックス株式会社シニア・チェアマン、株式会社ＡＣＣＥＳＳ取締役および関西エアポート株式会社取締役、カルビー株式会社取締役、喜田哲弘氏は株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス代表取締役社長および大同生命保険株式会社代表取締役会長、五十嵐則夫氏は国立大学法人横浜国立大学成長戦略研究センター客員教授、アンリツ株式会社取締役（監査等委員）、森浩志氏は西村あさひ法律事務所パートナー、株式会社ＵＳＥＮ取締役およびカゴメ株式会社取締役（監査等委員）を兼務しております。（2）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当連結会計年度末における当社の内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況は、以下のとおりです。当社は、会社法第399条の13第１項第１号ロ、ハおよび第２項ならびに会社法施行規則第110条の４の規定に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を以下の通り整備しております。①法令等遵守体制a.役職員の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、「経営ビジョン」および具体的判断・行動基準であるＭＵＦＧグループ共通の「行動規範」を定め、当社のコンプライアンス基本方針とする。b.社内規則の整備を通じて、役職員が法令等を遵守するための体制を整備する。c.コンプライアンスを担当する役員を置くとともに、コンプライアンスに関する統括部署を設置する。d.コンプライアンス・プログラム（役職員を対象とする教育等、コンプライアンス体制を実効性あるものにするための組織的な取組み）を策定し、その進捗状況のフォローアップを実施する。e.コンプライアンス・ホットライン（広く社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受け付ける内部通報制度）を設置する。f.「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。g.グローバルな総合金融グループの一員として、その業務が犯罪目的に利用されることを防止することが、経営の重要課題の一つであることを認識し、マネー・ローンダリングの防止に努める。②顧客保護等管理体制a.「経営ビジョン」および「行動規範」を踏まえて「お客さま本位の徹底」を実現するため、社内規則等の制定、管理・統括部署の設置、役職員への周知等を通じてお客さまへの説明やサポート体制、情報管理体制、利益相反管理体制等を整備する。b.個人情報の管理体制整備の一環として「個人情報保護方針」を策定し、個人情報が適切に保護・管理される体制を整備する。c.利益相反管理に関する基本方針として「利益相反管理方針」を策定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、利益相反を管理する体制を整備する。③情報保存管理体制a.取締役会および経営会議等の会議の議事録のほか、取締役の職務執行にかかる重要な情報について、社内規則等の定めるところにより、保存・管理を行うものとする。b.保存・管理されている情報について担当部署は、合理的な事情がある場合、いつでも閲覧または謄写に供することができる体制を整備する。④リスク管理体制a.施策計画その他戦略目標に基づき、すべての主要なリスクを特定・計測・制御・継続監視するとともに、そのプロセスの有効性を監査を通じて検証することにより、リスクに見合った収益の安定的計上、適正な資本構成の達成、資源の適正配分等の基盤を提供し、株主価値の最大化に資することとする。b.リスクを次のように分類、定義したうえで社内規則においてリスク管理・運営の基本方針を定めるとともに個々のリスク管理および運営体制においてはリスクの特定、計測、制御、継続監視の重要性を認識し、その把握と管理のための体制を整備する。・市場リスク・信用リスク・資金流動性リスク・オペレーショナルリスクc.取締役は、業務推進担当部署から独立した、リスク管理および運営機能ならびに内部監査機能を担う部署をそれぞれ設け、それぞれの機能遂行に必要な経営資源の配分を行うこととする。d.多岐に亘る当社グループの業務のリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握・運営を図るものとし、そのための体制を確立、維持、発展させ、リスク管理のベストプラクティスを目指すものとする。e.当社の連結対象子会社のリスク管理および運営に際しては、当社グループにおけるリスク管理および運営方針に則り業務実態に応じた態勢を目指すよう各社を指導するとともに、所在する各種リスクを把握・管理する態勢の整備に努めるものとする。f.危機事象に対し、社内規則で定める以下の事業継続に向けた基本方針に基づき、危機管理体制の整備を行うものとする。・お客さまおよび役職員の生命、身体等の安全確保を最優先する。・お客さまのデータおよび資産保護を図りつつ、迅速な復旧対策を講じる。・業務継続に務めるも、非常時において当社グループの事業に支障が生じ、全ての業務を継続させることが困難となった場合には、お客さまの生活、経済活動および証券市場の機能維持の観点から優先する業務を再開・継続させ、お客さまへの影響の極小化に務める。⑤効率性確保のための体制a.経営目標を定めるとともに、財務計画・事業戦略、リスク・アペタイトを有機的に関連付けた経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。b.取締役の職務執行の効率性を高めるために、取締役会の効率的な運営を図るとともに、リスク管理会議、経営会議を設置し、会社法で定められた取締役会の専決事項以外の業務執行等の決定を委任する。c.取締役会、リスク管理会議、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置し、取締役会、リスク管理会議、経営会議の協議・決議に資する事項の審議を組織横断的に行う。d.取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、社内規則に基づく業務分掌ならびに職務権限、組織体制の整備を行い、職務執行を分担する。⑥グループ管理体制a.当社グループにおける業務の適正を確保するため以下のような体制を整備する。・当社グループの経営目標の達成ならびに業務の健全、適切かつ効率的な運営の確保とともに、子会社等を含めたグループ事業の発展を図るため、原則として経営管理契約を締結し、当社グループ各社からの業務の執行に係る事項、リスク管理に係る事項、コンプライアンス管理に係る事項等について、当社グループ会社から報告等を受け、グループの連結戦略の策定・推進など、子会社等への指導・助言を含めた経営管理を行う。・子会社経営管理に関する基本方針を定める社内規則を制定する他、リスク管理、コンプライアンス、内部監査、財務報告に係る内部統制等の各社内規則において子会社管理に関する事項を定める。b.ＭＵＦＧグループ内企業との不適切な取引を防止し、当社グループの健全性を確保するため以下のような体制を整備する。・ＭＵＦＧグループ外の社外取締役を複数選任する。・過半数をＭＵＦＧグループ外の社外取締役で構成する監査等委員会において、内部監査および法令遵守に関わる諸事項を審議する。⑦内部監査体制a.リスク管理、内部統制およびガバナンスの各プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高い専門性と独立性を備えた内部監査体制を構築し、当社および当社グループの業務の健全性および適切性を確保する。b.当社および当社グループの内部監査の基本事項を定めた社内規則を制定する。c.当社および当社グループの内部監査担当部署として内部監査部を設置する。d.内部監査部長は、監査等委員会および会計監査人等の外部監査人との間で協力関係を構築し、内部監査の実効的な実施に努める。⑧監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制a.監査等委員会の職務を補助する組織の設置、使用人の配置については、監査等委員会の意向を尊重する。b.監査等委員会の職務を補助し、かつ監査等委員会の運営事務に関する職務を行う組織として監査等委員会室を設置し、監査等委員会の指揮の下に置く。c.監査等委員会室の人事に関する事項等、監査等委員会の補助者の独立性に関する事項は、監査等委員会の意向を尊重する。⑨監査等委員会への報告体制a.役職員等は社内規則の定めるところにより当社および当社グループに関する下記の事項を監査等委員会に報告しなければならない。・取締役会および経営会議で決議された事項・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・内部監査の実施状況およびその結果・定款および重大な法令違反等・コンプライアンス・ホットラインの通報状況および事案内容・その他監査等委員会が報告を求める事項b.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない旨を所定の規則等において定める。⑩監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務に係る方針監査等委員の職務の執行に必要な費用または債務については、監査等委員の請求に従い支払その他の処理を行う。⑪その他監査等委員会による監査の実効性確保のための体制a.監査等委員会による監査の実効性を確保するため、監査等委員会規則および監査等委員会監査等基準に定めのある事項についてはその意向を尊重する。b.監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議その他の重要な委員会等に出席できる。c.監査等委員会は、監査の実効をあげるため何時でも重要な役職員から業務の報告を求め、調査することができる。d.監査等委員会による監査の実効性を確保するため、監査等委員会は代表取締役、内部監査部門と適時および定期的に意見交換できる。e.監査等委員会による監査の実効性を確保するための基本事項を定めた社内規則を制定する。f.監査等委員会は、内部監査担当部署から内部監査計画の協議と内部監査結果の報告を受ける他、必要に応じて内部監査担当部署に対して具体的な指示を行うことができる。g.内部監査部門の重要な人事については、監査等委員会の同意を要するものとする。(3）会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員坂本一朗有限責任監査法人トーマツ－（注）指定有限責任社員業務執行社員岸野勝有限責任監査法人トーマツ－（注）指定有限責任社員業務執行社員墨岡俊治有限責任監査法人トーマツ－（注）（注）７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者人数公認会計士23名会計士試験合格者等21名その他25名合計69名内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携につきましては、内部監査、監査等委員会監査ともに、定期的に会計監査人と情報交換を行い密接な連携を保つよう努めております。(4）役員報酬の内容①役員報酬の内容報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）年額報酬額ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬株式報酬役員賞与監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）18293330549監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）3434－－－2監査役（社外監査役を除く。）99－－－2社外役員6161－－－8（注）１．当社は、平成28年６月28日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当該移行以前に在任した取締役については、監査等委員以外の取締役として計上しております。また、同一人が監査等委員以外の取締役、監査等委員である取締役または監査役の複数の区分にわたって報酬等を受けていた場合、支給人数はそれぞれの区分で計上しております。２．当社は、平成28年７月１日付で、役員報酬ＢＩＰ信託の仕組みを用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。上記表中の株式報酬の総額は、当該制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントにかかる費用計上額等を記載しております。３．当社は、平成28年12月１日付で、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）から役員報酬ＢＩＰ信託への移行を行い、当社役員のうち過去に割当を受けた未行使のストックオプションを保有しその権利放棄を行った者を対象に、当該ストックオプションの目的となる株式の数に相当する株式交付ポイントを当該ストックオプションからの移行分として付与しております。当該移行分の株式交付ポイントは、移行前のストックオプションと同じく基本的に退任後に初めてＭＵＦＧ株式等の交付が行われるものであり、また、移行前のストックオプションとしての新株予約権に関する金銭報酬の報酬等の額の開示が行われているため、上表の報酬等の金額に含んでおりません。②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等・本方針は、親会社であるＭＵＦＧの報酬委員会が定める「役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、「ＭＵＦＧ方針」という。）を踏まえ、当社の取締役会で決定しております。・当社は、ＭＵＦＧグループの中核総合証券グループとして、激しい環境変化のなか、ますます多様化・高度化するお客さまの金融ニーズに対し、モルガン・スタンレーのグローバルな知見を活かすと同時に、ＭＵＦＧグループ各社との協働をさらに進め、さらには当社グループ内各社の総合機能を最大限活用することで、これまで以上にハイクオリティのサービスを的確かつ迅速に提供してまいります。・役員報酬の決定方針としては、このような経営方針の実現を目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とするよう、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中長期的な業績向上への役員等の貢献意欲も高めることを目的としております。また、当社の業績の状況および財務の健全性、ならびに国内外の役員報酬に係る規制を踏まえることとしております。・役員報酬の水準に関しては、経済および社会の情勢、業界動向、当社の経営環境および業績の状況ならびに取締役および執行役員の採用国における人材マーケットの状況等を踏まえ、当社として適切な水準を決定することとしております。・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会において報酬種類別の総額をそれぞれ決定し、その範囲内において取締役会がＭＵＦＧの報酬委員会の審議の内容を踏まえ、個人別の報酬等の額を決定することとしております。また、執行役員の個人別の報酬等の内容は、取締役会が決定することとしております。・ＭＵＦＧは、独立社外取締役および代表執行役社長を兼務する取締役を委員とし、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設けて、「ＭＵＦＧ方針」に従って取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、ならびに同社子会社の役職員を兼務する場合は、当社等子会社が決定した子会社役職員としての報酬等（ただし、賞与は標準額）を合算した総額について決定しております。・さらに、ＭＵＦＧの報酬委員会は、同社の役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容を決定するとともに、当社の役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容、ならびに当社を含む同社の主な子会社の会長、副会長、社長および頭取の報酬等も審議し、同社取締役会に提言しております。・当社の監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会において基本報酬の総額を決定し、その範囲内において監査等委員である取締役の協議により、監査等委員である取締役が受ける個人別の報酬等の額を決定しております。・当社の役員等が受ける報酬等は、原則として、「基本報酬」、「株式報酬」および「役員賞与」の３種類により構成し、それぞれの種類ごとに分けて支払うこととしております。また、その構成割合は、前述の理念・目的を踏まえ適切に決定しております。なお、社外取締役および監査等委員である取締役は、職務内容を勘案し、株式報酬および賞与の支給対象外としております。・「基本報酬」は、原則として各役員等の役位や駐在地等に応じて決定し、毎月現金で支払っております。・「株式報酬」は、従来のストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に代えて、平成28年度より新たな中長期インセンティブプランとして導入したもので、これまで以上に、ＭＵＦＧグループの中長期的な業績向上への役員等の貢献意欲を高めるとともに、ＭＵＦＧ株主の皆様との利益意識の共有を図ることを目的としております。本株式報酬は、信託の仕組みを利用して、以下の通り各役員等にＭＵＦＧ株式等が交付される制度となっております。(ⅰ)業績連動部分「役位に応じて定められた基準額×ＭＵＦＧ中期経営計画の達成度等に応じた業績連動係数（業績達成度に応じて０～150％の範囲で変動）」に相当するＭＵＦＧ株式等（注）が原則としてＭＵＦＧ中期経営計画の終了後に交付されます。業績達成度を評価するうえでの指標は、ＭＵＦＧの連結業務純益、親会社株主に帰属する当期純利益、時価総額およびＥＰＳ（1株当たり利益）等としております。(ⅱ)業績非連動部分「役位に応じて定められた基準額」に相当するＭＵＦＧ株式等（注）が、原則として各役員等の退任時に交付されます。(注）信託によるＭＵＦＧ株式の平均取得単価により計算されます。・「役員賞与」は、役員等の毎年度の業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、業績連動報酬として、前年度の業績および役員等個人の職務遂行状況に応じて決定し（役位別の基準額に対し０～200％の範囲で変動）、原則として年１回現金で支払うこととしております。・上記にかかわらず、日本以外の現地採用役員等の報酬等については、職務内容や業務特性に加え、採用国の報酬規制・報酬慣行、現地でのマーケット水準等を勘案し、過度なリスクテイクを招かないよう個人別に設計しております。(5）責任限定契約の内容の概要当社は、当連結会計年度末の定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約に関する規定を設けておりますが、当該定款に基づき当社が取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。①取締役（業務執行取締役であるものを除く。）の責任限定契約取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金１千万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。（6）定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容当社の当連結会計年度末の定款には、取締役の定数および選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。（取締役の員数および選任）第15条当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は６名以内とし、それぞれ区別して株主総会において選任する。２．前項の選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主の出席を要する。３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。（7）剰余金の配当の決定機関当社は、資本政策および配当政策を機動的に遂行するため、会社法第459条第１項各号に規定される、剰余金の配当および株主との合意による自己株式の取得等については法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができます。また、当社は、株主への利益配分の機会を増やすため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができます。