広栄化学株式会社
有価証券報告書－第156期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公正な企業活動を期し、コンプライアンスを当社の極めて重要な経営の根幹として位置づけております。同時に経営システムの効率性の向上を図ることも重要であると考えております。当社の経営管理体制については、取締役会、代表取締役、監査等委員会で構成されております。これらに加え、取締役会の機能を補完強化するものとして、「業務執行審議会」、「内部統制委員会」、「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」などを設置し、当社事業の運営に当たっております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(a)会社の機関当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、取締役候補の指名並びに取締役の報酬制度及び報酬水準等の決定に際して取締役会に助言を行うことでその透明性及び公正性を担保することを目的とした任意の委員会として、社外取締役と代表取締役のみを構成員とする「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しています。取締役会は提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち非業務執行取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計11名で構成されております。監査等委員である社外取締役は、当社取締役会など主要な会議に出席し、各々の有する経験及び知見に基づき、当社から独立した立場から種々の意見や提言を適宜行っており、これらのことを通じて当社の企業統治において重要な役割を果たしております。また、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携についても、監査等委員会及び監査等委員会監査への参加及び意見提言などを通じて円滑に遂行しております。非業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く。）は住友化学株式会社の在籍者でありますが、親会社である住友化学株式会社における経験や知見をもって、当社の企業統治の向上に貢献していると考えております。また、独立性の観点からみても、当社の経営方針決定に際しては、住友化学グループの戦略と連関しつつ、内容に応じた適切な手続きにより、他の株主などにも配慮した経営を行っていることから、独立性に影響を与えるものではないと考えております。法令、定款及び社内規程において定められた重要な事項については、原則月１回開催されている取締役会において決議を行っており、取締役会は各取締役の業務執行についての監督を行っております。この他、業務執行の内容を法令遵守の観点から監督すべく、当社コンプライアンス体制で「コンプライアンス委員会」を、またリスク全般に関する観点から監督を行うべく、当社リスク管理体制で「リスク管理委員会」をそれぞれ組織しており、定期的に開催するとともにその他必要に応じて開催し、当社業務執行の状況を法令遵守、適法性及びリスク管理の観点から監督しております。また、品質、安全、環境の観点から当社の業務執行内容の監督を行うために、当社では「レスポンシブル・ケア委員会」を年に２回開催し、品質、安全、環境に配慮した企業経営を行うべく監督を行っております。さらに、これら各種委員会の活動を包括的に監督し、もって当社内部統制活動の確実な実施を図るため、「内部統制委員会」を設置しております。(b)内部統制システムア．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社においては平成15年10月以来、「広栄化学企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」のもと、「コンプライアンス委員会」及び「広栄化学企業行動要領」（コンプライアンスマニュアル）を策定し、当社のコンプライアンスに関する考え方の基本、全社各部門における法令違反の予防措置並びに法令違反発生時の対処方法及び是正方法などについて定めております。また、社内研修会などで当社及び当社グループの取締役及び使用人への徹底を図るとともに、内部監査を継続的に実施して当社職務の執行が適法になされているかどうかを検証しております。さらに、「金融商品取引法」及び「同施行令」などに規定される決算財務報告の適正性を確保する観点から、「Ｊ－ＳＯＸ委員会」を設け、当社における財務報告にかかる内部統制報告制度の構築及び適切な運営を図るべく対応しております。当社は、「内部統制システムに係る基本方針」に則り、取締役会における「内部統制システム」の構築運用に努めるとともに、当社における充実を不断に図るため、「内部統制システム」に関する諸施策を審議する「内部統制委員会」を設置しております。引き続きコンプライアンス体制を当社取締役及び使用人全員で堅持し、必要に応じて適時適切に見直しを行い、実効性のあるコンプライアンス体制を確保してまいります。イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務の執行に関する情報については、以下のとおり体制を整備しております。情報の保存及び管理については、「情報管理規程」などの社内規程において、業務に使用する各種紙面、電子的情報の取扱、情報の保存年限、廃棄の方法などを定め、これらを全取締役及び使用人に周知し情報の保全に努めております。さらに、業務上重要な情報などの漏洩を防止する観点から、退職者は秘密保持誓約書を提出することとしております。また、情報システムの利用については、「情報システムセキュリティ規程」を定め、情報システムの利用権者を明らかにするとともに、不正アクセスへの防止対策を講じております。さらに、インサイダー情報の取扱については、その重要性を考慮して「内部者取引管理規程」を定め、適切な管理を行っております。これらの体制については、定期的に内部監査を行っており、今後も必要に応じて適時適切に見直しを図ってまいります。(c)リスク管理体制第２〔事業の状況〕の４〔事業等のリスク〕で記載したような様々な「リスク」への対策としては、個別の規程を設けるほか、各種経営判断においてあらゆる角度から綿密に検討を重ねるとともに、取締役会、役員連絡会などでの議論を経営判断の一助とするなど、「リスク」を極小化する努力を常日頃から行っております。具体的には、「リスク管理規程」及びこれに基づき設置されている「リスク管理委員会」において、生産及び物流に関する「リスク」など当社の経営全般におよぶ「リスク」を定期的に洗い出し、把握、予防し、万一「リスク」が顕在化した場合に備え、緊急時などの各種対策に関する規程規則類を整備しております。さらに今後も必要に応じて適時適切に見直しを図ってまいります。(d)責任限定契約の内容の概要当社は、各非業務執行取締役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第23条の規定に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。(e)内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況監査等委員会は、業務内容の監査状況について、各監査等委員である取締役間で情報の交換及び意見の交換を行います。また各監査等委員である取締役は、取締役会など当社の重要会議に出席し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から当社の業務執行内容などの報告を受けるとともに、当社に関して当社の監査等委員会が求める事項について、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が報告を行う体制を整備しております。さらに、当社は、常勤監査等委員である取締役が社内データベースへフルアクセスを行うことのできる体制をとっております。また、当社の代表取締役は当社の監査等委員会と定期的に会合の機会を持ち、会社が対処すべき課題及び監査上の重要課題等について意見交換を行う機会を設けております。引き続き、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人（これらの者から報告を受けた者を含む。）が当社の監査等委員会に報告すべき事項を適切な方法で報告する体制を整備していくとともに、当社の監査等委員会に報告を行ったことに関連して不利益を課されない体制を整備することとしております。監査に係る費用については、当社の監査等委員である取締役の職務の執行に必要なものを確保できる体制を整備することとしております。内部監査は内部監査部（担当人員１名）によって、当社業務の状況について監査を行っております。監査等委員会は内部監査部及び会計監査人との間で監査業務に関する連携を密にしており、定期的に監査内容の情報交換及び意見交換を行います。これら各種監査と内部統制との関係について、まず内部統制体制については、当社では業務執行の監督機能を補完する組織である各種委員会の活動を包括的に監督する「内部統制委員会」を設置し、定期的な委員会の開催を通じて内部統制の充実を図っております。そして、「内部統制委員会」には監査等委員が参加しております。これらのことから当社では、各種監査と内部統制の関係は密接な相互連携が図られているものと考えております。なお、取締役瀧口健及び東英雄は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川瀬洋人及び米山英樹であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る主な補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。(f)社外取締役ア．社外取締役の状況当社の社外取締役は３名であります。氏名主な職業、選任の理由田中誠一弁護士弁護士としての豊富な経験や知見に基づき、法律面を中心とした客観的・中立的な監査・監督業務を通して取締役会のさらなる機能強化を図ることを期待し、選任しております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。瀧口健豊富な実務経験・知見に基づいた客観的、中立的な監査・監督業務を通して取締役会のさらなる機能強化を図ることを期待し、選任しております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。東英雄税理士税理士としての豊富な経験や知見に基づき、税務及び財務面を中心とした客観的、中立的な監査・監督業務を通して取締役会のさらなる機能強化を図ることを期待し、選任しております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、各種法令、諸規則等に十分配慮し、一般株主と利益相反が生じることがないよう考慮しております。イ．社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は取締役会に出席し、その内容等につき報告を受け、必要に応じて適宜発言を行っております。また、内部監査部及び会計監査人と連携しつつ、監査等委員会において適宜それぞれの監査の方法及び結果について報告を受けるほか、必要に応じて情報交換を行っております。③役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数ア．監査等委員会設置会社移行前(平成28年4月1日から第155期定時株主総会(平成28年6月24日)終結の時まで)役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役29,01029,010―――5（社外取締役を除く）監査役4,6354,635―――1（社外監査役を除く）社外役員4,8004,800―――5イ．監査等委員会設置会社移行後(第155期定時株主総会(平成28年6月24日)終結の時から平成29年3月31日まで)役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役125,870111,870―14,000―8（監査等委員である取締役を除く）（社外取締役を除く）監査等委員である取締役13,50013,500―――1（社外監査役を除く）社外役員13,50013,500―――3(b)提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(d)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「基本報酬」及び「賞与」で構成しており、「基本報酬」については、従事職務や中長期的な会社業績を反映させた固定報酬として支給し、「賞与」については、当該事業年度の業績の動向をベースに支給総額を決定し、職務内容等を勘案して各人に配分しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、各人の報酬額は監査等委員である取締役の協議によって決定されますが、監査等委員である取締役が業務執行を行っていないことに鑑み「賞与」は支給せずに、「基本報酬」のみとしております。なお、当社では、平成20年５月９日開催の取締役会において役員退職慰労金制度を廃止する旨の決議を行っており、同制度を廃止いたしました。廃止までの在任期間のある取締役及び監査役に対しては、当該期間に対応する退職慰労金の支払いを第147期定時株主総会で決議し、各自の退任時に支払っております。取締役の報酬水準については、会社業績の実態、公表されている役員報酬に関する情報、当社従業員報酬とのバランス、過去の支払実績等を総合的に勘案するとともに、取締役会の諮問機関である報酬委員会（社外取締役が主要な構成員）の答申を受けた上で決定しております。④剰余金の配当等の決定機関当社は、経営責任の明確化及び企業統治体制の充実を目指し、あわせて機動的な配当の実現を可能とするために、平成18年５月の会社法施行に伴い、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額2,219,313千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的塩野義製薬㈱146,371775,327取引関係の維持のため武田薬品工業㈱139,976718,916取引関係の維持のため田辺三菱製薬㈱122,032238,816取引関係の維持のため住友精化㈱120,00066,720取引関係の維持のため関西ペイント㈱20,00036,160取引関係の維持のため荒川化学工業㈱34,56033,557取引関係の維持のため日本化薬㈱20,00022,760取引関係の維持のため田岡化学工業㈱70,00022,610取引関係の維持のため日油㈱25,41020,277取引関係の維持のため有機合成薬品工業㈱73,00018,031取引関係の維持のためハリマ化成グループ㈱13,8007,424取引関係の維持のため㈱トクヤマ15,0002,610取引関係の維持のためカーリットホールディングス㈱5,0002,480取引関係の維持のため(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である日本化薬㈱、田岡化学工業㈱、日油㈱、有機合成薬品工業㈱、ハリマ化成グループ㈱、㈱トクヤマ及びカーリットホールディングス㈱を含め、開示すべき全13銘柄を記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的塩野義製薬㈱146,371841,340取引関係の維持のため武田薬品工業㈱139,976731,934取引関係の維持のため田辺三菱製薬㈱122,032282,870取引関係の維持のため住友精化㈱24,000113,640取引関係の維持のため荒川化学工業㈱34,56070,433取引関係の維持のため関西ペイント㈱20,00047,260取引関係の維持のため日本化薬㈱20,00030,200取引関係の維持のため日油㈱25,41030,034取引関係の維持のため田岡化学工業㈱70,00023,520取引関係の維持のため有機合成薬品工業㈱73,00022,338取引関係の維持のためハリマ化成グループ㈱13,80010,791取引関係の維持のためカーリットホールディングス㈱5,0002,855取引関係の維持のため(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である有機合成薬品工業㈱、ハリマ化成グループ㈱及びカーリットホールディングス㈱を含め、開示すべき全12銘柄を記載しております。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。