大同特殊鋼株式会社
有価証券報告書－第93期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成29年３月31日）現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、創業100周年を迎えた2016年８月に、グループ経営理念を「素材の可能性を追求し、人と社会の未来を支え続けます」と定めました。大同特殊鋼グループとして、素材または素材に関する技術をもって素材が秘めている可能性をひきだし、新たな価値を創造することで、人と社会の未知のニーズに応え、その発展につながるよう貢献し続けることを目指しております。(2)経営環境及び対処すべき課題前中期計画（2014中期経営計画、2012～2014年度）期間においては、得意商品拡大によるアジア成長の取込み、製造コストの抜本的改善、海外市場取込みも見据えた複眼的アライアンスの推進等を進めてまいりました。しかしながら、想定以上の海外現地調達化の進展やエネルギーコストの高騰など、経営環境としては厳しさが増した面がありました。今中期計画（2017中期経営計画、2015～2017年度）期間の経営環境につきましては、先進国は雇用環境が堅調で緩やかな成長を続けています。中国の経済成長は想定より減速しており、新興国市場の拡大ペースはやや鈍化しています。その中で主要需要先である自動車は堅実な成長を続けております。資源・エネルギー関連の需要は中長期的に拡大すると想定していますが、原油価格の低下を受け足元では減少しています。一方で、特殊鋼への機能要求は高まっております。例えば、地球温暖化対策として二酸化炭素排出規制が強化される中、自動車などの内燃機関に使用される特殊鋼は究極の燃焼効率を目指して、耐熱性や薄肉化などの機能面でこれまでの限界を超えた性能が要求されています。当社グループは、お客様とより一体となって、これらの難題を解決していきたいと考えています。今中期計画（2017中期経営計画、2015～2017年度）における経営基本方針および重点施策、目標とする経営数値は以下の通りです。＜経営基本方針＞「世界に貢献する特殊鋼メーカー」ＤＡＩＤＯＳＴＥＥＬお客様との共創を通じて、世界の成長を支える新しい特殊鋼を産み続ける＜重点施策＞①お客様との共創世の中が必要とするイノベーションを、お客様と一体となって産み出してまいります。お客様とより密接なコミュニケーションを取れる営業体制へ組織改編を行い、情報収集能力を高め、グループ内の商品群、技術力を余すところなく提供できる体制へ変革し、当社グループの商品ラインナップ、素材技術とお客様の製品技術を高度に融合させてまいります。このお客様との共創を通じて、これまでの限界を超えるトータルソリューションを世界に提供してまいります。②成長領域への注力今後大きく成長が望まれる分野において、市場の発展を支えることで世界に貢献してまいります。これまでに培ってきた幅広い特殊鋼先端技術力をさらに磨き上げ、車載分野でのターボ部材・磁石製品・センサ関連部材（高機能ステンレス、高機能粉末等）、オイル＆ガス向けの高合金製品など、世界の成長を支える新しい特殊鋼を産み続けてまいります。③ＱＣＤ競争力の強化特殊鋼で世界に貢献するための土台として、世界で戦えるＱＣＤ（品質、コスト、納期対応力）競争力をさらに強化してまいります。例えば、溶解プロセスの最適化など、製造プロセスの更なる高度化を追求し、品質、コスト、納期対応力すべての点でより競争力を高めてまいります。また、型鍛造品製造拠点としてタイ、中長期的にオイル＆ガスの成長が見込まれる北米ヒューストンに新拠点を設けるなど、グローバルにサプライチェーンを強化し、必要とされる場所で商品を提供できる体制を整えてまいります。④多様な人材能力の活用少子高齢化、人口減による労働力人口の減少が懸念され、近い将来優秀な人材の確保が難しくなることを想定し、平成26年10月に「女性の活躍推進」を最優先課題とした「ダイバーシティ（多様性）推進プロジェクト」を立上げております。その中で、特に女性の採用比率に目標を設定し、取り組んでおります。従来から鉄鋼業は「男性の職場」と思われがちであったことなどから、当社で活躍する女性従業員の姿を紹介することで当社への理解を深め、応募者増を図ってまいります。また、入社後の女性従業員が活躍できる職域を拡大するため、配属職場の理解促進や就労環境のさらなる改善を進めております。さらに従業員が、その能力を最大限発揮できるように、従来からの育成を念頭においたキャリアプランの検討、社内風土や意識改革のための研修の実施、多様な人材の活躍を支援するための制度改定などに加え、今年度からは「働き方改革」に向けた取り組みも推進してまいります。＜目標とする経営数値＞2014年度実績（平成27年３月期）2017年度中期経営計画（平成30年３月期）売上高4,836億円5,600億円経常利益217億円400億円親会社株主に帰属する当期純利益109億円250億円ＲＯＳ4.5％７％ＲＯＡ3.8％６％配当性向25.9％20～25％当社グループに与えられた使命は、より進化した製品や技術の開発を通して社会に貢献して行くことと認識しております。この使命を果たすため、常に最先端の技術開発とその活用に努め、グループ一丸となって持続的な企業価値の向上を目指してまいります。(3)買収防衛策について①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉および当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の株式を買い集め、多数派株主として自己の利益の追求のみを目的として濫用的な会社経営を行うものであったり、株主の皆様に当社の株式の売却を事実上強要するものであったり、または、株主の皆様が当該買付けの条件・方法等について検討し、当社取締役会が代替案の提示等を行うための十分な時間を確保しないものである等の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要当社は、上記①の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）の実現に資する特別な取り組みとして、上記（2）に記載の企業価値向上に向けた取り組みを実施しております。また、当社はコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを基本方針の実現に資する特別な取り組みのひとつと位置付けております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびその充実に向けた取り組みにつきましては、「第４提出会社の状況６コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を目的として、平成27年６月26日開催の当社第91期定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得て導入した「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を継続することを、平成29年６月28日開催の当社取締役会において決定いたしました。本対応方針の概要は、当社の株券等を20％以上取得しようとする大規模買付者に対して、取締役会による大規模買付行為の内容の評価・検討等に必要な情報の提供や期間の確保等、本対応方針に定める大規模買付ルールに従うことを求め、大規模買付者が大規模買付ルールに従わない場合や、大規模買付ルールに従っても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に対抗措置を発動できるとするものです。本対応方針の内容の詳細につきましては、以下の当社ホームページをご参照ください。http://www.daido.co.jp/ir/pdf/defence.pdf④上記②の取り組みについての取締役会の判断上記②の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記①に記載されているような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付けを困難にするものと考えられ、上記①の基本方針に資するものであると考えております。また、当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的に、上記②の取り組みを実施しております。したがいまして、上記②の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。⑤上記③の取り組みについての取締役会の判断上記③の取り組みは、大規模買付行為の内容の評価・検討等に必要な情報の提供と期間の確保の要請に応じない大規模買付者、および当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して対抗措置を発動できるとすることで、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記③の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為の内容の評価・検討等に必要な情報の提供と期間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記③の取り組みにおいては、株主の皆様の意思を確認する手続の導入、独立性の高い委員により構成される特別委員会の設置およびその勧告の最大限の尊重、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、株主意思確認株主総会の決議に基づく対抗措置発動等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記③の取り組みの合理性および公正性を確保するための様々な制度および手続が確保されています。したがいまして、上記③の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。