豊田通商株式会社
有価証券報告書－第96期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、豊田通商グループ基本理念において、「人・社会・地球との共存共栄をはかり、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指す」ことを企業理念として掲げ、よき企業市民としてこの理念を適法・適正に実現するための原則的な行動規範として、「行動指針」を定めております。この基本理念にのっとり、「会社の業務の適正を確保する体制」を整備することによって、当社グループ固有の価値観・信念・日々の行動原則である「豊田通商グループウェイ」を継承・深化させ、顧客視点での価値創造を推進し、豊田通商グループの社会的使命を果たすことを目的に、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。この基本方針を基に、更なる経営の効率化、透明化、遵法の徹底、並びに財務体質の健全化を積極的に推進してまいります。また、広く当社グループをご理解頂くために、広報・ＩＲ活動の一層の充実を図ってまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役は12名となっており、うち３名は社外取締役です。取締役の職務執行の監査において監査役制度を採用し、株主総会で選任された監査役５名によって行われており、そのうち３名は社外監査役であります。また、本部制による連結経営を推進しており、現在営業７本部に、副社長直轄組織並びにコーポレート部門を加えた組織編成になっております。各営業本部の本部長には執行役員がなり、現場に密着したスピード感のある経営を実践します。また、役員会議等により、迅速な情報の伝達と共有を行っております。なお当社は、執行役員制度を導入しており、取締役は全社経営に、執行役員は本部経営に専念することを目指し、意思決定の迅速化、経営の効率化を図っております。また、全社経営（取締役）と本部における職務執行（執行役員）の分離によって、取締役会による職務の執行状況の監督機能を強化し、権限と責任の明確化、内部統制の強化を推進しております。その他、全社横断的な検討課題については、全社横断会議体を設け、取締役及び執行役員によって経営課題毎に検討し、必要に応じて取締役会に諮っております。コーポレート・ガバナンスの体制（2017年６月現在）ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社体制を基礎としていますが、下記による経営の健全性確保を図るため、現状の体制を採用しています。・社外取締役による専門的・客観的視点を反映した適切な意思決定と経営監督の強化・社外監査役による専門的視点・株主視点からの取締役の職務執行の監査・牽制の強化・執行役員制度による意思決定の迅速化・効率化ハ．内部統制システムの整備の状況当社は経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会を毎月開催し、基本的に全取締役及び全監査役が出席し、取締役間の監視・監督、また監査役による取締役の職務執行の監査を行っております。また、毎月２回副社長以上が出席する副社長会や、毎月１回取締役、執行役員及び常勤監査役が出席する役員会議において、業務執行に係る報告、情報交換や打ち合わせを定期的に行っております。「企業の社会的責任」への取り組みとしては、「ＣＳＲ推進委員会」を設置し、企業活動全般における企業倫理面並びに法律面からの取り組みに加え、ＣＳＶ型事業の推進、環境問題、社会貢献活動、安全衛生、人権、メンタルヘルスケア、危機管理などにつき、重点的に対応・取り組みを進めてまいりました。そうした取り組み内容をとりまとめ、アニュアルレポートとＣＳＲレポートを統合した「統合レポート」を発行しております。従業員には、当社の企業理念に基づく行動指針をより具体的に明示したグローバル行動倫理規範・携帯版小冊子等を配布し、周知徹底を図っております。加えて社内及び社外弁護士への相談窓口を設置し、自浄作用、問題点の早期発見と早期対応がとれる体制を整備しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況リスクマネジメントについては、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを責任者として配置し、全社統合リスク管理を行うＥＲＭ部（エンタープライズリスクマネジメント部）を設置、当社グループ全体のリスクにつき、各部署・各グループ会社との連携により、連結ベースでのリスクマネジメント体制の構築、強化を図っております。当社の業務執行との係りにおいて、特に留意を要する事業投資リスク、信用リスク、市場リスク、労働安全衛生及び環境保全に関するリスクについては、管理規程あるいはガイドラインを整備し、リスクの適切な把握と管理を実施しております。更に、財務系リスクの管理については、リスクアセットの計測を実施し、当社連結ベースでのリスクアセット総量とリスク許容量との均衡を図ることに取り組んでおります。なお、ＥＲＭ委員会において、上記に記載のリスクに関する全社的な把握と問題の発見に努め、必要な対策を推進しております。ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、本部連結経営の方針に基づき、子会社を含めた連結事業計画を策定し、子会社各社の体制等に応じた管理方針に基づき、財務内容や業務執行上の重要事項について情報を把握・管理し、取締役会が監督しています。そのために、子会社における決裁権限を各社の規程で明確にして、各社の自主・独立を重視することを前提としつつ、各社の株主総会で株主権を行使するとともに、当社グループに係る重要事項については、事前協議あるいは報告を求めています。リスク管理については、「リスク管理基本方針」に基づき、子会社における業務プロセスにおいて必要な審査とモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努めています。また、当社グループ基本理念の精神と、当社グループの行動指針をより具体的に明示したグロ－バル行動倫理規範をグループ各社とも共有し、法令遵守および社会倫理の遵守を徹底しています。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、監査部が、当社内部監査規程に則し、社長承認を得た監査方針及び計画に基づいて、当社及び当社グループ会社を対象に監査を実施しております。当社監査役とは毎月会合をもち、監査結果の報告や意見交換を行い、監査の品質向上と効率化に努めております。また、ＥＲＭ部が内部統制に関わる業務も実施しており、監査役とは定期的に意見交換等を行っております。監査役監査については、株主総会で選任された監査役５名（常勤２名、非常勤社外監査役３名）により構成される監査役会で承認された監査方針及び計画に基づき、コンプライアンスの対応、リスク管理体制を中心とした内部統制状況を重点として取締役の職務執行の監査が実施されております。また、会計監査人の監査結果の相当性についても監査が行われております。なお、社外監査役田島和憲氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況会計監査については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任しております。同監査法人には通常の会計監査を受けているほか、監査人の独立性を損なわない範囲内で経営及び組織的な問題点において、適宜アドバイスを受けております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人業務執行社員木内仁志ＰｗＣあらた有限責任監査法人業務執行社員山上眞人ＰｗＣあらた有限責任監査法人業務執行社員椎野泰輔ＰｗＣあらた有限責任監査法人(注)１．上記の業務を執行した公認会計士の各氏とも、当社の監査業務を連続して７年を超えて行ってはおりません。なお、この他、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他35名であります。２．ＰｗＣあらた監査法人は、監査法人の種類の変更により、2016年７月１日をもってＰｗＣあらた有限責任監査法人となっております。④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の人数当社の社外取締役は取締役12名中３名、社外監査役は監査役５名中３名であります。ロ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を特に設けておりませんが、選任にあたっては、国内証券取引所が定める独立性に関する諸規定を参考に、経歴や当社との関係を踏まえ、判断しております。ハ．社外取締役と当社との関係、選任理由、及びその独立性氏名当社との関係選定理由及び独立性髙橋治朗当社の取引先である名港海運㈱の代表取締役会長を務めておりますが、取引額は当社の売上高の１％未満であり、その規模・性質等に照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。名港海運㈱において長年にわたり経営者を務め、また名古屋商工会議所会頭の経験を有しております。これらの経営全般にわたる豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映いただくため、選任しております。同氏と当社との間の関係は一般株主の利益に相反する恐れがないと判断し、国内証券取引所の定める独立役員として指定しています。川口順子取引関係、社外役員の相互就任関係、及び寄付関係はありません。環境大臣、外務大臣などの要職を歴任し、またサントリー㈱常務取締役（生活環境部担当）の経験を有しております。これらの環境問題や国際的な政治・経済動向に関する高度な専門的見識を当社の経営に反映いただくため、選任しております。同氏と当社との間には特別な関係は無いことから、国内証券取引所の定める独立役員として指定しています。藤沢久美取引関係、社外役員の相互就任関係、及び寄付関係はありません。投資信託評価会社を起業し代表取締役を務めたほか、㈱ソフィアバンクの設立に参画し現在その代表取締役を務めております。また経済産業省、金融庁等政府関係の多くの公職にも就いております。これらの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映いただくため、選任しております。同氏と当社との間には特別な関係は無いことから、国内証券取引所の定める独立役員として指定しています。ニ．社外監査役と当社との関係、選任理由、及びその独立性氏名当社との関係選定理由及び独立性豊田鐵郎当社の主要株主である㈱豊田自動織機の取締役会長に就任しております。当社と同社の間では様々な営業上の取引がありますが、価格その他の取引条件につきましては、個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しております。事業上の重要な取引先の役員を兼ねており、当社事業に対する広い見識と深い理解及び株主視点により適切な取締役の執行監視・牽制をいただくため、選任しています。田島和憲取引関係、社外役員の相互就任関係、及び寄付関係はありません。公認会計士として会計及び監査に精通されており、その分野における豊富な経験と専門知識から中立的・客観的な視点で適切な取締役の執行監査・牽制をいただくため、選任しております。同氏と当社との間には特別な関係は無いことから、国内証券取引所の定める独立役員として指定しています。桑野雄一郎取引関係、社外役員の相互就任関係、及び寄付関係はありません。弁護士として長年にわたり活躍され、その分野における豊富な経験と専門知識から中立的・客観的な視点で適切な取締役の執行監査・牽制をいただくため、選任しております。同氏と当社との間には特別な関係は無いことから、国内証券取引所の定める独立役員として指定しています。ホ．責任限定契約の概要当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。⑤役員報酬等イ．役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与取締役(社外取締役を除く。)990532－45815監査役(社外監査役を除く。)8282－－2社外役員7575－－7(注)１．上記には、2016年６月23日開催の第95回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役２名及び監査役１名を含んでおります。２．2017年６月23日開催の第96回定時株主総会決議による取締役に対する報酬限度額は月額70百万円であります。３．2014年６月20日開催の第93回定時株主総会決議による監査役に対する報酬限度額は月額16百万円であります。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名（役員区分）会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）連結報酬等の額(百万円)ストック・オプション（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金小澤哲(取締役)提出会社6156－117－117加留部淳(取締役)提出会社5953－113－113ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当者はおりません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、会社業績、会社を取り巻く経営環境などを総合的に勘案の上、「役員報酬案策定会議」の意見を参考に取締役会が決定しております。監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において一般情勢・責任等を勘案し、監査役会の協議によって決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計402銘柄246,412百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度(2016年３月31日)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱豊田自動織機15,294,05377,387取引関係の維持・強化のためIndusMotorCompanyLtd.9,825,00010,051取引関係の維持・強化のため㈱ジェイテクト5,969,6618,715取引関係の維持・強化のためトヨタ紡織㈱4,367,1008,009取引関係の維持・強化のため㈱小糸製作所1,307,1506,666取引関係の維持・強化のためTonYiIndustrialCorp.88,549,9874,648取引関係の維持・強化のためライオン㈱3,506,0004,449取引関係の維持・強化のためPTAstraOtopartsTbk.236,167,0003,834取引関係の維持・強化のためハウス食品㈱1,516,0003,189取引関係の維持・強化のためスズキ㈱882,2092,656取引関係の維持・強化のためKPXChemicalCo.,Ltd.486,5982,557取引関係の維持・強化のため三井製糖㈱5,000,0002,510取引関係の維持・強化のためShengYuSteelCo.,Ltd.36,734,9882,436取引関係の維持・強化のため明治ホールディングス㈱259,0002,343取引関係の維持・強化のため㈱デンソー430,0671,945取引関係の維持・強化のため㈱マキタ262,6031,832取引関係の維持・強化のため日野自動車㈱1,502,5001,828取引関係の維持・強化のためTubeInvestmentsofIndiaLimited2,700,0001,776取引関係の維持・強化のため丸一鋼管㈱512,2791,580取引関係の維持・強化のため日本製粉㈱1,610,5821,489取引関係の維持・強化のためダイハツ工業㈱930,0001,474取引関係の維持・強化のため共和レザー㈱1,554,0001,387取引関係の維持・強化のためアイシン精機㈱322,1301,365取引関係の維持・強化のため昭和産業㈱2,787,0001,298取引関係の維持・強化のため㈱日本触媒223,2001,278取引関係の維持・強化のため大豊工業㈱1,071,0001,245取引関係の維持・強化のためフジ日本精糖㈱2,459,0001,106取引関係の維持・強化のためキムラユニティー㈱1,000,0001,106取引関係の維持・強化のため豊田合成㈱484,5191,052取引関係の維持・強化のため㈱淀川製鋼所420,0001,003取引関係の維持・強化のため当事業年度(2017年３月31日)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱豊田自動織機15,294,05384,576取引関係の維持・強化のためIndusMotorCompanyLtd.9,825,00016,888取引関係の維持・強化のためトヨタ紡織㈱4,367,10011,280取引関係の維持・強化のため㈱ジェイテクト5,969,66110,321取引関係の維持・強化のため㈱小糸製作所1,307,1507,568取引関係の維持・強化のためライオン㈱3,506,0007,019取引関係の維持・強化のためPTAstraOtopartsTbk.236,167,0005,554取引関係の維持・強化のためShengYuSteelCo.,Ltd.36,734,9885,198取引関係の維持・強化のためTonYiIndustrialCorp.88,549,9875,143取引関係の維持・強化のためスズキ㈱882,2094,077取引関係の維持・強化のためハウス食品㈱1,516,0003,680取引関係の維持・強化のためTubeInvestmentsofIndiaLimited2,700,0002,931取引関係の維持・強化のためKPXChemicalCo.,Ltd.486,5982,911取引関係の維持・強化のため三井製糖㈱1,000,0002,709取引関係の維持・強化のため明治ホールディングス㈱259,0002,400取引関係の維持・強化のため㈱デンソー430,0672,106取引関係の維持・強化のため㈱マキタ262,6032,048取引関係の維持・強化のため日野自動車㈱1,502,5002,023取引関係の維持・強化のため大豊工業㈱1,071,0001,780取引関係の維持・強化のためアイシン精機㈱322,1301,762取引関係の維持・強化のため㈱日本触媒223,2001,691取引関係の維持・強化のため昭和産業㈱2,787,0001,638取引関係の維持・強化のため丸一鋼管㈱512,2791,621取引関係の維持・強化のためフジ日本精糖㈱2,459,0001,372取引関係の維持・強化のため豊田合成㈱484,5191,371取引関係の維持・強化のため共和レザー㈱1,554,0001,356取引関係の維持・強化のため日本製粉㈱805,2911,323取引関係の維持・強化のため㈱淀川製鋼所420,0001,268取引関係の維持・強化のためキムラユニティー㈱1,000,0001,162取引関係の維持・強化のため中部飼料㈱945,0001,126取引関係の維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当銘柄はありません。⑦取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ロ．剰余金の配当等当社は、将来の機動的な利益還元にも対応できるようにするため、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。