株式会社ディア・ライフ
有価証券報告書－第13期(2016/10/01－2017/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立・維持しながら企業価値の最大化を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼を確保し、永続的に繁栄する企業に発展していくうえで、極めて重要であると考えております。そのために当社では、取締役会の充実、監査役会機能の一層の強化を進め、コーポレート・ガバナンスの重要性を経営陣のみならず、全従業員が認識し、実践することに努めております。ロ企業統治の体制の概要（取締役会）当社の取締役会は６名で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会では、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要な事項の審議及び決定や各事業の進捗状況及び業務執行状況を検討、確認しております。また、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。当社では、重要事項の審議の迅速化と適正化を図るため、各部門の業務執行責任の明確化と執行機能の明確化の向上を目的として、取締役会のほかに執行役員制度を導入しております。なお、月次決算数値についての報告もなされ、当社経営陣が業績を適宜把握しております。（監査役会）当社は、監査役会設置会社であり、常勤社外監査役１名及び非常勤社外監査役２名で監査役会を組織し、定期的に監査役会を開催しております。また、各監査役は常勤・非常勤を問わず原則として全員が毎回取締役会に出席し、必要に応じて意見の陳述を行うとともに、取締役の職務遂行に対し厳正なる監査を行っております。（内部監査）当社には内部監査を行う独立のユニットはありませんが、管理ユニット長１名及び代表取締役社長により任命された管理ユニットに属さない者２名によって構成され、相互に牽制する体制を採用しており、法令及び社内規程の準拠性並びに業務遂行の適正性に関する監査などを、適宜実施しております。（会計監査人）当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結し、監査を実施しております。なお、当社と新日本有限責任監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。（税理士事務及び法律事務所）当社は、坂部会計事務所ならびに虎ノ門パートナーズと顧問契約を締結しており、必要に応じて税務面・法律面における経営上の問題が起きないよう助言、指導を受けております。当社のコーポレートガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。（平成29年12月21日現在）ハ企業統治の体制を採用する理由当社は社外取締役２名を含む取締役６名による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、３名全員が社外監査役である監査役による客観的・中立的監視のもと経営の公正性と透明性を維持しており、効率的な経営システムと経営監視機能が十分機能する体制が整っているものと判断しております。ニ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)毎月１回開催される定時取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項の決議を行うとともに各取締役は職務の執行状況について報告する。(2)監査役は各取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監督する。(3)当社は、他の業務執行部署から独立した代表取締役社長直轄の内部監査担当による当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）全体の内部監査を実施する。内部監査を通じて各部署の内部管理体制の適切性・有効性を検証及び評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保する。(4)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役会等の重要な会議の議事録や稟議書などの重要書類や、財務・リスク及びコンプライアンスに関する情報について、法令・定款および社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、取締役及び監査役が常時これらの媒体を閲覧可能な状態を維持する。c損失の危機の管理に関する規程その他の体制(1)当社グループの業務遂行に係るリスクに関して、当社グループ各社においてそれぞれ予見されるリスク分析と識別を行った上で、当社グループ各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。(2)当社グループの経営に重大な影響を与えるようなリスクが顕在化し重大な影響を及ぼす危険性が高まったと判断される場合、管理ユニット長は速やかに代表取締役及び監査役にその内容を報告し対策を講じる。(3)監査役および内部監査担当は、当社グループ各社のリスク管理の実効性について調査する。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の効率性を確保するため、組織管理規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定める。(2)取締役会において中期経営計画及び年度計画を策定し、それらに沿った施策等の進捗状況を定期的に検証し、その結果を業務執行にフィードバックする。(3)当社の取締役会において、当社グループは業務の進捗報告と重要事項の報告を行い、当社グループ全体の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。e当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。(2)当社は、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、月１回開催する取締役会に、子会社代表取締役の出席を求める。(3)当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。f監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役が補助使用人を求めた場合は、従業員の人数、人選等について監査役と取締役が協議の上決定する。(2)補助使用人は、監査役の指揮・命令に服する。人事異動および処遇については、監査役と取締役が協議の上決定する。g監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、補助使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員および従業員に周知徹底する。h当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとする。(2)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループについて法令に違反する事実や会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合は、速やかに監査役に報告するものとする。(3)取締役及び使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。(4)内部監査担当は、内部監査の結果を監査役に報告するものとする。i監査役への報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。j監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項取締役は、監査役がその職務の執行について生じた費用を当社に請求した場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。kその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、定期的に取締役とミーティングを持ち業務の状況のヒアリングを行うものとする。また、内部監査担当や監査法人とも情報交換を行い、連携のもと監査を有効に行っていくものとする。ホリスク管理体制の整備の状況当社では、社内諸規程の整備、管理、運用を継続して行うことや毎週１回行う全体会議や各ユニット会議等を通じて情報を共有することで、事業上の予見可能なリスクを未然に防止し、業務の効率化を図る体制作りに取り組むとともに、監査法人及び顧問契約先の税理士事務所・法律事務所より必要に応じて適宜助言と指導を受けております。また、取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為又はその恐れを発見した場合の報告体制として内部通報制度を制定し、社内外に内部通報窓口を設置しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査業務は、当社における社内諸規程の管理、運営の制度及び業務の遂行状況を、公正かつ客観的な立場で合法性と合理性の観点から検討、評価し、内部統制の有効性を高めていくことを基本方針とし、内部監査人が作成した年間の監査計画に基づき実施しております。当該監査終了後に監査報告書を作成し、社長に提出し、その承認をもって結果を被監査ユニットに通知します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、改善状況の確認をしております。監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名が、年間の監査方針を立案し、監査計画を作成しております。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査への立会い、実地調査、取締役会ほか社内の重要な会議への出席を行っております。期末監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、社長に提出し、定時株主総会の席上で監査報告を行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社は、コーポレートガバナンス強化の観点及び取締役会の活性化・実効性の向上に社外取締役が有用であると捉え、社外取締役２名を選任しております。また、外部からの中立的かつ客観的な立場から経営を監視する機能が重要との観点から、独立性の高い社外監査役３名が取締役の職務執行を監査しております。社外取締役及び社外監査役の豊富な経験と高い専門性を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの水準の維持・向上を図るとともに、社外監査役の監査により、外部からの中立的かつ客観的な経営監視が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。社外取締役林哲治郎氏は、第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）の常務取締役を始め、第一リース株式会社や相互住宅株式会社の代表取締役社長を務めるなど、金融・不動産業界における豊富な実務経験と経営者としての見識を有しており、それに基づき当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制を強化できるものと判断し選任いたしました。なお、当社は相互住宅株式会社に対し営業系職種の人材を派遣しており、取引関係がありますが、その他重要な利害関係はありません。社外取締役横山美帆氏は、米国系商社での不動産投資における豊富な実務経験と法律の専門家としての見識を活かし、当社の経営全般に助言をいただき、経営体制を強化できるものと判断し選任いたしました。なお、同氏は過去当社と取引関係があった㈱カーギルジャパンに所属していたことがあります。その他重要な利害関係はありません。社外監査役原田宗男氏は、過去に株式会社東海銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）に勤めておりました。同行や金融機関、不動産関連企業等において培われた法令・企業経営の統治に関する専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化をしていただくために選任いたしました。なお、同行は当社の取引金融機関として預金取引のほか、借入取引（平成29年９月末の借入残高1,544百万円）を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引ではなく、その他に同行との間に特別な利害関係はありません。社外監査役阿部海輔氏は、監査法人ハイビスカスの代表社員及び阿部海輔公認会計士事務所の代表を務めており、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化と財務・会計の監督及び監査をしていただくために選任いたしました。社外監査役馬塲一徳氏は、桜丘アカウンタックス有限責任事業組合の代表組合員及び馬塲一徳税理士事務所の代表を務めており、税理士としての専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化と税務面の監督及び監査をしていただくために選任いたしました。また、社外監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、適宜助言又は提言を行うと共に、内部監査人や会計監査人と意見交換を行うなど、客観的かつ専門的な視点で当社の経営監視がなされております。なお、社外取締役林哲治郎氏は、当社株式2,600株を保有しております。社外監査役原田宗男氏は当社株式2,800株を、社外監査役阿部海輔氏は当社株式66,200株を、社外監査役馬塲一徳氏は当社株式48,500株を保有しております。その他にそれぞれ当社との人的関係、上記以外の資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）107,111107,111－－5監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員8,4738,473－－－5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬の額は取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。役員の報酬限度額は、第１回定時株主総会において、取締役については年額７億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役については年額１億円以内と決議いただいております。当社第13回定時株主総会で承認された譲渡制限付株式報酬上限は年額１億円および25万株であり、その対象は社外取締役を除いた当社取締役であります。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表価額11,363千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄（非上場株式を除く）該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び所属監査法人は次のとおりであります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名及びその他６名であります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数板谷秀穂新日本有限責任監査法人－（注）田島昇新日本有限責任監査法人－（注）（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の任期当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。ロ当社は、剰余金の配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元の機会の充実を目的とするものであります。