株式会社佐賀共栄銀行
有価証券報告書－第99期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当行のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの重要性が増すなかで地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を果たすことを柱とした企業倫理を構築することを基本方針として、経営の意思決定の迅速化、責任体制の明確化、取締役会の監督機能強化等に取り組んでおります。①会社機関の内容・当行は平成28年６月29日開催の第98期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより取締役の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ることとしております。・取締役会と監査等委員会が、株主に対する責務を十分に発揮できるよう、善良なる管理者として注意義務・忠実義務を履行し、違法行為や社会通念上不適切な行為等を阻止するため、監査等委員を含む取締役相互の監視体制の整備にも努めております。（取締役会）取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要な事項等を決定するとともに、業務の執行状況について監督を行っております。また、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで、取締役会の監査・監督機能を強化しております。なお、牽制機能の強化を図るため、平成27年６月より社外取締役を選任しており、当行の取締役は８名（うち社外取締役３名）となっております。（経営会議）取締役会の下に、取締役頭取、取締役、社外取締役、監査等委員である取締役により構成される経営会議を設置しました。原則として毎月２回開催し、経営方針及び重要事項の執行に関して協議を行って参ります。（監査等委員会）監査等委員会は、取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回の開催としております。また、監査等委員会は、監査の実効性を高めるため常勤の監査等委員を１名選定するとともに、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことにより監査等委員会への情報提供等が速やかになされる体制をとっております。監査等委員会は同委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行うほか、重要な会議の出席、業務・財産の状況の調査等を通じて監査業務の実効性の向上を図るものとしております。また、監査等委員会は、内部統制部門等と緊密な連携を保ち、監査等委員会による監査機能の強化及び監査活動等における実効性の向上を図るものとしております。②内部統制システムの整備の状況・当行では独立した内部監査部門である監査部(人員６名、平成29年３月末現在)が業務遂行状況等について監査を実施し、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規定等との整合性や有効性を検証し、その状況を取締役会等へ報告しております。・当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力とは関係を遮断し毅然とした態度で臨むと共に、関係遮断及び被害防止のための体制を整備しております。・常勤の監査等委員である取締役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の執行状況について諸法令や行内規定等との適合性に関する監査を実施しております。さらに、当行では、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計に関する監査や自己査定の検証等が実施されております。今後、内部監査部門と外部監査部門及び監査等委員との連携を一層強化し、内部管理態勢の充実を図ってまいります。・会計監査は新日本有限責任監査法人に委嘱しており、内部監査部門及び監査等委員会と連携を図って適正な監査が実施されております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員東能利生新日本有限責任監査法人藤井義博矢野真紀監査業務に係る補助者の構成公認会計士16名会計士試験合格者等９名その他10名③リスク管理体制等の整備の状況各種リスクが経営に及ぼす影響を最小限にとどめ金融機関としての健全性を維持するため、「リスク管理基準」を定め、取締役会を頂点とするリスク管理体制を構築しています。取締役会の下に頭取を委員長とする「リスク管理委員会」を中心とした、信用リスク委員会、ＡＬＭ委員会、預金保険法にかかるデータ整備委員会、事務リスク・システムリスク委員会、新規商品等検討委員会等、各種リスク委員会を設置し、原則として毎月１回、各種リスクに関する報告・検討を行っています。そして、各リスク委員会での審議事項についてはリスク管理委員会へ、さらに取締役会へ付議・報告を行っています。コンプライアンスの日常管理については、年１回コンプライアンス・プログラム（実践計画）を作成し、コンプライアンス・マニュアル等による啓蒙・教育や自己チェック、コンプライアンス臨店検証等により法令等遵守の徹底を図っています。また、頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンス上の課題について毎月報告・検討を行い、さらに取締役会へ付議・報告を行っています。④社外取締役平成28年６月29日開催の第98期定時株主総会決議により監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役を３名（うち、監査等委員２名）選任し、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の強化を図っております。社外取締役を選任するための当行からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、当行の社外取締役は、当行出身者ではなく、当行役員との二親等以内の関係もなく、当行の関係会社の役員就任はありません。また、当行との間に特別な利害関係はありません。社外取締役牟田清敬氏は、牟田法律事務所所長であり、佐賀県医師信用組合及び佐賀東信用組合の非常勤監事をしております。当行と顧問弁護士契約を締結しているものの、報酬は低額であり特別な便宜供与には当たらないことから独立性は確保できていると考えております。社外取締役（監査等委員）江崎匡慶氏は、江崎法律事務所所長であります。当行との間に通常の取引関係があります。社外取締役（監査等委員）坂本克治氏は、新日本有限責任監査法人の出身で、当行の指定有限責任社員及び業務執行社員でありましたが、現在は退任し坂本克治公認会計士事務所所長及び大成工業株式会社代表取締役であります。当行の指定有限責任社員及び業務執行社員を退任後一定期間経過することから、当行との独立性は確保できていると考えております。上述したとおり、社外取締役は、当行との人的関係、取引関係はなく、資本的関係に問題なく、その他特別な利害関係もないことから、当行との関係において独立性を有していると考えております。また、それぞれの専門分野で高度な知識を有していることから、社外取締役として適任であると考えております。社外取締役は、取締役会に出席することで業務の執行状況について監督し、監査等委員会に出席することで諸法令や行内規程等との適合性に関する監査を実施するものとしております。また、当行が監査契約を結んでいる新日本有限責任監査法人と、会計に関する監査や自己査定の検証等について連携し、内部管理態勢の充実を図っております。⑤役員報酬等の内容当事業年度(自平成28年４月１日至平成29年３月31日)役員区分員数報酬等の総額（百万円）取締役（監査等委員である取締役を除く。）（社外取締役を除く。）878取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）19監査役（社外監査役を除く。）12社外役員38(注)１．上記以外に支払った取締役が使用人を兼ねる場合の使用人としての報酬は、８百万円であります。２．監査等委員会設置会社移行前は、平成19年６月27日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額150百万円以内（使用人としての報酬は含まない）、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議されております。監査等委員会設置会社移行後は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額200百万円以内（うち社外取締役の報酬限度額は年額10百万円以内）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額30百万円以内と決議されております。３．上記金額には、当事業年度繰り入れた役員退職慰労引当金（社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名18百万円、社外取締役を除く取締役（監査等委員）１名２百万円、社外役員３名０百万円）を含んでいます。４．上記のほか、平成28年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき支払った退職慰労金は109百万円（取締役４名106百万円、監査役１名２百万円）であります。⑥責任限定契約の内容当行は社外取締役との間で、責任限定契約（会社法第427条第１項の契約をいう。）を締結しており、社外取締役が任務を怠ったことによって当行に損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金３百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うものとしております。⑦取締役の定数当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨中間配当に関する事項当行は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。