株式会社ＳＨＯＥＩ
有価証券報告書－第61期(2016/10/01－2017/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、中長期的な安定成長と安定利益、企業価値の向上を経営の重要課題としております。その実現のために、株主やお客様をはじめ、取引先や従業員、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、お客様に満足いただける製品を提供することが重要と考えております。この考え方は、当社の経営方針でもある三つの世界一（世界一の品質、世界一のコスト競争力、世界一楽しい会社）並びに「基本方針」にも記載し、社内に周知しております。このような中でコーポレート・ガバナンスの充実に向け、様々な施策を実施してまいります。２コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(1)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの体制は、以下の通りであります。①会社の機関の内容、内部統制システムの状況、リスク管理体制の状況当社は、監査役会設置会社であり、最低月１回の取締役会を開催し法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督を社外取締役2名（独立役員）、監査役3名（内社外監査役2名、内1名独立役員）で行っております。また、業務執行の最高責任者でもある代表取締役社長は、部長以上の業務執行者で構成される経営会議（月1回開催）において、事業計画の進捗と業務執行に関する個別案件を実務的観点から検討し必要な対応を行っております。＜内部統制システムの状況＞会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会で決議しております。概要並びに当事業年度に実施した当社グループにおける取組の実施状況の概要は、以下の通りであります。１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制について〔体制〕(1)本体制の基礎として、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス体制の整備及び維持管理を図るとともに全役職員へコンプライアンス意識の周知徹底を図ります。(2)社外取締役を継続して置くことにより、業務執行取締役に対する監督機能の維持・向上を図ります。(3)監査役は、独立した立場から、「業務の適正を確保するための体制」の整備状況を含め、取締役の職務執行を監査します。(4)独立した組織として設置している社長直属の「内部監査室」は、「業務の適正を確保するための体制」の整備状況を監査し、必要に応じて、その改善を促します。(5)取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに社外取締役並びに監査役に報告するとともに、遅滞なく経営会議において報告し、それらへの対応を迅速に行います。(6)法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、「コンプライアンス規程」の中に社内通報に関する体制を規定することにより、当社における法令等違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めます。(7)社外取締役並びに監査役は、当社の法令遵守体制及び内部者通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めます。(8)情報セキュリティが確保されたIT環境を常に整備し、経営情報の正確かつ迅速な把握と伝達に資するとともに、業務の効率化を図ります。(9)取締役及び使用人は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともにこのような団体・個人とは一切の関係を持たず、その不当要求に対しては組織的な対応を行い、毅然とした姿勢で対応します。〔取組の実施状況の概要〕(1)経営会議や各種会議体をはじめ社内掲示板等を利用し、全役職員へコンプライアンス意識の周知徹底を図っております。(2)業務執行取締役に対する監督機能の強化を図るため、社外取締役2名体制としております。(3)監査役は、監査役監査及び取締役会、経営会議に出席し独立した立場から、「業務の適正を確保するための体制」の整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査しています。(4)独立した組織として設置している社長直属の「内部監査室」は、「業務の適正を確保するための体制」を阻害するリスクを評価し、リスクありと判断した場合には必要に応じてその改善を促しております。(5)当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には「コンプライアンス規程」に従い直ちに報告しております。(6)法令及びその他のコンプライアンス違反に関する事実を知った場合は、「コンプライアンス規程」に従い社内通報が行われております。(7)社外取締役並びに監査役は、当社の法令遵守体制及び内部者通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求めております。(8)情報セキュリティにより保護されたIT環境を利用して、正確かつ効率的な情報伝達を行っております。(9)取締役及び使用人は、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応部署に報告・相談しております。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について〔体制〕(1)取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びコンプライアンス・リスクに関する情報（電磁的情報を含みます）については、「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に検索可能な状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持します。(2)社外取締役並びに監査役から求められたときは、取締役の職務執行に関する重要な文書を適時閲覧に供することができるようにします。(3)会社の重要な情報の開示に関連するルールを明文化し、法令等及び取引所の諸規則等の要求に従い開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制を整備します。〔取組の実施状況の概要〕(1)取締役の職務執行に係る会議体資料や議事録等の情報は、文書管理規程及び法令に基づき適切に保存及び管理させています。(2)情報の閲覧を社外取締役並びに監査役から求められたときは、適時閲覧できるようにしております。(3)重要情報の開示は当社関係規程、法令及び証券取引所の諸規則等に従い開示しております。３リスクの管理に関する規程その他の体制について〔体制〕(1)リスク管理体制の構築のため「リスク管理規程」を制定し、個々のリスクに対する会社の対応方法を定め、損害の拡大防止を図る体制を整備します。(2)取締役は、当社を取り巻く事業運営に関わるリスクについて「リスク管理規程」に基づき、毎事業年度評価を行うとともに、必要に応じてそれぞれのリスクに応じた対応策を講じ、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じます。(3)取締役は、大規模災害や新型インフルエンザの流行等の会社事業運営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、自然災害等の対策計画を策定するとともにその計画を毎事業年度モニタリングします。〔取組の実施状況の概要〕(1)リスク管理規程に従い個々のリスクに対する会社の対応方法を定め、損害の拡大防止を図る体制を整備しています。(2)リスク管理規程に従い、当社を取り巻くリスクについて、毎事業年度評価を行うとともに、必要に応じてそれぞれのリスクに応じた対応策を講じております。(3)大規模災害や新型インフルエンザの流行等の事業運営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、その対策について経営会議等で審議しております。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について〔体制〕(1)本体制の基礎としての社外取締役を含む取締役会を、適時適切に開催します。また、事業運営に係る重要事項については、取締役及び部長によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て業務の執行を決定します。(2)取締役会の決定に基づく業務の執行については、「組織管理規程」に定めるところにより、組織間の適切な役割分担と連携を確保します。〔取組の実施状況の概要〕(1)取締役及び業務執行を担当する経営幹部によって構成される経営会議において、現場からの的確な情報に基づき経営方針を議論し、その後行われる取締役会の審議を経て業務執行を決定しています。(2)取締役会での決定後、組織管理規程に従い業務が分掌され、権限が付与されて業務の執行を行っております。５当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について〔体制〕(1)企業集団における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に定める本社への承認申請・報告制度の徹底を図るとともに、必要に応じてモニタリングを行います。(2)取締役は、子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに社外取締役並びに監査役に報告するとともに、遅滞なく経営会議において報告し、それらへの対応を迅速に行います。(3)本社経理部門長を推進責任者とした財務報告に係る内部統制推進体制を設置し、取締役会で承認を受けた「財務報告に係る内部統制報告基本計画書」に基づき、当社及び子会社各社の財務報告の信頼性の確保のための体制を整備します。なお、その評価・改善結果は、定期的に取締役会に報告します。(4)本社は、子会社の独立性を尊重しつつ、また海外においては当該国の法令・慣習等の違い等も勘案し、当社及び子会社から成る企業集団における「業務の適正を確保するための体制」を踏まえて「SHOEI行動指針」の子会社への周知徹底に努めます。(5)子会社各社は、自社を取り巻く事業運営に関わるリスクについて、親会社の取締役会で承認を受けた「財務報告に係る内部統制報告基本計画書」に基づき定期的に評価を行うとともに、必要に応じてそれぞれのリスクに応じた対応策を講じます。(6)子会社は、本社からの経営管理及び経営指導の内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、直ちに本社の監査部門に報告するとともに、遅滞なく当該子会社の社長にも報告し、それらへの対応を迅速に行います。〔取組の実施状況の概要〕(1)企業集団における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に定める本社への承認申請・報告制度の徹底を図るとともに、必要に応じてモニタリングを行っております。(2)子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに本社の内部監査室に報告しています。また、内部監査室は、社長、社外取締役並びに監査役に報告し対応を審議しております。(3)当社及び子会社各社の効率的な業務執行並びに財務報告の信頼性の確保のための体制を整備し、定期的にモニタリングを実施しております。また、必要に応じ改善を求めております。(4)本社は、子会社の独立性を尊重しつつ、当該国の法令・慣習等の違い等も勘案し、当社及び子会社から成る企業集団における「業務の適正を確保するための体制」を踏まえて「SHOEI行動指針」の子会社への周知徹底を図っております。(5)リスク管理規程に従い、子会社を取り巻くリスクについて、毎事業年度評価を行うとともに、必要に応じてそれぞれのリスクに応じた対応策を講じております。(6)子会社は、本社からの経営管理及び経営指導の内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、直ちに本社の内部監査室に報告しております。また、内部監査室は、社長、社外取締役並びに監査役に報告し対応を審議しております。６監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項について〔体制〕(1)監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「監査役補助者」という。）を置いた場合には、監査役補助者の人事評価は監査役が行います。また、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の事前同意を必要とします。(2)監査役補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。また、法務部門、リスク管理部門、財務経理部門及び内部監査部門等は、監査役の求めにより監査役の監査に必要な調査を補助します。〔取組の実施状況の概要〕(1)現在、監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「監査役補助者」という。）を置いておりませんが、監査役補助者を置いた場合には、監査役補助者の人事評価は監査役が行います。また、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の事前同意で実施いたします。(2)監査役補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有しております。また、関係部署は、監査役の求めにより監査に必要な調査に協力しております。７監査役への報告に関する体制及びその報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について〔体制〕(1)取締役及び使用人は、当社の業務・業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告します。また、監査役はいつでも当該事項に関しては、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めます。(2)「コンプライアンス規程」の遵守により、法令違反その他のコンプライアンス上の重要事項についての監査役への報告体制の適切な維持を図ります。(3)子会社は、親会社の取締役会で承認を受けた「財務報告に係る内部統制報告基本計画書」に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の重要事項についての本社の監査部門への報告体制の適切な維持を図ります。(4)「コンプライアンス規程」の遵守により、法令違反その他のコンプライアンス上の重要事項について報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保します。〔取組の実施状況の概要〕(1)取締役及び使用人は、当社の業務・業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告しています。また、監査役はいつでも当該事項に関しては、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めております。(2)「コンプライアンス規程」及び関係規程に従い、法令違反その他のコンプライアンス上の重要事項についての監査役への報告が適切に行われております。(3)子会社は、本社からの経営管理及び経営指導の内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、直ちに本社の内部監査室に報告しております。(4)「コンプライアンス規程」に従い、法令違反その他のコンプライアンス上の重要事項について報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保しております。８監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について〔体制〕(1)監査役の職務の執行について生ずる費用等は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用等を負担します。(2)監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎事業年度、予算を設けます。〔取組の実施状況の概要〕監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査計画を踏まえ、通常の会社手続の中で予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担しております。９その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について〔体制〕(1)代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ちます。(2)業務執行取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社の取締役及び使用人等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力します。(3)業務執行取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、公認会計士、弁護士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備します。(4)代表取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、内部監査室との連携を図れる環境を整備します。〔取組の実施状況の概要〕(1)代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合の機会を設けております。(2)監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社の取締役及び使用人等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるようにしております。(3)監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、公認会計士、弁護士等の外部専門家との連携を図れる環境を提供しております。(4)監査役の職務の遂行にあたり、監査役と会計監査人及び内部監査室による情報交換の機会を設けております。＜リスク管理体制の状況＞当社は、コンプライアンス、財務報告に係る内部統制、危機管理、情報セキュリティ等の当社グループ全体のリスクを取締役会並びに経営会議で定期的に把握、検討し、その結果に応じ対応・改善策を立案、実施しております。また、取締役及び使用人がコンプライアンス違反等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について発見した場合は、直ちに当社コンプライアンス規程に従い通報を行い対処することとしております。②内部監査及び監査役会監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長直轄組織として内部監査室(構成員は２名)が担当し、会計監査人、監査役会と意見交換することで連携し、会社の業務活動が法令、定款、規程等に準拠し実施されているかについて監査しております。また、その中で発見された課題や内部統制上で発見された課題について、当該部署に是正勧告、助言を行うとともに代表取締役社長に対して報告を行います。監査役会監査は、監査役会が定めた監査計画に従い、取締役の職務執行について、法令・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務に違反していないかについて監査しております。その中で発見された不正行為や法令・定款違反、その他問題について、取締役会に報告、指摘、助言、勧告し必要に応じて当該行為の差止めを請求します。③会計監査人の状況当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数所属する監査法人名公認会計士の氏名等継続関与年数有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員公認会計士茂木浩之７年指定有限責任社員業務執行社員公認会計士宮澤義典２年監査業務に関わる補助者の構成公認会計士６名、その他４名④社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は2名であります。当社は社外取締役を選任するにあたり、当社との取引のない独立性のある人物に限定しており、客観的・中立的な立場で当社経営に様々な角度から意見を述べていただけるよう各分野の専門家を選任しております。また、当社は、社外取締役である小林慶一郎氏、清水匡輔氏を東京証券取引所によって義務付けられている独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに経営方針等の決定に参画することで経営者の業務執行が妥当であるかを判断する体制を整備することにより経営に対する監視機能を強化しております。小林慶一郎氏は、中央官庁並びに経済産業研究所での豊富な海外経験や経済への知見を有しており、当社の経営全般に関し有用な助言、提言を行っていただける方であります。清水匡輔氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士の資格を有し、企業法務での豊富な実務経験やコンプライアンスへの知見から、当社の経営全般に関し有用な助言、提言を行っていただける方であります。当社の社外監査役は、2名であります。当社は社外監査役を選任するにあたり、当社との取引のない独立性のある人物に限定しており、専門的な知見に基づき客観的・中立的な立場で経営の監視や監督の役割を担える方を選任しております。また、当社は社外監査役である小出豊氏を東京証券取引所によって義務付けられている独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。山上欣二氏は、豊富な実務経験と幅広い見識から、当社の経営全般に関し有用な助言、提言を行っていただける方であります。小出豊氏は、公認会計士としての専門的見地と幅広い見識から、当社の経営全般に関し有用な助言、提言を行っていただける方であります。社外取締役及び社外監査役と当社との資本的関係につきましては、「第４提出会社の状況５．役員の状況」のとおりであり、社外監査役２名が当社の株式を保有しております。また、社外取締役並びに社外監査役との間において、会社法第423条第１項に定める役員等の損害賠償責任に関して、賠償責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締役並びに社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を負った場合、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、会社法第425条第１項第１号ハに定める最低責任限度額としております。(2)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況反社会的勢力と一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合に、これに屈することなく毅然とした態度で対応します。また、反社会的勢力の排除に向けた対応については、「反社会的勢力対策マニュアル」を制定し、反社会的勢力排除条項の契約書への記載を必須としている他、新規取引開始迄にすべての継続取引予定先のチェックを行っており、既存取引先についても定期的にチェックしております。３役員の報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬役員退職慰労引当金の繰入額取締役（社外取締役を除く。）128,976106,18522,7917監査役（社外監査役を除く。）10,0058,7001,3052社外役員14,40014,400―4②役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。④役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬（退職慰労金を含む）につきましては、株主総会の決議により、取締役の報酬限度額及び監査役の報酬限度額をそれぞれ決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、「役員報酬規程」で、公平な人事に基づく役付に応じて決定しております。業績連動型の報酬体系ではない為、役員賞与等はありません。各取締役及び監査役の退職慰労金額についても、「役員退職慰労金規程」で、公平な人事に基づく役付に応じて決定しております。なお、社外役員は対象としておりません。４株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。②保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。５取締役の定数取締役を15名以内とする旨定款で定めております。６剰余金の配当等の決定機関資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨定款で定めております。７自己株式取得の決定機関資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨定款で定めております。８株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款で定めております。９取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。10取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。