池上通信機株式会社
有価証券報告書－第76期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスは、株主を重視した経営を実現していくうえで重要な課題の一つと考えています。当社は、社外取締役2名、社外監査役2名の選任により、経営の透明性の向上と監視機能の向上を図るとともに、従来の取締役会制度および監査制度の機能を十分に発揮させることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指していく所存です。②企業統治の体制1）企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しています。取締役会は、毎月1回の定期開催のほか必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針や重要事項を報告・審議・決定するとともに、取締役の職務執行の監督をしています。また、当社は取締役会で決定した方針に基づき、業務執行を迅速かつ確実に実行する機能強化を目的に執行役員制度を導入しており、全社経営執行に係る報告・審議・意思決定の場として、当社の事業に精通した6名（提出日現在：7名）の取締役、執行役員を構成員とする経営会議を毎月1回開催しています。加えて、日常の業務執行状況はもとより、事業運営の課題解決と構造改革の更なる推進による利益体質への転換、成長戦略の確実なる推進等を目指し、当社の事業に精通した6名（提出日現在：7名）の取締役ならびに全執行役員等を構成員とする月次執行会議を毎月1回開催し、抜本的な企業体質の変革に挑んでいます。階層化した意思決定構造をベースに、業務執行の意思決定スピードを向上させ、変化の速い時代に適した経営と事業運営を目指しています。経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。提出日現在2）現状の企業統治体制を採用する理由現在、当社では経営の健全性・透明性の維持・向上のため、社外取締役および社外監査役を選任しています。取締役会は、的確かつ迅速な経営判断ができるよう、当社事業に精通した7名の取締役（提出日現在）および2名の社外取締役により構成され、意思決定レベル・経営効率の維持・向上を図っています。また、社外監査役2名を含む合計3名の監査役による監査を行うことで、経営の監督機能は十分機能していると考えています。3）内部統制システムの整備の状況当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、「絶え間ない革新により、お客様から満足と信頼を頂く製品・サービスを提供し続けることを通し、社会に貢献します。その実現に携わる全ての人々が生き甲斐と働き甲斐を見いだすことのできる企業であり続けます。」を経営理念に掲げ、その実現に向けて業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法令等の順守ならびに資産の保全という観点から内部統制システムの充実に努めています。当社は、以下に記載する取締役会決議内容に基づき、内部統制を具体的に整備するとともに、当社子会社に対しても当社の体制に準じて内部統制システムの整備を行うものとしています。業務の適正を確保するための体制・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ）当社グループの経営理念、行動規範、コンプライアンス・ルール等を明確にし、徹底を図る。ⅱ）コンプライアンス規程を整備し、当社グループの取締役および使用人が法令・定款および当社グループの経営理念を順守するためのコンプライアンス体制を構築する。ⅲ）コンプライアンス・リスク内部統制担当取締役を長とするＲＣ委員会において、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、その徹底を図るための具体的な計画を策定し実行する。ⅳ）コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため、内部通報制度を構築する。内部通報制度は、社内窓口としてRC委員会事務局がその任に当たる他、当社が定める社外取締役または社外監査役を受付窓口とする社外窓口を設置し、匿名での通報も認めること、通報をした者が通報したことを理由に不利益な取扱いを受けることがないことを、その内容に含むものとする。ⅴ）金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、代表取締役社長を最高責任者とする「金商法内部統制プロジェクト」を設置し、当社および当社連結グループ各社の財務報告に係る内部統制を構築する。ⅵ）コンプライアンス・ルールにおいて、反社会的勢力との一切の関係遮断を定め、これを周知する。反社会的勢力による不当要求に毅然とした態度で臨み、社内外の関係者と連携を取り、組織的に対応する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅰ）情報管理規程および情報保管保存規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。ⅱ）上記の文書等の保管の期間は、法令の別段の定めのない限り、情報保管保存規程に定めるところによる。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）リスクマネジメント方針を定めリスク管理を体系的に規定するリスクマネジメント規程を定める。コンプライアンス・リスク内部統制担当取締役は、リスクマネジメント規程に基づき全社のリスクを統合的に管理し、企業リスク管理、事業リスク管理、部門リスク管理を重層的に行う。ⅱ）コンプライアンス・リスク内部統制担当取締役を長とするＲＣ委員会において、当社グループにおける統合的なリスクマネジメントを実施する。委員会の活動の概要は、定期的に取締役および監査役に報告する。ⅲ）不測の事態が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ⅱ）取締役会の前週に業務執行取締役ならびに執行役員が出席する経営会議を開催し、業務執行における意思決定を行う。ⅲ）代表取締役は、各取締役の職務に応じた責任・権限を明確にするとともに、各取締役間の意思疎通を促進する。各業務執行取締役は、職務執行の状況について３ヵ月に一度以上取締役会に報告する。ⅳ）取締役および重要な使用人に至る決裁権限基準を定義した稟議規程に基づいて、取締役の職務の執行を適正かつ効率的に行う。・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ⅰ）当社グループの経営管理を担当する取締役の責任と権限を明文化し、当社グループ従業員に徹底する。ⅱ）当社グループにおける業務の適正を確保するため、取締役はグループ会社管理規程等に基づいて、子会社経営の管理・監督を行うものとする。ⅲ）取締役は、当社グループにおいて法令違反その他コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要な事項を発見した場合には、遅滞なく取締役会ならびに監査役に報告する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ必要に応じて使用人から監査役補助者を指名する。ⅱ）上記の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分等人事権に係る事項の決定には、監査役会の承認を得なければならないものとする。・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ）当社グループは、監査役に対して取締役会、経営会議その他業務執行状況の報告が行われる重要な会議への出席の機会を提供する。ⅱ）当社グループの取締役、および重要な使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役会に報告する。加えて、当社グループの使用人が直接監査役に報告できる通報制度を構築する。通報した者が通報したことを理由に不利益な取扱いを受けることがないことを、その内容に含むものとする。ⅲ）業務執行取締役は、定期的に業務執行状況を監査役に報告する。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。ⅱ）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、ＲＣ委員会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。ⅲ）監査役は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに必要に応じて内部監査部門に調査を求める。ⅳ）監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを利用できる。ⅴ）監査役が、職務の執行のために生じる費用について請求したときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理する。業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当事業年度における主な運用状況は以下のとおりです。・コンプライアンスに関する事項ⅰ）社員に必要な情報を迅速に周知・徹底させるため、社内ポータルサイトを立ち上げています。当該ポータルサイトのトップに当社グループの経営理念、行動規範、コンプライアンス・ルールを掲げ、常時閲覧できる仕組みを構築し浸透を図っています。ⅱ）当社グループではRC委員会事務局ならびに社外取締役を窓口とする内部通報制度を構築しています。当事業年度において、重大な法令違反等に該当する内部通報案件はありませんでした。内部通報制度の運用・管理ルールを定めた内部通報細則を制定しており通報者に対する不利な取り扱いの禁止の徹底を図っています。ⅲ）社内関係部門および当社が加盟している特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関との協力体制を整備しており、不当要求には一切応じない姿勢を堅持しています。・取締役の職務の執行に関する事項ⅰ）取締役の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化と社外取締役の登用を行うとともに執行役員制度を導入しています。当事業年度において２名の社外取締役が選任されるとともに、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るため社外監査役２名を含む社外役員のみを構成メンバーとするミーティングを開催しています。ⅱ）当事業年度において取締役会を16回（うち臨時４回）開催しました。また、会社法第363条に基づき、業務執行取締役から職務執行の状況が四半期毎に報告されました。ⅲ）当事業年度において、業務執行担当取締役ならびに執行役員を構成メンバーとする経営会議を９回（うち臨時１回）開催し、業務執行レベルの意思決定を行って参りました。ⅳ）当社は、法令上、取締役会決議事項と定められている事項の他、その重要性（内容、金額）等に鑑み、意思決定の場を「決裁権限基準一覧表」によって明確に定めています。当事業年度においても当該基準一覧表に則り、厳格に運用して参りました。・リスクに関する事項ⅰ）当事業年度においてRC委員会を９回開催しました。RC委員会はコンプライアンス・リスク内部統制担当の取締役を長とし、執行役員全員ならびに国内グループ会社社長をメンバーとする他、常勤監査役ならびに内部監査室長も参画し、コンプライアンス施策の徹底、リスク顕在化の未然防止策推進に取り組みました。ⅱ）不測の事態（大規模事故、災害、不祥事等）が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止することを定めています。当事業年度においては大規模な事故、災害、不祥事等は発生していません。・グループ会社の経営管理に関する事項ⅰ）事業活動等に係る法令等の順守という観点から、RC委員会メンバーに国内グループ会社社長を構成員に加え、グループ会社に係る潜在的リスクの把握、リスク管理の共有化を図っています。ⅱ）海外グループ会社におきましては、定期的に開催されるテレビ会議等を通じて事業リスク管理の把握に努めているのはもちろん、海外グループ社長および関係者を招集し、業務執行取締役および全執行役員が参画する海外事業執行戦略会議を年２回開催し、事業進捗状況の把握と対策の他、各国・地域の状況を勘案し資産の保全という観点から内部統制に係る見解を共有しています。・監査に関する事項ⅰ）監査役は、取締役会の他、経営会議、RC委員会、主に業績進捗状況の確認・対策を討議する月次執行会議等の重要な会議に出席し、内部統制システムの整備・運用状況等を確認しています。ⅱ）監査役は、会計監査人である保森会計事務所と期初、四半期決算、確定決算時に情報交換の場を設け、必要に応じ随時コミュニケーションを図っています。また、業務監査に内部監査室を同行させ連携を強化させることで監査の実効性を高めています。③内部監査および監査役監査の状況監査役による監査役監査、内部監査室による内部監査が行われています。経営の監視については、社外監査役2名を含む合計3名の監査役による監査が有効に機能しており、特に常勤監査役においては社内の監査を定期的に行うとともに、取締役会ならびに経営会議、月次執行会議に出席し、適宜、妥当性・適法性の観点から意見の表明を行っています。また、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換の場を、定期的に期初・四半期決算・確定決算で設け、また、必要に応じ随時にコミュニケーションを図っています。代表取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室は、業務監査の一環として、内部統制環境の整備・運用の状況を定期的および日常的に監視し、問題点の指摘・是正勧告を行っています。また、監査役との相互連携については、毎月の監査役会に出席するとともに監査役の定期的な業務監査に同行し支援するなど、定期的および日常的にコミュニケーションを図っています。④社外取締役および社外監査役の状況当社は社外取締役2名、社外監査役2名の体制となっています。社外取締役山﨑雅彦氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士を現任されており法曹としての知識や経験を当社の経営に反映して頂き、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化等、経営の監督機能を十分に発揮して頂いています。同氏は山崎雅彦法律事務所所長ですが、同氏および同事務所と当社およびグループ会社との間に人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。また、同氏は日本ビルファンド投資法人の監督役員を兼職されていますが、同社と当社およびグループ会社との間に人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員です。社外取締役伊藤泰彦氏はKDDI株式会社代表取締役執行役員副社長、株式会社KDDI研究所会長、公益財団法人KDDI財団理事長などを歴任され、現在はKDDI株式会社顧問の職に就いており、企業経営の豊富な経験と、通信関連技術に関する幅広い知見を基に、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から的確な助言を頂くと共に、経営の監督機能を十分に発揮して頂いています。なお、同氏はKDDI株式会社顧問の職にありますが、同社と当社およびグループ会社との間には人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。なお、同氏も東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員です。社外監査役永島建二氏は財務および会計分野の専門的知識、他社での財務・会計に関する業務経験および監査経験を有しているため、社外監査役としての監査機能を十分に発揮して頂けると考えています。同氏は平成29年3月末時点において、当社株式を6,000株保有していますが、重要性はないものと判断しています。それ以外に当社およびグループ会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏も東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員です。社外監査役渡辺敏治氏は株式会社東芝の取締役、株式会社IHIの社外監査役を歴任され、企業経営ならびに監査役としての職務に関する豊富な経験と知見は、社外監査役としての監査機能を十分に発揮して頂けると考えています。また、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しました。当該契約締結に当たっては、損害賠償責任限度額は法令に定める額とします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤社外役員の独立性判断基準当社は、社外取締役および社外監査役（以下、社外役員という）または社外役員候補者の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。ⅰ）当社および当社の子会社（以下、当社グループという）の業務執行者（＊１）または就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者＊1業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。ⅱ）当社グループの主要な取引先（＊２）または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者＊2主要な取引先とは、（ａ）当社グループとの取引において、事業年度における取引高が、当社グループの年間連結売上高の2％を超える取引先（ｂ）当社グループが借入を行っている金融機関グループ(シンジケート含む)であって、事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の2％を超える借入先をいう。ⅲ）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者ⅳ）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している会社の業務執行者ⅴ）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者ⅵ）当社グループから役員報酬以外に多額（＊３）の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）＊3多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2％を超えることをいう。ⅶ）当社グループから多額（＊４）の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の業務執行者＊4多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2％を超えることをいう。ⅷ）当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わず）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者ⅸ）現在および過去3年間において、上記ⅱ）～ⅷ）に該当していた者ⅹ）上記ⅰ）～ⅸ）に該当する者の配偶者または二親等以内の親族⑥会計監査の状況当社では、監査法人保森会計事務所と監査契約を締結しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は横山博氏、渡部逸雄氏であり、監査法人保森会計事務所に所属しています。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名です。⑦役員報酬等当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）1081087監査役（社外監査役を除く。）13131社外役員20205(注)１当社の役員報酬の決定に際しては、当社の業績や各役員の貢献度等を勘案し、取締役会で決議されています。２役員ごとの報酬につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しています。３使用人兼務取締役はおりません。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めています。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めています。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会決議とすることにより、期末配当のみならず、期中においても機動的な配当政策を実現することを可能とするためです。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑫株式の保有状況1）当社の政策保有に関する方針当社は、株式の保有を以下の方針で行っており、必要最低限の保有水準とする方針です。・単なる安定株主としての政策保有は、コーポレート・ガバナンスの観点から行わない。・株式の保有は、配当等のリターンも勘案しつつ、業務の円滑な推進等のビジネス上のメリットが見込まれる場合に限る。・保有する株式については、主にビジネス上の観点から定期的に検証を行い、必要性が薄れてきた銘柄は適宜縮小を図っていく。2）当社の政策保有株式の議決権行使の基準当社は、政策保有株式の議決権行使については、全ての政策保有株式について議決権を行使します。行使に際しては、投資先企業の状況や取引関係等を踏まえた上で、議案に対する賛否を判断することを基本方針としています。（実務上、当該行使に際しては担当取締役に一任するものとする。）3）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式ⅰ）銘柄数：14銘柄ⅱ）貸借対照表上額の合計額：306百万円4）保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ690,660360当該会社との金融取引MS&amp;ADホールディングス㈱40,405126当該会社との保険業務取引富士フイルムホールディングス㈱27,400121当該会社との放送事業関連取引㈱三井住友フィナンシャルグループ26,07488当該会社との金融取引㈱横浜銀行134,05169当該会社との金融取引電気興業㈱128,00067当該会社との放送事業関連取引㈱みずほフィナンシャルグループ260,03043当該会社との金融取引京成電鉄㈱24,79739当該会社との事業取引東亜ディーケーケー㈱69,77836当該会社との事業取引日本無線㈱61,00018当該会社との事業取引㈱日立製作所24,00012当該会社との事業取引東日本旅客鉄道㈱1,0009当該会社との事業取引中部日本放送㈱5,5003当該会社との事業取引パナソニック㈱2,8842当該会社との事業取引㈱日立国際電気4840当該会社との事業取引（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士フイルムホールディングス㈱27,400119当該会社との放送事業関連取引電気興業㈱128,00072当該会社との放送事業関連取引東亜ディーケーケー㈱63,83536当該会社との事業取引京成電鉄㈱12,71332当該会社との事業取引東日本旅客鉄道㈱1,0009当該会社との事業取引中部日本放送㈱5,5004当該会社との事業取引5）保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。6）保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。