堺化学工業株式会社
有価証券報告書－第122期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、ステークホルダーの利益と満足度を追求することにより、企業価値の増大を目指しております。なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ホームページ(http://www.sakai-chem.co.jp/)に掲載しております。(2）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況①取締役及び取締役会当社は、取締役会設置会社であり、株主の信任による経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。取締役12名（うち社外取締役２名）で構成される取締役会は、監査役同席のうえ、月１回以上開催し、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、当社は、資本政策及び配当政策を機動的に実行するため、自己株式の取得及び剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。（注）当社は、取締役は15名以内とする旨定款に定めております。②監査役及び監査役会当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を監査して、経営の透明性と適法性を確保しております。監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される監査役会は、それぞれ独自の監査を行うとともに監査結果について意見交換や重要事項の協議等を行っております。また、代表取締役や社外取締役との間で定期的に意見交換を行うほか、取締役、内部監査部門及び内部統制部門（総務部・経理部）から各職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、会計監査人とも監査の立会いや意見交換を通じて連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。・社外取締役笹井和美氏は、公立大学法人大阪府立大学大学院および国立大学法人大阪大学大学院をはじめ、その他の団体における豊富な経験と幅広い見識を生かし、取締役会において積極的に発言いただいております。当社は、過去３年間において、同氏の兼職先である大学法人に対し寄付を行ったことがありますが、その寄付金額はいずれも僅少であり、各大学法人の当社に対する影響度は特に高いものではありません。よって、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。・社外取締役佐野由美氏は、財政経済、産業、社会労働に関する専門的な知識と経験を有しており、経営全般に対しての提言を頂くことにより当社のコーポレート・ガバナンスの強化が期待できます。また、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。・社外監査役木村豊伸氏は、財務、会計、監査等について豊富な業務経験を有しており、取締役の業務執行の適法性を厳正に監査し、当社のコンプライアンス体制の確保に貢献していただいております。現在の主要取引銀行である三菱UFJ信託銀行株式会社に過去勤務していましたが、退職後９年以上を経過しております。同社に対する借入の総資産に占める比率は約3.4％（平成29年３月末時点）、同社の当社に対する持株比率も3.5％（平成29年３月末時点）と、同社の当社に対する影響度は特に高いものではありません。よって、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。・社外監査役図司忠之氏は、財務および会計等について豊富な業務経験を有しており、取締役の業務執行の適法性を厳正に監査し、当社のコンプライアンス体制の確保に貢献していただいております。現在の主要取引銀行である株式会社三菱東京UFJ銀行に過去勤務していましたが、退職後５年以上を経過しております。同行に対する借入の総資産に占める比率は約2.9％（平成29年３月末時点）、同行の当社に対する持株比率も3.5％（平成29年３月末時点）と、同行の当社に対する影響度は特に高いものではありません。また、同氏は、三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社の業務執行者として勤務していましたが、過去３年間において、当社が同社に対し支払った金銭その他の財産は僅少であり、同社の当社に対する影響度は特に高いものではありません。よって、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。なお、資本的関係のうち社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、「５役員の状況」に記載しております。いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある重要な利害関係ではなく、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。また、社外監査役の独立性については、証券取引所が開示を求める独立性に関する要件を基準にしていますが、社外取締役の独立性については、下記のとおり基準を定めております。＜独立社外取締役選定基準＞当社の社外取締役については、原則として以下のいずれにも該当しない場合に独立性を有する者と判断する。１．現在または過去10年間において、当社または当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行取締役または使用人(以下、「業務執行者」という)であった者２．当社の現在の大株主(議決権の５％以上を直接または間接的に保有している株主をいう)またはその業務執行者３．当社の主要な取引先(直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社グループまたは当該取引先の連結売上高の２％以上に相当する取引先をいう)またはその業務執行者４．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者５．当社グループから過去３年間の平均で1,000万円以上の寄付を受けた法人その他の団体の業務執行者６．当社グループから役員報酬以外に、過去３年間の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産を得たコンサルタント、会計専門家または法律専門家(法人その他の団体である場合は当該団体に所属する者を含む)７．当社グループの業務執行者を取締役として受入れている会社の業務執行者８．上記１～７に該当する者の配偶者または二親等以内の親族④責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役全員との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤内部監査内部監査については、社長直轄の監査室を設置し、３名の人員を配置しております。監査は、監査計画を策定のうえ実施しており、その結果等は、定期的かつ必要に応じて随時、代表取締役社長に報告しております。なお、監査室は、内部統制部門を含む各業務執行部門の業務活動を監査するほか、監査役、会計監査人と緊密な連携を保ち、監査情報を交換する等、監査の客観性と実効性の向上に努めております。⑥グループのコーポレート・ガバナンス当社は、経営企画部にグループ各社の業務執行状況に関する情報が速やかに当社に報告される体制を構築するとともに、「グループ会社管理規程」によりグループ全体の統制を図っております。また、当社と子会社との間における不適切な取引や会計処理の発生を防止するため、監査室が子会社の内部監査部門やこれに相当する部署と情報交換を密に行っております。加えて、定期的に関係会社連絡会及びグループ社長会を開催し、各社の業績や経営体制を報告し合うことにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの向上に努めております。当社は、子会社に規模や業態等に応じた適正数の取締役・監査役を置き、必要に応じて当社の取締役や使用人に兼任させ、子会社が取締役会において重要案件を決議する場合は、事前に当社が協議する体制としております。当社は、子会社から取締役会付議議案とその結果のほか、コンプライアンス上の重要な事項、災害や業務遂行で生じた損害、訴訟提起等の事実がある場合は都度その内容の報告を受けております。⑦内部統制システム当社は、業務分掌規程において各部署の担当業務を明確に定めたうえ、当該部署が業務を遂行するにあたっては、稟議規程等の決裁基準及び各種規則・規程・業務マニュアル等に基づき行っております。⑧会計監査の状況会計監査業務は、取締役会、代表取締役、内部監査部門及び内部統制部門を含む各業務執行部門における業務執行状況につき、適正なチェック機能が働くよう、充分な時間をかけて執行されております。なお、当期において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りです。監査業務を執行した公認会計士の氏名（所属する監査法人名）代表社員業務執行社員坂東和宏（ひびき監査法人）代表社員業務執行社員富田雅彦（ひびき監査法人）業務執行社員松本勝幸（ひびき監査法人）監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名⑨コンプライアンス（法令遵守）当社は、全ての役員・従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、「企業行動基本方針」、「行動指針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、周知徹底を図っております。加えて、反社会的勢力との関係を断絶するため、「企業行動基本方針」及び「行動指針」において、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係を持たない旨を定め、その遵守を徹底するとともに、所轄警察等と連携を図り、不測の事態に備えております。その他の具体的な指針としては、「特定個人情報等取扱規程」、「個人情報保護規程」、「インサイダー取引防止規程」、「環境管理規程」、「独占禁止法遵守規程」等を制定し、コンプライアンス体制の確立に努めております。また、子会社からの法務相談に応じるほか、コンプライアンス、内部通報、リスク管理、事業継続管理等に関する制度の整備を含む内部統制システムの取組みを支援しております。なお、当社は協和綜合法律事務所及び柳田国際法律事務所と顧問契約を締結しており、適宜法律面のアドバイスを受けているほか、コンプライアンス面における相談・報告業務を委託しております。⑩コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況Ⅰ.コンプライアンスａ.新入社員研修のほか、秘密保持契約、コンプライアンス基礎、改正個人情報保護法をテーマにした研修を、子会社の役員・使用人も対象に延べ30回実施しました。ｂ.顧問弁護士によるハラスメント研修を、子会社の役員・使用人も対象に実施しました。Ⅱ.リスク管理ａ.「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を開催し、一般リスクと災害リスクを洗い出して対応を進めました。ｂ.情報安全確保のため情報セキュリティ規程を整備し、基盤技術・契約書の安全確保と効率的活用のため文書管理システムを更新しました。ｃ.子会社については売上高上位６社に対し、規程整備やリスク管理委員会の開催、避難訓練、非常用物資の備蓄状況等を確認しました。ｄ.大災害への備えや発生時の行動指針を記して使用人に携行させている「サバイバルカード」の内容を更新し、「災害に備える行動ガイドブック」と改称して配付しました。Ⅲ.企業集団における業務の適正の確保ａ.グループ社長会、決算報告会、連絡会を定期的に開催して常に連携を図っております。当年度は昨年４月から開始した中期経営計画の進捗を確認し、２年目に向けた方針を協議しました。ｂ.グループ全体における安全意識の向上と安全対策の充実のため、グループ安全会議を発足させました。ｃ.監査室は、子会社の内部監査部門やこれに相当する部署と十分な情報交換を行い、また内部監査部門を持たない子会社に対し業務監査を実施しました。Ⅳ.監査役監査の実効性の確保ａ.監査役と代表取締役の意見交換会を３回開催しました。ｂ.監査役と社外取締役との意見交換会を２回開催しました。ｃ.新任監査役向けの工場視察の実施や必要な外部研修の費用負担を行いました。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。(3）リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク管理規程」に基づいてリスク管理委員会を設置し、リスク管理システムを構築・運用し、かつ継続的改善を通して企業価値の向上を図っております。また、当社は、製品別事業部制を採用しており、製品に関するリスクは、各事業部が管理しております。具体的には、製品需要や顧客信用に関するリスクは販売部門が、製造物責任は製造・技術部門が主管しております。なお、新規事業化や資材等の調達、商取引に関する法的リスク等については、全事業部を支援する経営戦略本部及び本社部門が協力して管理しております。一方、堺及び小名浜の各事業所における工場施設、環境、自然災害・事故災害等に関するリスクについては、施設管理・環境保全・業務管理部門が中心となり、各事業部の製造・技術部門と共同管理しております。また、新製品の研究開発に関するリスクについては研究開発部門が主管し、全社に関わる法的、財務上等のリスクについては、本社部門の各専任部署及び関係部署が共同管理しており、その管理状況は監査室が定期的に検証しております。(4）役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別総額（百万円）対象となる役員（百万円）基本報酬賞与の員数（名）取締役（社外取締役を除く）2011643713監査役（社外監査役を除く）55－2社外役員363514(注）１連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。２上記員数には、当事業年度中に退任した取締役３名及び監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。３当社は、平成27年６月26日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。この決議に基づき、上記のほか、平成28年６月28日開催の第121回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名に対し112百万円、監査役２名に対し６百万円（うち社外監査役１名に対し６百万円）の役員退職慰労金を支給しております。②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定（イ）取締役の報酬等月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額内で、取締役会において、会社業績、各取締役の役位、業務執行状況等を勘案し、各取締役の支給額を決定しております。賞与については、当該事業年度の会社業績を勘案し、株主総会において支給総額の承認決議を得たうえ、取締役会で各取締役の支給額を決定しております。（ロ）監査役の報酬等月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額内で、各監査役が協議して各監査役の支給額を決定しております。なお、監査役の職務に鑑み、賞与は支給しておりません。(5)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額69銘柄13,210百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的関西ペイント㈱1,134,0302,050取引関係の維持・発展等三菱マテリアル㈱5,526,2801,757取引関係の維持・発展等日本ペイントホールディングス㈱584,4591,459取引関係の維持・発展等㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,287,7281,193取引関係の維持・発展等三菱商事㈱270,000514取引関係の維持・発展等㈱東邦銀行1,128,127407取引関係の維持・発展等㈱常陽銀行1,020,015393取引関係の維持・発展等㈱紀陽銀行219,216279取引関係の維持・発展等岩谷産業㈱386,960253取引関係の維持・発展等㈱七十七銀行511,867203取引関係の維持・発展等大日本塗料㈱1,029,000200取引関係の維持・発展等デンカ㈱310,000143取引関係の維持・発展等太陽誘電㈱113,000124取引関係の維持・発展等東洋ゴム工業㈱73,567123取引関係の維持・発展等㈱大阪ソーダ285,000117取引関係の維持・発展等日油㈱138,805110取引関係の維持・発展等タキロン㈱188,000104取引関係の維持・発展等ホソカワミクロン㈱160,00091取引関係の維持・発展等テイカ㈱155,00081取引関係の維持・発展等新日本理化㈱552,34576取引関係の維持・発展等日鉄鉱業㈱181,00076取引関係の維持・発展等㈱池田泉州ホールディングス119,20048取引関係の維持・発展等オカモト㈱46,06543取引関係の維持・発展等第一工業製薬㈱124,00040取引関係の維持・発展等リケンテクノス㈱100,00038取引関係の維持・発展等㈱ＡＤＥＫＡ20,00032取引関係の維持・発展等大日精化工業㈱71,50032取引関係の維持・発展等常磐興産㈱200,00030取引関係の維持・発展等積水化学工業㈱20,00027取引関係の維持・発展等日本電気硝子㈱46,26126取引関係の維持・発展等（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的関西ペイント㈱1,139,8852,693取引関係の維持・発展等日本ペイントホールディングス㈱585,2682,267取引関係の維持・発展等三菱マテリアル㈱552,6281,862取引関係の維持・発展等㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,287,7281,600取引関係の維持・発展等㈱紀陽銀行330,716564取引関係の維持・発展等㈱めぶきフィナンシャルグループ1,193,417531取引関係の維持・発展等㈱東邦銀行1,223,127512取引関係の維持・発展等ロート製薬㈱132,000275取引関係の維持・発展等大日本塗料㈱1,029,000255取引関係の維持・発展等岩谷産業㈱386,960250取引関係の維持・発展等㈱七十七銀行511,867246取引関係の維持・発展等デンカ㈱310,000179取引関係の維持・発展等日油㈱138,805164取引関係の維持・発展等太陽誘電㈱113,000158取引関係の維持・発展等東洋ゴム工業㈱73,567147取引関係の維持・発展等㈱大阪ソーダ285,000141取引関係の維持・発展等ホソカワミクロン㈱32,000135取引関係の維持・発展等テイカ㈱155,000117取引関係の維持・発展等日鉄鉱業㈱18,100108取引関係の維持・発展等タキロン㈱188,000108取引関係の維持・発展等新日本理化㈱552,34582取引関係の維持・発展等オカモト㈱47,16756取引関係の維持・発展等大日精化工業㈱71,50053取引関係の維持・発展等リケンテクノス㈱100,00053取引関係の維持・発展等第一工業製薬㈱124,00052取引関係の維持・発展等積水化学工業㈱20,00037取引関係の維持・発展等日本電気硝子㈱53,87636取引関係の維持・発展等㈱ＡＤＥＫＡ20,00032取引関係の維持・発展等丸全昭和運輸㈱61,70927取引関係の維持・発展等東亞合成㈱20,62526取引関係の維持・発展等③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。