ＫＯＡ株式会社
有価証券報告書－第89期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社では、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図ることを目的として、より一層株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。２.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(1)取締役会取締役会は、取締役９名で構成しており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。また、うち２名は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。毎月の取締役会では重要事項に関する決議とともに業績等の進捗確認を行っております。また、四半期毎、役員、幹部社員及び国内外の子会社、関係会社代表者から構成する連結経営戦略会議を開催しており、目標展開、業務執行状況の確認、課題への対応を議論し決定すると同時にコンプライアンスの徹底を図っております。(2)監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名で構成され、会社法第２条第16号に定める社外監査役は非常勤の監査役２名となっております。常勤監査役遠藤和夫氏は、経営管理イニシアティブのゼネラルマネージャーを経験しており、経営分析・業績確認等を行う各種会議への参画により、当社の財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役五味正志氏は、ものづくりイニシアティブ下伊那ビジネスフィールド代表、経営管理イニシアティブゼネラルマネージャーを歴任し、生産部門での原価管理、経営管理部門での経営分析・業績確認等を行う各種会議への参画など豊富な経験があり、当社の財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役上拾石哲郎氏は、弁護士であり、専門的見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役重宗信行氏は、証券会社役員・社長等を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取するとともに、重要な決裁書類の閲覧、グローバルな企業グループの業務及び財産の状況を調査するために本社及び主要な事業所に往査を行っております。監査役会は監査方針等を決定し、各監査役の監査状況等の報告を受けるほか、会計監査人から随時監査に関する報告を受けております。(3)内部監査の状況当社の内部監査は業務監査センター（人員数４名）が代表取締役の指示に基づき行っており、監査役、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換し、相互連携を図っております。(4)社外取締役および社外監査役社外取締役であるマイケル・ジョン・コーバー氏は、主に企業戦略の専門家及び投資会社経営者としての豊富な知識・経験等から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社とマイケル・ジョン・コーバー氏経営会社の間に取引関係は一切無いことから、意思決定に対して影響を与え得る取引関係はありません。従って同氏と一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。また社外取締役である北川徹氏は、上場会社においてＣＦＯや経営企画室長を歴任し、会計及び会社経営に関する深い知識と経験があり、その立場から当社の事業戦略への助言と経営を監視するための知見を有しております。社外監査役である上拾石哲郎氏は、主に弁護士としての専門的見地から、また社外監査役である重宗信行氏は、金融機関において長年経営に携わった経験と見識に基づき取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する意見を発言し、また監査役会において監査結果についての意見交換、監査事項の協議等において適宜必要な発言を行っております。両氏は当社とは現在コンサルティング契約、顧問契約等は一切無く、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針を制定しておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、業務監査センターによる内部監査、監査役監査及び会計監査に関する報告並びに内部統制部門よりの報告を適宜受け、意見交換をしております。当社と当社の社外取締役および社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。(5)内部統制システムの整備の状況当社は「株主、お客様・お取引先様、地域社会、社員とその家族、地球」を、当社を支えてくださっている５つの主体として捉え、その主体との信頼関係構築を当社の使命（ミッション）として位置付け、取締役がその職務の執行に対して責任を持ち進めてきております。その更なる強化のために以下の体制を継続的に向上させてまいります。①当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループは、経営理念体系である、「KOAマインド（行動規範・行動指針）」を社内規程として定め、当社グループの全ての役員及び従業員はこれを遵守する。・当社グループは、「内部通報制度規程」に基づき、組織又は個人による不正・違法・反倫理的行為を速やかに認識し対処する。・業務監査センターは、「内部通報制度規程」その他社内関係規程に基づき、監査役等と連携を図り、子会社を含めたグループ全体の監査を行い、その結果を被監査部門及び当社社長へ報告する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁媒体に記録し、適切かつ確実に保存、管理する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループは、当社グループにおけるリスクを分析し、各リスクに対応したリスク管理体制を構築し、リスク管理の基本方針として「リスク管理規程」を定め、損失発生の事前防止に努める。・各担当取締役は、各部署におけるリスク管理体制整備を推進するとともに、その実施状況について取締役会への報告を行う。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営戦略会議を開催し、業務執行に関する事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。また、子会社の責任者を含めた連結経営戦略会議を開催し、目標展開、業務執行状況の確認、グループ共通の経営課題への対応を議論し決定する。・日常の業務執行に関しては、組織及び業務分掌規程等に基づき権限を委譲し、各階層の責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとる。⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社毎にそれぞれの管理責任を負う担当取締役を任命する。・関係会社担当取締役は、関係会社の機動的運営を図り、相互の発展に努めるとともに、当該関係会社の重要な情報については当社の取締役会へ報告する。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役は、必要に応じて、監査役の業務を補助すべき使用人を監査補助者として置くものとし、その選任、異動、人事評価については取締役と監査役の協議事項とする。・監査役補助者は監査役から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとする。⑦当社グループの取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社グループの取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。・業務監査センターは、内部通報制度に定める内部通報窓口として、当社グループからの通報を受け付け、通報内容の重要性により必要に応じて倫理コンプライアンス委員会に報告する。当社監査役は倫理コンプライアンス委員会を通じてその報告を受領する。・当社グループは、上記報告又は通報を行った取締役及び使用人に対し、これを理由とする不利益扱いを禁止することを社内関係規程に定める。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は取締役会その他重要会議等に出席し、経営の適法性や効率性について監査するとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認、対処すべき課題、リスクのほか、監査役監査の環境整備状況、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深める。・監査役は、必要に応じて、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。⑨監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、社内関係規程に基づき監査役の請求等に従い速やかに処理を行う。・監査役の職務の執行について生じる費用等は、社内関係規程に基づき、毎年予算編成を行う。⑩財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、これに基づき内部統制の体制を整備、運用及び評価する。⑪反社会的勢力排除に向けた体制当社グループは、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力や団体からの不当要求にも屈せず、これに対して毅然とした態度で臨む。(6)会計監査会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社との間には特別な利害関係はありません。当社は、金融商品取引法及び会社法上の監査を受けているほか、会計処理並びに会計監査における諸問題について随時検討し、また定期的に会計監査人との協議を実施しており、財務諸表等の適正性の確保と維持に努めております。監査役は会計監査人の往査に立会い、また監査講評会に出席し会計監査人から報告を受けるなど連携を図り監査の実効性が上がるよう努めております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名等指定有限責任社員業務執行社員新井達哉太陽有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員田村知弘監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他12名経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。３．役員報酬等(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）302264378監査役（社外監査役を除く）363242社外役員1818－3（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。(2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。４．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。５．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。６．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。７．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。８．株主総会決議事項を取締役会決議でできることとしている事項及び理由(1)当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式が取得できる旨、定款に定めております。(2)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。９．取締役及び監査役の責任免除(1)当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(2)当社は、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。１０．株式の保有状況(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額29銘柄3,167百万円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱小糸製作所262,5001,338取引関係等の安定化・強化のためアルプス電気㈱131,176257取引関係等の安定化・強化のため㈱八十二銀行242,895117取引金融機関としての取引の円滑化を図るため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱34,903111取引関係等の安定化・強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ197,000102取引金融機関としての取引の円滑化を図るため富士機械製造㈱88,548101取引関係等の安定化・強化のため岡谷電機産業㈱256,00095取引関係等の安定化・強化のため日本電産㈱10,58481取引関係等の安定化・強化のため中外製薬㈱17,32560企業間関係維持のため㈱日立製作所105,00055取引関係等の安定化・強化のため㈱ナカヨ通信機156,00053取引関係等の安定化・強化のためパナソニック㈱37,87239取引関係等の安定化・強化のためダイヤモンド電機㈱59,01333取引関係等の安定化・強化のため㈱長野銀行127,56723取引金融機関としての取引の円滑化を図るため日本フェンオール㈱19,40023取引関係等の安定化・強化のため㈱村田製作所1,00013取引関係等の安定化・強化のため㈱アルプス物流11,0006取引関係等の安定化・強化のためアイホン㈱3,1685取引関係等の安定化・強化のため岩崎通信機㈱78,0005取引関係等の安定化・強化のためローム㈱1,0004取引関係等の安定化・強化のためアルパイン㈱2,0002取引関係等の安定化・強化のためオーデリック㈱4561取引関係等の安定化・強化のため東京特殊電線㈱1,1000取引関係等の安定化・強化のためティアック㈱18,0000取引関係等の安定化・強化のため新電元工業㈱1,0000取引関係等の安定化・強化のためJVC・ケンウッド・ホールディングス㈱5000取引関係等の安定化・強化のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱小糸製作所262,5001,519取引関係等の安定化・強化のためアルプス電気㈱131,176413取引関係等の安定化・強化のため㈱八十二銀行242,895152取引金融機関としての取引の円滑化を図るためＳＯＭＰＯホールディングス㈱34,903142取引関係等の安定化・強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ197,000137取引金融機関としての取引の円滑化を図るため富士機械製造㈱88,548129取引関係等の安定化・強化のため日本電産㈱10,584112取引関係等の安定化・強化のため岡谷電機産業㈱256,000102取引関係等の安定化・強化のため中外製薬㈱17,32566企業間関係維持のため㈱日立製作所105,00063取引関係等の安定化・強化のため㈱ナカヨ通信機156,00058取引関係等の安定化・強化のためパナソニック㈱37,87247取引関係等の安定化・強化のためダイヤモンド電機㈱62,01336取引関係等の安定化・強化のため日本フェンオール㈱19,40027取引関係等の安定化・強化のため㈱長野銀行12,75625取引金融機関としての取引の円滑化を図るため㈱村田製作所1,00015取引関係等の安定化・強化のため㈱アルプス物流11,0008取引関係等の安定化・強化のためローム㈱1,0007取引関係等の安定化・強化のため岩崎通信機㈱78,0006取引関係等の安定化・強化のためアイホン㈱3,1685取引関係等の安定化・強化のためアルパイン㈱2,0003取引関係等の安定化・強化のため東京特殊電線㈱1,1001取引関係等の安定化・強化のためオーデリック㈱4561取引関係等の安定化・強化のためティアック㈱18,0000取引関係等の安定化・強化のため新電元工業㈱1,0000取引関係等の安定化・強化のためJVC・ケンウッド・ホールディングス㈱5000取引関係等の安定化・強化のため（注）損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱は、平成28年10月１日付でＳＯＭＰＯホールディングス㈱に商号変更しております。みなし保有株式該当事項はありません。(3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。