株式会社ライトオン
有価証券報告書－第38期(2016/08/21－2017/08/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、迅速かつ適正な意思決定と経営の透明性・公正性を確保し、実効的にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。また、そのためにコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、全社的に取り組んでおります。・ガイドラインに関する基本的な考え方当社は、経営理念である「ＭＩＳＳＩＯＮ」「ＰＯＬＩＣＹ」の実現に向けては、社会環境を含むあらゆるステークホルダーの利益に資するコーポレートガバナンスの追求が最重要事項であるとの認識に立ち、当ガイドラインの継続的な強化、充実に取り組む。・ＭＩＳＳＩＯＮ（私たちの使命）：私たちは、人々の生活を楽しく豊かなものにするため、世代を超え、愛され続けるジーンズの魅力を発信していきます。・ＰＯＬＩＣＹ（私たちの方針）：１．お客様を第一に考え、お客様に喜んでいただける会社を目指します。２．誠実さと公正さをもって、社会から信頼される会社を目指します。３．人を育て、人を活かし、働き甲斐のある会社を目指します。また、当社はステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示し、その構成員が従うべき行動指針を定め、実践しております。ロ．会社の機関の内容等・取締役会取締役会は、取締役８名（うち３名は社外取締役）によって構成されており、定例取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて随時開催し、経営上の重要な意思決定や業務執行状況の報告がなされております。取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。また当社の取締役の任期は定款で１年と定めており、経営責任を明確に示せる体制となっております。・経営会議取締役会メンバーに加え、執行役員も出席する経営会議を毎月開催しております。当会議においては、各業務担当の責任者が日常の業務執行の状況を報告するとともに、重要な経営課題について検討しております。・監査役会当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は４名により構成され、うち２名は常勤監査役、２名は社外監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、内部監査室及び内部統制部門並びに会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。社外監査役については、専門的な知識、経験を当社の監査に反映していただくことを目的として選任しており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。なお、永井俊博氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、平出晋一氏は、弁護士の資格を有しております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ハ．内部統制システムの整備状況等当社は、取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制についての基本方針」に基づき、内部統制システムの実施、評価及び改善を行っております。決議の具体的な内容は以下のとおりであります。・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は会社の業務執行が適正に行われるようにするため、内部統制システムの構築と会社による法令及び定款遵守の体制の確立に努める。また、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、問題点の有無を取締役会に報告する。取締役会は、問題点の把握と改善を行う。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき、適切な方法・期間で保管し、閲覧可能な状態を維持する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の所管部を管理部とし、管理部は、緊急時の連絡体制や行動指針を定めるとともに、企業経営において損失が発生するようなリスク情報については、管理部に集約され、リスクに対して適切かつ迅速に対応できる体制を整える。また緊急時においては、リスク回避策及びリスク対応策を策定する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定機能と業務執行機能それぞれの機能を強化し、機動的・効率的な業務執行を行う。また、定例取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて適宜取締役会を開催し、取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行う。・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制業務部門から独立した内部監査室を設置し、使用人の業務執行状況の監査を行う。また取締役及び使用人がコンプライアンス違反行為等を認知し、それを通報又は告発しても、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない旨等の規程を整備し、社内不正行為の未然防止や早期発見を的確に行うため、全役職員に周知徹底を図る。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。・監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役を補助すべき使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を得るものとする。また監査役を補助すべき使用人の人事考課は、監査役が行う。監査役の職務を補助する使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従うものとする。・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制代表取締役及び担当取締役並びに執行役員は、監査役の出席する取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。また取締役、執行役員並びに使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。上記の監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会・経営会議等のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は執行役員もしくは使用人にその説明を求めることができる。また会計監査人及び内部監査室とは相互に連携を図り、各監査の実効性の確保に努める。・財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を内部監査室に設置する。内部監査室は、財務報告に係るプロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、その評価結果を代表取締役に報告する。・反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めた一切の関係を遮断し、不当要求には応じず、裏取引や資金提供は一切行わないものとする。反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携の上、法的に対応する。反社会的勢力への対応については、組織全体として対応し、対応する従業員の安全を確保する。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の子会社には、当社の役員及び従業員が取締役又は監査役として就任し、当該子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築しております。また、子会社における経営上の重要な意思決定等の事前承認事項に係る事前承認を行うなど、業務執行の効率的なモニタリングを実施しております。ニ．その他のコーポレート・ガバナンスが有効に機能するための取組み・当社は、各種専門家から法務、税務に関する指導、助言を受けられる体制を整えております。・当社は、経営の透明性を高めるため、従来から月次売上高前年比情報・業績に関する情報など、経営情報を積極的にタイムリーに開示しております。また、株主・一般投資家の方の便宜を考え、ディスクローズ事項は、速やかに東京証券取引所に開示するとともに当社のホームページに掲載しており、積極的なＩＲ情報の開示に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況・内部監査当社は、全国に多店舗展開をしていることから、店舗経営に当たってはマニュアルを設定し、運用の統一化を図るほか、内部監査室を設け、２名で業務監査及び内部統制の整備・運用の評価を行っております。なお内部監査室は監査役及び会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。・監査役監査監査役会は４名により構成され、うち２名は常勤監査役、２名は社外監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。③会計監査の状況会計監査人は四半期及び期末決算について監査手続及びレビューを実施しており、当社のコーポレート・ガバナンスに大きな役割を果たしております。なお、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人及びその指定有限責任社員と当社の間には特別な利害関係はありません。業務執行社員は、西田俊之、大津大次郎の２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。業務執行社員の継続監査年数は、いずれも７年以内であります。④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数・当社は、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。なお、社外取締役の小濵裕正氏及び多田斎氏並びに社外監査役の永井俊博氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ロ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、その他の利害関係・当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係、その他の特別な利害関係はありません。・当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係はありません。ただし、社外監査役の平出晋一氏が弁護士であることから、必要に応じてアドバイスを受けております。・社外監査役の永井俊博氏は、有限会社アシストブレインの代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、同氏は公認会計士永井俊博事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。・社外監査役の平出晋一氏は、平出・髙橋法律事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。ハ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割・社外取締役の小濵裕正氏は、小売業界において、経営者としての豊富な経験を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点からその経験に基づく助言や提言をいただいております。・社外取締役の増山弘氏は、株式会社常陽銀行及びその関連会社において、要職を歴任し、様々な業種の数多くの経営者とかかわりながら経済の振興、活性化に力を尽くされてきました。幅広い見識と経験を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点からその経験に基づく助言や提言をいただいております。・社外取締役の多田斎氏は、野村證券株式会社及びその関連会社において、要職を歴任し、様々な業種の数多くの経営者とかかわりながら経済の振興、活性化に力を尽くされてきました。幅広い見識と経験を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点からその経験に基づく助言や提言をいただいております。・社外監査役の永井俊博氏は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、公正中立的な立場から、会計に関する助言や提言をいただいております。・社外監査役の平出晋一氏は、弁護士としての豊富な経験を有しており、公正中立的な立場から、コンプライアンスに関する助言や提言をいただいております。ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針・当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断要件等を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、特別の利害関係がないこと、および当社経営の健全性・透明性を高めるにあたり、客観的かつ公平公正な判断をなし得る資質を有していることを独立性の判断基準としております。ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係・社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。⑤役員報酬の内容イ．当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の種類別の額報酬等の総額基本報酬ストック・オプション退職慰労金員数支給額員数費用計上額員数支給額取締役（うち社外取締役）７名（１名）67百万円（７百万円）－－－－67百万円（７百万円）監査役（うち社外監査役）４名（２名）37百万円（15百万円）－－－－37百万円（15百万円）計11名（３名）105百万円（22百万円）－－－－105百万円（22百万円）（注）報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。ロ．役員報酬等の額の決定に関する方針取締役報酬等は平成17年11月18日開催の第26回定時株主総会決議に基づく年額300百万円以内、監査役報酬等は平成14年11月18日開催の第23回定時株主総会決議に基づく年額40百万円以内を限度に当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や責任などを総合的に考慮して決定しております。なお、取締役報酬等については業績を反映した報酬体系とし、取締役会にて決定し、監査役報酬等については監査役会にて協議の上決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額・銘柄数７銘柄・貸借対照表計上額260百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱常陽銀行289,600111財務活動の円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ114,16060財務活動の円滑化のため㈱千葉銀行30,00017財務活動の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ58,0009財務活動の円滑化のためイオン㈱1,6462財務活動の円滑化のためイオンモール㈱1,2641財務活動の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱めぶきフィナンシャル・グループ338,832137財務活動の円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ114,16077財務活動の円滑化のため㈱千葉銀行30,00022財務活動の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ58,00010財務活動の円滑化のためイオン㈱2,4134取引関係の円滑化のためイオンモール㈱1,9213取引関係の円滑化のため⑦その他イ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。ハ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。