クラリオン株式会社
有価証券報告書－第77期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレートガバナンスの状況】１．コーポレートガバナンス体制①コーポレートガバナンスの概要イ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期的な株主価値の向上をめざして効率的かつ競争力のある経営を実現するとともに、株主価値を明確に意識して事業戦略を実行し、その成果を適正に株主に還元することを経営姿勢としております。当社は、健全かつ持続的な成長のため、経営の監督と業務執行の分離を明確にし、透明性の高い経営の実現をはかるとともに、業務の決定権限を取締役会から執行側へ大幅に委任し、業務執行のスピードアップ、経営の機動性向上をはかることにより、さらなる企業価値の向上、コーポレートガバナンスの強化をめざすことを目的として、指名委員会等設置会社の形態を採用しております。ロ．当社のコーポレートガバナンスに関する施策の実施状況当社は指名委員会等設置会社であり、取締役の員数は８名(うち社外取締役５名)で構成され、経営の基本方針、法令又は定款に定める取締役会決議事項及び特に必要なものとして取締役会が定める事項を決定するとともに、業務執行の権限は原則として執行役に委任する一方、業務の執行状況を監督します。また、取締役会の中に設置される指名委員会及び報酬委員会は４名、監査委員会は５名の取締役で構成されており、各委員の過半数は社外取締役となっております。執行役は10名で構成され、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、業務執行を決定するとともに、業務を執行します。また社長を補佐する協議機関として執行役及び理事等によって構成される経営会議において、当社及び当社グループとしての経営の方向性や方針を明確にしております。内部監査部門は、各部門及び当社グループ各社に対する内部監査を定期的に実施し、業務活動の効率性、適法性、社内規程の遵守等に関する検証を行い、監査結果を社長へ報告するとともに、必要に応じて評価や改善指導を行っております。また、監査結果につきましては、監査委員会に報告して必要な連携を取っております。コーポレートガバナンスの体制を図示しますと以下のとおりであります。ハ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の監督と業務執行の分離を明確にし、透明性の高い経営の実現をはかるとともに、業務の決定権限を取締役会から執行側に大幅に委任し、業務執行のスピードアップ、経営の機動性向上をはかることにより、さらなる企業価値の向上、コーポレートガバナンスの強化をめざすため、指名委員会等設置会社の形態を採用しております。ニ．内部統制システムの整備の状況2016年６月24日開催の取締役会において、会社法(会社法第416条第１項ロ及びホ、会社法施行規則第112条)に基づき、「内部統制システム基本方針」を決議し、同基本方針に従いリスク管理体制の充実強化を図るなど内部統制整備を進めて参りました。さらに現状における実施内容を踏まえ、見直しを行い追加決議し、その取り組みも含め整備しております。内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。(ｉ)監査委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査委員会室を設置し、監査委員会の職務を補助するために必要な要員を配置する。(ⅱ)前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項・監査委員会室の要員の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査委員会の同意を得る。(ⅲ)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、経営より組織上独立した部門に所属し、監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人としてその指示に従うよう明確化されている。(ⅳ)次に掲げる体制その他の当社の監査委員会への報告に関する体制(1)当社の取締役（監査委員である取締役を除く）及び執行役並びに使用人が監査委員会に報告するための体制・取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び理事並びに使用人は、次の事項に該当する場合は速やかに監査委員会に報告する。１．業務執行に関する事項の報告を求められた場合。２．法令や定款違反もしくは不正行為等の事実又は著しい損害を及ぼすおそれのある事実がある場合。３．その他監査委員会がその業務遂行上報告を受ける必要があると判断した場合。・内部監査部門が実施した内部監査結果やリスク管理委員会・コンプライアンス委員会等の活動状況について監査委員会に報告する。・社内通報規程に基づく相談・通報制度により、経営幹部等の不正が通報された場合は、速やかに監査委員会に報告する。・執行役及び理事等は、経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。(2)子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制・当社及び子会社のグループ監査役連絡会を定期的に開催し、子会社の状況について報告を行う。・子会社より相談・通報制度に基づく情報提供があった場合は、コンプライアンス統括部門は監査委員会へ報告する。(ⅴ)監査委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査委員会へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の役職員に周知徹底する。(ⅵ)監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査委員がその職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る）に関し、費用の前払い等の請求を行ったときは明らかに必要でないと認められる場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理する。(ⅶ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査委員会は、必要に応じて経営会議等の重要な会議に監査委員を出席させ、取締役、執行役及び理事等と定期的面談を行う。・監査委員会は、代表執行役と意思疎通をはかるため会社運営等に関する定期的な意見交換を開催する。・決裁手続規程に基づき申請される決裁申請書や稟議書を監査委員会に回付する。(ⅷ)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンスの推進活動に係る基本的事項であるコンプライアンス基本規程と取締役、執行役や理事をはじめ全従業員の規範や基準であるクラリオングループ行動規範を制定して、コンプライアンスの徹底をはかる。・コンプライアンス担当部署及び担当本部長を置くとともに、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、各部署にコンプライアンス委員と推進リーダーを配置して企業活動に関連する法令を洗い出し、リスク評価表を作成して予防措置、対処方法、是正手段を検討する。・取締役、執行役や理事に対する定期的な社内研修を実施するとともに、コンプライアンス活動の概要を定期的に取締役会に報告する。・開示規程を制定するとともに、開示委員会を設置して、会社情報を把握・管理し、公正かつ適時適切な開示を実行する。・輸出入管理規程及び安全保障輸出管理規程を制定するとともに、貿易管理委員会を設置して、輸出入関連法令を遵守し、輸出入管理を適切に実施する。・反社会的取引防止規程を制定し、防止に必要な社内体制や手続について定め、社会規範を尊重して良識ある企業活動を心がける。・贈収賄防止規程を制定し、国内外の贈収賄防止に必要な管理体制や手続について定め、法令遵守に根ざした企業活動を行う。(ⅸ)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会議事録、取締役会議事録、指名委員会等議事録、経営会議議事録、決裁申請書、稟議書その他職務の執行に係る文書等の情報は、情報セキュリティマネジメント規程及び情報及び情報機器の取扱い規程に従い保存及び管理を行うとともに、機密文書は、同規程に従って適切な利用並びに管理を行う。・情報セキュリティマネジメント規程を制定して、情報システムに関する電子情報全般の管理体制の確立を行うとともに、個人情報保護規程を制定して、個人情報保護方針の周知と個人情報の管理を徹底する。(ⅹ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程を制定するとともに、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、子会社を含むビジネス活動において直面するリスクの特定、評価、対応を含めた管理活動であるリスクマネジメントシステムを構築し、活動の概要は、定期的に取締役会に報告する。・業務遂行上のリスクについては、担当部署におけるリスク管理プログラムに基づく計画を実行するとともに、定期的な研修を実施する。・災害等に起因する緊急事態の対応については、危機管理規程に従い危機管理委員会を設置して、各部署に委員を配置する。・情報セキュリティマネジメント規程を制定するとともに、情報セキュリティ委員会を設置して、情報セキュリティの全社的管理・統括を実行する。・品質管理規程を制定するとともに、品質会議を設置して、品質管理体制を構築する。・環境方針を制定するとともに、環境委員会を設置して、子会社を含むクラリオングループ一体となった環境推進体制を整備するとともに、環境保全活動を推進する。(ⅺ)当社の執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役及び理事等で構成する経営会議を設置し、子会社を含む業務の全般的執行方針及び重要な業務の実施等に関し多面的な検討を経て適切に決定するため、協議や報告を行う。・業務の効率的運営や責任体制の確立をはかるため、組織規程を制定し業務分掌や職務権限基準を策定するとともに、取締役会規程（取締役会付議基準）や決裁手続規程及び関係会社承認基準を定める。・理事制度を導入し、代表執行役のもと理事は業務執行を迅速に遂行する。・品質管理規程の方針管理手順に基づき、中期経営計画、中期及び年次本部長方針と部長方針を策定し、定めた方法により経営計画の進捗状況の確認や改善処置を行い、経営目標の達成度向上をはかる。・クラリオングループの最高経営責任者として経営方針・経営戦略を策定するＣＥＯ(ChiefExecutiveOfficer)とクラリオングループの最高執行責任者として方針・戦略に基づき事業計画を実行するＣＯＯ（ChiefOperatingOfficer)を定めて効率的な業務執行をはかる。(ⅻ)当社及び子会社の使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス基本規程と全従業員の規範や基準であるクラリオングループ行動規範を制定して、全従業員がルールを遵守し誠実かつ公正な業務を遂行するようコンプライアンスの徹底をはかる。・当社及び子会社にはコンプライアンス担当部署及び担当本部長又は責任者を置くとともに、社長を委員長とするコンプライアンス委員会又は責任者を設置し、法令遵守が周知徹底されるよう各部署にコンプライアンス委員と推進リーダーを配置するとともに、定期的な社内研修を実施する。・子会社を含む各部署は、企業活動に関連する法令を洗い出し、リスク評価表を作成して予防措置、対処方法、是正手段を検討する。・業務執行部門から独立した内部監査部門が、子会社を含む各部署の業務プロセス等について定期的な監査を実施し、業務活動の有効性、効率性、適法性、社内規程の遵守等に関する検証を行い、監査結果や改善の要否を社長へ報告するとともに、改善指摘事項を各部署に通知し、各部署は是正を行う。・子会社を含む従業員等が、法令遵守上疑義のある行為等について直接情報提供が行えるように社内通報規程に基づき相談・通報制度を制定する。・コンプライアンス担当部署、内部監査部門は、平素より監査委員会と連携し、子会社を含む全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査、検討する。(xⅲ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制・子会社に対する統一的な管理事項について定めた関係会社管理規程を制定し、主管部門への報告事項を定める。・子会社の経営状況、財務状況その他重要な情報について、経営会議において報告するとともに、必要に応じて関係会社会議を開催する。(2)その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・関係会社役員出向規程に基づき、子会社に取締役又は監査役として派遣し、業務及び会計の状況を定常的に監督する。・親会社の企業行動基準等に準じて、日立グループ共通の価値観の醸成と社会的責任についての理解に努める。・親会社を含むグループ会社との取引については、基本契約や社内規程に基づき市場価格によって適正に行う。(xⅳ)財務報告の信頼性を確保するための体制・日立グループ並びに当社及びクラリオングループとしての財務報告に係る内部統制システムの整備運用をはかるとともに、日立グループ監査の受入れ並びに当社及び子会社監査の実施等により、財務報告の信頼性及び業務の適正を確保する体制の充実をはかる。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対応し、企業価値を維持・向上させるために的確な管理・実践が可能となるようにすることを目的に、2007年２月にリスク管理規程を制定しました。リスク管理規程にもとづき、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置して、リスク管理方針の徹底とリスク管理年間計画を策定しており、リスク管理委員会の指示により対応を主管する組織によるリスク管理プログラムの実施、リスク評価と経営者の見直しでＰＤＣＡ(Plan-Do-Check-Act)のサイクルをまわすリスクマネジメントシステムを構築しております。リスク管理委員会の下に開示委員会・コンプライアンス委員会・危機管理委員会・貿易管理委員会・情報セキュリティ委員会・環境委員会・品質会議を位置づけ、リスク管理に関する網羅性を確保しております。また、これらの委員会活動の基本となる開示規程・コンプライアンス基本規程・反社会的取引防止規程・危機管理規程・安全保障輸出管理規程・情報セキュリティマネジメント規程・環境管理マニュアル・品質マニュアルを整備いたしました。ヘ．非業務執行取締役との責任限定契約締結の内容当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。ト．財務報告に係る内部統制金融商品取引法において、財務報告に係る信頼性を確保するため財務報告に係る内部統制の有効性評価が義務付けられ、当社グループ全体において文書化や整備等を行いました結果、財務報告に係る内部統制は有効であり開示すべき重要な不備はないと自己評価しております。②内部監査及び監査委員監査の状況内部統制システムの実効性を高めるため、内部統制に関する社内体制の強化をはかるとともに、業務執行部門から独立した内部監査部門(７名)が当社各部署及び当社グループ各社に対する内部監査を定期的に実施し、業務活動の効率性、適法性、社内規程等の遵守等に関する検証を行い、監査結果を社長へ報告するとともに、必要に応じて指摘事項について是正させております。監査委員の員数は５名であり、各監査委員は客観的な立場から、取締役及び執行役の職務執行を監視・検証しており、定期的に代表執行役と意見交換を行い、当社経営機構に関する助言や提言を行っております。監査委員藤村一路氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査委員溝口稚佳子氏は、弁護士として法律に関する専門的な知見を有しております。社外取締役である監査委員上條正仁氏は、金融機関の経営者として経営に関する高い見識を有しております。社外取締役である監査委員山ノ川孝二氏は、株式会社日立製作所及びその関連会社における業務執行者として豊富な経験と知識を有しております。社外取締役である監査委員岡田裕之氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は５名であります。社外取締役５名のうち１名は、弁護士として法律に関する専門的な知見及び豊富な経験を有しており、独立した立場から、法務、コンプライアンスを中心に当社経営に対する監督や経営全般に関わる業務執行プロセスの適法性を監督しております。また、４名は企業経営に関する高い見識を有しており、当社経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等に反映するとともに、一定の利害関係を有する株主を代表した立場において当社経営陣に対して客観的意見や助言を述べることなどにより、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行え、監督機能の実効性を確保しております。当社は、東京証券取引所の定める独立性基準を当社の社外取締役を選任するための独立性に関する基準として定めており、一般株主との利益相反の生じるおそれのない者を独立社外取締役として選任しております。④会計監査の状況当社の財務諸表監査においては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し市場等への適切な経営情報を提供するとともに、公正不偏の立場から監査が実施されるよう社内環境等を整備しております。当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者等の構成については以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人業務執行社員大内田敬、島藤章太郎(注)継続監査年数については、７年以内のため記載しておりません。・会計監査業務に係わる補助者の構成公認会計士５名、その他22名⑤取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、期末配当金及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。⑧取締役及び執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるように環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。２．役員報酬の内容①報酬等の額の決定に関する方針イ.報酬の決定方針取締役及び執行役の報酬を決定するに当たっては、報酬の透明性と会社との利害一致による企業価値の最大化をはかることを目的とし、報酬委員会においてその方針と手続を定め、個人別の報酬額を決定しております。ロ.基本方針他社の支給水準を勘案の上、求められる能力及び責任に見合った報酬水準を設定いたします。ハ.取締役の報酬取締役の報酬は、定額で支給される月俸で構成されております。月俸は、常勤・非常勤別、役職を反映して支払うものとします。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。ニ.執行役の報酬執行役の報酬は、月俸及び業績連動報酬で構成されております。月俸は役位に応じた基準額に査定を反映して決定いたします。業績連動報酬は、業績及び担当業務における成果に応じて、一定の範囲内で決定いたします。②報酬等の総額役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(人)月俸業績連動報酬取締役(社外取締役を除く)645599監査役(社外監査役を除く)44-1執行役137110267社外役員4040-8(注)１．報酬等の総額は、提出会社からの支払額のみを記載しております。２．当社は、2016年６月24日開催の第76回定時株主総会において指名委員会等設置会社へ移行したため、同日付で監査役３名は退任しております。また、同日以降の取締役を兼務する執行役の報酬等については、執行役の欄に記載しております。３．上記支払額のほか、退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額として、2016年６月24日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名に対して、20百万円支払っております。４．なお、報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。３．株式保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄1,400百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士重工業㈱215,215858取引関係の維持強化東京急行電鉄㈱130,000122取引関係の維持強化㈱オートバックスセブン58,596113取引関係の維持強化本田技研工業㈱32,25299取引関係の維持強化いすゞ自動車㈱75,72588取引関係の維持強化㈱りそなホールディングス88,70036取引関係の維持強化マツダ㈱14,80025取引関係の維持強化スズキ㈱4,50013取引関係の維持強化日野自動車㈱10,25012取引関係の維持強化㈱イエローハット3,9588取引関係の維持強化㈱ヨコオ10,0005取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士重工業㈱160,000636議決権行使の指図権限㈱オートバックスセブン190,000361議決権行使の指図権限スズキ㈱90,000270議決権行使の指図権限マツダ㈱140,000244議決権行使の指図権限日野自動車㈱100,000121議決権行使の指図権限㈱イエローハット20,00045議決権行使の指図権限(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また、「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士重工業㈱221,638953取引関係の維持強化本田技研工業㈱36,473127取引関係の維持強化いすゞ自動車㈱78,174121取引関係の維持強化㈱オートバックスセブン61,978107取引関係の維持強化㈱りそなホールディングス88,70056取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士重工業㈱160,000653議決権行使の指図権限スズキ㈱90,000415議決権行使の指図権限㈱オートバックスセブン190,000313議決権行使の指図権限マツダ㈱140,000224議決権行使の指図権限日野自動車㈱100,000134議決権行使の指図権限㈱イエローハット20,00051議決権行使の指図権限(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また、「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。なお、富士重工業㈱は2017年４月１日より㈱ＳＵＢＡＲＵに会社名称を変更しています。③投資株式のうち、保有目的が純投資目的のものはございません。