生化学工業株式会社
有価証券報告書－第71期(2016/04/01－2017/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、コーポレート・ガバナンスを重要経営課題の一つと位置づけており、的確な情報収集、意思決定の迅速化と業務執行の監督機能強化を図っています。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまから継続的に信頼をいただくために、コンプライアンス、リスク管理を含む内部統制システムを整備し、各機関・各部門が相互に連携することでコーポレート・ガバナンスの充実を図り、社会の信頼に応える経営環境を構築していく方針です。2.当社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況①コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。当社の企業規模及び製薬という専門性の高い事業内容に照らし、社外取締役を含む取締役会が業務執行にあたる役員の職務の執行状況を監督するとともに、監査役会が監査部及び会計監査人とも連携して監査・監督することが、当社のコーポレート・ガバナンスとして最も実効性が高く適切であると判断しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。（平成29年6月20日現在）＜取締役関連＞・経営の基本方針、中期経営計画や単年度事業計画の策定、業務執行取締役の選定など、法令、定款及び取締役会規程で定められた重要事項の意思決定と業務執行の監督を行うために、原則毎月の定時取締役会と必要に応じて招集される臨時取締役会を開催しています。・経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築を目的として、取締役の任期を1年としています。・取締役会の監督機能の強化を目的として、社外取締役2名を選任しています。社外取締役は、専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的立場からの監督機能を担っています。また、当社の経営課題や外部環境に関する認識を共有するため、社長、監査役及び各部署長との間で開催される会合に出席しています。・当社は、株式会社東京証券取引所に対し、社外取締役2名全員を独立役員として届け出ています。・取締役会において十分な審議が尽くせるよう、付議事項及び報告事項に関する資料を原則として会日の3日前までに配布し、検討時間を確保しています。・取締役会における審議の更なる活性化及び迅速な意思決定を推進するため、取締役会の構成を6名（うち社外取締役2名）体制とし、社外取締役比率を3分の1とすることにより、独立的立場での経営監督機能の向上を図っています。・取締役の報酬決定手続及び役員候補の指名手続において、社外取締役に対する事前説明及び意見交換を実施しています。・社外取締役及び社外監査役で構成する社外役員会により、取締役会の実効性を評価し、その結果を取締役会に報告しています。＜業務執行関連＞・取締役会による経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を進め、ガバナンスを強化するために、執行役員制度を導入しています。また、執行役員制度の拡充を図るとともに権限委譲を促進し、業務執行の機動性及び効率性を高めることで、事業環境の変化に迅速に対応し得る体制整備に努めています。・常勤取締役及び執行役員が参加する経営会議を原則毎週開催し、取締役会で決定した基本方針に基づき、取締役会から委ねられた業務執行上の事項を審議・決定することとしています。・内部統制の強化を目的として、管理部門担当役員を委員長、各部門の担当役員を主たる委員とするリスク管理委員会を設置しています。＜監査体制関連＞・当社の監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成され、各監査役が取締役の職務執行の監査に当たっています。・社外監査役は、その経験、専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から取締役の職務執行に対する監督機能を適切に果たしています。・監査役5名のうち、常勤監査役及び社外監査役各1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。・当社は、株式会社東京証券取引所に対し、社外監査役3名全員を独立役員として届け出ています。・監督機能の強化を目的として、監査役は取締役会に出席しており、常勤監査役は、経営会議、コンプライアンス推進委員会及びリスク管理委員会等の重要な会議に出席することにより、経営状況及び事業遂行状況に関する報告を受けています。・監査役会は、社長、会計監査人及び監査部とそれぞれ定期的な会合を行うほか、年間計画に従い管掌役員や各部署長へのヒアリングを実施することにより、監査の有効性、効率性を高めています。＜内部監査及び会計監査関連＞・内部監査については、内部監査部門である監査部が、各部署及び子会社を対象とした内部監査を行い、財務報告の信頼性が確保されていることを確認しています。その他に、品質保証部による品質監査及び薬事監査室による薬事監査を実施しています。・有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、決算の時期に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けています。・当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、林敬子氏と坂東正裕氏であり有限責任監査法人トーマツに所属しています。会計監査業務に係る補助者は公認会計士4名、その他9名となっています。＜コンプライアンス関連＞・社会的な倫理規範に加えて、厳しい医薬品業界の法令等を遵守するために、経営綱領に定められた経営信条、行動指針に基づき、コンプライアンス・プログラム（SKKグループコンプライアンス行動規範を含む）を制定するとともに、役員及び社員への周知徹底、理解促進を図るために、コンプライアンス・プログラム・ハンドブックを作成・配布しています。・社長を委員長、経営会議メンバーを委員とするコンプライアンス推進委員会を設置し、全社規模でコンプライアンス意識を向上させ、実効性を高めるための各種施策を実施しています。・子会社の業務が適正かつ効率的に行われることを確保するために、経営状況、財務状況のほか、経営リスク及びコンプライアンスに関する重要な事項等について当社に対し定期的に報告する旨を規程等で定め、子会社の管理を適切に行っています。・企業経営及び日常の業務執行に関して、必要に応じて社外弁護士から助言、指導を受け適法性を確保しています。②内部統制システムの整備の状況当社グループは、コンプライアンス、リスク管理を含む内部統制システムの整備を行い、業務の適正確保を図ることで、社会の信頼に応える経営体制を構築しています。当社グループの内部統制システムは、以下のとおりです。Ⅰ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役及び使用人（以下、「役職員」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任を果たすために、SKKグループコンプライアンス行動規範を定め、それを役職員に周知徹底させる。(b)社長を委員長、経営会議メンバーを委員とするコンプライアンス推進委員会は、コンプライアンス・プログラムに基づくコンプライアンス推進施策を承認し、その実施状況を監督する。(c)社内外の研修等を通じて役職員の知識を深め、コンプライアンスの意識を高める。(d)役職員からの内部通報等を受け付けるため、外部の弁護士を含む複数の相談窓口を設置し、問題の早期発見・解決を図る観点から匿名相談にも対応する。(e)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶する。Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、契約書、その他業務の執行状況を示す主要な文書（電磁的記録を含む）は、文書管理規定により保存及び管理する。(b)取締役は、上記の文書を常時閲覧できる。Ⅲ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)経営リスク管理規定を定め、業務執行に係るリスクの把握と管理を行う体制を整備する。(b)各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。(c)リスク管理担当役員である管理部門管掌取締役を委員長、各部門の管掌役員を主たる委員とするリスク管理委員会を設置し、リスク予防施策を審議するとともに、重大な経営リスクが顕在化したときには、対策本部を設置し、被害を最小限にするための対策を講じる。Ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会を原則として毎月開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。(b)取締役会の効率化を図るため、常勤取締役及び執行役員が参加する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき経営の重要な事項を審議、決定する。(c)取締役会において中期経営計画及び単年度事業計画の策定、同計画に基づく部門毎の業績目標設定を行い、月次業績を管理する。Ⅴ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)関係会社管理規定に従い関係会社統括部署を置き、子会社の業務が適正かつ効率的に行われることを確保するために、財務状況、経営リスク及びコンプライアンスに関する重要な事項その他の事項について当社への定期的な報告を求めるほか、重要事項については当社取締役会が承認する。(b)当社の取締役または管理職等である使用人を重要な子会社の非常勤取締役に選任し、業務執行状況を監督する。(c)監査部は、定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役に報告する。(d)監査役は、定期的に子会社の調査を行い、その結果を社長に報告する。(e)当社は、子会社の業務執行に係るリスクを把握するとともに、損失の危険の管理を行う体制を整備する。(f)当社は、子会社のコンプライアンス体制の整備状況及び運用状況について指導・監督する。Ⅵ．当社の監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査の実効性を確保するため、必要に応じて監査部に監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。Ⅶ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項取締役は、監査役の職務を補助する使用人の選定、異動、評価、処分に関しては、監査役の同意を得る。Ⅷ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査の実効性を確保するため、監査役に、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権を与えるとともに、当該補助使用人に対して、必要な調査権限・情報収集権限を付与する。Ⅸ．当社の監査役への報告に関する体制(a)当社の役職員は、監査役に対して以下の報告をする。イ．取締役会、経営会議等において経営の状況及び事業の遂行状況ロ．法令・定款に違反する重大な事実、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときはその事実(b)当社の役職員は、監査役に対して稟議書、経理伝票等会社の経営に関わる重要書類を回付する。(c)子会社の役職員は、監査役に対し、子会社の業務執行及び子会社における課題等の状況について報告する。(d)当社及び子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。Ⅹ．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。ⅩⅠ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行により発生する費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設けるとともに、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅩⅡ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役と監査役は相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。(b)取締役は、監査役と監査部、子会社取締役、会計監査人等との意思疎通、情報の収集・伝達が適切に行われるよう協力する。ⅩⅢ．財務報告の信頼性を確保するための体制社長の指示の下、経理部及び監査部を主たる部門として、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、運用する。③監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役と監査部の連携状況については、平成29年3月期に14回の会議を実施し、社内各部門の内部統制に関する監査結果を聴取するとともに、監査部の監査計画、監査実施状況について情報共有し、意見交換を行いました。また、随時連絡を取ることにより、意思疎通を図っています。監査役と会計監査人の連携状況については、平成29年3月期に10回の情報交換を実施し、会計監査人の年間監査計画及び会計監査の結果等について聴取し、意見交換を行いました。監査部と会計監査人の連携状況については、平成29年3月期に3回の会議を実施し、財務報告の信頼性確保のための内部統制に関する監査計画及び監査方法について情報共有し、意見交換を行いました。また、監査部及び会計監査人と連携している常勤監査役が、経営会議、コンプライアンス推進委員会及びリスク管理委員会等の重要な会議に出席することにより、内部統制が適切になされる体制を確保しています。④社外取締役及び社外監査役＜社外取締役及び社外監査役の員数＞・当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、計5名全員を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ています。＜会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係＞・当社は、役員報酬のうち一定額を原資として、役員持株会を通じて当社株式を毎月継続的に購入する株価連動型報酬制度を採用しております。同制度により社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式数は、「５役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。・社外取締役及び社外監査役並びに同氏らが所属している、又は過去に所属していた会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係（株価連動型報酬制度による当社株式の保有を除く）、又は取引関係その他の職務遂行に影響を及ぼすような利害関係はありません。＜企業統治において果たす機能及び役割＞・社外取締役は、弁護士としての専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的立場から取締役会において発言等を行うことにより、経営を監督し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献しています。・社外監査役は、公認会計士や弁護士としての経験、専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から取締役会において必要に応じて発言等を行うことにより、取締役の職務の執行に対する監督機能を果たしています。＜選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する会社の考え方＞・当社は、社外役員の独立性基準として、以下の項目のいずれにも該当しないことと定めています。Ａ．当社グループの業務執行者Ｂ．直前事業年度における当社グループへの製品もしくはサービスの提供額が、当該会社等の連結売上高の2％以上である者またはその業務執行者Ｃ．直前事業年度における当社グループからの製品もしくはサービスの提供額が、当社の連結売上高の2％以上である者またはその業務執行者Ｄ．直前事業年度において、当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が当該団体の年間収入の2％以上の団体に所属する者）Ｅ．直前事業年度において、当社グループから1,000万円以上の寄付を受けている者またはその業務執行者Ｆ．直前事業年度末において、当社の10％以上の議決権を保有する株主またはその業務執行者Ｇ．過去3年間において、上記（Ａ）から（Ｆ）までのいずれかに該当していた者Ｈ．上記（Ａ）から（Ｇ）までのいずれかに掲げる者の二親等内の親族または同居親族Ｉ．その他当社グループとの間に重要な利害関係があると判断される者またはその業務執行者・当社では、社外取締役候補者を選定する際は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的立場から経営を適切に監督していただけることを重視しています。社外監査役候補者を選定する際は、その経験、専門分野や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的立場から取締役の職務の執行を適切に監査していただけることを重視しています。・当社の社外取締役及び社外監査役は、当社の定める社外役員の独立性基準及び株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていますので、業務執行を行う経営陣からの独立性は十分担保されているものと考えています。＜監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係＞・社外取締役は、当社の経営課題や外部環境に関する認識を共有するため、社長、監査役及び各部署長との間で会合を行っています。また、社外監査役は、常勤監査役と情報を共有するとともに、社長、社外取締役及び各部署長の間で会合を行うほか、監査部及び会計監査人と連携し、監督機能の向上に努めています。3.役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)支給人員(人)基本報酬その他取締役（社外取締役は除く）201201－6監査役（社外監査役は除く）4545－3社外役員4747－5合計294294－14（注）１．上記には、平成28年6月21日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役1名を含んでいます。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。３．取締役の報酬限度額は、平成19年6月22日開催の第61回定時株主総会において、年額4億円以内（うち社外取締役分は5,000万円以内）と決議しています。４．監査役の報酬限度額は、平成19年6月22日開催の第61回定時株主総会において、年額8,000万円以内と決議しています。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法1.役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等については、株主の皆さまの期待に応えるよう役員のインセンティブを高め、当社の持続的な業績向上に資することを基本方針としています。報酬等の決定にあたっては、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮することとし、定額報酬を基本としつつ、社外を除く取締役については、前年度の当期純利益に役位別係数を乗じた金額を報酬の一部とする業績連動報酬制度を導入しています。また、全役員の報酬の一部を株価連動型報酬とすることにより、報酬と株主利益との連動性を向上させ、会社業績に対する経営責任の明確化と企業価値の増大に資する報酬体系としています。なお、当社は、平成18年6月23日開催の第60回定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止を決議しています。2.役員の報酬等の額の決定方法役員の報酬等の額は、取締役の報酬等については取締役会で、監査役の報酬等については監査役の協議で、それぞれ上記1.の基本方針を定めた上で、株主総会が決定したそれぞれの報酬総額の限度内において決定しています。なお、取締役の報酬等については、取締役会での決定に先立ち、社外取締役に対して事前に説明し、意見交換等を実施しています。4.株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額17銘柄7,003百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的科研製薬㈱502,5003,422業務提携先として関係を強化するため参天製薬㈱1,130,0001,913業務提携先として関係を強化するため㈱岡村製作所295,000317取引関係等を円滑にするため大東建託㈱17,500279取引関係等を円滑にするため興銀リース㈱133,000265取引関係等を円滑にするため丸全昭和運輸㈱607,000239取引関係等を円滑にするため前田道路㈱86,000159取引関係等を円滑にするため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ259,700135取引関係等を円滑にするためアグロカネショウ㈱122,000127取引関係等を円滑にするため新日本空調㈱120,000119取引関係等を円滑にするため㈱みずほフィナンシャルグループ240,40040取引関係等を円滑にするため㈱テクノ菱和49,17033取引関係等を円滑にするため㈱三菱ケミカルホールディングス45,00026取引関係等を円滑にするため㈱常陽銀行54,00020取引関係等を円滑にするため㈱青森銀行45,00014取引関係等を円滑にするため三井住友トラスト・ホールディングス㈱18,6006取引関係等を円滑にするため第一生命保険㈱3,7005取引関係等を円滑にするため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的科研製薬㈱502,5003,160業務提携先として関係を強化するため参天製薬㈱1,130,0001,821業務提携先として関係を強化するため興銀リース㈱133,000316取引関係等を円滑にするため㈱岡村製作所295,000291取引関係等を円滑にするため丸全昭和運輸㈱607,000268取引関係等を円滑にするため大東建託㈱17,500267取引関係等を円滑にするため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ259,700181取引関係等を円滑にするためアグロカネショウ㈱122,000172取引関係等を円滑にするため前田道路㈱86,000169取引関係等を円滑にするため新日本空調㈱120,000159取引関係等を円滑にするため㈱みずほフィナンシャルグループ240,40049取引関係等を円滑にするため㈱テクノ菱和49,17046取引関係等を円滑にするため㈱三菱ケミカルホールディングス45,00038取引関係等を円滑にするため㈱めぶきフィナンシャルグループ63,18028取引関係等を円滑にするため㈱青森銀行45,00017取引関係等を円滑にするため第一生命ホールディングス㈱3,7007取引関係等を円滑にするため三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,8607取引関係等を円滑にするため(注)１．株式会社常陽銀行は、平成28年10月1日付で株式会社足利ホールディングスとの株式交換による経営統合により、株式会社めぶきフィナンシャルグループとなりました。これにより株式会社常陽銀行の普通株式1株を株式会社めぶきフィナンシャルグループの普通株式1.17株に交換しております。２．第一生命ホールディングス株式会社は、平成28年10月1日付で第一生命保険株式会社から商号変更しております。３．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、平成28年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合しております。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額、並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上場株式2,9944,299851051,058非上場株式000－(注)(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。5.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。6.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項①自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。7.株主総会の決議要件①取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。②株主総会の特別決議当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。8.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される職務をより適切に行えるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の各氏との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これにより、当社は社外取締役である片山英二氏及び林いづみ氏、並びに監査役である竹田徹、河原茂、竹内信博、柴田義人及び藤本美枝の各氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める金額です。