東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第105期(2016/04/01－2017/03/31)

２【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループでは、平成24年４月より経営計画「Ａｍｂｉｔｉｏｕｓ５」をスタートさせ、過去５年に渡り、以下の５つの戦略、①Ｃｏｍｍｕｎｉｔｙ＆ｔｈｅＭｉｄｄｌｅ(戦略的地域・顧客への特化)、②Ａｌｌｉａｎｃｅ＆Ｐｌａｔｆｏｒｍ(事業基盤の積極拡大)、③Ｅｘｐｅｒｔｉｓｅ(専門的ノウハウ)、④Ｈｕｍａｎｉｔｙ(人間味溢れる企業)、⑤ＲｉｓｋＭａｎａｇｅｍｅｎｔ(危機対応力の強化)について、様々な施策に取り組んでまいりました。①Ｃｏｍｍｕｎｉｔｙ＆ｔｈｅＭｉｄｄｌｅにつきましては、富裕層のお客様向け新ブランド「Ｏｒｑｕｅｄ'ｏｒ(オルクドール)」の立上げを通じて富裕層ビジネスの会員基盤拡大を図り、資産形成層のお客様向けには、保険・銀行・証券のワンストップサービスを手掛ける店舗「ＭＯＮＥＱＵＥ(マニーク)」をスタートさせました。②Ａｌｌｉａｎｃｅ＆Ｐｌａｔｆｏｒｍにつきましては、有力地方銀行との提携合弁証券会社として、新たに、池田泉州ＴＴ証券株式会社、ほくほくＴＴ証券株式会社を設立・開業した他、当社子会社であった宇都宮証券株式会社を株式会社栃木銀行との間で提携合弁証券会社として再スタートいたしました。また、当社から商品・サービスを提供するプラットフォームビジネスの対象先証券会社も飛躍的に拡大いたしました。更に、当社グループの顧客基盤拡大の観点から、エース証券株式会社へ出資し関連会社とし、同じく髙木証券株式会社を買収し子会社化いたしました。また、次世代層エントリー商品としての保険機能を充実させるため、保険乗合代理店を運営する株式会社ＥＴＥＲＮＡＬを買収いたしました。③Ｅｘｐｅｒｔｉｓｅ、④Ｈｕｍａｎｉｔｙ、⑤ＲｉｓｋＭａｎａｇｅｍｅｎｔにつきましては、人事制度の改定、ダイバーシティの推進、コーポレート・ガバナンス体制等、大きく進展させることが出来ました。こうした成果が上がる一方、顧客セグメント毎に当社の特徴を打ち出す訴求方法を更に深堀りしていくことや「ＭＯＮＥＱＵＥ(マニーク)」を通じた次世代のお客様の拡大とビジネスモデルの確立、提携合弁証券会社やプラットフォームビジネス対象先証券会社へ提供する商品・サービスの更なる拡充や営業店から本社組織に至るまでの組織運営の生産性向上等に課題があることを認識しております。こうした前経営計画「Ａｍｂｉｔｉｏｕｓ５」の成果と課題を踏まえる一方、高齢化の一層の進展により国内で保有される金融資産が数年後には減少に転ずると予想されること、顧客本位の業務運営の徹底(フィデューシャリー・デューティ)や働き方改革などの社会的要請、更にインターネット取引やＦｉｎｔｅｃｈ、ＡＩなどのデジタル金融サービスの浸透などの経営環境の大きな変化も勘案し、当社グループは、次の５年間の新しい経営計画として「ＮｅｗＡｇｅ’s，ＦｌａｇＢｅａｒｅｒ５(ニューエイジズフラッグベアラーファイブ)～新時代の旗手～」を策定し、平成29年４月よりスタートさせました。新経営計画では、前経営計画で成果が上がった戦略の基本路線は維持し拡大しながら、５年後には独自のビジネスモデルを構築した「総合金融グループ」に進化を遂げ、お客様に選ばれる金融グループとなり、金融業界における新時代の旗手になることを目指してまいります。この目的達成に向け、前経営計画で実行したプロジェクトの成果を確実にしつつ、当社グループの独自性を追求し、他社に真似できないビジネスモデルを確立し、グループ内に展開していくことを目指す「更なる経営基盤の強化と成長」と、当社グループが次のステージへ成長するための機能を確保する「戦略テーマの追求」の大きく２つの戦略を推進してまいります。「更なる経営基盤の強化と成長」では、以下の６つのテーマに沿って施策を展開いたします。まず、リテール顧客のセグメント別戦略の独自性を追求してまいります。富裕層のお客様向けには、「Ｏｒｑｕｅｄ'ｏｒ(オルクドール)」の機能・サービスの一層の充実による中部地域における顧客基盤の拡大と、首都圏を始めとする大都市圏への展開を進めてまいります。一方、成熟層のお客様向けには、財産診断サービスを活用した顧客ニーズへの的確な対応、ライフイベントに応じた最適なサービスの導入、リスク選好度の高い既存顧客の集約化と専門家対応による取引活性化、中堅企業オーナーを対象とした法人営業・リテール営業の一体的な営業体制、職域営業の充実を図ります。若年層主体の資産形成層のお客様に対しては、保険をエントリー商品として、銀行、証券の機能を併せ持つ「ＭＯＮＥＱＵＥ(マニーク)」店舗を展開し、将来の潜在顧客の基盤拡大を図ります。次に、「Ａｍｂｉｔｉｏｕｓ５」でも実績の上がっている地方債等の引受を土台として、法人営業、企業金融、マーケットの３部門の連携を強化し、併せてグローバルマーケットを対象とした商品ラインアップの充実を図る「法人トライラテラルとグローバルマーケットでの業務拡大」を推進いたします。これらの施策の実施により、顧客本位の業務運営の徹底を推進し、当社グループ内におけるビジネスモデルとしての確立を目指します。更に、現在当社グループから提携合弁証券会社や同業他証券へ提供している事務・システム、教育、情報、商品、ネット、信託などのプラットフォームサービスは、Ｍ＆Ａ機能や当社グループ内で確立されたマーケティングスタイル等も融合させ、「グレートプラットフォーム」モデルとして、一段上のサービスへの進化を図ります。また、全社的な生産性向上の観点から、限られた経営資源を効率的に投入し、最大の成果を得るために「生産性革命」を推進します。まず、組織運営の生産性向上のための、社内ルールや会議体の運営方法の見直し、生産性向上に資するインフラの導入を実施します。リテール営業の推進においても、基幹店とサテライト店の店舗形態の転換と営業人員の配置の見直し、営業スタイルの変更や顧客セグメント別の独自の営業手法導入による生産性向上を図ります。人事制度面では、ダイバーシティ推進によるシニアや女性の一層の活用を図る一方、社員の専門性を追求し評価出来る処遇体系の見直しなどを推進し、社員が従来以上に働きがいが感じられ、結果として働き方改革に資する制度を目指します。また、買収先・出資先などとも、今後システムなどインフラの一体化を推進し、グループとしての効率化と生産性向上を図り、グループとしてのシナジー効果創出に努めてまいります。組織管理と防衛ラインの充実の観点からは、昨年導入した「監査等委員会設置会社」における取締役会機能の更なる深化や、当社グループ内組織における業務運営部門、リスク・コンプライアンス所管部門、内部監査所管部署の３段階の防衛ラインの役割明確化による組織管理の充実化を図ってまいります。以上の施策を追求するうえで、顧客セグメント別戦略の独自性追求に不可欠な専門性の向上や、専門スキルを持つ人財とスキルセットの把握、専門性を評価・処遇できる人事制度の見直しを通じて、社員個人を支える「働き方改革」の実現と、専門性の追求との両立を図ることで、「人間性」と「専門性」の追求を実現してまいります。次のステージを目指す「戦略テーマの追求」では、グレートプラットフォームの機能プラットフォームを充実させるため、グループ商品組成力の向上のための「資産運用機能」や、次世代顧客との接点を確保する「年金・保険機能」、融資・決済機能を含む「銀行機能」の確保を進めてまいります。また、グループ顧客基盤拡大を図る観点から、引き続き「同業他社Ｍ＆Ａ」を推進する他、将来有望となるアジア金融市場へのアクセスを可能とする海外金融機関との連携を目指す「海外戦略」を追求いたします。更に、独自の顧客セグメント別マーケティングスタイルの展開により、中部以外の「大都市圏」マーケットの開拓を目指してまいります。(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)(1)基本方針の内容の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益(以下、「当社グループの企業価値等」という。)を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社取締役会は、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値等に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株券等の大量買付行為((3)において定義する。以下同じ。)の中には、その目的等から見て、対象会社の企業価値等に資さないものも少なくありません。当社グループが構築してきたコーポレートブランド・企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくためには、下記(2)の企業価値の源泉を維持するとともに、前述の経営計画を実行していくことが必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大量買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社グループの企業価値等は損なわれることになります。(2)当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組みの概要当社グループにおける企業価値の源泉は、金融商品取引業及びその関連業務において永年にわたり蓄積してきた商品やサービス、金融・資本市場等についての高度な専門知識と豊富な経験及び当社グループをとりまく国内外のあらゆるステークホルダーの皆様との長期的信頼関係であると考えております。当社は、上記(1)のような当社グループの企業価値等を著しく損なう大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社グループの企業価値等を確保する必要があると考えております。また、当社は、基本方針の実現に資するための取組みとして、前述の経営計画に基づき具体的施策を実行していくことで、当社グループの企業価値等の向上が図れるものと考えております。更に、基本方針の実現に資する取組みとして、当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題一つとして位置づけていることからコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定め、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。なお、詳細につきましては、「６コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、平成28年６月29日開催の第104期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了する「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」の更新を同総会に上程し、株主の皆様にご承認いただきました(更新後の「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を、以下「本プラン」という。)。本プランは、当社が発行者である株券等について、(a)大量買付行為を行おうとする者(以下、「大量買付者」という。)の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付け、(b)大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付け、(c)当社の他の株主が、大量買付者の共同保有者に該当し、その結果、当該大量買付者の株券等保有割合が20％以上となるような行為((a)から(c)を総称して、以下、「大量買付行為」という。)を対象といたします。本プランは、当社グループの企業価値等を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合等に、(a)大量買付者に対し、必要かつ十分な情報の事前提供を要請し、(b)当社経営陣が情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(c)株主の皆様に対し、当社経営陣の計画や代替案等の提示や、大量買付者との交渉を行っていくための手続きを定めております。大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従わない等、当社グループの企業価値等を著しく損なうと判断される場合には、当社は、対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てます。本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)には、(a)大量買付者及びその関係者による行使を制限する行使条件、(b)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されておりますが、大量買付者からその他の財産の交付と引換えに新株予約権を取得することができる旨の条項は、採用しておりません。本新株予約権の無償割当が実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、また当社グループの企業価値等の確保又は向上のために必要かつ相当な対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います。その判断の客観性、合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会は、３名以上の委員により構成され、委員は、社外取締役、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者等の社外者の中から当社取締役会が選任するものとしております。独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、従業員等に必要に応じて独立委員会への出席及び説明を要求することができ、当社取締役会からの諮問事項について審議・決議して、当社取締役会に対し勧告を行います。この勧告は公表されるものとし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動につき速やかに決議を行うものとします。本プランは、対抗措置の発動または不発動を判断する当社取締役会の決議に際して、独立委員会による勧告手続を経なければならず、かつ当社取締役会は、同勧告を最大限尊重しなければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性が確保できるよう設計されております。更に、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合で、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することもできるものとされております。当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主総会における株主の皆様のご判断に従うものとします。(4)本プランの合理性(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由)本プランは、以下の理由により、上記(1)の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。①会社の支配に関する基本方針に沿うものであること本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、情報判断のための一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置を講じることとしております。また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社グループの企業価値等が損なわれると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えております。②買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」)を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、平成20年６月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。③株主共同の利益を損なうものではないこと本プランは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を確保して、適切な投資判断を行うことを可能とするものであることから、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。④株主意思を重視し、また、対抗措置の発動について合理的な客観的要件を設定するものであること本プランについて株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、第104期定時株主総会において本プランを承認する議案をお諮りし、株主の皆様にご承認いただきました。また、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止が決定された場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が当社取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたときは、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することができることとしております。したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。⑤会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと(独立性の高い社外者の判断を重視していること)本プランは、対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることを要し、当社取締役会は同委員会の勧告を最大限尊重するものであること等、当社取締役会による判断の公正性・客観性が担保される工夫がなされており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。⑥デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。また、本プランは、当社取締役会の構成員の交代を一度に行うことがないために、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。