株式会社ケーズホールディングス
有価証券報告書－第37期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、従来からの監査役会制度を引き続き採用しております。現在３名の監査役のうち２名を社外監査役とし、取締役の業務執行について厳正な監視を行い、経営の監督機能の強化に努めております。当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会は業務執行を担当する取締役に職務分掌に基づき業務の執行を行わせ、取締役は委任された事項について諸規程に定める機関または手続により必要な決定を行うものであります。また、取締役会の透明性、公正性を担保することを目的として任意の委員会であるコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、取締役選任に関する株主総会議案及び執行役員候補者の選任に関する取締役会議案、取締役及び執行役員の報酬等の内容、取締役会の全体の実効性についての分析評価について審議し、取締役会に対し助言・提言を行っております。なお、コーポレート・ガバナンス委員会は独立役員２名及び当社常勤の取締役１名で構成されております。業務執行体制は、当本社内組織を４本部・３室制（営業本部、商品本部、企画・開発本部、管理本部、監査室、経営企画室、システム室）として組成し、常勤の取締役および子会社代表取締役社長並びに監査役を構成メンバーとする経営会議を原則月1回開催し、各部門及び各子会社の業務執行に関する基本的事項の決定および重要事項に関する審議および報告を行っております。当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりであります・企業統治の体制を採用する理由当社は、機動的な経営を行うため取締役会に加えて取締役間での打ち合わせを随時行える体制が整備されており、監査役による監視のほか取締役相互の職務執行監視を行うことにより適正なコーポレート・ガバナンスを確保されているものと考えております。・内部統制システムの整備の状況当社は、当社の企業理念を基に経営戦略や事業目的等を組織内に浸透させ、①業務の有効性と効率性の確保、②財務報告の信頼性の確保、③事業活動に関わる法令等の遵守、④資産の保全を図るために、グループ全体にわたった内部統制システムの整備に取り組んでおり、その一環として当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）における内部統制システムの基本方針を平成28年７月19日開催の取締役会にて一部改訂し、実行致しました。1.当社グループにおける取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループは内部統制システムの整備として、コンプライアンス綱領を作成し、またコンプライアンスの基本的遵守事項を掲載した社員手帳を配布し、当社グループ各役員および従業員に意識付けを行っております。また、当社グループ各役員および従業員がコンプライアンスを確実に実践することを支援・指導する組織として、取締役会直轄のグループコンプライアンス委員会を設置し、各社および各部署に対し適宜アナウンスを行っております。また一方、当社監査室が当社グループの内部監査の方針や手続きを定め、各社監査室と連携し内部監査を徹底することにより、各部各店舗の業務執行に対するチェック機能の役割を務めております。さらに顧問弁護士、顧問税理士、会計監査人、コンサルタント等の意見、提案を考慮しながら、当社グループの目指すコンプライアンスの体制を構築して内部体制を確立し、公正性と透明性を高めることとしております。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、法令・社内規程に基づき、各担当部門が文書等の保存を行っております。また、情報の管理については情報システムセキュリティポリシー、個人情報取扱規程、特定個人情報取扱基本方針および特定個人情報取扱規程に基づき対応しております。3.当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの経営成績、株価および財務状況等に影響を及ぼす可能性があるリスクは季節商品に対する気候条件、新規店舗開発に関する投資額、同様の商品を取り扱う企業との競合環境の変化のほか、経済動向、自然災害・事故、個人情報および機密情報の漏洩等があげられます。リスク情報については、当社グループ各役員および従業員が業務執行する際に当社グループ内外に存在するリスクの把握をし、各会議等へ報告を行い、そのリスクの影響度合いを検討勘案しながら対処しており、開示すべき事象が発生した場合には、取締役会にて速やかに開示の検討を行うこととしております。4.当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、定例の取締役会を原則として月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。取締役会は業務執行を担当する取締役に、職務分掌に基づき業務の執行を行わせ、取締役は委任された事項について諸規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行っております。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとしております。取締役会の実効性を向上させるため、常勤の取締役および子会社代表取締役社長並びに監査役が出席する経営会議を原則月１回開催し、業務執行に関する基本的事項の決定および重要事項に関する審議および報告を行っております。また、常勤の取締役を構成メンバーとするミーティングを原則月２回開催し、現況および中長期における経営課題に関する分析および対応について審議し、問題の共有を図っております。5.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループ各社に先に述べたコンプライアンス綱領を配布するとともに、当社の取締役数名が各社の取締役を兼任することにより、相談・通報体制の範囲をグループ全体としております。併せて当社グループ全社による会議を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定および伝達を行う場としております。また、各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、グループコンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進しております。なお、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしております。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人の配置はありませんが、必要に応じて、監査室が適宜対応することとしております。今後監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととした場合、その人事およびその他の取扱いについては、取締役と監査役が事前に協議の上決定することとしております。7.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項監査役が、その職務の執行において要すると判断したときは、弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタント等の専門家に意見を求めることができるものとし、その費用および債務は会社が負担することとしております。8.当社グループ取締役、監査役および使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社グループ取締役、監査役および従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査役会の定めるところにより、直ちに監査役会に報告することとしております。また、報告事項が虚偽であった場合を除き、報告者が当該報告を行ったことを理由として不利益な処遇を行ってはならないこととしております。各監査役は監査の方針、業務の分担等に従い取締役会その他重要な会議に出席するほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループ取締役または従業員にその説明を求めることとしております。・責任限定契約の内容の概要当社は、平成25年6月27日開催の第33回定時株主総会において、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に予め責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、責任限定契約を社外取締役２名と締結しております。・特別取締役による取締役会の決議制度該当事項はありません。②内部監査及び監査役監査の状況当社における内部監査は会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し、業務の改善、能率の増進を図り、事業の健全なる発展に資することを目的としております。平成12年４月より「監査室」を設置し、監査の独立性の充実・強化を図りました。これにより店舗、本社部門及び子会社の監査を強化し各部署の所管業務が法令、定款及び社内規程、諸取扱要領に従い適正かつ有効に運用されているかを調査し、また、その結果を代表取締役に報告するとともに改善策の指示による適切なフォローアップ指導を行っております。監査室は監査室長を含め全12名で構成されております。ただし、必要のある場合は代表取締役の承認を得たうえで、他部門の者を監査の業務に就かせることができるものとしており、店舗監査については各店長が監査業務につき、担当店以外の監査を実施しております。また、９月及び２月に実施するたな卸監査につきましては、各副店長による他店監査としております。監査は通常監査と特別監査及び財務報告に係る内部統制監査としており、特別監査は通常監査と関係なく必要に応じて随時実施します。通常監査とは主として業務監査であり、会社の業務活動が法令・定款・諸規程に準拠し、かつ経営目的達成のために合理的・効率的に運営されているかを監査します。また、特別監査とは、代表取締役の特命により実施する臨時の監査であります。店舗監査については、店長による他店監査を通常監査の一環として位置付け、その上で監査室による通常監査及び必要に応じて特別監査を実施するものとします。本社部門監査については、監査室による通常監査を実施し、必要に応じて代表取締役からの特命による特別監査を行うものとします。なお、監査役との連携による立会監査を店舗及び本社部門監査に組み込んでいくこととしております。財務報告に係る内部統制監査については財務報告の信頼性を確保するため監査役及び会計監査人との監査計画及び監査結果の報告の他、適宜意見交換及び協議のうえ実施されております。監査役は、監査室及び会計監査人から監査計画策定に関する報告や監査結果の報告を受けており、その他問題点に関する意見交換を行っております。また、主要な事業所など必要に応じて、実地監査の立会いを行うなど、相互の連携を密にしております。また、監査室が、社外監査役も含め監査役のサポートをしており、必要に応じて情報の共有化を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役岸野一夫氏は、株式会社未来塾にて代表取締役として経営に従事しているほか、これまでも多数の会社の経営責任者としてその手腕を発揮されております。当社は、同氏が会社経営者として培われました優れた見識及びその経験に基づき、当社の経営を監督していただくことでコーポレートガバナンス体制の強化及び持続的かつ適正な企業価値向上に資するものと考えております。社外取締役湯浅智之氏は、株式会社リヴァンプにて代表取締役として経営に従事しているほか、これまでも多数の会社の経営責任者としてその手腕を発揮されております。当社は、同氏が会社経営者として培われました優れた見識及びその経験に基づき、当社の経営を監督していただくことでコーポレートガバナンス体制の強化及び持続的かつ適正な企業価値向上に資するものと考えております。社外監査役石川二朗氏は、国内家電関連企業で長年培われた家電流通に関する専門的な知識・経験等から取締役会において有益なアドバイスをいただくとともに、幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。社外監査役齋藤豊房氏は、長年当家電流通業界に従事し、家電流通に関する専門的な知識を経験を有していることから、客観的な立場から取締役会へのアドバイスをいただけるものと考えております。なお、社外取締役岸野一夫、湯浅智之の両氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定いたしております。以上の体制により当社は監査体制の強化・充実を図ることができるものと考えております。また各氏とも当社との間に独立性に支障をきたすような人的・資本的な利害関係はございません。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は次のとおり定め、以下のいずれかの項目に該当する場合には、十分な独立性を有していないとみなすことにしております。①当社グループの業務執行者又は過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者②当社グループを主要な（※）取引先とする者又はその業務執行者③当社グループの主要な（※）取引先又はその業務執行者④当社グループから役員報酬以外に多額（年間1,000万円超）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）⑤当社グループの会計監査を行う監査法人に所属する者⑥当社グループから一定額（年間100万円超）を超える寄附又は助成を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）⑦当社グループが借入れを行っている主要な（※）金融機関又はその親会社若しくは子会社の業務執行者⑧当社グループの主要株主又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者⑨当社グループが主要株主である会社の業務執行者⑩当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者⑪過去３年間において上記②から⑩に該当していた者⑫上記①から⑪に該当する者（重要な地位にある者に限る）の近親者等※「主要な」とは当社グループにおける年間の取引額が当社連結売上高1％以上であることとしております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション特別功労金取締役（社外取締役を除く。）1,2232816687518監査役（社外監査役を除く。）66－－1社外役員1717－－5（注）上記の特別功労金は875百万円は、第36回定時株主総会の終結の時をもって退任した代表取締役会長加藤修一氏に支給したものであります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション特別慰労金加藤修一取締役提出会社162875894（注）上記の特別功労金は875百万円は、第36回定時株主総会の終結の時をもって退任した代表取締役会長加藤修一氏に支給したものであります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ａ．給与報酬取締役の報酬限度額は、平成22年６月25日開催の第30回定時株主総会において、年額800百万円以内と決議いただいております。また、平成26年６月26日開催の第34回定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬限度額を年額200百万円以内と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、平成12年６月29日開催の第20回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。ｂ．年次賞与第37期における取締役及び監査役に対する年次賞与はありません。ｃ．株式報酬型ストック・オプション制度当社は、平成26年６月26日開催の定時株主総会にて役員報酬制度の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を廃止し、当社グループの中長期的な業績および企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、社外取締役を除く当社の取締役を対象として、株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。ｄ．中長期インセンティブ報奨制度中長期を見通した業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主にとっての企業価値を最大化することを目的として、社外取締役を除く当社の取締役を対象としてストック・オプションによる中長期インセンティブ報奨制度を導入しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式33330－（注）－上記以外の株式1,500797151,02132724（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山本守（指定有限責任社員業務執行社員）、神宮厚彦（同）、成島徹（同）であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社は有限責任あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士18名、その他22名であります。⑦会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況平成28年度につきましては、取締役会を18回、監査役会を５回開催し、業務執行の状況報告及び経営の重要事項について審議、決定を行いました。当社は、平成18年５月10日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針について決定を行っており、平成28年７月19日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針について改訂を行っております。平成28年度につきましても、18回の取締役会を開催し、重要事項の決定および各取締役の業務執行の状況を確認し、また、当社およびグループ各社の各業務執行の責任者が出席する会議を毎月開催し、グループ各社における業務執行の状況に関しても監督をしております。また、グループコンプライアンス委員会を本事業年度におきまして４回開催し、当社およびグループ各社におけるコンプライアンスに関する状況およびリスク情報の把握に努めました。金融商品取引法に定める内部統制報告制度への対応については、子会社を含めた財務報告の信頼性を担保すべく、本社監査室統括のもと、統制環境から業務の統制活動までのあるべき姿を文書化しており、チェックシートによる評価を行った上で、その内部統制の有効性を子会社監査室が監査しております。これらの監査をふまえて、本社監査室が全体の監査を統括することにより、内部統制の充実を図っております。なお、平成28年度につきましても、本社監査室をはじめ、子会社監査室が内部統制監査に従事しております。ＩＲ活動の一環として、四半期決算毎にアナリスト説明会を実施し、個人投資家向け説明会は、茨城県つくば市及び広島県福山市、福岡県福岡市にて、また、欧州、アジア、米国を訪問し、海外投資家への説明会も実施いたしました。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して資本・財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当について、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。