サンヨーホームズ株式会社
有価証券報告書－第21期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営理念を実践し、企業価値を高めるためには、健全な経営システムのもと、適時・適切な情報開示により経営の透明性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考えております。また当社では、「コンプライアンス」を社会に対する責任を果たすための大切な基礎として捉えており、その徹底が事業活動を継続していくうえでの不可欠の要件であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、グループのコンプライアンス経営を積極的に推進しております。当社では、当社グループの役員及び社員があらゆる企業活動において守らなければならない行動基準として、さらにコンプライアンスを法令・社内規程等の遵守のみならず企業倫理を含めて広範囲に定義づけた行動を実践する行動基準として「行動規範」を定め、当該規範の啓蒙と継続的な教育により、当社グループの役員及び社員に周知しております。また、監査等委員である取締役、監査室及び会計監査人は緊密な連携を保つため、定期的な会合で情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況ａ．会社の機関の基本的説明会社法で規定されている制度に則り、経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関としての監査等委員会を設置しております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、事業年度ごとの経営責任の明確化を図るために１年とし、毎年の定時株主総会において取締役としての信任を問う体制としております。また、取締役会への上申機関として経営会議を設置しております。(a)取締役会当社の取締役会は、取締役11名（監査等委員である取締役４名を含む）で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。(b)監査等委員会当社の監査等委員会は監査等委員４名で構成されており、うち３名は社外取締役であります。社外の監査等委員である取締役３名は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しております。また、常勤の監査等委員である取締役１名は、取締役会や経営会議等への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行につき監査・監督を実施しております。また、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。なお、監査等委員を補助する部門として監査等委員会事務局を設置しております。(c)経営会議経営会議は、代表取締役、主要執行役員と常勤監査等委員で構成され、原則として月２回開催しております。経営会議は、取締役会において、より慎重な審議を促進し経営効率を向上させるため、取締役会付議の事前審議を行うとともに、職務権限基準に則り、取締役会決議事項に次ぐ業務執行に関する重要事項に係る決議を行っております。(ｄ)指名・報酬諮問委員会当社は任意の委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役候補者案、執行役員案及び取締役報酬案を審議し、取締役候補者、執行役員の推薦及び取締役（監査等委員を除く）報酬に対する意見等を代表取締役に対し、また取締役（監査等委員）の報酬に対する意見等を監査等委員会に答申しております。それぞれの答申結果を踏まえ、取締役候補者案、執行役員案は、取締役（監査等委員）分は監査等委員会の同意を得て、代表取締役が決定し取締役会に提案決議し、取締役報酬案については、取締役（監査等委員を除く）分については取締役から委任を受けた代表取締役が決定し、取締役（監査等委員）については監査等委員会にて決定しております。(ｅ)その他委員会会社法及び金融商品取引法の内部統制を統括する組織としてグループ内部統制委員会、コンプライアンスを統括する組織としてコンプライアンス委員会、リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置しております。ｂ．会社の機関および内部統制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため平成20年４月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、基本方針に基づいた運営を行っております。また、平成22年４月より日本版Ｊ－ＳＯＸが求める内部統制の構築に全社的に取り組んでおります。(a)当社の取締役・使用人ならびに当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、グループの行動・倫理規範をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を当社グループの取締役および使用人が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。代表取締役は、当社グループのコンプライアンス全体に関する統括責任者を任命し、統括責任者が所管するコンプライアンス委員会において、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の構築、維持・整備および問題点の把握に努めております。監査室は経営管理部と連携し、当社グループのコンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、代表取締役に報告しております。当社グループは使用人が法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行なう手段として「コンプライアンスホットライン」を設置・運営しております。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、代表取締役等の経営トップ以下グループ全体が毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。(b)当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理についての統括責任者を任命し、その者が管理する文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存しております。取締役は文書管理規程により、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告しております。文書管理規程については、必要に応じて適宜見直しを図っております。(c)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、代表取締役はリスク管理に関する統括責任者を任命し、統括責任者が所管するリスク管理委員会において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。また、新たに発生したリスクについては、統括責任者が速やかに担当部署を定めております。監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告し、取締役会において改善策を審議・決定しております。(d)当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務の執行の効率化を図っております。職務権限・意思決定ルールの策定規程により指名された者を構成員とする経営会議の設置取締役会による当社グループの中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定と、四半期業績管理の実施経営会議および取締役会による当社グループの月次業績のレビューと改善策の実施(e)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社子会社の業務執行の状況については、定期的に経営会議および取締役会において報告されるものとしております。グループ業務運営規程において、当社子会社の経営に関わる一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告または当社の取締役会の承認を義務付けるものとしております。監査室は、当社子会社に対する内部監査の結果を、適宜、代表取締役に報告するものとしております。(f)その他の当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループにおける内部統制の構築を目指し、代表取締役は、当社グループ全体の内部統制に関する統括責任者を任命し、統括責任者が所管するグループ内部統制委員会において、グループ各社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効果的な業務遂行に則った内部統制に関する協議、コンプライアンス体制の構築、リスク体制の確立、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行なわれるシステムを含む体制を構築しております。当社取締役、本部長・支店長、部長およびグループ会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。監査室は、当社グループにおける業務の統制状況を確認するために、定期的に監査を実施し、統制に不備がある場合には、その是正を促すものとしております。また、その結果を代表取締役、監査等委員会および被監査部門の責任者に報告しております。(g)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。監査等委員会事務局の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の同意をもって行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保しております。監査等委員会事務局の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとしております。(h)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制およびその他の監査等委員会への報告に関する体制当社グループの役職員は次に定める事項を監査等委員会に報告することとしております。当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項不正行為や重要な法令並びに定款違反行為取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項内部監査状況およびリスクに関する重要な事項毎月の経営状況として重要な事項経営会議で決議された事項コンプライアンスホットラインの通報状況および内容その他コンプライアンス上重要な事項(i)当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いもしてはならない。また、内部通報制度として当社が設置する「コンプライアンスホットライン」においても、法令違反等を通報したことを理由として、不利益な取扱いをしないことを規定しております。(j)当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担することとしております。監査等委員会は、グループ会社の監査役との意思疎通および情報の交換がなされるように努めるものとすることとしております。監査等委員会は、定期的に代表取締役および会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとすることとしております。ｄ．内部監査及び監査等委員監査の状況当社の内部監査及び監査等委員監査において、内部監査は、監査室（１名）が会計監査、業務プロセス監査等を、監査等委員は、４名（うち社外取締役３名）が取締役の職務執行を監査する体制で監査活動を実施しております。監査室が行う監査は、前期末に策定した監査計画に基づき、会計帳簿、会計帳票、各種伝票等の内容を検証し、会計処理の適正性及び内部統制の運用状況をチェックしております。また、監査結果は、代表取締役及び監査等委員へ報告するとともに、その改善状況のモニタリングを実施しております。監査等委員は、取締役会、経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席するほか、監査室や会計監査人と定期的な会合を実施するなど、相互連携して取締役の職務執行状況をチェックしております。また、監査等委員、監査室は情報の共有、指摘事項対応策の水平展開を目的として監査報告会を、本社管理部門と毎月開催し、再発防止を図っております。監査室の監査は、次のとおり実施しております。会計監査・・・・・・・・・会計処理及び会計記録並びに財産保全の適正性の監査業務プロセス監査・・・・・諸業務プロセス及び制度の運用状況の有効性・効率性の監査コンプライアンス監査・・・会社業務の諸法令等への遵守状況の監査特命監査・・・・・・・・・特定の目的のための監査なお、監査等委員である取締役高山和則は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ｅ．会計監査の状況会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。なお、指定有限責任社員、業務執行社員として当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、木村文彦、池田賢重であり、有限責任監査法人トーマツに所属しており、当社に対する継続監査年数は５年もしくは７年以内であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他21名であります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。ｆ．社外取締役との関係当社の社外取締役は３名であります。社外取締役薗吉輔及び三和正明は同氏の長年の豊富な経験により、また経営全般に対する専門性に優れ、社外取締役としての役割を適切に遂行していただけると判断し選任しております。社外取締役高山和則は、公認会計士であり会計・税務に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査体制の強化を図るために社外取締役に選任しております。社外取締役と当社及び当社子会社並びに当社及び当社子会社の取締役・監査役は、株式を保有しておりますがその他の資本関係はありません。なお人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考に定め、同基準に基づき、選任しております。当社の独立性基準の概要は、以下に該当しないものであります。１．当社グループの従業者及び出身者２．当社グループと親会社・主要な株主の関係にある者３．当社グループと兄弟会社の関係にある者４．当社グループと主要な取引先の関係にある者５．当社グループと取締役の相互兼任の関係にある者６．当社グループとその利害関係を有する者（大口債権者等、アドバイザー等、親族等）７．その他、一般株主との間で利益相反が生じる者ｇ．社外取締役による監督・監査と内部監査、監査等委員監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係社外取締役は、主として取締役会等への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化します。また、常勤監査等委員と常に連携を取り、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しています。また、常勤監査等委員は監査結果について、社外取締役に報告しています。社外取締役は、これらの情報及び取締役会等への出席を通じて、内部監査・監査等委員監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べています。③リスク管理の体制整備当社グループのリスク管理体制については、変化の激しい経済環境下において、「企業価値の最大化・安定化」のため、多様化するリスクを適切に管理し、損害の発生・拡大を未然に防止することが重要な経営課題であると認識しております。従って、当社グループでは、リスクを適切に把握・管理するため、社内規程、マニュアルの整備に加え、定期的な内部監査、会計報告を実施するとともに、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置、運営し、法令を遵守した企業活動を展開することでリスクの低減を図っております。具体的には、事業目的の達成を阻害する要因に迅速かつ的確に対応するため、リスク管理規程をはじめとするコンプライアンス基本規程、内部者取引管理規程などの諸規程を整備し、リスクの洗い出し、評価及び対応策の策定、マニュアルの作成などに取り組み、リスクなどの発生要因を未然に防止する体制を整え、更なる企業価値の向上を目指しております。監査室は、業務執行部門から独立した代表取締役直属の組織として、各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を評価し、必要に応じて改善勧告を代表取締役に提言するものとし、代表取締役は、これを受けて必要な措置を講じております。④役員報酬の内容役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与株式報酬退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)（社外取締役を除く。）107,67791,44011,5403,5721,1258取締役(監査等委員)（社外取締役を除く。）13,10512,855－－2501社外役員17,00017,000－－－4（注）１．株式報酬は当事業年度に役員株式給付引当金として費用処理した金額であります。２．退職慰労金は当事業年度に役員退職慰労引当金として費用処理した金額であります。なお、取締役の報酬等の算定方法は、株主総会で決議された報酬の枠内で、会社業績と本人の職務遂行状況によることとしております。個々の具体的金額については、指名・報酬諮問委員会にて取締役報酬案を審議し、取締役（監査等委員を除く）報酬に対する意見等を代表取締役に対し、また取締役（監査等委員）の報酬に対する意見等を監査等委員会に答申し、それぞれの答申結果を踏まえ、取締役報酬案については、取締役（監査等委員を除く）分については取締役から委任を受けた代表取締役が決定し、取締役（監査等委員）については監査等委員会にて決定しております。また、業績連動株式報酬制度につきましては、平成28年６月28日開催の第20回定時株主総会決議により、新たに導入しております。同制度の詳細は、「１．株式等の状況(10)従業員所有制度の内容」をご参照ください。⑤株式の保有状況ａ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄60千円ｂ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名以上、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。⑨責任限定契約について当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に会社法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。現在、当社は定款に基づき各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と責任限定契約を締結しております。なお、損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策・財務戦略の遂行を可能とするためであります。