ＪＡ三井リース株式会社
有価証券報告書－第9期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは株主をはじめとして、顧客、従業員、投資家、地域社会等の様々なステークホルダーの期待に応えつつ、グループ経営理念を遂行していくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えており、経営理念に基づく行動指針を以下のとおり定め、全従業員に浸透させるべく取り組んでおります。＜経営理念＞RealChallenge,RealChange私たちは金融の枠組みを超えて、お客様の思い描くビジネスの将来を、ともに見つめ、育み、実現することに挑戦し続けます。より良い社会と未来のために。LeasingOurPassionＪＡ三井リースグループ＜行動指針＞そのChallengeは…・フェアであるか・お客様のためになっているか・社会のためになっているか・組織の成長につながっているかそのChallengeのために…・相手を理解しているか・状況、背景を理解しているか・迅速に行動しているか・リスクを把握しているか・情報に対し敏感であるか・専門性を高める努力をしているか・社内外の組織力を活用しているか・夢中になっているかそのChallengeがRealChangeになっているか②コーポレート・ガバナンス体制a.役員の状況役員は、取締役10名（常勤取締役４名、非常勤取締役６名）、監査役３名（常勤監査役２名、非常勤監査役１名）の体制となっており、このうち監査役３名は社外からの選任であります（有価証券報告書提出日現在）。社外取締役につきましては、当社の取締役の約半数は、大株主から招聘した非常勤取締役であり、会社法に定める社外取締役の形式要件を満たしておりますが、それぞれ独立した立場から当社を監督し、いつでも業務執行することを可能とするため、社外取締役として選任しないことと致しております。また、当社は経営における意思決定、監督機能と業務執行機能の分担の明確化、執行機能の拡充によるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るために執行役員制度を採用しており、特定の業務につき常勤取締役が業務執行を行うことが経営上適切と考えられることから、執行役員を兼務することとしております。b.取締役会、監査役及び監査役会取締役会は、原則月１回および必要に応じて随時開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。当社は監査役会設置会社であります。監査役は経営方針決定の経過及び職務執行の状況を把握するために、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役等から事業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類の閲覧や会計監査人からの報告や聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会は、監査の方針、当社の業務及び財産の状況に対する調査方法、その他監査役の職務執行に関する事項を定めております。c.業務執行当社では取締役会において選任された執行役員が業務執行を担当し、業務執行の最高意思決定機関として経営会議を設置しております。経営会議は全ての役付執行役員により構成され、原則月２回および必要に応じて随時開催し、取締役会に付議する経営全般に関する基本方針及び重要事項について事前審議を行うとともに、取締役会が決定した経営全般に関する方針・諸規程等に基づき、重要事項の審議・決定を行っております。また、各種委員会において審議・報告された事項のうち重要な事項につきましては、取締役会および経営会議へ報告することとしております。d.経営管理組織・体制等当社の経営管理組織・体制等を図で表すと次のとおりであります。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は「内部統制システム基本方針」を以下のとおり定め、会社業務の適正を確保するための体制を整備し、健全かつ透明性の高い経営体制の確保に努めております。a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び使用人（執行役員および職員。以下同じ）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、法令を遵守し、公正で自由な競争を心がけ、高い倫理観のもと適法かつ誠実な事業活動を行うことを経営の最重要課題の一つとして位置付け、企業に求められる社会的責任を自覚して行動することにより、ステークホルダーから信頼される経営体制の確立を図る。・当社は、内部監査部門を設置し、当社並びにその子会社における職務執行の法令等遵守状況に関し、内部監査を実施し、子会社に対しては子会社による内部監査の指導等に当たる。・当社は、当社並びにその子会社の取締役および使用人に共通して適用する行動規範を定め、当社並びに子会社の取締役及び使用人が遵守すべき法令等とその基準を明確化するとともに、啓蒙資料等を配布するほか、倫理観を高めるための研修プログラム等を整備する。・当社は、法令及び定款その他社内諸規程に違反する行為（違反行為と思われる疑義行為を含む）が生じた場合に、当社並びに子会社の取締役及び使用人が、報告・相談できるように、通報・相談窓口を設置し、その利用方法等について社内に周知する。・当社は、コンプライアンスプログラム、コンプライアンス態勢等を企画・モニタリングする部門を設置するなど、コンプライアンスに関する施策を総合的な観点から検討するための体制を整備する。・当社は、反社会的勢力に対しては、対応部門を設置し、外部専門機関等と連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集に努めるなど、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、不当・不法な要求に対して毅然として排除する体制を整備する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社においては、文書の保存及び管理に係わる諸規程を定め、重要な会議の議事録のほか、取締役の職務執行に係わる記録文書（電磁的記録を含む）の保存期限及び管理方法を明確化し、適切に保存及び管理を行う。・当社は、情報セキュリティに関する方針・基準を定め、文書及びデータのほか、これに関連するシステム等の関連機器、施設を含めた情報資産全般に対して総合的な安全対策を講じる。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社が管理すべき損失の危険（以下「リスク」という）を、当社の目的であるリース及びファイナンス事業の展開に伴って能動的に取得する信用リスク、アセットマーケットリスク、金融市場リスク、流動性リスクと、オペレーショナルリスクに分類する。当社においては、これらリスク項目を統合的に管理するため、リスクマネジメント方針を定め、管理体制を明確化したうえで、関連部門による組織横断的な検討や取り組みが図られるよう体制を整備する。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、執行役員制度を導入し、経営の監督と執行の分離を図るとともに、組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を定め、適切かつ効率的な意思決定が行われる体制を整備する。・当社は、取締役会に付議する当社経営全般に関する基本方針及び重要事項について事前審議を行うとともに、取締役会が決定した経営全般に関する方針・諸規程等に基づき、重要事項の審議・決定を行う会議体として経営会議を設置する。・当社は、内部統制に係わる枠組み整備全般及び業務プロセスの設計監理を行う部門を設置する。また、これらの適切性・有効性の評価・検証は内部監査部門が行う。・当社の業務の効率性確保については、オペレーショナルリスク管理と一体的運用の取り組みを行うものとし、関連部門による組織横断的な検討や取り組みが図られるよう体制を整備し、業務プロセス上の改善点の抽出と専門的かつ総合的な対策の検討を行い、その結果を定期的に経営会議に報告させ、審議することにより、必要措置が講じられるよう手当てする。e.財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、株主・取引先等の利害関係者に対して、適正な財務情報を提供していくことが、社会的な信用の維持・向上を図るうえでの必須要件であるものと認識し、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程及び関連諸規程を定めるとともに、財務報告の信頼性確保に向けての阻害要因が発生するリスクを管理する。f.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社の管理に関する規程を定め、当社とその子会社の間において協議または報告する体制等を整備することにより、各社の経営管理を行う。また、子会社に対しては、業務計画の策定を義務づけるとともに、その実施状況のモニタリング・評価を行う。・当社は、前記aからｅまでの各種体制を子会社に対して整備させ、その整備・運営状況の報告を求めるとともに、不備等がある場合は適宜指導・管理を行う。g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役は、監査役監査に関する諸規程にもとづいて、代表取締役と協議のうえ、期間を定め、当社職員を監査業務の補助に当たらせることができる。・監査業務の補助に当たる職員は、当該期間中、取締役または所属組織の管理職の指揮命令系統から離脱し、監査役の指揮命令のみに従う。・監査業務の補助に当たる職員の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、あらかじめ監査役の意見を聴取し、当該意見を尊重する。h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人からの報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制・取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査役会に報告する。・当社は、当社並びにその子会社からの内部通報に対応する部門を設置するとともに、当該部門は、当社並びにその子会社からの内部通報の状況について監査役に報告する。i.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、適正な目的により監査役へ報告を行った当社並びにその子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知する。j.監査役の職務執行について生ずる費用に係る方針・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用等を精算するために、適切な予算を確保するとともに、監査役が請求する費用等について、監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用の全てを負担する。k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、法令、定款、監査役監査に関する諸規程にもとづき、取締役会のほか、重要な社内会議に出席することができるとともに、これらの議事録並びに取締役及び使用人の職務執行に係わる記録文書をいつでも閲覧することができる。・監査役は、取締役及び使用人に対して、各々の職務の執行状況について、報告を求めることができる。・監査役は、内部監査部門長に対して、内部監査に係わる方針、状況、結果等に関する報告を求めることができる。④内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、内部監査部10名（有価証券報告書提出日現在）を社長管掌の独立した組織として設置し、年度当初に経営会議で承認を受けた内部監査計画に基づき、全社における事業運営活動が、事業計画及び各種法令・規程に準拠し適切に行われているか等を中心に監査を行っております。また、監査役監査については、監査役３名で実施しており、取締役会に出席するほか、常勤監査役２名については、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、内部監査部、監査役及び会計監査人は相互に連携し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。⑤会計監査の状況当社の会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。なお、第９期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。継続監査年数についてはいずれの社員も７年以下であるため記載を省略しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名吉田波也人、井上雅彦、青木裕晃会計監査業務にかかる補助者の構成公認会計士10名、その他13名⑥社外監査役との関係社外監査役である渡邉邦夫氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、三井物産株式会社の理事機械・輸送システム本部長補佐でありました。同社は、当社の株式を所有（本有価証券報告書「第４提出会社の状況１株式等の状況（7）大株主の状況」に記載）しております。また、当社と同社とはリース等の取引がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しており、独立性に影響を及ぼすものではありません。社外監査役である渡邊哲也氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、三井住友信託銀行株式会社の内部監査部審議役でありました。同社は、当社の株式を所有（同「第４提出会社の状況１株式等の状況（7）大株主の状況」に記載）しております。また、当社と同社とは、資金の借入やリース等の取引がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しており、独立性に影響を及ぼすものではありません。社外監査役である清塚勝久氏は、同氏が開所する東京霞ヶ関法律事務所の弁護士であり、当社の顧問弁護士であります。同氏と当社との間には顧問契約を締結しているほか特別な利害関係はありません。⑦役員報酬の内容第９期における当社の取締役及び監査役に対する報酬等は、次のとおりであります。取締役に対する報酬等99百万円（支給人数６名）監査役に対する報酬等39百万円（支給人数５名）（うち、非常勤監査役に対する報酬等３百万円）⑧取締役の定数当社の取締役は、20名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役及び監査役等の免除に関する事項当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。⑩取締役及び監査役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。また、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。⑬第Ⅰ種種類株式、第Ⅱ種種類株式及び第Ⅲ種種類株式について当社は、資本調達手段の拡充及びより強固な経営基盤の確立を図ることを目的として、第Ⅰ種種類株式、第Ⅱ種種類株式及び第Ⅲ種種類株式を発行しております。これらの種類株式は、残余財産の分配に関して普通株式に優先する一方、既存の株主への影響を考慮し、株主総会において議決権を有しておりません。なお、これらの種類株式に関する内容については、本有価証券報告書「第４提出会社の状況１株式等の状況（1）株式の総数等②発行済株式」の(注)に記載のとおりであります。