株式会社　西日本シティ銀行
有価証券報告書－第107期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置付け、「経営の健全性と透明性の向上」、「意思決定の迅速化」及び「円滑な業務執行」に努めています。②企業統治の体制の概要等ア会社の機関の内容当行の主な経営管理組織は以下のとおりです。監査等委員会設置会社である当行は、ガバナンスの強化に加え、重要な業務執行の権限委譲による迅速かつ効率的な意思決定体制を構築しています。（取締役会）取締役会は、取締役15名（うち監査等委員である取締役３名、平成29年３月末現在）で構成され、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。当行は、独立した客観的な立場から、取締役会による実効性の高い経営監督機能を確保するため、独立社外取締役を２名（平成29年３月末現在）選任しています。また、事業環境の急速な変化に適応し、取締役の各事業年度の経営成果に対する責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を1年とし、取締役会の活性化を図っています。加えて、執行役員制度を導入することで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っています。取締役会は、原則月１回開催しています。（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名、平成29年３月末現在）で構成され、取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成等を行っています。監査等委員は、監査等委員会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席や重要書類の閲覧、業務および財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しています。また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等および報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部も担っています。監査等委員会は、原則３ヵ月に１回以上開催しています。（経営会議）経営会議は、代表取締役および頭取が指名する取締役11名（平成29年３月末現在）で構成され、取締役会で決定した経営方針等に基づき、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っています。また、本会議には常勤の監査等委員である取締役1名が出席し、適切な助言を行っています。経営会議は、原則週１回開催しています。イ内部統制システムの整備の状況（内部統制システムに係る基本方針）当行は、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保する体制の整備に係る基本方針（「内部統制システム構築の基本方針」）を以下のとおり取締役会で決議し、その方針に基づき、内部統制システムの整備および実効性向上に努めています。a.監査等委員会の職務の執行のため必要な体制ⅰ監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項・監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の取締役監査等委員(以下「監査等委員」という。)を置く。さらに監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を設け、同室に監査等委員会の職務を補助する専任の職員を配置する。ⅱⅰの使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項・監査等委員会室に所属する職員の人事異動および考課等人事権に係る事項の決定については、予め常勤の監査等委員に同意を求めることによって、当該職員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保する。ⅲ監査等委員会のⅰの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会室に所属する職員を専任とすることによって、監査等委員会の当該職員に対する指示の実効性を確保する。ⅳ監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員以外の取締役および使用人は、当行の役職員または子会社の役職員の職務の執行に係る重大な法令・定款違反、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、これを監査等委員会に報告する。・職務の執行に関し重大な法令・定款違反、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した当行の職員または子会社等の役職員もしくはこれらの者から報告を受けた者は、これを監査等委員会に報告する。ⅴⅳの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知させる。ⅵ監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務の執行(監査役等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について当行に対して費用等の請求をしたときは、当行は、会社法第399条の２第４項に基づき当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを速やかに処理する。ⅶその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・常勤の監査等委員が経営会議その他の重要な会議へ出席するとともに、監査部をはじめとした本部各部から適時、適切に情報提供を受けることによって、監査等委員会の監査の実効性を確保する。・代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。b.業務の適正を確保するために必要な体制ⅰ取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・法令等遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、法令等遵守に係る当行の基本方針および管理態勢をコンプライアンスの基本方針と遵守基準として定めるとともに、当行の役職員の行動指針をコンプライアンス・マニュアルとして制定する。また、法令等遵守態勢の整備のための実践計画としてコンプライアンス・プログラムを年度毎に策定する。・当行の法令等遵守を確保する体制として、行内の法令等遵守の問題を管理するコンプライアンス統括部署を設置するほか、法令等遵守に関する経営上重要な事項の協議または評価を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置する。・役職員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、所属部店の上司を介さず、直接コンプライアンス統括部署に報告・相談を行うことができるコンプライアンス相談窓口(ホットライン)を設置する。・財務報告の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して、当行および子会社等の体制を整備する。・“顧客の保護および利便の向上”ならびに“反社会的勢力および組織犯罪の金融取引からの排除”については、法令等遵守態勢において適切に取り組む。・監査部は、法令等遵守状況についての監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員（会）に報告する。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、文書(電磁的記録を含む。)の整理および保管、保存期限および廃棄ルール等を定めた文書規程に基づき、適正な保存および管理を行う。また、取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的考え方、管理方針等を定めたリスク管理の基本方針をリスク管理の最上位の方針と位置付け、更にリスクカテゴリー毎にそれぞれのリスクの特性に応じた管理方針・管理規程等を制定し、これらの方針・規程に基づき、当行が抱えるリスクを適切に管理する体制を整備する。・リスク管理を確保する体制は、銀行全体のリスク管理統括部署、リスクカテゴリー毎の主管部署および担当部署による３層管理体制とし、リスク管理の実効性および相互牽制機能を強化する。また、リスクカテゴリー毎に各種委員会等を設置し、リスクに関する重要事項について、具体的かつ実質的な協議および評価等を行う。・自然災害、テロ等の緊急事態発生時の早期被害復旧、最低限の業務継続を可能とするため、事前対応や緊急事態発生時の対応等を定めた業務継続計画を業務継続に関する最上位の計画と位置付け、本計画に基づき、災害等の種類別に具体的対応策を定めた管理規程等を制定する。・監査部は、リスク管理状況についての監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員（会）に報告する。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会とその委任を受けた審議・決定機関である経営会議を一体化した意思決定・監督機関と位置付け、それぞれの運営および付議事項等を定めた取締役会規程(および同付議基準)および経営会議規程を制定する。・行内の指揮・命令系統の明確化および責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌および職務権限に関する諸規程を制定する。ⅴ当行ならびに当行の親会社および子会社から成る企業集団（総称して以下「グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制・当行の親会社である西日本フィナンシャルホールディングスは、グループの経営管理を統括的に行う部署、グループの法令遵守態勢およびリスク管理態勢を統括する部署を設置する。・当行は、西日本フィナンシャルホールディングスの定めるグループ会社運営マニュアルに従い、当行の意思決定および業務執行に関し親会社に対し協議または報告を行う。・西日本フィナンシャルホールディングスは、リスク管理を確保する体制として、グループのリスク管理態勢を統括する部署を設置する。・当行は、西日本フィナンシャルホールディングスの定めるリスク管理の基本方針に従い、当行の健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスクを適切に管理する体制を整備する。・当行は、西日本フィナンシャルホールディングスの定めるグループ経営管理規程に従い、当行の経営が効率的かつ適切に行われる体制を整備する。・西日本フィナンシャルホールディングスは、グループの法令遵守態勢を統括する部署を設置し、子会社における取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制を整備する。・西日本フィナンシャルホールディングスの監査部は、法令等遵守状況についての当行の内部監査結果に基づき、当行の内部管理態勢の適切性・有効性を評価し、その結果を西日本フィナンシャルホールディングスの取締役会、監査等委員会および経営会議に報告する。（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）当行は、上記業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。a.監査等委員会の職務執行に必要な体制に関する運用状況・監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の取締役監査等委員（以下、監査等委員という。）を置くとともに、監査等委員会直属の組織である監査等委員会室に専任の職員を配置しています。・監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員が経営会議やコンプライアンス委員会等の重要な会議等に出席するとともに、役職員から適時且つ適切に情報を提供しています。b.コンプライアンス体制に関する運用状況・法令等遵守態勢の整備のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度ごとに策定し、その実施状況を2か月ごとにコンプライアンス委員会および経営会議に報告しています。・「反社会的勢力および組織犯罪の金融取引からの排除」について、実務的な取扱いを「反社会的勢力等対応要領」に定め、役職員への周知徹底を図るため、VTRを活用した勉強会や集合研修等を実施しています。・相談窓口（ホットライン）を導入し、内部通報しやすい環境を整備しています。c.リスク管理態勢に関する運用状況・リスク管理に関する基本的考え方を定めた「リスク管理の基本方針」に基づき、リスクの特定・評価を行い、各種委員会、経営会議および取締役会へ定期的に報告しています。また、問題点等が認識された場合は、関係部署で連携して速やかに対応策を講じるほか、これら管理の状況を各種委員会、経営会議および取締役会等に適宜報告しています。d.グループの業務の適正を確保するための体制に関する運用状況・西日本フィナンシャルホールディングスが制定した「グループ経営管理規程」等に基づき、業務執行、法令等遵守およびリスク管理に関する重要事項について、同社に適時且つ適切に協議または報告しています。ウ責任限定契約の内容当行は、取締役監査等委員3名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役の職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任額の限度とする旨の契約を締結しています。③内部監査、監査等委員会監査および会計監査の状況（内部監査）当行は、全ての業務部門から独立した内部監査部門である監査部を設置し、人員30名(平成29年３月末現在)を配置しています。監査部は、「内部監査規程」に基づき、本部・営業店等の法令等遵守態勢、リスク管理態勢を含む内部管理態勢の適切性や有効性を検証・評価し、問題点等の改善提案等を被監査部門に対して行うとともに、監査結果等を毎月、取締役会、監査等委員（会）および経営会議に報告しています。また、会計監査人との情報交換を行うことで、客観的且つ効率的な内部監査を実施するよう努めています。（監査等委員会監査）監査等委員会は、重要会議への出席や重要書類の閲覧、業務および財産の状況等の調査等を通じて、取締役の職務の執行の監査や内部統制システムの構築および運用の状況の監視および検証を行っています。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、会計監査人の監査の方法および結果の相当性を検証しています。監査等委員会は、その職務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を選定しています。なお、監査等委員である社外取締役藤岡博氏は財政・金融等の行政実務に長年携わった経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。（会計監査）当行は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しています。当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりです。なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しています。公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員森行一新日本有限責任監査法人根津昌史川口輝朗また、監査業務に係る補助者は公認会計士12名、その他16名です。（内部監査部門、監査等委員会および会計監査人の連携状況）ア内部監査部門と監査等委員会の連携常勤の監査等委員が、内部監査部門である監査部から、毎月、内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて適時に報告を求め、または意見交換を行っています。イ内部監査部門と会計監査人の連携内部監査部門である監査部は、会計監査人と情報交換を行い、客観的かつ効率的な内部監査を目指すとともに、会計監査人による改善勧告・指摘事項等がある場合、その改善状況を内部監査することとしています。ウ監査等委員会と会計監査人の連携監査等委員会は、会計監査人から監査計画および監査結果について定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて適時に報告を求め、または意見交換を行っています。④社外取締役当行は、監査等委員である社外取締役2名（有価証券報告書提出時点）を選任しています。各社外取締役の氏名および選任の理由は以下のとおりです。氏名選任の理由瓜生道明企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、監督機能強化の観点から、当行取締役として適任と判断し社外取締役に選任しています。藤岡博財務省関税局長、国土交通省政策統括官等を歴任し、その豊富な要職経験と卓抜した見識を有しており、監督機能強化の観点から、当行取締役として適任と判断し社外取締役に選任しています。社外取締役のうち瓜生道明氏は企業経営者としての要職経験や幅広い見識を、藤岡博氏は豊富な要職経験や卓抜した見識を活かし、当行の経営全般に対して独立した立場から適確な助言を行い、経営の意思決定・監督機能を強化する役割を担っています。社外取締役瓜生道明氏は九州電力株式会社の代表取締役社長であり、同社と当行との間に取引関係や出資関係がありますが、取引の内容は、いずれも通常の取引であり、個人が直接利害関係を有するものではありません。⑤役員の報酬等の内容監査等委員を除く取締役の報酬は「確定金額報酬」と、当該事業年度の業績等に応じて支給する「変動報酬」とし、監査等委員である取締役については、月次で支給する「確定金額報酬」のみとしています。監査等委員を除く取締役の「確定金額報酬」は年額420百万円以内、「変動報酬」は年額100百万円以内、監査等委員である取締役の報酬は年額115百万円以内として、それぞれ平成28年10月３日開催の株主総会で承認を得ています。監査等委員を除く各取締役の報酬は取締役会において、監査等委員である各取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により、それぞれ決定することとしています。なお、当行は平成28年10月３日付けで監査等委員会設置会社に移行しています。監査等委員会設置会社移行前に定款または株主総会で定められていた取締役の「確定金額報酬」は年額440百万円以内、うち社外取締役の報酬は年額20百万円以内、取締役の「変動報酬」は年額100百万円以内、監査役の報酬は年額95百万円以内でありました。当事業年度(自平成28年４月１日至平成29年３月31日)役員区分員数報酬等の総額(百万円)基本報酬(確定金額報酬)変動報酬取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）1347339379取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）11111─監査役（社外監査役を除く）32525─社外役員82222─(注)１上記の変動報酬は、平成28年６月支給済の変動報酬及び平成29年６月支給予定の変動報酬のうち、当事業年度に係る報酬額です。２当行は、平成28年10月３日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。３当行は、平成23年５月13日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、平成23年６月29日開催の第101期定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給の承認を得ています。これに基づき上記のほか、退職慰労金を23百万円（取締役（１名）18百万円、社外役員（１名）５百万円）支払っています。⑥取締役の定数当行の取締役は20名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めています。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項当行は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めています。