株式会社ダイフク
有価証券報告書－第101期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における企業統治の体制は、以下のような基本的な考え方に基づいて構築しております。当社グループ（当社および当社子会社の総称を指すものとします。以下同じ）は、社是、経営理念に基き、企業価値の持続的成長、企業の社会的責任を果たしてまいります。＜社是＞日新（HiniArata）今日の「われ」は昨日の「われ」にあらず明日の「われ」は今日の「われ」にとどまるべからず＜経営理念＞1.最適・最良のソリューションを提供し、世界に広がるお客さまと社会の発展に貢献する。2.自由闊達な明るい企業風土のもと、健全で成長性豊かなグローバル経営に徹する。当社は世界22の国と地域で事業を展開しており、海外売上高比率は65％を超えています。お客さまも半導体・液晶・自動車などの製造業、eコマースや各種卸・小売などの流通業に幅広くまたがっています。それぞれのお客さまへソリューションを提供するためには、高度な専門的知識や技術が必要とされます。多岐にわたる事業をスムーズに進めるため、後掲のコーポレート・ガバナンス体制図のように、事業統轄（COO：ChiefOperationOfficer）、管理統轄（CFO：ChiefFinancialOfficer、CRO：ChiefRiskOfficer）を核とした業務執行体制を構築しております。一方、健全なコーポレート・ガバナンスのため、社外取締役や監査役を中心とする経営モニタリングシステムを運用しています。当社グループはコーポレート・ガバナンスの充実に向けた指標として、コーポレートガバナンス・コード（以下、本コード）を踏まえた、「ダイフクコーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、ガイドライン）を制定し、開示しています。ガイドラインには、本コードで開示すべきとされた原則を盛り込んでいます。詳細は以下のＵＲＬよりご参照ください。（日本語）http://www.daifuku.com/jp/ir/policy/governance/guideline/ガイドラインでは、「コーポレート・ガバナンスのＰＤＣＡサイクル化（計画・実行・検証・改善）を図り、実効性を継続的に高めていく」ことを、“コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針”の一つにしております。ＰＤＣＡサイクル化では“取締役会の実効性評価”が重要な位置を占めています。平成29年３月期に実施した評価は、次のとおりです。1．取締役会は、全員が議題の背景や課題を共有し、自由闊達な議論、効率的な運営が行われている。この結果は前期と同様だが、全般的に改善が見られた。2．昨年度の課題として抽出された「取締役会だけではなく、経営会議などガバナンス機関全体を対象に、規定類の改訂などを含めた運営のあり方や構成員を考えていく必要がある」をもとに、取締役会規定等の見直しを行った。具体的には、一定範囲の権限移譲を前提とする取締役会付議事項の絞り込みにより、意思決定の迅速化および取締役会の監督機能の強化を行った。これらの改定版の規定は、平成30年３月期より運用を開始する。3．昨年度の課題として抽出された「特に社外役員に対する資料の早期配布、重要事項の事前説明を考える必要がある」と言う点に対しては、改善策としてIT技術を用いるなど運用の変更を行ったが、取り組みが不十分という評価結果になり、更なる対応策を検討していく。今後、上記内容に関する論議を深め、課題の解決に向けて取り組んでいきます。（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）イ．企業統治の体制の概要当社は、独立社外取締役２名を含む取締役会、および社外監査役３名を含む５名の監査役体制を整備して企業統治体制の充実を図っております。当社においては、両者が密接に連携しており、経営の監視・監督機能が十分に機能しているものと考えております。また、業務執行上の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としており、当該契約が適用されるためには、社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないことが必要となります。ロ．企業統治の体制を採用する理由上述のように当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を含む５名の社外役員を選任して企業統治体制の充実を図っております。当社においては、両者が密接に連携しており、経営の監視機能が十分に機能しているものと考えております。また、上記に加え、必要に応じて外部の弁護士等からアドバイスを受け、経営の透明性と適正性を確保しております。（企業統治に関する事項）イ．会社の機関の基本説明a.取締役および取締役会当社の取締役会は取締役10名（任期は１年）で構成され、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。定例取締役会は毎月１回開催しており、必要がある場合は適宜臨時取締役会を開催し、平成29年３月期は臨時取締役会を６回開催いたしました。取締役会は、経営方針・経営計画やコーポレート・ガバナンス体制の決定等、取締役会規定に定めている重要事項以外は取締役および執行役員へ委任します。さらに、当社は企業実務・法務・会計等に関する豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役を２名選任しており、両社外取締役は当社の経営全般について専門的見地からの助言・提言を行うとともに、経営の透明性を確保し、社内取締役による業務執行の監督を行っております。b.監査役および監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役５名で構成されております。また監査役５名のうち、３名は社外監査役であります。平成29年３月期は監査役会を６回開催いたしました。監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任ならびに不再任に関する株主総会に提出する議案の決定などについて、「監査役会規定」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」を定め、その職責を果たします。c.その他の機関等当社は、取締役および執行役員の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しております。本委員会は代表取締役３名、社外取締役２名で構成し、年３回以上開催します。なお、決議過程の透明性を確保するため、本委員会の議長は社外取締役が務めており、平成29年３月期は４回開催いたしました。当社は、経営の重要テーマに対して協議するべく、「経営会議」を開催しております。取締役および常勤監査役が出席し、必要に応じ外部専門家にも意見を求めております。経営会議は適宜に社長が招集しており、平成29年３月期は１回開催いたしました。次に、当社は「執行役員制度」を導入しております。これは、①取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させること②業務に精通した若い人材を執行役員として登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行うことを目的とするものです。また、執行役員制度の導入に伴い、当社は「役員会」を設け、取締役全員、執行役員全員、常勤監査役等が出席して合議することといたしました。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しております。執行役員は、案件により取締役会および経営会議にも出席いたします。さらに、国内子会社の代表者が当社代表取締役や当社監査役へ経営状況等の情報を報告する子会社連絡会を３カ月に一度程度開催するほか、年１回、各海外現地法人の社長が出席して事業計画の共有等を行う現法経営者会議を開催しております。d.当社は、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社への移行につきましては、今後の検討課題であると考えております。ロ．コーポレート・ガバナンス体制模式図当社グループでは、連結経営を念頭に世界戦略を視野に入れて、事業および管理部門の統轄機能を置き、当社グループ全体の共通課題を把握し、解決を図る任務を負うこととしております。委員会としては、ＣＥＯ直轄の「コンプライアンス委員会」「輸出管理委員会」「中央安全衛生委員会」、管理統轄傘下の「情報セキュリティ委員会」「開示委員会」「こころと体の健康づくり委員会」「環境経営推進委員会」「働き方改革委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会：企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための活動を行っており、この一環として、「企業行動規範」を制定し、当社グル－プの全ての役員および従業員が、業界のリーディングカンパニーとしての使命と役割を自覚し、広く社会に貢献するために遵守すべき基本事項を定めています。輸出管理委員会：輸出管理体制強化と確立、関係法令遵守の徹底に取り組んでいます。中央安全衛生委員会：「メーカーの基本は安全第一、安全を全てに優先させる」ことを基本に労働災害の撲滅、快適職場環境づくりに取り組んでいます。情報セキュリティ委員会：情報セキュリティ基本方針、情報セキュリティ規定を策定する他、情報資産の保護を当社の果たすべき重要な社会的責任のひとつと考え、情報セキュリティの確保に努めています。開示委員会：適時適切な情報開示を徹底するため設置し、開示が必要な決定事項や発生事実を事業部門や子会社から適時に報告を受け、速やかに取締役会に諮ります。取締役会の結果を受け、開示委員会と本社部門は密接に連携し、決算情報と併せて適時・適切な情報開示を実施しています。こころと体の健康づくり委員会：昨今、社会的に心と体の病に起因した休業者が増加傾向にあることに鑑み、その対策として本委員会を中心に、ケア体制を整備し、従業員が安心して働ける環境を確立する取組みを行っております。環境経営推進委員会：環境経営戦略を立案・推進するとともに国内外の当社グループ全体にわたる省エネルギー、省資源、有害物質、環境対応製品に関わる方針決定や環境規制等の関係法令への対応を行います。働き方改革委員会：生産性向上とワークライフバランス推進を目的として平成29年４月に新設いたしました。ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの構築に関して、取締役会で決議した内容の概要は以下のとおりです。a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役は、法令、定款および社内規定の遵守を目的とした「企業行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底を図ります。・全取締役を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の意識の浸透と向上を図ります。・業務執行ラインから独立した内部監査室が、法令、定款および社内諸規定の遵守状況を監査します。・企業活動に伴うリスクを早期発見し、重大な問題を未然に防ぐため、内部通報制度を整備・運用します。・上記の他、当社グループ内における重要な課題を組織横断的に解決するため、各種委員会を設置・運営します。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・株主総会議事録・取締役会議事録をはじめ、取締役の職務の執行に係る記録等については、社内規定に則り適切に保管および管理します。c.損失の危険の管理に関する規定その他の体制・当社グループにおける経営目標の達成に影響を与えるリスクを認識・評価し、そのリスクを適切にコントロールするための社内体制を整備します。・「リスクマネジメント規定」に則り、リスクアセスメントを実施し、事業活動に影響を与えるリスクの軽減と極小化および有事の際の体制強化を推進します。・「情報セキュリティ関連規定」を制定し、情報セキュリティの維持・管理に必要な体制、推進組織の機能・権限、情報資産の取扱方法などを定め、当社グループが保有する情報資産の保全を推進します。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、取締役・役員・従業員が共有する当社グループ全体の経営目標・経営計画等を定め、その浸透を図ります。・当社は執行役員制度を採用し、一定の経営上の意思決定を執行サイドに委ね、迅速に業務を執行します。執行役員は、取締役会が決定した経営目標に対し自部門の具体的な目標および施策を策定し、達成に向けて業務を執行します。e.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループに共通の「企業行動規範」に基づき、当社グループの役員・従業員の遵法意識の向上を推進します。・当社は「子会社管理規定」の適切な運用を実現するべく「担当役員」を選任し、これら担当役員を通じて国内外子会社の経営全般に対する指導・助言等を行い、当社グループ全体の業務の適正を確保します。・内部監査室は業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査します。・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき、グループ全体で毅然と対応します。また、グローバルレベルでの法令違反リスクに対応するため、贈賄防止規定等の整備に取り組みます。f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役が、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社は監査役会と協議の上、適切に対応します。・当社は、監査役の職務を補助する使用人および内部監査室の人事について、監査役会の意見を尊重します。また当社は、監査役の職務を補助する使用人の独立性に配慮し、当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めます。g.当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制・取締役および使用人等は、次に定める事項を監査役会に報告します。①当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項②毎月の経営状況として重要な事項③内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項④重大な法令または定款違反⑤その他コンプライアンス上重要な事項・当社グループでは、取締役および使用人等の監査役への報告、情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切しません。・監査役が、国内外の子会社の取締役会、現法経営者会議、および子会社連絡会へ出席し、子会社の取締役および使用人等から報告を受けます。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会規定で定めるところにより、監査役会は代表取締役等と監査上の重要課題などについて定期的に意見交換会を開催します。・監査役は、内部監査室から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。・監査役および監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、緊密な連携を保ち実行的かつ効率的な監査を実施します。・監査役会は、監査の実施にあたり、法律・会計の専門家の活用等の必要な費用につき、その前払いや償還を当社に求めることができます。ニ．リスク管理体制の整備の状況ＣＲＯ傘下にある人事総務本部において、全社横断的なリスクマネジメント対策の立案・推進を行っております。「リスクマネジメント規定」に基づき、事業部門の責任者で構成する「リスクマネジメント推進体制」を整備、年に一度海外を含めた当社グループ全体でリスクアセスメントを行い、リスク毎に所管部署がリスクを極小化および発生時の影響の最小化に、取り組んでいます。また、災害や事故の発生に備え、緊急事態発生時の「災害・事故報告ルート」を定め、迅速かつ適切な情報伝達のための体制を構築しています。自然災害等のリスク（地震・風水害・落雷・火災・新型インフルエンザ）については、建物・設備の耐震対策、防災および感染症対策用品配備とともに、ＢＣＰ（BusinessContinuityPlan：事業継続計画）・各種マニュアル整備、防災危機管理にかかわる教育・訓練等、ハード・ソフト両面の整備を進めています。事業継続の対策として、従業員を対象にした「安否確認システム」、拠点の被災状況（建物・設備、インフラ、パートナー社員等）を全社で共有する「被災状況確認システム」、取引先の被災状況を早期収集できる「サプライヤー操業確認システム」を構築しています。グローバルな事業展開によるリスクの高まりから、海外現地法人だけでなく海外出張者に対して現地の危険情報を適宜発信し、安全確保に努めています。平成29年３月期は、日本政策投資銀行の「ＤＢＪＢＣＭ格付」で最高ランクを取得、サプライチェーンにおける事業継続リスク低減に向けた取組み等を評価されました。今後も、当社グループ全体のリスクマネジメント推進による企業価値の更なる向上を実現し、ステークホルダーへさらに評価されるように努めてまいります。ホ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「ハ．内部統制システムの整備の状況」および「ニ．リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、内部統制体制やリスク管理について子会社を含めた体制を整備しています。また、当社は国内のみならず国外の子会社も適用対象とする「子会社管理規定」を定めております。この規定に基づき、当社では子会社を担当する執行役員を任命しており、重要事項については担当執行役員を通じて当社取締役会への報告・承認を行う体制を整備しています。②内部監査および監査役監査当社の内部監査および監査役監査の組織は、次のとおりであります。（内部監査および監査役監査の組織・人員・手続き）イ．内部監査内部監査部門につきましては、14名の専任スタッフからなる内部監査室が、業務執行ラインから独立した内部監査体制の確立と運用を任務としております。関係法令、社内諸規定等の遵守、リスク管理の実施、業務運営の有効性と効率性の確保、財務報告の信頼性確保、会社の資産保全等の観点から、内部統制システムの整備・運用状況を検証、評価し、その改善を促しております。ロ．監査役監査当社の監査役は５名で、３名が社外監査役、２名が社内出身の常勤監査役です。平成29年３月期において監査役会は６回開催されました。監査役は、期初に設定された監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席、工場・営業拠点等の事業部門へのヒアリング、国内外の子会社監査を実施しております。また、会計監査人とは、棚卸資産の監査等の事業所監査への同行や、監査計画の説明、監査結果の報告等の情報交換、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。会計監査人が行う国内の内部統制システム整備状況および運用状況の評価テストにも同席して、その実効性を監査しました。会計監査人と連携した監査活動や意見交換等の実施回数は44回であります。監査役と内部監査室は、連携して業務執行の監査を実施するとともに、関係各部署に適宜オブザーバー参加を依頼しつつ、月例の監査会議において情報交換を行うことで相互に監査の効果を高めております。また、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役会には取締役および重要な使用人からヒアリングを実施する権限が与えられており、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換会を開催しております。ハ．財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役の有無木村義久氏は、経理部門で財務および会計に関する豊富な実務経験を有しております。（内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）a.内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携上記、「ロ．監査役監査」に記載のとおり、連携して監査業務を進めております。b.内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係内部監査部門との関係は、上記、「イ．内部監査」に記載のとおりであります。監査役は、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング結果について内部統制部門から報告を受け、監査の実効性の一層の確保を図っております。会計監査人とは、内部統制システムの整備・運用状況のテストを連携して実施し、有効性の評価を行っております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。イ．社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役・社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。ロ．社外取締役および社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割a.社外取締役社外取締役柏木昇氏は、商社での海外勤務や大学教授等の経験を有し、企業法務や国際取引法に精通されております。社外取締役小澤義昭氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、海外駐在も経験されています。また、経営分析を専攻とする大学教授として、「財務諸表分析における企業不正の徴候」を研究テーマにされています。以上のとおり、社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づく、専門的見地からの助言・提言を通して、取締役会のさらなる活性化、経営の透明性確保および監督機能の強化に貢献いただいております。b.社外監査役社外監査役北本功氏は、ジャーナリストとしての幅広い見識、豊富な海外経験から経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言・提言を行っております。社外監査役鳥井弘之氏は、ジャーナリストとしての幅広い見識、科学技術に関する深い造詣から経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言・提言を行っております。社外監査役相原亮介氏は、当社にとって重要な経営課題であるコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスを長年専門とされてきた弁護士です。経営全般にわたり、弁護士としての専門的見地から経営の適法性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言・提言を行っております。以上のとおり、社外監査役は、それぞれ豊富な経験と高い見識を有していることから、適宜いただく助言・提言により、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めることができると考えております。ハ．社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方上記ロ．で記載のように、当社の社外取締役および社外監査役は、法曹・会計・報道・科学技術の各分野を網羅し、多様性に富んでいるとともにバランスの取れた人員構成であると考えております。選任に当たっては、会社法はもちろん、コーポレートガバナンス・コードの考え方も加味して策定した「独立性判断基準」を満たすことを要件としています。上記５名の社外取締役および社外監査役は、独立性が十分に保たれていると判断し、全員を独立役員として届け出ています。また、任意の機関として社外取締役を議長とする諮問委員会を設置しています。社外取締役および社外監査役候補者選定の方針およびプロセスは、株主からの受託者責任を担う者として人格・見識を考慮し、その職責と責任を全うできる適任者を諮問委員会に諮り、取締役会が候補者として指名します。ニ．社外取締役および社外監査役による監督と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、内部監査部門による当社グループの内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング結果等について取締役会を通じて報告を受け、監査役、会計監査人や内部監査部門の責任者等との間で、必要な意見交換や、助言・提言等を行います。社外監査役は、上記、「②内部監査および監査役監査」（内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）で記載のとおりであります。（社外取締役および社外監査役の独立性判断基準）当社は下記第１条から第５条のいずれにも該当しないことを社外取締役および社外監査役の独立性判断基準としております。第１条最近３年間において、以下のいずれかに該当する者(１)当社の主要な取引先となる企業等、または当社を主要な取引先とする企業等（※１）の役員および従業員(２)当社もしくはその子会社と顧問契約を結ぶ法律事務所の弁護士であって、当社の法律事務を実際に担当していた者、または当社もしくは子会社の会計監査人もしくは会計参与であった公認会計士（もしくは税理士）もしくは監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーもしくは従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者(３)上記第(２)項に該当しない弁護士、公認会計士、または税理士であって、当社から役員報酬以外に多額（※２）の金銭その他の財産を直接に受け取り、専門的サービス等を提供する者(４)当社の主要株主（※３）である企業等の役員および従業員第２条当社の子会社において現に業務を執行する役員および従業員である者、またはその就任前10年間において同様である者第３条当社から一定額（※４）を超える寄付または助成を受けている組織（公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行に当たる理事その他の業務執行者第４条上記第１条から第３条のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族に当たる者第５条上記第１条から第４条で定めるところに該当しない者であっても、当社との関係で実質的な利益相反のおそれがあると認められる者（注）※１：当社が直近事業年度における当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを受けた取引先、または取引先のうち直近事業年度における当該取引先の年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社より受けているもののこと※２：過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上のこと※３：議決権所有割合10％以上の株主のこと※４：過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額のこと④会計監査の状況会計監査人は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任し、監査契約を締結の上、正しい経営・財務情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については下記の通りです。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員大野功（監査継続年数６年）指定有限責任社員業務執行社員加藤正英（監査継続年数４年）指定有限責任社員業務執行社員高濱滋（監査継続年数１年）会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他19名⑤関連当事者間の取引関連当事者間の取引に関して、ガイドラインにおいて以下のとおり定めています。取締役と当社グループとの利益相反取引について、当該取締役は取締役会へ事前に承認を求め、事後においても取締役会へ報告する。また、取締役およびその近親者と当社グループとの取引の有無に関する調査を例年４月に行い、その結果を取締役会に報告する。さらに、主要株主と取引を行う場合には、重要な取引について取締役会に報告し、審議を経る。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与業績連動型株式報酬取締役(社外取締役を除く)532305183438監査役(社外監査役を除く)684820－2社外役員6060－－6ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬賞与業績連動型株式報酬北條正樹106取締役提出会社57399（注）連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載しております。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は平成18年第90回定時株主総会において取締役の報酬限度額を年額700百万円以内（ただし、使用人給与を除く）、監査役の報酬限度額を年額110百万円以内でご承認をいただいており、職位に応じて決定しております。また、平成28年第100回定時株主総会において、社内取締役および執行役員に対する業績連動型の株式報酬制度である「株式給付信託（BBT（＝BoardBenefitTrust））」の導入についてのご承認をいただいております。本制度につきましては、第４〔提出会社の状況〕１〔株式等の状況〕（10）〔従業員株式所有制度の内容〕の項目をご参照ください。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数54銘柄貸借対照表計上額の合計額13,710百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的政策保有に関して、当社独自の「ダイフクコーポレートガバナンス・ガイドライン」において以下の通り定めています。・政策保有目的を含む株式保有は、必要最小限度にとどめることを基本方針とする。一方、当社はこれまで製品の納入のみならず、アフターサービスなどを通じお客さまとの強固な信頼関係を構築してきており、そうした取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性を検証し、取締役会が保有の是非を決定する。・政策保有株式の議決権行使については、保有先企業の中長期的な企業価値向上という点を重視しながら個別にＣＦＯが判断する。特に、当該企業における企業不祥事や反社会的行為の有無に着目し、仮にこれらの事情が存在する場合には当該企業の改善姿勢を確認する。前事業年度（平成28年３月31日）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱482,7902,873営業取引における関係強化のため保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ6,970,5201,171金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。㈱大林組733,000813営業取引における関係強化のため保有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ185,028631金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。㈱サンゲツ302,400617営業取引における関係強化のため保有しております。㈱大氣社214,000580営業取引における関係強化のため保有しております。日本パーカーライジング㈱518,000527営業取引における関係強化のため保有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ986,480514金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。㈱日伝147,459429営業取引における関係強化のため保有しております。岩谷産業㈱624,000408営業取引における関係強化のため保有しております。ユアサ商事㈱95,181251営業取引における関係強化のため保有しております。日産自動車㈱224,200233営業取引における関係強化のため保有しております。三井倉庫ホールディングス㈱744,000223営業取引における関係強化のため保有しております。福山通運㈱400,000219営業取引における関係強化のため保有しております。㈱山善251,884215営業取引における関係強化のため保有しております。日機装㈱237,000195営業取引における関係強化のため保有しております。本田技研工業㈱60,000185営業取引における関係強化のため保有しております。㈱滋賀銀行380,000180金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。三菱鉛筆㈱37,000178営業取引における関係強化のため保有しております。㈱立花エレテック123,769145営業取引における関係強化のため保有しております。㈱タクマ123,000123営業取引における関係強化のため保有しております。兼松㈱743,000121営業取引における関係強化のため保有しております。宝ホールディングス㈱123,000114営業取引における関係強化のため保有しております。㈱C&amp;Fロジホールディングス128,909112営業取引における関係強化のため保有しております。マツダ㈱60,000104営業取引における関係強化のため保有しております。㈱パーカーコーポレーション310,00093営業取引における関係強化のため保有しております。㈱牧野フライス製作所110,00075営業取引における関係強化のため保有しております。佐藤商事㈱111,50071営業取引における関係強化のため保有しております。㈱オートバックスセブン30,00057営業取引における関係強化のため保有しております。㈱タチエス32,50053営業取引における関係強化のため保有しております。(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め、上位30銘柄を記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度（平成29年３月31日）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱482,7902,917営業取引における関係強化のため保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ6,970,5201,421金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。㈱大林組733,000763営業取引における関係強化のため保有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ185,028748金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。日本パーカーライジング㈱518,000712営業取引における関係強化のため保有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ986,480690金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。㈱大氣社214,000582営業取引における関係強化のため保有しております。㈱サンゲツ302,400562営業取引における関係強化のため保有しております。㈱日伝148,882498営業取引における関係強化のため保有しております。岩谷産業㈱624,000404営業取引における関係強化のため保有しております。日機装㈱237,000302営業取引における関係強化のため保有しております。ユアサ商事㈱96,869298営業取引における関係強化のため保有しております。福山通運㈱400,000267営業取引における関係強化のため保有しております。㈱山善256,146256営業取引における関係強化のため保有しております。三井倉庫ホールディングス㈱744,000247営業取引における関係強化のため保有しております。日産自動車㈱224,200240営業取引における関係強化のため保有しております。㈱滋賀銀行380,000216金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。三菱鉛筆㈱37,000206営業取引における関係強化のため保有しております。本田技研工業㈱60,000201営業取引における関係強化のため保有しております。㈱C&amp;Fロジホールディングス133,246200営業取引における関係強化のため保有しております。㈱パーカーコーポレーション310,000172営業取引における関係強化のため保有しております。㈱立花エレテック123,769171営業取引における関係強化のため保有しております。兼松㈱743,000148営業取引における関係強化のため保有しております。宝ホールディングス㈱123,000147営業取引における関係強化のため保有しております。㈱タクマ123,000133営業取引における関係強化のため保有しております。㈱牧野フライス製作所110,000106営業取引における関係強化のため保有しております。佐藤商事㈱111,50097営業取引における関係強化のため保有しております。マツダ㈱60,00096営業取引における関係強化のため保有しております。㈱タチエス32,50072営業取引における関係強化のため保有しております。㈱ハマキョウレックス27,14361営業取引における関係強化のため保有しております。（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め、上位30銘柄を記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めが無い場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は、25名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。