株式会社エディア
有価証券報告書－第18期(2016/03/01－2017/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、事業活動を展開していく方針であります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。こうした考えのもと、当社は取締役会監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの拡充を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、更なる経営の公正性と効率性を高めるため、平成29年５月24日付けで、監査等委員会設置会社に移行しました。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると、次の通りであります。Ⅰ．取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在６名（うち社外取締役４名）の取締役により構成され、原則として毎月１回開催されており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。Ⅱ．経営会議当社では、週１回、業務執行取締役及び常勤の監査等委員並びに各部署の責任者が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、各事業の進捗状況についての検討、リスクの認識及び対策についての検討を行うとともに、各部署からの報告に基づいて情報を共有しつつ十分な議論を行い、事業活動に反映させております。Ⅲ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回開催されております。常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、経営全般に関し幅広く検討を行っております。各監査等委員は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。監査等委員は、監査法人と定期的に面談して監査結果の報告を受け、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。Ⅳ．内部監査室当社は、代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長１名となっております。内部監査室は代表取締役社長の命を受けて、当社の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役社長に報告すると共に毎月取締役会に報告をしております。また、監査等委員と定期的に意見及び情報の交換を行って連携を図っております。Ⅴ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社経営の透明性及び業務の適正性を確保するための組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりとなります。ⅰ．取締役及び従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制にかかる規程を取締役及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。その徹底を図るため、管理部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に総括することとし、同部門を中心に社内教育研修等を実施する。内部監査部門は管理部門と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動はリスク管理委員会、取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、管理部門担当取締役、常勤の監査等委員並びに顧問弁護士に対するホットラインを設置・運営する。ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し保存する。監査等委員以外の取締役及び監査等委員の取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。ⅲ．リスク管理体制、その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、個人情報保護及び知的財産権等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規程、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応は管理部門が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務執行取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。ⅴ．当会社における業務の適正を確保するための体制当社の業務執行取締役に、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えることとし、管理部門はこれらを横断的に推進し、管理する。ⅵ．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び従業員を置くことを求めた場合における当該取締役及び従業員に関する体制ならびにその取締役及び従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会は、当会社の取締役及び従業員に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた取締役及び従業員はその命令に関して、監査等委員以外の取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。ⅶ．取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制業務執行取締役は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、当会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を業務執行取締役及び従業員がすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法については、取締役会と監査等委員会との協議により決定する方法による。ⅷ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員である取締役へ報告を行った従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行ってはならないものとする。通報者に不利益が及ばないように、いかなる報告も、それが不正の意図を有するものでない限り、それにより不利益を受けないことを従業員に対して周知徹底する。ⅸ．監査等委員会及び監査等委員の職務の執行について生ずる費用債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会及び監査等委員がその職務について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員会及び監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。ⅹ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。ⅺ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。ⅻ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。Ⅵ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。③社外取締役当社の社外取締役は、監査等委員である取締役以外の社外取締役が１名、監査等委員である社外取締役が３名となっております。社外取締役４名は、企業経営及び会計や法律分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監督または監査の実効性を高める目的により選任しております。社外取締役坂本剛は、QBキャピタル合同会社の代表パートナーであり、大学の産学連携組織や技術移転機関のマネジメントなど多彩な見識と、長年に渡る企業経営の経験を有するものであります。社外取締役松下秀司は、長年に渡る財務関連部門での経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外取締役藤池智則は、堀総合法律事務所のパートナーであり、株式会社ベネフィットワンの社外監査役を兼務しております。社外取締役河野幸久は、税理士法人フィールズの代表社員であります。社外取締役松下秀司には新株予約権12個（2,400株）を付与しております。その他人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役坂本剛、社外取締役藤池智則、社外取締役河野幸久及びそれぞれの兼務先と当社の間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者とすることを選任基準のひとつと考えております。社外取締役４名は、当社のコーポレート・ガバナンスにおける、経営の健全性、透明性向上を果たす機能及び役割を担っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役55,00055,000－－－４監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外監査役11,40011,400－－－３ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針平成29年５月24日開催の第17回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額300,000千円（うち社外取締役分年額50,000千円）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。⑤社外取締役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑥会計監査の状況当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。第18期事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員柏木忠（継続監査年数１年）業務執行社員石井雅也（継続監査年数４年）会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他８名⑦取締役の定数当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。