水戸証券株式会社
有価証券報告書－第72期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．当社の基本的な考え方当社は、企業規模や業種に適合した最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。当社は、「水戸証券は、顧客・株主・社員にベストをつくす企業でありたい」を経営理念としており、長期的な企業価値の向上によって、これら主要なステークホルダーに報いるため、次の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。a.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。b.株主を含むステークホルダーの利益を考慮するとともに、適切に協働する。c.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。d.独立社外取締役が主要な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を強化する。e.中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。f.適切な内部統制システムを構築する。g.強固なリスク管理体制を構築する。h.コンプライアンス意識の維持・向上を図る。ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は監査役制度を採用しており、監査役会が取締役会を監査することで、経営の透明性・ガバナンス機能の強化を図っております。また、社外取締役(２名)及び社外監査役(２名)を選任しており、社外取締役は意思決定の妥当性や経営の効率化、経営全般にわたる監督機能を発揮し、社外監査役は高い専門性と独立性を活かしたチェック機能を発揮しております。また、役員の指名及び取締役の報酬に関する事項の公正性と透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として、代表取締役及び社外役員を構成メンバーとする指名・報酬委員会を任意に設置しております。業務執行面では、執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の健全性と効率性を確保しております。これらのガバナンス体制が相互に牽制することで、より強固なガバナンス機能を発揮できると考え、この体制を採用しております。当社のガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備に関する基本方針当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針について以下のとおり定めるとともに、内部統制システムの改善・充実に不断の努力を行うものとする。ａ.取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令・定款に基づき「取締役会規程」を制定し、取締役会付議・報告事項等を定め、当該規程に則り会社の業務を決定するとともに取締役の業務執行を監視・監督する。また、当社は「社外役員の独立性判断基準」を定め、当該基準に基づき社外取締役の候補者を選出する。社外取締役においては、会社経営等の専門家としての外部視点から、業務執行の監督・助言を行うことにより、業務執行の透明性と効率性の向上に資するものとする。・当社は「経営理念」、「倫理規程」、「行動規範」、「コンプライアンス方針」を制定し、法令及び社会規範の遵守に努めるとともに、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、内部統制とコンプライアンス体制の強化・充実に努め、その活動内容は定期的に取締役会及び監査役に報告する。・当社は、金融商品取引法その他の法令諸規則等の遵守状況を管理し、内部管理体制の強化を図るために、日本証券業協会規則に基づき、内部管理を担当する取締役を内部管理統括責任者に選任する。また、執行役員及び使用人は社内規則に則り、職制を通じて適正な業務の遂行に努め、規則違反等があった場合は「就業規則」に基づく適正な懲戒処分を実施する。・当社は、法令・諸規則上疑義のある役職員の行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度（証券ヘルプライン）を設ける。・当社は、業務執行部門から独立した監査部が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、代表取締役、取締役会及び監査役に適宜報告する。・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、毅然とした態度で対応する。・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定するとともに、金融商品取引法等に従い財務報告に係る内部統制を整備し、適正な運用に努めるとともに、それを評価するための体制を確保する。・当社は、「関連当事者取引規則」を制定し、当社と取締役及び監査役が取引する場合、当該取引について取締役会が監督し、利益相反が生じることを防止する。ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款及び取締役会規程、経営会議規程、諸会議・委員会規則、稟議決裁要領等の社内規則に基づき、適切に保存・管理する。ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」、「リスク算定基準」、「リスク算定要領」等の社内規則を定め、金融商品取引法に規定するリスクカテゴリー毎の責任部署並びに当該リスク算定を検証・統括する部署(リスク管理部)を設置し、リスク管理の状況について代表取締役、取締役会及び監査役に定期的に報告する。・上記の他、オペレーショナルリスク、システムリスク、資金流動性リスク等の業務に付随するリスク管理については、各業務の主管部署がリスクの把握とその未然防止に努めるとともに、リスクを統合的に管理する部署(リスク管理部)がリスクの現状について分析し、代表取締役、取締役会及び監査役に定期的に報告する。・当社は「情報セキュリティポリシー」に基づき、所有するすべての情報資産について適切に保護を実施するとともに、お客さま情報については「個人情報保護規程」及び「特定個人情報管理規程」を制定し、厳重に管理する。・当社は、「危機管理規程」を制定し、災害等の緊急時における事業継続計画(BCP)を定め、重要な業務を中断させない、又は中断しても短期間で再開されるよう対応する。・内部監査部門(監査部)は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査役に報告する。ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・意思決定・業務執行監督機関である取締役会のもとに経営会議及び内部統制委員会・コンプライアンス委員会等の会議体組織を設置し、具体的な業務執行及び内部統制・コンプライアンスに関する決定や取締役会審議事項の先議を行うなど職務執行の効率化を図る。・執行役員制度を導入し、執行役員の業務執行に係る責任と権限を明確にしたうえで、取締役は業務執行の指揮・監督を行う。・定款及び社内諸規則に基づく意思決定及び「業務分掌・職務権限規程」の定めに基づき、適正かつ効率的に職務の執行を行う。・年度計画及び中期計画に基づき、毎期の業務部門毎の予算を設定するとともに、管理会計システムによる月次・半期毎の実績集計とその結果報告を基にしたレビューによる改善・修正をもって業務の効率性を確保する。・当社は、毎事業年度終了後に、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。ｅ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、代表取締役社長は監査役との協議を行い、必要な使用人を配置する。・当該使用人の独立性を確保するために、当該使用人に対する指揮命令権は、監査役に帰属するものとし、当該使用人の異動・評価・懲戒処分については、監査役の同意を必要とする。・監査役は、当該使用人に対し必要な調査、情報収集の権限を付与することにより監査役の指示の実効性を確保する。ｆ.監査役への報告に関する体制・取締役、執行役員及び使用人は、会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、その事実を直ちに監査役に報告しなければならない。・監査役は、必要に応じて会計監査人、取締役、執行役員及び使用人に、業務執行状況について報告を求めることとする。・当社は、社内規則に基づき、監査役へ報告を行った取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。ｇ.監査役の職務の執行において生ずる費用の前払又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役の通常監査の費用は、会社の事業計画及び監査役の監査計画に応じて毎年予算を計上することとする。・当社は、監査役が監査実施のために必要に応じて社外の専門家を利用したことにより生じた費用について、前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認めた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換するとともに、監査方針及び監査計画並びに監査実施状況及び結果について適宜説明することとする。・監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うこととする。ニ．リスク管理体制の整備の状況a.当社は、「リスク管理規程」、「リスク算定基準」、「リスク算定要領」等の社内規則を定め、同規程等に従ってリスク管理体制を構築しております。b.当社は、経営企画部、商品部が算定した自己資本規制比率をリスク管理部が検証し、取締役会に報告しております。c.当社は、オペレーショナルリスク、システムリスク、資金流動性リスクをリスク管理部が定期的に点検し、取締役会に報告しております。ｄ.当社は、事業継続計画(BCP)に基づき、緊急事態の発生を想定した訓練を実施しております。②内部監査及び監査役監査イ．組織、人員、手続内部監査については、業務執行から独立した組織の監査部が担当しており、本社部門・営業部店の業務監査を通じて、営業姿勢や事務処理の問題点の指摘・改善指導を行っております。監査部の人員は13名で、当事業年度は26営業部店並びに本社部門の業務及び内部統制に関する監査を実施しております。監査役監査については、監査役は業務監査や会計監査並びに会計監査人からの報告、代表取締役との会議等を通じて、経営の健全性を確保すると共に、常勤監査役は、経営会議・監査講評会等に出席し、監視・助言を行っております。また、監査役会は随時開催し、監査に関する重要事項につき報告、協議、決議を行っております。監査役数は４名で、うち２名は社外監査役であります。なお、監査役猪狩久夫氏、沖村哲志氏の両氏は当社経理・財務部門での業務経験を有しており、また尾林雅夫氏は税理士であることから、３氏とも財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係内部監査部門(監査部)は当社の業務、内部統制、決算等について監査を実施しておりますが、各監査の実施状況及び監査結果は、定期的かつ必要の都度監査役に報告するとともに、監査役は業務監査に加え、被監査部門への監査講評会に出席する等、相互に連携して監査業務を行っております。また、監査役会は会計監査人と適宜会議を行い、監査上の問題点や今後の課題について直接意見交換を行うことにより、情報の共有化に努めております。会計監査人と内部監査部門(監査部)は、リスク管理や財務報告等を担当する内部統制部門に対する監査を実施しておりますが、監査結果について随時協議を行い、内部統制上のリスクの軽減を図っております。監査役は取締役会等への出席、監査部からの報告を通じて内部統制体制のモニタリングを行い必要な場合は意見を述べる等、その実効性と効率性の向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役イ．員数社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。ロ．社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、社外監査役の大野了一氏と顧問契約を締結し、顧問料と個別案件に係る弁護士報酬を、同氏を通じ、同氏が所属する虎ノ門南法律事務所の弁護士等に支払っております。また社外監査役の尾林雅夫氏が所属する税理士法人日本橋総合会計と顧問契約を締結し、同法人に対し顧問料を支払っております。いずれも、その取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。ハ．社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、コーポレート・ガバナンスの強化を目的とし、具体的には経営効率の向上のための助言や経営全般のモニタリング、利益相反のモニタリング等の強化を図り、取締役会の意思決定及び業務執行の監督等に関し経営の透明性を確保するために選任しております。社外監査役は、取締役の業務執行の監査のみならず、専門的知識、豊富な経験及び会社から独立した客観的・中立的な社外の視点により、合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に貢献しております。ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、専門的知識や豊富な経験を持ち、会社から独立した客観的・中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないものと判断した上で選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任における独立性については、「社外役員の独立性判断基準」に基づき判断しており、鈴木忠宏氏、下釜光滋氏、大野了一氏、尾林雅夫氏はいずれも当該基準を満たしていることから、東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。(社外役員の独立性判断基準)以下に掲げる判断要素のいずれにも該当しないこと。a.当社の業務執行者又は過去10年間(但し、過去10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において)において当社の業務執行者であった者b.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者c.当社の主要な取引先又はその業務執行者d.当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)e.当社の会計監査人である監査法人に所属する者f.当社から多額の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者g.当社が借入れを行っている主要な金融機関h.当社の大株主(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者i.当社が総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者j.当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者k.上記b～jに過去３年間において該当していた者l.上記a～jに該当する者(重要な地位にある者に限る)の配偶者又は二親等以内の親族ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会やその他の機会を捉えて、経営戦略や経営計画の妥当性に関する説明を求めているほか、利益相反行為や会社のリスクについて適切な監督・助言を行っております。社外監査役は、監査役会、取締役会へ出席するとともに取締役との面談を行い、常勤監査役と連携して取締役の重要な業務執行について監査を行っております。また、当社のリスク管理・コンプライアンス・財務報告等を担当する内部統制部門の基本方針・業務報告及び当該部門に対する内部監査結果について情報を把握し、内部統制の有効性について監査・助言を行っております。会計監査人とは随時会議を行い、会計監査や内部統制監査における問題点や今後の課題について直接意見交換を行っております。ヘ．社外取締役及び社外監査役に対する責任限定契約の内容当社は、平成26年６月26日開催の第69回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。また、社外監査役については平成18年６月29日開催の第61回定時株主総会で定款を変更し、責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役鈴木忠宏氏及び下釜光滋氏と社外監査役大野了一氏及び尾林雅夫氏と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。(責任限定契約の内容の概要)当社は、社外取締役鈴木忠宏氏及び下釜光滋氏と社外監査役大野了一氏及び尾林雅夫氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、社外取締役については金７百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とし、社外監査役については金５百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与株式報酬取締役(社外取締役を除く)1981831416監査役(社外監査役を除く)3232――2社外役員2424――4ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針a.取締役の報酬算定方針・決定の方法当社は「取締役の報酬等に関する基本方針」を定めており、当該方針は指名・報酬委員会の答申を受けて、取締役会の決議により決定しております。・方針の内容の概要当社の取締役の報酬は、透明性・客観性が高く、役割・責任・成果に応じたものであり、業績と連動し、中長期的な企業価値の向上に資するものであることとしております。その内容は「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」で構成され、「基本報酬」は役位に基づく基準の範囲で役割や経験年数等を考慮したものであること、「賞与」は単年度の業績に連動するものであること、「株式報酬」は中長期的な経営指標等の達成度合いに連動するものであることとしております。b.監査役の報酬算定方針監査役の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内において、各監査役の協議により決定しております。報酬の構成は基本報酬のみであります。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額9,183百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度(平成28年３月31日)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱日本取引所グループ2,736,0004,716証券会社としての業務に関連し保有する株式㈱常陽銀行2,394,000924取引先としての関係の維持・強化のため東洋証券㈱3,072,000863証券会社としての業務に関連し保有する株式㈱大林組330,000366取引先としての関係の維持・強化のため㈱TKC100,300306取引先としての関係の維持・強化のため㈱ケーズホールディングス79,560296取引先としての関係の維持・強化のため㈱武蔵野銀行94,200267取引先としての関係の維持・強化のため住友不動産㈱72,000237取引先としての関係の維持・強化のため㈱日立国際電気120,000162取引先としての関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ917,000154取引先としての関係の維持・強化のため第一生命保険㈱75,000102取引先としての関係の維持・強化のため平和不動産㈱50,30070取引先としての関係の維持・強化のため㈱群馬銀行110,00051取引先としての関係の維持・強化のため東洋水産㈱10,00040取引先としての関係の維持・強化のため㈱筑波銀行95,39728取引先としての関係の維持・強化のため㈱東京TYフィナンシャルグループ6,00015取引先としての関係の維持・強化のため乾汽船㈱10,0008取引先としての関係の維持・強化のためソーダニッカ㈱1,0000取引先としての関係の維持・強化のため(注)資本金額の100分の１を超える銘柄が30に満たないため、すべての銘柄を記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度(平成29年３月31日)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱日本取引所グループ2,736,0004,336証券会社としての業務に関連し保有する株式㈱めぶきフィナンシャルグループ2,800,9801,246取引先としての関係の維持・強化のため東洋証券㈱3,072,000789証券会社としての業務に関連し保有する株式㈱大林組330,000343取引先としての関係の維持・強化のため㈱ケーズホールディングス159,120324取引先としての関係の維持・強化のため㈱TKC100,300318取引先としての関係の維持・強化のため㈱武蔵野銀行94,200310取引先としての関係の維持・強化のため㈱日立国際電気120,000306取引先としての関係の維持・強化のため住友不動産㈱72,000207取引先としての関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ917,000187取引先としての関係の維持・強化のため第一生命ホールディングス㈱75,000149取引先としての関係の維持・強化のため平和不動産㈱50,30079取引先としての関係の維持・強化のため㈱群馬銀行110,00063取引先としての関係の維持・強化のため東洋水産㈱10,00041取引先としての関係の維持・強化のため㈱筑波銀行95,39729取引先としての関係の維持・強化のため㈱東京TYフィナンシャルグループ6,00020取引先としての関係の維持・強化のため乾汽船㈱10,0009取引先としての関係の維持・強化のためソーダニッカ㈱1,0000取引先としての関係の維持・強化のため(注)資本金額の100分の１を超える銘柄が30に満たないため、すべての銘柄を記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人については有限責任監査法人トーマツと契約しております。なお、業務を執行した公認会計士等の内容は、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士青木裕晃髙尾大介監査業務に係る補助者公認会計士４名その他17名⑦取締役に関する事項イ．定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。ロ．選任に関する事項当社は取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものである旨定款に定めております。ハ．解任に関する事項当社は取締役の解任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧その他定款に定める内容イ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項a.自己株式の取得当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。b.取締役会決議による中間配当当社は株主への配当機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とし、中間配当を行うことができる旨を定めております。ロ．株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。