日本電設工業株式会社
有価証券報告書－第75期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスを充実し、経営の透明性、公正性、健全性及び意思決定の迅速性の向上を実現することを経営の重要課題と認識している。当社の平成29年６月23日現在の状況は次のとおりである。①企業統治の体制の概要当社は、平成28年６月24日開催の第74期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。当社では、取締役会を経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置づけ、社外取締役の選任により、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保している。また、当社定款において、会社法第399条の13第６項の規定に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨の規定を設け、経営の効率性を高め、迅速な意思決定を可能としている。(イ)取締役会・執行役員制度取締役会は取締役11名（内社外取締役４名）をもって構成し、月１回の定例取締役会開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することとしている。当社では意思決定等の経営機能と業務執行機能を分離することにより、効率的な経営の実現と競争力の強化を目指すため、執行役員制度（23名）を導入し、特定の事業部門ごとに責任を持つ執行役員への権限委譲を実施している。(ロ)監査等委員会監査等委員会は監査等委員である取締役４名（内社外取締役３名)をもって構成し、月１回の定例監査等委員会開催のほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催することとしている。また、社内における情報の的確な把握、機動的な監査等への対応のため、監査等委員会の決議により取締役雨宮募を常勤の監査等委員に選定している。(ハ)経営会議・人事委員会経営に関する重要事項を審議する機関として、毎週１回定例で開催する経営会議を設置し、経営執行体制の充実を図っている。さらに、人事の透明性を確保し、役員及び重要なる使用人の人事等に関する重要事項を随時審議する機関として、人事委員会を設置している。(ニ)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、業務にかかわる各リスクを適切に管理・統制することにより、適正な事業運営を行い、経営の健全性確保と信頼性の向上に努めている。また、リスクが顕在化し、企業価値に大きな影響を与える状況が発生した場合には、被害や影響を最小限にとどめるための社内危機管理体制を整備するとともに、顧問弁護士や会計監査人に随時相談し、必要な検討を実施している。(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社社長会を開催し当社経営方針等の伝達及び意見交換を行い、当社取締役はＮＤＫグループ会社の社長から決算報告等を受けている。また、危機管理規程に従い、子会社において危機の発生または発生のおそれがある場合、当社と情報を共有し、迅速かつ組織的な対応ができる体制を構築しており、当社は子会社に取締役または監査役を派遣し、それぞれの立場から業務の適正を確保するための提言等を行っている。(へ)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結している。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査部門である監査部(５名)を設置し、監査等委員会の職務に必要な事項について補助するとともに、年間監査計画に基づき内部監査を実施している。監査結果については経営会議等の重要な会議で適宜報告している。なお、監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するために、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は定期的に監査等委員と意見交換する場を設けている。③社外取締役当社の社外取締役は４名である。社外取締役山本康裕は、当社の筆頭株主である東日本旅客鉄道株式会社に所属しており、同社の執行役員鉄道事業本部電気ネットワーク部長を兼任している。当社と同社との間に出向等の人的関係はあるが、同社との取引は通常の取引関係である。また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。本人は、同社での豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社社外取締役として客観的な立場から取締役会の適正な意思決定の確保に貢献してきた。当社は、これらの実績及び本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社社外取締役として適任であると判断したため選任した。社外取締役監査等委員東聖高は、株式会社ユウシュウ建物の特別顧問を兼任しているが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されている。本人は、他の会社での豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社社外取締役として客観的な立場から取締役会及び監査等委員会の適正な意思決定の確保に貢献してきた。当社は、これらの実績及び本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社社外取締役として適任であると判断したため選任した。社外取締役監査等委員生田康介は、弁護士であり、当社と本人との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されている。本人は、弁護士としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社社外取締役として客観的な立場から取締役会及び監査等委員会の適正な意思決定の確保に貢献してきた。当社は、これらの実績及び本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社社外取締役として適任であると判断したため選任した。社外取締役監査等委員阿部亮は、当社の筆頭株主である東日本旅客鉄道株式会社に所属しており、同社の監査部長を兼任している。当社と同社との間に出向等の人的関係はあるが、同社との取引は通常の取引関係である。また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。本人は、同社での豊富な経験及び幅広い見識を有しており、また、本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社社外取締役として適任であると判断したため選任した。社外取締役は、当社の取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、当社の企業価値向上に貢献している。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務の補助については人事部及び総務部が担当し、社外取締役監査等委員の業務の補助については監査部が担当している。社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任基準は、本人の出身会社等における豊富な経験及び幅広い見識が当社の経営を統括する能力に十分値すると認められること、職務を適切に遂行することができることなどとしている。また、社外取締役監査等委員の選任基準は、本人の出身会社等における豊富な経験及び幅広い見識から有益な意見が得られること、職務を適切に遂行することができることなどとしている。社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する方針については、株式会社東京証券取引所の定めに基づき、次に示す「社外取締役の独立性基準」を平成28年４月１日に制定し、社外取締役の独立性を総合的に勘案して選任している。（社外取締役の独立性基準）当社の社外取締役の独立性の判断基準は、次のいずれかに該当する場合は独立性を有していないものとみなすこととする。１．当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員、使用人（以下「業務執行者」という）である者、またはその就任の前10年間において業務執行者であった者２．現事業年度および過去３事業年度において１事業年度でも、以下のいずれかに該当する者（１）当社グループの主要な取引先である企業等（※１）の業務執行者（２）当社グループを主要な取引先とする企業等（※２）の業務執行者（３）当社グループの主要な借入先（※３）の業務執行者（４）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している株主（株主が企業等である場合はその業務執行者）（５）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している企業等の業務執行者（６）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※４）を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタント（７）当社グループから多額の金銭その他の財産（※４）による寄付を受けている者、または寄付を受けている企業等の業務執行者（８）当社グループの会計監査人の社員、パートナーまたは従業員（９）当社グループの業務執行者が社外役員に就いている、または就いていた企業等の業務執行者３．以下に掲げる者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者（１）当社グループの業務執行者（２）２．（１）から（９）に掲げる者※１当社グループの主要な取引先である企業等とは、当社グループが製品またはサービスを提供しており、その年間取引額が当社の連結売上高の２％以上の取引先およびその親会社もしくは親会社の事業報告に重要な子会社として記載されている子会社（以下「重要な子会社」という）※２当社グループを主要な取引先とする企業等とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供しており、その年間取引額が当該取引先の連結売上高の２％以上の取引先およびその親会社もしくは重要な子会社※３当社グループの主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の２％以上の借入先およびその親会社もしくは重要な子会社※４多額の金銭その他の財産とは、その価格の総額が、個人の場合１事業年度につき1,000万円以上、企業等の場合は連結売上高の２％以上のもの④役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員である取締役を除く。)(社外取締役を除く。)217132―50355監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)1515―――1監査役(社外監査役を除く。)64――21社外役員1615―004（注）監査役に対する報酬等の額は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する報酬等の額は、移行後の期間に係るものである。(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会が決議する報酬総額の限度額以内で、業績等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定している。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成28年６月24日開催の第74期定時株主総会において年額３億円以内と決議されている。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会が決議する報酬総額の限度額以内で、活動状況等を総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定している。なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年６月24日開催の第74期定時株主総会において年額9,600万円以内と決議されている。⑤株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数101銘柄貸借対照表計上額の合計額18,374百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東鉄工業㈱1,088,1493,764営業施策小野薬品工業㈱50,0001,191営業施策西日本旅客鉄道㈱150,0001,042営業施策㈱岡村製作所961,0001,033営業施策日本リーテック㈱1,045,684885営業施策新日本空調㈱760,700756営業施策大同信号㈱2,095,273678営業施策日本コンクリート工業㈱2,008,750532営業施策㈱みずほフィナンシャルグループ3,094,120520営業施策㈱横河ブリッジホールディングス424,000513営業施策因幡電機産業㈱119,400423営業施策㈱協和エクシオ329,000411営業施策京成電鉄㈱210,000332営業施策㈱奥村組516,000307営業施策電気興業㈱555,000291営業施策㈱大和証券グループ本社399,366276営業施策セントラル警備保障㈱90,000242営業施策㈱オリエンタルランド30,000239営業施策㈱ツムラ82,400222営業施策日本信号㈱236,250219営業施策㈱ミライト・ホールディングス215,000192営業施策第一建設工業㈱162,576179営業施策㈱ぐるなび62,800167営業施策三機工業㈱176,000158営業施策東京急行電鉄㈱167,554158営業施策名糖産業㈱110,000143営業施策㈱かわでん60,000141営業施策西華産業㈱530,000120営業施策オイレス工業㈱68,428115営業施策サッポロホールディングス㈱200,000112営業施策（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東鉄工業㈱1,088,1493,476営業施策日本リーテック㈱1,045,6841,247営業施策西日本旅客鉄道㈱150,0001,086営業施策新日本空調㈱760,7001,010営業施策大同信号㈱2,095,273995営業施策㈱岡村製作所961,000950営業施策日本コンクリート工業㈱2,008,750717営業施策㈱みずほフィナンシャルグループ3,094,120631営業施策小野薬品工業㈱250,000576営業施策九州旅客鉄道㈱160,000548営業施策㈱横河ブリッジホールディングス424,000546営業施策㈱協和エクシオ329,000530営業施策因幡電機産業㈱119,400475営業施策㈱奥村組516,000348営業施策電気興業㈱555,000313営業施策㈱ツムラ82,400287営業施策京成電鉄㈱105,000271営業施策㈱大和証券グループ本社399,366270営業施策日本信号㈱236,250236営業施策㈱ミライト・ホールディングス215,000234営業施策第一建設工業㈱162,576202営業施策㈱オリエンタルランド30,000191営業施策西華産業㈱530,000186営業施策三機工業㈱176,000168営業施策名糖産業㈱110,000162営業施策セントラル警備保障㈱90,000152営業施策㈱ぐるなび62,800146営業施策オイレス工業㈱68,428140営業施策㈱かわでん60,000137営業施策東京急行電鉄㈱167,554132営業施策サッポロホールディングス㈱40,000120営業施策⑥会計監査会計監査については、監査法人青柳会計事務所と監査契約を結び、通常の会計監査に加え、重要な財務的課題について随時相談し、必要な検討を実施している。業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりである。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数所属する監査法人名代表社員業務執行社員井上靖秀４年監査法人青柳会計事務所業務執行社員福井俊之１年また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士補１名である。⑦取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を12名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨定款に定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めている。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためである。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。