シチズン時計株式会社
有価証券報告書－第132期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は社名の由来である「市民に愛され市民に貢献する」を企業理念とし、地域社会はもとより地球環境と調和した永続的な企業活動を通して、社会への貢献とともに企業価値を向上させていくことに努めております。この企業目的を継続的に高めていくためには、経営の透明性確保と多面的な経営への監視機能が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けての取組みを実施しております。①企業統治の体制の概要及び採用する理由当社の取締役会は、企業グループを統括するとともに主要な事業の業務執行を行う取締役７名及び独立した立場から経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして経営のチェック・監督を行う２名の社外取締役で構成しており、企業財務・会社法務等の高い知識や見識を有する社外監査役２名を含む３名の監査役で監査を行っております。また、当社は、経営の透明性を高めるために、任意の機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定に関する事項を審議し、取締役会に提案すること等を主な職務としており、報酬委員会は、取締役が受ける報酬等の方針及び基準に関する事項を審議し、取締役会に対し勧告すること等を主な職務としております。各委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成されており、委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取締役を含むものとしております。なお、各委員会の委員長は、委員の互選によって社外取締役から定めております。上記の体制を採用することにより、適正かつ効率的な職務の執行及び経営の透明性確保ならびに多面的な経営への監視機能を確保できると判断しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ会社の機関の概要当社は、当社事業内容に精通した取締役７名と独立性が高い社外取締役２名（平成29年６月29日現在）で取締役会を構成しております。また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む３名（平成29年６月29日現在）で構成されております。ロ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社では、迅速な経営判断と経営の透明性維持のために、常勤取締役、常勤監査役等で構成するグループ経営会議及び経営会議を開催し、取締役会の決議事項その他経営上の重要事項について十分な議論と事前審議を行っております。取締役会では業務執行に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関しましては、代表取締役、担当取締役及び執行役員により業務運営を行っております。当期において、取締役会は17回開催されました。すべての取締役及びすべての監査役は、当期に開催された取締役会のうち、その任期中に開催された取締役会の約94％以上に出席しました。ハ監査役監査、会計監査及び内部監査の状況各監査役は監査役会の定めた監査方針や監査計画に従い、取締役会、グループ経営会議、経営会議及び事業ごとの会議等への出席、取締役等からの職務執行状況の報告や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の業務執行の厳正な監査を実施しております。また、会計監査人である監査法人日本橋事務所より会計監査の報告を受け、会計監査人と協力して当社及び子会社の監査業務等を効率的に実施し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けた取組みを行っております。なお、常勤監査役白石晴久氏は、長年、銀行及び会社の経営者を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役髙田喜雄氏は、長年、当社及び当社の子会社の経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役窪木登志子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当期において、監査役会は13回開催されました。当期に在任したすべての監査役は、当期に開催された監査役会のうち、その在任中に開催された監査役会のすべてに出席しました。また、会計監査に関し、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、監査法人日本橋事務所に所属する木下雅彦氏、小倉明氏及び髙橋秀和氏であります。なお、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者等７名であり、当社は公正で独立した立場から会計監査を受けております。会計監査人の再任の可否につきましては、監査役会において審議し、決定しております。なお、再任しない場合は、会社法により定時株主総会に諮ることとなっております。さらに、当社は内部監査部門として監査・ＣＳＲ部を設置し、年間監査計画に基づき、当社及び子会社の業務執行が適正かつ合理的に行われているかを監査しております。監査・ＣＳＲ部は10名（平成29年６月29日現在）で構成されております。ニ社外取締役及び社外監査役との関係当社では、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。２名の社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社経営のチェック、監督をしており、２名の社外監査役は、銀行経営者や法律家としての豊富な経験と幅広い見識、財務及び会計に関する知見を活かして監査をしており、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・推進にあたって、十分な体制であると考えております。社外取締役である小松正明及び寺坂史明の両氏並びに社外監査役である白石晴久及び窪木登志子の両氏とは、特別の利害関係はなく、各氏は一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。なお、白石晴久氏は、過去に、平成25年７月１日をもって株式会社みずほコーポレート銀行（以下「現株式会社みずほ銀行」といいます。）と合併し、解散した株式会社みずほ銀行（以下「旧株式会社みずほ銀行」といいます。）の常務取締役を務めておりました。当社及び当社の子会社は、現株式会社みずほ銀行との間に金銭の借入等の取引がありますが、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。また、同氏は、過去に富士ソフト株式会社の代表取締役社長を務めており、当社の子会社は、同社との間にソフトウェアの購入等の取引がありますが、取引の規模に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。本有価証券報告書提出日現在、社外取締役及び社外監査役は、次のとおり当社株式を所有しております。小松正明氏６千株、白石晴久氏５千株、窪木登志子氏５千株当社は、経営者としての豊富な経験や幅広い見識または企業財務、会社法務等の高い知識や見識を有すること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役または社外監査役の選任に努めております。社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は次のとおりであります。社外役員の独立性判断基準当社は、当社の社外役員又はその候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、次に掲げるいずれの項目にも該当しない場合に、当該社外役員又は社外役員候補者は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有するものと判断します。(1）現在又は過去において、当社グループ（当社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）の役員（当社の社外取締役及び社外監査役を除く。）又は使用人であった者(2）当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者（会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。以下同じ。）(3）当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者(4）当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(5）当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産による寄附を受けている者（当該寄附を得ている者が法人又は組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(6）直接又は間接に、当社の総株主の議決権の10％以上を有する者又はその業務執行者(7）当社グループの役員又は使用人が他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の当該社外役員以外の役員又は使用人が、当社の社外役員又はその候補者である場合の当該役員又は使用人(8）当社の最終事業年度及び過去３事業年度において、(2）から(7）に該当する者(9）(1）から(8）までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族（注１）「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先の当社グループに対する売上高が当該取引先グループ（当該取引先並びにその親会社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）の連結売上高の２％以上である者をいう。（注２）「当社の主要な取引先」とは、当社グループの当該取引先グループに対する売上高が当社の連結売上高の２％以上である者をいう。③リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、グループ全体の事業目的の達成及び健全かつ持続的な発展をより確実なものとするため、リスクを把握・分析評価しながら、これに対応することによってリスクを適切に管理する活動を行っております。当社取締役社長を委員長とする「グループリスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体のリスクマネジメントの整備・運用・モニタリングを進めております。当社グループが直面するリスクテーマに応じて、シチズン時計に担当役員及びリスク主管部門を配置し、グループ全体へのリスクマネジメント活動を支えるために、主要なリスクテーマに応じてそれぞれグループ委員会を設置しております。また、世界各地で発生しうる重大な危機（事件・事故、テロ、災害、不祥事等）に備え、グローバルでクライシスマネジメント体制構築に取り組んでおります。迅速かつ適切に危機情報を収集・判断・開示するために、本社への報告基準明確化、事案の重要性判断を行う緊急事態認定会議及び具体的な対応を検討する危機対策本部の設置等を行い、事業及びステークホルダーへの影響を最小限に抑える態勢を整備しております。当社グループは、「市民に愛され市民に貢献する」との企業理念に基づき、「シチズングループ行動憲章」を定めております。この「シチズングループ行動憲章」を従業員一人ひとりに浸透させ、実践することを通して、社会課題の解決に貢献することを「ＣＳＲ活動」と捉えております。また、内部通報制度の仕組みを整備することで、内部の問題を早期発見し、被害の発生・拡大の防止ができるよう運用に努めております。問題が大きくなる前に発見・解決をし、組織の自浄作用を高めながらコンプライアンス経営を促進しております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社管理規程等に基づき、子会社の経営体制及び内部統制システムの整備に関する管理又は指導を行っております。当社グループの個別の事業活動については、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、当社グループに属する会社（以下「グループ会社」といいます。）の権限と責任を明確にした上で、グループ会社が各事業の業界特性等を踏まえた自立的な経営を行っております。また、グループ経営会議、経営会議その他グループ会社で構成する会議又は連絡会等を開催し、当社グループにおける事業に関する重要な事項について情報の共有と連携を図っております。さらに、子会社の事業が適正に行われているかどうかについて、事業統括経営会議、時計グループ統括会議等において子会社から定期的に報告を求めるとともに、監査・ＣＳＲ部の監査等によるモニタリングを行っております。⑤役員報酬の内容イ当社の取締役に対する報酬の内容区分支給人員支給額うち賞与取締役（うち社外取締役）10名（２名）158百万円（19百万円）38百万円（－）監査役（うち社外監査役）４名（３名）43百万円（25百万円）－（－）合計（うち社外役員）14名（５名）202百万円（45百万円）38百万円（－）（注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する賞与38百万円は、平成29年６月28日開催の第132期定時株主総会終結後に支給する予定の金額であります。２．取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額は、平成19年６月26日開催の第122期定時株主総会において年額270百万円以内（賞与等を含む）と決議いただいております。なお、当該決議前は、取締役の報酬等とは別に使用人兼務取締役の使用人分給与を支給することとしておりましたが、当該決議後は、取締役の職務執行の対価は取締役の報酬等に一本化し、すべて上記の報酬等の総額の範囲内で支給することとしております。３．社外取締役の報酬等の総額は、平成19年６月26日開催の第122期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。なお、社外取締役には賞与を支給しないこととしております。４．監査役の報酬等の総額は、平成19年６月26日開催の第122期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。なお、監査役には賞与を支給しないこととしております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人分給与を支給していないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額において、業績向上意欲と優秀な人材の確保が可能となる水準で、かつ、経営環境の変化や外部データ、世間水準、経営内容を勘案し決定する方針としております。また、役員賞与の額の決定においては、上記方針に加え、財務評価項目（売上、営業利益等）及び非財務評価項目（体質改善、体制改善、将来への布石等）により決定する方針としております。⑥責任限定契約の内容当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑬株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額41銘柄37,722百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的丸紅㈱5,134,0002,926取引関係の維持・強化スター精密㈱2,058,3242,597取引関係の維持・強化三菱電機㈱2,183,0002,574取引関係の維持・強化ブラザー工業㈱1,782,6002,306取引関係の維持・強化ヒューリック㈱1,776,5001,911当社業務の円滑な運営㈱ニコン1,033,7001,780取引関係の維持・強化富士ソフト㈱542,9001,332取引関係の維持・強化リズム時計工業㈱7,971,8141,203取引関係の維持・強化清水建設㈱1,259,0001,201当社業務の円滑な運営黒田電気㈱600,0001,011取引関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱196,875748当社業務の円滑な運営㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,426,000743当社業務の円滑な運営㈱みずほフィナンシャルグループ3,490,850586当社業務の円滑な運営㈱タムロン300,000553取引関係の維持・強化菱電商事㈱580,000382取引関係の維持・強化オリンパス㈱73,000319取引関係の維持・強化日本高純度化学㈱116,800237取引関係の維持・強化大日本印刷㈱223,000223取引関係の維持・強化㈱エクセル100,000140取引関係の維持・強化昭和電工㈱1,000,000116取引関係の維持・強化新光商事㈱76,90083取引関係の維持・強化㈱八十二銀行124,00060当社業務の円滑な運営澁澤倉庫㈱205,00059当社業務の円滑な運営第一生命保険㈱41,70056当社業務の円滑な運営㈱三井住友フィナンシャルグループ12,22941当社業務の円滑な運営㈱サンリツ20,50010当社業務の円滑な運営㈱山梨中央銀行3,2751当社業務の円滑な運営当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ブラザー工業㈱1,782,6004,144取引関係の維持・強化丸紅㈱5,134,0003,519取引関係の維持・強化三菱電機㈱2,183,0003,486取引関係の維持・強化㈱ニコン2,105,3003,397取引関係の維持・強化ヒューリック㈱1,776,5001,859当社業務の円滑な運営富士ソフト㈱542,9001,540取引関係の維持・強化リズム時計工業㈱7,971,8141,522取引関係の維持・強化黒田電気㈱600,0001,454取引関係の維持・強化清水建設㈱1,259,0001,256当社業務の円滑な運営㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,426,000997当社業務の円滑な運営東京海上ホールディングス㈱196,875924当社業務の円滑な運営NATIONALELECTRONICSHOLDINGSLTD.44,921,250713取引関係の維持・強化㈱タムロン300,000603取引関係の維持・強化菱電商事㈱580,000425取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ2,026,650413当社業務の円滑な運営オリンパス㈱73,000312取引関係の維持・強化日本高純度化学㈱116,800275取引関係の維持・強化大日本印刷㈱223,000267取引関係の維持・強化昭和電工㈱100,000198取引関係の維持・強化スター精密㈱100,000170取引関係の維持・強化㈱エクセル100,000149取引関係の維持・強化㈱丸井グループ96,113145取引関係の維持・強化新光商事㈱76,90093取引関係の維持・強化第一生命ホールディングス㈱41,70083当社業務の円滑な運営㈱八十二銀行124,00077当社業務の円滑な運営澁澤倉庫㈱205,00072当社業務の円滑な運営㈱三越伊勢丹ホールディングス42,67752取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ12,22949当社業務の円滑な運営Ｊ．フロントリテイリング㈱21,79335取引関係の維持・強化上新電機㈱20,00022取引関係の維持・強化