シンデン・ハイテックス株式会社
有価証券報告書－第22期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けております。経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図るとともに、企業理念を具現化し発展していくために、意思決定の迅速化及び責任の明確化、並びに内部統制システムの整備等により、経営体制を充実させ、経営の透明性向上とコンプライアンス遵守の徹底を図っていくことを当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。さらに、株主をはじめとするステークホルダに対する、企業としての社会的責任を果たすことを、経営の重要な責務として認識し、グループ内における監督機能、業務執行機能及び監査機能を明確化することにより、経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めております。①会社の機関、企業統治の体制a.取締役会取締役会は、経営の基本方針、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項に関する決議を行い、取締役の業務の執行を管理・監督する権限を有しております。取締役会は、取締役12名で構成され、うち２名が社外取締役であり、月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催されます。社内各部門からの課題・業務執行状況について報告を受け、環境変化の激しい市場を経営判断に反映させ、的確かつ迅速な意思決定を行っております。b.監査役会監査役会は、監査方針及び各監査役の職務分担を定め、各監査役は取締役から独立し、監査役会で定められた監査方針及び分担に従って、取締役会をはじめとした重要会議に出席するほか、重要決裁書類を閲覧すること等により、取締役の業務執行を監査しております。監査役会は、監査役４名で構成され、うち２名が社外監査役であり、月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催されます。なお、社外監査役のうち１名は、公認会計士の資格を有しております。監査役は、取締役会及び重要会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人及び内部監査室からの情報収受、定期的な業務及び財産の状況の監査等を実施し、取締役の業務執行状況の把握・監視を行っております。c.ＣＳＲ委員会ＣＳＲ委員会は、当社におけるリスク管理・コンプライアンス体制の確立を図り、公平公正な職務の遂行を確保するため、代表取締役社長の直轄機関として設置されております。ＣＳＲ委員会は、代表取締役社長を委員長として、委員長が指名する各委員で構成され、１年に２度の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催されます。ＣＳＲ委員会の業務は、コンプライアンスの推進に関する基本方針の策定、内部通報の処理、従業員・役員に対するリスク管理・コンプライアンス教育の実施、その他リスク管理・コンプライアンスの推進に関する事項を行います。d.内部監査室内部監査室（２名）は、代表取締役社長直轄の独立した内部監査部門として、当社グループの業務全般にわたる内部監査を行っております。内部監査室は、年度監査計画に基づき、各部門の業務執行が法令・社内規則等に則り、適正かつ有効に行われていること等について、確認しております。監査結果は代表取締役社長に直接報告され、必要に応じ、被監査部門に対して、改善指示及び改善状況の再評価を行っております。また、監査役会に出席し、監査結果を報告するとともに、会計監査人による会計監査と連携を図り、三様監査が有機的に機能するよう、実効性の高い内部監査の遂行に努めております。e.当社のコーポレート・ガバナンス体制②内部統制システムの整備当社は、内部統制システム構築の基本方針について、以下のとおり、取締役会で定めております。なお、平成29年５月23日開催の取締役会において、同方針を改定いたしました。a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、当社グループの適正且つ健全な経営を実現するべく、企業行動憲章を制定し、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規範・倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。(b)この徹底を図るため、ＣＳＲ委員会を設ける。同委員会は代表取締役社長を責任者とし、管理本部総務企画部に事務局を置く。委員を当社各本部に配置する。(c)同委員会は役職者に対する教育及び啓発に取り組むと供に、通報窓口を事務局に設置する他、外部の専門機関に直接通報できる体制もとる。また、内部監査室がモニタリングを実施し、実効性を高める。(d)これらの活動は、同委員会より必要に応じて、取締役会及び監査役会に報告する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)当社は文書管理規程を定め、これにより次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下、同じ）を関連資料とともに保存する。保管責任者は、総務企画部統括責任者とする。ⅰ．株主総会議事録ⅱ．取締役会議事録ⅲ．稟議書ⅳ．官公庁に提出した書類の写しⅴ．その他文書管理規程に定める文書(b）前項各号に定める文書の保存期間は文書管理規程に定め、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、本社において速やかに閲覧が可能である。(c）第１項の文書管理規程の改訂は、取締役会の承認を得るものとする。(d）内部監査室は、保管責任者と連携の上、文書等の保存及び管理状況を監査する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社グループの持続的な発展を可能とするため、想定される企業リスクに迅速且つ適切に対応するリスク管理体制を、ＣＳＲ委員会を核として、次のとおり構築する。(b)同委員会は、当社グループにおける想定リスクを基に危機管理規程の制定及び具体的な方法を示したマニュアルの作成を行う。その上で、社内での周知徹底を図り、その実効性を高めるものとする。(c)同委員会は、配置した委員と連携を図り、日常的なリスク監視に努めると共に新たな想定リスクへの対応方法を整備する。また、緊急時の初動対応から復旧までの行動基準等を策定し、不測の事態が発生した場合に備えている。(d)内部監査室は、同委員会と連携の上、リスク管理体制に対するモニタリングを実施している。d．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制当社は、以下の経営システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っている。(a)当社取締役会は、当社グループの取締役及び社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく３事業年度を期間とする「中期経営計画」を策定する。(b)また、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期、当社グループの業績目標を年度予算として設定する。(c)当社グループの目標達成の進捗状況管理は、当社の取締役・本部長及び統括責任者を構成員とする各会議体並びに取締役会による月次実績のレビューを行い、必要な審議または決定を諸規程に基づき行う。(d)当社取締役及び当社グループの取締役は、委任された事項について、組織規程及び職務権限規程の一定の意思決定ルールに基づき業務執行する。また、当社の取締役会は業務執行の効率化のため、随時、必要な決定を行うものとする。e．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は関係会社管理規程を設けており、子会社の取締役等の職務執行等に係る重要事項に関して、当社に情報を提供・報告することを義務づけている。その中で、職務執行に関し当社の承認を要する事項、また営業の状況、予実差異を含む月次等の業績、財務状況を定期的に報告すべき事項として規定している。(b)当社グループにおいては、企業行動憲章を制定し、ＣＳＲ委員会の事務局である管理本部総務企画部が子会社におけるコンプライアンス体制に関し教育及び啓発に取り組むと共に、必要に応じ当社から役員の派遣を行い、その浸透を図り、内部監査室がモニタリングを実施している。(c)当社グループにおけるリスク管理は、子会社を含めた運用を行っており、ＣＳＲ委員会事務局と子会社の責任者が連携を図り、日常的なリスク管理に努めている。(d)当社グループにおいては、子会社を含めたグループ目標である中期経営計画及び年度予算を定め、これに基づく業務執行上の所要事項に関しては関係会社管理規程により当社が関与し、グループマネージメントの最適化に努めている。f．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)内部監査室員の任免、異動については、代表取締役社長は監査役会の意見を尊重する。(b)監査役の補助使用人である内部監査室が、監査役会から要望された事項の情報収集及び調査を行う場合は、監査役会の指揮・命令に従い、業務執行者からは独立して行える職務環境を整備するとともに、万一、反した場合は処分の対象とする旨、確認する。g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)当社は常勤監査役が取締役会等重要な会議に出席しており、適宜監査役からの質疑を実施可能な体制を取っている。(b)監査役から報告要請があれば、担当部署が迅速に対応することとなっており、監査役はその権限に基づき、円滑な活動が可能である。(c)取締役及び使用人は、法定の事項、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項並びに内部監査の実施状況等を監査役会に報告する。h．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制(a)当社グループの役職員は、当社監査役が業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。(b)当社の内部通報規程に基づき、当社グループの役職員は、法令等の違反行為等の事実を発見次第、ただちに内部通報窓口（社内通報窓口として、ＣＳＲ委員会及び監査役としている。）に通報することとする。i．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、内部通報規程において、当社監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを明記し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。j．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、管理本部において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(b)監査役が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。k．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、代表取締役社長をはじめ、他の取締役及び各使用人から、適宜個別のヒアリングや意見交換を実施することができる。(b)監査役は、内部監査室と日常的に意見交換等の連携をとり、内部監査の結果報告を受け、監査役が必要と認めたときは、追加監査の実施又は業務改善等の施策を求めることができる。l．反社会的勢力排除に向けた体制(a)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には、代表取締役社長以下、組織全体として毅然とした態度で臨み、不当要求に対しては断固として対決し、関係遮断を徹底することを、企業行動憲章に定め、当社及び当社グループに周知徹底する。(b)反社会的勢力に対する対応統括部署は管理本部総務企画部とし、平素より警察など外部関係機関との連携を緊密に保ち情報収集に努めるとともに、事案の発生時には迅速に対応できる体制を構築する。③リスク管理体制の整備当社は、グループ全体のリスク及びコンプライアンスを管理するため、代表取締役社長を委員長とした全社的な統括部門として、ＣＳＲ委員会を設置しております。各部門は、リスク管理規程に従い、事業上のリスク管理を適切に行い、緊急事態が発生した場合は、危機管理規程に従い、損害を最小限に抑えるよう努めます。また、コンプライアンス管理規程を定め、内部通報制度を設けるなど、コンプライアンスの徹底を図っております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務については、「関係会社管理規程」に基づき、重要事項については当社取締役会の承認を要するなど、子会社の適切な経営管理を行っております。また、当社の内部監査室が定期的に子会社の職務執行の状況、規定の運用状況等の監査を実施しております。⑤会計監査の状況当社は、東陽監査法人による会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。a．業務を執行した公認会計士の氏名木村健瀧口英明（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。b．会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他２名⑥社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役大曽根幸三氏は、当社グループが属するエレクトロニクス業界における上場企業の経営経験から、当業界に精通し、経営者としての幅広い知見を有しており、客観的かつ中立な立場から経営を監視する当社社外取締役として適任であると認識しております。また、社外取締役綾部秀明氏は、当社グループが属するエレクトロニクス業界における企業の経営経験から、当業界に精通し、経営者としての幅広い知見を有しており、客観的かつ中立な立場から経営を監視する当社社外取締役として適任であると認識しております。なお、「５．役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、資本的関係は軽微であり、両者と当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役佐藤裕一氏は、公認会計士としての職歴・経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役の業務執行を監査する当社社外監査役として適任であると認識しております。また、社外監査役久田仁氏は、ＩＴ業界における知見及び商社における企業統治に精通しており、取締役の業務執行を監査する当社社外監査役として適任であると認識しております。なお、両氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、株主との間の利益相反を回避するために、金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としており、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑦役員報酬の内容a．平成29年３月期における当社取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）85,83085,830－－－10監査役（社外監査役を除く）12,06012,060－－－2社外役員12,54012,540－－－4（注）１．取締役等の報酬等の額には、使用人兼取締役の使用人分は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成８年５月30日開催の第１回定時株主総会決議に基づき、年額200百万円（ただし、使用人分給与は含まない。）とされております。３．監査役の報酬限度額は、平成８年５月30日開催の第１回定時株主総会決議に基づき、年額50百万円とされております。b．役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、役員報酬規程に基づき取締役報酬は取締役会で協議した上で、役員各人別の報酬額を取締役社長が決定し、監査役報酬は監査役会で決定されております。⑧取締役の定数当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項a．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。b．剰余金の配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。c．自己株式の取得当社は、事業環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を実施すること等を目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況a．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄－千円b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(a）平成28年３月期該当事項はありません。(b）平成29年３月期該当事項はありません。⑬責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となります。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結しておりません。