安田倉庫株式会社
有価証券報告書－第149期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）中長期的な経営戦略・対処すべき課題当社グループを取り巻く事業環境は、国内では生産拠点の海外シフトや人口動態の変化などによる物流量の伸び悩みに加えて大型物流施設開発の活発化による需給関係の変化が見込まれる一方、アジアを中心とした新興国の消費拡大の動きが強まるなど、引き続き大きな変化が予想されます。このような現状認識のもと、当社グループは、環境の変化に対応し、成長をより一層加速するため2016年度から2018年度までの３年間を対象期間とする「中期経営計画2018」を平成28年２月に策定しております。今回の中期経営計画における当社グループの基本方針は、「お客様のビジネスをサポートするグローバルな物流会社」としてお客様と共に成長する、を掲げ引き続き大きな変化が予想される物流業界の中で、お客様のビジネスとともに成長を目指します。上記の基本方針を踏まえ、以下の４点を基本目標としております。(1)ソリューション提案型営業の徹底お客様に潜在するロジスティクス・ニーズをいち早くキャッチし、課題解決にスピーディーにお応えする「ソリューション提案型」営業を徹底する。(2)高品質で多様な物流サービスの提供お客様のニーズに合わせた拠点・施設の提供、サービスメニューの拡充、高度な物流管理システムの構築などを通じ、高品質で多様な物流サービスを提供する。(3)事業規模拡大に向けた体制づくりの推進人材の育成、サービス品質の向上、情報システムの強化など事業規模拡大に向けた体制づくりを推し進める。(4)業績目標最終年度の2018年度に営業収益480億円、営業利益30億円、経常利益32億円、営業利益率6.2％の達成を目指す。基本目標達成のため、以下の６点を基本戦略としております。(1)物流施設の増強による事業基盤の強化メディカル関連、アーカイブ関連に有用な物流施設を国内適所に開設し、また、海外における保管能力の拡大を進め物流事業の基盤強化を図る。(2)サービスメニュー拡充による付加価値の高いロジスティクスの提供①パーツ管理から組立、設置までを一貫して行う「キッティングサービス」、②物流施設内で行う多様な「流通加工サービス」、③ファシリティサービス機能をもつ「オフィス移転サービス」、④検索やデータ化を行う「文書保管サービス」など、お客様のあらゆるニーズに応えるサービスを提供する。(3)お客様のニーズに合わせた配送サービスの提供メディカル関連、家電をはじめとする高付加価値商品の配送や小口、中ロット配送など、配送メニュー及び配送エリアの充実を図り、高品質な配送サービスを提供する。(4)海外拠点の機能を活かした国際物流の拡大東アジア・東南アジアにおける海外拠点網の拡充や営業力強化など、海外域内物流（現地国内物流及び三国間物流）を拡大する。(5)不動産事業の拡充保有資産の再開発促進や適切なメンテナンスによる施設の機能向上など、不動産事業を拡充する。(6)経営基盤のさらなる強化専門性の高い人材の育成、サービス品質の向上、情報システムの高度化、グループ連携の強化、コンプライアンス・リスク管理の徹底、シナジーを重視したM&amp;A・業務提携を進めるなど、経営基盤の強化を図る。（２）当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策）について１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（本基本方針）当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。わが国の資本市場においては、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に株式の大量買付等を行う動きもありますが、当社は、このような株式の大量買付等であっても、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う大量買付等の買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付等の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者からより有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値または株主共同の利益に資さないものも少なくありません。特に、当社が事業の核とする物流事業および不動産事業は、公共性の高い業種であり、その社会的使命に基づき中長期的視点から計画的に設備投資を実施することが求められ、また、投下資本の回収には相当の長期間を必要とする特徴があります。永年に亘り経済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績に基づき、当社の企業価値を確保・向上させるためには、①物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経験および実績により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解し、物流事業および不動産事業に精通した従業員の存在が必要不可欠です。当社株式の大量買付等を行う者（以下、「買収者」という）が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付等の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付等の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者に関する情報も把握した上で、当該大量買付等が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付等が強行される場合には、当社の企業価値または株主共同の利益が毀損される可能性があります。当社は、このような当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。２．当社の企業価値の源泉および本基本方針の実現に資する特別な取組み（1）当社の企業価値の源泉について当社は、発展・成長していくための基本的な考え方として「企業理念」を「信頼・創造・挑戦」と制定し、企業理念を具現化するものとして、「経営理念」を「健全な企業活動を通じ、お客様、株主、従業員、地域社会の期待に応え豊かさと夢を実現する。」と明文化しております。これらを企業活動の基軸として物流事業および不動産事業を展開し、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。当社の企業価値の源泉は、物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、永年に亘り経済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績にあります。具体的には、①物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経験および実績により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解し、物流事業および不動産事業に精通した従業員の存在であります。当社は、これらの当社の企業価値の源泉を今後も継続し、発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。（2）企業価値向上のための取組み当社は、上記１．のとおり、倉庫業を基盤とする物流事業と、東京・横浜での不動産賃貸業を核とする不動産事業を中心に、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。また、当社グループは2016年度から2018年度までの３年間を対象期間とする「中期経営計画2018」を平成28年２月に策定しております。今回の「中期経営計画2018」の策定は、前中期経営計画で推進した国内外におけるサービスの拡充やグループシナジーによる経営基盤の強化を最大限に活用し、経営環境の変化に柔軟に対応し成長をより一層加速させることを目的としています。具体的には、「中期経営計画2018」においては、ソリューション提案型営業を徹底し高品質で多様な物流サービスを提供するとともに、事業規模拡大に向けた体制づくりを進めることにより、「お客様のビジネスをサポートするグローバルな物流会社」としてお客様と共に成長する、ことを基本方針としております。当社は、このような「中期経営計画2018」に基づき諸施策を策定・実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。３．本基本方針に照らして不適切な者により当社が支配されることを防止するための取組み当社は、平成20年６月26日開催の第140回定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、平成26年６月27日開催の第146回定時株主総会等における株主の皆様のご承認を得てこれを継続しておりました。平成29年６月28日開催の第149回定時株主総会において、従来の対応策を一部改定し、以下の内容（以下、「本プラン」という）にて継続することについて株主の皆様よりご承認いただいております。（1）本プランの導入の目的当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、（2）以下に定めるところに基づいた具体的な対応策の導入を当社取締役会において決議し、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ウェブサイト等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する大量買付等を行う者が遵守すべき手続があること、並びに、当社が、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式の交付と引換えに新株予約権を取得するとの取得条項が付された新株予約権の無償割当てその他当社取締役会が適切と認める対抗措置（以下、「新株予約権の無償割当て等」という）を実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）とします。（2）本プランについて①本プランの概要当社は、下記②に定める買付等（以下、「大量買付行為」という）を行う者または提案する者（以下、「大量買付者」という）に対し、下記③以下に定める手続（以下、「大量買付ルール」という）に従って当社株式の買付等を実施することを求めることにより、当該買付等についての情報の提供を受け、これを当社取締役会および下記④の独立委員会が検討するために必要な時間を確保します。その検討の結果、下記⑤a.のいずれかに該当する場合には、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件などを内容とする新株予約権（以下、「本新株予約権」という）を、その時点の当社以外の株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てることその他当社取締役会が適切と認める措置をとることができるものとします。②対象となる買付等本プランは下記a.またはb.に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為がなされる場合を適用対象とします。a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け③大量買付ルールa.意向表明書の提出まず、大量買付者は、当社取締役会に対して、大量買付ルールに定める手続を遵守する旨の誓約文言を記載した意向表明書を日本語で提出することとします。意向表明書には、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、大量買付行為の概要等を明示することとします。b.情報提供次に、大量買付者は、当社取締役会に対して、株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大量買付情報」という）を当社取締役会が適切と判断する期限までに当社指定の書式で提供することとします。c.取締役会および独立委員会による評価等当社取締役会には、当社取締役会が求める大量買付情報の提供が完了した後（大量買付情報の追加がなされた場合には追加の提供が完了した後をいう）、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等のための期間（以下、「評価期間」という）として以下の期間が与えられるものとし、評価期間が満了するまで大量買付行為を開始することはできないものとします。（a）対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合大量買付情報提供完了時（初日不算入）より60日間（b）その他の大量買付行為の場合大量買付情報提供完了時（初日不算入）より90日間但し、評価期間の終了までに、後記④記載の独立委員会が大量買付情報の評価、検討、意見形成、代替案立案、対抗措置の発動に関する勧告をなし得ず、合理的な範囲内において評価期間を延長する（延長期間は最大30日とする）旨の勧告を行ったときは、当社取締役会は、評価期間を延長する理由、延長期間等を開示のうえ、評価期間を延長するものとします。④独立委員会当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために独立委員会を設置しています。当社取締役会は、大量買付者による意向表明書の提出がなされたとき、または大量買付行為の事実・動向が明らかになったときに独立委員会を招集し、独立委員会に対し、大量買付情報および関連する情報、大量買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。独立委員会は、大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等に基づき対抗措置の発動の是非等について当社取締役会に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動・不発動について決議し、その内容を開示するものとします。⑤対抗措置の発動の条件とその内容等a.発動の条件（a）大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、原則として対抗措置を発動すべき旨の独立委員会による勧告がなされた場合であって、当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点から必要なときには対抗措置の発動を決議するものとします。（b）大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合は、原則として対抗措置は発動しないものとします。但し、大量買付者の提案が「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」であるとして独立委員会により対抗措置を発動すべき旨の勧告がなされた場合、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点から必要なときは、対抗措置の発動を決議することができるものとします。独立委員会は、大量買付者の提案が「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」ではないと判断した場合は、その旨と対抗措置を発動すべきではない旨の勧告を行います。但し、独立委員会は、一旦対抗措置を発動すべきではない旨の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者による買付等が発動の条件に該当すると判断し、対抗措置を発動することが相当であると判断するに至った場合には、対抗措置を発動すべき旨の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。b.発動の判断当社取締役会は、独立委員会を招集し、大量買付情報およびこれに関連する情報、大量買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。独立委員会は、当社取締役会から開示された大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等並びに独自に収集した情報を検討し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置の発動の判断の客観性および合理性を担保するために大量買付者の提供する大量買付情報その他の情報に基づいて、弁護士等の外部専門家等の助言を得ながら、かつ独立委員会からの勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非を決議します。独立委員会が、対抗措置の発動の勧告を行った場合で、当社取締役会が対抗措置の発動が相当であると判断するときは、新株予約権の無償割当て等、会社法、その他法律および定款が取締役会の権限として認める対抗措置を発動します。c.対抗措置の内容当社取締役会は、対抗措置を発動すると決定した時点で、新株予約権の無償割当て等、会社法、その他法律および定款が取締役会の権限として認める対抗措置を選択します。d.発動の中止当社取締役会により対抗措置の発動が決定された後、大量買付者が大量買付行為を中止もしくは撤回した場合、または当該対抗措置の発動を決定する判断の前提となった事実関係に変動が生じ、「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」に該当しない、もしくは該当しても対抗措置を発動することが適切でないと独立委員会が判断し、その旨の勧告を行った場合は、取締役会は対抗措置の発動の中止（対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その発行の中止または無償取得をいいます）を判断することとします。（3）本プランの有効期間、廃止および変更本プランは、平成29年６月28日開催の第149回定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までその効力を有するものとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社株主総会にて選任された取締役で構成される取締役会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとします（なお、当社は取締役の任期を１年としているため、速やかに変更または廃止することが可能となっております）。また、当社取締役会は、本プランに反しない範囲、または会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。（4）株主の皆様への影響①本プラン導入時に株主の皆様に与える影響本プラン導入時においては、新株予約権の無償割当て等自体を行わないため、株主の皆様の権利・利益に直接的な影響が生じることはありません。②新株予約権の無償割当ての実行時に株主の皆様に与える影響当社取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、これに係る決議において、別途定める割当て基準日における株主の皆様に対し、取締役会が新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める割当て基準日における当社の最終の発行済株式の総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する）の同数を上限として、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議において別途定める数の本新株予約権が無償で割当てられます。仮に、株主の皆様が、その行使期間内に、所定の行使価額等の金銭の払い込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式は希釈化されることになります。但し、当社は、当社取締役会の決定により、大量買付者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、大量買付者以外の株主の皆様においては、本新株予約権の行使および所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化が生じることはなく、影響はありません。なお、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する場合には、一株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該確定の後に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。４．本プランが本基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されるものであり、当社の本基本方針に沿うものであります。また、本プランは、株主総会において株主の承認を得て発効するものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、取締役会から独立した者によって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会の勧告を最大限尊重すること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期間は株主総会で承認されてから３年間とされていること、当社株主総会または当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値および株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。