築地魚市場株式会社
有価証券報告書－第69期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社であります。当社の経営上の意思決定、監査及び監督にかかる管理機能は、取締役会及び監査役会を基本構成としております。当社の会社の機関の内容は以下のとおりであります。(a)取締役会取締役会は、社内取締役６名、社外取締役２名の計８名で構成されており、月１回以上開催され、法令、定款及び「経営会議体規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。(b)監査役会監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）２名の計３名で構成されており、適宜開催され、監査役会規程に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。(c)経営会議経営会議は、社長の諮問会議として設置され、社長を含む常勤取締役５名、執行役員１名、事務局（総務部長）１名で構成され、週１回開催のうえ、経営に関する重要事項を審議しております。(d)執行役員会執行役員会は、社長、執行役員７名（うち５名が取締役兼務）、社外取締役２名、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、月１回開催のうえ、業務執行状況の報告や社長の方針示達及び情報連絡を行っております。(e)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会（年２回開催、その他随時開催）は、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・維持・管理及びコンプライアンスの実践についての支援・指導を行っております。(f)安全・品質対策管理委員会コンプライアンス委員会の下部組織として安全・品質対策管理委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制のうち食品にかかわる業者として特に重要と考える、食の安全・安心、衛生・品質管理、偽装、商品についての情報の収集・伝達・開示など適正に対応できる体制を整備しております。なお当社グループのコンプライアンス体制は以下のとおりであります。１、当社及び当社子会社は、コンプライアンス体制の根幹となる行動規範を定め、取締役が、コンプライアンスの意識向上に努めるとともに、すべての役職員がコンプライアンスを遵守・実践するよう周知徹底する。２、当社及び当社子会社は、コンプライアンスを推進するために、体制の整備、コンプライアンスに係る基本方針及び諸施策の決定等を行うとともに、全社的なコンプライアンスを統括する機関として、取締役会の下にコンプライアンス委員会を設置する。３、当社及び当社子会社は、役職員の遵守すべきコンプライアンス・マニュアルを整備し、全役職員にコンプライアンス・マインドの定着と高揚を図る。４、当社及び当社子会社は、社員等の相談・通報窓口として、通常の業務ラインとは別に「コンプライアンスホットライン」を置き、日常の業務においてコンプライアンスに係る問題等に気付いたときは相談できる体制をとる。また、その情報については秘密保持を厳守するとともに、相談者には不利益な取扱いを行わない。５、当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固拒絶し、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。当社の業務執行監査の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりです。・現在のガバナンス体制を採用する理由当社は、経営における「意思決定の迅速性・効率性」及び「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を「社内取締役を中心とする取締役会を置く監査役（監査役会）設置会社」としておりますが、執行役員兼務取締役を中心として構成する取締役会の意思決定の迅速性・効率性は確保されており、また、社外取締役２名、社外監査役２名を設置するほか、監査役と内部監査室及び会計監査人との連携や、社外取締役と社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じており、有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用しております。・内部統制システムの整備の状況当社は業務の実施部署から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令・定款・社内規程等の順守、資産の保全という内部統制の目的を達成するための内部統制システムを構築しております。内部統制の実際の業務執行状況は、当社及びグループ各社の日常業務については常勤監査役（１名）及び内部監査室による業務監査を定期的に実施しており、その監査結果は経営会議に報告しております。また、監査役は取締役会、執行役員会及び関係会社報告会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人と連携を図ることによる情報収集、取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行うなど、取締役及び執行役員の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を整備するため、リスク管理規程を定め、リスク管理に係る基本方針及び諸施策の決定等を行うとともに、リスク管理担当役員を選任し、当社グループのリスク管理を統括するリスク管理委員会を設置して、リスク管理体制についての評価・指導を行っております。当社グループの重要な投資等の個別案件については、職務権限規程及び稟議規程に基づき、経営会議で審議後、社長の決裁を得ております。さらに、法令・定款及び案件の重要度に応じ、取締役会の承認を取得しております。なお、不測事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、事態の把握に努め、当社グループの損失を最小限にとどめるべく迅速に対応しております。・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制をとっております。１、当社は、当社子会社の業務執行者の自律的な経営を尊重する一方、事業会社管理規程を定め、当社子会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすることを周知徹底する。２、当社は、定期的に事業会社の報告連絡会議を開催し情報交換を行い、当社グループ全体の健全な発展を図る。３、当社執行役員及び社員が必要に応じて当社子会社の取締役、監査役及び執行役員を兼任する。４、監査役は、監査役監査基準等に基づき、当社子会社に対して営業または会計に関する報告を求め、業務及び財産の状況を調査する。５、内部監査部門は、定期的に当社子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会等に報告する。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室２名と常勤監査役１名により当社及びグループ各社の日常業務の業務監査を定期的に実施するとともに内部統制の有効性の点検・評価、コンプライアンスモニタリングの実施等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。監査役と内部監査室は常に意見交換を行う等密接に連携しながら、監査業務を行っております。また監査役は会計監査人との連携を密接に取るために、会計監査人の会計監査への立会いや、意見交換、また定期的な会合による情報収集をしております。さらに内部監査室長は定期的に行われる監査役会に出席し、意見交換を行っております。監査役監査、内部監査、会計監査人監査を独立的かつ相互補完的に遂行することにより、客観性を維持した監査体制を構築しております。なお、常勤監査役伊藤隆は、当社の内部監査室に在籍し、通算３年にわたり決算手続きならびに財務諸表の作成等を含めた社内統制の管理・監督に従事しておりました。③社外取締役及び社外監査役社外取締役に関しましては、当社は平成29年６月29日開催の定時株主総会で社外取締役石川誠及び重田親司の２名を選任しております。社外取締役石川誠は、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の全くない取締役であり、社外取締役重田親司は、当社株式の保有を除き、人的関係、取引関係その他利害関係の全くない取締役であり、両取締役は経営監視機能としては社外からの経営監視という点で十分機能すると考えております。社外取締役石川誠は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な実務経験と知識を有しております。社外取締役重田親司は、会社役員として長年培ってきた経営全般にわたる豊富な経験や幅広い見識を有しております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役室谷和彦は、当社との取引において当社株式の保有を除き、人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の全くない監査役であり、社外監査役長沼徹は、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の全くない監査役であり、両監査役は経営監視機能としては社外からの経営監視という点で十分機能していると考えております。社外監査役室谷和彦は、税理士資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役長沼徹は長年に亘り管理関係業務に従事するとともに、会社役員として経営に携わり、卓越した専門知識と管理業務及び経営に関する抱負な経験や幅広い見識を有しております。なお、社外監査役は定期的に行われる監査役会に出席し、②で記載しておりますとおり、会計監査及び内部監査室の行う内部監査の結果の報告を受けております。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行の管理監督を、社外取締役２名を有する取締役会が担うことにより、経営監視機能の強化に取り組んでおります。また、社外監査役２名を有する監査役会が経営への監視機能を担うとともに、監査の厳正、充実を図っております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部の客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役と社外監査役による監督、監視及び監査が実施されることにより、経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、社外取締役石川誠及び重田親司、社外監査役室谷和彦及び長沼徹につきましては、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。④社外取締役、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という）または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しております。１、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者（注１）（注１）業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。２、当社グループを主要な取引先とする者（注２）、またはその業務執行者（注２）当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。３、当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者（注３）当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行なっている者、直近の事業年度における借入額が上位３位以内の主要借入先をいう。４、当社の大株主（総議決権の５％以上の議決権を自己及び共同保有者または他人の名義をもって保有している者）またはその業務執行者５、当社グループが総議決権の５％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者６、当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者７、当社グループから役員報酬以外に、多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士、またはコンサルタント等(注４)多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。８、当社グループから多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者９、当社グループから多額（注４）の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者10、当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員またはその他使用人である者11、上記２～10に過去３年間において該当していた者12、上記１～10に該当する者が重要な者（注５）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族（注５）重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。⑤役員報酬等・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）8686-9監査役（社外監査役を除く）99-1社外役員1616-5・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、「持続的な成長によりグループ全体の企業価値と株主価値の増大を図るために樹立する、経営方針の実効をより確かなものとするため、取締役（社外取締役を除く）と執行役員の報酬は、安定的な収益性や長期的な視点を重視した規律あるものとする。」旨の報酬決定方針を定めております。また、本方針に基づき、報酬基準額に会社業績評価と役位別に定めた個人業績評価を反映させる仕組みの「役員報酬ガイドライン」を定めております。個別の取締役（社外取締役を除く）と執行役員の報酬は、「方針」、「ガイドライン」に基づき、社長を委員長とする社外取締役を含むメンバーにより構成する「役員処遇委員会」にて、報酬水準の妥当性を審議する決定プロセスを経て、株主総会で授権された範囲内で、客観性と公正性を確保して適正に決定しております。取締役（社外取締役を除く）の報酬は、前年度の当期純利益（連結）に連動した業績連動報酬部分と個人業績評価部分から構成されております。また、業務執行から独立した社外取締役及び監査役の報酬につきましては、固定報酬のみから構成されております。⑥株式の保有状況・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額17銘柄1,369百万円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ニチレイ258,000236水産物の取引関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,112,200186資金調達安定化横浜冷凍㈱133,000141水産物の取引関係強化㈱極洋210,00054水産物の取引関係強化㈱ヨンキュウ30,00038水産物の取引関係強化ナラサキ産業㈱100,00024業務上の関係強化㈱マルイチ産商11,0009水産物の取引関係強化㈱木曽路7651水産物の取引関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ニチレイ129,000355水産物の取引関係強化㈱ヨンキュウ193,300244水産物の取引関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,112,200226資金調達安定化横浜冷凍㈱133,000147水産物の取引関係強化東洋水産㈱30,000124水産物の取引関係強化㈱極洋21,00061水産物の取引関係強化ナラサキ産業㈱100,00029業務上の関係強化㈱マルイチ産商11,00010水産物の取引関係強化㈱木曽路9232水産物の取引関係強化⑦監査法人の状況会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、第三者としての立場から定期的な会計監査を実施しております。また、会計上の課題、開示上の問題点などについて随時確認を行い、会計上の適正な処理に努めております。業務を執行した公認会計士の氏名所属監査法人指定有限責任社員業務執行社員伊藤栄司新日本有限責任監査法人久保英治（注）継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務にかかわる補助者の構成公認会計士７名その他８名⑧取締役の定数平成21年６月26日開催の定時株主総会の議案承認可決により、本報告書提出日現在、当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席した株主総会で、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役、並びに会計監査人との間に、同法第423条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当社は、社外取締役石川誠、重田親司並びに社外監査役室谷和彦、長沼徹の各氏との間で、各氏が社外取締役または社外監査役としての責務を充分果たせるよう、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、その職務を行なうにつき善意で重大な過失がない時は、会社法第425条第１項各号に定める額を限度とする契約を締結しております。