株式会社オロ
有価証券報告書－第19期(2016/01/01－2016/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上のため、社会・経済環境の変化に即応した意思決定が出来る組織体制を永続的に運用することであります。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた組織及びシステムを構築し、株主ならび当社サービスの顧客に対する責務を果たしていくとの認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社でありコーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会や監査役会の一層の機能強化を図るとともに、積極的かつ継続的なディスクローズ活動・IR活動に取り組んでおります。監査役会は、常勤の監査役１名と非常勤の監査役２名で構成されております。監査役会は毎月開催され、各監査役は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議へ出席する他、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。また監査役は、内部監査担当及び監査法人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めております。取締役会は、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の重要な意思決定を討議し取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。M５ミーティングは、取締役、常勤監査役及び一定以上の幹部社員で構成され、原則週１回開催し、権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。内部監査担当は、担当者１名を置き、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について当社各部門及び子会社に対して内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。当社の会社機関及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下のとおりであります。ｂ．企業統治の体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。当社は、社外監査役を含めた監査役による経営の監視・監督機能を適切に機能させることで経営の健全性と透明性を確保しております。また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視・監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、監査役会設置会社を選択することとしております。ｃ．その他の企業統治に関する次項(内部統制システムの整備の状況)当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定める。通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じる。ロ．取締役会が取締役の職務執行を監督するために、取締役は、業務執行状況を定期的に取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。ハ．取締役の職務執行状況は、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、社外監査役の監査を受ける。ニ．コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。ホ．取締役及び従業員が法令及び定款を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「経営理念」に加え、「企業倫理規程」及び「活動指針」を定める。ヘ．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。ト．内部監査担当は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、書面(電磁的記録含む)により作成、保管、保存するとともに、取締役、監査役による閲覧、謄写に供する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスクの顕在化時には迅速にリスクに対処するとともに、再発防止の対策を立てる。ロ．リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。ハ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」を遵守し、月１回の取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。ロ．経営目標、中長期経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。ハ．意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。ニ．職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。(e)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社への報告、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。ロ．子会社は、当社の内部監査担当による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。ハ．子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。ニ．グループ内における取締役及び従業員の法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、当社及び子会社にグループ内部通報窓口を設置し、体制の整備を行う。ホ．当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力及び団体からの要求に対しては、毅然とした対応を行う。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性に関する事項イ．監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議する。ロ．監査役補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保する。ハ．監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得る。(g)監査役への報告に関する体制イ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制・監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。・監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当は内部監査の結果を報告する。・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。(h)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、当該報告をした者の保護を行う。(i)監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士、弁護士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。ロ．監査役は、内部監査担当と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査担当に調査を依頼することができる。ハ．監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換が行える体制とする。(リスク管理体制の整備の状況)当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。また、必要に応じて弁護士、監査法人、社会保険労務士等の外部専門家から助言を受ける体制を構築しております。②内部監査及び監査役監査の状況(内部監査)内部監査担当を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。内部監査担当は、年間の監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、内部監査担当は監査役会及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。(監査役監査)定期的に監査役会を開催し、常勤監査役１名(社外監査役)、非常勤監査役２名(社外監査役)により監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・効率性について確認する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。社外監査役鈴木誠一氏は、事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識から社外監査役に選任しております。社外監査役廣岡穣氏は公認会計士の資格を有しており、これまでの企業会計等に関する豊富な知識と幅広い経験から社外監査役に選任しております。社外監査役大毅氏は、弁護士の資格を有しており、これまでの企業法務に関する豊富な知識と幅広い経験から社外監査役に選任しております。(内部監査担当、監査役及び監査法人との相互連携)監査役と内部監査担当は、毎月連絡会を開催し内部監査担当より監査役に対し、内部監査の実施状況を報告し意見交換を行っております。内部監査担当、監査役及び監査法人は監査結果や監査計画等について適宜意見交換を行うことで連携を図っております。③会計監査の状況会計監査は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。当社グループの会計監査を担当した公認会計士は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。公認会計士の氏名等業務執行社員：宮下卓士、芦川弘監査業務に係る補助者の構成：公認会計士８名及びその他８名なお前事業年度まで佐藤勝氏、宮下卓士氏が監査業務を執行し、その後、佐藤勝氏は芦川弘氏に交代しております。④社外取締役及び社外監査役との関係本書提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。社外取締役上岳史氏はハッピーテラス株式会社の代表取締役であり、当社は同社との間で、ウェブインテグレーション業務、ウェブマーケティング業務に関する取引をしておりますが、価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。当社と同氏及び同社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役鈴木誠一氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役廣岡穣氏は、公認会計士であり、廣岡公認会計士事務所代表でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておらず、当社と同氏及び同事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役大毅氏は、弁護士であり、大総合法律事務所代表でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておらず、当社と同氏及び同事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、経営者や公認会計士、弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督を行っております。なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金その他取締役(社外取締役を除く。)101,850101,850――――４社外取締役900900――――１社外監査役7,8007,800――――３(注)上記のほかに取締役１名については、当社連結子会社から報酬等4,417千円が支給されております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員報酬は、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮し株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては、取締役会での協議により決定しております。監査役については、監査役会の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成25年６月27日開催の第15期定時株主総会において、年額２億円以内、監査役の報酬限度額は平成25年６月27日開催の第15期定時株主総会において、年額3,000万円以内と決議しております。また、平成28年３月25日開催の第18期定時株主総会において、海外赴任をする取締役に対して、借上げ社宅を提供するとともに、海外赴任により生ずる子女の教育費の追加費用を金銭に非ざる報酬額としております。この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、対象取締役一人当たり月額50万円以内とすることを決議しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額4,896千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的小林製薬(株)423.3264,224取引関係の維持(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的小林製薬(株)979.3824,896取引関係の維持ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦定款における取締役の定数や資格制限等当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会決議としている事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。