株式会社イエローハット
有価証券報告書－第59期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社では、企業価値を継続的に高めてゆくための最重要課題のひとつとしてコーポレート・ガバナンスを位置付けます。そして、組織内でコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう組織体制の枠組みを整備し、経営の健全性及び透明性の確保と組織効率の向上を目指します。また意思決定の透明性・公正性を確保し、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現する観点から、当社の経営理念、2016年３月期の決算の開示に合わせて、2019年３月期までの経営目標を開示し、決算短信や決算説明会資料においては、事業年度ごとの業績見通し及び、経営の目標となる数値項目を示しております。（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）取締役は社外取締役２名を含め７名で、全取締役で構成される取締役会において経営上の重要な意思決定（経営理念・経営方針・経営計画）と、その決定に基づく業務執行の監督等を担っております。当社は、職務権限規程に、取締役会・経営会議・社長・管掌役員・部長等の権限を明確に定めており、取締役会は持続可能な成長と企業価値向上のため、法令や定款・決裁権限基準で定められた重要な事項及び、あらかじめ、経営会議でレビューし十分に検討された業務執行案件について、適正な判断・決定を行っております。経営会議は取締役及び監査役等で構成、設置されており、スピーディで実効性のある意思決定を行うため、原則月２回、取締役会に付議する事項等重要な事項を審議しております。なお、関連当事者との取引については、社内規程により、あらかじめ取締役会での決議を必要としており、特別の利害関係を有する取締役は決議に加わることはできず、当該決議の定足数から除外した上で行っております。業務担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し、所期目標の達成を図ります。監査役は、社外監査役２名を含め３名で、監査の方針及び分担等に従い、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。毎月開催の取締役会には、社外取締役２名及び社外監査役２名を含む３名の監査役が全員出席しており、当社の経営全般における状況の把握と監視がなされております。特に、社外取締役及び社外監査役からは客観的かつ独立した立場からの意見を適宜いただいており、経営監視が十分に機能する体制が整っているとの認識により、現状の体制を採用しております。（当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図）（企業統治に関する事項―内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況）・内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、会社運営の最重要事項のひとつとして体制の確立、強化に取り組んでおります。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を進め、さらなる充実を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、総務部門をリスク管理並びにコンプライアンスに係る統括部署とし、リスクマネジメントに係る規程及びコンプライアンスに係る規程等に基づく社内体制の整備を進めております。さらに、全役職員が法令及び企業理念に沿った行動をとるように「イエローハット憲章」において行動規範・行動基準を定めております。同憲章を当社グループ全社員に配布し、コンプライアンス意識の浸透に努めております。当社は、当憲章において、反社会的勢力、団体に対しては「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本原則として、毅然とした態度で対応することを基本方針に掲げております。その基本方針の下、当社の総務部門に情報を一元管理し、警察等の外部機関や関連団体と連携を図りながら、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進しております。また、法令違反の予防、早期発見を目的とした内部通報ホットラインを設置し、不祥事の未然防止を図っております。さらに、経営上の重要な問題に専門的に対処するため、当社は法律事務所及び税理士事務所と顧問契約を結んでおり、定期的に相談、指導を受けております。（取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した内容の概要）当社は、平成27年５月１日施行の会社法改正に基づき、平成27年６月24日開催の定時株主総会において定款を一部変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査当社は、取締役のもとに社内監査を担当する監査室を設けるとともに、監査役３名からなる監査役会を設置しております。（人員及び手続き）監査室は、室長以下総勢５名の人員を配置しております。監査役は、社外監査役２名・社内監査役１名の合計３名であります。監査役全員で、監査役会を組織しております。社外監査役には、証券業界等で培われた豊富な経営経験（経理部門・人事部門等）とともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物と、税理士の資格を持つとともに経理及び税務に関する高度な知識を有する人物を選任しております。さらに、連結経営重視の観点から、当社及び連結子会社の監査役全員が参加する監査役協議会を定期開催し、当企業集団全体の業務監視を行っております。（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部監査部門との関係）三様監査の趣旨を理解し、お互いの監査結果に基づき連携を取って効率的な監査、実効性の高い監査を志向しております。会計監査人と監査役会は、定期的に会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換する機会を持っております。監査室と監査役会は、適宜に会合を持ち、経営監査を中心とした社内監査等の結果報告を聴取する等情報を交換する機会を持っております。監査室と会計監査人は、必要に応じ会合を持ち、主として財務報告に係る内部統制監査に関する社内監査の結果を報告及び情報交換をする機会を持っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。（社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容）当社の独立性の判断基準は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しております。（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係）当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。（社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）社外取締役２名及び社外監査役２名には、幅広い見識・経験により、取締役の職務の執行を監視する役割を果たし、業務執行等の適正性確保に関して有益なご助言をいただいております。また、社外取締役２名及び社外監査役２名には、取締役会等重要な会議に出席していただき、客観的かつ独立した立場からの意見をいただいております。社外取締役の湊谷秀光は、弁護士としての法律・経済・社会に対する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただくため、社外取締役としてご助言をいただいております。同氏は、当社の業務執行等には関わりが無く、当社との人的、資本、取引関係を有さず、利害関係がないため、一般株主との利益相反は生じないと判断したため、独立役員として選定し東京証券取引所に届け出ております。社外取締役の斎藤四郎は税務行政業務における豊富な経験と見識を当社の経営全般に反映していただくため、社外取締役としてご助言をいただいております。同氏は、当社の業務執行等には関わりが無く、当社との人的、資本、取引関係を有さず、利害関係がないため、一般株主との利益相反は生じないと判断したため、独立役員として選定し東京証券取引所に届け出ております。社外監査役の田中邦彦は、証券業界における長年の経験（人事・経理等の管理部門）を通じて得られた幅広い見識をもとにご助言をいただいております。同氏は、当社の業務執行等には関わりが無く、当社との人的、資本、取引関係を有さず、利害関係がないため、一般株主との利益相反は生じないと判断したため、独立役員として選定し東京証券取引所に届け出ております。社外監査役の服部久男は、長年にわたる税理士業務における豊富な経験と見識をもとに、当社に対する適切なご助言をいただいております。（社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関しましては、主として当社と人的関係、資本的関係、取引関係を有していない方の中から候補者を選任しております。（社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外取締役は内部監査等の報告を受け、当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明していただいております。また、社外取締役と監査役会は、毎月１回の会合を持ち情報の共有を図っております。監査役は社内・社外監査役の区分を問わず内部監査の報告を受けているほか、それぞれ独立の立場から監査計画・分担に従って監査を実施しております。さらに、内部監査部門、会計監査人、監査役との間では、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を図り監査の実効性と効率性の向上を目指しております。なお、監査役は、毎月１回定例の監査役会を開催し報告・決議・協議の各事項を審議しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）150124255監査役（社外監査役を除く）1414―1社外役員1717―4(注)１．当社は、平成20年６月26日開催の第50期定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議いただいております。２．取締役の報酬等の額は、当事業年度終了後に付与される株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の払込金額と相殺する予定の報酬債権25百万円が含まれます。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、「月額報酬＋役員賞与」とし、月額報酬の内訳は、「業績変動報酬＋固定報酬」としております。なお、業績変動報酬は全社業績（前年の連結経常損益）による評価及び、各取締役のコミットメントについて代表取締役社長が評価をし、決定しております。役員賞与については、税金等調整前当期純利益に連動しており、賞与の過半数を株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てるものとしております。なお、税金等調整前当期純利益による支給基準には下限額を設けておりかつ賞与総原資には上限額を設けております。社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場でありかつ独立性を重視し月額報酬においては固定報酬のみ、役員賞与も設定はございません。各監査役の報酬額は、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲内で、監査役の協議により決定いたします。なお、監査役報酬は、取締役の職務の執行を監視する権限を有する独立した立場であることを考慮し、固定報酬のみ、役員賞与も設定はございません。⑤株式の保有状況イ当社の政策保有に関する方針当社は、政策保有株式について、基本的に当社グループ各事業の取引先企業の株式を対象としておりますが、取引の状況変化及び配当金収益や、株式上昇によるリターンも勘案し、適宜売買の検討もいたしております。なお、保有・買い増し・処分の要否については、取締役及び監査役による経済合理性の検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮っております。ロ当社の政策保有株式の議決権行使の基準政策保有株式に係る議決権については、同社の企業価値向上、ひいては、当社の保有する株式の価値向上に資するか否か等総合的に判断の上、行使しております。ハ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額1,582百万円ニ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ789,060426取引の強化・維持片倉工業㈱229,049266取引の強化・維持㈱ソフト９９コーポレーション234,600181取引の強化・維持美津濃㈱203,000107関係の維持㈱ブリヂストン20,00082取引の強化・維持ＤＣＭホールディングス㈱92,70075取引の強化・維持㈱みずほフィナンシャルグループ240,02042取引の強化・維持住友ゴム工業㈱20,37734取引の強化・維持㈱東日本銀行102,31229取引の強化・維持㈱カーメイト56,10033取引の強化・維持㈱カンセキ153,00036取引の強化・維持㈱愛知銀行3,90018取引の強化・維持横浜ゴム㈱10,11218取引の強化・維持東洋ゴム工業㈱10,00017取引の強化・維持㈱ジュンテンドー141,48719取引の強化・維持第一生命保険㈱13,00018取引の強化・維持㈱バローホールディングス5,33614取引の強化・維持㈱ジーエス・ユアサコーポレーション20,0009取引の強化・維持㈱イチネンホールディングス8,8209取引の強化・維持㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ2,5997取引の強化・維持エステー㈱3,2103取引の強化・維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ789,060585取引の強化・維持片倉工業㈱233,798346取引の強化・維持㈱ソフト９９コーポレーション234,600208取引の強化・維持㈱ブリヂストン20,00091取引の強化・維持㈱みずほフィナンシャルグループ240,02050取引の強化・維持住友ゴム工業㈱20,37738取引の強化・維持㈱カーメイト56,10032取引の強化・維持㈱カンセキ153,00058取引の強化・維持㈱愛知銀行3,90025取引の強化・維持横浜ゴム㈱10,11222取引の強化・維持東洋ゴム工業㈱10,00019取引の強化・維持㈱ジュンテンドー(注)１56,59431取引の強化・維持第一生命ホールディングス㈱(注)２13,00028取引の強化・維持㈱バローホールディングス5,33614取引の強化・維持㈱ジーエス・ユアサコーポレーション20,00010取引の強化・維持㈱イチネンホールディングス8,82010取引の強化・維持エステー㈱3,2105取引の強化・維持（注）１．㈱ジュンテンドーは平成28年９月１日付で、普通株式２.５株を１株にする株式併合を行っております。２．第一生命保険㈱は、平成28年10月１日付で会社分割により持株会社へ移行し、商号を第一生命ホールディングス㈱に変更しております。ホ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ヘ保有目的の変更該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人と、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小沢直靖、市原順二であります。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、全科目合格者４名及びその他12名であります。なお、従来、当社が監査証明を受けているＰｗＣあらた監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成28年７月１日をもってＰｗＣあらた有限責任監査法人となりました。⑦その他イ取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。ニ自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な財務施策を可能とすることを目的とするものであります。ホ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。