東邦ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第69期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、平成28年６月29日開催の第68回定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。当社は、社外取締役を増員することで、更に取締役会の監督機能を強化し、より透明性の高い経営を目指すとともに、取締役会の適切な監督のもとで、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、経営の意思決定および執行の迅速化を図り、経営の効率性と機動性の更なる向上を目指すために、最も適切な機関設計である監査等委員会設置会社を採用しております。・取締役（監査等委員であるものを除く。）は16名、監査等委員である取締役は３名であります。なお、当社は執行役員制度を導入しており、６名の執行役員を選任しております。・社外取締役（監査等委員であるものを除く。）３名、監査等委員である社外取締役２名を選任し、業務執行取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を反映する体制の強化を図っております。・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。なお、当社は、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成される「グループ経営委員会」を設置し、原則として毎月２回開催する制度を導入しております。当社は、この「グループ経営委員会」での徹底審議により、業務執行の適正の確保も図っております。さらに、当社の持株会社制移行により、平成21年４月１日、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品株式会社に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター株式会社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品株式会社およびファーマクラスター株式会社にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせたことに伴い、「グループ経営委員会」においては、事業持株会社たる当社および中間持株会社２社の合計３社にかかるそれぞれの取締役会への上程議案およびそれに準じる重要案件を徹底審議することにしております。・なお、当社は、定款に重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定め、取締役会から取締役への適切な権限委譲を行うことができる体制を構築しております。取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。・当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役による取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行の厳正な監督を実施してまいります。また、監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員会において選定された監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図ってまいります。・当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査等委員会も独自に専用の顧問弁護士を確保し、監査等委員会の立場から適宜必要となる相談をいたします。・当社は、経営の健全性および業務の適正性を確保するために、業務部門から独立した「グループ監査室」を設置し、年間計画に従った定期監査および不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実および徹底を図っております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法の規定に基づいて「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針を誠実に履行することにより、会社の業務の適法性および効率性を確保するとともに、リスクの管理に努めております。また、社会経済情勢その他当社を取り巻く環境の変化に応じて適宜基本方針の見直しを行い、その改善充実を図っております。また「内部統制システムに関する基本方針」により、子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の把握や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の主要な会議体に子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報強化やグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置することにより、コンプライアンスについての取り組みを共有するなど、グループ間の連携強化を図っております。当社の提出日現在の業務執行体制、経営監視体制および内部統制の関連を図示すると、次のとおりであります。ハリスク管理体制の整備の状況・リスク管理に関する規程および体制「リスク管理基本規程」に基づき「グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社グループのリスクに関する情報を一元的に収集および評価するとともに、当社グループの重要リスクを特定し、当該リスクに対する回避措置、最小化措置を実施しております。また、「グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会」の下に、適宜作業部会を設置し、当社グループ経営に対する影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるような体制を設けております。・コンプライアンス体制当社グループの法令遵守精神および企業倫理を定めた「共創未来グループ倫理綱領」を、コンプライアンス担当者による研修および部署毎の勉強会を通じて、当社グループ全体に周知徹底を図っております。また、コンプライアンスに関する相談および通報等を受け付ける社内窓口（東邦ホットライン）および社外窓口（顧問弁護士）を設置し、コンプライアンスに関する問題解決を図っております。・危機管理に関する体制自然災害および重大な事故等の緊急事態に対する危機管理に関しては、経営上のリスクが発生した場合、「リスク管理基本規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、当該事象に対処するとともに、当社グループの事業継続計画を策定・実施いたします。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令および定款に定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査および監査等委員会監査の状況・内部監査はグループ監査室（室員７名）が担当し、期初に策定する年間計画に従った定期監査と、不定期に臨時監査を実施しております。本社各部署、各事業所および連結子会社等に対して、主として固定資産・売上・在庫・設備等の管理状況や、社内諸規程に準拠して適正に実施しているか等について監査を行い、その結果を代表取締役および担当取締役等ならびに監査等委員会に報告するとともに、改善勧告を行った被監査部門に対する改善実施状況の追跡調査を徹底することにより、監査機能の強化を図っております。・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）から構成されております。・監査等委員会監査は、期の初めに年間計画を策定し、当社および連結子会社に対して、主として法令および定款ならびに各種会社規程の遵守、内部統制の状況、労務管理、その他業務全般の監査等を行ってまいります。監査結果を代表取締役に適宜報告し、改善を求めます。・社外取締役２名を含めた３名の監査等委員は、当社本体の監査・監督活動のほか、分担して子会社４社の監査役（非常勤として）を兼務しております。・監査等委員会と会計監査人の連携状況監査等委員会は、会計監査人から年間監査計画、監査重点項目、監査結果等について報告を受け、必要に応じて面談での意見交換を行うなど会計監査人と密接な連携を図るとともに、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めて監査に役立てるなど、充実した監査に取り組んでおります。・監査等委員会と内部監査部門の連携状況監査等委員会は、内部監査部門(グループ監査室)の監査計画および監査結果の報告を適宜受けます。また、監査等委員会の監査の状況を適宜グループ監査室長にも伝えるほか、監査等委員会にグループ監査室長をオブザーバー出席させる等によって相互の連携強化を図るとともに、財務報告に係る内部統制についても、監査等委員会において適時報告されており、充実した監査体制の確保に取り組んでおります。③社外取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である社外取締役・当社の社外取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名、監査等委員である社外取締役は２名であります。・社外取締役（監査等委員であるものを除く。）の渡邉俊介氏は、当社連結子会社の取引先である国際医療福祉大学大学院の特任教授に就任しておりますが、同大学との取引は、他の取引先に比べて特に突出している状況になく、また当該取引先とは人的な交流も希薄であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。・社外取締役（監査等委員であるものを除く。）の村山昇作氏は、株式会社ｉＰＳポータルの代表取締役に就任しておりますが、当社との間には取引はございません。また、株式会社ｉＰＳポータルの出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。・社外取締役（監査等委員であるものを除く。）の永沢徹氏は、永沢総合法律事務所の代表に就任しておりますが、当社との間には取引はございません。また、永沢総合法律事務所の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。・監査等委員である社外取締役の戸梶幸夫氏は、当社連結子会社の取引先である塩野義製薬株式会社に過去勤務経験がありますが、塩野義製薬株式会社との取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。また、塩野義製薬株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。・監査等委員である社外取締役の中村耕治氏は、当社連結子会社の取引先である田辺三菱製薬株式会社に過去勤務経験がありますが、田辺三菱製薬株式会社との取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。また、田辺三菱製薬株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。・当社と各社外取締役（監査等委員であるものを除く。）、各監査等委員である社外取締役との間には、上記以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。・社外取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を準用しております。④役員報酬等イ役員報酬役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別総額（百万円）対象となる役員の人数（名）基本報酬ストックオプション役員賞与取締役（社外取締役を除く。）541463383813取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）1413-01監査役（社外監査役を除く。）66--2社外役員5850357(注)上記の表には、平成28年６月29日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役２名を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針（ⅰ）取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額の決定に関する方針平成28年６月29日開催の第68回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額は、「年額７億円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）」と決定し、この報酬等の額の範囲内で、基本報酬・役員賞与および「業績および株価等を勘案した役員報酬」から構成されております。「業績および株価等を勘案した役員報酬」の中には「株式報酬型ストックオプション」（平成28年６月29日開催の第68回定時株主総会で決議）も含まれております。基本報酬は、当社を取り巻く経営環境等を勘案した上で各取締役（監査等委員であるものを除く。）の職位・役割に応じて決定しており、「業績および株価等を勘案した役員報酬」は、当社の営業成績等に応じた成果配分としております。「株式報酬型ストックオプション」は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としております。また、役員賞与は会社業績への貢献度等に応じて支給しております。なお、平成29年６月29日開催の第69回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、現行の株式報酬型ストックオプション制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。（ⅱ）監査等委員である取締役の報酬等の額の決定に関する方針平成28年６月29日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の額は、「年額50百万円以内」と決定しております。監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の職務と責任を考慮した基本報酬としております。⑤取締役の定員当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は、30名以内、監査等委員である取締役の員数は、５名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款で定めております。また、取締役の選任について、累積投票によらない旨も定款で定めております。⑦自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑨取締役会における剰余金の配当等の決定当社は、剰余金の配当を当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で決定するための責任体制を明確にすることが適切であると判断し、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数150銘柄貸借対照表計上額の合計額54,317百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的大塚ホールディングス㈱4,270,64017,458医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するためエーザイ㈱926,4306,271同上小野薬品工業㈱235,5845,612同上塩野義製薬㈱673,6143,568同上テルモ㈱513,0502,070同上アステラス製薬㈱1,212,5151,814同上参天製薬㈱1,067,9351,808同上㈱ツムラ654,6001,768同上日医工㈱353,351917同上第一三共㈱361,632904同上明治ホールディングス㈱79,466719同上大木ヘルスケアホールディングス㈱1,413,000661同上田辺三菱製薬㈱330,516646同上久光製薬㈱114,271574同上キョーリン製薬ホールディングス㈱205,000439同上㈱メディカル一光86,800432取引関係強化のため日本新薬㈱96,959426医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため持田製薬㈱44,234369同上㈱三菱ケミカルホールディングス588,519345同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的大正製薬ホールディングス㈱24,521218同上協和発酵キリン㈱107,656193同上㈱アドバンスト・メディア162,000164取引関係強化のためキッセイ薬品工業㈱62,129161医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため堺化学工業㈱493,500152同上ゼリア新薬工業㈱101,374148同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ214,440111金融取引関係の維持のため扶桑薬品工業㈱400,833104医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため鳥居薬品㈱39,124101同上大日本住友製薬㈱77,08699同上㈱九州フィナンシャルグループ123,38580金融取引関係の維持のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的大塚ホールディングス㈱4,270,64021,447医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するためエーザイ㈱929,6075,358同上塩野義製薬㈱673,6143,871同上小野薬品工業㈱1,177,9202,714同上㈱ツムラ654,6002,284同上㈱ソラスト1,413,6002,209取引関係強化のためテルモ㈱513,0501,982医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため参天製薬㈱1,067,9351,721同上大木ヘルスケアホールディングス㈱1,413,0001,134同上第一三共㈱361,632906同上田辺三菱製薬㈱330,516766同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的久光製薬㈱116,899743同上明治ホールディングス㈱79,604737同上㈱メディカル一光87,600661取引関係強化のため日医工㈱355,289615医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため日本新薬㈱96,959549同上㈱三菱ケミカルホールディングス588,519506同上キョーリン製薬ホールディングス㈱205,000481同上持田製薬㈱44,234365同上大正製薬ホールディングス㈱24,521221同上堺化学工業㈱493,500192同上キッセイ薬品工業㈱65,812192同上協和発酵キリン㈱107,656189同上ゼリア新薬工業㈱101,374173同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ214,440150金融取引関係の維持のため大日本住友製薬㈱77,086141医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため㈱アドバンスト・メディア162,000137取引関係強化のため扶桑薬品工業㈱40,083112医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため鳥居薬品㈱39,124112同上小林製薬㈱15,59484同上（注）小林製薬㈱は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑫会計監査の状況会計監査については、連結財務諸表および単体の財務諸表に関し、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数および所属する監査法人は、以下のとおりとなっております。公認会計士の氏名等所属する監査法人継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員渡邊浩一郎新日本有限責任監査法人(注)山村竜平(注)小川浩徳(注)(注)継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に関わる補助者の構成公認会計士３名その他11名その他11名の内訳は、公認会計士試験合格者５名であります。