京阪神ビルディング株式会社
有価証券報告書－第94期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社および当社子会社から成る企業集団（以下、「当企業集団」という。）は、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行の監督機能強化を通じて、企業の健全性と経営の効率性を向上させることが、極めて重要であると考えております。①提出会社のコーポレート・ガバナンス体制イ会社の機関の内容当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人のほか経営会議を設けております。会社の機関等の関連図は下記のとおりであります。ａ取締役会取締役会は原則として月１回開催し、経営に関する重要事項の決定、取締役の職務執行状況の監督を行っておりますが、取締役には、豊富な経験又は高度な専門知識や技術を有する人材を登用し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図っております。ｂ経営会議経営会議は原則として月１回開催し、取締役及び常勤監査役が出席して、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務の執行ならびに計画に関する報告及び審議を行い、職務の執行の効率化を図っております。ｃ監査役会監査役会は原則として月１回開催し、職務の執行に関する事項の協議、決議等を行っております。経営の透明性を高めるため監査役３名のうち２名は社外監査役としております。ｄ会計監査人会計監査については、仰星監査法人と監査契約を締結し監査を受けております。ロ当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する具体的な理由当企業集団の事業は、定型的な不動産賃貸およびこれに付随するビル管理、請負工事等で、事業の分野が限定されており、また、所有する不動産の約７割強が大阪を中心とした近畿圏に位置しております。これに伴い、役員・従業員全員が本社に勤務し、事業を運営しております。従いまして、重要な会議の開催、会議の議事録や社内稟議書などの重要文書・記録の保管、会計システムの情報機器等が本社に集約されておりますので、内部統制の整備状況の把握、各種監査の実施および役員・従業員の業務執行状況に対する監視・監督は、多部門にわたる大規模な企業に比して、効率的かつ高い実効性を上げることが可能です。以上のとおり、迅速な意思決定と業務執行を行う体制を維持する一方、これらを継続的に監視・監督する仕組みを維持しており、各監査役および監査役会の経営に対する監督機能が高く維持されていると判断しておりますので、監査役設置会社としております。ハ内部統制システムの整備の状況当企業集団は、役職員の行動規範となる「企業行動指針」・「企業行動基準」を制定し、法令遵守や企業倫理の徹底、強化を図っております。また、法令などの社会規範および定款などの社内規範を遵守することを確保するため、「コンプライアンス規程」を制定し、法令・定款などに違反する行為についての報告相談を処理する体制として「社内報告相談制度」を整備しております。さらに、コンプライアンス経営の徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置し、活用しております。また、顧問契約を締結している弁護士事務所、顧問税理士等から必要に応じて助言や指導を受けております。ニリスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、「リスク管理規程」を定めて各部署の業務に付随する様々なリスクを管理し未然防止に注力しております。また、各リスクを統合し全社的な管理を行うために「リスク管理委員会」を設置し活用しております。万一、重大な影響を及ぼす事態が発生した場合に備え、全社的に迅速かつ的確な対応ができるよう「事業継続計画」を整備し、周知徹底を図っております。ホ子会社の業務の適正を確保するための体制取締役および関係部門は、「関係会社管理規程」に従い、子会社との「経営指導協定書」、「業務委託契約書」などに基づき、子会社の指導管理を行い、企業集団としての業務の適正確保と効率性の向上を推進しております。また子会社の取締役、使用人等の職務の執行に係る事項を把握するため当企業集団において開催される会議等で子会社から報告を求めるほか、子会社の取締役会議事録、計算書類および稟議書等の閲覧を行い、子会社の職務の執行が法令および定款に適合することを確認し、当企業集団の業務の適正確保と効率性の向上を推進しております。取締役は、「リスク管理規程」を当企業集団各社にも適用し、またリスク管理の状況を「リスク管理委員会」を活用し適切に把握し対応する体制を整備しております。当企業集団に属する会社間の取引は、法令・会計原則その他の社会規範に照らし適切に処理しております。ヘ当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役および社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。②内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係イ内部監査については、監査室(３名)を設置し、年間内部監査計画に基づき当社および子会社の業務活動全般に関する監査に当たっております。監査役監査については、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会や経営会議その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧、取締役等からの報告聴取を通じ、取締役の職務の執行状況を監査しております。ロ監査役監査は主として、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会の活動状況を監査しており、内部監査および会計監査が主として、経理部等の業務全般に亘る監査に当たっております。ハまた、監査役は監査室が実施した内部監査結果について定期的に報告を受けております。さらに、監査役は会計監査人と適宜打合せや情報交換を行うとともに、会計監査人から監査結果の報告を受け、計算書類などについて検討を行っております。③社外取締役および社外監査役の員数ならびに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役は２名選任しております。河内一友氏および吉田享司氏は、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。社外監査役は２名選任しております。西出智幸氏は、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。富髙正信氏は、株式会社三井住友銀行の元執行役員でありますが、同行は当社の主要取引銀行かつ株主であり、当社も同行の完全親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株主であります。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。④社外取締役、社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに選任状況河内一友氏は、会社経営者としての長年の経験と幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点で経営を監督することを期待して社外取締役に選任しております。吉田享司氏は、公認会計士の資格を有しております。財務・会計に関する高い見識と当社から独立した客観的な視点からの、的確で効率的な経営判断を期待して社外取締役に選任しております。西出智幸氏は、弁護士としての専門性に加え、当社事業に関係の深い知識と経験を有しておりますので社外監査役に選任しております。また、富髙正信氏は企業経営等の豊富な経験、高い見識を有しており、客観的な立場から当社を監査することにより、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。当社においては、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、東京証券取引所が規定する独立役員の独立性に関する判断基準等を準用し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを確認のうえ、選任しております。⑤社外監査役による監査と内部監査部門、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係各社外監査役は、取締役会、監査役会に出席する他、定例的に監査役監査、内部監査および会計監査の実施状況および結果の報告を受け、各自の専門性を活かした監査役監査を実施しております。⑥会計監査の状況会計監査については、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を仰星監査法人と締結し、年間の監査計画に従い、監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員寺本悟、洪誠悟監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他３名⑦取締役の定数及び選任決議要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧その他イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、その損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、社外取締役および社外監査役として引き続き有用な人材を迎え、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、当社と社外取締役、社外監査役の間で職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度額とする契約を締結できる旨を定款で定めており、社外取締役および社外監査役と契約を締結しております。ニ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨役員報酬等の内容イ役員報酬等の総額当事業年度における当社の取締役および監査役に対する報酬等の内容は、下記のとおりであります。区分総額（千円）基本報酬額（千円）役員賞与（千円）役員退職慰労引当金増加額（千円）株式報酬型ストック・オプション費用計上額（千円）取締役８名216,943113,40028,00050,12025,423社外取締役２名12,45012,450―――監査役１名22,28216,8002,7006202,162社外監査役２名11,70011,700―――（注）１.当社は、平成28年６月21日開催の第93回定時株主総会において、役員退職慰労金の打ち切り支給を決議しております。上記報酬額に含まれる役員退職慰労引当金の増加額は、役員退職慰労金廃止前に計上したものであります。２.支給総額には、平成28年６月21日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。３.上記のほか、平成28年６月21日開催の第93回定時株主総会決議に基づき、退任取締役２名に対して役員退職慰労金を107,300千円支給しております。ロ個別の役員報酬等役員報酬等の総額が１億円以上となる者は、該当ありません。ハ役員報酬の額又はその算定方法株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額２億２千万円以内（うち社外取締役３千万円以内）、監査役の報酬限度額は年額５千万円以内と定められております。また、役員報酬の額又はその算定方法の具体的な方針は定めておりません。ニその他上記のほか、使用人兼務取締役４名に対し使用人給与49,450千円を支給しております。⑩株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数37銘柄貸借対照表計上額の合計額14,121,968千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ダイキン工業㈱587,0004,937,844営業取引強化丸一鋼管㈱232,000715,720営業取引強化㈱きんでん380,000524,400営業取引強化㈱三井住友フィナンシャルグループ141,600483,139財務取引強化、営業取引強化三精テクノロジーズ㈱828,500478,873営業取引強化㈱クボタ310,000476,315営業取引強化ダイビル㈱487,128462,771営業取引強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱888,040292,697財務取引強化㈱三重銀行1,260,000252,000財務取引強化、営業取引強化大和ハウス工業㈱75,600239,349営業取引強化鹿島建設㈱286,000201,916営業取引強化㈱愛知銀行42,000198,030財務取引強化、営業取引強化㈱百十四銀行626,250197,895財務取引強化、営業取引強化ニチハ㈱111,100189,203営業取引強化美津濃㈱338,800175,837営業取引強化レンゴー㈱300,000170,400営業取引強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱52,200163,699営業取引強化能美防災㈱96,000163,584営業取引強化日比谷総合設備㈱94,736149,303営業取引強化南海電気鉄道㈱242,200147,984営業取引強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ163,00085,004財務取引強化ダイダン㈱103,25476,820営業取引強化㈱酉島製作所70,00070,140営業取引強化サノヤスホールディングス㈱311,00069,042営業取引強化フジテック㈱54,45062,399営業取引強化㈱明電舎100,00051,300営業取引強化日本ハム㈱14,00034,720営業取引強化㈱常陽銀行70,00027,020財務取引強化㈱関西アーバン銀行10,00011,090財務取引強化営業取引強化㈱みなと銀行73,12511,041財務取引強化、営業取引強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ダイキン工業㈱587,0006,565,595営業取引強化三精テクノロジーズ㈱828,500865,782営業取引強化丸一鋼管㈱232,000734,280営業取引強化㈱きんでん380,000590,520営業取引強化㈱三井住友フィナンシャルグループ141,600572,772財務取引強化、営業取引強化㈱クボタ310,000518,010営業取引強化ダイビル㈱487,128476,411営業取引強化ニチハ㈱111,100363,297営業取引強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱88,804342,783財務取引強化㈱三重銀行126,000296,100財務取引強化、営業取引強化㈱愛知銀行42,000259,980財務取引強化、営業取引強化大和ハウス工業㈱75,600241,617営業取引強化㈱百十四銀行626,250235,470財務取引強化、営業取引強化鹿島建設㈱286,000207,636営業取引強化美津濃㈱338,800194,471営業取引強化レンゴー㈱300,000192,900営業取引強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱52,200184,788営業取引強化日比谷総合設備㈱94,736154,609営業取引強化能美防災㈱96,000146,784営業取引強化南海電気鉄道㈱242,200131,272営業取引強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ163,000114,051財務取引強化ダイダン㈱103,254109,449営業取引強化サノヤスホールディングス㈱311,00090,190営業取引強化㈱酉島製作所70,00076,580営業取引強化フジテック㈱54,45066,537営業取引強化日本ハム㈱14,00041,846営業取引強化㈱明電舎100,00039,500営業取引強化㈱めぶきフィナンシャルグループ81,90036,445財務取引強化㈱みなと銀行7,31215,128財務取引強化、営業取引強化㈱関西アーバン銀行10,00014,150財務取引強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式2,0002,00030――非上場株式以外の株式―――――