アクサスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第2期(2016/09/01－2017/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査役会を設置しており、取締役は５名、監査役は３名であります。取締役のうち１名が社外取締役であり、監査役のうち２名が社外監査役であります。また、社外取締役１名を独立役員として指定しております。（各機関及び部署における運営、機能及び活動状況）＜取締役会＞取締役会は、代表取締役社長を議長として、定時取締役会を毎月１回開催し、重要な事象に機動的に対応する為、随時臨時取締役会を開催しております。業務執行に関する最高の意思決定機関として、重要事項を意思決定をすると共に、法令、定款及び「取締役会規程」において定められた運営活動を行っております。＜監査役会＞監査役会は、常勤監査役を議長として、監査役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。監査役は取締役会へ出席し、必要があると認めた時は意見表明を行っております。また、監査役会で定めた監査方針、監査計画及び監査役監査基準に従って、取締役の職務執行の監査を行っております。（会社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要）(b)企業統治の体制を採用する理由当社は、激しく変化する経営環境に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を確立し、経営の健全性及び透明性を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化は最重要課題の一つと考えております。具体的には、取締役会等の議論・決議に社外の視点から助言や意見を取り入れることで、意思決定の透明性、妥当性及び適正性を確保すると共に、社外取締役１名と社外監査役２名を選任し経営全般に対する監督機能を強化することで、健全性を高めております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人の三様監査が適切に連携し、全社の業務並びに会計を網羅的に監査することで、適切なコーポレート・ガバナンス体制が構築できるものと考えております。以上の理由により、当社は本体制を採用しております。(c)責任限定契約の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(d)取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。(e)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任の決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって実施しております。(f)内部統制システムの整備の状況「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」についての決定内容の概要は以下のとおりであります。（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）イ．当社グループの社員等が遵守すべきものとして、「ベーシックマニュアル」、「就業規則」、「有期労働者就業規則」、「個人情報保護規程」、「内部統制規程」、「内部者取引防止規程」を整備し、担当役員は当社グループの社員等に周知徹底する。ロ．コンプライアンス規程を整備し、適宜委員会を開催できる環境を整えている。法令遵守に関する課題を把握し、対策を検討すると共に、対策の有効性を検証する。ハ．内部監査室は、各部門に対して、「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況、業務の効率性及び有効性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。ニ．「内部通報規程」を制定し、法令違反等を未然または早期に発見し、対応する体制を整備する。ホ．企業防衛連絡協議会へ入会し、警察の協力を得て企業に対するあらゆる暴力を効果的に予防するものとする。また反社会的勢力に対しては常に注意を払うと共に、その不当要求に対しては組織的に対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たない。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）当社は、会社に重大な影響を及ぼす事態の発生防止に努める為、以下のとおり対策を実施する体制を整備しております。万一、不測の事態が発生した場合は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を緊急対策本部長とする対策本部を設置し、緊急対策をとる体制としております。イ．「リスク管理規程」を整備し、リスクマネジメントに関して必要な事項を定め、各部門の業務に係るリスク管理状況を把握し、対策を講じることができる体制を構築する。ロ．リスク管理に関する規程として、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」、「内部通報規程」を整備する。ハ．内部監査室は全部門に原則年１回以上の監査を実施する。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）当社は、取締役の職務権限を明確にするため「取締役会規程」、「職務権限規程」、「決裁権限表」、「関係会社管理規程」及び「予算管理規程」等の整備を行ない、業務の効率性を確保したうえで毎月１回以上取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い適切に行い、取締役及び監査役が求めた際には、いつでも当該文書を閲覧できるものとしております。（当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）当社は、「関係会社管理規程」を整備することで、子会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保し、子会社より営業成績及び重要事項等、定期的に報告を受けており、子会社に重要なリスクが生じた場合は、速やかに報告を受ける体制を整備しております。また、経営管理部は事業予算を作成し、その進捗状況を当社の取締役会にて確認するものとしております。内部監査室及び監査役会は、子会社の業務活動について、監査及び調査を実施しております。（監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項）監査役会は「監査役監査基準」を制定し、監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項を定めており、補助使用人の業務執行者からの独立性を確保するために補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権を検討することとしております。（取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）当社グループの社員等及びこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時は、当該事実に関する事項を規程に従い速やかに報告することとしております。また、監査役が業務に関する事項や内部監査室が実施した監査結果に関して報告を求めた場合、遅滞なく報告し、報告を受けた監査役はその内容を監査役会において速やかに報告を行う体制を整備しております。会社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）当社は、以下の項目について監査役の監査が実効的に行われる環境を整備しております。イ．監査役が、会社の重要情報についてアクセスできる環境。ロ．代表取締役社長と定期的に面談を実施する。また、会計監査人と定期的に意見及び情報の交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。ハ．当社グループの社員等は、監査役監査の重要性を十分に理解し、監査役監査の環境を整備するよう努める。ニ．監査役の職務執行について生じる費用または債務は、監査役より請求のあった後、速やかに処理する。(g)反社会的勢力排除に向けた体制（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針としております。（反社会的勢力への対応の整備状況）当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力への基本姿勢について定めている。対応統括部署は経営推進室とし、緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を機動的に行えるように専門機関と緊密に連携し、対応できる体制を構築しております。また、反社会的勢力に関する情報の収集・管理は、対応統括部署に情報を集約し、一元的に管理する体制としております。(h)リスク管理体制の整備の状況当社は、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失のリスクをトータルかつ適切に認識・評価する為、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を整備しており、コンプライアンス委員会を設置できるものとしております。コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長として当社監査役及び社外取締役、社外監査役で構成し、取締役会の直属機関として設置できるよう整備しております。(i)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、「(f)内部統制システムの整備の状況（当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）」に定める方針に基づき、体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査室は代表取締役社長の直轄の部門として設置されており、人員は２名であります。内部監査室は、法令・規程に沿った業務活動が正しく行われているか等の監査を実施しております。また、全部門へ業務監査を実施しており、必要に応じて業務委託先の監査を実施しております。監査役は内部監査室と随時必要な情報交換をすることで相互の連携を高め、会計監査人と定期的な情報交換により会計監査の状況を把握すると共に、会計監査の結果の報告を受けております。③社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役である大西雅也氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見地から、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための発言を行っております。なお、上記社外取締役と当社とは重要な人的関係、資本的関係、取引関係並びに、就任・歴任の会社との利害関係はございません。社外監査役である堀本昌義氏は、様々な事業会社で培われた豊富な経験、企業経営者としての経営に対する幅広い見識を有しております。社外監査役である松村秀雄氏は、金融機関での豊富な経験と高い見識を有しており、また監査法人での職務を通じて財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役は、監査役会を通じ、常勤監査役より、監査役監査結果及び内部監査室が実施した内部監査の結果等の報告を受けております。また会計監査人とは、年間監査計画、重点監査項目等の説明会、四半期ごとの監査報告会、期末監査報告会等で連携を図っております。なお、上記社外監査役と当社とは重要な人的関係、資本的関係、取引関係並びに、就任・歴任の会社との利害関係はございません。また当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を設けておりません。④役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く）10187－－134監査役（社外監査役を除く）54－－01社外役員66－－－3(b)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、平成28年11月29日開催の第１期定時株主総会において、取締役年間200百万円以内（うち社外取締役年間20百万円以内）並びに監査役年間30百万円以内と決議されております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアクサスの株式の保有状況については以下のとおりです。(a)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額143,800千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社阿波銀行108,00070,200財務活動の円滑化大正製薬ホールディングス株式会社1,50014,220取引関係の維持強化トモニホールディングス株式会社12,0005,484財務活動の円滑化株式会社みずほフィナンシャルグループ27,0004,851財務活動の円滑化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社阿波銀行108,00073,224財務活動の円滑化美津濃株式会社46,00031,096取引関係の維持強化大正製薬ホールディングス株式会社1,50012,870取引関係の維持強化セーラー広告株式会社28,90010,086取引関係の維持強化トモニホールディングス株式会社12,0005,928財務活動の円滑化株式会社四国銀行17,0005,491財務活動の円滑化株式会社みずほフィナンシャルグループ27,0005,105財務活動の円滑化(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当する株式はありません。⑥会計監査の状況会計監査人とは、通常の会計監査はもとより、ディスクロージャーの適時性と正確性を確保する観点から、個別案件ごとに適法性や会計基準の準拠性に関して事前に確認を行い、適時アドバイスを受けております。業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員高田佳和（ＰｗＣ京都監査法人）指定社員業務執行社員浦上卓也（ＰｗＣ京都監査法人）会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名、その他13名（注）継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会決議事項を取締役会決議で決定することができる事項(a)剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(b)自己の株式の取得当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(c)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(d)監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。