キクカワエンタープライズ株式会社
有価証券報告書－第136期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、平成29年６月29日開催の第136期定時株主総会決議により、当該定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社に移行することにより、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができると判断しております。当社の経営上の意思決定機関として位置づけられる取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されております。このうち、社外取締役２名は、独立役員であります。取締役会は、四半期決算及び本決算ごとに開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や当社の経営方針に関する意思決定を行い、取締役の業務執行の状況を逐次監督しております。また、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（常勤１名・非常勤２名）で構成され、うち２名が独立社外取締役であります。監査等委員会は、取締役会他、重要な会議への出席並びに重要書類等の閲覧等また、内部監査部門および会計監査人との連携を通じて監査・監督に関する重要事項の報告、協議及び決議を行っております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、企業価値の継続的な向上に努めることを責務とし、株主に対する経営の透明性と効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、経営方針内の『内部統制方針』を多年度に亘る継続的取り組みの基本方針と捉え、毎事業年度に見直しを行っております。また、月次マネジメントレビューの年度末毎の「内部統制の有効性の判断」項目にて、その進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点の是正・改善並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を報告し、運用状況についてモニタリングを行っております。その結果を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。平成28年度におきましては、内部統制の運用上新たに見出された問題点等について「内部統制の不備の評価」の中で是正・改善し、必要に応じて再発防止への取り組みを実施してまいりました。以上のことから、平成28年度における当社の内部統制システムは有効に運用されたものと判断しております。また、リスク管理体制につきましては、「危機管理規則」に定め、平時からのリスクマネジメントにより、危機の発生を未然に防止するよう、細心の注意を払い、危機の発生に際しては直ちに対策本部を設置し、迅速かつ適切な対処を行うこととしております。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額であります。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査は、内部統制事務局（兼務）による年間監査計画に基づき、社長直属の内部監査員23名（兼任）による内部監査を実施し、その結果をマネジメントレビュー等にて、指摘事項の回答及び是正状況を報告し確認しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役は３名、うち２名が社外取締役であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査等委員である取締役が必要に応じ、マネジメントレビューの内部監査結果を考慮し、会計監査を担当する監査法人トーマツとも随時、監査結果の報告及び会議等を通じて相互連携を図りつつ、その業務を行っております。③社外取締役当社の社外取締役（監査等委員）は２名であります。また、社外取締役は取締役会等において客観的な意見を述べるとともに、当社の業務執行の状況に関する説明を適宜求めており、業務執行に対する監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。社外取締役杉木幸一及び澁谷良輔は、金融機関における長年の経験があり、財務・会計に関する相当程度の知見、監査に必要となる専門性と幅広い分野について豊富な知識を有していることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社取締役会の決議をもって同氏を独立役員として届けております。④会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。ａ．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員木村幸彦同上松嶋康介ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他１名⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は３名とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任決議要件当社は、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する事、その選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨役員報酬等・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役101,77068,67027,4005,7005監査役（社外監査役を除く。）7,8855,7602,0001252社外役員4,1003,1508501002・役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、個別の役員ごとの報酬は記載しておりません。・使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため、記載しておりません。・役員の報酬等の額の決定方法役員報酬総額は、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給しています。（注）１．報酬限度額取締役：年額250,000千円以内報酬限度額監査役：年額25,000千円以内（平成19年６月28日開催第126期定時株主総会で決議）２．報酬限度額取締役（監査等委員を除く。）：年額250,000千円以内報酬限度額取締役（監査等委員）：年額25,000千円以内（平成29年６月29日開催第136期定時株主総会で決議）⑩株式の保有状況・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数28銘柄貸借対照表計上額の合計額851,667千円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社百五銀行464,259195,917関係強化三重交通グループホールディングス株式会社187,300111,256関係強化井村屋グループ株式会社115,00074,060関係強化株式会社岡三証券グループ85,38350,205関係強化新東工業株式会社50,00049,750関係強化株式会社みずほフィナンシャルグループ229,00638,495関係強化日本トランスシティ株式会社83,00031,291関係強化株式会社中京銀行152,75029,633関係強化株式会社三重銀行120,00024,000関係強化美濃窯業株式会社106,00023,426関係強化菊水化学工業株式会社58,00023,258関係強化ナラサキ産業株式会社94,68722,819関係強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ43,00022,424関係強化株式会社第三銀行141,40021,210関係強化豊和工業株式会社28,10015,426関係強化株式会社オリバー10,00014,500関係強化兼房株式会社19,20012,864関係強化セブン工業株式会社57,0006,327関係強化永大産業株式会社10,0004,060関係強化大日本木材防腐株式会社9,0003,357関係強化ニチハ株式会社1,8003,065関係強化ホクシン株式会社13,3101,570関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社百五銀行464,259206,130関係強化井村屋グループ株式会社57,500101,200関係強化三重交通グループホールディングス株式会社187,30070,237関係強化株式会社岡三証券グループ85,38357,975関係強化新東工業株式会社50,00048,350関係強化株式会社みずほフィナンシャルグループ229,00646,717関係強化日本トランスシティ株式会社83,00038,761関係強化株式会社中京銀行15,27535,896関係強化美濃窯業株式会社106,00032,224関係強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ43,00030,087関係強化ナラサキ産業株式会社94,68728,311関係強化株式会社三重銀行12,00028,200関係強化菊水化学工業株式会社58,00027,144関係強化株式会社第三銀行14,14023,486関係強化豊和工業株式会社28,10018,658関係強化株式会社オリバー10,00016,790関係強化兼房株式会社19,20014,131関係強化セブン工業株式会社57,0009,120関係強化ニチハ株式会社1,8005,886関係強化永大産業株式会社10,0005,270関係強化ホクシン株式会社13,3102,715関係強化・保有目的が純投資目的の投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式44,41345,1091,305－－・保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。