株式会社ネットマーケティング
有価証券報告書－第13期(2016/07/01－2017/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主はじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、経営の健全性と透明性を確保することが必要不可欠であり、経営に対する監督・監査機能の充実を図ることは経営上の最重要課題の一つであると捉えております。当社では、経営に対する監督及び監査が実効的に行われるよう、社外監査役３名を取締役会の構成メンバーとしております。また、監査役として弁護士や公認会計士等の有識者をコーポレート・ガバナンス体制に組み入れることで、役職員にコンプライアンス意識の強化を促し、徹底したリスク管理の実現に努めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等Ａ．会社の機関の基本説明当社は、取締役会と監査役制度を採用しており、合わせて社長直轄の内部監査室を設置し、実効的な監督体制のもと、経営の健全性の確保を図っております。また、執行役員制度を導入しており、権限委譲による意思決定の迅速化と効率的な業務執行を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。（取締役会・取締役）当社の取締役会は取締役４名で構成され、経営の最高意思決定機関として法的決議事項及び経営に関する重要事項を決議事項、協議事項、報告事項として付議し、業務執行の意思決定を行っております。決議事項及び協議事項は、定款及び取締役会規程に則り取締役４名で決議が行われ、報告事項は、必要に応じて執行役員本部長が業務報告のため出席します。原則として、毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。（監査役会・監査役）当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。常勤監査役は、上場会社における取締役としての豊富な経験と知識、さらには当社における組織全体のリスク管理及び企業統治に従事した業務経験等を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から、経営監視を実施しております。非常勤監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの専門的な知識及び実務経験から当社の適法性確保を考慮し、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要会議へも出席し、また社内書類の閲覧等を通じ、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。（経営会議）当社の経営会議は、社内取締役３名、常勤監査役１名、執行役員本部長３名、並びに本部長に準じる役職者で構成され、経営に関する重要な事項を決議事項、協議事項、報告事項（週次報告等）として付議し、迅速な業務執行の意思決定を行っております。原則として、毎週１回開催し、必要に応じて随時開催しております。（執行役員制度）当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、権限委譲による意思決定の迅速化と経営効率の向上を図るため、執行役員制度を採用しております。取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で、担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。（内部監査室）当社では、内部監査室を代表取締役直属の監査組織として設置し、内部監査室長１名及び専任の内部監査担当者１名で構成し、監査対象からの独立性を確保しながら、内部監査を実施しております。内部監査では、各部門における業務及び制度の運用が諸法令や各種規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを監査しております。内部監査にあたっては、年間の監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た後に、当該計画に基づき全部門に対して監査を実施しております。そして、監査結果を代表取締役へ報告した後に、被監査部署へ改善事項の提言を行っております。また、内部監査室は、月１回開催される監査役会や、四半期毎に開催される会計監査人から監査役への各種報告会へ同席することで三様監査での情報共有を行いながら相互連携を図っております。Ｂ．内部統制システム整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、取締役会において「内部統制の整備及び運用に係る基本方針」を決議しております。当該基本方針の概要は下記のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制５．当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保等に関する事項７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制８．子会社の取締役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制９．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制10．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制12．財務報告の信頼性を確保するための体制③リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、コンプライアンス違反を防止するため、内部牽制が組織全体に機能するよう会社組織や業務に係る各種規程・マニュアルを整備し、運用を徹底しております。取締役及び監査役並びに内部監査室は、様々なリスクの発生を未然に防ぎ、また発生した際の対処が迅速かつ円滑に行われるよう、随時、各事業におけるリスクの情報を共有し、検証を行っております。④社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、当社は、社外取締役山邉圭介氏、社外監査役友常清氏、同新井努氏、同中野丈氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役３名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。社外取締役である山邉圭介氏は、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はありません。また、当社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。社外監査役である友常清氏、新井努氏、中野丈氏との間には、友常清氏宛て10,000株の新株予約権の付与を除く他、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。⑤責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額又はあらかじめ定めた額のいずれか高い額を限度として責任を負担することとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が原因となった職務執行が善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。⑥提出会社の役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)49,60049,600―――3監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員12,00012,000―――4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定しております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。ニ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ホ上記のほか、ストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。⑦会計監査の状況当社の会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。業務を遂行した公認会計士の氏名：大田原吉隆、新居幹也継続関与年数：全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成：公認会計士７名、その他11名⑧取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項中間配当金当社は、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としています。取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。