株式会社丸運
有価証券報告書－第115期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方は、平成27年12月1日に制定した「丸運グループ経営理念」に基づき、物流という社会基盤の一端を担う企業として、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の監督と執行の分離や複数の独立社外取締役による経営の監督機能の強化等に取り組むことにより、経営の仕組みの改善に努め、株主等に対する経営の透明性の向上と迅速・果断な意思決定を図ることにより公正で効率的な経営を行うことであります。さらに、業務執行の適正の確保を図るため社長を議長とする「内部統制会議」を設置し、自立的な自己管理体制の整備及びその運用状況にかかる確認・総括を行っております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、平成28年６月27日より、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実強化を図ることとして、取締役会の実効性のあるモニタリング・監督機能を高めるとともに、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任し、迅速・果断な意思決定を可能とするため、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」へ移行しました。また、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、経営責任をより明確にするために取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年としております。また、経営の透明性を高め、公正で効率的な経営を実現し、企業価値の継続的な向上を図るための環境を整えることを目的として執行役員制度を導入し、責任体制を明確化するとともに、監査等委員である取締役４名全てを社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えており、監査等委員である取締役による監督及び監査の実施により、監査等委員を除いた取締役の職務執行について外部からの厳正な経営監視が十分に機能すると判断し、現在の体制としております。なお、定款では監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定めております。・内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための内部統制システム構築の基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて体制の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。なお、内部統制システムの運用に当たり、内部統制会議において内部監査の実施状況・フォロー、金商法内部統制の評価状況その他の内部統制システムに関する問題点等を共有化し、解決策の確実な実施等をモニタリングしております。また、事業部門及びコーポレート部門を対象として、各部門内での内部統制の運用状況に関するセルフチェックを実施し、その結果を内部統制会議で検証することにより、問題点の共有化を図っています。さらに、年２回開催される丸運グループCSR推進会議（コンプライアンス委員会及び安全品質委員会）において、下請法の遵守等のコンプライアンスの徹底、事故事例の解析を含め安全品質の向上に関する問題点等の共有化を図り、丸運グループCSR推進体制の強化を図っております。さらに、法令違反やコンプライアンスに関する事実について取締役・使用人が直接情報提供を行えるよう、グループ全社を対象とした通報窓口を平成27年12月に外部の専門機関に変更し運用しております。・リスク管理体制の整備の状況「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っており、これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担して当たっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮の下で迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。・責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項ならびに定款第30条の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②会計監査の状況当社は、清陽監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けておりますが、当事業年度において監査業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。イ．業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員：大河原恵史氏、中市俊也氏、鈴木智喜氏ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名及びその他１名会計監査人である監査法人及び各業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、監査法人は、当社監査に従事する業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。③内部監査及び監査等委員による監査の状況当社は、取締役社長直轄の内部監査部門として、監査室（４名）を設置するとともに、監査等委員である取締役については、社外取締役４名体制となっております。なお、監査等委員である取締役は、取締役の職務執行を監査、内部統制システムの運用状況の確認、会計監査人の評価を行うこととしております。④社外取締役当社は、取締役会による経営の監督機能の実効性を確保するため、業務執行部門から独立の立場で活動できる監視・監督の役割を担うのは、社外取締役であります。当社では、監査等委員である取締役４名が社外取締役という監査・監督体制をとっております。社外取締役は、その高い見識と豊富な経験を基に、当社の経営に対して指導・助言を行うとともに、独立した客観的な観点から、経営に対する監督を行う役割を担います。当社は、次の理由から、社外取締役をそれぞれ選任しております。社外取締役花井健は、金融業界、インターネット業界における豊富な経験と知識をもって、社外取締役として当社業務に対して的確な助言をいただいております。また、現在、株式会社LIFULLの社外監査役、株式会社アシックスの社外取締役、日本精線株式会社の社外取締役及びタツタ電線株式会社の社外取締役も務めております。同氏は、当社の主要取引先である株式会社みずほ銀行の出身でありますが、８年前に退任しており、当社の事業等の意思決定に対して重大な影響は与えていない事から、金融商品取引所に対して、同所が求める当社からの独立性を充たす独立役員として届け出を行っております。社外取締役服部裕は、化学業界における経営層としての豊富な経験と知識を有しております。同氏は当社の取引先である日油株式会社の取締役専務執行役員でありましたが、当社グループと日油グループとの取引高は、連結営業収益の１％未満であり当社の事業等の意思決定に対して重大な影響を与えておらず、その独立性や客観性は保たれているものと考えられる事から、金融商品取引所に対して、同所が求める当社からの独立性を充たす独立役員として届け出を行っております。社外取締役辰馬仁は、石油業界における豊富な経験と知識をもっており、当社業務に対して的確な助言、提言をいただいております。社外取締役岡香里は、弁護士としてグローバル企業における危機管理・不正対応案件等に従事した経験と専門知識を有しており、女性活躍推進の観点からも、取締役会、監査等委員会のさらなる活性化に貢献することができると判断しております。また、同氏と当社の間には顧問契約等の特別な利害関係はないことから当社の事業等の意思決定に対して重大な影響を与え得るとはいえないことから、金融商品取引所に対して、同所が求める当社からの独立性を充たす独立役員として届け出を行っております。社外取締役と当社との間に資本的関係、取引関係はありません。また、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬業績連動報酬取締役（社外取締役を除く。）10592136取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－監査役（社外監査役を除く。）－－－－社外役員3636－9（注）１．当社は、平成28年６月27日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．当社は、平成21年６月25日開催の第107期定時株主総会の終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。３．役員毎の報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。４．「対象となる役員の員数」は延べ員数で表示しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、取締役並びに執行役員及び上級参与に対して経営層の業績向上に向けての意欲を一層高めるため、業績連動型報酬を導入しております。支給額は、当該年度の連結経常利益に応じて算出した支給率に月額報酬と基準月数を乗じ、個々の業績連動報酬の額としております。なお、報酬体系につきましては年額方式とし、報酬額上限につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額240百万円以内、監査等委員である取締役は年額50百万円以内としております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄1,101百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的タツタ電線㈱389,000138貨物輸送業務の維持・拡大東邦チタニウム㈱160,000129貨物輸送・保管業務の維持・拡大㈱三井住友フィナンシャルグループ22,20075金融取引関係の維持セメダイン㈱46,10023貨物輸送及び倉庫賃貸の維持・拡大センコー㈱101,27069取引関係の維持・強化ニッタ㈱31,15288貨物輸送・保管業務の維持・拡大日油㈱100,00079石油輸送及び業務提携の維持・拡大東部ネットワーク㈱50,00057石油輸送及び業務提携の維持・拡大㈱みずほフィナンシャルグループ184,00030金融取引関係の維持住友電気工業㈱33,52345貨物輸送・保管業務の維持・拡大東京製綱㈱248,00040貨物輸送・保管業務の維持・拡大丸尾カルシウム㈱100,00023貨物輸送・保管業務の維持・拡大㈱神戸製鋼所154,00015貨物輸送・保管業務の維持・拡大㈱ロジネットジャパン51,00022相互の安定株主化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱5,50017保険業務の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ13,6007金融取引関係の維持三井住友トラストホールディングス㈱17,0005金融取引関係の維持京極運輸商事㈱17,5605相互の安定株主化㈱大谷工業10,3892貨物輸送・保管業務の維持・拡大日本通運㈱1,0000取引関係の維持・強化丸全昭和運輸㈱1,1000取引関係の維持・強化神鋼商事㈱1,0000貨物輸送・保管業務の維持・拡大当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的タツタ電線㈱389,000196貨物輸送業務の維持・拡大東邦チタニウム㈱160,000139貨物輸送・保管業務の維持・拡大㈱三井住友フィナンシャルグループ22,20089金融取引関係の維持センコー㈱101,27072取引関係の維持・強化ニッタ㈱25,17578貨物輸送・保管業務の維持・拡大日油㈱100,000118石油輸送及び業務提携の維持・拡大東部ネットワーク㈱50,00057石油輸送及び業務提携の維持・拡大㈱みずほフィナンシャルグループ184,00037金融取引関係の維持住友電気工業㈱34,62163貨物輸送・保管業務の維持・拡大東京製綱㈱24,80041貨物輸送・保管業務の維持・拡大丸尾カルシウム㈱20,00035貨物輸送・保管業務の維持・拡大㈱神戸製鋼所15,40015貨物輸送・保管業務の維持・拡大㈱ロジネットジャパン51,00028相互の安定株主化ＳＯＭＰＯホールディングス㈱5,50022保険業務の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ13,6009金融取引関係の維持三井住友トラストホールディングス㈱1,7006金融取引関係の維持京極運輸商事㈱17,5606相互の安定株主化㈱大谷工業10,8234貨物輸送・保管業務の維持・拡大神鋼商事㈱1000貨物輸送・保管業務の維持・拡大ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は５名以内と定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。