三菱製紙株式会社
有価証券報告書－第152期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)会社の経営の基本方針当社グループは、高い技術力を活かした製品を顧客に提供し社会に貢献することを経営理念とし、この経営理念のもと以下の企業グループを目指してまいります。・世界市場で顧客の信頼に応える企業グループ・常に技術の先端を行く企業グループ・地球環境保全、循環型社会に貢献する企業グループ(2)目標とする経営指標及び中長期的な会社の経営戦略「アライアンスによる収益の安定化」をキーワードとし以下を全社方針とする第２次中期経営計画（平成29年３月期～平成31年３月期）を策定し、外部環境に左右されにくい収益構造の実現・強化に向け取り組みを進めております。①洋紙事業の構造改革・徹底した構造改革、王子グループとのアライアンスの強化により、外部環境に左右されにくい安定収益構造を実現いたします。・流通体制・物流体制の最適化を図ります。②収益基盤の充実・富士フイルム株式会社とのアライアンスを強化し、効率的生産体制を構築します。・三菱製紙の強みとポジショニングを活かした収益基盤事業を充実させます。③新規事業の育成・王子グループと共同でバイオマス発電事業を立ち上げます。・新規事業を戦略的に育成します。・注力分野に対して、厳選された戦略的・選択的な投資を行います。④収益力を支える業務基盤・財務基盤の強化・事業構造の改革に向けて業務プロセス・ＩＴ基盤の再構築を図ります。・震災前レベルまで圧縮した有利子負債の削減を進め、財務基盤を更に強化します。(3)経営環境及び対処すべき課題①洋紙事業の構造改革アライアンスを強化して、情報・特殊紙の拡販と輸出の拡大により販売数量の安定化を図るとともに、生産から販売末端までサプライチェーンの効率化（流通体制・物流体制の最適化）により、外部環境に左右されにくい安定した収益構造の構築を進めております。ドイツ事業については、収益重視の販売、コストダウンの効果が現われ、今後は世界市場でのアライアンスの検討も進めてまいります。また、期後半からの原燃料価格の上昇に対応した採算是正のため、印刷用紙、情報用紙及び白板紙について値上げを打ち出し、現在交渉を進めております。②収益基盤の充実イメージング事業は、アライアンスを活用した事業基盤強化を進めながら、海外市場への積極展開により、市場が成熟化しつつある既存製品の更なる充実を図っております。機能材事業は、中国を中心にその他のアジア諸国及び欧米での販売拡大に努め、マーケットでのポジショニングを活かし、不織布、リライト事業等で着実に前進しております。③新規事業の育成イメージング技術を用いた機能性フィルム、デジタル捺染紙等成長分野への進出、当社バッテリーセパレータの品質面の優位性の最大活用等により、新たな分野での事業拡大を図るとともに、次なる新規事業の確立に向けた取組みを推進しております。特に機能性フィルムについては、専用設備を京都工場に新設することといたしました。また、八戸工場の収益基盤強化を目指して、王子グループと共同でバイオマス発電事業に取り組み、平成31年７月の稼動に向けて建設を進めております。さらに、八戸工場内に王子グループと共同で家庭紙事業を立ち上げることに合意し、平成31年の事業開始に向けて取組みを進めております。④収益力を支える業務基盤・財務基盤の強化業務プロセス、ＩＴ基盤の再構築に向け、プロジェクト体制を構築し取組みを進めております。今期末の有利子負債及びＤ/Ｅレシオは「第２次中期経営計画」の目標を前倒しで達成いたしました。今後も「第２次中期経営計画」の最終目標の達成に向けて取組みを継続してまいります。［ＣＳＲ（企業の社会的責任）について］当社グループは、持続可能な未来を社会と共に築き上げることを念頭に、ステークホルダーの皆様との積極的な対話を通じて環境面、社会面、財務面から課題の解決に向けた的確な取組みが必要と考えております。ＣＳＲ活動の目的が、皆様からの信頼と共感を得ることを通じて、企業価値向上につなげることにあると認識し、持続可能な発展に向けて特徴あるＣＳＲ活動の推進に努めてまいります。当期は、「コーポレートガバナンスの実効性の確保」及び「安全衛生に関する活動の強化」を最重要課題として取り組んだほか、森林保全活動に貢献するＦＳＣ森林認証紙や環境負荷低減に貢献するサーマルディジプレートシステムなどの環境配慮型商品の拡充を図りました。平成30年３月期は、「製品品質の確保」と「安全衛生に関する活動の強化」の２点を最重要課題に掲げました。「製品品質の確保」は、第２次中期経営計画の柱のひとつであるアライアンスの強化を後押しするもので、「安全衛生に関する活動の強化」は、現在、官民が連携して取組みを進めている「製造業における安全対策の更なる強化」に対応するものです。今後とも、中長期的な発展の実現と企業価値向上につながるＣＳＲ活動を展開してまいります。［会社の支配に関する基本方針］①基本方針の内容当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支えいただくことを原則としつつも、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループの者（以下「買収者等」といいます）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。②基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、企業価値ないし株主の皆様共同の利益のため、企業基盤の安定を目指し平成28年度に新たにスタートした「第２次中期経営計画」の諸施策を強力に推進しております。また、平成27年10月に策定したコーポレートガバナンス基本方針に従い、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて、ＣＳＲを重視した企業グループ経営を推進し、経営の透明性を高めガラス張りの経営を行い、コーポレートガバナンスの充実にも取り組んでまいります。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、平成28年５月31日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成25年６月27日開催の当社第148回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた上で、継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「旧プラン」といいます）につき、所要の変更を行った上で継続することを決議し（以下、かかる変更後のプランを「本プラン」といいます）、平成28年６月28日開催の当社第151回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。また、当社は、上記継続に伴い、独立委員会委員として、従前と同様、片岡義広氏、品川知久氏、竹原相光氏の３氏を選任いたしました。本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成28年５月31日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続に関するお知らせ」をご覧下さい。（参考ＵＲＬ：http://www.mpm.co.jp/ir/library/pdf/2016/20160531.pdf）イ．本プランの目的本プランは、大規模買付者に対して事前に必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的とします。ロ．本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続(a)対象となる大規模買付行為当社株式に関して、大要、次の１）から３）までのいずれかに該当する行為若しくはその可能性がある行為がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。１）当社の株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとします）が20％以上となる取得２）当社の株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします）とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる取得３）当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で行う行為であり、且つ当該行為の結果として当社の株券等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又はかかる両株主の間に支配関係若しくは共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当該両株主の株券等保有割合の合計が20％以上となる場合に限ります）(b)大規模買付者に対する情報提供要求大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、意向表明書及び大規模買付情報を提出・提供していただきます。(c)取締役会評価期間の設定等取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の態様による大規模買付行為の場合には最長90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。(d)独立委員会の勧告及び取締役会による決議独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつき重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。(e)対抗措置の具体的内容当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てによるものとします。ハ．本プランの特徴(a)基本方針の制定本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定したうえで、導入されたものです。(b)独立委員会の設置当社は、本プランの必要性及び相当性を確保するために独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合は、その判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。(c)株主総会における本プランの承認本プランによる買収防衛策の継続につきましては、平成28年６月28日開催の第151回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。(d)適時開示取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。(e)本プランの有効期間本プランの有効期間は、平成28年６月28日開催の第151回定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとしております。ニ．株主の皆様への影響(a)旧プランの本プランへの改定時における株主の皆様への影響旧プランの本プランへの改定時には、株主の皆様の法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えておりません。(b)新株予約権の発行時に株主の皆様へ与える影響対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、本プランの定める例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。④上記の取組みに対する取締役会の判断及びその判断に係る理由上記②に記載した、基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。また、当社取締役会は、前記③イ記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、１）株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合にはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思にかからしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、２）独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっていること、３）対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていること等から、当社取締役会としては、本プランは当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。