株式会社乃村工藝社
有価証券報告書－第80期(2016/03/01－2017/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社であり、取締役11名（内、社外取締役２名）、監査役３名（内、社外監査役２名）を選任しており、各取締役の取締役会への出席や監査役会の定期的な開催を通して、取締役の職務執行に関する監査をおこなっております。さらに、内部監査を担当する監査室は２名で構成されており、内部監査計画に基づき、事業部門に対する監査をおこない、監査役会と連携をはかることにより、監査機能を充実させております。（2017（平成29）年５月25日現在）ロ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由取締役の相互牽制と社外監査役を含めた監査役の監査により、客観性が確保された適切な企業統治を実践しており、現状の体制で経営の監視体制は十分に機能していると考えているためであります。ハ．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・乃村工藝社グループ（以下「当社グループ」という）の役員および従業員が、法令および定款を遵守し、コンプライアンスに基づく職務遂行が徹底しておこなわれるよう、内部統制システムを運用する。・本社部門ではコンプライアンスに関する社内研修を適宜実施するとともに、事業部門から相談・報告を受け、対応策を講じ、報告事項に重大な法令違反行為などが含まれる場合には、リスク管理委員会を開催して審議をおこない、その内容を社長に報告する。・リスク管理委員会は、緊急時以外にも定期的に開催し、リスク管理体制・コンプライアンス体制の運用状況の確認などをおこなうとともに、必要に応じて弁護士や公認会計士など外部の専門家と連携をとり、再発防止に向けて必要な措置を講じる。・本社部門および事業部門から独立した監査室を設置する。監査室は、定期的に内部監査を実施し、被監査部門にその結果をフィードバックするとともに、社長および取締役会ならびに監査役会に監査報告をおこなう。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・情報管理規程などの社内規程に基づき、取締役会など各種会議体の議事録の管理および保存をおこなう。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、リスク管理体制を整備する。また、リスクマネジメントに関するガイドラインを作成し、社内の情報基盤を通じて共有する。・経営上重要なリスクについては、上記リスク管理委員会においてリスクの把握・分析をおこない、対応策を検討することにより、事業活動におけるリスクの予防につとめる。ｄ．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制・取締役会は、取締役会規則、職務権限規程等の社内規程により職務権限・意思決定のルールを明確にすることで適正かつ効率的な職務の執行をはかる。・業務執行上の重要事項を報告・審議・決定を目的に経営会議を開催し、意思決定の迅速化につとめる。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・グループ会社を含めた企業集団の行動の基本ルールとして「乃村工藝社グループ行動規範」を定める。当社グループ各社は、本規範のもと社内規程を整備するとともに、その整備状況や運用状況については当社の本社部門が定期的に確認し、グループ会社全体でコンプライアンス経営の実践につとめる。・担当部門を定めて、グループ会社全社の業務の統括および経営に関する指導・支援をおこなう。・当社グループの内部通報制度の窓口を社内外に設置する。また、その運用に関する規則を定めて通報を行った者の秘匿性の確保と不利益の防止をはかる。・監査役とグループ各社の監査役は連携を強化し、当社グループ全体の監査の充実をはかるため、定期的にグループ監査役協議会を開催する。・内部監査を担当する監査室が、グループ各社を対象として定期的に業務監査をおこなう。ｆ．財務報告に係る内部統制の整備・運用・金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制システム」について適正な制度運用および評価をおこない、財務報告の信頼性確保につとめる。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項・監査室は、内部監査における結果について、適宜その内容を監査役に報告をおこなう。・監査役よりその職務に関し補助を求められた場合、監査室が対応するものとする。・監査室に所属する使用人の人事異動・人事考課など人事に係る事項の決定は、常勤監査役の事前の承認を得るものとする。ｈ．監査役への報告に関する体制・当社グループの役員および従業員、またはこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役から業務執行について報告を求められた場合、または当社グループ経営に著しく影響を及ぼす重要事項やコンプライアンス違反等の事実が生じた場合には、定められた諸規程に則り、速やかに当社監査役に報告するものとする。・前項の報告をおこなった者に対し、当該報告をおこなったことを理由として、不利な取り扱いをおこなうことを禁止し、これを周知徹底する。・内部通報制度の通報状況について、通報をおこなった者の秘匿性を確保したうえで定期的に監査役へ報告をおこなう。ｉ．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制・監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題などにつき相互認識を深める。・監査役が当社における各種会議体の議事録を閲覧することができるなど、監査を実効的におこなうための体制を構築する。・監査役の監査にかかる費用は、監査の実行を担保すべく予算を措置する他、緊急または臨時に生じる費用または債務について、これを負担する。ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。・反社会的勢力に対する対応統括部署を総務部、不当要求防止責任者を総務部長とし、所轄警察署や顧問弁護士など外部専門機関から適宜関連情報を収集するとともに、当社が反社会的勢力および団体から不当要求を受けた場合には、外部専門機関との連携のもと、社内の関係部署が協力して組織的に対応する。②内部監査および監査役監査の状況業務監査につきましては、監査役は内部監査を担当する監査室（２名）よりその監査結果の報告を受けており、また、会計監査につきましては、監査法人による監査が実施され、監査役会に対して監査の方法および結果についての報告がおこなわれております。また、必要に応じて監査法人が監査室との意見交換をおこなうなど、相互に連携した監査体制が構築されております。③会計監査の状況当社は、会計監査についての監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結しており、決算期末および四半期末のみならず、必要に応じて、同監査法人による監査を実施しております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務にかかる補助者の構成については、以下のとおりであります。イ．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：公認会計士寺田昭仁公認会計士小泉淳ロ．監査業務にかかる補助者の構成公認会計士10名、その他11名④社外取締役および社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の坂場三男氏は、ベトナム大使、ベルギー大使等を歴任され、ＮＡＴＯ（北大西洋条約機構）の日本政府代表を務めるなど、外交の専門家であり、また、グローバルな視点からの政治や経済に対する深い知見を有しているため、社外取締役として選任しております。社外取締役の小宮悦子氏は、報道番組のキャスターを長年務められ、企業経営や経済動向に対し高い見識を有しており、これらの知見を当社の会社経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。社外監査役の渡辺裕泰氏は、国税庁長官を経験した後、大学院教授として租税法を研究しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験を当社の監査に客観的に反映していただけると判断したため社外監査役として選任しております。社外監査役の三和彦幸氏は、公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験を当社の監査に客観的に反映していただけると判断し社外監査役として選任しております。なお、社外取締役２名および社外監査役２名はそれぞれ、当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。（上記、社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。）社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針としては、東京証券取引所が示す独立性に関する判断基準を満たすよう留意しております。また、当社は、社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門、本社部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外監査役の独立した活動を支援しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行を行わない取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役および監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、その責任の限度額は、法令が規定する額とする旨、定款に定めるとともに、社外取締役２名、常勤監査役１名および社外監査役２名と上記内容にて責任限定契約を締結しております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）437323－114－８名社外取締役1212－－－２名監査役（社外監査役を除く）2121－－－１名社外監査役1313－－－２名（注）事業年度末現在の人員は、取締役10名、監査役３名であります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役および監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役位、常勤・非常勤、職務の内容、社会的水準、従業員給与との均衡および会社の業績等を考慮したうえ算定することとしております。また、取締役および監査役の報酬額の決定にあたっては、「指名・報酬委員会」の検討を経て、社外取締役にその手続き等の妥当性を確認し、取締役については取締役会にて、監査役については監査役間の協議により決定します。第80期末現在の株主総会の決議にもとづく取締役および監査役の報酬限度額は以下のとおりであります。取締役年額500百万円以内（内、社外取締役分30百万円以内）（平成27年５月21日付第78回定時株主総会決議）監査役年額60百万円以内（平成18年５月12日付第69回定時株主総会決議）⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額48銘柄2,060百万円なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱松屋407,782373営業上の取引関係の維持・強化アサヒグループホールディングス㈱50,000165営業上の取引関係の維持・強化富士急行㈱110,000137営業上の取引関係の維持・強化㈱髙島屋114,217108営業上の取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ29,13792機動的で安定的な資金調達の維持および営業上の取引関係の維持・強化㈱三越伊勢丹ホールディングス67,11789営業上の取引関係の維持・強化インターライフホールディングス㈱445,30083事業活動の円滑な推進㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ127,00061機動的で安定的な資金調達の維持および営業上の取引関係の維持・強化西日本旅客鉄道㈱9,00059営業上の取引関係の維持・強化㈱丹青社82,68055事業活動の円滑な推進㈱アサツーディ・ケイ17,50051営業上の取引関係の維持・強化㈱大和証券グループ本社72,10048営業上の取引関係の維持・強化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱10,81533営業上の取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス77,15030機動的で安定的な資金調達の維持および営業上の取引関係の維持・強化㈱電通5,58029営業上の取引関係の維持・強化パナソニック㈱21,00020営業上の取引関係の維持・強化㈱グルメ杵屋19,80019営業上の取引関係の維持・強化マツダ㈱12,00018営業上の取引関係の維持・強化ＫＤＤＩ㈱6,00017営業上の取引関係の維持・強化キリンホールディングス㈱11,52517営業上の取引関係の維持・強化日本電気㈱40,00011営業上の取引関係の維持・強化近畿日本鉄道㈱22,66010営業上の取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ58,3629機動的で安定的な資金調達の維持および営業上の取引関係の維持・強化㈱日立製作所20,0009営業上の取引関係の維持・強化㈱スペース7,5009事業活動の円滑な推進第一生命保険㈱6,8009営業上の取引関係の維持・強化南海電気鉄道㈱13,2568営業上の取引関係の維持・強化㈱ヴィア・ホールディングス10,0008営業上の取引関係の維持・強化㈱ベスト電器39,5004営業上の取引関係の維持・強化シャープ㈱33,6004営業上の取引関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱松屋418,894428営業上の取引関係の維持・強化アサヒグループホールディングス㈱50,000198営業上の取引関係の維持・強化インターライフホールディングス㈱445,300145事業活動の円滑な推進㈱髙島屋127,730129営業上の取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ29,137127機動的で安定的な資金調達の維持および営業上の取引関係の維持・強化富士急行㈱110,000112営業上の取引関係の維持・強化㈱三越伊勢丹ホールディングス69,00199営業上の取引関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ127,00093機動的で安定的な資金調達の維持および営業上の取引関係の維持・強化㈱丹青社82,68069事業活動の円滑な推進西日本旅客鉄道㈱9,00066営業上の取引関係の維持・強化㈱アサツーディ・ケイ17,50051営業上の取引関係の維持・強化㈱大和証券グループ本社72,10051営業上の取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス77,15048機動的で安定的な資金調達の維持および営業上の取引関係の維持・強化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱10,81541営業上の取引関係の維持・強化㈱電通5,58034営業上の取引関係の維持・強化パナソニック㈱21,00025営業上の取引関係の維持・強化キリンホールディングス㈱11,52522営業上の取引関係の維持・強化マツダ㈱12,00018営業上の取引関係の維持・強化ＫＤＤＩ㈱6,00017営業上の取引関係の維持・強化第一生命保険㈱6,80014営業上の取引関係の維持・強化㈱日立製作所20,00012営業上の取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ58,36212機動的で安定的な資金調達の維持および営業上の取引関係の維持・強化㈱ヴィア・ホールディングス10,00011営業上の取引関係の維持・強化日本電気㈱40,00011営業上の取引関係の維持・強化シャープ㈱33,60011営業上の取引関係の維持・強化㈱スペース7,5009事業活動の円滑な推進近畿日本鉄道㈱22,6009営業上の取引関係の維持・強化南海電気鉄道㈱13,2567営業上の取引関係の維持・強化㈱ベスト電器39,5005営業上の取引関係の維持・強化京浜急行㈱3,6334営業上の取引関係の維持・強化⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。ロ．中間配当の決定機関当社は、株主に対する機動的な利益還元が可能となるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨、定款に定めております。⑩取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨、定款に定めております。