木村化工機株式会社
有価証券報告書－第70期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは「努力・調和・忍耐」を社是とし、価値ある技術・製品・サービスを提供することによって、顧客のニーズと期待に応え、健全な企業活動を通じて社会の発展に貢献することを企業理念としております。そのため、「顧客第一、人間尊重、変革への挑戦、法の遵守～すべては、すべてのために～」を行動指針とし、顧客が満足し安心して使用できる品質の製品とサービスを提供すると共に、製品の研究開発、生産、販売からメンテナンスに至るまでの事業活動のあらゆる段階において、関連する顧客及び従業員と環境の安全性の確保に最大限の努力を傾注することを製品安全に関する基本理念として活動しております。(2)当社グループの経営戦略と対処すべき課題今後のわが国の経済情勢は、引き続き、海外の政治、経済、金融、貿易の動向に留意する必要があり、予断を許さない状況が続くものと思われます。このような中での当社の基本的課題は、厳しい状況下でも一定の成果を挙げうる基盤強化であると考えております。このような認識に立ち、平成28年度から平成30年度までの第11次中期経営計画を決定いたしました。同計画で、スローガンを「新たな飛躍に向け基盤の強化」とし、業績目標につきましては売上高200億円、経常利益10億円を従業員400名程度で継続的に達成することを掲げました。この目標達成に向け、当社は営業・技術・組織の各基盤の一層の強化を行い、それらの基礎となる「技術のキムラ」「品質のキムラ」「人材のキムラ」「組織のキムラ」「安全のキムラ」を総称した「キムラブランド」を確立させ、企業価値向上を目指してまいる所存です。エンジニアリング事業につきましては、設計、製作、建設、据付工事、試運転という一連の業務を一括受注するビジネスモデルを広く定着させるため、営業体制の一層の充実を図るとともに、当社の強みである技術力を前面に打ち出した企画提案を行います。加えて、万全な現地工事管理体制のもと、原価低減に努めてまいります。そのために、ホームページ等の媒体を通じ、当社が総合プラントエンジニアリング会社であることの訴求力向上を図ります。化工機事業につきましては、営業力強化のため、顧客のニーズに即応できる人材を強化・拡充するとともに、各事業所・出張所と連携する組織横断タスクチームの積極的な活動により、顧客の情報収集に努め、受注活動およびメンテナンスエリアの拡大に一層注力します。また、工事監督者育成のための教育研修を充実させ、人材基盤強化を図ります。エネルギー・環境事業につきましては、福島第一原子力発電所においては、廃炉・廃止措置対応としての汚染水処理関連業務および除染・解体工事、遠隔保守対応の設計・製作業務に関する受注、核燃料サイクル関係では、青森県六ヶ所村の再処理工場、ウラン・プルトニウム混合酸化物燃料（ＭＯＸ燃料）加工工場の安全審査終了を見据えた耐震基準および火災・爆発対応の見直し設計・改造業務等の新規制基準対応業務の受注に努めてまいります。(3)株式会社の支配に関する基本方針当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。①基本方針の内容（概要）当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。しかし、総合プラントエンジニアリング会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である、(ⅰ)90年以上に及ぶ豊富な知見と実績、および高度な品質とその管理体制に裏付けられた開発・技術の基盤、(ⅱ)わが国の多岐にわたる産業分野における多くの著名企業等を取引先とする顧客・営業基盤、(ⅲ)開発・技術基盤、顧客・営業基盤、品質管理を機能別に維持・拡充していく業務遂行の組織基盤を基軸とした、中長期的な視野を持った経営的な取組み、が必要不可欠であると考えております。当社の財務および事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や、当社グループに関わるすべてのステークホルダーの利益が損なわれる可能性があります。当社は、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくよう努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が適正かどうか等、買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間のうちに適切にご判断いただくためには、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有をご検討いただくうえで重要な判断材料となると考えます。②基本方針実現のための取組みイ．基本方針の実現に資する特別な取組み（概要）当社は、エンジニアリング事業、化工機事業、エネルギー・環境事業の３事業の全部門において、従来品の品質改良、価格競争力の向上、環境問題への対応、新製品の開発を進め、国内および海外市場において、安定的な受注高・売上高を確保するとともに、顧客信頼基盤の向上と財務体質強化を、引き続き推進してまいります。その基本方針につきましては、次のとおり規定しております。1)当社の企業価値の源泉である開発・技術、顧客・営業、組織の各基盤のあるべき姿を考慮のうえ行動し、当社経営内容の充実化を図り、活力と実行力のある総合プラントエンジニアリング会社を目指す。2)当社の得意とする技術分野において、さらに磨きをかけ、他の追随を許さないOnlyOne企業を目指す。この基本方針に基づく重点課題は、(a)既存各営業品目に関し、営業活動および体制強化の推進、(b)成長分野、高付加価値製品分野への技術・営業開発、(c)技術革新と独自商品開発、(d)コストダウンとミス・クレームの撲滅、(e)品質、納期、安全の維持・向上であり、全社一丸となって取り組むことにより、企業価値の向上に努めてまいります。また、当社は、企業価値および株主共同の利益を向上させ、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置づけ、迅速・正確かつ透明・適正な経営の実現に努めております。その一環として平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会において、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。当社は、コンプライアンス経営を強化し、財務報告の適正性と監査等委員会による監査の客観性・中立性を確保するため、社外取締役４名を東京証券取引所の定めにより独立役員として同取引所に届け出ております。また、当社は、経営の効率化・意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入いたしております。ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（概要）当社は、平成29年５月31日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）として継続することを決議し、平成29年６月23日開催の第70期定時株主総会において本対応方針について承認を得ております。本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたり、所定のルールに従うことを要請するとともに、かかるルールに従わない大規模買付行為が行われる場合や、かかるルールに従った場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、かかる大規模買付行為に対する対抗措置を発動します。対抗措置の具体的内容としては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役および社外有識者からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しないため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。本対応方針の有効期間は、平成29年６月23日開催の第70期定時株主総会における決議の時から、当該定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。③具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由②イに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、②イに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。また、②ロに記載した本対応方針も、②ロに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社経営陣から独立した委員で構成される独立委員会を設置し、対抗措置の発動または不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。