Ｍｉｋａｔｕｓ株式会社
有価証券報告書－第8期(2016/02/01－2017/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとしたステークホルダーに対し、自らの企業価値を維持・向上させることにあると認識しております。このような考え方のもと、当社は、平成25年４月より取締役会を設置及び監査役を選任しております。また、監査法人及び弁護士との連携を行い、経営の迅速化・効率化・透明性等向上のための社内諸体制の整備に努め、より確かなコーポレート・ガバナンスの構築を推進しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の意思決定機関当事業年度は、取締役会を14回開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行いました。取締役が毎月１回以上の意思決定会議を開催しており、また、重要事項の決定に関しては、必要に応じて開催しております。定例の会議では、システム開発及び会員募集の進捗状況等の確認等を行い、経営判断の迅速化に努めております。ロ．内部監査及び監査役監査の状況a)現時点においては組織規模が小さく、内部監査担当部署を設置するまでには至っておりませんが、管理部門において各部署の問題点を把握し、業務改善に向けた助言、指導を行っております。なお、組織が増大し、業務が複雑化した際には当該部署を設置することが重要な課題と認識しております。b)当社は、平成25年４月26日開催の定時株主総会において、定款一部変更を決議するとともに、監査役１名を選任して、監査役設置会社に機関設計を変更しました。取締役会への出席や重要書類の閲覧等により、取締役の業務執行を監督し、コンプライアンスの監視に取り組むとともに、会計監査人と連携し監査業務を行っております。ハ．監査法人（会計監査人）当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく財務諸表監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員百井俊次指定有限責任社員業務執行社員矢部直哉(注)継続監査年数については、７年を超えていないため記載しておりません。・所属監査法人新日本有限責任監査法人・監査業務に係る補助者公認会計士５名その他７名ニ．弁護士当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるため、また、株主総会、取締役会の意思決定機関を適切に機能させるために適宜顧問弁護士から法的助言を受け、企業としての適法な運営を行っております。ホ．社外取締役と社外監査役との関係当社の経営の監督機能としては取締役会があり、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監督を行っております。当社の取締役の員数は、本書提出日において６名であり、その内４名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催しております。代表取締役及び各担当取締役は、法令・定款・取締役会規則で定める重要な業務を、取締役会での事前決議を経た上で、執行しております。社外取締役の堤達生氏は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識をもって当社の成長に寄与、各種提言、指導をいただき、当社の業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。同氏がパートナーを務めるグリーベンチャーズ株式会社は、ファンドである「AT-Ⅰ投資事業有限責任組合」を運営しておりますので、当社との間には、資本的関係があります。人的関係、その他利害関係はありません。社外取締役のデービッド・ミルスタイン氏は、日本企業での就労経験から日本のビジネスへの理解が高いことに加え、インターネット事業への見識、幅広い人的ネットーワークから、特に事業戦略の構築ならびに採用支援を通じて当社の成長に寄与、各種提言、指導をいただき、当社の業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。同氏が代表を務めるEightRoadsVenturesJapanは、ファンドである「JapanVenturesⅠL.P.」を運営しておりますので、当社との間には、資本的関係があります。人的関係、その他利害関係はありません。社外取締役の村田純一、深澤優壽の両氏は、EightRoadsVenturesJapanに勤務しており、ファンドである「JapanVenturesⅠL.P.」を運営しておりますので、当社との間には、資本的関係があります。人的関係、その他利害関係はありません。当社の経営の監査機能としては監査役を選任しており、監査役が代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社の監査役の員数は、本書提出日において１名で、社外監査役であります。監査役は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し、意見を述べること等によって、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、現行定款において社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役である堤達生氏、デービット・ミルスタイン氏、村田純一氏、深澤優壽氏、社外監査役である吉野公一氏の５名は、当社との間で、責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。社外取締役又は社外監査役が会社法第423条第１項に基づき、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合で、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役又は社外監査役を当然に免責するものとする。ト．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりであります。1.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a)社内規程の整備を進め、教育・研修を通じて、周知・徹底と啓発を行います。b)金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、財務報告の正確性と信頼性を確保するための内部統制の仕組みを強化します。c)当社は社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力との一切の関係を遮断し、また、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、万一それらの勢力から何らかのアプローチを受けた場合は、警察・弁護士等の外部関連機関と連携し、組織全体として毅然とした態度で法的手段を含めた対応をします。d)中期経営計画及び年度事業計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、共有することにより、効率的かつ効果的な業務執行を行います。2．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a)取締役会を設置し、会社の重要な業務執行の決定及び個々の取締役の職務の執行の監督を行います。また、監査役は、取締役の職務の執行を監査します。b)効率的で機動的な経営を行うため、取締役会の構成は小規模なものとし、業務執行については明確な形で従業員に権限を委譲します。c)事業戦略などの会社の重要事項について審議し議論する経営会議を設置します。d)社内意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い権限基準を整備します。e)中期経営計画及び年度事業計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、共有することにより、効率的かつ効果的な業務執行を行います。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の損失の危険（以下「リスク」という）についてはリスクを適正に管理し、経営の健全性を確保するための規程を整備するとともに、リスクの抽出と対策、管理状況の把握に努め、リスクの種類と対応策に応じてリスク回避措置に関する指導監督、その他のリスクマネジメントに関する指導監督を実行します。危機発生時には対策本部の設置や、必要に応じて取締役会又は主要会議において報告・協議・情報交換を行います。4.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び取締役会規則の定めるところに従い、取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録を作成し、適切に保管・管理します。また、取締役会が定めた中期経営計画、年度予算に関する事項については、各取締役はその目標達成のために各所管部署に具体的目標及び役割分担を含めた効率的な達成の方法を指示し、その進歩状況を定期的に検証し、必要に応じて改善を促すほか、主要会議において報告・協議・情報交換を行い効率化を図る体制を適正に運用します。5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役の補助するために必要な補助業務を求められた場合、当該業務に必要な人員を適宜監査役と協議し、補助業務に就かせる措置をとることができるものとします。6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は取締役会及び主要会議を通じて業務執行の状況などを報告するもとします。なお、緊急の事項については迅速性を優先し直接監査役に報告をします。7.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a)監査役と会計監査人は定期的に監査状況を情報共有し、業務監査について改善が必要な事項の強化と徹底策を協議します。b)監査役と代表取締役は定期的に情報共有し、取締役の業務執行の適正に関して改善が必要な事項の強化と徹底策を協議します。c)監査役は緊急性の高いコンプライアンス上の問題を認知した場合に、問題の内容に応じて随時、代表取締役、取締役と協議することができます。②リスク管理体制の整備の状況当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。運用につきましては、職務執行に際し取締役会により承認された規程等に基づき、都度、代表取締役の決裁を仰ぐことにしております。また、それとともに、監査法人、顧問弁護士及び顧問税理士等の外部機関より適宜アドバイスを頂く体制を構築し、法令等を遵守した企業行動の実践を行っております。また、危機管理体制としましては、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、迅速に必要な初期対応を行い、損害、影響等を最小限にとどめる体制を整えております。特にシステム開発、運用に関わるシステムトラブルに関しましては、社内及び外部の運用委託会社との緊急連絡、役割体制の整備を行い緊急時に備えております。③役員報酬の内容イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)78,21235,10433,3584,7505,0005社外役員(社外監査役のみ。)600600－－－1ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、代表取締役が取締役ごとの報酬案を作成し、代表取締役の設問機関として別途設置された報酬審議に提案、審議の上決定する。④株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項及びその理由（募集普通株式及び募集新株予約権の割当）当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うため、募集普通株式又は募集新株予約権の割当先及び割当数の決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。（取締役の責任免除の決定機関）当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑤取締役の定数当社の取締役は、５名以上８名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。