株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
有価証券報告書－第29期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、経営の透明性と健全性の確保・スピードある意思決定と事業遂行の実現に努めていきます。[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針]当社グループは、情報技術で新しい「しくみ」や「価値」を創造し、より豊かで調和のとれた社会を実現することを使命とし、常に時代の先を読み、市場環境の変化、お客様のニーズ及び最新の技術動向に迅速・的確に対応しつつ、持続的な成長により安定して利益を創出できる企業体質の確立を目指しています。この経営理念のもと、当社グループは、2016年度から2018年度の中期経営計画を策定し、世界各地域での事業成長を追求し、ローカルプレゼンスの向上とグローバルシナジーの発揮により、グローバルブランドとしてブランド価値の向上を図るNTTDATA：ASCEND（Riseandgrowourglobalbrand）を基本方針とし、基本戦略である「リマーケティングのさらなる深化」、「技術革新による価値創造」に取り組んでいます。さらに、当社グループは、自国内外において、法令・契約を遵守し、人権を含む各種の国際規範を尊重することに加えて、様々な情報サービスの提供を役員や社員が社会的良識に基づき適正に実施することを通じ、社会が直面する様々な課題の克服に向けて、積極的に貢献していきます。この考え方のもと、当社は、株主や投資家の皆様を始め、お客様やお取引先、従業員等様々なステークホルダー（利害関係者）の期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コーポレート・ガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、「経営の透明性と健全性の確保」、「適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現」、「コンプライアンスの徹底」、を基本方針としてこれらの充実に取り組んでいます。・「経営の透明性と健全性の確保」当社は、「ディスクロージャー規程」に則り制定した「ディスクロージャーポリシー」に基づき、適時、公正かつ公平な情報開示に努めており、このことによって市場から適切な企業評価を得ることが重要であると認識しています。そのため、当社は四半期毎の決算発表に合わせて決算説明会を実施している他、国内外の投資家・アナリストの皆様とのミーティングも積極的に実施し、経営の透明性の確保を図っています。また、業務執行の公正性を監督・監査する機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を置いて、取締役会・監査役会において監督・監査を実施し、経営の健全性の確保を図っています。さらに、親会社である日本電信電話株式会社（以下、「NTT」という。）及びNTTグループ内の各社と取引を行う際には、当社株主全体の利益の最大化を意識し実施しています。・「適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現」当社の意思決定は、取締役会の監督のもと、社長・副社長・分野担当役員及び各組織の長の責任・権限を定めた「権限規程」に基づき行っています。また、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定及び監督を行うことを目的に、社長・副社長・分野担当役員及びその他関連する重要な組織の長をもって構成される「経営会議」を設置し、取締役会で決議される事項についても、審議を充実させるため、事前に「経営会議」で協議を行っています。その他、業務執行に専念する責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲するとともに、「組織規程」に基づき主管組織が自主的かつ責任ある事業運営を実施することにより、適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現を追求しています。・「コンプライアンスの徹底」当社は、当社グループすべての役員及び社員を対象とする「グローバル・コンプライアンス・ポリシー」を策定し、企業倫理に関する基本方針や具体的行動指針を明確にすることで、法令遵守はもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくこととしています。これを実効あるものとするためには継続的な啓発活動を行う必要があると考えており、社員向けのコンプライアンス研修等を実施するとともに、コンプライアンスに関する社員の意識調査等も行っています。さらには、より風通しの良い企業風土の醸成に努めるため、社内・社外の申告受付窓口としてグループ横断的な「ホイッスル・ライン」受付窓口を設置し、匿名・記名を問わず申告を受け付けています。なお、「ホイッスル・ライン」受付窓口に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取扱は行わないこととしています。①企業統治の体制当社は監査役会設置会社です。監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しています。会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。そのほかに経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めています。取締役会は、社外取締役２名を含む全取締役12名で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項、などの意思決定及び監督を行っています。監査役会は、社外監査役４名で構成され、うち女性が１名となっています。原則毎月１回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っています。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しており、それを支援する専任組織(監査役室)を設置しています。経営会議は、社長、副社長及びその他関連する重要な組織の長等をもって構成され、原則毎週１回の開催により、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定及び監督を行っています。当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組は下図のとおりです。当期の各機関における実施状況は以下のとおりです。株主総会につきましては、2016年６月22日に第28回定時株主総会を開催しました。事業報告をはじめとする計算書類についての報告を行うとともに、決議事項についても十分にご審議いただきました。取締役会につきましては、十分な審議のもと、計18回開催しました。監査役会につきましては、計19回開催し、監査の十全を期しました。経営会議につきましては、十分な審議のもと、計41回開催しました。当社は、今後も取締役・監査役自身がコーポレート・ガバナンスに関する最新動向の把握等に努め、取締役会・監査役会の一層の活性化を図るなど、ガバナンス体制の整備を進め、経営の強化に努めてまいります。②業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況ア内部統制システム構築の基本的考え方ａ当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令・定款の遵守は当然のこととして、事業活動の展開に伴って生じる不確実性（リスク）を常に考慮し、公正透明な事業活動を効率的に実施するための各種対策を講じることを基本方針とする。ｂ社長は、業務執行の最高責任者として、内部統制システムの整備及び運用について、責任をもって実施する。ｃ内部統制システムが円滑かつ有効に機能するよう、内部統制推進委員会を設置し、定期的に開催する。ｄ内部監査部門を設置し、業務執行から独立した立場で各事業本部等の事業活動が法令・定款、社内規程及び会社の経営方針・計画に沿って行われているかを検証し、具体的な助言・勧告を行うことにより、会社の健全性を保持する。ｅリスクマネジメント体制について、全社的な視点からこれを統括する役員を設置するとともに、コンプライアンス部門において審査等を行い、事業活動の適法性を確保する。ｆ金融商品取引法等に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保について適切な取組を実施する。イ内部統制システム構築の個別体制ａ取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制信頼される企業を目指し、企業倫理の確立による健全な事業活動を行うことを基本方針とし、以下のとおり取り組みます。・グローバル・コンプライアンス・ポリシーを制定し、法令遵守を含む取締役及び社員の行動指針とする。・企業倫理に関わる教育・研修等を継続的に行うことにより、社員のコンプライアンス意識の醸成を行う。・適法・適正な事業活動のため、コンプライアンス部門によるチェック、主管部門への助言・指導その他の支援等を実施する。・反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。・健全な経営に向け、匿名・記名を問わず社員等からの情報を反映する内部通報制度を設け、通常の業務執行とは異なる情報伝達経路を確保することとし、当該社員等が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取扱を受けることがないことを確保するための体制を整備する。・内部監査部門は、年間計画を取締役会に報告するとともに、それに基づき業務執行から独立した立場で内部監査を実行し、その結果を定期的に取締役会に報告する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報を適切に保存・管理するとともに積極的に共有し、効果的に利用する一方で、個人情報・機密情報等の漏洩やその目的外利用から保護することを基本方針とし、以下のとおり取り組みます。・法令・定款、各種社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存し、適切に管理する。・事業活動に伴って生ずる情報を適時・適切に活用するため、社内情報システムを整備する。・適切な情報の取扱や効率的な事務処理について必要な事項を定めるため、社内規程を制定する。・情報の取扱に関わる全社施策を積極的に推進するため、情報セキュリティ委員会を設置し、定期的にこれを開催する。ｃリスクマネジメントに関する規程その他の体制事業上の様々なリスクを想定し、当該リスクが発現した場合に最適な対策を講ずることができるようにしておく必要があるとの観点に立ち、リスク毎に各部門がそれぞれの役割に応じて主体的・自主的に対応するリスクマネジメント体制を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組みます。・リスクマネジメントの実施状況を各主管部門において継続的に監視・監督する体制を整備するとともに、内部統制推進委員会において有効性を評価し、全社的な視点から統括・推進を図る。・事業上のリスクについては、その発現の頻度及び発現による影響を勘案して、重点化のうえ取り組む。・当社の主要事業に係るリスクとして想定するシステム開発、運用保全等に関わるリスクについては、品質マネジメント等の観点から定めた各種社内規程に基づく体制整備を行う。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制重要な意思決定、執行の監督及び業務執行の各機能を強化し、経営の活性化を図ることを基本方針とし、以下のとおり取り組みます。・取締役会が重要な意思決定と執行の監督を的確に実施するために、業務執行に専念する責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲することにより、意思決定の迅速化を図り、スピード経営を追求する。・業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。・事業の基本方針その他経営に関する重要事項について社長が的確な意思決定を行うため、経営会議を設置する。・業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程を定める等により、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備する。ｅ当社グループ等における業務の適正を確保するための体制当社と当社グループ会社間においては、重要な事項に関する協議、報告、指示・要請等により、当社グループ全体で業務の適正を確保することを基本方針とし、以下のとおり取り組みます。・グループ会社毎に当社の連携責任部門を定め、関連諸部門を含めた連携体制を整備する。・グループ会社の健全性の確保の観点から、当社内部監査部門によるモニタリングを行う。・リスクマネジメントに係る体制整備のため、当社内部統制推進委員会においてグループ全体のリスクマネジメントの実施状況を統括・推進するとともに、グループ会社毎にリスクマネジメント担当役員を設置する。・不祥事等の防止のため、社員教育や研修等を実施するとともに、匿名・記名を問わずグループ会社の社員等からの情報を反映する内部通報制度を設置することとし、当該社員等が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取扱を受けることがないことを確保するための体制を整備する。・当社とグループ会社間の取引等について、法令に従い適切に行うことはもとより、適正な財務状況報告がグループ会社より行われる体制を整備する。・グループ事業の基本方針に基づきグループ会社毎に自立的な経営を行うとともに、当社経営会議においてグループ全体の経営状況をモニタリングすることにより、効率的かつ効果的なグループ経営を推進する。なお、当社の親会社である日本電信電話株式会社とは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、同社との間の取引等について、法令に従い適切に行うこと等を基本方針とする。ｆ監査役の職務を補助する社員に関する事項・監査役の職務を補助する社員の取締役からの独立性に関する事項監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助する体制を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組みます。・監査役の職務を適切に補完するため、会社法上の重要な組織として監査役室を設置する。・監査役の職務を補助する社員は、監査役が自ら定めた監査基準に準拠した監査を実施する上で必要な人員数を配置する。・監査役室は取締役から独立した組織とし、監査役の職務を補助する社員は監査役の指揮命令に基づき、業務を遂行する。・監査役の職務を補助する社員の人事異動・評価等については、監査役の意見を尊重し対処する。ｇ取締役及び社員が監査役に報告をするための体制・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告する体制等を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組みます。・監査役が出席する会議、閲覧する資料、定例的又は臨時的に報告すべき当社と当社グループ会社に係る事項等を取締役と監査役の協議により定め、これに基づいて適宜報告を実施する。・取締役及び社員は、各監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに監査役に対して当該事項につき報告を行う体制とする。・上記のほか、各監査役の求めに応じ、取締役、会計監査人、内部監査部門等はそれぞれ定期的及び随時に意見交換を実施する。・監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。・監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当該請求に基づき支払いを行う。ウ業務の適正を確保するための体制の当連結会計年度における運用状況の概要当社グループにおける内部統制システム構築に関する基本方針に基づく、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。ａ取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、企業倫理・コンプライアンスに関する意識の維持・向上に努めています。企業倫理については、グローバル・コンプライアンス・ポリシーを社内向けウェブサイトに掲載しています。コンプライアンス意識の維持・向上に向けては、役員・社員に対するコンプライアンス研修を実施するとともに、社内向けウェブサイトでは企業倫理上問題となる事例を掲載し、役員・社員の理解度向上に努めています。コンプライアンス部門においては、取締役会等の重要会議への付議案件の事前チェックを73件実施しました。反社会的勢力との取引については、営業規程及び購買細則において取引先の信用調査等を義務付けるとともに、団体加入時に当該団体の活動状況や加入目的等の審査を徹底し、一切の関係を持つことがないように対応しています。また、企業倫理委員会は、当事業年度に１回開催し、内部通報制度受付窓口に対する申告内容の調査を行い、対応状況とともに取締役会に報告しています。当事業年度においては、内部通報制度受付窓口に85件の通報がありました。なお、内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取扱を行わないことを内部通報制度の運用ルールにおいて規定し、適切に運用されています。内部監査部門は、中間及び年間の監査結果、並びに年間の監査計画について、取締役会に適正に報告しています。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関する情報の管理を含む社内の情報管理について、文書処理規程や情報セキュリティポリシーを制定し、社内向けウェブサイトに掲載しています。文書（電子媒体に記録されたものを含む）の保存については、文書の種類によって法令に定めるものの他、業務に必要な期間保存しています。また、文書の整理保存に関しては、各部門への情報セキュリティ推進責任者の配置や、規程に従った文書（ファイル）の管理を可能とするシステムの導入等を通じ、適切に運用されています。全社的なセキュリティ課題について報告・審議する場としてセキュリティ戦略担当役員のもと、情報セキュリティ委員会を設置し、当委員会は当事業年度に２回開催され、ポリシーの一部改正やセキュリティ人財強化等について議論しました。ｃリスクマネジメントに関する規程その他の体制リスクマネジメントについては、身近に潜在するリスクの発生を予想・予防し、万一リスクが顕在化した場合でも損失を最小限に抑えること等を目的として、リスクマネジメント体制を整備しています。代表取締役副社長が委員長を務める内部統制推進委員会が中心となって、リスクマネジメントのPDCAサイクルを構築し運用しています。なお、本委員会は当事業年度において３回開催し、全社的に影響を与えると想定されるリスクの特定及びそのリスク低減に関する施策を議論するとともに、目標の進捗・達成度を点検し、その結果を各種施策に反映しつつ有効性に対する評価等を行いました。システム開発、運用保全等のリスクについては、品質マネジメント規程に基づいて構築されている品質マネジメントシステム(QMS)の中で適切に対応しています。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の業務は、各組織の所掌業務を定めた組織規程に基づいて執行され、取締役会の監督のもと、執行役員25名を配置し、権限の分掌を定めた権限規程に基づいて意思決定を行っています。取締役会においては、法令で定められた事項、経営戦略・出資等会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。取締役会は、社外取締役２名を含む取締役11名で構成しており、当事業年度において18回開催されました。会社の重要な意思決定を審議する経営会議は、当事業年度において41回開催されました。ｅ当社グループ等における業務の適正を確保するための体制グループ全体に影響を及ぼす危機的事態の発生等、グループ経営上重要な事項については、当社においてグループ会社毎に連携して事業を推進する組織を定めるとともに、当社に対する協議・報告体制を整備し、適切に運用されています。当社の内部監査部門は、グループ会社に対し、グループ共通の重要なリスクや各社固有のリスクを反映した内部監査を統一的に実施しました。グループ会社毎に重点リスクを毎年設定し、各社のリスクマネジメント推進責任者を中心としたリスクマネジメントの実施状況を内部統制推進委員会において確認しています。グループ全体のコンプライアンス意識の維持・向上に向けては、グループ会社に対しコンプライアンス研修の実施を指導し、その実施状況をモニタリングしています。また、当社と同様に内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取扱を行わないことを内部通報制度の運用ルールにおいて規定し、適切に運用されています。グループ会社の財務状況については、四半期決算の状況の他、月次で当社に対して適正に報告されています。また、その結果は月次モニタリング状況として取締役会に報告されています。グループ全体の経営状況については、経営会議に四半期毎に報告されています。ｆ監査役の職務を補助する社員に関する事項・監査役の職務を補助する社員の取締役からの独立性に関する事項監査役監査を支える体制として、専任の社員４名で構成する監査役室を設置しており、監査役の指揮命令に基づき適切に業務を実施しています。なお、監査役室社員の人事異動や評価等については、監査役と調整することとしています。ｇ取締役及び社員が監査役に報告をするための体制・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会等重要な会議に出席した他、重要な文書を閲覧するとともに、代表取締役との定期的な意見交換会や、取締役等とテーマに応じた議論を行っています。これらの場において、基本方針に示す職務執行等の状況の報告を受けるとともに、必要に応じて提言を行っています。また、会計監査人及び内部監査部門との定期的な意見交換を実施し、監査計画の説明や内部統制システムの状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて提言を行っています。なお、監査業務に関する助言を受けるため独自に弁護士等外部の専門家と契約しており、これらに要する費用を含め、監査業務の執行に必要な費用については、会社が負担しています。③責任限定契約の内容当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。④内部監査及び監査役監査の状況当社は業務執行部門とは独立した立場で内部監査を実行する内部監査部門として監査部(36名で構成)を設置しています。監査役会は、社外監査役４名で構成され、原則毎月１回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っています。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しており、それを支援する専任組織(監査役室)を設置しています。監査役は、定期的に監査部から内部監査結果の報告を受けるとともに、監査計画の擦り合わせ、その他情報の共有を行い効率的な監査及び監査品質の向上に努めています。監査役は、会計監査人から監査計画並びに期中及び期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制を随時聴取し確認しています。また、会計監査人と適宜意見交換を行い連携の強化に努めています。⑤社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名です。当社は、社外取締役を選任することにより、業務執行の公正性を監督する機能を強化しています。現在の社外取締役２名については、経験を活かした幅広い見地からの経営的視点を取り入れることを期待するものです。社外取締役である岡本行夫氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である平野英治氏は、当社の取引先であるメットライフ生命保険株式会社の業務執行者ですが、2017年３月期における同社と当社の間の取引額は、当社の単体売上高の２％未満です。また、当社の主要な取引先である日本銀行の業務執行者（2006年退任）でしたが、退任から10年以上が経過しています。なお、2017年３月期における同行と当社の間の取引額は、単体売上高の２％未満です。以上の取引は、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。現在の社外監査役４名については、幅広い視点と経験を活かした社外監査役としての業務執行に対する監査を通し、企業の健全性の確保及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待するものです。社外監査役である石島幸男氏は、当社の親会社である日本電信電話㈱(NTT)（1976年４月から1999年６月）、NTTの子会社であるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱（1999年７月から2006年６月）及びエヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ㈱（2006年６月から2009年６月）、並びにNTTの関連会社である日本カーソリューションズ㈱（2009年６月から2014年６月）の業務執行者でした。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である山口徹朗氏は、当社の親会社であるNTT（1979年４月から1999年６月）、NTTの子会社であるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱（1999年７月から2011年１月）、NTTAmerica,Inc.（2006年６月から2010年６月）及びDimensionDataHoldingsplc（2011年２月から2015年６月）の業務執行者でした。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である中村明雄氏は、当社の取引先である財務省の出身者（2011年退官）ですが、2017年３月期における同省と当社の間の取引額は、当社の単体売上高の２％未満です。当該取引は、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である佐藤りえ子氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、提出日現在、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する一律の基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を満たす独立役員を原則複数名選任することとしています。当社が独立役員として指定する社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、同取引所が定める独立性に関する判断基準に加え、当社独自の基準をもとに判断をしています。（独立性判断基準）当社は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の要件を満たす社外役員を独立役員に指定しています。直近の３事業年度において以下に該当する者ではないこと。・当社の定める基準を超える取引先（※１）の業務執行者・当社の定める基準を超える借入先（※２）の業務執行者・当社から、直近の３事業年度のいずれかの年度において、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を直接得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等の専門的サービスを提供する個人・当社の定める基準を超える寄付を受けた団体（※３）の業務執行者なお、以上のいずれかの条件に該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、独立役員の指定時にその理由を説明、開示します。※１当社の定める基準を超える取引とは、直近の３事業年度のいずれかの年度における当社との取引額が、当該年度における当社の単体売上高の２％以上の取引先をいう。※２当社の定める基準を超える借入先とは、直近の３事業年度のいずれかの年度における借入額が、当該事業年度における当社の総資産の２％以上の借入先とする。※３当社の基準を超える寄付を受けた団体とは、直近の３事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付が年間1,000万円又は当該事業年度における当該組織の年間総収入の２％のいずれか大きい額を超える団体をいう。社外取締役は、監査役並びに監査部より監査計画、監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言を行うこと等により、監査役及び監査部と相互に連携をし、事業運営を監督しています。社外監査役は、「④内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っています。⑥役員報酬の内容ア方針取締役の報酬等については、親会社及び独立社外取締役に対して報酬決定の方針の説明を行い、適切な助言を得たうえで、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会にて決定しています。・取締役（社外取締役を除く）の報酬等については、月額報酬と賞与から構成しています。月額報酬は、役位毎の役割や責任範囲に基づき、支給することとしています。賞与は、当期の会社業績等を勘案し支給することとしています。なお、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしています。・社外取締役の報酬等については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしています。監査役の報酬等については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしています。イ当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額役員区分支給人数基本報酬役員賞与総額取締役(社外取締役を除く。)11名281百万円72百万円354百万円監査役(社外監査役を除く。)－－－－合計11名281百万円72百万円354百万円(注)１上記には、2016年６月22日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでいます。２取締役及び監査役の報酬額については、2006年６月22日開催の第18回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額５億8,000万円以内、監査役の報酬額を年額１億5,000万円以内と決議いただいています。ウ当事業年度に係る社外役員の報酬等の総額支給人数基本報酬社外役員の報酬等の総額７名121百万円(注)１上記には、2016年６月22日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名を含んでいます。⑦株式の保有状況ア方針ａ政策保有株式に関する方針当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象としています。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益に繋がると考える場合において、このような株式を保有する方針としています。ｂ政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に判断することとしています。これにより、当社の企業価値の向上と株主・投資家の皆様の中長期的な利益に繋がると考えています。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数125銘柄貸借対照表計上額の合計額72,907百万円ウ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱リクルートホールディングス15,500,00053,242リレーション維持・強化日本空港ビルデング㈱375,0001,500リレーション維持・強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス204,228978リレーション維持・強化第一生命保険㈱670,000912リレーション維持・強化イー・ギャランティ㈱360,000895リレーション維持・強化ビリングシステム㈱110,000569リレーション維持・強化データリンクス㈱375,000502ITパートナーシップ㈱アイリッジ65,000310ITパートナーシップ㈱DTS111,800240ITパートナーシップ㈱CIJ475,200219ITパートナーシップ㈱クレディセゾン100,000195リレーション維持・強化鈴与シンワート㈱1,000,000141ITパートナーシップ㈱スカパーJSATホールディングス200,000131リレーション維持・強化㈱フォーカスシステムズ200,000119ITパートナーシップ㈱富山銀行30,000107リレーション維持・強化㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス60,00092リレーション維持・強化㈱鳥取銀行500,00084リレーション維持・強化㈱データホライゾン96,00082ITパートナーシップ㈱静岡銀行100,00081リレーション維持・強化㈱青森銀行245,00080リレーション維持・強化日本証券金融㈱172,70078リレーション維持・強化㈱京都銀行100,00073リレーション維持・強化㈱東京TYフィナンシャルグループ23,12560リレーション維持・強化㈱北越銀行332,00060リレーション維持・強化㈱千葉銀行100,00056リレーション維持・強化㈱横浜銀行100,00052リレーション維持・強化㈱千葉興業銀行100,00050リレーション維持・強化㈱岩手銀行12,00048リレーション維持・強化㈱愛知銀行10,00047リレーション維持・強化㈱フィデアホールディングス263,00046リレーション維持・強化(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄もありますが、上位30銘柄について記載しています。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱リクルートホールディングス10,500,00059,640リレーション維持・強化日本空港ビルデング㈱375,0001,449リレーション維持・強化第一生命ホールディングス㈱670,0001,337リレーション維持・強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス204,228890リレーション維持・強化イー・ギャランティ㈱360,000881リレーション維持・強化データリンクス㈱375,000708ITパートナーシップビリングシステム㈱110,000435リレーション維持・強化㈱DTS111,800310ITパートナーシップ㈱アイリッジ65,000282ITパートナーシップ㈱CIJ475,200264ITパートナーシップ㈱クレディセゾン100,000198リレーション維持・強化㈱データホライゾン96,000195ITパートナーシップ鈴与シンワート㈱1,000,000178ITパートナーシップ㈱富山銀行30,000123リレーション維持・強化㈱フォーカスシステムズ200,000111ITパートナーシップ日本証券金融㈱172,700102リレーション維持・強化㈱北越銀行33,20095リレーション維持・強化㈱スカパーJSATホールディングス200,00094リレーション維持・強化㈱青森銀行245,00093リレーション維持・強化㈱静岡銀行100,00090リレーション維持・強化㈱鳥取銀行50,00087リレーション維持・強化㈱京都銀行100,00081リレーション維持・強化㈱東京TYフィナンシャルグループ23,12577リレーション維持・強化㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス60,00075リレーション維持・強化㈱千葉銀行100,00071リレーション維持・強化㈱愛知銀行10,00061リレーション維持・強化㈱千葉興業銀行100,00061リレーション維持・強化㈱岩手銀行12,00056リレーション維持・強化㈱フィデアホールディングス263,00054リレーション維持・強化コカ・コーラウエスト㈱14,91353リレーション維持・強化(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄もありますが、上位30銘柄について記載しています。エ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧関与公認会計士について当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、袖川兼輔、森本泰行、中田宏高であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、他28名です。⑨取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。⑪株主総会特別決議要件の変更の内容当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項当社は、自己の株式の取得について、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。また、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。さらに、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めています。⑬取締役会の実効性評価取締役会は、会社経営・グループ経営に係る重要事項等を決定し、四半期毎の職務執行状況報告において取締役の執行状況の監督を実施しています。加えて、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、2016年度から自己評価・分析を実施しています。2016年度の自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。実施時期：2016年10月から12月評価方法：取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施回答方法：匿名性を確保するため外部機関に直接回答外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2017年１月から２月において分析・議論・評価を実施しました。その結果、取締役会の構成・運営等に関し、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しています。一方で、戦略的議論のさらなる充実を期待する意見等、今後取り組むべき課題も浮かび上がりましたことを踏まえ、今後の対応として、取締役会における戦略的な議論の比重を高める等の対応を行うこととしました。今後も、継続的に取締役会の実効性に関する評価を実施し、取締役会の機能を高める取組を進めていきます。⑭コーポレート・ガバナンスの充実に向けた今後の取組今後とも、最新動向の把握や広く社外の方々からもご意見をいただくなどしながら、より効率性、透明性の高い経営体制を実現することにより、経営の強化を通じたさらなる企業価値の向上を目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた継続的な取組を行っていきます。