オカモト株式会社
有価証券報告書－第121期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、企業理念の実現を通じて企業価値を向上させ、株主のみなさまの共同の利益を長期的に増大し、株主のみなさまに当社株式を長期にわたり、安心して保有していただけることを目指しております。また、コーポレート・ガバナンス充実の要諦は、経営を委託された取締役が企業理念に基づき経営の執行者としての役割と経営の最高執行者の監督役割を峻別し、機動性と柔軟性を高めつつ、最善の意思決定を行うことで経営の公正性を確保することにあります。このような考え方に沿って、監査等委員会設置会社として法令の範囲内で、取締役による経営の的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、機能の分離に努めると同時に、取締役会の実効性を高めるべく、監査等委員の機能を有効に活用して、適正な監督及び監視を可能とする監査体制を強化するために、次のような企業統治の体制を採用しております。取締役会は、監査等委員でない13名の取締役と１名の社外取締役の14名および３名の監査等委員である取締役で構成され、毎月開催して重要事項の審議及び決議と当社グループの経営方針を決定するとともに、代表取締役以下の業務執行を厳正に監査・監督しております。定例の取締役会には、監査等委員である取締役も出席し、法令又は定款に規定する事項の決議及び業務の執行状況等経営上の重要事項につき、監査等委員である取締役にも意見を求め客観的な判断のもと審議・決議を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。監査等委員会は、１名の常勤監査等委員と２名の社外監査等委員の３名で構成され、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、毎月監査等委員会を開催し、法令並びに株主利益を侵害する事実の有無について監査を行っております。また、会計監査人と監査情報の交換を行うとともに、経営管理室とも緊密に連携して監査結果や運営状況について報告を受けております。当社は、会計監査人について新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、連結財務諸表及び個別財務諸表の双方につき会計監査を受けるとともに、監査等委員並びに経営管理室とも連携して適正性を確保しております。内部監査は、経営管理室を設置し、会計並びに事業のリスク等日常業務全般について内部監査を定期的に行っており、監査等委員とも連携して監視機能の強化を図っております。なお、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員との関係において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。※企業統治の概要図ロ内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況当社は、取締役会において業務を適正に且つ効率的に運営していくことを確保する体制について、内部統制システムに係る基本方針として定めております。Ⅰ)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ当社の役員・使用人は、法令を誠実に遵守することはもとより、企業倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任を持って業務を遂行することが求められているとの認識に基づき、コンプライアンス規程を定めて、当社の企業理念体系(企業使命・経営理念・行動基準)としてコンプライアンスを経営の基本方針とすることとします。ｂ当社の役員は、この実践のため企業理念体系に基づき当社グループにおける企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。ｃ社長をコンプライアンス統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、弁護士・公認会計士等の外部有識者、管理部門担当役員等をメンバーにして当社及び当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、また担当のセクションによる教育・啓発に努めてまいります。ｄ当社グループは内部通報者制度(オカモト・ホットライン)を開設し、法令遵守上疑義がある行為が行われていることを発見したときは通報しなければならないと定めています。通報内容への対応については通報内容を検討し、経営管理室が内部監査を実施して、その対処を行います。また今後についても、継続的にコンプライアンス体制の改善案を検討していくなど、その充実に努めてまいります。e当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わらずに断固としてこれを排除するとともに、代表取締役以下組織全体として対応し、不当要求防止責任者を設置して警察・弁護士等外部の専門機関との緊密な連携を保ち、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化に努めてまいります。Ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ取締役は、その職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)その他の重要な情報を、情報管理規程・パソコン管理規程・内部者取引管理規程に基づき適切に管理し保管いたします。ア)株主総会議事録と関連資料イ)取締役会議事録と関連資料ウ)取締役が主催する重要な会議記録及び指示事項エ)内部者取引(インサイダー取引該当)に係る重要な文書オ)その他取締役の職務の執行に関する稟議書類等重要な文書カ)個人情報保護法上の個人情報に該当する情報ｂ会社としての重要書類は情報管理規程に基づき、電磁的記録はパソコン管理規程に基づき管理・保管し、その管理・保管方法については継続的に、教育・啓発を行うとともに見直しをしてまいります。Ⅲ)損失の危機の管理に関する規程その他の体制ａ当社グループのリスクマネージメントとして、外部有識者の意見を取り入れてコンプライアンス委員会でリスクの発生防止と発生した場合の損失の極小化を図る体制を構築いたします。また、当社グループの企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、リスク管理委員会を機動的に開催して、当社グループとしてのトータルリスクマネージメント体制の構築に注力いたします。ｂリスク管理委員会のもと、当社及び子会社において、工場部門・営業部門・管理部門ごとに、担当役員の指示のもと専門的な立場から各種リスクの評価・管理を行い、部門別のリスクマネージメントに取組んでまいります。なお、環境リスクについては、ISO14001取得時に創設した環境管理委員会にて横断的・継続的に評価・管理してまいります。ｃ当社及び子会社において、地震等による自然災害がもたらす津波・火災・水害等による操業停止のリスク、基幹ITシステムが正常に機能しないリスクを軽減する体制を整備いたします。また、かかるリスクの高い地区及び業務については、都度保険契約の見直しを実施いたします。Ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ取締役会を原則月１回以上開催し、経営上の重要事項につき協議します。また年に１度以上工場で取締役会を開催し交流を図ることで、効率的な現場の把握、情報の共有に努めます。ｂ当社グループの事業部門は、需要家向け製品の産業用製品事業と消費者向け製品の生活用品事業、その他の事業の３部門に分かれています。各部門の互換性が薄いため、部門毎に長期販売計画、年度単位の部門方針を立て、その業績を全社統一的な指標により管理するとともに、課長以上が出席する月曜会において毎月１回、各部門の業績を報告しあい、全社的に各部門の業績、状況を把握できる体制を整えると共に、効率の良い業務執行を努めてまいります。ｃまた、代表取締役と役付取締役で構成する常務会を定例以外にも機動的に開催し、各部門の業績・状況を監視するとともに、当社事業の対処方針を効率よく決定できる体制を構築いたします。Ⅴ)財務報告の適正性を確保するための体制ａ経営管理室を中核として、当社及び当社グループにおける財務報告の適正性を確保するために必要な管理体制を構築・整備・運用してまいります。ｂ財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項については、取締役、監査等委員会及び会計監査人間で適切に情報共有を行ってまいります。Ⅵ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ当社は、子会社の自主性を尊重しますが、当社取締役が子会社の取締役を兼務等することで、当社の方針を子会社の運営に直結させるとともに、子会社の経営上の重要事項については、当社との事前協議や当社への報告を行わせることとして、当社グループとしてリスクを一体的に把握し管理してまいります。ｂ当社グループの経営の基本方針および経営指標を定めて、当社グループ全体として効率的な業績管理を行ってまいります。ｃ当社の取締役は、担当部門の子会社の状況を含めて、取締役会において１ヶ月に１回、業務の執行状況を報告します。ｄ経営管理室は、当社グループ各社の内部統制の構築および運用指導を行い、各子会社と連携して、当社グループ全体としての内部統制を進めてまいります。ｅ当社グループとして内部通報者制度(オカモト・ホットライン)を設けて、これを公益通報者保護法の定めに従って運用することにより、法令遵守体制の確保に努めてまいります。Ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、必要な知識・能力を備えた監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとします。ｂ当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、その任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の同意を得たうえで決定します。ｃ監査等委員会の指示に基づく当該使用人の調査や情報収集に対して当社各部門が協力する体制を構築いたします。Ⅷ)監査等委員会への報告に関する体制ａ当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社の経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員会に報告いたします。監査等委員は、取締役会・月曜会に出席すると共に、コンプライアンス委員会・小委員会にも出席して、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができるものとします。ｂ当社グループは、業績・信用に影響を及ぼすものは都度把握できる体制を敷くなど、監査等委員会への情報提供を強化してまいります。ｃ報告者に対しては、匿名性を確保するとともに、そのことを理由として不利な取扱いを受けることのないよう保護してまいります。Ⅸ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針監査等委員は、職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限ります。)上必要となる費用について、当社からその費用の前払い及び償還を請求することができるものとします。Ⅹ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査等委員が重要な会議体等に出席することができる体制を整え、その適正性を高めるとともに監査等委員会への情報提供を強化します。ｂ当社の監査等委員である取締役の過半数は独立社外取締役として、対外的な透明性を確保するとともに、弁護士・公認会計士等の外部有識者の立場にて監査・アドバイスを実践いたします。ｃ当社監査等委員会は、当社グループの各社監査役と当社経営管理室と連携して、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査・監督を実践する体制を整備してまいります。当社の内部監査部門である経営管理室は、法令や定款、社内規程等への適合性等の観点から、グループ会社の監査を実施していくほか、監査等委員会に内部監査報告を行い、監査指示を受けた場合にはさらに追加して内部監査を行ってまいります。ハ業務の適正を確保するための体制の運用状況当社は、上記業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は、次のとおりです。Ⅰ)業務執行の効率性向上に関する事項ａ取締役会を本社および各工場において、計12回開催し、経営計画・予算策定、設備投資等、経営上の重要事項について審議を行っています。ｂ取締役会では、当社グループの月次経営成績が報告され、当社グループ・担当部門における経営目標の達成状況、経営課題およびその対応策について確認し、議論を行っています。Ⅱ)コンプライアンスに関する事項ａ平成27年５月８日開催の取締役会決議により一部改定いたしました「内部統制システムの基本方針」の趣旨、内容等について当社および子会社に説明を行い、当社グループ全体への周知を図っています。ｂ情報管理規程を制定し、重要書類・情報の保存、管理の徹底を図っています。ｃ「行動基準」を制定するとともに、全従業員および子会社の幹部に対し、法令・企業倫理に沿った行動をするよう徹底しています。ｄ行動基準は当社ホームページに、コンプライアンス規程はイントラネットにそれぞれ掲載して、その周知を図るとともに、全従業員を対象に定期的にコンプライアンス教育を実施しています。ｅ当社グループ全体の、内部通報・相談窓口として「オカモト・ホットライン」を設置し、内部通報しやすい環境を整備して、不正行為等の未然の防止に努めています。Ⅲ)リスク管理に関する事項ａ経営における重大な損失、不利益等を最小限にするためリスク管理規程を制定するとともに、リスク管理委員会を定期的に開催して、当社グループ全体としてのリスクの抽出・把握・評価・対応策の実施等を行っております。ｂリスク管理委員会の活動内容については、都度、取締役会に報告を行っております。Ⅳ)グループ管理に関する事項ａ子会社代表取締役から定期的に子会社の経営状況等の報告を受ける体制を整え、その体制に従い、子会社に関する重要事項(事業運営等・コンプライアンス・リスク管理に関する事項)が、当社へ定期的に報告されています。ｂ当社内部監査部門は、年度監査計画に基づき子会社に対する内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告しております。Ⅴ)監査等委員の監査に関する事項ａ当社の経営管理室長は、内部監査部門が行った監査結果、および「オカモト・ホットライン」の通報・相談状況について、当社監査等委員に報告を行っております。ｂ監査等委員は、取締役会のほか、経営会議など社内の重要な会議に出席し、必要があるときは意見を述べています。ｃ監査等委員は、代表取締役や内部監査部門等と定期的な会合等を実施して意見交換を行い、取締役に対する職務執行の監査の実効性を高めています。②内部監査及び監査等委員会当社の内部監査及び監査等委員会の組織は、３名の監査等委員のうち、半数以上となる２名は社外取締役で構成されております。監査等委員会は、監査の方針及び計画、監査等委員会の職務分担等の決定を行い、また取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務を監査・監督するとともに、業務の状況を聴取して、毎月監査等委員会を開き適正な監査を行っております。監査等委員は、会計監査人と相互の監査方針、監査項目及び監査の着眼点に関する意見交換を通じて、効率的な監査を目指しており、適宜監査情報の交換会を設けて、相互の連携を深め機動的な監査に取組んでおります。また、監査等委員は内部監査部門である経営管理室より適宜内部統制に関する監査計画及び実施状況について報告を受けるとともに、各事業所並びに関係会社における重要な監査には同行し、意見交換や情報の共有化を図っております。なお、社外取締役の深澤佳己は弁護士資格を有し、荒井瑞夫は公認会計士の資格を有しております。③社外取締役Ⅰ)社外取締役の員数、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係当社は社外取締役３名(うち監査等委員２名)選任しております。いずれの社外取締役も当社との間に特別な利害関係は無く、また責任限定契約を締結しております。Ⅱ)社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容等社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、幅広い知識や専門的な知見に基づく監査機能を期待し、経営の監視・監督に資する人材を選任しております。さらに、一般株主と利益相反を生じさせない事も基本的な考えとしております。Ⅲ)社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役相澤光江は弁護士資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有し、他社における社外役員としての豊富な経験等も有しております。また、監査等委員である深澤佳己は弁護士資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであり、荒井瑞夫は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。これら３氏の幅広い知識や専門的な知見から客観的かつ適切に機能しております。Ⅳ)社外取締役による監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係②「内部監査及び監査等委員会」に記載のとおり、取締役会、監査等委員会、経営管理室等において適宜報告及び意見交換がなされております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)277277―――15取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)1212―――1監査役(社外監査役を除く。)55―――2社外役員1212―――4(注)当社は、平成28年６月29日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容90８営業部長、工場長等としての給与ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する基本方針として当社取締役の報酬は、各人の職責等に応じ、功績等会社への貢献度、社会的地位、一般的な水準、就任年数等を考慮の上、決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数60銘柄貸借対照表計上額の合計額15,065百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的テイ・エステック㈱1,176,0003,097取引関係等の円滑化のため丸紅㈱4,412,0002,514同上㈱みずほフィナンシャルグループ11,278,8601,895同上㈱チヨダ400,4001,297同上東京建物㈱542,139760同上損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱219,750700同上ヒューリック㈱528,532568同上㈱ミツウロコグループホールディングス620,000342同上日本ゼオン㈱300,000218同上西松建設㈱353,000170同上理研ビタミン㈱41,400166同上住友化学㈱284,603144同上大日精化工業㈱320,000144同上稲畑産業㈱108,000120同上大成建設㈱150,000111同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ206,500107同上カーリットホールディングス㈱210,000104同上㈱カネカ100,00096同上不二ラテックス㈱268,00072同上本田技研工業㈱17,61154同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス10,68951同上オリンパス㈱10,00043同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,24125同上常磐興産㈱165,00025同上イオン㈱15,08424同上スギホールディングス㈱4,00023同上中央物産㈱51,12223同上㈱タチエス13,00021同上㈱サンゲツ9,10018同上セメダイン㈱30,00015同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的テイ・エステック㈱1,176,0003,518取引関係等の円滑化のため丸紅㈱4,412,0003,024同上㈱みずほフィナンシャルグループ11,278,8602,300同上㈱チヨダ400,4001,045同上ＳＯＭＰＯホールディングス㈱219,750896同上東京建物㈱542,139795同上ヒューリック㈱528,532553同上㈱ミツウロコグループホールディングス620,000427同上日本ゼオン㈱300,000381同上大日精化工業㈱320,000240同上西松建設㈱353,000193同上住友化学㈱284,603177同上理研ビタミン㈱41,400166同上稲畑産業㈱108,000146同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ206,500144同上大成建設㈱150,000121同上カーリットホールディングス㈱210,000119同上㈱カネカ100,00082同上不二ラテックス㈱268,00072同上本田技研工業㈱19,94866同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス11,13248同上オリンパス㈱10,00042同上ＣＢグループマネジメント㈱54,55138同上㈱サンゲツ18,20033同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,24129同上㈱タチエス13,00028同上常磐興産㈱16,50026同上イオン㈱15,48125同上アークランドサカモト㈱18,60024同上スギホールディングス㈱4,00020同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用しております。当社と同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。また、会計監査については社内の会計システム並びにその他資料を含め会計監査に必要な監査環境を提供しております。監査役は会計監査人の往査に立会い、また監査講評会に出席し会計監査人から報告を受けるなど連携を図り、監査の実効性が上がるよう努めております。当社の業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人等及び継続監査年数については、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人等名指定有限責任社員業務執行社員市瀬俊司新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員今西恭子新日本有限責任監査法人(注)１継続監査年数については、７年以内であるため記載は省略しております。２当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他23名であります。その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑦取締役の定数当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、18名以内とし、監査等委員である取締役は、３名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策および配当政策の遂行を目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を規定する契約を締結(ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする)することが出来る旨を定款に定めております。