株式会社レノバ
有価証券報告書－第18期(2016/06/01－2017/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「グリーンかつ自立可能なエネルギー・システムを構築し枢要な社会的課題を解決する」という経営理念を掲げ「日本とアジアにおけるエネルギー変革のリーディング・カンパニーとなること」をビジョンとして、事業を展開しています。その実現に向けて、地域社会、顧客、株主、社員等、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが重要であると考え、その為に、コンプライアンス遵守体制、迅速な意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制を構築することによりコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図り、これを推進してまいります。(コーポレート・ガバナンスに対する施策の実施状況)①会社の機関の基本説明当社は、監査役会設置会社であり、取締役会が経営の最高意思決定機関として業務執行に係る権限と責任を有する一方で、業務執行から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、経営に関する適切な意思決定及び業務執行を実現するとともに、実効性の高い監視機能を発揮することを目指しています。また、当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性のため、執行役員制度を導入しています。コーポレートガバナンス・コードの原則４－６の主旨に則り、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保し、「モニタリングモデル型」のコーポレートガバナンスを一層推進すべく、取締役会を構成する７名のうち、５名を独立性を有する社外取締役としており、当社の執行役員の業務執行を監督するとともに当社の重要な業務執行を決定するため、取締役会を年間最低８回以上開催します。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役４名(うち社外監査役３名)による監査を実施しています。監査役は原則として全員が毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行が法令・定款に違反していないか等の取締役の業務執行に対するチェックを行っています。さらに、当社は、任意に設置した社外取締役及び代表取締役で構成する指名・報酬委員会(委員長は独立性を有する社外取締役)にて、取締役・執行役員・重要な使用人の指名及び報酬等を審議し、取締役会に助言・提言をすることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っています。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(ア)取締役会前述のとおり取締役会は、５名の社外取締役を含む７名の取締役により構成されています。年８回の予め定められた日時で開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。なお、当社は、取締役会の客観性を担保し、更なるガバナンス向上を図るため、第三者評価機関を起用し取締役会の実効性評価を実施しました。実施概要及び評価結果は以下のとおりです。実施時期2017年５月下旬から７月中旬プロセス１．全取締役、全監査役及び全執行役員に対してアンケートを実施２．アンケートの回答を踏まえ、第三者評価機関が全取締役、監査役（常勤・社外各１名）、全執行役員にヒアリングを実施３．アンケート及びヒアリング結果から第三者評価機関が提出した評価結果について取締役会にて協議主要質問項目１．取締役会における経営戦略・経営計画の議論２．取締役会と経営会議の役割分担３．機関設計４．社外役員間の情報共有評価結果の概要（全体的な評価）取締役会での活発な議論・審議を通じて経営陣に対する実効的な監督がなされ、適切にその機能が果たされていることが確認されました。（個別課題）１．経営戦略・経営計画に関するより深い議論の必要性２．取締役会での審議対象の見直し３．モニタリングモデル型のより一層の推進４．社外役員間での情報共有の充実対応状況上記【個別課題】につきましては取締役会で議論し、以下の対応を進めております。１．取締役会での協議事項として中長期的な戦略に関する議論を開始２．取締役会は経営戦略や経営陣の監督といった会社の「大きな舵取り」に注力できるように取締役会と経営陣の権限分配を見直し３．取締役の過半数以上を独立した社外取締役で構成４．独立社外取締役の互選で筆頭社外取締役を選任し、筆頭社外取締役の調整機能により社外役員間の情報共有体制を強化(イ)監査役会監査役会は、３名の社外監査役を含む４名の監査役により構成されています。毎月１回開催し、監査役間の情報共有を図ると共に、必要な場合は随時、臨時で開催しています。出席者は監査役全員としています。(ウ)経営会議当社では、毎月２回、原則として代表取締役社長、常勤の取締役、執行役員、本部長及び代表取締役社長が指名する部門長が出席する経営会議を開催しています。経営会議では、経営や事業運営に係わる重要な討議や決裁及び意思決定、及び各部門の業務執行報告を行っており、出席者が情報を共有しつつ、十分な議論を行っています。(エ)指名・報酬委員会経営の透明性・客観性を高め、また、取締役及び執行役員の報酬の妥当性を確保するために、取締役会の諮問機関として任意機関である指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、社外取締役３名及び代表取締役会長、代表取締役社長で構成されており、半数以上を独立性を有する社外取締役で構成するとともに、委員長は社外取締役より選任しています。(オ)内部牽制機能業務の有効性と効率性を図る観点から、取締役会での決定事項に基づく業務執行は、代表取締役社長CEOの下、執行役員、事業本部長及び各事業部長が迅速に遂行していますが、あわせて内部牽制機能を確立するため、組織規程や決裁権限規程等においてそれぞれの職務権限や適切な業務手続を定めています。(カ)内部監査の状況内部監査は、内部監査室に所属する担当者２名が実施しています。内部監査担当者は、代表取締役社長CEOにより直接任命され、監査の結果を代表取締役社長CEO及び被監査部門責任者に対し直接報告しています。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役３名で構成されています。各監査役は監査役会で定められた監査方針・計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に業務執行を監視できる体制となっています。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者による三様監査連絡会を行う等密に連携し、監査機能の向上を図っています。さらに、会計監査人と社外取締役及び社外監査役との間で四半期毎に監査結果報告会を開催し、会計監査人と社外役員との情報連携の強化を図っています。(キ)会計監査人当社は、会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けています。(ク)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社を含む関係会社に対する管理は、「関係会社管理規程」第３条に定める「グループ全体の業績の向上、事業の繁栄を目指すため、当社は関係会社に対し、関係会社が重要な決定を行う際の当社の事前承認や経営状況の報告を求め、適切な管理、助言を継続して行う。」という基本方針に基づいて、代表取締役社長CEOの決裁により定められた管掌部門が管理の全般を統括し、各会社において行っている事業のモニタリングを行っています。(ケ)内部統制システムの整備状況当社は、企業価値向上の実現のためには、コンプライアンス遵守と事業活動により生じるリスクを適切にコントロールすることが必要不可欠であると考えており、そのために適切な内部統制システムを継続的に整備してまいります。取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は、以下のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための方針及び体制コーポレート・ガバナンス(1)企業としての社会的役割・責任の下、企業理念に関する「レノバ企業理念」、企業倫理に関する「コンプライアンス憲章」に従い、役員及び使用人一同が、社会と共に成長・発展していく基本姿勢を持つよう徹底する。(2)取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の分離・効率化を図るため執行役員制度を導入する。執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役社長CEOの指揮命令・監督の下、担当職務を執行する。また、代表取締役社長CEOの意思決定及び業務執行をサポートする機関として「経営会議」を設置する。(3)経営の透明性・客観性を高め、また取締役及び執行役員の報酬の妥当性を確保するために、取締役会の諮問機関として、社外取締役及び代表取締役会長、代表取締役社長からなる、任意機関としての「指名・報酬委員会」を設置する。また、指名・報酬委員会の半数以上を社外取締役とし、そのうち1名を委員長とする。(4)取締役及び執行役員は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及びその他の社内規程等の社会的・社内的な規則に従い、業務を執行する。(5)組織、職制、指揮命令系統、決裁権限及び業務分掌等を定めた業務・組織関連規程を制定し、これらに従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応して不断の見直しを行う。(6)監査役は、法令が定める権限を行使すると共に、会計監査人、内部監査室と連携して、「監査役会規程」に則り、取締役及び執行役員の職務執行の適正性について監査を実施する。コンプライアンス(1)代表取締役社長CEOを委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置し、監査役と連携しながらコンプライアンス体制の整備を図る。(2)役員及び使用人の法令・定款違反があった場合、取締役会、コンプライアンス推進委員会、組織管理本部が連携し、公正な処分を行う。(3)すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人を対象とした内部通報制度を整備する。また、通報者に対し不利益が生じない体制を構築する。内部監査他の業務部門から独立した、代表取締役社長CEOが直接管理する内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従った内部監査を実施する。２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する方針及び体制(1)株主総会議事録、取締役会議事録の法定文書のほか、取締役及び執行役員の職務執行に関わる情報は、「定款」、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「文書保存管理規程」に従い適正に保管・管理する。(2)情報の保管及び管理が規程に従い適正になされているか内部監査室による監査等により確認する。３．損失の危険の管理に関する規程、その他の方針及び体制(1)経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク等を認識し、そのリスクカテゴリー毎の把握と対応の体制を整備する。(2)重大な事態が生じた場合には迅速な危機管理対策が実施出来る体制を整備する。(3)決裁権限規程に従い、所定の権限及び責任に基づいた業務及び予算の執行を徹底し、未然にリスク回避を図る。４．取締役及び執行役員の職務の執行が、効率的に行われることを確保するための方針及び体制(1)取締役会は、原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うと共に、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。(2)代表取締役社長CEO、常勤の取締役、執行役員、本部長、部門長で構成する経営会議を定期的に開催し、業務執行上の重要課題について報告・審議を行う。(3)適正かつ効率的な業務の執行を確保するため、「組織規程」等において各役職者の権限及び責任の明確化を図る。(4)職務執行の決定を適切かつ機動的に行うために、必要に応じ各種の社内委員会を設置し、担当分野における経営課題について慎重な協議を行い、取締役会の意思決定に資する。５．当社並びにその子会社及び関連会社から成る企業集団における、業務の適正を確保するための方針及び体制(1)当社及び関係会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長CEO、監査役及び部門責任者に報告し、内部統制の指導、実施の支援を行い、改善を図る。(2)当社及び関係会社の月次業績レビューや業務管理状況を確認し、当社取締役会並びに経営会議への報告を行い、当社及び関係会社の業務執行の適正を確保する。(3)「１．取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための方針及び体制」に記載する、「コンプライアンス」体制をグループ全体に適用し、グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。(4)「３．損失の危険の管理に関する規程、その他の方針及び体制」に記載するリスク管理体制を、子会社においても同様に整備し、リスク管理を行う。(5)管掌事業部門を中心とした関係会社管理を行い、各関係会社の適切かつ効率的な運営を促進する。６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査役は、取締役会、経営会議のほか、社内の各種重要会議に出席し、取締役及び執行役員の職務の執行状況を確認する。(2)取締役及び執行役員は、主な業務執行について適宜適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。(3)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的に、また随時監査役に事業の報告を行う。(4)内部監査室は、定期的に内部監査結果を監査役に報告する。(5)当社及び子会社の取締役及び使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇を、一切行わない。(6)監査役が当社及び子会社の取締役及び監査役並びに使用人から報告を受けることができるよう、内部通報制度を整備する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性と、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための方針及び体制(1)監査役が必要と認め、設置要請がある場合は、専任部署を設置する。また、その使用人は社内組織から独立したものとし、監査役が必要な業務を命令するものとする。(2)代表取締役社長CEO、会計監査人、内部監査室は、監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針監査役の職務に必要な費用について、監査役の監査計画に応じて予算化し、有事における監査費用についても監査役又は監査役会の要請により適切かつ迅速にこれを前払い又は償還する。９．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告について適切に整備、運用を行う。１０．反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力からの圧力に対しては、毅然とした対応をとる。また、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたない。(コ)コンプライアンス体制の整備状況当社は、企業の信用力を高め、企業価値を持続的に向上させていくために全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス憲章」を制定し、ホームページ上で公開する等、その周知徹底と遵守を図っています。代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス意識の啓発、コンプライアンス体制の管理・監視等の必要な諸活動を推進しています。また、法令違反その他コンプライアンスを含む社内相談・報告体制として、社外監査役および内部監査室への通報窓口「企業倫理ホットライン」を整備しており、グループにおいて発生するコンプライアンスリスクの監視に努めています。以上を踏まえた当社の内部統制システムの模式図は以下のとおりです。(リスク管理体制の整備の状況)当社及び関係会社のリスク管理を推進するために「リスク管理規程」を定めると共に、経営企画室を事務主幹部門としてリスク管理委員会を設置し、リスクの把握を行う体制を整備しています。また、当社及び関係会社の重要なリスクについて毎年見直し、全社的なリスクの管理に努めています。また、当社及び子会社において災害等の重大な事態が生じた場合に備え、組織管理本部を主管部門として、迅速に対応できる体制が構築されています。なお、当社においては「決裁権限規程」、「関係会社管理規程」、子会社においても同様の決裁権限表を定め、決裁事項や金額規模等に応じた決裁権が明確に定められており、未然の損失の危機回避のための体制が整備されています。(役員報酬等)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)97,00097,000－－－4監査役(社外監査役を除く。)24,00024,000－－－2社外取締役14,40014,400－－－2社外監査役8,4008,400－－－2(注)執行役員に対する報酬額67,000千円は含まれていません。(会計監査の状況)当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小沢直靖氏及び仲澤孝宏氏の２名です。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名で構成されています。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。(中間配当)当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。(自己株式の取得)当社は、機動的な資本政策遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めています。(取締役及び監査役の責任免除)当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。(非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約)当社は、非業務執行取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係)当社は、社外取締役５名、社外監査役３名を選任しています。社外取締役の水島正氏は、大手銀行や投資ファンド、コンサルティング会社等における豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営管理の専門家としての観点から、当社の経営全般について助言と監督機能を果たすことができると判断しています。当社との間には、特記すべき利害関係はありませんが、同氏は当社株式6,000株、新株予約権83個(33,200株)を保有しています。社外取締役の村山利栄氏は、投資銀行において、トップアナリストとして豊富な経験と幅広い見識を有しており、投資家の目線で当社の経営全般について助言と監督機能を果たすことができると判断しています。当社との間には、特記すべき利害関係はありませんが、同氏は当社新株予約権50個(20,000株)を保有しています。社外取締役の南川秀樹氏は、環境省において環境事務次官を歴任し、気候変動枠組条約締結に尽力される等、広く国内外の環境行政に精通されていることから、当社の再生可能エネルギー事業において、専門的、かつ高い視点からの幅広い助言・提言をすることができると判断しています。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。社外取締役の蟹江憲史氏は、国内外の大学や、内閣府、環境省及び経済産業省での各種委員等としての活動を通じ、国連で採択された「持続可能な開発目標（SDGs）」の推進に重要な役割を担っておられます。これらの経験から、当社の再生可能エネルギー事業において、高い視点で幅広い助言・提言をすることができると判断しています。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。社外取締役の竹内行夫氏は、外務事務次官及び最高裁判所判事を歴任し、外交を通じて培われた豊富な海外ネットワークと幅広い知見を有していることから、当社の再生可能エネルギー事業の海外展開において有益な助言・提言をすることができると判断しています。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。社外監査役の金子憲康氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い知識・知見を有していることから、当社の経営全般と特にコンプライアンスについて監査・監督機能を果たすことができると判断しています。当社との間には、特記すべき利害関係はありませんが、同氏は当社新株予約権38個(15,200株)を保有しています。社外監査役の佐田俊樹氏は、大手証券会社勤務経験、大手投資会社及び事業会社での社外監査役勤務経験を通じて、企業監査に関する専門的で幅広い知識・知見を有していることから、当社の経営全般について監査・監督機能を果たすことができると判断しています。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。社外監査役の若松弘之氏は、公認会計士として大手監査法人での勤務経験及び上場企業での社外監査役勤務経験を通じて、会計に関する専門知識のみならず企業監査に関する専門的で幅広い知識・知見を有していることから、当社の経営全般について監査・監督機能を果たすことができると判断しています。社外取締役５名及び社外監査役３名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしています。(社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準)当社は、当社の適正なガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。当社は、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。１．当社及び当社の連結子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の出身者(注１)２．当社の大株主(注２)３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者(ア)当社グループの主要な取引先(注３)(イ)当社グループの主要な借入先(注４)(ウ)当社グループが議決権ベースで１０％以上の株式を保有する企業等４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者５．当社グループから役員報酬以外に多額(注５)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家６．当社グループから多額の寄付を受けている者(注６)７．社外役員の相互就任関係(注７)となる他の会社の業務執行者８．近親者(注８)が上記１から７までのいずれか（４項及び５項を除き、重要な者(注９)に限る）に該当する者９．過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者１０．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者注１:現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者（本基準において「業務執行者」と総称する）及び過去１０年間当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。注２:大株主とは、当社の直近の事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。注３:主要な取引先とは、当社グループの発注先又は受注先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超える者をいう。注４:主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。注５:多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。（1）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、過去３事業年度の平均で年間１千万円を超えるときを多額という。（2）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の過去３事業年度の平均が、当該団体の前年度の年間総収入金額の２％を超えるときを多額という。注６:当社グループから過去３事業年度の平均で年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。注７:社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役又は社外監査役である関係をいう。注８:近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。注９:重要な者とは、取締役及び執行役員をいう。(取締役の定数)当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めています。(取締役の選任の決議要件)当社の取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役会の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。(株主総会の特別決議要件)当社は、円滑な株主総会の運営を目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。