共和レザー株式会社
有価証券報告書－第119期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題ととらえ、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高め、公正な経営を進めております。②企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要当社では、株主総会をはじめ取締役会、監査役会、会計監査人の法定の機関に加えて、経営会議、各機能会議およびコーポレートガバナンス委員会などの５つの委員会を設置し、組織を横断した会議体による全社的に統制の取れた意思決定および相互牽制を行っております。また、他の部門から独立した内部監査部門として経営管理部の中に監査グループを設置しております。＜取締役・取締役会＞当社の取締役会は平成29年６月21日現在13名の取締役（うち社外取締役２名）で構成され、法令および定款で定められた事項その他経営に関する重要な業務執行の決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督しており、原則月１回開催されております。＜監査役・監査役会＞当社は監査役会設置会社であり、監査役会は平成29年６月21日現在４名の監査役（うち社外監査役３名）で構成され、原則月１回開催されております。監査役は取締役会および経営会議等重要な会議に出席し、決裁書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧しております。また、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどにより取締役の職務の執行を監査しております。＜会計監査人＞当社は独立監査法人である、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、財務諸表監査および内部統制監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は西川浩司、市原順二の２名であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他９名であります。＜経営管理部＞他の部門から独立する経営管理部の中の監査グループは、平成29年６月21日現在４名の部員で構成され、監査役と連携して内部監査を行っております。(ロ)内部統制システムの整備の状況当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を、以下の（ａ)から（ｍ)のとおり整備しております。（ａ)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役は「経営理念」「行動指針」などを共有し、誠実性と倫理的価値観を徹底して業務を執行する。・取締役会、経営会議、各機能会議など、組織を横断した会議体による全社的に統制のとれた意思決定および相互牽制を実現する。・全社横断的な委員会を通じ業務執行の適正性を確保する。（ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・情報の保存および管理は、情報管理基準を遵守し適切に行う。・社外に開示する情報は、情報開示基準により重要情報の網羅性および適正性を確保する。・取締役の職務執行に関する情報は、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存および管理する。また、取締役および監査役は、必要に応じ情報の記録を閲覧できる。（ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・予算制度、業務決裁基準などにより、資金の流れを中心にして重要案件をチェックする。・適正な財務報告の確保に取り組むとともに、適時適正な情報開示を行う。・危機管理委員会を全社のリスク管理の統括組織とし、想定されるリスクの洗出しとリスク回避策の審議、決定を行う。・災害（地震・火災など）発生時の全社危機管理マニュアルの定期的な見直し、整備および実地訓練を実施する。・リスク発生に備え、コスト平準化を考慮した適切な保険付保を行う。（ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・５本部（管理本部、営業本部、品質保証本部、技術本部、生産本部）による効率的経営を行う。・本部長（現場の最高責任者）である取締役は、「経営」と「業務執行」の両面から常に状況を把握し現場重視の効率的経営を行う。・中期経営計画、年度会社方針などにより意思の統一を図る。・必要に応じて社外の専門家からのアドバイスを受け効率的経営を行う。（ｅ)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・職位（資格）別教育などによりコンプライアンス意識の徹底を図る。・「業務分掌規程」「職務権限規程」により各組織の役割や責任を明確にして業務を執行する。・人材育成とともに牽制機能のための人事ローテーションを実施する。・コンプライアンスに関する相談窓口の周知徹底を図り、法令や定款などに違反する行為の事前防止や情報収集を図る。（ｆ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ全体で「経営理念」などを共有し、誠実性と倫理的価値観を徹底する。・兼務役員が、毎月子会社の取締役会などに出席し子会社の業務遂行状況を把握する。・国内外のグループ会社との定例的な会議などを通じ、グループ各社の状況を把握・管理する。（ｇ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の業務補助のため監査役付社員を置く。（ｈ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役付社員の人事については、取締役と監査役（監査役会）との事前協議による。（ｉ)監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役付社員は、その職務にあたっては監査役の指示のみに従うものとする。（ｊ)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。・取締役および使用人は、定期的または随時監査役に対し業務報告を行う。（ｋ)取締役および使用人が監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制・監査役に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格などの懲戒処分や、配置転換などの人事上の措置などいかなる不利益な取扱いも行わない。（ｌ)監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務について生じる費用などを支弁するため、毎期、一定の予算を設定する。（ｍ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・常勤監査役は主要な会議に出席し、決裁書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧する。また必要に応じ取締役または使用人にその説明を求める。・監査役と代表取締役とは定期的な情報交換の場を通じ、情報の共有化を図る。・監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行う。(ハ)リスク管理体制の整備の状況予算制度、決裁基準などにより、資金の流れを中心にして重要案件を点検しております。また、危機管理委員会を全社のリスク管理の統括機関とし、想定されるリスクの洗出しとリスク回避策の審議、決定を行っております。(ニ)企業統治の体制を採用する理由当社では、上記の体制を採用することにより、法定の機関による経営監視機能を備えるとともに、組織を横断した会議体による相互牽制や社外監査役を含む各監査役が各種会議体・委員会へ出席し、客観的評価に基づく発言をすることによりその監督・監視の実効性を高めております。前回より、経営者としての長年の経験や生産システムの専門的知識・経験を有する社外取締役を２名選任することにより、取締役会による業務執行に対する監督機能がさらに強化されたと考えております。また、内部監査、監査役監査、会計監査の各監査がそれぞれの連携のうえ機能していることから、会社の意思決定、業務執行の適法性、有効性、効率性が十分に担保される体制を整備していると考えております。③内部監査および監査役監査の状況内部監査を担当する経営管理部は、主に社内監査役である常勤監査役が行う開発、生産、品質、作業の安全性、環境保全、防災、コンプライアンス、危機管理、企業情報開示等の業務監査と連携して内部監査を行うとともに、常に有効な監査環境の整備を行っております。また、重要な案件については弁護士・公認会計士等専門家に相談することとしております。監査役は、経営管理部、会計監査人と連携をはかるとともに、代表取締役との定期ヒヤリング、会議体への参加、重要書類の閲覧等により取締役の業務執行を監査しております。④社外取締役および社外監査役当社は、社外取締役として天野利紀氏と新井民夫氏の２名と、社外監査役として平井鉄郎氏、山田美典氏、吉田浩二氏の３名を選任しております。また、天野利紀氏、新井民夫氏、山田美典氏の３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外取締役のうち天野利紀氏は、東海エレクトロニクス株式会社の社外取締役であり、同社と当社の間においては取引関係はありません。新井民夫氏は、日本学術会議会員であります。社外監査役のうち、平井鉄郎氏は、豊田通商株式会社の常務執行役員であり、同社は当社の主要取引先であります。また、キムラユニティ株式会社の社外取締役であり、同社と当社の間においては取引関係はありません。山田美典氏は、公認会計士・税理士山田美典事務所の所長に就任しており、同事務所と当社の間においては取引関係はありません。また、株式会社ブラスの社外取締役であり、株式会社東海理化電機製作所およびトリニティ株式会社の社外監査役であり、各社と当社の間においては取引関係はありません。吉田浩二氏は、トヨタ自動車株式会社の使用人であり、同社は当社の主要株主であります。なお、社外取締役および社外監査役と当社との間に人的関係、特別の利害関係はありません。社外取締役および社外監査役の選任については、その独立性に関する特定の基準または方針を有しておりませんが、外部の視点から客観的・中立的に経営を監視し、企業経営の適法性・公正性等について、広い分野における高い見識から意見を得られると期待し、選任しております。⑤役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）16386－502612監査役（社外監査役を除く）169－511社外役員64－105（注）１．上記には、平成28年６月17日開催の第118回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役１名分および監査役１名分を含んでおります。２．上記のほかに平成28年６月17日開催の第118回定時株主総会決議により、退任役員慰労金として、取締役１名分27百万円、監査役１名分０百万円を支給しております。なお、この金額には、過年度の役員退職慰労引当金の繰入額として、取締役分26百万円、監査役分０百万円が含まれております。(ロ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法＜取締役＞取締役の報酬、賞与および退職慰労金は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役が、他社の支給水準を勘案の上、個々の取締役の職務と責任および実績に応じて決定することにしております。＜監査役＞監査役の報酬、賞与および退職慰労金は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、他社の支給水準を勘案の上、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定することにしております。⑥取締役および監査役の責任免除および責任限定契約の内容当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議をもって、法令の限度において損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、社外取締役および社外監査役全員とは会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額であります。⑦取締役の定数および選任の決議要件当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めが有る場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、当社の利益状況等に適した配当の水準および時期を機動的に決定し、株主の皆様へ当社の経営成果を適切に還元できるようにするためのものであります。⑨自己株式取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境に応じて機動的に資本政策を遂行することを可能とするためのものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪株式の保有状況(イ）投資有価証券のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計14銘柄331百万円(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱サンゲツ88,528180事業関係維持のため東亞合成㈱40,07937事業関係維持のため凸版印刷㈱35,00033事業関係維持のため大和ハウス工業㈱10,00031事業関係維持のため河西工業㈱10,00011事業関係維持のためリリカラ㈱5,5000事業関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱サンゲツ88,528164事業関係維持のため東亞合成㈱40,07950事業関係維持のため凸版印刷㈱35,00039事業関係維持のため大和ハウス工業㈱10,00031事業関係維持のため河西工業㈱10,00014事業関係維持のためリリカラ㈱5,5000事業関係維持のためみなし保有株式は保有しておりません。(ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。