株式会社りそな銀行
有価証券報告書－第15期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、2003年６月に多額の公的資金注入を受けたことを風化させることなく、りそなグループ経営理念のもと、健全で効率的な経営に努めております。グループの一員として、持株会社である株式会社りそなホールディングスの経営管理を受けることにより、グループ企業価値向上に取り組んでおります。経営体制については、執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化及び効率化を図っております。また、社外取締役を招聘する等、取締役会による監督機能強化を図っております。＜「りそなグループ経営理念」・「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」＞りそなグループは、グループの経営における原則的な理念である「りそなグループ経営理念」、さらにそれを具体化した「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」を定めております。ア.りそなグループ経営理念りそなグループは、創造性に富んだ金融サービス企業を目指し、お客さまの信頼に応えます。変革に挑戦します。透明な経営に努めます。地域社会とともに発展します。イ.りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)お客さまと「りそな」「りそな」はお客さまとの信頼関係を大切にします・お客さまからの信頼を全てに優先し、お客さまの喜ぶ顔や幸せのために、誠実で心のこもったサービスを提供します。・お客さまのニーズに応え、質の高いサービスを提供します。・常に感謝の気持ちで接します。株主と「りそな」「りそな」は株主との関係を大切にします・長期的な視点に立った健全な経営を行い、企業価値の向上に努めます。・健全な利益の適正な還元を目指します。・何事も先送りせず、透明な経営に徹し、企業情報を公正かつ積極的に伝えます。社会と「りそな」「りそな」は社会とのつながりを大切にします・「りそな」が存在する意義を多くの人々に認めていただけるよう努力します。・広く社会のルールを遵守します。・良き企業市民として地域社会に貢献します。従業員と「りそな」「りそな」は従業員の人間性を大切にします・「りそな」の一員であることに誇りを持って働ける職場を創ります。・創造性や変革に挑戦する姿勢を重んじます。・従業員一人ひとりの人間性を尊重し、能力や成果を公正に評価します。②会社の機関等の内容＜コーポレートガバナンス体制＞当社は、取締役会については、取締役６名のうち２名を社外から招聘し、業務執行の決定と、取締役及び執行役員の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。2016年度には16回開催しております。また、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成される監査役会を設置し、経営に対する強固な監査機能を確保しております。その他に、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を協議・報告する機関である経営会議、与信業務に関する重要事項を協議・報告する機関である融資会議、内部監査に関する重要事項を協議・報告する機関である監査会議等を設置しております。＊当社は、取締役の員数を３名以上とする旨定款に規定しております。＊当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に規定しております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に規定しております。③社外取締役及び社外監査役に関する事項ア．社外取締役及び社外監査役の構成提出日現在の社外取締役及び社外監査役の構成は以下のとおりです。役職名氏名兼職状況取締役三箇山秀之三井製糖株式会社取締役専務執行役員取締役岡田英理香一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授監査役古賀健太郎一橋大学大学院国際企業戦略研究科准教授株式会社電通社外取締役監査役土田亮弁護士（法律事務所フロンティア・ロー）専修大学法学部教授(注)１上記４氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係その他について特別な利害関係はありません。２上記４氏は、当社または当社の特定関係事業者の役員または役員以外の業務執行者との親族関係にありません。イ．社外取締役及び社外監査役の活動状況社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。役職名氏名在任期間取締役会等への出席状況（2016年度）取締役会等における発言その他の活動状況取締役三箇山秀之２年９ヵ月取締役会16回中15回総合商社出身者としての発想や経験に基づき、特に、経営管理や従業員意識改革の観点からの積極的な意見・提言等があります。取締役岡田英理香９ヵ月取締役会12回中９回経営学の専門家としての知識や経験に基づき、特に、経営戦略や顧客サービスの観点からの積極的な意見・提言等があります。監査役古賀健太郎３年９ヵ月取締役会16回中14回監査役会16回中15回会計学の専門家としての知識や経験に基づき、特に、経営管理や内部統制の観点からの積極的な意見・提言等があります。監査役土田亮１年９ヵ月取締役会16回中15回監査役会16回中16回法律の専門家としての知識や経験に基づき、特に、コンプライアンスの観点からの積極的な意見・提言等があります。(注)１在任期間は、社外取締役及び社外監査役の就任後から当該事業年度末までの期間について、１ヵ月に満たない期間を切り捨てて表示しております。２会社法第370条に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議は２回行っております。ウ．社外取締役のサポート体制社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフ(コーポレートガバナンス事務局)を設置しております。コーポレートガバナンス事務局は、取締役会の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。社外取締役に対しては、事務局スタッフが、取締役会に付議される事項等について、原則として定例取締役会開催の都度、事前に説明を行っております。事前の説明における質問事項や意見・提言等は、取締役会に欠席予定の社外取締役から頂戴したものを含め、取締役会や所管部等に還元し、取締役会審議の活性化等に活用しております。緊急の要件や特定の事案に関しては、所管部署の執行役員等が直接社外取締役に説明を行う場合もあります。また、取締役会における社外取締役の意見・要望等については、コーポレートガバナンス事務局にて一元管理し、全ての意見・要望等への対応状況や結果を定期的に社外取締役または取締役会へ報告しております。社外取締役に対しては、銀行業務の中で特に専門性が高い業務について、担当所管部署の執行役員等による勉強会を複数回実施しております。エ．社外監査役のサポート体制監査役・監査役会の職務を補助すべき使用人として監査役会事務局を設置しております。同事務局スタッフが社外監査役に取締役会及び監査役会において付議される事項等について事前の説明を行い、社外監査役をサポートする体制をとっております。④責任限定契約業務執行取締役等を除く取締役及び監査役のうち、三箇山秀之氏及び岡田英理香氏、ならびに古賀健太郎氏及び土田亮氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役及び当該監査役の会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。⑤内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況ア.内部統制システムに関する基本的な考え方当社は、グループ企業価値向上に向け、業務の適正を確保するための体制を構築し、りそなグループの一員として相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。「内部統制に係る基本方針」の概要（2015年５月１日改定）Ⅰ.はじめに当社及びグループ各社（※）は、多額の公的資金による資本増強を受けたことを真摯に反省し、このような事態を再び招くことのないよう、内部統制に係る基本方針をここに定める。本基本方針のもと、グループ企業価値の向上に向け、内部統制の有効性を確保するための最適な運用及び整備に努め、りそなグループの一員として相応しい内部統制の実現を目指す。※会社法第２条３・４号及び会社法施行規則第３条に定める会社と定義する。以下、同様。Ⅱ.内部統制の目的(基本原則)当社は、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価の基準に従い、以下の４つの目的の達成に努めることを、基本原則として定める。１．業務の有効性及び効率性の向上２．財務報告の信頼性の確保３．法令等の遵守４．資産の保全Ⅲ.内部統制システムの構築(基本条項)内部統制の目的を達成するため、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴ(InformationTechnology)への対応など基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、その有効性の確保に努める。この方針を踏まえ、グループ共通の「りそなグループ経営理念」を定めたうえ、当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備を行うべく、以下の基本条項を定める。なお、信託業務については、「信託業務の管理に係る基本方針」を定め、委託者及び受益者の保護並びに信託業務の健全かつ適切な運営を確保する。また、当社子会社については、その規模・特性等を踏まえて適切な管理を行うものとする。１．当社並びに当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する事項３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項４．当社並びに当社子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項５．当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（当社子会社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む。）に関する事項６．監査役及び監査役会の職務を補助すべき使用人に関する事項７．前号の使用人の取締役及び執行役員からの独立性の確保に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項８．当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者の監査役または監査役会への報告体制に関する事項９．報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制に関する事項10．監査役または監査役会の職務の執行について生ずる費用の処理等に関する事項11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項イ.内部統制システムの整備状況当社は、「内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。a．内部監査に係る体制整備の状況内部監査は、当社が経営管理体制を確立し、業務の健全性・適切性や社会的信頼を確保するために行う経営諸活動について、その遂行状況等を検証・評価し、改善を促進することにより、企業価値の向上を支援することを目的とする重要な機能であります。当社では、その目的達成のため「内部監査基本方針」を定め、取締役会の指揮の下に、業務担当部署から独立した内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役員を任命することにより、有効かつ効率的な内部監査活動を行う態勢を整備しています。内部監査に関する重要事項の協議・報告機関として、業務執行のための機関である経営会議から独立した監査会議を設置しております。監査会議は、代表取締役全員、内部監査部担当執行役員及び内部監査部長等により構成されており、その協議・報告内容等は、取締役会に報告するとともに監査役へも報告しております。また、取締役会への直接の報告経路を確保することにより監査の客観性と牽制機能を確保する体制としています。内部監査部は、内部監査の活動方針、対象、重点項目等を盛り込んだ「内部監査基本計画」を年度毎に策定し取締役会の承認を得た上で、これに基づき内部監査を実施します。なお、当社においてグループ全体の運営に関する事項について、当社内部監査部は、株式会社りそなホールディングス内部監査部の指揮の下に監査にあたる体制を構築しております。＜内部監査体制＞b．法令等遵守に係る体制整備の状況りそなグループは、過去に公的資金による多額の資本増強を受けたことを真摯に反省し、グループの再生には判断や行動基準の見直しとその浸透が必要不可欠との認識のもと、役員・従業員の判断や行動の原点となる「りそなグループ経営理念」、経営理念を各ステークホルダーに対する基本姿勢の形で具体化した「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」を定め、これを公表しております。また、経営理念、りそなＷＡＹを役員・従業員の具体的行動レベルで明文化したものとして、「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ(りそなグループ行動指針)」を定めております。この基本理念のもと、当社は「コンプライアンス基本方針」を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修・啓発体制など基本的な枠組みを明確化するとともに、コンプライアンスを実現するための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定・実践し主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めております。なお、株式会社りそなホールディングスにおいて、グループ各社の従業員からのコンプライアンスに関する相談・報告を受けるため、従来よりホットライン制度を設けるとともに、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図っております。体制面においては、当社にコンプライアンス統括部を設置するとともに、関係部署の役員・部長等をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する諸問題を協議しております。また、株式会社りそなホールディングス及び当社をはじめとするグループ各社をメンバーとする「グループ・コンプライアンス委員会」を設置し、グループのコンプライアンスに関する諸問題について検討しております。さらに、地域・営業店や本部等の各部署の長をコンプライアンス責任者とし、コンプライアンスの徹底を図るとともに、各地域にコンプライアンス統括部所属のコンプライアンスオフィサーを駐在させ、各地域内のコンプライアンスの強化に向けた指導、啓発等を行う体制としております。また、お客さまへの商品・サービスにかかる説明態勢、お客さまからの相談や苦情等への対応、お客さまの情報の取扱い、および業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応、お客さまとの取引において発生する利益相反の管理に関する管理部署を明確化するとともに、これら部署等で構成する「コンプライアンス委員会」において、組織横断的な協議・管理を行うなど、顧客保護等管理態勢の整備に努めております。＜りそなＳＴＡＮＤＡＲＤの概要＞ＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅰお客さまのために最適なサービスのご提供、誠意ある態度、守秘義務の遵守などＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅱ変革への挑戦金融サービス企業として進化、過去や慣習にとらわれない、勝ちへのこだわりなどＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅲ誠実で透明な行動法令・ルール・社会規範の遵守、公私のけじめ、人権の尊重などＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅳ責任ある仕事正確な事務、何事も先送りはしない、適切な報告・連絡・相談などＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅴ株主のために株主の信頼と期待に応える、持続的な成長、適切な情報開示などＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅵ社会からの信頼地域社会から信頼される企業、透明でクリーンな関係、フェアな取引など＜グループのコンプライアンス運営体制＞＜グループの顧客保護等管理体制＞c．リスク管理に係る体制整備の状況当社は、りそなグループの一員として、株式会社りそなホールディングスにおいて強固なリスク管理体制の確立を目的として制定した「グループリスク管理方針」を踏まえ、「リスク管理の基本方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、リスクの種類に応じたリスク管理部署を設置するとともに、統合的にリスクを管理する統合的リスク管理部署を設置し、銀行全体のリスクの状況を的確かつ一元的に把握・管理する体制としております。なお、当社のリスクの状況は、定期的に株式会社りそなホールディングスへ報告するとともに、リスク管理上の重要事項の決定に際しては、株式会社りそなホールディングスと事前協議を行う体制としております。当社業務における主要なリスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産(オフ・バランス資産を含む)の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、信用リスク管理の基本原則として「クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。また、営業推進部署から独立した信用リスク管理部署等を設置し牽制機能を確保する体制を整備するとともに、適切な審査・与信管理による健全かつ収益性の高い資産の積み上げ、信用格付制度による客観的な信用リスクの把握、ポートフォリオ管理に基づくリスク分散などにより、信用リスク管理の高度化に努めております。市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。このほか、当社は、災害・システム障害等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復（業務継続・復旧）が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。＜リスク管理体制＞ウ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況a．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方りそなグループは、「①反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である②反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する」ということを基本的な考え方としております。b．反社会的勢力排除に向けた整備状況（イ）社内規則の整備状況りそなグループは、「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ(りそなグループ行動指針)」において『反社会的勢力には毅然と対応し、犯罪行為は容認しません』と宣言しており、当社は、「コンプライアンス基本方針」に則り、具体的な内容を社内規則に定めております。（ロ）対応部署及び不当要求防止責任者当社に設置されたコンプライアンス統括部を反社会的勢力に対する管理統括部署と定め、反社会的勢力との取引防止・遮断等に関し適切な対処等を行っております。また不当要求防止責任者を各営業拠点等に設置し、所轄警察署(公安委員会)に届出を行い、公安委員会が実施する「責任者講習」を受講し、反社会的勢力からの不当要求等に断固・毅然たる態度で対応しております。（ハ）外部の専門機関との連携状況コンプライアンス統括部において警察等関係行政機関、弁護士等との連携を行うとともに各営業拠点等においても所轄警察署との相談・連絡等を行い、外部の専門機関との連携を適切に行っております。（ニ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況コンプライアンス統括部において反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元的な管理を行っております。（ホ）対応マニュアルの整備状況当社は、コンプライアンス・マニュアルに反社会的勢力との対決について定め、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むとともに組織的な対応を行うこととしております。（ヘ）研修活動の実施状況当社は、コンプライアンス基本方針において反社会的勢力との取引遮断・根絶は極めて重要であると位置付け、役員・従業員等へのコンプライアンス意識の浸透、コンプライアンスに関する知識の習得を行うため、研修・啓発に継続的に取り組んでおります。（ト）暴力団排除条項の導入取引開始等に際し、当該お取引先が現在及び将来にわたって反社会的勢力ではないことを表明・確約いただき、これに違反した場合やお取引先が反社会的勢力に該当した場合に、取引を解消する法的根拠としての条項（いわゆる「暴力団排除条項」）を導入し、反社会的勢力との取引防止にむけた取組みを強化しております。⑥監査の状況監査部門として、取締役会の下に内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役員を任命する等、業務担当部署からの独立性を確保しております(2017年３月31日現在、部長以下123名（内、持株会社内部監査部等兼務者53名）で構成)。内部監査部においては、監査役会事務局を除く銀行の全ての業務及び部署を対象として監査を行い、課題・問題点の改善に向けた提言等を行うことにより、業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めております。内部監査の活動方針、対象、重点項目等については、監査役や外部監査人の意見等も踏まえ、各業務に内在するリスクの度合い、各業務担当部署によるリスク管理態勢を勘案の上、監査の効率性及び実効性にも配慮した年度の監査基本計画に織り込み、取締役会の承認を得ております。内部監査の結果及び課題・問題点の改善に向けた提言等に基づく監査対象部署の改善状況については、取締役会、監査役、監査会議へ報告しております。また、内部監査部は会計監査人等から監査結果及び監査実施状況等についての報告を受けているほか、随時情報交換を行うなど連携に努め、内部統制上の問題点について認識共有化を図っております。なお、2016年度の会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りです。有限責任監査法人トーマツ木村充男氏(１年)山口圭介氏(２年)太田健司氏(５年)(その他補助者60名)＊()内年数は、継続監査年数監査役監査については、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成される監査役会を設置しております。常勤の監査役を中心に社内の重要会議に出席し、取締役等への定期的なヒアリングや、重要書類の閲覧等を通じて得られた情報を基に監査役会にて協議を行い、内部統制システムの適切性を監視・検証するとともに、内部統制部門に対する助言・提言を行っております。同時に、内部監査部等との連携や、監査環境の整備を図ることにより、監査の実効性向上に努めております。会計監査についても、会計監査人の監査実施状況及び監査の結果につき定期的に報告を受け、随時意見交換を行うなど連携を図っております。⑦取締役及び監査役の報酬の内容ア.取締役及び監査役に対する報酬等(対象期間：2016年４月１日から2017年３月31日まで)(単位：人、百万円)役員区分員数報酬等の総額基本報酬業績連動報酬株式取得報酬取締役（社外取締役を除く）５1369235８監査役（社外監査役を除く）２42―――社外取締役３2120１―社外監査役２18―――(注)１記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。２上記には、2016年６月24日に就任した取締役１名及び同日をもって退任した取締役１名ならびに2017年３月31日をもって辞任した取締役１名を含んでおります。３株主総会で定められた報酬限度額は、以下のとおりであります。（2017年３月31日現在）取締役月額28百万円監査役月額6百万円４連結報酬等の総額が１億円以上となる役員はおりません。５社外役員に対する親会社等からの報酬等はありません。イ.取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針当社は、銀行持株会社であるりそなホールディングスの報酬委員会において定めた内容を踏まえ、取締役（非執行）ならびに代表取締役、業務を執行する取締役及び執行役員（以下、代表取締役等）の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を以下のとおり定めております。[基本的な考え方]・当社の取締役の報酬については、株主総会において報酬等の月額総額を決定し、その範囲内において、取締役会がさらに代表取締役社長に取締役が受ける個人別の報酬等の決定を委任しております。また、執行役員の報酬については、取締役会が代表取締役社長に執行役員が受ける個人別の報酬等の内容の決定を委任しております。・取締役（非執行）の報酬は、代表取締役等に対する健全な監督を重視した報酬体系とします。・代表取締役等の報酬は、業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため業績連動する比率を重視した体系とします。さらに、代表取締役等が受ける報酬は、りそなグループの持続的な成長及び中長期的な株主価値増大に向けたインセンティブを高めることを狙いとして、業績連動型株式報酬を含む体系とします。a.取締役（非執行）の報酬体系取締役（非執行）の報酬は、役職位毎の職責の大きさに応じた役職位別報酬（固定報酬）のみで構成します。なお、代表取締役等に対する監督をより健全に機能させるため、業績連動報酬は2017年６月をもって廃止いたします。b.代表取締役等の報酬体系代表取締役等の報酬は、役職位別報酬と業績連動報酬で構成します。さらに業績連動報酬は、単年度の業績等に応じた現金報酬と中長期の業績等に応じた業績連動型株式報酬にて構成します。各報酬の構成比は、業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため、業績連動報酬を相応に重視した割合とし、原則として以下のとおりとします。また上位の役職位は業績連動部分の構成比をより重視した割合とします。役職位別報酬（固定報酬）業績連動報酬（標準額）（変動報酬）合計現金報酬現金報酬（年次インセンティブ）業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）50～60％20～25％20～25％100％・上記比率は、業績連動報酬における標準額（※）の比率※標準額とは、現金報酬においては前年度の業績の目標達成率が概ね100％の場合、業績連動型株式報酬においては、中期経営計画最終年度のＲＯＥが目標を大きく超過した場合（15％程度）の１年あたりの支給額相当（イ）役職位別報酬〔固定報酬〕役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。（ロ）業績連動報酬〔変動報酬〕代表取締役等の業績連動報酬は、現金報酬（年次インセンティブ）と業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）で構成します。①現金報酬（年次インセンティブ）現金報酬は、前年度の会社業績及び個人業績の結果に応じて支給します。標準額を100％とした場合、その額は０％から150％で変化します。会社業績は、税引前当期利益に加え、収益性、健全性、効率性及び成長性の各指標の達成状況ならびにりそなグループの業績にかかるりそなホールディングスの報酬委員会の評価等を踏まえ、決定します。個人業績は、各代表取締役等の業績等にかかるりそなホールディングスの報酬委員会の評価等を踏まえ、決定します。②業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）2017年６月をもって株式取得報酬を廃止し、代表取締役等の中期経営計画達成へのインセンティブ向上及びりそなホールディングスの株主価値との連動性をより高めることを狙いとし、業績連動型株式報酬を2017年７月より導入します。業績連動型株式報酬は中期経営計画の期間を対象期間とし、支給率の確定後にりそなホールディングス株式等を一括支給します。支給率は、中期経営計画最終年度のＲＯＥに応じて０％から100％で変化し、りそなホールディングス株式による支給割合を全体の60％、支給対象役員個人が負担する所得税額等を考慮し、金銭による支給割合を全体の40％といたします。c.当社の監査役の報酬等については、株主総会において報酬等の月額総額を決定し、その範囲内において、監査役の協議により監査役が受ける個人別の報酬額を決定しております。ウ.業績連動発行型株式報酬（ＰＳＵ）の算定方法a.制度の概要当社の代表取締役、業務を執行する取締役及び執行役員（以下、代表取締役等）を対象に、中期経営計画の期間（2017年４月～2020年３月）を評価期間とした業績連動発行型株式報酬（PerformanceShareUnit以下、「ＰＳＵ」）を支給いたします。ＰＳＵは代表取締役等の中期経営計画達成へのインセンティブ向上及び株主価値との連動性をより高めることを狙いとします。中期経営計画の最終年度である2020年３月期のりそなホールディングス連結ＲＯＥ（株主資本ベース）に応じて０％から100％で変化する支給率の確定後に、全体の60％をりそなホールディングス普通株式、支給対象役員個人が負担する所得税額等を考慮し、全体の40％を金銭にて一括して支給するものであります。b.ＰＳＵの算定方法以下の方法に基づき算定の上、支給対象役員ごとのＰＳＵの支給株式数及び金額を決定します。（イ）支給対象役員代表取締役等を対象とし、業務執行権限を有しない社外取締役及び監査役は対象外とします。（ロ）ＰＳＵとして支給する財産ＰＳＵは、りそなホールディングス普通株式及び金銭により構成されます。（ハ）個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法○株式によるＰＳＵの個別支給株式数（100株未満を切り上げ）基準株式数（下記Ａ）×支給率（下記Ｂ）×60％ただし、当社が支給するりそなホールディングス普通株式の総数の上限は、それぞれ下表の上限株数のとおりとします。上限株数770,000株内現在籍支給対象者分570,000株○金銭によるＰＳＵの個別支給金額（100円未満を切り上げ）基準株式数（下記Ａ）×支給率（下記Ｂ）×40％×りそなホールディングス普通株式の株価※※2020年６月において株式によるＰＳＵに係るりそなホールディングス普通株式の第三者割当てを決議するりそなホールディングス取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の終値ただし、当社が支給する金銭の上限は、それぞれ下表の上限金額のとおりとします。上限金額13.0億円内現在籍支給対象者分9.0億円なお、株式によるＰＳＵの支給に際して付与する金銭報酬債権及び金銭によるＰＳＵとして支給する金銭を合算した額（以下、「合算上限金額」）は、それぞれ下表の合算上限金額のとおりとします。合算上限金額32.3億円内現在籍支給対象者分23.3億円（注）法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とし、「確定した額」は上記「上限金額」とします。（ニ）評価期間2017年４月から2020年３月までとします。（ホ）支給時期上記算定式にて算定された支給株式数及び金額のりそなホールディングス普通株式及び金銭を2020年７月に支給します。記Ａ基準株式数評価開始時点である2017年４月における支給対象役員の役職位によって、それぞれ下表のとおり基準株式数を設定します。なお、支給対象役員が業務執行権限を有する役員を２つ以上兼務する場合には、基準株式数がより多数となる役職位のテーブルを使用することとします。社長84,380株副社長64,130株専務執行役員45,840株常務執行役員33,750株執行役員25,310株Ｂ支給率中期経営計画の最終年度である2020年３月期のりそなホールディングス連結ＲＯＥ（株主資本ベース）に応じて、下記算定式に基づき支給率を確定します。支給率（％）※１＝りそなホールディングス連結ＲＯＥ（株主資本ベース）※２×10－50※１：小数点第一位を四捨五入する。ただし、計算の結果が20％未満となる場合には０％（不支給）とし、100％を超える場合には100％とします。※２：りそなホールディングス連結ＲＯＥ（株主資本ベース）＝（親会社株主に帰属する当期純利益－優先配当相当額）／{（期首株主資本合計－期首優先株式払込総額）＋（期末株主資本合計－期末優先株式払込総額）}／２×100（りそなホールディングス連結会計ベース）c.株式によるＰＳＵの支給方法代表取締役等に対する株式によるＰＳＵの支給は、当該役員に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、りそなホールディングスが当社の当該金銭報酬債権に係る債務を引き受けた上で、当該金銭報酬債権を現物出資財産としてりそなホールディングスに出資させることにより、りそなホールディングス普通株式の発行又は自己株式の処分を行う方法によるものとします。なお、株式によるＰＳＵとして支給するりそなホールディングス普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当てを決議するりそなホールディングス取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象役員に特に有利にならない範囲内でりそなホールディングス取締役会において決定します。また、評価期間中にりそなホールディングスの発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるＰＳＵに係る上限株数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。なおその場合、上記b.（ハ）に定める上限株数を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各支給対象役員に対して支給する株式数を按分比例によって減少させることとします。d.評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い（イ）評価期間中において役員に就任した場合上記「Ａ基準株式数」に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数（10株未満四捨五入）を基準株式数として、個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。上記「Ａ基準株式数」に記載の表による基準株式数（役職位に応じた基準株式数）×当初基準株価※１／就任時基準株価※２×評価期間における在籍月数※３／36※１：2017年３月の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の平均株価※２：就任日の属する月の前月の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の平均株価※３：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。（ロ）評価期間中において役員が退任した場合下記方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を2020年７月に支給します。○株式によるＰＳＵの個別支給株式数（100株未満を切り上げ）基準株式数（上記Ａ）×支給率（上記Ｂ）×60％×評価期間中の在籍月数※／36※：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。○金銭によるＰＳＵの個別支給金額（100円未満を切り上げ）基準株式数（上記Ａ）×支給率（上記Ｂ）×40％×りそなホールディングス株価※１×評価期間中の在籍月数※２／36※１：2020年６月において株式によるＰＳＵに係るりそなホールディングス普通株式の第三者割当てを決議するりそなホールディングス取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の終値※２：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を０％として算定します。（ハ）評価期間中においてりそなホールディングス及びグループ銀行間の異動があった場合及び役職位に変動があった場合支給対象役員のりそなホールディングス及びグループ銀行間の異動時に役職位に変動がない場合には、異動前に所属していた会社の役職位によって定まる基準株式数を用いて個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。また、りそなホールディングス及びグループ銀行間の異動時又は同一会社内において役職位に変動があった場合には、異動前に所属していた会社の役職位によって定まる基準株式数に、下記算定式にて算定した数（10株未満四捨五入）を加算して、個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。（異動後役職位基準株式数－異動前役職位基準株式数）×評価期間の残月数※／36※：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。（ニ）評価期間中において役員が死亡により退任した場合株式によるＰＳＵとして支給するりそなホールディングス普通株式及び金銭によるＰＳＵとして支給する金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満切り上げ）を、退任時に支給対象役員の相続人に対して支給します。基準株式数×50％×評価期間中の在籍月数※１／36×退任時株価※２※１：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。※２：退任日の属する月の前月の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の平均株価（ホ）評価期間中に組織再編等が行われた場合りそなホールディングスにおいて、合併、会社分割又はりそなホールディングスが完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるＰＳＵとして支給するりそなホールディングス普通株式及び金銭によるＰＳＵとして支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満切り上げ）を支給対象役員に支給する。基準株式数※１×50％×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数※２／36×りそなホールディングス株価※３※１：上記（イ）又は（ハ）に係る異動のあった支給対象役員については、上記（イ）又は（ハ）に記載する方法にて調整を行った数（（イ）の場合は、在籍月数による調整は行わないこととします）※２：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。評価期間中において就任した支給対象役員については、就任後から当該組織再編までの月数とし、退任する支給対象役員については、評価開始から退任までの月数とします。※３：当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の平均株価⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等ア.当社は、取締役及び監査役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。なお、当社は、第３期定時株主総会終結日前の旧商法特例法第21条の17第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除する旨定款に規定しております。これは、当社が委員会等設置会社であった時に定めておりました取締役及び執行役の責任免除規定を有効なものとするためであります。イ.当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。