兼房株式会社
有価証券報告書－第69期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な安定成長を通して、経営環境変化に迅速に対応できる組織体制と透明性の高い健全な経営システムを構築・維持することを重点施策としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概況当社は監査等委員会設置会社を採用しており、当連結会計年度末における当社のトップマネジメントは取締役12名で行っており、経営の意思決定と業務執行両面において、迅速かつ的確に行うことができるよう役員会（取締役会月１回、常務会適宜、役員連絡会週１回）を中心として運営しております。また、企業経営及び日常の業務に関して、必要の都度、弁護士等の外部専門家から経営判断上のアドバイスを受ける体制を整備しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを一層充実させるため、当社は平成27年６月25日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。なお、当連結会計年度では、取締役会は13回開催しております。引き続きこの体制を一層充実、発展させることで、役員相互の連携を密にし、経営意思決定の一層の迅速化を図り、透明性を高める所存であります。当連結会計年度末における企業統治の体制を図示すると以下のとおりとなります。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会で決議した基本方針に基づき、内部統制システムを整備し、その強化並びにコンプライアンス教育・啓発の徹底に努めております。また、法令・定款及び社会規範を順守した行動をとるための行動規範「兼房グループ行動規範」を定め、当社グループの取締役及び社員に対して繰返しその精神を伝えることで、法令順守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。リスク管理体制につきましては、当社総務部が組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うこととし、「リスク管理委員会」を通じ体制の整備と強化に努めております。「リスク管理委員会」では、年度毎にリスクを抽出、評価しリスク対策に取り組んでおり、年度末においてはリスク対策効果の確認をすることによって有効性の評価をしております。また、その活動状況を取締役会において定期的に報告をしております。なお、当連結会計年度では、「リスク管理委員会」は４回開催しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を整備し主管担当部署を明確化し、子会社の職務執行に係る報告、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制構築に努めております。また、当社の内部監査室及び監査等委員は、重要性に応じ定期的に子会社の監査を実施し、その結果を担当部署及び被監査部門責任者に報告し、担当部署は必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う体制を整備しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額又は当該契約で定める額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当連結会計年度末における内部監査につきましては、内部監査室１名が担当しており、年度計画に基づき内部監査を実施し、各業務部門の業務活動の妥当性や効率性の検討・検証、コンプライアンスの状況監査及び財務報告に係る内部統制体制の評価・検証を行っております。当社は監査等委員会制度を採用しており、社外取締役（監査等委員）２名を含む３名で監査等委員会を構成し、重要な会議への出席をはじめ日常的な業務監査を通じ、取締役（監査等委員でないもの）の業務執行を十分に監査できる体制となっております。当連結会計年度では、監査等委員会は12回開催しております。なお、社外取締役（監査等委員）辻中修は、公認会計士、税理士の資格を有しております。また、内部監査室、監査等委員、会計監査人は、監査報告会等の定期的な会議を含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携を高めているほか、内部統制部門とは随時情報及び意見の交換を行っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士13名、その他８名であります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数（注）髙橋寿佳有限責任監査法人トーマツ―――――谷津良明有限責任監査法人トーマツ―――――（注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。④社外取締役当社の社外取締役（監査等委員）は２名であります。社外取締役（監査等委員）辻中修は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に精通しており、高い識見と幅広い経験があり、独立性及び客観性を確保した監査が実施できると判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。同氏による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」に記載のとおりであります。また、同氏は萩原電気株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当該会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外取締役（監査等委員）小池徹は、弁護士の資格を有し、企業法務に精通しており、高い識見と幅広い経験があり、独立性及び客観性を確保した監査が実施できると判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、社外取締役（監査等委員）２名は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める要件及び金融商品取引所の定める独立役員の独立性基準を満たす者としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）227,186227,18611取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）15,65415,6541社外役員10,80010,8002ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬の額につきましては、各人の役位、在任年数などをもとにして、その時々の業績等を勘案して個別に決定しております。⑥執行役員制度の導入平成29年６月28日開催の定時株主総会において、執行役員制度の導入に伴う定款の一部変更が決議され、その後開催の取締役会の決議により、当社は同日付をもって執行役員制度を導入しております。この導入は、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化、並びに次世代経営幹部の人材育成・発掘を図ることを目的とするものであります。この主な変更点は、以下のとおりであります。イ．取締役の定数当該定款変更により、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。任期１年）の定数は８名以内となっております。ロ．役員報酬等当該定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額を年額310,000千円以内とすることを決議しております。ハ．導入後の業務執行・監査、内部統制の関係を図示すると、以下のとおりとなります。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄807,854千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱マキタ42,680297,912取引関係の維持㈱クボタ80,000122,920取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ75,00039,112取引関係の維持キクカワエンタープライズ㈱159,55636,219取引関係の維持㈱ウッドワン114,32928,582取引関係の維持大倉工業㈱77,00022,484取引関係の維持旭ダイヤモンド工業㈱22,25222,452取引関係の維持大建工業㈱52,48316,479取引関係の維持大日本印刷㈱14,03714,037取引関係の維持㈱りそなホールディングス29,70011,927取引関係の維持ダイジェット工業㈱83,00011,454取引関係の維持㈱太平製作所50,0008,350取引関係の維持三ツ星ベルト㈱7,0006,342取引関係の維持㈱不二越10,0003,920取引関係の維持ニチハ(株)2,0003,406取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ9003,070取引関係の維持永大産業㈱5,0002,030取引関係の維持第一生命保険㈱1,3001,771取引関係の維持新日鐵住金㈱7351,589取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ5,000840取引関係の維持みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱マキタ43,371338,295取引関係の維持㈱クボタ80,000133,680取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ75,00052,477取引関係の維持キクカワエンタープライズ㈱159,55647,866取引関係の維持大倉工業㈱77,00042,350取引関係の維持㈱ウッドワン121,69634,926取引関係の維持大建工業㈱11,37423,443取引関係の維持旭ダイヤモンド工業㈱22,25218,157取引関係の維持㈱りそなホールディングス29,70017,757取引関係の維持大日本印刷㈱14,03716,844取引関係の維持ダイジェット工業㈱83,00014,691取引関係の維持㈱太平製作所50,00012,600取引関係の維持三ツ星ベルト㈱7,0007,238取引関係の維持ニチハ(株)2,0006,540取引関係の維持㈱不二越10,0005,700取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ9003,640取引関係の維持永大産業㈱5,0002,635取引関係の維持第一生命保険㈱1,3002,595取引関係の維持新日鐵住金㈱7351,885取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ5,0001,020取引関係の維持みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧取締役の定数及び任期当社の取締役（監査等委員であるものを除く。任期１年）の定数は８名以内、監査等委員である取締役（任期２年）の定数は４名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式を取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うためであります。⑬取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。