ラクオリア創薬株式会社
有価証券報告書－第9期(2016/01/01－2016/12/31)

５【経営上の重要な契約等】（1）産学協同研究部門（又は講座）の設置に関する契約契約書名産学協同研究部門設置契約契約先国立大学法人名古屋大学契約締結日平成26年２月18日契約期間平成26年４月１日から３年間主な契約内容①当社は、名古屋大学環境医学研究所内（愛知県名古屋市千種区不老町）に産学協同研究部門（講座名：薬効解析部門）を設置する。②産学協同研究部門の設置に伴い、国立大学法人名古屋大学は、施設、付随サービス及び用役（ユーティリティ）を提供し、当社はこれを利用する。③当社は、国立大学法人名古屋大学に対し、一定の研究経費及び産学連携推進経費を支払う。契約書名産学協同研究講座設置契約契約先国立大学法人名古屋大学契約締結日平成27年２月17日契約期間平成27年４月１日から３年間主な契約内容①当社は、名古屋大学大学院医学研究科内（愛知県名古屋市千種区不老町）に産学協同研究講座（講座名：薬剤科学・分析化学講座）を設置する。②産学協同研究講座の設置に伴い、国立大学法人名古屋大学は、施設、付随サービス及び用役（ユーティリティ）を提供し、当社はこれを利用する。③当社は、国立大学法人名古屋大学に対し、一定の研究経費及び産学連携推進経費を支払う。契約書名産学協同研究講座設置契約契約先国立大学法人名古屋大学契約締結日平成27年２月17日契約期間平成27年４月１日から３年間主な契約内容①当社は、名古屋大学大学院創薬科学研究科内（愛知県名古屋市千種区不老町）に産学協同研究講座（講座名：新薬創成化学講座）を設置する。②産学協同研究講座の設置に伴い、国立大学法人名古屋大学は、施設、付随サービス及び用役（ユーティリティ）を提供し、当社はこれを利用する。③当社は、国立大学法人名古屋大学に対し、一定の研究経費及び産学連携推進経費を支払う。（2）知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約契約書名INTELLECTUALPROPERTYTRANSFER&amp;LICENSEAGREEMENT（知的財産権の譲渡及びライセンスに係る契約）契約先PfizerInc.（米国）契約締結日平成20年６月30日契約期間平成20年６月30日から50年間主な契約内容①PfizerInc.は、探索段階及び開発段階の複数のプロジェクトに関して、知的財産権を当社に譲渡、又は知的財産権の使用を当社に許諾（再許諾する権利を含む）する。②当社は、PfizerInc.に対し、①並びに下記「ANIDULAFUNGINMARKETINGRIGHTSAGREEMENT」、「DALBAVANCINMARKETINGRIGHTSAGREEMENT」及び「ZIPRASIDONEHCL/ZIPRASIDONEMESYLATEMARKETINGRIGHTSAGREEMENT」の対価を支払う。③上記①の対象となった複数の化合物のうち特定の化合物に関して、当社はPfizerInc.に対し、ロイヤルティを支払う。（注）上記②の対価については、平成20年７月14日に支払を完了しております。契約書名ANIDULAFUNGINMARKETINGRIGHTSAGREEMENT（アニデュラファンギンの開発・販売権に係る契約）契約先PfizerInc.（米国）契約締結日平成20年６月30日契約期間平成20年６月30日から日本国内での販売終了まで主な契約内容①PfizerInc.は、当社にアニデュラファンギンの日本国内における開発、販売及び製剤の製造に関する権利並びに再許諾する権利を許諾し、当社は別途「INTELLECTUALPROPERTYTRANSFER&amp;LICENSEAGREEMENT」に定める対価を支払う。②当社は、本化合物の特許権を所有するEliLillyandCompanyに対して、国内承認時にマイルストン、上市後にロイヤルティを支払う。契約書名ZIPRASIDONEHCL/ZIPRASIDONEMESYLATEMARKETINGRIGHTSAGREEMENT（ジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の開発・販売権に係る契約）契約先PfizerInc.（米国）契約締結日平成20年６月30日契約期間平成20年６月30日から日本国内での販売終了まで主な契約内容PfizerInc.は、当社にジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本国内における開発、販売及び製剤の製造に関する権利並びに再許諾する権利を許諾し、当社は別途「INTELLECTUALPROPERTYTRANSFER&amp;LICENSEAGREEMENT」に定める対価を支払う。（注）ジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本国内における開発、販売及び製剤の製造に関する権利は、平成23年３月14日付で一定の対価の受領と引き換えに、MeijiSeikaファルマ株式会社に再許諾しております。契約内容の詳細については、後述「（5）権利の再許諾に関する契約ライセンス契約」に記載のとおりであります。（3）権利の譲渡に関する契約契約書名SALEANDPURCHASEAGREEMENT（権利売買契約）契約先株式会社AskAt契約締結日平成25年１月29日主な契約内容①当社は、株式会社AskAtに対して、EP4拮抗薬（RQ-00000007、grapiprant）に関するすべての知的財産権を譲渡する。②本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000007（grapiprant）により得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。（注）本契約の締結に関わらず、当社は平成22年８月４日付けで丸石製薬株式会社と、また平成22年12月27日付けでAratanaTherapeutics,Inc.と締結した各導出契約上の地位は株式会社AskAtに委譲しません。なお、各企業との当該導出契約の詳細については、後述「（4）導出に関する契約①EP4拮抗薬（RQ-00000007、grapiprant）」のそれぞれ「ライセンス契約」「EXCLUSIVEIPLICENSEAGREEMENTFORRQ-00000007（導出契約）」に記載のとおりであります。契約書名SALEANDPURCHASEAGREEMENT（権利売買契約）契約先株式会社AskAt契約締結日平成25年１月29日主な契約内容①当社は、株式会社AskAtに対して、EP4拮抗薬（RQ-00000008）に関するすべての知的財産権を譲渡する。②本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000008により得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。契約書名SALEANDPURCHASEAGREEMENT（権利売買契約）契約先株式会社AskAt契約締結日平成25年１月29日主な契約内容①当社は、株式会社AskAtに対して、シクロオキシゲナーゼ-2（COX-2）阻害薬（RQ-00317076）に関するすべての知的財産権、関連するデータ及び当該化合物原体を譲渡する。②本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00317076により得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。契約書名SALEANDPURCHASEAGREEMENT（権利売買契約）契約先株式会社AskAt契約締結日平成25年１月29日主な契約内容①当社は、株式会社AskAtに対して、5-HT4部分作動薬（RQ-00000009）に関するデータ及び研究に必要な化合物を譲渡する。②本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000009により得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。契約書名SALEANDPURCHASEAGREEMENT（権利売買契約）契約先株式会社AskAt契約締結日平成27年11月１日主な契約内容①当社は、株式会社AskAtに対して、CB2拮抗薬プロジェクトに関する全ての知的財産権及び関連するデータ並びに化合物原体を譲渡する。②本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtが当該プロジェクトにより得た収益の一定料をロイヤルティ収入として受領する。（4）導出に関する契約①EP4拮抗薬（RQ-00000007、grapiprant）本開発化合物は、PfizerInc.より譲渡を受けたものであり、当社が第三者に権利を導出する場合、導出によって得られる収益（契約一時金収入、マイルストン収入及びロイヤルティ収入等）に一定の料率を乗じた金額をPfizerInc.に支払う旨、平成20年６月30日付「INTELLECTUALPROPERTYTRANSFER&amp;LICENSEAGREEMENT」で当社とPfizerInc.との間で合意しております。なお、「INTELLECTUALPROPERTYTRANSFER&amp;LICENSEAGREEMENT」の詳細については、前述「(2)知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約」に記載のとおりであります。契約書名ライセンス契約契約先丸石製薬株式会社契約締結日平成22年８月４日契約期間契約締結日から丸石製薬株式会社又は同社の再許諾先による本開発化合物の開発、製造及び販売が終了するまで主な契約内容①当社は、丸石製薬株式会社に対して、剤形を注射剤とするEP4拮抗薬（RQ-00000007、grapiprant）の日本及び東アジア（韓国・中国・台湾）地域におけるヒト及び動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②丸石製薬株式会社は、①の権利について、日本及び東アジア以外のアジア諸国並びに欧米各国を契約地域に加えるオプション権を持つ。③当社は、丸石製薬株式会社への原薬供給に責任を負う。④当社は、上記①から③の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、開発ステージに応じたマイルストンおよび製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。また、日本国内での医薬品販売高が一定金額を超えた場合には、インセンティブを受領する。⑤丸石製薬株式会社が日本国外で第三者へ権利を再許諾した場合、当社は、再許諾により同社が受領した収入の一定料率を受領する。（注）１．本契約の契約内容の一部変更に伴い、平成22年12月24日付で「ライセンス契約書の一部変更に関する契約書」を締結しており、上記の内容は、当該変更契約の内容を反映しております。２．上記②のオプション権のうち、動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権については、当社とAratanaTherapeutics,Inc.（米国）との導出契約締結に伴い、消滅しております。なお、同社との導出契約の詳細については、後述「EXCLUSIVEIPLICENSEAGREEMENTFORRQ-00000007」に記載のとおりであります。契約書名EXCLUSIVEIPLICENSEAGREEMENTFORRQ-00000007（導出契約）契約先AratanaTherapeutics,Inc.（米国）契約締結日平成22年12月27日契約期間契約締結日から契約所定の条項により解除されるまで主な契約内容①当社は、AratanaTherapeutics,Inc.に対して、EP4拮抗薬（RQ-00000007、grapiprant）の全世界における動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。（但し、日本、韓国、中国及び台湾地域における剤形を注射剤とする動物用医薬品としての権利を除く。）②当社は、既に保有する原薬及び製剤の一定量を、臨床試験用としてAratanaTherapeutics,Inc.へ無償で供給する。③当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストン収入及び製品販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。（注）当社は、当事業年度末現在、AratanaTherapeutics,Inc.の普通株式を保有しております。②グレリン受容体作動薬（RQ-00000005、capromorelin）契約書名EXCLUSIVEIPLICENSEAGREEMENTFORRQ-00000005（導出契約）契約先AratanaTherapeutics,Inc.（米国）契約締結日平成22年12月27日契約期間契約締結日から契約所定の条項により解除されるまで主な契約内容①当社は、AratanaTherapeutics,Inc.に対して、グレリン受容体作動薬（RQ-00000005、capromorelin）の全世界における動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、既に保有する原薬及び製剤の一定量を、臨床試験用としてAratanaTherapeutics,Inc.に無償で供給する。③当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストン収入及び製品販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。（注）当社は、当事業年度末現在、AratanaTherapeutics,Inc.の普通株式を保有しております。③5-HT4部分作動薬（RQ-00000010）契約書名LICENSEAGREEMENT（導出契約）契約先CJHealthCareCorporation（韓国）契約締結日平成23年７月28日契約期間契約締結日からCJHealthCareCorporationによる当社へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで主な契約内容①当社は、CJHealthCareCorporationに対して、5-HT4部分作動薬（RQ-00000010）の韓国、中国（香港を含む）、台湾、インド及び東南アジア地域におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、上記①の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストン収入及び製品販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。④カリウムイオン拮抗型アシッドブロッカー（RQ-00000004、tegoprazan及びRQ-00000774）契約書名LICENSEAGREEMENT（導出契約）契約先CJHealthCareCorporation（韓国）契約締結日平成22年９月３日契約期間契約締結日からCJHealthCareCorporationによる当社へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで主な契約内容①当社は、CJHealthCareCorporationに対して、カリウムイオン拮抗型アシッドブロッカー（RQ-00000004、tegoprazan及びRQ-00000774）の韓国、中国（香港を含む）及び台湾地域におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、CJHealthCareCorporationにバックアップ化合物について、上記①と同様の権利を保証するオプション権を許諾する。③当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストン収入及び製品販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。契約書名LICENSEAGREEMENTFORRQ-00000004(CJ-12420)ANDRQ-00000774INSOUTHEASTASIANCOUNTRIES（導出契約）契約先CJHealthCareCorporation（韓国）契約締結日平成26年11月27日契約期間契約締結日からCJHealthCareCorporationによる当社へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで主な契約内容①当社は、CJHealthCareCorporationに対して、カリウムイオン競合型アシッドブロッカー（RQ-00000004、tegoprazan及びRQ-00000774）の東南アジアにおけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、CJHealthCareCorporationにバックアップ化合物について、上記①と同様の権利を保証するオプション権を許諾する。③当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入及び製品販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。（5）権利の再許諾に関する契約契約書名ライセンス契約（再許諾契約）契約先MeijiSeikaファルマ株式会社契約締結日平成23年３月14日契約期間契約締結日から契約所定の状況による解約を除き、日本での販売を中止する日まで主な契約内容①当社は、MeijiSeikaファルマ株式会社に対して、「ZIPRASIDONEHCL/ZIPRASIDONEMESYLATEMARKETINGRIGHTSAGREEMENT」によりPfizerInc.より許諾を受けているジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本における開発、販売及び製剤の製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、上記①の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストン収入、および製品販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。また、日本国内での医薬品販売高が一定金額を超えた場合には、インセンティブを受領する。（注）上記②のマイルストン収入及びロイヤルティ収入については、臨床試験の状況により増減される場合があります。（6）共同研究に関する契約契約書名共同研究契約書契約先EAファーマ株式会社（注）１契約締結日平成24年10月31日契約期間契約締結日から30ヶ月（注）２主な契約内容①当社は、EAファーマ株式会社と特定のイオンチャネルに対する活性を持つ化合物の探索に関する共同研究を実施する。②共同研究の結果創出された化合物は、EAファーマ株式会社が開発及び販売を行う。③当社は、上記①の開始時の対価として本契約の締結に伴う契約一時金収入を、また①の遂行の対価として研究援助金収入を受領する。また、共同研究の結果、創出された化合物の開発・承認・販売に応じたマイルストン収入を受領する。④当社は、製品の上市後、医薬品販売高の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。（注）１．平成28年４月１日付で味の素製薬株式会社はエーザイ株式会社の消化器疾患領域事業を統合し、味の素製薬株式会社を承継会社とする新統合会社EAファーマ株式会社となりました。これに伴い、本契約は平成28年４月１日に味の素製薬株式会社よりEAファーマ株式会社へ継承されています。２．契約期間は、覚書により平成29年４月30日まで延長しております。契約書名共同研究契約書契約先旭化成ファーマ株式会社契約締結日平成28年１月１日契約期間平成28年１月１日から３年間主な契約内容①当社は、旭化成ファーマ株式会社と特定のイオンチャネルに対する活性を持つ開発候補化合物の探索に関する共同研究を実施する。②当社は、上記①の遂行の対価として研究助成金を受領する。また共同研究の結果開発候補化合物が創出された場合にその段階に応じて成功報酬を受領する。③共同研究の結果開発候補化合物が創出された場合、旭化成ファーマ株式会社と当該開発候補化合物に関するライセンス契約を締結する。契約書名CollaborationAgreement（共同研究契約）契約先XuanZhuPharmaCo.,Ltd.（中国）契約締結日平成27年12月22日契約期間平成27年12月22から３年間主な契約内容①当社は、XuanZhuPharmaCo.,Ltd.と特定のイオンチャネルに対する活性を持つ化合物の探索に関する共同研究を実施する。②当社は、上記①の開始時の対価として本契約の締結に伴う契約一時金、および①の遂行の対価として研究助成金を受領する。③共同研究の結果化合物が創出された場合、XuanZhuPharmaCo.,Ltd.と当該化合物に関するライセンス契約を締結する。（7）その他重要な契約（簡易株式交換によるテムリック株式会社の子会社化）当社は、平成28年12月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、テムリック株式会社（以下、「テムリック」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付でテムリックとの間で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は平成29年２月３日付で予定通り実施いたしました。なお、詳細につきましては、「第５経理の状況１財務諸表等（1）財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。