株式会社ミルボン
有価証券報告書－第57期(2015/12/21－2016/12/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営の最重点課題の一つと考えており、経営の透明性、公平性、効率性を高めることで、企業価値の継続的な向上を目指しております。①提出会社の企業統治の体制の概要等イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社制度を採用しております。社外取締役２名、及び、社外監査役２名を含む監査役が取締役会等重要な会議に出席等することを通じて、取締役会の業務執行状況を監督・監査することを基盤にしております。当事業年度においては、臨時取締役会を含め14回の取締役会が開催され、社外監査役の取締役会への出席率は93％であり、社外を除く監査役の出席率も93％でした。内部監査部及びＣＳＲ推進室が連携して、全社リスクマネジメント活動の推進及び財務報告に係る内部統制の整備、評価活動を行うことを通じて、各事業部門のリスク対応、業務遂行状況の監査・評価を行い、代表取締役への報告等を行うことで、よりきめ細かい統制活動を推進することとしております。また、各分野の外部専門家と顧問契約等を行い、企業統治の推進、体制の強化に必要な情報、ノウハウ等の取得に努め、さらには、監査役、内部監査部、ＣＳＲ推進室、会計監査人が必要に応じて情報交換を行い、それぞれの立場から意見交換を行うことで連携を強め、効果的・効率的な企業統治体制の構築と強化に取り組んでおります。当社は上記のような、監査役会設置会社制度に基盤をおき、関係各機関が有機的に連携する体制が、当社の企業統治の推進・強化に有効であるとの認識に立ち、当該体制を採用しております。ロ内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等当社では、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、経営の効率性・効果性に影響する様々なリスクをマネジメントしながら、財務報告の信頼性を確保するとともに、コンプライアンスの推進に取り組んでおります。(a）リスクマネジメント「リスクマネジメント基本規程」に基づき、ＣＳＲ推進室を事務局とし、経営の効率性・効果性に影響のあるリスク、財務報告の信頼性、適正性を阻害する可能性のあるリスク、コンプライアンス上のリスクの把握、評価、対応活動の推進を行っております。また、緊急、重大なリスクの発生時には管理部長または社長をリーダーとする「危機管理プロジェクト」を設置し、全社を挙げてその対応に取り組む体制をとっております。(b）財務報告の信頼性の確保内部監査部を事務局として、財務報告に係る内部統制の整備に取り組んでおります。さらに、その活動の中で得られた情報を元に、さらなる信頼性の向上のための業務、情報システム等の改善を提案、推進しております。(c）コンプライアンスの推進監査役による取締役会の適法性監査のほか、内部監査部及びＣＳＲ推進室が各部門の業務遂行におけるコンプライアンスの現状把握と推進に取り組んでおります。また、発見された改善点は必要に応じて取締役会に報告されるとともに、上記リスクマネジメント活動にも盛り込まれ、さらなるコンプライアンスの強化につなげております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況(a）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社各社より毎月、当社の取締役会に対して財務報告書及び活動報告書を提出することにより、子会社の職務の執行に係る事項に関する当社への報告体制としている。(b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメント基本規程、子会社管理規程に則り、管理部を主管部門として、各子会社におけるリスクについて情報を収集、分析し、必要に応じて規程の整備、研修の実施、マニュアルの作成・配布などを行うものとする。また、各子会社はリスク発生時には直ちに管理部に通知するものとし、管理部は必要に応じ対策本部を設置する等の対応をとるものとする。(c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社管理規程に則り、子会社の経営計画は当社の取締役会で年１回承認され、子会社より、毎月、当社の取締役会に対して財務報告書及び活動報告書を提出させるものとし、当社では必要に応じて、子会社に対し様々な支援を行い、子会社の取締役等の職務の有効性、効率性を確保する。(d）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社管理規程、各子会社の就業規則等に則り、コンプライアンスに関する規程を各子会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、全役職員に周知徹底するとともに、必要に応じ研修を行い、遵守されることを確保する。管理部は各子会社のコンプライアンス上の問題、課題等を把握し、必要に応じて支援を行う。また、監査役、内部監査部は子会社を対象とした監査活動を行い、コンプライアンス上の問題の早期発見に努める。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、全ての社外取締役及び全ての監査役との間において、会社法第427条第１項及び定款第34条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ホ会計監査人との責任限定契約の概要当社は、会計監査人との間において、会社法第427条第１項及び定款第34条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める会計監査人の最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況イ内部監査当社では内部監査部を設置し、２名のスタッフにより、内部監査年間計画に基づく、制度監査及び業務監査並びに社長より指示された特命監査を実施し、社長に報告しております。ロ監査役監査監査役会は、有価証券報告書提出日現在において、常勤監査役１名と、当社とは特段の利害関係の無い社外監査役２名で構成されております。当事業年度に開催された監査役会は６回で常勤監査役、社外監査役ともその全てに出席いたしました。なお、社外監査役の田多理氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ハ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役、内部監査部、会計監査人の３者合同会議を定期的に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。内部監査部及びＣＳＲ推進室が連携して、内部統制の整備及び運営の方針や具体策を立案し、評価活動を行うとともに、各部門での必要な改善活動をサポートし、その状況を監査役に報告しております。また、内部統制監査において内部統制の整備及び運用状況が妥当であることを確認しております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任し、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、経営への監視機能を強化しています。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立な経営の監視機能が重要と考えており、社外取締役２名、社外監査役２名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整うと考え、現状の体制としております。社外取締役である高畑省一郎氏には、公認会計士として、その財務及び会計知識並びに公認会計士としての経験を、当社のガバナンス体制のさらなる強化に活かしていただくこと、また、経営戦略研究所所長としての経験に基づき、当社の経営戦略への積極的な意見・提言を期待しております。同じく、社外取締役である濱口泰三氏には、総合商社執行役員、食品商社の経営者としての経験に基づき、当社の海外への事業展開、グローバル化への積極的な意見・提言を期待しております。社外監査役である遠藤桂介氏には弁護士として、同じく田多理氏には税理士として、それぞれの分野での高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。また、社外取締役、社外監査役が出席する取締役会等重要な会議では内部監査、会計監査、内部統制の整備・評価結果、リスクマネジメント及びコンプライアンスの状況等を含む、取締役の業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されており、必要に応じて、管理担当取締役や常勤監査役が社外取締役、社外監査役に対して、取締役会の資料等での情報提供を行っております。当社における社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、他の取締役、監査役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。社外取締役２名及び社外監査役２名と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、高畑省一郎氏が所長を務める経営戦略研究所、濱口泰三氏が代表取締役・社長執行役員を務める伊藤忠食品株式会社及び遠藤桂介氏が在席する法律事務所と当社との間には、特段の人的、資本的、取引関係、その他利害関係はありません。社外取締役２名及び社外監査役２名は一般株主との利益相反が生じる恐れが無いと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）264,682264,682－－－10監査役（社外監査役を除く）22,05022,050－－－1社外役員19,95919,959－－－4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容34,2534使用人として従事した職務に対する給与ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬に関しては、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、取締役は取締役会で、また監査役は監査役会にて審議し決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額2,297,694千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱マンダム179,131866,098今後の事業拡大を見据えた連携強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,029,590470,625長期安定的な取引銀行との連携強化㈱船井総研ホールディングス207,400423,303今後の事業拡大を見据えた連携強化松本油脂製薬㈱40,000403,200今後の事業拡大を見据えた連携強化日本管財㈱60,000116,940今後の事業拡大を見据えた連携強化味の素㈱5,00013,680今後の事業拡大を見据えた連携強化㈱ビケンテクノ14,30012,255ビルメンテナンス事業に関する取引の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱マンダム179,131895,655今後の事業拡大を見据えた連携強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱102,959470,934長期安定的な取引銀行との連携強化㈱船井総研ホールディングス248,880447,237今後の事業拡大を見据えた連携強化松本油脂製薬㈱40,000354,000今後の事業拡大を見据えた連携強化日本管財㈱60,000107,940今後の事業拡大を見据えた連携強化味の素㈱5,00012,032今後の事業拡大を見据えた連携強化㈱ビケンテクノ14,3009,895ビルメンテナンス事業に関する取引の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式16,25016,250336－－非上場株式以外の株式102,375108,0122,879－53,889⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に仰星監査法人を選任し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、同監査法人はすでに業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう処置をとっております。当社は、同監査法人との間で、監査契約書を締結し、それに基づく報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）德丸公義（３年）、俣野朋子（２年）・監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他３名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ハ中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。