不二製油グループ本社株式会社
有価証券報告書－第89期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(1)企業統治の体制の概要当社は重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役社長の下に経営会議を、監査機関として監査役会を設置しております。有価証券報告書提出日時点では、取締役８名(内、社外取締役２名)、監査役４名(内、社外監査役２名)となっております。取締役会規則を定め、原則月１回開催される「取締役会」および、必要に応じ「臨時取締役会」を適宜開催しております。法令に定められた事項および重要事項の審議、決議がなされるとともに業務を執行する取締役は自己の職務の執行状況を報告しております。経営に関する重要事項については、原則として月１回開催される社長および取締役常務執行役員を主要メンバーとする「経営会議」において十分に審議し、監視することにより社長および取締役会の意思決定に資するものとした上で、業務遂行の法令遵守および効率的な遂行が実施出来る体制を整備、強化しております。監査役会は、第89期は12回開催され、監査方針および監査計画を協議決定し、監査に関する重要な事項等の決議・協議・報告を行っております。(2)企業統治の体制を採用する理由当社は機能的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、経営に対する監視・監督機能を強化することが、株主の信認確保のために重要であると考えております。経営の監視・監督機能の強化のため、社外取締役および社外監査役を複数選任するとともに、監査役会の独立性の確保及び監査役監査の実効性の確保に配慮しております。当社グループは、意思決定の迅速化のため、新設分割による純粋持株会社体制に移行し、経営と執行を分離することにより、事業会社である地域統括会社への権限委譲を進めております。一方、当社はグローバル本社として、グループ経営の戦略立案及びグループ子会社の管理を遂行しています。当社は、当社グループにおける一定額以上の投資案件の審議のため、「事業投資審査会」または「設備投資審査会」を適時開催するとともに、重要な案件については当社取締役会にて決議を行っております。また、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」を設置し、役員選任決定のプロセスの透明化を図るとともに、「ESG委員会」を設置し、不二製油グループにおける安全・品質・環境、リスクマネジメント・コンプライアンス、ひとづくり、サステナブル調達等に係る重要課題を取締役会に提言・具申することにより、ESG（環境・社会・企業統治）に関する包括的な取り組みを行っております。これらの体制を採用することにより、透明性の高い健全な経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。(3)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システムは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、財産の保全、リスク管理を徹底するため、内部統制システム・プロセスの構築、整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。なお、組織及び社内規程の名称は提出日現在のものであります。＜取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞1）取締役および使用人は、平成27年10月のグループ本社制への移行に際し、従来の「経営基本方針」の基本精神を承継しながらも、我々の使命、目指す姿、行動する上で持つべき価値観、行動原則を明文化した「不二製油グループ憲法」を策定し、これに則り行動するものとする。2）当社は、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置し、役員選任決定のプロセスの透明化を図るとともに、「ESG委員会」を設置し、不二製油グループにおける安全・品質・環境、リスクマネジメント・コンプライアンス、ひとづくり等に係る重要課題を取締役会に提言・具申することにより、ESG（環境・社会・企業統治）に関する包括的な取り組みを行うこととする。3）当社において「不二製油グループ憲法」の行動原則、法令違反、コンプライアンスに反する行為があり、職制を通じての是正が機能しない場合は、使用人は「社内通報制度」により通報するものとする。この場合、通報することにより不利益がないことを確保する。また、「内部通報規程」を定め、外部の弁護士が「通報窓口」を担当することにより、運用面での実効性を図る。また、海外のグループ会社に対しては、多言語対応の通報窓口（名称：コンプライアンスヘルプライン）を設置し、不二製油グループ全体でのコンプライアンス体制の強化を図る。4）当社は、違法な勢力とは接触を持たず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを基本とする。5）当社は、内部監査部門として内部監査グループを設置する。内部監査グループは、法令、定款、社内諸規程の遵守状況につき、内部監査を実施し取締役会に結果を報告する。＜取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞当社は、法令で定める法定文書の他、職務執行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む）を、「文書管理規程」「情報管理基本規程」その他社内規程の定めるところにより、適切に保存および管理する。＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞1）当社は、取締役会の諮問機関である「ESG委員会」の下に「リスクマネジメント・コンプライアンス分科会」を設置する。「リスクマネジメント・コンプライアンス分科会」は不二製油グループ各社にて組織される「リスクマネジメント委員会」の運営の監督と支援を行う。リスクマネジメントの観点から「不二製油グループリスクマネジメント規程」および職務分掌規程に基づいた職制上のリスク管理に加え、「リスクマネジメント委員会」を設置し組織や部門の枠を越えた組織横断的な視点からリスク管理体制の構築および運用を行う。「リスクマネジメント委員会」は、リスクアセスメントの結果を踏まえグループ各社におけるリスクヘの対応と継続的改善を行う。なお、「リスクマネジメント委員会」は、緊急事態（クライシス）が発生した際の情報伝達ラインとして機能するとともに緊急事態対応に係る連絡窓口の役割を担う。「リスクマネジメント・コンプライアンス分科会」は、定期的にリスクおよびコンプライアンスについてレビューを行い、結果を「ESG委員会」に報告する。さらに「ESG委員会」はレビュー結果をまとめ取締役会に報告する。2）当社は、「ESG委員会」の下に「安全・品質・環境分科会」を設置し、グループ経営の基盤を確固たるものにすることを目的として「企業活動による人的・物的危害の防止」「製品による顧客への危害の防止」「生産活動による環境負荷の低減」に関して中期的な方針・施策の立案、決定、推進を行い、経営資源の適正な配分、グループ全体のモニタリングを行う。「安全・品質・環境分科会」は定期的にレビューを行い、結果を「ESG委員会」に報告する。さらに「ESG委員会」はレビュー結果をまとめ取締役会に報告する。3）当社は、「ESG委員会」の下に「ひとづくり分科会」を設置し、人材育成および企業風土の醸成と推進に関して中期的な方針・施策の立案、決定、推進を行う。「ひとづくり分科会」は、定期的にレビューを行い、結果を「ESG委員会」に報告する。さらに「ESG委員会」はレビュー結果をまとめ取締役会に報告する。＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞1）当社は、意思決定の迅速化のため職務分掌および職務権限に関する社内規程を整備し、権限と責任を明確にするとともに、重要事項については、原則として毎月１回開催される社長および常勤取締役をメンバーとする経営会議での審議を踏まえて社長および取締役会の意思決定に資するものとする。2）取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告を行う。3）当社は、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確にする。4）当社は、営業成績の進捗状況を的確、タイムリーに把握するための管理会計システムを整備し、この実践的運用を通じ、変化に対しスピーディーに対処する体制を構築する。＜当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞1）当社は、「不二マネジメント規程」を定め、グループ会社の窓口部署と主管責任者を定める。当社は、グループ会社に対し、「決裁権限基準及び運用規程」に定める重要項目については当社の承認を得、報告を行うことを義務付ける。2）当社は、グループ会社の経営に責任と権限を持ち、グループ会社に対し「不二製油グループ憲法」「不二製油グループリスクマネジメント規程」が適切に実施されるよう助言指導するとともに、グループ会社全体のリスクおよびコンプライアンスを管理するため、企業規模や組織体制等に応じた適切なリスク管理体制およびコンプライアンス体制を構築させる。3）内部監査グループ（内部監査部門）および監査役は、連携してグループ会社の業務の適正を監査し、是正が必要な場合には助言、勧告を行うとともに、内部監査グループは監査結果を取締役会に報告する。4）当社は、「不二マネジメント規程」および他関連規程により、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他組織等に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。＜監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項＞監査役は、取締役と協議の上、必要とする監査役を補助すべき使用人をおくことができる。この場合当該使用人の人事考課は監査役が行い異動には監査役の同意を得るものとする。＜監査役への報告に関する体制＞1）監査役は取締役会のほか、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。2）取締役は、以下の事項につき速やかに監査役に報告する。①会社の信用を大きく低下させた、またはさせる恐れのあるもの②会社業績に大きく悪影響を与えた、または与える恐れのあるもの③法令・定款又は「不二製油グループ憲法」に反し、その影響が重大なもの、またはその恐れがあるもの④その他上記に準じる事項3）取締役および使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ的確に対応する。4）当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。5）当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底する。＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞1）監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。2）監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室、会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。3）監査役会は、独自意見を形成するため必要あるときは、その判断で外部専門家を起用することができる。4）当社は、監査役がその職務の執行に関して、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。＜財務報告の適正性を確保するための体制＞財務報告の適正性の確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出の目的のため、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、改善を図る。(4)責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および常勤監査役ならびに社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および常勤監査役ならびに社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ、重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、内部監査グループ（４名内部監査部門）が「内部監査規程」に基づき、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況を監査しております。内部監査の結果については、代表取締役社長、監査役および関連部署へ報告するとともに、改善提案を行っております。監査役監査については、監査役(４名内、社外監査役２名)は取締役会の他、社内の重要な会議に常時出席するほか、代表取締役との意見交換、経営陣幹部および社員からのヒアリング、海外グループ会社を含む子会社往査の実施、三様監査ミーティングによる監査役会、会計監査人および内部監査部門との連携、グループ会社監査役連絡会の開催、監査役および監査役会を補助する監査役室（兼務使用人１名）を設置することにより、監査の実効性と効率性の向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性については、当社が上場している金融商品取引所の定める独立性の要件の他に特段の定めはありませんが、経験と専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督・監査の機能および役割が果たせ、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして、選任を行っております。(1)社外取締役の選任基準a.社外取締役は取締役会議案審議に必要な豊富かつ幅広い知識と経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な出身専門分野における実績と見識を有していることを選任基準とする。b.広範な事業領域を有する当社として、個々の商取引において社外取締役または社外取締役が所属する会社等と利益相反などの問題が生じる可能性がありますが、個別案件での利益相反に対しては取締役会の運用・手続きにおいて適正に対処する。社外取締役である三品和広氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。三品氏は経営戦略・経営者論等の企業経済学の研究活動の第一線で長年活躍してこられ、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。社外取締役である田路則子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。田路氏はビジネスモデルと起業実践、日本企業のイノベーションマネジメント、起業マネジメント、製品開発論、グローバルマーケティング論等の企業経営に必要な多方面の専門領域の研究活動の第一線で長年活躍してこられ、その専門性の高い学識と経験を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。(2)社外監査役の選任基準a.社外監査役は監査機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有し、取締役会および監査役会等への出席が可能である候補者から、監査役会の同意を得た上で選任する。b.社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、中立かつ客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。社外監査役である松本稔氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。松本氏は公認会計士として財務・会計に関する知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会および監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。社外監査役である草尾光一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。草尾氏は弁護士として企業法務に関する知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会および監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。(3)社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、監査役会での意見交換をするとともに、定期的に内部監査担当者および会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図っております。④会計監査の状況当社は、会計監査については有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また同監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる従事者の構成については下記のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員和田安弘(継続監査年数５年)指定有限責任社員業務執行社員小野友之(継続監査年数２年)監査業務に係わる補助者の構成公認会計士10名、その他15名⑤当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。(平成29年６月22日現在)⑥役員報酬等(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金及び退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役除く。)297260-37-8監査役(社外監査役除く。)3939---3社外役員3535---5(注)１上記には第88回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名に対する報酬を含んでおります。２上記には第88回定時株主総会決議に基づく役員賞与は含んでおりません。３上記には当期に係る役員賞与を含んでおります。４上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。５当事業年度末現在の取締役の報酬額は、平成24年６月26日開催の第84回定時株主総会において年額６億円以内（うち社外取締役は年額3,000万円以内、取締役賞与を含むものとし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。６監査役の報酬額は、平成29年６月22日開催の第89回定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。(2)役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬等は、予め株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役については「指名・報酬諮問委員会」の答申を基に取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。取締役の報酬等は固定報酬である月例報酬、個人と会社業績に連動する賞与からなり、役員報酬決定のプロセスの透明化を図るため取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を平成27年10月より設置し、社外取締役である三品氏を委員長として、社外取締役である田路氏、代表取締役社長の計３名の委員にて同諮問委員会を構成し、役員報酬について検討を重ねた上で取締役会とも積極的に意見交換をしております。なお、各項目の水準は、外部専門機関の調査データを活用し役位および職責に応じた年棒を定めており、賞与については連結経常利益等の業績指標を用いて決定しております。監査役の報酬等は固定報酬である月例報酬のみであり、その水準は外部専門機関の調査データを活用し、役割と責務に相応しい水準となるよう、監査役の協議により決定しております。なお、社外取締役、社外監査役については固定報酬のみとしております。⑦取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。⑧責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および常勤監査役ならびに社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める額を限度額として責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当該社外取締役および常勤監査役ならびに社外監査役と責任限定契約を締結しております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪自己株式の取得の決定機関当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む)の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑭監査役の責任免除当社は、監査役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者も含む)の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑮株式保有の状況(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数貸借対照表計上額(百万円)4513,774(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定株式投資銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的江崎グリコ㈱4892,824株式保有を通じ、取引関係をより緊密にするため、保有しております。日清食品ホールディングス㈱4262,256同上㈱ヤクルト本社2181,086同上東洋水産㈱239967同上ハウス食品㈱346728同上明治ホールディングス㈱79718同上㈱Ｊ-オイルミルズ2,000688業務提携および株式相互保有に関する基本契約に基づき保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,984654株式保有を通じ、取引関係をより緊密にするため、保有しております。名糖産業㈱300390同上キユーピー㈱124318同上㈱三井住友フィナンシャルグループ69236同上プリマハム㈱799227同上理研ビタミン㈱50200同上伊藤忠食品㈱42179同上亀田製菓㈱32143同上伊藤忠エネクス㈱158143同上銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的森永製菓㈱231132株式保有を通じ、取引関係をより緊密にするため、保有しております。雪印メグミルク㈱40114同上正栄食品工業㈱5175同上㈱ブルボン4373同上森永乳業㈱11569同上一正蒲鉾㈱6566同上㈱不二家30658同上尾家産業㈱5043同上㈱サトー商会2831同上㈱中村屋6027同上㈱キューソー流通システム1026同上キーコーヒー㈱1222同上㈱モスフードサービス720同上㈱ダスキン920同上当事業年度特定株式投資銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的江崎グリコ㈱4892,645株式保有を通じ、取引関係をより緊密にするため、保有しております。㈱ヤクルト本社2181,347同上日清食品ホールディングス㈱2131,316同上東洋水産㈱239992同上ハウス食品グループ本社㈱346840同上㈱Ｊ-オイルミルズ200840業務提携および株式相互保有に関する基本契約に基づき保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱198765株式保有を通じ、取引関係をより緊密にするため、保有しております。明治ホールディングス㈱79735同上名糖産業㈱300443同上キユーピー㈱124394同上㈱三井住友フィナンシャルグループ69279同上森永製菓㈱46228同上理研ビタミン㈱50201同上亀田製菓㈱32157同上正栄食品工業㈱51136同上雪印メグミルク㈱40124同上㈱ブルボン43116同上森永乳業㈱11594同上銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的一正蒲鉾㈱6686株式保有を通じ、取引関係をより緊密にするため、保有しております。㈱不二家30881同上尾家産業㈱5059同上㈱サトー商会2834同上㈱中村屋630同上㈱キューソー流通システム1027同上キーコーヒー㈱1226同上㈱ダスキン1025同上㈱モスフードサービス724同上丸大食品㈱4421同上日糧製パン㈱5711同上日東ベスト㈱11同上