株式会社かんぽ生命保険
有価証券報告書－第11期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のため、次の考え方を基本として当社グループのコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。ａ．郵便局ネットワークを通じて生命保険サービスを提供することにより、安定的な価値を創出するとともに、お客さまにとっての新しい利便性を絶え間なく創造し、質の高いサービスの提供を追求し続けます。ｂ．株主のみなさまに対する受託者責任を十分認識し、株主のみなさまの権利及び平等性が実質的に確保されるよう配慮してまいります。c．お客さま、株主を含むすべてのステークホルダーのみなさまとの対話を重視し、適切な協働・持続的な共生を目指します。そのため、経営の透明性を確保し、適切な情報の開示・提供に努めます。d．経済・社会等の環境変化に迅速に対応し、すべてのステークホルダーのみなさまの期待に応えるため、取締役会による実効性の高い監督のもと、迅速・果断に意思決定・業務執行を行ってまいります。また、当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に関する「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、コーポレートガバナンス体制を構築しております。②企業統治の体制当社は、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上を図るため指名委員会等設置会社としており、経営を監督する取締役会と業務を執行する執行役とでその役割を分離し、会社経営に関する責任を明確にしております。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役12名(うち社外取締役８名)で構成され、当社の経営の基本方針、執行役の職務分掌及び内部統制システムの構築に係る基本方針等を決定し、執行役の職務の遂行を監督する権限を有しております。また、社外取締役として弁護士及び企業経営者等を招聘し、より広い視野に基づいた社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。また、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の３つの委員会を設置し、取締役会の経営監督機能の公正性を確保しております。具体的には、各委員会は以下の役割を担っております。(a)指名委員会取締役の選任・解任に関する株主総会議案の決定を行っております。(b)監査委員会取締役及び執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任等に関する株主総会議案の決定、取締役が会計監査人への監査報酬を決定する際の同意を行っております。(c)報酬委員会取締役及び執行役の報酬に関する方針の策定並びに個人別の報酬内容の決定を行っております。ｂ．業務執行当社は、取締役会から業務執行の執行権限を委譲された執行役が、迅速な意思決定を行う体制をとっております。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、経営上の重要事項は、代表執行役社長と各業務を担当する執行役で構成する経営会議で協議した上で、代表執行役社長が決定しております。なお、当社は日本郵政株式会社との間で役員の兼任関係があります。また、当社の経営会議には、当社の常務以上の執行役を兼任している者を除き、原則、日本郵政株式会社の役員は出席していませんが、議題又は報告事項に応じて、出席が必要と当社が考える日本郵政株式会社の代表執行役に出席を要請することとしております。このほか、高度な専門的知識を用いて業務を執行する社員として、執行役員制度を設けております。また、日本郵政グループ運営に関する契約に基づき、日本郵政株式会社に対して一定の事項についての事前協議を行っておりますが(かかる契約の詳細については「第２事業の状況５経営上の重要な契約等」をご参照ください。)、当該事前協議は当社の意思決定を妨げる又は拘束するものではない旨が本契約で定められております。当社は、経営会議の諮問委員会として、関係執行役で構成される以下の９つの専門委員会を設置しております。各担当執行役の専決事項のうち部門横断的な課題等については各専門委員会で協議を行っております。(a)収益管理委員会原則、毎月１回開催し、運用方針・販売方針等について協議を行うとともに、資産と負債の総合的な管理、各種収益の状況等について把握、分析することにより、適切な収益管理を行っております。(b)リスク管理委員会原則、毎月１回開催し、リスク管理に関する方針、リスク管理体制の整備及び運営に関する事項並びにリスク管理の実施に関する事項の協議を行うとともに、各種リスクの状況等について把握及び分析することにより適切なリスク管理を行っております。(c)コンプライアンス委員会原則、毎月１回開催し、コンプライアンスに係る方針、具体的な運用、諸問題への対応等について協議を行うとともに、コンプライアンスの推進状況等について把握、分析することにより、法令等の遵守、不祥事故の未然防止等を図っております。(d)お客さまサービス向上委員会原則、毎月１回開催し、「お客さまの声」をもとにした改善策や、お客さま満足度の向上策の協議を行うことにより、お客さまの利便性及びお客さまサービスの向上を推進しております。(e)商品開発委員会原則、毎月１回開催し、保険商品開発に関する方針の協議及び重要事項についての多面的な検討を行うことにより、お客さまのニーズを踏まえた商品の開発を推進しております。(f)事務・システム改革委員会原則、毎月１回開催し、事務の改善及びシステム開発の基本方針等について協議を行うとともに、大規模プロジェクトの進捗状況等について把握、分析することにより、事務・システムの改革を推進しております。(g)働き方改革委員会原則、四半期に１回開催し、人事制度、人材育成、人権保護等に関する方針並びにワークライフバランス及びダイバーシティの実現等に向けた対応についての協議を行うことにより、経営の有用な資源である人的資源の有効な活用、円滑な業務運営を推進するとともに、一人ひとりの社員の自己実現と会社の成長・発展を図っております。(h)情報セキュリティ委員会原則、四半期に１回開催し、情報セキュリティ管理(個人情報保護に関する事項を含む。)に関する方針、情報セキュリティ管理態勢の整備及び運営に関する事項の協議を行うとともに、情報セキュリティ管理の状況等について把握、分析することにより、適切な情報セキュリティ管理を行っております。(i)情報開示委員会原則、四半期に１回開催するほか、委員長が必要と認めたときは臨時に開催し、情報開示に関する体制の整備及び情報開示の正確性、十分性、明瞭性、積極性、公表の公平性等の協議等を行っております。＜内部管理体制図＞③内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システムの構築に係る基本方針」を取締役会において以下のとおり決議し、適切な内部統制システムの構築に努めております。「内部統制システムの構築に係る基本方針」１当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)経営理念、経営方針等を定めるとともに、日本郵政株式会社が定めるグループの行動憲章に従い、執行役及び使用人が、事業活動のあらゆる局面において法令等を遵守するよう周知徹底を図る。また、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス態勢を整備する。(2)コンプライアンスを統括する部署を設置し、コンプライアンスの推進に努めるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、経営上のコンプライアンスに係る方針、具体的な運用、諸問題への対応等について協議し、重要な事項を経営会議及び監査委員会に報告する。(3)企業活動に関連する法令等に関する解説等を記載したコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに、執行役及び使用人が遵守すべき法令及び社内規則等に関する研修を実施することなどにより、コンプライアンスの徹底を図る。(4)コンプライアンス態勢を確立し健全な業務運営を確保するため、当社の保険募集人である日本郵便株式会社との間に、代表執行役社長等で構成する連絡会議を設置し、日本郵便株式会社の内部管理態勢の充実・強化に関する事項を協議するとともに、日本郵便株式会社に対する指導・管理のために必要な措置を講じる。(5)反社会的勢力対応規程等において組織としての対応を定めるとともに、平素から警察等の外部専門機関と連携をとりながら不当要求等には毅然と対応するなど、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し排除する。(6)財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、財務報告の信頼性の確保に努めるとともに、重要な事項を必要に応じて経営会議、監査委員会及び会計監査人に報告する。(7)コンプライアンス違反又はそのおそれがある場合の報告ルールを定めるとともに、社内外に内部通報窓口を設け、その利用につき執行役及び使用人に周知する。(8)内部監査規程等を定め、内部監査態勢を整備する。また、被監査部門から独立した内部監査部門により、法令等遵守状況を含め実効性ある内部監査を実施するとともに、内部監査の実施状況等について、経営会議及び監査委員会に報告する。２当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制経営会議規程及び文書管理規程等において、経営会議議事録、稟議書をはじめとする執行役の職務執行に係る各種情報の保存及び管理の方法並びに体制を明確化し、適切な保存及び管理を図るとともに、監査委員会及び内部監査部門の求めに応じ、請求のあった文書を閲覧又は謄写に供する。３当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理基本方針及び各種リスク管理規程等を定め、執行役及び使用人に対しリスク管理についての基本原則、管理態勢、管理方法等の基本的事項を提示し、当該基本方針等に基づきリスク管理を実施する。(2)リスク管理を統括する部署を設置し、リスクの状況を把握し、分析・管理を行うとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する方針、リスク管理体制の整備及び運営に関する事項並びにリスク管理の実施に関する事項を協議し、重要な事項を経営会議及び監査委員会に報告する。(3)経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切に対処し、是正手段をとるため、危機管理規程を定め、危機管理態勢を整備する。４当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)執行役で構成する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会から委任を受けた事項及び取締役会付議事項について協議する。また、経営会議の諮問機関として、必要に応じて専門委員会を設置する。(2)組織規程及び職務権限規程を定め、各組織の分掌、執行役の職務権限及び責任並びに稟議手続等を明確化し、執行役の職務執行の効率化を図る。５当社並びに日本郵政株式会社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)日本郵政株式会社、日本郵便株式会社及び株式会社ゆうちょ銀行との間で日本郵政グループ協定を締結するとともに、日本郵政株式会社との間で日本郵政グループ運営に関する契約及びグループ運営のルールに関する覚書を締結し、グループ運営を適切かつ円滑に実施するために必要な事項等について、事前協議又は報告を行う。(2)子会社の管理に関する規程を定め、以下のとおり、子会社の業務運営を適切に管理する態勢を整備する。①子会社に対し、グループ経営の根幹となる日本郵政グループ協定等による措置を講じさせる。②子会社に対し、経営分析、業務に関する指導、リスク管理、コンプライアンスに関する指導、監査等を行う。③子会社による経営方針、経営計画等の重要事項の策定等を当社への事前承認事項とする。④子会社による当局への申請事項、月次の業績、外部監査の結果等を当社への報告事項とする。(3)グループ内取引の管理に関する規程を定め、グループ会社との取引については、アームズ・レングス・ルールに則った適正な取引を確保する。６当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設置するとともに、監査委員会の職務を補助するのに必要な知識・能力を有する専属の使用人を配置する。７当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項及び当社の監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査委員会事務局の使用人は、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令にのみ従うものとする。また、監査委員会事務局の使用人に係る採用、異動、人事評価、懲戒処分は、監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の同意を得た上で行う。８当社の執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制(1)内部統制を所管する執行役は、監査委員会に定期的に当社及び子会社の内部統制に係る業務の執行状況を報告する。(2)執行役及び使用人は、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項について、速やかに監査委員に報告する。(3)内部監査を所管する執行役は、当社及び子会社の内部監査の実施状況及び結果について定期的に監査委員会に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項について速やかに監査委員に報告する。(4)執行役及び使用人は、監査委員会の求めに応じて、当社及び子会社の業務執行に関する事項を報告する。(5)執行役及び使用人は、内部通報等により発覚した当社及び子会社の重大なコンプライアンス違反(そのおそれのある事案を含む。)行為について、速やかに監査委員に報告する。(6)監査委員会への報告又は内部通報を行った者に対し、当該報告又は内部通報を行ったことを理由として不利益な取扱いを行ってはならない。９当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項執行役及び使用人は、監査委員が監査委員会の職務の執行として監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を会社に対して請求したときは、当該請求に係る費用が監査委員会の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除き、これを拒むことができないものとする。10その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表執行役社長は、経営の基本方針、対処すべき課題、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について、監査委員会と定期的に意見交換を行い、相互認識を深めるよう努める。(2)監査委員会は、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、定期的に監査実施報告を受けるほか、会計監査上の重要なポイント等を常に把握するため、必要に応じて意見交換を行うなどの連携を図る。(3)監査委員会は、その職務の執行に当たり、日本郵政株式会社の監査委員会と定期的に意見交換を行うなど連携を図る。④リスク管理体制の整備の状況経済情勢、人口構成等、生命保険事業を取り巻く経営環境は大きく変化しております。生命保険会社として、お客さまの大切な資金をお預かりし、万一の時の生活保障手段を提供するためには、将来にわたり財務の安定性と業務の健全性を確保することが必要です。特に、当社は、郵便局のネットワークを通じて、養老保険・終身保険を安定的に提供するユニバーサルサービスの一端を担う社会的使命を有しており、適切なリスク管理を行うことが極めて重要です。当社では、リスクテイクの戦略として、「リスク選好ステートメント」を定めています。また、さまざまなリスク特性に応じた、実効性のあるリスク管理を行うことを経営上の重要課題として認識し、リスク管理についての基本原則、管理態勢、管理方法等の基本的事項を「リスク管理基本方針」に定め、これに基づきリスク管理を実施しております。当社のリスク管理は、不測の損失を回避するとともに、経営戦略に基づき、財務健全性を維持しながら、資本効率の向上、リスク対比のリターン向上を図ることを基本原則とし、統合的リスク管理及びリスク区分別の管理を行う態勢としております。(リスク管理体制の概要)当社では、「リスク管理基本方針」に基づき、リスク管理に関する規程を整備するとともに、リスク管理統括部担当執行役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、定期的に開催しております。リスク管理委員会では、リスク管理に関する方針、リスク管理体制の整備及び運営に関する事項並びにリスク管理の実施に関する事項の協議を行うとともに、各種リスクの状況等について把握及び分析することにより適切なリスク管理を行い、リスク管理統括部担当執行役は、重要な事項を経営会議に付議又は報告しております。さらに、リスク管理統括部担当執行役は、当社のリスク管理を統括し、経営を取り巻く環境、リスク管理の状況の変化に応じ、リスク管理態勢の構築、検証及び整備をしております。リスク管理統括部は、リスク管理総括担当として、リスク管理統括部担当執行役の指示の下、リスク管理態勢の構築、検証及び整備に係る業務を遂行するとともに、リスク区分ごとのリスク管理を行う部署(以下「リスク管理担当」といいます。)における管理状況を把握し、分析・管理を行うことにより、定期的にリスク管理の状況を検証しております。また、各リスク管理担当の担当執行役は、リスクの所在、種類及び特性並びにリスク管理基本方針に定めるリスク管理の方法及び態勢を把握した上で、それぞれの担当するリスクの管理体制を整備・運営しており、各リスク管理担当は、業務執行担当である業務を執行する本社各部、支店等との相互牽制の下、リスク管理基準に従い、適切にモニタリング機能を発揮し、担当するリスクを管理することとしております。なお、資産運用リスクとオペレーショナルリスクのリスク区分については、細目を構成するリスク区分が複数にわたるため、細目のリスク区分のリスク管理担当と併せて、リスク管理統括部が総合的な管理を行っております。リスク管理体制については、内部監査部が内部監査を実施し、その適切性・有効性をチェックすることにより、リスク管理体制の強化を図っております。なお、当社がリスク管理を行うにあたっては、日本郵政株式会社及び当社の子会社であるかんぽシステムソリューションズ株式会社のリスク管理部門と連携して取り組んでおります。＜リスク管理体制図＞(統合的リスク管理(ERM：エンタープライズ・リスク・マネジメント))当社では、会社が直面するリスクに関して、潜在的に重要なリスクを含めて総体的に捉え、会社全体の自己資本等と比較・対照し、事業全体としてリスクを管理しております。生命保険事業の特質を踏まえて、財務の健全性を確保しつつ、資本効率の向上を図るために、保険会社に適用される現行のソルベンシー・マージン規制を遵守するとともに、経済価値に基づくリスク量と資本量とを対比することにより、会社全体のリスクを管理することを基本原則としています。さらに、経営計画へのERMの活用等、ERM態勢の高度化を進めており、安定的な利益の確保、持続的な企業価値の向上を目指しております。⑤コンプライアンス体制の整備の状況当社は、すべての役員及び従業員が事業活動のあらゆる局面において法令等(法令、諸規則、社内諸規程、社会規範及び企業倫理)を遵守することにより業務の健全性及び適切性を確保し、社会の信頼に応える態勢を確保しております。当社は、「お客さまから選ばれる真に日本一の保険会社」を目指し、コンプライアンスの徹底に全社一丸となって取り組んでおります。(コンプライアンスに関する方針等)当社では、取締役会が定める「内部統制システムの構築に係る基本方針」に基づき、コンプライアンスの推進のための基本的事項を定めた「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス態勢を整備しております。また、当社の企業活動に関連する法令等の解説を記載した「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、本社・支店等の全部署に配備しております。さらに、同マニュアルの要点を解説した「コンプライアンス・ハンドブック」や、「経営理念」などをいつでも確認できるようにコンパクトにまとめたコンプライアンス携行カードを役員及び従業員全員に配布しております。このほか、毎年度、コンプライアンスを推進するための具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンスの徹底に関する取組みを行っております。(コンプライアンス推進体制)当社では、コンプライアンスの推進を図るため、コンプライアンス統括部担当執行役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催しております。コンプライアンス委員会では、経営上のコンプライアンスに係る方針、具体的な運用、諸問題への対応等について協議を行うとともに、コンプライアンスの推進状況等について把握、分析することにより、法令等の遵守、不祥事の未然防止等を図り、コンプライアンス統括部担当執行役は、重要な事項を経営会議、監査委員会及び取締役会に報告しております。さらに、コンプライアンス統括部担当執行役は、自らの責任の下、コンプライアンス態勢の整備・運営を行っております。また、コンプライアンスを統括する部署としてコンプライアンス統括部を設置しており、コンプライアンスに関する事項の全体的な企画・調整を行っているほか、全国13カ所に本社直轄のエリアコンプライアンス室を設置し、受持ち地域内のコンプライアンスに関する総合的企画・調整、推進及び指導の統括並びに不祥事件対応の統括を行っております。コンプライアンスを担当する管理者としてはコンプライアンス統括部長及びエリアコンプライアンス室長をコンプライアンス・オフィサーとする体制としているほか、コンプライアンスの推進に責任を持つ者として、本社(サービスセンター等を含む。)、エリア本部及び支店にコンプライアンス責任者を配置し、全社的にコンプライアンスを推進する体制を構築しております。また、当社の保険募集人である日本郵便株式会社との間に、コンプライアンス統括部担当執行役等で構成する連絡会議を設置し、コンプライアンス態勢の充実、強化に関する事項を協議するとともに、郵便局に対する指導・管理を行っております。さらに、社外有識者等をメンバーとする法令等遵守態勢強化に関する諮問会議を設置し、当社のコンプライアンスの現状などについて客観的・専門的立場から評価や今後の方向性などに係る提言をいただき、コンプライアンス態勢の強化に役立てております。内部監査部は法令等遵守態勢について内部監査を実施し、コンプライアンス推進体制の適切性・有効性をチェックし、強化を図っております。＜コンプライアンス推進体制図＞⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で責任限定契約を締結しております。当該契約では、会社法第423条第１項に定める責任について、当該取締役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。⑦内部監査及び監査委員会監査の状況ａ．内部監査内部監査部(94名)では、本社各部、エリア本部、支店及び子会社並びに代理店である日本郵便株式会社等に対し内部監査を実施しております。内部監査で認められた問題点・課題については、被監査部門に是正又は改善を求めるとともに、その改善状況を把握するためフォローアップを行っております。内部監査結果等については、代表執行役社長、監査委員会、取締役会等に報告しております。また、内部監査部では、内部監査に関する研修の充実や資格取得の促進により専門スキルの向上を図るとともに、各領域の業務に精通した人材を確保するなど、内部監査態勢の強化に取り組んでおります。ｂ．監査委員会監査当社は指名委員会等設置会社であるため、経営監視機能の中心的役割は取締役会及び監査委員会が担っております。当社では、原則として月１回監査委員会を開催しており、コンプライアンス統括部、リスク管理統括部などの内部統制部門を所管する各執行役から定期的に業務の執行状況の報告を受けるほか、必要に応じて執行役の業務執行状況に係るヒアリングを実施しております。また、「内部統制システムの構築に係る基本方針」に基づき、監査委員会の職務を補助する組織として執行役から独立した監査委員会事務局を設置し、監査委員会の監査活動を補助しております。なお、監査委員会は４名の社外取締役及び１名の社内取締役で構成されており、社外取締役のうち１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ｃ．相互連携監査委員会では、内部監査部から事前に監査計画の説明を受け、定期的(原則として月次)に内部監査の実施状況及び結果の報告を受けるなどの連携を図っております。また、監査委員会では、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、定期的(期末監査時、中間監査時、四半期レビュー時)に監査実施報告を受けるほか、会計監査上の重要なポイント等を常に把握するため、必要に応じて意見交換を行うなどの連携を図っております。なお、内部監査部では、内部監査結果や被監査部門の是正又は改善措置状況、内部監査活動状況について、会計監査人と連携を図っております。上記のほか、監査委員会事務局でも、内部監査部や会計監査人と２者又は３者での意見交換を行い、相互連携の強化を図っております。⑧社外取締役の状況ａ．員数並びに当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係当社の社外取締役は８名であります。当社と社外取締役との間には、特記すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。ｂ．当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、弁護士や会社経営者等、多様な職務経験を通じて培われた幅広い見識、高度な専門知識に基づき、客観的・中立的な観点から経営の監督及びチェック機能としての役割を果たしているものと考えております。ｃ．社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて監督を行っており、監査委員会が定期的にその職務執行状況を取締役会に報告することで、社外取締役による監督の実効性確保に努めております。さらに、監査委員である社外取締役と、内部監査、監査委員会監査、会計監査及び内部統制部門との相互連携については、上記⑦をご参照ください。なお、独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。社外取締役の独立性を判断するための基準は以下のとおりです。「株式会社かんぽ生命保険独立役員指定基準」当社は、次のいずれにも該当しない社外取締役の中から、東京証券取引所の定める独立役員を指定する。１．過去に日本郵政グループの業務執行者であった者２．過去に当社の親会社の業務執行者でない取締役であった者３．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者等４．当社の主要な取引先である者又はその業務執行者等５．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得、又は得ていたコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者又は過去に所属していた者)６．当社の主要株主(法人である場合には、当該法人の業務執行者等)７．次に掲げる者(重要でない者を除く)の配偶者又は二親等内の親族(1)前記１から６までに掲げる者(2)日本郵政グループ(当社を除く)の業務執行者(3)当社の親会社の業務執行者でない取締役８．当社の業務執行者等が社外役員に就任している当該他の会社の業務執行者等９．当社から多額の寄付を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者等又はそれに相当する者)(別記)１．本基準における用語の意義は、次に定めるところによる。日本郵政グループ当社、当社の親会社、当社の子会社及び当社の兄弟会社業務執行者会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者業務執行者等業務執行者又は過去に業務執行者であった者当社を主要な取引先とする者過去３事業年度における当社からその者への支払の年間平均額が、その者の過去３事業年度の年間平均連結総売上高の２％以上である者当社の主要な取引先である者過去３事業年度におけるその者から当社への支払の年間平均額が、当社の過去３事業年度の年間平均連結経常収益の２％以上である者多額の金銭過去３事業年度において年間平均1,000万円以上の金銭主要株主金融商品取引法第163条第１項に規定する主要株主多額の寄付過去３事業年度において年間平均1,000万円以上の寄付２．独立役員の属性情報に関し、独立役員に係る取引又は寄付が次に定める軽微基準を充足する場合は、当該独立役員の独立性に与える影響がないと判断し、独立役員の属性情報の記載を省略する。(1)取引①過去３事業年度における当社から当該取引先への支払の年間平均額が、当該取引先の過去３事業年度の年間平均連結総売上高の１％未満②過去３事業年度における当該取引先から当社への支払の年間平均額が、当社の過去３事業年度の年間平均連結経常収益の１％未満(2)寄付当社からの寄付が、過去３事業年度において年間平均500万円未満また、当社の社外取締役の重要な兼職の状況及び選任の理由は以下のとおりであります。氏名重要な兼職の状況選任の理由服部真二セイコーホールディングス株式会社代表取締役会長兼グループCEOセイコーウオッチ株式会社代表取締役会長兼CEO長年にわたり株式会社の経営に携わっており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待できるため、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める独立性判断基準を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。松田紀子近畿大学総合社会学部客員教授株式会社IHI環境エンジニアリング顧問長年にわたり中央省庁の要職を務めた後、株式会社のアドバイザーとして経営に携わっており、その経歴を通じて培った専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、過去に顧問や社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める独立性判断基準を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。遠藤信博日本電気株式会社代表取締役会長セイコーホールディングス株式会社社外取締役(平成29年６月就任予定)長年にわたり株式会社の経営に携わっており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待できるため、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める独立性判断基準を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。鈴木雅子株式会社ベネフィット・ワン取締役副社長株式会社ベネフィットワン・ヘルスケア代表取締役社長長年にわたり株式会社の経営に携わっており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待できるため、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める独立性判断基準を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。斎藤保株式会社IHI代表取締役会長長年にわたり株式会社の経営に携わっており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待できるため、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める独立性判断基準を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。尾﨑道明弁護士弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所特別顧問東日本高速道路株式会社社外監査役長年にわたり検事又は弁護士の職にあり、その経歴を通じて培った法律の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める独立性判断基準を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。氏名重要な兼職の状況選任の理由山田メユミ株式会社アイスタイル取締役株式会社ISパートナーズ代表取締役社長セイノ－ホールディングス株式会社社外取締役(平成29年６月就任予定)株式会社の経営に携わるとともに、政府関係会議の有識者委員等を歴任し、IT・情報通信など企業経営を取り巻く事象についての深い見識を有しており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待できるため、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める独立性判断基準を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。小室淑恵株式会社ワーク・ライフバランス代表取締役社長株式会社の経営に携わるとともに、政府関係会議の有識者委員等を歴任し、働き方改革など企業経営を取り巻く事象についての深い見識を有しており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待できるため、社外取締役に選任しております。⑨会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士は、辰巳幸久氏(継続監査年数２年)、秋山範之氏(同５年)及び冨山貴広氏(同１年)であります。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士13名、その他32名であります。⑩取締役の定数当社は、20名以内の取締役を置く旨を定款に定めております。⑪取締役及び執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨及び補欠取締役の任期は、他の取締役の任期の満了する時までとする旨を定款に定めております。⑬剰余金の配当等の決定機関当社は、経営環境の変化に機動的に対応した株主への利益還元や資本政策を遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。⑭中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。⑮株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に規定する特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。⑯役員報酬の内容ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬額の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬業績連動型株式報酬取締役(社外取締役を除く。)2626―1社外取締役5454―8執行役73762810829(注)１．当社は、当社又は当社の親会社等の執行役を兼任する取締役に対して取締役としての報酬等を支給していないため、上表における取締役の「対象となる役員の員数」に当社又は当社の親会社等の執行役を兼務する取締役を含んでおりません。２．業績連動型株式報酬には、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針当社の取締役及び執行役の報酬については、報酬委員会が「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」を次のとおり定め、この方針に則って報酬額を決定しております。「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」１報酬体系(1)取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。(2)当会社の取締役が受ける報酬については、経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給するものとする。(3)当会社の執行役が受ける報酬については、職責に応じた基本報酬(確定金額報酬)及び業績連動型の株式報酬を支給するものとし、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する仕組みとする。２取締役の報酬取締役の報酬については、経営の監督という主たる役割を踏まえ、職責に応じた一定水準の確定金額報酬を支給し、その水準については取締役としての職責の大きさ並びに当会社の現況を考慮して相応な程度とする。３執行役の報酬執行役の報酬については、役位によって異なる責任の違い等を踏まえ、その職責に応じた一定水準の基本報酬(確定金額報酬)及び経営計画の達成状況等を反映させた業績連動型の株式報酬を支給する。基本報酬の水準については執行役の職責の大きさと当会社の現況を考慮して相応な程度とする。ただし、特別な業務知識・技能が必要な分野を担当する執行役であって、その職責に応じた報酬によっては他社において当該分野を担当する役員が一般に受ける報酬水準を著しく下回ることとなる者については、職責に応じた報酬に代え、他社の報酬水準を参考とした報酬を基本報酬とすることができる。株式報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの観点から、職責に応じた基本ポイント及び個人別評価に基づく評価ポイントに経営計画の達成状況等に応じて変動する係数を乗じて算出されるポイントを毎年付与し、退任時に累積されたポイントに応じた株式及び一定割合の株式を換価して得られる金銭を給付するものとする。⑰株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額4,239百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益の合計額減損処理の合計額非上場株式――――――非上場株式以外の株式―54,0817272983,874―⑱支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方策当社が、親会社である日本郵政株式会社その他の日本郵政グループに属する会社との間で行う取引については、保険業法に基づき、アームズ・レングス・ルールに則って公正に行っております。グループ内取引の適正性を確保するため、当社で行うすべての取引に対し、取引前に取引部署においてグループ内取引に該当するか否かの確認を行い、日本郵政グループに属する会社と取引を行う場合には、当該取引の適正性が確保されているかを、グループ内取引の必要性、取引条件の適正性等の観点で既定のチェックリストに基づき事前に点検するとともに、専門部署(文書法務部)において点検内容の適正性を確認しております。また、取引実施後においても、総括部署(経営企画部)が事後点検を実施しております。なお、グループ内取引に係る取引条件の適切性を確保するため、新たに重要な取引を実施する場合及び既存の取引条件を変更する場合に、社外取締役を含む取締役会で決議する態勢を整備しております。