株式会社ＦＣホールディングス
有価証券報告書－第1期(2016/07/01－2017/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】1)コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は英文名を「Ｆounder'sＣonsultantsＨoldingsInc.」（新しい価値を創造する専門家集団）と称し、社会資本整備の一翼を担う建設コンサルタント事業を中核事業として、その社会的責務の履行によって、株主、顧客、従業員の各ステークホルダーの満足度を最大限に高めることで、企業価値の継続的向上を図ることを、経営の基本方針としています。その実現には、業務執行の迅速性、経営の透明性、事業上のリスク特定、監視・監督機能の有効性を保持・推進するコーポレート・ガバナンスの構築と実践が不可欠であると認識し、その推進に努めています。具体的には、当社グループは持株会社体制に移行することで、経営機能と事業運営機能の分離によって効率化と有機的結合を推進しグループ力の強化を図るとともに、当社は監査等委員会設置会社として経営の効率性・迅速性を高め、加えて、指名/報酬諮問委員会の設置等によりガバナンス体制の強化を図っています。2)企業統治の体制①企業統治の体制と当該体制を採用する理由(1)統治形態は監査等委員会設置会社とし、取締役会の業務執行者（代表取締役等）に対する監督機能を強化しています。(2)持株会社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は３名、監査等委員である取締役は３名とし、そのうち、社外取締役は２名とすることにより、取締役会の監督機能の強化を図っています。(3)任意の機関として、代表取締役及び社外取締役を含むメンバーから構成する指名報酬委員会を設置し、取締役の候補者や報酬の決定に際して、審議・答申を行うことにより、透明性と客観性を確保しています。(4)取締役会及び代表取締役社長の下に経営戦略会議を設置し、取締役会から一部権限移譲された重要事項について、迅速に執行する体制を整備しています。3)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの根幹的な実行手段と位置付け、その基本的な方針と実施体制を構築しています。①当社および子会社の取締役および使用人の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ．当社および子会社のすべての役職員は、定款、組織規程、職務権限規程等の内部諸規定ならびに会社法、技術士法をはじめとする関係法令等の理解と実践が、社会規範を順守した行動の基本であることを強く認識しています。ロ．取締役会は、事務局を設置し、必要に応じて社外専門家の意見を求めて、議案の事前および事後チェックを継続しています。ハ．監査室は、内部統制基本方針書に基づき、内部監査ならびに役職員教育を定期的かつ適時に実施し、当社および子会社の業務が法令、定款および諸規定に適合している状態を維持、継続していく役割を果たすことで、経営の健全性および効率性の向上を図っています。ニ．社内において組織または個人による不正行為やハラスメント等が行われた際、役職員等が社外の弁護士に直接通報できる「外部ホットライン」を整備するとともに、通報者に対して不利益がないことを確保しています。②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会事務局は、取締役会の議事録、取締役の職務に係る稟議書等の決裁書類および各種契約文書等を、文書管理規程に基づき保存・管理し、適時に監査室による内部監査によってその適法性確認を受ける体制としています。③当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社および子会社は、リスク管理マニュアルを作成し、全役職員に対し周知徹底しています。また、危機管理事務局を設置するとともに全役職員に対して説明会を実施し、逐次変化するリスクの特定とその対策の決定およびモニタリングの実効性を高めることで、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持しています。④当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、経営計画に関する規程に基づき、長期・中期・年次の経営計画および財務計画を体系的に策定し、計画達成のための戦略立案者と施策実行者との役割分担と評価指標を明確にしています。なお、子会社は、当社に準じて経営計画等を作成し実行するとともに、毎月度に当社取締役会へ計画達成状況の報告を行う体制としています。また、当社の代表取締役社長が当社および子会社の全役職員に対し、長期・中期・年次の経営計画等を説明する機会を継続的に設けて、戦略・施策の浸透を図っています。⑤当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社から定期的に業務執行および財務状況の報告を受ける管理体制を構築しています。⑥当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．取締役からの報告は取締役会において行うことを基本としています。ロ．監査等委員会は、必要に応じて役職員に対して随時個別に報告を求めることができます。その他、稟議書や決裁書類についても、必要に応じて閲覧を請求することができます。ハ．監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役社長および会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を行っています。⑦監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を常設し、使用人を置きます。取締役会は監査等委員会の同意のうえ、原則として定時株主総会後の取締役会において当該使用人を任命しています。また、当該使用人が監査等委員会の職務の補助を行う際は、指揮命令権は監査等委員会に属するものとして、当該使用人の独立性を確保しています。⑧監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わないことを取締役会において決議し役職員に対して周知しています。⑨監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に基づき支払いを行います。なお、監査等委員は、当該費用の支出にあたってはその効率性および適正性に留意します。⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況イ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士・警察等外部機関と連携することで、これらの関係を一切遮断することを基本方針としています。ロ．上記基本方針の実践のため、「リスク管理マニュアル」を作成し、その履行を全社員に周知徹底しています。4)内部監査および監査等委員会の状況当社の内部監査は、監査室が内部監査規程に基づき、内部統制システムを確実に運用することで、財務報告の信頼性を確保するとともに業務の効率化等を図っています。なお、監査室は毎月、内部監査結果報告書を作成し、社長を通じて取締役会、監査等委員会に報告し、必要に応じて改善すべき事項を指示しています。監査等委員会は取締役会に出席し、取締役の意思決定および業務執行の状況を監査しています。また、監査等委員会は、監査室および会計監査人と連携し、適宜監査に立会うとともに、各々監査で得られた重要な情報を相互に伝達し、意見交換を行いながら信頼関係を構築しています。5)役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外役員を除く。)20,04020,040―――3取締役(監査等委員)(社外役員を除く。)4,2004,200―――1社外役員3,0003,000―――2②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。③役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役および監査役の報酬等については、株主総会で報酬枠を決定し、取締役の個別の報酬等は取締役会によって、監査等委員の個別の報酬等は監査等委員会の協議によって、それぞれ以下の方針によって決定しています。取締役は、「役員報酬・賞与規程」に基づき、毎月の報酬額は職責に応じて、賞与はその期の業績に応じて算定しています。また、監査等委員は、「役員報酬・賞与規程」に基づき、毎月の報酬額は職責に応じて算定しています。なお、賞与は支給しない旨定めています。6)会計監査の状況・監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員野澤啓（有限責任監査法人トーマツ）指定有限責任社員業務執行社員荒牧秀樹（有限責任監査法人トーマツ）・監査業務に係わる補助者の構成公認会計士６名、その他５名7)社外取締役①当社の社外取締役は２名です。当社は、社外取締役として、各専門分野における高い見識を備えるとともに、当社及び当社グループの主要な取引先のいずれとも利害関係を有していない者を選任する方針としています。福田玄祥は、弁護士の資格を有しており、弁護士の長年の経験のもとに様々な経営判断において高度な法律面からの見識を有していることから社外取締役に選任しています。野田仁志は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外取締役に選任しています。なお、当社と社外取締役との間には、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。②責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役とは、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。③社外取締役の機能と役割社外取締役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門的知識および幅広く高度な経営に関する見識等を活かした社外的観点からの監督および監査、助言等を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能・役割を担っています。8)取締役の定数等に関する定款の定め①取締役の定数取締役（監査等委員であるものを除く。）は、5名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めています。②取締役の選任の決議要件取締役の選任については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いたします。取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。③取締役の任期取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めています。9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。②株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(「中間配当」という)を行うことができる旨を定款に定めています。10)株主総会の特別決議要件株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。11)株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）株式会社福山コンサルタントについては以下のとおりです。①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額78,897千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱山口フィナンシャルグループ13,62518,489経営の安定的な関係を保つため㈱広島銀行35,00017,430経営の安定的な関係を保つため㈱西日本フィナンシャルホールディングス13,60015,857経営の安定的な関係を保つため㈱佐藤渡辺10,0004,470取引先との関係強化および事業拡大を図るため㈱ふくおかフィナンシャルグループ6,8753,671経営の安定的な関係を保つため㈱十八銀行11,0003,531経営の安定的な関係を保つため㈱りそなホールディングス3,4002,102経営の安定的な関係を保つため㈱建設技術研究所1,4251,630取引先との関係強化および事業拡大を図るため第一生命ホールディングス㈱7001,418取引先との関係強化および事業拡大を図るため安川情報システム㈱2,0001,418取引先との関係強化および事業拡大を図るため㈱ゼンリン3971,290取引先との関係強化および事業拡大を図るため㈱アリアケジャパン1501,174取引先との関係強化および事業拡大を図るためいであ㈱1,0001,069事業拡大を図るため㈱ウエスコホールディングス1,092446事業拡大を図るためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東海旅客鉄道㈱14,000256,340退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているものアリアケジャパン㈱18,100141,723退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの㈱ゼンリン22,00039,000退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの㈱建設技術研究所14,00025,168退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの㈱山口フィナンシャルグループ12,00018,998退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの㈱十八銀行50,00016,050退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの㈱ふくおかフィナンシャルグループ20,00010,680退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの(注)上記の銘柄を選定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。