日本航空株式会社
有価証券報告書－第68期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）コーポレート・ガバナンスの状況JALグループは、輸送分野における安全のリーディングカンパニーとして存立基盤である安全運航を堅持しつつ、お客さまに最高のサービスを提供するとともに、公正な競争を通じて良い商品を提供し適正な利益を得るという経済的責任を果たすことにとどまらず、広く社会の一員としてその責務を果たし貢献する企業グループであることを念頭に事業を展開します。このことを踏まえ、JALグループは、企業理念「全社員の物心両面の幸福を追求し、一、お客さまに最高のサービスを提供します。一、企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献します。」のもと、「JALフィロソフィ」を定め、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努め、説明責任を果たします。取締役会は、会社法、関連法令および定款に次ぐ重要なものとして「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスを確立し、少なくとも年１回見直しを行います。①会社の機関の基本説明意思決定の迅速化を図る観点から、当社は執行役員制度を採用しており、取締役10名（うち女性２名）、取締役兼務者を除く執行役員27名（うち女性３名）の体制となっております。〔業務執行責任者に対する監督・牽制の強化〕≪取締役会≫１.取締役会取締役会は、企業価値向上のため、取締役候補および監査役候補の選任、執行役員の選任、報酬の決定、ならびに重要な意思決定を通じて、高い経営の透明性と強い経営監視機能を確保します。また、取締役会は、経営監視機能と業務執行機能を明確化し、業務執行取締役でない取締役から取締役会議長を選任するとともに、３名以上の適切な人数の独立性の高い社外取締役候補を選任します。社外取締役は適切な助言機能を発揮します。取締役会は、効率的な意思決定を行うため、取締役会にて決議した「決裁及び職務権限に関する規程」に基づき、職務権限基準表に定める事項に関する意思決定を社長に委ねています。また、取締役会および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的として経営会議を設置しています。２.取締役会の実効性確保取締役会は、取締役会議長と社外取締役で構成する「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、毎年、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営等について適切に見直しを行い、その結果の概要を開示します。３.取締役取締役に対しては、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務について周知徹底を図ります。取締役の任期は１年として、各事業年度に対する経営責任の明確化を図ります。また、取締役（社外取締役を除く）の報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなる報酬制度を導入しています。社外取締役は、その多様性確保に留意し、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」（後述）に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任いたしません。また、社外取締役のうち１名を筆頭独立社外取締役として選任し、監査役ならびに社内各部門との連携強化を図ります。社外取締役については、当社に対する理解を深めるため、空港・営業・整備・運航・客室・貨物等の各現場の視察や安全に関する教育を行います。≪監査役および監査役会≫１.監査役監査役は、取締役会その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類等の閲覧により、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行状況を監査します。また、監査役室スタッフとともに、各事業所、子会社に毎年監査を行い、その結果を代表取締役に報告します。さらに内部監査部門や会計監査人との情報交換にも努めるほか、子会社の監査役との会議を定期的に開催し、グループ全体での監査の充実強化を図ります。当社は、監査役に対して会社情報の提供に加え、社外研修や外部団体への継続的参加等により、監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会を提供し、必要な費用を負担します。社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」（後述）に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任いたしません。社外監査役は、他の監査役とともに内部監査部門、会計監査人と連携し、より中立的、客観的な視点から監査を実施することにより、経営の健全性を確保します。社外監査役については、当社に対する理解を深めるため、空港・営業・整備・運航・客室・貨物等の各現場の視察や安全に関する教育を行います。２.監査役会監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等の役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。〔経営の透明性の確保と情報開示〕１.コーポレート・ガバナンス委員会コーポレート・ガバナンス委員会は、JALグループ「コーポレート・ガバナンスの基本方針」について、少なくとも年１回取り組み状況を確認し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかどうか分析・評価し、取締役会に必要な答申・報告を行います。コーポレート・ガバナンス委員会は取締役会議長と社外取締役で構成し、委員長は筆頭独立社外取締役とします。２.指名委員会取締役候補および監査役候補の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、指名委員会は、取締役会から諮問を受け、当該候補の人格、知見、能力、経験、実績等を総合的に判断し、取締役会に答申します。指名委員会は社長を含む５名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。また、指名委員会は、当社の企業理念、中長期的な経営戦略、経営計画の実現を目標とした社長等の経営陣幹部の後継者の計画について検討を行います。３.報酬委員会報酬委員会は、取締役、執行役員および監査役の報酬に関して、取締役会からの諮問事項について協議し、その結果を取締役会に答申します。報酬委員会は社長を含む５名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。これらにより報酬決定プロセスの透明性と公正性を担保します。４.人事委員会執行役員の選任および解任を行う場合、取締役会は、人事委員会に諮問し、その答申を踏まえ、決議します。人事委員会は社長を含む５名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社長とします。５.役員懲戒委員会取締役および執行役員の懲戒を行う場合、役員懲戒委員会で決定します。役員懲戒委員会は社長を含む５名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。なお、株主総会への取締役解任議案の提出等については取締役会の決議を要するものとします。６.情報開示ステークホルダーが容易にJALグループの企業姿勢を閲覧できるよう、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」をはじめとして、企業理念、経営戦略、経営計画等の様々な情報を当社ウェブサイトに掲載します。また、財務情報やCSR活動を統合して報告する「JALREPORT」を毎年発行します。〔JALフィロソフィ教育〕代表取締役社長執行役員は、「JALフィロソフィ」をJALグループに浸透させるため、自らを含め、JALグループの役員および社員を対象としたJALフィロソフィ教育を適宜実施します。〔株主との建設的な対話に関する方針〕当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、招集通知等での正確な情報を十分な検討期間を確保して提供するとともに、株主総会における分かり易い情報提供を行い、株主が適切な権利行使ができる環境を整えます。また、当社は、代表取締役、財務・経理担当役員等が積極的に対話に臨み、経営戦略・事業戦略・財務情報等について、公平性・正確性・継続性を重視し、次の方針の下、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR（インベスター・リレーションズ）活動を展開します。１.財務・経理担当役員、総務担当役員を株主との対話を統括する経営陣として指定しています。２.当社は、財務部において、情報の収集および管理、開示を統括する責任者およびそれらを実施する担当者を配置し、関連部署と連携しながら、適時かつ公正・適正に情報開示を行っています。３.当社は、四半期決算および経営計画公表時には決算および経営計画説明会を開催するとともに、「JALREPORT」、「株主の皆さまへ」の発行および施設見学会の開催等により、投資機会の促進と情報開示の充実に努めています。４.経営に株主意見を反映するため、株主との対話の結果については、適宜経営陣へのフィードバックを行い、経営陣は株主からの要望や意見、問題意識を共有しています。５.当社では決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、当社の業況や決算に係る問合わせへの回答やコメントを一切行わないサイレントピリオドを設定するとともに公表しています。また、社内で、情報の統括管理およびインサイダー情報の管理に努めています。〔社外役員の「独立性基準」〕当社の社外役員については、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準（原則として、次のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断する）を次のとおり定めております。１.現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者(注)であった者。２.過去３年間において下記a～fのいずれかに該当していた者。a.当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の１％を超える取引先またはその業務執行者。b.当社への出資比率が５％以上の大株主またはその業務執行者。c.当社の主要な借入先またはその業務執行者。d.当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。e.当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の１％を超える報酬を受けた団体に所属する者。f.当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。３.上記１および２に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。（注）業務執行者とは業務執行取締役、執行役員をいう。ガバナンスに関するその他の機関は次のとおりで当社内に設置しております。経営会議取締役会および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的とした機関とし、取締役会決議案件および社長決裁案件のうち経営会議による確認が必要なものの審議を行います。グループ業績報告会取締役、執行役員、主要関連会社社長が参加し、グループの業績の状況を共有すると同時に、業績向上のための検討を行います。JALフィロソフィ会議JALフィロソフィの浸透を推進することを目的とし、取り組みの基本方針策定、諸施策の立案・実施、およびその進捗管理を行います。グループ安全対策会議「安全」を徹底して推進するため、社長直下に安全推進本部を設置しております。安全推進本部が事務局となるグループ安全対策会議は、日常運航上の安全に係わる情報共有、対応策の決定ならびに安全に係わる重要施策の検討、方針確認を行います。コーポレートブランド推進会議JALグループの企業理念・方針に基づき、コーポレートブランド（企業価値）に係る重要な方針の策定を行い、企業活動の実態を把握し、コーポレートブランド向上に関する各施策の進捗管理および情報共有を行います。経営連絡会役員間で経営に係る案件の進捗確認および情報共有を行います。②内部統制システムの整備および運用状況〔内部統制システムの整備状況（基本方針）〕JALグループは、お客さまに最高のサービスを提供し、企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献するために、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、その実効性の向上を目指し、次に述べる体制や事項に関して制度や組織を整え、会社法および会社法施行規則に基づく業務の適正性を確保します。また、内部統制システムの整備・運用状況を評価検証し、是正が必要な場合は改善措置を講じることとします。１.取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。a.企業の行動指針である「JALフィロソフィ」を制定し、取締役・使用人にその実践を促します。b.取締役会が「内部統制システムの基本方針」を決定し、総務部が内部統制システムの整備を推進します。c.総務部がコンプライアンスに係る業務を統括し、関連規程の整備および運用状況をモニタリングします。d.取締役・使用人の職務執行が法令等に適合することを確保するための監査体制を整えます。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を整備します。取締役の職務の執行に係る情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存・管理します。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。グループ全体のリスクを管理するために、「グループ安全対策会議」「リスクマネジメント委員会」「財務リスク委員会」等を設置し、適切にリスクを管理し、損失の危険の発生を未然に防止します。また、「JALグループ内部統制要綱」等を制定し、総務部が業務の適正性を継続的にモニタリングします。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。a.定例取締役会を月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催し、グループの経営方針・計画等に係る重要な意思決定を行います。また、「経営会議」「グループ業績報告会」等の会議体を設置し、取締役の職務の執行の効率性を確保します。b.社内規程により、職務権限、職制権限、業務分掌等を定め、効率的な職務執行を確保するための分権をします。５.JALグループにおける業務の適正を確保するための体制を整備します。a.「JALグループ会社管理規程」を制定し、グループ各社が「JALフィロソフィ」に基づいて公正かつ効率的に経営を行う体制を確保します。また、「JALグループ内部統制要綱」を制定し、総務部が業務の適正性を継続的にモニタリングします。b.JALグループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制を整備します。c.JALグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。d.JALグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。e.JALグループ各社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を整備します。７.監査役への報告等に関する体制を整備します。a.取締役および使用人が監査役に報告するための体制を整備します。b.JALグループ各社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制を整備します。c.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備します。８.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項を整備します。９.その他監査役会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備します。〔内部統制システムの運用状況〕１.取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。a.年度計画に沿って、「JALフィロソフィ」教育を実施しています。b.コーポレートガバナンス・コードの精神を踏まえ、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」等の規程類を適切に改定し、各原則についても、必要な対応、体制整備を行っています。同時にこれらを反映した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所へ提出、当社ウェブサイト等にて開示しています。c.「内部統制システムの基本方針」および「JALグループ内部統制要綱」を設定し、会社法および金融商品取引法の内部統制の整備・運用および評価を適切に行っています。d.原則として３か月毎に発行するコンプライアンス情報誌やイントラネット上で、公益通報窓口（社内・社外）に関する社内周知を実施しています。e.新規取引先候補の属性確認を実施しているほか、３年毎に定期審査として属性情報に変更がないかレビューを行っています。f.取締役に対し、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務、権限および責任について周知徹底を図っています。また使用人等に対し、職務執行に必要な知識習得のための教育を実施し、周知徹底を図っています。g.監査部は、年度計画に基づき、「JALグループ内部統制要綱」に定められた内部管理体制の整備および運用状況を確認しています。各監査毎に、経営者へ監査結果を報告し、監査役には定期的に、監査の進捗状況、監査結果を報告しています。h.整備監査部は、各種法令、社内規程に従った整備業務が実施されていることを確認しています。i.安全推進本部は、グループ安全対策会議を開催するとともに、安全監査計画に基づき、提出資料等を通じて、経営の安全に係る討議、関与、指示等を確認しています。また、支店への安全ロービングや運航調査を実施しています。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を整備します。a.取締役会そのほかの重要な会議の意思決定に係る情報（文書・議事録）および重要な決裁に係る情報（稟議書）は、法令および取締役会規程・各種会議体規程・決裁及び職務権限に関する規程に従って作成し、法令および文書保管・保存規程に基づき保存・管理しています。b.電子稟議システム（決裁・稟議システム）に係るシステムを安全に管理し、不測の事態にも適切に対応しています。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。a.JALグループ全体で安否確認システムを活用した通報訓練を、原則年２回以上実施する等、不測の事態に備え、常日頃より社員一人一人の危機管理意識の醸成に努めています。b.本社中枢機能が集約されている首都の直下型地震の発災リスクを想定し平成27年度に策定した事業継続計画(震災対策BCP)について、平成28年度も引き続き震災対策事業継続計画関連部と連携し、整備ならびに実効性のある計画に向け継続的に取り組んでいます。c.グループ内の法令遵守状況を含むリスクの洗い出しを、「リスク調査」という形で定期的に実施し、グループが抱える潜在・顕在のリスクを抽出して評価を行い、「リスクマネジメント委員会」で経営に報告する体制を継続しています。d.航空事故・事件の発生時に迅速かつ効果・効率的なクライシスマネジメント対応が取れるよう、ERP体制を強化し、事故ご被災者・ご遺族対応にあたる世話役や事故対策本部の要員を継続して養成しています。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。a.企業理念のもと、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努め、説明責任を果たします。取締役会は、会社法、関連法令および定款に次ぐ重要なものとして「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスを確立しています。b.職制規程により、会社の職制について基本となるべき事項を明確化し、会議体規程、決裁及び職務権限に関する規程、業務分掌規程に基づき、効率的に職務が執行できるようにしています。c.決裁及び職務権限に関する規程を適切に見直し、効率的な意思決定プロセスを構築しています。d.取引業務に主体的に係る従事者に対して、取引従事者教育を実施しています。５.JALグループにおける業務の適正を確保するための体制を整備します。a.「JALグループ会社管理規程」および「JALグループ内部統制要綱」を制定し、総務部が主体となり業務の適正性をモニタリングしています。b.電子稟議システムを安全に管理し、不測の事態にも適切に対応しています。c.子会社において、取締役の職務の執行に係る情報は、法令および社内規則に従い、適切に保存・管理します。d.日常的に各本部のコンプライアンス担当者や総務部門と連携・情報共有し、コンプライアンスおよびリスクマネジメント指導を行っているほか、発生した事案の処理・再発防止策策定を通じて各社各部門のコンプライアンス・リスクマネジメント体制強化に資する指導を重ねています。e.当社との事業運営の基本的関係を明確にしています。f.効率的な職務執行が確保されるよう、取締役会規程、職務権限基準表等を定めています。g.ロービング・拡大業績報告会等を通じ、JALグループ中期経営計画や年度運営方針の重点項目を確認し、目標達成に向けた取り組みが確実に実行されていることをモニタリングしています。h.総務部長会議の開催により、職務執行が確実かつ効率的に行われるための環境整備に努めています。i.「JALグループ内部統制要綱」を制定し、職務の執行が適正に実施されることを確保するための体制を整備しています。j.年度計画に沿って、「JALフィロソフィ」教育を実施しています。k.平素から総務部門に対してコンプライアンス情報の共有を行うとともに、社員・組織向けのコンプライアンス情報を適宜リリースしています。また、コンプライアンス月間には担当者を招集し、セミナーを実施しています。l.JALグループ会社についても、当社同様、取締役・使用人等に対し、法務関連の周知徹底を図っています。m.監査部は適切に監査しています。n.整備監査部は各種法令、社内規程に従った整備業務が行われていることを確認しています。o.安全推進本部は、グループ安全対策会議を開催するとともに、安全監査計画に基づき、提出資料等を通じて、経営の安全に係る討議、関与、指示等を確認しています。また、支店への安全ロービングや運航調査を実施しています。p.新任管理職研修や法務セミナーを随時開催し、職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備しています。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を整備します。監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設け、使用人(監査役スタッフ)を配置しています。また、監査役スタッフは監査役の業務指示・命令を受け、その人事は監査役の同意のもとに行っています。７.監査役への報告等に関する体制を整備します。a.監査役は取締役会ほか重要会議に出席し、役員決裁以上の稟議を閲覧するほか、社長インタビュー・関連部のヒアリング・社内各部署の往査等を通じ会社業務の執行状況を監査しています。b.監査役は子会社監査役と定期的に意見・情報交換を行うほか、子会社の往査を実施しています。c.社内通報窓口および社外通報窓口を設置し、コンプライアンスに係る相談や、組織的または個人的な法令および社内規程違反行為に係る公益通報をした者を保護する体制を整備しています。８.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項を整備します。監査役監査に必要な費用は適切に支払っています。９.その他監査役会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備します。監査役は監査部および監査法人と定期的に意見・情報交換を実施し監査の実効性を高めています。③内部監査および監査役監査の状況当社グループの内部監査は、「JALグループ内部監査規程」等に基づき、企業グループ全体における重大なリスクの発生を未然に防止し、損失の低減、組織目的達成の実効性向上等を通じ、経営に資することを目的として行っております。この目的を達成するために、企業グループにおける内部管理体制の実効性をより高めるための提言を行うことを基本方針としております。当社の内部監査は社長直轄の独立組織である監査部が担当しており、監査部長を内部監査責任者、監査部所属員を内部監査担当者として、監査部長以下11名の体制で実施しております。内部監査を通じて把握した内部統制に係る重要な事象に関しては、監査法人へも情報を提供し、必要に応じ指導、助言を得る等、相互連携にも努めております。なお、航空運送事業に係る法令の定めに則って行っている安全監査および整備監査については、安全推進本部および整備本部管轄下にある整備監査部がそれぞれ担当しております。監査役監査については、社外監査役を含む監査役が取締役会他、経営会議、経営連絡会、業績報告会、グループ安全対策会議、リスクマネジメント委員会等の重要会議に出席する他、重要な稟議書が監査役に報告される体制とするよう規定すること等により、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行状況を監査役に報告する体制をとっております。また監査役は、監査役スタッフ７名とともに、本社各部門等の監査を行い、その結果を代表取締役に報告しております。さらに内部監査部門や監査法人との情報交換にも努める等、監査の充実強化を図っております。④会計監査の状況会計監査については、有限責任あずさ監査法人に依頼しており、同監査法人が会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。定期的な監査のほか、各種法令や規則の制定・改廃等、会計上の課題については適宜確認を行い、会計処理の適正化に努めております。監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。監査人氏名監査に従事する補助者公認会計士氏名公認会計士11人高橋勉その他15人井上智由比留間郁夫⑤社外取締役及び社外監査役役職氏名兼任の状況社外取締役岩田喜美枝キリンホールディングス株式会社社外取締役公益財団法人21世紀職業財団会長東京都監査委員株式会社ストライプインターナショナル社外取締役社外取締役小林栄三伊藤忠商事株式会社会長オムロン株式会社社外取締役株式会社日本取引所グループ社外取締役朝日生命保険相互会社社外監査役社外取締役伊藤雅俊味の素株式会社代表取締役取締役会長ヤマハ株式会社社外取締役公益社団法人日本アドバタイザーズ協会理事長社外監査役熊坂博幸なし社外監査役八田進二青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授理想科学工業株式会社社外監査役株式会社日本政策投資銀行社外監査役金融庁企業会計審議会委員社外監査役加毛修銀座総合法律事務所弁護士アゼアス株式会社社外監査役政府調達苦情検討委員会委員長（内閣府）都政改革本部特別顧問社外取締役及び社外監査役と提出会社との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおりです。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、提出会社の定めるコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに定めた基準の他、提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を総合的に勘案しております。また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門ならびに監査法人と、必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っております。社外取締役は、社外監査役とともに、必要に応じて適宜監督監査に係る情報共有を図っております。⑥役員報酬等（a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）355247－108－９監査役（社外監査役を除く）4949－－－２社外役員6161－－－７（b）役員の報酬等の決定に関する方針の内容当社における取締役の報酬額（総額）は「年額４億5,000万円以内」（平成23年３月28日臨時株主総会承認可決）となっております。なお、取締役の報酬額には使用人兼取締役に対する使用人としての給与は含まれないものとなっております。この上限額の範囲で、社外取締役が委員長を務め、かつ構成員の過半数を占める報酬委員会の答申を受け、取締役会にて決定されます。当社における監査役の報酬（総額）は「年額１億円以内」（平成24年７月10日臨時株主総会承認可決）となっております。なお、当社は、平成29年６月22日定時株主総会で「取締役の金銭による報酬等の額改定および業績連動型株式報酬制度導入の件」が原案どおり承認可決されたことを受けて、平成29年７月１日より、取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬の決定に関する方針を次のとおり改定することとしております。基本方針(1)当社および当社グループの持続的かつ堅実な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、企業理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標の達成を強く動機付けるものとします。(2)年度の業績と連動する年次インセンティブ（業績連動型賞与）と、株主との利害の共有をより一層促進することを目的として中長期的な業績による企業価値と連動させる、長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）の割合を適切に設定し、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。(3)当社の業績を踏まえ、当社の経営陣に相応しい処遇とします。報酬水準および報酬構成比率(1)当社の経営環境を踏まえ、また、客観的な報酬市場データを参考に、適切な報酬水準に設定します。(2)当社の事業の内容やインセンティブ報酬の実効性等を考慮して、①「固定の基本報酬の額※」、②「目標に対する達成度合いによって支給される年次インセンティブ（業績連動型賞与）の額」、③「目標に対する達成度合いによって交付される長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）の額」の割合を次のように設定します。仮に目標に対する達成度合いが100%である場合の目安①：②：③＝50％：30％：20％なお、上記割合はあくまで目安であり、当社株式の株価の変動等に応じて上記割合は変動いたします。※執行役員が取締役を兼務する場合の手当の額および代表権を有する場合の手当の額を除いた額とします。インセンティブ報酬の仕組み(1)年次インセンティブ（業績連動型賞与）として毎期支給する金銭の額は、業績目標どおりに達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね０～200程度で変動するものとします。業績評価指標は「親会社株主に帰属する当期純利益」「安全運航に関する指標」「各役員の個別評価指標」等とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。(2)長期インセンティブ(業績連動型株式報酬）として毎期交付する株式の数は、業績目標どおりに達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて概ね０～220程度で変動するものとします。業績評価期間は３年間とし、毎期、連続する３事業年度の業績を評価します。業績評価指標は中期経営計画で重視する「連結営業利益率」「連結ROIC」「顧客満足度」等とし、中期経営計画期間毎に見直しを検討することとします。また、対象取締役および執行役員に対しては、本株式報酬制度により交付を受けた普通株式について、株主の皆さまとの利害の共有をより一層促進することを目的として、役位ごとの保有目標株式数などを設定し一定の売却制限を課すことといたします。なお、本制度の詳細につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況（10）従業員株式所有制度の内容」に記載しております。報酬決定の手続きその他取締役および執行役員の報酬に関する事項は、当社が任意に設置する報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。報酬委員会の構成員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役から選定します。⑦株式の保有状況当社が航空運送事業を経営するに当たっては、営業、調達、サービスの提供等の分野での広範な提携・協業関係の構築および地域社会との良好な関係の維持が不可欠であり、また、グローバル規模での競争に勝ち抜き、成長していくためにも様々な分野におけるパートナーとの関係強化を図ることが必要だと考えています。こうした目的を達成するため、当社は他社の株式を取得・保有する場合がありますが、その場合には、ステークホルダーとの信頼関係の維持を前提に、当社の企業価値向上につながる企業の株式を厳選し、保有対象とすることを基本としています。なお、上場企業の株式の保有については、上述の目的に適った銘柄を必要最小限保有することを基本方針とし、企業価値向上への貢献度等を勘案し、適宜、見直すこととしており、企業価値向上の観点から保有する意議が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他事業面等で考慮すべき事項にも配慮しつつ売却を検討してまいります。(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額84銘柄42,508百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本空港ビルデング(株)4,398,24017,592取引・協業関係の構築・維持・強化のためイオン(株)3,449,2005,608取引・協業関係の構築・維持・強化のため東日本旅客鉄道(株)550,7005,348取引・協業関係の構築・維持・強化のため(株)オリエンタルランド376,0002,996取引・協業関係の構築・維持・強化のため東京急行電鉄(株)2,004,0001,889取引・協業関係の構築・維持・強化のため日本通運(株)1,042,000533取引・協業関係の構築・維持・強化のため(株)三越伊勢丹ホールディングス404,200531取引・協業関係の構築・維持・強化のため東武鉄道(株)877,000491取引・協業関係の構築・維持・強化のため京王電鉄(株)434,000428取引・協業関係の構築・維持・強化のため富士石油(株)1,034,600320取引・協業関係の構築・維持・強化のため三菱倉庫(株)142,000209取引・協業関係の構築・維持・強化のため(株)日新26,0008取引・協業関係の構築・維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本空港ビルデング(株)4,398,24016,999取引・協業関係の構築・維持・強化のためイオン(株)3,449,2005,604取引・協業関係の構築・維持・強化のため東日本旅客鉄道(株)550,7005,338取引・協業関係の構築・維持・強化のため(株)オリエンタルランド376,0002,400取引・協業関係の構築・維持・強化のため東京急行電鉄(株)2,004,0001,579取引・協業関係の構築・維持・強化のため日本通運(株)1,042,000596取引・協業関係の構築・維持・強化のため東武鉄道(株)877,000494取引・協業関係の構築・維持・強化のため(株)三越伊勢丹ホ－ルディングス404,200493取引・協業関係の構築・維持・強化のため富士石油(株)1,034,600389取引・協業関係の構築・維持・強化のため京王電鉄(株)434,000382取引・協業関係の構築・維持・強化のため三菱倉庫(株)142,000217取引・協業関係の構築・維持・強化のため(株)日新26,0009取引・協業関係の構築・維持・強化のため⑧責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各監査役との間では、それぞれ、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。⑨取締役の定数当社の取締役は３名以上15名以内とする旨定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。⑫中間配当当社は、平成29年６月22日開催の定時株主総会の決議により、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款を変更しました。これは、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるためであります。⑬自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項及び第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。⑭取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令に定める限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。