株式会社ミサワ
有価証券報告書－第58期(2016/02/01－2017/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループの経営目的は経営理念の実践にあり、経営理念の実践をすべての企業活動の根本とする。当社グループは、以下の事項を経営理念とする。①好感度Ｎｏ．１のライフスタイルショップ及びレストランの実現お客様にとっての一番店（一番好きな店）になる。顧客のＣＳを最大限に高め、ローヤリティーを獲得、最終的にはライフタイムバリュー（顧客の生涯価値）を獲得する。スタッフがそこに属するプライドや、ヤリガイを実感できる会社をつくる。②ＧｏｏｄＣａｍｐａｎｙの実現会社の目指すゴールに向かい、積極的且つ主体的に仕事に挑戦し、結果を出したスタッフを正当に評価するカルチュアを確立する。スタッフ各人の成長が店舗や会社の成長に繋がり、またそれがスタッフへの還元やトレーニングに繋がるというスパイラルアップ（螺旋状にどんどん良くなっていく）を構築する。③自分にも地球にも心地よい、健康で感性豊かなライフスタイルの普及当社グループは、経営理念の実践をより実効的にするため、その行動規範として、内部統制基本方針を定める。（会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況）①会社の機関の基本説明当社は、平成29年４月27日開催の第58回定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置を通じて取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの向上及び意思決定の迅速化が図れるものと判断しております。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち、社外取締役０名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成されております。取締役会は原則１ヶ月に１回開催され、当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監視機能の向上をはかっております。（提出日現在）②企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現することが可能となると判断しております。③会社の機関・内部統制システムの整備の状況当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。１.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)当社の取締役は、経営理念に則った価値観に基づく行動を率先垂範し、当社グループ内へ法令、定款及び企業倫理の遵守の徹底を図る。(2)コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。(3)当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の維持発展を行う。(4)当社は、公益通報者保護規程を定め、コンプライアンス相談窓口を設置するとともに、法令、定款及び社内規程等に違反する事実やそのおそれがある行為を早期に発見し、是正するための仕組みを構築し、維持する。(5)内部監査室は、各業務執行部門及び子会社の業務監査を行い、必要に応じて体制の整備や改善について代表取締役社長に報告する。(6)当社は、経営理念を実現するために、社会秩序や社会生活の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を持たず、毅然とした態度をもってこれに臨むこととする。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、管理部門が対応することとし、必要に応じて、顧問弁護士や警察等の専門家に相談することとする。２.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令、定款及び基本規程である文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。(2)前項の情報は、取締役がいつでも閲覧可能な状態を維持する。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社グループのリスクマネジメントの基本方針は、取締役会において決定されるものとする。(2)業務執行におけるリスクは、取締役がその対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定するものとする。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの策定・研修活動の実施等を行うものとする。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。また、各業務執行部門の活動状況の報告、取締役会での決定事項の通知等を行う会議体としてマネジャー会議を毎月１回開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。(2)取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・職務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理の方針と体制を定め、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。(2)取締役会は、定期的に関係会社の経営成績及び財政状態等について担当取締役より報告を受け、継続的に管理体制の改善及び向上に努める。(3)コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令順守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。６.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、並びにこれらの者の独立性及び指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員である取締役が内部統制システムの構築・運用等について監査をするため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上、内部監査室人員又は必要とする各業務執行部門人員を人選・配置する。(2)監査等委員である取締役の配置下に入った使用人は、監査等委員である取締役の指揮下に入り、取締役の（監査等委員である取締役を除く）指揮命令は受けないものとする。７.監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項や重大な法令、定款違反行為又は不正行為を発見したときは、速やかに監査等委員会に報告する。(2)監査等委員会は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社及び子会社の取締役及び使用人に求めることができる。(3)当社は、前２項に従い監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように必要な措置を講ずるものとする。(4)当社の取締役は定期的に、以下の事項等について、監査等委員会に報告するものとする。①当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項②内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項③重大な法令、定款違反行為④コンプライアンス上の重要な事項⑤その他の経営上、重要な事項(5)監査等委員は、取締役会のほか必要と判断した会議に出席し、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対して説明を求めることができる。８.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役が監査等委員の職務の執行上、必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、当社は事後に償還に応じる。④内部監査及び監査等委員会監査の状況１.内部監査当社の内部監査の組織は、社長直属の独立した部門である内部監査室（１名）が内部監査担当部署として、年度監査方針及び監査計画を策定し、毎期子会社を含めた関係部署を対象として内部監査を実施しております。２.監査等委員会監査当社は、平成29年４月27日開催の第58回定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と情報連絡や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性及び効率性を高めてまいります。⑤社外取締役当社は、社外取締役３名を選任しております。当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係他その他の利害関係はありません。社外取締役成井昭臣氏は、株式会社ダイエーに長年勤務し、財務及び会計の経験を有しており、宮本久美子氏につきましては弁護士の資格、粟澤元博氏につきましては公認会計士及び税理士の資格をそれぞれ有しており、企業経営及び法律や会計分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査・監督の実効性を高める目的により、社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑥役員報酬等平成29年１月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)5757―――４監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員1010―――４(注)上記金額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(1)取締役の報酬について取締役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。(2)監査役の報酬について監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。（監査等委員会設置会社への移行について）平成29年４月27日開催の第58回定時株主総会において定款変更が決議され、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行したことにともない、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、以下のとおりとなっております。取締役（監査等委員である取締役を除く）役員賞与を含む報酬等の総額を年額５億円以内とし、当該報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定いたします。監査等委員である取締役報酬等の総額を年額２億円以内とし、当該報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。⑦株式の保有状況１.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属しております松田道春氏及び木村尚子氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他７名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な利益配分を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月末日を基準日として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は自己株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑫取締役の解任の決議要件当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑮責任免除の内容の概要当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款において、取締役（取締役又は監査役であった者を含む）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該取締役等が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。