三光産業株式会社
有価証券報告書－第57期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスは経営における最重要課題であると認識し、経営の透明性、公平性の向上に努めるべく諸施策に取り組んでおります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、提出日現在監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は２名）であります。また、監査等委員である取締役による監査の他、総務部では法律に関する諸問題に関し、顧問契約を結んでいる弁護士事務所と随時相談しながら対処しております。会計監査人は、監査法人に依頼しております。当社と監査法人及びその業務執行社員との間には、特別な利害関係はなく、定期的に業務執行社員の交代が行われております。当社は取締役会において経営の基本方針及び経営上の重要事項の意思決定、取締役の業務執行状況の報告及び監督を行い、経営活動全般の検証を行うことが出来る体制となっております。また、毎年３月に役員、グループの主要な責任者が参加する「経営方針会議」を開催し、取締役会で決定された経営基本方針に基づき、翌年度のグループ経営方針の審議、決定を行っております。さらに、月１回部課長会議及び営業会議を開催し、業績の進捗状況の把握、情報の共有化を図っております。現状の体制は、意思決定の機動性を重視し、監査等委員を除く取締役４名、社外取締役２名（公認会計士、弁護士）を含む監査等委員である取締役３名の体制としており、客観性及び中立性を確保した監査の実施を通じて、経営監視機能を十分発揮しうると考えておりますので、現体制を採用しております。コーポレート・ガバナンスの体制の状況は、以下のとおりであります。ロ内部統制システムの整備状況当社はコーポレート・ガバナンス充実強化の一環として、内部管理体制強化のために業務全般にわたり牽制組織の整備に努めております。また、全社的な統括部門として総務部及び経営企画室を設け、それぞれ内部規程に基づき、社内業務全般の管理・統制を行い現業部門（各事業部門、支店）及びグループ会社に対して内部牽制が機能するよう運営しております。さらに、内部監査体制の充実を図るため、内部監査室を設置し、代表取締役社長へ意見を具申することにいたしております。なお、内部監査室は監査等委員会と互いに連携しながら会社の内部統制の強化、問題点の把握・改善にあたっております。コンプライアンスに関しては、企業倫理方針、行動規範（コンプライアンスマニュアル）を制定し、コンプライアンス活動を全社的な活動に位置づけるため、委員長を代表取締役社長とするコンプライアンス委員会が、行動規範の遵守状況を把握し、必要に応じて規範の改廃改善を講じ、効果的な活動を牽引することとしております。ハリスク管理体制の整備状況事業リスクに関しましては各事業部門及びグループ各社から、また、その他のリスクに関しましては統括部門の総務部にて取り纏めて取締役会へ報告しております。取締役会はリスクの内容及び重要性を吟味・判定し、必要ある場合には、顧問弁護士又は監査法人に相談し適切な対応策を講じております。ニ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、清水芳彦氏、田中葉子氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他12名であります。ホ当社子会社の業務の適正を確保する体制の整備状況当社は、子会社の主要な責任者が参加する経営方針会議（３月）や経営方針進捗会議（９月）を開催し、経営の基本方針及び経営上の重要な意思決定等に基づき、翌年度の経営方針の審議、決定、検証を行っております。また、子会社に対し、定期的に業績その他重要な経営事項の報告を義務付けており、当社監査等委員会や内部監査室等による定期的な監査等の実施により、改善課題等の報告を受け、必要に応じて指導・支援等も行っております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は２名で構成される内部監査室を設置しており、各部署における法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務執行状況を「内部監査規程」に基づき監査する体制を採用しております。監査等委員会監査と会計監査の連携を充実させるため、意見交換を図っておりますが、年次決算に関する会計監査の内容につきましては、会計監査人より監査等委員会に対し報告しております。③監査等委員である社外取締役当社の監査等委員である社外取締役は２名であります。イ監査等委員である社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係監査等委員である社外取締役大津素男氏及び川添啓明氏は、資本関係においては「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおり、当社の株式を所有しておりません。また、大津公認会計事務所及び横濱啓明法律事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。以上のとおり、当社と監査等委員である社外取締役２名との間には、取引関係等、特記すべき利害関係はありません。ロ監査等委員である社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該監査等委員である社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社の監査等委員である社外取締役は、法律及び企業会計の専門的な知見に基づき、客観的及び中立的な立場から適切な経営監視が行えると考えております。当社の監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の定めはありませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で監査等委員である社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。監査等委員である社外取締役の大津素男氏は独立役員であり、客観性及び中立性を確保した監査の実施を通じて、経営監視機能を発揮しうると考えております。ハ監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社の監査等委員である社外取締役は、年度監査計画に基づき、厳格な監査活動を実施しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の監視に当たっております。また、取締役会等の重要会議に出席し、社外チェックの観点からも経営監視を行い、必要な意見を述べております。また、内部監査室、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）62,24262,242――5取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）4,9504,950――1監査役(社外監査役を除く。)1,3501,350――1社外役員6,4506,450――3（注）当社は、平成28年６月29日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、監査等委員を除く取締役については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数22銘柄貸借対照表計上額の合計額742,166千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱エイジス40,000141,000取引関係等の維持発展㈱奥村組141,00083,895同上オカモト㈱85,42081,149同上ソニー㈱25,35473,351同上㈱ニレコ113,80063,500同上三菱自動車工業㈱30,88326,034同上日本無線㈱81,66624,418同上㈱三井住友フィナンシャルグループ5,90020,130同上㈱みずほフィナンシャルグループ75,00012,607同上大日本印刷㈱12,55012,550同上パナソニック㈱10,92511,290同上第一生命㈱6,8009,265同上ＴＤＫ㈱1,0006,250同上㈱ＪＡＬＵＸ2,5005,422同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,0405,235同上㈱日立製作所7,0003,686同上グローリー㈱4711,804同上日本コロムビア㈱1,650749同上イクヨ㈱1,000188同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱エイジス40,000205,360取引関係等の維持発展オカモト㈱87,390104,081同上ソニー㈱26,22498,761同上㈱奥村組141,00095,316同上㈱ニレコ113,80076,928同上三菱自動車工業㈱35,78123,937同上㈱三井住友フィナンシャルグループ5,90023,865同上日本無線㈱16,33322,588同上㈱みずほフィナンシャルグループ75,00015,300同上大日本印刷㈱12,55015,060同上パナソニック㈱10,92513,743同上第一生命ホールディングス㈱6,80013,576同上ＴＤＫ㈱1,0007,050同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,0407,024同上㈱ＪＡＬＵＸ2,5006,710同上㈱日立製作所7,0004,217同上グローリー㈱5121,872同上日本コロムビア㈱1,6501,143同上イクヨ㈱1,000164同上（注）第一生命保険株式会社は、平成28年10月１日付で会社分割により持株会社へ移行し、「第一生命ホールディングス株式会社」に商号変更しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社の取締役は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨を定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、監査等委員を除く取締役（監査等委員を除く取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑪監査等委員である取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、監査等委員である取締役（監査等委員である取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。