株式会社コックス
有価証券報告書－第44期(2016/03/01－2017/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１．企業統治の体制当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、経営会議があります。取締役会は期末現在で取締役６名で構成され、最高意思決定機関としての取締役会を毎月開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、経営会議は、取締役、常勤監査役、経営監査室長及び本社の主要な部門の長が参加し、経営課題や全社的執行方針について審議、検討、報告することを中心に原則毎週１回開催しております。監査役は期末現在で社外監査役３名であり、取締役会と監査役会への出席及び取締役からの営業報告の聴取や経営監査室との情報収集のほか、重要な書類の閲覧等により、経営に関する監視、監査機能を果たしております。監査役会についても定期的に開催し、全取締役から担当業務執行の報告を受けて意見具申を行う等、公正・客観的な立場から監査を行なっております。また、当社は社外監査役武田喜治氏との間で会社法第423条第１項の責任について、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しております。顧問弁護士については、随時法令遵守の指導と助言を受けております。また、金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、経営監査室を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の通りであります。２．内部統制システムの整備の状況(１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①職務の執行にあたっては、グループ共有の行動規範である「イオン行動規範」および当社が定める「コックス行動規範」、「コックスビジネス行動指針」を行動の基本とし、法令若しくは定款の違反を未然に防止する。②当社は、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制を採っている。③取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規則に則り、経営上の重要事項の決議を行ない、報告を受ける。業務執行取締役は、３か月に１回以上自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。また、取締役の職務執行の法令・定款への適合性については、取締役相互で監視し合う他、監査役会による監査を受ける。④当社は、監査役による監査の実効性を確保するため、社外監査役を選任するとともに、定期的に監査役会を開催し取締役から業務の執行状況の報告を受ける。⑤当社は、内部統制全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、常勤監査役が参加する内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、内部統制担当責任者を指名し、各業務部門の長が適宜参画し、その事務局を総務担当部門に置く。内部統制委員会は、内部統制のシステム構築のために規程・マニュアル類の整備や実務的対応策を策定し、所定の手続きにより承認を得て、各業務部門に展開する。(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役会、経営会議並びに重要な会議については、取締役会規則その他社内規程に従い適切に記録、保存及び管理を行なう。②会社情報の正確かつ適切な開示を重視し、開示における社内体制を整備する。(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①災害、環境、コンプライアンス等に係るリスクについては、内部統制委員会の実務的対応策の策定を受け、それぞれの担当業務部門にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等により全従業員に周知させ徹底を図る。②各業務部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行なう。各業務部門の長は、リスク管理の状況を内部統制委員会に定期的に報告する。③市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては、総務担当部門が中心となり、弁護士や警察等外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応する。(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を毎月１回定期的に開催し、また必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行なう。②業務の有効性と効率性をはかる観点から、当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については社内規程に従い、経営会議の審議を経て、取締役会において決定する。③取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、各業務部門の長らが迅速に遂行しているが、あわせて内部牽制機能を確立するため、職務権限規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化、適切な決裁手続きを定める。④当社は、中期経営計画を立案すると同時に、年度ごとに方針及び予算を策定している。各業務部門は、これを受けて部門方針と政策並びに予算を作成し、これに基づく月次の業績管理を行なうとともに、四半期ごとに経営会議で部門政策の進捗管理を行なう。(５)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①ステークホルダー及び地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス管理規程を作成し、社内教育にも取り入れる。②職場や業務で重大な倫理・コンプライアンス違反の事実、又はその疑いがある情報に接した従業員等が、その情報をコンプライアンス担当部門に直接提供することができる内部通報制度を構築し、事実の早期発見、対策、及び再発防止に努める。③内部監査部門として経営監査室を設置しており、各部門の業務プロセス等を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会にも定期的に報告することにより業務改善に努める。(６)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①親会社は、グループ会社向けの部門会議を定期的に開催し、法改正の動向・対応の検討、業務効率化に資する対処事例の水平展開等を図っている。なお、具体的対応の決定は、各社の事情に応じて各社が決定するものとしており、当社としては水平展開候補事例の通知を受ける他、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受ける体制としている。②親会社等との賃貸借契約等の利益相反取引については、取締役会で投資採算等の審議を行ない、可及的に市場価格での取引として利益を損ねない方策を講じる。③グループ会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他社会規範を遵守し行なう。④子会社においては、当社から役員を配置し、子会社を管理する体制とする。また、子会社の担当取締役は定期的に業務及び取締役の職務の執行の状況を当社取締役会で報告するものとする。⑤関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前審議を行ない、必要な管理を行なう。(７)監査役補助者の独立性等、監査役監査の実効性を確保する体制常勤監査役が監査計画案及び監査予算の策定、監査役会議事録作成等の業務を直接に実施することにより、監査業務の独立性の確保に努める。ただし、監査役が補助する使用人を求めた場合、補助業務をするものを配置する。（８）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制①当社の取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、当社の取締役会等の重要な会議において、適時担当する業務の執行状況又は監査の実施状況の報告をする。②取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、監査役会の定めるところに従い、次の事項につき監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行なう。1)当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況2)当社の内部監査を担当する部門の活動状況3)当社の重要な会計方針、会計基準並びにその変更4)重要開示事項の内容5)重要な会議議事録並びに業務文書6)当社に重大な損失が発生する可能性が生じた事実7)その他監査役が必要とする情報（９）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は子会社も含め全使用人に対し、内部通報制度を周知し運用しており、前号の報告をしたことを理由に報告者が不利な取り扱いを受けないための対応を採る。なお、通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲である場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。（10）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められない場合を除き、速やかに処理する。（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役及び取締役、並びに監査法人と、会社の課題、リスク、監査環境の整備、監査上の課題について、必要に応じ意見の交換を行なうものとする。②内部監査及び監査役監査内部監査及び監査役監査並びに会計監査による監査を有機的に融合させて、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保をはかっております。内部監査は、経営監査室を設置しており、専任２名が常勤監査役と連携をはかりながら、年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名で、年間監査計画に基づき監査を実施しております。非常勤監査役飯塚章氏は、当社の親会社の子会社であるマックスバリュ東海㈱の取締役、同㈱未来屋書店の常勤監査役を歴任し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。非常勤監査役河本昌彦氏は、イオン㈱財務部に所属しており、財務及び会計に関する相当の経験と知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。ロ各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役若林泰氏、湯澤美和氏、社外監査役中村秀雄氏、飯塚章氏及び武田喜治氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。武田喜治氏は弁護士の資格を有しております。ハ社外取締役又は監査役が、他の会社の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役若林泰氏は、㈱ヴィジオの代表取締役であります。同社は当社と特別の利害関係はありません。社外取締役湯澤美和氏は、アデコ㈱の経営監査室長であります。同社は当社と特別の利害関係はありません。社外監査役飯塚章氏は、㈱未来屋書店の常勤監査役であります。同社は当社の親会社の子会社であります。ニ社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役及び社外監査役は、取締役会に随時出席し、取締役会及び取締役の意思決定、業務執行に関して十分な監視機能を果たすとともに監査体制の充実をはかっております。当社は、社外監査役が独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンスを確立しており、監査役の機能を有効に活用しながらステークホルダーから負託を受けた実効性の高い経営監視が期待できることから、現状の体制・機能を維持することとしております。ホ社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外取締役又は社外監査役の選任に努めております。なお、社外取締役若林泰氏、湯澤美和氏、社外監査役武田喜治氏を、東京証券取引所規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)59,18251,3303,2524,600―５監査役(社外監査役を除く)――――――社外役員25,80025,800―――５(注)１取締役の報酬限度額は、2007年５月17日開催の第34期定時株主総会において、年額２億円以内（このうち、金銭による報酬額として役員賞与を含めて年額１億7,000万円以内、株式報酬型ストック・オプション公正価値分として年額3,000万円以内）と決議いただいております。２監査役の報酬限度額は、1990年５月12日開催の第17期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、役位に応じた報酬、また、会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本としております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額6,471,378千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イオンフィナンシャルサービス（株）1,440,3453,632,550取引関係等の円滑化のためミニストップ（株）687,0011,343,086取引関係等の円滑化のためマックスバリュ西日本（株）424,460646,028取引関係等の円滑化のためイオン九州（株）360,000596,160取引関係等の円滑化のためイオンディライト（株）97,500343,200取引関係等の円滑化のためイオンモール（株）102,400163,840取引関係等の円滑化のため（株）ジーフット336,000263,088取引関係等の円滑化のため（株）イオンファンタジー76,664165,364取引関係等の円滑化のためマックスバリュ九州（株）18,90031,487取引関係等の円滑化のためＤＣＭホールディングス（株）32,34026,842取引関係等の円滑化のため（株）ツヴァイ20,00015,980取引関係等の円滑化のため三井住友トラストホールディングス（株）3,000986取引関係等の円滑化のため（注）マックスバリュ九州（株）以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イオンフィナンシャルサービス（株）1,156,3452,513,894取引関係等の円滑化のためミニストップ（株）687,0011,507,280取引関係等の円滑化のためマックスバリュ西日本（株）424,460695,689取引関係等の円滑化のためイオン九州（株）360,000647,640取引関係等の円滑化のためイオンディライト（株）97,500338,325取引関係等の円滑化のためイオンモール（株）102,400176,640取引関係等の円滑化のため（株）ジーフット336,000256,704取引関係等の円滑化のため（株）イオンファンタジー76,664231,141取引関係等の円滑化のためマックスバリュ九州（株）18,90036,136取引関係等の円滑化のためＤＣＭホールディングス（株）32,34032,307取引関係等の円滑化のため（株）ツヴァイ20,00016,060取引関係等の円滑化のため三井住友トラストホールディングス（株）3001,208取引関係等の円滑化のため（注）マックスバリュ九州（株）以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松村浩司氏及び西川福之氏であり、それぞれ有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、監査年数は両者とも７年を経過していないため、記載を省略しております。また、当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策遂行のため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めてあります。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。