日水製薬株式会社
有価証券報告書－第85期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業価値の向上を目指し、業務を適正かつ効率的に行うとともに、適法で透明性の高い経営を実現するための体制を整備し、必要な施策を実施していくことが重要と考えております。そのため、役職員の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令遵守体制、会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制について、それぞれの整備、維持に努めております。①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況ａ会社の機関当社は「社外取締役選任と監査役会等との連携」を採用しており、取締役会は３名の社外取締役を含む６名で構成され、監査役会は２名の社外監査役を含む３名で構成されております。また、取締役会の活性化、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を目的として執行役員制度を導入しております。取締役会は代表取締役が議長を務め、取締役と監査役全員が出席して原則として毎月１回開催することとしております。業務執行上の重要な案件や会社法上取締役会に諮る必要のある事項はすべて付議され、最終的な意思決定や業務執行の監督を迅速に行っております。取締役、監査役、執行役員で構成される執行役員会を設置し、随時業務執行に関する個別課題を実務的な観点から協議しております。監査役会は常勤監査役１名に非常勤の社外監査役２名を加えた陣容で運営されており、監査機能の充実強化をはかっております。また、会計監査人との間で事業年度の監査計画、監査報告について定期的に意見交換を行うほか、会計監査環境、会計システムなどについても適宜情報・意見交換を行っております。取締役は６名と少人数であることから、個別案件について詳細な検討と迅速な意思決定が可能な体制となっております。また、取締役会、監査役会には、弁護士、他の業界の会社経営の経験者、公認会計士・税理士が含まれております。全ての社外取締役で構成する社外取締役会議は、各々の専門性を活かし、中長期的な企業価値向上の観点から経営上の重要事項等やコーポレート・ガバナンス体制の推進について意見交換・認識共有し、取締役社長へ進言することを任務としております。これらのことから、適切な監督機能の発揮、会社と経営者の利益相反の防止、企業倫理・法令の遵守など現状の体制に求められることが達成されており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているものと考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。ｂ内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況(a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ役職員の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、倫理憲章、環境憲章、倫理行動規範を定め、それを全役職員に周知徹底させております。ロ倫理行動規範の徹底をはかるため、倫理リスクマネジメント委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。ハ倫理リスクマネジメント委員会はコンプライアンス・プログラムを策定し、毎月の教育研修、マニュアルの作成・配付等を行うことにより、役職員に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを遵守する意識を醸成させております。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会議事録、稟議書その他重要な意思決定および報告に関しては、文書管理規程に基づき保存、管理しております。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制イリスク管理を統括するため、倫理リスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理を体系的に規定するリスクマネジメント規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行っております。ロ各事業部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行っております。各部門の長は、定期的にリスク管理の状況を倫理リスクマネジメント委員会に報告しております。ハ倫理リスクマネジメント委員会の責任者は、リスク管理の状況をまとめ取締役会に報告しております。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要な事項を決定し、業務執行を監督しております。取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針や経営戦略に関わる重要事項について慎重かつ迅速に審議しております。ロ取締役等によって構成される執行役員会において、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議しております。執行役員会は原則として毎月１回以上開催しております。ハ中期事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、定期的な進捗管理を行っております。(e）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制日水製薬グループとしての倫理憲章、環境憲章、倫理行動規範を定め、コンプライアンスや情報セキュリティ等の理念の統一を保っております。法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、取締役・使用人が直接情報提供を行う手段として、社内通報制度（ホットライン）を設置し、運用しております。また、当社が設置しております目安箱（企業倫理ホットライン）を、当社を含むグループ企業各社が活用しております。なお、いずれのホットラインにおいても、通報者に対する不利な取扱いを禁止しております。(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役会は、監査の実効性の確保の観点から必要と認められる場合は、使用人を補助者として置くことを決議し、当該体制を整備する監査役監査基準を定めております。(g）上記の使用人の取締役からの独立性に関する事項およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項上記補助者がその業務に従事している期間は、監査役の指揮命令に従うものとし、人事評価に関しては監査役会の事前の同意を得ることになっております。(h）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が発生したときは、監査役に報告することとしております。ロ業務執行する取締役は、監査役と協議の上、必要に応じ、担当する部門のリスク管理の状況について報告することとしております。(i）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。(j）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債権の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務上必要と認める費用について、あらかじめ予算を確保しております。また、監査役は、職務の執行にあたり緊急または臨時に支出しなければならなくなった費用その他当該予算に含まれない費用について、事前または事後的に当社に請求することができ、当社はこれを速やかに支払うものとしております。(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。ロ監査役会は代表取締役、会計監査人との定期的な意見交換会を開催し、また、内部監査担当部門との連携をはかり、適切な意思疎通および効果的な業務監査の遂行に努めております。(l）財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性の確保を企業経営の重要課題と位置づけております。当社に所属するすべての者が積極的に取り組み、社内に有効な内部統制システムを整備し、効率的な運営を行っております。(m）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況イ基本方針公共の秩序、安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切排除しております。ロ反社会的勢力排除にむけた体制整備・倫理憲章に上記基本方針を盛り込むとともに、倫理行動規範に反社会的勢力からの機関誌購読、寄附金、広告掲載、金銭その他経済的利益の提供等の不当要求については明確に拒否する姿勢を貫くことを定めております。・リスクマネジメントマニュアルを定め、反社会的勢力による介入を受けたときの管理体制、社内連絡、警察や顧問弁護士との連携などを定めております。・特殊暴力防止対策連合会、地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、情報収集に努めております。・職場において教育・訓練を実施し、基本方針やリスクマネジメントマニュアルの周知徹底をはかっております。ｃ内部監査体制内部監査部門として、社長直轄の組織である内部統制室（２名）を設置し、リスクアプローチの観点から作成した年度計画に基づき、内部監査および財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告しております。ｄ責任限定契約の内容の概要当社は、業務を執行しない取締役（４名）と監査役（３名）の全員との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。(a）業務を執行しない取締役または監査役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合は、法令が定める額を限度として、損害賠償責任を負う。(b）上記の責任限度が認められるのは、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られる。②会計監査の状況当社は、会社法および金融商品取引法上の会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。当期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。公認会計士の氏名所属する監査法人名補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員岡村俊克新日本有限責任監査法人公認会計士11名その他10名鶴田純一郎なお、会計監査業務を執行した公認会計士は継続監査年数が７年（筆頭業務執行社員は５年）を超えていないため継続監査年数の記載を省略しております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は３名であります。全ての社外取締役で構成する社外取締役会議は、各々の専門性を活かし、中長期的な企業価値向上の観点から経営上の重要事項等やコーポレート・ガバナンス体制の推進について意見交換・認識共有し、取締役社長へ進言することを任務としております。社外取締役柴崎栄一氏は弁護士としての法的な知識と経験を有しており、専門家として当社の経営に活かすために選任しております。なお、同氏は平成29年３月末時点において、当社の株式0.30％を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外取締役安島孝知氏は株式会社ＣＤＩメディカル代表取締役ＣＥＯ、株式会社コーポレイトディレクション取締役であり、その豊富な経験と経営者としての見識を当社の経営に活かすために選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外取締役加藤和則氏は長年にわたり大学や研究機関において基礎医学・臨床医学分野の研究を行っており、当社が標榜する「オープンイノベーション」による大学や研究機関、ベンチャー企業との共同研究・共同開発等への助言・監督等を主に行っております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役田山毅氏は公認会計士・税理士として会計の専門知識と上場会社の監査の経験を有しており、専門家としての見地から当社の経営の監査に寄与することを期待し選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外監査役齋藤仁氏は長年にわたり臨床診断薬業界において経営者としての経験を有しており、その豊富な経験と見識を当社の経営の監査に活かしていただくことを期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関して特段の定めはありませんが、経営者や特定の利害関係者との関連がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして選任しております。なお、社外取締役の3名ならびに社外監査役の両氏は職務執行にあたり一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役は監査役とともに会計監査人との間で定期的な意見交換を行うほか、会計監査環境、会計システムなどについて適宜情報・意見交換を行っております。また、内部統制部門が行った各部門への業務監査について報告を受け、効率的な監査を実施しております。なお、不祥事が発生した場合には内部統制部門と共同で監査を行うこととなっております。その他、社外取締役および社外監査役は重要な会議への出席および重要な決裁書類が必ず回付される体制などにより情報を共有し、内部統制の強化に努めております。④役員報酬の内容および決定方法ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）139,300100,200－39,1005監査役（社外監査役を除く。）15,00015,000－－1社外役員48,00048,000－－5（注）１賞与には引当金が含まれております。２基本報酬および対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した取締役が含まれております。ｂ役員報酬の決定方法当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大および企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、各種評価指標を設定して各取締役の達成度にもとづき報酬の額を決定しております。ｃ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑤株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額9,646千円ｂ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式5,080,678443,27883,694△180,377224,462⑥取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策および配当政策を図ることを目的としたものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的としたものです。