ロックペイント株式会社
有価証券報告書－第65期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（基本的な考え方）コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、当社は従来から少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指し、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底を図ってまいりました。今後も、経営の透明性と効率性を高めることにより、株主、顧客、取引先、従業員等のステークホルダーに対して、調和のとれた対応をとりながら、更に企業競争力の強化を図り、また、経営の公正さを高めるために積極的、迅速な情報開示に努めてまいる所存です。(1）企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社の取締役会は、平成29年６月29日現在７名の取締役からなり、うち２名は社外取締役であります。取締役会は、法定の開催回数よりも多く随時開催しており、経営に関する重要な事項の決定ならびに進捗を管理しております。取締役は、取締役会の決定事項に基づく経営目標を定め、月次及び四半期業績の管理を行うとともに、業務の執行状況を取締役会に報告しております。また、当社は経営会議を月１回開催し、経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議することにより、代表取締役及び取締役会を補佐しております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。監査役は４名で、うち１名は常勤監査役であります。非常勤監査役の２名は税理士、１名は弁護士で、その３名は社外監査役であります。監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、経営上の重要な意思決定や業務の執行状況の把握に努め、必要と判断される要請を行う等、取締役の業務執行について、適法性・妥当性の観点から監査を行っております。法務関係では、顧問契約を結んでいる弁護士より、適宜、法律や法務のアドバイスを受けております。会計監査については、ひびき監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けており、業務を執行した公認会計士は、代表社員業務執行社員堀亮三、代表社員業務執行社員加藤功士の２名であります。また、当事業年度の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名であります。なお、子会社の業務の適正を確保するための体制整備として、当社は、グループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及び当社グループ各社間での協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるよう管理する体制となっております。②当該企業統治の体制を採用する理由当社は従来から少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指し、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底を図っております。そのため、現状の体制を基本に、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。③内部統制システムの整備状況当社は業務を適正かつ効率的に推進し、また社会的責任を遂行する上で、当社グループの実情に適合した有効な内部統制システムの構築及びその運用が不可欠であるものと認識しております。このため取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の決議を行い、内部統制システムの構築・整備を進めております。また、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス推進委員会においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に研修等を通じ、指導しております。④リスク管理体制の整備の状況リスクファクターには、当社の有する経営資源や当社を取り巻く経営環境等の様々な要因がありますが、当社では、法令・企業倫理遵守を徹底し、塗料製造業特有のリスクに対して取締役や監査役そして業務執行担当の相互間の監視や連絡、指摘を頻繁に行い、さらに従業員管理担当者を含めた製造・営業・物流・労務・経理・債権管理・ＩＴシステム等、種々の委員会や連絡会を設け、個別に、また相互に討議・連絡・報告を行い、生じ得るリスクに備えて活動しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。(2)内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長の指示に基づき、内部監査室（６名）を中心とし、監査役と連携し、全部門を対象に業務監査を実施しており、監査結果は社長、監査役に報告しております。監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接に連携を取り合い、必要に応じて監査役会を開催することで、監査の実効性を高めております。また、会計監査人の監査実施時に、会計監査人と常勤監査役が監査計画、監査実施状況等の相互連絡を行い、その結果を常勤監査役は他監査役に連絡、報告しております。なお、監査役池田健二、奥井敏幸の両氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。(3)社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役鈴木祐一氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただくため、就任いただいております。なお、鈴木祐一氏は、八重洲総合法律事務所の弁護士及び株式会社岡村製作所の社外監査役であります。八重洲総合法律事務所は、当社の顧問弁護士事務所であります。また、株式会社岡村製作所は当社の取引先であり、同社との間には、製品の販売等の取引関係があります。社外取締役本橋健司氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、芝浦工業大学建築学部建築学科教授として高い見識と経験を有しており、その専門的な見識を当社の経営体制強化に活かしていただくことに加え、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に繋がるため、就任いただいております。なお、本橋健司氏は、日本建築仕上学会の名誉会長及び一般社団法人日本塗装工業会の理事・技術顧問であります。日本建築仕上学会及び一般社団法人日本塗装工業会とは、会費の支払い等の取引関係があります。社外監査役池田健二氏、中川元氏、奥井敏幸氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、一般株主と利益相反が生じない独立した立場からの監査が期待できる上、税理士、弁護士として豊富な経験と知識を当社の監査に活かしていただくため、就任いただいております。なお、中川元氏は、当社の顧問弁護士事務所である巽・中川法律事務所の弁護士であります。池田健二氏は、５〔役員の状況〕に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、その所有株式数は僅少であります。当社と社外取締役鈴木祐一氏、本橋健司氏及び社外監査役池田健二氏、中川元氏、奥井敏幸氏との間には、特別な利害関係はありません。当社の社外取締役及び社外監査役は、本人又は二親等内の親族が、現在又は過去３年間において、以下に該当していないことを選任基準とし、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。①当社グループやその業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者②当社グループの大株主又はその業務執行者③当社グループの主要な取引先、借入先、又はその業務執行者④当社グループより役員報酬以外に多額の報酬や寄付を受けている者、又はその業務執行者※主要とは、当社グループの最終事業年度における年間連結売上高の２％を超えるものをいう。※多額とは、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は最終事業年度における年間連結売上高の２％を超えるものをいう。また、社外取締役及び社外監査役の選任状況については、当社の現状の経営規模からみて充分に確保されていると判断しております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との関係は、会計監査人及び内部監査室と密接に連携を取り合い、必要に応じて取締役会及び監査役会を開催することで、監督又は監査の実効性を高めております。社外取締役及び社外監査役のサポート及び情報伝達等は、経理部が随時行っております。(4)役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）14110018235監査役（社外監査役を除く。）86201社外役員1512115（注）上記の退職慰労金には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金の繰入額を含んでおります。なお、個別役員報酬１億円を超える役員はおりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役の報酬等は各取締役の役職、業績、社会水準等を総合的に勘案のうえ、決定しております。また、監査役の報酬等は監査役の協議で決定しております。(5)株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額49銘柄2,980百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的長瀬産業（株）1,385,1011,713企業間取引の強化コニシ（株）160,000224企業間取引の強化日産自動車（株）100,000104企業間取引の強化センコー（株）133,40291企業間取引の強化ＤＩＣ（株）310,90683企業間取引の強化ニチハ（株）11,20019企業間取引の強化（株）稲葉製作所12,00015企業間取引の強化旭化成（株）18,92814企業間取引の強化（株）岡村製作所10,60011企業間取引の強化協和発酵キリン（株）6,00010企業間取引の強化阪急阪神ホールディングス（株）14,26010企業間取引の強化コマニー（株）4,2906企業間取引の強化石原産業（株）51,8333企業間取引の強化（株）Ｔ＆Ｄホールディングス3,0003企業間取引の強化（株）日本触媒4002企業間取引の強化ダイニチ工業（株）2,2461企業間取引の強化日本合成化学工業（株）1,0000企業間取引の強化エムケー精工（株）1,1000企業間取引の強化当社はみなし保有株式は保有しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的長瀬産業（株）1,385,1012,148企業間取引の強化コニシ（株）160,000214企業間取引の強化ＤＩＣ（株）31,090127企業間取引の強化日産自動車（株）100,000107企業間取引の強化センコー（株）133,40295企業間取引の強化ニチハ（株）11,20036企業間取引の強化旭化成（株）18,92820企業間取引の強化（株）稲葉製作所12,00016企業間取引の強化協和発酵キリン（株）6,00010企業間取引の強化（株）岡村製作所10,60010企業間取引の強化阪急阪神ホールディングス（株）2,85210企業間取引の強化コマニー（株）4,2906企業間取引の強化石原産業（株）5,1835企業間取引の強化（株）Ｔ＆Ｄホールディングス3,0004企業間取引の強化（株）日本触媒4003企業間取引の強化ダイニチ工業（株）2,2461企業間取引の強化エムケー精工（株）1,1000企業間取引の強化当社はみなし保有株式は保有しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。(6)取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。(7)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものと定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらないものとする旨も定款で定めております。(8)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することができるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。②中間配当当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当ができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的にするものであります。(10)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものであります。