株式会社クロップス
有価証券報告書－第40期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客様」「社員」「株主」「地域社会」等、全てのステークホルダーに対する責務の重大性を認識し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定による経営により、企業価値の最大化に努めてまいります。当社の持続的な成長と発展により、ステークホルダーへの還元、ひいては社会的貢献を果たすため、企業経営の適法性、効率性を確保する諸施策を講じ、ガバナンス体制の強化、充実に努めます。②企業統治の体制(イ）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、平成28年６月17日開催の当社第39期定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。・取締役会当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（有価証券報告書提出日現在）であります。また、監査等委員である取締役の員数は４名（有価証券報告書提出日現在）であり、４名全員が社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催して経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。・監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む４名で構成されております。常勤の監査等委員は、必要に応じて当社の重要な会議に出席し、適宜情報の収集等を行っているほか、原則毎月１回開催している監査等委員会において他の監査等委員との情報共有を図っており、監査がより実効性の高いものになるよう努めております。・内部監査室内部監査業務は内部監査室（２名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、全部門及び全子会社の業務全般にわたり、計画的に内部監査を実施しております。・会計監査人会計監査業務は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結して当該監査を受けております。・コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(ロ）内部統制システム整備の状況当社は、当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システムに関する基本的な考え方を次の通り定めております。１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）取締役及び使用人が法令遵守、定款遵守、公正性、倫理性を持ち行動するためのコンプライアンス体制に係る指針として企業倫理行動規範を定める。(2）コンプライアンス規程を定め、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図るとともに、コンプライアンス委員会を取締役会の直属機関として設け、コンプライアンス体制の構築を図る。(3）社長は、コンプライアンスを経営の基本方針の１つとしてコンプライアンス体制の整備及び維持ならびに向上に努める。(4）当社及び子会社において法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として内部通報制度を整備し、通報者の保護を図るとともに、不正行為の早期発見と是正に努める。(5）内部監査室は、各部門の業務遂行及びコンプライアンス状況等について監査を実施し、社長にその結果報告を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。また、取締役及び監査等委員は、必要に応じ情報の記録を閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）リスク管理規程を定め、事業活動において想定される各種リスクに係る適切な評価、管理体制を構築する。(2）リスク管理規程に基づき、経営管理部担当役員をリスク管理統括責任者として、リスク管理体制の構築及び運用、改善を行う。また、各部門長をリスク管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行う。(3）リスクが具現化した場合は、リスク管理規程に基づき、リスク管理統括責任者が直ちに拡大防止体制を整備し対策を行い、損失を最小限にとどめる。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）職務権限、意思決定ルールを職務権限規程に定める。(2）定時取締役会を月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関して意思決定及び取締役の職務執行の管理、監督を行う。(3）取締役会による経営計画、予算の策定及び月次、四半期予実管理を実施する。５．当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を整備する。(2）グループ会社の経営状況は、財務経理グループで管理し、進捗状況等を取締役会で報告する。(3）グループ全体の監視及び監査を適正に行い、当社グループの連結経営に対応するために、会計監査人及びグループ会社の監査役との連携を図る。(4）グループ会社の内部統制システム構築に努め、必要な指導及び支援を実施する。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会規程の定めにより、必要に応じて、内部監査室が監査等委員会事務局業務及び監査等委員の職務の補助を行うこととし、監査等委員補助業務に関して、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないことを徹底する。７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制(1）監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に参画し、随時、報告を求めることができる。(2）監査等委員は、職務執行に必要と判断した事項について、随時、取締役及び使用人に報告を求めることができる。また、議事録等の情報の記録を閲覧できる。(3）取締役及び使用人は、重大な法令違反、定款違反及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合は、速やかにその事実を監査等委員に報告する。(4）内部通報窓口への通報内容は担当者から監査等委員に全て報告する。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査等委員は、代表取締役と定期的な会合を通じて、監査上の重要な事実等について意見交換を行う。(2）監査等委員は、内部監査室及びグループ会社監査役と適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。(3）監査等委員は必要に応じて、会計監査人、弁護士等外部の専門家を活用し、その費用は会社が負担する。９．財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法の定めにより、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。10．反社会的勢力の排除に向けた体制(1）反社会的勢力や団体、個人への対応は、総務人事グループにて情報を収集し、対応する。(2）当社グループを対象とした暴力団等反社会的勢力の排除規程を制定し、反社会的勢力や団体等の排除と関りのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。(3）警察署や顧問弁護士等と反社会的勢力や団体に関して連携を図る。(ハ）リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理規程に基づき、経営管理部担当役員をリスク管理統括責任者として、リスク管理体制の構築及び運用、改善を行い、各部門長をリスク管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行っております。また、内部監査室が各部門のリスク管理状況の監査を行っております。(ニ）責任限定契約の内容の概要当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会による監査の状況内部監査は、社長直轄部門である内部監査室（２名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、監査等委員及び会計監査人と連携して、当社本部及び全店舗、全子会社の業務全般にわたり、計画的に監査を実施しております。監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員が中心となり取締役会および重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を十分に監視できる体制となっております。監査等委員と会計監査人は、業務報告等の定期的な打合せを含め、適宜情報の交換を行うことで、相互連携を図っております。③社外取締役当社の社外取締役は４名（全員が監査等委員）であります。そのうち、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしている社外取締役３名を独立役員に指定しております。当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割につき、会社の業務執行に係る決定において、企業活動、法律、会計等に関する豊富な知見を基に、外部の客観的な立場から経営判断の監視を行うことにあると考えております。その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要だと認識しており、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する方針としております。社外取締役神應雅好氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見及び幅広い経験を有し、かかる知見を活かし、その職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。社外取締役杉浦恵祐氏は、コンサルタント会社の経営者であり、豊富な経験と専門的知見を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者等でないことから、十分な独立性が確保されているものと考えております。当社は、同氏が代表を務める株式会社ＯＳＰとコンサルティング契約を締結しておりましたが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社は、同氏が代表を務める株式会社ＯＳＰ及び同氏が取締役を務める株式会社東祥と取引等利害関係はありません。社外取締役寺澤和哉氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及び財務の専門家としての豊富な経験と専門的知見を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者等でないことから、十分な独立性が確保されているものと考えております。同氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社は、同氏が代表を務める寺澤会計事務所及び同氏が取締役を務めるテクノホライゾン・ホールディングス株式会社と取引等利害関係はありません。社外取締役大島幸一氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及び財務の専門家としての豊富な経験と専門的知見を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者等でないことから、十分な独立性が確保されているものと考えております。同氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社は、同氏が代表を務める大島公認会計士事務所及び同氏が取締役を務めるポバール興業株式会社と取引等利害関係はありません。社外取締役のサポート体制としては、総務人事グループが、取締役会の開催前に、重要な事項等について意見交換や事前説明を行うほか、監督または監査に必要な社内またはグループ全体の状況について、随時、情報交換を行うなど、連携に努めております。なお、情報の内容によっては、しかるべき部署の担当者が説明しております。④役員の報酬等(イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）125125－－－6取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－－－監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員66－－－4（注）１無報酬の取締役（１名）については、上記に含めておりませんが、当社の子会社から総額11百万円（基本報酬）を支払っております。２当社は、平成28年６月17日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針報酬限度額は、平成28年６月17日開催の株主総会決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額５億円以内、監査等委員である取締役は年額１億円以内を限度に、当社の事業規模、業績、職務内容などを総合的に勘案して決定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）個々の報酬につきましては取締役会において決定し、監査等委員である取締役個々の報酬は、監査等委員会にて協議の上決定しております。⑤株式の保有状況(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額735百万円(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的いすゞ自動車㈱387,200449取引関係の強化を図る目的であります。㈱愛知銀行20,30095取引関係の強化を図る目的であります。㈱商工組合中央金庫300,00040取引関係の強化を図る目的であります。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的いすゞ自動車㈱387,200570取引関係の強化を図る目的であります。㈱愛知銀行20,300125取引関係の強化を図る目的であります。㈱商工組合中央金庫300,00040取引関係の強化を図る目的であります。みなし保有株式該当事項はありません。(ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況(イ）業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名楠元宏（有限責任あずさ監査法人）馬渕宣考（有限責任あずさ監査法人）（注）継続監査年数については７年以内であります。(ロ）監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他７名⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定めております。⑨取締役会で決議できることとした株主総会決議事項(イ）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。(ロ）取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。