株式会社クスリのアオキホールディングス
有価証券報告書－第19期(2016/05/21－2017/05/20)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、当社グループの経営と様々な場面でかかわりをもつ株主、取引先、従業員、顧客及び地域社会などの利害関係者（ステークホルダー）との利害を調整しながら、効率的かつ健全な経営を可能とするシステムをいかに構築するかが重要な視点であると認識しております。また、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化のために、当面の重要課題として、経営監督組織の確立、リスクマネジメント体制の強化、コンプライアンスの徹底並びに企業倫理の確立に関する取り組みを行っております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社の取締役会は、平成29年８月17日現在、常勤取締役５名、社外取締役２名、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、原則月１回定例開催しております。なお、取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年としております。また、当社は、意思決定・監督と執行の分離により、経営意思決定の迅速化と執行責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、監査方針を決定し、取締役の職務の執行を監査しております。監査役会は、原則月１回定例開催されており、監査役より、監査内容の報告を受けております。当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。以上が、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方にもあるとおり、ステークホルダーとの利害を調整しながら、効率的かつ健全な経営を実現・維持するために有効な体制であると考えており、現在の企業統治の体制を採用している理由であります。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、株主総会、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人という会社法上の機関に加えて、内部監査を専門に行う組織として、代表取締役社長の直轄部署である内部統制推進室を設置しております。また、取締役の内２名は社外取締役であります。両名は、当社の大株主である株式会社ツルハ代表取締役会長とイオン株式会社取締役兼代表執行役社長グループCEOであり、内部統制機能の一端を担っております。ハ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部統制推進室は、監査担当２名が専任となっており、子会社を含めた全営業店舗の金銭管理や資産管理等の監査及び本社各部門への監査を行い、企業内不祥事の未然防止に全力を挙げるとともに、法令や規程に則した業務執行の強化に務めております。また、内部統制推進室は、財務報告に係る内部統制のモニタリングを行い、内部統制委員会（委員長：代表取締役社長）は、そのモニタリング結果を踏まえて、財務報告に係る内部統制の有効性の検討・承認を行っております。監査役監査については、監査役が取締役会をはじめ、内部統制委員会にも出席して、取締役の意思決定の状況、監督義務の履行状況及び内部統制の状況を監視できる体制になっております。また、監査役は会計監査人及び内部統制推進室から定期的に監査の報告や説明を受けております。財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の当該知見の内容は以下のとおりであります。・常勤監査役廣田和男は、株式会社北陸銀行に長年勤務した経験から財務及び会計知識を有しております。・社外監査役桑島敏彰は、経営経験者として幅広く高度な見識と豊富な経験を有しております。・社外監査役中村明子は、弁護士としての専門的見地及び見識を持つとともに商事問題に関する豊富な経験を有しております。なお、当社は、提出日現在で監査役が３名であるため、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。ニ．会計監査の状況会計監査は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社グループの会計監査業務を執行した公認会計士は浜田亘、島義浩であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他５名であります。ホ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役鶴羽樹は、株式会社ツルハホールディングスの代表取締役会長であり、株式会社ツルハで当社株式数の5.14％を保有しております。なお、当社グループも株式会社ツルハホールディングスの株式を若干保有（持株比率0.02％）しております。社外取締役鶴羽樹は当社株式を若干保有(持株比率0.06％)しております。所有株式を除き、社外取締役鶴羽樹と当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役岡田元也は、イオン株式会社取締役兼代表執行役社長グループCEOであり、当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役桑島敏彰と当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役中村明子と当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点と専門的見地や豊富な経験から発言を行っております。また、取締役会・監査役会の席上以外でも、適時、代表取締役・業務執行役員との意見交換の場において有益な意見具申を行っております。社外取締役及び社外監査役は、内部統制の一端を担い、当社グループの企業統治において重要な役割を果たしております。同時に、社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席しているほか、内部統制推進室、監査役及び会計監査人は相互に連携し、経営者の意思決定の状況、監督義務の履行状況及び内部統制の状況を監視しております。なお、社外取締役鶴羽樹及び社外監査役中村明子は経営陣から独立した存在であり、独立役員に指定しております。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針については特段定めておりませんが、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点と豊富な経験及び見識を有する方を選任しております。当社は、現在の社外取締役及び社外監査役が企業統治の面で十分に機能していると判断しており、現在の体制を維持することに問題はないと考えております。②リスク管理体制の整備の状況当社グループにおいて発生しうる損失の危険(以下リスクという。）を管理する体制を構築し、リスク発生時における対応の迅速化を図ることを目的として、平成28年11月にリスク管理規程及びリスク管理規程細則を制定するとともに、危機管理委員会（委員長：代表取締役社長）を設置いたしました。また、内部統制推進室は、当社グループにおいて発生しうるリスクの未然防止と事後対応について管理体制を強化するため、当社グループ内における企業倫理・コンプライアンス体制の確立、浸透及び定着に関する指導並びに推進施策の審議を行い、また、コンプライアンス全般の実施状況のモニタリング並びに当社グループの新たなリスクの識別、評価及び必要とされる対応策の審議を行っております。そのほか店舗での防犯、防災に関しては、トラブル対応マニュアルや緊急連絡網の周知徹底により未然防止に努めております。③役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与ストック・オプション退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)130109－2195監査役(社外監査役を除く。)22－－01社外役員21－0－4ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）と決議しております。監査役の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。ストック・オプションについては、株主総会決議により、取締役への割当の上限個数を決定し、各取締役への割当個数は取締役会にて決定しています。退職慰労金については、算定基準について内規で定めており、役位、在任期間等を勘案し算出しております。④株式の保有状況当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表上計上額（投資株式計上額が最も大きい会社（最大保有会社）であるクスリのアオキ）の保有状況については、以下の通りです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額187百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当連結会計年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱北國銀行104,72740事業上の関係維持㈱ほくほくファイナンシャルグループ11,30019事業上の関係維持㈱ツルハホールディングス10,000121事業上の関係維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。なお、提出会社の株式の保有状況については該当事項はありません。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その概要は下記のとおりです。・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社グループに損害賠償責任を負う場合は、法令が定める額を限度としてその責任を負います。・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（自己の株式の取得）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む。）がその任務を怠ったことにより生じた損害を賠償する会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。