阿波製紙株式会社
有価証券報告書－第103期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社はコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と認識しており、経営の健全性及び透明性の向上とコンプライアンス体制の確立、強化に努めております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社機関の基本説明当社は監査役制度を採用しております。取締役は７名体制で、社内取締役５名、社外取締役２名となっております。経営の合理化及びスピード化を図るため、原則として毎月定例の取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議や各事業の年度計画の進捗状況を審議しております。監査役は３名体制で、常勤監査役１名、社外監査役２名となっております。経営監視機能の強化を図るため、原則として毎月定例の監査役会を開催するほか、常勤監査役は、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、日常業務の実態把握に努めております。また、取締役、執行役員で構成する「経営会議」を月２回以上開催し、重要案件の報告、協議、審議をするとともに経営層の情報の共有化を行い、月間での問題点等を機敏に対処できる体制を整えております。さらに、当社はコンプライアンス態勢の強化を図ることを目的として、社長及び各取締役で構成するコンプライアンス委員会を設置しております。委員会は原則として年に４回開催しますが、重大な法令違反を発見した場合等必要に応じ委員会を開催し、協議のうえ適切な対策を講ずることとしております。ロ．会社の機関・内部統制の関係図ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システムの基本方針」を次のとおり取締役会において決議しております。すべての阿波製紙グループの役員・使用人は、経営理念を規範として以下の方針に基づき行動することを宣言します。１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、社会規範・道徳・良心そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営を行う。(2)当社の役員は、この実践のため品質方針、環境方針、企業倫理規範、その他当社の定める規程に従い、阿波製紙グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。２．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、品質方針、環境方針、企業倫理規範、その他当社の定める規程の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。(2)阿波製紙グループの役員・使用人は阿波製紙グループ各社における重大な法令違反を発見した場合は、代表取締役、監査役、総務部担当役員または内部監査室に報告するものとする。総務部担当役員または内部監査室は、当該報告された事実についての調査を行い、コンプライアンス委員会による協議のうえ、必要と認める場合適切な対策を決定する。３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。４．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処する。(2)組織横断的リスク状況の監視・全社的対応は総務部を主管部署とし、経営管理部他関連部署と連携して行う。(3)各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。５．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務権限に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。(2)代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員に業務執行の決定を委任された事項については、稟議規程、職務権限規程に定める手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。(3)取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を設置する。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)代表取締役及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、それぞれの職務権限に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。(2)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社の事業状況、財務状況、その他の重要な事項について、当社への定期的な報告を義務づける。(3)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は経営管理部を主管部署とし、海外事業関連部署と連携してグループ会社の運営・財産・損益に多大な影響を及ぼす事象が発生していないか定期的にモニタリングを行う。(4)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は３事業年度を期間とする連結ベースの中期経営計画及び各グループ会社ごとの年度事業計画を策定し、当該計画を具体化するため、当社において進捗状況の管理を行う。(5)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社はグループ会社へ取締役を派遣し、業務執行の状況について把握するとともに、当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、阿波製紙グループ各社に対する内部監査の実施または統括を行う。監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役の職務を補助する者として、必要に応じて、当社の使用人から監査役付を配置する。(2)監査役付の使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の人事に関する事項の決定は、監査役の同意を必要とする。(3)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令のみに従うものとする。８.当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制(1)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況の報告を行う。(2)取締役、執行役員及び使用人は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、または監査役が阿波製紙グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。９.子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制(1)当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。(2)当社の内部監査室及び総務部は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンスの現状について報告する。10.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、前号の報告に関連する部署の担当者に対し、対応上必要な場合を除き通報者・通報事項・調査内容等を他に一切開示しないこと及び違反した場合の就業規則上の処分について周知徹底を図る。11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役がその職務の執行について費用の前払い等を請求した場合は、当社は監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その費用を負担する。12.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役の半数以上は社外監査役とし、経営からの独立性を保ちつつ、的確な監査が実施できる体制とする。(2)監査役と代表取締役との間で定期的な意見交換を行う。(3)監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用する。13.財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備・強化し、適切な運用を図り、その整備・運用状況を定期的に評価し、維持・改善に努める。14.反社会的勢力排除に向けた体制(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を持たない経営姿勢を堅持する。(2)反社会的勢力及び団体からの不当要求等に対しては、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密な連携のもと、毅然とした態度で組織的に対応する。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査室（２名）を設置し、内部監査規程に基づき、グループ会社各部門に対して業務監査を行っております。監査後は、監査報告書の作成、勧告事項に対する被監査部門の改善進捗管理などにより、実効性の高い監査を実施しております。監査役は、重要会議への出席、往査等を通して取締役の職務執行について監査を行っております。さらに、監査役会は会計監査人と年間監査計画の確認を行うとともに、随時監査結果や監査留意事項等についての情報交換を行っております。また、会計監査実施後は、監査の所見や取締役の職務執行に関する不正行為及び定款・法令違反の有無などについての報告を受けております。また、内部監査の実施にあたっては監査役が立ち会うことにより連携を深くするとともに、四半期ごとに内部監査結果を監査役に報告することで情報の共有を図り、相互の監査精度の向上に努めております。なお、監査結果は定期的に代表取締役社長、業務担当取締役及び取締役会並びに監査役に報告しております。ホ．社外取締役及び社外監査役との関係・社外取締役及び社外監査役の人員並びに人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。社外取締役田中健一氏は、株式会社キーストーン・パートナースのアドバイザー(社外委員)及び株式会社プロネッドの会長を兼務しておりますが、両社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役松重和美氏は、京都大学名誉教授であり四国大学・四国大学短期大学部の学長であります。また、ニチコン株式会社の社外取締役を兼務しております。両大学及び同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役岸宏次氏は、税理士法人アクシスの代表社員を兼務しておりますが、同法人と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役宮本裕之氏は、株式会社阿波銀行の出身であり同行と当社の間では借入等の取引がありますが、当社とは独立した視点をもって職務を遂行できるものと判断しております。また、同氏は四国旅客鉄道株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は特筆すべき取引関係その他の利害関係はありません。・社外取締役の選任状況及び当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役田中健一氏においては、経営者としての高い見識と豊富な海外経験を当社の経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から提言をいただくことで、社外取締役松重和美氏においては、大学教授・学長としての豊富な学識経験と高い見識を活かし、客観的な視点から経営全般に対し助言・提言をいただくことで、当社経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役に選任しております。・社外監査役の選任状況及び当社の企業統治において果たす機能及び役割社外監査役岸宏次氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、会計の専門家としての職業倫理と専門能力に高い監査機能が期待されることから、社外監査役宮本裕之氏は銀行で監査役を経験しており、その経験を活かし高い監査機能が期待されることから、これらが監査役体制の強化に資するものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、竹内洋一氏を補欠監査役に選任しております。・社外取締役及び社外監査役の独立性について当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、コーポレートガバナンスの透明性を向上することに資することを目的とし、社外取締役及び社外監査役候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。また、社外取締役田中健一、松重和美の両氏並びに社外監査役岸宏次氏について、同基準に照らし、一般株主と利害相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。http://www.awapaper.co.jp/company/company_policy.html#n07なお、社外監査役は他の監査役と協力して監査に必要な情報の入手に努め、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に対して意見を述べるなど、取締役会の意思決定の健全性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、社外監査役は監査役会等を通じて定期的に会計監査人及び内部監査室と意見交換を行っており、情報共有を図ることで相互に合理的かつ効率的な監査が実行できるよう努めております。ヘ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ所属の木村幸彦氏、田中賢治氏の２名であり、監査業務に係る補助者（公認会計士４名、その他６名）とともに定期的、さらに必要に応じて監査業務を行っております。会計監査人は、監査役会と年間監査計画の確認を行うとともに監査結果の報告を行っております。また、経営者や監査役会と適宜情報・意見交換等を行っております。ト．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。チ．取締役の選任及び解任要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行い、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。また、解任の決議につきましては、定款において特別の定めを行っておりません。リ．中間配当の決定機関当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ヌ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ル．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヲ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスクマネジメント基本方針」を定め、事業活動における様々なリスクに的確な対応を行っております。当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント委員会にて経営上の重要なリスクについて協議を行うとともに、ワーキンググループにて業務リスクへの対応を協議し、リスク管理体制の整備・充実に努めております。③役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員数の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く)111,444100,66010,784－－5監査役（社外監査役を除く）11,40011,400－－－1社外役員9,0009,000－－－4（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．平成20年６月30日開催の第94期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また年額240百万円の内枠で、平成28年６月28日開催の第102期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額30百万円以内(社外取締役を除く。)と決議しております。３．平成20年６月30日開催の第94期定時株主総会において、監査役の報酬額限度額は年額30百万円以内と決議しております。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（独立社外取締役を除く）の報酬は、業界や同規模の他社の水準を勘案のうえ、株主総会に総額の上限を上程し、決定された範囲内で各取締役の役割と責務に見合い、業績及び企業価値の向上に対する動機づけに配慮した体系としております。個々の報酬の決定に際しては、代表取締役社長と独立社外取締役との会合において決定するものとしております。④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄119,828千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社阿波銀行218,685119,183金融機関との関係強化タキロン株式会社97,81554,581取引先との関係強化株式会社みずほフィナンシャルグループ199,74033,576金融機関との関係強化平和紙業株式会社53,95521,744取引先との関係強化日本航空株式会社5,20021,434取引先との関係強化エイケン工業株式会社4,0001,800取引先との関係強化東リ株式会社3,000861取引先との関係強化トモニホールディングス株式会社2,300765金融機関との関係強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ600312金融機関との関係強化（注）貸借対照表上額が資本金額の100分の１を超える銘柄が、30銘柄に満たないため、全９銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社みずほフィナンシャルグループ199,74040,746金融機関との関係強化株式会社阿波銀行24,13517,039金融機関との関係強化平和紙業株式会社35,60015,307取引先との関係強化タキロン株式会社7,0004,052取引先との関係強化エイケン工業株式会社4,0002,088取引先との関係強化トモニホールディングス株式会社2,3001,357金融機関との関係強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ600419金融機関との関係強化（注）1.貸借対照表上額が資本金額の100分の１を超える銘柄が、30銘柄に満たないため、全７銘柄について記載しております。2.タキロン株式会社は、シーアイ化成株式会社との経営統合に伴い、平成29年４月１日付で商号をタキロンシーアイ株式会社に変更しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。