曽田香料株式会社
有価証券報告書－第45期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上を達成するためには、すべての法令を誠実に遵守し、経営の効率性と適法性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることが、企業経営上極めて重要であると考えております。当社は適時かつ適切な情報の開示に努めており、経営活動に対する透明性の向上とコンプライアンス及び監視機能の強化を図るとともに、内部統制やリスク管理を徹底してコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制（ａ）企業統治の体制の概要当社は、平成28年６月22日開催の第44回定時株主総会の決議に基づき、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。当社の取締役会は取締役10名（うち、監査等委員である社外取締役２名）で構成しており、経営の最高意思決定機関として会社法等で定められた事項及び経営に関する重要事項について決議・報告を行っております。経営会議は、常勤の取締役等で構成され、原則毎週開催されており、経営上重要な業務執行事項や諸課題を迅速に審議・報告し、社長及び取締役会を補佐しております。この他、部門毎の部・課長を交えた業績報告会議も各部門で毎月開催しており、部門長と部・課長の意思の疎通と指示の浸透を図っております。監査等委員会は常勤の取締役１名、非常勤の社外取締役２名の計３名で構成されております。監査等委員は、取締役会及び経営会議への出席や重要書類の閲覧等を通して、取締役の職務遂行状況の適法性について監査しております。（ｂ）企業統治の体制を採用する理由上記体制は、当社の企業規模及び事業内容を踏まえ、客観性及び中立性を確保した経営監視機能を強化しつつ、経営の効率性と適法性を確保するために適した体制であると判断しております。（ｃ）リスク管理体制の整備の状況当社は、法令遵守を徹底し、地域社会への貢献や環境問題への対応など、企業の社会的責任（ＣＳＲ）の推進を企業経営の最優先課題として取り組んでおり、このためＣＳＲ委員会を設置し、全社的なＣＳＲ推進活動を行っております。当社はコンプライアンス経営を強化するため、倫理委員会を設置しており、企業に課せられた社会的責任（ＣＳＲ）の重要項目である企業倫理や法令遵守の徹底を図っております。当社は、製品・商品の安全面への対処を徹底し、リスクの顕在化を未然に防止するため、製品等の安全性に関する重要事項を審議する製品・商品安全委員会を設置し、製品等に関わるリスク情報の収集と危機発生の予防・抑制に努めております。（ｄ）内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務執行の適法性と、当社業務の適正性を確保するために必要な体制整備のために、内部統制システムの基本方針を決定しております。その決定内容の概要と体制の整備・運用状況は以下のとおりです。イ．当社取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・全社委員会のひとつとして「倫理委員会」、その下部機構として「全社法令遵守委員会」、そして各部門、支社、支店、工場毎の「法令遵守委員会」を設置し、企業倫理・法令遵守を推進する。・企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、遵守すべき具体的行動基準として「企業倫理・法令遵守行動規範」を制定する。・企業倫理・法令遵守に関するより詳細な留意事項などを説明した「企業倫理・法令遵守ガイドライン」を制定する。・法令・定款等に違反する行為を発見した場合の「内部通報体制」を構築する。・当社取締役および使用人に「企業倫理・法令遵守行動規範」「企業倫理・法令遵守ガイドライン」「内部通報体制」の周知徹底を図る。・法令遵守の最重要事項のひとつである安全保障貿易管理について、「安全保障貿易管理規程」を定めるとともに担当組織により、安全保障貿易管理を徹底する。・「企業倫理・法令遵守行動規範」において反社会的勢力との関係遮断を定め、全社一体の毅然とした対応を徹底する。・内部監査を担当する部署として「監査部」を設置し、「内部監査規程」に従って監査を実施する。ロ．当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・意思決定の規程として「職務権限規程」を定め、当社の取締役会、社長をはじめとする各職制の決裁権限を規定する。・効率的な職務執行のために、取締役会決議と社長決裁に向けての審議機関として「経営会議」を設置し、方針と実行の審議を行う。・経営執行の補完的役割を果たすものとして、重要経営テーマ毎に各種全社委員会を設置する。・当社取締役会は各取締役の業務担当を定め、各取締役は自らの担当組織の長を管理・監督する。・各組織の業務分掌を定めるものとして「業務分掌規程」を制定する。ハ．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・経営意思決定に係る議事録・財務情報等の重要文書・情報について、保存・管理の規程を定め、当該規程に従って保管し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。・秘密情報の保護については、管理責任者を明確にして管理を徹底するとともに、外部からの不正アクセス防止措置を講じる。・個人情報保護への対応として、「個人情報管理規程」を制定し、「個人情報の保護方針」、社内の情報管理体制および従業員の役割を定める。ニ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「危機管理規程」を制定し、経営活動に潜在するリスクを特定し、平常時からリスクの低減および危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、クライシスマネジメントとして重大な危機が発生した場合の即応体制を整備・維持する。・全社委員会のひとつであるＣＳＲ委員会の下部組織としてリスクマネジメント部会を組織し、平常時のリスク管理状況をフォローするとともに、全社的施策を企画・立案する。・全社的な危機が発生した場合は、「対策本部」を設置し対応する。・財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・運用を推進する。ホ．当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の「経営理念」「企業倫理・法令遵守行動規範」等を、当社グループのすべての取締役等および使用人が遵守すべき行動の基本方針として、当社子会社に周知し、そこに示される基本的な考え方を共有する。・当社子会社について、「関係会社管理規程」や「関係会社運営要領」等当社子会社に関する支援・管理基準を整備し、経営成績や主要な経営指標その他の重要な情報・重要案件に関する当社への報告および協議のルールを定め、当社グループ全体としてのリスク管理および効率性を追求する。・監査等委員会および監査部は、定期監査・内部監査を実施し、当社子会社の業務遂行の適法性・妥当性・効率性をチェックする。・親会社である東レ株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整備する。ヘ．当社監査等委員会への報告に関する体制およびその報告をした当社グループの取締役および使用人等がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ならびにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社グループの取締役等、使用人および当社子会社の監査役は、当社監査等委員会からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告する。・当社監査等委員取締役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務執行の状況を把握するために当社の重要な会議に出席する。・当社監査等委員取締役は、監査等委員会が定めた監査方針・監査計画に従い、当社の全取締役との定期的ミーティング、各部門、支社、支店、工場や子会社への定期監査を実施する。・当社監査部、総務部、法務担当部署等は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスクマネジメント等の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告する。・当社監査等委員会が監査を実施する際に要請がある場合は、監査部がこれに協力する。・当社グループの国内子会社の取締役等から当社監査等委員会への報告に関する手続き等を定め、当社監査等委員会が必要とする情報を適時適切に提供する。・当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告する。・当社は、当社監査等委員会へ報告を行った当社取締役および使用人に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない。また、当社監査等委員会へ報告を行った当社子会社の取締役等、監査役および使用人についても、それを理由に不利な取扱いが行われることのないよう、規則等の整備を子会社に指導する。ト．当社監査等委員取締役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項・当社は、当社監査等委員取締役の職務の執行について生ずる費用等の処理は、当社監査等委員取締役の意見を尊重して、適時適切に行う。チ．当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社取締役（監査等委員取締役を除く）からの独立性に関する事項および当社監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社監査等委員会は、必要に応じ、職務の執行に必要な支援を得る等の理由で、職務を補助すべき専任の使用人を置くことを求めることができる。・当社監査等委員会は、当該使用人の取締役(監査等委員取締役を除く）からの独立性を確保するために、使用人の人事について当社と事前に協議を行い、変更を申し入れることができる。・当該使用人は、もっぱら当社監査等委員会の指揮命令に従い、当社取締役（監査等委員取締役を除く）をはじめとする当社グループの取締役等および使用人の指揮命令を受けないものとする。当社と当社監査等委員会は、当該使用人が当社監査等委員会の指揮命令の下、当社監査等委員会の職務の執行を適切に補助していることを定期的に確認し、必要に応じ、適切な是正措置を講じる。③内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の監査等委員会は３名の監査等委員（うち、社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は、会計監査人との連携を密にして的確な監査を実施するよう努め、年４回定期的な会合を行い、監査計画や監査体制を協議し、会計監査人から決算時での監査実施状況の報告を受けるほか、会計監査人が行う各事業所・工場等での期中監査・実地棚卸にも同行し、現地にて監査実施報告を受けることとしております。また、内部監査部署である監査部（１名）との連携については、監査部が実施した監査結果を文書で、代表取締役並びに被監査部門長に報告するとともに監査等委員会にも報告し、監査部との連携を密にして、業務執行状況の的確な監視を行う体制となっております。なお、監査等委員取締役小林龍夫氏は、銀行業務等の金融業務を歴任された経歴から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④社外取締役当社の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員取締役として監査等の機能を果たしております。なお、社外取締役の松崎曻氏は、当社と顧問契約を締結している柴田・松崎法律事務所に所属しておりますが、その契約額は僅少であり同氏の独立性を妨げるものではありません。また、社外取締役の小林龍夫氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。・社外取締役が企業統治において果たす機能・役割社外取締役は、取締役会において経営体制の強化等の見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保し、取締役の職務執行を監視する機能・役割を果たしております。・社外取締役の選任に関する考え方当社は、経営活動における透明性の向上と、コンプライアンス及び監視機能の強化を図るべく、社外取締役の選任を行っております。なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準等又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては経歴や見識を踏まえて、客観的かつ独立した立場で職務を遂行できることを前提に判断しております。・社外取締役による監督・監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、例外なく取締役会への招集を受け、重要な業務執行計画や内部統制システムの整備に関する基本方針などの取締役会での決議に際し、意見表明できる体制となっております。また、会計監査人と年４回定期的な会合を行い、監査計画や監査体制を協議し、会計監査の実施報告を受けております。⑤会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けているほか、期中監査も受けております。なお、当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。イ．監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員：打越隆５年指定有限責任社員業務執行社員：磯貝剛２年ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士6名、会計士試験合格者等6名、その他9名⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員取締役を除く。）は15名以内、監査等委員取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。ロ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（監査等委を員除く。)（社外取締役を除く）129107－21６取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）1311－2１監査役（社外監査役を除く。）43－0１社外役員33－0２（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．平成28年６月22日開催の第44回定時株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬限度額を年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員の報酬限度額を年額40百万円以内と決議しております。３．当社は平成28年６月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定は、役員の役職等を反映した内規に基づき、在任期間等を考慮して決定しております。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額24銘柄1,295百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的森永製菓（株）307,196176取引関係の強化（株）資生堂68,659172〃（株）ツムラ40,514109〃ライオン（株）77,76898〃明治ホールディングス（株）10,37793〃日本製粉（株）101,39593〃雪印メグミルク（株）26,96276〃コタ(株)57,97768〃仙波糖化工業（株）123,00056〃キリンホールディングス(株)20,00031〃味の素(株）9,50024〃理研ビタミン（株）5,58722〃森永乳業(株）35,31921〃丸三証券（株）20,00021〃東京ガス(株）20,24510〃コカ・コーラウエスト(株)3,1578〃（株)みずほフィナンシャルグループ39,5226〃(株)三井住友フィナンシャルグループ1,8006〃大阪ガス(株）11,0254〃長谷川香料（株）2,6004〃三井住友トラスト・ホールディングス(株)13,3894〃第一生命保険（株）2,5003〃大興電子通信（株）20,0003〃フジッコ(株）1,2002〃森下仁丹(株）3,9602〃日本曹達（株）3,4401〃（株）不二家10,0001〃高砂香料工業（株）2000〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的森永製菓（株）62,580309取引関係の強化ライオン（株）78,925158〃（株）資生堂49,029143〃（株）ツムラ30,927107〃明治ホールディングス（株）10,50897〃日本製粉（株）52,14185〃雪印メグミルク（株）27,42084〃コタ(株)63,77479〃仙波糖化工業（株）123,00062〃キリンホールディングス(株)20,00042〃森永乳業(株）35,31929〃理研ビタミン（株）5,78423〃味の素(株）9,50020〃コカ・コーラウエスト(株)3,15711〃東京ガス(株）20,24510〃長谷川香料（株）2,6005〃第一生命ホールディングス（株）2,5004〃大阪ガス(株）11,0254〃大興電子通信（株）20,0004〃フジッコ(株）1,2003〃（株）不二家10,0002〃森下仁丹(株）3,9602〃日本曹達（株）3,4402〃高砂香料工業（株）2000〃