株式会社愛知銀行
有価証券報告書－第108期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行は、平成28年６月24日開催の第107期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるとともに、権限の委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率を高めることで更なる企業価値の向上を図っております。また、平成29年６月23日より執行役員制度を導入し、取締役会の活性化・意思決定の迅速化及び業務執行機能の充実を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。ロ．会社の機関の内容ａ．取締役会取締役会は、原則毎月開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項等業務行について協議・決議し、取締役の職務執行の監督を行います。取締役は、有価証券報告書提出日現在17名であり、監査等委員である取締役は６名（うち、社外取締役４名）であります。また、取締役会には、取締役の報酬に係る事項の協議を行う機関として「報酬委員会」、及び取締役の選任・解任に係る事項を協議する機関として「人事委員会」の２つの諮問機関を設置し、各委員会は社外取締役３名、社内取締役２名で構成しており、社外取締役が各委員会の委員長に就任し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。ｂ．監査等委員会監査等委員会は、原則毎月開催し、法令、監査等委員会規則等に従い、取締役の職務執行の監査・監督を行います。監査等委員である取締役は、有価証券報告書提出日現在６名であり、うち４名は社外取締役であります。ｃ．常務会常務会は、常務取締役以上の役付取締役で構成され、原則毎週開催し、あらゆる経営課題について議論を交わし、行内情報の共有化、迅速な意思決定と業務遂行に努めております。また、監査等委員が参加して、必要に応じて意見を述べることができる体制としております。ｄ．その他の委員会コンプライアンス委員会、経営管理委員会など組織横断的な各種委員会を設置し、経営陣の関与を高めながら、法令等遵守及び収益管理等経営に関する重要事項を幅広く協議しております。ハ．リスク管理体制の整備の状況ａ．リスク管理委員会リスク管理委員会は原則隔月開催し、各リスク所管部署から市場リスク・信用リスク・流動性リスク等の様々なリスク状況の報告を受け、適切なリスク管理の運営を行うとともに、リスク管理の高度化に取り組んでおります。ｂ．監査部内部監査部門として監査部を設置して、連結子会社を含めた業務執行状況の監査の強化を図っております。ニ．内部統制システムの整備の状況ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制役職員は、銀行の経営理念である「行是・行訓」を基に制定された「愛知銀行倫理・行動憲章」に従い、法令等を遵守し、社会規範に反することのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行する。コンプライアンスの統括組織としてはコンプライアンス委員会を、法令等遵守を統括管理するコンプライアンス担当部署としては、コンプライアンス・リスク統括部を設置し、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。役職員に「コンプライアンス・マニユアル」を配布し法令遵守の周知徹底を図る。また、コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画として、コンプライアンス・プログラムを毎年度策定し、取締役はその進捗状況や委員会等の報告を受け評価を行う。法令違反行為等を通報・相談する体制として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、不正行為等の早期発見・早期解決及び是正を図る。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、取引を含めた一切の関係の遮断を図り、不当要求には断固として拒絶する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「セキュリティポリシー」等に基づき情報資産の適切な管理を図る。取締役会議事録をはじめ重要な各種委員会等の議事録・報告書を作成し、法令及び行内規定により、主管部で保管する。これらの文書については、取締役が常時閲覧できるよう行内規定に基づき文書の整理及び保存を行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理の基本規定」及び「危機管理規定」に基づき、リスク種類ごとに基本規定・マニュアルを整備しリスク管理を図る。リスク管理の統括組織としてはリスク管理委員会を設置し、各種リスクの状況報告・統合的リスク管理等に関する協議・検討を行う。信用リスク・市場関連リスク・流動性リスク・オペレーショナルリスク等の状況については、定期的に取締役会へ報告される体制とする。取締役会直轄の組織として監査部を設置し、本部各部・営業店及びグループ会社の内部監査を行う。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を毎月１回定例的に開催するほか、必要がある場合は随時開催する。各種委員会を設置し、重要な案件につき横断的な協議を行う。また、「職制」「事務分掌規定」等に基づき、取締役の職務を明確化し、職務の執行が効率的に行われることを図る。取締役は、その業務執行状況について定期的に取締役会に報告する。ｅ．当行並びにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関連会社管理規定」により、リスク管理・コンプライアンス等、グループ会社を管理する業務所管部署を定めるとともに、重要事項に関する銀行への承認事項、報告事項を定める。グループ会社の統括は総合企画部が担当し、「関連会社管理規定」に基づきグループ各社から業務内容の報告を受けるとともに、グループ各社の指導・管理を行う体制とする。また、銀行の監査部はグループ会社の内部管理体制等の適切性・有効性について監査を実施する体制とする。銀行とグループ会社は、コンプライアンス・ホットラインについて、統一的に運用・対応できる体制とする。ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会の職務を補佐するために監査等委員会事務局を設置し、常勤で専任の使用人を所属させる。監査等委員会事務局の使用人の人数及び選任について、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重する。ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会事務局に所属する使用人の任命及び異動、人事考課については、監査等委員会の意見を尊重する。監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会以外からの指揮命令を受けない。ｈ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制常勤の監査等委員へ、重要な稟議書・報告書は回覧し、また重要なリスクが生じた場合は報告する体制とする。監査等委員会は必要に応じて報告事項等について取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求めることができる体制とする。常勤の監査等委員は、銀行およびグループ会社のコンプライアンス・ホットラインの通報・相談窓口の一つになり、通報・相談を受けることができる体制とする。また、通報者・相談者についての秘密を保持し、就業上の不利益等を被らないよう取扱う。ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、その費用を銀行に求めることができる。ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表者へのヒアリングなどを定期的に行う。また、弁護士、会計監査人、グループ会社の監査役、内部監査部門である監査部と連携し、定期的な会合を持つなどして監査が実効的に行われることを確保する体制をとる。ホ．責任限定契約の内容の概要当行は、非業務執行取締役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しております。非業務執行取締役との契約（責任限定契約）は次のとおりです。「非業務執行取締役が職務行為において、善意かつ重大な過失がないにもかかわらず、法令または定款に違反した行為により当行に対し損害を与えた場合、損害賠償金額の限度額は1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。」②内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況内部監査は、取締役会直轄の組織である監査部19名により、本部各部・営業店及び連結子会社の内部管理体制（リスク管理体制を含む）等の適切性・有効性について内部監査を実施しております。当行は、平成28年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である取締役は、有価証券報告書提出日現在６名であり、うち４名は社外取締役であります。また、監査等委員会事務局に専属のスタッフを配置し、監査等委員会の補佐を行う体制としております。監査等委員会監査に関する事項は、監査等委員会で策定する「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」等に定めるとともに、監査等委員である取締役が、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、監査等委員は、常務会など重要な会議に出席し、議案内容等の検証を行うとともに業務執行に対する監査・監督を行います。また、監査部長及び常勤の監査等委員は、原則隔月開催されるコンプライアンス委員会、リスク管理委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか法令等遵守並びにリスク管理の状況について監督を行います。会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査につきましては、有限責任あずさ監査法人（指定有限責任社員業務執行社員公認会計士鈴木賢次、時々輪彰久以下公認会計士14名、その他17名）と監査契約を締結しております。同監査法人及び当行監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当行の間には、特別な利害関係はありません。なお、監査等委員会と内部監査部門（監査部）及び会計監査人（有限責任あずさ監査法人）は、定例的な会合を行い情報を共有するなど、緊密な連携を図る体制としております。③社外取締役当行の社外取締役は有価証券報告書提出日現在４名であり、いずれも監査等委員であります。当行は、社外取締役を選任するにあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を充足するとともに、当行が別途定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないこと、また、企業経営や金融、財務等各分野の専門知識、経験、見識を生かし、独立した立場から客観的・中立的な監査・監督を行うことができる方を選任しております。桂川明氏は、桂川明税理士事務所代表として税理士資格を持ち、税務及び会計に関する専門知識を有しております。岡本浩氏は、長年、名古屋市の行政に携わり、幅広い知識と豊富な知見を有しております。林昭生氏は、長年、名古屋市の行政に携わってきたことや元名古屋市信用保証協会会長という経歴から、地域金融機関に求められる経営や企業統治の見識を有しております。林俊保氏は、長年、経営の要職を歴任されており、企業経営の豊富な経験と知見を有しております。以上から、４名とも、社外取締役として経営の監督機能を発揮されることができるものと考えております。なお、社外取締役林昭生氏は、当行取締役会長（代表取締役）の小出眞市が非常勤理事を努める名古屋市信用保証協会の会長職に就いておりましたが、既に同協会を退任しており、独立性に影響を与えるおそれはありません。その他、当行と社外取締役との間には、特記すべき利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。したがって、社外取締役４名とも独立性を有するものと考え、選任しております。なお、社外取締役による当行株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。④役員の報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度（自平成28年４月１日至平成29年３月31日）役員区分員数（人）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与ストック・オプション報酬取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）152421494647取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）215114－監査役（社外監査役を除く）233－－社外役員525196－（注）１．上記取締役及び監査役の員数・報酬等の総額には、平成28年６月24日開催の株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役２名を含んでおります。なお、当行は、平成28年６月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．重要な使用人兼務役員の使用人給与額は80百万円、員数は８人であり、その内容は、給与60百万円及び賞与19百万円であります。ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当行の取締役の報酬等につきましては、定時株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員及び監査等委員である取締役全員の報酬限度額を決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については社外取締役を委員長とする報酬委員会による協議を経て取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、当行の株価との連動性を強めることにより、株主の皆さまと株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な企業価値向上と株価上昇への意欲を高めるため、定時株主総会の決議により、株式報酬型ストック・オプションを導入しております。株式報酬型ストック・オプションの内容は、「第４提出会社の状況」の「１株式等の状況（９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数210銘柄貸借対照表計上額の合計額84,610百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東海旅客鉄道株式会社420,0008,360取引関係維持のため株式会社マキタ1,161,7008,108取引関係維持のため日本碍子株式会社3,108,0006,461取引関係維持のため住友不動産株式会社1,538,0005,066取引関係維持のため東邦瓦斯株式会社5,331,6004,259取引関係維持のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,115,3414,232事業上の協力関係維持のため朝日インテック株式会社688,8003,629取引関係維持のため株式会社パイロットコーポレーション715,0003,067取引関係維持のため中部電力株式会社1,809,8002,844取引関係維持のため小野薬品工業株式会社475,0002,263取引関係維持のため株式会社ＡＴグループ655,4051,520取引関係維持のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社2,090,5001,289取引関係維持のため株式会社サガミチェーン923,9901,141取引関係維持のためリンナイ株式会社106,7451,061取引関係維持のため名港海運株式会社931,920883取引関係維持のため三菱ＵＦＪリース株式会社1,657,760818取引関係維持のため日本空調サービス株式会社1,336,000812取引関係維持のため株式会社静岡銀行1,000,000812事業上の協力関係維持のため名古屋鉄道株式会社1,543,716811取引関係維持のため岡谷鋼機株式会社109,600750取引関係維持のためオークマ株式会社887,000698取引関係維持のため株式会社京葉銀行1,676,000682友好関係維持のためニプロ株式会社550,000587取引関係維持のため株式会社木曽路224,300486取引関係維持のため株式会社京都銀行644,000472事業上の協力関係維持のため東建コーポレーション株式会社48,000441取引関係維持のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京海上ホールディングス株式会社111,500423事業上の協力関係維持のため株式会社十六銀行1,249,175419事業上の協力関係維持のため京阪神ビルディング株式会社693,000414取引関係維持のため株式会社ゲオホールディングス216,000404取引関係維持のため株式会社イエローハット178,142403取引関係維持のため大同メタル工業株式会社440,000382取引関係維持のため株式会社大和証券グループ本社540,000373取引関係維持のためＶＴホールディングス株式会社540,000365取引関係維持のため株式会社名古屋銀行900,000333事業上の協力関係維持のため株式会社ＴＹＫ1,850,000323取引関係維持のため株式会社オリバー223,000323取引関係維持のため株式会社ブロンコビリー120,000315取引関係維持のため中部飼料株式会社369,000309取引関係維持のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社97,890306事業上の協力関係維持のため株式会社武蔵野銀行100,900286友好関係維持のためブルドックソース株式会社1,304,000273取引関係維持のためコニカミノルタ株式会社268,000256取引関係維持のため株式会社カノークス343,500251取引関係維持のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社78,000248事業上の協力関係維持のため株式会社クロップス477,900245取引関係維持のため杉本商事株式会社198,000244取引関係維持のため東陽倉庫株式会社1,045,000240取引関係維持のため株式会社大垣共立銀行696,000236友好関係維持のため佐藤食品工業株式会社267,500234取引関係維持のため日本毛織株式会社301,000228取引関係維持のため株式会社ノリタケカンパニーリミテド872,000221取引関係維持のため電気興業株式会社416,000218取引関係維持のため矢作建設工業株式会社268,400212取引関係維持のため中部水産株式会社785,000199取引関係維持のためダイワボウホールディングス株式会社919,000192取引関係維持のため上新電機株式会社218,000188取引関係維持のため伊勢湾海運株式会社273,000186取引関係維持のため（みなし保有株式）該当事項はありません。（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社マキタ2,323,4009,061取引関係維持のため東海旅客鉄道株式会社437,0007,927取引関係維持のため日本碍子株式会社3,108,0007,832取引関係維持のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,115,3415,678事業上の協力関係維持のため住友不動産株式会社1,538,0004,438取引関係維持のため東邦瓦斯株式会社5,331,6004,195取引関係維持のため株式会社パイロットコーポレーション715,0003,256取引関係維持のため朝日インテック株式会社688,8003,192取引関係維持のため中部電力株式会社1,809,8002,698取引関係維持のため株式会社ＡＴグループ655,4051,734取引関係維持のため株式会社サガミチェーン923,9901,255取引関係維持のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社2,090,5001,210取引関係維持のためオークマ株式会社887,0001,034取引関係維持のため小野薬品工業株式会社440,0001,013取引関係維持のため名港海運株式会社931,9201,001取引関係維持のためリンナイ株式会社106,745945取引関係維持のため三菱ＵＦＪリース株式会社1,657,760920取引関係維持のため株式会社静岡銀行1,000,000906事業上の協力関係維持のため日本空調サービス株式会社1,336,000895取引関係維持のため岡谷鋼機株式会社109,600865取引関係維持のためニプロ株式会社550,000863取引関係維持のため株式会社京葉銀行1,676,000806友好関係維持のため名古屋鉄道株式会社1,543,716773取引関係維持のため株式会社木曽路224,300548取引関係維持のため東京海上ホールディングス株式会社111,500523事業上の協力関係維持のため株式会社京都銀行644,000522事業上の協力関係維持のため株式会社イエローハット178,142459取引関係維持のため株式会社十六銀行1,249,175448事業上の協力関係維持のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的中部飼料株式会社369,000439取引関係維持のため大同メタル工業株式会社440,000430取引関係維持のため京阪神ビルディング株式会社693,000424取引関係維持のため東建コーポレーション株式会社48,000420取引関係維持のため佐藤食品工業株式会社267,500409取引関係維持のため株式会社ＴＹＫ1,850,000388取引関係維持のため株式会社オリバー223,000374取引関係維持のため株式会社大和証券グループ本社540,000366取引関係維持のため東陽倉庫株式会社1,045,000361取引関係維持のため株式会社名古屋銀行90,000360事業上の協力関係維持のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社97,890346事業上の協力関係維持のため株式会社ブロンコビリー120,000346取引関係維持のためフタバ産業株式会社431,550344取引関係維持のため株式会社武蔵野銀行100,900332友好関係維持のためＳＯＭＰＯホールディングス株式会社（注）78,000318事業上の協力関係維持のため株式会社カノークス343,500317取引関係維持のためＶＴホールディングス株式会社540,000312取引関係維持のため大同特殊鋼株式会社584,000310取引関係維持のためダイワボウホールディングス株式会社919,000301取引関係維持のため杉本商事株式会社198,000300取引関係維持のためブルドックソース株式会社130,400298取引関係維持のため株式会社クロップス477,900282取引関係維持のためコニカミノルタ株式会社268,000266取引関係維持のため日本毛織株式会社301,000264取引関係維持のため株式会社ゲオホールディングス216,000263取引関係維持のため矢作建設工業株式会社268,400263取引関係維持のため株式会社ノリタケカンパニーリミテド87,200248取引関係維持のため上新電機株式会社218,000247取引関係維持のため電気興業株式会社416,000234取引関係維持のため株式会社大垣共立銀行696,000230友好関係維持のためＣＫＤ株式会社154,000216取引関係維持のため中部水産株式会社785,000208取引関係維持のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社山口フィナンシャルグループ162,010195友好関係維持のためシーキューブ株式会社400,000191取引関係維持のため伊勢湾海運株式会社273,000182取引関係維持のため（注）損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社は、平成28年10月１日にＳＯＭＰＯホールディングス株式会社に社名変更しております。（みなし保有株式）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式43,4161,0961,16913,158非上場株式3006－－当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式42,0421,1192,89615,155非上場株式－3－－ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）フタバ産業株式会社431,550344大同特殊鋼株式会社584,000310ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）トモニホールディングス株式会社317,000187株式会社郷鉄工所100,000－⑥取締役の定数当行の取締役は20名以内とし、うち監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任決議要件当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、当行の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の取得ができるようにすることを目的とするものであります。ロ．当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。