デジタルアーツ株式会社
有価証券報告書－第22期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社におけるコーポレート・ガバナンスの考え方は、「迅速な意思決定とそれに付随する役割と責任の明確化」、「社内・社外の両面からの客観的なチェック体制の維持」及び「タイムリーかつ公平なディスクロージャーの徹底」であり、今後もこうした姿勢の維持・強化に努めてまいります。当社は、平成28年６月24日開催の第21期定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、財務、法律、経営等のいずれの分野でも専門的な知見を有する社外取締役を含む監査等委員である取締役が、適法性監査だけでなく妥当性監査を行います。取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び監査等委員である取締役３名の計７名（提出日現在）で構成され、原則として毎月１回開催し、経営の根幹に関わる重要な事項の意思決定を行っております。また、取締役会の前置機関として、代表取締役、取締役、常勤監査等委員である取締役及び各部長で構成する経営会議を毎月１回開催し、取締役会の事前審議またその意思決定を踏まえた各経営戦略を決定してまいります。あわせて、各部課長級以上のメンバーで構成する経営報告連絡会議を毎週１回開催し、各部門の業務進捗状況に関する報告と意思統一を図っております。これら会議体によって、各自の役割と責任を明確にし、取締役会での意思決定の具現化を図っております。あわせて、それぞれの業務の明確化と相互牽制を行うべく機能別に部を設立しコーポレート・ガバナンスの維持を行っております。当社グループの経営組織とコーポレート・ガバナンスを維持するための概要は次図の通りです。（注）経営会議は、経営報告連絡会議を含みます。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的方針である「迅速な意思決定とそれに付随する役割と責任の明確化」に関しては、機能別に設立した各部により、それぞれの業務の明確化と相互牽制がなされており、経営の根幹に関わる重要な事項を定例取締役会で討議することに加えて、臨時に発生する各種開示事項や諸施策に関しても取締役会を適時開催し、迅速な意思決定を可能としております。「社内・社外の両面からの客観的なチェック体制の維持」における社外のチェックという観点からは、常勤監査等委員である取締役が各種会議体に出席するほか、他の日常業務における重要書類の閲覧等に関する事項や取締役・従業員からの聴取事項に関する報告を原則として毎月開催される監査等委員会において２名の監査等委員である社外取締役に詳細に報告しております。２名の社外取締役は、それぞれが公認会計士及び税理士、弁護士の有資格者であり、独立したそれぞれの専門分野の立場から経営の意思決定に対する厳格なチェックを実施しております。当社は、社外取締役による独立・公正な立場で取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。ハ.業務の適正を確保するための体制１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループは、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置づけ、当社グループの役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、法令遵守に係る規程を整備し、教育や内部通報制度の実施等を行い、問題発生時には当社の取締役会及び監査等委員会に報告される体制整備を行う。（２）当社は、原則として毎月１回、必要があるときは随時取締役会を開催することとし、取締役会において当社グループの重要な職務の執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。また、取締役及び使用人が法令、定款、各種規程及び定められた業務プロセス等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組み、内部統制システムの充実を図る。（３）当社は、内部監査部門を設置し、内部監査を通じた内部統制体制を構築する。内部監査部門は、当社グループの経営管理及び業務活動全般を対象とする内部監査を定期的に実施し、法令、定款、各種規程及び定められた業務プロセス等の遵守状況を評価及び検証し、当社の取締役会及び監査等委員会に適時報告する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を、文書管理規程に基づいて、文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理を行う。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。（２）当社は、内部監査の実効性を確保するため、取締役の職務の執行に係る重要書類（電磁的媒体を含む）の管理方法及び保存期間を定める規程を整備し、当該規程に基づいて保存及び管理を行う。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、当社グループの損失の危険（リスク）の管理に関する体制を整備するため、当社グループのリスク管理に関する規程等の整備並びに取締役及び使用人への当該規程の周知を行う。（２）当社は、内部監査部門を設置し、内部監査部門は、定期的に当社グループの業務監査の監査項目及び監査方法の妥当性を検討し、必要があれば監査項目及び監査方法の改定を行う。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社グループは、取締役の職務の執行の効率性を確保するため、年度ごとに事業計画を策定し、その進捗を月次の業績評価により検証する。（２）取締役の通常の職務の執行については、職務権限規程及び業務分掌規程に基づいて、取締役会から使用人に権限の委譲を行い、効率的な職務の執行に当たる。５．当社グループの取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）当社は、内部監査規程に基づいて、当社内部監査部門による当社各部門及び子会社に対する内部監査を実施し、当社グループにおける内部統制システムを確立し、当社各部門及び子会社におけるリスクの内容、頻度、当社への影響等について適時、当社取締役会及び監査等委員会に報告を行う。（２）当社は、グループ各社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、定期的に当社に報告することを義務づける。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置について、監査等委員会から要請があった場合は、速やかに適切な人員配置を行う。７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会が指示した業務については、監査等委員会以外からの指揮命令を受けない。（２）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動及び人事評価等については、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取する。８．監査等委員会への報告に関する体制（１）当社の取締役は、監査等委員の出席する取締役会等の重要な会議において随時その担当する職務の執行状況の報告を行う。（２）当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に損害を及ぼすおそれのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行う。（３）当社グループの内部通報制度の担当部門は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員に対して報告を行う。９．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社グループの監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の遂行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づいて費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。（２）監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図る。12．反社会的勢力排除のための体制当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備する。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査人２名と監査等委員３名で構成されております。内部監査につきましては、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査にあたっては会計監査人及び監査等委員と連携し、意見交換をしたうえで年度計画を策定し、監査を実施することとしております。監査結果については報告書を作成し、逐次代表取締役に報告するほか、監査等委員へも報告することとしております。常勤監査等委員若井修治氏は、ＴＤＫ株式会社において長年経理財務業務に携った経験をもっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員窪川秀一氏は公認会計士及び税理士、監査等委員上杉昌隆氏は弁護士であります。③会計監査の状況当社グループは、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査業務について、三優監査法人と監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、岩田亘人、熊谷康司の２氏であり、当該業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者４名を主たる構成員としております。④社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役である窪川秀一は、当事業年度末時点で当社株式31株を保有しておりますが、当社との間にその他の特別な利害関係はありません。また、同氏は四谷パートナーズ会計事務所の代表でありますが、当社と四谷パートナーズ会計事務所との間に特別な利害関係はありません。社外取締役である上杉昌隆は、当事業年度末時点で当社株式31株を保有しておりますが、当社との間にその他の特別な利害関係はありません。また、同氏は桜田通り総合法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社と桜田通り総合法律事務所との間に特別な利害関係はありません。当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を選任しております。社外取締役に関して、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。社外取締役は、独立性の高い立場から保有する専門的見地に基づき取締役の業務執行の適法性、適正性を監査する機能を有しております。社外取締役は常勤監査等委員である取締役とともに、内部監査人が定期的に実施する内部監査結果の内、重要な事象・リスク要因については、詳細な報告を受けることとしております。また、四半期決算及び本決算に関わる会計監査人監査において、監査等委員会が業務を執行した公認会計士及び監査業務に関わる補助者から監査状況における詳細な報告を受けることとしております。内部監査人は、必要に応じて取締役会を通じて社外取締役に対して内部統制等の状況について報告しております。なお、窪川秀一氏、上杉昌隆氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。⑤役員報酬等イ.提出会社の役員区分ごとに報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）41,73341,733－4取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）6,0006,000－1監査役（社外監査役を除く。）1,0001,000－1社外役員5,8005,800－2（注）当社は、平成28年６月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容49,0274業務の対価としての給与であります。ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（提出日現在）Ⅰ.取締役（監査等委員である取締役を除く）基本報酬については、取締役会により決定しております。株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定しております。報酬限度額は、平成28年６月24日の株主総会決議により年額300,000千円と定めております。Ⅱ.取締役（監査等委員である取締役）基本報酬については、監査等委員会の協議により決定しております。基本報酬は、職務や権限を考慮し業績との連動を行わず定額報酬のみとし、その報酬限度額は、平成28年６月24日の株主総会決議により年額100,000千円と定めております。⑥取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。（当事業年度末現在）なお、平成28年６月24日開催の第21回定時株主総会において取締役（監査等委員を除く）は６名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨の定款変更を行っております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、当社は取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。⑧自己株式の取得決議機関当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨中間配当金当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩責任限定契約の内容と概要当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑪取締役の責任免除当社は、取締役の責任を合理的な範囲にとどめるため、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む）の責任について、取締役会の決議によって、法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬株式の保有状況該当事項はありません。