安田倉庫株式会社
有価証券報告書－第149期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】ａ．企業統治の体制（ａ）企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由当社では、当社の現状を勘案し監査役設置会社として取締役の職務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、内部統制システムの基本的な考え方に基づきその充実を図っております。取締役会は社内取締役13名と社外取締役１名の合計14名（有価証券報告書提出日現在）で構成しております。取締役会は原則として月一回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。また、全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、社長以下の役付取締役で常務会を組織しております。常務会は、原則として週一回開催し、経営に関する重要事項を協議するとともに取締役会決議事項の細目の処理を検討し、あわせて社長の業務執行を補佐しております。経営監視機能の客観性及び中立性の観点においては、当社の監査役会は４名の監査役のうち２名（有価証券報告書提出日現在）が社外監査役で構成されるとともに、計画的・積極的監査が実行されかつ取締役会をはじめとする重要会議及び社長との意見交換等において監査役から積極的に発言が行われている等、チェック体制が整っていると考えております。（ｂ）内部統制とリスク管理体制当社は、内部監査体制の整備に努めるほか、リスク管理強化の一環としてコンプライアンス推進のために「企業行動憲章」を制定するとともに、各職員の具体的な行動規範として当社グループ職員の「社員行動指針」を制定し、社内諸会議・研修等を通じて法令遵守等を啓蒙しております。また、当社グループ職員の職務執行に係るコンプライアンスについて、当社が直接に通報相談を受ける窓口を設けております。当社グループの事業推進に係わるリスクの管理に関しては、リスク管理規程、組織規程、職務権限規程及び関係会社管理規程並びに営業管理規程等の諸規程に従い、各部門の長がそれぞれの部門に関するリスクの管理を行うとともに、業務部がリスク管理の統括を行っております。各部門の長は、リスク管理委員会、物流事業推進会議、不動産事業推進会議及び常務会等を通じて、定期的にリスクの管理状況を取締役に報告しております。個々のリスクに関しては、各分野においてリスク管理を行う委員会を以下の通り設置し、リスク管理施策の徹底を図っております。イ．コンプライアンスに関するリスクコンプライアンス委員会ロ．情報セキュリティに関するリスクＩＳＯ推進委員会ハ．品質・環境に関するリスクＩＳＯ推進委員会ニ．顧客満足に関するリスクＣＳ向上委員会ホ．安全衛生に関するリスク安全衛生委員会ヘ．自然災害に関するリスク防災委員会（ｃ）グループ会社の業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループ各社の経営管理について、関係会社管理規程において関係会社の統括部及び担当部を定め、グループ会社は重大な損失を与える事項を含む経営の重要事項について担当部に適時報告を行っております。また、グループ全体の中期経営計画を策定するとともに、グループ会社の年度業績目標を予算として編成し、予算に基づく業績管理を行う体制を整備しております。ｂ．内部監査及び監査役監査の状況（ａ）内部監査当社は社長直轄の内部監査部門として内部監査室を設置しております。配置人員は２名（有価証券報告書提出日現在）であります。内部監査室は当社グループの資産の保全並びに経営の合理化及び効率向上に資することを目的として、当社及び関係会社の業務が法令及び社内諸規程等に従い適正かつ有効に運用・統制されているか否かを調査し、その結果を社長及び関係部門の長に報告しております。（ｂ）監査役監査監査役会は社外監査役２名を含む監査役４名（有価証券報告書提出日現在）からなり、原則月１回開催され、監査に関する重要事項について、報告を受け又は決議しております。監査役は当社及び関係会社に対し計画的かつ積極的な監査を実施しております。（ｃ）会計監査当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。新日本有限責任監査法人は当社との監査契約に基づき当社及び関係会社を対象として、会社法監査及び金融商品取引法監査を行っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は監査計画及び監査結果に関する定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報交換を行い相互の連携を保っております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。監査法人：新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員：秋山賢一、廿楽眞明監査補助者：公認会計士10名、その他13名ｃ．社外取締役及び社外監査役会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役である山野岳義氏は、一般財団法人全国市町村振興協会理事長を兼任しております。同協会と当社との間には記載すべき利害関係はありません。社外監査役である米田彰氏は、株式会社損害保険ジャパン（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）常務執行役員を退任後、株式会社インシュアランスマネジメントサービス代表取締役社長及び横浜油脂工業株式会社非常勤監査役を兼任しております。損害保険ジャパン日本興亜株式会社と当社との間には借入取引及び営業取引があります。株式会社インシュアランスマネジメントサービス及び横浜油脂工業株式会社と当社との間には記載すべき利害関係はありません。また、損害保険ジャパン日本興亜株式会社は当社株式2,045千株を所有しております。社外監査役である藤本聡氏は、株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）常務執行役員、東京建物株式会社常務取締役等を歴任し、芙蓉オートリース株式会社非常勤監査役及びファーストコーポレーション株式会社社外取締役を兼任しております。株式会社みずほ銀行と当社との間には借入取引及び営業取引が、東京建物株式会社及び芙蓉オートリース株式会社と当社との間には営業取引がそれぞれあります。また、ファーストコーポレーション株式会社と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。みずほ銀行は当社株式1,253千株、東京建物株式会社は当社株式1,603千株、芙蓉オートリース株式会社は当社株式１千株をそれぞれ所有しております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、経営及び取締役の監視・監査機能が十分に発揮されるように、客観性及び中立性が確保された独立性の高い社外取締役及び社外監査役の存在が重要であると考えております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。社外監査役による監査は、内部監査室の監査、監査役監査及び会計監査と監査全般に関する事項について適宜会合を開催し十分な意見交換を行うなど緊密な連携を保ち、効率的かつ実効性の高い監査の実施に努めております。また、会社法施行規則第100条第１項・第３項に定める体制の整備及び財務報告に係る内部統制について、社外監査役は、定期的あるいは必要に応じて取締役会及び内部監査室ほかの各組織から報告を受ける等その状況の監視、検証をしております。ｄ．役員報酬等報酬につきましては以下のとおりであります。区分支給人員当事業年度支給額取締役15名299百万円(うち社外取締役)（1名）（9百万円）監査役5名61百万円(うち社外監査役)（3名）（32百万円）計20名360百万円(注）１当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。２上記には、平成28年６月28日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。３取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。４取締役の報酬額は、平成20年６月26日開催の第140回定時株主総会において、年額460百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないこととする）と決議いただいております。５監査役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第139回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。６上記のほか、平成20年６月26日開催の第140回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額の未払残高が、取締役４名に対し38百万円あります。７当社と社外取締役１名及び社外監査役２名は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする旨の責任限定契約を締結しております。８取締役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において各取締役へ配分するものとし、その配分は役位、貢献度等を勘案して取締役会で決定することとしております。また、監査役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において各監査役へ配分するものとし、その配分は常勤、非常勤及び職務分担等を勘案して監査役の協議で決定することとしております。ｅ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。ｆ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（ａ）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。（ｂ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｈ．株式の保有状況（ａ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額47銘柄40,403百万円（ｂ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒューリック㈱29,031,80031,238取引関係の維持テルモ㈱420,0001,694取引関係の維持芙蓉総合リース㈱305,0001,465取引関係の維持東京建物㈱552,000773取引関係の維持㈱中央倉庫800,000748取引関係の維持ＴＰＲ㈱242,926717取引関係の維持キヤノン㈱210,000704取引関係の維持損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱161,250514取引関係の維持東京海上ホールディングス㈱123,000467取引関係の維持帝国繊維㈱250,000384取引関係の維持乾汽船㈱350,000287取引関係の維持三井倉庫ホールディングス㈱900,000270取引関係の維持㈱ニチレイ212,000194取引関係の維持丸紅㈱330,300188取引関係の維持ＪＢＣＣホールディングス㈱200,000135取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ756,000127取引関係の維持㈱みちのく銀行601,000104取引関係の維持沖電気工業㈱513,00081取引関係の維持㈱九州フィナンシャルグループ112,00072取引関係の維持㈱四国銀行300,59365取引関係の維持㈱千葉興業銀行104,70053取引関係の維持サッポロホールディングス㈱87,00048取引関係の維持高千穂交易㈱50,00045取引関係の維持日産東京販売ホールディングス㈱160,00044取引関係の維持キヤノンマーケティングジャパン㈱21,50042取引関係の維持カシオ計算機㈱13,699.2931取引関係の維持㈱大垣共立銀行83,00028取引関係の維持㈱東日本銀行100,00027取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ49,00025取引関係の維持フィード・ワン㈱168,25020取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒューリック㈱28,431,80029,768取引関係の維持テルモ㈱420,0001,623取引関係の維持芙蓉総合リース㈱305,0001,521取引関係の維持ＴＰＲ㈱242,926887取引関係の維持㈱中央倉庫800,000865取引関係の維持東京建物㈱552,000810取引関係の維持キヤノン㈱210,000728取引関係の維持ＳＯＭＰＯホールディングス㈱161,250657取引関係の維持東京海上ホールディングス㈱123,000577取引関係の維持帝国繊維㈱250,000411取引関係の維持乾汽船㈱350,000325取引関係の維持三井倉庫ホールディングス㈱900,000298取引関係の維持㈱ニチレイ106,000291取引関係の維持丸紅㈱330,300226取引関係の維持ＪＢＣＣホールディングス㈱200,000156取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ756,000154取引関係の維持㈱みちのく銀行601,000112取引関係の維持㈱四国銀行300,59387取引関係の維持沖電気工業㈱51,30082取引関係の維持㈱九州フィナンシャルグループ112,00076取引関係の維持日産東京販売ホールディングス㈱160,00065取引関係の維持㈱千葉興業銀行104,70064取引関係の維持サッポロホールディングス㈱17,40052取引関係の維持高千穂交易㈱50,00050取引関係の維持キヤノンマーケティングジャパン㈱21,50047取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ49,00034取引関係の維持フィード・ワン㈱168,25033取引関係の維持㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ54,10027取引関係の維持㈱大垣共立銀行83,00027取引関係の維持カシオ計算機㈱14,784.1222取引関係の維持（ｃ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。