日本坩堝株式会社
有価証券報告書－第177期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、取締役会による業務執行の基本方針を基に、当社を取り巻く経営環境、重点課題、業績向上、リスク管理、業務方針を選定し運営するための機関として、業務執行取締役及び幹部社員を中心に経営会議を随時開催しております。・企業統治の体制を採用する理由経営に関する重要な事項を審議し、経営方針の徹底、経営計画の予実管理、経営課題に係る対策協議及び重要な日常業務の報告を審議するために経営会議の体制を採用しております。・当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社の経営理念および内部統制システムの推進体制を当社およびグループで共有し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。(2)関係会社担当部門は、グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要な事項について定期的な報告を受けるとともに、内部監査室および管理部、監査役が連携して業務の適正性を確保しております。(3)当社はグループ会社へ取締役または監査役を派遣し、業務執行の状況を把握するとともに、十分な監査を行っております。(4)内部通報制度はグループ各社へも適用しております。（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、経営理念のもと、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応え、会社の持続的な成長と企業価値向上を経営の最重要課題として取組んでおります。そのために、内部統制システムの整備・強化を図り、経営の透明性・公平性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化を高めるべく、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）②コーポレート・ガバナンス体制（注）提出日現在の取締役の人数は７名であります。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査室は代表取締役社長直属の組織として設置され、専任１名で構成されております。内部監査につきましては、当社事業所を定期的に巡回監査するほか、必要に応じ子会社の帳簿監査、現地視察なども行います。会計監査人の実地棚卸立会等に際して、管理部員及び監査役も立会い、会計監査人の指摘事項等への対応の徹底を図れる体制にしております。社外取締役に関しましては、１名を招聘しております。社外監査役に関しましては、常勤監査役１名、非常勤監査役を２名を招聘しております。監査役監査につきましては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう、また、損失の危険を防止するため内部監査室、会計監査人と連携をはかりながら、問題点の有無をチェックし、事前防止に努めております。内部統制についても、内部監査室と監査の進捗度合いや、情報・問題意識の共有など情報交換を行っております。また連携して事業所及び子会社の監査を行っております。なお、社外取締役岩谷誠治氏は、公認会計士として専門的な知識と豊富な経験を有しております。常勤監査役山本博之氏は、銀行や事業会社での経験を通じて、会計や経営全般に関する知識に精通しておられます。また茂木康三郎、草野成郎の各氏は、事業会社での経営全般に関する経験から、諸規則及び経営全般に関する知識に精通しておられます。④会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名小野敏幸指定有限責任社員業務執行社員（有限責任監査法人トーマツ）滝沢勝己指定有限責任社員業務執行社員（有限責任監査法人トーマツ）ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他６名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。⑤社外取締役社外取締役岩谷誠治氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。社外取締役の持株については、５役員の状況に記載しております。⑥社外監査役社外監査役山本博之氏は、株式会社みずほ銀行及びシャープ株式会社での職務を歴任しております。当社は株式会社みずほ銀行との間に定常的な銀行取引があります。当社との人的関係について該当事項はありません。社外監査役茂木康三郎氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。社外監査役草野成郎氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。社外監査役の持株については、５役員の状況に記載しております。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会について、取締役１名を社外取締役、監査役３名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役１名と社外監査役３名により、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。監査役会は経営と独立した機関として機能しており、会計監査人と連携して往査の立ち会いを行うとともに、期末決算、四半期決算についても、会計監査人より監査スケジュール、内容及び監査の結果について報告を受けております。また内部統制においても監査の状況について意見交換を行い業務の適正性を確認しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑦リスク管理体制の整備の状況当社は、グループの事業活動に伴う多様なリスクの発生を防ぎ、リスクの顕在化時に生じる損失を最小限に留めることを目的として、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の強化を図っております。「日本ルツボＢＣＰ」を策定し、大規模地震や火災を想定した非常時の訓練を実施するとともに、策定内容と緊急時の体制については毎年見直しをしております。また、当社の経営に重大な影響を与える可能性のある不測の事態が発生した場合に備え、社長を本部長とするリスク管理委員会を設置して対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整備しております。⑧役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）102,44580,52011,92510,0007監査役（社外監査役を除く）－－－－社外役員18,60015,6001,5001,5004（注）１取締役の報酬限度額は平成19年6月28日開催の第167回定時株主総会において、年額１億６千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。２監査役の報酬限度額は平成19年6月28日開催の第167回定時株主総会において、年額４千万円以内と決議いただいております。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑨取締役の定数及び取締役の選任決議の要件当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄577,862千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的美濃窯業㈱255,00056,355取引先との関係維持強化の為㈱大紀アルミニウム工業186,00051,708取引先との関係維持強化の為日立金属㈱26,90431,236取引先との関係維持強化の為㈱クボタ20,01730,756取引先との関係維持強化の為マツダ㈱17,60030,738取引先との関係維持強化の為㈱淀川製鋼所8,11019,375取引先との関係維持強化の為㈱ナガホリ70,00016,730取引先との関係維持強化の為日本精鉱㈱50,00013,750取引先との関係維持強化の為三菱自動車㈱15,32012,915取引先との関係維持強化の為トピー工業㈱47,11510,460取引先との関係維持強化の為㈱大垣共立銀行30,00010,200金融機関との関係維持強化の為㈱三井住友フィナンシャルグループ2,8779,816金融機関との関係維持強化の為ＪＦＥホールディングス㈱5,5468,408取引先との関係維持強化の為新日鐵住金㈱3,8558,335取引先との関係維持強化の為㈱伊予銀行10,3007,591金融機関との関係維持強化の為㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,5506,023金融機関との関係維持強化の為東京ガス㈱10,0005,247取引先との関係維持強化の為デンカ㈱10,0004,630取引先との関係維持強化の為㈱武蔵野銀行1,3453,813金融機関との関係維持強化の為日新製鋼㈱2,6503,479取引先との関係維持強化の為大阪製鐵㈱1,1002,026取引先との関係維持強化の為東海カーボン㈱7,0001,869取引先との関係維持強化の為㈱ＧＳＩクレオス12,9801,571取引先との関係維持強化の為東邦亜鉛㈱5,0001,425取引先との関係維持強化の為㈱みずほフィナンシャルグループ6,4431,083金融機関との関係維持強化の為みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ247,00041,521退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱大紀アルミニウム工業186,00092,814取引先との関係維持強化の為美濃窯業㈱255,00077,520取引先との関係維持強化の為日立金属㈱27,80943,438取引先との関係維持強化の為㈱クボタ20,35234,008取引先との関係維持強化の為日本精鉱㈱83,00033,615取引先との関係維持強化の為マツダ㈱17,60028,213取引先との関係維持強化の為ヒューリック㈱25,70026,908取引先との関係維持強化の為㈱淀川製鋼所8,37125,280取引先との関係維持強化の為㈱ナガホリ70,00015,260取引先との関係維持強化の為トピー工業㈱4,95814,666取引先との関係維持強化の為三菱自動車㈱17,74911,874取引先との関係維持強化の為㈱三井住友フィナンシャルグループ2,87711,637金融機関との関係維持強化の為ＪＦＥホールディングス㈱5,54610,585取引先との関係維持強化の為㈱大垣共立銀行30,0009,930金融機関との関係維持強化の為新日鐵住金㈱3,8559,888取引先との関係維持強化の為㈱伊予銀行10,3007,715金融機関との関係維持強化の為デンカ㈱10,0005,780取引先との関係維持強化の為東京ガス㈱10,0005,066取引先との関係維持強化の為武蔵野銀行㈱1,3454,439金融機関との関係維持強化の為日新製鋼㈱2,6503,880取引先との関係維持強化の為東海カーボン㈱7,0003,395取引先との関係維持強化の為東邦亜鉛㈱5,0002,730取引先との関係維持強化の為㈱ＧＳＩクレオス12,9801,778取引先との関係維持強化の為㈱みずほフィナンシャルグループ6,4431,314金融機関との関係維持強化の為みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ247,00050,388退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行することを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にすることを目的とするものであります。⑭取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑮責任限定契約当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。