株式会社ゼネラル・オイスター
有価証券報告書－第17期(2016/04/01－2017/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針当社は、株主・従業員・取引先等、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。当社は、平成29年６月29日開催の第17回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行の目的は、議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる企業価値の向上を図るためであります。②経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動状況を共有する各種委員会を設置しており、内部監査担当者が業務監査を実施しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。当社の各機関の概要は以下のとおりであります。(a)取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在７名で構成され、うち２名が社外取締役であります。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催することとなっており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。(b)監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回及び必要に応じて随時開催してまいります。監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負ってまいります。なお、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。(c)グループ経営会議当社グループは、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役並びに必要に応じて各部署の部長等を参加者とするグループ経営会議を週１回開催しております。グループ経営会議においては、担当者から参加者に対して週次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針や組織間の情報共有により横断的な意見交換など幅広く議論されております。(d)安全推進会議当社は、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役、内部監査担当者及び牡蠣の安全を担当する責任者並びに店舗衛生を担当する責任者を参加者とする安全推進会議を月１回開催しております。安全推進会議においては、各責任者から取締役らに対して外部環境状況、衛生管理状況及び衛生に関して獲得した新しい情報などが報告され、今後の方針について幅広く議論されております。(e)リスクマネジメント委員会当社は、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役、内部監査担当者及び人事総務部長で構成されるリスクマネジメント委員会を月1回開催しております。同委員会においては、直営店舗の運営に係るお客様からの様々な御意見の報告、それに基づく潜在的なリスクの報告及び対応策の検討を行っております。また、人事総務部長から取締役らに対して従業員の労働環境の確認などが報告され、法令違反チェックや改善策などが議論されております。さらに、当社グループの運営に係る全社的・包括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行っております。③内部統制システムの整備の状況当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムの運用徹底を図っております。代表取締役社長直轄の内部監査担当２名を選任し、法令、社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであります。(a)取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする各種社内規程を整備するとともに、周知徹底させます。ロ．監査等委員である取締役は、取締役会及び各種会議、委員会に出席し、決議事項のプロセス・内容が法令及び定款等に適合しているか監査を行います。ハ．従業員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役選任の内部監査担当が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施します。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施し、監査結果については、定期的に代表取締役社長に報告します。ニ．反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当請求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。ホ．コンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制の構築を行うとともに、その整備・運用を行います。へ.財務報告の適正性を確保するため、「経理規程」を始めとする各種社内規程を整備し、適正な計算書類を作成することの重要性を周知徹底し、財務報告の信頼性の向上を図ります。(b)取締役会の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役会議事録、グループ経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。ロ．文書管理部署の経営戦略本部は、取締役及び監査等委員である取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供することとします。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した「危機管理規程」を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。(d)取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制イ．定期取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。ロ．取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行します。ハ．取締役会のもとにグループの経営について議論を行う会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達します。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行います。ニ．日常の業務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担します。(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．取締役会は「関係会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを整備します。ロ．内部監査による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる監視体制を確保します。ハ．グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のリスク防止を図る体制を確保します。(f)取締役及び従業員が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制イ．取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員により違法または不正行為を発見したときは、法令及び「コンプライアンス規程」に従い、ただちに監査等委員である取締役、顧問弁護士、主管部署に報告します。ロ．監査等委員である取締役は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料などを閲覧することができます。(g)その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．代表取締役社長及び内部監査担当は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行います。ロ．監査等委員である取締役は、取締役会及びグループ経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制をとります。ハ．監査等委員である取締役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めます。④内部監査及び監査等委員である取締役の監査の状況当社の内部監査につきましては、経営規模が大きくないことから独立した内部監査部署は設けず、代表取締役直轄で内部監査担当２名を選任して実施しております。内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として各本部、各店舗、連結子会社を年１回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、月次で代表取締役社長に報告されると共に、被監査部門に監査結果及び要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために改善状況を把握するためのフォロー監査を実施しております。また、その結果については、監査等委員である取締役とも情報共有を図っております。監査等委員である取締役の監査におきましては、会社の重要な書類の閲覧や取締役会、グループ経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取などを行っております。なお、監査等委員である取締役３名のうち、２名は社外取締役であります。また、監査等委員である取締役は、監査を効率的に進めるため、内部監査担当及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報交換を密に行っております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、齋藤勉氏、三井智宇氏であり、八重洲監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名であります。⑥役員報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）42,96042,960―――５監査役（社外監査役を除く。）8,1608,160―――１社外役員4,1004,100―――５（注）上記支給額のほか、使用人兼務役員（４名）に対し使用人分給与28,800千円を支給しております。(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針１．取締役(監査等委員である取締役除く。)の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、平成29年６月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含みません）の範囲で取締役会にて決定しております。２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成29年６月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額50,000千円以内の範囲で各監査等委員である取締役の協議にて決定しております。⑦株式の保有状況該当事項はありません。⑧社外取締役及び監査等委員である社外取締役当社の社外取締役は、監査等委員である取締役以外の社外取締役が２名、監査等委員である社外取締役が２名となっております。当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。社外取締役である遠藤大輔は、外食上場企業における取締役を務めており、特に収益の大半をしめる店舗事業における経営判断及び意思決定の過程で、その知識と経験に基づく見地からの助言と提言を期待し、社外取締役に選任しております。社外取締役である土田晴彦は、食品及び飲料の専門商社において営業の第一線で長年活躍されており、特に今後収益の柱として重点を置く卸売事業における経営判断及び意思決定の過程で、その知識と経験に基づく見地からの助言と提言を期待し、社外取締役に選任しております。監査等委員である社外取締役山内勝彦は、上場企業で取締役を務め、生産管理や海外子会社経営の豊富な経験を有しております。当社のガバナンス体制強化、工場運営及び海外展開に対する助言と提言を期待し、社外取締役に選任しております。なお、山内勝彦は、本書提出日現在において、当社普通株式8,100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他利害関係はありません。監査等委員である社外取締役齊藤隆光は、生産、流通及び外食を手がけ六次産業化を推進している上場企業で取締役を務めており、財務管理及び生産管理の豊富な経験を有しております。当社のガバナンス体制強化、財務体質の強化に対する助言と提言を期待し、社外取締役に選任しております。当社は、社外取締役山内勝彦を一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として選任しております。⑨責任限定契約について当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。⑩取締役の選任の決議要件当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。