ヤマシンフィルタ株式会社
有価証券報告書－第62期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、株主、取引先、従業員及び地域社会などのステークホルダーの皆様と強い信頼関係を築き、フィルタビジネスを通じ社会に貢献しながら、企業価値を高めていくことを基本方針としております。そのために、法令・関連法規の遵守、経営の健全性・適正性・透明性の確保及び適時適切な情報開示体制の確保がコーポレート・ガバナンスについての重要課題と認識しており、これらの体制確保に努めております。①企業統治の体制当社は、平成28年６月23日開催の第61回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を目的としております。また会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しております。取締役会は、取締役２名(監査等委員である取締役を除く。)と社外取締役３名を含む監査等委員である取締役３名で構成されています。毎月１回定例の取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に関しては任期を１年、監査等委員である取締役は任期を２年として各年度の経営責任の明確化を図っております。監査等委員会は、常勤の社外取締役１名を含む社外取締役３名で構成されており、経営に関する意思決定及び業務執行について有効な監視及び監査をしております。常勤監査等委員は、取締役会以外の経営会議等重要な会議に出席し意見を述べております。また社外取締役のうち１名の監査等委員は、企業経営の経験者であり企業の経営戦略及び事業計画に関する相当程度の知見を有しており、他１名の監査等委員は、弁護士であり、コンプライアンス分野における相当程度の知見を有しております。当社では、コーポレート・ガバナンスの向上を図るために、取締役会の諮問機関として、経営陣幹部選任と取締役候補者(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役候補者の決定を行う指名委員会と、役員等の報酬の算定を行う報酬委員会を設置しております。両委員会とも透明性及び客観性を確保するため、社外役員を委員に迎え入れております。指名委員会、報酬委員会ともに委員３名全員が社外役員であります。また当社では、経営会議を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は常勤の取締役及び執行役員のメンバーで構成されています。経営会議では、コーポレート・ガバナンスの強化と業務執行の推進をはかることを目的として経営に関する重要事項を協議又は決議しており、取締役会の運営が円滑に行えるよう設置しております。経営会議において取締役会への付議議案を審議することで、意思決定プロセスの明確化、透明性の確保をはかっております。②内部統制システムの整備の状況当社取締役会は、「内部統制システムの基本方針」として、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について決定しており、内容は以下のとおりであります。１．当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款及び当社グループの経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定める。(2)企業行動指針を制定し、企業活動の根本理念を明確にした上で、社員のコンプライアンス教育を実施する。(3)コンプライアンスに係る相談窓口を総務部に設置し、通報や相談ができる仕組みを作る。総務部及び監査等委員である取締役は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制を整備する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を取締役又は監査等委員が閲覧可能な状態で保存する。(2)「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等は当社へ報告を行う。(3)経営会議及びグループ会社全体の会議により情報共有を図る。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「危機管理規程」を定め、有事の際の情報伝達と緊急体制を整備する。４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)本部制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化等、経営機能に専念し、業務執行権限を本部長に委譲して業務執行責任を明確にし、事業構造改革を迅速に進める。(2)「関係会社管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当本部長が各責任者への指示、管理を行い、経営会議等にて適宜報告を行うとともに、本部間をまたがる案件については担当本部長間にて調整を行う。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)企業集団としての企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティ等の理念の統一を保ち、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の総括的な管理を行う。６．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。(2)当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置することができる体制を確保することとしている。(2)当該使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものとする。(3)当該使用人に対する指示命令権は、監査等委員会にあるものとする。８．監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由とし不当な扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に重大な損失を与える事項が発生又はそのおそれがあるとき、法令違反行為や不正行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものとして定めている事項が生じたときは、監査等委員会に通報又は報告するものとする。(2)当該通報又は報告したことを理由として不当な扱いを受けないものとする。９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用処理に係る方針に関する事項(1)監査等委員会の職務を執行する上で必要な費用は、速やかに支払う。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役は、監査等委員である取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、会計を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について(1)当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備する。(2)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、提供や協力、加担等、一切の交流・関わりをもつことを禁止する。(3)反社会的勢力に対する対応は総務部が総括し、弁護士、所轄警察署と連携して対処する。③内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査につきましては、各部門の業務活動が法令・定款及び社内の諸規程に従い、適正かつ効率的に執行されたか否か及び業務管理のための組織・制度・手続きが妥当であるかを監査することを目的としております。内部監査は内部監査室がその責任を担っており、「内部監査規程」に基づき業務監査ならびに内部統制監査を行っております。また、監査等委員会監査につきましては、常勤及び非常勤の監査等委員である取締役３名の体制で行っております。「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づいて監査活動を実施するとともに、取締役会その他重要な会議への出席等により、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。内部監査室と監査等委員会及び会計監査人は、情報の共有・相互連携をはかり、効率的な監査を実施するように努めております。④会計監査の状況当社は会計監査人である太陽有限責任監査法人により、公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく監査及び証明を受けております。なお、会計監査業務を遂行した公認会計士は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員新井達哉５年公認会計士６名その他19名指定有限責任社員業務執行社員久塚清憲５年指定有限責任社員業務執行社員榎本郷１年⑤社外取締役上記①企業統治の体制に記載のとおり、社外取締役は３名です。当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、当社の経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを重要視しております。監査等委員である社外取締役鴨頭斉は、経理部門等での豊富な実務経験と知見を有していることから、広い視野からの客観的・中立的な監査・監督をすることを期待して選任しております。監査等委員である社外取締役鈴木正は、企業経営者としての経験や製造業界に対する豊富な知識を有していることから、当社の経営に対する客観的な提言とともに広い視野からの客観的・中立的な監査・監督を期待して社外取締役に選任しております。監査等委員である社外取締役福崎真也は弁護士としての高度な知識を有していることから、高い専門性をもとにした監査・監督の妥当性を確保することを期待して選任しております。当社は、以上の社外取締役との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。また、監査等委員会は定期的に内部監査室及び会計監査人と情報共有を行っており、相互に連携をはかっております。当社は、現状の社外取締役の体制で、当社経営陣に対して独立した提言や監視が機能していると考えております。⑥責任限定契約の内容の概要当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。)175109―66―4取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)――――――監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員2424―――6(注)１．当社は、平成28年６月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．上記の役員の員数には、平成28年６月23日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役２名、また平成28年11月14日付で退任した取締役１名を含んでおります。３．賞与は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額です。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額(百万円)報酬等の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金山崎敦彦取締役提出会社61―46―107（注）賞与は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額です。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で各人の報酬額を取締役会で決定しています。報酬は固定報酬部分と年度の業績に連動する業績連動部分で構成されます。なお、当社は、取締役会の諮問機関であり、過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を設置し、取締役の報酬について公正な審議による妥当性及び透明性の確保を図っています。監査等委員である取締役の報酬は報酬限度額の範囲内で固定報酬のみの金額を監査等委員会の協議のもとに決定しています。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄81,510千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的住友重機械工業株式会社10,0004,650取引関係の円滑化・維持日立建機株式会社12,00021,456取引関係の円滑化・維持株式会社三井住友フィナンシャルグループ10,00034,120取引関係の円滑化・維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的住友重機械工業株式会社10,0007,760取引関係の円滑化・維持日立建機株式会社12,00033,300取引関係の円滑化・維持株式会社三井住友フィナンシャルグループ10,00040,450取引関係の円滑化・維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は５名以内及び監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑬支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策当社は、提出日現在において支配株主及びその近親者との取引は存在せず、また今後も行わない方針であります。例外的な取引を行う場合には、他の一般的な外部取引と同様の条件とする方針であり、非支配株主の権利を保護するよう努めております。