双日株式会社
有価証券報告書－第14期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンス体制につきましては、以下の模式図をご覧ください。(2017年６月20日現在)①基本的な考え方当社は、「双日グループ企業理念」（「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」）に基づき、中長期に亘る企業価値の向上を図っております。この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のコーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。1)経営及び業務執行体制当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、取締役会長が議長を務め、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役と執行役員の任期を１年としております。2)経営に対する監視・監督体制当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しております。また、社外取締役が取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監査機能を果たしております。②会社の機関1)取締役会最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。また、取締役会の議長を務める取締役会長、取締役副会長及び社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っております。●取締役の選任方針及び取締役会の構成広範で多岐に亘る事業を行う総合商社における適切な意思決定、経営監督の実現のため、取締役の選任においては、性別などに関わらず多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしております。なお、当社は、定款において取締役の員数を10名以内と定めており、2017年６月20日時点では、当社において豊富な業務経験を持つ社内取締役（５名）と、客観的かつ専門的な視点や多様な知見を持つ社外取締役（２名）の計７名（男性６名・女性１名）で構成されております。●取締役の選任手続き上記選任方針に基づき、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会で取締役候補者を決議しております。●取締役会での審議内容等当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件等の業務執行に係る重要事項に関して、取締役会において審議・決議しております。取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リスク等に応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議・投融資審議会・人事審議会等において、審議・決裁しております。●取締役会の実効性に関する分析・評価当社は、取締役会の機能の向上を図るため、2015年度より毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。＜分析・評価方法＞2016年度は、全取締役及び全監査役に対して書面による自己評価アンケートを実施し、アンケート回答内容について外部コンサルタントを起用して第三者評価を得た上で、取締役会においてその内容について議論いたしました。＜自己評価アンケートの大項目＞取締役会の役割・責務、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の意思決定プロセス、取締役会による監督、取締役会メンバーへのサポート体制、取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会、社外取締役に関する事項＜2016年度の評価結果の概要＞アンケート回答を集計した結果、全体平均及び上記の大項目別のいずれも基準点以上の評点であり、第三者評価においても、総じて、当社の取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることを確認いたしました。特に、取締役会での議論が活発に行われていること、社外取締役が適切に機能していることを確認いたしました。今回の評価結果を踏まえ、今後も継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。●取締役の支援体制取締役による経営監督機能が十分に発揮されるよう、社内外の取締役に対し、適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。なお、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会開催に先立ち、取締役会事務局より資料の事前配付及び事前説明を実施しております。2)監査役会諸法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会に加えて、業務執行に関する主要会議に出席するほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たしております。●監査役会の構成2017年６月20日時点で、当社における豊富な業務経験を持つ監査役（社内）１名と、客観的かつ専門的な視点や多様な知見を持つ社外監査役４名の計５名で構成されており、常勤監査役を２名としております。●監査役の支援体制監査役を補佐する専属組織として監査役業務室を設置しており、社内外の監査役に対し、専任スタッフ３名（2017年６月20日時点）を中心に適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。3)取締役会の諮問機関（指名委員会、報酬委員会）当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しております。●指名委員会（社外取締役２名、社内取締役２名）社外取締役を委員長とし、取締役候補者・執行役員候補者の選任に関する基準・方法の審議及び提案、並びに候補者選任案の審議を行います。●報酬委員会（社外取締役２名、社内取締役２名）社外取締役を委員長とし、取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案を行います。4)社外役員に関する事項当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。（2017年６月20日現在）●社外役員の選任方針及び独立性に関する基準当社は、社外役員の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外役員の独立性基準を策定し、社外役員全員がこの基準を満たしていることを確認しております。＜社外役員の選任基準＞当社は、社外取締役の選任には、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者など、広範な知識と高い見識を持つ者を複数名、選任しております。また、社外監査役の選任にあたっては、上記に加え、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監査に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性にも留意しております。＜社外役員の独立性基準＞金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認の上、独立性を判断しております。1.当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者2.当社の主要借入先（直近事業年度の借入額が連結総資産の2％を超える当社の借入先）又はその業務執行者3.当社の主要取引先（直近事業年度の年間連結収益が2％を超える取引先）又はその業務執行者4.当社を主要取引先（直近事業年度の年間連結売上高が2％を超える取引先）とする者又はその業務執行者5.当社から役員報酬以外に、個人として過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該団体の年間総収入額もしくは連結売上高の2％のいずれか高い額を超える当該団体に所属する者）6.当社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者（ただし、当該寄付・助成等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）7.当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者8.過去３年間において上記1～7に該当していた者9.上記1～8のいずれかに掲げる者（ただし、役員など重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族10.当社もしくは当社連結子会社の業務執行者（ただし、役員など重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族11.当社における社外役員としての在任期間が８年間を超える者12.その他、社外役員としての職務を遂行する上で、一般株主全体との間に恒常的で実質的な利益相反が生じるなど独立性に疑いが有る者●社外役員の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割、選任の状況に関する考え方当社は社外役員との間に、特別な利害関係はありません。なお、資本的関係につきましては、各社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況を「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載しております。＜社外取締役＞氏名当社との関係当社の企業統治において果たす機能・役割、選任理由石倉洋子(栗田洋子)人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。学識者としての国際競争力や国際企業戦略の分野に関する豊富な知識や、他の複数の企業での社外役員としての経験に基づき、当社社外取締役として社外の独立した立場から、当社業務に関して適切かつ有意義な助言・提言を行っており、選任しております。北爪由紀夫当社は、同氏が理事を務め、2007年７月まで在職していた独立行政法人日本貿易保険の貿易保険制度を活用しておりますが、独立行政法人日本貿易保険は日本政府100％出資の独立行政法人であり、その性質等から同氏の独立性に影響を及ぼすおそれがないものと判断しております。行政分野において要職を歴任し、また、外交官を務めるなど長年の経験と豊富な見識に基づき、当社社外取締役として社外の独立した立場から、当社業務に関して適切かつ有意義な助言・提言を行っており、選任しております。＜社外監査役＞氏名当社との関係当社の企業統治において果たす機能・役割、選任理由石毛孝幸同氏が2015年３月まで常勤監査役を務めていた花王株式会社と当社との取引実績は、直近事業年度の当社連結決算における収益の1％未満であり、当社の主要な取引先には該当しないことから同氏の独立性に影響を及ぼすおそれがないものと判断しております。花王株式会社において財務・経理分野で培われた豊富な知見、経営監査等の要職、及び社内監査役を務めた経験に基づき、当社社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行っており、選任しております。北田幹直同氏が2014年３月から客員弁護士を務める森・濱田松本法律事務所と当社との取引実績は、直近事業年度の当社連結決算における収益の1％未満であり、当社の主要な取引先には該当しないことから同氏の独立性に影響を及ぼすおそれがないものと判断しております。検察官・弁護士といった司法分野において要職を歴任するほか、企業の社外取締役や社外監査役も務めており、当社社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行うことを期待して、選任しております。八木和則同氏が2011年6月まで取締役専務執行役員を務めていた横河電機株式会社との取引実績は、直近事業年度の当社連結決算における収益の1％未満であり、当社の主要な取引先には該当しない事から同氏の独立性に影響を及ぼすおそれがないものと判断しております。横河電機株式会社において、経理や経営企画等の要職を歴任、取締役を務めたほか、他の複数の企業における社外役員としての経験を有するなど同氏の企業経営に係る豊富な経験や、公認会計士・監査審査会の委員としての監査における専門的な知見に基づき、当社社外監査役として独立した立場と客観的な視点から、当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行う事を期待し、選任しております。神林比洋雄同氏が会長兼シニアマネージングディレクタを務めるプロティビティ合同会社との取引実績は、直近事業年度の当社連結決算における収益の1％未満であり、当社の主要な取引先には該当しない事から同氏の独立性に影響を及ぼすおそれがないものと判断しております。公認会計士として監査法人において要職を歴任したほか、リスクコンサルティング会社の経営者としての経験や見識、内部統制の分野における高い専門性に基づき、当社社外監査役として独立した立場と客観的な視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行う事を期待し、選任しております。5)取締役・監査役に対するトレーニングの方針当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるように、以下を実施しております。・新任役員に対しては、就任時に弁護士による役員の法的な義務・責任等に関するレクチャーのほか、第三者によるコンサルテーションなど経営者向けのプログラムを受ける機会を設定しております。・社内外の取締役・監査役が、当社の広範な事業活動に関する理解を深めるため、各営業本部長による事業説明会を実施するほか、最新のマクロ経済情勢についての理解を深めるため、当社シンクタンク子会社による月例説明会を実施しております。加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供を実施しております。・取締役会の審議の充実を図るとともに監督機能を適切に発揮できるように、毎回の取締役会開催に先立ち、取締役会事務局及び監査役業務室より社内外の取締役・監査役に対して、事前資料配布と付議案件の事前説明を実施しております。・日本取締役協会や日本監査役協会等の外部機関において開催されるセミナー等への参加機会を提供しております。6)取締役・監査役の報酬の決定方針取締役・監査役の報酬は、当社定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定されます。取締役の報酬は、会社業績及び非財務面のパフォーマンスを総合的に勘案し決定され、監査役の報酬は原則、監査役会において協議、決定されます。③業務執行機関当社は、最高経営責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しております。1)主要会議●経営会議業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、当社グループの経営政策、経営戦略及び経営管理事項を全社的視野並びに中長期的な観点から審議・決裁を行います。●投融資審議会業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、重要な投融資案件（投融資保証案件、与信案件等）を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。●人事審議会業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、重要な人事事項を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。2)社内委員会企業価値向上のため、組織横断的に取り組むべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置しており、各社内委員会は、取締役会や経営会議にその活動内容に基づく報告を定期的に行っております。●内部統制委員会会社法、金融商品取引法に基づき、当社グループの内部統制体制の維持・高度化を図るための方針の策定、並びに内部統制体制及び運用状況のモニタリングを行います。●コンプライアンス委員会コンプライアンスを徹底するための基本方針や施策などの検討・策定を行います。●CSR委員会CSR（CorporateSocialResponsibility）推進に関わる基本方針、施策の検討・策定を行います。なお、社内委員会の下部組織として、開示分科会、安全保障貿易管理分科会、情報セキュリティ分科会を設置しております。④監査役監査、会計監査及び内部監査の状況監査役、会計監査人及び監査部は、それぞれの立場で監査業務を行ううえで、監査の相互補完及び効率性の観点から双方向的な情報交換を行い、監査の実効性を高めております。1)監査役監査監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、取締役会、経営会議、投融資審議会などの主要会議に出席するほか、監査実施計画及び業務分担に基づき、取締役などからその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、さらには連結子会社から事業の報告を求めるなどの方法により監査を実施し、経営に対する監視・監査を行っております。監査役は、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けることで、効率的な監査を実施すると共に、会計監査人の独立性について監視しております。また、監査部から監査計画及び監査実施状況の報告を受け、監査結果に対して意見書を提出するなど、会計監査人、内部監査部門と連携のうえ、当社の状況を適時適切に把握する体制としております。なお、2017年６月20日現在、当社の監査役は社外監査役４名を含む５名であり、うち４名は以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。・濱塚純一氏は、当社において財務、経理及びリスク管理等の業務に従事し、また米州地域CFO等の要職を歴任しております。・石毛孝幸氏は、花王株式会社において、財務・経理、経営監査等の職務を担当し、また、同社の監査役を務めた経験を有しております。・八木和則氏は、横河電機株式会社において、経理や経営企画等の要職を歴任し、また、公認会計士・監査審査会の委員を務めております。・神林比洋雄氏は、公認会計士として、監査法人において要職を歴任し、リスクコンサルティング会社の経営者としての経験や見識、内部統制の分野における高い専門性を有しております。2)会計監査当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく財務諸表監査、四半期レビュー及び内部統制監査に関し、有限責任あずさ監査法人に監査を依頼しております。2016年度における業務執行社員の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、継続監査年数については業務を執行した公認会計士全員が７年以内であるため、記載を省略しております。（指定有限責任社員、業務執行社員）：平野巌、根本剛光、山田大介（監査業務に係る補助者）：公認会計士17名、その他23名3)内部監査取締役会で決議した監査計画に基づき、監査部27名（2017年６月20日時点）が、営業部、コーポレート、連結子会社を主たる対象とし、以下のとおり監査を実施しております。・監査時は、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施。・監査後は、監査対象組織及び関係先（主管本部長、コーポレート各部の担当役員、監査役等）を対象とする監査講評会において意見交換を行ったうえで、監査報告書を社長及び監査役へ提出。また、社長及び社内取締役に対しては、月次で監査報告会を実施。・監査での指摘事項について、監査対象組織より３ヶ月後、６ヶ月後に改善状況の報告を受けると共に、フォローアップ監査により改善状況を確認。上記のほか、当社及び連結子会社を対象に「自己点検制度」を導入しており、各組織における問題点の早期発見と業務効率の改善、損失発生の未然防止及びリスク管理マインドの醸成を図っております。⑤多様なステークホルダーの立場の尊重について当社は、世界中の多様なステークホルダーのニーズや期待に誠実に応え、「Newway(新しい方法）、Newvalue（新しい価値）」を提供し続けることが当社グループの使命であり、企業理念の実践に繋がるものと考えております。ステークホルダーとの強固な信頼関係を築くために、グループ全役職員が実践すべきものとして、行動指針を定めるほか、コンプライアンスに関しては「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を、CSRに関しては「双日グループCSRポリシー」を始めとする方針を定め、これらの周知及びその徹底を図っております。1)CSRに関する考え方・取り組み「双日グループCSRポリシー」において、企業活動と社会・環境との共存共栄を掲げ、地域経済の発展や環境保全、人権配慮など「社会に還元する価値」と事業基盤の拡充や持続的な成長といった「双日が得る価値」の２つの価値の創造、最大化の実現に向けて、取り組みを推進しております。当年度は、当社グループが企業活動を通じて中長期的に実践すべき６つの取り組みとして、CSR重点取り組みテーマの見直しを行いました。＜CSR重点取り組みテーマ＞・人権：事業に関わる人権の尊重・環境：事業を通じた地球環境への貢献・資源：持続可能な資源の開発・供給・利用・地域社会：地域社会と共に発展・成長を実現・人材：多様な人材の活躍・ダイバーシティの推進・ガバナンス：有効性と透明性を重視また、サプライチェーンCSRに関する方針のもと、環境・社会に配慮した木材資源の調達活動の一環として「木材調達方針」を策定しており、当年度には具体的な定量目標を定め、達成に向けて取り組んでおります。2)人材の多様性に関する取り組み当社は、グローバルな事業展開を通じ、長期的に競争力を発揮し続けるため、性別、国籍、年代、価値観などを問わず、人材の採用や育成、活用を行い、人材の多様性を確保する取り組みを継続しております。また、当社グループ役職員が能力を最大限に発揮できるよう、制度・環境の整備に取り組んでおります。●女性活躍推進中長期的な視点で、制度を含む職場環境の整備、上司・本人を含めた社員の意識向上への諸施策を実施しており、人事総務部内の専門部署が、各部署の所属長と連携しながら女性管理職の育成促進に取り組んでおります。なお、2020年度末までの具体的な目標として新卒総合職の女性採用比率を高めること、女性管理職数を増やすことを掲げ、仕事と育児の両立支援や柔軟な働き方の検討を進めております。2017年３月に、女性活躍推進に優れた上場企業を表彰する「なでしこ銘柄」（経済産業省、東京証券取引所主催）に選定されました。●グローバル人材の採用及び育成本社における新卒採用の方針において、外国人の採用比率を１～２割程度とし、海外大学に赴いての日本語能力不問での採用を継続実施しております。また、海外事業会社では現地の優秀な経営者を雇用し、グローバルでの成長戦略を推進すべく活用するほか、海外グループ社員に対しては、幹部候補者の育成の一環として、東京本社での研修を継続実施しております。このほか、本社においては、入社５年以内に全員を海外に派遣する海外トレーニー制度や海外語学研修制度、MBA・LLMプログラムへの留学制度などグローバルな視点をもった人材に育成するための施策も積極的に行っております。●年代を問わない人材の活用人材を有効に活用し、長期的に競争力を発揮できるよう、個人の成果が処遇に反映されやすい人事制度としており、早期登用が可能な仕組みとしております。また、シニア社員の役割を明確化し、経験、知見などを最大限に発揮、活躍できる環境の整備を進めております。●障がい者雇用法に則した「特例子会社」を設けており、個々の障がい特性に合わせた業務の細分化及び生活面を含めたフォロー体制を整備することで、知的・精神障がい者にも適した就労環境を構築し、雇用の促進を図っております。なお、当社は障害者雇用促進法に定められた法定雇用率2.0％を達成しております。3)株主との対話当社は、経営方針や持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた取り組みについて、適切な情報を適時に提供すると共に、分かり易い説明を継続的に実施すること、株主の意見を経営に報告・反映させることなどにより、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。なお、適切な情報開示のため、社内規程として、インサイダー取引防止規程のほか、法令・規則の遵守、透明性、適時性、公平性、継続性、機密性を基本原則とする情報開示規程を定め、これらを遵守しております。●株主への情報提供全ての株主に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本とし、中期経営計画や決算内容については、取締役会での決議後速やかにTDnetや当社ウェブサイトにて公表しております。●株主総会における取り組み定時株主総会開催日の３週間前を目安に招集通知などを発送することに加え、４週間前にウェブサイト（和英）に開示しております。そのほかにも、集中日を回避した開催、インターネットを通じた議決権行使の実施、株主総会の動画配信など、開かれた株主総会を目指して積極的な取り組みを進めております。●株主との対話における体制及び取り組み株主との対話は、取締役が主体となり専任組織であるIR室が補助する体制としております。対象取り組み当年度の活動内容個人株主・個人投資家各種説明会を開催し、経営方針や経営ビジョンなどについて代表取締役やCFO、IR担当役員が説明株主説明会（福岡・大阪・名古屋・広島）個人投資家説明会証券会社主催IRイベントへの参加機関投資家（国内・海外）各種説明会や個別面談などを通じて直接対話を実施決算説明会事業説明会個別面談証券会社主催の国内外カンファレンスへの参加スモールミーティングの実施上記に加え、証券アナリストに対しては、決算説明や事業説明のほか、スモールミーティングを実施しております。⑥内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況1)基本的な考え方当社は、グループ全体として内部統制システムの整備に努めており、会社法及び会社法施行規則を踏まえ、2015年４月24日の取締役会にて、「当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を以下のとおり決議しております。1.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社の取締役会議事録及び稟議決裁書等、当社取締役の職務の執行に係る重要文書は、当社の取締役会規程及び文書管理・情報管理に関する社内規程に従い、法定の保存期間に対応した保存期間及び保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制とする。2.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、双日グループ・コンプライアンス行動基準及びそれを実施するためのマニュアル並びに双日グループコンプライアンス・プログラムを策定し、当社グループの役職員による法令及び定款並びに社内規程の遵守徹底を図る。・当社は、当社グループにおける関係諸法令の改正等の把握及びその遵守の徹底を図るために、コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備を促進するとともに、当社内各部署の職務分掌及び当社グループ会社の主管者を明確にする。・当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、当社グループにおいて、その徹底を図る。3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、当社グループの損失に結びつく信用リスク、事業投資リスク、市場リスク、災害リスク等様々な社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての社内規程ないし対応手順と主管部署を定め、当社グループの損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図る。・定められた社内規程や対応手順については、不断にその実効性を確認・改善するとともに、事業環境の変化に伴って当社グループに新たなリスクが生じる場合には、速やかにこれに対応する責任者、主管部署、社内規程等を定める。4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、当社の取締役及び執行役員の役割分担、社内各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定のルールを明確に定める。・当社は、取締役会で決議すべき重要事項は取締役会規程に明定し、それに準ずる重要事項・分野の審議もしくは決定を行う機関として、経営会議の他、それぞれに対応する審議会あるいは委員会を設置する。また、取締役会に報告すべき事項も取締役会規程に明定し報告せしめる。・当社は、当社グループ会社の管理運営体制を統轄する部署を設置し、当社グループ会社の経営の健全性確保に努める。・当社グループの経営方針は、当社の経営会議、経営企画部又は主管者により速やかにこれを当社グループ会社に知らしめるとともに、他の口頭及び文書による方法も加えて、当社グループの役職員への浸透に努める。・当社は、連結ベースでの経営計画を策定し、経営目標及び経営指標を当社グループで共有し、グループ経営を推進する。5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、並びに、当社及び子会社における業務の適正を確保するためのその他の体制・当社は、グループ経営基本規程において、当社グループ会社を主管する主管者を必ず定めることとする。主管者は重要事項について、当社グループ会社に対し事前協議を求め、事業年度報告及び営業活動報告等について当社への定期的な報告を義務付ける。・当社は、連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、当社グループ会社の業務プロセスの検証・整備を図る。・当社監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証する。6.当社監査役の職務を補助する使用人及び当該使用人の取締役からの独立性、並びに当社監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制・当社監査役の職務を補助する部署として監査役業務室を設置し、所要の使用人を配置する。・同使用人は当社監査役の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価、異動には当社監査役の同意を要するものとする。7.当社及び子会社における当社監査役への報告に関する体制・当社取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社監査役に報告しなければならない旨、当社取締役会規程にて定める。・当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、コンプライアンス委員会等を通じて、定期的に当社監査役に対して報告する。・当社監査部は監査終了の都度、内部監査報告書の写しを当社監査役に配布することとする。・当社監査役会は、必要に応じて、会計監査人、当社取締役もしくはその他の者に対して報告を求めることができる体制とする。8.当社監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、内部通報制度等（当社監査役等への報告も含む）を通じて報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。9.その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社は、監査役監査の効率性及び適正性に留意しながら、必要と認める費用を支出する。・当社監査役は当社取締役会に出席して、必要に応じて意見を述べ、当社経営会議その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。・当社代表取締役は当社監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。2)整備・運用状況●内部統制システム全般最高経営責任者である社長を委員長とする内部統制委員会が、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、内部統制体制の維持・高度化を図っております。（運用状況の概要）内部統制委員会は、内部統制システム全般の整備・運用状況の全体俯瞰と定期的なモニタリングを実施し、社内制度・体制などに関する全社的な課題の抽出と対応策の検討、担当部署への指示、改善を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の進捗を監督し、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、個々の分野での具体的な施策については、各委員会（コンプライアンス委員会、CSR委員会等）・分科会（開示分科会、情報セキュリティ分科会等）において取り組んでおります。内部統制委員会は当年度に５回開催し、その内容を取締役会に報告しております。●コンプライアンス当社グループでは、「双日グループコンプライアンス・プログラム」にコンプライアンス徹底のための手順を定めると共に、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を策定し、当社グループ役職員の拠りどころとなる世界共通の判断基準を示しております。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を委員長とするコンプライアンス委員会を中心に、当社グループ会社及び海外拠点においても責任者や委員会を設置するなど、グループ全体での体制を構築しております。コンプライアンス違反の防止や早期発見に向けては、CCO及び社外弁護士へのホットライン（内部通報制度）、委員会事務局につながる相談窓口、及び24時間365日活用できる多言語対応の「双日エシックスホットライン」を当社グループ役職員に周知しております。加えて、腐敗行為を防止するために、「双日グループ腐敗行為防止規程」及び「双日グループ腐敗行為防止要領」を制定し、海外地域、当社グループ会社においてもこれに準じた規程を導入しております。また、育児・介護休業法及び男女雇用機会均等法の改正（施行日：2017年１月１日）により、妊娠・出産、育児・介護休職などに関するハラスメントについての防止措置が義務化されたことを踏まえ、当社においてハラスメントの存在しない良好な就業環境を維持するために、就業規則の一部を改定いたしました。（運用状況の概要）昨今の国内外諸法令の改正や社会通念等の変化を踏まえて、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を2016年４月に改定し、当社及び国内外のグループ会社に順次導入いたしました。また、コンプライアンス委員会で策定した活動計画に基づき、コンプライアンス事案に関する再発防止策の協議や行動基準の実践に向けた当社グループ会社に対する支援・指導を継続的に行っております。当年度における具体的な活動は以下のとおりです。・CCOと当社グループ会社社長との面談・当社グループ会社コンプライアンス担当者連絡会の定期開催・ハラスメント防止、腐敗行為防止に関するセミナー・説明会の実施・新入社員向け、キャリア入社社員向け、海外赴任者向け等、各種研修の実施なお、当年度においてコンプライアンス委員会は四半期毎に計４回開催いたしました。●リスク管理当社グループでは、総合商社の事業運営において晒される様々なリスクに対処するため、「リスク管理基本規程」に則りリスクを分類・定義し、リスク項目ごとに管理責任者を特定し「リスク管理運営方針・運営計画」を策定しております。「リスク管理運営方針・運営計画」の策定、実行、モニタリング、総括のPDCAサイクルを実践することで、継続性を担保し、リスク管理体制の高度化を図っております。（運用状況の概要）「リスク管理運営方針・運営計画」の策定については、取締役会で決議し、その運営状況を内部統制委員会での討議を経て、四半期毎に取締役会に報告しております。また、事業環境の変化などに伴う対応策の全社周知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合は、課題や対応状況について適宜、経営に報告のうえ対処しております。なお、分類したリスクのうち、定量化が可能なリスク（市場リスク・信用リスク・事業投資リスク・カントリーリスク）に関しては、リスクを計測し、算出したリスクアセットの数値に基づいて管理しております。また、定量化が困難なリスク（法務リスク、コンプライアンスリスク、環境・社会(人権)リスク、資金調達リスク、災害リスク、システムリスク）については、管理状況のモニタリングを行い経営に報告しております。当社グループ役職員のリスク管理意識の浸透に向け、多種のリスク管理研修を通じた恒常的な教育・啓蒙活動を実施しております。●グループ会社経営管理グループ会社の経営管理については、「グループ経営基本規程」、「グループ経営運営規程」に定めた当社グループの経営管理体制に基づき、各グループ会社が体制の整備を行っております。また、各社の体制整備状況については、経営企画部が確認を行っております。加えて、当社取締役は、主管者又は、当社がグループ会社に派遣した取締役、監査役などを通じ、グループ会社の経営状況を把握するものとしております。（運用状況の概要）当社がグループ会社に派遣した取締役や監査役などを通じ、適正な経営基盤やガバナンスの整備、及び運営などに対する経営監督を行い、年度事業報告・月次営業活動報告などの定期的な報告を受けております。また、重要事項については双日本社への事前協議を求め、グループ会社の重要な業務執行について適切に管理しております。このほか、グループ経営を推進するために、主管者を通じグループ経営方針の説明を行うほかに、当社グループ会社の役職員向け研修等においても当社グループの経営理念、方針について浸透に努めております。●情報の保存及び管理取締役会議事録などの重要文書を始めとする職務執行に係る文書の取扱いについては、文書保存規程などに基づき責任部署が法定保存期間に応じて適切に管理すると共に、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。また、職務執行に係る情報について、その重要性・秘匿性に応じた区分や管理方法を規程に定め、運用状況についてモニタリングを行うなど、情報セキュリティに係る体制を整備しております。（運用状況の概要）職務執行に関わる情報については、規程に定める情報の区分や管理方法、保存期間等について定期的に見直すと共に、適切な管理の徹底に努めております。当年度は、情報管理に関する規程を改定し、各組織における情報管理の徹底を図ったほか、情報セキュリティ分科会を中心として、サイバー攻撃などに対するセキュリティ体制の強化にも継続的に取り組んでおります。●監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役への報告体制については、取締役からの報告に加え、コンプライアンス委員会や監査部等を通じた当社グループに関する事項、連結子会社からの事業報告など、監査に必要な報告が適宜行われる体制を整備しております。また、監査役への報告者が不利な取扱いを受けないよう、関連規程に規定しております。会計監査については、監査役が会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受け、相互に情報を共有し、効率的な監査が実施できる体制を構築すると共に、会計監査人の独立性についても監査可能な体制としております。（運用状況の概要）監査役への報告は適時に行われており、監査役と取締役との面談も定期的に実施され、意見交換が行われております。⑦役員の報酬等1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(当事業年度)区分取締役監査役合計支給人員(名)基本報酬(百万円)種類別の総額(百万円)支給人員(名)基本報酬(百万円)種類別の総額(百万円)支給人員(名)基本報酬(百万円)種類別の総額(百万円)株主総会決議(※１、※２)に基づく報酬等84084087979715505505内、社内6384384237378422422内、社外224245595978383※１取締役の報酬限度額：2007年６月27日定時株主総会決議（社外取締役を除く）年額550百万円（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）（社外取締役）年額50百万円※２監査役の報酬限度額：2007年６月27日定時株主総会決議年額150百万円(注)期末日現在の人員数は、取締役７名、監査役５名であります。なお、取締役及び監査役の報酬等の総額には、2016年６月16日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名、監査役２名を含んでおります。2)役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針「②会社の機関6)取締役・監査役の報酬の決定方針」をご参照下さい。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び監査役との間で責任限度額を10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。⑨取締役の員数当社は、当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。⑩取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項1)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。2)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）による会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が善意にして、且つ重大な過失がないことを前提としたもので、職務の遂行にあたり期待される役割を効率的且つ有効に発揮できるようにするためであります。3)中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬株式の保有状況1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数236銘柄貸借対照表計上額の合計額109,271百万円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的イ保有に関する方針純投資以外の目的で上場株式を保有するにあたっては、営業戦略上の関係強化による収益獲得が期待できるか、株式を保有することにより中長期的な収益機会を有するかなどを総合的に判断しております。また、保有株式に関しては、上記定性面に加えて、毎年個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金等のリターンを定量的に検証することにより、保有意義の見直しを行っております。なお、保有意義の見直しにあたっては、経営会議にて議論、確認を行い、その結果を取締役会に報告しております。ロ議決権の行使上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することとしており、議決権の行使状況を会社として把握する体制としております。(前事業年度末)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本発条㈱11,346,46212,220（注）関西ペイント㈱4,630,1618,371（注）山崎製パン㈱2,399,0895,688（注）ＡＮＡホールディングス㈱14,136,0004,482（注）㈱神戸製鋼所45,016,0004,456（注）日本空港ビルデング㈱845,0003,380（注）㈱日清製粉グループ本社1,773,6103,172（注）㈱ダイセル1,950,0002,999（注）BraskemS.A.4,345,1622,785（注）東京海上ホールディングス㈱723,0122,747（注）PT.NipponIndosariCorpindoTbk215,126,5002,340（注）昭和産業㈱5,000,0002,330（注）オリックス㈱1,288,5402,068（注）大阪ガス㈱4,661,0002,015（注）富士フイルムホールディングス㈱439,2301,955（注）㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,615,0101,694（注）ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱535,6311,679（注）日本製粉㈱1,676,2561,550（注）三井製糖㈱2,500,0001,255（注）㈱トクヤマ6,484,2001,128（注）㈱ニチリン880,0001,119（注）㈱日本触媒192,5151,103（注）㈱ＡＤＥＫＡ549,824903（注）損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱※234,025746（注）東リ㈱2,532,100726（注）㈱ジャパンインベストメントアドバイザー200,000676（注）新日鐵住金㈱265,900574（注）テイカ㈱1,000,392529（注）広島ガス㈱1,350,000518（注）大末建設㈱618,987492（注）（注）保有目的は取引関係の維持・強化を目的としております。※損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱は2016年10月１日付で、商号をＳＯＭＰＯホールディングス㈱に変更しました。みなし保有株式該当する銘柄はありません。(当事業年度末)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本発条㈱13,199,46216,222（注）関西ペイント㈱4,633,58510,949（注）山崎製パン㈱2,399,0895,493（注）ＡＮＡホールディングス㈱14,136,0004,803（注）BraskemS.A.4,345,1624,640（注）㈱神戸製鋼所4,501,6004,573（注）㈱トクヤマ6,484,2003,488（注）日本空港ビルデング㈱845,0003,265（注）㈱日清製粉グループ本社1,773,6102,945（注）昭和産業㈱5,000,0002,940（注）PT.NipponIndosariCorpindoTbk215,126,5002,782（注）㈱ダイセル1,950,0002,614（注）㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,615,0102,609（注）オリックス㈱1,288,5402,122（注）大阪ガス㈱4,661,0001,971（注）富士フイルムホールディングス㈱439,2301,909（注）㈱ニチリン880,0001,892（注）㈱日本触媒192,5151,459（注）日本製粉㈱838,1281,377（注）三井製糖㈱500,0001,354（注）東リ㈱2,532,100959（注）㈱ＡＤＥＫＡ552,145895（注）テイカ㈱1,000,392757（注）新日鐵住金㈱265,900682（注）大末建設㈱618,987616（注）㈱ＭＯＲＥＳＣＯ327,000555（注）日本精化㈱540,700512（注）シンフォニアテクノロジー㈱1,542,000501（注）日揮㈱250,000483（注）㈱ジャパンインベストメントアドバイザー100,000432（注）（注）保有目的は取引関係の維持・強化を目的としております。みなし保有株式該当する銘柄はありません。3)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額貸借対照表計上額受取配当金売却損益評価損益非上場株式30300――