京極運輸商事株式会社
有価証券報告書－第77期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は創業以来の基本理念である「信用第一」に基づき、総合物流企業としての社会的責任と公共的使命を常に認識し、長期的な企業価値の最大化と、株主利益の確保のため、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題と位置付け、その強化に取り組んでおります。①企業統治の体制当社のコーポレート・ガバナンス体制につきましては、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる以下の機関によって運用する方法を採用しております。イ．会社の機関の内容取締役会は取締役７名、監査役３名(平成29年６月29日現在)で構成し、原則として毎月１回(８月休会)、さらに必要に応じ臨時取締役会を開催、法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項について審議決定するとともに業務執行に関する報告を行っております。常務会は代表取締役社長と代表取締役専務と常務取締役で構成し、毎月１回(８月休会)、取締役会付議事項及びその他経営戦略等に関する重要事項の審議を行っております。経営会議は取締役及び監査役・支店長・部長・副支店長・副部長・内部監査室長等の18名で構成し、３ヶ月に１回、業績報告をはじめとした情報交換を行い情報の共有化を図っております。監査役３名は取締役会に出席し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。情報交換会は役付取締役、管理部門各部長、子会社・関連会社役付取締役で構成、年２回開催し、グループ間の業績、利益計画等をはじめとした情報交換を行い情報の共有化を図っております。ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況効率的で透明性の高い経営管理体制を確立するため、以下のような体制を整備しております。取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、コンプライアンスの徹底を当社の最重要課題として位置付け、取締役及び使用人が法令・定款及び経営理念に遵守した行動をとるための「企業行動規範」並びに「コンプライアンス規定」を定めるとともに、法令等遵守に係る相談・通報窓口として「コンプライアンス推進室」を設置しております。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について、取締役の職務執行に係る文書(電磁的記録を含む)は、関連資料とともに「文書管理規定」の定めにより適切に保管・管理し、必要に応じて閲覧可能な体制を整備しております。損失の危険管理に関する規定その他の体制については、経営に重大な影響を与える様々なリスクを全体的に把握し、リスクが発生する場合に備え、予め必要な対応方針、体制等を整備し、発生したリスクによる損失を最小限にくい止め、再発を防止し、企業価値を保全するための「リスク管理規定」を定めるとともに、リスク管理委員会を設置しております。また、有事の際には、「経営危機対策規定」に従い、社長を対策本部長とする「経営危機対策本部」を設置し、危機管理対策にあたります。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、取締役会を月１回定例的に開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催し、経営上の重要事項の決定及び取締役相互の業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会に付議される事項については、事前に十分な審議及び議論を行い、取締役の効率的な職務を遂行しております。当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制については、子会社における取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の業務の執行が適正に行われるよう監督するとともに、定期的に子会社との情報交換、人的交流等により連携体制を確立しております。法的事項は業務部が窓口となり、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士より適宜助言を受けております。ハ．適時開示体制適時開示担当役員(業務部担当代表取締役専務)を選任、また、事務局(業務部)を設置しており、会社情報を適切に開示する体制を整備しております。ニ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況取締役会は14回、監査役会は13回、経営会議は６回、情報交換会は２回開催しております。さらに、ＩＲ活動の一環として当社ホームページにＩＲ情報欄を設けております。ホ．コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は内部監査規定に基づき、内部監査の経験者１名を内部監査室長として選任し、独立した立場からグループ会社の内部統制の整備・運用状況の評価を行っております。また、監査役監査は常勤監査役１名と、企業経営者として豊富な経験を有した監査役並びに、石油業界の幅広い知見を有した監査役の社外監査役２名で行われ、取締役の職務執行の適正性を主とした監査を行っております。監査役と会計監査人との間では監査契約締結時、監査計画策定時、四半期レビュー時及び期末監査時に定期的会合を持つとともに、随時監査上の必要な事項について情報提供と意見交換を行っております。また、監査役からは日常の業務監査で知りえた情報を会計監査人に伝え、会計監査人からは会計監査で得た情報の提供を受けて、それぞれの監査品質と監査効率の向上に役立てております。監査役は内部監査室より監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、重要な問題があるときは都度報告を受けております。監査結果については、その適切性を確認の上、監査役監査に実効的に活用しております。また、監査計画や監査結果について、監査役より内部監査室に伝えるなど内部監査部門との緊密な連携を保っております。内部監査室、監査役及び会計監査人の三者は相互の連携を図るとともに、内部統制部門とも緊密な連携を保ち、効率的で透明性の高い経営管理体制の確立に寄与しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。イ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係資本的関係又は取引関係等その他の利害関係のない取締役１名及び監査役１名と、当社の筆頭株主であるＪＸＴＧホールディングス株式会社(持分比率30.54％平成29年３月31日現在)の子会社であるＪＸＴＧエネルギー株式会社より監査役１名が就任しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。ロ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、社内出身者とは異なる視点・知識・経験等により、視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行っております。社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性の環境整備に努めるとともに、その独立性、中立性の立場から代表取締役及び取締役会に対し、客観的な意見表明を行っております。ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方取締役会は取締役７名と監査役３名で構成されており、取締役７名の職務執行の監督・監視は常勤監査役を含めた監査役３名で充分対応できる体制となっております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ニ．社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は会社の業務及び財産の状況調査その他監査職務の執行にあたり、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部所と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。また、社外監査役は会計監査を担っている監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施しております。(注)ＪＸホールディングス株式会社は東燃ゼネラル石油株式会社との経営統合により、平成29年４月１日付でＪＸＴＧホールディングス株式会社に社名を変更しております。ＪＸエネルギー株式会社は、平成29年４月１日付で東燃ゼネラル石油株式会社と合併し、ＪＸＴＧエネルギー株式会社に社名を変更しております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)58,64950,400――8,2496監査役(社外監査役を除く。)6,6246,024――6001社外役員6,8006,600――2002(注)「退職慰労金」欄は、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、報酬額は役職別報酬基準額の範囲内としております。また、その決定方法は各々の職務内容能力、年齢、他社役職の兼務状況等を勘案し、取締役会の承認をもって行っております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数27銘柄貸借対照表計上額の合計額893,614千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＪＦＥコンテイナー㈱636,000219,420取引関係の維持日本瓦斯㈱40,000101,640同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ170,81089,077同上㈱三菱ケミカルホールディングス86,73350,956同上星光ＰＭＣ㈱40,00050,720同上三菱ＵＦＪリース㈱70,50034,827同上東部ネットワーク㈱20,00023,100同上㈱横浜銀行(注)32,10016,692同上ＤＩＣ㈱43,39011,672同上関東電化工業㈱10,0008,000同上三菱瓦斯化学㈱10,0006,060同上㈱丸運16,5004,109同上㈱みずほフィナンシャルグループ16,8002,824同上富士興産㈱3,0001,239同上新日本理化㈱5,000690同上カーリットホールディングス㈱1,000496同上(注)㈱横浜銀行は、平成28年４月に㈱東日本銀行との共同株主移転により、持株会社である㈱コンコルディア・フィナンシャルグループを設立しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＪＦＥコンテイナー㈱636,000267,120取引関係の維持日本瓦斯㈱40,000129,800同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ170,810119,516同上㈱三菱ケミカルホールディングス86,73374,712同上星光ＰＭＣ㈱40,00052,200同上三菱ＵＦＪリース㈱70,50039,128同上東部ネットワーク㈱20,00023,040同上ＤＩＣ㈱4,33917,833同上㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ(注)32,10016,544同上三菱瓦斯化学㈱5,00011,560同上関東電化工業㈱10,0009,600同上㈱丸運16,5004,191同上㈱みずほフィナンシャルグループ16,8003,427同上富士興産㈱3,0001,509同上新日本理化㈱5,000745同上カーリットホールディングス㈱1,000571同上(注)㈱横浜銀行は、平成28年４月に㈱東日本銀行との共同株主移転により、持株会社である㈱コンコルディア・フィナンシャルグループを設立しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況有限責任監査法人トーマツとは会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当該監査は業務執行社員２名及び補助者４名の合計６名で行われております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名については以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：奈尾光浩、中原健⑦定款の記載に関する事項イ．株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項各号に掲げる株主総会の決議について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ロ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。ハ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑧反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たない方針であります。この方針に基づき、「企業行動規範」において反社会的勢力との関係遮断を明記しております。