ＪＦＥホールディングス株式会社
有価証券報告書－第15期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（提出日現在）①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は当社およびＪＦＥグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追及しその更なる充実を図ることを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、ホームページに掲載しております。（http://www.jfe-holdings.co.jp/company/h-gaiyo/index.html#cg）(1)当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。(2)当社は、ＪＦＥグループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。①株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。②株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。④ＪＦＥグループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。(3)当社はＪＦＥグループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、以下のとおり当グループの「企業理念」、「行動規範」、「企業行動指針」を定め、開示します。「企業理念」ＪＦＥグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。「行動規範」挑戦。柔軟。誠実。「企業行動指針」ＪＦＥグループの役員および社員は、「企業理念」の実現に向けたあらゆる企業活動の実践において、「行動規範」の精神に則るとともに以下の「行動指針」を遵守する。経営トップは自ら率先垂範の上、社内への周知徹底と実効ある体制整備を行い、企業倫理の徹底を図るとともに、取引先にもこれを促す。本行動指針に反する事態には、経営トップ自らが解決にあたり再発防止に努める。また、社内外への迅速かつ的確な情報公開を行い、権限と責任を明確にした上で厳正な処分を行う。１．良質な商品・サービスの提供優れた技術に基づいた安全で高品質の商品とサービスの提供に努めるとともに、個人情報・顧客情報の保護に十分配慮し、お客様から高い評価と信頼を得る。２．社会に開かれた企業株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを図り、企業情報について、社会への積極的な情報公開に努める。３．社会との連携と協調良き企業市民として、社会との連携と協調を図り、積極的な社会貢献に努める。４．グローバル化グローバルな視点をもち、各種の国際規範はもとよりそれぞれの文化や習慣を尊重し、世界の様々な人々との相互理解に努める。５．地球環境との共存地球環境との共存を図るとともに、快適な暮らしやすい社会の構築に向けて主体的に行動する。６．政治や行政との関係政治や行政との健全かつ正常な関係の維持・構築に努める。７．反社会的勢力への対応市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を遮断し、違法・不当な要求には応じない。８．人権の尊重社会の人々、従業員を個として尊重し、企業活動において一切の差別を行わない。９．働きがいのある職場環境従業員にとって魅力に富み、安全で働きがいのある職場を提供する。１０．法令の遵守法令を遵守し、公正で自由な競争に心がけ、適法な事業活動を行うとともに、健全な商慣習に則り、誠実に行動する。②経営体制および内部統制体制の関係図③経営体制・内部統制体制a.会社の機関当社は純粋持株会社であり、多様な事業を展開する３つの事業会社を傘下に置く経営体制となっております。また、当社および事業会社は監査役設置会社であり、取締役による業務執行の監督、監査役による監査の二重の監督機能を有しております。さらに経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化、および執行の迅速化を図るため、執行役員制を採用しております。当社においては、取締役会が経営効率の維持・向上に努めつつ、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行に対する監督を行うとともに、監査役会が経営を監視し、その健全性強化に努めております。経営の公正性・客観性・透明性を高めることにより、企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させることを目的として、これまでガバナンス体制の強化に取り組んできました。平成19年６月から社外取締役２名を招聘するとともに、最適な経営を機動的に構築しつつ、経営に対する責任を明確化するために、取締役の任期を２年から１年に短縮しました。さらに、当社は、平成27年10月より取締役等の人事および報酬について公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外役員で構成し、委員長は社外役員の中から決定しております。指名委員会においては、当社の最高経営責任者等の後継者に関する事項、当社の代表取締役および役付取締役の選定に関する事項および当社の社外取締役候補および社外監査役候補の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。また、報酬委員会においては、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。なお、当社は、平成27年度より取締役会全体の実効性についての分析および評価を実施しました。その結果をふまえた取り組みとして、当社グループにおいては、鉄鋼事業に加え、エンジニアリング事業および商社事業も積極的に事業を拡大しつつあり、両事業の経営管理の重要性が増していることから、コーポレートガバナンス体制の更なる充実と、グループ経営体制の一層の強化を図ることを目的として、当社取締役会の構成を見直すこととし、社外取締役１名を含む取締役３名を増員しました。また、監査役会においては、監査体制およびその機能の中立性、独立性をより高めるために、社外監査役を１名増員しました。この結果、当社の取締役会は、引き続き３分の１以上（８名中３名）が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外取締役となり、監査役会はその過半数（５名中３名）が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外監査役となっております。b.重要事項の決定グループを構成する各社の重要事項につきましては、各社規程により明確な決定手続きを定めており、グループとしての経営に関わる重要事項につきましては、ＪＦＥホールディングス㈱におきまして、最終的に審議・決定を行う体制としております。具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項につき、経営会議等での審議および取締役会での決定を行っております。ＪＦＥホールディングス㈱では、平成29年４月に重要会議の運営体制を見直し、グループ全般の経営戦略事項をグループ経営戦略会議で審議、自社・事業会社およびグループ会社の重要個別事項を経営会議で審議しております。その上で取締役会規則に基づき重要事項につき、取締役会での決定を行っております。ＪＦＥホールディングス㈱・ＪＦＥスチール㈱・ＪＦＥエンジニアリング㈱・ＪＦＥ商事㈱では、経営会議を１～２回／月開催、取締役会を１～２回／月開催しております。ＪＦＥホールディングス㈱におけるグループ経営戦略会議（議長：社長／事務局：企画部）は、事業会社社長３名を含む社内取締役全員と執行役員で構成され、監査役が出席しており、１～３回／四半期開催しております。経営会議（議長：社長／事務局：企画部）は、２名の常勤社内取締役全員と執行役員で構成され、監査役が出席しております。また、ＪＦＥスチール㈱・ＪＦＥエンジニアリング㈱・ＪＦＥ商事㈱における経営会議（議長：各社社長／事務局：各社経営企画部）は、取締役全員と主要な執行役員、監査役が出席しております。当社グループにおいては、品種・事業ごとの戦略策定と収益管理の一元化による最適な品種・事業運営を狙いとして、ＪＦＥスチール㈱ではセンター・セクター・事業部制を、ＪＦＥエンジニアリング㈱では事業部制を、ＪＦＥ商事㈱では品種・地域別に区分した営業本部制を採用しております。一方、グループ共通の施策として、グループ技術開発会議を設け、技術開発の基本方針および重要事項を審議しております。また、グループ情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティに関する重要課題を審議しております。更に、高度化するサイバー攻撃や情報漏えいリスクから、グループ内の情報資産を守ることを目的に情報セキュリティ・インシデント対応チーム「JFE-SIRT（JFE-SecurityIntegrationandResponseTeam）」を設けております。c.内部統制体制・リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制を含む当社の内部統制に関する体制につきましては、下記「内部統制体制構築の基本方針」に従って、取締役会規則、グループ経営戦略会議規程、経営会議規程、ＪＦＥグループ内部統制委員会規程、ＪＦＥグループＣＳＲ会議規程、ＪＦＥグループコンプライアンス委員会規程、開示検討委員会規程等の各種会議規程、組織・業務規程、および情報保存管理規程を制定すること、ならびに企業倫理ホットラインを設置すること等により整備・運用されております。（内部統制体制構築の基本方針）当社は、「ＪＦＥグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」との企業理念の実現と持続性の高い企業体質の確立をめざして、法令および定款を遵守し企業価値の最大化を図るため、以下のとおり内部統制体制を構築する。また、本基本方針およびそれにしたがい構築された内部統制体制については、継続的な見直し、改善に努める。１．会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条第１項各号に掲げる体制(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ア)取締役、執行役員および使用人の職務権限を組織権限・業務規程等により明確にし、それらに則って職務を執行する。(イ)コンプライアンス委員会を設置し、倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。(ウ)倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度（企業倫理ホットライン）を整備し、適切に運用する。(エ)内部監査部署が法令および定款の遵守状況について監査する。(2)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議における審議の充実を図るとともに、必要に応じ適切な会議体において審議をつくし決定する。(イ)内部監査部署が業務の有効性・効率性について監査する。(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(ア)取締役会における決議事項および報告事項に関する情報については、法令にしたがい取締役会議事録を作成し、適切に保存・管理する。(イ)グループ経営戦略会議、経営会議等、経営の重要事項を審議する会議体に関する情報については、適切に記録、保存・管理する。(ウ)決裁書等、職務の執行に係る重要な文書等については、適切に作成、保存・管理する。(4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)事業活動、倫理法令遵守、財務報告・情報開示等に関するリスク管理については、担当執行役員等がリスクの認識に努め、必要に応じ適切な会議体において確認・評価し、その対処方針を審議・決定する。(イ)経営の重要事項については、取締役会規則等により決定手続を定め、審議・決定する。(5)企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア)ＪＦＥグループに属する会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ、必要に応じ本基本方針に定める事項について体制を整備する。(イ)当社は、グループ経営に関する重要事項ならびに事業会社（当社がその株式を直接保有する重要な事業子会社）および事業会社傘下のグループ会社の重要事項（損失の危険の管理に関する事項を含む。）について、取締役会規則等により決定手続等を定め、適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。事業会社は、自社および傘下のグループ会社の重要事項について、取締役会規則等により決定手続等を定め、適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。(ウ)当社は、ＪＦＥグループコンプライアンス委員会を設置し、グループの倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督するとともに、事業会社コンプライアンス委員会と連携し、倫理法令遵守の経営を推進する。事業会社は、コンプライアンス委員会を設置し、自社および傘下のグループ会社の倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。また、当社は、企業倫理ホットラインについて、ＪＦＥグループ全体の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として整備し、適切に運用する。(エ)当社の内部監査部署は、事業会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について、監査し、または事業会社の内部監査部署から報告を受ける。事業会社の内部監査部署は、事業会社傘下のグループ会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について、監査し、またはグループ会社の内部監査部署から報告を受ける。(オ)ＪＦＥグループに属する会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備する。２．会社法施行規則第100条第３項各号に掲げる体制(1)監査役の職務を補助する使用人に関する事項監査役の職務を補助する使用人を監査役事務局に置く。(2)監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人の人事については、監査役と協議する。(3)監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当該使用人は、監査役の指揮命令下で監査役の職務を補助する業務を行う。(4)監査役への報告に関する体制(ア)監査役は、取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議およびその他の重要な会議に出席し、報告を受ける。(イ)取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況（事業会社および事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。）を報告する。事業会社または事業会社傘下のグループ会社の取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告する。(ウ)当社は、企業倫理ホットラインについて、監査役に対して直接通報または相談を行うことができる制度として整備する。また、企業倫理ホットライン担当部署が受けた通報または相談された法令違反行為等については、その都度監査役会、監査役に対して、内容を報告する。(5)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、企業倫理ホットラインについて、監査役に法令違反行為等を通報または相談した者および通報または相談された法令違反行為等を監査役会、監査役に報告した者が不利な取扱いを受けないことを規程に定め適切に運用する。(6)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務執行に必要な費用について請求があった場合、速やかに前払い又は償還に応じる。(7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)取締役、執行役員および使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。(イ)監査役は、会計監査人、内部監査部署の監査結果（事業会社または事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。）について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。d.内部監査および監査役監査、会計監査の状況内部監査については、当社（４名）および主要な事業会社（計22名）ならびに重要なグループ会社に内部監査組織を設置し、各社の業務運営に対する監査を実施するとともに、相互に情報共有化を図ることで、グループ全体の内部監査体制の充実を図っております。監査役監査については、社外監査役３名を含む監査役５名の体制で、取締役会および経営会議その他重要会議に出席するほか、取締役および執行役員等から業務報告を聴取し、子会社に赴き、子会社から事業の報告を受ける等により、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人から適宜報告を受けるほか、会計監査人の品質管理体制について説明を受けその妥当性を確認しております。当社、事業会社およびグループ会社の監査役は相互に情報交換を行い連携を図っております。監査役の職務を補助する使用人については、監査役事務局に専従者を置き、当該使用人の人事については監査役と協議することとしております。なお、監査役原伸哉氏は、ＪＦＥスチール㈱の経理部長および当社の経理部長を担当していた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役伊丹敬之氏は、経営戦略をはじめ企業経営全般について幅広く研究しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。会計監査については、新日本有限責任監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員中島康晴新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員柴田芳宏新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員西野尚弥新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員稻吉崇新日本有限責任監査法人（注）１継続監査年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。２監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士およびその他の補助者等を主たる構成員とし、システム専門家等も加えて構成されております。内部監査部門、監査役および会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報交換を行い相互の連携を図っております。これらの監査と内部統制部門との関係について、内部統制部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人による監査に対し、日頃から必要な情報を十分に提供するよう努めております。内部監査部門は、監査の結果認識された改善を要する事項を、重要会議で報告してグループ全体へ周知徹底すること等により、内部統制部門による統制の強化につなげております。監査役は、監査結果については社長に報告して意見交換を行うほか、内部統制部門に伝達し必要に応じて改善を求めます。会計監査人は、社長を含む経営トップとの定期的な意見交換を行うこと等により、監査結果を含め情報交換を行い内部統制部門による統制の強化につなげております。e.社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役および社外監査役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を充分に発揮できるよう、その選任にあたっては、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件、各金融商品取引所の独立役員の指定に関する規程および当社の独立性基準を踏まえて判断しております。（ＪＦＥホールディングスの社外役員独立性基準）ＪＦＥホールディングスは、社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。①当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人（以下、「業務執行者」という）である者、または過去において業務執行者であった者。②当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。③当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。④当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。⑤当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。⑥当社またはその事業会社から、一定額（過去３年間平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または過去３年間において業務執行者であった者。⑦当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産（過去３年間平均にて年間1,000万円以上の額）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。⑧当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近３年間において当該社員等として当社またはその事業会社の監査業務に従事した者。⑨当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。⑩当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近３年間において業務執行者であった者。⑪上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）である者。上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由および独立社外役員としての要件を充足している旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補とすることができる。※「事業会社」：ＪＦＥスチール株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社、ＪＦＥ商事株式会社※「主要な取引先」：直近事業年度の年間連結売上高の1％を超える場合をいう社外取締役の前田正史氏は、長年にわたり循環材料学および材料熱力学等に関する研究を通じて、金属材料について深い学識を有しております。また、東京大学理事として大学経営に参画され、組織運営に関する豊富な経験を有しております。当社におきましては、同氏が社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、こうした同氏の深い知見、高い見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。なお、前田氏が理事を務めていた東京大学に対し、当社および当社子会社のＪＦＥスチール㈱は寄付を行っていますが、同氏本人および同氏が所属する生産技術研究所が直接関与するものではありません。また同大学の経常収益および経常費用に占める当該寄付総額の割合は0.1%を大きく下回る極めて僅少な額であることから、同大学は当社が定める一定額を超える寄付金を受領している者に該当せず、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、同氏が生産技術研究所長（非常勤）を務めている日本電産㈱とＪＦＥスチール㈱との間には平成28年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。社外取締役吉田政雄氏は、古河電気工業㈱において長年経営者として活躍され、銅を始めとする幅広い素材技術を核とした事業経営に関して新規事業の開拓、および事業の再編やグローバル展開を推進されるなど製造業の経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。なお、同氏が相談役を務めている古河電気工業㈱と当社子会社のＪＦＥエンジニアリング㈱との間には平成28年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。社外取締役の山本正已氏は、ＩＣＴ分野におけるトータルソリューションビジネスをグローバルに展開している富士通株式会社の経営者として長年活躍され、変化の激しいＩＣＴ業界において従来型の事業構造やプロセスの変革に取り組まれるなど、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、同氏のこうした深い知見と卓越した見識に加え、今後の企業価値向上において重要性がさらに高まると想定されるＩＣＴ技術の活用に関し貴重な提言・助言をいただけるという点から、同氏がガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。なお、同氏が代表取締役会長を務めている富士通㈱と当社子会社のＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥエンジニアリング㈱との間には平成28年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。社外監査役の伊丹敬之氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に積極的に取り組まれ、経営のあり方や企業の経営戦略について深い学識を有しております。また、技術経営に関する研究を通じて産業分野の知識も豊富であり、大所高所からの観点をもって、当社の監査業務に貢献していただけると判断したものであります。社外監査役の大八木成男氏は、高機能繊維・複合材料、電子材料・化成品、医薬品・在宅医療等の多岐にわたる事業をグローバルに展開する帝人㈱の経営者として豊富な知識と経験を有しております。また、コーポレート・ガバナンスの強化にも積極的に取り組まれており、大所高所からの観点をもって、当社の監査業務に貢献していただけると判断したものであります。社外監査役の佐長功氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験および高い見識を有しております。また、同氏は平成21年６月より当社の補欠監査役として選任されており平成26年４月には当社の社外監査役に就任されるなど、当社を含め上場会社の社外監査役を務められた実績もあり、大所高所からの観点をもって、当社の監査業務に貢献していただけると判断したものであります。なお、同氏がパートナー弁護士を務めている阿部・井窪・片山法律事務所に対し、当社子会社のＪＦＥエンジニアリング㈱は平成28年度に弁護士報酬を支払っておりますが、その金額は極めて僅少であり、当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産（過去３年間平均にて年間1,000万円以上の額）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者に該当せず、独立性基準を満たしております。各社外取締役および社外監査役が所有する当社の株式の数は、「５役員の状況」に記載しております。上記の社外取締役３名および社外監査役３名全員について、当社との直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えており、当社経営陣から独立した立場での監督機能を充分に担えるものと判断しております。なお、監査役は、内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち（平成28年度は５回）、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、意見交換を行うなど、密接な連携を図っております。また、会計監査人（新日本有限責任監査法人）と定例的に、また必要に応じて会合を持ち（平成28年度は15回）、監査計画、監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、会計監査人の品質管理体制についても詳細な説明を受けるとともに、監査役からも監査計画などの説明を行い、意見交換を行うなど密接な連携を図っております。内部統制部門による業務執行に係る重要な事項については取締役会において審議しており、社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、審議においてそれぞれの知見から適宜発言しております。取締役会の開催に際しては、社外取締役および社外監査役を対象とする事前説明会等を開催し、各議題に関する資料を配布の上、説明を行っております。上記に加え、当社およびグループ会社の経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、必要に応じて社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、主要事業拠点での取締役会開催やグループ会社の視察等の機会を設け、職務を遂行するために必要な情報を充分に提供するよう努めております。④コンプライアンス体制ＪＦＥグループは、社会を構成する一員としての企業の責任を自覚し、よりよい社会の構築に向けた企業の社会的責任（ＣＳＲ）を経営の根幹に据え、その取り組みを一層強化してまいります。平成17年10月、ＪＦＥホールディングス㈱に「ＪＦＥグループＣＳＲ会議」（議長：社長、１回／３ヶ月程度の開催）を設置し、コンプライアンス、環境、人事労働、安全・防災、社会貢献など多岐にわたる範囲を対象としまして、ＪＦＥグループ全体のＣＳＲへの取り組みを監督・指導する体制を構築しております。また、「ＪＦＥグループＣＳＲ会議」ならびにそのもとに設置される、「グループコンプライアンス委員会」、「グループ環境委員会」、および「グループ内部統制委員会」の各委員会において、コンプライアンス、環境、人事労働、安全・防災、内部統制など多岐にわたる範囲を対象として、ＪＦＥグループのＣＳＲへの取り組みについて審議、監督、情報共有等を行っております。各事業会社においても、ＣＳＲへの取り組みを継続しております。ＪＦＥスチール㈱では、平成17年４月にＣＳＲ室を設置したことに続きまして、平成17年７月に「ＣＳＲ会議」（議長：社長）を設置いたしました。「ＣＳＲ会議」のなかに、コンプライアンス、地球環境、リスクマネジメント、安全・防災、顧客満足、社会貢献などの委員会・部会を設けまして、対象分野ごとの積極的な活動を展開するとともに、グループ会社を含めＣＳＲ意識の浸透を図る活動を進めております。ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱におきましても、コンプライアンス委員会等を主体に活動し、ＣＳＲに取り組んでいます。なお、ＪＦＥスチール㈱では、平成17年２月から環境管理に関わる体制（独立した環境管理部組織、内部監査部門による環境監査）を整備し、環境に対する取り組みを強化しております。また、ＪＦＥホールディングス㈱では、ＪＦＥグループが取り組むＣＳＲ活動を、マネジメント、環境、社会性の３つの側面から紹介した「ＪＦＥグループＣＳＲ報告書2016」を作成しております。⑤役員報酬等の内容ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）対象となる役員の員数取締役（社外取締役を除く）233,404３名監査役（社外監査役を除く）77,434３名社外役員48,047４名（注）１上記には、当事業年度中に退任した監査役（社外監査役を除く）１名を含んでおります。２上記の報酬等の種類は、すべて基本報酬であります。ｂ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の会社別の総額（千円）連結報酬等の総額（千円）林田英治取締役当社143,537143,537柿木厚司取締役当社12,000139,256取締役ＪＦＥスチール㈱127,256（注）１上記の報酬等の種類はすべて基本報酬であります。ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は取締役会において、以下の通り役員報酬等の額の決定に関する方針を定めております。・取締役の報酬等は基本報酬と業績等を勘案して支給する賞与、監査役の報酬等は基本報酬のみで構成しております。なお、退職慰労金は平成18年６月をもって廃止いたしました。また、取締役会の諮問機関である報酬委員会での議論を踏まえ、平成28年度より社外取締役および監査役（社外監査役を含む）の賞与の支給は実施しないことといたしました。・基本報酬取締役全員および監査役全員の報酬額については、株主総会の決議により、それぞれ月間報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、外部調査データ等も活用し、株主総会の決議により決定された月間報酬総額の限度内で、役位に基づく基準額を当該年度の業績に応じて一定の範囲で変動させて取締役会の決議により決定しております。各監査役の報酬額は、株主総会の決議により決定された月間報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。・賞与取締役の賞与については、当該年度の業績、配当およびその他の事情を勘案した賞与総額を株主総会に提案し、その決議により決定いたします。株主総会の決議により決定された賞与総額の各取締役への配分は、取締役会の決議により一定の基準に基づき決定いたします。なお、平成27年10月より、取締役会の諮問機関として、過半数が社外役員で構成される報酬委員会を設置しています。当委員会は、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申します。⑥株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式ならびに関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるＪＦＥスチール㈱については以下のとおりであります。ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額銘柄数243銘柄貸借対照表計上額の合計額314,428百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱5,456,22733,162鉄鋼関連取引の円滑な推進川崎重工業㈱56,174,40018,369同上いすゞ自動車㈱14,434,83316,888同上大陽日酸㈱15,254,80016,551同上東海旅客鉄道㈱826,60016,506同上富士重工業㈱3,528,09614,066同上丸一鋼管㈱4,337,28213,892同上現代製鉄㈱2,496,48713,393同上三菱重工業㈱28,056,00011,979同上スズキ㈱3,511,00010,431同上東日本旅客鉄道㈱841,6008,421同上三菱商事㈱4,098,2008,192同上ＤＯＷＡホールディングス㈱11,244,0007,724同上本田技研工業㈱2,001,8006,201同上川崎汽船㈱28,174,5006,057同上住友不動産㈱1,590,0005,205同上住友金属鉱山㈱4,128,0005,077同上清水建設㈱4,920,0004,629同上㈱みずほフィナンシャルグループ25,295,5104,477金融取引の円滑な推進三菱電機㈱3,626,0004,296鉄鋼関連取引の円滑な推進国際石油開発帝石㈱4,400,0003,986同上㈱大林組3,511,0003,851同上損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱1,053,6103,435金融取引の円滑な推進東京センチュリーリース㈱842,0303,420同上三菱地所㈱1,219,0002,624鉄鋼関連取引の円滑な推進㈱商船三井9,800,0002,342同上ＮＴＮ㈱6,039,0002,222同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,986,9902,148金融取引の円滑な推進㈱ヨロズ843,0002,002鉄鋼関連取引の円滑な推進エーケースチール・ホールディング・コーポレーション4,410,6381,972同上東プレ㈱900,0001,929同上大成建設㈱2,596,0001,902同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東亜建設工業㈱7,148,7321,887鉄鋼関連取引の円滑な推進日本郵船㈱8,352,0001,879同上栗田工業㈱694,0001,775同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱2,486,00014,796信託株式に係る議決権の行使本田技研工業㈱3,116,0009,615同上丸一鋼管㈱3,003,0009,264同上東京海上ホールディングス㈱1,531,0005,817同上スズキ㈱1,197,5003,605同上東京センチュリーリース㈱817,0003,410同上（注）同一銘柄の株式が特定投資株式とみなし保有株式の双方に含まれる場合、記載する銘柄の選定にあたって、それぞれの株式数および貸借対照表計上額は合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱5,586,22735,405鉄鋼関連取引の円滑な推進いすゞ自動車㈱14,434,83322,503同上川崎重工業㈱56,174,40019,829同上大陽日酸㈱12,627,40017,299同上スズキ㈱3,511,00016,452同上東海旅客鉄道㈱826,60015,268同上富士重工業㈱3,528,09615,181同上三菱重工業㈱28,056,00012,877同上丸一鋼管㈱2,602,3828,897同上川崎汽船㈱28,174,5008,649同上東日本旅客鉄道㈱841,6008,373同上本田技研工業㈱2,001,8007,000同上住友金属鉱山㈱4,128,0006,542同上三菱電機㈱3,626,0006,019同上住友不動産㈱1,590,0004,808同上ＤＯＷＡホールディングス㈱5,622,0004,795同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ22,586,3104,743金融取引の円滑な推進エーケースチール・ホールディング・コーポレーション4,410,6383,879鉄鋼関連取引の円滑な推進㈱商船三井9,800,0003,616同上ＮＴＮ㈱6,039,0003,508同上国際石油開発帝石㈱3,113,8003,440同上インターナショナル・スチールズ・リミテッド20,626,5002,939同上東プレ㈱900,0002,664同上三菱地所㈱1,219,0002,624同上清水建設㈱2,460,0002,533同上㈱淀川製鋼所587,3771,889同上㈱大林組1,755,5001,838同上エア・ウォーター㈱832,2761,745同上㈱小糸製作所276,0001,636同上統一實業股份有限公司27,081,7641,546同上㈱ヨロズ843,0001,508同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,993,5901,477金融取引の円滑な推進みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱2,486,00015,020信託株式に係る議決権の行使本田技研工業㈱3,116,00010,441同上丸一鋼管㈱3,003,0009,504同上スズキ㈱1,197,5005,534同上（注）同一銘柄の株式が特定投資株式とみなし保有株式の双方に含まれる場合、記載する銘柄の選定にあたって、それぞれの株式数および貸借対照表計上額は合算しておりません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）３名および監査役５名と会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。⑧取締役の定数および取締役選任の決議要件当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨、定款に定めております。・機動的な資本政策を遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。・株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。・取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。