ブラザー工業株式会社
有価証券報告書－第125期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次の通りであります。※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「ブラザー・コーポレートガバナンス基本方針」を定め、経営資源の最適化と顧客価値の創造により企業価値を長期的に高めること、さらに、株主に対する積極的な企業情報の提供により企業の透明性を高め、株主との間に長期的信頼関係を築くことなどを当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方として掲げております。（1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用しており、取締役の職務執行を監査役が監査していく体制を基本としております。取締役会、監査役会、会計監査人のほか、役付執行役員を中心に構成される戦略会議、内部監査部門、及び内部統制とリスク管理体制の充実のための各種委員会を設置しております。また、当社では、社内組織上の執行役員制を設けて、業務執行と監督を分離し、意思決定の迅速化とガバナンスの強化を図っております。②当該会社の機関を採用する理由コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的・中立的な経営監視の機能は重要と考えており、多数決原理に服しない形で経営陣を監視する監査役による監査に加え、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みとして、複数の独立した取締役による監督がふさわしいと考えており、現状としても取締役11名のうち５名を社外取締役が占めております。なお、取締役及び執行役員の選任及び報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、各委員会は６名の取締役（うち社外取締役５名）で構成されています。③会社の機関・内部統制の関係④会社の機関の内容取締役会は取締役11名(うち社外取締役５名)で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じ開催される臨時取締役会において、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。また、当社では、社内組織上の執行役員制を設けて、業務執行と監督を分離し、意思決定の迅速化とガバナンスの強化を図っております。執行役員は、指名委員会に諮問のうえ取締役会にて選任され、担当する部門の業務執行の責任を負います。さらに、役付執行役員を中心に構成される戦略会議を、原則月２回と必要に応じて随時、開催しております。戦略会議は、社長が議長となって、グループ全般の業務範囲に関する戦略立案及び業務執行の審議を行っております。また、問題の予防や解決のため国内外の弁護士から必要に応じてアドバイスを受けております。⑤内部統制システムの整備の状況当社は、企業行動憲章「ブラザーグループグローバル憲章」ならびにブラザーグループとしての「CSR経営」の考え方に基づき、企業価値の継続的な向上とすべてのステークホルダーから尊敬される企業グループの基盤を構築するため、以下のとおりブラザーグループの業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めております。この基本方針は、経営環境の変化等に対応し、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の整備に努めるものとします。1)コンプライアンス体制・役員・使用人等の法令等の順守について、企業行動憲章・ブラザーグループ社会的責任に関する基本原則を定めております。また、取締役会規則・社内規程等を設け、取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制をとっております。・代表取締役社長（または指名する執行役員）を長とするコンプライアンス委員会を設置し、また、コンプライアンス専任者を任命して、グループにおけるコンプライアンス活動（教育啓蒙活動、相談通報窓口運営）を統括しております。・グループ会社の役員・使用人等に対して、コンプライアンスの集合研修を実施し、コンプライアンス意識のさらなる浸透を図っております。・コンプライアンス委員会においてコンプライアンス相談通報窓口を運営し、グループ会社の役員・使用人等からの相談通報を受け付けて、その重要度・緊急度等に応じて対応しております。また、ブラザーグループの経営に重要な影響をおよぼすコンプライアンス上のリスクが発生したもしくは発生が予見された場合には、コンプライアンス委員会において対応方針を協議・決定し、速やかに対応を実施することとしております。・コンプライアンス行動基準において反社会的勢力・団体との関係を遮断する基本方針を示し、外部専門家と連携しながら、不当要求に対して毅然とした姿勢で対応する体制を構築しております。・本社部門に加え、主要なグループ子会社に法務部門・担当者を設置するとともに、取締役・使用人等へ法令教育活動を必要に応じて行っております。2)取締役の職務執行に関する情報の保存・管理の体制取締役の職務執行に係る情報は、文書等(電子データを含む)で保存し、情報管理委員会を設け、社内規程に従い適切に保存・管理する体制をとっております。また、監査役・内部監査部が文書等の閲覧・複写を求めたときは、いつでもその求めに応じております。3)リスク管理体制・代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を設置し、ブラザーグループの総合的なリスク管理体制の整備等を行っております。また、その実施状況については定期的に取締役会に報告を行う体制をとっております。・事業リスクについては、各部門ならびにグループ子会社のリスク責任者を中心に評価・対応等を行う体制を構築し、また、グループ全般にかかわる重要なリスクについてはリスク管理委員会において評価・対応状況等の管理を行っております。・リスク管理委員会の下部組織として、コンプライアンス・製品安全・輸出管理・情報管理・環境・安全衛生・防災といった個別リスクについては委員会を設置し、代表取締役社長（または指名する執行役員）が対応責任者として、リスクの把握と逓減、ならびにリスク顕在化時の対応を行っていくリスク管理体制をとっております。特に、製品安全については、より安全な製品をお客様に提供するため、「製品安全に関する基本方針」および「製品安全自主行動計画」を定めております。・経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、リスク管理委員長のもと機動的な対応を行う危機管理体制を構築することとしております。・内部監査部は、代表取締役社長の指示により、当社の各部門・グループ子会社のリスク対応状況を検証し、代表取締役社長・監査役に報告しております。4)取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度を設け、業務執行と監督を分離しガバナンス強化を図るとともに、事業部制を採用し、迅速な意思決定と業務執行を行える体制をとっております。・取締役会は、毎月の定例取締役会の他、必要に応じ開催される臨時取締役会において、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。また、役付執行役員を中心に構成される戦略会議を原則月２回（必要があれば随時）開催し、ブラザーグループの経営戦略や予算の立案および重要な業務執行の審議等を機動的に行う体制をとっております。・取締役会規則・社内規程等を設け、権限委譲・担当業務の範囲の明確化により、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制をとっております。・社内規程・グループ規程を制定し、グループ子会社に対して当社に事前承認すべき事項および報告事項等を定めることにより、グループ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制をとっております。5)グループガバナンス体制・統一的なグループガバナンス体制構築のため、企業行動憲章・グループ規程・社内規程等を定めるとともに、当社における管理部門がグループ子会社各社の重要な業務執行状況を把握する統一的なグループガバナンス体制を構築しております。・連結財務諸表等の財務報告については、信頼性を確保するための体制整備と運用をグループ全体にわたって推進しております。また、毎年、維持・改善をしてまいります。・主要なグループ子会社には当社役員・執行役員・使用人を当該会社の役員として派遣することで、グループ子会社の管理・監督を行っております。・監査役・内部監査部によるグループ子会社への定期的な監査実施の体制を構築しております。・グループ子会社自身のガバナンス体制構築のため、組織の構築、社内規程の制定を求めております。6)監査役会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役会の要請に応じ、その職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役直属の使用人を数名置いております。7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項および前号の使用人に対する指示の実効性に関する事項監査役室の人事異動についてはあらかじめ監査役の同意を得て行い、また、その人事評価は監査役が行っております。8)監査役への報告に関する体制および報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ブラザーグループの取締役および使用人等が不正の行為、法令・定款に違反する行為およびそのおそれのある事実その他監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、適時に監査役に報告することとしております。また監査役に報告した者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しております。9)監査役の職務の執行について生ずる費用に関する事項監査役の立案する監査活動等に必要な費用の計画に基づき、その費用を適時前払または償還しております。また立案された計画以上の費用が必要な場合は、監査役から代表取締役または取締役会への要請に応じて追加します。10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・常勤の監査役は、戦略会議その他重要な会議・委員会に出席しております。・監査役は、定期的に、代表取締役社長、会計監査人ならびに内部監査部と意見交換を行い、また、グループ子会社監査役と定期的な連絡会を開催するとともに、随時情報交換しております。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査人に対して正しい経営情報を提供し公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査人は監査役と定期的に会合を持つ等意見を交換し、連携して監査を行っております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木基之、伊藤達治であります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士25名、その他18名であります。（2）監査役監査及び内部監査の状況監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、監査役会で定めた監査基準に従って、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うほか、内部監査部と意見交換を行い、監査役スタッフ（４名）を用いて業務及び財産の状況を調査するなどして、取締役の職務執行を監査しております。また、当社は社内に内部監査部を設置し、内部監査部（スタッフ８名）は、代表取締役社長の指示により、当社各部門およびグループ子会社のリスク対応状況を検証し、代表取締役社長・監査役に報告しております。監査役海野隆雄は、金融機関において金融業務経験をもち、長谷川香料株式会社においても事務管理部門管掌役員を歴任しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役藤井宗高は、長年にわたり当社において主として経理に関する業務に携わった経験を持ち、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。（3）社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。①社外取締役当社社外取締役である西條温は、住友商事株式会社および住商情報システム株式会社（現ＳＣＳＫ株式会社）の経営に携わった経歴からの、グローバル企業グループ、ＩＴ企業の経営者としての豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社の経営に対する助言、重要事項の決定および当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。当社は西條氏が2005年３月まで副社長執行役員を勤めていた住友商事株式会社との間に鋼板購入の取引がありますが、2016年度における取引金額の総額は10万円以下です。また、当社は西條氏が2009年６月まで代表取締役会長を務めていたＳＣＳＫ株式会社よりソフトウエアを購入し、保守業務を委託しておりますが、2016年度における取引金額の総額は800万円以下です。当該取引は、支払金額および性質等から、同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであると判断しております。当社社外取締役である服部重彦は、株式会社島津製作所の社長として、また同社海外販売拠点において、グローバル企業グループの経営に携わった経歴からの、豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社の経営に対する助言、重要事項の決定および当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。当社社外取締役である深谷紘一は、株式会社デンソーの社長として、また同社海外製造拠点において、グローバル企業グループの経営に携わった経歴からの、豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社の経営に対する助言、重要事項の決定および当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。当社は深谷氏が2016年６月まで会長を務めていた任意団体東海日中貿易センターの会員であり、会費および広告掲載料を支払っておりますが、2016年度における当該支払の総額は200万円以下です。また、当社は同氏が2010年３月まで会長を務めていた環境パートナーシップ・CLUB(EPOC)の会員であり、会費を支払っておりますが、2016年度における当該支払の総額は100万円以下です。これらの取引は、団体の性格、支払金額および性質等から、同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであると判断しております。当社社外取締役である松野聰一は、エーザイ株式会社の副社長として、また同社海外販売拠点において、グローバル企業グループの経営に携わった経歴からの、豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社の経営に対する助言、重要事項の決定および当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。松野氏は2014年６月まで当社株式の大規模買付行為への対応方針に基づく独立諮問委員会の委員を務めており、当社は同氏に対し報酬を支払っておりましたが、当該取引は、委員会の性格および支払金額から、同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであると判断しております。当社社外取締役である竹内敬介は、株式会社日揮の社長および会長として経営に携わってこられた経歴からの、グローバル企業グループの経営者としての豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社の経営に対する助言、重要事項の決定および当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、西條温、服部重彦、深谷紘一、松野聰一、竹内敬介は、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い社外役員であると判断しております。②社外監査役当社社外監査役である海野隆雄は、金融機関において責任ある職歴を歩んだ後、長谷川香料株式会社においても事務管理部門を管掌する取締役兼副社長執行役員を務め、豊富な経験、実績および見識を有し、また当社の経営陣から独立した客観的立場にあるため、社外監査役に選任しております。当社は海野氏が常務執行役員を務めていた株式会社三井住友銀行からの借入等の取引がありますが、同氏は退行から10年以上が経過しており、当該取引は同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであると判断しております。また、同行は当社の主要株主ではなく、当社は同行を含む複数の金融機関と継続的な取引を行っており、当社と同行の関係は当社の意思決定に影響を与えるものではありません。なお、2016年度末における同行からの当社グループ連結の借入金残高は27,599百万円です。また、海野氏の就任時点において、同氏を除き同行出身の取締役・監査役はおりません。当社社外監査役である有田知德は、法曹としての豊富な経験、実績および見識を有し、また当社の経営陣から独立した客観的立場にあるため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は企業経営に直接関与した経験はありませんが、上記の経験、実績および見識により、社外監査役に選任しております。当社社外監査役である小野木孝二は、株式会社トーカイの社長として、長年にわたり企業グループの経営に携わった経歴からの豊富な経験、実績および見識を有し、また当社の経営陣から独立した客観的立場にあるため、社外監査役に選任しております。当社は小野木氏が代表取締役社長を務める株式会社トーカイにリネンサプライサービスを委託しておりますが、2016年度における取引金額の総額は10万円以下です。当該取引は、支払金額および性質等から、同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであると判断しております。その他、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、海野隆雄、有田知德、小野木孝二は、当社の社外監査役として経営陣から独立した立場で職務を遂行しており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い社外役員であると判断しております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「ブラザー・コーポレートガバナンス基本方針」において「社外役員の独立性基準」を定めております。当社の社外取締役および社外監査役のいずれもが当該基準を満たしており、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行いただける十分な独立性を有すると判断しております。また、当社は社外取締役および社外監査役全員について、東京および名古屋の各証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。当社の社外役員の独立性基準は以下の通りであります。＜ブラザー工業社外役員の独立性基準＞１．当社は、以下のいずれかに該当する者は当社からの「独立性」を有していないものと判断する。（１）現在および過去において、当社および当社子会社（以下、「当社等」という）の取締役、執行役または支配人その他の使用人（執行役員を含む）である者（２）現在および直近の過去５年間において、以下のいずれかに該当する法人その他の団体（以下、「法人等」という）の業務執行者（注１）である場合・当社の主要株主（注２）である法人等・当社等が主要株主である法人等・当社等に、当社の当該事業年度の連結売上高の２％以上の金額を支払っている法人等・当社等から、年間1,000万円または当該法人等の当該事業年度の連結売上高の２％のいずれか大きい金額を支払われている法人等・当社等から、年間1,000万円または当該法人等の当該事業年度における総収入もしくは経常収益の２％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている法人・団体等（３）現在および直近の過去５年間において、当社等から取締役を受け入れている会社の業務執行者である者（４）現在および直近の過去５年間において、当社等の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士（５）現在および直近の過去５年間において、その事業年度の総売上高の２％以上の金額または1,000万円のいずれか高い方の額（役員報酬を除く）を当社等から支払われているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家または法律専門家）（６）現在および直近の過去５年間において、上記（１）から（５）に掲げる者（重要の者（注３）でない者を除く）の近親者（注４）２．社外役員の候補者選定にあたっては、指名委員会および取締役会において「独立性」の有無を確認するものとする。注１：業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに類する者、使用人、理事（外部理事を除く）、その他これに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。注２：議決権保有割合10％以上の株主をいう。注３：上記１（１）から（３）の場合は取締役、執行役または部長職以上の使用人（執行役員を含む）をいう。上記１（４）の場合は各監査法人に所属する公認会計士をいう。上記１（５）の場合は取締役、執行役もしくは部長職以上の使用人（執行役員を含む）、各監査法人に所属する公認会計士または各法律事務所に所属する弁護士をいう。注４：２親等以内の親族をいう。③相互連携および内部統制部門との関係当社は、社外取締役がそれぞれ独立した立場から客観的・中立的な経営監視をおこなうため、その職務遂行において必要に応じて、監査機能を担う各監査役・内部監査部門・会計監査人と相互に連携をとる体制をとっております。また、当社は社外取締役が取締役会を通して定期的に内部統制部門より連結財務諸表等の財務報告を受ける体制、並びに、必要に応じて随時報告を受けることができる体制をとっております。当社及び監査役会は、社外監査役がそれぞれ独立した立場から職務遂行をおこなうため、必要に応じて、監査機能を担う各監査役、内部監査部門・会計監査人と相互に連携をとる体制をとっております。また、当社は社外監査役が取締役会を通して定期的に内部統制部門より連結財務諸表等の財務報告を受ける体制、並びに、必要に応じて、随時報告を受けることができる体制をとっております。(4）役員報酬等①役員報酬の内容（2016年４月１日から2017年３月31日までの１年間）区分支給人員支給額（百万円）報酬等の種類別総額基本報酬（百万円）業績連動報酬（百万円）株式報酬型ストックオプション（百万円）取締役（うち社外取締役）11名(5名)360(51)218(51)82(－)58(－)監査役（うち社外監査役）8名(4名)72(23)72(23)－(－)－(－)合計（うち社外役員）19名(9名)433(75)291(75)82(－)58(－)（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、基本報酬額年額400百万円及び株式報酬型ストックオプションによる報酬額として年額130百万円の合計530百万円であります。（2006年６月23日開催の第114回定時株主総会決議）３．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は、年額140百万円であります。（2006年６月23日開催の第114回定時株主総会決議）４．業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションは、執行役員を兼務する取締役（５名）のみを対象としております。②役員報酬の方針及び決定方法当社は、役員の明確な経営責任に基づく客観的かつ透明性のある報酬体系を定め、他企業の報酬水準や従業員の処遇水準も勘案した適正な報酬額の支給を行う方針としております。また、取締役の報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として「報酬委員会」を設置しております。取締役の報酬については、当社所定の取締役報酬規則に基づき算定し、報酬委員会の検討および答申を受け、取締役会にて決定することとしております。当社の取締役の報酬については、全員を対象としている「基本報酬」に加え、執行役員兼務取締役を対象としている報酬としての、事業年度ごとの業績に対する成果責任を反映した「業績連動報酬」、及び、長期的な企業価値向上に向けた取り組みと当社株価のベクトルを一致させるための「株式報酬型ストックオプション」から構成されております。それぞれの報酬の額は、一定の基準額に、役位ごとに定められた係数を乗じて算定しているほか、「業績連動報酬」につきましては、前事業年度の業績に対して、当該規則に定めた査定方法により加減して算定しております。当社の監査役の報酬については、当社所定の監査役報酬規則に基づき、監査役会で決定しております。なお、取締役及び監査役の報酬は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内にて決定しております。(5）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数47銘柄貸借対照表計上額の合計額13,625百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本電産㈱327,0002,518部品仕入及び製品販売関係の維持シチズンホールディングス㈱3,053,7001,948製造・販売協力関係の維持日本ゼオン㈱2,365,0001,721部品仕入関係の維持東邦瓦斯㈱1,000,000799事業関係の開拓ローム㈱97,300461部品仕入関係の維持MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱131,700413保険総合取引関係の維持岡谷鋼機㈱52,000356部材料仕入取引及び製品販売関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ601,100313金融総合取引関係の維持㈱山善300,000256製品販売・購入関係の維持シダックス㈱500,000252製品販売関係の維持オークマ㈱320,000251製品販売・購入関係の維持千代田インテグレ㈱87,800219部品仕入関係の維持㈱アイティフォー430,000210事業関係の開拓ウシオ電機㈱120,300179部品仕入関係の維持㈱リョーサン59,900168部品仕入関係の維持CKD㈱176,900164製品販売・購入関係の維持㈱自重堂111,000139製品販売関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ29,27299金融総合取引関係の維持イビデン㈱55,40076事業関係の開拓藤久㈱26,70046製品販売関係の維持不二精機㈱424,00043生産技術の強化ユアサ商事㈱11,00029製品販売・購入関係の維持㈱御園座80,00027地域振興等への貢献三井住友トラスト・ホールディングス㈱76,99025金融総合取引関係の維持名港海運㈱16,00015運輸サービス取引の維持㈱名古屋銀行36,00013金融総合取引関係の維持みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,532,400799議決権行使を指図する権限㈱アイティフォー1,420,000694議決権行使を指図する権限㈱三井住友フィナンシャルグループ134,300458議決権行使を指図する権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本電産㈱327,0003,464部品仕入及び製品販売関係の維持日本ゼオン㈱2,365,0003,005部品仕入関係の維持シチズン時計㈱3,053,7002,180製造・販売協力関係の維持東邦瓦斯㈱1,000,000787事業関係の開拓MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱131,700466保険総合取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ601,100420金融総合取引関係の維持岡谷鋼機㈱52,000410部材料仕入取引及び製品販売関係の維持オークマ㈱320,000373製品販売・購入関係の維持㈱山善300,000300製品販売・購入関係の維持㈱アイティフォー430,000266事業関係の開拓シダックス㈱500,000217製品販売関係の維持千代田インテグレ㈱87,800209部品仕入関係の維持㈱リョーサン59,900200部品仕入関係の維持ウシオ電機㈱120,300169部品仕入関係の維持㈱自重堂111,000157製品販売関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ29,272118金融総合取引関係の維持藤久㈱26,70046製品販売関係の維持ユアサ商事㈱11,00033製品販売・購入関係の維持名港海運㈱16,00017運輸サービス取引の維持みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,532,4001,072議決権行使を指図する権限㈱アイティフォー1,420,000878議決権行使を指図する権限㈱三井住友フィナンシャルグループ134,300543議決権行使を指図する権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(6）責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各社外取締役または各社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(7）取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(8）取締役会にて決議できる株主総会決議事項①剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。②自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るために必要と判断した場合に機動的に実施することを目的とするものであります。③取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の賠償責任を、法令に定める最低責任限度を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。(9）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。