株式会社ＦＯＯＤ　＆　ＬＩＦＥ　ＣＯＭＰＡＮＩＥＳ
有価証券報告書－第3期(2016/10/01－2017/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令や定款等の遵守状況を経営者自らが確認でき、その状況が持続される経営体制となっていることであります。また「経営理念」及び「経営目標」を実現するために、全役員、従業員等の意識や業務活動を方向付けできるような経営の仕組みを確立することが、より公正で透明性の高い経営につながり、当社に関わるすべてのステークホルダーの利益に適うものと考えております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明及び現状の体制を採用している理由当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより、取締役会の透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンスをより一層強化するとともに、取締役に対し権限委譲を行うことで、業務執行と監督との分離を促進し、業務執行にかかる意思決定の迅速化を実現することができる体制と考えております。当社は会社の意思決定機関としての取締役会（取締役11名、うち社外取締役４名）を原則として毎月開催し、経営上の重要事項の決定や業務執行報告を実施しております。また、社外取締役２名を含む監査等委員３名は、監査等委員会を構成し、取締役会への出席や日常業務の中で随時監査を遂行することにより取締役の職務執行を監督しております。さらに、取締役会の監督機能を補完するため、取締役会の傘下に経営会議、指名報酬委員会を設置し、指名報酬委員会の委員は過半数を独立社外取締役としております。加えてコーポレート・ガバナンスの向上を目的に、内部統制委員会を設置し、代表取締役社長を委員長、社外有識者としての弁護士及び委員長の選任した委員によって構成され、事務局が委員長に対して必要に応じて求める随時の開催の他に、四半期に１回定期開催しております。経営会議は、社外役員を含めた全取締役によって構成され、取締役会決議事項の協議、その他経営上の重要事項の検討を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。ａ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）は、企業理念、法令及び社内規程を遵守し、コンプライアンスの徹底を率先して実行する。・コンプライアンス体制の整備及び法令違反の未然防止を目的として、代表取締役社長を委員長、社外有識者などを構成員とする内部統制委員会を設置し、委員会の定期的開催を通じてグループ各社横断的に必要な改善措置・全社的啓蒙策を講じる。また、内部統制委員会は、取締役会に適宜状況報告を行う。・各部門の業務執行におけるコンプライアンスの実践状況や内部管理体制等の監査等を行うため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、監査等の結果について、監査等委員会及び内部統制委員会に適宜状況報告を行う体制を整える。・法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見、又はその恐れがある場合は直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく内部統制委員会に報告する体制を整える。・法令・定款・社内規程違反行為等のホットラインとして通報・相談窓口を設置し、法令遵守並びに社内規程違反に関する情報の早期把握及び解決を図る。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項・取締役等の職務執行に係る情報及び文書等は、関係規程及び法令に基づき、担当部門が適切に保存及び管理する。ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、リスクマネジメント体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、内部統制委員会を設置する。・グループ経営上重要なリスクは、内部統制委員会において、把握・分析・評価を行い、改善策を策定するなど、適切な危機管理を行う体制を整える。・緊急事態発生時の対策は、「クライシス管理規程」を定め、迅速かつ適切に対応できる体制を整える。・情報セキュリティ活動を主導するため、「情報システム基本規程」を定め、情報資産の取扱基準を定める。ｄ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会において、中期経営計画及び単年度の経営計画を決定し、定期的にその進捗状況を確認する。・取締役会の効率性及び適正性を確保するため、「取締役会規程」を定める。・内部統制委員会は、取締役会に対し適宜状況報告を行う体制を整える。・各取締役は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、責任範囲と決裁手続を明確化して職務の効率性を確保する。ｅ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社グループの業務執行の状況については、定期的に取締役会において報告されるものとする。・当社は、随時子会社から業務執行及び財務情報等の状況の報告を求めるものとする。ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループで統一された企業倫理の基本観を浸透させるため、当社グループ共通のコンプライアンスに関する規程を定め、これを周知徹底する。ただし、海外においては当該国の法令・慣習等の違いを勘案し、段階的な導入を進める等、適切な整備に努める。・当社グループの役員又は管理職によって定期的に会議を開催し、情報交換を図るとともに、グループ全体の経営計画や重要施策の基本方針を共有する。・内部監査室は、当社グループ各社の内部監査を定期的に実施する。ｇ．監査等委員がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項・当社は、監査等委員が求めた場合、監査等委員の職務を補助すべき者として、専門性及び知識面において適任者を任命することとする。監査等委員補助者の評価、任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員の同意を得ることとし、取締役等からの独立を確保するものとする。ｈ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等、監査役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他監査等委員への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制・当社グループの監査等委員と取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の綿密な情報連携を図るため、取締役会をはじめとする各種会議に監査等委員が出席し意見を述べ、また必要に応じた説明の要請に対して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が適切に対応できる体制を整える。・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見又はその恐れがある場合、直ちに監査等委員に報告する体制及び報告を受けた部門が当社の監査等委員会に報告する体制を整える。また当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を受けないことを社内規程等において定める。・当社グループの取締役及び使用人が財務報告に係る内部統制の状況や会計基準及び内部監査部門の活動状況、その他子会社監査役の活動状況等を必要に応じて監査等委員に報告する体制を整える。・各部門が作成し担当部門に提出した稟議書及び報告書等を監査等委員が必要に応じて閲覧することができる体制を整える。ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を整える。・内部監査部門と監査等委員との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備に努める。・監査等委員が業務に関する説明又は報告を求めた場合、取締役及び使用人は迅速かつ適切に対応する体制を整える。・監査等委員が当社に対してその職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を処理する。ｊ．反社会的勢力を排除するための体制・「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で臨み、取引関係を含めて、断固としてこれを拒否する。ハ．会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員林由佳新日本有限責任監査法人徳野大二（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他18名ニ．社外取締役の機能、役割、選任社外取締役は、当社に対する経営の監督機能及びチェック機能を期待するとともに、独立した専門的な視点を通じて、適切な意思決定・経営監督を行い、経営の健全性・透明性の更なる向上を図るため、当社にとって重要な位置付けであります。当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準を定めており、一般株主との利益相反のおそれがなく、社外の広範な事業活動を通じた経営判断力を有する人材を選任しております。なお、社外取締役ポール・クオ、松本晃、川島育也及び市毛由美子を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外取締役は、取締役会を通じて内部統制部門及び内部監査室から適宜、報告を受けるなど連携を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人及び内部監査室から監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜、情報交換を行い相互の連携を図り、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的・効率的な監査に努めております。ホ．社外取締役との関係社外取締役ポール・クオ氏は、クレディ・スイス証券株式会社代表取締役兼CEO、株式会社東京証券取引所の各取締役を歴任され、経営者としての豊富な知見と経験を有していることから、当社グループに対して適切な助言・監督を行っていただけると判断し選任しております。社外取締役松本晃氏は、長年にわたる経営者としての経営実績と高い見識を有しており、また、経営の専門家としての経験・見識をもとに当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。社外取締役川島育也氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と見識から、当社グループに対して公正かつ客観的な経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。社外取締役市毛由美子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を有するとともに、企業法務にも精通していることから、当社グループに対して公正かつ客観的な経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。（会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係）社外取締役松本晃氏は、カルビー㈱代表取締役会長兼CEO、前田工繊㈱の取締役でありますが、各兼職先と当社との間には、利害関係はありません。社外取締役川島育也氏は、当社子会社である㈱あきんどスシローの監査役であります。当社は同社との間で業務委託契約及び出向契約に基づく取引があります。また、同氏は、税理士法人川島総合事務所代表社員、ブレイクスルー・サポート㈱代表取締役、公認会計士川島育也事務所代表、㈱藤商事社外監査役であります。各兼職先と当社との間に利害関係はありません。社外取締役役市毛由美子氏は、のぞみ総合法律事務所パートナー弁護士、NECネッツエスアイ㈱社外取締役、イオンモール㈱社外監査役、三洋貿易㈱社外取締役（監査等委員）であります。各兼職先と当社との間に利害関係はありません。その他社外取締役の各人と当社との間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、独立取締役の独立性に関する基準を次のとおり定めております。（独立取締役の独立性基準）ａ．就任前10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者(会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。以下同じ)であった者ｂ．当社の主要な株主(直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。)又はその業務執行者ｃ．当社の主要な取引先(直近の３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の収益が当社の当該事業年度における連結収益の２％以上を占める者をいう。)又はその業務執行者ｄ．当社を主要な取引先(直近の３事業年度のいずれかにおける当社との取引における当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。)とする者又はその業務執行者ｅ．現在、当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家又は過去３年間において、当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家ｆ．当社から役員報酬以外に多額の金銭(当該金銭を得ている者が個人の場合には過去3年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には(当該団体の)過去３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、又は当該団体の連結総売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家をいう)ｇ．当社が多額の寄付(直近の３事業年度の平均で年間1,000万円を超える金額の寄付をいう。)を行っている団体の理事(業務執行に当たる者に限る)その他の業務執行者ｈ．当社の主要借入先(当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう)若しくはその親会社又はそれらの業務執行者ｉ．当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者ｊ．就任前３年間のいずれかの時期において、上記ｂからｈのいずれかに該当していた者又は該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者ｋ．上記のいずれかに掲げる者(重要な者に限る)の近親者(二親等以内の親族をいう。)ｌ．仮に上記ｂからｋまでのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。③リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、代表取締役社長直轄の内部監査室（９名）を設置して、定期的な業務監査を実施し、被監査部門に対して改善要請や指導を行い、適時社長に監査結果を報告しております。また、内部監査室、監査等委員及び会計監査人は随時情報交換など相互連携を密にし、リスクの排除に努めております。④役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金その他取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）194141－40855社外役員2727－－0－3（注）「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額であります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金その他水留浩一取締役提出会社65－2853101（注）「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役報酬は、株主総会の決議により、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役ごとに報酬限度額を決定しています。監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬（定期同額給与）と業績連動型の変動報酬によって構成されています。基本報酬は各取締役の役職・役割に応じて支給し、変動報酬は、160百万円を上限に業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に設定した目標（業績予想における売上高成長率、当期純利益の達成度で構成）を達成した場合に支給される額を基本報酬の50％として、最高業績時に支給される最高支給額を200％、最低業績を下回った場合の支給額を0％とし、これに既存店売上高の100％を下回った場合には25％を減算することにより算出される0％～200％の範囲で業績確定後に一括して支払われることを基本といたします。なお、当社の執行役員、子会社の取締役及び執行役員にも同様の算定方法により支給しております。社外取締役の報酬については、業務執行者から独立して社外取締役の職責を全うするために、固定報酬のみで構成されおります。また、中長期インセンティブとして、株価条件付株式報酬型ストックオプションを付与しております。監査等委員である取締役の報酬については、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、固定報酬のみで構成され、株主総会により承認された範囲内で監査等委員の協議により決定しております。なお、取締役には退職慰労金制度はありません。（但し、当該制度廃止前に支給が決定されていたものは除きます。）・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の変動報酬の計算方法・株価条件付株式報酬型ストックオプション株価条件付株式報酬型ストックオプションは、新株予約権1,282個を年間の上限とし、新株予約権の割当日の翌日から40年間を権利行使期間、行使価格を１円として付与されます。その他の行使条件につきましては、第４．１．（９）ストックオプション制度の内容をご参照ください。なお、当社の執行役員、子会社の取締役及び執行役員にも同様の算定方法により付与しております。⑤取締役の定数当社は、取締役の定数を13名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項・剰余金の配当決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主に対し柔軟な利益還元ができることを目的とするものであります。⑧取締役の責任免除当社は、会社法426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。