株式会社トーアミ
有価証券報告書－第78期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的な向上と株主をはじめとするステークホルダーから信頼されるコーポレート・ガバナンス体制を構築することが、経営上の最重要課題であると認識しております。このため、当社は、企業として企業倫理や法令遵守の基本姿勢を明確にし、社会の信頼に応えるコンプライアンスやリスク管理の推進、徹底を図るとともに、内部統制の整備、運用の充実を図ることにより、経営の効率化、健全性、透明性向上と企業倫理の確立を目指し、企業統治の実現を図っております。(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明会社の機関としては、経営方針等の重要事項に関する意思や業務執行の決定及び監督機関として取締役会を設置し、また監査機関として監査等委員会を設置しております。当社における会社の機関・内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。②会社の機関の内容取締役会は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名を含む６名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計９名（提出日現在）で構成されております。取締役会は、原則毎月１回上旬に開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営判断に係わる重要事項は全て付議されるのはもちろん、業務の執行状況についても議論し対策を検討する等、経営環境の変化に対応できる体制となっております。監査等委員会は定期に、必要に応じ随時に開催することとしております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べ幅広い視野から取締役(監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監視する体制となっております。③企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、平成29年６月29日開催の株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。・企業統治の体制を採用する理由取締役会には、社外取締役のみに限らず監査等委員である取締役も出席しており、会社の経営方針等重要事項に関して全て把握され、ステークホルダーの立場に立った企業統治が運用されております。④内部統制システムの整備の状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業として企業論理や法令遵守の基本姿勢を明確にし、全ての取締役及び使用人が社会の信頼に応えるコンプライアンス体制の維持向上のため、代表取締役自身が企業活動の基本であるコンプライアンス精神を遵守し、かつ伝達・啓蒙し、管理本部に内部統制推進部門の責任者として担当取締役を置いております。担当取締役は、当社及び子会社の内部統制を推進するため、「リスク管理規程」「リスク管理委員会規程」「コンプライアンス規程」「コンプライアンス委員会規程」及び「トーアミ・グループコンプライアンス・マニュアル」に基づき、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を指導し、リスク管理体制とコンプライアンス体制の構築、整備、運用を行うこととしております。リスク管理委員会は、リスク管理に関する当社及び子会社に必要な情報を共有し、会社の損失を最小化する活動を統括し、コンプライアンス委員会は、企業倫理やコンプライアンス精神の強化及び向上のため、具体的施策を立案、検討し、重要なものは取締役会に報告され、当社及び子会社の全使用人への教育に努めております。また、監査等委員会及び内部監査室と連携し、問題点等を調査し把握するとともにその改善に努めております。（反社会的勢力排除に向けた基本方針）当社及び子会社は、反社会的な個人及び団体からの不当要求やそれらに対する利益供与を排除し、毅然として対決していくことを「トーアミ行動指針」に定めております。仮に反社会的勢力による事案が発生した場合には、管理本部総務部を統括部署として情報を一元化し、組織的に遮断するための体制を整え、グループとしての対処方針を「トーアミ・グループコンプライアンス・マニュアル」に定め、社内研修や啓蒙により周知徹底を図ることとしております。また、地元警察署との連携を密にするとともに、反社会的勢力と関係遮断を目的とする団体に加盟し、外部情報の収集及び意見交換を行っております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理本部に総括責任者としての取締役を置き、「取締役会規則」「文書取扱規程」「機密文書取扱規程」「情報管理規程」及び「内部者取引の規制および内部情報の管理に関する規則」に基づき、情報の厳正管理と保存を行います。また、監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務遂行に係る情報の保存及び管理が関連規程に準拠し実施されているかを監査し、必要があれば取締役会に報告しております。また、各取締役は、いつでもこの文章等を閲覧することができます。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役は、当社の属する業界を含めた将来的な事業環境を展望し、定めた年次経営目標が、業務執行部門の責任者によって確実に遂行されるよう指導、監督し、当該目標達成のための具体的な方針及び重点施策を指示しております。取締役の職務執行は、取締役会の迅速な意思決定及び「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」に定めた責任範囲及び権限に基づき遂行しております。４．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ会社の経営管理及び内部統制については、当社が子会社の自主性を尊重しつつ、「グループ会社管理規程」に基づき適切な管理運営を行ない、グループ全体の経営効率と健全性を確保するため、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、都度当社へ報告され、事前協議を行い、承認を得る体制となっております。当社の代表取締役は、グループ全体での業務の適正を確保するため、子会社の経営者と常日頃から経営状況に関する十分な協議と情報交換を行い、子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、当該取締役は子会社の取締役の職務執行を監視、監督し、当該監査役は子会社の業務執行状況を監査する体制としております。当社及び子会社に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、「経営危機管理規程」及び「経営危機対応マニュアル」（リスク・マネジメント・ポリシー）に基づき、当社の代表取締役社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、迅速かつ必要な初期対応を実施すると同時に、損害及び影響を最小化するための体制を整えております。取締役会は、適宜グループ管理体制の見直しを行い、監査等委員である取締役及び内部監査室が定期的に子会社の監査を実施し、グループ経営の適正な運営が確認できる体制としております。５．監査等委員である取締役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項当社の規模及び監査の実務量から、常時補助部門及び専任の使用人は置かないものとしておりますが、監査等委員である取締役が、職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と協議の上、監査業務を補助する使用人を決定することになっております。監査補助者である使用人の人事に関しては、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保し、監査等委員である取締役の指揮命令下に置くものとしております。６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、いかなる時も当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に対して報告を求めることができるものとしております。当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループの業績や業務遂行に重大な影響を与える法令違反及び定款違反並びに会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、速やかにその事実を監査等委員会に報告するものとしております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、当該報告を行った者に対して、それを理由とする不利益な扱いをすることは、「内部通報規程」により堅く禁じております。監査等委員会が調査を必要とする場合には、随時当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の取締役並びに使用人に報告を求めることができ、また、議事録等の情報記録を閲覧できるものとしております。７．財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他関係法令並びに内部統制評価基準に従い、内部統制の有効性を評価し、財務報告の体制を整備・運用するとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行うこととしております。８．監査等委員の職務執行（監査等委員会の職務執行に関するものに限る。）について生じる費用又は債務処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役が、職務執行について生じる費用の前払い等の請求、又は支出した費用及び支出した日以後における利息の償還請求、負担した債務の債権者に対する弁済を請求した時は、担当部門において審議のうえ、監査等委員の職務執行に必要でないと認めた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。⑤内部監査室及び監査等委員会の監査の状況社長直轄の内部監査室が、必要に応じ社長が委嘱した者とともに、経営目的に照らして、経営及び一般業務一切の活動と制度を独自の立場から評価、批判及び指導することにより、企業会計の正確性と信頼性を確保するとともに、経営の合理化及び経営効率増進に資することを目的として内部監査を実施しております。内部監査を実施するにあたり、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会との連携を図り、議題となった事項に関しては、共同で内部監査を行う等の体制をとっております。内部監査は、事業運営の実体につき、定期と臨時に、社長の承認を得た監査計画書に基づき、経営及び各部門の制度監査及び数値監査を行っており、監査結果は速やかに社長に報告しております。被監査部門に対しては、改善すべき事項の指摘、指導を行うとともに、その後の改善実施状況を確認することにより、実効性の高い監査を実施しております。監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会や重要な会議へ出席するほか必要に応じて会計監査人又は取締役（監査等委員である取締役を除く。）から報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ取締役会の意思決定の過程や業務執行状況について監査しております。なお、当社の常勤監査等委員である取締役吉川保は、長期にわたり当社取締役経理部長を経験しており財務・会計に通じております。また、業務監査については、監査等委員会と内部監査室が相互に情報交換を行い、会計監査については、監査等委員である取締役は、会計監査人から随時会計監査に関する報告を受けております。⑥社外取締役との関係に関する事項当社の社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は２名であります。当社においては、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しております。社外取締役の木村芳博は、金融機関において長年企業経営を見続けてきた業務経験と、財務に関する豊富な知識を有しております。平成14年12月まで在職しておりました株式会社りそな銀行は、当社の取引金融機関であり、当社の株式を100千株保有しており、当社は同行の親会社である株式会社りそなホールディングスの株式を35千株保有しておりますが、その他に同行との間に特殊な利害関係はありません。また木村芳博は、同行退職後、株式会社ＤＡＣＳの管理部門の要職を歴任し、当社社外取締役までに相当の期間が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはないため、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はなく、また、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係もないため、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。当社として、財務・会計、経営監視に長けた社外取締役を選任することにより、今後とも中立で客観的立場からの適切な経営監視体制が機能し、コーポレート・ガバナンスの強化が期待されるものと考えております。監査等委員である社外取締役の林秀春は税理士の資格を有し、税務・会計に相当の知見を有しており、株式会社ユニカフェの社外監査役も兼任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社等と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役の近藤正和は、平成16年３月まで株式会社りそな銀行に在職し、同行において融資・審査部門の要職を長く歴任し、企業の経営分析及び再建に関わる幅広い見識と経験を有しており、コーポレートガバナンス並びに当社の監視体制の強化に尽力いただけるものと考えております。また近藤正和は、現在日本エスリード株式会社の社外取締役（監査等委員）も兼任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。近藤正和は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。当社として、財務・会計に長けた社外監査役を選任することにより、客観的立場で適切な監査が期待でき、当社の経営監視が十分に機能していると考えております。監査等委員である社外取締役による監査は、取締役会への出席だけに留まらず、当社の内部統制推進部門の責任者である取締役と各事業部に出向いて内部監査を実施したり、会計監査人と意見交換及び監査報告を受け、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を多方面から監督しております。社外取締役を選任することにより、企業社会一般の価値観に基づいた長期的展望や業界情報等のアドバイスを得て経営に反映させるとともに、財務・会計に関する相当の知見を有するものを選任することにより、経歴を通じて培われた専門的知識や経験を当社の経営全般に反映されるだけでなく、一層の監査機能の強化向上につながると考えております。社外取締役へのサポート体制としましては、管理本部が社外取締役に対する重要な情報の伝達に関する報告、説明、資料の提供を行い、監査機能を補助し確保する体制をとっております。当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、髙谷和光氏、岩本吉志子氏の２名であり、ネクサス監査法人に所属し、当社に係る継続監査年数は、いずれも７年を超えていないため、その記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名となっております。(2)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、当社における営業活動、管理運営又は役員及び従業員等に負の影響を及ぼす様々なリスクの管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に「リスク管理規程」を設けております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理委員会を設置し、あらゆるリスクへの対応を図っております。顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ助言と指導を受け、リスクを未然に防止する体制を整えております。各部門の業務に付随するリスクについては、管理本部の取締役をリスク管理に対する総括責任者に任命して、各事業部の事業部長と連携し合うことにより、地域・部門ごとに体系的な管理を行っていくこととしています。「リスク管理規程」「経理規程」及び「安全衛生管理規程」を基本としながら、全社的なリスクを管理本部が総括的に管理することとし、マニュアルを制定することにより、事業部及び部門ごとのリスク管理体制を強化、確立しております。コンプライアンス、安全管理、製品の品質管理等当社に発生する可能性のあるリスクについても、監査等委員である取締役及び内部監査室が、事業部及び部門ごとのリスクの管理状況を監査した後取締役会に報告し、取締役会はその報告に基づき、リスク管理体制の見直しを指示すると同時に、問題点を把握し改善の実施を行うこととしております。(3)役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）138,312126,552－－11,7606監査役（社外監査役を除く。）6,4006,000－－4001社外役員4,8004,800－－－3ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの金額に重要性がないため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、平成29年６月29日の定時株主総会において、年額２億50百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）、うち社外取締役分は年額20百万円以内と決議されております。監査等委員である取締役の報酬額は、年額30百万円以内と決議されております。その算定方法の決定に関する方針は、「役員報酬規程」において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役に区分して、株主総会において定められた範囲内において、各役員に配分すると定めております。ホ．「役員報酬規程」において、上位の役位に昇任した場合の報酬は、役位別標準額、前任者の報酬額、従前の役位で支給されていた報酬額を斟酌したうえで、取締役会又は監査等委員会において決定することとしております。（4）株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄249,166千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的セントラル硝子㈱317,000193,687当社の主要株主であり、永年の取引先に対する政策投資目的であります。㈱りそなホールディングス35,83114,389金融取引における関係維持強化のためであります。阪和興業㈱82,67039,268営業上の取引関係を維持強化を目的とする保有であります。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,5306,012金融取引における関係維持強化のためであります。㈱三井住友フィナンシャルグループ6002,047金融取引における関係維持強化のためであります。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的セントラル硝子㈱317,000150,258当社の主要株主であり、永年の取引先に対する政策投資目的であります。㈱りそなホールディングス35,83121,423金融取引における関係維持強化のためであります。阪和興業㈱84,69166,990営業上の取引関係を維持強化を目的とする保有であります。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,5308,067金融取引における関係維持強化のためであります。㈱三井住友フィナンシャルグループ6002,427金融取引における関係維持強化のためであります。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式99,993108,9453,198－51,626(5)取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする旨定款に定めております。当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。(6)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行いまた、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする旨定款に定めております。(7)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(8)取締役会決議による自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。(9)取締役会決議による中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。