丸文株式会社
有価証券報告書－第70期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・公正かつ効率性の高い経営の実践に努めております。その一環として、当社は「監査等委員会設置会社」の形態を選択し、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を置くことにより、経営の監督機能を強化するとともに、業務執行権限の相当な部分を取締役に権限委任することで、効率性と機動性の向上を図っております。今後もより一層、経営の健全性・透明性を向上させるべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めてまいります。ロ．企業統治の体制の概要当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定ができる体制を構築しております。各機関の概要は次の通りです。(取締役会)取締役会は、３名の社外取締役である監査等委員を含め８名の取締役で構成しております。原則として毎月１回及び必要に応じて随時開催し、法令及び定款で定められた事項や取締役会規則で規定された経営に係る重要事項を審議し、また業務執行取締役から職務の執行状況について報告を受けております。(監査等委員会)監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成し、委員長は社外取締役の渡邉泰彦氏が務め、原則として３か月に１回以上及び必要に応じて随時開催しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告の作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画に従い、内部監査部門や会計監査人等と連携して監査を実施しております。(経営会議)社長をはじめ３名の業務執行取締役によって構成する経営会議を設置しております。経営会議では、当社の経営の基本方針や経営計画、その他経営に関する重要事項の検討並びに取締役会での決議事項の事前審議を行っております。経営会議は原則として月１回及び必要に応じて随時開催しております。(人事諮問会議)取締役の人事に関わる透明性・公正性を確保するため、社外取締役全員で構成する人事諮問会議を設置しております。人事諮問会議は、取締役の選解任や報酬、社長の後継者育成計画に関する事項について、社長からの諮問を受けて必要な助言を行っております。(内部統制委員会)社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用状況の監視を行っております。同委員会には監査等委員会事務局長が出席し、事務局長から監査等委員会に内部統制システムの整備状況が定期的に報告されております。当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。ハ．企業統治の体制を採用する理由取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。ニ．内部統制システムの整備状況当社は次の通り、子会社の業務の適正を確保するための体制として企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システム構築の基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）(1)取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって活動するために、各人が取るべき行動の基準を示した「企業行動憲章」及び「行動規範」を定めます。(2)社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制全般及びコンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議並びに管理統轄を行います。(3)コンプライアンスを主管する部署として法務部を設置し、「行動規範」や関係法令に基づく活動が適正に行われるための教育・指導を行います。(4)不正・違法・反倫理的行為に関して従業員等が直接報告・相談できる通報窓口を設置し、「内部通報規程」に基づき運用を行います。(5)反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士と連携し、毅然とした態度で臨みます。(6)監査等委員は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、業務執行取締役に対し助言または勧告を行います。(7)内部監査部門として執行部門から独立した監査室を設置します。監査室は「内部監査規程」に基づき、内部監査を行い、その結果を社長及び監査等委員会に対して報告します。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）(1)株主総会及び取締役会、経営会議等の重要な会議の意思決定に関わる記録や「職務権限規程」に基づき各取締役が決裁した文書、その他取締役の職務執行に係る情報を、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理し、取締役が随時閲覧可能な状態を維持します。(2)情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき適切に管理し、情報資産を保護します。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）(1)リスク管理の基礎として「リスク管理規程」を制定し、適切にリスクを管理するための体制を整備します。(2)経営企画部が全社のリスク管理活動をとりまとめ、個々のリスクについては、各担当部署において規程やマニュアル等を整備し、運用します。(3)重大なリスクが顕在化したときは、「危機管理規程」に基づき、対策本部を設置し、損失の拡大を防ぐよう迅速かつ適切に対処します。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、執行決定を行います。(2)当社の経営の基本方針及び経営戦略に関わる重要事項については、社長をはじめとする複数の業務執行取締役によって構成される経営会議において審議を行います。経営会議は原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任と権限を定め、効率化を図ります。(4)年度予算を策定し、取締役会はこれに基づく業績管理を行い、適正かつ効率的に経営活動を行います。（当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）(1)グループ全体に適用する「企業行動憲章」を定め、企業集団としての業務の適正を確保するとともに法令及び定款の遵守を徹底します。(2)グループの内部統制を管理統轄する担当取締役を選任し、改善を推進します。(3)子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による管理を行います。(4)各子会社において年度予算を策定し、定期的に予算と実績との差異分析を行うことにより管理統制を行います。(5)コンプライアンス・リスク管理体制については、子会社各社の状況に応じて体制を整備し、個々のリスクに対する対応策を検討、実施します。(6)子会社各社は、定期的に取締役会を開催するほか、業務執行については、「業務分掌規程」や「職務権限規程」等の規程において、それぞれの責任者及びその責任と権限を定めて職務の効率化を図ります。また、株主総会や取締役会等の重要な会議の議事録や決裁した文書など取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」や「情報セキュリティ管理規程」等の規程に基づき適切に保存、管理します。(7)監査等委員は、子会社の監査役と連携し、必要に応じて子会社の業務及び財産の状況を調査します。(8)当社監査室は、「内部監査規程」に基づき子会社の内部監査を実施します。（監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保及び取締役からの独立性に関する事項）(1)監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の求めに応じ、その職務を補助する使用人を配置します。(2)監査等委員会事務局は、監査等委員会及び監査等委員がその職務の遂行上必要とする事項について、監査等委員の指示に従い職務を行います。(3)監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒については監査等委員会に報告の上、監査等委員会の意見を尊重して決定します。（監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制）(1)取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実が発生したときまたは発生する恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行います。また、監査等委員会は必要に応じいつでも取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとします。(2)監査等委員会は「監査等委員会監査基準」に基づき内部統制システムの構築・運用状況について定期的に報告を受け、また重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、関係文書を閲覧できるものとします。(3)当社及び子会社の取締役及び使用人が通報・相談をすることができる通報窓口を設置します。また、その内容が法令・定款違反等の恐れのある場合には、通報窓口責任者が監査等委員会に報告します。(4)「内部通報規程」において、内部通報窓口に通報した者が解雇その他の不当な取り扱いを受けないことを定め、運用の徹底を図ります。(5)監査室は、監査計画及び実施した内部監査の結果を監査等委員会に報告します。（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）(1)監査等委員会と代表取締役社長は定期的に意見交換を行います。また、監査等委員会と監査室及び会計監査人は定期的及び必要に応じて会合を持ち、監査の実効性の向上を図ります。(2)監査等委員会または監査等委員が、その職務の遂行上必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、会社は速やかに当該費用または債務を処理します。（財務報告の信頼性を確保するための体制）当社グループは、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制管理規程」を定め、内部統制システムを整備し、運用する体制を構築します。また、その有効性を定期的に評価し、必要な是正・改善を行うことで、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保します。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、経営企画部が全社リスク管理活動のとりまとめ役となり、管理本部長がこれを総括し、経営や事業への影響が大きいリスクについて重点的に管理計画を策定、管理する体制を採っております。また、管理計画の進捗状況は定期的にモニタリングを行い、内部統制委員会で有効性を評価するなど、より実効性の高い仕組み作りに努めております。②内部監査及び監査等委員会監査（内部監査）内部監査に関する業務は監査室が担当しております。監査室は６名のスタッフで構成しており、内部監査規程に基づき、各部門の業務監査並びに会計監査を組織的かつ計画的に実施し、その監査結果を社長及び監査等委員会に報告しております。（監査等委員会監査）監査等委員会の監査は、社外取締役３名が実施しております。監査等委員会は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査基準に基づき、監査方針や監査計画を決定し、取締役会に出席するとともに、代表取締役をはじめとした業務執行取締役から職務の執行状況について定期的に報告を受け、適法性・妥当性を監査しております。また監査等委員会の職務を補佐するため、監査等委員会事務局を設置し、監査の実効性の確保に努めております。（監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）監査等委員会は、内部監査を行う監査室と定期及び必要に応じて会合を持ち、内部監査方針や監査計画及び監査結果について意見交換を行っております。また監査等委員会は、会計監査人である監査法人と定期及び必要に応じて会合を持ち、会計監査の計画及び結果について報告を受け、その報告に基づき、財務諸表監査並びに内部統制監査の結果について検証を行っております。監査室は、監査法人と定期的及び必要に応じて随時会合を持ち、内部監査の状況、会計監査の状況について意見交換を行っております。財務経理部や法務部、経営企画部等の内部統制部門は、内部統制システムの整備・運用を推進するとともに、監査室や監査等委員、監査法人と密接に連携し、監査に必要な情報の提供を行っております。③会社と社外取締役との関係イ．社外取締役の員数及び社外取締役の機能、役割、選任状況の考え方並びに社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係当社の社外取締役は、本郷尚、茂木義三郎、渡邉泰彦の3名であります。当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、社外取締役に対しては、他社や他業界での豊富な経験や見識あるいは高度な専門性に基づく客観的・中立的立場からの助言並びに監督を期待しております。社外取締役本郷尚氏は、税理士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、高度な専門知識や豊富な経験を有することから、公正かつ客観的立場からの経営の監督や当社の経営全般にわたる助言をいただくことで、取締役会の機能をさらに強化できると判断したものであります。同氏は、当社株式を４千株保有しておりますが僅少であり、また株式会社タクトコンサルティングの会長でありますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。社外取締役茂木義三郎氏は、金融機関や事業法人等さまざまな分野における豊富な経験や知見を有することから、中立的・客観的立場からの経営の監督や当社の経営について多様な視点から意見をいただくことができると判断したものであります。同氏は、当社株式３千株を保有しておりますが僅少であり、また公益財団法人助成財団センターの理事および一般財団法人日英協会の専務理事でありますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。社外取締役渡邉泰彦氏は、金融機関や事業法人の経営者として豊富な経験や実績、知見を有することから、中立的・客観的立場からの経営の監督や幅広い見地からの助言、経営的視点を取り入れることを期待できると判断したものであります。同氏は、株式会社小松ストアーの社外取締役ですが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。ロ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準当社は、社外取締役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２の規定を踏まえ、次の通り独自の判断基準を定め、当該要件を満たす場合、当社からの独立性を有していると判断しております。a.現在および最近10年間において、当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役、執行役員および使用人（以下、「業務執行者」という）でないことb.現在および最近３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと(1)当社グループの取引先で、当社グループの年間取引金額が当社連結売上高の２％を超える会社の業務執行者(2)当社グループを取引先とし、当社グループとの年間取引金額が当該取引先の年間連結売上高の２％を超える会社の業務執行者(3)当社グループが借入れを行っている金融機関で、事業年度末の借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える借入先の業務執行者(4)当社グループから役員報酬以外に年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家（法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）(5)当社の大株主（総議決権の10％以上の株式を保有する者）またはその業務執行者(6)当社グループより、年間1千万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者(7)当社グループとの間で、役員を相互派遣している会社の業務執行者c.次の(1)または(2)に該当する者の配偶者または二親等内の親族でないこと(1)現在および最近５年間において、当社グループの業務執行取締役、執行役員もしくは部長格以上の業務執行者であった者(2)上記b.(1)～(7)のいずれかに該当し、業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは部長格以上の業務執行者であった者ハ．社外取締役との責任限定契約社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるとともに、社外取締役として優秀な人材を迎えることができるよう、当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ニ．社外取締役である監査等委員による監督または監査と内部監査及び会計監査との関係社外取締役は、取締役会等を通じて、取締役の職務の執行を監督しております。また、社外取締役である監査等委員は、内部監査部門、会計監査人と上記②に記載の通り、相互連携を図りながら監査を実施しております。④会計監査の状況新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数は次の通りです。指定有限責任社員業務執行社員海野隆善継続監査年数３年指定有限責任社員業務執行社員佐々木浩一郎継続監査年数３年なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士14名、その他22名となっております。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）117116－－14取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－－－社外役員2727－－－3（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第68回定時株主総会において年額400百万円以内（使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第68回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規程で次のとおり定めております。a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員報酬は、業務執行取締役としての職責・役割に相応しく、短期のみならず中長期的な企業価値と業績向上に資する内容・水準とし、人事諮問会議の助言・確認を得たうえで、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。b.監査等委員である取締役の役員報酬は、担当する職務内容等に応じ、株主総会が決定する報酬の限度内において監査等委員会で決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。ロ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役が期待される役割を十分に発揮できること等を目的として、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び社外監査役であった者の責任を法令の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。ハ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額19銘柄1,357百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的セイコーエプソン株式会社148,000269取引円滑化のため三菱電機株式会社202,978239取引円滑化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ344,650179取引円滑化のためカシオ計算機株式会社39,97490取引円滑化のため株式会社島津製作所47,20483取引円滑化のため株式会社小野測器55,57140取引円滑化のため株式会社滋賀銀行84,38239取引円滑化のため株式会社横浜銀行66,34034取引円滑化のため株式会社東芝145,85931取引円滑化のため東京海上ホールディングス株式会社8,26031取引円滑化のため日本電気株式会社97,70927取引円滑化のため株式会社共和電業65,00026取引円滑化のため株式会社ほくほくフィナンシャルグループ55,6898取引円滑化のため株式会社エヌエフ回路設計ブロック11,0007取引円滑化のため東京計器株式会社32,2105取引円滑化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ21,6003取引円滑化のため株式会社神戸製鋼所17,9851取引円滑化のため川崎重工業株式会社3,0000取引円滑化のため北陸電気工業株式会社6,0610取引円滑化のため当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的セイコーエプソン株式会社148,000346取引円滑化のため三菱電機株式会社203,888325取引円滑化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ344,650241取引円滑化のため株式会社島津製作所47,61584取引円滑化のためカシオ計算機株式会社41,66764取引円滑化のため株式会社滋賀銀行84,38248取引円滑化のため株式会社小野測器58,36546取引円滑化のため東京海上ホールディングス株式会社8,26038取引円滑化のため株式会社東芝148,02035取引円滑化のため株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ66,34034取引円滑化のため株式会社共和電業65,00030取引円滑化のため日本電気株式会社100,64526取引円滑化のため株式会社ほくほくフィナンシャルグループ5,5689取引円滑化のため株式会社エヌエフ回路設計ブロック11,0008取引円滑化のため東京計器株式会社32,2107取引円滑化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ21,6004取引円滑化のため株式会社神戸製鋼所1,7981取引円滑化のため北陸電気工業株式会社8,9551取引円滑化のため川崎重工業株式会社3,0001取引円滑化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。