株式会社カノークス
有価証券報告書－第89期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】企業の運営や活動は、株主をはじめ取引先、従業員、地域住民、金融機関等の多くの利害関係者（ステークホルダー）によって成り立っているという認識のもと、「健全かつ効率的な企業経営を可能にする経営システム」を構築するために、また、不健全、非効率的な企業経営を排除するための監視・監督システムも併せて構築する必要性を勘案し、以下の企業統治体制を採用しております。①企業統治の体制の概要イ．取締役・取締役会及び執行役員制度迅速かつ的確な意思決定と業務執行及び監督機能の強化を図るべく執行役員制度を導入し、取締役の員数を必要最低限にしております。取締役会は定例会議の他、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。ロ．執行役員会の設置会社経営の総合的執行方針及び重要な経営政策事項並びに重要な投資案件などについては、取締役会に付議する以前に執行役員会（取締役、執行役員、常勤監査役で構成）を開催し、十分な審議を行っております。ハ．経営企画部の設置営業本部、管理本部と連携をとり、当社を取り巻く環境の変化を的確に分析し、持続的な成長をしていくための提案を行う組織を設置しております。ニ．内部統制システムの整備の状況当社は会社法第362条に基づき、業務の適正を確保するため、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めております。１．当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．役職員は当社の経営理念である「社是」を基本に据えた「カノークスグループ行動規範」に従い、法令や定款を遵守し、誠実かつ公正な企業行動を行う。また、定期的な研修にてその意義や重要性について繰返し周知徹底に努める。b．コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する現況、問題点を把握し必要に応じて方針、指示を出す。c．適切な財務諸表作成のために、経理部長は経理に関する諸規程の周知徹底をはかる。d．コンプライアンス違反についての社内通報体制として、所属長への報告経路とは別にコンプライアンス委員会事務局への直接報告及び社外弁護士宛内部通報窓口を設ける。e．監査室は、定期的に各店、子会社の監査を行い、その結果を取締役、監査役へ報告する。また、取締役は必要な改善の指示を行う。f．反社会的勢力とは一切の関係を持たず、介入等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。また、警察等の外部機関や顧問弁護士とも緊密な連携を保ち幅広く情報を収集するとともに不当要求は断固排除する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a．法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については「文書管理規程」に基づき所定の期間保存する。b．次に掲げる文書は本社に10年以上保管し、取締役及び監査役が常時閲覧できるものとする。「株主総会議事録」「取締役会議事録及び資料」「決算書類」「稟議書」３．当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制a．当社及び当社グループ会社の経営上の危険を防止するための対応策及び重大な危険が発生し又は予見される際に迅速且つ的確に対応するため「リスク管理規程」等を定め、規程に沿った社内手続きを通じてリスク管理を行う。b．災害等の発生に備えて、防災用品の備置や大規模災害時初動対応手順書の整備等を行う。４．当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a．当社は取締役会の承認を受けた経営計画に基づき年度経営方針及び各部門の活動計画を策定する。取締役会及び営業会議にて定期的なレビューを行い、業務執行の実効性を高める。b．当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人において、各職位の職務及び責任権限並びに各組織単位の業務分掌について「業務分掌規程」、「権限規程」、「関係会社管理規程」を制定し効率的な経営を行うとともに、それに従った職務・責任体制で業務が行われているかどうか、定期的に監査を行う。５．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a．「関係会社管理規程」にもとづき、経営企画部が子会社の総括部門として、子会社から報告を受け経営や業績の状況を把握し、経営企画部長は、月一回開催する取締役会にて報告する。b．子会社の経営の主体性を尊重しつつ、当社グループの適正な経営のため当社との事前協議事項を取り決め運用する。c．当社から子会社への取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、子会社の業務執行状況、リスクマネジメントやコンプライアンスの状況等を確認する。６．財務報告に関する体制当社グループの財務報告の適正性を確保するため、内部統制運用評価課を設置し、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理する。そのために、外部専門機関と連携し、全社的な内部統制、決算・財務報告に係る業務プロセス及びその他の業務プロセスの評価、整備、運用を継続的に行う体制を整備する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務の執行を補助するため、必要に応じて補助者を置くことができる。８．前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項監査役の補助者の人事評価や人事異動については、監査役の意見を聴取のうえ、決定する。９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制a．常勤監査役は取締役会の他、執行役員会等重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明する。b．著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがある場合は、社内規程に基づき、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員及び使用人は監査役に対して遅滞なく報告を行う。また、監査役はいつでも、取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。c．当社は、前項に従い監査役への報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員及び使用人に対して、不利益な取扱いを行うことを禁止する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、社内関係部門・会計監査人等との意思疎通をはかり、情報の収集や調査にあたっては取締役、執行役員及び関係部門はこれに協力する。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役２名及び社外監査役（非常勤）２名とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、監査室員５名から構成される監査室が担当しており、社長直轄の組織となっております。また、すべての室員は管理部門にて会計等に関する実務経験を有しております。社長承認を得た年度監査計画に基づき、子会社を含む各店に対し内部監査課が業務監査、会計監査を、内部統制運用評価課が内部統制の状況について監査を実施しております。監査結果は被監査部門長に講評するとともに、監査報告会にて社長、各取締役及び常勤監査役、関係部署の各部長へ報告しております。改善勧告事項がある場合には被監査部門に業務改善回答書を提出させ、監査室及び関係部署は部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップしております。監査役は３名で、全員が社外監査役であります。うち１名は常勤監査役として常時執務しており、取締役会に出席しているほか、監査室と連携して必要に応じて業務執行状況についてのチェック、牽制を実施し、取締役の執行状況、取締役会及び執行役員会決定事項の実施状況を監視できる体制となっております。また、監査役は月次の取締役会に出席し、取締役による経営状況並びに組織各部門の実行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。監査役会、監査室及び監査法人は、必要に応じて相互に情報及び意見交換を行い、連携して監査の質的向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役柴田圭亮は、㈱メタルワンの従業員であります。同社は当社の発行済株式総数の39.45％を所有する筆頭株主であり、鋼板、鋼管の仕入及び販売の取引があります。同氏は当社と同業種に勤務し、鉄鋼業界に精通し、かつ鉄鋼に関する知識が豊富であるとともに、経営の客観性、中立性に高い見識を持っております。当社の社外取締役として、経営全般に対し助言、提言をしております。社外取締役宮島元子は弁護士であります。同氏は弁護士としての専門的見識とともに企業法務での職務経験を有しております。経営の監督とチェック機能の観点から当社の社外取締役として経営全般に対し助言、提言をしております。社外監査役（常勤監査役）亀田善也は、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行の出身であります。同行は当社の発行済株式総数の4.10％を所有するとともに当社の主要銀行であり、融資等の取引があります。同氏は深い経理・財務知識を持ち、また社会、経済動向に対する高い見識を有しております。客観的かつ専門的な視点から、取締役による経営状況並びに組織各部門の執行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。社外監査役内野秀幸は税理士であります。同氏は深い経理・財務知識を持ち、また他社で監査役を務めた経験もあり、監査業務に対する見識を豊富に有しております。客観的かつ専門的な視点から、取締役による経営状況並びに組織各部門の執行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。社外監査役平松直人は、日新製鋼㈱の執行役員であります。同社は当社の発行済株式総数の15.38％を所有する第２位株主であり、鋼板、鋼管並びにステンレスの仕入の取引があります。同氏は鉄鋼メーカーに勤務し、鉄鋼業界について豊富な経験と知識を有しております。客観的かつ専門的な視点から、取締役による経営状況並びに組織各部門の執行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等における情報交換及び必要に応じた助言、指導を通じて独立した立場から適切な監督、監視を行うことにより、内部統制の実効性を高める役割を担っております。なお、上記以外に当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。また、当社の社外役員については、透明性の高い経営と強い経営監視機能を発揮するコーポレートガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準を以下のとおり定めております。社外取締役及び社外監査役は以下の社外役員独立性基準のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。（１）当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者（２）当社の主要株主(議決権ベースで10%以上)の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員及び業務執行者（３）次のいずれかに該当する企業等の業務執行者①当社グループの主要な取引先（販売先及び仕入先で年間取引高が連結売上高の２％以上の先）②当社グループの主要な借入先（借入残高が連結総資産残高の２％以上の借入先）③当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士（５）当社グループから多額（過去３年間いずれかの年に年１千万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（６）当社グループから多額（過去3年間いずれかの年に年1千万円以上）の寄付を受けている者（７）社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者（８）近親者（二親等以内の親族または同居の親族）が上記(１)から(７)までのいずれかに該当する者（９）過去3年間において、上記(２)から(８)までのいずれかに該当していた者（10）前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）95,62795,627－－－6監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員20,58020,580－－－3（注）取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容28,8773主に東京支社長及び経営企画部長としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等は、株主総会で決められた限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役会の協議で決定しております。報酬等は、取締役については役位別に定められた基本額とその職務に応じて算定された職務報酬との合計額を、監査役については監査役会にて決定した基準に従って算定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額37銘柄4,744,319千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数及び貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的トヨタ自動車㈱272,7391,623,342取引関係の円滑化と安定性維持のため三和ホールディングス㈱1,349,6521,129,658同上富士重工業㈱158,246629,030同上大同メタル工業㈱130,000113,100同上三井物産㈱80,000103,600同上大和ハウス工業㈱29,73094,125同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ176,50092,044同上カルソニックカンセイ㈱86,30072,233同上㈱今仙電機製作所55,00053,900同上太平洋工業㈱43,64249,446同上日本発条㈱37,95040,872同上㈱愛知銀行7,72736,432同上リンナイ㈱3,37533,550同上㈱タチエス18,12529,761同上新家工業㈱206,30526,200同上新日鐵住金㈱7,69416,634同上㈱第三銀行109,81516,472同上㈱中京銀行80,00015,520同上㈱滋賀銀行30,00014,220同上杉田エース㈱17,60013,481同上フタバ産業㈱25,28511,353同上三菱ＵＦＪリース㈱20,0009,880同上㈱ダイケン15,0019,450同上文化シャッター㈱9,6408,917同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱14,0008,638同上㈱サンデー3,9936,688同上寺崎電気産業㈱9,0386,362同上日本ユニシス㈱4,0005,964同上㈱中山製鋼所75,3715,275同上㈱百五銀行10,0004,220同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的トヨタ自動車㈱96,000571,392退職給付信託㈱愛知銀行15,30072,139同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的トヨタ自動車㈱272,7391,647,889取引関係の円滑化と安定性維持のため三和ホールディングス㈱1,349,6521,406,337同上富士重工業㈱161,517659,476同上三井物産㈱80,000129,000同上大同メタル工業㈱130,000127,140同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ176,500123,497同上大和ハウス工業㈱30,69798,108同上太平洋工業㈱43,64269,085同上㈱今仙電機製作所55,00055,275同上㈱愛知銀行7,72747,830同上日本発条㈱37,95046,640同上新家工業㈱206,30544,974同上㈱タチエス18,12540,183同上リンナイ㈱3,40230,146同上フタバ産業㈱27,48421,960同上新日鐵住金㈱7,69419,735同上㈱中京銀行8,00018,800同上杉田エース㈱17,60018,796同上㈱第三銀行10,98118,239同上㈱滋賀銀行30,00017,130同上㈱ダイケン15,82515,651同上三菱ＵＦＪリース㈱20,00011,100同上寺崎電気産業㈱9,9139,844同上文化シャッター㈱10,2548,819同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱14,0008,106同上㈱サンデー3,9936,887同上日本ユニシス㈱4,0006,080同上㈱中山製鋼所7,5375,479同上㈱百五銀行10,0004,440同上㈱丸順4,0002,540同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的トヨタ自動車㈱96,000580,032退職給付信託㈱愛知銀行15,30094,707同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツと金融商品取引法及び会社法に基づく監査契約を締結し、連結財務諸表及び財務諸表について監査を受けております。当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は早川英孝、後藤泰彦の２名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他10名であります。業務を執行した公認会計士の継続関与年数は、早川英孝は３年、後藤泰彦は１年であります。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき取引関係はありません。⑦取締役の定数等に関する定款の定めイ．取締役の定数当社は、取締役の定数について、15名以内とする旨を定めております。ロ．取締役の任期当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定めております。ハ．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。