株式会社アバントグループ
有価証券報告書－第21期(2016/07/01－2017/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社では、企業として社会的責任を果たしていく上で、継続的事業成長の実現を通して従業員の自己実現を支援し、当社の創造した付加価値を通じてお客様をはじめとするすべての関係者に貢献できる「100年企業の創造」を最大の経営目標としております。このため、『アバントグループコーポレート・ガバナンス基本方針』を制定し、経営の透明性及び健全性を高めるとともに的確な意思決定に基づく迅速な業務執行及びこれらの適切な監視を可能とする経営体制の構築に取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。１．企業統治の体制の概要・当社は、監査役会設置会社であり、取締役４名(うち社外取締役２名)、監査役３名(うち社外監査役２名)を選任しております。・取締役会は、経営の重要事項についての決定、業務の執行状況の監督を行っております。なお、当社は、意思決定の効率化を図り、経営方針の迅速な事業活動への反映に努めており、経営環境の変化への対応を迅速に行い、かつ、各事業年度における経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。・業務執行取締役及び執行役員を中心としたAVANT経営会議を開催し、経営方針・事業計画に基づき、業務執行方針・計画、実行状況について報告、協議・検討を行っております。・監査役会では、監査役が監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて取締役の業務執行について公正・客観的な立場から経営のモニタリングを行っております。・当社は、取締役をメンバーとする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置しており、当社における、内部統制を含むガバナンス、リスク管理、法令順守の監視について統括しております。２．企業統治の体制を採用する理由当社では、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。また、当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。なお、コーポレート・ガバナンスの体制は、有価証券報告書提出日現在、次のとおりとなっております。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社では、企業行動基準を制定し、企業倫理の確立・促進を行っており、以下のとおり内部統制システム整備に関する基本方針を取締役会において決議しております。[基本方針]１．取締役のコンプライアンス体制(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役は、「AVANT行動基準」及び「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を遵守し、法令・定款及び取締役会規程、その他社内諸規則等に則り、適切に業務を執行します。②取締役は、業務執行にあたっては、取締役会及び組織横断的な各種会議体で、総合的に検討した上で意思決定を行います。③取締役は、企業倫理・コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題と対応についてコンプライアンス・リスクマネジメント委員会で審議・検討するとともに、速やかに監査役へ報告するものとします。④監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会ほか重要な会議への出席、業務執行の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査します。(2)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社の取締役会は、月１回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、取締役の経営上重要な決定及び業務執行の状況について監督します。②取締役を責任者又は委員とする各種会議体・委員会は、権限の範囲内において、業務執行の審議・決定等を行います。③経営方針、事業計画に基づく組織編成により、経営の分権化を推進します。④経営責任を明確化し、経営環境の変化に対応するため、取締役の任期は１年としています。(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び取締役会規程・文書管理規程、その他の関連規程に基づき、担当部門が適切に保存及び管理します。２．会社の業務の適正を確保するための体制(1)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、予算管理規程に従い、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施することにより、業務及び資金の適切な管理とともに、リスクの未然防止を実施します。②当社は、コンプライアンス、情報資産、その他事業に関する事項についてのリスクを、必要な規程・マニュアル等を整備し、周知すること等により管理します。なお、コンプライアンスの徹底には、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会において管理及びその対応の強化を図ります。また、情報資産の管理には、情報セキュリティ委員会において管理及びその対応の強化を図ります。③当社は、業務遂行上の必要に応じ、弁護士・会計監査人・税理士等の専門知識を有する第三者に相談、助言・指導を受けるものとします。(2)従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①従業員は、「AVANT行動基準」及び「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を遵守し、法令・定款及び社内諸規則等に則り、業務を行います。②当社は、従業員のコンプライアンス意識を高め、社会的責任ある行動を推進するため、社内諸規程の整備をすすめるほか、社長の指示による内部監査を実施します。③従業員は、法令・定款及び社内諸規則違反若しくは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときには、内部通報制度である「コンプライアンス・ホットライン」に報告又は相談を行います。④取締役は、監査役から従業員のコンプライアンス体制、内部通報制度についての意見及び改善の要求があった場合には、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会において、速やかに対応又は改善を図ります。(3)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社子会社は、当社の経営方針並びに「AVANT行動基準」を共有し、遵守することによってグループの企業価値向上に貢献します。②当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備・改善を支援し、子会社と協力して推進していきます。③当社子会社は、経営指導・経営管理契約書を締結し、取締役等の職務執行に関わる重要事項について当社が報告を受ける体制としています。④当社子会社は、月１回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、当社のグループ総務部が開催状況を確認します。⑤当社グループ全体のコンプライアンス体制構築の一環として、当社子会社従業員は、法令・定款及び社内諸規則違反若しくは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときには、内部通報制度である「コンプライアンス・ホットライン」に報告又は相談を行います。⑥子会社の法令違反その他コンプライアンスに係る問題については、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会にて審議します。⑦当社子会社の業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、予算管理規程に従い、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施することにより、業務及び資金の適切な管理と当社への報告により、リスクの未然防止を実施します。⑧当社子会社の業務の適正については、内部監査室により定期的に内部監査を行い、その結果を当社取締役及び監査役に報告を行うことで必要な管理を行います。(4)財務報告の適正を確保するための体制当社は、取締役会の指揮のもと、財務報告の適法及び適正を確保するための整備を行い、運用体制を構築し、財務報告に係る内部統制について、自己評価と独立的評価を定期的に実施するとともに会計監査人による監査を受けます。(5)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方当社は、「AVANT行動基準」において、反社会的勢力の排除並びに反社会的行為の禁止を宣言し、社会の安全や秩序、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本的な考え方としております。なお、平素からの情報収集に努めるほか、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等の専門家と緊密に連絡を取り、組織的に速やかに対処することとしています。３．監査役監査に関する体制(1)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項①当社は、監査役の職務を補助する従業員を置いておりませんが、取締役会は、監査役の要請に基づいて協議を行い、当該従業員を任命、配置することができることとします。②監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の職務の補助者に任命された従業員の指揮・命令権は監査役に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保します。また、当該従業員の評価については監査役の意見を聴取して行います。(2)取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議等に出席し、業務の状況について報告を受けており、必要に応じて、その他の会議・委員会に出席又は議事録の閲覧が可能な体制となっております。②監査役は、取締役及び従業員に対し、定期又は随時に監査役に事業及び業務の報告を求めることができることとなっております。(3)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の定めるコンプライアンス・リスクマネジメント規程に定める通報者の保護規定に従い、不利な扱いを受けない旨を規定・施行しております。（4）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の処理については、当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。（5）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、代表取締役社長との意思の疎通及び意見交換のための会合を実施することが可能な体制となっております。②会計監査人及び内部監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携しながら必要に応じて調査及び報告を求めることが可能な体制となっております。４．業務の適正を確保するための体制の運用状況当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当初より内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に調査を実施しており、取締役会に調査内容を報告しております。また、調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。さらに、「AVANT行動基準」の浸透をより高める取り組みを行い、全社員のコンプライアンス意識の浸透を図るとともに、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会主導の下で重要なリスクへの対応を図る体制をとっております。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室が監査を担当しており、公正な立場に立って会社の業務活動のモニタリングを行い、適正な業務執行及び財務内容の適正開示に資するべく改善・指導を行っており、社長に監査結果に基づく報告を行っております。監査役会は、監査役３名のうち２名が社外監査役で構成されており、当社の経営を専門的知識や経験から監視、監査しており、監査役会において相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。監査役２名は公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役と内部監査人は、会計監査報告会に出席し、監査法人からの報告を受けるとともに、聴取・討議の機会を設け、相互に業務・財務における内部統制の状況について確認を行っております。また、監査役と内部監査人は、業務監査の連携を図りながら効率的な監査に努めているほか、相互に聴取・討議の機会を設け、経営と業務執行の状況が適正に、効率的に行われているかを確認しております。これら監査については、内部統制を実施する管理部門により、監査に必要な書類の提出及び聴取の対応等監査が効率的かつ正確に進められるための協力について定めております。④会計監査当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、正確かつ迅速な経営情報・財務情報の提供に努め、会計監査を通じて、適切な財務報告体制の整備・改善と情報開示の強化を目指しております。平成29年６月期における会計監査体制は、次のとおりとなっております。１．公認会計士の氏名等指定有限責任社員業務執行社員井上隆司指定有限責任社員業務執行社員勢志元なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他５名⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役福谷尚久氏、社外取締役ジョルジュウジュー氏は、長年にわたりファイナンスに関する豊富な経験と幅広い見識と共に自らも経営に関する経験があり、当社のグループ経営全般の監督及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。社外監査役鈴木邦男氏は、IT・情報通信業界において豊富な経験と経営についての知見を有しております。社外監査役小林正憲氏は、弁護士及び公認会計士の資格を持ち、会社の財務・法務に精通しており、これまで多くの専門的な経験により会計・経営に携わられており、会社経営に関する専門的知見を有しております。以上、その経歴等から両氏は、当社の経営を十分理解した上で、経営判断及びその意思決定において、有用な助言を含め社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。社外取締役ジョルジュウジュー氏が業務を執行される会社と当社とは取引が発生しておりますが、取引金額は僅少であり、また同氏と当社との間に直接の特別な利害関係はなく、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。社外取締役福谷尚久氏は当社の株主となっておりますが、保有比率は１％未満であり主要株主ではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。社外監査役鈴木邦男氏は当社の大株主（上位10位）となっておりますが、保有比率は２％未満であり主要株主ではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。なお、当社は、社外取締役福谷尚久氏、社外取締役ジョルジュウジュー氏、社外監査役小林正憲氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、当社は社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しており、その内容の概要は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、その賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となっております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主及びその他の利害関係者と利益相反を生じない中立的な立場であることを金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として候補者を決定することとしております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。⑦役員報酬の内容１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬業績連動賞与取締役(社外取締役を除く。)130,85976,50054,3592監査役(社外監査役を除く。)9,0009,000－1社外役員23,94423,944－4２．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。４．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された固定枠と変動枠(業績連動賞与)の限度額において、各取締役の職責に応じた報酬と役位に応じた報酬及び会社業績における成果に連動して算定する報酬とを組合せて算定することを基本としております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。⑧株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。なお連結子会社は投資株式を保有しておりません。１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額０千円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。３．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項１．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。２．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。３．取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。４．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。５．役員の責任免除当社は、監査役(監査役であったものを含む。)が、その職務の遂行に当たり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。また、持株会社制でのグループ経営において取締役(取締役であったものを含む。)が、その職務の遂行に当たり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。６．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。