総合メディカル株式会社
有価証券報告書－第39期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。その実現のため、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会、従業員等の各利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えており、以下のような体制としております。当社の取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性も重視して、10名で構成されており、うち３名が社外取締役であります(平成29年６月22日現在)。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名で構成されており、うち３名を社外監査役とし(平成29年６月22日現在)、公正性、透明性を確保しております。取締役会は原則毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。代表取締役、業務執行取締役及び常務執行役員で構成される常務会は、原則として毎月２回開催し、取締役会へ付議すべき事項、取締役会の決定事項以外の重要事項を決定しております。副社長執行役員及び本部長で構成される個別案件会議は、原則として毎月２回開催し、常務会へ付議すべき事項、常務会の決定事項以外の重要事項を決定しております。また、社長執行役員等の執行役員で構成される経営会議では、経営に関する諸問題の討議や情報交換等を行っております。監査役会の構成員である各監査役は、取締役会へ出席し、さらに常勤監査役については、常務会、個別案件会議及び経営会議にも出席して意見を述べています。当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員候補者は、人事諮問委員会が審議して取締役会へ答申し、取締役会の承認を得て選任しております。執行役員は、取締役会からの権限委譲により業務執行を行い、取締役会がこれを監督しております。当社は、定期・通期採用の社員研修、階層別研修及びコンプライアンス推進責任者のもとでの職場内研修等において、「企業倫理とコンプライアンス経営」を教育し、コンプライアンスの向上に努めております。子会社の業務の適正性を確保するための体制として、子会社の管理を主管する部門（「グループ会社管理・支援規程」による。）を設置し、子会社についての「グループ会社管理・支援規程」を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。子会社からの報告については、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務づけるとともに、定例的に開催される子会社取締役会等において重要な事象が発生した場合の報告を義務づけております。また、当社は、「反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる関係も持たないこと」を基本方針としております。反社会的勢力排除に向け、関係行政機関、弁護士等の外部専門機関とも連携をとりつつ、グループ一体となり対応する体制を構築していきます。なお、会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況を図で示すと、以下のとおりであります(平成29年６月22日現在)。当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査に関しては、社長直下の監査部10名が全部門を対象に内部監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役社長執行役員に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指導を行い、改善状況を報告させることにより実効性のある監査を実施しております。監査役監査に関しては、各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画、職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。監査役の平尾昭二氏は、当社の監査部門における長年の経験があり、内部監査に関する相当程度の知見を有しております。監査役の山川正翁氏は、金融機関の経営者として培われた会社経営を統括する充分な知見を有しております。監査役の三ツ角直正氏は、弁護士であり、企業法務に関する高度な専門的知見を有しております。また、監査役の権藤説子氏は、税理士であり、財務及び会計に関する高度な専門的知見を有しております。監査役、監査部、会計監査人、内部統制部門は、監査計画や監査結果に関する情報を適時交換し、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役渡邉清孝氏、関榮一氏及び上手隆志氏による当社株式の保有状況は、「第４提出会社の状況５役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。その他当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、上手隆志氏は、東京センチュリー株式会社の常務執行役員を兼務しております。当社と大株主である東京センチュリー株式会社との間にはリース取引等がありますが、当該取引は一般の取引条件と同様であります。社外取締役渡邉清孝氏は、三井物産株式会社の常務執行役員を経験されており、同氏がこれまでに培ってきた豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営に役立てていただき、経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断し、選任しております。なお、当社は、社外取締役の渡邉清孝氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して独立役員届出書を提出しております。社外取締役関榮一氏は、株式会社みずほ銀行の常務執行役員を経験されており、同氏がこれまでに培ってきた金融に関する豊富な経験と経営に関する高い見識を当社の経営に役立てていただき、経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断し、選任しております。なお、当社は、社外取締役の関榮一氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して独立役員届出書を提出しております。社外取締役上手隆志氏は、在籍会社において実績・見識は高く評価されており、当社の事業環境にも見識を持つ長年の経験からの視点に基づき、独立した立場から取締役会に出席することで、経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。社外監査役山川正翁氏、三ツ角直正氏及び権藤説子氏による当社株式の保有状況は、「第４提出会社の状況５役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。その他当社と社外監査役との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役山川正翁氏は、過去において株式会社福岡銀行の取締役常務執行役員でありましたが、当社は同行との間で定常的な銀行取引や資金借入を行なっております。社外監査役三ツ角直正氏は、三ツ角法律事務所の所長でありますが、当社と同所との間には、人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役権藤説子氏は、税理士法人九州合同会計権藤説子事務所代表社員、社会福祉法人グロー監事でありますが、当社と同所、同法人との間には、人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。当社は、利害関係のない社外監査役を選任し、業務執行者から独立した立場での監査監督機能の強化を図っております。社外監査役山川正翁氏は、金融機関の経営者として培われた会社経営を統括する充分な知見を有しており、三ツ角直正氏は、弁護士として培われた企業法務に関する高度な専門知識と豊富な実務経験があり、権藤説子氏は、税理士として培われた企業会計および税務に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しており、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し選任しております。また、社外監査役は取締役会、監査役会へ出席して、専門的・客観的見地から、豊富な知識と経験に基づく的確なご意見を毎回いただいております。なお、当社は、社外監査役の三ツ角直正氏及び権藤説子氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して独立役員届出書を提出しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準または方針については次のとおり定めております。独立性判断基準ア．現在及び過去において、当社グループの業務執行者（※ア）ではないこと。イ．現事業年度及び過去５事業年度において、当社グループを主要な取引先（※イ）としている者、又はその業務執行者ではないこと。ウ．現事業年度及び過去５事業年度において、当社グループの主要な取引先、又はその業務執行者ではないこと。エ．現事業年度及び過去５事業年度において、当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（※ウ）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家ではないこと。オ．次の各号に掲げる者と親族関係（２親等内）ではないこと。ただし、本項のウ又はオについては、社外監査役の独立性を判断する場合にのみ適用する。・イ及びオに掲げる業務執行者のうち重要な者（※エ）。・エに掲げる所属する者のうち重要な者。・当社グループの会計監査人の代表社員又は社員。・当社グループの業務執行者のうち重要な者。・当社グループの業務執行者でない取締役。カ．現事業年度及び過去５事業年度において、当社の大株主（※オ）の業務執行者ではないこと。キ．現事業年度及び過去５事業年度において、当社グループが大株主となっている者の業務執行者ではないこと。ク．当社の会計監査人。なお、会計監査人が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。ケ．当社グループとの間で、取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣していないこと。コ．当社グループから多額の金銭その他の財産（※ウ）による寄付を受けている者ではないこと。（※ア）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員又は使用人をいう。（※イ）当該期間の当社グループとの取引において、支払額又は受取額が当社グループ又は取引先グループの連結売上高の２％以上を占めている企業（※ウ）多額の金銭その他財産とは、当該期間平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％を超えることをいう。（※エ）重要な者とは、取締役・監査役・執行役員又は重要な使用人をいう。（※オ）大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者。④役員報酬等ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)174174―――8監査役(社外監査役を除く。)1212―――1社外役員3232―――6(注)１取締役（社外取締役を除く。）の報酬には、平成27年５月21日開催の取締役会にて決議しております当事業年度に係る利益連動給与が含まれております。２当社役員が受ける報酬等は当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。３当社役員のうち、連結報酬等の総額が１億円以上となる者はおりません。４取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)は、平成24年６月20日開催の第34期定時株主総会において、年額３億円以内と定めた固定枠と、前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益の２％以内と定めた変動枠の合計額と決議いただいております。５監査役の報酬限度額は、平成14年６月18日開催の第24期定時株主総会において、年額５千万円以内と決議いただいております。６平成27年５月21日開催の取締役会決議において、株式報酬制度の導入を決定しております。イ．使用人兼務役員の使用人分給与該当事項はありません。ウ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役と監査役の報酬（賞与を含む。）は、株主総会の決議により、取締役全員、監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長が取締役会に諮って決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。当社は、平成27年５月21日開催の取締役会決議において、業務執行取締役（会社法第363条第１項各号に掲げる取締役をいいます。以下、同じであります。）を対象に、報酬の一部については業績連動型の変動報酬（利益連動給与）を支給することを内容とする新しい取締役報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決定いたしました(平成29年５月23日の取締役会にて利益連動給与の算定式を一部変更しております。)。本制度は、業務執行取締役に対してこれまで以上に当社グループの中長期的な企業価値向上に対するコミットメントを高めることを目的とするものであります。なお、非業務執行取締役・社外取締役は変動報酬の支給はありません。また、監査役の報酬は、監査役の協議により、監査役が企業業績に左右されない独立の立場にあることを考慮し、固定報酬のみで構成しております。各取締役の利益連動給与は、以下の取締役の役職に応じたポイントをもとに定められた算式により算出しております。利益連動給与＝連結営業利益×0.542％×（各取締役のポイント÷取締役のポイント合計）取締役の役職別ポイント役職ポイント取締役社長執行役員1取締役副社長執行役員0.83取締役専務執行役員0.67取締役常務執行役員（注）0.60取締役上席執行役員(注)0.41（注）現在任命はありませんが、今後任命される場合を想定して設定しております。留意事項・取締役（社外取締役は除く。）は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員です。・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結営業利益とします。・法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は54.2百万円を限度とします。・本制度の報酬は、平成24年6月20日開催の第34期定時株主総会にて定められた報酬の枠内の支給とします。⑤株式の保有状況ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額1,132百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京センチュリーリース株式会社92,650376企業間取引の強化株式会社山口フィナンシャルグループ192,000201企業間取引の強化株式会社ふくおかフィナンシャルグループ411,836156企業間取引の強化西部ガス株式会社400,000104企業間取引の強化東洋証券株式会社200,00060企業間取引の強化株式会社宮崎銀行100,00028企業間取引の強化株式会社広島銀行60,00026企業間取引の強化株式会社ダスキン10,00021企業間取引の強化株式会社十八銀行53,30013企業間取引の強化第一生命保険株式会社6,8009企業間取引の強化大正製薬ホールディングス株式会社6305企業間取引の強化株式会社佐賀銀行10,0002企業間取引の強化日本アジア投資株式会社1,0000企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京センチュリー株式会社92,650361企業間取引の強化株式会社山口フィナンシャルグループ192,000244企業間取引の強化株式会社ふくおかフィナンシャルグループ411,836208企業間取引の強化西部ガス株式会社400,000103企業間取引の強化東洋証券株式会社200,00056企業間取引の強化株式会社宮崎銀行100,00036企業間取引の強化株式会社広島銀行60,00030企業間取引の強化株式会社ダスキン10,00025企業間取引の強化株式会社十八銀行53,30019企業間取引の強化第一生命ホールディングス株式会社6,80014企業間取引の強化大正製薬ホールディングス株式会社6305企業間取引の強化株式会社佐賀銀行10,0003企業間取引の強化日本アジア投資株式会社1,0000企業間取引の強化⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は伊藤次男氏及び池田徹氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めております。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を毎年９月30日を基準日として配当することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。