岩谷産業株式会社
有価証券報告書－第74期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「世の中に必要な人間となれ、世の中に必要なものこそ栄える」を企業理念としています。こうした考えに基づき、下記５点を基本方針として掲げ、経営の健全性、透明性、効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めます。基本方針１．株主の権利を適切に行使できる環境の整備を行い、株主の平等性の確保に努めます。２．従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会などのステークホルダーの権利・立場を尊重し、適切な協働に努めます。３．法令に基づいた開示を適切に行います。また、透明性の確保の為、法令に基づく開示以外の情報提供にも努めます。４．公正かつ透明性が高く、機動的な意思決定を行い、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。５．持続的な成長と企業価値の向上のため、株主との建設的な対話に努めます。①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の業務意思決定及び監督機関である取締役会は取締役17名（内２名は社外取締役）で構成しており、取締役会が充分かつ活発な議論の上に的確かつ迅速な意思決定及び監督を行うとともに、特に社外取締役は経営陣から独立した立場で、企業統治に関する豊富な経験と高い知見から、意思決定の透明性及び監督の実効性の強化・向上を図り、取締役会の機能を高めております。当社は、常務以上の取締役で構成する経営会議を毎月２回開催し、取締役会に付議する事項や業務執行上の重要事項の審議に加えて、情報の共有化と意思疎通を図っております。また、意思決定の迅速化と権限の委譲を進めるために、執行役員制度を導入し、取締役会の活性化を図っております。執行役員は、取締役会で決められた経営方針に従って、代表取締役から権限委譲を受け、指示及び命令のもとに、業務執行に専念しております。この制度の導入により、取締役会のもつ企業戦略の意思決定機能及び監督機能を強化し、より効率的な経営を推進しております。当社は監査役会設置会社であり、監査役会は４名の監査役（内２名は社外監査役）で構成しております。常勤監査役は全ての取締役会・経営会議に出席し、社外監査役も取締役会に出席するなど、取締役の職務執行を充分に監視できる体制にしております。また監査役の選任については、財務・会計、法律に関する専門性や当社事業に関する知識・経験等を重視するとともに、特に社外監査役は金融商品取引所の定める独立役員に関する要件を充足することで、より多角的な視点に基づいた監査体制を確立しています。以上のとおり、経営の健全性を確保する機能が整備されているため、当社は当該体制を採用しております。(b)企業統治の体制の概要を示す図表コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の概要は以下のとおりであります。（平成29年６月29日現在）(c)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、創業以来、「世の中に必要な人間となれ、世の中に必要なものこそ栄える」を企業理念として掲げ、常に世の中が求める新しい価値、お客様が求める価値の創造に努め、社会に貢献することを目指しています。株主様、お取引先様、従業員などからの信頼と期待に応えることが会社繁栄の絶対条件と考え日々の事業経営に取り組んでおります。この企業理念を踏まえ、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システム基本方針を定め、当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）の業務の適正を確保するための体制を構築・運用しております。１）当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社では、取締役会は、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、会社の業務執行を適正かつ健全に行うため、実効性ある内部統制システムと遵法体制の構築・運用に努めます。監査役会は、課題の早期発見と是正に向けて、会社の業務執行を監視します。また、当社グループの事業活動における遵法体制の徹底、強化のために、「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守の徹底を図ります。さらに、あらゆる事業活動の局面においてグループの経営者、従業員が遵守すべき規範である「イワタニ企業倫理綱領」により、経営理念や倫理観・価値観を共有するとともに、コンプライアンス研修を実施することで、コンプライアンス意識の向上を図ります。財務報告の信頼性確保に向けては、金融商品取引法及び関係法令に基づき、当社グループの財務報告に係る内部統制システム構築の基本的計画及び方針を定め、グループ全体で十分な体制の構築と適切な運用に努めます。市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で対処することを当社グループの行動指針として制定するとともに、平素より対応統括部署を定め外部専門機関と連携し、不当要求への対応、反社会的勢力に関する情報収集を行います。２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、取締役会・経営会議等の議案書・議事録、その他その職務の執行に係る情報を法令・社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、かつ管理します。３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの損失の危険の管理体制として、社長直轄の組織として「危機管理委員会」を設置し、グループ全体のリスクを統合的に管理します。当委員会の傘下には、コンプライアンス、工場保安等の想定される主要なリスクに対応する個別委員会を設け、顕在ないし潜在する企業危機への総合的な対応を行います。４）当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの中期経営計画を策定し、連結ベースでの経営指標及び業績管理指標を導入するとともに、グループ企業の経営を統括する部門を設置し、グループ全体の基本戦略や経営課題を討議するための会議を定期的に開催します。当社では、取締役の職務の執行を効率的に行うために執行役員制度を導入し、経営の意思決定の迅速化と権限の委譲を進めることにより、取締役会のもつ企業戦略の意思決定機能及び監督機能を強化し、より効率的な経営を推進します。また、職務分掌に係る規程、決裁に係る規程に基づき、職務の執行の効率化を図り、併せて基幹系情報システムの活用により、経営資源の統合的な管理と全社的な業務の効率化に取り組みます。５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社はグループ経営規程に基づき、グループ企業の経営計画・年度予算等、経営の重要事項に関する事前承認事項やその他の事業活動の報告事項を定め、定期的な報告に加え、異常事態発生時には迅速な報告を義務付けることで、業務の適正を確保します。当社グループの事業活動の行動規範である「イワタニ企業倫理綱領」を周知徹底することで、グループ全体のコンプライアンス意識の向上を図ります。また、社長直轄の組織として「監査部」を設置し、監査役会と密接な関係・連携を持って内部監査を定期的に実施し、グループ全体の事業活動が適正かつ効率的に行われているかどうかを監査します。６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項専任の監査役担当を配置し、監査役の補助者及び監査役会の事務局として、監査業務や監査役会の運営を補助します。７）当社の監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役担当の人事については、監査役会の意見を尊重した上で決定することとし、取締役からの独立性を確保します。また、業務の遂行に当たっては監査役の指揮命令に従います。８）当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、経営会議で決議された事項、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、当社グループにおける内部監査の実施状況、内部通報制度の運用状況、その他監査役にその職務遂行上報告する必要があると判断した事項について速やかに適切な報告を行うものとします。また、当社の監査役は、グループ企業の監査役より内部統制の状況等につき定期的に報告を受ける他、会計監査人から会計監査内容につき説明を受ける等、情報の交換を行います。９）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、周知徹底します。10）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を負担するため、監査計画に基づき予算を計上します。また、監査役は、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができます。11）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役が全ての取締役会・経営会議などの重要な会議に出席することに加え、監査役及び監査役会は、代表取締役並びに会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持つことで、会社の業務執行を監査する上での実効性を高めます。(d)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「イワタニ企業倫理綱領」において、当社及びグループ各企業の全ての役員、従業員が、市民社会の秩序や安全を脅かす組織等に対して、毅然とした姿勢で対処することを行動指針とし、「金品等の要求には応じない」、「一切利益を供与しない」、「警察当局と連携し徹底して排除する」ことを明記しております。また、平素より対応統括部署を定め、外部専門機関と連携し、反社会的勢力による不当要求への対応、及びこれらに関する情報収集並びに、契約書面に特約条項を設けるなど対策を講じております。社員への啓発活動としては、研修等にて行動指針への理解を深める機会を設けております。(e)内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直轄の組織として「監査部」を設置し、監査役と密接な関係・連携を持って必要な内部監査を定期的に実施し、会社の事業活動が適正かつ効率的に行われているかどうかを監査しております。現在、内部監査に従事する人員は、内部監査担当が５名、保安監査担当が３名、内部統制担当が４名であります。監査役会は、課題の早期発見と是正に向けて、定期的な監査等により会社の業務執行を監視しております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査内容につき説明を受ける等、情報の交換を行っております。監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されております。加えて、専任の監査役担当２名を配置し、監査業務や監査役会の運営を補助しております。なお、常勤監査役の尾濱豊文氏は、長年にわたり当社経営企画部門で予算統制業務等を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。常勤監査役の福澤芳秋氏は、長年にわたり当社の経理業務と経営企画部門で予算統制業務等を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。これらの監査結果については、代表取締役及び内部統制部門の責任者に対して適宜報告されることに加え、監査役及び監査役会が代表取締役並びに会計監査人とそれぞれ定期的な会合を持つことなどにより、緊密な相互連携を図っております。(f)社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は内藤碩昭氏及び村井眞二氏の２名であります。内藤碩昭氏は、会社法第２条第15号の社外取締役の定義を満たすことで一定の独立性が確保されていることに加え、多くの会社の取締役、監査役としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と知見を当社の経営に生かしていただくとともに、当社の社外監査役として適切に監査いただいた経験をもとに、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できる適切な人物であることから、社外取締役に選任しております。なお、当該取締役は当社の主要な取引金融機関である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の名誉顧問を兼務しておりますが、業務執行には携わっておらず、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないため、当社との間には特別な利害関係はないと考えております。村井眞二氏は、会社法第２条第15号の社外取締役の定義を満たすことで一定の独立性が確保されていることに加え、長年にわたる研究機関の責任者としての豊富な経験と幅広い知見を有しています。さらに当社の中央研究所長としての経験をもとに、当社の技術力の向上、研究開発の更なる発展に大いに貢献していただけるものと期待できる適切な人物であることから、社外取締役に選任しております。当社の社外監査役は堀井昌弘氏及び篠原祥哲氏の２名であります。堀井昌弘氏は、会社法第２条第16号の社外監査役の定義を満たすことで一定の独立性が確保されていることに加え、当該監査役は法律の専門家として、より多角的な視点に基づいた、弁護士としての専門知識と経験を当社の監査体制の強化に生かしていただき、取締役の監視及び提言・助言を得ることができる適切な人物であることから、社外監査役に選任しております。なお、当該監査役は東洋シヤッター株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、東洋シヤッター株式会社は当社の主要な取引先ではございません。また、当該監査役は当社と顧問契約を締結する法律事務所に所属しておりますが、当該監査役は当社が関連する業務に従事しておらず、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないため、一般株主と利益相反のおそれがないと考えております。篠原祥哲氏は、会社法第２条第16号の社外監査役の定義を満たすことで一定の独立性が確保されていることに加え、当該監査役は公認会計士としての専門知識と経験を当社の監査体制の強化に生かしていただくとともに、多くの会社の取締役、監査役等の豊富な経験を生かし、幅広い見地に基づいた、取締役の監視及び提言・助言を得ることができる適切な人物であることから、社外監査役に選任しております。なお、当該監査役は株式会社ＴＳＩホールディングスの社外取締役及び積水ハウス株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、株式会社ＴＳＩホールディングス及び積水ハウス株式会社は当社の主要な取引先ではございません。上記４名については、各上場金融商品取引所に対して独立役員として届出をしております。社外取締役及び社外監査役の独立性については、会社法上の要件や金融商品取引所の定める独立役員に関する判断基準を踏まえ、独立性の確保を重視することとしております。また、社外監査役は常勤監査役とともに、代表取締役並びに会計監査人とそれぞれ定期的な会合を持っている他、内部監査の実施状況と結果について定期的に報告を受けております。当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。だたし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、上記４名の当社株式の所有状況については、「５役員の状況」に記載しております。(g)会計監査の状況会計監査人につきましては、有限責任あずさ監査法人を選任しており、適時監査法人には必要データを提出し、適切な監査が行える体制を整えております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。イ会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員中畑孝英、横井康、安田智則ロ会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、会計士試験合格者等６名、その他11名②リスク管理体制の整備の状況グループ企業全体のリスクを統合的に管理するため「危機管理委員会」を設置しております。危機管理委員会傘下の各委員会は、外国為替及び外国貿易法の遵守並びに不正輸出等の防止に向けた管理体制の強化を図るための「安全保障輸出管理委員会」、個人情報保護の徹底を図るための「個人情報保護委員会」、法令遵守の徹底を図るための「コンプライアンス委員会」、高圧ガスの保安のための重点施策策定等を行う「工場保安委員会」、災害時の対応策の整備や環境マネジメントの重要事項を審議する「災害対応・環境委員会」、海外におけるリスク管理の徹底を図るための「海外安全管理委員会」、顧客満足度を向上させるための「ＣＳ（カスタマー・サティスファクション）委員会」、取扱商品の安全性及び法令適合性の審査を実施するとともに、「イワタニブランド」イメージの確立とブランド価値の維持・向上を図る「製品安全・ブランド委員会」の８つの委員会で構成されております。さらに、企業不祥事の発生阻止に向けては平成10年に「イワタニ企業倫理綱領」を制定しており、「グループの経営者、従業員が経営理念や倫理観・価値観を共有し、あらゆる事業活動の局面において遵守すべき規範」として、社内・グループ会社で周知徹底を図っています。なお、昨今の企業を取巻く社会環境の変化、法令の改正動向を踏まえ、随時改訂をしております。また、法律上の判断が必要な際には顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。③役員報酬の内容(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役1,30288441818（うち社外取締役）（69）（53）（16）（2）監査役205155504（うち社外監査役）（74）（58）（16）（2）計1,5081,03946822(注)１取締役の報酬額は年額14億円以内（うち社外取締役分は１億円以内）、また、監査役の報酬額は年額３億円以内とし、従業員兼務取締役の従業員としての職務に対する報酬を含めないものとしております（平成28年６月28日第73回定時株主総会決議）。２取締役の報酬等の総額には、従業員兼務取締役の従業員給与は含まれておりません。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名（役員区分）報酬等の総額(百万円)会社名報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬賞与牧野明次（代表取締役）154岩谷産業㈱11044(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定し記載しております。(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬（賞与を含む）については、株主総会で決議された報酬総額の限度額内において、当社の業績や各役員の職務・経験年数・業績に対する貢献度等の諸般の状況を勘案の上、取締役については取締役会にて決定し、監査役については監査役会での協議により決定しております。また、退任する代表取締役の特別功労金については、贈呈の可否を株主総会の決議により決定し、贈呈の金額、方法、時期を取締役会にて決定しております。④株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数149銘柄貸借対照表計上額の合計額42,419百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイキン工業㈱535,3004,502取引関係の構築・維持・強化のため。広島ガス㈱7,607,4282,921〃関西電力㈱2,305,0002,297〃㈱村田製作所165,0002,239〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,553,7201,853〃三菱瓦斯化学㈱2,211,0001,339〃関西ペイント㈱739,0001,336〃㈱ダイフク502,251952〃㈱ダイヘン1,748,000894〃エア・ウォーター㈱500,000833〃大陽日酸㈱674,150719〃科研製薬㈱103,000701〃㈱大阪ソーダ1,704,000700〃第一稀元素化学工業㈱172,200601〃㈱千葉銀行1,061,865595〃リンナイ㈱58,000576〃日機装㈱672,000555〃ダイハツ工業㈱346,000548〃三浦工業㈱240,000504〃㈱トーエル554,300460〃㈱栗本鐵工所2,898,450446〃グンゼ㈱1,379,000438〃タカラスタンダード㈱417,000426〃日東電工㈱47,000294〃銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ウシオ電機㈱195,000291取引関係の構築・維持・強化のため。月島機械㈱300,000289〃京セラ㈱52,600260〃㈱三井住友フィナンシャルグループ75,409257〃日本航空㈱60,000247〃モリ工業㈱798,000242〃みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイキン工業㈱535,3005,987取引関係の構築・維持・強化のため。関西電力㈱2,305,0003,150〃広島ガス㈱7,607,4282,769〃㈱村田製作所165,0002,612〃三菱瓦斯化学㈱1,105,5002,555〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,553,7202,486〃関西ペイント㈱739,0001,746〃㈱ダイフク502,2511,393〃㈱ダイヘン1,748,0001,265〃エア・ウォーター㈱500,0001,026〃第一稀元素化学工業㈱172,200969〃大陽日酸㈱674,150877〃日機装㈱672,000856〃㈱大阪ソーダ1,704,000846〃㈱トーエル860,000826〃㈱千葉銀行1,061,865759〃科研製薬㈱103,000647〃㈱栗本鐵工所289,845637〃銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的グンゼ㈱1,379,000627取引関係の構築・維持・強化のため。トヨタ自動車㈱99,960603〃シャープ㈱1,165,000547〃リンナイ㈱58,000513〃三浦工業㈱240,000428〃日東電工㈱47,000404〃タカラスタンダード㈱208,500369〃モリ工業㈱159,600353〃月島機械㈱300,000352〃京セラ㈱52,600326〃㈱三井住友フィナンシャルグループ75,409305〃ＮＴＮ㈱550,000304〃シンフォニアテクノロジー㈱912,000296〃ウシオ電機㈱195,000274〃㈱ノーリツ127,300268〃日本航空㈱60,000211〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,024,560209〃堺化学工業㈱525,000204〃みなし保有株式該当事項はありません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式45―138―⑤定款規定の内容(a)取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨を定款に定めております。(b)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。(c)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(d)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。