積水樹脂株式会社
有価証券報告書－第83期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、激変する経営環境に対応するためには効率的な経営が必要であり、そのための経営の透明性向上、意思決定の迅速化を進めるにはコーポレートガバナンスの確立が重要であると認識し、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえ、コーポレートガバナンス体制の充実に努めている。コーポレートガバナンスに関する基本方針・株主の権利・平等性の確保株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努めていく。また、株主の実質的な平等性を確保すべきであることを認識し、少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に十分な配慮を行う。・株主以外のステークホルダーとの適切な協働持続的な成長と中長期的な企業価値創出のためには、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識し、当社の社会的責任を踏まえた「経営理念」を制定している。取締役会は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、「経営理念」に立脚した行動準則「積水樹脂グループ企業行動指針」を策定し、当社グループに属する役員および従業員に、広く浸透させている。・適切な情報開示と透明性の確保「株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示すること」を社会的責任として認識している。この認識のもと、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要性が高いと判断した情報（非財務情報を含む）については、タイムリーな情報開示を行う。取締役会は、開示する情報がステークホルダーとのコミュニケーションを行う上での基盤となることも踏まえ、情報が正確で利用者にとって分かりやすく、有用性の高いものとなるよう、十分な配慮を行う。・取締役会等の責務取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと。２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと。３）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務と捉え、これらを適切に果たす。また、これらの役割・責務の一部を担う監査役及び監査役会は、独立した客観的な立場において、役割・責務を適切に果たす。・株主との対話持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するためには、株主と建設的な対話を行い、その意見や要望等をバランスよく吸収し、経営に反映させることが重要であると認識している。そのため、平素から株主と対話ができる環境整備を心がけ、経営戦略や経営計画に対する理解を得られる努力を行い、株主を含むステークホルダーからの期待に応えるよう努めていく。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要企業統治の体制は以下のとおりであり、監査役設置会社である。〔取締役会・取締役〕当社は取締役会を少人数で構成し、原則毎月１回これを開催することにより経営に関する迅速な意思決定をはかっている。また、取締役の経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期は１年間としているほか、社外取締役を３名選任し、取締役会における監督機能の強化と意思決定の強化をはかっている。〔監査役会・監査役〕監査役会は５名の監査役で構成しており、うち３名は社外監査役である。監査役会は定期的に開催され、監査結果等について報告・意見交換がなされている。〔その他の業務執行体制〕当社は取締役会が決定した方針を適確かつ迅速に執行するため、執行役員制度を導入しているほか、経営会議、政策会議、執行役員会、関係会社社長会を設置し、業務執行機能等の充実をはかっている。（経営会議）原則として常勤取締役及び議長から指名された執行役員にて構成され、常勤監査役が出席のもと毎月１回以上開催し、経営上の重要事項及び会社の業務執行方針の審議・意思決定、並びに取締役会付議事項の事前審議を行っている。（政策会議）原則として常勤取締役及び議長から指名された執行役員にて構成され、原則毎月１回開催し、経営上の重要な政策・戦略事項の審議を行っている。（執行役員会）原則として執行役員にて構成され年６回開催し、業務執行上の重要事項の審議、取締役会並びに経営会議決定事項の周知及び執行役員の執行状況の報告、その他役員相互間の情報の共有と討議を行っている。（関係会社社長会）当社常勤取締役及び常勤監査役と主要グループ会社の社長にて構成され年２回開催し、グループ会社の業務執行につき審議し、経営判断の適正化をはかっている。なお、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を社外取締役並びに社外監査役との間で締結しているが、概要は以下のとおりである。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、その任務を怠ったことにより会社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として賠償責任を負うものとする。・企業統治の体制を採用する理由当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制並びに社外取締役を含む取締役会の監督が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用している。・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況平成18年５月10日開催の取締役会において、当社グループの事業活動におけるリスク管理、コンプライアンスの推進及びその他業務の適正性を確保するための体制について決議し、平成27年4月24日付で一部改正した。内容については以下のとおりである。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役会が法令・定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督するとともに、取締役会には監査役全員が、経営会議には常勤監査役が出席することにより、意思決定の適法性を確保する。加えて、内部監査部門である監査室が、当社各事業所において、会計監査及び業務監査を行う。また、「積水樹脂グループ企業行動指針」において、積水樹脂グループ役職員のコンプライアンスに対する意識向上をはかるとともに、反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しても毅然とした姿勢で対応することを明文化し周知徹底に努め、あわせて社内体制の整備強化をはかる。さらに、社内通報制度「ＳＪＣコンプライアンスサポートネットワーク」により、コンプライアンス上の問題が生じた場合は積水樹脂グループ役職員から直接社内窓口または社外の弁護士窓口に通報できる体制を設け、不正行為の早期発見と迅速な是正に努めるとともに、「コンプライアンス委員会」により、積水樹脂グループ全般のコンプライアンスの強化・推進を行う。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録等の重要書類は法令及び社内規則に基づき、主管部署が責任をもって保存・管理する。なお、決裁書その他重要書類は、監査役の要求がある場合に加え、定期的に監査役の閲覧に供される。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、経営会議で定められた方針に基づき、品質・安全・環境・コンプライアンスについてはそれぞれ該当する委員会や主管部署を設置して積水樹脂グループ全般のリスク管理を行い、他のリスクに関しては各担当部署・各子会社において業務上のリスクを認識し、リスクの対応策を講じる。また、「危機管理マニュアル」を策定し、積水樹脂グループの役職員に周知徹底させることで、リスクの発生防止に努めるとともに、重大なリスクが発生した場合は緊急対策本部を設置し、迅速・適確な対応をはかる。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会を少人数で構成し、原則として毎月１回以上これを開催することにより、経営に関する迅速な意思決定をはかるほか、執行役員制を導入し、適確かつ迅速な業務執行を行う。さらに、取締役会の効率性を確保するため、原則として社内取締役により構成される経営会議において、常勤監査役が出席し、十分な事前審議を行う。(5)積水樹脂グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、「経営理念」や「行動指針」等に示される基本的な考え方をグループ全体で共有するとともに、子会社の重要な意思決定については、その自主性を尊重しつつ、適切に関与・協議を行い、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行う。さらに、当社は、子会社より業務執行に関する重要な情報について適宜報告を受けるとともに、関係会社社長会を定期的に開催し、業務執行の適正性を確保するほか、当社内部監査部門である監査室による監査や監査役・会計監査人による監査を通して適法性も確保する。積水樹脂グループのコンプライアンスについては、「コンプライアンス委員会」が統括・推進するほか、当社の主要事業所や子会社にコンプライアンス責任者を置き、コーポレートガバナンスの維持・強化をはかる。(6)監査役が補助使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、監査業務を円滑に遂行するための補助使用人を取締役に要請した場合、取締役は監査役と協議し、補助使用人を置く。当該使用人には、監査役の指示のもと、監査役補助業務の遂行に必要な権限を付与する。当該使用人の専任・兼任の別や異動等人事事項に係る決定については、監査役の同意を要する。(7)取締役、執行役員及び使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制当社の取締役及び子会社の代表取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他会社の経営上重要な影響を及ぼす事実を発見したときは、「危機管理マニュアル」に定める経路により、常勤監査役に報告する。さらにその体制の整備をはかる。また、監査役は重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会には監査役全員が、経営会議には常勤監査役が出席するほか、監査役監査や決裁書等の重要文書閲覧の際には、必要に応じて担当者にその説明を求める。加えて、子会社往査等を通じて子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換をはかり、必要に応じて子会社から事業の報告を受ける。内部監査部門である監査室は、当社及び当社子会社への会計監査及び業務監査を行っており、監査結果はその都度、代表取締役及び監査役に報告する。さらに、社内通報制度「ＳＪＣコンプライアンスサポートネットワーク」は当社子会社の役員、従業員も利用可能であり、受付窓口は、通報者の個人情報等に配慮したうえで、その通報内容等を代表取締役及び常勤監査役へ報告する。監査役へこれらの報告を行った役員・従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。(8)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払や支出した費用の償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、その費用等を負担する。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は会計監査人が実施した定期的な会計監査の説明を受けて情報交換を行うほか、常勤監査役は会計監査人が実施する各事業所への監査に立会うなど、会計監査人と連携・協調をはかり、監査の充実に努める。②内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査部門に監査室を設置している。構成員は３名であり、当社及び当社子会社への会計監査及び内部統制システムを中心とした業務監査を行っている。監査結果はその都度、代表取締役及び監査役へ報告している。監査役監査について、取締役会には監査役全員が、経営会議には常勤監査役２名が出席し、必要に応じて意見を述べるなど、意思決定の適法性を確保するとともに、常勤監査役を中心として随時適切な監査を行っている。定期的に開催される監査役会では監査結果等について報告・意見交換がなされている。さらに会計監査人が実施した定期的な会計監査の説明を受けて情報交換を行うほか、常勤監査役は会計監査人が実施する各事業所への監査に立会うなど、会計監査人と連携・協調をはかり、監査の強化・充実に努めている。なお、これらの監査については、取締役会等及び管理部門管掌取締役を通じて情報の共有化がはかられている。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名である。社外取締役涌井史郎氏と当社の間には人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はない。社外取締役桝田和彦氏と当社の間には人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はない。社外取締役入江梅雄氏と当社の間には人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はない。社外監査役長沼守俊氏は積水化学工業株式会社の監査役であり、同社は当社の議決権を23.8％保有しているが、その他の利害関係はない。社外監査役佐々木茂夫氏と当社の間には人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はない。社外監査役大仲土和氏と当社の間には人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はない。また、社外取締役涌井史郎、社外取締役桝田和彦、社外取締役入江梅雄、社外監査役佐々木茂夫、社外監査役大仲土和氏の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ている。当社は、社外取締役及び社外監査役が、豊富な知識や経験に基づき当社経営について有益な助言をするなど、企業統治において重要な役割を担っているほか、中立的な立場から意思決定の適法性を確保し経営の監督機能を果たすものと考え、当社独立性判断基準を基に選任している。なお、社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会及び監査役会を通じて適宜報告や情報共有がなされており、これらを通じて内部監査及び内部統制部門との連携がはかられている。当社独立性判断基準当社は独立社外取締役および独立社外監査役の独立性に関する基準を以下の通り定める。会社法第２条第15号または第16号に定める要件を満たし、かつ、以下の事項のいずれにも該当しない場合、当社および当社グループからの独立性を有する者と判断する。なお、本基準に照らして独立性を有さない場合であっても、当人の経験・学識・知見等を踏まえて社外役員として選任することがある。①当社の主要株主※1または関係会社※2の業務執行者※3②当社の主要な取引先※4またはその業務執行者③当社または当社の子会社から役員報酬以外に直前３事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の場合は、当該団体に所属して業務執行にあたる者）④当社又は当社の子会社から直前３事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付を受けている組織の理事、業務を執行する役員⑤最近3年間において、上記①から④のいずれかに該当していた者⑥配偶者または二親等内の親族が、上記①から④のいずれか（重要な者※5に限る）に該当する者（注記）※1.当社の主要株主：当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している者※2.当社の関係会社：当社の親会社、子会社及び関連会社並びに当社が他の会社等の関連会社における当該他の会社等をいう。（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項の「関係会社」の定義通り）※3.業務執行者：業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人をいう。※4.当社の主要な取引先：当社が、直近3事業年度のいずれかにおいて、年間連結売上高の2％以上の取引を行っていた者、または、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。※5.重要な者：会社にあっては、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、会計参与、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう。監査法人にあっては所属する公認会計士、法律事務所にあっては所属する弁護士をいう。④役員報酬等(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）16089718監査役（社外監査役を除く）292272社外役員4533117（注）報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれていない。(2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬等の額は平成19年６月28日開催の第73回定時株主総会決議及び平成28年６月29日開催の第82回定時株主総会決議＜取締役年額400百万円以内（うち社外取締役分40百万円以内）、監査役年額60百万円以内＞に基づき支給している。具体的な算定方法の決定に関する方針は、基本報酬については役割と責任に応じた月額報酬を定めて支給しており、また、賞与については業績等を勘案して支給することとしている。なお、各取締役及び各監査役に対する支給金額は、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議によって決定している。⑤株式の保有状況(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額54銘柄9,607百万円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)ケー・エフ・シー777,0001,581（注）日本ペイントホールディングス(株)450,7501,125（注）積水化成品工業㈱2,839,000968（注）タキロン(株)1,439,000802（注）積水ハウス(株)366,119695（注）四国化成工業(株)633,000617（注）ユアサ商事(株)94,400249（注）岩崎電気(株)1,217,000221（注）稲畑産業(株)190,000212（注）中山福(株)191,664145（注）(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ193,440100（注）新家工業(株)664,00084（注）フジテック(株)72,60083（注）阪和興業(株)164,00077（注）東ソー(株)148,00070（注）長瀬産業(株)49,36861（注）日油(株)58,11546（注）前田建設工業(株)50,00041（注）日新製鋼(株)30,00039（注）宇部興産(株)180,00035（注）(株)トクヤマ180,68031（注）第一生命保険(株)18,80025（注）日本ゼオン(株)30,00021（注）日本乾溜工業(株)60,00019（注）日本軽金属ホールディングス(株)99,00018（注）イオン(株)3,7306（注）(株)Ｔ＆Ｄホールディングス5,6005（注）(株)サカタのタネ1,6634（注）旭精機工業(株)7,0001（注）トナミホールディングス(株)4,1471（注）（注）新規事業分野の創出や取引関係の構築・強化を目的として保有している。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)ケー・エフ・シー777,0001,885（注）日本ペイントホールディングス(株)450,7501,746（注）積水化成品工業(株)1,419,5001,104（注）タキロン(株)1,439,000833（注）四国化成工業(株)633,000760（注）積水ハウス(株)366,119670（注）ユアサ商事(株)179,200552（注）稲畑産業(株)190,000257（注）岩崎電気(株)1,217,000208（注）新家工業(株)664,000144（注）東ソー(株)148,000144（注）(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ193,440135（注）阪和興業(株)164,000129（注）フジテック(株)72,60088（注）(株)トクヤマ150,68081（注）長瀬産業(株)49,36876（注）中山福(株)88,88074（注）日油(株)58,11568（注）前田建設工業(株)50,00049（注）宇部興産(株)180,00045（注）日本ゼオン(株)30,00038（注）第一生命ホールディングス(株)18,80037（注）日本軽金属ホールディングス(株)99,00024（注）日本乾溜工業(株)60,00024（注）(株)Ｔ＆Ｄホールディングス5,6009（注）イオン(株)3,7306（注）(株)サカタのタネ1,6635（注）トナミホールディングス(株)4,1471（注）旭精機工業(株)7,0001（注）(株)ジュンテンドー2,2861（注）（注）新規事業分野の創出や取引関係の構築・強化を目的として保有している。⑥会計監査の状況当社は会計監査人として、大手前監査法人と監査契約を締結している。業務を執行した公認会計士は、古谷一郎、枡矢晋の両氏であり、継続監査年数は古谷一郎氏が６年、枡矢晋氏が５年である。なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士９名によって構成されている。⑦取締役の員数当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めている。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって行われ、累積投票によらない旨を定款に定めている。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、機動的に実施することができるよう、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めている。⑩株主総会の特別決議要件株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。