丸一鋼管株式会社
有価証券報告書－第83期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(基本的な考え方)現在の変化の早いグローバルな経済環境において当社の競争力を強化し、長期的に企業価値を高めるためには、経営に関わる意思決定と業務執行を明確化することで経営の意思決定の迅速化を図ることが重要と考えております。当社経営管理組織の一層の強化のため、定款により、取締役の数を10名以内、任期を１年内として、経営環境の変化への対応をより迅速に行なうとともに事業年度毎の経営評価を明確にしております。コーポレート・ガバナンスの整備につきましては、取締役会を原則毎月開催し、また経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化および活性化を目的とした執行役員会も毎月開催しております。監査機能の強化を図るために取締役会に監査役全員が出席して意見の表明を行なうとともに、取締役の日常的活動の監査と会計監査人からの報告の収受などの監査業務を行なっております。国内の連結子会社に対しては、当社の経営方針の周知徹底を図るとともに子会社からの重要事項に関する報告を適宜収受しております。海外の連結子会社においては、国内子会社への対応内容に加え、その経営管理機構を当該国の諸法規に合致させる指導をしております。(企業統治の体制の概要図)(現状の体制を採用している理由)当社の取締役会は、提出日現在において、取締役６名で構成されております。また、当社は従来よりの監査役会設置会社を引き続き採用しておりますが、取締役の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しており、委員会は独立社外取締役及び代表取締役で構成されております。当社では社外取締役２名を選任し、監査役４名のうち社外監査役を３名として経営の監査体制を強化しております。また、社外監査役を含む監査役は毎月開催される取締役会・監査役会に、常勤監査役は毎月開催される執行役員会に出席するなどにより、会社経営全般の状況を把握しており、監査役の監視・監督等を通じて、経営の監査機能の面では十分に機能しているものと考えております。なお、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに、累積投票によらない旨を定款に定めております。(内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況)内部統制システム構築の基本方針に基づき、当社グループの内部統制の管理・点検を行う部署として内部監査室を設置し、次の通り取り組んでまいりました。・コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会を設置し、法令・定款の遵守を最優先課題として当社グループ全体をモニタリングし、コンプライアンスマニュアル、企業倫理ハンドブックの作成、及びその実行に努めております。また、制度として、当社グループの全社員及び当社グループ事業に従事する他事業者から、法令・定款に違反する恐れのある事項を、直接通報するコンプライアンス相談窓口を設置しております。・リスク管理につきましては、組織としてリスク管理委員会を設置し、規程としてリスク管理規程を定め、当社グループとしてのリスクに対応しております。・他に、当社グループ内の業務執行状況の監査も含めたこれらの内部統制システムの整備・運用状況の点検を行っております。なお、内部監査室は、提出日現在において３名で構成されております。(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)・当社グループ会社の事業報告については、定期的に当社取締役会への報告、ならびにグループ会社毎の個別報告がなされ、改善が必要な課題や問題点が生じた場合には適時関係部署への指示を行っております。(責任限定契約の内容)イ.取締役当社は取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。なお、責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金1,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。ロ.監査役当社は監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は監査役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。なお、責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金1,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。(特別取締役による取締役会の決議制度)該当事項はありません。②内部監査及び監査役監査(内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続)前述の「①企業統治の体制」をご参照ください。なお社外監査役の矢野龍彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係)内部監査室は、監査役及び会計監査人と相互に連携して、監査を効率的に実施するとともに、監査情報の交換をするために、随時監査役または会計監査人と連絡調整を行っております。また、監査役は、各四半期及び期末決算時に、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人と定期的に会合を設定しているほか、必要に応じて財務・経理上の問題に関して同法人と適宜打合せを行なっております。なお、監査役より補助すべき使用人の設置が要求された場合には、内部監査室所属員に職務の補助を委任することとしております。③社外取締役及び社外監査役(社外取締役及び社外監査役の人数及び人的関係等について)当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役の中野健二郎氏は株式会社三井住友銀行の元代表取締役副会長であり、株式会社三井住友銀行は、当社の株主で借入先であります。社外取締役の牛野健一郎氏は伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の元代表取締役社長であり、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社は当社の製品の主要な販売先であります。社外監査役の３名につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。(社外取締役及び社外監査役の機能及び役割と選任状況に関する提出会社の考え方について)１．社外取締役取締役会において、社外取締役としての客観的な視点から、事業経営の意見表明を行うことにより、経営の透明度を高めております。また、選任状況に関する考え方は次のとおりであります。氏名他の会社との兼務等の状況社外取締役を選任している理由中野健二郎京阪神ビルディング株式会社取締役会長レンゴー株式会社社外取締役エイチ・ツー・オー・リテイリング株式会社社外取締役（監査等委員）同氏は、株式会社三井住友銀行及び京阪神ビルディング株式会社での会社経営及び国内外の経済・金融市場に関する豊富な知識と経験を有しており、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断しており、当社の社外取締役として適任であります。牛野健一郎同氏は、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社での会社経営において培われた経営者としての高い見識と鉄鋼業界での長年の経験を有しており、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断しており、当社の社外取締役として適任であります。なお、当社では、社外取締役の独立性判断基準を定めており、選任に際しては、当社グループとの取引関係、取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案しております。２．社外監査役取締役会、監査役会に出席するほか、常勤監査役からの監査の報告を受け、意見交換を行い、３名の社外監査役のそれぞれの専門分野から、事業経営の監査や意見表明を行うことにより、経営の透明度をさらに高めております。また、選任状況に関する考え方は次のとおりであります。氏名他の会社との兼務等の状況社外監査役を選任している理由奥村萬壽雄株式会社テレビ朝日ホールディングス社外取締役（監査等委員）長年警察等政府関連の職務に携わり、その経歴を通じて培われた豊富なキャリアと高い見識を当社の監査機能の強化に活かしていただけると判断しており、社外監査役として適任であります。現在、過去において一般株主との利益相反が生じる立場になく、独立した立場から取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与いただいております。松尾園子松尾法律事務所代表大阪家庭裁判所調停委員弁護士としての法律に関する専門的見地に基づき、客観的な立場から経営監視を期待できることから、当社の社外監査役として適任であります。現在、過去において一般株主との利益相反が生じる立場になく、独立した立場から取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与いただいております。矢野龍彦矢野公認会計士事務所代表公認会計士としての企業財務、会計に関する専門的見地に基づき、客観的な立場から経営監視を期待できることから、当社の社外監査役として適任であります。現在、過去において一般株主との利益相反が生じる立場になく、独立した立場から取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与いただいております。なお、当社では、社外監査役の独立性判断基準を定めており、選任に際しては、当社グループとの取引関係、取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案して、監査役会の同意を得るものとしております。(社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)社外取締役は、取締役会において、会計監査、監査役監査及び内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、社外監査役の相互連携につきまして、前述の「②内部監査及び監査役監査」をご参照ください。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)1781022253－4監査役(社外監査役を除く。)1111－－－1社外役員3434－－－5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬制度は、月例の固定報酬である「基本報酬」と、毎年の業績に応じて支給される「賞与」、「ストック・オプション（株式報酬）」及び「長期インセンティブ報酬（自社株式の取得）」から成り立っております。報酬総額は定時株主総会で承認を得ており、取締役については２億５千万円以内、監査役については３千５百万円以内となっております。基本報酬については、地位及び担当等を考慮の上で決定しており、賞与については、当社の業績を賞与に反映させるための算式を内規で定めており、この算式によって算出される金額を参考にして決定しております。ストック・オプション並びに長期インセンティブ報酬につきましては、当社の株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、業績向上への意欲や士気を高めることを目的としており、支給額については、内規に基づいて決定しております。なお、役員退職慰労金制度については、平成17年６月29日開催の定時株主総会の日をもって廃止しております。また、社外取締役と監査役（社外監査役を含む）には、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数40銘柄貸借対照表計上額の合計額35,612百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的中國鋼鐵股份有限公司77,281,7736,058原材料である帯鋼の調達先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るためＪＦＥホールディングス㈱2,418,9203,667原材料である帯鋼の調達先であり、国内外で事業の共同出資を行っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため豊田通商㈱978,5002,488当社製品の取扱商社であり、原材料である帯鋼を取り扱っている他、海外で事業の共同出資を行っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため㈱三井住友フィナンシャルグループ669,5002,284当社及び当社グループとの資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため三菱商事㈱1,140,2002,173同社グループは、当社製品の取扱商社である関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るためマツダ㈱1,155,1002,017当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため新日鐵住金㈱828,0001,790原材料である帯鋼の調達先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため㈱サカタのタネ600,2001,715当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため前田建設工業㈱1,789,0001,500当社製品の販売先であり、工場・倉庫の建設を発注している関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため㈱神戸製鋼所13,466,0001,333原材料である帯鋼の調達先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,385,3401,243当社及び当社グループとの資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のためコクヨ㈱710,300935同社グループは、製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るためＰＯＳＣＯ35,680772原材料である帯鋼の調達先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため大和ハウス工業㈱234,000740当社製品の販売先であり、工場・倉庫の建設を発注している関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため鴻池運輸㈱330,000434国内外で乙仲・設備据付業務を委託しており、良好な関係の維持、強化を図るため㈱シマノ23,400412大阪に本社を置く企業として地域の経済情報等の相互共有を図るため三精テクノロジーズ㈱652,500377当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため㈱明電舎553,000283当社及び当社グループの鋼管製造設備の調達の取引を行っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため京阪神ビルディング㈱400,000239大阪に本社を置く企業として地域の経済情報等の相互共有を図るため東邦亜鉛㈱726,000206当社と副資材の取引を長年続けている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ734,480123当社及び当社グループとの資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため積水樹脂㈱70,000105当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため日本パーカライジング㈱70,00071当社と副資材の取引及び鍍金製品等の防錆技術開発のパートナーであり、良好な関係の維持、強化を図るため㈱ダイフク34,25964当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るためダイビル㈱62,35159当社事務所の賃貸先であり、継続的な取引関係の維持、強化を図るため岡谷鋼機㈱8,50058当社製品の取扱商社である関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的神鋼商事㈱220,00044当社製品の取扱商社であり、原材料である帯鋼を取り扱っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため兼松㈱180,86229同社グループは、当社製品の取扱商社である関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るためタカノ㈱11,0006当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため那須電機鉄工㈱1,0000当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄を含め、上位30銘柄を記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的中國鋼鐵股份有限公司77,281,7737,234原材料である帯鋼の調達先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため豊田通商㈱978,5003,297当社製品の取扱商社であり、原材料である帯鋼を取り扱っている他、海外で事業の共同出資を行っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るためＪＦＥホールディングス㈱1,451,4202,770原材料である帯鋼の調達先であり、国内外で事業の共同出資を行っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため三菱商事㈱1,140,2002,742同社グループは、当社製品の取扱商社である関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため㈱三井住友フィナンシャルグループ669,5002,708当社グループとの資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため新日鐵住金㈱828,0002,123原材料である帯鋼の調達先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため㈱サカタのタネ600,2002,091当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るためマツダ㈱1,155,1001,851当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため前田建設工業㈱1,789,0001,763当社製品の販売先であり、工場・倉庫の建設を発注している関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,385,3401,669当社グループとの資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため㈱神戸製鋼所1,346,6001,368原材料である帯鋼の調達先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るためＰＯＳＣＯ35,6801,042原材料である帯鋼の調達先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るためコクヨ㈱710,3001,019同社グループは、製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため大和ハウス工業㈱234,000747当社製品の販売先であり、工場・倉庫の建設を発注している関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため三精テクノロジーズ㈱652,500681当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため鴻池運輸㈱330,000454国内外で乙仲・設備据付業務を委託しており、良好な関係の維持、強化を図るため東邦亜鉛㈱726,000396当社と副資材の取引を長年続けている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため㈱シマノ23,400380大阪に本社を置く企業として地域の経済情報等の相互共有を図るため京阪神ビルディング㈱400,000245大阪に本社を置く企業として地域の経済情報等の相互共有を図るため㈱明電舎553,000218当社グループの鋼管製造設備の調達の取引を行っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ734,480149当社グループとの資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため積水樹脂㈱70,000129当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ダイフク35,06697当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため日本パーカライジング㈱70,00096当社と副資材の取引及び鍍金製品等の防錆技術開発のパートナーであり、良好な関係の維持、強化を図るため岡谷鋼機㈱8,50067当社製品の取扱商社である関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るためダイビル㈱62,35160当社事務所の賃貸先であり、継続的な取引関係の維持、強化を図るため神鋼商事㈱22,00052当社製品の取扱商社であり、原材料である帯鋼を取り扱っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため兼松㈱180,86236同社グループは、当社製品の取扱商社である関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るためタカノ㈱11,00011当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため那須電機鉄工㈱1,0000当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄を含め、上位30銘柄を記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥株主総会決議事項を定款により取締役会決議とした内容（自己株式の取得、剰余金の配当等）当社は、機動的な資本政策及び配当施策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は原田大輔、西野勇人及び鈴木重久であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他７名であります。