亀田製菓株式会社
有価証券報告書－第60期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】中長期的な経営戦略及び対処すべき課題当グループは、平成27年度からの３年間を中期経営計画ビジョンである「グローバル・フード・カンパニー」の実現に向けた道筋を盤石なものとする重要期間と位置付けております。当期間における経営環境は、お客様の価値観が一層多様化し、売場、調達環境も激しく変化するなど一層の厳しさが増すものと想定しております。このような環境下、海外事業と新規事業を中心とした「成長の加速」、米菓事業のブランド集約及び原価改善などによる「構造改革」、そしてこれらの取り組みを支える「経営基盤の強化」の３つを戦略の柱とし、厳しさが増す経営環境を乗り越え、更なる発展を目指してまいります。経営戦略の現状と見通し経営環境については、緩やかな回復基調が期待されるものの、海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動などがわが国の景気を下押しするリスクとなり、先行きは不透明な状況で推移するものと予想されます。当グループが、平成27年度からの３年間を、「グローバル・フード・カンパニー」の実現に向けた基盤づくりの重要期間と位置付けた中期経営計画は、平成29年度で最終年度を迎えます。国内米菓市場の成長鈍化、米国連結子会社の構造改革の遅れ等、当社を取り巻く環境の変化を踏まえ、平成29年度は収益性の確保を優先し、中期経営計画の予想数値を修正しますが、中期経営計画の方向性自体に変わりなく、引き続き、持続的な成長を目指してまいります。このような環境下、当グループは売上高の成長戦略として、北米市場における取り組み強化、アジア市場の開拓とクロスボーダー取引の推進、主力ブランドを軸とした需要創造に注力し、お客様の支持をより強固なものとする取り組みを進めてまいります。また、利益については、ブランド集約と重点化による強力なブランドポートフォリオの再構築、サプライチェーン・マネジメントの強化などにより収益性の改善を図るとともに、グループ間の強みを融合させたシナジー効果を発揮する取り組みを進めることで実現してまいります。これらの取り組みにより、次期の業績見通しにつきましては、売上高100,000百万円（前期比1.8%増）、営業利益7,000百万円（前期比24.8%増）、経常利益8,400百万円（前期比18.1%増）、親会社株主に帰属する当期純利益5,700百万円（前期比107.0%増）を予定しております。※次期の業績見通しに関する留意事項将来の経営環境や業績予想に関する記述は、当社が現時点で入手可能な情報や計画策定の前提としている仮定などに基づくものであります。実際の業績は様々な要因によって予想値と異なる可能性があります。株式会社の支配に関する基本方針１．基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、お得意先様、従業員、地域社会等との共存・共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。一方で、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきものと考えております。しかしながら、実際に資本市場で発生する株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値及び株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの関係の悪化をもたらすおそれのあるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと考えられるものもあると認識しております。当社は、このような当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反するおそれのある大規模の買付行為や買付提案等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。２．基本方針の実現に資する取り組み当社は、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を実施しております。これらの取り組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。①企業価値向上への取り組み当社は、長期ビジョン「グローバル・フード・カンパニー」の実現を目指した「中期経営計画」を策定し、３つの重点課題に取り組んでおります。１つ目は、海外事業と新規事業を中心とした「成長の加速」、２つ目は米菓事業のブランド集約及び原価改善などによる「構造改革」、３つ目はこれらの取り組みを支える「経営基盤の強化」であります。これらの経営改革を実行するために、グループが一丸となって取り組むことにより、企業価値の一層の向上に努めております。なお、中期経営計画達成に向けた戦略は以下の通りであります。中期経営計画達成に向けた戦略●成長の加速・グローバル展開による飛躍的成長・コア技術展開による高付加価値商品の開発と新市場の開拓●構造改革・国内米菓事業の構造改革・事業ポートフォリオの最適化●経営基盤の強化・グローバル人材育成の加速・グローバル化に対応したガバナンス体制の進化・お米に係る基礎研究強化によるイノベーション創出能力の向上上記の施策を通じた数値目標は以下のとおりとなります。（数値目標）平成27年度（実績）平成28年度（実績）平成29年度（予想）平成32年度（目標）売上高973億円982億円1,000億円1,500億円海外売上高比率7.6%7.7%8.9%30.0%営業利益46億円56億円70億円150億円売上高営業利益率4.8%5.7%7.0%10.0%ＥＢＩＴＤＡ93億円103億円120億円-ＥＢＩＴＤＡマージン9.6%10.6%12.0%-ＲＯＥ9.2%6.2%12.0%10.0%以上※数値目標に関する留意事項数値目標に関する記述は、当社が現時点で入手可能な情報や計画策定の前提としている仮定などに基づくものであります。実際の業績は様々な要因によって数値目標と異なる可能性があります。②コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値向上の取り組みイ．当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、昭和32年の設立時に制定された社是、経営理念及び経営基本方針を創業の精神とし、今後のグローバル展開に備え、当社の果たすべき使命と目指す姿を「亀田製菓グループ“ミッション・ビジョン”」として、グループの共有すべき新たな基軸として明示しております。（社是）（せいかてんどうりっき）（経営理念）1．会社にまつわるすべての者の要望に応える1．会社の永劫の存続をはかる（経営基本方針）1．民主経営で行く1．会社を私物化しない1．計画経営に徹する（亀田製菓グループ：“ミッション・ビジョン”）●グローバル・フード・カンパニーとしての果たすべき使命：ミッション私たちは、自然の恵みを活かし、「健康」「おいしさ」「感動」を創造します私たちは、世界の人々の生活に喜びと潤いをお届けし、より豊かな社会に貢献します●グローバル・フード・カンパニーの具体像：ビジョン米菓で培った伝統の技を革新し、各地の食文化と調和することを通じて、世界の人々に愛されるブランドを目指しますロ．コーポレート・ガバナンス体制と企業価値向上へ向けた取り組みの状況当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、取締役会について３分の１以上を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。なお、平成29年6月19日現在において、取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成しております。さらに、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。また、当社は社外の有識者によるアドバイザリー・ボードを定期的に開催し、事業戦略やグループ経営全般に対して、有意義な提言・助言を受けております。これらの取り組みを通じて、当社は企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っております。（注）コーポレート・ガバナンス体制図については、31ページをご参照ください。３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして「当社株式の大規模買付への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。本プランでは、当社株式に対し20％以上の大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。また、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性を担保するため、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会を設置しております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として対抗措置を講じません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守している場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、例外的に、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性を十分検討した上で、また、必要に応じて株主総会を開催し、株主の皆様の承認を得た上で、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。本プランの有効期限は３年間（平成31年６月に開催される定時株主総会終結の時まで）としております。ただし、本プランは、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。なお、上記内容の詳細につきましては、当社のホームページからご覧いただくことができます。（http://www.kamedaseika.co.jp/）４．本プランが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。①買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。③株主意思を重視するものであること本プランは、平成28年６月17日開催の定時株主総会での株主の皆様のご承認により発効しており、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。④独立性の高い社外者の判断の重視本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。⑤合理的な客観的要件の設定本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。⑥独立した外部専門家の意見の取得独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとしております。⑦デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、係る取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を２年としておりますが、当該任期につきましては期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。