ユタカフーズ株式会社
有価証券報告書－第77期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、従来から少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指してまいりました。また、必要な会社情報は、ＩＲ活動を通じて早く、正確に、公平に提供するように努力してまいります。（注）組織名称及び人数については平成29年６月29日現在のものであります。①企業統治の体制当社は、監査役制度を採用しており、監査役及び監査役会による監査を柱とした経営監視体制を構築しております。また、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図り、リスクマネジメントを強化する事を企図し、社長が行う総合管理の点検機能として、社長直属の内部監査部による内部監査を実施し、その結果を監査役と共有し、監査役が必要と認めた場合、内部監査部に必要な事項を直接指示することができる体制を構築することにより、自発的な内部統制のチェック機能を強化しております。また、経営の意思決定機関としては、取締役会があり、提出日現在社外取締役２名を含む取締役７名で運営されております。取締役会は原則月１回開催しております。取締役会は、業務執行状況の報告を受けて業務執行状況を監督し、また、会社法で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。なお、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期を１年としております。重要な法的課題及びコンプライアンスに関する事象については、弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査監査役は３名で、うち２名が社外監査役であり、取締役との独立性を重視した陣容により、取締役の業務執行に対する監査を行うとともに、取締役会に出席し、助言・監査を行っております。さらに、会計監査人から会計監査内容について説明を受け情報交換を行うなど連携を取っております。そして、監査役会を定期的に、また状況に応じ随時開催し、監査役相互の情報交換等を通して経営監視機能の強化に努めております。当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことを踏まえ平成27年６月24日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を改定することを決議しております。また、内部監査は、社長直属の内部監査部（従業員１名）が、監査役と連携をとりながら各部署を対象として、各業務が社内ルールに基づいて適正に運営されているか及び適法性並びに業務向上に向けた取り組み等について厳正な監査を実施しております。内部監査の結果は、社長に報告するとともに、監査役にも報告を行うようになっております。そして、監査役が必要と認めた場合、内部監査部に必要な事項を直接指示することができる体制を整えております。なお、社外監査役津田明人氏は税理士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役提出日現在における当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役が一般株主との利益相反の生ずるおそれのない立場で取締役会に参画し、経営の基本方針などの決定の監督を担うことで、経営の一層の健全性と透明性を高めるものと考えております。社外取締役の選任にあたっては、経営者若しくは専門家としての幅広い経験と高い見識を有し、当社の経営陣及び主要株主との間に特別な関係がなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれのないことを基準としております。当社は、当社の社外取締役候補者が、次の各項目の要件を満たすと判断される場合に当該候補者が当社からの独立性を有しているものと判断致します。１．10年間当社及び当社のグループ会社の役員及び従業員として従事していないこと。２．当社及び当社のグループ会社の取締役等の２親等以内の親族でないこと。３．当社の主要な取引先企業（支払額又は受取額が売上高又は仕入高の２％以上）の取締役等でないこと。４．当社から当事業年度において１百万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でないこと。５．当社から取締役報酬・監査役報酬以外に、当事業年度において報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でないこと。当社の社外取締役は提出日現在２名であります。社外取締役は、この独立性に関する基準を満たしておりますが、当社との関係の具体的内容は次のとおりであります。大茂為継氏は㈱マルモの代表取締役社長であり、同社と当社との間には相互に取引がありますが、その取引額は共に２％未満であります。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。中村好伸氏は㈱カネナカホールディングスの代表取締役社長であり、同社の子会社と当社との間には相互に取引がありますが、その取引額は共に２％未満であります。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。社外監査役津田明人氏は、税理士としての高度な専門的知識及び経営に対する高い見識を有していることから、取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしていると考えており、当社の社外監査役として適任であると考えております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。社外監査役石川吏志氏は、㈱三和化学研究所勤務を通して食品業界と企業活動に関する知識があり、監査役としての経験と見識を有していることから、社外監査役として適任であると考えております。社外監査役は、毎月開催される取締役会に可能な限り出席しており、経営に係る情報は常に把握されています。監査役会に出席し、常勤監査役からタイムリーな情報を得るとともに、重要事項があれば意見交換を行っております。当社は社外監査役を選任するために特段の定めはありませんが、特定の利害関係者に偏ることなく公正に社会において果たす役割を認識し、経営者の職務執行の客観性及び中立性を確保することができることを基準として考え選任しております。その具体的内容は以下のとおりであります。１．当社又は当社の関係会社の業務執行者でないこと。２．当社を主要な取引先とする会社の業務執行者でないこと。３．当社の主要な取引先である会社の業務執行者でないこと。４．当社の主要株主でないこと。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)6647―134６監査役(社外監査役を除く。)119―10１社外役員1111―――４ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額2,006百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的仙波糖化工業㈱1,000,000460取引関係の強化・維持及び安定政策の為大日精化工業㈱682,000306同上ユアサ・フナショク㈱700,000220同上中部飼料㈱220,000184同上㈱愛知銀行30,000141同上キユーピー㈱25,20064同上焼津水産化学工業㈱52,00052同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ84,00043同上名工建設㈱34,00027同上㈱ショクブン46,20021同上㈱三井住友フィナンシャルグループ5,10017同上シーキューブ㈱41,80016同上㈱中京銀行80,00015同上ダイナパック㈱11,0002同上㈱キユーソー流通システム1,0002同上飯野海運㈱2,0000同上㈱マルイチ産商1,0000同上エイチ・ツー・オーリテイリング㈱3150同上日東富士製粉㈱7100同上イワキ㈱1,0000同上日本ピグメント㈱1,0000同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大日精化工業㈱682,000513取引関係の強化・維持及び安定政策の為仙波糖化工業㈱1,000,000506同上中部飼料㈱220,000262同上ユアサ・フナショク㈱700,000212同上㈱愛知銀行30,000185同上キユーピー㈱25,20079同上焼津水産化学工業㈱52,00066同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ84,00058同上名工建設㈱34,00029同上㈱ショクブン46,20023同上㈱三井住友フィナンシャルグループ5,10020同上シーキューブ㈱41,80020同上㈱中京銀行8,00018同上ダイナパック㈱11,0003同上㈱キユーソー流通システム1,0002同上飯野海運㈱2,0000同上㈱マルイチ産商1,0000同上エイチ・ツー・オーリテイリング㈱3150同上イワキ㈱1,0000同上日本ピグメント㈱1,0000同上日東富士製粉㈱710同上⑥会計監査の状況当社は名古屋監査法人と会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査に係る監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けております。監査業務はあらかじめ監査日程を策定し、計画的に監査が行われる体制となっております。イ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名中田惠美（名古屋監査法人）魚住康洋（名古屋監査法人）ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他１名⑦取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ．自己株式取得に関する要件当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。ｂ．中間配当に関する事項当社は、株主への継続的な安定配当を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。