トーヨーカネツ株式会社
有価証券報告書－第109期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業時からの社是である「わが社は常にすすんでよりよきものを造り社会のために奉仕する」の精神に基づき、先進的なエネルギー・物流技術を軸に未来の社会インフラ高度化に貢献することを目指しております。この方針のもと、株主、顧客・取引先、社員、債権者、地域社会等全てのステークホルダーの視点に立った経営を行い、経営の効率性・健全性・透明性を確保するとともに、的確な意思決定と迅速な業務執行、適切な監督・監視等を可能とするコーポレート・ガバナンス体制の構築に努め、グループの持続的成長と企業価値向上を実現してまいります。①コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制を採用する理由当社は、平成27年６月26日開催の第107期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これは、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会機能及び監査・監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を目的としたものであります。また、その基本的な考え方・方針等を明らかにするため、コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定・公表し、本ガイドラインに定める事項の実践を通じて株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応え、社会的責任及び公共的使命を十分認識し、健全で持続的な成長が可能な企業を目指してまいります。1．取締役・取締役会当社の取締役は、定款において員数を11名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）と定めております。本書提出日現在の員数は、監査等委員である取締役が４名、監査等委員を除く取締役が４名であります。また、取締役の候補者選定及び報酬決定の透明性・適正性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役が過半数を占める「指名及び報酬諮問委員会」を設置し、社外取締役の適切な関与・助言の機会を設けるなど、公正かつ透明性の高い手続を行なう体制を構築しております。取締役会は、原則毎月１回開催しており、監査等委員会設置会社制度の枠組みを活用し、株主総会の決議承認に基づく会社の基本的な重要事項、法令又は定款の定めによる決議承認すべき事項、経営理念・方針、戦略的な方向付け、及び経営業務執行上の重要事項等を協議決定するとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行の有効性と効率性を図る観点から、当社及び当社グループの経営に関わる重要事項につきましては、「経営会議」の審議及び協議を経て、「取締役会」において意思決定を行っております。なお、法令・定款の定めに従い、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任しておりますが、経営の根幹に関わる特に重要な事項については、取締役会の承認を要することとしております。2．監査等委員・監査等委員会監査等委員会は、会社法の定めに従い過半数を占める社外取締役３名を含む４名の監査等委員で構成されており、期待される重要な役割・責務や監査等委員会にのみ付与された権限を十分認識し、独立した客観的な立場で企業価値の向上に資するよう、内部統制システムを利用した組織的監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。このため、監査等委員である社外取締役には独立性があり、高度の専門性又は企業経営者としての豊富な経験を有する人材を選任しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員（１名）を置き、内部監査部門及び会計監査人との連携を図りつつ、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、職務執行状況の聴取、重要拠点の往査、内部統制システムの整備状況の監視及び検証、子会社の状況把握等により事業報告及びその附属明細書の監査を行っております。また、会計監査人が適正な監査を行っているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況等について報告・説明を受け、財務諸表及びその附属明細書並びに連結財務諸表の監査を行っております。常勤の監査等委員阿部和人は、当社の経理部に昭和51年４月から平成15年６月まで在籍し、通算27年にわたり決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しており、財務・会計に関する十分な知識・経験を有しております。なお、会社と各監査等委員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度までに限定する契約を締結しております。3．指名及び報酬諮問委員会指名及び報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、過半数を社外取締役とし、委員長には社外取締役が就任しております。取締役の指名・報酬に関する事項につきましては、同委員会における協議・答申を経て、取締役会において決定しております。当社グループの経営・監督、業務執行、内部統制、及び監査の仕組みは、下図の通りであります。4．その他企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社では、会社法等に基づき、「業務の適正を確保するための体制の整備」として「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制部門、監査等委員会及び内部監査部門の相互連携により内部統制全般の見直し、強化を図っております。コンプライアンスについては、委員会の設置や統括責任者の任命など組織体制を整備する他、グループ企業行動憲章をはじめとした諸規程を定め、全取締役及び使用人への周知徹底及び意識の醸成に努めております。また、内部通報窓口を社内外に設置し、グループの取締役及び使用人が直接通報できることとしております。顧問弁護士を、顧問契約に基づき、社外の内部通報窓口として指名するとともに、コンプライアンス体制全般についても必要に応じてアドバイスを受けております。リスク管理については、リスク管理規程を制定し、当社及びグループのリスク管理を統括する責任者及び担当部門を定め、リスク管理体制の構築、維持、改善を行っております。情報・文書保存管理については、重要書類取扱規程に基づき、重要な意思決定及び報告に係る文書等の適切な保存・管理に努めております。グループ管理については、グループ運営・管理規程を定め、グループ運営の円滑化と適正化を図るべく、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を整備しております。監査等委員会の監査体制については、監査等委員会の職務を補助すべき使用人とその独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性を確保するための体制、及び監査等委員会への報告体制など、監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制等を整備しております。財務報告の信頼性を確保するための体制については、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制を整備・運用し、評価する体制を構築しております。反社会的勢力排除のための体制については、グループ企業行動憲章及び倫理規程を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないことを企業行動の基本として徹底を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、全社リスク管理部門がリスク管理規程に基づくリスク管理体制の構築や維持、改善を行っております。重要リスクについては、経営環境の変化やリスク対応状況等を踏まえ定期的に見直しが行われ、適切なリスク対策が適時に実行されるよう努めております。また、危機対応マニュアル等の整備を進め、有事への全社的な対応体制も強化しております。②監査等委員会監査、会計監査、内部監査の連携及び内部統制部門との関係内部監査については、監査等委員会直属の組織として内部監査室（兼務を含め、要員４名）を設置し、内部統制システムの有効性に係る監査等を実施するとともに、常勤の監査等委員と連携し、当社及び子会社の事業拠点等の往査を行うなど、当社グループ全体で効果的な監査を遂行する体制を構築しております。内部監査の結果は、監査等委員会に定期的に報告され、同委員会よりモニタリング・指示を受け、内部監査の実効性を確保しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査室と内部統制部門とは、随時、情報交換・意見交換を行い、相互連携を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、代表社員業務執行社員中川隆之、代表社員業務執行社員野口哲生及び業務執行社員小川聡であり、仰星監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。当社は、期末監査の他期中監査を受け、適正な情報を提供し、監査環境の整備に努めております。④社外取締役当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員である取締役であります。監査等委員樋渡利秋については、野村證券㈱の社外取締役を兼務しており、当社子会社と同社とは金融商品購入の取引関係がありますが、取引の規模等に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載は省略いたします。その他、同氏が役員若しくは使用人として所属し、または所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査等委員永井庸夫については、現在他の会社での役職の兼務はなく、また過去に役員若しくは使用人として所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査等委員中村重治については、㈱りそなホールディングス及び㈱りそな銀行の出身者であります。同行は当社株式を保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主には該当いたしません。（なお、当社は㈱りそなホールディングスの株式を681千株保有しております。）㈱りそな銀行は当社グループの主要な取引銀行であり、預金、借入等の取引関係があります。当社グループの当事業年度末時点の同行への預金残高は2,162百万円であり、同行からの借入金残高は1,460百万円であります。また、同氏はりそな総合研究所㈱に平成26年３月まで代表取締役社長として就任しておりました。当社と同社とは同社の提供する研修受講の取引関係がありますが、取引の規模等に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載は省略いたします。その他、同氏が役員若しくは使用人として所属し、または所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、各社外取締役本人と当社とは、一部当社株式の所有（５役員の状況に記載）を除き、人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。また、当社は、「取締役の選任基準及び手続」、「社外取締役の独立性判断基準」を定め、業務経験や専門領域等のバランスを考慮した上で当該基準を充足する社外取締役を２名以上選任することとし、他の上場会社の役員を兼任する場合、その社数は、当社の職務執行に影響を及ぼさない合理的な範囲に止めております。当社は利害関係が無く、独立性の高い社外取締役をいずれも監査等委員である取締役として３名選任し、外部からの客観的、中立的な立場から、内部監査部門及び会計監査人等と連携を図り、取締役の職務の執行を監査することにより企業統治を強化しております。なお、樋渡利秋、永井庸夫及び中村重治を独立社外取締役として選任しており、東京証券取引所にも独立役員として届け出ております。「社外取締役の独立性判断基準」当社は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役が以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。1.当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者１2.当社グループを主要な取引先とする者２又はその業務執行者3.当社グループの主要な取引先３又はその業務執行者4.当社グループから役員報酬以外に、多額４の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産上の利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）5.当社の主要株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者6.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者7.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者8.当社グループから多額４の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者9.当社グループの業務執行取締役、常勤監査等委員が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人である者10.上記1.に過去10年間において該当していた者11.上記2.～9.に過去3年間において該当していた者12.上記1.～9.に該当する者が重要な者５である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族13.当社の業務執行者でない取締役の配偶者又は二親等以内の親族（注）①業務執行者とは、会社法施行規則第2条（定義）第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含み、監査等委員である取締役及び監査役は含まない。②当社グループを主要な取引先とする者とは、当社との取引による売上高が当該取引先の売上高の相当程度を占めており、当社の事業遂行上不可欠で代替困難な取引先をいう。③当社グループの主要な取引先とは、当該取引先との取引による売上高が当社の直近事業年度における連結売上高の2%を超えている取引先や、金融取引等当社の事業遂行上不可欠な機能・サービスを提供している取引先をいうが、取引の規模、従属性、代替性等を総合的に勘案し、該当の有無を判断する。④多額とは、直前事業年度において、年間１千万円を超えることをいう。⑤重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長級以上の上級管理職にある使用人をいう。⑤その他1．当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名以内とする旨定款で定めております。2．当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款で定めております。3．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款で定めております。4．当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。5．当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。⑥役員報酬の内容イ.役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）717取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）141社外役員223（注）１．当事業年度末現在の取締役（監査等委員であるものを除く。）は４名であります。上記員数と相違しておりますのは、平成28年６月29日開催の第108期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役３名が含まれているためであります。２．上記には使用人兼務役員の使用人給与・賞与は含んでおりません。３．定款または株主総会決議に基づいております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の決定に際しては、「監査等委員以外の取締役の報酬決定方針及び手続」を定め、独立社外取締役が過半数を占める「指名及び報酬諮問委員会」による協議・答申を経て、取締役会の協議により決定することとし、報酬決定過程の透明性を確保しております。取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役位ごとに定められた固定報酬である「基本報酬」と会社業績に連動する「付加報酬」で構成し、「付加報酬」は、連結経常利益を基本指標とし、連結営業利益や総配分性向などの指標を考慮の上、報酬テーブルに当てはめ具体的な金額を決定しております。また、中長期的な企業価値の向上に対する貢献意欲を一層高めるため、総報酬額の一定割合を当社株式の取得に拠出する「株式取得型報酬」を組み入れ、企業価値向上に向けた動機付け（インセンティブ）を行っております。また、会社業績が一定水準を越えた場合に限り、別途株主総会の決議を経て賞与の支給をすることとしております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、固定報酬のみで構成し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額20銘柄5,457百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社レオパレス２１2,745,9001,867営業取引関係の維持・強化目的による政策投資大阪瓦斯株式会社1,387,915600営業取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社神戸製鋼所2,611,980258仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ339,000176金融取引関係の維持・強化目的による政策投資ＪＦＥホールディングス株式会社115,000174仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資東京海上ホールディングス株式会社39,125148金融取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社りそなホールディングス344,221138金融取引関係の維持・強化目的による政策投資明星工業株式会社237,000111仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資ＪＸホールディングス株式会社238,619103営業取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社みずほフィナンシャルグループ591,59099金融取引関係の維持・強化目的による政策投資新日鐵住金株式会社10,00021仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資双日株式会社9,7502仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社レオパレス２１2,745,9001,578営業取引関係の維持・強化目的による政策投資イーレックス株式会社810,0001,063営業取引関係の維持・強化目的による政策投資大阪瓦斯株式会社1,387,915587営業取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社神戸製鋼所261,198265仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ339,000237金融取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社りそなホールディングス330,121197金融取引関係の維持・強化目的による政策投資東京海上ホールディングス株式会社39,125183金融取引関係の維持・強化目的による政策投資明星工業株式会社237,000151仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資ＪＸホールディングス株式会社238,619130営業取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社みずほフィナンシャルグループ591,590120金融取引関係の維持・強化目的による政策投資ＪＦＥホールディングス株式会社57,500109仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資新日鐵住金株式会社5,00012仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資双日株式会社9,7502仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資（注）ＪＸホールディングス株式会社は、東燃ゼネラル石油株式会社との経営統合により平成29年４月１日付で「ＪＸＴＧホールディングス株式会社」を設立しております。これにより提出日現在、当社が保有する同社の株式数は238,619株であります。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式70709－（注）上記以外の株式38963514－233（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。