株式会社トライステージ
有価証券報告書－第11期(2016/03/01－2017/02/28)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、経営の健全性及び透明性の確保と継続的な企業価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要課題であると認識しております。取締役会、監査役監査、内部監査等の強化を通じて、経営の健全性と透明性を確保してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役８名（うち常勤取締役４名）により構成されております。当社は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役相互間の業務執行を監視しております。また、監査役３名（うち常勤監査役１名）も出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を明確化しております。執行役員会は、執行役員５名及び常勤監査役により構成され、定例で毎週１回開催しております。また、執行役員、常勤監査役及び各部門長が出席する経営会議を定例で毎週１回開催しております。執行役員会及び経営会議は、必要に応じて臨時でも開催しており、各部門及びグループ会社からの報告に基づいて情報を共有及び協議し、業務の進捗状況の確認を行い、機動的な業務運営及び業務執行を行っております。当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、監査役会規程及び監査役監査計画等に基づき、取締役会、執行役員会及び経営会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下記模式図に示すとおりであります。ロ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、有効な内部統制システムが、健全で継続的な成長に不可欠なものであるとの考えに基づき、有効な内部統制システムを整備・運用してまいります。また、内部統制における基本的な枠組みとして下記の４つの目標を掲げてまいります。1業務の有効性及び効率性の確保2財務報告の信頼性の確保3事業活動に係わる法令等の遵守の促進4資産の保全この４つの目標を業務に組み込み、下記のとおり体制の整備を行っていきます。(1)会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1．取締役会は、取締役及び従業員が共有すべき倫理観、価値観、不正や反社会的行為の禁止等を成文化した「トライステージ行動指針」等を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役がその精神を従業員に反復伝達します。2．取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行の状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督するものとします。3．取締役・使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査役による監査及び代表取締役より指名された内部監査人による内部監査を実施しております。4．コンプライアンス規程により社内の不正行為や反社会的勢力との関連性等の内部情報を直接社長執行役員又は代表取締役に通報する仕組みを設けております。また同時に、通報者に不利益が及ばないことを確保するための処置を行っております。5．反社会的勢力との関係を遮断するための対応として総務部門を反社会的勢力対応部門とし、かつ「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」を制定し全従業員にその内容を伝達しております。(2)会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る文書・情報については、法令・定款及び文書管理規程に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査役の要求があるときは、これを随時閲覧に供することとしております。(3)会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、総務部門、管理部門及び経営企画部門により、社内横断的なリスクの予防・管理の検討を実施しております。(4)会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、毎月１回取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規程に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、経営会議及び取締役会において、事業活動の計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務が効率的かつ効果的に行われているかについて分析及び議論し、それを評価することによって事業活動の目標の達成を図っております。(5)会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規程を設け、関係会社業務を主管する部門長を定め、関係会社との意思疎通を図り、協調、協力を行っております。また、一定の重要事項及びリスク情報に関しては、当社取締役会の事前の承認を得ることを義務付けております。当社は、執行役員会を毎週開催しており、子会社からその職務執行状況の報告を受けております。子会社の企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、経営企画部門により、子会社のリスクの予防・管理の検討を実施しております。子会社の取締役会は、毎月開催しており、当社から選任された取締役とともに、重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。当社は、子会社を対象とした内部監査の実施、当社と同水準の規程の整備・運用を行い、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。(6)会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の会社の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項現在は、監査役の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役の必要に応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については、代表取締役と監査役が意見交換を行い決定することとします。当該使用人は兼務も可能としますが、当該使用人が当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けないものとし、その実効性は適時代表取締役と監査役が意見交換を行うことで確保します。(7)会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制監査役は取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けております。また適宜子会社の取締役及び使用人との意見交換を行い、子会社の重要事実の報告を受けております。当社並びに子会社の取締役及び使用人は当社並びに子会社の業務及び業績に重大な影響をおよぼす虞のある事実を確認した場合には、速やかに監査役に報告しております。監査役は当該報告をした者が不利な取り扱いを受けないよう情報の管理を行っております。(8)会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役は、職務の執行について生ずる費用について、職務の執行に必要でないものを除き請求できる体制を整えております。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は会社の重要事項についての報告を受けるとともに、定期的に取締役及び使用人とのミーティングを持つことにより、業務の状況のヒアリングを行っております。また、内部監査担当者及び契約監査法人とも情報交換を行い、相互に連携し監査を有効に行っております。・リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスク管理体制は以下のとおりであります。(1)「リスク管理規程」を制定し、リスク対応に万全を期するため以下の体制を整備しております。1．リスクに対し事前対応するために、総務部門、管理部門及び経営企画部門は、社内横断的にリスクの予防・管理を実施し、企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応します。2．事故等が発生したときは、直ちに経営を統括する社長執行役員が対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討・実施等必要な活動を行います。3．発生した事故等のうち官庁へ届出が必要なものについては、迅速かつ正確に所管官庁へ届出又は通知する体制を設けております。(2)内部監査は、内部監査計画に基づき、リスク管理を重視した内部監査を行い、現場における意識の徹底をはかることで、リスク管理体制を強化しております。(3)社内における法令違反及び諸規程違反に関して、従業員から直接、社長執行役員又は代表取締役に情報を提供する体制を整えております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は3,600千円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、代表取締役が直轄する内部監査室にて実施しております。内部監査は、監査役及び会計監査人との連携のもとに定期的に内部統制の状況等について意見交換を行いながら実施し、各部門及びグループ会社の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査室より代表取締役に対して報告書を提出し、当該報告に基づき代表取締役が該当部門に改善指示を行います。また、当社の監査役監査は、監査役会で策定された監査役監査計画等に基づいて、取締役会及び執行役員会、経営会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。常勤監査役である柳瀬貞朝は、金融機関等で培われた企業経営に関する豊富な経験・実績と高い見識を有しております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。③会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は下記のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員・業務執行社員吉田亮一新日本有限責任監査法人指定有限責任社員・業務執行社員白取一仁(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他８名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。社外取締役加島敏幸とは社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。社外取締役杉山博髙とは社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。社外取締役中條宰とは社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。社外取締役辻壮は当社の大株主である双日株式会社（株式の所有割合18.94％）の従業員でありますが、辻氏個人とは社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。双日株式会社及び同氏が取締役を兼職しております、さくらインターネット株式会社とは営業上の取引関係があります。社外監査役柳瀬貞朝とは、社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。社外監査役百合本安彦は当社の大株主であるグローバル・ブレイン株式会社（株式の所有割合0.41％）の代表取締役を兼務しておりますが、百合本氏個人並びに同社とは、社外監査役又は株主という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。社外監査役藤井幹晴とは、社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づく客観的な視点での経営監視の役割を担っております。社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、適切な監査機能を担っております。当社の社外取締役及び社外監査役は、このような役割を担うための経験及び知見を有した者を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者選定にあたり、社外役員としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、各社外取締役及び社外監査役は、個人として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しております。また、社外取締役である加島敏幸、杉山博髙及び中條宰並びに社外監査役である柳瀬貞朝及び藤井幹晴は、一般株主と利益相反のおそれがない高い独立性を有していると判断し、独立役員として指定しております。なお、社外取締役及び社外監査役は管理部門、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、経営監視及び監査の実効性と効率性の向上を目指しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）136,382126,2018,6191,561－４監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員30,90030,900－－－６(注)取締役の賞与は、平成27年３月から平成28年２月を対象期間として平成28年５月に支給した賞与の総額と、平成28年２月期において開示した賞与引当額との差額を記載しております。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額当事業年度において、報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は、継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として設計しております。報酬等の水準につきましては、当社役員の役割と責任に見合った水準を設定することとしております。取締役の報酬につきましては、「固定報酬」、「変動報酬」及び「株式報酬」によって構成されております。「固定報酬」につきましては、役位及び職務に応じて決定しております。「変動報酬」及び「株式報酬」につきましては、利益水準及び各種経営指標の達成度合い等を総合的に勘案の上、決定しております。社外取締役及び監査役の報酬等につきましては、「固定報酬」のみによって構成しており、「変動報酬」及び「株式報酬」等の業績連動型報酬の支給を行いません。「固定報酬」につきましては、経験、見識及び役割等に応じて決定しております。なお、係る方針につきましては、取締役の報酬は、報酬委員会の意見を受けて取締役会が決定しており、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得に関する要件当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。⑫反社会的勢力との関係の排除当社は、「トライステージ行動指針」等において、反社会的勢力との関係を排除する旨を明示し、従業員にその内容を徹底しております。さらに、「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」等を制定し、反社会的勢力に対する対応を具体的に規定しております。また、総務部門を反社会的勢力に対する対応部門とし、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会し、反社会的勢力との関係排除に対して厳格な体制をとっております。