株式会社　東北銀行
有価証券報告書－第97期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当行のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下、「ＣＧ基本方針」という。）として、当行ホームページで公表しております。（http://www.tohoku-bank.co.jp/profdisk/pdf/governance/governance_1.pdf）当行の機関設計の概要は、当行では監査役制度を採用しておりますが、経営への監督機能を発揮するため、公共性・中立性が高い独立社外取締役２名を選定しております。また、独立社外監査役２名を含む監査役５名からなる監査役会が取締役に対する監査機能を発揮することで、経営の監督・監査の客観性及び中立性を確保する体制としております。監査役会は会社法第２条第16号に規定された社外監査役３名を含む５名で構成しており、さらに社外監査役の齋藤淳夫氏及び南部利文氏を独立役員に指名しております。社外監査役３名とすることで監査機能の強化を図るとともに、独立役員２名の指名により一般株主保護に努めております。取締役会は取締役８名で構成しております。また会社法第２条第15号に定める社外取締役２名を選任しております。社外取締役の村井三郎氏及び澤口豊彰氏を独立役員に指名しており、取締役会の牽制機能を強化するとともに、取締役の業務執行状況について監督しております。また、取締役会の諮問機関として独立社外取締役全員、代表取締役及び取締役会が必要に応じて委嘱するその他の取締役が構成員となり、かつ独立社外取締役が委員の半数以上を占め、委員の互選により独立社外役員を委員長とする「指名・報酬委員会」（ＣＧ基本方針第16条）を設置しており、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会機能の独立性・客観性を強化するとともに公正かつ透明性の高いガバナンス態勢の構築に努めております。平成28年度の取締役会は12回開催され、的確な意思決定が行われております。また、常務取締役以上及び常勤監査役で構成される常務会は同63回開催しており、取締役会で定めた基本方針に基づく業務執行や常務会規程に基づく付議案件等について審議するとともに、重要な銀行業務に係る意思決定機関としての機能を担っております。当行の機関・内部統制の関係を図で示すと以下のようになります。・内部統制システムの整備の状況について当行は取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」（以下、「基本方針」という。）を決議しており、制定した基本方針に基づき内部統制システムを構築・運用するとともに、適宜見直しを行い、内部統制の整備を図っております。また、当行では内部統制システム整備の一環として、各業務に内在するリスクを洗い出し、リスクアプローチの観点から監査を実施することにより、内部統制システムに係る有効性評価を行う態勢整備を図っております。・リスク管理体制の整備の状況について当行は業務運営上発生が予想されるリスクについて、統合的リスク管理の考えのもと取締役会がリスク管理の基本方針、及び管理態勢を定めております。リスク管理の基本方針では、リスクを定量化し自己資本と対比して管理する統合リスク管理と、統合リスク管理の対象外とするリスク管理とに区分し、前者は、資産・負債の総合管理、自己資本管理、流動性リスク管理にかかる事項も含めＡＬＭ委員会において管理する体制としております。後者はリスクカテゴリーごとに主管部署を明確にし、当該主管部署ごとに管理態勢の堅確化に努め、リスク要因の顕在化を抑制する管理体制としております。・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況について当行は子会社においてリスク管理規程等を定めるほか、リスク管理を確保するため、子会社管理の規程により子会社が行う各業務の所管部署を定め、業務運営について管理・指導を行っております。また、子会社においてもコンプライアンスマニュアル等を策定し、責任者を配置しております。なお、当行の監査部門は子会社を監査し損失発生の危険性及び不適切な業務の内容が認められた場合、監査部門を担当する役付取締役及び常勤監査役に報告する体制としております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部統制の監査部門として９名からなる監査部を、内部統制の適切性、有効性を監査する組織として位置付けており、本部・営業店・グループ会社の監査（業務監査、システム監査、自己査定、償却・引当等の監査）を実施し、各種リスク管理の適切性・有効性の評価及び検証を通じ、問題点の改善指導を提言しております。また、内部統制に係る対象業務プロセス及び対象範囲等について会計監査人と協議のうえ、連携を図りながら監査を行っております。監査結果については、定期的に取締役に報告するとともに、内部監査における指摘事項について改善状況を検証しております。一方、監査役監査につきましては、取締役会への出席を通して取締役の業務執行状況について監査を行うとともに、営業店及び本部各部の業務執行状況について営業店長、本部各部室長と面談し、内部統制の有効性及び法令等遵守状況等を監査しております。また、会計に関する部分については会計監査人から監査の実施状況について報告を受け、意見交換会を実施するなど連携を適切にとっております。これらにより監査役会が内部統制機能を監査するとともに、監査結果に基づき内部統制機能等について取締役に助言することとしております。また、常勤監査役は、内部統制の監査部門である監査部と定期的に情報交換を行いながら、行内の管理部門や業務部門の内部管理態勢等についてヒアリングを適宜実施するなど、深度のある監査を実施するための連携が図られております。③社外取締役及び社外監査役当行の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役村井三郎氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、また、岩手弁護士会会長や日本弁護士連合会理事を歴任された豊富な経験と高い見識により、当行の経営を客観的、中立的立場で監督していただき、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただくため選任しております。加えて、「指名・報酬委員会」委員長及び筆頭社外取締役として、経営陣との意見交換を適時行っております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、同氏が所属する弁護士事務所において、当行と通常の銀行取引があります。社外取締役澤口豊彰氏は16年間に亘り国税庁職員として税務行政に関与した実績を有し、現在は会計事務所経営者として企業経営や財務・税務全般に精通しており、これまでの豊富な経験と高い見識により、当行の経営を客観的、中立的立場で監督していただくため選任しております。加えて、「指名・報酬委員会」委員として、諮問事項の審議・検討に参加しております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、同氏が代表取締役を務める会社において、当行と通常の銀行取引があります。社外監査役齋藤淳夫氏は昭和55年に岩手県庁入庁以降、県職員として長年携わり、豊富な行政経験と幅広い知見を有しております。こうした経験・知見を活かし、当行の経営の監視や適切な助言をいただくため選任しております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役南部利文氏は第46代南部家当主として伝統を継承し岩手県内のみならず国内に幅広い交流関係を有しており、そこから得た豊富な経験と高い見識を当行の監査に反映していただくため選任しております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役楢﨑憲二氏は株式会社テレビ岩手代表取締役であり、また報道関係会社に長年携わった豊富な経験と会社経営者としての幅広い見識を当行の監査に反映していただくため選任しております。なお同氏が代表取締役を務める会社において、当行と通常の銀行取引があります。社外取締役との連携につきましては、取締役会において常務取締役以上及び常勤監査役で構成される常務会の付議案件等を担当取締役が報告するとともに、内部統制の監査部門を担当する取締役が内部管理態勢の状況等を報告することにより、社外取締役と情報の共有を図っております。社外監査役との連携につきましては、監査役会において常勤監査役が内部統制の監査部門である監査部及び会計監査人からヒアリングした内部管理態勢の状況等を報告することにより、社外監査役と情報の共有を図っております。上記のほか、社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当行では、平成27年11月25日開催の取締役会において「社外役員の独立性に関する基準」を決議・制定しております。取締役村井三郎氏、澤口豊彰氏、監査役齋藤淳夫氏及び南部利文氏は、当該基準並びに東京証券取引所の定めに基づく独立役員の条件を充足する社外役員であり、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として選任しております。④役員の報酬等の内容当事業年度（自平成28年4月1日至平成29年3月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬取締役（社外取締役を除く）9177177監査役（社外監査役を除く）32424社外役員51111（注）１．上記には、平成28年６月22日開催の第96期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び辞任した監査役１名を含んでおります。２．上記には、平成28年６月22日開催の第96期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、新たに監査役に就任した１名を含んでおります。員数、報酬等の総額及び基本報酬については、取締役在任期間分は「社外役員」に、監査役在任期間分は「監査役（社外監査役を除く）」にそれぞれ含めております。３．当行の役員の報酬等決定方針及び手続については、ＣＧ基本方針第16条及び第20条に定めております。⑤株式の保有状況当行は、株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を、ＣＧ基本方針第５条で次のように定めております。当行が政策保有する上場株式は、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化、配当受領等による中長期的な収益の享受など、当行の中長期的な企業価値の向上に必要と判断される場合に限定して保有するものとし、またその必要性については、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性や将来の見通し、地域経済との関連性などを検証し、保有の可否を判断する。政策保有株式に係る議決権行使に際しては、当行の株主に対する責任を全うする観点から、当行と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することを基本方針とする。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額2,362百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の17銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的東日本旅客鉄道株式会社48,100467同社は当行の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しております。東北電力株式会社207,912301同社は当行の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しております。株式会社アークス68,562172同社グループには当行の主要顧客が属しており、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しております。株式会社沖縄銀行46,400171様々な面で情報交換を行っており、同業種の地方銀行として同行との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。株式会社薬王堂48,000152同社は当行の主要顧客の一つであり、同社との良好な取引関係を維持、強化を図るために継続して保有しております。株式会社富山銀行40,200144様々な面で情報交換を行っており、同業種の地方銀行として同行との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。フジ日本精糖株式会社210,00094同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。日鉄鉱業株式会社220,00092同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社大和証券グループ本社120,64083同社グループには当行の幹事取引証券会社が属しており、同社との良好な関係を構築するために株式を保有しています。日本通運株式会社113,30058同社との間に物流に関する取引関係があり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しております。東京海上ホールディングス株式会社13,78052取扱商品の業務提携先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。株式会社みちのく銀行295,00051他の東北地銀２行も含めた４行連携にてさまざまな取り組みを実施しており、今後も同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。カメイ株式会社21,00023同社は当行の主要顧客の一つであり、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ33,65017同社グループには当行の取引銀行、事業会社が属しており、同社との良好な関係を構築するために株式を保有しています。株式会社ジャックス37,54817取扱商品の業務提携先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社2,6728取扱商品の業務提携先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。株式会社みずほフィナンシャルグループ17,5902同社グループには当行の取引銀行、取引証券会社が属しており、同社との良好な関係を構築するために株式を保有しています。（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の17銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的東日本旅客鉄道株式会社48,100466同社は当行の主要顧客の一社であり、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。株式会社薬王堂144,000400同社は当行の主要顧客の一社であり、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。東北電力株式会社207,912313同社は当行の主要顧客の一社であり、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社沖縄銀行55,680237営業基盤が異なる同業種の地方銀行として情報交換等を行っており、同行との良好な関係の維持、強化を図るため。株式会社アークス68,562182同社グループには当行の主要顧客が属しており、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。株式会社富山銀行40,200165システム共同行として様々な面で情報交換等を行っており、良好な関係の維持、強化を図るため。日鉄鉱業株式会社22,000132同社グループ会社は当行の主要顧客の一社であり、良好な関係の維持、強化を図るため。フジ日本精糖株式会社210,000117同社との良好な関係の維持、強化を図るため。株式会社大和証券グループ本社120,64081同社グループには当行の取引証券会社が属しており、同社との良好な関係の維持、強化を図るため。日本通運株式会社113,30064同社との間に物流に関する取引関係があり、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。東京海上ホールディングス株式会社13,78064取扱商品の業務提携先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため。株式会社みちのく銀行295,00055ＡＴＭ手数料無料化の提携、債権流動化に係る特別目的会社の共同設立などの様々な取り組みを実施しており、今後も同行との良好な関係の維持、強化を図るため。カメイ株式会社21,00025同社は当行の主要顧客の一社であり、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ33,65023同社グループには当行の取引銀行、取引事業会社が属しており、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。株式会社ジャックス37,54818取扱商品の業務提携先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社2,6729取扱商品の業務提携先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。株式会社みずほフィナンシャルグループ17,5903同社グループには当行の取引銀行、取引証券会社が属しており、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式2,1326297△345非上場株式890－△0当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式2,06769157△159非上場株式900－－ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、遠藤明哲氏及び佐々木政徳氏であり、両氏は北光監査法人に所属しております。また、当行の会計監査業務に係る補助者は同監査法人に所属する公認会計士３名、公認会計士試験合格者２名及び職員２名であります。⑦取締役の定数当行の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当行は、取締役選任の決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株式の種類ごとの差異の内容及び理由当行は、普通株式とは種類の異なる株式（第一種優先株式）を発行することができる旨を定款に定めております。第一種優先株式は剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の理由により、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。また、中間配当について、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。さらに、第一種優先株式に係る以下の事項については、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会で決議できる旨を定款に定めております。・配当額に関する事項・優先株主に対する残余財産の分配に関する事項・普通株式を対価とする取得請求権の取得請求期間及び取得価額に関する事項・金銭を対価とする取得に関する事項・普通株式を対価とする取得に関する事項⑪株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める決議及び会社法第324条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。