株式会社オービス
有価証券報告書－第57期(2015/11/01－2016/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、常に法令遵守を念頭に置き、より高い企業価値の向上を図るため、経営における健全性と効率性に加え、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる体制を確立していくことが重要であるとの強い認識を持っております。そのためにも、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーから信頼・支持され続ける企業であるために、コーポレート・ガバナンス体制の確立とその強化・充実に努める必要があると考えております。また、積極的に会社情報の適時開示を推進し、株主・投資者に対して経営の透明性を高めていく所存であります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、取締役会設置会社であり、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は定例として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、当社の経営方針及び経営計画、年度予算その他重要な事項に関する意思決定を行っております。当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名全員が社外監査役であります。各監査役は、取締役会等に出席し重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を監視・監督しております。当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次のとおりであります。(平成29年１月31日現在)ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役１名を含む取締役８名による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図ると共に、３名全員が社外監査役である監査役による中立的・客観的監視のもと、経営の透明性と公正性を維持しており、効率的な経営システムと経営監視機能が十分機能する体制が整備されているものと判断しております。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月の取締役会において、会社法に基づく「内部統制基本方針」に関する決議を行い、本決議の内容を可及的速やかに実行すると共に、平成20年11月、平成23年11月、平成27年５月及び平成28年11月に同基本方針の見直しを行い、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の一層の整備・強化に取り組んでおります。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、危機に対する協議対応機関として危機管理委員会を設置し、危機回避策作成指示、検証及び評価を行っております。また、危機管理マニュアルを制定し、危機発生時の対応等を定めております。万が一、予期できない事象が発生した場合は、危機管理委員会により危機対策本部を設置し、危機に関する情報の収集と分析、対応策の検討、決定及び実施、関係機関との連絡、警察への届出、報道機関への対応、顧問弁護士との相談、再発防止策の検討、決定及び実施等を行うこととしております。ホ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査イ内部監査当社の内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、監査役及び会計監査人と相互に連携のうえ、内部監査規程に従い当社の全ての事業所を対象に内部監査を実施し、その監査実施状況について社長に報告しております。なお、内部監査室は、金融商品取引法に基づき当社の財務報告に係る内部統制の評価を実施し、監査役及び会計監査人と適時連携を取って業務を遂行しております。ロ監査役監査監査役監査につきましては、定時、臨時取締役会及びその他の重要な会議に出席する他、稟議書等の重要資料を閲覧し、取締役の職務執行を十分に監視・監督できる体制をとっております。なお、監査役及び内部監査室は、会計監査人と定期的に三様ミーティングを開催し、十分な連携を確保しております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。ロ社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役小山幹夫氏は、株式会社広島銀行の専務取締役を始め、ひろぎんリース株式会社の代表取締役社長を務めるなど、金融業界における豊富な実務経験と経営者としての見識を有しており、当社の経営全般に助言を頂くことで、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の透明性を更に向上させるものと判断し選任いたしました。また、同行は、当社の株主（６千株：議決権比率0.35％）であり、取引金融機関として預金取引のほか、借入取引（平成28年10月末の借入残高1,782百万円）を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資者の判断に影響を与えるような特別な取引ではありません。また、ひろぎんリース株式会社との間にはリース取引がありますが、当該取引は通常の取引の範囲内であります。なお、同氏は広島空港ビルディング株式会社の常任監査役を兼務しておりますが、上記の３社共、当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。社外監査役北村憲由氏は、過去に株式会社広島銀行に勤めておりました。同行や不動産関連企業において培われた財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化をしていただくために選任いたしました。なお、同行は、当社の株主（６千株：議決権比率0.35％）であり、取引金融機関として預金取引のほか、借入取引（平成28年10月末の借入残高1,782百万円）を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資者の判断に影響を与えるような特別な取引ではなく、その他に同行と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。社外監査役小林明弘氏は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化と財務及び会計の監督をしていただくために選任いたしました。なお、同氏は、小林公認会計士事務所の代表を兼務しておりますが、兼職先と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。社外監査役長井紳一郎氏は、弁護士としてのコンプライアンスにおける専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化と法務的観点から助言をいただくために選任いたしました。なお、同氏は、山下・長井法律事務所の副所長及び株式会社コンセックの社外監査役を兼務しておりますが、各兼職先と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。ハ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割当社の社外取締役及び社外監査役は取締役会、監査役会及びその他重要な会議に出席し、法令、企業統治について、専門的な経験や知識等を生かし、中立的・客観的な見地から経営の監視・監督を行い、それぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、コーポレート・ガバナンス体制が十分に機能しているものと考えております。ニ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考に、企業経営者としての経験や法令、財務及び会計等に関する専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監視・監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)58,97258,972―――7監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員6,9906,990―――3ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会決議にて定められた範囲で決定され、各取締役報酬は取締役会から授権された代表取締役が決定し、各監査役報酬は監査役の協議により決定しております。その基本的な決定方針は、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、適正な報酬額を決定することとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額107,683千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的住友林業㈱36,54953,179取引関係の維持・強化等を目的としております。山九㈱18,11212,407取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱上組11,08711,597取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱広島銀行14,0009,478取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ5,0003,953取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱山口フィナンシャルグループ2,2953,431取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱みずほフィナンシャルグループ7,4001,852取引関係の維持・強化等を目的としております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的住友林業㈱38,22655,963取引関係の維持・強化等を目的としております。山九㈱19,18711,876取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱上組11,45210,273取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱広島銀行14,0006,300取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱山口フィナンシャルグループ2,8053,248取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ5,0002,723取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱みずほフィナンシャルグループ7,4001,310取引関係の維持・強化等を目的としております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、公平不偏な立場から監査を受けております。当事業年度において監査を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員松山和弘有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員神田正史有限責任あずさ監査法人(注)監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名及びその他２名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨、定款で定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役選任決議については、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会決議による自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款で定めております。⑪取締役会決議による中間配当当社は、中間配当としての剰余金の配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議によって毎年４月30日を基準日として配当をすることができる旨、定款で定めております。⑫取締役会決議による取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令が規定する限度において免除できる旨、定款で定めております。