住友商事株式会社
有価証券報告書－第149期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由イコーポレートガバナンスの基本原則当社は、「住友の事業精神」と当社の「経営理念」を企業倫理のバックボーンとして、「住友商事コーポレートガバナンス原則」を定めています。「住友商事コーポレートガバナンス原則」は、コーポレートガバナンスの要諦が「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」及びこれらを達成するための「経営の透明性の確保」にあるとの認識に立ち策定したもので、当社は、この原則に則り、当社に最もふさわしい経営体制の構築を目指し、株主を含めた全てのステークホルダーの利益にかなう経営を実現するために、コーポレートガバナンスの強化を図っています。ロコーポレートガバナンス体制と特徴当社は、監査役体制の強化・充実によりコーポレートガバナンスの実効性を上げることが最も合理的であると考え、監査役設置会社制度を採用しています。監査役5名のうち3名が社外監査役で、そのうち2名が検事総長、大阪高等裁判所長官の経歴を持つ法律家、1名が会計の専門家と、多角的な視点からの監査体制となっています。また、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、経験や専門性が異なる社外取締役を3名選任しています。独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることにより、「経営の効率性の向上」、「経営の健全性の維持」及び「経営の透明性の確保」というコーポレートガバナンスの目的をより一層実現できると考えています。ハ「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」のための仕組み（イ）取締役及び取締役会①取締役会での審議の充実、モニタリング機能の強化取締役会では、経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう要付議事項を厳選し、同時に、取締役会のモニタリング機能を強化するために、取締役会への報告事項を充実させ取締役会が業務執行の監督に一層注力できるようにしています。②適正な取締役会規模現在、取締役の人数は9名（うち社外取締役3名）となっており、業務執行の監督と重要な経営事項の決定の機能を担う取締役会において、十分な議論を尽くし迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる規模となっています。③取締役の任期事業年度ごとの経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を1年としています。④取締役会長の在任期間の制限相互牽制の観点から、原則として、取締役会長及び社長執行役員を置くこととし、これらの役位の兼務は行わないこととしています。また、取締役会長の在任期間は原則として6年までと定めています。これにより、経営トップが長期間交代しないことでガバナンス上の弊害が発生する可能性を排除しています。⑤取締役会の諮問機関の設置取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」（委員長：社外取締役）を設置しています。「指名・報酬諮問委員会」は、取締役・監査役の選任基準、社外取締役を含む取締役、「経営会議」メンバー及び監査役候補者の指名、取締役・執行役員の報酬・賞与の体系・水準並びに監査役の報酬枠に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申します。⑥社外取締役の選任多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、社外取締役3名を選任しています。また、社外取締役3名は、いずれも東京証券取引所などが定める独立性に関する基準及び当社が定める独立性に関する基準を満たしています。【取締役会評価の実施】取締役会の実効性の維持・向上のため、毎年、取締役及び監査役による自己評価等の方法により、取締役会の実効性についての分析、評価を行い、その結果の概要を開示します。2016年度における取締役会の実効性評価は、以下のとおり実施しました。1.評価の手法(1)対象者取締役（13名）および監査役（5名）(2)実施方法アンケートを実施しました。（回答は匿名）＊実施に当たっては外部コンサルタントを活用(3)評価項目①取締役会の役割・責務②取締役会の構成③取締役の役割と資質④取締役会の運営(4)評価プロセスアンケートの回答内容を外部専門機関が集計、分析し、取締役会において結果を報告しました。2.評価結果の概要1（3）の全評価項目において概ね肯定的な評価であり、実効性を有する取締役会の実現に向けた様々な改革を実施し、着実に成果を上げているというものでした。一方、取締役会の実効性の更なる向上のため、取締役会資料の質の改善や社内・社外役員同士の議論の活発化等が課題として指摘されました。今後、詳細に分析し、取締役会で議論のうえ、取締役会の実効性向上に向けた改善に取り組んでまいります。（ロ）監査役及び監査役会①監査役体制の強化・充実外部の視点からの監視体制の強化のため、監査役5名のうち3名を社外監査役としており、そのうち2名が検事総長、大阪高等裁判所長官の経歴を持つ法律家、1名が会計の専門家と、多角的な視点からの監査体制となっています。また、社外監査役3名は、いずれも東京証券取引所などが定める独立性に関する基準及び当社が定める独立性に関する基準を満たしています。②監査役監査の実効性の確保監査役は、監査上不可欠な情報を十分に入手するため、取締役会をはじめとする重要な社内会議に必ず出席するほか、取締役会長・社長執行役員と経営方針や監査上の重要課題について毎月意見を交換しています。さらに、監査役を補佐する監査役業務部を置き、監査業務が支障なく行われ、監査役の機能が最大限果たせるようにしています。③内部監査部、会計監査人との連携監査役は、効率的な監査を行うため、内部監査部と緊密な連携を保ち、内部監査の計画及び結果について適時に報告を受けています。また、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会いなどを行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図っています。（ハ）独立性基準社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準については、社内規則「社外役員の選任及び独立性に関する基準」（81ページ）により定めています。（ニ）経営会議多様な意見や多面的な議論を踏まえた意思決定を行うために、2015年7月から経営会議を社長執行役員の諮問機関から業務執行レベルの最高意思決定機関とし、取締役会における委任の範囲内において、経営に関する特定の重要事項について審議・決定を行います。（ホ）執行役員制の導入及び社長執行役員の在任期間の制限業務執行の責任と権限の明確化及び取締役会の監督機能強化を目的として、執行役員制を導入しています。また、社長執行役員の在任期間は原則として6年までと定めています。これにより、経営トップが長期間交代しないことでガバナンス上の弊害が発生する可能性を排除しています。（ヘ）各種委員会全社的観点から重要性の高い特定の事項につき、社長執行役員や経営会議に対する諮問機関として全社投融資委員会、中期経営計画推進サポート委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会を設けています。ニ「経営の透明性の確保」のための体制（イ）情報開示の基本方針当社は、経営方針と営業活動を全てのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず、任意の情報開示を積極的に行うとともに、開示内容の充実に努めており、「情報開示方針」を制定し、当社ウェブサイト（http://www.sumitomocorp.co.jp/files/user/doc/company/governance/disclosurepolicy160701.pdf）に掲載しています。（ロ）株主・投資家とのコミュニケーション①株主総会に関連した取組当社は、定時株主総会の約3週間前に招集通知を発送するとともに英訳版も作成し、招集通知の発送に先立って当社のウェブサイトに掲載しています。2004年からはインターネットによる議決権行使、2005年には携帯電話端末からのインターネットによる行使も可能にしました。さらに、2007年からは株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用し、機関投資家のために議案内容の十分な検討時間を確保しています。また、当社ウェブサイトにて、株主総会終了後一定期間、株主総会の模様を動画配信しています。②各種情報の開示当社のウェブサイト上では、決算情報・有価証券報告書・適時開示資料などのほか、会社説明会資料など、投資判断に資する資料をタイムリーに掲載しています。また、年次報告書であるアニュアルレポートを発行し、積極的な情報開示を行っています。③IR活動株主・投資家の皆様とのダイレクト・コミュニケーションの場として、国内のアナリスト・機関投資家向けに経営トップの出席の下、年4回、定期的な決算説明会を行うとともに、海外投資家に対しては、米国・英国をはじめ、欧州・アジア方面を訪問し、継続的に個別ミーティングを実施しています。また、個人投資家向けには、全国主要都市で会社説明会を開催しています。今後も、経営の「透明性」を高めつつ、株主・投資家の皆様との信頼関係の強化に努めていきます。②コーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。また、コーポレートガバナンスに対する取組については、当社ウェブサイト（http://www.sumitomocorp.co.jp/company/governance/detail/）に詳細な内容を掲載しています。③住友商事コーポレートガバナンス原則1目的本コーポレートガバナンス原則（以下「本原則」という）は、住友商事株式会社（以下「当社」という）におけるコーポレートガバナンスに係る基本原則を定めることを目的とする。2本原則制定の背景・経緯等2.1本原則制定の背景・経緯等は次のとおりである。①住友の事業精神は、400年を超える長い住友の事業の中を流れつづけている事業経営の理念であり、この住友精神は、1891年（明治24年）に作られた「営業の要旨」に具現化されている。曰く、第1条我住友の営業は信用を重んじ確実を旨とし以って其の鞏固隆盛を期すべし。第2条我住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り弛張興廃することあるべしと雖も苟も浮利にはしり軽進すべからず。②当社は、この住友精神のもと、1998年、「経営理念」を次のとおり制定するとともに、行動指針も制定した。私たちは、常に変化を先取りして新たな価値を創造し、広く社会に貢献するグローバルな企業グループを目指します。・健全な事業活動を通じて豊かさと夢を実現する。・人間尊重を基本とし、信用を重んじ確実を旨とする。・活力に溢れ、革新を生み出す企業風土を醸成する。③この「住友精神」と「経営理念」が、当社の企業倫理のバックボーンであり、コーポレートガバナンスを支える不変の真理と認識しつつ、当社に最も相応しい経営体制、即ち、株主の負託に応え、同時に全てのステークホルダーの利益に適う経営を実現するガバナンスのあり方について検討を重ねてきた。④以上の背景のもと当社は、コーポレートガバナンスの要諦は「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」及びこれらを達成するための「経営の透明性の確保」にあるとの認識に立ち、当社のコーポレートガバナンス原則として本原則を定めた。2.2当社は、本原則に則り、より良いガバナンス体制の構築・維持と事業活動の遂行に努めることが、企業の持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上、並びに社会における企業としての使命を果たすことに資するものであり、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等、全てのステークホルダーの利益にも適うと認識し、今後もガバナンスのより一層の向上を目指し不断の努力を重ねる。3取締役会3.1役割取締役会は、重要な経営事項を決定するとともに、取締役及び執行役員が行う業務執行を監督する。3.2構成①取締役会は、取締役及び監査役全員で構成する。取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。現時点では、15名程度以内が適切な人数であると考える。②取締役会は、経験、知識、専門性、性別等において多様性を持つ構成とする。③社外取締役複数名を選任し、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。3.3会長①取締役会長は代表権を有しない。また、取締役会長は取締役会を招集し、その議長となる。②相互牽制の観点から、原則として、取締役会長及び社長執行役員を置くこととし、これら役位の兼務は行わない。3.4運営①取締役会は原則として毎月1回開催する。②取締役及び監査役の取締役会への出席を確保するため、定例の取締役会については、毎年10月下旬頃までに、翌年（1月－12月）分の招集を通知する。③取締役会での決議事項及び報告事項の具体的な付議基準並びに取締役会の運営要領は、社内規則「取締役会運営に関する件」に定める。④取締役会の機能を十分発揮するためには、すべての取締役及び監査役が議案に関する正確かつ完全な情報をもつ必要があるとの認識に基づき、議案の検討に必要な資料を、緊急の場合を除き、前もって取締役及び監査役全員に配布する。3.5諮問機関取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置する。3.6評価取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性につき、分析・評価を行う。4取締役4.1資格①社内取締役社内取締役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識とマネジメント経験を含む広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。②社外取締役社外取締役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。4.2代表取締役取締役会長及び社外取締役を除き、取締役は、原則として全員代表取締役とする。4.3任期・在任期間①取締役の任期は１年とし、再選を妨げない。②上記に拘わらず、取締役会長の在任期間は、原則として6年を超えない。また、社外取締役の在任期間は、原則として6年を超えない。4.4報酬取締役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の枠内で、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会において決定する。4.5義務①取締役は、法令・定款を遵守し、すべてのステークホルダーの利益を調整しつつ、善良なる管理者の注意をもって誠実にその職務を遂行する。②取締役は、会社の利益に相反する行為を行わないものとする。なお、会社の取締役個人に対する金銭の貸付けは禁止する。③取締役は、株式等の取引にあたり、法令及び社内規則「内部者取引防止規程」を遵守し、インサイダー取引の疑義を惹起することがないよう十分注意する。④社内取締役は、当社の承諾なく自己の事業を営み、又は他の職務を兼任しない。5執行役員5.1執行役員制①取締役会の承認を得て、次の執行役員を置き、業務執行を委嘱する。社長執行役員副社長執行役員専務執行役員常務執行役員執行役員②社長執行役員は経営の最高責任を負う。③取締役会長及び社外取締役を除き、取締役は全員執行役員を兼務する。5.2選任執行役員は、取締役会の決議により選任される。5.3任期①執行役員の任期は１年とし、再選を妨げない。②上記に拘わらず、社長執行役員の在任期間は、原則として6年を超えない。5.4報酬①執行役員に対する報酬は、役位毎に基準額を設定し、当社業績並びに執行役員評価を反映させるものとする。なお、これらの基準について、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会の承認を得る。②執行役員の個別報酬額は、取締役会の授権に基づき、上記基準に従い社長執行役員が決定する。③取締役を兼務する執行役員の報酬は、取締役としての報酬に包含されるものとする。5.5義務執行役員は、取締役の義務（上記4.5記載）と同様の義務を負う。6経営会議6.1役割経営会議は取締役会における委任の範囲内において、経営に関する特定の重要事項について審議・決定を行う。6.2構成①経営会議は、社長執行役員及び特定の執行役員で構成する。②経営会議の議長は社長執行役員が務める。6.3運営①経営会議は原則として毎週1回開催する。②経営会議の決議事項・報告事項の具体的な付議基準及び運営の詳細については社内規則「経営会議運営に関する件」に定める。7委員会全社的観点から重要性の高い特定の事項につき、社長執行役員、経営会議に対する諮問機関として以下の委員会及びその他の委員会を設置する。7.1全社投融資委員会重要又は異例な投融資案件の審議を行う。7.2中期経営計画推進サポート委員会中期経営計画、並びにその遂行に係わる各種施策等を立案する。7.3内部統制委員会「経営の効率性の向上」及び「経営の健全性の維持」を確保するため、当社のみならず子会社・関連会社を含めた当社グループ全体の有効な内部統制の構築・運用・評価・改善を図る。7.4コンプライアンス委員会「経営の健全性の維持」の観点から、当社のみならず子会社・関連会社を含めた当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。8監査役会8.1役割監査役会は、法令に定める権限を有する。また、その決議をもって、監査の方針、会社の業務及び財産の状況についての調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項を定める。8.2構成監査役は5名とし、そのうち3名を社外監査役とする。8.3運営監査役会は原則として毎月1回開催する。9監査役9.1役割①監査役は、取締役の取締役会構成員及び執行役員（代表取締役）としての職務執行を監査する。②監査役は、経営会議を含む全ての会議に出席することができる。また、取締役、執行役員又は使用人に対し事業の報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査することができる。さらに、子会社に対し事業の報告を求め、子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。9.2資格①社内監査役社内監査役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識と広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。②社外監査役社外監査役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。9.3在任期間社外監査役の在任期間は、原則として8年を超えない。9.4報酬監査役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の枠内で、監査役の協議により決定する。9.5義務①監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べる。②監査役は、法令・定款を遵守し、善良なる管理者の注意をもって誠実にその職務を遂行する。③監査役は、株式等の取引にあたり、法令及び社内規則「内部者取引防止規程」を遵守し、インサイダー取引の疑義を惹起することがないよう十分注意する。10独立性基準社外取締役及び社外監査役の独立性基準については、社内規則「社外役員の選任及び独立性に関する基準」により定める。11社外役員会11.1目的社外取締役及び社外監査役は、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的として、社外役員会を原則として毎月1回開催する。11.2構成社外役員会は社外取締役及び社外監査役で構成する。社外役員会は、必要に応じ取締役会長、社長執行役員及び社内監査役の出席を求めることが出来る。12情報開示12.1情報開示の基本方針当社は、当社の経営方針と営業活動をすべてのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず、任意の情報開示を積極的に行うとともに、開示内容の充実に努める。12.2株主との対話の基本方針①株主・投資家とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、四半期ごとの決算説明会、個別ミーティングなどを開催し、当社の企業経営や事業活動についての説明に努める。②株主・投資家との対話に関する責任者として指定された特定の執行役員が株主・投資家との対話を統括し、社内関係部署が連携して情報発信及び株主・投資家の意見の収集に取り組む。③株主・投資家との対話に際しては、社内規則「内部者取引防止規程」に則りインサイダー情報を適切に管理する。④内部統制の高度化への取組み当社では、当社グループの一組織が遂行する以上、どの業界に属し、どの地域にあっても、一定水準以上の「業務品質」を保持していることが必要と考えています。このような観点から、当社は2005年以降、当社グループの内部統制の更なる強化を目指し、当社グループを構成するすべての組織が共通に保持すべき、リスク管理、会計・財務管理、コンプライアンスなど、組織運営全般にわたる管理のポイントを網羅したチェックリストを用いた点検を行い、それらを踏まえた改善活動を継続して実施してまいりました。それに加え、2010年4月より、過去の内部統制不備事例等の分析を通じて抽出された特定の内部統制行為（コントロール）を、全社で徹底的に強化していくべき重要項目と位置付け、各組織に於いて継続的にこれらのコントロールの実施状況を確認しています。2010年8月、当社グループ全体での内部統制全般の管理・評価および基本方針の立案・導入推進などを担う「内部統制委員会」を発足させ、2011年度以降社内外の法令・ルール等の変化に対応した前述チェックリストの見直しや、過去の内部統制不備事例の紹介、各種内部統制関連の教材の充実を行う等、全社的な内部統制の強化に向けた取り組みを推進しています。また、それぞれの事業部門や国内外の地域組織では、前年に引き続きそれぞれのビジネス特性に応じた内部統制活動に独自に取り組んでいます。なお、2008年4月以降金融商品取引法上の内部統制報告制度に対応しており、当該内部統制評価を通じ業務プロセスの改善も実施しました。以上の取り組みを通じて、当社グループの内部統制は更に強化されたものと考えています。⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の状況イ内部監査当社は、全社業務モニタリングのための独立した組織として、社長執行役員直属の「内部監査部」（56名）を置き、住友商事グループの全ての組織及び事業会社を監査対象としています。監査報告書全件に加えて監査の実施状況について直接社長執行役員に報告するとともに、内部監査の結果につき定期的に取締役会に報告しています。内部監査部は、資産及びリスクの管理、コンプライアンス、業務運営等について網羅的な点検を行い、内在するリスクや課題を洗い出し、各プロセスの有効性・妥当性を評価したうえで、監査先とともに解決の方策を探ると同時に自発的改善を促すことで、各組織体の価値向上に貢献しています。ロ監査役監査監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成されています。また、監査役の職務を補佐する専任組織として、監査役業務部（4名）を設置しています。なお、監査役業務部所属者の人事評価については、監査役会または監査役会が指名する監査役が行っています。また、人事異動についても監査役会または監査役会が指名する監査役と事前協議を行い、同意を得るものとしており、監査役業務部所属者の取締役からの独立性を確保しています。監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、会長・社長執行役員・社外取締役との定期的な会合を行っています。また、監査役へは業務執行に関する重要な書類を回付しているほか、必要に応じ、役職員が監査役への報告・説明を行っています。さらに、監査役は、後述の内部監査及び会計監査との相互連携のほかに、子会社の監査役等との情報連絡会を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図っています。ハ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は目加田雅洋、前野充次、杉崎友泰の3名であり、全員有限責任あずさ監査法人に所属しています。また、監査業務に係る補助者の人数は69名であり、その構成は公認会計士30名、会計士補等16名、その他23名となっています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間（7年）を超えて関与することのないよう措置をとっています。連結子会社の監査業務の委託先は、原則として有限責任あずさ監査法人を含むKPMGのメンバーファームに統一することとしています。ニ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携内部監査部は、活動計画及び内部監査の結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保っています。また、会計監査人とも定期的に情報交換を行っています。監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図っています。さらに、監査役は、内部統制委員会に出席し、また、その他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況についての報告や監査への協力を求めています。⑥社外取締役及び社外監査役の員数、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当社と社外取締役及び社外監査役との関係イ当社の社外取締役の員数は3名、社外監査役の員数は3名です。ロ当社は、「社外役員の選任基準及び独立性に関する基準」を次のとおり制定しています。当社の社外取締役及び社外監査役は、当社の定める「社外役員の選任基準及び独立性に関する基準」、並びに株式会社東京証券取引所など当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員に指定しています。社外役員の選任及び独立性に関する基準第1条（目的）本基準は、当社における社外取締役及び社外監査役の選任及び独立性に関する基準を定めることを目的とする。第2条（社外取締役）社外取締役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍等は問わない。1．誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者2．会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者3．会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者第3条（社外監査役）社外監査役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍等は問わない。1．誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者2．会社法第335条で準用する同法第331条第1項各号に定める監査役の欠格事由に該当しない者3．会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者第4条（社外役員の独立性）①当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」と総称する。）のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとする。1．当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者）又はその業務執行者である者2．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者である者3．当社の主要な取引先又はその業務執行者である者4．当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者5．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者）6．当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先）又はその業務執行者である者7．当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者）8．過去3年間において、上記1から7のいずれかに該当していた者9．上記1から8のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の二親等以内の親族10．当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族11．過去3年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族12．前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者②本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。③本条において「主要な取引先」とは、取引金額が直近の事業年度の年間連結売上高（国際会計基準を採用している場合は年間連結収益）の2%を超える場合をいう。附則本基準の改廃は、取締役会の決議によるものとする。ハ社外取締役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当該社外取締役の選任状況に対する当社の考え方は以下のとおりです。氏名社外取締役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに選任状況に対する考え方田中弥生評価論及び市民社会組織論を専門とし、独立行政法人大学評価・学位授与機構（現：独立行政法人大学改革支援・学位授与機構）や大学等において長く研究に携わり、また、行政改革推進会議民間議員や財務省財政制度等審議会委員などの政府委員等を歴任しています。これらを通じて培われた高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。江原伸好長年にわたり米国大手金融機関において要職を歴任し、プライベート・エクイティ・ファンド運営会社の経営者を務めるなど、金融や企業経営に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。石田浩二長年にわたり大手金融機関において要職を歴任し、日本銀行政策委員会において審議委員を務めるなど、金融や企業経営に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。第４５「役員の状況」に記載のとおり、取締役田中弥生は、当社株式を保有しております。このほか、当社と社外取締役との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。取締役田中弥生は、株式会社IHIの社外取締役であり、取締役江原伸好は、ユニゾン・キャピタル株式会社の代表取締役であります。株式会社IHIと当社との間には、鋼管及び発電所用ボイラー等についての取引があります。ユニゾン・キャピタル株式会社と当社との間には特別の関係はありません。ニ社外監査役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当該監査役の選任状況に対する当社の考え方は以下のとおりです。氏名社外監査役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに選任状況に対する考え方笠間治雄長年にわたる検察官及び弁護士としての経歴から法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の社外監査役として適任であり、かつ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。永井敏雄長年にわたる裁判官及び弁護士としての経歴から法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の社外監査役として適任であり、かつ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。加藤義孝長年にわたる公認会計士としての経歴から財務及び会計並びに会社の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の社外監査役として適任であり、かつ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。第４５「役員の状況」に記載のとおり、監査役笠間治雄は、当社株式を保有しております。このほか、当社と社外監査役との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査役笠間治雄は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社の社外監査役及びキユーピー株式会社の社外監査役であり、2016年6月23日まで日本郵政株式会社の社外取締役でした。キユーピー株式会社と当社との間には、食品の原材料についての取引があります。日本郵政株式会社及びＳＯＭＰＯホールディングス株式会社と当社との間には特別な関係はありません。監査役永井敏雄は、東レ株式会社の社外監査役であります。東レ株式会社と当社との間には、石炭等についての取引があります。監査役加藤義孝は、住友化学株式会社の社外監査役及び三井不動産株式会社の社外監査役であります。住友化学株式会社と当社との間には、化学品等についての取引があります。三井不動産株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。なお、監査役加藤義孝は、過去において、新日本有限責任監査法人の業務執行に携わっていましたが、2014年6月の退職後、業務執行には携わっていません。ホ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画、監査役監査及び会計監査結果、監査役の監査実施計画、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けております。また、社外監査役は、常勤監査役と常に連携し、「⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載する、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制を所管する部署との関係等を通じて、多角的な視点からの監査を実施しています。⑦取締役（業務執行取締役等（会社法第2条第15号イに規定する業務執行取締役等をいう。以下同じ。）であるものを除く。）及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役全員との間で、会社法第427条第1項に基づき、善意かつ重大な過失がないときの責任を法令の定める限度までとする旨の責任限定契約を締結しております。⑧リスク管理体制の整備の状況イリスクマネジメントの目的と基本方針当社においては、「リスク」を「あらかじめ予測し若しくは予測していない事態の発生により損失を被る可能性」及び「事業活動から得られるリターンが予想から外れる可能性」と定義し、以下3点をリスクマネジメントの目的としています。1．「業績安定」：計画と実績の乖離を少なくして安定収益を確保すること。2．「体質強化」：リスクを体力(親会社の所有者に帰属する持分)の範囲内に収め、リスク顕在化の場合にも事業に支障を来さないようにすること。3．「信用維持」：法令遵守等の社会的な責任を果たし、信用を維持すること。当社はリスクを、計量化できる「計測可能リスク」と計量化困難な「計測不能リスク」に大別して管理しています。「計測可能リスク」は「価値創造リスク」、即ち「リターンを得るためにとるリスク」であり、リスク量を体力の範囲内に収め、リスクに対するリターンの極大化を基本方針としています。一方、「計測不能リスク」は「価値破壊リスク」、即ち「ロスしか生まないリスク」であり、発生を回避する、もしくは発生確率を極小化するための枠組み作りに注力しています。ロリスクマネジメント体制(イ)事業部門におけるリスクマネジメント当社の事業部門と各地域拠点は「自主管理・自己責任」の原則に基づき、担当事業分野に関わる専門的知見・経験を活かして個々の案件のリスクを分析・評価したうえで、全社共通の考え方・尺度・ルールといったフレームワークに基づき、案件推進の可否判断を実施しています。各事業部門を担当するリスク管理部署のスタッフは、リスクマネジメントの専門的見地からこれをサポートする機能と役割を果たしています。(ロ)事業ポートフォリオ戦略の議論と検証各事業部門・地域拠点では、ビジネスライン毎に、足元の収益性と将来の成長性の視点から、方向性を検討して、事業ポートフォリオ戦略を策定します。各事業部門・地域拠点の事業ポートフォリオ戦略は、社長執行役員・コーポレート部門と事業部門の間で定期的に開催される戦略会議において議論され、大口のビジネスラインに関する方向性の検証や問題ビジネスラインの早期洗い出しと方向付けを行います。また、個別の事業部門・地域拠点にとどまらない課題（全社リスクアセットのコントロール、事業部門間の経営資源の再配分等）については、社長執行役員・各事業部門長等がメンバーとなっている経営会議において議論・決定しています。(ハ)全社レベルのリスクマネジメントを担当するリスク管理部署の役割全社レベルのリスクマネジメントを担当するリスク管理部署では、主として以下の役割を果たしています。・全社レベルのリスクマネジメントに関する枠組み（ルール、組織、システム等）の構築・全社統一的な意思決定支援ツール・手法の開発・改良、社内への普及・全社レベルのリスクテイク状況のモニタリングとマネジメントへの報告・リスクマネジメント要員の全社適正配置・重要な事業分野、国・地域のリスク分析と社内への情報提供・取引先に対する社内信用格付の付与リスク管理専門部署以外も、それぞれの専門性と担当業務に応じて、後述の計測不能リスクのリスクマネジメントを分担しています。また、一定金額を上回る大型案件は、全社的に大きなインパクトを与える可能性があるため、コーポレート部門の主要メンバーで構成される投融資委員会において取り進めの是非・条件等について議論しています。(ニ)全社横断組織リスクマネジメントに関する社内の体制・組織・規程等は、過去の経験を通じて蓄積されたノウハウ、人材を前提に、会社運営の基本方針に基づいて設計してありますが、社会・経済情勢の変化等によっては、現行の枠組みの中での単一の組織では適切に対応できないリスクが大きくなってくるケースがあります。このような場合には、機動的かつ適切な対応策を講じるために全社横断的なチーム・委員会を設置して対応することとしています。ハ具体的な管理の仕組み(イ)計測可能リスクの管理・投資リスク管理投資案件は、一旦実施すると撤退の判断が難しく、撤退した場合の損失のインパクトが大きくなりがちです。このため、投資の入り口から出口まで一貫した管理を実施しています。投資の入り口では、案件毎の事業リスクを反映した投資基準を上回る案件を厳選しています。特に、大型・重要案件については、多面的な議論を踏まえた意思決定とすべく、投資の検討段階と実行段階のそれぞれにおいて、各事業部門の投融資委員会及び全社投融資委員会を開催し案件取り進めの可否を十分に検討した上で、経営会議に諮ることとしています。投資実施後においても、特に重要案件については全社投融資委員会のもとでモニタリングを行い、業績改善等のために必要な施策の立案・実行をサポートしています。さらに、投資実施後に一定期間を経過してもパフォーマンスが所定の基準を満たさない場合は撤退候補先とする、「Exitルール」を定めています。・信用リスク管理当社は、取引先に対し、売掛債権、前渡金、貸付金、保証その他の形で信用供与を行っており、信用リスクを負っています。当社は、取引先の信用リスク管理に、当社独自の信用格付であるSumishoCreditRating(以下、SCR)を用いています。このSCRでは、取引先の信用力に応じて合計9段階に格付けし、格付に応じて与信枠設定の決裁権限を定めております。また、取引先の与信枠を定期的に見直し、信用リスクのエクスポージャーを当該枠内で適切に管理しているほか、取引先の信用評価を継続的に実施し、必要な場合には担保取得などの保全措置も講じております。・市場リスク管理主な市況商品・金融商品の取引については、契約残高に限度枠を設定するとともに、半期損失限度枠を設定し、潜在損失額（VaR(ValueatRisk＝潜在リスクの推定値)、若しくは期間損益が赤字の場合はVaRと当該赤字額の合計額)が、損失限度枠内に収まっているか常時モニターしています。また、取引の確認や受渡し・決済、残高照合を行うバックオフィス業務や、損益やポジションを管理・モニターするミドルオフィス業務を財務・経理・リスクマネジメント担当役員が管掌する部署が担当し、取引を執行するフロントオフィスと完全分離することで、内部牽制を徹底しています。・集中リスク管理グローバルかつ多様な事業分野においてビジネスを推進している総合商社では、特定のリスクファクターに過度な集中が生じないように管理する必要があります。当社では、特定の国・地域に対するリスクエクスポージャーの過度な集中を防ぐために、カントリーリスク管理制度を設けています。また、特定分野への過度な集中を避け、バランスの取れた事業ポートフォリオを構築するために、社長執行役員と事業部門長とで行われる戦略会議や大型・重要案件の審議機関である投融資委員会において、事業部門やビジネスラインへ配分するリスクアセット額について十分なディスカッションを行っています。(ロ)計測不能リスクの管理訴訟等のリーガルリスク、事務処理ミスや不正行為などのオペレーショナルリスク、自然災害といった計測不能リスクは、リスクを負担してもリターンは全くありません。中には、発生頻度は低いものの、発生すれば経営に甚大な影響を及ぼしかねないものもあります。当社では、このような計測不能リスクの発生そのものを回避、もしくは発生する確率を極小化することをリスクマネジメントの基本方針としています。具体的には、内部統制委員会を中心とした全社的な内部統制強化に向けた取り組みや、事業部門・国内外の地域組織によるそれぞれのビジネス特性に応じた独自の内部統制活動を通して、グローバル連結ベースでの計測不能リスクに関するモニタリングも定期的に実施しています。そして、その結果を踏まえた組織体制や業務フローの見直しを行うことを通じて、「業務品質」の継続的な向上を図っています。(ハ)リスクマネジメントを定着させる仕組み当社は、多様化したリスクに対して可能な限りのリスクマネジメント・フレームワークを整えてはいますが、ビジネスに伴う損失を完全に防ぐことは出来ません。万一、損失事態が発生してしまった場合には、できるだけ早期に発見可能な体制を整えること、発見後は直ちに関係情報を収集・分析し、迅速かつ適切に対応するとともに、当該情報をマネジメント層・関係部署が共有することにより、損失の累増や二次損失の発生を抑止することに努めています。また、様々な損失事態情報を損失発生データベースにて集中管理するとともに、損失発生の原因を体系的に分析したうえで、各種研修や様々な教材の作成・配布を通じてビジネスの現場にフィードバックすることで、一人ひとりのリスク管理能力のレベルアップを図り、同様の損失事態の再発を極力防止する仕組みを構築しています。⑨業務の適正を確保するための体制の整備についての取締役会決議当社では、実効性の高い内部統制を実現するため、取締役会において会社法第362条第4項第6号に規定する体制（内部統制システム）を定め運用するとともに、毎年運用状況の評価を実施し、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致したシステムの構築を図ることとしています。2016年における内部統制システムの運用状況については、2017年2月に開催された内部統制委員会において評価を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認し、2017年3月に開催された取締役会においてその旨を報告しています。2017年6月23日現在の当社の内部統制システムにかかる取締役会決議の内容は次のとおりです。当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制（以下、内部統制システムと総称する。）を以下のとおり構築し、実施する。なお、本決議に基づく内部統制システムは、当社において既に構築され、実施されているが、今後も、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した優れたシステムの構築を図るものとする。1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「住友商事グループの経営理念・行動指針」において法と規則の遵守を掲げるとともに、コンプライアンスの観点から特に遵守すべき重要事項を「コンプライアンス指針」として定め、また「コンプライアンス・マニュアル」を作成し全役職員に配布する。・法と規則の遵守を徹底する趣旨から、各役職員から「コンプライアンス確認書」を取得する。・社内ルールに基づき、「CCO」（※）、「コンプライアンス委員会」、「コンプライアンス・リーダー」、「スピーク・アップ制度」を設ける。（※）CCO：チーフ・コンプライアンス・オフィサー（ChiefComplianceOfficer）・「CCO」は、コンプライアンス違反又はその可能性のある事態の処理を指揮し、コンプライアンスに関する施策を実施するほか、「スピーク・アップ制度」で判明した事態を処理する。・「コンプライアンス委員会」は、コンプライアンスに関する施策を企画及び立案するとともに、コンプライアンスに関する施策の実施につき「CCO」への助言を行う。・「コンプライアンス・リーダー」は、各事業部門や国内・海外拠点において、現場により近い立場で、コンプライアンスを徹底させるとともに、コンプライアンス啓発に関する活動を行う。・「スピーク・アップ制度」により、コンプライアンス推進部、監査役及び社外弁護士を窓口として、役職員が直接「CCO」にコンプライアンス上の情報を連絡できるルートを確保する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録を含む各種会議に関する重要文書や、職務執行・意思決定に係る情報については、それぞれ関連する社内ルールにより適切に保存し管理する。・社内ルールにより、情報の社外への漏洩等の防止のために必要な措置を講じる。・監査役の要求がある場合は、職務の執行に関する重要な文書を適時閲覧に供する。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・ビジネスに伴う多様なリスクを、大きく二つのタイプのリスクに分類して管理する。第一のタイプは、市場リスク、投資リスク、信用リスクなどの「計測可能リスク」であり、「リスクアセットマネジメント」の考え方を採用して、リスクの総量管理とリスクに見合うリターンの追求に努める。また、第二のタイプは、自然災害、事務処理ミス、不正行為などの「計測不能リスク」であり、全社横断的な対応策によるリスクの抑制を図る。・コーポレート部門各部署は、それぞれの所管業務に係る社内ルールの制定、リスク管理の方針・手法・ガイドラインの策定などを通じ、全社レベルのリスク管理に関する枠組みの構築とモニタリング及び必要な改善を行う。また、適宜マニュアルの作成・配布や研修を通じて、リスク管理レベルの向上を図る。営業部門等のビジネス執行部署は、この全社レベルの枠組みの下で、個別案件の執行に必要なリスク管理を行う。・「内部統制委員会」を設置し、連結ベースでの内部統制全般の統括的管理及び適時評価、並びに内部統制上の重要課題の特定と改善基本方針の立案・推進等を行う。また、同委員会において内部統制システムの整備及び金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を行う。・意思決定機関である「経営会議」の諮問機関として、「全社投融資委員会」を設置し、リスク管理に関する重要なルール・制度等及び重要な投融資案件の審議を行う。・業務復旧プランを定め、災害時の危機に備える。・全社業務モニタリングのための独立した組織として、社長執行役員直属の「内部監査部」を置き、当社及び国内・海外法人の各組織を監査の対象とする。内部監査の結果については、毎月社長執行役員に直接報告するとともに、取締役会にも定期的に報告する。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。・社外取締役複数名を選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。・業務執行の責任と権限を明確にするとともに、取締役会の監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入する。・取締役会長及び社外取締役を除き、取締役は、原則として全員代表取締役とし、また全員執行役員を兼務する。・事業年度毎の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を1年とする。・取締役会長及び社長執行役員の在任期間は原則としてそれぞれ6年を超えないこととする。・取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置する。「指名・報酬諮問委員会」は、取締役・監査役の選任基準、社外取締役を含む取締役、「経営会議」メンバー及び監査役候補者の指名、並びに取締役・執行役員の報酬・賞与の体系・水準に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申する。・意思決定機関としての「経営会議」のほか、諮問機関としての各種委員会を設置する。また、情報交換のための「情報連絡会」等各種会議体を設置する。・目標設定として、中期経営計画の策定や予算編成を行う。また、事業部門長の業務執行の状況を把握し、将来の戦略策定に活かすため、業績管理制度を導入する。・社内ルールにより、取締役会への要付議事項を明文化し、役職員の職責を明確にするとともに重要事項に関する決裁権限を明文化する。5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「住友商事グループの経営理念・行動指針」において法と規則の遵守を掲げており、当社グループとして尊重すべき価値観の共有を図る。・社内ルールにより、子会社その他連結対象会社における「経営上の重要事項」について当社宛打合せ・報告事項を定める。また、取締役・監査役、業務を執行する社員等の派遣を通じて子会社その他連結対象会社を管理する。・子会社その他連結対象会社における内部統制の構築・運用・評価・改善が適確に実施されるよう、支援を行う。・社内ルールにより、当社が経営主体となる子会社その他連結対象会社を内部監査の対象とする。・リスク管理の方針・手法・ガイドライン・規程等、子会社その他連結対象会社におけるリスク管理に関する枠組みの構築と必要な改善を支援する。・子会社においても、自身の「コンプライアンス委員会」の設置、「スピーク・アップ制度」の導入及び「コンプライアンス・マニュアル」の作成・配布など、当社と同様に法と規則を遵守するための体制を整えるよう指導する。・月次ベースで子会社を含む連結業績を迅速・正確に把握し、きめ細かい業績管理を行う。6.監査役の職務を補助する使用人に関する事項・監査役の業務を補佐する組織として「監査役業務部」を設置し、専任スタッフ若干名を置く。・社内ルールにより、「監査役業務部」に対する指示者及び「監査役業務部」の職責を明文化し、「監査役業務部」が監査役の業務を補佐する組織であることを明確にする。・「監査役業務部」所属員の人事評価については監査役会又は監査役会が指名する監査役が行う。また人事異動については監査役会又は監査役会が指名する監査役と事前協議を行い、同意を得る。7.監査役への報告に関する体制・監査役は、「経営会議」を含む全ての会議に出席できる。また、取締役会長・社長執行役員及び監査役は、定期的に会合を行う。・当社、子会社その他連結対象会社に係る業務執行に関する重要な書類を監査役に回付するほか、必要に応じ、役職員が監査役への報告・説明を行う。・上記の報告をした者や「スピーク・アップ制度」による連絡をした者は、当該報告・連絡をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・社外監査役は法律や会計等の専門家とし、多角的な視点からの監査を実施する。・「内部監査部」は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保つものとする。・監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図る。・監査役はその職務を適切に遂行するために、子会社の監査役等との情報連絡会を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図る。・社内ルールにより、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理方法について明確にする。以上⑩役員報酬の内容イ取締役及び監査役に対する報酬等の内容は次のとおりであります。区分対象人員報酬等の金額摘要取締役(うち社外取締役)17名(5名)942百万円(47百万円)左記の報酬等の総額の内訳は以下のとおりであります。なお、社外取締役の報酬は例月報酬のみであります。①例月報酬の額714百万円②第149期定時株主総会において決議の取締役賞与額149百万円③第15回新株予約権（2016年8月2日発行）を付与するにあたり、費用計上した額5百万円④第11回新株予約権（株式報酬型）（2016年8月2日発行）を付与するにあたり、費用計上した額55百万円⑤第10回新株予約権（株式報酬型）（2015年7月31日発行）を付与するにあたり、費用計上した額19百万円監査役(うち社外監査役)7名(4名)120百万円(34百万円)左記の報酬等の総額は例月報酬の額の合計額であります。(注)１当期末現在の人員数は、取締役14名（うち社外取締役4名）、監査役5名（うち社外監査役3名）であります。２上記には、2017年4月6日に逝去により退任した社外取締役1名及び2017年4月30日に辞任した社外取締役1名を含んでいます。３当社には、使用人を兼務している取締役はおりません。４取締役の例月報酬並びにストックオプションとしての新株予約権及び株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を対象とする報酬の限度額は、2013年6月21日開催の第145期定時株主総会において、年額12億円（うち社外取締役の報酬については年額6,000万円）と決議されております。５上記「取締役賞与」は、2017年6月23日開催の第149期定時株主総会において決議された支給額の上限を記載しております。６監査役の例月報酬の限度額は、2013年6月21日開催の第145期定時株主総会において、年額1億8,000万円と決議されております。ロ報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。（単位：百万円）対象者役員区分例月報酬取締役賞与第15回新株予約権第11回新株予約権（株式報酬型）第10回新株予約権（株式報酬型）報酬等の総額中村邦晴取締役87321114135日髙直輝取締役7418183103岩澤英輝取締役7318182101(注)１対象となる役員は、当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給しております。２上記「取締役賞与」は2017年6月23日開催の第149期定時株主総会において決議された支給額の上限を、監査役より適正である旨の表明を受け、取締役会で決定された算定方法に基づき配分した金額を記載しております。３「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役の「報酬等の総額」とは一致しておりません。ハ当社取締役及び監査役が受ける報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。(イ)当社取締役の報酬等については、株主総会にて限度額が決議され、各報酬は取締役会にて決議されております。取締役会決議に当たっては、取締役会の諮問機関として過半数が社外取締役で構成される、指名・報酬諮問委員会にて内容が検討されており、その答申に基づき透明性及び客観性を一層高めるよう努めております。１取締役（取締役会長及び社外取締役を除く）の個人別の報酬等は、「例月報酬」「取締役賞与」「新株予約権」及び「新株予約権（株式報酬型）」で構成されております。・「例月報酬」については、各取締役の役位に応じた標準額に、定量面・定性面からの個々人の評価を反映して決定し、毎月定額を支給します。・「取締役賞与」については、監査役より適正である旨の表明を受け、取締役会で決定された以下の方法に基づき算定の上、年度終了後に支給します。(ⅰ)総支給額次のいずれか少ない額とする。◆当期利益（親会社の所有者に帰属）×0.09％×（取締役の役位ポイントの総和÷10.5）（100万円未満切り捨て）◆2.4億円なお、当期利益（親会社の所有者に帰属）がマイナス即ち「損失」の場合は、当該項目を0として計算します。(ⅱ)個別支給額各取締役への個別支給額は上記に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金額（1,000円未満切り捨て）となります。（個別支給額＝総支給額×役位ポイント÷取締役の役位ポイントの総和）役位ポイント取締役社長執行役員取締役副社長執行役員取締役専務執行役員取締役常務執行役員2.21.210.9本報告書提出日時点の役員構成において、各役位別の最大支給額は以下のとおりとなります。取締役社長執行役員：80.0百万円取締役副社長執行役員：43.6百万円取締役専務執行役員：36.4百万円・「新株予約権」については、各取締役の役位に応じて毎年付与しております。・「新株予約権（株式報酬型）」については、各取締役の役位に応じて毎年付与しております。２取締役会長及び社外取締役の報酬は「例月報酬」のみで構成されており、毎月定額を支給しております。(ロ)当社監査役の報酬については、株主総会にて限度額が決議され、個々の報酬については監査役の協議にて決定されております。監査役の報酬は「例月報酬」のみで構成されており、毎月定額を支給しております。⑪株式の保有状況イ純投資目的以外の目的で保有する株式政策保有に関する基本方針は以下のとおりであります。純投資目的以外の目的で上場株式を保有するに当たっては、投資採算という観点に立ち、投資先企業との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大につながるかどうかなど様々な検討を十分に行ったうえで、総合的に判断します。前期（2016年3月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）具体的な保有目的新日鐵住金18,269,01139,497取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大など山崎製パン9,355,00022,180同上トヨタ自動車3,351,50019,948同上住友不動産5,167,00017,020同上アサヒグループホールディングス4,010,17614,063同上日清製粉グループ本社6,091,74510,898同上マツダ6,085,50010,628同上ダイキン工業1,138,4009,576同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス3,000,0009,408同上住友ゴム工業4,804,6008,355同上住友金属鉱山7,000,0007,822同上スカパーＪＳＡＴホールディングス11,129,2007,289同上住友電気工業5,008,0006,855同上大和工業2,461,0006,012同上ダイキョーニシカワ3,573,6805,771同上住友林業4,383,2005,667同上加藤産業1,931,0425,374同上第一生命保険3,674,0005,005同上沢井製薬633,2004,464同上いすゞ自動車3,415,0003,968同上本田技研工業1,200,0003,703同上住友重機械工業7,461,0003,469同上住友大阪セメント7,185,0003,175同上住友化学5,955,0003,031同上レンゴー5,264,6502,990同上ニチハ1,602,3002,728同上VATECHWABAG2,456,9202,165同上住友倉庫3,381,0001,937同上ＵＡＣＪ7,500,0001,710同上文化シヤッター1,839,0701,701同上その他（334銘柄）－60,142計364銘柄－306,561当期（2017年3月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）具体的な保有目的新日鐵住金18,269,01146,860取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大など山崎製パン9,355,00021,422同上トヨタ自動車3,351,50020,249同上アサヒグループホールディングス4,010,17616,874同上住友不動産5,167,00014,911同上ダイキン工業1,138,40012,733同上住友金属鉱山7,000,00011,084同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス3,000,00010,620同上日清製粉グループ本社6,091,74510,118同上マツダ6,085,5009,755同上住友電気工業5,008,0009,244同上住友ゴム工業4,804,6009,114同上住友林業4,383,2007,407同上第一生命ホールディングス3,674,0007,335同上大和工業2,461,0007,067同上住友重機械工業7,461,0005,789同上加藤産業1,931,0425,515同上INTERNATIONALSTEELS39,477,6575,497同上ニチハ1,602,3005,239同上スカパーＪＳＡＴホールディングス11,129,2005,230同上ダイキョーニシカワ3,573,6805,213同上いすゞ自動車3,415,0005,028同上本田技研工業1,200,0004,021同上沢井製薬633,2003,811同上レンゴー5,264,6503,385同上住友大阪セメント7,185,0003,326同上VATECHWABAG2,456,9202,896同上ＵＡＣＪ7,500,0002,190同上住友倉庫3,381,0002,069同上キユーピー630,8001,990同上その他（317銘柄）－66,068計347銘柄－342,074ロ純投資目的で保有する株式前期（2016年3月31日）当期（2017年3月31日、自2016年4月1日至2017年3月31日）区分貸借対照表貸借対照表受取配当金の売却損益の評価損益の計上額の合計額（百万円）計上額の合計額（百万円）合計額（百万円）合計額（百万円）合計額（百万円）非上場株式6254701△42－上記以外の株式－－－1,213－⑫その他当社定款規定についてイ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。ロ自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等によって取得することができる旨定款に定めております。ハ中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ニ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。ホ取締役及び監査役の責任免除の決定機関当社は、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款に定めております。