株式会社たけびし
有価証券報告書－第128期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業を取り巻く環境の変化に迅速且つ的確に対応するとともに、事業構造の転換とグローバル化を視野に入れ、経営の透明度を高め、効率性・健全性を追求したコーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題の一つと認識し、積極的に取り組んでおります。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要・当社は、取締役会の監督機能の強化とコーポレートガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の迅速な意思決定と透明性を確保することにより、当社の更なる企業価値の向上を図るため、平成29年６月28日開催の第128期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。・当社の監査等委員会は常勤社内取締役１名、非常勤社外取締役２名の監査等委員である取締役で構成され、原則として月１回開催し、独立した立場から取締役の職務執行の監査、監督を実施いたします。・当社の監査等委員は取締役会などの重要会議に出席するなど、法令等に定められた監査を実施し、取締役の職務執行を監査する体制となっております。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年となっており、事業年度毎の経営責任のさらなる明確化が図られています。監査等委員である取締役の任期は２年となっております。また、取締役会を原則として月１回開催し、意思決定の迅速化、機動的経営の実行を図るべく、重要事項の決定を行っております。ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由上記ａ.及び下記ｃ.の取り組みの結果、客観的な立場から経営を監視する体制が機能していると判断して、現状の体制を採用しております。ｃ．内部統制システムの整備の状況・現在の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは事業活動における法令・企業倫理・社内規則等を遵守し、併せて企業不祥事の撲滅を目指すため、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築しております。また、併せて内部通報制度（ホットライン）を設け、公益通報者保護法への対応と企業不祥事の未然防止に取り組んでおります。さらに、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの勢力から不当な要求を受けた場合には、必要に応じて警察等の外部専門機関と連携し、組織全体として毅然とした態度で対応いたします。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は文書管理規程に基づき、文書事務の組織的かつ効率的な運営を図っております。また、取締役は取締役会議事録、株主総会議事録、稟議書など取締役の職務の執行に係る重要文書を、文書管理規程の定めるところに従い、適切に保存し、かつ管理しております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のリスク管理体制は、高度情報化・グロ－バル化の進展に伴うリスクの多様化に備えて、内部監査専任部署である監査室に加え、管理部門を経営戦略室と経営推進室に組織設定し、危機管理に関する情報提供・啓発活動を当社グループ全体で行うことにより、危機管理体制の充実と強化を図り、内部通報規程やコンプライアンス規程など諸規程の整備を行っております。また、重要な法務問題については、必要により顧問弁護士と連携し対応しております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任では、その任期は１年となっており、事業年度毎の経営責任の更なる明確化が図られております。また、取締役会を原則として月１回開催し、意思決定の迅速化、機動的経営の実行を図るべく、重要事項の決定を行っております。なお、当社グループ全体の事業年度計画を策定するとともに、経営会議等を定期的に開催して重要事項の審議・意思決定を行い、効率的な業務執行が行われるように努めております。５．当社グル－プにおける業務の適正を確保するための体制１項に記載の通り、関係子会社についても、当社グル－プ全体でコンプライアンス体制を構築し、その徹底を図っております。「関係会社管理規程」を定めており、全般的な管理方針及び諸手続、指導、育成、協力を促進して、企業グループとしてその健全な発展と経営効率の向上を図り、適正な業務の運営を維持します。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を設置し、事務局所属の使用人を配置します。その使用人が監査等委員会の指示に従って監査業務の補助を行います。なお、その使用人が監査業務の補助を行う場合は、指揮・命令・監督権は監査等委員会に移譲されたものとし、他の取締役からの独立性を確保いたします。７．当社グループの役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの役員及び使用人は、法令、定款及び社内規定、その他重大な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合には、直ちに監査等委員に報告します。また、内部通報制度を設けコンプライアンス責任者が重大と判断した場合は、監査等委員会に報告します。なお、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、取締役会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの職務執行状況の報告聴取、現業部門等への往査、関係会社への訪問調査など厳正に監査を実施いたします。また、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催いたします。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は監査等委員がその職務の執行について費用の前払い等を請求したときは、その適正の是非について経営推進室において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、円滑に当該費用または債務を処理いたします。なお、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けることにしております。10．財務報告の適正性を確保するための体制当社は、「企業倫理の遵守と社会への貢献」の行動基準の下、子会社を含めグループ一丸となって、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係わる内部統制の体制整備と強化を図っております。・当社は、環境マネジメントの国際規格「ISO14001」の認証を、平成13年８月に全事業所で一斉取得し、また、平成17年８月に2004年版への更新を完了しております。また、製品（商品）の品質保証と顧客満足度の向上を目的に、品質マネジメントシステムの国際規格「ISO9001(2000年版)」の認証を平成15年９月に全社一斉取得し、また、平成21年５月に2008年版への更新を完了しております。・当社は、お客様と社会の信頼・要望に応えるため、情報資産の安全かつ適正な管理・運用を実施することが重要と考え、内部に「情報セキュリティマネジメントシステム事務局」を設置し、情報資産保護及びセキュリティ強化に継続的に取り組んでおります。また、本社の当該部署（フィールドエンジニアリング部、システムソリューション開発部、半導体デバイス第２部、企画部、経理部、情報システム部、総務部）においては、平成24年１月に情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格「ISO27001」(ISMS)を取得し、また、平成27年１月に2013年版への更新を完了しております。さらに、顧客情報等の個人情報については「個人情報保護方針」を作成し、個人情報保護法に基づいた、保管・安全管理の徹底などの個人情報保護にも継続的に取り組んでおります。②内部監査及び監査等委員会監査の状況・内部監査としては、社長直轄の監査室（３名）を設置し、業務執行から独立した立場で各部門及び子会社の業務監査を行い、社内規程の遵守、業務の適正化について定期的監査を実施し、内部統制強化を図っております。・監査等委員である取締役（３名）は、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、取締役の職務執行、現業部門等への往査、関係会社への訪問調査など厳正に監査を行い、代表取締役社長との経営方針の確認、監査上の重要課題について意見交換を行います。また、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。・当社の内部統制部門である経営推進室は、監査等委員である取締役、監査室並びに監査法人と定期的に報告会を持ち、積極的にディスカッションを行うなど緊密な連携を保っております。③会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツに会計監査を委嘱しております。当該監査法人とは通常の会計監査に加え、重要な会計に関する検討課題について随時相談し、検討を行っております。ａ．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員髙橋一浩指定有限責任社員業務執行社員木戸脇美紀ｂ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他４名④社外取締役・当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である取締役２名）であります。社外取締役の平井出浩志氏は当社の大株主であり主要な仕入先・販売先である三菱電機株式会社の従業員であります。また、同氏は萬世電機株式会社の社外取締役を兼任しており、当社は同社と製品の仕入及び販売の取引関係があります。同氏は三菱電機株式会社における豊富な経験と高い専門性に基づき、当社コーポレートガバナンスの観点から助言を行い、中立で客観的な立場に基づく経営監視が期待できるものと考えております。監査等委員である社外取締役の広瀬裕氏は、当社と顧問契約を行っている税理士法人広瀬の代表者でありますが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。同氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い見識と豊富な経験を有しております。また、監査等委員である社外取締役の山田善紀氏は、税理士法人川嶋総合会計の代表社員であります。また、同氏は株式会社フジックスの社外取締役並びに株式会社京都リビング新聞社及び株式会社トーセの社外監査役を兼任しております。当社は同氏が代表社員を務める税理士法人川嶋総合会計並びに同氏が社外取締役及び社外監査役を兼任している各社との間には人的関係または取引関係等の利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。同氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い見識と豊富な経験を有しているとともに、他社の社外取締役及び社外監査役としての経営管理に関する豊富な経験を有しております。当社は、広瀬裕、山田善紀の両氏は財務及び会計に関する高い見識と豊富な経験及び高い専門性に基づき当社コーポレートガバナンスの観点から助言を行い、中立で客観的な立場に基づく経営監視が期待できるものと考えております。また、両氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。・当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準は具体的には定めておりませんが、選任状況における当社の考え方は上記のとおりであります。・当社の内部統制部門である経営推進室は、監査等委員である社外取締役、監査室並びに監査法人と定期的に報告会を持ち、積極的にディスカッションを行うなど緊密な連携を保っております。⑤役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）252145－107－7監査役（社外監査役を除く）1514－1－1社外役員32－0－1(注)１．平成27年６月26日開催の第126期定時株主総会決議による取締役の報酬は年額300百万円以内であります。２．平成18年６月29日開催の第117期定時株主総会決議による監査役の報酬は年額30百万円以内であります。ｂ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、平成29年６月28日開催の第128期定時株主総会の決議を経て監査等委員会設置会社に移行しました。取締役の報酬等については、当該定時株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額を年額400百万円以内に、監査等委員である取締役の報酬総額を年額40百万円以内に、それぞれ決議いたしました。取締役の報酬等については、月額報酬と業績連動報酬とで構成されており、月額報酬は取締役の役位、その職務内容及び当社の状況等を勘案し、決定しております。業績連動報酬に関しては、当期における利益額の相当の範囲内で個別業績を評価し、決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、当社は、役員退職慰労金制度を平成27年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。これに伴い、引き続き在任する取締役については、当該定時株主総会終結の時までの在任期間に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、退任時に支払う予定です。⑥株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額42銘柄3,984百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本新薬㈱181,000796取引関係の維持及び強化日本電産㈱59,188455同上㈱立花エレテック236,940279同上㈱松風172,500237同上三菱電機㈱186,250219同上㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス225,744200同上㈱中央倉庫169,000158同上㈱ファルコホールディングス92,300125同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱島津製作所68,514120取引関係の維持及び強化㈱王将フードサービス25,00086同上オムロン㈱20,00067同上㈱京都銀行62,00045同上三菱重工業㈱96,17440同上三菱自動車工業㈱46,19838同上キャノンマーケティングジャパン㈱15,30130同上野崎印刷紙業㈱155,62825同上大東建託㈱1,51624同上京都機械工具㈱62,00022同上㈱滋賀銀行45,25021同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ32,46016同上日本電気硝子㈱25,55414同上住友電気工業㈱10,31714同上日新電機㈱11,00013同上㈱ＮＴＴドコモ5,00012同上㈱瑞光3,20012同上ＴＯＷＡ㈱14,78410同上指月電機製作所㈱8,2964同上㈱ケーヨー6,7003同上日東精工㈱11,4603同上ローム㈱4332同上みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本新薬㈱181,0001,026取引関係の維持及び強化㈱立花エレテック459,740636同上日本電産㈱59,188627同上三菱電機㈱186,250297同上㈱松風172,500228同上㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス22,548184同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱中央倉庫169,000182取引関係の維持及び強化㈱島津製作所69,888123同上オムロン㈱20,00097同上㈱京都銀行62,00050同上㈱ファルコホールディングス30,00045同上三菱重工業㈱101,07945同上キャノンマーケティングジャパン㈱16,18635同上三菱自動車工業㈱53,49735同上野崎印刷紙業㈱167,85629同上ＴＯＷＡ㈱14,78429同上㈱滋賀銀行45,25025同上京都機械工具㈱62,00025同上大東建託㈱1,55923同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ32,46022同上日本電気硝子㈱30,49820同上住友電気工業㈱10,63219同上日新電機㈱11,00014同上㈱瑞光3,20013同上㈱ＮＴＴドコモ5,00012同上日東精工㈱13,3846同上指月電機製作所㈱9,4256同上ローム㈱6634同上㈱ケーヨー6,7003同上イオンモール㈱8801同上みなし保有株式該当事項はありません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ｄ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ｅ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑩自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑫取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑬責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低限度責任限度額とのいずれか高い額であります。これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）として、広く適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。