千代田化工建設株式会社
有価証券報告書－第89期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会等のステークホルダーから信頼と共感を得られる経営を企業活動の基本であると認識し、中長期的な成長の持続を目指して経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的強化及び内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めております。有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、以下に記載のとおりであります。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要及び採用する理由当社は、平成28年６月23日開催の2015年度定時株主総会をもって、従来の監査役会設置会社から、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）は、取締役会における決議権を持ち、代表取締役の選定や業務執行の意思決定全般(取締役に決定が委任されたものを除く)に関与する体制となりました。当社は、監査等委員会設置会社の制度を基礎として、社外取締役４名の選任により、客観的かつ中立的立場に立った経営監視機能の確保に努めています。＜取締役会＞取締役会（月例開催）は、監査等委員を含めた取締役12名で構成されております。取締役会では、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社外取締役の客観的かつ中立的視点から、適切な意思決定と経営監督が合理的に行えるようにしております。取締役会への付議事項には、経営計画、重要な組織人事、多額の投融資などがあります。当社は、執行役員制度を採用しており、業務執行の効率化を図ると共に、執行役員会（月例開催、取締役会メンバーも出席）における業務報告を通じて、取締役会メンバーへの報告機能の充実を図っております。＜経営会議＞当社は、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、業務執行に関する事項の決議機関として、代表取締役４名をもって構成する経営会議を設置しております。経営会議は、取締役会決議により定められた業務執行に関する事項について意思決定を行う他、取締役会に付議する事項の事前審議を行っております。＜監査等委員会＞当社は、監査等委員を３名（うち２名は常勤）で構成する監査等委員会を置いており、監査等委員会が取締役の職務執行全般に関する監査を行っております。監査等委員のうち、２名は独立役員であり、１名は財務会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員です。また、監査等委員会監査を支えるために監査等委員を補助する専任職員を置いております。ロ.内部統制システムの整備の状況当社は、法令等に従い、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備・運用しております。内部統制強化のために内部統制運営委員会を設置し、同委員会が社内の調整・意見集約を行い、期末または必要と判断した時点で、経営会議に対して内部統制に関する改善等の提言を行っています。経営会議はその提言を検討し、取締役会が内部統制システムについて決定を行います。内部統制システムの整備・運用に関して、取締役会にて決定した内容は次の通りであります。1．法令等遵守体制(1)当社は、国内外の法令等を遵守し企業倫理に則った業務遂行を行うことを最優先事項と位置付け、経営理念および千代田グループ行動規範に従って事業活動を行う。取締役は自ら率先して範を示し、取締役会は取締役の職務執行の法令等遵守について監督を行う。(2)法令等遵守体制の強化を図るために、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会から経営会議に適宜状況報告や改善提言を行う。また、関連規定およびマニュアルの制定・各種研修の実施・関係情報の提供等を通じて役職員の意識徹底を図るほか、内部通報制度や相談窓口を整備しコンプライアンスの実効性を高める。なお、内部通報においては通報・相談したことを理由とした相談者または通報者に対する不利な取扱いを行わない。(3)取締役会は、その意思決定の過程において、法律問題や経営判断手続などについて必要に応じて顧問弁護士等に確認を取り、客観性と透明性を高める。(4)内部監査部門は、各部門における法令等の遵守の状況について監査を実施する。(5)当社は、反社会的勢力には毅然と対峙し利益供与は行わない。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、警察や顧問弁護士等の外部専門機関とも連携して組織的に対応する。2．情報保存管理体制(1)当社は、取締役の職務の執行に係る情報の取り扱いに関し、文書管理・秘密情報管理に係る社内規定により対象文書・管理責任者・保存期間など基本的事項を定め、適切に保存および管理を行う。(2)取締役会や経営会議等の重要な会議については、法令および社内規定に基づいて議事録を作成の上、適切に保存および管理を行う。3．損失危険管理体制(1)当社は、リスク管理・危機管理に係る基本方針・社内規定および各種マニュアルに基づき、リスクの類型に応じたリスク管理・危機管理体制を構築する。また、全社のリスクを統括する恒常部門を設置し、各部門に配置するリスクマネジャーが実施する活動を一元的に統括する。(2)リスク統括部門は、関連情報の提供や注意喚起などにより恒常的な予防・管理活動を行う一方、危機が発生した場合の事務局機能を担い有事の際の対応にあたる。(3)当社事業の中核であるプロジェクト案件の受注・遂行に係るリスク管理については、テイクアップ、見積方針、プロポーザル等に関する検討会制度を整備し、加えて、コールドアイレビューシステム等の内部牽制機能を担う部門を設置し、これにあたる。プロジェクト案件の遂行面については、関係各部門が専門的な知見を用い適時にプロジェクトの遂行段階に合わせたレビュー、オーディットを実施する。4．効率性確保体制(1)取締役会は、全社的な経営方針や重要な業務執行に関する意思決定を行い、具体的な経営計画を策定し経営目標の達成にあたる。また、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、法令等に抵触しない範囲でその権限の一部を経営会議に委譲し、職務執行の効率性を確保する。(2)経営目標の効率的な達成に資するよう、業務分掌および職務権限に係る社内規定に基づき、柔軟な組織編成および職務権限の明確化と委譲を行う。(3)全社的な業務効率化を図るため、社内諸規定を体系的に整備するとともにその適正な運用・管理を行い、また情報システムの積極活用による効率的な情報共有・分析を行う。5．企業集団内部統制体制(1)当社グループは、経営理念および千代田グループ行動規範によりグループの全役職員が共有すべき価値観を明確にし、当社とグループ会社双方が緊密な連携を保ちながら業務を行う。(2)当社は、当社グループとしての業務の適正を確保し、効率性を確保するための社内規定を整備する。グループ会社管理にあたってはグループ会社ごとに担当部門を定めると共に、これを統括する部門を設置し、管理にあたる。(3)グループ会社は、当社と統一的な考え方に基づき、当社への適時・適切な情報の報告体制および内部通報制度を含め、当社と整合的な内部統制体制を構築する。具体的には、法令等遵守に関してはコンプライアンス委員会の傘下にグループ各社からの委員をメンバーとするグループコンプライアンス連絡会を設置してグループとしての情報共有を図る。グループ会社のリスク管理・危機管理についても当社の体制に沿った展開を図る。また、グループ会社の内部監査は当社の内部監査部門が行う。(4)主要なグループ会社について、当社の監査等委員が各グループ会社の監査役を兼務し必要に応じて適切な調査が行える体制とする。6．監査等委員会監査の実効性確保体制(1)監査等委員会の監査活動の充実を図るため監査等委員会の職務遂行を補助する専任職員を置く。(2)当該職員の独立性確保および当該職員への指示の実効性確保のため、監査等委員会補助職員の人事考課は監査等委員会が行い、その異動については監査等委員会の事前の同意を必要とし、当該職員は当社の業務遂行に係る役職を兼務しない。7．監査等委員会報告体制(1)役職員は、監査等委員会の求めに応じて、内部統制に関係する自らの活動について、定期的にまたは重要事項発生の都度、監査等委員会に報告する。当社は、監査等委員会に報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。(2)代表取締役は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会と定期的に会合を持ち、役職員から監査等委員会への報告状況等について意見交換を行い、また監査等委員会より経営会議等の重要会議への監査等委員の陪席を求められた場合はこれに応じる。(3)監査等委員会は、グループ会社からの報告の実効性を確保するため、主要なグループ会社の監査役と定期的に会合を持ち、企業集団の内部統制体制について意見交換および情報共有を行う。(4)監査等委員会が、独自の外部専門家を監査等委員の監査のために起用することを求めた場合、当社は、当該監査等委員の職務に明らかに必要でないと証明された場合を除き、その費用を負担する。8．財務報告の適正性確保体制(1)当社は、主要なグループ会社とともに、金融商品取引法で求められる財務報告の適正性を確保するため、業務ルールの文書化等所要の内部統制体制を整備・運用する。新たなリスクが認識された場合や当該体制に不具合や不備が発見された場合には、速やかに改善を図る。(2)当社は、日常の業務監査等を通じて各部門における統制活動の実態を把握・検証し、グループ全体に亘る財務報告に係る内部統制機能の実効性を確保するため、独立性の高い内部監査部門を設置する。②内部監査及び監査等委員会監査の状況等イ.内部監査内部監査部門として、業務監査ユニットを設置し、連結子会社も含めた業務監査を実施します。ロ.監査等委員会監査監査等委員は、監査等委員会（月例開催）を構成すると共に、取締役会・経営会議・執行役員会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行について不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がないか、経営判断が善管注意義務に反していないか等の監査の視点から必要に応じ意見を表明します。また、国内主要子会社３社の監査役を兼任すると共に、グループ監査役連絡会（年２回開催）により、グループ会社間における監査役との連携をとります。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、監査業務を執行する社員は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士北方宏樹氏指定有限責任社員業務執行社員公認会計士吉原一貴氏(注）公認会計士北方宏樹氏は１年間、公認会計士吉原一貴氏は３年間、当社の会計監査業務を執行しております。期末決算時の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名の計13名で構成されております。④内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係監査等委員会監査の実効性を確保するため、監査等委員が社内各本部の業務執行状況を聴取すると共に、監査等委員会と業務監査ユニット及び会計監査人のそれぞれの間で、定期的ミーティングによる情報交換を行い、相互の連携を図ります。また、監査等委員会、業務監査ユニット及び会計監査人による三様監査連絡会を定期的に開催します。監査等委員会と会計監査人の連携は、緊密に行い、監査等委員会あての会計監査人定例報告会として、年間監査計画報告会、四半期レビュー報告会及び期末監査報告会などを開催します。⑤社外取締役当社の社外取締役は４名であります。社外取締役の氏名及び選任している理由(㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ている、田中伸男、小林幹生、今出川幸寛の各氏については、独立役員と考える理由を含む。）は、次のとおりです。氏名当該社外取締役を選任している理由田中伸男国際エネルギー機関等の国際機関での豊富な経験及び知見を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行していただくため。＜独立役員指定理由＞一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。佐久間浩DiamondGeneratingCorporation社長、三菱商事㈱常務執行役員などを歴任し、石油・ガスを含むインフラ、発電、新エネルギーなど幅広い事業分野に精通しているとともに、国内外で出資先や事業グループの経営に深く携わってきたことから、そのグローバルな経営全般に関する経験や知見を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行していただくため。小林幹生三菱UFJ信託銀行㈱執行役員を経て、菱進クレジットサービス㈱代表取締役社長及び㈱日本プロパティ・ソリューションズ代表取締役副社長としての経験に基づき、客観的かつ中立的視点からの監査により、当社経営の健全性確保に貢献いただくため。＜独立役員指定理由＞一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。今出川幸寛弁護士であり企業の法務に関する専門家として、専門的・客観的立場からの監査により、当社経営の健全性確保に貢献いただくため。＜独立役員指定理由＞一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。当社は社外取締役との間に、特別の利害関係はありません。なお、社外取締役佐久間浩氏が在籍している三菱商事㈱は当社の株式の33.39%を保有しており、当社は同社との間で資本業務提携をしております。社外取締役小林幹生氏が在籍していた三菱UFJ信託銀行㈱は当社の株式の1.64%を保有しております。当社は、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定と経営監督の実現を図るため、高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から社外取締役を選任します。この社外取締役の独立性について、当社は、㈱東京証券取引所の定める独立性に関する判断要素を基礎として、以下のいずれの項目にも該当しない場合には独立性を有すると判断することにしております。１.主要な取引先(１)当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者(２)当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者２.専門家当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又はその団体に属している者３.主要株主当社の主要株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者４.寄付先当社が年間1,000万円を超える寄付を行っている先又はその業務執行者５.過去要件過去10年間において、上記1から4のいずれかに該当していた者６.近親者次に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族(１)上記１から５のいずれかに該当する者(２)当社又はその子会社の取締役、執行役員又は重要な使用人（注３）７.前各号のほか、当社と利益相反関係が生じるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事情を有している者(注)１「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%相当額又は１億円以上のいずれか高い方の支払を当社から受けた者をいう。２「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%相当額以上の取引のあった者又は直近事業年度における当社の連結総資産の2%相当額以上を当社に融資している者をいう。３「重要な使用人」とは、本部長以上の使用人をいう。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役である田中伸男、佐久間浩、小林幹生及び今出川幸寛の各氏並びに監査等委員である取締役の高石英明氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑦役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数人数（名）基本報酬（百万円）業績連動報酬（百万円）自社株式取得目的報酬（百万円）取締役（監査等委員である取締役を除く。）9219-43監査等委員である取締役343(非該当)(非該当)監査役313(非該当)(非該当)(注)１取締役(監査等委員を除く)の報酬額合計は263百万円、監査等委員である取締役の報酬額合計は43百万円、監査役の報酬額合計は13百万円であり、社外役員（社外取締役１名、社外監査役３名及び社外監査等委員２名）の報酬額合計は50百万円であります。２上記の人数には、平成28年６月23日開催の2015年度定時株主総会終結の時をもって退任した監査役３名を含め、当事業年度に係る報酬があった役員の人数を示しています。なお、当社は、平成28年6月23日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。３監査等委員である取締役及び監査役の支給人員につきましては、延べ人数（合計６名）を記載しておりますが、実際の支給対象者は、４名です。４監査等委員会設置会社移行前の取締役及び監査役の報酬制度は次表の通りです。区分（名称）報酬の考え方報酬制度の概要取締役基本報酬職責に対応「取締役報酬」年額3億円以内業績連動報酬毎期の成果に対応連結ベースの当期純利益や配当金の水準、経営目標の達成度などの定性的な要素を考慮し、2億円以内かつ親会社株主に帰属する当期純利益の額の1％以内で運用。自社株式取得目的報酬長期的な業績向上に連動年額９千万円以内で、取締役(社外取締役を除く)は、役員持株会を通じて自社株式を取得し、取得株式は退任時まで継続保有する。監査役基本報酬職責に対応「監査役報酬」年額84百万円以内ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬制度は、業績との連動強化、株主の皆様との価値共有、業績向上に対する意欲や士気向上を図ることを狙いとし、平成28年６月23日開催の2015年度定時株主総会決議により、以下のとおりご承認をいただいております。区分（名称）報酬の考え方報酬制度の概要取締役（監査等委員である取締役を除く。）基本報酬職責に対応年額3億円以内とする。業績連動報酬毎期の成果に対応親会社株主に帰属する当期純利益や配当金の水準といった定量的な要素に加え、経営目標の達成度などの定性的な要素を考慮し、年額2億円以内かつ親会社株主に帰属する当期純利益の額の1％以内として運用する。自社株式取得目的報酬長期的な業績向上に連動年額９千万円以内。監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く）は役員持株会を通じて自社株式を取得する。監査等委員である取締役基本報酬職責に対応年額84百万円以内とする。⑧株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額29銘柄2,520百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的中鼎工程股份有限公司（シーティーシーアイ・コーポレーション）69,994,00010,181協力関係強化のためティーティーシーエル・パブリック・カンパニー・リミテッド（旧社名：トーヨー・タイ・コーポレーション・パブリック・カンパニー・リミテッド）16,800,000904協力関係強化のためJXホールディングス㈱1,605,000729取引関係強化のため日揮㈱1,0001参考情報取得のため東洋エンジニアリング㈱1,0000参考情報取得のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的JXホールディングス㈱1,605,000874取引関係強化のため日揮㈱1,0002参考情報取得のため東洋エンジニアリング㈱1,0000参考情報取得のためハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額記載すべき事項はありません。⑨定款規定の内容イ.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的としております。ロ.取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定員を12名以内、監査等委員である取締役の定員を４名以内とする旨を定款で定めております。ハ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。ニ.取締役の責任免除当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。ホ.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款で定めております。