東海リース株式会社
有価証券報告書－第49期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な施策のひとつであると考えており、以下の目的の実現のために2）に示した体制を採用しております。１経営に対する透明性の向上と公正性の確保・・・取締役会及び監査役会２経営の意思決定の迅速化・・・取締役会３ステークホルダーに対する経営責任・説明責任の明確化・・・株主総会、取締役会及び監査役会４子会社の事業活動の管理・監督・・・取締役会及び監査役会2）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況（取締役会）取締役会は、社外取締役１名を含む取締役10名で構成しております。取締役会は毎月１回定期に、必要に応じて臨時に開催しております。各取締役より業務執行状況について報告が行われており、重要事項についてはすべて付議されております。（監査役会）当社は監査役制度を採用しております。監査役は４名体制をとっており、２名が常勤、２名が非常勤であります。監査役４名のうち、２名は社外監査役であり、定期的に監査役会を開催し、監査の効率性を高めるため、会計監査人との情報交換を密に行い、監視体制の充実に努めております。監査役のうち２名は取締役会にはすべて出席している他、社内の重要な各種会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を十分に監視し、業務の執行状況を監査できる体制となっております。3）リスク管理体制の整備の状況コンプライアンスについては、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な関係を保ちつつ、経営上のコンプライアンス機能の充実に努めております。また、社内における業務規定の遵守と社員への啓蒙を目的とし、「業務基準・業務取扱細則規定改正委員会」を発足し、全部署の末端に至るまで、業務規定と取扱細則の改正と、運行の定着を図っております。さらに、取引先に対する信用リスクを客観的に評価するために、外部信用調査機関より、定期的かつ必要に応じて与信情報の照会を行い、不良債権の発生リスクを最小限に抑えることとしております。②内部統制システムの整備の状況1）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長は企業理念である「社会と、我が社の企業と、我が社の従業員とその家族が、永遠の平和と幸福をかちとる企業活動たること」の精神を取締役以下グループ全使用人に継続的に伝達し、コンプライアンスの徹底に努めております。取締役はこれを率先垂範して実践し、従業員への啓蒙・指導に努めております。代表取締役社長はコンプライアンス全体に関する総括責任者として総務部長と連携し、コンプライアンス体制の構築及び整備にあたっております。また、公認会計士や、弁護士等、外部識者との意見交換を密にし、コンプライアンス機能の充実に努めております。監査役はコンプライアンス体制の運行定着状況や、法令ならびに定款上の問題の有無を監視し、取締役会に報告しております。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、既存の「文書規程」、「稟議規程」に従い、当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、整理・保存しております。監査役は取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について諸規定に準拠して実施されているかを監査し、必要に応じ、取締役会に報告しております。「文書規程」、「稟議規程」は適時見直しを行い、改善を図っております。3）損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、次の１から４のリスクを認識し、その把握と管理、及び個々のリスクについての損害を最小限に食いとめるための体制を整備しております。１地震、火災、事故等の災害により事業活動に重大な損失を被るリスク２役員及び使用人の不適正な業務執行により、販売・生産活動に重大な支障を被るリスク３基幹電算システムの不具合により重大な被害を被るリスク４その他、取締役会がきわめて重大と判断するリスク上記リスクに対する各部門ごとのリスク管理体制を全社一元的に「リスク管理規程」として制定しております。4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行は、「職務分掌規程」に定めております。代表取締役社長は、中期事業計画及び年次事業計画に基づいた各部門の目標に対し、職務分掌規程に準拠し、かつ効率的に行われるよう監督しております。各部門担当取締役は、取締役会においてその達成状況を定期的に報告し、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っております。「職務分掌規程」は随時見直しを行い、改善を図っております。5）株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、東海リースグループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保しております。関係会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、事業計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、企業理念にそったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、関係会社業務担当取締役が統括管理しております。関係会社業務担当取締役は、関係会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会において報告しております。また、監査役が東海リースグループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及びグループ会社との緊密な連携体制を構築しております。監査役は、定期又は臨時にグループ管理体制を監査し、取締役会に報告しております。6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、使用人を指名することができます。監査役が指定する補助すべき期間中は指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。各部門は、当該使用人に対する監査役からの指示の実行性が確保されるよう適切に対応しております。7）監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１代表取締役及び取締役は、取締役会及び各種の重要な会議において、随時、その担当する業務の執行状況の報告を行っております。２取締役及び使用人ならびに子会社取締役、監査役及び使用人は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行っております。①当社及び当社グループの信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの②当社及び当社グループの業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの③社内外の環境、安全、衛生に関し重大な被害を与えたもの、又はその恐れのあるもの④社内の諸規程に対する重大な違反⑤その他①～④に準じる事項３監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、出席取締役より業務の執行状況の報告を受けるほか、稟議書等業務執行に関る重要な文書を閲覧し、必要に応じ、取締役及び使用人に説明を求めることができます。また、「監査役監査規程」ならびに「監査役監査実施細則」に従い、監査の独立性と権限を保ちつつ、監査の実効性を確保するとともに、会計監査人と緊密な連携を行い、必要あるときは、自らの判断で、弁護士等の外部アドバイザーを活用し、監査成果の達成を図っております。「監査役監査規程」ならびに「監査役監査実施細則」は、適時見直しを行い、改善を図っております。8）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止しております。9）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務執行上必要と認められる費用について、会社が負担するものとし、前払等の請求があるときは速やかにこれに応じております。10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、有事の際には法的対応を含め、適切かつ組織的に毅然とした態度で対応するために、以下のとおり体制を整備しております。１反社会的勢力対応部門責任者の設置２警察など外部の専門機関との連携強化３反社会的勢力に関する情報の収集と社内での対応方法の周知徹底なお、今後、対応マニュアルの整備や社内研修などさらに体制の強化を図ってまいります。③内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続当社は、社長直轄の内部監査部門として業務執行ラインから独立した検査室を設置しております。検査室は監査役及び会計監査人の監査とは別に「内部検査規程」に基づき内部統制の有効性や業務執行に係る適正性の検査を目的として、年間計画による業務監査及び必要に応じて別途検査を実施しております。監査役と検査室とは、日常より情報交換を行い、監査の効率化と実効性の向上に努めております。また、監査役４名のうち、社外監査役２名は税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社内監査役１名は17年間当社の経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④社外取締役及び社外監査役1）社外取締役及び社外監査役の選任状況有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役１名と社外監査役２名を選任しており、高い独立性及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監視監督により、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。2）社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役松井巧氏、社外監査役櫻井信之氏及び西野但氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、いずれも他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった事実はありません。3）独立役員社外取締役松井巧氏及び社外監査役西野但氏は東京証券取引所が規定する一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり次項4)に定める要件を満たしております。4）社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針の内容１．過去５年間に、当社及び当社の関係会社（以下併せて当社グループという）並びに特定の企業等と以下の利害関係を有していないこと。①当社グループから、年間１千万円を超える金銭その他の財産を受け取っていないこと。②以下の企業等（持株会社を含む）の取締役、執行役、その他の役員でないこと。1)当社グループとの年間取引額が当社グループあるいは相手先の連結売上高の２％を超える企業等2)取引額にかかわらずメインバンク、監査法人等当社グループと実質的な利害関係を有する企業等3)当社の大株主（発行済株式総数の10％以上を保有）である企業等4)当社が大株主（発行済株式総数の10％以上を保有）となっている企業等２．当社グループの役員の配偶者あるいは２親等以内の親族でないこと。３．第１項に該当する者と生計を一にしていないこと。４．その他、独立役員としての職務を果たすことができないと合理的に認められる事情を有していないこと。5）社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役松井巧氏は税理士資格を有しており、財務及び会計に関する専門的知見に基づき、独立的・客観的な立場からの経営への助言・監督をいただくことを期待しております。また、社外監査役櫻井信之氏及び西野但氏は税理士資格を有しており、財務及び会計に関する専門的知見を当社の監査に活かしていただくことを期待しております。⑤提出会社の役員報酬等1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)99,22470,200―22,0007,0249監査役(社外監査役を除く。)16,60012,000―3,6001,0002社外役員10,4008,100―1,6007003計126,22490,300―27,2008,724142）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容46,7805給与36,000千円及び賞与10,780千円であります。4）役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況1）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額3,930千円2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱電業社機械製作所2,0003,608取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱電業社機械製作所2,0003,930取引関係の維持強化3）保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式20020026――非上場株式以外の株式129,957143,7673,639―54,846⑦会計監査の状況会計監査は、有限責任監査法人トーマツを選任し、公正不偏な立場から監査が実施されております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の状況は次の通りであります。業務を執行した公認会計士の氏名と継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員木村幸彦２年指定有限責任社員業務執行社員伊東昌一１年会計監査業務に係る補助者公認会計士３名その他８名⑧定款における取締役の定数又は取締役の資格制限の定め等当社の取締役は１２名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合等1）自己株式当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。2）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩会社と特定の株主の間の利益相反取引について該当事項はありません。