沖縄セルラー電話株式会社
有価証券報告書－第26期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は株主の皆様にとっての企業価値を高める上で、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題であると考えており、経営の効率化と透明性の向上に努めてまいります。②企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会は、社外取締役３名を含む９名（平成29年６月15日現在）で構成し、法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督いたします。監査役会は、社外監査役４名で構成しており、監査役は取締役会に出席するほか、社内主要会議に出席し、取締役等の職務を監査いたします。これらのほか、常勤取締役及び執行役員で構成する常勤役員会において、業務執行に係る重要事項について審議、決定いたします。当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会が適切な監督機能を発揮できるよう、社外取締役を中心とした取締役会運営を採用しております。また、適正かつ効率的な業務執行が可能となるよう、事業運営上重要な事項について常勤役員会による迅速な意思決定を採用しており、取締役会ではこのような業務執行について社外役員を中心に多面的なチェックが行われることを期待しております。ｃ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況取締役会が決議する内部統制システム構築の基本方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他、会社の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化並びに企業クオリティの向上を図ります。・リスク管理体制の整備の状況取締役等で構成される各種会議体及びリスク情報を定期的に洗い出し、これを一元的に管理するリスクマネジメント部門を中核に、全ての部門、役職員が連携して、社内関連規定に基づき、リスクを適切に管理し、経営目標の適切かつ効率的な達成に取り組んでおります。また、電気通信事業者として、通信の秘密を保護することが企業経営の根幹であり、これを遵守します。お客様情報等の漏洩の防止、電気通信サービス用ネットワークへのサイバーテロの防護など会社の全情報資産の管理については、情報セキュリティに関する会議等において、その施策を策定し役職員が連携して情報セキュリティの確保を図っております。重大な事故・障害、大規模災害等による通信サービスの停止、中断等のリスクを可能な限り低減するため、ネットワークの信頼性向上とサービス停止の防止施策を実施します。非常災害発生時等には迅速な復旧等のため、可及的速やかに対策本部を設置して対応にあたります。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「グループ会社管理規程」に基づき、子会社からの適宜・適時な報告を行う体制を整備し、子会社との連携を図るとともに、子会社でのリスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組みます。また、当社グループの企業倫理に係る会議体を通じて、子会社の重大な法令違反、その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組むとともに、子会社の全職員が「沖縄セルラー行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図る体制を確保してまいります。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織につきましては、５名で構成するリスクマネジメント部が当社の業務全般を対象に実施し、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証いたします。内部監査結果は問題点の改善、是正に関する提言を付して代表取締役社長に報告するほか、監査役へ報告を行います。監査役は、定例的に会計監査人から会計監査の年度計画、会計監査の状況及びその結果についての報告を聴取するほか、必要に応じて意見交換を実施いたします。なお、リスクマネジメント部は内部統制に関する業務を行っており、適宜監査役及び会計監査人へ内部統制の整備状況に関する報告及び意見交換を実施いたします。④社外取締役及び社外監査役ａ．社外取締役・社外監査役の員数当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。ｂ．社外取締役及び社外監査役と当社との関係社外取締役稲盛和夫は親会社であるKDDI株式会社の最高顧問、社外監査役長尾毅は同社の出身であります。当社と同社は、電気通信事業の業務運営に関して互いに協力し、必要な諸施策を検討・実施しております。また、当社は同社より携帯電話端末の仕入れ及び通信設備の購入等、取引の多くを同社へ依存しております。社外取締役稲盛和夫は、京セラ株式会社の名誉会長、日本航空株式会社の名誉顧問であります。両社との商取引は、定型的取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と両社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。社外取締役小禄邦男は、琉球放送株式会社の代表取締役最高顧問であります。同社との商取引は、定型的取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。また、同社は当社の株式を保有しておりますが、その保有割合は２％未満であります。社外取締役石嶺伝一郎は、沖縄電力株式会社の代表取締役会長であります。同社との商取引は、当社の電気通信事業における電力需給取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではありません。また、同社は当社の株式を保有しておりますが、その保有割合は２％未満であります。社外監査役長尾毅は、当社の株式を保有しておりますが、その保有割合は１％未満であります。社外監査役安里昌利は、株式会社沖縄銀行の代表取締役会長であります。同行との商取引は、決済取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、同行との事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。また、当社及び同行はお互いの株式を保有しておりますが、その保有割合は２％未満であります。社外監査役嘉手苅義男は、オリオンビール株式会社の代表取締役社長であります。同社との商取引は、定型的取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。また、当社及び同社はお互いの株式を保有しておりますが、その保有割合は２％未満であります。社外監査役金城棟啓は、株式会社琉球銀行の代表取締役会長であります。同行との商取引は、決済取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同行の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。また、当社は同行の株式を保有しておりますが、その保有割合は１％未満であります。ｃ．企業統治において果たす機能及び役割当社は社外取締役を中心とした取締役会運営を採用しております。適正かつ効率的な業務執行が可能となるよう、事業運営上重要な事項について常勤役員会による迅速な意思決定を採用しており、取締役会ではこのような業務執行について、社外取締役及び社外監査役を中心に多面的なチェック、監督又は監査を行います。ｄ．選任するための当社からの独立性に関する基準当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性基準を有しておりません。社外取締役小禄邦男、社外取締役石嶺伝一郎、社外監査役安里昌利、社外監査役嘉手苅義男、社外監査役金城棟啓は、沖縄県経済、沖縄県民一般の利益を代表する立場であり、親会社や当社経営陣のコントロールから一定の独立性を保持しております。一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、独立役員に指定しております。ｅ．選任状況の考え方経営の実効的な目線あるいは他社の取締役としての豊富な経験及び幅広い識見を当社事業活動の監督又は監査に取り入れる観点から選任しております。ｆ．監督又は監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互連携を図っております。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポレート・ガバナンス強化並びに企業クオリティー向上を目指した協力関係を構築しております。常勤の社外監査役は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保しており、こうして得られた情報は他の社外監査役と共有しております。ｇ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）8870175監査役（社外監査役を除く。）1616－1社外役員4242－6ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針月額基本報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額（取締役：月額12,000千円以内、監査役：月額5,000千円以内）の範囲内において決定しております。各取締役の月額基本報酬は、それぞれの職位に応じて、経営環境等を勘案して決定しております。また、各監査役の月額基本報酬は、監査役の協議によって決定しております。取締役の賞与については、定時株主総会の決議により、支給総額について承認いただいた上で、各取締役の賞与額は、業績等への貢献度を考慮して取締役会において決定しております。⑥株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額10銘柄532百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社沖縄銀行28,900106同行と良好な関係を維持する目的で政策的に保有しております。株式会社琉球銀行32,00040同行と良好な関係を維持する目的で政策的に保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社沖縄銀行34,680147同行と良好な関係を維持する目的で政策的に保有しております。株式会社琉球銀行32,00051同行と良好な関係を維持する目的で政策的に保有しております。⑦会計監査の状況当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士、所属する監査法人、連続して監査に関与した会計監査期間及び補助者の構成は以下のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士所属する監査法人名当社継続監査年数指定社員業務執行社員柴田篤ＰｗＣ京都監査法人５年指定社員業務執行社員若山聡満ＰｗＣ京都監査法人２年会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、公認会計士試験合格者２名、その他５名⑧コンプライアンス全ての役職員は、職務の執行に際し遵守すべき基本原則を掲げた「沖縄セルラー行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図ります。反社会的勢力に対しては毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組みます。企業倫理に係る会議体において、重大な法令違反その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組みます。また、社内外に設置されているコンプライアンスに係る内部通報制度の適切な運用を図ります。さらに社内外研修、社内の啓発活動等により、コンプライアンスの理解と意識向上に努めます。⑨取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）を支払うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当金を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。