冨士ダイス株式会社
有価証券報告書－第61期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ア．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「事業を通じて広く社会に貢献し、幸せな人を育てる」「人間尊重、人間中心の経営」を企業理念に、株主の皆様やお取引様、従業員および地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を築き、お客様に満足していただける製品を提供することによって、長期的な企業価値の維持向上を図ることが重要と考えております。そのために当社では、経営の効率性と企業活動の健全性・透明性を維持・向上させるため、業務執行に対する監視体制の整備や、適時適切な情報公開等、様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。イ．企業統治の体制の概要当社は企業統治の体制として、取締役会、監査役会を設置しています。当社の取締役は、定款で員数を10名以内と定めており、本書提出日における員数は９名（内、社外取締役２名）です。また、当社の監査役は、定款で員数を４名以内と定めており、本書提出日における員数は３名（内、社外監査役２名）です。１．取締役会取締役会は、前述のとおり取締役９名で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上重要な事項を審議、意思決定するとともに、グループ各社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っています。２．経営会議当社は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員および関連部門長を構成メンバーとする「経営会議」を原則毎月１回開催しております。同会議は、当社およびグループ各社の業務執行に関する基本的事項や重要事項について多面的な検討を行い、慎重な決定に資することを目的に設けられた、代表取締役社長の諮問機関であります。３．監査役会・監査役監査役会は、前述の通り監査役３名(内、社外監査役２名)で構成されており、毎月１回開催される定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、監査役会規則に基づき、監査方針や監査計画等の重要事項の決議や、取締役会上程議案に関する審議、業務監査の報告等を行っております。また、監査役は、株主総会や取締役会、経営会議等への出席、国内・海外の各拠点への往査、代表取締役等との面談等を実施し、会計監査人や内部監査室と連携して、業務執行の監視・監督を行っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。ウ．企業統治の体制を採用した理由当社は、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重のチェック機能を持つ、取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。加えて、社外取締役、社外監査役が、取締役会に出席し、独立性の高い立場から発言することによって、経営監視機能を強化しております。また、監査役、内部監査室、会計監査人が適宜連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部および外部からの経営監視機能が十分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。エ．内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況」は以下のとおりであります。（a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、次の取組みを行います。１．経営理念に基づく行動規範を策定し、日々の教育研修を通じて、社員全員への浸透を図る。２．『コンプライアンス規程』を制定し、役員、従業員等へのコンプライアンス意識の浸透や、コンプライアンス違反への対応を定めるとともに、コンプライアンス体制の維持・向上に関する活動を目的として、コンプライアンス委員会を設置、運用する。３．社内外に通報窓口を有する内部通報制度を整備、活用し、違法行為や倫理違反などに対して、社内で自浄作用を働かせ、不祥事を未然に防止する。４．『反社会的勢力への対応規程』等を制定し、反社会勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないことを明確にするとともに、反社会的勢力の排除に関する対応部署の設置や、警察等の外部機関との協力体制を構築する。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、次の取組みを行います。１．取締役会、経営会議等の議事録並びに稟議書、報告書その他取締役の職務の執行に係る重要な書類(電磁的記録含む)について、関連資料とともに法令および社内規程に従って保管し、取締役および監査役がいつでも閲覧できる体制を整備する。（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、適切なリスク管理体制の整備のため、次の取組みを行います。１．『リスクマネジメント基本規程』に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、各種事業リスク情報の収集と分析を行い、その予防と緊急時の対応策を整備する。２．実際に企業の存続を脅かす事象が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を速やかに設置し、関係者の招集を行い、組織的・集中的かつ的確に対応することによって、被害の最小化を図る。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、次の取組みを行います。１．組織の構成と各組織の職務権限および職務分掌を定めた『業務規程』を策定する。２．経営会議を設置し、重要案件について、取締役、執行役員および関連部門長が事前の審議を行うことにより、適切かつ迅速な意思決定を促進する。３．中長期の方針を定め、これを機軸に中期経営計画を策定するとともに、当該計画を具体化するため、毎事業年度の事業計画を策定する。（e）株式会社並びにその親会社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループが適正な事業運営を行い、グループとして成長、発展し続けるため、次の取組みを行います。１．経営理念やコンプライアンス意識を、グループ全体に浸透させ、共有する。２．当社グループ共通の中長期の方針をもとに、各社で中期経営計画、事業計画等の重要事項の策定を行い、当社の取締役会において承認するとともに、事業計画の実施状況等を取締役会に報告する。３．当社グループにおける、ＩＴへの利用に係る方針および手続きを適切に定める。４．『子会社管理規程』を策定し、子会社の経営管理等を行う。５．監査役や、内部監査部門は、必要に応じてグループ会社を監査する。（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する体制およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合について、次の取組みを行います。１．監査役は、職務執行において必要に応じて内部監査部門の使用人に補助を求めることができることとし、当該使用人は、その事項に関して取締役、内部監査部門の長等の指揮命令から独立して行う。２．監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、取締役と監査役が協議を行う。（g）取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制当社は、監査役への報告に関する体制について、次の取組みを行います。１．取締役および使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。２．取締役および使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。３．監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について、事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。４．監査役は、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めたときは、再監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。５．監査役に１または２の報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行わない。（h）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、次の取組みを行います。１．監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、意見を述べることができる。２．監査役は、重要な会議の議事録、取締役および執行役員が決裁を行った重要な稟議書類について、いつでも閲覧することができる。３．監査役は、代表取締役社長および監査法人との間で定期的な意見交換を行う。４．監査役が監査の実施にあたり、必要に応じ弁護士、公認会計士等の外部の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受けることができる。５．監査役が、職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、当社はこれに応じる。②内部監査および監査役監査ア．内部監査代表取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室は専任者２名で構成されており、内部監査規程に基づいて内部監査計画を立案・実施し、会社の内部統制の整備および運用状況を日常的に監視、報告するとともに、必要がある場合は都度改善勧告を行っております。イ．監査役監査監査役監査につきましては、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、意思決定および職務執行状況について意見の表明を行うほか、必要に応じて重要な決裁書類の閲覧等を実施しております。また、会計監査人、内部監査室等と緊密に連携するなどして状況を確認し、毎月１回開催する監査役会において報告を行うとともに、監査に関する重要な事項を審議しております。なお、社外監査役岸田一男氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。ウ．監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は、会計監査人より、監査計画および監査結果の報告を受け、意見交換を実施しております。また、会計監査への立会いも随時行っております。さらに、内部監査を担当する内部監査室との間で、定期的な意見交換を行うとともに、内部監査の立会いも随時行っております。③社外取締役および社外監査役ア．社外取締役および社外監査役の員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。イ．社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係等・本多實氏と当社の間には人的関係、資本関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。・澤井英久氏は新四谷法律事務所代表、国立大学法人電気通信大学客員教授、日本弁護士国民年金基金理事長および株式会社アイセイ薬局の社外監査役を務めておりますが、当社と新四谷法律事務所、国立大学法人電気通信大学、日本弁護士国民年金基金、株式会社アイセイ薬局および澤井英久氏との間に人的関係、資本関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。・岸田一男氏と当社の間には人的関係、資本関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。・大森実氏と当社の間には人的関係、資本関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。ウ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能および役割当社は様々な経歴、経験、知識等を有した社外取締役および社外監査役を選任し、第三者的視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等を監督、監査できる体制を確保することで、コーポレートガバナンスの強化に繋がると考えております。・本多實氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。・澤井英久氏は、弁護士としての豊富なキャリアと企業法務に係る高い専門的知見を有していることから社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。・岸田一男氏は、監査法人において多数の企業の監査に携わった公認会計士として、会計、税務等の専門的知見、幅広い知識を有していることから社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。・大森実氏は上場企業の取締役、監査役としての豊富な経験と、幅広い知識を有していることから社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。エ．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、当社の経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを重要視しております。オ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方社外取締役および社外監査役は、出席した取締役会等において独立した立場で適宜発言を行うことで企業統治において重要な役割を果たしており、社外取締役および社外監査役のいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないものと判断しております。カ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役および社外監査役は、毎月の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席しており、経営の重要事項の審議や経営状況の監督、監査を行っております。社外取締役および社外監査役は、それぞれの監督・監査にあたり、必要に応じて内部監査室および会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。④役員の報酬等ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員(百万円)基本報酬賞与退職慰労金の員数(人)取締役17014525－7(社外取締役を除く)監査役1414－－1(社外監査役を除く)社外役員3030－－4イ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。エ．役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針および決定方法当社においては、株主総会での承認をもとに、取締役の報酬額として年額300百万円以内および監査役の報酬額として年額30百万円以内の報酬枠を設けております。個々の金額につきましては、取締役は報酬枠の範囲内で取締役会の決議により、監査役は報酬枠の範囲内で監査役会における協議により決定されております。⑤株式の保有状況ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数23銘柄貸借対照表計上額321百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額保有目的(百万円)山陽特殊製鋼株式会社136,70770取引関係の維持・強化株式会社ＵＡＣＪ172,85839同上株式会社不二越61,01823同上高周波熱錬株式会社21,71616同上旭硝子株式会社25,15415同上株式会社神戸製鋼所148,96014同上東プレ株式会社6,08012同上株式会社村田製作所88311同上新日鐵住金株式会社3,6927同上株式会社ＣＫサンエツ3,3003同上古河電気工業株式会社15,0003同上大同特殊鋼株式会社9,3073同上株式会社進和2,3173同上日本精線株式会社6,0372同上日新製鋼株式会社1,7552同上タツタ電線株式会社5,4001同上株式会社山梨中央銀行3,5111同上住友理工株式会社1,0000同上株式会社ブリヂストン2200同上モリ工業株式会社1,8770同上旭精機工業株式会社1,2100同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額保有目的(百万円)山陽特殊製鋼株式会社141,41283取引関係の維持・強化株式会社ＵＡＣＪ184,43753同上株式会社不二越63,34236同上旭硝子株式会社26,64024同上高周波熱錬株式会社22,43920同上東プレ株式会社6,41018同上株式会社神戸製鋼所15,26415同上株式会社村田製作所93814同上新日鐵住金株式会社4,23910同上古河電気工業株式会社1,5006同上株式会社ＣＫサンエツ3,3005同上大同特殊鋼株式会社9,3074同上株式会社進和2,4534同上日本精線株式会社6,0374同上タツタ電線株式会社5,4002同上株式会社山梨中央銀行3,5111同上住友理工株式会社1,0001同上株式会社ブリヂストン2200同上モリ工業株式会社3750同上日新製鋼株式会社3660同上旭精機工業株式会社1,2100同上ウ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して、会計監査を受けております。業務を執行した会計監査人は次のとおりであります。・新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員石川純夫、飯塚徹なお、監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他14名となっております。また、継続監査年数はいずれも７年以内であるため記載を省略しております。⑦定款で定めた取締役選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑨自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役および監査役との間で、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。