株式会社日神グループホールディングス
有価証券報告書－第43期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企画・施工・管理までを行う総合不動産業として、「世の人々に喜びと満足のある豊かな住文化を提供し、社会に貢献すること」を使命としております。この使命を達成するために、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を十分に踏まえ、株主をはじめとするステークホルダーとの円滑な関係を構築して企業価値の向上・事業収益の最大化を経営の方針としております。当社グループは、この方針に基づき以下に掲げる点に重きを置いて取り組んでおります。1）経営の効率性、透明性並びに健全性の確保2）適正かつ迅速な意思決定・業務執行3）適時適切な情報開示や株主・投資家の皆様との積極的な対話①企業統治の体制当社は迅速・正確・継続的な意思決定が、経営における基本をなすとの考え方に基づき、経営組織を構築しております。また、連結経営の重要性に鑑み、グループ全体としての管理体制の強化を図っていく所存であります。（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）当社は、監査役会設置会社であり、迅速・正確・継続的な意思決定が、経営における基本をなし、株主の皆様の信任に応えることとなるとの考え方に基づき、経営組織を構築しております。また、連結経営の重要性に鑑み、グループ全体としての管理体制の強化を図っていく所存であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。○取締役会取締役会は、取締役12名で構成され、当社の重要事項を審議の上決定し、取締役及び執行役員の業務の執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務の執行状況を監督するとともに、必要に応じて意見を述べております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。○執行役員制度「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、業務執行に関する権限と責任を明確にし部門経営の強化を図るとともに、効率経営を目指すため、平成12年11月に執行役員制度を導入いたしました。○役員会当社の取締役、監査役及び執行役員に加え、連結子会社の代表取締役も出席する役員会を毎月開催し、当社の業況報告に加えて連結子会社の業績等の現状報告を行い、グループ全体としての具体的な方針等の決定・検討・確認を行なっております。○個人情報保護平成17年４月より個人情報保護法が全面施行となりましたが、当社においても個人情報の重要性を十分認識し、その管理に万全を期すため、平成16年４月に個人情報保護に関する委員会を設置いたしました。この委員会は、社長を代表とし、管理責任者に管理部門の取締役が就任し、社内の各部門のみならず、グループ各社を含めた各社、各部門に実施責任者及びデータ管理責任者を置き、顧客・株主・従業員・取引先・その他の個人情報の管理に務めております。また総務部総務課と連携しつつ、データ管理責任者、実施責任者を通して社員の啓蒙活動にも力を注いでおります。○取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。○株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。○株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（リスク管理体制の整備の状況）従来の危機管理委員会に加え、平成27年6月よりコンプライアンス室を設置し、コンプライアンス体制の一層の確立を図っております。更に、企業情報の開示の面では、「日神グループ情報開示基本方針」においてコンプライアンスを強く意識した開示に心がけております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条１項の、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限ります。②内部監査及び監査役監査（内部監査及び監査役監査の状況）監査役会監査役４名中２名を社外監査役としております。この内、仲野滋夫氏は税理士であり、小島徹也氏は公認会計士であり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。監査役は、監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会及び役員会その他の重要会議に出席して、取締役の業務の執行状況を監督するとともに、グループ各社の経営状況、課題の把握に努めております。更に、主要な内部監査に同行することによりコンプライアンス室との連携を強化しております。社外監査役も同席の上、会計監査人とも定期的に意見交換を行い連携を密にすることにより、管理体制の一層の強化を図っております。内部監査内部監査を担当するコンプライアンス室（担当者２名）が当社のみならずグループ企業も含めて監査を行い、監査結果を役員会にて報告するとともに、被監査部門に対し改善事項の指摘を行い、業務改善を行っております。コンプライアンス室長は、内部統制の所管取締役と連携を密にすることにより、内部監査と内部統制の融合を図っております。更に、会計監査人とも必要に応じ意見交換を行い、連携を密にしております。（会計監査の状況）当社の会計監査業務を執行した公認会計士は日下靖規氏及び大村広樹氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名その他４名であります。会計監査人からは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について、随時助言を受けております。③社外取締役及び社外監査役（社外取締役及び社外監査役との関係等）当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役青島由雄氏は企業において経営陣の一員として豊富な経験と幅広い見識をお持ちであり、当社の経営全般に助言をいただいております。同じく社外取締役の田村仁人氏は、建設省、国土庁等の要職を歴任され、不動産及び建設業に関する専門的な知見を有しておられることから、社外取締役としての役割を十分果たしていただけることが期待されます。社外監査役の仲野滋夫氏は税理士、小島徹也氏は公認会計士であり、その専門的な経験、見識に基づき当社業務の円滑かつ適正な執行に対する有益な助言をいただいております。社外取締役２名及び社外監査役２名と当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の通りであります。また、社外取締役青島由雄氏、社外取締役田村仁人氏及び社外監査役小島徹也氏は、当社の社外取締役及び社外監査役就任以前は当社と取引関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れが少ないことから、独立役員に指定しております。（社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準について）平成24年６月１日付の取締役会において、社外役員の選任基準として、以下の要件に該当しない者とすることを決議いたしました。イ当社及び当社の親会社又は子会社の役員又は従業員（以下、役員等という）又は過去に役員等であった者ロ当社又は子会社の取引先の役員等（過去10年の間に所属していた者）ハ当社又は子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他を得ているコンサルタント・会計専門家・法律専門家ニ当社の主要株主（法人も含む）ホ前記イからニの近親者ヘ社外役員の相互就任の関係にある先の出身者④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）181,870165,860――16,01010監査役（社外監査役を除く。）11,61011,160――4502社外役員9,9509,600――3504ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬等については、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役個人の業績評価・貢献度に基づき、外部取締役の助言・意見を参考にして決定しております。監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。⑤関連当事者間の取引当社は、取締役が行う競業取引及び利益相反取引については、法令及び「取締役会規程」に基づき取締役会での審議・決議を要することとしております。また、主要株主が当社と取引を行う場合、必要に応じて取締役会が報告を受け、株主共同の利益等を害することのないよう監視を行うこととしております。なお、取引条件については、第三者との取引と同様の条件で決定することとしております。さらに、関連当事者間取引の有無について、取締役、監査役及び執行役員全員に対して事後的かつ継続的に確認し漏れがないようにするため、年１回「関連当事者との取引調査票」の提出を義務付けております。⑥株式の保有状況イ政策保有に関する方針業務提携、取引の維持強化等、事業活動上の必要性及び発行会社の株価動向を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、上場株式を政策保有します。ロ政策保有化株式の議決権行使の基準政策保有株の議決権行使につきましては、発行会社の企業価値向上に資する提案であるかどうか、また、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査したうえで議案への賛否を判断することとしております。ハ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額346,629千円ニ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円）保有目的㈱横浜銀行100,00052,000取引先金融機関との深耕㈱ジャックス110,00051,370取引先金融機関との深耕㈱みずほフィナンシャルグループ158,00026,559取引先金融機関との深耕㈱三井住友フィナンシャルグループ6,20021,154取引先金融機関との深耕㈱りそなホールディングス5,2502,108取引先金融機関との深耕（注）投資株式はいずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上記上場銘柄のみ記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円）保有目的㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ100,00051,540取引先金融機関との深耕㈱ジャックス110,00053,240取引先金融機関との深耕㈱みずほフィナンシャルグループ158,00032,232取引先金融機関との深耕㈱三井住友フィナンシャルグループ6,20025,079取引先金融機関との深耕㈱りそなホールディングス5,2503,138取引先金融機関との深耕（注）投資株式はいずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上記上場銘柄のみ記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。