ジャパンメディアシステム株式会社
有価証券報告書－第33期(2016/08/01－2017/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ株主利益を尊重し、企業価値を最大にすることが経営者の責務と認識し、経営執行の過程において取締役会の合議機能、監査役会の監視機能及び社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性及び透明性を担保することであります。(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況①会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役会や経営会議等に出席することにより、取締役の意思決定や職務の執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べることで職務を執行しております。また、監査役は重要性、適時性、その他必要な要素を考慮して監査計画を作成し、その計画に基づいて監査を実施しております。監査役会は３名で構成し、そのうち社外監査役は２名であります。当社は取締役会設置会社であり、取締役会の構成は、常勤取締役５名、社外取締役２名であります。取締役会は監査役３名が出席のもとに月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況を監視しております。②業務執行及び監視の仕組み経営会議は、常勤取締役、常勤監査役及び必要に応じて検討課題の関係部署の責任者等が参加のもとに、業務報告や検討課題の審議を行い、迅速な業務遂行並びに業務の厳正な監視を行える体制をとっております。③内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備の状況と基本方針は以下のとおりであります。1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.当社の取締役・従業員が従うべき基本原則であるコンプライアンス・ポリシーに則り、取締役は法令を遵守することのみならず、企業の果たすべき社会的責任を自覚して行動する。ロ.取締役の適正な職務執行を図るため社外監査役を2名以上置き、公正で透明性の確保された監査を徹底する。ハ.法的に疑義がある事項については、顧問弁護士と事前協議を行い、法令定款違反を未然に防止する。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録、並びにこれらの関連資料及び稟議書等重要書類を保存、管理するための担当部署を置き、これらを永久若しくは10年間保存し、必要に応じた閲覧が可能な状態を維持する。3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ.リスク対応の方策の策定、運用を行う体制を整備する。ロ.業務マニュアル、諸規程の体系化を図り、業務の標準化を行うことでオペレーションリスクの最小化に努める。4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.毎月の定例取締役会の他、常勤取締役及び常勤監査役で構成される経営会議で経営上の課題を適時適切に協議・審議する体制が確立している。ロ.取締役の職務分掌と権限を明確にし、意思決定が迅速かつ公正に行われ、その伝達が速やかに行われる組織体制を構築する。ハ.経営環境の変化に応じ組織の業務分担を見直し、効率的かつ合理的な業務の運営を行うため弾力的に組織の統廃合、再編を行うことができる手続や体制の整備を行う。5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員が直接通報できる社内通報制度を導入、運用する。ロ.倫理規程等を整備し、法令に関する遵守事項、行動規範について従業員に対し周知し、遵守を徹底させる。6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項イ.内部監査室を監査役の一部の職務を補助するための部署としており、監査役は内部監査室と連携し監査を行う。ロ.監査役会からその職務を補助すべき使用人の要請があった場合には、監査役会の意見を考慮し、専任の使用人を配置する。7）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項イ．監査役補助人の評価、業務執行にかかる役職兼務の是非、その他監査役補助人の業務内容については、監査役の同意を得た上で、取締役会が決定することする。ロ.当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとする。また、当該使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得ることとする。8）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ.取締役は内部統制整備の実施状況について、随時監査役に対し報告を行う。ロ.取締役及び従業員は、監査役及び内部監査室から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じる。9）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制使用人等からの監査役又は内部監査室への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止することとする。10）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又はその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を受けたときは、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担することとする。11）その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制監査役と取締役は、意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。④内部監査及び監査役監査の状況当社では、内部監査室が内部監査を担当し、必要な監査・調査を定期的に実施し、監査の結果は代表取締役社長並びに常勤監査役に報告しております。なお、監査役は随時、この内部監査に参加し、内部監査状況を監視することができます。内部監査室の人員は、２名であります。内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携について、監査役と内部監査室は随時、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。また会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行なっております。⑤会計監査の状況当社では、会計監査契約を清友監査法人と締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。なお、継続関与年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。公認会計士後藤員久公認会計士中村佳央また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他１名であります。当社と会計監査人清友監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。⑥社外取締役と社外監査役との関係社外取締役として、大日向洋氏と柴田博康氏の２名が就任しております。柴田博康氏は、平成29年10月27日開催の第33期定時株主総会において選任されております。当社と社外取締役２名との間には人的関係及び取引関係はありません。大日向洋氏は、当社株式を保有しております。大日向洋氏は、金融機関での豊富な経験と幅広い見識を有しており、柴田博康氏は、公認会計士としての財務会計に関する専門知識を有しております。社外監査役として、菅野庄一氏と斎藤環氏の２名が就任しております。当社と社外監査役２名との間には人的関係はありません。社外監査役２名は、当社株式を保有しております。菅野庄一氏は弁護士法人東桜法律事務所の代表社員であり、当社と同法律事務所との間には、「LiveOn」並びにネットワーク機器等の販売の営業取引があります。菅野庄一氏は、弁護士としての法務に関する専門知識を有しており、斎藤環氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係において、社外取締役は、毎月の取締役会へ出席し、主に業務執行を行う経営陣から独立した客観的観点から議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。社外監査役は、毎月の取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。監査役と内部監査室は、毎月の定例会で情報共有を図る等、会計監査人も含めて連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。(2)リスク管理体制の整備の状況経営上の重要事項決定機関である取締役会は、取締役会規程に基づき定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、業務執行、監視及び内部統制のための報告、討議の場としております。更に、監査役による監査、内部監査室による内部監査を通じて業務執行を監督し、法令・社会ルール等を遵守した会社運営を行っております。(3)役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分支給人数支給額（千円）取締役（うち社外取締役）６名（１名）100,660(4,800)監査役（うち社外監査役）３名（２名）12,000(4,800)合計（うち社外役員）９名（３名）112,660(9,600)（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役（１名）の使用人分給与相当額は含まれておりません。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社の規程で定めた金額を上限として、各役員の担当する管理管掌の職務評価、各役員の職務能力等を鑑みて妥当な報酬を付与する、という方針であります。その内容は、株主総会においてその総枠を決議し、総枠の範囲内で配分方法を役員で協議した上で、役員各人別の報酬額を取締役社長が提案し、これを取締役会が承認し決定しております。監査役各個人の報酬額は監査役同士で協議して決定しております。(4)取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。(5)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(6)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(7)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の役員等が任務を怠った行為に関する責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議をもって法令の定める額を限度としてその責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(8)社外取締役及び監査役の責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(9)中間配当金当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。