ハウス食品グループ本社株式会社
有価証券報告書－第71期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】１．会社の経営の基本方針当社グループは、平成25年10月１日からの持株会社体制移行を機に、新たにグループ理念「食を通じて人とつながり、笑顔ある暮らしを共につくるグッドパートナーをめざします。」を策定しております。このグループ理念と、従来からの「創業理念」「ハウスの意（こころ）」の3要素をグループ理念体系と位置づけ、グループとしてめざす方向性を明確にし、一貫性をもった事業活動による成長を図っております。また、成熟した国内市場の中で自ら価値を創出し得る力を強化するとともに、成長市場の海外では、さらなる事業拡大の取り組みを行ってまいります。株主のみなさまには、安定的な利益還元を行い、長期的なご支援・ご支持をいただける、魅力ある企業づくりを進めてまいります。２．経営環境当社グループを取り巻く経営環境は、国内成熟市場における世帯構成や食スタイルの変化、また国際情勢の不確実性の高まりや新興国の需要増などを背景に原材料の動向にも注意を要するなど、今後も予断を許さない状況が続くものと想定しております。このような見通しの中で当社グループは、平成27年４月からの３年間を対象とした第五次中期計画において、“「食で健康」クオリティ企業への変革”をテーマに、国内既存事業の収益力強化と新規需要の創出、海外事業の成長加速に取り組んでおります。国内においては、川上領域の調達から川下領域の外食まで、バリューチェーンの幅を広げてグループ内各社の協働を進め、既存事業の収益力を高めるとともに、新たな価値の提供に向けたシナジーの創出に注力してまいります。海外においては、参入マーケットの成長を確実に取り込み、食文化の壁を超え新たな価値を市場に定着させることで、着実な事業規模の拡大に努めてまいります。同時に、当社グループの理念である「食を通じて人とつながり、笑顔ある暮らしを共につくるグッドパートナーをめざします。」の実現に向けて、グループ共有の価値観「ハウスウェイ」の体内化やダイバーシティの推進など、一企業市民として社会との調和を一層深めるべく取り組んでまいります。３．対処すべき課題等(1)グループ経営についてグループ全体としてシナジーを高め、企業価値と収益力を向上させるために、以下の事項の推進・強化に取り組んでまいります。（中期計画）当社グループでは、３年ごとに中期計画を策定し、事業の方向性を明確にしたうえで、具体的行動計画の策定と実践に取り組んでおります。平成27年４月からスタートした第五次中期計画では、2020年（平成32年）に向けためざす事業フレームにおけるめざす姿として“「食で健康」クオリティ企業への変革”をテーマに、中期３カ年計画の中で具体的取組を策定・実行しております。平成27年12月には、㈱壱番屋の株式を、また、平成28年６月には、㈱ギャバンの株式をそれぞれ追加取得し、連結子会社化いたしました。第五次中期計画の基本的な考え方は次のとおりです。①グループ理念の実現「お客さま」「社員とその家族」「社会」のそれぞれに対する責任を同時遂行する企業市民として、グループ理念の実現に向け、一貫性を持った取組を推進してまいります。②事業戦略「香辛・調味加工食品事業」と「健康食品事業」は、「コア事業」として既存事業の深掘りによる収益力強化を図ってまいります。また、バリューチェーン型事業との連携を図りながら、成熟市場のなかで新しい価値を創出し、お客さまにご提供する事業の立ち上げにチャレンジしてまいります。「海外食品事業」では、米国・中国・東南アジアの各エリアの収益基盤強化を進めるとともに、「コア育成事業」として成長市場の中で食文化の壁を超え、着実な事業拡大を図ってまいります。また、平成28年３月期から新たな事業セグメントとして追加した「外食事業」においては、㈱壱番屋をグループに迎え、メーカーとレストランという異なる業態の両社がグループ内で協働を進めることで、国内外でカレーの持つ価値をさらに高めてまいります。③機能強化中期計画・業績・投資計画やＲ＆ＤテーマについてＰＤＣＡを廻す仕組みを強化し、計画の達成に拘りを持って遂行してまいります。また、原材料の調達や製法改善などで新たな取組を進め、コスト競争力をさらに高めてまいります。④資本政策当社グループでは従来より、連結配当性向30％以上を基準とした安定的な配当をめざすことを、利益配分の基本方針としておりました。しかし、㈱壱番屋および㈱ギャバンを連結子会社化したことに伴い、平成28年３月期より段階取得に係る差益やのれん償却等の現金の動きを伴わない損益の変動が発生しております。このため、利益配分の基準となる原資からこのような変動要因を除いた方が「安定的配当」を具現化できるものと考え、平成28年３月期より利益配分の基本方針を「企業結合に伴い発生する特別損益やのれん償却の影響を除く連結配当性向30％以上を基準とした安定的な配当を継続する」ことに修正しております。また、借入を含めた事業投資の上限枠を設定し、余剰資金を有効に活用した新たな事業展開を図ってまいります。（品質保証体制）当社グループは、食品メーカーとして常に安全・安心な製品をお届けするよう、品質に関する基準や方針を適宜見直すとともに、食の品質に関わる情報共有と課題検討の場として、外部有識者を交えたグループ品質保証会議を開催しております。また、お客さまに安心して使っていただける製品を継続してお届けするため、お客さまの声を反映させた品質向上への取組を通じ、ものづくりの力の一層の強化に努めてまいります。（コーポレート・ガバナンス）当社グループは、内部統制システムを、コーポレート・ガバナンス体制の充実と企業理念・経営目標の実現・達成のための仕組みととらえ、企業価値のさらなる向上と持続的な発展をめざし、グループ経営の視点でリスクマネジメント、コンプライアンスを含めたガバナンス体制の構築と運用の強化を図っております。会社機関におきましては、平成28年６月28日開催の第70期定時株主総会にて、社外取締役を１名から２名に増員し、経営戦略機関に対する監督機能の強化に注力しております。また、社外監査役３名を含む５名の監査役体制で、取締役の職務執行の監査を行っており、常勤監査役２名は、主要なグループ会社の非常勤監査役を兼務することにより、グループにおける監査役監査の実効性の確保に努めております。また、平成29年５月12日開催の取締役会におきまして、社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を社外役員で構成する「報酬等諮問委員会」の設置を決議しております。報酬等諮問委員会の審議を経ることで、取締役の報酬決定の手続きに、客観性と透明性を確保してまいります。内部統制システムがグループとして有効に機能するよう、今後も継続的な改善に取り組んでまいります。（社会的責任）当社グループは、食を通じてお客さま、社員とその家族、社会といったステークホルダーへの責任を果たし、人とつながり、笑顔ある暮らしをみなさまと共につくるグッドパートナーをめざし、社員全員で推進するＣＳＲ活動に取り組んでおります。「ＣＳＲ」は一般的に「企業の社会的責任」といわれていますが、当社グループでは、単に「責任」を果たすだけの活動とするのではなく、グループ理念の実現に向け、「笑顔とつながりをつくり、未来へとつなげる」＝「CreatingSmiles&amp;Relationships」ととらえ、社員全員で、積極的で前向きな活動を推進しております。環境活動におきましては、「ハウス食品グループ環境方針」を策定し、環境マネジメントシステムであるＩＳＯ14001を導入し、本業における環境活動を推進しております。社会貢献活動におきましては、食を通じた社会課題解決に貢献する活動を推進、国際社会や地域社会との調和を図りながら、ステークホルダーのみなさまとの信頼関係を構築・維持し、より良い社会の実現に貢献してまいります。また、性別・年齢・国籍に関わりなく働きがいを持ち、活躍できる会社をめざして、女性活躍推進をはじめとしたダイバーシティに取り組んでおります。(2)買収防衛策について１.基本方針の内容当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが長年にわたって培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者またはグループが当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式を取得することにより、このような当社グループの企業価値または株主のみなさまの共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において当社グループの企業価値および株主のみなさまの共同の利益の確保・向上のための相当措置を講じることを、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。２.基本方針実現のための取組(a)基本方針の実現に資する特別な取組基本方針の実現に資する特別な取組につきましては、前記「(1)グループ経営について」に記載のとおりでございます。(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組当社は、平成19年２月９日開催の当社取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入することを決定し、同年６月27日開催の当社第61期定時株主総会において、株主のみなさまのご承認をいただきました。その後、平成22年６月25日開催の当社第64期定時株主総会および平成25年６月26日開催の当社第67期定時株主総会において、一部所要の変更を行ったうえで買収防衛策を継続することをご承認いただいております（以下、当社第67期定時株主総会においてご承認いただいた買収防衛策を「本プラン」といいます。）。その後、有効期間満了にあたり、平成28年６月28日開催の当社第70期定時株主総会で、基本的内容を維持したまま、本プランを継続することについてご承認いただきました。本プランでは、当社グループの企業価値および株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量取得行為が行われる場合に、大量取得行為を行おうとする者（以下「大量取得者」といいます。）に対し、〔１〕事前に大量取得行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、〔２〕大量取得行為についての情報収集および検討等を行う時間を確保したうえで、〔３〕株主のみなさまへの当社経営陣の計画や代替案等の提示、および大量取得者との交渉を行っていくための手続を定めております。大量取得者が、本プランの手続きを遵守しない場合や、大量取得者によって提供された情報から、その大量取得行為により当社グループの企業価値または株主共同の利益が害されるおそれがあると認められ、新株予約権の無償割当てなどの対抗措置を発動することが相当であると独立委員会が判断した場合には、独立委員会は当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告します。独立委員会からこのような勧告がなされ、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合、当社取締役会は、その時点における当社以外の全ての株主のみなさまに対して、その保有する株式１株に対し１個の新株予約権を、無償で割り当てます。この新株予約権には、大量取得者による行使は認められないという行使条件と、当社が大量取得者以外の者から当社株式の交付と引換えに新株予約権を取得することができるという内容の取得条項を付すことがあり得るとされており、また、時価より格段に安い価格で行使することが可能とされています。大量取得者以外の株主のみなさまがこの新株予約権を行使し、行使価額の払込みをすれば、新株予約権１個あたり当社株式１株を受け取ることとなり、その一方、大量取得者はこれを行使することができない結果、大量取得者が保有する当社株式は希釈化されることになります。また、当社は、大量取得者以外の株主のみなさまからこの新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがあり、この場合には、大量取得者以外の株主のみなさまは行使価額の払込みをすることなく、当社普通株式を受け取ることになります。一方、独立委員会は、対抗措置を発動させることが当社グループの企業価値および株主共同の利益の確保・向上に望ましいか否かの判断が困難である場合には、株主総会において対抗措置の発動の要否や内容の意思確認を行うよう、当社取締役会に対して勧告し、また、大量取得者が対抗措置の発動要件に該当しない、もしくは対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合には、対抗措置を発動しないよう、当社取締役会に対して勧告します。さらに独立委員会は、対抗措置の発動の是非について判断に至らない場合には、原則30日間を限度として評価期間を延長することもあります。これらの独立委員会の勧告や決定は、適切に株主のみなさまに情報開示されるとともに、当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、本プランの有効期間は、第70期定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの約３年間となっております。３.具体的取組に対する当社取締役会の判断およびその理由当社グループの中期計画は、当社グループの企業価値・株主共同の利益を持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、また、本プランは、前記２.に記載のとおり、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社取締役会としては、いずれも当社の基本方針に沿うものであると判断しております。※独立委員会委員略歴独立委員会委員３名の略歴は以下のとおりであります。砂川伸幸（いさがわのぶゆき）(略歴)昭和41年生まれ平成元年４月新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社平成７年３月神戸大学大学院経営学研究科博士課程修了平成７年４月神戸大学経営学部助手平成10年４月神戸大学経営学部助教授平成11年４月神戸大学大学院経営学研究科助教授平成19年４月神戸大学大学院経営学研究科教授平成28年４月京都大学経営管理大学院教授（現）小林正明（こばやしまさあき）(略歴)昭和21年生まれ昭和45年４月日本国有鉄道入社平成13年６月日本貨物鉄道株式会社取締役平成14年６月同社常務取締役平成16年６月同社代表取締役専務平成18年６月同社代表取締役副社長平成19年６月同社代表取締役社長平成24年６月同社取締役会長平成25年６月同社相談役平成27年６月同社特別顧問（現）蒲野宏之（かまのひろゆき）(略歴)昭和20年生まれ昭和46年４月外務省入省昭和56年４月弁護士登録昭和63年10月蒲野綜合法律事務所代表弁護士（現）平成21年４月東京弁護士会副会長平成25年４月日本弁護士連合会常務理事平成27年６月当社社外監査役（現）