エスペック株式会社
有価証券報告書－第64期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1）中長期的な会社の経営戦略第62期（平成27年３月期）から第65期（平成30年３月期）までのエスペック中期経営計画「プログレッシブプラン2017」として、第65期（平成30年３月期）に連結収益目標、売上高400億円以上、営業利益40億円以上、営業利益率10％以上を目指しておりましたが、第64期（平成29年３月期）の営業利益が期初の目標を下回る結果となりましたので、遺憾ながら連結収益目標を見直しました。第65期（平成30年３月期）に売上高400億円以上、営業利益37億円以上、営業利益率9.2％以上を目指してまいります。あわせて、株主還元の強化の取り組みとして配当性向40％を目指してまいります。エスペック中期経営計画「プログレッシブプラン2017」の成長のための３つの方向性は以下のとおりであります。①グループ連携の強化による成長する国・地域での売上拡大開発・製造拠点のシフトが進むASEAN諸国において、サービス拠点や受託試験所を新設し、顧客対応力を強化するとともに販売拠点の充実により売上拡大を図ってまいります。中国市場では、生産子会社「愛斯佩克試験儀器（広東）有限公司」の生産能力の増強と販売拡大に取り組んでまいります。また、トルコ、インドなど新興国での販売拡大を図ってまいります。②成長・戦略市場をターゲットとした事業領域の拡大車載用二次電池を中心とするエナジーデバイス市場において、製品ラインナップと受託試験サービスを拡充してまいります。ライフ市場では、医薬品向け製品・サービスの充実を図るとともに、食品・化粧品分野への展開や医療機器の試験分野への取り組みを進めてまいります。また、航空機分野など新しい領域の開拓にも努めてまいります。③国内環境試験事業の勝ち残りネットワークサービスなど当社独自のサービスや標準製品のモデルチェンジ・機種拡大により競争力を強化してまいります。また、先端技術開発のニーズによりスピーディに対応するため、カスタム製品のモジュール標準化を推進するとともに他社との協業に取り組み、対応範囲をさらに拡大してまいります。第65期（平成30年３月期）の主な重点戦略は以下のとおりであります。＜主な重点戦略＞①カスタム製品の設計・生産改革を中心とした全社的な品質・プロセス改革の実践設計・生産・調達プロセスを中心とした全社的なプロセス改革活動によりカスタム製品の利益拡大に取り組んでまいります。また、標準製品においてもコストダウンなどに取り組み収益性をさらに向上してまいります。②エスペックグループ間のシナジーによる海外市場での拡大エスペックグループの連携強化により、各業界への影響が大きいグローバルカスタマーの対応を強化してまいります。中国では中国子会社製品の販売拡大と収益性の改善に取り組むとともに、ASEAN諸国・インドでは技術的なサポートを行うタイ子会社の活動を強化し、販売拡大に取り組んでまいります。③成長・戦略市場をターゲットとした事業領域の拡大と新規事業創出活動の推進自動車市場では、二次電池や燃料電池を中心とするエナジーデバイス装置の販売拡大に取り組むとともに、受託試験・認証サービスの拡大を目指してまいります。また、米国子会社「QUALMARKCORPORATION」との連携により、HALT/HASS試験装置の販売拡大に注力してまいります。ライフ市場では、医薬品の安定性試験器の販売拡大や新製品の開発に取り組んでまいります。④競合戦略による国内環境試験事業での勝ち残り環境規制に対応した製品の早期市場投入や「製品5年保証」など当社独自のサービスにより競争力を強化してまいります。また、アフターサービス・エンジニアリングやレンタル・リセールの充実を図り、販売拡大に取り組んでまいります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(2)会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」という）当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。上場会社である当社の株式は、株主および投資家のみなさまによる自由な取引に委ねられているため、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主のみなさまのご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付に応じるか否かの判断も、最終的には株主のみなさま全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。当社は、このような当社の企業価値や株主のみなさまの共同の利益に資さない大量買付を行う者が、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を確保する必要があると考えております。②当社の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要Ⅰ．企業価値の源泉当社は「環境創造技術をかなめに展開するサービス」による「より確かな生環境の提供」をミッションとし、自らの手で次代を切り開く「プログレッシブ（進取的）」な精神のもと、いち早く環境試験の必要性を認識し、昭和36年に国内初となる環境試験器を開発するなど積極的に事業を展開してまいりました。環境試験器は、お客さまのさまざまな製品・部品がどのような環境下においても正常に機能するかという観点から、事前にその信頼性・品質の評価を行う装置であります。そのため、当社はこの環境試験器が、技術の進歩・産業の発展に貢献し、私たちの暮らしを支えるさまざまな製品・部品の信頼と安心・安全を確保するものであると考えるとともに、当社の企業成長そのものが、株主、国内外のお客さま、お取引先、当社使用人その他のステークホルダーのみなさまにさらなる価値を提供し、みなさまからの一層の信頼を得ることにつながるものと確信しております。このように、当社からみなさまに価値を提供し、他方でみなさまからの一層の信頼を得るということは、当社の経営理念であります「価値交換性の高い企業」を実現するものであるとともに、株主のみなさまの共同の利益の確保・向上にも資するものでもあると考えております。当社の企業価値の源泉は、独自の企業文化と当社成長を支える優秀な社員、国内外のお客さま・お取引先と構築した信頼関係をベースとして長年培ってきた高い技術・ノウハウや、世界に拡がる生産・販売・サービスネットワーク、国際レベルの品質保証体制であり、それらにより「エスペック」ブランドは全世界のお客さまから高い信頼を得て、確固たる地位を確立しております。また、当社のコアコンピタンスである「環境創造技術」をベースに、エナジーデバイス装置や植物工場などの新たな市場に事業を展開し、安定的かつ持続的な企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に向けて、積極的に企業活動を推進しております。Ⅱ．企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組み当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けて、中期経営計画を作成し、中期的な事業の方向性を明らかにするとともに、年度単位の経営計画と事業施策に展開することで、より具体的な計画の推進と進捗管理を行っています。また、当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要課題の一つと認識するとともに、永続的な企業価値の向上が株主のみなさまの共同の利益の確保・向上の基本であると考えております。配当金は、継続性と配当性向を勘案して決定し、内部留保金につきましては、将来の利益の源泉となる新製品開発や事業戦略への投資に活用することを基本方針としております。Ⅲ．コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化当社は、企業は人々のさまざまな願いや社会の期待に応えるための役割や機能を果たす社会的な装置であるという「企業は公器」との考えのもと、企業活動を進めるうえで関わり合う株主、顧客、取引先、当社従業員使用人その他のステークホルダーとの間で、お互いにとってより良い関係を築き、ステークホルダーにより高い価値を提供することで、「価値交換性の高い企業」を目指しております。この基本的な考えを踏まえて事業活動を行うにあたり、コーポレート・ガバナンスの確立は不可欠であることから、コンプライアンスの確保と、より透明性・効率性の高い経営体制の確立を目指しております。当社は、社外取締役を平成17年６月から導入しており、現在も取締役５名のうち、２名が社外取締役であります。社外取締役は平成29年３月期に14回開催された取締役会のすべて（平成28年６月24日株主総会において就任した社外取締役は、以降11回開催された取締役会のすべて）に出席し、活発な意見交換を行い適正な業務執行が行われるよう監視・監督を行っています。また、取締役の任期は１年とし、経営責任の明確化を図るとともに、業績連動型の報酬制度をとっております。監査役は、４名のうち２名が社外監査役であり、平成29年３月期においては、14回開催された取締役会のうち13回に出席し、業務運営の客観性と適正性および透明性の確保に努めております。また、意思決定および業務執行が、法令・定款・社内規定を遵守し適正に行われるために必要な体制・制度を整備し、その運営状況のチェックと自浄機能が作用される社内システムの維持・構築を、内部統制に関する基本理念としております。今後も当社は、独自の企業文化と長年培ってきた高い技術とノウハウ、ならびに株主のみなさま、国内外のお客さま、お取引先、当社使用人および地域社会等のステークホルダーのみなさまとの間に構築された良好な信頼関係の維持・促進に取り組むとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に継続的に取り組むことで、企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に努めてまいります。また、これらの取り組みは、上記①記載の基本方針の実現に資するものと考えております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要当社は、当初平成20年６月24日開催の当社第55回定時株主総会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入しておりました、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」について、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容や社会・経済情勢の変化等を踏まえ、従前の買収防衛策の一部語句を修正（以下継続後の対応策を「本プラン」という）し、継続することについて、株主のみなさまに直近、平成26年６月25日開催の当社第61回定時株主総会においてご承認をいただいております。本プランは、当社株式の特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下係る買付行為を「大量買付行為」といい、係る大量買付行為を行う者を「大量買付者」という）に応じるか否かを株主のみなさまに適切にご判断いただくための必要十分な情報および時間を確保するために、大量買付者から意向表明書が当社取締役会または代表取締役に対して提出された場合には、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉または株主のみなさまへの代替案の提案等を行い、公表することとしています。従って、大量買付行為は、取締役会の評価検討の期間の経過後にのみ開始されるものとします。当社取締役会は、大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合は、原則として対抗措置をとりません。他方、大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、必要性・相当性の範囲内において会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗することがあります。以上は当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の概要ですが、詳細の内容につきましては、以下の当社ホームページをご参照ください。当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の継続について（平成26年５月14日）（http://www.espec.co.jp/news/2014/0514_2.pdf）④本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて本プランは、当社株式に対する大量買付行為が行われる際に、株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を確保するための取り組みであり、まさに基本方針に沿うものであります。また当社は、a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していることおよび経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、b.株主のみなさまの意思の重視と情報開示を速やかに行っていること、c.独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の勧告を尊重するものであるもの、d.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと等を踏まえ、本プランは、当社の株主のみなさまの共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことと考えております。（注）当社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、本プランの有効期限満了時をもって本プランを継続せず、廃止することを決議いたしました。なお、当社は、本プラン廃止後も引き続き、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に向けた取り組みを進めてまいります。また、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが大量買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。