株式会社ネクステージ
有価証券報告書－第18期(2015/12/01－2016/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社は、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、「株主の利益の最大化」、「ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築」、「継続的かつ安定的な成長」をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。そのために、業務執行に対する厳正かつ適法な監督・監査機能を実現し、有効的な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。a.取締役会当社は取締役会設置会社であります。社内取締役６名及び社外取締役２名（本書提出日現在）で構成されており、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、適宜臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見等を受けております。b.監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名（うち社外監査役は２名、本書提出日現在）であり取締役会に出席しております。なお、常勤監査役については取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。会計監査人とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。今後の監査役制度につきましては、企業規模に応じた適正な体制を確立していく所存であります。c.経営会議当社の経営会議は、取締役、常勤監査役、部長及び内部監査室長で構成されております。経営会議は原則として月２回開催し、各部門の進捗状況の報告、リスクの確認及び対策の検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。d.リスクマネジメント委員会当社のリスクマネジメント委員会は、取締役、常勤監査役、部長及び内部監査室長で構成されており、委員長は代表取締役社長が務めております。原則として半期に１回経営会議に付随して開催し、各部門で発生しうるリスクの抽出と対策について検討及び協議を行っており、決定事項に関しては全社にフィードバックしております。e.コンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、取締役、常勤監査役、部長、内部監査室長、総務課長で構成されております。毎月１回開催し、コンプライアンス上の問題点について協議し、決定事項に関しては全社にフィードバックしております。f.内部監査当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が行っております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては改善事項を指摘し、改善の報告を受けております。また、内部監査室は監査役及び会計監査人と定期的に、意見交換と情報共有を目的に三様監査会を開催し、連携をとっております。③内部統制システムの整備状況当社は平成27年５月１日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則の改正内容に基づいて、内部統制システムの一部を改定いたしました。当社はこの内部統制システムに基づき当社グループの業務の適正を確保し、経営環境の変化に応じて必要な見直しを行い、実効性のある内部統制システムを運用してまいります。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。A)コンプライアンス体制の基礎として、「ネクステージ行動指針」を定め、企業理念の基本姿勢を明確にするとともに、その周知を図ることとする。B)各種研修において、コンプライアンスに関して継続的に啓蒙教育を実施する。C)コンプライアンス委員会を設置し、毎月コンプライアンス体制の状況報告、改善提案を行いコンプライアンス体制の強化に努めることとする。D)内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置き、内部監査規程に基づき定期監査及び臨時監査を行うこととする。E)取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、月２回定時に開催される経営会議にて報告する。F)法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、内部通報制度運用規程に基づきその運用を行うこととする。G)監査役は当社の法令順守体制及び社内通報体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で定められた期間、保存・管理することとする。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制A)当社は、当社の業務執行に係るリスクに関して、個々のリスクの領域毎に、当該リスクに関する事項を統括する担当取締役が、それぞれのリスク管理体制を整えることとする。B)不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。d.取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制A)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、取締役会の下に経営会議を月２回定時に開催し、取締役会の議論を充実させるべく事前に審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行う。B)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループにおける業務の適正を確保するために、グループ会社で諸規程を定めるものとする。経営管理については、関連会社会議において業務の執行、施策の実施状況に関して報告を行うこととする。また関連会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社管理を行うものとする。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項内部監査担当及び監査役から要請を受けた時には、監査役の職務を補助するものとする。この場合には当該使用人の取締役からの独立性を確保することとし、業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制A)当社グループの取締役及び使用人は業務又は業績に与える重要な事項については、遅延なく監査役に報告するものとする。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。B)監査役は、会計監査人、内部監査担当、関連会社管理担当と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保するものとする。C)監査役に情報提供を行った者が不利な取り扱いを受けないための措置を講じるものとする。D)監査役会は監査の実施にあたり、必要に応じて法律・会計の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。h.反社会的勢力排除に向けた体制当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体からの不当な要求等を一切排除する。グループ内において反社会的勢力との関係遮断を周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかかつ適切に対処する体制を構築している。④リスク管理体制の整備状況当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスクに対する共通認識を深めるためリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクの把握及び検討並びに対策を決定しております。また、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスクマネジメント規程及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。⑤会社と社外取締役及び社外監査役の人的・資本的・取引その他の関係当社の社外取締役及び社外監査役はそれぞれ２名であります。社外取締役である藤巻正司が代表を務めるティー・ハンズオンインベストメント株式会社が運営するティー・ハンズオン１号投資事業有限責任組合から出資を受けております。また、藤巻正司が代表を務める有限会社藤巻アソシエーツとコンサルティング契約を結んでおり、社外監査役である村田育生が社外取締役（監査等委員）を務める株式会社スノーピークと商品仕入に関する取引があります。社外取締役である松井忠三及び社外監査役である春馬学と当社との間に特別な利害関係はありません。⑥社外取締役及び社外監査役a．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役である藤巻正司は投資会社の代表取締役社長を務めており、経営全般に関して適切な助言をいただけるものと考えております。社外取締役である松井忠三は株式会社良品計画の元代表取締役会長として企業経営における豊富な経験と深い見識があり、今後の組織基盤や店舗営業における管理体制の構築、内部統制やコンプライアンス体制の強化に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。社外監査役である春馬学は弁護士という立場にあり、経営全般に関し適切な監査を実施できる体制にあると考えております。社外監査役の村田育生は株式会社ガリバーインターナショナルの元代表取締役副社長という経験を生かし、経営全般の適切な監査ができると考えております。ｂ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役である藤巻正司が代表を務める有限会社藤巻アソシエーツとコンサルティング契約を結んでおり、社外監査役である村田育生が社外取締役（監査等委員）を務める株式会社スノーピークと商品仕入に関する取引がありますが、その他の社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。ｃ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。ｄ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は監査役会において定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け意見交換を行っております。⑦役員の報酬等a．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与ストックオプション退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)172,334172,334－－－６監査役(社外監査役を除く。)7,1007,100－－－１社外役員25,90025,900－－－４b．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員報酬に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また報酬額につきましては、会社業績、従業員給与のバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて報酬の額を決定しております。⑧会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。平成28年11月期における当社の監査体制は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員渋谷英司指定有限責任社員・業務執行社員今泉誠監査業務に係る補助者の構成公認会計士14名その他17名⑨弁護士等その他の第三者の状況弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。⑩取締役の定数当社の取締役は10名以内とする定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項a.中間配当制度に関する事項当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等を会社法第459条第１項に定める事項については、法令の特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、中間配当の基準日を毎年５月31日として定款で定めております。b.自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑭取締役・監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する最低責任限度額としております。⑮社外取締役・社外監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する最低責任限度額としております。当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。