株式会社キタック
有価証券報告書－第44期(2015/10/21－2016/10/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ）企業統治に対する基本的な考え方当社は、従来から株主重視の基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を念頭においた経営の透明性や公正性、健全性を確保することが重要な経営課題と位置づけております。経営環境の変化に的確に対応し、健全な成長および発展を図るためには、業務執行の管理・監督機能の強化が重要であると認識しており、必要な体制・仕組みの整備に向けて取り組んでおります。ロ）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、取締役会・監査役会・社内監査部で実施しており、当社の規模および組織体制からみて、企業統治は充分に機能しているものと判断し、現状の体制を採用しております。なお、当社の各機関の基本説明は以下のとおりであります。（取締役会）取締役13名（うち、１名は社外取締役）で構成されております。原則として月１回開催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について報告・討議・決議を行っております。（監査役会）監査役４名（うち、２名は社外監査役）で構成されており、原則として月１回開催し、独立した立場から取締役の職務執行の監視・監督を行っております。また、監査役は「取締役会」に出席し、経営の効率性・妥当性並びに法令で定められた事項について幅広く検証し、経営に対しての助言、提言を行ない経営の透明性を高めております。（その他）業務執行については、取締役会のほかに「幹部会議」「営業責任者会議」を設置して、適時必要に応じて開催しており、機動的な経営対応を図っておりますと同時に、情報伝達及び共有化と、危機管理の徹底に努めております。ハ）内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務執行その他会社の業務の適正を確保するため、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。この基本方針に基づき、内部統制の整備・向上に努めております。（内部統制システム構築の基本方針）当社は、会社法及び会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制）に係るシステムの構築についての基本方針を次のとおりに定めております。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の経営理念に則り制定された「企業行動基準」に関する具体的手引書として「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を図る。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に関する情報は、文書及び記録の管理に関する規程に則り、保存及び管理を適正に実施するとともに、取締役及び監査役からの閲覧請求には速やかに対応する。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・代表取締役社長の下にリスク管理体制を構築し、リスク管理の推進を図るとともに、社内監査部門は独立した立場から監査を実施する。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、経営目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のための具体的施策及び職務分掌に基づいた効率的な達成の方法を策定し、業務を執行する。５）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社を設立した場合は、グループ企業としての業務の適正を確保するための部門を設置し、円滑な業務運営に努めるとともに、社内監査部門により、グループ企業各社の業務の有効性、適正性の監査を実施する。６）監査役監査の実効性を確保する体制・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、社内監査部に所属する使用人が監査役の職務補助を行う。・監査役の職務を補助する使用人の人事異動、人事評価等に関する事項については、常勤監査役の同意を得る。７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある場合、直ちに、監査役に対してその旨を報告する。・また、常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し取締役それぞれの職務執行に関する報告を受けるとともに、社内監査部から内部監査の実施状況及びコンプライアンスの状況について、適時報告を受ける。当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査（内部監査）内部監査につきましては、独立した内部監査部門として社長直轄の社内監査部を設置しており、専任の社内監査部長１名が配置されております。社内監査部長は、年間計画に基づく内部監査を実施することにより内部牽制の実効性を補完し、職務権限規程に基づく社内各部門の適正な業務活動が効率的・合理的に遂行されていることの運営確認と問題点の改善指摘を実施しております。また、社内監査部長は、内部監査の実施状況を代表取締役社長ならびに監査役会に対して報告し、重要な事項については協議の場を設けるなどして相互連携を図っております。（監査役監査）各監査役は、社内各部門の業務執行状況について定期的に業務監査を行っており、取締役会に出席するほか、定例的に開催される各種重要な会議にも出席し、経営監視の機能を果たしております。また、社内監査部および会計監査人との間では、定期的に情報および意見の交換を行い監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。以上のとおり、社内監査部・監査役会・会計監査人は、適時情報交換を行い相互連携を図ることにより、実効性のある監査に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。（社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係）社外取締役牛木藤正氏は、当社普通株式5,000株を保有していますが、それ以外は人的・資本的・取引上の利害関係はありません。社外監査役貴舩育英氏は、当社普通株式1,000株を保有していますが、それ以外は人的・資本的・取引上の利害関係はありません。社外監査役久保田正男氏につきましては、当社との人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。（社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割）社外取締役牛木藤正氏は、新潟県内を拠点に中堅建設業の経営に携わっており、その間培われた豊富な経験と幅広い知見を当社の経営に反映できるものと考えております。社外監査役貴舩育英氏および久保田正男氏は、新潟県職員として培った豊富な経験、幅広い見識を考慮し、経営の客観性・中立性を重視する視点で経営全般について監督できるものと考えております。また、社外監査役貴舩育英氏については、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。なお、社外監査役２名は、取締役会および監査役会に出席するとともに、社内監査部と会計監査人と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めており、客観的な立場による監視機能強化の役割を担っております。（社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容）当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特に定めておりませんが、選任にあたっては、これまでの実績、人格・識見を考慮の上、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)83,15374,868――8,2859監査役(社外監査役を除く。)5,2004,800――4002社外役員520480――402ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容24,6034使用人としての給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬については、株主総会の決議を経て取締役に対する報酬限度額を決定しております。各取締役の報酬については、会社の規模、業績を考慮して公正かつ公平に決定されるよう努めております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額162,855千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱第四銀行150,00082,650長期的・安定的な取引関係の維持㈱北越銀行54,00012,960長期的・安定的な取引関係の維持㈱大光銀行46,00010,810長期的・安定的な取引関係の維持㈱新潟放送16,00011,200長期的・安定的な取引関係の維持㈱植木組30,0007,410長期的・安定的な取引関係の維持みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱第四銀行150,00064,500長期的・安定的な取引関係の維持㈱北越銀行5,40013,197長期的・安定的な取引関係の維持㈱大光銀行46,00010,948長期的・安定的な取引関係の維持㈱新潟放送16,0009,744長期的・安定的な取引関係の維持㈱植木組30,0006,540長期的・安定的な取引関係の維持みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。有限責任監査法人トーマツ業務執行社員白井正業務執行社員神代勲継続監査年数については、２名共に７年以内であるため記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士補等２名、その他１名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、毎年４月20日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。