日本スキー場開発株式会社
有価証券報告書－第12期(2016/08/01－2017/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社の体制を採用し、併せて、社外取締役を選任しております。当社の役員構成は、提出日現在、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役３名）であり、重要な経営課題に関する意思決定をはじめ幅広い事項について、原則として毎月１回、取締役会で審議の上、決定しております。なお、常務会等の任意の機関を設けて決議の一部を委任する方法は採っておりません。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社では、経営判断及び業務執行の適法性及び妥当性の監査及び監督を有効に確保するために最適の体制であるとの判断のもと、監査役会を設置するとともに社外取締役を選任しております。ｃ．内部統制システムの整備の状況１．当社及び当社子会社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社の体制①取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督します。②取締役会は、法令、定款、取締役会決議及びその他社内規程に従い職務を執行します。③取締役の職務執行状況は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき監査役の監査を受けます。（２）当社及び当社子会社の体制①当社子会社の事業規模、業態などに応じて、当社の取締役又は取締役が指名する使用人は、当該子会社のコンプライアンス体制の構築及び適正な運営を監督、指導します。②当社は、コンプライアンスを経営上の重要課題と位置付け、内部統制事務局が、当社及び当社子会社におけるコンプライアンスの取り組みを統括し、取締役、使用人に対するコンプライアンスに関する啓蒙活動を実施します。③当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、当社及び当社子会社の取締役及び使用人の法令及び定款に違反する行為を発見した場合、社外の弁護士に直接、情報を提供できる「内部通報制度」を整備・運用します。④当社の内部監査室は、当社及び当社子会社の各部門の職務執行状況を把握し、各業務が法令、定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを直接、又は当社子会社の内部監査部門を通じて、検証を行い、その結果を当社及び当該子会社の代表取締役社長に報告します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び文書保存に関する規定に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録その他取締役の職務執行に係る文書及びそれに係る情報を適切に保存、管理し、取締役及び監査役が、取締役の職務執行を監督及び監査するために必要と認められるときは、いつでも閲覧できるようにします。３．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制①取締役会において、事業拡大、新規事業展開、重要な投資案件など、当社及び当社子会社のリスク管理に関する基本方針や個別事項について審議及び決定します。②リスク管理規程にしたがって、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。③不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、適宜、顧問弁護士等からの助言を求め、迅速な対応を行うことにより損害の拡大を防止しこれを最小限に止めます。４．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社及び当社子会社は、経営戦略を立案し、それを達成するため、毎事業年度ごとに重点経営目標を定めてまいります。②取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速な意思決定を行います。③取締役は、経営戦略の達成に向け各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成方法を定め、定期的に達成状況を取締役会に報告します。５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、関係会社管理規程を設け、当社子会社の自立性を尊重しつつ、各社の内部統制システムの構築及び有効な運用を支援、管理し、グループ全体の業務の適正を確保します。②取締役又は取締役が指名する使用人は、定期的に、取締役会において子会社の状況を報告します。③当社子会社は、管理部との間で、定期及び随時に情報交換を行うと共に、関係会社管理規程に従って、当社へ報告を行い、又は当社の承認を取得します。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役からの要求があった場合には、監査役の職務を補助する専任スタッフを置くこととし、その体制は取締役と監査役が協議して決定します。７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該使用人はその職務の遂行に関して取締役の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事考課については、監査役の同意を得なければならないものとします。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役は次に定める事項を監査役に報告することとします。①重要会議で決議された事②会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項③毎月の経営状況として重要な事項④内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項⑤重大な法令違反及び定款違反に関する事項⑥その他コンプライアンス上必要な事項（２）使用人は上記②及び⑤に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができることとします。９．当社子会社の取締役・監査役・使用人、これらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制①当社子会社の取締役・監査役・使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。②当社子会社の取締役・監査役・使用人は、当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに取締役又は当該取締役が指名する使用人を介して、又は直接に、当社監査役に報告を行います。③取締役又は当該取締役が指名する使用人は、常勤監査役へ当該子会社の状況について報告を行います。④当社及び当社子会社の内部通報の状況を踏まえ、重要な通報について、定期的に当社監査役に報告を行います。１０．８及び９の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役に対して、情報提供をした取締役及び使用人が当社及び当社子会社において不利益な取扱いを受けない制度を整備します。１１．監査役の職務の執行について生じる費用の前払い等当社は、監査役の往査費用等を予算に組み込むと共に、監査役会又は常勤監査役からの求めがあったときは、その費用等が、監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行います。１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、業務執行取締役及び重要な使用人から自由にヒアリングでき、代表取締役社長及び監査法人とは定期的に意見交換会を開催することとします。ｄ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記ｃ．の「３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。ｅ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される各社の取締役会により報告されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正性の確保に努めております。f．責任限定契約等の状況当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査を担当する社長直轄の組織として内部監査室（専任人員１名）を設置し、会社の制度、諸規程と運用状況が適正であるかどうかなどについて、実地監査及び書面監査の方法により継続的に監査し、監査結果を内部監査報告書に取り纏め、代表取締役社長に定期的（必要ある場合は随時）に報告しております。また、監査役会は、独立性を有した３名の社外監査役と１名の監査役の計４名で構成されており、有限責任監査法人トーマツにおいて豊富な財務及び会計に関する経験を有する監査役、税理士又は公認会計士の資格を有する監査役及び、日本駐車場開発㈱の法務において豊富な経験を有する監査役が、監査役会が定める監査の方針、職務の分担等に基づき、内部監査室との連携のもと重要決裁書類等を閲覧するなどの方法により監査を実施するほか、取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、説明を求め、取締役の職務の執行の適法性及び妥当性の監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。ａ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役出口恭子、社外取締役北川徹、社外監査役橋本俊光、社外監査役鵜月健彦及び社外監査役荒木隆志は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。ｂ．独立性に関する基準・方針１．当社との間の人的関係、資本的関係、取引関係、報酬関係（役員報酬以外）、その他の利害関係がない場合、または、過去若しくは現在において何らかの利害関係が存在しても、当該利害関係が一般株主の利益に相反するおそれがなく、当該社外役員の職責に影響を及ぼさない場合に、独立性を有すると考えております。２．上記の考え方を基本として、個別の選任にあたっては、当社が株式を上場している国内証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしながら、判断しております。ｃ．社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役の出口恭子及び北川徹は、会社経営を含めた幅広い知見と経験を当社の経営の監督に発揮して頂くべく社外取締役に選任しております。社外監査役の橋本俊光は、公認会計士であり、大手企業の会計監査を通じて、経営に関する高い見識を有し、また、財務、会計及び監査に関する専門知識を有しており、そうした知見を当社の監査に発揮して頂くべく社外監査役に選任しております。社外監査役の鵜月健彦は、税理士であり、財務及び会計に精通した見地から当社のガバナンス強化を図るべく社外監査役に選任しております。社外監査役の荒木隆志は、公認会計士・税理士であり、財務、会計及び監査に精通した見地から当社のガバナンス強化を図るべく社外監査役に選任しております。ｄ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、取締役５名のうち２名の社外取締役を選任するとともに、社外監査役３名を含む監査役４名により構成された監査役会を設置しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役２名及び社外監査役３名が証券取引所の定める独立性要件を充足しており、コーポレート・ガバナンスの向上に資するものと考えております。ｅ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定例的に会議をもち、情報の収集及び課題の共有を図っております。また、内部統制に関しては、社内の内部統制事務局、内部監査室及び会計監査人との間で認識を共有するとともに、内部統制組織の継続的な改善を進めております。④役員報酬の内容ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）73,46362,74610,716－－7監査役（社外監査役を除く。）600600－－－1社外取締役3,6003,600－－－3社外監査役8,5208,520－－－3（注）取締役（社外取締役を除く。）４名に対して、上記の他、当社子会社代表取締役兼務分の報酬19,500千円を当社子会社で負担しています。ｂ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬は、株主総会の決議に基づく限度額（取締役について150,000千円、監査役について50,000千円）の範囲内で、その具体的な配分は取締役会で決定することができるとされております。当社の役員の報酬については、次に掲げる基本方針に基づき、取締役については取締役会（授権範囲にあっては代表取締役）により、監査役については監査役の協議により、決定しております。１．取締役の報酬の基本方針(１)取締役の報酬は、原則として、基本報酬及びストック・オプションで構成する。(２)取締役の報酬は、会社の経営成績及び個人の貢献度並びに期待される役割に照らして毎年、見直す。ただし、社外取締役へのストック・オプションの付与は、独立性が損なわれることのない範囲とする。(３)取締役の報酬の水準については、会社価値の増大へのインセンティブが高められ、また、有能な人材を確保し得る水準を考慮して設定する。また、社外取締役の報酬の水準については、他社水準を併せて考慮する。(４)年度途中において、取締役の報酬を増減させるべき事情が生じたときは、当該事情に照らして取締役会により変更を決定する。２．監査役の報酬の基本方針(１)監査役の報酬は、原則として、基本報酬及びストック・オプションで構成する。(２)監査役の報酬は、常勤・非常勤の別により報酬水準を設定するとともに、監査役へのストック・オプションの付与は独立性が損なわれることのない範囲とする。(３)監査役の報酬の水準については、監査の職責を担う有能な人材を確保し得る水準を、他社水準を照らしつつ設定する。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、当連結会計年度における投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は川場リゾート株式会社であり、同社の株式保有状況は以下のとおりであります。ａ．投資株式のうち保有区分が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄10,000千円ｂ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的１．前事業年度（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社田園プラザ川場20010,000取引関係の強化（みなし保有株式）該当事項はありません。２．当事業年度（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社田園プラザ川場20010,000取引関係の強化（みなし保有株式）該当事項はありません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。当社の株式保有状況は下記の通りであります。ａ．投資株式のうち保有区分が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ｂ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社は同有限責任監査法人より独立の第三者として公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務にかかる補助者の構成については次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員：茂木浩之、後藤英俊※継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他４名⑦取締役の定員当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項ａ．自己株式取得の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ．中間配当当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪支配株主との取引等を行う際における非支配株主の保護の方策に関する指針当社グループにおきましては、支配株主と取引を行う場合は、事前に社外取締役及び社外監査役が参画した取締役会において、十分に審議を実施すること、取引を行う合理性及び取引条件の合理性を慎重に勘案すること、非支配株主の利益の保護の観点から、合理性を説明できることを条件に非支配株主の利益の保護に努めてまいります。