株式会社グルメ杵屋
有価証券報告書－第51期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「株主重視」を経営の基本方針としております。すなわち株主に対し可能な限り経営をオープンにし、株主に直接報告する機会や直接対話する機会をできるだけ多くし、常に株主を意識して経営を行うとともに経営の透明性を高めることであります。このため当社では、株主以外の利害関係者や当社に関心のある方々にも公開した定時株主総会と中間経営報告会を開催しております。①企業統治の体制イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。当社の取締役会は、社内取締役８名及び社外取締役２名で構成されており、定例で月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を招集し、経営上の重要事項は全て付議され、機動的に対処しております。その他、取締役、監査役、執行役員及び子会社社長等が参加するグループ経営会議を定例で月１回開催し、広範な経営上の重要案件について討議し、情報の共有化やリスクについての共通認識の形成を図るとともに相互牽制も行っております。当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。なおこのコーポレート・ガバナンスの状況については、提出日現在の状況について記載しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、当社グループが外食事業、機内食事業等の食に関する幅広い活動を行っていることから、これらの事業活動に精通した社内取締役及び成長戦略やガバナンスに関して多様な価値観を有する社外取締役によって取締役会を構成し、社外取締役のモニタリングに加え執行役員制度の導入により監督機能及び業務執行機能を強化しております。また、当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役及び、財務、会計に関する相当程度の知見及び経営に関する経験や知識を有する社外監査役２名（うち独立監査役２名）による取締役の職務執行に対する監査を行い、経営の透明性の向上を図っております。上記のことにより、コーポレートガバナンスが有効に機能していると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社では、グループ全体の内部統制の整備・運用状態の検証を行うとともに、その内容の正確性を担保するための当社によるチェックの実施や、グループとしてリスクの高い共通項目について、毎月１回開催される取締役、監査役、執行役員及び子会社社長等が参加するグループ経営会議において、統一的な監査及び報告会を実施しております。また、適正かつ効率的な事務運営を担保するため、意思決定及び業務執行に係る各種社内規定等を定めることにより、職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を明確化し、有効な相互牽制が機能する体制を整備しております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、代表取締役社長を責任者とした全社横断的な「リスクマネジメント委員会」を設置し、各部署におけるリスクの具体的な対応策及び予防措置の整備、運営を支援するとともに、その状況を取締役会に報告するものであります。監査役はリスク管理の体制の機能状況について監査を行っております。特に店舗において不測の事態が発生する場合の管理体制として「食品安全委員会」、「労働安全衛生委員会」を設置し、予防措置の整備及び損失の最小限化を図っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社では「関係会社管理規程」を定め、子会社の株主総会及び取締役会等の記録、事業内容、その他重要な事項について報告を求めております。子会社各社の社長は、原則として当社のグループ経営会議（月１回開催）に出席し、当社取締役に重要事項及び月次業績等の報告を行っております。また、当社では「グルメ杵屋グループリスクマネジメント基本方針」を定め、グループ各事業を取りまく様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化を図るために、子会社各社においてリスクの把握及び適切な対策を講じるよう定めております。さらに、子会社各社の取締役又は監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の業務執行状況及びコンプライアンス体制、リスク管理体制を監督または監査しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、それぞれ、法令の定める最低限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、内部監査室（業務監査及び内部統制監査担当、専任スタッフ２名）で行っており、子会社を含む全ての事業所を対象として、ＱＳＣ（品質、接客、クレンリネス）、店舗管理（安全、防災、衛生、金銭管理、人事管理）、業務（内部統制システム）等に関する定められたチェック項目に従って監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。また、改善を確認するための再監査の実施や、今後の従業員教育に反映するための人材開発部とのタイアップ、衛生管理部が独自に実施する店舗衛生チェックとの連携等全体のレベルアップを目指しております。監査役会は３名（社外監査役２名・うち独立役員２名）で構成されており、原則として月１回開催されております。また監査役は月１回の取締役会及びグループ経営会議に出席しております。社外監査役と当社の間に取引関係等の利害関係はありません。また、社外監査役２名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外役員の専従スタッフの配置状況は、兼任で１名の担当者を置いております。なお、内部監査室長は必要に応じて内部監査の状況を報告し、情報交換しております。また、会計監査人からは監査の方法と結果について報告を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当報告書提出時点における当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立社外取締役は多様なステークホルダーや顧客の視点から成長戦略やガバナンスに関して積極的に問題提起を行うことができる人材であり、１名は日本人の女性、もう１名は外国人の女性であります。また、独立社外監査役２名は、財務・会計に関する相当程度の知見及び企業経営に関する経験や知識を有しております。社外取締役２名及び社外監査役２名と当社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役江連裕子は、経済キャスターとして多数の経営者、株式市場関係者への豊富なインタビュー経験から企業経営、経済動向に高い見識を有しております。社外取締役チョルパンアスリは、長年にわたり国内や海外の大学で企業戦略および企業統治の研究を続けられ、企業経営や産業動向に対し高い見識を有しております。社外監査役桑章夫は他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別の利害関係はありません。社外監査役髙木勇三は元気寿司㈱の監査役を兼任しておりますが、元気寿司㈱と当社との間に業務提携関係があります。また、社外監査役髙木勇三は元気寿司㈱以外の他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別の利害関係はありません。社外監査役２名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりません。④会計監査の状況平成29年３月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人指定社員業務執行社員立石亮太桜橋監査法人指定社員業務執行社員北岡愼太郎桜橋監査法人＊継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。＊同監査法人は自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他１名⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）8282－－－7監査役（社外監査役を除く。）66－－－1社外役員1313－－－4（注）上記報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は昭和61年９月１日開催の第21期臨時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。監査役の報酬限度額は平成27年６月24日開催の第49期株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、保有状況については以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄1,008,007千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ＪＢイレブン271,600266,982資本業務提携アサヒビール㈱22,00077,154事業上の関係強化イオンモール㈱1,3202,200事業上の関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,6801,919事業上の関係強化㈱紀陽ホールディングス8601,097事業上の関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ2,340393事業上の関係強化当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ＪＢイレブン543,200344,932資本業務提携アサヒビール㈱22,00092,576事業上の関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,6802,574事業上の関係強化イオンモール㈱1,3202,312事業上の関係強化㈱紀陽ホールディングス8601,467事業上の関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ2,340477事業上の関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式83,384112,0321,363－65,012ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任決議当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとする旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当について当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議の方法当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。