株式会社エス・ディー・エス　バイオテック
有価証券報告書－第49期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守及び資産の保全といういわゆる内部統制の目的を確保し、企業の健全性、企業価値の持続的な向上により社会に貢献するために、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題と認識し、適切な経営活動を推進する体制の確立に取り組んでおります。（監査等委員会設置会社への移行）平成28年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、企業価値の最大化を図る観点から、監査等委員会を設置することで取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現することを目的としております。（コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図）（企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由）当社の基本的な経営管理組織としては、取締役会、監査等委員会、経営会議があります。また、執行役員制度を導入しており、経営と執行の分離を明確にし、取締役会等の各審議決定機関及び各職位の分掌、権限を規則に定め、会社の経営に関する意思決定及び執行を効率的かつ適正に行っております。イ．取締役会は９名の取締役で構成されております。取締役会は毎月１回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて、臨時または電磁的な方式での取締役会を開催しております。取締役会は、取締役会規則に基づき、当社グループの経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行について監督を行っております。ロ．監査等委員会は３名の取締役である監査等委員（うち２名は社外取締役であり、さらに、独立役員として指定）で構成されております。監査等委員会は毎月１回開催する定例の監査等委員会に加え、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。取締役である監査等委員は、社内の重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の業務執行を監査・監督しております。なお、社外取締役である監査等委員については、監査等委員として求められる会社運営の経験、法律・経理・財務等の知識が豊富であること等により選任しております。ハ．経営会議は常勤取締役、執行役員並びに社長の指名のあった者で構成されております。開催は、原則毎月２回としております。経営会議は、会社の重要事項についての報告、審議、承認を行っております。なお、審議事項のうち規則に定められた重要事項については、取締役会の決議を経て執行されております。ニ．この他に、社内には内部統制委員会、レスポンシブルケア委員会（以下、「ＲＣ委員会」）といった会議体があり、その審査事項のうち重要事項については、取締役会に上程または報告されることとなっております。内部統制委員会は、リスク管理、内部統制（会社法、金融商品取引法）に関する審議機関で、内部統制に関する社内の機能を横断的かつ有効に統合し、業務遂行の質を向上させることを目的としています。ＲＣ委員会は、安全及び健康の確保、地域環境を含む全地球的な環境保護、化学物質の安全管理、品質管理を目的とし、これらの確保のために総合的施策・基本計画の検討、意見具申並びに総合的な推進を図る機関です。（内部統制システムの整備の状況）当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「会社の業務の適正を確保するための体制」について取締役会で決議しております。イ．取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(ア)「経営理念・企業行動規範（詳細は、企業行動指針）」を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動を取るための主たる行動規範とする。(イ)上記の「企業行動規範（詳細は、企業行動指針）」に加え、「コンプライアンス基本規程」を作成し、法令・定款遵守（適合）の体制確保の指針とする。(ウ)代表取締役の直轄部門として監査室を置き、同室が内部監査を行うこととする。監査室は、業務監査においてコンプライアンスの状況の監査を重要監査項目と位置づけ、監査結果については、定期的に取締役会、監査等委員会に報告するものとする。(エ)法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットライン（企業倫理相談窓口）を運営する。(オ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては一切の関係を遮断することを方針とし、警察等の外部機関や関連団体と緊密に連携し、全社を挙げて反社会的勢力の排除のための社内体制の整備を推進する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ア)取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体（文書等）に記録し、法令及び「資料管理規程」に基づき適切に保存・管理する。(イ)取締役（監査等委員を含む。）は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)リスク管理の指針として「リスク管理規程」を策定する。同規程に沿ってそれぞれの対応部署にて必要に応じて規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布を行う。(イ)新たに生じたリスクへの対応のために、必要な場合には代表取締役社長から全部門に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役を定める。(ウ)リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、代表取締役及び業務執行取締役、執行役員は速やかに取締役会に報告する。(エ)内部統制に関連する社内の機能を横断的にかつ有効に統合し、業務執行の質の向上を目的として、代表取締役の直轄部門として、内部統制委員会を設置する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)取締役会は、毎月１回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時または電磁的な方式で開催する。(イ)執行役員等によって構成される経営会議を設置し、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議する。経営会議は原則毎月２回開催する。(ウ)取締役会の決定に基づく業務執行は、「業務分掌細則」及び「職務権限細則」に従い行う。(エ)各部門の目標値を中期計画及び年度予算として策定し、それに基づく業績管理を行う。ホ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア)グループ会社（当社及び「関係会社管理規程」に定める当社の子会社）全てに適用する行動指針として、当社の「経営理念・企業行動規範（詳細は、企業行動指針）」をグループ企業行動指針とし、「関係会社管理規程」によって管理する。(イ)グループ会社は、経営の自主独立性、自律的な責任体制を基本とするが、「関係会社管理規程」によって管理される。(ウ)イ．の(ウ)で規定する業務監査は、グループ会社全体を対象として行う。(エ)イ．の(エ)で規定するホットライン（企業倫理相談窓口）は、グループ会社全体を対象とする。(オ)親会社を含めた関連当事者との間に取引がある場合には社会通念に照らし公正妥当な取引を行う。へ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制並び当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ア)代表取締役等と監査等委員会間で随時協議し、内部監査、経理部門等の兼職の可能性、事務作業等補助できる要員の確保について話し合う。(イ)補助要員の確保が難しい場合には、内部監査、経理部門等のスタッフが、必要に応じて職務遂行に関して様々な情報の提供や協力をすることにより、その職務を補助する。ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(ア)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。(イ)取締役は以下の事項につき速やかに監査等委員会に報告する。①会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実②役職員が法令もしくは定款に違反している行為をし、またはこれらの行為をする恐れがあると考えられる場合にはその旨③企業倫理相談窓口制度の通報状況及び内容(ウ)使用人は、前項①または②に規定する事実があったことを知ったときは、速やかに企業倫理相談窓口に通報する。(エ)当該報告を行った取締役及び使用人は、「コンプライアンス基本規程」に基づき、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。チ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について費用の前払い・支払い等を請求したときは、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その前払い・支払い等を行う。リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)代表取締役及び取締役は、監査活動の実効性を高めるために、監査等委員会と平素より意思疎通及び情報の交換を図り、監査環境の整備に努めるものとする。(イ)監査室及び会計監査人は、内部監査結果の報告や定期的な会合により、随時監査等委員会との連携を図る。ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況(ア)「企業行動規範」及び「企業行動指針」にその旨を明記し、「役職員行動基準マニュアル」に対応を定めるなど、社内規則を整備するとともに、宣誓書の提出等を通じて全従業員への周知徹底を図る。(イ)反社会的勢力との関係を未然に防止するため、「反社会的勢力調査マニュアル」及び「取引先チェックリスト」を活用し、新規取引先等の属性調査を行う。(ウ)特殊暴力防止対策協議会、企業防衛対策協議会に入会し、警察署や暴力団追放運動推進センターとの緊密な関係を構築する。ル．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告に係る内部統制の重要性に鑑み、「財務報告に係る内部統制基本方針書」並びに「財務報告に係る内部統制に関する評価の基本計画書」を定め、内部統制の評価責任体制を明確化するとともに、その整備・運用評価、改善に取り組む。この方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。（リスク管理体制の整備の状況）毎月開催される取締役会、経営会議で業務執行状況の報告と討議を行っております。内部管理体制を確立するために、各種規程類の整備・見直しを行うとともに、支払伝票を始めとする各種会計書類は、起案部門責任者と経理・財務グループを主体とする管理部門による二重チェック体制を敷いております。社内ルール徹底のため職務権限細則に基づき決裁書を申請させ、審査承認の手続きを行っております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況（内部監査の状況）当社の内部監査は、独立組織として社長に直属している監査室が年度計画に基づき、法令並びに社内規程の遵守状況及び業務の妥当性、効率性等について内部監査を実施し、内部統制の状況を確認しております。監査終了後には代表取締役に監査報告を行うとともに、指摘改善必要事項に対しては改善計画書を提出させております。なお、監査室の専任は監査室長１名のみでありますが、兼任者５名が監査に際して補助を行うこととなっております。（監査等委員会監査の状況）当社は監査等委員会設置会社で、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名（社外取締役）で監査等委員会を構成しております。監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役及び使用人等からの業務報告聴取などにより、取締役の職務執行が適正に行われているか監査するとともに、監査計画に基づき、各部門の往査を実施いたします。なお、常勤監査等委員は、毎月の監査室定例会議へのオブザーバー参加により、内部監査報告内容等についての意見交換と認識の確認を、また、財務報告に係る内部統制に関しても、その進捗状況等の意見交換を行います。（第三者のコーポレート・ガバナンス体制への関与状況）イ．会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査に加えて会計上の課題等について、適時・適切なアドバイスを受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する井上雅彦氏、稲垣直明氏の２名であり、独立の立場から監査に関する意見表明を受けております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他７名です。ロ．税務問題については顧問税理士、法律係争問題については顧問弁護士とそれぞれ顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。ハ．監査の効率性と有効性を高めるために、会計監査人、監査等委員（または監査等委員会）及び監査室との間で連携を図り、相互に意見交換を行い、情報の共有に努めております。③社外取締役（社外取締役の員数及び当社との関係）当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。各社外取締役と当社の関係は次のとおりであります。イ．酒井朗氏同氏は、みずほキャピタル株式会社の執行役員でありましたが、当社取締役就任前に同社を退職しております。同氏には、長年にわたる金融機関での経験と知識、また中国での駐在をはじめとする豊富な海外経験を当社の監督体制の強化に活かして頂けると考えております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。ロ．松尾祐美子氏同氏は、現在弁護士法人港国際法律事務所で弁護士を務めており、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の監督体制の強化に活かして頂けると考えております。同事務所と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。（社外取締役の独立性に関する考え方及び選任理由）当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定め、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。④役員報酬等（役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数）役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）76,23476,234－－－７取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）11,25011,250－－－１監査役（社外監査役を除く。）3,6573,657－－－１社外役員8,4608,460－－－３（注）１．当社は、平成28年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．上記の取締役のうち３名は使用人兼務役員となります。使用人兼務役員の役員報酬としての金額は上記に含まれておりますが、これとは別に使用人兼務役員の使用人報酬として40,428千円を支払っております。（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法）当社では、当社の社外取締役を含む取締役会が指名した者、及び当社の代表取締役により構成される報酬委員会が取締役会の委嘱を受け、取締役および執行役員の職務の対価としての報酬について、第三者的な観点からできる限り客観的に決定することとしております。なお、基本的な考え方は以下のとおりです。（ア）役位に応じた全社的な貢献、役割に対する報酬を定める（基準月俸）（イ）（ア）に会社業績に対する成果の連動性の要素を加えるため、その支給基準を定める（加算月俸）⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨、定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑧中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑨取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度額において、取締役会の決議において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。⑩責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、法令の定める限度額において、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。この定款の定めにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、責任限定契約を締結しており、その内容は、「本契約の締結日以降、取締役として職務を為すにつき、会社法第423条第１項の任務懈怠責任を負う場合で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項に基づき、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする」としております。⑪株式の保有状況（投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額）３銘柄539,231千円（保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的）前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日産化学工業株式会社95,300276,370営業取引関係ＯＡＴアグリオ株式会社154,200222,202営業取引関係（注）ＯＡＴアグリオ株式会社は、平成27年６月30日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日産化学工業株式会社95,300308,772営業取引関係ＯＡＴアグリオ株式会社154,200225,903営業取引関係（保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額）該当事項はありません。