ジェイリース株式会社
有価証券報告書－第14期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業の継続的な成長を目指すとともに、経営のチェック機能の強化、コンプライアンス及び企業理念の遵守を実践し、株主、お客様、役職員など全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。そのため、取締役、執行役員の役割と責任の明確化、意思決定及び業務遂行の迅速化とともに、透明性と内部統制の実効性を高め、経営環境、市場環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制、監督機能の一層の強化に努めてまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等a.会社の機関の内容当社は監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の取締役会は、取締役８名(うち社外取締役２名)で構成され、毎月１回及びその他必要に応じて開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定や業務執行を監督しております。当社の監査役会は、監査役５名(うち社外監査役３名)で構成され、原則として毎月１回以上開催しております。各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役との意見交換や取締役などから適宜業務の執行状況を聴取することなどにより、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。なお、経営環境の変化に柔軟に対応し、意思決定と業務執行の迅速化、効率化を図ることを目的として執行役員制度を採用しております。会社の機関及び内部統制の関係の模式図は次のとおりであります。b.内部統制システムの整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成27年３月20日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は次のとおりであります。１取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループで働く全ての役員、従業員を対象としてコンプライアンス基本方針、行動規範を制定し、その周知徹底を図る。(2)コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理を統括する。(3)各部門にコンプライアンス・オフィサーを任命し、コンプライアンスへの取組状況の確認、推進及び違反行為等の未然防止を図る。(4)代表取締役社長直轄の内部監査部を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。(5)コンプライアンス違反の疑義ある行為等の早期発見や是正措置を図るため、内部通報制度を運用する。(6)反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で対処し、一切の利益を供与しない。また、警察当局、暴力追放推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保する。(7)財務報告の適正性を確保するため、経理規程、その他社内規程を整備し、会計基準その他関連する諸法令を遵守する。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理の運用を実施する。(2)取締役及び監査役は、常時これらの文書及び電磁的媒体による記録を閲覧できるものとする。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)各種リスクの統括部署及び責任者、継続的な把握、監視、報告の方法及び監視機関であるコンプライアンス・リスク管理委員会の設置等、リスク管理体制を定めたリスク管理規程及びコンプライアンス規程を制定する。(2)リスク管理は各部門が行うほか、コンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループ全体の横断的な管理を行う。(3)内部監査部は、業務を分掌する各部門におけるリスク管理の状況について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に実施されることを確保するため、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。(2)経営上の意思決定と業務執行との分離、迅速な意思決定及び権限と責任の明確化を図るために執行役員制度を採用する。代表取締役社長及び業務担当取締役並びに各部門長の中から選任されたものは、執行役員として業務を執行する。(3)業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、各部門においては年度毎に予算を立案して、その目標に向け具体策を立案、実行する。また、予算に対する実績管理を行うため、毎月１回予算と実績の差異分析及び対策を執行役員会にて協議し、各部門の経営数値の進捗把握と適正な施策を決定する。５当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社の経営企画部を子会社全体の内部統制システム等に関する担当部門とし、円滑な運営の指導にあたるとともに子会社の職務権限規程や個人情報管理規程等、当社と整合性をもった各種規程を整備し、運用するよう指導する。(2)子会社における経営上の重要事項については、関係会社管理規程に基づき、当社の承認を必要とするほか、とくに重要な事項については当社取締役会で承認する。(3)子会社の内部監査については、当社の内部監査部が定期的に実施する。６監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役から求められた場合は、監査役と協議のうえ、合理的な範囲内で監査役の職務を補助する従業員を配置する。(2)監査役の職務を補助する従業員は、監査役を補助する職務に専念する。(3)前号の従業員は当該業務に従事する場合、監査役の指示に従い職務を行うものとし、当該業務を遂行するために取締役等の指示を受けないものとする。(4)人事考課の実施においては、監査役から当該業務の評価を実施する。７取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関して疑義ある事象の状況を速やかに報告することとする。(2)監査役は重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を把握するため、取締役会のほか、執行役員会その他必要と認められる会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務執行にかかる重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人等にその説明を求める。８その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は監査役監査基準に基づいた監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席及び内部監査部との連携、意見交換等を行う。(2)監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を行い、重要な課題について意見交換を行う。９反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした姿勢で対処し、一切の利益を供与しない。(2)反社会的勢力に対する基本方針を制定し、全ての役員及び従業員に対して周知徹底を図るとともに、反社会的勢力の介入を防止するため警察当局、暴力追放推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保する。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査部５名、監査役５名の体制としております。監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行を監査し、また法令順守と企業倫理の確立に資する適時適切な助言・提言を行っております。内部監査部は、社長の承認を得た監査実施計画に基づき、本社各部、各営業店及び子会社を対象に内部監査を実施しております。内部監査部は、監査で発見・指摘した問題点等について「監査報告書」を作成し、取締役会で報告しております。内部監査部と監査役は、内部監査の計画及び結果について定期的に意見交換を行い、内部統制が有効に機能するよう努めており、また、監査役と会計監査人は、定期的に監査実施状況の報告や意見交換を行うことで、監査上の課題等に関する情報共有ならびに監査の効率性、有効性の向上に努めております。④会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、工藤雄一、宮本義三の２名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他８名であります。⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。当社では、社外取締役は、客観的かつ中立的な立場から社内取締役に対する監督、及び自己の見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性の維持、強化を担っており、社外監査役は、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能として、経営に対する監視、監督機能を担っております。また、社外監査役は、社内監査役とともに内部監査部及び会計監査人と定期的に実施される会合に出席し、意見交換を実施するなど、会計監査、内部統制及び内部監査との相互連携を図っております。社外取締役首藤浩氏は4,000株、社外監査役野中俊秀氏は10,000株の当社株式を提出日現在で所有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。⑥リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、事業運営上の様々なリスクについて、リスク管理規程及び関連規程を制定し、社内横断的なコンプライアンス・リスク管理委員会を設置してリスク管理等を行うこととしております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役、監査役、執行役員、各部門長等から構成され、必要に応じて顧問弁護士にも連携し、当社グループ運営に関する全社的、総括的なコンプライアンス及びリスク管理の報告並びに対応策検討の場と位置付けております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、同委員会へ報告することとなっております。また、主要なリスク毎に総括部門を定め、総括部門は、各リスク管理における施策の推進を行うとともに同委員会に対し、リスク管理の状況を定期的に報告することとしております。当社グループは、企業価値向上における前提としてコンプライアンスの徹底が必要であると認識しており、行動指針を記載したコンプライアンス・マニュアルを当社グループの全役職員に配布し所持を義務付けるとともに、各拠点にコンプライアンス体制の推進及び日常的な相談窓口としてコンプライアンス・オフィサーを任命しており、これらによって全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当するため、経営管理本部長を個人データ管理責任者として個人情報管理規程を整備し、個人情報管理に関する取得の制限、安全管理、教育・研修等の対策を講じるとともに、平成21年８月14日(最新更新日平成27年８月14日)一般財団法人日本情報経済社会推進協会による日本工業規格「JISQ15001個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」への適合を示すプライバシーマークの認証を受け、個人情報の適正管理に努めております。⑦役員報酬の内容(平成29年３月期)a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与その他取締役(社外取締役を除く)149,221146,985－－2,2369監査役(社外監査役を除く)7,7056,900－－8052社外役員13,09111,700－－1,3913b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上に該当する役員が存在しないため、記載しておりません。c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれに報酬総額が定められております。取締役の報酬は、報酬総額の範囲内で各取締役の貢献等を勘案し報酬額を決定しており、監査役の報酬については、報酬総額の範囲内で監査役会において決定しております。⑧株式の保有状況a.保有株式が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額770千円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。c.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待する役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑭責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。