大成ラミック株式会社
有価証券報告書－第52期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、当社では「経営戦略の明確化及び意思決定の迅速化」、「監査機能の強化」及び「迅速且つ正確な情報開示」が重要であると考え、株主をはじめとした利害関係者に対し、公正でわかりやすい経営を実現するための体制を整えております。また、当社の全役職員が、企業倫理と遵法精神に基づき、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）当社における企業統治の体制は、当社の取締役は７名（うち社外取締役３名）であり、また、当社では監査役制度を採用し、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。監査役は取締役会等に出席し、会社経営に関する内部統制の状況、健全経営を視点に助言を行うとともに、積極的に意見を提言しております。経営の執行にあたっては、業務執行に対する責任の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用するとともに、取締役及び執行役員が中心となって出席する経営会議を月１回開催し、職務執行に関する重要事項について協議を行い、その協議に基づいて代表取締役社長が意思決定を行っております。また、当社の経営体制の強化及び経営に関する客観性や中立性を鑑み、社外監査役２名のほか社外取締役３名を選任することにより、実効性の高いガバナンス体制が確保できるものと判断しております。なお、当社の業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は、迅速且つ的確な経営判断を行うため、毎月１回定期に行うとともに、必要に応じて臨時に開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。＜経営会議＞経営及び業務の重要事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するために経営会議を設置し、毎月１回定期に開催しております。＜監査役会＞各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会・経営会議への出席及び取締役会からの各種報告等の聴取を通じ、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。＜内部監査室＞会社における種々のリスク顕在化を未然に防止する内部統制システムとして、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役との連携による内部監査の強化を図っております。＜会計監査＞会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、期中及び期末に会計監査を受けております。＜顧問弁護士＞森・濱田松本法律事務所との間で顧問弁護士契約を締結し、法律に関する諸問題について必要な助言・指導を受け、経営に法的なコントロール機能が十分に働くようにしております。（企業統治に関する事項）内部統制システムの整備状況当社は、関係法令の遵守はもとより、会社経営の健全化・効率化・透明化を図るため、内部統制基本方針を制定し、内部統制システムの整備を行っております。ａ．財務報告の信頼性を確保するための整備状況全社的な内部統制、決算財務報告プロセスや「購買、在庫、販売」の基幹業務プロセスについて分析及び文書化の整備を行っております。また、毎年モニタリングを実施し、業務の改善等に取り組んでおります。ｂ．コンプライアンス体制の整備状況代表取締役社長が、法令・定款遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを、繰り返し役職員に伝え徹底するとともに、全社横断的なコンプライアンス体制を構築するため統括責任者に取締役管理本部長を任命し、法令違反の疑義、問題点の把握に取り組んでおります。このほかに、報告・通報等によりコンプライアンス上の問題を発見した場合は、コンプライアンス統括責任者を中心とした対策チームを設置、その内容の調査、再発防止策を協議のうえ、取締役会及び監査役に報告する態勢となっております。ｃ．リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制を整備するためリスクマネジメント規程を制定し、全役職員への周知を図るとともに、全社的なリスクマネジメントを推進・管理する組織としてリスクマネジメント委員会を設置しております。また、リスクが顕在化した際の危機管理事項を細則として定め、迅速かつ適切な対応に備えた態勢を構築しております。ｄ．ＩＴガバナンスの整備状況当社が保有する情報資産の機密性、完全性、可用性を適切に確保するため、情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産やその取り扱い、情報セキュリティの基本的な考え方、ルール、手続きを定め、情報資産の管理徹底を図れるよう取り組んでおります。ｅ．提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況当社の子会社管理体制を整備するため関係会社管理規程を制定し、当社において業務遂行するうえで直接関連する本部長が統括的な管理を行うとともに、取締役管理本部長は子会社から経営状況等について月次で報告を受けております。また、重要案件について事前協議を行うなど、子会社の自主性を尊重しつつ、状況に応じて必要な管理を行っております。②内部監査及び監査役監査イ内部監査内部監査につきましては、内部統制（業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関する法令等の遵守）の充実、強化を図るため、社内に内部統制業務を担う内部監査室（人員１名）を設置し、業務運営の適法性や効率性等の確保に努めております。また、内部監査室は、内部監査結果の報告等、監査役及び会計監査人と適宜情報交換を行うことで連携をとり、監査の効率性を高め、監査品質の維持・向上を図っております。ロ監査役監査監査役（人員３名）は監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会への出席及び取締役会からの各種報告等の聴取を通じ、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役は、内部監査室及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は３名であります。社外取締役宮下進氏は、東洋モートン株式会社の出身であり、当社は同社との間に原材料仕入等の営業取引がありますが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っております。同社及び宮下進氏と当社との間には重要な取引関係はありません。社外取締役友野直子氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する知見を生かした専門的見地から有用な意見をいただくとともに、人事に関する経験・見識が豊富であることから、ダイバーシティの推進にも寄与していただけるものと判断し選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役鈴木道孝氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役平間良一氏は平間良一税理士事務所所長を現任しておりますが、同事務所及び平間良一氏と当社との間には、重要な取引関係はありません。また、同氏は、税理士として税務及び会計に関する豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有していることから選任いたしました。社外監査役小平修氏は、公認会計士の資格を有し、企業経営を統治するための十分な見識と人格を兼ね備えており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方（社外役員の選任理由）社外役員においては、取締役会の監督機能強化や経営に関する客観性、中立性を高める役割を担っており、また、最適なガバナンス体制を構築するうえで、実効性や専門性のほか、独立性についても重要な要素であると考え、総合的な見地から社外役員を選任しております。（社外取締役の選任基準）ａ．社外取締役は、経営の監督機能強化に必要な実績と見識を有している者から選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。ｂ．社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。（社外監査役の選任基準）ａ．社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。ｂ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。なお、当社は、社外取締役宮下進氏、友野直子氏、鈴木道孝氏及び社外監査役小平修氏の４名を、一般株主との利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。ハ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査・内部統制部門、監査役監査及び会計監査との相互連携客観的、中立的な立場から、取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席いただき、積極的な意見を提言しております。また、効果的な意見を提言していただくため、総務人事部が資料の事前配布を行っております。内部監査・内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて監査状況や監査結果についての説明・報告を受けるとともに情報交換を行い相互連携しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）120,40092,700―27,700―5監査役（社外監査役を除く）7,2007,200―――1社外役員18,45018,450―――7ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり方針を定めております。ａ．取締役取締役の報酬は、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。また、役員報酬制度の見直しを行い、退職慰労金制度を廃止するとともに、新たに取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型報酬制度を導入いたしました。ｂ．監査役監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額377,183千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的理研ビタミン㈱22,39189,899主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するためアリアケジャパン㈱10,00066,000主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するためブルドックソース㈱221,73846,564主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため㈱武蔵野銀行15,66444,407当社グループとの間に金融取引関係があり、その取引関係を維持するため㈱コーセー3,93143,044主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため㈱ダイショー14,40016,747主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため東洋紡㈱96,81716,362主要調達先である発行会社からの原材料の安定調達のためエステー㈱10,55211,754主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するためヱスビー食品㈱2,20010,230主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため日清食品ホールディングス㈱1,0005,290主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するためキッコーマン㈱1,0003,700主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため江崎グリコ㈱5002,885主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため味の素㈱1,0002,539主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため日本ハム㈱1,0002,480主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するためハウス食品グループ本社㈱1,0002,104主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため日本水産㈱1,000547主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため大日精化工業㈱1,000450主要調達先である発行会社からの原材料の安定調達のため（注）㈱ダイショー以下12銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有特定投資株式が30銘柄以下であるため、全保有特定投資株式17銘柄を記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的理研ビタミン㈱23,18593,204主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するためアリアケジャパン㈱10,00070,100主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するためブルドックソース㈱22,84852,322主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため㈱武蔵野銀行15,66451,691当社グループとの間に金融取引関係があり、その取引関係を維持するため㈱コーセー4,03040,582主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため東洋紡㈱101,46519,582主要調達先である発行会社からの原材料の安定調達のため㈱ダイショー14,40017,956主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するためヱスビー食品㈱2,20013,200主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため日清食品ホールディングス㈱1,0006,170主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するためキッコーマン㈱1,0003,325主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため味の素㈱1,0002,196主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため大日精化工業㈱1,000753主要調達先である発行会社からの原材料の安定調達のため（注）東洋紡㈱以下７銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有特定投資株式が30銘柄以下であるため、全保有特定投資株式12銘柄を記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当連結会計年度において業務執行した公認会計士は指定有限責任社員・業務執行社員である西村克広及び宮一行男の２名のほか、業務補助者として公認会計士９名、その他３名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ハ取締役会及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。⑧取締役の定数及び選任当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。