株式会社ヤガミ
有価証券報告書－第52期(2016/04/21－2017/04/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は全てのステークホルダーとの良好な関係を維持し、継続的な企業価値向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実は経営上の重要課題であると考えております。この考え方に基づき、当社は経営環境の変化に対して迅速な意思決定を行うことができる経営体制を図るとともに、迅速かつ適切な開示を行うことで経営の透明性及び健全性の確保に努めてまいります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（社内取締役３名）と、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催しており、法令及び定款に定める事項のほか、業務執行を含む経営に関する重要な事項の審議・決定を行なっております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催しており、内部統制システムを利用して、監査等委員以外の取締役の職務執行について監査・監督を実施しております。また変化の激しい経営環境に対して機敏に対応するため、各事業部門毎に事業会議を設けております。事業会議は各事業部の業務執行取締役及び各部門の責任者が出席して、原則として毎月１回開催され、各事業部の業務執行に関する重要事項を協議し、計画・目標の効率的な達成を推進しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、平成27年7月14日開催の第50回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、同日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備に関する「内部統制基本方針」を改定いたしました。その内容は次のとおりであります。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①法令及び定款を遵守するとともに、高い倫理観を持って事業を運営していくため、倫理規程を定め取締役及び使用人が遵守すべきものとする。②企業行動倫理委員会を設置して倫理規程の遵守及び理念の徹底を図る。③スピーク・アップ制度を設け、その通報窓口を企業行動倫理委員会及び社外取締役とする。(2)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、文書管理規程に則り、その職務の執行に係る文書及び重要な情報を保存するとともに、保存媒体に応じ十分な注意をもってこれを管理する。(3)損失の危険の管理（リスクマネジメント）に関する規程その他の体制①リスク管理体制の基本規程として定めた経営危機管理規程について一層の周知徹底を図るとともに危機の未然防止意識向上のため、危機管理委員会による教育、マニュアルの作成配付及びシミュレーショントレーニングを実施する。②経営活動上の諸リスク等を認識し、そのリスクの把握と対応管理責任者の体制を整備する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。①監査等委員会を設置し、業務執行の一部を取締役に委任するとともに、取締役会の監督機能を強化する。②取締役会を定期的に（月１回）開催し、重要な業務執行に係る意思決定と効率的な業務執行を行う。③組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定め、職務執行を適正かつ効率的に行う。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社は、当社が定める関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告義務を負う。②グループ全体のリスク管理について定める経営危機管理規程を策定し、同規程においてグループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。さらに、当社グループのリスク管理を担当する機関として危機管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応を審議する。③グループ経営計画を策定し、グループ全体の重点経営目標および予算配分等を定める。④倫理規程を作成し、当社グループの全ての役職員に周知徹底する。(6)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項①当社の状況を勘案し、当面監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置かない。②監査等委員会がその職務を補助する取締役及び使用人を必要と認める場合、取締役は監査等委員会と協議を行う。この場合において、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置くときには、人事異動や評価等について監査等委員会の意見を尊重する。(7)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制当社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、その他取締役会または監査等委員会が定めた事項につき、速やかに報告する。(8)子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、その他取締役会又は監査等委員会が定めた事項につき速やかに報告する。(9)監査等委員会に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わない。(10)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。(11)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、代表取締役と適宜意見交換を行う。②監査等委員は、会計監査人との緊密な連携を保ち、効率的かつ効果的な監査を行う。③監査等委員は、監査・監督に必要と認めた場合には、外部専門家（弁護士及び公認会計士等）と連携する。(12)財務報告の信頼性を確保するための体制①経理について規程を定め、法令及び会計基準に従って適正な会計処理を行う。②全社的な内部統制、業務プロセス、IT全般統制の整備と運用状況の評価と改善を行う。(13)反社会的勢力との関係排除のための体制①反社会的勢力や団体と一切の関係を排除し、「三ない」即ち「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本原則として、社会悪に立ち向かう姿勢を貫く。②反社会的勢力や団体の動きに対して、社内の組織体制を整え、業務監視委員会を設置する。③反社会的勢力や団体の動きに対して、関係行政機関と連携を密にし、不法、不当な要求に対して、断固たる姿勢で臨み早期に対処する。ハ責任限定契約の内容の概要当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、その職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会による監査の状況当社は内部監査部門として内部監査室を設置（専任１名）し、社内の管理や業務手続の妥当性を含め監査・調査を定期的に実施しております。監査等委員会は当該内部統制システムの有効性を前提としながら、内部監査室より監査計画及び結果の報告を受け、適宜指示を行っております。また監査等委員会は、会計監査人の監査計画について会計監査人と意見交換のうえ策定するとともに、期中監査について適時監査講評を受け、必要に応じて説明を求め、四半期レビュー及び期末監査の報告を受け意見交換を行っております。③社外取締役当社は、監査等委員である取締役３名のうち建守徹氏、福田哲三氏の２名を社外取締役に選任しております。両氏とも専門的な知識や経験を元に月１回以上の取締役会に出席し、外部から取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。建守徹氏は、弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られることに期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。福田哲三氏は、サーマエンジニアリング㈱の代表取締役でありますが、同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。銀行での長年の勤務経験と企業経営者としての見識から、企業財務および経営全般について幅広い知見を得られることを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。両氏とも一般株主と利益相反が生じる恐れがあると取引所が掲げる事由のいずれにも該当しておらず、㈱名古屋証券取引所が定める独立役員として指定しております。また、個人と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。なお、当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役（監査等委員を除く）(社外取締役を除く。)141,854141,854―３取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)2,4002,400―１社外役員4,0804,080―２ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、平成27年７月14日開催の第50回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額240,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額48,000千円以内と決議いたしております。取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬は、各取締役の役割分担と責任に応じ、経常利益に対する業績貢献度に応じて評価し、決定する貢献度報を一部導入しております。監査等委員である取締役に対する報酬は、監査等委員会の協議により決定いたしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額79,832千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ53,00028,556主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持三菱ＵＦＪリース㈱50,00024,850情報の収集、取引の良好な関係の維持㈱愛知銀行1,7008,083主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ31,4005,372主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持第一生命保険㈱500686情報の収集、取引の良好な関係の維持(注)上記のうち上位３銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ53,00035,329主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持三菱ＵＦＪリース㈱50,00028,450情報の収集、取引の良好な関係の維持㈱愛知銀行1,70010,115主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ31,4005,044主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持第一生命ホールディングス㈱500893情報の収集、取引の良好な関係の維持(注)上記のうち上位３銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式101,812102,4952,642―49,301⑥会計監査の状況会計監査人におきましては、監査法人東海会計社を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正な立場から監査が実施される環境を整えております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は塚本憲司氏及び小島浩司氏の２名で、会計監査業務に係わる補助者は公認会計士３名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、剰余金の配当等会社法459条１項各号に定める事項、並びに毎年10月20日を基準日とした中間配当金について、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。⑧取締役会の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。又、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑩取締役会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。