アルファグループ株式会社
有価証券報告書－第20期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の適法性及び効率性の確保を図るべく経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施していくことと捉え、「継続的な利益成長」を通して企業価値の最大化を実現するための、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を経営会議で行っております。また、これらの機関のほかに、コンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置しております。当社がこのような体制を採用している理由は、業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るためであります。具体的な会社の機関の概要及び内部統制システムの整備状況については以下のとおりであります。イ会社機関の内容＜取締役会＞原則として、毎月１回以上開催し、代表取締役１名を含む取締役５名(うち１名は社外取締役）及び社外監査役３名が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。＜監査役、監査役会＞監査役は、社外常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名の体制で、業務執行組織から独立した客観的な観点で、重要性及びリスクを考慮して監査を実施し、代表取締役社長または取締役会に対して報告や提言を行っております。また、監査役は当社の各部門及びグループ会社の取締役・使用人等からの個別ヒアリングを定期的に行うとともに、内部監査部門との定期的な情報交換、内部監査の同行、会計帳簿、契約書、稟議書等の重要文書の閲覧等を行い、当社の重要な意思決定や業務執行の状況の適法性及び妥当性を公正な立場で監視しております。なお、監査役会は法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しており、監査内容については、主に常勤監査役が監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月以降の監査計画について協議・承認しております。＜経営会議＞原則として、取締役及び事業部長・部長が出席する経営会議を週１回定時会として開催し、職務執行に関する基本事項及び計画の審議・管理・決定等を行っております。＜会計監査人＞会計監査人については、東陽監査法人を平成20年６月27日に選任しております。当事業年度の当社の会計監査業務を執行した公認会計士は東陽監査法人に所属しており、井上司及び中里直記の２名であります。継続監査年数はいずれも７年以内であります。また、当社の会計監査業務の補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。その他、会計監査人と、会社法第427条第１項に規定する契約を締結し、悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、当社に対する損害賠償の限度としております。＜コンプライアンス体制の状況＞当社は、取締役５名及び常勤監査役１名から成るコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長をコンプライアンス委員長としております。コンプライアンス意識の浸透を図るべく、コンプライアンス委員長が指名したメンバーで構成されるコンプライアンス事務局にて、コンプライアンス体制に係る規程類の作成や教育、社内啓蒙に努めております。＜リスク管理体制の整備の状況＞当社のリスク管理体制は、リスク管理規程を定め、その運用をもって適切かつ迅速にリスクへの対応に努めることはもとより、リスク管理規程に定める事項が発生した場合は代表取締役社長を委員長とする委員会を設置して経営リスクを最小化していく所存であります。また、社内ネットワーク上に内部通報制度、相談室、法務担当への相談窓口を設置し、従業員からの声を広く募るとともに、必要に応じて各部門に対してリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速な対応ができるよう管理体制の整備に努めており、税務・法務関連業務に関しては、税理士、弁護士等と顧問契約を結び、随時アドバイスを受けております。(会社機関の概要図）ロ内部統制システムの整備状況当社は、コンプライアンス、内部監査、リスクマネジメント等の取り組みを通じて内部統制システムの運用を図り、また、監査役への報告体制の整備等、監査役による監査の実効性の確保に向けた取り組みを行っております。会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として取締役会において決議した内部統制システム整備の基本方針は以下のとおりです。１．当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社及び子会社は、コンプライアンス体制に係る規程・マニュアル等を制定し、法令・定款及び社会規範を遵守し、その徹底を図る。コンプライアンスに関わる重要事項については、取締役及び各部門の長が出席する経営会議において検討、審議を行い、その結果を取締役会に報告する。２）当社及び子会社は、コンプライアンス体制に関わる規程・マニュアルに基づき、より高い倫理観をもって誠実に行動することを規範として定めると共に、法令またはコンプライアンスガイドラインに違反する行為の未然防止に努める。３）代表取締役社長は、コンプライアンスに関する業務を主管しコンプライアンス委員長を務めると共に、コンプライアンス事務局を設置し内部通報制度及びコンプライアンス相談窓口を設けて、情報の確保に努める。４）内部監査部門は、管理部門または監査役会と連携の上進捗状況を監査する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）当社は、株主総会、取締役会及び稟議に係る文書等、取締役の業務執行に係る文書またはその他の情報について、文書管理規程に基づき、主管する部門が保存及び管理を行い、一定期間は閲覧可能な状態を維持する。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）当社は、全社的リスクマネジメント及び情報セキュリティについて管理部門が主体となって、当社及び子会社のリスク管理体制を整備する。管理部門は、会社方針と目標及び基本戦略を立案し推進する。そして、当社及び子会社の適切な情報セキュリティの確立及び改善を図るため、管理部門の指揮・監督・指導のもとに情報セキュリティに関する構築と継続した見直し、体制及び運用、モニタリング等による課題抽出及び改善の施策立案を行う。２）当社は、当社及び子会社の財務リスク軽減を図るために経理規程、予算管理規程、外注管理規程等の社内規程により、リスク発生の可能性をビジネス遂行に必要とされる合理的な範囲に収める体制を構築する。４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）当社は、会社の組織機構、分掌業務並びに職務権限及び責任を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。２）当社は、毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。３）当社は、持株会社制度を採用し、各子会社社長は、組織規程・職務権限規程等に基づき、適正な指示命令系統のもと迅速かつ円滑な業務の執行を行う。４）当社は、経営計画に基づき、各子会社の事業進捗を管理すると共に目標達成のための当社グループ施策を展開する。５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社の役員等が子会社の取締役・監査役を兼任し、業務執行を監督・監査する。２）当社は、関係会社管理規程に基づき、一定の基準を上回る事項については当社への決裁・報告制度により子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行う。３）子会社は、当社からの経営指導等が法令に違反し、その他コンプライアンス上の問題があると認めた場合には、コンプライアンス委員会に報告し、コンプライアンス事務局長または監査役に改善策の策定を求めることができる。６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項１）当社は、監査役の求めに応じて、管理部門の従業員に補助業務を行わせるものとし、監査役より命令を受けた従業員は、その命令に関して監査役の指揮命令に従い、取締役及び上長等の指揮命令を受けない。２）当社は、補助業務にあたる従業員の人事異動について、監査役の意見を踏まえた上で行う。７．当社及び子会社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員、またはこれらの者から報告を受けた者は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて、前記の者に対して報告を求めることができる。２）監査役は、当社及び子会社の取締役会その他社内主要会議に出席すると共に、必要に応じて当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員に対して説明を求めることができる。３）当社は、内部通報制度を適切に運用し、法令違反、その他コンプライアンス上の問題について、監査役への報告体制を確保する。４）内部監査部門は、監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告する。５）当社は、監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、管理部門と連動し、監査役の閲覧する資料の整備に努める。６）当社は、監査役や内部通報窓口に対して報告・通報を行った者に対し、当該報告・通報を行ったことを理由としていかなる不利益も課してはならないものとし、その旨の周知徹底を図る。７）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は速やかに当該費用または債務を処理する。ハ反社会的勢力排除に関する体制＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞当社は、良き企業市民として、より良き社会の実現のため、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」旨の行動指針を明記し、従業員に周知徹底を行っております。＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞当社の社内体制としましては、コンプライアンス事務局が担っており、部門ごとに相談対応、情報の収集を行う窓口担当を配置し、迅速に対応できる体制を整えております。なお、担当者は、社団法人警視庁管内特殊暴力団防止対策連合会などによる研修を受けるほか、随時、顧問弁護士への相談やそこからの助言、指導を受けるなど連携を図り、反社会的勢力及び団体との関係が発生しないよう努めております。②内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査に関しては、内部監査部門が行うリスクマネジメント、コンプライアンス、個人情報保護等の内部統制の推進状況について、内部監査部門(内部監査部門長１名)が確認しております。監査役監査は、常勤監査役１名が内部監査部門長と連携をとり確認を行い、その後監査役会で他２名の監査役と共有を図っております。また、監査役と会計監査人の相互連携については、情報交換会を定期的に開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。③会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係の概要当社は、社外取締役１名、社外監査役３名全員と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。④社外取締役及び社外監査役の選任並びに責任限定契約の状況当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役渡邉守氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、司法書士の資格を有しており、会社法等に相当程度の知見を有していること、上場企業における監査役としての経験を有していることから、取締役の業務執行に対する監督においてその経験を活かしていただけることを期待し選任しております。社外監査役髙橋雷太氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、当社の経営に対して同氏の経験を活かした取締役の業務執行に対する監査が行えると考え選任しております。社外監査役松嵜進氏、青村克彦氏は、共に企業経営等、豊かな経験、実績、幅広い知識と見識を有し、当社の社外監査役に相応しいと判断し選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する適任の者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、当社の企業統治において果たす機能及び役割を十分に発揮できるよう、社外取締役としての意見・提言ができる体制として、また社外監査役が監査業務を執行できる体制として、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社の重要な意思決定や業務執行の状況の適法性及び妥当性を公正な立場で監視を行うことで、経営に対する監視機能の強化を図っております。その他、当社は社外取締役１名及び社外監査役３名と、期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項に規定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額と定められております。⑤取締役の定数当社は、取締役の定数について、７名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦取締役の任期当社の取締役の任期は、取締役の責任の明確化を図るとともに、機動的な取締役会の体制構築を目的として取締役の任期を１年として定款に定めております。⑧取締役、監査役、会計監査人の責任免除当社は取締役、監査役が、期待される役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって、取締役、監査役（取締役、監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。また、会計監査人においても、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める限度額内において賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。⑨取締役会において決議することができる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は機動的な資本政策の遂行を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって自己株式の買受けができる旨定款に定めております。ロ定足数の緩和当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ハ中間配当当社は中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑩役員報酬等イ当事業年度における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役に支払った報酬95,22092,520――2,700４監査役に支払った報酬(全員社外監査役)4,4404,440―――３合計99,66096,960――2,700７（注）上記取締役報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額のうち当期退職慰労金部分2,700千円を含んでおります。ロ当社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬額の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については、代表取締役社長が決定し、監査役については各監査役の協議により決定しております。なお、当社は役員の基本報酬の決定・改定・減額等の方針について定めており、１年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。