スガイ化学工業株式会社
有価証券報告書－第66期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化による取締役相互の経営監視と法令遵守の徹底であります。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速に情報開示に努めております。当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、平成28年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、企業価値の向上に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、現在監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成し、取締役会等に出席し業務執行の監査を行っています。客観的、中立的な監視のもとガバナンスの確保を図っており、経営の監視機能は充分に整っているものと判断しております。取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）４名に加え、監査等委員である取締役３名により構成されており、監査等委員である取締役が取締役会の監督機能を強化するとともに、適宜、提言及び助言などを行っております。また、取締役（監査等委員であるものを除く。）より付議された案件を法令・定款などに照らし、その適確性及び執行責任を監督するとともに、業務執行状況について自由に議論することで確認検証し、透明性のある公正な経営体制及びガバナンスが有効に機能するよう努めております。なお、定款において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。また、取締役会のほかに常勤役員による常務会を月２回開催しており、迅速かつ正確な情報把握と意思決定に努めております。ロ．内部統制システムの整備の状況内部統制システム構築の基本方針当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。１.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a)コンプライアンス体制に係る規程を整備し、取締役は法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとる。b)取締役に社外で実施されるコンプライアンスに関する各種セミナー等への出席を義務付ける。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a)取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。b)取締役からの閲覧の要請があった場合、速やかに、本社において閲覧が可能となる場所に保管する。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制a)リスク管理を体系的に規定するリスク管理規程を定める。b)全社のリスクに関する統括責任者として担当取締役を指名し、監査室と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。c)統括責任者は、上記のレビュー結果を含め、リスク管理に関する事項を定期的に取締役会、監査等委員会に報告する。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a)取締役会は、取締役会規則により、取締役の業務執行状況を監督する。b)取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況を定期的に検証する。c)常務会は、常務会規則により、取締役会の決定した基本方針に基づく会社の経営に関する重要事項について、審議決定する。常務会は原則として月2回開催する。５.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a)企業行動基準を定め、社員が法令及び社内規則を遵守し行動するための指針とする。b)内部監査に係る規程を整備する。c)監査室は監査等委員会と連携し、各部署の活動状況の監査を実施し、コンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、当該部門に勧告し取締役会に報告する。６.次に掲げる体制その他の当該株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(i)経営管理については、関係会社管理規程を作成し、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求めることにより、子会社の管理を行う。(ⅱ)監査室は子会社に対する内部監査を実施し、その結果について当社取締役会に報告をするとともに、子会社と定期的な情報交換を行う。b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(i)当社及び子会社のリスク管理について定めるリスクマネジメント規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、当社及び子会社のリスクを網羅的・統括的に管理する。(ⅱ)子会社の所管部門は、子会社を含めたリスク管理を担当し、リスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を検討する。c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の事業内容や規模に応じて、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(i)子会社に対し、その役員及び使用人が社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築させる。(ⅱ)子会社に対し、監査等委員会が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。７.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会より補助すべき使用人を置くことを要求された場合には、監査室所属員に職務の補助を委任する。８.前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a)監査室の人事・組織の変更については、予め監査等委員会の同意を必要とする。b)職務の補助を委任された監査室所属員は、専ら監査等委員の指揮命令に従うものとする。９.監査等委員会への報告に関する体制a)取締役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見した場合には、当該事実をそれぞれ監査等委員会に報告するものとする。b)監査等委員会が必要と判断した情報については、当社及び子会社の取締役並びに使用人に対して報告を求めることができる。c)監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。d)監査等委員の職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ適宜意見交換会を開催する。ハ．責任限定契約の内容の概要平成28年６月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。また、この定款の変更に伴い、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しています。当該契約により、取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。②内部監査、監査等委員会監査、会計監査の状況内部統制を強化するため、内部監査部門である監査室１名による内部監査体制をとっています。監査等委員は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行の適法性を監査するとともに、取締役会に常時出席し客観的な立場から意見を述べるほか、社内の重要な会議に出席し、会社業務全般に亘り適法・適正に業務執行がなされているか監査し、不正行為の防止に努めております。監査等委員会は、監査室より内部監査の報告を受けるとともに、必要に応じて共同監査を実施し、連携を密にし内部監査の充実を図ることとしております。また、当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員日根野谷正人指定有限責任社員業務執行社員奥田賢指定有限責任社員業務執行社員三井孝晃会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他10名であります。会計監査人と監査等委員会とは定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。③社外取締役当社は、２名の社外取締役を選任しております。いずれも監査等委員であり、また、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のために確保を義務付けている独立役員であります。谷口曻二は、法律の専門家としての知見と豊富な経験を有していることから社外取締役として選任しており、有価証券報告書提出日現在、当社株式を１千株所有しております。山中盛義は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外取締役として選任しており、有価証券報告書提出日現在、当社株式を８千株所有しております。上記社外取締役と当社の間には、特別の利害関係はありません。社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席するほか、監査室、監査等委員及び会計監査人から監査結果の報告を受け、監査等委員会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）58,94458,9446取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）10,64810,6481監査役（社外監査役を除く。）3,6303,6301社外役員5,2505,2502（注）取締役（監査等委員）に対する報酬等の額は、監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであり、監査役（社外監査役を除く。）に対する報酬等の額は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法月額基本報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬の限度額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）：年額120,000千円以内、取締役（監査等委員）：年額24,000千円以内）の範囲内において決定しております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄1,302,453千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日産化学工業㈱186,000539,400営業取引関係の維持・強化㈱紀陽銀行212,612271,292円滑な金融取引の維持テイカ㈱455,921241,182営業取引関係の維持・強化花王㈱10,25061,530営業取引関係の維持・強化㈱池田泉州ホールディングス45,94918,609円滑な金融取引の維持日本曹達㈱30,60017,350営業取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ83,10513,969円滑な金融取引の維持㈱島精機製作所2,0503,845地域経済の連携㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ560292円滑な金融取引の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日産化学工業㈱186,000602,640営業取引関係の維持・強化㈱紀陽銀行212,612362,716円滑な金融取引の維持テイカ㈱256,967194,524営業取引関係の維持・強化花王㈱10,25062,566営業取引関係の維持・強化㈱池田泉州ホールディングス45,94921,136円滑な金融取引の維持日本曹達㈱30,60018,819営業取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ83,10516,953円滑な金融取引の維持㈱島精機製作所2,0508,589地域経済の連携㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ560391円滑な金融取引の維持ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。