住友大阪セメント株式会社
有価証券報告書－第154期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループは、「私たちは、地球環境に配慮し、たゆまない技術開発と多様な事業活動を通じて、豊かな社会の維持・発展に貢献する企業グループを目指します。」という企業理念のもと、セメントをはじめとする各種製品の安定供給を推進するとともに、持続的発展のため、グループを挙げて事業拡大およびコスト削減等に取り組んでいく。今後のわが国経済は、引き続きアジア新興国等の景気の下振れや米国経済の動向による世界経済の不確実性の高まり等のリスクが存在するものの、政府の経済対策等を背景に、緩やかに回復していくことが期待される。セメント業界においては、民間住宅投資が減少するものの、オリンピック関連工事等の進捗により、民間設備投資が増加することから、民需は、前期並みで推移することが見込まれる。また、公共投資の増加により、官公需は、増加することが見込まれるため、内需は、増加するものと思われる。当社グループは、平成29年度から「2017－19年度中期経営計画」をスタートさせた。本中期経営計画では、セメント関連事業および高機能品事業の両事業分野で、市場を拡大し、安定的に成長し続ける企業グループとなることを将来目指すべき方向性とし、確実に成長の布石を打っていく。本中期経営計画では、次のとおり取り組んでいく。①セメント関連事業（セメント事業・鉱産品事業・建材事業）イ）海外セメント戦略海外市場をセメント関連事業の一市場と捉え、規模にかかわらず市場の開拓を進め、最終的には、輸出設備の増強や継続的な販売市場の確保などにより、東南アジアでの海外セメント事業の確立を目指す。ロ）周辺市場での拡大単独では大きな成長を見込めないセメント関連事業の各事業においても、連携やシナジーを追及することで、周辺市場を開拓する。特に環境事業に重点を置き、セメント原燃料としての廃棄物処理の拡大に加え、セメント需要減少下でも環境事業を拡大できる体制の構築のために、新たな廃棄物処理ビジネスや海外への環境関連ビジネスの展開にも取り組む。ハ）事業基盤の強化セメント関連事業の事業基盤に関しては、これを事業成長のベースと捉え、コスト削減、インフラ整備、設備の維持更新・大型補修等の投資を積極的に行っていく。②高機能品事業（光電子事業・新材料事業・電池材料事業）イ）主力製品の増産対応新伝送方式用光通信部品や半導体製造装置向け電子材料等の既存製品においては、急速に成長する市場に対し、マーケットを絞り込み、技術開発と積極的な増産投資をすることで、トップシェアを目指す。ロ）新規事業・新製品の開発外部リソースの活用も含め、研究開発を強化し、既存製品の周辺領域での新規事業・新製品の開発を行うことで、事業分野全体の継続的成長を目指す。これらの取組により、中期的な財務目標として、ROA（総資産経常利益率）９％、ROE（自己資本当期純利益率）10％を目指している。(１)基本方針の内容の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えている。もっとも、当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考える。しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、株主共同の利益を毀損するものもありえる。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断する。(２)基本方針の実現に資する取組み当社は、「私たちは、地球環境に配慮し、たゆまない技術開発と多様な事業活動を通じて、豊かな社会の維持・発展に貢献する企業グループを目指します。」という企業理念のもと、「セメント事業」及び関連する「鉱産品事業」・「建材事業」を通じて、社会資本整備や重厚産業に不可欠な基礎資材を提供している。また、独自技術の開発や外部技術の導入によって、「光電子事業」・「新材料事業」等を展開し、先端技術分野向けの部材や各種材料の供給を行っている。そして、これら５つの事業を効率的に運営することにより、経営の安定化と着実な成長を実現し、社会への貢献と株主の期待に応えてきた。また、これら５つの事業に加え、現在、当社が事業拡大のため、注力している事業の一つが「電池材料事業」である。「光電子事業」・「新材料事業」・「電池材料事業」の手がける分野は、市場ニーズの変化や、競争が激しいものの、今後とも市場の拡大が期待できる分野である。今後も、当社独自の技術力に加え、他社・各種研究機関との提携、共同研究を通じて、これら市場の拡大が期待できる分野において、より早く、より低コストで、より付加価値の高い製品を開発・供給することで、事業の拡大に努めるとともに、当社が長年培ってきた有形・無形の経営資源を活用し、全社的な安定収益構造を確立することで、企業価値を高めていく。また、株主、地域社会、取引先、従業員その他ステークホルダーとの信頼関係を維持するとともに、各ステークホルダーの信頼にこたえるべく努力していく。また、当社は、「監査役設置会社」の形態を採用し、業務に精通した取締役と経営に対する監督機能の強化を図るために選任された独立役員である社外取締役からなる取締役会における審議等を通じて的確な判断を行い、業務の効率化に努めるとともに、監査役の監査機能の充実を図っている。さらに、経営における意思決定・監督機能と執行機能の分離による各々の機能の強化や意思決定の迅速化と権限・責任の明確化により経営の効率化を図るため、「執行役員制度」を導入している。(３)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、上記基本方針に基づき、平成20年６月27日開催の当社第145回定時株主総会において株主の承認を得て、当社株式の大規模買付行為への対応策を導入した。また、平成23年６月29日開催の当社第148回定時株主総会において株主の承認を得て、その内容を一部改定した上で、更新した(更新後の当社株式の大規模買付行為への対応策を、以下「旧プラン」という。)。その後、平成26年５月13日に開催された当社取締役会において、旧プランの内容を一部改定した上で更新すること(改定後のプランを、以下「本プラン」という。)を決定し、平成26年６月27日開催の第151回定時株主総会において、承認された。本プランの概要については、以下の通りである。①本プランの対象となる当社株式の買付け本プランの対象となる当社株式の買付けとは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者等」という。)とする。②特別委員会の設置当社取締役会は、大規模買付ルールに則った手続の進行並びに当社の株主の利益及び当社の企業価値を守るために適切と考える方策を取る場合におけるその判断の合理性及び公正性を担保するため、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置する。③大規模買付ルールの概要当社が設定する大規模買付ルールの概要は、以下の通りである。1）大規模買付者等による意向表明書の当社への事前提出大規模買付者等が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び大規模買付者の名称等を日本語で記載した意向表明書を提出する。2）大規模買付者等による必要情報の提供当社は、意向表明書受領後、大規模買付者等から当社取締役会に対して、株主の判断及び取締役会としての意見形成のために提供を求める必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」という。)のリストを当該大規模買付者等に交付し、大規模買付者等は、本大規模買付情報のリストに従い、本大規模買付情報を当社取締役会に提出する。3）取締役会による評価期間等当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者等が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定する。④大規模買付行為が為された場合の対応方針1)大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらない。但し、大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律が認める対抗措置をとることがある。2)大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守しない場合大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守しなかった場合で、かつ当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するために必要であるときには、当社取締役会は、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗することとする。3）対抗措置の発動の手続対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、まず当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとする。当社取締役会は、対抗措置の発動の是非を判断するにあたり、特別委員会の勧告を最大限尊重する。4）株主意思確認総会の開催当社取締役会は、対抗措置の発動勧告について、特別委員会が対抗措置の発動に関してあらかじめ株主の意思を確認するべき旨の留保を付した場合であって、当社取締役会が、適切と判断する場合には、実務上可能な限りすみやかに株主総会（以下「株主意思確認総会」という。）を開催し、対抗措置の発動に関する株主の意思を確認することができるものとする。株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従う。⑤本プランの有効期間本プランの有効期間については、平成26年６月27日開催の当社第151回定時株主総会の終結時から平成29年６月開催予定の第154回定時株主総会の終結時までとする。(４)上記(２)及び(３)の取組みが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて当社取締役会は、上記(２)の取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させることを目的とするものであるから、上記(１)に記載した基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断している。また、当社取締役会は、次の理由から上記(３)の取組みが上記(１)に記載した基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断している。①買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則をすべて充足している。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務、議論を踏まえた内容となっており、合理性を有するものと考えている。更に、本プランは、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものである。②株主意思を重視するものであること本プランは、平成26年６月27日開催の当社第151回定時株主総会での承認により発効しており、株主の意思が反映されている。また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランに定める対抗措置の発動の是非について、株主意思確認総会において株主の意思を確認することとしている。更に、本プラン更新後、有効期間満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意思が反映される。③当社取締役の任期が１年とされていること当社は、取締役の任期を１年としており、経営陣の株主に対する責任をより明確なものとしている。また、本プランは、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしていることから、取締役選任議案に関する議決権の行使を通じて、本プランに対する株主の意思を反映させることも可能となっている。④特別委員会の判断の重視と情報開示本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外取締役及び社外有識者で構成される特別委員会により行われることとされている。また、その判断の概要については株主に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されている。⑤合理的な客観的要件の設定本プランにおける対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえる。⑥デッドハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株券等の大規模買付者等が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではない。（ご参考）当社は、平成29年５月11日開催の当社取締役会において、有効期間の満了をもって本プランを更新せず、廃止することを決議し、本プランは、平成29年６月29日開催の当社第154回定時株主総会終結の時をもって有効期間の満了により廃止された。