株式会社メディカルネット
有価証券報告書－第16期(2016/06/01－2017/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念の１つである「インターネットを活用し健康と生活の質を向上させることにより笑顔を増やします。」のとおり、株主・クライアント・消費者・従業員・地域の方々等全てのステークホルダーに対して、経営の健全性・効率性・透明性を通じて企業としての社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。ⅱ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、当社事業に精通している者が取締役として業務執行に当たると同時に、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定について十分な審議を行い、各取締役の業務執行を監督し、かつ、監査役による監査を行うことが最も適切な経営体制であると考えております。取締役会は、社外取締役１名を含む６名の取締役によって構成されており、原則毎月１回定期的に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営戦略の決定、重要事項の付議のほか、業績の進捗状況、業務の執行状況等について討議し、決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行う機関として位置づけ運営しております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。コンプライアンス委員会は、管理本部部門長を委員長とし、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、従業員に対してコンプライアンスに関する啓発・教育を行っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。ⅲ内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針について決議しており、その内容は以下のとおりであります。１当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）当社及び当社子会社（以下、「MNグループ」という。）は、企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範等の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針としてMNグループ経営方針を定め、取締役及び従業員はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。(2）管理本部部門長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。(3）管理本部部門長及び外部の顧問弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度の利用を促進し、法令等の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに公益通報者に対する保護も図る。(4）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で一切の関係を遮断することを定め、不当要求等を断固拒絶するため、警察・暴力団追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に活動するものとする。２当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに「文書管理規程」及び「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行う。３MNグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）「リスク管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図る。(2）リスクに関する総括責任者を管理本部部門長とし、管理部においてリスク情報を集約し、リスクを総括的に管理する。また、特定のリスクが発生した場合、またはその発生が予想される場合は、必要に応じてリスク対策室を設置し、当該リスクに対して迅速に対応する。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督する。(2）取締役及び従業員の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。５当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社の社長は、重要事項については、当社と緊密な連絡相談を行うこととし、子会社に対して適切な経営管理を行う。(2）内部監査担当が、子会社の内部監査を実施することにより、MNグループ全体の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。６当社の監査役の職務を補助すべき従業員及び当該従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査担当である従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。また、当該従業員の人事については、監査役の意見を尊重する。７MNグループの取締役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制(1）重要な決裁書類は、全て監査役の閲覧に供する。(2）取締役及び従業員は、「監査役会規則」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。①MNグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題②その他MNグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事象８前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社は、前項の報告をしたMNグループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。９当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。10その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。(2）取締役、内部監査担当、会計監査人は、監査役の求めに応じ、それぞれ定期的に又は随時に監査役と意見交換を実施する。11リスク管理体制の整備の状況当社では、各種リスクに関わる事案については、リスク管理規程に基づき取締役会及び監査役に報告がなされ、取締役会において対応を検討、実施する体制となっております。また、企業経営や日常の業務に関して、必要に応じて弁護士及びその他の専門家から助言を受ける体制をとっております。②内部監査及び監査役監査当社は、業務執行の適正を確保するため、監査役、内部監査担当及び会計監査人が緊密な連携を保ち積極的に情報交換を行うことにより、監査の有効性及び効率性を高めております。当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び社外監査役２名により監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会や子会社を含むその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況の監査を行っております。なお、監査役黒川雄二は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査は、内部監査担当２名が、各業務部門及び子会社の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査を行っており、監査結果を代表取締役社長及び監査役に対して報告しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役槌屋英二は、当社のその他の関係会社であるエムスリー株式会社の役員であり、医療分野及びシステム開発に関する事業に知見が深く、当社経営に有益な意見を提示していただけるものと考え選任しております。なお、平成29年５月31日現在、エムスリー株式会社は当社の発行済株式総数の15.0％を保有しておりますが、当社との間に重要な取引はありません。社外監査役中村泰正は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、法律専門家として独立の立場から監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと考え選任しております。社外監査役黒川雄二は、公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと考え選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役及び社外監査役を選任しており、中立的な立場から有益な助言及び監督を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。また、当社は、社外取締役または社外監査役による監督又は監査が効果的かつ効率的に実施されるため、取締役、監査役、会計監査人、内部監査担当との円滑なコミュニケーションを図り、社外取締役及び社外監査役に対して、内部統制システムの状況や内部監査に係る情報が適時適切に伝達されるよう努めております。④役員の報酬等ⅰ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）70,93570,935－－－6監査役（社外監査役を除く。）5,0075,007－－－1社外役員3,6123,612－－－2ⅱ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が、１億円以上の役員は存在しないため、記載しておりません。ⅲ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ⅳ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、株主総会において取締役及び監査役の報酬等の総額を定めており、取締役及び監査役の報酬等は、その範囲内で、取締役については取締役会において地位・担当・職務等に基づき決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。⑤株式の保有状況投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄０千円⑥会計監査の状況当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員齋藤哲太陽有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員中村憲一（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他17名⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑨社外取締役及び社外監査役の責任限定当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。