トナミホールディングス株式会社
有価証券報告書－第97期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。トナミホールディングスグループは、企業成長力を維持するため、平成27年４月からスタートしました中期経営３ヶ年計画に基づき、株主様・お客様・社会・社員の満足の実現にむけて、以下の通り取組んでまいります。①特積み部門の安定事業基盤の構築により、一層の営業収益・拡大をはかる。②経営資源の最適配分による効率経営、ＩＣＴ(情報通信技術)の利活用による営業展開により、市場競争力のあるサービス提供をはかる。③多様なお客様のニーズに応じた提案型営業力を強化し、最適な物流サービスの提供により、新規事業・新市場への展開、Ｍ＆Ａ(企業の合併・買収)や業務資本提携などにより、既存事業を補完するビジネスの拡大を促進する。④グループ人材の育成・確保のため、採用活動の強化・教育の充実、時代のニーズにあった人事・賃金制度・採用制度の見直し、女性の登用推進をはかる。⑤物流のエキスパートとして、「NO.1」・「オンリーワン」と言える商品・サービスを提供し、お客様にとって魅力あるトナミブランドを構築する。⑥コンプライアンス／コーポレート・ガバナンスに裏付けられた「高品質経営」の実現により、顧客・株主から信頼され、地域・社会に貢献し、従業員が誇りを持って働くことができる活力溢れる企業づくりに取組む。（財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）（1）基本方針の内容当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。特に、当社グループの企業価値の源泉は、①グループ事業の総合力、②偏りのない優良な顧客資産の構築、③地道な現場力と健全な財務体質、④中長期的な従業員との信頼関係にあるところ、当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。（2）基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要（a）中長期的な企業価値向上のための取組み当社は、平成27年度から平成29年度までの「中期経営３ヶ年計画」を実施しており、当該計画の業績目標の達成に向けた成長戦略の展開に邁進してまいります。その概要は以下の通りです。ⅰ)スローガン「”Leadingstepup2017”さらなる高品質経営をめざして！！」ⅱ)中期グループビジョン「グループの構造改革を礎とした業容拡大を実践していく３ヶ年」と位置付け、物流パートナーとしてお客様とともに成長を維持していくためにも、グループ全体の「質・総合力」を高め、さらなる「高品質経営による新グループ体制の確立」をめざしてまいります。ⅲ)基本方針・特積み部門の一層の収益力強化をはかる・重点事業基盤の強化をはかる・新たな事業戦略の推進による成長をはかる・人材育成・採用強化をはかる・最上級の物流品質をめざす・コンプライアンス体制の強化による高品質経営をめざす（b）内部統制体制の構築とコーポレート・ガバナンスの強化当社は、企業価値および株主共同の利益を向上させるためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、内部統制体制を充実させることが重要であると考えており、平成20年10月１日開催の取締役会で内部統制体制の方針を決議し、その基本方針に基づく健全な内部統制システムの構築をはかり、企業価値向上にむけて取組んでおります。さらに、コーポレート・ガバナンスに関する取組みとして、当社は、執行役員制度を導入することにより環境変化に即応した迅速な意思決定を可能とするとともに、社外取締役を２名（うち１名は独立役員）選任し、取締役会における業務執行に対する監督機能の強化に努めております。（3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要当社は、平成29年６月１日開催の取締役会決議及び平成29年６月28日開催の第97回定時株主総会決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。本プランの目的、概要については、次のとおりです。（a）本プランの目的本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記（1）に記載した基本方針に沿うものです。当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。（b）本プランの概要本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役及び社外監査役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主のみなさまの意思を確認することがあります。さらに、こうした手続の過程については、株主のみなさまへの情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。なお、本プランの有効期間は、平成29年６月28日開催の第97回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時としております。（4）具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由当社の中期経営３ヶ年計画及び内部統制体制の構築並びにコーポレート・ガバナンスの強化の各取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を充足していること、第97回定時株主総会において株主のみなさまのご承認を得て導入されており、有効期間は３年と定められていること、本プランの発動の是非について株主のみなさまの意思を確認する仕組みが設けられていること、また当社の株主総会又は取締役会によりいつでも本プランを廃止できるものとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣からの独立性を有する社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等を利用し助言を受けることができるとされていることにより、その判断の公正性・客観性が担保されております。したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。