株式会社ＲＶＨ
有価証券報告書－第21期(2016/04/01－2017/03/31)

５【経営上の重要な契約等】１．平成27年12月10日付事業譲受契約に係る覚書（１）契約締結日平成28年５月19日契約当事者株式会社ミュゼプラチナム（連結子会社）株式会社ジンコーポレーション契約内容(主な変更内容）契約当事者間で締結した平成27年12月10日付業務委託契約にかかる業務受託料の支払につき、委託者は以下の代物弁済を行うことに代え、受託者はこれを受入、双方で債権債務を相殺するもの。（平成27年12月10日付業務委託契約）委託者：株式会社ジンコーポレーション受託者：株式会社ミュゼプラチナム契約内容：株式会社ジンコーポレーションに運営していた美容脱毛事業にかかる未消化役務債務の消化に努めることを、株式会社ジンコーポレーションが株式会社ミュゼプラチナムに委託するもの効力発生日：平成27年12月10日（代物弁済の対象となる債権）株式会社ジンコーポレーションの修正申告における過年度消費税及び法人税還付金（見込額）約41億円その他上記に伴い、契約当事者間で締結した平成27年12月10日付事業譲渡契約につき、株式会社ミュゼプラチナムによる事業譲受対価の増額に係る前提条件を下記の通り変更。(1)株式会社ジンコーポレーションの有する美容事業に関わる以下の債権債務と相殺①事業用資産約37億円②過年度消費税及び法人税等還付金等請求債権約41億円③事業譲受対価の未払金約60億円(2)上記の後、当該相殺後に発生する役務提供対価と同額相当分を、事業譲渡対価60億円に事後的に加算。四半期ごとに譲渡価額を増額変更。（参考）（平成27年12月10日付事業譲渡契約）譲渡人：株式会社ジンコーポレーション譲受人：株式会社ミュゼプラチナム分離事業：株式会社ジンコーポレーションが運営していた美容脱毛事業にかかる一切の業務効力発生日：平成27年12月10日２．平成27年12月10日付事業譲受契約に係る覚書（２）契約締結日平成28年８月10日契約当事者株式会社ミュゼプラチナム（連結子会社）株式会社ジンコーポレーション契約内容(主な変更内容）契約当事間で締結した平成27年12月10日付事業譲渡契約につき、事業譲受対価の事後的増加分を下記の通りとする。（事業譲受対価の事後的増加分）＝①－（②＋③＋④）①株式会社ジンコーポレーションが有する未消化役務の内、株式会社ミュゼプラチナムにより履行された消化役務金額相当額②当初事業譲渡対価③事業用資産に係る資産譲渡対価相当額④租税還付金請求権譲受対価相当額その他未消化役務（100%）と役務提供対価（95%）の差分である5%相当額について、株式会社ジンコーポレーションによる支払いが困難な額の解約金が発生した場合、株式会社ミュゼプラチナムが株式会社ジンコーポレーションを通じて顧客へ支払う可能性がある。３．平成28年９月30日付スポンサー支援合意書に係るもの契約締結日平成28年９月30日契約の当事者株式会社ＲＶＨ（当社）株式会社ミュゼプラチナム（連結子会社）株式会社グロワール・ブリエ東京ミスプレミアム株式会社下田友洋契約内容株式会社グロワール・ブリエ東京並びにミスプレミアム株式会社（以下、「支援先企業」とする。）が営み、事業継続が困難であった美容脱毛事業を株式会社ミュゼプラチナムが事業承継することで、自社の経営課題（店舗網の拡充、従業員の採用確保など事業基盤の増強）の克服に寄与するかどうかを検討。1．支援先企業が有する美容脱毛事業にかかるノウハウ、人的・物的資源等の事業基盤を株式会社ミュゼプラチナムが承継するための具体的手法について検討及び協議。2．支援先企業の従業員につき、転籍による平成28年10月１日より受入れ開始。3．本事業承継の完了までの間、支援先企業に対し、資金調達に関する助言・支援を行う。その他1．株式会社ミュゼプラチナムは、当社を通じ、支援先企業における事業用資産を担保（店舗資産に係る譲渡担保権設定）とした資金の貸付（計350百万円）を実行。（平成28年９月23日付金銭消費貸借契約）貸主：当社借主：株式会社グロワール・ブリエ東京貸付金額：100百万円貸付利息：3.0％（平成28年９月30日付金銭消費貸借契約）貸主：当社借主：ミスプレミアム株式会社貸付金額：250百万円貸付利息：3.0％2．平成28年10月26日付店舗資産に係る譲渡担保権の実行及び平成28年10月26日付資産等譲渡に基づき、当社及び株式会社ミュゼプラチナムは、当該貸付の一部を回収（支援先企業より事業用資産（時価：266百万円）を取得）。未回収高83百万円については、支援先企業の財政状態に基づき、全額を貸倒引当金繰入として計上。４．平成29年２月１日付株式譲渡契約に係るもの契約締結日平成29年２月１日（効力発生日：平成29年２月１日）契約当事者株式会社Ｇ．Ｐホールディング株式会社ＲＶＨ（当社）髙野友梨株式会社不二ビューティ契約内容（目的）圧倒的なブランド認知度と美容サービスの長年に亘る高い実績を有する「たかの友梨ビューティクリニック」の運営会社を当社傘下に収め、株式会社ミュゼプラチナム（連結子会社）の展開する美容脱毛事業において、競争力の強化を通じた収益向上を図るため（主な内容）株式会社Ｇ．Ｐホールディングは、その子会社である株式会社不二ビューティ普通株式の一部について、下記の通り、当社に有償譲渡とするものとする。譲渡株式数：128,600株（議決権比率：67.7％相当）譲渡価額：5,401,200,000円決済方法：代物弁済（株式会社不二ビューティが所有する投資用不動産を引渡）その他平成29年２月23日付代物弁済契約により決済方法を確定。これに伴い、当社及び株式会社不二ビューティは、金銭消費貸借契約を締結。（参考）（金銭消費貸借契約）貸主：株式会社不二ビューティ借主：当社借入額：5,401,200,000円（代物弁済額と同額）年率：0.95％借入期間：平成30年２月22日５．平成29年２月１日付株式交換契約に係るもの契約締結日平成29年２月１日（効力発生日：平成29年２月22日）契約当事者株式会社ＲＶＨ（当社）株式会社不二ビューティ契約内容株式会社Ｇ．Ｐホールディングが保有する株式会社不二ビューティ普通株式61,400株（議決権比率：32.3％相当）につき、株式交換（会社法796条第3項が定める簡易株式交換）により取得するものとする。株式交換完全親会社：当社株式交換完全子会社：株式会社不二ビューティ株式交換に係る取得内容：株式交換完全子会社の普通株式61,400株（議決権比率：32.3％相当)株式交換に係る割当内容：（株式交換完全親会社）1（株式交換完全子会社）44（株式交換により発行する新株式）2,701,600株株式交換完全親会社の資本金および準備金の額（増加する資本金の額）金0円（増加する資本準備金の額）会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額（増加する利益準備金の額）金0円株式交換の効力発生日：平成29年２月22日その他、会計処理については、第5経理の状況1連結財務諸表等企業結合等関係に記載のとおり。６．平成29年３月24日付事業譲受契約に係るもの契約締結日平成29年３月24日契約の当事者株式会社ミュゼプラチナム（連結子会社）株式会社グロワール・ブリエ東京ミスプレミアム株式会社契約内容平成28年10月26日付店舗資産に係る譲渡担保権の実行及び平成28年10月26日付資産等譲渡契約によるものを除いた、株式会社グロワール・ブリエ東京並びにミスプレミアム株式会社（以下、「譲渡人」とする）の事業用資産の一切を事業譲受により受入。（平成29年３月24日付事業譲受契約）譲渡人：株式会社グロワール・ブリエ東京、ミスプレミアム株式会社譲受人：株式会社ミュゼプラチナム譲受対象：美容脱毛事業及びまつげエクステ事業、並びにそれら係る電話機・複合機等リース契約、サーバー利用契約譲受対価：1円事業譲受日：平成29年３月24日その他、会計処理については、第5経理の状況1連結財務諸表等企業結合等関係に記載のとおり。その他支援先企業に対する平成29年４月５日付破産手続開始決定を受け、譲受人は、平成29年４月６日付で譲受対象の既存顧客に対して、救済措置の実施受入の意向を表明。