松井建設株式会社
有価証券報告書－第88期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は、次のとおりである。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ当社の内部統制システム構築において、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全という内部統制の目的達成のため、企業理念に基づく企業行動憲章を定め、役職員全てへの浸透を図ることとする。ｂ企業行動憲章を基に制定したコンプライアンス行動指針に則り、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。その施策として、コンプライアンス委員会によるコンプライアンス推進に関する方針に基づき、各部門により教育・啓蒙を行う。また、「公益通報者保護管理規定」に基づき設置した「企業倫理・法令遵守ホットライン」による内部通報制度を維持する。ｃ業務執行部門から独立した監査部が、業務監査の一環として内部監査を実施する。ｄ一切の反社会的勢力を排除し、あらゆる不法・不当要求行為に対しては断固としてこれを拒否し、関係遮断を徹底する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ取締役の職務の執行に係る重要情報については、文書化し「文書取扱規定」に従い、適切に保存及び管理を行う。ｂ取締役の職務の執行に係る情報・文書を取締役及び監査役が常時閲覧可能な体制をとる。ハ損失の危機の管理に関する規程その他の体制ａ全社的にリスク管理が適切に行われているかを業務部門から独立した監査部が内部監査を通して行う仕組みを整備する。ｂ品質、安全、環境、災害、情報等、諸種のリスクについては、対応する部門・部署あるいは必要に応じて設ける委員会等により、リスクの未然防止や再発防止等を行う体制を整備する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。ｂ経営に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するよう、「経営会議」にて事前審議のうえ、取締役会において審議決定する。ｃ執行役員制度を導入し、経営の活性化と迅速な意思決定及び機動性と効率性を高めている。ホ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制ａ前各号における施策は、松井建設グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するため、グループ会社の全てを網羅的、総括的に捉え構築する。ｂ事業運営については、「関係会社管理規準」に基づき、グループ会社の重要事項の決定に関して当社への事前協議及び報告を求める。その他、必要に応じて当社の役員又は従業員をグループ会社の取締役又は監査役として派遣する。ｃグループ会社は、「関係会社管理規準」に基づき業績、財務状況については定期的に、その他重要な事項はその都度報告する。ｄグループ会社の財務報告を適正に行うため、現行の業務プロセス及び評価・監査の仕組みが適正に機能することを検証するとともに必要な是正を行い、財務報告の適正性を確保する。ｅ監査部は、必要に応じてグループ会社を監査する。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの要請があった場合には、その期間において専任の補助使用人（以下「監査役担当」）を任命する。ｂ監査役担当の人事異動等については、監査役会の事前の同意を得ることとする。ｃ監査役担当は、他の業務を兼務することなく監査役の直接指揮のもと職務を遂行する。ト当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款に違反する事項その他重要事項については適宜、発見次第速やかに監査役へ報告する。また、監査役は必要に応じて、当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。ｂ当社は、前項の監査役への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。ｃ監査役の職務の執行について生じる費用又は債務は、監査役からの請求に基づき、速やかに処理する。ｄ代表取締役と監査役は、定期的に会合の機会を持ち、監査役監査の状況や監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。ｅ会計監査人及び監査部と監査役は、定期的に会合の機会を持つ等、適切な連携体制をとる。チ取締役会及び経営会議に関する事項当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めている。取締役会は、提出日現在において、社外取締役２名を含む９名で構成され、代表取締役による業務執行の状況報告、重要事項の審議、職務執行の監督を行っている。なお、当社では執行役員制度を導入している。執行役員は提出日現在15名であり、任期は１年としている。また、業務執行体制を執行役員社長以下執行役員としている。経営会議は、本部長以上をメンバーとし、取締役会の事前審議機関として、原則として毎週１回開催し、重要事項の事前審議、業務執行の報告・審議を行っている。リ社外取締役及び社外監査役との間での責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において法令で規定する最低責任限度額を限度とする会社法423条第１項に規定されている損害賠償責任を限定する契約を締結している。ヌ取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決する旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めている。ル株主総会決議事項を取締役会で決議することができることを定めた事項株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。ヲ株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって決する旨、定款に定めている。②内部監査及び監査役監査当社は監査役制度を採用している。監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成、原則として毎月１回開催し、監査に関する報告・協議・決議を行っている。また、業務監査の一環として監査役全員が取締役会に出席している。監査部は、業務部門から独立した内部監査組織として専任２名を配置し、年度監査計画等に基づき内部監査（財務報告に係る内部統制評価及び業務監査）を実施している。監査結果は代表取締役社長、経営会議及び監査役会に報告するとともに、被監査部署に対しその改善を指示している。さらに、必要に応じてフォローアップ監査等を実施することにより、内部監査の実効性を高めている。監査役、会計監査人及び監査部の相互連携監査役と会計監査人とは、原則として年６回、その他必要に応じて情報・意見の交換を行い、会計監査の結果報告を受けることのほか、適宜、会計監査人の監査に立会う等連携を図り、監査の実効性を高めるよう努めている。監査部は、監査役と毎月１回、会計監査人とは原則として年２回定期に、財務報告に係る内部統制等に関し、情報・意見の交換を行うとともに、適切な連携を保ち監査機能の充実を図っている。提出日現在における当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりである。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名である。経営の監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役及び社外監査役には当社との間において利害関係のない者を選任している。社外取締役の１名（中島正史）は取引先銀行である株式会社大垣共立銀行出身者であり、同行とは金融取引等の取引関係はあるが、社外取締役個人との取引関係はない。社外監査役の１名（田畑孝之）は取引先銀行である株式会社みずほ銀行出身者であり、同行とは金融取引等の取引関係はあるが、社外監査役個人との取引関係はない。社外取締役及び社外監査役の選任については、会社法に定める要件及び株式会社東京証券取引所の独立性基準の規程に則り、当社の判断基準を設けて行っている。社外取締役及び社外監査役は独立性を社会的に担保し、社外からの客観的な立場で監視機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性確保の機能と役割を有する。税理士１名（益子荘平）が社外取締役に就任している。税理士としての豊富な専門知識と高い識見を有している人物を選任することで、当社の経営を客観的視点で監督し、経営全般に助言をなすことによりコーポレート・ガバナンス体制を強化していくために適任であると判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている。社外取締役の１名（中島正史）は、金融機関で培われた豊富な経験と経営者としての幅広い見識に基づき、経営全般に助言をなすことによりコーポレート・ガバナンス体制を強化していくために適任であると判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている。また、経営に対する監視機能の強化を図るため、弁護士１名（鈴木裕子）が社外監査役に就任している。法に関する専門知識を有している人物を選任することで、経営の監視機能をより強化し監査役として独立して監査を行うことができると判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている。社外監査役の１名（田畑孝之）は、金融機関の支店長及び会社の役員を歴任し、企業経営全般にわたり幅広い知識を有しているため選任している。社外監査役と当社との間に特別な利害関係はない。社外監査役を補佐する専従のスタッフは配置していないが、総務部門で適宜対応している。社外監査役は監査役会が策定した監査計画に従って、取締役会等の重要な会議に出席する他、重要な書類の閲覧や職務執行状況の聴取を実施し、その結果は監査役会に報告されている。また、監査役を通じて適宜報告を受けることにより、監査部及び会計監査人との連携を保っている。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役(社外取締役を除く)16216210監査役(社外監査役を除く)10101社外役員14144ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役（社外取締役を除く）の基本報酬は、多様な人材獲得の観点から競争力のある報酬となることに配慮しつつ、短期業績を勘案した賞与見合分も含んだ構成としている。また、役員持株会への加入とそれに伴う拠出分を報酬に上乗せし、中長期的な業績へのインセンティブを付与している。社外取締役の基本報酬は、経歴等を勘案のうえ決定しており、独立性を担保する観点から賞与見合分は含まない構成としている。また、独立性に影響を与えない範囲で、役員持株会への加入とそれに伴う拠出分を報酬に上乗せしているが、これは中長期的な企業価値向上へのインセンティブと考えている。取締役の報酬決定は、独立社外取締役を含む取締役会にて審議のうえ、一定の範囲でその分配を代表取締役に一任している。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数38銘柄貸借対照表計上額の合計額7,424百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ヒューリック㈱1,389,5801,495取引関係の維持・発展㈱大垣共立銀行1,855,000630取引金融機関との連携強化㈱共立メンテナンス64,944630取引関係の維持・発展東京海上ホールディングス㈱165,380628取引関係の維持・発展㈱九電工217,000581取引関係の維持・発展東京建物㈱386,500541取引関係の維持・発展ライト工業㈱294,444306取引関係の維持・発展㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,883,494278取引金融機関との連携強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,506,958253取引金融機関との連携強化松竹㈱200,000212取引関係の維持・発展㈱ヤマト396,000182取引関係の維持・発展月島機械㈱181,000174取引関係の維持・発展㈱中村屋340,000156取引関係の維持・発展富士急行㈱101,000156取引関係の維持・発展日本ヒューム㈱251,370146取引関係の維持・発展㈱東京エネシス157,000142取引関係の維持・発展カーリットホールディングス㈱203,800101取引関係の維持・発展㈱サンヨーハウジング名古屋101,800100取引関係の維持・発展㈱七十七銀行179,00071取引金融機関との連携強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱19,75962取引関係の維持・発展東部ネットワーク㈱40,00046取引関係の維持・発展北沢産業㈱198,00034取引関係の維持・発展東京テアトル㈱286,00034取引関係の維持・発展㈱朝日工業社70,00030取引関係の維持・発展乾汽船㈱27,30022取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス47,00018取引金融機関との連携強化阪和興業㈱6200取引関係の維持・発展※上記以外に非上場株式12銘柄を保有している。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ヒューリック㈱1,389,5801,454取引関係の維持・発展東京海上ホールディングス㈱165,380776取引関係の維持・発展㈱九電工217,000658取引関係の維持・発展㈱大垣共立銀行1,855,000614取引金融機関との連携強化東京建物㈱386,500567取引関係の維持・発展㈱共立メンテナンス64,944430取引関係の維持・発展ライト工業㈱294,444333取引関係の維持・発展㈱ほくほくフィナンシャルグループ188,349329取引金融機関との連携強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,506,958307取引金融機関との連携強化松竹㈱200,000262取引関係の維持・発展㈱ヤマト396,000224取引関係の維持・発展月島機械㈱181,000212取引関係の維持・発展日本ヒューム㈱251,370172取引関係の維持・発展㈱中村屋34,000167取引関係の維持・発展㈱東京エネシス157,000150取引関係の維持・発展カーリットホールディングス㈱203,800116取引関係の維持・発展富士急行㈱101,00099取引関係の維持・発展㈱サンヨーハウジング名古屋101,80097取引関係の維持・発展㈱七十七銀行179,00086取引金融機関との連携強化東部ネットワーク㈱70,00080取引関係の維持・発展ＳＯＭＰＯホールディングス㈱19,75980取引関係の維持・発展㈱朝日工業社14,00044取引関係の維持・発展北沢産業㈱198,00042取引関係の維持・発展東京テアトル㈱286,00041取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス47,00028取引金融機関との連携強化阪和興業㈱1,5781取引関係の維持・発展※上記以外に非上場株式12銘柄を保有している。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式8779852010622二当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）乾汽船㈱27,30025⑥会計監査の状況会計監査の監査業務は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結している。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。なお、同監査法人又は当社監査に従事する業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はない。・業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員久保隆業務執行社員上林礼子・監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名その他10名※その他は、公認会計士試験合格者等である。※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略している。※同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっている。