株式会社オーハシテクニカ
有価証券報告書－第65期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、以下の経営方針を掲げております。①グローバル企業としてさらなる発展をめざす②ファクトリー＆ファブレス機能を強化し卓越した強みを創造する③企業の成長を通し、社員の幸福と社会貢献を実現する(2)当面の対処すべき課題の内容当社グループは、経営理念で掲げている「新たな価値を創造し、世界のお客様に信頼される会社を実現する」ために、グループを挙げて、以下の課題に取り組んでまいります。①グローバル事業体制の強化、拡充(a)新事業拠点展開や既存拠点の機能強化等による対応力向上(b)独自技術の積極展開、製造機能強化、供給機能強化等による競争力向上②強みのある製造基盤の構築(a)各製造拠点の生産対応能力を拡大し、ファクトリー機能を強化する(b)独自の加工技術の開発③供給体制、供給機能の強化・充実(a)調達先企業との戦略的な関係強化(b)グローバル調達体制の強化④企業価値向上への取組み(a)実効的なコーポレート・ガバナンスの実現(b)ステークホルダーへの安定的な還元(3)株式会社の支配に関する基本方針について①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念及び企業価値の源泉並びに当社のステークホルダーとの関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えております。また、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきと考えております。さらに、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式等の大規模買付行為の中にはその目的等から判断して、当社の企業価値や株主共同の利益を明白に侵害する恐れのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、当社取締役会や株主に対して当該大規模買付行為の内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を提供しないものなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも想定されます。このような企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。②当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する取組み(a)当社の企業価値の源泉について当社グループは、日本、米州、中国、アセアン、欧州、台湾を軸とするグローバル体制の構築により、自動車部品を重点市場として、グローバルサプライヤーとして国内外における「ファクトリー＆ファブレス」機能を最大限に活用しながら、企業価値・株主共同の利益の確保と向上に努めております。当社グループの特徴と強みは、国内外において「ファクトリー＆ファブレス」機能を最大限に活用しながら、市場の変化を予測し、様々な技術領域を超えたグローバルサプライヤーとして、お客様への部品供給を実現できることにあります。また、こうした事業展開を可能にするため、社員の研修教育に独自の制度を設け、人材の開発を強力に推進しております。加えて、創業以来築きあげてきた国内外のお客様や多くのステークホルダーとの信頼関係を、現在の経営トップ以下全役職員が不断の努力により維持発展させていくことにより、当社グループの企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保につながるものと考えております。(b)企業価値向上への取組みについて当社グループでは、経営理念で掲げている「新たな価値を創造し、世界のお客様に信頼される会社を実現する」ために、グループを挙げて、対処すべき課題に取り組んでまいります。(c)コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みについて当社は「新たな価値を創造し、世界のお客様に信頼される会社を実現する」という経営理念のもとで、グローバルに事業を展開しております。併せて社会の一員であることを強く認識し、公正かつ透明な企業活動に徹し豊かな社会の実現に努力するとともに、株主や投資家の皆様をはじめ、ユーザー、協力企業、社会から信頼され期待される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要な経営課題と考えております。当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、平成28年６月24日開催の定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社取締役会は取締役４名（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成しており、毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社法に定める取締役会の専決事項及び取締役会規定に定める付議事項を審議・決定しております。監査等委員会においては、常時１名の取締役が執務しており、取締役会のほか、経営戦略会議等の主要な会議に全て出席し情報収集を行うとともに、社外取締役は、原則すべての取締役会及び定期的に開催する監査等委員会に出席し、監査等委員会として取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。また、内部監査担当部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。なお、取締役会の戦略決定及び業務監督機能と業務執行の分離を明確に図るため、平成11年度より執行役員制度を導入して、経営環境の変化に迅速に対応できる体制としております。③当社株式等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の改定と併せて、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定を支配されることを防止するための取り組みとして、当社株式等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)(以下、本プランといいます。)を導入いたしております。その主な内容は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置を取ることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して警告を行うものです。④当該取組みが、当社の株主共同の利益を損なうことなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものでないことの合理的理由(a)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、当社基本方針に沿い、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。(b)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本プランは、当社株式等への大規模買付等がなされようとする際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。(c)株主意思を重視するものであること本プランは、定時株主総会において承認の決議がなされることを条件として継続されるものです。また、本プランの有効期間満了の前であっても、その後の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。(d)独立性の高い委員会の判断の重視と情報開示当社は、本プランの導入に当たり、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として特別委員会を設置しております。特別委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、社外有識者の中から当社取締役会により選任された者により構成されます。また、当社は必要に応じ特別委員会の判断の概要について、株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。(e)合理的かつ客観的発動要件の設定本プランは、上記に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。以上から、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。(f)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社取締役会において、いつでも廃止することができるものとしています。従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期が1年のため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。