東燃ゼネラル石油株式会社
有価証券報告書－第97期(2016/01/01－2016/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１当社グループの企業理念当社は、平成29年４月１日にＪＸグループとの経営統合を実施します。コンプライアンス、安全、環境保全、健康、人権尊重、公平公正、誠実さ等をすべての事業運営の前提として、社会的責任を果たすべく、統合によって発足するＪＸＴＧグループの新たな理念を以下のとおり策定しました。①使命地球の力を、社会の力に、そして人々の暮らしの力に。エネルギー・資源・素材における創造と革新を通じて、社会の発展と活力ある未来づくりに貢献します。②大切にしたい価値観a)社会の一員として・高い倫理観誠実・公正であり続けることを価値観の中核とし、高い倫理観を持って企業活動を行います。・安全・環境・健康安全・環境・健康に対する取り組みは、生命あるものにとって最も大切であり、常に最優先で考えます。b)人々の暮らしを支える存在として・お客様本位お客様や社会からの期待、変化する時代の要請に真摯に向き合い、商品・サービスの安定的な供給に努めるとともに、私たちだからできる新たな価値を創出します。c)活力ある未来の実現に向けて・挑戦変化を恐れず、新たな価値を生み出すことに挑戦し続け、今日の、そして未来の課題解決に取り組みます。・向上心現状に満足せず、一人ひとりの研鑽・自己実現を通じて、会社と個人がともに成長し続けます。２コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社グループは、高い企業倫理、実効性のあるコーポレート・ガバナンス、健全な財務管理、完璧な操業及び安全・健康・環境に対する十分な配慮は、「良き企業市民」であるための基本であり、長期にわたり、継続して業績目標を達成するためには、分かりやすいビジネスモデルの構築、高潔な企業文化の醸成、法令の遵守、コーポレート・ガバナンスの遂行及び基幹となる経営管理システムの実施が非常に重要であると考えています。当社グループの役員・従業員は、会社の目標実現に向けた計画を作成、承認、実施する責任を負っています。その際、成果を得るためにはどのような方法を選択するのかということが成果そのものと同様に重要であると考えています。当社グループの役員・従業員は業務を遂行するにあたり、極めて高潔な基準を遵守することが求められています。また、当社は株主に対して公平、誠実かつ完璧な報告をするよう努めています。ステークホルダーの方々との適切な協働関係を構築するためには、当社の企業理念を共有していただくとともに、財務情報だけでなく非財務情報も適切に開示することが重要と考えます。そのため、当社は企業理念を会社案内、ＣＳＲレポート、ウェブサイト等を通じて広く一般に公開します。また、中期経営計画についても、決算発表、アナリスト及び金融機関向けのインフォメーションミーティング、ウェブサイト等において積極的に開示・公表します。３企業統治の体制(1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社であり、事業に関する専門的知見を最大限に活用し、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確保しながら効率的な事業運営を行うためには、社外監査役を含む監査役が監査を通じて事業遂行の詳細を把握し、監督できる現制度が最適であると判断しています。さらに、取締役会による意思決定に客観的かつ独立した立場で参加することを期待して社外取締役を選任し、コーポレート・ガバナンスを強化しています。なお、体制の概要は以下のとおりです。①取締役会取締役は株主の利益を最大化すべく、適切な経営上の判断を行うことを責務としています。現在の人員構成は、当社グループの各事業部門を管掌又は担当する業務執行取締役（８名）及び取締役会による意思決定に客観的な立場から参画することを期待される独立社外取締役（２名）からなっており、それぞれの取締役が自由闊達な議論を通じて実効性のある経営判断を行うために適切であると考えています。取締役の任期は原則２年ですが、他の在任取締役の任期中に選任される場合、その任期の満了時期は他の取締役と同じとします。定例取締役会は原則として月に１回、臨時取締役会は必要に応じて開催されます。②経営体制諮問委員会、報酬委員会及び社長指名委員会取締役会の諮問機関として、代表取締役及び独立社外取締役を含む役員からなる経営体制諮問委員会、代表取締役社長と独立社外取締役からなる報酬委員会と社長指名委員会を設置し、それぞれ経営体制、取締役及び監査役候補者の指名、取締役の報酬、社長指名に関する決定プロセスの透明性・客観性を確保しています。③ＣＳＲ推進会議取締役会の諮問機関として、代表取締役社長を議長とするＣＳＲ推進会議を設置し、「良き企業市民」であることを目指し、ＣＳＲ活動を積極的に推進するための体制を構築しています。④経営委員会業務執行取締役（８名）からなる経営委員会を設置し、経営上の重要な事項について審議することにより、意思決定の機動性と実効性を確保しています。⑤監査役及び監査役会監査役及び監査役会は取締役及び取締役会から独立した機関であり、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会等の意思決定及び業務の遂行が法令、定款及び社内の業務遂行基準に合致し、株主利益が適正に確保されるよう、企業統治や内部統制の体制の整備及びその実施状況を監督しています。現在、監査役は４名からなり、うち２名が独立社外監査役です。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要があると認めるときは意見を述べるほか、工場、油槽所、支店等の主要な事業所を訪れ、業務活動を監査します。さらに取締役や各部門の責任者等から事業活動や業務管理の状況に関して定期的な説明を受けます。また、監査役は会計監査人及び内部監査部門と監査計画について協議するとともに監査の結果について報告を受け、監査の実効性を高めています。(2)内部統制システムの整備の状況下記の各項に定める体制及び事項は、当社の内部統制システムとして採択されたものです。①業務の適正を確保するための体制(a)取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループの取締役及び職務執行者（以下「取締役等」という。）の職務の執行に係る情報の保全及び管理に関する体制は、全ての取締役等及び従業員が、既に採用され全ての取締役等及び従業員に周知されている「情報の管理と保護に関するガイドライン」並びに「記録管理ガイドライン」を遵守することにより確保されている。(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの損失の危険の適切な管理を確保するために、下記に掲げる各事項の遵守が求められる。－当社グループの全ての工場、油槽所、直営サービスステーションにおける業務は、損失の危険の管理並びに、安全、健康、及び環境への健全性を確保することを目的とする「操業管理システム(OIMS)」に従って運営される。当社グループが採用するこのシステムに関連する情報は、全ての従業員に周知されている。このシステムは、当社グループの各部門が達成すべき項目が明確に定義された要素を含むものである。この要素には、「マネジメントの指導力、決意及び責任」、「リスクの評価」、「設備設計と建設」、「情報と文書化」、「従業員と訓練」、「運転と保全」、「変更の管理」、「協力会社によるサービス」、「事故調査と分析」、「地域社会の理解と緊急対応計画」並びに「ＯＩＭＳの査定と改善」を含む。－当社グループが採用する「経営管理システム(CIMS)」に関連する情報は、全ての従業員に周知されている。このシステムにより、(i）効果的なコントロールを行うための系統だった枠組み、(ii）業務上のリスク並びにコントロール上の懸念事項に対処するための体系化されかつ標準化された未然防止的なアプローチ、(iii）当社の企業方針が、長期的、継続的かつ効果的に実施されることを確実にするためのプロセスが確保される。このシステムは、「マネジメントの指導力、決意と責任」、「リスクの評価と管理」、「業務プロセスの管理と改善」、「人員と訓練」、「変更の管理」、「コントロール上の問題点の報告と解決」並びに「コントロールの完璧性の評価」の各要素から構成されている。(c)取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、下記に掲げる各事項が求められる。－取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき開催される。取締役会上程事項はこれらの規程に基づき決定され、担当部門により起案される。－取締役等は、業務その他当社グループに関係する事項についての検討、同意及び承認に関し、当社グループが定めた権限委譲規程に従う。－委任状の発行と社用印章の使用は、それぞれ「委任状ガイドライン」及び「社用印章管理規程」に基づき、上述の「権限委譲規程」に沿って、適切に実施される。(d)取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループの取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、下記に掲げる各事項が求められる。－取締役等及び従業員は、「経営管理基準（SMC）」を遵守する。このシステムは全ての従業員に周知されており、会社の内部コントロールシステムを形づくる基本原則、概念及び基準を定めている。内部コントロールとは、事業の諸活動を指揮、抑制、管理そして監督するためのあらゆる手段を指している。このような内部コントロールの基本的な目的は、マネジメントの全般的な、また個別の指示に従って業務が適切に実施されることを保証することにある。－取締役等及び従業員は、この両者に適用される「業務遂行基準（SBC）」を遵守する。この業務遂行基準は、全ての取締役等及び従業員に周知されており、この基準の遵守を確実にするために毎年各々の業務が業務遂行基準に合致していることを検討することが求められる。基本方針には、経営倫理に関する方針、利害抵触に関する方針及び独占禁止法に関する方針等が含まれている。また、これらの基本方針に対する従業員の適切な理解促進を目的として、定期的に、「ビジネスプラクティスレビュー」と呼ばれる研修、独占禁止法遵守トレーニング及び新入社員トレーニングが実施されている。－当社は監査役設置会社である。監査役及び監査役会は取締役及び取締役会から独立しており、その主な役割は、取締役の職務の執行を監査することである。また、取締役会の意思決定並びに業務の遂行が法令、定款及び社内の業務遂行基準に合致しており、株主利益が適正に確保されるよう、「経営管理基準（SMC）」を含む内部コントロールシステムの整備及びその実施状況を監視する。－監査部は当社及びグループ他社において各ポリシー及び規程が遵守されているかを独立した立場で監査し、全ての業務と財務報告に関連するコントロールシステムの有効性を評価する。マネジメント及び管理者は、監査部の内部監査結果並びに勧告事項の全てを考慮し、適切な行動を取る義務がある。－当社は、金融商品取引法に基づき、既存の内部統制システムを活用して当社及び当社グループの財務報告の信頼性と有効性を評価し、内部統制報告書を作成する。－当社グループには「オープンドアポリシー」に基づく内部通報制度があり、当社の取締役及び監査役は内部通報制度の活用状況や報告内容について定期的に報告を受ける。－当社及びその子会社の取締役等及び従業員は、グループ会社間の相互取引に適用される原則を周知徹底するためのトレーニングを適宜受ける。(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役等及び従業員は、業務その他当社グループに関係する事項についての検討、同意及び承認に関し、当社グループが定めた権限委譲規程に従う。なお、権限委譲規程は同規程を採択した子会社にも適用され、一定の権限を越える事項については当社に報告され、検討、同意及び承認される。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役への補助は、その要請により、監査部を含む全ての従業員により提供される。この補助の内容は、次のとおりとする。－年間内部監査計画についての監査役との協議－個々の内部監査の実施にあたり、以下のことを監査役に対して行う(i)内部監査実施計画の提出(ii)内部監査結果の報告－内部監査の重要指摘項目について、監査役への半年毎の報告と協議－監査役の要請に基づく調査(g)前号の使用人の取締役等からの独立性に関する事項及び監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役への補助は主に監査部により提供される。監査役への報告責任は監査部の「内部監査綱領」で明記され、監査役の指示の実効性が確保されている。(h)取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制－取締役等は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合、監査役会に出席し、報告する義務がある。－各取締役は、毎年度末、監査役会への報告義務について、添付の陳述書を監査役会に提出する。－監査部は、使用人又はその他の者より取締役等の義務違反に関する内部通報を受けた場合、監査役会に報告する。当社グループには内部通報の窓口が用意され、グループの全ての使用人に周知されている。内部通報については、その内容が虚偽の報告でない限り、報告者は不利な取扱いを受けず、報復措置は処分の対象となることが「オープンドアポリシー」に規定され周知されている。－法務統括部、経理統括部及びその他部門は、定期的に、又は必要に応じて、重要事項を監査役会に報告する。－監査役は監査役会規程に基づき、代表取締役と必要に応じて会合を持ち、監査上の重要事項について意見を交換する。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、下記に掲げる各事項が適用される。－監査役は、当社グループの全ての重要情報を入手することができ、必要に応じて関連事項の事前説明を受けることができる。また、その情報について知識を有する従業員に説明を求めることができる。－監査役は、必要に応じて当社グループの会計監査人及びその他外部の専門家の助言を求めることができる。－監査役は、法務統括部、経理統括部及びその他のサービス部門のサービス及び補助を受けることができる。－監査役の職務執行により生ずる費用の処理は「監査役監査要綱」で定められ、年度ごとに予算計上され、社内の経費精算手続きに従って精算される。緊急又は臨時に予算外の支出が生じた場合には、事後に会社宛に請求することができる。（取締役用）平成○○年○○月○○日東燃ゼネラル石油株式会社監査役○○○○殿監査役○○○○殿監査役○○○○殿監査役○○○○殿陳述書私は、平成○○年において、会社法第357条の規定により、監査役に報告すべき事項はありません。注）会社法第357条取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告しなければならない。東燃ゼネラル石油株式会社取締役○○○○②業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要上記の業務の適正を確保するための体制は、当社グループの全ての取締役、監査役及び従業員に周知されています。また、適切な適用・運用が確保されるよう、活動結果や判明した問題点については適時に報告され、是正措置がとられるほか、継続的なグループ全体の改善を目的としてグループ内で共有され、再発防止につながるようにしています。当社グループにおける具体的な運用状況は以下のとおりです。（a）安全、健康、及び環境への健全性を確保する体制「操業管理システム（OIMS）」が活用され、期待事項がどの程度まで実際に達成されているかを測定するために、社内の専門家、他事業所からの参加者による定期的なアセスメントを実施します。平成28年は、和歌山工場、川崎工場及び本社総務部においてアセスメントを実施しました。各部門に設けられたＯＩＭＳ委員会では、これらアセスメントからのフィードバックをはじめ社内外の重大事故の教訓や情報を活用しシステム自体の継続的な“質”の改善を図っています。また、各部門のＯＩＭＳ委員会を束ねる全社ＯＩＭＳ委員会(委員長:社長)において、ハイレベルなＯＩＭＳ活動のレビューを行い、トップマネージメントの活動への関与を推進すると共にＰＤＣＡ（plan-do-check-act）サイクルを確実なものとしています。（b）監査役への補助を含む効果的な内部監査体制監査部は取締役会で承認された年間内部監査計画に基づいて内部監査を実施します。平成28年は当社グループの９監査対象グループと業務委託先２社に対する内部監査を実施しました。各内部監査の結果は当社の取締役及び監査役と共有されると共に、重要指摘事項については、適宜監査役への報告及び協議が行われています。また、当社ポリシー及び規定の遵守状況や「オープンドアポリシー」に基づく内部通報制度の活用状況や報告内容について、四半期ごとに取締役会で報告されています。（c）法令及び定款への適合を含む会社方針の遵守を確保する体制「経営管理システム（CIMS）」が活用され、当社グループの全ての取締役、監査役、及び従業員に会社方針の周知がされ、その理解を深めるため全ての業務執行取締役、管理職及びその職務内容に応じ対象となる全ての従業員が遵守確認項目をチェックした上で遵守確認書を提出しています。遵守確認書の提出の過程で、業務に関連した会社方針についての疑問や懸念事項があれば、それらの疑問や懸念事項を提起することが可能で、かつ提起すべきであることが確認されています。(3)社外取締役並びに社外監査役との責任限定契約の概要当社は会社法第427条第１項及び定款第25条の規定に基づき、独立社外取締役２名との間で会社法第423条第１項の責任について、法令に定める額を限度とする旨の契約を締結しており、会社法第427条第１項及び定款第33条の規定に基づき、独立社外監査役２名との間で会社法第423条第１項の責任について、法令で定める額を限度とする旨の契約を締結しています。４内部監査及び監査役監査の状況監査役は会社の計算書類、内部統制の整備及び運用の状況、会社財産の保全状況、そして子会社並びに関連会社の監査を会計監査人と十分な連携を保ちつつ行っています。事前に会計監査人の監査計画につき協議を行い、担当部署による決算説明につき様々な質疑を行い、会計監査人による実査に立会い、必要に応じてその他の重要な諸問題を会計監査人と討議する等しています。監査結果については監査の概要及び意見を文書により入手しています。５社外取締役及び社外監査役当社は取締役10名の内２名を独立社外取締役、監査役４名の内２名を独立社外監査役としています。当社は独立社外取締役が企業統治において果たすべき機能及び役割として、豊富な経験と客観的かつ中立な立場を活かして、取締役会において質問、提言、討議、決議等を通じて取締役会による意思決定に参加することにより全ての株主の利益に資することと考えています。また独立社外監査役については、会社法、定款、内部統制等に関連する事項についての専門知識を活かして、取締役会の業務執行を監督することと考えています。独立社外監査役は内部監査、会計監査人監査、内部統制の状況に関する報告を受けると共に、取締役会において質問、提言、討議等を通じて監督の役割を果たします。独立社外取締役松尾眞氏は、弁護士として企業法務に精通され、その豊富な専門知識と経験を活かして当社の社外取締役の職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。独立社外取締役宮田賀生氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かして当社の社外取締役の職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。独立社外監査役池尾恭一氏は、長年にわたり経営学を専門とする大学教授として研究・教育に従事され、その豊富な専門知識と経験を活かして当社の社外監査役の職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。独立社外監査役髙橋伸子氏は、長年にわたるジャーナリストとしての生活者の視点及び経済・金融に関する知見を活かして当社の社外監査役の職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を設けており、併せて東京証券取引所の上場規程等による独立役員の確保に関する定めを参考としながら、個別に判断しています。当社と社外取締役及び社外監査役並びにその出身会社との間に、独立性に影響を及ぼし得る取引関係、資本的関係、人的関係その他の利害関係はなく、上記の独立社外取締役２名及び独立社外監査役２名について、一般株主との間で利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届出を行っています。６役員報酬等(1)役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人)基本報酬ストック・オプション取締役（社外取締役を除く）304275299監査役（社外監査役を除く）3333－2社外役員4848－5(2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針企業の持続的成長の実現に向けて取締役にその責務を全うさせるための報酬制度を整備します。具体的には、業務を執行する取締役の報酬は、基本報酬及び業績に応じた変動報酬により構成します。また、株価変動に関わる利害を株主と共有し、取締役の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため、業務を執行する取締役の報酬の一部に自社株を用いた制度を取り入れます。なお、独立社外取締役の報酬は基本報酬のみとします。取締役の報酬は、取締役会の委任を受けて、独立社外取締役と代表取締役社長で構成される「報酬委員会」が公正に、かつ透明性をもって決定します。取締役の報酬額は平成24年３月27日開催の定時株主総会決議により、年額７億円以内（うち、社外取締役70百万円以内）と定められています。なお、この金額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれていません。また、監査役の報酬額は平成６年６月29日開催の定時株主総会決議により、月額７百万円以内と定められています。なお、平成25年３月26日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対し、かかる報酬等の額の範囲内で、新株予約権を用いたストック・オプション制度を導入することを決議しています。７株式の保有状況(1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額25銘柄9,996百万円(2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ミツウロコグループホールディングス3,894,0612,328取引関係の維持強化エア・ウォーター㈱518,0001,013取引関係の維持強化ＡＮＡホールディングス㈱2,000,000700取引関係の維持強化サンリン㈱500,000303取引関係の維持強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ミツウロコグループホールディングス3,894,0612,706取引関係の維持強化エア・ウォーター㈱518,0001,092取引関係の維持強化ＡＮＡホールディングス㈱2,000,000629取引関係の維持強化サンリン㈱500,000329取引関係の維持強化８業務を執行した公認会計士の氏名当社と会計監査人である監査法人及び業務執行社員の間には、特別な利害関係はありません。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名並びに監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。業務を執行した公認会計士氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員山本昌弘ＰｗＣあらた有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員矢野貴詳同上指定有限責任社員業務執行社員天野祐一郎同上監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他22名同上（注）ＰｗＣあらた監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成28年７月１日をもってＰｗＣあらた有限責任監査法人となっています。９取締役の定数当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めています。１０取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めています。１１株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとした事項とその理由(1)自己株式の取得当社は、資本構成の適正化を迅速に行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。(2)中間配当当社は中間配当を迅速に行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。(3)責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）が、その職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定に従い、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。１２株主総会の特別決議要件当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。当社の業務執行・経営監視・内部監査組織のしくみ当社グループの危機管理体制当社グループのリスクマネジメント組織は、緊急事態の発生時における影響を最小限に抑えるため、迅速、かつ適切に対応できる緊急時対応プランを構築しています。