株式会社農業総合研究所
有価証券報告書－第11期(2016/09/01－2017/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、「持続可能な農産業を実現し、生活者を豊かにする」をビジョンに掲げ、日本から世界から農業がなくならない仕組みを構築することを目的としております。当社が長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主をはじめ、当社の企業活動を支える全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値の増大に努めてまいります。①企業統治の体制イ．会社の機関の基本説明当社は、会社機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は取締役の業務執行の監督及び監視を行うだけでなく当社経営における最高の意思決定機関でもあります。監査役会は取締役の職務執行の監査を行う体制となっております。取締役会は、取締役４名で構成されており、毎月１回の定例取締役会並びに必要に応じて開催される臨時取締役会において業績・財政状態などの報告及び経営に関する重要事項を決定しております。監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行について経営の適法性・適正性の観点から監査しております。また、監査役は、監査方針の決定、内部監査担当者及び会計監査人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取等を行い、その監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。ロ．コーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。ハ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、取締役による的確かつ機動的な意思決定を行うとともに、監査役による中立的な監査のもと経営の公正性と透明性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分機能する体制が整備されているものと判断し現在の体制を採用しております。ニ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。１．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。（１）取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努めます。（２）取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。（３）取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程、組織規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。（４）定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、文書管理規程等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。また、取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。３．損失の危険の管理に対する規程その他の体制当社は、事業活動上の重大な危険、損害の恐れやリスクについては、リスクマネジメント規程に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は取締役会において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限に留める体制を整えます。また、外部機関を活用した与信管理や、外部の総合法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項及び職務権限表に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、業務分掌規程及び組織規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。５．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき従業人を配置します。６．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び前号の従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該従業員の補助すべき期間中における指揮命令権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、当該期間中における人事異動、人事評価、懲戒処分等については、当該従業員の独立性を確保するため、監査役の事前の同意を得ます。７．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は従業員にその説明を求めることができる体制を構築します。（２）取締役及び従業員は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。（３）前二号の説明又は報告をした者に対し、いかなる不利な取扱いもしてはならず、また、報告を受けた監査役は、報告者の氏名及び情報等を秘匿します。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用の前払い又は支出した費用の償還を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないものとします。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。（２）監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制としています。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するためリスクマネジメント規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。なお、主管部署は管理部であり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士及び社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結しており、適宜必要な助言を受けられる体制を整備しており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。ヘ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適性を確保するため、以下の体制を整備しております。１．子会社へ取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務執行を監視、牽制します。２．子会社のコンプライアンス体制整備を支援し、連携を取り問題把握と解決を行います。３．子会社の業務執行に関する重要事項については、当社へ事前報告を求めることとします。ト．責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役藤本幸弘は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況（内部監査）当社の内部監査は、内部監査担当者２名が担当しております。内部監査は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査規程に基づき社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。（監査役監査）当社の監査役会は、監査役３名（いずれも社外監査役）により構成され、うち１名を常勤監査役として選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、取締役会等重要な会議への出席のほか、取締役等から直接業務執行について聴取、重要な決議資料等の閲覧等を行っております。また、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人と連携し、監査の実効性の向上を図っております。（内部監査担当者、監査役及び会計監査人との相互連携）内部監査担当者と監査役は日々情報交換を行える体制にあり、内部監査の実施状況について協議を行っております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は定期的に協議を行っており、監査結果や監査計画等について適宜意見交換を行うことにより相互連携を図っております。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当社の財務書類について７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。当事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員篠原孝広指定有限責任社員淡島國和・監査業務における補助者の構成公認会計士２名その他８名④社外取締役及び社外監査役との関係本書提出日現在、当社の社外監査役は３名であり、社外取締役の選任はありません。社外監査役である清野芳昭は、金融機関における長年の経験があり、財務等に関する豊富な知見を有しております。なお、同氏は当社株式を3,000株保有しておりますが、当社との人的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。社外監査役である後藤弘之は、監査役としての長年の経験や幅広い知見を有しております。なお、同氏は株式会社プレンティーの監査役及びアイ・シンクレント株式会社の監査役でありますが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は当社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。社外監査役である藤本幸弘は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。なお、同氏はＭ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社の監査役及びシティユーワ法律事務所のパートナーでありますが、当社と同社及び同法律事務所との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は当社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。また、社外監査役は取締役会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための監査を行っております。社外監査役と内部監査担当者と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告・共有し、情報交換を行っております。また、会計監査人による会計監査及び内部統制評価の報告等を通じて情報共有を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております現在、当社において社外取締役の就任はありませんが、社外監査役が３名就任し、それぞれが独立した立場でその役割を果たし、社外監査役による経営の監視、監督は十分に機能しているものと考えております。また、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）60,00060,000－－－4監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員9,6009,600－－－2（注）支給対象人員は期末現在の取締役４名、監査役３名でありますが、上記人員との相違は、無報酬の監査役１名が存在していることによるものであります。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の決定に関する事項当社の役員報酬については、株主総会決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の決議により決定しております。各監査役の報酬額については、監査役会の決議により決定し、取締役会へ報告を行っております。なお、平成29年11月29日開催の第11回定時株主総会において、取締役に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。⑥株式の保有状況該当事項はありません。⑦定款で定めた取締役の定数当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。