巴工業株式会社
有価証券報告書－第87期(2015/11/01－2016/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」および「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針および行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。ロコーポレート・ガバナンス体制の概要およびその体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を目的として、平成29年１月27日開催の第87回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、法令または定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけています。取締役会は、迅速な意思決定を行うため、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、経営会議を原則として月２回開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方およびリスクの所在とその防止・回避策などを協議・報告することによって、公正で効率的な経営の実践に努めています。監査等委員会は、弁護士、税理士および企業経営経験者として豊富な経験を持つ社外取締役３名と当社の事業に精通した当社出身の取締役１名によって構成され、取締役の職務執行に関する監査・監督、内部統制システムに関する監査などの職務を独立的かつ客観的立場において遂行しています。また、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督にかかる環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。当社は、監査等委員会設置会社としての体制が、現状において経営の監視やコーポレート・ガバナンスの実効性確保に関して最も有効であると判断しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、公正かつ効率的な経営のために、会社の規模、事業の特性に適応した内部統制システムの整備が不可欠であると認識しており、取締役会で「内部統制に係る体制整備の基本方針」を決議し、その整備、改善に継続的に取り組んでいます。「内部統制に係る体制整備の基本方針」は次のとおりです。１．当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社グループ全体の企業行動規範を定め、法令等の遵守を宣言し、コンプライアンス研修を通じて役職員に遵法意識の浸透を図る。・当社の取締役、社外専門家等からなる企業倫理委員会を設置し、当社および子会社の部門責任者等から報告されたコンプライアンス上の問題その他重要案件の審議を行い、その結果を当社の取締役会に報告する。・社外の弁護士を窓口とするヘルプ・ラインを設け、当社グループ全ての役職員からコンプライアンス上の問題に係る情報を広く収集する。・当社の監査等委員会および当社の内部監査部門等が連携して、当社および子会社の業務プロセス等を監査することにより、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・文書管理規定を定め、当社の取締役の職務の執行に係る情報を記録した文書または電磁的媒体（以下、文書等という）を保存する。・当社の取締役は、必要に応じていつでもこれらの文書等を閲覧することができる。３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスクマネジメント基本規定」により策定した、当社の事業活動に係るリスク管理の基本ルールに基づき、事業部門ごとに適切なリスク管理体制を整備する。・リスクマネジメント委員会を設置し、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理するとともに、リスク管理体制の安定的運用を図る。４．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社グループ全体の中期経営計画および年度目標を策定し、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行う。・合理的な経営方針を策定し、当社および子会社の重要事項について慎重に検討するため、当社の全取締役で構成する経営会議を組織し、審議する。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ会社管理規定を定め、それに基づき、子会社における所定の重要事項の決定に関して、当社への事前報告または事前承認を求める。・各子会社における内部統制に係る体制については、その規模等を踏まえ必要な整備を行う。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性に関する事項・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任する。・当該使用人の任命、人事異動については、監査等委員会の意見を尊重する。７．当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、ならびに当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制・当社の取締役および使用人は、経営会議、その他の重要な会議の審議内容、内部監査の結果、内部通報制度の運用状況ならびに財務状況について当社の監査等委員会に報告を行う。・当社および子会社の取締役および使用人は、当社または子会社の業務に重大な影響を及ぼす事実を発見もしくはその発生のおそれがあると判断したときは、当該事実に関する事項を速やかに当社の監査等委員会に報告する。・当社および子会社の取締役および使用人は、当社の監査等委員会または各監査等委員からその業務執行に関する事項の報告（必要な事項の調査および必要な資料の写しの提出を含む。）を求められた場合、速やかに当該事項の報告を行う。・当社の社内規定により、当社の監査等委員会に報告を行ったことを理由に当該報告者に不利な取扱いを行うことを禁止する。また、子会社については同様の対応がなされるよう適切な指導を行う。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、内部監査部門等と日常的かつ機動的な連携を図るために必要な体制を整備する。・監査等委員会と当社の代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。・監査等委員会は、当社の内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができる。・監査等委員会は、当社の会計監査人、子会社監査役と情報交換に努め、連携して当社および子会社の監査の実効性を確保する。・監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用について、当社から前払いまたは償還を受けることができる。９．反社会的勢力排除に向けた体制・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれに妥協しないことを基本方針とし、これを当社グループ共通の企業行動規範に明記して役職員に周知徹底する。・当社総務部を対応統括部署とし、警察およびその関連団体と常に連携して不当請求事例等の情報を共有し、反社会的勢力の関与の防止を図る。10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制・金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。なお、当期に監査役会設置会社として実施した内部統制システムの主な運用状況は次のとおりです。１．コンプライアンスに対する取り組み企業倫理委員会の主導による部署単位の啓発活動を展開するとともに、すべての役職員を対象としたコンプライアンスに関する理解度のチェックテストを実施し、これらの結果を検証することで当社グループの行動規範の周知徹底を行い、コンプライアンスの浸透を図っています。内部通報制度については、企業倫理委員会および外部の弁護士事務所を通報窓口として運用しており、通報された事案に対しては行動規範および社内規定に定める手順に基づき、厳格な管理と適切な対応を行っています。また、取締役会は、同委員会から制度の運用状況に関する報告を受け、これを適切に監督しています。２．リスク管理に関する取り組み当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント委員会を主体に運用されており、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性がある各種リスクについて情報収集、分析、評価等を継続して行い、統括的に管理しています。当期においては、主に海外事業リスクの見直し、情報セキュリティー体制の強化を行ったほか、大規模災害想定した訓練を引き続き実施しています。３．取締役の職務執行の適正性および職務執行が効率的に行われることに対する取り組み取締役会は当期において23回開催され、取締役および監査役は上程された審議事項について活発な意見交換を行っています。また、社外取締役は独立的かつ客観的・専門的立場から意見を表明するとともに、監査役会と連携して取締役の業務執行に関して提言等を積極的に行っています。取締役会の審議に必要な資料は事前配付され、出席者が十分な準備を行えるように配慮しています。４．監査役の監査が実効的に行われることに対する取り組み当社の監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されています。監査役会は当期において15回開催され、各監査役から監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っています。また、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、社外取締役、会計監査人および内部監査部門との連携、取締役会・経営会議への提言を適宜行い、監査の実効性向上を図っています。②内部監査および監査等委員会監査の状況内部監査部門として５名で構成される業務監査室が設置されており、監査等委員会、会計監査人と連携しながら定期的に当社、子会社および関連会社の業務活動の適正性および効率性の確認を行い、必要に応じて被監査部門に対して具体的な改善策の作成を指示しています。監査等委員会監査については、監査等委員である取締役が、監査等委員会の策定した監査方針および監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、重要書類の閲覧を行い、意思決定過程および業務執行状況について適時に把握するほか、コンプライアンス状況のモニタリング、財務報告に係る内部統制を含む内部統制システムの構築・運用状況の監視等を通じて監査を行っています。また、業務監査室および会計監査人との連携による当社の各事業所の往査、子会社の調査等を通じて情報および意見の交換を行い、業務執行の監査、内部統制の監査を実効的かつ効率的に行っています。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の推進部門としては、内部統制事務局を設置しており、業務監査室が独立した内部監査人として内部統制の整備状況の評価を行っています。業務監査室による内部統制の有効性評価は、社長および内部統制事務局に報告され、また、定期的に監査等委員会および会計監査人に内部統制の実施状況に関する報告を行っています。③社外取締役の状況当社の社外取締役３名は、いずれも東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であり、監査等委員である取締役に就任しています。村瀬俊晴氏は、長年にわたり会社経営および銀行業務に携っており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しています。当社は平成28年10月31日現在、同氏の出身行である株式会社みずほ銀行に対して借入金はありません。同行は平成28年10月31日現在、当社の株式を発行済株式総数の3.7％にあたる392,750株保有しており、当社は同行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの普通株式158,283株を保有しています。株式会社みずほ銀行と当社との間の取引については、その規模から当社の経営判断に影響を及ぼす利害関係はなく、同氏が過去に執行役員であった高千穂交易株式会社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に取締役であったみずほファクター株式会社との間には、少額の取引関係がありますが、人的関係または資本的関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には平成28年12月31日現在、当社株式を3,219株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。今井實氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり企業税務に関する業務に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は今井實税理士事務所を経営しており、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、川崎地質株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼任していますが、当社の社外取締役としての職務を執行するに十分な時間と労力を振り向けています。同氏と当社との間には平成28年12月31日現在、当社株式を579株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。中村誠氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、新宿第一法律事務所に所属しており、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には平成28年12月31日現在、当社株式を1,200株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。これら社外取締役である監査等委員３名を含む監査等委員会は、会計監査人および内部監査部門と連携し、取締役の職務執行および内部統制の整備状況等を適切に監査することにより、監査・監督機能の実効性を担保しています。当社は、社外取締役選任基準および社外取締役独立性基準を独自に定めています。現任の社外取締役はいずれも東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社が定める独立性基準を満たしており、当社としましては、社外取締役の独立性が十分確保されていると判断しています。当社が定める社外取締役の選任基準および独立性基準は、次のとおりです。・社外取締役選任基準当社の社外取締役および社外取締役候補者は、以下の基準を満たす者とする。１．取締役会において、審議または決議される経営全般、財務・法務、コーポレート・ガバナンス等に関する事項を直接監督できること。２．当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する知見、専門性、経験を有し、経営戦略、中期経営計画の策定等の会社経営上の事案に関して、有用な意見の表明、助言が行えること。・社外取締役独立性基準当社の社外取締役および社外取締役候補者は、以下の１.～５.に該当しない者とする。なお、２.～５.の対象期間は現在および過去10年とする。１．当社グループ関係者当社、当社の子会社および関連会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、会計参与、執行役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者等」という。）２．株主およびその関係者(1)当社の議決権を10％以上保有する株主またはその業務執行者等(2)当社グループが議決権を10％以上保有する会社の業務執行者等３．取引先関係者(1)当社グループとの間で双方いずれかの連結売上高の2％以上に相当する金額の取引がある取引先の業務執行者等(2)当社グループが連結総資産の2％以上に相当する金額を借入れている金融機関の業務執行者等４．弁護士、公認会計士、税理士等(1)当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナー(2)弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者５．その他(1)上記１.～４.に該当する者の配偶者および２親等以内の親族(2)当社グループとの間で、取締役が相互に就任している会社の業務執行者等(3)当社グループとの間で、株式を相互に保有している会社の業務執行者④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)224,065191,67932,38610監査役(社外監査役を除く。)25,75519,9815,7741社外役員35,28227,1628,1203ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬等は、基本報酬および賞与で構成されており、その内容、決定方法は次のとおりです。基本報酬は、株主総会で定められた上限（取締役（監査等委員である者を除く。）の月額報酬2,000万円以内、監査等委員である取締役の月額報酬500万円以内）の範囲内で、役職、常勤・非常勤の別および上場会社全般の報酬水準等を勘案して決定しています。各取締役は基本報酬の一部を当社役員持株会に拠出して自社株の取得に充当しており、これを在任中保有することによって株主価値との連動性を高めています。賞与は、各期の業績等を勘案して支給総額を決定し、当該期に係る株主総会の承認を受けています。取締役（監査等委員である者を除く。）の基本報酬および賞与の個別配分額は取締役会の委任を受けた代表取締役が決定し、監査等委員である取締役の報酬および賞与の個別配分額は監査等委員である取締役の協議により決定します。なお、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等の額を決定するに当たっては、監査等委員会の意見を確認することとしています。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数54銘柄貸借対照表計上額の合計額1,115,211千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的月島機械㈱237,000275,157中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資㈱ノザワ210,469118,283中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資東ソー㈱104,69464,806中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資旭化成㈱75,81556,596中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資中国塗料㈱59,00051,330中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資㈱商船三井139,00045,175中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資協和発酵キリン㈱21,00042,042中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資㈱カネカ36,31939,152中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資旭硝子㈱45,20331,507中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ38,43030,382中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資東洋インキＳＣホールディングス㈱59,49229,805中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資日揮㈱14,83928,551中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資㈱三井住友フィナンシャルグループ5,22625,398中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資大建工業㈱67,69923,965中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資住友重機械工業㈱43,21723,769中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資三菱ケミカルホールディングス㈱25,30019,238中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資日本電信電話㈱4,00017,944中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資㈱みずほフィナンシャルグループ62,28315,589中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資極東貿易㈱57,84614,750中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的新日鐵住金㈱5,50013,590中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資イビデン㈱7,11711,942中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資千代田化工建設㈱11,77610,869中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資三井物産㈱6,89510,621中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的三菱ケミカルホールディングス㈱105,00079,842当社が所有していた株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については当社の指図により行使されることになっております。㈱日立製作所90,56063,654東洋インキＳＣホールディングス㈱122,00061,122大倉工業㈱147,00050,715昭和電工㈱324,00049,572三井化学㈱106,00048,866三井物産㈱30,00046,215㈱十六銀行47,00025,474㈱みずほフィナンシャルグループ96,00024,028㈱三井住友フィナンシャルグループ3,60017,496(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的月島機械㈱237,000278,712中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資㈱ノザワ105,908100,507中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資東ソー㈱109,02974,903中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資旭化成㈱78,34274,252中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資中国塗料㈱59,00045,135中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資㈱商船三井139,00036,557中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資旭硝子㈱47,78735,124中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資協和発酵キリン㈱21,00033,705中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資大建工業㈱14,61531,877中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資㈱カネカ36,56331,809中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資東洋インキＳＣホールディングス㈱63,77231,184中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資日揮㈱15,17528,211中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資住友重機械工業㈱44,35324,572中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ38,43020,928中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資㈱三井住友フィナンシャルグループ5,22619,090中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資日本電信電話㈱4,00018,640中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資三菱ケミカルホールディングス㈱25,30017,482中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資日本ペイント㈱4,09714,669中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資イビデン㈱8,53513,016中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資極東貿易㈱62,22312,942中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資新日鐵住金㈱5,50011,431中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資㈱みずほフィナンシャルグループ62,28311,030中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資千代田化工建設㈱11,90710,919中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的三菱ケミカルホールディングス㈱105,00072,555当社が所有していた株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については当社の指図により行使されることになっております。大倉工業㈱147,00061,593東洋インキＳＣホールディングス㈱122,00059,658三井化学㈱106,00054,908㈱日立製作所90,56050,641昭和電工㈱324,00045,003三井物産㈱30,00043,740㈱みずほフィナンシャルグループ96,00017,001㈱十六銀行47,00014,899㈱三井住友フィナンシャルグループ3,60013,150(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立・公平な立場から監査を受けております。業務を執行した会計監査人の概要は次のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員：西田英樹指定有限責任社員業務執行社員：小山浩平・会計監査業務に係る補助者の構成新日本有限責任監査法人公認会計士11名、その他18名※その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑦取締役の定員当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）の定員を12名以内、監査等委員である取締役の定員を４名以内とする旨を定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、株主総会において議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって取締役を選任する旨および取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項およびその理由当社は、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由当社は、株主総会の特別決議を円滑に行うことができるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。⑪取締役の責任免除当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定め、これに基づき非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結しています。その契約内容の概要は次のとおりです。・非業務執行取締役が任務を怠ったことにより、当社に賠償責任を負う場合は会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役がその責任の原因となった職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限る。