株式会社ＣＬホールディングス
有価証券報告書－第29期(2016/01/01－2016/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと考えており、従来より経営の健全性・透明性・スピードの確保に注力してまいりました。今後もより一層の企業統治能力の向上を図り、株主をはじめとする各ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、経営効率の向上を図りたいと考えております。①企業統治の体制イ会社の機関の基本説明当社は、経営の健全性、透明性、スピードを重視した意思決定を行う体制を確保するために、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの客観的・中立的な監視を行い、加えて独立性のある社外取締役および社外監査役による監視機能により監査制度を充実させることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断し、現行において以下の体制を採用しております。取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長１名および取締役６名（うち、社外取締役２名）で構成されております。経営全般に優れた見識を備える社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を取入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行および各執行役員の業務執行状況を監督しております。当社は執行役員制度を導入し、取締役会が「意思決定・監督」を、執行役員が「業務執行」を行い、意思決定の迅速化と経営効率の向上を図る体制とし、業務執行に関する監督機能の強化、業務執行責任の明確化を図っております。当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、常勤の監査役１名と非常勤の社外監査役２名で構成されております。毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての協議ならびに情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に、常勤監査役は意思決定会議や執行役員会をはじめとする重要な会議にも参加し、取締役の職務執行や執行役員の業務執行を監視しております。なお、意思決定会議は、代表取締役社長、常勤の取締役および常勤の監査役で構成されており、取締役会付議事項および代表取締役社長の決裁権限事項の諮問機関として、事前に審議することを目的としております。また、執行役員会は、代表取締役社長、常勤の取締役、常勤の監査役の他に執行役員全員を加えて、海外子会社を含む全社的課題に関して審議することを目的としております。当社の本有価証券報告書提出日現在における経営上の意思決定、業務の執行体制、経営監視および内部統制の概要は、図のとおりであります。また、当社と業務執行を行わない取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ロ内部統制システムの整備状況当社は、「内部統制システムの基本方針」に関し、平成27年12月25日開催の取締役会において下記のとおり決議しております。１．基本方針当社は、次の経営理念・経営目的・経営指針を掲げ、グループ内の全ての役員および従業員が職務を執行するにあたっての基本方針としております。経営理念個人と会社の目標を一致させる社会に協調、社会に貢献経営目的お客様に喜ばれる誠意あふれるサービスを適正な価格で提供し、社会、企業文化の進歩発展に貢献する常に高い目標と強い情熱を持ち、不断の改良改善を行い、従業員の成長と物心両面の幸福を追求する経営指針お客様こそ、我々を成長させる最大の源である成長とは、常に改善し続けることであるANDの才能が、永続的成長の条件である毎日朝会時に全員でこれを唱和しており、また、代表取締役自らが全役員および従業員に対する「理念教育」とリーダーを対象とした「リーダーマネジメント教育」を実施しております。「理念教育」ならびに「リーダーマネジメント教育」では、経営理念・経営目的・経営指針を文書化した「レッグスグループ理念ブック」および「レッグスグループルールブック」他を使用し、役員および従業員の一人一人が高い倫理観をもって適切な判断と行動ができるよう、適正な業務執行のための体制を整備しております。当社は、これらの経営理念・経営目的・経営指針の下、経営の透明性をより高めるためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠とし、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基き、コーポレート・ガバナンスの基礎的要件である内部統制の基本方針を以下のとおり定め、整備・運用・評価を推進しております。(1)経営活動の目的達成のため、業務の有効性及び効率性を高めます(2)財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保します(3)経営活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進します(4)資産の取得、使用及び処分が適正な手続き及び承認の下に行われるよう、資産の保全を図っていきます(5)上記の活動を支えるためのIT環境を整備・運用いたします２．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(イ)当社および当社子会社のすべての取締役および従業員が、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適正な経営の実現と、社会への貢献、社会との協調を図ることを行動規範とし、その行動指針であるレッグスグループ理念ブックを策定して当社および当社グループ全体の業務の運営指針とするものとします。(ロ)会社としての不正行為等による不祥事の防止および早期発見、自浄プロセスの機動性の向上、風評リスクのコントロール、ならびに社会的信頼性の確保を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「内部通報制度運用規程」を定め、取締役を含む全従業員を対象として、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報について適正な処理の仕組みを構築します。(ハ)当社は、当社および当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項は、定款および取締役会規程に基づいて取締役会において決定するものとします。また、その他に職務決裁基準に従って決裁区分を明確にします。(ニ)当社は、執行役員制を採用しており、執行役員は取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示に基づき、責任を持って執行に当たります。(ホ)取締役会や執行役員会には監査役が出席し、監査上必要な意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を強化することとしております。(ヘ)当社は、財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に従い、内部統制報告制度を導入し、財務報告に関する内部統制の整備および運用を行い、内部監査を実施するものとします。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(イ)情報の保存・管理取締役の職務執行に係る情報については、法令、定款および取締役会規程、文書管理規程、情報システム管理規程等の社内規則に基づき作成し、文書または電磁的媒体に適切に記録・保存し、取締役・監査役・会計監査人等が閲覧可能な状態にて管理するものとします。また、必要に応じて、運用状況の検証および規程の見直しを実施するものとします。なお、保存期間は法令その他特別の定めがある他は、文書管理規程の保存期間によるものとします。(ロ)情報の検索・閲覧の方法取締役の職務執行に係る情報を必要な情報保護策を付してデータベース化し、新規掲載および改定文書については社内に告知し、周知徹底するとともに、取締役および監査役が当該各文書および情報の存否および保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築します。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)当社は、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事業リスクを適切に認識・評価するとともに、有事が発生した場合の対応を協議するため、週１回業務に関する報告会と執行役員会を行い、更に月１回取締役会等を行うものとします。これらの会議では、事業に関して想定されるリスクや経営結果、会社運営上の諸問題の報告ならびに協議を行うものとします。(ロ)コンプライアンスに関するビジネスリスクの他、会社を取り巻くあらゆるリスクを分析し、想定されるリスクへの対応方針を検討するにあたっては、顧問弁護士をはじめとする外部専門家等と協力するものとします。(ハ)当社は、商品・サービスの品質管理の仕組みを構築し、品質トラブルを防止するとともに顧客満足度を向上させることを目的として、「ＩＳＯ統合マネジメントマニュアル」を設け、厳格な運用を行うように努めます。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に取締役会を開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行うものとします。(ロ)当社は、執行役員制を導入し、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図るとともに、その業務執行責任を明確化します。(ハ)また、会社グループ全体の経営課題および事業戦略についての討議・決定機関として、取締役および執行役員ならびに子会社役員により構成する執行役員会を毎週定期的に開催し、グループ経営課題と戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努めるものとします。(ニ)当社は、各新年度開始前に事業方針発表会を開催し、環境変化に対応した会社グループ全体の将来ビジョンと目標を定めた経営理念、経営目的、経営指針、遵奉精神ならびに中期方針、単年度方針を全社員に対して説明し、上記方針を踏まえた実行計画を策定することによって、職務執行の効率化に努めます。(ホ)予算統制に関しては、経営計画および月次決算に基づいて、子会社を含む全部門の責任者が参加する進捗対策会議を毎週開催し、各部門の責任範囲を明確にし、併せて部門活動を管理し、統制するとともに予算と実績の差異分析を通じて、経営効率の改善および向上を図るものとします。(ヘ)取締役会や執行役員会には監査役が出席の上、業務運営状況を把握し、改善を図るものとします。６．当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ）当社は、取締役会および執行役員会において、グループ情報の一元管理を行い、子会社の経営陣を指導し、業務の適正化を図ります。(ロ)監査役および内部監査室は、連結経営の視点を踏まえ必要があるときは、子会社等に対し事業の報告を求め、またはその業務および財産の状況を調査するものとします。(ハ)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理担当部門を置き、関係会社管理規程を定めて、状況に応じて必要な管理を行うものとします。(ニ)「取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項のすべてについて、会社グループとしての管理体制を構築・整備し、運用します。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」といいます。）を置くことを求めた場合、取締役は必要な員数および求められる資質について監査役と協議の上、必要に応じて適任と認められる人員を置くこととしております。８．補助使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(イ)職務の遂行上必要な場合、監査役は補助使用人を取締役から独立させて、取締役から指揮命令を受けない体制をとるものとします。(ロ)補助使用人に関する人事考課や懲戒処分等に関しては、監査役の意見を尊重するものとします。(ハ)取締役および使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとします。(ニ)補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができるようにするものとします。９．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、ならびに子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者、および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制(イ)監査役は、当社および子会社の取締役の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会、意思決定会議の他、社内重要会議に出席し、また、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することで当社または子会社の取締役または使用人にその説明を求められる体制をとるものとします。(ロ)内部監査室は、監査役の求めに応じ、内部監査の結果を報告するものとします。(ハ)当社は、内部通報制度運用規程に基づく会社グループの内部通報システムの運用により、法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、監査役を通報窓口とする適切な報告体制を確保します。10．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役に報告した者が、当該報告を理由として、不利な扱いを受けることがないように内部通報制度運用規程に定めるとともに、当該規程を適切に運用するものとします。11．監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理を行い、また、通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知することとしております。監査役が、当該費用の前払いを求めた場合には、その費用が明らかに監査役の職務の執行に関係しないと認められる費用を除き、速やかに費用の償還または前払いに応じるものとします。12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)監査役会は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、経営環境、リスクおよび監査上の重要課題等について意見交換し、相互認識と信頼性の向上に努めます。(ロ)監査役は、会計監査人との定期的な会合等を通じて緊密な連携を保ち、積極的に意見・情報交換を行い効率的な監査に努めます。(ハ)監査役は、常に内部監査室との連携を保ち、その監査を活用し、監査効率の向上に努めます。13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨むこととし、これらの勢力・団体からの不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備します。14．反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本姿勢として、平成23年10月に施行された「東京都暴力団排除条例」を遵守する体制を整備し、適切な体制の維持に努めます。反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応すること、および各関連規程の充実と周知徹底を図ります。また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士、地域企業防衛対策協議会等との連携を図るように努めます。また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法上の「財務報告に係る内部統制報告制度」の実施基準に基づき評価・報告を行っております。ハリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制については、上記ロ「内部統制システムの整備状況」における「２．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」ならびに「４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」のとおりであり着実に実施しております。ニ子会社の業務の適正性を確保するための体制整備当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制については、上記ロ「内部統制システムの整備状況」における「６．当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」のとおりであり着実に実施しております。②内部監査および監査役監査内部監査室（２名）は社長直轄の組織として設置しており、金融商品取引法上の「財務報告に係る内部統制報告制度」の実施基準およびISO9001（品質マネジメントシステム）・ISO14001（環境マネジメントシステム）・JISQ15001（個人情報保護マネジメントシステム）の各監査基準に基づき内部統制監査基本計画書を作成し、主な事業拠点を評価対象とした内部監査を常勤監査役と連携をとりながら実施しております。内部統制監査では、事業活動全般に関して全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス、および業務プロセスに亘ってリスク分析を行い、運用テストを実施して評価を行っております。監査役監査は、各監査役が、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務および財産の状況の調査を行っております。監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、「監査役会規程」に則って毎月１回監査役会を開催し、報告・意見交換を行っております。また、常勤監査役は、「内部通報制度運用規程」に則り、従業員からの通報等を受け付ける窓口となり、通報内容の事実調査、代表取締役への報告、是正処置、通報者の保護を行う体制をとっております。常勤監査役と会計監査人は、四半期ごとに会計および事業リスクに関して定期的に意見交換を行い、コーポレート・ガバナンスの充実・強化につとめております。③社外取締役および社外監査役当社の取締役会は、取締役７名で構成されており、内２名は社外取締役です。社外取締役園部洋士氏は、企業法務の専門家（弁護士）としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンスを強化するため、選任しております。園部洋士氏は、当社株式を1,000株所有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役ジュラヴリョフ・オレグ氏は、長年にわたり証券業務に従事されており、同氏の豊富な経験や幅広い知見を当社の経営に活かしていただくために選任しております。ジュラヴリョフ・オレグ氏は当社株式を200株所有しておりますが、その他当社との人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は園部洋士氏、ジュラヴリョフ・オレグ氏の２氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。当社の監査役会は、監査役１名と社外監査役２名で構成されております。社外監査役南郷志氏は、監査役としての豊富な経験・幅広い知見を有していることから、当該リスクマネジメントに関する見識を当社のコーポレート・ガバナンスに活かしていただくために選任しております。南郷志氏は当社株式を2,600株所有しておりますが、その他当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役曲渕博史氏は、税理士として財務および税務に関する高度な知識を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけると判断したために選任しております。曲渕博史氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は南郷志氏、曲渕博史氏の２氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしております。④社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を監視しております。また社外監査役は、内部監査室・会計監査人と定期的に会議をもち、情報収集および課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図っております。さらに内部統制に関しては常勤監査役および内部監査室、会計監査人が課題を共有するとともに内部統制の継続的な改善に取り組んでおります。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)84,49582,0442,451－－４監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員20,07019,980－90－６ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役および監査役の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。取締役の報酬額は、取締役会において協議し取締役会より一任された代表取締役が業務執行の対価として職責・役割・業績等を総合的に勘案し決定しております。また、監査役の報酬額は監査役会において役割等を協議し決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額219,444千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社メディアフラッグ353,237171,319取引先との関係強化ブックオフコーポレーション株式会社22,10020,221取引先との関係強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社メディアフラッグ353,237202,051取引先との関係強化ブックオフコーポレーション株式会社22,10017,392取引先との関係強化⑦会計監査の状況会計監査につきましては、PwC京都監査法人を会計監査人に選任し、平成28年12月期については、同監査法人が金融商品取引法に基づく会計監査を行っております。指定社員業務執行社員鍵圭一郎指定社員業務執行社員齋藤勝彦２名共に７年以内であるため、継続監査年数の記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名およびその他８名であります。(注)PwC京都監査法人は、平成28年12月１日付をもって京都監査法人から名称変更しております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ取締役および監査役ならびに会計監査人の責任免除当社は、取締役および監査役ならびに会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役および監査役ならびに会計監査人（取締役および監査役ならびに会計監査人であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ハ中間配当について当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年６月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。