株式会社プロシップ
有価証券報告書－第48期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取組みとして、次のとおり体制を構築しております。イ．取締役会有価証券報告書提出日現在、取締役７名（うち社外取締役３名）が参加して、「経営戦略の決定」と「取締役の業務執行の監督」をより適確に行うため、毎月定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確で合理的な意思決定を行っております。ロ．監査等委員会有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名全員が社外取締役で構成されております。取締役会の他、重要会議に積極的に参加することで取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、会計監査人や内部監査室と必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。ハ．指名報酬諮問委員会指名報酬諮問委員会は取締役会の指名により、規程に定められた要件に適合する者の中から、客観的な評価を行える立場にある者を委員としており、現在は社外取締役３名及び従業員（元取締役）の計４名で構成されております。委員会は年に１回以上、必要に応じて開催する他、面談等を通じて、候補者の評価を行っております。代表取締役及び取締役候補の指名は、指名報酬諮問委員会が評価した候補者を取締役会に答申し、取締役会が指名します。なお、代表取締役会長及び社長の連続しての選定は４年間を限度としております。ニ．部長会部長以上を構成要員とする部長会を定期的に開催し、事業活動における反復的な日常業務の監督や経営の意思決定についての情報伝達を行っております。ホ．弁護士、会計監査人等第三者の状況弁護士、会計監査人等第三者に対して、業務執行上、疑義が生じた場合は、適宜、助言を仰いでおります。・企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会のほか、部長会を定期的に開催し、事業活動における反復的な日常業務の監督や経営の意思決定についての情報伝達を行っております。また、社内規程を整備し、承認、権限の付与、資産の保全、職務の分掌等を適切に行うことにより統制しております。各グループの統制状況について内部監査室がチェックを実施しております。こうした統制活動の監視・監督を監査等委員会監査において実施しており、経営の透明性、健全性の確保が図れる体制であると判断しております。・企業統治の体制図・内部統制システムの整備の状況当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を重要な経営課題と認識しており、内部統制については、取締役はもとより、使用人全員の意識を高め、実践していくことが重要であると考え、引続き以下に掲げる諸施策の継続的な実施を推進しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、取締役及び使用人全員が法令、社会的規範等を遵守し、行動するための「コンプライアンス・ポリシー」を定め、取締役自らによる率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。(2)当社は、使用人が法令若しくは定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、「内部通報者保護規程」を定め、当該使用人に不利益な扱いを行わない。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行上の意思決定に係る情報を、当社規程、マニュアル等に従い、文書または電磁的媒体により適切に記録、保存するとともに、取締役及び監査等委員会から開示の要求がある場合は速やかに閲覧に供するものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制各担当取締役がリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行い、必要に応じて取締役会に報告する。また各担当取締役もしくは内部監査室が危険な兆候を察知した場合には、速やかに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長の指示のもと対処する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は毎月１回の取締役会の開催のほか、必要時には適宜取締役会を招集することで、経営陣の意思疎通を円滑に図るとともに、迅速かつ的確な判断を下す。(2)職務の執行に関しては「職務分掌規程」により意思決定の対象範囲と決定権者を定め、手続きの適正を確保する。(3)内部監査室は公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確な現状把握と建設的な助言により取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。５．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社グループ各社の取締役、執行役、業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制当社は、グループ各社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、グループ各社の企業活動の監視・監督を行う。(2)当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制各担当取締役がリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行い、必要に応じて当社取締役会に報告する。またグループ各社の各担当取締役等もしくは当社内部監査室が危険な兆候を察知した場合には、速やかに当社代表取締役社長に報告し、当社代表取締役社長の指示のもとグループ一体で対処する。(3)当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役社長は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じてグループ各社へ指導・支援を行う。(4)当社グループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制内部監査部門は、定期的にグループ各社の業務監査並びに会計監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(1)監査等委員会がその職務を補助すべき人材を置くことを求めた場合には、内部監査室に委嘱するか、内外から各業務を検証できるだけの専門知識を有する人材を適切に選任するものとする。(2)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助すべき使用人の人事考課は監査等委員会の同意を要し、使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で代表取締役が決定することとする。７．監査等委員会への報告に関する体制(1)監査等委員会は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会ほか重要な会議に出席するとともに、監査に必要な書類等を閲覧し、また取締役及び使用人にその説明を求める。(2)当社及びグループ各社の取締役及び監査役並びに使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報者保護規程」に明記することで通報者に不利益が生じないよう対策を行う。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理する。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の業務執行方針の確認、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題などについて意見交換するものとする。＜反社会的勢力排除に向けた基本方針＞１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針とする。２．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備(1)対応統括部署の設置管理本部を対応統括部署とし、不当な要求等の事案ごとに関係部門と協議し、対応する。(2)外部専門機関との連携所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携する。(3)社内啓蒙活動の実施「コンプライアンス・ポリシー」に明記するとともに、社内会議または研修等を通じて平素より啓蒙活動に努める。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、内部監査による内部統制レベルの全社的向上、管理本部を中心にセキュリティポリシーの遵守及びインサイダー取引防止等、コンプライアンスの徹底、浸透を図り、リスクの顕在化を未然に防止するよう全社で取り組んでおります。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は内部監査組織として専任スタッフ１名からなる内部監査室を設置しております。内部監査室は年間の監査計画書を作成し、社内の全部署に対して法令、規程、マニュアルの遵守状況や業務遂行プロセスの状況をチェックし、当該部署、監査等委員会及び社長に報告するとともに指摘事項の改善状況を確認しております。また、当社の監査等委員である取締役は３名（常勤１名、非常勤２名）であり、各監査等委員は取締役会その他の重要会議に出席して意見を述べるほか、内部監査室もしくは会計監査人の監査へ立会うことなどにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の３つの監査機能に内部統制部門を交えることで、財務報告に対する信頼性向上、適正な会計処理の実施及び透明な経営の確保を図っており、必要に応じて会合を設けることで、それぞれの監査結果について情報共有や意見交換、相互に必要な助言を受ける等、有機的な連携による効率的かつ効果的な監査を行っております。③社外取締役当社の社外取締役は３名であります。社外取締役島田裕正氏及び鈴木洋氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係にはありません。社外取締役遠藤利夫氏については、当社株式を3,400株保有しておりますが、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。その他に当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役はいずれも、当社との間で利害関係はなく、客観的な観点で取締役の業務執行を監査しております。そのため、当社経営陣から著しい影響を受ける恐れがなく、独立性を確保していると判断しております。また、社外取締役の選任については、豊富なビジネス経験と経営者としての見識を持ち、経営陣からの独立性を確保しているかという観点から人選しております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準、具体的には「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。④役員報酬等当事業年度における役員の報酬等は以下の通りです。イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）84,98049,1002,78033,100－５取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－－－監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員13,43410,2008342,400－３（注）当連結会計年度末現在の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）です。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、指名報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会にて決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、指名報酬諮問委員会の答申を受け、監査等委員の協議を経て決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式128,099134,6946,252－795⑥取締役の定数当社は取締役（監査等委員である者を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑨取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑩社外取締役及び会計監査人との責任限定契約の内容当社定款において、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定により、社外取締役との間で責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定が認められるのは社外取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限られ、その損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。また同様に、当社と会計監査人との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定により、会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は会計監査人がその契約の履行に伴い当社が損害を蒙った場合、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として損害賠償額とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。⑫会計監査の状況イ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下の通りであります。監査法人名公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人山岸聡新日本有限責任監査法人井澤依子(注)当社の財務諸表について、７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。ロ．当社の監査業務に係る補助者の構成は、以下の通りであります。公認会計士７名その他11名