株式会社スリーエフ
有価証券報告書－第36期(2016/03/01－2017/02/28)

５【経営上の重要な契約等】(1)加盟契約の要旨ａ．当事者（当社と加盟者）の間で取り結ぶ契約(a）契約の名称スリーエフ・フランチャイズ加盟基本契約（書）(b）契約の本旨当社の許諾によるコンビニエンスストア（スリーエフ店）経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。ｂ．使用させる商標・商号その他の表示に関する事項コンビニエンスストア経営について「スリーエフ」の商標、サービスマーク、意匠その他営業シンボル、著作物の使用をすることが許諾されます。ｃ．加盟者に対する商品の販売条件に関する事項当社は、加盟者に対し、開業時在庫品以外の商品の販売をせず、加盟者は当社の推薦する仕入先その他任意の仕入先から商品を買い取ります。ｄ．経営の指導に関する事項(a）加盟に際しての研修加盟者は、当社の定める研修のすべての課程を修了する必要があります。(b）研修の内容校内研修（フランチャイズ・システムの理解、販売心得、接客方法、商品管理、仕入の事務処理、帳票類の作成方法）及び訓練店研修（店舗運営の実務）があります。(c）加盟者に対する継続的な経営指導の方法当社は、担当者を定期的に（平均週２回）派遣して、店舗・商品・販売の状況を観察させて助言・指導をする他、販売情報等の資料の提供、効果的な標準小売価格の開示、各種仕入援助、広告宣伝、毎月の経営に係る計数等の作成提供を行い、商品仕入等についての与信等をします。ｅ．加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項当社は、加盟者が経営する店舗の月間売上総利益（月間売上高から、月間売上商品原価（商品の総売上原価から品減り、不良品各原価及び仕入値引金を差引いた純売上原価）を差引いたもの）を基に一定の割合で算出された金額を、当社が実施するサービス等の対価として徴収します。ｆ．契約の期間、契約の更新及び契約解除に関する事項(a）契約期間加盟店として開業した日から向う10年間。(b）契約の更新の要件及び手続期間満了に際して、協議し、合意に基づいて行われます。(2)資本業務提携契約ａ．資本業務提携契約の理由当社とローソンは、平成27年11月27日付で「株式会社スリーエフと株式会社ローソンの資本業務提携に係る基本合意書締結のお知らせ」を公表し、両社間で締結した資本業務提携に係る基本合意書に基づき、具体的に詳細の検討を進めてまいりましたところ、両社が協業することによる相乗効果が見込まれることが確認できたことから、平成28年４月13日付けで、資本業務提携契約を締結いたしました。ｂ．資本業務提携契約の内容(a）資本提携の内容ローソンは、当社の既存株主から、当社の発行済株式総数の最大5％に相当する当社普通株式を取得いたします。(b）業務提携の内容本提携契約に基づき、商品等の共同開発・共同仕入、店舗開発情報の共有、共同販売促進キャンペーンの実施などでの事業提携を関連法令の下で今後実施してまいります。なお、業務提携の具体的な内容、方法その他の本業務提携に関連する事項につきましては、別途両社間で協議の上、進めてまいります。(3)事業統合契約（平成28年４月13日付）ａ．事業統合契約の理由コンビニエンスストア業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社とローソンは、従来の取り組みに加え、一層の経営体制強化が必要との認識で一致し、平成28年４月13日付けで資本業務提携契約を締結いたしましたが、その経営効率を高める一環として、両社が出資し店舗運営を共同で行う合弁会社の設立、並びに当社のコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部をローソンに承継することを前提とした事業統合契約を合わせて締結いたしました。ｂ．事業統合契約の内容当社は、会社分割（新設分割）により当社の100%子会社を設立し、その発行済み株式の30％をローソンに譲渡することで、出資比率当社70％、ローソン30％とした合弁会社にて、現在「スリーエフ」ブランドで営業している一部店舗（以下、「対象店舗」といいます。）（約90店舗）を順次ローソンのフランチャイズ・パッケージを活用した「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換することにより、新たな店舗運営体制の構築を進めてまいります。また、当社は、対象店舗における当社が有する資産及び権利、義務の一部を会社分割（吸収分割）によりローソンに承継いたします。(4)事業統合契約（平成29年４月12日付）ａ．事業統合契約の理由当社とローソンは、平成28年４月13日付けで締結した資本業務提携契約に基づき、両社が共同して事業を行う合弁会社（株式会社エル・ティーエフ（以下、「エル・ティーエフ」といいます。））を新設し、「スリーエフ」ブランドで営業している一部店舗をエル・ティーエフにおいて順次ローソンのフランチャイズ・パッケージを活用した「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換して運営してまいりました。この取り組みにより両社が協業することによる相乗効果が確認できたことから、「ローソン・スリーエフ」ブランドへの転換を拡大してまいります。その経営効率を高める一環として、新設分割により「スリーエフ」、「q’smart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち、281店舗（予定）を「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換するための準備会社である株式会社Ｌ・ＴＦ・ＰＪ（以下、「新設会社」といいます。）の設立、ブランド転換後の新設会社とエル・ティーエフとの合併、並びに当社のコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部をローソンに承継することを前提とした事業統合契約を締結いたしました。これにより当社は「スリーエフ」ブランドの店舗を全て閉店し、「ローソン・スリーエフ」ブランド店舗を運営するエル・ティーエフ等の子会社管理事業、当社所有ブランド店舗「gooz（グーツ）」の店舗運営事業、当社企画・開発商品の商品供給事業の三つを軸とした体制へと移行いたします。ｂ．事業統合契約の内容当社は、会社分割（新設分割）により当社の100%子会社を設立し、新設会社は現在「スリーエフ」、「q’smart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち、281店舗（予定）（以下、「対象店舗」といいます。）を運営いたします。その後、対象店舗を順次ローソンのフランチャイズ・パッケージを活用した「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換することにより、新たな店舗運営体制の拡大を進めてまいります。併せて、当社は、対象店舗における当社が有する資産及び権利義務の一部を会社分割（吸収分割）によりローソンに承継する予定です。当該会社分割により、ローソンより当社に対して11,700百万円が交付される予定です。また、新設会社は平成30年２月28日までに、平成28年９月７日に設立いたしました当社連結子会社であるエル・ティーエフを存続会社とする吸収合併を行い、エル・ティーエフの株式を出資比率当社51％、ローソン49％の持株比率となるようにローソンに株式を譲渡いたします。当該株式譲渡の対価は、3,300百万円を予定しています。(5)「ローソン・スリーエフ」加盟契約の要旨ａ．当事者（株式会社エル・ティーエフと加盟者）の間で取り結ぶ契約(a）契約の名称フランチャイズ契約(b）契約の本旨株式会社エル・ティーエフの許諾によるコンビニエンスストア（ローソン・スリーエフ店）経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。ｂ．使用させる商標・商号その他の表示に関する事項コンビニエンスストア経営について「ローソン・スリーエフ」「ローソン」「スリーエフ」の商品商標、サービスマーク、意匠その他営業シンボル、著作物の使用をすることが許諾されます。ｃ．加盟者に対する商品の販売条件に関する事項株式会社エル・ティーエフは、加盟者に対し、開業時在庫品以外の商品の販売をせず、加盟者は株式会社エル・ティーエフの推薦する仕入先その他任意の仕入先から商品を買い取ります。ｄ．経営の指導に関する事項(a）加盟に際しての研修加盟者を含む専従者２名は、株式会社エル・ティーエフの定める研修のすべての課程を修了する必要があります。(b）研修の内容スクールトレーニング（フランチャイズ・システムの理解、販売心得、接客方法、商品管理、法令遵守、従業員管理、経営計画書の策定）及びストアトレーニング（オープンに向け必要となる技術、技能の修得）があります。(c）加盟者に対する継続的な経営指導の方法株式会社エル・ティーエフは、担当者を定期的に（原則週１回以上）派遣して、「円滑な店舗経営のための環境づくり」「お客様の満足と売上・利益を向上させるための売場構成・商品配置・商品陳列・商品管理・発注業務等」「棚卸ロス・販売許容時間切れ等による管理」「売場状況（品揃え・鮮度・サービス・クリーン等）」「販売促進」「月次・四半期・年次のフランチャイズ契約に定める会計業務」「店舗設備・各種機器の維持」「従業員の募集・教育・雇用管理等」に関する指導を行います。ｅ．加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項株式会社エル・ティーエフは、加盟者が経営する店舗の総荒利益高（月間売上高から、現実に販売された商品等の原価（売上原価から、見切処分や棚卸ロスなど販売が実現しなかった商品の原価を差し引いた残高）を差し引いたのちの残高）を基に一定の割合で算出された金額を、株式会社エル・ティーエフが実施するサービス等の対価として徴収します。ｆ．契約の期間、契約の更新及び契約解除に関する事項(a）契約期間新規オープン日の属する月の初日から満10ヶ年目の日(b）契約の更新の要件及び手続期間満了により終了し、更新はありません。但し、契約終了の6ヶ月前までに株式会社エル・ティーエフと加盟者が合意した場合には最新のフランチャイズ契約により再契約を締結します。(6)企業フランチャイズ契約の要旨ａ．契約の当事者株式会社エル・ティーエフ及び株式会社ローソンｂ．契約締結日平成28年８月４日ｃ．契約の名称企業フランチャイズ契約書ｄ．契約の内容コンビニエンスストア「ローソン・スリーエフ」の直営店及びフランチャイズ店の営業の許諾(a）コンビニエンスストア経営について「ローソン」の店舗名称・商品商標、サービスマーク等の使用をすることの許諾(b）株式会社エル・ティーエフが「ローソン・スリーエフ」の直営店及びフランチャイズ店の営業を行うための指導援助(c）株式会社エル・ティーエフは、企業FCチャージとして、各個店の総荒利益高にチャージ率を乗じたものの契約店舗全体の総合計額を、対価として株式会社ローソンに定期的に支払います。ｅ．契約期間平成28年９月７日から向う18年間(7)シンジケートローン契約ａ．シンジケートローン契約の理由本契約は平成28年4月13日付「株式会社スリーエフと株式会社ローソンの資本業務提携契約締結のお知らせ」において公表した提携について、その効果を最大限に活用するための再生戦略を実行するための資金調達となります。ｂ．シンジケートローン契約の概要(1)組成金額18億円(2)契約締結日平成28年8月26日(3)資金使途事業資金(4)契約期間5年（最終期限：平成33年8月31日）うちコミットメント期間6ヶ月(5)適用利率基準金利＋スプレッド(6)アレンジャー株式会社みずほ銀行(7)ジョイント・アレンジャー株式会社三菱東京UFJ銀行(8)コ・アレンジャー三井住友信託銀行株式会社(9)参加金融機関株式会社みずほ銀行株式会社三菱東京UFJ銀行三井住友信託銀行株式会社(7)新設分割計画当社とローソンは経営体制の強化を目的として、平成29年４月12日に事業統合契約を締結いたしましたが、この事業統合契約に基づき、当社は新設分割により株式会社Ｌ・ＴＦ・ＰＪを設立することといたしました。本分割により、新設会社にて「スリーエフ」、「q’smart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち281店舗（以下、「新設分割対象店舗」といいます。）を順次「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランドに転換いたします。詳細は「第５経理の状況1連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。(8)吸収分割契約当社とローソンは経営体制の強化を目的として、平成29年４月12日に締結した事業統合契約に基づきスリーエフ」、「q’smart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち281物件（以下、「対象物件」といいます。）を運営するとともに、対象物件を順次「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランド店舗に転換する予定となっており、「ローソン・スリーエフ」の運営も行っていくことを目的とした会社（以下、「新設会社」といいます。）を設立いたします。そして、当該新設会社の設立を前提として、対象物件を「ローソン・スリーエフ」ブランド店舗へ転換させるために、会社分割の方法により対象店舗における当社が有する資産及び権利義務の一部をローソンに承継させることといたしました。詳細は「第５経理の状況1連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。