Ｎｅｘｕｓ　Ｂａｎｋ株式会社
有価証券報告書－第21期(2016/02/01－2017/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社の企業ミッションは、利益を出しつづけ、それぞれのステークホルダーに対する責任を果たすことにあります。経営環境のめまぐるしい変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが重要であると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成29年４月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査役会設置会社に移行しております。取締役会は、原則、毎月１回開催し、業務執行にかかる重要事実の決定機関として、法定及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議すると共に、取締役の職務執行状況の監督をしております。また、必要がある場合には臨時に取締役会を開催し、経営上の重要な事項における迅速な意志決定を図っております。なお、取締役は、提出日現在８名のうち、半数の４名が社外取締役です。監査役会は、提出日現在３名の監査役で構成されており、うち２名が社外監査役です。監査役は、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や決算書類等の閲覧を通じて、取締役の職務遂行状況等の監査に努めております。当社の業務執行、経営の監視の仕組みの模式図は、次のとおりです。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせ、取締役の業務執行の適法性、妥当性への牽制機能は、社外監査役の取締役会への出席、意見陳述や日常の監査により確保できているとの認識により、上記体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備及びリスク管理体制の状況取締役会は、原則、毎月１回開催されており、重要事項に対する審議、決定、報告等が行われており、監査役は取締役会など重要な会議に出席して意見を述べるほか、経営陣に対して経営に関する報告を求めるなど適法性、妥当性を検証し、公正な監査を実施しております。また、外部専門家と契約を締結し、専門的立場からの意見が必要な場合には、適宜、適切な助言や指導を受けております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、弁護士を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整えるものとしております。ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社に対しても当社同様、当社の定める「企業理念」「企業行動規範」「企業行動指針」の実践的運用と徹底をおこなう体制を構築するとともに、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理をおこないます。②監査役会設置会社への移行及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部監査部門にて、当社各部門及び子会社の業務の適法性、妥当性及び有効性について計画的に監査を実施しております。監査役監査につきましては、各監査役が、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び監査方法に従って監査活動を実施しております。また、内部監査部門とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換や意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っています。なお、監査役による監視・検証機能を重視し、常勤監査役には、上場会社における長年の財務業務経験による財務・会計に関する知見と、企業経営の幅広い見識を有している三上嗣夫氏を選任しております。③社外取締役当社の社外取締役は、提出日現在取締役８名中４名、社外監査役は、提出日現在監査役３名中２名です。当社とは異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見から公平な助言、監督及び監査いただき、当社の企業価値増大に貢献いただくために、複数名の社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役との関係については、社外取締役４名は、会社法第２条第15号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役との関係については、社外監査役２名は、会社法第２条第16号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。また、役付取締役経験者並びに独立性の高い社外監査役の選任し、監査役から経営者への提言等を含めた意見交換を定期的に実施するなど、監査役監査の実効性向上を図って参ります。なお、社外取締役及び社外監査役の、略歴及び所有する当社の株式数は「５役員の状況」に記載のとおりであります。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)15,90415,904―――5監査役(社外監査役を除く)350350―――1社外役員1,7201,720―――2(注)１．取締役の報酬限度額は、平成29年４月26日開催の定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成29年４月26日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針当社の役員の報酬に関しては、株主総会決議による報酬限度額の範囲内において、経営状態等を勘案して決定しておりますが、役員報酬等の具体的な決定方針は特に定めておりません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数：２銘柄貸借対照表計上額の合計額：278千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社光通信27213営業取引関係の維持・発展を目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社光通信27278営業取引関係の維持・発展を目的ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査の状況につきましては、金融商品取引法の定めに基づき四半期及び期末など定期的に、監査法人による会計監査を受け、経理処理及び財務情報の適正を期しております。また、業務を執行した公認会計士及び補助者は次のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名坂井浩史(清和監査法人)髙橋潔弘(清和監査法人)・監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他４名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧責任限定契約の内容当社は、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の当会社に対する損害賠償責任を法令の定める限度額を限度とする契約を締結しております。⑨取締役の責任免除について当社は職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲内で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑪中間配当について当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。