株式会社中央製作所
有価証券報告書－第110期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「株主重視」の経営を基本方針としております。当社の管理組織や諸制度、情報開示・広報活動等もこの基本方針を踏まえつつ、株主の方々の経営に対する理解を更に深めていただくことを目指し、充実させてきております。健全な企業活動の維持に向け、企業価値に影響を及ぼすリスク情報が迅速に社内の関係部署に伝達される体制を構築し、社外に対しても公平迅速な情報開示にも努めております。①企業統治の体制イ取締役及び取締役会取締役会は取締役７名で構成し、内２名が社外取締役であります。取締役会は、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定に加え、業務執行状況の監督を行う機関として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に召集し、迅速に経営判断ができる体制を組んでおります。各部門の業務執行に関する重要情報を共有化するため、社長以下業務執行責任者で構成する部長会議を毎週開催し、加えて取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する重要事項の審議・決定及び確認を目的とした経営会議を行っております。また、取締役及び役職者による部課長会議を毎月開催し、会社方針の徹底を図るとともに、全社横断的な議論の場としております。なお、各部門の責任者は原則として取締役が就いており、方針の実現について、各自責任ある組織運用ができるよう権限の委譲を行っております。主要製品群毎には、製品系列別強化会議を設置し、製品群それぞれの市場・技術動向等の課題についての討議・対応も行っております。ロ監査役及び監査役会当社は、監査役会設置会社を採用しており、監査役３名は全員が社外監査役でうち１名の常勤監査役と２名の非常勤監査役で監査役会を構成しております。非常勤監査役２名は弁護士及び税理士であり、いずれも専門的見地から経営や特定の利害関係者の利益に偏ることなく客観的・中立的に監査の独立性を確保し、有効かつ公正な監査を行う機能及び役割を担っております。監査役は、取締役会に出席し、意見を述べるとともに、取締役の業務執行に対する監査を行っております。また、常勤監査役は、取締役会だけでなく、社内の重要会議への出席はもとより、重要書類の監査も実施する等、幅広く業務執行に対する監査を行っております。会計に関しても、定期的かつ必要に応じて会計監査人から直接情報を聴取する等連携の強化に努めております。ハ当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。ニ企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役の監視機能の向上を図りつつ、取締役会の機能強化と実効性の確保及びコーポレート・ガバナンスの維持・向上を目指し、監査役会設置会社を選択しております。また当社の監査役会は、全員が社外監査役で構成し、外部からの客観性・中立性を確保した経営監視機能という面が十分に機能するように、現在の体制を採用しております。更に、企業経営の透明性と健全性を高めるため、社外監査役に加えて社外取締役２名を選任し、取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化しております。なお、複数名の独立社外取締役の選任については、ガバナンス体制の更なる強化に向けた議論を深めつつ、今後も引き続き検討してまいります。ホ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況(1)取締役・従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、「コンプライアンス規程」を定め、当社及び子会社のコンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置し、運営しております。②コンプライアンスの推進につきましては、「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス委員会、コンプライアンス担当部門（総務部門）及びその他各部門部署の管理者により、連携して遵守事項の指導、助言、教育、周知徹底、監視、監督等の活動を行っております。③当社は、当社及び子会社においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついた取締役・従業員等は、「コンプライアンス規程」等に基づき、速やかに監査役と総務部門担当者へ通報・相談することと定めております。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務執行に係る情報（議事録、稟議書、決裁記録及びそれらの付属資料、会計帳簿・計算書類及び事業報告、その他重要な情報）は、関係法令・内規等に則り、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役、監査役及びその他閲覧権限を有する者が、いつでも閲覧できるよう体制を維持することとしております。②業務遂行上必要な個人情報に関しては、「個人情報取扱規程」及び「特定個人情報取扱規程」に基づき保存及び管理を行っております。(3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、「リスク管理規程」を定め、当社及び子会社のリスク管理全体を統括する組織として、リスク管理統括委員会を設け、有事の際は「経営危機管理規程」に基づき対処することとしております。②品質管理、環境管理、安全管理、コンプライアンス等に付随するリスクについては、品質管理統括委員会、安全衛生委員会、コンプライアンス委員会等で統括し、各規程やマニュアル等に基づき管理しております。③代表取締役社長直属の内部監査担当者を任命し、内部監査の任に当てております。内部監査担当者は、業務の運営が法令及び諸規程等に準拠し、妥当かつ効率的に遂行されているか否かを客観的に評価し、業務活動の正常な運営と改善向上を図り、経営効率の増進を期することを目的とし、内部監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要があれば監査方法の改定を行っております。(4)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の審議、決定と業務執行状況の監督を行うとともに、さらに迅速な意思決定が必要な場合には、臨時取締役会を適時開催することとしております。②当社の業務運営については、半年毎の経営目標を設定し、毎月の経営会議において具体策を立案し、この目標達成に向けた毎月開催の部課長会議、製品系列毎に開催する製品系列別強化会議、部門会議等と連携し、その進捗状況及び施策の実施状況をレビューする体制を構築しております。③当社は子会社との間で必要性が生じた都度、協議、情報交換等を行うことでグループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る体制としております。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、子会社との相互の発展に向け、子会社に対する管理、指導等の基本的な事項を定めた「子会社管理規程」を制定し、運用しております。②当社は、子会社の自主責任経営を尊重しつつ、子会社としての業務の適正性を確保するために、子会社に対して当社の経営理念、行動規範の準用を徹底しております。③当社は、「子会社管理規程」に従い、子会社の経営内容を的確に把握するため、その業績、財務状況その他経営上の重要事項について、定期的・継続的に当社へ報告させております。④当社と子会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適正に行っております。(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人（従業員等）を置くものとし、その異動及び懲戒については、監査役の意見を尊重したうえで行うこととしております。②補助使用人は、監査の補助業務を遂行するにあたり、取締役からの指揮命令を受けないものとしております。(7)当社及び子会社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社及び子会社の取締役及び従業員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した者、又はこれらの者から報告を受けた者は、直ちに監査役に報告するものとしております。②当社は、当社及び子会社の定款、諸規程及び法令に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度規程」を制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底を図っております。また、当該通報を行った者に対し、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも行わないこととしております。(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人、内部監査担当者等との情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保するものとしております。なお、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る費用は、会社法第388条に従い、会社が負担するものとしております。(9)財務報告の信頼性を確保するための体制①当社の行う取引に関する会計処理について、会社法、金融商品取引法及び法人税法等の関連法令に適合した内容の「経理規程」等の規程を整備し、取締役及び従業員等はこれを遵守するものとしております。②会計監査人による監査、監査役による監査に加え、財務報告の信頼性を確保するため代表取締役社長直轄の「内部統制プロジェクト（ChuoJ-SOXProject：以下ＣＳＰ）」を設置しております。その役割は、財務報告の信頼性の確保に関する法令の制定及び施行に応じ、各部門における業務プロセスにおいて財務報告の信頼性に影響を与えることが予測される要因を、その発生頻度、影響の強弱等により分析及び評価したうえ、主要な要因を抽出し、業務プロセスを適正化し、かかる要因による影響を最少化するための体制及び方法等について検討するものとしております。③「ＣＳＰ」の検討に基づき、主要な要因による影響を最少化するための体制及び方法等につき規程を整備し、関係する取締役及び従業員等はこれを遵守するものとしております。ヘ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査当社は代表取締役社長直属の内部監査担当者を任命し、内部監査の任に当てております。内部監査担当者は、監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要に応じて監査方法の改定を行っております。監査役は、会計監査人、内部監査担当者等との情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保しております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役との関係社外取締役である柳澤幸輝氏は、当社の代表取締役の三親等内であり、当社と営業取引を行っている後藤商事株式会社の代表取締役でありますが、同社との取引内容は、通常の取引の範囲内であります。また、社外取締役の加藤茂氏につきましては、当社製品の販売先である株式会社東海理化電機製作所の出身者ですが、同社との取引内容は通常の取引範囲内であり、兼職の状況もありません。ロ社外監査役との関係社外監査役（常勤監査役）髙山穰氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の出身であります。同行は当社の発行済株式総数の4.13％を所有するとともに当社の主要銀行で融資等の取引がありますが、当社との取引関係・その他の特別な利害関係はありません。社外監査役（非常勤監査役）入谷正章氏は、法律事務所所長でありますが、当社との取引関係・その他の特別な利害関係はありません。また、入谷正章氏は、住友理工株式会社並びにアイホン株式会社の社外取締役及び東陽倉庫株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、住友理工株式会社との取引内容は通常の取引の範囲内であり、アイホン株式会社及び東陽倉庫株式会社とは、取引実績はございません。なお、伊藤雄太氏は、税理士事務所所長であり、当社と税務顧問契約を締結しております。ハ社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針当社の社外取締役柳澤幸輝氏からは、他の会社の経営者としての豊富な知識・経験に基づく助言・提言を仰いでおります。加藤茂氏につきましては、経営全般に関する高い知見を有し、公正中立的立場で、経営の専門家として助言・提言を仰いでおります。なお、同氏は、当社及び当社業務執行者と特別な利害関係はなく、高い独立性を有しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定しております。社外監査役（常勤監査役）髙山穰氏は、金融機関における長年の経験に加え、三菱東京ＵＦＪ銀行退職後の一般企業での経験も豊富で、幅広い見識から経営の監査、監視機能を高めるための助言・提言を仰いでおります。なお、同氏は過去に当社の取引先金融機関の出身でありますが、既に退職後14年以上経過しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定しております。また、社外監査役（非常勤監査役）２名は弁護士と税理士であり、いずれも高い専門的知識を有し、公正中立的立場で、取締役の執行状況の監査と、専門的見地からの助言・提言を仰いでおります。なお、入谷正章氏は当社及び当社業務執行者と特別な利害関係はなく、高い独立性を有しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を作成しておりませんが、一般株主と利益相反の生じる恐れがない者を選任することとしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)28,04020,430――7,6105監査役(社外監査役を除く)7,2006,000――1,2001社外役員12,90010,800――2,1004ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬の決定方針は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績や経営内容、社会情勢等を考慮し、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が取りまとめ、株主総会後の取締役会で決定しております。個々の監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(a)銘柄数：13(b)貸借対照表計上額の合計額：318,348千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的政策保有に関する基本方針は以下のとおりであります。当社は、純投資以外の目的での上場会社株式の保有については、中長期的な企業間取引の強化による収益獲得や維持拡大および地域社会との関係維持を目的としております。（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱マキタ17,000118,660企業間取引の強化大同メタル工業㈱80,00069,600企業間取引の強化新東工業㈱27,30027,163企業間取引の強化㈱山善21,83518,669企業間取引の強化㈱ＬＩＸＩＬグループ7,80017,901企業間取引の強化日本電計㈱12,10413,181企業間取引の強化中部電力㈱7,00011,000企業間取引の強化愛知時計電機㈱32,0009,760企業間取引の強化㈱名古屋銀行23,0008,510企業間取引の強化岡谷鋼機㈱1,0006,850企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,7705,616企業間取引の強化第一生命保険㈱3,3004,496企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ6932,364企業間取引の強化ニチコン㈱3,0002,352企業間取引の強化㈱大阪ソーダ3,0001,233企業間取引の強化㈱ヨシタケ1,200822企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱マキタ17,000132,600企業間取引の強化大同メタル工業㈱80,00078,240企業間取引の強化㈱山善22,49722,542企業間取引の強化㈱ＬＩＸＩＬグループ7,80022,035企業間取引の強化日本電計㈱12,10414,573企業間取引の強化愛知時計電機㈱3,20012,016企業間取引の強化㈱名古屋銀行2,3009,223企業間取引の強化岡谷鋼機㈱1,0007,900企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,7707,535企業間取引の強化第一生命ホールディングス㈱3,3006,588企業間取引の強化ニチコン㈱3,0003,111企業間取引の強化新東工業㈱2,0001,934企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の監査業務を執行している公認会計士は、井上嗣平、石崎勝夫の２名であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。なお、継続関与年数にきましては、両名７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士８名、その他３名であります。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。