中部電力株式会社
有価証券報告書－第93期(2016/04/01－2017/03/31)

５【経営上の重要な契約等】(1)吸収分割契約の締結当社は，平成28年５月23日開催の取締役会において，当社の既存燃料事業（上流・調達），既存海外発電・エネルギーインフラ事業および株式会社常陸那珂ジェネレーションの実施する火力発電所のリプレース・新設事業（以下，「本件事業」という）を会社分割の方法によって，株式会社ＪＥＲＡ（以下，「ＪＥＲＡ」という）に承継させるため，ＪＥＲＡとの間で吸収分割契約を締結すること（以下，この会社分割を「本件吸収分割」という）を決議し，同日，吸収分割契約をＪＥＲＡと締結した。これに基づき，平成28年７月１日，当社は本件事業をＪＥＲＡに承継させた。なお，ＪＥＲＡは本件吸収分割契約の締結と同時に，東京電力フュエル＆パワー株式会社（以下，「東京電力Ｆ＆Ｐ」という）との間にも別途吸収分割契約を締結し，東京電力Ｆ＆Ｐの既存燃料事業（上流・調達），既存海外火力ＩＰＰ事業および株式会社常陸那珂ジェネレーションの実施する火力発電所のリプレース・新設事業（以下，「東京電力Ｆ＆Ｐ本件事業」という）を同時に承継した（以下，この吸収分割を「東京電力Ｆ＆Ｐ吸収分割」といい，本件吸収分割と併せて「本件共同吸収分割」という）。①本件吸収分割の目的当社は，平成27年２月９日，東京電力株式会社との間で包括的アライアンスの実施について合意し，両社の燃料調達や上流，輸送，トレーディング等の燃料関連事業ならびに国内外の発電所に関する新規開発・リプレース事業を統合実施する新会社を共同で設立する旨の合弁契約を締結した。また，平成27年12月22日，両社の既存燃料事業（上流・調達），既存海外発電・エネルギーインフラ事業および株式会社常陸那珂ジェネレーションの実施する火力発電所のリプレース・新設事業をＪＥＲＡへ統合する諸条件や手続きに関する事項等を定めた関連合意書を締結した。これらに基づき，平成27年４月30日に設立したＪＥＲＡに,本件事業を承継させることとした。②本件吸収分割の方法当社を分割会社とし，ＪＥＲＡを承継会社とする吸収分割③本件吸収分割の期日平成28年７月１日④分割に際して発行する株式および割当ＪＥＲＡは，本件吸収分割に際して普通株式452,000株を新たに発行し，その全部を当社に割り当てる。また，東京電力Ｆ＆Ｐ吸収分割に際しても，当社への割り当てと同数の普通株式452,000株を新たに発行し，その全部を東京電力Ｆ＆Ｐに割り当てる。この結果，ＪＥＲＡは，本件共同吸収分割に際して普通株式904,000株を新たに発行することになり，本件吸収分割および東京電力Ｆ＆Ｐ吸収分割に際して当社および東京電力Ｆ＆Ｐに対して割当交付される普通株式の比率は１：１となり，ＪＥＲＡにおける当社および東京電力Ｆ＆Ｐの持株比率に変更はない。⑤割当株式数の算定根拠本件共同吸収分割において，当社に割当交付されるＪＥＲＡ株式数を１とした場合に東京電力Ｆ＆Ｐに対して割当交付されるＪＥＲＡの株式数（以下，「株式割当比率」という）の公正性および妥当性を期すため，当社は野村證券株式会社（以下，「野村證券」という）を第三者算定機関として選定し，株式割当比率の算定を依頼した。野村證券は，株式割当比率の算定にあたって，当社の本件事業および東京電力Ｆ＆Ｐ本件事業（以下，「本件共同吸収分割対象事業」という）につき，ディスカウンテッド・キャッシュ・フロ－法を主とするサム・オブ・ザ・パーツ法（以下，「ＳＯＴＰ法」という）の手法を採用して算定を行っている。上記手法を用いた野村證券による株式割当比率の算定結果は，以下のとおりである。算定手法当社東京電力Ｆ＆ＰＳＯＴＰ法１0.98～1.07野村證券は，株式割当比率の算定に際して，提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し，採用したそれらの資料および情報等が，全て正確かつ完全なものであることを前提としており，独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていない。また，両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含む）について，個別の資産および負債の分析および評価を含め，独自に評価，鑑定または査定を行っておらず，第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていない。本件共同吸収分割対象事業の財務予測については，当社の経営陣により本件吸収分割契約締結時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に作成または検討されたことを前提としている。なお，本件共同吸収分割対象事業は多数のプロジェクトから成り立っており，事業計画も多数ある。野村證券がＳＯＴＰ法による算定の前提とした本件共同吸収分割対象事業の事業計画の中には，大幅な増減益が見込まれている事業年度がある。これは，主に開発初期および終期段階のプロジェクトにおいて，プロジェクトの進捗に応じた業績推移の変動によるものである。当社は，野村證券による算定結果を参考に，本件共同吸収分割対象事業の財務の状況，資産の状況，将来の見通しなどの要因を総合的に勘案して，東京電力Ｆ＆Ｐと慎重に協議を重ねた結果，最終的に本件吸収分割および東京電力Ｆ＆Ｐ吸収分割に際して当社および東京電力Ｆ＆Ｐに対して割当交付される普通株式の比率を１：１とすることで合意し，両社への割当株式数を決定した。⑥分割する本件事業の経営成績平成28年３月期（百万円）売上高15,526⑦分割する資産・負債の状況（平成28年７月１日現在）資産金額（百万円）負債金額（百万円）流動資産53,794流動負債154固定資産171,165固定負債―合計224,959合計154⑧ＪＥＲＡの概要商号株式会社ＪＥＲＡ本店の所在地東京都中央区日本橋二丁目７番１号代表者の氏名代表取締役社長垣見祐二資本金の額5,000百万円（平成28年３月31日現在）純資産の額（連結）73,535百万円（平成28年３月31日現在）（単体）45,345百万円（平成28年３月31日現在）総資産の額（連結）102,005百万円（平成28年３月31日現在）（単体）47,074百万円（平成28年３月31日現在）事業の内容燃料事業および国内外発電事業等(連結)決算期平成26年３月期平成27年３月期平成28年３月期売上高－－53,976営業利益－－4,250経常利益－－4,452親会社株主に帰属する当期純利益－－3,346(単体)決算期平成26年３月期平成27年３月期平成28年３月期売上高－－2,608営業利益－－134経常利益－－899当期純利益－－502注１：百万円単位。注２：ＪＥＲＡは平成27年４月30日設立のため，平成26年３月期および平成27年３月期は存在しない。(2)ＬＮＧおよび石炭の供給に係る契約の締結当社は，平成27年２月９日，東京電力株式会社との間で包括的アライアンスの実施について合意し，両社の燃料調達や上流，輸送，トレーディング等の燃料関連事業ならびに国内外の発電所に関する新規開発・リプレース事業を統合実施する新会社を共同で設立する旨の合弁契約を締結した。また，平成27年12月22日，両社の既存燃料事業（上流・調達），既存海外発電・エネルギーインフラ事業および株式会社常陸那珂ジェネレーションの実施する火力発電所のリプレース・新設事業をＪＥＲＡへ統合する諸条件や手続きに関する事項等を定めた関連合意書を締結した。これらに基づき，当社は，平成27年４月30日に設立したＪＥＲＡおよびＪＥＲＡの子会社であるJERATradingSingaporePte.Ltd.と，ＬＮＧおよび石炭の供給に係る以下の契約を締結している。相手先契約締結日効力発生日内容株式会社ＪＥＲＡ平成28年６月30日平成28年７月１日ＪＥＲＡから当社へのＬＮＧの供給JERATradingSingaporePte.Ltd.平成28年６月14日平成28年６月14日JERATradingSingaporePte.Ltd.から当社への石炭の供給注：JERATradingSingaporePte.Ltd.との石炭の供給に係る契約についてJERATradingSingaporePte.Ltd.とは従前から石炭の供給に係る契約を締結しており，平成28年６月14日の契約締結をもって，石炭についてはJERATradingSingaporePte.Ltd.１社からのみ供給を受けることとなるため，平成28年６月14日を契約締結日として記載している。