株式会社トーセ
有価証券報告書－第38期(2016/09/01－2017/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など全ての利害関係者（ステークホルダー）の総合的な利益を考慮しつつ、長期にわたって企業価値を高める経営に、全社をあげて取り組まなければならないと考えております。そのために今後も、経営の透明性と健全性の確保を図るとともに、経営の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指してまいります。イ企業統治の体制の概要・取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、提出日現在社外取締役１名を含む５名の体制をとっております。当社の取締役会は、毎月１回の定期的な開催に加え、状況に合わせ柔軟に臨時開催を行うことで、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。・当社は、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として戦略会議を、原則月２回開催しております。・取締役候補者は、代表取締役が選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。・執行役員は、代表取締役が指名し、取締役会での承認を得て選任しております。執行役員は、取締役会からの権限委譲により業務執行を行います。＜当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要＞ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、上記のとおり、監査役設置会社として、社外取締役１名を含めた取締役会における意思決定と業務執行を行いつつ、社外監査役２名を含む監査役３名の体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。ハ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（イ）当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ当社は、企業の社会的責任を果たすため、「企業倫理規程」及び行動指針を制定し、当社の役員・社員として求められる規範を明示するとともに、代表取締役会長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置し、コンプライアンスの遵守状況をモニタリングする体制の構築及び運用・改善を行う。また、当社が制定した「企業倫理規程」及び行動指針を国内外の子会社全てに適用し、グループ全体のコンプライアンス体制の強化を図る。ｂ当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室による内部監査と監査役監査の連携を図るなど、チェック体制の充実を図るとともに、内部通報制度による法令違反・不祥事の早期発見に努める。子会社各社についても、当社の内部監査室による内部監査及び当社監査役による監査役監査を実施し、是正・改善の必要がある場合、速やかにその対策を講じるように適切な指示・指導を行う。ｃ市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力、団体に対しては、関係行政機関や外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で速やかに対応する。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書取扱規程」、「情報セキュリティ対策基準」その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁記録的な媒体に適切に記録し、保存・管理する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書などを閲覧することができるものとする。（ハ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の業務執行に係るリスクに関して、リスク毎に管理・対応部門を決定し、網羅的・統括的に管理する。当社の子会社及び関係会社の業務執行に係るリスクに関して、「関係会社管理規程」に従い、管理・担当部門を決定し、網羅的・統括的に管理する。また、リスク管理の観点から、当該子会社及び関係会社が規程の制定を行うにあたり、必要に応じた助言を行う。（ニ）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。ｂ取締役による効果的な業務運営を確保するため、「組織規程」及び「業務分掌規程」を定めるとともに、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで、組織の効率的な運営を図ることを目的として「職務権限規程」を定める。ｃ代表取締役、執行役員及び重要な使用人で構成する戦略会議を設置し、取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する戦略的事項など重要事項の決定を行い、事業活動の円滑化、経営効率の向上を図る。dグループ各社全体の内部統制の構築を目指し、当社経営管理本部をグループ各社全体の内部統制に関する担当部署とし、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化・指示・要請の伝達などが効率的に行われる体制を構築する。（ホ）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ当社は、グループ全体の企業価値及び経営効率の向上を図るために「関係会社管理規程」を制定し、企業集団内での指導・命令、意思疎通などの連携を密にし、管理・指導などを行いながらグループ全体としての業務の適正を図る。ｂ当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社及び関係会社における経営上の重要事項の決定を当社の戦略会議への報告及び取締役会での事前承認事項とすることなどにより、グループ全体の経営管理を行う。（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査業務については内部監査室が連携し、監査役会に関する事務的補助については内部監査室が行う。監査役会から要請があったときは、監査役会を補助する専任かつ取締役から独立した従業員を配置する。また、監査役より監査業務に必要な業務指示・命令を受けた使用人は、その業務指示などに関して、取締役の指揮命令を受けないこととする。（ト）当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制a当社グループの役職員は、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすなど重大な影響を及ぼす事項、取締役の職務遂行に関する不正な行為、法令、定款に違反する重大な事実などを発見した場合は、速やかに当社の監査役又は監査役会に報告を行う。b監査役は取締役会のほか、戦略会議など監査上重要と思われる会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に対し説明を求めることができる。c当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、そのことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。（チ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署にて検討した上で、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査役は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査役会規程を定める。監査役は同規程に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。ｂ監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対する個別のヒアリングなどを実施することができるとともに、代表取締役、内部監査室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。ｃ監査役は、職務の遂行にあたり必要な場合は、弁護士、公認会計士、税理士その他の外部アドバイザーと連携を図る。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査体制は、内部監査部門として内部監査室（平成29年11月30日現在構成員２名）を設置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名、計３名体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。監査役会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。なお、社外監査役のうち１名は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。社外取締役舟橋良博氏は、法律の専門家としての見識に優れ、客観的かつ適切に経営の監督にあたっていただけることが期待できることから、選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役藤岡博史氏は各法人の代表者等として重要な意思決定、業務執行を行い、法人全体のガバナンスに携わってきた豊富な経験を有しており、現在も複数の企業の顧問、役員に就任し、第一線で経営判断を行っております。実務に裏付けられた幅広い知見から監査していただけることが期待できることから、選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役山田善紀氏は公認会計士及び税理士としての専門知識を備えながら、他社の社外取締役及び社外監査役としての経営管理の経験も豊富であります。専門的、中立的、客観的立場からの指導・指摘により、当社の監査機能の一層の強化が期待できることから、選任しております。なお、同氏は、税理士法人川嶋総合会計の代表社員を兼職しており、当社は同法人と顧問契約を締結しておりますが、取引金額は僅少であり、独立性については十分に確保されていると判断しております。また、同氏は、「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に、独立性を判定しております。その結果、当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名がいずれも当該要件を満たすことから、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④会計監査の状況会計監査は、会計監査人として選任している有限責任監査法人トーマツから、一般に公正妥当と認められる基準に基づく適正な監査を受けております。イ業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員中山聡指定有限責任社員業務執行社員須藤英哉ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他９名⑤役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)152,806124,50015,05013,256５監査役(社外監査役を除く。)8,9068,550―356２社外役員11,05010,200350500５(注)取締役および監査役の支給人員には、平成28年11月29日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および監査役３名（うち社外監査役２名）が含まれております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬（賞与含む）につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議によっております。また、役員への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において支給しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額113,578千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱京都銀行36,00026,928円滑な金融取引の維持のため加賀電子㈱20,00024,280事業戦略投資㈱カプコン1,0002,250事業戦略投資（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱京都銀行36,00036,612円滑な金融取引の維持のため加賀電子㈱20,00058,700事業戦略投資㈱カプコン1,0002,731事業戦略投資ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。