株式会社マルカ
有価証券報告書－第70期(2015/12/01－2016/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、取締役会を設置し、経営の基本方針・意思並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務遂行状況の監督を行っております。当社は、監査役制度を採用しており、取締役の業務執行について監査を行っております。また、監査役の職務を補助する組織として内部監査室を設置し、監査役監査を補助するほか、独自の内部監査を行い、監査役に報告し相互連携を図る体制を整えております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会による経営管理、経営会議による業務遂行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営しております。また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査室が内部監査を実施しており、当社の企業規模から経営監視機能は十分に図られていると考え、現在のガバナンス体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況当社の取締役及び使用人は、守らなければならない基本原則として「コンプライアンスマニュアル」を制定し、このコンプライアンスマニュアルを基に、誠心誠意をもって法令、定款及び社内規定の遵守徹底を図り、より一層倫理的な組織文化を構築してまいります。当社では、諸規程等に基づき、部署及び職位毎に業務権限と責任が明確にされております。取締役の会社経営に対しては監査役監査が、各部署の日常の業務遂行状況については内部監査が、適宜実施されており、法律及び当社諸規程並びにマニュアルに則った運用状況と内部牽制が担保されております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受け法的諸問題に対応しております。今後も内部統制システムの整備と各種リスクの未然防止に努め、健全な経営基盤の確立を目指してまいります。当社の内部統制システムの整備の概要は次のとおりであります。・リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループ全体の事業活動を行ううえで、当社グループを取り巻くリスクを適切に認識し、管理するため「リスク管理規程」を制定しております。また、純粋リスク、価格変動リスク、信用リスク等、リスクの把握、リスク対策の立案、リスクコントロールを行うため「リスク管理委員会」を設置し、その内容を定期的に取締役会に報告するとともに、輸出関連法規及び当社安全保障輸出管理規程遵守によるコンプライアンスの維持・向上を図っております。また、当社は重大な危機に対するリスク管理体制として、緊急かつ不測の事態に対応するため「危機管理規程」を定め、同規程に従った危機対応体制を構築してまいります。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループとしての業務の適正を確保するため、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の業務に責任を負う担当役員を定め、事業の統括的な管理を行うとともに子会社より適宜業務に関する報告を受ける体制にしております。また、当社の内部監査室は内部監査規程に基づき、適宜内部監査を実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直轄の内部監査室（２名）が担当部署となり、「内部監査規程」に基づき毎年監査計画を作成のうえ、企業集団全体の経営活動全般にわたり、合法性と合理性の観点から監査を実施しております。監査役は、社外監査役２名を含む計４名で構成され、取締役会等重要な会議に出席するほか、業務の執行状況に関し、適宜監査を実施しております。また、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて情報交換を行うなど連携を密にし、効率的な監査を実施するよう努めております。内部統制部門との関係については、内部監査室、監査役、内部統制部門及び会計監査人が、必要の都度、意見・情報の交換を行い、連携を密にして監査の実効性向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役（イ）社外取締役及び社外監査役の員数当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。（ロ）社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役である泉信介氏は、当社の取引先であるコベルコ建機㈱の取締役執行役員を兼務しており、社外取締役である長﨑伸郎氏は、当社の取引先であるあいおいニッセイ同和損害保険㈱の取締役専務執行役員を兼務しており、社外監査役である古澤哲氏は、当社の取引先である㈱不二越の取締役を兼務しておりますが、各個人と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、これら３社とは商品の仕入等の取引関係があります。また、長﨑伸郎氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。（ハ）社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜質問を行い、意見を述べるなど、監査機能を十分に発揮しております。また、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準を以下のとおり定めております。（社外取締役及び社外監査役の独立性基準）次に掲げる各号のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役は、当社からの独立性を有するものと判断しております。a.当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者b.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者c.当社の主要な取引先（その取引額が当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える金額となる取引先）又はその業務執行者d.当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として、当社又は連結子会社の監査業務を担当している者e.当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等、但し、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者f.当社の主要な借入先（当社の直近事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先）又は業務執行者g.当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者、但し、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者h.過去３年間において、上記a.からg.のいずれかに該当していた者i.上記a.からh.のいずれかに掲げる者の二親等以内の親族j.就任前10年間のいずれかの時期に、当社又は連結子会社の業務執行者k.過去３年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族l.前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員として職務を果たすことができない特段の事由を有している者（ニ）社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方取締役会や監査役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。（ホ）社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門を担当する取締役と必要の都度、意見・情報の交換を通じて、内部監査室、監査役、内部統制部門及び会計監査人と連携をとり、監督又は監査の実効性向上に努めております。④役員報酬等（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く)121,680119,212－2,468－7監査役（社外監査役を除く）13,97913,779－200－2社外役員9,9009,900－－－6（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。（ロ）提出会社の役員ごとの報酬総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。（ハ）役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては取締役会での協議のうえ決定しており、監査役については監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照計上額の合計額銘柄数35銘柄貸借対照表計上額の合計額662,052千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱不二越220,766127,603取引関係等の円滑化のため㈱エクセディ34,681102,726取引関係等の円滑化のため井関農機㈱304,90262,200取引関係等の円滑化のためＤＭＧ森精機㈱34,26157,387取引関係等の円滑化のため㈱りそなホールディングス66,70040,073取引関係等の円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ47,85037,801取引関係等の円滑化のためアジアパイルＨＤ㈱54,00032,400取引関係等の円滑化のため㈱ツガミ56,59631,694取引関係等の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ70,71017,571取引関係等の円滑化のため阪和興業㈱32,00017,536取引関係等の円滑化のためダイハツ工業㈱10,00015,980取引関係等の円滑化のため福島工業㈱6,00015,360取引関係等の円滑化のため富士機械製造㈱13,27814,911取引関係等の円滑化のため川崎重工業㈱30,00014,670取引関係等の円滑化のためアスカ㈱20,00014,000取引関係等の円滑化のため㈱神戸製鋼所89,04312,822取引関係等の円滑化のため東洋機械金属㈱22,1009,900取引関係等の円滑化のため㈱岡村製作所8,0009,680取引関係等の円滑化のため㈱エッチ・ケー・エス10,0008,270取引関係等の円滑化のため太平洋工業㈱5,8197,756取引関係等の円滑化のため㈱今仙電機製作所5,0006,685取引関係等の円滑化のため新家工業㈱40,5995,805取引関係等の円滑化のため三菱自動車工業㈱4,2004,603取引関係等の円滑化のため㈱ダイフク2,1244,250取引関係等の円滑化のためオンキヨー㈱18,6652,370取引関係等の円滑化のためデンヨー㈱1,0002,066取引関係等の円滑化のため㈱丸順3,000771取引関係等の円滑化のため神鋼商事㈱1,057275取引関係等の円滑化のため（注）みなし保有株式はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱エクセディ36,093113,512取引関係等の円滑化のため㈱不二越226,45799,414取引関係等の円滑化のため井関農機㈱304,90269,212取引関係等の円滑化のためＤＭＧ森精機㈱35,54646,992取引関係等の円滑化のため㈱ツガミ58,32636,745取引関係等の円滑化のため㈱りそなホールディングス66,70036,691取引関係等の円滑化のため福島工業㈱10,00033,000取引関係等の円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ47,85032,049取引関係等の円滑化のためアジアパイルＨＤ㈱54,00027,432取引関係等の円滑化のため阪和興業㈱32,00023,776取引関係等の円滑化のためトヨタ自動車㈱2,60017,287取引関係等の円滑化のため富士機械製造㈱13,27817,234取引関係等の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ70,71014,325取引関係等の円滑化のためアスカ㈱20,00013,960取引関係等の円滑化のため川崎重工業㈱30,00010,830取引関係等の円滑化のため東洋機械金属㈱22,10010,232取引関係等の円滑化のため㈱神戸製鋼所8,9049,607取引関係等の円滑化のため㈱エッチ・ケー・エス10,0009,460取引関係等の円滑化のため太平洋工業㈱5,8198,321取引関係等の円滑化のため㈱岡村製作所8,0007,784取引関係等の円滑化のため新家工業㈱40,5996,333取引関係等の円滑化のため㈱ダイフク2,1244,694取引関係等の円滑化のため㈱今仙電機製作所5,0004,660取引関係等の円滑化のため三菱自動車工業㈱4,2002,221取引関係等の円滑化のためオンキヨー㈱18,6652,034取引関係等の円滑化のためデンヨー㈱1,0001,454取引関係等の円滑化のため㈱丸順3,000750取引関係等の円滑化のため神鋼商事㈱105232取引関係等の円滑化のため（注）みなし保有株式はありません。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(千円)当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計貸借対照表計上額の合計受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式40,23939,850505－3,432⑥会計監査の状況当社は会計監査を担当する会計監査人として、近畿第一監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員寺井清明代表社員業務執行社員伊藤宏範・監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名会計士補等３名その他１名⑦責任限定契約の内容の概要当社と取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役いずれも、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩自己株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬中間配当について当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。