株式会社創健社
有価証券報告書－第50期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方①企業統治の体制ⅰ）企業統治の体制の概要当社は、「地球環境を大切にし、食生活の提案を通して人々の健康的な生活向上に貢献する」という企業理念のもと、企業価値の最大化を目指し、経営上の意思決定及び業務遂行について、その迅速な対応が不可欠となっております。このため、毎月１回開催の取締役会に加え、週１回取締役・常勤監査役・経営企画室出席のもと「経営会議」を開催し、的確でスピーディーな意思決定や様々な課題に対する幅広い意見交換を図っております。ⅱ）企業統治の体制を採用する理由コンプライアンス経営が求められている昨今、当社は、透明で公正な経営が最も重要な課題のひとつと位置づけ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指しております。ⅲ）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下のとおり定め、係る体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ります。・会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発教育を実施する。また、取締役並びに使用人が法令に違反する行為を発見した際には、速やかに総務経理部長に通報するとともに、通報者が不利益を被ることのないよう内部通報制度を構築するものとする。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとする。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)組織横断的なリスクについては、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置するとともに、「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとする。また、リスクのうちコンプライアンス、環境及び情報セキュリティーに関しては、専管する組織を設置し、規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。なお、新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するものとする。(2)不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとする。また、経営に関する重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て、取締役会で執行決定を行うものとする。(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、（組織規程）、（業務分掌規程）及び（職務権限規程）において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとする。(3)取締役と経営企画室が連携を図り中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。また、経営会議において、定期的に各事業部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。５当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループの相互密接な連携を図り、経営の効率的・効果的運営を実施する。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、親会社から取締役又は使用人が役員に就任して業務執行取締役の監督にあたる体制をとり、また、日常の業務執行に関し定期的な報告と重要案件について事前協議を求め、業務の適正を確保する。また、当社の内部監査委員会と経営企画室の連携による監査の実施などグループ監査を実施し、業務の適正を確保する。６監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。７取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。(2)監査役は、会計監査人、内部統制委員会、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。８財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築し、整備、運用するものとする。９反社会的勢力排除に向けた体制社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、また、これらの圧力に対しては警察等の外部機関や関連団体とも連携を図り、毅然とした姿勢で組織的に対応するものとする。10業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(1)コンプライアンスについては、「経営方針（会社として守るべきこと）」及び「行動規範（創健社グループに働く一人一人が守るべきこと）」を制定し、すべての役職員が基本ルールに則って行動するよう周知徹底を図るとともに、内部統制監査によるモニタリングを通じ、遵守状況を確認しております。また通常の報告ルートとは異なる内部通報制度を整備し、通報者の保護を図り、不正行為の早期発見と是正に努めております。(2)取締役会を月１回定時に開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催、また経営会議を週１回定時に開催し、コンプライアンス、投資及び損失の危険の管理を含む、経営上のリスクに関する報告及び協議を行い、その管理状況を確認しております。(3)取締役会には、取締役は独立社外取締役１名を含む６名並びに平成28年６月の株主総会以降は独立社外取締役１名を含む５名が出席、監査役は独立社外監査役２名を含む３名が出席するとともに、経営会議には常勤監査役が出席し、取締役の職務執行等につき意見を述べ、常に監視できる体制を整えております。また代表取締役社長は監査役との間で定期的に意見交換を行っております。(4)監査役会は、独立社外監査役２名を含む３名で構成されており、月１回定時に開催する他、臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告及び協議または決議を行っております。(5)取締役会、監査役会及び経営会議の議事録は開催ごとに作成・管理され、稟議書等職務の執行に係る重要な文書等も適切に管理しております。(6)取締役会及び経営会議は、中期経営計画にて定められた取締役及び使用人が共有する全社的な目標の達成状況の確認と見直しを行っております。また各担当部署は「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に従い、その目標達成のため部署毎の具体的目標及び効率的な達成計画を定め、その進捗状況について定期的に取締役会及び経営会議にて報告しております。(7)当社グループの子会社には、親会社である当社より取締役又は使用人が役員に就任し、子会社の管理に関する規定の遵守並びに業務執行取締役の監督にあたるとともに、月１回定時開催の子会社の取締役会にて質疑応答を行って情報の共有化を図るなど、子会社の経営管理体制を構築しております。また子会社の重要案件については、親会社である当社への事前報告もしくは申請を行い、当社の取締役会及び経営会議にて十分な検討を行い、承認決議を行うことで子会社の業務の適正を確保しております。(8)内部統制監査は、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会により、内部統制監査計画を作成し、基本方針に即した内部統制システムの整備・運用のもと、適切に実施しております。また監査役、会計監査人及び内部統制委員会は、定期的に意見交換を行い、実効性のある内部統制監査の実施を行っております。(9)監査役の職務を補助すべき使用人の独立性は、基本方針に従い十分確保されております。ⅳ）リスク管理体制の整備の状況当社は、監査役制度を採用しており、監査役は社外監査役２名を含む３名で構成されており、情報の共有化を図っております。監査役は、毎月１回開催の取締役会に出席前、取締役会と同様に監査役会を毎月１回開催しております。取締役は社外取締役１名を含む５名で構成されており、情報の共有化を図っております。取締役は毎月１回開催の取締役会に加え、週１回常勤監査役出席の経営会議を開催し、報告、連絡、相談又は提案のある部門統括責任者を同席させ、的確でスピーディーな意思決定や様々な課題に対する幅広い意見交換を図っております。当社の内部管理体制は、現業部門より選択した役員及び社員から構成する内部統制委員会が経営企画室と連携を図り内部監査を実施しております。内部監査は、不正防止に努める現業部門の牽制機能を果たしております。顧問弁護士とは、顧問契約に基づき必要に応じて法務問題について助言を頂いております。また、監査法人として監査法人保森会計事務所と監査契約を締結し、その契約に基づき監査を受けております。ⅴ）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況ⅰ）組織構成、人員及び手続内部統制委員会は、経営企画室１名と連携を図り、内部監査を実施し、不正防止に努める現業部門の牽制機能を果たしております。また、総務経理部を担当する管理本部、商品本部、営業本部の業務処理につきましては、各社内規程に基づいてなされております。監査役の監査活動は、重要会議への出席、支店・営業所の往査、現業部門へのヒアリングを常勤監査役１名が実施しております。また、社外監査役の内１名が税理士の資格を有しており、財務及び会計に対する相当程度の知見を有しております。監査役会に専任のスタッフは配置されておりませんが、内部統制委員会、総務経理部が部分的にスタッフ業務を務めております。ⅱ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係１監査役と会計監査人の連携状況監査役監査は常勤監査役１名、監査役２名で行なっており、その内２名が会社法第2条第16号に規定する社外監査役であります。監査役及び内部統制委員会は会計監査人から監査実施報告書等により監査の結果について詳細な報告と説明を受け、相互の意見交換を行い、その監査の実効性を高める努力をしております。２監査役と内部統制委員会及び経営企画室の連携状況監査役と内部監査機能を有する内部統制委員会と経営企画室が連携し、内部統制システムに関する基本方針の決定に基づき、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役１名、社外監査役は２名であります。社外取締役合田真琴氏は、司法書士としての豊富な経験と高い見識を有していることと、社外という立場からの視点及び女性の視点から経営体制の強化を図るため、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断いたします。なお、同氏は平成29年３月末時点において、当社の株式は保有しておりません。当社及び当社グループと同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。社外監査役的場堅志氏は、当社の前株主名簿管理人の会社の出身者であり、経営に関する高い見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたします。なお、同氏は平成29年３月末時点において、当社の株式1,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社及び当社グループと同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社だいこう証券ビジネスの監査役を兼任しておりましたが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任しております。社外監査役鈴木久衞氏は、税理士として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたします。なお、同氏は平成29年３月末時点において、当社の株式4,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社及び当社グループと同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会、内部統制委員会及び経営企画室において適宜報告及び意見交換がなされております。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役５名中の１名を社外取締役とすること及び監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬等ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）37,24030,540－－6,7005監査役（社外監査役を除く。）8,5007,800－－7002社外役員6,2706,270－－－3(注)１「退職慰労金」は、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額であります。２上記の対象となる役員の員数及び総額には、平成28年６月29日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。３上記の対象となる監査役の員数及び総額には、平成28年６月29日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名が含まれております。４上記のほか、平成28年６月29日開催の第49回定時株主総会決議に基づき役員慰労金を以下のとおり支給しております。退任取締役１名11,800千円（うち、社外取締役―名）退任監査役１名4,100千円（うち、社外監査役―名）※上記（注）４には、上記④i）及び過年度の報酬等の総額に含めた役員慰労引当金の繰入額を含んでおります。ⅱ）役員ごとの連結報酬等の総額等該当事項はありません。ⅲ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容29,6264使用人分としての給与であります。(注)上記の対象となる役員の員数及び総額には、平成28年６月29日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。ⅳ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄94,974千円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ107,00055,640友好的な事業関係形成を目指して取得したもの株式会社バローホールディングス3,1008,800長年の取引関係の中で、要請を受けて取得したもの京浜急行電鉄株式会社6,0005,940長年の取引関係の中で、要請を受けて取得したもの日本製粉株式会社3,0002,775長年の取引関係の中で、要請を受けて取得したもの当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ107,00055,147友好的な事業関係形成を目指して取得したもの株式会社バローホールディングス3,1008,143長年の取引関係の中で、要請を受けて取得したもの京浜急行電鉄株式会社6,0007,332長年の取引関係の中で、要請を受けて取得したもの日本製粉株式会社1,5002,466長年の取引関係の中で、要請を受けて取得したもの(注)日本製粉株式会社の株式数減少は、平成28年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施したことによるものであります。ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑦会計監査の状況ⅰ）業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名代表社員業務執行社員：三枝哲(監査法人保森会計事務所)代表社員業務執行社員：山﨑貴史(監査法人保森会計事務所)ⅱ）監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他－名⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ⅰ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ⅱ）剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。