株式会社内田洋行
有価証券報告書－第79期(2016/07/21－2017/07/20)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループは、コーポレートビジョン「情報の価値化と知の協創をデザインするカスタマーファーストコーポレーション」のもと、昨年、中長期的な会社の経営戦略をまとめております。わが国の経済は、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会が開催される2020年に向け、設備投資の拡大やインバウンド需要の高まり等による成長が見込まれます。しかしながら、少子化の進展の顕著な影響により、2020年以降は生産年齢人口の急速な減少等、社会・産業構造の大きな変化を迎えます。そのため、当社グループの主要なお客様である企業・自治体・教育機関を取り巻く環境は、大きな転換が求められてくるものと想定されます。企業や官公庁等は、生産性向上やダイバーシティの推進など働き方の改革が求められます。また学校・教育機関では、国は初等中等教育から大学教育まで、将来の担い手育成のための教育改革を進めており、能動的学習を意味するアクティブ・ラーニングの導入など学び方の改革が必要とされます。さらに、インバウンド需要の拡大、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会の開催のチャンスを有効に活用するための地方創生策として、人の集まる場の整備など街づくり改革が鍵となります。（中長期的な会社の経営戦略）当社グループは、この新たな社会課題の解決に取り組むことを成長の機会と捉えて、中長期の視点で事業の再構築を図ります。まずは、事業の効率化と伸長需要へのシフトで収益を改善すること、その次には、各事業のもつ強みをもとにして、お客様とのお取引・接点、販売店網、人材のもつ経験やスキル、サプライチェーン、ブランドなどの当社グループが歴史的にそなえてきた広範囲の資産を再編し、セグメントの枠を超えて最大限に活用すべくビジネスの再構築を進めること、この両方を通じて事業の構造改革を推進します。1910年（明治43年）の創業より歴史の中で培ってきた民間・公共にわたる多様なお客様とのお取引関係と、また、今後さらに重要な基盤となるICT関連のビジネスの売上構成比率が全社の３分の２を占めること、この２つを成長の土台として、収益性の向上と中核事業の再構築を進めます。さらに、その後の成長に向けて、IoTやビッグデータを活用した新たなネットワークビジネスの展開などのビジネスモデルの転換と市場変化への対応を推進し、2020年以降の社会課題の解決に貢献できる事業基盤を確立していきます。（会社の対処すべき課題）上記の中長期的な経営戦略を推進するにあたり、当社グループは、ビジネスモデルの転換を含め、市場変化への対応がより一層求められるものと認識します。歴史的に働く場・学ぶ場の環境づくりを推進してきた当社グループは、先行して「働き方変革」「学び方変革」をテーマに需要開拓を行なってまいりました。この取り組みを、競争力強化につなげていきます。首都圏の大手企業を中心に「働き方変革」への関心が高まる中、コンサルティングサービスからワークスタイルの変革に最適なオフィス環境づくり、さらにはICTソリューションなどを推進しております。今後は、それら各事業間、グループ企業との連携を強めてまいります。「学び方変革」では、アクティブ・ラーニングを行いやすいこれからの教育環境づくりとして、一人一台のタブレットを活用するためのICTインフラの構築、デジタルコンテンツの配信、当社グループが独自に考案した未来の学習空間「フューチャークラスルーム」など、新たな需要に向けて先進的モデル事例の獲得を進めています。これらの実績から蓄積したノウハウをグループ全体に展開し、2020年の新学習指導要領改訂、大学入試改革に対応します。また、全社の売上構成比率で３分の２を占めるICT関連ビジネスの再編に取り組みます。当社グループは、民間市場、文教市場、官公自治体市場、福祉事業所など、多岐にわたる市場でICTビジネスを推進してまいりました。ハードウェア、アプリケーション販売などの従来型の事業から、クラウドコンピューティング、データ活用といった先端的な分野に至るまで、技術変化とともに幅広いソリューションを展開しております。しかしながら、これらICT関連ビジネスは、グループ全体の大きな力にはまだなりえておりません。昨年より、ネットワークエンジニアのマネジメントを統合いたしましたが、今後は、その技術・スキル・ノウハウの融合や、人員増強、さらにはICT人材の共同育成に着手し、クラウドビジネスなどへの開発投資も進めてまいります。これらの実現のためには、従来の路線の延長ではない視点をもち、各事業がもつ強みを再認識し、その「強み」を他の事業がもつ「強み」と融合・連携して、成長に向けて事業の再構築に着手します。なお、改善が進むものの収益性に課題のある、オフィス家具などの物品販売ビジネスにつきましては、コスト構造の見直しをさらに図り、より効率性の高い事業モデルへの転換をすすめ、再構築の基盤のひとつとしていきます。このように、成長拡大するICTネットワークビジネス、首都圏需要、教育市場に向けて競争力の強化を図り、事業セグメントを超えて全体最適を進め、次年度からの中期経営計画につなげてまいります。（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）(1）基本方針の内容当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。(2）基本方針実現のための取組み(a）基本方針の実現に資する特別な取り組み当社グループは、平成27年７月に第14次中期経営計画を策定いたしました。当中期経営計画では、「情報の価値化と知の協創をデザインする」というコーポレートビジョンのもと、「働き方変革」「学び方変革」のほか、「地方創生」などの新たな社会ニーズに向けて横断的に中核事業の再構築を進めること、また売上構成比率で全社の３分の２程度を占めるICT関連のビジネスを成長の基盤とし、クラウドソリューションの開発からIoTやビッグデータを活用した新たな事業モデルの創出に取り組んでまいります。各事業の構造改革を加速するとともに、成長戦略を推進することにより、企業価値の更なる向上を目指してまいります。当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を１年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。また、コンプライアンスに関しては、毎年12月１日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。(b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、平成28年９月６日開催の取締役会における決議及び平成28年10月15日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）を更新いたしました。本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下「買付等」と総称します。）を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案（もしあれば）が、独立社外者（現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外監査役１名及び社外の有識者２名）から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、１円を払い込むことにより行使し、当社株式１株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。本プランの有効期間は、平成28年10月15日開催の定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。）。なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.uchida.co.jp/company/ir/news/）に掲載する平成28年９月６日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧下さい。(3）具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは、前記(2)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。