マルホ株式会社
有価証券報告書－第68期(2016/10/01－2017/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（提出日現在）イ企業統治の体制の概要当社は、マルホグループとしての企業価値最大化を目指し、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正化を図るため、以下のとおり内部統制システムの構築を推進しております。ロ会社の機関の内容会社の機関・内部統制の関係は、以下に示すとおりであります。・取締役会取締役会は、代表取締役社長及び取締役８名(うち、社外取締役３名)の合計９名で構成されております。経営の最高意思決定機関としての役割を持ち、原則３ヵ月に１回以上開催し、取締役会規程に定める重要業務の決定と業務執行状況の監督を行っております。・執行役員制度戦略意思決定、業務執行、経営監督の３つの経営機能を強化するために、執行役員制度を導入しており、取締役による兼務を除き12名であります。・リスク管理委員会リスク管理委員会は、取締役（ただし、社外取締役は除く）および製薬協に登録するコンプライアンス管理責任者で構成されており、PDCAサイクルの手法を用いた全社横断的な管理が必要なリスクについて、全社的視点から管理しております。②内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を次のとおり整備しております。イ企業使命実現のために・社是「真実の追求」および経営基本方針のもとに、企業使命「我々は、人類の健康に対して、質の高い貢献を行うことを使命とする」を掲げ、製薬企業に求められる“あるべき姿”を追求し、真に患者さんが必要とされる医薬品を医師に提供するために、常に誠実・公正・適切かつ透明性の高い企業活動を行うことを経営のよりどころとする。ロ取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、取締役会規程に則り適切な意思決定を行うとともに業務執行を監督し、法令・定款違反を防止する。また、取締役は、他の取締役の法令・定款違反を発見した場合、直ちに監査役および取締役会に報告し、その是正を図る。・コンプライアンス・プログラム（マルホ企業行動憲章、マルホコンプライアンス行動規準、推進体制・具体的取り組み等）に基づき、コンプライアンス推進体制を構築し、他のコンプライアンス関連部署との有機的な連携のもとにコンプライアンス啓発・教育を実施するとともに各種施策を講じ、コンプライアンス経営を推進する。・コンプライアンスに関する疑義ある行為等について直接相談・通報できる社内および社外の内部通報窓口を設置・運用し、コンプライアンス経営の実践に活用する。・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用、評価、報告および改善を行う。ハ取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役会議事録、執行役員会議事録、稟議書、その他取締役の職務執行に係る情報について、文書管理および情報セキュリティ関連規程により、情報類型毎に情報の作成、保管・保存、廃棄等のルールを定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で適切に管理する。ニ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・収益や損失に影響を与える不確実な事象のうち、PDCAサイクルの手法を用いた全社横断的な管理が必要なリスク（コンプライアンスリスク、情報管理リスク、人事リスク、風評リスク、災害リスク等）については、これを管理するための委員会を設置し、全社的視点からの管理を行う。・事業固有のリスクについては、中長期または事業計画策定・遂行の中で各執行役員が主体的に所管リスクの評価を行うとともに、リスクの内容に応じたリスク回避、リスク低減、リスク移転の措置等を行う。・事業継続の観点からBCP（事業継続計画）を作成するとともに、緊急事態に対する危機管理に関しては、迅速、適正かつ統一的管理を行うために危機管理責任者、事務局、危機管理組織等を設置し対応する。ホ取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度により、取締役が適切かつ迅速に意思決定し、取締役の監督のもとに執行役員が効果的かつ効率的にその業務を執行する体制を構築する。・取締役会規程をはじめとする会議規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程および稟議規程により適切な権限委譲を行い、意思決定、関係組織長等への指示・伝達、業務執行が迅速に行われる体制を構築する。ヘ当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社管理規程に基づくグループ経営の基本原則に従い、子会社の独立性を尊重しつつ、高い倫理観をもって、グループ全体の経営を推進する。・子会社の経営については、原則として当社の取締役または従業員を取締役として子会社に派遣し、子会社の取締役会を介して事業運営および損失の危険の管理を行い、事業の適正を確保する。また、取締役として派遣する者のうち一人を子会社の管理責任者として指名し、一元管理する。当該子会社管理責任者は、子会社における重要な意思決定、業務執行の状況および経営に影響を及ぼす重要事項について適時当社取締役会に報告する。・子会社のコンプライアンス推進体制については、子会社管理の一環として、各社の事業内容、事業規模、事業環境等に応じて適切に体制を整備するよう助言・指導するとともに、定期的に運用状況の報告を求める。ト内部監査体制について・代表取締役社長直轄の執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備・運用状況について、各部門責任者による自主点検と内部監査部門による監査を実施する。・グループ経営における業務の適正を確保するために子会社業務の遂行状況につき適宜調査を行う。チ監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役が、その職務を補助すべき従業員を置くことを必要としたときは、当該従業員を置くものとし、取締役からの独立性を確保する。また、当該補助従業員の任命・評価・異動等については、予め監査役の同意を得る。・取締役は、経営の基本的方針・計画に関する事項、その他重要な事項について、事前に監査役に通知する。・監査役は、取締役会のほか重要な意思決定の過程および業務執行の状況を把握するために重要な会議に出席する。・監査役は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員に対しその説明を求める。・取締役は、経営に影響を及ぼす重要事項について監査役に都度報告する体制を整備する。・監査役は、子会社管理責任者および子会社監査役と相互に情報共有または意見交換し緊密な連携を図る。・監査役は、コンプライアンス推進部門等と連携し、効果的かつ効率的に監査を実施する。・監査役に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する。・監査役の職務執行に必要な費用については監査役の意見に基づき予算化し、当該費用が生じた場合は速やかに処理する。リ監査役、会計監査人と内部監査部門との連携・監査役、会計監査人および内部監査部門は、監査を通じて認識した課題もしくは将来のリスクを情報共有し、また、必要に応じて協議、意見交換を行うなど、連携強化を図る。ヌ反社会的勢力排除に向けた基本的考え方・市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して毅然とした姿勢で臨み、不当または不法な要求に一切応じないことを基本方針としてコンプライアンス行動規準に定め、全役員・従業員に周知徹底する。・警察当局および暴力追放運動推進センター等の外部専門機関との連携による情報収集、組織的な対応が可能となる体制の整備、正常な取引関係を含めた一切の関係の排除に取り組む。③内部監査及び監査役監査の状況独立的・客観的な立場から監査を行うため、代表取締役社長直轄の内部監査部(６名)を設置しております。内部監査部は、当社がすべてのステークホルダーからの信頼を得て、持続的かつ健全な成長を遂げるために、社内各業務が適正に行われるよう監査（助言・啓発）を実施することにより、社内の自浄作用を促進する役割を担っております。監査役は、監査役監査規程に従い、取締役会その他重要な会議に出席、取締役等から職務の執行状況を聴取するほか、重要な決裁書類を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査すること等により、取締役の職務執行を監査しております。イ監査役と内部監査部との連携状況内部監査部は監査役と定期的にミーティングを行い、監査計画や監査結果等について情報共有・意見交換し、互いに効率的かつ効果的に監査を実施できるよう連携しております。ロ監査役と会計監査人との連携状況監査役は会計監査人より年間監査計画及び監査の重点項目につき説明を受け、監査役の要望を伝達する等、相互に意見交換を行うとともに、監査報告会においても適宜質問を行う等、監査結果に関する意見交換も実施しております。また、監査役、内部監査部及び会計監査人の三者は相互に情報交換を行い、監査を実施しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は渡辺章博氏、赤木佳彦氏及び浅野敏雄氏の３名であります。渡辺章博氏、赤木佳彦氏及び浅野敏雄氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しているものであります。渡辺章博氏は、GCA㈱の代表取締役であります。当社は同社から事業戦略等に関するコンサルティングサービスを受けており、取引関係がありますが、取引金額は少額であるため、重要性はないものと判断しております。なお、渡辺章博氏個人と当社との間で人的関係及び資本的関係はありません。赤木佳彦氏は、㈲アカギトレーディングの代表取締役であります。当社は同社から事業戦略に関するコンサルティングサービスを受けており、取引関係がありますが、取引金額は少額であるため、重要性はないものと判断しております。なお、赤木佳彦氏個人と当社との間で人的関係及び資本的関係はありません。浅野敏雄氏は旭化成㈱の常任相談役であります。当社と同社との間には取引関係はありません。同氏が過去に代表取締役であった旭化成ファーマ㈱と当社の間には商品の仕入取引がありますが、既に同職を退任しており、特別な利害関係はないものと判断しております。また同氏は平成29年６月に㈱メディパルホールディングスの社外取締役に就任しております。当社は同社の子会社である㈱メディセオとの間において医薬品の販売に関する取引関係があるほか、当該取引関係の維持・強化を目的として㈱メディパルホールディングスの株式を保有しております。㈱メディセオは当社グループの主要な販売相手先でありますが、当該取引は一般的な取引条件に基づく継続的な取引であります。従って、同氏の就任による取引条件等への影響はなく社外取締役としての職務の執行に何ら影響を与えるものではないと判断しております。なお、浅野敏雄氏個人と当社との間で人的関係及び資本的関係はありません。当社は社外監査役を選任しておりません。⑤役員の報酬等当事業年度の役員報酬の額は、取締役４億18百万円（支給人数11名）、監査役27百万円（支給人数２名）であります。このうち、社外取締役の報酬の額は、14百万円（支給人数２名）であります。報酬の額は、基本報酬、賞与及び退職慰労金（役員退職慰労引当金繰入額）の合計額であります。また、支給人数は無報酬の社外取締役１名を除いております。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、石黒訓氏、目細実氏及び大谷博史氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名及びその他８名により構成されております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた額又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。