大和自動車交通株式会社
有価証券報告書－第110期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制とその体制を採用する理由当社では、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みを通じて、継続的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識しております。今後も、効率的な業務執行及び監視体制の構築、コンプライアンスの強化、経営の透明性の確保に向けて、コーポレート・ガバナンスの構築を図り、必要な施策を実施していく所存でございます。ロ内部統制システムの整備の状況当社では、取締役会を取締役９名で構成し、年12回以上開催しております。取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、執行役員間において稟議書等の事前チェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告しております。常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。執行役員からなる経営委員会は毎週一度開催され、管理職が行っている従業員の統制を経営委員会において統制及び監視するとともに、各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。さらに、監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。ハリスク管理体制の整備状況○取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業行動憲章並びに企業行動基準を制定し、役職員の業務の遂行に係る法令順守体制を整備するとともに、企業倫理の確立を図っております。・法令遵守基本規程を制定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施し、周知徹底に努め、役職員における法令・定款等の違反行為に対しては、規程に基づき厳正に処分しております。・法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報体制を整備しております。・法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応いたします。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、すべての役職員は毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に努めております。○取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書管理規程に基づき議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係わる情報を適切に作成、保存し、管理しております。・保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて規定された期間とします。・取締役及び監査役は、必要に応じて随時これを閲覧することができます。○損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、迅速かつ適切に対応いたします。・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施します。○取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制・執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化します。・職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等を制定し、業務を効率的に遂行します。○当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制」の記載事項について、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用します。・グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社と情報共有を図ります。・内部監査については、当社グループ各社に対して定期的に実施します。○監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、取締役会は監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置します。○前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けません。・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・人事異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会の意見を尊重します。○監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けます。・内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊密な連携を図ります。・監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力します。○取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役及び監査役会に報告しております。○子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制・子会社の取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社担当部署に報告します。・当社の子会社担当部署は、子会社の取締役及び使用人から著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査役及び監査役会にその内容を報告します。○報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役は、報告をした者の人事異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができます。○監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。○その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための事項・監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができます。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項に関する責任について、同法第425条第1項の最低責任限定額を限度として、責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、代表取締役社長に指名された内部監査担当者（内部統制室１名）が行っております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から定期的かつ随時に業務報告を聴取する等を行い、取締役の業務執行を監査しております。監査役は代表取締役とも定期的に会合を持ち、幅広く意見を交換しております。監査役会では、監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。また、監査役は、定期的に内部監査担当者から、監査計画及び監査実施結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い監査の参考としております。さらに、監査役は会計監査人からも同様に報告を受けるとともに、監査の品質管理体制について詳細な説明を受け、その妥当性を確認しております。また、監査役は、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、子会社が行った無償の利益供与、会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては上記の監査方法のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。イ社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割取締役大泉光一は、企業経営等の豊富な知識・経験等をいかし、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、出席した取締役会の審議に関して、適宜、質問・発言を行っております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として指定し、届け出ております。取締役上原弘久は、企業経営等の豊富な知識・経験等を当社の経営にいかしていただけるものと認識しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として指定し、届け出ております。監査役鐵義正は、公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、出席した取締役会、監査役会の審議に関して、適宜、質問・発言を行っております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として指定し、届け出ております。監査役若槻治彦は、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有し、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、出席した取締役会、監査役会の審議に関して、適宜、質問・発言を行っております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として指定し、届け出ております。なお、上記社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にして判断しております。内部監査・内部統制の状況については、取締役会、監査役会及び内部監査担当者から適宜報告及び意見交換がなされており、また会計監査については会計監査人から報告を受けており、各監査との相互連携、関係維持を図っております。ロ取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬株式報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）806613-8監査役（社外監査役を除く。）99--1社外役員99--5(注)１.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２.取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第108期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３.監査役の報酬限度額は、平成７年６月29日開催の第88期定時株主総会において年額21.6百万円以内と決議いただいております。４.取締役の業績連動型株式報酬（役員報酬ＢＩＰ信託）は、平成28年６月29日開催の第109期定時株主総会において導入の決議をいただいております。５.当社は、平成27年６月26日開催の第108期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。これに基づき、上記のほか、当事業年度中に退任した取締役１名に対し２百万円の役員退職慰労金を支給しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬の額の決定に関する方針取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。平成28年度から導入する業績連動型株式報酬制度は、特に中長期的な業績の向上への貢献意識をより高めることを目的としており、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて取締役（社外取締役を除く。）に当社株式を支給する制度であります。本制度の導入により、取締役の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」により構成されることになります。監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。また、報酬額の水準につきましては、社員給与の最高額及び役員報酬の社会水準を勘案し、役員の任期につき職位ごとに決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である大和物産株式会社については以下のとおりであります。イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄218百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）住友商事㈱70,80679取引関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ12,00040同上㈱カナデン22,00019同上㈱UACJ84,49319同上㈱IHI65,07215同上住友ゴム工業㈱8,00013同上東洋合成工業㈱15,23710同上JXホールディングス㈱10,7004同上㈱三菱UFJフィナンシャルグループ6,0003同上㈱T&amp;Dホールディングス2,7702同上㈱みずほフィナンシャルグループ9,0001同上日糧製パン㈱3,0000同上第一生命ホールディングス㈱1000同上(注)JXホールディングス㈱以下は、貸借対照表計上額が提出会社の資本金の100分の1以下でありますが、上位13銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）住友商事㈱52,37578取引関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ12,00048同上㈱カナデン22,00023同上㈱IHI67,09523同上住友ゴム工業㈱8,00015同上東洋合成工業㈱16,19910同上JXホールディングス㈱10,7005同上㈱三菱UFJフィナンシャルグループ6,0004同上㈱T&amp;Dホールディングス2,7704同上㈱みずほフィナンシャルグループ9,0001同上㈱UACJ5,7781同上日糧製パン㈱3,0000同上第一生命ホールディングス㈱1000同上(注)JXホールディングス㈱以下は、貸借対照表計上額が提出会社の資本金の100分の1以下でありますが、上位13銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である当社については以下のとおりであります。イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄256百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）第一生命ホールディングス㈱33,40045取引関係維持のため全日本空輸㈱115,14136同上㈱T&amp;Dホールディングス27,90029同上明治ホールディングス㈱2,51322同上㈱資生堂6,61116同上三井化学㈱18,9847同上㈱カナデン8,0007同上NSユナイテッド海運㈱16,0002同上高木証券㈱10,0001同上㈱大和証券グループ本社1,0000同上(注)NSユナイテッド海運㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）第一生命ホールディングス㈱33,40066取引関係維持のため㈱T&amp;Dホールディングス27,90045同上全日本空輸㈱128,40743同上明治ホールディングス㈱2,59924同上㈱資生堂6,77719同上三井化学㈱20,62811同上㈱カナデン8,0008同上NSユナイテッド海運㈱16,0003同上高木証券㈱10,0002同上㈱大和証券グループ本社1,0000同上(注)NSユナイテッド海運㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人による適切な監査が実施されております。当該事業年度において監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員、藤原明、中原義勝の２名であり、この他に補助者として公認会計士７名、その他８名が従事しております。また、当社と同監査法人は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額を限度額としております。⑦中間配当の決議機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。