昭和パックス株式会社
有価証券報告書－第121期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、すべての役員・従業員に社会の構成員として公正で高い倫理観に基づいた行動を求めるとともに、権限と責任の範囲の明確な規定に基づく相互牽制と、簡素な組織による迅速で正確な情報把握と意思決定の仕組みを整え、経営の健全性と効率性を実現してまいります。１）コーポレート・ガバナンスの体制①コーポレート・ガバナンス体制の概要当社の業務執行は、取締役会が代表取締役、常務会およびその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務分掌に基づいてそれぞれに業務執行を行わせる体制になっております。取締役会は６名で構成、月１回の開催で会社法等で定められた事項及び経営戦略に関する重要事項について決議・報告を行っております。常務会（月１－２回開催）は代表取締役と本社常勤の取締役及び執行役員で構成され、経営上重要な業務執行事項を審議・決定しております。このほか、部長会を毎月開催し、各部の業績および重要事項の報告を求め、経営陣と全社員の意思の疎通、認識の共有と指示の徹底を図っております。各取締役、執行役員、部門に委任された事項については、権限規定及びその他の決裁規定に定められた手続きにより決定を行います。取締役会において全社的な中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画達成のため各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を定めます。各取締役は担当する部門の達成状況を定期的に取締役会に報告、取締役会が達成度をチェックして改善を促す仕組みとしております。各部門における日常の業務執行は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、関係会社管理規程、経理規程、就業規則などをはじめとした社内諸規程で定められた権限と責任の範囲で行われ、規程に則った決裁、業務遂行で内部統制、相互牽制、リスク管理の機能が働く仕組みとなっております。コンプライアンス体制の整備としては、内部統制システムの整備に関する基本方針に基づいて、昭和パックスグループ企業行動憲章、コンプライアンス規程、内部通報規程等の社内規程を整備し、小冊子「内部統制のしおり」を従業員に配布して周知徹底を図っております。情報管理体制として、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、職務権限規程に基づいて取締役が決定した文書等を、文書管理規程に従い、記録、保存しております。当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、企業集団全体としての業務の適正を確保するため、グループの行動憲章を定めて行動規範としております。また、関係会社管理規程に基づき各関係会社を所管する部門が必要な管理を行っております。②内部監査などの組織、人員内部監査を行う部門として内部監査室を設置し、専任の人員２名が全社にわたる内部監査を実施、常勤監査役と連携して業務執行の適正性を監視しております。また、内部統制の評価を行っております。監査役監査については当社は監査役制度を採用しており、監査役会は３名で構成され、常勤監査役１名、社外監査役２名であります。監査役３名は取締役会に出席、常勤監査役は常務会にも出席し、取締役の職務執行の適法性、適正性を監視できる体制となっております。監査役３名のうち常勤監査役は経理部長の経験者であり、社外監査役宮本貞彦氏は他社で経理部長を務めた実績があり、また社外監査役山本明広氏は他社で企業経営に関与されており、いずれも財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査人である新日本有限責任監査法人からは、監査役会との年３回の監査報告会のほか、内部統制、経理全般の問題についても適宜アドバイスを受けております。監査業務を執行した公認会計士監査業務に係る補助者人数氏名継続監査年数千頭力１年公認会計士７名楢崎律子３年その他７名法務事項については大原法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。③社外役員当社では社外役員の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては当社の一般株主と利益相反の生じる恐れがないことなどを前提にしております。現在社外役員としては社外監査役２名および社外取締役１名を選任しております。社外監査役２名および社外取締役１名が取締役会に出席して社外からのチェックという観点から取締役の職務執行状況を監視しております。社外監査役２名は当社の大株主である法人の取締役と当社の大株主であり営業上の取引先でもある法人の常勤監査役であります。その２社の持株数の合計は1,684千株ですが、両社は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者、当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者ではありません。また両社とも大口の出資者として当社の経営に関心を持つものであり、両社の業務執行者或いは監査役であるとの立場から一般株主との間で利益相反が生ずる恐れはないと判断しております。なお、２名個人の持株はありません。社外監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監視するほか、監査役会として監査を実施、内部監査室による内部統制評価の報告も受けております。また会計監査人による会計監査については、年３回の監査報告会において監査役会としてその相当性を確認しております。社外取締役は多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、社外取締役１名を選任しています。また、社外取締役１名は、東京証券取引所などが定める独立性に関する基準を満たしています。２）役員報酬①当事業年度に係る報酬等当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下の通りです。支給人員報酬額(賞与を含む)役員退職慰労引当金繰入額支給額合計(名)(百万円)(百万円)(百万円)取締役6561470監査役412113(うち社外監査役)(3)－(0)(0)合計10691584(うち社外役員)(3)－(0)(0)上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給料相当額20百万円を支払っております。②役員報酬に関する決定方針取締役、監査役が受ける報酬については、一定金額報酬として定めることとし、その支給水準については、それぞれの職務の内容と当社の状況等を勘案し、相当と思われる額としております。退任時に退職慰労金を支給することとし、在任中の職位、報酬月額および在任年数に基づき金額を定め、各事業年度で発生した額を役員退職慰労引当金に繰入れております。３）取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。４）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。５）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項①自己の株式の取得当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。６）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑にすることを目的とするものであります。７）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額(a)銘柄数：39(b)貸借対照表計上額の合計額：4,290百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）株式会社サンエー化研1,244,200612関係強化による取引の維持・拡大信越化学工業株式会社94,400549関係強化による取引の維持・拡大日産化学工業株式会社161,175467関係強化による取引の維持・拡大協和発酵キリン株式会社65,000116関係強化による取引の維持・拡大株式会社カネカ118,779114関係強化による取引の維持・拡大ＪＳＲ株式会社64,367104関係強化による取引の維持・拡大東ソー株式会社209,30198関係強化による取引の維持・拡大日本ゼオン株式会社118,13886関係強化による取引の維持・拡大特種東海製紙株式会社200,00072関係強化による取引の維持・拡大日新製糖株式会社47,10064関係強化による取引の維持・拡大昭和産業株式会社96,30544関係強化による取引の維持・拡大株式会社九州フィナンシャルグループ65,49042関係強化による取引の維持・拡大三井化学株式会社113,00042関係強化による取引の維持・拡大株式会社トクヤマ200,00034関係強化による取引の維持・拡大宇部興産株式会社162,80032関係強化による取引の維持・拡大株式会社三菱ケミカルホールディングス42,30024関係強化による取引の維持・拡大理研ビタミン株式会社6,07324関係強化による取引の維持・拡大デンカ株式会社50,00023関係強化による取引の維持・拡大株式会社ヤマタネ146,00022関係強化による取引の維持・拡大日本甜菜製糖株式会社113,17221関係強化による取引の維持・拡大日本化学工業株式会社93,30119関係強化による取引の維持・拡大クニミネ工業株式会社36,27118関係強化による取引の維持・拡大昭和電工株式会社140,05516関係強化による取引の維持・拡大株式会社第三銀行100,00015関係強化による取引の維持・拡大中越パルプ工業株式会社50,0009関係強化による取引の維持・拡大株式会社クレハ24,0008関係強化による取引の維持・拡大株式会社東北銀行61,2008関係強化による取引の維持・拡大みなし保有株式銘柄株式数時価当社が有する権限の内容（株）（百万円）株式会社サンエー化研600,000295議決権行使に関する指図権限株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ481,060251議決権行使に関する指図権限信越化学工業株式会社20,000116議決権行使に関する指図権限みずほフィナンシャルグループ266,00044議決権行使に関する指図権限当事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）信越化学工業株式会社94,400910関係強化による取引の維持・拡大株式会社サンエー化研1,244,200724関係強化による取引の維持・拡大日産化学工業株式会社161,719523関係強化による取引の維持・拡大東ソー株式会社213,154208関係強化による取引の維持・拡大日本ゼオン株式会社121,409154関係強化による取引の維持・拡大ＪＳＲ株式会社64,739121関係強化による取引の維持・拡大協和発酵キリン株式会社65,000114関係強化による取引の維持・拡大株式会社トクヤマ200,000107関係強化による取引の維持・拡大株式会社カネカ121,641100関係強化による取引の維持・拡大日新製糖株式会社47,10088関係強化による取引の維持・拡大特種東海製紙株式会社20,00083関係強化による取引の維持・拡大三井化学株式会社113,00062関係強化による取引の維持・拡大昭和産業株式会社98,55857関係強化による取引の維持・拡大株式会社九州フィナンシャルグループ65,49044関係強化による取引の維持・拡大宇部興産株式会社162,80040関係強化による取引の維持・拡大株式会社三菱ケミカルホールディングス42,30036関係強化による取引の維持・拡大デンカ株式会社50,00028関係強化による取引の維持・拡大昭和電工株式会社14,45028関係強化による取引の維持・拡大日本甜菜製糖株式会社11,61727関係強化による取引の維持・拡大クニミネ工業株式会社37,34626関係強化による取引の維持・拡大理研ビタミン株式会社6,23325関係強化による取引の維持・拡大日本化学工業株式会社95,97322関係強化による取引の維持・拡大株式会社ヤマタネ14,60022関係強化による取引の維持・拡大株式会社第三銀行10,00016関係強化による取引の維持・拡大株式会社クレハ2,40011関係強化による取引の維持・拡大中越パルプ工業株式会社50,00011関係強化による取引の維持・拡大大日精化工業株式会社13,0009関係強化による取引の維持・拡大株式会社東北銀行61,2009関係強化による取引の維持・拡大みなし保有株式銘柄株式数時価当社が有する権限の内容（株）（百万円）株式会社サンエー化研600,000349議決権行使に関する指図権限株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ481,060336議決権行使に関する指図権限信越化学工業株式会社20,000192議決権行使に関する指図権限みずほフィナンシャルグループ266,00054議決権行使に関する指図権限③保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。④保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。