フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
有価証券報告書－第19期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業価値の向上にむけてステークホルダーとの信頼関係を基礎とすることを経営の重要テーマとしています。つまり、投資家の皆さま、ベンチャー企業、取引先、地域社会、従業員等と良好な関係を構築することが、株主の皆さまの利益を最大化する最も重要な方法であると考えております。ステークホルダーとの信頼関係を構築し、維持するため、効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保の３つの視点を常に意識し、一層の社会的責任を果たすことができるよう、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。①企業統治の体制（平成29年６月29日現在）当社における、企業統治の体制は、下図のとおりであります。＜企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由＞当社は平成29年６月29日開催の定時株主総会において当社の企業統治の体制は、監査等委員であるものを除く取締役２名(うち社外取締役１名)及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)となっております。取締役会は原則として月１回開催し、重要事項の決定、業務進捗状況の確認及び業務執行状況の監督を行っております。また、業務執行の迅速化の観点から、常勤取締役及び執行役員で構成される経営会議において業務執行における意思決定を行っております。一方、投資業務の適切な運営を保持するため、投資業務の重要な意思決定及び運営状況をチェックする機関として、投資委員会・ハンズオン委員会・ポートフォリオ委員会・ＥＸＩＴ委員会を設置しております。当社は監査等委員会設置会社として、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くとともに、取締役会を構成する取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と経営のさらなる効率化を図っております。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制をとっております。＜内部統制システムの整備の状況＞当社では、内部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでおります。平成20年３月期に制定した日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「フューチャーベンチャーキャピタル株式会社行動規範」に則り、役職員への企業倫理の定着・浸透を図っております。またモニタリングの一貫として、内部通報制度を設置しております。＜リスク管理体制の整備状況＞平成28年12月に危機管理課を新設したことにより、同課及び内部監査室が中心となって、リスク管理の充実に向けて取り組んでおります。リスクマネジメント委員会を経営会議の一機能としておき、その活動を取締役会にも報告することにより、企業リスクの早期発見と対応に努めております。中でも、経営に重要な影響を及ぼすリスクに関しては、随時リスクマネジメント委員会を開催し、リスク分析及び対応策の審議を行うことで、損失の未然防止に努めております。さらに、内部監査の結果を検証することにより、全役職員の意識の向上を図っております。情報セキュリティ及び情報システムについては、関連規程に則り運営するとともに、疑義がある場合等は適宜情報セキュリティ運営委員会を開催し、リスクマネジメント委員会と連携しながら対応を検討しております。社内教育については、全役職員に対して年複数回の研修を実施し、徹底した啓蒙活動を推進しております。＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞当社は組合契約に基づく業務執行者として、当社組織内で連結子会社であるファンドの事業目的である投資業務及びその他の管理業務を行っており、＜企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由＞記載の各種委員会を含む統治体制により業務の適正を確保しております。＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、業務執行取締役等でない取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査及び監査等委員会監査の状況は、次のとおりであります。＜内部監査に係る組織及び手続き＞内部監査は、代表取締役社長が直轄する内部監査室が実施し、内部監査室には当社従業員１名が所属しております。内部監査室は、内部監査計画に沿ってコンプライアンスの状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しております。また、定期的に当社のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。＜監査等委員会監査に係る組織及び手続き＞監査等委員である取締役は３名で、常勤の社外取締役１名と非常勤の社外取締役２名で構成しております。監査等委員である取締役岡部陽二氏及び小川忠久氏は、金融業界における長年の経験から、相当の財務会計的知見を有するとともに、業界の事情に精通しております。監査等委員である取締役は、必要に応じて役職員からの報告、説明等の聴取を行います。また、当社内における業務上の重要な意思決定を行う会議に出席する他、本社・事務所への往査など、実効性のある監査に取組んでまいります。＜内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係＞監査等委員会は、会計監査の適正さを確保するため、会計監査人から法令に基づく会計監査の報告を受け、定期的に協議の機会を設け、意見交換を行います。内部監査室は、監査計画の策定段階から監査等委員会と連携を取り、定期的に監査を実施いたします。内部監査の結果については、速やかに取締役会及び監査等委員会へ報告し、改善提言を行ってまいります。また、内部統制は内部監査室が主管しており、関係部門と連携しながら内部統制の構築・運用・評価を行い、その状況を取締役会及び監査等委員会に適宜報告してまいります。③社外取締役当社は監査等委員を除く取締役２名のうち１名、監査等委員である取締役３名のうち３名の社外取締役を選任しており、現状の体制において十分なガバナンス機能が果たされていると判断しております。なお、当社は社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。＜社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割＞社外取締役は、外部の目線をもって経営を監視する役割を担うものでありますが、業務に関する知見が十分でない場合においては、コミュニケーションコストが過大に生じ、取締役会運営に支障を生じる恐れがあります。その点、当社の社外取締役は、金融業界又はベンチャー企業を運営若しくは支援する立場で一定の経験を有する方々であり、効率的に関与いただけるものと想定しております。また、それぞれ異なる背景をベースとして、当社の経営を監督又は監査いただけるものと想定しております。なお、社外取締役４名全員を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。＜社外取締役との関係＞監査等委員である社外取締役岡部陽二氏及び小川忠久氏は、当社の株主であり、当社が資金の預入等の取引関係を有する銀行において過去に役員又は使用人であった事実がありますが、いずれも取引全体に占める割合は僅少であり、特別な利害関係はありません。監査等委員である社外取締役木村純氏は当社の株主でありますが、株主としての関係を除き、現在役員若しくは使用人である、又は過去に役員若しくは使用人であった会社を含め、いずれも当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。＜社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係＞監査等委員である取締役による監査については、「②内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。社外取締役による監督については、取締役会内外における監査等委員である取締役、内部監査室、及び会計監査人との意見交換を通じ、内部統制システムの構築・運用を含む業務執行の監督を実施しております。④役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)2222―――3取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)――――――監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員66―――4(注)当社は、平成28年６月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容21部門長等の使用人としての給与及び手当ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、株主総会の決議により取締役及び監査役の報酬総額の限度額を決定し、各取締役の報酬は取締役会で決定し、各監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額168百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱愛媛銀行10,0002取引の維持・向上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱愛媛銀行10,0002取引の維持・向上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当する事項はありません。⑥会計監査の状況当事業年度における当社の監査体制は次のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名PwC京都監査法人指定社員業務執行社員梶田明裕(継続監査期間１期)指定社員業務執行社員浦上卓也(継続監査期間３期)補助者の人数公認会計士３名その他２名なお、従来、当社が監査証明及び四半期レビューを受けている京都監査法人は、平成28年12月１日に名称を変更し、PwC京都監査法人となりました。⑦取締役に関する定款の定め＜取締役の定数＞当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。＜取締役の選任の決議要件＞当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由、並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合の内容とその理由＜自己株式の取得＞当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。＜中間配当＞当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。＜業務執行取締役等でない取締役の責任免除＞当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。