中外鉱業株式会社
有価証券報告書－第125期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本業重視の経営、株主重視の経営を基本とし、企業の永続的存続と企業価値の増大を目指すという経営の基本方針を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくということが、経営上の最も重要な課題であると考えております。平成18年５月19日付取締役会において、内部統制システムの基本方針について決議を行い、内部統制システム及びリスク管理体制を更に強固なものとすることといたしました。（２）企業統治の体制の概要①当社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況平成29年６月30日現在の取締役は７名で、取締役会を原則として毎月１回開催しております。取締役会においては、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し対策等を検討実施しております。また、取締役の事業分担と責任を明確にするため常務会を設置し、常務取締役より担当事業について報告を行い責任の所在を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制をとっております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で、非常勤監査役は全員社外監査役であります。非常勤監査役には弁護士を迎え、監査役会を強化し、広く意見を求め、会社経営の改善に努めることとしております。各監査役は、取締役会への出席に加え、必要に応じて社内の各種重要会議への出席や各事業部・グループ会社等への往査などを通じ、取締役の職務執行に関する監査を実行しております。監査役会は、原則として毎月１回開催され監査の実効性と効率化を図っております。リスク管理体制としては、法的規制等については各事業部が対応し、個人情報保護法に関しては総務部が中心となって対応いたしております。当社は、企業経営および日常の業務に関して、必要に応じて顧問弁護士、顧問公認会計士などの複数の専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けることにしております。当社はＩＲセンターを設置し投資者の問い合わせに応えるとともに経営情報の開示の充実をはかっており、ウェブサイトによる情報公開を行い経営の透明性を高めるよう努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制の模式図は次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査機能としては、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置しており、４名で構成されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、監査役監査と連携して本社機能を含む各事業部および関係会社の業務、会計、事業リスク等の内部監査を定期的に実施し、業務執行の監視と業務運営の効率化に向けた適宜、的確な助言を行うとともに、監査結果については代表取締役社長に報告しております。また、改善すべき事項については、各事業部及び関係会社から改善状況の報告を求め、再評価を行っております。監査役監査については、常勤監査役が中心となり、全ての取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査する体制となっております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査部門並びに常勤監査役との定期的な打合せを行い、情報交換及び情報共有により内部統制の強化を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、阿部海輔、丸木章道の２名であり、監査法人ハイビスカスに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士補等２名であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。④取締役の定数当社は、取締役の定数を12名以内と定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑥自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑦中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であったものも含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令で定める範囲内で免除することのできる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること、また、今後も社内外問わず広く適切な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役内田雅敏、芳永克彦は、東京弁護士会所属のそれぞれ弁護士であり、社外監査役幣原廣、水谷繁幸は、第二東京弁護士会所属のそれぞれ弁護士であり、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから職務を適切に遂行できるものと考えております。また、内田雅敏氏、芳永克彦氏、幣原廣氏、水谷繁幸氏の４名は東京証券取引所が有価証券上場規定に定める独立役員であります。なお、いずれも当社との間に人的、資本的取引関係その他の利害関係はありません。また、当該社外取締役及び社外監査役が役員や使用人である会社等又は役員や使用人であった会社等と、当社との間に人的、資本的取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するために提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、必要に応じそれぞれ適宜情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。⑪役員報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）基本報酬（千円）対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く）35,00035,0005監査役（社外監査役を除く）5,4005,4001社外役員11,10011,1004（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。（ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針１．取締役の報酬限度額は、平成13年６月28日開催の第109回定時株主総会において月額9,000千円以内と決議しております。２．監査役の報酬限度額は、平成13年６月28日開催の第109回定時株主総会において月額3,000千円以内と決議しております。⑫会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況当社は、反社会的勢力の排除に関する取り決めを行うことを検討しております。反社会的勢力による接触、不当要求や妨害行為が発生した場合は、顧問弁護士や警察等の関係機関との連携を図りつつ、総務部が統括部署となり対処するとともに、営業会議等においても、報告並びに注意を促しております。⑬株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額２銘柄1,946千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄該当事項はありません。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。