中央可鍛工業株式会社
有価証券報告書－第88期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１．コーポレート・ガバナンス体制当社及び子会社における、企業統治の体制は、企業規模に即したコーポレート・ガバナンスを実践し、株主に対し一層の経営の透明性、健全性を高めることを最優先と考え実施しております。経営状況におきましても迅速且つ継続的に情報提供が可能な経営を実現していくことを目指して取り組んでおります。２．会社の機関・内部統制の関係３．内部統制環境当社の内部統制環境といたしましては、経営の最高意思決定機関であります取締役会を軸として、監査役が取締役の業務執行に対して監視機能を発揮しております。取締役は、当社の経営環境や内部の状況について高い見識を有する11名で相互に監督・牽制しております。独立性の高い社外取締役２名を加えることにより、各取締役の監督機能を強化しております。また、常勤取締役及び子会社社長による常務会を開催し、取締役による経営報告のほか、重要な経営課題の審議と各プロジェクトの進捗状況を確認しており、機動的に重要事項の決定及び監視ができる経営体制をとっております。４．経営監視のしくみ当社は、監査役制度を採用しております。監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、監査役会で定められた監査方針及び監査計画に従い、取締役等の職務遂行を監視しております。また、監査役は、監査法人から監査計画、監査実施状況等の報告を受けるための会合を開催し、相互の連携を高め、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。また、監査役会の監査につきましては、監査役が取締役会、常務会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要書類の閲覧や業務執行状況のヒアリング等により、取締役の業務執行を監査しております。なお、常勤監査役は、子会社の監査役も兼務しており、各社の業務執行状況を監視出来る体制となっております。また、内部監査室において、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの確立をさせることに取り組んでおります。監査役との連携は、監査法人も含め常時方向性と進捗状況を確認しつつ、業務を遂行しております。５．コンプライアンスコンプライアンスの確保は、当社及び当社グループの重要経営課題と位置づけ、取締役及び使用人の企業倫理意識の向上、法令遵守のための「企業行動憲章」及び「企業行動指針」の周知活動を継続いたします。また、取締役会及び常務会でコンプライアンス要件について審議する他、必要に応じた弁護士、公認会計士への確認等を通じて、適切な経営が行われるように努めております。また、社内における法令遵守の観点から、内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン制度」を導入しております。６．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理基本方針は、リスク管理を徹底するためリスク管理規定を定め、同規定に従った管理体制を構築いたします。不測の事態が発生した場合には、リスク管理規定に基づき社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害を最小限に留める体制を整えます。また、災害の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じてリスクの分散措置及び保険付保を行います。７．責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額までとする旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査の組織は、内部監査室２名にて構成されており、選定された業務プロセスにつき、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点についての整備及び運用状況を確認しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、必要な調査を行い、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人や内部監査室と定期的に意見を交換し、監査の有効性、効率性を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役瀬尾英重は、マスプロ電工株式会社の社長やJBCCホールディングス株式会社の社外取締役を歴任し、社外取締役中村吉孝は、丸八証券株式会社の社長を歴任した経歴を持ち、平成29年６月23日開催の当社第88回定時株主総会において、当社の社外取締役として選任されました。当社の経営に対し、客観的立場から必要に応じた指摘、意見のできる人格、見識、能力を有していると考えたためであります。当社との関係に特別な利害関係はありません。社外監査役林清博、社外監査役小野田誓は、公認会計士としての資格を有しております。両氏及びそれぞれが所長である会計事務所と当社との関係に特別な利害関係はありません。社外監査役小野田誓は、キムラユニティー株式会社の社外監査役であります。同社と当社は定常的な営業取引はありますが、他の一般的取引と同条件で行われ、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役は、経営者としての幅広い経験と高い見識から助言を行うことにより、経営の妥当性を確保する役割を果たせる人物を選任しております。また、社外監査役は、法令ならびに経理についての経験・知識に基づき、広範囲かつ高度な視野での監査の実施を目的として、選任しております。選任にあたりましては、独立性に関する方針は定めておりませんが、株主の付託を受けた独立機関として、公正・中立な立場として独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないこと等を選定基準としております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)108,76978,84418,00011,9258監査役(社外監査役を除く。)14,96713,467－1,5001社外役員12,69011,280－1,4103ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬につきましては、株主総会において承認された報酬の総額の限度額内において決定しております。また、各取締役の報酬につきましては取締役会にて決定し、各監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数25銘柄貸借対照表計上額の合計額1,334,925千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的トヨタ自動車㈱127,861761,028営業取引の安定化新東工業㈱254,000252,730企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ155,00080,832資金調達の円滑化㈱名古屋銀行179,55466,434資金調達の円滑化㈱岡村製作所22,36024,037営業取引の安定化尾張精機㈱55,00016,885企業間取引の強化ナカバヤシ㈱53,00015,900営業取引の安定化㈱ジェイテクト10,62515,512営業取引の安定化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱2,6728,379企業間取引の強化第一生命保険㈱5,6007,630企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャル・グループ1,8876,438資金調達の円滑化大和ハウス工業㈱8772,776営業取引の安定化㈱十六銀行5,7851,943資金調達の円滑化日本ガイシ㈱8731,814営業取引の安定化豊田通商㈱4231,075営業取引の安定化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的トヨタ自動車㈱100,000595,200退職給付信託三井住友トラスト・ホールディングス㈱21,0006,921退職給付信託（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的トヨタ自動車㈱127,861772,536営業取引の安定化新東工業㈱254,000245,618企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ155,000108,453資金調達の円滑化㈱名古屋銀行17,95571,999資金調達の円滑化㈱岡村製作所23,75523,493営業取引の安定化㈱ジェイテクト10,62518,370営業取引の安定化尾張精機㈱55,00016,775企業間取引の強化ナカバヤシ㈱53,00014,098営業取引の安定化第一生命ホールディングス㈱5,60011,180企業間取引の強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱2,6729,458企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャル・グループ1,8877,632資金調達の円滑化大和ハウス工業㈱8772,802営業取引の安定化日本ガイシ㈱8732,199営業取引の安定化㈱十六銀行5,7852,076資金調達の円滑化豊田通商㈱4231,425営業取引の安定化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的トヨタ自動車㈱100,000604,200退職給付信託三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,1008,106退職給付信託（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。⑥会計監査の状況会計監査の適正さを確保するため、監査役会及び取締役会が会計監査人を選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しております。有限責任監査法人ト－マツにおいては、当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員原田誠司、孫延生会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名、その他11名⑦取締役の定数当社の取締役は、13名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項１．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。２．中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行う目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としているものであります。