明治電機工業株式会社
有価証券報告書－第61期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は、「信頼すべては人から始まるお客様と共に従業員と共に社会と共に」という経営理念のもと、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことができる体制を探求・実現していくことが、当社の持続的成長と企業価値の向上を図るうえで最も重要であると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要上記コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社は、経営の監督機能と執行機能を分離するとともに、取締役会の監督機能を強化することにより経営の透明性・公正性を確保するため監査等委員会設置会社を採用しております。また、経営の機動性を高め、執行責任を明確化するため執行役員制度を採用しております。ロ．取締役会は、取締役７名（うち監査等委員である取締役４名。監査等委員である取締役のうち社外取締役３名）で構成されており、原則として毎月１回の定例取締役会を開催しております。取締役会は、①経営全体の戦略等の策定、②執行側の適切な迅速・果断な意思決定を支える環境整備及び③執行の監督を主要な役割・責務とし、これらを果たすために付議基準に掲げられた事項の他経営上の重要事項について審議・決議を行っております。監査等委員会は、常勤１名、社外３名の計４名の監査等委員である取締役で構成され、原則として毎月１回の定例監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監督及び監査を主要な役割・責務とし、かかる監督及び監査の実効性を図るため、監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し意見を述べる他、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役等からその職務状況を聴取し、さらには業務執行に関わる重要な文書の閲覧を何時においてもできるものとしております。ハ．当社は、経営の透明性・公正性を確保し、経営の執行に対する実効的な監督及び監査を行うためには社外取締役の役割が重要と考え、取締役７名のうち社外取締役を３名選任しております。社外取締役奥野信宏氏は、経済学に関する広汎かつ専門的な知識と産官学界にわたる深い造詣に基づいて、当社の経営に幅広い見地から助言・提言を行っております。社外取締役成田龍一氏は、弁護士として培われた豊富な経験と幅広い知識に基づいて、主としてコンプライアンスを確保するための助言・提言を行っております。社外取締役鬼頭肇氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、税務の専門家として培われた豊富な経験と幅広い知識に基づいて、主として経営管理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社と各社外取締役との間に利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、それぞれ証券取引所の定める独立役員の要件を充たすこと、会社法の定める社外性の要件を充たすこと及び専門的知識に基づいて客観的な立場から社外取締役としての職務を行うことから、一般株主と利益相反を生じる恐れがなく、十分な独立性を確保できていると考えております。また、社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役とともに定期的に会合を開き情報・意見交換等を行っている他、直接又は間接的に内部監査室、会計監査人と定期的な情報・意見交換等を行うことで緊密な連携を保ち、監督及び監査の有効性・効率性を高めております。なお、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当社と各社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ニ．その他業務執行に対する監査に関する体制として、次のような体制を整備しております。代表取締役社長直轄の組織として室長他２名からなる内部監査室を設け、年度内部監査計画に基づき、当社及び子会社について、営業・業務・管理に関する諸活動その他組織・制度の運用について、法令及び諸規程・業務マニュアル等の遵守状況並びに合理性について内部監査を実施しております。会計監査については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。平成29年３月期において会計監査業務を執行した公認会計士は宮本正司氏及び岸田好彦氏であります。なお、継続関与年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。また、その他監査業務に係る補助者は公認会計士12名、その他７名であります。かかる監査等委員会による監査、内部監査及び会計監査を効果的に実施するため、監査等委員である取締役、内部監査人、会計監査人は定期的に情報・意見交換等を行い、連携を密にとることとしております。ホ．当社は、執行役員を各本部における経営の執行の最高責任者として位置づけ執行責任を明確化するとともに、広範な裁量を付与することで経営の機動性を高めております。また、当社及び子会社における経営上の重要な事項につきましては、取締役、執行役員で構成され、原則として定例取締役会の前に開催される経営戦略会議にて幅広い議論を行うことで取締役会の充実した議論に繋げ、取締役会における迅速・果断な意思決定を図っております。さらに、営業上の重要事項につきましては、執行役員を兼ねる営業系の本部長が参加する担当取締役主催の本部長会議を原則として毎月１回開催し、各本部のミッションの進捗の監督の他、本部間の営業戦略的連携を図るとともに本部長による営業戦略提案の推奨・検証・支援を行うことで取締役会の充実した議論に繋げ、取締役会における迅速・果断な意思決定を図っております。ヘ．その他コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、次のような企業統治の体制を整備しております。コンプライアンスに関するものとして、コンプライアンス委員会を中心としてコンプライアンス体制を整備しております。コンプライアンス委員会は、社内委員２名及び社外委員２名で構成され、原則として半期に１回開催されており、取締役会によるコンプライアンスに関する事項の諮問に対し答申を行う他、内部通報制度を管理運営し、取締役会による業務執行機関に対する監督、指導・助言に繋げ、当社におけるコンプライアンスの徹底を図っております。内部統制に関するものとして、内部統制委員会を中心として内部統制体制を整備しております。内部統制委員会は、最高統括責任者として代表取締役社長、委員長として企画管理本部長、常勤委員、その他必要に応じて招集される非常勤委員で構成され、原則として四半期に１回開催されており、経営者の指示のもと有効な内部統制の具体的整備及び運用を通じて、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、及びコンプライアンスを確保し、当社の持続的成長と企業価値の向上を図っております。リスク管理に関するものとして、全社的なリスク管理体制を整備しております。具体的には、当社の経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害する様々なリスクを３段階に分類し、それぞれに対応して対策本部・担当部署・責任者の役割を定め、適切かつ効果的な対処を行うことにより、リスクの顕在化に伴う損失を防止して当社の持続的成長と企業価値の向上を図っております。なお、リスクとしては①外部環境に関するものとして自然災害・事故、犯罪、行政、②業務活動に関するものとして商品・技術・サービス、仕入先、販売先、人事労務、情報・システム、財務・経理、資産保全、環境保全、法務・コンプライアンス、③内部環境に関するものとしてガバナンス、④海外に関するものとして海外拠点有事、⑤その他を想定しております。②役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）107,470107,4707取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）12,50012,5001監査役（社外監査役を除く。）3,6003,6001社外役員14,29414,2946（注）１．上記には、平成28年６月28日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）を含めております。なお当社は、平成28年６月28日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会の決議で決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会での協議により決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の第60回定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内と決議されております。なお、監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第38回定時株主総会において年額250,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、平成７年６月29日開催の第39回定時株主総会において年額25,000千円以内と決議されております。また、役員の報酬等に関する基本方針については、優れた人材を確保・維持し、役員として期待される役割を十分に発揮できる水準を勘案しつつ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼をおいた報酬体系とする事としております。かかる基本方針に基づいて、役員の報酬等は固定給与と利益連動給与の二本立てとしております。固定給与につきましては、各役員の職位に応じて、経営環境、世間水準及び従業員給与等のバランスを考慮して報酬額を決定しております。利益連動給与につきましては、平成29年６月27日開催の取締役会において、当社の取締役に対して平成30年３月期において、下記の算定方法に基づき、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する役員報酬を導入することを決議しております。本決議に際しては監査等委員である取締役全員の同意を得ております。（算定方法）・支給総額の算定方法１．親会社株主に帰属する当期純利益を算定指標とし、利益連動役員給与を損金経理後の金額とする。２．当社の役員に対する利益連動役員給与の支給総額は、親会社株主に帰属する当期純利益の金額に下表の係数を乗じたものとする。ただし、支給総額は１億円を限度とする。親会社株主に帰属する当期純利益係数①５億円未満の場合－②５億円以上10億円未満の場合2.0％③10億円以上15億円未満の場合2.5％④15億円以上20億円未満の場合3.0％⑤20億円以上の場合3.5％・各取締役への配分方法役位による配分ウェイトを固定化し、株主総会後の取締役会で選任された役員の役位に基づき決定をする。役位配分ウェイト役位配分ウェイト代表取締役社長2.0専務取締役1.1代表取締役副社長1.2取締役1.0代表取締役専務1.2なお、利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む）を含まない。③株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額47銘柄1,794,007千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的横河電機株式会社123,725143,893取引関係等の円滑化のため日本特殊陶業株式会社64,307138,517取引関係等の円滑化のためＪＢＣＣホールディングス株式会社200,000135,600取引関係等の円滑化のため日置電機株式会社49,500123,750取引関係等の円滑化のためリンナイ株式会社10,100100,394取引関係等の円滑化のため泉州電業株式会社51,80084,019取引関係等の円滑化のため株式会社鳥羽洋行38,00080,598取引関係等の円滑化のため三菱ＵＦＪリース株式会社160,00079,040取引関係等の円滑化のため日本電子株式会社108,62661,917取引関係等の円滑化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ117,63061,344取引関係等の円滑化のためシーケーディ株式会社58,21254,079取引関係等の円滑化のためオムロン株式会社15,00050,250取引関係等の円滑化のためトヨタ紡織株式会社20,00036,680取引関係等の円滑化のため日東工業株式会社19,00034,086取引関係等の円滑化のため株式会社小野測器41,43230,370取引関係等の円滑化のためブラザー工業株式会社23,00029,762取引関係等の円滑化のため株式会社クボタ19,00029,193取引関係等の円滑化のためアイシン精機株式会社5,00021,200取引関係等の円滑化のためセントラル硝子株式会社31,00018,941取引関係等の円滑化のため菊水電子工業株式会社28,71517,229取引関係等の円滑化のため株式会社ダイフク8,34915,839取引関係等の円滑化のため住友理工株式会社16,00015,696取引関係等の円滑化のため株式会社御園座40,00013,800地域発展への貢献のため株式会社三社電機製作所22,90212,894取引関係等の円滑化のため株式会社日立製作所23,87312,571取引関係等の円滑化のため株式会社ノリタケカンパニーリミテド47,22411,994取引関係等の円滑化のため株式会社豊田自動織機2,00010,120取引関係等の円滑化のためイビデン株式会社6,6719,179取引関係等の円滑化のため三井化学株式会社24,0009,000取引関係等の円滑化のため愛三工業株式会社10,0008,860取引関係等の円滑化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的横河電機株式会社126,968222,448取引関係等の円滑化のため日本特殊陶業株式会社64,719164,646取引関係等の円滑化のためＪＢＣＣホールディングス株式会社200,000156,200取引関係等の円滑化のため日置電機株式会社49,500115,929取引関係等の円滑化のため泉州電業株式会社51,800103,392取引関係等の円滑化のためリンナイ株式会社10,10089,486取引関係等の円滑化のため三菱ＵＦＪリース株式会社160,00088,800取引関係等の円滑化のためシーケーディ株式会社61,12986,070取引関係等の円滑化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ117,63082,305取引関係等の円滑化のため株式会社鳥羽洋行38,00079,914取引関係等の円滑化のためオムロン株式会社15,00073,275取引関係等の円滑化のため日本電子株式会社113,97867,475取引関係等の円滑化のためブラザー工業株式会社23,00053,475取引関係等の円滑化のためトヨタ紡織株式会社20,00051,660取引関係等の円滑化のため株式会社小野測器43,73434,637取引関係等の円滑化のため日東工業株式会社19,00029,184取引関係等の円滑化のためアイシン精機株式会社5,00027,350取引関係等の円滑化のため株式会社ダイフク8,74324,261取引関係等の円滑化のため株式会社御園座40,00022,600地域発展への貢献のため菊水電子工業株式会社30,31619,766取引関係等の円滑化のため住友理工株式会社16,00018,016取引関係等の円滑化のため株式会社日立製作所25,32115,256取引関係等の円滑化のためセントラル硝子株式会社31,00014,694取引関係等の円滑化のため株式会社ノリタケカンパニーリミテド5,01614,302取引関係等の円滑化のためイビデン株式会社7,67713,312取引関係等の円滑化のため株式会社三社電機製作所24,09712,193取引関係等の円滑化のため株式会社豊田自動織機2,00011,060取引関係等の円滑化のため株式会社ＬＩＸＩＬグループ3,81610,780取引関係等の円滑化のため愛三工業株式会社10,0009,370取引関係等の円滑化のため株式会社戸上電機製作所15,0008,655取引関係等の円滑化のためハ．保有目的が純投資である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。④取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が規定する額の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。