株式会社ベスト電器
有価証券報告書－第64期(2016/03/01－2017/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は経営理念として、「開かれたコミュニケーション」「豊かな生活へのたゆみなき提案」「地域に密着したきめ細かなマーケティング」「複合的機能を持つ有機的な企業グループ」の４つを掲げ、お客様はもとより、株主、取引先、従業員などのステークホルダーすべてに信頼される健全な企業を目指しております。これを実現していくために、法令遵守を全ての基本におきながら、「経営監視機能」、「戦略構築機能」、「業務執行機能」のバランスのもと、経営の「透明性」、「公正性」、「迅速性」を確保するコーポレート・ガバナンスの充実に努めることが結果として企業価値の向上に資するものと考えております。①企業統治の体制イ企業統治の概要当社は、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を設置しております。これらの法定機関の枠組みの中で、当社は平成12年６月から執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と業務執行の機能を明確に分け、経営の機動性の向上を図っております。また、当社は法定の機関のほかに、代表取締役を含む常勤取締役および議長が指名する担当者で構成される経営会議（以下、「経営会議」という。）および経営方針ほかの重要事項の徹底を意図した経営政策会議を設置しております。取締役会については、代表取締役社長が招集し、取締役９名で構成しております。原則として毎月１回開催され、法令および当社の意思決定手続きに定められた付議基準に則って、会社の重要事項を意思決定しております。監査役会については、原則として毎月１回開催され、取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議を行い、または決議を行っております。監査役は会社の財務諸表等の監査および取締役の業務執行について監査するとともに、取締役会においても必要に応じて適切な意見を述べ、当社の経営機構の健全性を支える重要な役割を担っております。経営会議は、当社並びに当社グループの意思決定の効率性を確保するために、原則週１回開催し、重要事項の意思決定と取締役会付議事項の審議を行っております。経営政策会議は経営方針および関連する重要事項の徹底を目的として、定期的に開催しております。業務執行を掌る本社の組織は、意思決定の迅速化と責任体制を明確にするために、「管理本部」、「営業本部」の２本部制としております。各本部長には取締役を委嘱し、管理本部長をコーポレート・ガバナンスの要であるコンプライアンス担当として、それぞれの役割と責任の明確化を図っております。なお、上述のコーポレート・ガバナンスの体制をより強固なものとするために、監査役４名のうち２名を社外監査役とし、これによって、経営の「透明性」、「公正性」の一層の向上を図って参ります。ロ会社の機関と内部統制の関係図ハ内部統制システムに関する基本方針当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を下記のとおりとし、この基本方針のもと、会社法および会社法施行規則の定めに則り、当社グループの内部統制システムの整備を図っていきます。(イ)当社グループにおける取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役・使用人の職務執行にあたり、法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、『社内倫理規程』をはじめとするコンプライアンス体制に係る諸規程を整備し制定する。当社グループ全体のコンプライアンス・リスク管理を横断的に統括する機関として、当社代表取締役社長を最高責任者とする『コンプライアンス・リスク管理委員会』を設置し、コンプライアンス状況、リスク管理体制の監視、役職員への教育等を行いその徹底を図る。『コンプライアンス・リスク管理委員会』は、重要な問題をグループ横断的に審議し、最高責任者経由で取締役会および監査役会に報告する。コンプライアンス・リスク管理に関する統括責任者を管理本部長とし、『コンプライアンス推進規程』を定め、総務部が当社および当社グループ全体のコンプライアンスに係わる諸規程を整備し、統括的に管理する。コンプライアンス・リスク管理委員会は、必要に応じて監査役および会計監査人とも意見・情報を交換する。また、顧問契約を締結した顧問弁護士から経営の意思決定や日常業務に関するコンプライアンス、リスク管理に関してのアドバイスを受ける。なお、法令上疑義のある行為等について使用人等が直接情報提供を行う手段として『公益通報者保護規程』に基づくホットラインを設置、運営する。当社グループの海外拠点については、現地の法規制等についての随時の相談、アドバイスを求めることができるコンプライアンス体制を整備・運用する。代表取締役社長が、内部監査室を直轄し、独立性を確保する。内部監査室は、その結果を代表取締役社長および監査役会に報告する。反社会的勢力には、毅然とした態度で対応するものとし、一切の関係を持たない。また、反社会的勢力排除に関する基本方針を『社内倫理規程』に定め、コンプライアンス研修等により、ベスト電器グループ全社員に周知徹底する。(ロ)取締役の職務の執行に係る文書および情報の保存・管理に関する体制取締役は、その職務の執行に係る文書その他の重要な情報については、文書管理規程および情報管理規程に基づき、これを適切に保存し、管理する。文書管理規程の統括責任者は総務部長、情報管理規程の統括責任者は経営企画部長とし、文書、情報の保存および管理は所管部門で行うものとする。取締役および監査役は、両規程に従いこれらの情報も閲覧できるものとする。(ハ)当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティなどのリスクについては災害対策規程や情報管理規程の他、それぞれの担当部署で規則の制定、マニュアルの作成・配布、研修等を行うものとする。新たに発生したリスクについては、速やかに担当部署を定める。コンプライアンス・リスク管理統括責任者の基、『リスク管理規程』を定め、経営企画部がリスクに係る諸規程を整備し、当社グループ全体のリスク管理体制を統括的に管理する。(ニ)当社グループにおける取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループ全体の中期経営計画および当社の年度事業計画は、当社取締役会において審議決定し、グループ各社の年度事業計画は、それぞれの取締役会において、審議決定する。担当取締役はその目標達成のために部門ごとの具体的目標の設定、予算の配分などによる効率的な達成の方法を定める。その進捗状況については取締役会、代表取締役を含む常勤取締役および議長が指名する担当者で構成される経営会議に報告され、改善策を実施する。業績管理は、月次、店舗別、商品別など詳細な分析管理を行う。当社は、『取締役会規程』に基づき定例取締役会および臨時取締役会において重要事項の審議を行う。また、定期的に行われる経営会議にて取締役会審議事項以外の決定および取締役会への付議事項の検討を行う。その審議決定事項の徹底を図るため、代表取締役社長を議長とする経営政策会議を部長および子会社社長以上の出席で定期的に開催する。(ホ)当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、月1回、当社および当社子会社の取締役、監査役が出席する関連会社取締役会を開催し、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当該会議における報告を義務付ける。各子会社を統括する関連企業管理室長を『コンプライアンス・リスク管理委員会』のメンバーとし、各子会社においても当社グループの一員としてのコンプライアンスおよびリスク管理体制を構築するとともに、各社特有のコンプライアンス、リスク等の環境に対応する。子会社社長はコンプライアンス、リスク管理推進担当者として、コンプライアンス、リスク管理の指導・推進・相談を行い、当該責任者の責任と権限のもとで、その管理体制を構築・運営するものとする。当社グループの各子会社における監査は、各子会社監査役と内部監査室が連携し実施する。その結果を代表取締役社長および監査役会に報告する。当社は、親会社との間で、上場企業としてのお互いの立場を尊重したうえで企業グループとしての業務を適切に行いその社会的責任を全うするために必要に応じて、親会社に対し、当社の経営情報を提供し、また、親会社の内部監査部門との連携も行う。(ヘ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役会直轄の監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人として、適切な人員配置を行う。また、当該使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。当該使用人の人事異動・人事評価等については、監査役会の意見を尊重するものとする。(ト)当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制およびその他の監査役会への報告に関する体制取締役および会計参与並びに使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼすコンプライアンス・リスク管理委員会の審議事項、内部通報の状況、内部監査の状況に関する重要事項について、その内容を速やかに報告する。また、当社グループの公益通報者保護規程において、当該報告をしたことを理由として不利な取扱の禁止を明記する。(チ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができない。(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、経営政策会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する情報を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることが出来る。また、監査役会として当社の会計監査人から会計監査内容の報告を受けるとともに、監査に関する情報の交換を定期的に行う。代表取締役社長は、監査役の監査が実効的に行われるよう、職務執行に関し、監査役との意見・情報交換に努める。(ヌ)財務報告の適正性を確保する体制代表取締役社長は、当社および当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書制度に適切に対応するため、社内諸規程、会計基準、その他関連法令を遵守し、社内体制を整備するとともに、その有効性を定期的に評価し、その結果を取締役会および監査役会並びに会計監査人に報告する。内部統制報告書については、監査役会および会計監査人に提出する。ニ責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役および監査役、並びに会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、業務執行を行わない取締役および監査役は法令が規定する額、会計監査人は60百万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。②内部監査および監査役監査代表取締役社長の直属部門である内部監査室（要員３名）が営業店舗・スタッフ部門・関係会社の内部監査を行っております。各部門の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、会計・業務監査をするとともに、個人情報を含めた情報管理・人事労務管理の適正性も監査しております。監査結果および改善事項は、被監査部門に通知し、改善助言後、改善内容のフォローを行っております。また、定期的に内部監査報告会を開催し、全社的な業務改善に向けた取組みを行っております。また、代表取締役社長の直属部門である内部統制室（要員２名）が会社の内部統制およびリスク管理を行っております。特に、金融商品取引法上の財務報告の信頼性を確保するために、内部統制室は全社的な内部統制の評価と重要な業務プロセスの評価を実施しております。評価結果および改善事項は、被評価部門に通知し、改善助言後、改善内容のフォローを行っております。監査役会は４名（うち社外監査役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方および運営状況を監視し、取締役が業務執行にあたり法令および当社の定款を遵守しているか等を含む日常的な監査を行っております。監査役は、取締役会、経営会議およびその他社内の重要な会議に出席し、営業店舗・スタッフ部門・関係会社への往査等の業務に取り組んでおります。また、監査役は、監査役会規程に基づき、原則として毎月１回の定例監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。なお、監査役のうち篠原俊氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会、内部監査室、内部統制室および監査法人は必要に応じて相互に情報および意見交換を行う等連携して、監査の質的向上を図っております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は、佐々木克氏、山渋幸徳氏の２名であります。佐々木克氏は、長年銀行業務に携われ、その間に培われた経営経験と財務における幅広い見識は、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけるものと考えております。同氏は、当社の取引先である株式会社西日本シティ銀行に平成18年から平成22年まで取締役副頭取として業務を執行しておりました。また平成22年から現在において、株式会社エフエム福岡の代表取締役社長として業務を執行しております。株式会社西日本シティ銀行は当社の主要な取引先でありますが退任後７年が経過しており、当社の意思決定に対し影響を与え得ないと判断しております。また株式会社エフエム福岡は当社の取引先でありますが、取引規模が軽微であることおよび取引の性質に照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。山渋幸徳氏は、長年広告代理店業務に携われ、その間に培われたメディア媒体の経験と流通における幅広い見識を有しており、当社の経営に対してご指摘や貴重な助言をいただけるものと考えております。同氏は、当社の取引先である株式会社電通九州で平成21年から平成26年まで代表取締役社長として業務を執行しておりました。株式会社電通九州は当社の取引先でありますが、取引高は軽微であり当社の意思決定に対し影響を与え得ないと判断しております。また取引の性質に照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。当社の社外監査役は、篠原俊氏、松﨑隆氏の２名であります。篠原俊氏は、公認会計士としての専門的立場から当社の倫理に捉われず、法令を含む客観的視点で経営の健全性の監視や業務執行に対して適切な助言をいただいております。なお、同氏は公認会計士篠原俊事務所所長および篠原・植田税理士法人代表社員を兼務しておりますが、当社と兼職先との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。松﨑隆氏は、弁護士として培ってきた豊富な経験や見識を基に当社が企業経営の健全性を確保しコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、業務執行の適法性について監査していただいております。同氏は徳永・松﨑・斉藤法律事務所の最高顧問を兼務しておりますが、当社と兼職先との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、松﨑隆氏の当社株式の所有状況は、「第一部企業情報第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおりであります。当社は、社外取締役の佐々木克氏、山渋幸徳氏、社外監査役の篠原俊氏、松﨑隆氏を東京証券取引所および福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立性に関する判断基準を参考にしております。④会計監査の状況当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当該監査法人の監査を受けております。平成29年２月期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員増田靖指定有限責任社員業務執行社員秋山茂盛指定有限責任社員業務執行社員宮一行男(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他２名⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)4237―5―3監査役(社外監査役を除く)88―――2社外役員77―――4(注)１取締役および監査役の報酬限度額は、平成19年５月24日開催の第54期定時株主総会において、取締役の報酬額を年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）、監査役の報酬額を年額50百万円以内と決議いただいております。２無報酬の取締役６名、監査役１名については、上記に含めておりません。３有価証券報告書提出日現在（平成29年５月26日）現在の取締役数は９名、監査役数は４名であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬限度額は、株主総会で承認された範囲内としております。なお、役員報酬の算定につきましては、取締役については役位ごとの基本報酬とその業務に応じて算定される職務報酬との合計額に、所定の業績加算額を加えて算出し、監査役については監査役の協議で決定した基準に従い算定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額1,374百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱西日本シティ銀行2,807,000572営業上の取引関係の維持・強化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱57,300176営業上の取引関係の維持・強化㈱佐賀銀行578,079117営業上の取引関係の維持・強化㈱ゲオホールディングス34,50058営業上の取引関係の維持・強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ96,72634営業上の取引関係の維持・強化㈱南日本銀行182,76127営業上の取引関係の維持・強化第一生命保険㈱17,30023営業上の取引関係の維持・強化（注）㈱西日本シティ銀行を除く６銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式の全てを記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱西日本フィナンシャルホールディングス561,400683営業上の取引関係の維持・強化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱57,300217営業上の取引関係の維持・強化㈱佐賀銀行578,079182営業上の取引関係の維持・強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ96,72650営業上の取引関係の維持・強化㈱ゲオホールディングス34,50046営業上の取引関係の維持・強化第一生命ホールディングス㈱17,30036営業上の取引関係の維持・強化㈱南日本銀行182,76129営業上の取引関係の維持・強化（注）㈱西日本フィナンシャルホールディングスを除く６銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式の全てを記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由当社は、機動的な資本政策を図るため、自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができるように、定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。