日産化学株式会社
有価証券報告書－第147期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】1．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびその施策の実施状況コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、ビジネスモデルを「独自の革新的な技術で社会の要請に応える未来創造企業」とし、全てのステークホルダーから信頼される「人類の生存と発展に貢献する企業グループ」の実現に向け、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に総力をあげて取り組んでおります。この取組みの一環として、当社は、コーポレート・ガバナンスを「ステークホルダーの持続的かつ長期的利益実現のために、経営を健全にし効率化する仕組み」と捉え、経営意思決定の迅速化、ならびに経営責任および業務執行責任の明確化を図るとともに、独立性の高い社外役員を置く取締役会および監査役会のもと、経営の監視機能、コンプライアンス、リスク管理、内部統制システムの強化を推進しております。1)企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、経営の透明性およびコンプライアンスを重視し、全てのステークホルダーから信頼される企業の実現を目指しております。このため、取締役会、監査役会の機能の充実を図り、事業環境の変化に応じて、経営組織、制度の改革を進めてまいります。当社は、監査役設置会社であります。取締役会は、取締役（9名、内2名社外）、監査役（4名、内3名社外）が出席し、毎月定期的に開催されており、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また監査役は、取締役会、業務監査において必要な場合に意見陳述を行っております。②企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の効率性および健全性を向上するために現在の体制を採用しております。また、社外監査役（3名、内2名常勤）の監査により、客観的・中立的な経営の監視が十分に機能しております。さらに、社外取締役を選任しており、外部の視点から経営の監視監督を行うことおよび第三者の知見を加えることで、経営の透明性、健全性、客観性を一層高めてまいります。③内部統制・リスク管理体制の整備の状況当社は、経営の迅速な意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図るとともに、取締役と執行役員の任期を1年とすることにより、経営責任および業務執行責任を明確化しております。2014年4月に執行役員制度を導入したことにより、2014年6月開催の定時株主総会において、取締役の員数を20名から12名に削減しております。当社の取締役会は、9名（うち2名社外）の取締役で構成し、原則として毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決議するとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督しております。経営に関する重要事項につきましては、取締役会または経営会議において慎重に審議し決定することで、事業リスクを排除・軽減に努めております。また、取締役会の監督機能を充実すべく、経営会議において決定した内容および取締役会等での決定に基づく業務執行の結果については、取締役会に報告されます。一方、当社グループのリスク管理体制は、取締役会が任命するCRO（チーフ・リスクマネジメント・オフィサー）の統括のもと、各部門・箇所および連結子会社それぞれにリスクマネージャーを配置し、経営企画部を事務局として、個々の組織が抱えるリスクの抽出・評価およびこれに基づく対応策の実施状況の検証ならびに危機・緊急事態対応体制の強化、事業継続計画（BCP）の策定を行うほか、コンプライアンス、CSR、レスポンシブル・ケア、品質保証、安全保障輸出管理に係る専門委員会がそれぞれの観点から業務の適正化を進めるとともに、CROに情報を集約するなどの体制を組織しております。2)内部監査および監査役監査の状況①内部監査の状況当社は、内部監査部を設置し、6名の人員にてグループ内部監査規則に基づき、公正かつ独立の立場で当社グループの内部監査を実施しております。また、関係会社管理規則に基づき当社から推薦され選任された子会社の監査役は、内部監査部の協力を得て、業務監査および会計監査を実施しております。なお、会計、法務、知的財産、環境安全・品質保証部門等が専門的見地から業務内容をチェックしております。②監査役監査の状況当社の監査役会は4名（内3名社外）の監査役で構成しております。監査役は、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。なお、常勤監査役鈴木規弘氏および同竹本秀一氏は金融機関における長年の経験があり財務に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況八重洲監査法人を会計監査人に選任しており、当社および国内子会社につき、各期末に限らず、期中においても適宜監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、齋藤勉（継続監査年数1年）、白濱拓（同2年）および廣瀨達也（同4年）の3名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、米国公認会計士1名であります。④内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携監査役、会計監査人、内部監査部、社外取締役、子会社の監査役等は、それぞれ定期的にまたは必要に応じて意見交換を行うなど連携を図っております。情報を交換すると共に、内部監査部から内部統制、経営企画部からリスク管理に関する報告を適宜受けるほか、各部門を監査する場合は、財務、法務、知的財産、環境安全・品質保証部門等によるチェックが有効に機能しているかも含めて監査を実施しております。3)社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は2名であります。社外取締役の梶山千里氏は、国立大学法人九州大学元総長、独立行政法人日本学生支援機構元理事長および公立大学法人福岡女子大学理事長です。当社は、九州大学とは共同研究等を行っており、日本学生支援機構へは寄付を行っております。同大学の当社からの対価の受取額は、過去3事業年度平均で同大学の総収入の0.1％未満であり、また同機構の当社からの寄付の受取額は、過去3事業年度平均で同機構の総収入の0.01％未満であります。福岡女子大学と当社との間には取引実績はありません。そのため、いずれも規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。梶山千里氏につきましては、工学博士としての専門性ならびに国立大学法人九州大学総長、独立行政法人日本学生支援機構理事長および公立大学法人福岡女子大学理事長として培われた幅広い知識・経験等を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しています。社外取締役の大江忠氏は、大江忠・田中豊法律事務所の弁護士です。同事務所と当社との間には取引実績はありません。大江忠氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識ならびにこれまで社外取締役または社外監査役として複数の会社経営に関与された経験を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しています。当社の社外監査役は3名であります。社外監査役の片山典之氏は、シティユーワ法律事務所のパートナー弁護士です。同事務所と当社との間には取引実績はありません。片山典之氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識ならびにこれまで社外取締役または社外監査役として複数の会社経営に関与された経験を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しています。社外監査役の鈴木規弘氏は、当社の借入先である農林中央金庫の出身です。当社の独立性判断基準に照らして、同金庫は当社の主要な金融機関となります。同氏につきましては、金融機関における長年の経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しています。社外監査役の竹本秀一氏は、当社の借入先であるみずほフィナンシャルグループの出身です。当社の独立性判断基準に照らして、同行は当社の主要な金融機関となります。同氏につきましては、金融機関における長年の経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しています。各社外取締役および各社外監査役と当社間に上記以外に特別な利害関係はなく、また各社外取締役および各社外監査役は当社経営陣と利害関係を有しないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、各社外取締役および各社外監査役の独立性は確保されているものと判断しております。当社は社外取締役を選任し、外部の視点から経営の監視監督を行うことおよび第三者の知見を加えることで、経営の透明性、健全性、客観性を一層高めています。また、社外監査役3名（内2名常勤監査役）が会計監査人と定期的に情報を交換すると共に、内部監査部から内部統制、経営企画部からリスク管理に関する報告を適宜受けるほか、各部門を監査する場合は、会計、法務、知的財産、環境安全・品質保証部門等によるチェックが有効に機能しているかも含めて監査を実施しており、これにより客観的・中立的な経営の監視が十分機能しております。なお、当社の社外役員の独立性判断基準は、次の通りです。当社の独立社外役員（取締役および監査役）および独立社外役員候補者は、会社法上の社外役員の要件を満たすとともに次の独立性基準を満たすものとする。（1）当社および当社子会社の業務執行者でなく、かつ、過去10年間（ただし、過去10年間のいずれかの時において、当社および当社子会社の非業務執行取締役、会計参与または監査役であった者については、それらの役職への就任の前10年間）においても、当社および当社子会社の業務執行者でなかったこと。（2）当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）またはその業務執行者でないこと。（3）当社が主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）である会社の業務執行者でないこと。（4）当社または当社子会社の主要な取引先（過去3事業年度平均における当社または当社子会社への取引の対価の支払額が、当社の連結売上高の2％を超える取引先）またはその業務執行者でないこと。（5）当社または当社子会社を主要な取引先とする者（過去3事業年度平均における当社または当社子会社からの取引の対価の受取額が、その者の連結売上高の2％を超える取引先）またはその業務執行者でないこと。（6）当社が借入を行っている主要な金融機関（過去3事業年度平均における連結借入総額が、当社の連結総資産の2％を超える金融機関）の業務執行者でなく、かつ、過去3年間においても業務執行者でなかったこと。（7）当社から、取締役・監査役報酬以外に、多額の金銭その他の財産（過去3事業年度平均において、個人は1千万円、その者が所属する法人等の団体が受領する場合は、当該団体の総収入の2％を超える額）を受領する弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントまたは研究者・教育者でないこと。（8）当社および当社子会社の業務執行者（重要な者に限る）の近親者（配偶者、2親等以内の親族、または同居親族）でないこと。（9）上記（1）～（8）の他、取締役会が、当社の独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断した者でないこと。4)役員の報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数（名）基本報酬取締役（社外取締役を除く）3113118監査役（社外監査役を除く）27271社外役員79796注）上記人数および報酬等には、2016年6月28日開催の第146回定時株主総会の時をもって退任した取締役1名および社外監査役1名に係る報酬が含まれております。また、社外役員が当社の子会社から受けた役員報酬等はありません。②使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。③役員報酬等の額等の決定の方針の内容および決定方法役員報酬については、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上を図り当社グループ総体の価値の増大に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し適切な水準を定めることを基本としております。なお、個々の報酬額につきましては、取締役の報酬は株主総会の決議により決定された総額の範囲内で、社外取締役も出席する取締役会の決議により決定しており、監査役分は監査役の協議により決定しております。5)取締役および監査役の責任免除取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（取締役であった者を含みます。）および監査役（監査役であった者を含みます。）の会社法第423条第1項の責任につき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。また、当社と社外取締役梶山千里氏、社外取締役大江忠氏および社外監査役片山典之氏との間では、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。6)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。7)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。8)株主総会の特別決議当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。9)取締役会において決議できる株主総会決議事項（自己の株式の取得）当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。10)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数91銘柄貸借対照表計上額の合計額24,445百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的イ政策保有に関する方針政策保有株式については、投資先企業との取引その他の関係の維持・強化等事業活動上の必要性、リターンとリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否か等を総合的に検討して合理性が認められる場合に保有いたします。なお、主要な政策保有株式に関しては毎年取締役会において保有の合理性について検証し、保有継続の是非を確認いたします。ロ政策保有株式に係わる議決権行使に関する方針投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、その議案が当社の保有方針に適合するか、当該企業の中長期的な企業価値の向上、株主還元の向上に資するか等を総合的に判断し、適切に議決権を行使することを基本とします。(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的小野薬品工業㈱427,56010,186営業取引関係の維持・発展アイカ工業㈱969,4342,291営業取引関係の維持・発展日油㈱1,752,0001,398営業取引関係の維持・発展東ソー㈱2,446,0001,156営業取引関係の維持・発展日本化薬㈱996,0001,133営業取引関係の維持・発展㈱山口フィナンシャルグループ821,000839金融取引関係の維持・発展セントラル硝子㈱684,000417営業取引関係の維持・発展日清オイリオグループ㈱894,000410営業取引関係の維持・発展イハラケミカル工業㈱269,000391営業取引関係の維持・発展JXホールディングス㈱852,000369営業取引関係の維持・発展三井化学㈱976,900366営業取引関係の維持・発展クミアイ化学工業㈱300,000303営業取引関係の維持・発展関西ペイント㈱166,000300営業取引関係の維持・発展コニカミノルタ㈱313,500299営業取引関係の維持・発展日本曹達㈱500,000283営業取引関係の維持・発展丸紅㈱478,750272営業取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ1,613,400271金融取引関係の維持・発展銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的四国化成工業㈱268,000261営業取引関係の維持・発展東京応化工業㈱75,100211営業取引関係の維持・発展損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱63,400202金融取引関係の維持・発展稲畑産業㈱180,000200営業取引関係の維持・発展三菱瓦斯化学㈱325,250197営業取引関係の維持・発展保土谷化学工業㈱1,000,000187営業取引関係の維持・発展ゼリア新薬工業㈱127,050185営業取引関係の維持・発展飯野海運㈱371,200165営業取引関係の維持・発展大阪有機化学工業㈱265,000160営業取引関係の維持・発展㈱クレハ383,000137営業取引関係の維持・発展カネコ種苗㈱134,310136営業取引関係の維持・発展㈱リプロセル238,050119営業取引関係の維持・発展㈱阿波銀行156,24085金融取引関係の維持・発展(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）小野薬品工業㈱2,137,8004,926営業取引関係の維持・発展アイカ工業㈱969,4342,842営業取引関係の維持・発展東ソー㈱2,446,0002,392営業取引関係の維持・発展日油㈱1,752,0002,070営業取引関係の維持・発展日本化薬㈱996,0001,503営業取引関係の維持・発展㈱山口フィナンシャルグループ821,000990金融取引関係の維持・発展日清オイリオグループ㈱894,000566営業取引関係の維持・発展三井化学㈱976,900537営業取引関係の維持・発展JXホールディングス㈱852,000465営業取引関係の維持・発展関西ペイント㈱166,000392営業取引関係の維持・発展保土谷化学工業㈱100,000378営業取引関係の維持・発展三菱瓦斯化学㈱162,625375営業取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ1,589,700324金融取引関係の維持・発展セントラル硝子㈱684,000324営業取引関係の維持・発展四国化成工業㈱268,000321営業取引関係の維持・発展コニカミノルタ㈱313,500312営業取引関係の維持・発展日本曹達㈱500,000307営業取引関係の維持・発展KHネオケム㈱217,300303営業取引関係の維持・発展東京応化工業㈱75,100277営業取引関係の維持・発展イハラケミカル工業㈱269,000271営業取引関係の維持・発展SOMPOホールディングス㈱63,400258金融取引関係の維持・発展科研製薬㈱40,100252営業取引関係の維持・発展稲畑産業㈱180,000244営業取引関係の維持・発展大阪有機化学工業㈱265,000239営業取引関係の維持・発展ゼリア新薬工業㈱127,050217営業取引関係の維持・発展カネコ種苗㈱134,310196営業取引関係の維持・発展クミアイ化学工業㈱300,000190営業取引関係の維持・発展㈱クレハ38,300187営業取引関係の維持・発展飯野海運㈱371,200180営業取引関係の維持・発展北興化学工業㈱242,000113営業取引関係の維持・発展