天龍製鋸株式会社
有価証券報告書－第164期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制取締役会は９名の取締役（提出日現在）により構成されており、うち１名は社外取締役であります。取締役会は毎月定例的に開催されるほか、必要により随時開催し、迅速な意思決定と業務執行体制を採っております。また、四半期ごとに全管理職会議を開催し、役員及び管理職を対象に、経営方針の確認、問題点・リスクの把握、コンプライアンス意識の強化等の共通認識を持つよう徹底しております。子会社管理の体制については「天龍製鋸グループの企業行動規範」に沿って業務を進められるよう、当社の規程を準用し運用状況を報告させる体制を整備するとともに、必要に応じて当社の内部監査部門にて子会社の業務監査を実施いたします。内部統制については担当者を配置し、定期的に評価・指導・改正を実施しつつ、体制の充実を図っております。上記の体制は、経営の機動性及び統一性を重視した体制であります。一方で、独立性の高い社外取締役の選任や内部統制の充実等、業務の適正を確保する体制ともなっております。②内部監査及び監査役監査監査役会は３名の監査役（提出日現在）により構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会を始めとした重要な会議に出席するとともに、経営の重要な決裁資料等を閲覧し、取締役会の業務執行内容及び経営状況の把握・監視に努め、経営上の問題点の指摘並びに改善勧告を積極的に行っております。また当社は、監査役を支援するための内部監査室を設置しており、１名（提出日現在）で構成されております。監査役会は、会計監査人から適時に報告を受け、情報の共有化を実施しております。また、内部監査室及び内部統制担当と連携し、適切に情報交換を行っております。これらを通じて、取締役会の業務執行の監視及び業務監査の充実を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役杉山明喜雄氏は、杉山明喜雄公認会計士事務所及び杉山明喜雄税理士事務所の所長を兼任しております。杉山氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通しており、高い識見と幅広い経験のもと、当社の経営の監督機能を強化できる人材と判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏及び各事務所との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外監査役として丹羽俊文氏及び磯部勝弘氏の２名を選任しており、丹羽氏は丹羽俊文税理士事務所所長、磯部氏は公認会計士磯部勝弘事務所及び税理士磯部勝弘事務所の所長を兼任しております。丹羽氏は税理士として、磯部氏は公認会計士及び税理士として、財務及び会計に精通しており、高い識見と豊富な経験の中で、客観的に当社の経営監視の独立性及び中立性を高めることができる人材と判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と両氏及び各事務所との間に特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、取締役会のほか当社の重要な会議に出席するとともに、会計監査人・内部監査室等と情報交換をしながら連携体制を構築しております。なお、当社は社外役員の独立性に関する基準、方針等は定めておりませんが、選任に当たっては証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)83,08383,083―――7監査役(社外監査役を除く)13,81213,812―――1社外役員8,4698,469―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容45,8345給与及び賞与ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容当社の役員報酬は役位別固定報酬と業績連動型報酬から構成され、業績連動型報酬は経営内容等に応じて変動する報酬としております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数18銘柄貸借対照表計上額の合計額5,100,441千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱マキタ316,1632,206,818取引関係等の円滑化のため㈱静岡銀行755,500613,466取引関係等の円滑化のため旭ダイヤモンド工業㈱422,641426,445取引関係等の円滑化のため第一建設工業㈱337,000372,722安定的資本政策を遂行するため㈱愛知銀行25,200118,818取引関係等の円滑化のためレンゴー㈱198,000112,464取引関係等の円滑化のためエムケー精工㈱250,00077,250安定的資本政策を遂行するため㈱ユーシン77,30055,887安定的資本政策を遂行するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ101,13452,741取引関係等の円滑化のため大同特殊鋼㈱18,9337,383取引関係等の円滑化のためタカラスタンダード㈱4,3584,458取引関係等の円滑化のため㈱ウッドワン11,2942,823取引関係等の円滑化のためＪＦＥホールディングス㈱9421,428取引関係等の円滑化のため㈱ＣＫサンエツ1,1001,299取引関係等の円滑化のため(注)特定投資株式のタカラスタンダード㈱、㈱ウッドワン、ＪＦＥホールディングス㈱及び㈱ＣＫサンエツは貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式が30銘柄以下であるため、全ての銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱マキタ639,7282,494,942取引関係等の円滑化のため㈱静岡銀行755,500684,483取引関係等の円滑化のため第一建設工業㈱337,000419,902安定的資本政策を遂行するため旭ダイヤモンド工業㈱424,905346,723取引関係等の円滑化のため㈱愛知銀行25,200155,988取引関係等の円滑化のためレンゴー㈱198,000127,314取引関係等の円滑化のためエムケー精工㈱250,000106,000安定的資本政策を遂行するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ101,13470,763取引関係等の円滑化のため㈱ユーシン77,30056,506安定的資本政策を遂行するため大同特殊鋼㈱18,93310,072取引関係等の円滑化のためタカラスタンダード㈱2,2674,018取引関係等の円滑化のため㈱ウッドワン12,0233,450取引関係等の円滑化のため㈱ＣＫサンエツ1,1001,952取引関係等の円滑化のためＪＦＥホールディングス㈱9421,797取引関係等の円滑化のため(注)特定投資株式のタカラスタンダード㈱、㈱ウッドワン、㈱ＣＫサンエツ及びＪＦＥホールディングス㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式が30銘柄以下であるため、全ての銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、岩田礼司氏及び河俣貴之氏であり、ときわ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ハ責任免除取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ニ責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。