森永乳業株式会社
有価証券報告書－第94期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１.企業統治等の状況（1）企業統治に関する基本的な考え方当社グループは、コーポレートミッションとして、コーポレートスローガンと経営理念を掲げております。コーポレートスローガンかがやく“笑顔”のために経営理念乳で培った技術を活かし私たちならではの商品をお届けすることで健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる当社グループは、コーポレートミッションに基づく事業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、次の基本的な考え方に沿って実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の整備及び充実に継続的に取り組んでまいります。①株主の権利を尊重し、平等性を確保する。②株主、お客さま、取引先、地域社会、従業員等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な関係の構築を図る。③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。④コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関が有機的に連携する仕組みを構築するとともに、取締役会の業務執行に対する監督機能の実効性を確保する。⑤持続的な成長と企業価値の向上を目指し、その実現と中長期的な利益の実現を期待する株主との間で、建設的な対話を行う。なお、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方を「森永乳業グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」として定め、以下の当社ウェブサイトにて開示しています。http://morinagamilk.co.jp/corporate/ir/management/governance.html（2）企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社であります。会社の機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。（3）当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会とは別に取締役と執行役員を主な構成員とする経営会議を設置しております。取締役及び執行役員は、経営会議において、それぞれの職務の執行状況について意見交換を行い、当社にとって最も効率的な事業運営を追求するように努めております。本体制においても、取締役会を経営の最高意思決定機関、経営会議を業務執行上の協議・連絡・諮問機関として、それぞれ独立した機能を担うものとし、引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化を図る体制を確保していきます。（4）内部統制システム等の整備の状況①内部統制システムに関する基本的な考え方当社グループは、その企業活動の安全と効率とを求めて内部統制を推進することとし、コンプライアンス・リスク管理・財務報告の信頼性確保に取り組んでおります。具体的には、統制基準を定めてこれに基づき業務を執行するとともに、それぞれの担当部署が、相互に内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるよう、当社グループの内部統制の構築に取り組んでおります。また、監査役による監査の実効性を確保するため、監査を支える体制の整備にも努めております。②内部統制システム・リスク管理体制・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況当社グループは、内部統制を構築するために、当社に内部統制委員会を設置し、総務部がその担当部署となっております。また、各グループ会社の内部統制の統括は、各グループ会社の管理部門が担当しております。そして内部統制委員会は、定期的にこれら各グループ会社から統制状況の報告を受け、検証を行い、必要な指示を出すこととしております。コンプライアンスについては、行動規範に則り、取締役及び使用人が、法令及び定款、社規社則、社会倫理の遵守を企業活動の前提として、経営理念の実現に向けて職務を遂行することを徹底しております。そのために、内部統制委員会コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンス活動を推進し、グループコンプライアンス意識の拡大・浸透・定着に努めるとともに、内部通報制度を整え、社内相談窓口に加え社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報・相談制度「森乳ヘルプライン」を運用しております。リスク管理については、個々のリスクを洗い出し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制の構築を進めております。そのために、内部統制委員会リスク管理部会を設置し、報告体制や協力体制の整備を進めております。また、不測の事態が発生した場合は、危機管理に関する規程に従って迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、最小限に留めることとしております。情報管理体制については、当社の取締役の職務の執行に係る文書及び関連する情報については、各所管部門が情報セキュリティ方針書ほかの社内規程に従い、適切に保存及び管理し、取締役は、必要に応じて、これらの文書等を閲覧できるものとしており、また、子会社の取締役等にその職務の執行に係る重要情報を当社に定期的に報告することを義務付け、その基準を明示するとともに体制の整備を進めております。財務報告の信頼性確保については、業務手順の文書化をはじめとする財務報告作成のために必要な業務プロセス管理を徹底しております。そのために、内部統制委員会財務報告部会を設置し、また、会計監査人とも緊密な連携をとり、グループ全体の財務報告の信頼性を確保できる体制の整備を進めております。監査役監査の実効性確保のため、グループ全体からの報告体制を維持強化し、その報告者の保護、情報の管理を徹底するほか、監査役が重要な会議へ出席し、関係者からの説明を受ける体制の整備を進めております。また、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。③反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、取引を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求を拒絶するための体制を整備し、外部専門機関と緊密な連携をとりながら、毅然とした経営姿勢を貫き、組織的かつ法的に対応しております。④反社会的勢力排除に向けた整備状況対応統括部署により、警察署等の外部専門機関と連携をとり、各種対策を講じ対応することとしております。また、反社会的勢力に関する情報を収集蓄積するとともに、対応マニュアルを整備し、本社各部各事業所に対し研修等を行い対応方針の徹底を図っております。２.内部監査、監査役監査及び会計監査の状況（1）内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査につきましては、当社に監査部（７名）を設置し、当社各部門及びグループ会社の業務の適法性、妥当性及び有効性について計画的に監査を実施しております。監査役監査につきましては、各監査役が、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び監査方法に従って監査活動を実施しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。社外監査役の米田敬智氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の伊香賀正彦氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見と、企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を有しております。（2）会計監査の状況会計監査につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく計算書類及び連結計算書類等の監査ならびに金融商品取引法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者は下記のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員長光雄市瀬俊司会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、公認会計士試験合格者４名、その他13名（3）内部監査、監査役（社外監査役を含む）監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は、会計監査人より定期的に監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告を受けるほか、随時期中において情報交換を行い、情報を共有化しております。また、会計監査人が行う現預金・有価証券類の実査への立会及び当社が行うたな卸資産の実地たな卸への共同での立会により、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化を図っております。監査役は、内部監査を担当する監査部より定期的に監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告を受けるほか、随時情報交換を行い情報の共有化を図るとともに、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化に努めております。内部統制委員会の特別委員として監査役１名を選任し、監査役と内部統制委員会における情報の共有化を図っております。また、内部監査を担当する監査部は、内部統制委員会に対し、監査計画、監査状況、監査結果の説明・報告を行うとともに、会計監査人と随時情報交換を行い、内部統制の信頼性、妥当性の向上に向け、連携強化に努めております。３．社外役員の状況（1）社外役員の員数等社外取締役は２名、社外監査役は２名選任しております。社外取締役との関係については、社外取締役２名は会社法第２条第15号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役との関係については、社外監査役２名は会社法第２条第16号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の、略歴及び所有する当社の株式数は「５役員の状況」に記載のとおりであります。（2）社外役員が企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況現在11名の取締役のうち２名を社外取締役、また現在４名の監査役のうち半数の２名を社外監査役とし、より公正な経営管理体制の構築に努めております。社外取締役２名及び社外監査役２名は当社グループ外出身者であります。なお、社外役員を選任するにあたっての独立性に関する判断基準は以下のとおりであります。当社は、社外取締役及び社外監査役ならびにそれらの候補者が、次の各項目の要件を満たす場合、当社から十分な独立性を有しているものと判断する。①現在、当社グループの業務執行取締役等でなく、かつ、過去に当社グループの業務執行取締役等でなかったこと。社外監査役にあっては、これらに加え、当社グループの非業務執行取締役でなかったこと。②現事業年度及び過去３事業年度において、次のいずれにも該当していないこと。ⅰ当社グループを主要な取引先とする者及び当該取引先の業務執行取締役等。ⅱ当社グループの主要な取引先である者及び当該取引先の業務執行取締役等。ⅲ当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者。なお、当該財産を得た者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者。ⅳ当社の現在の主要株主である者及び当該主要株主の業務執行取締役等。ⅴ当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている法人や組合等の団体の出身者。③現在、次のいずれかに該当する者の配偶者または２親等内の親族でないこと。ⅰ当社グループの業務執行取締役等及び非業務執行取締役。ただし、業務執行取締役等のうち使用人である者については、重要な使用人である者に限る。ⅱ上記②ⅰないしⅴのいずれかに該当する者のうち重要な者。④現在、当社グループとの間で、取締役、監査役、執行役または執行役員を相互に派遣している会社の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと。⑤次のいずれにも該当していないこと。ⅰ当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある者。ⅱ通算の在任期間が８年を超える者。４.役員報酬等当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。区分員数基本報酬ストックオプション報酬等の総額取締役(社外取締役を除く)9名176百万円49百万円226百万円社外取締役2名19百万円－19百万円監査役(社外監査役を除く)2名42百万円－42百万円社外監査役2名16百万円－16百万円計15名254百万円49百万円304百万円（注）１平成28年６月29日付けにて退任いたしました取締役２名に対し基本報酬９百万円、使用人兼務取締役の使用人給与相当額９百万円、同日付けにて退任いたしました監査役１名に対し基本報酬５百万円、社外監査役１名に対し基本報酬２百万円を支払っておりますが上記の表には含まれておりません。２ストックオプションは、平成28年７月11日開催の取締役会決議に基づき、新株予約権（株式報酬型ストックオプション）76個を取締役９名に付与したものであります。３取締役のうち使用人兼務取締役６名には上記表のほかに使用人給与相当額144百万円を支払っております。４役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ⅰ）取締役・監査役の基本報酬の決定方法取締役・監査役とも総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(月額：取締役36百万円、監査役６百万円)の範囲内で、以下により決定いたします。・基本報酬は役位ごとに設定し、原則として年功による加算は行わない。・取締役の基本報酬の体系は「基本給（固定報酬）＋業績報酬＝基本報酬額（月額）」とする。監査役については基本報酬額全額を基本給（固定報酬）とし、業績報酬の対象としない。・業績報酬部分は、前年の業績を評価し、必要な改定を行う。固定報酬部分は世間水準等と比較して、改定が必要と判断される場合に改定する。・業績報酬部分の業績反映は、代表取締役は単体及び連結の会社業績によるものとし、その他の取締役は、単体及び連結の会社業績と個人業績の双方を評価して行う。ⅱ）取締役へのストックオプション付与決定方法・当社取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、これに代えてストックオプションとして新株予約権(行使することにより交付を受けることのできる当社普通株式１株あたりの払込金を１円とする新株予約権)を割り当てている。・総個数及び総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(予約権１個につき付与普通株式数１千株とし、１年以内に発行できる予約権数上限は120個、報酬等合計上限は１年間で60百万円)の範囲内で、付与個数を役位別に決定している。５.株式の保有状況（1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数113銘柄貸借対照表計上額14,037百万円（2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ゼリア新薬工業㈱2,040,2152,980取引先との関係強化森永製菓㈱3,431,9211,966同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,799,0001,459同上㈱みずほフィナンシャルグループ3,940,000662同上イオン㈱163,194265同上鴻池運輸㈱200,000263同上㈱武蔵野銀行90,262255同上㈱オークワ220,756221同上太陽化学㈱242,000216同上ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱145,883156同上㈱ヤクルト本社26,226130同上㈱九州フィナンシャルグループ195,798127同上東京海上ホールディングス㈱33,225126同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス26,274125同上㈱ラクトジャパン100,000125同上三菱食品㈱42,400121同上東洋水産㈱23,97096同上㈱静岡銀行102,37883同上不二製油グループ本社㈱35,43171同上東和フードサービス㈱32,00066同上㈱帝国ホテル26,00063同上加藤産業㈱21,80060同上ユニーグループ・ホールディングス㈱70,66756同上㈱いなげや39,18455同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上相当額(百万円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス168,800808退職給付信託として信託設定しており、信託約款上、当該株式の議決権行使の指図権は当社が留保しております。㈱阿波銀行1,028,000560同上東洋製罐グループホールディングス㈱235,000495同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,483,000249同上㈱三井住友フィナンシャルグループ45,600155同上㈱静岡銀行76,00061同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ゼリア新薬工業㈱2,040,2153,492取引先との関係強化森永製菓㈱686,3843,390同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,799,0001,958同上㈱みずほフィナンシャルグループ3,940,000803同上㈱武蔵野銀行90,262297同上鴻池運輸㈱200,000275同上イオン㈱164,520267同上太陽化学㈱242,000262同上㈱ラクトジャパン100,000200同上㈱オークワ165,655187同上㈱ヤクルト本社26,226162同上東京海上ホールディングス㈱33,225156同上ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱145,883148同上三菱食品㈱42,400146同上㈱九州フィナンシャルグループ195,798133同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス26,274114同上東洋水産㈱23,97099同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱静岡銀行102,37892同上不二製油グループ本社㈱35,43192同上ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱12,05180同上㈱めぶきフィナンシャルグループ166,69874同上東和フードサービス㈱32,00073同上大木ヘルスケアホールディングス㈱88,45171同上日本マクドナルドホールディングス㈱21,19968同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上相当額(百万円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス168,800736退職給付信託として信託設定しており、信託約款上、当該株式の議決権行使の指図権は当社が留保しております。㈱阿波銀行1,028,000725同上東洋製罐グループホールディングス㈱235,000424同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,483,000302同上㈱三井住友フィナンシャルグループ45,600184同上㈱静岡銀行76,00068同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。６.社外役員との責任限定契約の内容の概要平成24年６月28日開催の第89期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。①社外取締役及び社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。②上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。７.取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。８.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。９.取締役会で決議できる株主総会決議事項（1）自社の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。（2）剰余金の配当等当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると認められる場合に限り、剰余金の配当等、会社法第459条第１項第２号乃至第４号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができるというものであります。10.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。