株式会社クレオ
有価証券報告書－第44期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社グループは、優秀な技術と最良の製品を提供し、会社の繁栄とともに顧客・株主・従業員などのステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、あらゆる企業活動において法令を遵守し、コンプライアンス・リスク管理体制を含めた透明性の高い内部統制システム整備・確立してまいります。これを通じてコーポレートガバナンスの充実を図り、企業価値のさらなる向上に努めています。なお、コーポレートガバナンスの基本構造および経営執行体制は、下記の体制を整えております。※コーポレート・ガバナンスの基本構造と経営執行体制・企業統治の体制を採用する理由当社グループは、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の上場会社として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレートガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、当社グループに対するコンプライアンス経営行動基準の指導や内部監査体制などによる法令違反行為の未然防止、複数の社外取締役、社外監査役の選任などによる取締役会及び監査役会の機能強化、経営の透明性・公正性を向上させ、法令に準じた業務執行体制の構築、リスク管理体制の確立等のため、企業統治の体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備につきまして当社では、取締役会による業務執行状況の監督、監査役および監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。また、内部監査部門として内部統制室を設置し、業務活動が規程に則り適正・適法・効率的に行われているかを定期的、継続的に監査または審査しております。加えて、内部統制を推進する内部統制プロジェクトを設置し、当社グループの内部統制およびコンプライアンスの取組みを横断的に統括させ、社内管理体制強化のための具体策に取り組んでおります。また、違法・不法・不当行為に関しては、発生の都度委員会を開催し賞罰に対し厳正に処分し、さらに反社会的勢力との関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部部門との連携強化を図るとともに、それらの不当要求につながる手口とその対策を当社グループの取締役および従業員に周知、徹底しております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては当社グループでは、経営の透明性の向上とコンプライアンス厳守の経営を徹底することを目標とし、日常的に法令等の厳守やコンプライアンス経営の意識徹底、強化の構築を図っております。プロジェクトの受注から出荷までの節目点検、契約審査を実施するための機能、情報セキュリティおよびコンプライアンスの徹底強化を推進するため機能を有しております。また、事業活動全般に生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、必要に応じて適時審議を行っており、PMO（プロジェクト・マネジメント・オフィス）では、過少見積防止、プロジェクトの不採算防止に努めております。他には「プライバシーマーク」の認証および情報セキュリティに関する認証である「ＩＳＭＳ」を取得し、情報セキュリティ関連の整備と運用を推進しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、当社は、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングおよび連絡会議を行っております。ロ．当社は、グループ会社に対し必要に応じてリスク管理およびコンプライアンスに関する事項について助言等を内部統制室または経営管理室より行っております。ハ．グループ会社は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反しているか、コンプライアンス上問題があると疑義を持った場合には、内部統制室または経営管理室に報告するよう指示しております。ニ．内部統制室は、グループ会社に対する内部監査を実施し、グループ全体にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。ホ．監査役は、グループ会社の連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を効果的かつ適正に行えるように会計監査人および内部統制室と緊密な連携体制を維持しております。・責任免除の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直属の独立した内部統制室を設置し内部監査専任者3名を置き、監査内容により社内から専門知識をもつ監査人を選任して、組織的かつ統合的な内部監査を実施しております。内部統制に係る内部監査の計画、実施、報告は監査法人と連携して実施し、監査役会に報告しております。監査役監査については、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成される監査役会で実施しております。社外監査役の宮澤求は、公認会計士の資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の渡辺伸行は弁護士の資格を有し、法令に関する専門知識と経験を有しております。各監査役は監査役会が策定した監査計画に従って監査しております。業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性、法令遵守状況等につき、取締役会、その他重要会議への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査等を通じた監査を行っております。また、監査役会は会計監査人から監査の方法と結果について報告を受け、これらの監査結果を定期的に常勤取締役と取締役会へ報告をしています。監査役会は、年4回、監査法人より監査計画や監査の方法及び結果の報告を受け、意見交換をしております。また監査役会は内部統制室より内部監査計画や監査の方法及び結果の報告を受け、内部統制室長との情報交換会を適宜実施しております。③社外取締役及び社外監査役・取締役の員数および取締役の選解任の決議要件当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。・会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他氏名（役職）人的関係資本的関係又は取引関係等井原邦弘（社外取締役）特にありません。特にありません。天野宏（社外取締役）特にありません。当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。天野宏氏は昭和54年から平成20年まで、当社の主要取引先である富士通株式会社に29年間勤務し、退職時の役職は事業部長であります。同社との関係においては、同氏の在籍時期等を鑑み、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏は現在当社の取引先である株式会社富士通ソフトウェアテクノロジーズに非業務執行の顧問として在籍しております。同社との関係においては、同社との取引規模は当社の連結売上高に占める比率が軽微であること、ならびに同氏の役職が非業務執行の立場であることを鑑み、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。宮澤求（社外監査役）特にありません。当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。渡辺伸行（社外監査役）特にありません。特にありません。・社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、定期的に行われる取締役会に出席し、IT業界およびコンプライアンスの面等から適切な意見、公正な意見の表明を行っております。また、社外監査役は、定期的に行われる取締役会および監査役会に出席し、必要に応じリーガル面ならびに税務もしくは財務的な見地から公正な意見の表明を行い取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言をいただいております。さらに、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項についても意見の表明を行うとともに、経営トップとの定期的な意見交換会を行っております。社外監査役は、監査役会および取締役会に毎回出席し会計監査人との情報交換会（1回／四半期）にも出席しております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は金１百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は金１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・社外取締役又は社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針当社は社外取締役又は社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針について明確に定めたものはございませんが、下記の内容を中心に、社外取締役又は社外監査役を選任する為の独立性（当社との利害関係や一般株主と利益相反の生じる恐れなど）を確認し、判断しております。・当社以外の法人その他の団体における兼務もしくは兼職の確認。・過去５年間に他の株式会社の取締役、執行役または監査役に就任した場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令または定款に違反する事実、その他不正な業務の執行が行われた事実の確認。・当社または当社の関係会社から、役員報酬等以外で多額の金銭その他の財産を受ける予定があるか、または過去２年間に受けていたかの確認。・配偶者または三親等以内の親族その他これに準ずる者で、当社または当社の関係会社の役員・部長（もしくはこれらに準ずる地位。ただし、社外取締役等非業務執行取締役、監査役、会計参与は除く。）として在籍していたかの確認。④役員報酬等・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）2525－－－2監査役（社外監査役を除く。）1515－－－2社外役員77－－－2・役員報酬の決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額10銘柄9百万円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ビジネスブレイン太田昭和100,00095クレオマーケティング事業との協業当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ビジネスブレイン太田昭和4,8004クレオマーケティング事業との協業・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項・自己株式の取得当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。・中間配当および期末配当当社は、会社法第459条第１項の規定により、中間配当は毎年９月30日、期末配当は毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対して、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧会計監査の状況当社は監査法人ナカチと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、平成29年３月期の連結財務諸表および平成29年３月期の財務諸表について監査を受けております。平成29年３月期における会計監査の体制は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数および所属する監査法人公認会計士の氏名等継続年数所属する監査法人代表社員業務執行社員吉永康樹５年監査法人ナカチ代表社員業務執行社員髙村俊行３年※当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名であります。