株式会社ＵＣＳ
有価証券報告書－第26期(2016/03/01－2017/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、株主、お客様、取引先様、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を構築する中で、競争力強化および企業の社会性の観点から、企業価値を継続的に高めていくためにコーポレート・ガバナンスの強化・充実を最重要課題の一つとして、経営のさらなる効率化、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化とコンプライアンス経営の実現に向けて、積極的に取り組んでおります。①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要当社は、社外取締役および社外監査役を置き、取締役会および監査役会が業務執行の監督および監査を行っております。監査役は執行部門からの独立性を担保し、取締役の職務執行を監査できることから、当社は監査役設置会社の形態を採用しております。当社の取締役会は、取締役７名（内社外取締役１名）、監査役３名（内社外監査役２名）で構成され、毎月１回定期的にまた必要に応じて臨時に開催され、重要な業務に関する意思決定および業務執行状況を監督しております。また、経営会議は取締役社長を議長として毎月２回定期的にまた必要に応じて臨時に開催され、業務執行上の重要事項について的確かつ機動的に意思決定および業務の遂行状況の把握を行っております。会社の機関・内部統制システムの関係を図示すると以下のようになります。イ．当該体制を採用する理由当社が現在のコーポレート・ガバナンスを採用している理由は、客観的な立場から業務を監督できる社外取締役と、豊富な経験と専門的な見識を有している社外監査役が選任されていること、またそれらを有効に活用しながら取締役会と監査役会が緊密に連携し、監督・監査機能の強化が図られていることで、経営に対する透明性の確保、業務執行の適正が担保されていると考えているためです。ウ．その他の企業統治に関する事項内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況ａ．リスクマネジメント委員会は、取締役社長、取締役、監査役、執行役員、法務部長、経理財務部長、監査担当で構成され、全社的なリスク管理推進に係る課題・対応策ならびに法令順守に関する基本事項および取組について協議・承認することを目的として、原則として年４回開催しております。ｂ．個人情報保護安全管理対策委員会は、経営会議出席者を中心に構成され、リスクマネジメント委員会の下、個人情報の取扱に関しての安全管理措置の評価および見直しを継続的に行うことを目的として、原則月１回開催しております。ｃ．財務報告内部統制委員会は、取締役社長、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、本部長、事業部長、総務人事部長、システム部長、法務部長、経営政策部長、オペレーション部長、管理部長、監査担当、経理財務部で構成され、財務報告に係る内部統制の有効性を確保することを目的とし、原則として年４回開催しております。ｄ．法務部は各部門からの法務相談機能のほか、法的な側面での申請書の確認等各部への牽制機能を働かせております。ｅ．弁護士へは法律上の判断が必要な場合に随時相談を行い、経営判断に反映させております。ｆ．業務本部長は株主、投資家の皆様をはじめとしたステークホルダーに対して経営の透明性を示すため、決算情報等をはじめとする情報開示を適時行っております。ｇ．その他、当社はコンプライアンス上疑義がある行為について、従業員および取引先から通報を受け付ける社内通報制度を採用しております。エ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役藤本和久氏、社外監査役永冨史子氏および永田昭夫氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金240万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査および監査役監査の状況ア．監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、原則月１回開催しております。各監査役は監査計画に基づき監査役監査を実施するほか、取締役会等重要な会議への出席や業務および財産の状況調査を行い、各取締役の業務執行状況を監査しております。イ．内部監査は、独立した監査担当１名が各業務執行状況の監査を行うとともに、監査役および会計監査人と連携しつつ内部監査を充実させております。また、監査担当は内部監査の結果を取締役社長に報告するとともに、指摘事項等の改善状況を確認しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した監査法人は、有限責任あずさ監査法人（指定有限責任社員業務執行社員山川勝氏、同膳亀聡氏）であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他11名であります。同監査法人は公正不偏の立場で監査を実施しており、当社は同監査法人との期中の取引監査および四半期のレビュー等において情報・意見の交換を行い、監査の実効性を高めております。なお、当社の監査業務を執行した会計士に継続関与年数が７年を超える者はおりません。④社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役藤本和久氏は、客観的立場から必要に応じ、ご指摘、ご意見をいただける人格、見識、能力を有し、それを当社の経営に対し反映していただけるものと判断しております。当社は、藤本和久氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役永冨史子氏は弁護士として専門的見地ならびに経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。当社は、永冨史子氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。永田昭夫氏は公認会計士としての専門性を有し、公正・中立な立場からの監査が望め、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係または取引関係はありません。また、社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役および社外監査役と監査担当・法務部・監査役および会計監査人との連携については、取締役会、監査役会および会計監査人による監査報告会等において適宜報告および意見交換がなされております。⑤役員報酬等ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数当事業年度（自平成28年３月１日至平成29年２月28日）における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）55,46448,9306,5347監査役（社外監査役を除く。）13,98612,2401,7462社外役員9,8348,4601,3744計79,28469,6309,65413イ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。エ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役および監査役の報酬の額は、取締役全員および監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定しております。各取締役の報酬額は業績や経営環境を考慮して、担当職務に応じて取締役会の協議により決定し、監査役の報酬額は職務内容に応じて監査役会の協議により決定しております。⑥株式の保有状況ア．保有株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額30,077千円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社2,6728,211営業協力関係の構築等関係強化のため株式会社イチネンホールディングス2,2042,071営業協力関係の構築等関係強化のため株式会社クレディセゾン100191参考情報取得のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社2,67210,150営業協力関係の構築等関係強化のため株式会社イチネンホールディングス2,2042,609営業協力関係の構築等関係強化のため株式会社クレディセゾン100213参考情報取得のため⑦取締役の定数当社は、10名以内の取締役を置く旨、定款に定めております。⑧取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。なお、解任に関する定めはありません。⑨取締役会で決議できることとした株主総会決議事項ア．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的としております。イ．中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。