パラマウントベッドホールディングス株式会社
有価証券報告書－第35期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの充実の目的は、経営の合理性、適法性や透明性の向上・徹底等を図ることを通じて、企業価値を高め、企業の社会的責任を果たすことです。今後も、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループ全体の経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、次の基本方針に沿って積極的に取り組んでまいります。(1）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。(2）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。(3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。(4）独立社外取締役との連携により、客観的な立場からの助言や、各ステークホルダーの意見等の反映を通じ、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。(5）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。２．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(1）会社の機関の基本説明及び採用理由当社は、取締役会の監督機能を一層強化することにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、平成28年６月29日開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。(2）会社の機関・内部統制の関係図(3）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況ａ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款で定めております。ｂ．取締役会は、取締役10名で構成し、原則として毎月１回開催いたします。取締役会では、法令で定められた事項や経営上重要な事項について議論し迅速な意思決定を行います。ｃ．監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成し、原則として毎月１回開催いたします。また監査等委員会が定めた監査方針、業務分担及び年度計画に基づき、次の事項等により厳正な監査を実施いたします。すなわち、①業務及び財産の状況について事業所の実地監査を行う、②経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる、③取締役等から営業報告を聴取したり、重要書類を閲覧したりする。ｄ．意思決定及び業務執行の迅速化を図るため、経営機構改革の一環として、執行役員制を導入しております。ｅ．当社及び連結子会社の取締役及び執行役員等で構成されたグループ経営会議を、原則として毎月１回開催しております。毎回さまざまな経営課題を幅広く取り上げ活発な議論を行い、経営活動の最適化を図っております。ｆ．社長直属の内部監査室（４名）が、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社を含めた全部門を対象に業務監査及び会計監査を計画的に実施しております。監査の実効性を確保するため、改善事項を指摘された被監査部門は、改善の進捗状況を定期的に報告する義務があります。ｇ．当社における内部統制部門とは、主に総務部及び財務部をいいます。総務部は、社内の各部署と連携しながらコンプライアンス推進のための諸政策を実施しております。また、会社としての企業倫理の基本姿勢等を盛り込んだ「コンプライアンスマニュアル」を含む『企業倫理ガイドブック』を配布し、社員の啓発・指導を行っております。また、業務の適法性についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。一方、財務部は、財務報告に係る内部統制についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。(4）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との相互連携ａ．監査等委員会は、内部監査室から監査計画、結果の報告を受け、意見交換を実施いたします。また、会計監査人による監査の報告会にて問題の共有化を図るとともに、必要に応じて監査等委員会・内部監査室の合同監査も実施いたします。ｂ．監査等委員会は、会計監査人から監査の計画、結果について説明を受け、随時情報交換や意見交換を実施いたします。(5）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係ａ．監査等委員会及び内部監査室は、内部統制部門と定期的に情報の共有を図り、監査の実効性を高めております。また、社員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに社内及び社外の担当窓口（社内の担当窓口は企業倫理室）に通報する体制が構築されており、通報を受けた企業倫理室は、当該問題を調査するとともに、関連部署と協議した上で、再発防止策を含む適切な措置を講じる体制を構築しております。通報を受けた内容が、重大な法令違反又は会計上問題となる事項の場合は、監査等委員会へ報告することとなっております。ｂ．監査等委員会が会計監査人から監査結果の説明を受ける際には、財務部も同席し、当社の内部統制システムに関する発見事項の報告を受けるとともに、情報交換や意見交換を行っております。(6）会計監査の状況当社は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人から厳正な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の谷藤雅俊氏、小堀一英氏の２名であり、また監査業務に係る補助者の構成については、公認会計士が10名、その他が６名となっております。(7）社外取締役の選任基準並びに選任状況に関する当社の考え方独立社外取締役候補者を選定するにあたっては、人格・見識に優れ、出身分野における豊富な経験や実績を有するとともに、高い倫理観を有する人物であることを基本的な要件としております。それに加え、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることを要件としております。後藤芳一氏は、長年、企業のものづくりを中心とした産業振興に関する経済行政分野に携わってこられ、また、産学連携や研究分野における豊富な経験と、幅広い知見を有しておられることから、その知見を引き続き当社の経営に活かしていただくとともに、当社経営陣から独立した立場から業務執行取締役の職務の執行に対する適切な助言・監督を行っていただくため、社外取締役として選任いたしました。岡ゆかり氏は、弁護士として培われた専門的知識と高い見識を有しておられ、当社のコンプライアンス経営や、コーポレート・ガバナンス体制の強化にその見識を活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。佐藤正樹氏は、公認会計士としての資格を有しており、長年にわたる会計監査経験に基づく高い見識を当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は税理士又は公認会計士としての資格を有していることから、財務及び会計に関し、相当程度の知見を有するものと考えております。(8）会社と社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社では、社外取締役３名との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。(9）役員の報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）273250－23－6取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）1515－－－1監査役（社外監査役を除く。）44－－－1社外役員3131－－－6（注）１．当社は、平成28年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬額は、平成23年５月30日開催の第29回定時株主総会において、年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第34回定時株主総会において、年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第34回定時株主総会において、年額１億円以内と決議いただいております。５．監査役の報酬額は、平成23年５月30日開催の第29回定時株主総会において、年額１億円以内と決議いただいております。６．上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。当事業年度における役員賞与引当金繰入額23百万円（取締役（監査等委員を除く）３名（うち社外取締役０名）に対し23百万円）。７．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、平成28年６月29日開催の第34回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。なお、退任取締役１名につきましては、同株主総会の終結の時をもって取締役を退任した後、新たに取締役（監査等委員）に就任したため、取締役在任期間分は取締役（監査等委員を除く）に、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。８．監査役の報酬等の額には、平成28年６月29日開催の第34回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役３名の在任中の報酬等の額が含まれております。なお、退任監査役２名につきましては、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに取締役（監査等委員）に就任したため、監査役在任期間分は監査役に、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。(10）取締役の選解任の要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款で定めています。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うものと定めています。(11）責任限定契約について当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(12）取締役会で決議することができる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ｃ．取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。(13）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。(14）リスク管理体制の整備の状況当社は、全社的なリスク管理体制の強化を目指し、リスク管理基本規程を制定し、個々のリスクごとに責任部署を定めリスク管理を行っております。万一重大なリスクが発生したとき、もしくは発生するおそれがある場合には、同規程に基づき、原則として代表取締役社長を対策本部長とした緊急対策本部を直ちに招集します。必要に応じて外部の専門家（顧問弁護士・税理士等）の指導助言を受けるとともに、迅速な対応を行うことで被害の最小化に努めるとともに、再発防止の対策を講じる体制をとっております。(15）株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるパラマウントベッド株式会社の保有状況については以下のとおりであります。ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当なしｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当なし当事業年度該当なしｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式6461791601△118上記以外の株式3773886－266（注）「非上場株式」については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。なお、提出会社の株式保有状況については以下のとおりです。ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額前事業年度該当なし当事業年度該当なしｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当なし当事業年度該当なしｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式2102131－1上記以外の株式29537311－183ｄ．投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの前事業年度該当なし当事業年度該当なし