モリ工業株式会社
有価証券報告書－第75期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は企業価値の持続的向上をはかるため、経営の効率化を追求し、事業活動におけるリスクを適正に管理するためには、内部統制の整備が必要不可欠であり、これを継続的に改善し充実させていくことが重要であると考えております。当社における企業統治の体制は、平成28年６月28日開催の第74期定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行によりコーポレート・ガバナンスの一層の充実が図れるものと判断しております。当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）９名、監査等委員である取締役３名を構成員とし、取締役会が経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営上の重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督する機関と位置づけ、社外取締役で構成された監査等委員会がその職務の執行状況を監視することとしております。事業活動において想定される各種リスクに対応する基本的な方針は取締役会で決定し、各部門担当取締役が具体的な体制を整備し、その実施状況等は取締役会が監督しております。また、監査等委員会はその状況の監視を行います。取締役会等の重要な会議の開催並びにその記録等の保管、業務の執行に関する規程の整備並びに執行状況の報告等は適切に行われております。連結子会社については当社の取締役が代表者を務めるなどにより当社と同等の体制が構築され、また、その状況が当社取締役会に報告される体制となっております。連結子会社の業務遂行における判断基準となるべき指針は、当社の関係する業務執行部門又は同種の業務の担当部門が作成又は承認し、担当の取締役に報告することになっております。部長級以上で構成される幹部会議を毎月開催し、業務執行状況などの情報の共有化とコンプライアンスの徹底をはかっております。従業員の業務遂行におけるコンプライアンスは、行動規範を整備し、営業・製造・管理の３部門で情報を共有することによる相互牽制、業務執行状況の報告を都度行わせることなどにより、一定の水準を確保できていると考えております。なお、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額は、法令の定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査等委員会監査当社の内部監査は、監査室（専任者２名）が中心となり計画的、継続的に実施しております。監査結果は、取締役会、並びに監査等委員会に報告されます。当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、監査等委員である取締役は主要な会議に出席するとともに、毎月定例で監査等委員以外の取締役より業務の執行状況等の報告を受け、また、必要に応じて監査等委員以外の取締役等に報告を求めるなど、その職務の執行状況の監視を行います。監査等委員会は、定期的に監査室より内部監査の状況に関する報告を受けるほか、必要に応じて適時意見交換を行うなど連携をはかります。監査等委員である取締役と会計監査人は定期的に会合を持つほか、必要に応じて適時会合を持つことにより、監査の効率化をはかります。監査等委員である社外取締役林修一、岩崎泰史の２名は公認会計士と税理士資格をそれぞれ有し、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものと考えております。③社外取締役当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。社外取締役小池裕樹は、弁護士としての専門的な見識・実務経験等をもって経営の客観性と公正な執行を監査・監督する役割を担っております。当該社外取締役は、当社が法律顧問契約を締結している法律事務所に所属しており、また、当社株式を400株保有しておりますが、当該社外取締役と当社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。社外取締役林修一は、株式会社トータル・プランニング・サービス他の代表取締役社長を務めていることに加え、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験等をもって経営の客観性と公正な執行を監査・監督する役割を担っております。当該社外取締役と当社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。社外取締役岩崎泰史は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験等をもって経営の客観性と公正な執行を監査・監督する役割を担っております。当該社外取締役と当社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性について東京証券取引所の定める独立性基準に準拠した基準を設けており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切なチェック機能が期待され、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。社外取締役は、主要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役会等で意見を表明するなど、職務の執行状況を監査・監督しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)586185―2637410取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)──――──監査役(社外監査役を除く。)33――01社外役員1613─114(注)１当社は、平成28年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２「退職慰労金」の欄には、役員退職慰労引当金繰入額を含めて記載しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金森明信358取締役提出会社2──356(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等は一定程度の定額をもって役員の生活及び職務専念を安定させるとともに、業績向上のインセンティブも必要であると考えております。この様な考え方に基づいて役員の報酬等につきましては、次のとおり定めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容、また企業業績等を勘案して取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数33銘柄貸借対照表計上額の合計額2,482百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的岩谷産業㈱665,640435取引先等との良好な関係の維持、向上象印マホービン㈱108,900198取引先等との良好な関係の維持、向上フルサト工業㈱106,500182取引先等との良好な関係の維持、向上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス153,800159取引先等との良好な関係の維持、向上ジェイエフイーホールディングス㈱93,400143取引先等との良好な関係の維持、向上日亜鋼業㈱533,000131取引先等との良好な関係の維持、向上㈱ダイヘン246,000127取引先等との良好な関係の維持、向上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ194,66099取引先等との良好な関係の維持、向上㈱京都銀行128,00093取引先等との良好な関係の維持、向上ポスコＡＤＲ12,70067取引先等との良好な関係の維持、向上中山福㈱78,944.80460取引先等との良好な関係の維持、向上㈱オリバー40,00058取引先等との良好な関係の維持、向上大同特殊鋼㈱105,00042取引先等との良好な関係の維持、向上阪和興業㈱81,00039取引先等との良好な関係の維持、向上㈱錢高組76,00035取引先等との良好な関係の維持、向上虹技㈱163,00026取引先等との良好な関係の維持、向上㈱岡三証券グループ40,19723取引先等との良好な関係の維持、向上日本冶金工業㈱177,50023取引先等との良好な関係の維持、向上扶桑薬品工業㈱87,00022取引先等との良好な関係の維持、向上㈱岡村製作所13,177.93014取引先等との良好な関係の維持、向上㈱りそなホールディングス28,43011取引先等との良好な関係の維持、向上㈱神戸製鋼所100,00010取引先等との良好な関係の維持、向上カネソウ㈱20,0009取引先等との良好な関係の維持、向上㈱三井住友フィナンシャルグループ2,6678取引先等との良好な関係の維持、向上㈱くろがね工作所57,0008取引先等との良好な関係の維持、向上コーナン商事㈱2,221.1503取引先等との良好な関係の維持、向上タカノ㈱5,5003取引先等との良好な関係の維持、向上(注)ポスコＡＤＲからタカノ㈱までの銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的岩谷産業㈱665,640431取引先等との良好な関係の維持、向上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス153,800248取引先等との良好な関係の維持、向上フルサト工業㈱106,500179取引先等との良好な関係の維持、向上ジェイエフイーホールディングス㈱93,400178取引先等との良好な関係の維持、向上㈱ダイヘン246,000178取引先等との良好な関係の維持、向上象印マホービン㈱108,900175取引先等との良好な関係の維持、向上日亜鋼業㈱533,000144取引先等との良好な関係の維持、向上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ194,660136取引先等との良好な関係の維持、向上㈱京都銀行128,000103取引先等との良好な関係の維持、向上ポスコＡＤＲ12,70091取引先等との良好な関係の維持、向上中山福㈱82,220.20868取引先等との良好な関係の維持、向上㈱オリバー40,00067取引先等との良好な関係の維持、向上阪和興業㈱81,00064取引先等との良好な関係の維持、向上大同特殊鋼㈱105,00055取引先等との良好な関係の維持、向上日本冶金工業㈱177,50037取引先等との良好な関係の維持、向上虹技㈱163,00037取引先等との良好な関係の維持、向上㈱錢高組76,00030取引先等との良好な関係の維持、向上㈱岡三証券グループ40,19727取引先等との良好な関係の維持、向上扶桑薬品工業㈱8,70024取引先等との良好な関係の維持、向上㈱りそなホールディングス28,43016取引先等との良好な関係の維持、向上㈱岡村製作所14,032.57913取引先等との良好な関係の維持、向上㈱三井住友フィナンシャルグループ2,66710取引先等との良好な関係の維持、向上㈱神戸製鋼所10,00010取引先等との良好な関係の維持、向上カネソウ㈱20,0008取引先等との良好な関係の維持、向上タカノ㈱5,5005取引先等との良好な関係の維持、向上コーナン商事㈱2,259.7114取引先等との良好な関係の維持、向上(注)中山福㈱からコーナン商事㈱までの銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名氏名所属する監査法人名継続監査年数坂井俊介新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員―大谷智英新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員―(注)継続監査年数が７年を超えていない場合は、その記載を省略しております。ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士5名その他8名⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。⑨会社法第309条第２項に定める決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑫取締役の責任免除当社は、取締役に社内外を問わず広く適任者を得られるようにするため、取締役会の決議によって取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨を定款で定めております。