株式会社ワッツ
有価証券報告書－第23期(2016/09/01－2017/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営環境の変化に常に対応できる柔軟かつ強固な経営基盤を構築し、永続的な成長が可能な企業経営を目指しております。とくにコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、経営内容の透明性、公平性、意思決定のスピードを高めることを重視しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用した理由当社は監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会の監督機能を高め、経営内容の透明性、公平性、遵法性を確保した企業統治体制を構築しております。当社は取締役会を毎月開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行について各取締役が相互監督をして牽制しあっております。取締役会は、迅速な意思決定とそれに基づく機動的な業務執行を実現するため、当社業務に精通した取締役11名（監査等委員でない取締役８名及び社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名）により構成されております。監査等委員会は、月１回を原則として必要に応じて開催し、監査等委員でない取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を実施しております。また、コンプライアンスの状況を把握し、違反を未然に防止するとともに、違反があった場合に対応するため、任意の機関として取締役会直属のコンプライアンス委員会を設置しております。加えて、毎週経営会議を開催し、重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行うとともに、各取締役の業務執行状況の相互確認を行っております。提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。ロ．内部監査及び監査等委員監査の状況コーポレート・ガバナンスの目的である適法性の確保、法令順守機能の強化及び内部統制の有効性の評価を行うため、社長直轄の内部監査室を設置（内部監査室長を含め３名）し、内部監査室長は社内監査について、都度社長に報告するとともに、適時、取締役会への報告を行っております。監査等委員監査は、３名の監査等委員（うち１名は常勤、２名は社外）によって行い、監査等委員でない取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行ってまいります。取締役会のほか、毎週開催される経営会議にも出席し、その内容を監視・確認してまいります。また、内部監査室と監査等委員とは適宜意見交換を行い、連携を図ってまいります。なお、当社は、平成28年12月19日開催の取締役会において、「業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）」に関する基本方針について改定を行っております。当社はこの基本方針に基づき、会社の業務の適正を確保する体制を整備し、ステーク・ホルダーからの信頼に応えるべく取り組んでまいります。ハ．会計監査の状況会計監査につきましては、仰星監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けております。内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、監査方針や問題点等について種々の意見交換を行い、連携を取り合っております。当社の会計監査を担当した公認会計士は、以下のとおりであります。また、継続監査年数は７年以内であるため記載を省略しております。代表社員業務執行社員公認会計士髙田篤業務執行社員公認会計士俣野朋子（注）監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者２名であります。ニ．社外取締役の状況当社では、企業経営に関する専門的知識や経験を有している外部者によって、独立した立場から公正な企業経営の監査が実施されることを目的として、社外取締役（監査等委員）を２名選任しております。社外取締役の西岡亨氏は、国内において常勤監査役をはじめとした多くの経験と実績を有しており、当該実績を常勤監査等委員として当社経営の監督に活かしていただくよう期待しております。酒谷佳弘氏は、公認会計士の資格を有していることなどから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社経営に対し適切な助言をいただくよう期待しております。また、同氏は当社株式を3,300株保有しております。社外取締役本人並びに社外取締役が過去もしくは現在所属した先と当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、東京証券取引所が開示を求める独立性に関する基準等を参考に、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的かつ専門的な視点での監督及び監査といった機能、役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を、社外取締役として選任することとしております。②リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、リスクマネジメント規程を作成し、その内容によって臨機応変に対応できる体制を整えております。③役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬株式報酬費用役員退職慰労引当金繰入額役員退職慰労金役員賞与引当金繰入額取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。)192,307154,34516,2067,5442,73611,4757取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。)3,8843,750－134－－1社外役員15,50314,182－1,321－－2（注）上記には、平成29年４月10日に逝去により退任した取締役（監査等委員を除く。）１名を含んでおります。ロ．提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬等は、株主総会において定められた報酬総額の限度内において、役員報酬に関する各規程に定める基準額に、業績等加算額を加算して決定しております。また、上記報酬限度額とは別枠で、当社の取締役（ただし、監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬を支給する制度を導入しております。詳細は、「第４提出会社の状況１株式等の状況（10）従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄80,527千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱音通708,75022,680円滑な取引関係維持のため上新電機㈱33,00028,050円滑な取引関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱音通708,75024,097円滑な取引関係維持のため上新電機㈱33,00056,430円滑な取引関係維持のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦業務執行取締役でない取締役との責任限定契約の内容と概要当社と業務執行取締役でない取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失のないときに限られます。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項当社は、資本政策、配当政策等を機動的に行えるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。