サンネクスタグループ株式会社
有価証券報告書－第19期(2016/07/01－2017/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、「お客様に最高の満足と集う人々の幸福の創造と拡大をし続け、夢の総和の実現をはかる」という存在理念のもと、持続的な成長と企業市民としての社会的な存在価値及び中長期的な企業価値を向上させることを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。この方針を支えるコーポレートガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性、透明性を確保するとともに、迅速な意思決定の維持・向上に努めることがコーポレートガバナンスの基本であると考えております。当社は、引き続き企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会の様々なステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努め、その責任を果たしてまいります。①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要当社は、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役のほか、監査役会及び会計監査人を設置しております。それ以外の機関として、経営会議、委員会（内部統制委員会、リスク管理委員会他）を設置しております。1．取締役会（月１回開催）経営の意思決定を迅速に行うために、取締役の定員を10名以内とし、「企業価値向上」のための経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策や業務執行に関する重要事項について、法令・定款の定めはもとより、コーポレート・ガバナンス・コード等をふまえた取締役会規程に基づいて決定を行うとともに、当社及び子会社の業務執行状況の確認、監督に努めております。2．経営会議（月２回開催）主に取締役会メンバー（うち、１回は部門マネージャー参加）で構成し、方針の伝達・徹底、業務成果の検証、問題点の把握など、情報の共有化を図るとともに、経営及び業務執行に関する重要な事項について審議し、または報告を受け、審議事項については、経営会議構成員が審議を尽くし、合議の上で決定しております。また、内部統制の状況を経営的視点から、組織が健全かつ効率的に運営され、各部署が定めた所定の基準や手続きに基づいて管理・監視ができているかを牽制し、コンプライアンス意識の向上につなげるための機構としております。3．監査役会（月１回開催）監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成され、監査役会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行の監視、監督を行っております。4．内部統制委員会（月１回開催）主に取締役会メンバーで構成し、内部統制の状況を経営的視点から、組織が健全かつ効率的に運営され、各部署が定めた所定の基準や手続きに基づいて管理・監視ができているかを牽制し、コンプライアンス意識の向上につなげるための活動を行っております。5．リスク管理委員会（四半期に１回開催）当社の持続的成長を図ることを目的に、主に部門マネージャーで構成され、組織目標の達成を阻害する要因であるリスクを識別・分類・分析し、リスクがもたらす影響や発生可能性を考慮して、回避・低減・移転・受容等の対応を明確にすることを基本としております。なお、全社リスク管理委員会の下部組織として、各部門の運営により、部門リスク管理委員会を毎月１回開催し、モニタリング活動を中心に行っております。（ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。（ハ）内部統制の概要図（ニ）内部統制システムの整備の状況当社は、アウトソーシングサービス産業の一員として、グループ会社の企業活動を支えている全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期にわたり持続性の高い成長を遂げていくために、コーポレート・ガバナンスの確立は不可欠と認識しております。2016年６月には当社のコーポレートガバナンスの考え方や枠組みを示し、全ての役職員の行動の指針として「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、さらに、「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」（2017年３月経済産業省）を踏まえて、2017年７月に改定いたしました。当該方針を踏まえ、「内部統制システム構築の基本方針」を以下の通り決定し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、安心と信頼を高め、企業価値の向上を図ってまいります。本基本方針の概要は次のとおりであります。1.当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社の取締役及び従業員に期待する行動指針の一つとして行動規範を定めて周知徹底し、高い倫理観と社会的良識をもって行動する企業風土を醸成し、堅持する。コンプライアンス体制の構築・維持については、本社に担当役員を任命し、取組む。担当役員は、当社及び当社子会社の取締役及び従業員の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。当社及び当社子会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対しては、社内相談・通報窓口であるホットラインと、社外通報窓口であるコンプライアンス・ホットラインの２つの形態を設置し、内部通報しやすくする環境を整備する。併せて通報したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。内部監査室は、法令及び定款の遵守状況の有効性について監査を行う。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、総務部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存・管理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。3.財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社子会社を含むグループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。4.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況取締役および従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応する。反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、行動規範等において反社会的勢力との関わりについて定め、情報収集や社内研修の実施を通して反社会的勢力の排除に向けて全社的に取組む。反社会的勢力に対しては、総務部門を担当部署とし、情報を一元管理するとともに、警察等の外部機関の連携強化に努め、情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。5.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、グループ全体の経営上のリスクの分析及び対策については、適切なリスクマネジメントを行うために全社的なリスク管理に関する規程を定め、必要な管理機構を整備し、リスクの抽出と評価、その対応について統合的に点検管理し改善を推進する。取締役会では、明示的に抽出されたグループ全体のリスクの状況についてモニタリングを行うとともに、経営資源配分等に結び付けて体系的に統合管理を推進する。実態的にリスク管理する機構については、全社リスク管理委員会を担当委員会として位置付け、日常的・継続的なビジネスリスクのモニタリングを担う下部機関として部門リスク管理委員会を設置して業務執行に係る各種リスクを統合管理する。経営上の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機など、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努力する。6.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社において定時取締役会を月１回開催し、業務遂行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。また、経営会議を月１回以上開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。当社は、当社の職務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行い、当社子会社においてもこれに準拠した体制を構築させるものとする。業務管理に関しては、当社グループ全体の中期経営計画を策定し、その進捗状況を定期的に検証し、その達成に向けた対策を講ずることを通じて効率的な業務の執行を図る。7.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社の取締役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行に関し、事業全般に対して責任あるガバナンスが確保できるよう監督を行う。グループ企業に共通する管理機構の制定、整備及びグループ経営に関する事項全般の統括は、管理部門がこれにあたる。グループ企業の経営については、その自主性を尊重するとともに、主管部門との間で事業内容及び業績について定期的な報告を行い、重要事項については事前協議を行う。また、監査役及び内部監査部門は定期的な監査を行い、必要に応じて監査役会と適切な連携をとるものとする。8.監査役がその職務を補助すべき従業員をおくことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査役の職務を補助すべき従業員を置き、対応することとする。9.前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役を補助する従業員を置くことの要請を受けた場合、当該従業員はその要請に関して取締役及び上長の指示命令を受けない。また、当該従業員の任命、人事異動及び人事評価には常勤監査役の同意を必要とする。10.取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、当社及び当社子会社の取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。当社及び当社子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。なお、監査役へ報告をしたこれらの者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益をも課してはならない。11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。また、監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い等の処理については、速やかに当該費用または債務を処理する。（ホ）リスク管理体制の整備の状況当社の業務執行に係るリスクを以下のとおり認識し、リスク担当部署を定め、規程、規則及びガイドラインを策定するとともに、横断的なリスク管理体制を構築しております。1．コンプライアンス上のリスク健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の徹底を図るため、コンプライアンス担当役員を中心として、全社的な牽制強化と教育の推進に注力しております。2．情報セキュリティ上のリスク情報保護に関しては、個人情報保護方針及び情報セキュリティポリシーを定め、個人情報の漏洩を未然に防止するとともに、情報資産の管理については所轄部署である情報管理部門がコンピューターのセキュリティを強化し、情報漏洩及び不正アクセスを防止しております。3．品質上のリスク当社独自のサービスの品質を保証できる仕組みづくりに磨きをかけ、かつサービスの規格をいつでも再設計できる機能を強化し、顧客満足の最大化を図っております。4．財産保全上のリスク与信管理規程、購買管理規程などに基づく取引先情報のモニタリング管理を徹底し、貸倒損失等の発生を未然に防止する体制に努めております。5．災害及び事故のリスク危機管理規程に基づき、災害発生時の対処方法及び緊急対応マニュアルの策定を図り、災害発生時の被害を最小限に留める訓練を継続的に実施しております。（ヘ）責任限定契約の内容の概要当社は、平成27年９月25日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を変更しております。そのため、当社は、社外取締役及び社外監査役の招聘や、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役と責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査については、内部監査部門である内部監査室が社長直属の機関として機能しており、現在は担当者２名が専従しております。内部監査室は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進に資することを目的として、事業年度毎に作成される内部監査計画に基づく監査と、社長特命により臨時の内部監査を実施しており、常勤監査役及び内部統制部門と連携しております。監査役会は、当有価証券報告書提出日現在において、常勤監査役２名（うち社外監査役１名）と非常勤監査役２名（社外監査役）の計４名で構成され、取締役からの報告、取締役会をはじめとした監査役が出席したその他会議の内容や、内部監査室との連携等により取締役及び取締役会の業務執行を監視しております。また、会計監査人及び内部統制部門との連携を密にしながら、法令・定款に準拠した監査方針を定め、各監査役の報告に基づき監査意見を形成しております。なお、監査役の笹本憲一氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役及び社外監査役は、次のとおりであります。社外取締役長山宏、青淵正幸社外監査役宮川洋一、中西康晴、笹本憲一1.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社社外取締役及び社外監査役は、法令、会計等に関する幅広い経験と豊富な見識等に基づき、専門的かつ客観的な視点から取締役の職務遂行を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。なお、当社社外取締役及び社外監査役は、当社と取引関係がなく、一般株主の利益を害さない適正な独立性を確保しております。2.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方当社では、株主の負託を受けた独立機関として中立・公正な見地からの経営監視機能を期待し、社外より取締役２名及び監査役３名を選任しております。3.社外取締役及び社外監査役との関係当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係はありません。当社と社外取締役及び社外監査役との資本的関係につきましては、「第４提出会社の状況５．役員の状況」のとおり当社の株式を保有しております。4.社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。5.社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の指定にあたっては、次の事項に該当する場合において独立性がないものとしております。ａ．当社の親会社または兄弟会社の業務執行者ｂ．当社の主要取引先の業務執行者ｃ．当社が多額の金銭（役員報酬以外）等を支払っているコンサルタント、会計専門家または法律専門家ｄ．当社の議決権総数の３分の１以上の株式を保有する主要株主及びその業務執行取締役、執行役、社員である者または業務執行取締役、執行役、社員であった者ｅ．近年（判断時点より過去１年）において上記ａからｄに該当していた者ｆ．近親者（ａからｅに該当する者の２親等以内の親族、当社及び子会社の取締役並びに社員（マネージャー職以上）の２親等以内の親族（判断時点より過去１年における該当者を含む））ｇ．社外取締役及び社外監査役の在任期間が継続して９年超の者④役員報酬等1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション譲渡制限付株式報酬賞与取締役（社外取締役を除く）128,74684,4808,75511,36024,150７監査役（社外監査役を除く）11,03610,306729－－１社外役員13,68512,420729535－４2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。4．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬等は、定額の基本報酬、株式報酬型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬及び賞与から構成され、連結ベースの業績及び本人の貢献度を踏まえ決定しております。当社役員の報酬額については、平成24年９月27日開催の第14期定時株主総会において、役員賞与を含めた取締役の報酬額等を年額200,000千円以内、役員賞与を含めた監査役の報酬額等を年額100,000千円以内としてご承認をいただいております。また、平成23年９月28日開催の第13期及び平成28年９月28日開催の第18期定時株主総会においては、これらとは別枠で株式報酬型ストックオプションによる当社の取締役及び監査役の報酬等の額として、取締役については年額100,000千円以内（うち、社外取締役分は10,000千円以内）、監査役については年額50,000千円以内（うち、社外監査役分は4,000千円以内）とする報酬限度額のご承認をいただいております。なお、当社取締役に対する譲渡制限付株式が付与される事業年度においては、短期の賞与型インセンティブ株式報酬型ストックオプションの発行は行なわないものとしております。⑤株式の保有状況1.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額1,610,262千円2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ベネフィット・ワン347,0001,054,880業務提携関係の維持・強化ジャパンベストレスキューシステム株式会社117,00025,389業務提携関係の維持・強化株式会社山善9,2287,502取引関係の維持・強化スターツコーポレーション株式会社1,0002,028業界動向の情報収集株式会社リロ・ホールディング1001,804業界動向の情報収集大東建託株式会社1001,664業界動向の情報収集株式会社共立メンテナンス144980業界動向の情報収集ジェイコムホールディングス株式会社200437業界動向の情報収集東急不動産ホールディングス株式会社633401業界動向の情報収集リベレステ株式会社200142業界動向の情報収集宝印刷株式会社100128業界動向の情報収集株式会社インテリックス10087業界動向の情報収集エリアリンク株式会社40052業界動向の情報収集(注)平成25年４月１日付で株式会社共立メンテナンスは、普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を実施しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ベネフィット・ワン347,0001,558,030業務提携関係の維持・強化ジャパンベストレスキューシステム株式会社117,00032,175業務提携関係の維持・強化株式会社山善9,63910,979取引関係の維持・強化スターツコーポレーション株式会社1,0002,671業界動向の情報収集株式会社リログループ(注)１1,0002,187業界動向の情報収集大東建託株式会社1001,749業界動向の情報収集株式会社共立メンテナンス(注)２288940業界動向の情報収集ライク株式会社(注)３200636業界動向の情報収集東急不動産ホールディングス株式会社633420業界動向の情報収集リベレステ株式会社200169業界動向の情報収集宝印刷株式会社100162業界動向の情報収集株式会社インテリックス10083業界動向の情報収集エリアリンク株式会社(注)４4058業界動向の情報収集(注)１.株式会社リロ・ホールディングは、商号変更によって、平成28年７月１日付でリログループ株式会社となっております。また、平成29年４月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を実施しています。２．株式会社共立メンテナンスは、平成29年４月１日付で普通株式１株につき0.1株の割合で株式併合を実施しています。３．ジェイコムホールディングス㈱は、商号変更によって、平成28年12月１日付でライク株式会社となっております。４．エリアリンク株式会社は、平成28年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しています。3.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表上額該当事項はありません。⑥会計監査の状況有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。（業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人）業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員・業務執行社員岩出博男有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員和久友子有限責任あずさ監査法人継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士４名及びその他10名を主たる構成員として、システム専門家等の補助者も加えて構成されております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項1.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。2.中間配当当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。