アストマックス株式会社
有価証券報告書－第5期(2016/04/01－2017/03/31)

５【経営上の重要な契約等】(1)投資事業有限責任組合への出資の履行当社の連結子会社であるASTRA社は、平成27年７月１日付でくまもとんソーラープロジェクト株式会社（以下、「本SPC」という。）に出資し、熊本県菊池市において太陽光発電事業の開発を行ってまいりましたが、平成28年７月11日付で完工し、同日付で売電を開始いたしました。売電開始に際し、ASTRA社が本SPCとの間で締結していた匿名組合契約を平成28年６月30日付で解除し、ASTRA社が無限責任組合員として運営している九州再生可能エネルギー投資事業有限責任組合（以下、「本LPS」という。）から本SPCへの匿名組合出資に切替え、ASTRA社は本LPSへ出資を行いました。なお、本LPSは平成28年３月31日に組成されたため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。①投資事業有限責任組合の概要(1)名称：九州再生可能エネルギー投資事業有限責任組合(2)組成目的：九州における地熱発電、温泉熱発電、太陽光発電の再生可能エネルギー事業に対する投資(3)所在地：東京都品川区東五反田二丁目10番2号(4)組成日：平成28年３月31日(5)無限責任組合員：アストマックス・トレーディング株式会社②投資事業有限責任組合出資額及び投資事業有限責任組合出資割合(1)出資総額：678,000千円(2)出資割合：50.03％（うち、間接保有49.96％）③日程(1)ASTRA社取締役会決議日：平成28年６月20日(2)当社取締役会決議日：平成28年６月22日(2)ヤフー株式会社との資本・業務提携契約締結及び重要な子会社の株式の一部譲渡当社は、平成28年８月８日開催の臨時取締役会において、下記のとおり、Yahoo!JAPANとの間で、当社の子会社であるASTAM社に関する本資本・業務提携契約を実施するべく、株主間契約及び業務提携契約（以下総称して、「本株主間・業務提携契約」という。）を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。また、本資本・業務提携契約に従い、平成28年10月３日に当社の連結子会社であるASTAM社の株式を一部譲渡いたしました。①本資本・業務提携の旨及びその理由当社の主要な事業の一つであるアセット・マネジメント事業を担うASTAM社は、平成25年３月期の投資運用会社２社の買収を経て、投資家の皆様の様々なニーズにお応えできる運用業務・管理業務の遂行及び管理体制の強化に努めてまいりました。その結果、運用資産残高は機関投資家ビジネスを中心に、平成26年３月末の1,341億円から平成28年６月末は3,448億円へと大幅に増加いたしました。日本の個人金融資産約1,707兆円のうち、約半数以上の51.7％が現金・預金で占められており（※１）、米国と比較すると現金・預金の比率は依然として高い水準にあるといえます。将来の社会保障費等にかかる個人負担が増加していく可能性が高いことを考えますと、投資運用会社が個人の計画的な資産形成と経済的自立を側面的にサポートすることの社会的意義は、今後ますます高まってくるであろうと認識しております。ASTAM社では既に昨年より個人投資家向け長期積立型投資信託事業を開始しておりますが、今般、当社はYahoo!JAPANと本株主間・業務提携契約を締結した上で、顧客のニーズを充分に踏まえ、個人投資家や投資未経験者を含む潜在投資家が抱える長期資産形成にかかる様々な課題をテクノロジーの力で解決してまいります。投資運用業にテクノロジーを駆使した高品質のサービスを提供することは、両社が協働することによってこそ初めて実現できる新たな投資運用業の姿の一つであると考え、事業を協働して展開するためであります。（※１）出典：日本銀行「資金循環統計」2015年６月29日②本資本・業務提携の内容1.資本提携の内容当社は、当社が保有する連結子会社であるASTAM社株式を２段階（第１譲渡及び第２譲渡）に分けてYahoo!JAPANに譲渡いたします。第１譲渡においては平成28年６月30日現在の発行済株式総数の33.4％に相当する23,757株を譲渡すること、また、第２譲渡においては平成28年６月30日現在の発行済株式総数の50.1％に相当するASTAM社株式をYahoo!JAPANが保有することとなるよう、11,878株を下記発動条件付きで第１譲渡と同じ譲渡価額にてYahoo!JAPANが買い取ることができるコールオプションを付与することにつき合意しています。第２譲渡は、投資運用業の経営に実績のある当社が、一定期間、現経営体制を維持すると共に、既存顧客への様々なサービス等を継続して提供を続けることの重要性を充分に認識し、両社が協働して推進する事業の規模が、おおよそ現時点におけるASTAM社の既存事業規模に達することを発動条件（一定条件、※２）として行使できるコールオプションが実行されることにより実現します。なお、一定条件が成就するまで本コールオプションはYahoo!JAPANが保持しますが、現時点において、第２譲渡にかかるコールオプションの行使時期は平成31年度または平成32年度を想定しています。2.業務提携の内容当社とYahoo!JAPANは、Yahoo!JAPANが保有する様々なビッグデータ及びサービス・機能を活用し、ASTAM社が顧客ニーズに即した顧客本位かつ利便性の高い資産運用サービスを提供することによって、顧客の長期資産形成に寄与するとともに、確固たる投資家保護体制の構築を目指してまいります。また、両社は両社の強みを生かしそれぞれの役割と責任を果たしてまいります。新しい事業の進捗については今後適切に開示いたします。なお、両社はASTAM社における既存事業基盤の維持と成長戦略の重要性を充分に認識し、新たな事業と既存事業の双方に対し、ASTAM社の経営資源を積極的に投入してまいります。③契約の相手会社の名称及び事業内容名称ヤフー株式会社事業内容インターネット上の広告事業、イーコマース事業、会員サービス事業、その他事業④譲渡する子会社の名称及び事業内容名称アストマックス投信投資顧問株式会社事業内容金融商品取引業（第二種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業）、商品投資顧問業⑤本資本・業務提携等の時期取締役会決議日平成28年８月８日資本・業務提携契約締結日平成28年８月８日株式譲渡実行日（第１譲渡）平成28年10月３日⑥譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率等（第１譲渡）譲渡する株式の数23,757株株式譲渡実行時の株式売却代金合計1,703,376千円譲渡損益（個別）平成29年３月期の当社個別財務諸表で、売却株式の簿価と売却価額との差額である約11億円を特別利益として処理する予定であります。譲渡損益（連結）「連結財務諸表に関する会計基準（企業会計基準第22号平成25年９月13日）」に従い、「子会社株式の一部売却」の会計処理については、子会社株式の一部売却後も引き続き当社とASTAM社の支配関係が継続するため、売却持分と売却価額との間に生じた差額は資本剰余金として処理いたします。譲渡後の持分比率66.2％（直接保有）その他上記②（１）に記載しているとおり、両社が目指している一定条件（※２）に達した場合には、Yahoo!JAPANがコールオプションを行使することによって、第２譲渡が実行されることにつき、合意しておりますが、当社は、第１譲渡実行時に当該コールオプションに対応する義務として負債を約３億円計上いたします。当該負債を計上することにより、会計上の売却価額は株式売却代金から当該負債の額を控除した約14億円となります。また、当該負債の額については、個別財務諸表ではコールオプションに対応する義務の履行時又は消滅時は利益として認識する予定です。一方、連結財務諸表ではコールオプションに対応する義務の履行時は利益、コールオプションに対応する義務の消滅時は資本剰余金として認識する予定です。⑦その他重要な特約等第１譲渡後、両社は事業目標達成のために最大限の努力をいたしますが、両社が合意している事業計画におけるミニマム・ガイドラインを一定期間（※３）にわたり達成できない状態が継続した場合においては、本資本・業務提携契約を解除する可能性があります。その際、当社は当該契約解除時に算定する第三者評価による評価価格にてYahoo!JAPANからASTAM社の株式を買い取るオプションを保有しております。なお、※２及び※３については、両社の合意により、非開示とさせていただきます。