日本トランスシティ株式会社
有価証券報告書－第103期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、創業以来「事業を通じて社会に貢献する」を使命とし、株主、顧客・取引先、従業員、社会等のすべてのステークホルダーの信頼と期待に応えるとともに、経営の効率化・透明性を高め、企業価値の向上と持続的な成長を実現するため、コーポレートガバナンスの充実と強化を行います。当社は監査役設置会社を選択し、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役および監査役会により職務執行状況等の監査を実施いたします。また、経営の透明性、的確性を確保するため、取締役会の任意の機関として、取締役候補者の指名ならびに取締役の報酬に関する事項について検討する指名・報酬委員会を設置しております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）①会社の機関の内容イ）監査役設置会社・当社は監査役設置会社であり、経営に関する機関として、株主総会、取締役会、監査役会のほか、常務役員会や経営計画委員会などを設置しております。ロ）取締役会および監査役会について・取締役会は、提出日現在、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、迅速かつ適正な意思決定を行っており、また、監査役５名は常時出席して意見陳述を行っております。・経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確にするために執行役員制度を導入し、執行役員を選任しております。・監査役会は、提出日現在、５名（うち、社外監査役４名）で構成され、原則として月１回開催しております。監査役は重要会議（常務役員会、経営計画委員会、部店長会議など）に出席して意見陳述を行い、取締役の業務執行を常に監査しております。監査役は常勤監査役２名ならびに非常勤監査役３名の５名体制により、稟議事項の監査を含め、取締役および使用人の業務執行を常に監査しております。また、代表取締役、内部統制室、会計監査人との間で適宜、情報交換や意見交換を行い、問題点の指摘や是正を図っております。・当社は、外部からの客観的・中立的な経営監督機能が重要であると考え、独立性を有する社外取締役２名、社外監査役４名を選任しております。また、社外監査役４名のうち１名は常勤監査役として日々経営監視にあたっております。従いまして、当社の現時点での経営の体制につきましては、経営監視機能が有効に働く体制が整っており、客観性や中立性が十分確保されていると判断しているため、現状の体制を採用しております。ハ）各種委員会の概要・独立社外取締役からの適切な助言を得るため、取締役会の諮問委員会として社外取締役を構成員に含む指名・報酬委員会を設置し、取締役候補の指名ならびに取締役の報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。・常務役員会を原則として、月２回開催し、経営に関する重要事項および関係会社における重要事項を主な付議事項とし、協議しております。・経営計画委員会を原則として、月２回開催し、中期経営計画を推進する上で重要な課題について協議しております。・部店長会議を月１回開催し、経営意思決定の即時伝達や各部店の営業報告等を行い、情報の共有化を図っております。・関係会社経営会議を定期的に開催し、連結経営体制の強化を図っております。ニ）会計監査人等その他第三者の状況・会計監査人から財務報告に係る内部統制および決算書類等の監査を受け、また、定期的に監査報告会を開催して、財務報告の信頼性確保に努めております。ホ）内部統制システムの整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・当社は、取締役会を頂点とする各種委員会ならびに監査役会により内部統制システムを構築するとともに、社長直轄組織である内部統制室を中心に業務執行の適正化、内部監査機能の強化を図り、法令の遵守はもとより業務の有効性と効率性の確保に努めております。・子会社の業務に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、決議事項及び当社への報告事項を定め、当社の各種機関での協議・承認を行う体制を整備しております。また、関係会社経営会議を開催し、事業運営に関する重要事項や経営課題等について、報告・説明を受けるともに、意見交換・情報交換を行う体制を整備しております。ヘ）内部監査および監査役監査の状況・当社では、提出日現在、監査役５名（社外監査役４名を含む）による監査や重要会議での意思陳述に加え、監査実施状況とその結果について、社長との意見交換会を適宜行っております。また、ホ）の記載のとおり、社長直轄組織である内部統制室が設置されており、同室は社長に対する業務監査報告を適宜行っております。なお、当社の監査役のうち、財務および会計に関して知見を有する監査役につきましては、次のとおりであります。舟橋央光常勤他社において、長年にわたり財務・経理業務に関与した経験を有している。綿貫繁夫非常勤税理士として、財務および会計に関する専門的知識を有している。永田昭夫非常勤公認会計士として、財務および会計に関する専門的知識を有している。（注）監査役舟橋央光、綿貫繁夫および永田昭夫の３氏は社外監査役であります。ト）会計監査の状況・当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び、決算書類等の監査を受けております。監査役、内部統制室、会計監査人は相互の連携を密にするため、情報交換や意見交換を定期的に実施しております。当期において、会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員山川勝（有限責任あずさ監査法人）指定有限責任社員業務執行社員新家德子（有限責任あずさ監査法人）監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他７名チ）社外取締役および社外監査役との関係・社外取締役豊田長康氏は、当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。・社外取締役武内彦司氏は、当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。・社外監査役舟橋央光氏は、過去に当社の主要な取引銀行である株式会社三菱銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）の業務執行者でありましたが、退職後７年以上経過しており、当社の意思決定に与える影響も無いことから、同氏は当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。・社外監査役綿貫繁夫氏は、当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。・社外監査役永田昭夫氏は、平成23年６月まで当社の会計監査人であるあずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）の代表社員でありましたが、同監査法人は当社から独立した立場で当社の会計監査を実施しており、また、当社の同監査法人に対する報酬額についても同監査法人の規模に比して少額であり、当社の意思決定に与える影響も無いことから、同氏は当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。・社外監査役油家正氏は、過去に当社の取引先である財団法人三重県環境保全事業団(現一般財団法人三重県環境保全事業団)の理事長および相談役でありましたが、その取引額は僅少であり、当社の意思決定に与える影響も無いことから、同氏は当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。・社外取締役豊田長康および武内彦司ならびに社外監査役舟橋央光、綿貫繁夫、永田昭夫および油家正の６氏につきましては、客観性、中立性の観点から特に独立性が高いと判断し、独立役員として東京証券取引所および名古屋証券取引所に届出しております。リ）社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準等・当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、金融商品取引所の定める独立性の要件を参考にしております。ヌ）社外取締役と会計監査、監査役監査および内部監査部門との連携状況・社外取締役および社外監査役は、取締役会において、内部監査、監査役監査、会計監査ならびに金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、会社法に基づく内部統制の整備・運用状況の報告を受け、適宜意見を述べることで監督機能を果たすとともに、必要に応じて各部署と協議等を行っております。また、社外取締役と社外監査役は社外役員ミーティングを通じて、相互に意見交換を行っております。②リスク管理体制の整備状況当社では、リスクを経営環境の変化によるリスク、規制・法令違反リスク、自然災害リスク、財務・会計リスク、海外リスク、オペレーショナルリスク、情報リスクの７種に分類し、総務部、人事部、経理部、経営企画部等、リスク毎にそれぞれの担当部署を定め、また必要に応じ委員会を設置するなど個々に対応しておりますが、これらの委員会を包括的に管理・統括する「リスク管理委員会」を設置しております。特にオペレーショナルリスクについては、品質管理委員会を常設機関として設置し、物流品質の向上に努めております。さらに当社グループの経営資源が集中する中部地区において、大規模地震の発生が懸念されているため、防災計画および地震発生時初動マニュアルを策定し、災害訓練など、社内への啓蒙活動を行っております。③役員報酬の内容イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）228228－－－13監査役（社外監査役を除く）1818－－－2社外役員3838－－－7（注）１取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。２上記には、平成28年６月29日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名の在任中の報酬額が含まれております。ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等・記載すべき事項はありません。ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの・該当する事項が存在しないため、記載しておりません。ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針・取締役の報酬につきましては、企業業績、中長期的な企業価値向上の貢献意欲向上等を勘案することを基本としており、当社における他の役職員の報酬等および同業界の役職員の報酬等の水準も考慮し、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内において決定しております。また、取締役の報酬体系は、金銭による定額報酬に加え、業績向上と企業価値向上のインセンティブに資するよう株式報酬制度を採用しております。なお、社外取締役については、定額報酬としております。上記の取締役の報酬は、社外取締役を構成員に含む指名・報酬委員会で審議し、指名・報酬委員会は審議した内容を取締役会に答申のうえ、取締役会で決定いたします。・監査役の報酬につきましては、監査役の協議にて決定しております。④取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めておりましたが、平成29年６月29日開催の第103回定時株主総会において、７名以内とする旨の定款変更を決議しております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数82銘柄貸借対照表計上額の合計額7,366百万円ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,832,600.0001,477取引関係の維持・強化のため株式会社マキタ181,000.0001,263取引関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス株式会社165,400.000628取引関係の維持・強化のためセイノーホールディングス株式会社479,000.000581取引関係の維持・強化のため株式会社百五銀行1,164,000.000491取引関係の維持・強化のため日本碍子株式会社200,000.000415取引関係の維持・強化のためイオン株式会社168,465.999273取引関係の維持・強化のため株式会社三菱ケミカルホールディングス435,500.000255取引関係の維持・強化のため株式会社三重銀行1,159,000.000231取引関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ1,310,500.000220取引関係の維持・強化のため名港海運株式会社219,000.000207取引関係の維持・強化のためイオンフィナンシャルサービス株式会社71,100.000188取引関係の維持・強化のため協和発酵キリン株式会社78,000.000140取引関係の維持・強化のため東陽倉庫株式会社550,000.000126取引関係の維持・強化のため株式会社テクノ菱和133,870.00090取引関係の維持・強化のため株式会社名古屋銀行174,000.00064取引関係の維持・強化のため中部電力株式会社33,100.00052取引関係の維持・強化のため名鉄運輸株式会社96,000.00045取引関係の維持・強化のため株式会社愛知銀行6,700.00031取引関係の維持・強化のためラサ商事株式会社50,000.00028取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的名港海運株式会社281,000266議決権行使権限に制限を設けておりません。新東工業株式会社261,000259議決権行使権限に制限を設けておりません。東邦瓦斯株式会社165,000131議決権行使権限に制限を設けておりません。株式会社百五銀行290,000122議決権行使権限に制限を設けておりません。ＪＳＲ株式会社72,000116議決権行使権限に制限を設けておりません。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ202,680105議決権行使権限に制限を設けておりません。株式会社岡三証券グループ163,00095議決権行使権限に制限を設けておりません。住友商事株式会社82,00091議決権行使権限に制限を設けておりません。美津濃株式会社148,00076議決権行使権限に制限を設けておりません。川崎汽船株式会社315,00068議決権行使権限に制限を設けておりません。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,832,600.0001,981取引関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス株式会社165,400.000776取引関係の維持・強化のためセイノーホールディングス株式会社479,000.000598取引関係の維持・強化のため株式会社百五銀行1,164,000.000516取引関係の維持・強化のため日本碍子株式会社200,000.000504取引関係の維持・強化のため株式会社三菱ケミカルホールディングス435,500.000375取引関係の維持・強化のためイオン株式会社173,760.754282取引関係の維持・強化のため株式会社三重銀行115,900.000272取引関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ1,310,500.000267取引関係の維持・強化のため名港海運株式会社219,000.000237取引関係の維持・強化のため東陽倉庫株式会社550,000.000190取引関係の維持・強化のためイオンフィナンシャルサービス株式会社71,100.000149取引関係の維持・強化のため協和発酵キリン株式会社78,000.000137取引関係の維持・強化のため株式会社テクノ菱和133,870.000126取引関係の維持・強化のため株式会社名古屋銀行17,400.00069取引関係の維持・強化のため中部電力株式会社33,100.00049取引関係の維持・強化のため株式会社愛知銀行6,700.00041取引関係の維持・強化のためラサ商事株式会社50,000.00035取引関係の維持・強化のためニチユ三菱フォークリフト株式会社50,000.00035取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的名港海運株式会社281,000304議決権行使権限に制限を設けておりません。新東工業株式会社261,000252議決権行使権限に制限を設けておりません。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ202,680141議決権行使権限に制限を設けておりません。ＪＳＲ株式会社72,000135議決権行使権限に制限を設けておりません。東邦瓦斯株式会社165,000129議決権行使権限に制限を設けておりません。株式会社百五銀行290,000128議決権行使権限に制限を設けておりません。住友商事株式会社82,000122議決権行使権限に制限を設けておりません。株式会社岡三証券グループ163,000110議決権行使権限に制限を設けておりません。川崎汽船株式会社315,00093議決権行使権限に制限を設けておりません。井村屋グループ株式会社50,00088議決権行使権限に制限を設けておりません。美津濃株式会社148,00084議決権行使権限に制限を設けておりません。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。