キャリアリンク株式会社
有価証券報告書－第21期(2016/03/01－2017/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は平成28年５月27日開催の第20期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更決議がなされたことにより、当該定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の経営監督機能を今まで以上に強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができます。監査等委員会設置会社移行後の取締役会の構成は、監査等委員以外の取締役５名、監査等委員である取締役３名（社外取締役は３名）であります。また、当社は、取締役会の監督機能強化を図るとともに、業務執行に係る責任と役割を明確にし、意思決定、業務執行の迅速化を図ることを目的に平成27年３月に執行役員制度を導入し、執行役員会を設置しております。取締役会は、原則として毎月１回程度、定時取締役会を開催するとともに、必要のある都度、臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び会社経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。当社の業務は、「定款」、「取締役会規程」及び「執行役員規程」のほか、各組織の業務分掌を定めた「業務分掌規程」並びに「職務権限規程」に則って執行されており、会社経営の推進に向けた適切な意思決定を行うため、以下のとおり、経営に関する重要事項を審議する各種会議、委員会を設置しております。執行役員会は、月１回の定期開催並びに必要に応じて臨時に開催されており、経営方針、経営課題、予算、中期経営計画、月次決算の予算差異分析等について審議を行い、必要に応じて審議結果を取締役会に報告しております。営業推進会議は、月１回定期開催されており、営業本部各部署の予算対比実績分析及び対策並びに営業戦略等について審議しております。コンプライアンス委員会は、月１回定期開催されており、コンプライアンスに関する施策、監視及び実施状況について報告、検討しております。なお、当社は、平成29年３月１日、当社100％出資の子会社であるキャリアリンクファクトリー株式会社を設立し、当社とキャリアリンクファクトリー株式会社との間で、平成29年６月１日を効力発生日として、会社分割（簡易吸収分割）により当社の製造技術系事業を承継させる吸収分割契約を平成29年３月15日に締結しました。当社は、当社グループのコンプライアンス規程を当社グループの全ての役職員に周知徹底し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の実効性を確保してまいります。内部統制推進委員会は、原則として月１回開催されており、業務処理の有効性及び効率性、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を目的とした内部統制システムを整備・推進しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。②内部統制システム整備の状況当社は、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制システムの整備を行い、その整備・運用状況のテスト・評価を行いましたが、特段の問題はなく、その有効性について確認することができました。全般的な内部統制の整備については、内部監査室による内部監査や、その監査状況について監査レビューの実施、会社としてリスクの高い共通項目についての統一的な監査の実施により、その有効性を検証し、強化に取り組んでおります。なお、平成29年３月１日付の子会社設立に伴い、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部を改定し、当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に注力してまいります。当事業年度に実施した内部統制システムの主な運用状況は次のとおりであります。a．取締役会を16回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営における重要な事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議を行いました。b．監査役会を３回、監査等委員会設置会社移行後は、監査等委員会を13回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、常勤監査等委員による重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。c．財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。d．コンプライアンス委員会を12回開催し、コンプライアンスに関する施策、監視及び実施状況について取締役会へ報告いたしました。e．コンプライアンス意識の一層の向上のため、社員教育内容の充実を図り、職位に応じた研修を継続的に実施し、コンプライアンス意識の浸透・高揚に努めております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループの危機管理規程を定め、子会社を含めたリスク管理体制を整備し、リスクの認識・識別、分析・評価を行うとともに、既存の個別リスクに応じた総括的な形態別事業リスク分類に基づきカテゴリーごとに決められた管理責任者により、リスク管理体制を整備・維持・運用しております。また、当社は、就業スタッフ等多数の個人情報を取扱う企業でもあり、個人情報を始めとする機密情報管理の重要性を強く認識しており、個人情報適正管理規程を制定すると共に、平成17年４月に「プライバシーマーク(JISQ15001)」認証を取得し、個人情報の適正管理に努めております。なお、平成22年４月にＩＳＭＳ(情報セキュリティマネジメントシステム)認証を取得し、情報セキュリティの適正管理に努めております。④内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しており、代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室長を含め２名で構成されております。内部監査室長は、内部監査計画に基づき、子会社を含め、各部門の業務執行が適正かつ合理的に行われているか、また、機密管理体制が機能しているか等の監査を行っております。内部監査終了後、内部監査報告書を作成し、代表取締役に報告することにしており、内部監査結果の改善指示事項については改善確認ができるまでフォロー監査を継続することにしております。また、代表取締役社長の指示により、臨時に特別監査を実施することにしております。なお、監査等委員会設置会社移行前において、内部監査室長は、監査結果を常勤監査役に報告するなど監査役と随時に意見交換を行うほか、会計監査人から監査方法並びに監査結果に関する報告を受け、情報を共有し連携を図っておりました。監査等委員会に関しては、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画のもと、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席し、経営全般及び個別案件に対して公正・不偏の立場で意見陳述を行い、子会社を含めた業務の適正性、妥当性かつ効率的な運営のため取締役の職務執行について監査・監督を実施いたします。各監査等委員は、監査・監督のため、直接社内各部署から監査に関する重要な事項について報告を求め、必要に応じて適宜、助言を行うことで経営の監督・監視機能を確保いたします。また、監査等委員会は、月１回、代表取締役と懇談会を開催し、経営方針、当社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を実施するほか、社外取締役との四半期ごとの意見交換により情報共有を図り、また、内部監査室及び会計監査人とも随時に意見交換を行い、監査の実効性を高めるよう努めます。なお、監査等委員会は、監査の結果を取り纏めた監査報告書を速やかに代表取締役に提出し、適時に取締役会で報告いたします。⑤会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人との間で、監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。会計監査業務を執行した公認会計士は、牧野隆一氏及び守谷徳行氏の２名であり、継続監査年数はいずれも公認会計士法の規定に定める７年以内並びに監査法人の自主的な規定により、一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他７名であります。⑥社外取締役について当社は、業務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の業務執行を公正に監査する観点から、国内の証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を社外取締役とする方針としております。当社は、業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、社外取締役３名を選任し、うち３名は、監査等委員である取締役であります。社外取締役３名は、当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、さらに、主要な取引先、大株主の出身ではない等、証券取引所の定める独立性の判断基準に照らしても、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、同３名を独立役員に指定しております。監査等委員である社外取締役岸本雅晴は、上場会社の常勤監査役などを歴任された豊富な経験、見識を有しており、その見識に基づく経営の監督を期待するものであります。同遠藤今朝夫は、公認会計士・税理士として会計及び税務に関する高い知見を有しており、また、同渡邊信は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有しており、それぞれその経歴を通して培った専門家としての見識に基づく経営の監督を期待するものであります。なお、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬につきましては、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、定額の基本報酬のみであります。⑦役員の報酬等a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。)130,915114,63016,285――４取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)―――――０監査役(社外監査役を除く。)―――――０社外役員27,31127,311―――６(注)１．当社は、平成28年５月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．監査等委員会設置会社移行後の取締役の報酬等について①監査等委員以外の取締役の報酬限度額は、平成28年５月27日開催の第20期定時株主総会において、年額300,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)の決議をいただいております。②監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年５月27日開催の第20期定時株主総会において、年額50,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)の決議をいただいております。４．監査等委員会設置会社移行前（監査役会設置会社）の監査役の報酬等について監査役の報酬限度額は、平成18年５月12日開催の第10期定時株主総会において、年額50,000千円以内の決議をいただいております。５．社外役員の報酬等の額には、平成28年５月27日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって、退任した監査役２名の在任中の報酬等の額が含まれております。b．方針当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関しては、株主総会の決議により、監査等委員以外の取締役全員及び監査等委員である取締役全員それぞれの報酬総額の最高限度額を定めており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。また、監査等委員以外の各取締役の報酬は取締役会において決定し、監査等委員である各取締役の報酬額は監査等委員会の協議において決定しております。⑧株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的テンプホールディングス㈱600863情報収集のためりらいあコミュニケーションズ㈱600596同上㈱ワールドホールディングス300369同上㈱リクルートホールディングス100335同上㈱アウトソーシング100310同上第一生命保険㈱100136同上ヒューマンホールディングス㈱10076同上㈱フルキャストホールディングス10067同上㈱パソナグループ10065同上㈱クリエアナブキ10035同上(当事業年度)該当事項はありません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨取締役の定数及び取締役の選任決議要件当社の監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。その取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｂ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑫責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下、同じ。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨定款に定めております。これに基づき、当該取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。