株式会社ベネフィット・ワン
有価証券報告書－第22期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの体制当社における、コーポレート・ガバナンスの体制は、以下の通りであります。（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、法令等の遵守を機軸にした企業運営の重要性を認識すると共に、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図り、引いては株主価値を高めることを、経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。その実現のために株主や取引先をはじめ、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、株主・投資家に対しては、迅速かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。（コーポレート・ガバナンス体制の概要）1）当社取締役会は、経営意思決定の機動性と監督機能の強化を重視し、取締役７名（内、常勤取締役３名、社外取締役２名）で構成され、毎月１回の定例取締役会以外にも、適宜臨時取締役会を開催し、経営の意思決定を行っています。また、当社の取締役の任期は１年であり、経営環境の変更に対応し得る経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にしております。2）業務執行においては監督と執行の分離を進め、執行権限の委譲に伴う業務の迅速化を図るため執行役員制を導入しております。また、原則として毎週、常勤取締役及び役付執行役員で構成される経営会議を開催し、日常業務執行の重要事項の審議或いは取締役会付議事項の審議・報告等を行っています。3）監査役会は監査役４名（内、常勤監査役１名）で構成され、毎月１回監査役会を開催し、監査役と社長の意見交換会を行い経営執行の監視をしております。監査役会を構成する監査役は、経営執行の監視を監査部と密接に連携して実効性のあるものにしており、また、会計監査人とも連携を取り、監視をしております。社外監査役のうち１名は弁護士であり、法令面からの監査を強化しております。4）社長直轄の監査部が内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規定の遵守状況を監視し、業務上の不正・過誤による不測の事態の発生を防ぐとともに、業務の改善と経営効率の向上等を目的として内部監査を実施しております。5）有価証券上場規程第436条の２第１項に規定する独立役員として、社外監査役から２名、社外取締役から２名の計４名を選任し、届出を行っております。（現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由）経営意思決定の監督機能強化の面から、当社では社外取締役２名（２名とも独立役員）を選任しております。さらに、取締役の任期を１年とすることで取締役の経営責任を明確にし、ガバナンス機能を強化しております。また、経営執行の監査・監督面から、当社では監査役会設置会社体制を採用しております。各監査役は取締役会や経営会議等への出席を通して取締役の職務執行監督状況を監査するとともに、監査部や会計監査人とも適宜連携することで、厳正な監査を実施しております。加えて、当社監査役４名のうち３名が社外監査役（うち２名は独立役員）であることから、客観的立場での経営の監視・監督機能の整備・強化を期待でき、健全なガバナンスを確立し得るものと考えております。（内部統制システムに関する基本的な考え方）当社は、健全な企業経営を目指すうえで、内部統制システムの整備・向上とその運営の有効性確保が肝要であることを認識し、当社の事業の特性及びそれに起因するリスクを考慮しつつ、効率的で適法な経営活動を推進するべく、グループの行動規範を定め、これに基づく人材の育成及び業務執行の適切な監督の仕組みにより、健全な企業風土の醸成に努めています。（内部統制システムの整備運用状況）1）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制[体制]ア．コンプライアンス・マニュアルを制定しグループ役職員の行動規範を規定するとともに、毎年全ての役職員を対象にコンプライアンス研修を実施し、法令定款違反を未然に防止します。イ．業務執行にあたっては、取締役会及び経営会議で審議したうえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議事項を定めた規程に基づき、適切に付議します。ウ．当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化します。[整備運用状況]ア．コンプライアンス・マニュアルは法令や事業内容の変更を鑑み適宜見直しをしており、全役職員が常時閲覧可能な社内Webサイトに掲示し、周知徹底しております。また、全役職員を対象にコンプライアンス研修を実施しております。イ．取締役会規程、組織規程及び経営会議運用細則の規定に従い、適切に運用しております。ウ．当社と利害関係を有しない社外取締役２名を選任し、取締役会において倫理性・適法性を含む多様な視点で議論を行っております。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制[体制]取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び関係規程に従い、各担当部署で適切に記録し保存及び管理します。[整備運用状況]前述2）[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制[体制]ア．当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント規程に従ってリスク管理の責任部門を明確にし、担当役員を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置することで、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止するとともに万一発生した場合の被害の極小化を図るものとします。また、子会社のリスク管理については、関係会社管理規程に従って当社との間に経営管理契約を締結し、事前協議を必要とする重要事項を規定するとともに、重要な事実が発生もしくは発生することが予想される場合には速やかに当社に報告することとし、当社にて一元的にリスク管理を行います。イ．当社は、常勤役員及び各業務執行の責任者が出席する経営会議を原則毎週開催し、収益状況とリスク情報の早期把握と迅速な対応に努めるとともに、そのうち重要なものについては取締役会で報告することとします。ウ．監査部にて、内部統制の有効性に関する監査を行います。[整備運用状況]ア．前述3）[体制]アに記載のとおり、リスクマネジメント規程及び関係会社管理規程に従い、リスク管理を行っています。なお、リスクマネジメント委員会は毎年１回の開催を原則としつつ、必要に応じて適時開催しております。イ．経営会議を原則毎週開催し、各業務執行責任者から収益状況やリスク情報の報告を受け、迅速な対応をとるとともに、重要なものについて取締役会で報告しています。ウ．監査部は、内部統制の有効性について監査を行うとともに、結果を取締役会で報告しています。4）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制[体制]ア．取締役会規程において取締役会での決議事項及び報告事項を明確に規定するとともに、職務権限及び業務分掌規程により決裁権限を明確にします。イ．関係会社管理規程に基づき当社と子会社との間に経営管理契約を締結し、事前協議を必要とする重要事項を規定します。そのほか、重要な事実が発生もしくは発生することが予想される場合には速やかに当社に報告することとします。ウ．当社は、常勤役員及び各業務執行の責任者が出席する経営会議を原則毎週開催し、収益状況とリスク情報の早期把握と迅速な対応に努めるとともに、そのうち重要なものについては取締役会で報告することとします。[整備運用状況]ア．取締役会規程、職務権限及び業務分掌規程、関連規程に従って運用しており、重要事項については慎重な議論を図りつつ、権限委譲されている事項については迅速な意思決定を行い、効率化を図っております。イ．関係会社管理規程に基づき子会社各社との間に経営管理契約を締結しており、経営企画室を子会社統括の責任部門として、子会社の機関決定を事前に協議し、子会社の経営状況を把握しております。ウ．前述4）[体制]ウに記載のとおり整備し、運用しております。5）当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制[体制]ア．コンプライアンス・マニュアルを制定しグループ役職員の行動規範を規定するとともに、毎年全ての役職員を対象にコンプライアンス研修を実施し、法令定款違反を未然に防止します。イ．常設の機関としてコンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社におけるコンプライアンス関連の重要事項の審議、社内の啓蒙・教育等の施策に係る事項を取り決めることとします。ウ．内部監査規程に基づき、社長直轄の監査部が当社及び子会社の業務が適法に運営されていることを監査します。エ．コンプライアンス・ホットライン規程に基づき、内部通報制度を運用し、グループ内の法令違反、社内規程違反及び倫理違反等の行為を未然に防止または中止させ、もって当社グループの組織運営の健全性・適法性を確保します。[整備運用状況]ア．コンプライアンス・マニュアルは法令や事業内容の変更を鑑み適宜見直しを実行しており、全役職員が常時閲覧可能な社内Webサイトに掲示し、周知徹底しております。また、全役職員を対象にコンプライアンス研修を毎年１回実施しております。イ．コンプライアンス委員会を原則として毎月開催し、当社及び子会社のコンプライアンス関連の重要事項の審議、社内啓蒙施策等の取決めを行っております。ウ．前述5）[体制]ウに記載のとおり整備し、運用しております。なお、監査にあたっては資料のチェックに加えて事業責任者等への個別面談を実施しております。エ．内部通報窓口は社内担当部門のほか、社外の弁護士事務所でも受け付ける体制を整備し、全役職員が常時閲覧可能な社内Webサイトで制度告知を行うとともに、コンプライアンス研修等で通報先の周知を行い、内部通報制度の有効活用を図っています。6）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制[体制]前述1）～5）に記載の事項に加え、当社から子会社に取締役または監査役を派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営状況を把握し、適正な業務運営を確保します。[整備運用状況]前述6）[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項[体制]ア．常勤監査役が監査部と連携し、効果的な情報収集及び監査を行います。イ．監査役会の要請があった場合には、専任または兼務の使用人を配置するものとし、配置にあたっては、人数等配置の具体的内容に関して監査役会の意見を十分考慮します。[整備運用状況]前述7）[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。8）前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項[体制]前項の使用人及び監査部の使用人の人事に関しては監査役会の事前の意見を得るものとし、取締役会はこれを尊重します。[整備運用状況]前述8）[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。9）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制並びに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制[体制]ア．常勤監査役が出席する経営会議を原則毎週開催し、当社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の経営状況、財務状況、コンプライアンスに関する事項、内部統制に関する事項、その他事業上の重要事項について監査役に報告を行います。また、監査役会においても、定期的に各事業部責任者に出席を求め、業務執行の状況及び事業上の重要事項について監査役に報告を行います。このほか、監査役会と社長及び取締役が適宜協議を行い、監査役への必要な経営情報及び営業情報の提供を行います。イ．コンプライアンス・ホットライン規程に基づき内部通報制度を運用し、グループ内の法令違反、社内規定違反及び倫理違反等の行為を未然に防止または中止させ、もって当社グループの組織運営の健全性・適法性を確保します。また同規程において、内部通報者に対し、内部通報したことを理由として不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定します。[整備運用状況]前述9）[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。10）監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理の方針その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制[体制]ア．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役からの申請に基づき適切に行います。イ．監査役会規程及び監査役監査規程に基づき、実効性のある監査を行うものとします。また、監査部長が監査役会で定期報告する等密接な連携関係を構築し、会計監査人とも定期的に協議を行い、効率的かつ有効な職務執行を確保します。[整備運用状況]前述10)[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）当社及び子会社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とし、反社会的勢力対策規程及びコンプライアンス・マニュアルに具体的指針を規定します。（反社会的勢力排除に向けた整備状況）前述に記載のとおり整備し、運用しております。また、全役職員が常時閲覧可能な社内Webサイトで掲示を行うとともに、コンプライアンス研修等を通じた周知徹底を行っております。平素より外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行い、社内体制の整備、維持を図っております。（責任限定契約の内容の概要）有価証券報告書提出日現在、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、取締役深澤旬子、久保信保、濵田敏彰及び田中秀代は360万円または法令が定める額のいずれか高い額、監査役後藤健、藤池智則及び中川惇は360万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係）・監査役は、経営監視機能に重点を置き４名とし、その内１名が常勤監査役であります。監査役は、取締役会・経営会議等重要な会議に出席することにより、取締役の意思決定・職務の執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べることで職務を執行しております。・当社は社長直轄の監査部を設置し、他部署から完全に独立した立場で、社内業務監査及び内部統制評価を実施し、社長並びに監査役、監査役会に対し内部統制の状況及び改善策について直接報告する体制を構築しております。・監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つ等、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行なっております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、特別な利害関係はありません。（社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）当社の社外取締役は、それぞれ独立した立場から、長年の経験により培ってきた専門知識・ノウハウを当社の経営に対して反映していただけるものと考えております。また社外監査役は、これまで培われた識見及び経験から、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監査を行うことができるものと考えております。なお、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたっては、当社が以下のとおり定めた独立役員の独立性判断基準に基づき選任することとしております。[独立役員の独立性判断基準]当社は東証の定める基準に準拠し、以下のa～lの各項目に過去・現在・最近において該当しないことを独立性判断基準としております。ａ．上場会社又はその子会社の業務執行者ｂ．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）ｃ．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役ｄ．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）ｅ．上場会社の兄弟会社の業務執行者ｆ．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者ｇ．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者ｈ．上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ｉ．上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）ｊ．上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ｋ．社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）ｌ．上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて監督を行っております。社外監査役３名の内１名が常勤監査役であり、社外監査役は、監査役会において監査方針を決定し、取締役会・経営会議等重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、会計監査人と定期的に会合を持つ等、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門からの報告を通じて適切な監査を実施しております。当社の内部統制部門としては、経営企画室、法務・コンプライアンス統轄室、監査部等で構成されており、各々の立場で財務報告を含む全ての情報の適時・適切開示、業務執行の有効性・効率性、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等を所管しております。また必要に応じて取締役会、監査役会その他を通じて社外取締役、社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告し、その相当性について適宜意見を徴しております。④役員の報酬等当社は、役員に対する報酬等の額を、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、役位、立場、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成22年６月29日開催の第15回定時株主総会において、年額総額200百万円以内とする旨決議されており、監査役の報酬限度額は、平成12年10月20日開催の臨時株主総会において、年額総額50百万円以内とする旨決議されております。また、平成28年６月29日開催の第21回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、業務執行取締役に対し業績連動型株式報酬制度を導入し、連続する３事業年度（当初は平成29年３月末日で終了する事業年度から平成31年３月末日で終了する事業年度とし、以降、信託が終了するまでの各３事業年度）ごとに信託へ拠出する業務執行取締役への報酬額は合計200百万円を上限とする旨が決議されております。当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分員数(人)報酬等の総額(百万円)基本報酬業績連動型株式報酬取締役41148528社外取締役21414―監査役122―社外監査役41818―(注)１．平成29年３月31日現在の役員数は、取締役10名、監査役４名であり、このうち４名が無報酬の非常勤取締役であります。２．連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。⑤株式の保有状況1）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄(非上場株式７銘柄)貸借対照表計上額の合計額1,250百万円2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（平成28年３月31日）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本社宅サービス㈱389,000305業務提携による競争力の強化・切替防止・情報収集㈱データホライゾン250,000213資本業務提携による商品力強化・顧客基盤の拡充㈱リロ・ホールディング2003業界動向の情報収集(注)保有目的が純投資目的である株式、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。当事業年度（平成29年３月31日）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本社宅サービス㈱778,000(注)２550業務提携による競争力の強化・切替防止・情報収集㈱データホライゾン250,000509資本業務提携による商品力強化・顧客基盤の拡充㈱リログループ(注)３2003業界動向の情報収集(注)１．保有目的が純投資目的である株式、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。２．平成28年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、表示株式数は、分割後の株式数で表示しております。３．平成28年７月１日付で㈱リロ・ホールディングから㈱リログループに商号変更しております。⑥会計監査の状況当社は金融商品取引法に基づく会計監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。1）業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：髙木政秋草野耕司（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。2）監査業務等に係る補助者の構成公認会計士４名その他６名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査対象者等であります。⑦その他当社定款規程について1）取締役の選任決議要件当社は、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。2）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。3）監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。4）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。5）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に格段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。6）取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。