株式会社　東芝
有価証券報告書－第178期(2016/04/01－2017/03/31)

５【経営上の重要な契約等】①映像事業に関する会社分割当社は、2016年３月の取締役会において、当社連結子会社であった東芝ライフスタイル㈱の映像事業を、当社連結子会社である東芝メディア機器㈱(2016年６月29日付で東芝映像ソリューション㈱に商号変更)に会社分割により承継させることについて決議し、東芝ライフスタイル㈱は2016年５月、東芝メディア機器㈱と吸収分割契約を締結しました。本会社分割の概要は、次のとおりです。ア．本会社分割の目的本会社分割は、東芝ライフスタイル㈱の映像事業と東芝メディア機器㈱が行っている基板・筐体設計及び組立、製品組立並びに自動機組立等の事業を一体運営する体制を構築することを目的として、東芝ライフスタイル㈱の映像事業を東芝メディア機器㈱に吸収分割により承継させ統合するために行うものです。イ．本会社分割の方法東芝ライフスタイル㈱を吸収分割会社とし、東芝メディア機器㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。ウ．分割期日2016年６月30日エ．分割に際して発行する株式及び割当て本件分割に際して、東芝メディア機器㈱は、新たに普通株式１株を発行し、その全てを東芝ライフスタイル㈱に対して交付しました。オ．算定根拠東芝ライフスタイル㈱の映像事業と東芝メディア機器㈱の事業の売上等の事業規模、今後の損益見込み等を勘案し企業価値を総合的に判断した結果、東芝メディア機器㈱の普通株式１株を東芝ライフスタイル㈱に対して交付することを決定しました。カ．分割する映像事業の経営成績(2015年度)売上高94,722百万円営業損益△48,553百万円キ．分割する資産、負債の状況資産負債項目帳簿価額(億円)項目帳簿価額(億円)流動資産152流動負債1,504固定資産25固定負債30合計177合計1,534ク．東芝ライフスタイル㈱の概要代表者取締役社長石渡敏郎住所神奈川県川崎市川崎区駅前本町25番地１資本金13,500百万円(2017年３月31日)事業内容生活家電製品の開発、製造、販売業績2017年３月期売上高107,486百万円総資産49,925百万円経常損益10,164百万円純資産△27,315百万円当期純損益7,975百万円ケ．東芝映像ソリューション㈱の概要代表者取締役社長村澤圧司住所青森県三沢市南町三丁目31番地2776号資本金490百万円(2017年３月31日)事業内容家庭用・産業用・事務用電気機械器具の製品及び部品の開発、設計、製造、販売及び修理、携帯電話の修理、電気機械器具の取付工事の設計及び施工、電気工事、電気通信工事の設計及び施工、特定労働者派遣事業、コールセンター運営及びテレマーケティングに関する受託業務、シェアードサービス事業等業績2017年３月期売上高43,749百万円総資産21,551百万円経常損益△7,616百万円純資産△11,023百万円当期純損益124,277百万円②メモリ事業に関する会社分割当社は、2017年２月24日開催の取締役会において、当社の社内カンパニーであるストレージ＆デバイスソリューション社が行っているメモリ及び関連製品(SSDを含み、イメージセンサを除く。)の開発、製造、販売事業及びその関連事業(以下「承継対象事業」という。)を会社分割により東芝メモリ㈱に承継させる決議を行い、同日、東芝メモリ㈱と吸収分割に関する契約を締結しました。また、2017年３月30日開催の当社臨時株主総会において、本会社分割が承認されました。本会社分割の概要は次のとおりです。ア．本会社分割の目的承継対象事業においては、大容量、高性能な三次元フラッシュメモリ(BiCSFLASH™)の開発・立上げを加速し、安定的にストレージ需要の拡大に対応していくために大規模な設備投資を適時に行うことが重要な課題となっています。そこで、承継対象事業を分社化し、機動的かつ迅速な経営判断体制の整備及び資金調達手段の拡充を通じて、承継対象事業の更なる成長を図ることが必要と判断するに至りました。また、当社グループは、2016年度第３四半期において原子力事業ののれんの減損として7,316億円の損失を計上したため、財務内容が大幅に悪化しました。このため、当社グループの財務体質強化が急務であり、現在様々な資本対策を検討しています。本会社分割との関係においても、今後の承継対象事業のさらなる成長に必要な経営資源を確保し、併せて当社グループの財務体質を強化するため、承継対象事業についてマジョリティ譲渡を含む外部資本の導入を検討しており、これを円滑に進めるためにも承継対象事業の分社化を早期に実施することが必要です。この外部資本の導入については、2017年度のなるべく早い段階での決定を目指します。イ．本会社分割の方法当社を吸収分割会社とし、東芝メモリ㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。ウ．分割期日2017年４月１日エ．分割に際して発行する株式及び割当本会社分割に際して、東芝メモリ㈱は当社に対し普通株式2,000株を新たに発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に割当て交付します。オ．割当株式数の算定根拠当社に対して交付される株式の数につきましては、東芝メモリ㈱が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際して東芝メモリ㈱が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社及び東芝メモリ㈱が協議の上で決定しており、相当であると判断しております。カ．分割するメモリ事業の経営成績(2016年度)売上高871,697百万円営業損益189,104百万円キ．分割する資産、負債の状況資産負債項目帳簿価額(億円)項目帳簿価額(億円)流動資産3,106流動負債719固定資産4,377固定負債537合計7,393合計1,256ク．東芝メモリ㈱の概要設立日2017年２月10日代表者代表取締役社長成毛康雄住所東京都港区芝浦一丁目１番１号資本金10,000百万円事業内容メモリ及び関連製品の開発・製造・販売事業及びその関連事業なお、当有価証券報告書提出日までの間に当社が決定した吸収分割は以下のとおりです。①エネルギー事業に関する会社分割当社は、2017年５月31日開催の取締役会において、当社の社内カンパニーであるエネルギーシステムソリューション社が営む事業(ただし、ランディス・ギア統括部及び電力・社会システム技術開発センターが営む事業を除きます。)及び当社の事業統括部である原子力事業統括部が営む事業(ただし、WEC監督部が営む事業を除きます。)を会社分割により東芝エネルギーシステムズ㈱に承継させる決議を行い、同日、同社と吸収分割に関する契約を締結しました。また、2017年６月28日開催の当社第178期定時株主総会において本会社分割が承認されました。本会社分割の概要は次のとおりです。ア．本会社分割の目的当社は、エネルギー事業を注力事業領域と位置づけており、当社のエネルギーシステムソリューション社(ただし、ランディス・ギア統括部及び電力・社会システム技術開発センターを除きます。)及び原子力事業統括部(ただし、WEC監督部を除きます。)を本会社分割により分社化することで、エネルギー事業について事業環境の変化に応じた機動的かつ迅速な経営判断体制の構築、ガバナンス体制の強化を図ります。また、次世代エネルギー市場での顧客の価値を向上させる製品・システム・サービスの提供を通じてエネルギー事業の更なる成長、ひいては当社グループの企業価値の最大化を図ります。なお、東芝エネルギーシステムズ㈱においてエネルギー事業に必要となる特定建設業の許可を取得し継続的かつ円滑な事業承継を図ります。イ．本会社分割の方法当社を吸収分割会社とし、東芝エネルギーシステムズ㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。ウ．分割期日2017年10月１日(予定)エ．分割に際して発行する株式及び割当本会社分割に際して、東芝エネルギーシステムズ㈱は普通株式9,995,000株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。オ．割当株式数の算定根拠当社に対して交付される株式の数につきましては、東芝エネルギーシステムズ㈱が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際して東芝エネルギーシステムズ㈱が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社及び東芝エネルギーシステムズ㈱が協議の上で決定しており、相当であると判断しております。カ．分割するエネルギー事業の経営成績(2016年度)売上高974,913百万円営業損益△41,689百万円(注)上記経営成績には、電力・社会システム技術開発センター及びランディス・ギア統括部を含みますが、ウェスチングハウス社グループは非継続事業に区分し、除外しています。キ．分割する資産、負債の状況資産負債項目帳簿価額(億円）項目帳簿価額(億円）流動資産4,918流動負債4,698固定資産1,339固定負債559合計6,257合計5,257(注)上記に記載されている項目及び帳簿価額は、2017年５月31日時点で算出した2017年９月末の見込み額であり、実際に分割される金額は上記と異なることがあります。ク．東芝エネルギーシステムズ㈱の概要設立日2017年４月25日代表者代表取締役社長油谷好浩住所神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34資本金50百万円事業内容エネルギー事業関連の製品・システム・サービスの開発・製造・販売②社会インフラ事業に関する会社分割当社は、2017年５月30日、当社の社内カンパニーであるインフラシステムソリューション社の社会インフラ事業を会社分割により東芝電機サービス㈱(2017年７月１日付で東芝インフラシステムズ㈱に商号変更)に承継させる決定を行い、同日、同社と吸収分割に関する契約を締結しました。本会社分割の概要は次のとおりです。ア．本会社分割の目的当社は、社会インフラ事業を注力事業領域として位置づけており、当社のインフラシステムソリューション社を、会社分割して東芝電機サービス㈱に承継し分社化することにより、社会インフラ事業につき事業環境の変化に応じた最適かつ迅速な経営判断体制の構築及びガバナンス体制の強化を図り、循環型ライフサイクルビジネスを確立し顧客の価値を向上させる製品・システム・サービスの提供を通じて社会インフラ事業の持続的な成長を実現し、ひいては当社グループの企業価値の最大化を図ります。なお、承継会社となる東芝電機サービス㈱は、社会インフラ事業に必要となる特定建設業の許可を有しており継続的かつ円滑な事業承継が図れることとなります。イ．本会社分割の方法当社を吸収分割会社とし、東芝電機サービス㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。ウ．分割期日2017年７月１日エ．分割に際して発行する株式及び割当本会社分割に際して、東芝電機サービス㈱は普通株式400株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。オ．割当株式数の算定根拠当社に対して交付される株式の数につきましては、東芝電機サービス㈱が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際して東芝電機サービス㈱が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社及び東芝電機サービス㈱が協議の上で決定しており、相当であると判断しております。カ．分割する社会インフラ事業の経営成績(2016年度)売上高424,199百万円営業損益4,919百万円キ．分割する資産、負債の状況資産負債項目帳簿価額(億円)項目帳簿価額(億円)流動資産1,669流動負債1,269固定資産1,233固定負債348合計2,902合計1,617(注)上記に記載されている項目及び帳簿価額は、2017年５月30日時点で算出した2017年６月末の見込み額であり、実際に分割される金額は上記と異なることがあります。ク．東芝インフラシステムズ㈱の概要設立日1987年５月11日代表者代表取締役社長秋葉慎一郎住所神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34資本金10,000百万円事業内容電気設備、情報・通信設備、機械設置及び同関連システムの保守・点検・修理、試運転調整、工事業務並びに運転・維持管理業務等業績2017年３月期売上高39,200百万円総資産18,271百万円経常損益5,279百万円純資産3,690百万円当期純損益3,441百万円③電子デバイス事業に関する会社分割当社は、2017年５月30日、当社の社内カンパニーであるストレージ＆デバイスソリューション社が営む電子デバイス事業を会社分割により東芝デバイス＆ストレージ㈱に承継させる決定を行い、同日、東芝デバイス＆ストレージ㈱と吸収分割に関する契約を締結しました。本会社分割の概要は次のとおりです。ア．本会社分割の目的電子デバイス事業を東芝デバイス＆ストレージ㈱に承継し分社化することにより、電子デバイス事業につき機動的かつ迅速な経営判断体制の構築及びガバナンス体制の強化を図ります。また、当社は、顧客の価値向上の実現に向けた製品の提供を通じて電子デバイス事業の更なる持続的な成長、ひいては当社グループの企業価値の最大化を図ります。イ．本会社分割の方法当社を吸収分割会社とし、東芝デバイス＆ストレージ㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。ウ．分割期日2017年７月１日エ．分割に際して発行する株式及び割当本会社分割に際して、東芝デバイス＆ストレージ㈱は普通株式2,000株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。オ．割当株式数の算定根拠当社に対して交付される株式の数につきましては、東芝デバイス＆ストレージ㈱が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際して東芝デバイス＆ストレージ㈱が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社及び東芝デバイス＆ストレージ㈱が協議の上で決定しており、相当であると判断しております。カ．分割する電子デバイス事業の経営成績(2016年度)売上高751,644百万円営業損益20,439百万円キ．分割する資産、負債の状況資産負債項目帳簿価額(億円)項目帳簿価額(億円)流動資産2,239流動負債2,120固定資産908固定負債309合計3,147合計2,429(注)上記に記載されている項目及び帳簿価額は、2017年８月１日時点で算出した暫定値であり、実際に分割される金額は上記と異なることがあります。ク．東芝デバイス＆ストレージ㈱の概要設立日2017年４月27日代表者代表取締役社長福地浩志住所東京都港区芝浦一丁目１番１号資本金10,000百万円事業内容ディスクリート半導体、システムLSI、HDD及び関連製品の開発・製造・販売事業並びにその関連事業④ICTソリューション事業に関する会社分割当社は、2017年５月30日、当社の社内カンパニーであるインダストリアルICTソリューション社のICTソリューション事業を会社分割により東芝ソリューション㈱(2017年７月１日付で東芝デジタルソリューションズ㈱に商号変更)に承継させる決定を行い、同日、同社と吸収分割に関する契約を締結しました。本会社分割の概要は次のとおりです。ア．本会社分割の目的当社は、ICTソリューション事業を注力事業領域として位置づけており、当社のインダストリアルICTソリューション社を会社分割して東芝ソリューション㈱に承継し分社化することにより、変化の激しいICT市場に対応できる機動的かつ迅速な経営判断ができる体制を構築し、ガバナンス体制を強化します。市場のデジタルトランスフォーメーションに俊敏に対応し、サービス価値を創造・提供できるビジネス・イノベータを目指して事業拡大、業界におけるプレゼンス向上を追求します。加えて、ICT技術を活用し、当社グループの企業価値の最大化に貢献します。なお、承継会社となる東芝ソリューション㈱は、ICTソリューション事業に必要となる特定建設業の許可を有しており、継続的かつ円滑な事業承継が図れることとなります。イ．本会社分割の方法当社を吸収分割会社とし、東芝ソリューション㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。ウ．分割期日2017年７月１日エ．分割に際して発行する株式及び割当本会社分割に際して、東芝ソリューション㈱は、普通株式430株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。オ．割当株式数の算定根拠当社に対して交付される株式の数につきましては、東芝ソリューション㈱が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際して東芝ソリューション㈱が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社及び東芝ソリューション㈱が協議の上で決定しており、相当であると判断しております。カ．分割するICTソリューション事業の経営成績(2016年度)売上高109,704百万円営業損益△4,144百万円キ．分割する資産、負債の状況資産負債項目帳簿価額(億円)項目帳簿価額(億円)流動資産295流動負債276固定資産40固定負債19合計335合計295(注)上記に記載されている項目及び帳簿価額は、2017年５月30日時点で算出した2017年６月末の見込み額であり、実際に分割される金額は上記と異なることがあります。ク．東芝デジタルソリューションズ㈱の概要設立日2003年10月１日代表者取締役社長錦織弘信住所神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34資本金23,500百万円事業内容システムインテグレーション及びIoT/AIを活用したICTソリューションの開発・製造・販売業績2017年３月期売上高118,745百万円総資産103,244百万円経常損益8,993百万円純資産38,231百万円当期純損益△1,713百万円