ナカバヤシ株式会社
有価証券報告書－第67期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高めることを最重要課題と位置づけ、株主の皆様やお客様から信頼され、それに応えることによって評価される企業となり、企業の社会的責任を果たし社会に貢献することを目指しております。そのため、以下に示すコーポレート・ガバナンスの実効性の確保、企業倫理に根ざした企業活動、経営の透明性などに取り組んでおります。①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明当社は、監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日（平成29年６月23日）現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名、うち社外取締役１名、取締役監査等委員３名、うち社外取締役監査等委員２名であります。監査等委員会の専従スタッフは配置しておりませんが、内部監査室(２名)が監査等委員会と緊密に連携を取りながら監査等業務に対応しております。ロ．会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況当社の経営組織その他コーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。取締役会は月１回の開催を原則とし、必要に応じて随時開催し、経営の重要事項について審議及び決定を行っております。監査等委員であるものを除く取締役は10名であり、うち１名は社外取締役であります。監査等委員会は３名のうち２名が社外取締役で構成され、業務執行から独立した立場から取締役の職務執行を監督しております。任意の指名・報酬委員会を設置し、社外取締役監査等委員２名と代表取締役１名から構成されており、随時、指名報酬等に関し諮問しております。また、内部監査室が内部監査を実施し、内部統制推進室において内部統制体制の整備、コンプライアンス体制の構築をおこなっており、監査等委員会の補佐・支援を担っております。業務執行に関しては、役付取締役並びに執行社内取締役からなる常務会を設置し、重要な業務執行に関する事項を審議・決定しております。また、当社は各事業ごとのカンパニー制を採用しており、各カンパニーの業務及び新しい取組に関して審議する場として経営企画会議を設置しております。また、営業・関係会社・工場のカテゴリーのカンパニー横断的会議を設定し、具体的な事項を協議執行しております。当社は、有価証券報告書提出日（平成29年６月23日）現在、監査等委員会は常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名の計３名で構成しております。当事業年度においては、監査等委員会は月１回の開催を原則とし必要に応じて随時開催し、監査・監督機能の発揮により経営の透明性を高めております。また、当社と社外監査等委員である八文字準二及び中務尚子の両氏とは重要な利害関係はありません。当社と両氏が属する法人との間に通常の取引関係はありますが、影響を及ぼす程度の内容、金額ではありません。当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は、社外取締役の山口伸淑氏、八文字準二氏及び中務尚子氏の３氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ております。なお、常勤監査等委員である杉原茂幸氏は、長年にわたり当社経理部で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査等委員である八文字準二氏は、コンサルティング会社の代表取締役として企業経営に精通しており、中務尚子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部統制システムといたしましては、内部監査室を設置し、他の部門とは独立した立場で計画的に内部監査を実施しております。また、内部統制推進室を設置し、内部統制の充実を図っております。リスク管理体制といたしましては、平成17年４月に、リーガルリスクに対処する専門部署として、法務課を設置し、コンプライアンス委員会を組織し、リスク管理体制を整備しております。また、法令違反や不祥事に関し、「内部通報制度」を設置しております。「財務報告に係る内部統制」の構築につきましては、社内横断的な「内部統制プロジェクト」を立ち上げて体制を構築し、毎年見直しを実施しております。また、平成27年６月26日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行にともない内部統制システム構築の基本方針の一部を改定することを決議しております。また、上記「財務報告に係る内部統制」並びに「内部統制システム」において子会社の業務の適正を確保するための体制整備を行っており、グループ倫理規範の制定、内部統制推進室による情報収集、関係会社会議の開催によって実質的な内容を確保しております。当社は、平成27年６月26日に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会において議決権のある監査等委員を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営の更なる効率化を図りました。また、同時に定款変更し、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役会から取締役に委任することができることとし、迅速・機動的な経営判断を行う体制としました。更に、指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性の向上、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制としました。②内部監査の状況（当事業年度）当事業年度においては、内部監査室にて全国の事業所及び連結子会社の内部監査を定期的に実施し、またフォローアップ監査を実施しております。その内容は、内部監査室から監査等委員会へ随時報告されております。また、監査等委員及び内部監査室は監査法人が実施する会計監査にも随時同行しており、内部統制責任者と適宜報告及び意見交換をしております。③社外取締役の状況当社は、取締役（監査等委員を除く。）10人中１人が社外取締役であります。社外取締役山口伸淑氏は、平成15年６月から平成25年３月末までの間、当社の主要取引銀行である株式会社りそな銀行の業務執行者であり、平成25年３月末の時点では取締役専務執行役員でした。りそな銀行は当社の主要な取引銀行であり、大株主でもありますが、同氏が当社の直接担当者であったことはなく、同社を退社してから一定の年月が経過しており、かつ当社の金融取引中に占めるりそな銀行の割合は他行との取引バランス上、依存度が高くはなく、独立性に影響を与えることはありません。なお、同氏は現在、当社とは取引等の関係の無い株式会社エスケーアイの社外取締役であり、なんら独立性に影響することは無く、当社としては同氏の幅広い業界にわたる知見が当社のガバナンス上および業務の効率化に大いに益するところがあると考えております。また、監査等委員３人中２人が社外取締役であります。社外監査等委員には、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては独立性を重視しております。社外監査等委員は、取締役会及び監査等委員会を通じて、社内取締役及び常勤監査等委員と情報交換や意見交換を行い、相互連携を行っております。また、会計監査人とは適宜会合を持ち、それぞれの監査計画と結果について情報の共有化を図りながら取締役会の監督を行っております。④責任限定契約の内容当社は定款において非業務執行役員との間に責任限定契約を締結できることとしており、社外取締役山口伸淑、常勤監査等委員杉原茂幸、社外監査等委員八文字準二、中務尚子の４氏は、当社と会社法第427条１項および当社定款第33条②項に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低限度額となります。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)727210取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)1111１社外役員1010３ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役報酬は、基本報酬に加え会社業績を勘案し、中長期的な業績連動として役員持株会を活用した構成となっており、社外監査等委員２名と代表取締役により構成される指名・報酬委員会を設置し、その諮問を経て報酬を決定しております。なお、平成27年６月26日開催の第65回定時株主総会の決議により、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の総額は年額156百万円（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額36百万円を限度としております。なお、使用人兼務役員の使用人分給与については、重要性がないため記載を省略しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数34銘柄貸借対照表計上額の合計額1,859百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ1,017,679171円滑な取引関係構築の為㈱りそなホールディングス357,471143円滑な取引関係構築の為㈱ＯＤＫソリューションズ450,000143円滑な取引関係構築の為ネツレン㈱151,800115円滑な取引関係構築の為㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス125,000111円滑な取引関係構築の為㈱キタムラ114,00093円滑な取引関係構築の為㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ170,92389円滑な取引関係構築の為ＳＥＣカーボン㈱234,00065円滑な取引関係構築の為三京化成㈱271,11063円滑な取引関係構築の為㈱千趣会77,00055円滑な取引関係構築の為日本製紙㈱27,50555円滑な取引関係構築の為上新電機㈱60,00051円滑な取引関係構築の為第一生命保険㈱29,30039円滑な取引関係構築の為日本紙パルプ商事㈱93,95830円滑な取引関係構築の為㈱内田洋行59,00026円滑な取引関係構築の為㈱池田泉州ホールディングス62,81525円滑な取引関係構築の為コーナン商事㈱9,59416円滑な取引関係構築の為高圧ガス工業㈱20,00012円滑な取引関係構築の為㈱ビックカメラ11,16811円滑な取引関係構築の為㈱千葉銀行18,70010円滑な取引関係構築の為エイチ・ツー・オーリテイリング㈱4,4618円滑な取引関係構築の為ＤＣＭホールディングス㈱8,7757円滑な取引関係構築の為㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0376円滑な取引関係構築の為㈱ベスト電器5000円滑な取引関係構築の為(注)所有する特定投資株式は、上記24銘柄です。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱りそなホールディングス357,471213円滑な取引関係構築の為㈱みずほフィナンシャルグループ1,017,679207円滑な取引関係構築の為㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス25,000204円滑な取引関係構築の為㈱ＯＤＫソリューションズ450,000171円滑な取引関係構築の為ネツレン㈱151,800137円滑な取引関係構築の為㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ170,923119円滑な取引関係構築の為㈱キタムラ114,00084円滑な取引関係構築の為上新電機㈱60,00068円滑な取引関係構築の為ＳＥＣカーボン㈱234,00068円滑な取引関係構築の為三京化成㈱271,11066円滑な取引関係構築の為㈱千趣会77,00061円滑な取引関係構築の為第一生命ホールディングス㈱29,30058円滑な取引関係構築の為日本製紙㈱27,50555円滑な取引関係構築の為㈱新生銀行217,00044円滑な取引関係構築の為日本紙パルプ商事㈱93,95834円滑な取引関係構築の為㈱内田洋行11,80030円滑な取引関係構築の為㈱池田泉州ホールディングス62,81528円滑な取引関係構築の為コーナン商事㈱9,98821円滑な取引関係構築の為高圧ガス工業㈱20,00014円滑な取引関係構築の為㈱千葉銀行18,70013円滑な取引関係構築の為㈱ビックカメラ11,89012円滑な取引関係構築の為ＤＣＭホールディングス㈱8,7759円滑な取引関係構築の為エイチ・ツー・オーリテイリング㈱4,9108円滑な取引関係構築の為㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0378円滑な取引関係構築の為㈱ベスト電器5000円滑な取引関係構築の為(注)１所有する特定投資株式は、上記25銘柄です。２第一生命保険㈱は、平成28年10月１日に第一生命ホールディングス㈱に社名変更しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式707020―(注)非上場株式以外の株式15217957138(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は渡部健及び栗原裕幸であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名及びその他12名であります。なお、その他は、会計士補及び公認会計士試験合格者等であります。⑧定款における取締役の定数及び取締役の選任の決議要件について当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項当社は以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。1剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項自己株式の取得；機動的な資本政策を遂行するため剰余金の配当；株主への機動的な利益還元をできるようにするため2任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。