ボーソー油脂株式会社
有価証券報告書－第89期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、法令で定められた事項及び経営上の重要事項を審議、決議するとともに、他の取締役の業務執行を監督しております。なお、経営監視機能として監査役制度を導入しており監査役（会）は、適法性、適正性の観点から、当社およびグループ会社の業務執行を監査しております。また、月1回の経営検討会議及び週1回の取締役連絡会を開催し、経営全般の主要動向についての報告・連絡を密にすることで、経営の透明性を高め、取締役会の一層の活性化を図っております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、会社の規模に見合った機動的な運営を基本とし、社内業務に精通した社内取締役が、取締役会の構成員として経営の意思決定に参加するとともに、他の取締役の業務執行を監督する体制をとることが、的確で効率的な企業運営のために重要なことであると考えております。なお、監査役は、監査役会で決定された監査計画に基づき監査をおこなうとともに、取締役会、取締役連絡会および経営検討会議等の重要な会議に出席し、意見を述べること等により、取締役の業務執行に関して、厳正な監督・監査を行っております。また、社外監査役による外部の視点を取り入れることによって、取締役の職務執行に対して、より厳正な監査を行っております。加えて内部監査室および会計監査人との連携のもと、タイムリーな情報を収集するほか、取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行うなど、取締役の業務執行の妥当性や効率性を幅広く検証しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。・内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況１当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社グループは、コンプライアンス体制の基礎として、「倫理規程」「行動指針」「コンプライアンス規程」を定め、当社グループの社会的責任を明確にし、それを取締役および使用人へ周知徹底することにより、法令遵守を企業活動の前提とするような体制を構築する。・当社グループの取締役および使用人は、具体的な遵守事項を示したコンプライアンス・マニュアルに従い職務を遂行する。・当社グループは、コンプライアンス体制強化の為、内部通報制度を制定し運用する。会社は、重大な法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見し通報した者に対し、通報を理由に不利な扱いを受けることがないことを確保する。２取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報の取扱いについては、「文書管理規定」その他社内規定に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。・取締役および監査役は、必要に応じて、これを閲覧することができる。３当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理体制の整備の状況・各部門の所管業務に付随する品質管理、安全管理、コンプライアンスなどのリスクについては、各部門でマニュアルを作成し、そのリスクの軽減に取り組む。・当社グループにおいて災害などの不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策チームを設置し、被害の拡大を防止する。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その被害を防止するために、行動指針、コンプライアンス・マニュアルにおいて、反社会的勢力からの不当、不法な要求には一切応じないことを基本方針に定めるとともに、役職員に対する啓蒙活動ならびに警察、顧問弁護士などと緊密に連携し、関係の排除に取り組むものとする。４当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・年度経営計画および中期経営計画に基づき、各部門は目標計画を定め目標達成のために活動する。・取締役および監査役の出席のもと、各部門長より担当業務の遂行実績、進捗状況などを報告する実績検討会議ならびに生産販売会議を毎月開催する。・職務遂行については、職務権限規程に基づき、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行を図る。５子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・当社が子会社の業務の適正を監視するにあたって、当社役職員が子会社の取締役に就くことなどにより、事業内容の定期的な報告と協議を行うものとする。・監査役は、グループ企業の連結経営に対応した全体の監査を、実効的かつ適正に行えるよう会計監査人および内部監査室との緊密な体制を構築する。６監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を配置する。・当該使用人は、監査の補助業務については取締役の指揮命令は受けないものとする。・当該使用人の任免、異動、人事評価、懲戒処分などは監査役会の同意を得るものとする。７取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制・監査役に対し、法定事項に加え、グループ企業の連結経営に影響を及ぼす重要事項、内部監査の結果、内部通報制度の運用状況等を遅滞なく報告する。・監査役は社内の重要会議に出席するとともに、職務の必要に応じて、取締役および使用人から意見の聴取をすることができる。・取締役および使用人が監査役に報告したことを理由に不利な扱いを受けることがないことを確保する。８その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行うことなどにより効果的な監査の実効性を確保するものとする。・取締役は、監査役が必要と認めた場合には、会計監査人、顧問弁護士等との連携を図れる環境を整備する。・取締役は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。②内部監査および監査役監査の状況・内部監査当社は、代表取締役直属の機関として、内部監査室（監査担当者４名）を設置しており、内部監査員は内部監査規定、内部監査計画に基づき事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。また、監査役会および会計監査人とも意見交換を行い、内部統制システムの整備・運用状況に関するアドバイスを受けております。・監査役監査監査役は、業務および財産の実態を調査し、経営の合理化および効率化の増進に資するとともに、不正・誤謬の防止に努め、あわせて、会計監査人の行う監査の円滑な遂行に寄与することを目的とする監査役監査の体制をとっております。また、監査役監査の組織は、監査役4名（うち社外監査役2名）で構成しており、監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画および役割分担に基づき、取締役会やその他重要な会議の出席、業務および財産の状況調査等を通して、当社およびグループ会社の業務執行を監査し、内部監査室の監査結果について検討を行い、必要に応じては再調査を求めております。③会計監査の状況当社の会計監査につきましては、「東陽監査法人」と監査契約を締結し、継続的に会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。東陽監査法人およびその業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係は存在いたしません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員恩田正博氏指定社員業務執行社員田島幹也氏指定社員業務執行社員後藤秀洋氏監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他１名④社外取締役および社外監査役イ．社外取締役・社外監査役の機能・役割、社外取締役・社外監査役の選任状況についての考え方当社の社外取締役は麻野浅一氏の１名、社外監査役は大山俊介氏及び松本裕之氏の２名であります。社外取締役である麻野浅一氏は、企業経営者として豊富な経験と高い見識を有していることから、当社の経営に対し的確な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。社外監査役である大山俊介氏は、協立運輸倉庫株式会社の代表取締役社長であります。協立運輸倉庫株式会社とは定常的な営業取引関係があり、かつ、当社は協立運輸倉庫株式会社株式を保有しております。また、大山俊介氏は協立運輸倉庫株式会社の代表取締役社長を現任しております。そのため、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たす人物であると判断し、幅広い見識から発言・アドバイスをお願いするため、社外監査役に選任しております。社外監査役である松本裕之氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識を当社の監査体制の強化に活かしていただくために社外監査役に選任しております。同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社は、社外取締役および社外監査役の選任をするにあたり独立性に関して当社独自の基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立性の確保を重視しております。ロ．社外取締役・社外監査役による監督・監査と内部監査室・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外取締役および社外監査役により外部の視点を取り入れた監査を実施し、監査の厳格化を図っております。また、監査役会における常勤監査役との意見交換を通して、内部監査・監査役監査・会計監査との連携を図っております。ハ．社外役員と提出会社との資本的関係社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）66,27659,562――6,7146監査役（社外監査役を除く。）10,50610,506―――2社外役員3,7683,768―――3（注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容8,4612部長その他法人の使用人としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額の総額は、有価証券報告書の提出日現在で、株主総会の決議事項によると定款で定めており、その算定方法に関する方針は、個別協議によっており、随時取締役会に報告されております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額18銘柄238,787千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的〔政策保有に関する方針〕政策保有株式については、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資するものであり、事業戦略上の関係性や重要性等を総合的に勘案し政策的に必要と判断するものに限り保有を継続するものとします。また、毎年その保有効果・必要性を再検証したうえで、必要に応じて見直しを行います。〔政策保有株式に関する議決権行使基準〕議決権行使については、中長期的な観点から当該発行会社の株主利益の向上に資するか否か、また、当社グループの企業価値の向上に資するか否かを勘案し、議案ごとに個別に内容を精査したうえで賛否の判断を行うこととします。前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的丸三証券㈱40,79243,239取引関係強化のため三菱UFJフィナンシャル・グループ80,02041,730取引関係強化のためカルビー㈱8,00035,760取引関係強化のため㈱千葉銀行33,52118,805取引関係強化のため理研ビタミン㈱3,81815,329取引関係強化のため日油㈱13,60610,857取引関係強化のため㈱ヤマタネ50,0007,750取引関係強化のため㈱りそなホールディングス14,5095,826取引関係強化のため野村ホールディングス㈱10,0005,029取引関係強化のため双日㈱11,6162,683取引関係強化のためフレンテ㈱7002,163取引関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ2,930492取引関係強化のためわかもと製薬㈱839217取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ80,02055,989取引関係強化のため丸三証券㈱40,79237,447取引関係強化のためカルビー㈱8,00030,360取引関係強化のため㈱千葉銀行33,52123,967取引関係強化のため日油㈱14,45617,087取引関係強化のため理研ビタミン㈱3,99516,060取引関係強化のため㈱りそなホールディングス14,5098,674取引関係強化のため㈱ヤマタネ5,0007,590取引関係強化のため野村ホールディングス㈱10,0006,919取引関係強化のため㈱湖池屋7003,286取引関係強化のため双日㈱11,6163,240取引関係強化のため㈱みずほフィナンシャル・グループ2,930597取引関係強化のためわかもと製薬㈱1,807468取引関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項（自己株式の取得）当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除いて、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力をを十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。