ワイエイシイホールディングス株式会社
有価証券報告書－第45期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、社会に貢献できる製品の供給を通して、企業価値を高め、社会から信頼される企業の実現を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、コーポレート・ガバナンスの充実のため、情報の開示・リスクの管理・コンプライアンス体制の強化を図っております。当社においては、経営の意思決定機関である取締役会、国内グループ会社社長で構成する国内グループ会社社長会、グループ会社ごとの幹部会および半期ごとのグループ会社取締役会等の会議体を通した企業統治体制を採用しております。幹部会議では、社長以下課長レベルまで、情報の共有化を図っており、取締役会および国内グループ会社社長会では、経営レベルの情報把握を図ることにより、迅速な意思決定が可能となることから、このような企業統治体制を採用しております。当社の取締役会は、９名の社内取締役と２名の社外取締役で構成されており、定例の取締役会は毎月１回開催し、経営目標や事業戦略の決定を行うとともに、監査役３名が出席し、取締役の職務執行状況を監視しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を図っております。当社は監査役制度設置会社として、監査役３名のうち２名は社外監査役で構成されております。監査役会は、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常監査を行っております。当社グループにおける業務の適正を確保するための体制整備の状況は、子会社の経営管理につきましては、関係会社管理規程および関係会社決裁権限に従い、子会社から事前に承認申請または報告を受け、業務の適正を確保しております。また、内部監査室は、当社および子会社を対象に業務遂行状況、コンプライアンスの状況等について監査を実施しております。（会社の機関・内部統制の関係図）②リスク管理体制の整備の状況について月１回以上開催される取締役会及び管掌取締役及び各部門の責任者が出席して隔月１回開催される内部統制推進委員会において、想定されるリスクに関してのレビューを行い、該当事案がある場合は、そのリスクを予防または最小限にするため、内部統制推進委員会で検討し改善策を提案することとしております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査室は、内部監査室長１名にて構成されており、各事業部門ごとの業務執行状況についての監査、および財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告しております。監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し、取締役の業務執行の監査をし、必要に応じて取締役及び取締役会に対し、監査役会の意見を表明することにより、独立牽制機関としての役割を担っております。また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、監査計画・監査結果等について定期的に意見交換をし、相互に連携を図っております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は平成28年６月29日開催の定時株主総会で新たに社外取締役１名を追加選任しております。社外取締役石田祥二氏は、長年にわたる企業経営の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しているため、当社の経営全般に対する的確な助言や監督をしていただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去において株式会社山形富士通の代表取締役でありましたが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。社外取締役木船常康氏は、長年にわたる企業経営の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しているため、当社の経営全般に対する的確な助言や監督をしていただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去においてジャパンプリント株式会社の代表取締役でありましたが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。社外監査役高田直規氏は、金融機関と商社に勤務された経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しているため、当社の企業統治において、その経験を活かし、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。社外監査役飯田哲郎氏は、長年にわたる企業経営の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しているため、当社の企業統治において、その経験を活かし、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は東洋システム株式会社の代表取締役でありますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。社外監査役は取締役会等に出席し、独立的な立場から、会社全般に関る意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況を監視しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は定めおりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準等を参考にし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査とは、監査計画・監査結果等について相互に意見・情報交換することで連携を図っております。⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）201,775185,83515,940－－6社外取締役4,2004,200－－－2監査役(社外監査役を除く。）8,6188,618－－－2社外監査役2,8802,880－－－3ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金百瀬武文取締役提出会社127,6507,543－－135,193ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容33,6613従業員としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。ホ．なお、平成29年６月29日開催の第45回定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが、決議されました。⑥株式保有状況イ．投資株式のうち、純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄、46,524千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社りそなホールディングス18,0757,258取引を円滑なものにするため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ12,1806,351取引を円滑なものにするためＰＳＫInc．31,42028,640韓国における保守サービスの充実を図るため第一生命保険株式会社200272取引を円滑なものにするため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社りそなホールディングス18,07510,807取引を円滑なものにするため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ12,1808,522取引を円滑なものにするためＰＳＫInc．31,42040,968韓国における保守サービスの充実を図るため第一生命保険株式会社200399取引を円滑なものにするためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該契約であらかじめ定められた金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑫中間配当当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑬会計監査の状況当社の会計監査の状況は以下のとおりであります。区分氏名または人数所属する監査法人名会計監査業務を執行した公認会計士田代清和、宮沢琢新日本有限責任監査法人会計監査業務に係わる補助者公認会計士18名その他33名