モロゾフ株式会社
有価証券報告書－第87期(2016/02/01－2017/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は企業倫理および経営理念に基づき、企業価値の最大化に向けて、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことをめざします。このため、迅速で効率が良く、健全かつ公正で透明性の高い経営の実現をめざしてまいります。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員であるものを除く。）６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となっております。取締役会は、原則毎月開催し、重要事項は原則として付議され、また業務執行状況を監督しております。監査等委員会は、原則毎月開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議してまいります。また、監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査部門である監査法務部と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施してまいります。コンプライアンスに関しましては、企業倫理を重視した経営を進めるため、「企業倫理ガイドライン」を制定し徹底に努めております。また、全取締役、主要部門長からなる経営管理会議を隔月で開催し、業務の進捗状況の確認、分析および具体的対策の検討を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社が監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスのより一層の充実と経営のさらなる効率化を図るためであります。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制をとっております。重要事項は原則として取締役会に付議されております。意思決定と業務執行の分離については、当社の取締役は監査等委員３名を含め９名と少人数であり、取締役会も前事業年度は12回開催しており、意思決定のスピードに特に支障はないものと考えております。また、取締役、主要部門長からなる経営管理会議を隔月で開催し、業務の進捗状況の確認、分析および具体的対策の検討を行っております。社外のチェックという観点からは、当社と利害関係のない社外の監査等委員による客観的、中立的な監査の実施に加え、社外取締役による経営全般の監督機能の面においても十分に機能する体制が整っております。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役、従業員等の行動規範として、「経営理念」「経営方針」「行動指針」を定め、職務を執行するにあたっての基本方針としております。当社では、取締役、従業員一人ひとりが法令を遵守し高い倫理観をもって適切な判断と行動ができるように、「企業倫理ガイドライン」「わたしたちの誓い」を定めております。さらに、社内規定・細則等の整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整備するとともに、業務運営が合理的に行われているか、経営目標の達成に影響するリスクへのコントロールは適切か等（適法・適正・効率的に行われているか等の評価・検証）を調査報告し、さらに改善策を提案するための内部監査を実施しております。また、平成18年５月施行の会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針等を定め、当社取締役会にて決議し、随時見直しを実施しております。金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用への対応についても、適切な取り組みを実施しております。ｄ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規定」および子会社の「職務権限規定」を設け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、子会社の業務運営における重要な事項が当社に報告される体制を整備しております。ｅ．監査等委員会監査及び内部監査の状況監査等委員は３名で、社内取締役（常勤）１名と社外取締役２名で構成されています。監査等委員は取締役会の他、経営の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行状況については監査等委員会の定める監査の方針および分担に従い監査を行ってまいります。また、内部監査部門である監査法務部は、監査等委員会と適宜情報および意見の交換を行う等密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施するとともに、監査等委員会に対して年次業務監査計画および結果や社内外の諸情報を報告するなど監査等委員会業務を補佐しております。ｆ．会計監査の状況会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりでありますが、継続監査年数が７年を超える者はおりません。指定有限責任社員業務執行社員森村圭志氏指定有限責任社員業務執行社員西方実氏なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名、計10名であります。ｇ．社外取締役取締役（監査等委員であるものを除く。）６名のうち社外取締役は１名、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役は２名となっております。社外取締役の南部真知子氏は、会社経営者として豊富な経験と高い見識を有しております。同氏は当社の取引先である（株）神戸クルーザーの会長でありますが、当社と（株）神戸クルーザーとは当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。また、本州四国連絡高速道路（株）の社外監査役でありますが、当社と本州四国連絡高速道路（株）とは当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。社外の監査等委員である取締役の高橋純子氏は、税理士としての専門的見地から、取締役会および監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。当社は同氏と顧問税理士契約を結んでおりますが、その報酬は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。また、同氏は（株）神戸マツダの社外監査役でありますが、当社と（株）神戸マツダとは当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。なお、「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。社外の監査等委員である取締役の藤原良弘氏は、他社における執行役員として経営に携わり、豊富な経験と知見を有しております。同氏は当社の取引銀行である（株）みずほ銀行の業務執行者でありましたが、平成20年11月に（株）トータル保険サービスに転籍し、平成29年４月に当社の社外取締役に就任いたしました。当社と（株）みずほ銀行および（株）トータル保険サービスとは当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。また、社外取締役３名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の規則等を参考にし、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。ｈ．責任限定契約の状況当社は、平成28年４月26日開催の定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けました。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としています。ｉ．取締役の定数取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。ｊ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ｋ．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。ｌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｍ．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。②リスク管理体制の整備の状況当社では、事業活動を行うことによって企業価値の増大を図るためには、様々なリスクを適切に管理することが不可欠であると考えております。取締役会その他の重要な会議においては、取締役・経営幹部等から、業務執行に係る重要な情報の報告が定期的になされております。業務執行に伴い発生する可能性のある各種リスクを洗い出し、その内容に応じて、職制で対応するものから、全社横断的な委員会等を設置して管理体制を敷くものまで、マニュアル等が作成され、社内に周知徹底するなど、その予防策を講じるよう努めております。③役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円)対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）121121－7取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）1212－1監査役（社外監査役を除く）88－2社外役員1212－3（注）１.上記には、当事業年度中に退任した取締役および監査役を含んでおります。なお、当社は平成28年４月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２.平成28年４月26日開催の第86回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額50百万円以内と決議いただいております。３.平成18年４月27日開催の第76回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議いただいております。ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員であるものを除く。）については、株主総会で議決された報酬限度額の範囲内で取締役会による協議により、また監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。業務執行取締役の報酬は月額報酬である基本報酬および業績連動報酬により構成されています。基本報酬は役位ごとの役割の大きさや責任範囲に応じて支給しており、業績連動報酬は短期および中期の会社業績を勘案して支給することとしております。なお、非業務執行取締役については独立性確保の観点から基本報酬のみとしております。なお、平成28年４月26日開催の第86回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議いただいております。④株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額31銘柄2,399,336千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的山陽電気鉄道（株）1,035,000479,205取引関係等の強化のため（株）中村屋648,775304,275同上キユーピー（株）65,000169,845同上（株）ブルボン100,000169,400同上（株）タクマ114,000105,792同上J.フロントリテイリング（株）56,66993,221同上（株）近鉄百貨店243,00077,760同上（株）ノザワ140,00069,860同上（株）みずほフィナンシャルグループ331,96068,317同上（株）神栄440,00052,360同上（株）増田製粉所135,00043,065同上（株）三越伊勢丹ホールディングス26,27839,759同上黒田精工（株）200,00034,200同上（株）三井住友フィナンシャルグループ8,09332,210同上帝国通信工業（株）160,00029,920同上ＭＳ＆ＡＤホールディングス（株）8,24126,577同上（株）三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ43,15026,295同上エイチ・ツー・オーリテイリング（株）10,64521,642同上東京製綱（株）118,45019,425同上（株）髙島屋15,14515,478同上（株）伊予銀行14,87514,994同上（株）みなと銀行72,00014,184同上（株）大和70,60012,566同上（株）広島銀行12,5897,490同上（株）松屋6,0005,682同上東日本旅客鉄道（株）5005,495同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的山陽電気鉄道（株）1,035,000632,385取引関係等の強化のため（株）中村屋64,877326,331同上（株）ブルボン100,000281,300同上キユーピー（株）65,000183,170同上（株）タクマ114,000111,606同上J.フロントリテイリング（株）57,72394,262同上（株）近鉄百貨店243,00086,508同上（株）ノザワ70,00079,800同上（株）神栄440,00078,320同上（株）みずほフィナンシャルグループ331,96069,811同上黒田精工（株）200,00063,800同上（株）増田製粉所135,00046,575同上（株）三井住友フィナンシャルグループ8,09336,021同上（株）三越伊勢丹ホールディングス27,02535,782同上（株）三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ43,15031,538同上ＭＳ＆ＡＤホールディングス（株）8,24131,274同上エイチ・ツー・オーリテイリング（株）11,57521,681同上（株）髙島屋16,73716,285同上（株）みなと銀行7,20015,206同上（株）伊予銀行14,87511,290同上（株）大和70,6008,472同上（株）広島銀行12,5896,659同上（株）松屋6,0005,856同上東日本旅客鉄道（株）5005,115同上ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。