株式会社ソフィアホールディングス
有価証券報告書－第42期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営の透明性が求められるなかにあって、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる組織体制でありながら、同時にリスク管理及び牽制の働く組織体制を構築し、維持することを目指す」というものであります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会は４名の取締役（提出日現在）によって構成され、うち１名を社外取締役とし、取締役会規則で定められた事項の審議と決議及び報告を行っております。月１回の経営会議を開催し、取締役会決議事項の審議、経営会議規程に定められた事項の審議を行い、その他経営課題への取り組みに際しては、日々変化する環境に迅速に対処するため緊密な連絡・会議を持ち、機動的な経営を行う体制を整えております。また、当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は３名の監査役によって構成され、うち２名を社外監査役とし、会社の経営について公正な監査を行う体制にあります。当社は、リスク管理及び牽制の働く組織体制として、本項記載のとおりの各種体制の整備、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つと位置付けており、これにより当該課題の実現を図るものと考えております。前述のとおり、当社においては１名の社外取締役並びに２名の社外監査役より経営全般に関する意見・指摘をいただき、業務執行取締役の監督においても当該社外役員が重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。当社及び子会社の管理・統括業務を行う対価として、当社は経営指導料を営業収入としております。当社は、人事総務、経理、財務の各セクションを統合した管理部門及び法務部、経営企画部門で構成されており、子会社の管理を一元的に統括しております。また、兼職ではありますが、社長直轄の内部監査室が当社及び子会社の内部統制を管理している部門となります。各部はそれぞれの業務分掌範囲に応じて当社及び子会社の管理を行い、当社及び子会社への内部牽制が働くよう努めております。ロその他の企業統治に関する事項（イ）内部統制システムの整備状況当社は、平成18年5月25日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について下記のとおり決議いたしました。a取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制企業理念において「内外の法及びその精神を遵守し、オープンでフェアな企業活動を通じて、社会から信頼される企業市民をめざし、社会との調和ある成長を遂げる。」と定め、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。その精神を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることによって、法令遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底する。取締役及び使用人の責任の明確化、権限行使の適正化を図るため、取締役会規則、職務権限規定その他の社内規定を整備する。内部監査部門は、各部門の業務が法令及び定款並びに社内規程に適合して行われていることを監査において確認する。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。c取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定める。取締役会は定期的に進捗状況をレビューして改善を促し、必要に応じて目標修正を行う。これらの体制により全社的な業務の効率性を確保する。d損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営上の意思決定は、取締役会で決議する。法令遵守、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。e当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ各社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。本社管理部はこれらを横断的に推進し、管理する。なお、係る基本方針を更に推し進めた結果、当社内に当社及びグループ各社からの内部通報受付部門を設け、法令または行動規範に違反する行為に対し、従業員が直接通報、相談できるようにするとともに、違反行為の是正を行う体制を構築しております。子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、定期及び随時に当社に報告させるものとする。f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する組織を管理部より適宜選任する。監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。ただし、監査役より与えられた命令を実行するにあたり、職員の本来業務に支障が生じると判断される場合は、取締役と監査役の協議により解決する。当該使用人は、監査役職務補助者業務を遂行するにあたり取締役の命令を受けないものとし、その任免、専任・兼任の別、異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査役会の同意を要することとし、当該使用人の独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保する。g取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告書、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。hその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできない。i反社会的勢力排除に向けた体制当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また、不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で対応することとする。なお、この点に関しては、平成23年３月18日条例第54号東京都暴力団排除条例の公布及び同年10月1日の同条例の施行を受け、一層の強化、実質化を図っております。（ロ）リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理体制の構築やコンプライアンス実現のために会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。また、グループ役員会を定期開催し又は必要に応じて臨時開催して、当社の業務執行におけるリスク評価、分析、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。なお、不正行為等の未然防止策として「公益通報に関わる内部規程」に基づく内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築しているほか、重要な法的判断が必要な案件については、速やかに社内弁護士及び顧問弁護士により助言を受ける体制を整えております。ハ内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直轄の組織として内部監査室（１名）を設置しております。主に内部監査規程に基づいた業務監査を行い、社長への報告を行うほか、社内外に設置された内部通報受付窓口と連携する体制を整えております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を行うなどの方法により監査を行っております。また、監査役は、会計監査人から監査状況について監査結果の報告会で説明を受けるほか、必要に応じて会計監査人と情報の交換をしております。ニ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、米倉礼二氏、森岡宏之氏の２名であり、明治アーク監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者２名、その他７名であります。ホ社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名です。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、当社グループの出身でないこと、当社と人的関係、及び、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないこと、としております。社外取締役１名は、平成２１年７月２９日付で当社との間に顧問契約を締結し、当社顧問弁護士として活動しておりましたが、社外取締役就任に伴い顧問契約を解除しており、現在、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任することで取締役会において内部の事情に捉われない忌憚のない意見の得られる場を確保するとともに、取締役会以外の場においても、随時経営の状況や経営方針について意見交換の場を設けるなど、経営陣の監督機能を強化する体制を構築しております。社外監査役２名は、当社グループ会社の出身ではなく、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役は、当社の業務執行者から独立した立場で、適法性の観点から監査を行っております。また、監査役会に出席することにより、監査役間の情報交換を行い、必要に応じて内部監査室その他各部門からの報告を受けることで、会計監査に関する情報及び内部統制システム等の状況に関する情報を把握しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、上記のような体制を構築することで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。ヘ責任限定契約当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。②役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）33,75033,750－－3監査役（社外監査役を除く。）5,7605,760－－1社外役員7,2007,200－－3（注）１．取締役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第31期定時株主総会において年額100百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、昭和63年６月24日開催の第13期定時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。ロ連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。③剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。④取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款にて定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ソフィアホールディングスについては以下のとおりです。イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（平成28年３月31日）特定投資株式保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。当事業年度（平成29年３月31日）特定投資株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式7,807－144402－