株式会社関電工
有価証券報告書－第103期(2016/04/01－2017/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】企業を取り巻く経営環境が激しく変化する中で当社は、経営の効率性、透明性及び業務執行の適正性を確保し、当社のステークホルダーにとって価値の高い企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンス体制の充実は極めて重要なテーマであると認識しており、平成27年12月には、当社の基本的な考え方を明確にした「コーポレートガバナンス基本方針」を制定するとともに、以下の取組みを実施している。なお、「コーポレートガバナンス基本方針」の全文は、当社ホームページに掲載している。http://www.kandenko.co.jp/company/basicPolicy.pdf①企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等イ．企業統治の体制当社では、取締役会は、社外取締役２名を含む取締役15名によって構成されており、原則毎月開催するほか必要に応じて開催し、重要な業務執行について審議し独立役員の提言等を踏まえ最終決定するとともに、取締役の業務執行を監督している。なお、社外取締役に対しては、サポートする部署を定め、必要に応じて取締役会議案の事前説明等を行う体制を構築している。また、取締役会に付議する事項を含め重要な経営事項を審議する常務会を原則毎週開催するほか必要に応じて開催するなど、合理的な会社運営に努めている。更に、執行役員制度を導入し、経営監督と業務執行の分離による経営意思決定の迅速化及び業務執行の充実を図るとともに、取締役の業務執行体制の効率化を図っている。加えて、経営環境の変化への迅速な対応や経営の活性化を図るため、取締役の任期を選任後１年以内としている。監査体制については、従来より監査役制度を採用している。監査役は、社外監査役３名を含む５名であり、法令及び監査方針に基づいた適正な監査を行っている。社外監査役は監査体制の独立性・中立性を高め、取締役会等重要な会議に出席し、自主的かつ客観的な意見の表明を行っている。また、社外監査役を含む監査役は取締役と定期的かつ随時会合を持ち、取締役の職務の執行状況の聴取等を行っている。更に、監査役業務の充実並びに実効性の向上を図るため、監査役室を設置している。会計監査人については、井上監査法人を選任している。会計監査業務を執行した公認会計士は、平松正己、林映男、鈴木勝博の３名であり、いずれも継続監査年数は７年を超えていない。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名である。内部監査については、内部監査部門18名が内部統制推進計画に基づいた内部監査を行い、監査結果について内部統制会議及び常務会に報告するとともに、適宜取締役会に報告し、所要の改善を図っている。会計監査人及び内部監査部門は、それぞれ監査結果を監査役会に報告するとともに、社外監査役を含む監査役と定期的に協議し、必要に応じて随時意見交換を図るなど、相互に連携を取っている。また、社外監査役を含む監査役、会計監査人、内部監査部門は各業務執行部門より定期的に内部統制に関する整備・運用状況の報告を受けるとともに監査を実施している。現在、当社では社外取締役２名及び社外監査役３名を選任している。社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、経営の監視・監督機能の充実を図り、透明性を高めるため、会社法等に則り、社外での経験及び見識等が当社の経営に有用であり、かつ独立的、中立的な立場から取締役の職務執行を監督・監査できる人材を候補者として選定し、社外監査役については、監査役会の同意を得た後、取締役会の承認を経て株主総会の決議によって選任している。なお、社外取締役について、取締役会は、その実効性確保の観点から、以下に定める独立性判断基準を満たす社外取締役候補者を複数名指名し、社外監査役について、取締役会は、取締役の業務執行に関し独立かつ客観的な立場から監査を行うことができる人材を社外監査役候補者として複数名指名している。[独立社外取締役の独立性判断基準]当社は、社外取締役が以下のいずれにも該当しない場合に独立性を有していると判断いたします。(1)当社または当社の子会社の業務執行者及びその業務執行者であった者(2)当社の主要株主(間接保有を含め議決権の10％以上を有する株主)の業務執行者または当社を主要株主とする会社の業務執行者(3)当社の主要借入先(借入額が直近事業年度の連結総資産の１％超の借入先)の業務執行者(4)当社の主要取引先(取引額が直近事業年度の連結売上高の１％超の取引先)の業務執行者または当社を主要取引先とする会社の業務執行者(5)当社の会計監査人の代表社員または社員(6)当社から多額の財産上の利益・寄付(役員報酬を除き1,000万円超)を受けている者または団体に所属している者(7)社外役員の相互就任の関係にある会社の業務執行者(8)近親者(配偶者及び２親等内の親族)が(1)～(6)に該当する者(役員及び重要な使用人に限る)(9)過去５年間(2)～(8)に該当していた者社外取締役２名及び社外監査役３名は、以下のとおりである。社外取締役内野崇氏は、学習院大学経済学部経営学科の教授を現任している。同氏と当社との間には特別な利害関係はない。また、学校法人学習院と当社との間には特別な利害関係はない。なお、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。社外取締役石塚正孝氏は、東海旅客鉄道株式会社の代表取締役副社長、株式会社ジェイアール東海エージェンシー代表取締役社長を歴任し、静岡県文化財団グランシップ館長を現任している。同氏と当社との間には特別な利害関係はない。また、東海旅客鉄道株式会社、株式会社ジェイアール東海エージェンシー及び静岡県文化財団グランシップと当社との間には特別な利害関係はない。なお、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。社外監査役大川澄人氏は、日本政策投資銀行の副総裁、財団法人日本経済研究所の理事長、日本貨物鉄道株式会社の監査役を歴任し、ＡＮＡホールディングス株式会社の常勤監査役及び全日本空輸株式会社の監査役を兼務している。同氏と当社との資本的関係については、「第４提出会社の状況」の「５役員の状況」に記載しており、これ以外の同氏と当社との間には特別な利害関係はない。また、株式会社日本政策投資銀行及び一般財団法人日本経済研究所と当社との間には特別な利害関係はない。なお、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。社外監査役末綱隆氏は、宮内庁東宮侍従長、特命全権大使ルクセンブルク国駐箚(外務省)、丸紅株式会社の社外監査役を歴任し、東鉄工業株式会社の社外取締役、ＪＣＲファーマ株式会社の社外監査役及び京浜急行電鉄株式会社の社外監査役を兼務している。同氏と当社との間には特別な利害関係はない。また、宮内庁及び外務省と当社との間には特別な利害関係はない。なお、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。社外監査役山口武洋氏は、当社の大株主であった東京電力株式会社(現、東京電力ホールディングス株式会社)の出身であり、東京電設サービス株式会社の常務取締役に就任していた。同氏と当社との資本的関係については、「第４提出会社の状況」の「５役員の状況」に記載しており、これ以外の同氏と当社との間には特別な利害関係はない。また、東京電力ホールディングス株式会社と当社との資本関係及び重要な取引関係については、「第５経理の状況」の「１連結財務諸表等」の「関連当事者情報」に記載している。東京電設サービス株式会社と当社との間には工事請負等の取引関係があるが取引金額は僅少であり、同社と当社との間には特別な利害関係はない。ロ．内部統制システムの整備状況当社は、取締役会で決議した内部統制システム整備基本方針(平成18年４月制定、平成27年５月改正)に基づき、社長を議長とする内部統制会議を設置し、内部統制システムに関する審議を行うとともに、内部統制に関する基本事項を定めた内部統制規程並びに関係会社に関する管理事項を定めた関係会社管理規程を制定するなど、当社並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制整備を行っている。更に、金融商品取引法に基づき平成20年度より導入された「内部統制報告制度」への対応を図るため、財務報告に係る内部統制評価に関する主管部署を定め、適正な運用及び評価を行い、財務報告の信頼性確保に努めている。ハ．コンプライアンス体制当社では、関電工グループの事業活動における重要事項を明確化し、コンプライアンスの一層の浸透・定着化を推進するため、「関電工グループ企業行動憲章」を制定し、その定着化と関電工グループ全従業員の意識向上を進めている。また、コンプライアンスに関する相談窓口を設置し、法令違反行為等についての内部通報にも対応できる体制を整え、公正かつ健全な企業風土の確立・維持を図っている。反社会的勢力に対しては、当社の組織全体で毅然とした態度で対応し、不適切な関係と疑われるような一切の行動を排除するため、関電工グループ企業行動憲章及び内部統制会議において決定された内部統制推進計画に基づき、これらコンプライアンスに関する教育研修等を行い、全社への周知徹底を図っている。ニ．リスク管理体制関電工グループでは、リスク管理に関する社内規定を制定し、業務運営上の各リスクを項目ごとに分類・定義した上、その影響度、発生可能性に応じた対策を講じ、リスク発生を未然に防止することに加え、リスクが顕在化した場合の報告経路・対応体制について定めている。また、内部統制会議を定期的に開催し、リスク管理体制の運営状況の確認、リスクの発生状況等の分析・評価を行っているほか、専門部署である内部統制本部を設置し、リスク管理体制の強化に努めている。ホ．当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制当社は、子会社における決算に関する事項、内部統制システムに関する事項など、職務執行上の重要事項については、当社取締役会に報告することとし、子会社との情報共有を図るための体制を整備している。さらに、子会社におけるリスク管理については、危機発生の未然防止及び危機発生時における事業活動への影響の最小化を図ることを基本とした社内規定を定めるとともに、子会社のリスク管理体制整備に関する助言等を実施し、子会社のリスク管理状況の確認・評価を定期的に行っている。加えて、定期的に子会社からの報告を受けることにより、子会社の職務執行を確認し子会社の経営状況を把握するとともに、経営課題に対する助言等を行っている。併せて、内部監査部門は、内部統制推進計画に基づいた子会社の内部監査を行い、監査結果について内部統制会議及び常務会に報告するとともに、適宜取締役会に報告し、所要の改善を図っている。へ．コーポレート・ガバナンス体制についての模式図②役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）55643811715監査役（社外監査役を除く。）5151－4社外役員434126（注）報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、平成28年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役２名及び社外監査役１名が含まれている。ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、取締役及び監査役の報酬について、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり決定している。・取締役取締役の報酬は、基本報酬及び賞与とし、基本報酬については取締役の職責に応じて決定しており、賞与については業績と連動する性格を勘案し、賞与支給に係る議案を株主総会に上程し承認を得ることとしている。・監査役監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性に鑑み、基本報酬のみとし、また監査役の協議により各人の報酬額を決定している。③取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めている。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めている。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めている。ロ．取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に中間配当をすることができる旨を定款に定めている。⑥責任限定契約の概要当社と社外取締役及び監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結している。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数154銘柄貸借対照表計上額の合計額37,202百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱1,443,9854,756営業取引関係の維持強化ＫＤＤＩ㈱965,4002,901営業取引関係の維持強化三井不動産㈱1,000,0002,808営業取引関係の維持強化東宝㈱663,2001,963営業取引関係の維持強化大日本印刷㈱1,842,3991,842営業取引関係の維持強化㈱東京放送ホールディングス916,2001,597営業取引関係の維持強化高砂熱学工業㈱796,0001,125設備会社間の連携・維持強化㈱フジ・メディア・ホールディングス876,5001,083営業取引関係の維持強化ヒューリック㈱1,000,0001,076営業取引関係の維持強化キヤノン㈱300,7981,009営業取引関係の維持強化㈱西武ホールディングス421,7001,004営業取引関係の維持強化㈱帝国ホテル404,000984営業取引関係の維持強化東急建設㈱1,000,000920営業取引関係の維持強化綜合警備保障㈱130,000793営業取引関係の維持強化㈱東京ドーム1,391,940709営業取引関係の維持強化㈱横浜銀行1,358,000706営業取引関係の維持強化松竹㈱640,000679営業取引関係の維持強化日本空港ビルデング㈱150,000600営業取引関係の維持強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス525,250551営業取引関係の維持強化㈱テーオーシー506,500482営業取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ2,732,220459営業取引関係の維持強化第一生命保険㈱301,000410営業取引関係の維持強化月島機械㈱421,000406営業取引関係の維持強化㈱ニコン200,000344営業取引関係の維持強化中外製薬㈱89,000310営業取引関係の維持強化㈱東京楽天地610,000290営業取引関係の維持強化㈱大林組258,720287営業取引関係の維持強化コニカミノルタ㈱300,000286営業取引関係の維持強化明治ホールディングス㈱29,972271営業取引関係の維持強化㈱明電舎525,000269営業取引関係の維持強化㈱かわでん100,000235営業取引関係の維持強化サッポロホールディングス㈱400,000224営業取引関係の維持強化㈱ＴＯＫＡＩホールディングス345,000202営業取引関係の維持強化三菱地所㈱86,289180営業取引関係の維持強化㈱松屋166,000171営業取引関係の維持強化㈱リコー148,190169営業取引関係の維持強化㈱テレビ朝日ホールディングス72,000145営業取引関係の維持強化㈱三越伊勢丹ホールディングス100,000131営業取引関係の維持強化太陽誘電㈱117,831129営業取引関係の維持強化鹿島建設㈱169,274119営業取引関係の維持強化㈱テクノ菱和174,000117設備会社間の連携・維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ216,290112営業取引関係の維持強化京成電鉄㈱66,555105営業取引関係の維持強化㈱群馬銀行222,657103営業取引関係の維持強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱1,443,9854,167営業取引関係の維持強化ＫＤＤＩ㈱965,4002,820営業取引関係の維持強化三井不動産㈱1,000,0002,374営業取引関係の維持強化大日本印刷㈱1,842,3992,210営業取引関係の維持強化東宝㈱663,2001,957営業取引関係の維持強化㈱東京放送ホールディングス916,2001,821営業取引関係の維持強化㈱フジ・メディア・ホールディングス876,5001,346営業取引関係の維持強化高砂熱学工業㈱796,0001,246設備会社間の連携・維持強化ヒューリック㈱1,000,0001,047営業取引関係の維持強化キヤノン㈱300,7981,044営業取引関係の維持強化東急建設㈱1,000,000875営業取引関係の維持強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス525,250848営業取引関係の維持強化㈱帝国ホテル404,000842営業取引関係の維持強化松竹㈱640,000839営業取引関係の維持強化㈱西武ホールディングス421,700774営業取引関係の維持強化㈱東京ドーム695,970719営業取引関係の維持強化㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ1,358,000699営業取引関係の維持強化第一生命ホールディングス㈱301,000600営業取引関係の維持強化日本空港ビルデング㈱150,000579営業取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ2,732,220557営業取引関係の維持強化綜合警備保障㈱130,000540営業取引関係の維持強化月島機械㈱421,000494営業取引関係の維持強化㈱テーオーシー506,500464営業取引関係の維持強化中外製薬㈱89,000340営業取引関係の維持強化㈱東京楽天地610,000328営業取引関係の維持強化㈱ニコン200,000322営業取引関係の維持強化コニカミノルタ㈱300,000298営業取引関係の維持強化㈱ＴＯＫＡＩホールディングス345,000295営業取引関係の維持強化明治ホールディングス㈱29,972277営業取引関係の維持強化㈱大林組258,720269営業取引関係の維持強化サッポロホールディングス㈱80,000240営業取引関係の維持強化㈱かわでん100,000228営業取引関係の維持強化㈱明電舎525,000207営業取引関係の維持強化三菱地所㈱86,289175営業取引関係の維持強化㈱松屋166,000174営業取引関係の維持強化澁澤倉庫㈱488,000172営業取引関係の維持強化太陽誘電㈱117,831165営業取引関係の維持強化㈱テクノ菱和174,000164設備会社間の連携・維持強化㈱テレビ朝日ホールディングス72,000151営業取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ216,290151営業取引関係の維持強化富士通㈱212,816144営業取引関係の維持強化㈱リコー148,190135営業取引関係の維持強化㈱群馬銀行222,657129営業取引関係の維持強化鹿島建設㈱169,274122営業取引関係の維持強化㈱三越伊勢丹ホールディングス100,000122営業取引関係の維持強化パナソニック㈱94,068118営業取引関係の維持強化清水建設㈱105,000104営業取引関係の維持強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。