株式会社セイヒョー
有価証券報告書－第106期(2016/03/01－2017/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の意思決定に関する透明性・公平性・迅速性を確保しつつ、責任体制を明確化することでコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、監査役は取締役会及び常務会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。取締役会は、経営方針やその他重要な意思決定を行う機関として、全監査役出席のもと、毎月開催しており、必要に応じ臨時取締役会を開催する体制をとっております。また、常勤取締役並びに常勤監査役が出席する常務会が設置され、取締役会の事前審議機関として業務執行の迅速な対応に努めております。なお、業務の進捗管理及び会社が直面する諸問題や方向性に関する議論を尽くし、最善の決定・選択を導き出すことを目的として、常勤役員と各部門長が出席する経営会議を毎月定期的に開催しております。当社の企業統治の概要は、以下のとおりであります。・企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、社外監査役３名で構成される監査役会の機能と、常勤社外監査役と内部監査室が連携して監査を行うことにより業務の適正を確保しております。また、社外取締役の登用による取締役会の監督機能の強化により、経営の透明度を高め、経営の監視が十分に機能するものと判断し現在の体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制の整備について以下のとおり定めております。1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ当社の社会的責任及び企業倫理を果たすため、「企業倫理憲章」及び「企業倫理規程」並びに「コンプライアンス行動規範」を定めており、これらを誠実に行動するための基盤とするとともに、法令、定款、社内規程などの遵守を確保するための啓蒙活動を継続的に実施する。ｂコンプライアンス委員会において、会社全般に係るコンプライアンスの進捗状況の把握と必要施策の立案を行い、定期的に取締役会、監査役に報告するものとする。ｃ取締役及び使用人の職務執行状況は、監査役会及び内部監査室のそれぞれの監査方針、監査計画に基づき監査を受ける。ｄ内部監査室は、定期的に事業活動の適法性、適正性を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、内部監査計画書を作成して監査役会と連携してこれを行う。ｅコンプライアンス体制に反する行為を早期に発見し、是正を図るため、社内通報制度を整備し運用する。ｆ社会の秩序や安全の脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報の取扱は、当社規程に従い、文書または電磁的媒体により適切に記録、保存し管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行うこととする。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ当社は、全社的危機管理システムを体系的に定めた「危機管理計画書」を制定する。ｂ「リスク管理委員会」を設け、危機管理計画書の更新やマニュアル等の整備、取締役会に対する運営状況の定期的な報告を行うこととする。ｃ「リスク管理委員会」は、各部門における個々のリスクを継続的に監視するとともに、シミュレーション訓練などの実施により損失危機の未然防止に努める。ｄ不測の事態が生じた場合は、代表取締役社長が本部長を務める「緊急対策本部」を設置し損失の軽減化に努める。4)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を毎月開催し、必要に応じて適宜取締役会を開催するものとする。ｂ迅速な意思決定を行い、機動的に業務執行する体制とするために、各取締役が適切に職務執行を分担し、効率的な職務執行体制とする。ｃ効率的な経営活動を行うため、取締役会の事前審議機関として、常勤の取締役及び監査役で構成する常務会を開催し、迅速な意思決定を行い、機動的な業務執行を行う。5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ現在、監査役を補助すべき使用人は置いていないが、必要に応じ、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととする。なお、監査役の職務を補助する使用人の身分の決定は、監査役の同意を得て行う。ｂ監査役の職務を補助する使用人は、原則として当社の業務執行に係る職務を兼務せず監査役の指揮命令下で職務遂行し、取締役及び使用人からの指揮命令は受けないものとする。また、その評価については監査役の意見を尊重する。ｃただし、前項については、兼務使用人が補助に当たる場合もあり、補助の期間が終了した場合は従前の指揮命令下に戻るものとする。なお、監査を通じて知り得た会社情報は、許可無く他の取締役・使用人等に漏洩してはならない。6)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制ａ取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告しなければならない。ｂ監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求める。7)監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び使用人が、監査役に当該報告をしたことを理由として会社は不利益な取扱いは行わない。なお、当社には「内部通報制度規程」が定められており、従業員等が法令違反等に関する通報を行ったことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けることがない旨を定めている。8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、担当部門は、その支出を証明する関係書類を確認し、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査役は、代表取締役及び取締役と意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行う。また、内部監査室と連携を図り、適切かつ効率的な監査業務の遂行を図る。ｂ監査役は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。10)財務報告の適正及び信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効に運用し、かつ、運用評価及び有効性の確認を継続的に行い、必要に応じて改善を行うものとする。・リスク管理体制の整備状況当社では、リスクの発生防止に係る管理体制の整備と発生したリスクへの対応等を行うことにより、円滑な業務運営に資することを目的にリスク管理規程を制定し、社内にリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じ、リスク発生時には速やかに是正のための必要な措置を講ずることとしております。②内部監査及び監査役監査の状況・当社の内部監査は内部監査室に１名を配し、法令・規程への準拠性やコンプライアンスの観点から、各部門の業務が法令及び社内諸規程に従い、適正かつ効率的に運用されているかの監査をしており、監査結果は、代表取締役社長及び常勤監査役に通知し、関係部門に対して周知徹底に努めております。・監査役監査は、社外監査役３名から構成される監査役会にて策定した監査方針及び監査計画に基づき、法定監査を行うとともに、経営監督機能の強化を図ることに重点を置き、業務執行を監査しております。監査役会では、会計監査人から定期的に監査の実施状況の報告を受け、内部監査室と連携し、実効的な監査を行っております。③会計監査の状況・当社の会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。森谷和正(指定有限責任社員業務執行社員)若松大輔(指定有限責任社員業務執行社員)(注)継続監査年数は７年を超えていないため記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。各社外役員は、取締役会に出席して取締役の業務執行に瑕疵が無いか、監督・監視を行うとともに、助言や情報提供を行っており、当社の企業統治において重要な役割を果たしております。社外取締役村山栄一氏は、当社の取引先である大協リース株式会社の代表取締役社長であります。大協リース株式会社は当社の議決権15.6％を保有する大株主であり、当社と大協リース株式会社との間には、リース契約等の取引関係があります。当社と大協リース株式会社との間には上記以外の特別の利害関係はありません。同氏は、長年にわたり会社経営に携わり、豊富な経験や識見から企業経営全般に関して有益な助言をいただいております。また、定期的に取締役との情報交換を行い、経営に関する情報の共有化を図っております。社外取締役松原紘氏は、長年にわたり会社経営に関与されており、財務及び会計に関する専門的知見に加え、幅広い知識・経験を有しております。経験豊富な経営者として、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で企業経営全般に対し有益な助言や意見をいただいております。また、同氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じる恐れがない、独立役員として同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。常勤社外監査役山田学氏は、佐渡汽船株式会社で長年経理業務に携り、また同社専務取締役として直接会社経営に関与した豊富な経験及び知識を有しており、当社における監査業務に活かしていただいております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役渡辺弘氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、総合商社に長年勤務した豊富な経験及び知識を有しており、当社における監査業務に活かしていただいております。また、同氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じる恐れがない、独立役員として同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役伊藤伸介氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての企業会計等に関する豊富な専門的知見を有しており、当社における監査業務に活かしていただいております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役３名は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行について監視し、客観的な立場から助言・提言を行っております。その他、常勤社外監査役は重要な会議に出席して適宜意見を述べ、改善が必要とされる事項について提言を行っております。また、内部における不明朗な取引や重大な事故に関して調査を行い、監査役会及び会計監査人に報告し、効率的な監査が行えるよう情報の共有化を図っております。会計監査人と監査役会との間では、監査契約更新時、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時等に定期的な会合を行うと共に、会計監査人は監査の過程で知りえた異常な取引や事象について報告を行い、監査役会は、会計監査人の監査に参考となる情報や会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について情報提供を行い、会計監査人が行う主要な事業所の監査や実地棚卸立会に同行し、双方が効果的な監査が行えるよう努めております。内部監査室は、内部統制システムが正常に運用されているかを監視し、問題点が発見された場合は会計監査人及び監査役会に報告し、３者で協議した上で改善を行い、常勤監査役を通じて経営会議において改善事項として伝達しております。当社においては、独立社外取締役及び独立社外監査役を選任するにあたり、独立性を判断するための基準を定めております。1)現在において、当社の業務執行者でないこと。また、過去10年間においても当社の業務執行者であったことがないこと。2)当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者に該当しないこと。(注１)3)当社の主要な取引先またはその業務執行者に該当しないこと。(注２)4)当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有しているもの)またはその業務執行者に該当しないこと。5)現在において、当社から役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家、または会計監査人もしくは顧問契約先に該当しないこと。6)上記1)～5)に該当するものが重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族に該当しないこと。(注３)(注)１当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間売上高の２%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。２当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間売上高の２%以上の額の支払いを行っている者をいう。３重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。⑤役員の報酬等(1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬役員退職慰労金取締役(社外取締役を除く)23,40023,400―４監査役(社外監査役を除く)――――社外役員11,17211,172―５(注)１取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２当社は平成22年５月28日開催の第99回定時株主総会終結をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。３取締役の報酬限度額は、平成29年５月26日開催の第106回定時株主総会において年間48,000千円以内（うち社外取締役3,600千円以内）と決議いただいております。４監査役の報酬限度額は、平成29年５月26日開催の第106回定時株主総会において年間総額12,000千円以内と決議いただいております。(2)提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務取締役(１名)に対し使用人分給与5,667千円を支給しております。(4)役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会の決議により決定した年間報酬総額の限度内で、経営環境、業績、社員給与との整合性等を考慮して、取締役の報酬については取締役会の付託により、役位、就任年数を勘案して代表取締役社長がこれを決定し、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄215,965千円・保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社第四銀行212,00079,288長期的・安定的な取引関係の維持明治ホールディングス株式会社7,80070,668長期的・安定的な取引関係の維持株式会社関西スーパーマーケット24,04818,397長期的・安定的な取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社第四銀行212,000107,696長期的・安定的な取引関係の維持明治ホールディングス株式会社7,80070,044長期的・安定的な取引関係の維持株式会社関西スーパーマーケット24,85438,225長期的・安定的な取引関係の維持・保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役の解任の決議要件当社は、取締役を解任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２をもって行う旨を定めております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。