日本プラスト株式会社
有価証券報告書－第79期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスにおける基本方針として、積極的かつ迅速な情報公開の他、経営の透明性を確保することが重要と認識しております。当社のトップマネジメントシステムは、従来より役員会（取締役会・常務会）の開催頻度も高く、全取締役参画のもと充分な論議を尽くしての意思決定や、他部門の情報・ノウハウのトランスファーとして機能し、スピードアップや活性度の度合いは高いものと認識しております。また、グループ経営における意思決定と業務執行にあたっては、専業化した各子会社に権限を委譲しておりますが、重要事項および各社の業況については、当社取締役会および常務会にて審議するとともに、グループ全社に非常勤で当社から取締役もしくは監査役を派遣し、管理・監督体制を整えております。②企業統治の体制の状況コーポレート・ガバナンス体制の概要ａ．取締役および取締役会当社の取締役会は、取締役７名（うち１名は社外取締役）により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定および業務執行の監督等を行っております。原則月１回の定時取締役会を開催しております。また、取締役会の決定した方針に基づき意思決定の迅速化および業務運営の効率化を図る目的として、取締役社長を含む常務取締役以上による常務会を原則隔週１回開催し、重要な業務執行への対応を行っております。ｂ．監査役および監査役会当社は、監査役制度を採用しており、原則月１回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、当社の経営に対する監視ならびに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、常勤監査役は取締役会および常務会へ出席すると共に社内の重要な会議へ出席するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。ｃ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任することで経営への監督機能を強化し、監査役３名のうち２名を社外監査役で構成することで、経営への監視機能を強化しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの経営への監督・監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制を採用しております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、社外取締役および各監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。③内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり取締役会で決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。（ⅰ）当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ．当社および子会社の行動指針として、「わたしたちの行動指針」を制定する。ロ．各組織の単位（部・室・工場・子会社）で必要に応じて「行動規範」を策定する。ハ．取締役の主導の下で、法令の遵守に努め、その状況を定期的に検証するなど、コンプライアンスについて体系的に取り組む仕組みを整備する。二．企業倫理やコンプライアンスに関する事項を審議する「企業倫理委員会」を設置する。ホ．企業倫理に関する問題について提案を受け付ける「企業倫理改善提案窓口」を設置する。（ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社において取締役の職務の執行に係る情報としては、以下の文書に記載・記録する。イ．取締役会議事録ロ．常務会の資料および議事録ハ．業務執行に係る方針書・稟議書等の書類これらの情報については、当社の「文書帳票管理規程」および「ISO/TS16949品質マニュアル」に基づき、保存・管理を行う。（ⅲ）当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社および子会社のリスクマネジメントについては、以下の通り取り組む。イ．リスクマネジメントに関する取組みを推進する組織体制を確立する。ロ．「危機管理マニュアル」を規定する。ハ．取締役の主導の下で、リスクの予防に努め、その状況を定期的に検証するなど、体系的に取組む仕組みを整備する。（ⅳ）当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は、取締役会の監督機能と執行機能の分離による意思決定の迅速化および業務執行の効率化を確保するため、執行役員制度を採用する。ロ．当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行う。ハ．当社は、他部門の情報・ノウハウのトランスファーを図る目的として全取締役・執行役員参画の役員連絡会を原則隔週１回開催する。二．当社は、取締役会の決定した基本方針に基づき意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図る目的として、取締役社長を含む常務取締役以上による常務会を原則隔週１回開催し、重要な業務執行への対応を行う。ホ．当社および子会社は、「職務権限規程」および「関係会社管理規程」に沿って適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整える。地域毎に海外拠点を統括する事業統括者と当社取締役等との事業統括会議を定期的に開催し、各地域の執行状況の報告、課題の検討等を行う。（ⅴ）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社および子会社は、「わたしたちの行動指針」やコーポレート・ガバナンスに関する基本方針の共有を図ると共に、子会社においても各国の法令や各社の業態に合わせた自己検証を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努める。ロ．子会社の業務執行における経営の重要事項に関しては、社内規程に基づき、当社への事前承認または当社への報告を求めると共に、当社の管理部署が子会社から事業計画等の報告を定期的に受ける。ハ．業務監査室が、各部門の業務遂行状況の監査を行うと共に、子会社の監査も行う。（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、社長直属の業務監査室を設置する。業務監査室は「内部監査規程」に基づき、監査役より監査業務の要求のあるときは協力し、当該使用人は監査役の監査業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとする。またその監査業務に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。業務監査室の人事については、人事担当役員と監査役が意見交換を行う。（ⅶ）当社および子会社の取締役および使用人が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．当社の取締役および子会社の取締役・監査役および使用人は、当社監査役から業務執行について報告を求められた場合、または会社に重大な影響を及ぼす事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為その他これに準ずる事項ならびにその恐れのある事実を知った場合には、延滞なく当社監査役に報告するための体制ロ．当社および子会社は当社監査役に対して下記の事項を報告する体制①内部統制システムの整備状況②コンプライアンス、リスクマネジメントに係る自己検証の結果③「企業倫理改善提案窓口」の運用状況④内部監査状況および内部監査の結果⑤その他、監査役報告基準に記載されている報告ハ．当社および子会社は、上記の報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制（ⅷ）監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは担当部署において、審議の上、速やかに当該費用または債務の処理をする。（ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．業務監査室との連携ロ．会計監査人との連携ハ．代表取締役との意見交換二．常務会その他の重要な会議への出席④コンプライアンス体制およびリスク管理体制の整備の状況当社は、事業推進活動にあたり関係するさまざまな法令を遵守し、考えられる事業上のリスクに適切に対処できる健全な事業運営体制を構築することを目的として、日本プラスト・コーポレートガバナンス委員会（ＮＣＧ委員会）および企業倫理委員会を設置し、コンプライアンスおよびリスクマネジメントの体制整備を図るとともに、「日本プラスト・コーポレートガバナンス・チェックリスト」により、実態の把握と評価を行っております。機密情報漏洩リスクの観点からは、「日本プラスト・セキュリティ・ポリシー」に則り、また、財務報告関連リスクに関しては、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価の基本方針書」に則り、整備・運用評価の実施を行っております。⑤内部監査および監査役監査の状況内部監査につきましては、内部統制の有効性と実際の業務遂行状況を監査するために、代表取締役社長直轄の独立した業務監査室（３名で構成）が担当しております。年間の内部監査計画に則り、当社各部門および国内外の子会社等に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。また、業務監査室は、監査役および会計監査人に対しても内部監査計画、監査の実施状況を定期的に報告を行い、緊密な連携を保っております。監査役監査につきましては、「監査役監査規程」・「監査役監査基準」に基づき、監査役会の定めた監査方針、監査計画および業務分担等に従い、取締役会および常務会等の重要会議への出席や、業務監査室と緊密な連携を保ち、当社各部門および国内外の子会社等の業務ならびに財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行および内部統制システム等について監査を行い、原則月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、会計監査人との連携につきましては、会計監査計画、監査結果報告等定期的に実施し、積極的に意見および情報の交換を行い、監査の実効性および効率性の向上を目指しております。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、福井淳氏（継続監査年数４年）、齋藤英喜氏（継続監査年数３年）であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。なお、当社と監査法人との間には、特別な利害関係はありません。⑦社外取締役および社外監査役当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役は、外部の視点を入れた経営監督機能を強化させるため、専門的な高い知識と豊富な経験を備える方を選任しております。社外監査役は、様々な分野に関する豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野で監査いただける方を選任しております。社外取締役および社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性を確保できる方を選任することとしており、独立性に関する基準等は特別定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、社外取締役および社外監査役は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、社外取締役および社外監査役は、必要に応じて会計監査人や業務監査室と相互に情報共有等を行い、適正な業務執行の確保のため連携を図っております。⑧役員報酬等当年度の取締役、監査役および社外役員の報酬等の総額ほかは、下表の通りであります。１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）269127―104376監査役（社外監査役を除く。）97――11社外役員1210――15（注）退職慰労金は当事業年度にかかる役員退職慰労引当金繰入額であります。２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役および監査役が受ける報酬等については、会社の業績、経済情勢、従業員給与、その他報酬に影響を及ぼす事項等を勘案し相当と思われる額を基本としております。取締役および監査役の個人別の退職慰労金を含む報酬内容については、この基本方針に基づき決定しております。⑨株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑫自己株式取得の決定機関会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を遂行できるように取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑬中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑭取締役および監査役の責任免除等当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待された役割を果たすことができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑮株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額15銘柄2,234百万円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ダイセル687,4151,057営業取引の関係強化及び維持カルソニックカンセイ株式会社285,521238営業取引の関係強化及び維持株式会社シンニッタン260,000174取引関係構築のため本田技研工業株式会社55,296170営業取引の関係強化及び維持日産車体株式会社147,772167営業取引の関係強化及び維持伊藤忠商事株式会社114,382158営業取引の関係強化及び維持オーデリック株式会社27,00094営業取引の関係強化及び維持株式会社静岡銀行99,54980金融取引の安定化及び円滑化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ149,69125金融取引の安定化及び円滑化のため第一生命保険株式会社16,50022金融取引の安定化及び円滑化のため株式会社りそなホールディングス29,44711金融取引の安定化及び円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ダイセル687,847922営業取引の関係強化及び維持株式会社シンニッタン260,000174取引関係構築のため本田技研工業株式会社57,578192営業取引の関係強化及び維持日産車体株式会社147,772148営業取引の関係強化及び維持伊藤忠商事株式会社117,845186営業取引の関係強化及び維持オーデリック株式会社27,000107営業取引の関係強化及び維持株式会社静岡銀行99,54990金融取引の安定化及び円滑化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ856,654174金融取引の安定化及び円滑化のため第一生命ホールディングス株式会社16,50032金融取引の安定化及び円滑化のため株式会社りそなホールディングス29,44717金融取引の安定化及び円滑化のためＮＯＫ株式会社70,500182取引関係構築のため