大和証券株式会社
有価証券報告書－第25期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、金融商品取引市場の仲介者として社会的責任を認識し、法令諸規則の遵守及び内部管理態勢の確立を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、その実践に取組んでおります。当社は、金融商品取引法による規制を受けている金融商品取引業者であり、かつ、特別金融商品取引業者に該当します。また、大和証券グループ本社は、特別金融商品取引業者である当社の最終指定親会社として、金融商品取引法に基づく連結ベースでの規制・監督の対象とされていることから、グループとしての経営管理態勢を構築しています。②会社の機関の内容＜株主総会＞株主総会は、当社の最高意思決定機関として、法令又は定款に定められた事項の決定を行います。＜取締役会＞取締役会は、取締役会長１名、取締役社長１名、取締役副社長２名、専務取締役11名、常務取締役４名の計19名で構成されております。なお、当社の取締役は20名以内とする旨を定款にて定めております。取締役会は、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関であります。取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜審議し、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しており、定時取締役会は原則として毎月１回、その他必要ある場合には臨時取締役会を開催しております。＜監査役会＞監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、うち２名が常勤監査役であり、原則として毎月１回開催しております。監査役の職務は、取締役の職務執行の監査であります。各監査役は、取締役会のほか、重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役との意見交換、役職員からの報告聴取等を実施し、実効的な監査環境の整備に努めております。監査役会は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査部門及び会計監査人とも連携して監査を行い、その結果について監査役会で報告、協議をしております。平成28年度は、①営業部門における内部統制、②本部における内部統制、③中期経営計画の取組み状況を重点課題として、監査を行いました。なお、監査役会の業務を補佐する専任部署として監査役室を設置しております。＜経営会議＞経営会議は、経営の基本計画、収支・設備等の全社に関わる予算、その他全般的運営方針に関する事項及びこれらに係る事項に関し取締役会に付議提案すべき事項について審議・決定する常設の会議体として設置しております。経営会議は、取締役で構成されており、原則として毎月１回開催しております。＜執行役員会議＞執行役員会議は、経営会議の分科会として、営業全般の推進に関する具体的方針・計画・施策等に関する事項及びこれらに係る事項について審議・決定するとともに、事業活動全般に関し取締役及び執行役員が共有すべき情報の報告を行う常設の会議体として設置しております。執行役員会議は、代表取締役の協議により選定された取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎月１回開催しております。なお、当社の執行役員は、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員規程に基づき選任された者であり、各部門の執行権限及び責任を委譲された者であります。＜法務監査会議＞法務監査会議は、当社における法令等の遵守、企業倫理の確立、内部管理等に係る事項に関し、取締役会に付議提案すべき事項並びに全般的方針、具体的施策等について審議・決定を行う会議体として設置しております。法務監査会議は、代表取締役の協議により選定された取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎月１回開催しております。＜リスクマネジメント会議＞リスクマネジメント会議は、当社の行う金融商品取引業務等に関わる市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスクの管理及び規制資本管理に係る具体的方針、計画及び施策等並びにこれらに係る事項に関し、取締役会に付議提案すべき事項について審議・決定する会議体として設置しております。リスクマネジメント会議は、取締役社長を議長として、代表取締役の協議により選定された取締役及び執行役員で構成されており、原則として３ヶ月に１回開催しております。＜内部監査会議＞内部監査会議は、取締役社長直轄の内部監査機関として、当社の業務運営、内部監査態勢及び内部統制の適切性・有効性を確保することを目的に、当社の業務に係る内部監査態勢の整備及び内部統制の検証に関する事項について審議・決定しております。内部監査会議は、取締役社長を議長として、代表取締役の協議により選定された取締役及び執行役員で構成されており、原則として２ヶ月に１回開催しております。③内部統制態勢の整備の状況大和証券グループでは、業務を健全かつ適切に遂行できる内部統制態勢の維持は経営者の責任であるとの認識に立って、グループの事業に係る各種の主要なリスクについて大和証券グループ本社を中心とする管理態勢を構築し、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全等を図っております。また、健全かつ効率的な内部統制態勢の構築を通じてグループの価値が高められるとの認識に基づき、内部監査はその中で重要な機能を担うものと位置付け、大和証券グループ本社において、専任の内部監査担当執行役を置き、他の部署から独立した内部監査部が内部統制態勢を検証しております。当社においても、当社及び大和証券グループにおける業務の適正性を確保するために、グローバルな金融商品取引業者としての法令遵守及びリスク管理等を含む内部管理態勢を構築するとともに、内部統制態勢を検証し業務の適切な運営の確保に資する内部監査態勢を構築しております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、子会社等の運営管理に関する規程を制定し、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項のうち当社の承認又は報告を要する事項の明確化等を行っております。＜コンプライアンス部門＞当社は、金融商品取引市場の仲介者としての社会的責任を認識し、法令諸規則を遵守した業務活動を実践するために、内部管理態勢の一層の強化に努めております。内部管理態勢の強化はコンプライアンス部門が所管しており、全営業部店及び本部部署に配置された内部管理責任者と連携して「お客様第一主義」に基づく適切な勧誘が行われるようモニタリングと指導を行うなど、営業品質の改善と法令諸規則違反等の未然防止に努めております。また、コンプライアンス部門では、毎年コンプライアンス・プログラムを策定し、役職員による法令諸規則の遵守に関する具体的な実践計画として周知しております。そして、コンプライアンスの実践を図るためのツールとして、コンプライアンス・マニュアルを整備し、全役職員が閲覧できる状態にするとともに、社内放送、各種研修、テスト等を通じ、コンプライアンス意識の醸成を図っております。一方、現場で自浄作用が働く態勢の構築を目的として、全部室店で毎月自主点検を行い、業務の適正性を検証しております。さらに、各営業店では毎月コンプライアンス会議を開催し、支店長が議長となって自店の問題点の具体的解決に向けた討議や法令諸規則遵守に係る各種指導を行っております。本部部署においても、ライン部室長と内部管理責任者が連携し、業務特性に応じたコンプライアンスに関する各種研修や注意喚起を恒常的に行うなど、内部管理態勢の強化に取り組むとともに、市場のゲートキーパーとしての適正な機能発揮に努めております。コンプライアンス部門では、こうした活動を通じて全役職員が法令諸規則・ルールの趣旨や背景といった「本質」を理解するよう意識の醸成を図るとともに、「３つの防衛線」に基づくリスク管理の考え方の浸透を図っております。そして、違反行為の未然防止と早期発見、お客様からの苦情に関する調査・対応、お客様の個人情報・当社情報資産の管理と取扱いに関する指導・教育、不公正取引や反社会的勢力の排除等に取り組んでおります。＜内部監査部門＞内部監査部は、リスクベースでの内部監査を実施し、当社の内部統制態勢の適切性・有効性の検証及び監査結果に基づく内部統制態勢の改善提言を行っております。特に、当社においてはグローバルな金融商品取引業者としての法令遵守態勢、リスク管理態勢に留意して、内部監査を行っております。当社は、監査対象から独立した内部監査担当役員と内部監査部を置いて、リスク評価を行い、事業年度毎に、大和証券グループ本社の内部監査部が中心となり作成した大和証券グループの内部監査に関する共通の方針及びリスクベースの監査計画に基づき、内部監査計画を策定し、これに基づいて内部監査を実施しております。内部監査部が立案した内部監査計画の承認及び内部監査結果の報告は内部監査会議で行います。なお、内部監査計画は監査役会の同意を得るものとしております。また、内部監査部は監査を適切かつ効率的に進めるため、監査役及び会計監査人との連絡、調整を行っております。＜会計監査人＞業務を担当した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士髙波博之、貞廣篤典、大江友樹（いずれも公認会計士法第34条の10の５に基づく、所属監査法人の指定有限責任社員です。）所属監査法人有限責任あずさ監査法人監査業務にかかる補助者公認会計士６名、公認会計士試験合格者等３名、その他15名なお、業務を執行した公認会計士の継続監査年数は、いずれも７年以内です。④リスク管理体制の整備の状況当社は、親会社である大和証券グループ本社が定めたグループのリスク管理の基本方針に基づき、取締役会でリスク管理規程を定めています。また、リスク管理を専門的に扱う会議体であるリスクマネジメント会議を設置し、リスク管理に係る具体的な方針、計画及び施策等を審議・決定するとともに、他の部署から独立してリスク管理を行う部署を設置し、適切なリスク管理を行うことができる体制を整備しております。当社は、リスク管理規程において市場リスク、信用リスク、流動性リスク及びオペレーショナルリスクを管理すべきリスクとして定めており、各リスクの管理担当部署は関連規程を整備し、各業務のリスク特性や規模に応じたリスク管理を行っております。＜市場リスク＞市場リスクとは、株式・金利・為替・コモディティ等の相場が変動することにより、損失を被るリスクです。当社のトレーディング業務では、損益変動の抑制のために適宜ヘッジを実施していますが、ストレス時にはヘッジが有効に機能しなくなる可能性があるため、財務状況や対象部門のビジネスプラン・予算等を勘案した上で、VaR（一定の信頼水準のもとでの最大予想損失額）及び各種ストレステストによる損失見積りが自己資本の範囲内に収まるように、それぞれ限度枠を設定しています。その他、ポジション、感応度等にも限度枠を設定しております。当社のリスク管理部署では市場リスクの状況をモニタリングし、経営陣に日次で報告しております。＜信用リスク＞信用リスクとは、金融取引の取引先や保有する金融商品の発行体のデフォルト、あるいは信用力の変化等により損失を被るリスクです。当社のトレーディング業務における信用リスクには取引先リスクと発行体リスクがあります。取引先リスクについては、当社が一取引先グループに対して許容できる与信相当額の上限を設定し、定期的にモニタリングしています。また、マーケットメイクにより保有する金融商品の発行体リスクについてはリスク量をモニタリングしています。＜流動性リスク＞流動性リスクとは、市場環境の変化、当社の財務内容の悪化などにより資金繰りに支障をきたすリスク、あるいは通常よりも著しく高いコストでの資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクです。本項につきましては、「第２事業の状況６財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（4）資本の財源及び流動性に係る情報」をご覧下さい。＜オペレーショナルリスク＞オペレーショナルリスクとは、内部プロセス・人・システムが不適切であることもしくは機能しないこと、又は外生的事象が生起することから生じる損失に係るリスクです。当社では、オペレーショナルリスクを事務リスク、システムリスク、情報セキュリティリスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、人的リスク、有形資産リスクに分類し、各リスクを所管する部署を定めて管理しています。業務の高度化・多様化、システム化の進展等に伴い様々なリスクが生じており、オペレーショナルリスク管理の重要性は年々高まっています。当社ではRCSA（リスク・コントロール・セルフアセスメント）を実施する等、適切なオペレーショナルリスク管理を行っております。加えて、権限の厳正化、人為的ミス削減のための事務処理の機械化、業務マニュアルの整備等の必要な対策を講じており、オペレーショナルリスクの削減に努めております。⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社に社外取締役はおりません。また、社外監査役は２名選任しております。社外監査役との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、社外監査役大林宏との間で、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。⑥役員報酬の内容区分取締役監査役支給人員(人)支給額(百万円)支給人員(人)支給額(百万円)報酬の額18635348⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。