株式会社キャンドゥ
有価証券報告書－第23期(2015/12/01－2016/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、業績目標の達成を通じて企業価値を長期安定的に向上させていくことを経営の最重要課題と認識しております。そのために迅速で公正な経営意思決定を重視するとともに、監視・監督機能が十分発揮される適切なガバナンスシステムの構築と運営に努めております。①企業統治の体制イ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用した理由当社は平成28年2月25日開催の第22回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、これまで以上に取締役の監督機能を強化し、且つ監督と業務執行を分離することで迅速な意思決定を行うことにより、コーポレートガバナンスの更なる充実を目的とするものです。提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。コーポレート・ガバナンス体制ロ)会社の機関の内容ⅰ取締役会取締役会は、取締役７名（監査等委員でない取締役３名及び監査等委員である取締役４名、有価証券報告書提出日現在）で構成されており、原則毎月定例取締役会を開催する他、必要に応じて随時開催しており、事業計画の進捗状況と業務上の重要事項について担当取締役より各部門から報告を受ける他、会社法規定事項と経営上の重要事項については審議の上、的確な意思決定に努めております。取締役の任期については、経営環境の変化に適時に対応するとともに、取締役の経営責任を明確化するため、定款で監査等委員でない取締役の任期を１年監査等委員である取締役の任期を２年と規定しております。ⅱ監査等委員会監査等委員会は、毎月１回を原則として必要に応じ開催いたします。監査等委員でない取締役の業務執行について、適法性監査並びに妥当性監査を実施してまいります。監査等委員監査は、常勤取締役１名、社外取締役３名の計４名の監査等委員によって実施され、取締役会のほか、毎月開催される経営会議にも出席することでその内容を監視確認してまいります。ⅲ内部監査室内部監査室は、専任者２名を中心に、内部監査計画に基づき、毎月定めたテーマに従って各部門の業務執行状況、内部管理体制及びリスク管理体制についての業務監査を実施し、代表取締役への報告並びに担当部門長への勧告を行っております。なお、各機関との連携状況につきましては、内部統制部門を司る内部統制委員会に出席する他、業務監査を監査等委員である取締役と連携して実施し、監査等委員である取締役を通じ監査等委員会において情報を共有することで、監査の効率化を図るとともに、経営監視機能を担保しております。なお、少数の取締役による迅速な経営意思決定力を維持しつつ、特定の領域の業務執行を執行役員に委ねることにより、業務執行機能を強化することを目的として、平成21年２月26日付取締役会決議により執行役員制度の導入をしております。ⅳ社外取締役の状況当社の社外取締役は３名です。各社外取締役はそれぞれ企業活動、法律、会計に関する豊富な見識を有する外部者であり、独立した立場から公正な企業経営の監査が実施されることを目的として選任しております。取締役の業務に対する有効な監査を当社と社外取締役３名については、人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役上拾石哲郎氏の兼職先である上拾石法律事務所、社外監査役を務めるＫＯＡ株式会社との間に重要な取引関係はありません。また、社外取締役田村稔郎氏の兼職先である田村公認会計士事務所、社外監査役を務めるシンプロメンテ株式会社との間に重要な取引関係はありません。当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ハ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)は、企業内部におけるコンプライアンス、リスク管理及び業務効率化を実現すべく、会社法に基づき以下のとおり定めた内部統制システム構築の基本方針に従って、その整備、充実に努めてまいります。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範に適合した行動をとるための規準である「キャンドゥ行動規範」の更なる周知徹底を図ります。「内部統制委員会」を設置し、全社横断的なコンプライアンスの取組みの推進・向上を図ります。また、社長直轄の内部監査室が社内業務全般のコンプライアンス状況を監査するとともに、内部通報制度によりコンプライアンス上、疑義ある行為の把握と防止に努めます。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、「文書管理規程」その他の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録した文書等（電磁的媒体を含む）を保存し、必要に応じて監査等委員である取締役が検索・閲覧可能な状態で管理します。③当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのリスク管理の基本方針は取締役会にて決定するものとし、リスク管理の基本方針を「リスク管理規程」に定め、各業務毎のリスク管理体制を構築し、損失発生の事前防止に努めます。また、「内部統制委員会」が全社のリスク管理を統括し、各部署におけるリスク管理体制整備を支援、推進するとともに、その実施状況の評価、リスク管理担当取締役への報告を行います。不測の事態が発生した場合は社長直轄の「対策本部」を設置し、損害を最小限に止めるべく迅速に対応します。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は「中期事業計画」及び「年度予算」を策定します。これを達成するために各部署毎に目標を設定し、原則、毎月開催する取締役会で担当取締役がその進捗と対策実施状況を報告します。取締役会の下部に「経営会議」を設け、重要事項の事前審議と取締役会から委譲された範囲での機動的な業務意思決定を行います。各業務の執行は「業務分掌規程」「職務権限規程」その他の規程に定める権限と責任及び実施手続に従って遂行されます。⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ各社は「キャンドゥ行動規範」を遵守し、また、グループで「ビジョン」を共有し、グループ全体としてのコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めます。グループ各社を担当する取締役は当該会社の管理体制を整備し、業務執行状況を取締役会に定期的に報告します。当社は、当社グループにおけるリスクを抽出し、内部統制委員会において当該リスクがもたらす損失発生を防止するための対策を定めることとし、リスク発生時の最小化のための事後処理、再発防止策の効果的かつ効率的な実行により、事業継続と安定的発展を確保することとします。当社と子会社間の取引については、グループ外の企業との取引と同様に、相互の利益を尊重して契約審査、価格決定手順等を規定等に従って実施します。子会社の株主総会議案に対しては、その適法性、妥当性、効率性の観点から取締役会及び経営会議で慎重に審議のうえ、議決権を行使します。当社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連携を強化するため定期的に連絡会を設け、更に監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と連携してグループ企業の監査を実施します。⑥当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の体制及びその補助する使用人の独立性の確保について必要に応じて、監査等委員会の業務を補助すべき使用人を監査補助者として置くものとし、その選任、異動、人事考課については取締役会の協議事項とします。監査補助者は監査等委員会から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して監査等委員である取締役以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとします。⑦監査等委員会の監査補助者に対する指示の実効性確保に関する事項監査補助者は、専ら監査等委員である取締役の指示に従ってその監査職務の補助を行うものとし、監査等委員会又は監査等委員である取締役と定期的に会合を持つなど、相互に連携をし、監査の実効性確保を図ります。また、監査補助者が、監査業務に関する指揮命令を受けたときは、独立性を確保するため、これに関して監査等委員以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとします。また、監査等委員に対する報告を理由とした監査補助者への不利な取り扱いを禁止し、その旨の周知徹底を図ります。⑧当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制定例取締役会において代表取締役及び各業務執行取締役は担当する業務の執行状況を報告します。この他、監査等委員である取締役は経営会議等の重要会議への出席、監査等委員以外の取締役及び使用人からの説明・報告、業務執行に関する文書等の閲覧を求めることができるものとします。代表取締役及び各業務執行取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員会に報告します。また、内部監査の状況、内部通報の状況についても適時に監査等委員会に報告します。監査等委員会は、代表取締役及び各業務執行取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ意見・情報交換のための会合を定期的に開催します。子会社の取締役、監査役及び従業員または、これらの者から報告を受けた者は法令定款違反やその恐れ、または会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員に報告するものとします。⑨監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用等の前払い又は償還手続きについては、監査等委員会の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、監査等委員の請求等に従い、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。⑩反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当社グループは、反社会的勢力との関係を断絶するため「キャンドゥ行動規範」を定めております。本行動規範に基づき、反社会的勢力については、毅然として対応し、一切関係を持ちません。また、その実効性を担保するために「株式会社キャンドゥコンプライアンスマニュアル」を定め、定期的に全社で開催しております勉強会等の活動を通じて、その周知徹底を図っております。想定されるリスクの内容、対策、実施状況について記載した「リスク抽出シート」に基づき内部監査を行っております。その結果をもとに「リスク管理規程」に従い、内部統制委員会を中心にリスク情報を評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じたリスクへの対応を行っております。(２)役員の報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）110,250101,250－9,000－４取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－－－監査役（社外監査役を除く）3,3003,300－－－２社外役員10,95010,950－－－３（注）１．当社は、平成28年２月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、平成28年２月25日開催の定時株主総会において、役員賞与を含む取締役の報酬等の額を年額150,000千円以内（うち社外取締役10,000千円以内）、別枠でストック・オプション報酬額として年額40,000千円以内と決議いただいております。取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。監査等委員である取締役の報酬額は、平成28年２月25日開催の定時株主総会において報酬等の額を年額30,000千円以内と決議いただいております。(4)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額173,400千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的レック株式会社10,00013,320取引関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的レック株式会社10,00033,400取引関係強化(5)会計監査の状況当事業年度において業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。（業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名）指定有限責任社員業務執行社員篠原孝広（有限責任監査法人トーマツ）指定有限責任社員業務執行社員伊藤憲次（有限責任監査法人トーマツ）（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士６名その他５名(6)その他①取締役の定数当社の取締役は監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。②取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。③自己株式当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。④中間配当当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。