兼松エレクトロニクス株式会社
有価証券報告書－第49期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりであります。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客様第一主義、新しい価値の創造、ＣＳＲの追及」を企業理念とし、「ＫＥＬグループ企業倫理綱領」の下、信頼と価値を創造する企業集団を目指し、経営の透明性と公正性を高めるべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会は、有価証券報告書提出日現在において取締役11名（うち監査等委員である取締役４名）で構成され、毎月開催される定例取締役会および臨時取締役会において会社法に定められた事項、経営方針および重要な業務執行の意思決定と代表取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会の意思決定プロセスの透明性を高め、監督機能を強化することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。なお、委員会の独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外取締役とすることとしております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、経営会議その他重要な会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。また、子会社の重要会議に出席するとともに、会計監査人、監査室と密接な連携をとりつつ、効率的な監査を行っております。当社は、職務執行の適切な決定を機動的に行うため、経営会議を開催しております。経営会議は、監査等委員を含む常勤取締役によって構成され、取締役会決定の方針に基づき、業務執行における重要事項の審議・決定を行っております。(b)会社の機関・内部統制の関係(c)企業統治の体制を採用する理由当社が監査等委員会設置会社を採用している理由としては、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能およびコーポレート・ガバナンスの強化を図るためであります。重要事項については必要に応じて経営会議で十分討議したうえで、取締役会において審議・決議を行い、監査等委員会がこれを監督する公正な経営の実現に向けた組織体制を採っております。また、当社は、親子上場の子会社であることから、一般株主の権利保護を目的に独立性の高い社外取締役（東京証券取引所が一般株主の保護のために確保を義務付けている独立役員に指定しております。）を３名選任し、経営を監督する体制を構築しております。一般株主の保護を果たしながら、グループ経営を効率的に行い、企業価値を高める体制として、当社は現在の体制が最も適切であると考えております。(d)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性・事業活動に係る法令等の遵守・資産の保全を追及するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下のとおり、内部統制システムを構築しております。(ｉ)当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス全体を統括する組織である「コンプライアンス委員会」は、担当役員を委員長とし、社外弁護士も委員として参加しております。・「ＫＥＬグループ企業倫理綱領」を制定し、役員および社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう研修等を通じ周知・徹底を図っております。・役員および社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気付いた場合、通報窓口に通報しなければならない旨を定め、また公益通報者保護法および関連するガイドラインに基づいた体制を定めております。・会計記録の適正を期するとともに、業務が適正に遂行されているかを監視するために、監査室による内部監査を実施しております。・反社会的勢力との関係を一切遮断することについて、「ＫＥＬグループ企業倫理綱領」に明記し、周知・徹底を図っております。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役会議事録その他の重要な会議の意思決定にかかる情報および稟議書等は、当社社内規定に従い適切に保管・保存しております。(ⅲ)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・当社および子会社、関連会社に起こりうるリスクの特定、防止、発生したリスクへの対処・是正を全社的に行うため、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理の周知・徹底を図っております。・業務上発生しうるリスクについては、「職務権限規定」等に基づいた担当部署において規則やガイドラインを制定し運用しております。また、必要に応じ社内横断的な委員会を設置し、リスクコントロールを行っております。・コンプライアンスについては、「ＫＥＬグループ企業倫理綱領」の精神を実践するべく、「コンプライアンス委員会」を設置し、社内体制の強化を図っております。また、役職員・顧問弁護士を窓口とするコンプライアンス通報窓口を設けるとともに、「内部公益通報保護規定」を制定しコンプライアンスの一層の充実に努めております。・情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＯ２７００１)の認証を取得しており、情報資産を適切に取り扱う事に努めております。・財務報告に係る内部統制については、当社の内部統制システムの構築をより有効かつ効率的に進め、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、整備・運用・評価・改善を行っております。なお、評価については、独立した評価部門である監査室が担当し、全社的な内部統制の状況および重要な事業拠点における業務プロセスの評価を実施する体制を構築しております。(ⅳ)当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制・当社では「取締役会規定」を定め、「定例取締役会」を最低１ヵ月に１回、「臨時取締役会」を必要に応じ随時開催しております。「取締役会」では、法令または定款に定める事項の他、基本的な経営方針および全社的な中期経営計画、短期計画の決定を行っております。また、取締役の業務の分担ならびに他社の代表取締役兼務などを決議しております。・会社が、公正かつ組織的な企業活動を行うため、取締役および従業員の職務と権限の関係ならびに基準を定める「職務権限規定」を制定しております。・常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成される「経営会議」を組織し、取締役会決定の基本方針に基づいて全社の全般的業務の執行に関する基本方針を定め、業務遂行の指揮、指導にあたっております。「経営会議」には、常勤の監査等委員である取締役も出席しております。・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画を作成し、また事業年度毎の短期計画を立案し、全社的な目標を設定しております。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案、実行しております。(ⅴ)当社ならびにその親会社および子会社から成る企業グループの業務の適正を確保するための体制・当社は、親会社である兼松株式会社の企業グループの中で、電子・デバイス部門を担う企業に位置付けられております。事業運営における親会社からの制約はなく、あくまでも自主性・自律性を維持強化しつつ業績拡大を目指すことにより、その独立性を保持しております。・当社の子会社、関連会社の運営については各社の自主性を尊重しつつ、「関係会社運営規定」において定めている事業活動上の重要な項目については当社の経営会議等で審議、決裁しております。「コンプライアンス委員会」および「リスクマネジメント委員会」が子会社および関連会社のリスク情報を管理・統括し、子会社、関連会社の経営者とはグループ経営に関する情報を共有しております。・「コンプライアンス委員会」および「リスクマネジメント委員会」は子会社、関連会社に損失発生の危険を予見、発見した場合は直ちにその内容ならびに当社および子会社、関連会社に対する影響等について、当社の経営会議に報告する体制を構築しております。・当社は、各子会社に取締役および監査役を派遣し、業務の執行状況について常時把握し、業務の適正を確保しております。・「関係会社運営規定」において、当社子会社の経営上の重要事項に関して、当社の事前承認を要する事項および当社への報告を要する事項を定めております。・監査室は、子会社を含めた内部監査を行い、実施状況について適宜経営会議に報告しております。(ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項・「監査等委員会規定」および「監査等委員会監査基準」において、監査等委員会が監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査等委員会の職務遂行を補助する体制を確保しております。(ⅶ)前号の取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の職務遂行を補助すべき使用人については、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性、および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に留意しております。(ⅷ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・当社および当社子会社の取締役および使用人は、当社又は当社子会社の業務又は財務の状況に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、重大なコンプライアンス違反の発生の懸念があるときは、これを速やかに当社監査等委員会に報告しております。・「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」を担当する取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会に対して、コンプライアンスに関する業務の状況について、重要事項については必要の都度、報告しております。・社内規定の制定や改廃その他社内体制の整備について、これを担当する取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会に対して、速やかに報告しております。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、監査等委員会から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに報告しております。・常勤監査等委員は、監査等委員会監査を実効的に行うため、「取締役会」のほか、「経営会議」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」、その他重要な会議または委員会に出席しております。また、出席しない場合には、常勤監査等委員は付議事項について説明を受け、稟議書、報告書等の資料および議事録等を閲覧することができることとしております。(ⅸ)監査等委員会に報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制・当社は、「内部公益通報保護規定」を設けており、監査等委員会への報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不当な取り扱いを受けない体制としております。(ⅹ)監査等委員会の職務執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員会がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときには、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じております。(ⅺ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、内部監査部門の実施する内部監査に関する年次計画について事前に説明を受け、必要があると認めるときは、意見を述べることができることとしております。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等に関する意見を述べることができることとしております。・監査等委員会は、会計監査人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保し、会計監査人の監査計画について、事前に報告を受けるものとしております。また、会計監査人の報酬および会計監査人に依頼する被監査項目については、監査等委員会の事前承認を要するものとしております。・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。(ⅻ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その排除に努めるとともに毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たないことを基本方針としております。平素より、警察等の外部機関や関連団体と密接な連携関係の構築に努めております。②内部監査および監査等委員会監査の状況(a)内部監査の状況当社は、監査室（有価証券報告書提出日現在３名）を設置しており、会計記録の適正を期するとともに、財務報告に係る内部統制の整備および運用状況の評価ならびに業務が適正に遂行されているかを監視するために、内部監査を実施しております。監査室は、実施する内部監査に関する年次計画について事前に監査等委員会に説明し、また、内部監査の実施状況について適宜報告を行っております。なお、会計監査人とも内部統制評価などを通じて相互に情報交換を行っております。(b)監査等委員会監査の状況当社では、「監査等委員会規定」を定め、監査等委員会を最低１ヵ月に１回開催しており、取締役の業務執行の監査を実施するとともに、会計監査人の監査結果の相当性についても監査を実施しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会および経営会議に出席した内容について客観的立場から助言を行うことにより、取締役会の職務の執行の監督機能の強化の実効性を図っております。なお、監査等委員会は取締役会と連携し、また監査室の牽制機能と業務執行機関との連携により、透明かつ一体的な体制を構築しております。また、会計監査人の監査計画については監査等委員会に対して事前に報告されており、会計監査人の報酬および会計監査人に依頼する被監査項目について監査等委員会の事前の承認を得る体制としております。監査等委員会と会計監査人は定期的に会合をもち、法令の改正や内部統制、重要な会計ルールの変更など当社グループにとって全般的に影響を与える事項については、会計監査人から個別に説明を受け、情報の共有化と各種ルール改定への対応を行っております。さらに、監査室から内部統制に関する年次計画や内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があるときは意見を述べ、また、追加監査の実施等に関する意見を述べております。③社外取締役当社は、取締役11名のうち３名を社外取締役とすることで、経営への監視・監督機能を強化しております。なお、社外取締役と当社との間には、特別な利害関係はありません。(a)社外取締役の独立性に関する考え方・監査等委員である社外取締役栗林信介氏は、長年の弁護士としての経験と法務知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を活かしていただくため、平成28年６月17日付にて当社取締役に選任しております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外取締役としての職責を果たし、独立性を保てるものと考えております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として選任しております。・監査等委員である社外取締役加藤研一氏は、異業種での各分野における豊富な経験と幅広い見識を独立役員として活かしていただくため、平成28年６月17日付にて当社取締役に選任しております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外取締役としての職責を果たし、独立性を保てるものと考えております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として選任しております。・監査等委員である社外取締役藤本光二氏は、長年の公認会計士および税理士としての経験と財務会計知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を活かしていただくため、平成29年６月20日付にて当社取締役に選任しております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外取締役としての職責を果たし、独立性を保てるものと考えております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として選任しております。(b)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づいて、非業務執行取締役である原田雅弘氏、栗林信介氏、加藤研一氏、藤本光二氏との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。(c)社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。④会計監査の状況当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。会計監査人の監査計画は、監査等委員会に対し事前に報告されており、会計監査人の報酬および会計監査人に依頼する被監査項目については、監査等委員会の事前承認を得る体制としております。こうした前提にたち、監査等委員会と会計監査人は定期的に会合をもち、会計監査の状況や会社の業績、財政状態に影響を与える事項、課題について、情報の共有化を図っております。また、法令の改正や内部統制、重要な会計ルールの変更など、当社グループにとって全般的に影響のある事項については、会計監査人から個別に説明を受けるなど、情報の共有化と各種ルール改定への対応を行っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。(a)業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員小沢直靖指定有限責任社員業務執行社員矢野貴詳(b)会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他12名⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)212,647107,940―99,0005,7078取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)14,40014,400―――1監査役(社外監査役を除く。)4,8604,050――8101社外役員19,90019,900―――5(注)１当社は、平成28年６月17日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成29年６月20日開催の第49回定時株主総会において、年額350,000千円以内（ただし、使用人報酬相当額は含まない。）と決議いただいております。３監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年６月17日開催の第48回定時株主総会において、年額70,000千円以内と決議いただいております。４監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第26回定時株主総会において、年額70,000千円以内と決議いただいております。５上記報酬等の総額に含まれていない支払額社外役員に対する親会社または当該親会社の子会社からの役員報酬等の総額17,205千円使用人兼務取締役に対する使用人報酬相当額79,650千円(b)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員の報酬等の総額は、株主総会において決議し、各個人への配分については、取締役は取締役会、監査等委員である取締役は監査等委員会、監査役は監査役会にて決定することとしております。⑪株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額７銘柄、895,035千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＡＧＳ㈱200,000190,600取引関係の維持・拡大のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ192,170100,216取引関係の維持・拡大のため㈱千趣会49,00035,280取引関係の維持・拡大のため㈱ロジネットジャパン20,0438,819取引関係の維持・拡大のため㈱上組1,0001,059取引関係の維持・拡大のため(注)ＡＧＳ㈱および㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全上場株式銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＡＧＳ㈱200,000367,200取引関係の維持・拡大のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ192,170134,461取引関係の維持・拡大のため㈱千趣会49,00039,298取引関係の維持・拡大のため㈱ロジネットジャパン20,28211,256取引関係の維持・拡大のため(注)ＡＧＳ㈱および㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全上場株式銘柄について記載しております。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。