株式会社システム　ディ
有価証券報告書－第35期(2015/11/01－2016/10/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを株主利益最大化に不可欠なものと位置づけており、業務執行に対する厳正な監督機能の実現、内部統制による効率的な経営の実現を意識した組織作りに注力しております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要(1)取締役会取締役会は取締役７名によって構成されており、経営に関する重要な意思決定を行っております。取締役会は毎月開催し、さらに臨時取締役会を随時開催できる仕組みを整えております。(2)監査役会監査役会は監査役３名（全て社外監査役、うち１名常勤監査役）によって構成されており、取締役の業務執行の監督や会計監査を行っております。監査役会は年４回以上開催するものとしております。(3)経営会議経営上の重要な意思決定を迅速に反映するために、各事業部の次長職以上によって構成される経営会議を月２回開催しております。(4)内部監査内部監査室は室長１名及び代表取締役から命ぜられた監査担当者によって構成されており、定期的に監査及び指導を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由上記の体制で、経営の透明性や公正性が確保されており、経営監視機能も有効であると判断しているため、現在の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。(1)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び子会社の全ての取締役及び従業員に法令遵守を徹底する。・内部監査を定期的に実施し、法令、定款及び社内規程に準拠して業務が適正に行われているかについて監査するとともに、その結果を代表取締役へ報告し、被監査部門に対する具体的な指導を行う。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会並びにその他の重要な会議の意思決定に係る記録及び決裁した文書等については、法令及び社内規程に従い適切に保存・管理する。また、取締役及び監査役は、それらの文書を随時閲覧できるようにする。(3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会並びにその他の重要な会議では、業務執行に関わる重要な情報や経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクが発生した場合には、遅滞なく報告が行われる。・内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。・経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスク情報が判明した場合は、必要に応じて監査法人、顧問弁護士等の外部機関と協議し、適宜、助言・指導を受け対策を講じる。(4)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及び子会社は、法令、定款に基づき取締役会を設置する。取締役会は、取締役会規程に基づき、取締役全員をもって構成し、定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。・当社は、取締役会とは別に、取締役及び各事業部門の主要メンバーで構成される経営会議を設置し、定期的に開催することで、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を図る。(5)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、子会社から定期的に業務執行及び財務状況の報告を受ける管理体制を構築している。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、合理的な範囲で配置する。また、指揮命令権は監査役に属するものとして、当該使用人の独立性を確保する。(7)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び重要な社内情報等を速やかに監査役に報告する。また、上記報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう確保する。・監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席を通じて、取締役の職務執行を監査する。・監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席を通じて、取締役及び使用人から報告を求めることができる。また、その他監査役が必要と認める事項についても、適宜、取締役及び使用人から報告を求めることができる。・監査役は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当社の監査を行う。(8)監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務については、担当部署にて検討した上で、当該請求が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払その他の処理を行う。(9)反社会的な勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、必要に応じて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織全体として速やかに対応する。ニ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、様々なリスク案件を取締役会にてコントロールすることにより、経営の健全性確保と信頼性向上に努めております。また、顧問弁護士から、法律上の判断を必要とする場合に適宜助言を受けております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、内部監査室により設定された内部監査計画に基づき、社内の各業務が経営方針や社内規程等に準拠して行われているか、法令遵守が徹底されているか等について、定期的に監査を実施しております。なお、内部監査室長は業務・会計に係る高度な専門的知識等を有しており、適切に監査を行っております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図っております。監査結果については、代表取締役に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。監査役監査は、監査役会において確認された監査方針に基づき、監査業務を行っております。取締役からの報告、説明等の聴取、経営会議への出席、経営に関わる重要文書の閲覧等を行うとともに、大所高所から意見を行っております。また、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。なお、内部監査室と監査役は、必要に応じて情報交換を行っており、また、合同して監査を実施することにより、効率的かつ効果的な監査を行っております。さらに、社外監査役を含む監査役会、内部監査室及び監査法人の三者にて開かれる会議にて意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。④会計監査の状況会計監査は、清友監査法人と監査契約を締結しており、通常の会計監査に加えて、重要な会計課題につきましても随時相談して意見を頂いております。また、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び提出会社に係る継続監査の年数及び監査業務に係る補助者は次のとおりであります。資格氏名監査法人公認会計士中野雄介清友監査法人公認会計士人見敏之清友監査法人（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の監査計画に基づき決定されております。なお、当期の会計監査業務に係る監査補助者の構成は以下のとおりであります。公認会計士３名会計士試験合格者等２名⑤社外監査役社外監査役は３名であり、当社との間に、「５役員の状況」に記載のとおりの当社株式所有を除き、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係（社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合の当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、を含む）はありません。各監査役は、会社経営の経験又は業務・会計に係る高度な専門的知識等を有しており、適切に監査を行っております。また、社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割として、利害関係の無い客観的な第三者的立場にある社外監査役による監査を実現し、取締役の業務執行を適正に監査するとともに、その独立性、選任理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明しております。なお、社外監査役の選任状況に関しては、高い独立性及び専門的な知見に基づいた客観的かつ適切な監査、監督といった期待される機能を果たしており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。さらに、社外監査役は、内部監査室と必要に応じて情報交換を実施しており、また、合同して監査を実施することにより、効率的かつ効果的な監査を行っております。加えて、社外監査役を含む監査役会、内部監査室及び監査法人の三者にて開かれる会議にて意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、監査役全員を社外監査役とすることで、外部からの客観的及び中立的な立場から経営を監視する体制を構築しており、社外取締役設置に求められる経営監視機能の面におきまして、十分に機能する体制であると認識しております。ただし、経営上必要に応じて社外取締役を選任することも、将来の選択肢に入れております。なお、当社には、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際して、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役67,30762,800－－4,5077監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員4,8004,800－－－3合計72,10767,600－－4,50710ロ．役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等については、株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、職務・実績等を総合的に判断して決定しております。報酬限度額につきましては、平成12年７月10日開催の第18期定時株主総会において、取締役を年額80,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役を年額6,000千円以内と決議しております。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式18,82517,099235－△521ハ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任方法取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることも定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ．中間配当会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。