三菱化工機株式会社
有価証券報告書－第93期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主をはじめすべてのステーク・ホルダーとの信頼関係をより強化するため、効率的な経営体質・体制を確立するとともに公正で透明性の高い経営を行うことが、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。また、企業の社会的責任を認識し、法令遵守はもとより企業倫理に基づく行動の徹底をはかり、より信頼される企業を目指し、効率的な事業活動を推進していくこととしております。②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由・当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、平成28年6月29日開催の第92回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。・提出日現在、当社の取締役は10名（うち４名が社外取締役）であり、うち監査等委員である取締役は３名（うち２名が社外取締役）であります。・取締役会は毎月１回以上開催しております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨定款で定めております。・当社は、経営の効率化、意思決定の迅速化及び優れた人材の積極的登用を目的として、平成22年４月から執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は４名であります。・当社は、取締役及び執行役員等からなる経営会議を毎月１回以上開催しております。経営会議では、取締役会審議事項の事前審議及びその他重要事項についての審議・決定を行っており、意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかっております。・監査等委員会は監査等委員３名で構成されており、うち２名は、社外取締役であります。監査等委員は社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、各部門及び子会社の調査、代表取締役及び取締役に対する業務執行についての監査を行い、都度監査等委員会において報告を行っております。また、会計監査人との定期的な協議により相互連携をはかっております。監査等委員会は毎月１回開催しております。・今後とも、取締役会の監督機能の強化を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努める所存であります。③社外取締役・当社の社外取締役は４名であります。・社外取締役の藤原久幸氏は、三菱重工業株式会社執行役員インダストリー＆社会基盤ドメイン副ドメイン長であります。当社は三菱重工業株式会社と資本関係及び取引関係がありますが、取引額は僅少であり、また、同氏は当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した社外取締役であり、当社の経営陣から独立した客観的な立場から経営監視機能を発揮頂けるものと考えております。当社は、同氏に三菱重工業株式会社での勤務経験に基づく豊富な知識・経験を取締役会等を通じて当社の経営に反映して頂くため社外取締役に選任しております。・社外取締役の渡邊剛氏は、三菱商事株式会社インフラ事業本部エンジニアリング事業部長であります。三菱商事株式会社は当社の主要な取引先であり、また、資本関係がありますが、同氏は当社との間には特別の利害関係はなく、当社の経営陣から独立した客観的な立場から経営監視機能を発揮頂けるものと考えております。当社は、同氏に三菱商事株式会社での勤務経験に基づく豊富な知識・経験を取締役会等を通じて当社の経営に反映して頂くため社外取締役に選任しております。・社外取締役(監査等委員)の舩山卓三氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身でありますが、当社が同法人に対して支払っている報酬は通常の監査報酬であり、当社と同法人との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した監査等委員である社外取締役であると考えております。また、同氏が代表取締役であるソーラー発電ネットワーク株式会社と当社との間にも特別の利害関係はありません。当社は、同氏に財務及び会計に関する豊富な知見を当社の経営に反映して頂くため監査等委員である社外取締役に選任しております。・社外取締役(監査等委員)の吉川知宏氏は弁護士としての長年の経験と専門知識を有しております。当社は同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した監査等委員である社外取締役であると考えております。当社は同氏に法律知識に基づいた豊富な知見を当社の経営に反映して頂くため監査等委員である社外取締役に選任しております。・当社と上記の社外取締役４名との間には、特段の人的、資本的関係はありません。・監査等委員（社外取締役を含む。）は、代表取締役、会計監査人等と定期的に意見交換をする会合を持ち、意見及び情報の交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の報告を求めております。また、内部監査室は監査等委員との情報交換を含め連携を密にしております。・当社は、社外取締役４名と会社法第423第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。・当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、経歴等に基づく豊富な知識・経験を、経営監視機能の発揮や助言を通じて当社の経営に反映して頂けることを重要視しております。④内部統制システムの整備の状況等・後記の内部統制チーム５名及び内部監査室18名（他部門との兼務を含む）が、当社グループの内部統制システムの構築運営状況のモニタリング、個々の業務活動の適正化の調査並びに各部門内のチェックの有効性を確認することにより内部監査を実施しております。・また、業務決裁の基準及び手続を規定した業務決裁基本規程を制定し、決裁基準を遵守することとしております。なお、グループ会社については、関係会社管理規程を制定し、運用しております。・会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は次のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数業務執行社員阿部正典新日本有限責任監査法人－山川幸康－また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他（公認会計士試験合格者、システム監査担当者）17名であります。・顧問弁護士は、法律上の判断が必要な場合に、随時相談・確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。⑤リスク管理体制の整備の状況・当社は、コンプライアンス重視の経営体制確立が、重要な課題と位置付け、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス施策の企画・立案・実施・見直しをはかっております。・また、「三菱化工機グループ行動憲章」及び「三菱化工機グループコンプライアンス行動基準」を制定し、当社グループ全体の全役員及び全従業員がコンプライアンス研修を受講し、その周知徹底をはかっております。・当社は、取締役会の補佐機能として、内部統制委員会を、また、その下部組織として内部統制チームを設置しております。これらの委員会・チーム及び内部監査室が、当社グループ全体の内部統制システムの構築運営状況のモニタリング、個々の業務活動の適正性の調査並びに各部門内のチェックの有効性を確認しております。・当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの構築に関する基本方針）について決議し、この方針に基づいて内部統制システムを構築し、一層の内部統制の充実・強化をはかることとしております。・当社は個人情報保護法等の遵守徹底のため、個人情報及び特定個人情報等保護方針(プライバシー・ポリシー)を制定しております。・また、内部統制システムの構築に併せて、情報セキュリティー管理規程を制定しております。・さらに、グループの事業を取り巻く様々なリスクの防止及び会社損失の最小化をはかるため、リスク管理委員会を設置し、リスクの分析やリスクに関する情報の一元管理を行い、リスク管理体制の確立をはかっております。⑥子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社業務の適正を確保するため、当社内部監査室が、内部監査計画に基づき、各子会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告しております。また、当社役員、部門長等が子会社の取締役又は監査役を兼務し監督を行なうとともに、毎月開催している経営推進会議等を通じて、経営状況の報告を受けております。内部統制システム概要を含むコーポレート・ガバナンス体制⑦役員報酬の内容1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与役員退職慰労引当金の当事業年度増加額取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）150141－87取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）1313－－1監査役（社外監査役を除く）43－01社外役員1313－042)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法・当社は株主総会において決定した役員報酬の総額の範囲内において、月例報酬と賞与を支給することとしております。月例報酬及び賞与は、会社業績、世間水準等を総合的に勘案して決定する方針としております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）への配分については、代表取締役に一任しており、その旨を取締役会において審議・決定することとしております。監査等委員である取締役分については監査等委員の協議により審議決定することとしております。・役員報酬構成は業務執行を担当する役員と業務執行を担当しない役員とで異なる構成としております。業務執行を担当する取締役の報酬：月例報酬、賞与、業績連動型株式報酬で構成社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬：月例報酬及び賞与で構成・業績連動型株式報酬は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブと位置付け、中期経営計画の達成度に応じた株式を退任後に交付します。交付株式数は、各事業年度における中期経営計画の目標値に対する業績達成度に応じて、標準的な業績達成度の場合の株式数を100％とした場合、0～150％の範囲で変動します。業績達成度を評価する指標は、連結売上高、連結営業利益等とし、業績達成度を評価する指標に連結業績数値を採用することにより、当社グループ全体の業績向上を目指すインセンティブとしております。注）業績連動型株式報酬制度は平成29年8月に導入予定です。役員退職慰労金制度は、平成28年6月29日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。なお、新たな株式報酬制度の内容につきましては、１．株式等の状況(10)従業員株式所有制度の内容に記載しております。⑧株式の保有状況1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額39銘柄9,708百万円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱商事㈱715,0001,362当社グループの取引関係強化のためキリンホールディングス㈱621,264980当社グループの取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,131,070589当社グループの財務活動円滑化のため㈱横浜銀行1,131,663588当社グループの財務活動円滑化のため静岡瓦斯㈱776,500586当社グループの取引関係強化のため東京瓦斯㈱1,055,400553当社グループの取引関係強化のため㈱三菱総合研究所113,650405当社グループの事業上の関係強化のため東邦瓦斯㈱468,429374当社グループの取引関係強化のため三菱倉庫㈱196,875290当社グループの取引関係強化のため西華産業㈱1,252,000284当社グループの取引関係強化のため㈱ニコン127,388219当社グループの取引関係強化のためＪＸホールディングス㈱495,980215当社グループの取引関係強化のため三菱重工業㈱500,000209当社グループの取引関係強化のため東京産業㈱480,173198当社グループの取引関係強化のため東海カーボン㈱703,500187当社グループの取引関係強化のため旭硝子㈱258,768159当社グループの取引関係強化のため㈱東京海上ホールディングス41,435157当社グループの取引関係強化のためエーザイ㈱20,250137当社グループの取引関係強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス221,131129当社グループの取引関係強化のため三菱地所㈱54,075113当社グループの取引関係強化のため㈱常陽銀行237,93791当社グループの財務活動円滑化のため北海道瓦斯㈱318,69388当社グループの取引関係強化のため日本郵船㈱366,05879当社グループの取引関係強化のため三菱瓦斯化学㈱87,76753当社グループの取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱商事㈱715,0001,719当社グループの取引関係強化のためキリンホールディングス㈱621,2641,304当社グループの取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,131,070791当社グループの財務活動円滑化のため静岡瓦斯㈱776,500586当社グループの取引関係強化のため㈱コンコルディアフィナンシャル・グループ1,131,663583当社グループの財務活動円滑化のため東京瓦斯㈱1,055,400534当社グループの取引関係強化のため西華産業㈱1,252,000440当社グループの取引関係強化のため東邦瓦斯㈱468,429368当社グループの取引関係強化のため東海カーボン㈱703,500341当社グループの取引関係強化のため㈱三菱総合研究所99,750321当社グループの事業上の関係強化のため三菱倉庫㈱196,875302当社グループの取引関係強化のためＪＸホールディングス㈱495,980271当社グループの取引関係強化のため旭硝子㈱258,768233当社グループの取引関係強化のため三菱重工業㈱500,000223当社グループの取引関係強化のため東京産業㈱480,173218当社グループの取引関係強化のため㈱ニコン127,388205当社グループの取引関係強化のため㈱東京海上ホールディングス41,435194当社グループの取引関係強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス221,131190当社グループの取引関係強化のため㈱めぶきフィナンシャル・グループ278,386123当社グループの財務活動円滑化のためエーザイ㈱20,250116当社グループの取引関係強化のため三菱地所㈱54,075109当社グループの取引関係強化のため三菱瓦斯化学㈱43,884101当社グループの取引関係強化のため北海道瓦斯㈱318,69387当社グループの取引関係強化のため日本郵船㈱366,05886当社グループの取引関係強化のため日本ゼオン㈱38,50748当社グループの取引関係強化のため㈱百十四銀行110,49841当社グループの財務活動円滑化のため⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己の株式を取得することを可能にするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。