西川ゴム工業株式会社
有価証券報告書－第68期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、社是「正道」「和」「独創」「安全」と基本行動指針“己の立てる所を深く掘れそこに必ず泉あらん”を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダー（企業を取り巻く関係者）の要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。①企業統治の体制ⅰ企業統治の体制当社は取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、平成29年６月27日に開催された定時株主総会決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ａ．取締役会当社取締役会は、監査等委員でない取締役14名および監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）の合計19名で構成されています。毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、会社の業務執行に関する意思決定機関として法令および“取締役会規則”に定められた事項、その他の重要な付議事項の審議、決定を行っております。ｂ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されており、また１名の常勤監査等委員の選定により情報収集や情報共有などを図るとともに、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行います。毎月１回の監査等委員会を開催するほか、適宜開催する予定であります。ｃ．経営企画委員会当社経営企画委員会は、当社取締役が委員長を務め、当社各部門の主要メンバーで構成され、西川ゴムグループの長期ビジョンの作成・改訂および中期・年度の経営計画書の作成に関する事項を検討し取締役会に上申しております。ｄ．グループコンプライアンス委員会当社グループコンプライアンス委員会は、当社取締役が委員長を務め、当社取締役を中心としたメンバーで構成され、コンプライアンス体制の計画・推進・評価・改善を行うとともに、コンプライアンス通報に関し、適切な措置を検討し、取締役会に報告しております。ｅ．リスク管理委員会当社リスク管理委員会は、当社取締役が委員長を務め、当社取締役を中心としたメンバーで構成され、当社の様々なリスクについて適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進および統括し、取締役会に報告しております。f．取締役・執行役員選任協議会当社取締役・執行役員選任協議会は、当社代表取締役社長が議長を務め、取締役・執行役員の選任案審議、取締役・執行役員の報酬案について決議しております。ⅱ会社の機関・内部統制の関係当社での業務執行および監視体制、内部統制の模式図は以下のとおりです。ⅲ内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備等について、“内部統制規則”を制定し、次のとおり運用しております。ａ．当社取締役および使用人、当社子会社の取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ「西川ゴムグループ基本行動指針」を作成し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。ロ“コンプライアンス推進規則”を定め、グループコンプライアンス委員会を設置する。グループコンプライアンス委員会はコンプライアンス推進に関わる課題・対応策を審議する。ハ当社グループの役職員に対し、年１回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。ニ当社グループの役職員が、当社または外部弁護士事務所へ直接通報を行うことができるコンプライアンス通報・相談窓口を設置する。ホ当社監査等委員会は、取締役の職務執行について、監査の方針を定め、当該方針に基づく監査を行う。ヘ当社内部監査室は、“内部監査基準”に基づき、当社および当社子会社の内部監査を定期的に実施する。ｂ．当社取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社取締役会の議事録を作成し保存するとともに、文書管理に係る社内規定に定めるところに従い、起案決裁書等、当社取締役の職務の執行および決裁に係る情報について記録し、各担当部門において適切に管理する。ｃ．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ当社は、当社グループ全体のリスク管理について“リスク管理規則”を定め、同規則におけるリスクカテゴリーごとの責任部門により、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。ロ当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントに関わる課題・対応策を審議する。ハ当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定する。ｄ．当社取締役および当社子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制イ当社は社是、経営理念、基本行動指針を機軸にグループ中長期計画および年度の経営計画を策定し、これに基づき、各本部において目標達成のために活動する。また、当社代表取締役は、“方針管理基準”に基づき、経営計画が当初の予定どおりに進捗しているか定期的に診断を行う。ロ当社取締役会は、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行に対する監督を行う。ただし、取締役会は、定款に基づき「重要な業務執行の決定」の全部または一部を監査等委員でない取締役に委任することにより、業務執行の機動性向上を図る。ハ当社取締役および使用人の日常の職務遂行に際しては、“業務分掌・職務権限基準”に基づき、“職制規則”に定められた各組織単位における職位の分掌業務の範囲ならびに職務執行に必要な職務権限と責任を定め、業務を組織的かつ効率的に遂行する。また、当社子会社においても当社に準拠した体制を構築させる。ｅ．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ当社が定める“関係会社管理基準”に基づき、グループ各社が相互に実施・協力すべき内容を明確にし、共通目的である「西川ゴムグループとしての最適連結経営」を実行する。ロ当社が定める“会議基準”に基づき、定期的に会議を招集・開催し、グループ各社の意思疎通を図り、経営上の諸検討事項の協議を行うものとする。ｆ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制当社が定める“関係会社管理基準”に基づき、当社子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について当社への定期的な報告を義務付ける。ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項イ当社監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直轄の内部監査室を設置する。ロ当社監査等委員会は、監査の環境整備や内部監査室のスタッフに関して、監査等委員でない取締役に対して体制の整備を要請できる。ｈ．当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社の監査等委員でない取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項内部監査室のスタッフは同室の専属として監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、業務執行者からの独立性と、内部監査室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。ｉ．当社取締役および使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の当社監査等委員会への報告に関する体制当社の監査等委員でない取締役は、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会（または監査等委員会が選定する監査等委員）へ必要な情報を報告するほか、定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。ｊ．当社子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査等委員会に報告するための体制イ当社グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。ロ当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実については、これを発見次第、直ちに当社のコンプライアンス担当部門に報告を行い、当社コンプライアンス担当部門は速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。ハ当社内部監査室およびコンプライアンス担当部門は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状について、定期的に当社監査等委員会へ報告を行う。ニ当社総務担当部門は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告する。ｋ．親会社の監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。ｌ．当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項イ当社は、当社監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ロ当社監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を当社監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。ハ当社は、当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。ｍ．その他の当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図るとともに、当社監査等委員会が決定する「監査計画書」に基づき、当社代表取締役と定期的会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、当社代表取締役との相互認識を深めるよう努めるものとする。ⅳ財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社は、取締役会で決議した“財務報告に係る内部統制実施規則”に則り、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの整備・運用を行うとともにその有効性を継続的に評価する。ⅴ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況暴力団・総会屋などの反社会的活動・暴力・不当な要求などをする人物および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し的確に対応する。その整備状況といたしましては、(公財)暴力追放広島県民会議・広島県企業防衛協議会などから情報を入手し、適時、社内掲示を実施し、社員への周知徹底を行っております。ⅵ社会貢献活動の推進“社会貢献活動実施基準”において、当社の活動理念である「西川ゴムは良き企業市民として、豊かな社会の実現に貢献する」ために、社会貢献活動の推進体制、活動事項を明確にしております。②監査等委員会、会計監査人および内部監査の状況監査等委員会は主に業務監査の観点から、経営に対する監視機能を果たすようにしております。また、会計監査人は会計監査の視点に立ってそれぞれ監査を行っております。監査等委員会と会計監査人は必要に応じて随時協議を行い、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。また、当社は、監査等委員会を補助するため内部監査室を設置しており、内部監査室は「内部監査実施計画書」に基づき、当社および当社子会社を対象に、社内規定に基づいた内部監査を行い、監査結果を監査等委員会に報告し、業務執行の監視機能の役割を果たしております。また、監査等委員会へ報告された内容については、監査等委員会が取締役会に報告するようにしております。③社外取締役ⅰ当社の社外取締役は監査等委員である取締役４名であります。社外取締役白井龍一郎氏は、企業経営者として豊富な経験、幅広い知識を有しておられます。監査等委員会設置会社への移行に鑑み、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、同氏を社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。社外取締役大迫唯志氏は、弁護士として法律の専門的な知見を有しておられます。監査等委員会設置会社への移行に鑑み、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、同氏を社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。社外取締役山本順一氏は、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。監査等委員会設置会社への移行に鑑み、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、同氏を社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。社外取締役藏田修氏は、公認会計士としての専門的かつ広範な会計知識を有しておられます。監査等委員会設置会社への移行に鑑み、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、同氏を社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。ⅱ社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針当社における社外取締役のうち、以下のいずれの基準にも該当しない者は、独立性を有するものと判断しております。ａ．当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者である者。※「業務執行者」とは、取締役、執行役および執行役員、ならびにそれらに準ずる者をいいます。（以下、同じ。）ｂ．当社の主要な取引先またはその業務執行者である者。※「主要な取引先」とは、年間の取引金額が、当社グループの連結売上高の５％以上の取引先をいいます。ｃ．当社または連結子会社の会計監査人またはその社員等として当社または連結子会社の監査業務を担当している者。ｄ．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）。ｅ．当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先）またはその業務執行者である者。ｆ．当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者である者）。ｇ．過去３年間において、上記ａからｆのいずれかに該当していた者。ｈ．上記ａからｇのいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の二親等以内の親族。ｉ．当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族。ｊ．過去３年間において、当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族。ｋ．ａからｊのほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者。ⅲ社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方当社との利害関係がなく一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立した者を選任し、監督および監査を行うことにより、透明性の高い公正な経営監視体制を確立することを基本としております。ⅳ社外取締役による監督または監査と監査等委員会監査、内部監査および会計監査との相互連携等社外取締役はコーポレートガバナンスが有効に機能するよう、グループコンプライアンス委員会、リスク管理委員会および取締役・執行役員選任協議会のメンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。なお、監査等委員会の監査における当該相互連携状況については、前記の②「監査等委員会、会計監査人および内部監査の状況」に記載しております。ⅴ社外取締役の責任限定契約当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員の報酬等ⅰ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)219180――3811監査役(社外監査役を除く。)1514――11社外役員2119――14ⅱ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ⅲ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数(名)内容1226報酬ⅳ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の監査等委員でない取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で算定し、各取締役の報酬額は監査等委員でない取締役３名および監査等委員である取締役２名（うち社外取締役２名）で構成される取締役・執行役員選任協議会にて決定しております。当社の監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況ⅰ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数44銘柄貸借対照表計上額の合計額28,600百万円ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイキョーニシカワ㈱11,835,20019,113自動車部品の販売取引の維持・強化㈱ハイレックスコーポレーション1,034,7003,197自動車部品の販売取引の維持・強化トヨタ自動車㈱200,4501,193自動車部品の販売取引の維持・強化住友不動産㈱324,0001,067住宅関連分野での連携のため本田技研工業㈱292,769903自動車部品の販売取引の維持・強化㈱ヨンドシーホールディングス316,000878地域社会との関係維持のため㈱広島銀行1,784,000733金融取引等の安定化㈱山口フィナンシャルグループ415,730425金融取引等の安定化大和ハウス工業㈱100,000316産業資材部品の販売取引の維持・強化コカ・コーラウエスト㈱86,100239地域社会との関係維持のため㈱ジェイ・エム・エス760,000224地域社会との関係維持のため㈱伊予銀行300,000221金融取引等の安定化ＪＳＲ㈱97,400157自動車部品の調達取引の維持・強化㈱中国銀行120,000140金融取引等の安定化スズキ㈱41,000123自動車部品の販売取引の維持・強化㈱自重堂94,000118地域社会との関係維持のため㈱あじかん150,000111地域社会との関係維持のためＭＳ＆ＡＤホールディングス33,425104金融取引等の安定化㈱北川鉄工所434,00089地域社会との関係維持のためいすゞ自動車㈱69,48980自動車部品の販売取引の維持・強化日産車体㈱70,50879自動車部品の販売取引の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱236,91077金融取引等の安定化富士重工業㈱17,09267自動車部品の販売取引の維持・強化丸紅㈱100,00057自動車部品の調達取引の維持・強化マツダ㈱27,40047自動車部品の販売取引の維持・強化ショーボンドホールディングス㈱6,60028産業資材部品の販売取引の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ7,50025金融取引等の安定化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ43,80022金融取引等の安定化㈱ロイヤルホテル90,00020地域社会との関係維持のため豊田通商㈱7,80019自動車部品の調達取引の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイキョーニシカワ㈱11,835,20017,267自動車部品の販売取引の維持・強化㈱ハイレックスコーポレーション1,034,7003,055自動車部品の販売取引の維持・強化トヨタ自動車㈱200,4501,211自動車部品の販売取引の維持・強化本田技研工業㈱302,4761,013自動車部品の販売取引の維持・強化住友不動産㈱324,000935住宅関連分野での連携のため㈱広島銀行1,784,000843金融取引等の安定化㈱ヨンドシーホールディングス316,000782地域社会との関係維持のため㈱山口フィナンシャルグループ415,730501金融取引等の安定化大和ハウス工業㈱100,000319産業資材部品の販売取引の維持・強化コカ・コーラウエスト㈱86,100309地域社会との関係維持のため㈱ジェイ・エム・エス760,000255地域社会との関係維持のため㈱あじかん150,000237地域社会との関係維持のため㈱伊予銀行300,000224金融取引等の安定化㈱中国銀行120,000194金融取引等の安定化スズキ㈱41,000189自動車部品の販売取引の維持・強化ＪＳＲ㈱97,400182自動車部品の調達取引の維持・強化㈱自重堂94,000133地域社会との関係維持のためＭＳ＆ＡＤホールディングス33,425118金融取引等の安定化いすゞ自動車㈱72,276106自動車部品の販売取引の維持・強化㈱北川鉄工所43,40095地域社会との関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱23,69191金融取引等の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ446,08191金融取引等の安定化日産車体㈱72,31972自動車部品の販売取引の維持・強化㈱ＳＵＢＡＲＵ17,71272自動車部品の販売取引の維持・強化丸紅㈱100,00068自動車部品の調達取引の維持・強化マツダ㈱27,40043自動車部品の販売取引の維持・強化ショーボンドホールディングス㈱6,60032産業資材部品の販売取引の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ43,80030金融取引等の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ7,50030金融取引等の安定化豊田通商㈱7,80026自動車部品の調達取引の維持・強化（注）株式会社ＳＵＢＡＲＵは、平成29年４月１日付で、富士重工業株式会社から株式会社ＳＵＢＡＲＵへ商号変更しております。ⅲ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員、業務執行社員）は、前田貴史氏および永田篤氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属し、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。なお、各公認会計士の継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等１名、その他５名であります。⑦取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当および自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。