トシン・グループ株式会社
有価証券報告書－第40期(2016/05/21－2017/05/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を、全てのステークホルダーよりの社会的要請として真摯に受けとめるとともに、その重要性を認識し、その充実を図るための取り組みを行っております。①企業統治の体制イ．会社の機関取締役会は平成29年８月８日現在10名の取締役（内１名は社外取締役）で構成され、月１回の定時取締役会を、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な論議を尽くして経営上の意思決定を行っております。取締役会においては、付議事項の充実を図り、業務の執行状況の報告、重要事項の決定などを主体に行うとともに、監査役からの助言や報告も受入れております。また、「部長会」や「所長会議」を定期的に開催し、重要な情報の伝達、リスクの未然防止を図っております。当社は、経営のスピードを維持しつつ戦略の展開をフレキシブルに進めていくため、従来型の監査役会設置会社形態を採用しております。また、平成28年８月５日開催の定時株主総会決議により、就任した社外取締役は、業界事情に精通しており、その知見から適切な助言、ご意見をいただけるものと考えております。当社は、各取締役間で良好な信頼関係と意思疎通が図れており、経営において素早い意思決定がなされております。取締役相互の牽制機能も構築されているほか、株主総会、監査役会も適正に機能していることから、当社にとって最適な形態と考えております。監査役会は、営業体制の管理状況、内部体制の管理状況及び経理処理状況、役員の業務執行状況の各業務を３名で分担し、定期的に開催される監査役会において情報交換を行うことにより、経営監視機能の強化を図っております。なお、監査役のうち２名が社外監査役であり、内１名を独立役員に選任しております。さらに、内部監査室は、当社だけでなく連結子会社も対象として定期的に監査を実施しており、各業務が法令、定款及び社内規程などに準拠しているかを検証しております。※コーポレートガバナンス体制の模式図ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めており、その方針に基づく内部統制システムの構築を速やかに実行するとともに、不断の見直しによって、その改善を図り、効率的で適法な企業体制の構築を目指しております。なお、財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法の要請に基づき、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、当社グループの評価対象拠点において、内部統制の文書化・自己評価を実施するとともに、監査部門がその自己評価結果に対して独立した立場からモニタリングを実施しております。グループ全体の内部統制の有効性を審議する機関として「内部統制事務局」を設置し、そこでの審議結果を踏まえて、内部統制報告書に署名する経営者（社長）が最終的な評価を実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査従来から社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、年間監査計画を毎期策定し、３名の内部監査員が社内の各部門監査を定期的に実施することにより、内部牽制機能の充実を図っております。ロ．監査役会監査役会は３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。なお、社外監査役のうち、１名は電設資材業界における長年の経験と知見を有しております。他の１名は、弁護士であります。ハ．会計監査、他会計監査は監査法人Ａ＆Ａパートナーズに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行って会計処理の適正性確保に努めております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、坂本裕子および佐藤禎であり、監査法人Ａ＆Ａパートナーズに所属しております。当連結会計年度の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他等１名であります。また、顧問弁護士及び税理士事務所とは顧問契約に基づき、必要に応じて適宜アドバイスを受けております。ニ．監査役監査と内部監査及び会計監査との相互連携監査役監査と会計監査は、同一の監査対象に対して、それぞれ独立した立場で監査を行う責務を持っていますが、相互の信頼関係を基礎としながら、双方向から積極的な連携を行っております。具体的には事前の協議、定期的な会合を通じ、監査計画に関する意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。社外取締役金子英男氏は、空調業界における豊富な経験を有しており、特別な利害関係はありません。なお、同氏は東証の上場規則に定める「独立役員」として届出を行っております。社外監査役光藤周一氏は、建築業界における経営者として豊富な経験を有しており、特別な利害関係はありません。なお、同氏は東証の上場規則に定める「独立役員」として届出を行っております。社外監査役阿久津正志氏は、弁護士としての専門的な知識と経験を有しております。当連結会計年度において、当社は顧問弁護士報酬として600千円を支払っておりますが、その他特別な利害関係はありません。④役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬役員退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く）447,095398,14648,9499監査役（社外監査役を除く）4,7734,6081651社外役員9,6129,612－3（注１）取締役の報酬等の限度額は、第28期定時株主総会（平成17年８月5日）決議による年額660百万円以内であります。（注２）監査役の報酬等の限度額は、第20期定時株主総会（平成９年８月19日）決議による年額30百万円以内であります。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等役職・氏名会社区分連結報酬等の総額（千円）連結報酬等の種類別の額（千円）基本報酬役員退職慰労引当金繰入額代表取締役加藤光男提出会社247,070217,62029,450代表取締役加藤光昭提出会社165,270147,42017,850（注１）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針等役員報酬は、役職・役割に応じた「固定報酬」と、業績に連動する「変動報酬」によって構成されております。「固定報酬」は、将来に向けたグループ全体の戦略の企画、組織の構築など長期的な視野での取組みに対応するもので、それぞれの役職の役割の大きさ、責任の重さを反映して決定します。「変動報酬」は、１年ごとの収益増加への取組みに対応するもので、業績の成果を反映して決定します。なお、業務執行から独立した立場である社外監査役の報酬額については、「固定報酬」のみとしております。以上の方針を基に、毎年１回６月に各役員の報酬額を決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数21銘柄貸借対照表計上額の合計額461,151千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的アイホン㈱100,020178,935取引深耕のため㈱りそなホールディングス73,10031,177取引深耕のため㈱みずほフィナンシャルグループ139,00023,741取引深耕のため日東工業㈱9,70015,481取引深耕のため住友電気工業㈱8,00011,880取引深耕のため京王電鉄㈱12,00011,184取引深耕のため日本電信電話㈱2,20010,560取引深耕のためトランコム㈱1,0006,470取引深耕のため㈱サンテック10,0006,110取引深耕のため㈱リコー6,0005,670取引深耕のため愛光電気㈱21,0004,935取引深耕のため田中商事㈱4,4002,996取引深耕のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,0002,665取引深耕のためJXホールディングス㈱5,3502,259取引深耕のため中部電力㈱1,4002,095取引深耕のためTOA㈱2,0001,948取引深耕のため全日本空輸㈱6,0001,947取引深耕のためパナソニック㈱2,0001,931取引深耕のため㈱アスクル200822取引深耕のためオーデリック㈱100374取引深耕のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的アイホン㈱100,020185,537取引深耕のため㈱みずほフィナンシャルグループ669,222131,234取引深耕のため㈱りそなホールディングス73,10041,498取引深耕のため日東工業㈱9,70017,683取引深耕のため住友電気工業㈱8,00014,484取引深耕のため愛光電気㈱44,00011,748取引深耕のため日本電信電話㈱2,20011,501取引深耕のため京王電鉄㈱12,00010,812取引深耕のため㈱サンテック10,0006,250取引深耕のためトランコム㈱1,0005,640取引深耕のため㈱リコー6,0005,424取引深耕のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,0003,449取引深耕のため田中商事㈱4,4003,124取引深耕のためパナソニック㈱2,0002,732取引深耕のためJXTGホールディングス㈱5,3502,637取引深耕のため全日本空輸㈱6,0002,088取引深耕のため中部電力㈱1,4002,071取引深耕のためTOA㈱2,0002,060取引深耕のため㈱アスクル200674取引深耕のためオーデリック㈱100401取引深耕のためハ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的であるもの該当事項はありません。⑥取締役の選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条の第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。