デクセリアルズ株式会社
有価証券報告書－第5期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、「世の中にない新しい価値を継続的に創出・提供し、人間社会と地球環境の豊かさとクオリティーの向上に貢献する」及び「価値を創る人を創る」というビジョンの下、株主の皆様をはじめお客様、取引先、地域社会など、全ての皆様の期待にお応えし、企業価値を向上するために、コーポレート・ガバナンスの強化充実が重要な課題と認識しております。この基本的な考え方に基づき、経営の透明性、効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要（取締役・取締役会・執行役員）当社の取締役会は社外取締役４名と社内取締役３名の合計７名で構成され、社外取締役が過半数を占めております。取締役会は原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針、戦略の決定、役員候補者の選定、個別報酬額の決定、業務執行の監督等を行っております。社外取締役はいずれも経営者、専門家として豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能として役割を果たしております。また、業務執行は、執行役員11名を選任し権限委譲を行い、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。執行役員は社内取締役３名と従業員８名で構成されております。（監査役・監査役会）当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役会は、社外監査役３名で構成し、透明性を確保するとともに、当社の経営に対する監査機能を果たしております。（執行役員会）当社は、原則として毎月２回、執行役員11名を定例メンバーとして執行役員会を開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っています。（業務執行・監視及び内部統制の仕組み）当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、過半数を社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略等の決定を行う一方で、業務執行の権限を執行役員に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行う体制としております。また、全員が社外監査役である監査役会は、社外取締役と連携し、中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っております。なお、社外取締役４名と社外監査役３名の全員が株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会の構成として、一般株主と利益相反関係にない独立社外取締役を過半数とすることで経営の客観性と透明性を確保しております。なお、取締役会における議論の活性化を図るべく、独立社外取締役から構成される会合を適宜開催し、独立役員間での情報交換、認識共有を行っております。監査役は、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるよう、その全員を独立社外監査役としており、経営に対する監視を強化しております。更に、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図っております。ハ．その他の企業統治に関する事項（内部統制システムの整備の状況）当社は、取締役会の決議により定められた以下の内部統制の基本方針に基づき、内部統制システムを構築しております。１．当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、法令遵守及び企業倫理について定めた「デクセリアルズグループ行動規範」を定め、当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の全社員に対し周知するとともに、必要に応じて研修等を実施することにより理解を深めるものとする。②当社グループは、法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として「デクセリアルズ社内通報制度」を運用する。なお、本制度により通報を行った社員に対して、一切の不利益的取扱を行うことを禁止する。③当社は、当社グループにおける法令遵守状況について、内部監査等を通じ適宜確認することにより、グループ全体としてのコンプライアンス体制の確立に努めるものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとした各種重要会議に関する資料は、法令及び社内規程に基づき適切に保存、管理を行うとともに、取締役及び監査役は、常時、これらの資料等を閲覧できる環境を整備する。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、リスク管理に関する規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループにおけるリスクについて情報の把握、管理に努めるものとする。②リスクが顕在化した場合は、当社が定める情報伝達ルールに従い、リスクマネジメント委員会へ報告の上、執行役員会において対応を協議する。③当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、取締役会に報告する。４．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は執行役員制度を導入し、執行役員へ権限を委譲することで、迅速な意思決定が可能な体制とする。②取締役会は社員が共有する全社的な目標を決議し、各事業部、部門の担当役員は、その目標達成のために、具体的目標及び権限分配等を含めた効率的な達成の方法を定める。また、上記の目標に対する進捗について、取締役会における業績報告等を通じ、定期的に検証を行う。③当社は、当社グループとしての経営方針、事業戦略を策定し、子会社に対し周知する。５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社の子会社は、当社が策定する子会社管理に関する規程で定める内容について、適宜当社へ報告を行うものとする。②当社の内部監査部門は、子会社に対する内部監査を適宜実施し、その監査結果について取締役及び監査役に対し報告を行うものとする。③当社は、必要に応じ子会社に対し役員を派遣することにより、子会社における情報が適宜当社へ共有される体制を構築する。④当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営を適切かつ効率的に運用するため、子会社における重要事項の決定に際し、子会社との間で事前の協議を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、取締役及びその他の業務執行組織から独立した組織として監査役室を設置し、監査役の職務を補助する社員（以下「監査役スタッフ」という。）を配置する。②監査役スタッフは監査役の業務指示・命令に従い職務を遂行するものとする。なお、職務の遂行にあたっては、取締役及びその他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。③監査役スタッフの任命・異動等の決定にあたっては、常勤監査役の同意を得るものとする。７．当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①当社の監査役は、取締役会その他重要会議に出席し意見を述べることができる。また、当社グループの取締役等に対し、監査上必要な経理書類、決裁申請書類等の内容について閲覧を求めることができる。②当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査の実施状況を監査役に報告するものとする。③当社の子会社の取締役等は、適宜、当社の監査役に対し、経営状況等について報告するものとする。④「デクセリアルズ社内通報制度」による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは、監査役へ報告するものとする。⑤当社グループの取締役及び社員並びに当社子会社の監査役は、法令違反又はその可能性のある事実を発見した場合及び当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとする。なお、監査役への報告にあたっては、報告者に対して一切の不利益的取扱を行うことを禁止する。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項①監査に係る費用については、年度予算を策定した上で、事前に監査役会の承認を得るものとする。②監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①常勤の取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見交換を行う。②当社は、当社グループにおいて効率的な監査が行われるべく、監査役、内部監査部門、会計監査人及び子会社監査役が互いに連携可能な体制を整備する。（リスク管理体制の整備状況）リスクの管理については、「リスクマネジメント基本規程」に基づき設置されたリスクマネジメント委員会の運用により対応しております。重点管理リスクを策定し、当該リスクの内容ごとに所管の分科会を設置した上で、各分科会の主管部署は定期的にそのリスクへの対策の進捗状況を委員会へ報告しております。（コンプライアンス体制）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため行動規範を定め、コンプライアンス・ハンドブックの配布及び研修等を通じて、全役職員に周知徹底をさせております。（内部通報制度）従業員からの社内通報を受け付ける社内・社外（弁護士）の通報窓口（ホットライン）を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱を禁止しております。なお、従業員からの通報があった場合は、通報窓口において事実関係の調査を行い、調査の結果通報内容に信憑性があると判断される場合は、その内容について社長、関係役員および常勤監査役に報告した上で、リスクマネジメント委員会および執行役員会にて是正、再発防止のため必要な措置を審議することとしております。（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び当社グループ内の決裁ルール等に従い、それぞれ内部統制システムを構築しており、その運用状況につきましては、財務報告に係る内部統制の評価の対象となる重要な子会社を中心として、当社の監査部門（内部監査部、監査役）による監査を通じ、適宜確認を行っております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は法令に定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況（内部監査）当社の内部監査部（６名）は、監査の効果的、効率的な実施に努め、当社及び当社グループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役社長、監査役及び関係部署へ報告しております。具体的には、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、被監査部門に対し監査結果を通知すると共に、代表取締役社長及び監査役に対し監査結果を周知の上、改善が必要な内容については、改善実施状況及び結果を確認しております。監査役とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。また、会計監査人とは四半期ごとに意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導を受け、助言を得ております。（監査役監査）当社の監査役会は３名（全て社外監査役）で構成されております。監査役監査は、代表取締役社長との意見交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査部、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。内部監査部とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。また、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、連携を行っております。なお、常勤監査役佐竹俊哉氏は金融機関において長年投融資業務に従事した経験があり、監査役高田敏文氏は会計及び監査制度を専門とする大学教授であり、監査役佐藤りか氏は弁護士として数多くの事業再生、M&amp;A等の案件に携わっており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況会計監査につきましては、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。イ．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員中村明彦指定有限責任社員業務執行社員澤山宏行（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他17名④社外取締役及び社外監査役取締役７名のうち社外取締役は４名、監査役３名の全員が社外監査役であります。当社は、社外役員を選任するにあたっての判断基準として、以下のとおり当社独自の基準を定めており、当該基準に照らし、独立性の高い社外役員を選任しております。（社外役員の独立性の判断基準）当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断しております。１．現在又はその就任の前10年間において当社及び当社の子会社（以下「デクセリアルズグループ」という。）の取締役（社外取締役は除く。）、監査役（社外監査役は除く。）、執行役員又は使用人（以下「取締役等」という。）となったことがないこと。２．デクセリアルズグループの取締役等の二親等以内の親族でないこと。３．当社の主要株主（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注１）４．当社が主要株主である団体に所属する者でないこと。（注１）５．デクセリアルズグループの主要な取引先（法人等の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注２）６．デクセリアルズグループの主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注３）７．デクセリアルズグループから当事業年度において1,000万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でないこと。８．デクセリアルズグループに対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務等を提供することの対価として、当事業年度において1,000万円以上の報酬を得ている者（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。９．本人が取締役等として所属する企業とデクセリアルズグループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと。（注４）10．当社の社外取締役に就任後５年を超えないこと。11．当社の社外監査役に就任後８年を超えないこと。（注１）「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。（注２）「主要な取引先」とは、デクセリアルズグループとの取引において、支払額又は受取額が、デクセリアルズグループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。（注３）「主要な借入先」とは、連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先をいう。（注４）「社外役員の相互就任関係」とは、デクセリアルズグループの取締役等が社外役員として現任している会社から社外役員を迎え入れることをいう。なお、各社外役員の選任理由及び各社外役員と当社との関係については、以下のとおりであります。区分氏名選任理由及び当社との関係社外取締役平野正雄大学教授及び経営コンサルタントとして企業経営に関する高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から当社の経営へ有用な助言を頂けると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役藤田浩司弁護士として企業法務に関し高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から当社の経営へ助言頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与頂けると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役横倉隆株式会社トプコンにおいて要職を歴任され、企業経営に関する高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から当社の経営へ助言頂くことで、当社の技術開発及び事業展開の強化に寄与頂けると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役髙松和子ソニー株式会社における環境保全活動及びダイバーシティ推進活動の責任者としての経験を踏まえ、客観的・専門的な視点から当社の経営へ助言頂くことで、CSR活動及びダイバーシティ経営の推進に寄与頂けると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役佐竹俊哉当社の大株主である株式会社日本政策投資銀行における投融資に関する業務及び事業会社の経営者としての経験より、当社の経営を客観的に判断し、適正な監査を行っていただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役高田敏文大学教授として会計及び監査制度に関し高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から適正な監査を行って頂けると判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役佐藤りか弁護士として企業法務に関し高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から適正な監査を行って頂けると判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与業績連動型株式報酬取締役(社外取締役を除く。)10694－－114監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員6262－－－7（注）１．上記の対象となる役員の員数には、平成28年６月23日開催の第４期定時株主総会終結のときをもって退任した取締役１名が含まれております。２．取締役の報酬限度額は、平成25年２月27日付の会社法第319条第１項に基づく決議により、年額300百万円以内と決議されております。３．監査役の報酬限度額は、平成27年５月27日開催の第３期定時株主総会における決議において、年額50百万円以内と決議されております。ロ．報酬等の総額が100百万円以上である者の報酬等の総額該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役および監査役の報酬は、外部調査機関による役員報酬調査データをもとに、当社と規模や業種・業態の類似する企業を対象として、報酬制度や報酬水準について当社現行制度・水準と比較検証を行い決定しております。取締役（社外取締役を除く）の報酬は、役位や年度業績の達成度等により算定した額をもとに、独立社外取締役による評価を経て、取締役会の決議により決定しております。また、平成28年6月23日開催の第４期定時株主総会決議において、上記（注）２．取締役の報酬限度額とは別枠で、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度を導入し、連続する３事業年度（当初は平成29年３月末日で終了する事業年度から平成31年３月末日で終了する事業年度とし、以降、信託が終了するまでの各３事業年度）ごとに信託へ拠出する取締役等への報酬額は、134,000株（１事業年度当たりのポイント数の合計は45,000ポイント）を取得するために必要と合理的に見込まれる資金とする旨が決議されております。当社は、平成29年３月末日で終了する事業年度から平成31年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度のため平成28年８月10日付で110百万円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が当社株式を132,000株、106百万円取得しております。なお、社外取締役に対しては、基本報酬のみ支給することとしております。また、監査役の報酬は、監査役の協議により決定しており、基本報酬のみ支給することとしております。⑥株式の保有状況該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議当社は、会社法第309条第１項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって取締役の選任を決議しております。なお、選任決議にあたっては、会社法第342条第１項の定めに基づき、定款において累積投票制度を排除する定めを設けております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成をもって特別決議にあたる議案を決議しております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。