江崎グリコ株式会社
有価証券報告書－第112期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方江崎グリコグループは、「企業理念」および「Glicoスピリット」に基づき、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって当社が持続的に成長すること、中長期的な企業価値を向上させること、また経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針とし、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組みます。今後、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公表します。※「企業理念」「Glicoスピリット」は、https://www.glico.com/jp/company/about/philosophy/をご覧下さい。①企業統治の体制株主総会を最高意思決定機関とし、執行役員による業務執行、執行状況を監督する取締役会、取締役会の職務執行を監視・監査する監査役会を基本に、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は在来型の経営機構である取締役会及び監査役会を設置する統治体制を採用しております。当社の取締役会は、提出日現在、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催し、経営計画の策定、当社の業務執行に関する重要事項の審議・決定、並びにグループ会社の重要案件の監督を行っております。また、当社は執行役員制度を採用しており、経営戦略機能と業務執行機能の分担を明確にするとともに、迅速な意思決定及び業務執行の充実を期しております。当社の監査役会は５名の監査役（うち社外監査役４名）によって運営されております。各監査役は取締役会をはじめとする社内の会議に積極的に参加し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容は、次のとおりであります。ⅰ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の業務執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性のある「内部統制システム」の構築と法令及び定款等の遵守体制の確立に努める。また、監査役会は当該「内部統制システム」の有効性と機能を監査する。ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会の議事録、稟議決裁資料、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令等に従い適正に保存、管理する。ⅲ.当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクの早期発見と対応、そのための情報収集と教育・訓練、定期的な会議の開催等を一元的に管理するため、「リスクマネジメント委員会」を設定している。当委員会は、その中に、複数部門で横断的・専門的に行動する次の４つの部会を編成している。具体的には、品質保証活動を行う「品質安全保証部会」、電子・非電子両方の情報セキュリティを推進する「情報セキュリティ部会」、遵守すべき法令、社内規程、各種ルールの整備とその周知徹底を行う「コンプライアンス部会」、グループのＢＣＰ（事業継続計画）体系の整備とリスクの洗い出しと対応策、周知・教育・訓練を行う「災害対策部会」である。また、重大事案発生時には、当委員会とは別に「危機管理対策本部」を設置する。ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、職務権限及び意思決定に関する社内規程を定め、職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築する。ⅴ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）具体的な行動基準として制定した「グリコグループ行動規範」を当社グループの全ての取締役及び使用人に周知し、業務運営の指針とする。２）社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、社内の法令違反、企業倫理違反の未然防止、早期発見のための体制を構築する。３）内部監査部門として社長直轄とする「グループ監査室」を設置し、グループ各社における内部統制の有効性と妥当性を確保する。ⅵ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社で定める子会社管理規程に基づき、子会社に対し経営状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。２）当社グループにおける職務権限及び意思決定に関する基準を定め、子会社における職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築する。３）当社グループにおけるコンプライアンスを推進するため、当社のコンプライアンス部会が中心となり、法令・社内規程遵守の状況の把握、コンプライアンス研修等、必要な措置を講ずる体制を構築する。ⅶ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項１）監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、若干名で構成される「監査役室」を置く。２）前項に定める「監査役室」に所属する使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定等については、監査役会の事前の同意を得る。３）監査役補助者は、業務の執行にかかる役職を兼務しないこととし、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。ⅷ.当社及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制１）当社グループの取締役及び使用人は、監査役から職務の執行に関し報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。２）当社は、当社グループの取締役及び使用人が職務の執行に関し、重大な法令・定款違反、もしくは不正行為の事実、又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する体制を構築する。３）「グループ監査室」、「企業倫理委員会」等は、監査役に対して定期的に当社グループにおける内部監査、内部通報の状況等を報告する。４）監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）代表取締役は、監査役との会合を定期的に開催し、意見・情報交換を行う。２）「グループ監査室」と監査役は適宜情報交換を行い、連携して監査を行う。３）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ⅹ.反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会勢力に対しては、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対応する。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査専門部署であるグループ監査室（８名）及び５名の監査役により構成されております。グループ監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、グループ監査室は監査役会と連携を図りながら、各事業所に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、社長及び監査役にその結果を報告しております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席している他、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しております。会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と年４回の意見交換を行い相互連携を図っております。会計監査人による監査結果の報告には、監査役及び執行役員経理部長が出席しております。また、重要な関係会社については、会社法監査を監査法人に委託しております。なお、監査役岩井伸太郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役との関係提出日現在、社外取締役は３名であり、社外監査役は４名であります。社外取締役益田哲生氏、加藤隆俊氏及び大石佳能子氏と、社外監査役岩井伸太郎氏、宮本又郎氏及び安達弘氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役工藤稔氏（平成27年６月24日の定時株主総会で当社監査役に就任）は、大同生命保険(株)の取締役であり、大同生命保険(株)は当社の大株主であります。また、当社は大同生命保険(株)の団体生命保険に加入しておりますが、社外監査役工藤稔氏個人との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社会的経験・知見から独立的な立場で当社の経営に資する人選を行っております。社外取締役におきましては、取締役会での議案審議にあたり適宜質問や意見表明を行っていただく等、その時々の意見表明を通じて取締役会の活性化が図られるとともに、経営監視機能としての役割を果たしていると判断しております。社外監査役安達弘氏は、他社での財務部長、監査部長及び監査役としての経験や実績があり、また、社外監査役岩井伸太郎氏は公認会計士としての資格を有しており、公正な経営監視が機能していると判断しております。④社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに国内外の子会社などの内部統制状況について、定期的に説明を受けております。⑤会計監査の状況新日本有限責任監査法人が実施しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。（業務を執行した公認会計士の氏名）公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員荒井憲一郎新日本有限責任監査法人注村上和久注注．同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。（会計監査業務に係る補助者の構成）公認会計士13名、その他13名⑥責任限定契約の内容の概要提出日現在、当社と社外取締役、監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪役員報酬の内容イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与株式報酬取締役（社外取締役を除く）31322534535監査役（社外監査役を除く）20181－1社外役員54504－7ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与株式報酬退職慰労金江崎勝久代表取締役提出会社811214－107江崎悦朗代表取締役提出会社691219－100ハ．役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の金額については、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に判断し、決定しております。株式報酬は、株主総会決議で承認を受けた範囲内において、取締役会で決議された規程に基づき、毎事業年度における業績達成度及び個人貢献度に応じて決定しております。詳細は、「１株式等の状況(10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。⑫株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額78銘柄35,182百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日清食品ホールディングス（株）1,416,6007,493営業上の協力関係の構築大正製薬ホールディングス（株）283,5002,528営業上の協力関係の構築三井住友トラスト・ホールディングス（株）7,215,7182,378弾力的な資金調達手段の確保（株）日清製粉グループ本社1,059,8061,895安定的取引関係の維持強化大日本印刷（株）1,786,0001,786安定的取引関係の維持強化キンド・コーポレーション10,080,0001,197事業拡大に向けた協力関係の構築ハウス食品グループ本社（株）533,0001,121営業上の協力関係の構築亀田製菓（株）250,0001,120営業上の協力関係の構築（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,836,240957弾力的な資金調達手段の確保不二製油グループ本社（株）470,000953安定的取引関係の維持強化凸版印刷（株）922,000870安定的取引関係の維持強化（株）ダスキン420,000849営業上の協力関係の構築久光製薬（株）155,900784営業上の協力関係の構築（株）Ｔ＆Ｄホールディングス708,200743安定的取引関係の維持強化（株）東京放送ホールディングス321,000559営業上の協力関係の構築（株）ＡＤＥＫＡ300,000492安定的取引関係の維持強化（株）ワコールホールディングス333,000447営業上の協力関係の構築レンゴー（株）774,000439安定的取引関係の維持強化（株）ローソン38,800365安定的取引関係の維持強化（株）ファーマフーズ732,000349安定的取引関係所維持強化（株）錢高組720,000340安定的取引関係の維持強化（株）セブン＆アイ・ホールディングス63,348303安定的取引関係の維持強化（株）常陽銀行529,000204弾力的な資金調達手段の確保（株）ダイセル130,000199安定的取引関係の維持強化（株）ジェイエスエス185,528190安定的取引関係の維持強化（株）ヤマタネ1,040,000161安定的取引関係の維持強化（株）関西スーパーマーケット153,200121安定的取引関係の維持強化イオン（株）57,84094安定的取引関係の維持強化（株）三井住友フィナンシャルグループ23,09678弾力的な資金調達手段の確保西日本旅客鉄道（株）10,00069営業上の協力関係の構築当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日清食品ホールディングス（株）1,416,6008,740営業上の協力関係の構築三井住友トラスト・ホールディングス（株）721,5712,785弾力的な資金調達手段の確保大正製薬ホールディングス（株）283,5002,562営業上の協力関係の構築大日本印刷（株）1,786,0002,143安定的取引関係の維持強化キンド・コーポレーション10,080,0002,085事業拡大に向けた協力関係の構築（株）日清製粉グループ本社1,059,8061,760安定的取引関係の維持強化ハウス食品グループ本社（株）533,0001,294営業上の協力関係の構築（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,836,2401,284弾力的な資金調達手段の確保不二製油グループ本社（株）470,0001,225安定的取引関係の維持強化亀田製菓（株）250,0001,220営業上の協力関係の構築（株）Ｔ＆Ｄホールディングス708,2001,144安定的取引関係の維持強化凸版印刷（株）922,0001,046安定的取引関係の維持強化久光製薬（株）155,900991営業上の協力関係の構築（株）ダスキン294,000713営業上の協力関係の構築（株）東京放送ホールディングス321,000638営業上の協力関係の構築レンゴー（株）774,000497安定的取引関係の維持強化（株）ＡＤＥＫＡ300,000486安定的取引関係の維持強化（株）ワコールホールディングス333,000457営業上の協力関係の構築（株）ファーマフーズ732,000320安定的取引関係の維持強化（株）錢高組720,000288安定的取引関係の維持強化（株）セブン＆アイ・ホールディングス64,940283安定的取引関係の維持強化（株）ジェイエスエス185,528278安定的取引関係の維持強化（株）めぶきフィナンシャルグループ（注）１618,930275弾力的な資金調達手段の確保（株）関西スーパーマーケット153,200236安定的取引関係の維持強化（株）ダイセル130,000174安定的取引関係の維持強化（株）ヤマタネ104,000157安定的取引関係の維持強化ユニー・ファミリーマートホールディングス（株）21,845145安定的取引関係の維持強化イオン（株）58,81695安定的取引関係の維持強化（株）三井住友フィナンシャルグループ23,09693弾力的な資金調達手段の確保西日本旅客鉄道（株）10,00072営業上の協力関係の構築（注）１.株式会社常陽銀行は、平成28年10月１日に、株式会社足利ホールディングスと経営統合し、株式会社めぶきフィナンシャルグループとなりました。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。