ダイナパック株式会社
有価証券報告書－第55期(2016/01/01－2016/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、コーポレート・ガバナンスについては、現行の取締役、監査役制度を一層強化し、公正かつ透明性の高い経営を行うための体制を構築いたしております。イ）会社の機関の内容＜取締役及び取締役会＞当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（平成29年３月27日）現在において、社外取締役３名を含む９名で構成し、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、業務運営の効率化を図っております。なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ過失がないときは法令で定める限度まで限定する責任限定契約を締結しております。＜監査役および監査役会＞当社は、監査役制度を採用しております。社外監査役は、有価証券報告書提出日（平成29年３月27日）現在において監査役４名中２名であります。監査役は、取締役会、常務会等の重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役の職務執行ならびに当社グループ会社の業務や財務状況を監査しております。なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ過失がないときは法令で定める限度まで限定する責任限定契約を締結しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。ロ）内部統制システムの整備状況当社は、平成18年５月12日開催の取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当社グループのコンプライアンスを徹底するとともに、業務の有効性・効率性や財務報告の信頼性を確保するために、内部統制を編成し、外部コンサルタントの指導・助言により社内体制の整備を進めてまいりました。その過程において内部統制委員会を設けて見直しを実施し、より実効性を重視した社内体制の構築に取り組み、運用を進めております。ハ）リスク管理体制の整備状況事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク管理基本規程」に定めた体制作りおよび本社における包括的・効率的リスクマネジメントの充実を図っており、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保しております。また、リスク管理部門として経営企画室が主幹となり、リスクマネジメント委員会が関係部門と連携しこれに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見したときは、取締役会、監査役会に通報する体制を構築しております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は、内部統制監査室の３名で実施しており、年間監査計画に基づいて、各事業所の業務執行の適正性および効率性と内部統制手続きの正当性、財産の状況等に関し、適切な改善指導を行うとともに、経営者に対して適宜報告をしております。監査役は、監査役会で決定した監査の方針、業務分担、年間監査計画に基づいて、取締役会、常務会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査および会計監査人による監査への立会いを行うことに加え、各事業所または重要な子会社については業務内容および財産の状況について調査を行っております。なお、内部統制監査室、監査役会および会計監査人は、相互の監査結果に関し意見交換をすることにより連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準を設けており、選任に際しましては、経歴または当社との関係を踏まえ、独立した立場から豊富な経験および高い見識に基づき職務を遂行できることを個別に判断しております。社外取締役の西秀訓氏は、経営者としての豊富なキャリアと高い見識に基づいた積極的な意見または提言を頂いていることから、当社の社外取締役に相応しいものと判断しております。なお、同氏はカゴメ株式会社の取締役会長であり、カゴメ株式会社は当社の取引先かつ大株主でありますが、その取引は定型的なものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役の深井靖博氏は、弁護士としての豊富なキャリアと企業法務に係る高い専門的知見を有しております。同氏は、社外取締役になること以外の方法で企業経営に関与したことはありませんが、当社グループの経営に対して専門的な観点からの助言や業務執行に対する適切な監督を行って頂けることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両証券取引所に独立役員として届け出ております。社外取締役の富澤豊氏は、マーケティング分野において、企業に対するコンサルティングや大学教授を含む幅広い経験と知見を有しており、当社の経営全般に対して提言を頂くことで経営体制の更なる強化・充実に寄与頂けるものと判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両証券取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役の蟹江睦久氏は、事業会社において培われた豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を当社の監査体制強化に反映して頂いていることから、当社の社外監査役に相応しいものと判断しております。なお、同氏はカゴメ株式会社の取締役常勤監査等委員であり、カゴメ株式会社は当社の取引先かつ大株主でありますが、その取引は定型的なものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役の加納敏孝氏は、公認会計士としての専門的知見と豊富な経験を有しており、その専門的見地から積極的な意見または提言を頂くなど、社外監査役として適切にその職責を果たしていることから、当社の社外監査役に相応しいものと判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両証券取引所に独立役員として届け出ております。④役員の報酬等イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）210,696210,696－－－9監査役（社外監査役を除く。）29,92829,928－－－3社外役員5,4515,451－－－3ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。ハ）役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は平成16年９月30日開催の臨時株主総会において取締役に対する報酬限度額を年額240百万円と、監査役に対する報酬限度額を年額70百万円と決議し、同総会において役員退職慰労金制度の廃止を決議しております。取締役の報酬は、取締役の報酬に関する社会的動向、役職、当社の業績およびその業績への貢献度等を総合的に勘案し、取締役会で決定することとしております。監査役の報酬は、内規に基づき、常勤監査役、社外監査役等の区分によって監査役の協議により決定することとしております。⑤株式の保有状況イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数61銘柄貸借対照表計上額の合計額22,522,878円ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的カゴメ㈱5,974,81712,642,713取引関係の維持・安定化㈱パイロットコーポレーション357,4001,785,213取引関係の維持・安定化㈱マキタ207,1811,456,487取引関係の維持・安定化東洋水産㈱129,571548,085取引関係の維持・安定化㈱ヤマナカ469,700327,850取引関係の維持・安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ327,000247,571取引関係の維持・安定化㈱愛知銀行36,104232,870取引関係の維持・安定化中央紙器工業㈱183,000217,770取引関係の維持・安定化レンゴー㈱383,500198,653取引関係の維持・安定化サッポロホールディングス㈱243,929129,770取引関係の維持・安定化名糖産業㈱95,380128,763取引関係の維持・安定化ユタカフーズ㈱55,000103,400取引関係の維持・安定化昭和産業㈱173,55080,180取引関係の維持・安定化ハウス食品グループ本社㈱32,74778,330取引関係の維持・安定化㈱みずほフィナンシャルグループ321,62078,314取引関係の維持・安定化ブラザー工業㈱50,00070,100取引関係の維持・安定化㈱ヤクルト本社10,14960,490取引関係の維持・安定化㈱アルプス物流35,22150,190取引関係の維持・安定化アルプス電気㈱13,00043,095取引関係の維持・安定化明治ホールディングス㈱4,03340,540取引関係の維持・安定化石塚硝子㈱164,34536,813取引関係の維持・安定化宝ホールディングス㈱26,64624,621取引関係の維持・安定化マルサンアイ㈱42,15124,237取引関係の維持・安定化㈱文溪堂25,00023,500取引関係の維持・安定化コクヨ㈱16,52121,693取引関係の維持・安定化ザ・パック㈱6,90021,010取引関係の維持・安定化日東ベスト㈱22,80317,786取引関係の維持・安定化ＬＩＸＩＬグループ㈱6,23216,826取引関係の維持・安定化三井住友トラスト・ホールディングス㈱27,00012,447取引関係の維持・安定化㈱りそなホールディングス20,20011,942取引関係の維持・安定化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的カゴメ㈱5,478,13016,012,574取引関係の維持・安定化㈱パイロットコーポレーション357,4001,726,242取引関係の維持・安定化㈱マキタ208,7721,634,692取引関係の維持・安定化東洋水産㈱129,571548,733取引関係の維持・安定化㈱ヤマナカ469,700326,441取引関係の維持・安定化レンゴー㈱383,500243,906取引関係の維持・安定化㈱愛知銀行36,104238,286取引関係の維持・安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ327,000235,505取引関係の維持・安定化中央紙器工業㈱183,000213,927取引関係の維持・安定化サッポロホールディングス㈱48,785146,842取引関係の維持・安定化名糖産業㈱95,380132,005取引関係の維持・安定化昭和産業㈱179,461107,856取引関係の維持・安定化ユタカフーズ㈱55,000105,765取引関係の維持・安定化ブラザー工業㈱50,000105,450取引関係の維持・安定化ハウス食品グループ本社㈱32,74779,313取引関係の維持・安定化㈱みずほフィナンシャルグループ321,62067,475取引関係の維持・安定化㈱ヤクルト本社10,42556,505取引関係の維持・安定化㈱アルプス物流73,87049,862取引関係の維持・安定化明治ホールディングス㈱4,07037,287取引関係の維持・安定化アルプス電気㈱13,00036,738取引関係の維持・安定化石塚硝子㈱164,34532,211取引関係の維持・安定化宝ホールディングス㈱27,93430,057取引関係の維持・安定化マルサンアイ㈱8,93425,437取引関係の維持・安定化㈱文溪堂25,00022,900取引関係の維持・安定化コクヨ㈱16,93922,783取引関係の維持・安定化日東ベスト㈱24,56918,721取引関係の維持・安定化ザ・パック㈱6,90018,015取引関係の維持・安定化ＬＩＸＩＬグループ㈱6,23216,539取引関係の維持・安定化㈱りそなホールディングス20,20012,109取引関係の維持・安定化森永製菓㈱2,45511,969取引関係の維持・安定化みなし保有株式該当事項はありません。ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツと契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務にかかる補助者の構成については次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員服部則夫、谷津良明、鈴木晴久・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士13名、その他14名⑦その他イ）取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。ロ）取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことならびにその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ハ）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるよう、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって６月30日を基準日として中間配当することができる旨についても定款で定めております。ニ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。ホ）自己株式の取得の決議当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。