株式会社ホギメディカル
有価証券報告書－第56期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は「株主重視」を標榜しており、常に株主の利益を考えた上で、充分なコーポレート・ガバナンスが機能する体制を構築しております。①企業統治の体制1）企業統治の体制の概要取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成しており、迅速な経営判断ができるよう少人数で経営しております。取締役会は、毎月１回原則として６営業日目に開催しており、重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。また、執行役員制度を導入しており、取締役会の戦略決定及び業務監督機能と執行役員の業務執行機能の分離を明確にすることにより、経営環境の変化に迅速に対応できる体制になっております。執行役員を含めた経営会議は原則として取締役会の翌営業日に開催しており、各部から現状報告が行われ、議論のうえ具体的な対策等が決定されております。また、当社では監査役制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監査役２名）となっております。インドネシアに所在する子会社におきましては、当初より現地化政策を打ち出しており、取締役は６名（日本人３名、現地人３名）で経営されております。財務データ等必要な資料は当社にすべて報告され、随時チェックできる体制が確立しております。2）企業統治の体制を採用する理由当社は業務執行における意思決定の迅速化、コーポレート・ガバナンスの確保を目的として現状の体制を採用しております。3）内部統制システムの整備の状況内部統制システムとしては、職務権限と責任を明確化するとともに、相互牽制機能を業務プロセスに取り込み適切な業務分掌を実施することにより、適切な業務執行を確保するための体制を確保しておりますが、適宜見直しを行い改善・強化に努める必要があるものと認識しております。取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を運用するため、「内部統制等委員会」（当社の内部統制、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係わる体制を構築し、当該体制の調査及び改善等を実施する組織。以下同じ。）を設置しております。「内部統制等委員会」の委員長は代表取締役社長が務めるものとし、「内部統制等委員会」の下に「J-SOX委員会」及び「５S委員会」を設置し毎月１回定例会議を開催しており、活動内容は全て取締役会に報告されております。4）リスク管理体制の整備の状況リスク管理については、激しく変化する環境の中で企業価値の向上を図るため、当社を取り巻くリスクを適切に分析・管理することにより、損害の発生・拡大を未然に防止するとともに、顧客・投資家等の当社に対する信頼の維持・強化を図ることが重要であると認識しております。取締役会は、当社の経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクを認識及び評価し、その対処を行うとともに、平時における予防体制を整備しており、「内部統制等委員会」は、取締役会と協力し、リスクの予防体制を整備するとともに、万一具体的なリスク発生時は、その拡大を防止し、再発防止策を講じております。具体的には、取締役及び取締役会を補佐し、各部門におけるリスクマネジメント体制を構築し、必要に応じ、規程等を制定し、周知徹底を行っております。また適宜、各部門からリスクを抽出し、取締役会に報告するとともに、当該リスクを低減するための措置を講じております。さらに、当社は当社の就業者による違法・不正行為を未然に防止し、また早期に発見して必要な措置を講じるため、内部通報制度を設置しております。5）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・取締役会は、規程その他の方法により、子会社における業務及び子会社の取締役等の職務の執行の適正を確保するための基本方針及び運営方針を策定するものとします。・取締役会は、子会社における業務及び子会社の取締役等の職務の執行の適正を確保するための体制を当社グループに構築し、毎月子会社から報告を受け、必要に応じ、子会社に対する指導を行うものとします。・監査役及び監査役会は、子会社を含めた当社グループの連結経営に対応した監査を実効的かつ適正に行うことができるよう子会社及び会計監査人との緊密な連携体制を構築するものとします。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査として、内部監査室が設置されており人員は３名となっております。監査役監査の補佐、社長特命による監査の実施等を行っております。監査役監査については常勤監査役が中心となり、取締役会、経営会議に出席し、さらに社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。なお、これらの監査結果等は内部統制部門に適宜連携され、毎月開催している委員会において報告、意見交換がなされています。会計監査人については新日本有限責任監査法人を選任しております。監査業務が期末に偏ることなく、期中に満遍なく実施され、コンピュータデータも提供し、正確で監査し易い環境を整備しております。内部監査室、監査役及び会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。◎業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員山岸聡新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員加藤秀満新日本有限責任監査法人（注）１.継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。◎監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名その他10名③社外取締役及び社外監査役社外取締役は２名であり、社外取締役と当社は、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役内田勝巳が代表取締役社長に就任している株式会社エー・ジー・ピー及び社外取締役に就任している株式会社アサンテと当社は、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役上杉潔が取締役副社長に就任しているメディバンクス株式会社と当社は、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役は２名であり、社外監査役と当社は、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役簗瀬捨治が代表取締役副会長に就任しているオーケー株式会社と当社は、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役簗瀬捨治がオフカウンセルを務めていた長島・大野・常松法律事務所と当社は、法律顧問契約を結んでおり、法律相談等を行っております。いずれの取引も、当社と関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっております。それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次の通りです。内田勝巳氏は、同氏がこれまで培ってきた知識・ビジネス経験を当社グループの経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。上杉潔氏は、同氏がこれまで培ってきた医療業界に関する知識・ビジネス経験を当社グループの経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。簗瀬捨治氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、また弁護士業務を通じて培われた法律知識を活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。飯塚昇氏は、公認会計士として企業会計に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、また公認会計士業務を通じて培われた会計知識を活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を以下の通り定めており、当該基準及び経歴などを踏まえ社外役員として選任しております。なお、内部統制部門に報告された各監査結果等につきましては、取締役会にて社外取締役及び社外監査役に報告されています。１．当社グループ関連当社又はその子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役又は使用人（以下、「業務執行者」という。）でないこと２．主要株主関連(1)当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。以下同じ。）ではないこと(2)上記(1)が法人である場合には当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社（以下、「法人等」という。）の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事又は支配人その他の使用人（以下、「取締役等」という。）ではないこと(3)当社が現在主要株主である法人等の取締役等ではないこと３．主要取引先関連(1)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者ではないこと(2)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者ではないこと(3)過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を行っている組織の業務執行者ではないこと４．人事交流先関連当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている法人等の取締役、監査役、会計参与又は執行役ではないこと５．主要借入先関連当社グループが借入を行っている金融機関であって、その借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える場合の当該金融機関の業務執行者ではないこと６．アドバイザー関連(1)当社グループから役員報酬以外に、個人の場合、過去３事業年度平均にて年間1,000万円以上、団体の場合、当該団体の連結総売上高の２％以上の金額にあたる金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）ではないこと(2)現在当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士・税理士又は監査法人・税理士法人の社員、パートナー又は従業員ではないこと(3)最近３年間において当社グループの会計監査人又は会計参与であった公認会計士・税理士又は監査法人・税理士法人の社員、パートナー又は従業員であって当社グループの監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）ではないこと７．過去の該当者(1)過去10年間において１．に該当する者ではないこと(2)過去５年間において２．(1)又は(2)のいずれかに該当する者ではないこと(3)過去３年間において３．から６．(1)までのいずれかに該当する者ではないこと８．近親者近親者（配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。）が次の①又は②のいずれかに該当する者（重要でない者を除く。）ではないこと①３．から６．までに該当する者②過去３年間において当社グループの業務執行者に該当していた者９．その他上記１．から８．に該当せず、それ以外の事情によっても、一般株主と実質的な利益相反が生じるおそれがない者④役員報酬等の内容1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）231146－84－5監査役（社外監査役を除く。）2222－－－1社外役員5338－15－52）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、役位別に定められた基本額に業績評価を加味し決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑤責任限定契約の内容当社と社外監査役２名は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑥取締役の定数当社の取締役は、本報告書提出日現在において８名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社では、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元や、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄9,108百万円2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的朝日インテック（株）1,583,2008,343営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大、発展を図るため（株）メディパルホールディングス700,0001,247営業上の取引関係の維持強化を目的とするためマニー（株）480,900831営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大、発展を図るためグンゼ（株）759,000241技術、研究開発面等での継続的な交流により、事業拡大、発展を図るため（株）サンエー化研5,0002主として取引関係等の円滑化のため第一生命保険（株）1,4001主として取引関係等の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的朝日インテック（株）1,333,2006,179営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大、発展を図るためマニー（株）480,9001,260営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大、発展を図るため（株）メディパルホールディングス700,0001,222営業上の取引関係の維持強化を目的とするためグンゼ（株）759,000345技術、研究開発面等での継続的な交流により、事業拡大、発展を図るため（株）サンエー化研5,0002主として取引関係等の円滑化のため第一生命ホールディングス（株）1,4002主として取引関係等の円滑化のため3）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。