株式会社ニトリホールディングス
有価証券報告書－第45期(2016/02/21－2017/02/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけており、その実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の充実が必要不可欠であると考えております。コーポレート・ガバナンス体制の充実に向けて、いかなる経営環境の変化にも迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正且つ透明性をもって経営を行う姿勢を貫き、全てのステークホルダーに対して適宜、正確な情報開示を行うと同時に、企業の社会的責任及び企業倫理の確立に向けた社内体制の整備を進めております。①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の業務執行に対する監督機能（モニタリング機能）の強化や、意思決定の迅速化・効率化等を目的として、「監査等委員会設置会社」を採用し、会社法上の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。１.取締役会当社は、取締役会において建設的かつ率直な議論を効率的に実施するため、取締役の員数は15名以内と定めるとともに、監督機能の実効性を確保するため、原則として当社の取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることとし、現在、取締役の人数は11名、うち社外取締役４名により構成されております。また、取締役会において、経営の方向性や事業戦略に関する議論により重点を置くため、重要な投資案件を除き、業務執行に関する決定権限の代表取締役への委任を進めており、これにより、取締役会の監督（モニタリング）機能の強化を図っております。なお、業務執行上の重要な案件については、事前に討議する専務会等を設置するとともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するために執行役員制度を導入することにより、迅速な意思決定と業務執行を図っております。２.監査等委員会当社は、監査等委員会の員数を５名以内と定めております。監査等委員会は、監査等委員会監査基準に従い、当期の監査方針、監査計画等に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。現在、監査等委員会は、取締役４名で構成されており、うち３名は社外取締役であります。監査等委員である社外取締役３名は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しており、併せて常勤の監査等委員である取締役１名は、取締役会や専務会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行の監査・監督を実施しております。また、会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。なお、監査等委員会を補助する部門として監査等委員会室を設置しております。３.会計監査人当社は、監査等委員会が策定した評価基準に基づき、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点により助言・指導を受けております。４.内部監査部門当社は、内部監査部門として内部統制室を設置しております。内部統制室は、年間の監査計画に基づき各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程等に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうかを監査し、定期的に監査等委員会へ監査所見や関連情報について報告しております。また、重要な事項が発生した場合は、監査等委員会に加え、取締役会及び会計監査人に報告する体制としており、組織的連携を保っております。５.任意の指名・報酬委員会当社は、取締役候補者の指名や取締役の報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。「指名・報酬委員会」は、独立社外取締役３名及び代表取締役２名の計５名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立社外取締役としております。（ロ）内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況１.当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、当社グループの役員、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社グループに共通に適用される企業行動基準を定め、それをすべての役員、使用人に周知徹底させるものとしております。(2)コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部署を設置しております。コンプライアンス担当部署は、当社グループ全体の観点から定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施しております。(3)当社グループの役員、使用人に対して、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うこと等により、コンプライアンスに関する知識を高め、それを尊重する意識を向上させております。(4)法令遵守上に疑義がある行為等に関して、当社グループの使用人が直接通報する手段を確保するものとし、その手段の一つとして社外の弁護士による内部通報窓口を設置、運営しております。(5)反社会的勢力の排除のため、対応方針等を当社グループ内に構築し、その体制を整備するとともに、すべての役員、使用人に周知徹底させております。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役は、その職務の執行に係る重要な文書の作成、情報を社内規程に基づき、それぞれの職務に従い、適切に保存及び管理することとしております。(2)重要な意思決定及び報告に関する文書の作成、保存及び廃棄については、文書取扱規程に基づき適正に実施しております。３.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)当社は、グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社取締役会における報告等を通じて当社に対し定期的な報告を義務づけております。(2)グループ各社において、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事態が発生した場合は、グループ各社の取締役等は、直ちに当社のリスク管理担当役員及び関連部署に報告することを義務づけております。４.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理担当役員を置き、リスク管理担当部署を設置しております。リスク管理担当部署は、リスク管理規程を制定し、当社グループ全体の観点からリスクの評価及び管理体制の構築及び運用を行っております。(2)当社各部門及びグループ各社は、自部門・自社に関するリスクの管理を行い、各部門長及び各社長は、定期的にリスク管理の状況をリスク管理委員会に報告しております。５.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)会社として達成すべき目標を明確にした当社グループ全体に係る中期経営計画に基づき、当社グループの取締役ごとに業績目標を明確化し、その評価方法を明らかにするものとしております。(2)当社グループにおいて、部門ごとの職務執行体制を細分化し、業績への責任を明確にするとともに、スペシャリストによる人的効率の向上を図っております。(3)意思決定プロセスの簡素化により迅速化を図るとともに、重要事項については合議制による専務会により慎重な意思決定を行うものとし、グループ各社にその遵守を求めるものとしております。(4)グループ内取引の公正を保つため、グループ内取引基準を策定し、適正化に努めております。６.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員会補助スタッフを置き、必要人員を配置しております。(2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会補助スタッフを置いた場合、当該スタッフの独立性を確保するため、人事異動、評価等の人事権に関して、監査等委員会の事前の同意を得るものとしております。(3)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとしております。７.当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制並びに監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人等は、業務執行の状況について、取締役会において随時報告するとともに、当社の監査等委員会から報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとしております。(2)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直接もしくは内部監査担当部署等の関連部署を通じて、直ちに当社の監査等委員会に報告を行うものとしております。(3)内部監査担当部署は、定期的に当社グループの監査を行い、その結果を当社の監査等委員会に報告するものとしております。(4)内部通報窓口担当部署は、その運用状況・通報内容等を随時当社の監査等委員会に報告するものとしております。(5)当社グループは、監査等委員会に報告を行った者及び内部通報窓口に通報した通報者に対し、当該報告・通報したことにより解雇その他不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に定め、周知徹底するものとしております。８.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査等委員である取締役がその職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。その他、監査等委員である取締役がその職務の執行について、費用の前払等を請求した場合は、当社は当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとしております。９.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人は、監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努めるものとし、常勤の監査等委員である取締役は、専務会等の重要な会議に出席しております。(2)代表取締役と定期的な意見交換会を設定し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。(3)監査業務遂行上、必要に応じて弁護士、会計士より助言を受ける機会を保障しております。②内部監査及び監査等委員会監査当社は、内部統制部門の専任者（11名）が、年間の監査計画に基づき各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程等に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうかを監査し、重要な事項については取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告しております。監査等委員会は、定時ないし臨時に監査等委員会を開催し監査情報の交換を行うとともに、常勤の監査等委員である取締役が取締役会、専務会、課題進捗会議等の重要な会議に出席するとともに、コンプライアンスや内部統制の整備状況などについては、内部統制部門と定期的に監査結果の共有を行う等、内部統制システムを利用した監査を行っております。その他、監査等委員である取締役が、代表取締役及び会計監査人と定期的に会合する機会を確保し、監査に必要な意見交換を実施しております。なお、久保隆男（常勤の監査等委員である取締役）は、経営企画部門における長年の職務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役社外取締役は、原則として月１回開催されている取締役会等に出席し、自らの経歴及び経験による知見に基づいて、経営の重要事項の審議や経営状況の監視・監督を行っております。（イ）社外取締役の員数及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は安藤隆春、竹島一彦、鈴木和宏、立岡恒良の４名であります社外取締役の安藤隆春は、株式会社東横イン及び株式会社アミューズの社外取締役であります。両社と当社との間に重要な取引関係はありません。社外取締役の竹島一彦は、日本空港ビルデング株式会社の社外監査役であります。同社と当社との間に重要な取引関係はありません。社外取締役の鈴木和宏は、公益財団法人国際研修協力機構の理事長及び株式会社埼玉りそな銀行の社外監査役であります。同法人及び同銀行と当社との間に重要な取引関係はありません。社外取締役の立岡恒良は、旭化成株式会社の社外取締役であります。同社と当社との間に重要な取引関係はありません。当社及び当社子会社と各社外取締役との間に、上記以外の取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役全員が当社の定める「社外取締役の独立性基準」を満たしております。（ロ）社外取締役の独立性に関する基準又は方針当社では、コーポレート・ガバナンス強化の一環といたしまして、当社の社外取締役について、以下の通り当社が独立性を判断するための基準を定めております。（社外取締役の独立性判断基準）当社において、社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役を独立取締役として、指定するものとする。１.現在及び過去10年間において当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下総称して「業務執行者」という）であった者。２.当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者又は法人の業務執行者。３.当社又は当社子会社を主要な取引先とする者（注１）もしくはその業務執行者及び当社又は当社子会社の主要な取引先である者（注２）もしくはその業務執行者。４.当社又は当社子会社の会計監査人もしくはその社員等。５.当社又は当社子会社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等。（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。）６.当社又は当社子会社から年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。７.過去３年間において２.から６.に該当する者。８.配偶者又は二親等内の親族が、１.から７.に該当する者。ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者（注３）に限る。９.その他、１.から８.に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれのある者。注１：直近事業年度において、当社又は当社子会社が、当該取引先の年間連結売上高の２％以上の支払を行った取引先をいう。注２：直近事業年度において、当社又は当社子会社に対し、当社の年間連結売上高の２％以上の支払を行った取引先、もしくは直近事業年度末において、当社又は当社子会社に対し、当社の連結総資産の２％以上の金銭の融資を行っている取引先をいう。注３：業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、支配人及び部署責任者等の重要な業務を執行する者をいう。上記の基準に基づき、当社は、安藤隆春、竹島一彦、鈴木和宏、立岡恒良の４名を、それぞれ独立性を有するものと考え、社外取締役として選任するとともに、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として両取引所に届け出ております。（ハ）社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行う体制としております。（ニ）社外取締役の選任状況氏名選任理由安藤隆春警察庁長官をはじめ要職を歴任され、豊富な経験と幅広い見識を有しており、その専門的な経験と見識に基づき、当社の経営全般に対し適切な監督・助言をいただいており、社外取締役として選任しております。竹島一彦公正取引委員会委員長をはじめ要職を歴任され豊富な経験と幅広い見識を有しており、その専門的な経験と見識に基づき、当社の経営全般に対し適切な監督・助言をいただいており、社外取締役として選任しております。鈴木和宏福岡高等検察庁検事長をはじめ要職を歴任された法曹であり、その豊富な経験と専門的な見識を活かして当社の経営に適切な意見をいただいており、社外取締役として選任しております。立岡恒良経済産業事務次官をはじめ要職を歴任され、その豊富な経験と専門的な見識を当社のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制の強化に活かしていただけると考え、社外取締役として選任しております。④役員報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）37030237315取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）12120－1監査役（社外監査役を除く）440－1社外役員52511－7(注)１．当社は、平成28年５月13日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社に移行する前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する支給額は監査等委員会設置会社に移行した後の期間に係るものであります。３．取締役の報酬額は年額600百万円以内（平成28年５月13日開催の第44期定時株主総会決議）であります。４．監査等委員である取締役の報酬額は年額120百万円以内（平成28年５月13日開催の第44期定時株主総会決議）であります。５．監査役の報酬額は年額60百万円以内（平成21年５月８日開催の第44期定時株主総会決議）であります。６．ストックオプションは、当事業年度に会計上計上した費用の金額を記載しております。（ロ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与似鳥昭雄代表取締役提出会社1912712231（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。（ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、下記のとおり、取締役の報酬に関する方針を策定し、この方針に則って取締役報酬の構成及びその額を決定しております。１.方針当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけているところ、取締役の報酬制度についても、当社の成長や企業価値の向上に資するものであるべきと考えております。具体的には、取締役（監査等委員である取締役等の非業務執行取締役を除きます。以下、本（ニ）において、「業務執行取締役」といいます。）の報酬を、基本報酬と業績連動型報酬に分け、特に業績連動型報酬については、当社の中長期的な業績の向上による企業価値及び株主共同の利益の持続的な向上への貢献意識を高めるため、報酬と会社業績との連動性をより明確にした上で、報酬全体に占める割合を適宜・適切に設定いたします。２.報酬の構成(1)業務執行取締役業務執行取締役の報酬は、定額の基本報酬と、会社業績等によって支給額が変動する業績連動型報酬とで構成します。また、業績連動型報酬は、事業年度毎の業績等に連動する賞与（短期インセンティブ報酬）と、２事業年度毎の対象期間中の会社業績等の数値目標をあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率等に応じて、対象期間終了後に当社普通株式を支給する株式報酬（中長期インセンティブ報酬）とで構成します。なお、上記業績連動型株式報酬制度においては、当該制度の適用を受ける各取締役毎に決定される「基準交付株式数」（当該各取締役の職位や当該各取締役毎の対象期間中の単年度における業績目標の達成率等を考慮して決定されます。）に、当該各取締役について設定される「各数値目標」（全社目標（連結営業利益、連結売上高等）、個人目標（担当部門業績等）等の中から設定されます。）毎の配分割合と、当該各数値目標に対する達成率を基礎として決定される「各業績連動係数」（０%から200%の範囲で定める予定です。）とをそれぞれ乗じることにより得られる、当該各数値目標に係る株式数を合計することにより、当該各取締役毎の交付株式数を算出します。(2)監査等委員である取締役等の非業務執行取締役（以下、本（ニ）において「非業務執行取締役」といいます。）非業務執行取締役の報酬は、原則として、定額の基本報酬で構成します。短期及び中長期インセンティブとしての業績連動型報酬の支給はいたしません。３．報酬決定に関する手続当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。各報酬の決定に関する手続きは以下のとおりとなります。(1)基本報酬取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、当該監査等委員である取締役の協議により決定しております。(2)業績連動型の賞与（短期インセンティブ報酬）業務執行取締役の賞与支給額は、会社業績等に基づき取締役毎に金額を算定し、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、株主総会で承認された取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会において具体的な支給額を決定します。非業務執行取締役に対する賞与の支給はありません。(3)業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）業務執行取締役の業績連動型株式報酬については、対象期間満了後、[取締役会]において、当該対象期間における会社業績等の数値目標の達成率等に応じて決定される交付株式数を基礎として、各取締役について、現物出資に供するための金銭報酬債権の額及び当社普通株式の取得に伴い負担することとなる納税費用相当額の金銭の額を、株主総会で承認された業績連動型株式報酬の限度額の範囲内で、決定します。非業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬の支給はありません。⑤株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数21銘柄貸借対照表計上額の合計額3,531百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱384,0001,179取引関係の円滑化のため㈱アインホールディングス200,000965取引関係の円滑化のためイオンフィナンシャルサービス㈱39,93098取引関係の円滑化のため㈱北洋銀行280,50078取引関係の円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱47,68015取引関係の円滑化のためHWATATLEE（HTLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED）234,37513取引関係の円滑化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ24,10011取引関係の円滑化のためフランスベッドホールディングス㈱8,2607取引関係の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8605取引関係の円滑化のため(注)１．㈱アインファーマシーズは、平成27年11月１日付で㈱アインホールディングスに商号変更しております。２．フランスベッドホールディングス㈱は、平成27年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱アインホールディングス200,0001,706取引関係の円滑化住友不動産㈱384,0001,246取引関係の円滑化㈱北洋銀行280,500134取引関係の円滑化イオンフィナンシャルサービス㈱39,93084取引関係の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱4,76820取引関係の円滑化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ24,10018取引関係の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8608取引関係の円滑化フランスベッドホールディングス㈱8,2607取引関係の円滑化（ハ）保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。（ニ）保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は会計監査人である新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。・監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：宮入正幸、新居伸浩、柴本岳志・監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名他20名⑦取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役の責任免除等当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。また、当社は取締役（業務執行取締役である者を除く。）との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約により、取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。