株式会社富士通ゼネラル
有価証券報告書－第98期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は、意思決定の迅速化など経営の効率性を高めると同時に、意思決定プロセスにおける透明性の確保、事業執行における内部統制機能の充実を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。＜企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＞当社は、監査役設置会社かつ経営執行役（執行役員）制度の採用により、経営の監督機能の充実と効率的・機動的な業務執行を図るとともに、監査役が経営陣とは独立した立場で監査・監督を行っており、この体制が当社のコーポレートガバナンス上有効と考えております。有価証券報告書提出日（2017年６月21日）現在における役員構成は、取締役13名（うち４名が社外取締役）、監査役３名（うち２名が社外監査役）となっております。経営に関する重要事項については、取締役会長及び専務以上の経営執行役で構成される経営会議（原則として毎月３回開催）において協議するとともに、毎月１回定期的又は必要に応じて臨時に開催される取締役会において審議・決定しております。なお、業務執行につきましては、全経営執行役で構成される執行会議（原則として毎月３回開催）において業務執行上の具体的重要事項を審議・決定し、特に重要な事項については取締役会に付議しております。＜内部統制システムの整備の状況＞当社は、以下の基本方針のもと内部統制システムを整備しております。Ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ経営者（取締役及び経営執行役をいう。以下同じ。）は、法令・定款遵守を含むコンプライアンスの基本として「FUJITSUGENERALWay」を遵守するとともに、経営者としての倫理に基づいてコンプライアンスの推進に積極的に取り組む。ⅱ経営者は、継続的な教育の実施等により、使用人に対し「FUJITSUGENERALWay」の遵守を徹底させるとともに、コンプライアンスを推進する。ⅲ当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンスを推進する。ⅳ当社は、コンプライアンスに関して、通常の業務報告ルートとは別に直接通報の手段として、通報者の保護等を確保した「企業倫理ヘルプライン」制度を設けている。本制度の活用により、コンプライアンス問題の早期発見と適切な対応を行う。ⅴ取締役会は、職務の執行者から職務執行状況の報告を定期的に受け、職務の執行においてコンプライアンス違反がないことを確認する。ⅵ当社は、財務報告に係る内部統制の整備・運用を統括する組織として内部統制推進室を設置し、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制の整備・運用を図る。ⅶ当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、警察や弁護士等と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。Ⅱ損失の危険の管理に関する体制ⅰ経営者は、事業活動より生ずる様々なリスクに対して想定される規模・発生可能性を常に認識し、事前対応及び発生時対応策の準備等により、リスクを極小化する活動を組織的に行う。ⅱ当社は、リスク・マネジメント全体を統括する組織として「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」を設置し、潜在リスクの洗い出し及びその軽減への取り組みとリスクに関する教育・訓練を行う。ⅲ当社は、ネットワーク等を通じた情報の社外漏洩等のリスクに対して、ＩＴセキュリティ推進部を中核に情報セキュリティに関する体制強化を推進する。Ⅲ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ当社は、意思決定の迅速化を図るとともに経営責任を明確化するため、経営の監督機能と執行機能を分離する。ⅱ取締役会は、経営者及びその他の職務執行組織の職務権限を明確化し、おのおのの職務分掌に従い職務の執行を行わせる。ⅲ経営者は、「取締役会規程」「経営会議規程」「執行会議規程」「稟議規程」等に基づく適切な意思決定手続のもと、職務執行の決定を行う。ⅳ経営者は、経営方針の周知徹底を行うとともに、経営目標達成のため具体的な達成目標を設定しそれを実現する。ⅴ取締役会は、経営者及びその他の職務執行組織に毎月の決算報告／業務執行報告等を行わせることにより、経営目標の達成状況を監視・監督する。Ⅳ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ経営者は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、その職務の執行に係る情報について、保管責任者を定めた上、法令及び「情報管理規程」等に基づいて適切に保存及び管理を行う。ⅱ経営者の職務の執行に係る情報の保管責任者は、その情報を取締役及び監査役からの求めに応じ閲覧可能な体制を整備する。Ⅴ当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社は、富士通ゼネラルグループ各社の経営者に対し、グループの企業価値を最大化することを目的に、グループにおける各社の役割、責任と権限、意思決定のあり方等を明確化し、上記のⅠからⅣに定める基本方針を遵守する体制の整備に関する指導・支援を行う。ⅱ当社は、「FUJITSUGENERALWay」をグループ全体の方針と定め、業務の適正を確保するための各種活動の範囲をグループ全体とし、「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」の活動対象もグループ全体とする。ⅲ当社は、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期報告を受けるとともに重要案件については所定の手続等を求める。Ⅵ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制ⅰ当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置く組織として監査役室を設ける。ⅱ当社は、その使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性を確保するため、監査役室スタッフの人事等については、監査役の意見を尊重する。Ⅶ監査役への報告体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ経営者は、当社及び子会社の業務または業績に影響する重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査役に報告する。ⅱ監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、執行会議、コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会等の重要な会議に出席し、主要な稟議書その他業務遂行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の経営者または使用人にその説明を求めることができる。ⅲ当社は、監査役の職務の執行に係る重要な情報が「企業倫理ヘルプライン」に通報された場合は、監査役にその内容を報告する。なお、当社は「企業倫理ヘルプライン」への通報者に対し、当該通報を理由として不利な取扱いを行わない。ⅳ当社は、監査役が作成した監査計画に基づきあらかじめ監査費用を予算化し、監査役の職務の執行につき生ずる費用については、会社法第388条に基づき支払等を行う。②内部監査及び監査役監査並びに会計監査の状況等内部監査につきましては、社内の専任組織である監査部（９名）が行っております。監査役会は、監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成されており、監査役は、取締役会に出席するとともに、定期的に又は必要に応じて臨時に監査役会を開催しているほか、常勤監査役による執行会議等の重要な会議への出席、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧などを通じて内部統制システムの構築・運用状況を評価・検証し、業務監査を行っております。また、監査役の職務を補助する組織として、監査役室（１名）を設置しております。なお、社外監査役井上彰氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役加藤和彦氏は、富士通株式会社の取締役執行役員専務及びＣＦＯ（最高財務責任者）を歴任し、現在は同社の常勤監査役を務めるなど、経営全般に関し豊富な経験を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役及び会計監査人は、監査業務に関し適宜情報・意見交換等を行っております。また、監査役は、監査部から内部監査に関し適宜報告を受けるとともに、内部統制推進室をはじめ社内各部門から定期的又は必要に応じ適宜報告を受け又は活動状況を聴取するなど、各部門とコミュニケーションをとりながら監督・監査業務にあたっております。会計監査業務を行った公認会計士の氏名（所属する監査法人、継続監査年数）齋藤勉（八重洲監査法人、５年）渡邊考志（八重洲監査法人、２年）廣瀨達也（八重洲監査法人、５年）なお、公認会計士８名、その他１名が補助者として会計監査業務に関わっております。③社外取締役及び社外監査役社外取締役酒巻久氏は、現在、キヤノン電子株式会社の代表取締役社長を務めておりますが、同社と当社との間に重要な取引関係はありません。また、同氏は、当社との間に社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識と能力を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。社外取締役寺坂史明氏は、当社との間に社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識と能力を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただける立場にあります。社外取締役桑山三恵子氏は、当社との間に社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は他の企業での豊富な業務経験および研究者としての高い見識と能力を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただける立場にあります。社外取締役半田清氏は、当社の筆頭株主である富士通株式会社の執行役員常務を務めております。当社は富士通株式会社の関連会社に該当し、同社及び同社のグループ会社との間に仕入・販売等の取引がありますが、当社グループの事業上、同社及び同社グループへの依存度は低く、大部分は同社グループ以外の企業との取引となっております。このほか、人材、資金面等での連携関係を有しておりますが、当社の独立性が確保される範囲内のものであります。また、同氏は、当社との間に社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、公正・中立に経営の監督を行っていただける立場にあります。同氏は企業経営に関する高い見識を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。社外監査役井上彰氏は、当社の主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の前身である株式会社みずほコーポレート銀行の業務執行者でありましたが、当社監査役就任前に同行を退職しております。また、同氏は、当社との間に社外監査役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は金融機関における豊富な業務経験に基づく高い見識と監査能力を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。社外監査役加藤和彦氏は、富士通株式会社の取締役執行役員専務及びＣＦＯ（最高財務責任者）を務めた後、現在は同社の常勤監査役を務めております（2017年６月26日付で同社常勤監査役を退任し、同社常任顧問に就任予定）。同氏は、当社との間に社外監査役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、公正・中立に経営の監査・監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、「第４提出会社の状況５．役員の状況」に記載のとおりであります。社外取締役（取締役13名のうち４名）は取締役会の一員として、また、社外監査役（監査役３名のうち２名）は経営陣とは独立して、各氏が有する経験及び知見に基づき、いずれも社外の視点から公正・中立に監督いただける立場にあります。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係を踏まえたうえ、金融商品取引所が定める独立性基準および各候補者の経験、見識等を総合的に勘案し、公正・中立に監督・監査いただける方を選定しております。当社は、社外役員全員（社外取締役４名及び社外監査役２名）と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。（当社グループのコーポレート・ガバナンス体制）④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）314314－10監査役（社外監査役を除く。）1818－1社外役員2828－4ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役報酬は月額報酬及び賞与により構成され、監査役報酬は月額報酬のみとしております。月額報酬については、他社の報酬水準を勘案し、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額（取締役：年間６億円（うち社外取締役分5,000万円）、監査役：年間１億円）の範囲内において決定いたします。取締役の月額報酬の基準は、独立社外取締役から事前に助言を得たうえ、取締役会で審議・決定いたします。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた取締役会議長が、上記基準に基づき、責任範囲の大きさ、業績等を勘案して決定いたします。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。賞与については、当社の業績等を勘案し、取締役の支給総額について、定時株主総会の決議により、ご承認いただいております。株主総会に付議する取締役の賞与総額は、独立社外取締役から事前に助言を得たうえ、取締役会で審議・決定いたします。各取締役の賞与額は、取締役会の授権を受けた取締役会議長が、個人ごとの会社業績への貢献度を勘案して決定いたします。⑤取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、以下の事項について取締役会で決議することができる旨定款に定めております。・自己の株式の取得（機動的な資本政策の遂行を可能とするため）・取締役の責任の一部免除（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）・監査役の責任の一部免除（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）・中間配当（株主への機動的な利益還元を可能とするため）⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額41銘柄2,439百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大東建託㈱50,000799円滑な取引関係の維持㈱ヤマダ電機800,000425同上㈱ビックカメラ297,449303同上上新電機㈱200,000173同上㈱ノジマ103,320126同上㈱静岡銀行116,10794同上日本ＢＳ放送㈱48,00051同上㈱ミスターマックス177,01750同上トシン・グループ㈱15,00033同上㈱ＷＯＷＯＷ14,00033同上住友不動産㈱10,00032同上㈱ケーズホールディングス7,60828同上㈱エンビプロ・ホールディングス30,00020同上㈱ベスト電器161,59419同上㈱コジマ44,00010同上㈱エディオン10,0008同上澁澤倉庫㈱22,0006同上㈱安藤・間11,3956同上エルナー㈱58,0005同上㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ10,0005同上ラオックス㈱37,6305同上㈱セキド22,0002同上㈱マキヤ2,2001同上積水ハウス㈱5271同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大東建託㈱50,000764円滑な取引関係の維持㈱ヤマダ電機800,000444同上㈱ビックカメラ301,780308同上上新電機㈱200,000227同上㈱ノジマ103,320146同上㈱静岡銀行116,107105同上㈱ミスターマックス177,01771同上㈱ＷＯＷＯＷ14,00054同上日本ＢＳ放送㈱48,00051同上トシン・グループ㈱15,00033同上㈱ケーズホールディングス15,21631同上住友不動産㈱10,00028同上㈱ベスト電器161,59424同上㈱エンビプロ・ホールディングス30,00019同上㈱コジマ44,00013同上㈱エディオン10,00010同上㈱安藤・間11,3958同上澁澤倉庫㈱22,0007同上積水ハウス㈱3,8467同上㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ10,0006同上エルナー㈱58,0005同上ラオックス㈱3,7632同上㈱セキド22,0002同上㈱マキヤ2,2001同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。