ファーマライズホールディングス株式会社
有価証券報告書－第31期(2016/06/01－2017/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要当社グループは、薬物療法のプロフェッショナルとして地域医療への積極的な取り組みを通じて地域社会に貢献することを使命としており、その使命を果たすためにも、公正かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立を重要な経営課題のひとつとして位置付けております。当社は監査役会設置会社として、取締役会において経営方針等の意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会が職務執行を監査する体制を構築しております。取締役会に関しましては、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社外取締役は、平成28年８月25日の第30期定時株主総会における決議により追加で１名選任し、現状では３名となっております。監査役会は、過半数を社外監査役で構成し、会計監査人や内部監査・統制室とも連携のうえ、職務執行の監査機能を発揮しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりであります。イ株主総会株主総会は、当社の最高意思決定機関として所与の決議・承認を行う機関であると同時に、株主に対して経営の実体、方向性を具体的に開示、説明する場と認識しております。この認識に従い株主が適切に当社を理解できるよう運営しております。ロ取締役会取締役会は、社外取締役３名を含む全６名で構成し、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議決定し、また当社及び子会社の業務執行を監督しております。なお、取締役会には、非常勤も含めた監査役も出席し意見を表明しております。ハ執行役員会議当社は平成23年10月より執行役員制度を導入しております。これまで取締役が担ってきた「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、取締役は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、「業務執行機能」は執行役員が担うことといたしました。執行役員は選任された主要事業会社の代表取締役、当社の本部長等で構成され、原則として毎月1回の定例執行役員会議を開催し、「執行役員会議規程」に基づき取締役会から委嘱された事項等につき審議決定するとともに、業務執行の連携や施策・対策についてグループ横断的に協議を行っております。なお、執行役員の任期は執行責任を明確にするため１年としております。ニ監査役会当社の監査役は２名の社外監査役を含む３名で構成し、３名の内２名が常勤監査役、１名が非常勤監査役であります。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担、監査計画に従い、取締役会や執行役員会議、各種委員会への出席、部門監査等を行い、監査法人と連携して、取締役の職務執行の適法性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効性の検証を行っております。ホ各種委員会の状況コーポレート・ガバナンス強化を目的として平成28年５月に「指名・報酬委員会」を設置いたしました。また、調剤薬局事業では調剤過誤及び個人情報の漏洩が大きなリスク要因となります。当社では、当該リスクに対するリスクマネジメント体制を強化するため、社内に次の委員会・検討会組織を設置し、最重要課題として取り組んでおります。・「指名・報酬委員会」社外役員が過半数で構成する委員会。取締役の選任においては本委員会委員の過半数が賛同した場合において、取締役会の承認を得て株主総会に付議します。監査役の選任においては、前述の取締役の選任の手順に加え、監査役会の同意を得たうえで株主総会に付議します。役員報酬の配分については、取締役会にて制定された役員報酬基準額をもとに本委員会で協議した上で報酬額を会長が決定いたします。・「過誤防止検討会」各店舗に過誤防止担当者を置き、店舗内にてインシデント情報に基づいた過誤防止対策の検討を月１回行い実践します。・「過誤防止委員会」各エリアより委員を選出し、インシデント事例の収集・分析から過誤防止対策の考案、各エリア内店舗への過誤防止に対する取り組みの啓蒙などを行います。委員会は月１回開催し、インシデントの発生状況とその原因、今後の防止策について取りまとめ、適宜、取締役会に報告しております。・「調剤過誤判定委員会」調剤過誤発生時において各店舗から報告されるリスクレベルの検証を行います。ハイレベルの調剤過誤で対応が必要な場合には、直ちに「過誤対策委員会」が設置されます。・「過誤対策委員会」重大な調剤過誤により健康被害が発生した場合などにおいて設置し、患者や医療機関などに対する対応方法を決定します。・「個人情報保護委員会」当社では情報漏洩リスク回避のため「個人情報保護規程」により取締役を担当役員とする「個人情報保護委員会」を設置しております。・「コンプライアンス委員会」経営陣を含めたグループ全社において総括的なコンプライアンス体系に対する認識を高めるために、コンプライアンスマニュアルの策定と運用、コンプライアンスに関する教育・啓蒙活動などを行っております。へ弁護士等その他の第三者の状況当社は２つの法律事務所と顧問契約を締結しており、また専門分野に応じてその他の弁護士からもアドバイスを受けております。またその他税務や労務等専門分野に関しては、随時専門家に相談する体制を構築しております。②企業統治の体制を採用する理由当社グループは、薬物療法のプロフェッショナルとして地域医療への積極的な取り組みを通じて地域社会に貢献することを使命としており、その使命を果たすためにも、公正かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立を重要な経営課題のひとつとして位置付けております。このため、コーポレート・ガバナンス体制につきましては、その有効性を常に確認するとともに必要時に応じて見直しを加え、当社グループの成長ステージに即した体制の強化・充実が図られるよう鋭意努めております。当社は監査役会設置会社として、取締役会において経営方針等の意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会が職務執行を監査する体制を構築しております。取締役会に関しましては平成26年８月開催の定時株主総会における決議により社外取締役を１名選任し、翌年の定時株主総会においても新たに１名選任いたしました。そしてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、平成28年８月25日開催の定時株主総会決議により当該２名に加えてさらに１名選任し、現状では社外取締役は３名となっております。監査役会は、過半数を社外監査役で構成し、会計監査人や内部監査・統制室とも連携のうえ、職務執行の監査機能を発揮しております。当社は、平成23年10月から執行役員制度を導入することで業務の執行責任と監督責任を分離し、その明確化を図りました。そして平成28年５月からコーポレート・ガバナンス強化を目的として新たに「指名・報酬委員会」を設置いたしました。また、調剤過誤等のリスク要因に対しても各種委員会を設置し体制を整備しております。当社は引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に努めてまいりますが、上記対応により現状のコーポレート・ガバナンス体制は、現時点において、十分な機能を発揮しているものと認識しております。③その他企業統治に関する事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、当社グループの内部統制システムの構築、整備を最重要事項のひとつとして認識しており、社内規程やルール遵守の徹底、内部監査・統制室による内部統制のモニタリング強化にも努めております。なお、当社は会社法に基づき、内部統制整備のための内部統制基本方針を定めております。ロリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、調剤薬局として、重要な「調剤過誤」と「個人情報保護」に関し、それぞれ委員会組織を設け、取締役または執行役員をその責任者に任命しております。これにより管理体制の充実に努め、また、事故が発生した場合には、委員会組織が緊急連絡体制に従って迅速かつ適切に対応する体制を整えています。店舗開発については、開発時に収支とキャッシュ・フローベースの事業収支計画を策定して、その採算性を検証しております。また開発に際し、仲介業者等と取引する場合には、営業部規程、取引先管理要領、反社会的勢力対策マニュアルに従い、属性調査を実施して、反社会的勢力の接触を厳然と排除しております。④内部監査及び監査役監査の状況取締役会直属の組織として、内部監査・統制室を設置し、室長１名、室員２名で法令規制及び社内ルールの遵守、業務の効率性など内部統制の機能検証にあたっております。監査役会及び監査法人とは、定期的に打合せを行う等相互に連携を取り、効果的な監査が実施されるよう意見の交換、指摘事項の解決・改善状況の確認を行っております。また内部監査・統制室では、個人情報保護委員会をはじめとした各種委員会の状況や機能についての監査を行っております。⑤会計監査の状況会計監査業務は、優成監査法人と監査契約を締結し、当該監査を受けております。（業務を執行した公認会計士の氏名）業務執行社員本間洋一業務執行社員宮崎哲業務執行社員陶江徹継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。⑥社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役尾中哲夫氏は、日本加除出版株式会社の代表取締役社長として豊富な経験と深い見識を有しております。当社取締役会においても経営全般及び個別案件について意見を述べられるなど、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実行的な強化に貢献頂けると判断し選任いたしました。当社は日本加除出版株式会社及び尾中哲夫氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでなく、また当社株式を所有していないこと、そしてその他役員の属性情報に該当することがないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は、社外取締役の尾中哲夫氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。社外取締役渡邉則夫氏は長年にわたり株式会社遠興の社長を務め、現在は同社会長として引き続き同社の経営に携わり、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しておりますことから、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実行的強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任いたしました。同氏は当社の取引先の業務執行者に該当いたしますが、主要な取引先の業務執行者に該当いたしません。株式会社遠興は約5,000社の幅広い取引先を有しているとともに、当社グループも同社を仕入先としては依存はしていません。又渡邉則夫氏は当社株式を2,700株保有しておりますが、発行済株式総数に対する比率は0.03％であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。社外取締役多田宏氏は、実践商業高等学校の教論を経て昭和53年４月より、プラスチック製スプレー容器類を製造するタスマン株式会社の社長を務める傍ら、学校法人実践学園顧問並びに学校法人中央大学の商議員を兼務しており、経営者及び教育者としての経験・知見は当社取締役会の多様性を伸長させるとともに、企業価値向上経営及び監督機能の強化に貢献できるものと期待し、社外取締役として選任いたしました。当社はタスマン株式会社及び多田宏氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでありません。また当社株式を保有していないこと、そしてその他役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。社外監査役西郷理夫氏は、昭和47年４月に株式会社東京銀行（現、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）に入行し、平成12年４月に退職しております。その後、国際証券株式会社、カブドットコム証券株式会社（両社とも当社との取引はありません。）での勤務を経て、平成25年８月開催の第27期定時株主総会における決議により当社監査役に就任いたしました。人格、見識とも優れ、また、金融機関等における検査室長やシステム監査室長等の経験で培った幅広い知識・ノウハウを当社のコンプライアンス体制や内部統制の構築に生かしていただくべく、社外監査役として選任いたしました。同氏は当社のメイン取引銀行出身でありますが、同行退職後15年以上経過していること、かつ旧株式会社東京銀行と当社は全く取引実績がなかったことから、主要な借入先出身者としての当社グループに対する影響度は希薄であります。さらに当社株式を保有していないことからも、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、西郷理夫氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。社外監査役佐藤勝氏は、自らが代表を務める佐藤会計事務所の公認会計士であり、その高い専門性から経理、財務、税務の監査ができ当社の監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任いたしました。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための「社外役員独立性基準」を定めております。社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。１.当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者(注1)２.当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）３.次のいずれかに該当する企業等の業務執行者(1)当社グループの主要な取引先(注2)(2)当社グループの主要な借入先(注3)(3)当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等４.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士５.当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家６.当社グループから多額の寄付を受けている者(注5)７.社外役員の相互就任関係(注6)となる他の会社の業務執行者８.近親者(注7)が上記１.から７.までのいずれか（４項及び５項を除き、重要な者(注8)に限る）に該当する者９.過去５年間において、上記２.から８.までのいずれかに該当していた者10.前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者注1:現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（本基準において「業務執行者」と総称する）及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。なお、社外監査役においては、非業務執行取締役を含む。注2:主要な取引先とは、当社グループの商品等（サービスの提供を含む）の販売先または仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または当該取引先グループの連結売上高の３％を会計年度２期連続で超えるものをいう。注3:主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の３％を超える金融機関をいう。注4:多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。(1)当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、年間１千万を超えるときを多額という。(2)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が当該団体の年間総収入金額の３％を超えるときを多額という。ただし、当該３％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万を超えるときは多額とみなす。注5:当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。注6:当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。注7:近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。注8:重要な者とは、取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。⑦取締役会の選任の決議要件及び取締役の定数当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会における特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的としております。⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得に関する要件当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、取締役会の決議により毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または、記録された株主または登録株主質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第423条第１項の規定により取締役（取締役であった者を含む）及び監査役(監査役であった者を含む)に対する損害賠償責任について、法令に定める額を限度として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を発揮できることを目的としております。⑩役員報酬の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）14011029―6監査役（社外監査役を除く）88――2社外役員99――5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成18年８月５日開催の第20期定時株主総会において、年額５億円以内（ただし、使用人部分は含まない。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、平成18年８月５日開催の第20期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。⑪株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式4646―――非上場株式以外の株式―――――ニ純投資目的以外の目的の投資株式（特定投資株式）から子会社株式に変更した株式（前事業年度）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)㈲ドゥリーム66,200（当事業年度）該当事項はありません。