興研株式会社
有価証券報告書－第54期(2016/01/01－2016/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上と株主・投資家価値増大のために、コーポレート・ガバナンス体制を強化して透明性・健全性を確保するとともに、責任体制を明確化して、経営の効率化と経営環境変化への迅速な対応ができる経営管理組織の構築に取り組んでおります。また、情報開示を経営上の重要課題と考えており、今後とも情報開示を適時・公平・透明に行うため、情報発信の機会の増大と伝達方法の整備及び開示内容の充実に努めて参ります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の状況を記載しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明経営の最高意思決定機関としての取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として月１回開催し、経営上の業務執行の重要事項の決定を行うとともに、その執行の監督を行っております。そして、迅速な課題対処を行うため、随時に開催できる体制も取っております。また、各役員及び各本部長・部門長で構成される幹部会議を月１回開催し、経営意思を伝達するとともに、各ディビジョン及び営業所の営業報告等を行い、各部門の業務遂行状況とその問題点を把握して、対応策の討議、決定を行っております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名（内、社外監査役２名）を選任し、取締役会への出席を通して、取締役及び取締役会の職務執行を監視できる体制を取っております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りであります。ハ．当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社として、監査役４名中２名を社外監査役として選任しており、社外の客観的な視点からも取締役の業務執行の監督を行っております。さらに当社は、会社の意思決定機能と業務執行機能の分離による機能強化及び執行責任の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。これらコーポレート・ガバナンス体制により、経営の監視機能の面において十分に機能する体制が整っていると判断しております。ニ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、管理本部、マーケティング本部、営業本部、技術本部、製造本部の５本部制組織により企業運営を行っており、各本部は、本部長が担当業務を分掌してこれを執行し、それぞれの牽制機能が働く組織体制を取っております。当社は、経営効率の向上と業務管理の適正化・合理化を図ることを目的に、各種社内規程を設けて運営・管理を行っております。各部門長は、諸規程が経営の実情に合致しているか常にレビューを行った上で、諸規程の制定、改訂、廃止とその発効、実施の統制を行うとともに、部門内における法令及び諸規程を遵守した業務執行の徹底と実施状況の監視を、重要な職務として行っております。また、コンプライアンス規程により業務の執行に当たり対応する法令及び社内諸規程の遵守に関するチェック、並びに役職員に対する教育・研修を実施し、さらにコンプライアンス違反行為の早期把握、早期是正を目的として社内の内部通報体制として「ＫＯＫＥＮコンプライアンスヘルプライン」を整備しております。当社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、全社一体で毅然とした態度をもって対応しております。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社は、管理本部、マーケティング本部、営業本部、技術本部、製造本部が本部内の各部門のリスクを統制すると同時にそれぞれが相互に牽制を行う体制を取っており、その業務執行状況については内部監査規程により業務監査を行い、また、特に製品に関しては品質保証監査によりチェックを実施しています。その結果は取締役社長に報告され、必要に応じ改善措置を講じる体制を取っております。当社グループ全体のリスク管理は内部統制担当役員が統括し、必要な規程の整備を推進するとともに想定されるリスクの低減及び緊急事態への対応が可能なリスク管理体制の整備に努めております。ヘ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社及び子会社は、「我社の理念」を企業集団全体の理念として共有し、その実現に向けた企業集団全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備・運用に努めています。当社は、海外子会社管理規程に定める事項についての報告を子会社に求め、子会社の意思決定及び業務執行の適正性及び効率性を確保するようにしています。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部統制担当役員を監査責任者とし、取締役社長により指名された監査担当者を指揮して業務執行状況を監査しております。そしてその監査結果は、監査責任者の承認を経て社長に報告され、必要に応じ改善措置を講じるとともに、そのフォローアップ監査も実施する体制を取っております。内部監査のうち品質に係る監査(品質マネジメントシステムＩＳＯ９００１，ＪＩＳＱ９００１の内部監査に相当)については、品質保証監査規程に基づき、品質保証室長を監査責任者とする品質保証監査員が監査を実施し、その結果は取締役社長に報告しております。なお、監査により不適合が認められた場合は、監査責任者は、全ての不適合について被監査部門長に是正要求を行い、その処置と効果の確認を行っております。また当社は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」による医療機器製造販売の承認を取得した医療機器(全自動内視鏡洗浄消毒装置)の製造販売開始にともない、ＱＭＳ省令（医療機器及び対外診断用医薬品の製造管理及び品質管理の基準に関する省令）、体制省令（医療機器又は対外診断用医薬品の製造管理及び品質管理に係る業務を行う体制の基準に関する省令）、ＧＶＰ省令（医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器及び再生医療等製品の製造販売後安全管理の基準に関する省令）に基づいた品質・安全管理体制の構築を行いました。製造販売の最高責任者である総括製造販売責任者は、国内品質業務運営責任者、安全管理責任者に対し、管理監督、指示を行い、安全管理責任者と国内品質業務運営責任者及びこれらに関連した部門は、密接な連携・協力を行っております。この品質安全管理体制の強化をさらに進め、より高品質で安全性の高い医療機器の製造販売を実践して参ります。当社は、労働安全衛生法に基づき、従業員の安全と健康の確保及び快適な職場環境の形成の促進を目的とした安全・衛生管理規程を定めており、この規程は、全従業員の作業環境管理、作業管理、健康管理に適用されます。安全環境管理室長及びスタッフは、この規程に基づき、全事業所への安全衛生監査を定期・不定期に実施し、その結果は取締役社長に報告しております。なお、監査により不適合が認められた場合は、安全環境管理室長は、全ての不適合について被監査事業所長に是正要求を行い、その処置と効果の確認を行っております。当社は、前述の通り監査役４名(内、社外監査役２名)が、取締役会への出席を通して、取締役及び取締役会の職務執行の監査を行うとともに、監査役監査計画に基づいた社内監査を実施しております。また、必要に応じて会計監査人とも情報交換を行い、監査の有効性を高めることに努めております。なお、当社監査役である小山悦男氏は、過去に当社の経理部長を担当した経験もあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は会計監査を担当する会計監査人として監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を結び、会計監査を受けております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は以下の通りであります。業務執行社員：公認会計士町田眞友業務執行社員：公認会計士寺田聡司監査業務に係る補助者の人数公認会計士７名その他４名（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。④社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役設置会社で、監査役４名中２名を社外監査役（独立役員）として選任し、社外からの視点からも取締役の業務執行の監督を行っております。さらに当社は、会社の意思決定機能と業務執行機能の分離による機能強化及び執行責任の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。これらにより、経営の監視機能の面で適切に機能するガバナンス体制を整えて参りましたが、当社は体制のより一層の強化を図るため、精力的に適切な社外取締役の人選に努めた結果、適任者を得ることができましたので、第54期定時株主総会に社外取締役選任議案を上程する予定です。社外監査役は、監査役会が定めた監査方針に従い、職務を分担し、取締役会などの重要な会議に出席し、主に専門的な立場から積極的に発言し、取締役の業務執行の監査を実施しております。また、監査役会においては、常勤監査役を含めた監査役間での情報交換を緊密にし、経営監査機能の充実を図っております。そのため、経営監視機能やガバナンス機能が十分に働いていると判断しております。階戸照雄氏を社外監査役として選任しております理由は、大学院教授の専門性を鑑み、その専門的知識と幅広い経験を当社の監査に反映していただくことを期待したためであります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係またはその他の利害関係を有しておりません。また、同氏を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。白日光氏を社外監査役として選任しております理由は、弁護士として企業法務に精通しており、高い専門的知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことを期待したためであります。同氏は、さくら共同法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同法律事務所の他のパートナー弁護士に法律業務を委託する等の取引関係がありますが、当社は同法律事務所と顧問契約は締結しておらず、かつ、当事業年度に取引関係はありません。また、同氏を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は制定しておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程に関する取扱要領」に規定された独立役員の独立性に関する判断要素等を参考とすることとしています。なお、当社は、階戸照雄氏及び白日光氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。また、社外監査役は、取締役会にて担当取締役による会計監査人指摘事項の報告を受けるほか、内部統制報告書等の審議を通して、内部監査の評価状況について報告を受けております。⑤役員報酬の内容イ．役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与ストックオプション退職慰労金役員株式給付引当金取締役203,750140,70027,400－29,9005,7508社内監査役24,10020,400－－3,700－2社外監査役12,20010,800－－1,400－2合計240,050171,90027,400－35,0005,75012（注）１賞与は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額であります。なお、平成29年３月28日開催予定の定時株主総会において、役員賞与支給を決議事項として付議しております。２退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。３役員株式給付引当金は、当事業年度における取締役６名への役員株式給付引当金であります。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、株主総会にて決定する基本報酬に係る報酬総額の限度内で、取締役の報酬については、取締役の職務と責任に応じて決定し、監査役の報酬については、常勤、非常勤別に監査役の職務と責任に応じて決定しております。（注）報酬限度額取締役：年額180,000千円（平成24年３月27日開催第49期定時株主総会決議）監査役：年額40,000千円（平成28年３月29日開催第53期定時株主総会決議）当社の役員の報酬体系は、基礎となる定額の基本報酬、各期の成績による業績連動報酬である賞与、中長期インセンティブである株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」となっております。株式給付信託（ＢＢＴ）は、従来のストックオプション報酬制度に替わる役員報酬制度として、平成28年３月29日開催の第53期定時株主総会で導入したものであります。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計101,449千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄（非上場株式を除く）前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社りそなホールディングス76,83545,639取引等の関係維持のため株式会社みずほフィナンシャルグループ第十一回第十一種優先株式50,00022,815取引等の関係維持のため当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社りそなホールディングス76,83547,023取引等の関係維持のため株式会社みずほフィナンシャルグループ191,49541,554取引等の関係維持のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑧取締役の定数「当会社の取締役は15名以内とする。」旨を定款にて定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の中間配当を、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得「当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を行うため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件「会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。⑬会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況・当連結会計年度は14回の取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。・企業情報の開示として、平成27年12月期決算・平成28年12月期第２四半期決算説明資料等を当社ホームページに掲載いたしました。