三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第6期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等イ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、当グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。（ⅰ）当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。（ⅱ）当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、株主、お客さま、社員、事業パートナー、及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。（ⅲ）当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。（ⅳ）当社は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、執行と監督の分離による取締役会の監督機能の実効性確保に努めてまいります。（ⅴ）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。なお、当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方の指針を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を当社のWebサイトに掲載しております。ロ．企業統治の体制の概要等及び当該体制を採用する理由当グループは、銀行事業、資産運用・資産管理事業、不動産事業を中心とした幅広い業務領域を有し、トータルなソリューションをワンストップで迅速に展開できる総合力と専門的知見の高さ、卓越した実務精通度を強みとする信託銀行グループです。これらの特性や強みを生かし、全てのステークホルダーの期待に応え得る健全なグループ経営を推進するため、当グループのコーポレートガバナンスの強化に必要な体制を整備してまいります。当社はこれまで、監査役会設置会社の形態を採用しておりましたが、平成29年６月29日に開催しました定時株主総会における承認を得て、指名委員会等設置会社へと機関設計を移行しました。取締役会の監督機能の実効性を高めるべく、内部機関として会社法に定める「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」を設置するとともに、専業信託銀行グループならではの当グループの事業特性を踏まえ、取締役会の諮問機関として、「リスク委員会」と「利益相反管理委員会」を任意に設置しています。またこれらの取り組みに加え、取締役会議長に、社外取締役が就任することにより、取締役会が担うグループ経営管理における監督機能の実効性確保を図っています。当該体制を採用した理由につきましては、今後、金融を取り巻く環境の急速な変化や国内外の金融規制の強化等に的確に対応しつつ、収益力の強化とコーポレートガバナンスの充実を一層推進していくためには、迅速な業務執行を実現する経営力と、経営の健全性を確保する監督・牽制力の両立が重要であり、これらを実現するにあたり、さらなる体制強化の一環として指名委員会等設置会社への移行が望ましいと判断したものです。ハ．グループにおける当社の役割と機能当社はグループ全体の経営方針やビジネスモデルを決定し、グループ各社に浸透を図るとともに、当該方針等にもとづき策定された各社の経営計画の実現等を可能とするグループ経営管理の役割を発揮すべく、以下の機能を担っています。≪グループ経営戦略企画機能≫三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の事業戦略の調整を図り、グループ全体の収益及び株主価値の最大化を図る経営戦略を策定します。≪業務運営管理機能≫業務運営は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社が担う一方、当社は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の業務運営状況をグループ戦略との整合性等の観点から管理するとともに、各業務の業績把握等を行います。≪経営資源配分機能≫グループの経営資源(人員・経費・システム投資・資本等)の配分を行うとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社における経営資源の使用状況を管理します。≪リスク管理統括機能≫グループ全体のリスク管理の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社のリスク管理状況のモニタリング等を行います。≪コンプライアンス統括機能≫グループの企業倫理としての基本方針及び役員及び社員の行動指針としての遵守基準を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社におけるコンプライアンス遵守状況のモニタリング等を行います。≪内部監査統括機能≫グループ全体の内部監査の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の内部監査態勢の整備状況等を把握し、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社に対して必要な指示等を行います。ニ．会社の機関の内容（ⅰ）取締役会Ａ．取締役会は、当グループの経営の基本方針を定め、経営全般に対する監督機能を担うことにより、当グループの経営の公正性・透明性を確保します。Ｂ．取締役会は、原則として法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任し、執行役等の職務の執行を監督することをその中心的役割とします。Ｃ．取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要且つ適切な規模で、構成員の多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して、定款で定める員数である２０名の範囲内で決定します。Ｄ．当社は、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則３分の１以上とします。（ⅱ）各委員会＜法定の委員会＞Ａ．指名委員会（Ａ）委員長：松下功夫（社外）（Ｂ）構成：社外委員５名、社内委員２名（Ｃ）役割・株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定・取締役会から、執行役社長を含む執行役の選任および解任、並びに経営者の後継人材育成計画に関する諮問を受け、審議の上答申を実施・三井住友信託銀行株式会社の取締役会から、取締役および監査役の選任および解任に関する諮問を受け、審議の上答申を実施Ｂ．報酬委員会（Ａ）委員長：松下功夫（社外）（Ｂ）構成：社外委員４名、社内委員２名（Ｃ）役割・執行役および取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定・上記の方針に従って、執行役および取締役の個人別の報酬等の内容を決定・三井住友信託銀行株式会社の取締役会から、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する諮問を受け、審議の上答申を実施Ｃ．監査委員会（Ａ）委員長：齋藤進一（社外）（Ｂ）構成：社外委員３名、社内委員２名（Ｃ）役割・執行役および取締役の職務の執行の監査、並びに監査報告の作成・株主総会に提出する会計監査人の選任および解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定・会計監査人の報酬等の決定にかかる同意権の行使＜任意の委員会＞Ｄ．リスク委員会（Ａ）委員長：荒木幹夫（社外）（Ｂ）構成：社外委員４名（社外有識者２名を含む）、社内委員１名（Ｃ）役割取締役会から、以下各号にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施・当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、およびマテリアリティに関する事項・当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理、およびコンプライアンス管理に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項・その他、取締役会が必要と認める事項Ｅ．利益相反管理委員会（Ａ）委員長：神田秀樹（社外）（Ｂ）構成：社外委員３名（社外有識者２名を含む）、社内委員１名（Ｃ）役割取締役会から、以下各号にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施・当グループの利益相反管理態勢の妥当性に関する事項・当グループの利益相反管理、顧客説明管理、および顧客サポート管理の実効性並びにこれらの態勢の高度化に関する事項・当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取組方針および当グループ各社の行動計画等に関する事項・当グループの利益相反管理およびフィデューシャリー・デューティーの浸透等に係る特に重要な事項・その他、取締役会が必要と認める事項（ⅲ）経営会議取締役会の下には、執行役社長を議長とし、関係役員が参加する経営会議を設置しています。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っています。その他、グループのＣＳＲ施策の検討等を行う「ＣＳＲ推進会議」や、「経営リスク管理委員会」等各種委員会を設置しています。ホ．内部統制システムの整備状況当社の取締役会は、銀行持株会社として、当社及び子会社からなる企業集団の経営管理を担う責任を十分に認識し、取締役会の「内部統制基本方針」に関する決議に基づいて、「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保するため必要な体制」を、以下のとおり整備しています。（ⅰ）コンプライアンス（法令等遵守）体制の整備についてＡ．当グループのコンプライアンスに関する基本方針について定める。Ｂ．コンプライアンスに関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。Ｃ．当グループの利益相反管理に関する基本方針を定め、当グループにおいて顧客の利益が不当に害されることのないよう管理体制を整備する。Ｄ．利益相反管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関である利益相反管理委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。Ｅ．本部にコンプライアンスに関する統括部署を置き、また、各部の責任者・担当者を定める。Ｆ．毎年度、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プログラム）を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗・達成状況を把握・評価する。Ｇ．役員及び社員のための手引書（コンプライアンス・マニュアル）を定め、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。Ｈ．役員及び社員に対し当社業務運営に係る法令違反行為等について報告する義務を課するとともに、役員及び社員等が社内・社外の窓口に直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設置する。Ｉ．反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。（ⅱ）リスク管理体制の整備についてＡ．当グループのリスク管理に関する基本方針について定める。Ｂ．リスク管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。Ｃ．本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスクカテゴリー毎にリスク管理部署を置く。Ｄ．当グループのリスク管理に係る計画を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗状況・達成状況を把握・評価する。Ｅ．役員及び社員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。（ⅲ）業務執行体制の整備についてＡ．当社取締役会は、原則として、法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役へ委任する。執行役等で構成する経営会議を設置するほか、経営会議の諮問機関として各種委員会を設置する。Ｂ．執行役（子会社等においては業務執行を担う役員）が円滑かつ適切に職務の執行を行うために必要な組織の機構・分掌及び役員及び社員の職制・権限に関する基本的事項を、取締役会等が定める。Ｃ．社内規定は関連する法令等に準拠して制定するとともに、当該法令等の改廃があったときは、すみやかに所要の改廃を行う。（ⅳ）経営の透明性確保についてＡ．会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、その有効性を評価する。Ｂ．経営関連情報を適切に管理し、適時、正確かつ公平に開示する。（ⅴ）当グループ管理体制の整備についてＡ．当グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備する。Ｂ．当グループにおける重要度の高いグループ内取引等は、当社が当グループの戦略目標との整合性、リスク管理面、コンプライアンス面等の観点から検証を行う。Ｃ．子会社等は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。Ｄ．当社は子会社等の業務の規模・特性に応じ、子会社等の業務運営の適正性及び効率性を管理する。（ⅵ）情報の保存・管理体制の整備についてＡ．株主総会、取締役会及び経営会議について、議事の経過及び要領等を記録する議事録を作成し、関連資料とともに保存する。Ｂ．情報管理に関する組織体制や重要度に応じた管理区分など、情報の保存及び管理に関する基本的事項を、取締役会が定める。（ⅶ）内部監査体制の整備についてＡ．業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置する。Ｂ．当グループの内部監査基本方針及び内部監査計画を策定のうえ、内部監査部門が各業務執行部門及び必要に応じて子会社等に対して監査を実施し、改善すべき点の指摘・提言等を行う。Ｃ．内部監査の結果等及び内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会及び監査委員会に報告する。（ⅷ）監査委員会監査に関する体制の整備についてＡ．監査委員会の職務を補助すべき社員（Ａ）監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、室長１名を含む相当数の社員を配置する。（Ｂ）監査委員会室員は、監査委員会の指揮命令のもとで、監査委員会の職務を補助する業務を行う。（Ｃ）監査委員会室員の人事及び処遇に関する事項については監査委員会と事前に協議する。（Ｄ）執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助する業務を行ううえで、不当な制約を受けることがないよう配慮する。Ｂ．監査委員会への報告体制（Ａ）取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役、執行役員及び社員は、以下の事項（子会社等に係るものを含む）について、監査委員会に報告する。ａ．当社又は子会社等に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、信用を著しく失墜させる事態、内部統制の体制や手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令又は定款違反や重大な不当行為等ｂ．コンプライアンス・ホットライン制度による通報内容ｃ．内部監査の実施状況及びその結果ｄ．業務執行の状況その他監査委員会が報告を求める事項（Ｂ）子会社等の取締役、監査役、執行役員及び社員またはこれらの者から報告を受けた者は、上記（Ａ）に掲げる事項（但し、ｃ．を除く）について、当社の監査委員会に報告する。（Ｃ）監査委員会は、必要に応じ、上記（Ａ）又は（Ｂ）に掲げる事項について、上記（Ａ）又は（Ｂ）に掲げる者に対して報告を求めることができる。（Ｄ）上記（Ａ）又は（Ｂ）に基づく報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。Ｃ．その他監査委員会監査の実効性確保のための体制（Ａ）取締役、執行役、執行役員及び社員は、監査委員会の監査活動に誠実に協力する。（Ｂ）１名又は若干名の常勤の監査委員を選定する。（Ｃ）監査委員は、取締役会のほか、監査委員会が必要と認める会議（子会社等における会議を含む）に出席することができる。（Ｄ）代表執行役は、定期的に又は監査委員会の求めに応じ、監査委員会と意見交換を行う。（Ｅ）内部監査部門は、監査委員会に対して、内部監査基本計画の策定に係る事前協議を行い同意を得るほか、監査委員会が指示するときは、当該指示に従い調査等を行う。（Ｆ）内部監査部門以外の財務、リスク管理、コンプライアンスなど内部統制に係わる部署においても、監査委員会との円滑な連携に努める。（Ｇ）当社の監査委員会による当グループ全体の監査の実効性を確保するため、子会社等に当社の監査委員又は監査委員会室員と兼職する監査役を配置する。（Ｈ）当社は、監査の実効性を確保するため、監査委員会及び監査委員の職務の執行に必要な費用を支出する。②監査委員会による監査及び内部監査の状況監査委員会は、監査委員会で策定する監査方針・監査計画に基づき監査を行います。具体的には、取締役会等の重要な会議への出席、内部監査部に対する調査指示とその報告の徴収、執行役・取締役等からの職務執行状況の聴取、重要書類の閲覧、本部や子会社からの報告聴取等により、執行役及び取締役の職務執行状況を監査します。当社の取締役監査委員は５名で、うち過半数の３名を社外取締役としています。なお、社外取締役監査委員齋藤進一氏は総合商社の執行役員財務部長や大手監査法人部長を歴任しており、また、社外取締役監査委員吉田高志氏は公認会計士であり、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査委員会室は、監査委員会への情報提供体制の整備、被監査部署等との報告内容や日程の調整、監査関連情報の提供などの監査体制の構築と、監査記録の作成、監査委員会議事録の作成補助、助言・勧告事項の執行部署による是正状況のフォローアップなどの監査の補助を行います。監査委員会は、内部監査部と定期的に意見・情報交換を行います。また、監査委員会は、会計監査人と定期的に監査に関する情報、会計監査計画、会計監査実施状況、監査結果等について報告を受け意見交換を行うとともに、必要に応じて随時意見交換及び情報交換を行い、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監査しております。以上のほか、監査委員会、内部監査部及び会計監査人の三者による会合を定期的に開催する等、監査委員会は内部監査部門及び会計監査人との連携強化を図り監査の実効性確保を図っております。当社は、業務執行に係る部署から独立して内部監査業務を行う部署として内部監査部を設置しています。平成29年4月1日現在の人員は、142名（うち専任者5名、銀行子会社との兼務者137名）となっております。当グループでは、当社がグループ全体の内部監査機能を統括する体制としています。具体的には、当社がグループ全体の内部監査基本方針を定め、グループ各社の内部監査計画について基本方針との整合性を確認したうえで承認しています。また、当社及びグループ各社の内部監査結果及びその改善状況等の報告を受け、当社及びグループ各社の内部監査が有効に機能していることを確認し、グループ全体の内部監査態勢整備等の指導・監督を行っています。内部監査は、当社の業務執行に係る部署等を全て対象とするほか、必要に応じてグループ各社及び外部に委託した業務等も対象として、法令・定款・経営方針・規程類に照らし内部管理態勢等の適切性・有効性を検証し、それに基づく評価及び改善すべき点の指摘・提言や、改善状況のフォローアップを行っています。内部監査基本方針及び内部監査計画は、監査委員会に事前協議を行い、同意を得たうえで取締役会にて決定します。内部監査結果等は、遅滞なく監査委員会及び執行役社長に報告するとともに、取締役会にも適時・適切に報告します。③社外取締役イ．社外取締役の状況社外取締役は７名であり、国際経済学及びマクロ経済学を専門とする経済学者、事業会社経営及び金融機関経営の経験者、財務・会計の専門家を選任しています。ロ．人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係等において記載すべき特別な利害関係はございません。ハ．社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、社外取締役の指名方針を策定しております。①当社の独立役員に係る独立性判断基準(以下、「独立性判断基準」(注))を満たし、一般株主との間で利益相反が生じる虞が無いと認められる者、②当社の経営理念を理解し、信託銀行グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者、③社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や活動を生かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者という指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしております。また、当社は、この独立性判断基準に基づいて独立性が認められる社外取締役を株式会社東京証券取引所など当社が株式を上場する金融商品取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。(注)「独立性判断基準」については当社のWebサイトに掲載しております。ニ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、それぞれの分野での豊富な知見と幅広い見識を生かして、ステークホルダーの視点に立ち、的確・適切な意見、助言を行い、経営の透明性向上と監視機能強化に貢献しております。社外取締役は、内部監査、監査委員会監査、会計監査と相互に連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督や監査を行い、牽制機能を果たす役割を担っております。ホ．当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、それぞれの職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。④役員の報酬等の内容当事業年度における当社の役員の報酬等の額は次のとおりです。イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度(自平成28年４月１日至平成29年３月31日)役員区分員数報酬等の総額(百万円)年額報酬ストック・オプション報酬その他取締役617115813―監査役35858――社外役員65959――ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針（ⅰ）当社の取締役（除く監査委員である社内取締役及び社外取締役）、執行役及び執行役員の報酬等当社の取締役（除く社外取締役及び監査委員である社内取締役）、執行役及び執行役員(以下、「役員」という)の報酬については、当グループの着実かつ持続的な成長を実現していくために、会社業績向上、企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能することを目指しております。また、短期的な収益貢献を重視した単年度業績評価に偏ること無く、経営者としての資質や能力を重視し、中長期的な業績貢献も反映した総合的な評価をベースにした処遇とするべく、短期インセンティブと中長期インセンティブのバランスを考慮した報酬体系を構築しております。当社は持株会社として、グループ各社に対する監督機能を十分に発揮するために、役員が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、透明性の高い、公正かつ客観的な評価に基づいて、個別の報酬を決定しております。特に当年度より指名委員会等設置会社に移行したことを踏まえて、報酬委員会において、指名委員会、監査委員会を始め、任意の委員会等との情報の連携を深めて、よりアカウンタビリティの高い報酬制度・体系の構築、公平でメリハリが効いた報酬額の決定を目指して審議を進めております。具体的な報酬体系は以下の通りとします。・原則として、月例報酬、役員賞与、株式報酬型ストック・オプションの組み合わせで支給を行う。・月例報酬は、役位毎固定額の「固定報酬」と、役員個人毎の前年度評価をベースにしつつも、中長期的な業績貢献も反映する「個人業績報酬」の二本立てとする。・「個人業績報酬」に関しては、個人毎の評価により決定する。月例報酬に占める割合については、インセンティブとして十分機能する比率となるよう設計する。・役員賞与は、連結当期純利益等の客観的な指標を反映する「会社業績連動賞与」と、役員個人毎の前年度業績を反映する「個人業績連動賞与」の二本立てとする(但し、一部役位では会社業績連動賞与のみとする)。・報酬全体に占める役員賞与の割合に関しては、インセンティブとして十分機能する比率となるよう設計する。・株式報酬型ストック・オプションは、役位毎に決定する付与個数をベースに、役員個人毎の業績評価等を反映して加減を行い、付与個数を決定する。報酬全体に占める株式報酬型ストック・オプションの割合に関しては、インセンティブとして十分機能する比率となるよう設計する。・役員持株会に関しては、役位毎にターゲット保有株数を定め、役員個人が当該ターゲット保有株数を参考に、自主的に積立金額を判断する仕組みとする。（ⅱ）監査委員を務める社内取締役の報酬等監査委員を務める社内取締役の報酬に関しては、固定報酬である月例報酬のみとし、当社の業況、取締役の報酬水準、世間水準等を考慮して、監査委員を務める社内取締役として相応しい水準を決定しております。（ⅲ）社外取締役の報酬等社外取締役の報酬に関しては、固定報酬である月例報酬のみとし、当社の業況、社内取締役の報酬水準、世間水準等を考慮して決定しております。⑤株式の保有状況イ．株式等の政策保有に関する方針当グループは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとします。なお、当社は、株式等の政策保有に関する方針を含む当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を当社のWebサイトに掲載しています。ロ．提出会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。（ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額652百万円（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）(前事業年度）該当ありません。(当事業年度）該当ありません。（ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益(前事業年度）該当ありません。(当事業年度）該当ありません。ハ．当社及び連結子会社の中で、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）に該当する三井住友信託銀行株式会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。（ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数1,398銘柄貸借対照表計上額の合計額1,471,427百万円（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）(前事業年度）貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京急行電鉄株式会社54,573,00051,244取引関係の維持・強化大和ハウス工業株式会社9,984,70031,731同上東海旅客鉄道株式会社1,495,00029,853同上日本電産株式会社3,505,80028,277同上アサヒグループホールディングス株式会社8,126,00027,750同上株式会社オリエンタルランド3,451,60027,619同上西日本旅客鉄道株式会社3,200,10021,987同上ダイキン工業株式会社2,279,00018,674同上京王電鉄株式会社18,241,00018,259同上日本ペイントホールディングス株式会社7,053,00017,801同上株式会社ブリヂストン4,117,00017,036同上塩野義製薬株式会社3,210,00017,016同上スズキ株式会社5,500,00016,340同上東急不動産ホールディングス株式会社21,008,20016,050同上小野薬品工業株式会社3,500,00016,016同上住友不動産株式会社4,800,00015,715同上明治ホールディングス株式会社1,634,40014,740同上株式会社シマノ800,00014,381同上三井不動産株式会社5,095,00014,133同上ミネベア株式会社15,349,00013,952同上伊藤忠商事株式会社9,428,00013,453同上エア・ウォーター株式会社7,936,00013,094同上トヨタ自動車株式会社2,000,00012,156同上富士重工業株式会社3,028,00012,072同上株式会社資生堂4,800,00012,067同上富士フイルムホールディングス株式会社2,717,00012,022同上京阪電気鉄道株式会社15,000,00011,850同上ManGroupplc48,000,00011,838同上株式会社ジェイテクト7,635,68011,682同上東洋製罐グループホールディングス株式会社5,492,00011,654同上株式会社リコー9,428,00010,983同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社日本取引所グループ6,057,00010,769取引関係の維持・強化東レ株式会社11,345,00010,652同上新日鐵住金株式会社4,866,10010,647同上出光興産株式会社5,142,8009,776同上京成電鉄株式会社5,753,0008,853同上株式会社マキタ1,268,0008,802同上旭化成株式会社12,500,0008,800同上丸紅株式会社14,414,0008,633同上小田急電鉄株式会社6,600,0008,276同上京浜急行電鉄株式会社8,035,0007,994同上電源開発株式会社2,247,4007,922同上住友化学株式会社15,504,0007,891同上中国電力株式会社4,985,8007,693同上エーザイ株式会社1,100,8007,683同上株式会社小糸製作所1,520,0007,665同上全国保証株式会社2,000,0007,362同上長瀬産業株式会社5,776,0007,168同上東ソー株式会社15,004,0007,141同上カシオ計算機株式会社3,075,0006,848同上ＪＸホールディングス株式会社14,974,8506,798同上三井物産株式会社4,694,8006,506同上王子ホールディングス株式会社14,083,0006,492同上株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ2,290,6006,418同上相鉄ホールディングス株式会社9,181,0006,371同上近鉄グループホールディングス株式会社13,257,0006,217同上東武鉄道株式会社10,817,0006,198同上住友電気工業株式会社4,325,7006,004同上株式会社ライフコーポレーション2,264,0005,976同上三菱電機株式会社5,000,0005,925同上ヤマハ株式会社1,734,0005,881同上三菱鉛筆株式会社1,250,0005,637同上凸版印刷株式会社5,782,0005,614同上オリンパス株式会社1,270,0005,492同上武田薬品工業株式会社1,000,0005,408同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的花王株式会社900,0005,311取引関係の維持・強化株式会社ダイセル3,584,0005,268同上株式会社岡三証券グループ8,726,0005,253同上ヤマハ発動機株式会社2,810,0005,136同上南海電気鉄道株式会社7,580,0004,775同上日本たばこ産業株式会社1,000,0004,650同上関西電力株式会社4,274,9004,625同上株式会社日清製粉グループ本社2,419,3004,570同上住友ゴム工業株式会社2,692,0004,541同上日産化学工業株式会社1,600,0004,489同上RELIANCECAPITALLIMITED7,000,0004,383同上住友林業株式会社3,408,0004,369同上大阪瓦斯株式会社10,000,0004,310同上オークマ株式会社5,225,0004,305同上キユーピー株式会社1,573,0004,047同上JSR株式会社2,352,4003,970同上中部電力株式会社2,572,4003,915同上東急建設株式会社4,313,8003,822同上株式会社明電舎7,500,0003,817同上名古屋鉄道株式会社7,164,0003,796同上ハウス食品グループ本社株式会社1,750,0003,795同上株式会社西武ホールディングス1,604,0003,721同上東洋水産株式会社890,0003,717同上ANAホールディングス株式会社11,364,5203,693同上三井化学株式会社9,790,0003,651同上株式会社商船三井14,870,0003,553同上株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション7,354,0003,529同上江崎グリコ株式会社600,0003,487同上アルプス電気株式会社1,676,0003,479同上日本光電工業株式会社1,200,0003,478同上マツダ株式会社2,000,0003,388同上株式会社日本製鋼所8,152,0003,065同上株式会社椿本チエイン4,245,0003,018同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社ミルボン667,2002,943取引関係の維持・強化東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社4,800,0002,918同上第一三共株式会社1,159,0002,909同上株式会社住友倉庫5,081,0002,896同上九州電力株式会社2,549,0002,803同上岡谷鋼機株式会社402,0002,752同上日本電気硝子株式会社4,800,0002,750同上株式会社モリタホールディングス2,082,0002,675同上スタンレー電気株式会社1,050,0002,647同上株式会社クボタ1,700,0002,628同上科研製薬株式会社368,5002,627同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道株式会社2,005,00039,909議決権行使の指図権限株式会社クボタ19,582,00030,087同上株式会社大和証券グループ本社24,888,00017,229同上株式会社ニトリホールディングス1,440,00014,846同上新日鐵住金株式会社6,438,30013,919同上小田急電鉄株式会社9,124,00011,176同上京浜急行電鉄株式会社10,977,00010,867同上イオン株式会社6,370,00010,357同上株式会社安川電機7,970,00010,353同上京王電鉄株式会社10,000,0009,880同上阪急阪神ホールディングス株式会社13,665,0009,811同上本田技研工業株式会社2,999,8009,257同上株式会社村田製作所642,0008,711同上京成電鉄株式会社4,468,0007,072同上西日本旅客鉄道株式会社899,9006,253同上住友電気工業株式会社4,245,0005,811同上住友金属鉱山株式会社5,000,0005,587同上豊田通商株式会社2,128,0005,411同上明治ホールディングス株式会社585,2005,296同上東邦瓦斯株式会社6,441,0005,146同上東武鉄道株式会社8,000,0004,488同上三井造船株式会社23,316,0003,917同上ヒロセ電機株式会社315,0003,909同上住友重機械工業株式会社8,244,0003,833同上株式会社フジクラ6,777,0003,591同上不二製油グループ本社株式会社1,739,0003,528同上（注）１．みなし保有株式については、株式数は議決権行使権限の対象となる株式数を、貸借対照表計上額はみなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。また、保有目的は、当社が有する権限の内容を記載しております。２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度）貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京急行電鉄株式会社49,573,00040,798取引関係の維持・強化日本電産株式会社3,505,80037,249同上アサヒグループホールディングス株式会社8,126,00033,739同上東海旅客鉄道株式会社1,495,00027,614同上日本ペイントホールディングス株式会社7,053,00027,379同上スズキ株式会社5,500,00025,773同上大和ハウス工業株式会社8,000,00025,632同上ダイキン工業株式会社2,279,00025,205同上西日本旅客鉄道株式会社3,200,10023,898同上ミネベアミツミ株式会社15,413,90023,413同上株式会社オリエンタルランド3,451,60022,024同上出光興産株式会社5,142,80019,727同上株式会社ブリヂストン3,911,00017,845同上エア・ウォーター株式会社7,936,00016,641同上京王電鉄株式会社18,241,00016,562同上明治ホールディングス株式会社1,634,40015,181同上東ソー株式会社15,004,00014,943同上住友不動産株式会社4,800,00014,515同上株式会社ジェイテクト7,635,68014,385同上株式会社資生堂4,800,00014,385同上株式会社シマノ800,00013,641同上旭化成株式会社12,500,00013,625同上東急不動産ホールディングス株式会社21,008,20013,214同上新日鐵住金株式会社4,866,10013,123同上三井不動産株式会社5,095,00012,757同上トヨタ自動車株式会社2,000,00012,676同上富士フイルムホールディングス株式会社2,717,00012,082同上東レ株式会社11,345,00011,333同上京阪ホールディングス株式会社15,000,00010,620同上ManGroupplc51,000,00010,510同上京浜急行電鉄株式会社8,035,00010,067同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友化学株式会社15,504,00010,000取引関係の維持・強化株式会社マキタ2,536,0009,867同上富士重工業株式会社2,278,0009,802同上長瀬産業株式会社5,776,0009,206同上株式会社リコー9,428,0009,182同上塩野義製薬株式会社1,600,0009,084同上株式会社小糸製作所1,520,0009,015同上株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ2,290,6008,516同上小野薬品工業株式会社3,500,0008,512同上三菱電機株式会社5,000,0008,300同上東洋製罐グループホールディングス株式会社4,200,0008,202同上ＪＸホールディングス株式会社14,974,8508,146同上三井物産株式会社4,694,8007,873同上伊藤忠商事株式会社4,714,0007,702同上京成電鉄株式会社2,876,5007,654同上王子ホールディングス株式会社14,083,0007,562同上ヤマハ発動機株式会社2,810,0007,533同上全国保証株式会社2,000,0007,512同上RELIANCECAPITALLIMITED7,000,0007,448同上株式会社ライフコーポレーション2,264,0007,403同上小田急電鉄株式会社3,300,0007,372同上三菱鉛筆株式会社1,250,0007,093同上オークマ株式会社5,225,0006,740同上エーザイ株式会社1,100,8006,732同上丸紅株式会社9,389,0006,731同上凸版印刷株式会社5,782,0006,707同上株式会社岡三証券グループ8,726,0006,474同上東武鉄道株式会社10,817,0006,306同上電源開発株式会社2,247,4005,888同上住友林業株式会社3,408,0005,854同上近鉄グループホールディングス株式会社13,257,0005,541同上日産化学工業株式会社1,600,0005,507同上株式会社商船三井14,870,0005,487同上関西電力株式会社4,274,9005,471同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的花王株式会社900,0005,441取引関係の維持・強化ヤマハ株式会社1,734,0005,352同上オリンパス株式会社1,270,0005,339同上武田薬品工業株式会社1,000,0005,275同上住友ゴム工業株式会社2,692,0005,128同上三井化学株式会社8,860,0005,023同上相鉄ホールディングス株式会社9,181,0005,003同上キユーピー株式会社1,573,0004,954同上カシオ計算機株式会社3,075,0004,907同上株式会社ダイセル3,584,0004,874同上JSR株式会社2,352,4004,551同上大阪瓦斯株式会社10,000,0004,360同上ハウス食品グループ本社株式会社1,750,0004,345同上南海電気鉄道株式会社7,580,0004,259同上株式会社椿本チエイン4,245,0004,202同上株式会社日清製粉グループ本社2,419,3004,182同上ニチアス株式会社3,738,0004,145同上住友電気工業株式会社2,183,1004,104同上ANAホールディングス株式会社11,364,5203,920同上株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション7,354,0003,912同上中部電力株式会社2,572,4003,817同上株式会社ミルボン667,2003,766同上名古屋鉄道株式会社7,164,0003,718同上株式会社アルバック701,7603,690同上株式会社モリタホールディングス2,082,0003,495同上株式会社IHI9,957,0003,494同上株式会社ダイフク1,223,0003,412同上スタンレー電気株式会社1,050,0003,400同上アルプス電気株式会社1,000,0003,363同上日本電気硝子株式会社4,800,0003,355同上株式会社住友倉庫5,081,0003,348同上江崎グリコ株式会社600,0003,345同上宝ホールディングス株式会社2,753,0003,342同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社TOKAIホールディングス3,816,0003,293取引関係の維持・強化株式会社クラレ1,933,0003,288同上マツダ株式会社2,000,0003,238同上岡谷鋼機株式会社402,0003,168同上日本化薬株式会社2,019,0003,149同上株式会社日本製鋼所1,630,4003,102同上東急建設株式会社3,613,8003,097同上九州電力株式会社2,549,0003,086同上大和工業株式会社1,000,0003,075同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社4,800,0003,067同上株式会社西武ホールディングス1,604,0003,058同上株式会社千葉銀行4,000,0003,056同上株式会社不二越5,050,0003,050同上ジェイエフイーホールディングス株式会社1,500,0003,049同上日本光電工業株式会社1,200,0003,036同上株式会社京都銀行3,392,0003,025同上株式会社クボタ1,700,0002,998同上株式会社明電舎7,500,0002,992同上株式会社SCREENホールディングス382,8002,964同上株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ5,000,0002,900同上Ｊ．フロントリテイリング株式会社1,670,5002,894同上大日本住友製薬株式会社1,423,0002,807同上栗田工業株式会社1,000,0002,783同上株式会社東芝12,764,0002,693同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道株式会社2,005,00036,370議決権行使の指図権限株式会社クボタ17,872,00029,864同上株式会社ニトリホールディング1,440,00020,260同上株式会社安川電機7,970,00017,804同上株式会社大和証券グループ本社24,888,00016,871同上新日鐵住金株式会社6,438,30016,514同上京浜急行電鉄株式会社10,977,00013,413同上イオン株式会社6,370,00010,351同上株式会社村田製作所642,00010,166同上本田技研工業株式会社2,999,80010,052同上阪急阪神ホールディングス株式会社2,733,0009,893同上小田急電鉄株式会社4,562,0009,881同上京王電鉄株式会社10,000,0008,820同上住友金属鉱山株式会社5,000,0007,917同上住友電気工業株式会社4,245,0007,836同上豊田通商株式会社2,128,0007,171同上西日本旅客鉄道株式会社899,9006,516同上住友重機械工業株式会社8,244,0006,397同上京成電鉄株式会社2,234,0005,770同上株式会社フジクラ6,777,0005,428同上明治ホールディングス株式会社585,2005,424同上東邦瓦斯株式会社6,441,0005,069同上不二製油グループ本社株式会社1,739,0004,533同上東武鉄道株式会社8,000,0004,512同上三井造船株式会社23,316,0004,010同上株式会社商船三井10,000,0003,500同上株式会社協和エクシオ1,834,0002,954同上住友ベークライト株式会社4,366,0002,925同上ＪＸホールディングス株式会社5,350,0002,924同上Ｊ．フロントリテイリング株式会社1,642,0002,709同上（注）１．みなし保有株式については、株式数は議決権行使権限の対象となる株式数を、貸借対照表計上額はみなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。また、保有目的は、当社が有する権限の内容を記載しております。２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益(前事業年度）該当ありません。(当事業年度）該当ありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人監査に関して有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査人監査を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであり、監査に係る補助者は公認会計士25名、会計士試験合格者等13名、その他40名であります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数所属する監査法人名指定有限責任社員・業務執行社員森俊哉１年有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員小倉加奈子５年指定有限責任社員・業務執行社員藤澤孝１年なお、当社と会計監査人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、資本政策の機動性を確保するために、会社法第459条第１項第１号に規定される自己株式の取得については、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪種類株式について当社は、資本調達手段の拡充を目的として、第１回ないし第４回第八種優先株式、第１回ないし第４回第九種優先株式、第１回ないし第４回第十種優先株式、第１回ないし第４回第十一種優先株式、第１回ないし第４回第十二種優先株式、第１回ないし第４回第十三種優先株式、第１回ないし第４回第十四種優先株式、第１回ないし第４回第十五種優先株式及び第１回ないし第４回第十六種優先株式を発行できる旨を定款に定めております。これらの優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。