株式会社ＰＫＳＨＡ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ
有価証券報告書－第5期(2016/10/01－2017/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス(法令遵守)の徹底によりコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の内容当社は監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役５名(うち、社外取締役２名)で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。ｂ．監査役及び監査役会当社の監査役会は３名(うち、社外監査役３名)で構成され、１名が常勤監査役であります。社外監査役には公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。ｃ．会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。ロ．コーポレート・ガバナンス体制ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会決議によって「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、当社の経営に悪影響をもたらすリスクに対する的確な管理・実践を可能にするべく、「リスク管理規程」を制定しております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。⑤内部監査及び監査役監査の状況当社では、代表取締役の承認により指名された３名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査は内部監査規程に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているか確認しております。なお、自己監査とならないように、内部監査担当者は、自己の所属部門以外について内部監査を実施しております。また、監査役は監査役会規程の定めに基づき、監査計画を策定し、取締役会その他社内会議に出席するほか、各取締役に対する面談等を通じて、取締役の職務執行について監査しております。さらに、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。⑥社外取締役及び社外監査役当社の取締役５名のうち、２名は社外取締役であります。また、監査役３名は全員社外監査役であります。当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。社外取締役松島陽介は、当社の株主であるＮＫリレーションズ合同会社の職務執行者、ＮＫリレーションズ合同会社の100％親会社であるノーリツ鋼機株式会社の取締役及び当社業務提携先である株式会社ドクターネット(ＮＫリレーションズ合同会社の100％子会社)の取締役及び当社の外注先であるＤＴラボ株式会社(ＮＫリレーションズ合同会社の100％子会社)の取締役を兼務しておりますが、その他に当社と人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社と社外取締役水谷健彦との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役松島陽介、社外取締役水谷健彦は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。社外監査役佐藤裕介は当社株式50,000株及び新株予約権75個(75,000株)を保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社と社外監査役藤岡大祐、下村将之との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役藤岡大祐は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。社外監査役下村将之は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。社外監査役佐藤裕介は、企業経営の管理における豊富な経験と幅広い見識があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。⑦会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員坂井知倫(継続監査年数２年)指定有限責任社員・業務執行社員筆野力(継続監査年数２年)・監査業務における補助者の構成公認会計士５名その他１名⑧役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)16,78516,785―――３監査役(社外監査役を除く。)――――――社外取締役400400―――１社外監査役4,5604,560―――３(注)事業年度末現在の取締役は５名、監査役は３名であります。支給人数と相違しているのは、無報酬の社外取締役１名を含んでいないためであります。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役の協議により各取締役の職務と実績に応じて、決定するものとしております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額5,326千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑩取締役の定数当社の取締役の定数は５名以内とする旨定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑭取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑮責任限定契約の内容当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑯自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。