株式会社はるやまホールディングス
有価証券報告書－第43期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、コーポレート・ガバナンスの強化によって社会的信頼を確保し、経営における効率性と透明性を高めることにより、「株主」「お客様」「取引先」「従業員」「社会」などのすべてのステークホルダーとの信頼関係を築いていくことを第一に考えております。企業価値そして株主価値の最大化を図る観点から、意思決定と業務執行の迅速化を進め、「はるやまグループ行動規範」を制定するなど、コンプライアンス強化に努めております。社内規程及び取締役会決議に基づき設置された各種会議体を通じて幅広く議論を行う体制を整え、コンプライアンス・リスク委員会、内部情報管理委員会、情報セキュリティ委員会の設置等の内部統制システムを構築しております。この基本方針を基に、当社が社会的な責任を果たし、持続的な成長・発展を遂げていくために、「迅速な意思決定」、「業務執行に対する取締役会の監督強化」、「執行役員への一層の権限委譲」を進め、さらなる経営の効率化、透明化、法令遵守の徹底を積極的に推進し、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成29年１月４日をもって持株会社体制へ移行しました。経営の意思決定・監督体制と事業の執行体制を分離することにより、より効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、社外取締役を選任し、実行性のある高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。当社の取締役は３名によって構成されており、うち１名は社外取締役です。社外取締役の選任は、経営に外部視点を取り入れ、職務執行に対する一層の監督機能の強化と経営の機動力を高めることを目的としております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会においては、各監査役に対して、それぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を求めるなど、経営の監視機能を十分に果たせる体制を整えており、取締役の職務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。経営環境の変化に柔軟に対応し最適な経営体制を機動的に構築するため、当社の取締役の任期は定款で１年と定めており、事業年度における経営責任をより一層明確にしております。社外監査役につきましては、独立公正な立場で取締役の職務執行に対する監督機能等を想定しており、当社と人的関係、資本的関係はなく、高い独立性を有している有識者等から選任することにより、経営の健全性やコンプライアンス体制の維持・強化を図っております。また、１名の常勤監査役が執務しており、取締役会及び監査役会並びに重要な会議体には出席し、客観的な立場から取締役を監視できる体制となっております。当社では、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）によって、監査役会において策定された監査方針・監査計画に基づき、当社並びにグループ企業全体を見据えた監査をしております。経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、適宜、顧問弁護士・公認会計士並びに業務監査の中核である内部監査及び内部統制評価を担うコンプライアンス室との意見交換を行うなど、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制の構築とこれら連携強化にも努めております。※企業統治・内部統制の関係図ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社体制を基本としており、有価証券報告書提出日（平成29年６月30日）現在で３名の監査役がおり、うち２名は会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、経営の透明性、公正性に対する監視を行っておりますが、取締役の職務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性をさらに高めることを目的として、平成27年６月から社外取締役制度を導入し、社外取締役１名を選任いたしております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として毎月開催し、当社の経営の基本方針、戦略、その他重要事項の決議、報告が行われております。監査役は取締役会には毎回出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制をとっております。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、職務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うとともに、取締役会の機能をより強化し経営効率をさらに向上させるため、代表取締役社長執行役員以下、執行役員をメンバーとする執行役員会や幹部共有等の会議体を設け、絞り込んだテーマについて活発な議論を行い、経営の透明化、迅速化に努めております。業務の運営に関しては、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算方針を立案し、子会社を含めた全社的な目標設定を行っております。ハ．その他企業統治に関する事項・内部統制システムの整備状況取締役及び監査役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス室を設置しております。コンプライアンスの推進については、「はるやまグループ行動規範」の策定をはじめ、コンプライアンス室を中心にモニタリングを実施し、リスク発生防止に努め、当社及び子会社の取締役・従業員等がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題と捉え業務に当たるよう、研修等を通じてその遵守を推進しております。また、当社及び子会社は、コンプライアンス経営の強化に資することを目的とした、従業者からの組織的又は個人的な法令等違反行為などに関する相談又は通報に対する適正な処理の仕組みを「内部通報規程」に定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図っております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・「文書管理マニュアル」その他関連する規程等に基づき、取締役の職務執行に係る情報（取締役会議事録・稟議書及びそれら関連する資料、会計帳簿・会計伝票等の決算資料及びその他の情報等）は適切に保存及び管理を行っております。また、取締役・監査役及びそれらに指名された従業員はいつでもこれらの情報を閲覧できることとしております。なお、子会社におきましても当社の規程等に準じて運用することとしております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社は、「リスク管理規程」「経営危機管理マニュアル」を策定しリスク管理を行っております。リスク管理の全社的推進とその管理に必要な情報の共有化を図るため、当社及び子会社の取締役・執行役員で構成するコンプライアンス・リスク委員会を設置し、リスクの識別・分類・分析・評価・対応を主とした統制活動をコンプライアンス室と連携して行うこととしております。なお、重大な経営危機が発生した場合は、代表取締役社長執行役員を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行うこととしております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督等を行っております。取締役会の機能をより強化し経営効率をさらに向上させるため、取締役会のほかに執行役員会や当社及び子会社の取締役・執行役員及び担当部長が出席する幹部共有等の会議を随時開催しております。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算方針を立案し、全社的な目標を設定しております。なお、変化の厳しい経営環境に機敏に対応するため、平成11年７月より執行役員制度を導入し、意思決定と業務執行の迅速化を進めております。現在、取締役を兼務していない執行役員は５名であります。子会社は、取締役会等を少なくとも３ヶ月に１回開催し、取締役等の職務の執行に係る事項について、「関係会社管理規程」に基づき、当社取締役会に報告又は承認を得ることとしております。また、子会社の取締役・執行役員は、当社の幹部共有等の会議に出席し月次業務の報告を行うとともに、当社グループ全体の企業価値を高めるため、連携して経営課題の検討、改善提案を行っております。(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制コンプライアンス室は、当社及び子会社の事業活動に関し、法令及び定款に適合することを確保するため、業務の適正性と効率性の向上策を当社グループ全体で推進し、必要に応じてそれらのモニタリングを行うこととし、その結果については、適宜、取締役会へ報告するものとしております。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社では現在、監査役の職務遂行を補助すべき従業員を配置しておりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。その人事異動及び人事考課については、担当取締役は監査役と事前に協議し、了解を得ることとしております。(g)前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項監査役スタッフの独立性については、「監査役監査基準」に基づき、監査役から監査役監査の職務を補助することの要請を受けた従業員は、その要請に関する業務については、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとしております。(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制代表取締役社長執行役員をはじめとする当社及び子会社の取締役・従業員並びに子会社の監査役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき又はこれらの者から報告を受けたときは、法令等に従い、直ちに監査役へ報告するものとしております。なお、上記の報告を理由とする当該通報者への不利益な取り扱いは一切禁止しております。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、各種会議体や委員会に適宜出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役・従業員にその説明を求めることとしております。また、代表取締役社長執行役員と監査役会との間で定期的に活発な意見交換会を実施し、経営の健全化に努めております。効率的かつ実効的な監査役監査を行うため、必要に応じて、顧問弁護士・会計監査人やコンプライアンス室と適宜、意見交換・情報交換等を行い、連携強化に努めております。(j)反社会的勢力排除のための体制反社会的勢力及びその団体との関係を持つことは、法令等に違反することを「はるやまグループ行動規範」「コンプライアンス基本規程」、各種会議体及び研修等を通じて全従業者に周知徹底し、決して関係をもたないこととするとともに、有事の際は速やかにコンプライアンス室へ報告・相談を行うものとし、当該部署の責任者から担当取締役を通じて各役員へ報告するものとしております。また不当な要求がなされた場合には、顧問弁護士・警察等に相談し協力体制を整備するとともに、不当要求に対しては、断固拒否し毅然とした態度で対応することとしております。反社会的勢力による被害の防止は、業務の適正を確保するために必要な法令等遵守及びリスク管理事項として、内部統制システムに明確に位置付けることとしております。・リスク管理体制整備の状況当社は、子会社を含めたグループ全体のリスクにつき、「リスク管理規程」「経営危機管理マニュアル」を策定しリスクの適切な把握と管理を行っており、リスク管理の全社的推進とその管理に必要な情報の共有化を図るため、コンプライアンス・リスク委員会を設置し、各部門・各グループ会社間の連携を図るとともにグループ全体連結ベースでのリスクマネジメント体制の構築及び強化を図っております。同委員会は、リスクの識別、分類、分析、評価、対応を主とした統制活動をコンプライアンス室と連携して行う体制をとっております。重大な経営危機が発生した場合は、代表取締役社長執行役員を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行うこととしております。さらには、当社に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に把握し、適切に対処することを目的としてモニタリングの一環として内部通報制度（ヘルプライン）を導入しております。通報者の不利益にならないよう「匿名性の確保」「秘密保持の徹底」を明確にし、はるやまグループ行動規範に違反する行為等の通報は、従業員等の義務として行われております。重要な法務的、会計的課題につきましては、顧問弁護士及び会計監査人に相談し、必要な協議、検討を随時実施しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の事業活動に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、月１回業績の状況、四半期に１回決算の状況及び各子会社の経営課題の報告を、それぞれ当社執行役員会や取締役会へ報告し、重要案件については、必要に応じて当社取締役会の承認を得るなど、グループとしての経営効率の向上と業務の適正を図っております。また、子会社におきましても当社の規程等に準じて運用することとしており、グループでのコンプライアンスの徹底や想定されるリスクの識別、分類、分析、評価、対応策について検討し、その体制の整備に努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役並びに会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款で定め、当社と非業務執行取締役及び各監査役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門につきましては、コンプライアンス室を設置し、事業活動が法令及び定款に適合することを確保するため、社内に設置したコンプライアンス室内部監査課（４名）が、業務の適正性と効率性の向上策を推進し、必要に応じてモニタリングを行うとともに、継続的かつ適切な内部監査を行う体制を整備しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制評価につきましては、コンプライアンス室内部統制課が行い、健全な業務執行の維持・向上に努めております。監査役監査は、企業経営等の分野における豊富な経験を有し、また、税理士や公認会計士としての専門的見地に加え、経営の健全性やコンプライアンス確保のための実績と見識を有した社外監査役が２名おり、常勤監査役を中心とした監査役３名により、監査役会において策定された監査方針・監査計画に基づき、取締役の職務の執行を監査するほか、取締役会をはじめとする重要会議に出席し、重要な決裁書類やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧するなど、経営の適法性・妥当性の監査を実施し、経営監視機能・牽制機能の強化に努めております。また、コンプライアンス室内部監査課からの継続的かつ適切な監査結果及びコンプライアンス室内部統制課からの内部統制評価の報告資料提供に対し、監査役会は、企業全体の業務監査及び内部統制強化についてのアドバイス並びに意見交換を実施しております。相互連携につきましては、監査役会が企業全体の定期的な業務監査についての総括及び留意事項について助言を行い、定期的な情報交換の場を設け、リスク管理強化に努めております。監査役会は、監査方針・監査計画について会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換・情報交換を行っております。さらには、当監査役会は、決算期毎に会計監査人より監査方法・監査結果について監査報告を受けております。会計監査人からの監査指摘事項については、監査役会は、改善に向け適宜助言を受けており、必要に応じて随時意見交換・情報交換を行い、連携を強化しております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びにコンプライアンス部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び各種会議体等において適宜報告及び意見交換がなされております。③会計監査の状況当連結会計年度において会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、会計監査人は、ＰｗＣ京都監査法人を選任しております。なお、従来、当社が監査証明を受けている京都監査法人は平成28年12月１日に名称を変更し、ＰｗＣ京都監査法人となりました。年間を通じた会計監査人の監査計画に対して適時に資料・情報を提供し、公正不偏な監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。会計監査は、下記の業務執行社員のほか、公認会計士３名、その他７名の監査補助者により実施されております。業務執行社員の継続監査年数は、いずれも７年以内であります。業務を執行した公認会計士の氏名鍵圭一郎高田佳和④社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役松田良成氏は、顧問契約を締結していない、弁護士法人漆間総合法律事務所の弁護士であり、当社とは利害関係がなく、弁護士という法律の専門家の立場で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を独立した立場から経営を監視することができる人材であると考えております。また、同氏は後述のとおり、さまざまな企業の役員に就任しており、これら高度な専門的知見・見識そして経営全般にわたる豊富な経験を当社の経営に反映いただくため、選任いたしております。なお、同氏は、株式会社ヘリオスの常務取締役及び日本商業開発株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役は、独立的な立場から取締役会や各取締役、各部門等を監視し、また、必要に応じて適切な助言や提案を行うことで、リスクヘッジを図り法令遵守に注力するなど企業統治における重要な役割を担っております。当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び独立した経営監視の機能を確保することが、企業の創造的発展と公正な経営を実現するうえで最も重要と考えており、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割については、当社は、会社の業務執行に係る決定において外部の客観的立場から経営判断の適正性を監視することにあると考えております。その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要であると認識しており、社外監査役２名は、人的関係その他特別な利害関係は有せず、客観性及び中立性を確保した立場から取締役の職務執行に対して監査を行っており、経営監視機能を有していると考えております。また、社外監査役の選任状況については、各監査役はそれぞれ企業活動、法律、会計に関する豊富な見識を有しており、取締役の職務執行に対する有効な監査を行っているものと判断しております。社外監査役熊谷茂實氏は、当事業年度開催の取締役会20回のうち全回、監査役会12回のうち全回に出席し、主に税理士としての専門的見地に加え、経営の健全性やコンプライアンス確保のための豊富な実績と見識を有していることから、社外監査役に選任しており、その豊富な実績と見識に基づき意見を述べるなど、積極的な助言・提言を行いました。なお、同氏は、平成29年６月29日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。社外監査役中川雅文氏は、当事業年度開催の取締役会20回のうち18回、監査役会12回のうち11回に出席し、公認会計士・税理士として監査業務、コンサルティング業務における豊富な知識と経験を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から中立的・客観的な視点で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を監査いただくとともに、より独立した立場からの監視という機能以上に当社の適正な財務報告及びコーポレート・ガバナンスの向上に資すると考えております。同氏は、株式会社サンマルクホールディングスの社外取締役及びダイベア株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、中川公認会計士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。社外監査役岡田弘氏は、平成29年６月29日開催の第43回定時株主総会において新たに社外監査役として選任いたしました。同氏は、税理士としてその分野における豊富な知識と経験を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から中立的・客観的な視点で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を監査いただくとともに、より独立した立場からの監視という機能以上に当社の適正な財務報告及びコーポレート・ガバナンスの向上に資すると考えております。同氏は、岡田税理士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては東京証券取引所等の定める独立性に関する基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。当該社外役員３名全員を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ており、経営陣からの独立が十分確保される体制となっております。当社の社外役員は、取締役会、各種委員会をはじめとする重要な会議体へ出席し、積極的な助言・提言を行うと共に、コンプライアンス室や会計監査人との間で定期的に活発な意見交換会を実施し、内部統制の体制強化と共に経営の健全化に寄与しております。上記のほか、当社と当社の社外役員との間に特別な利害関係はありません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）88,84048,840－40,000－3監査役（社外監査役を除く。）6,0006,000－－－1社外役員10,80010,800－－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄308,150千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）中国銀行96,000112,512取引銀行である為（株）四国銀行401,57587,141取引銀行である為（株）トマト銀行217,79431,797取引銀行である為当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）中国銀行96,000155,520取引銀行である為（株）四国銀行401,575116,858取引銀行である為（株）トマト銀行21,77934,301取引銀行である為ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－（注）上記以外の株式293,144294,1985,427－132,087（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項(1)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(2)剰余金の配当等剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規程により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。