旭化成株式会社
有価証券報告書－第126期(2016/04/01－2017/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「世界の人びとの“いのち”と“くらし”に貢献します」というグループ理念のもと、「健康で快適な生活」と「環境との共生」の実現を通して、世界の人びとに新たな価値を提供し、社会的課題の解決を図っていくことをグループビジョン(目指す姿)としています。その上で、イノベーションを起こし、多様な事業の融合によりシナジーを生み出すことで、社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。そのために、事業環境の変化に応じ、透明・公正かつ迅速・果断に意思決定を行うための仕組みとして、当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスの在り方を継続的に追求していきます。②経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織当社グループの平成29年６月28日現在における経営管理組織は、下記のとおりです。③コーポレート・ガバナンス体制の概要当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。Ⅰ監督及び監査取締役会は、取締役９名中３名(３分の１)が独立性を有する社外取締役で構成され、法令・定款に従い取締役会の決議事項とすることが定められている事項並びに当社及び当社グループに関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行を監督しています。取締役会の下には、社外取締役を主たる委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、当社にとって最適な取締役会の構成・規模、取締役・監査役候補の指名方針、社外役員に関する独立性判断基準、取締役の報酬方針・報酬制度、取締役個々人の業績評価に基づく報酬等の検討について社外取締役に積極的に参画いただき、助言していただくこととしています。監査役会は、監査役５名中３名(過半数)が独立性を有する社外監査役で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。監査役会の機能充実及び常勤監査役と社外監査役との円滑な連携・サポートを図るため、専任スタッフによる監査役室を設置しています。また、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が監査を実施しています。さらに、監査部を設置し、監査計画に基づき内部監査を実施しています。グループスタッフ部門のそれぞれが行う内部監査の結果についても、監査部に情報が一元化され、内部監査の結果は取締役会に報告されています。Ⅱ業務執行業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を明確にしています。グループ決裁権限規程において、経営計画に関する事項、投融資に関する事項、資金調達・資金管理に関する事項、組織及び管理制度に関する事項、研究開発及び生産技術に関する事項等についてきめ細かな決裁基準を設けて、取締役会から経営会議、事業本部・事業会社に対して権限委譲しています。Ⅲリスク管理・コンプライアンス等リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるリスク管理とコンプライアンスに関する方針決定・審議を行っています。また、レスポンシブル・ケア委員会を設置し、環境保全、製品安全、保安防災及び労働安全衛生・健康にかかわる事故の発生の未然防止及び再発防止策について審議を行っています。Ⅳ当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の機関設計の体制の下で、純粋持株会社から事業持株会社に移行するとともに、取締役会の付議基準を改訂して、業務執行権限を大幅に委譲する一方、コンプライアンス・リスク管理に関する情報への取締役会の関与を強化しました。また、社外取締役を主たる委員とする指名諮問委員会・報酬諮問委員会を組織化しています。監査役会設置会社の下での柔軟な設計によって、現時点では当社のコーポレート・ガバナンス体制の最適化を図ることは可能であると考えており、当社は当該機関設計を採用しています。④責任限定契約の概要当社は、取締役伊藤一郎、市野紀生、白石真澄及び立岡恒良の４氏並びに監査役小林友二、城戸信介、真壁昭夫、伊藤鉄男及び小西彦衞の５氏と当社との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。⑤社外役員に関する事項当社の社外役員(社外取締役及び社外監査役、以下同じ)は、社外取締役３名、社外監査役３名です。社外取締役は、経営者等としての豊富な経験と高い見識を生かして、当社の経営陣から独立した立場から経営判断が適切に行われていることを監督する機能を担い、社外監査役は、法律や財務・会計等に関する高い専門性と豊富な経験・知識に基づき監査する機能を担っています。それぞれの社外役員に関する事項は下記のとおりです。なお、当社は、当社の定める「社外役員に関する独立性判断基準」(後掲)及び金融商品取引所の定める「独立役員」に関する独立性の基準に従い、候補者が現在もしくは過去において、当社の業務執行者、重要な取引先、重要な取引先の業務執行者等であるか(あったか)、または当社から多額の金銭もしくはその他の財産を受け取った事実があるか(あったか)等の利害関係を調査し、それらの事実を総合的に勘案した上で、一般株主との利益相反の生ずるおそれの有無を判断しています。なお、当社は、社外役員全員について金融商品取引所に「独立役員」として届け出ています。当社と社外役員との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の面で重要な利害関係はありません。役職氏名選任理由独立性に関する補足説明社外取締役市野紀生市野紀生氏を社外取締役とした理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映して頂くためです。当社グループでは、市野紀生氏が過去に勤務していた東京瓦斯株式会社との間で主に関東地方の工場へのガス供給に関する取引があります。もっとも、当該取引は裁量の余地の少ない定型取引で、関東地方に主要工場の少ない当社グループとしての取引額は当社グループの連結売上高の0.1％以下かつ東京瓦斯株式会社の連結売上高の0.1％以下と僅少であり、また、同氏は平成22年以降は業務執行に関わっておらず、同氏の独立性に影響するものではないことから、同氏を独立役員に指定しました。社外取締役白石真澄白石真澄氏を社外取締役とした理由は、大学教授としての経済・社会に対する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映して頂くためです。当社グループでは、白石真澄氏が勤務する関西大学との間で主に研究開発委託に関する取引があります。もっとも、主に科学技術の研究開発をテーマとするもので取引額も５百万円以下と僅少なものであり、政策創造学部で教授を務める同氏の独立性に影響するものではないことから、同氏を独立役員に指定しました。社外取締役立岡恒良立岡恒良氏を社外取締役とした理由は、産業・経済政策における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映して頂くためです。当社グループでは、立岡恒良氏が過去に勤務していた経済産業省との間で取引があります。もっとも、主に研究受託や助成金等に関するもので、その取引額は当社グループの連結売上高の0.1％以下と僅少であり、また、同氏は同省を既に退官しており、同氏の独立性に影響するものではないことから、同氏を独立役員に指定しました。社外監査役真壁昭夫真壁昭夫氏を社外監査役とした理由は、大学教授としての経済・金融に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき監査頂くためです。なお、真壁氏は、大学等で経済・金融を長年指導・研究しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。真壁昭夫氏が過去に勤務していた現在の株式会社みずほ銀行は当社グループの主要な取引先並びに大株主です。もっとも、真壁氏は平成17年７月に同行を退職していること、さらに、同行在職中より多くの大学で教鞭を執る等その活動の中心を学究分野に遷していることから、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断し、同氏を独立役員に指定しました。また、当社グループでは、真壁昭夫氏が勤務していた信州大学及び現在勤務する法政大学との間で主に研究開発委託に関する取引があります。もっとも、主に科学技術の研究開発をテーマとするもので、その取引額も５百万円以下と僅少なものであり、経済学の分野で教授を務める同氏の独立性に影響するものではないことから、同氏を独立役員に指定しました。社外監査役伊藤鉄男伊藤鉄男氏を社外監査役とした理由は、検察官及び弁護士としてのコンプライアンスに関する豊富な経験と幅広い見識に基づき監査頂くためです。当社グループでは、伊藤鉄男氏が所属する西村あさひ法律事務所との間で取引があります。もっとも、その取引額は当社グループの連結売上高の0.1％以下と僅少であり、当該取引は同氏とのものではなく同事務所の他の弁護士との取引であり、また、同氏の同事務所における立場は「オブカウンセル」という顧問に類似したもので、当社との取引に関わるものではなく、同氏の独立性に影響するものではないことから、同氏を独立役員に指定しました。社外監査役小西彦衞小西彦衞氏を社外監査役とした理由は、公認会計士としての企業財務・会計に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき監査頂くためです。なお、小西氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。当社グループでは、小西彦衞氏及び同氏が所属する組織・団体との取引はないことから、同氏を独立役員に指定しました。※ご参考Ⅰ取締役・監査役候補指名の方針と手続取締役候補者の選出にあたっては、取締役に相応しい識見、能力等に優れた者を候補者としています。社内取締役については、担当領域における専門的知識、経験、能力等を備えていると考えられる者を候補者として選定しています。一方、社外取締役については、高い識見を踏まえた客観的な経営の監督を期待し、それに相応しい経営者、学識経験者、官公庁出身者等で、豊富な経験の持ち主を幅広く候補者としています。監査役候補者の選出にあたっては、監査役に相応しい識見、能力等に優れた者を候補者としており、選出には監査役会の同意を得ることを必須としています。また、財務・会計に関する知見を有している者が１名以上になるよう配慮しています。取締役及び監査役候補の指名に関する客観性と透明性をより一層高めるため、社外取締役を主たる委員とする指名諮問委員会を設置し、取締役会の構成・規模、役員の指名方針等についての検討に参画頂き、助言を得ることにしています。Ⅱ社外役員に関する独立性判断基準当社は、社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると認定するにあたっては、以下のいずれにも該当することなく、公正かつ中立的な立場で職務を果たしうることを確認します。１．現在及び過去10年間に当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役員、従業員等)であった者２．当社グループを主要な取引先とする者(年間連結売上高の２％以上が当社グループである法人)又はその業務執行者３．当社グループの主要な取引先(当該取引先による当社グループへの支払いが当社の年間連結売上高の２％以上を占める場合、又は、当社連結総資産の２％以上の金銭の借入先)又はその業務執行者４．当社からの役員報酬以外に、当社グループから個人として多額の金銭その他財産上の利益(年間１千万円以上)を得ている者５．当社グループから多額の寄付・助成(年間１千万円以上)を受けている者又はその業務執行者６．当社グループの主要株主(当社の総株主の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者７．当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者８．当社グループの会計監査人又はその所属者９．過去３年間、上記２から８に該当する者10．上記１から８のいずれかに該当する近親者(配偶者、２親等内の親族及び生計を共にする者)がいる者(ただし、上記１から３、５から７の「業務執行者」は「重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員等)」に読み替えるものとする)社外取締役は、取締役会への出席及び工場・研究施設の見学や研究発表会等への参加の機会並びに監査役及び会計監査人との間で定期ミーティングを通じて、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。社外監査役と会計監査人との連携については、社外監査役が会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、四半期連結会計期間末並びに連結会計年度末に会計監査人から当社及び事業会社等の監査結果の報告を受けています。社外監査役と内部監査部門である監査部との連携については、監査部と社外監査役が定期的な連絡会などを通じて連携を強化し、当社グループとしての、法令などの遵守及びリスク管理などに関する内部統制システムの有効性について確認しています。⑥業務の適正を確保するための体制当社は、取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について次のとおり決定し、運用しています。方針運用状況の概要取締役の職務執行のコンプライアンス体制１．取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。２．前項の目的のため、取締役会は原則として月１回以上開催する。３．第１項の目的のため、取締役会規程では、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定める。４．当社は監査役会設置会社であり、取締役は、監査役会が定めた監査方針のもとで行われる監査役の取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じた適法性及び妥当性の観点からの職務執行の監査を受ける。◆当期において、取締役会を合計15回、月１回以上開催しました。◆取締役会規程では具体的な付議基準を定めており、いずれの回の取締役会においても、社外役員を含む取締役及び監査役は高い出席率のもと、付議事項について活発な審議を尽くしました。１回当たりの取締役会の平均開催時間は約２時間半です。◆当期において、監査役は、取締役会への出席のほか、複数の業務執行責任者のヒアリングや拠点往査を実施し、社外監査役も適宜これらに参加しました。情報の伝達報告及び保存管理の体制１．グループ経営上の重要な事項の決裁について、定款、取締役会規程及びグループ決裁権限規程等において、取締役会、経営会議等を含む決定権限者を明確に定め、これに基づき適切に意思決定を行う。２．グループ経営上の重要な情報の報告についても、定款、取締役会規程及びグループ決裁権限規程等において、取締役会、経営会議等を含む報告先と報告事項を明確に定め、これに基づき適切に情報伝達を行う。３．当社社長は、事業本部長、事業会社社長等から業務執行状況や重要な経営課題などについての報告、事業会社監査役等による監査結果の報告を求め、グループ経営上の重要な情報の把握に努める。４．上記に従ってなされる意思決定及び情報伝達について、必要に応じて議事録の作成・保管に関するルールを定め、これに基づき適切に情報の保存管理を行う。◆当期のグループ経営上の重要な事項については、左記のとおり適切に付議・報告し、その議事録を適切に保存・管理しています。また、重要な決定事項・報告事項をグループ経営幹部に伝達しています。◆当期において、当社社長は、事業本部長、事業会社社長等から、業務執行状況や重要な経営課題などについて適宜報告を受け、対応方針や対応状況を確認しています。また、事業会社監査役等による監査結果の報告も定期的に受けています。◆当社グループの経営及び業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部場で適切に保存・管理しています。効率性の確保の体制１．当社グループは多様な事業を営むため、事業領域を定め、それぞれの事業の性質に応じて迅速かつ柔軟な意思決定ができる仕組みを確保する。２．当社は、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を明確に区分する。３．業務執行に係る適切な権限委譲を図り、経営判断の迅速化を図る。４．業績管理に資する計数データについては、適時・適切に取締役及び執行役員等に提供する。◆当社グループは、さらなる成長を図るために、平成28年４月１日付にて事業持株会社制に移行し、「マテリアル」「住宅」「ヘルスケア」の３領域に組織を再編し、新しい中期経営計画をスタートしました。◆平成28年４月１日付で設備投資及び投融資に関する取締役会付議基準を見直し、業務執行に係る権限委譲を促進することによって経営判断の迅速化を図りました。◆その他の体制については左記のとおり運用しています。方針運用状況の概要リスク管理体制１．当社は、グループ全体のリスク管理とコンプライアンスの推進を一元的に管理・運営するための基本方針を定め、これらを所掌する組織を置くとともに、リスクが顕在化した際に迅速かつ適正な対応が図れる体制を構築する。２．環境、製品、労働安全衛生、災害などに関するリスクに対しては、それぞれの所管部場において規程の制定、教育・啓発を実施をするとともに、監査等を通じてその対策状況を確認し、必要に応じて改善する。３．当社は、財務報告に係る内部統制に関する体制及び手続きを明確にし、これを統括する組織を置くことで、その実効性を確保する。◆当社は、グループ全体のリスク管理とコンプライアンスの推進を一元的に管理・運営するため、新たにグループリスク管理・コンプライアンス基本規程を定め、組織体制等の基本的事項を明文化しました。また、各事業本部、事業会社、関係会社にリスク・コンプライアンス責任者を配置し、当該事業のリスクの洗い出しを実施しています。今後、各事業本部や事業会社等が抽出した重要度の高いリスクをグループ全体で俯瞰し、それぞれの対策の進捗を確認するとともに、グループ全体に共通するリスクについては責任体制を明確にして必要な対策を講じていきます。◆環境、製品、労働安全衛生、災害などに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部場において規程の制定、教育・啓発を実施しています。これらの状況については、監査等を通じて確認し、継続的に改善しています。なお、体制強化を目的に、平成28年４月１日付にて「旭化成グループＲＣ方針」を改訂するとともに「旭化成グループ品質方針」を制定しました。◆当社は、財務報告に係る内部統制に関する体制及び手続きを明確化するために内部統制管理規程を定めるとともに、これを統括する組織を監査部に置き、全社統制及び業務プロセスの整備及び運用状況評価等を行っています。当社グループのコンプライアンス体制１．当社は、企業の社会的責任を果たすため、当社社長が直轄する各委員会を設置し、当社グループ全体のCSRを推進する体制を採る。２．当社は、コンプライアンスに関する行動基準として旭化成グループ行動規範を定め、これを当社グループ全体に適用する。さらに、これを当社及び当社グループの役員及び従業員に周知させるための取組みを積極的に実施する。３．当社は、グループ全体のリスク管理とコンプライアンス体制の強化を図るために、リスク管理・コンプライアンス担当の執行役員を任命するとともに、当社グループ全体のコンプライアンスに関する遵守状況とリスク対策の進捗状況をモニタリングする体制を採る。４．当社は、コンプライアンスホットライン(内部通報制度)を導入し、グループで働く全ての人及びサプライヤーが利用できる仕組みを設ける。５．内部監査部門の役割も担う監査部が、当社グループの全部場における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施する。◆当社は、コンプライアンスに関する行動基準として、新たに旭化成グループ行動規範を定め、これを当社グループ全体に適用することとしました。今後、当社及び当社グループの役員及び従業員に上記行動規範を冊子にして配布するとともに、eラーニングや研修等で継続的な周知・教育を実施する予定です。◆当社は、グループ全体のリスク管理とコンプライアンス体制の強化を図るために、従来の企業倫理委員会とリスク管理委員会を統合し、新たにリスク・コンプライアンス委員会を設置しました。今後は、当社グループ全体のコンプライアンスに関する遵守状況とリスク対策の進捗状況をモニタリングしていきます。監査役支援の体制１．当社は、監査役の職務を補助する部署として監査役室を設置する。２．監査役室所属の使用人に対する日常の指揮命令権は監査役に置き、取締役からは指揮命令を受けないものとする。３．監査役室所属の使用人の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならない。４．監査役室所属の使用人は専任制とする。５．監査役室所属の使用人には、監査役による監査を実効的に行うために、必要な人数を確保するとともに、必要な専門能力及び豊富な業務経験を有する人員を置く。◆当社は、監査役の職務を補助する部署として監査役室を設置しており、必要な専門能力及び豊富な業務経験を有する専任スタッフを複数名配置しています。方針運用状況の概要監査役への報告の体制１．監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社の取締役、執行役員及び使用人、当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人並びに監査役に報告を求めることができるものとする。２．取締役、執行役員及び使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員及び使用人並びに監査役は、監査役からの報告の求めのある場合に限らず、コンプライアンスに関する事項を含むグループ経営上の重要な情報をすみやかに監査役に報告する。３．監査役への報告をした者(ホットライン通報者を含む)は、当該報告をしたことを理由として一切の不利な取扱いを受けないものとする。◆当社は、監査役に対して、取締役会への出席のほか、経営会議等のグループ経営上の重要な会議への参加機会を提供するとともに、当社グループの各拠点の往査、主要な業務執行責任者及び会長との定期ミーティングを通じた、当社グループのコンプライアンス及び経営状況の把握に資する環境を提供しています。◆当社は、監査役に対して、リスク・コンプライアンス委員会への出席等を通じ、コンプライアンスに関わる事案やコンプライアンスホットライン(内部通報制度)の通報案件に関する情報提供を行っています。監査にかかる費用負担の方針１．当社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。２．当社は、監査役の職務執行について生ずる費用等について、一定額の予算を設ける。◆左記のとおり運用しています。その他監査役監査の実効性確保の体制１．監査役と社外取締役、会計監査人、内部監査部門それぞれとの間で定期的なミーティングの機会を設け、監査役が当社グループのコンプライアンス及び経営状況を把握し、情報共有できるよう努める。２．当社の監査役と事業会社監査役間の意見交換を促進し、グループ監査体制の実効性を高める。◆監査役と会計監査人及び内部監査部門との定期ミーティングのほか、監査役と社外取締役との間で定期ミーティングを継続的に開催しています。◆監査役と事業会社監査役との定期ミーティングは継続的に開催しています。反社会的勢力排除の方針１．当社は、反社会的勢力と断固として闘い、いかなる利益供与、取引その他の関係を持たない。また、対応統括部署である総務部を中心として、警察を含む外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、グループ内での周知・注意喚起を図る。◆左記のとおり運用しています。⑦内部監査及び監査役監査、会計監査の状況業務執行に関わる内部監査については、社長直轄の組織として監査部(17名、平成29年３月31日現在)を設置しており、当社内部監査基本規程に基づき年次監査計画を立案し当社社長の承認を得たうえで、当社グループの監査を実施しています。監査役監査については、各監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。なお、監査役会の機能充実のため監査役室を設置しています。会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しているＰｗＣあらた有限責任監査法人が、監査を実施しています。当連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員：木村浩一郎指定有限責任社員業務執行社員：仲澤孝宏指定有限責任社員業務執行社員：椎野泰輔指定有限責任社員業務執行社員：天野祐一郎監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士17人、その他34人であり、監査法人の監査計画に基づき決定されています。監査部、監査役会、会計監査人の相互連携については、監査部、監査役会及び事業会社等の監査役が、定期的な連絡会等を通じて連携を強化し、当社グループとしての法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性について確認しています。また、監査役会は、会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、四半期連結会計期間末並びに連結会計年度末に当社グループの監査結果の報告を受けています。⑧役員報酬等Ⅰ当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額区分取締役監査役社外取締役及び社外監査役計支給人員(名)支給額(百万円)支給人員(名)支給額(百万円)支給人員(名)支給額(百万円)支給人員(名)支給額(百万円)定款又は株主総会決議に基づく報酬936427477718515計936427477718515(注)１取締役の報酬限度額は、年額６億5,000万円以内であり、うち社外取締役分は年額5,000万円以内です。(平成26年６月27日開催の第123期定時株主総会にて決議されました。)２監査役の報酬限度額は、年額１億5,000万円以内です。(平成18年６月29日開催の第115期定時株主総会にて決議されました。)３平成29年３月31日現在の役員数は、取締役９名(うち、社外取締役３名)、監査役５名(うち、社外監査役３名)です。４上記の記載金額は、百万円未満を四捨五入して、百万円単位で表示しています。Ⅱ役員報酬等の決定方針取締役の報酬は、固定の基礎報酬と変動の業績連動報酬、及び株式報酬とで構成されており、その報酬は、株主総会で承認された限度額及び付与株式数の上限の範囲内で、予め取締役会で承認された報酬体系に従い決定します。基礎報酬は各取締役の役職毎に定められた固定額とし、業績連動報酬は当社グループ連結業績及び個別業績によって定められ、その業績の評価は、売上高、営業利益、ROA等の経営指標とともに、個別に設定する目標の達成度合い、達成内容を踏まえ、業績への寄与度、貢献度等も加味して総合的に行います。株式報酬は各取締役の役職に応じて定められた交付数をグループの役員の退任時に交付することとし、現在の経営努力が将来の株価に反映され対価を受け取れる仕組みとします。なお、社外取締役の報酬は、業績連動報酬及び株式報酬を設けず、固定額の基礎報酬のみで構成します。報酬水準については、外部専門機関の調査データ等を勘案して決定します。取締役報酬の客観性と透明性をより一層高めるため、社外取締役を主たる委員とする報酬諮問委員会を設置し、役員報酬制度や運用についての検討に参画いただき、助言を得ることにしています。監査役の報酬については、取締役から独立した立場で取締役の職務執行を監査するという役割に鑑み、業績連動報酬制度は採用せず、固定報酬で構成され、個別の報酬額は監査役の協議により決定しています。⑨その他Ⅰ取締役の定数当社は、取締役を12名以内にする旨を定款で定めています。Ⅱ取締役の選任方法当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。Ⅲ剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な配当を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めています。Ⅳ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。⑩株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりです。Ⅰ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数171銘柄貸借対照表計上額の合計額198,930百万円Ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的アサヒグループホールディングス株式会社15,785,30055,359取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため積水化学工業株式会社31,039,54943,021取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のためセンコー株式会社11,676,7268,010取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,048,5006,989資金調達などの取引関係の維持、強化のため日本ハム株式会社2,117,7285,252取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため株式会社みずほフィナンシャルグループ28,429,0004,779資金調達などの取引関係の維持、強化のためトヨタ自動車株式会社707,6004,212取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,771,5603,010資金調達などの取引関係の維持、強化のため三井不動産株式会社739,3792,076取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社5,178,8191,707資金調達などの取引関係の維持、強化のためダイキン工業株式会社137,0001,152取引関係の維持、強化のため株式会社宮崎銀行2,207,943605資金調達などの取引関係の維持、強化のためテラ株式会社697,000584取引関係の維持、強化のため東京海上ホールディングス株式会社110,000418取引関係の維持、強化のため株式会社フジ・メディア・ホールディングス200,000247取引関係の維持、強化のため鹿島建設株式会社300,902212取引関係の維持、強化のため株式会社ニッチツ1,000,000172取引関係の維持、強化のため三菱マテリアル株式会社137,34044取引関係の維持、強化のためダイビル株式会社42,00040取引関係の維持、強化のため富士電機株式会社90,00035取引関係の維持、強化のためＫＤＤＩ株式会社9,00027取引関係の維持、強化のため日本電産株式会社2,72021取引関係の維持、強化のためチッソ株式会社1,000,0009取引関係の維持、強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的アサヒグループホールディングス株式会社13,785,30058,009取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため積水化学工業株式会社28,039,54952,462取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のためセンコー株式会社11,676,7268,372取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,048,5008,286資金調達などの取引関係の維持、強化のため日本ゼオン株式会社6,438,0008,183取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため株式会社ブリヂストン1,800,0008,105取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため日本ハム株式会社2,117,7286,330取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため株式会社みずほフィナンシャル・グループ28,429,0005,800資金調達などの取引関係の維持、強化のためダイキン工業株式会社514,0005,749取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のためトヨタ自動車株式会社707,6004,275取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のためセーレン株式会社2,436,0004,046取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,771,5604,038資金調達などの取引関係の維持、強化のため株式会社ワコールホールディングス2,482,4153,411取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のためライオン株式会社1,188,0002,378取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社517,8811,999資金調達などの取引関係の維持、強化のため三井不動産株式会社739,3791,755取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため株式会社大阪ソーダ2,933,0001,458取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のためスタンレー電気株式会社353,0001,121取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため積水化成品工業株式会社1,250,000973取引関係の維持、強化のためＪＸホールディングス株式会社1,607,000879取引関係の維持、強化のため株式会社宮崎銀行2,207,943757資金調達などの取引関係の維持、強化のため株式会社小糸製作所116,000672取引関係の維持、強化のため東洋ゴム工業株式会社300,000600取引関係の維持、強化のため東京海上ホールディングス株式会社110,000517取引関係の維持、強化のためアツギ株式会社3,451,000452取引関係の維持、強化のため関西ペイント株式会社191,000451取引関係の維持、強化のため旭精機工業株式会社1,689,000388取引関係の維持、強化のため株式会社フジ・メディア・ホールディングス200,000307取引関係の維持、強化のため株式会社ニフコ50,000280取引関係の維持、強化のため小津産業株式会社117,700262取引関係の維持、強化のため