ＡＧＣ株式会社
有価証券報告書－第92期(2016/01/01－2016/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(i)企業統治の体制の概要当社グループは、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行については、コーポレート機能と事業執行機能を明確に区分し、事業執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針としています。イ．経営監視の体制と施策の実施状況当社は、取締役会を「当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関」と位置付けています。提出日現在（2017年３月30日）、取締役の人数は７名（任期１年）、うち３名が社外取締役（女性の取締役１名を含む）です。また、執行役員制を採用しており、執行役員（任期１年）は、会社法規定の取締役と明確に区別され、当社グループの経営及び事業の執行責任を負っています。当連結会計年度においては、合計14回の取締役会を開催し、当社グループの経営執行の監視を行うとともに、取締役候補者の決定、次期執行役員の内定及び決定、重要財産の取得及び処分、予算、2015年から2017年までの中期経営計画の進捗及び次年度の事業・資金計画等の重要事項の承認を行いました。なお、上記の取締役会の開催回数のほか、当連結会計年度においては、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を目指し、取締役及び執行役員等の評価・選任及び報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しています。指名委員会は、提出日現在、３名の社外取締役を含む合計５名の取締役で構成されています。なお、当社では、社外取締役の独立性を確保するため、会社法における社外取締役の規定に加え、当社独自の内規を定め、これを社外取締役の選任基準としています。当連結会計年度においては、合計３回の指名委員会を開催し、取締役候補者及び次期執行役員の推薦等を取締役会に対して行いました。また、報酬委員会は、提出日現在、３名の社外取締役を含む合計５名の取締役で構成されています。当連結会計年度においては、合計９回の報酬委員会を開催しました。同委員会では、株主と経営陣の間で利益が共有され、当社グループの持続的な発展を目指した業績目標の達成を経営陣に動機づけること等を主旨とした報酬原則を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度等について審議しました。当社は監査役制度を採用しており、監査役は、提出日現在、社外監査役３名を含む４名で、監査役会を構成しています。当連結会計年度においては、合計14回の監査役会を開催しました。監査役は、監査役会が定めた監査方針に従って、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、本社各部門や事業所の監査、子会社調査等を行い、監査役会に報告しました。監査役会は、各監査役の監査報告に基づき、監査報告書を作成して取締役に提出しました。ロ．経営執行の体制当社は、執行役員制、カンパニー（社内擬似分社）制を導入しており、グローバル連結運営体制を採用するとともに、事業執行の責任と権限をカンパニー／ＳＢＵに大幅に委譲しています。カンパニーは、売上高が概ね2,000億円を超え、グローバルに事業を展開する事業単位と位置付けており、従来「ガラス」「電子」「化学品」の３つのカンパニーを設置していましたが、マーケット視点をより重視し、2017年１月１日より「ガラス」カンパニーを「ビルディング・産業ガラス」カンパニーと「オートモーティブ」カンパニーに分割しました。それ以下の規模の事業単位はＳＢＵ（戦略事業単位：ストラテジックビジネスユニット）と位置付け、「先進機能ガラス事業本部」及び「ＡＧＣセラミックス」がＳＢＵとして設置されています。なお、「ビルディング・産業ガラス」及び「オートモーティブ」につきましては、サプライチェーンの最上流に位置し最大の資産であるフロート板ガラス製造設備（ガラス溶解窯）を、共同で活用しており、経営資源の配分の決定がそれぞれの業績に密接に影響を与え、業績評価についても不可分の関係にあることから、「ガラス」セグメントとして全体最適生産、シナジー効果の維持等を目的に、両カンパニープレジデント等参加の下で「ガラスセグメント会議」等を設置し、グループ利益の最大化を協働で図っています。上記の当社グループの経営監視及び経営執行の仕組み、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。概要図(ⅱ)企業統治の体制を採用する理由上記のとおり、当社は、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離することにより経営監視機能を強化するとともに、社外取締役の選任及び任意の指名委員会、報酬委員会の設置により経営の客観性・透明性の向上を図っています。これに加え、監査役による取締役の職務執行の監査も十分に機能しており、コーポレート・ガバナンスの体制の強化を十分図ることができると考えられるため、監査役制度を採用しています。(ⅲ)内部統制システムの整備の状況当社グループは、グループビジョン"LookBeyond"において、「イノベーション＆オペレーショナル・エクセレンス（革新と卓越）」、「ダイバーシティ（多様性）」、「エンバイロンメント（環境）」、「インテグリティ（誠実）」の４つの価値観を、あらゆる行動の基礎として当社グループ全体で共有すべき最も重要な価値観として位置付けています。また、グループビジョン"LookBeyond"の追求を正しく導く規範として、企業が果たすべき社会的責任を「ＡＧＣグループ企業行動憲章」として定めています。業務の適正を確保するための体制は、次のとおりです。イ．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）当社グループは、グループビジョン"LookBeyond"において、グループ全体で共有すべき最も重要な価値観の一つとして「インテグリティ（誠実）」を掲げ、コンプライアンス体制の整備、強化に取り組んでいます。具体的には、法令・企業倫理遵守の専門機関として、法令遵守担当の当社社長執行役員（以下、社長執行役員という）の下にグローバルコンプライアンスリーダー（担当執行役員）及びコンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス施策の企画と実践を行っています。また、法令・企業倫理に沿った行動を徹底するために、行動基準（ＡＧＣグループ行動基準）にグローバル共通の遵守事項及び各国・各地域ごとの遵守事項を定め、当社グループのコンプライアンス体制を整備し、教育・研修の実施等の展開を図っています。コンプライアンスに関わる通報や相談に対応するため、当社グループでは、通報・相談窓口（ヘルプライン）を設置しています。更に、当社全従業員及び子会社の幹部に対し、行動基準遵守の誓約書の提出を義務付けています。当社グループのコンプライアンスの遵守状況、コンプライアンスに関わる通報・相談制度の運用状況については、定期的に当社取締役会（以下、取締役会という）に報告しています。また、当社グループの法務管理体制を構築し、重要な法務問題についての情報を把握するとともに、定期的に取締役会に報告しています。当社グループの内部監査については、監査部及び各地域に配置した監査要員が、年度監査計画等に基づき、管理・運営の制度構築状況及び業務遂行状況の適法性・合理性等に関する内部監査を実施し、随時、社長執行役員に監査結果を報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「ＡＧＣグループ財務報告に係る内部統制実施規程」を定め、財務報告に係る内部統制の体制を整備しています。ロ．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）当社グループは、法令及び社内規程に基づいて、重要書類・情報の保存、管理を行っています。重要書類・情報の機密保持については、情報セキュリティに関する基本方針を社内に周知し、所定の手続に従い実施しています。ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）当社グループのリスク管理体制に関する基本方針である「ＡＧＣグループ統合リスクマネジメント基本方針」を定め、リスク管理及び危機対応の体制を整備しています。リスク管理については、社内規程に基づき、当社グループにおける重要なリスク要因を定め、リスク管理状況を定期的に当社経営会議（以下、経営会議という）、取締役会で審議し、監視することとしています。また、当社グループの事業運営上の個別のリスクについては、コーポレート職能部門、社内カンパニー、ＳＢＵ（戦略事業単位）が、事業・案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、必要に応じ経営会議、取締役会で審議しています。当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質等に関するリスクについては、当社の各所管部門が、ガイドライン等の制定・周知、研修、監査等を適宜実施しています。危機対応については、社内規程に基づき、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある不測の事態の発生に備え、社長執行役員に迅速かつ確実に情報を報告し、共有するための危機管理レポートラインを設定するとともに、社長執行役員の判断により、直ちにグループ対策本部を設置し、迅速かつ適切な初期対応が取れる体制を整備しています。ニ．当社グループの取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的な職務執行体制）当社は、コーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針として、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図っています。経営監視については、当社では、社外取締役を含む取締役で構成される取締役会を開催し、当社グループの重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っています。また、任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、当社取締役、執行役員の評価・選任、報酬に関する客観性を担保しています。経営執行については、当社では、社内カンパニー制、執行役員制の下、一定基準により、執行の責任と権限を、各カンパニー、ＳＢＵに委任し、当社グループの経営方針・業績目標に沿った具体的な連結ベースでの業績管理指標の下、事業運営を行い、その評価を実施しています。当社グループにおける職務の執行は、業務分掌、決裁基準に基づく意思決定ルールに従い実施され、その運用状況を内部監査により定期的に検証しています。ホ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（子会社から当社への報告体制）子会社は、事業運営等に関する一定の事項を当社に報告しています。このうち重要な事項については、経営会議、取締役会に報告しています。子会社は、当社グループのコンプライアンス体制及び法務管理体制の下、子会社で生じた重要なコンプライアンスに関する問題、重要な法務問題等を速やかに当社に報告しています。これらの事項については、定期的に取締役会に報告しています。子会社に対して実施した内部監査結果については、内部監査部門は、随時、社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。ヘ．監査役の監査体制に関する事項a．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役会事務局を置いています。b．当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会事務局員の人事異動、評価等については、監査役会の同意を要することとしています。c．監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会事務局員は、他部署の使用人を兼務せず、監査役会に関する職務を専属で行い、監査役の指示に従っています。d．当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社の取締役及び使用人は、監査役に対し、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他社内規程に定める事項を報告することとしています。子会社は、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等について、当社に報告することとしています。これらの事項について、報告を受けた部門は、速やかに当社の監査役に報告することとしています。e．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、グループ行動基準において、行動基準違反等に関し通報を行った者に対する不利益な取扱いや報復行為を禁止し、当社グループ従業員に周知徹底しています。f．監査役の職務の執行について生ずる費用の償還の手続等に係る方針に関する事項当社は、監査役の支払った費用については、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理しています。g．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に、監査役が出席するとともに、代表取締役と監査役の会合を定期的に開催しています。内部監査機能を有する監査部等と監査役の会合を定期的に開催し、監査役が内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手できる体制をとっています。更に、監査役が、監査部、会計監査人等からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることができる体制を整備しています。(ⅳ)責任限定契約の概要当社と社外取締役木村宏氏、江川雅子氏及び長谷川閑史氏、監査役竜野哲夫氏、丸森康史氏、原徹氏及び河村博氏との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しています。②内部監査及び監査役監査の状況(ⅰ)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続、会計監査の状況内部監査については、監査部及び欧米、中国にグループで約30名の内部監査人員が、年度監査計画等に基づき、管理、運営の制度構築状況及び業務遂行状況の適法性・合理性等に関する内部監査を、海外グループ会社も含めて、実施しています。また、社長執行役員の補佐機能として、監査部は当社グループの内部統制システムの構築、運営状況及びリスクマネジメントのモニタリングを行い、各カンパニー／ＳＢＵの内部統制システムの構築と運営を支援しています。監査結果は定期的に取締役会に報告しています。監査役の人数は４名であり、うち３名が社外監査役です。監査役の職務を補助すべき組織として、監査役会事務局を設置しています。監査役竜野哲夫氏は、当社経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役丸森康史氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外監査役原徹氏は、日本銀行における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。当社は、当連結会計年度の会計監査業務を有限責任あずさ監査法人に委嘱しています。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。イ．業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）森俊哉（５年）中嶋歩（４年）間宮光健（３年）ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士18名、公認会計士試験合格者等５名、その他（システム監査担当等）10名なお、監査役、監査部及び会計監査人は、報告や意見交換を通じ適宜連携し、監査の実効性を高めるとともに、その充実を図っています。(ⅱ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役（含む社外監査役）は、会計監査人との会合を開催し、会計監査の実施経過やその結果等の情報を入手するとともに、会計監査人からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることに努めています。また、内部監査機能を有する監査部と定期的な会合を開催し、内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手するとともに、監査部からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることに努めています。また、監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握しています。更に、経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。③社外取締役及び社外監査役の状況(ⅰ)社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社は、取締役７名のうち３名が社外取締役、監査役４名のうち３名が社外監査役となっています。また、各社外役員は下記（ⅱ）ハに記載する社外役員の独立性に関する基準を満たしており、当社との間に、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりです。(ⅱ)社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容イ．社外取締役氏名当該社外取締役を選任している理由木村宏木村宏氏については、日本たばこ産業㈱の取締役社長、取締役会長を歴任し、事業環境の変化に対応し積極的にグローバル展開を推進している同社において会社経営についての豊富な経験を有しています。この経験を生かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役に選任しています。江川雅子江川雅子氏については、グローバルな金融機関における豊富な経験に加え、日本企業の経営及びコーポレート・ガバナンスに関する研究経験を有するなど、企業経営に関する豊富な知見を有しています。この経験を生かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役に選任しています。長谷川閑史長谷川閑史氏については、武田薬品工業㈱の取締役会長を務めており、積極的に経営のグローバル化を推進する同社において会社経営についての豊富な経験を有しております。この経験を生かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役に選任しています。ロ．社外監査役氏名当該社外監査役を選任している理由丸森康史丸森康史氏については、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的見地から監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しています。原徹原徹氏については、日本銀行における長年の経験、㈱横浜銀行における常勤監査役としての経験及び財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的見地から監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しています。河村博河村博氏については、札幌高等検察庁及び名古屋高等検察庁の検事長を歴任するなど法曹界における豊富な経験と法律やコンプライアンスに関する高度な知見を有しています。この経験及び知見を生かし、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しています。ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記の当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしていることを、指名委員会で確認しています。また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件に加え、下記の社外役員の独立性に関する基準を満たしていることを、監査役会及び指名委員会で確認しています。なお、当社は社外取締役木村宏氏、江川雅子氏及び長谷川閑史氏並びに社外監査役丸森康史氏、原徹氏及び河村博氏を、(株)東京証券取引所に独立役員として届け出ています。＜社外役員の独立性に関する基準＞当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を定めています。（１）当社グループの重要な事業領域において競合する会社が属する連結企業グループ（以下、「連結企業グループ」とは、親会社及びその子会社を指し、当社グループは含まないものとする。）内の会社の業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役及び使用人を指す。以下同様。）でないこと。また、当該連結企業グループに属する会社の議決権の10％以上を保有しないこと及び当該連結企業グループに属する会社の議決権の10％以上を保有する会社の業務執行者でないこと。（２）過去３年間において、当社グループから役員報酬（※）以外に1,000万円/年以上を受領していないこと。（※）社外取締役に関しては取締役報酬、社外監査役に関しては監査役報酬を指す。（３）過去３年間において、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。なお、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループとは、当該連結企業グループから当社グループへの販売額が、当該連結企業グループの直前事業年度の連結売上高の２％を超えるものを指す。（４）過去３年間において、当社グループの主要な取引先である連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。なお、当社グループの主要な取引先である連結企業グループとは、当社グループから当該連結企業グループへの販売額が、当社グループの直前事業年度の連結売上高の２％を超えるものを指す。（５）過去３年間において、当社グループを担当する監査法人の社員でないこと。（６）当社の大株主（議決権の10％以上を保有している者）でないこと及び大株主の業務執行者でないこと。（７）その他、重大な利益相反や、独立性を害するような事項がないこと。(ⅲ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。また、内部監査機能を有する監査部、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めています。④取締役及び監査役の報酬(ⅰ)取締役及び監査役の報酬等の額当連結会計年度における、当社の取締役及び監査役の報酬は、次のとおりです。支給人数及び支給総額内訳月例報酬賞与（当連結会計年度に係る賞与の額）株式報酬型ストックオプション支給人数支給総額支給人数支給金額支給人数支給金額支給人数支給金額取締役名百万円名百万円名百万円名百万円74507306370473うち社外取締役346346－－－－監査役493493－－－－うち社外監査役357357－－－－(ⅱ)連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の額当連結会計年度において、報酬等の総額が１億円以上である者は、次のとおりです。氏名役員区分会社区分支給総額内訳月例報酬賞与（当連結会計年度に係る賞与の額）株式報酬型ストックオプション石村和彦代表取締役会長提出会社百万円百万円百万円百万円131104－26島村琢哉代表取締役社長執行役員CEO提出会社百万円百万円百万円百万円156824231(ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法イ．報酬に関する方針の内容a．報酬制度の基本的な考え方当社は報酬原則として、役員報酬全般に関わる基本的な姿勢及び考え方を次のとおり定めています。・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人材を引きつけ、確保し、報奨することのできる報酬制度であること・企業価値の持続的な向上を促進するとともに、それにより株主と経営者の利益を共有する報酬制度であること・AGCグループの持続的な発展を目指した経営戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度であること・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものであることb．報酬の構成・報酬制度は、固定報酬である「月例報酬」と、業績連動報酬である「賞与」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成されます。・執行役員を兼務する取締役及び執行役員については、月例報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションの３つで構成しており、執行役員を兼務しない取締役については、月例報酬及び株式報酬型ストックオプションで構成しています。また、社外取締役及び監査役については、月例報酬のみとしています。・執行役員を兼務する取締役については、総報酬に占める各構成要素の割合を標準支給額ベースで概ね次のとおりとし、これに以下「c．業績連動報酬の仕組み」の内容を反映することとしています。月例報酬：賞与：株式報酬型ストックオプション＝２：１：１c．業績連動報酬の仕組み・当社グループの持続的な発展と企業価値向上を実現するため、短期・中期・長期のバランスのとれた視点を持ちながら経営を担うべく、当社取締役（社外取締役を除く）と執行役員の業績連動報酬は各期間のバランスを考慮したものとしています。・賞与は、単年度及び中期的な業績目標達成への意欲を更に高めることを目的として、単年度の連結業績（キャッシュフロー及び営業利益等）及び中期経営計画期間の連結業績（営業資産利益率）に応じて変動する仕組みとし、当該期間の業績に応じて、原則として、標準支給額に対して±100％の範囲内で増減できることとしています。・また、株式報酬型ストックオプションは、株価変動のメリットやリスクについても株主と共有し、中長期での業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気を向上させることを目的としています。d．報酬水準報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、大手製造業の報酬データを分析・比較し、任意の報酬委員会にて検証しています。ロ．報酬の決定方法上記「①企業統治の体制(i)企業統治の体制の概要」に記載のとおり、報酬委員会において、報酬原則を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度・水準等を審議し、取締役会に提案するとともに、報酬支払結果を検証することによって、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めています。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。⑥取締役の選任の決議要件取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を必要とし、累積投票によらない旨を定款に定めています。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。また、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。更に中間配当においては、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日現在において株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。⑨株式の保有状況(i)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額122銘柄210,552百万円(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱地所㈱22,714,07257,318中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため三菱商事㈱14,492,30529,390中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるためトヨタ自動車㈱3,500,00026,208中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ30,219,47022,879中長期的な関係の維持・強化を図り、安定的且つ機動的な資金調達を行うため本田技研工業㈱3,400,00013,294中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるためスズキ㈱2,970,00010,997中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるためキリンホールディングス㈱5,195,5398,559中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため三菱重工業㈱12,200,0006,506中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため三菱瓦斯化学㈱9,670,1636,014中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため三菱倉庫㈱3,315,1685,320中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため大和ハウス工業㈱1,084,1683,797中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため日本碍子㈱867,4862,389中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため㈱三菱総合研究所630,0002,186中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため三菱マテリアル㈱5,031,9001,932中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため明和産業㈱3,849,1001,632中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため㈱村上開明堂739,0001,485中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため日本カーバイド工業㈱7,812,2231,312中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため㈱三菱ケミカルホールディングス1,441,0001,115中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため㈱ツムラ306,0001,031中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるためダイハツ工業㈱585,000959中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため三菱自動車工業㈱700,000721中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため日本山村硝子㈱3,836,388702中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるためいすゞ自動車㈱501,666659中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるためエルナー㈱6,653,000592中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるためソーダニッカ㈱1,124,050586中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京海上ホールディングス㈱5,840,00027,518退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保しているトヨタ自動車㈱3,500,00026,208退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している㈱ニコン2,449,0003,979退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している三菱電機㈱1,875,0002,404退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している㈱みずほフィナンシャルグループ7,623,0001,856退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱地所㈱22,714,07252,867中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため三菱商事㈱14,492,30536,085中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるためトヨタ自動車㈱3,652,10025,119中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ24,175,47017,411中長期的な関係の維持・強化を図り、安定的且つ機動的な資金調達を行うためスズキ㈱2,970,00012,218中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため本田技研工業㈱3,400,00011,611中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるためキリンホールディングス㈱5,195,5399,879中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため三菱瓦斯化学㈱4,835,0819,645中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため三菱重工業㈱12,200,0006,497中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため三菱倉庫㈱3,315,1685,479中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため大和ハウス工業㈱1,084,1683,465中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため㈱三菱総合研究所598,5001,969中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため日本碍子㈱867,4861,966中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため三菱マテリアル㈱503,1901,806中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため㈱村上開明堂739,0001,660中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため明和産業㈱3,849,1001,562中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため日本カーバイド工業㈱7,812,2231,179中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため㈱ツムラ306,000985中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるためライオン㈱508,462976中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため日本山村硝子㈱3,836,388782中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるためいすゞ自動車㈱501,666742中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため富士紡ホールディングス㈱200,000664中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるためエルナー㈱6,653,000598中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため積水化学工業㈱309,582577中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるためソーダニッカ㈱1,124,050568中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京海上ホールディングス㈱5,840,00028,008退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保しているトヨタ自動車㈱3,500,00024,073退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している㈱ニコン2,449,0004,449退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している三菱電機㈱1,875,0003,055退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している㈱みずほフィナンシャルグループ7,623,0001,599退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式は保有していません。