株式会社ロジネットジャパン
有価証券報告書－第12期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、事業運営においては実効ある内部統制機能の充実とコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つと位置づけております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会は、提出日現在、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として３ヶ月に１回及び必要に応じて随時開催しており、経営上の重要な事項の決定と業務執行の監督を行っております。取締役の任期は２年とし、意思決定に係る結果責任と監督責任を十分に果たせる体制としております。監査役会は、提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公平な立場から意見を述べ、また、業務執行の適法性や内部統制システムの運用状況などを検証することによって、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するかについて監査しております。さらに、監査役は、重要書類の閲覧、主要な事業所への往査、子会社の実地調査などを通した監査を行い、これらの結果を監査役会及び取締役会に報告しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、株主総会で選任された取締役が経営の重要事項の決定に関与することによって経営責任を明確にし、また取締役による相互監視と監査役による監査の二つによって、経営の健全性と効率性が実現されると考え、上記の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法施行に伴い、平成18年５月12日に「株式会社ロジネットジャパングループ内部統制基本方針」を、平成19年１月29日に「株式会社ロジネットジャパングループ企業行動指針」を取締役会決議しております。また、グループ各社の役職員がこれら基本方針及び行動指針から逸脱することなく、法令、社内規程及び社会倫理に則った行動をとるよう、当社に「内部統制基本規程」及び「コンプライアンス基本規程」を、各子会社に「内部統制規程」及び「コンプライアンス規程」を制定しました。具体的な活動としましては、社内通達等による啓蒙活動、社内研修の実施等により、コンプライアンスに関する全社的な意識の高揚を図ると同時に、当社及び各子会社に内部統制担当取締役を配置することによって、各社におけるコンプライアンスの徹底とグループ全体の内部統制の強化を図っております。また、役職員等の法令違反、不正行為、その他の企業倫理に反する行為を未然に防止し、もしくは早期に発見して是正するため、内部通報制度を導入して運用しております。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社が定める関係会社管理規程において、子会社での職務執行にあたって、親会社である当社取締役会の承認が必要な事項について定めるとともに、親会社の担当取締役は、定期に開催される当社グループの経営会議等における報告の他、必要に応じて随時、子会社に対して営業成績、財務状況その他の重要な事項について報告を求め、子会社の業務の執行状況のモニタリングを行っております。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社は、企業経営に重大な影響を及ぼす、又は及ぼす恐れのあるリスクの発生の未然防止、及び万一リスクが発生した場合の迅速かつ適切な対応を可能とする危機管理体制の確立を目的として、「危機管理規程」を制定しております。また、当社又は各子会社が経営危機又は経営危機に発展する恐れのある事態に直面した場合には、当社の代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を開催し、リスク管理にあたる体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門（提出日現在３名）は社長直轄の機関であり、毎事業年度において各子会社の全事業所の内部監査を実施しており、経営施策の実施状況のほか法令及び社内規程の遵守状況をチェックし、都度指導を行っております。また、指導結果については、社長、担当取締役のほか常勤監査役及び会計監査人に報告される体制をとっております。監査役監査は、内部監査部門と連携しながら、主要な子会社への往査、事業所の実地調査などを通した会計監査及び業務監査を行っております。尚、平成26年６月27日開催の第９期定時株主総会において選任された常勤監査役佐々木寿美雄氏は、子会社である札幌通運㈱において長年に渡り管理部門に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役につきましては、当社の経営にあたり、経営者、専門家としての豊富な知見から助言、提言を与える役割を担っております。また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、上記の役割のほか、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役及び社外監査役は、その本人ならびに近親者と当社グループとの間に当社株式の保有を除き、利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、５〔役員の状況〕の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。また、それらが関係する会社と当社グループとの間に通常の営業上の取引がありますが、取引条件は一般的な市場価格による条件によっており、特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方は次のとおりです。社外取締役横井久氏経営者としての豊富な知見から助言、提言を頂くため、社外取締役に選任しております。また、横井氏は、現在、当社グループの取引先である北海道マツダ販売㈱の代表取締役会長を務めておりますが、同社と当社グループとの間の取引は、当社の主要取引等特定関係事業者に該当する規模ではなく、当社の意思決定に影響を及ぼすようなものではありません。従って、横井氏は、当社との関係において充分な「独立性」を備えており、一般株主との利益相反の生ずる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定しております。社外取締役島崎憲明氏経営者及び財務・会計の専門家としての豊富な知見から助言、提言を頂くため、社外取締役に選任しております。また、島崎氏は、現在、当社グループの取引先である㈱オートバックスセブン、㈱UKCホールディングスの取締役を務めておりますが、同社と当社グループとの間の取引は、当社の主要取引等特定関係事業者に該当する規模ではなく、当社の意思決定に影響を及ぼすようなものではありません。従って、島崎氏は、当社との関係において充分な「独立性」を備えており、一般株主との利益相反の生ずる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定しております。社外監査役木村美太郎氏証券会社及び金融機関の元経営者としての専門的見地から、経営全般及び内部統制について公正な監査を実施して頂くため、社外監査役に選任しております。また、木村氏は、当社グループの取引先である上光証券㈱の代表取締役会長を務めておりましたが、現在は退職されております。尚、同社と当社グループとの間の取引は、当社の主要取引等特定関係事業者に該当する規模ではなく、当社の意思決定に影響を及ぼすようなものではありません。従って、木村氏は、当社との関係において充分な「独立性」を備えており、一般株主との利益相反の生ずる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定しております。平公夫氏経営者としての立場から、経営全般及び内部統制についての公正な監査を実施して頂くため、社外監査役に選任しております。また、平氏は、現在、当社グループの取引先である㈱ナシオの代表取締役社長を務めておりますが、同社と当社グループとの間の取引は、当社の主要取引等特定関係事業者に該当する規模ではなく、当社の意思決定に影響を及ぼすようなものではありません。従って、平氏は、当社との関係において充分な「独立性」を備えており、一般株主との利益相反の生ずる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定しております。社外取締役は、独立した立場から取締役会を通じ、内部監査担当部門等と監査役及び会計監査人の監査状況について、必要に応じて意見の交換を行うといった相互連携を図っております。社外監査役は、独立性、中立性の観点から、客観的に監査を実施するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性を監査しています。また、会計監査人等とともに、定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）51,53028,800－16,2006,5308監査役（社外監査役を除く。）17,61512,435－3,6001,5801社外役員15,92010,440－2,0003,4804（注）１当社は、平成28年６月28日開催の第11期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額150百万円以内（内、社外取締役30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額を年額50百万円以内と決議いただいております。ロ．役員報酬の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員報酬の決定方針当社の役員報酬については、企業価値の増大を図るため、優秀な経営者を確保するという観点から、役職位に応じた基礎部分と各人の貢献度合いや株価、会社業績などによって変動する業績連動部分とを勘案して決定されており、決定の過程においては透明性の高いものとすることを方針としております。また、報酬水準については、同業他社の水準を勘案することによって、客観性の確保を図っております。⑤会計監査の状況会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人は、独立の第三者の立場から監査を実施しており、当社の内部監査部門及び監査役との連携を図りながら、年間会計監査計画に基づき、当社及び各子会社の監査を行っております。内部監査、監査役監査及び会計監査を独立的かつ相互補完的に実施することにより、当社グループは客観性を維持した監査体制を構築しております。なお、当事業年度において、同監査法人の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りです。監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：香川順國井泰成石田義浩監査業務に係る補助者の構成：公認会計士５名、その他４名（注）１継続監査年数については、全員７年以内である為、記載を省略しております。２その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である札幌通運㈱の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数：49銘柄貸借対照表計上額の合計額：633,134千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱北洋銀行400,350114,099取引関係の維持・強化のため㈱コロナ43,93048,322取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ201,86333,933取引関係の維持・強化のため日糧製パン㈱130,10021,986取引関係の維持・強化のためサトウ食品工業㈱6,02820,012取引関係の維持・強化のためマックス㈱16,36918,922取引関係の維持・強化のため江崎グリコ㈱1,7249,949取引関係の維持・強化のため㈱丸運34,0008,466取引関係の維持・強化のため㈱ブルボン4,5977,814取引関係の維持・強化のため日本甜菜製糖㈱40,0007,640取引関係の維持・強化のため㈱ノーリツ3,3966,227取引関係の維持・強化のため北海道中央バス㈱14,0005,600取引関係の維持・強化のため㈱永谷園1,6421,832取引関係の維持・強化のため北海道電力㈱1,2901,216取引関係の維持・強化のためりらいあコミュニケーションズ㈱528549取引関係の維持・強化のため第一生命保険㈱400545取引関係の維持・強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱北洋銀行400,350168,947取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ378,60377,235取引関係の維持・強化のため㈱コロナ45,00850,903取引関係の維持・強化のため日糧製パン㈱130,10025,109取引関係の維持・強化のためマックス㈱16,88624,991取引関係の維持・強化のためサトウ食品工業㈱6,20121,393取引関係の維持・強化のため㈱ブルボン4,70912,502取引関係の維持・強化のため江崎グリコ㈱1,94210,488取引関係の維持・強化のため日本甜菜製糖㈱4,0009,468取引関係の維持・強化のため㈱丸運34,0008,636取引関係の維持・強化のため㈱ノーリツ3,7117,837取引関係の維持・強化のため北海道中央バス㈱14,0007,210取引関係の維持・強化のため㈱永谷園ホールディングス1,6422,377取引関係の維持・強化のため北海道電力㈱1,2901,086取引関係の維持・強化のため第一生命ホールディングス㈱400798取引関係の維持・強化のためりらいあコミュニケーションズ㈱528578取引関係の維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式76,61026,922284－－なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数：２銘柄貸借対照表計上額の合計額：427,900千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱北洋銀行800,000228,000取引関係の維持・強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ900,000133,200取引関係の維持・強化のため㈱ニイタカ31,90045,138取引関係の維持・強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱北洋銀行600,000253,200取引関係の維持・強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ100,000174,700取引関係の維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦その他イ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役及び監査役の選任の決議要件取締役及び監査役は、株主総会において選任され、その決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。ハ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に進めるためであります。ニ．その他当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会決議事項とすることで、経済情勢の変化に対応して財務施策等を機動的に行うためであります。