ナノキャリア株式会社
有価証券報告書－第21期(2016/04/01－2017/03/31)

５【経営上の重要な契約等】（1）技術導出契約①実施許諾基本契約契約会社名（契約締結日）契約期間主な契約内容日本化薬株式会社（平成14年６月12日）平成14年３月31日から、日本化薬株式会社がパクリタキセル含有ポリマーミセル（以下「本ミセル」という。）又は本ミセル化成分を含有する医薬品製剤（以下「本医薬品製剤」という。）の研究、開発、製造または販売を行っている間。①当社は、日本化薬株式会社に対し、日本及びアジアにおいて、本ミセル及び本医薬品製剤を研究、開発、製造、使用及び販売する独占的実施権（再実施許諾権付）を日本化薬株式会社に許諾し、その他の地域において、本医薬品製剤を販売する非独占的実施権を許諾する。②本ミセル及び本医薬品製剤の開発は日本化薬株式会社が実施し、当社は同社より、契約一時金及び開発ステージに応じたマイルストーンの支払いを受ける。③製品の上市後、日本化薬株式会社は、当社に対し、正味販売高に一定料率を乗じたロイヤリティを支払う。ロイヤリティは、当社の工業所有権のすべてが消滅した時、又は本医薬品製剤を最初に上市した日から10年のいずれか遅い日まで支払われる。②EXTENDEDLICENSEAGREEMENTforNC-6004Technology契約会社名（契約締結日）契約期間主な契約内容OrientEuropharmaCo.,Ltd.（平成24年11月７日）平成24年11月７日（本契約締結日）から、NC-6004の開発、製造又は販売を行っている間。①当社はOrientEuropharmaCo.,Ltd.（OEP社）に対し、アジア地域（日本、中国、インドを除き、オセアニアを含む。以下同じ）を対象とするシスプラチンミセル（NC-6004）の開発及び販売権に加え、ミセル原薬及び最終製剤に関する全世界における非独占的製造権を付与する。②アジア地域におけるNC-6004の開発に関しては、OEP社が主体となり、当社は共同開発の立場で協力する。開発費用についてはOEP社が負担する。③OEP社は、非独占製造権に対する対価として、開発、販売の段階に応じて当社に対し、最大で総額８億円のマイルストーンを支払うほか、販売数量に応じたロイヤリティの支払いを行う。また、当社は製造に必要な原料の供給を行い、OEP社はこの対価を支払う。③独占ライセンス契約契約会社名（契約締結日）契約期間主な契約内容国立大学法人東京大学、株式会社東京大学TLO及び日油株式会社（平成21年12月８日）平成21年12月８日から、対象特許の全てが効力を失う日まで。①当社は、国立大学法人東京大学及び株式会社東京大学TLOから独占的実施権を許諾された「静電結合型ミセル薬剤担体とその薬剤」他４発明につき、内包物及び地域を限定して遺伝子治療分野における再実施を日油株式会社に許諾する。②日油株式会社は、再実施権の対価として、株式会社東京大学TLO及び当社に対してそれぞれ、一定額の一時金及び、正味販売額に一定の料率を乗じた実施料を支払う。③国立大学法人東京大学、株式会社東京大学TLO、当社及び日油株式会社が別途合意した場合、契約の全部又は一部を解約又は変更することができる。（2）技術導入契約①実施許諾契約書契約会社名（契約締結日）契約期間主な契約内容株式会社先端科学技術インキュベーションセンター（現：株式会社東京大学TLO）（平成13年１月26日）平成13年１月26日から、対象特許が消滅するまで。①株式会社東京大学TLOは、株式会社東京大学TLOが所有する特許「シスプラチン内包高分子ミセル」について、日本国内及び当社が希望する外国において、シスプラチン内包ミセル等を開発、製造、販売することができる再実施許諾権付きの独占実施権及び専用実施権を当社に許諾する。②当社は、実施権の対価として、一時金及び当社が実施した場合は当社の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を、当社が再実施許諾した場合は再実施権者の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を株式会社東京大学TLOに支払う。③株式会社東京大学TLO、又は当社は60日間の予告期間をおいて相手方に文書により通知した上、双方合意すれば契約の全部又は一部を解約又は変更することができる。②実施許諾契約書及び覚書契約会社名（契約締結日）契約期間主な契約内容株式会社東京大学TLO（平成16年５月19日）平成16年５月19日から、対象特許が効力を失う日まで。①株式会社東京大学TLOは、株式会社東京大学TLOの所有する特許「ジアミノシクロヘキサン白金（II）とポリ（カルボン酸）セグメント含有ブロック共重合体との配位錯体、その抗腫瘍剤」について、日本国内及び当社が希望する外国において、ダハプラチン内包ミセル等を開発、製造、販売及び使用することができる再実施許諾権付きの独占実施権及び専用実施権を当社に許諾する。②当社は契約一時金を株式会社東京大学TLOに支払う。③株式会社東京大学TLO又は当社は60日間の予告期間をおいて相手方に文書により通知した上、双方合意すれば契約の全部又は一部を解約又は変更することができる。国立大学法人東京大学及び株式会社東京大学TLO（平成18年３月31日）平成16年５月19日から、対象特許が効力を失う日まで。当社は、実施権の対価として、当社が実施した場合は当社の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を、当社が再実施許諾した場合は、再実施権者の正味販売額に一定料率を乗じた額又は当社が再実施権者から得た実施料に一定料率を乗じた額の何れか低い実施料を株式会社東京大学TLOに支払う。③独占ライセンス契約契約会社名（契約締結日）契約期間主な契約内容株式会社東京大学TLO（平成18年７月31日）平成18年７月31日から、対象特許が効力を失う日まで。①株式会社東京大学TLOは、株式会社東京大学TLOの所有する「静電結合型高分子ミセル薬物担体とその薬剤」に関する特許権及び特許出願について、日本、米国、カナダ、欧州、豪州、韓国において再実施許諾権付きの独占実施権を当社に、内包物を限定し許諾する。②当社が、専用実施権の登録が認められる許諾国について専用実施権の登録を求め、株式会社東京大学TLOと合意した場合、専用実施権の登録を行うことができる。③当社は、実施権の対価として、一時金及び当社の新株予約権を付与する。また、当社が実施した場合は当社の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を、当社が再実施許諾をした場合は、再実施権者の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を株式会社東京大学TLOに支払う。④株式会社東京大学TLO及び当社が合意した場合、契約の全部又は一部を解約又は変更することができる。株式会社東京大学TLO（平成20年４月１日）平成20年４月１日から、対象特許及び上記「静電結合型高分子ミセル薬物担体とその薬剤」の両方が効力を失う日まで。①株式会社東京大学TLOは、株式会社東京大学TLOが実施許諾権を有する「核酸用ミセル」に関して、日本国及び当社が希望する国における再実施許諾権付きの独占実施権を当社に、内包物を限定し許諾する。②当社が、専用実施権の登録が認められる許諾国について専用実施権の登録を求め、株式会社東京大学TLOと合意した場合、専用実施権の登録を行うことができる。③当社は、契約一時金並びに、本件特許を実施した場合の対価として、当社が実施した場合は当社の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を、当社が再実施許諾をした場合は、再実施権者の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を株式会社東京大学TLOに支払う。④それぞれの許諾地域において、上記の特許権及び特許出願「静電結合型高分子ミセル薬物担体とその薬剤」が有効に存続している場合には、当該特許権及び特許出願の実施料は、本契約の③に記載の実施料に含まれるものとする。⑤株式会社東京大学TLO及び当社が合意した場合、契約の全部又は一部を解約又は変更することができる。又、当社が実施権を不要と判断し、契約の終了を希望する日の２ヶ月前までに当該終了を文書で通知した場合は、解約することができる。④独占ライセンス契約契約会社名（契約締結日）契約期間主な契約内容国立大学法人東京大学及び株式会社東京大学TLO（平成19年２月15日）平成19年２月15日から、対象特許が効力を失う日まで。①国立大学法人東京大学は、国立大学法人東京大学の所有する特許「pH応答性高分子ミセルの調製に用いる新規ブロック共重合体及びその製造法」について、日本国内及び当社が希望する外国において再実施許諾権付きの独占実施権を当社に許諾する。②当社が、専用実施権の登録が認められる許諾国について専用実施権の登録を求め、国立大学法人東京大学と合意した場合、専用実施権の登録を行うことができる。③当社は、実施権の対価として、一時金及び正味販売額に一定の料率を乗じた実施料、当社が再実施許諾をした場合は、再実施権者の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を国立大学法人東京大学に支払う。④国立大学法人東京大学、株式会社東京大学TLO及び当社が別途合意した場合、又は当社が実施権を不要と判断し契約の終了を希望する日の２ヶ月前までに当該終了を文書で通知した場合は、契約の全部又は一部を解約又は変更することができる。⑤独占ライセンス契約契約会社名（契約締結日）契約期間主な契約内容国立大学法人東京大学及び株式会社東京大学TLO（平成21年５月22日）平成21年５月22日から、対象特許が効力を失う日まで。①国立大学法人東京大学は、国立大学法人東京大学の所有する特許「カチオン性のポリアミノ酸及びその使用」について、日本国内及び当社が希望する外国において再実施許諾権付きの独占実施権を当社に許諾する。②当社が、専用実施権の登録が認められる許諾国について専用実施権の登録を求め、国立大学法人東京大学と合意した場合、専用実施権の登録を行うことができる。③当社は、実施権の対価として、一時金及び正味販売額に一定料率を乗じた実施料、当社が再実施許諾をした場合は、再実施権者の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を国立大学法人東京大学に支払う。④国立大学法人東京大学、株式会社東京大学TLO及び当社が別途合意した場合、又は当社が実施権を不要と判断し契約の終了を希望する日の２ヶ月前までに当該終了を文書で通知した場合は、契約の全部又は一部を解約又は変更することができる。⑥独占ライセンス契約契約会社名（契約締結日）契約期間主な契約内容国立大学法人東京大学及び株式会社東京大学TLO（平成21年12月８日）平成21年12月８日から、対象特許の全てが効力を失う日まで。①国立大学法人東京大学及び株式会社東京大学TLOは、その所有する特許「静電結合型ミセル薬剤担体とその薬剤」他１件の発明につき、平成18年７月31日付で当社と「独占ライセンス契約」（原契約）を締結し、再実施許諾権付きの独占実施権を内包物を限定して当社に許諾している。②国立大学法人東京大学及び株式会社東京大学TLOは、上記原契約の範囲に含まれていない当該特許及び発明の遺伝子治療分野における独占実施権を、内包物を限定して当社に許諾する。また、原契約に含まれていない３発明を新たに実施許諾の対象に加えるものとする。③当社は、実施権の対価として、正味販売額に一定の料率を乗じた実施料を支払う。当社が再実施許諾をした場合は、再実施権者の正味販売額に一定の料率を乗じた実施料を国立大学法人東京大学に支払う。④国立大学法人東京大学、株式会社東京大学TLO及び当社が別途合意した場合、契約の全部又は一部を解約又は変更することができる。⑦LicenseAgreement契約会社名（契約締結日）契約期間主な契約内容エーザイ株式会社（平成26年６月23日）契約締結後、ロイヤリティ支払期間（製品販売開始日から10年間又は契約発効日から25年間のいずれか長い期間）又はマイルストーン分配期間（契約発効日から10年以内に締結されたサブライセンス契約に基づくマイルストーン支払完了日）のいずれか長い期間①エーザイ株式会社（以下、「エーザイ」）は、全世界を対象に、エーザイ所有の新規医薬品候補の開発・販売等を行う権利を当社に付与し、これに基づき当社が臨床試験実施に向けて研究開発を進める。②エーザイは、開発ステージが進んだ段階で、当社から本新規医薬品候補の開発・販売等を行う権利を買い戻すための優先交渉権を有する。③当社はエーザイに対して、契約締結時に契約一時金及び開発ステージが一定の段階に進んだ段階で一定のマイルストーンを支払う。（3）供給契約供給契約書及び確認書契約会社名（契約締結日）契約期間主な契約内容日油株式会社（平成26年２月７日）ポリマー供給に関する新たな契約が締結・発効するまで当社及び当社の提携先が、ミセル化ナノ粒子を利用した新規医薬品の研究・開発・製剤の商業的製造のために必要とするポリマーを、日油株式会社が当社に独占的に製造供給する供給契約書の契約期間満了後（平成25年12月15日）も、合意した条件に従い、同社よりポリマー製造供給を受ける。（4）その他の契約①TerminationAgreement契約会社名（契約締結日）契約期間主な契約内容DebiopharmS.A.（平成23年３月11日）契約締結日から、10年間もしくは製品発売日より10年間のいずれか遅いほう①当社とDebiopharmS.A.が平成19年10月15日付で締結したライセンス・供給契約の終了にあたり、同契約に基づきDebiopharmS.A.が実施した非臨床試験及び第Ⅰ相臨床試験において得たデータを当社に移管する。②ダハプラチンミセルに関し、当社が新たな提携先とライセンス契約を締結した場合、当社は、治験データ提供の対価として、当社が受領したマイルストーン収入の一部をDebiopharmS.A.に支払う。②共同研究契約書契約会社名（契約締結日）契約期間主な契約内容信越化学工業株式会社（平成25年６月20日）平成25年６月20日（本契約締結日）から、平成29年12月31日まで①当社と信越化学工業株式会社は高品質かつ合理的なコストのポリマーを開発することによって相互の事業に寄与する事を目的に共同研究を行う。②当社は原料の供給、試作ポリマーの評価等を行い、信越化学工業株式会社はポリマーの試作、評価サンプルの提供、製造用設備の検討・導入等を行う。この他、必要に応じ本件ポリマーを共同で設計・開発及び最適化する。③共同研究契約書及び共同研究期間延長の覚書契約会社名（契約締結日）契約期間主な契約内容中外製薬株式会社（平成27年２月24日）平成27年２月24日（本契約締結日）から３年間①当社と中外製薬株式会社（以下、「中外製薬」）は、中外製薬が選択したsiRNA及び抗体に当社のactive型NanoFect®技術を応用して、新規siRNAミセルの開発を目指した共同研究を行う。②中外製薬は、当社保有の特許等や本共同研究における成果を利用して医薬品の開発及び事業化を行うことを希望する場合、優先的に当社から特許等の独占的実施の許諾を受けるオプション権を保有する。③本共同研究に要する費用については、両社が各々の分担業務にかかった部分を個別に負担し、当社は上記②のオプション権付与の対価として一定額を受領する。④共同開発契約書契約会社名（契約締結日）契約期間主な契約内容株式会社アルビオン（平成28年３月24日）平成27年７月30日から、平成30年７月29日まで①当社と株式会社アルビオン（以下、「アルビオン」）は、当社が所有する最新の医薬品技術を応用した新しい化粧品素材の共同開発を行い、その素材を使用した化粧品をアルビオンが製品化する。②当社は、化粧品素材として使用される原料の供給を行い、アルビオンは、本素材を用いた新しい化粧品の製造・販売に向け、開発を推進する。③アルビオンは当社に対し、当社技術利用の対価として一定額を段階的に支払う。また、当社から供給された原料の対価を支払う。