住友電設株式会社
有価証券報告書－第92期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、企業価値の継続的向上のため、経営の効率化・迅速化を図るとともに、法令遵守の徹底により経営の透明性を高めることが重要課題であると考え、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでいる。当社は、監査役制度を採用しており、取締役会については、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数を適正化し、また、法令で定められた事項の他、当社としての基本方針をはじめ重要事項を決定するため原則月１回開催している。また、経営上の重要事項を討議し、業務執行を効率的に進めるため、社外取締役を除く取締役全員で構成する経営会議を原則月１回開催し、経営機能の強化に努めている。ロ企業統治に関する事項（内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況）当社の経営管理組織は、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として「取締役会」、業務執行機関として「代表取締役」、監査機関として「監査役会」を設置している。なお、一層のコーポレートガバナンス強化を図るため、平成29年６月27日開催の定時株主総会において社外取締役を２名選任している。さらに、グループ全体の経営戦略や中長期の経営方針等を審議する機関として「経営会議」を設置し、取締役会の意思決定を支援するとともに、代表取締役による業務執行の強化や迅速性を高めるため、平成16年６月より「執行役員制」を導入している。監査役の監視機能強化の一環として、常勤監査役は取締役会への出席をはじめ、重要な経営テーマを審議する経営会議やリスク＆コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、経営状況の的確な把握や監視に努めている。一方、社外監査役は取締役会に出席し、当該取締役会において、経験、見識に基づいた客観的な視点からの問題把握とこれに対する意見を述べるなど、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っている。また、各監査役は監査役会の一層の活性化を図り、監査機能の充実に努めている。親会社のコーポレートスタッフ部門と当社の本社管理部門はリスク及びコンプライアンスに関する意見交換を行い、適時に必要な施策を実施する体制としている。・内部監査体制企業の社会的責任の視点から企業経営のリスクを一元管理し、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項に関する内部監査部門として監査部を設置している。・リスク管理体制及びコンプライアンス体制リスクの全社一元管理を進め、個別リスク管理によるバラツキを是正し、全社の対策レベルの向上を図ることを目的にリスク＆コンプライアンス委員会を設置している。会社の事業継続に大きな影響を与えるリスクに対しては、個別の委員会、主管部門と連携し、未然防止から発生対応までの対策を講じていくとともに、会社全体のリスク管理方針の決定と指示、推進を行っている。また、コンプライアンスの推進も同委員会で行っている。当社グループは法令遵守に加え、人権の尊重、公正な取引、知的財産等に係る基本方針を盛り込んだ「住友電設グループ社員行動基準」を制定し、適切な事業活動を行っている。また、内部通報制度を構築し、適時に代表取締役、監査役への報告を行う体制を整備している。・情報管理体制株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、経営会議議事録等は適切に保管している。ハ当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、各社の経営状況の把握に努めるほか、リスク管理体制、コンプライアンス体制を構築する権限を与え、本社管理部門はこれを当社グループ横断的に推進し、管理する体制を整備している。関係会社管理規程に基づき、当社経営会議、取締役会で報告・附議すべき決定事項・発生事実やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について子会社から報告を受け、又は必要により当社と協議を行う体制を整備している。当社グループ横断的な主要リスクについては、当社の担当部門等と各子会社が自社事業の遂行に伴うリスクを再評価のうえリスク管理を行うほか、子会社における固有のリスクについても、当社が支援を行い、リスクの軽減等を図る体制を整備している。各子会社の事業計画は、当社の中期計画及び年度計画の一環として策定され、業績が定期的に報告される体制とする。当該報告に関して所要の対策等を検討し、速やかに実施されるように支援する体制を整備している。コンプライアンスに関して、当社のリスク＆コンプライアンス委員会や法務担当部門等が当社グループ内の主要なコンプライアンスに関するリスクごとに展開する発生防止策に従い、各子会社において、自社特有のリスクを含め、対策を講じる体制とする。なお、内部通報のための相談・申告窓口は、当社グループ共通の社外窓口を設ける体制としている。子会社の監査は監査部及び経理部が行うものとし、その結果を取締役社長に報告する体制としている。（子会社における不適切な会計処理への対処結果）当社のインドネシア子会社Ｐ．Ｔ．タイヨーシナールラヤテクニク（以下、当節ではＴＳＲＴと記載）における不適切な会計処理に対処すべく、以下の再発防止策を実施した。a.ＴＳＲＴの取り組み下記６項目について、改善計画を策定し、再発防止策を実施した。・工事採算管理の強化・内部統制の強化・内部通報制度の実効性改善・定期的な人事ローテーションの実施・コンプライアンス意識の向上・企業風土の改革b.当社の取り組み・ＴＳＲＴの取り組みに対する指導と改善結果の確認・他の子会社の会計処理及び内部統制の状況の確認c.結果当社（全社統制）及びＴＳＲＴ（全社統制・業務プロセス統制）の重要な不備は是正され、内部統制が有効に機能していることを確認した。ニ社外取締役及び社外監査役との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額である。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られる。②内部監査及び監査役監査監査役会は、監査役５名のうち過半数である３名を社外監査役で構成しており、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に努めている。各監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっている。また、実効性のある内部統制システムの一環として、10名で構成する業務監査及び内部統制監査組織を設置し、各部門及びグループ各社に対して、業務監査及び内部統制監査に基づき改善指導を実施することにより財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図っている。監査役は、監査法人による監査計画及び監査結果の報告を受け、相互に意見・情報交換を図っている。また、監査役は、内部監査部門である監査部の実地監査に可能な範囲で立ち会う一方、監査部長も監査役会に出席し、内部監査の実施状況等について定期的に報告を行っている。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の選任状況及び人的・資本的・取引関係その他利害関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名である。当社の社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を通じて、当社の経営全般にわたる監督機能及び助言機能という重要な役割を担っている。社外取締役井上育穗氏は、金融機関における経営経験を有しており、独立的な立場から取締役会における監督を行うとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に積極的に関与している。これらの実績と豊富な経験に基づき、当社の持続的な企業価値向上の実現と経営の監督を行っていただけるものと判断して選任している。また、同氏は遠州トラック株式会社の社外取締役を兼職しているが、当社と同社との間には特別な利害関係はない。なお、同氏は、過去に当社の取引銀行の業務執行者に就任していたが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行からの借入依存度は突出しておらず、同行の当社に対する影響度は当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断している。社外取締役三野哲治氏は、住友電気工業株式会社及び住友ゴム工業株式会社の経営に長年携わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立的な立場から当社の経営の監督を行っていただけるものと判断して選任している。なお、同氏は過去に住友電気工業株式会社の業務執行者として2003年（平成15年）３月まで勤務していたが、出身会社を退社してから相当な期間が経過しているため、出身会社の意向に影響される立場にないと考えている。また2003年（平成15年）３月から親会社の関連会社である住友ゴム工業株式会社の業務執行者として勤務し、2016年（平成28年）３月からは同社相談役の職にある。当社と住友ゴム工業株式会社との間には、電気工事の請負等に関する取引が存在するが、取引の規模、性質に照らして、同社の当社に対する影響度は当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではないことから、証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断している。当社の社外監査役は、専門家としての客観的な視点に基づき独立した立場で、当社の職務執行に対する適法性及び適正性を監査する役割を担っている。社外監査役間石成人氏は、弁護士としての高度な専門的見識と豊富な経験に基づき、独立的な立場で監査を行っており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断して選任している。また、同氏は大阪高速鉄道株式会社及びinQs株式会社の社外監査役を兼職しているが、当社とそれぞれの会社との間には特別な利害関係はない。なお、当社と同氏が所属する色川法律事務所は顧問契約を締結しているが、同氏は社外監査役就任後、当社の事案に関与してないこと及び当社と同事務所との取引の規模、内容に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断している。社外監査役井上政清氏は、金融機関の経営で培われた豊富な経験と幅広い見識のもと、独立的な立場で監査を行っており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断して選任している。なお、同氏は、過去に当社の取引銀行の業務執行者に就任していたが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行からの借入依存度は突出しておらず、同行の当社に対する影響度は当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断している。社外監査役垂谷保明氏は、公認会計士及び税理士としての経験や、企業会計及び税務に関する豊かな見識を有しており、当社の業務執行の適正性確保に対し独立的な立場から有益な助言をいただけると判断して選任している。また、同氏は株式会社情報企画の社外取締役（監査等委員）及び株式会社ウィルの社外監査役を兼職しているが、当社とそれぞれの会社との間には特別な利害関係はない。なお、同氏は証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断している。ロ社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めていないが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれのないと認められる者を選任している。ハ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携平成29年６月27日開催の定時株主総会において社外取締役２名を選任し、今後、取締役会における重要な業務執行に関する議案の審議を通じて、取締役の職務執行を監督していく。社外監査役は、監査役会において社内の重要会議の内容等につき報告を受け、内部監査部門、業務執行担当役員及び会計監査人から適宜報告及び説明を受けたうえで監査を実施している。なお、当該監査や各社外監査役の意見や提言は、内部監査、監査役監査及び会計監査に適切に反映し、それらの実効性の向上を図っている。④会計監査の状況会計監査業務については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けている。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は、谷尋史氏、葛西秀彦氏であり、会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には公認会計士及び公認会計士試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されている。⑤取締役の定数、取締役の選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めている。また、当社は取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めている。これは、事業環境の変化等に応じて機動的に資本政策を遂行できるようにすることを目的としている。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって９月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）を実施できる旨を定款で定めている。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものである。⑦株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑧役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員（百万円）基本報酬賞与退職慰労金の員数(名）取締役（社外取締役を除く。）3631721147710監査役（社外監査役を除く。）3935―42社外役員3021636注１上記の総額及び員数には、平成28年６月23日付で退任した取締役２名及び監査役１名を含んでいる。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役報酬は、月報酬、賞与及び退職慰労金により構成する。月報酬については、株主総会において承認決議した報酬額の枠内で取締役会の決議によって決定する。各人の報酬は、職位毎に当社の取締役にふさわしい報酬水準を設定したうえで、役割や責任度合い並びに会社業績への貢献度に基づいて決定する。賞与については、総額は、毎期の会社業績、特に利益指標、配当水準をもとに株主総会の決議を経て決定する。各人への配分は、中長期的な観点も踏まえ、職位や責任度合い、主要目標の達成度、毎期の会社業績への貢献度に基づいて取締役会の決議によって決定する。退職慰労金については、取締役会で定める役員退職慰労金規定に従い株主総会に附議し、その決議を経て決定する。各人への支給額は、在任中の功労等に基づいて決定する。監査役報酬については、監査役の協議に委ねている。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数57銘柄貸借対照表計上額の合計額14,542百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）住友不動産㈱1,021,0003,363取引関係の強化アサヒグループホールディングス㈱850,0002,980㈱ミライト・ホールディングス2,488,6402,229㈱大気社368,000998日本空港ビルデング㈱210,000840㈱住友倉庫1,085,000621㈱ダイフク176,715335日東電工㈱50,000312ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱80,700253㈱三重銀行537,000107Ｊ.フロントリテイリング㈱70,000104ダイビル㈱100,60095住友商事㈱80,00089㈱明電舎167,00085南海電気鉄道㈱136,00083京阪神ビルディング㈱129,00077㈱みなと銀行500,00075レンゴー㈱100,00056㈱千葉銀行100,00056阪急阪神ホールディングス㈱57,00040㈱大林組32,00035三井住友トラスト・ホールディングス㈱106,16234住友理工㈱30,93930住友ゴム工業㈱17,35030伊藤ハム㈱35,00026㈱ピーエス三菱55,00022㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ41,00021㈱三井住友フィナンシャルグループ4,80016㈱池田泉州ホールディングス22,5809キヤノンマーケティングジャパン㈱1,1002（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）アサヒグループホールディングス㈱850,0003,576取引関係の強化住友不動産㈱1,021,0002,946㈱ミライト・ホールディングス2,488,6402,720㈱大気社368,0001,002日本空港ビルデング㈱210,000811㈱住友倉庫1,085,000664㈱ダイフク178,842496日東電工㈱50,000430ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱80,700285㈱三重銀行53,700126住友商事㈱80,000119Ｊ.フロントリテイリング㈱70,000115㈱みなと銀行50,000103ダイビル㈱100,60098京阪神ビルディング㈱129,00079南海電気鉄道㈱136,00073㈱千葉銀行100,00071㈱明電舎167,00065レンゴー㈱100,00064阪急阪神ホールディングス㈱11,40041三井住友トラスト・ホールディングス㈱10,61640伊藤ハム米久ホールディングス㈱35,00036住友理工㈱31,64535㈱大林組32,00033住友ゴム工業㈱17,35032㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ41,00028㈱ピーエス三菱55,00023㈱三井住友フィナンシャルグループ4,80019㈱池田泉州ホールディングス22,58010キヤノンマーケティングジャパン㈱1,1002ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。