株式会社クレステック
有価証券報告書－第33期(2016/07/01－2017/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとした全てのステークホルダーの期待に応えるため、企業価値の継続的な拡大を図り、コーポレート・ガバナンスを強化することが重要であると認識しており、経営の健全性や透明性の確保、効率的でスピードある意思決定と事業遂行の実現に努めてまいります。①企業統治の体制当社は、平成28年９月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款変更議案が承認可決されたことにより、監査役会設置会社から社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行しました。この移行は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るものであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。イ．取締役会取締役会は４名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、３名の監査等委員である取締役（うち、２名は社外取締役）で構成しており、原則として毎月１回開催しております。常勤取締役４名のうち３名は取締役兼執行役員であり、代表取締役社長を除いた３名が各部組織単位を統括管理しております。取締役会は、執行役員の職務執行状況を監督するのみでなく、当社経営における最高の意思決定機関でもあります。また、業務執行については、担当役員が職務権限規程に基づいて組織運営を行い、的確な意思決定のできる体制づくりに努めております。なお、社外取締役（２名）につきましては当社との間に利害関係はなく、客観的な視点から公平・公正な意見をいただくことでコーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図っております。ロ．監査等委員会当社は監査等委員会を設置しており、原則として毎月１回開催しております。監査等委員会は３名体制とし、取締役（常勤監査等委員）１名、社外取締役（非常勤監査等委員）２名とし、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。なお、社外取締役（監査等委員）につきましては当社との間に利害関係はなく、選任については、客観的な視点から公平・公正な監査を可能とするため、当社とは独立した地位を有する専門家（公認会計士）を含めることで監査機能の強化を図っております。ハ．執行役員制度当社は執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会で選任され会社の業務執行を推進いたします。ニ．経営会議経営会議は、役員、執行役員で構成しており、必要の都度開催しております。経営会議は経営上の意思決定機関ではありませんが、経営に関する報告・協議を行う機関であります。また、当社では、役員、執行役員、国内拠点長を出席者とする隔月の国内拠点長会議を開催し、更に海外の拠点長が出席するグローバルミーティングを年１回開催し、各部単位での売上高及び営業利益予算実績対比、主力得意先販売状況、各部トピックス等について報告・協議を行い、経営陣が迅速に情報共有できる体制を構築しております。②内部統制システムの整備の状況イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は、法令、社会規範、倫理並びに当社の行動規範である「コンプライアンス管理規程」を順守し、コンプライアンス体制を確保する。・取締役会は、定期的に取締役より職務執行の状況の報告を受けるとともに、必要な場合には、臨時取締役会において報告を受ける。・監査等委員は、「監査等委員会規程」、「監査等委員会スケジュール」に基づき、取締役会、その他重要な会議への出席を行うとともに、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役会の意思決定と代表取締役の職務執行の状況について監査を行う。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、当該情報を記録し、適切に保存・管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスクマネジメント規程」を定め、経営上のリスクに対応する。・当社グループは、リスク管理体制の基礎として、「リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、その分科委員会として、情報セキュリティ分科委員会、コンプライアンス分科委員会、ＢＣＭ分科委員会並びに環境分科委員会を設置し、迅速かつ的確にリスクを把握し、合理的かつ有効に管理する体制を整備する。・リスクが顕在化した場合には、「リスクマネジメント規程」に従い、迅速かつ的確に対応する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、毎月行われる取締役会において、当社の経営方針及び重要な業務執行等の経営上の重要事項を決定するとともに、代表取締役及び取締役の職務執行の監督を行う。・当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、組織体制、業務分掌及び役職者職務等を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。・取締役は、予算計画に基づく目標管理を行い、業務の効率性を確保する。・役員、執行役員による経営会議において、経営計画の進捗管理を行う。ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・使用人は、法令、社会規範、倫理並びに当社の行動規範である「コンプライアンス管理規程」を順守し、コンプライアンス体制を確保する。・当社は、内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務監査を行い、使用人の職務執行の適正性を確保する。ヘ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、「関係会社管理規程」を定め、業務の遂行にあたっては、当社と連携を図ることとし、当社の事前決裁及び報告体制について明確に定め、企業集団における業務の適正な運用を確保している。・各子会社に対しては、当社の内部監査室が、計画的に内部監査を行い、業務の適正性を検証する。ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役は除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の求めに応じて、人事総務課等に所属する使用人に監査等委員会の職務を補助させる。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動等については、必要な場合、監査等委員会の意見陳述の機会を設けることにより、他の取締役等（監査等委員である取締役は除く。）からの独立性を確保する。・監査等委員会よりその職務の補助を要請された使用人は、監査等委員会からの命令に関しては、取締役等（監査等委員である取締役は除く。）の組織上の上長等の指揮命令を受けないこととし、監査等委員会の指示の実効性を確保する。チ．当社の取締役等・使用人及び子会社の取締役等、使用人、監査役から当社の監査等委員会への報告体制及び当該報告をした者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社の取締役等・使用人及び子会社の取締役等・使用人・監査役は、当社及び子会社にとって業務上重要な事項については、直ちに当社の監査等委員会に報告する義務を負う。・監査等委員は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し、意思決定の過程や職務執行に係わることにつき、必要に応じ意見・質問などを行うこととする。・監査等委員は、拠点長会議等、重要な会議に出席し、報告を受ける。・当社は、監査等委員会に報告を行った当社の取締役等・使用人及び子会社の取締役等・使用人、監査役に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役等に周知徹底する。リ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、当社監査等委員がその職務の執行につき当社に対して費用の前払等を請求した時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、代表取締役、内部監査室並びに、会計監査人と、それぞれ定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて、独自に外部の専門家の支援を受けることが出来る。ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・「クレステックリスクマネジメント方針」、「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力への対応方針を定め、その徹底に努めております。・取引先や株主との契約書や取引約款に暴力団排除条項の導入を行い、可能な範囲内で取引状況を確認しております。・トラブルの対応責任者は管理部長とし、対応責任者は、反社会的勢力に関する情報を管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを支援し、社内体制の整備、外部研修への参加、社内研修の実施、警察及び静岡県企業防衛対策協議会と連携等を行っております。③内部監査、監査等委員会監査、会計監査の状況イ．内部監査室当社は、社長直轄の業務監査部門として、内部監査室を設置しております。内部監査室の人員は１名で、監査計画に基づく内部監査を実施しております。また、内部監査室は、監査等委員・会計監査人と定期的な情報・意見交換を行い、常に連携を取り合う体制を構築しております。ロ．監査等委員会監査監査等委員は、現在３名であります。毎月開催される取締役会、また経営会議や拠点長会議等の重要会議に出席しており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。海外子会社、国内主要事業所について、年間計画に基づき往査を行い、責任者、経理担当者などから聞き取りを行っております。会計監査人とは、四半期決算、期末決算時に監査・レビューについて結果報告及び説明を受けると共に、必要に応じ意見交換や協議を行っております。また、内部監査室とは定期的な会合を行い、常に連携を取り合うことで、それぞれの監査の実効性の向上を図っております。ハ．会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、市村清氏、伊藤智章氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他10名であります。なお、継続監査年数に関しましては、いずれも７年以内のため、記載を省略しております。④社外取締役イ．社外取締役の員数及び独立性に関する基準又は方針の内容現在、当社は社外取締役を２名選任しており、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図っております。社外取締役は毎月の取締役会、監査等委員会に出席して十分な協議を行っており、取締役会及び監査等委員会は十分機能していると考えております。企業統治において社外取締役が果たす役割は、専門性及び独立性があり、その知識や経験から、客観的な視点で当社の経営の意思決定に参画することであり、当社では上記のような人材を選任しております。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化したものはありませんが、選任にあたっては証券取引所の定める独立役員の要件（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員）等を参考としております。ロ．社外取締役の選任に関する考え方及び当社グループとの関係社外取締役の竹澤隆国氏は公認会計士で、会計及び財務に関する専門的な知識があり、その高い知見を当社グループの経営に生かしていただけると判断し社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式を2,500株所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は就任以前から当社グループとは特段の関係がなく、独立役員に選任しております。社外取締役の佐藤雅秀氏は公認会計士で、会計及び財務に関する専門的な知識があり、その高い知見を当社グループの経営に生かしていただけると判断し社外取締役に選任しております。同氏と当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。ハ．社外取締役による内部監査、会計監査との相互連携社外取締役は、監査等委員会において、他の監査等委員より監査及び内部監査の内容について説明・報告を受けており、十分協議がなされております。会計監査人からは、監査方針の説明・監査結果について報告を受ける他、定期的に情報交換・意見交換を行っております。ニ．責任限定契約の内容鈴木康明氏、竹澤隆国氏及び佐藤雅秀氏は、それぞれ当社との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、200万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)（社外取締役を除く。）33,33033,330－－－4取締役(監査等委員)（社外監査役を除く。）5,3105,310－－－1監査役(社外監査役を除く。)1,7701,770－－－1社外役員5,4005,400－－－3（注）上記には、平成28年９月27日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）を含めております。なお当社は、平成28年９月27日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、役員の報酬等は株主総会の決議によって定めるものとしております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表の計上額58,235千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的コニカミノルタ㈱6,3214,677取引関係維持・強化のため第一生命保険㈱800901取引関係維持・強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的コニカミノルタ㈱7,0976,614取引関係維持・強化のため第一生命ホールディングス㈱8001,621取引関係維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦定款規定の内容イ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内とし、また、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款にて定めております。ロ．取締役会の決議による剰余金の配当当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定員数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款にて定めております。