株式会社トクヤマ
有価証券報告書－第153期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレートガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監督機能と執行機能を分離するために2011年４月執行役員制度を導入し、同年６月社外取締役を設置しました。その後、段階的に社外取締役を増員しました。この度、2017年6月23日をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は、委員５名の内、社外取締役を３名選任して、経営の透明性・公正性の確保を図ることにより、経営の健全性の維持に努めています。当社は、監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定機能と十分な監督監査機能を備えており、常にコーポレートガバナンスの充実に努めています。当社の体制を構成する主な機関、組織は、以下のとおりです。＜取締役会＞取締役会は、業務執行に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、業務執行を監督しています。平成28年度には取締役会は22回開催されました。取締役会は、有価証券報告書提出日現在、12名の取締役によって構成されています。社外取締役を３名選任することで、取締役会の監督機能強化を図っています。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、１年としています。当社は、業務執行機能と監督機能を分離するために、平成23年４月より執行役員制度を導入いたしました。有価証券報告書提出日現在、執行役員は13名です。取締役会が決定した決裁規則に基づき、業務執行体制に権限委譲しています。＜監査等委員会＞監査等委員である取締役は、取締役会その他の社内の重要な会議に出席し、業務執行状況の聴取等を行い、業務執行取締役の執行状況を監査します。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査等委員３名を含む５名の監査等委員である取締役によって構成されています。＜人材委員会＞人材委員会は、代表取締役および社外取締役によって構成しています。取締役会に先立ち、取締役および執行役員の報酬や候補者選定などを協議する組織として設置されています。＜経営会議＞経営会議は、執行役員の中から代表取締役社長執行役員（以下、「社長」という。）が指名した者によって構成される業務執行に関する決議機関で、原則として毎月２回開催されます。取締役会が決定した決裁規則に基づき、重要な戦略等について協議し、意思決定を行います。＜戦略会議＞戦略会議は、執行役員の中から社長が指名した者によって構成される社長の諮問機関で、毎月１回開催され、事業執行の方向性について協議するとともに、重要な決裁事項において、執行条件の検討のため経営資源を投入することについて確認し、当該案件について業務執行の方針に関する方向付けを行っています。＜ＣＳＲ推進会議＞ＣＳＲの方針と目標を決定し、その目標を達成する活動を円滑に進めるために、社長を議長とし、国内在勤の全執行役員を委員とするＣＳＲ推進会議を設置しています。適切なコーポレートガバナンスと内部統制をＣＳＲの基盤と位置付け、内部統制の重要事項についても本会議で議論しています。＜リスク・コンプライアンス委員会＞ＣＳＲ推進会議のなかにＣＳＲ推進室担当取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。本委員会を中心に、内部統制の中核かつ両輪と位置付けているリスクマネジメントとコンプライアンスの推進を図っています。＜７つの専門委員会＞リスクマネジメントとコンプライアンスの観点で特に専門性および重要性の高い分野についてリスク・コンプライアンス委員会から分離した専門委員会（決算委員会、独占禁止法・競争法遵守委員会、貿易管理委員会、情報セキュリティ委員会、環境対策委員会、保安対策委員会、製品安全・品質委員会）をＣＳＲ推進会議のもとに設置し、活動を展開しています。＜ヘルプライン委員会＞ヘルプライン委員会は、当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為などについての内部通報制度として設置しているヘルプラインに関する役割を担っています。＜内部監査部署＞当社は、内部監査部署として監査室およびＲＣ推進グループを設置し、当社の各部署と各グループ会社に対して内部監査を実施しています。ロ．内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況「内部統制システム整備に関する基本方針」については、平成29年６月23日開催の取締役会において一部改正し、以下の内容で決議しました。当社は、基本方針に則り適正に内部統制システムを整備・運用しています。「内部統制システム整備に関する基本方針」（1）内部統制システム整備のための体制①当社は、取締役社長執行役員を議長とするＣＳＲ推進会議を設置する。本会議にて年次の内部統制推進活動を総括し、次年度の方針・計画を決定する。②当社は、ＣＳＲ推進会議の中にリスク・コンプライアンス委員会を設置する。本委員会にて全社的にリスクマネジメントとコンプライアンスを推進する。③当社は、ＣＳＲ推進会議の傘下に内部統制に係る専門委員会を設置する。各専門委員会は、個別の重要テーマに取り組む。④当社は、上記会議体などを通じて、内部統制の有効性と効率性を評価し、継続的な改善を図る。整備状況：「イ．企業統治の体制の概要」にて記載したとおりに整備しています。（2）取締役の職務執行の適法性と効率性を確保する体制①取締役は、関係法令、定款、取締役会規則をはじめとする社内規則および取締役会決議に基づき委嘱された職務分掌に基づいて職務執行を行う。②取締役は、職務執行に関し、取締役会においてしかるべく付議・報告を行い、取締役会は、取締役の職務執行の監督を行う。また、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を置く。③取締役は、取締役会以外にも、重要な会議への出席などにより、他の取締役の職務執行の適法性と効率性について相互に監視・監督する。④取締役は、会社の組織、役職者の職責および各組織の業務分掌を定め、決裁規則に基づいた権限委譲により、効率的に職務執行を行う。整備状況：「イ．企業統治の体制の概要」にて記載したとおりに整備しています。（3）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報を、関係法令および当社の管理規程の定めに従い、所定の保存年限、所管部署にて保管する。整備状況：適正に情報の保存および管理を実施しています。（4）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、リスク・コンプライアンス委員会を中心に、リスクマネジメントを推進する。②当社は、損失の危険の管理に関する規程の所管部署を定め、管理規程を整備する。特に重要な事項については、専門委員会での審議などを通じて管理の徹底を図る。③当社は、業務遂行上の重要な関係法令等の認識および改正動向の把握など管理体制を整備し、コンプライアンスリスクの低減を図る。④当社は、危機が顕在化した場合、顕在化した危機の重大性に応じて危機対策本部の設置などにより適切に対応し、速やかに復旧、事後処理を行う。整備状況：コンプライアンスリスクを低減するための規程や危機顕在化時対応の規程を整備している他、事業継続マネジメントへも継続的に取り組んでいます。（5）使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社は、リスク・コンプライアンス委員会を中心に、コンプライアンスに係る理念徹底や教育などを推進する。②当社は、コンプライアンス違反やその可能性があると思われる事項について、不利益な処遇を受けることなく匿名でも安心して通報・相談できる内部通報制度の窓口（ヘルプライン）を設置し、通報・相談内容に応じて、適切な処置・対策を実施する。③当社は、業務執行部署での責任者によるモニタリングや自己点検の他、業務執行から独立した監査室等により内部監査を実施する。④当社は、コンプライアンス違反事項を発見した場合、その重要性に応じて組織内外に報告するとともに、直ちに是正し、水平展開など再発防止を図る。整備状況：社内外のコンプライアンスに関する過去事例を取り纏め、グループウェアを利用し当社グループ内での情報共有化を図っています。また、集合教育・ｅラーニングなどによりコンプライアンス教育を継続的に実施しています。（6）企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、グループ経営の観点からグループ会社に対する当社内の管理体制を定め、グループ会社の運営管理を行う。②当社は、グループ各社が健全な発展を遂げるよう自己責任の原則を尊重しつつ、業務の適正確保に必要な指導、支援および要請を行う。③当社は、必要に応じて当社の役職員をグループ会社の取締役または監査役として派遣する。④当社は、内部通報制度および内部監査について、グループ会社もその対象に含める。整備状況：当社は、グループ各社と運営管理基本協定書を締結し、重要事項について、当社への報告・承認を求めています。また、当社からグループ会社に対し、企業集団における業務の適正確保に必要な指導、支援および要請を実施しています。（7）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社は、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置し、当社使用人を任命する。なお、当該使用人の人事考課、採用、異動、懲戒については、監査等委員会の同意を得る。②監査等委員会室の使用人に対する業務執行の指揮命令権は、監査等委員会が有する。③当社は、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、およびグループ会社からの報告を含めコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査等委員会へ報告を行う。また、報告者に対して監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。④当社は、監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。⑤監査等委員会は、監査室、ＣＳＲ推進室等当社関連部署および会計監査人との連携を密にし、監査効率の向上を図る。⑥当社は、その他、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。整備状況：監査等委員会に対して、取締役会以外にも経営会議・ＣＳＲ推進会議などを通じて重要な事項を報告します。（8）財務報告の信頼性確保のための体制①当社は、業務プロセスに係る内部統制（含、ＩＴに係る業務処理統制）およびＩＴに係る全般統制を整備・運用しその評価・改善を通じて会計データの信頼性を確保する。②当社は、経理・財務等業務の標準化・効率化・品質向上を図るとともに、財務報告に係る内部統制を整備・運用することで、財務報告の信頼性を確保する。③当社は、決算委員会を設置し、委員会での審議を通じて決算開示内容の信頼性を万全なものとする。整備状況：財務報告の信頼性を確保するために金融商品取引法に基づき義務付けられている内部統制報告制度においても、監査法人より継続的に適正意見を受領しています。（9）反社会的勢力との関係遮断についての体制①当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、経営トップ以下、組織全体として対応する。また、不当要求に対応する役職員の安全を確保する。②当社は、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。③当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。④当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。⑤当社は、反社会的勢力に対する裏取引および資金提供を禁止し、絶対に行わない。整備状況：基本方針に基づいた社内規程を定め、不当要求防止責任者の選任、社内研修、外部専門機関との連携、新規取引先が反社会的勢力でないことの属性確認、暴力団排除条項の契約書への導入などを実施しています。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会と会計監査人は相互の連携強化の為に、会合を定期的に行います。監査等委員会は会計監査人から監査方針、監査計画、監査実施状況および監査講評等の報告を受け、意見交換等を実施します。また、会計監査人と経営トップとの定期的なディスカッションにも同席し意見交換等に参加します。当社は、内部監査部署として「監査室」及び「ＲＣ推進グループ」を設置しています。監査等委員会は、監査室との会合を定期的に行い、監査方針、監査計画等の聴取および意見交換等を行います。また、監査室およびＲＣ推進グループの監査結果について、監査報告書により報告を受けます。③社外取締役当社の社外取締役は３名でいずれも監査等委員である取締役です。イ．会社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役加藤愼は、独立役員に選任しています。加藤法律事務所に所属する弁護士であり、平成25年から当社の社外監査役でした。同氏との業務上の取引はありません。同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、長年の弁護士として培われた法律知識を当社の監査体制に活かしていただくため、監査等委員である取締役に選任いたしました。社外取締役水野俊秀は、独立役員に選任しています。平成21年まで当社の取引先のひとつである株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの業務執行者でした。当該取引先は当社のいわゆるメインバンクの持株会社ですが、退任後すでに８年が経過していますので、独立役員の独立性に問題はないものと考えます。社外取締役津田与員は、独立役員に選任しています。平成26年まで当社の取引先のひとつである日新製鋼株式会社の業務執行者でした。当該取引先との取引金額（売上高と仕入高の合計）は当社の全取引金額の１％未満ですので、「主要な取引先」に該当いたしません。また、退任後３年が経過しています。なお、当社株式を加藤愼は4,000株、水野俊秀は3,000株、津田与員は2,000株保有しておりますが、それ以外に特別な利害関係はありません。ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能および役割社外取締役には、経営を監督する機能があり、企業価値毀損の防止のためにリスクマネジメントを行っております。一方で、経営に助言する機能もあり、取締役会の職務全般に参画して、事業を理解し、経営を支援し、会社の発展という経営の職責を全うさせる役割を担っております。ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容当社の「社外役員の独立性判断基準」は下記のとおりです。下記の条件に合致している者は、当社の業務執行者（※１）から独立した役員と判断する。A)現在または過去において、当社または当社の関係会社の業務執行者ではないこと。B)現在、当社の取引先（※２）の業務執行者ではないこと。C)過去に当社の「主要な取引先」の業務執行者であった場合は、退任後５年以上経過していること。ただし、「主要な取引先」とは、下記のいずれかに該当する取引先を指す。（1）当社の借入金総額の10％以上を融資する金融機関（2）当社の取引総額（売上高と仕入高の合計）の５％以上を占有する者（3）当社との取引額（売上高と仕入高の合計）が当該取引先の取引総額の５％以上を占有する者（4）当社の法定監査を担当する監査法人（5）当社の法律顧問を担当する法律事務所（6）役員報酬以外の名目で当社より高額の報酬支払い（※３）を受けている者D)「主要な取引先」には該当しない取引先の業務執行者であった場合は、退任後１年以上経過していること。E)上記A～Cで除外される者の二親等以内の親族に該当する者でないこと。※１東京証券取引所独立役員判断基準による。※２融資取引、売買取引、業務委託取引等における取引先のことをいう。※３高額な報酬支払いとは、年額1,000万円以上の報酬をいう。ニ．社外取締役の選任状況に関する考え方加藤愼は、弁護士として豊富な専門知識と卓越した知見から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。水野俊秀は、金融業界での経営者としての豊富な経験と財務及び会計に関する卓越した見識から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。津田与員は、企業人としての豊富な経験と会社経営に関する卓越した見識から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。ホ．社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係取締役会の議案については、社外取締役に対して経営企画室がその内容を説明し、必要に応じて質疑応答を行っています。取締役および執行役員は、社外取締役から経営上の課題・業界動向・事業戦略・内部統制の構築運営状況等について問い合わせがあった場合は、個別に面談し、これに回答を行います。会計監査人の監査計画および四半期決算・期末決算に関わるレビュー、監査結果については、監査等委員である社内取締役（以下、「社内監査等委員」という。）が会計監査人からその説明を受け、社内監査等委員からその概要を社外監査等委員に説明しています。さらに、社外監査等委員は、監査等委員会において会計監査人から直接説明を受けています。会社法に基づく計算書類等の監査に際しては、社内監査等委員が経理等の担当部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明します。内部監査については、社内監査等委員が内部監査部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明します。内部統制の整備と運用状況については、ＣＳＲ推進室が取締役会において社外取締役に報告しています。④会計監査の状況当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は、大村茂（継続監査年数１年）、柴谷哲朗（継続監査年数１年）及び渡邊誠（継続監査年数１年）であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。また、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士17名、その他９名です。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）114108－6－5監査役（社外監査役を除く）3838－－－2社外役員7171－－－7ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容313使用人としての給与です。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規定に基づいており、その内容は次のとおりです。１．監査等委員である取締役とそれ以外の取締役の報酬等については、それぞれ株主総会で決議を得た報酬額の範囲内とする。２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、事前に社長執行役員からの提案を得て、人材委員会で協議する。３．個別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、役位別に定めた取締役報酬額に従い、取締役会の決議で決定する。４．監査等委員である取締役の具体的な報酬額は、監査等委員会の協議により決定する。⑥取締役の選任要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することができることを目的とするものです。ロ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（業務執行取締役等を除き、取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たし得ることができるようにすることを目的としたものです。ハ．中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、今後、株主構成が大きく変化した場合においても安定的かつ的確に会社意思の決定が行えるようにすることを目的としたものです。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額75銘柄12,580百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱山口フィナンシャルグループ5,165,6665,284安定的且つ機動的な資金調達を行うため住友金属鉱山㈱1,173,0001,310当社の顧客との良好な関係の維持強化のため東リ㈱2,780,278797当社グループの顧客との円滑な取引関係の維持強化のためセントラル硝子㈱925,000565当社の業務提携パートナーとの良好な関係の維持強化のため㈱ノザワ525,000234当社の顧客との良好な関係の維持強化のため日本山村硝子㈱1,088,838180当社の顧客との良好な関係の維持強化のため大王製紙㈱148,785141当社の顧客との良好な関係の維持強化のためタキロン㈱183,000102当社グループの顧客との円滑な取引関係の維持強化のため日本電子㈱132,00075当社グループの業務提携パートナーとの良好な関係の維持強化のためダイワボウホールディングス㈱304,58063当社の顧客との良好な関係の維持強化のため新コスモス電機㈱28,00039当社グループの業務提携パートナーとの良好な関係の維持強化のため大倉工業㈱110,00032当社グループの顧客との円滑な取引関係の維持強化のため旭有機材工業㈱113,71523当社の顧客との良好な関係の維持強化のため㈱土屋ホールディングス126,44620当社グループの顧客との円滑な取引関係の維持強化のため戸田工業㈱48,00015当社の顧客との良好な関係の維持強化のため神島化学工業㈱22,00011当社の顧客との良好な関係の維持強化のため大伸化学㈱10,00011当社の顧客との良好な関係の維持強化のためカメイ㈱6,0506当社の顧客との良好な関係の維持強化のためミヨシ油脂㈱30,0003当社の顧客との良好な関係の維持強化のためマナック㈱5,7502当社の顧客との良好な関係の維持強化のためミサワホーム㈱3,0002当社グループの顧客との円滑な取引関係の維持強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,500,000824議決権行使の指図野村ホールディングス㈱815,000390議決権行使の指図㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ647,280336議決権行使の指図（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱山口フィナンシャルグループ5,165,6666,234安定的且つ機動的な資金調達を行うため住友金属鉱山㈱1,173,0001,857当社の顧客との良好な関係の維持強化のため東リ㈱2,780,2781,053当社グループの顧客との円滑な取引関係の維持強化のためセントラル硝子㈱925,000438当社の業務提携パートナーとの良好な関係の維持強化のため㈱ノザワ262,500307当社の顧客との良好な関係の維持強化のため日本山村硝子㈱1,088,838215当社の顧客との良好な関係の維持強化のため大王製紙㈱148,785211当社の顧客との良好な関係の維持強化のためタキロン㈱183,000105当社グループの顧客との円滑な取引関係の維持強化のためダイワボウホールディングス㈱304,58099当社の顧客との良好な関係の維持強化のため日本電子㈱132,00078当社グループの業務提携パートナーとの良好な関係の維持強化のため大倉工業㈱110,00060当社グループの顧客との円滑な取引関係の維持強化のため神島化学工業㈱22,00044当社の顧客との良好な関係の維持強化のため新コスモス電機㈱28,00036当社グループの業務提携パートナーとの良好な関係の維持強化のため旭有機材工業㈱113,71526当社の顧客との良好な関係の維持強化のため㈱土屋ホールディングス126,44623当社グループの顧客との円滑な取引関係の維持強化のため大伸化学㈱10,00017当社の顧客との良好な関係の維持強化のため戸田工業㈱48,00013当社の顧客との良好な関係の維持強化のためカメイ㈱6,0507当社の顧客との良好な関係の維持強化のためミヨシ油脂㈱30,0004当社の顧客との良好な関係の維持強化のためミサワホーム㈱3,0003当社グループの顧客との円滑な取引関係の維持強化のためマナック㈱5,7502当社の顧客との良好な関係の維持強化のため（注）タキロン㈱は平成29年４月１日の経営統合に伴い、タキロンシーアイ㈱に移行しております。みなし保有株式該当事項はありません。