玉井商船株式会社
有価証券報告書－第108期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、監査役設置会社であります。当社は、多額の投下資本と情報等が必要となる業種であるため、取締役会（７名で構成）の監督機能は非常に重要なものになっており、また、その有効性を確保するための監査役監査の環境機能の強化が最重要課題であると認識しておりますが、これについては、会社法による監査役の権限・責任及び機能が大幅に強化された事から、現監査役監査体制が経営監視機能の有効性を確保するのに十分であると判断しております。さらに、企業経営の透明性及び健全性を高めるため、社外監査役に加えて社外取締役を選任し、取締役会の意思決定及び監督機能を強化しております。当社は、機動的な資本政策の実行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。なお、当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。なお、当社は、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。また、当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、金400万円または会社法第425条第1項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。また、当社の子会社３社の企業統治といたしましては、当社の取締役が子会社の取締役を一部兼任しており、また残りは当社の出身者が取締役に就任していることから、当社と同様な企業統治体制を維持しております。当社は、経営会議（取締役会の一部権限委譲のもと常勤取締役４名で構成。常勤監査役１名出席）が原則毎月１回開催され、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定ができる体制をとっております。また、常勤役員及び部長が出席し、毎月１回水曜会（幹部会議）を開催し、業務報告及びその検証並びに経営方針の徹底を行っております。当社は、すべての役員および従業員が、企業の社会的責任を深く自覚し、事業活動の遂行過程において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するための倫理規定を定めております。さらに諸規程・規則の整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整えています。また、平成18年５月施行の会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針等を定め、取締役会において決議しました。当社のリスク管理体制は、経営会議にてリスク管理等に関する重要な事項の審議を行い、その決定のもと各部署にて整備の実施を行なっております。また、重要なコンプライアンスに係る事象については、監査法人の他、顧問弁護士、監督官庁等に相談し、必要な検討を実施しております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は、内部統制室(内部統制室長１名、補助者１名)が行っております。内部統制室(内部統制室長)は、適宜に各部署、船舶及び子会社を対象として内部監査を実施し、その結果を、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会に報告しております。当社の監査役監査は、会計監査人監査を補完する形で行われています。具体的には、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜会計監査に立ち会うとともに、監査状況を聴取し、監査終了後、監査結果の報告を受けるなど、緻密連携を図っております。社外監査役である常勤監査役は、内部統制室長が事務局となる内部統制委員会に臨席しており、当社の内部統制の基本方針等に意見を述べ、又、内部統制室長より内部統制の運用状況の報告を受けております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は３名であります。社外取締役岡本一郎氏は、当社株式の20.53％(平成29年３月31日現在)を保有する日本軽金属株式会社の代表取締役社長で、同社は当社の主要荷主であります。社外取締役安田耕太郎氏は、当社株式の20.53％(平成29年３月31日現在)を保有する日本軽金属株式会社の取締役執行役員で、同社は当社の主要荷主であります。社外取締役である玉井裕氏は、当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はありません。社外監査役である常勤監査役朝日格氏は、当社株式の20.53％(平成29年３月31日現在)を保有する日本軽金属株式会社の監査役でありましたが、退任しておりますので、特別な利害関係はありません。社外監査役である山口修司氏は、弁護士であり、当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はありません。社外監査役である宮尾克己氏は、公認会計士であり、当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はありません。社外取締役３名と社外監査役３名は、豊富な経験と幅広い見識を基に社外の客観的な見地から経営の助言を得ること、及び監査体制の強化を目的として招聘しております。社外取締役を選任するにあたっては、以下を選任基準としております。・当社のビジネスや当社の属する海運業界に精通していて、客観的で公正な観点から経営判断できる人、または経営者として培ってきた専門的な知識・経験等を持っている人。・当社の取締役会に出席し、経営の判断・助言をして頂ける人。社外監査役を選任するにあたっては、以下を選任基準としております。・当社のビジネスや当社の属する海運業界に精通していて、客観的で公正な観点から経営判断できる人、または様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する人。・当社の取締役会に出席し、経営の判断・助言をして頂ける人。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)76,80076,800――４監査役(社外監査役を除く。)―――――社外役員27,00027,000――７ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、平成19年６月28日開催第98回定時株主総会において、取締役の報酬総額を150,000千円、監査役の報酬総額を50,000千円と決議しております。また、取締役の個別の報酬につきましては、職責等を総合的に勘案し取締役会において決定しております。監査役の個別の報酬につきましては、監査役の協議において決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数20銘柄貸借対照表計上額の合計額417,857千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)三井住友フィナンシャルグループ21,11472,040当社のメインバンクであるため(株)大和証券グループ本社74,17051,347当社の幹事証券会社であるため川崎重工業(株)115,89037,664当社の取引先(船舶修繕業者)であるため(株)みずほフィナンシャルグループ218,74036,770当社の取引銀行であるため伊藤忠商事(株)21,10029,244当社の主要取引先であるためコスモエネルギーホールディングス(株)21,70825,897当社の主要荷主であるため乾汽船(株)31,50025,893同業種であるため(株)りそなホールディングス54,60021,927当社の取引銀行であるためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス(株)3,62911,380当社の(船舶)保険会社であるため(株)商船三井35,1508,049同業種であるため東海運(株)16,0004,368同業種であるため東洋埠頭(株)27,0624,032関連業種であるためイオン(株)194315当社創業の地(神戸)の会社であった（株）ダイエーを保有していたため（注）東海運(株)～イオン(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式全て(非上場株式を除く)を記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)三井住友フィナンシャルグループ21,11485,460当社のメインバンクであるため(株)大和証券グループ本社74,17050,279当社の幹事証券会社であるためコスモエネルギーホールディングス(株)24,51046,863当社の主要荷主であるため(株)みずほフィナンシャルグループ218,74044,622当社の取引銀行であるため川崎重工業(株)115,89039,170当社の取引先(船舶修繕業者)であるため伊藤忠商事(株)21,10033,338当社の主要取引先であるため(株)りそなホールディングス54,60032,645当社の取引銀行であるため乾汽船(株)31,50029,326同業種であるためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス(株)3,62912,846当社の(船舶)保険会社であるため(株)商船三井35,15012,302同業種であるため東海運(株)16,0007,296同業種であるため東洋埠頭(株)27,0624,925関連業種であるためイオン(株)194315当社創業の地(神戸)の会社であった（株）ダイエーを保有していたため（注）東洋埠頭(株)とイオン(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式全て(非上場株式を除く)を記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式――――――非上場株式以外の株式81,76597,6972,080―37,302―⑥会計監査の状況当社の会計監査を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員武内清信（継続監査年数４年）及び指定有限責任社員業務執行社員清本雅哉（継続監査年数１年）であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他数名であります。