株式会社日立製作所
有価証券報告書－第148期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①会社の機関の内容当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社である。監督と執行の分離を徹底することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と透明性の高い経営の実現をめざしている。取締役会取締役会は、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上のため、当グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督する。経営の基本方針には、中期経営計画や年度予算等を含み、取締役会においては、法令、定款又は取締役会規則に定める決議事項に加えて、経営の基本方針に関する戦略的な議論にも焦点を当てる。2017年６月21日現在において、取締役会を構成する13名の取締役のうち、社外取締役は９名、執行役を兼務する取締役は２名である。取締役会には、社外取締役が過半数を占める指名、監査、報酬の３つの法定の委員会を設置している。当事業年度における取締役会の開催日数は８日であり、取締役の出席率は99％であった。また、指名委員会は10日、監査委員会は16日、報酬委員会は４日開催された。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役３名を含む取締役４名で構成されている。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役３名及び常勤監査委員１名を含む５名の取締役で構成されている。なお、監査委員長の吉原寛章は、長年にわたり、KPMGグループで会計等に関する実務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。また、監査委員の中村豊明は、長年にわたり、当社の経理・財務部門の長及び同部門を管掌する執行役を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針及びそれに基づく個人別の報酬の内容（報酬の額等）を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役３名を含む取締役４名で構成されている。当社は、取締役の員数及び選任につき、取締役20名以内を置く旨、及び取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が総会に出席することを要するものとし、当該決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。なお、当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の責任限定契約を締結している。その概要は、取締役の責任の限度を会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額とするものである。執行役執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、業務に関する事項の決定を行うとともに、業務を執行する。2017年６月21日現在において、執行役は36名である。当社は、執行役の員数につき、執行役40名以内を置く旨を定款に定めている。経営会議経営会議は、当社又は当グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て慎重に決定するための執行役社長の諮問機関であり、2017年６月21日現在において、執行役社長、執行役副社長６名及び執行役専務３名の計10名で構成されている。②定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めている。自己の株式の取得（会社法第459条第１項第１号）については、機動的な資本政策の実行を可能とするため、取締役会で決定することとしている。資本準備金又は利益準備金の減少（会社法第459条第１項第２号）、剰余金の処分（剰余金の配当その他株式会社の財産を処分するものを除く）（会社法第459条第１項第３号）及び剰余金の配当（会社法第459条第１項第４号）については、当社は会社法の施行日現在において委員会等設置会社であったことから、会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律（平成17年７月26日法律第87号）第57条の規定に基づき、これらの事項を取締役会が定めることができる旨並びに当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めがあるものとみなされた。会社法の施行後も、これらの重要な経営判断については、株主価値の向上のため、引き続き機動的に取締役会で決定することとしている。当社は、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に定めている。③株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議の定足数をより確実に充足できるよう、当該株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めている。④内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社における内部統制及びリスク管理に係る体制の主な内容は、次のとおりである。なお、これらについては、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針として決議している。（イ）監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、次の事項を実施する。(ⅰ)取締役会は、必要に応じて、監査委員会の職務を補助する取締役として、執行役を兼務しない取締役を置く。また、各種委員会及び取締役会の職務を補助する専任の組織として取締役会室を置く。(ⅱ)取締役会室に所属する従業員の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性を確保するため、取締役会室に所属する従業員は、執行役の指揮命令には服さない取締役会室専属の者とし、監査委員会は、取締役会室の人事異動につき事前に報告を受けるものとする。(ⅲ)執行役及び従業員は、当社及び子会社に関する重要事項、内部監査の結果及び内部通報制度の通報状況を遅滞なく監査委員に報告する。当社及び子会社の従業員が利用できる内部通報制度の通報者について、その通報を理由として不利益な取扱いをしない旨会社規則に定め、事務局はその運用を徹底する。(ⅳ)監査委員の職務の執行に関する費用の支払等の事務は取締役会室が担当し、その職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに処理する。(ⅴ)監査委員会に常勤監査委員を置くとともに、監査室の監査計画と調整の上、活動計画を作成する。（ロ）当社及び当グループの業務の適正を確保するため、次の事項を実施する。(ⅰ)企業の社会的責任の重視等の基本方針を各子会社と共有する。(ⅱ)業務の適正を確保するための当社における体制を基本として、子会社に対して、各社の規模等に応じた体制の整備を行わせる。また、子会社における体制整備の状況を確認するため、子会社への取締役及び監査役の派遣並びに定期的な監査を行う。(ⅲ)当社の執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役への通報制度を設置する。(ⅳ)当社の執行役の職務の執行に係る情報については、社内規則に則り、作成保存する。(ⅴ)各種のリスクに対し、それぞれの対応部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制をとる。また、業務執行状況の報告等を通じて新たなリスクの発生可能性の把握に努め、対応が必要な場合、速やかに対応責任者となる執行役を定める。(ⅵ)次に記載する経営管理システムを用いて、当社の執行役並びに子会社の取締役及び執行役の職務執行の効率性を確保する。・当社又は当グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て慎重に決定するため、経営会議を組織し、審議する。・経営方針に基づき、計画的かつ効率的に事業を運営するため、中期経営計画及び年度予算を策定し、これらに基づいた業績管理を行う。・業務運営状況を把握し、改善を図るため、当社及び子会社に対する内部監査を実施する。・会計監査人の監査計画については監査委員会が事前に報告を受け、会計監査人の報酬については監査委員会の事前承認を要することとする。・財務報告の信頼性を確保するため、当社及び子会社で、財務報告へ反映されるべき事項につき文書化された業務プロセスを実行し、社内外の監査担当者が検証する。・当グループ内で共通する業務について、グループとして適正かつ効率的に行う体制を構築する。(ⅶ)次に記載する経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持する。・内部監査を実施し、また、法令遵守活動を行う各種の委員会を設置する。さらに、当社及び子会社の従業員が利用できる内部通報制度を設置するとともに、法令遵守教育を実施する。・内部統制システム全般の周知及び実効性の確保を図るため、法令遵守を基本とする各種方針及び規則を定める。(ⅷ)当社経営会議や中期経営計画・予算制度を通じて、子会社が業務上の重要事項及び施策等の状況を当社へ報告する体制を構築する。(ⅸ)当グループ内の取引は市価を基準として公正に行うことを方針とする。⑤内部監査及び監査委員会による監査の状況（イ）内部監査の状況当社における内部監査は、監査室（2017年３月31日現在の人員：36名）が主たる担当部署として、当社のビジネスユニット及び本社コーポレート部門並びに子会社及び関連会社を対象として実施している。監査室は、営業、人事、労務、コンプライアンス、資材取引、生産、環境防災、輸出管理、情報システム、経理、財務等業務全般の処理や財産の管理が適正に行われているかについて、当社が定めた監査基準に従って調査及び評価を実施し、その結果に対し必要な改善事項を指摘し、改善状況のフォローアップを行う。内部監査に関する計画について監査委員会に対して事前に報告するとともに、監査の結果を執行役社長及び監査委員会に対して報告する。また、監査室内の内部統制部門は、当グループの財務報告に係る内部統制について、当社が定めた基準に従って整備及び運用を推進するとともに、有効性評価結果を取り纏め、執行役社長及び監査委員会に対して報告する。（ロ）監査委員会による監査の状況監査委員会は、取締役及び執行役の会社運営が適切な内部統制システムのもとで適正に行われているかについての監査を実施している。監査委員会は、監査方針及び計画を定め、取締役及び執行役から、定期的に、その職務の執行に関する事項の報告を受け又は聴取する。また、調査担当の監査委員が、業務の処理や財産の管理等が適正に行われているかについて、当社のビジネスユニット等を調査し、また、子会社から報告を受け、その結果について監査委員会で報告する。以上に加えて、予算会議や経営会議、情報開示委員会等社内の重要な会議に出席し、内部監査部門の監査報告書等を閲覧し、また、必要に応じて内部監査の担当部署に対し、監査の対象部門や重点監査項目等について指示を行っている。監査委員会は、会計監査人から、その監査計画及び監査の結果について報告及び説明を受け、これに基づき財務諸表監査及び内部統制監査の結果について検証を行う。また、会計監査人の品質管理体制についても報告及び説明を受けている。さらに、会計監査人の報酬については監査委員会の事前承認を要することとしている。⑥社外取締役（イ）社外取締役の選任及び独立性に関する考え方当社の指名委員会は、社外取締役の選任に関し、以下に記載する独立性の判断基準に加え、社外取締役が人格、識見に優れた者であること及び会社経営、法曹、行政、会計、教育等の分野で指導的役割を務めた者又は政策決定レベルでの経験を有する者であることを考慮することとしている。社外取締役の独立性に関しては、以下の事項に該当しない場合、独立性があると判断する。・当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在又は過去３年において、当社又は子会社の取締役又は執行役として在職していた場合・当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％を超える場合・当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社取締役としての報酬を除く）を受けている場合・当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常収益の２％を超える場合（ロ）社外取締役の選任状況並びに機能及び役割上記「（イ）社外取締役の選任及び独立性に関する考え方」に基づき、当社は、ババ・カリヤニ、シンシア・キャロル、榊原定征、ジョージ・バックリー、ルイーズ・ペントランド、望月晴文、山本高稔、フィリップ・ヨー及び吉原寛章の９名を、会社法第２条第15号に定める社外取締役として選任している。ババ・カリヤニ氏、シンシア・キャロル氏、榊原定征氏及びジョージ・バックリー氏は国際的な大企業の経営者としての豊富な経験及び識見をもとに、ルイーズ・ペントランド氏は国際的な大企業の法務担当役員としての豊富な経験を通じて培った企業法務やコーポレート・ガバナンスの分野における高い識見をもとに、望月晴文氏及びフィリップ・ヨー氏は行政分野等における豊富な経験及び識見をもとに、山本高稔氏は企業分析及び国際的な企業経営の分野における経験を通じて培った事業や経営に関する広範な識見をもとに、また、吉原寛章氏は国際的な企業経営及び会計の分野における豊富な経験及び識見をもとに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督することによって、当社取締役会の機能強化を図っている。（ハ）社外取締役による監督の状況取締役の過半数を占める社外取締役は、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督している。上記「⑤内部監査及び監査委員会による監査の状況」に記載のとおり、社外取締役が過半数を占める監査委員会において、内部監査、会計監査及び内部統制監査の結果につき報告及び説明を受け、内容を検証している。また、取締役会において、かかる監査委員会による検証の結果につき報告を受けている。（ニ）社外取締役と当社との関係各社外取締役と当社との間に、上記（イ）で独立性の判断基準として記載した事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、また、その他特別の利害関係もない。当社は、各社外取締役について、当社からの独立性は確保されていると考えており、上場している国内の各金融商品取引所に対し、全員を独立役員として届け出ている。なお、各社外取締役が所有する当社の株式の数は、「５役員の状況」に記載している。⑦会計監査の状況会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりである。なお、その指示により、新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士及びその他の職員等が、会計監査業務の執行を補助している。業務を執行した公認会計士所属する監査法人大内田敬新日本有限責任監査法人嵯峨貴弘新日本有限責任監査法人田中卓也新日本有限責任監査法人⑧役員報酬の内容（イ）報酬等の額の決定に関する方針当社は、会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を定める。方針&gt;取締役及び執行役の報酬等は、以下の基本方針に従って定める。・グローバルな事業の成長を通じた企業価値向上の実現に必要な人材の確保に資するものとする。・取締役及び執行役のそれぞれに求められる役割及び責任に応じたものとする。・取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するものとする。・執行役の報酬は、業務の執行を通じた企業価値の持続的な向上への貢献を促し、短期的な成果と中長期的な成果を適切なバランスを考慮して反映するものとする。・経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮の上、報酬の水準を設定する。・報酬委員会は、報酬等の内容及び額の検討にあたり、必要に応じて専門的知見や客観的視点を得るため外部専門機関を活用する。(ⅰ)取締役取締役の報酬は、基本報酬及び期末手当から成る。・基本報酬は、基準額に対して、常勤・非常勤の別、所属する委員会及び役職、居住地からの移動等を反映した加算を行って決定する。・期末手当は、基本報酬の概ね20％の水準で予め定められた額を支払うものとするが、会社の業績により減額することがある。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。(ⅱ)執行役執行役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬から成る。総報酬に占める変動報酬（固定報酬である基本報酬を除いた業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬の合計）の割合は、役位が上位の執行役ほど高くなるよう設定することとしている。・基本報酬は、役位に応じた基準額に査定を反映して決定する。・業績連動報酬は、総報酬に占める割合が概ね25～35％の範囲内となるよう役位に応じて基準額を定め、業績及び担当業務における成果に応じて、基準額の0～200％の範囲内で支給額を決定する。・中長期インセンティブ報酬は、株価等を用いた事後評価を行使条件として付した株式報酬型ストックオプション（行使価格１株当たり１円の新株予約権）とし、総報酬に占める割合が概ね10～40％の範囲内となるよう役位に応じて付与個数を決定する。行使可能な新株予約権の個数は、行使条件に従い、付与個数の0～100％の範囲内で確定する。なお、海外居住者については、同様の条件を付した株価連動型の現金報酬とする。(ⅲ)その他の事項2007年12月18日及び2008年３月26日開催の報酬委員会において、2008年４月１日から開始する事業年度に係る報酬より、取締役及び執行役の報酬体系を見直し、退職金を廃止することを決定している。退職金の廃止に伴う打切り支給については、退職金の廃止に伴う措置として、対象役員の退任時に報酬委員会で支給金額を決定し、実施することとしている。（ロ）報酬等の額役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬期末手当・業績連動報酬中長期インセンティブ報酬取締役（社外取締役を除く。）75696－4社外取締役30829017－10執行役2,5691,38698220033合計2,9531,7471,00520047（注）１．取締役の員数には、執行役を兼務する取締役２名を含まない。２．取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の金額には、2016年６月22日開催の当社第147回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名の４月から退任時までに支給した基本報酬を含む。３．社外取締役の報酬等の金額には、2016年６月22日開催の当社第147回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役１名の４月から退任時までに支給した基本報酬を含む。なお、連結報酬等の総額が１億円以上の役員及びその報酬等の額は、次のとおりである。氏名会社名役員区分連結報酬等の種類別の総額（百万円）連結報酬等の総額(百万円)基本報酬インセンティブ報酬期末手当短期(注)１中長期(注)２東原敏昭㈱日立製作所（当社）執行役(注)３1027037－209北山隆一㈱日立製作所（当社）執行役574010－110㈱日立ハイテクノロジーズ（連結子会社）取締役1－－－日立キャピタル㈱（連結子会社）(注４)取締役1－－－齊藤裕㈱日立製作所（当社）執行役493910－113㈱日立国際電気（連結子会社）取締役7－－1日立建機㈱（連結子会社）取締役5－－1田中幸二㈱日立製作所（当社）執行役574010－112日立化成㈱（連結子会社）取締役3－－0西野壽一㈱日立製作所（当社）執行役614110－113アリステア・ドーマー(注)５HitachiRailEuropeLtd.（連結子会社）(注)６取締役会長兼CEO674038－146中西宏明㈱日立製作所（当社）執行役(注)３976724－189（注）１．短期的な業績や成果に応じて支給される当社及び連結子会社からの報酬を総称している。２．当社執行役に対する中長期インセンティブ報酬は株式報酬型ストックオプションである。３．当連結会計年度において取締役を兼務していたが、取締役としての報酬等は受けていない。４．当連結会計年度において日立キャピタル㈱が当社の連結子会社であった期間に係る報酬である。５．当連結会計年度において当社執行役を兼務していたが、当社執行役としての報酬等は受けていない。６．ポンドで支払っており、基本報酬については、当連結会計年度の四半期ごとの平均為替レート、インセンティブ報酬については、当連結会計年度の平均為替レートで円換算している。⑨株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数309銘柄貸借対照表計上額の合計額324,323百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ルネサスエレクトロニクス127,725,74892,473当社の関連会社であった㈱ルネサステクノロジの再編等を通じて取得し、保有している。WesternDigital6,250,00033,268事業上の関係を維持・強化するため、保有している。東海旅客鉄道900,00017,914取引関係を維持・強化するため、保有している。東日本旅客鉄道812,4007,890同上永大機電工業31,817,1685,105事業上の関係を維持・強化するため、保有している。電源開発980,7803,447取引関係を維持・強化するため、保有している。新明和工業4,000,3373,192同上西武ホールディングス1,286,9003,064同上信越化学工業521,0003,034同上小野薬品工業120,0002,859同上中国電力1,412,6222,147同上千葉銀行3,269,0001,833同上日本製鋼所5,050,0001,792同上サッポロホールディングス2,988,0001,673同上Oclaro2,650,0001,612同社と、当社の関連会社であったOpnext,Inc.との再編の対価として取得し、保有している。西日本旅客鉄道215,0001,494取引関係を維持・強化するため、保有している。中部電力900,2541,414同上第一生命保険1,000,0001,362同上近鉄グループホールディングス2,842,9131,296同上日本碍子607,0001,261同上東邦瓦斯1,524,4711,218同上相鉄ホールディングス1,570,5181,083同上日本たばこ産業225,0001,055同上京王電鉄1,032,8731,020同上ベネフィット・ワン400,0001,015同上東洋電機製造2,100,000829事業上の関係を維持・強化するため、保有している。北陸電力518,400825取引関係を維持・強化するため、保有している。日油1,000,000798同上第一三共300,000750同上東京急行電鉄788,032743同上（注）前事業年度の貸借対照表計上額が当社資本金額の100分の１を超える銘柄が30に満たないため、貸借対照表計上額の上位30銘柄について記載している。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ルネサスエレクトロニクス127,725,748149,055当社の関連会社であった㈱ルネサステクノロジの再編等を通じて取得し、保有している。WesternDigital6,250,00057,869事業上の関係を維持・強化するため、保有している。東海旅客鉄道900,00016,326取引関係を維持・強化するため、保有している。日立マクセル7,797,10015,835事業上の関係を維持するため、保有している。東日本旅客鉄道812,4007,875取引関係を維持・強化するため、保有している。永大機電工業31,817,1686,160事業上の関係を維持・強化するため、保有している。信越化学工業521,0005,024取引関係を維持・強化するため、保有している。電源開発980,7802,554同上西武ホールディングス1,286,9002,364同上千葉銀行3,269,0002,337同上サッポロホールディングス597,6001,798同上西日本旅客鉄道215,0001,556同上日本碍子607,0001,529同上小野薬品工業600,0001,382同上ベネフィット・ワン400,0001,366同上東邦瓦斯1,524,4711,199同上イーレックス750,000984事業上の関係を維持・強化するため、保有している。京王電鉄1,032,873910取引関係を維持・強化するため、保有している。日本製鋼所505,000905同上近鉄グループホールディングス2,242,913899同上中部電力600,254894同上日本たばこ産業225,000814同上相鉄ホールディングス1,570,518811同上昭和電工400,000794同上正興電機製作所1,180,320790同上東北電力505,000761同上第一三共300,000752同上九州電力592,500702同上東ソー657,000642同上東京急行電鉄788,032620同上（注）当事業年度の貸借対照表計上額が当社資本金額の100分の１を超える銘柄が30に満たないため、貸借対照表計上額の上位30銘柄について記載している。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当なし。