株式会社日新
有価証券報告書－第108期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上を通して、社会への貢献とステークホルダーの期待に応えていくために、経営の透明性と経営効率の向上を基本としたコーポレート・ガバナンスの徹底を図っております。また、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる仕組みとして、国内外の法令遵守はもとより、企業倫理に則って行動するための具体的な指針として「日新企業行動憲章」を制定し、この行動憲章に掲げたコンプライアンス活動を推進しております。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実の観点から、自ら業務執行を行わない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値の向上を図るべく、監査等委員会設置会社を選択しております。企業統治の体制を表す模式図は次のとおりです。ⅰ取締役および取締役会取締役は、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員を除く）10名、監査等委員３名であります。取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。ⅱ監査等委員および監査等委員会当社の監査等委員会は社外取締役３名で構成され、監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席や稟議書の閲覧等を通じ、取締役および使用人から事業に係る報告を受け、意思決定や業務執行の監査・監督を行っております。監査等委員会の監査の実効性を高め、情報収集その他内部監査部門との連携強化を目的に、藤根剛氏を常勤の監査等委員として選定しております。ⅲ経営会議経営会議は、代表権のある取締役と役付執行役員をもって構成し、毎週１回開催しており、重要案件に関する事前審議と取締役会の決議を要しない重要事項について決議をしております。ⅳコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし全社的な法令遵守を推進し、違反を未然に防止するために、適宜開催しております。ⅴ内部統制評価委員会内部統制評価委員会は、社長を委員長とし、代表権のある取締役と役付執行役員で構成し、平成28年度は６回開催し、内部統制報告制度に関わる重要事項について審議を行いました。なお、内部統制評価委員会は内部統制の不備が発見された場合は、これらの是正措置および内部統制に関わるその他の重要な事項について、取締役会に報告する体制をとっております。ロ内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況当社は、役職員の適正な職務執行および会社業務の適正を確保するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり制定しております。ⅰ取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役および使用人は、公正な企業活動を推進するために、その基本方針や具体的推進策を定めた企業行動憲章およびコンプライアンス関連諸規則を遵守するとともに、研修や社内掲示などを通じて、コンプライアンスに関する啓発・教育を行う。また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会により、コンプライアンス活動の実践に努めるとともに、内部通報制度を整備し不正行為等の早期発見と是正に努め、コンプライアンス経営をより一層強化する。企業行動憲章では、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体には、断固たる行動をとる旨定め、一切の関係を遮断することを「コンプライアンス・マニュアル」により役職員に周知する。また、これらの勢力および団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し毅然と対応する。監査部は内部監査基本計画に基づき、コンプライアンスや職務執行状況の監査を実施し、内部監査の結果を社長および取締役会並びに監査等委員会に報告する。また、財務報告の信頼性を確保するために内部統制評価委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の整備および運用の有効性を評価し状況を把握する。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に関する重要事項については、稟議規程および取締役会規程等の関連規程に基づき稟議書、議事録等を作成し、文書取扱規程により適正な保存および管理を行うものとする。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンスに係るリスク、信用・法務リスク、オペレーショナル・リスクや環境および品質に係るリスクなどの経営に重大な影響を及ぼすリスクを全社的観点より洗い出し適切な対応を図るため、リスクマネジメント規則に基づきリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の構築および運用を行う。自然災害等の緊急事態に対しては、安全確保と顧客貨物の保全、および会社財産の損害を最小限に抑え事業活動を早期に復旧させることを目的として、危機管理規程に基づき対応する。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制業務を組織的かつ効率的に運営することを目的とし、役職員の職務分掌および責任権限規程を定める。また、組織および組織単位の業務分掌を定める規程により、経営組織および組織単位を明確にするとともに、各組織の所管や担当業務の分掌を定める。取締役の職務執行の効率性を向上させるため、決裁権限規程に基づき、稟議書等により所定の承認を行うほか、重要事項については経営会議で審議したうえで取締役会に諮る。取締役会を原則月１回開催し、取締役会規程に定められた付議基準に基づき、重要な業務執行を決定する。取締役会において中期経営計画および各年度予算を決議し、各部門が管轄する具体的な施策および効率的な業務執行体制を決定するとともに、目標達成に向けた進捗管理を行い、その状況は各部門より、定期的に取締役会へ報告させることとしている。内部統制の強化と業務品質向上のため、業務を指導する専任部署を設置し、グループ会社も含め、改善に取り組む支援体制を構築する。ⅴ当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社に業務執行、財務状況その他重要な情報について関係会社管理規程および日新グループ会計方針に基づき、当社への事前協議や報告を義務づけている。ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社のリスクについて年度毎にリスク報告書の提出を求め、リスクマネジメント規則に基づきリスク管理体制を構築しリスクの管理を行うとともに、関係会社管理規程に基づく協議・報告や「コンプライアンス・マニュアル」により情報の共有化を図る。また、緊急事態発生時の子会社との連携・対処について危機管理規程により定める。ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の効率的な業務執行のため関係会社管理規程にて責任権限を定めるとともに、年度予算等承認された事業計画の執行状況を定期的に取締役会に報告する。ニ）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、子会社に企業行動憲章の周知や「コンプライアンス・マニュアル」の整備を求め啓蒙を図る。また子会社の内部監査を実施し、結果を子会社に通知するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。ⅵ監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項内部監査部門として監査部を置き、当部の所属員は監査等委員会の職務の補助を兼務する。ⅶⅵの使用人の取締役からの独立性に関する事項監査部所属の使用人の任命、異動等の取扱いについては監査等委員会と事前に協議のうえ決定する。ⅷⅵの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査部所属の使用人の職務は、組織および組織単位の業務分掌を定める規程に定め、監査等委員会の指示に従う体制を確保する。ⅸ監査等委員会への報告に関する体制イ）取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制取締役および使用人は、監査等委員会より事業に係る報告を求められた場合はすみやかに報告を行うものとする。また、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に報告を行うものとする。監査部は内部監査についての情報を定期的に監査等委員会に報告する。また、ヘルプデスクなどへの法令違反行為等に係る通報または相談に関し、重要なものは監査等委員会に報告する。ロ）子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制監査部は子会社内部監査についての結果を監査等委員会に報告する。また子会社より関係会社ヘルプデスクなどへの法令違反行為等に係る通報または相談に関し、重要なものは監査等委員会に報告する。ⅹⅸの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制子会社を含め使用人がヘルプデスクへの通報または相談を理由に不利益な取扱いを受けない旨を内部通報取扱規則等に規定している。ⅺ監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行に係る費用等について、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用は会社が負担するものとする。ⅻ監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査等委員会が会計監査人より定期的に監査の状況報告を受けるとともに、監査部と緊密な連携を保ち内部監査についての情報を活用した監査が実効的に行われる体制を確保する。ハ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法425条第１項各号に掲げる額の合計額となります。③内部監査および監査等委員監査の状況（当事業年度）当社の内部監査は他の部門から独立した監査部（９名）が監査計画に基づき、当社および当社グループの内部監査を実施しております。監査結果は、取締役会および監査等委員会に報告され、コンプライアンスの徹底や業務の改善に反映されております。監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人と定期的に情報交換等を行い、監査の実行性の確保に努めております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小林雅彦氏、大嶋幸児氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属し、同監査法人から通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について必要に応じ相談できる体制をとっております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他17名であります。⑤社外取締役当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であります。藤根剛氏は、株式会社横浜銀行の出身であります。同行は当社の主要取引銀行かつ出資比率4.83％の株主であり、当社と同行との間に金銭借入等の取引があります。その他の特記すべき関係はありません。小林貞雄氏は、株式会社三井住友銀行（旧三井銀行）の出身であります。同行は当社の取引銀行かつ出資比率3.21％の株主であり、当社と同行との間に金銭借入等の取引があります。その他の特記すべき関係はありません。また、同氏は帝京大学経済学部教授でありますが、当社と帝京大学との間には、取引およびその他の特記すべき関係はありません。増田文彦氏が専務取締役を務めていた神奈川臨海鉄道株式会社と当社との間には、取引が存在しますが、その金額は軽微であり、特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。また、社外取締役である藤根剛氏は中小企業診断士の資格を有しており、財務に関する相当程度の知見を有するものであります。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)292247―45―10取締役(監査等委員)2727―――3(注)１．役員の報酬等の額には、使用人兼務役員に対する使用人分給与は除いております。２．連結報酬等が総額１億円を超える役員はおりません。ロ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針１．取締役（監査等委員を除く）・取締役（監査等委員を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、業績向上への貢献意欲を高めるための変動報酬としての賞与で構成しております。・基本報酬については、各取締役（監査等委員を除く）の役位、経営者報酬の調査データ等を勘案し、相応な金額としております。・賞与については、業績を踏まえ、取締役（監査等委員を除く）の役位、従業員の賞与水準等も勘案して決定しております。・上記の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、社外取締役を中心に意見を聴取した上で、基本報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により定めることとしております。賞与については、業績等を勘案した上で定時株主総会へ上程し、支給総額についてご承認いただいた上で、取締役会の決議により定めております。２．監査等委員・監査等委員の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から、基本報酬のみとしております。・上記の報酬額については、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容等を勘案し、監査等委員の協議により定めております。なお、退職慰労金については、平成19年６月27日をもって、制度を廃止いたしました。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数129銘柄貸借対照表計上額の合計額12,503百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社横浜銀行3,939,740.002,048関係強化本田技研工業株式会社466,000.001,438事業拡大株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,580,410.001,345関係強化日新商事株式会社990,000.00813事業拡大ＩＴホールディングス株式会社124,000.00330事業拡大株式会社オーハシテクニカ255,353.71303事業拡大株式会社ヤクルト本社53,246.04265事業拡大日本製粉株式会社275,095.55254事業拡大三菱商事株式会社133,338.00254事業拡大損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社76,781.00244関係強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ63,100.00215関係強化中国外運華東有限公司3,561,000.00175事業拡大横浜冷凍株式会社162,000.00172事業拡大ＪＸホールディングス株式会社340,445.05147事業拡大第一生命保険株式会社100,000.00136関係強化ＮＳユナイテッド海運株式会社800,000.00121事業拡大株式会社池田泉州ホールディングス300,000.00121関係強化三井化学株式会社321,483.00120事業拡大丸紅株式会社190,705.00108事業拡大オリンパス株式会社24,500.00107事業拡大鹿島建設株式会社150,000.00105事業拡大東京海上ホールディングス株式会社25,200.0095関係強化東亜建設工業株式会社300,000.0079事業拡大株式会社クボタ50,000.0076事業拡大株式会社荏原製作所130,410.0061事業拡大みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業株式会社460,000.001,419議決権行使権限三菱商事株式会社430,000.00819議決権行使権限株式会社横浜銀行1,080,000.00561議決権行使権限株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ731,720.00381議決権行使権限株式会社三井住友フィナンシャルグループ16,800.0057議決権行使権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ3,939,740.002,030関係強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,580,410.001,805関係強化本田技研工業株式会社466,000.001,561事業拡大日新商事株式会社990,000.00811事業拡大株式会社オーハシテクニカ261,716.75361事業拡大ＩＴホールディングス株式会社124,000.00351事業拡大株式会社ヤクルト本社53,779.40332事業拡大三菱商事株式会社133,338.00320事業拡大ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社76,781.00313関係強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ63,100.00255関係強化日本製粉株式会社138,002.54226事業拡大第一生命ホールディングス株式会社100,000.00199関係強化ＪＸＴＧホールディングス株式会社362,248.64198事業拡大ＮＳユナイテッド海運株式会社800,000.00192事業拡大中国外運華東有限公司3,561,000.00186事業拡大横浜冷凍株式会社162,000.00179事業拡大三井化学株式会社321,483.00176事業拡大株式会社池田泉州ホールディングス300,000.00138関係強化丸紅株式会社190,705.00130事業拡大東京海上ホールディングス株式会社25,200.00118関係強化鹿島建設株式会社150,000.00108事業拡大シャープ株式会社231.440.00108事業拡大オリンパス株式会社24,500.00104事業拡大株式会社荏原製作所26,082.0094事業拡大株式会社クボタ50,000.0083事業拡大日本精工株式会社50,000.0079事業拡大海豊国際控股有限公司950,000.0073事業拡大デンカ株式会社121,275.0070事業拡大ダイニック株式会社355,000.0069事業拡大前田建設工業株式会社70,000.0069事業拡大みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業株式会社460,000.001,541議決権行使権限三菱商事株式会社430,000.001,034議決権行使権限株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ1,080,000.00556議決権行使権限株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ731,720.00511議決権行使権限株式会社三井住友フィナンシャルグループ16,800.0067議決権行使権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等の決議について、機動的な決定を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨、定款で定めております。ロ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ハ取締役等の責任免除当社は職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑨取締役の定数平成27年６月24日付当社定款一部変更により、当社の監査等委員以外の取締役の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内と定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役選任の決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。