丸尾カルシウム株式会社
有価証券報告書－第69期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、経営の基本方針に掲げております「社会からの信頼」を得る企業を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な経営課題であると認識しております。そのコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と健全性の確保並びに効率経営の実践を強力に推進してまいります。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織体制、その他のコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況につきましては、以下のとおりであります。(a）取締役会は、法令や取締役会規則で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業績の進捗についても議論し、対策等を検討しております。また、業務執行状況を監督する機関と位置付け、当事業年度については15回開催いたしました。(b）当社は、監査役制度を採用しており、監査役が取締役の職務執行を監視する役割を担っております。また、監査役は３名とし、このうち２名を社外監査役とするなど、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。(c）上記、３名の監査役は、内部牽制機能として取締役会には毎回出席し、その他重要会議へも積極的に出席しております。また、原則として２ヶ月に１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行い、業務執行の適法性をチェックするとともに、会計監査人との連携強化を図り、経営の透明性の向上に努めており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。(d）弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて適切な助言を得られるようにしております。(e）当社は「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」に則り、内部統制委員会により任命された内部監査室が業務全般の監査を実施しております。会社の機関・内部統制の関係を図に示すと下記のとおりになります。・企業統治の体制を採用する理由当社取締役会は、業務に精通した取締役で構成され、状況に即した迅速な意思決定を行っており、情報の共有化、組織の緊密化を図り対応しております。これに加え、独立した立場から社外取締役が経営の意思決定に関与することにより、取締役会の意思決定及び監督機能が強化されております。また、常勤監査役１名、社外監査役２名による監査を実施しており、経営の監視機能が十分に機能する体制が整っていることから、現在の体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための内部統制システムを構築しております。(a）当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、コンプライアンスを経営の基本方針とし、コンプライアンス経営推進のため、役職員の行動規範としてコンプライアンスガイドライン（以下、「ガイドライン」という。）を制定し、コンプライアンス委員会並びに内部通報制度を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス意識の普及や啓発、通報があった事実関係の調査、ガイドラインに違反する行為の中止命令等を任務としております。内部通報制度は、コンプライアンス経営の強化に資することを目的とし、不正行為等に関する通報窓口や通報者保護等、通報や相談について適正な処理の仕組みについて定めております。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る重要な情報・文書の取り扱いは、当社社内規程に従い適切に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、関連規程の見直しを行っております。(c）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理を体系的に規定する「リスクマネジメント規程」を定めております。リスクマネジメント委員会が当社グループのリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議し、当社グループ全体の企業活動の健全性を確保しております。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は、「取締役会規則」に基づき、定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を招集し、法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行っております。「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限移譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を確保しております。(e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制定期的に重要な意思決定及び業績の報告を受けるとともに、情報交換を行い、子会社の監査役等が連携して監視できる体制を確保しております。子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われる体制を確保しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部監査を実施し、当社グループの内部統制の適正性、有効性を確保しております。(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役補助者を任命し、監査業務を補助すべき使用人としております。(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人の任命・異動、人事考課については監査役会の意見を聴取し、尊重するものとしております。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役をはじめ組織上の上長等の指揮命令を受けないこととしております。(h）当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会をはじめとする各種の重要会議に出席し、取締役及び使用人の報告を聴取することとしております。監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合及び不正行為等や当社グループに著しい損害を及ぼす事実等を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行うこととしております。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わないこととしております。(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、内部統制の実施状況を必要に応じ、担当取締役、使用人、監査役補助者より報告を受ける体制を確保しております。監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ適宜意見交換会を開催し、意思の疎通を図っております。監査役がその職務の執行について、当社に対し、職務の執行上必要な費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。・リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理においてコンプライアンス（法令遵守）の徹底を重要課題と位置づけ、企業グループ全体の取締役及び従業員の行動規範として「基本方針」を定め、担当取締役、社外監査役、総務人事部長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置し、事業活動における法令遵守の徹底に努めております。また、事業活動において生ずる様々なリスクへの対応はそのリスクによる被害や悪影響を最小限に止めるべく、全社横断的にリスク管理を重視した業務運営を行っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況定期的に重要な意思決定及び業績の報告を受けるとともに、情報交換を行い、子会社の監査役等が連携して監視できる体制を確保しております。子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われる体制を確保しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施し、子会社の内部統制の適正性、有効性を確保しております。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況(a）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たないことを基本方針としております。(b）反社会的勢力排除に向けた整備状況当社グループは、反社会的勢力に関する対応部署を定め、些細なトラブルであっても安易に妥協することなく、速やかに対応部署まで連絡するよう社員教育を実施し、組織的に対応しております。また、定期的に警察等の外部専門機関との情報交換会にも出席し、反社会的勢力に関する情報収集と排除に係る意識の高揚に努めております。・財務報告の信頼性を確保するための体制取締役会において決議した「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」に則り、当社グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その有効性を継続的に評価しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査機能としては、代表取締役の直轄組織である内部監査室（人員２名）を設置しております。内部監査室は、社内各部門及び国内外のグループ会社の業務運営状況を定期的に監査し、業務運営効率化に向けた検証を行っている他、全社的な内部管理体制の適正性、有効性についても検証しております。監査の結果については、定期的に社長、取締役会等に報告しており、業務における問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。監査役監査につきましては、監査役（人員３名［常勤：１名、非常勤：２名］）が取締役会及び重要な会議に出席する他、重要な書類等の閲覧、取締役等からの報告、説明などの聴取を実施するとともに、内部監査室並びに会計監査人と随時情報交換を行い、相互連携の元、その監視体制を整えております。なお、監査役会の機能充実を図るため、監査役補助者を任命しております。③会計監査の状況当事業年度に会計監査業務を執行した公認会計士は森内茂之氏、土居一彦氏の２名であり、いずれも太陽有限責任監査法人に所属しております。また、当事業年度の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。なお、当事業年度に会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数は、いずれも７年未満であります。④社外取締役及び社外監査役当社取締役８名のうち安田義直氏は社外取締役、監査役３名のうち野田忠世、久保眞治の両氏は社外監査役であります。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役安田義直氏は、これまで当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は６年間でした。また、当社社外監査役就任前は尼崎ユーティリティサービス株式会社の取締役社長でありましたが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役野田忠世氏は、当社社外監査役就任前に株式会社ケイテックに勤務しておりましたが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役久保眞治氏は、当社社外監査役就任前にエーエスペイント株式会社に勤務しておりましたが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係はありません。また、上記社外取締役１名、社外監査役２名を選任している理由は、独立した立場から社外取締役が経営の意思決定に関与することにより、取締役会の意思決定及び監督機能が強化されるため、また、公正中立的立場から取締役を監視するとともに、適切な意見を頂けるためであります。なお、当該社外役員のうち安田義直氏は候補者の中で最も独立性を保持しており、企業経営等の豊富な経験や幅広い見識を基に、公正なコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことができると判断したため独立役員に指定しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。⑤社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会や内部統制委員会等への出席を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、また、監査役会とも情報交換を行いそれぞれの監査との連携を図り、必要に応じて意見や助言を行うことで取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席及び会計監査人や内部統制部門からの報告等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役監査の実効性、効率性を向上させております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）121,76192,88014,36814,5127監査役（社外監査役を除く。）8,9057,2005801,1251社外役員15,84313,2005802,0623（注）賞与には、当事業年度における役員賞与引当金繰入額を記載しております。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容35,5093部長等としての給与等であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等は、基本報酬、賞与及びストックオプションにより構成しており、株主総会で決議された上限の範囲内において、各々の職位等を勘案して決定しております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額34銘柄2,588,715千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本ペイントホールディングス㈱406,1411,014,134取引関係の維持強化明治ホールディングス㈱23,400211,770取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ26,90091,782グループとの安定取引目的オカモト㈱91,00086,450取引関係の維持強化バンドー化学㈱122,83562,523取引関係の維持強化日東電工㈱5,40933,844取引関係の維持強化菊水化学工業㈱67,10026,907取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ48,36025,219グループとの安定取引目的㈱丸運100,00024,900協力関係強化のため㈱みなと銀行158,33323,908取引の安定化日鉄鉱業㈱45,36019,051原料安定供給のため高圧ガス工業㈱14,5009,280取引関係の維持強化日本特殊塗料㈱9,8388,893取引関係の維持強化タキロン㈱13,5817,577取引関係の維持強化神東塗料㈱38,0006,574取引関係の維持強化王子ホールディングス㈱13,4506,079取引関係の維持強化㈱寺岡製作所13,3104,565取引関係の維持強化大日本塗料㈱21,5384,199取引関係の維持強化信越ポリマー㈱5,3803,244取引関係の維持強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス3,0003,148取引関係の維持強化フィード・ワン㈱18,7672,270取引関係の維持強化堺商事㈱5,0001,340取引関係の維持強化盟和産業㈱1,2821,333取引関係の維持強化川上塗料㈱10,3221,279取引関係の維持強化東リ㈱3,9271,127取引関係の維持強化共和レザー㈱1,000893取引関係の維持強化セメダイン㈱1,728881取引関係の維持強化多木化学㈱1,000660取引関係の維持強化日工㈱1,000343取引関係の維持強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本ペイントホールディングス㈱406,1411,573,796取引関係の維持強化明治ホールディングス㈱23,400216,918取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ26,900108,810グループとの安定取引目的オカモト㈱91,000108,381取引関係の維持強化バンドー化学㈱（注）１63,02862,271取引関係の維持強化日東電工㈱5,40946,528取引関係の維持強化セメダイン㈱84,20045,636取引関係の維持強化㈱みなと銀行（注）２16,68034,510取引の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ48,36033,837グループとの安定取引目的菊水化学工業㈱67,10031,402取引関係の維持強化日鉄鉱業㈱（注）３4,53627,306取引関係の維持強化㈱丸運100,00025,400取引関係の維持強化日本特殊塗料㈱9,83816,921取引関係の維持強化高圧ガス工業㈱14,50010,367取引関係の維持強化タキロンシーアイ㈱（注）５14,7798,556取引関係の維持強化神東塗料㈱38,0008,170取引関係の維持強化王子ホールディングス㈱13,4507,007取引関係の維持強化㈱寺岡製作所13,3105,430取引関係の維持強化大日本塗料㈱21,5385,341取引関係の維持強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス3,0004,848取引関係の維持強化信越ポリマー㈱5,3804,217取引関係の維持強化フィード・ワン㈱18,7673,715取引関係の維持強化川上塗料㈱10,3222,074取引関係の維持強化盟和産業㈱1,2821,607取引関係の維持強化東リ㈱3,9271,488取引関係の維持強化堺商事㈱5,0001,450取引関係の維持強化多木化学㈱1,000942取引関係の維持強化共和レザー㈱1,000873取引関係の維持強化日工㈱（注）４200403取引関係の維持強化（注）１．バンドー化学㈱は、平成28年10月１日付で、普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。２．㈱みなと銀行は、平成28年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。３．日鉄鉱業㈱は、平成28年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。４．日工㈱は、平成28年10月１日付で、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。５．平成29年４月１日を効力発生日とし、タキロン㈱を合併存続会社、シーアイ化成㈱を合併消滅会社とする合併が行われ、タキロンシーアイ㈱に商号変更されています。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式95795771－（注）上記以外の株式27,61035,6911,059－20,732（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項(a）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。(b）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。