ジーエフシー株式会社
有価証券報告書－第45期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、厳しい経済環境が続く中、会社の継続的発展を目指し経営の効率性、業績向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。①企業統治の体制（A）企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を中心に経営の透明性、公正性、遵守性を確保した企業統治体制を構築しています。又、社長以下取締役、部長などから構成される「経営会議」において、社内の情報の共有化、迅速な意思決定と業務遂行に努めております。（B）企業統治の体制を採用する理由企業理念・法令遵守を徹底しつつ、競争力のある効率的な経営により、継続的な発展を目指し、社会的責任を果たす企業経営を図っていくためです。（C）内部統制システムの整備の状況ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は「食文化のゆとりと夢の創造」を基本理念とし、株主、取引先、従業員と共に繁栄・発展する企業として社会に貢献することを経営理念としている。その理念の具体化としての当社グループのすべての役員及び従業員が遵守すべきジーエフシーグループ行動規範を定める。ロ．取締役会は、グループ行動規範を基に、当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備に努め、コンプライアンス関連諸規程の制定及び、これら規程遵守の教育及び周知徹底を図る。ハ．コンプライアンス推進に関する重要方針の決定及び法令違反事件に関する調査、是正措置・再発防止策の実施並びに教育、研修の任にあたるものとしてコンプライアンス委員会を設ける。委員長は代表取締役社長とし、各本部長及び経営企画室長を委員とする。ニ．当社グループのすべての取締役及び従業員による法令違反もしくは業務遂行上疑義のある行為等の早期発見・是正を目的に内部通報窓口「ヘルプライン」を設置する。ホ．当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは取引を含めた一切の関わりを持たず、反社会的勢力からの不当要求に対して、毅然とした態度で臨む。万が一不当な要求や妨害行為等が発生した場合には、顧問弁護士、所轄警察署、外部専門機関と密接に連携し、法律に即した対応を行う。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書、その他関連情報については、社内規程に従い適切に保管すると共に、必要に応じ閲覧可能な状態を維持する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、当社グループのリスク管理についての規程を策定し、グループ業務の推進に伴う重要な個々のリスクに対しては責任部署を定め、その分掌範囲について責任を持って対応策・予防策を講じる体制をとり、必要な場合には全社に示達する。ロ．取締役会は、リスクの確認とその対策等の整備状況について定期的に確認する。ハ．リスクが実現化し、重大な損害の発生が予測される場合は、代表取締役社長を対策本部長とする危機管理対策本部を立ち上げる。又、代表取締役社長は取締役に事象の発生、報告及びその過程を報告する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は中期計画を定め、基本戦略を明確にし、年度予算により売上げや利益を設定し、目標達成に向けた経営を実践する。ロ．取締役の職務の執行の効率性確保のため、取締役会規程、職務分掌規程、その他社内規程を遵守し指揮命令関係等を通じた効率的な職務執行を推進する。ハ．取締役の職務執行状況の監督並びに重要事項の決定等は、毎月定例取締役会を開催し、これを行う他に、毎朝の役員ミーティングの報告の中で問題点の把握検討を行い、効率的に実施する。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は子会社の業務執行の適正の確保及び連携確保の目的から子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に当社での報告を義務づける。この報告会には当社の業務執行取締役及び常勤監査役も出席する。又、定期の報告会以外にも、重要な事象が発生した場合には、随時報告を義務づける。ロ．子会社の経営管理は経営企画室が担当し、子会社から経営状況の報告を受けるとともに、十分な情報交換、意見調整を行い、グループ全体としての経営の効率を確保する。ハ．当社グループのすべての取締役及び従業員が利用できるヘルプラインを整備し、コンプライアンスに関する基本ルールをグループ共通のものとし、コンプライアンス経営の徹底を図る。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ．監査役の職務を補助する従業員は特に設けない。但し、監査役がその職務を補助すべき従業員を必要とするときは、代表取締役社長の承認を得て内部監査部門をこれに充てる。ロ．監査役の職務の補助に当たる者は、その間は監査役の指揮命令に従い、取締役からの独立性を確保するものとする。ｇ．当社グループの取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の当社監査役への報告に関する体制、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程その他取締役の職務の執行状況を把握するため、経営会議その他の重要な会議に出席し、又主要な稟議書その他業務執行に関する資料を閲覧し、意見を述べることができる。ロ．当社グループのすべての取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、その他法令定款違反等の事実を発見したときは速やかに監査役に報告する。ハ．監査役は、コンプライアンス委員会に出席し、運用状況等につき報告を受ける。ニ．当社グループは、当社監査役に報告を行った当社グループのすべての取締役及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループのすべての取締役及び従業員に周知徹底する。ホ．当社グループの内部通報制度の担当部署である総務部は、当社グループのすべての取締役及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に監査役に対して、報告をする。へ．監査役は、内部監査部門、会計監査人、子会社の監査役とも意見交換をし、監査の実効性を確保する。ｈ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、倉持直樹及び髙橋浩彦の両氏であり、新日本有限責任監査法人に所属し、継続監査年数は倉持直樹氏が４年、髙橋浩彦氏が１年であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他11名であります。（D）リスク管理体制の整備の状況当社では会社を取り巻く様々なリスクになる事態が生じた時には、社長をリーダーとして、迅速かつ適確な対処策を検討する所存であります。又、リスク管理については、平野博史弁護士（平野法律事務所）と顧問契約を締結し、随時、法務案件等を相談し、意見聴取や指導を受けております。（E）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、内部監査室１名が従事し、監査役は３名で構成され、内２名が社外監査役であります。内部監査担当者は、各部門の業務監査を実施し、監査結果を経営者に報告しております。又、会計監査人及び監査役と相互に連携して内部統制の徹底を行っております。監査役は、取締役の業務執行につき厳正な監視監査ができるよう体制の整備に努めております。なお、社外監査役足立雅之氏は税理士の資格、社外監査役諏訪直樹氏は公認会計士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は葛西良亮氏１名であります。葛西良亮氏は弁護士の資格を持ち、法律に関する見識を有していることから、取締役会等においてコンプライアンス面から適切なアドバイスとともに、チェック機能の役割を担っていただけるものと判断しております。当社は、葛西良亮氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しております。当社の社外監査役は足立雅之氏と諏訪直樹氏の２名であります。足立雅之氏は、税理士の資格をもち、財務及び会計に関する相当の程度の知見を有していることから、当社の取締役会の充実に役立てていただけるものと判断しております。諏訪直樹氏は、公認会計士の資格をもち、高度な専門的知識を有していることから監査体制の充実に役立てていただけるものと判断しております。当社は、足立雅之氏と諏訪直樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しております。社外取締役及び社外監査役が、円滑に経営に対する監督及び監査を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な書類提供や事情説明を行う体制をとっております。なお、社外取締役足立雅之氏は「５．役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には、特に記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。また、当社と社外取締役葛西良亮氏及び社外監査役諏訪直樹氏との間には、特に記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準等を参考として、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断し、人格・見識に優れ、経営に対する十分な経験や知識、または当社事業に対する知見等を持つ方であることを考慮しております。④役員報酬等（A）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金その他取締役（社外取締役を除く）92,22075,7804,95010,5009904監査役（社外監査役を除く）8,5807,080800700－1社外役員8,9667,800463703－4（注）１．取締役の報酬限度額は、平成９年６月26日開催の第25回定時株主総会において月額30,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成９年６月26日開催の第25回定時株主総会において月額4,000千円以内と決議いただいております。３．その他の項目には、確定拠出年金の会社負担分を記載しております。（B）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況（A）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額10銘柄215,108千円（B）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社十六銀行255,85285,966取引関係維持のため株式会社大垣共立銀行170,00057,800取引関係維持のためハビックス株式会社28,00014,420発行会社との協力関係を維持していくため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,01010,435取引関係維持のため株式会社文溪堂1,000902友好関係維持のため第一生命保険株式会社500681取引関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社十六銀行255,85291,850取引関係維持のため株式会社大垣共立銀行170,00056,270取引関係維持のためハビックス株式会社28,00037,996発行会社との協力関係を維持していくため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,01014,000取引関係維持のため第一生命ホールディングス株式会社500998取引関係維持のため株式会社文溪堂1,000915友好関係維持のため⑥責任免除の内容の概要当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑩剰余金の配当（中間配当）等の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。