ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社
有価証券報告書－第7期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治に関する事項当社は、ＪＸＴＧグループの事業活動の基礎となる「ＪＸＴＧグループ理念」を定め、コーポレートガバナンスを適切に構築・運営することによりこれを実現し、もって、ＪＸＴＧグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。このような認識の下、当社は、以下の方針に従い、ＪＸＴＧグループのコーポレートガバナンスを構築・運営します。ア．ＪＸＴＧグループは、エネルギー、石油・天然ガス開発及び金属の各事業を中核事業とする企業集団であるところ、これら３事業は、それぞれ事業形態が大きく異なることから、当社を持株会社とし、その下に各中核事業を推進するための３つの事業会社を配置するという体制をとる。このような体制の下、当社は、グループ全体最適の観点から、中期経営計画の策定、経営資源の配分及び各中核事業会社の経営管理を担う一方、各中核事業会社は、中期経営計画に従った機動的な事業遂行を担う。イ．当社の取締役会は、取締役会長、取締役社長、複数の常勤取締役、各中核事業会社の最高経営責任者を兼務する非常勤取締役、社外取締役に加え、常勤監査役、社外監査役で構成し、グループ全体の中期経営計画と各中核事業会社の事業との整合を図るとともに、その事業リスクを適切に管理する。中核事業会社の重要な業務執行にかかる意思決定にあたっては、当社の取締役会での決定または報告を必要とし、その他の業務執行については、当社の決定した中期経営計画と経営資源配分の範囲内で各中核事業会社にその執行を委ねる一方、各中核事業会社の社長から業務執行状況の報告を受けることにより、これを監督する。ウ．当社は、社外取締役の豊富な知識・経験を経営に活かすとともに、意思決定の透明性・客観性を確保するため、次の取組みを行う。（ア）当社の取締役会において中期経営計画を決定するにあたり、その検討段階から社外取締役の関与を求め、多角的な観点から検討・議論を重ねるとともに、重要な業務執行の決定にあたっては、社外取締役の意見を踏まえ、中期経営計画との適合性を十分検証する。（イ）当社の取締役会において当社の取締役等の人事・報酬を決定するにあたり、社外取締役が半数を占める指名諮問委員会・報酬諮問委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保する。エ．当社は、監査役会設置会社とし、強力な情報収集力を有する常勤監査役と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外監査役とが適切に連携し、高い実効性と客観性をもった監査を行う。また、各監査役は、監査役会を通じて、組織的かつ体系的な監査を実施する。オ．各中核事業会社においては、取締役が相互監督機能を十分発揮するための仕組みとして取締役会を設置し、各中核事業会社自らがリスク分析や中期経営計画との適合性の検証を十分行う。また、当社の常勤監査役を各中核事業会社の非常勤監査役として派遣し、中核事業会社の取締役の職務執行を監査する。カ．当社は、上記のほか、次のとおり機関、会議を設置する。（ア）取締役会の決定に基づき業務を執行する機関として、執行役員を置き、取締役会による迅速な意思決定と、執行役員による機動的な業務執行を可能とする体制をとる。このような体制にあって、当社の取締役会は、法令・定款に定める事項、中期経営計画、当社及び中核事業会社の重要な業務執行案件等を決議することとし、これら以外の案件は当社の社長執行役員が決定し、さらに、一定基準以下の案件は中核事業会社にその決定を委ねる。また、当社は、社長執行役員が業務執行を決定するにあたり、社長決裁事項の協議機関として、常勤取締役、中核事業会社の社長等から構成する経営会議を設置し、慎重な審議を経て意思決定を行う。なお、経営会議には、監査役が、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために出席することができる。（イ）当社の取締役会は、ＪＸＴＧグループ全体の業務執行の適正性を確保するために、「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」を定めるとともに、内部統制システムの運用状況を監督する。また、当社は、内部統制システムを実効的に運用するため、社長執行役員を議長とする「ＪＸＴＧグループ内部統制会議」を設置し、運用状況の定期的なモニタリングを行う。モニタリングの結果は、社長執行役員が取締役会に報告する。ＪＸＴＧグループのコーポレートガバナンス体制②業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況ア．業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容当社の会社法第362条第４項第６号に規定する体制（内部統制システム）の整備についての決議の内容（平成29年３月31日まで）は、次のとおりです。当社は、「エネルギー・資源・素材における創造と革新を通じて、持続可能な経済・社会の発展に貢献します。」との「ＪＸグループ理念」、並びに、「高い倫理観、新しい発想、社会との共生、信頼の商品・サービス、地球環境との調和」を掲げる「ＪＸグループ行動指針」の下、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用する。当社は、内部統制システムの運用に当たり、これをＪＸグループ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するため、ＪＸグループ内部統制会議及びＪＸグループ内部統制委員会を設置し、運用状況の定期的モニタリングを行い、不断の改善に努めるものとする。１．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）国内外を問わず、公正な企業活動を展開し、ＪＸグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款及び規程類を遵守する。（２）コンプライアンスを徹底するための委員会等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的にＪＸグループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。（３）法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用する。（４）取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規則」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。（５）社外取締役及び社外監査役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。（６）内部監査を担う監査部を設置し、各部門から独立した監査を実施する。（７）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。（８）反社会的勢力との関係を遮断するため、ＪＸグループ全体の基本方針を定め、これに基づき、ＪＸグループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。２．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制（１）職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。（２）法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成、回付、保存等に関する規程類を整備・運用する。（３）会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。（４）会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）取締役会及び経営会議において、多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にする。また、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。（２）経済・金融情勢の激変、原油・銅地金その他資源価格及び為替の大幅な変動、大地震の発生等、ＪＸグループの企業価値を損ねるおそれのある各種リスクを適切に識別・分析し、これに対応するための体制及び規程類を整備・運用する。（３）ＪＸグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合に備え、これらの情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制及び規程類を整備・運用する。４．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）「組織・権限規程」において機構、職制、業務分掌並びに職能別・職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。（２）取締役会決議事項については、原則として事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁に当たっては、その協議機関として経営会議を設置し、当社及び中核事業会社（ＪＸエネルギー、ＪＸ石油開発及びＪＸ金属の各社）の経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。（３）中期経営計画において向こう３年間の経営計画を定めるとともに、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）「ＪＸグループ理念」及び「ＪＸグループ行動指針」については、ＪＸグループ各社共通の経営理念としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。（２）取締役会及び経営会議において、グループとしての経営計画を適切に策定し、また、中核事業会社の業務執行案件について適切に意思決定するために、中核事業会社の社長を当社の非常勤取締役とするほか、必要に応じて、経営会議に中核事業会社の役員・使用人を出席させる。（３）「取締役会規則」及び「組織・権限規程」において、中核事業会社その他のグループ会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会及び経営会議において決議若しくは決裁または報告する案件を定め、適正に運用する。（４）当社と中核事業会社その他のグループ会社の使命・目的、基本的役割、意思決定の権限体系等、グループ運営に関する基本的な事項を「ＪＸグループ運営規程」において定めるとともに、ＪＸグループ全体に適用されるべき規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有及び遵守の徹底を図る。（５）法令、規程類等の教育・周知、法令遵守状況の点検、内部通報等のコンプライアンスに関する制度については、グループ各社の事業特性を勘案しつつ、中核事業会社その他のグループ会社を包含したものとしてこれを整備・運用する。（６）ＪＸグループ内部統制会議及びＪＸグループ内部統制委員会において、グループとしての内部統制システムの整備・運用状況を確認するとともに、必要に応じて不備への対応について協議することにより、中核事業会社その他のグループ会社におけるコンプライアンス体制、リスク管理体制、効率的な業務執行体制その他の内部統制システムを適切に整備・運用する。６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。（２）監査役が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査役の求める事項について、当社及び中核事業会社その他のグループ会社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。（３）当社または中核事業会社その他のグループ会社において、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査役に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。（４）監査役への報告、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。（５）代表取締役その他の経営陣が監査役と適宜会合をもち、ＪＸグループの経営課題等について意見交換を行う。（６）内部監査を担う監査部が監査役と緊密な連携を保つよう努める。（７）執行部門から独立した組織として、監査役事務室を設置し、専任の従業員が監査役の職務を補助する。また、監査役の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤監査役との事前の協議を経て、これを決定する。（８）監査役の職務の執行にかかる費用または債務については、会社法第388条の規定により、監査役からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。イ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりです。なお、当社は、ＪＸグループの内部統制システムの運用状況につき、ＪＸグループ内部統制会議及びＪＸグループ内部統制委員会においてモニタリングを行い、平成29年４月26日開催の取締役会に報告しております。１．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）ＪＸグループ各社が実施すべきコンプライアンス活動について定めた「ＪＸグループコンプライアンス活動基本規程」に基づき、規程類の整備や遵法状況点検を行い、その活動の状況及び結果については、ＪＸグループコンプライアンス委員会において確認しています。（２）「ＪＸグループ内部通報制度基本規程」に基づき、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用しています。（３）「取締役会規則」に基づき、社外取締役及び社外監査役出席の下、当期は14回の取締役会を開催し、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行状況の報告を受けています。（４）監査部は、監査計画を策定し、同計画に基づき内部監査を実施しています。（５）金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しています。（６）「ＪＸグループ反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断のため取引先調査及び契約上の措置等を実施しています。２．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制（１）文書の作成、管理等について定める「文書規程」に基づき、原則として文書により職務を執行しています。（２）法令に基づき取締役会議事録を作成するとともに、「文書規程」に基づき職制別の決裁書類を作成し、これらを適切に保存・管理しています。（３）「情報セキュリティ基本規程」、「個人情報保護要領」等の規程類に基づき、機密情報及び個人情報を含む会社情報を適切に管理しています。（４）関係法令及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成し、開示しています。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）重要な業務執行案件を取締役会に付議するに当たっては、必要に応じ外部アドバイザーの意見を徴するとともに、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にしています。（２）ＪＸグループ各社のデリバティブ取引等の状況について、「ＪＸグループにおけるデリバティブ取引等実施・管理規程」に基づき取りまとめを行い、経営会議において報告しています。（３）当社または当社グループの経営に影響を及ぼすような天災・事故等の危機・緊急事態が発生した場合に備えて「危機・緊急事態対応規程」を制定するとともに、当該危機・緊急事態の発生を想定した訓練を実施し、その結果を検証しています。４．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）「組織・権限規程」において定められた決裁事項及び決裁権限に基づき、職務を執行しています。（２）取締役会決議事項については、原則として、社長決裁を経ています。また、社長決裁に当たっては、その協議機関である経営会議を開催しています。（３）年度予算及びグループ各社の数値目標を決定するとともに、経営会議及び取締役会において、その進捗状況について確認しています。また、平成27年12月に東燃ゼネラル石油株式会社との経営統合を目指すことで合意したことから、当期の中期経営計画の策定・発表を延期しましたが、平成29年５月12日に、平成29年４月から平成32年３月までの期間を対象とする中期経営計画を発表しています。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）「ＪＸグループ理念」及び「ＪＸグループ行動指針」の浸透・徹底を図るため、社内研修等を継続的に実施し、ＪＸグループ各社の活動の状況について、ＪＸグループＣＳＲ会議において確認しています。（２）中核事業会社の社長が出席する当社の取締役会及び経営会議において、中核事業会社を含むグループ全体の経営計画を策定するとともに、「取締役会規則」及び「組織・権限規程」に基づき、中核事業会社の重要な業務執行案件について、決議もしくは決裁または報告しています。（３）「ＪＸグループ運営規程」のほか、ＪＸグループ各社に適用される規程類を定め、当該各社に対してこれを遵守させるとともに、その遵守状況について、ＪＸグループコンプライアンス委員会において確認しています。（４）ＪＸグループ各社に対して「ＪＸグループコンプライアンス活動基本規程」を自社の規程として制定し、これに基づき規程類の整備や法令遵守状況の点検等のコンプライアンス活動を実施することを求め、その活動状況について、ＪＸグループコンプライアンス委員会において確認しています。（５）ＪＸグループにおける内部統制システムの整備・運用状況について毎年調査を実施し、その結果について、ＪＸグループ内部統制会議及びＪＸグループ内部統制委員会において報告するとともに、必要に応じて改善を図っています。６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査環境の整備に協力しています。（２）監査役は、経営会議等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べています。また、監査役の求める事項及び内部通報制度の運用状況等について、定期的に監査役に報告しています。（３）代表取締役その他の経営陣との意見交換や、内部監査部門からの監査計画及び監査の実施状況の報告等を通じて、監査役が当社の経営に関する情報を適切に把握できる環境を整備しています。（４）監査役事務室を設置し、監査役の職務を補助するための専任の従業員が、監査役の指示の下、業務を遂行するとともに、当該従業員の評価、異動等の人事処遇については、常勤監査役と事前協議の上、これを決定しています。（５）当社は、監査役の職務の執行にかかる費用または債務について、監査役からの請求に基づき、これを負担しています。ウ．業務の適正を確保するための体制の整備にかかる決議の内容（平成29年４月１日以降）当社は、平成29年４月１日に開催された取締役会において、会社法第362条第４項第６号に規定する体制（内部統制システム）の整備について、内容を一部改正する決議をしました。改正後の決議の内容は以下のとおりです。当社は、「ＪＸＴＧグループ理念」の下、「ＪＸＴＧグループ行動基準」を踏まえ、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用する。当社は、内部統制システムの運用に当たり、これをＪＸＴＧグループ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するため、ＪＸＴＧグループ内部統制会議を設置し、運用状況の定期的モニタリングを行い、不断の改善に努めるものとする。１．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）国内外を問わず、公正な企業活動を展開し、ＪＸＴＧグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款及び規程類を遵守する。（２）コンプライアンスを徹底するための委員会等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的にＪＸＴＧグループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。（３）法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。（４）取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規則」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。（５）社外取締役及び社外監査役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。（６）内部監査を担う監査部を設置し、各部門から独立した監査を実施する。（７）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。（８）反社会的勢力との関係を遮断するため、ＪＸＴＧグループ全体の基本方針を定め、これに基づき、ＪＸＴＧグループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。２．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制（１）職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。（２）法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成、回付、保存等に関する規程類を整備・運用する。（３）会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。（４）会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）取締役会及び経営会議において、多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にする。また、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。（２）経済・金融情勢の激変、原油・銅地金その他資源価格及び為替の大幅な変動、大地震の発生等、ＪＸＴＧグループの企業価値を損ねるおそれのある各種リスクを適切に識別・分析し、これに対応するための体制及び規程類を整備・運用する。（３）各部門において、業務遂行上の不正・ミス・損失の発生を防止するための内部統制を推進することとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。（４）ＪＸＴＧグループの事業において、安全確保、環境保全及び健康の確保を図ることとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。（５）ＪＸＴＧグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合に備え、これらの情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制及び規程類を整備・運用する。４．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）「組織・権限規程」において機構、職制、業務分掌並びに職能別・職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。（２）取締役会決議事項については、原則として事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁に当たっては、その協議機関として経営会議を設置し、当社及び中核事業会社（ＪＸＴＧエネルギー、ＪＸ石油開発及びＪＸ金属の各社）の経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。（３）中期経営計画において向こう３年間の経営計画を定めるとともに、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。（４）適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等の観点から、最適なＩＴシステムを構築し、運用する。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）「ＪＸＴＧグループ理念」及び「ＪＸＴＧグループ行動基準」については、ＪＸＴＧグループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。（２）取締役会及び経営会議において、グループとしての経営計画を適切に策定し、また、中核事業会社の業務執行案件について適切に意思決定するために、中核事業会社の社長を当社の非常勤取締役とするほか、必要に応じて、経営会議に中核事業会社の役員・使用人を出席させる。（３）「取締役会規則」及び「組織・権限規程」において、中核事業会社その他のグループ会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会及び経営会議において決議もしくは決裁または報告する案件を定め、適正に運用する。（４）当社と中核事業会社その他のグループ会社の使命・目的、基本的役割、意思決定の権限体系等、グループ運営に関する基本的な事項を「ＪＸＴＧグループ運営規程」において定めるとともに、ＪＸＴＧグループ全体に適用されるべき規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有及び遵守の徹底を図る。（５）ＪＸＴＧグループの内部統制に関する制度（コンプライアンスに関する制度及びＩＴによる内部統制に関する制度を含む。）について、グループ各社の事業特性を勘案しつつ、中核事業会社その他のグループ会社を包含したものとしてこれを整備・運用する。（６）ＪＸＴＧグループ内部統制会議において、グループとしての内部統制システムの整備・運用状況を確認するとともに、必要に応じて不備への対応について協議することにより、中核事業会社その他のグループ会社におけるコンプライアンス体制、リスク管理体制、効率的な業務執行体制その他の内部統制システムを適切に整備・運用する。６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。（２）監査役が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査役の求める事項について、当社及び中核事業会社その他のグループ会社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。（３）当社または中核事業会社その他のグループ会社において、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査役に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。（４）監査役に対して報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。（５）代表取締役その他の経営陣が監査役と適宜会合をもち、ＪＸＴＧグループの経営課題等について意見交換を行う。（６）内部監査を担う監査部が監査役と緊密な連携を保つよう努める。（７）執行部門から独立した組織として、監査役事務室を設置し、専任の従業員が監査役の職務を補助する。また、監査役の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤監査役との事前の協議を経て、これを決定する。（８）監査役の職務の執行にかかる費用または債務については、会社法第388条の規定により、監査役からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。③内部監査及び監査役監査ア．内部監査内部監査部門として監査部（６名）を設置し、内部監査を実施しております。内部監査は、ＪＸＴＧグループ全体を対象とし、中核事業会社及び上場関係会社の内部監査部門と連携・分担して、内部監査計画に基づく通常監査及び社長の特別な命により実施する特命監査を行うこととしております。また、内部監査の結果については、定期的に経営会議及び取締役会に報告されます。イ．監査役監査監査役６名（常勤監査役３名、社外監査役３名）が取締役会に出席し、決議事項の審議・採決及び報告事項の報告にあたり、必要に応じて疑問点を質し、又は意見を述べるとともに、取締役の職務の執行における法令・定款違反の有無を監査しております。また、常勤監査役は、中核事業会社の監査役を兼任しております。監査役（会）は、監査役会の決議をもって定めた監査役会規則及び監査役監査基準に則り、法令に定める監査役監査を網羅的に実行する体制を整え、会計帳簿や重要会議の議事録・記録を閲覧することに加え、取締役若しくは使用人又は子会社の代表取締役若しくは経営幹部からそれぞれの職務の執行状況を聴取すること等を通じて、日常的に取締役の職務の執行状況を監査しております。各監査役が分担して行った監査の経過及び結果は、原則として毎月１回開催される定例の監査役会において各監査役から報告され、監査役全体に共有化が図られております。監査役監査の充実のため、当社及び中核事業会社を兼務する監査役事務室を置き、専任スタッフ（６名）を配置して、監査役の職務を補助させております。監査役は、監査部及び会計監査人から、監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、監査部及び会計監査人との間で意見・情報の交換を行っております。なお、監査役のうち、瀬戸川隆氏は、当社の財務部門における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けておりますが、当事業年度において監査業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。ア．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：持永勇一、梅村一彦、山崎一彦、小宮山高路イ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士92人、その他139人⑤社外取締役及び社外監査役取締役16名のうち、社外取締役は４名であり、また、監査役６名のうち、社外監査役は３名であります。社外取締役は、その高い見識と豊富な経験を基に、当社の経営に対して指導・助言を行うとともに、独立した客観的な観点から、経営に対する監督を行う役割を担います。社外監査役は、その高い見識と豊富な経験を基に、客観的かつ独立した公正な立場から、取締役の職務執行を監査します。当社は、次の理由から、各社外取締役及び各社外監査役をそれぞれ選任しております。ア．社外取締役氏名独立役員の表示及び社外における地位当該社外取締役を選任している理由大田弘子独立役員政策研究大学院大学教授大田弘子氏は、公共経済学及び経済政策を専門とし、政策研究大学院大学において長く教育・研究に携わり、また、内閣府政策統括官（経済財政分析担当）、経済財政政策担当大臣等を歴任しており、経済・財政に関して豊富な専門的知識と経験を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため。大塚陸毅独立役員東日本旅客鉄道株式会社相談役大塚陸毅氏は、長年にわたり東日本旅客鉄道株式会社の経営の任に当たっており、会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため。近藤誠一独立役員近藤文化・外交研究所代表近藤誠一氏は、長く外務省に勤務し、特命全権大使等の要職を歴任した後、文化庁長官を務め、また、資源エネルギー庁及び国際エネルギー機関（ＩＥＡ）に出向した経験もあり、エネルギー分野及び国際関係に関して豊富な専門的知識と経験を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため。宮田賀生独立役員株式会社神戸製鋼所社外取締役（監査等委員）宮田賀生氏は、パナソニック株式会社において、長年にわたり国内外で経営の任に当たり、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。また、同氏は平成27年３月から東燃ゼネラル石油株式会社の社外取締役を務めたのち、平成29年４月からは当社の社外取締役を務めてきたことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため。イ．社外監査役氏名独立役員の表示及び社外における地位当該社外監査役を選任している理由牛尾奈緒美独立役員明治大学副学長情報コミュニケーション学部教授牛尾奈緒美氏は、経営学・人的資源管理論を専門とし、明治大学において女性の能力活用のあり方などの教育・研究に長く携わり、また、内閣府男女共同参画推進連携会議の有識者議員を務めるなど、企業における多様な人材の活用に関して豊富な専門的知識と経験を有しておりますことから、客観的かつ独立した公正な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断したため。髙橋伸子独立役員生活経済ジャーナリスト髙橋伸子氏は、長年にわたるジャーナリスト及び生活者の視点並びに経済・金融及びコーポレートガバナンスに関する知見を活かし、平成27年３月から東燃ゼネラル石油株式会社の社外監査役を務めてまいりましたが、当社においても、客観的かつ独立した公正な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断したため。西岡清一郎独立役員慶應義塾大学法科大学院客員教授西岡清一郎氏は、宇都宮地方裁判所長、東京家庭裁判所長、広島高等裁判所長官等の要職を歴任し、その後は、弁護士として活躍されており、また、慶應義塾大学法科大学院客員教授として後進の指導に当たるなど、司法に関して豊富な専門的知識と経験を有しております。これらの経験や実績から、客観的かつ独立した公正な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断したため。平成28年度において、当社の中核事業会社は、大塚陸毅氏が平成24年３月まで取締役会長に就任していた東日本旅客鉄道株式会社及びその主な関係会社に対して燃料納入等を行いましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.22％であり、当社の独立性判断基準に定める２％を下回っております。また、当社及び当社の中核事業会社は、東日本旅客鉄道株式会社及びその主な関係会社に対して、広告料の支払い等を行いましたが、これらの合計金額は、東日本旅客鉄道株式会社の連結売上高の0.00％であり、当社の独立性判断基準に定める２％を下回っております。また、平成28年度において、当社の中核事業会社は、宮田賀生氏が平成26年６月まで代表取締役専務に就任していたパナソニック株式会社に対して電力の販売等を行いましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.01％であり、当社の独立性判断基準に定める２％を下回っております。また、当社の中核事業会社は、パナソニック株式会社に対して、土地賃借料の支払いを行いましたが、この合計金額は、同社の連結売上高の0.00％であり、当社の独立性判断基準に定める２％を下回っております。社外取締役及び社外監査役は、内部監査、内部統制、監査役監査及び会計監査に関する事項について、取締役会において報告を受けております。なお、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、取締役会の開催にあたり、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会事務局である法務部取締役事務室から付議事項の事前説明を行うこととしております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めており、社外取締役及び社外監査役の各氏は、いずれも当該基準を満たしていることから、金融商品取引所に対して、独立役員としての届出を行っております。＜独立役員の独立性判断基準＞当社は、次の要件を満たす社外役員（社外取締役及び社外監査役）を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）と判断する。１．社外役員が、現在及び直近の過去３年間において、次に該当する者でないこと（１）当社の主要な顧客（注１）またはその業務執行者（注１）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社及び中核事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の２％を超える顧客とする。（２）当社を主要な顧客とする事業者（注２）またはその業務執行者（注２）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社及び中核事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の２％を超える事業者とする。（３）当社の主要な借入先（注３）またはその業務執行者（注３）直近の過去３事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結総資産の２％を超える借入先とする。（４）当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント（注４）（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士またはコンサルタント）（注４）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社及び中核事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。（５）当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士（６）当社から多額の寄付を得ている者（注５）（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）（注５）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社及び中核事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の２％を超える寄付先とする。（７）当社の大株主（注６）またはその業務執行者（注６）当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。２．社外役員の二親等以内の親族が、現在及び直近の過去３年間において、次に該当する者でないこと（重要でない者を除く。）（１）当社または当社子会社の業務執行者（２）上記１．（１）～（７）に該当する者⑥役員報酬等ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）36126110011監査役（社外監査役を除く。）7272－2社外役員938588イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬等の限度額は、当社第１回定時株主総会において、次のとおり決議されております。ａ．取締役の報酬等の額は、１事業年度につき11億円以内（うち社外取締役分２億円以内）とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与を含まないこととする。ｂ．監査役の報酬等の額は、１事業年度につき２億円以内とする。また、上記とは別枠で、当社第７回定時株主総会において、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員を対象に、対象期間である３事業年度で６億円を上限とする株式報酬制度を導入することを決議いたしました。取締役の報酬等は、次に記載する方針に基づき、上記の範囲内で支給しております。また、監査役の報酬等は、その職務の独立性という観点から定額報酬とし、各監査役の協議に基づき、上記の範囲内で支給しております。＜取締役の報酬等の算定方法にかかる決定に関する方針＞取締役の報酬等については、役割に応じて毎月支給される定額報酬、業績に応じてその額が変動する賞与及び役割に応じて当社株式の交付を行う株式報酬の三種類で構成しており、当該事業年度の会社業績に加えて、中長期的な株主価値が報酬に反映されるバランスのとれた報酬体系としております。当該報酬等の決定方針については、報酬諮問委員会（社外取締役３名、代表取締役３名で構成。議長は社外取締役）の審議・答申を経て、取締役会の決議によって決定しております。⑦社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要ア．社外取締役との間の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項及び定款第23条の規定により、社外取締役４名（全員）との間で、社外取締役の会社に対する会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、社外取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第１項に定める額（当該社外取締役の報酬等の２年分に相当する額）を限度とすることとしております。イ．社外監査役との間の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項及び定款第33条の規定により、社外監査役３名（全員）との間で、社外監査役の会社に対する会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、社外監査役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第１項に定める額（当該社外監査役の報酬等の２年分に相当する額）を限度とすることとしております。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。⑩株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項各号に掲げる株主総会の決議について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会において決議することができることとした事項及びその理由ア．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。イ．中間配当当社は、毎年９月30日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数75銘柄貸借対照表計上額の合計額158,777百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的国際石油開発帝石株式会社43,810,80037,393事業活動の円滑な推進SKInnovationCo.,Ltd.913,64215,494事業活動の円滑な推進株式会社日本触媒2,129,10712,200事業活動の円滑な推進東日本旅客鉄道株式会社991,1009,627事業活動の円滑な推進日産化学工業株式会社2,573,6007,463事業活動の円滑な推進株式会社みずほフィナンシャルグループ38,548,0626,480金融・財務取引関係の維持・強化新興プランテック株式会社6,100,0005,228事業活動の円滑な推進株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,358,0164,634金融・財務取引関係の維持・強化三洋化成工業株式会社5,306,3994,208事業活動の円滑な推進キリンホールディングス株式会社2,546,5754,018事業活動の円滑な推進株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,113,9603,710金融・財務取引関係の維持・強化日油株式会社4,609,8213,679事業活動の円滑な推進本田技研工業株式会社1,000,0003,086事業活動の円滑な推進石油資源開発株式会社1,149,9842,900事業活動の円滑な推進王子ホールディングス株式会社6,374,0592,881事業活動の円滑な推進富士フイルムホールディングス株式会社557,3002,481事業活動の円滑な推進三井住友トラスト・ホールディングス株式会社6,387,5842,105金融・財務取引関係の維持・強化伊藤忠エネクス株式会社2,009,7801,815事業活動の円滑な推進三菱マテリアル株式会社5,087,8801,618事業活動の円滑な推進株式会社山口フィナンシャルグループ1,575,0001,611金融・財務取引関係の維持・強化旭化成株式会社2,063,8381,570事業活動の円滑な推進美昌石油工業株式会社173,9721,537事業活動の円滑な推進株式会社Ｍｉｓｕｍｉ779,5001,481事業活動の円滑な推進ＡＮＡホールディングス株式会社4,618,1441,464事業活動の円滑な推進三菱地所株式会社697,0501,457事業活動の円滑な推進損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社379,4991,210事業活動の円滑な推進コスモエネルギーホールディングス株式会社840,0001,002事業活動の円滑な推進株式会社静岡銀行1,189,650966金融・財務取引関係の維持・強化エア・ウォーター株式会社563,000938事業活動の円滑な推進株式会社常陽銀行2,416,299933金融・財務取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的国際石油開発帝石株式会社43,810,80047,951事業活動の円滑な推進株式会社日本触媒2,129,10716,139事業活動の円滑な推進SKInnovationCo.,Ltd.913,64215,273事業活動の円滑な推進東日本旅客鉄道株式会社991,1009,608事業活動の円滑な推進新興プランテック株式会社6,100,0005,167事業活動の円滑な推進三洋化成工業株式会社1,061,2794,961事業活動の円滑な推進株式会社みずほフィナンシャルグループ19,274,0313,932金融・財務取引関係の維持・強化本田技研工業株式会社1,000,0003,351事業活動の円滑な推進王子ホールディングス株式会社6,374,0593,321事業活動の円滑な推進株式会社三井住友フィナンシャルグループ679,0082,747金融・財務取引関係の維持・強化日油株式会社2,304,9102,724事業活動の円滑な推進キリンホールディングス株式会社1,273,2872,675事業活動の円滑な推進株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,556,9802,489金融・財務取引関係の維持・強化富士フイルムホールディングス株式会社557,3002,423事業活動の円滑な推進伊藤忠エネクス株式会社2,009,7801,849事業活動の円滑な推進三菱マテリアル株式会社508,7881,715事業活動の円滑な推進コスモエネルギーホールディングス株式会社840,0001,606事業活動の円滑な推進ＡＮＡホールディングス株式会社4,618,1441,569事業活動の円滑な推進美昌石油工業株式会社173,9721,490事業活動の円滑な推進株式会社Ｍｉｓｕｍｉ779,5001,384事業活動の円滑な推進三井住友トラスト・ホールディングス株式会社319,3791,233金融・財務取引関係の維持・強化エア・ウォーター株式会社563,0001,155事業活動の円滑な推進新日鐵住金株式会社400,0901,026事業活動の円滑な推進三愛石油株式会社1,055,737996事業活動の円滑な推進三菱倉庫株式会社627,000962事業活動の円滑な推進株式会社山口フィナンシャルグループ787,500951金融・財務取引関係の維持・強化昭和電線ホールディングス株式会社9,790,225842事業活動の円滑な推進株式会社ミツウロコグループホールディングス1,169,979807事業活動の円滑な推進損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社189,750774金融・財務取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日産化学工業株式会社2,573,6008,338議決権行使指図権を保有（注）みなし保有株式の貸借対照表計上額は、当事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しています。ウ．保有目的が純投資目的である株式該当事項はありません。