ナレッジスイート株式会社
有価証券報告書－第11期(2016/10/01－2017/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、独自に開発したクラウドビジネスアプリケーションを通じて、発展するビッグデータ社会における「脳の記憶補助」、「知識の可視化」をテーマに、世界に通じるクラウドテクノロジーカンパニーという理念のもと、顧客企業の重要な情報をお預かりするというサービスの性質上、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②企業統治の体制当社は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、及び内部監査担当を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。イ取締役会当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、代表取締役社長を除き、各取締役はそれぞれの部門を管掌しております。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、機動的な経営判断と意思決定を行っております。取締役会には監査役３名（うち２名は非常勤監査役）も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。また、当社では権限を適切に委譲し、迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。ロ経営会議当社では、毎週１回、常勤の取締役、執行役員及び常勤監査役が出席する会議体である経営会議を開催しております。経営会議では、業務執行上の重要な事項に関する審議及び各部門の進捗状況等を報告しており、変化する事業環境に対して迅速な対応ができるよう体制を整えております。ハ監査役会及び監査役監査当社は監査役会設置会社であり、監査役は３名であります。監査役会は毎月１回開催し、監査役間で情報を共有するとともに意見交換を行っております。監査役監査につきましては、監査役は取締役の職務執行が法令を遵守しているか否かの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、取締役会への出席、各取締役との定期的な面談を行うなどして、内部統制の有効性を検証しております。さらに、会社の重要な会議に常勤監査役が出席し、社内の実態を把握するなどして、経営の監視機能を果たしております。ニ内部監査内部監査につきましては、代表取締役社長の指示により内部監査担当１名が、「内部監査規程」に基づき、取締役及び従業員の業務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合し、効率的に行われていることの監査を実施しております。また、監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善事項があれば代表取締役社長の改善指示が適切に遂行されているかを調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。ホ社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。社外取締役については、多様かつ客観的な視点を持ち、経営判断の妥当性の監督を期待しております。経営者としての豊富な経験と経営に関する高い意見を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。社外取締役の古川征且は、ＩＴ業界における事業や経営に関して豊富な知識と経験を有しております。なお、同氏は本書提出日現在、当社新株予約権５個（1,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の和田信雄は、ＩＴ業界における数々の事業部門責任者及び経営者として豊富な経験と見識を有しております。なお、同氏は本書提出日現在、当社新株予約権10個（2,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役２名はいずれも毎月１回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。社外監査役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮すると考えており、監査役のすべてを社外監査役とすることで、監査役会による監視体制が有効に機能していると判断しております。社外監査役の浅見靖則は、事業会社における数々の管理部門責任者、及び経営者としての経歴をもち、幅広い知見と経験を有しております。なお、同氏は本書提出日現在、当社新株予約権12個（2,400株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の太田諭哉は、公認会計士として高い専門性をもつほか、財務及び会計、及び企業経営に関する知見と経験を有しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の三浦謙吾は、弁護士として法律に関する高度な専門知識を有しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。ヘ会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については以下の通りです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員水野雅史指定有限責任社員業務執行社員津村陽介（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他６名ト内部監査及び監査役、並びに会計監査人の連携当社における監査体制は、それぞれが独立した立場で監査を行うことで牽制機能を果たしております。またそれぞれの監査の有効性を高めるため、四半期及び期末決算期においては十分な意見交換を行っております。特に、内部監査担当と監査役は日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めております。当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下の通りです。③内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、内部監査、監査役監査等の実施による確認、報告、是正措置を実施する。（2）企業倫理、法令遵守の推進及び徹底のため、役職員が遵守すべき行動規範として「コンプライアンス規程」を制定する。（3）法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実の社内報告体制については、社内規程に従い、その運用を行う。（4）役職員に内部通報制度を周知させるとともに通報者の匿名性を最大限確保し、内部通報制度の実効性を高める。２．取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等で記録し、保存期間を定め適切に保存、管理する。（2）取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、サービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー及び役職員の利益阻害要因の除去・軽減を誠実に努め、事業の継続・安定的発展を確保していくことをリスクマネジメントの基本方針とする。（2）内部監査担当は、個別のリスクマネジメント上の課題への対策についてその実施状況及び実効性等を監査し、代表取締役社長へ報告する。４．取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制（1）取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の重要事項を決議するとともに、各取締役が報告する業務執行の状況を監督する。（2）取締役会における意思決定を迅速におこない、また業務執行を適時的確におこなうために、必要に応じて常勤取締役によるミーティングを開催し、経営方針や経営戦略等に関する協議及び意思決定に必要な情報共有を積極的におこなう。（3）取締役を含む業務執行全般の効率的な運営を図るべく、「組織規程」において業務分掌及び職務権限を定め、各職位の責任・権限を明確にし、これを適宜見直す。５．当社における業務の適正を確保するための体制（1）取締役会は、当社の事業計画を決議し、コーポレートビジネスユニットは毎月取締役会にその進捗状況を報告する。（2）内部監査担当は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。６．監査役の職務を補助する使用人とその独立性に関する事項（1）当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合には、監査役補助者の配置を取締役会に要請することができる。（2）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長などの指揮・命令は受けない。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）当社は、監査役がその職務を遂行するために必要と判断するときにはいつでも取締役及び使用人に報告を要請することができる。（2）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査役に報告する。（3）内部監査担当は、内部監査の計画及び結果を監査役会に報告する。８．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制（1）監査役は、代表取締役社長との意見交換会の開催や重要な会議への出席により、経営方針、経営課題に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図る。（2）監査役会は、内部監査担当、会計監査人との連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高める。（3）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で対応しなければならない。（2）当社は、反社会的勢力に対し、コーポレートビジネスユニット管掌役員もしくはその指名したものが対応を行い、取締役、顧問弁護士及び関係行政機関との連携を図る。10．財務報告の信頼性を確保するための体制（1）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内諸規程の整備や業務プロセスの整備を行い、内部統制システムの構築に取り組む。（2）監査役は、内部統制報告書を監査し、取締役は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。11．ＩＴへの対応（1）ＩＴへの投資は、各部門からの要望と事業計画を照らして実施計画を立案する。（2）経営者は、システムを利用した業務手続きと手作業による業務手続きの特徴を把握し、いずれの統制が合理的かつ有効であるかを検討し、選択する。④リスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会及びセキュリティ委員会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めております。内部監査や監査役監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。また企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。なお、当社のお客様の重要な情報をお預かりするというサービスの性質上、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、プライバシーマークの取得による個人情報管理体制とともに国際規格ISO/IEC27001/日本工業規格JISQ27001に基づく社内機密情報のセキュリティマネジメントシステムを確立して６年以上経過しています。取締役コーポレートビジネスユニット長を情報セキュリティ管理責任者および個人情報保護管理者とし、各部長を部門情報管理者とした管理体制を運営するとともに、毎年これら情報管理についての全社研修を実施して参りました。⑤役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）27,96927,969－－－4監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外取締役300300－－－1社外監査役6,3006,300－－－3（注）１．平成19年12月17日開催の株主総会の決議において、取締役の報酬限度額は年額65,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額10,000千円以内と決議されております。２．取締役の員数は６名ですが、無報酬の方が１名いるため対象となる役員の員数と相違しております。ロ使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ役員報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し、監査役の協議により決定しております。ニ提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。⑥取締役、監査役の定数当社は、取締役の定数を９名以内、監査役は４名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める額としております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営の為、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。