田辺三菱製薬株式会社
有価証券報告書－第10期(2016/04/01－2017/03/31)

５【経営上の重要な契約等】（1）技術導入・供給（輸入）契約会社名相手先国名契約の内容対価の支払契約期間田辺三菱製薬㈱(当社)ヤンセンバイオテク社米国抗ヒトTNFαモノクローナル抗体製剤「レミケード」の販売一時金およびマイルストン1993年11月～当社が販売する間ヤンセンサイエンシィズアイルランドUC社アイルランドヒト型抗ヒトTNFαモノクローナル抗体製剤「シンポニー」の開発・販売一時金およびマイルストン2006年８月～商業販売開始後、一定期間経過する日まで宇部興産㈱日本抗アレルギー剤「タリオン」の製造、販売－導入契約2000年３月～特許有効期間が満了する日または商業販売開始後10年経過する日のいずれか遅い方まで供給契約2000年３月～2018年３月、以後１年ごとの自動延長一般財団法人阪大微生物病研究会日本人体用ワクチンの販売－2014年10月～2017年10月持田製薬㈱日本日本における選択的セロトニン再取り込み阻害剤SSRI「エスシタロプラム」の販売権許諾一時金およびマイルストン2010年１月～商業販売開始後10年間㈱クレハ日本日本における慢性腎不全用剤「クレメジン」の独占的販売権許諾一時金2014年11月～2024年10月までファイザー㈱日本脳循環・代謝改善剤「サアミオン」の製造、販売－1984年３月～2013年12月、以後１年ごとの自動延長アストラゼネカ社英国抗潰瘍薬オメプラゾールに関する知的財産権の実施許諾売上収益に対する一定率のロイヤリティ1982年９月～特許有効期間が満了する日まで三菱化学㈱日本1999年９月末時点において三菱化学が保有する「医薬事業」に関する知的財産権の独占的実施許諾売上収益に対する一定率のロイヤリティの支払期間は、2009年９月に終了1999年10月～終了につき合意する日までアンジェスＭＧ㈱日本米国におけるHGF遺伝子治療薬コラテジェンの独占的販売権許諾一時金およびマイルストン2012年10月～当社が販売する間ニューロクライン・バイオサイエンシズ社米国アジア（日本含む）におけるハンチントン病および遅発性ジスキネジアを適応症とするバルベナジン（VMAT2阻害剤）に係る知的財産権の独占的実施許諾一時金、開発・販売マイルストンおよび売上収益に対する一定率のロイヤリティ2015年３月～最終ロイヤリティ期間が満了する日までリジェネロンアイルランド社アイルランド日本を含むアジア（中国を除く）における抗NGF抗体ファシヌマブの独占的開発・販売権許諾一時金およびマイルストン2015年９月～当社が開発・販売する間会社名相手先国名契約の内容対価の支払契約期間田辺三菱製薬㈱(当社)アケビア社米国日本を含むアジア（中国を除く）における慢性腎臓病に伴う経口貧血治療剤バダデュスタットの独占的開発・販売権許諾一時金、マイルストンおよび売上収益に対する一定率のロイヤリティ2015年12月～最終ロイヤリティ期間が満了する日まで帝國製薬㈱日本日本における抗アレルギー剤「ルパタジン錠」の独占的販売権および販売促進活動実施権の許諾一時金およびマイルストン2016年９月～商業販売開始後８年間、以後１年ごとの自動延長コーロンライフサイエンス社韓国日本における他家由来軟骨細胞医薬品「Invossa」に関する独占的開発・販売権許諾一時金、マイルストンおよび売上収益に対する一定率のロイヤリティ2016年11月～最後の製造販売承認に基づく販売開始後10年間、以後１年ごとの自動延長サンファーマ・グローバルFZE社およびサンファーマ㈱アラブ首長国連邦および日本日本におけるサンファーマ㈱が製造販売承認を保有する長期収載品の独占的販売権許諾－2016年11月～2021年３月、以後１年ごとの自動延長（2）技術導出・供給（輸出）契約会社名相手先国名契約の内容契約期間田辺三菱製薬㈱(当社)ノバルティス・ファーマ社スイス日本を除く全世界における免疫抑制剤FTY720に関する知的財産権の実施許諾1997年９月～発売後一定期間経過時までヤンセンファーマシューティカルズ社米国日本、台湾およびインドネシアを除く全世界におけるSGLT2阻害剤TA-7284に関する知的財産権の独占的実施許諾2000年８月～各国ごとに特許有効期間満了または商業販売開始後10年経過する日のいずれか遅い方まで第一三共㈱日本日本国内における２型糖尿病治療薬であるDPP-4阻害剤MP-513およびSGLT2阻害剤TA-7284の共同販売促進に関する戦略的提携TA-7284の商業販売開始後10年経過する日まで以後１年ごとの自動延長（3）コ・プロモーション契約会社名相手先国名契約の内容契約期間田辺三菱製薬㈱(当社)および吉富薬品㈱(連結子会社)持田製薬㈱日本選択的セロトニン再取り込み阻害剤SSRI「エスシタロプラム」の日本でのコ・プロモーション2010年１月～商業販売開始後10年間（4）合弁関係会社名合弁会社名および所在地相手先国名合弁の目的田辺三菱製薬㈱(当社)メディカゴ社（カナダ）フィリップモリス・インベストメントＢＶ社オランダ医薬品の研究開発（一般財団法人阪大微生物病研究会との合弁）当社は、2016年11月に一般財団法人阪大微生物病研究会（以下、BIKEN財団）とBIKEN財団のワクチン製造事業を基盤とした合弁会社「株式会社BIKEN」を設立することに基本合意し、2017年５月１日付けで最終合意いたしました。合弁会社の設立の趣旨および概要は、以下のとおりであります。１．設立の趣旨BIKEN財団のワクチン製造技術を基軸として、当社の医薬品生産に関するシステムや管理手法等を融合し、生産基盤の強化を加速させることで、ワクチンのさらなる安定供給への貢献をめざします。２．合弁会社の概要①名称：株式会社BIKEN②所在地：香川県観音寺市瀬戸町４－１－70③事業内容：ワクチンを含む生物学的製剤の製造および供給④設立：2017年５月９日⑤操業開始：2017年９月１日（予定）⑥資本金：１億円⑦出資比率：BIKEN財団66.6％、当社33.4％（2017年９月１日より）⑧代表者：代表取締役社長宅康次⑨従業員：主としてBIKEN財団から生産関連職員（約580名）が出向当社から合弁会社の業務に必要な社員が出向(5)株式譲渡契約当社とニプロ株式会社（以下、ニプロ）は、2017年３月28日付けで、当社の保有するジェネリック医薬品事業および長期収載品の一部について、製造販売承認を含む販売権、製造委受託契約、共同開発契約等の関連契約、在庫、商標権、著作権ならびに安全管理情報のすべてを田辺製薬販売株式会社（以下、田辺製薬販売）に吸収分割（以下、本吸収分割）により承継させたうえで、田辺製薬販売の全株式をニプロに譲渡すること（以下、本取引）とした株式譲渡契約（以下、本契約）を締結いたしました。当該契約の目的、概要等は以下のとおりであります。１．本取引の目的当社は2008年に販売会社としての田辺製薬販売を設立し、「品質」「安定供給」「情報提供」を信条に「リライアブルジェネリック」の標榜のもと、ジェネリック医薬品事業を行ってまいりました。昨今、日本におけるジェネリック医薬品市場は、政府による使用促進策の導入により2020年度には数量シェアの80％を占めるまで成長することが見込まれています。その一方で、同一品目に数十社が参入し競争が激化する等、将来に向けてますます事業環境の変化が予想されます。このような事業環境を踏まえて当社ジェネリック事業の最適化を検討した結果、市場での一層のシェア拡大と事業効率の向上が必須であり、自ら事業を継続するよりも、ジェネリック医薬品の豊富な開発経験と多様な生産体制を有するニプロに、ジェネリック医薬品事業および長期収載品の一部を譲渡することで、医薬品の安定供給を効率的に継続できると判断し、本契約を締結することといたしました。２．本取引の要旨①本吸収分割及び株式譲渡の日程本取引承認取締役会決議日2017年３月28日株式譲渡契約締結日2017年３月28日吸収分割契約締結日2017年７月１日（予定）本吸収分割の効力発生日2017年10月１日（予定）株式譲渡日2017年10月１日（予定）（注）１本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割であり、田辺製薬販売においては会社法第796条第１項に定める略式吸収分割であるため、いずれも吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催いたしません。２吸収分割契約に関する取締役会決議は、６月下旬に行われる予定です。②本吸収分割の方式当社を吸収分割会社とし、田辺製薬販売を承継会社とする吸収分割です。③本吸収分割に係る割当ての内容当社は、田辺製薬販売の発行済株式のすべてを所有しているため、本吸収分割に際して、田辺製薬販売から当社に対する対価の交付は行いません。④本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い当社は、新株予約権および新株予約権付社債ともに、発行しておりません。⑤本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。⑥承継会社が承継する権利義務本吸収分割の効力発生日において、原則として、当社の本事業に属する資産、負債、製造販売承認、契約上の地位およびこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。⑦債務履行の見込み本吸収分割の効力発生日以降において田辺製薬販売が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しています。