株式会社東京會舘
有価証券報告書－第123期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「東京會舘企業行動規範」として、１.法令等の遵守、２.お客さまとの信頼関係、３.株主・投資家等の信頼の獲得、４.情報の適正な管理、５.取引先との公正な取引、６.明るい職場づくり、７．社会との関係の７項目を掲げ、お客さまはもとより、取引先などステークホルダーの信頼と期待に応えることを経営の基本方針としております。このためにも健全で持続的な成長を確保し、経営の透明性・公平性を明らかにし、企業統治のシステムを円滑に機能させることが重要な経営課題であると認識しております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び採用する理由当社は企業統治の体制として、社外取締役１名が在任する監査役設置会社を採用しております。コーポレート・ガバナンスの確立においては、外部からの客観的・中立的な経営監視機能が重要な役割を果たすと考えております。当社は、7名という少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、内部統制の向上を図るため、リスク管理、コンプライアンス体制を整え、経営の公平性および透明性を高め、効率的な経営を行っております。監査役設置会社として、１名の常勤監査役を含む３名の社外監査役による客観的かつ中立的監視が経営の監視面で十分に機能していると判断し現行の体制を採用しております。ａ取締役会経営の意思決定機関として取締役会を、原則月１回開催し、経営目標や経営方針など重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の業務の執行を監視しております。取締役会には、社外取締役１名を含む7名の取締役と、常勤監査役１名を含む３名の社外監査役が出席し、客観的・合理的判断を確保しつつ法令または定款に規定する事項の決議および業務の執行状況等経営上の重要事項につき、報告、審議、決議を行っており、出席している監査役には、積極的に意見を求めております。また、常勤の取締役で構成される常務会を原則週１回開催し、月次の経営状況について各部門の責任者から直接報告を受け、業務執行に関する指揮監督を行っており、常勤監査役は同会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べております。なお、社外取締役には、取締役会付議議案等重要案件については、担当する取締役が事前説明を行っております。ｂ監査役監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。監査役は、常勤監査役１名を含む３名の社外監査役で構成し、各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役会等重要な会議に出席するなど、取締役の職務執行状況および経営状態の調査等を行い、法令および定款に違反する行為や株主の利益を侵害する事実の有無等についての監査を行っております。また、監査役は、業務執行の取締役および重要な使用人から個別にヒヤリングをするほか、代表取締役、会計監査人それぞれと適宜意見の交換を行う等、経営監視の強化に努めております。当社の機関および内部統制の関係を図に示しますと、下記のとおりになります。ロ内部統制システムの整備状況内部統制システムの整備は、業務の法令・定款を遵守する体制の整備と効率性の確保を目的とし、株式会社の社会的責任および企業倫理を果たすため、諸規程を定め全社員等に周知徹底し、内部監査部門として監査室を設置して、各業務部門のモニタリングを行うこととしております。当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）は、以下のとおりであります。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)コンプライアンス体制の基本原則として東京會舘企業行動規範、コンプライアンス基本規程を定め、取締役及び使用人が、法令及び定款等を遵守するよう、周知徹底を図る。2)監査役は、取締役の法令及び定款等の遵守状況を監視するとともに、内部監査部門と連携して、内部統制システムの整備・運用に関し、モニタリングを行いコンプライアンス体制の強化を図る。3)取締役及び使用人は、法令及び定款等に違反する重要な事実を発見した場合には、速やかに監査役、取締役会に報告する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、情報管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存及び管理を行う。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)業務執行に係るリスクのなかで、以下のリスクを当社の三大リスクと認識し、個々のリスクについてそれぞれ委員会を設置し、その管理体制を整え、使用人に対する研修、教育を行う。Ⅰ食品衛生及び食品安全に関するリスクⅡ防火及び防災に関するリスクⅢ顧客個人情報に関するリスク2)リスク管理規程を定め、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会規程・常務会規程及び常勤役員規程を定め、取締役会を月１回開催するほか、常務会を週１回開催し、必要に応じて適宜臨時に開催することで職務執行の迅速化・効率化を図る。2)経営方針及び経営戦略に関わる重要事項は、常務会において議論を行い、その審議を経て、取締役会において執行決定を行う。3)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織・業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。ｅ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役と協議のうえ、人選・配置を行う。2)当該使用人については、その人事に関し、取締役からの独立性を確保する。3)当該使用人が他部署と兼務の場合、監査役の職務遂行上必要な時は、その業務を優先する。f取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制1)取締役及び使用人は、コンプライアンス基本規程の定めに従い、当社における重大な法令違反等を発見した場合には、速やかに監査役、取締役会に報告する。2)公益通報者保護法等の法令に従い、報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けない体制を整える。ｇ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が職務の執行について生ずる費用等を請求したときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理手続きを行う。ｈ監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。2)取締役は、重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。3)内部監査部門は、監査役と適宜情報交換を行い、連携して監査を行う。ｉ財務報告の適正性を確保するための体制1)内部統制基本規程を定め、財務報告に重要な虚偽記載や誤りが生じる可能性の高い業務プロセスについて、そのリスクの低減を図るシステムを整備する。2)財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況を定期的にモニタリングし、統制上の重要な不備を発見した場合には、速やかに監査役、取締役会に報告し、その是正を行う。3)財務報告に係るＩＴ業務の内部統制システムの整備を行う。ｊ反社会的勢力排除に関する体制1)当社は、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たない。2)すべての取締役及び使用人に対し、反社会的勢力との接触並びに取引を行わないこと、社内の密接な連携を本社並びに各営業所に周知徹底し、万が一、このような団体・個人から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関と連携のうえ、当社として毅然とした態度で対応する。3)当社は「特殊暴力防止対策協議会」に加盟し、警察並びに地域の企業と積極的な情報交換に努める。当事業年度における当体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。ａコンプライアンス体制1)コンプライアンス等規程類の自社ポータルサイトへの掲載で、取締役及び使用人がいつでも閲覧できる体制を整備し、その周知・徹底を図っております。2)監査役は、内部監査部門と連携して、内部統制システムの整備・運用に関し、各部門責任者との面談とモニタリングをとおし体制の強化と監視を図っております。3)取締役及び使用人が監査役、取締役会に報告する体制として設置した「社内通報システム」の窓口を、常勤監査役、調査担当部署を内部監査室とし、その実効性を確保しております。ｂ取締役の職務執行の適正及び効率性確保に関する体制経営方針及び経営戦略に関わる重要事項は、常務会において議論を行い、その審議を経て、社外取締役１名、社外監査役３名出席の取締役会において執行決定を行い意思決定及び監督の実効性を確保しております。当事業年度は、取締役会を12回、常務会を40回開催いたしました。ｃリスク管理体制1)食品衛生及び食品安全食品衛生対策委員会において、各営業所及び食材購入先の食品衛生巡回・指導を行うとともに、新入社員・部門責任者あてに適宜講習会を実施しております。また、当事業年度より通常の衛生巡回に加え、第三者の外部衛生機関による衛生検査を実施し、更なる衛生管理の徹底を図りました。2)防火及び防災防火・防災対策委員会指導のもと、各営業所において入居先オーナー主催の首都直下型地震等防災訓練に積極的に参加しております。また、東京消防庁主催の「普通救命等（応急手当）講習会」に年２回参加し、会社全体で使用人の３割以上が救命技能認定を受け、平成19年には「応急手当奨励事業所」に認定さるなど、緊急時におけるお客さまへの対応に備えております。3)顧客個人情報情報管理委員会において、顧客情報の取扱いに関し新入社員研修会での説明や社内イントラネットに注意事項を掲載するなど、使用人への周知・徹底を図っております。ｄ監査役の職務の執行に関する体制1)監査役の職務を補助するため、内部監査室員１名を任命しております。2)代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、重要課題等について意見交換を行っております。ｅ財務報告の適正性を確保するための体制内部監査室並びに会計監査人により、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を行っております。当事業年度は、売上高の大きい４営業所を評価範囲といたしました。ハ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項および当社定款第26条の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める最低限度額としております。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、監査室を設置しスタッフ２名が従事し、営業所ならびに製菓工場往査など、業務監査および会計監査を監査役、会計監査人と連携して行っております。監査役会は社外監査役３名で構成し、当社監査役会規程ならびに監査役監査基準にしたがい、各監査役の職務分担を定め、毎年度作成される監査計画に基づく監査を実施し、監査役会において監査に関する重要事項につき協議を行う一方、取締役会等重要な会議に出席し、必要により意見を述べるほか、監査室および会計監査人と連携を保ち、意見交流を行ない監査の実効性の確保に努めております。なお、監査役の監査機能をより実効的に行えるよう、監査室員１名が監査役補助者を兼務するなど内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は常勤監査役１名を含む３名であります。社外取締役および社外監査役には、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有した方が選任され、外部者の独立・公正な立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っております。なお、当社では、社外取締役および社外監査役を選任する際の独立性については、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考に選任することを方針としております。社外取締役松岡功氏は、東宝株式会社（平成29年３月末現在、当社発行済株式総数の2.29％を所有）の名誉会長を務めており、平成29年３月末現在、当社発行済株式総数の0.23％を所有しております。また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断するため、同取引所に独立役員として届け出ております。東宝株式会社は、当社の優良顧客先である他、その他の利害関係はありません。常勤社外監査役木村輝昭氏は、金融機関で長年勤務し、また、公開会社の元常勤監査役として監査経験もあり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、平成29年３月末現在、当社発行済株式総数の0.03％を所有しておりますが、当社との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役畔柳信雄氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（平成29年３月末現在、当社発行済株式総数の4.78％を所有）の特別顧問を務めております。同氏は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断するため、同取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役相場康則氏は、サントリーホールディングス株式会社（平成29年３月現在、当社発行済株式総数の9.04％を所有）の取締役副社長を務めております。また、同氏は東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断するため、同取引所に独立役員として届け出ております。株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行およびサントリーホールディングス株式会社は、当社の優良顧客先であり且つ取引先である他、その他の利害関係はありません。各社外取締役、社外監査役の兼務する会社と当社の間には、営業上の取引関係がありますが、価格およびその他の取引条件は一般的な取引条件に基づいて行なわれております。④役員の報酬等イ提出会社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）132,600132,600―――８監査役（社外監査役を除く）――――――社外役員26,16026,160―――５ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの取締役４名に対し使用人部長としての給与、総額28,800千円を支払っております。ニ役員の報酬等の額の決定に関する基本方針役員の報酬額は、株主総会で決議した報酬総額の限度内で、経営内容・経済情勢等を考慮のうえ、取締役会で決議した役員報酬規程に基づき、取締役の報酬額は、各取締役の地位および担当をふまえて取締役会の決議により決定いたします。また、監査役の報酬額は、各監査役の地位を考慮し、業績に左右されない安定的な処遇を基本として監査役の協議により決定いたします。取締役および監査役の報酬限度額は、いずれも平成20年６月26日開催第114回定時株主総会で決議いたしております。取締役年額２億５千万円以内監査役年額５千万円以内なお、当社は、平成20年６月26日をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の投資株式銘柄数：17銘柄貸借対照表計上額の合計額：1,616,065千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東宝㈱202,400599,306取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グル―プ468,600244,374取引関係の維持・強化ダイダン㈱300,000223,200取引関係の維持・強化㈱三越伊勢丹ホールディングス79,902105,071取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ205,66034,571取引関係の維持・強化三菱地所㈱15,00031,357取引関係の維持・強化三井不動産㈱11,00030,388取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ8,30028,319取引関係の維持・強化阪急阪神ホールディングス㈱32,93723,648取引関係の維持・強化㈱大林組20,00022,200取引関係の維持・強化三菱ＵＦＪリース㈱10,0004,940取引関係の維持・強化㈱帝国ホテル2,0004,876取引関係の維持・強化キリンホールディングス㈱1,5402,430取引関係の維持・強化㈱ノリタケカンパニーリミテッド5,7501,460取引関係の維持・強化㈱精養軒2,0001,300取引関係の維持・強化藤田観光㈱1,000582取引関係の維持・強化第一生命保険㈱400545取引関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東宝㈱202,400597,282取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グル―プ468,600327,879取引関係の維持・強化ダイダン㈱300,000318,000取引関係の維持・強化㈱三越伊勢丹ホールディングス80,22698,036取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ205,66041,954取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ8,30033,573取引関係の維持・強化三菱地所㈱15,00030,450取引関係の維持・強化三井不動産㈱11,00026,114取引関係の維持・強化阪急阪神ホールディングス㈱6,58723,844取引関係の維持・強化㈱大林組20,00020,820取引関係の維持・強化三菱ＵＦＪリース㈱10,0005,550取引関係の維持・強化㈱帝国ホテル2,0004,172取引関係の維持・強化㈱ノリタケカンパニーリミテッド5751,639取引関係の維持・強化第一生命ホールディングス㈱400798取引関係の維持・強化藤田観光㈱1,000348取引関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、期中の会計処理および決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理および透明な経営の確保に努めています。会計監査人は、監査役と連携し、事業所往査を計画するとともに、その結果について、取締役および監査役に対して報告し、会計の適正性を確保するものとしています。会計監査人につきましては、きさらぎ監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。きさらぎ監査法人指定社員業務執行社員佐野允夫〃〃〃後宏治継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略してあります。なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者２名の６名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。