株式会社岐阜造園
有価証券報告書－第52期(2016/10/01－2017/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高めていくことで、長期的な企業価値の向上が果たせ、また株主の皆様をはじめ多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。これらを実現するためには、経営環境の変化を適時に察知し、素早く柔軟に対応できる組織体制を確立することを重要な経営課題と位置づけ、効率的な経営を行ってまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要ａ．取締役会取締役会は、取締役７名（うち、社外取締役１名）で構成され、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、的確性と迅速性を確保しております。ｂ．監査役会監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、原則、毎月１回開催しております。監査役は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。ｃ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、取締役、常勤監査役、部門長で構成され、原則、毎月１回開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスの推進に関する基本方針、重要事項等を審議しております。ｄ．内部監査内部監査業務は経営企画課（２名）が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。ｅ．会計監査人会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。ハ．当該体制を採用する理由当社は、透明性の確保・向上、経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査による二重のチェックを行っております。また、社外取締役（１名）及び社外監査役（２名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監査体制の強化を図っております。ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、各種社内規程を整備し役職員の責任を明確にしております。役員や管理職は率先して社内規程の遵守を徹底しており、その他の従業員に対しては、社内規程に基づく業務遂行の周知徹底を図っております。また、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会で決議し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。・取締役は相互に職務の執行を監督し、他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。・法令違反又はコンプライアンスの懸念事象を予防及び発見するため、通報制度を「内部通報規程」に基づき運営する。・内部監査部門は、法令等遵守状況についての監査を実施し、法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の業務の執行に係る重要な情報は文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるように適切に保存する。・保存又は管理する電磁的記録については、セキュリティを確保し、情報の毀損や流出を防止する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理の統括部署として、管理部経営企画課を主幹部署と定め、全社的なリスク管理体制を確立する。また、「リスク管理規程」に従い、当社のリスクを適切に評価するとともに、リスクをコントロールする継続的活動を推進する。・基幹システムについては、大規模災害又は障害が発生した際に情報システムの継続的運用を確保するため、バックアップを整備する。・不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長の指示の下、損失の低減と早期の正常化を図る。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を月１回定期的に開催する他、必要に応じ開催し、適正で効率的な意思決定を行う。・業務分掌規程及び職務権限規程により、職務執行に係る権限・責任を明確にする。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行う。・内部監査部門は、社内規程に基づき子会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、業務の正確性及び信頼性を確保する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めてきたときは、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。・監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に従いその職務を行う。また、当該使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査役の事前の同意を要する。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制・取締役は、監査役に対し、法令に違反する事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項について速やかに報告する。・使用人は、監査役にコンプライアンスに関する報告・相談を直接行うことができる。・当社は、上記報告・相談を行った使用人等に対し、監査役に相談・通報したことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取り扱いを行わない。・内部監査、内部通報及び各委員会の内容を、速やかに監査役に報告する。・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行状況等について速やかに報告する。・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、監査役は取締役会に出席するとともに、稟議書等重要な決裁案件の回付を受ける。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、その実効性を確保するために必要な環境の整備を行う。・監査役は、各部門に対して、随時、必要に応じ監査への協力を求めることができる。・監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。９．反社会的勢力の排除に関する体制・役員及び使用人は、いかなる場合においても反社会的勢力等との接点を持たないよう努める。・反社会的勢力に関する属性確認は、「反社会的勢力排除規程」等に基づいて行う。・暴力追放推進センター及び県警等からの情報収集に努め、有事の際には連携して対応にあたる。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社では、各部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家からアドバイスを受ける体制を構築しております。監査役監査、内部監査による潜在的なリスクの早期発見及び未然防止にも努めております。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査内部監査は経営企画課（２名）が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務運営の適正性、有効性等を監査しております。監査結果は社長に報告するとともに、改善等を要する事項は社長より改善を勧告し、対応しております。なお、経営企画課に対する内部監査については、他部門による監査を実施しております。ロ．監査役監査監査役監査は、取締役の職務執行状況の監査を会計上の会計監査のみならず、取締役の行為全般にわたる業務監査を行い、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常に適法性の確保に努めております。ハ．内部監査部門、監査役及び会計監査人の相互連携内部監査部門、監査役及び会計監査人について、それぞれの役割に応じた監査を実施しており、各々の監査計画、監査内容の情報・意見交換等を行い、相互の連携を図っております。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士渋谷英司指定有限責任社員業務執行社員公認会計士今泉誠監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他８名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役山本秀樹は公認会計士としての高度な知識、知見を有し、客観的、中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監視体制の強化に努めております。社外監査役加藤孝浩は公認会計士としての、また、社外監査役川島典子は司法書士としての、高度な知識、知見を有し、各々、客観的、中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、当社においては社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針を特段定めておりませんが、経歴、当社との関係等を踏まえ、当社からの独立性を確保できることを前提に判断しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）46,73145,015－－1,7165監査役（社外監査役を除く。）3,3803,120－－2601社外役員6,3006,300－－－3（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。２．上記には、無報酬である取締役（１名）は含まれておりません。３．取締役の報酬限度額は、平成28年５月31日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内と決議しております。４．監査役の報酬限度額は、平成28年５月31日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。５．退職慰労金は、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。ロ．役員ごとの報酬額の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議にて決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄136,232千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社大垣共立銀行92,11330,857取引関係の維持・強化のため大東建託株式会社70011,322情報収集のため株式会社十六銀行39,08411,217取引関係の維持・強化のため株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス600677取引関係の維持・強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社十六銀行229,08584,761取引関係の維持・強化のため株式会社大垣共立銀行98,85831,140取引関係の維持・強化のため大東建託株式会社70014,350情報収集のため株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス600980取引関係の維持・強化のため