株式会社フィット
有価証券報告書－第9期(2016/04/01－2017/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、継続的な企業価値の向上や株主の皆様をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼感を高める観点から、迅速かつ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制を確立することを基本姿勢としております。②会社の機関の内容・内部統制システムの整備状況等ａ会社の機関・内部統制の関係を示す図表ｂ内部統制システムの整備状況当社は下記のとおり取締役会にて内部統制システムの構築の基本方針を決定し決議しております。このもとで取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）コンプライアンス規程を制定・運用するとともに、取締役会、経営会議、ガバナンス委員会によりコンプライアンス体制の維持・向上を図る。（2）内部監査を実施し、職務執行が法令及び定款に適合していることを確認する。（3）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。（4）法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止および早期発見、是正を図るため内部通報規程に基づき、内部通報窓口を設置する。なお、通報者には、当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いは行わない。（5）反社会的勢力との関係を一切遮断する。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署を管理本部と定め、その対応に係る反社会的勢力対策に関する規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制を整える。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）職務の執行に係る文書その他の情報は、法令及び文書管理規程、その他の社内規程に基づき保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。（2）取締役及び監査等委員である取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理規程及びその他社内規程を制定・運用するとともに従業員等への教育を行う。（2）ガバナンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対応する管理体制を構築する。（3）危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会規程、監査等委員会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。（2）稟議規程に基づき業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。（3）取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。（4）経営会議を原則週1回開催し、当社の経営に関する重要事項および様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）関係会社担当部署を設置し、関係会社管理規程に基づき関係会社管理を行う。（2）取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営企画室はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。（3）内部監査担当部門は当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。（4）当社で定めるコンプライアンス規程を当社グループにも周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項監査等委員会の求めに応じて、取締役会は速やかに、その職務の執行を補助する人員を配置する。７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の他の取締役（監査等委員会である取締役を除く。）からの独立性ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査等委員会の職務を補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。（2）当該人員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重する。８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（1）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等が生じたときは、直ちに書面もしくは口頭にて監査等委員会に報告する。（2）監査等委員はいつでも、経営会議等各種会議の議事録及び議事資料を自由に閲覧することができるとともに、取締役及び使用人に報告を求めることができる。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。（2）監査等委員会からの求めがある場合、監査等委員である取締役の職務に執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設ける。10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員は法令に従い、公正かつ透明性を担保する。（2）監査等委員は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。（3）監査等委員は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を深め、実効的監査が行えるようにする。（4）監査等委員会から内部統制システムおよび監査体制に係る意見があった場合、取締役会はその改善について審議し、その結果を監査等委員会に報告する。ｃ取締役会当社の取締役会は、業務執行を行う取締役３名と監査等委員である取締役４名の合計７名で構成されており、原則として月１回定例で取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査等委員である取締役により、取締役の業務執行の監視・監督を行っております。ｄ監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、いずれも社外より招聘いたしており、原則として月１回定例で監査等委員会を開催し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の把握に随時努めており、適宜質問を行うことにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査しております。監査等委員は、公認会計士、弁護士等であり、それぞれ職業専門家の観点より経営監視を実施していただくこととしており、さらに、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使の他、重要な会議体への出席や店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に努めております。ｅ経営会議経営会議は、常勤取締役で構成されており、原則として週１回開催し、法令及び定款において取締役会の専決事項とされていることや取締役会規程で決議事項と定められている事項を除き、当社の経営に関する重要事項および様々な課題を早期に発見・共有し、適切に意思決定および決議を行う会議体となっております。ｆガバナンス委員会当社のガバナンス委員会は管理部門の取締役及び社外取締役により構成され、取締役会の諮問機関として、経営の透明性・公正性を確保することを目的として設置しております。また、以下の各号について審議、監督又は提言し、取締役会に対して意見を申述します。(a)取締役の選任及び解任に関する審議(b)経営会議等の重要な会議体の監視監督(c)経営陣のガバナンス機能向上に向けた提言(d)内部監査室の監視監督ｇ内部監査当社の代表取締役直轄で設置しております内部監査室（人員１名）では、年間監査計画に基づき、当社の業務全般の監査を実施することで、コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性の面から業務運営の健全性を監査しております。不適切事項に対しては、業務改善を勧告するとともに改善報告書を求め、社長に報告しております。また、内部監査室は監査等委員会、ガバナンス委員会及び会計監査人と随時情報交換をしており、相互に連携することで監査の実効性を高めるよう取り組んでおります。ｈ会計監査人当社は、新創監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、平成29年４月期において業務を執行した公認会計士は、柳澤義一氏、相川高志氏の２名であり、当該会計監査業務に係る補助者は６名（公認会計士５名、会計士試験合格者１名）であります。上記の他に顧問契約を締結している顧問弁護士よりコーポレートガバナンス体制に関して助言を適宜受けております。③リスク管理体制の整備状況当社では、リスク管理の最高責任者は、代表取締役としております。リスク管理の指導を適切に行うことは、ガバナンス委員会が担当しております。また、全社的なリスク管理への取組みに関する企画立案を行うとともに横断的な統括・管理を実施するためにガバナンス委員会事務局を設置しており、ガバナンス委員会事務局は、定期的に実施内容をガバナンス委員会に報告し、事務局運営は管理本部が実施するものと定めております。業務上発生しうるリスクについては、各種規程、業務マニュアルで業務上のルール及び手順を定めることにより、リスクを防ぐ体制をとっております。④役員報酬等の内容ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）72,53072,530－－－3取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－－－監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員24,69724,697－－－6（注）当社は、平成28年８月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ｂ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項のうち重要なものはありません。ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。取締役（監査等委員を除く。）及び取締役（監査等委員）の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額については、取締役会で決定しております。⑤社外取締役と当社との関係当社はコーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役（監査等委員）を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。当社の社外取締役（監査等委員）は、鎌倉晴久、川﨑和久、二瓶直和、井内秀典の４名であります。川﨑和久と当社の間には、当社株式を6,000株保有する資本関係がありますが、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。その他の社外取締役（監査等委員）はいずれも、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、川﨑和久は㈱ＦＴＣ・コンサルティングの代表を、二瓶直和は二瓶公認会計士事務所の代表を、井内秀典はいのうち法律事務所の代表を務めておりますが、各社と当社との間には、営業上の取引はありません。当社は、社外取締役（監査等委員）を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑥取締役の定数当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、５名以内とする旨を定款に定めております。また、当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。ハ．取締役の責任免除の内容当社は、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できることができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。