株式会社アルペン
有価証券報告書－第45期(2016/07/01－2017/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由）当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つであると考え、経営理念である「Ｆｏｒｔｈｅｃｕｓｔｏｍｅｒ」と、「お客様の心の中Ｎo.１」「企業価値Ｎo.１」「働き甲斐Ｎo.１」のグループ行動指針を踏まえて、株主様、お客様、取引先様、従業員等多くのステークホルダーの声に耳を傾けながら、経営の効率性・透明性・健全性の向上とコンプライアンスの徹底をはかることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。当社は、執行役員制度を導入しており、取締役の意思決定機能と執行役員の業務執行機能を明確にすることによって、コーポレート・ガバナンスの強化をはかっております。また、コンプライアンス活動方針およびリスク管理方針を決定し、全社的な活動を推進するために、平成17年４月にコンプライアンス委員会を発足いたしました。コンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役として、全社的なコンプライアンス活動およびリスク管理を推進しております。取締役会は、取締役10名（うち、社外取締役３名）で構成されており、原則として毎月２回、定例の取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議や経営に影響を及ぼす事項について、全社的な見地から十分な審議と協議を行っております。また、適時適切な開示と説明責任を果たすことが重要との観点から、取締役会において情報の共有化を促進し、店舗の月間活動状況および課題と解決策等の確認・報告を行うことで、新たに発生した課題に対しても機動的に対処できる体制を構築しております。内部監査は、内部監査室を設置し、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社および子会社の業務運営ならびに財産の保全をはかるとともに、不正過誤を防止し業務の能率的改善をはかり、事業の健全なる発展に資することを目的として実施しております。また、当社は監査等委員会を設置しており、監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監視機能の向上をはかっております。（内部統制の関係図）（内部統制システムの整備の状況）当社では、取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、総務部を事務局とし活動しております。内部通報規程により通報制度を設け、取締役、執行役員および使用人が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気づいた時は、ホットラインにより通報することを定めております。取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に従い文書（電磁的記録を含む）を作成するとともに、文書管理規程に従い適切に保存および管理を行っております。コンプライアンス委員会は、有事においては、リスク管理全体を統括する組織として、「リスク管理規程」に基づき、「緊急対策本部」を設置して危機管理にあたることとしております。当社は、定例の取締役会を原則として月２回開催し、取締役会規程等に基づき重要事項の決定および取締役および執行役員の業務執行の監督等を行っております。また、取締役会は、業務執行取締役に対し業務執行の決定を大幅に委任して、取締役の職務の執行の監督機能を高めております。業務の運営については、中期経営計画、総合予算制度、月次損益制度による予算統制を実施しております。職務については、組織基本規程、職務分掌規程、職務権限規程により権限分配と業務の効率化をはかっております。また、企業集団の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、関係会社を管理する部署を設置して管理するとともに、関係会社連絡会を開催し、当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われる体制を構築しております。また、当社のリスク管理、内部通報制度はグループ各社を含めた体制となっております。取締役、執行役員および使用人は、取締役会等の会議において監査等委員である取締役の出席のもと業務の執行状況等を報告するほか、監査等委員である取締役と代表取締役社長、内部監査室および会計監査人と各々、意見交換を実施し監査が実効的に行われる体制を確保しております。（リスク管理体制の整備状況）平成16年７月から「リスク自主点検チェックシート」を策定し、各部室およびグループ各社が早期にリスク対応できるように、四半期単位で自主点検をし、その結果をコンプライアンス委員会に報告する制度を運用しております。コンプライアンス委員会はその内容を取締役会に報告しております。また、内部監査室は、本社部室およびグループ各社の内部監査時に「リスク自主点検チェックシート」の内容をフォローしております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、非業務執行取締役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査に関しては、内部監査室（14名）により年１回の当社および子会社全部署の業務運営の監査および内部統制監査を実施しており、監査結果については代表取締役および監査等委員会への報告を行っております。監査等委員会監査に関しては、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）が取締役会に出席することにより、取締役の業務執行を監視するほか、会計監査人および内部監査室からの監査報告に基づいて実地監査を行っております。監査等委員会、内部監査室、会計監査人は、定期的な会合開催や適時の相互連絡により、お互いの情報や意見の交換を実施しております。これにより相互補完的に効率的な監査の実施に努めております。③社外取締役当社の社外取締役は３名であります。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考にしております。社外取締役花井増實氏は当社株式を1,800株所有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役川瀬良三氏、山内和雄氏につきましても、当社との間に特別な人間関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。花井増實氏には、弁護士としての高度な法律面の見識に基づいた大所高所の視点での職務執行に対する監督機能を期待し、川瀬良三氏には、長年の国税局任官および税理士として培われた会計・税務知識に基づいた大所高所の視点での職務執行に対する監督機能を期待し、山内和雄氏には公認会計士として専門的な知識、実務経験および株式会社の監査に関する高い見識に基づき、大所高所の視点での職務執行に対する監督機能を期待し、社外取締役として選任しております。各氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。なお、花井増實氏、川瀬良三氏は、当社の独立役員として指定しております。また当社の社外取締役３名は、監査等委員として取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査等委員会において監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い、経営監視機能の向上をはかっており社外チェックの観点からの経営監視機能の客観性、中立性の確保が十分に機能する体制を整えております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額(百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）1561312056取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）1111－－1社外役員77－－4（注）上記には、平成28年９月28日開催の第44回定時株主総会終結のときをもって退任した社外取締役１名が含まれております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬は、株主総会で決議されている報酬限度額内において、会社の業績および役員個々の業務執行状況を勘案し決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄1,945百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ1,9615取引関係等の円滑化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ1,9618取引関係等の円滑化㈱ロコンド770,3601,536取引関係等の円滑化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場以外の株式1232161－194⑥会計監査の状況会計監査に関しては、有限責任あずさ監査法人を選任しており、監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：宮本正司氏指定有限責任社員業務執行社員：豊田裕一氏監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他６名⑦取締役の定数当社の取締役は17名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権の行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．取締役および監査等委員である取締役の責任免除当社は、取締役および監査等委員である取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）および監査等委員である取締役（監査等委員である取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは取締役および監査等委員である取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。