株式会社タクマ
有価証券報告書－第113期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方長期にわたって当社の企業価値を守りかつ着実に増大させていくためには、事業の発展のみならず企業運営において明確なガバナンスが確立されていること、すなわち経営に対する株主の監督機能が適切に発揮され、また執行者による業務執行の過程が透明で合理的・効率的でかつ遵法であることが必要不可欠であり、そのためにもコーポレートガバナンス・コードの趣旨を適切に理解し、自律的かつ計画的に実践していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。②企業統治の体制(イ)企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回の定期開催を原則として必要に応じ適宜開催し、当社の経営にかかわる重要な事項や法令で定められた事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、経営の意思決定の迅速化及び経営責任の所在明確化のため、執行役員制度を導入し、会社の業務執行を委任された責任者として執行役員14名（提出日現在、取締役兼務を含む）を選任しており、取締役会に付議する事項及び、その他業務執行に関する重要な事項を審議するとともに、取締役会での決議事項や業務執行に係わる重要事項を的確に執行部門に指示・伝達する機関として社長執行役員を議長とする経営執行会議を設置しております。監査体制としては、社外取締役３名を含む４名の監査等委員で構成する監査等委員会が会計及び業務監査にあたっております。監査等委員は、取締役会及び経営執行会議等の重要な会議に出席し、業務執行状況の適時かつ的確な把握と監視に努め、それぞれの職歴・経験等を活かし、客観的視点に基づき必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務の執行について厳正な監査を行っております。また、監査等委員会の監査が実効的に行われる体制を確保するため、取締役社長と監査等委員が定期的に会合を持ち意思疎通を図るほか、監査等委員会のスタッフ部門としての監査等委員会室を設置しております。上記の体制に加え、独立役員、代表取締役、人事担当役員で構成する「人事・報酬諮問委員会」を設置し、取締役、執行役員の候補者選定及び報酬の決定における透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の充実を図っております。(ロ)内部統制システムの整備状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況内部統制システム構築の基本方針に基づき、次のとおり整備をしております。当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制としては、「タクマグループ会社倫理憲章」及び「タクマグループ会社行動基準」を定めており、その内容を必要に応じ随時見直し、日常の業務遂行の参考に供するため、全役職員に配付し、定期的に読合せを行うなどその周知徹底を図っております。加えて、社内へのコンプライアンス意識の浸透の徹底を図るため「コンプライアンス・ＣＳＲ推進機構」を設置しており、その中で四半期毎に独占禁止法や下請法等の業務に関連のあるテーマを教材にした教育を実施し、Ｑ＆Ａ等の関連情報を全役職員が社内イントラで常時閲覧できるようにしております。また、法令違反その他コンプライアンス違反に対し、迅速かつ効果的な対応がとれるようコンプライアンス統括部門及び外部の第三者機関を情報受領者とする社内通報制度を設けております。子会社の業務の適正を確保するための体制としては、「グループ経営における運営基準」を定め、これに基づき重要事項を承認し、または報告を受け、グループ全体の適正な管理を行うとともに、当社内部監査部門の監査対象に主要なグループ会社を含め、リスクの監視を行っております。また、「タクマグループコンプライアンス・ＣＳＲ推進連絡会」を設置しており、グループ全体においてコンプライアンス方針が徹底されるよう、グループ会社の啓蒙・教育に努めております。反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部が対応統括部署となり、企業防衛対策協議会に加盟するほか、所轄警察署等との情報交換を行い最新の動向を把握するよう努めております。また、「暴力団等反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、コーポレート・サービス本部長の統括のもと各事業所に設置した「不当要求防止責任者」を中心に各部門が協力して統一的、組織的に対応を行う体制を整備しております。(ハ)リスク管理体制の整備状況事業活動全般にかかわるリスクのマイナスの影響を最小限に抑制しつつ、リターンの最大化を追求することにより企業価値を高めることを目的として、「リスクマネジメント方針」を策定しております。本方針のもと、「リスク管理規程」を策定し、各部門が事業リスクの抽出、回避、移転、低減等の対策を含めたリスク管理計画及びリスク管理報告書を作成し、その内容をリスク管理部門であるコンプライアンス・ＣＳＲ推進本部が体系的かつ一元的に管理を行い、経営執行会議に適時報告する体制を整備しております。また、リスクが顕在化した場合に備えて「危機管理規程」を策定し、損失の発生を最小限に抑えるための全社的対応を定めております。大型受注案件プロジェクトや、高リスクプロジェクトのリスク管理については、「プロジェクトリスク管理規程」を策定し、当該プロジェクトの管理部門から直接、経営執行会議に工事進捗状況、コスト管理状況、品質管理状況等について適時報告を受ける体制としております。設計、安全衛生、品質、環境、海外事業等、複数の部門に関連するリスクを予防、低減するため、関連する各部門より選出したメンバーで構成される各種委員会を設置し、情報の共有、教育、業務改善提案等を通じてリスクマネジメントに努めております。第三者機関を活用したリスク管理としては、当社は会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しているほか複数の弁護士法人、税理士法人等との間で顧問契約を締結しており、それぞれ会計、法務の全般にわたり適宜相談を行いリスク管理の向上を図っております。③内部監査及び監査等委員会監査当社の内部監査は、各執行部門から独立した社長直轄の専門監査部門である監査部（提出日現在６名）が、当社及びグループ会社を対象とし、法令、定款、社内規則等に基づき内部統制の整備状況及び運用状況の評価を行い、また業務執行が適正かつ効率的に行われているかについて監査を実施し、必要に応じ是正勧告等を行っております。監査結果及び改善のための提言は直接経営者及び監査等委員に報告される体制を構築しており、随時社長、監査等委員、関連部署に報告されております。監査等委員は、取締役会及び経営執行会議等の重要な会議に出席し、業務執行状況の適時かつ的確な把握と監視に努め、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画及び監査状況等について会計監査人及び監査部から報告を受けるなど定期的に情報交換を行いながら、お互いに連携を取り、監査等委員会が定めた監査方針等に従い各事業所、各部門及び子会社の監査を行っております。また、監査部及び内部統制機能を所管するＣＳＲ部との協議・情報交換を定期的に行い、効率的で実効のある監査に努め、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。なお、監査等委員の榎本康氏は当社の財務・会計部門での経験や、監査役室長として監査役監査のサポート業務に携わった経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員の佐竹弘通氏は、金融機関における長年の経験と当社を含め上場企業の会社経営の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員の岩橋修氏は、当社を含め上場企業の社外監査役を長年務め、監査、監督業務に携わった経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④社外取締役(イ)員数並びに会社との関係当社は監査等委員である社外取締役３名を選任しております。社外取締役の佐竹弘通氏は、㈱みずほ銀行並びに㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）に平成17年６月まで在籍していました。㈱みずほ銀行は当社の主要な取引銀行の一行であり、当社及び連結子会社の同行からの借入金残高は3,108百万円（平成29年３月31日現在）であります。同氏は当社の主要な取引銀行の一行である㈱みずほ銀行の出身ではありますが、当社グループの借入金依存度（連結総資産に占める借入金総額の割合）は７％程度と高くはなく、また、当社は複数の銀行と取引を行っており、同行に依存している状態にはありません。さらに、同氏は、平成17年６月に㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）を退職後、相当期間を経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはありません。したがって、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。社外取締役の岩橋修氏と当社の間で、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の村田実氏は㈱栗本鐵工所の出身であります。同社と当社との間には営業取引関係がありますが、当該取引金額の双方の連結売上高に占める割合はともに１％未満と僅少であり、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。また、同社とは平成19年６月以降、相互就任の関係にあります。(ロ)機能及び役割並びに選任状況に関する考え方社外取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、それぞれの職歴・経験等を活かし、客観的視点に基づき必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務の執行について厳正な監督、監査を行っており、外部的な視点からの経営監視機能を果たしております。また、社外取締役は全員が監査等委員であり、常勤監査等委員が監査計画に従って調査した監査結果を審議し、意見を述べるほか、会計監査人及び監査部から定期的に報告を受け、情報交換を行うとともに、常勤監査等委員より監査部・ＣＳＲ部との定期的な協議・情報交換の結果について報告を受けるなど、常勤監査等委員、内部監査部門、会計監査人、内部統制部門との連携により効率的で実効のある監査に努めております。社外取締役３名は、いずれも東京証券取引所が定める独立役員の要件ならびに当社の「社外役員の独立性判断基準」を充たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断されることから、東京証券取引所の規定する独立役員に指定しております。当社の「社外役員の独立性判断基準」は以下の通りです。[社外役員の独立性判断基準]以下のいずれかに該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。(1)当社を主要な取引先とする者(※１)又はその業務執行者(※２)(2)当社の主要な取引先(※３)又はその業務執行者(3)当社から役員報酬以外に一定の額(※４)を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(4)当社から役員報酬以外に一定の額(※４)を超える寄付または助成を受けている者（当該寄付または助成を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(5)当社の主要株主(※５)又はその業務執行者※１「当社を主要な取引先とする者」とは、直前事業年度においてその者の連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者をいう。※２「業務執行者」とは業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。※３「当社の主要な取引先」とは、直前事業年度において当社の連結売上高の２％以上の支払いを当社に行った者をいう。※４「一定の額」とは、直前事業年度において、個人の場合は1,000万円以上、団体の場合はその者の総売上高の２％以上となる額をいう。※５「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を保有している者をいう。当社のコーポレート・ガバナンス体制図は下図のとおりです。⑤役員の報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)217181368取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)1414―1監査役(社外監査役を除く。)44―1社外役員2424―4(注)１．当社は、平成28年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日の株主総会決議において年額350百万円と定められております。３．監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日の株主総会決議において年額72百万円と定められております。４．監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、平成28年６月28日の株主総会決議において年額350百万円と定められております。５．監査等委員会設置会社移行後の監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年６月28日の株主総会決議において年額72百万円と定められております。６．上記のほか、平成28年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名に２百万円を退職慰労金（平成19年６月までの打ち切り支給分）として支払っております。(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等＜報酬決定の方針＞取締役会が定めた「役員報酬等に関する方針」において、報酬決定にあたっての基本方針を以下のように定めております。・当該役員の役割と責務に相応しい水準であり、かつ優秀な人材確保に資するものであること・年度業績及び中長期的な企業価値向上に対する動機づけを適切に考慮した報酬体系であること・株主をはじめとするステークホルダーに対し、説明責任を果たせるよう透明性、客観性の高い決定プロセスを確保すること＜報酬体系＞取締役報酬（社外取締役を除く）は、固定報酬と年度業績に応じて支給される賞与のほか、中長期的な企業価値向上に対する動機づけのため、一定額を自社株式取得目的報酬として支給し、これを役員持株会に拠出することとしております。なお、固定報酬と自社株式取得目的報酬をあわせて、月額報酬として支給することとしております。＜報酬決定の手続＞独立役員、代表取締役、人事担当役員で構成する「人事・報酬諮問委員会」が、取締役会が定めた「役員報酬に関する方針」にもとづき役員報酬案を審議し、同委員会から答申を受けた取締役会はこれを尊重し、十分に審議した上で最終決定する仕組みとしております。監査等委員である取締役の報酬等監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。なお、監査等委員である取締役の報酬等は固定報酬のみを支給するものとしております。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は黒木賢一郎氏と大橋正紹氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他の補助者18名であります。⑦責任限定契約の内容の概要当社は非業務執行取締役４名と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑧取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項(イ)自己の株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(ロ)中間配当当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。(ハ)取締役の責任免除当社は、取締役が職務遂行にあたりその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定により株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑫株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数74銘柄貸借対照表計上額の合計額12,997百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本瓦斯㈱526,0001,336業務上の取引関係の維持・強化等のため小野薬品工業㈱223,5001,064同上㈱奥村組1,375,000818同上レンゴー㈱1,409,000800同上㈱日阪製作所642,000528同上新日本空調㈱420,000417同上アイダエンジニアリング㈱415,000405同上㈱淀川製鋼所153,200365同上㈱キッツ740,000360同上㈱ダイヘン681,000348同上㈱大気社127,100344同上日比谷総合設備㈱200,000315同上第一実業㈱600,000295同上倉敷紡績㈱1,492,000290同上新明和工業㈱312,000248同上西華産業㈱1,030,000233同上㈱滋賀銀行473,238224同上モロゾフ㈱490,000206同上三精テクノロジーズ㈱300,000173同上椿本興業㈱493,300147同上ブルドックソース㈱676,000141同上フジ日本精糖㈱300,000135同上㈱丸山製作所720,000128同上サノヤスホールディングス㈱534,000118同上㈱鶴見製作所73,000117同上上新電機㈱127,000109同上日本基礎技術㈱261,842108同上㈱三井住友フィナンシャルグループ31,078106同上㈱ダイフク48,00091同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ163,92085同上(注)㈱丸山製作所から㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループまでの８銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本瓦斯㈱526,0001,706業務上の取引関係の維持・強化等のため㈱奥村組1,375,000929同上レンゴー㈱1,409,000905同上㈱日阪製作所642,000586同上新日本空調㈱420,000558同上㈱キッツ740,000549同上小野薬品工業㈱223,500515同上㈱ダイヘン681,000493同上㈱淀川製鋼所153,200462同上第一実業㈱600,000418同上アイダエンジニアリング㈱415,000410同上倉敷紡績㈱1,492,000365同上西華産業㈱1,030,000362同上㈱大気社127,100346同上新明和工業㈱312,000331同上日比谷総合設備㈱200,000326同上三精テクノロジーズ㈱300,000313同上モロゾフ㈱490,000270同上㈱滋賀銀行473,238270同上椿本興業㈱493,300201同上フジ日本精糖㈱300,000167同上テイカ㈱215,380163同上サノヤスホールディングス㈱534,000154同上ブルドックソース㈱67,600154同上上新電機㈱127,000144同上㈱丸山製作所72,000134同上㈱ダイフク48,000133同上㈱三井住友フィナンシャルグループ31,078125同上アジアパイルホールディングス㈱200,000122同上㈱鶴見製作所73,000118同上(注)㈱ダイフクから㈱鶴見製作所までの４銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。