エヌ・デーソフトウェア株式会社
有価証券報告書－第38期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制構築、株主をはじめ社外に対する正確な情報発信による経営の透明性、更に企業倫理、コンプライアンス（法令遵守）による健全な企業経営を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本と考え、これを経営上の最重要課題と位置付けております。そして、当社としては経営効率の向上を図り、コンプライアンスとアカウンタビリティ（説明責任）に基づく、リスク管理体制の構築に向けて鋭意努力しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成29年６月23日の第38回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。（取締役会）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回、また必要に応じ臨時で開催するとし、経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能強化を図っております。（監査等委員会）当社の監査等委員会は、独立社外取締役３名を含む４名の監査等委員で構成され、原則月に１回、また必要に応じて臨時に開催することとしております。４名の監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、監査を実施し、取締役の業務執行を監督できる体制としております。また、会計監査人や内部監査室とも連携を取りながら、監査の実効性の確保を図ります。（経営会議）業務執行状況等の報告や重要事項及び課題等の協議を目的として、原則月１回経営会議を開催しております。本会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び常勤の監査等委員である取締役、各部部長、子会社の取締役により構成されております。（管理職・拠点長会議）ソリューション事業部を中心として関連部署の管理職が出席し、毎月１回、拠点長会議を開催し、営業施策等の執行状況の報告や課題等についての協議を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次の通りであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図りつつ、業務執行にかかる意思決定の迅速化を実現できるものと判断し、平成29年６月23日開催の第38回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めております。なお、当社は、「内部統制システムに関する基本方針」について、平成29年6月23日開催の取締役会において一部改定の決議をしております。以下は、改定後の内容に基づいて記載しております。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制事業展開の指標となる経営理念、経営方針、業務執行方針を定めるほか、経営上の重要事項については取締役会において決定します。更に、その他の重要会議においても監査等委員の出席を求め、重要な決定事項に関しては日常的に監査、監督を受ける仕組みとします。役員及び使用人が、コンプライアンスの重要性を共有し、組織構成及び職務遂行における内部牽制機能を強化するとともに内部通報者制度の整備を図るものとします。この内部統制の整備・充実をはかるため、必要に応じ適宜に見直し、改善を図ります。また、全社的に周知徹底することにより、経営の健全性・透明性を継続維持しながら、円滑な事業展開と収益確保を図り、企業価値を最大限に高めていくことを目指します。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）、その他重要な情報について、社内規程及び関係法令に基づき、保存及び管理（廃棄を含む。）を適切に実施し、必要に応じて適宜に見直し等を行います。ISO27001規格のISMS第三者認証取得の全社拡大により、情報管理を徹底し、情報の機密性、完全性、可用性の向上を目指し、継続的改善を推進します。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制については、危機管理規程と事業継続計画の策定を行うとともに、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、その周知徹底を図ります。リスクが顕在化し、重大な影響が予測される場合は、予め任命された危機管理担当取締役が主体的役割を担います。日常業務については、社長直轄の内部監査室が内部監査規程に則って監査を実施し、損失の危険を早期に発見することに努めます。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制組織規程及び職務権限規程に基づき、各部門の業務及びその権限を明確にし、取締役の職務の効率性確保に努めます。取締役は、取締役会において決定した中期経営計画に基づき、効率的な業務遂行体制を構築します。また、経営資源の適正な配分等を十分考慮の上、年度毎に事業計画及び利益計画を策定し、取締役会で決定します。取締役会は、定期的に各部門の目標達成状況の報告を受け、必要に応じて目標を修正し、業務遂行体制の効率化に向けた改善策を決定します。(5)次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該会社への報告に関する体制当社は、当社が定める子会社管理規程において、子会社の経営上の重要事項の決定の際や経営内容の把握のため、必要に応じて関係資料等の提出を求めます。当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報の報告のため、月１回開催される当社経営会議に子会社の取締役を参加させます。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社が定める子会社管理規程において、子会社管理決裁権限基準を設け、一定水準のリスクがある場合には当社の承認が必要とするなど、子会社のリスクを未然に把握する体制とします。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、当社の子会社業務を管掌する担当取締役が子会社の関係部門長と合議を行い、調整統括します。当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択を行うなど、効率的な職務の執行が行える体制を構築します。・子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の監査等委員会及び内部監査室が定期的に監査を実施するとともに、各子会社の内部監査部門と連携し、統一的な監査基準のもとに業務監査等を行います。(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項監査等委員会の職務は、内部監査室がこれを補助します。内部監査室は当該補助業務につき監査等委員会の指示に従います。なお、当該補助業務の従事者は他の職務を兼任できるものとし、また、その人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。(7)当社及び子会社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の業務が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令・定款に違反するおそれがある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員または監査等委員会に報告を行います。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員から監査に必要な事項に関し説明を求められた場合は、速やかに、監査等委員または監査等委員会に必要な報告を行います。・子会社の役員及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。子会社の役員及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行います。当社内部監査室は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告します。(8)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底します。(9)監査等委員の職務執行により生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況当社は、反社会的勢力排除に向け、「反社会的勢力排除基本方針」に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決し、その圧力を排除することを宣言します。（反社会的勢力排除基本方針）当社は、反社会的勢力に毅然とした対応で臨み、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針として「反社会的勢力排除基本方針」を定めます。ⅰ.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断します。ⅱ.反社会的勢力による不当要求に対しては、外部専門機関と積極的に連携しながら組織として対応し、断固として拒絶します。ⅲ.反社会的勢力に対しては、資金提供及び不適切な便宜供与は行いません。ⅳ.反社会的勢力への対応に際し、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素から外部専門機関との連携強化を図ります。ⅴ.反社会的勢力による不当要求に対しては、法的対抗措置を講じる等、断固たる態度で対応します。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度は、会社法第425条で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度は、会社法第425条で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理を各部署において責任を持って取り組むべき重要な課題であるとの認識に基づき、日常的なマネージメントは各部署単位で対応するとともに、経営企画部、内部監査室等が、各部署における状況を監視しております。また、大きな事件、事故等が発生した場合には、その影響を最小限に抑えるため、社長をトップとする対策室を速やかに設置し、管理部門が中心となって関係各部署と連携を取りながら、対応を図る体制を構築しております。情報セキュリティに関しては、情報セキュリティ基本方針を定めるとともに、全社的なマネージメントレビューを行うISMS推進委員会と、その下部組織として各部署におけるマネージメントを行うISMS運用委員会を設置することにより、情報セキュリティの遵守の徹底を図っております。なお、全社に拡大してJISQ27001:2006認証を平成20年９月30日付で取得しております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査部門としては社長直轄の内部監査室の１名が担当し、全部門を対象として、当社の業務運営の適正化を図り、健全経営と効率向上に資することを目的としております。被監査部門に対しては、監査結果に基づき、改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善の進捗状況を報告させることにより、実効性の高い内部監査を実施しております。当社は、平成29年６月23日開催の第38回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である取締役は４名（うち３名は社外取締役）で、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等によって、業務及び財産の状況を調査し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査します。また、内部監査部門等とは緊密な連携を図り情報の収集等を実施するとともに、定期的に連絡会を開催し、グループ全体としてのガバナンスの確保にも努めます。会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表等の監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。ａ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名鎌田竜彦（有限責任監査法人トーマツ）田村剛（有限責任監査法人トーマツ）今江光彦（有限責任監査法人トーマツ）ｂ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他８名③社外取締役当社の社外取締役は有価証券報告書提出日現在３名であり、佐々木弘氏、加藤英樹氏、柴田孝氏３名とも監査等委員であります。社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針については定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。佐々木弘氏は、豊富な経営者経験や幅広い見識等を有していることから社外取締役に選任しております。経営者としてのバランス感覚を活かし、コーポレート・ガバナンスの向上に貢献しております。当社との間には特別の利害関係はありません。加藤英樹氏は、公認会計士及び税理士であり財務及び会計等につきまして相当程度の知見を有していることから、社外取締役に選任しております。また、その優れた見識と中立・客観的な立場で当社のコーポレート・ガバナンスの構築に貢献して頂いており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。当社との間には特別の利害関係はありません。柴田孝氏は、長年の企業経営等により豊富な経験・幅広い知識を兼ね備えていることから、社外取締役に選任しております。また、その優れた見識と中立・客観的な立場で当社のコーポレート・ガバナンスの構築に貢献して頂いており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。当社との間には特別の利害関係はありません。また、内部監査部門等とは緊密な連携を図り情報の収集等を実施するとともに、定期的に連絡会を開催し、グループ全体としてのガバナンスの確保にも努めております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）107,54274,117－24,6008,825６監査役（社外監査役を除く）12,22210,020－1,2001,002１社外役員7,2007,200－－－３（注）１．取締役の報酬額の総額には、平成28年５月31日をもって退任した常務取締役山科俊治氏の在任中の報酬等の額が含まれております。２．当社は、平成29年６月23日開催の第38回定時株主総会をもって、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。３．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。４．取締役の報酬限度額は、平成17年３月25日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、平成29年６月23日開催の第38回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額を２億円以内（ただし、使用人分給与及び賞与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬等を年額５千万円以内と変更決議いただいております。５．監査役の報酬限度額は、平成17年３月25日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。６．ストック・オプションは、平成24年６月22日開催の第33回定時株主総会にて新株予約権の発行決議をいただいております。その結果、新株予約権として取締役７名に対し91個（36,400株※平成27年４月１日付の株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算）を割り当てております。７．取締役の退職慰労金には、役員退職慰労引当金繰入額及び、上記（注）１．記載の退任取締役に対する役員退職慰労金支給額が含まれております。なお、支給額については、前事業年度以前に係る有価証券報告書において記載済の役員退職慰労引当金の金額を除いております。なお、平成29年６月23日開催の第38回定時株主総会において、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度廃止に伴い、同株主総会終結後に引き続き在任する取締役及び監査役に対して、各氏の退任時に役員退職慰労金を打切り支給することを決議しております。ロ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しておりますが、報酬等の額又はその算定方法については、方針を定めておりません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の投資株式(a)銘柄数：12(b)貸借対照表計上額の合計額：89,685千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社じもとホールディングス91,25013,505株式の安定化株式会社山形銀行28,48612,163株式の安定化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ14,0007,301企業間取引の強化株式会社T&amp;Dホールディングス4,4004,617企業間取引の強化株式会社三菱総合研究所1,0003,565事業協力関係の強化当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社じもとホールディングス91,25017,246株式の安定化株式会社山形銀行28,49213,818株式の安定化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ14,0009,795企業間取引の強化株式会社T&amp;Dホールディングス4,4007,110企業間取引の強化株式会社三菱総合研究所1,0003,225事業協力関係の強化ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥その他イ．取締役の定数当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数につき15名以内、監査等委員である取締役の定数につき６名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ハ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ホ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ヘ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。