アジアパイルホールディングス株式会社
有価証券報告書－第12期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、総合基礎建設業として、日本市場とアセアン市場において、安全で安心な基礎建設事業を提供することを目指しております。当社は、この経営戦略の推進と内部統制システムの確立により、効率的な経営を行うとともに、経営の透明性と健全性を確保することが当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえで最も重要であると認識しております。①企業統治の体制・企業統治の体制及びリスク管理体制の概要当社の経営体制は、取締役は11名及び監査役３名となっております。業務執行上の主要な案件については、当社取締役、事業会社の取締役・企画室長等からなり、週に一度開催される企画連絡会議において方針を検討し、担当部署が具体策を取りまとめます。なお、会社法上取締役会に諮る必要のある重要案件については、月に一度開催される当社の取締役会に上程され最終的な意思決定を行っております。取締役会は、取締役社長が議長を務め、取締役に加え監査役全員が出席し行われる体制となっております。グループ運営に関わる法務全般については、顧問弁護士である「弁護士法人淀屋橋・山上合同」に依頼しており、リスク管理体制を強化しております。当社グループの経営を第三者の立場からチェックしていただく体制となっております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、２名の社外取締役を含む取締役会による経営の推進・監督機能と、半数以上の社外監査役を含む監査役会による監査機能が連携した監査役会設置会社としての現行体制が、当社のガバナンス体制の実効性を高め適切であると判断しております。・内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。イ当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社は、経営の基本方針に則った「企業行動基準」を制定し、その精神をグループ全役職員に対し伝えることにより、法令遵守と社会倫理の遵守が企業活動の原点であることを周知徹底させる。２）当社は、法令遵守の責任者として担当役員を任命し、その指導の下で当社及び子会社の管理部門等を中心に役職員の教育を行う。３）当社の内部監査室は、当社及び子会社の管理部門等と連携して、法令遵守及び社会倫理の遵守の状況を監査する。これらの活動は定期的に当社の取締役及び監査役会に報告されるものとする。４）法令上疑義のある行為等について当社及び子会社の役職員が直接情報提供を行う手段として、当社の内部監査室宛のホットラインの設置・運営を行う。５）当社の内部監査室に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないとともに、匿名性を確保する体制とする。ロ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社の文書取扱規定等の社内規定に従い、適切に文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という）に記録し、保存され、廃棄される。当社の取締役及び監査役は、必要に応じて常時これらの文書等を閲覧できるものとする。ハ当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制１）法令遵守、災害、安全、品質、情報等に係るリスク対応については、当社及び子会社の担当部門において、規定の制定や教育研修の実施等を行うものとする。２）グループ全体に関わり組織横断的なリスクの監視及び対応については、内部監査室が網羅的総括的に行うものとする。３）新たに生じたリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。ニ当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）当社及び子会社の取締役及び職員が共有する目標を定め、この浸透を図ると共にこの目標に基づく当社及びグループの中期経営計画、年度計画を策定する。２）当社及び子会社は取締役会を定期的に開催し、職務の執行状況の報告・確認を行う。３）当社は取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役に社外取締役を起用する。ホ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社は関係会社管理規定、海外子会社管理規定、職務権限規定、職務分掌規定を定め、グループの決裁権限の明確化を行い、業務の適正を確保する体制とする。２）当社の取締役等は、当社の内部監査室が実施する内部監査において、当社及び子会社の各部門が全面的に協力するよう指示を行う。内部監査の結果、是正等の指摘がある場合には、速やかに当該部門への改善指示を行い、改善の結果を当社の担当役員に報告する。ヘ当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項１）当社の監査役は、内部監査室及び管理部門所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。２）当社の監査役より監査業務に必要な事項に関し命令を受けた職員は、その命令に関して取締役及び内部監査室長等の指示命令は受けないものとする。また、当該職員の独立性を確保するため、当該職員の人事権に係る事項の決定には監査役会の事前の同意を得るものとする。ト当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）当社及び子会社の取締役は、次に定める事項を認知した場合には、速やかに当社監査役会に報告を行う。ⅰ．取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項ⅱ．その他重要な会議の決定事項ⅲ．会社の信用や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為ⅳ．内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項ⅴ．重大な法令・定款違反ⅵ．その他上記に準じる事項２）当社及び子会社の役職員は、会社の信用や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為、重大な法令・定款違反等の事実を認知した場合には、速やかに当社監査役に報告する。また、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないとともに、匿名性を確保する体制とする。３）当社の監査役と代表取締役との間において、定期的な意見交換会を設定する。４）当社の監査役は、当社及び子会社の業務の執行状況を把握するために、当社の重要な会議に出席するとともに、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び職員に説明を求めることとする。５）当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。・責任限定契約の内容の概要当社と各非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額になります。また、当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、定款に定める額の範囲内であらかじめ定めた額と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、内部監査室１名が必要に応じて指名した臨時監査員とともに、当社及び子会社に対して業務監査及び会計監査、並びに金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場から実施しております。監査は年度間の監査計画に基づき継続的に行う定期監査と、状況に応じて適宜実施する随時監査があり、結果はその都度、当社の取締役及び監査役、並びに被監査会社の社長、取締役及び監査役に報告しております。監査役（３名のうち、社外監査役２名）監査については、当社の取締役会をはじめとするグループ会社の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査担当部署と連携して業務監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会へ報告を行っております。なお、社外監査役と当社との間には、特筆すべき取引関係、その他の利害関係はありません。また、社外監査役の中下善博は、長年にわたる金融機関及び監査法人において財務面での業務経験、法務に関する豊富な幅広い見識を有しており、同じく社外監査役の前田正宏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査については、新日本有限責任監査法人が当社並びにグループ会社全体に対して会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。その結果は、当社取締役及び監査役に対して報告されております。内部監査室、監査役及び会計監査人は、定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで相互の連携を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の白賀洋平は三井住友ファイナンス＆リース㈱の特別顧問であり、子会社と同社との間にリース契約等の取引がありますが、社外取締役個人が特別な利害関係を有するものではありません。また、社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の白賀洋平及び社外監査役の中下善博は、当社グループの主要取引銀行である㈱三井住友銀行の出身者であり、子会社は同行と借入取引があります。同じく子会社は、同行親会社㈱三井住友フィナンシャルグループの関係会社である㈱関西アーバン銀行、ＳＭＢＣファイナンスサービス㈱、ＳＭＢＣ日興証券㈱及びグローバルファクタリング㈱と取引がありますが、いずれにおいても社外取締役及び社外監査役個人が特別な利害関係を有するものではありません。社外取締役及び社外監査役には、当社が属する建設業から独立した立場から経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことで、経営体制を更に強化しております。税理士、公認会計士等、金融機関経営者として培ってきた知識や経験などの豊富な知見によりチェックを実施いただけることから、当社は現在の社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、社外監査役は、他の監査役とともに内部監査室及び会計監査人と必要に応じて随時情報交換を行うことで、監査の充実を図っております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）3835－3－9監査役（社外監査役を除く。）11－0－2社外役員3734－3－4（注）上記人数及び報酬等の総額には、平成28年６月28日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の人数及び報酬等の額を含んでおります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬の総額は、株主総会で決議しております。各取締役の報酬額の決定については、株主総会決議の報酬額の範囲内において、業績動向、世間相場、責任の度合い等を勘案し、代表取締役が行うこととしております。また、監査役報酬については、監査役会の協議により決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるジャパンパイル㈱の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額48銘柄2,220百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジェイエフイーホールディングス㈱135,000204取引関係の維持・発展新日本空調㈱189,800188取引関係の維持・発展㈱ダイヘン350,000179取引関係の維持・発展太平洋セメント㈱612,000158取引関係の維持・発展㈱十六銀行405,843136取引関係の維持・発展岡部㈱155,000124取引関係の維持・発展㈱横河ブリッジホールディングス100,000121取引関係の維持・発展高周波熱錬㈱149,200113取引関係の維持・発展㈱石井鐵工所570,00087取引関係の維持・発展㈱タクマ85,00085取引関係の維持・発展矢作建設工業㈱70,02755取引関係の維持・発展㈱関西アーバン銀行45,15050取引関係の維持・発展日本管財㈱26,60047取引関係の維持・発展㈱イムラ封筒160,00046取引関係の維持・発展マルカキカイ㈱27,90044取引関係の維持・発展㈱三重銀行176,00035取引関係の維持・発展英和㈱30,00019取引関係の維持・発展㈱東日本銀行70,00019取引関係の維持・発展徳倉建設㈱77,89911取引関係の維持・発展小林産業㈱57,00011取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ58,2709取引関係の維持・発展小野建㈱5,8005取引関係の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ1,5355取引関係の維持・発展㈱名古屋銀行12,0004取引関係の維持・発展高島㈱22,0003取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス7,9953取引関係の維持・発展東洋電機㈱5,0001取引関係の維持・発展三谷セキサン㈱1,0001取引関係の維持・発展日本ヒューム㈱2,0001取引関係の維持・発展日本コンクリート工業㈱4,0001取引関係の維持・発展当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジェイエフイーホールディングス㈱135,000257取引関係の維持・発展㈱ダイヘン350,000253取引関係の維持・発展新日本空調㈱189,800252取引関係の維持・発展太平洋セメント㈱612,000227取引関係の維持・発展岡部㈱155,000156取引関係の維持・発展㈱十六銀行405,843145取引関係の維持・発展高周波熱錬㈱149,200134取引関係の維持・発展㈱横河ブリッジホールディングス100,000129取引関係の維持・発展㈱石井鐵工所57,00098取引関係の維持・発展㈱タクマ85,00092取引関係の維持・発展矢作建設工業㈱72,61371取引関係の維持・発展㈱関西アーバン銀行45,15063取引関係の維持・発展マルカキカイ㈱27,90050取引関係の維持・発展日本管財㈱26,60047取引関係の維持・発展㈱三重銀行17,60041取引関係の維持・発展㈱イムラ封筒80,00039取引関係の維持・発展英和㈱30,00027取引関係の維持・発展㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ37,87019取引関係の維持・発展徳倉建設㈱83,13317取引関係の維持・発展小林産業㈱57,00016取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ58,27011取引関係の維持・発展小野建㈱5,8007取引関係の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ1,5356取引関係の維持・発展㈱名古屋銀行1,2004取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス7,9954取引関係の維持・発展高島㈱22,0004取引関係の維持・発展三谷セキサン㈱1,0002取引関係の維持・発展東洋電機㈱2,5002取引関係の維持・発展日本コンクリート工業㈱4,0001取引関係の維持・発展日本ヒューム㈱2,0001取引関係の維持・発展ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員谷上和範新日本有限責任監査法人山本秀男（注）１．継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者は、公認会計士11名及びその他９名で構成されております。⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関及び自己の株式の取得当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。