株式会社ナ・デックス
有価証券報告書－第67期(2016/05/01－2017/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社では、長期的な企業業績の向上を図るためにはコーポレート・ガバナンスの確立は極めて重要であるとの認識のもとに、迅速、公正な経営判断、経営の透明性を高めるための経営チェック機能の充実や経営状況についてのスピーディな情報開示を重要課題としております。現代はスピードと変革が激しい時代であり、時代に適合した経営システムを採り入れ、法令遵守、透明化、公平性を高め、コーポレート・ガバナンスを常に意識した経営体制を目指してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役会によって業務執行の監督を行い、監査役会によって監査を行っております。取締役会は、７名(本有価証券報告書提出日現在)で構成されており、社外取締役は１名を選任しております。業務執行の監督については、毎月１回開催の取締役会、毎月１回開催の常務会により、迅速かつ的確な経営判断と機動的な業務執行の監督を行っており、常務会には、常勤監査役が出席しております。部課長会議は、毎月１回開催し、会社の現状、重要な情報の伝達、方針の徹底、リスクの未然防止の徹底などを行います。メンバーは、取締役、常勤監査役、事業部長、部課長、支店長で構成されております。販売会議は、毎月１回開催し、営業成績の分析および対策等を検討しております。メンバーは、関係する取締役、常勤監査役、事業部長、部門長で構成されております。当社は、社外の視点から取締役の業務執行を監査するため、監査役３名のうち２名(本有価証券報告書提出日現在)を社外監査役として選任しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。(コーポレート・ガバナンス体制の概要図)ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は次のとおりであります。ⅰ取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、取締役および使用人に、当社グループ共通の経営理念のもと、ナ・デックスグループ企業行動規範、ナ・デックスグループ社員行動規範を遵守させるため、取締役がこれを率先して全使用人に周知、浸透させております。さらに、当社はこれを全社に徹底するために、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、各部署にも責任者を配置し、コンプライアンス体制を整備し、維持、推進しております。(b)当社は、取締役および使用人が、コンプライアンス違反を行い、または行われようとしていることに気づいたときの報告ルートを定めるとともに、通常の報告ルートとは別に内部通報制度を設け、周知徹底を図っております。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについて、当社社内規程およびそれに関する内規などに従い適切に保存および管理(廃棄を含む)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行っております。担当取締役は、これらの状況について、定期的に取締役会に報告しております。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、事業目標の達成を阻害するリスクの識別、分類、評価をし、リスク発生時には適切な対応を行い、会社および社会に対する有形・無形の損害を最小限に止めることを目的に、ナ・デックスグループリスク管理規程を制定し、具体的な活動を規定したナ・デックスグループリスク管理ガイドラインに基づき、組織的な活動を展開しております。(b)当社は、リスク管理を推進する組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのリスクを網羅的、統括的に管理し、定期的にリスクを軽減する対応策の見直しを行っております。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、経営計画のマネジメントについて、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画および３ヶ年ごとの中期経営計画に基づき、各業務執行部署において目標達成のために活動することとしております。また、担当取締役は、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ毎月定期的に検査を行っております。(b)当社は、業務執行のマネジメントについて、取締役会規則により定められている事項およびその付議基準に該当する事項については、すべて毎月１回開催の取締役会に、また、取締役会の委嘱を受けた事項およびその他経営に関する重要な事項については毎月１回開催の常務会に付議することを遵守し、迅速かつ的確な経営判断と機動的な業務執行体制をとっております。(c)当社は、日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が各規程に基づき業務を遂行しております。ⅴ当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)内部監査室は、子会社のリスク情報の有無および当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するための監査を行っております。(b)内部監査室長は、子会社に損失の危険が発生しその把握をした場合、当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を発見した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、代表取締役社長に報告することとしております。(c)当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社および主要な関連会社に対して、適切な経営管理を行っております。(d)当社の取締役、監査役または使用人が子会社の取締役または監査役を兼務しており、定期的に開催される子会社の取締役会などに出席し、経営成績、財政状態その他の重要な情報について報告を受けております。(e)管理本部およびグローバル事業部などの各担当部署は、子会社の業務が適正に行われるよう定期的に支援・指導を行っております。ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社は監査役会と協議のうえ、必要な使用人を置くこととしています。(b)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役会の同意を得られた場合を除き、当社の業務には従事せず、監査役の指揮命令権のもと職務を遂行することとしています。(c)監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価および懲戒処分などの決定については、事前に監査役会の同意を得ることとしております。ⅶ当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査役会規則その他監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況、業績および業績見込の発表内容および重要開示書類の内容などの必要な報告および情報提供を行っております。(b)監査役は、当社の取締役会および各重要会議への出席や業務執行状況、経営状況の調査等を通じ、取締役または使用人に説明を求めております。(c)監査役は、内部監査室が実施する内部監査の計画およびその結果を内部監査室長から報告を受けております。(d)監査役は、取締役および使用人と意見交換を行うため、適宜会合を行っております。(e)監査役は、内部監査室および会計監査人とも情報の交換を行い、連携を密に図っております。ⅷ監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、ナ・デックスグループ内部通報制度運用規程において、通報者等が相談または通報したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行ってはならないとしております。ⅸ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合には、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。ⅹ財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本的計画および方針」を定め、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を構築し、継続的な運用、評価を行うとともに必要な改善、是正処置を講じております。ⅹⅰ反社会的勢力排除に向けた体制ナ・デックスグループ企業行動規範およびナ・デックスグループ社員行動規範を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体には毅然とした態度で対応いたします。②内部監査、監査役監査および会計監査の状況内部監査室は、３名(本有価証券報告書提出日現在)で構成され、年間計画により子会社を含む各部門の業務実施状況を監査するとともに、商品、製品等の在庫水準、長期滞留のチェックを定例的に行い、会社財産の保全や経営効率の向上、異常の早期発見を図るよう取組んでおります。また、監査役会とも連携を密にして情報交換を行っております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成され、毎月１回開催されております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会および各重要会議への出席や業務執行状況、経営状態の調査等を通じ、取締役の業務執行の監査を行っております。常勤監査役武田吉保氏は、当社の経理部で長年に渡り決算手続きならびに財務諸表の作成等に従事し、取締役経理部長の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役伊藤豊彦氏は、当社と取引関係のある他の会社で取締役専務執行役員の経験があり、企業経営統治に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役市原裕也氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については、随時確認を行うほか改善などの提案を受け、会計処理の適正に努めております。また、定期的に会計監査人から監査役会に対して、監査の方法および結果等について報告が行われております。当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。・当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：公認会計士城戸和弘指定有限責任社員業務執行社員：公認会計士三浦宏和・当社の会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他21名③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、社外取締役および各社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役野口葉子氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役の職務執行の監督を行え、取締役会において議案、審議に必要な発言等を行えるため選任しております。同氏は、株式会社ゲオホールディングスおよびジャパンマテリアル株式会社の社外監査役、株式会社壱番屋の社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役伊藤豊彦氏は、企業経営経験者の見地から、取締役の職務執行の監査を行え、取締役会において議案、審議に必要な発言等を行えるため選任しております。同氏は、当社と取引関係のある株式会社デンソーウェーブの取締役専務執行役員などに平成23年６月まで就任しておりましたが、当社の仕入高に占める同社からの仕入は僅少で、一般的な他の取引と同様の条件で行われており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。社外監査役市原裕也氏は、公認会計士としての専門的見地から、取締役の職務執行の監査を行え、取締役会において議案、審議に必要な発言等を行えるため選任しております。同氏は、当社が会計監査を依頼している有限責任監査法人トーマツの社員に平成23年12月まで就任しておりましたが、当社の会計監査業務には従事しておらず、かつ、同監査法人の売上高に占める当社の報酬は僅少であり、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。また、同氏は、当社と取引関係のある名古屋電機工業株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社が保有する同社株式の所有株式数の割合は0.01％であり、当社の売上高に占める同社への売上は僅少で、一般的な他の取引と同様の条件で行われており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。さらに、同氏は、エム・ユー・ティ・ビジネスアウトソーシング株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役野口葉子氏および社外監査役伊藤豊彦氏、市原裕也氏の３氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出ております。社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考に、社外取締役または社外監査役候補者の兼職先等と当社との関係性、候補者が有する財務および会計または法務等の知見を総合的に勘案し、個別に面談するなどにより候補者を選定しております。なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、「②内部監査、監査役監査および会計監査の状況」に記載のとおりであります。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)114,70266,03734,81013,8556監査役(社外監査役を除く)10,5968,4261,1001,0701社外役員10,0908,4009907003ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬は、内規に基づく基本報酬と、短期業績に連動する賞与および固定報酬の後払いである退職慰労金により構成されており、基本報酬は役位に基づく固定報酬であり、賞与は前期の当期純利益を勘案して算出した金額を総額としております。各役員の報酬等の額は、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。なお、当社は株主総会において、取締役報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く)は年額１億５千万円(平成18年７月25日改定)、監査役報酬限度額は年額２千万円(平成３年７月23日改定)と決議しております。また、より一層の企業価値向上に資する役員制度への改定を目指し、平成29年６月16日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を平成29年７月25日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議し、あわせて同株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象に、当社の持続的な企業価値の向上にむけた長期のインセンティブを付与するとともに、長期安定的な当社株式の保有を通じた株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数32銘柄貸借対照表計上額の合計額650,716千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社安川電機85,000111,435関係の構築、維持および強化のためNKKスイッチズ株式会社143,60077,113関係の構築、維持および強化のためイビデン株式会社38,43853,583関係の構築、維持および強化のためフタバ産業株式会社70,00035,980関係の構築、維持および強化のためエア・ウォーター株式会社21,00034,986関係の構築、維持および強化のため大成株式会社25,00018,175関係の構築、維持および強化のため野村ホールディングス株式会社30,00014,367関係の構築、維持および強化のため株式会社名古屋銀行35,00012,810関係の構築、維持および強化のため三菱電機株式会社10,00011,980関係の構築、維持および強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ3,20010,921関係の構築、維持および強化のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ20,46010,641関係の構築、維持および強化のため東日本旅客鉄道株式会社1,0009,824関係の構築、維持および強化のため株式会社明電舎20,0009,240関係の構築、維持および強化のためオークマ株式会社8,0007,040関係の構築、維持および強化のため日本電信電話株式会社1,4006,809関係の構築、維持および強化のため株式会社エイチワン11,8736,221関係の構築、維持および強化のためレシップホールディングス株式会社7,0255,205関係の構築、維持および強化のため日本車輌製造株式会社6,0001,584関係の構築、維持および強化のため株式会社オーイズミ3,0001,401関係の構築、維持および強化のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社2,0001,158関係の構築、維持および強化のため日本精線株式会社2,000900関係の構築、維持および強化のため日成ビルド工業株式会社1,000411関係の構築、維持および強化のため株式会社中央製作所3,000384関係の構築、維持および強化のため名古屋電機工業株式会社1,000362関係の構築、維持および強化のため日本アジア投資株式会社1,000253関係の構築、維持および強化のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社安川電機85,000180,965関係の構築、維持および強化のためイビデン株式会社41,83381,994関係の構築、維持および強化のためNKKスイッチズ株式会社143,60076,969関係の構築、維持および強化のためフタバ産業株式会社70,00065,170関係の構築、維持および強化のためエア・ウォーター株式会社21,00045,066関係の構築、維持および強化のため野村ホールディングス株式会社30,00020,070関係の構築、維持および強化のため株式会社エイチワン12,30619,985関係の構築、維持および強化のため大成株式会社25,00019,575関係の構築、維持および強化のため三菱電機株式会社10,00015,540関係の構築、維持および強化のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ20,46014,510関係の構築、維持および強化のため株式会社名古屋銀行3,50014,315関係の構築、維持および強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ3,20013,196関係の構築、維持および強化のため東日本旅客鉄道株式会社1,0009,954関係の構築、維持および強化のためオークマ株式会社8,0009,336関係の構築、維持および強化のため株式会社明電舎20,0008,140関係の構築、維持および強化のため日本電信電話株式会社1,4006,676関係の構築、維持および強化のためレシップホールディングス株式会社7,5066,433関係の構築、維持および強化のため日本車輌製造株式会社6,0001,770関係の構築、維持および強化のため株式会社オーイズミ3,0001,728関係の構築、維持および強化のため日本精線株式会社2,0001,362関係の構築、維持および強化のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社2,0001,128関係の構築、維持および強化のため日成ビルド工業株式会社1,000553関係の構築、維持および強化のため名古屋電機工業株式会社1,000425関係の構築、維持および強化のため日本アジア投資株式会社1,000399関係の構築、維持および強化のため株式会社中央製作所300281関係の構築、維持および強化のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議案件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。