岡山県貨物運送株式会社
有価証券報告書－第105期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の効率化、健全化を進めるとともに、経営基盤の一層の強化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が極めて重要な課題と認識している。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要（ａ）取締役会当社の取締役会は、取締役15名（うち社外取締役２名）で構成され、３ヵ月に１回以上開催される定時取締役会や、必要に応じ随時開催される臨時取締役会において、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともにコンプライアンス、業務執行の状況等についてグループ全体の監督を行い、迅速な意思決定を行っている。（ｂ）監査役会当社は、監査役制度を採用して監査役会を設置している。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、四半期ごとの他、議案が生じた場合に開催している。また、各監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の遂行状況を監視している。（ｃ）役員連絡会当社の役員連絡会は、取締役及び各担当部長が出席し、業務連絡の他、重要性の低い事案等の確認を行う場として、毎週月曜日に開催している。（ｄ）会計監査人当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めている。（ｅ）内部監査当社は、社長直属の組織として監査室を設け、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しており、監査結果は、トップマネージメントに報告している。※当社の企業統治の体制を示す図表は、次のとおりである。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は上記のように取締役15名のうち、２名の社外取締役を選任し外部の客観的な意見を取り入れることにより、取締役会の監督機能を強化し、意思決定の適正性、妥当性及び透明性の確保を図っている。また、監査役は取締役会へ出席し、経営の意思決定プロセスの健全性を確保するために適切な助言・提言を行うとともに、業務執行の違法性に関して監査を行うなど、会計監査人や内部監査部門との連携を通じて、コンプライアンスと社会的信頼の維持・向上に努めており、経営の管理体制は現在のところ機能していると判断している。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりである。（ａ）取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスの徹底を最重要課題と位置付け、取締役一人ひとりが周知徹底しコンプライアンスを遵守し行動する。コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンスに係る事項を管理推進していく。（ｂ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の決定に関する記録は、社内規定に基づき作成・保存する。（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）コンプライアンス、環境、災害、品質などに係るリスク管理は、社内規程で定めるとともに、各関係部門で必要に応じ研修の実施、マニュアルの作成・整備等を行い、適切に運用する。ⅱ）新たに生じたリスクに対応するために必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定める。（ｄ）取締役の職務執行の効率性を確保するための体制ⅰ）３ヵ月に１回以上開催する取締役会に監査役が出席し、職務執行状況等を把握する。ⅱ）緊急を要する場合は、必要に応じて取締役会を開催する。（ｅ）使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）コンプライアンス規程に基づき運用し、教育・指導を実施する。ⅱ）内部監査を実施する。（ｆ）企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役会は業務執行についてグループ全体の監督を行い、監査室は業務執行やコンプライアンスの状況等について内部監査を実施する。（ｇ）監査役の補助使用人に関する事項現状では監査役の補助使用人を配置していないが、必要に応じ事務室を設置する。（ｈ）監査役の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項監査役の補助使用人の人事は監査役会の同意を必要とする。当該使用人は監査役の指示に従い職務を遂行する。（ｉ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちにこれを監査役に報告しなければならない。ⅱ）監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求める。ⅲ）監査室は、内部監査の結果を監査役に報告する。（ｊ）監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務執行に必要な費用について会社に請求があった場合、速やかに前払又は償還に応じる。（ｋ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査室及び総務・経理部門等は監査役の事務を補助する。（ｌ）反社会的勢力の排除に向けた体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、取引関係をはじめとする一切の関わりを排除したうえで、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針とする。この方針の遂行のために、情報収集や外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。ニ、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要前記業務の適正を確保するための体制に関する基本方針に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めている。当事業年度における当該体制の運用状況の概要は、次のとおりである。（ａ）法令及び定款の遵守（コンプライアンス）に対する取組みの状況ⅰ）当事業年度においては、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会を４回開催し、コンプライアンスに関する重要事項などに関し、担当部室から報告を受け代表取締役社長に報告した。また、諸規定の改定を行い、常に社内で閲覧できる状態にしている。ⅱ）社内定例会議、新入社員研修において内部統制とコンプライアンスに関する研修を行った。また、内部コンプライアンス規定に基づき、内部通報制度を設定しており担当部署によって適切に運用を行っている。ⅲ）取引先については「反社会的勢力排除規程」に基づき新規取引先はもちろん、既存の取引先に関しても厳正なチェックを行い、反社会的勢力とは、取引を行わないこととしている。（ｂ）取締役の職務執行の効率性確保に対する取組みの状況定時取締役会を６回、臨時取締役会を適宜実施しており、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役間の意思疎通を図り相互に業務執行を監督した。（ｃ）取締役の職務執行に係わる情報の保存及び管理に対する取組みの状況取締役会議事録、稟議書等は規程に基づき、保存期間・所轄部署を定めて適切に管理している。（ｄ）損失の危険の管理に対する取組みの状況リスク管理委員会を設置して、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクを洗い出し、定期的に見直すとともに、必要に応じ損失を減らすための対応を行っている。また各部門から選出されたメンバーにより課題を検討し、効率的に損失の危機への対応を行っている。（ｅ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するため「関連会社管理規程」に基づき、当社の企画室にて子会社の経営管理体制を整備、統括するとともに、重要な事項については、事前に承認申請または報告を行っている。また、当社の取締役が子会社の取締役を兼務することで、子会社の取締役等の職務執行の監督を行っている。加えて、監査役及び監査室は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応したモニタリングを実施している。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直属の組織として監査室（１名）が、会計監査、業務監査及び内部統制の有効性について計画的に監査を実施しており、その結果については、トップマネージメントに報告している。また、被監査部門には、監査結果の報告に対し、改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させることにより、実効性の高い監査を実施している。監査役監査については、取締役会等重要な会議に出席し、経営の意思決定プロセスを確保するために適切な助言・提言を行うとともに、業務執行の違法性に関して監査を行っている。また、随時内部監査に同行し、内部監査の状況を監視している。なお、常勤監査役佐々木稔は、当社の経理部門において45年間勤務した経験を有するものであり財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。③会計監査の状況会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し会計監査を受けており、監査役との間で随時に連絡会を開催し、効果的な監査を実施している。当社の会計監査業務を執行する公認会計士は中田明、三宅昇の２名であり、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他４名である。同監査法人又は業務執行社員との間に特別な利害関係はない。また、継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略している。④社外取締役及び社外監査役当社は、取締役会の監督機能の強化及び監査体制の強化のため、社外取締役２名、社外監査役２名を選任している。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考にしている。社外取締役西尾源治郎は、西尾総合印刷株式会社の代表取締役社長を兼務し、当社は同社との間に物品購入の取引関係がある。同氏は、長年にわたり西尾総合印刷株式会社の経営に携り、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を有していると判断している。また、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。社外取締役有澤和久は、有澤会計事務所の代表公認会計士及び税理士を兼務し、当社は同事務所との間に特別な取引関係はない。同氏は、長年にわたり会計の専門家として深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した立場であり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を有していると判断している。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はないが、公認会計士及び税理士として培ってきた知識や経験ならびに高い法令遵守の精神を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断している。また、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。また、社外監査役松田久は、両備ホールディングス株式会社の代表取締役を長年務め、これまで取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため豊かな経験から助言・提言をし、監査役会においても当社の健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立と運用について有益な助言をしている。当社と同社との間に重要な取引関係はない。社外監査役佐藤浩は、長年にわたる保険業界での業務経験によりグローバルな視野を有するとともに、コンプライアンス等の知見も深く、豊富な経験と見識を有しており客観的かつ中立的な立場から当社の経営全般に対して指導及び監査すると判断している。当社と同社との間に重要な取引関係はない。なお、社外取締役は内部統制部門の担当役員と意見交換を行い、その実効性について随時連携を図っている。社外監査役は内部監査部門からの報告等を通して、業務の適正性を判断している。⑤社外取締役及び社外監査役との関係イ．当社の社外取締役との関係は以下のとおりである。氏名兼務の状況取引の内容取引金額（千円）当社の出資状況会社名役職名持株数出資比率西尾源治郎西尾総合印刷㈱代表取締役社長（1）物品購入（2）運送受託65,3632,926－－（注）上記は当社と社外取締役が代表権を有する会社との関係を記載している。ロ．当社の社外監査役との関係は以下のとおりである。氏名兼務の状況取引の内容取引金額（千円）当社の出資状況会社名役職名持株数出資比率松田久岡山三菱ふそう自動車販売㈱監査役車両購入194,970－－（注）社外監査役佐藤浩とは人的、資本的又は取引その他の利害関係はない。⑥役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）117,75684,056－19,00014,70013監査役（社外監査役を除く。）9,0007,200－9009001社外役員4,1502,850－1,0003006（注）１．上記には、平成28年６月28日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外取締役１名が含まれている。２．上記の報酬等の額には、販売費及び一般管理費に計上した役員退職慰労引当金繰入額15,900千円を含めている。３．上記の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与の額は含んでいない。４．平成元年６月29日の株主総会決議により取締役報酬限度額月額13,000千円（但し、使用人兼務取締役の使用人分を除く）、監査役報酬限度額月額2,000千円である。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていない。⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内を置く旨定款に定めている。⑧取締役選任の決議要件当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、但し、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めている。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額56銘柄1,622,978千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱中国銀行414,480485,770取引関係維持・強化のためリンナイ㈱16,107160,103取引関係維持・強化のため塩野義製薬㈱18,01495,420取引関係維持・強化のため㈱今仙電機製作所96,50094,570取引関係維持・強化のため久光製薬㈱11,73859,042取引関係維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱154,49050,919取引関係維持・強化のためセンコー㈱50,00034,300取引関係維持・強化のためコニシ㈱24,22934,017取引関係維持・強化のため日本製粉㈱33,19530,705取引関係維持・強化のためジェイエフイーホールディングス㈱18,58128,168取引関係維持・強化のため日本トランスシティ㈱50,00018,850取引関係維持・強化のため丸紅㈱32,00018,240取引関係維持・強化のため日東工業㈱6,42411,524取引関係維持・強化のため㈱天満屋ストア11,00010,978取引関係維持・強化のため㈱北川鉄工所51,50010,660取引関係維持・強化のためマツダ㈱6,00010,479取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ60,18510,117取引関係維持・強化のため㈱ノーリツ4,4008,069取引関係維持・強化のためエア・ウォーター㈱3,8366,390取引関係維持・強化のためパナソニック㈱5,3425,520取引関係維持・強化のため大日本塗料㈱23,0004,485取引関係維持・強化のため㈱Ｊ．フロントリテイリング2,8004,180取引関係維持・強化のため日本研紙㈱37,9503,453取引関係維持・強化のため三洋化成工業㈱4,1743,309取引関係維持・強化のため㈱大本組4,6203,289取引関係維持・強化のため㈱トマト銀行19,1442,795取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,6742,437取引関係維持・強化のためミヨシ油脂㈱18,6862,354取引関係維持・強化のため積水樹脂㈱1,1551,741取引関係維持・強化のためシャープ㈱10,0001,290取引関係維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱中国銀行414,480671,457取引関係維持・強化のためリンナイ㈱16,107142,708取引関係維持・強化のため塩野義製薬㈱18,014103,544取引関係維持・強化のため㈱今仙電機製作所96,50096,982取引関係維持・強化のため久光製薬㈱11,73874,653取引関係維持・強化のためコニシ㈱50,02966,988取引関係維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱15,44959,633取引関係維持・強化のためセンコー㈱50,00035,850取引関係維持・強化のためジェイエフイーホールディングス㈱18,58135,461取引関係維持・強化のため日本製粉㈱17,20728,288取引関係維持・強化のため日本トランスシティ㈱50,00023,350取引関係維持・強化のため丸紅㈱32,00021,936取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ60,18512,277取引関係維持・強化のため㈱天満屋ストア11,00011,495取引関係維持・強化のため㈱北川鉄工所5,15011,293取引関係維持・強化のため日東工業㈱6,4249,867取引関係維持・強化のためマツダ㈱6,0009,618取引関係維持・強化のため㈱ノーリツ4,4009,292取引関係維持・強化のためエア・ウォーター㈱3,8367,871取引関係維持・強化のためパナソニック㈱5,3426,720取引関係維持・強化のため大日本塗料㈱23,0005,704取引関係維持・強化のためシャープ㈱10,0004,700取引関係維持・強化のため㈱Ｊ．フロントリテイリング2,8004,620取引関係維持・強化のため三洋化成工業㈱8343,898取引関係維持・強化のため㈱大本組4,6203,696取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,6743,270取引関係維持・強化のため㈱トマト銀行1,9143,014取引関係維持・強化のためミヨシ油脂㈱19,8312,796取引関係維持・強化のため積水樹脂㈱1,1552,135取引関係維持・強化のためテイカ㈱1,3801,044取引関係維持・強化のため