楽天損害保険株式会社
有価証券報告書－第67期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびその施策の実施状況＞当社の経営管理体制については、自己責任原則に基づき公正性と透明性を堅持し、社会的信用を確立するとともに迅速な意思決定が図れる体制を構築しています。①取締役会、監査等委員会当社の取締役会は、提出日現在、13名の取締役で構成しています。監査等委員でない取締役の任期は１年とし、取締役会は、原則毎月１回、定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しています。監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成しています。②業務の適正を確保するための体制当社は、「内部統制システムの基本方針」について下記のとおり決定し、業務の適正を確保するための体制を構築しています。経営理念の実現を目的として、下記の内部統制システムの基本方針（13項目）を定めています。１取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社では、コンプライアンスについて、経営の最重要課題と位置づけ、「法令等遵守に係る基本方針」「朝日火災の勧誘方針」を定めています。コンプライアンス推進のための体制としては、コンプライアンスの確立状況を把握し、強化するために、取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を、その下部組織として「コンプライアンス業務部会」を、また、各営業本部に「本部コンプライアンス委員会」を設置し、会社全体のコンプライアンス統括部署としてコンプライアンス業務部を設けています。指針としては「コンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、「コンプライアンス・プログラム」を作成し、役職員に徹底しています。社内通報制度（「コンプライアンス・ホットライン」）を設けて、社内の自浄作用を促しています。役職員の職務について、内部監査部は、営業活動をはじめとする業務全般が、法令等および社内の諸規程に従い適切に行われているかを基本に、各部門に対して、内部監査実施要領に基づき監査を実施しています。その結果については、取締役社長、取締役会、監査等委員会、コンプライアンス業務部会、コンプライアンス業務部に報告をしています。２反社会的勢力等への体制反社会的勢力等による不当要求等に対して、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」、「法令等遵守に係る基本方針」、社内マニュアル等に明文の根拠を設け、組織全体として対応しています。具体的には、市民社会の秩序や安全、役職員の安全を確保するために、警察等外部の専門機関との緊密な連携関係の構築を通じて、一切の不当要求の拒絶を行います。３顧客保護等に関する体制当社は、お客様の苦情（お客様の声）を宝物として受け止め、対応する組織としてお客様相談部を設置しています。お客様相談部は、日々の苦情（お客様の声）を毎日、全取締役にメール配信するほか、当該苦情の発生原因を分析し、速やかに対応を実施しています。苦情は、月毎に発生状況を部長会へ報告し、半期毎に発生、原因、対策を分析し取締役会、各種リスク管理委員会等へ報告される体制を構築しています。また、ご契約のあったお客様、保険金支払いのあったお客様へアンケートを実施し、業務改善に役立てています。保険金等の支払いやお客様からの苦情事例等については、外部の医師、弁護士を委員とする「保険金等支払管理委員会」で審議する体制を構築しています。４取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制「文書保存規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存します。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できます。５財務報告の適正性を確保する体制財務報告については、「有価証券報告書等の適正性に関する規程」を制定し、財務文書の適正性を確保しています。６損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク全般の把握とその管理体制の強化のために、リスク全般を統括する組織として、「統合的リスク管理委員会」を設置し、取締役会へ定期的に報告を行っています。取締役会は、その報告に基づき、経営に影響を与えるリスク情報を確認し、対応策等を検討しています。統合的リスク管理委員会の下部組織として「保険引受リスク管理委員会」「資産運用リスク管理委員会」「事務リスク管理委員会」「システムリスク管理委員会」「その他リスク管理委員会」の５つの委員会を設置し、各種リスクの把握、分析、評価、管理を行っています。また、会社全体のリスク管理統括部署としてコンプライアンス業務部リスク管理課を設けています。リスク管理体制を具体的に推進するために、「リスク管理基本方針」および「統合的リスク管理方針」の下に「統合的リスク管理規程」を策定し、実行しています。さらに、資産運用リスク、保険引受リスクなどのリスク管理の高度化を図るため、統合的リスク管理委員会内に「ＡＬＭ（資産、負債の総合管理）分会」を設置しています。７取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行います。取締役会では、内部監査結果、コンプライアンス委員会、統合的リスク管理委員会の審議結果を参考に重要事項の意思決定が速やかに行われる体制を構築しています。取締役の職務の執行にあたっては、毎年度初めに、「業務方針」を定めるとともに、適正な予算の編成と執行を行い、全社的な業務の効率化を実施しています。また、「職務権限規程」、「事務分掌規程」により取締役の権限および責任の範囲の明確化を行っています。８当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社および子会社の内部統制に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えています。管理の実効性を高めるため、子会社の取締役、執行役員およびこれらのものに相当するもの（本項において「取締役等」といいます。）および使用人の職務の執行に係る当社への報告に関する体制、子会社の損失の危険の管理に関する体制、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制および子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制等について盛り込んだ「朝日火災海上保険株式会社子会社管理規程」を定め、コンプライアンス業務部および総合企画部はこれらを横断的に推進し、管理しています。また、内部監査部は子会社の内部監査を実施し、内部管理体制等の有効性を検証しています。９監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、ならびに当該取締役および使用人の他の取締役からの独立性に関する事項および当該取締役および使用人に対する指示の実効性に関する事項現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は配置していません。監査等委員会の職務を補助すべき専属の使用人は配置していませんが、人事総務部が監査等委員の業務補助をすることとしています。当該使用人の人事については、担当取締役と監査等委員会が意見交換を行ったうえで決定します。当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する職務に関し、監査等委員会の指揮命令のみに服するものとなります。10当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制監査等委員会は、取締役会のほか重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会や統合的リスク管理委員会などの重要な会議に出席（または議事録を閲覧）するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧します。また、必要に応じて直接役職員より報告を受けます。さらに、取締役は、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルール違反または会社へ著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行うこととしています。加えて、子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者および使用人は、当社の監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、速やかに適切な報告を行います。11監査等委員会へ報告をした者が不利な取扱を受けないようにするための体制当社は、社内通報制度（「コンプライアンス・ホットライン」）を設けており、当社役職員からの報告を受けています。かかる「コンプライアンス・ホットライン」は通報者の保護を絶対としており、通報者が通報することによって不利な取扱を受けないようにしています。また、当社は、当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者および使用人が、当社の監査等委員会へ報告を行ったことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を周知徹底しています。12監査等委員が行う監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員から費用の請求があるときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理します。また、監査等員会が外部専門家を独自に利用した場合には、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担します。13その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制監査等委員会は、代表取締役と随時、監査上の重要課題等について意見交換会を設定します。監査等委員会は、内部監査部、会計監査人から監査内容等について報告を受けるとともに、緊密な連係を保ちます。以上③内部監査および監査等委員会の状況内部監査では、各組織から独立した内部監査部（５名）を設置し、各部門に対する内部監査を通じて業務管理および内部管理の適切性ならびに有効性の向上に向けて取組みを強化しています。内部監査結果については、上述のとおり、取締役社長、取締役会、監査等委員、コンプライアンス業務部会およびコンプライアンス業務部へ報告し、業務執行の向上を図っています。監査等委員監査については、内部監査部、コンプライアンス委員会、各リスク管理委員会および会計監査人と相互連携し、会計監査のほか内部統制システムの整備状況にも言及し、取締役会へ報告あるいは意見を述べています。④会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員三浦昇新日本有限責任監査法人山野浩＊継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。＊同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他32名⑤社外取締役との関係当社の社外取締役の三浦敏男は、野村グループ各社の監査役を歴任し、監査役の経験が豊富です。同じく社外取締役の松山久敏は、野村アセットマネジメント株式会社、野村土地建物株式会社等の取締役を歴任し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を備えています。⑥取締役の定数および選任の決議要件当社の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は３名以上とし、その過半数は社外取締役とする旨定款に定めています。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的に利益を還元することを目的とするものです。⑨取締役の責任免除当社は、取締役が本来なすべき職務を円滑に遂行することができるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。⑩責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除きます。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約では、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとしています。⑪優先株式について議決権を有しないこととしている理由第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」参照＜役員報酬＞当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬その他の職務遂行の対価は以下のとおりです。役員報酬その他の職務遂行の対価取締役に支払った報酬（監査等委員を除く）217百万円（うち社外取締役－百万円）監査等委員である取締役に支払った報酬24百万円（うち社外取締役７百万円）