ディーエムソリューションズ株式会社
有価証券報告書－第13期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、迅速かつ効率的な経営による利益の最大化を図り、その結果については透明性の高い情報開示を通じてステークホルダーの理解を得ることが重要と考えております。そのために、取締役等への職務執行の監視機能の強化、取締役による合議を通じた迅速な意思決定と相互監視、適時情報開示体制を構築し、企業価値の向上、以て当社ステークホルダーの利益の最大化を目指しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役会設置制度を採用しており、取締役会は７名、監査役会は３名で構成されております。取締役会は業界や社内の情報に精通した社内取締役６名及び社外取締役１名により構成されており、迅速かつ効果的な意思決定を行っております。監査役会は、全員社外監査役で構成されており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の体制となっております。この監査役会による監査が経営の健全性及び透明性を監視する体制として有効に機能すると判断しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言を行い、効果的にガバナンスが機能するよう努めております。ロ．取締役会当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業環境の急速な変化に迅速に対応しております。取締役会では、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を詳細に行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。ハ．監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役は、全員が社外監査役であり、常勤監査役が１名、非常勤監査役２名の体制となっております。効率的で質の高い監査を実施するため、監査役会を毎月１回開催し、監査計画の策定、監査の実施状況等を検討するなど監査役相互の情報の共有化を図っております。また、必要に応じて意見陳述や書類の閲覧、実査など業務監査及び会計監査を実施しております。ニ．リスク・コンプライアンス委員会当社は企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令並びに社会規範を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践すること及び企業リスクの軽減・管理を目的とし、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、当社のコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、半期に１度リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、リスク及びコンプライアンスに係る取組みの推進を実施しております。ホ．内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムにおいては、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、平成23年５月26日開催の取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を以下のとおり定めております。あわせて各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長により任命された内部監査担当による内部監査を実施しており、内部監査担当は、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。＜内部統制システム構築に関する基本方針＞１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項第４号）コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた「企業倫理の遵守」と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、「ディーエムソリューションズ行動・倫理規範」を制定し、周知・徹底を図る。コンプライアンスを推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。内部監査担当部署を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し、その運用に当たっては内部通報担当部署が適切に対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。内部監査担当部署は、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）リスク管理を体系的に規定する「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク管理を推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。内部監査担当部署は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）当社には現在、親会社及び子会社は存在しないため、企業集団における業務の適正性を確保する体制はない。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号、第３号）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役の意見を尊重する。監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保証し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第４号）取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとする。８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第５号）監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。会社は、監査役、会計監査人及び内部監査担当部署が、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。ヘ．会社の機関・内部統制の関係当社の機関・内部統制の関係を図示すると、以下のとおりであります。③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携イ．内部監査当社は、内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査は管理部を中心に実施しており、内部監査担当者は管理部１名、管理部の内部監査を行う人事総務部１名の合計２名であります。内部監査担当は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした遵法性等の観点から、１年間で社内の全部署に対して内部監査を実施しております。監査結果は内部監査報告書をもって代表取締役社長に報告を行うとともに、各部署に対しては代表取締役社長名の業務改善命令書をもって、具体的な指摘事項及び問題点の通知を行っております。改善命令を受けた部署は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善命令回答書を作成し、内部監査担当を通し代表取締役社長へ提出しております。また、内部監査担当は改善状況に関して再監査を行い、その結果を業務改善実施報告書として取りまとめ代表取締役社長に提出しております。内部監査担当は監査役と内部監査の実施の状況について定期的に情報交換を行い、情報の共有化を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換などにより、監査の実効性、効率性の向上を目指しております。また、監査役と会計監査人との間では、会合が適宜開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題にいて意見交換等が行われております。ロ．監査役監査の状況監査役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方や企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査役を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査役３名は全員社外監査役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。監査役は、取締役会に必ず出席し、意見または質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、重要書類の閲覧等を行うことで、実効性の高い経営の監視に取り組んでおります。また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査担当との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。④会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会計処理及び決算内容等について監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、有限責任あずさ監査法人に属する指定有限責任社員・業務執行社員岩瀬弘典氏、指定有限責任社員・業務執行社員伊藤俊哉氏及び指定有限責任社員・業務執行社員坂井知倫氏であります。継続監査年数については、いずれも７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他８名であります。⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社の取締役の内１名が社外取締役、監査役は３名全員が社外監査役（うち１名は常勤監査役）であり、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社との利害関係がなく、また証券取引所が定める独立役員としての条件等を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性が高いだけではなく、取締役もしくは経営の監視機能としても十分であると判断しております。社外取締役である松藤悠氏は、公認会計士としての豊富な経験を通じて企業会計に関する経験と見識を有しており、独立した立場から当社の経営に関する適切な助言や職務執行の監督を行うことで、当社取締役会の機能強化を図っております。社外監査役のうち、常勤監査役である安田仁裕氏は、長年にわたり大手証券会社に勤めた経験を有しており、専門分野を含めた幅広い経験・見識を有しております。非常勤監査役である齋藤哲男氏は、他社の社外役員としての豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から適切な発言を頂くため、また、非常勤監査役である高見之雄氏は、弁護士としての専門性並びに監査役会の客観性や中立性重視の観点から選任しており、経営全般に関して適切な監査を実施できる体制にあると考えております。社外取締役及び社外監査役はいずれも当社株式を保有しておりません。その他、社外取締役及び社外監査役の近親者並びにそれらが取締役等に就任する会社・団体等と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係は一切ありません。⑥リスク管理体制の整備の状況当社は、ダイレクトメール事業、インターネット事業から構成されており、管理すべきリスクも事業ごとに異なっております。このような状況において、顕在化しているリスクへの対応だけでなく、潜在的なリスクを、事業ごとに早期に発見、事前対応できるようなリスク管理体制の整備・運用は、経営上非常に重要な課題であると認識しております。当社では、リスク・コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長により任命された委員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を半期に１度開催及び必要な場合は適宜開催することにより、上記リスクに対応、管理できる体制を整えており、現行の規程、規則等を運用することによりリスク管理の実効性は確保できるものと認識しております。法務的に重要な課題につきましては、コンプライアンスの観点から顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェックや必要な助言及び指導を受けております。また、当社は平成17年４月に施行された個人情報の保護に関する法律に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規程の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を社員に周知徹底するなど、個人情報保護体制の整備に努めております。なお、当社は平成19年２月にプライバシーマークを取得しております。⑦役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数第13期（自平成28年４月１日至平成29年３月31日）における当社の取締役、監査役に対する役員報酬及び対象となる役員の員数は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）115,200115,200－－－5監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員7,0507,050－－－3ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員報酬等の額の決定に関する方針及び決定方法取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。取締役の報酬額は、毎年、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で決定します。監査役の報酬額は、毎年、常勤または非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会で協議のうえ決定します。⑧責任限定契約の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑩取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑬自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。