川崎汽船株式会社
有価証券報告書－第149期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞企業がその社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくには、コーポレート・ガバナンスを確立していくことが必須です。当社は、コーポレート・ガバナンス体制とリスク・マネジメント体制の整備強化に取り組み、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まってコーポレート・ブランド価値を高めるよう、継続的に努力しています。＜コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況＞(1）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況（当項目末尾に記載の模式図ご参照）当社は、取締役会及び監査役会がコーポレート・ガバナンス体制の構築・運営と監視をそれぞれ担うとともに、委員会その他の機関を通じて体制の充実に取り組んでいます。それぞれの機能については以下に記載のとおりです。①会社の機関の内容・取締役会、監査役会〔取締役会〕経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する機関であり、毎月１回以上開催されています。９名の取締役中３名は社外取締役です。取締役会には監査役も出席します。〔監査役会〕監査方針・監査計画等を策定し、機能的・機動的監査の実施を目指しています。３名の監査役中２名は社外監査役です。監査役は、取締役会やその他の重要会議への出席や重要な決裁文書の閲覧等を通じて、独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。監査役には監査役補助者として専従スタッフを配しています。・委員会その他の機関その他のコーポレート・ガバナンスの体制に属する機関としては下記のほか、本項④に記載した危機・リスク管理体制に関わる委員会があります。〔経営会議〕取締役会長、専務執行役員以上の執行役員、事業ユニットを統括する統括執行役員及び経営企画、財務、経理担当執行役員並びに監査役が出席し、自由な討議を通して、社長執行役員又はその代行者の意思決定に資する体制を整備しています。原則として毎週開催しています。〔執行役員会〕取締役兼務を含む執行役員と監査役が出席し、業務執行組織の月次収支を含む業務執行及び決裁事項等の報告及び討議を行う場です。原則として毎月１回開催しています。〔投資委員会〕経営企画担当及び財務担当執行役員並びに社長執行役員が指名する執行役員・グループ長により構成される投資委員会を随時開催し、投資能力を勘案しつつ最大の投資効果を図るため、基本計画及び重要案件の審議を行っています。また、実施済みの投資について、投資効果の実績を把握し、当該投資の休止や中止についても審議しています。・当社は、監査役会設置会社の体制を採っております。当社がこの体制を採用している理由は、近年の法改正により監査役の権限と独立性はより強化されており、制度として企業統治に有効と判断していること、及び上記の会社機関も含めた体制により、法制度に則った十分な手続きが実施されており、企業統治が適正に機能していると認識していることによります。②業務執行体制ユニット統括制を導入し、より一層の効率化、そして強化を図った業務執行体制を構築しています。ユニット統括制の概要は以下のとおりです。・執行の長たる社長執行役員のもと、複数の事業部門及び管理部門を統括する合計６名のユニット統括執行役員を任命しています。ユニット統括執行役員のもと、各部門を担当する担当執行役員を配しています。・事業部門ユニットは、コンテナ船、港湾事業、自動車船事業及び物流事業・重量物等関連事業を統括する「コンテナ船・自動車船・港湾事業・物流・関連会社事業ユニット」、そしてドライバルク事業及びエネルギー資源輸送事業を統括する「ドライバルク・エネルギー資源輸送事業ユニット」の２つです。・管理部門の事業ユニットは、「総務・法務・企業法務リスク・コンプライアンス統括・人事・経営企画・調査・コンテナ船事業統合会社準備室ユニット」、「財務・経理・IR・広報ユニット」、「情報システムユニット」、そして「船舶・技術・環境ユニット」の４つです。③内部統制システムの整備の状況・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社グループの業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでいます。具体的には、取締役会が内部統制システムを構築し、有効性を評価し、その機能を確保していく責務を負っています。さらに、内部監査グループが、内部統制システムの監視・検証を通じて、その整備・維持・向上に係る取締役会の責務遂行を支援する役割を担っています。監査役は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能することの監視を行います。・グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動指針として「グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として当社グループ各社で諸規則を定めています。また「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社に対し一定の重要事項については、承認、協議又は報告を要するものとしています。④危機・リスク管理体制経営上の諸々の危機・リスクを認識し、それに備え、リスクが顕在化した時にも企業の社会的責任を果たし得るよう、危機・リスク管理体制を構築しています。危機・リスクを４分類し、それぞれに対応する委員会を設け、さらにこの４委員会を束ねて危機・リスク管理活動全体を掌握・推進する組織として、危機管理委員会を設置しています。委員会名機能危機管理委員会危機・リスク管理活動全体の統括安全運航推進委員会当社運航船舶の安全対策、船舶事故（海洋汚染を含む）の予防及び発生時の対応災害対策委員会大災害への平時の準備及び発生時の対応コンプライアンス委員会（注）コンプライアンス上の問題に対応経営リスク委員会その他の経営上のリスクに対応（注）コンプライアンス委員会は、企業行動における倫理、法令、規則及び規範の遵守を担保するための方針及び対応措置を審議、立案及び推進するとともに、内部監査により提起された問題や内部通報制度による通報の取扱いも行い、必要な改善措置を決定する機関となっています。⑤内部監査及び監査役監査、会計監査の状況・内部監査を担う内部監査グループには専従者８名が従事しています。内部監査グループと監査役は連携して監査業務を実施しており、監査役は取締役の職務執行を監査するという見地から業務を遂行し、内部監査グループは内部統制の立場から経営の有効性及び効率性、財務報告の信頼性向上及びコンプライアンスの確保等について当社及びグループ会社の職務執行を内部監査することとしています。会計監査人は、監査役や内部監査グループと協働しつつ当社の会計監査・内部統制監査を実施しています。・財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の当該知見の内容監査役吉田圭介氏は、当社の財務とその関連事業を通じて財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数佐々木健次新日本有限責任監査法人－(注)植木貴幸新日本有限責任監査法人－(注)小林雅史新日本有限責任監査法人－(注)（注）継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しています。監査業務に係る補助者の構成公認会計士その他の補助者16名27名⑥その他・役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。報酬種別基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金支給人員取締役（社外取締役を除く）に支払った報酬286百万円－－－８人監査役（社外監査役を除く）に支払った報酬60百万円－－－２人社外役員に支払った報酬52百万円－－－８人計400百万円－－－18人（注）当事業年度末における在任者は、取締役９名及び監査役４名ですが、上記支給人員には、平成28年６月24日開催の第148期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役３名及び監査役２名を含んでいます。・役員報酬等の決定に当たっての方針及び手続き取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針は、次のとおりです。・業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。・社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとする。・取締役の個人別の報酬の額は、業績を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬の水準にも照らし適正な額とする。取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続きは、次のとおりです。・取締役の報酬は、報酬諮問委員会において上記方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行う。・取締役会は答申を尊重して、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において各取締役の報酬を決定する。なお、報酬諮問委員会は全社外取締役、取締役会長及び社長執行役員で構成し、委員長は社外取締役の委員から選出することとしています。監査役の報酬は月例報酬のみであり、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内で監査役の協議により決定しています。なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は平成18年６月に廃止しています。・業績連動型株式報酬制度平成28年６月24日開催の第148期定時株主総会にて、取締役（業務執行取締役に限る。）の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、取締役の金銭報酬の限度額を月額60百万円以内（年額換算720百万円）から年額600百万円以内に減額したうえで業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝BoardBenefitTrust））」（以下、「本制度」という。）を決議しました。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。当社は、平成29年３月末日で終了する事業年度から平成32年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、当該４事業年度の期間、及び当該４事業年度の経過後に開始する４事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役への交付を行うための株式の取得資金として、480百万円を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）を設定します。なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に、上記株式の取得資金として480百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する株式の交付が未了であるものを除く。）及び金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額（株式については、直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式等の金額とする。）と追加拠出される金銭の合計額は、当該上限の範囲内とします。当社は、各事業年度に関して、取締役の職務内容や責任等に応じて付与する基準ポイントをもとに、連結業績目標の達成度等を勘案して計算される数のポイントを取締役に付与します。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は62万ポイント（当社普通株式62万株相当）を上限とします。なお、付与されるポイントは、当社株式等の交付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行う。）。取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時までに付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式について、原則として退任後に本信託から交付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の交付に代えて、時価で換算した金銭の交付を受ける場合があります。なお、金銭の交付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。(2）社外取締役及び社外監査役との関係当社は社外取締役３名、社外監査役２名を選任しています。岡部取締役が顧問を務める東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社と当社との間には特別の関係はありません。細溝取締役が顧問を務める三井物産株式会社と当社との間には業務上の取引がありますが、取引額は連結売上高の１％未満です。同氏が特別顧問を務める岩田合同法律事務所及び社外監査役を務めるセーレン株式会社と当社との間には特別の関係はありません。林監査役が在籍していた川崎重工業株式会社の社外監査役として当社元専務取締役である鳥住孝司氏が就任しています。同社はみずほ信託銀行株式会社退職給付信託川崎重工業口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社の保有する当社発行済株式の3.61％の株式の議決権を保持しており、当社は同社の発行済株式の1.03％を保有しています。また、同社と当社との間には業務上の取引がありますが、取引額は連結売上高の１％未満です。志賀監査役が所属する弁護士法人白石綜合法律事務所と当社との間には特別の関係はありません。同氏が社外監査役を務める株式会社新生銀行と当社との間には業務上の取引がありますが、取引額は連結売上高の１％未満です。また、同氏が社外取締役を務めるリコーリース株式会社と当社との間には特別の関係はありません。社外取締役及び社外監査役の近親者と当社との間には人事、資金、技術及び取引等に関する特別の関係はありません。当社は、岡部取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、自動車メーカー及び証券会社での長年の経営者としての経験と知見を当社の経営に生かしていただくため、田中取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、総合商社の船舶海洋部門における長年にわたる経験と知見及びその後の経営者としての経験と知見を当社の経営に生かしていただくため、細溝取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、長年にわたり旧大蔵省、財務省及び金融庁において要職を歴任したことにより培われた財政、金融及びその他経済全般にわたる高い見識や、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い知識と高い見識を当社の経営に生かしていただくため、社外取締役に選任しています。また社外監査役２名には、第三者の視点からの公正な監査を期待し、選任しています。社外監査役は監査役会の一員として、代表取締役社長との定期会合において、外部の目による率直な意見を述べるとともに、内部監査グループの定期報告書等によりその動静や課題を把握し、同グループとの連携を図っています。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準を定めており、その内容は以下のとおりです。次の各号に掲げる条件の全てに該当しない者を独立性ありと判断する。一最近10年間において、当社の業務執行取締役、使用人となったことがある者。二最近３年間において、当社グループを主要な取引先とする企業集団の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。以下同じ）であったことがある者。なお、当社グループを主要な取引先とする企業集団とは、当該企業集団の過去３年間の各事業年度において、当該企業集団の連結売上高に占める当社グループへの売上高の割合が２％を超えるものをいう。三最近３年間において、当社グループの主要な取引先である企業集団の業務執行者であったことがある者。なお、当社グループの主要な取引先である企業集団とは、当社グループの過去３年間の各事業年度において、当社グループの連結売上高に占める当該企業集団への売上高の割合が２％を超えるものをいう。四最近３年間において、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であったことがある者。五最近３年間において当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した者。また、最近３年間において当社グループから年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した監査法人、税理士法人、法律事務所、コンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームで、当該法人等の直前事業年度の総収入に占める当社グループから受領した金銭その他の財産の割合が２％を超えるものに所属していたことがある者。ただし、外形上所属していても、無報酬であるなど実質的に当社グループとの利益相反関係がない場合は、この限りではない。六当社の議決権の10％以上を所有する株主。当該株主が法人である場合には最近３年間において当該株主又はその親会社若しくは子会社の業務執行者であった者。七上記各号に該当する者の二親等内の親族。なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては上記社外取締役の独立性に関する基準及び当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしています。(3）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況①当社グループは、海運業を取りまく大きな事業環境の変化に対応し、持続的な成長を可能とするため、長期の経営方針と創立100周年を迎える平成31年度までの３か年中期経営計画「『飛躍への再生』ValueforourNextCentury」を策定しました。長期経営方針として●高品質なサービスと顧客基盤に立脚した安定収益基盤と成長分野を擁する総合海運・物流企業グループ●高度なリスク管理・ガバナンス体制により、環境変化に対応しながら企業価値を持続的に創造する企業グループを目指し、以下の３つの重要課題に対して取り組んでまいります。●当社の強みの徹底的強化による競争力の確保●経済環境などに左右される市況の影響を受けにくい事業ポートフォリオの構築●社会の変化に対応した技術革新・ビジネスモデル変革による成長性の実現上記課題認識に立って、平成29年度から平成31年度までの３年間においては以下の重要テーマに取り組む方針です。・ポートフォリオ戦略転換・経営管理の高度化と機能別戦略の強化・ESGの取組み②経営の一層の透明性を確保し、取締役会及び監査役による経営監視機能を強化するため、平成21年６月24日開催の定時株主総会において、２名の社外取締役を選任しました。更に、平成28年６月24日開催の定時株主総会において社外取締役を１名増員して３名とし、本年６月23日開催の定時株主総会においても３名の社外取締役を選任し、社外取締役３名、社外監査役２名の体制を継続しています。これにより、経営の透明性及び経営監視機能の維持・強化に努めています。③社長が委員長を務めるコンプライアンス委員会を通じて、当社及びグループ会社のコンプライアンスを担保するための方針及びコンプライアンス違反に対する対応措置を審議しています。また、コンプライアンスの最高責任者であるCCO（チーフコンプライアンスオフィサー）のもと、組織全体のコンプライアンス体制を強化しています。④当社は、毎年11月をコンプライアンス月間と位置付け、コンプライアンス意識向上のための取組みを強化していますが、平成29年１月から３月にかけ、当社役職員を対象にコンプライアンスeラーニングを実施しました。このほか、当社社員の階層別にもコンプライアンス研修を実施しました。また、平成29年２月にはインサイダー取引規制セミナーを開催しました。⑤当社は、国内外の競争法コンプライアンスに関して、独占禁止法遵守規程の遵守を徹底させ、専任部署による継続的な教育・啓蒙活動の推進を通じて、競争法に関するコンプライアンスの意識を徹底すべく、更なる強化推進に取り組んでいます。また、業務監査を実施し、コンプライアンスに向けた施策の実施状況を監視・監督しています。同業他社との接触についても、接触の性質に応じて事前の届出及び承認、内容の記録作成・保存等を厳格に運用しています。⑥当社は、競争法遵守及び贈収賄防止のための実効性のあるグループコンプライアンス体制の強化の一環として、平成29年１月に「川崎汽船グループグローバルコンプライアンスポリシー」を制定しました。また、平成29年３月に外部講師を招き当社役職員を対象に贈収賄防止セミナーを開催しました。当社は、腐敗のない海運業界を目指し取組みを行っているグローバルビジネスネットワークであるMaritimeAnti-CorruptionNetwork(MACN)のメンバーとして反腐敗・贈収賄防止の取組みを強化しています。(4）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。(5）取締役の選任の決議要件当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。(6）取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しています。これに基づき、非業務執行取締役である朝倉次郎氏、岡部聰氏、田中誠一氏及び細溝清史氏並びに全監査役との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金10百万円又は法令が定める額のいずれか高い方としています。(7）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。(8）取締役会で決議することができる株主総会決議事項①自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。②中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。（9）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額89銘柄28,877百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジェイエフイーホールディングス㈱5,062,1707,674取引関係の維持・強化川崎重工業㈱17,225,8165,598取引関係の維持・強化飯野海運㈱5,940,4642,655取引関係の維持・強化トヨタ自動車㈱200,0001,190取引関係の維持・強化マツダ㈱439,040766取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ2,098,020352取引関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ523,880273取引関係の維持・強化㈱上組236,808250取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱723,724238取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ28,94198取引関係の維持・強化日本トランスシティ㈱115,76243取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス34,25513取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジェイエフイーホールディングス㈱5,062,1709,661取引関係の維持・強化川崎重工業㈱17,225,8165,822取引関係の維持・強化飯野海運㈱5,940,4642,893取引関係の維持・強化トヨタ自動車㈱200,0001,208取引関係の維持・強化マツダ㈱439,040703取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ2,098,020427取引関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ523,880366取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱72,372279取引関係の維持・強化㈱上組236,808227取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ28,941117取引関係の維持・強化日本トランスシティ㈱115,76254取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス34,25520取引関係の維持・強化（注）三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。③保有目的が純投資目的である株式はありません。〔参照コーポレート・ガバナンス体制についての模式図〕