ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社
有価証券報告書－第13期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、長期的に企業価値を高めていくために、透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスは当社のステークホルダーと良好な関係を構築するための重要事項であると考えております。当社の意思決定や行動が法令や市場のルールに反していないかという適法性を重視するだけではなく、社会の要請に反していないか、社会に貢献しているかという企業の社会性も重視しております。さらに、コーポレート・ガバナンスが的確に機能するためには徹底した透明性が必要であると考えており、法令等で義務付けられた範囲に限定することなく、株主や投資家をはじめ、従業員や顧客に対しても積極的に情報開示を行う考えであります。②会社の機関の内容当社は、取締役会設置会社です。取締役会は少なくとも月１回開催し、迅速な意思決定及び取締役の職務執行の監査を行っております。取締役会は７名の取締役（社外取締役３名含む）で構成されており、効率的な意思決定及び経営判断が可能な体制となっております。また、当社は監査役会設置会社であります。監査役会は３名の社外監査役で構成され、取締役会において積極的な意見参加を求めることにより、監視機能を高めております。また、監査役は職務執行状況や重要な意思決定についての監査を客観的な立場から行っております。取締役の報酬に関しては、代表取締役が選任した役員を委員とし、３名以上で構成される報酬委員会を設置し、報酬委員会での決議を行い取締役の報酬に関する意見を取締役会へ報告しております。なお、国立大学法人筑波大学との関係に係る利益相反を防止する観点から、国立大学法人筑波大学と関係の無い独立した社外取締役の人数が大学との利害関係者を除く社外取締役以外の取締役人数と同数以上を維持することとしております。これにより、国立大学法人筑波大学との利益相反に係る取締役会決議時には、必要に応じて普通決議を社外取締役が否決することが可能であり、利益相反を防止する体制を構築しております。また、少数株主保護の観点から、支配株主である山海嘉之、山海嘉之が代表理事を務める一般財団法人山海健康財団及び一般財団法人山海科学技術振興財団並びに両財団法人の評議員、理事及び監事が当社と取引を行うことについて決定する場合は、社外取締役及び社外監査役で構成される委員会の事前承認を得た上で、取締役会の決議を得る体制を構築しております。また、当社は、当社グループの先進技術が人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止するため、平和倫理委員会を設置しております。平和倫理委員会は、代表取締役及び全ての社外役員により構成され、当社グループの企業行動規範で定める「医療、介護、災害復旧」の事業領域に含まれないおそれがある事業領域へ参入する際に、その参入により、当社の先進技術が人の殺傷や兵器利用を目的に利用される可能性の有無について審議・検証し、判定の結果を取締役会へ報告します。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。③業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況ａ．業務の適正を確保するための体制当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり決議しております。(a）当社及び子会社（以下「グループ」という。）の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社はグループの取締役、使用人が法令・定款及び社内規則を遵守した行動をとるために、企業行動規範を始めとするコンプライアンス体制に係る規程を制定する。当社担当取締役がグループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、体制の構築、整備、維持を行う。また研修、監査、危機管理によって、グループの取締役及び使用人にコンプライアンスを周知徹底し、問題点の把握と解決に努める。当社は関係会社管理規程を制定し、それに基づき主要な子会社の取締役（及び必要があれば監査役）を選任、子会社の重要事項を当社が承認、一部の子会社管理事務を当社コーポレート部門が担当することにより子会社における業務の適正性を確保する。当社は当社社長直轄の内部監査部門を設置する。内部監査部門は内部監査規程、関係会社管理規程に基づきグループ全般の、法令・定款及び社内規則の遵守状況、リスクマネジメントに係る内部監査を実施する。その監査結果を、当社社長・監査役会・取締役会に報告する。法令上疑義ある行為等についてグループの使用人が直接情報提供を行う手段として、ホットライン制度規程を制定し運用する。口頭、メール、チャット、意見箱などによる情報提供についてもホットライン制度規程の対象とする。(b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、職務執行に係る情報の保存及び管理方法を文書管理規程に定め、法令及びこれに従い、当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保管する。取締役及び監査役は、それらの情報を常時閲覧できるものとする。(c）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制グループのリスク管理体制の強化を図るため、当社担当取締役はリスクカテゴリー毎の責任部署を定めるとともに、それぞれの担当部署はリスクスコープ、リスクプロファイルの確認・自己評価規則・ガイドラインの制定を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は当社の財務担当取締役が行うものとする。新たに生じたリスクについては、対応責任者となる取締役または部門長を当社社長がすみやかに定める。(d）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制基盤として、取締役会を月１回定期的に開催するほか、適宜臨時取締役会を開催する。当社の取締役会の決定に基づく業務の執行状況は、担当する取締役又は部門長が取締役会において定期的に報告し、監査役会がこれを監査する。中長期的な経営方針を立案し、経営環境の変化に伴う影響を随時反映させるとともに、その進捗を取締役会に適宜報告する。当社は、子会社の取締役の職務が効率的に行われるように、関係会社管理規程を制定し、当社主管部門の管理のもとに子会社を運営している。(e）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は関係会社管理規程を制定し、子会社は規程に従って必要に応じて当社の子会社主管部門に子会社の職務の状況について報告する。(f）当社の監査役会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役会と協議の上、適切な補助使用人及び兼任の使用人を配置することができる。当該使用人への指揮命令権は監査役会に帰属し、取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該使用人の人事考課・異動は、監査役会の同意を得るものとする。(g）当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、すみやかに当社の監査役に報告する。その他、法令及び当社の監査役会が制定する監査役会規則ならびに監査役監査基準に基づき、監査役がグループの取締役及び使用人に対して報告を求めたときは、当該取締役及び使用人はすみやかに監査役に報告する。こうした事実の報告について網羅性を確保するために、当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人は、本項に記載する報告、関連項目に記載の内部監査、ホットライン、会計監査人等からの報告・情報等の聴取・収集に努める。ホットライン制度規程に従い、グループにおける法令上疑義ある行為や重要なコンプライアンス上の問題が通報された場合は、その内容等についてコンプライアンス担当役員が取締役会に報告する。また、通報内容及び調査結果を常勤監査役に報告する。当社の内部監査部門は当社監査役に対してグループにおける内部監査の状況を報告する。また、コンプライアンス担当役員は、必要に応じてコンプライアンスに関する状況を監査役に対して報告する。(h）監査役への報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇を行わない。(i）当社の監査費用の処理に係る方針に関する事項監査役による職務の執行に伴う費用の前払いまたは償還の請求があった場合には、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じすみやかに支出する。(j）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人が、必要があれば監査役によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保する。当社は、監査役が取締役及び会計監査人その他の監査役の職務を適切に遂行するうえで必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保する。当社は、監査役の求めに応じて、監査役と子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保する。ｂ．業務の適正を確保するための体制の運用状況当社グループは、上記体制を整備しその運用に努めている。当事業年度に実施した内部統制上重要と考えられる主な取り組みは以下の通りである。(a）コンプライアンス体制当社グループにおいては、企業行動規範を始めとするコンプライアンス体制に係る規程に基づき、全ての役職員が法令遵守に努めるとともに、コンプライアンス違反の早期発見および未然防止を図るため、ホットライン制度規程のもと、その手段等について適宜関係者へ周知徹底している。(b）リスク管理体制当社グループにおいては、当社担当取締役はリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、リスク状況の監視及び対応を実施している。また、その実施状況は、内部監査や監査役監査の対象としている。(c）取締役の職務執行の効率性当社においては、取締役会を月１回定期的に開催するほか、適宜臨時取締役会を開催し、業務の執行状況の報告（子会社を含む）、年度の業績進捗等（子会社を含む）について、確認している。④内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査室（１名・兼任）を設置し、内部監査規程に基づき、必要な業務監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。内部監査室長はコーポレート部門総務人事チームに所属しているため、総務人事チームに対する内部監査は、代表取締役社長が指名する監査員が監査を実施しております。監査役監査は、監査役会規則及び監査役監査基準に基づき取締役の職務執行の監査などの業務監査を実施しております。また、社外監査役には会計、法律及びリスクマネジメント全般に精通した公認会計士資格、弁護士経験を有する社外監査役を選任しており、経営監視機能が有効に機能する体制を構築しております。内部監査室は年間の内部監査計画の策定にあたっては常勤監査役と連携しております。内部監査の結果については定期的に代表取締役及び監査役へ報告を行っております。また、内部監査の過程で発見された内部統制上の問題は、内部統制部門に改善の提言を行っております。監査役及び会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。⑤会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務執行社員は淡島國和氏、杉原伸太朗氏であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他９名、計12名のチーム編成にて監査にあたっております。⑥社外取締役及び社外監査役との関係当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。当社は社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針の内容を定めておりませんが、選任にあたっては、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、経営者としての豊富な経験や研究・金融・会計・法律に関する高い見識等を参考にしております。当社では社外取締役及び社外監査役について、取締役の職務執行の監督を期待しております。社外取締役吉田和正氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を生かすとともに、グローバル経営の視点から経営全般にわたり取締役会において助言・提言を行っております。なお、同氏は本書提出日現在において、当社の株式60,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏はオンキヨー株式会社社外取締役、株式会社GibsonGuitarCorporation社外取締役、TDK株式会社社外取締役、株式会社豆蔵ホールディングス社外取締役、及び、フリービット株式会社社外取締役を兼務しており、また過去においてインテル株式会社代表取締役社長及びIntelCorporation副社長であったことがありますが、当社とこれら７社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。尚、その他の社外取締役及び社外監査役と当社との間においても、特別な人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。なお、当社の社外取締役は業務執行取締役等の職務の執行を監督し、当社の業務の執行を監督しております。社外監査役は、取締役の職務執行の監査、ならびに会計監査人の監督を行っています。社外監査役は、上記④に記載のとおり、会計監査及び内部監査との相互連携を取った上で、その監査活動の状況を取締役会に定期的に報告する等により、取締役会の職務である取締役等の職務の執行の監督の一翼を担っています。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。⑦リスク管理体制の整備の状況当社では、企業行動規範、リスク管理規程及びホットライン制度規程等を制定しリスク管理体制の強化を図っております。なお、リスクコントロールによる経営の健全化と収益基盤の安定化は当社の重要課題であるため、TMI総合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律問題全般について助言・指導を受けております。⑧役員報酬の内容ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）32,60032,600－－－4監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員13,20013,200－－－6ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等について、報酬委員会を設置し、当該委員会での審議に基づき、定時株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2006年５月31日開催の第２回定時株主総会において、年額100,000千円以内、監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第３回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しております。⑨自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主への機動的な利益還元を目的として取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎月９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑫責任免除の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により取締役（取締役であった者を含む）及び監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める額の範囲内において免除する決議ができる旨を、定款に定めております。⑬取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑭取締役の選任要件当社は、取締役の選任決議の際は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑮株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、種類株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。⑯株主総会及び種類株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる種類株主の３分の１以上を有する種類株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会及び種類株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会及び種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑰Ｂ種類株式について普通株式の単元株式数は100株とし、Ｂ種類株式の単元株式数は10株としております。普通株式及びＢ種類株式について異なる単元株式数を定めているのは、当社の議決権を山海嘉之及び本財団法人に集中させることにより、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止することにあります。また、当社グループの将来ビジョンである、少子高齢化という社会が直面する課題を解決しつつ、人支援産業という新しい産業分野を開拓するためには、サイバニクス技術の研究開発と事業経営を一貫して推進する必要があります。山海嘉之は、このサイバニクス技術を創出し、現在もサイバニクス研究の中心的な存在であり、更にその革新的な技術を社会に還元するための事業推進者でもあります。このため、当社グループの企業価値向上（株主共同利益）には、当面の間、山海嘉之が経営に安定して関与し続けることが必要であると考えており、これを実現可能とするため、本スキームを採用しております。山海嘉之は、本スキームの継続性を確保するため、その時点で有するＢ種類株式の一部を本財団法人へ無償で譲渡することを予定しているとのことです。また、本財団法人は、Ｂ種類株式を継続して保有する予定であるとのことです。Ｂ種類株主である本財団法人は、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、当社の企業価値が毀損されることを防止するため、いずれも以下の内容の議決権行使ガイドラインを定めています。財団法人は、その所有する当社が発行するＢ種類株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使するに当たり、次の各号に規定する決議事項について、それぞれ当該各号に規定する場合には、反対の議決権を行使するものとする。なお、財団法人は、議決権行使ガイドラインの内容を変更する場合には、理事会の決議による承認を得るものとし、財団法人が定める方法により変更内容を公表する。ａ．取締役の選解任に係る決議については、当該取締役の選解任によって、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損される形での経営が行われると判断される場合ｂ．その他の決議については、当該決議が可決されると、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損されると判断される場合