株式会社キャンバス
有価証券報告書－第18期(2016/07/01－2017/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスに関する体制の強化を経営の最重要課題の一つとしております。経営の意思決定において、その合理性、迅速性を追求する一方で、透明性、公正性を保つためコーポレート・ガバナンスの健全な体制を維持することを、基本方針としております。この基本方針を踏まえて当社は、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させ、更なる企業価値の向上を図るため、平成28年９月27日開催の第17期定時株主総会での承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。②会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況(a)会社機関の基本説明と当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であり、4名の監査等委員である取締役（いずれも社外取締役）を選任しております。当社では、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与するとともに、内部監査担当者との連携の下、社外取締役からなる監査等委員会による経営活動に対する監査・監督機能が有効に機能しており、当社は当該体制により経営の監視機能が充分果たされていると判断しております。(b)会社の機関・内部統制の関係を示す組織図(c)会社の機関・内部統制の内容当社は内部統制システムを、下記経営組織・機関によって構成しております。また、当社は監査等委員会設置会社であり、同制度のもと、監査等委員である社外取締役を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。(ⅰ)取締役会毎月１回定期的に開催される取締役会ならびに必要に応じて随時機動的に開催される臨時取締役会において、当社の経営にかかる重要事項に関し公正な意思決定を行っております。また、通常業務の執行に関しては、公正性を保ちつつ、業務フローにおける承認の迅速性を確保するため、社長以下簡潔な組織を構築しております。取締役会は常勤取締役3名および監査等委員である社外取締役4名の合計7名で構成され、常勤取締役の業務執行の監視を行っております。(ⅱ)監査等委員会監査等委員会を毎月１回、また必要に応じて随時開催しております。当社の監査等委員会の構成は監査等委員総数4名の全員が当社経営陣との間で利害関係を有する立場にない独立性の高い社外取締役です。取締役会には監査等委員全員が常に出席して、取締役の職務執行および会社業務の監査を行っており、また、監査等委員は取締役会以外に重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署について計画的な業務監査を実施しております。さらに、必要に応じて適宜監査等委員間の協議を行い、監査等委員相互の意見交換を実施しております。(ⅲ)内部監査責任者内部監査については経営企画室（1名）が担当し、経営企画室長が監査責任者となっております。(ⅳ)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は原則、毎月1回の定例会議を開催しております。「コンプライアンスの体制・仕組みづくり」を主な活動内容とし、状況に応じ、社長に対し助言を行います。(d)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため、基本方針を次のように定め、各職務を執行しております。・取締役（監査等委員を除く）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。・取締役（監査等委員を除く）の職務の執行にかかる情報を保存および管理する。・損失の危険の管理に関する規程を定め運用する。・取締役（監査等委員を除く）の職務の執行が効率的に行われることを確保する。・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人を置く、ならびに当該使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性を確保する。・取締役（監査等委員を除く）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制を整える、またその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する。・内部統制システムを構築して財務報告の信頼性を確保する。・反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、不当要求や働きかけに対しては毅然と対応してこれを排除する。これらを実現するため、組織規程（業務分掌、職務権限）、稟議・申請規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を整備するとともに、内部監査により内部牽制の機能する組織的な業務運営体制を構築しております。(e)内部監査および監査等委員会監査の状況当社の内部監査は、期首に立案した監査計画に基づいて実施し、内部統制部門等の被監査部署との意見交換の後、社長に報告されております。また、当社の監査等委員会監査は、社外取締役である監査等委員4名により、取締役会への出席、監査計画に基づいた業務監査、会計監査を実施しております。なお当社では、内部監査担当者、監査等委員ならびに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者および監査等委員は常時緊密な連携を行い、内部統制部門等の意見も踏まえ、監査の継続的な改善に努めております。(f)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した監査法人は、有限責任監査法人トーマツであり、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士5名、その他1名であります。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等指定有限責任社員業務執行社員鴫原泰貴指定有限責任社員業務執行社員鈴木努（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。(g)社外取締役当社の社外役員は監査等委員である社外取締役4名であります。監査等委員(社外取締役)松﨑恭子は、平成15年９月の就任以来蓄積された、当社経営および業務全般にわたる深い知識と理解を当社の監査体制に活かしております。松﨑恭子氏は、当社株式（10,000株）および新株予約権（新株予約権の目的となる株式数12,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。監査等委員(社外取締役)白川彰朗は、ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験に基づく広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識を当社の監査体制に活かしております。白川彰朗氏は、新株予約権（新株予約権の目的となる株式数13,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。監査等委員(社外取締役)古田利雄は、弁護士としての高い見識と経験を当社の監査体制に活かしております。古田利雄は、当社株式（11,200株）および新株予約権（新株予約権の目的となる株式数5,000株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。監査等委員(社外取締役)小宮山靖行は、社会保険労務士として多数の企業で顧問業務を行ってきた高い見識と経験を当社の監査体制に活かしております。小宮山靖行は、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、会社の存続にかかる事案について、管理しなければならないリスクとし、危機管理規程を定めて、リスク管理を遂行する体制を整えております。万一当該事案が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、社長が対策本部長を務めて、対策本部設置後遅滞なく経営危機対応方針を審議するための臨時取締役会を招集し、決議された対応策を講じる体制となっております。リスク管理に関連して、コンプライアンスに関する事項については、重要な契約、法的判断に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、適時相談して助言・指導を受ける体制を整えております。また、従業員には、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営に当たるよう、研修や日常のミーティングで指導しております。④役員報酬等の内容(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）71,75844,40827,3503取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）－－－－監査役（社外監査役を除く）－－－－社外役員22,33617,5504,7864(注)当社は平成28年９月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。(b)役員ごとの報酬等の総額等該当事項はありません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容10,3711使用人分としての給与であります。(d)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の承認を得た報酬総額の範囲内で、世間一般の役員報酬水準および当社従業員給与水準とのバランス等を考慮して、取締役の報酬については定時株主総会終結後最初の取締役会で決定し、監査役の報酬は定時株主総会終結後ただちに監査役の協議によって決定することとしております。当社は、平成28年９月27日開催の第17期定時株主総会での承認を経て、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役の報酬限度額についても定款を変更し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額120,000千円以内、監査等委員である取締役は、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額45,000千円以内としております。また、監査役会設置会社であった期間における株主総会決議による取締役報酬限度額は、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額100,000千円以内、監査役報酬限度額は、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額30,000千円以内であります。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項および当社定款第29条第２項に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。⑦会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人は、会社法第427条第１項および当社定款第36条第２項に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役および会計監査人の責任免除当社は、取締役および会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）および会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑫中間配当の決定当社は、機動的な資本政策を行えるよう、会社法第454条第５項の規定に基づき、剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。