株式会社電通グループ
有価証券報告書－第168期(2016/01/01－2016/12/31)

(１)【コーポレートガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等について当社は、2016年３月30日に開催された第167回株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社においては、監査役は設置されず、監査等委員会が監査・監督機能を果たします。監査等委員会は、３名以上の取締役で構成され、その過半数が社外取締役です。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有し、監査等委員会が選定する監査等委員は、監査等委員でない取締役の選解任および報酬について株主総会で監査等委員会の意見を述べる権限を有しています。このように、監査等委員会設置会社においては、業務執行者に対する監督機能が強化されているといえます。監査等委員会設置会社においては、また、取締役の過半数が社外取締役である場合のほか、定款に規定を設ければ、取締役会の決議により重要な業務執行の決定を大幅に取締役に委任することができます。これにより、監査等委員会設置会社においては、取締役会の役割は、業務執行に対する監督が中心となるとともに、業務執行者による迅速な意思決定と機動的な業務執行を期待できます。当社は、上記のような特徴を備えた監査等委員会に移行することにより、経営の健全性と透明性の向上および迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指します。現在、当社は、取締役12名で取締役会を構成しておりますが、そのうち４名が監査等委員である取締役です。監査等委員でない取締役のうち１名、監査等委員である取締役のうち３名は社外取締役です。社外取締役の独立性につき、当社は、独立性基準を定めており、当該基準に従って社外取締役候補者の人選を行っております。取締役会の下には、代表取締役、業務執行取締役、執行役員で構成される経営会議が設置され、経営上の重要事項の決議が行われています。業務執行体制は、国内事業部門と海外事業部門に分けられ、経営会議から委任を受けて、それぞれに収益責任と権限を委譲されております。国内事業部門においては事業統括会議が、海外事業部門においては電通イージス・ネットワーク取締役会が設置され、重要会議として意思決定等を行っております。また、経営会議から委任を受けて、特定事項の事前審議や日常的な業務執行の決議等を行うための重要委員会として、CSR委員会、投資委員会、組織人事委員会が設置されております。当社のコーポレートガバナンス体制は、以下の図のとおりです。②内部統制システム整備の状況取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）会社法第399条の13第１項第１号ハ（2016年３月30日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する前においては第362条第４項第６号）に定める取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制について、当社は、2006年３月30日開催の取締役会にて決議いたしました。その後、適宜取締役会において改定を行っております。内部統制システムは、取締役、執行役員および従業員が自らを律し、当社が社会的責任を全うし、成長していくための体制です。当社および子会社の取締役、執行役員および従業員の業務の執行が法令および定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、内部統制・コンプライアンス委員会が内部統制システムの維持・向上を図ります。ア取締役、執行役員および従業員のコンプライアンス体制ⅰ取締役および執行役員は、取締役会規則、経営会議運営規則、役員規則および執行役員規則等の諸規則に則り、適切に職務を執行します。ⅱ取締役および執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会や経営会議において報告するとともに、速やかに監査等委員会に報告します。ⅲ従業員のコンプライアンス体制の維持・向上を図るために、CSR委員会のもと担当部署が規則・マニュアル類の整備、研修教育の実施を行うこととし、社長直轄の監査室が内部監査を行います。ⅳ法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談窓口を設けるとともに、社内外に内部通報窓口を設置し適切に運用します。ⅴ監査等委員会からコンプライアンス体制についての意見および改善策の要求がなされた場合は、取締役および執行役員が遅滞なく対応し改善を図ります。ⅵ反社会的勢力および団体との関係を遮断し、反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。イ取締役および執行役員の職務執行の効率化を図る体制ⅰ取締役および執行役員の職務執行を効率的に行うために、取締役会のほか、経営会議や事業統括会議、各種重要委員会および専門委員会を開催し、経営方針および経営戦略に関わる重要事項等についての意思決定を適切かつ機動的に行います。ⅱ上記会議体等での決定事項は、職制を通じた伝達のほか、緊急を要する場合には、社内電子掲示板システム等も活用して全従業員に迅速に伝達し、速やかな業務執行を図ります。ウ取締役および執行役員の職務執行にかかる情報の保存・管理体制取締役および執行役員の職務執行にかかる情報については、文書管理規則および情報管理諸規則に基づき、適切に保存・管理します。エリスク管理体制ⅰリスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規則を定め、内部統制・コンプライアンス委員会のもと、リスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施します。ⅱ経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、取締役会および監査等委員会に報告を行います。オ監査等委員会の職務を補助する組織とその独立性等について監査等委員会の職務を補助すべき従業員の組織体制として監査等委員会室を設置し、監査等委員会直轄組織として取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員からの独立性および監査等委員会からの指示の実効性を確保します。カ監査等委員会への報告体制と監査の実効性の向上についてⅰ当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および従業員（以下「役職員」）が当社の監査等委員会に報告すべき事項についての規定を定めるとともに、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項に関する役職員の報告が、当社の監査等委員会に対してより確実かつ迅速に行われまたは伝達されることを確保します。ⅱ前号に記載のない事項に関しても、当社の監査等委員会から報告を求められた場合は、当社および子会社の役職員は遅滞なく当社の監査等委員会に報告します。ⅲ前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。ⅳ法令が定めるところに従って、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針を定め、これを関係者に周知徹底します。ⅴ監査の実効性を向上させるために、監査室ならびに外部監査人との連係を確保します。キ子会社を含めた企業集団の内部統制システム当社は、以下の事項をはじめとして、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定め、当社グループにおける内部統制システムの構築・運営・改善を推進します。ⅰ子会社を含めた当社グループの行動規範として「電通グループ行動憲章」を策定し、子会社各社が本憲章の採択を決議します。ⅱ子会社から定期的に子会社の業務、業績その他の重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務または業績に重大な影響を及ぼし得る一定の事項につき、子会社が当社の事前承認を求めまたは当社への報告を行うことを確保します。ⅲ海外グループ各社を統括する電通イージス・ネットワーク社を通じて、海外事業における意思決定や業務執行を効率的に行います。ⅳ子会社が電通グループ行動憲章を踏まえて然るべき規則を制定し、または取締役会等の決議を行うことにより、当社グループとしてのコンプライアンスの確保およびリスク管理を行います。ク財務報告の適正性を確保するための体制ⅰ内部統制・コンプライアンス委員会のもと、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を維持し、継続的な改善を図ります。ⅱ業務執行部署および子会社は、整備・構築を行った内部統制が適切に運用されているか、日常業務を通じて自己点検を行います。ⅲ監査室は、業務から独立した立場で内部統制のモニタリングを実施し、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行います。③内部監査、監査等委員会による監査、会計監査の状況および内部統制部門との関係ア内部監査の組織および手続監査室が内部監査を行っております。内部監査は、年度監査計画に基づき、各局および国内外関係会社を対象に実施しております。監査室は、代表取締役社長執行役員の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は内部統制部門に通知し、改善を促しております。イ監査等委員会を補助する組織、人員ⅰ社内出身の常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役３名の計４名の取締役が、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しております。ⅱ取締役の職務の執行に対する監査の一環として、内部統制の整備および運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。ⅲ社外取締役のうち、１名（古賀健太郎氏）は、会計学の博士号を取得しており、長年会計学の研究および教育（大学院准教授）に従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見があります。ⅳ常勤の監査等委員である取締役が監査等委員会の委員長を務めております。ⅴ監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設け、５名の従業員を置いております。ウ会計監査の状況ⅰ会計監査についての監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備および運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。ⅱ当期において業務を執行した公認会計士は、広瀬勉、鈴木登樹男、豊泉匡範、原口雅治の４氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他11名となっております。ⅲ有限責任監査法人トーマツは、2017年３月30日の第168回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。新たな会計監査人として、有限責任あずさ監査法人が同定時株主総会において選任されました。④監査等委員会による監査および会計監査の相互連携当社の監査体制は、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査および監査室による内部監査から構成される監査を採用しています。監査室および会計監査人との相互連携については、監査等委員会において会計監査人および監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。監査室においても、監査等委員会や監査等委員である取締役から要請があった場合には、適宜報告および情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。監査室、監査等委員会および会計監査人と内部統制部門との関係につきましては上記③に記載のとおりです。⑤役員との責任限定契約について当社は、社外取締役および監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。⑥社外取締役の機能、役割、選任について当社の社外取締役４名は、東京証券取引所の上場規程に定める独立役員です。社外取締役には、それぞれの分野での豊富な経験を生かし、取締役会およびその業務執行に対しての監督機能を期待しております。当社は、社外取締役の独立性に関する基本方針として、2015年11月に「社外取締役の独立性基準」を制定いたしましたが、独立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外取締役が適切に選任されており、各人が当社の期待する社外取締役としての機能および役割を十分に果たしていると考えております。⑦社外取締役との関係当社の４名の社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。ア社外取締役の松原亘子氏は、公益財団法人21世紀職業財団名誉会長、株式会社大和証券グループ本社社外取締役および株式会社荏原製作所社外取締役を兼任しており、同法人および各社と当社との間には取引関係がありますが、2016年度における取引額の割合は、当社売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はなく、また、特別の利害関係はありません。イ社外取締役の遠山敦子氏については、記載すべき事項はありません。ウ社外取締役の長谷川俊明氏は、株式会社みずほ銀行の社外監査役を兼任しており、各社と当社との間には取引関係がありますが、2016年度における取引額の割合は、当社売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はなく、また、特別の利害関係はありません。エ社外監査役の古賀健太郎氏は、株式会社りそな銀行の社外監査役を兼任しており、同社と当社との間には取引関係がありますが、2016年度における取引額の割合は、当社売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はなく、また、特別の利害関係はありません。いずれの社外取締役も、当社および当社グループ会社に在籍したことはありません。⑧役員報酬の内容ア役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数(単位：百万円)役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額月額報酬(対象となる役員の員数)賞与(対象となる役員の員数)取締役(監査等委員を除く）(社外取締役を除く)354243(９名)111(８名)社外取締役（監査等委員を除く）33(２名)―監査等委員（社外取締役を除く）2727(１名)―社外取締役（監査等委員）3333(３名)―監査役（社外監査役を除く）1818(２名)―社外監査役77(３名)―(注)１当社は、2016年３月30日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２監査等委員会設置会社に移行する前における取締役の報酬限度額は、2013年６月27日開催の定時株主総会において、年額12億円以内（うち社外取締役年額1,800万円以内）と決議いただいており、監査役の定額報酬限度額は、同株主総会において、年額１億3,200万円以内と決議いただいております。３監査等委員会設置会社に移行した後における取締役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役については年額12億円以内、監査等委員である取締役については年額１億5,000万円以内と決議いただいております。４上記の表の監査等委員でない取締役には、監査等委員会設置会社に移行する前における取締役を含んでおります。５月額報酬の額には、2016年３月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役６名および監査役５名の分をそれぞれ含んでおります。６上記の表に記載している「賞与」は、上記注３記載の取締役の報酬限度内で2017年２月開催の取締役会において決議された賞与支給額となります。また、監査役および監査等委員である取締役には賞与を支給しておりません。７上記について、監査等委員会において検討がなされましたが特段指摘すべき点はございませんでした。イ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等(単位：百万円)氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額連結報酬等の総額基本報酬賞与退職慰労金ストックオプション石井直代表取締役提出会社8340――124ティモシー・アンドレー取締役提出会社125――627President&amp;CEODentsuHoldingsUSA,LLC.17634486―ExecutiveChairmanDentsuAegisNetworkLtd.1―――(注)１連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。２取締役ティモシー・アンドレー氏に係るDentsuHoldingsUSA,LLC.からの賞与として記載された金額には、当事業年度に対応する賞与として当事業年度後に支給するものが含まれております。３取締役ティモシー・アンドレー氏に係るDentsuHoldingsUSA,LLC.からの退職慰労金として記載された金額は、2016年１月１日から2016年12月31日までの期間に対応する同社の支給見込額を計上しております。４外貨での支払いについては、2016年１月から12月までの平均為替レートである１ドル＝約108.9円、１ポンド＝約147.8円で換算しております。ウ取締役の報酬等の決定に係る方針の概要監査等委員でない取締役の報酬については、株主の中長期的利益に連動し、当社の企業価値の最大化に向けたモチベーションを高めることを狙いとするために、中期経営計画達成に向けた動機づけを考慮した業績連動の仕組みを取り入れております。その内容はモデル業績における業績連動賞与の比率を報酬全体の４割、業績連動の指標を連結営業利益とし、賞与総額は予算達成の度合いにより変動させる方式としています。監査等委員でない取締役の固定報酬である月例報酬と業績連動賞与の総額は、第167回定時株主総会で承認された報酬枠（年額12億円以内）の範囲内としております。各監査等委員でない取締役の報酬額（執行役員兼務分も含む）については、透明性を確保する観点から、独立社外取締役である監査等委員に対して、報酬額の妥当性等に関する説明を行い、その意見を踏まえた上で、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、取締役会にて決定することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬である月例報酬のみとし、第167回定時株主総会で承認された報酬枠（年額1.5億円以内）の範囲内としております。各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって定めることとしております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。ア自己株式取得決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。イ剰余金の配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。ウ責任免除当社は、取締役および監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役および監査等委員である取締役の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。⑩取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数269銘柄貸借対照表計上額の合計額167,566百万円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱リクルートホールディングス30,000,000106,800取引関係の維持強化㈱デジタルガレージ3,300,0007,167取引関係の維持強化㈱東京放送ホールディングス2,560,0004,940取引関係の維持強化アサヒグループホールディングス㈱918,4003,489取引関係の維持強化㈱テレビ朝日ホールディングス1,434,0003,011取引関係の維持強化㈱スカパーJSATホールディングス4,059,4002,776取引関係の維持強化東宝㈱808,9002,717取引関係の維持強化ライオン㈱1,794,0002,052取引関係の維持強化江崎グリコ㈱250,3251,639取引関係の維持強化東映㈱1,300,0001,543取引関係の維持強化㈱ヤクルト本社258,6001,541取引関係の維持強化㈱ユーグレナ788,4001,430取引関係の維持強化㈱西武ホールディングス544,0001,349取引関係の維持強化ロート製薬㈱520,0001,259取引関係の維持強化森永製菓㈱1,901,0001,216取引関係の維持強化松竹㈱1,000,0001,155取引関係の維持強化東海旅客鉄道㈱50,0001,080取引関係の維持強化明治ホールディングス㈱102,4001,029取引関係の維持強化㈱パイロットコーポレーション200,000999取引関係の維持強化㈱テレビ東京ホールディングス390,000891取引関係の維持強化味の素㈱299,000860取引関係の維持強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,125,900852取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱東京放送ホールディングス9,310,50017,969議決権行使の指図花王㈱2,328,00014,561議決権行使の指図ＫＤＤＩ㈱2,927,4009,233議決権行使の指図㈱フジ・メディア・ホールディングス4,650,0006,658議決権行使の指図㈱ＷＯＷＯＷ1,400,8004,279議決権行使の指図㈱テレビ朝日ホールディングス1,271,0002,669議決権行使の指図㈱セブン&amp;アイ・ホールディングス324,0001,798議決権行使の指図㈱資生堂682,0001,724議決権行使の指図ヤマトホールディングス㈱627,0001,615議決権行使の指図第一三共㈱398,5001,000議決権行使の指図㈱みずほフィナンシャルグループ3,914,000953議決権行使の指図(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱リクルートホールディングス21,000,00098,490取引関係の維持強化㈱デジタルガレージ3,300,0006,669取引関係の維持強化㈱東京放送ホールディングス2,560,0004,787取引関係の維持強化ライオン㈱1,794,0003,444取引関係の維持強化アサヒグループホールディングス㈱918,4003,388取引関係の維持強化㈱テレビ朝日ホールディングス1,434,0003,311取引関係の維持強化東宝㈱808,9002,673取引関係の維持強化㈱スカパーJSATホールディングス4,059,4002,183取引関係の維持強化森永製菓㈱380,2001,853取引関係の維持強化㈱ヤクルト本社258,6001,401取引関係の維持強化江崎グリコ㈱250,8291,374取引関係の維持強化東映㈱1,300,0001,316取引関係の維持強化松竹㈱1,000,0001,298取引関係の維持強化㈱西武ホールディングス544,0001,140取引関係の維持強化㈱パイロットコーポレーション200,000966取引関係の維持強化東海旅客鉄道㈱50,000961取引関係の維持強化ロート製薬㈱520,000955取引関係の維持強化明治ホールディングス㈱102,400937取引関係の維持強化㈱テレビ東京ホールディングス390,000904取引関係の維持強化㈱ＩＧポート498,000861取引関係の維持強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,125,900810取引関係の維持強化㈱ユーグレナ585,600754取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱東京放送ホールディングス9,310,50017,410議決権行使の指図花王㈱2,328,00012,899議決権行使の指図ＫＤＤＩ㈱2,927,4008,663議決権行使の指図㈱フジ・メディア・ホールディングス4,650,0007,607議決権行使の指図㈱ＷＯＷＯＷ1,400,8004,909議決権行使の指図㈱テレビ朝日ホールディングス1,271,0002,934議決権行使の指図㈱資生堂682,0002,017議決権行使の指図ヤマトホールディングス㈱627,0001,490議決権行使の指図㈱セブン&amp;アイ・ホールディングス324,0001,442議決権行使の指図第一三共㈱398,500953議決権行使の指図㈱みずほフィナンシャルグループ3,914,000821議決権行使の指図(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ウ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。