ミヨシ油脂株式会社
有価証券報告書－第91期(2016/01/01－2016/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。当社の監査役４名のうち２名が社外監査役で、客観的な立場から適切な監査を実施しており、経営の監視機能を高めております。取締役会は、12名の取締役で構成され、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、当社の経営方針、経営戦略に関わる法定事項及び経営の重要事項について審議のうえ意思決定を行っております。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役会の前に取締役（常勤）、監査役によって構成される月２回の経営会議において議論を行い、その審議を経て意思決定を行うことにより、経営機能を一層有効に発揮する体制をとっております。また、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、執行役員制度を導入して、取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能・チェック機能の両機能を高めることとしております。（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図）ロ企業統治体制を採用する理由業務執行に関する取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化と執行役員制度による業務執行の迅速化を図るとともに、監査役の監督機能強化にも努めており、当社にとって最適な企業統治体制であると認識しているため、現状の体制を採用しております。ハ内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役、従業員を含めた行動規範として企業倫理行動を定めた「ミヨシ油脂行動規範」を遵守する。また、「コンプライアンス規程」の運用等、各種制度を整備・確立し、取締役の法令違反行為を抑制・防止する。あわせて、取締役会については「取締役会規則」に則り、その適切な運営が確保されたなかで月１回開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通と迅速な意思決定を図るとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令違反行為を未然に防止する。また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い各監査役の監査の対象になり、経営機能に対する監督強化を図る。社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、一切の関係を断固拒絶し、不当要求等があった場合には、警察等の外部専門機関及び顧問弁護士と連携し、組織的に対応する。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「情報管理規程」に基づき管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にし、適切かつ確実に保存・管理する。また、セキュリティ防御により不正アクセスに対する電磁的情報の漏洩対策を施す。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制平時におけるリスク管理については、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理責任者を社長とするリスク管理委員会がリスク管理の主管部門となり、定期的なリスクの洗い出し等、業務執行に係る個々のリスクを明確にし、リスク管理体制を構築する。また、不測の事態の発生等の有事の際には、「災害対策マニュアル」及び「ビジネス危機対策マニュアル」に従い、社長を本部長とする対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会をスリム化し、執行役員制度を導入して、取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能・チェック機能の両機能を高めることとする。・取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催する。なお、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役（常勤）、監査役によって構成される月２回の経営会議において議論を行い、その審議を経て意思決定を行うことにより、経営機能を一層有効に発揮する体制をとるものとする。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」に則り、行うものとする。（ホ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・社長を委員長とするコンプライアンス委員会を法令遵守の主管部門と位置づけ、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスプログラム」に則り、コンプライアンス体制の整備と推進を図る。・法令等の遵守、違反行為、不正行為の未然防止を徹底するため、企業倫理行動を定めた「ミヨシ油脂行動規範」を使用人に周知徹底し、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスプログラム」に則り、コンプライアンス意識の向上に向けた教育研修を実施する。・法令その他コンプライアンス違反に関する事実についての通報相談窓口として、総務人事部長と社外の弁護士へのヘルプラインを設置し運用する。・客観性と公正性を確保するため、内部監査部門である監査室を社長直轄部門とし、監査室が定期的に監査を実施する。（へ）当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制・当社は、「関係会社管理規程」に則り当社グループの経営管理を行うものとし、子会社の営業成績、財務状況、その他経営上の重要事項について当社への定期的な報告を義務付ける。また、関係会社事業報告会を開催し、経営の重要課題について報告を受ける。・当社グループは、当社グループ各社で当社に準じた「リスク管理規程」を策定・運用し、当社で定期的に開催するリスク管理委員会で当社グループの損失の危機の管理を行う。・当社グループは、当社グループ各社で当社に準じた業務分掌、組織、職務権限に関する規程を定め、それらの規程に基づき業務を執行することにより子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。・当社グループは、「ミヨシ油脂行動規範」並びに「コンプライアンス規程」を当社グループ全体に適用するとともに、当社グループの役員及び使用人が利用できる社外の弁護士へのヘルプラインを設置することにより、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。・当社の監査役及び会計監査人の監査を通し、当社グループの業務の適正を確保する。また監査室が監査を実施し、内部統制の有効性と業務の効率性を確保する体制を構築する。（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、当社の使用人から監査役の職務を補助すべき使用人を任命することとする。（チ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人の人事に関しては、取締役からの独立性を確保するため、取締役と監査役とが協議の上で決定する。なお、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。・監査役の職務を補助すべき使用人は、取締役の指揮命令を受けないこととし、当該使用人の人事及びその変更については、監査役の同意を要することとする。（リ）当社グループの役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・当社の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。・当社の監査役は、当社グループの法令遵守状況、業務上のリスクに関する状況及び内部通報の状況について、定期的に開催する当社のコンプライアンス・リスク管理委員会で報告を受け、必要に応じて担当役員にその説明を求めることができる。・監査役は、監査室が実施する当社グループの業務監査の結果について報告を受ける。・当社グループの役員及び使用人は、当社グループの経営、業績に影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項が発生した場合は、「関連会社管理規程」に則り、所管部門に対して速やかな報告を行い、所管部門は当該内容を取締役及び監査役に報告する。（ヌ）監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの役員及び使用人は、当社グループの経営、業績に影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項について当社に対して報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けない。（ル）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。（ヲ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、定期的に代表取締役社長との意見交換を行うことができるものとする。また、監査業務に関し、会計監査人及び顧問弁護士と定期的に会合をもつものとする。（ワ）財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、当社グループにおける内部統制システムの構築を行う。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。ニリスク管理体制の整備の状況（コンプライアンス委員会）取締役、従業員を含めた行動規範として企業倫理行動を定めた「ミヨシ油脂行動規範」を遵守するとともに、コンプライアンス委員会（経営会議と同一の構成メンバー、監査室長、総務人事部長および顧問弁護士で構成）を定期的に開催し、コンプライアンス体制の強化に向け全社的な取り組みを推進しております。（リスク管理委員会）当社の事業を取り巻くさまざまなリスクに対して、平常時において的確な管理を行うことを目的に「リスク管理規程」を制定するとともに、定期的なリスク管理委員会（コンプライアンス委員会と同一の構成メンバー）の開催を通してリスクの発生の未然防止に努めております。また、リスクの顕在化および災害の発生等の有事の場合の対応は「ビジネス危機対策マニュアル」および「災害対策マニュアル」に従い対応することとしております。なお、リスク管理委員会の定時の開催については、コンプライアンス委員会とリスク管理委員会の両委員会を統合した「コンプライアンス・リスク管理委員会」として開催しております。②内部監査及び監査役監査（内部監査）監査室(３名で構成)が内部統制の有効性と業務の効率性について、監査計画に従い監査を実施し、監査役に報告する体制を構築しております。（監査役監査）社外監査役２名を含む４名の監査役で構成し、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、分担等に従い、取締役会・経営会議その他重要な会議に出席するほか取締役等からの聴取などを通じ、取締役の業務執行に対しての違法性・妥当性について監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。（社外取締役または社外監査役が企業統治において果たす機能および役割ならびに選任状況に関する考え方）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能および役割に関しては、各氏が専門的な立場から取締役会等において、中立かつ客観的な立場で当社の議案、審議全般において必要な発言・提言を行うことで、経営における意思決定の適正性を確保しております。当社では、社外取締役および社外監査役の選任においては、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。社外取締役森下隆之氏は、公認会計士および税理士として、財務および会計に関する相当程度の知見および専門的な経験と幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の株式30,000株を所有しておりますが、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社が15.0％の議決権を有する玉の肌石鹸株式会社の監査役を兼務しており、当社は、同社とは製品販売の関係がありますが、年間取引額は売上高全体の１％未満と僅少でありますので、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしていることから、同取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に届け出ております。社外取締役大矢武史氏は、不動産・金融業界での豊富な専門知識や経験等を有しており、当社グループの企業価値向上のために、独立した立場から有効な助言を受けられるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしていることから、同取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に届け出ております。なお、当社は独立役員として選定する際の独立性基準を明確にするために、「社外役員独立性基準」を制定しております。社外監査役刈谷健二氏は、農林中央金庫の出身で、金融業務の経験で培われた企業経営に関する知識を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、同氏を社外監査役に選任しております。なお、同金庫とは定常的な銀行取引や資金借入を行っておりますが、同金庫と同氏との間に退職後債権債務は一切なく、監査業務の執行に関し同金庫が同氏に及ぼす影響力はないと判断しております。また、同氏は当社の株式8,000株を所有しておりますが、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役斎藤薫氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社の出身で、金融業務の経験で培われた企業経営に関する知識を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、同氏を社外監査役に選任しております。なお、同行とは定常的な銀行取引や資金借入を行っておりますが、同行と同氏との間に退職後債権債務は一切なく、監査業務の執行に関し同行が同氏に及ぼす影響力はないと判断しております。また、同氏は当社の株式10,000株を所有しておりますが、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。（社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外取締役および社外監査役は、内部監査、監査役監査および会計監査人監査の報告を受けること等を通じて、業務の適正を確保するための体制整備、運用状況を監督または監査しております。なお、２名の社外監査役はいずれも常勤監査役でありますので、内部監査との連携については、当該監査役が定期的に監査室より内部監査報告を受け、またコンプライアンス・リスク管理委員会への出席などにより、監査役会での議論を踏まえて監査を行っております。また、会計監査との連携に関しては、監査役は会計監査人と定期的に会合をもつことにより監査の有効性と効率性の向上に努めております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)201197――411監査役(社外監査役を除く。)2323―――2社外役員3131―――3(注)１株主総会の決議による取締役の報酬限度額年額310百万円以内(平成22年３月26日開催第84期定時株主総会決議)２株主総会の決議による監査役の報酬限度額年額55百万円以内(平成22年３月26日開催第84期定時株主総会決議)ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬取締役の報酬は株主総会決議による総額の範囲内（年額310百万円以内）とし、各取締役への配分については、取締役会で決議しております。監査役の報酬監査役の報酬は株主総会決議による総額の範囲内（年額55百万円以内）とし、各監査役への配分については、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数60銘柄貸借対照表計上額の合計額7,996百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ4,068,6803,080安定した資金調達のため山崎製パン㈱853,0002,332取引関係の維持・強化のため三菱商事㈱259,000525取引関係の維持・強化のため明治ホールディングス㈱46,000462取引関係の維持・強化のため森永製菓㈱372,829238取引関係の維持・強化のため㈱千葉銀行257,000222安定した資金調達のため㈱常陽銀行311,000178安定した資金調達のため東海カーボン㈱500,000171取引関係の維持・強化のため日本化学工業㈱320,00085取引関係の維持・強化のため㈱中村屋159,33875取引関係の維持・強化のため㈱ラクト・ジャパン50,00075取引関係の維持・強化のため高砂香料工業㈱24,40070取引関係の維持・強化のため養命酒製造㈱30,00060取引関係の維持・強化のため㈱マルタイ110,00060取引関係の維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ12,60058安定した資金調達のため堺化学工業㈱127,00051取引関係の維持・強化のためレオン自動機㈱60,00049取引関係の維持・強化のため第一屋製パン㈱390,00045取引関係の維持・強化のため㈱サトー商会28,00033取引関係の維持・強化のため豊田通商㈱10,70030取引関係の維持・強化のため㈱ソトー29,00029取引関係の維持・強化のため江崎グリコ㈱3,77224取引関係の維持・強化のため雪印メグミルク㈱7,50023取引関係の維持・強化のため東邦化学工業㈱86,00023取引関係の維持・強化のため大日精化工業㈱38,00021取引関係の維持・強化のため㈱不二家100,00019取引関係の維持・強化のためヤマエ久野㈱20,00019取引関係の維持・強化のため(注)１平成27年10月１日付で明治ホールディングス㈱は、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。２平成27年10月１日付で高砂香料工業㈱は、普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。３平成27年10月１日付で養命酒製造㈱は、普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的理研ビタミン㈱540,0002,143退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権ハウス食品グループ本社㈱160,000382退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権旭化成㈱88,00072退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使に関する指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。３特定投資株式の日本化学工業㈱以下19銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ4,068,6802,930安定した資金調達のため山崎製パン㈱853,0001,926取引関係の維持・強化のため三菱商事㈱259,000644取引関係の維持・強化のため明治ホールディングス㈱46,000421取引関係の維持・強化のため森永製菓㈱74,752364取引関係の維持・強化のため東海カーボン㈱500,000189取引関係の維持・強化のため㈱千葉銀行257,000184安定した資金調達のため㈱めぶきフィナンシャルグループ363,870157安定した資金調達のため㈱中村屋16,05280取引関係の維持・強化のため㈱ラクト・ジャパン50,00079取引関係の維持・強化のため日本化学工業㈱320,00076取引関係の維持・強化のため高砂香料工業㈱24,40075取引関係の維持・強化のため養命酒製造㈱30,00056取引関係の維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ12,60056安定した資金調達のため㈱マルタイ110,00054取引関係の維持・強化のため第一屋製パン㈱390,00053取引関係の維持・強化のためレオン自動機㈱60,00052取引関係の維持・強化のため堺化学工業㈱127,00049取引関係の維持・強化のため㈱ソトー29,00033取引関係の維持・強化のため豊田通商㈱10,70032取引関係の維持・強化のため㈱サトー商会28,00031取引関係の維持・強化のため正栄食品工業㈱11,00024取引関係の維持・強化のため雪印メグミルク㈱7,50024取引関係の維持・強化のため大日精化工業㈱38,00023取引関係の維持・強化のため東邦化学工業㈱86,00023取引関係の維持・強化のため㈱ブルボン9,67723取引関係の維持・強化のため㈱不二家100,00021取引関係の維持・強化のため(注)１平成28年10月１日付で森永製菓㈱は、普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。２平成28年10月１日付で㈱常陽銀行は、㈱足利ホールディングスとの株式交換による経営統合により、㈱めぶきフィナンシャルグループとなりました。３平成28年10月１日付で㈱中村屋は、普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的理研ビタミン㈱540,0002,554退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権ハウス食品グループ本社㈱160,000387退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権旭化成㈱88,00089退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使に関する指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。３特定投資株式の㈱中村屋以下19銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。⑥会計監査の状況新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、定留尚之(１年)および石井誠(４年)であり、会計監査業務の補助者は公認会計士６名、その他10名であります。同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制に基づき自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。また、監査法人およびその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意であり重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。⑨取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。