株式会社ケイブ
有価証券報告書－第23期(2016/06/01－2017/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の構造変化が急速に進展する中で、戦略的且つスピーディな経営を実現し、競争力を維持・強化するために、迅速な経営の意思決定機能と業務執行体制を築くとともに、コンプライアンスの徹底、内部統制システムの拡充、タイムリー且つ正確な情報開示の推進、リスクマネジメントの強化等により、経営の健全性・透明性を確保することであります。事業活動を通じて継続的に企業価値を向上し、ステークホルダーの皆様の期待に応えるためにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営の最重要課題と考えております。ⅱ)企業統治の体制①企業統治の体制と採用理由当社は、監査役会設置会社であり、監査役会につきましては、３名で構成されております。このうち、社外監査役は２名であり、公正・客観的な立場から取締役の業務執行状況の監査を行っております。取締役会につきましては、経営事項を判断・決定する場として、取締役会を原則として毎月一回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に講じております。また、事業運営の管理・実績報告の場として、取締役、監査役参加のもと「事業推進会議」を毎週開催し、決定した経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、取締役、部長、マネージャー参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図っております。これらの有機的な連動により最大限の効果を生み出す組織体制を構築しております。会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。また、法的な問題につきましては、顧問契約を結んでいる法律事務所より必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。会社の機関の内容及び内部統制の関係の略図は以下の通りであります。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、「内部統制システムの構築に係る基本方針」に基づき、各部門の業務執行、コンプライアンスの監視、リスクチェック等、総合的に内部統制全般の更なるシステム強化に取り組んでおります。(a)当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(ア)当社は、コンプライアンスが企業活動の基本原則であることを認識し、当社及び子会社（以下、「当社及び子会社」または「全社」という）の取締役と全使用人が一体となってその徹底を図ります。(イ)当社取締役会は、全社のコンプライアンス体制を決定し、当社経営企画本部において当該体制の整備およびその維持、向上を図ります。(ウ)当社内部監査部門は、全社のコンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、その結果を当社取締役会に報告します。(エ)市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め全社で毅然とした態度で臨むものとし、一切の関係を遮断します。(オ)当社の取締役・使用人が、子会社の取締役の過半数を兼務することで、子会社の業務の状況を把握し、当社へ報告すべき事項を報告することにより、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備します。(b)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ア)当社取締役は、文書、資料その他その職務の執行に係る情報については、各種法令および当社文書管理規程に従い、適切に保存し、管理します。(イ)当社文書管理規程の改廃は当社取締役会の承認を得るものとします。(c)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)当社取締役会は全社のリスク管理を統括し、リスク管理システムの構築を行います。(イ)横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営企画本部が実施し、当社各部及び子会社のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を当社取締役会に報告します。(ウ)経営に重大な影響を与える事態が発生した場合、当社取締役会において直ちに特別対策室を設け、当社取締役の中から対策責任者を任命します。特別対策室では当社取締役会との連携を図りつつ当該事態への対応を実施するとともに、その状況について適宜当社取締役会に報告します。(d)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)当社及び子会社は、経営事項を判断・決定する場として、それぞれ取締役会を原則として毎月一回開催しています。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に行います。(イ)当社は、経営戦略を企画・調整する場として、当社取締役、部長、監査役参加のもと事業推進会議を毎週開催しております。そして、当該経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、当社取締役、及び部長参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図ります。当社及び子会社では、これらの有機的な連動による最大限の効果を生み出す組織体制を構築しております。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制(ア)当社経営企画本部を全社の内部統制を統括する部署とし、当社各部門及び子会社と密接な連携を図り、また必要に応じてコンプライアンス等に関する指導・支援を行い、適切な内部統制システムの確保を図ります。(イ)当社内部監査部門は、全社に対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社取締役会に報告します。(f）当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、当社監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人（監査役スタッフ）を配置します。監査役スタッフは、他職務を兼務し、または専属的に監査役の職務を補助するものとします。(g）監査役スタッフの当社取締役からの独立性に関する事項及び当社監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項(ア)監査役スタッフの人事異動および考課は、取締役と監査役との協議のうえ決定します。(イ)当社監査役は、監査役スタッフに監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役スタッフはその命令に関して、当社取締役及び内部監査部門の指示を受けないものとします。(h）当社及び子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ア)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査役会規程及び内部通報規程に従い、当社監査役の求めに応じて必要な報告及び情報提供を行っております。(イ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、当社内部通報規程に基づき通報者の保護を行っております。(i）その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)当社取締役と当社監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもっております。(イ)当社取締役は、当社監査役に対し、監査役の求めに応じて、弁護士、公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる環境を整備しております。(ウ)監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還を請求したとき、その他費用または債務の処理を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにそれらを処理します。③内部監査及び監査役監査の状況（内部監査）内部監査につきましては、内部監査室長１名と内部監査室長補佐１名が担当しており、社内諸規程等に定められた各種ルールの遵守状況を中心に定期的な確認を行っております。（監査役監査）監査役監査につきましては、監査役が原則として毎月開催される取締役会及び重要な会議に出席しており、経営の監査を実施しております。また、監査役会において立案した監査計画により、取締役の業績に対する適法性の監査も実施しております。（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係）監査役は会計監査人及び内部監査部門と積極的に意見及び情報交換を行うことにより緊密な連携を図っております。また、当社では内部監査部門と内部統制部門は連携しており、監査役及び会計監査人と内部監査部門が都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について、把握できるような関係にあります。当社では会計監査人の定期監査を通じて、事前に監査の重点方針等を決め、事後にはその監査結果について意見交換に努めております。④社外取締役及び社外監査役(ア)社外取締役当社の社外取締役は１名で、社外取締役川口洋司氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、一般社団法人日本オンラインゲーム協会の事務局長を務められており、当社が属する業界の幅広い見識と豊富な経験を活かすことが期待され、当社の社外取締役として選任しております。(イ)社外監査役当社の社外監査役は２名で、当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役は、取締役会に出席し経営の監視を行うとともに、取締役と適宣ディスカッションを行っており、コーポレート・ガバナンスに関する役割を果たしております。社外監査役２名については、以下の理由により選任しております。社外監査役蒲俊郎氏は弁護士としての豊富な知識と知見に基づき、当社取締役の業務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行っていただけるものと判断し、選任しております。社外監査役佐藤桂氏は公認会計士としての豊富な知識と知見に基づき、当社取締役の業務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行っていただけるものと判断し、選任しております。(ウ)社外役員の選任状況に関する提出会社の考え方当社は社外取締役の選定に際して会社法及び証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、企業経営者としての自覚をもって豊富な経験に基づく、実践的な視点から経営判断のできる人材を選任する方針であります。(エ)社外監査役の独立性に関する考え方社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、当社との間に特別な利害関係がないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものとして、独立性が保たれていると判断しております。ⅲ)役員報酬の内容①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）62,40062,400―――４監査役（社外監査役を除く）6,0006,000―――１社外役員8,8508,850―――３②提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定します。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、責任範囲の大きさ、業績等を勘案して決定します。各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定します。ⅳ)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外である投資株式該当事項はありません。②保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ⅴ)会計監査の状況及び監査報酬当社は、会計監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しており、監査が実施されております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員の間には、特別な利害関係はありません。また、当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：阪中修、前田隆夫監査業務に係る補助者公認会計士６名、その他17名ⅵ)取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。ⅶ)取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。ⅷ)責任限定契約の内容当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。ⅸ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ⅹ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項①自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元のため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。③取締役の責任免除当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。④監査役の責任免除当社は、監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。