株式会社昭文社ホールディングス
有価証券報告書－第58期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）コーポレート・ガバナンスの充実につきましては、経営上重要な課題のひとつであると位置付けております。当社におきましては、事業活動を通じて利益をあげ、継続的に株主価値を増大させることが重要であると考えております。変化の激しい現代社会においてそれを実現するためには、機動的な経営判断と効率的な行動力が不可欠でありますが、その状況においても経営の健全性と透明性を維持できるような体制を確保するためにもコーポレート・ガバナンス体制の強化が重要であると判断しております。①企業統治の体制イ.体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は平成28年６月29日開催の第57期定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、経営監督機能の強化により、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を目的とするものであります。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名の計７名、うち社外取締役３名により構成され、毎月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催できる体制をとるべく、取締役の人数を少数に絞り、経営判断の迅速性と適正化を向上させております。取締役会においては、経営に関する重要事項の審議、各事業本部における業務の進捗状況についての報告及び監督を行っております。また、重要事項の審議につきましては、全社的な立場からの的確な判断が迅速に行えるよう、事前に業務執行取締役及び各事業本部長が出席する「経営執行会議」を定期的及び必要性がある場合には適時開催し、積極的討議が十分に行われる体制をとっております。平成29年６月29日より、任意の諮問機関として社外取締役２名を含む取締役３名で構成する報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会において取締役の報酬等に係る基本方針や報酬額について取締役会の諮問を受けて審議、答申することで、その公正性及び客観性を確保してまいります。監査等委員会は、監査等委員３名（常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名）で構成され、毎月１回定期的に開催し、会社の健全な経営に資するため、公正かつ独立した立場から職務の執行について監査・監督を行っております。以上のことから、企業統治の十分機能する体制が整っているものと判断しております。ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制として、平成29年４月21日開催の当社取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を一部改訂し、以下のとおり決議しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「昭文社企業倫理綱領」に定める「行動規範」や「コンプライアンスガイドライン」等コンプライアンス体制に係る規定に基づき、取締役及び使用人が法令・定款を常に遵守し、倫理を尊重した行動を取るよう徹底する。コンプライアンス担当役員を置くとともに、管理本部総務グループを「コンプライアンス担当部署」として位置づけ、コンプライアンス上重要と思われる事項について検討するとともに、「昭文社企業倫理綱領」を取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス違反等について、通常の職制を通じた報告制度と別に直接情報提供を行える仕組みとして公益通報者保護規程を定めるとともに、「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、コンプライアンス経営の強化を図る。内部監査部門は、コンプライアンスの状況についても監査を実施し、その結果を報告する体制を構築する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報（特に取締役の意思決定や取締役への報告事項等）について、情報セキュリティ管理規程、営業秘密管理規程、文書管理規程等に基づき文書または電磁的媒体（以下文書等という。）に記録し、適切に保存・管理する。保存された文書等は、取締役が常時閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、損失の危機の管理について、リスク管理担当役員を置くとともに、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関するリスク管理規程の制定、マニュアルの策定等を行う。また、組織横断的に各業務におけるリスクの識別と対応について明確にし、全社員への啓蒙教育を行うことで、リスクを未然に防止し、リスクが発生した場合にも迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限度に抑えられる体制を構築する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、意思決定機関である取締役会において的確な判断が迅速に行えるよう、業務執行取締役、執行役員事業本部長及び執行役員本部長が出席する「経営執行会議」等を定期的及び必要性がある場合には適時開催し、取締役会付議事項や重要事項について事前に積極的討議を行う。また、中期経営計画や年度事業計画を適宜策定することで、各部門における具体的目標とスケジュールを明確化し効率的な活動ができる体制を築くとともに、その進捗状況を常に監視し計画実現に向けて邁進できる体制とする。ＩＴの主管部署を設置し、業務の効率化、迅速化及び適正性を確保するために、ＩＴ環境の整備を行う。組織規程、職務権限規程、契約承認規定に基づき、各取締役の責任と執行手続きを明確にする。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規程に基づき子会社管理担当部署を設け、取締役等の職務の執行状況について定期的に報告を受けるとともに、子会社に関する情報を常に詳細に入手し管理すべく、子会社社長との議論、意見交換の場を設ける。また、当社役員もしくは管理職使用人を子会社の取締役もしくは監査役として派遣し、グループの事業方針に合った意思決定がなされるよう指導、監視する。コンプライアンス体制やリスク管理体制においても、グループ全体としての方針に沿った活動が行われるような体制を築き、各種規定及びマニュアルを作成するとともに、その運用状況についても監査を行う。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて当社取締役及び当社使用人に監査等委員会の職務を補助させるものとする。当社は、当該取締役及び使用人の任命、異動、人事考課について、監査等委員会の意見を聴取し尊重したうえで行うものとし、その指揮命令権は監査等委員会にあり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に従い、当該職務に優先的に従事する。７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社グループの業務や業績に対して重要な影響を与える事項や職務執行に関する法令違反、定款違反及び不法行為の事実や、当社グループに著しい損害を与える事実を発見した場合には、遅滞なく当社監査等委員会に報告するものとする。また、当社監査等委員会は必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。当社は、当社の監査等委員会への報告を行った者について、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底する。８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還等については、その適正性に留意しつつ、監査等委員の請求に従い処理をする。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、代表取締役との定期的な意見交換会の開催、会計監査人や内部監査室との連携、子会社の監査役との連絡会の開催等の体制を構築する。10．反社会的勢力排除に向けた体制（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況①当社の企業倫理綱領担当取締役を責任者とし、当社管理本部総務グループを担当部署とする。②警察署や弁護士等との連携を図り、問題に対処してゆく。③関係行政機関や関係団体等からの情報収集に努める。④倫理綱領に基本的な考え方を定めるとともに、周知徹底を図る。ハ.責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役として期待される役割を十分に果たし、また有用な人材を迎えることができるようにするため、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額を限度額としております。当該定款に基づき、社外取締役全員と当該契約を締結しております。②内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況イ．内部監査及び監査等委員会監査の状況監査等委員会（常勤監査委員１名、社外監査委員２名）のほか、業務部門から独立した社長直轄の専門部署として内部監査室（専任者１名）を設置し、社内における監査体制の整備を実施しております。内部監査におきましては、管理本部内にある総務グループが会社全般を掌握しておりますが、内部監査部門の独立性を重視し、業務担当部門から独立した社長直轄の専門部署として内部監査室を設置し、常に独立した立場にて各部署に対する監視と検証を行うとともに、監査等委員会や会計監査人とも連携を取り監査体制の充実を図っております。また、内部監査室は監査等委員会の監査業務の補助等を行うことで監査等委員会監査業務の向上を可能としております。内部監査室における監査結果におきましては、代表取締役に報告されるとともに、監査等委員会にも報告されます。また、内部監査室につきましては、定期的に監査委員会に参加し、意見交換するとともに、内部統制管理部門である総務グループとも連携を図り、内部統制システムにおける問題点等を検証し、改善すべき対処法を検討しております。なお、常勤監査等委員の１名は、長年にわたり当社の販売部門及び経営管理部門で業務に従事した経験があり、財務及び会計に関する知見を有しております。ロ．会計監査の状況当社グループは、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しております。当社の会計監査を担当した公認会計士は以下のとおりであります。なおその他に補助者として公認会計士８名、公認会計士試験合格者等３名が監査業務に携わっております。指定有限責任社員業務執行社員水野裕之指定有限責任社員業務執行社員中原健③社外取締役当社の社外取締役は３名、うち監査等委員は２名です。社外取締役の安藤敬太郎氏は、経営者として豊富な経験と幅広い人脈を有しており、当社の経営においても様々な観点からアドバイスいただくことが可能であると判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。以上のことから中立・公正な立場を保持しており、独立性を有するものと判断し、社外取締役として選任しております。社外取締役（監査等委員）の関聡介氏は弁護士であり、保有資格に関連して法令・企業統治等に関する専門的な見識を幅広く有していることから、当社における監査等委員としての監査機能及び役割を果たすものと考えております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は現在、エレマテック株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、中立・公正な立場を保持しており、独立性を有するものと判断し、社外取締役として選任しております。社外取締役（監査等委員）の桑野雄一郎氏は弁護士であり、保有資格に関連して法令・企業統治等に関する専門的な見識を幅広く有していることから、当社における監査等委員としての監査機能及び役割を果たすものと考えております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は現在、豊田通商株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、中立・公正な立場を保持しており、独立性を有するものと判断し、社外取締役として選任しております。当社の企業統治における社外取締役の果たす機能及び役割は、客観的・中立的な立場に基づき意見を表明し、その有する専門的な見識を存分に発揮することにあり、これらの取り組みを通じて、当社の企業統治は向上するものと考えております。当社は現在、社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠した基準を制定しており、豊富な見識に立脚した、客観的な立場による意見表明、専門性の発揮等の機能と役割を期待し、当社および取締役などとの直接の利害関係のない専門家・有識者等から選任しております。④役員報酬等イ．役員の報酬等の総額及び員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬退職慰労金及び退職慰労金繰入額取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）111,778106,6785,1005取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）6,4506,450－1監査役（社外監査役を除く。）2,3002,1002001社外役員12,08011,8802003合計132,608127,1085,5009（注）１．平成28年６月29日開催の第57期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。２．監査役（社外監査役を除く。）に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）に対する支給額は、移行後の期間に係るものであります。３．取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。４．監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、平成７年６月29日開催の定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）と決議いただいております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。５．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。６．監査役の報酬限度額は、平成７年６月29日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。７．平成28年６月29日開催の第57期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給を決議しており、支給時期は取締役の退任時としております。８．第58期の役員賞与は支給がないため、記載しておりません。ロ．役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、取締役の決議により決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議にて決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数貸借対照表計上額（千円）211,603,423ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱エムティーアイ672,000525,504円滑な取引関係を維持するため応用地質㈱240,000292,800円滑な取引関係を維持するためソフトバンクグループ㈱20,937112,347円滑な取引関係を維持するため共立印刷㈱240,00068,880円滑な取引関係を維持するため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ120,00062,580円滑な取引関係を維持するため日本電信電話㈱11,01653,405円滑な取引関係を維持するため㈱りそなホールディングス122,05049,015円滑な取引関係を維持するため㈱セブン＆アイ・ホールディングス8,54140,928円滑な取引関係を維持するため第一生命保険㈱9,00012,262円滑な取引関係を維持するため㈱文教堂グループホールディングス25,0008,000円滑な取引関係を維持するため㈱三洋堂ホールディングス4,1714,350円滑な取引関係を維持するため㈱ゼンリン1,7714,004円滑な取引関係を維持するためミニストップ㈱1,6103,298円滑な取引関係を維持するためジャパンベストレスキューシステム㈱6,0001,398円滑な取引関係を維持するため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱エムティーアイ672,000453,600円滑な取引関係を維持するため応用地質㈱240,000331,200円滑な取引関係を維持するためソフトバンクグループ㈱20,937164,606円滑な取引関係を維持するため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ120,00083,964円滑な取引関係を維持するため共立印刷㈱240,00080,640円滑な取引関係を維持するため㈱りそなホールディングス122,05072,973円滑な取引関係を維持するため日本電信電話㈱11,01652,348円滑な取引関係を維持するため㈱セブン＆アイ・ホールディングス8,70037,951円滑な取引関係を維持するため第一生命ホールディングス㈱9,00017,968円滑な取引関係を維持するため㈱文教堂グループホールディングス25,00011,400円滑な取引関係を維持するため㈱三洋堂ホールディングス4,7954,699円滑な取引関係を維持するため㈱ゼンリン1,7714,191円滑な取引関係を維持するためミニストップ㈱1,6103,369円滑な取引関係を維持するためジャパンベストレスキューシステム㈱6,0001,542円滑な取引関係を維持するためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式14,19116,732386－－⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、会社法第341条の規定により、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。