中国工業株式会社
有価証券報告書－第67期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスとは、企業経営の適正性と効率性を確保することと認識し、経営の透明性と健全性を充実させるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の確立に努め、企業価値を高めることを基本方針としております。①企業統治の体制イ.会社の機関の基本説明当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日（平成29年6月30日）現在において取締役6名（うち社外取締役1名）で構成されており、経営の監督強化を図っております。取締役会は原則、月１回開催し、重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。また、執行役員制度を採用しております。当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日（平成29年6月30日）現在において3名（うち常勤監査役1名）で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役は、取締役会をはじめ、社内の重要会議に出席し、業務執行及び企業活動の適法性、妥当性について監査しております。上記の企業統治の体制を採用する理由は、当社の企業規模や事業内容、これまで当該企業統治体制が有効に機能していること等を総合的に勘案し、当社にとって最も実効性のある体制と判断したためであります。また、コンプライアンスに関する重要事項の審議機関として「コンプライアンス推進委員会」を、内部統制上の重要事項の審議機関として「内部統制委員会」を設置し、企業のコーポレート・ガバナンス向上に努めております。ロ.会社の機関・内部統制の関係会社の経営上の意思決定、執行及び監査に関する経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況ハ.内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針について次のとおり決議しております。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社並びにグループ会社の役員及び社員等がコンプライアンスに心掛ける基準・指針として、「グループ企業行動基準」及び「グループ行動規範」を制定し、実効性ある運用に努める。とりわけ反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力には毅然として対応し、一切の関係を絶ちます。」との基本的な考え方を明文化しており、警察及び関連機関と連携を取り、適切に対応する。コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス室を設けるとともに、グループ全体の推進母体として「コンプライアンス推進委員会」を設置し、コンプライアンスへの取組方針・活動計画の策定、活動状況の監督、重大な個別問題への対応等を行う。また、コンプライアンス室を窓口とした違反行為の相談・通報体制を設けるとともに、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いは行わない。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づいて保存し、必要に応じて閲覧、謄写が可能な状態に管理する。また、情報セキュリティについては重要情報の管理、個人情報保護に関する規程及び関連規程に基づき対応する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社及びグループ会社を横断的に管理する「リスク管理規程」に基づき、「リスク管理委員会」を設置し、定期的にリスクの洗い出しと評価を行い、リスクに伴う損失を最小限に止めるために必要な対応を行う。また、その他に製品の品質・安全面、労働安全衛生面、防災面、環境面等に関する委員会等をそれぞれ設置し、担当部門が専門的に管理、監督を行う。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会を原則として毎月開催し、取締役及び執行役員が出席し、経営方針等重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行う。業務の運営については、取締役会が中期経営計画及び各年度計画を決定し、その実績管理を行う。業務の運営が効率的に行われるよう「業務分掌規程」、「職務権限規程」等社内規程の見直しを必要に応じて実施する。・当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社及びグループ会社は、グループ会社の役員及び社員等がコンプライアンスに心掛ける基準・指針として制定した「中国工業グループ企業行動基準」及び「中国工業グループ行動規範」を基本に、業務の適正を図る。ロ．当社及びグループ会社は、グループ会社を横断的に管理する「リスク管理規程」に基づき、リスクに伴う損失を最小限に止めるために必要な対応を行う。ハ．当社は、グループ会社に対するガバナンスを実効あるものにするため、「関係会社管理規程」に基づき、重要事項の事前協議・報告、定期的に業務執行状況・財務状況等の聴取等を行い、定期または随時に取締役会へ報告する。また、当社は、グループ会社から各社の業務執行上生じた重要な問題や災害等の発生状況・対処内容について都度速やかに報告を受け、必要な措置を講ずる。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合とその独立性に関する事項イ．当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役の業務を補助する監査スタッフを置く。ロ．監査スタッフは、監査役の指揮のもと監査役の業務補助を行う。監査スタッフの任命、解任、人事異動等については、取締役と監査役が事前に協議し、合意の上実施する。・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制イ．当社は、当社の取締役及び従業員並びにグループ会社の取締役及び従業員が、監査役に対して、法定の事項に加え、以下の事項について直ちに報告する。a)当社の業務または業績に影響を及ぼすと思われる重要な事項b)コンプライアンス違反等の事実c)内部監査部門が行う監査の内容d)ホットラインによる通報の内容e)その他監査役会または監査役が要求する事項ロ．当社は、監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な扱いは行わない。・監査役の職務執行により生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用または債務については、監査役の請求に従い支払その他の処理を行う。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について適宜説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図ることとする。②内部監査及び監査役監査当社は客観的な内部監査を行うため、内部監査部門（1名）が内部監査を実施し、業務の適法性・妥当性の観点から会社業務の状況を調査し、その結果を社長及び取締役会に報告しているほか、監査役と会合を持ち、内部監査状況の報告や情報交換を行っております。内部監査部門は、人員の関係上、内部監査担当と法令遵守担当を同一としております。監査役及び会計監査人と内部監査部門が、都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる関係にあります。監査役監査については、監査役3名（うち社外監査役2名）で構成する監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき、取締役の職務遂行に関して適正に監査を行っております。監査役は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を取締役会に対し、定期的に求める他、内部監査部門との連携及び会計監査人からの報告を通じて、内部統制システムの状況を監査し、検証しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役河野隆氏は、コンサルティング会社で培われた経営コンサルティング業務に関する経験及び幅広い知識や会社経営者としての高い見識等に基づき、当社の経営全般に対して的確な助言・提言、取締役会の監督機能及び経営の透明性の一層の向上を期待して、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役永島靖朗氏は、当社と業種の異なる会社経営者としての高い見識と豊富な経験を有しており、外部の視点から監査いただくため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役齊藤明広氏は、税理士として財務及び会計に関する経験と高い専門知識を有しており、外部の視点から監査いただくため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役及び社外監査役全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役又は社外監査役による監督又は内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、当社の社外監査役は、監査役会において会計監査人及び内部監査部門の監査計画及びその結果について説明を受け、意見交換を行い、所感を述べております。また、内部統制の状況や推進活動の進捗についても業務担当取締役あるいは担当部門長から報告を受け、活発な意見交換を行うとともに取締役の職務執行状況の聴取なども行っております。（社外取締役選任基準）イ.社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者、及び社会・経済動向等に関する見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から選任し、取締役会の意思決定、経営監督の実現を図る。ロ.社外取締役選任の目的に適うように、その独立性確保に留意する。（社外監査役選任基準）イ.社外監査役は、様々な分野に関する見識、豊富な知識・経験を有する者から選任し、中立的、客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。ロ.社外監査役選任の目的に適うように、その独立性確保に留意する。（責任限定契約の内容の概要）当社は、業務執行取締役でない２名及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限度とする契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。④会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、当社は正確な経営情報、財務情報の提供に配慮しております。監査役会と会計監査人は、監査計画、監査実施状況、その他必要に応じて情報交換、意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人(指定有限責任社員業務執行社員)松嶋敦有限責任監査法人トーマツ(指定有限責任社員業務執行社員)中原晃生有限責任監査法人トーマツ(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、公認会計士試験全科目合格者等12名であります。⑤役員報酬等当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、次のとおりであります。取締役（7名）の年間報酬総額80,772千円（うち社外取締役6,000千円）監査役（3名）の年間報酬総額16,905千円（うち社外監査役7,068千円）(注)1.役員報酬の内容は、提出会社について記載しております。2.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていません。3.役員毎の報酬等の総額については、1億円以上支給している役員が存在しないため記載していません。4.取締役の使用人兼務部分に対する報酬は7,190千円であります。5.当社は、平成17年7月28日開催の取締役会において、平成17年9月30日をもって役員退職慰労金制度を廃止する旨を決議しました。また平成18年6月開催の定時株主総会において、平成17年9月までの在任期間に対する退職慰労金を各取締役及び監査役のそれぞれの退任の際に支給することが決議されたことにより、平成17年10月以降の役員退職慰労引当金の繰入を行っていません。6.取締役の報酬限度額は、平成6年6月29日開催の第44回定時株主総会において年額1億5千万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と決議しております。7.監査役の報酬限度額は、平成6年6月29日開催の第44回定時株主総会において年額3千万円以内と決議しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数23貸借対照表計上額の合計額1,365,918千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的エア・ウォーター㈱188,439313,938企業間取引の強化日本瓦斯㈱103,046261,840企業間取引の強化㈱広島銀行343,609141,223株主の安定化大丸エナウィン㈱84,70064,372企業間取引の強化㈱ミツウロコグループホールディングス102,28556,461企業間取引の強化日新製鋼㈱40,00052,520株主の安定化大陽日酸㈱48,19251,469企業間取引の強化㈱ＴＯＫＡＩホールディングス52,00030,472企業間取引の強化㈱山口フィナンシャルグループ27,58428,218株主の安定化㈱クボタ16,55825,441企業間取引の強化旭硝子㈱34,44421,217企業間取引の強化東洋証券㈱56,00015,736株主の安定化広島ガス㈱37,84414,531企業間取引の強化高圧ガス工業㈱20,04512,828企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ19,20010,012株主の安定化シナネン㈱20,0008,800企業間取引の強化西部瓦斯㈱31,0008,060企業間取引の強化カメイ㈱3,6304,109企業間取引の強化㈱バナーズ30,0003,540株主の安定化伊藤忠エネクス㈱2,7722,503企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的エア・ウォーター㈱191,005391,943企業間取引の強化日本瓦斯㈱103,163334,765企業間取引の強化㈱広島銀行343,884162,657株主の安定化㈱ミツウロコグループホールディングス105,49572,791企業間取引の強化大丸エナウィン㈱84,70066,235企業間取引の強化大陽日酸㈱49,25564,131企業間取引の強化日新製鋼㈱40,00058,560株主の安定化㈱ＴＯＫＡＩホールディングス52,00044,512企業間取引の強化㈱山口フィナンシャルグループ27,58433,293株主の安定化㈱クボタ17,33728,970企業間取引の強化丸三証券㈱25,00022,950株主の安定化高圧ガス工業㈱21,25315,196企業間取引の強化広島ガス㈱39,55914,399企業間取引の強化東洋証券㈱56,00014,392株主の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ19,20013,434株主の安定化シナネン㈱4,0008,440企業間取引の強化西部瓦斯㈱31,0007,936企業間取引の強化カメイ㈱3,6304,493企業間取引の強化㈱バナーズ15,0003,615株主の安定化伊藤忠エネクス㈱2,7722,550企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項イ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策等を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ.剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。