株式会社ＪＭホールディングス
有価証券報告書－第39期(2016/08/01－2017/07/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会制度を採用しており、各機関の内容は、次のとおりであります。a．取締役会当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役10名で構成され、「会社の重要な意思決定及び監督機能」を担っております。取締役会は、毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。b．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名体制（うち社外監査役３名）であり、毎月１回定例的に監査役会にて監査役相互で協議を行っております。監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会にも出席し、取締役の業務執行の監査強化に努めているほか、各部門への巡回並びに責任者との面談、子会社の取締役会への出席等を実施し、業務監査体制の強化に努めております。また、会計監査の実効性を保つため、定期的に会計監査人と意見や情報の交換をしております。c．業務監査課社長直属の内部監査担当組織として業務監査課を設置し、２名が担当しております。毎事業年度末までに社長の承認を得た内部監査計画書に基づいて内部監査を実施し、監査終了後速やかに監査報告書を作成し社長に報告いたします。業務監査課長は、社長からの改善勧告事項を「改善指示書」に記載のうえ、被監査部門長に監査結果を回付いたします。また、被監査部門長は改善勧告事項に対し、改善実施状況を所定の「改善報告書」に記載のうえ、社長及び業務監査課長宛に提出する仕組みになっております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の効率化と意思決定の迅速性を維持しながら、経営の公正性及び透明性の確保を図るため、現在の企業統治の体制を採用しております。外部の視点を生かして取締役の職務執行を監督するべく、社外取締役２名を選任し、また、社外監査役３名を含む４名の監査役による監査役会を設置しております。社外取締役及び社外監査役には、専門性と経験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる人材を選任し、経営活動が適正に遂行できる体制の整備に努めております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社グループは、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。ａ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制①当社及びグループ会社の取締役及び使用人が、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス規程」及び「ジャパンミートグループ行動基準」を定めております。そして当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、行動規範の基本原則である法令を遵守し社会的倫理に則った企業活動を進めます。②当社及びグループ会社では、コンプライアンスの推進のため、教育、研修を実施します。また、法令の施行、改定等を拾い出しコンプライアンス委員会において報告する事で、各部署への周知・徹底を図ります。③当社及びグループ会社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは取引関係その他一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした態度で対応します。④当社及びグループ会社の業務活動の改善提案及びコンプライアンスに関する疑問や違反行為等の通報のため、社外を含めた複数の通報相談窓口を設置した、通報者の保護を徹底します。⑤当社は、代表取締役社長直轄の業務監査課を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、業務実施状況の実態を把握し、当社及びグループ会社の業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか調査します。さらに、当社及びグループ会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか確認することにより、当社及びグループ会社の財産の保全並びに経営効率の向上に努めます。⑥当社及びグループ会社は、金融商品取引法その他諸法令・諸基準に則り、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築します。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制①当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や稟議書、取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程を定め保存、管理します。ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、業務執行に係る社会情勢の変化、販売及び取引構造の変化、品質保証関係、経済情勢等の変化、天変地異の災害・天候不順等の様々な損失のリスクを認識し、それらの危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失のリスクを最小限にすべく組織的な対応を行います。具体的にはコンプライアンス委員会の指示の下、個々のリスク毎に管理責任部署及び責任者を定め体制を整えるとともに、リスク管理規程に基づき、定期的に対応策の見直し、教育の実施、周知徹底を行います。②不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ社外専門家の弁護士、公認会計士、税理士等にも随時連絡・相談し迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整えます。ｄ．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社及びグループ会社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図ります。②当社の監査役は当社の取締役会に出席し、意見陳述及び取締役の業務執行に関する監査等を行います。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理については関係会社管理規程に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けると共に、重要事項についての事前協議を行います。②子会社は、その事業の性質及び規模に応じて社内規程に従い、事業や投資に関するリスクを管理し、当社は関係会社管理規程に基づき、子会社管理担当部署が子会社からの報告の受領及び情報収集を行って当該子会社のリスク管理をします。③子会社の取締役会・経営会議に当社役員及び子会社管理担当者が出席し、管理監督を行います。④当社は、子会社を含めた中期経営計画を策定し、毎事業年度ごとの年度計画及び予算配分等を定めます。⑤子会社の適正な業務遂行を確認するために、当社の監査役による監査や当社内部監査部門による監査を定期的に行い、業務の適正を確保する体制を構築します。ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項①当社の監査役は、業務監査課及び会計監査人と必要に応じ意見・情報の交換を行うことができ、またその判断により職務遂行に必要な調査、情報収集等を実施可能な体制を構築します。ｇ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項①当社の監査役が、その職務を補助すべき使用人に指示・命令した業務については、当社の取締役及び使用人は指揮命令の権限を有しません。ｈ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項①当社の監査役の職務を補助する使用人は、その指示・命令に従い行動します。②当社の監査役は、業務監査課と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて代表取締役社長を通し、調査を求めることとします。ｉ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制①当社の監査役は、当社及びグループ会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社及びグループ会社の取締役会への出席の他、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役及び使用人等から説明を求めることができることとします。②当社及びグループ会社の取締役及び使用人等は、重大なコンプライアンス違反や、信用失墜を引き起こし会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、或いは当社及びグループ会社の業務又は業務に影響を与える重要な事項を発見した際には、当社の監査役へ適時、適切な報告を行う体制を確保します。③通報相談窓口「ヘルプライン」の内部通報の運用状況やその内容について、担当部門は定期的に当社の監査役へ報告します。ｊ．当社の監査役へ前項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社の監査役へ、前項の報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人等に対し、その報告の事をもって不利な取り扱いをしません。ｋ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項①当社の監査役の監査に係る費用は、その監査計画に応じて予算化することで、その職務の円滑な執行を可能にします。②監査の為に必要な費用の前払又は償還は速やかに行います。ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社の監査役会は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査の監査計画及び監査結果について説明を受けるとともに、情報交換を行う等、連携を図り効果的な監査業務の遂行を図ります。②代表取締役と当社の監査役会は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととします。ニ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理に関しては、当社グループを取り巻く内外の経営環境等に起因し、不測の有形無形の損失を生み、当社グループの資本、事業機会、事業活動を毀損する可能性のあるリスクについて「リスク管理規程」を制定し、組織的かつ適切な予防策を講じることとしております。リスク管理の所管は総務部とし、総務部は不正による重要な財務報告虚偽表示リスクを含め、リスクの特定、リスクの分析、リスクの対策策定、リスクの対策進捗確認、リスク評価結果の報告を行うこととしております。総務部はリスク評価結果報告を年１回以上取締役会に報告し、取締役会はリスクの再評価の指示、リスク対策の再設計若しくは強化の指示、識別したリスクに対する内部監査の指示等を行うこととしております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び社外監査役との間に、当社定款において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。②内部監査及び監査役監査内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の連携につきましては、それぞれ違った役割で監査を実施しておりますが、各監査機関の指摘を受け、相互補完的に効率的な監査が実施できるよう、連携を図っております。具体的には、会計監査人の実施する監査計画概要書の報告、期末決算における監査結果の報告会に常勤監査役及び業務監査課がそれぞれ出席しているほか、内部統制等の期中監査を中心に常勤監査役及び業務監査課がそれぞれ随時立会を実施しております。また、業務監査課からは内部監査計画書の報告、内部監査実施の都度「内部監査報告書」にて常勤監査役に報告をしております。各部署及び各店舗に対し、それぞれ違った視点で内部監査と監査役監査を連携して実施しております。また、常勤監査役を中心に経営会議等の社内の重要な会議に定例的に出席して助言、意見交換を行うことにより、経営企画室等の内部統制部門との情報共有を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名と社外監査役３名を選任しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。社外取締役の大瀧敦子氏は、弁護士としての専門的知識、幅広い見識をもとに、当社取締役会の監督機能強化に活かしていただけることができると判断して選任しております。また、同氏は石本哲敏法律事務所に所属しておりますが、同事務所と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の緑川清春氏は、経済学博士としての専門的知識、幅広い見識を有しております。同氏は、㈱フェルムコンサルティング代表取締役を兼任しておりますが、同社と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の村井幸夫氏は、大手金融機関において長期間の勤務実績と管理職としての経験があり、専門的知識、幅広い見識を有しております。同氏は常勤監査役であり、他社との兼任等はありません。社外監査役の関周行氏は、弁護士としての専門的知識、幅広い見識を有しております。同氏は、関・山形法律事務所に所属しておりますが、同事務所と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の根本佳典氏は、税理士としての専門的知識、幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は㈲根本事務所の代表取締役を兼任しておりますが、同事務所と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任における独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主との利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）249249－－－5監査役（社外監査役を除く。）77－－－1社外役員1717－－－5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成27年４月20日開催の臨時株主総会において年額350百万円以内としており、個々の報酬額については、取締役会で決定しております。また、監査役の報酬限度額は、平成27年10月23日開催の第37期定時株主総会において年額20百万円以内と決議しており、個々の報酬額については、監査役会にて決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額567百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ジョイフル本田149,044385協力関係維持強化のため㈱スーパーバリュー20,20031情報収集のためソフトバンクグループ㈱9005情報収集のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,0004情報収集のため㈱ユニカフェ3,8943情報収集のためソニー㈱1,0003情報収集のためエスフーズ㈱1,0002情報収集のため㈱ＮＴＴドコモ1,0002情報収集のため㈱ＮＴＴデータ5002情報収集のため野村ホールディングス㈱5,0002情報収集のためユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱1,0000情報収集のため（注）特定投資株式のソフトバンクグループ㈱、㈱セブン＆アイ・ホールディングス、㈱ユニカフェ、ソニー㈱、エスフーズ㈱、㈱ＮＴＴドコモ、㈱ＮＴＴデータ、野村ホールディングス㈱、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、30銘柄に満たないためすべて記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ジョイフル本田149,432456協力関係維持強化のため㈱スーパーバリュー60,60069情報収集のためソフトバンクグループ㈱9008情報収集のためソニー㈱1,0004情報収集のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,0004情報収集のためエスフーズ㈱1,0004情報収集のため㈱ユニカフェ3,8973情報収集のため野村ホールディングス㈱5,0003情報収集のため㈱ＮＴＴデータ2,5003情報収集のため㈱ＮＴＴドコモ1,0002情報収集のためユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱1,0001情報収集のため（注）特定投資株式のソフトバンクグループ㈱、ソニー㈱、㈱セブン＆アイ・ホールディングス、エスフーズ㈱、㈱ユニカフェ、野村ホールディングス㈱、㈱ＮＴＴデータ、㈱ＮＴＴドコモ、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、30銘柄に満たないためすべて記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人としておりますが、その業務を執行した公認会計士は、井出正弘、石田義浩の両氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他17名であります。なお、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。継続監査年数については７年を超えていないため、記載を省略しております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当の決定当社では、株主への機動的な剰余金の配当を可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年１月31日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。