スパークス・グループ株式会社
有価証券報告書－第28期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、長期的・継続的な株主価値の最大化を実現する上で、コーポレート・ガバナンスの確立が極めて重要な課題であると考えております。このような認識をベースに、当社グループが掲げる「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニーになる」というビジョンの下、全役職員が高い専門性を身につけるとともに常に問題意識を持ち、さらなる改善に向けて日々努力を重ねることを基本方針としております。イ．企業統治の体制の概要及び採用の理由当社は、取締役会が迅速かつ適切な経営判断と取締役の相互監視を行う一方、監査役会が取締役の業務の執行を監視、検証し適切な牽制機能を果たしていくことが、ガバナンス体制として最も効率的かつ効果的と判断し、監査役会設置会社を選択しております。＜取締役会・取締役＞当社の取締役会は、経験豊富な６名の取締役で構成されており、毎月一回開催の定例取締役会に加え、随時必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速に経営上の意思決定を行っております。なお、取締役の経営責任をより明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に対応し経営体制を機動的に構築するため、当社の取締役の任期は１年に短縮されております。＜監査役会・監査役＞当社の監査役会は、当社グループの実務に精通した社内監査役１名と、２名の独立した社外監査役により構成されており、業務執行の適法性、妥当性の監視を行っております。また、ガバナンス体制を強化するため、社外取締役２名を招聘することで、取締役会に独立的かつ客観的な意見を取り入れ、意思決定・監督機能の一層の充実を図っております。＜その他＞その他、金融商品取引法等の諸法令・諸規則遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会の他、取締役会の指定する事項について、その諮問内容に応じて調査、審議、立案、答申等を行う各種委員会を設置しております。また、海外子会社も含めたコンプライアンス担当者間で連絡を密にし、グローバルな視点からも業務執行に関する法令遵守及びリスク管理の検討を行っております。会社の機関及び内部統制システムは、概ね以下のとおりであります。ロ．その他の企業統治に関する事項当社は、業務の有効性と効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、法令遵守の観点から、内部統制システムの充実に努めております。当社が定める「業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要（平成29年４月26日改正）」は、以下の通りです。1．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会は、意思決定及び業務執行の適法性、妥当性を監視する機能を強化し充実するため、独立した社外取締役を招聘してこれを構成する。また独立した社外監査役を含む監査役により、業務執行の適法性・妥当性の監視を行う。(2)社外取締役及び社外監査役のうち、証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を充たす者については、原則としてその届出を行う。(3)取締役は法令・定款・社内規程を遵守し、当社グループの経営理念「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニーになる」を実現するために定められたSPARXVISIONSTATEMENT、コンプライアンス・マニュアル、スパークス・グループコード・オブ・エシックスに則り行動する。また、取締役は年度に一回以上のコンプライアンス研修の参加を義務付けられ、法令及び諸規則への理解を深める。(4)国内外の諸法規等を遵守するため、取締役会直轄の組織としてコンプライアンス部門を設け、法令等遵守の状況については、当該部門が主催する委員会での審議を経て定期的に取締役会にて報告する。(5)取締役の違法・違反行為については、内部通報制度に基づき、内部窓口をコンプライアンス部門長及び監査役とし、外部窓口は法律事務所とすることにより、役職員から通報や相談を受ける。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)文書規程に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに保存・管理する。①株主総会議事録②取締役会議事録③監査役会議事録④その他文書規程及び経理規程に定める文書(2)取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、担当部署はいつでも当該要請のあった文書、情報を閲覧又は謄写に供する。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)取締役は、リスク管理体制構築の重要性に鑑み、リスク管理に関する諸規程を定め、リスク管理体制を整備する。(2)リスク管理担当部署は、リスクの把握と管理に努める。また、それらの結果を必要に応じて取締役会に報告する。(3)取締役会は個々のリスクに対して、必要に応じて対応方針を審議し、適切な対策を講じる。(4)地震や風水害等の自然災害、或いは火事や停電、テロ行為等による被害に対しては、業務継続計画を予め整備し、事前対応に努めるとともに被害発生時の効果的な対応に備える。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営方針や経営戦略等に関する経営上の重要な事項については、取締役会規程に基づいて協議を行い、決定する。また、取締役の権限及び責任の範囲については、組織規程及び業務分掌規程を定めることで、取締役が効率的に職務執行を行う体制を確保する。(2)事業展開における臨機応変な対応を可能とするため、取締役の任期は一年とする。取締役は、意思決定に当たって善管注意義務が十分に果たされているかを相互に監視するとともに、効率性と健全性の確保に努める。(3)取締役会は毎月一回以上開催し、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。月次の業績については、定例の取締役会にて報告され、レビューされる。(4)取締役会は、専門的な事項について調査、審議、立案、答申等を行う諮問機関として各種委員会を設置する。5．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)使用人は、法令・定款・社内規程を遵守し、当社グループの経営理念「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニーになる」を実現するために定められたSPARXVISIONSTATEMENT、コンプライアンス・マニュアル、スパークス・グループコード・オブ・エシックスに則り行動する。また、各種の会議等を通じ経営理念の浸透を図る。(2)社内規程は法令の改廃等に合わせ随時見直し改定するとともに、これを全社員に告知徹底する。また、全社員は入社時及び年度に一回以上のコンプライアンス研修の参加を義務付けられ、法令、諸規則及び社内規程への理解を深める。(3)国内外の諸法令及び社内規程を遵守するため、コンプライアンス部門が主催する委員会を設置してコンプライアンス体制を検証するとともに法令上の諸問題を調査、検討し、取締役会で対応方針を決定する。(4)社内で発生するコンプライアンスに関する諸問題は「インシデント・レポート」等により各部門からコンプライアンス部門及び内部監査部門に報告され、委員会で審議の後、取締役会に報告される。また、懲罰の要否を検討する必要がある場合には別途委員会において審議し、就業規則等に従い社内処分を行う。(5)使用人の違法・違反行為については、内部通報制度に基づき、内部窓口をコンプライアンス部門長及び監査役とし、外部窓口は法律事務所とすることにより役職員から通報や相談を受ける。(6)取締役会直轄の内部監査部門が、使用人の職務の執行が諸法規、定款、社内規程及び企業倫理等に従って適正かつ効率的に行われているかを監査し、取締役会に対して報告する。(7)取締役会は、財務報告にかかる内部統制が有効に機能するよう、全社的な統制・IT統制・業務プロセス統制に関する統制活動の文書化、内部統制の評価、有効性の判断、不備の是正等の活動を逐次モニターする。6．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ各子会社の経営については、子会社管理規程に基づき、子会社管理担当部門がモニタリングを行い、主要子会社の経営状況を把握し、必要に応じて取締役会に報告する。(2)取締役会は必要に応じて主要子会社の代表者から業務報告を直接受ける。(3)主要子会社において法令・諸規則を遵守するため、その規模や業態などに応じて、SPARXGROUPCODEOFETHICSPROTOCOLに従い所定の事項を盛り込んだ各社ごとの社内規程を採択させる他、グローバルな視点から業務執行に関する法令遵守及びリスク管理の検討を行う。7．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助するための使用人を置く。(2)当該使用人は、原則として監査役会の専属とし、その使用人の異動、評価等人事全般の事項については監査役会の同意を得る。8．当社及びその子会社から成る企業集団における取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制当社及び国内子会社においては、(1)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。(2)取締役及び主たる使用人は監査役との会合を定期的に開催し、経営及び業務執行に係る諸問題を監査役に報告するとともに意見交換を行う。(3)監査役は取締役会等の重要会議に出席し取締役及び使用人から受けた報告の内容を監視・検証し、必要に応じて、助言又は意見の表明あるいは勧告、行為の差し止め等の措置を講じる。海外子会社においては、現地法令等により必ずしも監査役が選任されていない会社もあることから、子会社取締役を勤める当社役職員への報告等によって、当社監査役へ間接的に報告する。9．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(直接・間接を問わず)監査役への報告を行った当社グループの役員および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底する。10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法の定めに基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(2)監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査役監査の環境整備の状況、監査に関する重要課題の他、会社が対処すべき課題等について意見を交換する。(2)監査役は、内部監査結果について内部監査部門から随時報告を受けるとともに、会計監査の結果については会計監査人から定期的に報告を受ける。また、効率的かつ効果的な監査を行うため、それぞれ連絡会議を開催する等により情報の共有に努める。(3)監査役は、重要会議の議事録等を随時閲覧するとともに、必要に応じ、説明を求める。(4)監査役は、各社監査業務にかかる情報共有、意見交換に努める。12．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方等社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本的な考え方とし、これを実現するために、所管部門によるコンプライアンス教育を徹底するとともに、所轄警察署及び弁護士等の外部専門機関との連携を図る。13．財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制の経営者評価に関する基本原則」を策定し、取締役会が決定する年度基本方針に基づき、有効かつ効率的な財務報告に係る内部統制の整備、運用並びに評価を行う。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する最低責任限度額であります。これは社外取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況監査役及び監査役会による監査は、経験豊富かつ独立性の強い社外監査役２名を含めた３名によって実施され、日常的監査業務の他に取締役会をはじめとする重要会議及び各種委員会への出席・各種提言を通じ、業務執行の適法性・妥当性の監視を行っております。また、監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査役監査の環境整備の状況、監査に関する重要課題の他、会社が対処すべき課題等について意見を交換しております。内部監査は、業務執行から独立した取締役会直轄の内部監査室によって実施され、取締役会が承認した年度監査計画に従い、各部門の業務執行が法令・定款諸規則及び企業倫理等に従って適正かつ効率的に行われているかを監査し、その結果を取締役会に報告しております。監査役及び監査役会は、内部監査結果については内部監査室から随時、会計監査人の監査結果については定期的に会計監査人から、それぞれ監査結果の報告を速やかに受ける等、相互連携に努めております。また内部監査室も、会計監査人の監査結果については定期的に会計監査人から報告を受ける等、相互連携に努めております。その他、監査役及び監査役会並びに内部監査室は、リーガル＆コンプライアンス室と定期的に会合を持ち、内部統制の更なる改善点などについて意見を交換しております。なお、監査役の田中裕幸は弁護士・公認会計士としての資格を有しており、財務・会計に関する豊富な実務経験を有しております。③会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人との間で、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、監査契約を結んでおります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は森重俊寛氏及び伊藤雅人氏であり、同監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他７名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。当社と、全ての社外取締役、社外監査役との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役、社外監査役の当社株式の所有状況は、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおりであります。当社は、社外取締役、社外監査役の独立的かつ客観的な意見が取締役会において反映され、意思決定・監督機能の一層の充実につながることが、企業統治において重要であると考えております。従って当社の社外取締役、社外監査役として、豊富な経験と幅広い見識を持ち、かつ当社からの独立性が高い方を選任したいと考えております。なお、独立性に関する基準としては、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程等を参考にしております。この方針に基づき選任された社外取締役または社外監査役は、主として取締役会に出席することを通じ、また代表取締役と会合を持ち、意見交換する他、必要に応じて監査部署その他社内各部署からの情報提供や連携を通じ、経営全般の監督・監視を行う体制としております。なお、全ての社外取締役、社外監査役は、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２等に定める独立役員として届出を行っております。⑤役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）1414---3監査役（社外監査役を除く。）66---1社外役員1515---4(注）上記には、平成28年６月８日開催の第27回株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。ロ.連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法１）取締役の報酬等当社の取締役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、取締役会の決議によって報酬額を決定しております。具体的には、当社は持株会社であることから、当社の取締役（社外取締役を含む）に主として期待される役割は、専らグループガバナンスの維持・向上を図るものであることから、当社における報酬額は原則として、常勤・非常勤の別、役職に応じた固定報酬額のみとしております。また、グループ会社の役員等を兼務し、グループにおける業務執行にも責任を持つ当社の取締役への報酬等は、まずグループ全体に対する職責等を勘案して各人の報酬等の総額を決定した上で、上述した持株会社である当社における固定報酬額を控除し、残額を、兼務する事業子会社において固定報酬等として支給しております。なお、兼務する事業子会社においては、グループ業績やグループ業務執行への貢献度合い等により賞与支給を行う場合がある他、当社グループの中長期的な成長へのコミットメントをより確実なものとするため、ストックオプションの付与等を行うことがあります。２）監査役の報酬等当社の監査役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、監査役会の協議によって決定しております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社)であるスパークス・グループ株式会社については以下のとおりです。イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ.保有目的が純投資目的の投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式512－－－(49)上記以外の株式53622－12(注)「評価損益の合計額」の()は、外書きで、当事業年度の減損処理額であります。ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等である者を除き、取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待されている役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。