株式会社朝日新聞社
有価証券報告書－第164期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】[1]コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は企業理念として新聞の社会的、文化的使命の達成を目指しており、株主、従業員、グループ企業、取引先との良好な関係の維持に努めながら、経営の安定的な拡大を追求している。このためには、経営の透明性、健全性を確保することが重要課題であると捉え、内部統制システム体制の整備、情報開示の推進等を通じて、コーポレート・ガバナンス機能の強化に努めている。[2]経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況①会社の機関の内容当社は取締役会並びに監査役会制度を採用しており、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役及び会計監査人による監査を軸に経営監視の体制を構築している。社外取締役、社外監査役を通じ、経営に外部の客観的な視点を取り入れている。2017年６月26日現在、取締役は12名、うち１名は会社法第２条第15号に定める社外取締役である。監査役は５名、うち３名は会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役である。②内部統制システムの整備の状況当社は取締役会の決議により、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための業務執行体制や公益通報制度を含むコンプライアンス体制、内部監査体制、損失の危機の管理に対する体制、グループの業務の適性を確保するための体制、監査役の職務を補助すべき専任の従業員に関する事項、監査役への報告や報告者の保護に関する体制などを整備した。経営会議とコンプライアンス委員会が中心となって推進・チェックしている。コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、経済界、法曹界から招いた社外委員も含む委員で構成し、半年に１回、定例会議を開いている。また、業務執行ラインから独立した内部監査室が、内部監査規定に則り、適正かつ効率的に業務が執行されているかを監査し、その結果について社長や取締役会に報告している。コンプライアンス委員会事務局と内部監査室は緊密に連携し、内部統制システム全体の機能強化に努めている。さらに会社法に則り、「内部統制システム構築の基本方針」において、グループ企業を含めた業務の適正を確保するための体制、監査役への報告体制、公益通報者の保護に関する体制、監査役の職務執行に係る費用等の処理などを明示している。③リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理は、経営会議で事業上のリスク評価や対応策の検討をおこない、ボード全体でリスクマネジメントに取り組む体制をとっている。また、内部監査室が、全社的なリスクの洗い出し調査を通じて事業活動に伴うリスクについて各部門から報告を受け、重大なリスクの識別・評価及び対応を決め、必要な施策の実施につなげている。16年７月には危機管理規定を改訂し、リスクマネジメントを統括するＣＲＯ（ChiefRiskOfficer）を設置した。同時に、ＣＲＯを議長とし、社長や経営企画、管理、広報担当役員らをメンバーとする「危機管理役員連絡会」を設け、平常時から危機管理に関わる情報を共有し、経営に関する重大な危機が発生した場合には迅速に対応できる体制を強化した。④役員報酬の内容取締役の年間報酬総額338百万円(うち社外取締役６百万円)監査役の年間報酬総額73百万円(うち社外監査役22百万円)⑤内部監査ⅰ)組織・人員社長の下に内部監査室を置き、同室は、17年６月26日現在、室長、室長補佐、企画管理担当部長及び主査12名、合計15名で構成されている。ⅱ)監査の手続内部監査は、内部監査規定に則り、予め定めた監査計画に基づいて実施する。監査計画は当該事業年度の「年度監査計画」及び「監査実施計画」からなる。「年度監査計画」は内部監査室長が当該事業年度の監査方針・目標・対象・時期・その他の必要事項により策定し、社長の承認を得る。「監査実施計画」は監査実施にあたり、「年度監査計画」に基づいて作成する。監査実施後、内部監査室長は監査結果を社長に報告している。ⅲ)内部統制報告制度当社は株式上場企業ではないので、金融商品取引法に定める「内部統制報告制度」の対象とはなっていないが、同法に準じた方法により「財務報告に係る内部統制」を整備・運用している。内部監査室は、経営者を補助して「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況の評価作業を監査業務の一環として行っている。⑥監査役監査ⅰ)組織・人員監査役会は17年６月26日現在、常勤監査役２名、社外監査役３名で構成しており、事務局として監査役付若干名を置いている。ⅱ)監査の手続監査役監査は、監査役監査基準の規定のもと、年度毎に定める監査方針、監査計画に基づいて実施する。監査役会は、各年度の監査計画、及びその実施状況を取締役会に報告する。取締役の業務執行の聴取、子会社への往査にあたっては、全体の監査計画に沿って毎月の監査役会で具体的な実施方法を検討し、実施した監査役が監査結果を報告する。会計監査人監査については、各年度の会計監査人の監査計画書を受領し、実査並びに子会社監査に監査役または監査役付が立ち会い、期中・期末の監査報告を聴取する。⑦内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の相互連携監査役と内部監査部門は月１回程度、それぞれの監査状況を報告する。他のリスク管理部署も含めた定期会合を概ね３ヵ月毎に開いて情報交換する。監査役と会計監査人は、監査計画での事前協議、監査報告での意見交換とあわせて、棚卸資産の実地棚卸への立ち会いなどを行う。また各本支社・子会社での会計監査人監査に、監査役または監査役付が立ち会う。それ以外にも、常勤監査役は内部監査部門、会計監査人との情報交換及び協議を随時実施する。⑧社外取締役及び社外監査役と当社との関係当社の社外取締役は藤ノ木正哉氏１名であり、同氏と当社の間に、特別の利害関係はない。同氏は、当社の持分法適用関連会社・㈱テレビ朝日ホールディングスの専務取締役であり、マスコミ業界での豊富な経験に基づき、当社の更なる事業展開のための助言・提言を含む経営全般に対する助言・提言をしていただくため選任している。当社の社外監査役３名と当社の間に、特別の利害関係はない。社外監査役・安田隆二氏はコンサルタント、企業経営等の幅広い経歴を通じて培われた知見に基づき、業務執行状況について監査を行っている。社外監査役・金子圭子氏は、弁護士として企業経営等に関する助言を行ってきた経験を生かして、業務執行状況について監査を行っている。社外監査役・足立直樹氏は、凸版印刷㈱の代表取締役会長であり、企業経営者としての豊富な経験に基づき、業務執行状況について監査を行っている。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっての独立性に関する基準又は方針は定めていない。⑨社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要当社は、社外取締役と会社法第427条第１項の規定に基づく定款第26条による損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、あらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い金額となっている。当社は、社外監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づく定款第33条により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となっている。⑩会計監査人の状況ⅰ)公認会計士の氏名及び所属する監査法人名井上智由(有限責任あずさ監査法人)佐藤和充(有限責任あずさ監査法人)成島徹(有限責任あずさ監査法人)ⅱ)監査業務に係る主な補助者の構成公認会計士14名その他11名⑪取締役の定数、資格制限及び選任の決議要件当社の取締役は20名以内とし、株主総会において新聞事業に経験ある者または選任時に本会社の法人株主の取締役である者のうちから選任する旨を定款で定めている。また当社は、取締役選任の決議は累積投票によらないものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。⑫株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項中間配当に関する事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めている。[3]会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況社外を含む全監査役による代表取締役社長と代表取締役会長へのヒアリングを各３回(16年８月、12月、17年３月)実施し、経営に関する基本方針および取り組むべき課題、朝日新聞グループ全体の経営戦略とガバナンスなどについて意見を交わした。また、常勤監査役、監査役付、内部監査室、財務本部グループ財務部、コンプライアンス委員会事務局、社長室、広報部による「監査連絡会」を４回実施し、それぞれの監査状況や活動状況などを報告した。「子会社監査実施要領」に従い、常勤監査役による子会社等往査を㈱朝日学生新聞社、㈱朝日プリンテックなど11社、（公財）朝日新聞文化財団など２団体を対象に実施した。また、会計監査人による連結子会社７社に対する会計監査の講評に常勤監査役または監査役付が立ち会った。17年１月に東京と大阪で「グループ会社監査役連絡会」を開き、意見を交換した。そのほか随時、財務本部から決算説明、会計監査人から監査・決算講評を受けた。内部監査室は、業務監査、リスク調査、「財務報告に係る内部統制」の評価を行った。業務監査は、当社各部門と関連子会社など11件を対象に実施した。リスク調査は、16年度も本社各部門と関連子会社を対象に、新規リスクの追加や既存リスクの評価替えなどの見直し作業をした。また、リスクマネジメント活動を充実させるため、リスクに対する予防的統制のための対応策の見直しに力を入れた。「財務報告に係る内部統制の評価」では、文書管理規定の運用状況や、関連子会社の特定個人情報の取り扱いに関する規定の整備状況などを確認した。「情報セキュリティー管理規定」（16年11月１日全面改定）並びに「文書管理規定」に基づき、「文書の作成・管理に関するガイドライン」を実施している。社外委員も含むコンプライアンス委員会を16年度に２回、開催した。コンプライアンス規定など関連規定などを盛り込んだ「コンプライアンスの手引」（第8版）を16年４月に発行して当社の全社員に配付したほか、コンプライアンスに関する階層別・部門別研修を適宜、実施した。子会社数社にも啓蒙活動を行った。コンプライアンス違反の発見・是正のために設けている公益通報制度では、通報を受け付ける社内・社外窓口について、社内ポータルサイトなどで、引き続き従業員等に周知している。