テイカ株式会社
有価証券報告書－第151期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つとして位置付けており、迅速かつ的確な意思決定及び経営の透明性・健全性の維持向上に努めることにより、株主や顧客などさまざまなステークホルダーから信頼される企業経営の確立を目指しております。①会社の機関の内容及び内部統制の状況（提出日現在）・取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成しており、原則月１回開催し、法令及び定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務の執行を監督しております。また、業務執行に係る意思決定の迅速化を図るための機関として、常務会・経営会議を設置しております。・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する体制を体系的に整備するとともに、コンプライアンス経営の徹底を図っております。・経営に重大な影響を及ぼす災害、事故等の緊急事態への対応のため、事態発生時の社内体制や社外対応等必要な事項を定めた「緊急事態対応規則」を制定しております。・顧問弁護士には法律上の判断を必要とする時に、適時指導を受けております。・体制の状況当社は、取締役会及び監査役会が取締役の業務執行の監督・監査を行うことにより、経営の監視機能は充分に機能すると考えており、また、現に充分その目的を果たしていると評価していることから、現体制を採用しております。②内部監査及び監査役会監査の状況・内部監査は、「内部監査室」を中心に監査役等と連携のもと、社内規定の遵守状況や業務手順の効率性等の検証・評価を行っております。・当社は監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役２名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（社外監査役）の４名で構成され、取締役会その他重要会議に出席するほか、決裁書類を閲覧し、取締役会等の意思決定や取締役の業務執行等に関する監査を行っております。・監査役と会計監査人は定期的な打合せ、会計処理に関する意見交換等を常に行うとともに、必要に応じ随時情報交換し、相互の連携を高めております。・監査役は内部監査室と連携のもと、内部監査の実施、方針、計画の妥当性、監査結果の報告、問題点の是正勧告等につき、相互に協議し、推進しております。③社外取締役及び社外監査役・当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しております。・適正な監査の確保に向けて、社外取締役、監査役、会計監査人及び内部監査室長で構成する連携会議を定期的に開催しております。・取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する独立社外役員会を定期的に開催しております。・当社は、社外取締役及び社外監査役に適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、現行定款において、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結できる旨を定めております。これに基づき社外取締役２名と社外監査役３名は、それぞれ当社との間で責任限定契約を締結しております。・当社は社外取締役及び社外監査役の独立性については、会社法上の社外要件に加え、上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たしていることを基準としております。・社外取締役である田中等は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的見識やこれまでに培ってこられた豊富な経験を有しております。また、同氏の所属する弁護士法人淀屋橋・山上合同との間で、顧問契約に基づき顧問料を支払っておりますが、金額は同法人の規模に比べて少額であることから、その独立性に問題はなく、当社経営陣からの独立性を有しております。以上から、当社は一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を社外取締役として選任いたしております。・社外取締役である尾崎まみこは、技術系研究者として長年にわたり活躍し、また女性初の日本比較生理生化学会会長に就任するなど、これまで培ってきた専門的見識および豊富な経験を有しております。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社経営陣からの独立性を有しております。以上から、当社は一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を社外取締役として選任いたしております。・社外監査役である岡田功勝は、これまでに培ってこられた経営経験および金融機関における長年の経験と幅広い見識を有しております。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社経営陣からの独立性を有しております。以上から、当社は一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を社外監査役として選任いたしております。・社外監査役である山田裕幸は、これまでに培ってこられた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、同氏は当社の取引先である山田産業株式会社の代表取締役社長であり、同社とは当連結会計年度において当社製品の販売が２億７千６百万円、産廃物処理の代理店業務が１億３千５百万円ありますが、その取引額は少額であり、主要な取引先には当たらないため、意思決定に対して影響を与え得る取引関係ではなく、同氏は当社経営陣からの独立性を有しております。以上から、当社は一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を社外監査役として選任いたしております。・社外監査役である山本浩二は、長年にわたる大学教授としての会計学等の専門的な知識、豊富な経験を有しております。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社経営陣からの独立性を有しております。以上から、当社は一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を社外監査役として選任いたしております。④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備方法当社は、内部統制システム構築の基本方針について、取締役会において次のとおり決議しております。・当社および子会社からなる企業集団における取締役および使用人の職務の遂行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループは、「テイカグループ行動規範」に沿って常にコンプライアンス意識の醸成を図り、その遵守体制の一層の強化に取り組む。・取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に関する情報・文書の取扱は社内規定に従い適切に保存および管理（廃棄を含む）する。・当社および子会社からなる企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理施策を推進するために関連諸規定を見直し、リスク要因の継続的把握と損失の極小化に努め、リスク管理体制の一層の強化を図る。・当社および子会社からなる企業集団における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画、年度計画、半年度予算制度に基づき明確な目標を付与し、全社および各事業別の予算・業績管理を実施し、企業価値の増大と効率的経営を目指す。・当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社の業務執行および経営状況等の監査を実施し、必要に応じ是正勧告等を行い、業務の適正化を図る。・監査役の職務を補助すべき使用人監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その人事については取締役と監査役が意見交換し、取締役からの独立性と監査役からの指示の実効性を確保したうえで決定し、監査役補助スタッフを置く。・当社および子会社からなる企業集団における取締役、監査役および使用人が、当社の監査役に業務の執行状況等必要な報告をするための体制当社は、監査役監査基準の定めるところに従い監査役に必要な報告および情報提供を行う。また、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については発見次第直ちに通報する旨を社内規定に定める。また上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規定に定め周知徹底する。・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算をもうけ、監査役から費用の前払等の請求があったときは、速やかに当該費用または債務を処理する。・子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、当該子会社の管理を行う部署の管掌役員より、取締役会で報告する。・財務報告の信頼性を確保するための体制当社および子会社からなる企業集団においては、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法およびその他適用のある国内外の法令に基づき、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用を行う。⑤役員の報酬等ア提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）193193－8監査役（社外監査役を除く。）1717－1社外役員2424－5イ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ウ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要なものが存在しないため、記載しておりません。エ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会の決議により決定した年間報酬総額の限度額内で、世間水準及び経営内容、社員給与との調和等を考慮して、取締役の報酬については取締役会の付託により、役位、就任年数を勘案して社長がこれを決定し、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数41銘柄貸借対照表計上額の合計額10,032百万円イ保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的関西ペイント㈱2,764,3554,997取引関係の維持・強化のため三菱商事㈱407,630776取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ2,385,466400取引関係の維持・強化のためＤＯＷＡホールディングス㈱450,251282取引関係の維持・強化のため大日精化工業㈱350,000157取引関係の維持・強化のため日油㈱150,000119取引関係の維持・強化のためＤＩＣ㈱289,00077取引関係の維持・強化のため㈱アサヒペン402,00065取引関係の維持・強化のため第一実業㈱123,00060取引関係の維持・強化のため㈱ニイタカ40,27456取引関係の維持・強化のため菊水化学工業㈱120,00048取引関係の維持・強化のため三菱マテリアル㈱133,00042取引関係の維持・強化のため堺化学工業㈱125,00038取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ70,69036取引関係の維持・強化のため㈱安川電機20,00025取引関係の維持・強化のため戸田工業㈱67,00021取引関係の維持・強化のため東邦化学工業㈱78,00020取引関係の維持・強化のためスガイ化学工業㈱202,66620取引関係の維持・強化のため三井金属鉱業㈱105,00018取引関係の維持・強化のため㈱ＡＤＥＫＡ11,00018取引関係の維持・強化のため双日㈱72,13116取引関係の維持・強化のため大日本塗料㈱78,30015取引関係の維持・強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス25,00014取引関係の維持・強化のためダイニック㈱91,09514取引関係の維持・強化のため第一工業製薬㈱30,0009取引関係の維持・強化のためケミプロ化成㈱25,0825取引関係の維持・強化のため東京応化工業㈱2,0005取引関係の維持・強化のため摂津製油㈱14,0004取引関係の維持・強化のため櫻島埠頭㈱10,0001取引関係の維持・強化のためＳＣＳＫ㈱2200取引関係の維持・強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的関西ペイント㈱2,768,9436,543取引関係の維持・強化のため三菱商事㈱407,630980取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ2,385,466486取引関係の維持・強化のためＤＯＷＡホールディングス㈱450,251361取引関係の維持・強化のため大日精化工業㈱350,000263取引関係の維持・強化のため日油㈱150,000177取引関係の維持・強化のためＤＩＣ㈱28,900118取引関係の維持・強化のため㈱タクマ104,900114取引関係の維持・強化のため第一実業㈱123,00085取引関係の維持・強化のため㈱ニイタカ40,79779取引関係の維持・強化のため㈱アサヒペン402,00071取引関係の維持・強化のため菊水化学工業㈱120,00056取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ70,69049取引関係の維持・強化のため堺化学工業㈱125,00048取引関係の維持・強化のため関東電化工業㈱50,00048取引関係の維持・強化のため三菱マテリアル㈱13,30044取引関係の維持・強化のため三井金属鉱業㈱105,00039取引関係の維持・強化のためスガイ化学工業㈱202,66626取引関係の維持・強化のため東邦化学工業㈱78,00023取引関係の維持・強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス25,00021取引関係の維持・強化のため大日本塗料㈱82,33620取引関係の維持・強化のため双日㈱72,13120取引関係の維持・強化のためダイニック㈱100,37519取引関係の維持・強化のため戸田工業㈱67,00018取引関係の維持・強化のため㈱ＡＤＥＫＡ11,00017取引関係の維持・強化のため第一工業製薬㈱30,00012取引関係の維持・強化のためケミプロ化成㈱25,28512取引関係の維持・強化のため東京応化工業㈱2,0007取引関係の維持・強化のため摂津製油㈱14,0006取引関係の維持・強化のため櫻島埠頭㈱10,0002取引関係の維持・強化のためウ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況（提出日現在）・当社の会計監査人として業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数代表社員業務執行社員大石麻瑳央恒栄監査法人――代表社員業務執行社員工藤隆則恒栄監査法人――代表社員業務執行社員椿本雅朗恒栄監査法人――当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他１名であります。なお、その他は、公認会計士試験合格者であります。⑧取締役の定数及び選任の決議要件・当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨取締役会において決議できる株主総会決議事項・自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得を機動的に行えるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件・会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。