中道リース株式会社
有価証券報告書－第45期(2016/01/01－2016/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営の透明性および公正な企業行動の確立のため、コーポレート・ガバナンスの機能を充実させていくことが重要課題と認識し、経営の監視体制およびコンプライアンスの充実を目指してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。当社は法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を設置しております。当社の取締役会は、現在取締役７名(うち社外取締役２名)で構成され、会社経営方針をはじめとする経営戦略上の重要な意思決定並びに業務執行の指揮・監督を行っております。また取締役会の意思決定に基づき業務の執行に専念する６名の執行役員を任命しております。取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。また、取締役及び監査役に執行役員を加えた「役員打合せ会」を原則毎週月曜日に開催し、重要課題の執行について報告・連絡等を行うことで、問題意識の共有化と業務執行への連帯感を醸成し、業務全般において透明性と健全性の向上を図っております。当社の監査役会は、現在監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、決定した監査方針等に基づき、監査役監査基準に則った業務監査や出先店往査等により、取締役の業務の執行などの経営全般を監視しております。監査役会は、原則として３か月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。さらに各部門の業務執行状況については、内部監査・ＩＳＯ推進室により随時必要な内部業務監査を実施しております。当社は、独立性を確保した社外取締役および社外監査役がそれぞれの立場から監督・助言・監視を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの強化、ひいては継続的な企業価値の向上が図れるものと考えております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めており、その内容は以下のとおりであります。1.取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・役職員の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ企業の社会的責任を果たすため企業倫理方針並びに行動原則により規律ある企業風土を作り上げていくことを目指して努力してまいります。・コンプライアンスマニュアルにおける行動規範により、社員行動の具体的指針を定め全役職員に周知徹底させると共に、定期的な自己点検を実施する等コンプライアンスに対する意識の啓蒙を図っております。・内部通報制度に伴う相談窓口を社内外に設置し、従業員（派遣社員、契約社員、退職者を含む）からの相談および通報を幅広く受付ける体制を整えます。2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制・取締役会における議事録をはじめとする稟議書など職務執行にかかわる重要な情報の保存は総務部が所管し、文書の作成・保存および廃棄に関しては文書管理規程により実施しております。・取締役および監査役は、常時これらの文書を閲覧することができます。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理を組織横断的に統括するリスク管理委員会を設置し、各業務部門におけるリスク担当を定めリスクコントロールを実施し損失の防止に努めております。・リスク管理規程を定め各業務部門のリスク認識とその分析・評価などを実施する管理体制の構築および運用を行っております。・ISO9001認証取得における品質マネジメントシステム（QMS）およびISO14001認証取得における環境マネジメントシステム（EMS）を品質・環境マニュアルに定め、業務の改善と品質向上、循環型社会の形成に寄与することに努めております。・重要なリスクについては取締役会に対してリスク管理の状況を報告しております。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行については、業務分掌規程および職務権限規程により担当業務と権限を明確にし、効率化を図っております。・会社として達成すべき目標を明確化するために年次経営方針並びに中期経営計画を策定し、その経営目標を達成するため取締役の権限および意思決定ルールに基づく効率的かつ迅速な職務執行を図っております。5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社を管理する部署には担当役員を配置し、「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する体制とします。・子会社を取締役会設置会社とし、当社の役員が取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とします。・子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告する体制としております。・当社と子会社との取引（子会社間の取引を含む）については、第三者との取引と比較して著しく有利又は不利にならないようにし、必要に応じて専門家に確認する等、取引の透明化を図る体制とします。・当社は、子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保します。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項・監査役の職務遂行のために補助者を必要とする場合は、その求めに応じて速やかに補助すべき専任の使用人を置きます。又、専任の使用人は、他部署の従業員を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならないものとします。・当該使用人の人事異動・評価等については、監査役の事前の同意を得るものとします。7.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役の要請に応じて、取締役会および使用人は、事業および内部統制の状況等の報告を行い、内部監査・ISO推進室は内部監査の結果等を報告しております。・取締役および使用人は重要な報告すべき事項が生じたときは監査役へ報告する体制をとっております。又、監査役は取締役会のほかリスク管理委員会などに出席し意見具申が可能な体制を整えております。・報告者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。8.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とします。9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・内部監査・ISO推進室に内部監査担当を配置しており内部監査規程に基づき、監査役との連携および情報共有を図り監査を実施しております。・重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、他の重要な会議に出席しております。又、監査役から要求のあった文書等は、随時提供するようにしております。・代表取締役社長は監査役との意見交換を図りながら適切な意思疎通および効率的な監査業務の実施を図るため監査役監査の環境整備に努めます。10.財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性の確保に関しては、内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの整備を行いその仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備あれば必要な是正を行うことにより金融商品取引法およびその他関係法令等に対する適合性を確保してまいります。11.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況・「反社会的勢力の排除に係る規程」および「反社会的勢力への対応マニュアル」等の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。・反社会的勢力による被害を防止するために、断固として、反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的とし、実施にあたって適正な業務運営を確保できるよう、「反社会的勢力の排除に係る規程」に「反社会的勢力に対する基本方針」を定めております。ハ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理に関する体制を整備するために、リスク管理規程を定めております。またリスク管理体制強化のため、リスク管理委員会を設置しております。当委員会において、リスク管理マニュアルを制定し、様々な企業行動を行っていく上で、役員および従業員が遵守すべき基本方針を、次の通り掲げ実践しております。・当社は、リスクマネジメントの実践を通じ、健全な経営による事業の持続的発展と安定的成長を確保していく。・顧客サービスの品質の向上を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー(利害関係者)ならびに役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努める。・社会全般において幅広く使用されているサービスを供給する者として企業の責任を自覚し、サービスを安定的に供給することを社会的使命として行動する。・全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に、何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動する。またリスク管理委員会では、内部統制システムの整備に必要な諸問題に対処し、各分野のリスク管理を適切に実施することにより、健全な経営基盤を確立し、安定的な収益を確保できるよう努めております。ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・子会社を管理する部署には担当役員を配置し、「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する体制としております。・子会社を取締役会設置会社とし、当社の役員が取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制としております。・子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告する体制としております。・当社と子会社との取引（子会社間の取引を含む）については、第三者との取引と比較して著しく有利又は不利にならないようにし、必要に応じて専門家に確認する等、取引の透明化を図る体制としております。・当社は、子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保しております。企業統治体制の模式図は、以下の通りです。②内部監査及び監査役監査イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続当社の内部監査につきましては、内部監査・ＩＳＯ推進室(３名)により、適正な業務遂行の確認及び業務改善へ向けた提案及び法令遵守状況の確認を目的として監査を実施しております。また業務監査報告書に前回指摘事項の改善確認欄を設けており、改善度合いの精査を実施することで、「リスクベース監査」の重視と徹底に努めております。監査役監査につきましては、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役４名(うち社外監査役２名)で構成されております。各監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役の職務遂行を監査しております。また、内部監査における監査報告に基づく出先店往査を実施しております。なお、社外監査役村木靖雄氏は、公認会計士、税理士としての経験から財務及び会計に相当程度の知見を有するものであり、また、社外監査役柴田龍氏は、長年に亘り経営管理の要職に携わり、経営に関する高い見識を有しており、会計監査についても実効性を十分に確保できる体制であると判断しております。ロ．内部監査、監査役及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係内部監査と監査役監査の連携につきましては、内部監査上及び監査役監査上の指摘事項、改善状況を相互に定期報告しております。内部監査、監査役監査、会計監査の連携につきましては、年４回の検討会の場において、意見・情報交換を行い、相互の連携を高めながらコンプライアンスの徹底や業務改善に反映させております。また、監査役会は、会計監査人による会計監査の結果について報告を受け、その適正性について検証し、必要な意見・情報交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役向田直範氏は北海学園大学名誉教授及び学園法律事務所の弁護士であり、学校法人北海学園は、当社とリース契約があります。社外取締役中田美知子氏は札幌大学客員教授及びイオン北海道株式会社社外取締役であり、当社との取引及び利害関係はありません。社外監査役村木靖雄氏は株式会社サンエイ代表取締役、村木公認会計士事務所所長、社会福祉法人光の森学園理事長及び税理士法人村木会計代表社員であり、社会福祉法人光の森学園は、当社と割賦契約があります。社外監査役柴田龍氏は当社の主要な借入先である株式会社北洋銀行の代表取締役副頭取であります。社外監査役との人的関係及びその他の利害関係は有しておりません。ロ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方当社は現在、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営の監督機能を遂行するため、会社から独立性の確保を重視しております。当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において重要な機能及び役割にあるとの認識から、２名の社外取締役と２名の社外監査役に就任いただいております。このうち、社外監査役村木靖雄氏を独立役員に指定し、札幌証券取引所に届け出ております。社外取締役は、取締役会の客観性・透明性を高め、取締役の職務遂行の監督機能をより強化するため、独立した立場で豊富な経験と幅広い見地に基づき、一般株主の利益保護への配慮も踏まえた意見表明や助言を行っております。社外監査役は、監査の客観性、独立性及び中立性を一層高めるために、豊富な経験や幅広い見地あるいは法律の専門家としての知識に基づき、多様な観点から意見表明や助言を行っております。ハ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務遂行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。社外監査役は、取締役会の審議を通じて取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において常勤監査役から個別監査内容等の報告を受け、また内部監査部門、会計監査人からの監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告等を受け、都度、適宜質問や助言を行っております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬株式取得報酬業績連動報酬（年次賞与）退職慰労金取締役(社外取締役を除く)66,42537,3698,95620,100―5監査役(社外監査役を除く)24,22020,5801,5402,100―2社外役員16,03012,5706602,800―4ロ役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。当社の取締役又は監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。役員の報酬は基本報酬、株式取得報酬及び業績連動報酬(年次賞与)で構成されております。基本報酬は、当社従業員報酬や会社の経営状態等を参考に決定しております。株式取得報酬は、基本報酬に役位別の係数を乗じた額で、役員持株会を通じて自社株購入に充当しております。業績連動報酬(年次賞与)は、売上高、経常利益及び各人の業績への貢献度等に応じて決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額1,026,309千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社アークス72,524194,002発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社みずほフィナンシャルグループ654,764159,435発行会社は当社の主要借入先であるみずほ銀行の親会社であり安定株主として保有株式会社北洋銀行330,500139,141発行会社は当社の主要借入先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社ほくほくフィナンシャルグループ556,200137,938発行会社は当社の主要借入先である北海道銀行の親会社であり安定株主として保有芙蓉総合リース株式会社13,50077,355発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社ほくやく・竹山ホールディングス80,37552,887発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有ＳＤエンターテイメント株式会社74,00047,804発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有北雄ラッキー株式会社59,00035,105発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社共成レンテム27,67629,309発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有札幌臨床検査センター株式会社17,00021,590発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社福島銀行204,00019,788発行会社は当社の借入先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社青森銀行50,00019,450発行会社は当社の借入先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社第四銀行33,00017,688発行会社は当社の借入先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社東和銀行130,00014,040発行会社は当社の借入先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社ニラク798,0009,064発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社三井住友フィナンシャルグループ8824,062発行会社は当社の主要借入先である三井住友銀行の親会社であり安定株主として保有株式会社大和証券グループ本社5,1503,836発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社フジタコーポレーション7,5003,000発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社みちのく銀行9,9002,020発行会社は当社の借入先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社ロジネットジャパン1,460606発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有(注)特定投資株式の札幌臨床検査センター株式会社以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式数が30銘柄に満たないため、全20銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社アークス72,524190,956発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社北洋銀行330,500159,301発行会社は当社の主要借入先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社みずほフィナンシャルグループ654,764137,369発行会社は当社の主要借入先であるみずほ銀行の親会社であり安定株主として保有株式会社ほくほくフィナンシャルグループ55,620112,186発行会社は当社の主要借入先である北海道銀行の親会社であり安定株主として保有芙蓉総合リース株式会社13,50075,465発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社ほくやく・竹山ホールディングス80,37554,655発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有ＳＤエンターテイメント株式会社74,00048,988発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有北雄ラッキー株式会社59,00034,338発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有札幌臨床検査センター株式会社17,00019,958発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社福島銀行204,00019,788発行会社は当社の借入先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社青森銀行50,00019,600発行会社は当社の借入先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社第四銀行33,00017,325発行会社は当社の借入先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社東和銀行130,00014,430発行会社は当社の借入先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社ニラク798,00012,945発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社フジタコーポレーション7,5005,198発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社三井住友フィナンシャルグループ8823,934発行会社は当社の主要借入先である三井住友銀行の親会社であり安定株主として保有株式会社大和証券グループ本社5,1503,710発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社みちのく銀行9,9002,208発行会社は当社の借入先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社ロジネットジャパン1,460730発行会社は当社の重要取引先であり取引関係の維持・強化のため保有(注)特定投資株式の札幌臨床検査センター株式会社以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式数が30銘柄に満たないため、全19銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名公認会計士大浦崇志(瑞輝監査法人)公認会計士岡田友香(瑞輝監査法人)ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他１名⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪種類株式について当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをしたＡ種優先株式を発行しております。その引受先は株式会社札幌北洋ホールディングス（現:株式会社北洋銀行）であります。Ａ種優先株主は、資本の増強にあたり既存の株主への影響を考慮したため、株主総会において議決権を有しておりません。なお、当該Ａ種優先株式に関する内容等については、第４提出会社の状況、１株式等の状況、(1)株式の総数等、②発行済株式に記述のとおりであります。⑫責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結できるとこととし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める額とする旨を定款で定めております。これは、取締役として適切な人材の招聘を容易にし、また監査役として有用な人材の登用を可能にし、それぞれ期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。