パイプドＨＤ株式会社
有価証券報告書－第2期(2016/03/01－2017/02/28)

５【経営上の重要な契約等】(1)組織再編当社及び当社連結子会社である株式会社パイプドビッツは、平成28年３月１日を効力発生日として、株式会社パイプドビッツの営む事業の一部を会社分割（簡易新設分割）もしくは当社が出資する新会社へ承継することを決定いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。(2)資金の借入当社は、平成28年３月15日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、金融機関２行と個別に金銭消費貸借契約を締結いたしました。①借入の理由・目的当社は、平成27年９月１日付で純粋持株会社へ移行しており、Ｍ＆Ａ等により傘下の事業会社を増やしながら当社グループの規模拡大を図るとともに、参画した事業会社には、金融面を含む支援活動を通じて事業の早期立ち上げや事業規模の拡大を図ってまいります。グループ傘下の事業会社へ金融支援を行うにあたり、腰を据えた取組に適した長期かつ安定的な資金調達について複数の手法を検討してまいりましたが、平成28年１月29日に日本銀行が発表した「マイナス金利付き量的・質的金融緩和」の導入により、当社にとって間接金融による資金調達の方法が極めて有利な条件でこれを実施できる環境が整っていると判断したため、今回の長期借入を決定いたしました。②借入の概要借入先金融機関２行（株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）借入金額15億円借入実行日平成28年３月18日及び平成28年３月25日返済期日平成32年３月18日及び平成31年３月25日担保の有無無担保・無保証(3)新会社１社の設立当社は、平成28年10月３日付で連結子会社となる新会社を設立いたしました。①新会社設立の目的当社は、これまでに培った人材育成の経験を活かし、中小企業が抱える人材育成に関する課題解決のため、企業独自のノウハウをプログラムとして体系化し、運用を支援する人材育成代行事業を推進する株式会社ブルームノーツを設立いたしました。政府は、平成28年８月に「働き方改革担当相」を新設しており、雇用の流動化や高付加価値な仕事への転換を政策課題として挙げております。近年、人手不足社会に突入したことにより、特に中小企業においては、人材の確保、育成は経営活動の中でもその重要度が一段と高まっており、また、より一層の労働生産性の向上を迫られております。株式会社ブルームノーツは、企業の成長エンジンである「人」の能力を開花させ、日本の労働生産性を底上げするというビジョンを掲げております。その手段として、これまでに実績がある「実践型の育成プログラム構築」と「運用サポート」をセットにしたオーダーメイド人材育成代行事業を展開いたします。また、革新的な先端IT技術の第一人者とアライアンスし、先端IT技術に特化した人材育成事業にも注力いたします。反転教育をベースにしたプログラム構築を行い、ｅラーニング形式のサービスも合わせて提供し、知識のインプット研修やセミナー形式の視聴型研修だけではなく、現場で活躍するために必要な実践的スキル修得のための仕掛けを展開し、企業の育成に関する経営課題の解決に貢献してまいります。②新会社の概要名称株式会社ブルームノーツ所在地東京都港区赤坂二丁目9番11号役員構成代表取締役社長鈴木智則（当社元執行役員第二事業支援部長）取締役小澤淳一（当社第二事業支援部）取締役佐谷宣昭（当社代表取締役社長）監査役大屋重幸（当社取締役）事業内容オーダーメイド人材育成代行事業先端IT人材育成事業HR関連事業資格認定事業資本金1,000万円（当社の出資額2,000万円）決算期２月末大株主及び持分比率当社（100％）当事会社間の関係等資本関係当社100％子会社であります。人的関係当社代表取締役が新会社の取締役に、当社取締役が新会社の監査役に就任しております。取引関係当社と業務委託契約に基づく業務支援取引等があります。(4)一部事業からの撤退当社は、当社連結子会社である株式会社ウェアハートが営む女性ファッション誌の通販サイトの運用及びそれに付帯する事業から撤退することを決定し、平成29年２月28日に株式会社ウェアハートは解散いたしました。①事業撤退の理由株式会社ウェアハートは、平成27年７月より、女性ファッション誌の通販サイトの運用を行っており、雑誌との連動企画、新規ブランドの取扱開始等を通して会員獲得及び流通総額増大による事業規模の拡大を目指してまいりました。しかしながら、平成28年６月22日に公表しました外部からの不正アクセスによる個人情報流出等を理由としたECシステムの切替によって、オーガニック検索によるサイト訪問客が減少したことや、雑誌との連携による集客が当初期待するほどの効果を得られなかったこと等を要因として、同社の平成29年２月期の売上高及び利益が当初の業績見通しに対して大幅に未達となる見込みとなりました。その他にも特にコスト面において事業構造的な赤字体質を改善しえない状況であることを勘案し、当社グループが主体的な立場でこの事業を継続することは困難であると判断したため、このたび当該事業からの撤退を決定いたしました。なお、上記は株式会社ウェアハートが営む当該事業に固有の独立した問題であるため、アパレル・ファッションに特化したECサイトの構築及び運営受託事業については引き続き継続してまいります。また、事業撤退により、株式会社ウェアハートは今後清算に向けた処理を進める予定であり、その過程で在庫等の資産の処分による損失の発生する可能性がありますが、これら資産の処分による損失自体が今期の連結業績に与える影響は軽微であると判断しております。②撤退する事業の概要名称株式会社ウェアハート所在地東京都港区赤坂二丁目９番11号代表者代表取締役社長西田竜司事業内容女性ファッション誌の通販サイトの運用資本金30百万円(5)新会社２社の設立当社は、平成29年３月１日付で連結子会社となる新会社２社を設立いたしました。なお、詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な後発事象)」に記載しております。(6)第三者割当増資の引受け当社は、平成29年３月31日開催の当社取締役会において、株式会社クロスリンクが実施する第三者割当増資の引受けを決定し、同４月10日付で払い込みを完了いたしました。なお、詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な後発事象)」に記載しております。(7)第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入当社は、平成29年５月16日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される第３回新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランの導入について決定いたしました。なお、詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な後発事象)」に記載しております。(8)募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行当社は、平成29年５月16日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の常勤取締役３名に対し、第４回新株予約権を発行することを決定いたしました。なお、詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な後発事象)」に記載しております。(9)一部事業からの撤退当社連結子会社である株式会社パイプドビッツは、平成29年５月25日開催の同社取締役会において、同社が営む「ネットde会計」及び「ネットde青色申告」並びにそれらに付帯する事業から撤退することを決定いたしました。なお、詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な後発事象)」に記載しております。