東京製鐵株式会社
有価証券報告書－第103期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）企業統治の体制・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、従来から、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指すとともに、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底をはかってきた。また、当社は、平成26年６月27日公布の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）による改正後の会社法が平成27年５月１日に施行されたことを受け、コーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかるため、監査等委員会設置会社に移行した。新制度のもと、取締役の業務の執行につき、監督を徹底できるよう努めていく。なお、必要な会社情報は、早く、正確に、公平に提供するよう努めており、今後とも明朗な社風を維持すべく努力していく。・内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員であるものを除く。）８名、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成されている。当社の取締役は11名以内（監査等委員であるものを除く取締役８名以内、監査等委員である取締役３名）とする旨を定款で定めている。取締役会又は経営会議を原則として毎月１回開催している。監査等委員会制度における監査等委員会については、当事業年度中８回開催する。また、経営上の最優先課題である安全・環境・品質の特定事項に関しては、事業所ごとでの推進とあわせて会社レベルでの意識の高揚と徹底をはかるため、社長を委員長とする三委員会を設け、監査等委員である取締役も出席のもとで各々年２回、全社省エネルギー推進委員会を年１回開催し、それぞれに調査・研究・審議を行っている。なお、顧問契約を締結している顧問弁護士より、コーポレート・ガバナンス体制の充実についても必要に応じてアドバイスを受けている。会計監査人である、有限責任あずさ監査法人からは通常の会計監査の他にコーポレート・ガバナンス体制の充実などについても、適宜アドバイスを受けている。また、会計監査人と、監査等委員である取締役は定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めている。なお、社外取締役と当社との間に特別の利害関係はない。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員公認会計士古山和則（有限責任あずさ監査法人）指定有限責任社員公認会計士内田好久（有限責任あずさ監査法人）古山和則及び内田好久の両氏の当社に係る継続監査年数は７年以下である。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他監査従事者４名、計９名となっている。(2）内部監査及び取締役（監査等委員）監査の状況監査等委員である取締役と内部監査部門は、監査計画、監査の実施状況等の定期的な打ち合わせを行い、財務報告に係る内部統制も含め、内部監査の効率的な実施に努めている。(3）社外取締役（監査等委員）当社の社外取締役は２名である。社外取締役のうち、松村龍彦氏は監査等委員である取締役であり、弁護士として、法令についての高度な能力・識見に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、また、人格的にも優れているため、選任している。なお、当社と社外取締役個人との間に特別な利害関係はない。社外取締役のうち、野元三夏氏は監査等委員である取締役であり、弁護士として、法令についての高度な能力・識見に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、また、人格的にも優れているため、選任している。また、野元三夏氏は、スバル興業株式会社の監査等委員である社外取締役であるが、スバル興業株式会社と当社との間には特別の関係はない。なお、当社と社外取締役個人との間に特別な利害関係はない。監査等委員である社外取締役へは、取締役会及び経営会議において、業務執行取締役より、経営上の重要事項についての決定の報告を確実なものとできるよう努めるとともに、代表取締役及び総務担当取締役は、日常より、監査等委員である社外取締役と必要に応じて随時打ち合わせを行って、その他の重要事項についても、速やかに報告できるよう努めている。さらに、本社で行われる監査業務及び定期的に行われる事業所ごとでの業務監査を通じて、本社・工場の役職員・内部統制部門は監査に必要な情報を適宜常勤の監査等委員である取締役に加え、監査等委員である社外取締役にも提供している。監査等委員である社外取締役を選任するための独立性については、高度な能力・識見に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、また、人格的にも優れていることを前提に判断している。(4）役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（監査等委員を除く。）1491498監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）991社外役員992ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容1115使用人兼務取締役の使用人分給与である。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役ごとに、その業務執行権・経験等に応じて基準となる年間報酬額を定めたうえで、毎年の春季交渉で会社業績を勘案して妥結される従業員賞与の増減を基に決定される管理職年俸額の変動幅を、取締役報酬額の年次ごとの決定にも反映させることで、業績連動の仕組みを取り入れている。なお、監査等委員である取締役の報酬には業績連動要因はない。(5）株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄7,079百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友商事㈱2,079,0002,325過去に取得した取引先株式を継続して保有しているため。三井物産㈱707,700916同上丸紅㈱1,157,000659同上阪和興業㈱1,125,000534同上㈱伊予銀行699,000515同上㈱三井住友フィナンシャルグループ91,200311同上ジェイエフイーホールディングス㈱53,70081同上岡谷鋼機㈱11,00075同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ31,00016同上第一生命保険㈱1,6002同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友商事㈱2,079,0003,113過去に取得した取引先株式を継続して保有しているため。三井物産㈱707,7001,141同上阪和興業㈱1,125,000889同上丸紅㈱1,157,000793同上㈱伊予銀行699,000523同上㈱三井住友フィナンシャルグループ91,200368同上ジェイエフイーホールディングス㈱53,700102同上岡谷鋼機㈱11,00086同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ31,00021同上第一生命保険ホールディングス㈱1,6003同上(6）取締役の選任の決議要件「取締役の選任決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めている。また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めている。(7）株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由①剰余金の配当等の決定機関「当社は、剰余金の配当に関する事項及び自己株式の取得に関する事項等、会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる。」旨定款で定めている。これは、機動的な財務・資本政策及び配当政策を可能とすることを目的とするものである。②取締役の責任免除「当社は、会社法第426条第１項の規定により、各監査等委員の同意を得ることを条件に、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役の責任を、法令の限度において免除することができる。」旨定款に定めている。これは、取締役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためである。また、「当社は、第101回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、各監査等委員の同意を得ることを条件に、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨定款に定めている。また、「当社は、第101回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨定款に定めている。③取締役への委任「当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。」旨定款で定めている。