株式会社ミロク情報サービス
有価証券報告書－第40期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方経営システム及び経営ノウハウのサービス提供を主たる業務としている当社にとって、経営体制及び内部統制システムを整備・構築し、必要な施策を実施することはコーポレート・ガバナンスへの取組みの基本認識であり、経営の最重要課題の一つであると位置づけております。今後も当社のみならず当社の関係会社のガバナンスの強化に努め、当社グループの企業価値向上へ邁進してまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ.会社の機関の基本説明会社の意思決定機関としては、取締役会と代表取締役社長（最高経営責任者）が主催し、常勤取締役及び代表取締役社長が指名する者により構成される経営会議を設けております。取締役会については、定例で毎月１回又は２回開催しており、経営会議については原則として毎月２回開催しております。また、監督機能のより一層の充実を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役会において適宜助言、指導を受けております。社外取締役及び社外監査役につきましては、客観的、中立的な視点から経営に対する提言をいただき、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行われるよう、全員を独立役員として指定し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に努めております。当社は監査役設置会社であり、監査役会は、監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されております。また、社内のコンプライアンスを充実させるため、支社・本社部門及び当社の関係会社に至る業務監査は内部監査室にて実施し、監査役及び監査役会は内部監査室と会計監査人との連携のもと、会計監査と取締役の法令違反等を監視しております。監査役及び監査役会は定期的に代表取締役と会合をもち、会社が対処する課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、常勤監査役は社内の重要会議に出席するとともに必要に応じて会計監査人からも報告を受けるなど、内部統制システムは、機能的・効率的に運営されております。ロ.会社の機関・内部統制の関係図当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組は次のとおりであります。ハ.内部統制システムの整備の状況当社における内部統制システムの主管部門は内部監査室長と室員６名で構成されている内部監査室であり、IT統制に対しても一層の強化を図るため、情報システム部門と相互に連携をとりながら内部統制システムの運営を行っております。また、監視機能のみならず会社法及び金融商品取引法に対応した内部統制の強化を推進しております。内部監査室は当社グループ全体の内部統制に関与しており、その内容については内部統制会議にて報告し、適宜、協議・検討を行っております。内部統制会議は、常勤取締役、常勤監査役及び内部統制評価に直接関わる部門等の責任者で構成され、四半期に一度開催しております。また、コンプライアンス体制の整備状況として、企業理念、経営方針、営業五大方針、MJSグループ倫理行動規範をはじめとして「内部統制規程」、「個人情報保護管理規程」、「MJSグループハラスメント防止規程」、「MJSグループ内部通報規程」等の各種規定を制定しております。その他、リスク管理体制の整備状況として、災害対策要領、情報セキュリティインシデント管理体制（情報セキュリティマネジメント、個人情報保護）を定めており、それ以外についても担当管理部門を明確にして適切に対応しております。また、その他の諸規定により情報の管理方針や保存年数も定めております。ニ.内部監査及び監査役監査の状況業務監査にあたっては、当社は内部監査室を設置し、当社グループ全体の監査を実施しております。各支社及び各本部に対して定期的に業務監査を実施するとともに、当社の関係会社におきましても毎期監査を実施しております。監査役監査については、業務監査は、内部監査室との連携のもと取締役の業務執行や法令違反を監視し、会計監査は、会計監査人との連携のもと監査を実施しております。ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を整備するため、当社が定める「MJSグループ倫理行動規範」、「MJSグループ内部通報規程」等によるコンプライアンスの徹底を図っております。また、「関係会社管理規程」を定め、重要な意思決定については事前承認を得ることまたは報告を行うこととしております。運用状況については、定期的に当社内部監査室が監査を実施し、その結果を内部統制会議へ報告しております。ヘ.会計監査の状況当社の法定会計監査は三優監査法人に依頼しており、必要に応じて相談の上、助言をいただいております。業務を執行して頂いた公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人杉田純三優監査法人熊谷康司同上会計監査業務に係わる補助者の構成公認会計士その他４名４名ト.社外取締役及び社外監査役との関係・社外取締役及び社外監査役の員数及び利害関係当社は、取締役９名のうち４名を社外取締役、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることでコーポレート・ガバナンス体制及び監査体制の強化に努めております。社外取締役松田修一氏、社外取締役長友英資氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおりであります。また、社外取締役長友英資氏は、当社の取引先である株式会社東京証券取引所の出身ですが、同社との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものであります。前述のものを除き、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。・社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性を判断する基準当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性を判断する基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加え、会社内の指揮系統や慣行にとらわれない社外の公正な立場から意見及び助言・批判を提起することができ、かつ大所高所からの意見、広い見識、出身分野における豊富な知識及び経験をあわせ持つ人物であることを重視する旨を定めております。また、社外監査役を選任するための会社からの独立性を判断する基準として、前述の基準に加え、「監査役監査基準」に明記する業務執行者からの独立性、公正不偏の態度の保持、専門知識の有無、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を考慮しております。以上の独立性判断基準に基づき、当社は、社外取締役４名、社外監査役２名を選任し、６名全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定しています。・社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役松田修一氏は、学識経験者、公認会計士としての幅広い見識と知識を有するとともに、長年ベンチャー企業・中小企業の成長支援に従事してきた豊富な知識と経験を有しており、これらを当社の経営に活かしていただくため、選任しております。社外取締役長友英資氏は、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システム等に関する豊富な経験と、証券市場管理業務等における知識を有しており、これらを当社の経営に活かしていただくため、選任しております。社外取締役五味廣文氏は、元金融庁長官としての豊富な経験と実績、経営戦略及び事業再生に関する相当程度の知見を有しており、これらを当社の経営に活かしていただくため、選任しております。社外取締役片山覺氏は、財務会計の専門家として長年にわたり調査・研究に従事し、幅広い見識と高度な専門知識を有しており、これらを当社の経営に活かしていただくため、選任しております。社外監査役薄井信明氏は、国税庁長官、大蔵事務次官等を歴任し、税務・金融の専門家として相当程度の知見を有しており、これらを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、選任しております。社外監査役但木敬一氏は、検事、法務事務次官、検事総長等を歴任し、現在は弁護士として法律やコンプライアンスに関する豊富な経験と見識を有しており、これらを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、選任しております。社外取締役松田修一氏、社外取締役五味廣文氏、社外取締役片山覺氏及び社外監査役但木敬一氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により職務を適切に遂行できると判断いたしました。社外取締役及び社外監査役の直前事業年度における活動状況は次のとおりです。社外取締役松田修一取締役会18回のうち17回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。社外取締役長友英資取締役会18回のうち18回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。社外取締役五味廣文平成28年６月29日に監査役を退任するまでに開催された取締役会4回のうち4回、および監査役会4回のうち4回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。また、新たに取締役に選任され就任した平成28年６月29日以降に開催の取締役会14回のうち14回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。社外監査役薄井信明新たに監査役に選任され就任した平成28年６月29日以降に開催の取締役会14回のうち14回、および監査役会10回のうち10回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。社外監査役但木敬一新たに監査役に選任され就任した平成28年６月29日以降に開催の取締役会14回のうち12回、および監査役会10回のうち9回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。社外取締役片山覺氏は、平成29年６月29日に開催された第40回定時株主総会で新たに選任され就任したため、直前事業年度における活動はありません。・社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方当社は、社外取締役及び社外監査役を上記の独立性判断基準及び資質に基づいて選出しており、当社が期待する機能及び役割を果たすのに適切な陣容であると認識しております。・社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査結果、内部統制会議結果、統合リスク管理（ERM）、コンプライアンス活動結果等に関する報告を受ける体制としております。社外監査役と内部監査部門の連携状況については、直接又は常勤監査役・監査役スタッフを通じて適宜協議の場を設けており、内部監査結果に関する意見交換、社長報告への立会いなどで連携してコンプライアンスの徹底や業務改善に反映させております。社外監査役と会計監査人の連携状況については、次のような協議の場を適宜設け、相互連携を高めながらコンプライアンスの徹底や改善に反映させております。1.四半期決算、期末決算、決算監査の実査、その他監査の経過報告及び説明2.前期期末監査報告内容における改善点に関する協議③リスク管理体制の整備の状況当社グループは、MJSグループリスク管理方針に基づき、リスク管理体制及び危機管理体制を整備しております。MJSグループリスク管理方針は、リスク管理の基準や目的を明確にし、適正なリスク管理体制や具体的な実施施策を明示しております。当社グループにおける具体的なリスク管理方法としては、ERM（EnterpriseRiskManagement：統合リスク管理）の手法を導入し、運営しております。具体的には、想定されるリスク要因の認識と計量（P）、リスク管理策の実施（D）、リスク管理策実施状況の確認と改善（C・A）のマネジメントサイクル（PDCA）を通じた統合的なリスク管理を実施するものであります。このようなリスク管理体制を運用するにあたり、リスクの内容により主管部門と関連部門に区分して相互にリスク情報を共有して管理策を協議し、実施しております。また、これらのリスク管理の状況については、「会社の機関・内部統制の関係図」に記載した各会議体に報告し、必要に応じて対応策を協議しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化に繋げております。④役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)261,429261,429－－－6監査役(社外監査役を除く。)21,72021,720－－－1社外役員54,24054,240－－－7ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄3,064,366千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＲＳＵＰＰＯＲＴＣｏ.,Ｌｔｄ3,865,237848,156企業間取引の強化インフォテリア株式会社528,000670,560企業間取引の強化文化シヤッター株式会社561,000518,925株式の安定化株式会社みずほフィナンシャルグループ126,00021,180企業間取引の強化第一生命保険株式会社10,60014,442株式の安定化日本信号株式会社7,2006,703企業間取引の強化株式会社りそなホールディングス9,1003,654企業間取引の強化共同ピーアール株式会社2,0001,434企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＲＳＵＰＰＯＲＴＣｏ.,Ｌｔｄ3,865,237880,041企業間取引の強化文化シヤッター株式会社561,000482,460株式の安定化インフォテリア株式会社528,000403,920企業間取引の強化株式会社みずほフィナンシャルグループ126,00025,704企業間取引の強化第一生命ホールディングス株式会社10,60021,162株式の安定化日本信号株式会社7,2007,207企業間取引の強化株式会社りそなホールディングス9,1005,440企業間取引の強化共同ピーアール株式会社2,0003,020企業間取引の強化ハ.保有目的が純投資目的である投資株式非上場株式及び上場株式とも、該当する銘柄の保有はありません。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。⑦取締役・監査役の責任免除取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も併せて定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務・資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨及び基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。なお、当連結会計年度におきましては、中間配当は実施しておりません。