株式会社北川鉄工所
有価証券報告書－第107期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)会社の経営の基本方針当社グループは、地域社会のなかで育てられた企業グループであると認識し、社会との深いつながりを大切に、株主、顧客、ビジネスパートナーとの共存共栄をモットーとして経営を進めております。市場ニーズに対し、的確に対応した商品を提供することを行動指針として、卓越した技術力でお客様の要望にお応えすることこそ、安定的な企業の発展を支える基盤であると考えて、堅実な経営活動を行っております。(2)目標とする経営指標当社グループは、変化の激しい事業環境や市場動向に迅速に対応し、売上高に大きく左右されることなく適正利益を生み出せる強靭な事業体質を目指しており、経営効率・財務基盤強化の観点から、各事業での経常利益と売上高経常利益率を重視しております。加えて、投下資本の運用効率・収益性を図る指標として総資産利益率（ＲＯＡ）及び株主利益重視の観点から自己資本利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標と位置づけております。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、「NextDecadePlan2021」を策定し、事業目標、企業ビジョン、事業ビジョン、組織ビジョンを明確化したうえで、中長期的な経営に取り組んでまいります。この計画の全体基調は収益基盤の強化を指向するものであり、海外市場での事業展開及び事業基盤の強化、成熟事業分野における収益基盤の確立、新たな価値を創造する新規事業の立上げなどを示しております。また、今後成長の望める海外市場を確保するため当社グループは引き続き、海外拠点の事業基盤の確立に努めるとともに、戦略的な経営資源の投入を行うなど、事業領域の拡張に取り組んでまいります。(4)会社の対処すべき課題当社は、2018年３月に創業100周年を迎えます。この100年という歴史に学び、次の100年をどういった姿でスタートするのか、常に時代にあわせて挑戦を続けていくための中長期の取り組みを検討してまいります。当社グループの直面する重点課題を「海外事業の基盤確立」、「働き方改革による生産性向上」、「開発体制の強化」、「人材開発、人材育成の推進」ととらえ、引き続き経営基盤の強化に取り組んでまいります。また、変化の激しい環境下で、様々な衝撃に耐え復元するしなやかさを持つとともに、環境変化に適応し、学習し、自らをデザインして進化し続ける組織を「学習する組織」と呼び、変化する事業環境の中で、発展し成長を続けるためにも、自らを変える能力を備え、進化し続ける企業風土を築いてまいります。海外事業においては、海外子会社のメキシコ、タイでは事業基盤の確立、中国では事業構造の見直し等、グローバル生産体制の構築についてグループを挙げて取り組んでまいります。また、安全、品質上において、基本的なルールを遵守、徹底することをグループ全体の取り組みとして定着させ、経営品質を高めるよう取り組んでまいります。(5)会社の支配に関する基本方針について①会社の支配に関する基本方針の内容の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。しかし、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主が買付の条件等について検討するための充分な時間や情報を提供しないもの等、株主共同の利益を毀損するものもありえます。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの内容の概要ア当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取組みとして、下記（ア）の経営理念を掲げ経営にあたっております。また、これと並行して、下記（イ）のとおり、コーポレートガバナンスの強化、充実に取り組んでおります。（ア）当社グループの経営理念当社グループは、企業価値の源泉として４つの価値観を定め、事業活動における全ての行動及び全ての判断の基準として用いています。（ⅰ）お客様第一主義（お客様の喜びを我々の喜びとする）（ⅱ）素直な心と勇気（素直な心を尊び勇気ある行動を敬う）（ⅲ）社員満足（自律した活力あるリーダーを育成する）（ⅳ）イノベーション（技術を誇り未知なる世界に挑戦する）（イ）コーポレートガバナンスの整備(ⅰ)行動規範当社では、コンプライアンスの基本として、取締役をはじめ従業員に対し、行動規範であるキタガワ企業行動憲章及びキタガワ自主行動基準を定め、これをグループ全体で遵守しています。(ⅱ)経営機構取締役会規程を定め、月１回の定例取締役会の開催と、必要に応じた臨時取締役会の開催によって、相互の意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止しています。また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、監査役の監査対象としております。(ⅲ)内部統制システムキタガワグループ全体の企業活動の適正を確保する体制として、取締役会は、内部統制システムの基本的事項及び重要事項を決定し、その構築、維持、向上を推進すると共に、下部組織としてコンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンスに関する個別の課題について協議、決定を行うとともにコンプライアンスプログラムの策定及び進捗状況の管理を行っています。さらに、リスク管理委員会を組織し、全社のリスク管理を行っています。特に、内部統制には推進組織を設けて、規程、規則、標準等決められたことは厳しく守る風土作りを小まめに築き上げる活動を進めています。以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組んでおり、これらの取り組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。イ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させ、上記基本方針を実現するため、平成20年６月27日開催の第98期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（買収防衛策）を導入し、その後、平成26年６月24日開催の第104期定時株主総会の決議により更新（以下、「本プラン」といいます。）しております。本プランでは、当社株式に対し20％以上の大規模買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。）を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白と判断される場合を除き、対抗措置をとりません。ただし、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがあります。このように、対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間を設定し、当該期間中に当社株主総会を開催することとします。従いまして、大規模買付行為は、株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間、株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間の経過後、開始されるものとします。本プランは、平成26年６月24日開催の当社第104期定時株主総会において株主の皆様のご承認により継続しており、その有効期限は平成29年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなっております。ウ具体的取組に対する当社取締役の判断及びその理由当社取締役会は、本プランは、以下の理由により上記①の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。（ア）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。（イ）株主共同の利益を損なうものではないこと本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されたものです。（ウ）株主意思を反映するものであること本プランは、平成26年６月24日開催の当社第104期定時株主総会において、株主の皆様のご意思をご確認させていただきましたことから、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。（エ）独立性の高い社外者の判断の重視本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。（オ）デッドハンド型またはスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を1年としており、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する防衛策）でもありません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.kiw.co.jp/ir/pdf/2014-04-kabusiki.pdf）に掲載しております。（注）本プランの有効期限は、平成29年６月23日開催の第107期定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）終結の時までとなっています。東京証券取引所において適時開示したとおり、平成29年５月12日開催の取締役会において、本総会終結の時をもって、本プランを更新せず廃止することを決議しました。詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成29年５月12日付ＩＲ情報「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の非更新（廃止）および定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。（http://kiw.co.jp/ir/item/201705012baishuboueisakuhaishi.pdf）