株式会社中央倉庫
有価証券報告書－第137期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、当社グループの営んでおります倉庫業を中心とする総合物流業を、経済活動に不可欠な公共性の高い事業であると認識し、事業を通じて顧客のために、また、顧客とともに物流システムの合理化及び効率化をすすめることにより、社会と経済の発展に貢献することを経営の基本方針としております。また、事業の安定的な経営基盤を拡充することにより、株主と顧客及び従業員の満足度を高めていくことを目標としております。皆様方からのご信頼と安心感を得るために、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の最重要課題の一つとして考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名（内２名は社外監査役）が取締役の職務執行状況等経営の監視及び監査を行っております。社外監査役は会計・法務等専門的知見を有しており、コーポレート・ガバナンス及び監査体制の強化・充実をはかっております。また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、監査役は内部監査室との連携により、定期的に事業所の業務監査を実施し、内部管理体制の適正性を監視・検証しております。経営上の意思決定機関である取締役会は取締役10名（内２名は社外取締役）で構成し、原則として毎月１回開催しております。会計に係る専門的知見を有する社外監査役を配するとともに、各社外役員においては夫々の高度専門的分野における見地から経営の意思決定の適正性の確保のため適切な助言を行っております。また、役付取締役及び常勤監査役で構成される常務会を原則週１回開催し、取締役会への付議事項及びその他重要事項の審議を行っております。加えて、コンプライアンス等の内部統制推進強化を図るため内部統制委員会を設置し、四半期に１回開催し適正性確保に努めております。当社は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレートガバナンスの強化に取組み、継続的な企業の成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定しております。さらに、コーポレートガバンスを実効的に適切に実施するための取組みとして、社外取締役及び社外監査役と代表取締役で構成され、社外取締役が委員長を務めるコーポレートガバナンス委員会を設置し、コーポレートガバナンスに係る重要な事項を審議しております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社役員が子会社役員を兼務する体制を構築し、子会社経営会議等を通じモニタリングを行い、更に、子会社経営管理規程等に基づき、当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受け、事業の統括的な管理をおこなっております。以上のことから、現在の体制が経営の公正・透明性の確保の観点より最適であると考えております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定めております。１．「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、企業行動規範、コンプライアンス規程を取締役は遵守し、使用人に徹底させる。（２）コンプライアンスの徹底、リスク管理の強化及び内部統制システムの機能向上を図るため、内部統制委員会を設置する。（３）公益通報取扱規程に基づき、公益通報者の保護を図るとともに、使用人の規範意識を高め、適法かつ公正な事業運営を図る。（４）財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要に応じて是正を行う。（５）反社会勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断し、またその活動を助長するような行為を行わない。２．「取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制」取締役の職務の執行及び意思決定にかかる情報については、文書管理規程に基づき、書面または電磁的記録をもって作成するとともに、保存、破棄等の管理を行う。３．「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」リスク管理の基本方針に基づき、リスク管理の強化に努める。４．「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」（１）取締役会は、原則月１回開催するほか必要に応じて臨時開催し、重要な意思決定を行う。また常務会は、原則週１回開催し、取締役会への付議事項及び常務会規則に基づく事項等の審議を行う。（２）取締役の職務分担を明確化するとともに、担当部署毎に業績目標を定め、効率的に職務が行われる体制を確保する。５．「当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」（１）当社はグループ経営中長期ビジョンを策定し、それに基づく中期経営計画を策定・推進するとともに、リスク管理・コンプライアンスを含む内部統制体制の構築に努め、また、当社役職員が子会社役職員を兼務する体制を構築し、子会社経営会議等を通じモニタリングを行う。（２）子会社管理の責任担当者を定め、子会社経営管理規程等に基づき、当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受け、事業の統括的な管理を行う。（３）子会社の経理及び人事業務に関与し、日常的に不正・誤謬の発生防止に努める。（４）グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引については、必要に応じて内部統制委員会が審査する。６．「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」必要に応じて補助すべき使用人を置くこととし、補助者として監査業務の補助を行うよう指揮命令できるものとする。７．「前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」上記の補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分には、監査役会の同意を得るものとする。８．「取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をする体制その他の当社監査役への報告に関する体制並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」（１）当社及びその子会社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が取締役と協議のうえ報告すべきものと定めた事項が生じたときは、当社監査役に報告する。（２）当社子会社の取締役、監査役、使用人から上記（１）に定める事項の報告を受けた者は、直ちに当社監査役に報告する。（３）当社及びその子会社は、上記（１）又は（２）に定める報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。９．「監査役の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。10．「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」（１）取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。（２）監査役と、代表取締役並びに会計監査人との意見交換会を開催し、また、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社では、「リスク管理の基本方針」を策定し、当社グループのリスクを一元的に把握・管理し、適時かつ適切に対応することで損失の極小化を図るよう努めております。ニ．責任限定契約の内容当社は、綱島勉氏、西山忠彦氏、藤本眞人氏、吉松裕子氏の４名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は監査役制度を採用しており、監査役４名（内２名は社外監査役）が取締役の職務執行状況等経営の監視及び監査を行っております。また、監査役は会計監査人との間で意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効率的な監査業務の遂行を図っております。さらに、内部監査体制強化のため、内部監査室３名が監査役と連携しながら定期的に事業所の業務監査を実施しております。なお、社外監査役藤本眞人氏は公認会計士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役綱島勉氏は、当社の取引先でありますみずほ信託銀行株式会社の出身者でありますが、同社とは取引金融機関としての通常の取引以外特段記載すべき関係はございません。社外取締役西山忠彦氏は、当社の取引先であります株式会社京都銀行の出身者でありますが、同社とは取引金融機関としての通常の取引以外特段記載すべき関係はございません。社外監査役藤本眞人氏は、株式会社キーエンスの社外取締役でありますが、当社との間には特別の関係はございません。また、同氏は過去において、当社の会計監査を行っております有限責任監査法人トーマツに所属しておりましたが、当社から同監査法人に支払われている監査報酬額等は同監査法人にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく、また、同監査法人の当社に対する関係は公認会計士法に定める厳格な独立性の規律に服しており、特段記載すべき関係はございません。社外監査役吉松裕子氏は、当社株式を1,200株保有しておりますが、それ以外の特段記載すべき関係はございません。社外取締役綱島勉氏を選任している理由は、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためであります。社外取締役西山忠彦氏を選任している理由は、その経歴を通じて培った経営上の業務執行および監査・監督の経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためであります。社外監査役藤本眞人氏を選任している理由は、公認会計士として企業財務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。社外監査役吉松裕子氏を選任している理由は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。当社は以下のとおり、社外役員の独立性判断基準を設けております。当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役または社外監査役が以下のいずれにも該当しないこととしております。（ア）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（イ）当社の主要な取引先またはその業務執行者（ウ）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（エ）当社の大株主またはその業務執行者（オ）最近３年間において（ア）から（エ）のいずれかに該当していた者（カ）次のａからｃまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族ａ（ア）から（オ）までに掲げる者ｂ当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員に指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）ｃ最近３年間において、ｂまたは当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者（注）（１）「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいいます。（２）「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の額の支払いを当社に行った者をいいます。また、主要な取引先が金融機関である場合は、借入残高が直近事業年度末の連結総資産残高の２％以上となる者をいいます。（３）「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円以上の金銭または財産を当社から得ていることをいいます。（４）「大株主」とは、総議決権の10％以上を保有する株主をいいます。なお、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外取締役綱島勉氏、西山忠彦氏及び社外監査役藤本眞人氏、吉松裕子氏を、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。また、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査及び会計監査とは、各種の情報・意見交換等を行うことにより、連携に努めております。さらに、社外監査役を含む監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査計画の策定および実施において、定期的な打合せや随時情報交換を行うことにより、効率的な職務遂行をはかっております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）97,36072,36025,0007監査役（社外監査役を除く。）12,84012,840－2社外役員9,6009,600－5（注）当事業年度末現在の取締役は９名(うち社外取締役は２名)、監査役は４名(うち社外監査役は２名)であります。上記の役員の員数と相違しておりますのは、平成28年６月29日開催の第136回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名（うち社外取締役が１名）含まれているためであります。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容38,3254使用人兼務役員の使用人給与相当額（賞与を含む）であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬等の額は、平成29年６月29日開催の第137回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額16,000万円以内、監査役の報酬等の額を年額3,000万円以内と決議されております。各取締役の報酬の額は、役位に応じた額を取締役会で決議し、各監査役の報酬の額は、監査役会の協議により決定しております。また、各取締役の賞与の額は、各期毎に業績等を勘案のうえ、取締役会の協議により決定しております。さらに、役員の報酬等の在り方、体系の適切性等については、社外取締役及び社外監査役と代表取締役で構成され、社外取締役が委員長を務めるコーポレートガバナンス委員会において審議され、透明性等を確保することとしております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含めないものとしております。⑤会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員辻内章（有限責任監査法人トーマツ）指定有限責任社員業務執行社員木戸脇美紀（有限責任監査法人トーマツ）（注）継続関与年数につきましては、７年以内であるため、記載を省略しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他９名⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ただし、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の発動の株主総会決議については、株主の皆様の総体的意思を確認するという観点より、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ハ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６０銘柄8,327,881千円ロ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的安田倉庫㈱982,000719,806取引関係の維持・拡大宝ホールディングス㈱634,000587,718取引関係の維持・拡大㈱船井総研ホールディングス306,120554,077取引関係の維持・拡大㈱松風313,500432,316協力関係維持・強化㈱堀場製作所100,000420,000協力関係維持・強化㈱ワコールホールディングス305,000409,615取引関係の維持・拡大㈱滋賀銀行776,400368,013金融取引関係の維持・強化㈱キング914,000350,062取引関係の維持・拡大帝国繊維㈱221,000339,677取引関係の維持・拡大乾汽船㈱348,600286,549協力関係維持・強化日本写真印刷㈱155,525256,305取引関係の維持・拡大㈱たけびし230,000226,090取引関係の維持・拡大㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ417,520217,736金融取引関係の維持・強化倉敷紡績㈱817,000159,315取引関係の維持・拡大㈱京都銀行162,530119,297金融取引関係の維持・強化三菱電機㈱100,000117,950取引関係の維持・拡大帝人㈱300,430117,768取引関係の維持・拡大金下建設㈱226,000114,582取引関係の維持・拡大㈱ファルコＳＤホールディングス77,400105,496取引関係の維持・拡大東京海上ホールディングス㈱24,64093,632取引関係の維持・拡大㈱南都銀行288,00088,128金融取引関係の維持・強化上原成商事㈱162,00083,106取引関係の維持・拡大旭化成㈱100,00076,090取引関係の維持・拡大㈱村田製作所5,43073,685取引関係の維持・拡大セーレン㈱51,80065,527取引関係の維持・拡大三井住友トラスト・ホールディングス㈱163,90054,021金融取引関係の維持・強化㈱常陽銀行131,00050,566金融取引関係の維持・強化島津製作所㈱24,20042,713取引関係の維持・拡大㈱みずほフィナンシャルグループ239,14840,200金融取引関係の維持・強化蝶理㈱22,45332,714取引関係の維持・拡大当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的宝ホールディングス㈱634,000761,434取引関係の維持・拡大安田倉庫㈱982,000735,518取引関係の維持・拡大㈱船井総研ホールディングス306,120602,750取引関係の維持・拡大㈱堀場製作所100,000597,000協力関係維持・強化㈱滋賀銀行776,400443,324金融取引関係の維持・強化㈱ワコールホールディングス305,000419,070取引関係の維持・拡大㈱松風313,500414,760取引関係の維持・強化日本写真印刷㈱155,525410,274取引関係の維持・拡大㈱キング914,000366,514取引関係の維持・拡大帝国繊維㈱221,000363,324取引関係の維持・拡大㈱たけびし230,000331,890取引関係の維持・拡大乾汽船㈱348,600324,546協力関係維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ417,520292,138金融取引関係の維持・強化倉敷紡績㈱817,000200,165取引関係の維持・拡大三菱電機㈱100,000159,700取引関係の維持・拡大金下建設㈱226,000136,730取引関係の維持・拡大㈱京都銀行162,530131,811金融取引関係の維持・強化帝人㈱60,086126,120取引関係の維持・拡大㈱南都銀行28,800117,360金融取引関係の維持・強化㈱ファルコＳＤホールディングス77,400116,719取引関係の維持・拡大東京海上ホールディングス㈱24,640115,709取引関係の維持・拡大上原成商事㈱162,000110,646取引関係の維持・拡大旭化成㈱100,000108,000取引関係の維持・拡大セーレン㈱51,80086,039取引関係の維持・拡大㈱村田製作所5,43085,984取引関係の維持・拡大めぶきフィナンシャルグループ153,27068,205金融取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱16,39063,265金融取引関係の維持・強化ニチユ三菱フォークリフト㈱71,00050,694取引関係の維持・拡大㈱みずほフィナンシャルグループ239,14848,786金融取引関係の維持・強化オムロン㈱9,00043,965取引関係の維持・拡大ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもののの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもののの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。