北日本紡績株式会社
有価証券報告書－第94期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の意思決定の迅速化並びに経営の透明性の確保と経営のチェック機能の強化を重要な課題とし、株主の立場に立って企業価値を最大化することを目的としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計８名で構成されております。定時取締役会を年４回開催し、必要に応じて臨時取締役会の開催を行っております。経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成されております。定時監査等委員会を年４回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を行います。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、議案審議に必要な発言を適宜行うとともに取締役の職務執行を監査するとともに会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。当社は、経営会議を毎月開催しております。取締役（社外取締役を除く）、部課長が出席し、取締役会の定める基本方針に基づき、その具体的な執行方針、進捗状況等の審議を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社でありますが、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能が充実すると判断したため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。②内部統制システムの整備の状況(1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人による経営管理体制をとっております。取締役は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために担当する部署の内部統制を整備するとともに必要な諸規則を制定し、周知徹底を図るとともに取締役会規則を遵守しております。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制当社は、「文書管理規定」その他の社内規定に則り、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子媒体にて記録し、関連文書とともに保存・管理しております。取締役は、いつでもこれを閲覧することができます。(3)損失の危険に関する規程その他の体制当社は業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスク分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化しております。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会、経営会議の各規定、組織規定等により、各取締役及び使用人の分掌と権限を定めております。(5)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、現在、監査等委員会の職務を補助する使用人はおりませんが、監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ合理的な範囲で配置することとしております。また、当該使用人の任命・異動等人事権に関する事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ることにより取締役からの独立性を確保することとしております。(6)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する事項当社が決定する重要事項は、監査等委員に報告することとし、更に内部統制室担当者が行う監査の結果、会社に損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は遅滞なく報告いたします。監査等委員へ報告をした者に対して、報告したことを理由として人事上の制裁処分その他不利益な取り扱いは行わないものといたします。また、監査等委員は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項について意見交換を行うとともに、会社の重要会議に出席し、重要な意見決定や業務執行状況を把握いたします。さらに、監査が実効的に行われることを確保するために関連部門が監査等委員補助を行うこととしております。(7)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等に係る諸費用については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査等委員の請求により当該費用又は債務を処理することとしております。(8)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置付け、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効かつ効率的な整備・運用を行うこととしております。③責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④内部監査及び監査等委員監査の状況当社の監査等委員監査は、随時、会計監査人及び内部統制室から報告及び説明を受けるとともに、当社の監査基準に基づき誠実かつ公正に内部監査を実施しております。内部監査の組織としては、内部統制室を設置し、内部監査人が監査等委員及び会計監査人との連携のもと、年間計画を作成し内部監査を実施しております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は泉淳一、沖聡であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名であります。会計監査は、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され、当社とは法令及び日本公認会計士協会に規定する利害関係のないことを確認し、「監査約款」に定めるところにより、監査契約を締結しております。当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約で締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。⑥社外取締役との関係社外取締役北島勉は、有限会社ケイティーコーポレーションの代表取締役を務めており、その経歴を通じて培った繊維業界の経験・見識を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。社外取締役屶網大介は、弁護士としての専門的知識・見識を有しており、当社の監査体制に活かしていただきたいため、選任しております。また、当社は、一般株主との利益相反取引を生じるおそれがない独立性の高い人物であるとして、社外取締役北島勉氏及び社外取締役屶網大介氏の２氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ独立役員として届け出ております。なお、上記の社外取締役との間に特別の利害関係はありません。当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、経営者としての経験から適宜質問を行い意見交換を実施し、連携を図っております。監査等委員は、取締役会や監査等委員会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査等委員監査においてはその独立性、中立性、専門性を発揮し、監査を実施するとともに、内部統制室、会計監査人と連携し情報取集や意見交換を行っております。⑥リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、業務に関わるすべてのリスクについて、各管理担当部署において適切に把握し、重要事項については、経営機関において対応策を十分検討しております。⑦役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)12,45012,450―――5取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)1,8001,800―――1監査役(社外監査役を除く。)900900―――1社外役員1,5001,500―――7(注)当社は、平成28年６月29日付けで監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。ロ．提出会社の役員ごとの役員報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。役員の報酬につきましては、株主総会の決議を経て報酬限度額を決定しております。その限度額の範囲内において取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、市場環境や中長期の業績を考慮したうえで、その達成度合いを勘案し、決定しております。また、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。⑧株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額14銘柄311,223千円ロ.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的帝人㈱376,000147,392関係強化のため㈱石川製作所1,601,530123,317関係強化のため帝国繊維㈱10,00015,370関係強化のため㈱福井銀行30,0006,150関係強化のため㈱北國銀行600177関係強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的帝人㈱71,200149,448関係強化のため㈱石川製作所125,153109,508関係強化のため帝国繊維㈱10,00016,440関係強化のため㈱福井銀行30,0007,920関係強化のため㈱北國銀行600253関係強化のためハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議条件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円満な運営を行うことを目的とするものであります。⑫自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により、自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。