株式会社　Ｊ－ＭＡＸ
有価証券報告書－第59期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】1.基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、株主に対し一層の経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先しております。また、当社は、監査役会による経営監視が有効に機能しており、現行の監査役制度を維持しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置付けており、原則として月１回、また必要に応じて随時開催しております。開催に当たりましては、原則として社外監査役を含む監査役が出席し、適宜、意見の表明を行っております。また、監査役会は当事業年度末現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、必要に応じて子会社の監査を実施しております。内部監査機能につきましては、社長直轄の内部監査室が、当社の全部署、子会社を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図ることを目的として、計画的な内部監査を実施しております。さらに、法令遵守につきましては、社外の有識者（弁護士、公認会計士等）に必要に応じて確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。コンプライアンスについては、内部通報制度、コンプライアンス・マニュアルを整備しており、全社コンプライアンス方針の浸透を図ることを目的として、内部統制・企業倫理委員会とコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を整備、運用し、月次開催するコンプライアンス・リスクマネジメント委員会の中で、法令遵守、危機管理及び企業倫理などの総合的な自主検証とその対策を実施し、内部統制システム体制整備を進め、社会から存在を期待される企業となるように努めております。情報開示におきましては、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ適切、迅速な情報開示に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速、公平、正確なディスクロージャーを積極的に実施しており、報告書などのＩＲツールの充実やインターネットを通じて財務情報の提供を行うなど、継続的にコーポレート・ガバナンス及び情報開示について様々な観点から検討を重ね、一層の充実を図るよう取組んでおります。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)（１）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況①会社の機関の内容当社は監査役制度を採用しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の業務執行を監査することにより、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。なお、当事業年度末現在、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。取締役会は原則毎月１回の開催に加え、必要に応じて機動的に開催し、経営の意思決定及び業務執行に関する重要な案件の処理を行い、また、業務執行状況の報告を受け業務執行の監督を行っております。なお、当社では取締役の一事業年度に対する責任を明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制にするため取締役の任期を１年としております。②内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システムとしては、取締役による業務執行と監視及び監査役による監査を基本に、各業務において準拠すべき社内規程の整備や、内部監査室による業務監査等の措置を講じております。なお、会社法の施行に伴い、平成18年５月に取締役会において決定した内部統制システム構築の基本方針に従い、コンプライアンス体制・文書管理体制・リスク管理体制などの整備を進めております。さらに、平成20年４月開催の取締役会の決議により同方針に反社会的勢力に対する明確な基本姿勢を追加したほか、平成21年３月及び平成23年４月開催の取締役会の決議により、同方針をより平易に理解することができるよう表現等を変更しております。③内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査組織として、業務執行部門とは独立した内部監査室（内部監査の担当者１名）を設置しており、子会社を含めた日常業務の適正性の監査を行っております。監査役と内部監査室は定期的に情報交換を行い、それぞれの監査業務の効率性と実効性を確保するため、監査計画や監査結果の共有化を図っております。なお、当社監査役の馬淵仁氏は、金融系企業の経営における豊かな経験と高い見識を備えており、「財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役」に該当いたします。④会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当事業年度において業務を執行した公認会計士は、大中康宏氏及び河嶋聡史氏であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名の合計18名であります。⑤社外取締役及び社外監査役との関係現在当社は、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただくため、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。それぞれ第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担い、コーポレートガバナンスの強化を図っております。＜社外取締役＞当社では、豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただける方を社外取締役に選任しております。その中には、原則として、一般株主との利益相反のおそれのない、独立性の高い社外取締役を含めることとしております。当社は、社外取締役上田勝弘氏を、長年に亘り大垣精工株式会社及び株式会社セイコーハイテックの代表取締役社長を歴任され、内部統制やコンプライアンス、経営監督機能の強化など、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただきたいため、取締役に選任しております。社外取締役上田勝弘氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。当社は、社外取締役に対して、取締役会の議事その他の情報を必要に応じて提供することとしております。＜社外監査役＞当社では、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野で監査いただける方を社外監査役に選任しております。その中には、原則として、一般株主との利益相反のおそれのない、独立性の高い社外監査役を含めることとしております。当社は、社外監査役馬淵仁氏を、当社の取引銀行である株式会社大垣共立銀行及びその子会社である大垣正和サービス株式会社にかつて勤め、また共立ビジネスサービス株式会社監査役及び共立文書代行株式会社監査役を歴任するなど、金融系企業の経営における豊かな経験と広範な見識に基づき、広範かつ高度な視点で監査いただきたいため、監査役に選任しております。当社は、社外監査役片岡信恒氏を、片岡弁護士事務所の所長を務めるなど、法律の専門家としての豊かな経験・知見と広範な見識に基づき、広範かつ高度な視点で監査いただきたいため、監査役に選任しております。社外監査役馬淵仁氏は、当社との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。社外監査役片岡信恒氏は、当社との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、片岡信恒氏は当社株主であります。当社の社外監査役２名全員は、上記の内容に照らし、十分な独立性を有していると判断しております。社外監査役は、取締役会、監査役会及びその他重要な会議に出席をするほか、会計監査、内部監査及びその他社内各部門からの情報提供や相互連携を通じ、その職務を執行する体制としており、当社は、社外監査役に対して、取締役会の議事その他の情報を必要に応じて提供することとしております。⑥社外取締役、社外監査役と責任限定契約を締結している場合当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を充分に果たし、より積極的な経営判断を行えるようにすることと、社外取締役及び社外監査役に有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（２）リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、法令等の遵守を基本としたコンプライアンス体制の充実を図るとともに、事業を取り巻くあらゆるリスクの予防と危機発生を想定した危機管理体制の構築を目的として、リスクマネジメント規程及び緊急時対応規程を平成19年３月30日に制定しました。当社では、リスクマネジメントの一環として800項目を超えるリスクの抽出・評価等を行い、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会において優先的対応の必要なリスクを決定し被害の回避・最小化のための対応を図っております。また、年に一度、国内各拠点において防災訓練を実施するなどして危機発生時に迅速かつ適切な施策の実施を行うための体制を整備しております。（３）役員報酬等の内容①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数取締役（社外取締役を除く）監査役（社外監査役を除く）社外役員報酬等の種類別の総額支給人員(人)支給額(百万円)支給人員(人)支給額(百万円)支給人員(人)支給額(百万円)定款又は株主総会決議に基づく報酬437282147ストックオプション―――――――賞与及び退職慰労金等11――――1報酬等の総額388148②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において支給しております。取締役及び監査役の賞与については、当該年度の利益、従来の役員賞与その他諸般の事情を勘案し、定時株主総会で総額を決定し、支給しております。（４）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。（５）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その有する議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。（６）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項①自己株式の取得について当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、自己株式の取得を通じ、状況に応じた機動性の高い経営・資本戦略を行うことを目的とするものであります。②中間配当について当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。（７）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（８）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額204百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的太平洋工業株式会社63,23471取引関係の維持株式会社大垣共立銀行42,71314取引関係の維持本田技研工業株式会社3,89312取引関係の維持株式会社滋賀銀行20,0009取引関係の維持サンメッセ株式会社22,0008取引関係の維持株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ14,8807取引関係の維持株式会社十六銀行20,2356取引関係の維持トヨタ自動車株式会社9005取引関係の維持株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス4,0004取引関係の維持東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社5,5123取引関係の維持株式会社ユタカ技研1,0002取引関係の維持株式会社みずほフィナンシャルグループ10,0001取引関係の維持三井住友トラストホールディングス株式会社3,3001取引関係の維持株式会社エフテック1,0001取引関係の維持株式会社エイチワン1,4550取引関係の維持三菱自動車工業株式会社1140取引関係の維持(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的太平洋工業株式会社64,526102取引関係の維持本田技研工業株式会社7,41924取引関係の維持株式会社大垣共立銀行42,71314取引関係の維持株式会社滋賀銀行20,00011取引関係の維持株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ14,88010取引関係の維持サンメッセ株式会社22,0009取引関係の維持株式会社十六銀行20,2357取引関係の維持株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス4,0006取引関係の維持トヨタ自動車株式会社9005取引関係の維持東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社5,5123取引関係の維持株式会社ユタカ技研1,0002取引関係の維持株式会社エイチワン1,4552取引関係の維持株式会社みずほフィナンシャルグループ10,0002取引関係の維持株式会社エフテック1,0001取引関係の維持三井住友トラストホールディングス3301取引関係の維持三菱自動車工業株式会社1170取引関係の維持③保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式17170――非上場株式以外の株式340―2