イハラケミカル工業株式会社
有価証券報告書－第52期(2015/11/01－2016/10/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき構築された内部統制システムの確実な運用により、業務が法令や定款・社内規程に反することなく適正に行われる体制を確保し、さらに、株主をはじめステークホルダーの権利・利益を尊重すること、企業活動の透明性を図ることにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。その目標を実現するために、コーポレートガバナンス・コードが示す原則に対しては、可能な限り対応するという基本姿勢で臨み、短期の実現が困難であっても継続的に取り組んでまいります。以上の方針に基づき、コーポレートガバナンスの更なる充実に努めます。②企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要取締役会は、経営の機動化を図るとともにより広い見地からの意思決定と業務執行の監督を行っております。原則毎週１回開催する執行役員会において法的側面を含めた業務執行の意思確認を行い、日々の業務遂行の適正化・円滑化を図っております。また、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は9名（うち4名は取締役を兼務）です。監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役の職務遂行の適法性について監査しております。また、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役または使用人から報告を受けるなど、意思決定の過程及び職務の執行状況の把握に努め透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。監査役は会計監査人監査の監査計画の聴取や監査結果の報告を受けると共に、適時に必要な情報交換・意見交換を行い、連携を保っております。当社は、芙蓉監査法人と会社法、金融商品取引法についての監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社は、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており重要な契約締結等法律上の判断を必要とする場合、適時に助言・指導を受けております。内部監査部門につきましては、「内部監査室」(２名)により、法令遵守、内部統制の改善・強化、リスクマネジメントの検証等について、各事業、グループ会社などの内部監査を実施しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、下記のとおりであります。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社は、社外監査役２名を含む３名の監査役により監査体制を設けており、これにより経営の監視体制は充分に機能しているものと認識しておりますが、今後も、ガバナンス体制の向上を経営上の重要な課題と認識し、継続検討してまいります。ハ.内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制を実効的に推進するため、当社および子会社各社における予算、リスクマネジメント、コンプライアンス、財務報告に係る内部統制の強化等に関する制度（以後「J-SOX制度」という）に関して、適切な内部統制を確保する体制を構築することを目的に、当社代表取締役社長執行役員以下、すべての執行役員、連結子会社社長、当社内部監査室長、オブザーバとして当社常勤監査役で構成された内部統制委員会を原則毎月開催し、次段落に挙げる各作業部会より付議・報告された内容を審議し、執行役員会、取締役会に付議・報告する体制を整えております。予算・コンプライアンス・リスクマネジメント・J-SOX制度に関する各作業部会は、当社および子会社各社の担当者で構成され、議案を取りまとめ内部統制委員会に付議しております。（ａ）当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する取り組みの状況当社及び子会社は、「グループコンプライアンス行動指針」に定めたイハラグループヘルプライン（内部通報制度）を整備しており、法令違反等の早期発見と是正に努めております。当社内部監査部門は、当社及び子会社のコンプライアンス状況について内部監査を実施し、内部統制委員会のコンプライアンスに係る作業部会を運営し、当社及び子会社のコンプライアンス状況について内部統制委員会並びに必要により当社執行役員会及び取締役会に報告しております。（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する取り組みの状況当社及び子会社は情報セキュリティに関する規程に従い文書等の管理を実施しております。また、当社では情報セキュリティ会議を実施し、情報の保存・管理に対する体制の維持・向上に努めております。（ｃ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の取り組みの状況当社及び子会社は、グループ全体のリスク抽出作業を実施し、リスク軽減に向けた組織的対応を推進しております。当社内部監査部門は、当社及び子会社のリスク管理について内部監査を実施し、内部統制員会並びに必要により当社執行役員会及び取締役会に報告しております。（ｄ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための取り組みの状況当社の予算管理部門は、グループ年度事業計画について予算に係る作業部会で議案をまとめ、内部統制員会及び執行役員会による審議を経て、取締役会で決議をしております。子会社は、年度事業計画に基づき各社の計画を決定するとともに、取締役の職務権限、分担を定め、職務の効率的な執行を確保しております。当社の予算管理部門は、グループ予算に対する月度の進捗を管理し、その状況について内部統制委員会、執行役員会並びに取締役会に報告しております。当社内部監査部門は、当社及び子会社の業務運営状況について内部監査を実施し、内部統制委員会並びに必要により当社執行役員会及び取締役会に報告しております。（ｅ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する取り組みの状況当社関係会社管理部門は、子会社から事業状況等に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項に係る協議については必要に応じて内部統制委員会に諮り、検討・審議を行い、当社執行役員会または必要により取締役会に報告しております。当社内部監査部門は、当社の業務全般及び子会社のコンプライアンス、リスク対応に関する内部監査を実施しており、その結果を内部統制委員会、執行役員会及び、必要に応じて取締役会に報告しております。（ｆ）監査役使用人に関する取り組みの状況当社は、監査役の要請に応じ2名の監査役使用人(兼務)を置いております。当該使用人は、必要に応じて監査役に同行して取締役会その他の重要会議に出席しており、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換する場に参加しております。（ｇ）財務報告の信頼性を確保する取り組みの状況当社の財務担当部門は、内部統制委員会のJ-SOX制度に係る作業部会を運営し、当社及び子会社のJ-SOX制度に基づく対応状況について内部統制委員会、当社執行役員会並びに取締役会に報告しております。当社内部監査部門は、J-SOX制度に係る業務の内部監査を行い、内部統制委員会並びに必要により当社執行役員会及び取締役会に報告しております。ニ.責任限定契約の内容の概要当社は、各社外役員との間で会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任を、法令で定める額を限度として負担するものとする契約を締結しております。③内部監査及び監査役監査内部監査部門につきましては、内部監査規程に基づき社長執行役員の承認を得た年間計画に沿って内部監査を行っております。その結果を代表取締役及び常勤監査役に報告するとともに指摘事項については各部門毎に改善状況を確認しております。監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役の職務遂行の適法性について監査しております。また、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役または使用人から報告を受けるなど、意思決定の過程及び職務の執行状況の把握に努め透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。監査役は、会計監査人監査の監査計画の聴取や監査結果の報告を受けると共に、適時に必要な情報交換・意見交換を行い、連携を保っております。監査役と内部監査部門員は、必要に応じ情報・意見交換を行っております。また、内部監査部門員は、監査役に同行し監査を行っております。④社外取締役及び社外監査役当社は、経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役を3名選任しております。社外取締役の客観的な視点を経営に活用することにより、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化していくものと考えております。当社の社外取締役は西尾忠久、濱田邦夫、佐野角夫の3名であります。西尾忠久は、鈴与株式会社代表取締役副社長であり、十分な経営能力と、物流に関する幅広い知識や経験を有しております。なお、当社と西尾忠久との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。濱田邦夫は、弁護士ならびに社外取締役および社外監査役として豊かな経験や知識を有しております。なお、当社と濱田邦夫との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。佐野角夫は、企業経営者としての豊かな経験と知識ならびに省庁各部会委員を歴任された経験を有しております。佐野角夫は、当社株式４千株を所有しております。それ以外の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役西尾忠久、濱田邦夫、佐野角夫は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外監査役は2名です。杉山健二は、企業経営者として培われた豊富な経験と幅広い知識を有しております。なお、当社と杉山健二との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。城塚浩は、公認会計士ならびに税理士として培われた豊富な経験と幅広い知識を有しております。なお、当社と城塚浩との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役杉山健二および城塚浩は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外取締役3名は東京証券取引所が定める独立性基準に基づき選任しています。社外監査役2名は専門的見識に基づいて客観的視点から監査を行っており、当社から独立して適正に監査を行うことに適していると考えております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして選任しております。なお、社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査及び内部統制についての情報伝達を受け、適宜意見交換を行うことで、取締役会の監督機能の強化を図ります。また、社外監査役は常勤監査役、会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めており、さらにはその結果を内部統制部門による有効な内部統制の具体的整備及び運用に活かすよう助言・提言を行っております。⑤役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く）13384192912監査役(社外監査役を除く)1716－02社外役員1917－27（注）1.取締役の報酬等の総額は使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。2.上記のほか、平成28年1月26日開催の定時株主総会に基づき、退任取締役5名に対し38百万円、退任監査役4名に対し11百万円の役員退職慰労金を支給しております。なお、この金額には当事業年度および過年度における役員報酬の内容に含めた役員退職慰労引当金繰入額50百万円が含まれております。ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で下記の方針に基づき決定しております。取締役報酬の額については、当該対象期間の連結業績及び提出会社の業績に、各取締役個人の業績を加味して決定しております。また、退職慰労金については、株主総会において贈呈の決議を得た後、支給内規に従って具体的金額を算定し、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議でそれぞれ金額を決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額4,722百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スルガ銀行㈱1,1502,757取引関係の維持及び円滑化のためカネカ㈱484521同上日本曹達㈱490462同上日産化学工業㈱134404同上㈱理研グリーン466159同上富士紡ホールディングス㈱636142同上日本農薬㈱179141同上日本化学産業㈱133107同上伊藤忠商事㈱68104同上住友商事㈱77103同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ5342同上㈱みずほフィナンシャルグループ15739同上住友化学㈱5135同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱6028同上㈱大和証券グループ本社※1916同上三菱瓦斯化学㈱※2013同上東邦化学工業㈱※5013同上保土谷化学工業㈱※569同上ソーダニッカ㈱※126同上第一生命保険㈱※25同上㈱三井住友フィナンシャルグループ※02同上(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、21銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スルガ銀行㈱1,1502,949取引関係の維持及び円滑化のため日産化学工業㈱134477同上カネカ㈱484421同上日本曹達㈱490228同上富士紡ホールディングス㈱63211同上㈱理研グリーン466127同上日本農薬㈱179102同上日本化学産業㈱133101同上㈱みずほフィナンシャルグループ15727同上住友化学㈱※5125同上保土谷化学工業㈱※516同上ソーダニッカ㈱※126同上第一生命ホールディングス㈱※24同上(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、13銘柄について記載しております。みなし保有株式当社は前事業年度及び当事業年度において、みなし保有株式を保有しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上場株式4,8394,54465454,242⑦会計監査の状況当社は、芙蓉監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。所属する監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数補助者の構成芙蓉監査法人業務執行社員鈴木潤6年公認会計士4名業務執行社員鈴木岳2年⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。