株式会社だいこう証券ビジネス
有価証券報告書－第61期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、株主、従業員、取引先をはじめとする様々なステークホルダーから信頼され持続的に成長していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が極めて重要な課題と認識しており、経営の効率性、健全性および透明性の確保と向上を図るとともに、コンプライアンス態勢の強化に取り組んでおります。当社は、経営における意思決定の透明性の確保、業務執行の迅速化および経営監督機能の強化を図れる体制として監査役制度を採用し、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。当社の会社機関等の概要は、次のとおりであります。ⅰ取締役会当社の取締役会は、取締役9名（うち社外取締役2名）で構成されております。原則毎月1回開催され、法令または定款に定める事項のほか、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行の監督を行っております。ⅱ指名報酬諮問委員会当社は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することにより、取締役および監査役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に委員の過半数を社外取締役とする指名報酬諮問委員会を設置しております。ⅲ監査役会当社の監査役会は、監査役4名（うち社外監査役3名）で構成されております。原則3カ月に1回開催され、監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務執行の監査をしております。また、監査役は、会計監査人との定期的な会合を通じて、緊密な連携を保ち、意見交換等を行うことにより、実効性のある監査を実施しております。ⅳグループ経営会議当社は、当社グループの経営に関する重要な事項の協議ならびに調整を行うために、取締役会長、取締役副会長、取締役社長、専務取締役、常務取締役、その他常勤取締役、子会社代表取締役社長で構成されるグループ経営会議を設置しております。また、当社では平成12年７月より執行役員制度を導入し、業務執行機能の更なる強化を図っております。ⅴリスク管理委員会当社は、リスク管理体制の強化を図ることを目的として、リスク管理委員会を設置し、原則毎月開催しております。ⅵグループ監査部内部監査については、社長直轄の組織としてグループ監査部（10名）を設置しており、法令遵守および業務執行の効率性ならびに妥当性の観点から内部監査を実施しております。ⅶ会計監査人当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。ロ企業統治に関する事項内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備状況ⅰ当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制a取締役会は、法令、定款、取締役会規程等に基づき、会社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。b監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、会社の業務および財産の状況に関する調査等を行い、取締役の職務執行を監査する。c当社は、法令等の遵守に関する事項を担当するコンプライアンス部門を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の充実に努める。d当社は、内部監査部門を設置し、当社グループの経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を適法性および各種基準への適合性の観点から検討・評価し、改善への助言・提案等を行う。e当社グループにおいては、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報を受け付ける相談・通報窓口を社内外に設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を整備する。f当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、不当な要求や取引の要請等は断固として排除する。ⅱ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制a取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理は、法令および取締役会規程、文書管理その他社内諸規程に基づき、所管する部署が適切に実施し、必要に応じて見直し等を行う。b取締役の職務の執行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。ⅲ当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制a当社は、リスク管理規程を定め、全社的なリスク管理を行うとともに、当該規程に基づきリスク管理委員会を設置して、顕在化しうるリスクを適切に認識し、リスク管理体制の充実に努める。b当社の内部監査部門は、当社グループの各部門におけるリスク管理の状況について定期的に監査を実施し、その結果を取締役会および監査役会に報告する。ⅳ当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a当社は、中期経営計画および年度予算を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、当社グループの各部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案し実行する。b当社は、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、当社グループの重要案件に対する十分な事前審議を行うため、グループ経営会議を設置する。c当社グループにおいては、取締役の任期を1年とし、経営環境の変化に、より迅速に対応できる経営体制を構築するとともに、業務執行における責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。d当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、責任の明確化を図ることで、取締役の職務執行の効率性を確保するとともに、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。ⅴ当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a当社は、子会社管理規程に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行うとともに、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社業務の適正を確保する。b当社は、グループ経営会議やその他連絡会等を開催し、子会社から業務執行状況の報告を受ける。c当社の内部監査部門は、子会社の業務遂行状況および管理等の適正について監査を行い、その結果を取締役会および監査役会に報告する。d当社は、上場企業としての経営の独立性を確保することを基本としつつ、必要に応じて親会社に当社グループの経営情報を提供し、また、親会社内部監査部門との連携も行う。ⅵ当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、内部監査部門に所属する使用人を監査役補助者として配置する。その配置にあたっては、監査役の意見を考慮して決定する。ⅶ前号の使用人の当社の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役補助者は、監査役の指揮命令に服するものとし、取締役および内部監査部門長等の指揮命令を受けないものとする。ⅷ当社の監査役への報告に関する体制a当社グループの役職員は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合、速やかにこれを報告する。b当社内部監査部門は、当社の監査役に対して、当社グループの内部監査の実施状況およびその内容を定期的に報告する。c当社のコンプライアンス部門は、当社の監査役に対して、当社グループのコンプライアンス体制を定期的に報告する。d当社グループの内部通報制度の担当部門は、当社の監査役に対して、当社グループにおける内部通報状況およびその内容を定期的に報告する。ⅸ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループにおいては、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。ⅹ当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を負担する。ⅺその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a監査役は業務執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、常勤監査役はグループ経営会議その他重要会議に出席し、取締役および使用人から重要事項の報告を求めることができる。b監査役は、会計監査人および内部監査部門と意見交換を行い、連携の強化を図る。ハ責任限定契約の概要当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。②内部監査および監査役監査イ人員および手続き内部監査は、グループ監査部がその機能を担っており、10名で構成されております。内部監査規程に基づき、本社および大阪本部における法令諸規則等の遵守状況や業務遂行の効率性ならびに妥当性の観点から内部監査を実施しております。グループ監査部は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。監査役は、内部監査を担当するグループ監査部が実施した内部監査の結果や監査状況について、グループ監査部から定期的に報告を受けております。なお、監査役金子文郎氏は、長年の金融機関勤務における豊富な経験を有しており、また、当社での財務担当を含む管理部門全般での業務執行を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役西村善嗣氏は、弁護士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役布施麻記子氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役津曲俊英氏は、長年の行政機関における豊富な経験を有しており、また、大企業において監査役を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。常勤監査役は、会計監査人の監査等に随時立会い、監査の実施経過の説明を受け、その内容を、監査役会に報告しております。ロ内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係グループ監査部は、監査計画に基づき、各部署および関係会社の業務執行状況について監査を実施しております。内部監査の結果は、取締役社長に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、監査役は、会計監査人から監査計画や監査の実施状況等の会計監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行う等、会計監査人との相互連携を図っております。監査役会は、監査の実施に当たり、会計監査人・グループ監査部と連携することができるほか、常勤監査役が重要な業務執行が協議されるグループ経営会議、月々の業務執行状況の報告・検討が行われる役員部長会へ出席し、その場において意見を述べ、または説明を求めることができることとしております。監査役会は、会計監査人から、監査計画、監査の方法、重点監査項目、監査日程等の説明を受け、意見交換を行い、また、第２四半期、決算期には、会計監査人が行った「決算処理に関する監査」、「内部統制システムの状況」、「リスクの評価」等について説明を受け、意見交換を行っております。監査役会は、会計の職業専門家としての会計監査人の報告を、会計監査環境の整備や財務報告体制の充実に役立てております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。イ社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役有吉章氏は、財務省および国際通貨基金において要職を歴任し、国際金融の専門家としての豊富な経験を有しております。その専門家としての豊富な経験と高い見識を活かして、客観的な立場から当社の経営を監督していただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社株式を1千株（0.00%）所有しております。なお、同氏は当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。社外取締役中井加明三氏は、長年の企業経営者としての幅広く豊富な経験、証券業務に関わる高い専門的知識と見識を有しております。その豊富な経験と高い見識を活かして、客観的な立場から当社の経営を監督していただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。社外監査役西村善嗣氏は、長年にわたる行政機関における経験や、弁護士および税理士としての専門的知識と幅広い見識を活かして当社取締役の職務執行を監査していただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。社外監査役布施麻記子氏は、長年にわたり山田コンサルティンググループ株式会社等の経営に携わり、税理士としての専門的な知識も有しております。それらの豊富な経験と高い見識を活かして当社取締役の職務執行を監査していただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社株式を0千株（0.00%）所有しております。なお、同氏は当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。社外監査役津曲俊英氏は、長年にわたる行政機関における豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、大企業における常勤監査役としての長い経験もあります。それらの豊富な経験と高い見識を活かして当社取締役の職務執行を監査していただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。ロ社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割社外取締役および社外監査役は、取締役会等における重要な意思決定の局面等において、企業価値の向上という観点から必要な意見を述べる等、法令の定める権限を適切に行使して、一般株主の利益保護に努めるものと考えております。ハ社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容当社は、社外取締役または社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないと判断するものとしております。ⅰ当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者）またはその業務執行者ⅱ当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者ⅲ当社の主要な取引先またはその業務執行者ⅳ当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家ⅴ当社の親会社の業務執行者、非業務執行取締役または監査役ⅵ当社の兄弟会社の業務執行者ⅶ過去3年間において、上記ⅰからⅵまでのいずれかに該当していた者ⅷ次に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者または二親等以内の親族a上記ⅰからⅶまでに掲げる者b過去3年間において、当社または子会社の業務執行者、非業務執行取締役または会計参与に該当していた者ⅸ上記のほか、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者注１主要な取引先とは、直近事業年度における年間取引金額が当社の連結営業収益または相手方の連結営業収益の5%を超えるものであります。注２多額の金銭とは、過去3事業年度の平均で年間10百万円を超えるものであります。ニ社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、取締役9名のうち社外取締役を2名、監査役4名のうち社外監査役を3名、それぞれ選任しており、取締役会等における重要な意思決定の局面等において、企業価値の向上という観点から必要な意見を述べる等、法令の定める権限を適切に行使できる体制を整えております。ホ社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役および社外監査役は、いずれも独立した立場で、監督または監査を行っております。なお、社外監査役は上記、「②内部監査および監査役監査」に記載のとおり、グループ監査部および会計監査人と相互連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）907613－7監査役（社外監査役を除く。）1414－－1社外役員2222－－6ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役および監査役への報酬は、次の役員報酬決定方針に則り、取締役の報酬については指名報酬諮問委員会の審議を経て取締役会が決定し、監査役の報酬については監査役の協議により定めております。ⅰ基本方針取締役の報酬は、業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系、優秀な人材の確保が可能な報酬水準とし、具体的水準については、過半数が社外取締役で構成されている指名報酬諮問委員会の審議を経て決定することにより客観性および透明性を確保しております。なお、子会社の取締役の報酬体系についても原則として同様の体系を採用しております。監査役の報酬は、その独立性に配慮しつつ、職務および責任に見合った報酬体系・水準としております。ⅱ取締役の報酬平成29年５月16日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、ストック・オプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度を導入する方針について決議し、平成29年６月21日開催の第61期定時株主総会において承認されました。取締役報酬は、定額報酬、賞与および譲渡制限付株式報酬により構成しております。定額報酬は、月例報酬とし、社外・社内（業務執行の有無）の別、代表権の有無、役位に応じて定額で決定しております。賞与は、会社業績に応じて決定しております。また、中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めるため、上述のとおり、譲渡制限付株式報酬を支給いたします。ただし、非業務執行取締役および社外取締役に対して賞与および譲渡制限付株式報酬は支給いたしません。なお、執行役員を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬と執行役員としての報酬を合算して支給しております。ⅲ監査役の報酬監査役報酬は、監査役が協議のうえ、常勤・非常勤の別に応じ定額で定めております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額銘柄数24銘柄貸借対照表計上額の合計額915百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的藍澤證券㈱512,884303取引関係の開拓・維持等を目的に保有㈱岡三証券グループ135,27079取引関係の開拓・維持等を目的に保有岩井コスモホールディングス㈱66,30072取引関係の開拓・維持等を目的に保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ123,21264取引関係の開拓・維持等を目的に保有いちよし証券㈱43,60841取引関係の開拓・維持等を目的に保有㈱りそなホールディングス103,63841取引関係の開拓・維持等を目的に保有㈱三井住友フィナンシャルグループ5,60019取引関係の開拓・維持等を目的に保有㈱中国銀行13,59615取引関係の開拓・維持等を目的に保有㈱北國銀行50,66014取引関係の開拓・維持等を目的に保有極東証券㈱10,00013取引関係の開拓・維持等を目的に保有㈱みずほフィナンシャルグループ75,40112取引関係の開拓・維持等を目的に保有㈱関西アーバン銀行8,5199取引関係の開拓・維持等を目的に保有丸三証券㈱8,8969取引関係の開拓・維持等を目的に保有三菱倉庫㈱5,0007取引関係の開拓・維持等を目的に保有高木証券㈱47,0006取引関係の開拓・維持等を目的に保有東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱9,0375取引関係の開拓・維持等を目的に保有SBIホールディングス㈱3,4503取引関係の開拓・維持等を目的に保有水戸証券㈱10,0263取引関係の開拓・維持等を目的に保有（注）上記のうち㈱岡三証券グループ以下の投資株式は、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、銘柄数が30に満たないため、18銘柄すべてについて記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的藍澤證券㈱512,884334取引関係の開拓・維持等を目的に保有㈱岡三証券グループ135,27091取引関係の開拓・維持等を目的に保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ123,21286取引関係の開拓・維持等を目的に保有岩井コスモホールディングス㈱66,30072取引関係の開拓・維持等を目的に保有㈱りそなホールディングス103,63861取引関係の開拓・維持等を目的に保有いちよし証券㈱43,60836取引関係の開拓・維持等を目的に保有㈱三井住友フィナンシャルグループ5,60022取引関係の開拓・維持等を目的に保有㈱中国銀行13,59622取引関係の開拓・維持等を目的に保有㈱北國銀行50,66021取引関係の開拓・維持等を目的に保有極東証券㈱10,00016取引関係の開拓・維持等を目的に保有㈱みずほフィナンシャルグループ75,40115取引関係の開拓・維持等を目的に保有高木証券㈱47,00012取引関係の開拓・維持等を目的に保有㈱関西アーバン銀行8,51912取引関係の開拓・維持等を目的に保有丸三証券㈱8,8968取引関係の開拓・維持等を目的に保有三菱倉庫㈱5,0007取引関係の開拓・維持等を目的に保有SBIホールディングス㈱3,4505取引関係の開拓・維持等を目的に保有東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱9,0375取引関係の開拓・維持等を目的に保有水戸証券㈱10,0262取引関係の開拓・維持等を目的に保有（注）上記のうち㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ以下の投資株式は、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、銘柄数が30に満たないため、18銘柄すべてについて記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。また、同監査法人が内部統制報告書の監査も行っております。当期において業務を執行した公認会計士および監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。イ業務を執行した公認会計士業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員向川政序新日本有限責任監査法人1年佐々木斉1年（注）新日本有限責任監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのない措置を自主的に講じております。ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士9名その他13名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権が行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会が決議することとした事項イ中間配当当社は、株主への利益還元をより適切に行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ロ自己の株式の取得当社は自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ハ責任免除当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。