株式会社ナイガイ
有価証券報告書－第120期(2016/02/01－2017/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は社会的公器として法令及び社会規範を遵守し、誠実かつ公正にビジネス活動を遂行しております。また、消費者、取引先、株主、従業員及び地域住民等の信頼なしに成り立ち得ないことを自覚し、これらのステークホルダーに対して、バランスと調和のとれた対応を図りながら、コーポレート・ガバナンスの向上と企業倫理の高揚に努め、透明性の高い経営を目指しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成28年4月27日開催の第119回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。・取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名及び監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、当社とは特別の利害関係の無い社外取締役が取締役会の意思決定に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。なお、原則として毎月１回定期的に開催されております。・取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、執行役員で構成される経営会議を設置し、重要な経営課題について審議、討議し、必要な決裁を行っております。・経営環境の変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しております。・業務の適正性及び効率性を確保するため他の業務部門から独立した取締役長直轄の組織として内部監査部(２名)を設置し、内部監査を実施しております。・会計監査人は有限責任監査法人トーマツが実施しております。当社は、議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監査・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることで中・長期的に企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社という機関設計を採用しております。なお、コーポレート・ガバナンス状況は以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の企業規模を勘案し、ガバナンスの有効性を十分確保するという観点からは、上記の企業統治体制のもとで迅速な意思決定と的確な業務執行が行われており、経営監視体制も十分機能していると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、その基本方針を取締役会にて決議し、その運用に必要な組織やルール・手順等の整備を実施しております。取締役及び使用人の職務執行については、取締役社長直轄の独立組織である内部監査部による内部統制にかかる監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会によりグループ横断的にコンプライアンスに対する取り組みを進め、適正な職務執行を徹底しております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を中心に、定期的に当社業務に関わるリスクを分類・分析し、リスク管理体制を常に見直し整備すると共に、役職員の職務の執行が適正に行われるべく当社グループに対して監督・指導を行っております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について顧問弁護士より適法かつ適切な助言及び指導を受けております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、リスク管理委員会が中心となって当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、各子会社及び事業毎に評価・対策を講じ、当社及び子会社の役職員が法令・定款・規程等に基づいた職務行動するよう、コンプライアンス委員会が当社及び子会社の役職員を監督・指導し、子会社の経営上の重要事項又は問題が発生した場合は、定期的に開催される当社常勤役員等及び子会社代表取締役が出席する営業会議又は当社取締役及び主管部門へ速やかに報告する体制を維持しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等ではない取締役との間、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会による監査の状況取締役社長直轄の独立組織である内部監査部２名が内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査を実施しております。これらの内部監査の結果は、取締役会、取締役社長に報告するとともに、監査等委員会にも報告され、監査等委員会との連携も図っております。なお、監査等委員会及び内部監査部は、内部統制の有効性を高めるために随時、情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。また、会計監査人と監査等委員会及び内部監査部においても、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。③会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく会計監査を受けております。当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。・監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員由水雅人（継続関与年数１年）指定有限責任社員業務執行社員小林弘幸（継続関与年数７年）・監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他４名④社外取締役イ．社外取締役の員数社外取締役は２名であります。ロ．社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係社外取締役柳村幸一氏は、極東証券株式会社において社外監査役を務めております。同社と当社との間において取引はなく、同氏との間において人的・資本的な関係はありません。社外取締役柏木秀一氏は、一般社団法人日本商事仲裁協会において理事、柏木総合法律事務所において代表パートナー、第二東京弁護士会において監事及び日本航空電子工業株式会社において社外監査役を務めております。当社は、柏木総合法律事務所と法律顧問契約を締結しており、一般社団法人日本商事仲裁協会、第二東京弁護士会及び日本航空電子工業株式会社との間において取引はなく、同氏との間において人的・資本的な関係はありません。ハ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割及び社外取締役の選任状況についての考え方社外取締役柳村幸一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営活動の適法性を高めていただくことを期待し、選任しております。社外取締役柏木秀一氏は、弁護士として会社経営全般について豊富な見識を有していることから、当社の経営活動の適法性を高めていただくことを期待し、選任しております。なお、当社は、社外取締役柳村幸一氏及び柏木秀一氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。ニ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準等はありませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。ホ．監査等委員会による監督または監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、②内部監査及び監査等委員会による監査の状況に記載の通りであります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)員数（人）基本報酬取締役(監査等委員を除く。)（社外取締役を除く）55554取締役(監査等委員)（社外取締役を除く）881監査役（社外監査役を除く）221社外役員10102(注)当社は、平成28年４月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針内容及び決定方法役員の報酬等の額につきましては、当社の業績、役員の役位、職責等を総合的に勘案の上、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定しております。・監査等委員会設置会社移行前については、取締役の報酬限度額は、平成14年４月26日開催の第105回定時株主総会において月額2,000万円以内（但し、使用人分の給与は含まない。）、また、監査役の報酬限度額は、平成２年４月26日開催の第93回定時株主総会において月額450万円以内と決議いただいております。・監査等委員会設置会社移行後については、平成28年４月27日開催の第119回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は月額2,000万円以内（但し、使用人分の給与は含まない。）、また、監査等委員である取締役の報酬限度額は月額450万円以内と決議いただいております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計銘柄数41銘柄貸借対照表計上額の合計額2,339百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三越伊勢丹ホールディングス326,355493取引関係維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ85,000338取引関係維持・強化のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱94,240303取引関係維持のため㈱静岡銀行171,000177取引関係維持のため㈱髙島屋150,000153取引関係維持・強化のためＪ.フロントリテイリング㈱76,000125取引関係維持・強化のため蝶理㈱60,00092取引関係維持のため伊藤忠商事㈱57,00079取引関係維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱206,00078取引関係維持・強化のため㈱松屋66,00062取引関係維持・強化のため倉敷紡績㈱297,00060取引関係維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ89,00054取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ224,00046取引関係維持のため㈱しまむら3,30044取引関係維持・強化のため㈱丸井グループ22,00041取引関係維持・強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,28812取引関係維持・強化のため旭化成㈱15,00011取引関係維持のため㈱平和堂4,0009取引関係維持・強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱4,5009取引関係維持・強化のためユニーグループ・ホールディングス㈱9,0006取引関係維持・強化のため㈱大和36,0006取引関係維持・強化のため㈱オークワ3,0003取引関係維持・強化のため㈱近鉄百貨店10,0003取引関係維持・強化のため㈱フジ1,3002取引関係維持・強化のため㈱丸栄11,0001取引関係維持・強化のため㈱さいか屋12,0000取引関係維持・強化のため㈱井筒屋11,0000取引関係維持・強化のため㈱りそなホールディングス9000取引関係維持のため㈱リコー3960取引関係維持のためイオン㈱2760取引関係維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三越伊勢丹ホールディングス326,384432取引関係維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ85,000378取引関係維持・強化のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱94,240357取引関係維持のため㈱静岡銀行171,000168取引関係維持のため㈱髙島屋150,000145取引関係維持・強化のためＪ.フロントリテイリング㈱76,000124取引関係維持・強化のため蝶理㈱60,000117取引関係維持のため伊藤忠商事㈱57,00088取引関係維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱20,60087取引関係維持・強化のため倉敷紡績㈱297,00069取引関係維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ89,00065取引関係維持・強化のため㈱松屋66,00064取引関係維持・強化のため㈱しまむら3,30048取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ224,00047取引関係維持のため㈱丸井グループ22,00035取引関係維持・強化のため旭化成㈱15,00015取引関係維持のため㈱平和堂4,00010取引関係維持・強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,28810取引関係維持・強化のためユニー・ファミリーマートホールディングス㈱1,2428取引関係維持・強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱4,5008取引関係維持・強化のため㈱大和36,0004取引関係維持・強化のため㈱近鉄百貨店10,0003取引関係維持・強化のため㈱オークワ3,0003取引関係維持・強化のため㈱フジ1,3003取引関係維持・強化のため㈱丸栄11,0000取引関係維持・強化のため㈱さいか屋12,0000取引関係維持・強化のため㈱りそなホールディングス9000取引関係維持のためイオン㈱2760取引関係維持・強化のため㈱井筒屋1,1000取引関係維持・強化のため㈱リコー3960取引関係維持のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。