シップヘルスケアホールディングス株式会社
有価証券報告書－第25期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営理念に基づき、当社が持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、体制の枠組みを定めております。当社は、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。(ⅰ)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。(ⅱ)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。(ⅲ)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。(ⅳ)独立社外取締役が重要な役割を担う仕組み（取締役会の構成、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の設置等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。(ⅴ)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。①企業統治の体制ａ企業統治の体制の概要当社は監査役制度を導入しており、取締役会、監査役会の各種機関を設置しております。提出日現在、取締役会は社外取締役２名を含む、12名で構成されております。また、取締役会は毎月１回の定例開催に加え、適宜必要に応じて臨時に開催しております。取締役は各セグメントごと、並びに関西、首都圏の各地方ごとに選任され、それぞれの事業分野、地方の状況に関する専門知識をもった取締役が経営の意思決定に参加することで的確な経営の意思決定を可能とする経営体制を構築しております。また、当社ではフラットな経営体制を構築し、案件ごとに編成される専任チーム体制をとっております。このことにより、職務分掌、責任の所在が明らかになり、意思決定・伝達の迅速化、経営の効率化を実現しております。さらに、12名の取締役のうち社外取締役２名が選任されており、当社と利害関係のない立場から経営の意思決定に参加することによって取締役会の意思決定に対する適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築しております。また、監査役も取締役会に参加し取締役会の意思決定、業務執行状況について監査いたしております。以上から、的確な意思決定、迅速かつ効率的な意思の伝達、適正な監督・監視体制という一連の体制が有機的に連動することにより、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができるよう努めております。ｂ内部統制システム整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則の定める「取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制の整備」並びに「その他株式会社の業務の適正を確保するために法務省令が定める体制の整備」に関して、平成18年５月12日開催の取締役会において、内部統制システムに関する社内ガイドライン「内部統制の構築に関する基本方針について」を決議しております。また、会社法が一部改正されたことを踏まえ、平成27年４月７日開催の取締役会において、改定を決議しております。ｃリスク管理体制の整備の状況当社では、リスクの発生をできる限り防止するために、重要事項についての適法性等に関しては、法律事務所及び監査法人等からの意見を受ける体制を構築しており、法律事務所からは法的な助言を受け、監査法人からは法定監査及びそれに付随するアドバイスを受けております。なお、当社は、法令の遵守並びに企業の社会的責任達成のため、コンプライアンス管理体制を築いており、コンプライアンス委員会を定期開催するとともに、「コンプライアンス基準及び要領」を開示し、コンプライアンスの徹底と情報の開示に努めております。また、当社は企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の確保に努めており、教育の徹底、業務プロセスの改善及び定期的な監査・指導を行っております。その他、リスク管理に関する委員会としては安全対策としての防災委員会を設置しております。ｄ当社の子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況当社グループにおける業務の適正の確保及びコーポレートガバナンスの有効な管理を行うために、関係会社管理規定を基準として、当社グループの経営戦略に沿った経営管理を実施しております。当社の取締役会では、当社グループの経営に関する重要事項の決定・承認のほか、当社グループの業務執行報告を実施しております。また、関係会社と定期的な情報交換を行うとともに、必要に応じて関係会社に対する監査を実施し、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めております。ｅ社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。②内部監査及び監査役監査ａ内部監査及び監査役監査の組織の概要内部監査部門として社長直轄の組織である内部監査室を設置しております。内部監査室においては、企業集団の業務活動全般に関し、事業所の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、法令・定款の遵守状況等について、内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。現在、当社社員２名で構成されております。監査役会は５名(うち社外監査役４名)により構成されており、それぞれが実務を通じて培われた財務、会計に関する知識を有しております。監査役会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査役は全員、取締役会に出席し、議事運営、内容等を監査し、また、積極的に意見表明を行っています。常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、事業の概況について定期的に報告を受け、各事業部門、重要な関係会社への往訪を行っております。ｂ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査室と監査役会は、情報連携をとりながら社内及び重要な関係会社に対して、監査業務を行っております。また、必要な場合には、随時、会計監査人との連絡会議を行い、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、効率的な会計監査の遂行についての協議を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は４名であります。ａ各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係の概要及び提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役和田義昭氏は、過去において鴻池運輸㈱代表取締役副社長に就任しておりましたが、当社グループと同社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、物流等を始めとする専門的な知識・経験等を当社の経営に活かすとともに、公正・中立の立場から経営に参画いただくため、社外取締役として選任しております。社外取締役佐野精一郎氏は、三洋電機㈱の代表取締役社長、パナソニック㈱の専務役員、常任監査役及び顧問に就任しておりましたが、当社グループと両社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、経営に対する深い見識と豊富な経験を当社の経営に活かすとともに、公正・中立の立場から経営に参画いただくため、社外取締役として選任しております。社外監査役岩元廣志氏は、㈱三井住友銀行の出身であり、ライジングキャリア開発㈱の常務取締役に就任しておりましたが、当社グループと両社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、その経歴により培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、公正・中立の立場から経営を監督、監査していただくため、社外監査役として選任しております。社外監査役中尾秀光氏は、㈱三井住友銀行の専務取締役及びホウライ㈱の代表取締役に就任しておりましたが、当社グループと両社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、その経歴により培われた専門的な金融知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、公正・中立の立場から経営を監督、監査していただくため、社外監査役として選任しております。社外監査役大山博康氏は、豊島㈱の出身であり、過去において堂島関東証券㈱取締役部長に就任しておりましたが、当社グループと両社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、金融・証券を始めとする専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、公正・中立の立場から経営を監督、監査していただくため、社外監査役として選任しております。社外監査役大内陽一朗氏は、㈱三井住友銀行及び有限責任監査法人トーマツの出身でありますが、当社グループと両社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、その経歴により培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、公正・中立の立場から経営を監督、監査していただくため、社外監査役として選任しております。ｂ当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準当社は、会社法に規定されている社外取締役の要件及び金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえ、当社の独立性基準を制定しております。なお、当該基準は当社ウェブサイト（http://www.shiphd.co.jp/about/governance.html）に掲載しております。また、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任してはならないこととしております。ｃ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方様々な経歴や専門性、経験等を有しており、独立した立場から当社の経営に参画及び経営を監督、監査できる方を選任することとしております。ｄ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役と内部監査室、常勤監査役とは、情報連携して監査業務を行っております。また、必要な場合には、随時、会計監査人との連絡会議を行い、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、効率的な会計監査の遂行についての協議を行っております。④役員の報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)136136―5監査役(社外監査役を除く。)――――社外役員2828―5ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等は、優秀な人材を確保し、株主の長期的利益に連動するとともに、企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公平かつバランスのとれたものとしております。取締役会に設置された報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に関する方針（業績連動型報酬についての対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む）及び個人別の報酬等の内容について検討し、社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告しております。社外取締役、監査役の報酬等は、当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものとし、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含んでおりません。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるグリーンホスピタルサプライ株式会社については、以下のとおりであります。ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額2,695百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ウイン・パートナーズ㈱800,0001,184安定的取引関係の構築・強化のためエア・ウォーター㈱349,000581安定的取引関係の構築・強化のためテルモ㈱40,000161安定的取引関係の構築・強化のためCytoriTherapeuticsINC.3,000,00071安定的取引関係の構築・強化のため㈱みなと銀行453,00068安定的取引関係の構築・強化のため㈱関西アーバン銀行47,30052安定的取引関係の構築・強化のため㈱池田泉州ホールディングス66,23026安定的取引関係の構築・強化のためパラマウントベッドホールディングス㈱1,1004安定的取引関係の構築・強化のため富士フイルムホールディングス㈱1,0004安定的取引関係の構築・強化のため（注）みなし保有株式については、該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ウイン・パートナーズ㈱1,600,0001,524安定的取引関係の構築・強化のためエア・ウォーター㈱349,000716安定的取引関係の構築・強化のためテルモ㈱40,000154安定的取引関係の構築・強化のため㈱みなと銀行45,30093安定的取引関係の構築・強化のため㈱関西アーバン銀行47,30066安定的取引関係の構築・強化のためCytoriTherapeuticsINC.200,00035安定的取引関係の構築・強化のため㈱池田泉州ホールディングス66,23030安定的取引関係の構築・強化のためパラマウントベッドホールディングス㈱1,1004安定的取引関係の構築・強化のため富士フイルムホールディングス㈱1,0004安定的取引関係の構築・強化のため（注）みなし保有株式については、該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である小西医療器株式会社については、以下のとおりであります。ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額1,685百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的テルモ㈱335,9501,298安定的取引関係の構築・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ956,890195安定的取引関係の構築・強化のため小林製薬㈱11,20260安定的取引関係の構築・強化のためレンゴー㈱5,9293安定的取引関係の構築・強化のためエスペック㈱2,2003安定的取引関係の構築・強化のため（注）みなし保有株式については、該当事項はありません。提出会社については、以下のとおりであります。ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額628百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄投資口数(口)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ヘルスケア＆メディカル投資法人4,000442安定的取引関係の構築・強化のため（注）みなし保有株式については、該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄投資口数(口)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ヘルスケア＆メディカル投資法人4,000399安定的取引関係の構築・強化のため（注）みなし保有株式については、該当事項はありません。⑥会計監査の状況ａ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員井上浩一（有限責任あずさ監査法人）指定有限責任社員業務執行社員花谷徳雄（有限責任あずさ監査法人）ｂ監査業務にかかる補助者の構成公認会計士15名その他９名⑦取締役の定数の内容当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件の内容当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑨取締役会決議事項の内容ａ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ中間配当当社は、剰余金の配当(中間配当)について、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により可能とする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件の内容当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議する旨を定款で定めております。