Ｕｎｉｐｏｓ株式会社
有価証券報告書－第5期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業環境が刻一刻と変化するインターネット広告業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるという認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるというものであります。全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。①企業統治の体制（ⅰ）企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として経営会議を設置しております。当社の各機関等の内容は以下の通りであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。ｂ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ｃ．会計監査人会計監査人は、新日本有限責任監査法人の業務執行社員２名及び監査業務に係る補助者11名で構成されており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。ｄ．経営会議経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。出席メンバーは常勤取締役及びその他代表取締役が必要と認めた者で構成され、毎月１回以上開催して経営に関する重要事項の協議等を行っております。（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下の通りとなります。（ⅲ）企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役７名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を３名、社外監査役を３名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。（ⅳ）内部統制システムの整備の状況当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督します。(b）取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款及び定められた規程に従い、業務を執行します。(c）取締役会は、実行性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努め、コンプライアンスに関する規程の制定及びコンプライアンス体制に関する社内組織の設置、変更等について決定します。(d）取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を選任します。(e）取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施します。(f）経営管理部は内部監査を計画し、各事業グループの業務を監査し、代表取締役及び取締役会に報告します。経営管理部が監査対象の場合は、経営管理部以外の部門が客観的に内部監査業務を行うこととします。(g）取締役、使用人は法令違反行為、倫理上問題のある行為、規程違反等コンプライアンス上問題のある行為を発見した場合には、「内部通報規程」に基づき速やかに報告することとします。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）取締役の職務の執行にかかる情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築しております。(b）保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まるリスク・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行っております。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告が実施されております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行っております。(b）業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行っております。ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。ｇ．監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項(a）監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役の指揮命令は受けないものとしております。(b）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a）監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けております。(b）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。ｉ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a）当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対していかなる不利益な取り扱いを行ってはならないものとしております。(b）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a）監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。(b）監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出するものとします。ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。(b）監査役は定期的に会計監査人、内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。（ⅴ）リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るためコンプライアンス規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備・運用状況について積極的に協議を行い、具体的な対応を検討・指示しております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況（ⅰ）内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査につきましては、技術開発本部１名及び経営管理部２名が内部監査担当者として、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、自己の属する部門を除く全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めております。当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催する監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。（ⅱ）会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は奥見正浩及び矢部直哉の２名であり、補助者の構成は公認会計士４名、その他７名となっております。なお、奥見正浩及び矢部直哉は監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役の小栁肇は株式会社電通の従業員であります。株式会社電通の子会社である株式会社サイバー・コミュニケーションズは当社の普通株式を138,500株保有しております。また、株式会社サイバー・コミュニケーションズに対して当社は広告媒体の売上及び同社から当社は広告媒体の仕入を行っておりますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。社外取締役の川崎裕一はスマートニュース株式会社の執行役員であります。スマートニュース株式会社に対して当社は広告媒体の仕入を行っておりますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。また、川崎裕一氏は、当社新株予約権を20個（新株予約権の目的となる株式の数2,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役である山田啓之氏は、当社新株予約権を20個（新株予約権の目的となる株式の数2,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役である山田琴江氏は、当社新株予約権を2,000個（新株予約権の目的となる株式の数2,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役である河本茂行氏は、当社新株予約権を2,000個（新株予約権の目的となる株式の数2,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。これ以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役は、内部監査や監査役監査及び会計監査の結果、または内部統制の状況について取締役会で報告を受ける体制となっております。社外監査役は、上記の報告を受けているほか、②「内部監査、監査役監査及び会計監査の状況（ⅰ）内部監査及び監査役監査の状況」に記載の通り内部監査担当者、会計監査人と連携しております。④役員報酬等（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）85,27085,270－－－4監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外取締役4,2004,200－－－2社外監査役6,5606,560－－－3（注）１．取締役の報酬限度額は、平成28年６月15日開催の第４期定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。２．監査役の報酬限度額は、平成29年６月28日開催の第５期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。（ⅱ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ⅲ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。（ⅳ）役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（ⅰ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（ⅲ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。