ＣＢグループマネジメント株式会社
有価証券報告書－第69期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化をもたらすべく、透明性の高い意思決定と適正かつ効率的な業務執行を行うことにより、株主利益の最大化とステークホルダーへの責任に応えることであります。②企業統治の体制当社における企業統治の概要は次のとおりであります。イ．企業統治の体制の概要当社は平成28年６月29日開催の定時株主総会において、持株会社体制への移行等についての承認を受け、平成28年10月１日に持株会社体制へ移行しました。取締役会は、取締役７名、うち監査等委員である取締役３名で構成され、原則として四半期に一度のほか必要に応じて随時開催され、法令および定款に定める事項のほか、経営上の重要な案件について意思決定を行うと同時に、取締役の職務の執行の監督を行います。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定等、法令に定める職務を行います。なお、監査等委員のうち１名は社内取締役ですが、監査機能の実効性を高めるために、過去多年にわたり社内において経営実務に携わり、社内の実務に精通した者を選出しております。経営会議は、業務執行取締役および子会社各社の代表者ならびに監査等委員で構成され、原則として月に２回開催し、当社本部別計画の遂行および子会社各社計画の遂行等の状況を検証し、種々の経営課題について協議し決定します。経営会議のほかに事業会社の業務執行取締役および関係する役職者で構成する会議「グループマネジメント・コミッティー」を、社内外の経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、月に一度開催しています。当社は、非業務執行取締役が期待される役割を余念なく発揮できるように、非業務執行取締役との間で、会社法427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額に設定する契約を締結しております。なお、責任限定が適用されるには、当該非業務執行取締役が職務の遂行につき、善意でかつ重大な過失のないことが条件になります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現し、かつ一層の体制強化を図るため監査等委員会設置会社へ移行しました。過半数の社外取締役を含む監査等委員で構成する監査等委員会を設置することにより、監督体制の一層の強化を図ることができると考えます。そして監査等委員会、取締役会、内部監査室、コンプライアンス委員会、会計監査人および顧問弁護士等々との密なる連携のもとに企業統治体制のさらなる強化を図っております。なお当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。ハ．その他企業統治に関する事項内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月１日取締役会決議により、(以下のとおり)「内部統制システムの基本方針」を決定し、以後当該基本方針に従い、内部統制システムを構築、運用してまいりましたが、平成27年６月29日に監査等委員会設置会社に移行したことを受け、一部当該基本方針の改訂を行っております。内部統制システムの基本方針（平成27年８月７日改訂）ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社グループは、コンプライアンスが企業の健全な成長において必要不可欠であることを認識し、取締役および使用人が法令および定款を遵守するために、当社グループ全体を対象とするコンプライアンス規程を制定するとともに、「ＣＢグループ企業理念」に基づき定めた「ＣＢグループコンプライアンスマニュアル」に則り、啓蒙活動を図っている。２）当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役社長をコンプライアンス委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・推進を行っている。コンプライアンス委員会の活動は、定期的に取締役会および監査等委員会に報告している。３）当社グループは、法令および定款に違反する行為等、コンプライアンスに関する相談・通報を受ける体制を整備し、会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な取扱いを行わないこととしている。４）取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款および取締役会規程その他の社内規定に従い、重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督している。５）監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査している。また、監査等委員は、取締役および使用人が不正の行為をし、もしくはそのおそれがあると認めるとき、または法令もしくは定款に違反する事実があると認めるときは、遅滞なく、取締役会および監査等委員会に報告している。６）内部監査部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置している。内部監査室は、コンプライアンス委員会と連携してコンプライアンスの状況を監査する他、当社および子会社に対する法令および定款ならびに社内規定等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施し、監査結果について、定期的に取締役会および監査等委員会に報告している。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）代表取締役社長は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する統括責任者（文書管理統括責任者）に管掌役員を任命している。２）取締役会議事録、経営会議議事録等の重要な意思決定に関する情報およびその他取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ）については、文書管理規程その他の社内規定に従い、適切に記録、保存および管理を行っている。３）上記の文書は、取締役が必要に応じていつでも閲覧可能な状態に維持している。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）代表取締役社長は、リスク管理に関する総括責任者（リスク管理総括責任者）に管掌役員を任命している。２）リスク管理総括責任者は、「リスク管理規程」を制定するとともに、部門ごとのリスクを体系的に管理するための体制を確立し、組織横断的リスク状況の監視および全体的対策を行うものとし、部門ごとのリスク管理体制の確立については、各部門の担当取締役とともに行っている。３）不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、危機への対応を速やかに実施し、事業への影響を最小限にとどめる体制を構築している。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）代表取締役社長は、経営計画に基づき設定された目標に対し、職務分掌ならびに職務の権限と責任を明確にするための社内規定を取締役会において制定し、職務執行を効率的に行うようにしている。２）代表取締役社長は、各部門担当取締役に職務の遂行状況を取締役および経営会議において定期的に報告させ、施策および効率的な業務執行体制を阻害する要因の分析とその改善を促している。３）全体的な業務の効率化を実現するためＩＴシステムの構築を推進している。ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社の取締役および使用人の職務執行の適正および効率を確保するために、グループ経営管理規程を制定し、一定の重要事項については、当社の事前の承認を必要とする他、子会社の業績、財務状況およびその他の一定の重要事項について、当社および子会社の取締役が参加するグループ経営会議において、定期的に報告を受けている。２）当社は、グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程に基づき、子会社の損失の危険の管理に関する体制を整備している。３）当社の内部監査室は、当社ならびに子会社を対象として定期的に監査を実施し、監査の結果については当社の代表取締役社長に報告している。ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、必要な人員を配置している。２）監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会より監査業務その他監査等委員会の職務に必要な指示、命令を受けたことに関して、業務執行取締役等の指揮命令を受けないものとしている。また、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会との間で協議を行っている。ｇ．当社並びにその子会社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制１）取締役および使用人は、次の事項が生じた場合、速やかに監査等委員会に報告している。・会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき・取締役および使用人による違法または不正な行為を発見したとき・監査等委員会が報告を要すると定めた事項が生じたとき２）コンプライアンス委員会および内部監査室は、コンプライアンス委員会への通報状況およびその内容、内部監査の実施状況を速やかに監査等委員会に報告する体制を整備している。３）リスク管理総括責任者は、定期的または必要に応じて各部門のリスク管理体制について監査等委員会に報告している。４）監査等委員会に報告を行った使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底している。ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）代表取締役社長と監査等委員会は定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携により、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図っている。２）監査等委員は取締役および使用人に対し、必要に応じて報告および資料の提示を求めることができることとしている。３）監査等委員会が必要と認めた場合、弁護士、公認会計士等外部専門家を活用できる体制を整備している。４）監査等委員の職務の執行について生じる費用については、速やかに会社で費用を負担するものとしている。j．その他の内部統制システムの体制の構築・整備に係る方針「財務報告に係る内部統制評価のための体制」など、本基本方針で特別に言及されていないその他の内部統制システムの体制に係る構築や整備については、本基本方針の考え方に基づき構築・整備することとしている。また、現時点で想定されていないリスク管理の対応体制については、本基本方針に基づき随時構築・整備することとしている。③内部監査及び監査等委員会監査の状況イ．内部監査企業におけるリスク管理の一環として社内に「内部監査室」を設け、内部監査を実施しております。内部監査室は常時、計画的、網羅的な内部監査を実施し、業務監査の結果を半期毎に社長に報告すると同時に、監査等委員と連携して、内部統制、内部牽制体制の強化に努めております。当社の当期末現在の内部監査の人員は１名であり、当社にて長年経理部に在籍しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、また(社)日本内部監査協会の内部監査士の資格を有し、内部監査について相当程度の知見と経験を有するものであります。ロ．監査等委員会監査監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役（監査等委員を除く）、会計監査人、内部監査室その他の使用人等との意思疎通を図り情報を収集し、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員を除く）および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類を閲覧するなどにより取締役の職務の適法性、妥当性を監査しています。また内部統制システムについては財務報告に係わる内部統制を含め、内部監査室との連携と報告により、正しく構築・運用されていることを確認しています。子会社については子会社の取締役および監査役から事業の報告を受け、必要に応じて職務の執行状況について説明を求めています。④会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は、以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員向眞生有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員福士直和有限責任監査法人トーマツ継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。当社の会計監査に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに所属しており公認会計士８名、その他６名となっております。⑤社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役臼井義眞は、過去に直接経営に関与した経験はありませんが、長年の弁護士の経験による知見を高度な法律上の見地から、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性および適正性の観点で適切な提言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏の開設しております臼井総合法律事務所と顧問弁護士として契約を行っております。社外取締役羽田研司は、事業会社の代表も歴任され、企業経営、事業運営に関する相当程度の知見を有しておられることから、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性および適正性の観点で適切な提言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。社外取締役との人的関係、資本的関係はありません。また当社は、社外取締役を選任するための独立性につきまして特段の定めはありませんが、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的又は専門的な視点で監督及び監査といった職務を遂行でき、かつ、当社経営陣からの独立性を確保できる人材を選任しております。⑥役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）154154－－－8取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）1212－－－1社外役員1414－－－2ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬は夫々の職務に対する執行状況、達成度合に応じて評価し、取締役会にて決定しております。また役員が退職する際には、内規に基づき、役員退職慰労金を支給しております。⑦取締役の員数当社は、平成27年６月29日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を20名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とする定款変更決議を行っております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、および累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項イ．取締役の責任免除当社は、取締役がその役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款で定めております。ロ．剰余金の配当当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行う事のできる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを決する旨を定款で定めております。⑪株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数65銘柄貸借対照表計上額の合計額3,296百万円ロ．純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数（株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)マツモトキヨシホールディングス91,236.53537取引関係の維持強化ライオン(株)206,000.00261取引関係の維持強化小林製薬(株)16,306.63161取引関係の維持強化(株)いなげや113,537.50160取引関係の維持強化(株)セブン＆アイ・ホールディングス28,023.38134取引関係の維持強化(株)ツムラ43,427.75117取引関係の維持強化ユニ・チャーム(株)42,561.00104取引関係の維持強化(株)東武ストア356,444.81103取引関係の維持強化オカモト(株)106,419.82101取引関係の維持強化ウエルシアホールディングス(株)14,432.8693取引関係の維持強化(株)マキヤ148,416.0188取引関係の維持強化Ｊ.フロントリテイリング(株)43,439.0164取引関係の維持強化(株)エンチョー142,781.7762取引関係の維持強化(株)三越伊勢丹ホールディングス45,795.6660取引関係の維持強化(株)ドミー105,131.8352取引関係の維持強化(株)三井住友フィナンシャルグループ15,024.0051取引関係の維持強化(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ94,840.0049取引関係の維持強化(株)高島屋50,408.8247取引関係の維持強化ユニー(株)56,864.0045取引関係の維持強化(株)プラネット32,000.0044取引関係の維持強化(株)オリンピック85,761.1344取引関係の維持強化エステー(株)35,638.0039取引関係の維持強化(株)マンダム7,013.0035取引関係の維持強化(株)クリエイトＳＤホールディングス12,377.9835取引関係の維持強化(株)横浜銀行65,076.0033取引関係の維持強化(株)エディオン39,451.5833取引関係の維持強化上新電機(株)32,000.0027取引関係の維持強化(株)島忠10,000.0026取引関係の維持強化(株)松屋25,504.1626取引関係の維持強化京浜急行電鉄(株)25,761.6025取引関係の維持強化当事業年度銘柄株式数（株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)マツモトキヨシホールディングス92,285.30487取引関係の維持強化ライオン(株)206,000.00412取引関係の維持強化小林製薬(株)33,636.90181取引関係の維持強化(株)いなげや114,652.84177取引関係の維持強化(株)ツムラ43,930.05153取引関係の維持強化オカモト(株)107,836.68128取引関係の維持強化(株)セブン&amp;アイ・ホールディングス28,221.02123取引関係の維持強化ユニ・チャーム(株)42,561.00113取引関係の維持強化(株)東武ストア36,432.82110取引関係の維持強化(株)マキヤ153,856.3999取引関係の維持強化ウエルシアホールディングス(株)29,000.0090取引関係の維持強化J.フロントリテイリング(株)44,685.9873取引関係の維持強化(株)エンチョー146,940.0168取引関係の維持強化(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ94,840.0066取引関係の維持強化エステー(株)35,638.0064取引関係の維持強化(株)プラネット32,000.0064取引関係の維持強化(株)三井住友フィナンシャルグループ15,024.0060取引関係の維持強化(株)三越伊勢丹ホールディングス46,785.0157取引関係の維持強化(株)ドミー109,377.8655取引関係の維持強化(株)オリンピック88,878.0953取引関係の維持強化ユニーファミリーマートホールディングス(株)7,847.0052取引関係の維持強化(株)髙島屋52,482.8151取引関係の維持強化(株)エディオン40,446.6041取引関係の維持強化(株)マンダム7,013.0036取引関係の維持強化上新電機(株)32,000.0036取引関係の維持強化(株)コンコルディア・フィナンシャルグループ65,076.0033取引関係の維持強化(株)クリエイトSDホールディングス12,588.6633取引関係の維持強化京浜急行電鉄(株)26,116.8931取引関係の維持強化(株)近鉄百貨店86,497.6829取引関係の維持強化(株)ライフコーポレーション8,701.0128取引関係の維持強化