株式会社市進ホールディングス
有価証券報告書－第43期(2016/03/01－2017/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループは、継続企業としてあらゆる事業活動において公明正大かつ責任のある企業行動を確実に実践し、グループ全体の企業価値を最大限に向上させていくことが重要な経営課題であると考えております。厳しい経営環境のもと、グループ一丸となった経営戦略の策定及び実践、環境の変化に対応する迅速な意思決定と業務執行を推進するとともに、全てのステークホルダーからの信頼と信託に応えるべく、経営の健全性と透明性の確保に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役６名（うち、社外取締役１名）で構成され、定例または臨時の取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を監督する機関として運営を行っております。また、取締役、執行役員が出席する経営会議（役員会）を毎月数回開催し、社内各部門の業務執行状況等を共有し、課題や問題点を把握するとともに経営上の必要事項の意思決定を行っております。当社は監査役会を設置しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（２名とも社外監査役）で構成され、定例または臨時の監査役会を実施しております。取締役会には監査役全員が参加し、適宜意見表明を行うとともに、各取締役の業務執行状況につき監査を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の取締役は社外取締役１名を含む６名で構成されており、少人数構成による迅速な経営判断と客観的、中立的経営監視機能の向上との両立が可能な体制となっております。また、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで、実効性のある経営の監視監督に努め、経営の健全性、透明性の維持、確保を図るため、現状の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムは次のとおりであります。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社では、内部監査を実施するグループ監査部業務監査室を各事業会社及び当社統括本部とは独立した部門として設置しており、「内部監査規程」に基づく社内業務監査を計画的に実施し、内部牽制を図っております。また、その監査結果、問題点及び今後の課題は経営会議及び代表取締役に報告する体制を採用しております。ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社等の代表取締役は取締役会やグループ経営戦略にて経営計画、経過報告、財務報告等の重要な報告を行い、その構成員からの指摘、助言、追加提案等を受けております。また、経営企画部に担当を設置し、業務執行の状況を把握できる体制を構築し、子会社等に対し必要な指示、指導を行い、業務の適正を確保しております。法令に関する事項や契約事項についても、法務部において相談窓口を設置し、子会社の業務執行に必要な事項について顧問弁護士等の専門的判断を提供しております。②内部監査及び監査役監査内部監査部門としてのグループ監査部は４名で構成され、当社及び当社グループ各社の法令・規程等の遵守状況について、年間業務監査計画に基づき、業務活動全般に亘る定期的または必要に応じて随時の訪問監査・書類監査を実施し、問題点や今後の課題などを経営会議及び代表取締役に報告を行っております。監査役会と業務監査室は、定期的に会議を実施し、社内各部署の法令遵守の状況及び問題点と課題を相互に把握し、監査機能の強化を図っております。監査役会及び業務監査室は、会計監査人と認識を共通にするために三者合同での会議や打合せを適宜実施し、連携を図っております。また、当社では、法令遵守に基づく活動を行うべく、顧問弁護士及び弁護士法人への相談体制も整えており、本格的なコンプライアンス体制の確立に向けてさらなる努力を継続しております。さらに、従業員が法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した際には、直接、通報や相談することのできる制度「コンプライアンス・インフォメーション・システム」により、経営者へのより適切な報告体制を確保しております。個人情報保護に関しましては、個人情報保護委員会を組織し、定例的な会議を通して、社内各部署の業務が個人情報保護規程に基づき適正に行われているかを確認しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は取締役６名中１名、社外監査役は監査役３名中２名であります。当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。社外取締役の小幡績氏は行動ファイナンス及び企業金融を専門とする経済学者として幅広い知見を有するものであります。また、社外監査役として萩原壽治氏、小嶋一美氏の２名を選任しております。萩原壽治氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。小嶋一美氏は、株式会社パルコにて会計・財務に関する豊富な実務経験と専門知識を有し、会社経営を統括する充分な見識を有するものであります。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。④役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役71,60371,603－－－4うち社外取締役分3,6003,600－－－1監査役14,10014,100－－－3うち社外監査役分5,7005,700－－－2合計85,70385,703－－－7うち社外役員分9,3009,300－－－3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会で決議された限度内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成22年５月28日開催の第36回定時株主総会において年額250,000千円、監査役の報酬限度額は、平成３年５月28日開催の第17回定時株主総会において年額20,000千円とする旨決議されております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額1,257,493千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表上計上額（千円）保有目的㈱学研ホールディングス3,380,000787,540業務提携における関係の維持、強化㈱ウィザス220,00071,500業務提携における関係の維持、強化㈱千葉銀行49,47526,172金融取引の維持、強化※㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ21,52010,471金融取引の維持、強化※㈱みずほフィナンシャルグループ32,7105,433金融取引の維持、強化※㈱千葉興業銀行7,7003,503金融取引の維持、強化※㈱三井住友フィナンシャルグループ5001,582金融取引の維持、強化※㈱京葉銀行3,6451,560金融取引の維持、強化※㈱早稲田アカデミー500446事業戦略投資（注）※印は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場銘柄すべてについて記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表上計上額（千円）保有目的㈱学研ホールディングス3,380,0001,054,560業務提携における関係の維持、強化㈱ウィザス220,00084,260業務提携における関係の維持、強化㈱千葉銀行49,47538,837金融取引の維持、強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ21,52015,890金融取引の維持、強化※㈱みずほフィナンシャルグループ32,7106,859金融取引の維持、強化※㈱千葉興業銀行7,7004,897金融取引の維持、強化※㈱三井住友フィナンシャルグループ5002,188金融取引の維持、強化※㈱京葉銀行3,6451,888金融取引の維持、強化※㈱早稲田アカデミー500653事業戦略投資（注）※印は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場銘柄すべてについて記載しております。ハ純投資目的で保有する投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として、太陽有限責任監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は柴谷哲朗氏、石井雅也氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士８名、その他９名であります。当社と会計監査人との間には資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。⑦責任限定契約の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額であります。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等の決定当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、定款に別に定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。