スズキ株式会社
有価証券報告書－第151期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、従来より、公正かつ効率的な企業活動を通じて、株主各位をはじめ、お客様、お取引先様、地域社会、従業員等の各ステークホルダーから信頼され、かつ国際社会の中でさらなる貢献をし、持続的に発展していく企業であり続けたいと考えております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の最重要課題の一つであると認識し、様々な対策に積極的に取り組んでおります。また、ステークホルダーや社会から一層のご信頼を頂けるよう、法令や規則が定める情報の迅速、正確かつ公平な開示を行うほか、当社に対するご理解を深めて頂くために有益と判断する情報の積極的な開示にも努め、企業の透明性をさらに高めてまいります。②体制の概要及び現状の体制を採用している理由当社は監査役会設置会社であり、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能に加え、取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外役員を委員の過半数とする人事・報酬等諮問委員会を設置すること等により、ガバナンスの充実を図ることができるものと考えております。コーポレートガバナンス体制［取締役会］取締役会は、取締役８名で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、法令や定款に定める事項のほか、経営上の重要な事項を付議し、法令遵守・企業倫理の観点も含めた十分な議論のうえで意思決定を行うとともに、業務執行に対する監督の強化を図っております。なお、取締役には一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役２名を選任し、経営監督機能を一層強化するとともに、それぞれの豊富な経験及び専門的な知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言・指導等を頂いております。また、執行役員制度を導入し、機動的な業務執行と責任体制の明確化を図っております。なお、従来より、取締役の経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に柔軟に対応出来るよう、取締役の任期を１年としております。［経営会議、その他の経営・業務執行に関する各種会議］経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために、代表取締役及び関係役員等が出席する会議と、取締役・監査役・執行役員・本部長等が出席して経営に関する情報を報告・共有する会議を、それぞれ経営会議として定期的かつ必要に応じ随時開催しております。また、業務計画等の審議や業況報告等を行う各種会議を、定期的かつ必要に応じて随時開催し、的確な計画の立案や早期の課題抽出、業務執行状況の把握ができるようにしております。これらにより、取締役会における意思決定や業務執行の監督の効率性を高めております。［人事・報酬等諮問委員会］取締役及び監査役候補者の選任や取締役の報酬の決定における透明性及び客観性の向上を目的に、取締役会の諮問機関として人事・報酬等諮問委員会を設置しております。同委員会は、委員５名のうち３名を社外役員（社外取締役２名及び社外監査役１名）で構成しております。同委員会では、取締役及び監査役候補者の選任基準や候補者の適正性、及び取締役の報酬体系・報酬水準の妥当性等を審議し、取締役会は、その結果を踏まえて決定することとしております。なお、執行役員候補者の選任や報酬に関しても、同委員会の審議の結果を踏まえて決定しております。［コーポレートガバナンス委員会］当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コンプライアンスの徹底やリスク管理等に関する事項を検討し、対策や施策の実行を推進するコーポレートガバナンス委員会を設置しております。［監査役監査］当社の監査役会は、社外監査役３名を含む５名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書・議事録等の閲覧、取締役からの業務の状況についての報告・聴取等により、会社の適正な経営の遂行について監査を行っております。また、取締役等の指揮命令系統から独立した専任のスタッフ部門として監査役会事務局を設置し、監査役の職務の補助体制を強化しております。なお、監査役のうち、中村邦夫氏は、長年にわたり当社グループの経理業務を担当しており、田中範雄氏は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、また、山崎泰啓氏は、長年にわたり地方行政において財政部門を経験しており、３名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。［内部監査］社長直轄の独立した内部監査の組織である監査部（約30名）は、幅広い業務分野に精通した人員で構成し、当社及び国内・海外の関係会社の業務監査を行っております。監査部は、監査の結果を、問題点の改善案とともに取締役会及び監査役会に定期的に報告し、問題点の早期是正に努めております。また、関係者に対し、現場及び当社にて監査報告会を実施し、監査結果の情報共有を図るとともに、改善完了まで指導しております。［会計監査］当社の会計監査については、清明監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、今村了、岩間昭、及び今村敬の３名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他６名です。［内部監査、監査役監査及び会計監査の状況］監査部、監査役及び会計監査人は、適宜連携し、遵法性、内部統制面、経営効率面の視点から三様の監査を行っております。監査役は、会計監査人から、監査計画の報告、四半期レビューの結果報告及び年度監査の実施状況等について、定期的に報告を受けるほか、会計監査人監査への立会等を通じて監査の実施状況を把握するとともに、監査法人としての監査の品質管理に対する取り組みについても報告を受けるなど、適宜意見交換・情報共有を行い、連携の強化に努めております。また、監査役は、監査部と監査計画及び監査テーマの調整を行うほか、必要に応じて監査に立ち会い、監査報告会に出席し、また、監査部の行う監査については全ての報告書の提出と説明を受けております。［社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係］社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会、その他の会議等において、内部監査・監査役監査・会計監査の結果、財務報告に係る内部統制の評価結果、内部通報制度の実績等の報告を受け、意見や情報の交換及びそれぞれの知見に基づく提言や指摘等を行っております。③社外役員の機能・役割及び選任状況に関して当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。・社外取締役井口雅一氏につきましては、独立した中立的な立場から当社の経営を監督して頂き、また、工学博士としての豊富な学術的知見に基づいて製造業としての当社の経営に対して有益な助言を頂くため、取締役に選任しております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。なお、同氏は人事・報酬等諮問委員会の委員を務めております。・社外取締役谷野作太郎氏につきましては、独立した中立的な立場から当社の経営を監督して頂き、また、外交官としての豊富な経験と知識に基づいてグローバルな視点から当社の経営に対して有益な助言を頂くため、取締役に選任しております。同氏は、アルコニックス㈱の社外取締役を務めており、同社と当社とは取引関係がありますが、その取引高は当社の連結売上高の0.1％未満であり、同社の連結売上高の0.4％未満です。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。なお、同氏は人事・報酬等諮問委員会の委員を務めております。・社外監査役田中範雄氏につきましては、独立した中立的な立場から、また、公認会計士としての豊富な経験と専門的知識に基づき監査をして頂くため、監査役に選任しております。同氏は、ＡＳＴＩ㈱の社外監査役を務めており、同社と当社とは取引関係がありますが、その取引高は当社の連結売上高の0.1％未満であり、また、同社の連結売上高の0.4％未満です。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。なお、同氏は人事・報酬等諮問委員会の委員を務めております。・社外監査役山崎泰啓氏につきましては、長年にわたり地方行政や第三セクターにおける役員としての職務を遂行されてきた豊富な経験と知見に基づき、独立した中立的な立場から監査をして頂くため、監査役に選任しております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。・社外監査役荒木信幸氏につきましては、工学博士としての、また、学術・環境分野をはじめとする要職を歴任された豊富な経験と知見に基づき、独立した中立的な立場から、製造業である当社の監査をして頂くため、監査役に選任しております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。当社は、以上の社外役員全員を独立役員として東京証券取引所に届けております。なお、社外役員を選任するための独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を踏まえて定めた当社の「社外役員の独立性基準」に基づいて判断しております。＜社外役員の独立性基準＞当社の社外取締役及び社外監査役については、その独立性を確保するために、以下に該当する者は、候補者として選定しません。１当社及び当社の子会社（以下、本基準において当社グループといいます。）の関係者(1)社外取締役については、現在又は過去において、当社グループの業務執行者※1である者、又はあった者(2)社外監査役については、現在又は過去において、当社グループの取締役、執行役員又は使用人である者、又はあった者(3)当社グループの現在の取締役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族２取引先、大株主等の関係者(1)次のいずれかの業務執行者である者①当社グループを主要な取引先とする企業※2②当社グループの主要な取引先※3③当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主④当社グループが総議決権の10％以上の議決権を保有する企業(2)現在又は過去５年間に、当社グループの会計監査人の代表社員又は社員である者、又はあった者(3)当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を受けている者※4(4)当社グループから多額の寄付を受けている者※5(5)上記(1)から(4)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族※１業務執行者：業務執行取締役、執行役、執行役員又は使用人※２当社グループを主要な取引先とする企業：過去３年のいずれかの事業年度において、取引先グループの直前事業年度の連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けている取引先グループに属する企業※３当社グループの主要な取引先：過去３年のいずれかの事業年度において、当社グループの直前事業年度の連結売上高の２％以上の支払いや連結総資産の２％以上の融資を当社グループに行っている取引先グループに属する企業※４多額の報酬を受けている者：過去３年のいずれかの事業年度において、年1,000万円以上（団体の場合は年間総収入の２％以上）の報酬を受けているコンサルタント、法律や会計の専門家等※５多額の寄付を受けている者：過去３年のいずれかの事業年度において、年1,000万円以上の寄付を受けている者（団体の場合は寄付の目的となる活動に直接関与する者）④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本方針は、次のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会は、当社及び当社の連結子会社（以下「スズキグループ」）の役員及び従業員が健全に職務を遂行するための「スズキグループ行動指針」を制定し、その周知・徹底の状況を監督する。(2)取締役会の下に、経営企画担当役員を委員長とするコーポレートガバナンス委員会を設置する。コーポレートガバナンス委員会は、コンプライアンスの徹底に関する施策を展開し、また、関係部門との連携により組織横断的な課題への取組みを推進する。(3)各本部長は、所管部門の業務分掌を明確に定めるとともに、所管業務に関連する法令等の遵守、承認・決裁手続、他部門による確認手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。(4)人事部門は、経営企画部門、法務部門、技術部門をはじめ関係各部門と協力して役員及び従業員に対するコンプライアンス研修や個別の法令等の研修を継続的に実施する。(5)スズキグループの役員や従業員が、通報をしたことにより不利益な取扱いを受けることなく法令違反等やその可能性を通報できる内部通報窓口（スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン）を当社内外に設置し、未然防止や早期是正を図る。経営企画部門は、内部通報制度の周知に努め、利用の促進を図る。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程に基づいて各担当部門が保管・管理し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるようにする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)経営上の重要な事項は、審議基準に基づいて取締役会、経営会議、稟議制度等により、リスクを審議・評価したうえで意思決定を行う。(2)各本部長は、所管業務において想定されるリスクの発生の未然防止や、発生した場合の対応手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。(3)大規模災害の発生に備え、行動マニュアルや事業継続計画の策定や訓練を行う。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営上の重要な事項は、経営会議等において事前審議を行う。(2)取締役会は、執行役員及び本部長の職務執行に関する責任を明確にし、その執行を監督する。(3)取締役会は、取締役会や経営会議等で決定した事項の執行状況について、その業務の執行責任者から適宜報告を受け、必要な指示を行う。(4)取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各事業部門長がその計画を達成するために定める事業年度の業務計画の進捗状況を定期的に検証する。(5)社長直轄の内部監査部門は、この基本方針に基づく内部統制の整備・運用状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、必要に応じて執行役員や本部長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各子会社の社長はその計画を達成するための事業年度の業務計画を定める。(2)当社は、子会社管理に関する規程を定め、各子会社の管理を所管する部門を明確にし、子会社から業況の定期的な報告や規程に定める事項の報告を受ける。また、子会社の経営に関する重要事項については事前に当社の承認を得ることとする。(3)コーポレートガバナンス委員会は、連結子会社を含むコンプライアンスの徹底やリスク管理に関する施策を子会社の社長に展開し、関係部門との連携により必要な支援を行う。社長直轄の内部監査部門は、子会社の監査により「スズキグループ行動指針」の周知・徹底、コンプライアンスやリスク管理の状況、内部通報制度の整備の状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、必要に応じて子会社の社長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。(4)経営企画部門は、子会社に対してスズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの周知を図り、子会社の役員及び従業員が法令違反等やその可能性のある問題を当社に直接通報できるようにする。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の指揮命令の下で職務を遂行する監査役専任のスタッフを置く。(2)監査役会が指名する監査役はいつでも補助者の変更を請求することができ、取締役は、正当な理由がない限り、その請求を拒否しない。(3)監査役会事務局のスタッフの人事異動・処遇・懲罰等は監査役会が指名する監査役の同意を要し、人事考課は監査役会が指名する監査役が行う。ト．監査役への報告に関する体制(1)監査役は、取締役会以外にも、経営会議その他の重要な会議や各種委員会に出席して質問をし、意見を述べることができる。(2)稟議書その他の重要書類を監査役に回覧する他、取締役会、各部門及び子会社の社長は、監査役の要請に応じて必要な情報を提出し、事業や業務の状況を報告する。(3)取締役は、スズキグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。(4)社長直轄の内部監査部門は、監査の結果を監査役会に報告する。(5)スズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの窓口の一つを監査役とする。また、監査役以外の内部通報窓口への通報状況を監査役に定期的に報告する。(6)当社は、監査役に報告をした者に不利益な取扱いをせず、子会社に対してもこれを求める。チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、償還の手続その他職務の執行について生ずる費用や債務の処理に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれを処理する。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、当社の費用負担において、必要に応じて弁護士等の外部専門家から助言等を受けることができる。上記の基本方針に基づく、当事業年度における主な取り組みの概要は、次のとおりであります。［コンプライアンスに関する取り組み］・当事業年度に新たに、法令等の遵守をはじめ様々なステークホルダーのために取るべき行動を規定した「スズキグループ行動指針」を制定し、国内外の子会社を含む当社グループに属する役員及び従業員全員に対して（海外子会社においてはそれぞれの国の現地語に翻訳した上で）その周知徹底を図っております。・この行動指針と併せて、スズキグループの内部通報制度「スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン」の周知徹底を様々な教育・研修等を通じて行い、コンプライアンス問題の早期把握と適切な対処に努めております。また、経営陣から独立した通報窓口として、監査役と外部弁護士も設置しております。・コーポレートガバナンス委員会は、従業員のコンプライアンス意識の啓発や個別の法令遵守のための注意喚起を全社に向けて行うとともに、コンプライアンス事案が生じた場合は、都度これを審議して必要な措置を講じ、その内容は適宜取締役会に報告しております。・なお、当社の四輪車の燃費・排出ガス試験業務について国が定める規定と異なる不正な取扱いを行っていた問題については、平成28年５月に国土交通省に報告した上で、以下の７項目の再発防止策に全社を挙げて取り組んでおります。①技術者教育・研修の強化②走行抵抗申請値決定に係る責任の明確化③走行抵抗申請値に係る社内チェック体制の強化④惰行法測定のための試験設備の整備及び測定技術の向上⑤四輪技術本部における閉鎖的な体質の解消⑥技術に関わる業務監査体制の強化⑦内部通報制度の利用促進これらの再発防止策のいずれも、当事業年度に速やか、かつ着実に実施したところでありますが、今後とも、その効果を検証のうえ改善を行いながら、継続的に取り組んでまいります。［リスク管理に関する取り組み］・品質や労働安全等のリスクについて、過去に発生した問題を教訓にしながら、重大な問題の発生を未然に防止する体制や仕組みをグローバルに構築する取り組みを進めております。・法令違反に関するリスクについて、当社並びに国内及び海外の全子会社を対象にそれぞれの業務に関係する法令を洗い出し、その遵守状況を確認するとともに、必要に応じて是正等の措置を講じる取り組みを実施しております。・各部門の業務についての社内規程の整備を継続的に行っており、効率的かつ法令等に則って適正に業務が運営される体制の強化に努めております。・「お取引先様ＣＳＲガイドライン」を当事業年度に制定し、安全・品質、人権・労働、環境、法令遵守等の社会的責任をサプライヤーと一体となって果たすことができるよう取り組んでおります。・自然災害への対策の一環として、南海トラフ巨大地震を想定した津波避難訓練を当事業年度においても２回実施し、併せて、事業継続計画（BusinessContinuityPlan）の強化を図っております。［取締役の職務の執行の効率化に関する取り組み］・取締役会は、経営に関する重要な議題に十分な時間を充てて審議を行っております。・稟議制度等により取締役及び執行役員への個別案件の決定を委任すること、月次で各部門の業務執行状況や計画進捗状況等の報告を受けること、週次の経営会議において重要な案件を事前に審議すること等により、取締役会における意思決定の効率化・迅速化を図っております。［当社グループにおける業務の適正を確保するための取り組み］・関係会社業務管理規程に従って、同規程に定められた当社における各子会社の管理担当部門が、子会社から定期的な業況報告や規程に定める事項の報告を受けるとともに、重要事項については事前に当社の承認を得るよう、子会社を管理、監督しております。・スズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインを通じて、子会社における問題の早期の把握・是正に努めております。・内部監査部門が監査計画に基づいて、定期的に当社各部門並びに国内・海外の子会社の業務の適正性や効率性、法令及び社内ルールの遵守状況、資産の管理・保全状況等内部統制の整備・運用状況を、現場での監査や書面調査などで確認し、その結果に基づき、改善が完了するまで助言・指導を行っております。なお、当事業年度より、技術、品質、生産、購買、海外営業等の各分野に精通した人員を内部監査部門に加え、より幅広い業務分野についてグローバルに監査を行える体制とし、業務全般の改善に取り組んでおります。［監査役監査に関する取り組み］・監査役が、取締役会のほか、経営会議、コーポレートガバナンス委員会、その他の経営・業務執行に関する各種会議に出席することにより、意思決定過程を確認するとともに、必要な報告を受けることができるようにしております。・監査役の情報入手に資するよう、当社及び子会社の業務執行に関する決裁書類等を閲覧できるようにしております。・社内の様々な問題に関する情報が監査役に届くようにするため、スズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの監査役以外の窓口への通報についても、全件速やかに監査役に報告し情報を共有できる体制としております。・内部監査部門が、監査結果を監査役に適宜報告し、監査役が内部監査部門との相互連携により効率的な監査を実施できるようにしております。・取締役等の指揮命令系統から独立した専任のスタッフ部門である監査役会事務局が監査役の職務を補助する体制にしており、監査役会事務局のスタッフの評価は監査役会が指名する監査役が行い、人事異動等についてもあらかじめ監査役会が指名する監査役の同意を得て実施するようにしております。⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与株式取得型報酬取締役（社外取締役を除く。）541205288488社外取締役2121－－2計5622262884810監査役（社外監査役を除く。）5252－－3社外監査役2424－－5計7676－－8(注)１取締役の報酬限度額（月額80百万円）は、平成13年６月28日開催の第135回定時株主総会における決議によります。監査役の報酬限度額（月額8百万円）は、平成元年６月29日開催の第123回定時株主総会における決議によります。２上記の「賞与」は、当事業年度末に役員賞与引当金として計上し、当事業年度の費用として処理したものです。３上記の「株式取得型報酬」は、株主総会で承認された報酬限度額（月額）の範囲内で支給する報酬等のうち当事業年度の費用として計上したものです。４上記には、平成28年６月29日開催の第150回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役３名を含んでおります。５上記のほか、平成18年６月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づき、退職慰労金として、退任取締役１名に対し10百万円、退任監査役１名に対し3百万円の支払いがあります。なお、取締役及び監査役の報酬につきましては、平成29年６月29日開催の第151回定時株主総会において報酬額改定等の決議を頂きました。その概要は、後記の「ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針」に記載しております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（百万円）役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）基本報酬賞与株式取得型報酬鈴木修161取締役提出会社717910(注)１連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。２上記の「賞与」については、当該役員に係る当事業年度の役員賞与引当金の繰入額です。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針［取締役の報酬］取締役（社外取締役を除きます。）の報酬は、当社の持続的成長に向けたインセンティブとして機能する報酬とするために、役職位別の基本報酬（固定額）、各事業年度の業績に連動する賞与、及び中長期的な業績・株価に連動する譲渡制限付株式報酬で構成することとし、社外取締役の報酬は、基本報酬（固定額）のみとします。基本報酬及び賞与は、株主総会でご承認いただいた報酬限度額（年額7億5,000万円以内（うち社外取締役分は年額3,600万円以内））の範囲内とし、各取締役の基本報酬は、それぞれの職務・職責等を考慮し決定して支給します。また、賞与は、当社が定める連結業績等の指標に連動する算定方法に基づき支給します。譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能すること、及び取締役と株主の皆様とのさらなる価値共有を進めることを目的として、株主総会でご承認いただいた報酬限度額（年額3億円以内）及び上限株式数（年100,000株以内）の範囲内で支給します。なお、取締役の報酬は、委員の過半数を社外役員とする人事・報酬等諮問委員会による取締役の報酬決定に関する方針、基準、報酬体系及び報酬水準の妥当性の審議の結果を踏まえて、取締役会で決定しております。［監査役の報酬］監査役の報酬は、基本報酬（固定額）のみとし、株主総会でご承認いただいた報酬限度額（年額1億2,000万円以内）の範囲内で、監査役の協議により決定して支給します。（補足）取締役の賞与は、以下の通り、算出します。なお、その算定方法について、監査役全員が適正であると認められる旨を記載した書面を受領しています。１算定方法支給額＝連結営業利益×0.025％×役位別乗率(注)１法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」は、「連結営業利益」とします。２上記算式に使用する「連結営業利益」は当該賞与支給額を損金経理する前の金額とします。３上記算式に基づく各取締役への支給金額については、10万円未満切捨てとします。２役位別乗率乗率人数取締役会長1.001取締役副会長0.501取締役社長0.601取締役技監0.401取締役0.202(注)上記は、平成29年６月29日現在における取締役の人数です。３対象者法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」に該当する取締役のみとし、社外取締役は除きます。４確定額法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、3億円を限度とします。賞与支給額の合計が3億円を超えた場合は、各人の支給額を全員の支給額の合計で除したものに、3億円を乗じた金額を、各人の賞与とします（10万円未満切捨て）。５その他取締役が期中に退任した場合の賞与は、職務執行期間を満了した場合の賞与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10万円未満切捨て）。（ご参考）取締役及び監査役の報酬の改定等平成29年６月29日開催の第151回定時株主総会において、「取締役及び監査役の報酬額改定」及び「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定」を決議頂きました。その概要は以下のとおりであります。［取締役］〈改訂前〉〈改訂後〉株式取得型報酬（社外取締役を除く。）月額8,000万円以内―基本報酬（固定額）年額7億5,000万円以内（うち社外取締役分は、年額3,600万円以内）賞与（社外取締役を除く。）株主総会で総額を決議譲渡制限付株式報酬（社外取締役を除く。）―年額3億円以内［監査役］〈改訂前〉〈改訂後〉基本報酬（固定額）月額800万円以内年額1億2,000万円以内⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項イ．自己の株式の取得の決定当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。ロ．取締役及び監査役の責任免除の決定当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨定款で定めております。これは、取締役、監査役がそれぞれ適正な経営判断又は監査を行うことが出来るようにすることを目的とするものです。ハ．中間配当の決定当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨定款で定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものです。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑪株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数136銘柄貸借対照表計上額の合計額132,369百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的富士重工業㈱13,690,00054,417平成12年の業務提携時に取得したものを保有三菱電機㈱9,210,00010,863取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱ＮＴＴドコモ2,986,6007,623取引関係の相乗効果に繋げるため㈱静岡銀行7,000,8005,684主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9,931,6305,179主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため三菱重工業㈱12,111,0005,063取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため新日鐵住金㈱2,007,6004,340取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため住友不動産㈱1,103,0003,633取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため信越化学工業㈱616,8003,592取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためジェイエフイーホールディングス㈱2,036,1003,086取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため旭硝子㈱4,620,0002,845取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱デンソー540,8512,446取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためＮＴＮ㈱6,259,6302,247取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため東海旅客鉄道㈱100,0001,990地域経済との関係を維持・強化するためＮＯＫ㈱1,012,3001,945取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱ヨロズ800,0001,888取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱みずほフィナンシャルグループ11,077,0181,862主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるためアサヒグループホールディングス㈱527,0001,848取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため日本精工㈱1,702,6501,753取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため大同特殊鋼㈱4,462,2001,740取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため帝人㈱3,926,0001,538取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためオムロン㈱442,6001,482取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため三井化学㈱3,765,0001,411取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためスタンレー電気㈱518,3641,319取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためSubrosLtd.7,800,0001,168取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱大気社417,9001,134取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱マキタ141,900990取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため三櫻工業㈱1,600,000984取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱りそなホールディングス2,313,450929主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるためＫＹＢ㈱2,700,200899取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱電機㈱9,210,00014,708取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱ＮＴＴドコモ2,986,6007,742取引関係の相乗効果に繋げるため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9,931,6306,949主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱静岡銀行7,000,8006,342主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため信越化学工業㈱616,8005,948取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため三菱重工業㈱12,111,0005,408取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため新日鐵住金㈱2,007,6005,149取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため旭硝子㈱4,620,0004,167取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためジェイエフイーホールディングス㈱2,036,1003,885取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためＮＴＮ㈱6,259,6303,467取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため住友不動産㈱1,103,0003,183取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためSubrosLtd.7,800,0002,862取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため日本精工㈱1,702,6502,710取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱デンソー540,8512,648取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためＮＯＫ㈱1,012,3002,615取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため大同特殊鋼㈱4,462,2002,373取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱みずほフィナンシャルグループ11,077,0182,259主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるためアサヒグループホールディングス㈱527,0002,217取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためオムロン㈱442,6002,162取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため三井化学㈱3,765,0002,070取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため東海旅客鉄道㈱100,0001,814地域経済との関係を維持・強化するため帝人㈱785,2001,648取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためスタンレー電気㈱518,3641,645取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためＫＹＢ㈱2,700,2001,566取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱りそなホールディングス2,313,4501,383主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱ヨロズ800,0001,370取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため三櫻工業㈱1,600,0001,332取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱大気社417,9001,138取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱マキタ141,9001,106取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためヤマトホールディングス㈱348,080811取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。