株式会社壽屋
有価証券報告書－第64期(2016/07/01－2017/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値向上のため、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者に対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果たすことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことが出来るものと考えております。当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役によるモニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取り組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めております。②会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図a.会社の機関の基本説明イ．取締役会当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役５名で構成する定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役のうち１名は社外取締役であり、取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。ロ．監査役会当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役３名から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会をはじめとした社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査担当者と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。常勤監査役は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。社外監査役については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を社外監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。監査役の報酬については、株主総会で総枠の報酬決議を得ております。各監査役の報酬については、監査役会にて決議して決定しております。ハ．内部監査内部監査については、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者２名が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。また、適宜、会計監査人及び監査役と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。ｂ.内部統制システム整備の状況当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査役会及び内部監査担当者が法令・社内規程等の遵守状況を確認するとともに内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。具体的には「公益通報者保護規程」、「情報資産管理規程」、「個人情報保護規程」、「文書管理規程」等を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備しております。③内部監査及び監査役監査の状況それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、会社の機関の基本説明a.会社の機関の基本説明ロ．監査役会ハ．内部監査に記載のとおり監査を実施しております。④リスク管理体制の整備状況当社は、総務部が中心となり各部門との連携により業務執行などに関する情報を収集・共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役１名と社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役村山正道は、企業経営について十分な知識や経験を有しており、客観的な観点から有用な助言を求めるため、選任しております。同氏が代表取締役社長を務める株式会社立飛ホールディングスに対して、当社は不定期に製品の販売を行っておりますが、当社にとって定型的な受注取引であり、当社と同氏との間に、特別な利害関係はありません。社外監査役である佐々木孝は、本書提出日現在、当社株式を600株所有しておりますが、その他に当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。また、当社と社外監査役である堀田尚彦、宗田勝との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。なお、当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、会社財務及び企業法務等の専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。⑥役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)143,90097,200－38,1008,6004監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員10,4009,600－－8004ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。また、その決定方法は、取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役会で決定することとしております。⑦会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は鈴木真一郎、大野祐平であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士９名、その他８名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。⑧取締役定数当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めております。⑬取締役、監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。