総合メディカル株式会社
有価証券報告書－第39期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】現在のわが国は、財政再建が最優先課題となるなか、社会保障の安定財源確保のため、医療分野でも様々な改革が行われています。平成28年4月の診療報酬改定においても、平成37年(2025年)に向けて、「地域包括ケアシステム」の推進と、「病床の機能分化・連携」を含む医療機能の分化・強化・連携を一層進めることが求められています。また、かかりつけ薬剤師・薬局といった「かかりつけ機能」の一層の強化など、患者にとって安心・安全な医療を実現する内容となっています。このように、医療界は大きな転換期を迎えています。この変化は、当社にとって、より一層社会に貢献できる機会を与えられたものと考えます。当社は、「よい医療は、よい経営から」のコンセプトのもと、コンサルティングをベースにした医業経営のトータルサポートで、「よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献」します。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、様々な要因により実際の結果と異なる可能性があります。（1）中期経営計画の要旨当社は、平成29年４月から３年間にわたる中期経営計画「アクション2020」をスタートしました。中期経営計画初年度である平成30年３月期は、「医療モールの開発」「病院の経営支援」「価値ある薬局の創造」、そして50期ビジョン達成に向けた「既存事業の機能付加・強化と医療周辺事業への事業領域拡大」に取り組み、地域ヘルスケアネットワークの基盤づくりを推進します。①会社の経営の基本方針当社は、「よい医療は、よい経営から」のコンセプトのもと、コンサルティングをベースにした医業経営のトータルサポートで、「よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献する」ことを基本方針としております。②目標とする経営指標当社は、平成29年４月から３年間にわたる中期経営計画「アクション2020」をスタートし、最終年度の平成32年３月期(2020年３月期)に次の目標を掲げています。連結売上高1,600億円(オーガニック)EBITDAマージン９％以上設備投資３年間で200億円を配分(別枠でM&amp;A・連携も積極活用)配当性向20％以上を維持③中長期的な会社の経営戦略ア50期ビジョン(2028年３月期)における中期経営計画の位置づけ○社是(ミッション)わたしたちは、よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献します○50期ビジョン(ありたき姿)地域包括ケアシステムを支える「日本型ヘルスケアビジネスの完成へ」○日本型ヘルスケアビジネスの完成イメージＤtoＤと価値ある薬局からの創造で、病院の経営支援と理想の医療モールを通した地域ヘルスケアネットワークの基盤づくり○中期経営計画「アクション2020」の位置付け日本型ヘルスケアビジネスの具現化。50期ビジョンを実現するステップとしての３か年計画と位置付け、平成29年３月期までの取組みを発展させ成果を出す(具現化)イ平成32年３月期（2020年３月期）のありたき姿「さまざまな社会的課題を解決する医療モールを推進する」医療モールに在宅医療や在宅ケアの機能付加、医療機能の分化による効率的・効果的な医療提供体制の構築、かかりつけ薬局機能の強化で、地域包括ケアシステムの構築へ貢献する。また、将来の人口動態や医療需要、街づくりの観点を踏まえ、医療モールでコンパクトシティの形成を支援していく。地域ヘルスケアネットワークの基盤づくりを推進1医療モールの開発社会インフラとして医療・介護・生活支援等の複合施設の中核を担う～医療モール200件へ～2病院の経営支援地域包括ケアシステム構築における病院の機能分化と連携を支援～病院の経営支援37件～3価値ある薬局の創造みんなの健康ステーションとして、地域包括ケアシステムを支える～オーガニック成長で処方せん枚数230万枚(20％)増へ～450期ビジョン達成のために既存事業の機能付加・強化と医療周辺事業への事業領域拡大(2)株式会社の支配に関する基本方針について①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由なご意思によってなされるべきであると考えます。しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として一方的に大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。このような一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うための十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められない等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益(併せて以下「株主共同の利益」といいます。)を著しく損なう買付行為もあり得るものです。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、株主共同の利益を中長期的に確保しまたは向上させることを真摯にめざす者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような大規模な買付行為等の株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。②基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記アの中期経営計画による企業価値向上への取組み、及び下記イのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記①の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)に資するものであると考えております。ア．中期経営計画による企業価値向上への取組み当社は、「よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献する」ことを理念として、病医院の経営コンサルティング、薬局、レンタル、リース・割賦等の事業を展開してまいりました。当社は、「よい医療は、よい経営から」とのコンセプトのもとで、医療機関のよきパートナーとしてよい医療の実現を支援しております。当社は、行動規準である「わたしたちの誓い」と「社是・社訓」とを役員・社員一人ひとりが実践していくことで、よりよい社会づくりに貢献し、社会から評価され、尊敬される企業になることをめざしております。以上のような経営の理念及び基本方針のもとで、さらなる成果を出すために、当社は、平成29年４月から３年間にわたる中期経営計画「アクション2020」をスタートいたしました。中期経営計画の要旨につきましては、「第２事業の状況」「３経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(1)に記載のとおりです。イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。その実現のために、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会、従業員等の各利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。コーポレート・ガバナンスの充実のための取組みにつきましては、「第４提出会社の状況」「６コーポレート・ガバナンスの状況等」(1)に記載のとおりです。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、平成26年５月22日開催の当社取締役会において、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「原対応方針」といいます。）の導入を決定して同日付で公表し、また、当社定款第18条に基づき、同年６月20日開催の当社第36期定時株主総会において、原対応方針の導入に関する議案につき、出席株主の皆様のご賛同を得て承認可決していただいております。その後引き続き、当社は、関連法令等の施行等の動向に注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益（あわせて以下「株主共同の利益」といいます。）を確保し、向上させるための取組みとして、原対応方針の内容についてさらなる検討を進めてまいりました。かかる検討の結果として、当社は、原対応方針の有効期間の満了に伴い、当社定款第18条に基づき、平成29年６月22日開催の当社第39期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決され、原対応方針を改定し、当社の株式の大規模買付行為（下記（本対応方針の内容）（１）（ｉ）において定義されます。以下同じです。）に関する以下の対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決定いたしました。なお、本対応方針の有効期間は、平成32年（2020年）６月に開催予定の当社第42期定時株主総会の終結時までといたします。また、以下（本対応方針の内容）は原文のとおりの記載になっております。（本対応方針の内容）（1）大規模買付ルールの設定（ⅰ）対抗措置発動の対象となる大規模買付行為本対応方針においては、次の①もしくは②に該当する行為またはこれらに類似する行為（但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。①当社が発行者である株券等（注１）について、保有者（注２）の株券等保有割合（注３）の合計が20％以上となる買付け②当社が発行者である株券等（注４）について、公開買付け（注５）に係る株券等の株券等所有割合（注６）およびその特別関係者（注７）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（ⅱ）大規模買付意向表明書の当社への事前提出まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長執行役員に対して、本対応方針に定められた手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を日本語で記載した大規模買付意向表明書を提出していただきます。具体的には、大規模買付意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。（ア）大規模買付者の概要①氏名または名称および住所または所在地②代表者の氏名③会社等の目的および事業の内容④大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位10名）の概要⑤国内連絡先⑥設立準拠法（イ）大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、および、大規模買付意向表明書提出日前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況（ウ）大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要(大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的の概要(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注８）を行うことその他の目的がある場合には、その旨および概要。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)（エ）大規模買付ルールに従う旨の誓約なお、大規模買付意向表明書の提出に当たっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類(外国語の場合には、日本語訳を含みます。)を添付していただきます。（ⅲ）大規模買付情報の提供上記(ⅱ)の大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社代表取締役社長執行役員に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。まず、当社は、大規模買付者に対して、大規模買付意向表明書を提出していただいた日から10営業日（注９）（初日不算入）以内に、当初提供していただくべき情報を記載したリスト（以下「大規模買付情報リスト」といいます。）を上記（ⅱ）（ア）⑤の国内連絡先宛に発送いたしますので、大規模買付者には、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長執行役員に提供していただきます。また、上記の大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供していただいた情報では、当該大規模買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が当社取締役会から独立した財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士その他の外部の専門家等(以下「外部専門家等」といいます。)の助言を得た上で合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付者に対する追加の情報請求を決定するに際し、必要に応じて特別委員会に対して諮問することができるものとし、その場合には当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。なお、以下の各項目に関する情報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとしますが、大規模買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、外部専門家等の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容および態様等に照らして合理的に決定します。当社取締役会は、大規模買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容を決定するに際し、必要に応じて特別委員会に対して諮問することができるものとし、その場合には当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。また、大規模買付者が大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。①大規模買付者およびそのグループの詳細(沿革、資本金の額または出資金の額、発行済株式の総数、役員の氏名、職歴および所有株式の数その他の会社等の状況、ならびに直近２事業年度の財政状態、経営成績その他の経理の状況を含みます。)②大規模買付行為の目的(大規模買付意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容)、方法および内容(大規模買付行為の適法性(法令上必要となる許認可等の取得の見込みを含みます。)に関する意見を含みます。)③買付対価の種類および金額(有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類および交換比率、有価証券等および金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率および金銭の額を記載していただきます。)、ならびに当該金額の算定の基礎および経緯(算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。)④大規模買付行為に要する資金の調達状況、および当該資金の調達先の概要(預金の場合には、預金の種類別の残高、借入金の場合には、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合には、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。)⑤大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容⑥大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容⑦支配権取得または経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の完了後に企図する当社および当社グループの支配権取得または経営参加の方法、ならびに支配権取得後の経営方針または経営参加後の計画。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分または譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定または解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社および当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、または重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容および必要性⑧純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針その他の投下資本の回収方針、および議決権の行使方針、ならびにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性⑨重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、または大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性および時期、ならびにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報⑩大規模買付行為の後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由およびその内容⑪大規模買付行為の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨および理由⑫大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡が存在する場合には、その目的および内容ならびに当該第三者の概要⑬当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社の利害関係者との関係を大規模買付行為の完了後に変更する予定がある場合には、その具体的内容⑭当社の他の株主との間の利益相反を回避するための方策の内容⑮反社会的勢力との関係に関する情報なお、当社は、大規模買付行為の提案があった事実および大規模買付者から提供された情報(大規模買付情報リストにより提供を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかったものについては、当該情報および当該不提供の理由を含みます。以下同じです。)が株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を株主の皆様に開示いたします。また、当社は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断されるときには、速やかに、その旨を大規模買付者に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を株主の皆様に開示いたします。当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了したと判断するに際し、必要に応じて特別委員会に対して諮問することができるものとし、その場合には当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。（ⅳ）取締役会評価期間の設定等当社は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の①または②の期間(いずれの場合も初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、その旨を大規模買付者に対して速やかに通知するとともに、適時かつ適切に開示いたします。①対価を金銭(円貨)のみとし、当社の株券等のすべてを対象とする公開買付けによる大規模買付行為の場合には最長60日間②その他の大規模買付行為の場合には最長90日間大規模買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。なお、当社取締役会が株主意思確認株主総会(下記(2)(ⅰ)(ア)(b)において定義されます。以下同じです。)を開催することを決定した場合については、下記(2)(ⅰ)(ウ)をご参照下さい。当社取締役会は、取締役会評価期間中に、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。（2）大規模買付行為がなされた場合における対応方針（ⅰ）対抗措置発動の条件（ア）大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合（a）特別委員会の勧告に基づき発動する場合大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合には、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当社取締役会は、当該大規模買付行為を株主共同の利益を著しく損なう敵対的買収行為とみなし、株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものといたします。かかる場合、下記(3)(ⅰ)(イ)に記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて原則として当社の費用負担により外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。（b）株主意思確認株主総会決議に基づき発動する場合上記(a)にかかわらず、当社取締役会は、①特別委員会が当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)を招集することを勧告した場合、または、②大規模買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令および当社取締役の善管注意義務等に照らして適切であると当社取締役会が判断した場合には、(上記②の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて)株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。（イ）大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合（a）特別委員会の勧告に基づき発動する場合大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。大規模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関して大規模買付者から提供された情報およびそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。但し、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである等、株主共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することがあります。具体的には、別紙１に掲げる場合のいずれかに該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付行為は株主共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に該当するものと考えます。かかる場合、下記(3)(ⅰ)(イ)に記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて原則として当社の費用負担により外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。（b）株主意思確認株主総会決議に基づき発動する場合上記(a)にかかわらず、当社取締役会は、①特別委員会が当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を招集することを勧告した場合、または、②当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうおそれがある場合等、法令および当社取締役の善管注意義務等に照らして株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、(上記②の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて)株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。（ウ）株主意思確認株主総会を開催する場合の取扱い当社取締役会は、株主意思確認株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非に関する議案を株主意思確認株主総会に付議する場合には、取締役会評価期間終了後60日以内に株主意思確認株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとしますが、事務手続上の理由から60日以内に開催できない場合には、事務手続上可能な最も早い日において開催するものとします。当社取締役会は、株主意思確認株主総会を招集する場合には、当社取締役会が株主意思確認株主総会を招集することが適切であると判断した理由、大規模買付行為に関する当社取締役会の意見、発動すべき具体的な対抗措置の内容、当該対抗措置発動の必要性・合理性その他株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項について、株主の皆様に対してご説明いたします。また、大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主意思確認株主総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。なお、株主意思確認株主総会が開催されない場合においては、上記(1)(ⅳ)に記載のとおり、取締役会評価期間の経過後に大規模買付行為を開始することができるものとします。（ⅱ）対抗措置の内容本対応方針における対抗措置としては、原則として、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。但し、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。本新株予約権の概要は、別紙２に記載のとおりといたします。（3）本対応方針の合理性および公正性を担保するための制度および手続（ⅰ）特別委員会の設置および諮問等の手続（ア）特別委員会の設置対抗措置を発動するか否か、および発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います(但し、株主意思確認株主総会が開催された場合には、当該株主意思確認株主総会の決議に従います。)が、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、特別委員会規則(その概要は別紙３に記載のとおりです。)に従い、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとします。特別委員会の委員(以下「特別委員」といいます。)は、３名以上とし、独立性の高い、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、医師、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会決議により選任されるものとします。本対応方針導入時の特別委員には、渡邉清孝氏、関榮一氏および三ツ角直正氏の合計３名が就任することを予定しております。なお、各特別委員の略歴は、別紙４「特別委員の略歴」に記載のとおりであり、いずれも当社から独立した社外取締役または社外監査役です。当社は、上記３氏を、東京証券取引所に対し、当社の独立役員として届け出ております。また、渡邉清孝氏は、当社と資本業務提携関係にあり当社の筆頭株主である三井物産株式会社の出身ですが、同社執行役員を退任後、既に7年以上が経過しており、退任後は同社との取引その他の関係も一切ございませんので、十分な独立性を有していると判断しております。なお、特別委員会の決議は、原則として特別委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとしますが、特別委員に事故があるときその他やむを得ない事情があるときは、特別委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとします。（イ）対抗措置の発動の手続当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて原則として当社の費用負担により外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。なお、特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いもしくは行おうとしていると判断する場合、または、当該大規模買付行為が別紙１に掲げるいずれかの類型に該当する等当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうものであることが明白であると判断する場合にのみ、対抗措置の発動を是認する旨の勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。また、特別委員会は、対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認する必要があると判断する場合には、当社取締役会に対して株主意思確認株主総会を招集することを勧告するものといたします（上記(2)(ⅰ)(ア)(b)①および同(イ)(b)①をご参照下さい。）。なお、当社取締役会は、特別委員会に対する上記諮問のほか、大規模買付者から提供された情報に基づき、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者および当該大規模買付行為の具体的内容ならびに当該大規模買付行為が株主共同の利益に与える影響等を検討の上で、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。また、上記にかかわらず、①大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合には、大規模買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令および当社取締役の善管注意義務等に照らして適切であると当社取締役会が判断した場合(上記(2)(ⅰ)(ア)(b)②をご参照下さい。)、または、②大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合には、当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうおそれがある場合等、法令および当社取締役の善管注意義務等に照らして株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合(上記(2)(ⅰ)(イ)(b)②をご参照下さい。)においては、当社取締役会は、特別委員会に対する諮問に代えて、株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。（ウ）発動した対抗措置の中止または撤回当社取締役会が上記(イ)記載の手続に従って対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止もしくは撤回した場合、または、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、株主共同の利益の確保または向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置の維持の是非について、上記の場合に至った具体的事情を提示した上で、改めて特別委員会に諮問するものとします。当該諮問がなされた場合、特別委員会は、必要に応じて原則として当社の費用負担により外部専門家等の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。また、当該諮問がない場合であっても、特別委員会は、上記の場合に至ったと自ら判断する場合には、必要に応じて原則として当社の費用負担により外部専門家等の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行うことができるものとします。当社取締役会は、いずれの場合であっても、特別委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置を維持するか否かの判断を行うものとします。上記特別委員会の勧告を踏まえ、外部専門家等の助言を得ながら検討した結果、当社取締役会が株主共同の利益の確保または向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当社取締役会は、発動した対抗措置を、その決議により中止または撤回し、適用ある法令および金融商品取引所規則に従って、速やかにその旨を開示いたします。但し、対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権の無償割当ての割当期日(別紙２第1項において定義されます。以下同じです。)に係る権利落ち日(以下「本権利落ち日」といいます。)の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止または撤回する場合がありますが、本権利落ち日よりも前に当社の株式を取得された投資家の皆様で、本権利落ち日以降に、本新株予約権の無償割当てによる当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提として当社の株式を売却された方が、本新株予約権の無償割当ての中止または撤回により損害を被るという事態を回避するために、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当てを中止または撤回しないものとします。（エ）特別委員会に対する任意の諮問当社取締役会は、大規模買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容を決定する場合、大規模買付者に対する追加の情報請求を決定する場合、大規模買付情報の提供が完了したと判断する場合、株主の皆様に対して当社取締役会が代替案を提示する場合、その他当社取締役会が必要と認める場合には、対抗措置発動の是非、および発動した対抗措置の維持の是非以外についても、任意に特別委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、特別委員会は、必要に応じて原則として当社の費用負担により外部専門家等の助言を得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告についても最大限尊重するものとします。（ⅱ）株主の皆様のご意思の確認（ア）本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思の確認当社は、平成29年５月23日開催の当社取締役会において、本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本総会において本対応方針の導入に関する議案をお諮りし、当該議案が出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本対応方針を導入することを決議しております。したがいまして、本総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られなかった場合には、本対応方針は導入されないものとし、また、原対応方針についても本総会の終結時において有効期間の満了により終了いたします。（イ）対抗措置の発動に関する株主の皆様のご意思の確認上記(2)(ⅰ)に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。（ⅲ）本対応方針の有効期間、廃止および変更本対応方針の有効期間は、平成32年(2020年)６月に開催予定の当社第42期定時株主総会の終結時までといたします。なお、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または②当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものとします。なお、本対応方針の継続については、当社取締役会において定期的に審議するものとします。また、当社は、本対応方針が廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令および金融商品取引所規則に従って、速やかに開示いたします。３．本対応方針の合理性について（1）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が平成27年６月１日に適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1－5.いわゆる買収防衛策」の内容その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。（2）株主共同の利益の確保または向上の目的をもって導入されていること本対応方針は、上記１.に記載のとおり、株主共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供およびその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、導入されるものです。（3）株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）当社は、上記２.(3)(ⅱ)(ア)に記載のとおり、平成29年５月23日開催の当社取締役会において、本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本総会において本対応方針に関する議案をお諮りし、当該議案が出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本対応方針を導入することを決議しております。また、上記2.(3)(ⅱ)(イ)に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。さらに、上記２.(3)(ⅲ)に記載のとおり、本対応方針の有効期間は、平成32年(2020年)６月に開催予定の当社第42期定時株主総会の終結時までであります。なお、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または②当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されます。なお、本対応方針の継続については、当社取締役会において定期的に審議するものとします。（4）合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定本対応方針は、上記２.(2)に記載のとおり、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。（5）特別委員会の設置上記２.(3)(ⅰ)に記載のとおり、当社は、本対応方針の導入に当たり、対抗措置を発動するか否か、および発動した対抗措置を維持するか否かについての当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性および公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。（6）デッドハンド型買収防衛策等ではないこと上記２.(3)(ⅲ)に記載のとおり、本対応方針の有効期間は平成32年(2020年)６月に開催予定の当社第42期定時株主総会の終結時までであり、また、本対応方針は、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役の任期は1年となっているため、本対応方針は、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。４．株主・投資家の皆様に与える影響（1）本対応方針の導入時に株主および投資家の皆様に与える影響本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したがいまして、本対応方針がその導入時に株主および投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。（2）本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき１個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主および投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２.(3)(ⅰ)(ウ)に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または撤回を決定した場合には、株主および投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。但し、当社は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、上記２.(3)(ⅰ)(ウ)に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の理由により、本権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止または撤回することがありますが、本権利落ち日の前営業日以降は、本新株予約権の無償割当ての中止または撤回を行うことはありません。また、本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主および投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。（3）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続本新株予約権の割当手続に関しては、割当期日における株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されるため、申込みの手続は不要です。また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく(その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。)必要が生じる可能性があります。かかる場合には、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に従って、適時かつ適切に開示いたします。５．その他本対応方針は、平成29年５月23日開催の当社取締役会において、社外取締役３名を含む取締役全員の賛成により決定されたものですが、当該取締役会には、社外監査役３名を含む当社監査役４名が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べました。当社取締役会においては、今後の司法判断の動向および金融商品取引所その他の公的機関の対応等、ならびに、会社法、金融商品取引法または各金融商品取引所の上場規則等の改正、その他の法令等の制定改廃にも引き続き注視して、株主共同の利益を確保しまたは向上させるとの観点から、必要に応じて本対応方針の見直し、または本対応方針に代わる別途の防衛策の導入を含め、適切な措置を適宜講じてまいる所存です。以上（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。なお、本対応方針において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項および用語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項および用語を実質的に継承する法令等の各条項および用語に読み替えられるものとします。（注２）金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者を意味し、同条第３項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下別段の定めがない限り同じです。（注３）金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。なお、株券等保有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数(同項に規定する発行済株式の総数をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。)は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。（注４）金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下②において同じです。（注５）金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。以下別段の定めがない限り同じです。（注６）金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。なお、株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同項に規定する総議決権の数をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。（注７）金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者を意味します。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下別段の定めがない限り同じです。（注８）金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。（注９）なお、営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。