輸出入・港湾関連情報処理センター株式会社
有価証券報告書－第9期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、実効性に優れたコーポレートガバナンス体制の維持・強化が重要であると認識しており、経営の健全性、透明性、効率性の確保に努めております。①企業統治の体制当社は監査役会を設置しており、取締役会と監査役会により業務遂行の監視及び監督を行っております。経営上の重要な事項について、取締役会が意思決定を行うとともに、業務執行の意思決定を経営会議で行っております。取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監視及び監督を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。イ．企業統治の体制の概要当社は取締役会設置会社であり、取締役は６名（うち２名が社外取締役）であります。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、株主総会、決算、役員、株式、その他経営上重要な事項について決議をしております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社は監査役会設置会社であり、監査役３名全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回開催しております。ただし、必要がある場合は随時監査役会を開催することとしております。その他会社法上の機関としては、株主総会、取締役会、取締役及び会計監査人を設置するとともに、取締役及び執行役員で構成される経営会議を設置し、取締役会に付議する事項や経営に関する事項について、原則週１回討議し、迅速な意思決定とともに、執行状況を確認しております。また、当社では取締役会の諮問機関として、電子情報処理組織による輸出入等関連業務に関して専門的知識を有する者及び学識経験者で構成する経営諮問委員会を設置（原則年２回開催）し、経営の透明性を図るとともに、コア事業であるＮＡＣＣＳの運営に関しては、国際物流に関わる各業界の代表者から構成される情報処理運営協議会（年１回開催）を通じて経営の透明性を確保し、ガバナンスの強化を図っております。なお、当社の取締役及び監査役の候補者選定に当たっては、当社の業務に関して専門的知識を有する者及び学識経験者で構成される役員選考評価委員会にて、候補者の能力及び適性について評価を行っております。当社の企業統治体制図は以下のとおりであります。＜図＞ロ．その他の企業統治に関する事項（イ）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号にいう体制の整備について以下の基本方針を取締役会にて決議しており、その内容は次のとおりであります。イ）取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）取締役及び社員は、職務の執行に当たり法令、定款及び社内規程を遵守する。（ｂ）取締役及び社員は、遵守すべき法令、定款及び社内規程の具体的な事項についての理解を深め、コンプライアンスを徹底するため、定期的な研修の実施等により意識の向上を図る。（ｃ）計算書類等が法令に適合し適正に作成されることを確保するための体制整備等を推進する。（ｄ）原則月１回開催される取締役会及び、原則毎週１回開催される経営会議等を通じて取締役相互の意思疎通と相互の監督を図り職務執行の適法性を確保するよう努める。（ｅ）会社は、倫理規程において倫理行動規準を定めるとともに、公益通報規程を定めて、引き続きコンプライアンス違反の未然防止に努めるとともに、コンプライアンスに違反し、又は違反するおそれのある行為に対して適切に対処する。（ｆ）入札及び契約に関しては、法令を遵守して行われるよう引続き適正化を推進する。ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る文書その他の情報につき、文書管理に関する社内規程等に基づき適切に保存し、及び管理する。また、取締役及び監査役が、常時これらの記録を閲覧できるようにする。ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ａ）経営全般に係るリスクを認識・把握・管理するためリスク管理に関する社内規程を定めリスクに対して適切に対処する。（ｂ）経営に与える影響の大きいリスクのマネジメントについては、最重要な経営課題として、取締役社長指示のもと、役員及び社員が迅速かつ適切に対応する。（ｃ）システム障害、大規模災害に係るリスクについては、それぞれのリスク管理のため、システム障害発生時マニュアル及び業務継続計画（ＢＣＰ）を作成し、周知するとともに、事故・災害等を想定した訓練の実施等必要な措置を講じる。（ｄ）個人情報を含め会社の保有する情報を様々な脅威から保護するために情報セキュリティの確保に関する規程を定めるとともに、セキュリティ監査及び点検の実施により引き続き情報セキュリティの確保を図る。ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）事業運営については、取締役会において中長期的な経営方針及び事業計画を策定し、その実績管理を行うことにより、職務執行の効率的な実施を図る。（ｂ）各取締役の担当職務を定めるとともに、組織規程及び職務権限規程を定め、効率的な職務執行を確保する。ホ）監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項並びにその社員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の補助社員に対する指示の実効性の確保に関する事項（ａ）会社は、監査役より求めがあるときは監査役と協議のうえ、必要な期間監査役を補助する社員を置く。（ｂ）当該社員の取締役からの独立性を確保するため、当該社員の任命等については、監査役と事前に協議する。（ｃ）監査役からの指示により、補助社員が行う調査・情報収集及び必要な会議出席（代理出席を含む）について、会社はその実効性を担保できる体制を確保する。ヘ）取締役及び社員が監査役に報告するための体制（ａ）監査役が取締役会及び経営会議等社内の重要な会議に出席し、取締役及び社員の職務執行状況について、詳細に把握できる体制を確保する。（ｂ）取締役及び社員は、監査役の要請に基づき、監査役に対して必要な報告を行うとともに、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、経営に関する重要な事項について気付いた場合には、監査役に対して速やかに当該事実・事項を報告する。（ｃ）会社は、上記(ｂ)の報告について、報告者が当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行わない。ト）監査役による監査費用の前払い又は償還の手続きその他の費用等の処理に関する事項会社は、監査役が会社に対して監査等に要した費用について前払い又は償還の請求を行ったときには、それが職務執行上不必要であることが証明されない限り請求に応じる。チ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役監査の実効性を確保するため監査役と取締役との間で定期的に意見交換を行い、また、内部監査担当者及び会計監査人が行う監査について、それぞれの立場で監査役と定期的に意見交換できる体制を整える。（ロ）リスク管理体制の整備の状況総合物流情報プラットフォームであるＮＡＣＣＳという重要な社会インフラを運営・管理しており、高度なリスクマネジメントが要請されるとの認識のもと、リスク管理規程に基づき、リスクを以下のとおり分類しています。イ）法令等の遵守に関するものロ）ＮＡＣＣＳ等システムに関するものハ）業務運営に関するものニ）情報セキュリティに関するものホ）災害及び事故等に関するものヘ）経営に関するものト）その他会社の業務遂行に関するものこれらリスクに関して、下図のリスク管理体制をとり、事象、概要、要因及びその評価を内容とし管理を行っており、また、原則として、年に１度見直しを行うものとしております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。現在は、当社の業務執行取締役等ではない社外取締役２名及び監査役３名との間で本責任限定契約を締結しております。なお、本契約により責任が制限される場合は、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役が、その原因となった職務の執行につき、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査内部監査については、代表取締役社長から直接命を受けた執行役員１名が担当し、内部監査規程に基づき年度初めに、業務に関する監査・会計経理に関する監査からなる「内部監査計画」を作成、取締役会の承認を受け実施しております。内部監査の実施にあたっては、監査の独立性を損なわないよう配慮したうえ、当該執行役員が監査役と密に連絡をとり、監査の品質を維持すべく実施しております。当該監査結果については、監査役も出席する取締役会において報告が行われ、また、会計監査人にも、業務に関する監査及び会計経理に関する監査すべての内部監査計画・監査結果について閲覧に供するなど、内部監査に関する情報について連携を図っております。ロ．監査役監査監査役監査については、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、監査の方針、監査計画、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について監査役会（原則月１回、必要な都度臨時開催）において定められ実施されております。また、取締役会・経営会議への出席に加えて、代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行い、監査を実施しております。監査役監査の実施に当たっては、補助社員１名程度を選任し、監査の実効性を担保する体制をとっております。なお、会計監査人に対しては、会計監査計画策定時、期中監査時、期末・決算監査時に報告を受け、意見交換を行い、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成すること等を通じて連携しております。内部監査及び監査役監査については、前記イ、ロのとおり、会計監査人とも情報を共有しており、いわゆる三様監査が実効的なものとなるよう努めております。③会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社の会計監査業務を遂行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員田中輝彦指定有限責任社員業務執行社員経塚義也監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他５名なお、継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。④社外取締役及び社外監査役社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役鈴木宏は株式会社二葉の代表取締役会長を兼務しております。同社は当社の株主であり、当社との間にシステム利用契約を締結しておりますが、同氏の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。またその他の社外取締役及び社外監査役は、いずれも当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。当社では、取締役及び監査役の候補者の選考を行うに当たって公平性及び透明性の確保を図り、必要となる能力及び適性の評価を行うため、当社の業務に関して専門知識を有する者及び学識経験者で構成する役員選考評価委員会を定款に基づいて設置しております。⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）6461－－26監査役（社外監査役を除く）－－－－－0社外役員2423－－15（注）事業年度末現在の人数は、取締役６名（うち、社外取締役２名）、監査役３名（うち、社外監査役３名）であります。上記取締役及び監査役の支給人員には、平成28年６月24日開催の第8回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名を含んでおり、上記報酬等の額には、当該事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、平成20年９月22日開催の創立総会決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の決議により代表取締役に一任されており、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役の定数は６名以内とする旨定款に定めております。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年９月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。