日揮ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第121期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を強く認識し、当社の企業文化・風土にこの認識を醸成すべく、日揮グループ企業理念「JGCWay」を定め、この企業理念の啓発、教育・研修を通して、当社の社会的信用の確立、社会との共生による社業の発展を図っております。日揮グループは、高い倫理観をもち公正で透明性のある企業活動を推進することを役員および従業員一人ひとりが価値観として共有し、企業の社会的責任を強く意識しながら、中長期的な企業価値の向上と企業理念の実現に努めることとしております。当社は、その実現に向けて、株主・投資家をはじめ、顧客、取引先、地域社会等のステークホルダーと良好な関係を築き、迅速かつ適確な情報開示に努めるとともに、取締役会および監査役会等の機能を維持・強化することでコーポレート・ガバナンスの充実を図ることとしております。②企業統治体制の概要当社は取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社であり、企業統治体制の主な整備の状況は、以下のとおりです。＜取締役会＞取締役11名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査役５名（うち社外監査役３名）も出席し、原則毎月１回開催しております。＜監査役会＞３名の社外監査役を含む監査役５名で構成されており、原則毎月１回開催しております。＜指名委員会・評価委員会＞役員の人事および処遇に関する公正性、透明性を高めることを目的に、社外取締役を委員に含めて構成されており、原則毎年１回開催しております。＜総合運営会議＞当社および日揮グループの業務執行に係る事項を審議することを目的に、原則毎月２回開催しております。本会議は社長が指名する者で構成されており、監査役も出席しております。＜EPC/事業投資案件戦略会議＞当社および日揮グループのEPCおよび事業投資案件の受注戦略等を審議することを目的に、原則毎月１回開催しており、本会議は取締役および執行役員等で構成されております。＜投融資委員会＞当社および日揮グループの投融資案件について審議することを目的に、原則毎月１回開催しており、本委員会は取締役および執行役員等で構成されております。③企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の重要事項を審議する会議体を設置するとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定および業務執行の効率化を図っております。取締役会においては、経営の重要事項の意思決定はもとより監督の観点からも、EPC（設計・調達・建設）事業に関する高度な知識および知見を有する取締役、ならびに広くビジネスマーケットについて熟知した取締役を中心とする体制を構築するとともに、外部の視点を経営に取り入れるため、取締役会における客観的な助言および独立した立場からの監督機能の発揮を期待し、独立した社外取締役２名を選任しております。また、監査役会においては、監査役５名のうち３名を独立した社外監査役とし、取締役会から独立した多様な専門性を持つ監査役の監査により監査機能の実効性を高めております。④内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、適宜改定を重ねております。内部統制としては、監査部を設置して当社および日揮グループの内部統制システムの有効性の検証・評価・改善および必要に応じての個別監査を実施しております。また、職務権限規程を設けて各役職の職務と権限を規定し、会社経営および業務執行における責任体制を明確にしております。なお、グループとしての業務の効率化および適正化を図るために、グループ会社管理規程を制定し運用しております。⑤コンプライアンス当社が国際社会の一員として持続可能な事業展開を図っていくには、役員および従業員一人ひとりが、国内のみならず海外関係国の法令を遵守し、さらに、企業倫理に則ってビジネスを行うことが必要不可欠であると考えております。この価値観は、日揮グループ企業理念「JGCWay」の中で、“２つの誓い”として表現されています。「すべての人を尊重し安全を優先します」「高い倫理観を持ち誠実に行動します」この“２つの誓い”のもと、行動マニュアル、贈賄防止に係る規程等を遵守すべく、各種法令に関する教育・研修の機会を設けて、役員および従業員一人ひとりのコンプライアンスに対する意識を高めてまいりました。グローバル企業に求められるコンプライアンスのレベルは今後益々高くなると認識しております。このような国際社会の要請に応えるべく、コンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行うことによって社内コンプライアンス体制を強化しております。さらに、当社は、国内外のグループ会社も含めたコンプライアンス体制の構築が重要であるとの認識のもと、各社のコンプライアンス責任者との連携を密にし、グループ全体で統一性、整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行っております。⑥会社情報の開示会社情報の開示については、金融商品取引法に基づく法定開示制度に準拠した情報開示に加えて、金融商品取引所における適時開示制度に則り、広報・ＩＲ部から重要な会社情報を速やかに開示しております。加えて、それらに該当しない会社情報であっても、開示することが望ましいと判断される場合には、報道機関等を通じて積極的に開示しております。⑦リスク管理体制の整備の状況＜コーポレートリスク管理＞コーポレートリスクの管理は、経営統括本部および法務・コンプライアンス統括室等のコーポレート部門を中心に行われております。主なリスク管理項目は次のとおりです。・自然災害、火災・大規模事故、テロ・労働環境・法令順守・個人情報を含む情報セキュリティなお、海外駐在員の安全対策については、危機管理基本規程に基づき、セキュリティ対策室が中心となり、平時の情報収集・分析の強化、各種予防策の拡充、有事における対応等、セキュリティ機能のさらなる強化に努めております。＜プロジェクトリスク管理＞プロジェクトのリスク管理は、各事業本部が中心となり、ⅰ）案件選別段階、ⅱ）見積・応札段階、ⅲ）遂行段階の３段階で行われております。ⅰ）案件選別段階営業部門は経営戦略に基づき、地域、顧客、技術分野等の広範囲なプロジェクト情報を収集するとともに、主に次の事項を検討し案件を選別しております。・プロジェクト規模（金額）・技術知見、経験・カントリーリスク・エンジニアの配員・競争環境ⅱ）見積・応札段階コーポレート部門および各事業本部によるプロジェクトリスクレビュー会議等にてプロジェクト固有のリスク分析を行い、これに基づき具体的な見積方針を策定し、見積作業を行っております。主なリスク管理項目は次のとおりです。・資金調達計画を含む顧客のプロジェクト計画・役務範囲の明確性・技術、納期の要求レベルと難易度・過度な契約責任の有無・資機材、工事従事者等の価格、需給動向・パートナーの経験、財政状態・入札競争環境ⅲ）遂行段階コーポレート部門および各事業本部によるプロジェクト四半期レビュー等の会議にてプロジェクトの進捗、採算状況等をモニタリングしております。特に品質・コスト・納期に関する事項については詳細に検討され、改善が必要な場合は、具体的な対策等を決定し迅速かつ円滑なプロジェクト運営を支援します。当社は、リスク管理委員会規程に基づき、リスク管理委員会を設置して、上記のコーポレートおよびプロジェクト等の日揮グループ全体のリスクを体系的に把握する総合的なリスク管理体制を整備しております。以上に述べたコーポレート・ガバナンスの体制の概略は以下のとおりです。⑧内部監査および監査役監査の状況内部監査については、監査部を設け４名を配置しており、監査役（会）と監査に関する情報または意見の交換を行っております。また、プロジェクトの遂行について各本部が手続きを文書化したうえで、管理・監査する体制を整えております。監査役５名（社外監査役３名を含む）は、取締役会その他重要な会議に出席し、業務の執行状況等の報告を受け必要に応じ意見を表明するとともに、法令および監査役会規程等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査役大野功一氏は、大学教授（会計学）として長年にわたる教育・研究の経歴があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、取締役から独立した監査役専任スタッフを配置しております。監査役会と会計監査人は、当該事業年度の監査計画に基づき、連携して国内外の関係会社・工事現場の調査等を実施しているほか、監査に関する情報または意見の交換を行うことで、効果的かつ効率的な監査を実施しております。監査役会と内部監査部門である監査部は、当該事業年度の監査計画に基づき、連携して国内外の関係会社・工事現場の調査等を実施しているほか、監査に関する情報または意見の交換を行うことで、効果的かつ効率的な監査を実施しております。⑨社外取締役および社外監査役提出日現在において、当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。当社の社外役員は、いずれも以下のとおり各々の専門性により培われた高い見識を有しており、独立した立場からの監督・監査によって当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に貢献いただけるものと判断しております。＜社外取締役＞氏名当社および他の会社等との関係選任理由遠藤茂同氏は、元在サウジアラビア特命全権大使であり、また、提出日現在において外務省参与および飯野海運株式会社の社外取締役を務めております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係等の特別な利害関係はありません。直接企業経営に関与した経験はありませんが、サウジアラビアおよびチュニジアの特命全権大使を歴任する等、当社の主要なビジネスマーケットに関する豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見を活かし、経営・業務執行に対する的確な助言および独立した立場からの監督機能を発揮する社外取締役として、職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。松島正之同氏は、元日本銀行理事であり、また、提出日現在において株式会社商船三井の社外取締役およびインテグラル株式会社の常勤顧問を務めております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係等の特別な利害関係はありません。日本銀行理事を務める等、金融界および企業経営に関する豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見を活かし、経営・業務執行に対する的確な助言および独立した立場からの監督機能を発揮する社外取締役として、職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。＜社外監査役＞氏名当社および他の会社等との関係選任理由森雅夫同氏は、東京工業大学、慶應義塾大学等の教授職を歴任された学識経験者であります。同氏は当社株式を1,000株保有しておりますが、同氏と当社との間に人的関係または取引関係等の特別な利害関係はありません。直接企業経営に関与した経験はありませんが、経営工学の専門家としての豊富な学識経験を有しております。上記の学識経験を活かし、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役として、職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。大野功一同氏は、元関東学院大学学長であり、また、提出日現在において同大学経済学部教授職を務めております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係等の特別な利害関係はありません。直接企業経営に関与した経験はありませんが、会計学の専門家としての豊富な学識経験および大学学長としての経験を有しております。上記の経験を活かし、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役として、職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。高松則雄同氏は、元住友生命保険相互会社代表取締役であります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係等の特別な利害関係はありません。住友生命保険相互会社において代表取締役を務める等、企業経営に関する豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見を活かし、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役として、職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。ⅰ)社外取締役および社外監査役との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。ⅱ)社外取締役および社外監査役の独立性について社外役員の選任にあたっては、当社からの独立性を確保するため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の独立性に関する判断基準を参考としながら、候補者個人およびその所属法人または出身法人（組合等の団体を含む）と当社との人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係を総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を社外役員とすることとしております。ⅲ)内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において、必要な発言を適宜行うとともに内部監査、監査役監査および会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、当社経営の監督を行っております。社外監査役は、内部監査部門および会計監査人と連携のうえ、取締役会をはじめとする重要会議へ出席し、必要な発言を適宜行っているほか、社内各本部への業務執行状況の聴取および国内外の関係会社・工事現場の調査等を通じてコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図っております。⑩役員報酬等ⅰ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は、エンジニアリング企業としてグローバルな競争力を高め、継続的な企業価値の向上のために必要な経営人材を確保することを基本方針として、2009年６月26日開催の第113回定時株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で役員報酬を決定しており、当該報酬限度額については、取締役は６億9,000万円以内、監査役は8,800万円以内と定めております。取締役の報酬は、定額報酬と業績連動報酬で構成されており、定額報酬については、各取締役の役職および担当職務に応じて決定しております。業績連動報酬については、当事業年度の当期純利益の１％の範囲内で総額を設定し、業績向上に対するインセンティブを高めております。当社の主要な事業であるEPC事業が受注活動からプロジェクト完了までに数年を要する点をふまえ、中長期的な企業価値向上に資するかどうかという点を考慮しながら、各取締役の担当職務および年度業績に対する貢献度を評価しております。その貢献度は、評価の客観性を担保するため、社外取締役を委員に含む評価委員会を通じて審議し決定しております。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場から適切に経営を監督することができるよう、定額報酬のみとしております。監査役については、適切な企業統治体制を確保するために取締役の職務の執行を監査する独立機関としての性格に鑑み、定額報酬のみとしております。ⅱ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数区分報酬等の総額報酬等の内訳定額報酬業績連動報酬支給人数支給額支給人数支給額取締役９名（社外取締役を除く）２億7,900万円９名２億7,900万円－－監査役３名（社外監査役を除く）3,360万円３名3,360万円－－社外役員６名（社外取締役２名および社外監査役４名）3,936万円６名3,936万円－－(注)１．上記の定額報酬には、2016年６月29日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および監査役２名が含まれている。２．当事業年度末現在の取締役は10名（うち社外取締役２名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）である。⑪業務を執行した公認会計士当社の会計監査業務を執行した公認会計士は宍戸通孝氏および齋藤慶典氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名およびその他８名より構成されております。⑫その他当社定款規定についてⅰ)取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。ⅱ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。ⅲ)取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、当社は、取締役および監査役に期待されている役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。ⅳ)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑬株式の保有状況ⅰ)株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額71銘柄23,567百万円ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度（平成28年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的小野薬品工業株式会社169,4004,035取引先との関係強化のため山九株式会社3,505,4851,801取引先との関係強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ479,2001,635借入先との関係強化のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ3,103,0001,618借入先との関係強化のため住友金属鉱山株式会社1,288,0001,439取引先との関係強化のためヤマトホールディングス株式会社555,0001,247取引先との関係強化のためJXホールディングス株式会社2,651,7601,150取引先との関係強化のため国際石油開発帝石株式会社1,281,6001,093取引先との関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ4,623,000777借入先との関係強化のためHyfluxLtd.15,000,000749取引先との関係強化のため丸紅株式会社1,260,000718取引先との関係強化のため横河電機株式会社589,900686取引先との関係強化のため伊藤忠商事株式会社431,810598取引先との関係強化のため日機装株式会社612,000506取引先との関係強化のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス株式会社121,700381取引先との関係強化のため住友化学株式会社712,427362取引先との関係強化のため株式会社IHI1,292,000307取引先との関係強化のため三菱瓦斯化学株式会社346,694210取引先との関係強化のため月島機械株式会社210,000202取引先との関係強化のため野村マイクロ・サイエンス株式会社600,000186取引先との関係強化のため豊田通商株式会社67,620171取引先との関係強化のため三菱地所株式会社71,259148取引先との関係強化のため住友商事株式会社133,100148取引先との関係強化のため昭和電工株式会社1,165,000135取引先との関係強化のため出光興産株式会社56,800114取引先との関係強化のためデンカ株式会社242,000112取引先との関係強化のため東ソー株式会社230,000108取引先との関係強化のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社28,85091取引先との関係強化のため双日株式会社275,10063取引先との関係強化のためコスモエネルギーホールディングス株式会社50,00059取引先との関係強化のため（注）１．JXホールディングス株式会社は、平成29年４月１日付で商号変更し、JXTGホールディングス株式会社となっている。２．損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社は、平成28年10月１日付で商号変更し、SOMPOホールディングス株式会社となっている。当事業年度（平成29年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的山九株式会社3,505,4852,366取引先との関係強化のため住友金属鉱山株式会社1,288,0002,039取引先との関係強化のため小野薬品工業株式会社847,0001,951取引先との関係強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ399,8001,617借入先との関係強化のためJXホールディングス株式会社2,651,7601,449取引先との関係強化のため国際石油開発帝石株式会社1,281,6001,402取引先との関係強化のためヤマトホールディングス株式会社555,0001,294取引先との関係強化のため横河電機株式会社589,9001,033取引先との関係強化のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ1,439,8001,007借入先との関係強化のため日機装株式会社612,000780取引先との関係強化のためHyfluxLtd.15,000,000686取引先との関係強化のため伊藤忠商事株式会社431,810682取引先との関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ3,255,700664借入先との関係強化のため野村マイクロ・サイエンス株式会社600,000509取引先との関係強化のため株式会社IHI1,292,000453取引先との関係強化のため住友化学株式会社712,427443取引先との関係強化のため三菱瓦斯化学株式会社173,347400取引先との関係強化のため丸紅株式会社467,400320取引先との関係強化のため月島機械株式会社210,000246取引先との関係強化のため昭和電工株式会社116,500231取引先との関係強化のため豊田通商株式会社67,620227取引先との関係強化のため東ソー株式会社230,000224取引先との関係強化のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス株式会社63,000223取引先との関係強化のため出光興産株式会社56,800219取引先との関係強化のため三菱地所株式会社71,259144取引先との関係強化のためデンカ株式会社242,000139取引先との関係強化のためSOMPOホールディングス株式会社28,850117取引先との関係強化のためKHネオケム株式会社72,400100取引先との関係強化のためコスモエネルギーホールディングス株式会社50,00095取引先との関係強化のため鹿島建設株式会社79,37257取引先との関係強化のため（注）JXホールディングス株式会社は、平成29年４月１日付で商号変更し、JXTGホールディングス株式会社となっている。ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額（単位：百万円）前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式12,06711,709881－（注）（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と考えられることから、「評価損益の合計額」は記載していない。