株式会社ツナググループ・ホールディングス
有価証券報告書－第11期(2016/10/01－2017/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社グループ内の各部門が諸規程に準拠して業務を遂行することによってリスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な経営の意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況ａ．会社の機関の基本説明当社は、会社の機関として取締役会、監査役会を設置しております。(a)取締役会当社の取締役会は取締役９名、うち１名は社外取締役で構成され、「取締役会規程」に則り原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行の監督をする機関と位置づけております。取締役会では毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しているなか、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。また、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。(b)監査役会当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名(４名とも社外監査役)の計４名で構成されております。監査役は取締役会等、社内の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員及び会計監査人から情報を収集するなどして取締役の職務の執行を監督しております。原則として月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の図表のとおりです。ｂ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、下記のとおり会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させております。ロコンプライアンスを確保するための体制の一手段として、「リスク管理委員会」を設置して、各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当てております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等について文書管理規程等に従い、文書または電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。ロ取締役、監査役その他関係者はこれらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとしております。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月１回の定時取締役会を開催しております。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催しております。ロ取締役会は当社の財務、投資、コスト等の項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現させております。(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ当社はリスク管理体制の確立を図り、グループのリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議、承認する組織として「リスク管理委員会」を設置しリスク管理委員長(代表取締役社長)を中心にリスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めております。ロリスク管理委員会での状況のレビューや結果は逐次取締役会に報告し決定しております。また、その結果については監査役会にて報告しております。(e)当社における業務の適正を確保するための体制イ当社の運営管理及び内部統制の実施に関しては、リスク管理委員会がこれを担当しております。ロリスク管理委員会は当社のコンプライアンスに関して、統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行っております。ハコンプライアンス統括責任者は当社の内部統制の状況について、必要の都度、取締役会に報告しております。(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ当社及び子会社から成る企業集団全体の情報の保存及び管理を適切に行うため、子会社に対し、業務執行に関する事項の報告を求めております。ロ子会社の内部統制の状況について、必要に応じ当社の取締役会において報告しております。ハ当社は子会社経営において、当社に準じた損失の危険の管理に関する体制が整備されるように指導しております。ニ子会社にて不測の事態が発生した場合を想定し、適切な情報が当社へ伝達される体制を整備しております。ホ当社及び子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保しております。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項イ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で管理部門スタッフをその任にあてております。ロ監査役の補助業務に当たる使用人は、その間は監査役の指示に従い職務を行うものとしております。(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制イ取締役及び使用人は、監査役に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項について、その内容を速やかに報告しております。ロ監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、グループ連携を強化し、ガバナンス力の向上を図るために設置されたグループ経営会議、本部長会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとしております。(i)子会社の取締役・監査役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制子会社の取締役・監査役及び使用人等は職務の執行状況等について、当社監査役から報告を求められた場合、速やかに適切な報告を行っております。(j)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は監査役に前(h)、(i)の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。(k)監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または責務の処理に係る方針に関する事項当社は監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理しております。(l)その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制イ監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人は監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努めております。ロ監査役は専門性の高い法務、会計について独立して弁護士、監査法人と連携を図っております。また、取締役会、グループ連携を強化し、ガバナンス力の向上を図るために設置されたグループ経営会議、リスク管理委員会等の重要会議に出席するほか、取締役との懇談、社内各部門への聴取及び意見交換、資料閲覧、監査法人の監査時の立会い及び監査内容についての聴取ならびに意見交換を行い、監査役会にて報告、審議を行っております。(m)反社会的勢力排除のための体制イ当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という)との関係を一切遮断しております。ロ当社は、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行っております。(イ)反社会的勢力対応部署の設置(ロ)反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立(ハ)外部専門機関との連携体制の確立(ニ)反社会的勢力対応マニュアルの策定(ホ)暴力団排除条項の導入(ヘ)その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立ｃ．会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士は、関谷靖夫及び善方正義の２名であります。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士15名、その他27名であります。ｄ．内部監査及び監査役監査の状況、会計監査人監査との連携当社は、業務執行の適法性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として社長直轄の内部監査室を設け、専任者１名が当社及び子会社の全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施する等、内部統制の充実に努めております。内部監査担当者及び監査役は、期初に計画書策定にあたり協議を行い、四半期ごとに１回の協議会をもち、必要に応じ情報交換、意見交換を行い連携を図っております。また、内部監査担当者及び監査役は会計監査人と本決算、四半期決算の作成状況、並びに本決算、四半期決算終了時の決算講評について情報交換、意見交換を行う等、相互に連携を図っております。監査役会は、監査役４名(社外監査役４名)で構成され、月１回の定時監査役会に加え、重要な決議事項が発生した場合には、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役監査は、常勤監査役と非常勤監査役とで連携し、「監査役監査基準」に基づき監査計画を分担して監査活動を行っております。ｅ．社外取締役及び社外監査役について当社では、社外取締役１名と社外監査役４名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は社外の視点を踏まえ、専門家として豊富な経験や幅広い知識に基づき客観性、中立性ある助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資するものを選任することとしております。当社社外取締役六川浩明は、長年にわたり弁護士としての職務を経験した法律の専門家であります。豊富な経験と見識から、当社に対して公正で客観的な経営の監督を遂行するものと判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役宮原正雄は、長年にわたる管理部門の経験と見識から社外監査役に選任しております。なお、宮原正雄は当社株式6,000株及び新株予約権（新株予約権の目的となる株式数1,500株）を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式総数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏の間には、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役中川博史は、公認会計士、税理士としての職務を経験した会計、税務の専門家であり、財務会計等の見識を十分に有していることから、社外監査役に選任しております。なお、中川博史は当社株式6,000株及び新株予約権（新株予約権の目的となる株式数1,500株）を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式総数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏の間には、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小山貴子は、社会保険労務士としての職務を経験した人事・労務の専門家であり、人事労務等の見識を十分に有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役北村惠美は、公認会計士、税理士としての職務を経験した会計、税務の専門家であり、財務会計等の見識を十分に有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。②リスク管理体制の整備の状況ａ．リスク管理体制の整備状況当社グループでは、事業の継続・安定的発展を確保していくために、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行っております。リスク管理委員会は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下に設置しており、原則として年４回以上開催しております。また、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ｂ．コンプライアンス体制の整備状況当社グループでは、企業価値の持続的向上のためには全社的なコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンスプログラム」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として「内部通報規程」を制定し内部通報制度を整備しており、さらにはリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にリスク管理委員会を設置しております。ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護の整備状況当社グループでは、企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報設備管理規程」を定め、情報システム責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また業務上多数の求職者の個人情報を取扱うことから、平成20年４月にプライバシーマークを取得し、「個人情報保護基本規程」「個人情報取扱規程」の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備により、個人情報管理体制を構築しております。③役員の報酬等ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)128,403128,403―８監査役(社外監査役を除く。)――――社外取締役1,8001,800―１社外監査役10,70010,700―４(注)上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ｂ．役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、平成29年12月15日開催の取締役会において、当社取締役に対して、業績連動型の変動報酬を採用することを決議いたしました。当社の役員報酬は、職責に基づく「基本報酬」と、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、業績連動型金銭報酬である「役員賞与」により構成されています。賞与につきましては、社外取締役を除く取締役を対象としており、社外取締役につきましては、経営に対する独立性の強化を重視し、その職務内容と責任に見合った優秀な人材の確保・維持のため、「基本報酬」のみとしております。なお、各報酬を加えた報酬総額は、株主総会で決議された限度額（年額200百万円）の範囲内で支給することとしております。また、監査役の報酬は、経営に対する独立性の強化を目的に月額基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度額（年額50百万円）の範囲内で、各監査役の職責に応じて、監査役の協議により決定しております。(ⅰ)基本報酬基本報酬は、当社の業績・経済情勢等を勘案し、役位・職責に応じて、取締役会にて決定します。(ⅱ)賞与賞与については、業績目標達成への意欲を更に高めるため、当社の重要利益指標である経常利益の目標達成状況により決定します。算定方法は、以下になります。（ア）支給総額は、賞与支給前の連結経常利益が、連結経常利益目標を上回った金額に34％を乗じた金額とします。ただし、基本報酬と賞与総額の総計が、支給限度額（年額200百万円）を上回った場合は、限度額より、基本報酬を減じた額を支給総額とします。（イ）各取締役への支給割合については、取締役それぞれの職責、業績に対する貢献度、その他諸般の事情を考慮して、ポイントを算出し、そのポイントの割合に応じて決定いたします。（ウ）ポイントの算出方法については、以下になります。ポイント＝職責に応じたポイント×業績連動係数±調整ポイント※各取締役に支給される賞与については、基本報酬と同額を上限とします※ポイントがマイナスとなった場合は、支給なしとなります④取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨、定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は余剰金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主の機動的な利益還元を目的とするものであります。⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑧社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定に基づき社外取締役１名及び社外監査役４名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額の範囲とする契約を締結しております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。