株式会社東急レクリエーション
有価証券報告書－第84期(2016/01/01－2016/12/31)

５【経営上の重要な契約等】当社は、平成28年２月10日開催の取締役会において、東京急行電鉄株式会社による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねること及び東京急行電鉄株式会社との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。また、当社は、本資本業務提携契約に基づき、平成28年２月10日開催の取締役会において、東京急行電鉄株式会社を割当予定先として第三者割当により当社の保有する自己株式の全てを処分すること（かかる自己株式の処分を、以下「本自己株式処分」といい、本公開買付け及び本自己株式処分を総称して、以下「本取引」といいます。）を実施することについても決議し、本自己株式処分を実施致しました。東京急行電鉄株式会社は、本取引の結果、当社株式7,874,236株を取得し、当社株式の50.10％（間接所有分1.19％を含む。）の議決権を所有することとなったため、平成28年３月17日付で当社の親会社となりました。１本資本業務提携について当社は、東京急行電鉄株式会社との間で、平成28年２月10日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約に基づく合意の概要等は以下の通りです。(1)目的東京急行電鉄株式会社が本取引を通じて当社を連結子会社とすることによって、「新宿東急文化会館(新宿ＴＯＫＹＵＭＩＬＡＮＯ)跡地の再開発」、「渋谷における事業拠点の確保」及び「当社の資金調達の多様性」に係る施策を実施し、当社の掲げる「エンターテイメントライフをデザインする企業へ」の実現並びに東京急行電鉄株式会社の掲げる「エンタテイメントシティＳＨＩＢＵＹＡ」戦略の推進を図り、両社の企業価値及び株主価値の最大化を目的とする。(2)資本提携の内容及び方法①東京急行電鉄株式会社は、下記「２本公開買付けについて」の「(1)本公開買付けの概要」の内容にて、本公開買付けを実施する。②当社は、平成28年２月10日開催の当社取締役会において、下記「３本自己株式処分について」の内容で、本自己株式処分を実施することにつき承認決議を行う。③上記②の承認決議がなされた場合、本自己株式処分に係る有価証券届出書の効力の発生を条件として、当社は、東京急行電鉄株式会社に対してその総数を割当て、東京急行電鉄株式会社はこれを引き受ける。(3)業務提携の内容及び方法①当社及び東京急行電鉄株式会社は、「新宿東急文化会館(新宿ＴＯＫＹＵＭＩＬＡＮＯ)跡地の再開発」において、新しい形のエンターテイメント施設を生み出すことに加え、新宿を渋谷と二子玉川などと回遊ネットワークを構成する重要拠点として位置づけるため、当社及び東京急行電鉄株式会社が相互に保有するノウハウを結集する。②当社及び東京急行電鉄株式会社は、両社の関係強化を図り、当社の渋谷における事業拠点を確保する。③当社及び東京急行電鉄株式会社は、上記①及び②の大規模再開発事業につき、専門人材を東京急行電鉄株式会社から当社に派遣するなどによって緊密な連携体制を構築していく。④当社及び東京急行電鉄株式会社は、「エンタテイメントシティＳＨＩＢＵＹＡ」の実現に向けて、当社と東京急行電鉄株式会社グループの各事業会社との連携を更に推進し、これらの商品を融合することによって、グループワイドにエンターテイメント領域の新しい商品を提供することを推進していく。⑤当社及び東京急行電鉄株式会社は、当社のライフ・デザイン事業においては、当社と東京急行電鉄株式会社とで事業再編を検討し、東京急行電鉄株式会社が人材面でサポートする体制を整えて事業の成長の加速化を図り、当社の不動産事業においては、東京急行電鉄株式会社との人材交流、物件情報共有などにより体制強化を図るとともに、それ以外にも、東京急行電鉄株式会社による「エンタテイメントシティＳＨＩＢＵＹＡ」戦略を企画・運営面で支える役割を当社が担うこととして、シナジーによる新たな事業創造を進める。⑥当社及び東京急行電鉄株式会社は、本取引の終了後、シナジー効果を上げるためのプロジェクトチームを組成し、各部門において具体的にシナジー効果を検討し、早期実現に向けて取り組む。⑦東京急行電鉄株式会社は、本資本業務提携契約に定める本資本業務提携の目的を達成するため、東京急行電鉄株式会社が適当と認める方法で当社に経営指導及び支援を行う。⑧当社は、東京急行電鉄株式会社グループにおいて運用している「東急グループキャッシュマネジメントシステム」に参加するものとし、資金の集中・配分等のサービスに関する基本契約書に基づき、当社の日次運転資金に充てるため、他の参加企業から幹事企業である東急ファイナンスアンドアカウンティング株式会社に集中された資金を、同社を介し、配分を受ける等して、当社及び東京急行電鉄株式会社の資金効率の向上を図る。(4)役員派遣当社は、当社の第83期定時株主総会において、東京急行電鉄株式会社が指名する東京急行電鉄株式会社の役員又は従業員(過去に東京急行電鉄株式会社の役員又は従業員であった者を含む。)２名を当社の新任取締役の候補者とすることを含む取締役選任議案を上程するものとする。(5)付議事項当社の取締役会において(ア)中期経営計画の策定、(イ)予算編成、(ウ)設備投資、(エ)一般投融資、(オ)新規事業計画の策定、(カ)固定資産の売却、(キ)資金調達、(ク)債権の放棄、(ケ)寄付、(コ)重要な契約の締結、(サ)重要な訴訟・調停、及び(シ)子会社の設立・譲渡・再編(以下「重要業務」という。)に関する決議をした場合、当社は、一定の重要性の基準に基づき、速やかに当該決議内容について東京急行電鉄株式会社の取締役会・経営会議等の審議を経るものとし、東京急行電鉄株式会社の取締役会・経営会議等は、当社の取締役会による決議内容を尊重した上で、かかる重要業務についてその承認の可否を判断するものとする。(6)独立性の維持当社及び東京急行電鉄株式会社は、合理的な理由がある場合を除き、本取引の後においても、当社による上場会社としての自主的で機動的な経営を尊重することを相互に確認する。(7)本資本業務提携契約の終了当社又は東京急行電鉄株式会社は、相手方について、(ア)その責めに帰すべき事由により本資本業務提携契約の条項のいずれかを履行しない場合、(イ)破産手続開始等の申立てがあった場合、(ウ)その他本資本業務提携を行うことが著しく困難となる事由が生じた場合など、一定の事由が生じた場合、本資本業務提携契約を解除することができる。２本公開買付けについて(1)本公開買付けの概要①公開買付者東京急行電鉄株式会社②買付け等の期間平成28年２月12日(金曜日)から平成28年３月10日(木曜日)まで(20営業日)③買付け等をする株券等の種類普通株式④買付け等の価格普通株式１株につき、金850円⑤買付予定の株券等の数買付予定数買付予定数の下限買付予定数の上限5,255,000株―株5,255,000株⑥公開買付開始公告日平成28年２月12日(金曜日)(2)本公開買付けの結果本公開買付けは、平成28年３月10日に終了いたしました。応募株券等の総数(5,869,534株)が買付予定数の上限(5,255,000株)を超えたため、東京急行電鉄株式会社は、本公開買付けの決済日である平成28年３月17日をもって、当社の普通株式5,255,000株を取得するに至っております。３本自己株式処分について(1)処分株式数普通株式2,619,236株(2)処分価額１株につき、金850円(3)処分価額の総額2,226,350,600円(4)処分方法第三者割当の方法による(5)処分先及び処分株式数東京急行電鉄株式会社2,619,236株(6)処分期日平成28年３月17日(7)その他上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。