鈴与シンワート株式会社
有価証券報告書－第70期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置づけ、経営の透明性、効率の確保と監督機能を向上させることに努めております。ロ企業統治の体制当社は、平成28年６月29日より監査等委員会設置会社へ移行し、現在、取締役11名、うち監査等委員３名、社外取締役２名という経営体制となっております。なお、業務執行決定機関及び監督機能を有する会議体は以下のとおりであり、それぞれの役割に応じた活動を行っております。（取締役会）取締役会は11名で構成しており、うち３名の取締役は監査等委員である取締役であります。法令で規定された事項及び経営に関する重要な事項について審議・決定いたします。開催については、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催するなど、迅速な意思決定に努めております。（監査等委員会）監査等委員会は３名の取締役で構成しており、うち２名は社外取締役であります。取締役の職務の執行の監査及び監査報告書の作成をはじめ、法令や定款に定められた事項について決定しております。開催については、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査については、会計監査人及び内部監査室と連携し、効率的な監査体制を整備しております。（経営会議）監査等委員会の委員長である取締役を含む取締役で構成し、原則月１回開催いたします。業務執行上の重要事項についての審議を行うとともに、子会社の業務遂行状況の確認も行います。ハ当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、平成28年６月29日より監査等委員会設置会社へ移行しております。②内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備の状況当社は、内部統制システムが経営に与える効果を最大限に発揮させることが重要な課題であるととらえております。取締役及び使用人がその役割を十分に認識し、それぞれの組織体を有効に機能させることにより、透明度が高く、あらゆるリスクを排除して当社を取り巻くステークホルダーに貢献できる企業でありたいと考えております。その実現のために当社は、内部統制システムの整備として、以下のとおりリスク管理体制を整備しております。イリスクマネジメント会議の設置当社は、リスクマネジメント推進体制の整備し、コンプライアンスの推進とリスクの管理を全社的に指揮・統括するリスクマネジメント会議（以下、ＲＭ会議という。）を設置しております。ＲＭ会議は、社長を議長とし、経営会議出席の取締役を会議メンバーとしております。ＲＭ会議はリスクマネジメント推進体制の筆頭に位置付けられ、各部門に潜在するリスクを洗い出すとともに、リスクマネジメントシステムを構築し、企業倫理及び法令遵守意識を全社に浸透させ、未然に違法行為を防止し、リスク管理を適正かつ継続的に行うことに努めております。また、附属機関として、日常的にリスクの監視・対策実施を行う複数の委員会を持ち、委員会やリスクを主管する部門長（リスクオーナー）が直接ＲＭ会議に活動状況を報告する体制をとることで、迅速なリスク対応を実行することができるようにしております。ロ内部通報制度の導入当社は、法令違反行為あるいは企業倫理上問題のある行為などを早期に把握して解決することを通じてコンプライアンスの推進をしております。内部通報者の秘密保持、不利益な取扱いを禁止することを周知し、問題を早期に露見させる環境整備に努めております。ハ当社グループのリスク管理の体制の整備当社は、グループ子会社のコンプライアンス・リスクマネジメントを統括するため、以下の対応を行っております。・子会社にはコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。・子会社も当社の内部通報制度の適用範囲とする。・当社の経営会議では、コンプライアンス・リスク管理委員会の活動を含む、子会社の業務遂行状況の報告を受ける。・関係会社管理規定を制定し、ガバナンス強化と管理徹底を行っている。また、取締役のうち１名は、子会社のガバナンスを担当する非業務執行取締役であり、同社の監査役も兼務することで、子会社のコンプライアンス・リスクマネジメント等を把握する。ニ上記に係る諸規程等の整備状況当社は、内部統制に関する社内規程として、以下の規程等を定めております。・内部通報制度規程・リスクマネジメント規程・内部監査規程・社内情報システム管理規程③内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査部門である内部監査室は、通常の業務執行部門から独立した社長直轄部門として、会社の内部統制システムの有効性及び効率性の観点から会社の業務全般について計画的に監査を行い、監査結果を社長に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘、指導を行い改善報告をさせることでフォローアップを行っております。当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む計３名で構成されており、監査方針及び監査計画に基づいて、内部統制システムの構築運用状況の有効性に重点を置きながら経営を監視し、監査報告書を作成しております。具体的には、監査等委員全員が取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監督するとともに、意思決定や決議、報告等が適正に行われているかを監督しております。また、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、委員会に事務局を設置するとともに、内部監査室と緊密に連携し、内部監査室による監査状況等について定期的に報告を受けております。さらに、会計監査人とも適宜意見交換を行っており、相互連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。)61,74649,527－12,218－５取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)－－－－－－監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員8,9105,400－－3,510６(注)平成28年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容46,744４基本給、賞与等ニ取締役の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬等の総額の範囲内で、取締役との協議により決定することとしております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬については、代表取締役の提示する案について、監査等委員会が意見を決定し、取締役会に対して答申を行うこととしております。⑤取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨社外取締役と提出会社との関係イ社外取締役氏名人的関係資本的関係取引関係その他の利害関係河合健一なしなしなしなし小川安彦なしなしなしなし※社外取締役河合健一氏、小川安彦氏は、異業種での経営者としての経験を有しており、その豊富な経験と見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しておりますが、当社との間に特別の関係はございません。また、河合健一氏、小川安彦氏は、ともに株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。ロ社外取締役の独立性に関する基準又は方針について当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」等を参考にしております。⑩責任限定契約の内容当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。⑪株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額78,992千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社清水銀行15,68236,931取引関係の維持強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社15,0004,944取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社清水銀行16,87657,211取引関係の維持強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社1,5005,790取引関係の維持強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当銘柄はありません。⑫会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員である池上健志、才川久男であり、いずれも監査法人大手門会計事務所に所属しております。同監査法人及び当社の会計監査業務を執行した業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。