株式会社セレス
有価証券報告書－第12期(2016/01/01－2016/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な企業価値の増大のために、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、経営の機動性、透明性及び健全性の向上に向けた経営体制及び内部統制システムの整備・運用に努めております。事業環境が刻々と変化するインターネット業界において、企業の社会的責任を果たすため、株主をはじめとするステークホルダーの利益や社会的要請を踏まえ、法令及び社会規範の遵守状況を適宜点検し、組織体制を強化してまいります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役は取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で監査・監督を実施しております。また、当社では週１回、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席する経営会議を開催しております。経営会議は、職務権限規程及び経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。なお、経営会議はコンプライアンス規程で定めるコンプライアンス委員会としての役割も担っております。コンプライアンス委員会は、万一リスクが発生した場合に、当社が被る損害を最小限にとどめることを目的とし、コンプライアンス遵守に関する方針・施策の策定、展開及び管理状況の確認等を行っております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。その概要は以下のとおりです。ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス規程を制定し、役職員はこれを遵守することを徹底しております。また、コンプライアンス担当部署として管理本部は、コンプライアンス委員会と連携のうえ、役職員に対する適切な教育研修体制を構築しております。加えて、役職員の職務執行の適切性を確保するために、内部監査担当を配置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査担当は、必要に応じて会計監査人と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施しております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行において、取締役会議事録を始めとした書類と職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存・管理しております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失に繋がるリスクの管理体制を構築する責任と権限を取締役会が有し、特別リスク検討シートに基づき多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。具体的には、リスク管理部門として管理本部が活動を統括し、経営会議内において情報を共有しております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を毎月１回定期的に開催するとともに、機動的な意思決定を行うための臨時取締役会を適宜開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。また、取締役会の下に、経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するために、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を具体的に各部署に伝達しております。なお、日常の職務執行において、効率的に実施するために、業務分掌規程等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各職位の責任者が的確に意思決定できるような体制を整備しております。ｅ当社における業務の適正を確保するための体制経営理念を社内で共有し、足並みの揃った企業価値向上と業務の適正性を確保しております。また、内部監査による業務監査により、当社の業務全般にわたる適正性を維持する体制を整備しております。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保するような体制としております。また、当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役からの指示・命令は受けないようにすることとしております。ｇ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に従い、必要な報告や情報提供を行うこととしております。監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底することとしております。ｈ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役社長及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う機会を持つこととしております。また、監査役は取締役会に参加するとともに、必要に応じて経営会議等の社内会議体に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。なお、監査役会は会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性と効率性を高めております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社では、コンプライアンス委員会としての機能を担う経営会議が、経営上のリスク管理を行うとともに、適宜、外部専門家と連携し、法令及び社会規範への遵守を推進しております。経営会議は、各事業部において把握されたリスク情報について適時に報告を受け、リスクが顕在化する可能性と想定される影響に応じて、実損害額の極小化のために指揮監督を行っております。また、ユーザーや顧客からのクレームは、サポート担当が集約し、サービス向上のために経営に反映しております。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況イ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、管理本部経営企画グループの内部監査担当が主幹となり実施しております。内部監査担当者は事業年度末に策定した内部監査計画に基づき翌事業年度の内部監査を実施しております。なお、管理本部に対する監査はメディア本部が実施し、所属部門の監査を実施せず実効性を高めるようにしております。また、監査の結果は代表取締役社長及び被監査部門に報告するとともに監査役にも共有する体制となっております。監査役監査は、定時株主総会終結後に開催する監査役会にて策定した監査役監査計画に基づいて監査役監査を実施しております。監査役は、取締役会への出席のほか、実地監査・意見聴取等を随時行っております。ロ．会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けております。なお、業務を執行した社員の氏名は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員小島洋太郎指定有限責任社員業務執行社員小林弘幸（注）継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他３名ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツが実施しております。監査役は会計監査人と定期的に会合を設け、監査計画や監査の方法及び結果について報告を受けるとともに、随時意見交換を行い連携強化に努めております。内部監査につきましては、管理本部経営企画グループの内部監査担当が主幹となり実施し、事前に策定した内部監査計画に従い内部監査を実施し、結果について代表取締役社長に報告するとともに監査役にも共有する体制となっております。また、監査役、会計監査人、内部監査担当は定期的に意見交換等を行っており、相互の連携を強化することで適切な監査を実施できる環境を整えております。④社外取締役及び社外監査役との関係当社は社外取締役１名と社外監査役２名を選任しております。社外取締役の畑慎也は、サイボウズ株式会社の取締役を兼務しております。豊富な経験を活かし、当社の経営に関して適切な助言を行えるものと認識しております。社外監査役の高橋由人は、株式会社エグゼクティブ・パートナーズの顧問、及びBEENOS株式会社の取締役（監査等委員）を兼務しております。上場会社の監査役としての豊富な経験を活かし、当社の監査体制の充実に努めております。社外監査役の上杉昌隆は、デジタルアーツ株式会社の取締役（監査等委員）、株式会社Aimingの監査役及び株式会社フルキャストホールディングスの取締役（監査等委員）を兼務しております。なお、同氏は弁護士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、資本的関係、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）82,99582,995――５監査役（社外監査役を除く。）4,8004,800――１社外役員4,8004,800――３ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額359,891千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社バリューデザイン24,000株97,080取引関係等の維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑩社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の状況当社と、社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑪会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬中間配当当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑭自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。