日本調剤株式会社
有価証券報告書－第37期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は平成28年６月28日開催の第36期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また、取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）10名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、法令等に定める重要事項の決定及び職務執行状況の監督等を行います。また、社外取締役２名を含む監査等委員３名は、監査等委員会を構成し、取締役会における議決権行使等を通じて監督機能を果たすと共に、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成を行います。会計監査については、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、適正な会計処理及び経営の透明性を確保しております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員水野裕之有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員渡邊康一郎有限責任監査法人トーマツ・監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他13名計19名・現状の企業統治の体制を採用する理由当社は、経営環境の変化に的確に対応するとともに、継続的に企業の健全性を確保し、企業価値をさらに向上させてゆくためには、経営における透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定と、経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が必須であり、また、当社グループの事業活動が、各種規制に基づいた事業であることから、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの強化は極めて重要であると認識しており、この認識のもとで各種対策を実行しております。当社の規模、業容においては、監査等委員会設置会社が、当社における監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの充実に適していると判断しております。・内部統制システムの整備状況当社では、社内において必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部統制を実現する業務運営を図ることとしております。さらに内部統制システム構築の動きとして、平成18年５月26日の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針について決議（平成28年６月28日の取締役会において一部改正）いたしております。会社法に基づき、下記12項目についての考え方を定めております。１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制２．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制３．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制４．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制９．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制10．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制11．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又はその償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、各社で定めているリスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催して、個別のリスクを把握、管理し、リスクの現実化を予防する体制を整備しています。また、リスクが現実化した場合は、上位職及びリスク管理委員会が役職員から報告を受け、即座に対処するものとしております。また、社長直属の監査室が、定期的に、各部門のリスク管理の状況を監査し、想定されたリスクに遺漏がないか、リスクの管理方法等が適切かどうかをレビューし、定期的に取締役会に報告を行う体制をとっております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、子会社の取締役会などによる意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況などを確認しています。また、子会社の業務の適正を確保する観点から、必要な規程を整備するとともに、子会社に係る内部統制を担当する所管部署は、必要に応じて業務の状況を取締役会などに報告しています。・責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査機関として社内に監査室を設置し、これを社長直属の組織として位置付け、年度ごとの内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。人員は室長１名、室員１名の２名体制でありますが、内部監査規程に基づいてさらに人員の必要がある場合は、代表取締役の承認を得て、他部署の者を内部監査に就かせる支援体制が確立しております。監査等委員会は３名で構成され、うち社外取締役が２名であります。定例会議を月１回開催しております。各人はそれぞれ法律、会社監査業務のプロフェッショナルであり、各人の視点から取締役会の職務遂行について厳正かつ有意義な監視を行っております。③社外取締役社外取締役は２名であります。社外取締役・薄金孝太郎氏は、弁護士として会社法務に関する豊富な知見から取締役会の職務遂行を監視しております。当社と薄金孝太郎氏との間に特別の利害関係はありません。社外取締役・長嶋隆氏は、公認会計士、税理士であり、財務・会計及び監査に関する充分な知見を有しております。当社と長嶋隆氏との間に特別の利害関係はありません。当社では、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割については、会社の業務執行に係る決定において外部の客観的な立場から経営判断の監視を行うことにあると考えております。また、その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要だと認識しております。なお、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性基準に加え、人格・識見に優れ、当社の経営に対して適切な助言・監督ができる者を選定しております。④役員報酬の内容取締役に対する報酬は、平成28年６月28日の株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額10億円以内（うち社外取締役2,000万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額5,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）としております。第37期において提出会社から支払われた報酬の総額は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(百万円)基本報酬(百万円)賞与(百万円)退職慰労金(百万円)対象となる役員の員数(人)取締役(監査等委員を除く。)（社外取締役を除く。）8116381086311取締役(監査等委員)（社外取締役を除く。）109101監査役(社外監査役を除く。)44－01社外役員3130－13計8576811106416なお、役員報酬のうち個別開示の対象となるものは以下のとおりであります。氏名報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分基本報酬(百万円)賞与(百万円)退職慰労金(百万円)三津原博813取締役提出会社4226150㈱メディカルリソース114－14日本ジェネリック㈱111－－長生堂製薬㈱40－－当社は役員の報酬等の額またはその算定方法について、各役員の各年度における貢献度及び目標達成度等を総合的に考慮して取締役会にて決定しております。⑤株式の保有状況・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄14百万円・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式9221,01819－－⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。⑨取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。