株式会社大本組
有価証券報告書－第80期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社の企業統治の体制は、経営の意思決定機関として、社内業務を熟知した取締役及び、独立した客観的立場から業務執行者を監督する社外取締役により構成される取締役会並びに業務監査及びコンプライアンスの強化を企図した社外監査役２名(内１名は、金融機関における長年の経験があり、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)と常勤監査役１名(長年当社で経理業務を担当しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)により構成される監査役会によって構築されております。当社の事業内容及び経営理念等を十分に理解し、建設業界の特性や業界動向を踏まえた助言ができる社外取締役に加え、豊富な経験及び高い見識に基づき客観的かつ広範な視野から業務執行の適正性を確保するために必要な意見を述べ、監査を遂行する社外監査役を選任することにより、経営の監視機能として充分な体制が整っていると考えております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、業務活動に係る法令等の遵守、並びに資産の保全を図るため、内部統制システムの整備及び強化を図っております。まず、執行役員制度のもとで経営の意思決定機能の迅速化及び監督機能を強化するとともに、業務執行の権限に関する規程を定めることにより、業務及びその権限と責任の範囲を明確化し、適正で効率的な業務組織の編成を図っております。また、コンプライアンスに係る規程及びマニュアルの制定、委員会の設置により、取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、適宜教育を実施することにより徹底を図るとともに、不正行為等の早期発見と是正のため内部通報制度を整備・運用しております。グループ各社のコンプライアンス及びリスクマネジメントにつきましては、管理本部を所管する執行役員にその責任及び権限を付与することとし、また、グループ各社の取締役及び使用人は、その業務の執行状況等を定期的に取締役会に報告しております。また、グループ各社においても、当社に準じたコンプライアンス、情報及びリスク管理を行うこととしております。さらに、取締役の職務の執行に係る情報については、その記録方法、保存期間及び管理方法等を定める規程に従い、適切に保存及び管理し、取締役及び監査役は、常時、これらの重要書類等を閲覧することができます。なお、監査役の職務を補助するために監査役会事務局を設置し、当該事務局員には、監査役の直接指揮に従って、職務を遂行できるよう必要な権限を付与しております。当該事務局員の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得ております。また、重要会議への出席、取締役、執行役員及び使用人からの業務執行状況の聴取、重要書類の閲覧等を通じ、監査役の職務執行の実効性の確保を図るとともに、監査役からの請求に従い、監査役の職務の執行に必要と認められる費用について負担しております。その他、執行役員規程及び内部通報規程を通じ、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について執行役員及び使用人が監査役に報告する体制を整備するとともに、監査役に対して報告を行った者に不利益が生じないよう内部通報規程に則り適切な措置をとることとしております。反社会的勢力に対しては、企業行動指針の遵守、マニュアルの活用、委員会の運営及び警察、顧問弁護士等の外部の専門機関との連携により、体制の強化を図るとともに、取引約款に暴力団排除条項を導入するなどの整備も行っております。ハ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、当社及びグループ各社の経営に影響を及ぼす部門横断的なリスクを認識し、評価し、適切に対応するため、リスク管理に係る規程及びマニュアルの制定、委員会の設置、教育等を行っております。また、本部組織単位の業務に付随するリスク管理は規程に基づいて当該部門を統括する執行役員に責任及び権限を付与しております。以上のほか、顧問弁護士、顧問税理士その他各分野の専門家と必要に応じて随時アドバイスを受けることができる体制を整えております。ニ．コーポレート・ガバナンス、内部統制、リスク管理、内部管理体制の模式図②内部監査及び監査役監査当社の内部監査の組織は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置しており、３名(うち専任者２名)の体制としております。内部監査室は、監査の方針、計画について監査役会と事前に協議を行い内部監査規程に従って立案した監査計画に基づき、執行役員及び従業員の業務の執行並びに業務プロセス等の適切性及び効率性を監査するとともに、監査の結果を定期的に代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。また、内部監査室が内部統制システムの評価実施部門としての役割を担っており、内部統制システムの有効性の検証を行っております。監査役監査につきましては、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、内部統制システムの状況を監視及び検証し、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、これらの監査結果を監査役会に報告しております。さらに監査役会は、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名であり、取締役光岡敬一氏と当社の間には、特記すべき利害関係はありません。当社が選任している社外取締役は、客観的かつ独立した立場で、取締役会への出席、重要書類の閲覧、内部監査室からの報告聴取等を通じて、他の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行を監視し、法令及び定款に違反する重大な事実またはその発生の可能性を発見した場合には、取締役会及び監査役会に報告することとしております。当社の社外監査役は２名であり、監査役田村政志氏は、当社の取引金融機関である株式会社中国銀行の出身であります。また、資本的関係としては、株式会社中国銀行は当社の株式を保有しており、当社は株式会社中国銀行の株式を保有しております。その他、当社と当社の各社外監査役との間には、特記すべき利害関係はありません。当社が選任している２名の社外監査役は、業務執行を行う経営陣から一定の距離を置く客観的・中立的な立場で経営の監視をする役割を果たしており、十分に独立性は確保されております。当該社外監査役は、取締役会への出席、重要書類の閲覧、内部監査室・会計監査人からの報告聴取等を通じて経営監視の実効性を高めております。現在の体制で、これまで実施してきた業務監査及び経営監視は十分機能を果たしていると考えております。当社の社外取締役及び社外監査役は、全員、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失が無かったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)140140―――7監査役(社外監査役を除く。)1414―――1社外役員1515―――3ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を総合的に勘案して決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数77銘柄貸借対照表計上額の合計額7,972百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的(株)(百万円)明治ホールディングス㈱117,0001,058営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱中国銀行660,000773営業上の取引先との関係を維持・強化するため西日本旅客鉄道㈱100,000694営業上の取引先との関係を維持・強化するため東海旅客鉄道㈱30,000597営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱共立メンテナンス49,420479営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱ＩＨＩ1,928,500458営業上の取引先との関係を維持・強化するため中国電力㈱247,982376営業上の取引先との関係を維持・強化するため南海電気鉄道㈱500,000305営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱メディパルホールディングス133,280237営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ358,400186営業上の取引先との関係を維持・強化するためＪＦＥホールディングス㈱90,897137営業上の取引先との関係を維持・強化するため川崎重工業㈱401,500130営業上の取引先との関係を維持・強化するためサッポロホールディングス㈱200,000112営業上の取引先との関係を維持・強化するためグンゼ㈱321,600102営業上の取引先との関係を維持・強化するためＪＸホールディングス㈱(注)224,70097営業上の取引先との関係を維持・強化するため九州電力㈱80,60086営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱三井住友フィナンシャルグループ23,30079営業上の取引先との関係を維持・強化するためイオン㈱48,71279営業上の取引先との関係を維持・強化するため東京製鐵㈱105,10070営業上の取引先との関係を維持・強化するためＫＤＤＩ㈱23,40070営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱リテールパートナーズ60,40065営業上の取引先との関係を維持・強化するためアコム㈱110,00062営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱Ｃ＆Ｆロジホールディングス60,03552営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱広島銀行109,04644営業上の取引先との関係を維持・強化するためアマノ㈱22,00039営業上の取引先との関係を維持・強化するためいちよし証券㈱35,20033営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱三菱ケミカルホールディングス56,80033営業上の取引先との関係を維持・強化するためイオンモール㈱19,67432営業上の取引先との関係を維持・強化するため千代田化工建設㈱38,14031営業上の取引先との関係を維持・強化するため岡山県貨物運送㈱120,00026営業上の取引先との関係を維持・強化するため(注)ＪＸホールディングス㈱は、平成29年４月１日に東燃ゼネラル石油㈱との経営統合により、ＪＸＴＧホールディングス㈱に商号変更しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的(株)(百万円)明治ホールディングス㈱117,0001,084営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱中国銀行660,0001,069営業上の取引先との関係を維持・強化するため西日本旅客鉄道㈱100,000724営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱ＩＨＩ1,928,500676営業上の取引先との関係を維持・強化するため東海旅客鉄道㈱30,000544営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱共立メンテナンス49,420327営業上の取引先との関係を維持・強化するため中国電力㈱247,982305営業上の取引先との関係を維持・強化するため南海電気鉄道㈱500,000271営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ358,400250営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱メディパルホールディングス133,280232営業上の取引先との関係を維持・強化するためＪＦＥホールディングス㈱90,897173営業上の取引先との関係を維持・強化するためグンゼ㈱321,600146営業上の取引先との関係を維持・強化するため川崎重工業㈱401,500135営業上の取引先との関係を維持・強化するためＪＸホールディングス㈱(注)224,700122営業上の取引先との関係を維持・強化するためサッポロホールディングス㈱40,000120営業上の取引先との関係を維持・強化するため東京製鐵㈱105,10098営業上の取引先との関係を維持・強化するため九州電力㈱80,60095営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱三井住友フィナンシャルグループ23,30094営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱Ｃ＆Ｆロジホールディングス61,48092営業上の取引先との関係を維持・強化するためイオン㈱49,77180営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱リテールパートナーズ60,40069営業上の取引先との関係を維持・強化するためＫＤＤＩ㈱23,40068営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱広島銀行109,04651営業上の取引先との関係を維持・強化するためアコム㈱110,00048営業上の取引先との関係を維持・強化するため㈱三菱ケミカルホールディングス56,80048営業上の取引先との関係を維持・強化するためアマノ㈱22,00048営業上の取引先との関係を維持・強化するためイオンモール㈱20,55636営業上の取引先との関係を維持・強化するため岡山県貨物運送㈱120,00035営業上の取引先との関係を維持・強化するため三井住友トラスト・ホールディングス㈱8,10431営業上の取引先との関係を維持・強化するためいちよし証券㈱35,20029営業上の取引先との関係を維持・強化するため(注)ＪＸホールディングス㈱は、平成29年４月１日に東燃ゼネラル石油㈱との経営統合により、ＪＸＴＧホールディングス㈱に商号変更しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ．当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員後藤紳太郎７年以内有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員生越栄美子７年以内同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。当社の監査業務にかかる補助者の構成につきましては、公認会計士５名、会計士試験合格者２名、その他１名であります。⑦取締役の定数当社の取締役の定数につきましては、12名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議の要件取締役の選任の決議の要件につきましては、当社は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議でこれを行う旨を定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．自己株式の取得自己株式の取得につきましては、当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当中間配当につきましては、当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議の要件株主総会の特別決議の要件につきましては、当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。