ダイワボウホールディングス株式会社
有価証券報告書－第106期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。(１）経営方針当社グループは経営理念として、「私たちは、創造と革新、融合のシナジーによって、グローバル市場でお客様第一に新たな価値を生み出し、人間社会と地球環境に役立つ未来を実現します」を掲げ、この経営理念の実現に向け、当社グループはバリュー・イノベーション（価値革新）を推進する創造革新企業として、資本財から生産財・消費財にわたり、お客様のための価値創造と株主及びその他のステークホルダーとの緊密な信頼関係のもと、常に「自己責任」「自己改革」を念頭に活力ある企業文化の構築に取り組み、ダイワボウグループの連結企業価値の向上を目指している。また当社グループは、ＩＴインフラ流通事業での「ＩＴインフラ」、繊維事業を中心とした「生活インフラ」、産業機械事業での「産業インフラ」の３事業における「社会インフラ」の領域で三位一体のグループ経営の推進により、地球環境との共生と持続可能な社会の創造への貢献を目指すことをグループビジョンに掲げ、顧客志向を原点とした新市場・新事業の創出とグループ連携を基盤とするグローバル戦略に基づくグループ経営の推進により、連結収益力の強化とキャッシュ・フローの最大化を実現することを経営の基本方針としている。(２）経営戦略等当社グループは、平成27年４月から経営３ヵ年計画「イノベーション２１」第二次計画をスタートさせた。経営基本方針は、次のとおりである。①成長が見込める市場、地域での事業拡大②顧客価値創造型ビジネスへの進化③国際マーケットにおけるコーポレートブランドの価値向上(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、目標とする経営指標として、ＲＯＡ（総資産経常利益率）、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）、Ｄ／Ｅレシオ（有利子負債／自己資本）を重視しており、その指標の向上を目指すとともに、営業キャッシュ・フローを重視した経営を行っていく。(４）経営環境当期のわが国経済は、個人消費が雇用・所得環境の着実な改善を背景に底堅く推移し、設備投資が企業収益の改善により持ち直しの動きをみせるとともに、期の前半に低迷していた輸出や生産が新興国経済の減速緩和や円安から増加傾向に転じるなど、総じて景気は緩やかな回復基調を辿った。当社グループを取り巻く環境は、ＩＴインフラ流通事業では国内企業の業績回復を背景にＩＴ投資が底堅く推移し、繊維事業ではアジアを中心とした海外需要が拡大する一方で、産業機械事業では米国のオイル・ガス業界の低迷の影響を受けたが、全体としては堅調に推移した。(５）事業上及び財務上の対処すべき課題当社グループは、中期経営計画「イノベーション２１」第二次計画の最終年度となる平成29年度の事業方針として、「アライアンス戦略の提携および顧客ニーズに適合した組織編成とサプライチェーンの構築によるグローバル成長市場・地域での事業領域の拡大」「顧客価値創造のためのマーケティング力の強化と問題解決型のソリューションビジネスを基軸とした競争優位の事業モデルの構築」「グループ会社の資源（ヒト・モノ・カネ・情報）の一体化によるシナジー効果と全体最適の発揮」を掲げ、グループの強い結束力のもと、新たな成長ステージを目指した戦略実行を推し進める。事業別の施策としては、ＩＴインフラ流通事業においては、変化の激しいＩＴ市場での需要を的確に捉え成長が見込まれる分野での販売拡大に注力していく。具体的には、ネットワーク機器や仮想化ソフトウェアといった高度化商材の取り扱いの強化や、市場拡大が見込まれるモバイルビジネス、クラウド・通信分野における課金型ビジネス、政府が積極的に整備を推進する文教分野向けソリューションサービスなどを注力事業と位置づけ推進する。また、パソコン販売事業においては、周辺機器等との複合提案に注力し、シェアの維持・拡大を図ることで市場優位性の確保を目指す。繊維事業においては、合繊部門では旺盛な衛生材・建材分野の需要に対応するため、国内工場の生産ライン増強とアライアンス戦略を進めるとともに、インドネシアにある生産拠点を活用しアジア地域での事業拡大に取り組む。また、レーヨン部門では、高付加価値素材の開発強化やグループ協業による川下戦略の拡充を図り、事業領域の拡大に努める。さらに機能資材部門では、顧客ニーズに適合した販売・商品開発体制の確立並びに国内外の生産・販売拠点との連携により、アセアン地区における地産地消ビジネスの拡大に注力していく。一方、衣料製品部門では、グループ協業や産学連携による機能性素材の開発・販売を進めると同時に、DaiwaboHongKongCo.,Limitedを軸とした海外販売を収益基盤として、事業拡大を推し進める。産業機械事業においては、工作機械部門では、拡大の見込まれる米国市場へ経営資源を積極的に投資し、米国販売会社の営業体制強化を推し進め、拡販に努める。また、主力の長岡工場では、新規設備の導入により品質と製品価値の向上に取り組みジャパン・クオリティを訴求した開発機を投入するなど、ソリューションビジネスを深耕する。一方、自動機械部門では、省力化投資が進む医薬品・食品・製菓分野などの有望な市場に向け、展示会を中心にオーエムブランドの一層の浸透により受注拡大に努めるとともに、グループ協業の推進により製品開発に取り組む。また、当社は、コーポレートガバナンスを経営上の最重要課題の一つとして認識しており、グループ各社の連携のもと、内部統制機能の一段の充実とより最適なガバナンス体制の確立に努め、株主をはじめ各ステークホルダーとの良好な信頼関係を保ちながら、尚一層の自己変革に取り組み、企業の社会的責任を果たす所存である。(６）株式会社の支配に関する基本方針について当社は、平成27年６月26日開催の当社定時株主総会において、株主の承認により、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」という。）を継続することを決定した。Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えている。当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、市場における当社株式の取引については株主の自由な意思によって行われるべきであり、たとえ当社株式等の大規模買付行為がなされる場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではない。また、経営の支配権の移転を伴う株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、最終的には株主の判断に委ねられるべきだと考えている。しかしながら、資本市場における株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができないことが予測されるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言いがたいもの、あるいは株主が最終的に判断されるために必要な時間や情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できない。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉、場合によっては必要かつ相当な対抗措置を取る必要があると考えている。Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み当社は、上記方針の実現、つまり企業価値向上及び株主共同の利益のために、次の取組みを実施している。①経営体制の改革当社は、昭和16年に紡績会社の４社合併により大和紡績株式会社として設立されたが、純粋持株会社への移行、ＩＴインフラ流通事業の再編、ダイワボウホールディングス株式会社への商号変更、繊維事業を統括する中間持株会社の設立、産業機械事業の再編と、継続して事業構造の改革を実行してきた。これらの施策により、当社グループはＩＴインフラ流通事業、繊維事業、産業機械事業を３つのコア事業に据え、「ＩＴインフラ」「生活インフラ」「産業インフラ」という「社会インフラ」の領域において地球環境との共生と持続可能な社会の創造に貢献することをグループビジョンに掲げ、バリュー・イノベーション（価値革新）を推進する創造革新企業へと変貌を遂げた。②中期経営３ヵ年計画当社は平成27年４月１日から中期経営計画「イノベーション２１」第二次計画をスタートさせた。本中期経営計画では「成長が見込める市場、地域での事業拡大」「顧客価値創造型ビジネスへの進化」「国際マーケットにおけるコーポレートブランドの価値向上」を基本方針に掲げ、新たな成長ステージを目指す事業展開とグループ全体の収益基盤の強化に努めている。Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、平成27年６月26日開催の定時株主総会において株主の承認を得て、本プランを継続することを決定した。当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主が適切に判断するために、買付者等及び当社の双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えている。本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものである。本プランの内容は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものである。なお、本プランの詳細については、当社ホームページ（http://www.daiwabo-holdings.com/）に掲載されている平成27年５月８日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」に記載のとおりである。Ⅳ．前記取組みが、基本方針に従い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえている。さらに、本プランは以下の理由により、基本方針に従うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また役員の地位の維持を目的としているものではない。①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則本プランは、上記Ⅲに記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としている。②事前開示・株主意思の原則本プランは、平成27年６月26日開催の定時株主総会において株主の承認を得たうえで継続されたものである。また、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになる。従って、本プランの継続及び廃止には、株主の意思が十分反映される仕組みとなっている。③必要性・相当性確保の原則ア．独立委員会による判断の重視と情報開示本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置している。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成される。また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保している。イ．合理的かつ客観的な発動要件の設定本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保している。ウ．デッドハンド型もしくはスローハンド型の買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができる。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではない。また、当社は、取締役の任期を１年としており、取締役選任議案に関する議決権行使を通じ、本プランの継続、本方針に基づき取締役会決議により発動された対抗措置に対し、株主の意思が反映できることになるため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもない。