株式会社ジェーソン
有価証券報告書－第32期(2016/03/01－2017/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する当社の基本的な考え方当社は、日常生活に密着した大衆実用品を徹底した安価で提供し、「人々の生活を支えるインフラ（社会基盤）となる」ことを企業理念として、暮らしに必要な商品をいつでも、誰でも、手軽に、気軽に、安心して買い求めることができる店舗チェーン展開することを目的としております。また、企業価値の最大化を目指し、日々、経営戦略の策定、迅速な意思決定を行っております。当社においてコーポレート・ガバナンスはこれらを実現するための仕組みとして最も重要な経営課題のひとつと捉えております。当社は、会社法第２条第６号に定める大会社ではありませんが、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、監査役会および会計監査人を既に設置し運用しております。これらを踏まえ、透明かつ公正な経営を最優先に考え、株主総会や取締役会の充実、監査機能の強化、また積極的な情報開示に取り組んでまいります。②企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等イ．企業統治の体制の概要及び採用理由当社は、会社機関として会社法に規定する取締役会、監査役および監査役会、会計監査人制度を採用しております。取締役会は提出日現在４名で構成しており、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、経営環境の変化に即応するため毎月定例で開催しております。この他に、緊急を要する場合には、その都度臨時取締役会を招集し、付議すべき議案について機動的に審議・決定しております。また、万一欠席した場合においても、事務局より事後、その取締役会での審議・決定内容等が記された資料や議事録等が提示されております。以上のことにより、取締役会での議案の審議検討は、各取締役間にて十分な意見交換がなされており、取締役の独自性及び取締役相互間の監視監督体制が保たれております。監査役３名のうち1名は常勤監査役であり、２名は社外監査役であります。監査役および監査役会は、経営や会計の適法性、効率性について総合的にチェックする機関として月１回以上定期的に会合を開いており、コーポレート・ガバナンスまたコンプライアンス等の観点から、取締役の業務執行を監視監督しております。また、万一欠席した場合においても、事務局より事後、その監査役会での審議・決議内容が記された資料や議事録等が提示されております。以上のように、経営の監督・監査機能の強化と業務執行の効率性・迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。なお、提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。ロ．内部統制システムに関する基本方針についてａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ内部統制システムの一環として「内部監査室」を設置しており、経営活動の全般について、方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について内部監査を実施しており、社内業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っていく。ⅱ社内を横断的に統括する「リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス管理体制の構築及び維持向上を図る。ⅲ経営の透明性とコンプライアンス経営の観点から、法律顧問契約を締結している弁護士に、日常発生する法律諸問題について助言と指導を適時受ける。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を文書管理規程に従い適切に保全・管理する。ⅱ情報の不正使用及び漏洩を防止するべく、主としてシステム面からアクセス権の制限、パスワード利用等の効果的な情報セキュリティ施策を推進する。ⅲ個人情報の管理については、法令・ガイドライン等を遵守するとともに、マニュアルや内部監査等の活用によって管理意識の浸透とモラル意識の向上に努める。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ各部門がそれぞれの部門に関するリスク管理を行い、研修やマニュアルの作成・配布・教育・訓練等を必要に応じ行う。ⅱ新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は速やかに対応責任者となる取締役を定め、リスクに対する未然防止や個別の対応・再発防止に取り組む。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ定時の取締役会を毎月１回、また、臨時取締役会を必要に応じて開催し会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行う。ⅱ「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完するものとして、常勤役員及び幹部社員を構成員とする定例の幹部報告会を毎週１回、その他必要ある場合は随時開催して、関係会社を含めた経営課題についての報告を行う。ⅲ将来の事業環境を踏まえ、中期経営方針及び各年度ごとの全社的な業務執行方針と予算を策定し、各部門においては目標達成の活動状況を代表取締役に定期的に報告する。ｅ．当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ「関係会社管理規程」に基づき、担当部門において子会社の経営及び業績を管理するとともに、業務面についても適正を確保する体制をとる。ⅱ年度予算制度に基づきグループ全体の予算・業績管理を実施する。ⅲグループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、担当取締役が他の取締役に呼びかけ、必要に応じ会議を開催し多面的な検討を経て慎重に決定する仕組みを設ける。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補佐すべき使用人はおりませんが、今後、監査役からの要請に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換する。なお、監査役スタッフは兼務も可能とするが、その任命、異動、評価、懲戒は、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該職務を遂行する場合には取締役からの指揮命令は受けないものとする。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は下記事項を速やかに監査役に報告する。ⅰ当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定ⅱ当社及びグループ全社の業績状況ⅲ内部監査室が実施した監査結果ⅳ法令その他に違反するおそれのある事項ⅴその他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときⅵⅰ～ⅴの報告をしたものに対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。また、内部通報制度においても内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ内部監査室は、内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を常勤監査役に対して遅滞なく報告する。ⅱ代表取締役と常勤監査役にて、月１回程度意見交換を行う。ⅲ監査役は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う。ｉ．監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に関する体制監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の債務を処理するものとする。ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の適正性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、当社における内部統制システムの構築を行う。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を及ぼし、健全な経済活動に障害となる反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、規程の改定や契約書の見直し等社内体制の整備、社員教育やセミナー参加等を行い、反社会的勢力ならびに団体による不当な要求には断固とした態度でこれを拒絶します。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、総務人事部を対応総括部署として、警察、各都道府県の暴力団追放センターおよび弁護士、その他外部の専門機関との緊密な連携により、関係部門と協議の上、即時対応しております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部統制上、内部監査機能は特に重要な機能であると認識しております。内部監査を行う部門としましては代表取締役の指示のもと、内部監査室がその任にあたり、専任である１名が年間計画に基づき、各部門の監査を実施しております。監査結果は、直接代表取締役に文書で報告されております。被監査部門に対しては、代表取締役名での改善指示書を発し、その後遅滞なく改善状況報告書を提出させることにより、内部統制システムを充実させ、内部監査の実効性を確保しております。常勤監査役に対しても、改善指示及び改善状況報告を定期的に行っております。また、常勤監査役及び社外監査役は、取締役会に出席するほか、取締役等から直接業務執行について聴取し、営業報告の聴取や重要な決議資料や会計資料の閲覧などを適宜行っております。このほか、監査役は、会計監査人と定期的に協議を行い、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。ホ．会計監査の状況所属する監査法人名公認会計士の氏名等関与継続年数有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員星長徹也指定有限責任社員業務執行社員伊藤孝明――(注)関与継続年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に関わる補助者の構成公認会計士７名その他４名ヘ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。また社外取締役及び社外監査役は、当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係を有しておりません。なお、社外取締役勢能志彦氏が、代表取締役を兼職している株式会社コーラルブルー、有限会社桂香園及び有限会社キュービックプロダクションと当社との間には、特別な関係はありません。社外取締役勢能志彦氏は小売業界における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かすことができると判断し選任したものであります。また、社外監査役２名のうち、岡本政明氏は弁護士の資格を有しておることから法律に関する相当程度の知識を有しており、宮本啓一郎氏は公認会計士の資格を有しておることから財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。これらの専門的な知識・経験等からの視点に基づき、当社の経営の監督とチェック機能及び独立した立場からの公正かつ客観的な監査の役割を遂行することができると判断し選任したものであります。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として特段定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立性の判断に関する基準に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものであることを選任基準としております。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役または社外監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。また、内部統制部門、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、社外取締役及び社外監査役に対し、必要に応じて、それぞれ統制の執行状況、監査の状況を報告することとしております。③リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上を目的として、事業活動に伴う各種のリスクに適切に対応すべく「リスク管理委員会」を設置し、体制を整えております。当社をめぐる主要なリスク要因を抽出し、それぞれのリスクに対する予防策及び事後対策を策定しております。また、リスク管理の活動は各部門に管理責任者を指名し、リスク管理活動を行わせるとともに、リスク管理に関する重要事項は速やかに報告させる体制をとっております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）116,25095,000――21,2503監査役（社外監査役を除く。）7,9807,200――7801社外役員6,5806,000――5803(注)１．基本報酬の金額については、当期の支給額であり、退職慰労金の金額については、当期の役員退職慰労引当金の繰入額であります。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。３．当社役員が受ける報酬等は当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。４．当社役員のうち、連結報酬等の総額が１億円以上となる者はおりません。ロ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、株主総会決議に基づく総額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役が、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することになっております。また、監査役の報酬は、その総額を株主総会において定め、各人への配分は、監査役の協議で決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成15年５月27日開催の第18回定時株主総会において、月額20,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を除く）と決議されております。監査役の報酬限度額は、平成17年５月27日開催の第20回定時株主総会において月額5,000千円以内と決議されております。役員退職慰労金については、内規に基づき引当金を計上しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ5,700946取引関係の強化当事業年度特定投資株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況（イ）経営の一層の透明性を確保し、経営監視機能を強化するため、平成29年５月26日開催の定時株主総会において１名の社外取締役を再任いたしました。（ロ）当事業年度において、取締役会は12回開催され、経営に関する重要事項を決議するとともに、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査役会は12回開催され、監査の方針や監査役の職務執行について決定するなど、監査体制の充実に努めております。なお、社外監査役は、取締役会においては意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、監査役会においては、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。社外取締役及び社外監査役の取締役会及び監査役会への出席状況は、次のとおりであります。区分氏名取締役会監査役会出席回数（回）出席率（％）出席回数（回）出席率（％）社外取締役勢能志彦12100――社外監査役岡本政明1210012100社外監査役宮本啓一郎1210012100⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。