コタ株式会社
有価証券報告書－第38期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社における企業統治は、取締役会及び監査役会によって図っております。取締役会は、組織体制及び事業規模等に鑑み機動性を重視し、平成29年６月26日現在常勤取締役６名、非常勤取締役(社外取締役)１名で構成されております。当社では迅速な経営判断を目的に毎月の定時取締役会及びその他必要に応じ臨時取締役会を開催しており、法定の決議事項に加えて重要な業務執行に関する事項について決議しております。なお、当事業年度については、取締役会を18回開催しております。監査役会は、平成29年６月26日現在常勤監査役１名、非常勤監査役(社外監査役)２名で構成されております。具体的な職務として、取締役会等の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について監査役会で協議を行うことにより適法性を確保しております。なお、当事業年度については、監査役会を13回開催しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けての経営体制を構築する重要な課題の一つであると認識し、当該体制を採用しております。ロ内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況当社の内部統制システムといたしましては、従業員による日常の業務活動において組織及び規程等によりその職務分掌・権限・責任を明示するとともに効率的な部門間牽制を行っております。リスク管理体制の整備状況といたしましては、会社においてリスクが発生したときの対策について、経営危機対策規程を定め、運用しております。ハ責任限定契約の締結状況当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査イ内部監査代表取締役社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室(３名)が、各部門での業務活動が適正かつ効率的に行われているかを日常的に監査しております。重要事項につきましては、代表取締役社長特命による監査等を実施することにより、内部監査システムの充実を図っております。ロ監査役監査監査役(３名)は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査役会で協議を行うことにより適法性を確保しております。また、社外監査役のうち村田智之氏は公認会計士の資格を、竹仲勲氏は税理士の資格を有しており、その専門的な知識・経験等から当社経営に関する的確な助言を行っております。ハ監査の連携並びに内部統制部門との関係内部統制部門である内部監査室、監査役及び会計監査人での三者合同会議を定期的に開催することで、内外の経営環境に存在するリスクを監視し、監査の実効性と効率性の向上をめざしております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役当社の社外取締役は以下の１名であります。・原正和(独立役員)同氏は、他の取締役及び監査役、並びに当社と特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、弁護士として企業法務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。（独立役員指定理由）東京証券取引所が定める規則に適合しており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。なお、独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、候補者の経歴、取引関係、当社との人的関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことを判断の基準としております。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ロ社外監査役当社の社外監査役は以下の２名であります。・村田智之(独立役員)同氏は、他の取締役及び監査役、並びに当社と特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、公認会計士として企業会計に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。・竹仲勲（独立役員）同氏は、他の取締役及び監査役、並びに当社と特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、税理士として税務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。（独立役員指定理由）東京証券取引所が定める規則に適合しており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。なお、独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、候補者の経歴、取引関係、当社との人的関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことを判断の基準としております。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)227,128149,870－26,21751,0406監査役(社外監査役を除く。)16,34111,760－1,6912,8901社外役員19,81515,120－2,4252,2703ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの当社は使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針(イ)役員の報酬等の額の決定方針当社では役員の報酬等については、業績に応じた評価を行っており、各部門の課題の達成度合いや売上高、利益等の水準を十分に勘案して反映しております。また、報酬総額は株主総会で決議された支払限度額を上限としております。(ロ)役員の報酬等の額の決定手続きａ取締役取締役の報酬限度額は、平成27年６月19日開催の第36回定時株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）と決議しております。ｂ監査役監査役の報酬限度額は、平成20年６月24日開催の第29回定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額40,734千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式1,7761,1333452684⑥会計監査の状況当社は、監査法人和宏事務所と金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名南幸治、平岩雅司・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。