アオイ電子株式会社
有価証券報告書－第49期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、株主重視および経営の透明性の向上を基本方針に、公正な経営システムの構築と積極的な情報公開によりコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、常に経営環境の変化に即応できる体制の構築に努めております。当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督および監視・監査によるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するため、員数を必要最低限に絞り込み各取締役の責任分野を明確にし、これにより取締役会を十分な議論の場として、最善かつ迅速な経営判断のできる機関として位置付けております。監査役会については、監査役４名（常勤２名、非常勤２名）全員を社外監査役とすることにより、独立性と透明性を確保し、会社経営の日常的活動に対する監視・監査機能の強化を図っております。当社の内部統制システムといたしましては、執行役員会議および各部門長を構成員とした経営会議を月１回開催し、会社の経営に関する意思の伝達、経営方針・計画に基づいた部門の業務遂行状況の報告および情報交換、重要な経営事項の審議等を行っております。当社のリスク管理体制といたしましては、コンプライアンス、環境、安全衛生などに関するリスクについて、社内規定の制定や委員会等を設置し、全社員への教育、啓蒙活動などを通してリスクの回避、予防、管理を行っております。また、リスク発生時には主管部署が主体となり、専門的な危機管理プロジェクトを設置し、迅速な対応を図ることとしております。また、「コンプライアンス推進委員会」を設置し、事業活動の指針として「アオイ電子行動憲章」を制定して、当社グループが一体となったコンプライアンス体制の一層の強化を図っております。当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理に関する社内規程に基づいて、事業、財務、その他重要事項についての決裁および報告制度の整備、運用により、その業務執行を管理しております。役員を派遣することにより監査、監督するとともに、規程および体制の整備ならびにその運用を促進し、適正な事業活動の徹底を図っております。現在の経営上の意思決定、執行、監督に係るコーポレート・ガバナンスの体制の概要は次の図のとおりであります。②監査役監査および内部監査の状況当社の監査役監査および内部監査の組織は、監査役４名および内部監査１名で構成しております。監査役４名につきましては、前職の経験および専門知識を生かし、それぞれ独立の立場から、監視・検証を行っております。なお、非常勤監査役藤目暢之氏と非常勤監査役坂井清氏につきましては税理士資格を有しており、会計・税務等に関する監査業務を担当しております。また、監査役会と会計監査人との間においては、年４回以上の意見交換会を行うなど連携した監査を実施しております。内部監査につきましては、社長直属の内部監査室（専任１名）を設置し、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動および諸制度の運営状態の監査を行うことにより、業務管理、会計管理および資産管理の妥当性、有効性を把握し、経営の合理性、能率性の向上を図っております。監査役会と内部監査室との間においても、年２回以上の連絡会を行うなど連携した監査を実施しております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。社外取締役および各社外監査役と当社の間には、特記すべき利害関係はありません。社外取締役森糸繁樹氏および社外監査役吉田文士氏は、当社の取引銀行である㈱百十四銀行の出身者でありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、また、同行との取引はその規模や条件などに照らして株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすものではないことから、各氏はそれぞれ独立性を有しており、一般株主と利益相反のおそれはないものと認識しております。各社外監査役は、独立・公正な立場から、それぞれの経験や専門知識を生かして、客観性・中立性を持った経営監視を行っております。また、監査の方針および業務の分担等に従い、取締役会への出席のほか、取締役からの職務の執行状況の聴取や重要な決裁書類の閲覧、さらには業務および財産の状況の調査等の監査を実施しております。社外監査役は会計監査人と定期会合を持つなど緊密な連携を保ち、意見および情報交換を行うとともに、内部監査部門からの報告等を通じて適切な監査を実施しております。当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考にしております。④会計監査の状況会計監査につきましては、会社法および金融商品取引法の規定に基づき、監査法人ラットランドによる監査を受けております。（業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名）業務執行した公認会計士の氏名所属監査法人長谷川正治監査法人ラットランド小野泰※継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に関わる補助者の構成は、公認会計士３名であります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）530,915165,929364,9867社外役員31,52231,522－5（注）上記の退職慰労金364,986千円は、取締役会長大西通義が第48回定時株主総会の終結の時をもって退任したことに伴い支給した退職慰労金であります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬退職慰労金大西通義取締役提出会社20,654364,986385,640（注）上記の退職慰労金364,986千円は、取締役会長大西通義が第48回定時株主総会の終結の時をもって退任したことに伴い支給した退職慰労金であります。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額35銘柄1,548,790千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的Alpha＆OmegaSemiconductor,Ltd.132,000176,254業界および取引先等の情報収集トレックス・セミコンダクター㈱100,000159,100業界および取引先等の情報収集㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ155,00080,832重要な取引先の金融機関京セラ㈱4,00019,828業界および取引先等の情報収集セイコーエプソン㈱10,00018,180業界および取引先等の情報収集ソニー㈱4,00011,572業界および取引先等の情報収集㈱阿波銀行21,00011,445重要な取引先の金融機関キヤノン㈱3,00010,065業界および取引先等の情報収集オムロン㈱3,00010,050業界および取引先等の情報収集パナソニック㈱7,8808,143業界および取引先等の情報収集野村ホールディングス㈱15,0007,543重要な取引先の金融機関㈱百十四銀行21,0006,636重要な取引先の金融機関スター精密㈱5,0006,310業界および取引先等の情報収集三菱電機㈱5,0005,897業界および取引先等の情報収集㈱中国銀行5,0005,860重要な取引先の金融機関㈱リコー5,0005,730業界および取引先等の情報収集㈱カネカ5,0004,820業界および取引先等の情報収集ＫＯＡ㈱5,0004,165業界および取引先等の情報収集旭化成㈱5,0003,804業界および取引先等の情報収集㈱日立製作所5,0002,633業界および取引先等の情報収集ミツミ電機㈱5,0002,615業界および取引先等の情報収集富士通㈱5,0002,083業界および取引先等の情報収集富士電機㈱5,0001,945業界および取引先等の情報収集新光電気工業㈱3,0001,899業界および取引先等の情報収集サンケン電気㈱5,0001,690業界および取引先等の情報収集日本電気㈱5,0001,415業界および取引先等の情報収集㈱大真空5,0001,230業界および取引先等の情報収集㈱東芝5,0001,095業界および取引先等の情報収集新日本無線㈱2,000862業界および取引先等の情報収集沖電気工業㈱5,000795業界および取引先等の情報収集当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的トレックス・セミコンダクター㈱100,000189,300業界および取引先等の情報収集㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ155,000108,453重要な取引先の金融機関京セラ㈱4,00024,808業界および取引先等の情報収集セイコーエプソン㈱10,00023,440業界および取引先等の情報収集ソニー㈱4,00015,064業界および取引先等の情報収集㈱阿波銀行21,00014,826重要な取引先の金融機関オムロン㈱3,00014,655業界および取引先等の情報収集キヤノン㈱3,00010,413業界および取引先等の情報収集野村ホールディングス㈱15,00010,378重要な取引先の金融機関パナソニック㈱7,8809,913業界および取引先等の情報収集スター精密㈱5,0008,535業界および取引先等の情報収集㈱中国銀行5,0008,100重要な取引先の金融機関三菱電機㈱5,0007,985業界および取引先等の情報収集㈱百十四銀行21,0007,896重要な取引先の金融機関ＫＯＡ㈱5,0007,335業界および取引先等の情報収集㈱大真空5,0007,080業界および取引先等の情報収集旭化成㈱5,0005,400業界および取引先等の情報収集㈱リコー5,0004,580業界および取引先等の情報収集ミネベアミツミ㈱2,9504,380業界および取引先等の情報収集㈱カネカ5,0004,140業界および取引先等の情報収集富士通㈱5,0003,404業界および取引先等の情報収集富士電機㈱5,0003,305業界および取引先等の情報収集㈱日立製作所5,0003,012業界および取引先等の情報収集サンケン電気㈱5,0002,445業界および取引先等の情報収集シャープ㈱5,0002,350業界および取引先等の情報収集新光電気工業㈱3,0002,241業界および取引先等の情報収集日本電気㈱5,0001,340業界および取引先等の情報収集㈱東芝5,0001,207業界および取引先等の情報収集㈱三井ハイテック1,0001,124業界および取引先等の情報収集新日本無線㈱2,000912業界および取引先等の情報収集⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑪取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、また当社と社外取締役および社外監査役とは同法第423条第１項の行為に関する責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結できる旨、定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。