株式会社ヤマナカ
有価証券報告書－第60期(2016/03/21－2017/03/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、下記の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。（２）株主を含む様々なステークホルダーと適切に協働します。（３）非財務情報を含む会社情報を適切に開示し、経営の透明性を確保します。（４）取締役会は会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、役割及び責務を適切に果たします。（５）株主との建設的な対話を促進し、株主の声を経営に活かします。①企業統治の体制イ.企業統治体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。当社は、法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、当社は経営の透明性向上と客観性確保を通じて、コーポレートガバナンスの強化及び充実を図るために社外取締役１名を選任しております。加えて取締役・監査役の指名、報酬等に係る決定プロセスの透明性・客観性と説明責任を強化することを目的として、代表取締役社長の諮問機関として、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会は社外取締役１名を含む取締役７名で構成し、業務執行につきましては、取締役会が法令及び定款に則って重要な業務執行を決定し、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を執行しております。なお、取締役会は取締役会規程に基づき、毎月１回定例的に開催するほか必要に応じて随時開催し、経営に係る重要事項の決定及び相互に取締役の職務執行の監督をしております。監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成し、監査方針及び監査計画に従い取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、社外取締役と相互の意思疎通を図るため定期的に意見交換を実施する一方、会計監査人及び内部監査室とも定期的に意見交換を実施しております。職務執行に対する監視の仕組みとしては、取締役会が取締役の職務執行を監督するとともに、社外取締役が取締役会において企業価値向上のための助言と経営全般・利益相反の監督を行っております。さらに、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査しております。内部統制においては、担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を定期的に開催し、社内規程及び管理体制等の基盤整備に努めるとともに、総合的なリスク管理体制と横断的な予防体制の整備を行っております。また、業務執行部門から独立した組織として内部監査室を設置し、当社グループにおける内部統制システムの有効性をモニタリングして、適切かつ効果的に遂行されていることを検証しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。（企業統治の体制概要図）ロ.現状の企業統治体制を選択している理由当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に取締役の業務執行状況を各取締役が相互に監督する現状の体制が適切であると考え、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模としております。また、当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、いずれも当社との間に特別の利害関係はなく、豊かな経験と知識を有する者であり、社外役員のみによる会合を定期的に開催し意思の疎通と情報の共有を図るとともに、当社経営陣から独立した立場で取締役会等の重要会議に出席し、取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促しております。以上の理由から、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断し、当該体制を採用しております。ハ.その他の企業統治に関する事項（内部統制システムの整備状況）当社及びグループ企業各社（以下、「当社グループ」という。）は、『お客様の支持を高めることがわれわれの生きがいであり唯一の成長の道である』という経営理念を実現するため、以下のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人が法令及び定款はもとより、社会規範・企業倫理を遵守した行動をとるために当社グループ全体に適用する「企業行動憲章」を定め、周知徹底する。(2)担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会は、社内規程及び管理体制等の基盤整備に努めるとともに、当社グループにおけるコンプライアンスの教育・啓発を実施する。また、当社グループの内部通報制度としてコンプライアンス通報相談窓口を設置し、コンプライアンス違反の早期発見に努める。(3)当社の内部監査室は、当社グループにおける内部統制システムの有効性をモニタリングして、適切かつ効果的に遂行されていることを検証する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)株主総会議事録、取締役会議事録等法定文書のほか、稟議書等取締役の職務の執行に係る重要文書や、職務執行・意思決定に係る情報については、法令及び取締役会規程並びにその他社内規程に基づき適切に保存・管理する。(2)情報セキュリティに関する規程を整備し、それに基づき責任体制を明確化し、情報資産の安全性及び信頼性を確保する。(3)取締役の職務執行に係る情報は、取締役及び監査役等から要求のあった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理基本規程を定め、担当取締役を委員長としたリスク管理委員会は、総合的なリスク管理体制と横断的な予防体制の整備を行う。(2)事業活動に伴う各種のリスクについては、各主管部署並びに当社グループ各社のリスク責任者を中心に評価・対応を行い、当社グループ全般に係るリスクについてはリスク管理委員会で対応する。(3)緊急事態に備えて早期復旧戦略と代替戦略を記載した事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、重要業務の中断による業績・信用低下のリスク軽減を図る。また、事業継続計画は定期的に内容を見直すとともに定期的な訓練実施により周知を図る。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制(1)当社グループ各社は、取締役会を定期的に開催し経営に係る重要事項の決定及び相互に取締役の職務執行の監督を行う。(2)３事業年度を期間とする当社グループ中期経営計画及び年度事業計画を策定し、当該計画を具体化するため、連結ベースでの経営指標及び業績管理指標を導入して、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。５．当社グループの取締役の職務の執行に係る当社への報告に関する体制並びに当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社及び当社グループ各社が相互に協力しあい、総合的な事業の発展を図ることを目的とした関係会社管理規程を定める。(2)当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ企業各社の営業成績、財務状況その他重要な情報について当社への定期的な報告を義務づける。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役より要請あるときはその求めに応じ、監査役の業務を補助する使用人として適切な人材を配置する。(2)当該使用人は、他部署の使用人を兼務せずもっぱら監査役の指揮命令に従うこととする。(3)当該使用人の任命、異動、処遇については、監査役会の同意を得たうえで決定する。７．当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制(1)当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を実施する。(2)当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為及び当社グループの業績、信用に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第直ちに当社監査役に報告する。(3)当社グループ共通のコンプライアンス通報相談窓口で受け付けた重要情報については、事実確認したうえで迅速に当社監査役に報告する。(4)当社の内部監査室及びコンプライアンス室等は、定期的に当社監査役に当社グループにおける内部統制、コンプライアンス、リスク管理等の現況を報告する。８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社グループは、当社監査役へ報告を行った者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨を周知するとともに、報告された情報については厳重に管理する。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項用(1)監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除いて、速やかに当該費用又は債務を処理する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役社長は監査役と相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換を実施する。(2)監査役は効率的な監査を行うため、内部監査室と定期的に協議及び意見交換を実施し、必要に応じて調査・報告を求めることができる。(3)監査役は月１回監査役会を開催し、監査実施状況について情報交換及び協議を行うとともに会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。11．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務諸表等が適正に作成されるシステム及び体制が有効に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他関係法令等に対する適合性を確保する。12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備に関する体制(1)当社グループは、「企業行動憲章」に基づき社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。(2)これら反社会的勢力による不当要求等に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。（リスク管理体制の整備の状況）当社は、リスク管理体制の強化を図るため、リスク管理体制に関する規程を整備し、それに基づきリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は当社の主管部署並びにグループ企業会社の責任者によって構成し定期的に開催して、リスクの洗い出し、優先順位付け、評価・対応を行っております。また緊急事態に備えて事業継続計画（BCP）を策定し、重要業務の中断による業績や信用低下のリスク軽減を図っております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外役員全員との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査イ．内部監査当社は、業務執行部門から独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は業務活動全般に関して方針・計画・手続きの妥当性や業務の有効性、法令等の遵守について、定期・随時に監査を実施し、業務改善や意識改善のための具体的な助言・勧告を行うとともに、内部統制に関して整備状況・運用状況の監査を実施しております。なお、監査結果に関しては定期的に代表取締役社長並びに監査役会に報告を実施しております。ロ．監査役監査当社は、監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成しております。監査役監査については、監査役会が監査の方針、監査計画等を定め、各監査役は監査役会が定めた監査役監査実施基準に準拠しております。また、監査役は効率的な監査を行うため、内部監査室と定期的に協議及び意見交換を実施し、必要に応じて調査・報告を求めることができる体制を整備しております。さらに、監査役は月１回監査役会を開催し、監査実施状況について情報交換及び協議を行うとともに会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社はコーポレートガバナンス体制の強化を図るため、社外取締役１名並びに社外監査役２名を選任しております。なお、社外取締役並びに社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。社外取締役の吉田雅樹氏は、名古屋青果株式会社において取締役副社長等を歴任し、青果物の卸売事業に精通し、かつ長年にわたる会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、社外監査役の杉本孝司氏は、日東工業株式会社において取締役副社長等を歴任し、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。さらに、社外監査役の笠松栄治氏は、公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する専門知識と幅広い見識を有しております。３名とも当社との関係において独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない立場で、経営者等の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督することができる人物であります。社外取締役は、独立した立場から経営全般に提言又は助言をすることで、当社のコーポレートガバナンス体制の強化を図ることができます。また社外監査役は、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的に監視ができるものと考えて、３名を独立役員として名古屋証券取引所に届出しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、独立役員の属性として証券取引所が規定する内容等を参考にしております。④役員の報酬等イ．取締役及び監査役の報酬等の総額区分支給人員報酬等の総額取締役(うち社外取締役)９名(１名)158百万円(５百万円)監査役(うち社外監査役)３名(２名)23百万円(11百万円)合計12名181百万円（注）1.上記には、平成28年６月14日開催の第59回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。2.取締役の報酬等の総額には、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額20百万円が含まれております。3.上記報酬等のほか、社外役員が当社の子会社から受けた役員としての報酬額は０百万円であります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定しております。各取締役の報酬については、取締役会が決定し、各監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。当社の取締役の報酬は、基本報酬と短期業績連動報酬及び平成28年６月に導入した長期インセンティブ型報酬である「業績連動型株式報酬制度」から構成されております。基本報酬は、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、役位毎の職責に応じて定めることを基本とし、短期業績連動報酬は、会社の業績達成度合い及び各取締役の業績に対する貢献度・成果を毎期評価して定めることを基本としております。業績連動型株式報酬制度は、役位及びあらかじめ定められた中期３ヵ年計画に基づく業績指標の達成度等に応じて、各取締役に対して毎期ポイントが付与され、退任時にポイント数に応じて株式を交付し、一定割合については金銭で給付することとしております。なお、業務執行を行わない社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。当社では、取締役の報酬配分を決定するに当たって、透明性・客観性を確保するために、平成28年３月に代表取締役社長の諮問機関として社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置し、代表取締役社長に各取締役の業績評価と報酬額を答申する手続きを経た上で、取締役会の決議に基づき報酬額を決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数41銘柄貸借対照表計上額の合計額3,734百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱セリア134,000966営業上の取引関係の維持・強化のため㈱バロー330,400920企業価値向上のため三菱ＵＦＪリース㈱696,000352営業上の取引関係の維持・強化のため㈱ジーフット278,000222営業上の取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ385,000210営業上の取引関係の維持・強化のため㈱サンゲツ80,000174企業価値向上を目的とした相互保有カゴメ㈱80,000166営業上の取引関係の維持・強化のため㈱名古屋銀行254,00097営業上の取引関係の維持・強化のため名糖産業㈱49,00065営業上の取引関係の維持・強化のため大成㈱70,00051営業上の取引関係の維持・強化のため第一生命保険㈱34,00046営業上の取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ237,00042営業上の取引関係の維持・強化のため三井住友トラストホールディングス㈱122,00041営業上の取引関係の維持・強化のため㈱マルイチ産商47,00041営業上の取引関係の維持・強化のため東陽倉庫㈱159,00038営業上の取引関係の維持・強化のため㈱ニイタカ26,90035営業上の取引関係の維持・強化のため伊藤忠食品㈱7,20031営業上の取引関係の維持・強化のため中部水産㈱121,00030営業上の取引関係の維持・強化のため㈱アトム38,60026企業価値向上を目的とした相互保有名古屋電機工業㈱37,00013企業価値向上を目的とした相互保有味の素㈱5,00013営業上の取引関係の維持・強化のためクロスプラス㈱15,4009営業上の取引関係の維持・強化のため㈱トーカン3,0005営業上の取引関係の維持・強化のため雪印メグミルク㈱2,0005営業上の取引関係の維持・強化のため㈱愛知銀行1,1005営業上の取引関係の維持・強化のため㈱ニチレイ5,0004営業上の取引関係の維持・強化のため伊藤ハム㈱5,0003営業上の取引関係の維持・強化のため知多鋼業㈱5,0002企業価値向上を目的とした相互保有大正製薬ホールディングス㈱3002営業上の取引関係の維持・強化のため㈱中京銀行11,0002営業上の取引関係の維持・強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱セリア113,000961営業上の取引関係の維持・強化のため㈱バローホールディングス254,400690企業価値向上のため三菱ＵＦＪリース㈱696,000423営業上の取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ385,000292営業上の取引関係の維持・強化のためカゴメ㈱80,000239営業上の取引関係の維持・強化のため㈱ジーフット278,000211営業上の取引関係の維持・強化のため㈱サンゲツ80,000156企業価値向上を目的とした相互保有㈱名古屋銀行25,400108営業上の取引関係の維持・強化のため第一生命ホールディングス㈱34,00075営業上の取引関係の維持・強化のため名糖産業㈱49,00072営業上の取引関係の維持・強化のため大成㈱70,00055営業上の取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ237,00050営業上の取引関係の維持・強化のため三井住友トラストホールディングス㈱12,20049営業上の取引関係の維持・強化のため東陽倉庫㈱159,00049営業上の取引関係の維持・強化のため㈱マルイチ産商47,00046営業上の取引関係の維持・強化のため㈱ニイタカ26,90043営業上の取引関係の維持・強化のため伊藤忠食品㈱7,20034営業上の取引関係の維持・強化のため中部水産㈱121,00032営業上の取引関係の維持・強化のため㈱アトム38,60028企業価値向上を目的とした相互保有名古屋電機工業㈱37,00015企業価値向上を目的とした相互保有クロスプラス㈱15,40012営業上の取引関係の維持・強化のため味の素㈱5,00011営業上の取引関係の維持・強化のため㈱愛知銀行1,1007営業上の取引関係の維持・強化のため㈱ニチレイ2,5006営業上の取引関係の維持・強化のため雪印メグミルク㈱2,0006営業上の取引関係の維持・強化のため㈱トーカン3,0006営業上の取引関係の維持・強化のため伊藤ハム米久ホールディングス㈱5,0005営業上の取引関係の維持・強化のため知多鋼業㈱5,0003企業価値向上を目的とした相互保有富士電機㈱5,0003営業上の取引関係の維持・強化のため大正製薬ホールディングス㈱3002営業上の取引関係の維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人については有限責任監査法人トーマツを選任しており、業務を執行した公認会計士は、大中康宏、河嶋聡史の２名であり、ともに勤続監査年数は７年以内であります。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他監査従事者19名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。⑧取締役の定数当社は、取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。