クリナップ株式会社
有価証券報告書－第64期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業60周年にあたる平成21年に、企業理念「家族の笑顔を創ります」を掲げました。また、同時に制定した次の行動理念に則り、変化するステークホルダーの期待に迅速に対応できる経営を持続し、経営監視の強化、ステークホルダーとの良好な関係の強化のためにコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。１．私たちは、心豊かな食・住文化を創ります。２．私たちは、公正で誠実な企業活動を貫きます。３．私たちは、自らの家族に誇れる企業を創ります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要取締役会は、経営方針や経営戦略の重要な意思決定を行う機関であると同時に、取締役の職務の執行を監督する機関として、月１回定期的に、又は必要に応じて臨時に開催し、会社の経営に関する重要事項を審議、決議しております。また、当社は執行役員制度を導入し、業務執行機能を執行役員に分離しており、取締役会において執行役員の業務執行機能を監督しております。更に、当社は取締役の職務の執行を監査する機関として監査役を置いております。監査役は、取締役会、執行役員会等の重要な会議又は委員会に出席するほか、会計監査人、法務・監査部と連携すると共に、監査役会を月１回定期的に、又は必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務の執行を主として適法性の観点から監査を実施しております。なお、当社の会計監査業務は仰星監査法人が実施しており、監査役は、会計監査人連絡会において監査の状況等の説明を受けております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は９名の取締役（うち社外取締役２名）で構成されております。これは、変化するステークホルダーの期待に迅速に対応し、良好な関係を強化するとともに、豊富な業務経験と当業界について専門的な見識を有した社内取締役と、それぞれの専門分野における豊富な経験と幅広い知見に基づき当社の経営の監督と助言を行う社外取締役が取締役会の構成員となることで、迅速かつ的確に業務執行の意思決定を行い、業務執行の相互監視と、外部からの経営監視を行うことを目的とした現状の体制が当社に最も適していると判断したことによるものです。また、社外監査役が、客観的かつ中立的な立場で取締役会に出席し、監査を実施しておりますので、外部による経営監視は十分に機能していると考えております。ハ．その他企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月に会社法内部統制システム整備の基本方針を取締役会で決議いたしました。その決議に従い、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制の強化に向けて体制の整備に努めており、担当取締役及び監査役が進捗状況を確認しております。なお、当社は、平成22年７月に「反社会的勢力排除に向けた体制」の追加、並びに平成27年４月に「子会社の業務の適正を確保するための体制」の追加について取締役会で決議しており、必要に応じて適宜基本方針の見直しを行っております。コンプライアンスにつきましては、企業理念に基づくステークホルダーの期待を裏切らないための行動規範として「行動基準ハンドブック」を平成18年８月に発行し、必要に応じて適宜見直しを行うとともに、コンプライアンス教育・研修を全グループ社員へ継続的に実施しております。なお、社会動向の変化や法令等の改正などを受け、一部内容の見直しが必要となったため、平成29年１月に「行動基準ハンドブック」の見直しを行っております。また、「行動基準ハンドブック」の発行と同時に、内部通報を受け付けるための「クリナップホットライン」を開設し、法令違反や「行動基準ハンドブック」に反する不正行為等の通報情報に対し調査を行っており問題の早期発見及び是正並びに通報者保護をするための体制を整備し、維持しております。内部統制につきましては、金融商品取引法による内部統制報告制度の開始に合わせて内部統制委員会を設置しており、全社活動として内部統制の整備及び運用課題の改善に取り組むための体制を整備し、維持しております。・リスク管理体制の整備の状況財務リスクの管理につきましては、財務報告に係る内部統制システムの整備と運用状況の評価結果を取締役会に報告し、内部統制委員会を中心に措置を講じる体制を整備しております。また、内部監査の指摘事項の管理につきましては、「監査報告書」を作成して担当取締役及び監査役に報告するとともに、被監査部門の担当取締役及び部門責任者が是正、改善状況を確認し、報告する体制を整備しております。更に、製品安全、安全衛生、環境保全、情報セキュリティ及び雇用等の各部門の所管業務に付随するリスクの管理につきましては、担当取締役のもとに管理体制、規程類を整備し、発生の予防及び拡大防止に努めるとともに、リスクの発生又はそのおそれがある場合には直ちに代表取締役に報告する体制を整備しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」その他関連規程に基づき、子会社が当社の取締役会や社長承認を要する事項及び報告する事項を定め、連携と統制を行う仕組みを構築しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、法務・監査部（担当２名）が監査を担当し、担当取締役が承認した年度計画に基づき決定した社内及び子会社の事業所に対し、法令及び社内規程への準拠性、違法性、業務活動の有効性、効率性等を確認するために監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況評価につきましては、内部統制委員会の事務局を法務・監査部（担当２名）に置き、重要な事業所を内部監査と重複しないように選定し、評価しております。なお、統制活動に係る監査及び評価の結果につきましては、担当間で情報を共有し、内部統制報告制度のもとで一元的に取り扱っております。監査役監査につきましては、取締役会に出席して質問をし、又は意見を述べるほか、執行役員会、その他重要な会議又は委員会への出席、重要な決裁書類の閲覧、関係者からの報告聴取、会計監査人及び法務・監査部との協議又は意見交換等により取締役の職務の執行及び執行役員の業務執行を主として適法性の観点から監査を実施しております。なお、監査役会は月１回定期的に開催し当事業年度は臨時監査役会を含め15回実施しております。監査役と仰星監査法人との会計監査人連絡会は当事業年度は９回実施し、監査情報の交換を行っております。また、常勤監査役山根康正及び山本幸男は、長年にわたり当社経理部門で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役有賀文宣は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役川﨑享は、株式会社エム・アイ・ピーの代表取締役であり、当社は同社と生産管理についてのコンサルティングに関する取引がありますが、当連結会計年度における取引額は販売費及び一般管理費の0.1％未満と僅少であります。また、同氏は当社の株主ですが、その保有株式数は6,000株であります。社外取締役千代田有子は、千代田法律事務所の代表として独立した弁護士業務を行っており、当社との間には特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役の両氏が、当社の企業統治において、経営者、弁護士というそれぞれの精通する専門分野の豊富な経験や幅広い知見等に基づき、当社の経営の監督と助言が行われることを期待し、選任しております。社外監査役新谷謙一は、新谷法律事務所の代表として独立した弁護士業務を行っており、社外監査役有賀文宣は、有賀文宣税理士事務所の代表として独立した税理士業務を行っております。両氏は、当社の経営陣から著しいコントロールを受けたり、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る立場にはなく、現に一般株主との利益相反が存在しないだけでなく、将来においても、それが生ずるおそれがないことから、当社は両氏を社外監査役として適任であると判断しております。当社は、社外監査役の両氏が、当社の企業統治において、弁護士、税理士というそれぞれの精通する専門分野の法的見識等に基づき、適法性の観点から意見が提言されることを期待し、選任しております。また、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準を定めております。なお、当社は一般株主との利益相反の生じるおそれのないことから、現任の社外取締役及び社外監査役を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。なお、社外取締役及び社外監査役が、その機能及び役割を果たすことができるよう、取締役会資料の事前提供及び決議事項に関する事前説明を行うとともに、必要に応じて担当部門へのヒアリングなど、情報収集が図れる体制を整備しております。また、社外監査役には、毎月開催の監査役会において、常勤監査役から重要な会議の詳細な内容、監査役監査の状況及び法務・監査部の内部監査、内部統制評価の指摘事項の報告を受ける体制を整備するとともに、会計に関する事項については、会計監査人連絡会において、会計監査人から監査の状況等の説明を受ける体制を整備しております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、川﨑浩（継続監査年数２年）、小川聡（継続監査年数１年）であり、仰星監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等３名、その他１名であり、会計監査人である仰星監査法人は、当社との間で監査契約書を締結し、当社グループの会社法監査及び金融商品取引法監査を行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）261261－－－9監査役（社外監査役を除く。）3434－－－2社外役員1515－－－4（注）取締役の報酬等の額には、平成28年６月28日開催の定時株主総会において退任した取締役２名の在任中の報酬等の額が含まれております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額54銘柄3,612百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的アイカ工業㈱176,100416当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため㈱山善468,000400当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱ミツウロコグループホールディングス685,172378同上ユアサ商事㈱125,000330同上大和ハウス工業㈱100,000316同上㈱ＴＯＫＡＩホールディングス371,965217同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ403,324210財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的すてきナイスグループ㈱743,100105当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱イクヨ324,00060当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のためリゾートトラスト㈱17,28043当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱三井住友フィナンシャルグループ12,71243財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため積水ハウス㈱21,70941当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためＯＣＨＩホールディングス㈱40,50040同上ＪＫホールディングス㈱83,78439同上ヤマエ久野㈱24,80124同上㈱サーラコーポレーション33,03720同上㈱キムラ49,98020同上大阪ガス㈱33,07514同上橋本総業㈱8,25012同上岩塚製菓㈱2,60012同上山一電機㈱18,70010同上ジューテックホールディングス㈱19,60010同上大丸エナウィン㈱12,1009同上㈱コスモスイニシア20,0008同上ＤＣＭホールディングス㈱10,0008同上ＤＩＣ㈱30,0008当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のためカメイ㈱6,0506当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス5,8006財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため第一生命保険㈱4,2005同上㈱土屋ホールディングス28,0284当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的アイカ工業㈱176,100516当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため㈱ミツウロコグループホールディングス685,172472当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱山善468,000468同上ユアサ商事㈱125,000385同上大和ハウス工業㈱100,000319同上㈱ＴＯＫＡＩホールディングス371,965318同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ403,324282財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のためすてきナイスグループ㈱743,100112当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためＪＫホールディングス㈱83,78455同上㈱イクヨ324,00053当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のためＯＣＨＩホールディングス㈱40,50051当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱三井住友フィナンシャルグループ12,71251財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため積水ハウス㈱22,37840当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためリゾートトラスト㈱17,28033同上山一電機㈱18,70030同上ヤマエ久野㈱26,32330同上㈱サーラコーポレーション39,90324同上㈱キムラ49,98021同上ジューテックホールディングス㈱19,60014同上大阪ガス㈱33,07513同上ＤＩＣ㈱3,00012当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため橋本総業ホールディングス㈱8,25012当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため岩塚製菓㈱2,60011同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＤＣＭホールディングス㈱10,00010当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため大丸エナウィン㈱12,1009同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス5,8009財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため第一生命ホールディングス㈱4,2008同上㈱コスモスイニシア20,0008当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためカメイ㈱6,0507同上㈱土屋ホールディングス28,0285同上みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の規程により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。