ダイヤモンド電機株式会社
有価証券報告書－第78期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、品質・コスト・納期において、顧客の満足と信頼を獲得することを通じて、株主価値を増大させるとともに、株主の皆様、仕入先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を構築することにあります。そのため、経営に関する正確かつ迅速な情報収集・意思決定、業務執行に関する透明性・効率性の確保に向けた経営管理体制の構築と適切な運営に意を用いております。なお、平成29年６月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を目的とするものであります。①企業統治の体制Ⅰ企業統治の体制の概要当社は、会社法に規定されている取締役会及び監査等委員会による統制を基本として、経営管理機能の強化、効率性の確保に向け、以下の仕組みを構築しております。１．取締役会当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成される定例取締役会を原則として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会をそれぞれ開催し、経営戦略等重要事項等に関する討議、決定を行うと共に、業務執行状況の監督、年間計画進捗状況の確認等を通して、企業統治の適切な運営に努めております。なお、取締役会の活性化と経営の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。２．執行役員会取締役会が担う経営の意思決定と業務執行の役割を分離し、執行役員は取締役会にて決定される経営戦略に基づく業務執行を担っております。３．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、監査等委員である取締役は監査等委員会で定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役会・重要な会議等に出席し、経営の適法性・透明性について意思決定の適法性確保の観点から発言を行うとともに、取締役の業務執行状況を監査しております。Ⅱ会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表（平成29年６月26日現在）Ⅲ企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の活性化と迅速な意思決定、執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入しております。月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催するほか、業務の執行状況をタイムリーに把握するため執行役員会を毎月開催しております。当社企業集団全体のガバナンス機能を高めるため、当社取締役及び執行役員が子会社社長を含む取締役を兼務する体制としております。なお、経営の意思決定及び執行役員の業務執行を管理監督する取締役会に対して、外部からの経営チェック機能の観点から社外取締役を含む監査等委員による監査が実施されることから、監査等委員会設置会社を選択しております。Ⅳ内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、その実効性を確保するための体制の整備及び継続的な改善を行っております。１．当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1）当社及び当社子会社の社是「健康・信頼・前進」を適切な職務執行に際して守るべき規範の支柱とするとともに「グローバルポリシー」を制定し、グループ横断的に企業倫理規範の実践に取り組む。2）コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「コンプライアンスハンドブック」を作成・配布し、常に法令遵守を意識した職務執行に努める。また、当社法務部を中心としてグループ横断的なコンプライアンス教育を行う。当社及び当社子会社の従業員等からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図る。3）財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制に関して基本方針を策定し、これに基づく業務の仕組みの構築、改善を進めるとともに、その運用状況を定期的に評価し仕組みの維持改善を行う。4）内部監査部門が、品質・環境関係を含む業務全般を対象として、法令・定款・社内規定の遵守状況を監査する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理（電磁的記録を含む）につき、文書管理規定、その他関連規定に従い、適切に処理する。2）取締役、監査等委員である取締役及び内部監査部門は、いつでも当該情報を閲覧できる。３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制グローバル化の進展に伴い、当社の経営成績等に影響を及ぼす事業上のリスクが多様化・複雑化している点を踏まえて、リスク管理規定を制定して当社及び当社子会社のリスクを特定し、その下で個別のリスクに関する把握・分析・対応方法について文書化することにより、リスク発生時の対応方法決定の迅速化を図るとともに、定期的な見直しを行う。４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1）定例取締役会を毎月開催する。2）執行役員制度を導入し、取締役会は、経営の基本方針の決定と業務執行を監督する機関として機能させる。3）取締役会規程や執行役員会規程の改定により、経営と業務執行を分離する執行役員制を強化する。また、職務権限規程の見直しにより、職位に応じた権限と責任の明確化を図る。4）関係会社管理規程及び職務権限規程に基づき、当社子会社においても職位に応じて権限と責任に見合う職務の執行を行う。５．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1）子会社関連の規定類の見直しを行う。2）当社事業に関して、海外子会社を含めて定期的な検討会を開催する。3）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を強化する。「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社の責任者は、営業成績、財務状況その他の経営の重要事項に関する報告を当社に対して行う。６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、社内規程に基づき、スタッフを置くこととし、当該スタッフの人事及び評価については、監査等委員である取締役の意見を尊重するなど、取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する指示の実効性を確保する。７．当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制1）監査等委員会は、定期的に、また必要に応じて取締役から報告を求めることができる。2）当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、上記の求めに応じ報告を行うとともに、必要な情報提供を行う。3）監査等委員会は、取締役会のほか重要会議に出席する機会を確保するとともに、必要に応じて各種議事録、決裁書類等をいつでも閲覧できるものとする。4）当社は、監査等委員会に報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1）監査等委員会は、代表取締役との定期的な会合を開催するほか、内部監査部門・会計監査人との定期的な情報交換・意見交換の機会を確保する。2）当社は監査等委員会の職務の執行において合理的に生ずる費用の前払いまたは償還、その他当該職務の執行について生ずる費用または債務を、監査等委員の請求に基づき速やかに支弁する。Ⅴリスク管理体制の整備の状況グローバル化の進展に伴って、当社の経営成績等に影響を及ぼす事業上のリスクが多様化・複雑化している点を踏まえて、リスク管理規定を制定してリスクを特定し、その下で個別のリスクに関する把握・分析・対応方法について文書化するとともに、定期的な見直しを行っております。当社は、平成25年７月の米国独占禁止法違反をうけて、社外取締役の選任及び増員、執行役員制度の見直し、情報伝達体制の見直し等を骨子とする経営体制の再構築を行うとともに、コンプライアンス全般を所轄する法務部の設置、ＩＴシステムの活用を含めた管理制度の整備、内部通報制度に関する外部通報窓口の設置、各種研修の拡充を行っております。Ⅵ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社子会社の職務の執行については、関係会社管理規程によって権限と責任を明確にし、権限と責任に見合った職務の執行を行うことを定めております。また、当社は、当社子会社に対して、営業成績、財務状況その他の経営の重要事項に関する報告を求めるとともに、一定基準に該当する重要事項については、当社の承認を得ることを義務付けることで、適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。②社外取締役当社の監査等委員である社外取締役は３名であり、当社は社外取締役について、当社外での経験と見識及び専門家としての知見を総合的に勘案して候補者を選定し、取締役会承認を経て、株主総会に諮っております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役吉田夛佳志は、企業経営者としてのこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。社外取締役岡本岳は、弁護士としてのこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。社外取締役古川雅和は、金融機関における長年の経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門知識から、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、社外取締役として適切に遂行していただけると判断して選任しております。同氏は平成15年６月まで当社の取引金融機関である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありました。しかしながら、当社は複数の金融機関と取引を行っており、株式会社三井住友銀行への借入依存度及び当社株式の保有比率は他社に比べ突出していないため、当社の意思決定に対し、株式会社三井住友銀行の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないと判断しております。なお、社外取締役は、平素よりコンプライアンス重視の観点から積極的に発言を行っております。当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損額賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。③内部監査、監査等委員会及び会計監査人との連携状況監査室と監査等委員会は、内部監査の状況や関連する監査等委員会による監査の情報等について定期的に情報交換を行い、情報の共有化を図っており、必要な場合、監査室は、監査等委員会の指示に基づく監査を実施します。会計監査人と監査等委員会及び監査室との間では会合を持って内部統制や監査上の問題の有無及び今後の課題等について情報交換を行います。④役員報酬等Ⅰ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）8383－－－7監査役（社外監査役を除く。）1111－－－1社外役員2222－－－6（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．上記報酬額及び対象となる役員の員数には、退任者６名（取締役５名（うち１名社外）及び監査役１名（うち１名社外））の報酬及び員数を含んでおります。Ⅱ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。Ⅲ役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で職位・在任年数・業績の進捗等を総合的に勘案し、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、平成29年6月23日開催の第78期定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とし、監査等委員である取締役の報酬額を年額70百万円以内とすることが決議されました。上記報酬限度額の範囲内で職位・在任年数・業績の進捗等を総合的に勘案し、取締役については取締役会の決議により、監査等委員については監査等委員の協議により決定しております。また、同株主総会において、当社の中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除く。）に対して新たに株式報酬型ストックオプションを、代表取締役に対して株式報酬としての自社株を、上記報酬額の内枠の報酬として付与することとなりました。⑤株式の保有状況Ⅰ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄659百万円Ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社コロナ256,964282企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。株式会社ノーリツ135,128247企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。Ｓ・Ｐ・Ｋ株式会社35,00070企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。三菱自動車工業株式会社30,28625企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ15,9708株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,2007株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。ダイハツ工業株式会社3,6675企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。株式会社りそなホールディングス11,2504株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。株式会社鳥取銀行20,0003株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とするニチコン株式会社4,0003株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。富士重工業株式会社6542企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。三菱電機株式会社1,5781企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。第一生命保険株式会社8001株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社コロナ260,198294企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。株式会社ノーリツ138,125291企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。三菱自動車工業株式会社34,89823企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ15,97011株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,2008株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。株式会社りそなホールディングス11,2506株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。トヨタ自動車株式会社9885企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。ニチコン株式会社4,0004株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。三菱電機株式会社2,4473企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。株式会社ＳＵＢＡＲＵ9563企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。株式会社鳥取銀行2,0003株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする第一生命保険株式会社8001株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。Ⅲ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式11－－（注）上記以外の株式650－5（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に関して有限責任あずさ監査法人を選任しており、法令に基づく適正な会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に携わる同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員洪性禎（継続監査年数４年）指定有限責任社員・業務執行社員堀内計尚（継続監査年数５年）・監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他16名なお、主要な海外子会社につきましては、ＫＰＭＧ等による会計監査を受けております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外役員３名（吉田夛佳志、岡本岳、古川雅和）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑧取締役の員数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役選任決議の要件取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項Ⅰ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。Ⅱ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫種類株式の発行当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は1,000株としておりますが、Ａ種優先株式は株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株といたしております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式は株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４提出会社の状況1株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」の記載をご参照下さい。