新日本理化株式会社
有価証券報告書－第145期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、効率的かつ健全な企業経営のもとに企業価値の向上を目指す化学素材メーカーとして、広く社会から信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、経営の透明性、健全性を向上させることを目的として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。①企業統治の体制1)企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しており、取締役会は機動的な経営判断が可能な規模とするため、７名で構成しております。取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することとし、経営の重要事項について決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。また、社外取締役を２名選任し、客観的な立場からの意見を経営に反映するとともに、より適正な監督がなされる体制としております。監査等委員会は原則として毎月１回開催し、業務執行取締役による職務の執行状況について実効的な監査を行うこととしております。2)企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、当社での豊富な業務経験と経営に関する幅広い知見を有する者を業務執行取締役として選任の上、高度な専門的知識を有する執行役員がそれを補佐する体制をとることで、適正かつ機動的な経営が可能となる機関設計としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりです。3)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、下記の「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、整備しております。「内部統制システム構築に関する基本方針」イ取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ）法令、定款及び社内規程の遵守ならびに社会規範の尊重に関する行動規範「ＮＪＣコンプライアンス」を定めるとともに、これを文書化したガイドラインを当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役、執行役員及び従業員に配布し、企業倫理の周知及び浸透を図ります。ロ）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス体制の評価及び改善策の検討を行います。ハ）コンプライアンス上疑義のある行為については、従業員が直接に情報提供できる内部通報窓口を設置し、問題の早期発見及び是正に努めます。ニ）反社会的勢力と一切の関係を持たず、不当要求に対しては当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応します。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ）取締役の職務の執行に係る情報は、規定類及び文書管理規程、秘密情報管理規程、電子情報管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存・管理します。ロ）内部監査部門による各部門への定期的な内部監査を通じて、これらの情報の保存・管理状況を把握し、必要に応じて改善措置を講じます。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ）不良債権等の発生を防止するための与信限度管理規程、工場における安全操業を維持するための安全衛生管理規程及び安全審査規程、ならびに自然災害・事故等の被害を最小限に抑制するための危機管理規程等の社内規程を定めるとともに、各部門において各種損失の危険のチェック・教育・訓練体制を整備することにより、当社グループにおける損失の危険を予防もしくは回避します。ロ）不測の事態が発生した場合には、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止めるため、必要に応じて社長または担当取締役を本部長とする対策本部を立ち上げ、適切かつ迅速に対応する体制を確保します。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ）当社及び当社グループ全体に影響のある重要事項については、取締役会、経営会議等における多面的な検討を経て、慎重に審議・決定します。ロ）市場競争力の強化を図るために、中期経営計画及び年次経営計画を策定し、経営目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行います。ホ当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制イ）当社グループ全体で企業価値の向上を図るとともに社会的責任を全うするため、当社子会社の独立性を確保しつつ、関係会社管理規程等に基づき、当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を整備します。ロ）関係会社管理規程に基づき、当社子会社における職務執行につき報告を求め、必要に応じて協議・指導を行うことにより、当社グループ全体の業務の適正を確保します。ハ）当社の経営企画部が当社子会社に関する業務を主管し、当社グループ各社の重要会議に出席し、もしくは取締役等と情報交換を行うことにより、当社グループ全体の業務の適正を確保する体制を適宜改善します。ニ）財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備・運用するとともに、適宜改善を行います。ヘ監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、ならびに当該取締役および使用人の他の取締役からの独立性および当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ）監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことの要請があった場合は、然るべき適任者を選任します。ロ）当該使用人の任命、評価、懲戒等については、業務執行取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会の同意を必要とする体制を整備します。ハ）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して行うものとし、当該業務を行うにあたっては監査等委員会の指揮・命令にのみ服します。ト監査等委員会への報告に関する体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ）当社グループの取締役、執行役員及び従業員が、当社グループの経営、業績等に影響を及ぼす重要な事実、及び法令もしくは定款に違反する行為または不正行為の事実を知った場合、監査等委員会に速やかに報告する体制を確保します。ロ）当社グループの内部通報担当部門は、当社監査等委員会に内部通報の状況等について定期的に報告します。ハ）監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役員および従業員に周知徹底します。チ監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。リその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ）代表取締役は、監査等委員会との定期的な会合の場において、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うことにより、監査等委員会との相互認識を深めるよう努めます。ロ）監査等委員は、取締役会に加えて経営会議等の重要会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、稟議書等の重要案件の決裁書を閲覧します。ハ）内部監査部門は、監査等委員会との連携を保つとともに、監査結果を定期的に報告します。4)コンプライアンス体制コンプライアンス体制については、行動規範ガイドライン（小冊子）を、グループ会社を含む全従業員に配布しコンプライアンス意識の周知・徹底を図っております。また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、事業年度ごとにコンプライアンス方針を定めた上、事業年度終了後には、判明した課題等を踏まえ、改善策を検討しております。5)リスクマネジメント体制リスクマネジマント体制については、自然災害や事故、事件等の危機に対応するため「危機管理規程」を定め、全従業員にその予防や対処方法について周知徹底を図るとともに、万一危機が発生した場合には、対策本部を立ち上げ、適切かつ迅速に対応する体制を確保しております。また、コンプライアンス委員会が中心となって、コンプライアンス上のリスクを調査・分析し、その予防に努めるとともに、リスク発生時には迅速に対応できるよう努めております。6)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役織田貴昭氏との間で、会社法427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。7)取締役の定数当社の取締役は９名以内（うち、監査等委員である取締役は３名）とする旨を定款で定めております。8)取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。10)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況1)内部監査の状況当社は、内部監査部門として社長直属の監査室（３名）を設置しております。監査室は、各部門へ定期的な内部監査を行い、その結果を監査等委員会に報告するほか、適宜情報交換を行うなど、監査等委員会との連携を図っております。2)監査等委員会監査の状況監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成され、うち１名は、金融機関および財務部門における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である取締役は、取締役会および経営会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、経営の基本方針や重要事項の決定、業務執行取締役による職務執行の状況について実効的な監査を行っております。3)内部監査部門、監査等委員会、会計監査人の連携状況監査等委員会は、四半期ごとに実施する監査報告会において会計監査人から報告を受けるほか、必要に応じて随時、監査情報の交換を行っております。また、監査等委員会は、内部監査部門である監査室から「内部監査計画書」や「内部監査報告書」等の提供を受けるほか、定期的に情報・意見の交換をしております。③社外取締役当社は、社外取締役を２名選任しております。当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、社外取締役にはいずれも、一般株主と利益相反が生じるおそれがない方を選任しており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役桜井博文氏は、金融機関における長年の経験と企業での財務部門における財務および会計に関する専門的知識に基づき、監査等委員である社外取締役として、当社経営の監督機能強化に寄与いただくために選任しております。なお、同氏は、当社の主要な取引先である株式会社りそな銀行での勤務経験がありますが、同行との取引は、当社における複数の金融機関と同等条件であり、取引額が著しく突出しているとまでは言えず、当社の意思決定に重大な影響を及ぼすことはないと考えております。さらに、同氏は平成21年に同行を退職されていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。社外取締役織田貴昭氏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門的知識・経験に基づき、監査等委員である社外取締役として、当社経営の監督機能強化に寄与いただくために選任しております。なお、同氏は当社が顧問契約を締結している弁護士事務所に所属する弁護士でありますが、当社が当該弁護士事務所に支払う顧問契約料は多額なものではなく、また、顧問契約に基づく案件に同氏は関与しておりません。したがって、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。なお、社外取締役による監査・監督と内部監査部門および会計監査人による監査との連携状況は、上記「②内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)110110―――9取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)1313―――1監査役(社外監査役を除く。)44―――1社外役員2626―――5(注)当社は、平成28年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容186使用人部長としての給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。当社における役員の選任は、本人の能力・識見・経歴等を考慮し当社の役員にもっともふさわしい人材を、社内外を問わずその分野で有能な人材を登用すべく選定しております。また、役員の報酬に関しては、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、業務執行取締役は取締役会で、また監査等委員は監査等委員会にて審議し決定しております。なお、当社は平成19年６月28日をもって退職慰労金制度を廃止しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数54銘柄貸借対照表計上額の合計額4,656百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱西日本シティ銀行3,031,000603財務活動の円滑化日油㈱624,000497企業間取引の強化フクダ電子㈱72,200425企業間取引の強化日産化学工業㈱100,000290企業間取引の強化堺化学工業㈱658,000203企業間取引の強化岩谷産業㈱299,000195企業間取引の強化㈱日本触媒32,200184企業間取引の強化㈱りそなホールディングス445,200178財務活動の円滑化住友化学㈱200,000101企業間取引の強化日本特殊塗料㈱106,00095企業間取引の強化日本基礎技術㈱218,70090企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ144,90075財務活動の円滑化シナネン㈱168,00073企業間取引の強化ＯＫＫ㈱563,00061企業間取引の強化中外炉工業㈱299,00058企業間取引の強化アキレス㈱387,00055企業間取引の強化㈱大阪ソーダ124,00050企業間取引の強化リケンテクノス㈱127,00049企業間取引の強化㈱阿波銀行70,00038財務活動の円滑化㈱アサヒペン212,00034企業間取引の強化東リ㈱121,00034企業間取引の強化シキボウ㈱297,00032企業間取引の強化理研ビタミン㈱7,82731企業間取引の強化ＪＦＥホールディングス㈱19,00028企業間取引の強化東洋ゴム工業㈱16,50027企業間取引の強化東邦化学工業㈱100,00026企業間取引の強化東亞合成㈱25,50023企業間取引の強化豊田通商㈱8,80022企業間取引の強化共和レザー㈱25,00022企業間取引の強化バンドー化学㈱42,00021企業間取引の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日油㈱624,000737企業間取引の強化㈱西日本フィナンシャルホールディングス606,200674財務活動の円滑化フクダ電子㈱72,200459企業間取引の強化㈱りそなホールディングス445,200266財務活動の円滑化堺化学工業㈱658,000256企業間取引の強化ＫＨネオケム㈱181,100252企業間取引の強化㈱日本触媒32,200244企業間取引の強化岩谷産業㈱299,000193企業間取引の強化日本特殊塗料㈱106,000182企業間取引の強化住友化学㈱200,000124企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ144,900101財務活動の円滑化日本基礎技術㈱218,70078企業間取引の強化シナネンホールディングス㈱33,60070企業間取引の強化リケンテクノス㈱127,00067企業間取引の強化ＯＫＫ㈱563,00066企業間取引の強化アキレス㈱38,70065企業間取引の強化中外炉工業㈱299,00064企業間取引の強化㈱大阪ソーダ124,00061企業間取引の強化㈱阿波銀行70,00049財務活動の円滑化東リ㈱121,00045企業間取引の強化シキボウ㈱297,00041企業間取引の強化㈱テクノスマート50,00038企業間取引の強化㈱アサヒペン212,00037企業間取引の強化ＪＦＥホールディングス㈱19,00036企業間取引の強化東洋ゴム工業㈱16,50033企業間取引の強化理研ビタミン㈱8,10532企業間取引の強化東亞合成㈱25,50032企業間取引の強化東邦化学工業㈱100,00029企業間取引の強化住友精化㈱6,00028企業間取引の強化関西ペイント㈱10,00023企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員村上和久新日本有限責任監査法人山本秀男（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。上記の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、その他７名であります。（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。