株式会社ＤＮＡチップ研究所
有価証券報告書－第18期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識しており、当社役員及び社員の行動規範として「ＤＮＡチップ研究所企業行動基準」を制定して、公正かつ透明な企業行動に徹することを基本理念としており、法と正しい企業倫理に基づく行動、経営及び技術情報の管理体制の確立等について徹底を図っております。また、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的とし、平成29年６月21日の第18回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社のコーポレート・ガバナンス体制、経営監視及び内部統制の仕組みは、次のとおりです。(ⅰ)コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況当社は、監査等委員会設置会社であります。複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有し、また過半数の社外取締役で構成される独立性の高い監査等委員会が会計監査人と内部監査部門と適切に連携して監査を行い、業務の適正性及び内部統制の実効性を確保することで、経営に対する監査・監督機能の更なる強化を図り、中長期的な企業価値の向上を実現するための機関設計として本体制を採用しております。イ．取締役会取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名）で構成され、会社の経営方針、経営戦略及び重要な意思決定並びに業務執行の監督を行なっており、月１回定例開催しております。ロ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名が社外取締役であります。監査等委員会は、定期的に開催し、各監査等委員である取締役は各年度に策定する監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般に関して客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査・監督いたします。ハ．経営会議取締役会とは別に個別経営課題の協議の場として、社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、常勤の監査等委員である取締役、事業部門長により構成する経営会議を月２回開催しております。経営会議では、経営計画、業績の進捗状況、組織体制、財務状況、営業状況等の実務的な検討が行われ、迅速な経営の意思決定に寄与しております。(ⅱ)内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において内部統制システム基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めているとともに、内部統制に関連する組織の部門長からなる内部統制委員会を構成し、内部統制に関する評価項目の審議・検討、整備状況の評価及び運用状況の評価等を実施しております。また、コンプライアンス上問題があると思われる行為を発見したときに通報できる内部通報制度を設置し、法令・規則等に反する行為の発見や是正を行っております。加えて、従業員に対してリスク管理教育を実施しております。(ⅲ)リスク管理体制の整備状況当社は、事業活動に関する全ての法令の遵守と、社会からの信頼と評価を得るための企業倫理の徹底行うため、「コンプライアンス管理規則」及び「同ガイドライン」を制定しコンプライアンスの推進を図るための具体的な事項を定めており、コンプライアンスに関する計画、施策及び監督等を行うため、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会の委員は各部門の部門長からなり、日常的にリスクの把握、評価等を行っております。把握したリスクについてはコンプライアンス委員会に報告することとなっており、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。また、毎年１回組織のリスク評価に基づきリスクの見直しを行い、管理目標並びに活動計画を作成し、組織内部で展開、実施する体制となっております。②監査等委員会監査及び内部監査(ⅰ)監査等委員会監査監査等委員会監査は、監査等委員会が策定した監査計画に従って、業務活動の全般にわたり、取締役（監査等委員である取締役を除く）ならびにステークホルダーとの協調に努め、適法性、妥当性、有効性状況等について、取締役会、経営会議、各委員会等重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を通じた監査を行なっております。さらに、監査等委員会は会計監査人から監査計画、監査の実施状況等の報告を受けるとともに、監査室より内部監査の状況についても報告を受ける等、情報交換を行い会計監査人、監査室との相互連携を図ることとしております。(ⅱ)内部監査内部監査は、当社の業務につき、監査室（室長１名）を中心に業務の適切な運営、改善を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、計画的・網羅的に実施されております。内部監査の状況については、取締役及び監査等委員会に報告を行なうこととしております。③社外取締役の状況当社では、経営の監視・監督機能を強化するため社外監査等委員として社外取締役２名を選任しております。当社は、社外取締役に、経営のモニタリング及び監査等の体制の独立性、中立性を一層高める役割を担って頂いております。本書提出日現在、社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員であります。監査等委員である社外取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）と定期的に意見・情報交換を行い、また、取締役会・経営会議等重要な会議への出席、内部監査部門及び会計監査人から監査の実施状況について報告を受け、且つ、意見交換を行いそれぞれ相互連携を図ることとしております。社外取締役山田國夫氏は、㈱日立ソリューションズの監査室部長として培われた経営全般に関する知識、経験を生かしていただくため、社外取締役（監査等委員である取締役）として招聘したものであります。当社と山田國夫氏との間に特別な利害関係はありません。社外取締役片山登喜男氏は、一般財団法人生活用品振興センターの顧問弁護士であり、法務に関する知識・経験が深いことから適任であると考え、社外取締役（監査等委員である取締役）として招聘したものであります。当社と片山登喜男氏との間には特別な利害関係はありません。なお、社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)15,84015,840―――3監査役(社外監査役を除く)1,8001,800―――2社外役員10,87510,875―――5(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ⅲ)役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、世間水準、会社業績等を考慮のうえ、年額をもって決定することとなっております。取締役の報酬等の額は、取締役会において年額で決定することとなっておりますが、会社の業績が著しく低下し、もしくは役員禁止条項に抵触したときには取締役会の決議により減額することがある旨を役員規則に定めております。⑤株式の保有状況(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当するものはありません。(ⅱ)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式00―――⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は和田司氏と中村佳央氏であり、清友監査法人に所属しております。同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、公認会計士試験合格者２名であります。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項(ⅰ)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(ⅱ)中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。(ⅲ)取締役及び監査役であった者の責任免除当社は、取締役及び監査役であった者の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に有能な人材を迎えられるようにするとともに期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。当社と社外取締役（社外取締役であった者を含む。）及び社外監査役であった者は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑧取締役の定数当社の取締役は（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、決議を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。