株式会社大和証券グループ本社
有価証券報告書－第80期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①会社の機関の内容持株会社体制によるグループ経営を実践する当社は、国際的な水準に適う透明性・客観性の高いガバナンス体制を目指しております。さらに、効率性・専門性の高いグループ会社監督機能を実現し、グループ各社間のシナジーを発揮する一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。当社は、(a)取締役会から執行役への大幅な権限委譲及び執行役の業務分掌の明確化により意思決定の機動性を向上させること、(b)社外取締役が過半数を占める指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会を設置することにより経営の透明性の向上を図るとともに、専門性の高い社外取締役を招聘することで取締役会の監督機能をより効果的なものとすること、(c)高い独立性と倫理観を備えた社外取締役が、各自の見識及び経験に基づき取締役会及び三委員会において第三者の視点から助言等を行うことにより経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社形態を採用しております。また、当社は、あらゆるステークホルダーからの信頼を獲得するため、CSRに積極的に取組んでおります。CSRには、お客様への優れた商品・サービスの提供と誠実な対応、株主への適切な利益還元と情報開示、従業員の労働環境・人事評価上の施策、そして法令遵守・企業倫理の確立、環境マネジメント、社会貢献等の実に様々な側面があります。それらの取組みにより、透明性、機動性、効率性を重視したコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化が図られ、持続的な企業価値の向上につながるものと考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監督機関としての取締役会及び上記の指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会、業務執行機関としての執行役会及びその分科会であるグループリスクマネジメント会議・ディスクロージャー委員会・グループIT戦略会議、海外部門経営会議並びに最高経営責任者（CEO）直轄の内部監査機関であるグループ内部監査会議から構成されております。グループ経営に、より多様な視点を取り入れるため、当社の取締役・執行役として２名、グループ全体では取締役・執行役・執行役員として７名の女性役員を登用しております。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞(ⅰ)取締役会取締役会は、取締役会長を議長とし、３ヵ月に１回以上開催することとなっており、平成28年度には10回の取締役会が開催されました。取締役会は、迅速な意思決定と効率的なグループ経営を推進するため業務執行の決定権限を可能な限り執行役に委譲する一方、経営の基本方針、監査委員会の職務遂行のために必要な事項、並びに執行役の選解任、職務の分掌及び指揮命令関係等に関する事項等の決定を行うことで業務執行を適切に監督しております。取締役会の構成員は14名で、うち社外取締役が６名となっております。取締役会の構成員のうち、女性は２名です。なお、当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。1)指名委員会指名委員会は１年に１回以上開催することとなっております。平成28年度については４回開催しております。指名委員会は委員長を含む社外取締役５名と社内取締役２名で構成されております。多角的な視点から取締役の指名を行うため、委員となる社外取締役の専門性も考慮しています。委員会においては、コーポレート・ガバナンスに配慮した取締役会の構成及び取締役候補者の指名に関する基本的な考え方、並びに取締役候補者の選定等につき検討しております。＜取締役候補者の選定の方針について＞取締役候補者の選定の方針は以下のとおりです。・大和証券グループの企業理念の実現のために最大の努力を行えること・高い倫理観及び道徳観を持ち、率先垂範して行動できること・業務上の経験又は法律、会計、経営などの専門的な知識を有していること社外取締役については上記に加え、独立性に関して以下の全てを満たすことを要件としております。・大和証券グループの業務執行取締役、執行役、執行役員その他これに準ずる者又は従業員として勤務経験を有していないこと・大和証券グループを大株主または主要な取引先とする会社の取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと・その他、取締役としての職務を遂行する上で独立性を害するような事項がないこと＜取締役会の構成について＞取締役会の構成についての方針は以下のとおりです。・原則として、取締役のうち２名以上かつ３分の１以上を独立社外取締役として選任する・取締役会全体としての知識、経験及び能力のバランス並びに多様性を確保することに努める2)監査委員会監査委員会は、原則として毎月１回開催しており、平成28年度については12回開催しました。監査委員会は、執行役を兼務しない取締役５名で構成され、委員長を含む４名は社外取締役で、他の１名は常勤の社内取締役です。なお、監査委員長の但木敬一は、検事総長等を歴任し、現在弁護士資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しており、監査委員の西川郁生は公認会計士の資格を有し、企業会計基準委員会委員長等を歴任するなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査委員会の職務は、取締役及び執行役の職務執行の監査、事業報告及び計算書類等の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の内容決定等であります。監査委員が取締役会に出席することに加え、監査委員会が選定した監査委員が執行役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧、役職員からの報告聴取等を行い、他の監査委員に情報提供を行うことによって、監査委員会による実効的な監査の環境整備に努めております。なお、監査委員会の業務を補佐する専任部署として監査委員会室を設置しております。3)報酬委員会報酬委員会は１年に１回以上開催することとなっております。平成28年度については５回開催しております。報酬委員会は、委員長を含む３名の社外取締役と社内取締役２名で構成されております。合理的な報酬制度の設計・運用・検証を行うため、委員となる社外取締役の専門性も考慮しています。なお、報酬委員長の竹内弘高は、これまでの経歴を通じて、経営戦略及び報酬制度に関する相当程度の知見を有しております。委員会においては、役員報酬に関する方針及び個別報酬内容の決定に関する事項、並びに連結業績の向上に資するグループ全体のインセンティブ・プラン等につき検討しております。4)社外取締役会議社外取締役会議は、当社の社外取締役相互における情報共有を主たる目的とし、取締役会の議案の内容を含め意見交換を図っております。同会議は、毎年１回以上開催することとなっております。(ⅱ)執行役会執行役会は、執行役全員をもって構成し、原則として毎月１回開催しております。執行役会は、当社の重要な業務に関する事項を審議決定し、また当社グループにかかる事業戦略及びグループ各社間にまたがる構造問題等に関する基本方針を審議・決定しております。執行役会は、経営の意思決定を迅速に行うため、取締役会から業務執行の決定権限を可能な限り委譲されております。さらに、より専門的な審議を行うため、特定の執行役等を構成員とするグループリスクマネジメント会議、ディスクロージャー委員会、グループIT戦略会議、海外部門経営会議という４つの分科会を設置しております。また、当社執行役の一部がグループ各社の主要役員を兼務することにより、グループ経営の一体性を確保し、グループ戦略に基づいた部門戦略を効率的・効果的に実現することが可能となります。1)グループリスクマネジメント会議グループリスクマネジメント会議は、当社グループのリスク管理態勢及びリスクの状況等を把握し、リスク管理に係る方針及び具体的な施策を審議・決定しております。同会議は、最高経営責任者（CEO）が議長を務め、原則として毎月１回開催しております。2)ディスクロージャー委員会ディスクロージャー委員会は、当社グループの経営関連情報の開示、内部統制報告制度の評価範囲、財務報告の連結範囲、重要な会計方針等に係る意思決定を担っており、原則として、四半期毎の決算発表や有価証券報告書、四半期報告書の提出に先立ち開催するほか、重要な開示事項が発生した場合等には随時開催しております。同委員会は、上記の意思決定を行うにあたり、密接な関係のある部門を担当する執行役や部署を管轄する執行役等を構成員とし、委員長は最高経営責任者（CEO）が構成員の中から選定します。有価証券報告書提出日現在、最高財務責任者（CFO）が委員長を務めております。3)グループIT戦略会議グループIT戦略会議は、グループIT投資予算、グループ内のIT機能配置、グループ各社のIT投資の実行状況の評価・モニタリング並びにグループ横断的なシステムインフラ構築の実行に関する事項等を審議・決定しております。同会議は、最高経営責任者（CEO）が議長を務め、原則として６ヵ月に１回開催しております。4)海外部門経営会議海外部門経営会議は、海外店等の経営管理に関する事項その他これに関連する事項を審議・決定しております。同会議は、最高経営責任者（CEO）が議長を務め、原則として毎月１回開催しております。(ⅲ)グループ内部監査会議グループ内部監査会議は、グループの業務運営、内部監査態勢及び内部統制の適切性・有効性を確保することを目的に、グループの業務に係わる内部監査態勢の整備及び内部統制の検証に関する事項を審議・決定しております。同会議は、最高経営責任者（CEO）が議長を務め、原則として２ヵ月に１回開催しております。②内部統制態勢の整備の状況等(ⅰ)内部統制組織当社グループでは、業務を健全かつ適切に遂行できる内部統制態勢の維持は経営者の責任であるとの認識に立って、グループの事業に係る各種の主要なリスクについて当社を中心とする管理態勢を構築し、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全等を図っております。また、健全かつ効率的な内部統制態勢の構築を通じてグループの価値が高められるとの認識に基づき、内部監査はその中で重要な機能を担うものと位置付け、当社に専任の内部監査担当執行役を置き、他の部署から独立した内部監査部が内部統制態勢を検証しております。法令・社内規程等に抵触する行為を早期に発見し、是正するための制度として、グループ横断的な「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）も導入しております。通報者の保護や匿名性の確保に加え、通報先についても、社内担当者のみならず社外法律事務所への通報も可能にする等の配慮をしております。現在では、社員への認知度も向上し、一定の成果をあげております。また、国内外のグループ各社の事業活動を適切に管理することを目的として、グループ会社管理規程及び海外店の運営管理に関する規程等を定め、グループ各社からの情報の徴求、承認・報告事項等の明確化を図っております。(ⅱ)監査委員会監査の状況監査委員会は、監査委員会が定めた監査委員会監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査部門及び会計監査人と連携して監査を行っております。平成28年度は、①お客様からの信頼の構築に向けた取組み、②グローバル規制に対応したリスク管理態勢、③グループ各社の内部統制、④グローバルビジネスにおける連携態勢を重点課題として、監査を行いました。監査委員会は、当社の内部監査部から当社グループの内部監査状況について定期的に報告を受けるとともに、監査委員会が選定した監査委員は、グループ内部監査会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査委員会は、必要に応じて内部監査部に調査を委嘱することができます。監査委員会は、会計監査人と定期的な会合を開催し、会計監査人から監査計画及び監査の状況・結果等について報告を受けるとともに、会計監査人の独立性や品質管理体制を評価しております。また、監査委員会が選定した監査委員は、必要に応じて適宜会計監査人からヒアリングを実施しております。さらに、監査委員会は、内部統制機能を所轄するコンプライアンス部、財務部、リスクマネジメント部、総務部等から定期的に報告を受けるとともに、監査委員会が選定した監査委員は、執行役会、グループリスクマネジメント会議等に出席して広範な情報取集を図り、取締役及び執行役の職務施行状況を監査しております。(ⅲ)内部監査の状況当社グループでは、当社内部監査部が中心となってリスクベースで内部監査を実施し、効果的な内部監査を通じて企業価値向上を図っております。グループの事業に関して内部監査が着目する事項は、大和証券及び海外拠点におけるグローバルな金融商品取引業者としての内部統制態勢、大和ネクスト銀行における銀行としての内部統制態勢、グループ連携ビジネスの状況、グループ各社に対する当社からの統制の状況等を含みます。グループ各社の内部監査部門との連携は、定例会議、モニタリング及び監査活動を通じて実施しております。また、内部監査計画の承認及び監査結果報告は、グループ内部監査会議で行っております。なお、内部監査計画は、監査委員会又は監査委員会から一定の職務権限を付与された選定監査委員の同意を得るものとし、監査結果は監査委員会にも報告しております。当社内部監査部は、監査活動を効率的に行うために監査委員会及び会計監査人と連絡、調整を行っている他、上述のとおり、監査委員会から調査の委嘱を受ける場合があります。(ⅳ)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、髙波博之氏、貞廣篤典氏、小倉加奈子氏の３名で、公認会計士法第34条の10の５に基づく、有限責任あずさ監査法人の指定有限責任社員です。いずれの指定有限責任社員も継続監査年数は７年以内です。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、公認会計士試験合格者等18名、その他15名です。(ⅴ)社外取締役との関係当社の社外取締役には、公益財団法人21世紀職業財団名誉会長の松原亘子、弁護士の但木敬一、ＫＤＤＩ株式会社取締役会長の小野寺正、総務事務次官等を歴任した小笠原倫明、ハーバード大学経営大学院教授の竹内弘高、及び慶應義塾大学大学院商学研究科客員教授の西川郁生が就任しております。所有株式数については、「５役員の状況(1)取締役の状況」に記載しております。当社と社外取締役の間に、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的・資本的関係等の利害関係はありません。社外取締役は、当社又は当社の特定関係事業者の出身者ではなく、社外取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項がないことから、高い独立性を有するものと考えており、各社外取締役を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、各社外取締役は、それぞれ、法律、経営、会計等に関する専門的な知識・経験を有することから、社外取締役として適任であると考えております。なお、社外取締役の選定に関する当社の方針に関しましては、「①会社の機関の内容(ⅰ)取締役会1)指名委員会」に記載のとおりです。各自の見識及び経験に基づき、社外取締役が、取締役会並びに指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会において、第三者の視点から助言等を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制において、経営監視機能を発揮することが期待されております。なお、当社は、当社の取締役が他の会社の役員に就任するに際しては、競業取引の可能性等について検討し、取締役会での承認等の適切な措置を講じております。社外取締役４名が構成員に含まれる監査委員会から一定の職務権限を付与された選定監査委員が、当社グループの業務に係わる内部監査態勢の整備及び内部統制の検証に関する事項について審議・決定するグループ内部監査会議に出席し、説明を求め意見を述べることができることに加え、執行役会及びその分科会に出席することができます。選定監査委員は、これらの会議において役職員からの報告聴取等を行い、他の監査委員に情報提供を行うことにより、監査委員会の実効的な監査の環境整備に努めております。さらに、監査委員会は会計監査人より会計監査の状況について定期的に報告を受けております。また、当社は、各社外取締役との間で、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。③リスクアペタイト・フレームワーク(ⅰ)リスクアペタイト・フレームワーク平成20年の世界的な金融危機を背景に国際的な金融規制の強化が進展する中、グローバルに活動する金融機関は、経済や市場のストレス時においても十分な金融仲介機能を発揮できるだけの健全性の確保が求められています。当社グループでは、経営レベルでのリスクガバナンスの強化を目的に、リスクアペタイト・フレームワークを導入しています。リスクアペタイト・フレームワークとは、ビジネス戦略達成のために進んで受け入れるべきリスクの種類と総量をリスクアペタイトとして定め、リスクテイク方針全般に関する社内の共通言語として用いる経営管理の枠組みのことをいいます。リスクアペタイトについては、流動性、自己資本等の観点からリスクアペタイト指標を選定し、受け入れるリスクの水準を設定し、管理・モニタリングしています。当社グループでは、このような枠組みをリスクアペタイト・ステートメントとして文書化し、グループ内へのリスクアペタイトの浸透と経営管理態勢・リスク管理態勢の水準向上を図り、リスク文化の醸成に努めています。(ⅱ)リスクアペタイト・フレームワークの運営体制当社グループでは、CEO、COO、CFO及びCROが協力してリスクアペタイト・フレームワークを構築しています。取締役会は、流動性と自己資本に係るリスクアペタイトの定量指標を含め、リスクアペタイト・ステートメントを審議・決定しています。リスクアペタイト・フレームワークに関する取締役会及び経営の職務執行の監査は、監査委員会が行います。④リスク管理体制の整備の状況(ⅰ)当社グループのリスク管理当社は、リスクアペタイト・フレームワークに基づいて当社グループ全体のリスク管理を行う上で、リスク管理の基本方針、管理すべきリスクの種類、主要リスクごとの担当役員・所管部署等を定めた「リスク管理規程」を取締役会で決定しています。さらに、実効的なリスクガバナンス態勢を構築するため、「３つの防衛線」に係るガイドラインを定め、リスク管理の枠組みを整備しています。「３つの防衛線」とは、リスク管理における機能と役割・責任を明確にし、健全な管理を行う考え方であり、「第１の防衛線」はフロント部門自身による業務上の各種リスク認識と管理、「第２の防衛線」はリスク管理部門・コンプライアンス部門等による全社的リスク管理、「第３の防衛線」は内部監査部門により「第１・第２の防衛線」が有効に機能しているかについて検証・評価等を行うことをいいます。子会社はリスク管理の基本方針に基づき、各事業のリスク特性や規模に応じたリスク管理を行い、当社は子会社のリスク管理態勢及びリスクの状況をモニタリングしております。子会社のモニタリングを通して掌握した子会社のリスクの状況のほか、各社におけるリスク管理態勢上の課題等については、当社の執行役会の分科会であるグループリスクマネジメント会議に報告し、審議・決定しています。主要な子会社においてもリスクマネジメント会議等を定期的に開催し、リスク管理の強化を図っております。(ⅱ)管理の対象となるリスク＜市場リスク＞市場リスクとは、株式・金利・為替・コモディティ等の相場が変動することにより、損失を被るリスクです。当社グループのトレーディング業務では、損益変動の抑制のために適宜ヘッジを実施していますが、ストレス時にはヘッジが有効に機能しなくなる可能性があるため、財務状況や対象部門のビジネスプラン・予算等を勘案した上で、VaR（一定の信頼水準のもとでの最大予想損失額）、及び各種ストレステストによる損失見積りが自己資本の範囲内に収まるように、それぞれ限度枠を設定しています。その他、ポジション、感応度等にも限度枠を設定しております。当社のリスク管理部署ではグループ全体の市場リスクの状況をモニタリングし、経営陣に日次で報告しております。＜信用リスク＞信用リスクとは、金融取引の取引先や保有する金融商品の発行体のデフォルト、あるいは信用力の変化等により損失を被るリスクです。当社グループのトレーディング業務における信用リスクには取引先リスクと発行体リスクがあります。取引先リスクについては、当社グループが一取引先グループに対して許容できる与信相当額の上限を設定し、定期的にモニタリングしています。加えて、取引先リスク全体のリスク量にも限度額を設定しています。また、マーケットメイクにより保有する金融商品の発行体リスクについてもリスク量をモニタリングしています。当社グループは、商品提供や資産運用・投資を行うことに伴い、様々な商品・取引のエクスポージャーが特定の取引先グループに集中するリスクがあります。当該取引先グループの信用状況が悪化した場合、大幅な損失が発生する可能性があるため、一取引先グループに対するエクスポージャーの合計に対し限度額を設定し、定期的にモニタリングしています。＜トレーディング業務以外の市場リスク及び信用リスク＞当社グループはトレーディング業務以外でも、投資業務における営業投資有価証券等、銀行業務における貸出金・有価証券等の他、取引関係上の目的等で投資有価証券等の資産を保有しております。これらの資産についても、市場リスク、信用リスクが生じますが、各事業において特有のリスク特性があるため、それらのリスク特性に応じたリスク管理を行っております。＜流動性リスク＞流動性リスクとは、市場環境の変化、当社グループ各社の財務内容の悪化などにより資金繰りに支障をきたすリスク、あるいは通常よりも著しく高いコストでの資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクです。本項につきましては、「第２事業の状況６財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（6）資本の財源及び流動性に係る情報」をご覧下さい。＜オペレーショナルリスク＞オペレーショナルリスクとは、内部プロセス・人・システムが不適切であることもしくは機能しないこと、又は外生的事象が生起することから生じる損失に係るリスクです。当社グループでは、オペレーショナルリスクを事務リスク、システムリスク、情報セキュリティリスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、人的リスク、有形資産リスクに分類し、各リスクを所管する部署を定めて管理しています。業務の高度化・多様化、システム化の進展等に伴い様々なリスクが生じており、オペレーショナルリスク管理の重要性は年々高まっています。当社グループの主要なグループ各社では、当社のオペレーショナルリスク管理に関する規程に基づき、RCSA（リスク・コントロール・セルフアセスメント）を実施する等、適切なオペレーショナルリスク管理を行っております。加えて、権限の厳正化、人為的ミス削減のための事務処理の機械化、業務マニュアルの整備等の必要な対策を講じており、グループ各社の事業特性に応じたオペレーショナルリスクの削減に努めております。＜レピュテーショナルリスク＞レピュテーショナルリスクとは、当社グループに関する風評や、誤った情報等により当社グループの信用・評判・評価が低下し、不測の損失並びに当社取引先の動向への悪影響等が生じるリスクです。様々な事象に起因するため、その管理手法は必ずしも一律のものではありません。当社グループでは、特に情報管理と情報提供の観点からディスクロージャー・ポリシーに基づく各種規程を整備し、当社にディスクロージャー委員会を設置しております。当社グループ各社においては、ディスクロージャー委員会にレピュテーショナルリスクの発生が想定される情報を報告することが義務付けられており、当社での情報の把握、一元管理と、同委員会決定によるタイムリーで正確な情報発信を行っております。また、当該リスクが発生した場合には、当社グループへの影響を最小限に留めるため、レピュテーショナルリスクにかかる問題・事象の状況把握に努め、誤りや不正確な情報については的確に是正し、誹謗中傷等に対しては、適切な対処を講じる等、リスクの未然防止及び極小化を図る広報・IR活動体制をとっております。＜会計・税務リスク＞会計・税務リスクとは、会計又は税務における基準・法令諸規則等に照らし適正な会計処理・開示、又は適正な税務申告・納付が行われないリスク、及びそれらに伴い損失を被るリスクです。当社グループでは、財務報告に係る内部統制に関する基本規程に則り、財務報告に係る内部統制の整備及び運用並びに改善を図ることで会計リスクの削減に努めております。また、主要なグループ会社に対して税務リスク管理として報告が必要な事項を通知し、適時に受領することで、当社グループ全体の税務リスク管理態勢及びリスク状況を適切に把握し、税務リスクを削減することに努めております。⑤役員の報酬等(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション業績連動型報酬退職慰労金取締役27243――2執行役1,21955387578―14社外取締役105105―――7(注)取締役と執行役の兼任者（７名）の報酬は、執行役に対する報酬等の支給額の欄に記載しております。(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬ストック・オプション業績連動型報酬退職慰労金鈴木茂晴213執行役提出会社691185―大和証券46―――日比野隆司252執行役提出会社6911124―大和証券46―――中田誠司172執行役提出会社60877―大和証券25―――西尾信也123執行役提出会社196――大和証券46―51―松井敏浩101執行役提出会社42542―大和証券10―――田代桂子102執行役提出会社43542―大和証券10―――小松幹太101執行役提出会社42542―大和証券10―――(注)１連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。２役員区分は提出会社における役員区分を記載しております。３役員区分は取締役と執行役の兼任者については執行役と記載しております。(ⅲ)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び執行役の報酬については、・健全なビジネス展開を通じて株主価値の増大に寄与し、短期及び中長期の業績向上へ結びつくインセンティブが有効に機能すること・グローバルに展開する証券グループとして、国内はもとより、国際的にも競争力のある水準であること・指名委員会等設置会社として、執行と監督が有効に機能することを基本方針としております。取締役及び執行役の報酬は、基本報酬、業績連動型報酬、株価連動型報酬で構成され、具体的には以下のとおりであります。○基本報酬・基本報酬は、役職、職責、役割に応じた固定報酬とする。○業績連動型報酬・業績連動型報酬は、連結ROE、連結経常利益を基準に、中期経営計画における経営目標の達成状況等を総合的に加味した上で、個人の貢献度合に応じて決定する。・執行役を兼務しない取締役に対しては、業績連動型報酬を設定しない。○株価連動型報酬・株価連動型報酬として、株主価値との連動性を高めるために、基本報酬の一定割合に相当する価値のストック・オプション等を付与する。・社外取締役に対しては、株価連動型報酬を設定しない。⑥株式の保有状況(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数256銘柄貸借対照表計上額の合計額138,391百万円(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本航空株式会社5,000,00020,610証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化ＫＤＤＩ株式会社4,501,80013,532証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化ＧＭＯクリックホールディングス株式会社11,100,0008,136証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社帝国ホテル3,045,5207,424証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化SaigonSecuritiesInc.57,271,4716,042アジアにおける証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社小糸製作所1,000,0005,100証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化カシオ計算機株式会社2,036,0004,623証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化電源開発株式会社1,257,0004,418証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,280,5434,369証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化京セラ株式会社840,0004,163証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社フジ・メディア・ホールディングス2,790,0003,448証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化東宝株式会社1,140,8103,377証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化住友商事株式会社2,200,0002,460証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化横河電機株式会社2,069,0002,406証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化小野薬品工業株式会社500,0002,382証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社千葉銀行4,053,0002,273証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社バンダイナムコホールディングス864,0002,120証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化アサヒグループホールディングス株式会社600,0002,104証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス1,745,0601,831証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社横浜銀行3,249,0001,689証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社494,2341,549証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社九州フィナンシャルグループ2,126,3091,379証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社3,926,1501,294証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化キッセイ薬品工業株式会社493,8801,281証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＪＸホールディングス株式会社2,749,9001,192証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化第一生命保険株式会社800,0001,090証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社京都銀行1,452,0001,065証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社乃村工藝社612,000999証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社306,469977証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社百五銀行2,296,000968証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化(注)住友商事株式会社以降に記載した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本航空株式会社5,000,00017,630証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化ＫＤＤＩ株式会社4,501,80013,154証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化ＧＭＯクリックホールディングス株式会社11,100,0008,658証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社帝国ホテル3,045,5206,352証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化京セラ株式会社840,0005,209証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社フジ・メディア・ホールディングス2,790,0004,285証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ896,4433,626証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化住友商事株式会社2,200,0003,294証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化電源開発株式会社1,257,0003,274証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社千葉銀行4,053,0002,897証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社小糸製作所500,0002,895証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社バンダイナムコホールディングス864,0002,877証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス1,745,0602,820証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化アサヒグループホールディングス株式会社600,0002,524証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化中信建投証券股份有限公司（CSCFinancialCo.,Ltd.）22,775,0002,367アジアにおける証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化MiraeAssetDaewooSecuritiesCo.,Ltd.2,363,4852,145アジアにおける証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化東宝株式会社689,8102,035証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化カシオ計算機株式会社1,018,0001,576証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社392,6151,515証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化ＪＸホールディングス株式会社2,749,9001,503証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化キッセイ薬品工業株式会社493,8801,441証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社370,7341,312証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化住友金属鉱山株式会社774,0001,225証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社京都銀行1,452,0001,177証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社九州フィナンシャルグループ1,701,1091,158証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化トヨタ自動車株式会社184,7001,115証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社百五銀行2,296,0001,019証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社北國銀行2,276,502962証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社阿波銀行1,338,000944証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ1,624,500837証券関連ビジネス拡大の為の関係維持・強化(注)中信建投証券股份有限公司（CSCFinancialCo.,Ltd.）以降に記載した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条に基づき、剰余金の配当等同条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等に関する事項の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩取締役及び執行役の責任免除当社は、取締役及び執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑪種類株式当社は、平成26年６月26日開催の定時株主総会において、国内外の法規制改正の流れを受け、新たに整備された「金融機関の秩序ある処理の枠組み」への対応を行うために、第１種優先株式、第２種優先株式及び第３種優先株式の発行を可能とする定款変更を決議しておりますが、有価証券報告書提出日現在、優先株式の発行は行っておりません。第１種優先株式、第２種優先株式及び第３種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する等の株式の内容を有しており、法令に別段の定めがある場合を除き、当該優先株式の株主は株主総会において議決権を有していません。ただし、優先配当金が発行条件通り支払われない場合には、配当の支払いが再開されるまで議決権が発生することとなります。第１種優先株式及び第２種優先株式の株主は、普通株式を対価とする取得請求権を有しています。当社は、取得請求期間中に取得請求のなかった第１種優先株式及び第２種優先株式の全部を、普通株式を対価として取得します。また、当社は、一定の場合に、金銭を対価として第１種優先株式及び第３種優先株式を取得できることを定めています。さらに、当社は、各優先株式について定める一定の事由が生じた場合に、普通株式を対価として又は無償で、各当該優先株式の全部を取得することを定めています。