株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー
有価証券報告書－第10期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループは、「１ｓｔｆｏｒｙｏｕ．あなたにとっての、いちばんへ。」をグループ経営理念としております。また、この理念に基づき、以下を経営の基本方針としております。・当社は、当社グループに関わるすべての人が、いつまでも美しく、健康で心豊かな生活を送れるよう奉仕してまいります。・当社は、これからの高齢化社会を支えるため、セルフメディケーションを推進し、お客様とその大切な人の健康を守る「かかりつけ薬局」として貢献していきたいと考えております。・当社は、美と健康の分野で、常に新しい価値の創造とまごころを込めたサービスを提供することにより、“美と健康の分野になくてはならない企業グループ”を目指してまいります。・当社は、美と健康を通じて、すべてのステークホルダーから信頼され支持される企業グループを目指し、そのための努力を惜しまず、常に挑戦し、成長し続けてまいります。(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、経営ビジョンとして「美と健康の事業分野において『売上高１兆円企業』を目指す。」を掲げ、その実現を目指しております。このビジョンを実現するための経営目標として「平成33年３月期グループ売上高8,000億円、ＲＯＥ10％以上」を設定しております。(3）事業上及び財務上の対処すべき課題当社グループは、「美と健康の事業分野において『売上高１兆円企業』を目指す。」を経営ビジョンとして掲げ、美と健康の分野においてなくてはならない企業グループを目指しております。その実現に向けた主な取組みは以下のとおりとなります。①需要創造に向けた新業態モデルの構築当社グループは、競争がますます激しくなる環境の中で、社会構造やお客様のライフスタイルの変化、最新のトレンドなどをいち早く察知し、既存の枠組み（業界・過去・常識）にとらわれず、新しい市場を切り開いていくことが必要となります。今後は、いかに『差別化した商品やサービスを提供できるか』が重要となるため、当社グループでは、以下の課題に取組んでまいります。イ．新たなビジネスモデルの構築当社グループは、創業の原点である薬・化粧品・調剤の３つを柱に「高い専門性」「情報発信基地としての役割」「買物の楽しさ」を追求した新しいビジネスモデルの構築に取組んでまいります。また、美と健康の分野に特化したアイテムとサービスを展開する進化した次世代ヘルスケア店舗『matsukiyoLAB（マツキヨラボ）』を積極展開するなど、業界をリードする事業展開に努めてまいります。ロ．調剤事業の強化、拡大当社グループは、調剤事業を強化・拡大すると共に、薬局経営／調剤業務の効率化・かかりつけ薬局をサポートするパッケージ『マツモトキヨシ調剤サポートプログラム』の展開に取組んでまいります。また、地域住民の健康維持・増進を支援する『健康サポート薬局』を推進し、患者様がいつでも気軽に相談できる最も身近な「かかりつけ薬剤師・薬局」として、地域包括ケアシステムへ貢献できるよう努めてまいります。②オムニチャネルを起点としたＣＲＭのさらなる進化当社グループは、4,800万人を超える会員データと高い分析力を活かし、お客様の生活スタイルの変化や嗜好・ニーズを的確にとらえ“お客様にとって価値のある商品とサービス”を提供していくことが必要となります。今後は、いかに『一人ひとりのお客様と深く繋がれるか』が重要となるため、当社グループでは、以下の課題に取組んでまいります。イ．オムニチャネル化の推進当社グループは、急速に進化するＩＴを活用することでお客様との距離を縮め、オムニチャネルを軸としたタイムリーかつ効果的なプロモーション活動に取組んでまいります。また、4,800万人を超える会員データを分析することにより、お客様の趣味や嗜好・興味を理解し、お客様一人ひとりに合った商品やサービスを適切なタイミングで提供できるよう努めてまいります。ロ．垂直連携体制の構築当社グループは、自社単独の努力だけでなく、製-配-販を繋ぐサプライチェーン全体のムリ・ムダ・ムラを排除する最適化活動へ積極的に取組んでまいります。また、オムニチャネル基盤を活用した、当社にしかない商品（ＰＢ商品・専売品）の開発やメーカー様向けブランドマーケティング支援など、差別化につながる仕組みづくりに努めてまいります。③各地域における圧倒的Ｎｏ.１の地位確立当社グループは、生き残りを懸けた熾烈な戦いに勝ち残るため、将来を見据えた積極的な投資と異業種との連携・コラボレーションにより、地域内における圧倒的な存在感と市場シェアの確保が必要となります。今後は、いかに『スピード感ある事業展開（拡大）ができるか』が重要となるため、当社グループでは、以下の課題に取組んでまいります。イ．７つのエリアにおける市場シェアの拡大当社グループは、マーケット構造が大きく異なる三大都市圏（東京圏・名古屋圏・大阪圏）とその他のエリアを区分し、それぞれのエリアに適したドミナント戦略及び地場優良企業とのアライアンス・フランチャイズ・Ｍ＆Ａの積極推進により、市場シェアの獲得に取組んでまいります。また、従業員の“働きがい”を高める仕組みづくりを推進し、当社グループの成長戦略を支える人材の確保・育成・定着に努めてまいります。(4）株式会社の支配に関する基本方針について①基本方針の内容当社は、会社の支配に関する基本方針として、当社の経営権の主導に影響する買収として、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」もありますが、これが企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、このような買収行為を一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、このような買収の中には、明らかに、企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、企業価値・株主共同の利益に反する結果を与える可能性も否定できません。当社は、大規模買付者に対し、大規模買付行為の目的、方法、買付後の経営計画、当社グループの従業員及び現在のお取引先様等に対する考え方についての情報提供を求め、それに対する当社取締役会の意見を公表し、それらの情報をもとに株主の皆様が適切に検討できるだけの十分な内容と時間を確保すること、また、大規模買付者との交渉の機会を確保すること、株主の皆様へ代替案を提示すること等により、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保することが当社取締役会に課せられた重要な責務のひとつと認識しております。以上の理由から、当社グループの更なる企業価値・株主共同の利益の向上を図り、その取組みに全経営資源を集中させるためには、大規模買付行為や買付提案に関する一定のルールを定めておくことが必要と考えております。②不適切な支配の防止のための取組み当社は、当社の株式に対して大規模買付行為が行われた場合、その大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損させるものでないかについて、株主の皆様が必要かつ十分な情報と相当な検討期間に基づき判断することができるようにするため、大規模買付行為への対応策（買収防衛策）を導入しております。直近では、平成27年５月22日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）を継続すること（以下「本プラン」といいます。）を決議し、平成27年６月26日開催の第８回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。本プランの詳細につきましては、平成27年５月22日付当社プレスリリースにて公表しておりますので、次の当社ウェブサイトにてご参照ください。（http://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/CGI/news/view.cgi）③不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断当社では、本プランの設計に際して、以下の点を考慮しており、当社の基本方針に沿い、企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。イ．株主意思の反映本プランは、本株主総会における株主の皆様からのご承認を条件として更新されます。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることから、株主の皆様のご意向が反映されるプランとなっております。ロ．買収防衛策に関する指針等の要件の充足本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）をすべて充足しています。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。ハ．独立性の高い社外者の判断の重視当社は、本プランの導入にあたり、本プランの対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、当社との間に特別の利害関係を有していない社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等から構成されるものとしております。ニ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランはいわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は１年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。