株式会社タツミ
有価証券報告書－第66期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主及び投資家重視の基本方針のもと、積極的なディスクローズに努め、経営の透明性向上を図っております。そして、多方面からの意見は、スピーディーに企業改善に反映すべく、経営体制の構築に取組んでおります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社では、監査等委員会制度を採用しており会社の機関として法令で定められた株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。取締役会は、社外取締役２名を含む、８名で構成され、定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項などの意思決定及び監督を行っております。監査等委員会は、社外取締役２名を含む、３名で構成され、定期開催により、監査等委員会で決定された監査方針、監査計画に基づき、重要な会議への出席、当社の経営・業務全般への調査・ヒアリング等を通じて厳正な審査を行うとともに、各監査等委員は取締役会等重要な会議に出席し、業務執行状況の監督・監査を適宜実施してまいります。また、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定を行う機関として、常勤の取締役及び執行役員で構成する執行役員会を定期に開催しております。更に、経営方針の確認、問題点の把握等、あらゆる面において共通の認識を持つ事を目的として、部長会を、そして主に財務分析を行うＰ＆Ｂ(Profit＆Budget)ミーティングを月次で開催し、迅速な経営の意思決定のための誘発の場となっております。なお、企業情報の開示については、会社説明会の実施、当社ホームページにおける企業情報の公開等を通じた経営政策の迅速かつ正確な情報開示など、積極的に取組んでおります。また、当社は、社会の期待に応え、信頼される企業となるため、リスクマネジメント委員会とコンプライアンス委員会を設置し、この２つの委員会をＣＳＲ会議が統括し、その議長を代表取締役社長が務め、「法的信頼」「倫理的信頼」「経済的信頼」「社会貢献的信頼」について検討を行っております。当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりです。ロその他の企業統治に関する事項(内部統制システムの整備の状況)内部統制は、監査室が内部監査規定に基づき内部監査を担当し、必要な監査、調査、モニタリングを定期的に実施し、監査の結果は、取締役および監査等委員会に報告するとともに、不備に関する情報は当該実施過程に係る上位の管理者並びに当該実施過程及び関連する内部統制を管理し是正措置を実施すべき地位にある者に適切に報告しております。当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制については、執行役員会において、当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図ります。また、子会社の事業状況その他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行ってまいります。(リスク管理体制の整備の状況)当社は、遵法経営を最重要課題としてコンプライアンス及びリスクマネジメントの活動を推し進めております。さまざまな事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取り込んでいく必要があると認識しており、そのリスクの内容に応じて各主管部門がそれぞれの役割に応じて主体的・自主的に対応し、その状況を定期的に検証しております。その経過については、取締役会・監査等委員会・執行役員会にて報告を行い、取締役会などにおいて監視・監督を監査等委員会にて監督・監査を行ってまいります。組織目標の達成に影響を与えるリスクは、識別・分析され、適切な対応を行うため、リスクマネジメント委員会を通じて、その回避、低減、移転又は受容等を決定しております。また、リスクを識別する作業において、内外の諸要因が財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす可能性のある変化が発生する都度、適切にリスクを評価し対応しております。②内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の状況当社は内部監査部門として監査室を設置しており、１名が内部監査に従事しております。この内部監査に、常勤の監査等委員１名が随時参加し、内部監査状況を監視するとともに適宜情報交換を行い、連携を図ってまいります。会計監査は、会計監査人として新宿監査法人と監査契約を結んでおり、期中、期末監査の他、内部統制の整備について適切なアドバイスを受けております。会計監査業務を執行した指定社員・業務執行社員は、末益弘幸、田中信行の２名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の連携は、監査方針のすりあわせをはじめ、期中に設ける監査講評会での連携や、期末の監査意見の交換を実施し、各様の監査が合理的・効果的にその任を果たせるべく努めてまいります。③社外取締役イ社外取締役の員数、提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は２名であります。社外取締役２名の内、１名は税務業務経験者、１名は金融業務経験者であります。なお、上記２名と当社との間には、特別の利害関係はありません。ロ社外取締役の機能及び役割と独立性、選任状況に関する提出会社の考え方当社は、社外取締役を選任するにあたり独立性に関する基準を定めておりませんが、東京証券取引所の「企業行動規範」の遵守すべき事項で求められている独立役員の独立性の判断基準を参考にし、一般株主との利益相反が生じるおそれのない方を候補とし、株主総会に諮っております。社外取締役１名は、税務及び企業財務管理等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かして当社経営の監視をして頂くため、１名は金融機関等の業務を通じての豊富な経験・実績・見識を活かして当社経営の監視をして頂くため、他の取締役から独立性を保ちながら当社の経営全般に対する監督、監査機能を果たしていき、当社の経営体制をさらに強化して頂くために選任しております。また、それぞれの社外取締役は独立性の立場から経営の効率化と透明性を図ることとしています。ハ社外取締役（監査等委員）による監督・監査と内部監査、社外取締役（監査等委員）による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役（監査等委員）は、定期開催される取締役会に出席し、その中で行われる業務執行に係る報告のなかで事業計画と利益目標達成を阻害すると思われる事項について取締役の監督・監査を行います。社外取締役（監査等委員）は、定期開催される監査等委員会に出席し、監査室及び会計監査人による年度監査計画や期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めます。また、社外取締役（監査等委員）による監督・監査により、取締役会ないし監査等委員会を通じ内部統制部門に対し、客観的及び中立的な経営監視の機能を果たしてまいります。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の金額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。)20,98616,164―4,822―5取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)7,0567,056―――1監査役(社外監査役を除く。)2,1572,157―――1社外役員4,3504,350―――3(注)１．当事業年度末現在の監査等委員を除く取締役は５名(うち社外取締役０名)、監査等委員である取締役は３名(うち社外取締役２名)であります。上記取締役報酬の支給人数と相違しておりますのは、平成28年６月22日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名、および無報酬の取締役１名を含んでいるためであります。また、監査役から監査等委員である取締役に就任した１名を含んでおります。なお当社は、平成28年6月22日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、監査等委員である各取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定いたします。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、職務に基づき支給される固定の月額報酬と、経営業績の達成度によって変動する業績連動報酬で構成しております。監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとしております。⑤その他取締役及び取締役会に関する事項イ取締役の員数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において決議し選任しております。また、法令または定款に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会においてあらかじめ補欠の監査等委員を選任しております。これらの取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、補欠の監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。ハ取締役の責任免除当社は、取締役が、期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当社は、社外取締役早川榮一氏及び法師人稔氏と会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。ニ取締役会で決議できる株主総会決議事項剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥株式の保有状況・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄133,483千円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱東和銀行845,00073,515円滑な資金調達曙ブレーキ工業㈱27,0987,316企業情報の収集富士重工業㈱1,2004,770企業情報の収集㈱横浜銀行5,0002,600円滑な資金調達ナブテスコ㈱1,0002,526企業情報の収集㈱クボタ1,0001,536企業情報の収集日本精工㈱1,0271,058企業情報の収集古河電池㈱1,000638企業情報の収集㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,000521円滑な資金調達日信工業㈱300454企業情報の収集富士機工㈱1,000442企業情報の収集三菱重工業㈱1,000418企業情報の収集㈱ＴＢＫ1,000401企業情報の収集小倉クラッチ㈱1,000327企業情報の収集川崎重工業㈱1,000325企業情報の収集㈱みずほフィナンシャルグループ1,910321円滑な資金調達澤藤電機㈱1,000178企業情報の収集㈱アルファ100109企業情報の収集㈱ショーワ10098企業情報の収集みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱東和銀行845,00099,710円滑な資金調達曙ブレーキ工業㈱27,5739,595企業情報の収集富士重工業㈱1,2004,899企業情報の収集ナブテスコ㈱1,0002,950企業情報の収集㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ5,0002,577円滑な資金調達日本精工㈱1,1351,807企業情報の収集㈱クボタ1,0001,671企業情報の収集澤藤電機㈱1,000787企業情報の収集古河電池㈱1,000762企業情報の収集㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,000699円滑な資金調達日信工業㈱300598企業情報の収集富士機工㈱1,000553企業情報の収集㈱ＴＢＫ1,000502企業情報の収集三菱重工業㈱1,000446企業情報の収集㈱みずほフィナンシャルグループ1,910389円滑な資金調達川崎重工業㈱1,000338企業情報の収集小倉クラッチ㈱1,000337企業情報の収集㈱アルファ100200企業情報の収集㈱ショーワ10094企業情報の収集みなし保有株式該当事項はありません。・保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。