住江織物株式会社
有価証券報告書－第128期(2016/06/01－2017/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方)当社はコーポレート・ガバナンスの目的は経営の健全性、効率性の確保にあると考えております。また利害関係者に安定した利益が継続して確保できるよう企業価値を高めて行くことに努めてまいります。その実現のため社外取締役の選任、監査役制度の機能強化を図るなかで、経営の迅速かつ機動的な意思決定と業務執行の監督機能としての取締役会と業務執行責任を担う執行役員制度を導入しております。またリスクマネジメントについても「グループ企業行動規範」、「グループ企業行動基準」の整備と適切な運用により、社会より信頼される企業を目指しております。①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、社外監査役２名で監査役会を構成しております。会社の重要方針、意思決定機関としての取締役会は会社の最高決議機関であり、年９回開催いたします。毎週始め開催する経営会議は、社内取締役で構成され、会社業務全般にわたる重要な事項を審議する機関であり、取締役会へ付議される事項についての審議を行っております。また月１回開催する執行役員会議は経営会議メンバーと執行役員で構成され、会社の重要方針、決定事項の伝達、各執行部門の業務内容報告、問題事項について審議を行っております。取締役会の構成員の中に社外取締役が加えられ、経営の透明化が図られる状態となっております。監査役３名は取締役会へ出席し、常勤監査役は経営会議、執行役員会議にも出席し、業務執行の監査を行うと共に業務執行部署等への往査を行い、監査結果を取締役会へ報告しております。また、グループ会社内において監査役連絡会を開催し、連結子会社等の状況を把握しております。当社は、以上のような業務執行体制および監査役、社外役員による経営監視体制によって、ガバナンスの有効性を確保していると判断します。(b)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に関し、下記のとおり取締役会において決議しております。コンプライアンス経営に関してはその構築が取締役の義務であると認識しており、グループ企業全体を網羅した住江織物グループ企業行動規範、住江織物グループ企業行動基準を制定し、グループ会社全体にその遵守について徹底を図っております。また、内部統制審議会のもとに設けられたコンプライアンス委員会において、コンプライアンス体制の維持、向上を図っており、コンプライアンス上の重要な問題を付議し、審査結果を取締役会に適宜報告しております。1．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社の代表取締役社長はコンプライアンス宣言し、当社の取締役はコンプライアンス経営を実践するための基本方針として定めている「住江織物グループ企業行動規範」、「住江織物グループ企業行動基準」（以下、グループ行動規範という）を率先して遵守し、当社グループ全体におけるコンプライアンス経営の徹底を図る。(2)当社グループのCSR推進委員会コンプライアンス部会は、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、当社グループの取締役および使用人への啓蒙教育を実施する。また、コンプライアンス上の重要な問題を付議し、審議結果を当社の取締役会に適宜報告する。(3)当社グループの使用人が法令、定款などに違反する行為およびグループ行動規範に反する行為を発見した場合、直接に通報する手段を確保するため「企業倫理ホットライン」を設置し運営する。企業倫理ホットラインには専用の社内窓口と弁護士による社外窓口の２ラインを設置し、通報者の匿名性とともに通報者が不利益を被らない体制を確保する。2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社の取締役の職務執行に係る情報については、法令および社内文書管理規程に基づき記録し、文書管理規程により少なくとも10年間は保存し管理する。当社の取締役、監査役、会計監査人から閲覧の要請があるときは、これを閲覧に供する。3．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社グループのCSR推進委員会リスクマネジメント部会は、リスクマネジメント全般にわたる諸事項の審議決定機関であり、重要事項については当社の取締役会の承認を得る。(2)各部門の長として業務執行にあたる当社の取締役は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、内在するリスクを把握、分析、評価して適切な対策を実施する。(3)リスクマネジメントの専任組織であるCSR推進室は、規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成などリスクマネジメント体制を支援する。4．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、経営の健全性と効率性を確保するため、社外取締役を含む取締役会は経営の意思決定と業務執行の監督を行い、代表取締役社長以下執行役員は業務執行の責任を負う。執行役員の業務範囲は取締役会で定め、その責任と権限を明確にする。(2)経営に関する重要事項については、執行役員を兼務する取締役により構成される経営会議(週１回定時開催)の審議を経て、取締役会へ付議され執行決定を行う。(3)当社の取締役会はグループ全体の中期経営計画および年度事業計画を策定し、執行役員はその達成に向けて職務を遂行する。取締役会は定期的に執行役員から業績のレビューと改善策を報告させ実績管理を行う。5．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社並びにグループ会社は、グループ行動規範を遵守しつつ、企業の独立性・独自性を堅持した経営を行う。(2)当社は毎月開催される各事業部門会議を通じてグループ会社の経営を監督する。(3)当社の監査役がグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うためグループ会社監査連絡会を設置する。6．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項(1)当社は監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助する使用人を内部監査室から選任する。(2)当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては常勤監査役の同意を得る。7．当社の取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制(1)当社グループの代表取締役、業務執行にあたる取締役および使用人は以下に定める事項について発見した場合は速やかに監査役に対して報告する。・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実・会社業務に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実・グループ行動規範に違反する重大な事実・監査役から業務に関して報告を求められた事項(2)当社グループの代表取締役、業務執行にあたる取締役および使用人は、監査役が住江織物グループ会社の業務および財産の状況を調査する場合には迅速かつ的確に対応する。8．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社の代表取締役社長は、当社の監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。(2)当社の監査役が業務を効率的かつ効果的に行うため内部監査室の体制を充実し、当該監査役の職務を支援することを職務分掌規程で定める。(3)当社の監査役は、会計監査人と定期的にまたは必要に応じて会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに報告を求める。9．当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けない旨を当社グループの役職員に周知徹底する。10．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役の職務の執行に関する費用や債務の処理については、監査役の職務の執行に関するものでないことが明らかである場合を除き、会社法第388条に基づき速やかに、かつ適正に行うものとする。11．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況(1)「住江織物グループ企業行動基準」に「反社会的勢力との絶縁について」の項目を設け、「社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人・団体とは一切関わりません。特に、経営に携わる者はこの様な努力を恐れることなく、率先して襟を正した行動をとります。また、民事介入暴力に対しては、従業員一人ひとりを孤立させず組織的に対応していきます。」として、反社会的勢力排除を訴えている。(2)対応部署を総務部とし、不当要求防止責任者を総務部長と定めた。大阪府企業防衛連合協議会に加入し、警察も同席する同会の定例会議で反社会的勢力に関する情報を収集している。②内部監査および監査役監査の状況監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、２名は財務、会計に関する知見を有し、１名は繊維業界における豊富な知識と経験を有します。監査役会では、常勤監査役から社外監査役へ、経営会議、執行役員会、内部監査での状況等を報告し、情報の共有化を図っております。会社(従業員)の不正防止、内部牽制等の内部統制について監視する内部監査室は３名で構成され、監査役と連係して定期的に内部監査を実施しております。また監査役の要請があれば、その職務を支援することを職務分掌規程で定めております。監査役は内部監査室の監査状況を聴取し、その指摘事項のフォロー・検証を行い、必要に応じて監査役が実施する業務監査に内部監査室が立ち会い、監査役監査をより一層効果的かつ効率的なものとなるよう連携強化を図っております。監査役と会計監査人は、期初に会計監査人から監査計画の説明を受けるとともに、期中において会計監査の実施状況についての定例的な会合を開催し、当社グループの内部統制評価などを中心とする監査課題の共有とその連携を図ることを目的とする会合を、必要に応じ内部監査部門である内部監査室、整備推進する内部統制グループも交え開催しております。また、会計処理等に関する情報交換や監査日程に関する意見交換を適時実施するほか、期中や期末における会計監査人の監査に立ち会う等、会計監査人と緊密な連携を図っております。③会計監査の状況会計監査に関しては有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名大西康弘、生越栄美子・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名その他17名④社外取締役および社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。(a)社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割社外取締役は独立性を有し、経歴を通じて培われた豊富な経験と知識から、経営計画や経営の方針および各事業分野の戦略や投資に係る事業計画について適宜意見を述べるとともに、公正中立の観点から内部統制の構築や整備に関する案件の審議等に参画し、取締役会の活性化に貢献しております。社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画による職務の分担に従い、取締役の業務執行状況を客観的な立場から把握、監視するほか、資本政策や各事業分野の投資に係る事業計画の検証、内部統制並びにコンプライアンス等に関する案件について適宜意見を述べ、監査役機能の強化に貢献しております。社外取締役清水春生氏は、㈱エクセディの相談役であり、同社での企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただけると判断しております。社外取締役横田隆司氏は、当社の主要株主の㈱髙島屋の執行役員に就かれており、同社で培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の向上に資する有用な意見・提言をいただくことができると判断しております。また、同社との取引はありますが、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではないため一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと考えております。社外監査役世一秀直氏は、当社の取引先の丸紅㈱の理事および丸紅インテックス㈱の代表取締役社長であり、両社での経営者としての豊富な知識・経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断しております。また、両社との取引はありますが、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではないため一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと考えております。社外監査役山下恭史氏は、当社の主要株主の㈱髙島屋の財務部長に就かれており、その財務・会計に関する豊富な知識・経験は、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただけると判断しております。また、同社との取引はありますが、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではないため一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと考えております。当社は社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。(b)社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役は経験から基づいた見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行い業務執行を監督し、社外監査役は専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言ならびに監督を行っております。また、社外監査役は中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査役と共有して監査環境の強化に努めております。社外取締役および社外監査役は、内部監査室および会計監査人と緊密な連携を保ち、監査の実施過程について適宜報告を求めるとともに、監督または監査効率の向上を図っております。これらの監督または監査により、不備・欠陥が確認された場合は、内部統制部門である内部監査室がその是正・監督を実施し、内部統制を評価しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、平成29年８月30日開催の第128回定時株主総会において、社外取締役および社外監査役に対する責任限定契約の締結を可能とする旨の定款の変更を行っております。当社と社外取締役である清水春生および横田隆司の両氏、ならびに社外監査役である世一秀直および山下恭史の両氏とは、会社法第427条の１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役である清水春生および横田隆司の両氏、ならびに社外監査役である世一秀直および山下恭史の両氏が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られております。⑥役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）137112――257監査役（社外監査役を除く）1614――11社外役員1312――14(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会で決定する限度内で経営内容および経済情勢を勘案し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議で決定しております。なお、平成18年８月30日開催の定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は年額48百万円以内と決議されております。⑦株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数58銘柄貸借対照表計上額の合計額8,211百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱220,8041,276事業上の関係の維持・強化㈱髙島屋1,594,6571,250事業上の関係の維持・強化ヒューリック㈱638,400701事業上の関係の維持・強化㈱中村超硬194,600668事業上の関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ3,295,570574取引銀行との関係の維持・強化住友商事㈱229,198260事業上の関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ457,750253取引銀行との関係の維持・強化阪急阪神ホールディングス㈱316,400240事業上の関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱10,000196事業上の関係の維持・強化積水ハウス㈱90,950180事業上の関係の維持・強化帝人㈱425,000165事業上の関係の維持・強化東レ㈱140,000134事業上の関係の維持・強化㈱クラレ86,250126事業上の関係の維持・強化東日本旅客鉄道㈱10,000101事業上の関係の維持・強化㈱池田泉州ホールディングス206,96387取引銀行との関係の維持・強化㈱滋賀銀行181,02086取引銀行との関係の維持・強化ダイニック㈱459,00076事業上の関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱187,56872取引銀行との関係の維持・強化西日本旅客鉄道㈱10,00069事業上の関係の維持・強化近鉄グループホールディングス㈱155,45569事業上の関係の維持・強化ユニチカ㈱1,013,20066事業上の関係の維持・強化京成電鉄㈱43,04164事業上の関係の維持・強化イオン㈱36,01260事業上の関係の維持・強化長瀬産業㈱47,12459事業上の関係の維持・強化本田技研工業㈱17,94156事業上の関係の維持・強化㈱南都銀行154,53252取引銀行との関係の維持・強化コニカミノルタ㈱51,00048事業上の関係の維持・強化コクヨ㈱32,00046事業上の関係の維持・強化立川ブラインド工業㈱54,57141事業上の関係の維持・強化㈱ヨンドシ―ホールディングス14,39736事業上の関係の維持・強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱髙島屋1,594,6571,640事業上の関係の維持・強化トヨタ自動車㈱220,8041,309事業上の関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ3,295,570635取引銀行との関係の維持・強化リファインバース㈱210,000623事業上の関係の維持・強化ヒューリック㈱488,400510事業上の関係の維持・強化㈱中村超硬194,600389事業上の関係の維持・強化住友商事㈱229,198323事業上の関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ457,750316取引銀行との関係の維持・強化阪急阪神ホールディングス㈱63,280252事業上の関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱10,000181事業上の関係の維持・強化帝人㈱85,000175事業上の関係の維持・強化積水ハウス㈱90,950172事業上の関係の維持・強化㈱クラレ86,250171事業上の関係の維持・強化東レ㈱140,000129事業上の関係の維持・強化東日本旅客鉄道㈱10,000106事業上の関係の維持・強化㈱滋賀銀行181,02098取引銀行との関係の維持・強化㈱池田泉州ホールディングス206,96393取引銀行との関係の維持・強化ダイニック㈱459,00087事業上の関係の維持・強化ユニチカ㈱1,013,20081事業上の関係の維持・強化西日本旅客鉄道㈱10,00076事業上の関係の維持・強化長瀬産業㈱47,12474事業上の関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱18,75670取引銀行との関係の維持・強化近鉄グループホールディングス㈱155,45566事業上の関係の維持・強化本田技研工業㈱20,27263事業上の関係の維持・強化京成電鉄㈱22,09662事業上の関係の維持・強化イオン㈱37,18362事業上の関係の維持・強化立川ブラインド工業㈱54,57155事業上の関係の維持・強化㈱南都銀行15,45350取引銀行との関係の維持・強化コクヨ㈱32,00047事業上の関係の維持・強化コニカミノルタ㈱51,00044事業上の関係の維持・強化(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役の員数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任(a)当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。(b)取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(b)中間配当に関する事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。