マックス株式会社
有価証券報告書－第86期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１企業統治の体制当社では「ガラス張りの経営に徹する。全員参画の経営に徹する。成果配分の経営に徹する。」という経営基本姿勢の基に、事業のさらなる成長を実現し、企業価値の向上を目指しております。この企業価値を維持増大するために、顧客主義を徹底して、時代を先取りし、事業領域・業務領域の変化と拡大に向かって取組むことを、経営上の最も重要な課題と位置づけております。当社は執行役員制度を導入し、取締役会を経営方針・戦略の意思決定機関および職務執行の監督機関と位置づけ、取締役員数の適正化を図り、充分かつ活発な議論と、迅速かつ的確な意思決定を行うようにしております。また、当社は会社の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図る体制としております。以上の体制は、当社における「ガラス張りの経営」の企業風土と相俟って、迅速かつ適切な意思決定および監査役の機能の強化に資するものであり、当社の売上高や従業員数などの企業規模などを勘案して適切と考えています。企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。イ内部統制システムの整備の状況①当社グループの取締役および従業員の職務の執行が法令及び定款に適合すること、および会社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制マックスグループの取締役及び従業員が法令や社内規程に従い、かつ高い倫理観をもって良識ある行動をとれるように「マックスグループ社員行動規範」を定めて遵守を求めています。また、内部監査規程に基づいて、内部監査部門が定期的に監査を行っています。あわせて、内部通報窓口（マックスヘルプライン）を設置し、不適切な行為を把握する体制をとっております。反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、取引先と覚書を締結するなど、反社会的勢力との関係を遮断する体制としております。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会事務局において、株主総会・取締役会・その他取締役が主催する重要な会議の議事録を作成し、随時、取締役の閲覧に供しています。これらの書類は、文書保存年限規程に基づき、適切に保存・管理しています。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制「経営関連会議規程」を定め、定期的に開催される「コーポレートガバナンス委員会」を設置し、全社のリスクを抽出、把握、対応する体制を取っております。また内部監査部門が、監査の中で各部門の個別リスク管理状況の把握を行い、定期的にコーポレートガバナンス委員会に報告し、コーポレートガバナンス委員会でのリスク管理状況は取締役会に報告され、各部門のリスク管理についての改善・進捗が全社的に図られる体制を取っております。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社是、経営基本姿勢に基づいた経営方針を作成し、その経営方針に基づいた中期経営計画、中期経営計画をより具体的な形とした年度事業計画を取締役会の承認を得て定め、各部門がそれに基づいて業務遂行しております。また、取締役会のほか、社内の重要会議として定期的に経営会議、事業会議、事業戦略会議を開催し、意思決定の迅速化及び職務執行の効率化のための全社的な情報の共有化を図っております。⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制⑤-イ)当社の子会社の取締役等の職務に係る事項の当社への報告に関する体制当社が定める「関係会社経営に関する基本方針」において、子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。その報告を基に各子会社を所管する部門が各々の子会社の状況を把握し、事業会議、取締役会において子会社の業績、財務状況の報告を定期的に行っております。⑤-ロ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関として、コーポレートガバナンス委員会を設置し、子会社を含めたグループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議する体制としております。内部監査部門が子会社監査の中で、各子会社の個別リスク管理状況の把握を行い、定期的にコーポレートガバナンス委員会、取締役会に報告し、各子会社のリスク管理についての改善進捗を全社的に図られる体制としております。⑤-ハ)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、その中期経営計画を具体化するために、毎事業年度ごとのグループ全体の短期事業計画を定め、各部門がそれに基づいて業務遂行しております。また、各子会社を所管する部門と子会社の間で定期的に会議を行い、情報の共有化及び職務執行の効率性を確保する体制としております。⑤-ニ)当社の子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制マックスグループの取締役及び従業員が法令や社内規程に従い、かつ高い倫理観をもって良識ある行動をとれるように「マックスグループ社員行動規範」を定めて遵守を求めています。また、内部監査規程に基づいて、内部監査部門が定期的に監査を実施しております。あわせて、内部通報窓口（マックスヘルプライン）を設置し、不適切な行為を把握する体制をとっております。⑥監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合における当該取締役および使用人に関する事項及びその取締役および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性と監査等委員会からの指示の実効性の確保について監査等委員会が選定する監査等委員は、社内の重要な会議に出席するなど、監査等委員会において直接、会社の公正性・適法性が確認できているため、監査等委員会の職務を補助する取締役および従業員の恒久的な設置は求めておりません。監査等委員会が補助する取締役および使用人の設置を求めた場合には、監査等委員会の求めに応じて適切な人員を配置することとしています。また、内部監査部門が、監査等委員会と連携しその職務を補助する体制としております。⑦当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)等並びに当社子会社の取締役等が当社の監査等委員会に報告をするための体制⑦-イ)当社の取締役等が監査等委員会に報告をするための体制監査等委員会が選定した監査等委員は、事業会議、事業戦略会議等社内の重要な会議に出席し、業務執行状況、意思決定プロセスに関して把握しております。内部監査部門は監査結果の報告を始めとして、内部監査から得られた情報について、監査等委員会と緊密な連携を行っております。⑦-ロ)当社の子会社の取締役等が会社関係者より報告を受けた事項を当社の監査等委員会に報告をするための体制内部監査部門が定期的に子会社監査を実施し、その結果得られた情報を監査等委員会に報告しております。また内部通報制度において、通報状況については内部監査部門を通じて監査等委員会に報告される体制を取っております。⑧前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由とする不利益の扱いを禁止するとともに、内部通報規程において、公益目的で報告、または相談をした場合、報告をした者が当該報告をしたことでの不利益な取り扱いの禁止を定めております。⑨監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、速やかに当該費用を支払うこととしております。⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、必要に応じてマックスグループの取締役及び従業員に対して業務の執行状況について報告を求めることができるとともに、取締役及び会計監査人と意見交換等を行えるようにしております。⑪財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る内部統制の体制を整備し、維持・向上を図っております。ロ責任限定契約当社と、社外取締役及び有限責任あずさ監査法人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。２内部監査独立した内部監査室が、執行役員の業務全般について公正性・適法性の観点から内部監査(検査・評価・是正)を実施し、その状況は適時取締役会等に報告され、全社的な社内統制を確立し維持することとしております。また、内部監査室が、監査等委員会と連携しその職務を補助する体制としております。監査等委員会が選定する監査等委員が、事業会議、コーポレートガバナンス委員会等、社内の重要な会議に出席し業務執行の報告を受け、業務の公正性・適法性を監督管理しております。監査等委員会と会計監査人は、随時必要な情報交換・意見交換を行い、監査等委員会監査と会計監査との間で相互に連携をとる体制を築いております。３社外取締役当社の社外取締役は２名であります。当社の社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。また社外取締役平田稔氏の兼職先である公認会計士平田稔事務所及び関東いすゞ自動車株式会社は、当社と特別な関係はありません。社外取締役平田稔氏は、公認会計士として培われた知見や豊富な経験等を有しており、取締役会運営等の監督等に適任と判断しております。社外取締役畠山正誠氏の兼職先である東京公園法律事務所及び日本ケミファ株式会社は、当社と特別な関係はありません。社外取締役畠山正誠氏は、当社と顧問契約のない独立した立場で、弁護士という法的知識・経験に基づき、業務執行の適法性の監査等に適任と判断しております。社外取締役を含む監査等委員である取締役と会計監査人とは、随時必要な情報交換を行い、監査等委員会監査と会計監査との間で相互に連携をとる体制を築いております。社外取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役は、独立した内部監査室と連携し、内部監査室が社外取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役の職務を補助する体制としております。監査等委員である取締役は、独立した立場で、必要に応じて取締役（監査等委員であるものを除く。）及び従業員に対して業務の執行状況について報告を求めることができるとともに、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び会計監査人と意見交換等を行えるようにしております。また監査等委員会の職務を補助する体制として、監査等委員会の求めに応じて随時、適切な人員を配置することとしております。当社における「ガラス張りの経営」の企業風土や、当社の売上高や従業員数などの企業規模なども勘案し、適切な意思決定ができると考えております。当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。社外役員の独立性に関する基準当社は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外取締役及び社外取締役候補者が当社からの独立性を有しているものと判断する。１.現在又は就任前10年間において、当社又は当社の子会社（以下「マックスグループ」という。）の業務執行取締役(注１)又は使用人となったことがないこと。また、その就任前10年内のいずれかの時においてマックスグループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前10年間において、マックスグループの業務執行取締役又は使用人となったことがないこと。２.現在又は就任前５年間において、当社大株主(注２)又はその親会社若しくは重要な子会社(注３)の業務執行取締役、執行役又は重要な使用人(注４)及び監査役、会計参与又はマックスグループが大株主となっている者の業務執行取締役、執行役又は重要な使用人及び監査役、監査等委員である取締役、会計参与となったことがないこと。３.現在又は就任前３事業年度において、マックスグループの主要な取引先企業(注５)又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役又は重要な使用人及び監査役、監査等委員である取締役、会計参与となったことがないこと。４.マックスグループから就任前３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けた団体（法人、組合等）に所属した者でないこと。５.マックスグループから取締役・監査役を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は重要な使用人でないこと。６.現在又は就任前３年間において、マックスグループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役又は重要な使用人及び監査役、会計参与となったことがないこと。７.現在又は就任前３年間において、マックスグループの会計監査人である公認会計士（若しくは税理士）となったことがないこと。また、弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって、マックスグループから取締役・監査役報酬以外に、就任前３年間の平均で年間1,000万円以上の報酬を受領する者となったことがないこと。８.現在又は就任前３年間において、マックスグループの会計監査人である監査法人（若しくは税理士法人）に所属する者となったことがないこと。また、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の団体（法人、組合等）であって、マックスグループを主要な取引先とする団体に所属する者となったことがないこと。９.マックスグループの取締役若しくは重要な使用人の配偶者、二親等以内の親族又は同居の親族でないこと。注１会社法363条１項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の取締役をいう。注２「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を保有している者をいう。注３「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告、又はその他の公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいう。注４「重要な使用人」とは、部長以上の使用人をいう。注５「主要な取引先企業」とは、マックスグループとの取引において、支払額又は受領額が、マックスグループ又は取引先の連結売上高等の相当部分を占めている企業や、事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている企業をいう。４役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円）報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。)15096―53―4取締役（監査等委員）1313―――1(社外監査役を除く。)監査役88―――2(社外監査役を除く。)社外役員1717―――3（注）当社は、平成28年6月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針（1）取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬第85回定時株主総会で決議された報酬限度額内において、役員としての役割・責任に基づき役員の職位ごとに設定しております。役員賞与は、社内規定に基づき計算され株主総会で決議された範囲で支給されております。（2）監査等委員である取締役の報酬第85回定時株主総会で決議された報酬限度額内において、監査等委員としての役割・責任に基づき設定しております。５株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数47銘柄貸借対照表計上額の合計額6,227百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社サカタのタネ491,1531,404事業取引関係の維持・強化大東建託株式会社78,0001,246事業取引関係の維持・強化株式会社群馬銀行1,850,688860事業取引関係の維持・強化新日鐵住金株式会社202,600438事業取引関係の維持・強化株式会社リコー368,000421事業取引関係の維持・強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ375,800195事業取引関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ1,090,750183事業取引関係の維持・強化大和ハウス工業株式会社50,000158事業取引関係の維持・強化常磐興産株式会社1,005,000152事業取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社※30,42595事業取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社※175,14257事業取引関係の維持・強化株式会社内田洋行※110,00048事業取引関係の維持・強化株式会社キムラ※59,80624事業取引関係の維持・強化第一生命保険株式会社※10,40014事業取引関係の維持・強化タカラスタンダード株式会社※13,63213事業取引関係の維持・強化橋本総業株式会社※6,2769事業取引関係の維持・強化株式会社大京※43,1597事業取引関係の維持・強化株式会社ノーリツ※3,4666事業取引関係の維持・強化株式会社タカラレーベン※8,0005事業取引関係の維持・強化明和地所株式会社※1,8001事業取引関係の維持・強化(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社保有の非上場株式を除く全銘柄を記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社サカタのタネ491,1531,711事業取引関係の維持・強化大東建託株式会社78,0001,193事業取引関係の維持・強化株式会社群馬銀行1,850,6881,075事業取引関係の維持・強化新日鐵住金株式会社202,600519事業取引関係の維持・強化株式会社リコー368,000337事業取引関係の維持・強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ375,800262事業取引関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ1,090,750222事業取引関係の維持・強化常磐興産株式会社100,500161事業取引関係の維持・強化大和ハウス工業株式会社50,000159事業取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社※30,425107事業取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社※17,51467事業取引関係の維持・強化株式会社内田洋行※22,00056事業取引関係の維持・強化株式会社キムラ※61,57127事業取引関係の維持・強化第一生命ホールディングス株式会社※10,40020事業取引関係の維持・強化タカラスタンダード株式会社※7,21312事業取引関係の維持・強化橋本総業株式会社※6,5399事業取引関係の維持・強化株式会社大京※43,8959事業取引関係の維持・強化株式会社ノーリツ※3,8098事業取引関係の維持・強化株式会社タカラレーベン※8,0003事業取引関係の維持・強化明和地所株式会社※1,8001事業取引関係の維持・強化(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社保有の非上場株式を除く全銘柄を記載しております。ハ保有目的が純投資である投資株式該当事項はありません。６会計監査の状況a)業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員富永貴雄(有限責任あずさ監査法人)指定有限責任社員業務執行社員川上尚志(有限責任あずさ監査法人)指定有限責任社員業務執行社員西村克広(有限責任あずさ監査法人)b)監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他１名７取締役の定数及び選任の決議要件当社は、取締役の定数を10名以内とする旨、並びに取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。８取締役会にて決議できる株主総会決議事項・自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。９株主総会の特別決議要件の変更当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって決議を行う旨を定款で定めております。