ミサワホーム株式会社
有価証券報告書－第14期(2016/04/01－2017/03/31)

５【経営上の重要な契約等】当社は平成28年11月22日開催の取締役会において、トヨタホーム株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねること及び下記「１.本資本業務提携契約について」に記載の通り、公開買付者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。また、当社は、本資本業務提携契約に基づき、平成28年11月22日開催の取締役会において、公開買付者を割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行及び自己株式の処分を行うこと（以下併せて「本第三者割当増資」といい、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して、以下「本取引」といいます。）についても決議をしております。なお、公開買付者は、本取引により、当社を連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の株式会社東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋取引所市場第一部における上場は維持される方針です。１.本資本業務提携契約について当社は、公開買付者との間で、平成28年11月22日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約に基づく合意の概要は以下の通りです。（１）目的公開買付者及び当社は、少子高齢化等によるライフスタイルの変化等を背景として、住宅市場のニーズが大きく変わってきているなか、従来の提携関係を強化することを通じて、既存の住宅事業の効率化を図るとともに、コンパクトシティ型不動産開発事業や海外事業等の新規事業においても更なるシナジー効果を創出することにより、公開買付者及び当社の事業の発展と企業価値の向上を目指す。（２）資本提携の内容及び方法①本公開買付け（ア）公開買付者は、下記「２.本公開買付けについて」の「（１）本公開買付けの概要」の内容にて、本公開買付けを実施する。（イ）当社は、本公開買付けへの賛同決議を維持し、かつ、その撤回又は変更を行ってはならない。ただし、当社の企業価値に重大な影響を及ぼし、当該賛同決議を維持することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が生じた場合又は公開買付者以外の第三者から公開買付けその他当社株式の取得等の提案がなされ、当該提案があるにもかかわらず、当該賛同決議を維持することが、当社の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される場合はこの限りではない。②本第三者割当増資（ア）当社は、当社取締役会において、大要以下の条件で、第三者割当の方法により、新株式の発行及び自己株式の処分を実施することを決議し、それを撤回又は変更してははならない。・株式の種類及び数新株式発行普通株式15,475,749株自己株式処分普通株式1,389,651株合計普通株式16,865,400株・割当方法第三者割当の方法により、公開買付者に対して新株の発行及び自己株式の処分を行う。・払込金額１株当たり金874円・払込期間平成29年１月５日から同年３月31日ただし、本第三者割当増資について会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第206条の２の規定に従い当社の株主総会決議が必要になった場合には、平成29年３月１日から同年３月31日までとする。（イ）公開買付者は、本公開買付けの結果によって取得する当社株式と本第三者割当増資によって取得する当社株式とを合計して、本取引実行後の当社株式の増資後完全希薄化ベースの所有割合を51.00％とするために必要な当社株式（ただし、100株未満を切り上げた数）について申込みを行い、当社は公開買付者に対して、当社株式を割当てる。ただし、公開買付者が払込みを行う日において、（a）本第三者割当増資に関して当社が提出した有価証券届出書の効力が発生し、有効に存続していること、（b）公開買付者による本第三者割当増資による当社株式の取得に関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第２項に基づく届出につき、同条第８項に定める待機期間が経過しており、かつ、公正取引委員会により公開買付者に対して排除措置命令を行わない旨の通知がなされていること、その他の本資本業務提携契約に定められた一定の条件が全て満たされていることを条件とする。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である公開買付者は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当することから、当社の総株主（株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の10分の１以上を有する株主から、当社に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、当社は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合の払込期間は平成29年３月１日から同年３月31日までとなる。（３）業務提携の内容当社と公開買付者は、以下に定める事業及びその他当社及び公開買付者が別途合意する事業を、当社グループ及び公開買付者グループの間で、相互に、提携して実施することを誠実に協議する。・当社及び公開買付者の技術・商品開発、資材調達、生産・物流、システム等の統合又は相互活用による既存事業分野の効率化・少子高齢化社会に適合するコンパクトシティ型不動産開発事業や海外事業等新規事業分野のノウハウの共有（４）本取引後の経営体制等①商号・ブランド公開買付者は、本取引後も、現時点における当社グループ各社の商号及びブランドを維持することに同意する。②役員体制当社及び公開買付者は、当社の平成29年６月の定時株主総会終了時点以降の取締役会及び監査役会の構成について、別途誠実かつ十分に協議のうえ、候補者を決定するものとする。（５）終了事由本資本業務提携契約は、平成29年６月30日までに本公開買付け又は本第三者割当増資が行われなかったこと、本資本業務提携契約の重大な義務違反があること、本資本業務提携契約の表明保証に重大な違反があること、法的倒産手続きが開始されたこと等の事由により、解除することができる。２.本公開買付けについて（１）本公開買付けの概要①公開買付者トヨタホーム株式会社②買付け等に係る株券等の種類普通株式③買付予定の株券等の数買付予定数買付予定数の下限買付予定数の上限5,460,800株－株5,460,800株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の上限（5,460,800株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（5,460,800株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」）といいます。）第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。（注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。④買付け等の期間平成28年11月28日（月曜日）から平成28年12月26日（月曜日）まで（20営業日）⑤買付け等の価格普通株式１株につき、金1,100円（２）本公開買付けの結果本公開買付けは、平成28年12月26日に終了いたしました。応募株券等の総数（8,243,931株）が買付予定数の上限（5,460,800株）を超えたため、公開買付者は、当社の普通株式5,460,800株を取得するに至っております。３.本第三者割当増資について当社は平成28年11月22日開催の取締役会において、トヨタホーム株式会社（以下「トヨタホーム」といいます。）を割当先とする第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分をおこなうこと（以下併せて「本第三者割当増資」といいます。）について決議し、平成29年１月５日に払込みが完了しております。募集及び処分の概要（１）払込日平成29年１月５日（２）発行新株式数及び処分株式数下記①及び②の合計による普通株式5,720,900株①発行新株式数普通株式4,331,249株②処分株式数普通株式1,389,651株（３）発行価額及び処分価額１株につき金874円（４）払込金額の総額5,000,066,600円（５）増加する資本金の額1,892,755,813円（１株につき金437円）（６）増加する資本準備金の額1,892,755,813円（１株につき金437円）（７）募集又は割当方法（割当先）第三者割当の方法によります。（トヨタホーム5,720,900株）（８）資金使途本第三者割当増資により調達する資金は、不動産事業の事業資金（より具体的には新規事業であるコンパクトシティ型不動産開発事業におけるコンパクトマンション、収益物件の取得等のための資金）に充当する予定です。