株式会社文溪堂
有価証券報告書－第64期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性・透明性の向上を図ることを目的として、より一層、株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。今後もこのような視点に立ち、株主の皆様の権利保護や平等性はもちろんのこと、タイムリーディスクロージャーを重視し、幅広い情報開示や継続的なＩＲ活動に努めてまいります。①企業統治の体制の概要当社は、監査役会制度採用会社であります。取締役会は、当社の経営監督機関であり、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けて運用を図っております。取締役会は、代表権を持つ会長と社長の他、常務取締役２名、取締役４名（うち、社外取締役１名）の計８名で構成されております。取締役会（定例）については、株主総会終結の直後の開催、決算取締役会の開催（年２回）及び毎月１回で年15回開催しております。取締役会規程添付の「取締役会決議事項」に定める付議すべき事項について決議し、決議の方法は取締役会の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって決定しております。なお、当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。経営会議は、社長以下の取締役（社外取締役を除く）で構成され、毎月２回開催し、取締役会の付議事項に関する基本方針の事前審議及び経営活動に関する重要事項を協議決定しております。監査役会は、常勤監査役を含む４名全員が、独立役員である社外役員で構成され、おおむね毎月１回開催するほか、取締役会その他重要な会議に出席し、子会社を含めた営業概況や財産の状況、コンプライアンス体制等の会社の重要情報に関する報告を受けており、客観的立場から取締役の職務執行を監視しております。監査役会の決議とは、監査役の合意を必要とする事項を決定することをいい、決議の方法は、監査役全員の過半数をもって決定しております。内部監査に関しましては、内部監査担当が、当社の全部署を対象とした業務監査を定期的に実施し、業務の適正な運営・改善・能率の増進を図っております。法令順守に関しましては、取締役、監査役、顧問弁護士、法務・渉外担当等で構成する「順法推進委員会」を設置し、定期的な開催により、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。なお、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。リスク管理に関しましては、取締役、法務・渉外担当等で構成する「危機管理委員会」を設置し、定期的な開催により、経営危機が発生した場合の会社の対応を協議するほか、リスク回避の方策について協議を重ねております。会計監査に関しましては、会計監査人である新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、外部監査を受けております。②企業統治の体制を採用する理由取締役会付議議案のうち、特に重要案件とされるものについては、取締役会開催前の経営会議において事前審議を行い、取締役会において迅速な意思決定が図れるよう体制を整えております。③内部統制システムの整備の状況内部統制システムの構築は、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法な企業体制を作ることを目的としております。内部統制システムの構築に関する基本方針は、以下のとおりであります。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務に係る文書・情報の取扱いは、社内規程に基づき、適正に保管・管理を行う。ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機が発生した場合は、社内規程に基づき、速やかに対応する。ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)重要事項については多面的な検討を行い、慎重に決定するために経営会議で審議する。(ロ)定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。(ハ)取締役は社内規程に基づき、分掌範囲で責任を持って職務を遂行する。ニ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)取締役及び使用人は、社内規程に基づき、法令を順守し、それぞれの立場で自らの問題としてとらえて業務運営にあたる。(ロ)内部監査担当は、当社の全部署を対象とした業務監査を定期的に実施し、業務の適正な運営・改善・能率の増進を図る。ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況(イ)社内規程に基づき、子会社の管理を明確にし、指導・育成を促進する。(ロ)当社は、毎月１回、当社の取締役会に子会社の社長を出席させ、子会社における重要な事象について報告させるとともに、対応を協議する。(ハ)監査役は社内規程に基づき、子会社に経営概況の報告を求め、必要な場合は調査を行う。(ニ)子会社は、その事業の性質及び規模に応じて、事業や投資に関するリスクを適切に管理し、当社は、当該子会社のリスク管理体制の運用を支援する。(ホ)当社の内部監査担当は、監査計画に基づき定期的に子会社の内部監査を実施し、業務改善指導を通じて、企業集団における業務の適正の確保に努める。(へ)子会社は、その取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の定める法令順守規程に従う。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社では現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いていないが、必要と要望に応じて監査役の補助スタッフを置くこととし、その人事は取締役会と監査役会の承認を得るものとする。ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、予め監査役会の承認を得るものとし、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとする。チ．当社及び当社の子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制(イ)当社及び当社の子会社の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。(ロ)前項の報告及び情報提供としての主なものは次のとおりとする。・月次決算の状況・経営会議決議事項及び取締役社長決裁事項のうち、特に重要な事項・取締役及び監査役について、他社の取締役及び監査役の兼務の状況・特に重要な事業計画の遂行状況・財務に関する重要事項・使用人及び給与に関する重要事項・法務及び広報に関する重要事項・環境保全等に関する重要事項・子会社の収支状況・各担当取締役が重要と認める事項(ハ)当社及び当社の子会社は、上記の報告を行った当社及び当社の子会社の役員、使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は社内規程に基づき、取締役及び会計監査人、内部監査担当と緊密な連携を図り、的確な監査を実施する。ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力・団体に対しては、総務部を窓口とし毅然とした態度で組織的に対応を行う。また、これらの勢力・団体からの介入を防止するために、警察当局等との緊密な連携を図るとともに、当社業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除する。④リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、社内に危機管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備を行っているほか、社内規程の整備に取り組んでおります。⑤内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査は、専任スタッフ２名が担当しており、当社の全部署を対象とした業務監査を定期的に実施し、業務の適正な運営・改善・能率の増進を図っております。監査役監査は常勤監査役１名と非常勤監査役３名が実施しております。監査役の職務を補助すべき使用人は置いていませんが、必要と要望に応じて監査役の補助スタッフを置くこととしております。監査役監査は、年間監査計画に基づき監査を実施しております。全監査役は、「順法推進委員会」の構成員として法令順守をチェックし、また、リスク管理の対応等について「危機管理委員会」から報告を受けております。なお、監査役１名は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。⑥内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査は、業務監査結果について会計監査人と随時協議を行うほか、監査役監査及び取締役会に報告しております。各監査役は自らの職務の執行の状況について監査役会に随時報告するとともに、必要に応じて会計監査人、取締役等から報告を受けております。なお、これらの監査結果等は内部統制部門に適宜報告され、意見交換をしております。⑦社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。社外取締役の霜鳥秋則氏は、教育行政の豊かな経験及び幅広い見識を有しており、当社の経営戦略に対する助言、コーポレート・ガバナンスの向上に活かせるものと判断しております。社外取締役１名は、当社株式600株を保有しておりますが、それ以外は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役４名は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、監査役に関しては、多面的に取締役の職務の執行が監視できるよう、教育者、弁護士、行政経験者、税理士などから人選を行っており、監査役４名はすべて社外監査役であります。また、監査役は、社内規程に基づき、会計監査人と密接な連携を保ちながら積極的に情報交換を行い、効率的な監査を実施しており、年数回は監査役会において、監査体制、監査計画、監査実施状況などの報告を受けております。内部監査部門とは、社内規程に基づき、監査はそれぞれ独立して実施しているものの、緊密な連携を保ち、必要に応じて相互の監査結果情報を交換し、監査効率の向上に努めております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、会社法や証券取引所の規則等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断されることから、社外取締役１名、社外監査役４名を証券取引所の定める独立役員として届け出ております。⑧役員報酬の内容役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役225,237145,87037,00042,36710社外取締役及び社外監査役16,78816,788－－5（注）１第62期定時株主総会（平成27年６月25日）において決議された取締役の報酬額は、年額260,000千円以内であります。２第53期定時株主総会（平成18年６月29日）において決議された監査役の報酬額は、年額18,000千円以内であります。３「賞与」欄に記載の金額は、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額であります。４上記のほか、社外監査役が当社の子会社から受けた役員としての報酬等の総額は600千円であります。５監査役は、すべて社外監査役であります。６取締役の報酬は、当社の定める一定の基準に基づき算定し、代表取締役会長が役位、職責等を勘案し、当社グループの業績を考慮のうえ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。また、監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額26銘柄390,789千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的サンメッセ㈱195,80077,928取引関係維持のため㈱大垣共立銀行145,21849,374財務・経理に係る業務の円滑な推進のため㈱ＴＹＫ216,00037,800発行会社の経営安定のため㈱十六銀行110,28837,056財務・経理に係る業務の円滑な推進のため㈱エスライン26,00021,502取引関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ5,96220,342財務・経理に係る業務の円滑な推進のため北越紀州製紙㈱13,0008,723取引関係維持のためセイノーホールディングス㈱6,9648,447取引関係維持のためダイナパック㈱25,3576,744取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ38,1726,416財務・経理に係る業務の円滑な推進のため王子ホールディングス㈱9,0004,068取引関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,4803,900財務・経理に係る業務の円滑な推進のため野村ホールディングス㈱5,5152,773財務・経理に係る業務の円滑な推進のため日本製紙㈱1,3002,603取引関係維持のため㈱ベネッセホールディングス100324業界の動きを知るため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス200209財務・経理に係る業務の円滑な推進のため第一生命保険㈱100136財務・経理に係る業務の円滑な推進のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱大垣共立銀行305,154101,006財務・経理に係る業務の円滑な推進のためサンメッセ㈱195,80086,935取引関係維持のため㈱ＴＹＫ216,00045,360発行会社の経営安定のため㈱十六銀行110,28839,593財務・経理に係る業務の円滑な推進のため㈱エスライン26,00026,728取引関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ5,96224,116財務・経理に係る業務の円滑な推進のため北越紀州製紙㈱13,00010,088取引関係維持のためセイノーホールディングス㈱6,9648,705取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ38,1727,787財務・経理に係る業務の円滑な推進のためダイナパック㈱25,3576,973取引関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,4805,233財務・経理に係る業務の円滑な推進のため王子ホールディングス㈱9,0004,689取引関係維持のため野村ホールディングス㈱5,5153,815財務・経理に係る業務の円滑な推進のため日本製紙㈱1,3002,602取引関係維持のため㈱ベネッセホールディングス100348業界の動きを知るため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス200323財務・経理に係る業務の円滑な推進のため第一生命ホールディングス㈱100199財務・経理に係る業務の円滑な推進のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額貸借対照表計上額と取得原価の差額減損処理額上場株式36,78741,015835－17,808－⑩会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名倉持直樹（新日本有限責任監査法人）髙橋浩彦（新日本有限責任監査法人）なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため、記載を省略しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他８名⑪会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況取締役会は、年15回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他重要事項を決議するとともに、業務執行状況の監視を行っております。また、順法推進委員会においては、全委員の出席のもと、年12回開催し、法令順守に向けて確認、検討を行っております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑭取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社の取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑮自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑯取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑰責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。