株式会社エコミック
有価証券報告書－第20期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、連結会社の企業統治に関する事項について記載しております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2017年６月23日開催の当社第20期定時株主総会において、監査役会及び会計監査人を設置いたしました。現在の企業統治の体制は以下のとおりであります。（取締役会）当社の取締役会は、４名（うち社外取締役１名）により構成されております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項を決議し原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催してまいります。（監査役会）当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は定期的に開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催してまいります。監査役は取締役会に出席し、その内容と結果について監査を行い、取締役の職務執行を監査してまいります。なお、監査役は内部監査及び会計監査人と相互に連携して、内部統制を管理してまいります。（内部監査）内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室（１名専任）が内部監査規則に基づき各部門の内部監査を行い、社長室の内部監査については管理部が行っております。（リスク管理委員会）当社は、リスク管理を行うため、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は代表取締役を委員長とし、四半期に１回開催してまいります。（会計監査人）当社と有限責任監査法人トーマツとの間では、監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けてまいります。（顧問弁護士）当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、必要に応じて顧問弁護士に相談し、アドバイスを受けております。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとして認識しており、経営の健全性、透明性を高め、経営スピード及び経営効率を向上させるため、現状の体制を採用しております。なお、当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2017年６月23日開催の当社第20期定時株主総会において、監査役会及び会計監査人を設置いたしました。ハ.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、下記の内容で会社法に基づく「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議しております。a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)当社及び子会社は、経営方針のひとつにコンプライアンス（法令遵守）及び倫理的行動を掲げており、全役員並びに使用人に対して、研修等を通じて法令遵守や行動規範の周知徹底を図り、「コンプライアンス規程」及び「企業行動規範」に則った企業活動を行う。(ⅱ)内部監査部門は、各部門の業務が法令及び定款に基づいて実施されているかどうかを計画的に監査し、社長に報告する。(ⅲ)法令違反を早期に発見し、違反状態の早期解消を図るために、使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報規程」に基づく内部通報制度を確立する。(ⅳ)企業活動上求められる法令・規則等の遵守はもとより、社会規範に則した誠実かつ公正で透明性の高い企業活動を遂行することを目的とし、コンプライアンス委員会を設置している。b.当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の意思決定又は取締役に対する報告に対しては、「取締役会規程」、「文書取扱規程」、「稟議規程」、「職務権限規程」の定めるところに従い、取締役会の議事録、稟議書を作成し、適切に保存・管理する。c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)「業務分掌規程」、「職務権限規程」、その他の社内規程に従い、各取締役が担当の分掌範囲について責任を持ってリスク管理体制を構築する。リスク管理の観点から重要事項については、取締役会の決議により規程の制定、改廃をする。(ⅱ)自社情報、顧客情報、個人情報の各情報管理の徹底を図るとともに、漏洩対策にも積極的に取り組み、ＩＴ技術の進歩に合わせたセキュリティ体制構築を継続して確立する。d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、子会社においては、必要に応じて適宜開催している。(ⅱ)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「稟議規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を制定し、取締役及び使用人の業務の執行が効率的に行われるよう体制を構築しているが、業務効率の更なる向上を目指し、業務の合理化、ＩＴ化を進めていくものとする。e.当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「子会社管理規程」に基づき、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要な事項について、子会社は当社へ定期的に報告し、又は事前協議を行う体制を構築している。(ⅱ)その他の当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制親会社の内部監査部門から定期的に内部監査を受けており、法令、定款及び社内規程に合致しているかの監査を受けている。また、子会社に対しては、当社の内部監査部門が定期的に監査を実施している。f.当社及び子会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、適切な人員を配置する。g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項上記の使用人の人事、評価等については、監査役の意見を聴取し、尊重する。また、監査役より要請のある場合、上記の使用人は監査役の指揮・監督のもと、監査役の指示業務を優先して行うものとする。h.当社の監査役への報告に関する体制(ⅰ)当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、及び子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人等は、必要と判断したときは重要な業務執行に関し、監査役に対して報告を行うとともに、必要に応じて稟議書その他業務遂行に関する帳簿及び書類等の提出や、状況説明をする。(ⅱ)監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき次に掲げる業務を行っている。・取締役会への出席・重要な決裁文書の閲覧と確認・取締役忠実義務違反の監査・期中及び期末会計監査・定時監査業務報告書作成、協議・次期監査方針、計画、業務分担の作成・計算書類及び附属明細書の検討並びに精査・監査報告書の作成、提出・取締役の職務執行が適法性を欠く恐れがないかの確認i.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社は、監査役に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。j.当社及び子会社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役による職務の執行に伴う費用の前払いまたは償還の請求があった場合には、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ当社もしくは子会社はすみやかに支出する。k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査役と代表取締役は適宜会合を持ち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めるよう努める。(ⅱ)監査役は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社及び子会社は、反社会的勢力に対して断固たる行動をとり、一切の関係を持たないことを基本方針とする。m.反社会的勢力排除に向けた整備状況(ⅰ)取引先の信用調査を適宜実施し、反社会的勢力との契約を未然に防止している他、取引先に反社会的勢力の実質的な関与があると認められる場合は、契約を解除できる旨を契約書に明記して、反社会的勢力の排除を徹底している。(ⅱ)管轄警察署、全国暴力追放運動推進センター等との外部専門機関との連携を密にして情報入手に努めている。n.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制評価基本規程」をはじめとする関連規程を整備・運用している。また、金融商品取引法の定める内部統制報告書の提出に向け、内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じ是正措置を実施する。また、子会社に関しても、当社の体制に準じて運用を行っている。ニ.リスク管理体制整備の状況取締役会の下部機関としてリスク管理委員会を設置し、代表取締役が委員長となり、予見されるリスクの洗い出し、評価、防止策とその進捗状況、発生時の対策などを行ってまいります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室（１名専任）が内部監査規程に基づき各部門の内部監査を行い、社長室の監査については管理部が行っております。監査役監査については、当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は定期に開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催することとなっております。監査役は、取締役会に出席し、その内容と結果について監査を行い、取締役の職務執行を監査しております。また、会社法に基づく会計監査を実施しております。また、監査役会として、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査体制を維持してまいります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役及び社外監査役は、次のとおりであります。社外取締役水江司二氏社外監査役小林董和氏、井上晋一氏イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役と当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しております。なお、当社社外監査役小林董和氏は当社株式200株を2017年３月末現在保有しております。また、当社は会社法第427条第１項に基づき、小林董和氏及び井上晋一氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役水江司二氏は、BPO事業での経験を当社経営に取り込む他、他社での経営手腕、実績を評価し社外取締役には適任であると考えております。社外監査役小林董和氏は、これまで培ってきた豊富な業務経験と知識を生かして、客観的な立場から当社経営の監査を社外監査役として適切に遂行していただけるものと判断し社外監査役には適任であると考えております。社外監査役井上晋一氏は、公認会計士として培われた財務、会計に関する知識及び経験を当社の監査体制に反映していただくため、社外監査役には適任と考えております。ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方当社では、株主の負託を受けた独立機関として中立・公正な見地からの経営監視機能を期待し、社外より取締役１名及び監査役２名を選任しております。ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。ホ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は取締役会において、内部監査部門や内部統制部門等からコンプライアンス、リスク管理、監査結果等の報告を受け意見を述べる体制としております。また、必要に応じて会計監査人から意見を求める体制としております。社外監査役は、内部監査との連携は常勤監査役を通じて内部監査部門である社長室から内部監査に関する報告を受けていること、監査役監査との連携は常勤監査役から適宜報告を受け助言を行うこと、会計監査との連携は常勤監査役を通じて会計監査人から会計監査に関する報告を受けることにより行っております。また、社外監査役による監査と内部統制部門との関係について、社外監査役は常勤監査役を通じて内部統制部門から適宜報告、説明を受け、必要に応じて説明を求めております。④役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)27,26125,3821511,7283監査役(社外監査役を除く。)4,2903,964412842社外役員273240－331ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法1997年３月31日開催の創立総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会により決定しております。なお、取締役の報酬額は年額80,000千円以内、監査役の報酬額は年額20,000千円以内となっております。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄6,710千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額の合計額及び保有目的前連結会計年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計額（千円）保有目的ＳＤエンターテイメント㈱（旧㈱ゲオディノス)10,0006,310協力関係維持のため当連結会計年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計額（千円）保有目的ＳＤエンターテイメント㈱（旧㈱ゲオディノス)10,0006,710協力関係維持のためハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前連結会計年度及び当連結会計年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当連結会計年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前連結会計年度（千円）当連結会計年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式2,3781,84582－1,479⑥会計監査の状況当社グループの会計監査を行なっている有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当社と有限責任監査法人トーマツとの間では、金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づいて報酬を支払っております。当社グループの2017年３月期の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の瀬戸卓氏及び五十嵐康彦氏、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。なお、業務執行社員の継続監査年数はいずれも７年以内であります。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑧自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款で定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除規定並びに社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該定款に基づき、社外監査役小林董和氏及び井上晋一氏と責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の上限額は法令に規定される最低責任限度額であります。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。