上原成商事株式会社
有価証券報告書－第70期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識してその充実に取り組むべく、経営環境の変化に対し迅速かつ的確な意思決定と健全性・透明性を図り、株主・取引関係先を始めあらゆる利害関係者の期待に応えることを基本方針としております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、経営上の意思決定及び職務執行を監督する取締役会を、定期的に月２回また必要に応じて臨時に開催し、重要事項の審議・決定を行い、職務執行の進捗状況等の確認を行っております。又、緊急課題や集中審議の必要な事項については、常務取締役以上の取締役及び監査役の代表で構成する常務会において、対処すべき経営課題に対し迅速かつ的確に対応すべく、定例（月２回）及び臨時に開催して、その協議又は審査結果を取締役会に報告し取締役会にて決定しております。更に、社外取締役を委員長としたコーポレート・ガバナンス委員会を設置・運営し、取締役会の実効性の評価・分析を定期的に行うことにより企業統治の体制強化を図っております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、この体制により、意思決定のスピード化と集中審議を図り的確な判断を目指しております。尚、当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。当社の業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みの模式図・内部統制システムの整備の状況当社は、経営の公正性と透明性を高め、業績の向上と企業価値の最大化を図りつつ内部統制システムの強化・充実に努めていくことを、経営上の重点課題としております。内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。（整備状況）(1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1.当社グループの取締役及び使用人は、法令・定款及び社会規範を遵守し、当社グループの定める倫理規程：行動規範に基づいて行動する。2.当社グループは、上記1.の徹底を図るために倫理委員会を設置し、同委員会にてコンプライアンスの取り組みを統括するとともに取締役及び使用人への教育等を行う。3.倫理委員会は、当社グループのコンプライアンス状況を調査し、その活動を定期的に取締役会及び監査役（会）に報告する。4.法令上疑義のある行為等については、使用人が直接情報提供を行う手段として倫理相談窓口を設置・運営する。5.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度をもって対応し、不当な要求や取引の要請等は断固として排除する。6.当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、内部統制委員会を設置・運営し、内部統制の整備・運用状況の継続的な有効性評価を行い、必要があれば改善や是正措置を講じるとともに、金融商品取引法その他関係法令等との適合性を確保する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1.取締役の職務執行に係る情報（取締役会議事録・稟議決裁書）は、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）で記録し、文書管理規程に従い保存する。2.監査役は上記保存された文書等を閲覧・謄写・複写することができる。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制1.コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等にて管理対応する。2.リスク管理対応は、特に災害及び危険物に係るものは保安防災部が行うものとし、それ以外の当社各部門及び子会社各社が所管する業務に係るものは当該部門及び当該子会社が行う。更に、当社グループの横断的リスクについては管理本部がとりまとめ、取締役会にて管理対応部門を決定または組織する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1.当社グループに影響のある重要事項については、常務会により多面的な検討を経て慎重に意思決定を行う。2.当社グループの取締役の職務執行における効率性向上と採算性管理の徹底を図るため、予算制度を設け、取締役会及び実績を検討する会議等にて業績管理を行うことにより、取締役の職務執行の効率化を図る。(5)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項1.当社グループの予算及び業績については管理本部が管理し、当社子会社の取締役はグループ会社会議等において定期的にこれを報告する。2.当社子会社の一定範囲の業務に係る稟議事項は、グループ会社管理規程に基づき、当社の承認を必要とする。(6)監査役（会）がその補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項1.監査役（会）から内部監査体制の強化または増員の要請があるときは、監査役（会）と協議の上対応する。2.監査役（会）は、内部監査業務所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役（会）より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役及び所属長の指揮命令を受けないものとする。3.当該使用人は、会社の業務執行に関する役職を兼務しないこととし、更に人事異動及び人事考課については、監査役（会）の承認を得るものとする。(7)取締役及び使用人が監査役（会）に報告するための体制その他の監査役（会）への報告に関する体制1.取締役及び使用人は、監査役（会）に対し法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、倫理相談窓口への通報状況及びその内容をすみやかに報告する。報告の方法については、取締役と監査役（会）との協議により決定する。2.監査役（会）に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。(8)その他監査役（会）の監査が実効的に行われることを確保するための体制1.監査役（会）は、監査の重要性と有効性に対する認識と理解を得るため、代表取締役等との定期的な意見交換会を設ける。2.監査役（会）は、会計監査人及び内部監査部門等との連携を図る。3.監査役（会）は、当社子会社の業務執行者及び監査役等との意思疎通、情報交換その他実効的な連携を図る。4.監査役（会）は、職務の執行に必要があると認められる場合は、外部の専門家を利用することができ、その費用は当社グループが負担する。・リスク管理体制の整備状況リスク管理体制につきましては、経営に関しては弁護士との顧問契約を締結し、該当事項に対し適宜委員会を結成して適切なアドバイスを受けて対応し、企業倫理は社内倫理委員会を、個人情報保護には個人情報保護委員会を結成して対応するとともに、保安を含めた危機管理は全社的に取組みを行い、リスク管理体制の強化を目指しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」を定め、同規程に基づき、当社子会社の一定範囲の業務に係る稟議事項は、当社への決裁または承認を必要としております。また、同規程に基づき、当社担当部署の担当役員が管理責任者となり、月１回開催されるグループ会社会議等を通じて、子会社の取締役から業務執行状況等について報告を受ける体制を構築しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する額としております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、社長直轄の監査室１名が、監査役と連携を取りながら、当社が定める「内部監査規程」に基づき年度毎に内部監査計画を策定し、日常業務の適正性、経営の合理性、効率性を監査するため、原則年１回、全事業所を対象に内部監査を実施しております。また監査室は、監査役に監査計画を報告し、監査役監査の計画と調整を図り、内部監査の実効性、効率性を高めており、内部監査報告書に基づき指摘された改善指示の内容についても監査役と意見・情報交換を行うことにより、迅速に対処すべき案件を見極め、改善状況を検証するように努めております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役及び監査役会による監査を柱として経営監視体制を構築しております。当社の監査役会は、１名が常勤監査役で２名が非常勤監査役の計３名で構成され、そのうち社外監査役は２名であります。各監査役は、「監査役会規則」、「監査役監査基準」、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会などの重要会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査・監督を実施し、経営監視機能の充実を図っております。また、監査役が取締役に対して適法経営の視点で適宜意見の表明を行い、その結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保する努力をいたしております。監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況につきましては、内部監査部門である監査室は、毎月常勤監査役と「監査情報交換会」を行うほか、事業所監査結果報告での指摘・改善事項等について相互に意見交換するなど、連携強化を図っております。また、会計監査人とも適宜連携を取り、監査を実施しております。監査役は、監査室の監査報告を確認し、必要に応じて報告を求めるなど監査室との緊密な連携を保つよう努めるほか、会計監査を担当するＰｗＣ京都監査法人から監査計画の説明及び四半期毎に実施される監査講評会、往査時における立会いなどを通じて適宜情報交換を図ることにより相互間の連携強化に努めるとともに、内部統制部門を担当する取締役と必要の都度、意見、情報の交換を行い、監査の実効性向上に努めております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山本眞吾氏及び浦上卓也氏であり、両名ともＰｗＣ京都監査法人に所属し継続監査年数はそれぞれ７年及び２年であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他14名であり、会社法監査及び金融商品取引法監査について会計監査を受けております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確な定めはありませんが、その選任に際しては、客観的な視点から経営を監視していただくため、能力・人格・見識に優れた方を登用することが重要と考えています。以上の基本的な考え方を満たしたうえで、独立した立場からの監督という趣旨を実効的に満たすことができるようにするため、当社の一般株主との利益相反が生じることのない、独立性のある社外取締役及び社外監査役が就任しております。社外取締役置田文夫氏は、弁護士として企業法務に関する専門的な知識、豊富な経験を有しており、これらを当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しております。当社との特別な利害関係はありません。なお、当事業年度に開催した取締役会31回のうち24回に出席し、弁護士としての専門的見地から発言・助言を行っております。社外監査役西村捷三氏は、弁護士として企業法務に精通しており、企業経営の健全性を確保する十分な知識と高い見識を有して当社の監査に活かしていただけると判断し、選任しております。当社と同氏が代表を務める西村法律会計事務所との間で顧問契約を締結しておりますが、当該顧問契約は個人との契約ではなく、またその取引に特別な利害関係を生じる重要性はありません。なお、当事業年度に開催した取締役会31回のうち28回に出席し、弁護士としての専門的見地から発言・助言を行っております。社外監査役山内勉氏は、元国税庁職員及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているため、当社の監査に活かしていただけると判断し、選任しております。当社との特別な利害関係はありません。なお、就任以降開催した当事業年度の取締役会24回すべてに出席し、税理士としての専門的見地から発言・助言を行っております。社外監査役は、監査役会に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行うとともに、業務担当取締役及び重要な使用人からも個別にヒヤリングの機会を設け、社長、内部統制部門を担当する取締役、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っております。なお、社外監査役西村捷三氏は、当事業年度に開催した監査役会７回のうち６回に出席し、社外監査役山内勉氏は、就任以降開催した当事業年度の監査役会６回すべてに出席しております。社外監査役のサポート体制として、社外監査役が職務を執行するにあたり、常勤監査役及び監査室が必要に応じてこれをサポートし、円滑に遂行できる体制としております。また、決算等適時開示情報を含む重要な事案については、担当取締役から適宜事前に資料提供と説明を受けることとなっております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(1)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己の株式の取得が企業環境の変化に対応し、機動的に行えることを目的とするものであります。(2)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）16210231287監査役（社外監査役を除く。）3425543社外役員119114（注）上記には、使用人兼務役員の使用人分給与額26百万円は含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社役員の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。なお、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。取締役及び監査役の基本報酬は、役職、社内役員、社外役員別に定めております。取締役及び監査役の賞与は、役職、社内役員、社外役員別の定額に一定の基準に基づき会社の業績並びに職務執行に対する評価により算定しています。また、退任時に退職慰労金を支給することとし、報酬月額及び在任年数等を以て定めた内規に従い決定しております。⑨株式保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額41銘柄2,444百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的金下建設株式会社993,527503販売政策目的コスモエネルギーホールディングス株式会社192,912230仕入政策目的株式会社京都銀行311,576228金融政策目的セントラル硝子株式会社297,000181仕入政策目的三菱マテリアル株式会社327,910104仕入政策目的石原ケミカル株式会社70,00093販売政策目的株式会社中央倉庫96,00089販売政策目的三協立山株式会社60,00087仕入政策目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ166,00086金融政策目的デンカ株式会社160,00074仕入政策目的株式会社ノーリツ35,00064仕入政策目的宇部興産株式会社300,00059仕入政策目的株式会社髙松コンストラクショングループ18,87545販売政策目的アジアパイルホールディングス株式会社110,00044仕入政策目的セイノーホールディングス株式会社28,10834販売政策目的リゾートトラスト株式会社10,36826販売政策目的大和ハウス工業株式会社7,21722販売政策目的株式会社王将フードサービス6,01620販売政策目的株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス20,00017販売政策目的株式会社滋賀銀行35,70016金融政策目的凸版印刷株式会社17,00016販売政策目的日東紡績株式会社43,00015販売政策目的東海染工株式会社105,00014販売政策目的ニッコンホールディングス株式会社6,75413販売政策目的株式会社ファルコホールディングス10,00013販売政策目的株式会社ＬＩＸＩＬグループ5,13811仕入政策目的住友大阪セメント株式会社12,0005仕入政策目的日東精工株式会社16,7284販売政策目的日本電気硝子株式会社7,0004販売政策目的江崎グリコ株式会社5002販売政策目的（注）コスモエネルギーホールディングス株式会社は、平成27年10月１日付で、コスモ石油株式会社の持株会社として設立され、同日付でコスモ石油株式会社の普通株式１株につき、コスモエネルギーホールディングス株式会社の普通株式0.1株が割当交付されております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的金下建設株式会社993,527601販売政策目的コスモエネルギーホールディングス株式会社192,912368仕入政策目的株式会社京都銀行311,576252金融政策目的セントラル硝子株式会社297,000140仕入政策目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ166,000116金融政策目的三菱マテリアル株式会社32,791110仕入政策目的株式会社中央倉庫96,000103販売政策目的三協立山株式会社60,00099仕入政策目的デンカ株式会社160,00092仕入政策目的宇部興産株式会社300,00075仕入政策目的株式会社ノーリツ35,00073仕入政策目的アジアパイルホールディングス株式会社110,00067仕入政策目的株式会社髙松コンストラクショングループ19,44150販売政策目的セイノーホールディングス株式会社28,10835販売政策目的株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス4,00032販売政策目的株式会社王将フードサービス6,32126販売政策目的大和ハウス工業株式会社7,50323販売政策目的日東紡績株式会社43,00023販売政策目的株式会社滋賀銀行35,70020金融政策目的リゾートトラスト株式会社10,36820販売政策目的凸版印刷株式会社17,00019販売政策目的ニッコンホールディングス株式会社7,01916販売政策目的株式会社ファルコホールディングス10,00015販売政策目的東海染工株式会社105,00014販売政策目的株式会社ＬＩＸＩＬグループ5,14114仕入政策目的日東精工株式会社16,7287販売政策目的住友大阪セメント株式会社12,0005仕入政策目的日本電気硝子株式会社7,0004販売政策目的江崎グリコ株式会社5002販売政策目的第一生命ホールディングス株式会社1,2002社員厚生目的（注）１．三菱マテリアル株式会社は、平成28年10月１日付で、10株を１株の併合比率で株式併合しております。２．株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングスは、平成28年10月１日付で、５株を１株の併合比率で株式併合しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。