株式会社ソフトフロントホールディングス
有価証券報告書－第20期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスについて、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると考えております。当社の利害関係者である、株主、投資家の皆様をはじめ、お客様、従業員、社会の期待に応え、その利益を極大化することが責務であると考え、当社の業務執行について、その妥当性、適法性を客観的に評価是正できる仕組みを整え、適正な会計等の開示を基本に、企業経営の透明性を高めてまいります。①企業統治の体制１）企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、企業経営を効果的、効率的に運用するためには「経営の監督」と「業務の執行」を明確にし、権限委譲と経営の透明性を確保することが重要であると考え、経営の基本方針及び重要事項を決定し、業務の執行を監督する取締役会と、業務執行の意思決定を行う経営会議とを分離しております。また、取締役による業務執行を厳格に監督することが重要であると考え、監査役制度を採用しており、監査役が取締役会への出席、意見陳述、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行を監査しております。２）内部統制システムの整備の状況有価証券報告書提出日（平成29年６月26日）現在における当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。イ会社の機関の内容・委員会等設置会社であるか監査役設置会社であるかの別監査役設置会社であります。・社外取締役・社外監査役の選任の状況社外取締役は取締役４名中１名、社外監査役は監査役３名中２名であります。・各種委員会設置しておりません。・社外役員の専従スタッフの配置状況専従スタッフは配置せず、経営企画室のスタッフが対応しております。・業務執行・監督の仕組み月１回の定例取締役会に加え臨時取締役会を適時開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。公正に機能させるため、構成員に社外取締役を招聘するとともに、毎回常勤監査役及び社外監査役が出席し、適正に意見交換を行っております。原則隔週開催される経営会議においては、委譲された権限の範囲内で、経営理念と行動規範に基づき、適切な業務執行について十分な議論を行い、的確かつ迅速な意思決定を行っております。ロ内部統制システムの整備業務執行に際して、組織・業務分掌・権限規程を遵守するとともに、各意思決定機関の議事録を法令及び社内規程、社内ルールに基づき保管することにより、その妥当性、適法性を確保しております。また、経営企画室において年度行動計画、年度事業予算を厳格に精査することにより、各社の収益性並びに事業リスクの管理を行うとともに、牽制体制を構築しております。内部統制につきましては、各社の担当者が行った自己評価の結果に基づき、各社の部門責任者が部門確認書を作成し、代表取締役社長に提出しております。３）リスク管理体制の整備の状況当社は、経営会議において、事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、各社の対策実施方針を決定しております。また、代表取締役社長に直轄する法務・監理室において定期的に業務監査を行い、業務執行行為に法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険がないか検証し、かかる結果が代表取締役社長に報告される体制を構築しております。４）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間の実施状況当社では、コンプライアンスの観点から適宜当社規程の改定を実施すると同時に、会議等を活用した役員及び従業員を対象とした法令等の理解促進のための教育を実施することにより、コンプライアンス意識の向上を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況会計監査人である監査法人、監査役、内部監査を担当する法務・監理室は、監査計画、監査結果等に関する定期的な打合せを行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、各社により実施される内部統制の評価結果は、会計監査人、監査役、法務・監理室と情報共有しており、各種意見等をフィードバックすると共に、内部統制報告書に反映しております。１）内部監査当社では、代表取締役社長直轄の法務・監理室（専任１名及び兼任１名）において、当社「内部監査規程」に基づき、独立した機能として内部監査業務を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。内部監査は、各社における業務執行の法令、定款及び社内規程等への準拠、業務の適正性と不正過誤の防止等を主たる目的として実施しております。２）監査役監査監査役（３名）による監査については、監査方針、監査計画、監査方法、監査スケジュール、業務分担等について監査の開始にあたり監査役会で協議のうえ、合議をもって策定し、次のとおり実施しております。毎月開催される当社の定例及び臨時取締役会に常勤監査役及び社外監査役が出席し、意見を述べ、業務の進捗状況について把握しております。監査役会は毎月定例で開催され、常勤監査役より定例及び臨時取締役会報告並びにその他の会社状況について報告し、内容の検討を行い情報を共有化しております。監査法人による監査については、決算期毎においてその内容の説明、報告を受け、検討を行うと共に、必要に応じて、適宜、監査法人との打合せを開催しております。なお、各監査役は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・常勤監査役五十嵐敦は、内部監査関連業務に携わり、そこで培ってきた豊富な経験と幅広い見識を有しております。・監査役阿部貢は、監査関連業務の豊富な経験と専門知識を有しております。・監査役川崎晴一郎は、公認会計士の資格を有しております。③会計監査の状況会計監査については、三優監査法人と監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士及び補助者の状況は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士山本公太、井上道明所属監査法人三優監査法人監査業務に係る補助者公認会計士８名、その他３名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は取締役４名中１名、社外監査役は監査役３名中２名であります。当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。なお、社外監査役による当社株式の保有は「５役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有し、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担うものであり、当社との間に特別の利害関係がないなど独立性が必要であると考えております。なお、当社において、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、当社との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを参考にしております。現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は、本目的を達成するために十分なものであると判断しております。社外取締役及び社外監査役と会計監査人である監査法人、内部監査を担当する法務・監理室は、監査計画、監査結果等に関する打合せを必要に応じて行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、各社により実施される内部統制の評価結果は、社外取締役及び社外監査役との間で適宜情報共有されており、各種意見等をフィードバックすると共に、内部統制報告書に反映しております。⑤役員の報酬等１）当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った報酬当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりであります。なお、全て基本報酬のみであり、基本報酬以外のストックオプション、賞与、退職慰労金その他職務執行の対価は支払っておりません。取締役に支払った報酬49,950千円（４名）（社外取締役以外：47,550千円（３名）、社外取締役：2,400千円（１名））監査役に支払った報酬11,337千円（４名）（社外監査役：4,837千円（３名））２）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額を上限に、会社の業績の状況、経済情勢、各役員の役位、経歴、実績その他各種の要素を勘案して、代表取締役と各取締役が協議のうえ、決定しており、全取締役の報酬等の額の総額を取締役会に報告しております。監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額を上限に、会社の業績の状況、経済情勢、各役員の役位、経歴、実績その他各種の要素を勘案して、監査役会にて決定しております。⑥責任限定契約の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄23,120千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的Ｏａｋキャピタル株式会社136,00023,120政策投資目的（協力関係の維持・強化）ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。さらに、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項１）自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。２）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。３）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。