株式会社エイチワン
有価証券報告書－第11期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの基本理念「当社は、社会環境の変化に迅速に対応するために、取締役会主導のもと、各事業ユニットが自主自立型ガバナンスを展開することにより、お客様、社会から存続を期待される企業となるように努めます」に基づき、株主様・お客様・社会から更なる期待と信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの向上を経営の最重要課題の一つと認識し、その取り組みを行っております。コーポレート・ガバナンスの基本方針としてa.持てる技術力と管理力を発揮し、遵法的な企業運営と効率的な企業展開を実施し、お客様のニーズに応えます。b.体系的なコーポレート・ガバナンス体制のもとで、関連する法規制を遵守し社会倫理を踏まえた秩序ある活動を進めます。c.合理的な評価システムによる、公平で具体的な評価を実施し、高い目標を持ってコーポレート・ガバナンスをスパイラルアップします。以上を掲げております。②企業統治の体制当社は、監査役会設置会社であります。当社では、執行役員制度を拡充したうえで業務執行を執行役員に委譲するなど、取締役会は迅速な意思決定と業務執行の監督機能強化を進めております。取締役会は、より広い見地から業務執行の監督を行うため、社外取締役２名を含む７名の取締役で構成され、経営の重要事項及び法定事項について、審議のうえ決議しております。経営会議は、代表取締役及び５本部２室の各長を中心に構成され、業務執行に係る重要事項の取締役上程前の事前審議及び権限の範囲内で決議し取締役会に報告するなど、取締役会の意思決定の効率化、迅速化を図っております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成され、独立した部門である監査室の実施する業務監査並びに内部統制監査に係る進捗及び結果報告を適宜求めるとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行並びに取締役会の意思決定を中立的かつ客観的に監査しております。業務監査部門である監査室は、４名で構成され監査計画に基づき、定められた手順により、各部門の業務状況に対する内部監査、内部統制の整備及び運用状況に対する監査を実施しております。会計監査人は、金融商品取引法及び会社法に基づく会計監査について新日本有限責任監査法人を選任しております。監査は、主要な国内の事業所及び海外の連結子会社について、年間を通じて計画的に実施されております。同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。当社では、企業規模、事業内容等を考慮した結果、上記のような企業統治体制が最も効果的であると認識し、本体制を採用しております。当社は、株主総会の決議の内容、要件等に関して、定款で次の内容を定めております。a.取締役の定数当社の取締役の定数は、10名以内とする。b.取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。また、取締役の選任決議は累積投票によらない。c.自己株式の取得の決定機関会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的としております。d.剰余金の配当の決定機関会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)を行なうことができる。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としております。e.株主総会の特別決議要件の変更会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。これは、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足させることを目的としております。f.取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。内部統制システムの整備の状況に関して、業務の適正を確保するための体制として、次のとおり取締役会で決議しております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、コンプライアンスに係る「行動規範」を制定し、生産、技術、本社部門が業務実態に即した「部門行動規範」を策定のうえ、これら規範に則り、法令遵守に取り組むとともに、その実施状況を定期的に検証する。(b)企業倫理や法令遵守に関する問題について、従業員及び取引先からの通報・提案を受付ける窓口及び規程を設け、必要な措置を講じる。(c)コンプライアンスオフィサーを委員長とするガバナンス委員会が、コンプライアンスに係る諸施策を継続して実施する。(d)反社会的勢力との関係遮断を徹底することとし、総務部が社内体制を構築・維持するとともに、警察等の外部の専門機関との連携を図る。(e)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書等は、管理本部及び経営企画室が法令及び社内規程に定める期間保存する。(b)取締役及び監査役は、いつでも保存された文書を閲覧することができる。(c)個人情報保護、機密管理に関する規程を整備し、適切に保存、管理する。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)各部門が、その業務の実態に即した様々なリスクを特定、分析し、対応策を講じてその予防に努めるとともに、その実施状況を定期的に検証する。(b)危機管理規程を定め、有事が発生した際には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社組織の最上位階層にあたる５本部２室には、その本部長・室長の職務を上席執行役員以上の執行役員に重点的に委嘱し、決裁権限を委譲することで意思決定の迅速化を図る。(b)国内外生産拠点責任者に重点的に執行役員を配し、また、海外拠点を３地域に区分けし、その地域本部長を上席執行役員以上の執行役員に委嘱し、決裁権限を委譲することでグローバル執行体制の強化と海外事業における意思決定の迅速化を図る。(c)計画的かつ効率的に事業運営を進めるため、中期経営計画及び年度事業計画を策定し、これらに基づく、全社並びに部門別の実績を取締役会、経営会議、トップヒアリングを通じて評価、管理する。(d)会社の意思決定については、取締役会規程、同付議基準、経営審議体付議基準において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。e.当該株式会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社取締役が当社グループのコンプライアンスオフィサーとして、当社及び子会社のコーポレート・ガバナンスの運用並びに強化を推進する。(b)関係会社管理規程その他関連規程に基づき、関係本部／室が子会社管理にあたる。(c)子会社の職務執行状況及び事業状況等を報告させる地域経営会議を置く。(d)当社及び子会社の業務執行は各社における社内規程に則るものとし、社内規程については随時見直しを行う。(e)当社の監査室が、当社及び子会社の業務監査を実施し、検証及び助言等を行う。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項業務監査にあたる監査室が、必要に応じて監査役の職務の補助を行う。また、監査室の人事及び異動、懲戒に際しては、監査役の意見を尊重し、その独立性を確保する。g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに監査役に報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(a)当社グループの取締役及び従業員は、当社グループの経営、業績に重大な影響を及ぼす事実、重大な法令・定款違反その他これらに準じる事実を知った場合には、適切な方法により、遅滞なく監査役に報告する。(b)当社グループは、監査役に報告したものに対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わない。h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は代表取締役をはじめ各取締役との意見交換を定期的に行う。(b)監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席する。(c)監査役は会計監査人との連携・意見交換を定期的に行う。当社の企業統治の体制、内部統制の仕組みを図に示すと以下のとおりであります。③内部監査及び監査役監査内部監査については、社長直轄の独立した業務監査部門である監査室(４名で構成)が担当しております。監査役監査については、社外監査役２名を含む３名の監査役により監査役会を構成しております。常勤監査役の伊藤宣義氏は、当社の経理部長及び経理財務を管掌する管理本部長を担当していた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の飯島邦宏氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の河合宏幸氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役と監査室は、毎週１回、報告会を開催するなど相互に連携し、会社法上の内部統制、財務報告に係る内部統制及び各部門の業務遂行状況についての内部監査を年間を通じて実施しているほか、子会社及び関連会社における内部監査も実施しております。また、監査役及び監査室、会計監査人は必要に応じて情報の交換や打ち合わせを行うなど連携を深めております。監査役は、四半期毎に会計監査人より会社法及び金融商品取引法に基づく監査・レビュー結果についての報告、説明を受けております。監査室は、会計監査人と財務報告に係る内部統制の評価等について定期的に情報を共有し、内部統制監査の連携に努めております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社と２名の社外取締役及び２名の社外監査役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。監査役は独立した部門である監査室の実施する業務監査並びに内部統制監査に係る進捗及び結果報告を適宜求めるとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行並びに取締役会の意思決定を中立的かつ客観的に監査しております。また、社外監査役は、取締役会においてそれぞれの専門的見地から適宜発言を行っております。当社には、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役丸山恵一郎氏は、弁護士の資格を有しており、豊富な法曹経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、同氏を選任しております。なお、丸山恵一郎氏は、当社が法律顧問契約を締結している弁護士法人名川・岡村法律事務所に所属しておりますが、当社が同法律事務所に支払った報酬は少額であります。社外取締役戸所邦弘氏は、金融機関や複数の事業会社の経営に携わってきており、その豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、同氏を選任しております。なお、戸所邦弘氏が代表取締役社長を務める富士倉庫運輸㈱と当社との間には物品の寄託及び保管等に関する取引関係がありますが、当社が支払った金銭は少額であります。また、同氏は当社の借入先である㈱埼玉りそな銀行の元代表取締役副社長ですが、同氏が同行の業務執行者を退任されてから３年以上が経過しております。社外監査役飯島邦宏氏は税理士、社外監査役河合宏幸氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、両氏を選任しております。当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役丸山恵一郎氏、社外取締役戸所邦弘氏、社外監査役飯島邦宏氏、社外監査役河合宏幸氏を、独立役員として届け出て、受理されております。・責任限定契約に関する事項当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑤役員の報酬等a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)月度報酬株式給付信託報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く)149117141713監査役(社外監査役を除く)1615―11社外役員1010――4(注)１．月度報酬欄に記載の金額は、基本報酬と業績連動報酬の合計であります。２．株式給付信託報酬欄に記載の金額は、役員株式給付引当金繰入額であります。３．退職慰労金欄に記載の金額は、退職慰労引当金繰入額であります。なお、当社は、取締役及び監査役の退職慰労金制度の廃止に伴い、平成28年６月22日開催の第10期定時株主総会において、役員退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。４．対象となる役員の員数には、平成28年６月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役８名が含まれております。b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。d.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、従来、「基本報酬」と「退職慰労金」により構成されておりましたが、平成28年６月22日開催の第10期定時株主総会において、役員退職慰労金の打ち切り支給を決議のうえ、平成28年７月より取締役(社外取締役を除く）及び上席執行役員以上の執行役員(以下、対象者)の報酬を、新たに「基本報酬」、「業績連動報酬」及び「中長期インセンティブ報酬」(以下、３要素)で構成される体系といたしました。この新報酬体系での年間報酬に占める３要素の割合は、役位別に定めており、役位が高いほど業績連動報酬の割合が高くなるように設計しております。また、取締役については、いずれの報酬も株主総会で決議された限度額の範囲内で決定することにしております。「業績連動報酬」は、税引前利益を評価指標として、連結会計年度毎の業績が翌期の同報酬額に反映されるもので、基準値への評価指標の到達度合いに応じて報酬額が変動いたします。「中長期インセンティブ報酬」は、株式給付信託(BBT)制度による株式報酬を採用しております。これは、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される株式報酬制度であり、対象者が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象者の退任時であります。なお、平成28年７月以降の社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬のみで構成されており、それ以前においても社外役員に対する退職慰労金はございません。⑥株式の保有状況a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額263百万円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的エフテック株式会社42,00044営業活動の円滑な推進株式会社百五銀行104,00043取引関係の安定株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ65,00033取引関係の安定株式会社東和銀行265,00023取引関係の安定田中精密工業株式会社30,00022営業活動の円滑な推進株式会社三井住友フィナンシャルグループ5,40018取引関係の安定株式会社りそなホールディングス30,65012取引関係の安定株式会社みずほフィナンシャルグループ50,0008取引関係の安定株式会社群馬銀行10,6094取引関係の安定株式会社ケーヒン1,2002営業活動の円滑な推進株式会社ショーワ1,0000営業活動の円滑な推進(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的エフテック株式会社42,00059営業活動の円滑な推進株式会社百五銀行104,00046取引関係の安定株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ65,00045取引関係の安定株式会社東和銀行265,00031取引関係の安定田中精密工業株式会社30,00024営業活動の円滑な推進株式会社三井住友フィナンシャルグループ5,40021取引関係の安定株式会社りそなホールディングス30,65018取引関係の安定株式会社みずほフィナンシャルグループ50,00010取引関係の安定株式会社群馬銀行10,6096取引関係の安定c.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は、金融商品取引法及び会社法に基づく会計監査について新日本有限責任監査法人を選任しております。監査は、主要な国内の事業所及び海外の連結子会社について、年間を通じて計画的に実施されております。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員耕田一英新日本有限責任監査法人―藤間康司―(注)１．継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。２．同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。監査業務に関わる補助者の構成名称区分人数新日本有限責任監査法人公認会計士17名その他25名⑧会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み実施状況当社取締役をコンプライアンスオフィサーとする、「エイチワンコーポレートガバナンス体制」により、コーポレート・ガバナンス領域、コンプライアンス領域、倫理領域、リスクマネジメント領域の４領域にわたる管理項目について、その充実強化に向けての全社的活動を進めております。