株式会社アサヒペン
有価証券報告書－第71期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、様々なステークホルダーと適切に協働する。３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。４．取締役会は、株主に対する受託責任・説明責任を踏まえ、収益力、資本効率等の改善を図るべくその役割、責務を適切に果たす。５．中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制ィ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役９名で構成されており、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。当社では従来型の監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い監査を実施するとともに、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し発言するなど、客観的な立場での監督機能を発揮しております。また、重要な文書の閲覧、取締役からの業務の報告聴取、実地調査等を通じて、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。ロ．当社の企業統治の体制ハ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営管理体制の整備や社外取締役の選任、社外監査役２名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、上記体制を採用しております。ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するために、行動規範の制定、社内諸規程の拡充整備等を行っております。併せて、内部統制の機関として監査役とは別に監査室を設置し、各部門の業務執行の適正性、妥当性に関して独自の監査を実施しております。また、取締役の違法行為を未然に防ぐ仕組みの構築及びコンプライアンスの推進を目的に、代表取締役社長を委員長、取締役及び法務担当部員を委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。併せて、法律上の専門的な判断を必要とする事項については、顧問弁護士から適時にアドバイスを受けるとともに、必要に応じ関係行政機関に相談するなど、常に遵法精神をもって企業活動を行っております。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社は、全体的なリスクを総括的に管理するため、代表取締役社長が各取締役とともにリスク回避にあたっております。個々の損失の危機の領域ごとに、当該損失の危機に関する事項を統括する担当取締役が、それぞれ損失の危機の管理（体制を含む）に関する施策を作成し、その施策に則りリスク回避に取り組んでおります。また、監査役及び内部監査担当は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を必要があれば代表取締役社長及び取締役会に報告し、問題点の把握に努めております。ヘ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社の所轄業務については、その自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、透明性を確保した企業集団としてのコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、関係会社担当取締役が統括管理しております。関係会社に法令遵守違反行為があると疑われるときは、関係会社担当取締役の命により当社の内部監査部門が、当該関係会社の実態調査を実施いたします。なお、「関係会社統轄管理規程」に基づき、重要事項を当社の稟議事項とするとともに、所定の事項については、その実施前に当社に報告させております。併せて当社では、関係会社間の意思疎通を図り、円滑なグループ活動を推進するため、関係会社担当取締役が主宰する関係会社会議を定期的に開催しております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査、監査役監査及び会計監査の連携については、相互に監査報告書等を受領するなどして情報交換を行っており、内容に疑義がある場合には事情を聴取しております。また、内部監査人及び常勤監査役２名は内部統制に関する会議に出席し、適時、取締役及び従業員から内部統制の状況につき聴取しております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は伊藤宏範氏及び寺井清明氏であり、近畿第一監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、公認会計士試験合格者３名、その他１名であります。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、独立した立場から公正かつ客観的な職務の遂行を行うことにより、企業統治を機能させる役割を果たしていると考えております。社外取締役の竹内忠夫氏は、公認会計士及び税理士であり、当社の前会計顧問であります。会社の経営者として直接経営に携わった経験はないものの、長年に渡り会計の専門家として、当社を含め多数の会社の経営に関与した豊富な経験と深い知見に基づき、有用な助言を行えるものと考えております。また、同氏はいわゆる一般株主の利益保護に配慮しながら、客観的かつ公正な経営判断を行えるものと考えており、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、同氏はこれまで当社の会計顧問でありましたが、社外取締役就任に際し、これに関する契約を解約しており、同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。社外監査役の真鍋靖氏は、当社の関連会社である昭和精機工業㈱の代表取締役社長であります。当社と同社とは相互に株式を所有しており、当社は同社より塗装用機器を購入しております。同氏は当社と同じＤＩＹ業界の経営者であり、また当社も加入する一般社団法人日本ドゥ・イット・ユアセルフ協会の役員を歴任されており、その豊富な経験もふまえ、大所高所からの監督、助言を行っております。その他、同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。社外監査役の岩田康治氏は、当社の取引先である森六ケミカルズ㈱の前身である森六㈱の元取締役であります。当社は森六ケミカルズ㈱より原材料を購入しております。当社と同社の完全親会社である森六ホールディングス㈱とは相互に株式を所有しております。同氏は経験豊富な経営者の立場から、必要な助言を行うとともに、いわゆる一般株主の利益保護に配慮しながら、客観的かつ公正な監督を行っております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。その他、同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。社外監査役に対しては、会計監査人の監査報告書（子会社に対する監査報告書を含む。）を受領次第送付しており、重要な会議の議事録についても送付しております。また、取締役会決議議案について必要があるときには、説明資料を事前送付しております。内部統制の状況に関しては、取締役会及び監査役会において適時報告しております。社外取締役に対しても、重要な会議の議事録を送付し、また、取締役会決議議案について必要があるときには、説明資料を事前送付しております。内部統制の状況に関しては、取締役会において適時報告しております。なお、当社は、独立社外役員（独立社外取締役、独立社外監査役）の独立性に関する基準（以下「独立性基準」という。）として、東京証券取引所が定める独立性基準をベースに、当社の規模や事業特性等を踏まえ実質的に独立性を担保できるかどうかで判断しております。また、取締役会における率直・活発で建設的な検討が期待できる人物を独立社外役員候補として指名しております。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。⑥役員報酬等ィ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）98,97077,223－－21,7479監査役（社外監査役を除く。）7,1107,110－－－2社外役員9,6009,600－－－3ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容32,8204使用人としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された限度額の範囲内で役位別に定められた基本額をもとに、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行できることを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役及び社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬株式の保有状況ィ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額38銘柄1,536,233千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日油㈱355,000290,761企業間取引の円滑化テイカ㈱181,00095,831企業間取引の円滑化㈱伊予銀行104,00080,037企業間取引の関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ142,96077,190企業間取引の関係強化東洋テック㈱62,50075,777企業間取引の円滑化㈱カンセキ252,78260,643企業間取引の維持・発展㈱バローホールディングス18,24050,140企業間取引の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ11,20039,562企業間取引の関係強化イオン㈱21,10833,593企業間取引の維持・発展ＤＣＭホールディングス㈱39,00031,935企業間取引の維持・発展㈱キムラ74,92930,531企業間取引の維持・発展新日本理化㈱192,00027,368企業間取引の円滑化㈱コメリ11,00925,276企業間取引の維持・発展ダイトーケミックス㈱100,00022,545企業間取引の円滑化㈱電響社30,00019,335企業間取引の円滑化㈱りそなホールディングス43,21017,784企業間取引の関係強化㈱ダイユーエイト25,00017,545企業間取引の維持・発展大和ハウス工業㈱5,00015,892企業間取引の維持・発展フジコピアン㈱100,00015,883企業間取引の円滑化アークランドサカモト㈱12,44414,798企業間取引の維持・発展㈱エンチョー32,67214,487企業間取引の維持・発展コーナン商事㈱8,56614,271企業間取引の維持・発展片倉工業㈱11,88413,834企業間取引の維持・発展㈱ジュンテンドー96,00013,061企業間取引の維持・発展㈱サンデー6,65510,402企業間取引の維持・発展㈱ＬＩＸＩＬグループ4,17610,131企業間取引の維持・発展㈱ミスターマックス31,5189,183企業間取引の維持・発展㈱ナフコ5,0008,237企業間取引の維持・発展㈱ケーヨー15,0267,480企業間取引の維持・発展イオン九州㈱1,9803,294企業間取引の維持・発展当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日油㈱355,000423,763企業間取引の円滑化テイカ㈱181,000135,514企業間取引の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ142,960106,047企業間取引の関係強化㈱カンセキ256,92098,451企業間取引の維持・発展ダイトーケミックス㈱100,00084,080企業間取引の円滑化㈱伊予銀行104,00083,740企業間取引の関係強化東洋テック㈱62,50070,718企業間取引の円滑化㈱バローホールディングス18,24049,882企業間取引の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ11,20047,961企業間取引の関係強化ＤＣＭホールディングス㈱39,00039,690企業間取引の維持・発展イオン㈱22,17836,538企業間取引の維持・発展㈱キムラ77,05634,821企業間取引の維持・発展㈱コメリ11,00931,168企業間取引の維持・発展新日本理化㈱192,00028,972企業間取引の円滑化㈱りそなホールディングス43,21027,382企業間取引の関係強化㈱ジュンテンドー38,40021,692企業間取引の維持・発展ダイユー・リックホールディングス㈱27,75020,324企業間取引の維持・発展㈱電響社15,00019,365企業間取引の円滑化コーナン商事㈱8,98719,350企業間取引の維持・発展片倉工業㈱12,42618,407企業間取引の維持・発展アークランドサカモト㈱12,44417,562企業間取引の維持・発展フジコピアン㈱100,00017,090企業間取引の円滑化大和ハウス工業㈱5,00016,023企業間取引の維持・発展㈱エンチョー32,67215,313企業間取引の維持・発展㈱ミスターマックス31,51812,897企業間取引の維持・発展㈱ＬＩＸＩＬグループ4,17612,136企業間取引の維持・発展㈱サンデー6,65511,138企業間取引の維持・発展㈱ナフコ5,0009,003企業間取引の維持・発展㈱ケーヨー15,0268,752企業間取引の維持・発展イオン九州㈱1,9803,483企業間取引の維持・発展