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有価証券報告書－第18期(2016/03/01－2017/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性・健全性を実現するために、経営方針決定プロセスの透明性の確保、相互牽制体制の強化、情報開示の推進等を通じて、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、厳正かつ効率的な業務運営に努めていかなければならないと考えております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要会社の意思決定機関であります取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、当社は、監査役設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名により監査役会を構成しております。企業統治の体制を図表で示すと以下のとおりであります。ロ.当該体制を採用する理由取締役会における議案の審議または業務執行報告については、それぞれ公平性・中立性の立場により忌憚のない意見・情報交換が行われており、取締役相互間の監督体制は充分保たれていると判断しております。監査役会においては、毎期の監査役監査計画を策定し、会計監査人、内部監査室との連携を保ちながら全般的かつ重点的な監査事項について監査を行い、随時必要な提言、助言並びに勧告を行っております。ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況（取締役会）毎月１回定例取締役会を開催し、事業の基本方針の決定を行い、各取締役は担当職務に関して方針・施策を打ち出し、担当部門に対して指導・援助等の監督を行っております。また、取締役会においては情報の共有化を促進し、各店舗の月間活動状況および課題等の確認・報告を行うことで、新たに発生した課題に対しても機動的に対応できる体制を整えております。(監査役会)毎月１回監査役会を開催し、監査役間での情報・意見交換を行っております。また、常勤監査役につきましては、取締役会のみならず営業会議・開発会議等の社内の重要な会議にすべて出席しており、取締役の職務執行状況を充分に監査できる体制となっております。（内部統制システム整備の状況）ａ．内部統制システム構築における基本方針当社は、会社法第362条第４項第６号に定める株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、「内部統制システム構築における基本方針」を平成27年６月12日開催の取締役会にて一部改定することを決議いたしております。その概要は、下記のとおりであります。(ⅰ)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社に係る各種の法令及び定款その他の社内規則・規程を遵守することを目的として、「コンプライアンス規程」及び「行動規範」を策定し、取締役並びに使用人に周知する。取締役は他の取締役の職務執行も把握し、各組織の管理者及び責任者の下、経営方針に基づく使用人の業務執行を推進するとともに相互牽制を行う。監査役及び内部監査部門は内部監査を通じて、取締役及び使用人の職務執行状況の監査を行い、コンプライアンス体制を確保する。また、「内部通報制度運用規程」に基づき、不正行為等に関する通報または相談等に対応するため社内及び社外に通報受付窓口を設けると共に、その通報等を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会議事録その他の取締役の職務の執行に係る電磁的記録を含む文書については、法令の保存年限を厳守するほか、その他の文書についても各部門において一定の基準を設け保存する。情報管理については、「ＩＴ統制規程」及び「情報セキュリティ基本方針」を策定し、情報システムの保全及び情報セキュリティ体制を確立する。(ⅲ)損失の危機の管理に関する規程その他の体制損失の危機管理については、各業務部門において社内規程・マニュアル等により、役割分担を明確にして自律的に業務を遂行する組織体制とする。また、「危機管理規程」を策定し、業務執行の責任者が内在するリスクを把握・分析・評価した上で、「危機管理委員会」において適切な対策を実施すると共に会社のリスクの総括的な管理を行う。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の業務執行責任者については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を策定し、効果的な業務執行を行い得る体制とする。(ⅴ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務遂行上の必要性から、監査役から使用人を置くことを求められた場合には、監査役と協議の上合理的な範囲で配置することとする。また、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性と実効性を確保すると共に、他部門業務と兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。(ⅵ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制取締役及び使用人は監査役に対して定期的に職務執行の状況について報告を行い、特に会社の重要事項については、その都度報告をする体制とする。(ⅶ)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について当社に対して費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上必要な情報を入手すると共に適切な意思疎通を図る。また、監査役は、内部監査部門とも適宜情報交換を行い、必要に応じて内部監査部門に調査を求めるものとする。b.財務報告基本方針当社は、適正な財務情報を開示し、透明かつ健全な企業経営を実践するために、「財務報告基本方針」を平成27年６月12日開催の取締役会にて一部改定することを決議いたしております。その概要は、下記のとおりであります。(ⅰ)一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠し作成した財務報告を適時に開示することにより、情報開示の透明性及び公平性を確保する。(ⅱ)財務報告を所管する部署の会計・財務に関する専門性を維持・向上させるための施策を実行する。(ⅲ)全役職員は、財務報告に係る内部統制の役割の重要性を強く認識し、自らの権限と責任の範囲で、内部統制の基本的要素（統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴへの対応）の適切な整備及び運用に努める。(ⅳ)内部監査部門は、内部統制の状況や業務プロセス等を監視・検証し、必要に応じて改善策を取締役会に報告する。c.反社会的勢力への対応当社は反社会的勢力との関係を一切遮断するために、「反社会的勢力との関係遮断の基本方針」を平成22年１月15日開催の取締役会にて決議し、下記の内容の体制整備を規定いたしております。(ⅰ)反社会的勢力対応部署の設置(ⅱ)反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立(ⅲ)外部専門機関との連携体制の確立(ⅳ)反社会的勢力対応マニュアルの策定(ⅴ)暴力団排除条項の導入(ⅵ)その他、反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査室を設置し２名を配置しております。年間を通じて必要な監査を計画的に行っているほか、取締役社長の指示命令による臨時監査を実施することにより、実態の把握分析による問題点の発見と、改善のための報告、提言を行っております。また、必要に応じて監査役および会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。監査役は内部監査室が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について適宜、報告を受けております。監査役は、内部監査室との連携をはかり効果的な監査業務の遂行を図っており、また、各監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要な会議に出席するほか、会計監査人との年間監査計画の策定および実施において、定期的な打ち合わせや情報交換を行いながら、各業務および経営状況について調査を行い、取締役の職務の執行および業務内容の監査を行っております。③会計監査の状況当社と、新日本有限責任監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員の間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務の補助者の構成は下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員公認会計士後藤英之指定有限責任社員公認会計士中尾志都・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他２名④社外取締役及び社外監査役本書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役近藤哲雄は、当社の取引金融機関である株式会社愛媛銀行出身であり、その経験から、企業経営及び企業監査に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役田中庸介は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役中丁卓也は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。当社と社外取締役１名及び社外監査役２名との間には人的関係、資本的関係及び恒常的な取引関係その他の利害関係はありません。当社において、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、客観的中立的立場から、専門的知識および経営に携わった経験・見識に基づく当社経営への監視・監督といった機能および役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考えとしております。また、社外監査役は内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、内部監査室からは適宜内部統制システムの評価等の報告を受け、会計監査人とは年間４～５回の会合を持ってコミュニケーションを図り、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施することとしております。当社は、社外取締役１名を選任するとともに、経営の意思決定機能と、担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理を目的に取締役会、幹部社員との定期的な会議および内部監査を実施しております。全取締役、事業部長、常勤監査役、内部監査室長が一堂に会する合同営業会議において、必要に応じてコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスについて啓蒙活動を行い、情報の共有化と不正防止策の徹底を図っております。店舗におきましては、飲食部門での定期的な衛生検査をはじめ手洗いの励行、アルコール消毒等の実施による食中毒の防止、自己管理により体調に注意し流行性ウィルス、細菌等、早めの予防対処をするようにしております。また、人事・労務顧問として、社会保険労務士と契約しており日常発生する人事・労務問題全般について指導・助言を受けられる体制を整えております。なお、顧問の社会保険労務士とは、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。⑥役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)69,76657,450――12,3164監査役(社外監査役を除く。)4,8754,500――3751社外役員6,6006,600―――3（注）１.退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。２.上記報酬等には、使用人兼務役員の使用人給与相当額は含まれておりません。また、使用人給与相当額に重要なものはありません。ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針役員の報酬については、役員報酬規程にしたがって、世間水準および経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮して適切な水準を定めることを基本方針としています。取締役の報酬は、月額基本報酬、経営成績に応じて支給される賞与および役員退職慰労金で構成され、株主総会で承認を受けた報酬限度額(年額300,000千円)内において取締役会で決定しております。監査役の報酬は、月額基本報酬、経営成績に応じて支給される賞与(ただし、常勤監査役のみ)および役員退職慰労金で構成され、株主総会で承認を受けた報酬限度額(年額50,000千円)内において監査役会の協議により決定しております。役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程にしたがって、役位別の最終報酬月額に役位ごとの在任期間(原則として非常勤期間を除く)と役位別係数を乗じて算出した金額の合計額としています。⑦株式保有の状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額45,346千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ブックオフコーポレーション㈱18,726.80316,591業務上の取引先であるため。㈱伊予銀行7,000.0005,467取引金融機関であるため。㈱モスフードサービス2,355.1237,406業務上の取引先であるため。㈱船井総合研究所5,834.4238,728業務上の取引先であるため。㈱ハードオフコーポレーション2,000.0003,180業務上の取引先であるため。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ブックオフコーポレーション㈱19,413.65516,365業務上の取引先であるため。㈱伊予銀行7,000.0005,796取引金融機関であるため。㈱モスフードサービス2,363.8737,930業務上の取引先であるため。㈱船井総合研究所6,303.75712,903業務上の取引先であるため。㈱ハードオフコーポレーション2,000.0002,350業務上の取引先であるため。みなし保有株式該当事項はありません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役選任の議決要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票の方法によらない旨定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。