近畿車輛株式会社
有価証券報告書－第105期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社の業務執行体制は、取締役が13名、うち社外取締役は４名（うち２名を独立役員として指定）で、取締役相互の経営監視に加え、社外取締役は客観的立場からの助言、指導や業務執行に対する監督を行っております。また、監査役制度を採用しており、監査役４名全員が社外監査役（うち１名を独立役員として指定）で、各監査役は法務などそれぞれの専門的見地から経営の監査を行っております。上記により、社外からの独立した客観的な監督または監査が行われていると考えられるため、現在の体制を採用しております。なお、会社法第427条第１項並びに定款第26条及び第35条の規定により、社外取締役及び非常勤の社外監査役の全員との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。中・長期にわたる経営全般に係る業務は、中期経営計画及びそれをブレークダウンした事業方針に基づき推進しております。社長が業務の執行を統括し、各取締役が担任・担当業務を執行しております。法令並びに定款で定められた事項に加え、取締役会付議基準に定められた重要事項は、定例で年間８回、必要に応じて臨時に開催される取締役会に付議されるほか、毎週１回、常勤の取締役及び監査役、理事並びに子会社社長等が集まる経営会議を開催し、経営会議付議基準に定められた重要事項に係る審議並びに業務報告及び情報交換を行い、グループ全体での課題の共有に努めております。こうした定例的な会議に加え、重要事項と考えられるテーマについては、適宜、戦略会議を開催するほか、各種委員会やプロジェクトチームを立ち上げて対応しております。また、取締役会においては、相互の経営監視の観点に配慮しつつ、担当業務を定め、より公正で迅速な経営を行うよう、監査役会においても監査の充実を図り、それぞれに独立役員、社外役員を選任、透明性の維持と活性化に努めております。以上に加え、適宜適切に情報開示を行い、株主の権利を尊重し、平等性を確保して、公正で透明性の高い、健全な経営を目指しております。さらに、ＩＲ活動を通して投資家や株主の皆様の理解を得るとともに、当社への意見を吸収しております。当社は、今後も株主の皆様だけでなく、当社を取り巻くステークホルダーの皆様とも信頼関係を構築し、共存共栄を目指した企業経営に努めてまいります。②企業統治に関する事項（内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況）・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制役員及び社員の行動の拠り所となる「経営方針」において、規範の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「企業倫理行動規範」を制定し、これを周知するための処置をとります。また、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「コンプライアンス（企業倫理）委員会」を設置するとともに、「コンプライアンス（企業倫理）統括チーム」を設け、具体的な仕組み作りや社内研修などを実施します。更に、法令や企業倫理、社内規定に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、「コンプライアンス社内通報規則」を設け、社員からの通報や相談を受け付ける体制を整備します。内部統制を整備・運用する部門が定期的な点検を実施する一方、内部監査機能を強化するため、監査部を設置します。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び定款で定められている事項に加え、対象、担当、期間、管理方法などを明記した「文書取扱規定」などの社内規定を整備し、これらに則った適切な保存、管理を実施するとともに、担当部署が定期的な保存、管理状況の点検などを実施します。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業などのリスクを適切に管理するため、リスク管理に係る諸規定類を整備し、各部署における内部牽制を図るとともに、重要な案件については、必要に応じて取締役会及び経営会議などの会議体において、個別のリスクの管理について審議を行います。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は中長期経営計画を策定し、会社として達成すべき目標を明確化します。社長が業務の執行を統括するとともに、適正な業務組織と分掌事項を設定します。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう、取締役相互の経営監視の観点に配慮しつつ、担当業務を明確に定め、取締役による迅速な意思決定を図っていきます。役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、経営会議など当社独自の会議体や、個別の経営課題毎の委員会組織を状況に応じて設置します。・企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社毎の責任経営を原則としたうえで、適正な統治を図るため、「関係会社管理内規」に基づき、経営上の重要な事項に関しては当社の事前承認または当社への報告を求める体制を構築します。また、子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でない取引については、法令で定める特段の審査手続を設けるとともに、「コンプライアンス社内通報規則」の通報窓口を子会社にも開放し、それぞれの会社に周知することで、企業集団におけるコンプライアンスの実効性を確保します。監査部は、法令に定めのある場合のほか、必要に応じて子会社の監査を実施します。・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項取締役及び取締役会は、監査役及び監査役会の監査に関する事務を処理するため、監査役付の職務を設けます。監査役付の社員は、専ら監査役の指揮を受け、その評価については、常勤の監査役が行います。また、その異動については予め常勤の監査役の同意を得ます。・当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社の取締役及び社員並びに子会社の役員及び社員は、コンプライアンスに違反する事実及び会社に著しい損害を及ぼす事実並びにそのおそれのある事実を知った場合、適時適切な方法で当社の監査役に報告します。監査役は取締役会、さらに、常勤の監査役は経営会議などの重要会議に出席することができます。また、業務執行に係る文書その他重要な文書の回覧を受け、必要に応じて子会社から営業の報告を求めることができる体制を確保します。「コンプライアンス（企業倫理）統括チーム連絡会」に常勤の監査役が出席し、当社及び子会社のコンプライアンス上の諸問題について報告を受ける体制を確保します。・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制通報者は、「コンプライアンス社内通報規則」に基づき、当該報告をしたことを理由として、会社及び他の社員等からいかなる不利益をも受けない権利を有することを保証します。・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務を執行する上で必要な費用について、毎年、適正な予算を確保し、前払等の請求があったときは、速やかに当該費用または債務を支払います。・その他会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び取締役会は、監査役が何時でも取締役及び社員に対し必要な報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査し、日常の業務について意見を述べる体制を確保するほか、監査役の監査に関する体制の整備に当たっては、監査役及び監査役会の同意を得ます。・財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われるよう体制の整備及び運用を行います。また、その体制が有効かつ適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行います。・反社会的勢力排除に向けた基本方針及び整備状況反社会的勢力、団体に対しては、「企業倫理行動規範」に基づき、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断することを基本方針としております。また、平素から所轄の警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と関係を構築し、不当な要求には外部専門機関と連携して組織的に対応します。③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査内部監査部門として、監査部を設け、専任の社員５名を配置しております。監査部は「内部監査規則」「内部監査実施要領」「内部統制監査規定」などに従って当社や子会社の監査を実施し、業務が適正に遂行されているかを確認しております。金融商品取引法に基づき、当社が実施した財務報告に係る内部統制の有効性評価に対する会計監査人の監査の概要は、取締役会や経営会議等において内部統制部門の責任者に報告されております。監査役監査監査役会は「監査役会規則」「監査役監査基準」に従って監査方針、監査計画等を策定したうえ監査を実施し、監査報告書を作成しております。監査役は取締役会に出席するほか常勤監査役は週１回開催される経営会議などの重要な会議に出席し、意見を述べております。監査役は各取締役から「取締役業務執行確認書」及び「内部統制システムの整備・運用に係る取締役の職務の執行状況報告書」の提出を受け、業務執行状況の聴取を行っております。また、重要な文書の回覧を受けるほか、監査部や会計監査人との意見交換を行うなど、相互に連携して取締役の業務執行の合理性、適法性等を監視しております。また、監査役（会）は、代表取締役と定例的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。この他、監査役の職務を補助するために、専任の社員１名を配置しております。会計監査会計監査人は有限責任あずさ監査法人であります。平成29年３月期の会計監査業務を執行した公認会計士２名は、いずれも継続監査年数は７年以内であります。監査役及び会計監査人は、監査計画、監査重点項目等監査業務に関して適宜情報・意見交換を行い、相互に連携をとり監査業務にあたっております。また、監査報告書を作成する際は、会計監査人は監査役に対して詳細に報告するほか、監査全般に対する意見交換及び情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。監査役及び監査部は、適宜、連絡の場を設けて互いの内部監査の進捗状況を確認するほか、日常的に情報、意見交換を行って、相互に連携をとり監査業務にあたっております。④社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役・社外取締役４名のうち２名は独立役員であります。・社外取締役齊藤紀彦は、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立的立場から当社経営に客観的ご意見をいただいており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。・社外取締役小森悟は、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。学識経験者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立的立場から当社経営に客観的ご意見をいただいており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。・社外取締役加藤千明は、鉄道システムに対する方向性などについて、近畿日本鉄道株式会社の経営に携わってきた豊富な経験と幅広い見地から当社経営にご意見をいただいており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。・社外取締役松岡俊宏は、西日本旅客鉄道株式会社での経験に基づき、幅広い見地から鉄道に関する今後の課題など当社経営にご意見をいただくことが期待できることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。社外監査役・社外監査役４名のうち１名は独立役員であります。・社外監査役三浦均は、西日本旅客鉄道株式会社における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。・社外監査役余部信也は、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。日本生命保険相互会社における豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を含む幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。・社外監査役美根晴幸は、顧問弁護士であります。長年弁護士として培われた見識と経験を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。・社外監査役松下育夫は、近鉄グループホールディングス株式会社における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については、会社法及び東京証券取引所の定める独立性判断基準を準用しております。また、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定しております。社外取締役及び社外監査役からそれぞれの職務を遂行するための調査等の依頼に対しては、常勤の取締役と総務部、監査役またはその専任の社員が即座に対応し、社外取締役及び社外監査役による円滑な監督、監査業務が可能な体制を整えております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)141141―――13監査役(社外監査役を除く。)44―――1社外役員2525―――8(注)期末日現在の取締役は15名（うち社外取締役３名）、監査役は４名（うち社外監査役は４名）であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額内において、月額報酬分と常勤役員については業績連動分を加え、職責と成果を反映したものとして取締役会の委任を受けた代表取締役社長が基準に基づき配分しております。監査役の報酬は、株主総会で承認された限度額内において、監査役の協議で決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数23銘柄貸借対照表計上額の合計額81億１千１百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道株式会社160,0003,184車両営業基盤を拡大するための政策上の目的西日本旅客鉄道株式会社430,0002,988車両営業基盤を拡大するための政策上の目的東日本旅客鉄道株式会社120,0001,165車両営業基盤を拡大するための政策上の目的近鉄グループホールディングス株式会社695,400317車両営業基盤を拡大するための政策上の目的阪急阪神ホールディングス株式会社429,800308車両営業基盤を拡大するための政策上の目的住友商事株式会社158,661177車両営業基盤を拡大するための政策上の目的三菱商事株式会社71,920137車両営業基盤を拡大するための政策上の目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ184,00095金融取引基盤の安定を図るための政策上の目的三菱重工業株式会社200,00083車両事業の業務提携による政策上の目的伊藤忠商事株式会社57,75080車両営業基盤を拡大するための政策上の目的ナブテスコ株式会社16,00840車両営業基盤を拡大するための政策上の目的ＫＩホールディングス株式会社29,70010車両営業基盤を拡大するための政策上の目的日本証券金融株式会社15,6007金融取引基盤の安定を図るための政策上の目的朝日放送株式会社5,4003車両営業基盤を拡大するための政策上の目的株式会社神戸製鋼所17,8081車両営業基盤を拡大するための政策上の目的株式会社ＵＡＣＪ5,5811車両営業基盤を拡大するための政策上の目的みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的西日本旅客鉄道株式会社430,0003,113車両営業基盤を拡大するための政策上の目的東海旅客鉄道株式会社160,0002,902車両営業基盤を拡大するための政策上の目的東日本旅客鉄道株式会社120,0001,163車両営業基盤を拡大するための政策上の目的住友商事株式会社158,661237車両営業基盤を拡大するための政策上の目的三菱商事株式会社71,920173車両営業基盤を拡大するための政策上の目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ184,000128金融取引基盤の安定を図るための政策上の目的伊藤忠商事株式会社57,75091車両営業基盤を拡大するための政策上の目的三菱重工業株式会社200,00089車両事業の業務提携による政策上の目的ナブテスコ株式会社16,00847車両営業基盤を拡大するための政策上の目的日本証券金融株式会社15,6009金融取引基盤の安定を図るための政策上の目的的ＫＩホールディングス株式会社29,7008車両営業基盤を拡大するための政策上の目的朝日放送株式会社5,4004車両営業基盤を拡大するための政策上の目的株式会社神戸製鋼所1,7801車両営業基盤を拡大するための政策上の目的株式会社ＵＡＣＪ5,5811車両営業基盤を拡大するための政策上の目的みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況会計監査人による監査については、有限責任あずさ監査法人に委嘱しており、業務執行した公認会計士は指定有限責任社員業務執行社員中畑孝英、安井康二の２名であり、公認会計士９名、その他14名が監査業務の補助者となっております。