旭コンクリート工業株式会社
有価証券報告書－第137期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（１）会社の経営の基本方針当社は社是たる「信用第一」を遵守し、セメント二次製品の製造並びに販売を通じて、公共事業、特に環境保全事業に留意し、健全な社会資本整備の構築に協力貢献することを基本方針とします。この経営方針の具体化を推進すべく時代に適合した新技術、新製品の開発強化及び市場開拓に一層の拡大を図る所存であります。また社内にあっては、ＣＳＲを重視し社会に貢献する企業風土の確立と企業の安定成長を旨とし、併せて株主の皆様に対し適正なる利益の還元とともに従業員の健全なる生活環境の改善に努めます。（２）目標とする経営指標当社の所属する建設土木業界は、年度の上半期と下半期の需要の繁閑が激しく、そのため経営指標の導入が難しく特に経営指標は導入しておりません。（３）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題平成30年３月期の日本経済は、景気浮揚に向けた政府・日銀の諸対策発動が期待されますが、労働力不足など構造的問題や為替変動等不測の要因を抱えており、その効果を見通し難い状況にあります。建設土木業界では、東京オリンピックに向けたインフラ整備等の関連工事が本格化すると見込まれますが、東北の復興対策事業は最盛期を過ぎて公共事業の地域的な偏りが変化してきており、受注競争も激しさを増すなど事業環境はさらに厳しくなっております。当社は「コンクリート製品の先端技術製造会社」を標榜し、現場での省力化、工期短縮などお客様のニーズに沿った新製品・新工法開発を進め、早期の実用化を図り事業基盤強化に取り組んでまいります。製造部門では品質管理体制強化と原価の徹底見直し・低減を進め、営業部門では当社製品・工法の優位性を訴えた受注活動を推進してまいります。また販管費節減、棚卸資産削減による収益の向上、経営体質の強化を図ってまいります。（会社の支配に関する基本方針）（１）会社の支配に関する基本方針の内容上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。（２）会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。①「中期経営計画」による企業価値向上への取組み当社は1923年の設立以降、コンクリート二次製品事業一筋で発展をしてまいりました。なかでも1966年に全国で初めてのコンクリート二次製品、PCボックスカルバートの開発により飛躍的な発展を遂げ、1975年２月にはABCグループ設立となり技術分権され、今日では日本PCボックスカルバート製品協会として全国で技術分権された企業が33社にも達し発展をしております。当社の今まで培ったボックスカルバートの技術は、PCボックスカルバート、PRCボックスカルバート、HTCボックスカルバートとなり、その周辺に関する技術開発、用途開発は多くの知的財産権を生み、近年では新しい工法として「TB（タッチボンド）工法」、「ECO－C・L（エコ・クリーンリフト）工法」を開発し、「TB（タッチボンド）工法」はTB（タッチボンド）工法研究会を発足させ、全国で急速に普及拡大をし企業発展につながっています。日本列島は地震・台風・火山噴火など自然災害の脅威に常に晒されております。当社としては、これらへの備えとしての国土強靭化に寄与いたしたいと念願し、今まで培った長年の経験に加え、永年蓄積された技術力、多くの知的財産権をフルに活用し、安全・安心な国土の整備に携わり、企業としての社会的責任を果たし、この分野で成長する活力ある企業を志向し邁進いたしてまいります。こうしたことから、ⅰ国土強靭化と共に新技術、新商品を駆使し社会へ貢献するⅱ(技術＋品質＋コスト）×販売力で成長ⅲ企業は数字なりを戦略として、「RebirthⅢ中期経営３ヶ年計画」growupASAHI(成長する旭へ)を2016年に更新・策定いたしました。（目標）「会社の継続的発展と、株主へ安定した配当を持続できる利益を追求し、従業員の幸せな生活向上を実現する。」「コンクリート製品の先端技術製造会社でありつづけることを目指す。」（経営方針）◇企業の成長＝（技術＋品質＋コスト）×販売力。◇CSR重視の経営を目指す。◇安全・安心で良質な製品を提供する。◇三位一体の改革改善にて、たえず活性化を計り継続的な利益を追求する。◇「組織力」「技術力」の充実を計り、旭独自技術の入った商品開発を迅速化する。◇仕事に対する“情熱”“執念”“熱意”“気力”を持ち、新しい仕事にチャレンジする。◇“企業は数字なり”を基に成果は数字で表す。②コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営指針（企業理念、社是、社針）を基に地球環境を守り、社会の一員として企業の発展に取組み、顧客、株主、また地域社会及び従業員等多くの関係者各位のご期待、ご信頼に応える収益力及び業容の拡大による事業基盤の強化を図ります。（企業理念）◇「誠意をもって、社会の安全・安心な環境整備に貢献し、株主・従業員及び家族の幸せを追求する」◇「最高の技術をもって社会に奉仕する」（社是）「信用第一」（社針）「質の伴った量の拡大」当社は、取締役会及び監査役会の設置会社であり、経営者のこれら取組みに対して、取締役会（監督）の強化、監査役会（監査）の強化により厳格に監視します。当社では、多数の投資家の皆様に長期的な当社への投資を継続して頂くためコーポレート・ガバナンスを充実させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために取り組んでまいります。（３）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、平成28年５月18日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、平成28年６月29日開催の第136回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本プランの継続について承認を得ております。その概要は以下の通りです。本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）は、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置をとることがあります。このように対抗措置をとる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立し,当社及び当社の取締役との間に利害関係を有していない社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。本プランの有効期限平成31年６月に開催される当社第139回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期間中であっても①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合。②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合。その時点で廃止されるものとします。継続後の本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト（http://www.asahi-concrete.co.jp）をご参照ください。（４）上記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること、③合理的な客観的発動要件の設定、④独立性の高い社外者の判断の重視、⑤株主意思を反映させるものであること、⑥デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。