アビックス株式会社
有価証券報告書－第28期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営の透明性、客観性、健全性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現するため、コーポレート・ガバナンスの体制強化を、経営の最重要課題の一つとして取り組んでおります。また、当社は、株主の皆様や当社製品をご利用いただいているお客様、その他のすべてのステークホルダーに支えられていることを常に意識し、企業価値の最大化を図ることが、これらの方々の期待に応えることにつながるとの認識に立ち、事業展開を行っております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの体制は不可欠なものであり、経営監視機能の充実にも意識した運営を心がけております。（１）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況①会社の機関の内容当社における、企業統治の体制は、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立した形で取締役の職務の執行を監査する監査役及び監査役会によります。取締役会は、取締役３名（うち社外取締役１名）で構成されており、原則月１回開催の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款で定められた事項や経営上の重要事項を決定しております。その他、社外取締役は重要な会議への出席などを通じて、業務執行取締役の監視や、取引全般に関する監督機能を発揮しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則月１回開催され、臨時監査役会は必要に応じて臨時開催されております。各監査役の取締役会の出席の他、その他重要な会議への常勤監査役の出席などを通じて、取締役及び取締役会の業務執行を監視するとともに、経営全般に対する監査機能を発揮しております。社外取締役を含めた取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、監査役会、内部監査委員会、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しております。なお、当社は定款において、取締役の員数を10名以内、監査役の員数を４名以内と規定しております。②内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムにつきましては、業種特性や会社規模などに鑑み、上記の取締役会や監査役会、その他の会議での協議を通じて、経営監視機能や部門間の相互牽制機能を確保することが最も有効であるとの認識に立ち、運営しております。また、会社法第362条第４項第６号に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、以下のとおり取締役会にて決議し、取締役および従業員がコンプライアンスの重要性を認識し、リスク管理を十分踏まえたうえで、適正かつ効率的な業務運営を行うことに努めるとともに、内部統制に関する体制の整備・構築に取り組むものとしております。１取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は小規模組織であることからコンプライアンス専担部は設置しておりませんが、代表取締役直轄の管理本部を相談窓口とし、コンプライアンス規程並びに内部通報規程を制定いたしております。定期的に取締役及び従業員を対象にコンプライアンス研修を実施し、内部通報規程についても、社内イントラに掲載し、定期的に電子メールにて配信、周知させ、企業文化としての一層の定着を図ります。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社では原則毎月１回以上開催される取締役会のほか、取締役の職務の執行に係る情報を文書取扱規程、稟議規程等に基づき適切に保存し、管理を行っています。また、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できる態勢としています。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役・本部長等で構成するリスク管理委員会を設置し、当社業務に内在するリスクの洗い出しと、リスク極小化のための具体的方策の検討を行っています。同委員会と管理本部が中心となって規程等の整備を推進しています。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制原則毎月１回以上の取締役会に加えて本部長・副本部長会議を随時開催して、業務全般、人事、組織等の諸問題について協議を行い、原則週１回開催されるグループリーダー会議で徹底を図ることで、迅速な意思決定と業務遂行を確保しています。取締役を中心に構成する内部監査委員会では、業務の適切性のみならず効率性についてもチェックを行い、適宜アドバイスを行っています。５当社における業務の適正を確保するための体制新たな組織規程及び職務権限規程を明定して、権限と責任の所在を明確化いたしております。また、内部監査委員会の監査機能を強化し、業務が適正に遂行されているかのチェックを適宜行うこととしています。６監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役会と協議し、必要に応じて補助すべき従業員を指名することとしています。また、監査役を補助する従業員に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役に帰属するものとし、取締役及び他の従業員は、当該従業員に対する指揮命令権限を有しません。当該従業員の人事異動、人事評価、懲戒等の人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を必要とするものとしています。７取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び従業員は、経営の重要事項を遅滞なく監査役に報告する一方で、監査役は内部統制システムや重要な意思決定のプロセス、業務の執行状況を把握するため、取締役会など重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役や従業員に対し説明を求めています。監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めない場合には、当社管理本部が監査役との接点になって、監査業務が実効的に行われるようサポートを行っています。③内部監査及び監査役監査管理本部長を委員長とする内部監査委員会(人員３名)を組成し、全部門を対象に必要な監査、調査を実施しており、内部監査の結果は代表取締役社長に報告しております。監査役は、内部監査委員会の会議に適宜出席するなど密接な連携を取っており、内部監査状況を監視することが可能となっております。また、監査役と会計監査人とは、監査実施状況などについて必要に応じ適宜協議する関係にあります。会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、国内有数の大手監査法人であり、当社は四半期毎に厳格な会計監査またはレビューを受けておりますが、その実施状況について、監査役会及び監査役に対して詳細な報告がなされています。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は、以下のとおりであります。由水雅人（有限責任監査法人トーマツ）倉本和芳（有限責任監査法人トーマツ）また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他４名の構成となっております。⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。河野芳隆氏は、事業会社経営において豊富な経験や経営ノウハウを有しているとともに、映像や通信のビジネスにも精通していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。当社との取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である山根正裕氏、石川真人氏は、当社経営の健全性確保の観点から、実務経験や専門能力などを重視して選任されております。両氏は、当社との取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について、特段の定めはないものの、選任にあたっては東京証券取引所が開示を求める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は社外取締役、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、社外取締役河野芳隆氏及び社外監査役２名と次の内容の責任限定契約を締結しております。・社外取締役、社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。（２）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制につきましては、取締役会や監査役会その他の会議での協議を通じまして、経営監視機能や部門間の相互牽制機能を確保しております。また、取締役・部長等で構成するリスク管理委員会を設置し、当社業務に内在するリスクの洗い出しと、リスク極小化のための具体的方策の検討を行っています。（３）役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）41,50041,500―――2監査役（社外監査役を除く。）2,4002,400―――1社外役員11,76011,760―――４ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を特に定めておりませんが、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、取締役の職務と責任および実績に応じ、決定することにしております。（４）株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表上の合計額3,033千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社王将フードサービス221765取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社王将フードサービス5252,160取引関係の維持強化（５）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。（６）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（７）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。②取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。（８）自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（９）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に対しては毅然とした態度で対応することを基本方針とします。反社会的勢力排除に向け警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織全体として速やかに対応できる体制の整備を行っております。なお、万一に備え、警察、顧問弁護士等の関係を強化するとともに、神奈川県企業防衛対策協議会に入会し、研修会への定期的な参加による情報の収集、社内への周知徹底に努めております。