藤井産業株式会社
有価証券報告書－第63期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主価値の持続的な増大を図ることが最大の責務と認識しており、健全性と透明性を確保し、公正な経営を行うことを最優先課題としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日施行され、透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を目指すため、平成28年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役会は、監査等委員以外の取締役12名及び監査等委員３名で構成し、代表取締役社長が議長を務め、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営の基本方針、法令で定められた事項や、そのほか経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。さらに経営会議を毎月開催し、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議しております。監査等委員会設置会社移行後においても、適切な取締役会の運営に努め、特に社外取締役には取締役会の運営に積極的に参画していただくことで取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化させることで、より透明性の高い経営の実現と機動性の向上の両立を図ってまいります。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）２名の３名で構成され、毎月監査等委員会を開催し、業務執行の適法性、妥当性の監査監督を一層の強化を図ってまいります。各監査等委員は、取締役等に必要な報告を求め、重要な決済書類等を閲覧しております。また内部監査部、会計監査人や経営企画部等と連携し、内部統制委員会やコンプライアンス委員会等での情報を把握し、経営に対する監査・監督機能の強化を図ってまいります。また、上記のほか、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、内部監査部を設置することでより実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。ロ．当該体制を採用する理由当社の取締役会には、常勤の監査等委員である取締役のほか、弁護士資格を有する社外取締役（監査等委員）と税理士資格を有する社外取締役（監査等委員）が出席し、専門的見地並びに別視点から積極的に意見を述べております。また、毎月開催される監査等委員会は内部監査部や会計監査人等と連携しており、経営監視機能の客観性や中立性を確保でき、適切なリスク管理とコンプライアンスの確保をしていると認識しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の内部監査部を設け２名で構成し、当社企業グループ各社に対し、内部統制システムを活用した計画的な監査を実施し子会社を含む各部門において業務が適切に運営されているか定期的に内部監査を実施しております。③社外取締役・社外取締役の員数及び社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は２名であります。社外取締役髙村雄治氏は、税理士として専門的な知識・経験を有しております。当社と同氏の間には記載すべき特別な利害関係はありません。なお、同氏は東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。社外取締役竹澤一郎氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しております。当社と同氏の間には記載すべき特別な利害関係はありません。・社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携関係当社社外取締役２名は監査等委員である取締役であり、監査等委員会は監査の基本方針の決定又は決議に関し、内部監査部その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等と緊密な連携が保持できる体制を整備しております。内部監査部からは監査結果等の報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的な指示を出すなど、日常的かつ機動的な連携を図っております。また、会計監査人からは監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換するほか、取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合には、監査等委員会において審議の上、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言若しくは勧告など、必要に応じた措置を適時行ってまいります。・社外取締役の独立性に関する基準又は方針当社では、独立性に関する基準又は方針は特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。④株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況・株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況平成１７年３月期定時株主総会から集中日より１日早め、株主総会への出席率を高める取り組みを実施しております。・ＩＲに関する活動状況イ.アナリスト・機関投資家向けの取り組みアナリスト・機関投資家に対しては個別に説明を実施しております。ロ.ＩＲ資料のウェブサイト掲載当社ウェブサイトにて「ＩＲ情報」というカテゴリを設け、決算短信、事業報告書、有価証券報告書、会社説明会資料等を随時更新しております。ハ.ＩＲに関する部署（担当者）の設置常務取締役社長室長がＩＲ担当役員を兼務しております。・ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況ＣＳＲを認識した企業理念、経営理念、行動基準の再構築を取り組んだほか、ＩＳＯ１４００１の認証取得を通して、環境負荷の削減に取り組んでおります。なお、平成20年４月15日にコーポレート・ガバナンスの強化を目的として、新たに、行動規範を制定いたしました。⑤内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守を図るため、以下のとおり内部統制・リスク管理体制を整備し運用します。・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.法令、社会規範、企業倫理等の遵守・尊重に関する基本方針・行動規範である『藤井産業グループ行動指針』を策定し、当社及び子会社の取締役及び執行役員並びに使用人に周知徹底します。さらに、より高いレベルで理解を深めるため、『藤井産業グループ行動指針』ハンドブックを作成し、当社及び子会社の取締役を含めた全使用人に配布し継続的な啓蒙を図ります。ロ.コンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認とコンプライアンス上の重要な事項の審議及び改善策を検討し、その結果を取締役会に報告します。ハ.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口を業務部門から独立した内部監査部に設置し、法令違反、コンプライアンス上問題のある事象等について直接情報を通知する手段を設けます。公益通報者保護規程を定め、透明性を確保し的確な対処ができる体制とします。ニ.業務執行部門から独立した内部監査部が、内部監査規程に従い当社及び子会社の内部監査を実施します。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ.文書(電磁的記録を含む。)の保存・管理についての文書規程に基づき、文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法を定め、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。ロ.情報セキュリティポリシー、電子情報セキュリティ管理規程に従い、電子情報の保護、管理、活用を図ると共に、情報セキュリティ委員会を設置し、適切なセキュリティを確立・維持します。ハ.情報システム管理についてのマニュアルを策定し、情報システムを安全に管理・維持します。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ.代表取締役社長は、リスク管理統括責任者を任命し、各部門担当取締役と共にリスクを体系的に管理すると共に、当社及び子会社の横断的なリスク管理体制を整えます。ロ.既存の業務に関する規程・与信限度管理規程・内部者取引管理規程などに加え必要なリスク管理規程を制定します。ハ.不測な事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応することにより損失及び被害を最小限にとどめる体制を整えます。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.取締役の職務執行については、組織規程、業務分掌・職務権限規程において定められた、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きを遵守し、効率的に職務執行を行います。ロ.取締役会規則等により、権限及び決定ルールを明確にし、毎月一回以上開催される取締役会において法令で定められた事項や経営上の重要事項について意思決定すると共に、各々の取締役の職務執行状況を報告し、意見交換を実施します。ハ.経営会議規程に基づき経営会議において取締役会付議事項を立案審議し、取締役会においての意思決定に充分な情報を提供します。・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.『藤井産業グループ行動指針』を当社及び子会社の行動規範とし、これに基づき子会社において必要な諸規定を整備することにより、当社及び子会社の内部統制システムを構築します。ロ.関係会社管理規程に基づき、子会社は、業績、財務状況、その他重要な事項について、当社への月次報告を行います。また、当社代表取締役社長と子会社ごとにその取締役が出席する情報交換会を定期的に開催し、職務の執行状況等の報告を受ける体制を確保し、情報の共有化を図ります。ハ.当社内部監査部による子会社に対する監査を定期的に実施します。・財務報告の信頼性を確保するための体制イ.財務報告の信頼性、適正性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の構築・維持・向上を図ります。ロ.監査等委員会及び内部監査部は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視、検証し、必要に応じて取締役会に報告します。・反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況イ.社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応します。ロ.反社会的勢力対応マニュアルを策定し、反社会的勢力に組織的に対応できる体制強化を図っております。⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数（注）髙橋正伸有限責任監査法人トーマツ－松浦竜人有限責任監査法人トーマツ－（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士６名、その他４名を構成員としております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。⑧役員報酬等・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）304,897205,65280,00019,24513取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）8,7278,727－－1監査役（社外監査役を除く。）2,9092,795－1141社外役員7,8607,278－5825（注）１当社は、平成28年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２取締役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第52期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の第62期定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議しております。３監査役の報酬限度額は、平成18年６月28開催の第52期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の第62期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。４平成28年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、同日付で監査役を退任し取締役（監査等委員）に就任した2名及び社外取締役を退任し取締役（監査等委員）に就任した1名の支給額と人数につきましては、監査役在任期間分は監査役に、取締役在任期間分は取締役（監査等委員を除く）に、及び取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。５報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載しておりません。・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑨株式の保有状況・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額56銘柄1,232,229千円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的富士重工業㈱34,271136,228円滑な営業取引維持のため東プレ㈱55,809117,031円滑な営業取引維持のため㈱足利ホールディングス270,00086,940円滑な金融取引維持のため㈱ＪＳＰ33,33174,727円滑な営業取引維持のため古河電気工業㈱204,07149,589円滑な営業取引維持のため文化シヤッター㈱45,99442,544円滑な営業取引維持のため㈱群馬銀行72,50033,712円滑な金融取引維持のため中野冷機㈱12,00032,208円滑な営業取引維持のため富士電機ホールディングス㈱67,54026,273円滑な営業取引維持のため横浜ゴム㈱12,94623,963円滑な営業取引維持のため元気寿司㈱10,00022,300地域企業との関係強化のため㈱栃木銀行52,00022,256円滑な金融取引維持のため㈱カンセキ81,00020,007地域企業との関係強化のため日産自動車㈱18,76619,544円滑な営業取引維持のためオークマ㈱15,37612,100円滑な営業取引維持のためアイホン㈱5,0009,430円滑な営業取引維持のため日東工業㈱5,0008,970円滑な営業取引維持のため古河機械金属㈱42,3417,028円滑な営業取引維持のため㈱東京精密2,7716,114円滑な営業取引維持のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱1,8005,644円滑な営業取引維持のため㈱ミクニ12,8654,747円滑な営業取引維持のためダイダン㈱6,0004,464円滑な営業取引維持のためレオン自動機㈱6,0004,116地域企業との関係強化のため未来工業㈱2,2003,432円滑な営業取引維持のため㈱チノー3,0053,101円滑な営業取引維持のため㈱荏原製作所6,4653,038円滑な営業取引維持のため高島㈱15,9502,839円滑な営業取引維持のため富士古河E&amp;C㈱7,2002,088円滑な営業取引維持のためパナソニック㈱2,0002,067円滑な営業取引維持のため㈱小松製作所1,0001,916円滑な営業取引維持のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東プレ㈱56,621164,031円滑な営業取引維持のため富士重工業㈱35,367144,405円滑な営業取引維持のため㈱めぶきファイナンシャルグループ270,000120,150円滑な金融取引維持のため㈱群馬銀行72,50042,122円滑な金融取引維持のため文化シヤッター㈱46,90240,336円滑な営業取引維持のため中野冷機㈱12,00035,880円滑な営業取引維持のため㈱カンセキ81,00030,861地域企業との関係強化のため横浜ゴム㈱13,47829,369円滑な営業取引維持のため㈱栃木銀行52,00026,676円滑な金融取引維持のため元気寿司㈱10,00022,080地域企業との関係強化のため日産自動車㈱19,75321,205円滑な営業取引維持のためオークマ㈱16,03118,692円滑な営業取引維持のため古河電気工業㈱4,20516,823円滑な営業取引維持のため㈱東京精密2,86810,053円滑な営業取引維持のため富士電機ホールディングス㈱14,0009,254円滑な営業取引維持のため古河機械金属㈱44,7959,182円滑な営業取引維持のためアイホン㈱5,0009,000円滑な営業取引維持のため日東工業㈱5,0007,680円滑な営業取引維持のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱1,8006,372円滑な営業取引維持のためダイダン㈱6,0006,360円滑な営業取引維持のため㈱ミクニ14,0206,337円滑な営業取引維持のためレオン自動機㈱6,0006,180地域企業との関係強化のため㈱チノー3,3234,104円滑な営業取引維持のため未来工業㈱2,2003,476円滑な営業取引維持のため㈱小松製作所1,0002,901円滑な営業取引維持のため㈱ＪＳＰ1,0002,593円滑な営業取引維持のためパナソニック㈱2,0002,516円滑な営業取引維持のため富士古河E&amp;C㈱7,2002,404円滑な営業取引維持のため鈴縫工業㈱7,4612,089円滑な営業取引維持のため東建コーポ㈱2001,750円滑な営業取引維持のため⑩取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑫取締役会で決議することができる株主総会決議事項・自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。・取締役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であったものを含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。