株式会社ノリタケカンパニーリミテド
有価証券報告書－第136期(2016/04/01－2017/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１．企業統治体制の概要当社の企業統治体制として、取締役会は、経営の基本方針や法令で定められた事項をはじめとする重要事項を決定する機関とし、取締役会の意思決定を受けて行う業務執行の更なる機能強化を目的に執行権限の委譲と執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、業務執行にあたる執行役員を加えて原則として月１回開催し、グループ全体の意思統一を図っております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号の定めによる事項については、株主の皆様への機動的な利益還元ができることを目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会での決議事項として定めております。また、経営上重要な事項については、原則として週１回開催される経営会議で慎重な審議を経ており、的確かつ迅速な経営判断を行える体制を整えております。取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会で、その議決権の過半数をもって行い、その際の選任決議は累積投票によらないものとしております。なお、取締役の員数は18名以内としております。また、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築することを可能とし、かつ事業年度ごとの経営責任を明確にするために、当社及び当社グループの取締役の任期は１年としております。当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の定めにより、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行うものとしております。指名委員会等設置会社又は監査等委員会設置会社の創設が認められておりますが、当社は監査役制度を採用することとしております。コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。２．企業統治の体制を採用する理由ビジネスのグローバル化が進行し企業活動が及ぼすあらゆる影響について社会的責任が厳しく問われる中で、ノリタケグループの全役員・全社員の一人ひとりが当社の創業者精神を受け継ぎ、これに基づき策定した「ノリタケグループ企業倫理綱領」の遵守と実践を通して、より高い企業倫理を備えたノリタケグループを体現するため、これらの企業統治の体制を採用しております。３．内部統制システムの整備の状況ノリタケグループでは平成19年度よりプロジェクト体制を組んで、規程類の整備や業務プロセスの文書化を進め、財務報告に係る内部統制の制度化に対処する体制を整えております。また、内部統制規程を定め、内部統制の整備及び運用状況について、財務報告に係る虚偽記載リスクの観点よりモニタリングを行うなど、内部統制システムの維持とレベルアップに取り組んでおります。また、コンプライアンス委員会及びその下に任命されたコンプライアンス担当者の活動を通じて、法令遵守の見地から内部統制システムの充実を図っております。なお、当社は、平成27年５月12日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を改定することを決議いたしました。その主な改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制について当社グループの現状に即した見直し及び法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現へ変更したものであります。４．リスク管理体制の整備の状況当社グループ全体の継続的な法令遵守体制を強化し、法令違反に基づく企業不祥事の発生により経営危機に陥ることを防止するためのリスク管理体制の整備に取り組んでおります。また、企業不祥事の発生や、事故、災害等で企業価値を損なうような危機に直面した時に、可能な限り損失を低減して、重大な影響を受けることなく事業を継続させることができるよう「危機管理規程」を制定し、危機が発生した時は直ちに対策本部を設置し、対応するよう定めています。５．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、「ノリタケグループ企業倫理綱領」の周知及び遵守を推進するとともに、コンプライアンス委員会の活動を通して、法令遵守の見地から業務の適正を確保しています。また、内部統制規程を定め、内部統制の整備及び運用状況について継続的にモニタリングを行うなど財務報告にかかる業務の適正を確保しています。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査部門として監査室を設置し、業務監査及び会計監査を実施し、その結果は、所管事業本部長・所管事業部長に報告するとともに、重大な問題が認められる場合には、経営会議へ報告されることとなっております。また、監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役２名の合計４名で構成され、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役会、内部監査部門である監査室等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施していることを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。内部監査部門である監査室は、監査役及び会計監査人と密接に連携を保ち、効率的な内部監査を実施しております。会計監査については、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人に所属する公認会計士により独立の立場から監査業務が執行されております。当期における有限責任あずさ監査法人の業務執行社員等の構成は以下のとおりであります。（指定有限責任社員業務執行社員）公認会計士横井康公認会計士奥谷浩之公認会計士膳亀聡（補助者）公認会計士39名、その他22名③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役山田耕作及び小森哲夫並びに社外監査役村田隆一及び猿渡辰彦は、当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、小森哲夫は当社株式を700株保有していますが、特段の利害関係はありません。取締役会の監督機能の強化、意思決定の透明性を高めるとともに、経営全般についての様々な助言・提言を得るため、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を招聘しております。また、社外監査役には、企業経営者としての豊富な経験と幅広い識見を当社の監査に反映して頂いております。社外取締役による業務執行の監督、社外監査役による業務監査のそれぞれに際し、必要に応じて内部監査、監査役監査及び会計監査人並びに内部統制部門と適宜情報伝達や意見交換等を通じて連携を図っております。また、社外監査役は、常勤監査役２名とともに、取締役会の職務の執行並びに当社及び子会社における業務や財産の状況を監査するとともに、連結計算書類及び計算書類等に関して会計監査人からの報告に基づき監査しております。更に、内部監査部門としての監査室とも密接に連携を保ち、効率的な内部監査にも寄与しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特筆するものはありません。しかし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督・監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。当社と社外取締役及び社外監査役との間では、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度であります。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。また当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による経営監視機能が十分に発揮される体制を整えております。更に社外取締役を２名選任し、取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定の透明性を確保する体制を整えております。④役員報酬の内容１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与業績連動型株式報酬取締役（社外取締役を除く。）351310－－417監査役（社外監査役を除く。）4040－－－2社外役員3636－－－6（注）１上表には、平成28年６月29日開催の当社第135回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員２名に係る報酬を含んでおります。２業績連動型株式報酬の額は、平成28年６月29日開催の当社第135回定時株主総会において決議された取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、平成29年３月期に費用計上した額を記載しております。３平成27年６月26日開催の第134回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給を決議しており、退任した社外役員のうち１名に対して役員退職慰労金を支給しております。２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬は、「月額固定報酬」及び「業績連動型株式報酬」で構成されております。「月額固定報酬」は、株主総会で承認された範囲内（注１）において、代表取締役が社外役員から意見を聴取の上、役位別の報酬金額を設定し、取締役会にて決定しております。「業績連動型株式報酬」は、株主総会で承認された範囲内において、株式交付規程に基づき、中長期的な企業業績目標の達成度等に応じて決定しております。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「第４提出会社の状況１株式等の状況（10）従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。尚、社外取締役につきましては、独立した立場から経営を監督する役割を考慮し、「月額固定報酬」のみとしております。監査役の報酬につきましては、「月額固定報酬」のみであり、株主総会で承認された範囲内（注２）において、監査役の協議によって決定しております。（注）１取締役の報酬限度額は、平成２年６月28日開催の第109回定時株主総会において、月額40百万円以内とする旨が決議されております。２監査役の報酬限度額は、平成２年６月28日開催の第109回定時株主総会において、月額６百万円以内とする旨が決議されております。⑤株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額138銘柄26,767百万円２．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（平成28年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＴＯＴＯ株式会社2,012,1577,062森村グループ協力関係の維持・発展のため日本碍子株式会社1,625,4693,379森村グループ協力関係の維持・発展のため日本特殊陶業株式会社1,463,9373,153森村グループ協力関係の維持・発展のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,570,4502,383良好な取引関係維持のためトヨタ自動車株式会社166,180989良好な取引関係維持のため名港海運株式会社959,242909良好な取引関係維持のため東海旅客鉄道株式会社36,600728良好な取引関係維持のため大同特殊鋼株式会社1,398,986545良好な取引関係維持のため株式会社名古屋銀行1,083,000400良好な取引関係維持のため伊勢湾海運株式会社561,330382良好な取引関係維持のため株式会社マキタ45,000314良好な取引関係維持のため株式会社愛知銀行65,400308良好な取引関係維持のため東京海上ホールディングス株式会社78,715299良好な取引関係維持のため日産自動車株式会社203,101211良好な取引関係維持のためセイノーホールディングス株式会社151,855184良好な取引関係維持のため昭和電工株式会社1,130,807131良好な取引関係維持のため新日鐵住金株式会社55,953120良好な取引関係維持のため大成建設株式会社150,000111良好な取引関係維持のためいすゞ自動車株式会社93,000108良好な取引関係維持のため株式会社帝国ホテル40,20098良好な取引関係維持のため日本精工株式会社76,30078良好な取引関係維持のため東京窯業株式会社434,00075良好な取引関係維持のため株式会社ジェイテクト45,46566良好な取引関係維持のため株式会社三越伊勢丹ホールディングス49,00064良好な取引関係維持のため東京急行電鉄株式会社66,40262良好な取引関係維持のため日新製鋼株式会社42,39955良好な取引関係維持のため株式会社ニッカトー135,80051良好な取引関係維持のためＴＰＲ株式会社16,23047良好な取引関係維持のためソニー株式会社14,36041良好な取引関係維持のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,845,6004,091議決権行使権限等（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度（平成29年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＴＯＴＯ株式会社2,012,1578,461森村グループ協力関係の維持・発展のため日本碍子株式会社1,625,4694,096森村グループ協力関係の維持・発展のため日本特殊陶業株式会社1,463,9373,724森村グループ協力関係の維持・発展のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,170,4502,218良好な取引関係維持のため名港海運株式会社959,2421,031良好な取引関係維持のためトヨタ自動車株式会社166,1801,004良好な取引関係維持のため大同特殊鋼株式会社1,398,986744良好な取引関係維持のため東海旅客鉄道株式会社36,600663良好な取引関係維持のため株式会社名古屋銀行108,300434良好な取引関係維持のため株式会社愛知銀行65,400404良好な取引関係維持のため伊勢湾海運株式会社561,330374良好な取引関係維持のため東京海上ホールディングス株式会社78,715369良好な取引関係維持のため昭和電工株式会社113,080224良好な取引関係維持のため日産自動車株式会社203,101218良好な取引関係維持のためセイノーホールディングス株式会社151,855189良好な取引関係維持のため株式会社マキタ45,000175良好な取引関係維持のため新日鐵住金株式会社55,953143良好な取引関係維持のためいすゞ自動車株式会社93,000136良好な取引関係維持のため大成建設株式会社150,000121良好な取引関係維持のため日本精工株式会社76,300121良好な取引関係維持のため東京窯業株式会社434,00091良好な取引関係維持のため株式会社帝国ホテル40,20083良好な取引関係維持のため株式会社ジェイテクト45,46578良好な取引関係維持のため日新製鋼株式会社42,39962良好な取引関係維持のため株式会社三越伊勢丹ホールディングス49,00059良好な取引関係維持のためＴＰＲ株式会社16,23059良好な取引関係維持のため株式会社ニッカトー135,80059良好な取引関係維持のため株式会社不二越102,62058良好な取引関係維持のためソニー株式会社14,36054良好な取引関係維持のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,845,6005,489議決権行使権限等（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。