株式会社テーオーホールディングス
有価証券報告書－第63期(2016/06/01－2017/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主各位に対する株主利益を尊重するとともに経営責任の明確化、当社グループ会社の経営責任の明確化、事業部門の経営責任の明確化を図ることを基本方針としております。また、株主、投資家に対する経営情報の透明性を向上させ、必要な施策を実施しコーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要な課題と位置づけております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要ａ当社は監査役会制度を採用しております。ｂ取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査役３名（うち社外監査役２名）も参加し毎月１回開催するほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議並びに意思決定と経営全般に対する監督及び業務執行役員の業務執行を監督しております。ｃグループ全体の経営方針の伝達と重要事項の協議を行うため、代表取締役を中心としたグループ経営会議を毎月１回開催しております。ｄ経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員４名は取締役会が定める組織規程及び執行役員職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行しております。また、執行役員会を毎月１回開催しております。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は、次のとおりであります。ロ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な体制をとっております。さらに取締役会に対する監視機能を発揮するため、社外取締役３名を選任するとともに、監査役３名のうち２名を社外監査役としています。社外取締役は、企業経営及び法曹界における経験に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしております。さらに、社外監査役はそれぞれが専門的知識を有し、その専門的見地から的確な経営監視を行っております。また、社外取締役１名及び社外監査役２名はそれぞれ当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において、次のとおり内部統制システムの基本方針に関し決議しております。また、平成27年５月19日開催の取締役会決議に基づき、内容を一部改正いたしました。ａ当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」とする）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人が法令、定款及び企業倫理等を遵守した職務執行を行うための行動規範となるコンプライアンスに関する規程を定め、当社グループの取締役及び使用人にコンプライアンスに対する認識を浸透させる。また、その徹底を推し進めるために総務部コンプライアンス室、監査部及び監査役が、それぞれ連携してコンプライアンス体制を統括するものとし、維持、整備及び強化を行うものとする。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その記録媒体に応じて適切に保存及び管理を行い、監査役がこれらの文書の保存及び管理が諸規程に準拠して行われているか監査するものとする。c当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理に関する事項については、事業上のリスク管理に関する基本方針、管理体制等の社内規程を定め、これに基づいたリスク管理体制を構築し、適切なリスク管理を行う。また、当社グループにおける重大なリスクが発生した場合、速やかに担当取締役を決定し、迅速な対応を行い損失を最小限に抑える体制とする。d当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定例で毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの重要事項に関する意思決定を行う。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程において、執行手続の詳細を定めるものとする。e会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社を含む企業集団としての業務の適正を確保するために、グループ会社を含めた会議を定例で毎月１回開催し、企業経営に係る重要な事項を協議し、業績などの報告を受け、企業集団としての連携体制を確立するものとする。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を配置し、当該使用人に対する指揮命令は監査役の指示に従うものとする。また、配置される使用人の任命、異動及び人事考課等については、監査役の意見を尊重して決定し、その独立性を確保するものとする。ｇ当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社の事業活動又は業績に著しい影響を与える恐れのある重要な事項について、速やかに報告するものとする。また、前記にかかわらず、当社の監査役は必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。なお、この場合当社の監査役に報告を行った当社グループの取締役及び使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取り扱いをしてはならないものとする。ｈ当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項当社は、当社の監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、当社の取締役会に出席し、かつ、必要に応じて、社内の重要な会議に出席することができる。監査役は、取締役の職務の執行に係る文書のほかに稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるものとする。ｊ反社会的勢力を排除するための体制当社グループで定めている行動規範（コンプライアンス・プログラム）で明示している。反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、関係を遮断することを基本としている。また、反社会的勢力からの要求には応じない。法令や企業倫理に反した事業活動を行わないことを指導するとともに内部通報規程を整備している。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社は社外取締役と責任限定契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。ホ．内部監査及び監査役監査の状況ａ監査部は、社長直轄部署として５名で構成され内部監査規程に基づき計画的に行われております。また、監査役と必要の都度、情報交換する体制にしており監査役の協力の下、業務の適正な遂行のために必要な指導を行っております。ｂ監査役会は、監査役３名で構成されており、社外監査役は２名で監査役会が定めた監査の方針に従い、取締役の職務執行について監査しております。また、監査役会において相互の職務の状況を報告し、認識を共有しております。ｃ監査役会、監査部及び会計監査人とは、必要に応じ情報交換、意見交換を行い監査の効率性の向上を目指しております。ヘ．会計監査の状況会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人に委託し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、当社は正確且つ迅速な経営情報及び財務情報の提供に配慮しております。なお、会計監査人である監査法人及び業務執行社員と当社の間に利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数・指定有限責任社員業務執行社員：板垣博靖（１年）、柴本岳志（３年）会計監査業務に係る補助者の構成・公認会計士：17名、その他：10名なお、平成29年8月24日開催の第63期定時株主総会において、有限責任監査法人トーマツへの会計監査人変更を決議しております。ト．社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役髙田育生氏は、ほくほくＴＴ証券株式会社の代表取締役副社長を務めており、会社経営者としての豊富な業務経験をもとに独立した立場から当社の経営を監督いただき、的確な提言をいただけるものと判断しております。社外取締役米塚茂樹氏は、会社の経営に関与した経験を有しておりませんが、弁護士として30年以上にわたる法曹界における経験・知見をもとに独立した立場から経営を監督いただけるものと判断しております。社外取締役佐藤等氏は、平成２年に佐藤等公認会計士事務所を開業しており、公認会計士として豊富な経験と専門的な知識を有しており、当社に対する会計面での的確な提言をいただけるものと判断しております。社外監査役髙橋徳友氏は昭和36年から30年以上にわたり税務署職員として平成５年には江差税務署署長、平成11年には函館税務署署長を歴任したのち、平成13年８月より髙橋徳友税理士事務所所長を務めており、その高い専門的知識、経験をもとに今後も中立的立場から経営監視機能を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しております。社外監査役菊地喜久氏は昭和60年に菊地喜久税理士事務所、平成15年に菊地喜久行政書士事務所を開設し、税理士及び行政書士としてそれぞれの分野での高い専門知識、経験をもとに経営監視機能を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、社外取締役佐藤等氏及び社外監査役両名はそれぞれ、当社との人間関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として特段の定めはありませんが、その選任に際しては一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと及び経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役または社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを総合的に判断しております。当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督及び監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、監査室との連携の下、経営に関する必要な資料の提供及び説明を行う体制をとっております。また、その体制の強化のため常勤監査役が監査室と密に連携することで社内各部門から十分な情報取集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した職務の遂行を支援しております。②役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）61,97451,649－－10,3253監査役（社外監査役を除く）4,6504,500－－1502社外役員8,9648,689－－2754（注）１．上記には、平成28年８月25日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、経営成績及び従業員とのバランスを考慮して決定しております。また、取締役及び監査役の年間報酬限度額は、株主総会において次の通り決議されております。①取締役報酬額（使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与額は含まない。）・基本報酬額年額150百万円以内（平成29年８月24日開催の定時株主総会）・賞与額年額30百万円以内（平成29年８月24日開催の定時株主総会）②監査役報酬額・年額24百万円以内（平成29年８月24日開催の定時株主総会）３．上記には、使用人兼務取締役に対する使用人給与、賞与は含まれておりません。なお、当期末の取締役の員数は５名、監査役の員数は３名であります。４．退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金の繰入額であります。５．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額20銘柄449,693千円ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,045,600142,201取引等の円滑化のため㈱みちのく銀行500,00094,000取引等の円滑化のため㈱北洋銀行200,00062,800取引等の円滑化のため三洋工業㈱51,0779,142取引等の円滑化のため㈱進学会13,0006,760取引等の円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,9122,166取引等の円滑化のため大東建託㈱30485取引等の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ87,460142,297取引等の円滑化のため㈱みちのく銀行500,00092,000取引等の円滑化のため㈱北洋銀行200,00076,400取引等の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ176,74034,075取引等の円滑化のため三洋工業㈱54,38611,529取引等の円滑化のため㈱進学会13,0007,436取引等の円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,9122,702取引等の円滑化のため大東建託㈱40707取引等の円滑化のためなお、前事業年度及び当事業年度において、当社が保有するみなし保有株式はありません。④取締役の定数取締役は、20名以内とする旨を定款第24条で定めております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由イ．自己の株式の取得（定款第７条）資本政策の機動性を確保するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得する旨を定款で定めております。ロ．取締役及び監査役の責任免除（定款第29条及び第40条）取締役（取締役であった者含む。）及び監査役（監査役であった者含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議をもって、法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。ハ．取締役の選任決議要件（定款第25条）取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ニ．株主総会の特別決議要件（定款第15条）株主総会において定足数を緩和することにより、円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ホ．中間配当の決定機関（定款第46条）株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。