ヒビノ株式会社
有価証券報告書－第54期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「企業価値最大化」がコーポレート・ガバナンスの最終的な目標であるという基本的な認識に立ち、法令等の遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本理念としております。経営の透明性確保の見地から、企業の社会的責任を果たすべく迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。事業を拡大していくことで株主をはじめとしたすべてのステークホルダー（利害関係者）に満足してもらうことが最善であるとの考えから、企業価値の最大化に向けて法令等を遵守しながら利潤を追求してまいりますが、社会への還元や環境への配慮も重要なファクターと考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成されております。経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じ積極的に意見表明をしております。また、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。当社は、ヒビノグループの企業活動における健全性の維持、子会社を含めた業務の適正を確保するための体制整備ならびに企業価値の最大化を実現するため、強固な内部管理体制を確立し運営・維持することを目的に内部統制委員会を設置しております。また、内部統制委員会の機能を補完する下部組織として、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を設置しております。また当社は、経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化及び業務執行の効率化をより一層図ること、優秀な従業員を執行役員に登用することで経営者の育成を図り、企業活力の向上による持続的な成長と、企業価値の向上を目指すため、平成28年４月１日より執行役員規程を整備し、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会にて選任され、執行業務が決定されます。任期は１年とし、再任は妨げないものとしております。取締役との兼任を含め、９名（うち取締役常務執行役員４名）の執行役員を任命しております。ロ．コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ハ．企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの最終的な目標である「企業価値最大化」に向け、法令等の遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保という基本理念を遂行する体制として、現在の体制を採用・構築しております。ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの一環として内部管理体制強化のための牽制組織の整備を図っております。当社の管理部門（ヒビノGMC）は、総務事業企画本部及び経営企画本部で構成されており、現業部門である各事業部（Div.）内の管理部門とそれぞれダブルチェック体制を敷いております。当社は、ヒビノグループの企業活動における健全性の維持、子会社を含めた業務の適正を確保するための体制整備ならびに企業価値の最大化を実現するため、強固な内部管理体制を確立し運営・維持することを目的に代表取締役社長を委員長、全取締役を委員、全監査役をオブザーバーとする内部統制委員会を設置しており、その機能を補完する下部組織としてリスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を設置しております。その他、代表取締役社長の直轄機関として経営会議があり、直轄部門として内部監査室があります。経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員、幹部社員及び関係会社社長を出席メンバーとした協議機関で、原則月１回開催しております。経営会議では、各事業部及び関係会社の経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行っており、グループ経営のチェック機能を果たしております。また、常勤監査役は、オブザーバーとして経営会議に出席しており、監査役の立場でグループ全体の業務執行状況を監視し、意見表明を行っております。社内規程の整備状況といたしましては、当社は事業活動を展開するにあたり、ヒビノ憲章として「ヒビノグループ行動規範」と「個人情報保護方針」を定めております。その他、基本・組織・業務・人事・総務の社内全般にわたる諸規程を整備しており、その中で業務分掌規程及び職務権限規程により、各部門における職務と職位の責任と権限の範囲を明確にしております。また内部通報規程によりヒビノグループにおいて通常の業務報告経路とは別の報告経路（ヘルプライン）を設置しております。ホ．リスク管理体制の整備の状況代表取締役社長を委員長、全取締役を委員、全監査役をオブザーバーとする内部統制委員会は、その機能を補完する下部組織として、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を設置し、各委員会に対して指示を行い、報告を求めることが出来る仕組みとなっております。リスク管理委員会は、ヒビノグループ全体の各種リスクを統率・管理しており、傘下に実行委員会として、安全管理委員会・防災管理委員会・交通安全管理委員会等を配置しております。また、当社は、業務の性質上大規模なイベントの運営に関わることからイベント会場における作業の安全管理がきわめて重要なため、業界のNPO法人日本舞台技術安全協会における安全強化運動に積極的に関与し、安全管理の徹底に向けた研究や情報交換活動を通じて社員の事故防止意識を高めながら、「安全管理の強化」「情報管理の強化」「品質管理の徹底」を図っております。コンプライアンス委員会は、ヒビノグループの全役職員が、法令及び社内・グループの諸規程や社会規範・企業倫理等を遵守するための体制を構築・運営しております。この法令遵守体制の一環として、コンプライアンス担当役員を配置するとともに、内部通報規程により通常の業務報告経路とは別の報告経路（ヘルプライン）を設置しております。J-SOX委員会は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への的確な対応、具体的には、法令及び社内・グループの諸規程等に従い、ヒビノグループの財務情報の正確性が確保され、かつ開示が適正に実施されるとともに、業務の有効性及び効率性を高めるための体制を構築・運用しております。このように当社のリスク管理においては、「法令規則等の遵守」「事故防止の徹底」を含めたさまざまな課題に対応できる体制としております。ヘ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「ヒビノグループ行動規範」「関係会社管理規程」等を定め、子会社を管理する部署が子会社における法令順守、業務の適正の確保等に関する指導及び支援を行う体制を整備しております。子会社の自主性を尊重しつつ、当社と子会社の権限と責任を明確化し、子会社社長等による定期的な業務報告と、重要案件についての事前協議が行われております。また、定期的に子会社に対する内部監査を実施すること等によって、子会社に対する統制と、業務の適正を確保しております。ト．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（人員２名）が担当しております。内部監査規程に基づき、年間監査計画を作成し、諸規程の適合性や準拠性だけでなく各業務が合理的・効率的に運営されているか、各種資産の管理・保全が適切に行われているか等を検証しております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、社長指示に従って被監査部門に対し、改善勧告を行い、改善計画及び改善結果を確認することにより、内部監査の実効性を高めております。監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、当社及び子会社の重要な報告や必要な情報を収集しております。また、定期的に代表取締役社長と会合をもち、会計監査人と四半期レビュー・期末監査等の報告会参加や、内部統制の検証、実査、実地棚卸の立会い等により意見・情報交換を行っております。さらに、内部監査室とそれぞれの監査計画を調整・確認し合うとともに、内部監査結果の報告を適宜受け、相互の意見・情報交換を行うことで実効性のある監査役監査を遂行しております。なお、監査役は、全取締役で構成される内部統制委員会にオブザーバーとして参加しております。③会計監査の状況当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立した第三者の立場から財務諸表等の監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見の交換をしております。その業務執行社員は公認会計士高木康行氏、公認会計士浅川昭久氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。なお、当社と上記監査法人または業務執行社員との間に利害関係はありません。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との間に利害関係はありません。社外取締役清水建成は、長年の弁護士として培われた法律知識と、事業会社の監査役としての経験を、独立した立場から当社の経営と企業統治の強化に活かしていただけると判断しております。社外監査役金子基宏は、金融機関の執行役員及び事業会社の取締役としての豊富な経験と、企業会計に精通し、企業統治に関する高い見識を有しているため、社外監査役として職務を適切に遂行できると判断しております。社外監査役唯木誠は、税務に関する専門知識と、企業会計・企業統治を含む幅広い見識を有しており、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じる恐れのある事由に該当しないことから、経営陣からの独立性を保ち経営を監視できると判断しております。以上、１名の社外取締役と２名の社外監査役の幅広い経験と知識に基づく客観的・独立的視点による助言・提言により、取締役会の意思決定の妥当性・合理性・適正性が確保されると考えております。当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、社外取締役の選定に際しては、取締役会において、社外監査役の選定に際しては、監査役会において、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを前提として、社外取締役及び各社外監査役がそれぞれの豊富な経験、幅広い見識等を生かして客観的・中立的な立場より当社の経営の監督及び監視等の職責を果たされること等を考慮して候補者を選任しております。なお、当社は清水建成氏、唯木誠氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出をしております。社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査、内部統制について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監督機能を果たしております。また、内部監査室、経営企画部、経理財務部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会において社外取締役に対し内部統制等の実施状況について報告する体制を構築しております。社外監査役は、取締役会、監査役会に出席し、取締役等よりその職務の執行状況を聴取するとともに、常勤監査役より、定期的かつ随時報告を受けることにより意思疎通を図り、内部監査及び内部統制部門等から経営の監視に必要な情報の収集により、監査役会で十分な審議を行ない、監査の実効性を確保しております。また、全取締役で構成される内部統制委員会にオブザーバーとして参加しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く。）275,993275,993－－－７監査役（社外監査役を除く。）12,60012,600－－－１社外役員8,4248,424－－－３ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬は、世間水準及び経営内容、社員給与とのバランスを考慮し、取締役の報酬は株主総会が決定した報酬額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は株主総会が決定した報酬額の限度内において監査役会の協議で決定しております。なお、取締役の報酬は平成17年６月29日開催の第42回定時株主総会での決議により年額300百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬は平成３年６月22日開催の第28回定時株主総会での決議により年額20百万円以内となっております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役を株主総会の決議によって選任する旨定款で定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。⑧剰余金の配当等及び中間配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨及び期末配当の基準日を毎年３月31日、中間配当の基準日を毎年９月30日とする旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を企業環境の変化に対応して機動的に行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄53,398千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ30,160.0015,728企業間取引の強化㈱電通1,320.007,458企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ22,100.003,715企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ378.001,289企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ30,160.0021,102企業間取引の強化㈱電通1,320.007,972企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ22,100.004,508企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ378.001,529企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。