日精樹脂工業株式会社
有価証券報告書－第61期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、法令遵守に基づく企業倫理を重視しつつ経営の透明性および公明性を確保し、また迅速かつ適切な意思決定を図る観点から、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であると認識しており、以下の体制により企業統治を行っております。（取締役会および経営会議）当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役全８名（本報告書提出日現在）で構成され、重要事項を決定するとともに取締役の職務執行状況を監督しております。取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時に開催しております。また、取締役会に付議すべき重要な案件に関する建議・答申を行う機関として、経営会議を原則として毎月２回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当経営会議の構成メンバーは、取締役および監査役であり、職務執行についての個別具体的な対応等に関する事前審議・チェック機関として有効に機能しております。なお、当期は取締役会を22回、経営会議を23回開催いたしました。（監査役会）当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役全３名（うち社外監査役２名）で構成され、このうち常勤監査役は１名であります（本報告書提出日現在）。なお、当期は監査役会を17回開催いたしました。（執行役員）当社は、取締役会において選任された執行役員により、取締役会が決定した経営方針および経営判断に基づき、その範囲内で職務の遂行に当たる体制を敷いております。なお、本報告書提出日現在における執行役員は５名であります。（その他）職務執行の法令および定款への適合性を確認するため、複数の顧問弁護士から随時必要な助言を受けております。また、取締役会および取締役の業務執行を監督、評価するため取締役および監査役に対して個々にアンケート調査を実施し、取締役会の改善とコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。（内部統制システムの整備の状況）当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制として、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、毎年見直しを行いコーポレート・ガバナンス体制の整備とコンプライアンスの実現に努めております。（リスク管理体制の整備の状況）当社は、経営上起こりうる種々のリスクに対し可及的速やかな対応を図るため「リスク管理規程」を制定し、緊急事態発生時の組織的行動等について規定しております。具体的には、取締役の中からリスク管理担当を選任し、リスク管理委員会およびBCP対策本部等の組織を通じて平時ならびに災害発生等の緊急時のリスク管理体制の維持・整備を図っております。（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況）当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程および海外グループ会社管理規程を定め、経営管理体制を統制しております。具体的には、連結子会社等の取締役および使用人は、規程等に基づいたグループ会社の経営上の重要な事項に関しては当社への協議および報告を徹底し、この協議、報告を通じて連結子会社の経営管理を行っております。②内部監査及び監査役監査監査役３名は、取締役会および経営会議への出席等により、取締役の職務執行を監視できる体制をとっているほか、会計監査人と密に連携を取りながら監査の実効性を高めております。なお、監査役３名のうち常勤監査役１名につきましては、当社の経理業務を25年間担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査につきましては、内部監査室を設置し、室員４名（本報告書提出日現在）により当社グループ全体の業務執行および内部統制の適正性、効率性につき監査を行い、ガバナンス体制全般の整備を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役増島良介並びに同氏が代表取締役社長を務めるオルガン針株式会社につきましては、当社との間に特別な利害関係、取引関係を有しておりません。社外取締役平洋輔並びに同氏が所長を務める平洋輔税理士事務所につきましては、当社との間に特別な利害関係、取引関係を有しておりません。社外監査役水沢光豊並びに同氏が過去において代表取締役副社長を務めていた日信工業株式会社につきましては、当社との間に特別な利害関係、取引関係を有しておりません。社外監査役成澤一之につきましては、当社との間に特別な利害関係、取引関係は有しておりませんが、当社の主要取引銀行である株式会社八十二銀行の出身であります。当社は同行と金銭の借入取引を行っております。当社と社外取締役および社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。また、社外取締役および社外監査役の役割は、独立の立場から取締役の職務の執行を監視し、適切なコーポレート・ガバナンスの確保を図ることにあると考えております。社外取締役増島良介におきましては、他社の代表取締役を務めており、企業統治に関する豊富な経験と高い見識を有していることから、当社の社外取締役として適切であると判断しております。また、社外取締役平洋輔におきましては、税理士として財務および会計に相当程度の知見を有しており、その経験や知見を独立した立場から当社の経営に活かすことができるため、当社の社外取締役として適切であると判断しております。また、社外監査役２名は、過去に他の会社の代表取締役を務めており、いずれも企業統治に関する豊富な経験と高い見識を有していることから、両名とも当社の社外監査役として適切であると判断しております。社外取締役２名につきましては、独立した立場から経営を監督し、また経営の透明性を確保するために取締役会の諮問機関である指名委員会および報酬委員会のメンバーを務めております。なお、当社の社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(3）の２を基準にしております。（参考）東京証券取引所における開示東京証券取引所においては、独立役員として、社外取締役又は社外監査役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することが義務付けられております。「上場管理等に関するガイドライン」において一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を規定しております。「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(3）の２独立役員の確保義務の違反に対する公表措置等の要否の判断は、独立役員として届け出る者が、次のａからｅまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案して行います。ａ．当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者ｂ．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者ｃ．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）ｄ．最近においてａから前ｃまでに該当していた者ｅ．次の(a）から(c）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者(a）ａから前ｄまでに掲げる者(b）当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員と指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。(c）最近において前(b）に該当していた者なお、社外監査役と他の監査役および内部監査室ならびに会計監査人は、相互の監査方針・監査計画・監査内容につき必要に応じて随時連携を取りつつ、一体となった監査体制を敷いております。また、社外監査役は、当社の内部統制部門である内部監査室と密な報告・連絡・相談を取り合いながら、内部統制の整備状況につき常時監視できる体制を維持しております。また、社外取締役は取締役会以外に経営会議に出席し、会社の経営上の重要課題について監督を行い、必要に応じて社外監査役との意見交換を実施しております。社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。④役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）20618025－7社外取締役88－－2監査役（社外監査役を除く。）1616－－1社外監査役99－－2注．上記のほか、平成23年６月29日開催の第55期定時株主総会決議に基づき、平成28年６月24日付の退任取締役１名に対し、３百万円の役員退職慰労金を支給しております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員報酬の基準につきましては、株主総会の決議に基づく総額の範囲内で取締役および監査役に関する一定の報酬基準を定めております。具体的には、取締役におきましては、社外取締役２名および役付取締役２名で構成する報酬委員会を設置し、社内で定める取締役報酬基準に基づき算定し、社外取締役および社外監査役が出席する取締役会で議論の上、決定しております。また監査役については監査役会の協議により最終的な決定をしております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合算額銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額1,035百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日置電機株式会社83,510208友好関係維持のため株式会社八十二銀行296,000143取引関係の安定強化を図るためダイキン工業株式会社12,000100取引関係の安定強化を図るため株式会社ニフコ18,15098営業上の取引関係の維持強化を図るため日精エー・エス・ビー機械株式会社34,90077友好関係維持のため東京計器株式会社211,00034取引関係の安定強化を図るため株式会社みずほフィナンシャルグループ200,03033取引関係の安定強化を図るため株式会社長野銀行172,00032取引関係の安定強化を図るため株式会社ほくほくフィナンシャルグループ205,00030取引関係の安定強化を図るためオイレス工業株式会社16,58827取引関係の安定強化を図るため株式会社川金ホールディングス100,00026取引関係の安定強化を図るため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ26,52013取引関係の安定強化を図るため川崎重工業株式会社28,0009取引関係の安定強化を図るためムトー精工株式会社13,7506取引関係の安定強化を図るため株式会社日本製鋼所18,2916当社が保有していた株式に関し、同社が株式交換をした経緯から同社株式を取得・保有している株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,7385取引関係の安定強化を図るため日本電信電話株式会社1,2005取引関係の安定強化を図るため日本プラスト株式会社5,5005取引関係の安定強化を図るため株式会社前田製作所12,6504友好関係維持のためエムケー精工株式会社13,0004友好関係維持のためノーリツ鋼機株式会社3,6002取引関係の安定強化を図るため株式会社マルイチ産商1,1000友好関係維持のため株式会社ながの東急百貨店1,2000友好関係維持のため日本無線株式会社6980当社が保有していた株式に関し、同社が株式交換をした経緯から同社株式を取得・保有している三菱自動車工業株式会社1000取引関係の安定強化を図るためみなし保有株式保有しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日置電機株式会社83,510195友好関係維持のため株式会社八十二銀行296,000186取引関係の安定強化を図るためダイキン工業株式会社12,000134取引関係の安定強化を図るため株式会社ニフコ18,150101営業上の取引関係の維持強化を図るため日精エー・エス・ビー機械株式会社34,90096友好関係維持のため東京計器株式会社211,00048取引関係の安定強化を図るため株式会社みずほフィナンシャルグループ200,03040取引関係の安定強化を図るため株式会社川金ホールディングス100,00039取引関係の安定強化を図るため株式会社ほくほくフィナンシャルグループ20,50035取引関係の安定強化を図るため株式会社長野銀行17,20034取引関係の安定強化を図るためオイレス工業株式会社16,58834取引関係の安定強化を図るため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ26,52018取引関係の安定強化を図るため川崎重工業株式会社28,0009取引関係の安定強化を図るためムトー精工株式会社13,7507取引関係の安定強化を図るため株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,7387取引関係の安定強化を図るため日本プラスト株式会社5,5006取引関係の安定強化を図るため株式会社日本製鋼所3,6586当社が保有していた株式に関し、同社が株式交換をした経緯から同社株式を取得・保有している日本電信電話株式会社1,2005取引関係の安定強化を図るためエムケー精工株式会社13,0005友好関係維持のため株式会社前田製作所12,6505友好関係維持のためノーリツ鋼機株式会社3,6003取引関係の安定強化を図るため株式会社マルイチ産商1,1001友好関係維持のため株式会社ながの東急百貨店1,2000友好関係維持のため日本無線株式会社1390当社が保有していた株式に関し、同社が株式交換をした経緯から同社株式を取得・保有している三菱自動車工業株式会社1000取引関係の安定強化を図るためみなし保有株式保有しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式保有しておりません。⑥会計監査の状況会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約に基づき、公正な立場から外部監査が実施される環境を整備しております。また、法務関係につきましては、顧問弁護士より、職務遂行上必要な助言を受けております。なお、平成29年３月期における会計監査の体制は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員吉澤祥次新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員大屋誠三郎新日本有限責任監査法人（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他14名⑦取締役の定数及び選解任の決議要件ア．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。イ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、それぞれ定款に定めております。ウ．取締役の解任の決議要件当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。エ．取締役候補者の選定取締役候補者の選出については、役付取締役２名および社外取締役２名で構成する取締役会の諮問機関である指名委員会において、内規で定める取締役選任基準に基づき候補者を選出し、取締役会で議論の上で決定しております。⑧自己株式取得の決定機関当社は、自己の株式の取得に関して、経済情勢等の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑨中間配当の決定機関当社は、中間配当に関して、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩株主総会における特別決議の要件当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社の意思決定の迅速化を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。