因幡電機産業株式会社
有価証券報告書－第69期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における予想、計画、目標等の将来に関する記述は、当社グループが当連結会計年度末現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。(1)経営方針当社グループは、電設資材及び制御機器等の卸販売並びに空調部材等の製造販売を通じて「省エネルギー、省資源など地球環境に配慮し、豊かで快適な社会づくりに貢献する」ことを経営の基本理念としております。信頼される企業であり続けるため、コンプライアンス経営を第一義として、成長と変革によって企業価値の最大化を図り、すべてのステーク・ホルダー（株主、投資家、従業員、取引先、地域社会等の利害関係者）にご満足いただける企業を目指してまいります。(2)目標とする経営指標当社グループは、中期経営計画の策定に当たって、経営環境の変化や計画の進捗状況に応じ、毎年度、向こう３カ年の数値目標を更新するローリング方式を採用しております。2017～2019年度中期経営計画における最終年度（2020年３月期）の数値目標は、次のとおりであります。・連結売上高2,800億円・連結営業利益150億円(3)経営環境及び対処すべき課題当社グループを取り巻く経営環境は、景気の緩やかな回復基調が続くなか、2020年開催予定の東京オリンピックに向けた建設需要や東日本大震災の復興需要などを背景に今後も堅調に推移していくものと予想されます。このような認識のもと、当社グループは中長期的な成長を目指し、①自社製品（ＰＢ商品を含む）の開発・拡充、②省エネ・環境ビジネスの推進、③首都圏市場におけるシェア拡大、④グローバル展開の加速といった重点施策を着実に実行していくことによって企業価値の最大化を追求してまいります。当面の課題として、グループ内の連携を強化し、シナジーの創出による収益力の向上に取り組んでまいります。(4)株式会社の支配に関する基本方針当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その概要（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は以下のとおりであります。①基本方針の内容当社は、当社の株券等の大規模買付行為またはその提案であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、本来、株式会社の支配権の移転を伴う大規模買付行為またはその提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきものであります。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは取締役会が代替案を策定するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付行為を行おうとする者の掲げる条件よりも有利な条件を提示するためにこれらの者との交渉を必要とするもの等、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社としては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた諸施策の潜在的効果、事業分野・人的ネットワークの有機的結合により実現され得るシナジー効果、その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上でなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることは困難であると考えており、当社の株券等の大規模買付行為を行う者がこれらの要素を十分に把握し中長期的な事業展開を行う者でなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することになると考えます。こうした事情に鑑み、当社は、このような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。②基本方針の実現に資する取組み・当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて＜当社の経営の基本理念について＞当社は、「省エネルギー、省資源など地球環境に配慮し、豊かで快適な社会づくりに貢献する」という経営の基本理念のもと、電設資材商品の卸販売・空調部材等の製造販売を行っております。省エネルギーの推進、地球環境への配慮といった新しい価値観が時代のニーズをリードしておりますが、その中でも電気に関わる商品・製品が社会に果たす役割は無限にあるといっても過言ではありません。当社は、これらを安定供給するという社会的使命を果たしつつ、当社を取り巻く多くのステーク・ホルダーの信頼に応え、その責任を果たすことを通じて、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図っております。＜当社の企業価値の源泉について＞当社は、昭和13年に特殊電動発動機の製造業として創業し、その後、電設資材商品の卸販売業へ転換し、さらに、商品を広く供給するという流通業としての使命に応えるべく営業の全国展開を行うとともに、空調部材等の製造販売業に進出する等して、今日に至っております。当社が、このように長きにわたり事業を展開することができているのは、当社の事業の背後にある経営の基本理念を、株主の皆様をはじめとするステーク・ホルダーにご理解いただけているからと考えております。当社の特徴は、電設資材商品の卸販売、及び、空調部材等の製造販売を両輪として事業を展開していることにあります。電設資材商品の卸販売においては、豊富な商品知識と独自の調達機能を活かし、単なる商材の流通にとどまることなく付加価値の高い活きた商材を提供し続けることにより、業界最大手の規模と販売量を誇っております。他方、空調部材等の製造販売においては、独創性の高い製造技術や新たなニーズの発掘に基づく高品質な製品の提案により、高収益を生み出しております。かかる両輪のシナジー効果が、当社事業の継続的な成長につながっております。また、当社は、電設資材商品の卸販売業として総合メーカーの傘下に入ることなく、経営の独立性を確保しているという特徴も有しております。このことにより、仕入面に関しては、特殊分野に特化した専門メーカーを中心として、幅広い商材の取扱いが可能となり、顧客のニーズに即応した供給体制を実現することができるとともに、専門メーカー等と共同して顧客のニーズを商品開発につなげることも可能となっています。加えて、販売面に関しては、総合メーカー主導の販売エリアの束縛を受けることなく、主要都市に営業拠点を配置することができ、全国各地の顧客へ商品を供給することが可能となっています。さらに、メーカーと顧客をつなぐ卸販売業として、「人と人のつながり」、「会社と会社のつながり」を大切にする当社の社風は、創業から今日に至るまでの得意先・仕入先との相互研鑽を形成し、取引先相互の発展と良好な関係の構築に結実しております。さらに、顧客満足度の向上、他社との差別化を図るためには、電設資材・空調部材等分野の専門家としての技術力を備えた人材が不可欠であり、このような技術力を備えた従業員が当社の経営資源の核となることから、当社はこれまでも優秀な人材の確保や継続的な育成に時間と資金を惜しまない経営方針を貫いてまいりました。当社は、今後とも、従業員とともに成長・発展していく企業であり続けたいと考えております。当社がその社会的使命・責任を果たすためには、長期にわたる安定的な経営基盤の確保に努めることが必要であると考え、当社を支援してくださる株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして掲げております。＜当社の今後の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて＞当社は、今後も多くのステーク・ホルダーにご満足いただけるよう経営理念に基づき、その社会的使命・責任を果たしていくと同時に、中期経営計画に掲げる「自社製品の開発・拡充」をはじめとする重点施策を着実に実行し、収益力の向上及び持続的な成長を図ることによって、さらに企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることに努めてまいります。・コーポレート・ガバナンスの整備当社は、上記の取組みをより実効性あるものとするために、コーポレート・ガバナンスに重点を置いた経営を行っております。経営上の意思決定・業務執行の監督を行う機関である取締役会の意思決定の客観性・合理性を担保し、これに対する監督機能の充実を図るべく社外取締役を複数選任するとともに、取締役の経営責任を明確にするべく取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。さらに、意思決定機関としての取締役会を補完するものとして経営会議を設置し、各事業部門の事業計画や執行状況の確認等を行うとともに、取締役会の委嘱を受けた重要事項について審議しております。また、経営チェック機関として、監査役は、取締役会の意思決定や取締役の業務執行を監査するほか、社長直属の専任部門である監査室とも緊密な連携をとり、また、会計監査人とも積極的な意見・情報交換等を行うことにより、監査役監査の実効性を高めております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、平成29年５月15日開催の取締役会において、同年６月23日開催の第69期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における株主の皆様のご承認を条件として、平成26年５月14日開催の取締役会において継続することを決議し同年６月20日開催の第66期定時株主総会における承認により継続された「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」を再度継続（以下、継続後の対応方針を「本プラン」といいます。）することを決議いたしました。そして、当社定款第19条に基づき、本定時株主総会において、本プランへの継続について株主の皆様のご承認をいただきました。本プランの概要は以下のとおりであります。・本プラン発動の対象となる買付行為当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け、もしくは、当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為またはこれらに類似する行為（以下、「大規模買付行為」といいます。また、大規模買付行為を行おうとする者または大規模買付行為の提案を行う者を、以下、併せて「大規模買付者等」といいます。）がなされ、またはなされようとする場合が対象となります。・情報提供とその評価・検討等＜当社に対する情報提供＞大規模買付者等には、大規模買付行為に先立ち、本プランに定められた手続（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を遵守する旨の誓約その他一定の事項を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出していただきます。当社取締役会は、大規模買付者等に対して、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付者等に対して、大規模買付行為に関する情報として当社への提出を求める事項を記載した書面（以下、「大規模買付情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者等には、大規模買付情報リストに従い、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会及び特別委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を、当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面で提供していただきます。大規模買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、外部専門家等の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして合理的に決定します。また、大規模買付者等が大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合には、当社取締役会は、大規模買付者等に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。提出された大規模買付情報が、株主の皆様または当社取締役会もしくは特別委員会が当該大規模買付行為を評価・検討するための情報として十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、適宜回答期限を定めた上で大規模買付者等に対して追加的に情報提供を求めることがあります。また、当社取締役会は、株主の皆様または当社取締役会もしくは特別委員会が大規模買付行為を評価・検討するための必要かつ十分な情報が大規模買付者等から提出されたと判断する場合には、速やかにその旨の通知を大規模買付者等に行います。なお、意向表明書の提出があった事実、及び、当社取締役会に提供された大規模買付情報その他の大規模買付行為に関連する情報（大規模買付情報リストにより提供を求めた情報のうち大規模買付者等から提供されなかった情報については、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。）のうち、株主の皆様のご判断のため開示することが妥当であると考えられるものにつきましては適時かつ適切に開示します。＜当社取締役会による大規模買付情報の評価・検討等＞大規模買付者等による大規模買付情報の提供が行われた後、当社取締役会は、これらの情報を評価・検討し、大規模買付者等との買付条件に関する交渉、当該大規模買付行為に対する意見形成、代替案の策定等を行います。また、当社取締役会は、本プランに基づく対抗措置の発動の是非について、特別委員会に諮問し、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得るものとします。当社取締役会がこれらの評価・検討等を適切に行うために、最長60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる、当社の全ての株券等の大規模買付行為の場合）または最長90日間（それ以外の大規模買付行為の場合）の評価期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）を設定します。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会評価期間終了日までに、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表いたします。また、当社は、当該決定がなされた場合は、速やかにその旨及び対抗措置発動の際には法令等により定められている事項のほか、当社取締役会が適切と認める事項について当社株主及び投資家の皆様に開示を行います。なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決定に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合は、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、最長30日間取締役会評価期間を延長できるものとします。取締役会評価期間を延長する場合は、延長する日数及び延長の理由を速やかに情報開示いたします。大規模買付者等は、取締役会評価期間が経過した後においてのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。なお、株主総会を招集する場合については、下記をご参照下さい。・大規模買付行為がなされた場合の対応方針＜大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守する場合＞大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守する場合には、当社取締役会が仮に大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行う可能性は存するものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することはありません。大規模買付者等の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該大規模買付行為の内容並びにそれに対する当社取締役会の意見及び代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。ただし、大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、対抗措置の発動を決定することがあります。＜大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守しない場合＞大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守していないことが明らかな場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、特別委員会の勧告を待たずに対抗措置の発動を決定することができるものとします。大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守していないと当社取締役会が判断するものの、それが必ずしも明らかではない場合には、当社取締役会は、大規模買付ルールが遵守されたか否かについて特別委員会に諮問し、大規模買付ルールが遵守されておらず対抗措置を発動すべきであると特別委員会が勧告する場合には、当社取締役会はその勧告を最大限尊重して対抗措置の発動を決定することがあります。対抗措置の具体的な方策としては、原則として、新株予約権の無償割当てを行います。また、会社法その他法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。・株主総会の決議特別委員会から対抗措置の発動の是非について株主総会に諮るよう勧告された場合においては、当社取締役会は、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、対抗措置としての新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第12条第１項に基づき、当社株主総会に付議することがあります。当該株主総会が開催される場合には、大規模買付者等は、当該株主総会において新株予約権の無償割当てに関する決議がされた後においてのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。当該株主総会において当該議案が可決された場合には、当社は、新株予約権の無償割当てを行います。・特別委員会の概要大規模買付ルールが遵守されたか否か、取締役会評価期間を延長するか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に一定の対抗措置を発動するか否か等の当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するために、当社は、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置します。特別委員会は３名以上の委員により構成され、各委員は、当社取締役会が当社社外取締役、当社社外監査役及び社外の有識者（弁護士、税理士、公認会計士及び学識経験者等）の中から選任します。かかる特別委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。・本プランの有効期間、廃止及び変更について本プランの有効期間は、平成32年６月に開催予定の当社定時株主総会の終結の時までといたします。なお、かかる有効期間の満了前であっても、（ⅰ）当社株主総会において本プランを廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または、（ⅱ）当社取締役会において本プランを廃止もしくは変更する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止または変更されるものとします。④上記の具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主共同の利益の確保・向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的に、上記の基本方針の実現に資する取組みを行ってまいりました。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、その向上が株主及び投資家の皆様による当社株式の評価に適正に反映されることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為が困難になるものと考えられ、これらの取組みは、基本方針に資するものであると考えております。したがって、上記の基本方針の実現に資する取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。また、本プランは、上記のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させる目的をもって継続されたものであり、基本方針に沿うものです。本プランは、株主総会において株主の皆様の承認を得た上で継続され、また、対抗措置の発動にあたって新株予約権の無償割当てに関する議案を株主総会に付議することがあるものとされており株主意思を重視するものであること、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件が設定されていること、本プランの運用ないし対抗措置の発動に関する取締役会の判断の合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として特別委員会が設置され、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重して取締役会が判断を行うこととされていること、本プランは有効期間の満了前であっても株主総会または株主総会で選任された取締役で構成された取締役会によりいつでも廃止することができ、また、当社取締役の任期は１年であり毎年の定時株主総会で取締役会の構成員の交代を一度に行うことができることから今後の本プランの更新、廃止について、株主の皆様の意思が反映されるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。