東京インキ株式会社
有価証券報告書－第145期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の企業理念は、「暮らしを彩る、暮らしに役立つものづくりで、社会に貢献する。」であります。この企業理念のもと、企業の透明性を全従業員が守るべき行動規範に掲げるとともに、遵法性の確保、各ステークホルダーへの説明責任の重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化を行い、経営にあたっております。①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の基本説明および当該企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しております。取締役会は７名（うち社外取締役２名）の取締役で構成されており、取締役会を毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。なお、平成21年４月より、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、業務執行と経営の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、経営環境の変化に迅速に対応すべく、取締役兼務執行役員および監査役による経営会議を開催し、重要な経営課題の検討を行っております。執行役員は、平成29年６月30日現在、取締役との兼務者を含めて12名で、執行役員会を３ヶ月に一度開催し、業務執行の確認を行っております。なお、当社定款に規定する取締役および監査役の員数は、それぞれ11名以内および４名以内であります。法律上の判断が必要な場合には、顧問弁護士に適切な助言を受けております。会計監査については、会計監査人である有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、期中を通じて随時監査が実施されております。当社は、監査役３名（うち社外監査役２名）から構成される監査役会を中心として客観的な視点での経営監視および業務執行の監視を実施しております。さらに社外取締役を２名選任しており、期待される独立した立場での監督機能は充分に果たされていると考えております。ロ．コーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。ハ．会社の機関の内容および内部統制システムの状況当社は、取締役会が決議した内部統制システム構築の基本方針に則り、内部統制システムを構築しております。監査役は、取締役会が決議した基本方針について、監査役会が決定した監査計画に基づく厳格な監査役監査、重要会議への出席などを行っております。監査役と会計監査人との間においては、監査計画書に基づき、さらに必要に応じ、適宜会合、打合せを行い、適確な監査の実施を確保しております。また、当社は、代表取締役社長直轄の統制監査部を設置しており、子会社を含めた事業グループ全体の業務執行状況について、手続の妥当性や有効性、および法令・社内規程の遵守といった観点から監査を行っております。監査役と統制監査部は相互の意見交換を行い、監査計画に基づき連携を取っております。さらに、平成28年２月26日開催の取締役会において、代表取締役社長直轄のＣＳＲ協議会の設置を骨子とする内部統制システム構築の基本方針の改定を決議いたしました。このＣＳＲ協議会のもとに、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会の３委員会を設置し、それぞれの委員会の役割を明確にした上で、ＣＳＲ協議会において情報を集約し、内部統制の一元化を図っております。リスク管理委員会は、生産部門長を委員長とし、様々なリスクを抽出し、リスクが顕在化した場合、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止めるべく、分析・評価を行っております。コンプライアンス委員会は、管理部門長を委員長とし、主に当社および子会社からなる当社グループ全体のコンプライアンスの強化を図るため、啓蒙・教育を中心に活動しております。財務報告に係る内部統制委員会は、統制監査部長を委員長とし、当社グループの財務報告の適正性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用ならびに評価を行っております。ニ．会計監査の状況業務を執行した公認会計士は秋山茂盛氏、橋本裕昭氏の２名であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、下記のとおりであります。○監査業務に係る補助者の構成公認会計士4名その他9名（注）その他は、税理士、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。ホ．社外取締役および社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役榊由之氏は、当社の取引先である三井化学株式会社の出身であります。同氏は、会社経営に長年に渡って携わられ、豊富な経験と高い見識を有しており、社外取締役として、当事業年度に開催された取締役会には、17回中17回出席（出席率100%）し、社外取締役として適宜必要な発言を行っております。なお、同氏は、三井化学株式会社の業務執行者（取締役）として勤務されておりましたが、退任されてから約10年が経過しており、また、当社と本人の出身会社である三井化学株式会社との取引金額は、当社連結売上高の１%未満（平成29年３月期実績）であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。社外取締役梅木佳則氏は、第145回定時株主総会において新たに選任されました。同氏は、弁護士資格を有し、特に労働法・人事労務関連の高度な専門知識と幅広い知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。社外監査役重田安治郎氏は、当社の取引先である三井化学株式会社の出身であります。同氏は、他社での経営者としての経験から社外監査役として高い監査機能を発揮していただいております。当事業年度に開催された取締役会には17回中17回（出席率100%）、監査役会には18回中18回出席（出席率100%）し、社外監査役として行った監査の報告をし、社外監査役の立場から適宜必要な発言を行っております。なお、同氏は、三井化学株式会社の業務執行者（部長職）として勤務されておりましたが、退任されてから約10年が経過しており、また当社と本人の出身会社である三井化学株式会社との取引金額は、当社連結売上高の１%未満（平成29年３月期実績）であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しておりました。なお、平成29年６月29日開催の第145回定時株主総会終結の時をもって、監査役を退任されました。社外監査役梶山正義氏は、当社の大株主および取引先である共同印刷株式会社の出身であります。同氏は、各分野において高い見識を有しており、社外監査役として高い監査機能を発揮していただいております。当事業年度に開催された取締役会には17回中17回（出席率100%）、監査役会には18回中18回出席（出席率100%）し、社外監査役として行った監査の報告をし、社外監査役の立場から適宜必要な発言を行っております。なお、同氏は、共同印刷株式会社の業務執行者（取締役）として勤務されておりましたが、退任されてから約２年が経過しており、本人の出身会社である共同印刷株式会社は、金融商品取引法で規定する主要株主ではなく、また当社との取引金額は、当社連結売上高の１%未満（平成29年３月期実績）であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。社外監査役平瀬栄治氏は、第145回定時株主総会において新たに選任されました。同氏は、各分野において高い見識を有しており、社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏は、当社の取引先である三井化学東セロ株式会社の業務執行者（常務執行役員）として勤務されておりましたが、退任されてから約３年が経過しており、また当社と本人の出身会社である三井化学東セロ株式会社との取引金額は、当社連結売上高の１%未満（平成29年３月期実績）であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、主に取締役会や監査役会の場を通じ、情報交換や意見交換を行う等の方法によって、経営監視機能の充実や内部統制の強化に努めております。②役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）133百万円121百万円12百万円－５名監査役（社外監査役を除く。）12百万円12百万円－－１名社外役員30百万円30百万円－－３名（注）1.百万円未満を切り捨てて表示しております。2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。3.株主総会決議による取締役の報酬限度額は、年額250百万円以内と決議いただいております。4.株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額40百万円以内と決議いただいております。5.当社は、平成27年５月14日開催の取締役会において、平成27年６月26日開催の第143回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役に対する退職慰労金制度を廃止することを決議しております。同定時株主総会終結後、引き続き在任する取締役および監査役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを同定時株主総会において決議いただいております。ロ．役員報酬等の額又はその算定方法当社の株主総会において報酬限度額の決議をいただき、職責の範囲・重さ、前年度の業績、経営計画の進展状況を総合的に勘案し、取締役会が設置した取締役評価協議会（メンバー：社外取締役、代表取締役社長、取締役管理部門長）において、支給基準に照らした個々の取締役の評価と水準の確認を行い、支給を決定しております。③取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。なお、平成29年３月27日開催の取締役会において、一部変更を決議しております。イ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会の３委員会からなる代表取締役社長直轄のＣＳＲ協議会を設置し、グループ全体の内部統制の一元化を図る。・全ての社員が守るべき行動規範を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。・定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役全員と監査役全員が出席し、会社の重要事項の決定および重要な報告事項を報告する。・取締役執行役員で構成されている経営会議を開催し、経営に関する重要事項および業務執行に関する重要事項の審議を実施する。なお、経営会議には監査役が出席し、監査役として必要な意見を述べ、取締役に対する監督機能を強化する。・公益通報者保護規程を制定し、会社業務の執行上の法令違反行為等の報告・相談窓口である「通報窓口」を社内および社外に設置する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録・経営会議議事録を「文書管理規程」に基づいて、保存、管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・全社的なリスクを把握・評価し適切な対応を行うために、ＣＳＲ協議会のもとにリスク管理委員会を設置し、リスクの顕在化およびリスクの発生時の被害の最小化、再発防止が行える体制の充実を図る。・リスク管理委員会は、社内啓蒙活動を通して、各業務におけるリスク認識の重要性について、周知徹底を図る。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営上の重要事項については、経営会議の事前審議を経て、取締役会に上程し、決定される。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・分掌」および「責任・権限」の明示を行い、それぞれの責任および権限を明確化する。ホ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・全ての社員が守るべき行動規範を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。・行動規範を実践するため、およびコンプライアンス活動を推進するためにＣＳＲ協議会のもとにコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備する。・コンプライアンス委員会は、全事業所において啓蒙活動を行う。ヘ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理を行い、当社が子会社から定期的に報告を受ける体制を整備し、子会社の役職員の効率的な職務の執行を図る。・統制監査部は子会社を含めた当社グループ全体の業務遂行状況の監査を行う。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人をもとめた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。なお、当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従う。チ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・代表取締役社長および取締役は、それぞれ監査役と定期的に会合を持ち、会社の重要事項への取組状況の報告を行う。・取締役および使用人は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実等を発見したときは、直ちに監査役に報告する。・監査役は、取締役会・経営会議・ＣＳＲ協議会など社内の重要会議に出席する。・子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社または子会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実等を発見したときは、監査役に報告する。・当社は、当社グループの取締役および使用人からその職務執行に関して重大な法令および定款違反、または会社に重大な損失を与える事実が発生するおそれがある旨の報告を監査役に行った取締役および使用人に対し、不利益な取扱いをすることを禁止する。リ．監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役の職務執行にあたり発生する費用について、当社の定められた手続に基づく監査役からの請求に従い、速やかに前払いまたは償還する。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会・経営会議・ＣＳＲ協議会など社内の重要会議に出席する。・監査役は、会計監査人との間および統制監査部との間で、定期的に意見交換を行う等、相互に連携を図り監査を実施する。・監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役および使用人から説明をもとめ、それに対し取締役および使用人は速やかかつ適切な報告を行う。ル．財務報告の信頼性を確保するための体制・金融商品取引法の定めに従って、財務報告の信頼性を確保するためにＣＳＲ協議会のもとに財務報告に係る内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図る。・統制監査部は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。なお、監査を受けた部署は、是正、改善の必要がある場合、その対策を講じる。ヲ．反社会的勢力を排除するための体制・全ての社員が守るべき行動規範に則り、警察当局や関係機関などと十分に連携し、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体とは一切関係を持たない。④リスク管理体制の整備の状況全社的なリスクを把握・評価し、適切な対応を行うために、ＣＳＲ協議会のもとにリスク管理委員会を設け、リスクの未然防止およびリスクの発生時の被害の最小化、再発防止が行える体制の充実を図っております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役および各監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役または各監査役が、その職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、会計監査人との間においては、責任限定契約を締結しておりません。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．当社は自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．当社は職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ハ．当社は株主への安定的な利益還元を行うため、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数67銘柄貸借対照表計上額の合計額5,918百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的共同印刷㈱5,833,0661,971資本または業務提携共立印刷㈱2,255,314647取引先との関係の維持・強化三井化学㈱1,184,815444資本または業務提携東洋インキSCホールディングス㈱450,000202取引先との関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱36,700139取引先との関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ829,500139取引先との関係の維持・強化大日精化工業㈱300,000135取引先との関係の維持・強化DIC㈱400,000107取引先との関係の維持・強化ダイニック㈱640,00099取引先との関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ154,40080取引先との関係の維持・強化荒川化学工業㈱80,00077取引先との関係の維持・強化㈱ムサシ40,00070取引先との関係の維持・強化サンメッセ㈱166,00066取引先との関係の維持・強化総合商研㈱63,00051取引先との関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱156,00051取引先との関係の維持・強化CLARIANTINTERNATIONALLTD20,00040資本または業務提携鹿島建設㈱55,00038取引先との関係の維持・強化大成ラミック㈱12,00035取引先との関係の維持・強化デンカ㈱50,00023取引先との関係の維持・強化竹田印刷㈱45,00022取引先との関係の維持・強化㈱りそなホールディングス54,20021取引先との関係の維持・強化㈱エフテック20,00021取引先との関係の維持・強化大王製紙㈱20,00018取引先との関係の維持・強化三浦印刷㈱170,00018取引先との関係の維持・強化凸版印刷㈱18,99017取引先との関係の維持・強化大倉工業㈱33,0009取引先との関係の維持・強化天昇電気工業㈱50,0008取引先との関係の維持・強化野崎印刷紙業㈱51,0008取引先との関係の維持・強化㈱廣済堂20,0006取引先との関係の維持・強化ハリマ化成グループ㈱10,0005取引先との関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的共同印刷㈱5,834,1362,111資本または業務提携共立印刷㈱2,261,471759取引先との関係の維持・強化三井化学㈱1,198,049658資本または業務提携東洋インキSCホールディングス㈱450,000241取引先との関係の維持・強化大日精化工業㈱300,000225取引先との関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱36,700172取引先との関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ829,500169取引先との関係の維持・強化DIC㈱40,000164取引先との関係の維持・強化荒川化学工業㈱80,000163取引先との関係の維持・強化ダイニック㈱640,000125取引先との関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ154,400108取引先との関係の維持・強化サンメッセ㈱166,00073取引先との関係の維持・強化㈱ムサシ40,00068取引先との関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱15,60060取引先との関係の維持・強化総合商研㈱63,00052取引先との関係の維持・強化三浦印刷㈱170,00044取引先との関係の維持・強化CLARIANTINTERNATIONALLTD20,00042資本または業務提携鹿島建設㈱55,00039取引先との関係の維持・強化大成ラミック㈱12,00033取引先との関係の維持・強化㈱りそなホールディングス54,20032取引先との関係の維持・強化デンカ㈱50,00028取引先との関係の維持・強化大王製紙㈱20,00028取引先との関係の維持・強化㈱エフテック20,00028取引先との関係の維持・強化竹田印刷㈱45,00024取引先との関係の維持・強化凸版印刷㈱20,19922取引先との関係の維持・強化大倉工業㈱33,00018取引先との関係の維持・強化天昇電気工業㈱50,00012取引先との関係の維持・強化野崎印刷紙業㈱51,0008取引先との関係の維持・強化ハリマ化成グループ㈱10,0007取引先との関係の維持・強化㈱廣済堂20,0007取引先との関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。