株式会社東京衡機
有価証券報告書－第111期(2016/03/01－2017/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公正かつ透明な継続的企業活動により社会に貢献するとともに、収益を向上させ資本の提供者である株主に利益還元することを経営の基本目的とし、その実現のため、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。イ株主の権利保護および株主平等の確保当社は、コーポレート・ガバナンスの要である株主の権利を実質的に保障するために、開かれた株主総会を目指し、株主が株主総会に参加しやすい環境を整備するとともに経営者と株主がコミュニケーションをとれるように努めております。また、当社は、株主平等の原則に従って、当社の企業活動が特定の株主の利益に偏り実質的に他の株主の権利侵害となることがないように株主間の公平性の確保に努めるとともに、適切な情報開示を行っております。さらに、コーポレートガバナンス基本方針および企業行動指針において、一般株主の保護のため一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員を確保する旨を定め、経営陣から独立した独立役員を複数名選任しております。ロステークホルダーとの関係構築当社は、株主だけでなく、従業員、債権者、取引先、顧客、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)についても円滑・良好な関係を構築することが継続的な企業活動を行うために不可欠であると認識し、「技術への挑戦と顧客からの信頼」、「人間性の尊重」および「地域社会への貢献」を企業理念に掲げ、製品品質と顧客満足の向上、従業員の生活の安定・向上、地域社会における環境保全活動、債権者への適切な情報提供、取引先への指導・協力などに努めております。ハ適切な情報開示と経営の透明性確保当社は、株主の適切な権利行使と市場における投資家の適切な企業評価のために、当社の企業活動について迅速かつ適切な情報開示を行うとともに、情報に容易にアクセスできるよう自社のホームページを利用するなど社内体制の整備を進めており、また、情報管理については、内部者取引管理規則を制定し、役員、従業員、支配株主などの会社関係者によるインサイダー取引その他の不正行為を未然に防止する体制を確立し、株主・投資家の信頼を得られるよう努めております。①企業統治の体制Ⅰ企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用し、監査役全員で監査役会を構成しております。監査役会は、常勤監査役と非常勤の社外監査役で構成されており、各監査役は、取締役とは職責を異にする独立の機関として取締役会に出席し、積極的に意見を表明できる体制となっております。非常勤の社外監査役には、第三者的立場から当社の経営に対し適切なアドバイスを行えるよう豊富な知識と経験を有する外部の有識者を選任しております。取締役会は、経営の意思決定機関として取締役全員で構成され、毎月１回定例取締役会を開催しております。また、コーポレートガバナンスを強化し、経営監視機能を高めるため、独立性の認められる社外取締役を複数名選任しております。また、当社は、取締役会の意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るため執行役員制度を導入しております。Ⅱ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。イ取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、コンプライアンス全体を統括するため、他の執行部門から独立した部門として、社長直轄の内部統制室（平成29年３月１日付でグループ内部監査室から名称変更）を設置する。・内部統制室の下に、内部統制システムの整備・運用のため、各種委員会を設置する。・役員及び従業員に対し、コンプライアンスに関する研修等を行うことにより、知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。・取締役は、法令・定款違反行為を発見した場合、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役会及び取締役会に報告することとし、ガバナンス体制の強化を図る。・内部統制室は、当社従業員並びに子会社の従業員に対し、当社の内部通報制度及び内部通報の窓口を設置し、適切な運営を図る。ロ取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制取締役は、職務の執行に係る情報については、情報管理規程に基づき適切かつ確実に閲覧可能な状態で保存・管理する。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・内部監査強化のため、内部監査規程を定め、内部統制室の管轄の下、適切な内部監査を実施する。・取締役及び取締役会は、内部監査が適切に行われているか否かを監督し、当社の内部監査体制に問題がある場合には直ちにこれを改善する。・各部門の潜在リスクの洗い出しを適宜行い、評価、管理することによって内部統制システムの強化を図る。・各部門の長は、リスク管理の状況を定期的に内部統制室長、取締役会及び監査役会に報告する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。・各取締役が適切に職務を分担するとともに、組織規程等を定めて効率的な業務の執行を図る。・業務の運営については、全社的な目標を設定し、各部門において、その目標達成に向け具体策を立案し、的確に実施する。ホ会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針を定め、グループ各社の諸規程を整備する。・子会社の健全経営とグループ経営の強化を図るため、子会社管理規程を定め子会社管理の体制を整備し、子会社の状況に応じて必要・適切な管理を行う。ヘ財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制当社及びグループ各社の財務報告の適正性と信頼性を確保するために、企業行動指針等に基づき必要な体制を整備するとともにその有効性を定期的に評価し、改善する。ト反社会的勢力の排除に向けた体制社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対応規程を定め、反社会的勢力の排除に必要な社内体制を整備し、警察その他の外部機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を遮断する。チ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が職務を補助する者を求めた場合は、必要に応じて、補助スタッフを置くこととし、当該スタッフの人事及び業務については、取締役と監査役で意見交換を行い独立性の確保に努める。リ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び従業員は、監査役及び監査役会が求める事項については適切かつ速やかに報告する。ヌその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、会計監査人並びに内部統制室との連携体制を充実し、効果的な監査業務を実施する。・代表取締役社長は、監査役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思の疎通を図る。Ⅲリスク管理体制の整備の状況当社は、業務に係るすべてを適切に管理・統制することにより適正な事業運営を行い、安定的成長及び経営資源の保全を図ることを経営上の重要課題とし整備を進めております。また、コンプライアンス、環境、労働安全衛生、品質等のリスクに関して、リスク・コンプライアンス委員会及びグループ内部監査室並びに各業務担当部門において社内規程やガイドラインの整備、リスクの周知と対策マニュアルの策定、教育・啓蒙活動等を行い、リスクの回避、予防、管理を進めております。Ⅳ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款の規定の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任限度額を同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。②子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の取締役が子会社の取締役等を兼務することにより、当社が子会社の業務の適正性を監視することができる体制となっております。子会社は、当社の管理監督の下、原則として月１回、取締役会等を開催しており、当社に対し、経営成績および財務状況の報告を行っております。また、当社は、原則として週１回、グループ事業確認会議を実施しており、子会社より営業の状況について報告を受ける体制となっております。さらに、内部統制室による内部監査が適宜実施され、必要に応じその監査結果を取締役会に報告することで子会社の統制の実効性を高めることとしております。③内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査に関する基本的事項について内部監査規程を定め、内部統制管掌取締役の統括の下に内部監査を実施する内部監査委員会を設置しております。内部監査委員会は、法令・定款その他の社内規程の遵守の状況について中長期内部監査方針及び年度内部監査計画を策定し、計画的に内部監査を実施し、問題点があれば被監査部門へ改善要請を行い、重要な事項について取締役会及び監査役会に報告を行っております。監査役監査では、各監査役は監査役会で決めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席し、経営判断状況の監視や業務執行状況の調査などを通じ、取締役会の業務遂行を監視・検証しております。なお、監査役の職務を補助する専属の使用人は常設機関としては設置しておらず、必要な時に適宜監査役から設置を要請することとしております。また、監査役会は、会計監査人及びグループ内部監査室と相互の情報交換を行うなど連携を保ち、監査の質的向上と効率化に努めております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した会計監査人は清和監査法人であり、会社法及び金融商品取引法について監査契約を締結し、公認会計士筧悦生、平澤優及び会計監査に係る補助者として公認会計士６名、その他４名の体制で、公正不偏の立場で監査を実施しております。⑤社外取締役及び社外監査役当社は、独立性のある社外取締役及び社外監査役については、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。社外取締役個人及び社外監査役個人と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任について、独立性に関する基準ないし方針を独自に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、独立性を判断しております。⑥役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション退職慰労金退職慰労引当金繰入取締役(社外取締役を除く。)37,57037,570―――６監査役(社外監査役を除く。)7,5487,548―――１社外役員5,5005,500―――５（注）１．上記役員には、平成28年５月25日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した監査役３名が含まれております。２．上記社外役員のうち、社外取締役は２名、社外監査役（退任監査役を含む）は３名であります。ロ役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成17年５月26日開催の定時株主総会におきまして月額９百万円(年額108百万円)以内と決議しております。監査役の報酬限度額は、平成７年２月24日開催の定時株主総会におきまして月額２百万円(年額24百万円)以内と決議しております。取締役及び監査役の報酬等の額の決定については内規を定めており、報酬については当該内規に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、世間水準及び従業員給与の最高額との均衡を考慮して、原則として役位に応じた報酬比率で、取締役については取締役会決議を経て、監査役については監査役の協議を経て決定しております。また、退職慰労金については一定の算定基準により、賞与については会社の営業成績に応じて、それぞれ株主総会の決議を経て支給するものとしております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式12,15912,159880―――非上場株式以外の株式24531011―130―⑧取締役の員数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、経営の機動性を確保し株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。