株式会社村上開明堂
有価証券報告書－第74期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制1）企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制の概要につきましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります「時代の変化に機敏に対応し、透明度の高い経営を目指す」に基づき、取締役会並びに経営会議にて、経営の基本方針や経営上の重要事項の決定並びに経営成績や業務の進捗状況の検討を行っております。また、当社は執行役員制度の導入に伴い、執行役員を取締役会にて選任し、執行役員は、主に役員会において取締役会並びに経営会議にて定められた経営計画を受け、業務執行を行っております。これにより、経営監視機能と業務執行機能を明確に分化しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、透明度の高い経営、客観的かつ中立的な経営体制の確保を行うと共に、コンプライアンスにかかわる体制の整備・確立等を行うことを目的として、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。重要なコンプライアンス違反が生じた場合は、コンプライアンス委員会により設置される業務監視委員会により、案件について審議をし、適切な処置・対策を行うよう体制の整備・強化を図っております。2）企業統治の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方である「時代の変化に機敏に対応するため」に、取締役会を企業統治の体制の軸とすることにより、闊達な議論が行われ、効率的な経営上の意思決定が迅速に行われ、執行役員制度により、業務執行のより一層のスピードアップを図る体制を整えております。また、「透明度の高い経営を図るため」に、社外取締役及び社外監査役を選任することで十分な監視体制を構築し、併せてコンプライアンス委員会を設置することでコンプライアンスに関わる体制の整備、確立、定着を図っております。3）内部統制システムの整備の状況当社における内部統制の整備状況は下記のとおりとなります。イ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「村上開明堂グループ企業行動憲章」「村上開明堂コンプライアンスポリシー」「村上開明堂コンプライアンス行動規準」を取締役・従業員に周知徹底させ、必要な教育を実施する。・社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンス上の重要な問題を審議する。・監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役及び監査役に報告する。・法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を整備する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役の職務の執行に係る情報として、取締役会議資料、経営会議資料及び各議事録、稟議書等の書類について「文書管理規程」に基づき、保存及び管理を行う。ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理に関する規程に従い、リスク管理を徹底するために各部署に必要な諸規程や教育・訓練制度、通報制度等の体制を整備する。・不測の事態が発生した場合は、「経営危機管理規程」に従い直ちに対策本部を設置し全社横断的な対応を実施する。ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、取締役会が定める業務分掌規程に基づき、執行役員等よりの報告を踏まえ、各取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。・取締役会は、中期経営計画及び年度計画を策定し、会社として達成すべき目標を明確化するとともに事業部ごとの業績目標を明確にし、その進捗状況を定期的に取締役会で報告させる。・重要な経営課題の審議及び意思決定を行う「経営会議」を設け業務執行の迅速化を図る。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループの企業集団としての業務の適正性を確保するため「関係会社管理規程」を整備し子会社からの報告体制等を定める。・取締役は子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、当社の監査役に報告する。・子会社が経営管理の法令に違反した場合、または、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、子会社の取締役は、当社総務人事部長並びに監査役に報告する。・グループ内取引は法令・会計原則・税務その他社会規範に照らし適切なものとし、公平性を保持する。・監査室は、当社及びグループにおける内部監査を実施し、企業グループ全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性に関する事項・監査役から監査役の職務を補助する使用人を置くことを求められた場合には、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で配置する。当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。・当該使用人は監査役の指示に基づきその業務を行う。また、当該使用人の人事考課、異動、懲戒等については、事前に監査役の承諾を得て行う。ト．当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役の報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役は、業務執行上の意思決定に関する重要な会議に出席することができる。・取締役及び使用人等は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を、すみやかに当社の監査役に対して報告する。・当社の監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として解雇したり人事異動や評価等について不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。チ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定するものとし、会計監査人と適宜協議をする。ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、信頼性のある財務報告を重視し、決算財務報告の基本方針に基づき、適正な財務情報を開示し、透明かつ健全な企業経営を実践する。ル．反社会的勢力排除に向けた体制・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「村上開明堂グループ企業行動憲章」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固とした姿勢で対決し、関係遮断を徹底いたします。・反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、「コンプライアンスポリシー」及び「コンプライアンス行動規準」において反社会的勢力に対する行動指針を示し、役員・使用人への周知徹底を行っております。社内体制といたしましては、総務人事部を対応総括部署として、平時より顧問弁護士、企業防衛対策協議会、静岡県警察本部等の外部機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集、不当請求防止に関する指導を受けております。4）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制といたしましては、リスク管理に関する規程に従い、管理を徹底するために各部署に必要な諸規程、教育・訓練制度、通報制度等の検討・整備を行っております。監査室は各部署のリスク管理状況を監査し、この結果を取締役会及び監査役会に報告しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査の担当部署である監査室には２名が所属しており、各部署の所管業務が法令・社内規定等に従い、適切かつ有効に運用されているかを監査し、その結果をトップマネジメントに報告しており、順法のみならず、管理や業務手続の妥当性まで含め、継続的な監査を実施しております。また、監査室は、内部統制事務局として、内部統制監査チームを編成し、各部署の所管業務が法令・社内規定等に従い、適切かつ有効に運用されているかを監査し、その結果を常勤監査役に報告しております。監査役は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名（３名とも社外監査役）であり、取締役会への出席、会計監査人との意見交換等を通じて業務の執行状況を監査し、監査機能の充実を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は滝口隆弘、角田大輔であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他10名であります。④社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名であり、取締役会への出席等を通じて、独立した公正な立場から、客観性を重視した適切な助言ができる体制を整えております。社外取締役岩崎清悟氏は、静岡ガス株式会社代表取締役会長であり、同社の経営に長年にわたって携わられ、企業経営者としての豊富な経験から、経営面に関するアドバイスをいただいております。当社の社外監査役は３名であり、監査役会への出席、取締役会への出席、会計監査人との意見交換等を通じて業務の執行状況を監査し、監査機能の充実を図っております。社外監査役齋藤安彦氏は、静岡市をベースとする弁護士であり、コンプライアンス、債権管理など幅広く法務面のアドバイスをいただいております。社外監査役石橋三洋氏は、日本生命保険相互会社をはじめとし、多くの会社の役員を歴任した実績を元に、企業経営に関する幅広い経験、見識から、アドバイスをいただいております。また、同氏は、株式会社静岡銀行の社外監査役であります。なお、株式会社静岡銀行は当社の取引銀行であります。社外監査役櫻井透氏は、株式会社静岡銀行で役員を歴任するなど、財務及び経理に関する相当程度の知見を有しており、経営に関する幅広い知識と高い知見から、経営面に関するアドバイスをいただいております。また、同氏は、静銀リース株式会社の代表取締役会長であります。なお、当社は透明度の高い経営、客観的かつ中立的な経営体制の確保を行うため、以下のとおり社外役員の独立性判断基準を定めており、社外取締役岩崎清悟氏、並びに社外監査役齋藤安彦氏、石橋三洋氏及び櫻井透氏の４名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。〈社外役員の独立性判断基準〉当社取締役会が当社における社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という。)が独立性を有すると認定するには、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、当該社外役員が以下のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有しているものと判断する。1)当社および当社の関係会社(以下、「当社グループという。)の業務執行者(注1)または、過去においてグループの業務執行者であった者2)当社の大株主(注2)またはその業務執行者3)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者4)当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者5)当社グループを主要な取引先とする者(注4)またはその業務執行者6)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者7)当社グループから役員報酬以外に、多額(注5)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等8)当社グループから多額(注5)の寄付を受けている者(当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)9)上記1)から8)に該当する者が重要な者(注6)である場合において、その者の配偶者又は二等親以内の親族注1：業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人をいう。注2：大株主とは、当社の直近の事業年度において、自己または他人の名義をもって、総議決権の10％以上を保有する株主をいう。注3：当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払を当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう。注4：当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払を当社から受けた者をいう。注5：多額とは、過去３年間の平均で年間1,000万円超えることをいう。注6：重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員および部長級以上の上級管理職にある使用人をいう。⑤役員報酬の内容1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）（百万円）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を含まない）29521051337監査役2014311（社外監査役を含まない）社外役員1615-06（注1）上記賞与の額は、当事業年度の役員賞与引当金繰入額と役員報酬に含めて表示している役員賞与でであります。（注2）上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額と役員報酬に含めて表示している退職慰労金であります。2）役員ごとの連結報酬等の総額該当事項はありません。3）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。4）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各取締役の個々の報酬額につきましては、単年度及び中期経営計画への進捗・達成度合い等を総合的に勘案し、株主総会決議の上限額の範囲内で、その具体的な金額を取締役会において決定しております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限定額は、法令の定める最低責任限度額であります。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を、定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1）自己の株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。2）剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。⑫株式の保有状況1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計36銘柄、3,742百万円2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱125,999749取引関係の維持・強化の為旭硝子㈱874,396538取引関係の維持・強化の為スルガ銀行㈱201,000397取引関係の維持・強化の為㈱静岡銀行320,525260取引関係の維持・強化の為本田技研工業㈱80,000246取引関係の維持・強化の為㈱清水銀行80,200188取引関係の維持・強化の為㈱豊田自動織機26,680135取引関係の維持・強化の為岡谷鋼機㈱12,40084取引関係の維持・強化の為日産自動車㈱81,00084取引関係の維持・強化の為㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ150,91078取引関係の維持・強化の為三菱UFJリース㈱150,00074取引関係の維持・強化の為スズキ㈱20,00060取引関係の維持・強化の為㈱LIXILグループ18,86043取引関係の維持・強化の為東京海上ホールディングス㈱10,00038取引関係の維持・強化の為アイシン精機㈱8,06934取引関係の維持・強化の為日本精機㈱15,00032取引関係の維持・強化の為三井住友トラスト・ホールディングス㈱50,10016取引関係の維持・強化の為東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱19,91812取引関係の維持・強化の為焼津水産化学工業㈱8,0008取引関係の維持・強化の為三菱自動車工業㈱8,8007取引関係の維持・強化の為セントラル硝子㈱10,0006取引関係の維持・強化の為文化シヤッター㈱5,8085取引関係の維持・強化の為前田建設工業㈱6,0005取引関係の維持・強化の為㈱東海理化電機製作所2,3114取引関係の維持・強化の為㈱安藤・間4,7702取引関係の維持・強化の為市光工業㈱11,3512取引関係の維持・強化の為野村ホールディングス㈱3,0001取引関係の維持・強化の為共和レザー㈱1,0000取引関係の維持・強化の為㈱JVCケンウッド1,4700取引関係の維持・強化の為三菱電機㈱2050取引関係の維持・強化の為当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的旭硝子㈱874,396788取引関係の維持・強化の為トヨタ自動車㈱125,999761取引関係の維持・強化の為スルガ銀行㈱201,000471取引関係の維持・強化の為㈱静岡銀行320,525290取引関係の維持・強化の為㈱清水銀行80,200271取引関係の維持・強化の為本田技研工業㈱80,000268取引関係の維持・強化の為㈱豊田自動織機26,680147取引関係の維持・強化の為㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ150,910105取引関係の維持・強化の為岡谷鋼機㈱12,40097取引関係の維持・強化の為スズキ㈱20,00092取引関係の維持・強化の為日産自動車㈱81,00086取引関係の維持・強化の為三菱UFJリース㈱150,00083取引関係の維持・強化の為㈱LIXILグループ18,86053取引関係の維持・強化の為東京海上ホールディングス㈱10,00046取引関係の維持・強化の為アイシン精機㈱8,06944取引関係の維持・強化の為日本精機㈱15,00035取引関係の維持・強化の為三井住友トラスト・ホールディングス㈱5,01019取引関係の維持・強化の為東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱19,91811取引関係の維持・強化の為焼津水産化学工業㈱8,00010取引関係の維持・強化の為市光工業㈱11,3516取引関係の維持・強化の為前田建設工業㈱6,0005取引関係の維持・強化の為三菱自動車工業㈱8,8005取引関係の維持・強化の為㈱東海理化電機製作所2,3115取引関係の維持・強化の為文化シヤッター㈱5,8084取引関係の維持・強化の為セントラル硝子㈱10,0004取引関係の維持・強化の為㈱安藤・間4,7703取引関係の維持・強化の為野村ホールディングス㈱3,0002取引関係の維持・強化の為共和レザー㈱1,0000取引関係の維持・強化の為㈱JVCケンウッド1,4700取引関係の維持・強化の為三菱電機㈱2050取引関係の維持・強化の為