株式会社キャリア
有価証券報告書－第9期(2016/10/01－2017/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室を設置しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。＜取締役会＞当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。＜監査役会＞当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、月１回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努め、監査の客観性、厳密性、効率性及び網羅性を高めております。＜本社会議＞当社の本社会議は、常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長及び社長が指名する管理本部の各部署管理者を中心に構成されており、原則として毎週月曜日に開催しております。本社会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会で決定した経営基本方針に基づき、業務執行に係る重要な事項についての審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。＜開示委員会＞当社では、社外取締役及び社外監査役から構成される開示委員会を設置しております。当該委員会では、有価証券報告書等の法定開示書類に関し、適時開示をすべき情報の正確性、法令・上場規則・社内規程等に基づく適法性を確認し、会社情報の開示に関する重要事項について、投資家保護の観点から資料の適正な開示や充実を図ることを目的に、開示資料の事前審議・検証を行っております。開示担当部署等の業務執行部門や取締役会等とも連携し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一翼を担っております。当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。ロ．内部統制システムの整備の状況当社では、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会等においてこれを報告するものとする。(2)法令・定款及び社会規範を遵守するために、正社員就業規則等に「服務規律」を制定し、全社に周知・徹底する。(3)業務管理部をコンプライアンスの統括部署として、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。(4)当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わないとする内部通報規程を「コンプライアンス規程」に規定するとともに、内部通報窓口を設ける。(5)取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い、職務を執行する。更に、内部環境及び外部環境の重要な変更があった場合には、統制活動に与える影響を評価し、統制活動の変更の必要性を検討するよう努める。(6)監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。また、監査役は、内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役会議事録を含むその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いについては、法令及び「文書管理規程」などに基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保管及び管理を行う。(2)取締役及び監査役は、これらの文書などを、常時閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い、「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。(2)「リスク管理規程」を定めてリスク管理委員会を設置し、原則として年１回定期的に開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。(3)危機発生時には、対策本部などを設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整え、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。(4)監査役及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。(5)取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。(6)取締役会及びコンプライアンス委員会は、不正行為の原因究明、不正を犯させるに至る動機、原因、背景等を踏まえ、再発防止策の立案及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて、再発防止策の展開等の活動を推進する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。(2)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて適宜臨時に開催し、適切な職務執行が行える体制を確保する。５．当社における業務の適正を確保するための体制(1)取締役会は、当社の経営計画を決議し、経営企画室はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。(2)内部監査室は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。７．上記６．の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長などの指揮・命令は受けないものとする。(2)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。８．監査役への報告に関する体制(1)監査役は、取締役会のほか本社会議など重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。(2)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。(3)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。９．上記８．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。(2)監査役は、代表取締役社長及び内部監査室と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(3)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。(4)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。10．反社会的勢力排除に向けた体制(1)当社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コンプライアンス、財務報告の信頼性を確保する観点から、毅然とした態度で臨むことを基本とする。(2)当社は、反社会的勢力に対して、管理本部長若しくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。11．財務報告に係る内部統制(1)当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役、取締役会に報告する。(2)監査役は、内部統制報告書を監査し、取締役会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。(3)当社は、社外取締役及び社外監査役から構成される開示委員会を設置し、有価証券報告書等の法定開示書類に関し、適時開示すべき情報の正確性、法令・上場規則・社内規程等に基づく適法性を確認し、会社情報の開示に関する重要事項について、投資家保護の観点から資料の適正な開示や充実を図ることを目的に、開示資料の事前審査・検証を行い、開示担当部署等の業務執行部門や取締役会等と連携する。12．ＩＴへの対応(1)経営者は、中長期的な展望でＩＴへの取り組みを検討するよう努める。ＩＴの投資は、各部からの要望を集約したものと事業計画とを照らして優先順位付けをした上で実施計画を立案する。(2)業界や取引先のＩＴへの対応状況を認識し、財務報告に係る、内部統制の整備方針を決定する。(3)経営者は、自動化した統制と手作業による統制の特徴を把握し、各リスクに対しいずれの統制が合理的かつ有効であるかを検討し、選択する。(4)経営者は、ＩＴに係る全般統制及びＩＴに係る業務処理統制に係るマニュアル・規程を整備するよう努める。ハ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄として独立した内部監査室（人員２名）により、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実行性を確保しております。監査役監査につきましては、取締役会に監査役が出席するほか、重要な社内会議には常勤監査役が出席し、経営に関する監視機能を果たしております。また、監査役会を原則毎月１回開催し、監査役間で情報を共有するとともに意見交換を行っております。なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制となっております。ニ．会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の名前指定有限責任社員業務執行社員矢治博之指定有限責任社員業務執行社員栫井康貴（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他９名ホ．社外取締役及び社外監査役との関係谷間真氏は、企業経営者として企業経営の卓越した経験と見識を備えており、会計の専門家として、公正かつ客観的な立場から経営に関する適切な意見を述べており、当社の社外取締役として適任と判断しております。同氏は、株式会社T-REVIVEコンサルティング及び株式会社セントリス・コーポレートアドバイザリーの代表取締役を、株式会社バルニバービ、株式会社アクリート及び株式会社FREEMINDの取締役及び株式会社WCSの社外取締役を、ファブスコ株式会社、株式会社大都、株式会社日本医療機器開発機構及びメディカルフィットネスラボラトリー株式会社の監査役を、株式会社ザッパラスの社外取締役監査等委員を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。竹澤大格氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関する相当程度の知見を有しているため、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献いただきたいため社外取締役といたしました。当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員として適任であると判断し、指定しております。谷口誠治氏は、税理士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、専門知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため社外監査役として選任しております。同氏は、たにぐち総合会計事務所所長及びGMOメディア株式会社の社外監査役を兼務しており、当社の普通株式20,000株を保有しております。当社と同氏及び同氏の兼務先との間に、その他の重要な取引及びその他の関係はありません。田中奉文氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくため社外監査役として選任しております。同氏は、株式会社TASCの代表取締役及び株式会社アクリートの社外監査役を兼務しております。当社と同氏及び同氏の兼務先との間に、重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は、方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを前提に判断しております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じることにより、万一リスクが顕在化した場合でも損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として年１回定期的に開催し、リスク管理システムの整備・運用に関する報告、リスク対策等に関する審議を行っております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。③役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）71,69071,690－－－５監査役（社外監査役を除く。）4,7604,760－－－１社外役員13,30013,300－－－４（注）１．役員区分において、社外役員は社外取締役２名、社外監査役２名であります。２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．取締役の報酬限度額は、平成27年12月３日開催の第７期定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。４．監査役の報酬限度額は、平成25年９月25日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。ニ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。④株式の保有状況該当事項はありません。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。これは、社外取締役及び社外監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。⑥取締役の定数当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を所有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行う事を目的とするものであります。