ＳＣＳＫ株式会社
有価証券報告書－第49期(2016/04/01－2017/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業としての社会的責任(CSR)を念頭に、株主を始めとする様々なステークホルダーを視野に入れた経営を実践していきます。かかる観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最も相応しい経営体制の整備・構築を目指しております。なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、平成28年６月28日より、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査役会設置会社から、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行しております。・取締役会の状況当社取締役会は、社外取締役７名(うち独立役員６名)を含む16名の取締役で構成され、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っています。・執行役員の状況当社における執行役員制度は平成17年１月１日より導入され、当制度において当社執行役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、会長執行役員及び社長執行役員の指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけております。当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を一元的に担うことが明確になり、また取締役会によるより迅速な経営方針の決定により効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。・経営会議の状況経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を会長執行役員及び社長執行役員以下の執行役員が明確に担う体制とすることで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化、並びに業務執行力の強化を図ることを目的に、業務執行上の重要事項に関する会長執行役員及び社長執行役員の諮問機関として、執行役員等から構成される経営会議を設置しております。・監査等委員会の状況当社は監査等委員会を設置しており、取締役会による業務執行の監督及び監査等委員会による監査と監督を軸とする監視体制を構築しております。当社の監査等委員会は、社外取締役６名(うち独立役員５名)を含む７名の取締役構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。なお、当社は監査等委員会の監査及び監督機能を強化するため、常勤監査等委員を２名選定しており、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)・執行役員に事業の報告を求め、また、内部監査部門である内部監査部からも報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務及び財産の状況を調査しております。なお、監査等委員である取締役のうち２名については、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。・ガバナンス委員会の状況取締役会や取締役において意思決定をするに当たり、当社と当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされ、公正性と透明性を確保していくため、取締役会等の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、以下の事項について審議し、取締役会等に答申を行うこととしております。(１)会社と取締役との間の利益相反を伴うおそれのある取引で、会社法上取締役会の承認を必要とする事項。(２)会社と関連当事者との取引であって、取締役会における意思決定の公正さを確保するために必要であるとして取締役会等が諮問する事項。(３)取締役及び執行役員の選定基準及び選任プロセスに関する事項、並びに取締役の選任及び解任。(４)取締役及び執行役員の報酬に関する事項。(５)その他取締役会における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして、取締役会等が諮問する事項。ロコーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針並びに体制整備に必要な事項について次のとおり決議しております。なお、当社は、現状の内部統制システムを確認すると同時に、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、優れた内部統制システムの構築を図っております。１.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について・監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役及び使用人の法令等遵守の徹底に努めております。・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。・当社は、取締役会及び取締役の監督機能を強化するため、執行役員制度を採用するとともに、独立した社外取締役が取締役会議長を務めることにより、取締役会及び取締役による監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離しております。・当社は、経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための内部監査体制として会長執行役員・社長執行役員直属の内部監査部を、また、内部統制システムの強化を推進し、その運用を支援するための体制としてリスク管理部を配置しております。・法令等の遵守に関する規程を含む社内規則を定め、取締役及び使用人に行動規範を明示するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、また、「コンプライアンスマニュアル」を作成し、社内各層に周知することにより、法令等遵守の徹底を図っております。・法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役及び使用人が、コンプライアンス委員長、監査等委員会及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接、連絡できるルートを確保しております。なお、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いの禁止等通報者の保護を徹底することを定めております。２.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について・取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び稟議書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規則を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備しております。３.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について・当社の事業に関連して想定可能なリスクを認識、評価する仕組みを定め、関連部署においてリスクを予防するための規則、ガイドライン等の制定、管理、運用、監視等の実施により個別リスクに対応する仕組みを構築しております。・会社に重大な影響を及ぼすおそれのある不測の事態の発生に備え、緊急事態対応規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。・情報セキュリティ管理及び個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を図っております。４.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について・取締役のより効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。・経営上の重要事項に関する会長執行役員・社長執行役員の諮問機関として経営会議を、また、特定の経営課題に関する社長執行役員の諮問機関として各種委員会を設置しております。・取締役及び使用人の効率的な職務執行を可能とするための組織体制を整備するとともに、ITの整備及び利用により、経営意思決定を効率的にできる体制を整備しております。５.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について・親会社及び子会社との緊密な連携のもと、当社は、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築に努めております。・当社は、「経営理念・行動指針」を定め、経営理念の共有を図るとともに、子会社管理規程に基づいて、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項又は当社への報告事項としております。・当社は、上記の決裁・報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しております。・当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築しております。・子会社においても、当該会社自身のコンプライアンス委員会の設置等、当社と同様に法令等を遵守するための体制を整えるよう指導しております。・当社のコンプライアンス委員会では、子会社を含むグループ全体のコンプライアンスに関する事項を審議し、また、内部通報制度においては、子会社の取締役、監査役及び使用人からも直接に通報が行えるなど、子会社との連携を図り、グループ一体の運営を行っております。６.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項について・監査等委員会の職務を補佐するため監査業務部を設置し、使用人(以下「監査等委員会スタッフ」という。)を配置しております。７.第６項の取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項について・監査業務部は監査等委員でない取締役から独立した組織としております。・監査等委員会は、監査等委員会スタッフの人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長執行役員に対して変更を申し入れることができるものとしております。８.第６項の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令に従い、職務を遂行しております。９.当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制について・監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)は経営会議その他の重要な会議に出席しております。・会長執行役員・社長執行役員を含む主要な監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員と定期的に会合を行い、監査等委員会との意思疎通を図っております。・職務権限規程に基づく決裁・報告事項のうち、重要な事項は、監査等委員を経由して監査等委員会にも報告されるほか、必要に応じ、監査等委員でない取締役及び使用人が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について、同様に監査等委員会への報告・説明を速やかに行っております。・内部通報制度においては、監査等委員会も直接の窓口になっております。10.当社の子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制について・子会社管理規程に基づく決裁・報告事項のうち、あらかじめ定められた事項は、監査等委員を経由して監査等委員会へも報告されることになっております。・当社は、グループ共通の内部通報制度を設けており、子会社の取締役、監査役及び使用人からの通報については、当社の監査等委員会も直接の窓口になっております。11.第９項又は第10項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について・当社及び子会社のコンプライアンス規程において、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことが明記されております。12.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。13.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について・子会社の監査等委員でない取締役は、当社の監査等委員会が、その職務を適切に遂行するため、当社及び子会社の監査等委員又は監査役との意思疎通、情報の収集・交換を図っております。・当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会が制定した監査等委員会規程に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力しております。・内部監査部は、内部監査の計画及び結果について適時に監査等委員に報告する等、効率的な監査等委員会の監査に資するよう、監査等委員会と緊密な連携を保っております。14.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないとする「反社会的勢力・団体との関係不保持」を基本方針として定めております。・当社のコンプライアンスについて規定したコンプライアンスマニュアルにおいて、コンプライアンスに関する具体的な規範の一つとして反社会的勢力・団体との関係不保持を定めております。・反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また、反社会的勢力に関する動向の把握に努めております。・当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等、反社会的勢力排除に取り組んでおります。二内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査の専任部門として、当社の内部監査体制全般を所管する内部監査部が会社業務をモニタリングしております。具体的には、年度監査計画に基づいて、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務及び財産の状況を調査し、会長執行役員及び社長執行役員に監査報告書を提出しております。同部は、監査等委員会とは独立した関係にありますが、内部監査計画及び内部監査結果については監査等委員会にも報告しております。また、監査等委員会は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査の効率化と質的向上を図っております。ホ会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名前野充次、杉崎友泰、髙尾英明所属する監査法人有限責任あずさ監査法人提出会社に係る継続監査年数該当事項はありません。監査業務に係る補助者の構成公認会計士14名、その他12名ヘ内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、並びに内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係当社の監査体制は、内部監査、監査等委員会監査及び外部監査の３つを基本としています。いわゆる三様監査(内部監査、監査等委員会監査及び外部監査)の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、監査等委員会と内部監査部、また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各々との間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立会など緊密な相互連携の強化に努めております。また、内部統制部門は、上記内部監査部・監査等委員会及び会計監査人と、それぞれ独自の役割を実効性あるものとする上で、定期もしくは必要に応じ情報・意見の交換等により相互に連携を図っております。ト社外取締役との関係・社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する方針に関して、当社は、東京証券取引所が定める基準等を総合的に判断することとしております。・当社は、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、一般株主との利益相反のおそれのない社外取締役を継続して選任しております。社外の広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役は、取締役会に出席し、企業価値最大化に向けた提言を行っております。・会社法第427条第１項並びに定款第29条第２項の定めに基づき、当社は原則、各非業務執行取締役との間で、責任限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。・当事業年度末現在における社外取締役は５名となっております。なお、提出日(平成29年６月23日)現在につきましては、社外取締役は７名となっております。・社外取締役の松田清人氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社の業務執行の監督機能の維持・向上をするに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、ユニゾン・キャピタル㈱のパートナーでありますが、当社は同社との取引がなく株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。・社外取締役の髙野善晴氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の職員でありましたが、一般株主との利益相反のおそれはないものと認識しており、同社において機電審査部長やリスクアセスメント部長、内部監査部長を務めるなど、これまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。・社外取締役の安浪重樹氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、過去に㈱イントランスの社外監査役でありましたが、当社は同社との取引がなく株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。・社外取締役の安田結子氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、過去にラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インクの日本における代表者でありましたが、当社は同社との取引がなく株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。・社外取締役の相亰重信氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、過去に当社の取引先であるSMBC日興証券㈱の代表取締役会長でありましたが、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。・社外取締役の矢吹公敏氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、当社の取引先である住友生命保険相互会社の社外取締役でありますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。・社外取締役の中村雅一氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、過去に新日本有限責任監査法人の代表社員副理事長でありましたが、当社は同社との取引がなく株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。チその他、当社定款規定についてa取締役の選任の決議要件取締役の選任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。b自己の株式の取得の決定機関当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。c剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。d株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。e取締役の責任免除の決定機関当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役の責任を免除できる旨を定款に定めております。なお、当社は、会社法第427条第１項及び定款第29条第２項の定めに基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、責任限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。リ株式の保有状況a保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(ⅰ)銘柄数：28(ⅱ)貸借対照表計上額の合計金額：4,050百万円b保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く。)(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的エヌ・デーソフトウェア㈱680,000605投資先との取引関係の維持・強化による収益基盤の拡大㈱ヤクルト本社106,000528〃㈱Minoriソリューションズ500,000446〃シリコンスタジオ㈱95,000432〃㈱クエスト268,710213〃㈱大和コンピューター159,975208〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱347,396114〃MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱20,60164〃セントラル警備保障㈱20,13054〃㈱伊藤園10,00035〃㈱三井住友フィナンシャルグループ6,05220〃㈱いなげや9,45813〃第一生命保険㈱2,8003〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ6,6003〃(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱エイトレッド200,000765投資先との取引関係の維持・強化による収益基盤の拡大エヌ・デーソフトウェア㈱680,000710〃㈱Minoriソリューションズ500,000673〃㈱ヤクルト本社106,000655〃シリコンスタジオ㈱95,000353〃㈱大和コンピューター191,970236〃㈱クエスト268,710221〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱34,739134〃MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱20,60172〃㈱伊藤園10,00040〃セントラル警備保障㈱20,13034〃㈱三井住友フィナンシャルグループ6,05224〃㈱いなげや9,91015〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ6,6004〃c保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。d保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。③役員報酬等当事業年度における当社の取締役・監査役に対する役員報酬等は、以下のとおりであります。イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与その他取締役(監査等委員である取締役を除く)7064731825022(うち社外取締役)(10)(10)(0)(0)(2)監査等委員である取締役3938014(うち社外取締役)(39)(38)(0)(1)(4)監査役1514004(うち社外監査役)(9)(8)(0)(0)(3)ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社では、役員の報酬等の上限額を定時株主総会で定めており、役員賞与等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、平成28年６月28日開催の定時株主総会決議により、当該株主総会の終結の時以降の役員報酬限度額は以下のとおりとなっております。役員報酬限度額取締役(監査等委員である取締役を除く)(社内)960百万円(１事業年度)取締役(監査等委員である取締役を除く)(社外)40百万円監査等委員である取締役150百万円また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の種類、具体的な額及び配分並びに支給時期、その他の支給方法については、取締役会に一任しており、監査等委員である取締役の報酬については、会社法第361条第３項の規定に基づき、監査等委員である取締役の協議に一任しております。なお、当社は平成19年６月27日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止しております。