日油株式会社
有価証券報告書－第94期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営方針当社グループは、「バイオから宇宙まで幅広い分野で新しい価値を創造し、人と社会に貢献する」ことを経営理念としております。具体的には、「環境との調和」および「製品と事業活動における安全」を前提として「総合力を発揮し、未来を拓く先端技術と優れた商品を開発」し、「カスタマーニーズに応えた最高の品質とサービスのグローバルな提供」により「適切な利益水準を維持」し、株主、社員、取引先、地域社会などのステークホルダーに「公正に還元」してまいります。また、社員に挑戦と成長を求め、「意欲ある挑戦を支援する」こと等により、事業の継続的な発展を目指しております。(2)経営戦略等当社グループは、新たな事業環境に対応したコスト構造の実現に向け、生産性の向上とコストダウンの徹底を図るとともに、引き続き、当社が目指す方向であるライフサイエンス、電子・情報、環境・エネルギー等の分野へ積極的に経営資源を投入し、持続的成長のための収益基盤の確立を進めてまいります。また、事業の基盤をなす安全の確保、環境の保全、品質管理の徹底、コンプライアンスの強化および内部統制システムの一層の充実を図り、企業の社会的責任を果たしてまいります。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営の主たる指標については、株主重視の視点、個別事業における業績管理など経営効率の評価基準として、株主資本利益率（ＲＯＥ）、総資産利益率（ＲＯＡ）および売上高営業利益率を活用しております。(4)経営環境、事業上及び財務上の対処すべき課題国内経済は、各種経済政策による効果や企業収益の回復などにより緩やかな景気回復が継続するとの見方がある一方、少子高齢化による人口減少、個人消費の停滞、企業間競争の激化など厳しい状況にあります。海外経済においては、全般的に緩やかな回復基調が見込まれるものの、国際的な政治動向の影響などにより先行きは総じて不透明な状況が続くものと想定されます。当社グループを取巻く事業環境は、原燃料価格の上昇や為替変動による影響に加え、化薬製品の一時的な需要減少も予測され、厳しさを増すものと想定しております。このような情勢下、当社グループは、目指す３分野「ライフサイエンス」「電子・情報」「環境・エネルギー」において事業環境の変化に柔軟に対応し、独創性のある製品を国内外の市場に提供できる機能材メーカーとして、さらなる進化を遂げ、信頼され存在感のある企業グループの実現に努めてまいります。本年度を初年度とする３ヵ年計画「２０１９中期経営計画」においては、さらなる飛躍を目指し「革新的価値の創造と拡大」を基本方針として掲げ、「新製品・新市場の創出」「生産性の向上」「グループ経営の強化」「ＣＳＲ活動の推進」の各課題に取り組んでまいります。新製品・新市場の創出においては、目指す３分野における成長市場へ積極的に資源を投入してまいります。産官学連携研究の強化や新技術の導入などを進め、研究開発の一層の活性化とスピードアップを図ると共に、国内外の需要を取り込むためマーケティング活動の強化を進めてまいります。また、生産性向上においては、引き続き事業所、工場などあらゆる部門で効率化投資を積極的に行い、生産能力向上とコスト低減に努めてまいります。当社グループは、社会規範と企業倫理に則り、リスク管理、コンプライアンス、内部統制のより一層のレベルアップを図るとともに、ＣＳＲ活動を推進し、コーポレートガバナンス体制の強化を図り、経営の透明性・健全性を高めてまいります。安全管理体制につきましても、継続的に強化に取り組み、安定操業に努めてまいります。これらの課題への取り組みを遂行し、さらなる事業革新を進め、国際競争力のある強靭な企業体質を築いてまいります。(5)会社の支配に関する基本方針当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。一方、当社の支配権の移転を伴う買付提案等がなされた場合にこれに応ずるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討するための、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。(6)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み当社は、1937年の創業以来、事業の多角化、事業のグローバル化、そしてまた、事業領域と経営資源の選択と集中を進めながら、幅広い事業領域を有する総合化学メーカーとして成長してきました。現在、当社は、「バイオから宇宙まで幅広い分野で新しい価値を創造し、人と社会に貢献します」との経営理念に基づいて、安定的かつ持続的な成長と発展を実現すると共に、社会の一員として、コンプライアンスはもとより、自然環境保護や健康、安全の確保などの企業の社会的責任を果たすことにより、あらゆるステークホルダーの皆様にとって、存在価値のある企業であり続けることを目指しております。上記の長期的な視点に立った経営理念の下で、当社は、中期的に実現すべき目標として、期間を３年間とする中期経営計画を策定し、その達成に向け、計画を推し進めております。当社は、永年培ってきた多様な固有技術を含む有形・無形の経営資源が一体となって、当社の企業価値を創造していると考えております。従って、これらの経営資源を十分理解し最大限有効に活用して、安定的かつ持続的な企業価値の更なる向上を目指すことが、株主の皆様の共同の利益に資するものと考えます。(7)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、平成28年５月10日開催の当社取締役会において、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に対する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を決議しました。本対応方針の概要は以下のとおりです。大規模買付者が下記ａ．およびｂ．の大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、当該大規模買付行為が明らかに株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合を除き、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ａ．事前に大規模買付者は当社取締役会に対して当社株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報を提供する。ｂ．当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する。一方、大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。当社取締役会が対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、社外取締役、社外監査役または社外有識者からなる独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に発動の可否を十分にご検討いただくための株主検討期間を設けた上で、株主総会を開催することがあります。本対応方針は、平成28年６月29日開催の当社第93期定時株主総会の決議をもって同日より発効し、有効期間は平成31年６月に開催される当社第96期定時株主総会終結の時までとしており、有効期間中に、ａ．当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、ｂ．当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。(8)本対応方針の合理性について本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。本対応方針は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該買付等に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものです。本対応方針における対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本対応方針の透明な運用を担保するための手続きも確保されております。本対応方針は、株主総会での承認により発効することとしており、平成28年６月29日開催の当社第93期定時株主総会にて本対応方針について株主の皆様の意思を確認させていただいたことから、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本対応方針継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において、本対応方針の変更または廃止の決議がなされた場合には、本対応方針はその時点で変更または廃止されることになり、株主の皆様の合理的意思に依拠したものとなっております。本対応方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能です。従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役任期を１年としているため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。これらの理由により、本対応方針は、会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。