イーレックス株式会社
有価証券報告書－第19期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。②企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、経営の監査を行う監査役会は全員が社外監査役によって構成されております。また、当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役及び社外監査役を中心に、客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営について多角的な議論を自由闊達に行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。当社は、社外取締役４名、社外監査役３名による経営の監督が経営効率の向上とコーポレート・ガバナンスの充実を両立させる機関として、最適であると判断し、現状の体制を敷いております。本書提出日現在における会社の体制の概要は、以下のとおりであります。（ア）会社の機関の内容㋐取締役・取締役会当社の取締役会については、その員数は定款に10名以内と定めておりますが、本書提出日現在、社外取締役４名を含む全８名で構成されております。取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。当社取締役会は、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関とすることで業務執行体制を整備するとともに、社外取締役４名を設置することにより、一般株主を含む株主・取引先・債権者などの当社を取り巻く様々なステークホルダーの利益に配慮した公平で公正な意思決定がなされる体制を構築しております。取締役会は、適正かつ迅速な意思決定を行うため、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を招集し、機動的な運営を行っております。㋑監査役・監査役会当社監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名から構成されており、監査役全員が社外監査役であります。当社監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画等に従い、取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築し、取締役会の意思決定及び取締役の職務の執行が、株主・取引先・債権者などの当社を取り巻く様々なステークホルダーの利益に配慮した公平かつ公正であるかをモニタリングする機能を強化しております。（イ）内部統制システムの整備状況㋐取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社の取締役及び使用人は、「行動憲章」及び「行動規範」をすべての行動の原点とし、高い倫理観をもって、すべての法令を遵守するとともに、自らを律し社会的良識をもって社会貢献し、コンプライアンス体制の充実に努めるものとします。ⅱ．当社の取締役及び使用人は、取締役会規程その他関連規程に基づき、法令・定款の遵守に努め、その職務を執行するものとし、監査役及び内部監査室がその状況を監査します。（ⅰ）当社は、「監査役会規則」を定め、取締役の職務の執行に関して、監査役は、取締役の業務執行状況を監査し、不正の発見・防止及びその是正を行います。（ⅱ）「内部監査規程」を定め、使用人の職務の執行に関して、内部監査室は、法令、定款、その他社内規程に基づく業務の遂行状況を監査し、不正の発見・防止及びその是正を行います。ⅲ．当社は、「内部通報規程」を定め、社内における不正行為等を早期に発見して、是正を図り、コンプライアンス経営の強化に努めます。ⅳ．当社は、外部法律事務所と契約することにより、随時法律相談可能な体制を整え、コンプライアンスの確保を図ります。㋑取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、当社の取締役の職務の執行に係る文書その他重要な情報について、「インサイダー情報管理規程」、「情報セキュリティポリシー」、「文書管理規程」を定め、法令並びに社内規程に基づき適切に保存、管理を行う体制を整備します。㋒損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社の取締役は、常日頃から法令・企業倫理遵守の観点に立ち、意識の強化、手続きの励行に努めます。ⅱ．当社はⅰ．を確保するため、関連する規程、マニュアルを整備し、諸会議の場で活用します。㋓取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、毎月１回定例の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた重要事項の決定及び業務執行状況の報告を行います。また、必要に応じ随時臨時取締役会を開催します。㋔当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、「関係会社管理規程」を定め、関係会社が重要事項を行う場合には当社に報告することを求めるものとします。ⅱ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）当社の子会社の取締役は、常日頃から法令・企業倫理遵守の観点に立ち、意識の強化、手続きの励行に努めます。（ⅱ）（ⅰ）を確保するため、関連する規程、マニュアルを整備し、諸会議の場で活用します。ⅲ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の子会社は、その取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、３ヶ月に１回以上の定例の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた重要事項の決定及び業務執行状況報告を行います。また、必要に応じ随時臨時取締役会を開催します。ⅳ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の子会社の取締役及び使用人は、当社が定めた「関係会社管理規程」に従い、重要事項の報告義務を有しており、当社は子会社の業務の適正性を確保するための措置を講じております。㋕監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、適切な人材を配置することとしております。㋖監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する体制及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制当社の代表取締役社長その他の取締役は、監査役による監査の実効性を高め、かつ、監査業務を円滑に執行するための体制を確保するため、監査役の職務を補助すべき使用人の重要性と有用性を十分に理解するものとします。㋗当社及びその子会社の取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．当社及びその子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実を発見した場合、又は、職務執行に関する不正の行為、法令もしくは定款に違反する重大な事項を発見した場合には、速やかに監査役に報告します。ⅱ．当社の監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するために重要な会議に出席するとともに、稟議書、通達などの業務執行に係る重要な文書については監査役の判断に基づき、随時閲覧できるものとし、必要に応じ取締役及び使用人からの説明を求めます。ⅲ．当社及びその子会社の使用人は、会社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実を発見した場合、又は、職務執行に関する不正の行為、法令もしくは定款に違反する重大な事項を発見した場合には、速やかに管理担当役員に報告します。また、報告を受けた管理担当役員は、速やかに監査役に報告します。㋘監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制前項ⅰ．及びⅲ．までに規定する報告をした者は、当該報告を理由として、不利な取り扱いを受けないこととします。㋙監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査役からの請求に基づき、当社において速やかに処理することとします。㋚その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役は、経営の透明性と監査機能を高めることを目的として、代表取締役社長と定期的に意見交換を行います。ⅱ．監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じ会計監査人に報告を求めます。㋛財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を次のとおりとします。ⅰ．財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部監査室」を設置し、内部監査室に内部統制システムの構築及び運用を行うために必要な業務を遂行させます。ⅱ．内部統制システムと金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し、必要な是正を行います。㋜反社会的勢力の排除に向けた体制当社は、「行動憲章」、「行動規範」に反社会的勢力の排除に向けた姿勢を規定し、以下のとおり行動します。ⅰ．私たちは、反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。ⅱ．当社の役員・社員は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず反社会的勢力に対し経済的利益を含む一切の利益を供与しません。（ウ）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要㋐取締役及び使用人の職務の執行について取締役会規程その他関連規程を定め、取締役及び使用人が法令・定款を順守するよう徹底しております。当事業年度において取締役会を18回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。㋑監査役の職務の執行について監査役会規則を定め、監査役は当事業年度において監査役会を14回開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会への出席や、会計監査人並びに内部監査室との情報交換等を行うことで、取締役の職務の執行の監査を行っております。㋒当社の子会社における業務の適正の確保について当社の子会社は、当社が定めた関係会社管理規程に従い、重要事項については、適宜当社に対し報告を行っております。（エ）会計監査の状況当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、通常の会計監査を委嘱し、会計上の判断について助言を求めるほか、内部統制に関する整備の方針についての助言を求めるなど、重要な会計上の課題にとどまらず、随時相談し、検討しております。業務を執行した公認会計士の氏名補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員塩谷岳志指定有限責任社員業務執行社員千葉達哉公認会計士４名公認会計士試験合格者３名その他８名イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の連携（ア）内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続㋐内部監査の組織、人員及び手続当社は、内部監査を専門に行う内部監査室を設置しております。内部監査を実施する手続は、内部監査の年間計画を策定し、代表取締役からこの計画書について承認を受け、内部監査の実施に先立ち、監査対象部門へ監査実施通知書を送付し、内部監査を行っております。内部監査の結果については、代表取締役へ内部監査報告書を提出することにより、報告を行っております。内部監査の結果、改善事項が検出された場合、監査対象部門へ改善を求め、フォローアップの実施の要否を検討し、必要に応じてフォローアップを実施します。㋑監査役監査の組織、人員及び手続監査役は、常勤監査役が非常勤監査役と連携し、業務監査及び会計監査を実施しております。監査役の監査業務を補佐する専任のスタッフを設けておりませんが、適宜管理部の担当者が事務局機能を代行しております。監査役監査を実施する手続は、監査役監査の年間計画を策定し、計画書に基づいて、監査を実施します。監査の結果、改善事項が検出された場合、監査役間で意見交換を行い、取締役会で改善勧告を行います。その結果を受けて、フォローアップの実施を検討します。（イ）内部監査、監査役監査及び会計監査の連携内部監査を担当する内部監査室は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、適宜対応しております。また、内部監査室は、監査法人と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。ウ．社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社は社外取締役として、上田元彦、田村信、田村達也、竹股邦治の４名を選任しております。また、社外監査役として、菅野明、長内透、山田真の３名を選任しております。当社と社外取締役４名との間には、取締役上田元彦による当社株式300,000株の所有、取締役上田元彦が代表取締役会長を務める上田八木短資株式会社による当社株式3,435,000株の所有、取締役田村信が代表取締役社長を務める株式会社四条による当社株式3,000株の所有以外に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。また、当社と社外監査役３名との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、金融及び電源開発分野での経営経験及び多様な経験と見識等を有する社外取締役で構成することにより、中立的な立場から当社の経営に有益な助言をいただくことであります。また、当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、金融に関する高い見識、金融分野での経営経験及び会社財務等の専門的な知見等を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。エ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。オ．役員報酬等（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与株式報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）249,924136,88150,00054,0189,0253監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外取締役24,77520,4754,300－－6社外監査役17,93715,3372,600－－3（注）１．「退職慰労金」欄に記載の金額は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。２．当社は、平成28年６月24日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止に伴い退職慰労金を打ち切り支給する旨を決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打ち切り支給の対象となる取締役に対し、各取締役の退任時に退職慰労金を支給することとしております。３．当社は、平成28年６月24日開催の第18期定時株主総会において決議されました、取締役に対する業績連動型株式報酬制度を導入しております。当社における取締役に対する業績連動型株式報酬制度の内容につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況（10）従業員株式所有制度の内容」に記載しております。（イ）報酬額の総額が１億円以上である者の報酬等の総額氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬賞与株式報酬退職慰労金渡邉博取締役提出会社54,75820,00023,3503,925102,033本名均取締役提出会社54,75820,00023,3503,925102,033（注）１．「退職慰労金」欄に記載の金額は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。２．当社は、平成28年６月24日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止に伴い退職慰労金を打ち切り支給する旨を決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打ち切り支給の対象となる取締役に対し、各取締役の退任時に退職慰労金を支給することとしております。３．当社は、平成28年６月24日開催の第18期定時株主総会において決議されました、取締役に対する業績連動型株式報酬制度を導入しております。当社における取締役に対する業績連動型株式報酬制度の内容につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況（10）従業員株式所有制度の内容」に記載しております。カ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。キ．剰余金の配当当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ク．自己株式の取得当社は、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に応じて、財務戦略等の経営戦略を機動的に遂行するためであります。