株式会社丸八ホールディングス
有価証券報告書－第5期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、「人々の健康な生活のためにクオリティの高い眠りの提供に努め企業価値を高めることで社会の進歩と発展に貢献し全社員の成長と幸福を追求する」という企業理念のもと、総合寝具関連企業として積極的な事業展開を行っております。当社グループは継続的な企業価値の向上とコーポレート・ガバナンスが最重要課題であると認識し、そのために経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると考えております。そして、この考えに即して今後も適切なコーポレート・ガバナンスのあり方を適宜検討してまいります。②企業統治の体制当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、取締役会の議長は代表取締役社長が、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。また、中間統括会社の３社にもそれぞれ取締役会及び監査役を置き、さらに製品・製造管理の統括等を担う株式会社丸八プロダクトには製造開発委員会を、ダイレクトセールス会社を統括する株式会社丸八真綿販売には販売戦略委員会並びに販売コンプライアンス会議を設置し、それぞれ専門分野での顧客のニーズや市場の動向、コンプライアンスに関して迅速かつ機動的な対応ができるよう権限を付与しております。また、グループ企業体としての結束強化のほか、経営方針の共有並びに業務執行の適正化を図るため、２ヶ月に１度、グループ各社社長等が一堂に会するＴＯＰ会を開催しております。イ．取締役会取締役会は、取締役９名（うち社外取締役１名）で構成され、当社グループの経営監視とともに、事業を行う子会社の重要事項に関する意思決定を機動的にできる体制を構築しており、これらに必要な権限を付与しております。また、各監査役は取締役会に出席して適宜意見を述べるとともに、各取締役の業務執行を監督しております。取締役会は毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では法令及び定款に定められた事項のほかに、月次予算と実績との差異分析結果など、経営の重要項目に関する決議及び報告を行っております。ロ．監査役会監査役会は３名で構成され、うち１名が常勤監査役、２名が非常勤（社外）監査役であり、月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催しております。常勤監査役は当社グループ取締役会設置会社の監査役も兼任しており、非常勤（社外）監査役のうち１名は公認会計士の資格を有しております。監査役は、取締役会及び重要な会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人並びに内部監査室から情報を収集し、必要に応じて業務監査を実施し、取締役の業務執行状況の把握及び監視を行っております。ハ．会計監査人会社法に基づく会計監査人並びに金融商品取引法に基づく会計監査は、新日本有限責任監査法人がその任にあたっております。会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計方針についても随時相談し、助言を受けております。ニ．製造開発委員会製造開発委員会は、会議体運営規程及び委員会会議規程に基づき、生産及び製品開発を担当している株式会社丸八プロダクト取締役のほか、顧客ニーズを把握しているダイレクトセールス会社の意見を製品開発に反映する目的から株式会社丸八真綿販売の取締役により構成されており、半期に１度開催されております。この中では、市場の動向を踏まえた新製品開発に関する事項や生産の効率化等について議論がなされております。ホ．販売戦略委員会販売戦略委員会は、会議体運営規程及び委員会会議規程に基づき、ダイレクトセールス会社を統括する株式会社丸八真綿販売取締役のほか、ダイレクトセールス会社取締役並びに株式会社丸八プロダクト取締役により構成されており、当社グループの販売戦略・新製品選定・価格方針・研修内容等の検討を行うため、２ヶ月に１度開催されております。ヘ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理規程に基づき、企業の社会的責任を深く自覚し、コンプライアンスの徹底を図ることを目的として、当社の代表取締役社長・取締役管理本部長・内部監査室長等のほか、中間統括会社代表取締役社長又は同社代表取締役社長より任命された者により構成されております。コンプライアンス委員会は四半期に１度開催されており、この中では、他企業等で実際に起こった事例等を題材に、未然防止策のみならず、事後処理の方針についても議論を行っており、当社グループのコンプライアンスの徹底に関する意識の向上に努めております。ト．販売コンプライアンス会議販売コンプライアンス会議は、コンプライアンス管理規程に基づき、ダイレクトセールスに関するコンプライアンスの周知・徹底を図る目的で、株式会社丸八真綿販売取締役及び相談室長を中心に、当社の法務グループ長及び内部監査室長も加わる形で構成されております。販売コンプライアンス会議は毎月１度開催されており、この中で、日々の販売コンプライアンスへの取り組みや株式会社丸八真綿販売相談室に寄せられるお客様の意見を出席者で共有して内容を精査することにより、販売コンプライアンス体制の強化を図っております。チ．リスク委員会リスク委員会は、リスク委員会規程に基づき、当社代表取締役社長・取締役管理本部長・経営企画室長等から構成され、当社グループの経営・組織・事業等に関するリスクマネジメントについての報告・協議を行っております。リスク委員会は四半期に１回開催されております。③内部監査及び監査役監査内部監査は、当社代表取締役社長の直轄部門とする内部監査室が設置されており、５名が配属されております。内部監査室は、法令遵守の状況や業務改善の効率性などについて、監査役とも連携しながら当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。監査役は、監査役会で定められた業務分担及び監査計画に基づいて、取締役会やコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧、役員面談等の業務監査により取締役の職務執行を監査しております。④内部統制システムの整備の状況当社グループの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」は以下のとおりであります。Ⅰ．当社及び当社子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループの経営に関する管理・監督機能を担う持株会社である。当社は、当社グループの社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係に配慮しつつ、企業価値の向上を図ることを目的とし、以下のとおり、当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築する。1)取締役会が当社グループの経営方針の決定を行い、執行を監視する。取締役は、法令を遵守し、善管注意義務を果たし、経営方針に基づき職務を執行する。また、取締役は、当社グループの役割分担と連携に留意しつつ、情報の共有と適切な情報開示を行う。2)取締役は、当社グループの企業理念である「人々の健康な生活のためにクオリティの高い眠りの提供に努め企業価値を高めることで社会の進歩と発展に貢献し全社員の成長と幸福を追求する」に基づき、寝具・リビング用品及び関連サービス等を、広く社会から支持される方法で誠実に提供するにあたり、法令、定款、社内規程などの遵守を確保するために、当社が定めた企業倫理宣言並びにコンプライアンス管理規程を実践する。3)取締役は、当社グループ各社について、法令の遵守、財務報告の信頼性確保、業務の効率化、資産の保全等の観点から、有効かつ実効的な内部統制が確保されるよう体制の整備を行う。Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の株主総会、取締役会その他重要会議の決定のプロセス及びその重要な決定事項の執行について、文書管理規程、文書マニュアル等の規程体系を整備し、書面または電磁的媒体に記録し保存すること及び使用人に対する教育・モニタリングを実施すること等により、情報の保存及び管理を適正に行う。また、当社は、子会社に対し、取締役の職務の執行に係る事項について、当社と同様に電子媒体を含む情報の適切な保存及び管理がなされるよう、その指導を行う。Ⅲ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)当社の取締役会直轄のリスク委員会を設置し、当社グループの全社的なリスクマネジメントを行う。当社グループの各部門が対処することが相当と判断されるリスクについては、リスク委員会が、それらの活動に関し点検・助言・指導を行う。2)当社グループの製品の品質、情報システムのセキュリティ、機密情報（個人情報を含む）流出、売掛金回収、カントリーリスク、販売コンプライアンス違反等に起因する損失のリスクの顕在化については、当社の経営企画室が主管し、当社グループ各部門が協力して対応する。これらのリスク回避のために、当社は各種規程、マニュアルを定め、当社グループ使用人に適宜適切な研修・教育を実施する。3)当社の内部監査室及び監査役がそれぞれの当社グループ各部門での監査において、リスクを認識した場合は、当社の取締役社長に報告する。Ⅳ．当社グループ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)当社グループ各社の経営陣の規模は、当社グループの事業環境、経営戦略、経済情勢または法令等の変化に機動的に対応できるものとする。2)当社の取締役会が当社グループの経営の基本方針と戦略及び重要な職務執行にかかる事項を決定し、職務執行を行う子会社取締役との連携を図る。3)組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に従って職務執行を行うことにより、当社グループ各社において取締役の職務執行の効率化を図る。Ⅴ．当社グループ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)コンプライアンス管理規程を制定し、当社グループ各社のコンプライアンス活動の組織体制及び運営方法を明確にする。コンプライアンス管理規程に基づき、当社グループ各社各部門の責任において指導及び教育を実施し、かつ、コンプライアンス活動が適切に行われているかを評価、検証し、またその改善を図る。2)当社グループ各社においては、使用人は誰でも、職務執行過程において、法令・規則・定款等との適合性を疑わせるような事態に直面した場合は、当社の法務グループまたは必要に応じて弁護士の意見を求めることができることとし、また、コンプライアンスに関する相談、通報制度として公益通報窓口を設置する等の体制を整備し、コンプライアンスの実効性を図る。3)コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンス委員会及び販売コンプライアンス会議を定期的に開催し、当社グループ全体で、コンプライアンスに関して継続的に取り組むものとする。4)反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対策規程を定め、対応部署の設置、外部専門機関等との連携、反社会的勢力に関する情報の収集等、不当・不法な要求に対して毅然として排除する体制を整備するとともに、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、当社グループ各社が同様の体制を取るものとする。Ⅵ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制1)当社は子会社に対しては、当社の支配の状況、各子会社の業務の内容、各子会社に適用される法令の内容等を精査し、子会社毎に業務の適正を確保するための体制を検討する。2)当社は持株会社として、グループで統一的に管理する部分と子会社毎で管理する部分とを見極め、当社グループにおける業務の適正を確保するため、情報伝達手段、監査制度の充実等を柱とする体制を構築する。Ⅶ．当社子会社取締役等の職務執行に係る事項の報告に関する体制1)当社の代表取締役は、子会社取締役を兼務するか、または子会社の取締役会にオブザーバーとして出席することで、子会社取締役等の職務執行状況を把握し、当社の定例取締役会で報告する。2)関係会社管理規程に基づき、当社経営企画室が子会社管理の主管となる。経営企画室は、子会社各社の月次業績等の業務執行状況報告を子会社の代表取締役に義務付けている。経営企画室は、当該報告内容を当社代表取締役へ報告する。3)職務権限規程に基づき、グループ全体又は経営の根幹に係る重要事項については、子会社が稟議書等により起案し、経営企画室に報告され、当社取締役会での審議を経て、対応を決定することで、企業集団としての意思統一を図る。Ⅷ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項1)現在、監査役を補助すべき使用人は置いていないが、必要に応じ、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととする。なお、監査役の職務を補助する使用人の身分の決定は、監査役の同意を得て行う。2)監査役の職務を補助する使用人は、原則として当社の業務執行に係る職務を兼務せず監査役の指揮命令下で職務遂行し、取締役及び使用人からの指揮命令は受けないものとする。また、その評価については監査役の意見を尊重する。3)ただし、前項については、兼務使用人が補助に当たる場合もあり、補助の期間が終了した場合は従前の指揮命令下に戻るものとする。なお、監査を通じて知り得た会社情報は、許可無く他の取締役・使用人等に漏洩してはならない。Ⅸ．当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制1)監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、当社の監査役は重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、代表取締役をはじめとする取締役と随時会合を持ち、経営方針を確認し、当社グループが対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。2)当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役会または監査役に対して報告する体制を持つ。3)当社の監査役が当社グループの取締役及び使用人に対して質問し、または書類若しくは資料の提出を求めた場合、対応する体制を持つ。4)当社の監査役が、当社グループ各社の重要会議への出席等が必要と判断した場合の会議への出席、及びそれら会議の議事録の閲覧、監査に関する体制を持つ。5)子会社の監査役に対し、子会社取締役会資料等や監査結果の情報を提出させること等ができる体制を持つ。6)当社の監査役は、会計監査人、内部監査室と、必要な範囲で業務の連携と情報の共有化を図る。Ⅹ．当社の監査役へ報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。XI．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、当社の監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)115,600115,600－－－５監査役(社外監査役を除く)11,40011,400－－－１社外役員3,9603,960－－－３ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内において、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の決議により、決定しております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社丸八真綿については、以下のとおりであります。イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額437,752千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱静岡銀行300,000243,600取引関係の維持強化リゾートトラスト㈱51,840131,103取引関係の維持強化㈱りそなホールディングス74,50029,919取引関係の維持強化㈱三菱UFJフィナンシャルグループ12,3006,414取引関係の維持強化㈱オリエントコーポレーション6,5001,456取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱静岡銀行300,000271,800取引関係の維持強化リゾートトラスト㈱51,840101,606取引関係の維持強化㈱りそなホールディングス74,50044,543取引関係の維持強化㈱三菱UFJフィナンシャルグループ12,3008,606取引関係の維持強化㈱オリエントコーポレーション6,5001,306取引関係の維持強化ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。監査業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員加山秀剛新日本有限責任監査法人伊藤正広（注）１．継続監査年数は加山秀剛氏７年、伊藤正広氏１年であります。なお、公認会計士法上、監査法人の社員である公認会計士は、大会社等（同法34条の11の５第１項により大会社等とみなされる者を含みます。）の財務書類について、連続して監査関連業務を提供できる期間が７会計期間に制限されております。但し、当社が公認会計士法上の大会社等とみなされるのは平成26年３月期以降であり、加山秀剛氏が大会社等に対して連続して監査関連業務を提供した期間は４会計期間となります。２．当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士29名、その他29名であります。⑧社外取締役及び社外監査役当社は、経営監視機能の強化並びに客観性及び中立性確保のために、社外取締役１名及び社外監査役を２名選任しております。社外取締役の松本泰幸氏は、株式会社日本アグリマネジメントの代表取締役社長でありますが、当社グループと同社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、大手金融機関並びに事業会社勤務を経て、現在は農業経営コンサルティング企業の経営者として活動するかたわら、学校法人グロービス経営大学院にてアカウンティング並びにファイナンスの教授を務め、企業経営にかかる豊富な経験に基づく識見を有しており、当社取締役の業務執行を外部の視点から客観的に監督する役割を担っております。社外監査役の木下邦彦氏は、木下邦彦公認会計士事務所所長でありますが、当社グループと同法人の間には特別な利害関係はありません。同氏は、公認会計士として専門的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の適正性及び妥当性を確保するための助言及び提言を行うとともに、当社の会計方針についても必要な助言及び提言を行っております。社外監査役の塩澤好久氏は、株式会社4030ホールディングスの代表取締役社長でありますが、当社グループと同社との間に特別な利害関係はありません。同氏は経済界に幅広い人脈を有するとともに経営感覚とその知識を有し、取締役会での経営判断に関する意思決定においてその適正性及び妥当性について助言及び提言を行っております。社外取締役又は社外監査役を選任する際には、会社法に定める社外取締役要件・社外監査役要件及び株式会社名古屋証券取引所が定める独立性基準を勘案することとしております。さらに経歴及び当社グループとの関係を考慮し、社外取締役又は社外監査役として職務の遂行ができる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。⑨取締役・監査役の責任免除及び責任限定契約の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、「取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。」旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたって、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことができる環境を設けることを目的としているものであります。現状においては、社外監査役２名と当該責任限定契約を締結しております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当の定め当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ハ．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪取締役の定数当社の取締役は３名以上15名以内とする旨を定款に定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の支配株主は、創業家の資産管理会社である株式会社洋大（以下、「同社」という。）であります。当社グループは、同社との取引を行わない方針であります。同社との取引（以下、「関連当事者取引」という。）については、新年度最初の当社定例取締役会において、関連当事者取引が存在し、継続する場合については、取締役会決議を必要としております。これにより、関連当事者取引の取引理由、必要性、取引条件等の適正性、妥当性等を十分に検証のうえ意思決定を行うことができ、少数株主の利益を損なう取引を排除することが可能となっております。（当社グループのコーポレート・ガバナンス体制）