株式会社シーズメン
有価証券報告書－第28期(2016/03/01－2017/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ.企業統治の体制の概要と採用理由当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督及び監視を行っております。取締役会は定例として月１回開催し、経営と執行について決定、監視し、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、適時に経営戦略や業務計画の見直しができる体制になっております。監査役会は、定例として月１回開催し、また、独立性の高い複数の社外監査役を選任し、監査機能を強化しております。当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の継続的な増大をめざして、効率が高く、健全で透明性の高い経営を実現することによって、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供し長期安定的な成長を遂げることであります。現体制の採用理由は、これを実行するうえで、現時点において最もふさわしい体制であると判断したためであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりとなります。コーポレート・ガバナンス体制図ｂ.内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況(ａ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）法令等の遵守に関する基本方針として「企業行動指針」を制定し、その遵守に向けた取り組みを徹底する。（イ）経営に係る重要事項の最終意思決定及び取締役の職務執行の監督は、「取締役会規則」に則り、毎月１回以上開催する取締役会において行う。（ウ）監査役は、「監査役監査基準規則」及び「監査役会規程」に則り、取締役の職務執行を監査し、取締役と定期的に情報及び意見交換を行う。（エ）客観的な立場から当社の経営を監視する社外監査役を招聘し、取締役の職務執行の適正を図るための監査機能を強化する。（オ）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る重要な情報を記録し、規程に定められている期間保存するとともに、取締役及び監査役が、随時これらの記録を閲覧可能な体制を整備・維持する。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア）事業運営上のリスクについては、各部門部長を責任者として、部門に即したリスク項目について分析・管理を行い、管理状況を定期的に管理本部長に報告する。（イ）認識された事業運営上のリスクのうち特に重大な案件については、対応方針を取締役会等において審議・決定し、各所管部門がこれを実行することで、リスクの発生を防止する。(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）中期経営計画を策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を定期的に検討し、対策を講ずることを通じて効率的な業務執行を図る。（イ）取締役の職務の役割分担、責任権限を明確にし、職務執行を効率的かつ迅速に行う。（ウ）重要な経営課題について、取締役会で十分な検討を行い、経営上の意思決定を迅速に行う。(ｅ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）「企業行動指針」、「店舗運営マニュアル」等の規範の周知徹底と、職務に関連した法令の遵守を徹底するための教育を行う。（イ）「ヘルプライン」を設けて、通報者保護の徹底、社外窓口の設置など、不正な行為を通報できる体制を整える。（ウ）他の業務部門から独立した内部監査室による内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。(ｆ)会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、親会社及び子会社がない為、該当事項はありません。(ｇ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の監査職務の補助を行うため、監査役の要請があった場合、速やかに適切な人員配置を行う。(ｈ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項（ア）監査役は、監査役の職務を補助する使用人の人事評価・人事異動等に関し、意見を述べることができ、取締役はこれを尊重する。（イ）当該使用人は、監査補助業務を遂行するにあたり取締役の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令にのみ基づき、業務を遂行するものとする。(ｉ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制（ア）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、監査役に報告する。また、前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。（イ）監査役に報告を行った取締役及び使用人は当該報告を理由として不利な取り扱いを受けることはない。（ウ）監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席する（エ）監査役は、重要な議事録、社内決裁書類を、随時閲覧し取締役及び使用人に対して説明を求めることができる。（オ）監査役は、「ヘルプライン」の通報状況について報告を受ける。（カ）内部監査室は、監査役から依頼又は請求があった場合には、必要な監査並びに監査報告書の提出、その他の業務を行う。(ｊ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ア）監査役は、代表取締役、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行う。（イ）監査役は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントなどの外部専門家を活用することができる。（ウ）監査役は、職務の遂行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部監査部門を設置し、１名の専任者によって、業務執行の状況について監査を実施しております。本社につきましては、毎年１度、全部門の監査を実施し、店舗につきましては毎年、全店舗を往査し、適正かつ正確な業務運営が行われるよう監視、指導を行っています。監査結果は代表取締役社長に加えて取締役会にも報告し、被監査部門に対しては改善要求及び、改善実施状況の報告を求め、確認を行っております。監査役監査につきましては、３名の監査役（うち社外監査役２名）によって、経営及び業務執行の監視並びに会計監査を行っております。常勤監査役は、取締役会及び社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、各種報告を求めることにより取締役を監視しております。また、会計帳簿等を閲覧して会計処理や表示の適正性等について調査を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。当社においては社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社と社外取締役３名及び社外監査役２名との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役白楽泰子氏は、衣料品業界における経験と見識を当社の経営に活かしていただけるため、また、社内出身者とは異なる幅広い視点から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。社外取締役三河宏彰氏は、平成29年４月６日付で当社が資本業務提携契約を締結した株式会社ネクスグループのグループ企業である株式会社チチカカの代表取締役であり、当社が経営体制の強化、事業戦略の再構築を推し進めるにあたり、効果的なグループシナジーを得られること及び社内出身者とは異なる幅広い視点から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。社外取締役深見修氏は、平成29年４月６日付で当社が資本業務提携契約を締結した株式会社ネクスグループの取締役であり、また、同社の多数のグループ企業の取締役でありますので、当社が経営体制の強化、事業戦略の再構築を推し進めるにあたり、効果的なグループシナジーを得られること及び社内出身者とは異なる幅広い視点から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。社外監査役増田辰男氏は、主に豊富な業務経験に基づき、取締役の意思決定・業務執行の妥当性、適正性を確保するため選任しております。社外監査役小松田由美子氏は、税理士の資格を有し、主に会計の妥当性、適正性を確保するため選任しております。上記社外監査役は、内部監査室、会計監査人との連携を図りまた、取締役会及び監査役会に出席し、その場において意見を述べ、または説明を求めることができることとなっております。また、当社は、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬等（ａ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）25,64425,644－－3監査役（社外監査役を除く）7,0207,020－－1社外取締役6,7566,756－－1社外監査役1,2001,200－－2（ｂ）報酬等の総額が１億円以上であるものの報酬等の総額等該当事項はありません。（ｃ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容4,6361給与及び賞与（ｄ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬等は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において規定に則り行なわれ、貢献度、財務状況、経済情勢を考慮の上、決定しております。監査役の報酬等は、監査役会の協議により決定しております。⑤株式の保有状況（ａ）投資株式の内保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄90,634千円（ｂ）保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）テーオーシー94,50087,034取引先との関係強化（ｃ）保有目的が純投資である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、垂井健氏及び芝山喜久氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他11名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。⑧責任限定契約の内容当社は、社外取締役及び社外監査役に対し、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外監査役の損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が主席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めております。また、取締役会の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩取締役会にて決議することができる株主総会決議事項（ａ）自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。（ｂ）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償を法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。（ｃ）剰余金の配当（中間配当金）当社は、剰余金の配当（中間配当金）を、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。