株式会社アイリッジ
有価証券報告書－第9期(2016/08/01－2017/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、継続的に企業価値を向上させ、また各ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であると認識しており、今後ともコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。具体的には、法令等の遵守、実効性ある内部統制、タイムリー・ディスクロージャー、独立性ある監査・監督機能等を意識し、企業活動を行ってまいります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、平成28年10月25日開催の第８回定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。当社は、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常業務の活動方針・状況を審議・報告する経営会議を設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。ａ．取締役及び取締役会取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）、取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催しております。ｂ．監査等委員会監査等委員会は監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成され、各監査等委員の監査実施状況の報告や協議等を行っております。監査等委員会は原則として毎月１回開催しております。監査等委員は、取締役の職務の執行を監査・監督するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。監査等委員には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査・監督を行っております。ｃ．経営会議当社の経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員、執行役員並びに社長の指名する者で構成され、原則として毎週１回開催し、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告を行っております。当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。ロ当該体制を採用する理由当社は上記のように、平成28年10月25日開催の第８回定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。この移行により、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上及び意思決定の迅速化を図っております。ハその他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適性を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ｆ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ｇ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制ｉ．反社会的勢力を排除するための体制・リスク管理体制の整備の状況当社は、法令遵守体制の構築を目的として「倫理規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、「内部通報規程」を制定し、リスク管理体制を整備しております。また、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査につきましては、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、当社と利害関係のない外部機関へアウトソーシングしております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、社長が主体的に関与しております。監査等委員会監査につきましては、監査等委員３名（うち社外取締役３名）が、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、取締役会及びその他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役や従業員からの報告等により、監査を実施しております。なお、監査等委員染原友博は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員、会計監査人及び内部監査担当者２名（アウトソーシング先）は、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。イ業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員吉村孝郎指定有限責任社員・業務執行社員山本恭仁子ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他５名（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。④社外取締役イ社外取締役の員数当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役３名）であります。ロ社外取締役と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役の踊契三は、株式会社デジタルガレージの取締役及び株式会社イーコンテクストの代表取締役であり、両社と当社とは取引関係にありますが、両社との取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間には特別な関係はありません。社外取締役の染原友博は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の有賀貞一は、AITコンサルティング株式会社の代表取締役及び株式会社リアルワールドの取締役会長でありますが、両社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の隈元慶幸は、当社の新株予約権８個を保有しております。この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ハ社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業法務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。ニ社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。ホ社外取締役の選任状況に関する考え方社外取締役踊契三は、事業会社でのビジネス経験、経営経験を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。社外取締役染原友博は、公認会計士・税理士としての経験と専門知識、大手証券会社におけるM&amp;A等の財務アドバイザーとしての経験と専門知識、ベンチャー企業経営の経験を、当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。社外取締役有賀貞一は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。社外取締役隈元慶幸は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を、当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。ヘ社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役と会計監査人及び内部監査担当者は、②のとおり相互連携を図っております。⑤役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）37,80037,800－－－3取締役（監査等委員）（社外監査役を除く。）－－－－－－監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員14,35514,355－－－5（注）１．当社は、平成28年10月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．社外役員の役員報酬の支給人員及び支給額は、平成28年10月25日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役３名とその退任時までの報酬を含めて計算しております。ロ報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定することとしております。監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定することとしております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑫株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。