カッパ・クリエイト株式会社
有価証券報告書－第39期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、近年企業におけるコーポレート・ガバナンスに対する社会的重要性が増す中、高効率の経営を可能にするマネジメント体制とそれを支えるシステム構築を推進することにより、株主をはじめとする利害関係者に対してより公正で透明性の高い経営を遂行することを経営上の最重要課題の一つと位置付けております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。当社は会社の意思決定機関としての取締役会（取締役７名）を原則として毎月一回以上開催し、経営上重要な意思決定は当該取締役会においてなされます。また、監査役会（監査役３名、うち社外監査役２名）が取締役の職務執行を監視しており、日常業務においても本社各部署及び店舗等において随時監査を遂行しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査役３名の内２名を社外監査役とすることにより執行機能に対する監査機能の客観性・中立性の確保をすること及び執行機能から独立した内部監査部門である内部監査室と監査役との連携を確保することにより監査機能の強化を図ること並びに社内事情に精通した取締役によって取締役会を構成し運営することが、透明性があり、かつ機動的・スピーディーな経営を実践する上で最善の方策と考えることから、当該体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシーを定め、それを全役職員に周知徹底させる。ロ．総務担当役員を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンスに関する事項について定期的な検証及び対策を検討するとともに、適時代表取締役及び監査役会に報告する。ハ．法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．職務の執行に係る文書その他の情報を、文書管理規程及び個人情報規程の定めるところに従い適切に作成、保存又は廃棄し、かつ管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証及び規程の見直しを行う。ロ．取締役及び監査役は、これらの文書を閲覧することができる。ハ．取締役は、当社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署及び管理する部署を設置し、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令に従い適切に開示する。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．代表取締役社長の直轄する部署として、内部監査室を設置し定期的に業務監査項目及び実施方法を検討し、監査実施項目に漏れがないか否かを確認し、監査方法の改定を行う。ロ．内部監査室の監査により法令、定款違反その他の事由に基づき危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及びそれが及ぼす損失の程度等について、直ちにリスクマネジメント委員会及び担当部署に通報される体制を構築する。ハ．内部監査室の情報収集を容易とするために、内部監査室の存在意義を使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導する。ニ．代表取締役を委員長とした「リスクマネジメント委員会」を設置し、各部署から業務に係るリスク状況について定期的に報告を受け、適宜検討及び対応を図る。ホ．リスクマネジメント委員会は、危機管理規程の整備、運用状況の確認等を行う。へ．取締役会は、毎年、業務執行に関するリスクを特定し、見直すとともに、リスク管理体制についても見直しを行う。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．別途定める社内規程に基づく責任と権限及び意思決定ルールにより、執行役員制度を導入し、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制をとるため、意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については経営会議を設置して、合議制により慎重な意思決定を行う。ロ．中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役は年度予算及び中期計画を策定し、毎月それに基づく進捗状況を取締役会において報告する。５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライアンス委員会を設置するとともに、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報規程に基づく内部通報制度を構築する。６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」、「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」、「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、グループとして管理体制を構築、整備し、運用する。ロ．当社及び子会社の業務の適正については、関係会社管理規程により管理する。本規程は、①事業に関する承認、②事業に関する報告を提出させること、③経営上における連絡の保持について管理している。ハ．当社の内部監査室は、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築する。ニ．当社の内部監査室は、子会社等との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、子会社等の内部監査室またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会決議により補助使用人を置くことができる。補助使用人の員数や求められる資質について、監査役と協議し、適任と認められる人員を配置する。８）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の人事（採用、異動、昇格、降格、報酬、懲罰等）については、監査役会の同意を必要とし、使用人のスタッフの面接及び業績評価は監査役が行う。９）監査役の補助使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項イ．補助使用人は、監査役から指示された職務に関して、監査役以外の指示命令は受けないものとする。ロ．補助使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。ハ．補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。10）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．当社及び子会社の取締役並びに使用人は、監査役会の定める監査報告規程に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告をすることとする。ロ．前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。・当社の内部統制システム構築に係る部門の活動状況・当社の子会社及び関連会社の監査役及び内部監査部門の活動状況・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用及び通報の内容11）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制イ．監査役報告規程において、監査役へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、当社からいかなる不利益な取扱いを受けないことを明記する。ロ．当社の公益通報取扱規程において、従業員が、監査役への報告又は内部通報窓口への通報により、人事評価において不利益な取扱いを受けることがなく、また、懲戒その他の不利益処分の対象となることがない旨を定める。12）監査費用の前払い又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について合理的に生ずる費用の前払い又は償還、その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務を、監査役の請求に基づき速やかに支払う。13）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。ロ．代表取締役との定期的な意見交換を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。14）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況暴力団等の反社会的勢力及びこれらと関係のある個人・団体に対して、一切の交流・取引を行わないこと、要求を断固拒否することを方針とし、警察等の外部機関や関連団体・関連企業と協力して、情報を収集し反社会的勢力の排除のため社内体制の整備を推進する。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査室４名が内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査を実施しております。これらの内部監査の結果は、取締役会、代表取締役社長に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携も図っております。なお、監査役会及び内部監査室は、内部統制の有効性を高めるために随時、情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。また、会計監査人と監査役会及び内部監査室においても、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。監査役会は監査役３名で構成され、うち社外監査役は２名であります。③会計監査の状況当社は「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく会計監査について、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名等指定有限責任社員業務執行社員…根本剛光指定有限責任社員業務執行社員…新名谷寛昌・監査業務に係る補助者の構成公認会計士：６名その他：14名なお、当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は5,000万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額とする。④社外取締役び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の、徳江義典氏及び才門麻子氏、社外監査役の金森浩之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外取締役徳江義典氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は長年にわたり法的関係機関及び弁護士を歴任され法務経験が豊富であります。なお、同氏は過去に会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役として、その経験を当社経営全般に活かしていただけると判断しております。社外取締役才門麻子氏は、株式会社クラッセ・ドゥ・クラッセの代表取締役ですが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は多種業界におきまして会社経営者としての豊富な経験と知見を有しており、その経験を当社の経営全般に活かしていただけると判断しております。社外監査役金森浩之氏は、金森公認会計士事務所所長、みなと公認会計士共同事務所代表、株式会社ＲＳテクノロジーズの社外監査役及び株式会社博展の社外取締役ですが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は長年にわたる会計士としての経験、一般株主と利益相反の生じる恐れがない役員である点等を考慮して適切な人材であると判断しております。社外監査役友野宏章氏は、アサヒビール株式会社の監査役であり、同社が製造するアルコール飲料の継続的な仕入取引があります。同氏はアサヒビール株式会社において長年業務に携わり食品や飲食事業に関する知識や知見も豊富で、同社における監査役としての経験もあるため社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めておりませんが、現社外取締役及び現社外監査役は当社と特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。また、社外取締役又は社外監査役は、常勤監査役、監査法人、顧問弁護士、内部監査室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監督・監査しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）4747－－－8監査役（社外監査役を除く）99－－－1社外役員1010－－－5（注）取締役には、平成28年６月17日をもって退任した３名、平成29年２月28日をもって辞任した２名、平成29年４月１日をもって辞任した１名を含んでおります。また、監査役には、平成28年６月17日をもって辞任した１名を含んでおります。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成18年８月25日開催の第28期定時株主総会において年額240百万円以内と決議しております。監査役の報酬限度額は、平成20年５月28日開催の第30期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。各取締役の報酬額は、取締役会において承認された社内基準をもとに、業務分掌の内容及び業績への貢献度等を総合的に勘案の上、株主総会において承認された総額の範囲内で合理的な報酬額を決定することを基本方針としております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄２百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ15,0002金融機関との安定的な取引維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ15,0002金融機関との安定的な取引維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式83683630―（注）上記以外の株式―――――（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。ロ．中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。ハ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。