東ソー株式会社
有価証券報告書－第118期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、企業価値を継続的に向上させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築しております。また、組織体制のあり方について、随時見直しを図っております。平成28年６月29日より、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任の明確化を進め、経営環境の急激な変化に対応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。今後も公正で透明性の高い健全な企業経営に努めてまいります。イ取締役、取締役会当社の取締役会は、取締役10名（このうち、社外取締役２名）で構成しており、原則として月１回以上開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役及び執行役員による業務執行を監督しております。また、執行役員の選任、解任及び業務執行の分担は取締役会の決議により決定しております。この他、意思決定の迅速化を図るため、経営会議を原則として毎週開催し、経営の重要案件を審議しております。また、取締役・監査役・事業部長・関連部室長等によって構成される経営連絡会を原則として月２回開催し、各部門の事業状況報告、稟議事項に関する説明及びその他の重要事項の連絡を行っております。ロ監査役、監査役会監査役制度を採用し、監査役会（原則として月１回開催）は企業経営に精通する、又は法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役４名（このうち、社外監査役２名）で構成し、取締役の業務執行について監査をしております。具体的には取締役会その他重要な会議への出席、取締役からの報告の受領、重要な決裁書類等の閲覧等を行っており、経営・業績に影響を及ぼす重要な事項に関しては、取締役・監査役連絡会を設け、監査役が適時的確な報告を受けております。また、監査室、内部統制委員会及び会計監査人とは、適宜情報・意見交換を行い、監査の効率性と実効性の向上を図っております。更に、グループ会社の監査役とも連携し、定期的な情報・意見の交換を行っております。なお、監査役の職務遂行機能の強化を補助するため、監査役会に監査役会事務局を設置しております。また、監査役及び監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力を強化出来るよう、社外取締役との連携を適宜図っております。ハ内部監査内部監査専門部署として監査室を設置し、現在９名で運営しております。監査室は、当社及びグループ各社の内部統制の改善・強化に向け、業務に関する内部監査等を行い、その監査結果は代表取締役に報告しております。また、監査室は、社外取締役に対しても内部監査等の結果報告を行っており、社外取締役は必要に応じて、監査室に内部監査に関する情報を求めることが可能となっております。ニその他当社は、コンプライアンス委員会、独占禁止法遵守委員会、輸出管理委員会、ＲＣ委員会及び内部統制委員会の設置やコンプライアンス行動指針の制定を行い、法令遵守に努めております。また、必要に応じて弁護士等にアドバイス求めることとしております。各委員会は、取締役会に定期的な報告を行っております。また、経営の透明性を高めるため、決算発表の早期化など積極的かつ迅速な情報開示に努めており、インターネットを通じても幅広い情報開示を行っております。なお、財務報告に係る内部統制報告制度への対応として、内部統制委員会が評価計画を策定し、監査室と連携して有効性評価を実施しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。②責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。③内部統制システムの整備の状況取締役会が決議した内部統制システムの整備についての基本方針は以下のとおりです。イ取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンスに係る規定を制定し、取締役・使用人の規範となる行動指針を定めるとともに、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、社内教育を含めた全社横断的な取組みを行う。・内部通報制度を設け、常にその実効性の確保に努める。・監査部門が、コンプライアンスの実践状況につき、監査を行う。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程に従い、適切な保存及び管理を行う。・取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・生産活動や販売活動の遂行に関連する各種リスクに対応するために、規程を制定し、リスク管理体制を整備する。・日常の各事業活動における個々のリスクに対する管理については、担当取締役の下で各部門が自立的運営を行う。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・事業運営に係わる重要事項については、社内規程に従い、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。・取締役・監査役・事業部長・関連部室長等によって構成される経営連絡会において各部門の事業状況報告、稟議事前説明及びその他の重要事項の連絡を行う。ホ当社企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の管理運営に関する規程を制定し、その適正な運用を図る。・子会社から、定期的又は適宜に事業運営に係わる報告を求める。・子会社毎に責任部門を定めて子会社の事業運営の管理を行うとともに、子会社に取締役や監査役を派遣して、子会社におけるリスク管理及び効率的な業務執行のための助言・指導を行う。・東ソーグループとしてのコンプライアンスに係わる行動指針を定め、これを周知する。・総務、法務関連部門によるグループ横断的なコンプライアンス活動、ＲＣ（レスポンシブルケア）活動等を行う。・監査部門が子会社に対して監査を行う。へ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助するため、監査役会の下に監査役会事務局を設置し、専任の使用人を配置する。・当該使用人は、監査役から直接指揮命令を受けるものとする。・当該使用人の人事については事前に監査役会と協議を行い、その承認を得る。ト取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、職務執行状況等について取締役会等の重要な会議を通じて、適宜適切に監査役に報告する。・重要な決裁書類及び諸会議の議事録を監査役に回付する。・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的又は適宜に必要な報告を行う。・内部通報制度の窓口が受付けた通報内容は監査役に報告するものとする。・監査役を内部通報制度における通報先の一つとする。・内部通報制度の通報者が、通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、規程に定める。チ子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制・子会社から受けた事業運営に係わる報告については、適宜監査役に報告する。・子会社の取締役等に対し、適宜当社の監査役に報告するよう要請する。・内部通報制度においては、子会社に係わる通報及び子会社からの通報も受付けるものとする。リ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項・監査役が職務の執行上必要と認める費用又は債務の処理について、会社に請求することができるものとする。ヌその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役と代表取締役との会合を定期的に行い、経営全般に亘る事項について意見交換を行う。・監査役と監査部門との情報交換を定期的に行い相互の連携を図る。④社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役（以下、社外役員）の員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。ロ社外役員が企業統治において果たす機能及び役割独立性が確保されかつ幅広い経験、見識を有する社外役員を選任することにより、会社の業務執行に対する中立的・客観的視点からの監視機能による適正なガバナンス体制の確保がなされると考えております。さらに、代表取締役と社外取締役との間で、定期的会合を開催しており、経営全般に亘る事項について、社外取締役から有益な助言を得ております。ハ社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社は、独自の「社外独立性判断基準」を設定したうえで、当該基準に掲げる事項すべてに該当しない場合、独立性を確保していると判断しております。当該基準は、以下のとおりであります。1.当社及び子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、又はその他使用人に過去10年以内に就任したことがある者。2.当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）の業務執行取締役、執行役、又は執行役員。3.当社の主要な取引先（当社が製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）の業務執行取締役、執行役、又は執行役員。4.当社の役員報酬以外に、コンサルタント、会計専門家又は法律専門家として当社から年間10百万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者。5.上記2.から4.までに過去３年以内に該当していた者6.上記1.から5.までに該当する者の二親等内の親族社外取締役である阿部勗氏、小川賢治氏及び社外監査役である寺本哲也氏、尾﨑恒康氏は、当該基準に掲げる事項全てに該当していないことから独立性を確保しているものと判断しております。なお、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。ニ社外役員の選任状況に関する考え方及び社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係阿部勗氏については、金融、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かし、当社経営の監督・助言を行っていただけるため、社外取締役に選任しております。同氏は、平成18年６月から平成28年６月まで興銀リース株式会社の取締役を務めた経験があり、当社は同社と物品のリース等の取引関係がありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。また、当社の主要な借入先のひとつである株式会社みずほ銀行の代表取締役副頭取を平成18年３月に退任されてから10年以上が経過しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。小川賢治氏については、研究企画、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かし、当社経営の監督・助言を行っていただけるため、社外取締役に選任しております。同氏は、平成24年６月から平成28年６月まで太平洋セメント株式会社の取締役を務めた経験があり、当社は同社と製品の販売や原料の購入等の取引関係がありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。また、当社の出身者である有馬雄造氏が同社の社外取締役に就任しております。寺本哲也氏については、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かし、中立・公正な立場で監査を行っていただけるため、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引先である栄研化学株式会社の取締役会長でありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反を生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。尾﨑恒康氏については、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を活かし、中立・公正な立場で監査を行っていただけるため、社外監査役に選任しております。同氏は、当社と取引実績のある西村あさひ法律事務所の福岡事務所長であり、当社は同法律事務所の他の弁護士に対し、必要の都度、法律事務を依頼しておりますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反を生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。ホ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会及び取締役・監査役連絡会に出席し、内部監査や内部統制システムの整備・運用状況等について定期的に報告を受け、当社経営の監督を行っております。社外監査役は、取締役会、監査役会、取締役・監査役連絡会に出席しており、内部統制については取締役会において報告を受け、社内の重要な会議の内容等については監査役会において説明及び報告を受けております。また、内部監査については監査室から、会計監査人の監査計画及び四半期決算・期末決算に関するレビュー・監査結果については会計監査人から直接説明を受け、情報・意見交換を行っております。この他、内部統制機能を所管する部署を含む業務執行部門から適宜報告及び説明を受け、監査を実施しております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小林雅彦、桑本義孝及び岸田卓であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名であります。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション取締役(社外取締役を除く。)357329289監査役(社外監査役を除く。)4646―2社外役員4545―5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬制度は、業績連動型報酬制度となっており、前事業年度の会社業績（経常利益）及び個人業績を反映させて年間の報酬を確定させる年俸制を導入しております。取締役の報酬総額は平成18年６月29日開催の第107回定時株主総会で決議された年額７億20百万円以内となっており、個別の報酬額は取締役会において決定しております。⑦取締役の定数当社は、当社の取締役を20名以内にする旨を定款で定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ取締役会決議による自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ハ剰余金の配当等の決定機関当社は、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とするため、会社法第459条第１項各号の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑩株主総会特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。⑪提出会社の株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数(銘柄)168貸借対照表計上額の合計額(百万円)39,781ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱山口フィナンシャルグループ2,300,0002,352取引関係の維持・発展のため保有しております。日産化学工業㈱749,0002,172取引関係の維持・発展のため保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱6,465,3982,130取引関係の維持・発展のため保有しております。大陽日酸㈱1,559,0001,665取引関係の維持・発展のため保有しております。興銀リース㈱720,0001,438取引関係の維持・発展のため保有しております。保土谷化学工業㈱7,000,0001,309取引関係の維持・発展のため保有しております。セントラル硝子㈱1,900,0001,160取引関係の維持・発展のため保有しております。三菱商事㈱600,0001,143取引関係の維持・発展のため保有しております。日本曹達㈱1,876,0001,063取引関係の維持・発展のため保有しております。デンカ㈱2,209,0001,022取引関係の維持・発展のため保有しております。積水化学工業㈱732,0001,014取引関係の維持・発展のため保有しております。太平洋セメント㈱3,500,000906取引関係の維持・発展のため保有しております。ＪＳＲ㈱420,800680取引関係の維持・発展のため保有しております。大日本印刷㈱661,000661取引関係の維持・発展のため保有しております。㈱クレハ1,846,000660取引関係の維持・発展のため保有しております。日本ゼオン㈱876,000637取引関係の維持・発展のため保有しております。タキロン㈱1,070,000597取引関係の維持・発展のため保有しております。出光興産㈱285,600573取引関係の維持・発展のため保有しております。㈱ツムラ200,000540取引関係の維持・発展のため保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ3,152,520529取引関係の維持・発展のため保有しております。リケンテクノス㈱1,100,000426取引関係の維持・発展のため保有しております。飯野海運㈱735,000328取引関係の維持・発展のため保有しております。丸紅㈱576,000328取引関係の維持・発展のため保有しております。中国電力㈱200,000304取引関係の維持・発展のため保有しております。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的積水化学工業㈱2,176,0003,015退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。三井物産㈱1,469,0001,902退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。セントラル硝子㈱2,100,0001,283退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。日産化学工業㈱180,000522退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。コスモエネルギーホールディングス㈱368,000439退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。住友商事㈱310,000346退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。（注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱山口フィナンシャルグループ2,300,0002,776取引関係の維持・発展のため保有しております。保土谷化学工業㈱700,0002,646取引関係の維持・発展のため保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱646,5392,495取引関係の維持・発展のため保有しております。日産化学工業㈱749,0002,426取引関係の維持・発展のため保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ10,222,1552,085取引関係の維持・発展のため保有しております。大陽日酸㈱1,559,0002,029取引関係の維持・発展のため保有しております。興銀リース㈱720,0001,710取引関係の維持・発展のため保有しております。三菱商事㈱600,0001,443取引関係の維持・発展のため保有しております。積水化学工業㈱732,0001,369取引関係の維持・発展のため保有しております。太平洋セメント㈱3,500,0001,302取引関係の維持・発展のため保有しております。デンカ㈱2,209,0001,276取引関係の維持・発展のため保有しております。日本曹達㈱1,876,0001,153取引関係の維持・発展のため保有しております。日本ゼオン㈱876,0001,113取引関係の維持・発展のため保有しております。出光興産㈱285,6001,105取引関係の維持・発展のため保有しております。㈱クレハ184,600903取引関係の維持・発展のため保有しております。セントラル硝子㈱1,900,000900取引関係の維持・発展のため保有しております。大日本印刷㈱661,000793取引関係の維持・発展のため保有しております。ＪＳＲ㈱420,800789取引関係の維持・発展のため保有しております。㈱トクヤマ1,416,000761取引関係の維持・発展のため保有しております。タキロン㈱1,070,000619取引関係の維持・発展のため保有しております。リケンテクノス㈱1,100,000585取引関係の維持・発展のため保有しております。丸紅㈱576,000394取引関係の維持・発展のため保有しております。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的積水化学工業㈱2,176,0004,071退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。三井物産㈱1,469,0002,368退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。セントラル硝子㈱2,100,000995退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。コスモエネルギーホールディングス㈱368,000703退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。日産化学工業㈱180,000583退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。住友商事㈱310,000464退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。日東電工㈱48,000412退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。大陽日酸㈱275,000358退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。（注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。