株式会社スクロール
有価証券報告書－第76期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針当社グループは、「社会から信頼される企業であること。清く、正しく、美しく、事業を行うこと。」を社是とし、事業の発展と社員の幸福を一致させるべく活動し、お客様、取引先及び株主が、ともに満足を得られる経営を行い、社会に貢献することを基本理念としております。この社会的使命の達成に向けて不断の努力を続けるとともに、事業活動の効率化、財務体質の強化及びキャッシュ・フロー重視の事業活動を推進し、企業価値の最大化を目指してまいります。（２）経営戦略等平成29年３月期を初年度とし、平成31年３月期に完結する中期経営計画「みらい2018」では、事業ポートフォリオと収益基盤の確立を重点課題とし、スクロールグループの未来を築く成長戦略を推進してまいります。「みらい2018」を完遂するために当社が取り組むべき課題は、従来の枠組みを超える挑戦であります。組織間連携・提携とＭ＆Ａという要素を盛り込み、以下の６つの分野に挑戦いたします。①海外需要の取り込みによる成長②ソリューション事業の全国展開及び海外進出③戦略商品「豆乳よーぐるとぱっく玉の輿」を軸にした化粧品事業成長の足掛かりづくり④北海道ブランドの新商品開発による健康食品事業の拡充⑤会員組織への通販事業及びソリューション提供事業(ＢＢＣ事業)の新規提携による成長⑥Ｍ＆Ａ及び提携を通じた成長（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、目標とする経営指標として前期対比売上高成長率10％以上、売上高経常利益率６％以上、ＲＯＥ10％以上を掲げております。これらを重要な指標として認識し、今後も事業の効率化や販売促進策等の推進により、目標の達成に努めてまいります。（４）経営環境当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益や雇用情勢の改善により景気は緩やかな回復基調が続いたものの、天候不順等の影響もあり内需は力強さに欠け、先行きに不透明感が漂う状況で推移しました。また、世界経済は、米国で景気は緩やかに拡大しましたが、英国のＥＵ離脱問題を発端とする欧州の政治不安や中国をはじめとするアジア新興国経済の減速懸念も残り、依然として不安定な状況が続いております。小売業界におきましては、依然として国内消費者の節約志向は根強いほか、前期は景気の下支えとなっていたインバウンド需要も転換期を迎え、先行きが読めない変化が激しい経営環境が続いております。また、通販業界におきましては、越境ＥＣの本格化、通販支援サービスの充実などにより市場が急拡大していく一方で、プラットフォーム系企業の市場参入が進むなど、競争はより激しさを増しています。（５）株式会社の支配に関する基本方針について当社は、平成29年５月30日開催の第76期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件」について、その有効期間を３年間として承認され、会社の事業方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めております。以下、その概略をご説明いたします。①基本方針の内容（会社の事業の方針等の決定を支配する者のあり方）当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを最大の目標として掲げ、かつその実現が可能な者であるべきものと考えます。②基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、通販ビジネスを主たる事業として、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としています。この価値はお客様への提供価値を最大化することによって実現できるものであり、お客様への提供価値を高めるためには、お客様ニーズの探求、お客様との密接な関係づくり、新しい商品・サービスの開発、ローコストオペレーション、安全かつ適切なる情報の活用・管理等が欠かせません。当社は平成29年３月期を初年度とし、平成31年３月期を終了年度とする中期経営計画「みらい2018」をスタートさせております。「みらい2018」では、「事業ポートフォリオの構築と収益基盤の確立」と銘打ち、通販事業、健粧品事業、ｅコマース事業、ソリューション事業の各事業をしっかりと稼げる安定収益事業に育ててまいります。③不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止するため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めています。ⅰ）大規模買付ルールの概要（ａ）意向表明書の提出大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していただきます。（ｂ）大規模買付者による情報提供次に、大規模買付者には、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために、大規模買付者の概要、買付の目的、買付後の経営方針等の情報を提供していただきます。（ｃ）取締役会による評価次に、当社取締役会は、情報提供を受けたのち60日間又は90日間のあいだに評価、検討、買付条件の交渉・協議、意見形成、代替案の提出などを検討し、実施します。なお、30日間を限度として検討期間を延長することがあります。（ｄ）独立委員会への情報提供と勧告当社は、当社取締役会が公正中立な判断をするために、取締役会から独立した機関として独立委員会を設置しています。当社取締役会は、上記（ａ）～（ｃ）に掲げる事項を行うときは、独立委員会に情報提供するとともに、独立委員会から提出される勧告を最大限尊重します。ⅱ）大規模買付行為がなされた場合の対応方針（ａ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合（濫用的買付者の場合）には、対抗措置をとることもあります。（ｂ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で株主割当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することとします。（ｃ）対抗措置を発動する手続き当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重します。また、当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。④本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説明本買収防衛策（以下「本プラン」といいます。）が基本方針に沿い、企業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするものではないことの理由は以下に掲げるとおりです。ⅰ）経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「買収防衛策に関する指針」の三原則を充足し、また経済産業省の企業価値研究会が公表した平成20年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっています。ⅱ）本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的としています。ⅲ）継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。ⅳ）本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様のご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認する場合があります。ⅴ）取締役会の判断の客観性、合理性が確保されています。対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を最大限尊重し、そして適宜情報開示を取締役会に義務づけております。ⅵ）デッドハンド型（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）・スローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）の買収防衛策ではありません。なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ（http://www.scroll.jp/ir/governance/）において開示しております。