三井住友信託銀行株式会社
有価証券報告書－第5期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社が定めるコーポレートガバナンス基本方針に従い、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。ロ．企業統治の体制の概要等及び当該体制を採用する理由当社グループは、銀行事業、資産運用・資産管理事業、不動産事業を中心とした幅広い業務領域を有し、トータルなソリューションをワンストップで迅速に展開できる総合力と専門的知見の高さ、卓越した実務精通度を強みとする信託銀行グループです。これらの特性や強みを生かし、全てのステークホルダーの期待に応え得る健全な企業経営を推進するため、当社グループのコーポレートガバナンスの強化に必要な体制を整備してまいります。これらを実現するため、当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、社外監査役が過半数を占める監査役会を設置するとともに、取締役会については独立性のある社外取締役を選任し、コーポレートガバナンスの一層の充実に取り組んでおります。なお、当社の親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社では、平成29年６月29日に開催しました定時株主総会における承認を得て、指名委員会等設置会社へと機関設計を移行しました。取締役会の監督機能の実効性を高めるべく、内部機関として会社法に定める「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」を設置するとともに、専業信託銀行グループならではの当社グループの事業特性を踏まえ、取締役会の諮問機関として、「リスク委員会」と「利益相反管理委員会」を任意に設置しております。またこれらの取り組みに加え、取締役会議長に、社外取締役が就任することにより、取締役会が担うグループ経営管理における監督機能の実効性確保を図っています。当社においても、これら親会社による当社グループのコーポレートガバナンス高度化の取り組みに従い、さらなる経営の透明性とプロセスの適正性が確保されるよう努めてまいります。②会社の機関の内容○取締役会取締役会は、重要な業務執行の決定を行うほか、代表取締役の業務執行を監督する権限を有しております。また、代表取締役は業務の執行状況を取締役会に報告する義務を負い、取締役による相互業務監視を実践しております。取締役のうち３名を社外取締役とすることにより、経営の透明性向上と監督機能強化を図っております。○監査役・監査役会監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から職務の執行状況についての報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査役は過半数を社外監査役とすることにより監査機能の独立性を強化しております。○経営会議等当社では、経営の意思決定プロセスにおける相互牽制機能の強化と透明性の確保を図るため、経営に関する重要事項を協議または決定する機関として経営会議を設置しております。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行う他、取締役会決議事項の予備討議等を行っております。また、重要な投融資案件を協議または決定する「投融資審議会」、ＡＬＭに関する方針等を協議または決定する「ＡＬＭ審議会」、受託財産の運用に関する重要事項を協議または決定する「受託財産運用審議会」を設置しているほか、「商品審査委員会」、「オペレーショナル・リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」等各種委員会を設置しております。③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当社は、業務執行に係る部署から独立して内部監査業務を行う部署として内部監査部を設置しています。平成29年４月１日現在の人員は、153名となっております。内部監査部は、国内営業店部、本部等（海外拠点、グループ関係会社を含む）、システムなどの担当に分かれて国内外の内部監査業務を遂行しており、当社の全業務を対象に、法令・定款・経営方針・規程類に照らし内部管理態勢等の適切性・有効性を検証し、それに基づく評価および改善すべき点の指摘・提言や、改善状況のフォローアップを行っております。内部監査計画は、親会社が定めた内部監査基本方針に基づき策定し、同社と事前協議したうえで、取締役会にて決定しております。内部監査結果等については、遅滞なく社長に報告するとともに取締役会等にも適時・適切に報告しております。監査役は、監査役会で策定した監査方針・監査計画に基づき監査を行っております。具体的には、取締役会等の重要な会議への出席、取締役や執行役員等からの職務執行状況の聴取、重要書類の閲覧、本部及び国内外の支店の実地調査等により、内部統制システムの整備とその運用状況をはじめとする取締役の職務執行状況を監査するとともに、常勤の監査役が国内子会社等の非常勤監査役を分担して兼職することや海外子会社の実地調査を行うこと等により、子会社等の状況の的確な把握と調査に努めております。当社の監査役は５名で、うち３名を社外監査役としており、全員で監査役会を構成しております。監査役室は、常勤の監査役に対しては、日常の監査業務全般をサポートし、非常勤の社外監査役に対しては、常勤の監査役との情報共有や取締役会、監査役会、会計監査人との会合等の開催についての連絡、会計監査人や内部監査部との連携を行うとともに、議案等の資料整備や意見ヒアリング等を随時行っております。当社は、会計監査人監査に関して有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査人監査を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであり、監査に係る補助者は公認会計士25名、会計士試験合格者等13名、その他40名であります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数所属する監査法人名指定有限責任社員・業務執行社員森俊哉１年有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員小倉加奈子５年指定有限責任社員・業務執行社員藤澤孝１年なお、当社と会計監査人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。④監査役と内部監査部門、会計監査人の連携状況監査役は、毎月１回内部監査部と定期的に会合をもち、相互に意見・情報交換を行っております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査に関する情報、会計監査計画、会計監査実施状況、監査結果等について報告を受け意見交換を行うとともに、必要に応じて随時意見交換及び情報交換を行い、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監査しております。以上のほか、監査役会、内部監査部及び会計監査人の三者による会合を定期的に開催する等、監査役は内部監査部門及び会計監査人との連携強化を図り監査の実効性確保を図っております。⑤社外取締役及び社外監査役との関係イ．社外取締役及び社外監査役の状況社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役については、事業会社や金融機関経営の経験者、及び会社法、金融関係法令等を専門とする大学院教授を選任しています。また、社外監査役については、弁護士や元検察官、及び労働法の分野を専門とする大学院教授を選任しています。ロ．人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係等において記載すべき特別な利害関係はございません。ハ．社外取締役及び社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方社外取締役については、①当社の独立役員に係る独立性判断基準(以下、「独立性判断基準」(注))を満たし、一般株主との間で利益相反が生じる虞が無いと認められる者、②当社の経営理念を理解し、信託銀行グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者、③社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や活動を生かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者という指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしております。また、社外監査役については、①当社の独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生じる虞が無いと認められる者、②当社の経営理念を理解し、信託銀行グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者、③社外監査役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や活動を生かして、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者という指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしております。(注)「独立性判断基準」については、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社のWebサイトに掲載しております。ニ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、それぞれの分野での豊富な経験と幅広い見識を生かして、社外の視点から的確な意見、助言を行い、経営の透明性向上と監視機能強化に貢献しております。社外監査役は、監査役会等において常勤監査役から重要な会議の議事や本部・子会社の調査の内容等について報告を受け、会計監査人から監査役会で会計監査の計画、監査の実施状況及び監査結果等について報告を受けています。また、常勤監査役とともに役員へのヒアリングを行っているほか、必要に応じ当社の店部への実地調査に参加することなどにより、必要な監査情報を入手しています。社外監査役は、上記の活動を通じ、当社の内部統制システムの状況を監視、検証し、それぞれの分野での豊富な経験や見識等に基づき独立した立場で、中立的・客観的視点による監査を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会において内部監査部が実施した当社・子会社の内部監査結果や内部監査の方針・計画等、法令等遵守やリスク管理の状況その他内部統制の状況等について報告を受けております。ホ．当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、それぞれの職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。⑥役員の報酬等の内容当社が取締役及び監査役に対して支払った当事業年度にかかる報酬等は、取締役(社外取締役を除く)14名に対して464百万円（役員賞与88百万円を含む）、監査役２名（社外監査役を除く）に対して51百万円、社外役員７名に対して51百万円であります。⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑪種類株式について当社は、金融環境の変化に柔軟に対応し、最適な資本政策の選択肢を確保する観点から、第２回ないし第４回第二種優先株式、第１回ないし第４回第三種優先株式及び第１回ないし第４回第四種優先株式を発行することができる旨定款に定めております。これらの優先株式は、既存の株主への影響を考慮し、株主総会において議決権を有しないこととしております。その他これらの優先株式については、「１株式等の状況(1)株式の総数等①株式の総数」に記載のとおりであります。＜内部統制及びリスク管理体制図＞