株式会社ヤナセ
有価証券報告書－第145期(2016/10/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、取締役及び監査役制度を中心として、経営上の迅速な意思決定を図りつつ、経営管理機能を有効に機能させ、効率性・透明性を重視した事業の運営に努めることを基本方針としております。（2）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の内容当社は監査役会制度を採用し、株主総会の下に法定機関である取締役会、監査役会を置いており、取締役の定数を12名以内、監査役の定数を５名以内とする旨を定款で定めております。取締役会は原則毎月１回開催し、経営方針、経営戦略、事業計画等の施策についての意思決定を行っております。これに加え、取締役会の意思決定を補助し、代表取締役の経営判断を補佐するため、常務以上の役付執行役員で構成する経営会議を設置し、経営環境の変化に対応しております。各機関の関係図は次のとおりであります。②内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定め、内部統制の実効性の維持向上を図っております。（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針）a.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社はコンプライアンスの徹底を図るため「ヤナセ倫理綱領」を定めており、これを基盤に当社のみならず、当社グループの全役員、従業員が法令・社内ルールを遵守して事業活動を行なうこととする。また、コンプライアンス委員会を定期に開催し、役員、従業員の職務執行が適切になされる体制の維持を図ることとする。更に当社は公益通報者保護法に基づく社内規程を整備し、内部通報窓口を設置しており、この体制を周知徹底することとする。なお、社内外の環境の変化に対応して常に社内諸規程の適正な整備を図ることとする。b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書規程・経理規程・営業秘密管理規程等の社内規程に従い適正に保存及び管理を行なうこととする。c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制個々の損失の危険（営業、財務、法務、情報、環境、災害等のリスク）の領域毎に、担当部門が当該リスクの管理を行ない、一定のリスクについては、社内規程・マニュアルを制定し、損失の未然防止や発生リスクへの対処方法を周知徹底することとする。また、当社グループとして取扱車種の拡大、営業管理・拠点管理手法の標準化やアフターセールス事業、中古車事業（ブランドスクエア事業）の強化拡充により、多角的な収益の拡大に邁進しつつ、ひいてはリスクの分散を目指すこととする。d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制当社は執行役員制度の下、取締役会決議により業務を執行役員に委嘱するとともに、業務分掌規程により業務分担の明確化を図り、かつ権限規程に基づき経営会議、投資委員会並びに稟議制度等の諸制度を活用して職務を効率的に執行することとする。e.当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.と同様とする。f.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制下記「f-1」乃至「f-4」の体制をとるほか、上記「b」の体制を子会社にも適用することとする。また子会社全社を内部監査の対象とするとともに、グループ企業間の情報交換及び人事交流を積極的に行ない連携を強化することとする。f-1.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、当社取締役、監査役及び在京子会社の取締役社長が出席する会議を定期に開催し、子会社における重要な事項を報告させ、また地方の子会社については、担当役員を置き重要事項に関して定期の報告を徴集することとする。f-2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社は関係会社契約を締結し、グループとして統一的な業務管理を図るとともに、子会社に当社の諸規程を適用させており、これにより子会社を含めたグループ一体として前記「c」の体制をとることとする。f-3.子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制「f-2」の関係会社契約に基づき、子会社を含めたグループ一体として、業務分掌規程により業務分担の明確化を図り、かつ権限規程に基づき経営会議、投資委員会並びに稟議制度等の諸制度を活用して職務を効率的に執行することとする。f-4.子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「f-2」の関係会社契約に基づき、子会社を含めたグループ一体として前記「a」の体制をとることとする。g.当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制当社は、監査役会直轄の監査役室を設置し、同室所属の従業員が監査役の補助業務を行なうこととする。h.前号の従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項監査役室は、監査役会直属の組織とすることとする。また、従業員の任免は、監査役会の意見を徴しこれを尊重していく。i.当社の監査役の「g」の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する従業員は他部署の従業員を兼務せず、監査役室専従とし、専ら監査役の指揮命令に従わなければならないこととする。j.当社グループの監査役への報告に関する体制下記「j-1」、「j-2」の体制と併せ、内部通報制度に基づく報告が監査役に適時になされる体制を整備・維持することとする。j-1.当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制取締役及び従業員は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会等の監査役が出席する会議もしくは稟議制度等の諸制度、また監査部による内部監査報告書を通じて経営上の重要事項の報告を行なうこととする。また、代表取締役は、会社が対処すべき課題や監査計画及びその実施状況、監査環境の整備等監査上の重要課題についての認識を監査役会と共通化するため、監査役会と定期的に会談し意見交換することとする。j-2.当社の子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制前記「j-1」の諸会議、稟議制度においては、子会社に関する重要な事項も権限規程に基づき報告、審議、決裁の対象とし、また、前記「f」の通り、子会社全社を内部監査の対象とすることとする。k.「j」の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社グループにおいて適用している公益通報規程に準じ、監査役への報告を行なった当社及び当社子会社の役員、従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行なわないこととする。l.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生じる費用を全て支弁し、またそのため、毎事業年度、一定の予算を計上することとする。m.その他当社の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制監査部は、監査役会からの特定事項の委嘱を受けた場合には、監査役会の職務を補佐して委嘱事項を適正に処理する体制をとり、また監査役の要請により顧問弁護士、公認会計士等外部専門家との連携もとれるよう対処することとする。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は社長執行役員直轄組織の監査部が従業員13名をもって担当しており、各事業部門の業務活動が会社の方針、規程に従い、適正かつ効率よく執行されているか否かを監査しています。内部監査の結果は、社長執行役員、監査役並びに関係部門長に適宜報告しております。監査役会は、常勤監査役３名、非常勤監査役１名で構成されております。監査役は、会社の重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、また、重要な書類の閲覧等を行い、取締役の職務執行状況の監査・監督を行っております。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、情報交換を行っております。④会計監査人の状況会計監査は、新日本有限責任監査法人に所属する下記の公認会計士及び補助者21名（公認会計士８名、その他13名）が実施しております。なお、会計監査人である監査法人、その業務執行社員及びその補助者と当社の間に特別の利害関係はありません。氏名継続監査年数指定有限責任社員・業務執行社員堀越喜臣－指定有限責任社員・業務執行社員吉岡昌樹－（注）１．継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人は、公認会計士法及び公認会計士協会の規則を満たした指定有限責任社員の交代制度を導入しております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の取締役９名中１名は社外取締役、監査役４名中３名は社外監査役であります。社外取締役大杉雅人氏が執行役員を兼務している伊藤忠商事㈱は、当社の発行済株式の39.43％を保有する大株主であり、当社は同社子会社との間に一定の取引関係があります。社外取締役大杉雅人氏は、総合商社において自動車関連事業に関する職務に携わり、その豊富な経験、見識と自動車販売戦略に関する専門的な知識は当社経営に有益であると考えております。社外監査役福森浩太郎氏は、損害保険会社においてコンプライアンス統括部門及び内部監査業務に携わり、監査に関する相当程度の知見を備えております。社外監査役久保浩一氏は、銀行業務及び会社経営に携わり、監査に関する相当程度の知見を備えております。社外監査役細田孝一氏は、公正取引委員会における職務経験を通じて会得した企業法務に関する知識と経験及び法学の専門家としての知識をもって、監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外監査役福森浩太郎、社外監査役久保浩一の両氏は当社の株式を所有していますが、その他には当社と社外取締役、社外監査役との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、内部監査を担当する監査部と社外監査役を含む監査役会は定期的に監査ミーティングを設け、かつ、内部監査報告書が社外取締役及び社外監査役に提出されており、加えて会計監査人と社外監査役を含む監査役会は定期に会計ミーティングを行い、常に意思疎通を図って相互連携を維持しております。（3）取締役、監査役の責任免除規定及び非業務執行取締役、監査役との責任限定契約の状況当社は、取締役、監査役がその期待される能力を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に定める損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、取締役、監査役として有能な人材を招聘するため、当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定による定款の定めに基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。（4）当事業年度中の役員報酬の内容取締役（８名）の役員報酬等162百万円（うち社外取締役１名３百万円）監査役（７名）の役員報酬等40百万円（うち社外監査役５名24百万円）（注）１．員数には、当事業年度中の退任取締役、退任監査役を含んでおります。２．使用人兼務取締役の使用人給与は含めておりません。３．上記の支給額には、以下が含まれております。a.当事業年度中に役員退職慰労引当金として費用処理した役員退職慰労引当金繰入額36百万円（取締役31百万円、監査役５百万円）。b.当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した役員賞与引当金繰入額29百万円（取締役24百万円、監査役５百万円）。４．取締役報酬の総額は、月額35百万円以内であります。（平成11年12月16日定時株主総会決議）５．監査役報酬の総額は、月額６百万円以内であります。（平成５年12月21日定時株主総会決議）６．上記支給額のほか、以下を支給しております。a.平成28年12月22日開催の定時株主総会決議に基づく、退任監査役３名に対する24百万円（全て社外監査役）の役員退職慰労金。なお、この金額には、上記（注）３a記載の当事業年度中の繰入額のうち監査役分１百万円及び過年度の繰入額が含まれております。b.平成28年12月22日開催の定時株主総会決議に基づく、取締役８名に対する35百万円（社外取締役は対象外）、監査役５名に対する11百万円（うち社外監査役３名５百万円）の役員賞与。７．役員退職慰労金、役員賞与を支給する場合は、株主総会に諮ることとしております。（5）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、会社法第341条の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当る株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び同法第342条第１項の定めに基づき、累積投票によらない旨を定款に定めております。（6）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を困難なく開催するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（7）剰余金の配当等の決議機関当社は、機動的な剰余金の配当等を行なうべく、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。なお、期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日と定款に定めております。