エンシュウ株式会社
有価証券報告書－第149期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方取締役会は、当社経営理念に基づき、様々なステークホルダーとの共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を企図した経営を行います。その実現のためには、経営の透明性、法令遵守および環境変化への迅速な対応等を確保できる体制が必要であり、取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定してコーポレートガバナンスの維持、強化に努めます。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社ホームページに公表しています。②企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、社外役員の機能を更に活用することにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性・公正性の向上を図ることを目的としております。また、経営における監督機能と業務執行機能を分離し、併せて業務執行権限の委譲を推進することにより、業務執行の充実・迅速化、ならびに執行責任の明確化を図り、経営体制を強化することを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、コーポレート・ガバナンス体制模式図は次のとおりであります。③内部統制システムの整備の状況イ．法令遵守の体制・当社は、当社グループにおける使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループ各社が行動規範を定めるとともに、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、当社の行動規範をはじめとした遵守すべきルールの周知・徹底を図るため「コンプライアンスマニュアル」を作成して、教育・啓蒙活動を行ってまいりました。また、当期は「コンプライアンス意識調査」を全従業員に対して実施し、その調査結果を活動にフィードバックしております。・当社グループは内部通報制度を設けており、通報窓口に労働組合を加えるなど、制度運用の実効性を高める取り組みも行っております。・反社会的勢力との関係遮断、排除の取り組みとして、当社「行動規範」、「コンプライアンスマニュアル」を通して従業員への教育・啓蒙活動を行うとともに、外部専門機関（静岡県企業防衛対策協議会等）とも連携して反社会的勢力に関する情報収集をし、予防対策を継続的に行っております。ロ．リスク管理の体制・当社グループにおける損失の危険の管理に関する取り組みとして、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、当社各部門及び当社グループ各社におけるリスク管理体制の整備の支援をするとともに、当社グループとして経営活動を阻害するリスク要因を整理し、特定した重要リスクについては、各部門において、その発生予防と損害の最小化を図ってまいりました。重要リスクの見直しについては、年２回行っております。・また、当社では「即報制度」ならびに「関係会社管理規程」を制定し当社および当社グループで発生した重要事案については、当社および当社取締役（監査等委員である取締役を含む）に速やかに報告される体制を確立しております。ハ．効率性確保の体制・当社は「組織・職務権限規定」を定めて、取締役および役職者の職務権限と業務分掌を明示し効率的な職務執行体制を確保しております。取締役会は、「取締役会規則」によって経営の執行方針や法令で定められた事項など取締役会における重要な決議事項を定めるとともに、業務執行役員に対する職務執行状況の報告を義務化し、当期においては16回開催いたしました。また、会社経営の円滑な遂行を図るため経営会議を設置し、一切の経営に関する重要な事項について必要な協議を行っており、当期においては24回開催されております。・当社グループとしては、当社グループ各社の役員が一堂に会する「合同役員会」を２回開催し、グループ各社の重要な経営方針の確認ならびに承認を行っております。また、「関係会社管理規程」により、その他の重要な案件の報告および承認についてもルールを定め、当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保しております。ニ．情報の保存管理・当社は、許認可文書・決算書類・契約書・諸規程・決議書類・その他法令により作成が義務づけられている文書を含む一切の業務文書で一定期間保存を要するものについては、必要な事項を「文書管理規程」に定めて、適切に保存管理しております。また、「情報システム運用基本規程」を定めて、業務上取り扱う情報資産及び情報システムを適切に管理・使用する体制を確保しております。また、当期は、情報管理方針の策定及び使用人に対する情報管理意識の普及啓発を目的に「情報管理委員会」を設置するとともに、インサイダー情報の管理に関する規則の見直しを行い、一層の管理強化を図ってまいりました。ホ．監査を支える体制・監査等委員は取締役会および経営会議等の重要な会議に出席し、また、代表取締役および会計監査人との定期的な意見交換の場を通して内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。さらに、監査等委員は内部統制部より毎月の定例報告会等により、内部統制部の監査計画に基づく監査の状況の報告を受け、また、監査等委員会として年２回監査結果の報告を受けております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況イ．当社の子会社の取締役及び業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社の取締役等は、当社の子会社が重要事項を当社に報告するための規程として「関係会社管理規程」を定めております。また、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する体制を確保し、年２回の現地法人会議等を通じて、円滑な情報交換を推進しております。ロ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の取締役等は、当社の子会社の損失の危険の管理を推進するため、年２回の現地法人会議等を通じて、子会社の取締役等との情報交換を行い、また、必要に応じて取締役等または社員を子会社に派遣しております。当社の「リスク・コンプライアンス委員会」は、子会社の損失の危険の管理に関し、必要な指導を行っております。ハ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社の取締役等は、当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「関係会社管理規程」を定め、年２回の現地法人会議等により、情報交換を行い、また必要に応じて取締役等または社員を子会社に派遣しております。ニ．当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の取締役等は、当社の子会社の取締役等に対し、「関係会社管理規程」により必要な報告を求め、所在国の法令等を踏まえて各社ごとに「行動規範」を定めるよう指示し、子会社の取締役等は、法令・定款を遵守するための法令遵守体制を整備しております。また、当社の取締役等は、当社の子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、年２回の現地法人会議等を通じて情報交換を行い、また必要に応じて、取締役等または社員を子会社に派遣しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、平成28年６月29日開催の第148回定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が取締役中村泰之氏および社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。・取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、100万円または会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額いずれか高い額を限度として、その責任を負うこととします。・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとします。⑥内部監査及び監査等委員会監査当社は、内部統制部(専任４名)を設置し、代表取締役の指示の下、関係法規あるいは社内ルールなどの遵守状況、業務執行の実態の確認によりその適正性、妥当性を監査しており、内部統制機能の強化に努めております。当社の監査等委員は３名で、うち２名は社外取締役であります。監査等委員の監査活動は、重要会議への出席、工場・支店への往査、代表取締役との意見交換、会計監査人よりの年次監査計画及び決算期末会計監査報告の検討等を実施しております。会計監査人とは必要に応じ相互の情報交換を行い、監査現場に立会うなど連携を密にし監査の品質向上を目指しております。また、監査を効率的かつ効果的に行うために監査等委員は内部統制部より報告を受けるとともに、必要に応じ調査を依頼しております。⑦社外取締役及び社外取締役（監査等委員）当社は、社外取締役１名及び、社外取締役（監査等委員）２名を選任しています。社外取締役墨岡良一氏は長年にわたってヤマハ発動機株式会社の役員を務められた経験があり、経営者として豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより経営強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は平成29年3月31日現在において、当社株式は保有しておりません。また、当社と同氏との間には、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものとして判断しております。社外取締役（監査等委員）石塚尚氏は、石塚・村松法律事務所の弁護士であります。法律の専門家として、これまでの経験・経歴を活かし、客観的な視点で経営執行状況の監査をしていただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、同氏は平成29年３月31日現在において、当社株式は保有しておりません。当社と同氏及び同事務所との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものとして判断しております。また、同氏は現在においては、株式会社桜井製作所の社外監査役を兼務しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものとして判断しております。さらに、株式会社東京証券取引所が定める、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定しております。社外取締役（監査等委員）嶋津忠彦氏は、長年にわたる財務及び会計に関する経験があり、豊富な知識と経験を当社の監査業務に反映していただけるものと期待できるため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、同氏は平成29年３月31日現在において、当社株式は保有しておりません。当社と同氏との間には、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものとして判断しております。また、同氏は現在においては、浜松ホトニクス株式会社の取締役を兼務しており、同社は当社株式の3.14％を保有する資本的関係がありますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものとして判断しております。当社は客観的な視点での経営執行状況の監視を行うため、社外取締役を選任しております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の定めにつきましては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を加えた当社基準により、選任しております。⑧役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）5252―――６取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）９９―――１監査役（社外監査役を除く）４４―――２社外役員1010―――３(注)１当社は、平成28年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３期末現在の取締役（監査等委員を除く。）の人数は４名(うち社外取締役１名)、取締役（監査等委員）の人数は３名（うち社外取締役２名）であります。上記には平成28年６月29日開催の第148回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。４無報酬の社外監査役１名については、上記に含めておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容14４担当事業部の部長給与相当額であります。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役（監査等委員を除く）につきましては、会社および各取締役（監査等委員を除く）の短期業績、会社の長期業績等を勘案し、取締役会にて決定し、監査等委員である取締役につきましては、監査等委員会にて決定しております。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額17百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヤマハ発動機㈱1,1922取引先との関係強化のため㈱りそなホールディングス9000取引先との関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ2,8560取引先との関係強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヤマハ発動機㈱1,1923取引先との関係強化のため㈱りそなホールディングス9000取引先との関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ2,8560取引先との関係強化のため⑩会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、柴田和範氏、小出修平氏、元雄幸人氏であり、いずれも仰星監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他４名であります。(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。⑪取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑫取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。⑬株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項(自己の株式の取得)当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑭株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。