株式会社　赤阪鐵工所
有価証券報告書－第119期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「顧客重視」「株主重視」を標榜しており、この実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を重要な課題と位置づけ、諸施策を継続的に実施しており、今後も一層の改善に取り組んでいきたいと考えております。(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は８名で構成されており、取締役会が迅速に経営判断できるよう少人数で運営し、重要な経営方針、重要案件の決裁、重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。当社は監査役会制度を採用しております。経営会議(社内呼称：GK委員会)は業務執行の審議機関として常勤取締役、常勤監査役、取締役会の選任を受けた執行役員を含む各部門長で構成されており、業務執行状況の審議、重要事項の報告・決定等が行われております。また内部統制システムの整備、充実を図るため総合内部監査室を設置し業務に当たっております。②内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において決議した基本方針に基づき内部統制システムの整備を進めております。コンプライアンス体制については企業行動指針(コンプライアンスポリシー)及びコンプライアンスマニュアルを制定し、担当役員の配置、必要に応じ取締役会への報告など社内への徹底を図っております。また、金融商品取引法における「内部統制報告書」の作成及び監査法人の監査証明を受けるために内部統制委員会による基本方針等の決定に基づき、総合内部監査室を中心に各部門長をプロセスリーダーとした全社分散方式で進めております。③内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続監査役会は監査役３名で構成され、うち常勤監査役は１名、社外監査役は２名であり、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。なお社外監査役と当社との取引等の利害関係はありません。監査役鈴木明雄氏は、当社の経理部に平成９年１月から平成27年５月まで在籍し、通算18年にわたり決算手続並びに財務諸表等の作成に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査部門として取締役社長直轄の総合内部監査室を設けており、人員１名にて社内各部門に対して定期的に内部監査を実施し、内部管理体制の適切性及び有効性を検証しております。④内部監査及び監査役監査及び会計監査の相互連携総合内部監査室は内部監査計画に基づき、監査役会と連携しながら内部統制システムの監査を実施しております。また、監査役会は会計監査人と定期的に協議の場を設けております。⑤社外役員が企業統治に対して果たす機能及び役割社外取締役１名、社外監査役２名は経歴などから中立・公正の立場にあり、取締役会、監査役会において豊富な実務経験、見識に基づき意見を述べております。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役１名、社外監査役２名により経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑥会計監査の状況会計監査人は東陽監査法人を選任し、適切な監査がし易い環境を整備しております。当社の監査業務を執行した公認会計士は山内佳紀氏、高津清英氏、玉田貴彦氏であり、他に６名の公認会計士が補助者として監査業務に携わっております。また、法律的な問題につきましては顧問弁護士の協力を得て必要に応じてアドバイスをお願いしております。⑦業務執行・監視及び内部統制の仕組みについては以下の図のとおりであります。(3)リスク管理体制の整備の状況当社は事業に係る全てのリスクを適切に管理し、組織運営の安定化を図り経営資源の保全と企業価値の向上に資するため、「リスク管理規程」及び「リスク管理運用要領」を制定し、これに基づき通常の業務組織の中で全社的体制でリスクの洗い出しと評価を行い、対応策を講じることでリスクの回避、低減を行う体制の整備を行っております。(4)社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準及び方針を策定しておりませんが、証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役は、取締役会において業務上の豊富な経験と知見及び専門的見地に基づき、意思決定の妥当性、適切性を確保するための発言を行っており、選任にあたっては、上記の機能、役割を踏まえ候補者を決定していることから、選任状況は適切であると考えております。また、社外監査役についても、業務上の豊富な経験と知見及び専門的見地に基づいた発言をいただけるものと判断し選任しております。当社と社外取締役及び社外監査役の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役西村やす子氏は、司法書士法人つかさ、㈱CREASTYLE等、他の事業会社における業務執行者でありますが、当社と各会社等の取引はなく一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。社外監査役伊藤誠哉氏は、主要取引銀行である㈱静岡銀行の元役員でありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っていることから、同行との取引は通常の金融機関と同じであります。また、出身会社の意向に影響される立場にはなく、独立性に影響を及ぼすものではないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。社外監査役中野良治氏は、取引先である三菱重工業㈱の元業務執行者でありますが、当社と同社の間の取引は通常の取引と同じであります。また、出身会社の意向に影響される立場にはなく、独立性に影響を及ぼすものではないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(5)取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。(6)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。(7)取締役会で決議できる株主総会決議事項①自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。②取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。(8)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(9)役員報酬の内容①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く)105,33892,23813,10011監査役(社外監査役を除く)11,52610,7637622社外役員9,6128,9256873(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成５年６月29日開催の第95期定時株主総会において月額18百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。３．監査役の報酬限度額は、平成５年６月29日開催の第95期定時株主総会において月額３百万円以内と決議いただいております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。４．退職慰労金は当期に繰り入れた役員退職慰労引当金繰入額です。５．上記報酬等の額のほか、平成28年６月29日開催の第118期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役４名に対し24,000千円、退任監査役１名に対し12,300千円を支給しております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。(10)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(a)銘柄数：30(b)貸借対照表計上額の合計額：953,364千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱静岡銀行561,846456,218取引関係の円滑化飯野海運㈱149,73766,932取引関係の円滑化㈱ＴＯＫＡＩホールディングス101,44359,445取引関係の円滑化三菱重工業㈱75,00031,357取引関係の円滑化㈱清水銀行10,06523,703取引関係の円滑化㈱日立製作所42,00022,117取引関係の円滑化㈱名村造船所25,60021,580取引関係の円滑化シンフォニアテクノロジー㈱100,00015,300取引関係の円滑化焼津水産化学工業㈱13,31013,536取引関係の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ77,88013,091取引関係の円滑化極東貿易㈱55,20012,475取引関係の円滑化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本電信電話㈱2,0009,696取引関係の円滑化京阪電気鉄道㈱5,7754,579取引関係の円滑化フジオーゼックス㈱10,0004,430取引関係の円滑化日本バルカー工業㈱15,0004,425取引関係の円滑化ＮＳユナイテッド海運㈱28,5094,333取引関係の円滑化クニミネ工業㈱5,0002,605取引関係の円滑化三菱自動車工業㈱3,0002,529取引関係の円滑化兼松㈱12,7332,088取引関係の円滑化日本ピストンリング㈱1,1341,668取引関係の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,4001,251取引関係の円滑化新日鐵住金㈱4751,026取引関係の円滑化内海造船㈱5,000730取引関係の円滑化商船三井㈱1,000229取引関係の円滑化(注)１．日本電信電話㈱は、平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。２．ＮＳユナイテッド内航海運㈱は、平成27年８月１日付で普通株式２.15株につき１株の割合でＮＳユナイテッド海運㈱の普通株式に株式交換しております。３．新日鐵住金㈱は、平成27年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱静岡銀行561,846509,032取引関係の円滑化㈱ＴＯＫＡＩホールディングス101,44386,835取引関係の円滑化飯野海運㈱157,15776,535取引関係の円滑化㈱清水銀行10,06534,120取引関係の円滑化三菱重工業㈱75,00033,495取引関係の円滑化シンフォニアテクノロジー㈱100,00032,500取引関係の円滑化㈱日立製作所42,00025,305取引関係の円滑化焼津水産化学工業㈱13,31017,129取引関係の円滑化㈱名村造船所25,60017,049取引関係の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ77,88015,887取引関係の円滑化極東貿易㈱55,20012,861取引関係の円滑化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本電信電話㈱2,0009,504取引関係の円滑化ＮＳユナイテッド海運㈱31,0717,457取引関係の円滑化日本バルカー工業㈱3,0005,487取引関係の円滑化フジオーゼックス㈱10,0004,060取引関係の円滑化京阪ホールディングス㈱5,7753,932取引関係の円滑化クニミネ工業㈱5,0003,540取引関係の円滑化日本ピストンリング㈱1,1342,817取引関係の円滑化兼松㈱12,7332,546取引関係の円滑化三菱自動車工業㈱3,0002,007取引関係の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,4001,679取引関係の円滑化新日鐵住金㈱4751,218取引関係の円滑化内海造船㈱5,0001,005取引関係の円滑化商船三井㈱1,000350取引関係の円滑化(注)日本バルカー工業㈱は、平成28年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合しております。③保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。④保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。