株式会社中電工
有価証券報告書－第101期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社は、遵守すべき精神的なよりどころとして「眞心」を社是と定め、総合設備エンジニアリング企業として、お客様のために高度な価値を付加した生活・事業環境を創出することにより、社会の発展に貢献することを企業使命とする企業理念を定め、会社の進むべき方向を具体的に示している。この企業理念のもと、経営の効率性、透明性を向上させるとともに、取締役会、内部監査部門、監査役等による監督機能も強化させ、すべてのステークホルダーから信頼される企業を目指す。また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方に賛同し、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。②企業統治の体制の概要取締役会は、取締役11名(うち独立社外取締役２名)によって構成され、原則として毎月１回開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督している。業務執行については、会長及び社長並びに役付執行役員と、監査役が出席する経営政策会議を原則毎月１回以上開催し、取締役会に付議する事項を含め、経営に関する重要事項を協議している。また、業務執行に関する具体的な決定を可能な範囲で代表取締役社長に委任している。併せて、代表取締役社長を補佐する制度として、役付執行役員・執行役員制度を採用し、執行権限を委譲することにより業務執行機能の強化と意思決定の迅速化を図り、業務執行責任を明確化するとともに、取締役会の意思決定及び業務執行の効率化を図っている。なお、取締役会の機動的な運営と効率化・活性化を図るため、これまで段階的に取締役の員数削減を行ってきた。平成16年には、事業年度における経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としている。監査役会は、監査役５名(うち社外監査役３名)によって構成され、監査方針・計画を策定している。監査役は、監査役会で策定した監査方針・計画に基づき、取締役の職務執行を監査している。また、会計監査人から監査計画・監査結果の報告を定期的に受けるとともに、会計監査人の監査に立会し、適時に情報及び意見の交換を行う等連携を深めることにより、監査品質と監査効率の向上を図っている。さらに、監査役は、内部監査部門である考査部から考査計画・考査結果の報告を適宜受けるとともに、適時情報交換を行う等連携を深めることにより、監査品質と監査効率の向上を図っている。なお、監査役には財務・会計に関する知見を有する方を２名選任している。内部統制システムに関しては、複雑に変化する経営環境の中で、すべての従業員が適法・適正な業務を行っていくため、「内部統制規程」を制定している。また、内部統制の充実及び推進に関する事項を審議するため、「内部統制委員会」を設置している。加えて、考査部が日常業務全般の執行状況について調査を行っている。リスク管理体制の整備の状況について、当社は、「リスク管理規程」を定め、各部門において各種リスクの洗い出し、評価、対応策等の検討を行い、経営計画に反映して継続的にリスク管理を実践するとともに、公正な事業活動を行っていくにあたり、「すべての役員・従業員等が法令を遵守し、企業倫理、社会的責任等に基づき行動する体制」と「災害や危機を未然に防ぎ、適切に対応するための体制」を整備するため、コンプライアンス方針並びに「企業倫理規程」及び「危機管理規程」を制定している。加えて、企業倫理推進に関する事項を審議するため、「企業倫理委員会」を設置するとともに、業務遂行上の法令違反や企業倫理上の問題点等に関する相談を受付ける窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置している。また、企業活動において引き起こされた社会的事象による影響を最小限に抑え、様々な問題に的確に対応するため、「危機管理規程」及び「危機管理マニュアル」を制定している。グループ企業の業務の適正を確保するための体制整備の状況について、当社は、グループ企業統括部門である経営企画部が、グループ企業の適法かつ適正な事業活動の推進、並びにコンプライアンス体制の整備につき、適切に指導・支援するとともに、当社が設置している「企業倫理ヘルプライン」は、グループ企業からの相談・通報に的確な対応を行っている。また、考査部は、グループ企業の監査を実施し、指導・指摘を行い、当社の監査役は、必要により、グループ企業の調査を行うとともに、グループ企業の監査役から監査に関する報告を求めている。その他、企業グループにおけるリスク管理を推進する体制整備については、当社の関係部門が連携して適切に指導・支援を行っている。加えて、グループ企業における重要な業務執行の決定に際して、必要により当社への協議を求め、グループ経営に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合、又は発生が見込まれる場合には、当社への報告を求めている。なお、事業活動に関し決定又は発生した重要事項については、「ＩＲ情報の開示方針」に基づき、透明性、公平性、継続性の確保に努め、投資判断に必要な企業情報を迅速に、わかりやすく開示することとしている。以上のことから、ガバナンスが効果的に機能していると判断しており、現体制を採用している。③内部監査及び監査役監査について内部監査は、考査部に専任スタッフ９名を配置し行っている。考査部は、中期経営計画等の主旨を踏まえ、経営の効率化及び業務の改善を図ることを目的とした考査計画を策定し、業務の適法性・妥当性の観点から会社業務の状況を調査し、指導・指摘した事項を社長及び経営政策会議に報告している。また、考査部は、内部統制システムにおいて改善を要する事項について、独立的な評価を行い、「内部統制委員会」に報告することとしている。なお、考査結果については、定期的に監査役へ報告するとともに、随時意見交換を行い、連携を図っている。監査役監査は、監査役会が定めた監査方針・計画に基づき、取締役の職務執行に関して行っている。また、専任スタッフ３名を配置した監査役室を設置し、監査役の職務を補助している。監査役は、取締役に対し定期的に、内部統制システムの整備・運用の状況について報告を求めるほか、「内部統制委員会」に出席している。また、考査部及び会計監査人からの報告等を通じて、内部統制システムの状況を監視し検証を行うほか、適時に情報及び意見の交換を行う等連携を深め、監査品質と監査効率の向上を図っている。監査役会は、その半数以上が社外監査役であることによる独立性と常勤監査役が保有する情報収集力を有機的に組み合わせて、実効性を高めている。なお、監査役には財務・会計に関する知見を有する方を２名選任している。④社外取締役及び社外監査役について当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名である。社外取締役２名は、独立役員であり取締役会のみならず、会長、社長及び他の取締役並びに監査役に加え、本店部長・支社長等が出席する経営幹部会議への出席などを通じて情報の共有化を図り、中立的、客観的な立場から意見を述べることにより、取締役会の活性化及び経営監督機能の強化に取り組む。また、社外取締役と会長・社長に監査役を加えて年１回以上の意見交換会の開催や、常勤監査役による社外取締役への監査結果の報告などにより情報収集力の強化を図っている。なお、会計監査人と監査役、内部監査部門である考査部および社外取締役は、それぞれ定期的に面談を行っており、定期的な面談以外でも要請があれば随時面談を行うなど、十分な連携を確保している。社外監査役は、中立的、客観的な立場のもと自ら監査を行うとともに、監査役、会計監査人及び考査部の監査状況や重要な会議の内容について監査役会等を通じて情報を収集し、意見交換等を行うことにより監査を行っている。当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定している。また、当社は、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件、及び東京証券取引所の上場規程に基づく独立性基準を満たすことを、当社の「独立性判断基準」としている。氏名関係見立和幸社外取締役の見立和幸氏は、平成22年６月までマツダ株式会社の業務執行者であった。当社とマツダ株式会社との間に設備工事等の取引関係があるが、直近４事業年度における年間平均取引額は、当該期間における当社の年間平均連結売上高の１％未満と少額である。同氏には、マツダ株式会社の広報部門においてマネージメントに携わるなど豊富な経験と、同社で監査役を務めたことによる高い見識をもとに、独立、公正な立場から取締役会において積極的にご発言いただき、業務執行を監視・監督する役割を適切に果たしていただくことを期待している。同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断している。鶴衛社外取締役の鶴衛氏は、学校法人鶴学園の理事長兼総長兼広島工業大学学長を兼職している。当社と学校法人鶴学園との間に設備工事等の取引関係があるが、直近４事業年度における年間平均取引額は、当該期間における当社の年間平均連結売上高の１％未満と少額である。同氏は、公益財団法人ヒロシマ・ピース・センターの理事長および一般財団法人広島地球環境情報センターの理事長を兼職している。当社と公益財団法人ヒロシマ・ピース・センターおよび一般財団法人広島地球環境情報センターとの間に取引関係はない。同氏には、学校経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の業務執行と離れた客観的な第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見をいただくことを期待している。同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断している。椎木タカ社外監査役の椎木タカ氏は、弁護士である。同氏には、弁護士としての豊富な経験と高い見識を活かし、取締役の職務の執行を監査いただくことを期待している。同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断している。川平伴勅社外監査役の川平伴勅氏は、公益財団法人ひろしま美術館の常務理事兼副館長を兼職している。当社と公益財団法人ひろしま美術館との間に設備工事等の取引関係があるが、直近４事業年度における年間平均取引額は、当該期間における当社の年間平均連結売上高の１％未満と少額である。同氏は、平成24年６月まで株式会社広島銀行の業務執行者であった。当社と株式会社広島銀行との間に設備工事等の取引関係があるが、直近４事業年度における年間平均取引額は、当該期間における当社の年間平均連結売上高の１％未満と少額である。また、預金等、通常の銀行取引はあるが、同行からの借入金はない。同氏には、企業経営者としての豊富な経験、金融に関する専門知識と経験を活かし、取締役の職務の執行を監査いただくことを期待している。同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断している。松村秀雄社外監査役の松村秀雄氏は、中国電力株式会社の取締役常務執行役員である。同社は、当社の関係会社であり、当社の議決権の39.29％(うち間接所有分0.22％を含む)を有する筆頭株主である。また、配電線・発送変電工事等の取引関係がある。同氏には、電力業界における豊富な経験と高い見識を活かし、取締役の職務の執行を監査いただくことを期待している。なお、上記社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別の利害関係はない。⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬業績連動型報酬株式報酬型ストックオプション取締役(社外取締役を除く。)4422291535912監査役(社外監査役を除く。)5151――3社外役員2626――6ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容2610基本報酬(注)役付執行役員制度の導入に伴い、平成28年７月以降は、従来使用人給与として支給していた額を基本報酬に含めて支給している。したがって、当該使用人給与相当額の支給額は平成28年４月から６月までの合計額である。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬の基本的考え方・職務遂行の基本的な対価として相応の報酬額とする。・企業価値の継続的向上につながる報酬体系とする。・株主をはじめとするステークホルダーに対し、わかりやすい報酬体系とする。取締役報酬の基本方針取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬・株価連動報酬により構成する。ただし、社外取締役は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみ支給する。・職務遂行の基本対価として、基本報酬を支給する。・短期的な業績向上へのインセンティブを強化するため、業績連動報酬を支給する。・中長期的な業績向上へのインセンティブと、株式価値向上を目指すため、株価連動報酬を支給する。監査役報酬の基本方針監査役報酬は、その役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとする。・職務遂行の基本対価として、基本報酬を支給する。取締役の報酬○基本報酬株主総会で決議された報酬額の範囲内において、一定の基準により、役職ごとの報酬額を定め、取締役会の決議により支給する。○業績連動報酬株主総会で決議された下表の報酬額の範囲内において、一定の基準により、役職ごとの報酬額を定め、取締役会の決議により支給する。連結営業利益水準報酬額120億円以上230百万円以内80億円以上～120億円未満190百万円以内60億円以上～80億円未満155百万円以内40億円以上～60億円未満125百万円以内20億円以上～40億円未満80百万円以内10億円以上～20億円未満40百万円以内10億円未満0○株価連動報酬株価連動報酬は、株式報酬型ストックオプション制度を導入している。株主総会で決議された報酬額の範囲内において、一定の基準により、役職ごとの報酬額を定め、取締役会の決議により報酬相当額の新株予約権を付与する。監査役の報酬○基本報酬株主総会で決議された報酬額の範囲内において、一定の基準により、役職ごとの報酬額を定め、監査役の協議により支給する。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数117銘柄貸借対照表計上額の合計額24,324百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱山口フィナンシャルグループ2,962,1273,030工事受注などの取引の維持・発展を図るため住友不動産㈱865,0002,849工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱村田製作所122,8151,666工事受注などの取引の維持・発展を図るため日東電工㈱200,0001,251工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,004,2101,045工事受注などの取引の維持・発展を図るためマツダ㈱587,6001,026工事受注などの取引の維持・発展を図るためＫＤＤＩ㈱337,8001,015工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱フジクラ1,806,000957工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱中国銀行792,600928工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱広島銀行2,251,580925工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ357,900913工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱イズミ157,800766工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱山陰合同銀行850,500591工事受注などの取引の維持・発展を図るため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的福山通運㈱1,000,000549工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱ヨンドシ―ホールディングス105,000291工事受注などの取引の維持・発展を図るため興銀リース㈱100,000199工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱奥村組323,000192工事受注などの取引の維持・発展を図るためリョービ㈱401,000178工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱リテールパートナーズ149,000162工事受注などの取引の維持・発展を図るため日本ペイントホールディングス㈱60,000149工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱愛媛銀行638,000148工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱ジェイ・エム・エス500,000147工事受注などの取引の維持・発展を図るため三菱商事㈱66,000125工事受注などの取引の維持・発展を図るため田辺三菱製薬㈱61,000119工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱北川鉄工所437,00090工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱フジ35,00081工事受注などの取引の維持・発展を図るため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱24,92579工事受注などの取引の維持・発展を図るため千代田化工建設㈱72,00059工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱トマト銀行396,00057工事受注などの取引の維持・発展を図るため東洋証券㈱200,00056工事受注などの取引の維持・発展を図るため野村ホールディングス㈱100,00050工事受注などの取引の維持・発展を図るため東京海上ホールディングス㈱12,50047工事受注などの取引の維持・発展を図るためＮＴＮ㈱121,00043工事受注などの取引の維持・発展を図るため三井住友トラスト・ホールディングス㈱128,79942工事受注などの取引の維持・発展を図るためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱中国銀行1,301,4001,525議決権行使の指図㈱山口フィナンシャルグループ1,294,0001,323議決権行使の指図住友不動産㈱352,0001,159議決権行使の指図㈱山陰合同銀行1,400,000974議決権行使の指図㈱広島銀行701,000288議決権行使の指図(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱山口フィナンシャルグループ2,962,1273,575工事受注などの取引の維持・発展を図るため住友不動産㈱865,0002,496工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱村田製作所122,8151,944工事受注などの取引の維持・発展を図るため日東電工㈱200,0001,720工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱フジクラ1,806,0001,446工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,004,2101,402工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱中国銀行792,6001,284工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱広島銀行2,251,5801,064工事受注などの取引の維持・発展を図るためＫＤＤＩ㈱337,800987工事受注などの取引の維持・発展を図るためマツダ㈱587,600941工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ357,900927工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱イズミ157,800788工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱山陰合同銀行850,500758工事受注などの取引の維持・発展を図るため福山通運㈱1,000,000668工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱ヨンドシ―ホールディングス105,000260工事受注などの取引の維持・発展を図るため興銀リース㈱100,000237工事受注などの取引の維持・発展を図るため日本ペイントホールディングス㈱60,000232工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱奥村組323,000218工事受注などの取引の維持・発展を図るためリョービ㈱401,000194工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱愛媛銀行127,600173工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱リテールパートナーズ149,000172工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱ジェイ・エム・エス500,000168工事受注などの取引の維持・発展を図るため三菱商事㈱66,000158工事受注などの取引の維持・発展を図るため田辺三菱製薬㈱61,000141工事受注などの取引の維持・発展を図るためＳＯＭＰＯホールディングス㈱24,925101工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱北川鉄工所43,70095工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱フジ35,00085工事受注などの取引の維持・発展を図るため野村ホールディングス㈱100,00069工事受注などの取引の維持・発展を図るためＮＴＮ㈱121,00067工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱トマト銀行39,60062工事受注などの取引の維持・発展を図るため東京海上ホールディングス㈱12,50058工事受注などの取引の維持・発展を図るため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的千代田化工建設㈱72,00051工事受注などの取引の維持・発展を図るため東洋証券㈱200,00051工事受注などの取引の維持・発展を図るため三井住友トラスト・ホールディングス㈱12,87949工事受注などの取引の維持・発展を図るためシャープ㈱100,00047工事受注などの取引の維持・発展を図るためジェイエフイーホールディングス㈱22,45042工事受注などの取引の維持・発展を図るため㈱大本組46,20036工事受注などの取引の維持・発展を図るためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱中国銀行1,301,4002,108議決権行使の指図㈱山口フィナンシャルグループ1,294,0001,561議決権行使の指図㈱山陰合同銀行1,400,0001,248議決権行使の指図住友不動産㈱352,0001,015議決権行使の指図㈱広島銀行701,000331議決権行使の指図(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりである。イ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属監査法人業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員松嶋敦有限責任監査法人トーマツ中原晃生ロ．当社の監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他９名⑧取締役の員数当社の取締役の員数は13名以内とする旨を定款に定めている。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役、監査役及び会計監査人それぞれとの間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、報酬等の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額である。⑩取締役の選任・解任の決議要件取締役の選任・解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしている。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下の事項について株主総会によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。イ．会社業務又は財産の状況、その他の事情に対して、機動的に自己の株式の取得を行えるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。ロ．職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項に定める責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨。ハ．職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮できるようにするため、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項に定める責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨。ニ．株主に安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨。⑫株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。