丸三証券株式会社
有価証券報告書－第97期(2016/04/01－2017/03/31)

２【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)会社の経営の基本方針当社は創業以来、どの系列にも属さず「自主独立」を貫いております。また、1978年に制定した「経営理念」において、「いついかなる場合にもお客様に対して奉仕する心を失うことのないよう誓う」ことを掲げ、お客様本位の企業活動に努めております。当社グループは、お客様へ質の高いサービスを提供して、お客様本位の業務運営に努めるとともに、経営の効率化を進めて収益力を高め、株主の皆様への利益還元を充実させていくことが、経営の最重要課題であると考えております。(2)経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題当社は、「売買手数料依存の収益構造から脱し、残高連動報酬をベースにした収益構造を確立すること」が必要であると考えてきました。また、日本経済の成長力が低下した1990年代以降、お客様に「投資信託を通じてグローバルな資産運用をしていただくこと」が、当社の社会的使命であると考えてきました。即ち、当社は、ブローカービジネスから脱却し、投資信託を通じて「助言による投資顧問業」へとビジネスモデルの転換を目指しています。このような状況の下、当社グループが金融サービス業としてお客様からご支持を受け続けるためには、お客様の立場に立って、お客様の資産形成に資するご提案と、投資を頂いた後も常にお客様に寄り添い、丁寧なフォローを行っていくことが、何よりも重要であると考えております。募集営業につきましては、平成27年４月からスタートした「新株式投信純増３ヵ年計画」に引き続き全力で取り組み、比較的安定収益である投信代行手数料を増やすことで、市況変動に左右されにくい収益基盤の確立を図ってまいります。株式営業につきましては、時宜を得た市場情報の提供と、企業調査に基づいた質の高い情報の提供に全力で取り組んでまいります。さらに、引き続き内部管理態勢及び法令遵守態勢の強化に努め、お客様へより一層質の高いサービスを提供して、当社グループ全体の企業価値向上に努めてまいる所存です。また、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりです。株式会社の支配に関する基本方針(1)基本方針当社は、創業以来「顧客本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供を基本とした経営により、「顧客満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。また、当社は、証券業を通じて社会に貢献し、何よりも証券市場における公正な価格形成を実現し維持することを経営理念の一つの柱として掲げております。そのためには、証券市場の担い手である多くの証券会社と共に、当社が企業の主体性を確立し、独自の相場観、銘柄観を投資家の皆様に提供することが、多様な価値観の統合による公正な価格形成に資することであり、証券市場の健全な発展に寄与するものとの強い確信を持っております。当社の株主の皆様の利益の基盤となるのは、公正且つ健全な証券市場であります。当社は、証券業務に求められるこのような公共性、顧客満足及び経営の効率性のいずれをも実現し、且つ継続していくことにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすと考えております。当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、企業価値ないし株主共同の利益を侵害するもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ないし株主共同の利益に資さないものも想定されます。当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付行為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資する方針です。(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、当社は平成29年６月22日開催の定時株主総会の承認により「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)」(以下、本対応方針といいます。)を更新しました。本対応方針の具体的内容は、当社の平成29年５月15日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新についてにて公表しておりますが、概要は以下の通りです。当社は、本対応方針の目的に従い、まずは、大規模買付行為者から大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の皆様に対する当社取締役会の計画や代替案等の提示や大規模買付行為者との交渉を行います。そして、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社が定める手続に従わない場合等一定の要件に該当する可能性があると判断する場合に、新株予約権の無償割当てを決議します。なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社による新株予約権の取得条項を付すこととします。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず社外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。また、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行います。(3)当社取締役会の判断及び理由イ)本対応方針が基本方針に沿うものであること本対応方針は、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要且つ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としております。また、本対応方針が遵守されない場合、又は本対応方針が遵守された場合であっても、本対応方針に規定される一定の場合には、当社は新株予約権の無償割当てを決議することがありますが、かかる決議は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化させることを目的として行われるものです。以上から本対応方針は基本方針に沿うものです。ロ)本対応方針が株主共同の利益を損なうものでないこと本対応方針は、上記イ)に記載の通り、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としたものであり、平成29年６月22日に開催された当社定時株主総会で承認されて更新したものです。また、本対応方針では、一定の場合には、株主総会において新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行うこととします。さらに、本対応方針に重要な改廃がある場合には、株主総会において当社株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しています。以上から、本対応方針は株主共同の利益を損なうものではないだけでなく、株主の皆様のご意思を重視しております。ハ)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的としたものでないこと本対応方針は、その合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置しています。そして、当社取締役会は特別委員会への諮問を経なければ新株予約権の無償割当てを決定することができないものとされています。このように、特別委員会は、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当に対抗措置を講じることがないよう機能しますので、本対応方針は当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新について当社は、平成26年５月15日開催の取締役会において、当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新を決議し、同年６月26日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認をいただきました(以下、当該承認に基づき更新された対応方針を「旧防衛策」といいます。)。旧防衛策は平成29年６月22日開催の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結の時をもって有効期間が満了となりました。当社は、旧防衛策を更新する旨(以下更新後の買収防衛策を「本対応方針」といいます。)の議案を本定時株主総会に上程し、可決・承認されました。本対応方針において、「大規模買付行為」とは、特定株主グループ(注)１の議決権割合(注)２を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注)３の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。)を意味し、「大規模買付行為者」とは、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を意味します。提出日現在、当社株券等の大規模買付行為に関する打診及び申し入れ等は一切ございません。平成29年３月31日現在の大株主の状況は、別紙Ⅰのとおりです。なお、法令等(注)４に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。本対応方針の更新にあたり、表現等の軽微な変更等を行っておりますが、旧防衛策の実質的内容から変更はありません。(注)１特定株主グループとは、①当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、②当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)、③上記①又は②の者の関係者(①又は②の者に助言を行うファイナンシャル・アドバイザー、弁護士又は会計士等を含みます。)を意味します。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。２議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)又は(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。３株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。４法令等とは、会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する政令、内閣府令及び省令等の関係法令並びに金融商品取引所の規則等を総称していいます。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。１．当社の経営理念等について(1)当社の経営理念について当社は、創業以来「顧客本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供を基本とした経営により、「顧客満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。また、当社は、証券業を通じて社会に貢献し、何よりも証券市場における公正な価格形成を実現し維持することを経営理念の一つの柱として掲げております。そのためには、証券市場の担い手である多くの証券会社と共に、当社が企業の主体性を確立し、独自の相場観、銘柄観を投資家の皆様に提供することが、多様な価値観の統合による公正な価格形成に資することであり、証券市場の健全な発展に寄与するものとの強い確信を持っております。当社の株主の皆様の利益の基盤となるのは、公正且つ健全な証券市場であります。当社は、証券業務に求められるこの様な公共性、顧客満足及び経営の効率性のいずれをも実現し、且つ継続していくことにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすと考えております。(2)コーポレート・ガバナンスの取組み当社は平成15年６月より執行役員制度を導入し、全社的な意思決定に関与する者を取締役とし、担当部門の業務執行に責任を負う者を執行役員とすることにより、取締役数を15名から７名に減少させ、意思決定の迅速化を図りました。同時に、証券業に精通した常勤の社外取締役１名を招聘し、取締役会の意思決定の透明性確保と監視機能の強化を図りました。以後、社外取締役を段階的に増員し、提出日現在において、当社の取締役は計７名(うち社外取締役３名)の体制となっております。なお、平成28年６月からは、取締役の任期を２年から１年に短縮し、取締役会議長を社外取締役が務めています。また、当社は監査役制度を採用しており、４名の監査役(うち２名は社外監査役)が取締役の業務執行の監査を行っております。監査役の機能強化については、内部監査部門との連携強化に努めており、平成22年３月には、社外取締役、監査役、内部監査担当役員の連携を目的とした定例の会合を設置し、経営に対するモニタリング機能及びガバナンス体制の強化を図っております。なお、提出日現在において、当社は社外役員５名(社外取締役３名、社外監査役２名)を一般株主との利益相反の生ずるおそれのない「独立役員」として、東京証券取引所に届け出ております。２．本対応方針の目的本対応方針の目的は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損する、あるいはそれらの中長期的な維持・向上に資さない可能性のある大規模買付行為を抑止することにあります。当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、企業価値ないし株主共同の利益を侵害するもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ないし株主共同の利益に資さないものも想定されます。当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付行為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資するよう、本対応方針を更新することとしました。３．本対応方針の概要本対応方針の適用対象は、事前に当社取締役会が同意したものを除く、以下のいずれかの条件を充足する大規模買付行為及びそれを目的とする提案です。①特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為又は②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為当社は、本対応方針の目的に従い、まずは、大規模買付行為者から大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の皆様に対する当社取締役会の計画や代替案等の提示や大規模買付行為者との交渉を行います。そして、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、「新株予約権ガイドライン」(以下「本ガイドライン」といいます。本ガイドラインの内容は、別紙Ⅱのとおりです。)に定める手続に従わない場合等一定の要件に該当する可能性があると判断する場合に、本ガイドラインに基づき新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを決議します。なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者(注)５による権利行使は認められないとの行使条件及び当社による新株予約権の取得条項(大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者に属する者か否かにより取得の有無等の取扱いが異なることとなる可能性があります。以下同じとします。)を付すこととします。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず特別委員会(その概要は以下の６.(1)に記載されています。)にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。また、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行います。なお、本対応方針の手続の流れについて、その概要をまとめたフローチャートは、別紙Ⅲのとおりです。また、本新株予約権の概要は、別紙Ⅳのとおりです。４．本対応方針の内容(1)大規模買付行為者による当社に対する情報提供大規模買付行為者には、大規模買付行為に先立ち、当社株主の皆様の判断及び取締役会の評価検討のために必要且つ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。本必要情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得るため、大規模買付行為者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、本対応方針に定められた手続に従って大規模買付行為を行う旨の当社所定の書式により日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。意向表明書には、①大規模買付行為者の名称及び住所、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤提案する大規模買付行為の概要並びに⑥本対応方針に定められた手続を遵守する旨の誓約文言を記載していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日以内(初日不算入)に、回答期限を定めた上、当初提出していただくべき本必要情報のリストを大規模買付行為者に交付します。大規模買付行為者には、当該期限までに、当該リストに記載された本必要情報を、日本語で作成した書面により提供していただきます。なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の項目に関する情報は、原則として、本必要情報に含まれるものとします。①大規模買付行為者の詳細(具体的名称、資本構成、財務内容、経歴、属性並びに役員の氏名及び略歴等を含みます。なお、大規模買付行為者がファンドの場合には主要な組合員、出資者(直接又は間接を問いません。)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。)②大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付け等に係る対価の価額・種類、買付け等に係る時期、関連する取引の仕組み、買付け等の方法の適法性、買付け等の実行の蓋然性等を含みます。)③大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容④大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及び算定根拠等を含みます。)⑤大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含みます。なお、実質的提供の判断に当たっては、直接又は間接を問いません。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)⑥大規模買付行為に係る買付け等の完了後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策⑦当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員、地域関係者及びその他の利害関係者への対応方針⑧その他大規模買付行為に係る買付け等の妥当性、適法性等を当社取締役会及び特別委員会が評価・検討するために合理的に必要と判断する情報当社取締役会は、当初提出していただいた情報が、本必要情報として十分でないと判断した場合には、大規模買付行為者に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報を追加的に提供するよう求めることがあります。この場合、大規模買付行為者には、当該期限までに、追加の本必要情報を日本語で記載した書面により提供していただきます。(2)当社取締役会における大規模買付行為の内容の検討、大規模買付行為者との交渉、代替案の提示等当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ、大規模買付行為者が当社取締役会に対して本必要情報（追加により提出を求めた本必要情報を含みます。以下同じです。）の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間(初日不算入)、その他の大規模買付行為の場合には90日間(初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「評価期間」といいます。)として設定します。評価期間中、当社取締役会は、外部専門家の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付行為者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様へ代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、大規模買付行為者から十分な本必要情報が提出されたと認める場合、特別委員会に対して速やかに大規模買付行為の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示します。また、当社取締役会は、大規模買付行為者から意向表明書が提出された事実及び評価期間が開始した事実について情報開示を行うとともに、評価期間中、本必要情報その他の情報のうち適切と判断する事項について情報開示を行います。なお、大規模買付行為者は、本対応方針に定める手続の開始後、下記５.に従い、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施を決議し、又は、株主総会が開催される場合には当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を開始することができないものとします。(3)特別委員会への諮問当社は、取締役会の諮問を受けて、本新株予約権の無償割当ての是非等について審議し、取締役会に勧告等を行う諮問機関として、特別委員会を設置します。特別委員会の概要及び本対応方針更新後の委員は、別紙Ⅴのとおりです。特別委員会は、取締役会から提供を受けた情報に基づき調査した結果、大規模買付行為者から提供された情報が本必要情報として不足しているものと判断した場合、当社取締役会を通じて、大規模買付行為者に対し、回答期限を設けて、本必要情報の追加提出を求めることができるものとします。(4)特別委員会の勧告特別委員会は、調査の結果に基づいて審議の上、取締役会に対し、諮問された本新株予約権の無償割当ての是非等に関する勧告を行うものとします。なお、特別委員会は、評価期間の末日までに勧告を行うことが困難であると判断するときは、理由を明らかにした上で、30日間(初日不算入)を上限として評価期間を延長することができるものとします。当社取締役会は、特別委員会の判断により評価期間が延長された場合には、延長される期間及び理由を、適時且つ適切に開示することとします。特別委員会は、(a)当該大規模買付行為者が本対応方針に定める手続を遵守しない大規模買付行為者(以下「手続不遵守買付行為者」といいます。)に該当する場合、(b)当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めた場合、又は(c)当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合のいずれかに該当する場合には、「本新株予約権の無償割当てを実施すること」を勧告することとする一方、当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがないと認めた場合には、「本新株予約権の無償割当てを実施しないこと」を勧告することとします。なお、濫用的買収者(上記(b)参照)とは、次のいずれかに該当する大規模買付行為者をいいます。①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)②当社の経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付行為者又はそのグループ会社等(主要な株主及び出資者並びに重要な子会社及び関連会社を含みます。以下同じです。)に移転させることにある大規模買付行為③当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付行為者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する目的で、当社株券等の取得を行っている大規模買付行為④当社の経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか或いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする大規模買付行為⑤大規模買付行為者の提案する買収の方法が、二段階買収(最初の段階で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。)などに代表される、当社株主の皆様の判断の機会又は自由を奪う構造上強圧的な方法による大規模買付行為また、大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある場合(上記(c)参照)とは、例えば次のいずれかに該当する場合をいいます。①当社株主、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の毀損が予想され、当社の企業価値の維持・向上を妨げるおそれがあると判断される場合又は大規模買付行為者が支配権を取得した場合の当社の企業価値が、中長期的な比較において、大規模買付行為者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ明らかに劣後すると判断される大規模買付行為②大規模買付行為者の提案する当社株券等の買付条件(買付け等に係る対価の金額、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限られません。)が、当社の企業価値に照らし著しく不十分、不適切なものである大規模買付行為③大規模買付行為者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付行為者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合④大規模買付行為が行われる時点の法令等(行政指導、裁判結果を含みます。)により、当社の企業価値ないし株主共同の利益に重大な損害をもたらすおそれのある大規模買付行為であると認められている大規模買付行為である場合５．当社取締役会による判断(1)手続不遵守買付行為者への対応策の発動の決議当社取締役会は、当該大規模買付行為者が手続不遵守買付行為者に該当すると認めたときは、上記４.(4)の特別委員会の勧告を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとします。(2)濫用的買収者又は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある大規模買付行為への対応策の発動の決議及び株主総会の開催当社取締役会は、特別委員会が上記４.(4)に従い、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合は、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとします。但し、特別委員会が対応策の発動に関し株主総会の承認を予め得るべきことを条件として当該勧告を行った場合、又は、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催することができるものとします。株主総会は、法令等に基づき実務上可能な限り速やかに開催いたします。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとします。(3)本新株予約権の無償割当てを実施しない旨の決議当社取締役会は、必要があると認めたときは、当該大規模買付行為に対し、本新株予約権の無償割当てを実施しない旨を決議できるものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会が、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告した場合、当該勧告を最大限尊重します。(4)取締役会による判断を行うまでの期間当社取締役会は、特別委員会が上記４.(4)に従い、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施を勧告した場合、当該勧告の受領後10営業日以内に、本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施、又は、株主総会を招集する旨の決議を行わなければならないものとします。(5)情報開示当社は、本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施を決議した場合、又は、株主総会の招集を決定した場合には、当社株主の皆様及び投資家の皆様に適時且つ適切に開示を行います。(6)本新株予約権の無償割当て決議後の中止当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った後に、大規模買付行為者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当社取締役会において対応策の発動が適切でないと判断する場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を踏まえた上で、本新株予約権の無償割当ての中止を行うことができるものとします。但し、原則として、本新株予約権の無償割当ての効力発生日の４営業日前(権利落日)以降の中止は行いません。６．透明性及び公正性確保のための措置(1)特別委員会の設置当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社は、旧防衛策同様、引き続き、社外取締役、社外監査役及び弁護士等の社外有識者で構成される特別委員会を設置します。その概要は、別紙Ⅴのとおりです。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、必ず特別委員会にその是非を諮問のうえ、また、特別委員会が行う勧告を最大限尊重しなければなりません。これにより、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当な対応策を講じることがないよう、制度的な担保を設けています。また、特別委員会の招集は、当社代表取締役のほか、各委員もそれぞれ単独で行うことができるものとし、その招集が確実に行われるよう配慮しています。本対応方針の更新については、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認をいただいたため、当社取締役会において特別委員会の委員の選任を行いました。本対応方針の更新後の特別委員会の委員の氏名及び略歴は別紙Ⅴのとおりです。(2)本ガイドラインの制定当社は、本対応方針の手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けることとします。当社取締役会及び特別委員会は、それに基づいて本対応方針所定の手続を進めなければならないこととします。本ガイドラインの制定により、本新株予約権の無償割当て等の際に拠るべき基準が透明となり、本対応方針に十分な予測可能性を与えることになります(別紙Ⅱ新株予約権ガイドラインご参照)。７．本対応方針の有効期間、廃止及び変更本対応方針は、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認を得て更新されております。また、本対応方針の有効期間は、平成32年６月開催予定の定時株主総会終結のときまでとします。但し、本対応方針に関して重要な改廃が必要と判断される場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会で株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。８．当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響(1)本対応方針更新時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響本対応方針更新時においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、本対応方針の更新により当社株主の皆様及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。(2)本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響本新株予約権の無償割当ては、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上のために行われるものでありますので、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の当社株主の皆様及び投資家の皆様が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被る事態は原則として想定しておりません。しかしながら、権利行使期間内に、所定の行使価格相当の金銭の払込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経ない場合には、他の当社株主の皆様による本新株予約権の行使の結果として、法的権利及び経済的側面において不利益を受ける可能性があります。また、本新株予約権には原則として上記３.に記載の行使条件及び当社による新株予約権の取得条項が付されるため、結果的に大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者が法的権利又は経済的側面において不利益を被る場合があります。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを決議した場合には、適時且つ適切な開示を行います。(3)本新株予約権の無償割当ての中止時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響当社取締役会は、上記５.(6)で記載しておりますとおり、本新株予約権の無償割当てを決議した後に、本新株予約権の無償割当てを中止することがあります。この場合、当社取締役会は、適時且つ適切な開示を行いますが、株価の変動により不測の損害を受ける可能性がありますのでその点には予めご留意下さい。(4)本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様に必要となる手続①本新株予約権の無償割当ての手続大規模買付行為者の出現以降、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、割当てのための基準日が公告され、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様に対し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。したがって、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。②当社による本新株予約権の取得の手続本新株予約権に取得条項が付される場合において、当社は、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の新株予約権者から、その所有に係る本新株予約権を当社普通株式と引換えに取得する場合があります。かかる場合には、当社株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、当社株主の皆様には、別途、本人確認のための書類のほか、ご自身が大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含む当社所定の書式による文書をご提出いただくことがあります。)。③本新株予約権の行使の手続本新株予約権を行使される場合には、当社は、基準日時点の大規模買付行為者又は大規模買付行為関係者以外の株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書(当社株主の皆様ご自身が大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者でないことを誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付します。大規模買付行為者又は大規模買付行為関係者以外の当社株主の皆様が、本新株予約権を行使する場合には、当社取締役会が別途定める権利行使期間内に、これら当社所定の本新株予約権の行使請求書等を提出した上、別途当社取締役会が指定する払込取扱場所において、行使価額の払込み等を行っていただく必要があります。これにより、１個の本新株予約権につき、１株又は本新株予約権の無償割当て決議において別途定められる数の当社普通株式が交付されることになります。なお、大規模買付行為者が現れた場合には、その後の事前交渉の開始及びその過程、本新株予約権の無償割当ての決議の有無等を含め、適時且つ適切な開示を行っていく予定です。９．本対応方針の合理性本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有するものです。さらに、本対応方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容についても踏まえております。また、本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。(1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上本対応方針は、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要且つ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としております。また、本対応方針が遵守されない場合、又は本対応方針が遵守された場合であっても、本対応方針に規定される一定の場合には、当社取締役会は所定の手続を経て本新株予約権の無償割当てを決議することがありますが、かかる決議は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化させることを目的として行われるものです。(2)事前の開示当社は、大規模買付行為者を含む当社株主の皆様や投資家の皆様の予見可能性を高め、当社株主の皆様に適切な選択の機会を確保していただくため、本対応方針を予め開示します。また、当社は今後も、本新株予約権の無償割当てを決議した場合には、適時且つ適切に開示を行います。(3)株主意思の重視本対応方針は、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認が得られたため更新されたものです。また、本対応方針では、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行うこととします。さらに、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会において、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しており、当社株主の皆様のご意思を重視しております。(4)特別委員会の設置当社は、本対応方針の合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置します。そして、当社取締役会は特別委員会への諮問を経なければ本新株予約権の無償割当てを決定することができないものとされています。このように、特別委員会は、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当に対応策を講じることがないよう、機能するものとされています。(5)デッドハンド型買収防衛策ではないこと前述のとおり、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会において、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しております。また、本対応方針は、当社株主総会で１年毎に選任され、当社株主の皆様により、ご信認を受けた当社取締役により構成される当社取締役会により対応策の発動を中止することもできるように設計されております。したがいまして、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。(6)対応策の発動に当たって金員等を交付する買収防衛策でないこと当社は従前より、本対応方針に基づき、対応策の発動として、本新株予約権の無償割当てを実施する場合であっても、当社が大規模買付行為者に対し、金員等の交付を行うことは予定しておりません。これは、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方を踏まえたものです。(注)５(i)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、(ⅱ)大規模買付行為者及び(i)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含みます。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社企業価値及び株主の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除きます。かかる一定の関係者を以下「大規模買付行為関係者」といいます。以上別紙Ⅰ当社大株主の状況(平成29年３月31日現在)1発行可能株式総数300,000,000株2発行済株式の総数67,398,262株3株主数44,519名4大株主(上位10名)株主名当社への出資状況持株数(千株)出資比率(％)日本生命保険相互会社5,2307.87公益財団法人長尾自然環境財団4,7467.14三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社1,6832.53日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)1,1531.74日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)1,0821.63株式会社みずほ銀行9401.42長尾愛一郎9021.36日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口１)8611.30日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口２)8251.24RBCISBS/ADUBNONRESIDENT/TREATYRATEUCITS-CLIENTSACCOUNT7251.09(注)１．当社は自己株式として969千株を保有しておりますが、上記主な株主の状況に記載する大株主から除外しております。２．出資比率の算出は、発行済株式から自己株式を除いております。別紙Ⅱ新株予約権ガイドライン１．目的新株予約権ガイドライン(以下「本ガイドライン」という。)は、当社が平成29年６月22日に開催した当社定時株主総会において、可決・承認されたことにより更新した当社株券等(注)６の大規模買付行為に対する対応方針(以下「本対応方針」という。)に関し、当社取締役会及び当社特別委員会が、大規模買付行為者が出現した場合に、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上のため、本新株予約権の無償割当てによる対応の是非等を判断する場合に備え、予めその手続及び行動指針を定めることを目的とする。なお、本ガイドラインにおいて使用する用語は、本ガイドラインにおいて別段の定義がない限り、本対応方針に定める意味を有するものとする。２．本新株予約権の無償割当ての決議を行うことができる場合当社取締役会は、本対応方針の定めに従い、次の(1)又は(2)のいずれかに該当する場合は、特別委員会の勧告及び所定の場合には株主総会の決議を経た上で、本新株予約権の無償割当ての決議を行うことができるものとする。(1)手続不遵守買付行為者への対応策の発動の決議当社取締役会は、当該大規模買付行為者が手続不遵守買付行為者に該当すると認めたときは、特別委員会の勧告を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとする。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとする。(2)濫用的買収者又は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある大規模買付行為への対応策の発動の決議及び株主総会の開催当社取締役会は、特別委員会が、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合は、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとする。但し、特別委員会が対応策の発動に関し株主総会の承認を予め得ることを条件として当該勧告を行った場合、又は、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催することができるものとする。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとする。３．行使条件なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経て、且つ特別委員会からの勧告を得た上で、本新株予約権に、当該大規模買付行為者及びその一定の関係者((ⅰ)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受若しくは承継した者、(ⅱ)大規模買付行為者及び(ⅰ)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含む。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。以下本ガイドラインにおいて、大規模買付行為者を含め「大規模買付行為者等」と総称する。)による権利行使は認められないとの行使条件を原則として付すものとする。但し、かかる行使条件を付した場合であっても、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当て後に大規模買付行為者等が、当社に対し当社取締役会が必要と認める誓約(注)７を行った上で、当社が認める証券会社に委託して取引所金融商品市場においてその所有する当社株式を所定の数(注)８以上売却した場合、本新株予約権の行使により交付される株式の数の合計が当該売却した株式数を超えない範囲内に限り、本新株予約権の行使を認めるものとし、その要件及び手続等の詳細は当社取締役会が定める。４．本新株予約権の無償割当ての中止を行う場合当社取締役会は、特別委員会が、大規模買付行為が上記２．に定める要件のいずれにも該当する可能性があると疑われる事情が消滅した等の理由により、本新株予約権の無償割当てを行わないよう勧告した場合には、上記２．にかかわらず、本新株予約権の無償割当てを中止するものとする。５．特別委員会特別委員会は３名以上で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役若しくは社外監査役及び大規模買付行為につき利害関係のない弁護士等の外部有識者から、当社取締役会により選任される。なお、外部有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。また、特別委員会の勧告内容の決定については、原則として、委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。６．適時開示当社取締役会は、本対応方針上必要な事項について、当社株主及び投資家に対して、適時且つ適切な開示を行うものとする。７．本ガイドラインの改廃当社取締役会は、本ガイドラインの改廃が必要と判断した場合は、特別委員会の勧告を得た上で、本対応方針の趣旨の範囲内において改廃を行うものとする。(注)６株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味する。本ガイドラインにおいて特段の断りがない限り、以下同じ。７本ガイドラインに従いその所有する当社株式を取引所金融商品市場において売却すること、その売却期間中、大規模買付行為者等が当社株式を取得しないこと、及び、当該誓約に違反した場合、以後当社取締役会が、大規模買付行為者等による本新株予約権の行使を認めないことに一切異議を述べないことを主な内容とすることを予定している。８原則として、当社の発行済株式等総数に大規模買付行為者等の保有潜在株式の数を加算した数の１％とする。以上別紙Ⅲ本対応方針・フローチャート(注)本図表は、本対応方針のご理解に資することを目的として、代表的な手続の流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続を示したものではございません。詳細につきましては本文をご覧ください。別紙Ⅳ新株予約権の概要１．新株予約権無償割当ての対象となる株主及びその発行条件当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の有する当社普通株式を除く。)１株につき１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。２．新株予約権の目的である株式の種類及び数新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、当社定款に規定される当社の発行可能株式総数から発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)総数を控除した数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株又は当社取締役会が定める数(以下「対象株式数」という。)とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。３．新株予約権の数新株予約権の数は、当社取締役会が別途定める数とする。４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額各新株予約権の行使に際して出資される財産は、１円以上で当社取締役会が定める額の金銭とする。５．新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。６．新株予約権の行使の条件新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする。なお、原則として、当社取締役会が認める場合を除き、議決権割合が20％以上となる大規模買付行為者及びその一定の関係者(注)９による行使を認めないこと等を行使の条件として定めるものとする。また、米国に所在する者に対しては自らが米国1933年連邦証券法の下におけるルール501(a)に定義する適格投資家(accreditedinvestor)であることを表明保証すること等の誓約をすることを行使の条件として定めることができるものとする。７．当社による新株予約権の取得(1)当社は、当社取締役会が別に定める日において、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の者が有する新株予約権のうち、当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。当社が取得を実施した以降に、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の第三者が譲渡等により新株予約権を有するに至った場合等には、当社はかかる新株予約権の取得を複数回に分けて行うことができる。(2)その他当社が新株予約権を取得できる場合及びその条件については、当社取締役会が別途定める。８．新株予約権の行使期間等新株予約権の割当日、新株予約権の行使期間その他の事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。９．新株予約権証券の不発行新株予約権証券は発行しないものとする。(注)９(i)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、(ii)大規模買付行為者及び(i)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含む。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。かかる一定の関係者を以下「大規模買付行為関係者」という。以上別紙Ⅴ特別委員会の概要及び委員の紹介１．特別委員会の概要(設置)特別委員会は、当社取締役会により設置される。(構成)(1)特別委員会の委員は、３名以上とする。(2)委員の選任にあたっては、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、社外有識者(弁護士等の専門家や民間企業の企業経営経験者等を想定しているが、これに限らない。)等から選任するものとする。選任にあたっては、特別委員の役割期待に鑑み、企業経営、証券会社に関する知見、当社の企業価値に関する見識、実務経験等を総合的に勘案して決定する。(3)なお、社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。(任期)選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。但し、本対応方針が廃止された場合は、その時点をもって、全ての委員につき委員としての任期が終了するものとする。任期の満了前に退任した委員の補欠として選任された委員の任期は、退任した委員の任期の満了するときまでとする。(役割)特別委員会は、原則として下記に規定する事項につき、新株予約権ガイドラインに基づき検討・審議を行い、その内容及び結果を当社取締役会に対して勧告する。(1)大規模買付行為の内容の精査・検討(2)本新株予約権の無償割当て並びにその中止の是非に関する事項(3)その他本対応方針又は本新株予約権に関連し当社取締役会が諮問する事項なお、特別委員会の検討に際して必要な当社に関する資料の提供等を行うため、当社内に事務局を設置することとする。また、特別委員会は、当社の費用負担により、証券会社、投資銀行、会計士、弁護士その他の外部の専門家に対して、検討に必要とする専門的な助言を得ることができる。(勧告内容の決定)特別委員会の勧告内容については、原則として特別委員会の委員全員が出席する委員会において、その過半数の賛成をもって決定する。２．特別委員会の委員の紹介中川秀宣(なかがわ・ひでのり)略歴：平成２年４月最高裁判所司法研修所平成４年４月弁護士登録(第一東京弁護士会)(現在に至る)平成４年４月長島・大野法律事務所平成９年９月カークランド・アンド・エリス法律事務所平成10年４月ニューヨーク州弁護士資格取得平成11年９月メリルリンチ証券会社東京支店平成13年１月メリルリンチ日本証券株式会社平成15年４月ＵＦＪストラテジックパートナー株式会社へ出向平成16年８月ＴＭＩ総合法律事務所パートナー(現在に至る)森郁夫(もり・いくお)略歴：昭和48年４月大和証券株式会社入社平成13年６月株式会社大和証券グループ本社執行役員(米州担当)兼アメリカ大和証券株式会社会長兼ＣＥＯ平成17年４月株式会社大和証券グループ本社常務執行役(米州部門担当)兼アメリカ大和証券株式会社会長兼ＣＥＯ平成18年４月大和証券ＳＭＢＣ株式会社常務取締役(海外上席担当)兼国際業務企画担当兼大和証券ＳＭＢＣアジアホールディングＢ.Ｖ.社長平成19年４月大和証券ＳＭＢＣ株式会社代表取締役専務取締役兼株式会社大和証券グループ本社専務執行役(ホールセール部門副担当)平成21年７月クロース・ブラザーズ・コーポレート・ファイナンス社取締役会長兼大和証券ＳＭＢＣ株式会社顧問＊平成22年５月大和コーポレート・アドバイザリーパートナーズ・リミテッド取締役会長兼大和証券ＳＭＢＣ株式会社顧問平成23年４月帝京大学経済学部経営学科教授平成29年４月帝京大学短期大学現代ビジネス学科教授(現在に至る)＊合併による商号変更主な公職：平成11年６月ニューヨーク証券取引所国際資本市場委員会委員平成18年６月日本広東経済促進会委員平成18年６月日本天津研究会委員平成19年11月経済産業省産業構造審議会産業金融部会メンバー今里栄作(いまざと・えいさく)略歴：昭和54年４月日興證券株式会社入社平成14年３月日興コーディアル証券株式会社第二事業法人部長平成15年３月同社執行役員東京第二事業法人部長平成16年12月同社取締役営業企画担当兼法人業務担当平成17年２月同社常務取締役企画担当兼ホールセール事業推進担当平成19年２月同社専務取締役第一ホールセール営業部門担当平成20年８月日興シティグループ証券株式会社専務執行役員法人本部長平成21年２月三菱ＵＦＪ証券株式会社（現三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社）常務執行役員共同法人本部長平成22年５月三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社常務執行役員法人本部長兼事業法人グループ長、地区担当役員共同統括三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社常務執行役員を兼務株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役員を兼務平成24年６月三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社専務執行役員法人本部長平成26年６月同社顧問平成28年６月丸三証券株式会社社外取締役(現在に至る)以上