株式会社やまねメディカル
有価証券報告書－第15期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、わが国の社会福祉体制の基本的設計図としての国の重要施策である「地域包括ケアシステム」の構築というフロンティアにおいて、医療・介護・予防・住宅・生活支援サービスを一貫して供給できる先進的なケアモデルの推進を志向しつつ、コア事業である「総合ケアセンター」を福祉拠点として、顧客に高品質のサービスをご提供し、高齢者のための社会インフラの機能を果たしてまいります。同時に、法令遵守と堅固な内部統制・透明な企業統治のもと、良き企業市民としての行動に徹し、これらを通じて、「豊かな超高齢社会の創造」に貢献する社会的責任を遂行いたします。この基本方針を実践しつつ、事業の健全な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するとともに、株主をはじめ全てのステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にするうえで不可欠なコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。その一環として、今般、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営監督機能を強化すると同時に、意思決定の迅速化を図るために、監査等委員会設置会社が当社にとってふさわしい機関設計であるとの判断のもと、平成29年６月29日開催の第15期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。今後、監査等委員会設置会社という組織体制のもと、取締役会の監査・監督機能のさらなる向上と意思決定プロセスの透明性・迅速性に強化を通じて、コーポレート・ガバナンス実効性を一層強めてまいります。以上の基本的な考え方のもとに、次の３点の確保に取り組んでおります。(a)会社法に規定される株式会社の統治機関制度を基本としつつ、法令遵守の徹底及び全社的な内部統制の体制強化に注力いたします。(b)金融商品取引法に定められた財務報告の信頼性に係る内部統制の運用に万全を期しております。(c)経営の透明性と効率性を高め、厳正にして適正な情報開示を行います。②企業統治の体制上記の基本的な考え方を踏まえた当社の企業統治の体制として、主な機関決定主体、業務執行機関及び会議は、次のとおりです。(ⅰ)取締役会取締役会は、株主からの委託を受け、当社の経営方針、経営の重要事項に関する意思決定機関であるとともに、全社的な内部統制の運用を監視しつつ、各業務領域における業務に関する執行責任を負う業務執行取締役及び執行役員の業務執行状況を監督し、適宜、これに助言、忠告すること並びに業務成果に応じて業務執行者に対して人事権を行使することにより、当社の業績を高める責任を負っております。取締役会は、平成29年６月29日現在、社外取締役２名を含む５名で構成の予定であり、毎月１回のほか決算数値確定の時に定時に開催いたします。さらに、緊急の場合には必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適正な意思決を行います。また、職務権限規程において決裁権限を明確化し、取締役会規程において規定された決議事項と整合させつつ、重要な意思決定は取締役会に付議いたします。当社は、監査等委員会設置会社の体制のもと、経営判断の迅速化と事業展開の機動性を高めるため、取締役会から業務執行取締役への委任範囲を広げ、取締役会の審議事項は会社法第399条の13第６項の規定に基づく議案に限定する方針であります。(ⅱ)監査等委員会監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立性の高い客観的な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督し、法令遵守及び内部統制の状況を厳正に点検することを通じて、経営・事業の健全な進展を確保する責任を担います。また、監査等委員会は、会計監査人の選定に当たってその候補者を適切に評価する役割を担い、かつ会計監査人及び内部監査部門等と連携して監査を行います。監査等委員会は、平成29年６月29日現在、社外取締役である監査等委員２名を含む監査等委員３名で構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、毎月１回及び必要に応じ随時開催いたします。(ⅲ)経営方針・戦略の策定、意思決定とその執行の体制当社では、的確かつ合理的な経営判断に立脚した戦略策定と、透明にして効果的な意思決定を行い、その決定が執行の段階で所期の成果をあげるためのプロセスとして、次の体制による運営を行っております。(a)経営会議(イ)構成議長：社長メンバー：役付取締役及び役付執行役員並びに議長が指名する社員(ロ)目的経営基本方針の策定及びその執行方針の決定、重要戦略及び重要運営事項の承認並びに承認事項の目標管理、重要人事の決定、取締役会付議事項の承認(ハ)取締役会との関係：策定戦略のうち取締役会の要決議事項は取締役会に付議して最終意思決定(b)部門マネジメント会議(イ)構成議長：部門担当役員メンバー：社長、部長、担当部長(ロ)目的経営会議の決定を受けた部門ごとの具体的、個別的な戦略と施策の策定、目標と期限の設定及び施策の目標管理(ⅳ)重要事項に関する委員会・部会の設置当社では、事業活動を行ううえで特に重要な事項について、その活動状況と成果を監督する全社横断的な上部組織として、次の委員会・部会を設置しております。(a)内部統制委員会内部統制の最高責任者である社長の諮問機関として、会社の内部統制に関する基本方針の策定及び内部統制の整備・運用状況の全般的な把握と評価を行う内部統制委員会を設置しております。また、具体的な重要課題に対処する次の部会を統括しております。コンプライアンス統括部会(b)リスクマネジメント委員会リスク管理の全社的・体系的な基本政策の決定と実施状況の監督を行う上部組織として、リスクマネジメント委員会を設置し、具体的な重要課題に対処する次の４つの部会を統括しております。(イ)災害・情報セキュリティ対策部会(ロ)行政リスク対応部会(ハ)安全運営推進部会(ニ)労務リスク対応部会(c)教育委員会企業発展の原動力である有能な人材の確保と教育育成を体系的に行う上部組織として、教育委員会を設置し、具体的な重要課題に対処する次の３つの部会を統括しております。(イ)企業精神部会(ロ)教育支援部会(ハ)人事政策部会(d)ＣＳＲ委員会当社のＣＳＲ活動の基本方針の策定、ＣＳＲ活動に関する重要な意思決定、ＣＳＲ活動の進捗状況の管理と指導を行う組織として、ＣＳＲ委員会を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は以下のとおりであります。この図式は、平成29年６月29日開催予定の第15期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が承認可決されることを前提としております。(ⅴ)内部統制整備の状況当社の内部統制に関する状況は次のとおりであります。(a)当社は、「内部統制システム（企業集団における業務の適正を確保するための体制）の基本方針」について取締役会で決議（最新は平成27年６月に、同年施行の会社法改正に伴う改定決議）し、この決議にもとづき内部統制システムを適切に整備・運用しております。(b)また、金融商品取引法及び「財務報告に係る内部統制規程」にもとづき、内部統制評価範囲・基準・手続きについて明示した「財務報告に係る内部統制内部監査指針」を、毎年度取締役会に付議して承認を得たうえで、その整備・運用状況について監査法人による監査を受けております。(ⅵ)コンプライアンスに関する体制の整備の状況当社は、以下のとおりコンプライアンスの全社的な徹底を図るための体制を整備しております。(a)コンプライアンス統括部会当社は、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」のもとに「コンプライアンス統括部会」を設置し、次のとおり運用を行っております。(イ)コンプライアンス統括部会は、全社的なコンプライアンス行動指針及び実行計画を策定します。(ロ)管理部門コンプライアンス統括担当者は、コンプライアンス統括部会が策定した行動指針・実行計画の全社的推進の状況を管理し、必要な指導を行います。(b)コンプライアンスマニュアル(イ)コンプライアンスに関する行動指針、プライバシー・ポリシー、行動規範及びコンプライアンス体制を明記した「コンプライアンスマニュアル」を制定しております。(ロ)「コンプライアンスマニュアル」に示された行動規範の各項目について、全従業員が６ヵ月ごとにその遵守の状況をチェックリストに記入して、各部署のコンプライアンス責任者の点検を受けることを義務づけるとともに、その結果を管理部門コンプライアンス統括担当者が分析、評価し、さらに内部監査室がそれを監査することにより、全社的徹底を期しております。(c)内部監査室による重点監査社長直轄の内部監査室は、上記コンプライアンスの全社的な推進及びその管理、指導の運用状況を監視し、リスク管理と並んで「コンプライアンス」を重視した内部監査を行っております。(d)事業活動に関わる法令等の遵守本社の活動については、管理部門コンプライアンス担当者が、またセンター拠点の活動については、事業部の事業管理担当セクターが、それぞれのチェック機能を担当しております。(e)内部通報制度社内における法令及び社内規定・規則違反の通報または相談を受け付ける窓口を社内及び社外の顧問弁護士事務所に設置するとともに、通報者を不利益な取扱から保護し、かつ迅速、的確な是正措置を講じるための「内部通報規程」を制定しており、現状内部通報制度は適正に機能しております。(f)反社会的勢力との関係の排除当社は、コンプライアンスマニュアルにおいて、役職員の行動規範として、「市民社会の秩序や安定に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、断固として対決しなければなりません。反会的勢力・団体との対決に当っては、個人が問題を抱え込むことなく、組織として問題の解決に当らなければなりません」と明示し、全社的な意識の徹底を期しております。さらに、取締役会において、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針について決議するとともに、その決議に基づき、反社会的勢力との関係を排除する社内体制整備の具体的内容として、以下のとおり取り組んでおります。(イ)反社会的勢力対応の統括部署は管理部とし、管理部長を不当要求防止責任者に選任しております。また、応対担当者は、本社については管理部長、センター拠点については施設長と定めております。(ロ)反社会的勢力に関する情報は、帝国データバンクと調査契約を締結し、全取引先（不動産賃貸契約の相手先・仲介業者・抵当権者、人材紹介・派遣業者、産業廃棄物処理業者、給食業者等）について該当または関係の有無を調査点検しております。(ハ)当社は、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、「中央地区特防協第２地区第３部会」に入会しておりす。対応部署の責任者は、特防協の各種講習会、研修会及び地区部会の定例会議に出席し、その情報を社内に伝達しております。また、本社は地域管轄の中央警察署、センター拠点は各地元の警察署との日常からの緊密な連携関係を維持し、万一、反社会的勢力からの接触があった場合は、必要に応じて早期に警察に相談し、さらに顧問弁護士の助言も得て適切な処置を講じる体制をとっております。(ニ)当社は、「不当要求対策マニュアル」を制定して反社会的勢力からの脅迫、不当要求を断固拒絶する仕組みを全社に徹底しております。(ホ)当社が契約する不動産賃貸借契約の多くは、すでに反社会的勢力排除の条項が契約書に含まれておりますが、原則として全契約について当該条項を導入するよう努めております。(ⅶ)リスク管理体制の状況当社では、リスク管理に係る基本的枠組みを規定する「リスク管理規程」を制定するとともに、それを実践する全社的上部組織として代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を組成して、適切なリスク管理の運営を行うための体制を構築しております。その内容は次のとおりであります。(a)「リスク管理規程」(イ)リスクの定義について、①施設の運営に起因するもの、②コンプライアンスに関するもの、③財務報告に関するもの、④情報システムに関するもの、⑤地震、火災その他の災害に関するもの、⑥事件に関するもの、⑦経営及び財務の状況に関するもの、⑧その他緊急事態に関するもの、と明確化しております。(ロ)定義されたそれぞれのリスクの詳細について、前記の「ＲＣＭ」に基づきそれを管理する主管部署を定め、それぞれの部署が具体的なリスクの把握、分析、評価及び予防策・対応策を認識して、業務運営に当ることとしております。(ハ)当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合、または発生の恐れが予測される場合は、社長を本部長とする「緊急対策本部」を組成し、本部長はその活動を指揮して対応に当ることを規定しております。また、特に平成23年の東日本大震災や平成26年の熊本・大分大地震の経験を踏まえ、近い将来において発生確率が高いといわれる首都圏大地震や東海・東南海・南海大地震等を想定した大災害発生等の緊急時における事業継続に係るリスク対策を総点検し、体制強化を図りつつあります。(b)「リスクマネジメント委員会」(イ)代表取締役社長を委員長とし、取締役・執行役員、各部室長をもって構成しております。(ロ)「リスク管理規程」において定義した当社の事業遂行に関するリスクの発生を防止するための管理体制、発生したリスクへの対応体制を整備するとともに、災害対策、行政対応を包含した全社的なリスク管理の体系的な基本政策の決定、実施状況の監督、指導に当る上部組織として位置づけております。(ハ)具体的推進を企画立案し、全社の各部署における対応を指導、管理する下部組織として、「災害・情報セキュリティ対策部会」、「行政リスク対応部会」、「安全運営推進部会」及び「労務リスク対応部会」を設置して、それぞれの領域におけるリスクの把握、分析、評価に基づく対応策、予防措置を策定しております。(c)内部監査内部監査室は、内部監査計画にもとづきコンプライアンス並びに「リスク管理」を重視した内部監査を行い、現場における意識の徹底を図ることにより、リスク管理体制を強化しております。③監査の状況(ⅰ)監査等委員会監査当社の監査等委員会は、平成29年６月29日開催の第15期定時株主総会の終結の時点で、監査等委員である社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されます。監査等委員は、取締役会構成員であるとともに、社内の重要会議に出席し、さらに必要に応じてセンター拠点の往査も含めた各部門における内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の遵法性、妥当性及び公正性を監査・監督する方針であります。(ⅱ)内部監査社長直轄の内部監査室は、３名の要員により構成し、全社的な内部統制の整備・運用状況を管理・統括するとともに、内部統制の整備・運用状況及び業務の執行状況を「コンプライアンス」と「リスク管理」に重点をおいて監査する責任を負っております。同室は、年度監査計画にもとづき、その結果について要改善事項を含む監査調書とともに社長に報告するとともに、監査等委員会とその情報を共有いたします。(ⅲ)会計監査人会計監査人は、当社の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性に係る内部統制の適正性に関する監査責任を負っております。会計監査人の選任については、監査等委員会が、当社の事業・経営内容、営業収入計上及び会計・決算処理の特性を十分理解し、厳正な会計監査並びに財務報告の信頼性に係る内部統制の監査が可能な監査法人または公認会計士の候補を評価して、株主総会に付議する選任議案を取締役会に提案いたします。(ⅳ)監査等委員会監査、内部監査、会計監査人監査の相互連携監査等委員会を構成する監査等委員である各取締役は、当社組織の各部署の業務執行状況についての監査に当たっては、常に内部監査室との連携を密にして内部監査室の監査結果を活用するとともに、会計監査人と定期的会合等を通じて緊密な連携を保ち、会計監査人の監査の結果を活用して厳正な監査を行ってまいります。(ⅴ)監査等委員である社外取締役の独立性について①石村善哉氏と当会社との間には特別の利害関係はありません。同氏は平成21年６月に当会社の社外監査役として選任されて以来、豊富な経験と深い知見を有する企業法務の専門家としての立場から、当会社の経営に対する監査、監督機能の強化に寄与された経緯を踏まえ、今般の監査等委員会設置会社への移行に際し、当該委員である取締役として適切な監査・監督をしていただくことになったものであります。同氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。②安武洋一郎氏と当会社との間には特別の利害関係はありません。同氏は行政と司法の両分野における幅広い経験と知見に立脚した大局的見地から、当該委員である取締役として、当会社の経営に対する監査・監督機能を強化していただくことになったものであります。同氏の当会社からの独立性は十分確保されており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。④役員報酬等当該事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）34,25034,250－－－4監査役（社外監査役を除く。）5,0005,000－－－1社外役員3,4253,425－－－4（注）１.当事業年度末現在の人数は、取締役３名、監査役３名であります。２.役員ごとの報酬等の総額につきまして、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。３.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含んでおりません。４.取締役の報酬限度額は、平成15年６月１日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内と決議しております。５.監査役の報酬限度額は、平成15年６月１日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。⑤会計監査の状況当該事業年度において、当社は一時会計監査人として監査法人アリアを選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は茂木秀俊、山中康之の２名であります。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士１名、その他２名であります。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を、平成29年６月29日開催の第15期株主総会の決議により定款に定める予定であります。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第426条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩剰余金の中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらずに取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として剰余金の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況該当事項はありません。