理研ビタミン株式会社
有価証券報告書－第81期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治体制の概要当社の企業統治に関する基本的な考え方は、下記の「経営理念」に立脚した事業活動を行う中で、株主をはじめとする様々なステークホルダーからの信頼を高めるとともに、迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を行える体制を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいることであります。≪経営理念≫１．社会に対し、食を通じて健康と豊かな食生活を提供する天然原料を事業展開の中心に据え、日々の生活に健康・安全・安心・豊かさを満たす製品の供給を行い、食生活の向上に貢献する。２．コンプライアンス精神に基づいた事業活動を行い、社会的責任を果たす顧客・株主・取引先・地域社会等のすべての利害関係者を尊重し、全社員が高い倫理観に基づいた行動と法令遵守の精神で、すべての事業活動を行い、社会の一員として社会的責任を果たし、信頼される企業となる。３．フレキシビリティのあるかつ創造力に溢れた企業として発展するメーカーとして、当社固有の生産シーズ（得意な原料・技術・設備）を活用して、多様化する、変化する、高度化する顧客ニーズに迅速・的確に対応する柔軟で創造力のある企業を目指す。４．事業活動の視点・範囲を海外にも向け［世界の理研ビタミン］としてのブランドを高める企業活動のエリアを海外にも求め、内外のニーズに応えることにより、グローバルな企業としての存在感を高める。５．人間尊重の思想に基づき魅力ある職場をつくるバイタリティに溢れた企業として、社員一人一人の創意工夫を尊重し、福祉向上を図ることにより、生きがいを持って働ける魅力ある職場をつくる。この基本的な考え方のもと、当社は以下のとおり監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会は、監査等委員である取締役５名を含む13名で構成され、月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営戦略・経営計画をはじめとする経営の基本方針、その他会社経営の重要事項について審議のうえ意思決定を行います。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役会の意思決定の迅速化や経営の機動性を高めるため、会長、社長、専務、常務によって構成される経営会議及び取締役、執行役員による執行役員会（必要により関係部長を含む）を設置し、経営効率を高める運営を行います。監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち４名が社外取締役である監査等委員）で構成され、取締役会の監督機能の強化を果たす体制となっております。取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会は、代表取締役１名、社外取締役２名により構成され、取締役の選任と報酬決定プロセスの客観性と透明性を図る体制となっております。ロ企業統治体制を採用する理由当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、執行役員制度の導入や社外取締役の選任など、透明・強化に継続的に取り組んでまいりました。今般、取締役会の監督機能のさらなる向上、審議の一層の充実及び経営の意思決定の迅速化を図るためには、監査等委員会設置会社が当社にとってふさわしい機関設計であると考え、平成29年６月27日の株主総会における承認をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成29年６月27日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を一部改正する決議をしております。改定後の基本方針の内容は次のとおりであります。１当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループは、経営理念及び理研ビタミングループ行動規範に基づいた行動を行い、コンプライアンス推進活動を通じて、すべての事業活動が高い倫理観と法令遵守の精神に基づいて行われる企業風土を構築する。（２）当社は監査等委員会制度を採用し、弁護士資格所有者及び公認会計士資格所有者を含む社外取締役を置くことにより、取締役会の監督機能の強化を図る。（３）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス推進規程及び理研ビタミングループ行動規範を定めるとともに、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス委員会及びコンプライアンスを推進する部門であるＣＳＲ推進部を置き、体制の整備を図る。また、社外有識者等による研修の実施、企業倫理ホットラインの運営等によりコンプライアンス体制の維持、向上を図る。（４）取締役または使用人の法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度として、監査等委員会またはＣＳＲ推進部を直接の情報受領者とする企業倫理ホットライン制度を整備する。本制度は企業倫理ホットライン制度運営規則に基づきその運用を行い、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないようプライバシー保護等に十分配慮するものとする。（５）当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは、断固として対決し、取引関係その他一切の関係を持たない。不当要求を受けた場合には、関係機関とも連携して毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。（６）当社は業務執行ラインから独立した監査部を置く。監査部は、内部監査規程に基づき使用人の業務執行及び内部統制システムの運用状況の監査を実施し、社長への報告を行う。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は取締役会の議事録を法令の定めに基づいて作成・管理するほか、取締役の職務執行に関して作成された稟議書及びその他文書等の情報を、文書管理規程及び機密管理規程に基づき、その保存媒体に応じて検索性の高い状態で適切かつ確実に保存・管理する。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループは、業務執行に係るリスクとして「安全性」、「研究開発」、「知的財産権」、「情報管理システム」、「為替変動その他外的要因」等の各リスクを評価し、これらの予防及び発生時の対処のために、当社及び関係会社より選出された委員によって構成されるリスク管理委員会を設置する。（２）リスク管理委員会による全社的な統括の下リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程、マニュアルを制定し、平常時からリスクの予防及び発生時に備える。（３）当社グループは、不測の事態発生時に顧客・取引先・地域社会等すべての利害関係者への被害拡大を防止し、自社の損害を最小限に止める体制を整える。不測の事態には、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、情報収集及び連絡に当たるとともに、必要に応じて第三者の助言を求めて迅速な対応を行う。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。（２）当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役会の意思決定の迅速化や経営の機動性を高めるため、会長、社長、専務、常務によって構成される経営会議及び取締役、執行役員による執行役員会（必要により関係部長を含む）を設置する。（３）経営の効率化、監督機能と業務執行の強化を目的として執行役員制度を設ける。（４）当社は３ヵ年を期間とする中期経営計画を策定し、その目標達成のために毎事業年度ごとの重点課題及びその実施計画を立案、実行する。５株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の管理は関係会社管理規程に基づき実施する。子会社は同規程に基づきその業績及びその他の重要事項について当社取締役会に定期的に報告するものとする。（２）監査部は関係会社管理規程に基づき定期的に子会社監査を行う。（３）監査等委員は関係会社管理規程に基づき関係部署より回覧された稟議書、報告書等を閲覧し、必要に応じ当社グループの取締役及び使用人等に対して報告を求める。（４）子会社を対象に含み３ヵ年を期間とする中期経営計画を策定し、その目標達成のために毎事業年度ごとの重点課題及びその実施計画を立案、実行する。６監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の要請がある場合には、その職務を補助する使用人を選任する。（２）当該使用人の任免・異動・人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。（３）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助を優先するものとする。７当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をする為の体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）常勤の監査等委員を選定し、社内情報の収集に努め、監査の実効性を高める。監査等委員は取締役会及び執行役員会その他の重要な会議に出席するほか、定期的に代表取締役との意見交換を行う。（２）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告する。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対して報告を求めることができる。（３）監査等委員会は、監査部から監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求めるなど緊密に連携する。（４）監査等委員会は、子会社監査役及び会計監査人と定期的な会合をもつほか、随時緊密な情報交換を行うなど連携する。（５）監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合は速やかにこれを処理するものとする。８財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、有効かつ適切な財務報告に係る内部統制の整備及び運用体制の構築を行い、その整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。ニ．責任限定契約の内容と概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は、内部監査部門として業務執行ラインから独立した監査部（３名）を設置し、業務遂行に係る適正性の監査を目的として、年間計画による定期監査及び必要に応じて特命監査を行っております。監査等委員会は、常時２名の常勤監査等委員が執務し、取締役会、執行役員会その他重要な会議への出席、社内の部門会議にも積極的に参加するのに加え、代表取締役との定期会合、さらには担当取締役からその職務の執行状況の報告を受ける等により、十分な経営監視が可能な体制となっております。なお、常勤監査等委員の吉田正臣氏は当社経理部長をはじめ長年にわたり経理業務に携わっており、また社外取締役の竹俣耕一氏は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員会・内部監査部門・内部統制の関連部署及び会計監査人は、定期会合及び随時の情報交換・意見交換を通じて、監査の効率化と実効性の向上を図る中で、経営監視機能の強化に努めております。③社外取締役との関係当社の社外取締役は４名であります。藤永敏氏は、武田薬品工業㈱での職務を歴任しておりました。武田薬品工業㈱と当社は定常的な営業取引がありますが、他の一般的取引と同条件で行われており、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。北原弘也氏は、弁護士でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておりません。竹俣耕一氏は、公認会計士及び税理士でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておりません。末吉永久氏は、弁護士でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておりません。社外取締役４名と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社では、社外取締役の独立性について、東京証券取引所が定める独立要件をすべて充たし、客観的にも経営陣から独立した立場にあることを基本的な基準としており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を、独立役員に指定しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）19114744－9監査役（社外監査役を除く）17151－1社外役員43394－4ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法監査等委員会設置会社移行前取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。なお、平成18年６月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は賞与を含め年額2億30百万円以内、監査役の報酬限度額は賞与を含め年額60百万円以内と承認されております。各取締役の報酬額は、従業員給与の最高額を基礎に役位別報酬基準額を求め、世間水準及び会社業績、本人貢献度、従業員給与とのバランス等を総合的に考慮し決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。監査等委員会設置会社移行後取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成29年６月27日開催の定時株主総会において、年額2億30百万円以内と承認されております。当該報酬限度額は「基本報酬」及び「賞与」で構成されていますが、これとは別枠で同日開催の株主総会において、業績連動型株式報酬の導入（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）が承認されました。詳細は、「第４提出会社の状況１株式等の状況（10）従業員株式所有制度の内容」をご参照下さい。また、取締役の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を図るために、報酬委員会を設置します。同委員会は、報酬等に関する基本方針・基準について審議し、取締役会への答申を行います。監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成29年６月27日開催の定時株主総会において、年額80百万円以内と承認されております。また、報酬額は、各監査等委員である取締役の協議により決定します。なお、退職慰労金については、平成17年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額97銘柄17,728百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的武田薬品工業株式会社7653,930事業・取引関係の円滑な推進カルビー株式会社8703,888事業・取引関係の円滑な推進株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,736905財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進株式会社ＡＤＥＫＡ325533事業・取引関係の円滑な推進ゼリア新薬工業株式会社293429事業・取引関係の円滑な推進センコー株式会社572392事業・取引関係の円滑な推進オカモト株式会社304288事業・取引関係の円滑な推進株式会社みずほフィナンシャルグループ1,661279財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進大日本住友製薬株式会社150194事業・取引関係の円滑な推進株式会社安藤・間348191事業・取引関係の円滑な推進不二製油グループ本社株式会社（注1）94190事業・取引関係の円滑な推進株式会社日清製粉グループ本社96172事業・取引関係の円滑な推進三菱商事株式会社89171事業・取引関係の円滑な推進株式会社三井住友フィナンシャルグループ50170財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進ダイト株式会社55165事業・取引関係の円滑な推進株式会社カネカ169162事業・取引関係の円滑な推進長瀬産業株式会社115142事業・取引関係の円滑な推進株式会社大気社50135事業・取引関係の円滑な推進野村ホールディングス株式会社239120財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進共同印刷株式会社354119事業・取引関係の円滑な推進新興プランテック株式会社132113事業・取引関係の円滑な推進株式会社サガミチェーン88108事業・取引関係の円滑な推進損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社2992財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進日水製薬株式会社6685事業・取引関係の円滑な推進リケンテクノス株式会社19776事業・取引関係の円滑な推進仙波糖化工業株式会社15069事業・取引関係の円滑な推進ミヨシ油脂株式会社54068事業・取引関係の円滑な推進日本水産株式会社10859事業・取引関係の円滑な推進凸版印刷株式会社5854事業・取引関係の円滑な推進株式会社極洋20051事業・取引関係の円滑な推進加藤産業株式会社1850事業・取引関係の円滑な推進東陽倉庫株式会社21749事業・取引関係の円滑な推進株式会社サトー商会4649事業・取引関係の円滑な推進伊藤忠食品株式会社1042事業・取引関係の円滑な推進森永製菓株式会社7040事業・取引関係の円滑な推進株式会社トーカン1833事業・取引関係の円滑な推進太陽化学株式会社3632事業・取引関係の円滑な推進レオン自動機株式会社4229事業・取引関係の円滑な推進株式会社ヤクルト本社527事業・取引関係の円滑な推進井村屋グループ株式会社4126事業・取引関係の円滑な推進（注1）不二製油株式会社は、平成27年10月１日をもって、不二製油グループ本社株式会社に商号変更しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的武田薬品工業株式会社7654,001事業・取引関係の円滑な推進カルビー株式会社8703,301事業・取引関係の円滑な推進キッコーマン株式会社9583,185事業・取引関係の円滑な推進株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,7361,215財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進株式会社ＡＤＥＫＡ325527事業・取引関係の円滑な推進ゼリア新薬工業株式会社293503事業・取引関係の円滑な推進センコー株式会社572410事業・取引関係の円滑な推進オカモト株式会社304362事業・取引関係の円滑な推進株式会社みずほフィナンシャルグループ1,661338財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進大日本住友製薬株式会社150275事業・取引関係の円滑な推進株式会社安藤・間348261事業・取引関係の円滑な推進不二製油グループ本社株式会社94245事業・取引関係の円滑な推進三菱商事株式会社89216事業・取引関係の円滑な推進株式会社三井住友フィナンシャルグループ50202財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進長瀬産業株式会社115178事業・取引関係の円滑な推進野村ホールディングス株式会社239165財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進株式会社日清製粉グループ本社96160事業・取引関係の円滑な推進株式会社カネカ169139事業・取引関係の円滑な推進株式会社大気社50136事業・取引関係の円滑な推進共同印刷株式会社354128事業・取引関係の円滑な推進ダイト株式会社55123事業・取引関係の円滑な推進株式会社サガミチェーン88119事業・取引関係の円滑な推進損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社29118財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進新興プランテック株式会社132111事業・取引関係の円滑な推進リケンテクノス株式会社197104事業・取引関係の円滑な推進日水製薬株式会社6691事業・取引関係の円滑な推進ミヨシ油脂株式会社54076事業・取引関係の円滑な推進仙波糖化工業株式会社15075事業・取引関係の円滑な推進東陽倉庫株式会社21775事業・取引関係の円滑な推進森永製菓株式会社（注1）1471事業・取引関係の円滑な推進日本水産株式会社10859事業・取引関係の円滑な推進株式会社極洋（注2）2058事業・取引関係の円滑な推進株式会社サトー商会4756事業・取引関係の円滑な推進加藤産業株式会社1851事業・取引関係の円滑な推進伊藤忠食品株式会社1045事業・取引関係の円滑な推進レオン自動機株式会社4243事業・取引関係の円滑な推進太陽化学株式会社3639事業・取引関係の円滑な推進株式会社トーカン1938事業・取引関係の円滑な推進井村屋グループ株式会社（注3）2138事業・取引関係の円滑な推進株式会社ヤクルト本社535事業・取引関係の円滑な推進株式会社あじかん1625事業・取引関係の円滑な推進（注1）森永製菓株式会社は、平成28年10月１日で普通株式５株を１株に株式併合を実施しております。（注2）株式会社極洋は、平成28年10月１日で普通株式10株を１株に株式併合を実施しております。（注3）井村屋グループ株式会社は、平成28年10月１日で普通株式２株を１株に株式併合を実施しております。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任あずさ監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人への所属及び監査継続年数、会計監査に係る補助者の構成は下記のとおりとなります。業務を執行した公認会計士の氏名所属指定有限責任社員業務執行社員田中敦有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員御厨健太郎有限責任あずさ監査法人当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者２名、その他９名であります。(注)監査継続年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款に定めております。当社は、選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑨取締役会にて決議することができる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。