株式会社インターアクション
有価証券報告書－第25期(2016/06/01－2017/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の実施においては、経営プロセスの透明化を図り、PLAN-DO-CHECK-ACTIONの経営サイクルにおいて、取締役及び従業員の行動が法令及び定款に適合し、効率のよいものとなるよう努めております。当社は、当社が存在し、成長し続けることが可能となるためには、株主、従業員、取引先、地域住民などの全てをクライアントと認識し、これら全てのステークホルダーに対して社業を通じて貢献していくことが必要不可欠であると考えております。上記の基本的な考え方は、当社のみならず当社グループの他の会社にも共通したものであります。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）①当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況・取締役会取締役会は月１度の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときには、都度臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会への付議内容は、取締役会規程に定められた事項で、迅速かつ的確に決議できる体制を整えております。当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。当社は、社外取締役２名を選任しております。社外取締役は、取締役の業務執行に対する監視・監督や取締役会において客観的な視点から意見具申を行うとともに、重要な業務執行の意思決定を行う役割を担っております。当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門家としての豊富な知識や企業経営における豊かな経験と高い見識による経営陣の一層の強化と取締役会の監督機能の充実が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。よって、社外取締役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。・監査役及び監査役会当社の監査役３名のうち２名は社外監査役であります。社外監査役の田代芳英氏は、税理士としての経験を有するなど、専門的な経験や幅広い見識を当社の経営全般の監視に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。社外監査役の山崎哲央氏は、弁護士としての経験を有し、当社の監査体制の強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。よって、社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。監査役は、取締役会のみならず重要な会議に出席し、取締役の職務遂行を監督できる体制にあります。・内部監査室当社では、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、経営効率の向上及び資産の保全を行うために、各ラインとは独立した社長直轄の部局である内部監査室（１名）によって内部監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の整備の適正性を評価しております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と密接に連携をとり、意見交換を定期的に実施し、内部監査の質的向上に努めております。・会計監査会計監査については、誠栄監査法人を選任し監査を受けています。会計監査業務を執行した公認会計士は、田村和己氏（継続監査年数６年）および山口吉一氏（継続監査年数１年）であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他１名であります。誠栄監査法人および業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。監査法人による監査報告会には、代表取締役とともに監査役及び内部監査室長も出席し、会計監査による問題点を把握するとともに、必要に応じて意見交換を行っております。・コンプライアンスコンプライアンスにつきましては、基本方針を定め、役員及び従業員等がコンプライアンスを理解し、それに則った業務・運営をするよう努めております。コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、経営管理部総務人事課に事務局を置く「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、教育・研修を行い、コンプライアンスの理解を図っております。また、当社は、社内においてコンプライアンス違反行為が起った、もしくは起りそうなときは、速やかにコンプライアンス委員会事務局に相談・通報する体制を設けております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を整備・運用するとともに、子会社を含めた当社グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等が行える内部管理体制を整備しております。②当社と当社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要該当事項はありません。③コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況内部監査室は、平成28年６月から平成29年５月にかけて、子会社を含む当社の全部門に対し各種社内規程の整備状況やその運用状況等についてそれぞれ内部監査を実施し、その結果を取締役社長へ報告しております。④リスク管理体制の整備の状況当社は、避けうるあらゆるリスクを未然に防ぐため、リスク管理規程及び安全衛生管理規程等を設けております。役員及び従業員は、これらの規程類に基づき、企業価値を高め、持続的発展可能な会社づくりに取組んでおります。また、リスクの全社的対応は経営管理部が執り行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行っております。⑤関連当事者（親会社等）との関係に関する基本方針該当する関連事項はありません。⑥役員報酬の内容1)当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ＢＢＴ（株式給付信託）取締役194,403152,40042,0035社外取締役4,8004,800－2監査役3,6003,600－1社外監査役4,8004,800－3合計207,603165,60042,00311（注）１．上記報酬等の総額は、平成28年６月１日から平成29年５月31日までの期間に在籍していた役員が対象となります。２．連結報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。2)取締役報酬の決定に関する方針等当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドライン第21条で、取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、各取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならないとしております。当社は、下記の「取締役報酬の基本方針」を策定し、この方針に基づいた考え方及び手続きに則って取締役報酬の構成及び水準を決定しております。a取締役報酬の基本方針当社の取締役報酬制度は、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに沿って、以下を基本方針としております。・優秀な経営陣の確保に資するものであること・中長期的な業績の向上と企業価値の増大へ貢献意識を高めるものであること・会社の業績と連動性が高いものであること・株主との利益意識の共有する経営意識を高めることを主眼としたものであること・取締役のチャレンジ精神を促すものであることなお、社外取締役の報酬等は、各社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素は含めないこととしております。b月額報酬及び賞与当社取締役の月額報酬及び賞与については、株主総会で決議された総額の範囲内で、社外取締役及び監査役が参加する取締役会で審議・承認された役員報酬・賞与規程に従って決定しております。c株式報酬(i)概要当社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、取締役に対して自社の株式を給付する「株式給付信託（BBT=BoardBenefitTrust）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役（社外取締役を除く）に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位及び業績に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて毎年給付される業績連動型の株式報酬制度であります。(ii)ポイント付与計算方法と上限平成28年８月26日開催の第24期定時株主総会の決議内容及び役員株式給付規程に基づき、次の算式により算出される数のポイントが付与されます。Ａ※1×(個人ウェイト/ウェイト合計※2)※1Ａ＝ポイント付与日の属する事業年度の前事業年度に係る連結経常利益×10％÷信託の株式取得価額Ａの値は、15万ポイントを上限としています。※2ウェイト合計＝Σ（個人ウェイト）個人ウェイトは、役位ウェイトと業績貢献ウェイトの合計で計算されます。⑦株式の保有状況投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄10,000千円⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑪中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑫取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。