日本化薬株式会社
有価証券報告書－第160期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主・投資家の皆様へのタイムリーかつ公正な情報開示、チェック機能強化による経営の透明性の確保が重要な課題であると認識しております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査役制度採用会社であります。また、当社は、事業環境の変化に迅速に対応し、柔軟な業務執行を行うために「執行役員制度」を導入し、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の役割を明確に分離し、それぞれの機能を強化して適切な意思決定と迅速な業務執行を行います。・取締役会（月１回開催）経営の意思決定を迅速に行うために、取締役の定員を10名以内とし、業務執行に関する重要事項について、法令・定款の定めに則った取締役会規程に基づいて決定を行うとともに、監督機能の一層の強化に努めております。・経営会議（週１回開催）経営及び業務執行に関する重要な事項について審議し、または報告を受け、審議事項については、経営会議構成員が審議を尽くした上で議長である社長が決定しております。・執行役員会議（四半期に１回開催）取締役会で選任された会社の業務執行を担当する執行役員（25名以内）で構成し、社長が議長を務め、取締役会及び社長から委任された業務の執行状況その他必要な事項について報告しております。・経営戦略会議（年２回開催）取締役会で決議された当社グループの基本方針、経営戦略など経営全般に関する重要事項を経営幹部に情報伝達し、周知徹底を図っております。・監査役会（月１回開催）監査役５名（うち３名は社外監査役）で構成され、監査役会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行の監視、監督を行っております。・上記以外に、職務権限規程を定め、会社の業務組織、業務分掌、管理監督職位の権限と責任を明確にし、業務の組織的かつ能率的運営を図るとともに、責任体制を確立しております。ロ当該体制を採用している理由当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮できるシステムと判断し、上記体制を採用しております。ハ内部統制システムの整備状況当社は、平成27年５月11日の取締役会において「業務の適正を確保するための体制」の構築の基本方針を次の内容に改正することを決議しており、この決議に基づき社内規程の整備、必要な組織の設置等体制の整備を実施しております。１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)日本化薬グループ行動憲章・行動基準を制定し、取締役及び使用人に徹底するものとする。2)倫理委員会を設置し、当該委員会は法令・社内規程の遵守に関する方針の決定及び法令・社内規程違反事案への対応と再発防止策の検討・決定を行うものとする。3)倫理委員会規程を制定し、適宜見直しを行うものとする。4)コンプライアンス担当部門として内部統制推進部コンプライアンス担当を設置し、当該担当はコンプライアンス行動計画の策定及び実施、並びに倫理委員会の運営に関する事務・調整を行うものとする。5)コンプライアンス担当は、取締役及び使用人に対しコンプライアンス教育研修を定期的に実施し、コンプライアンスを尊重する意識を高めるものとする。6)内部監査部門として監査部を設置し、当該部はコンプライアンス担当と連携し法令等の遵守状況を監査するものとする。7)法令・社内規程上疑義のある行為について、使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置し運営するものとする。8)法令・社内規程に違反する行為については就業規則に従って対応することとする。9)情報開示委員会を設置し、当該委員会はディスクロージャー体制の整備を行うものとする。10)財務報告の信頼性を確保するための体制の整備と運用状況の評価を担当する部門として内部統制推進部J－SOX担当を設置し、定期的に当該体制の整備・運用状況を評価するとともに代表取締役に評価結果の報告を行うこととする。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、企業情報管理規程等の社内規程に従うものとする。2)取締役の職務の執行に係る文書等について、取締役及び監査役は必要に応じ閲覧できることとする。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)危機管理委員会を設置し、当該委員会は危機管理体制の構築、危機発生時の対応及び再発防止策の立案にあたるものとする。2)危機管理委員会規程及び危機管理マニュアルを制定し、定期的な見直しを実施することとする。3)リスクマネジメント統括部門として内部統制推進部リスクマネジメント担当を設置し、当該担当は危機管理委員会の運営に関する事務・調整を行うものとする。4)リスクマネジメント担当は全社的なリスクを把握し、リスク毎の責任部署を設定し具体的対応策を策定するものとする。また、新たに発生したリスクについては、速やかに責任部署を定めることとする。5)リスクマネジメント担当は、リスク管理に関する教育研修を定期的に実施するものとする。6)監査部を設置しリスクマネジメントに関する監査を行うものとする。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)事業計画を策定し達成すべき目標を明確化するとともに、取締役会を毎月開催するほか、必要に応じ適宜開催し、取締役会規程に定める経営及び業務執行に関する重要事項について決議することとする。2)経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を進め、かつそれぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を採用するものとする。3)経営会議規程に定める経営及び業務執行に関する重要事項について経営会議において定期的に審議するものとする。4)職務権限規程に基づき業務組織、業務分掌を定め、責任者並びにその職務の範囲及び責任権限を定めるものとする。５.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)各子会社は、当社に準拠した行動憲章・行動基準を策定し、それを遵守することとする。当社はその策定・遵守状況に関し各子会社より報告を受けるものとする。2)グループ経営規程を定め、上場会社を除く子会社は、経営上の重要事項に関して、当社と協議するものとする。3)グループ経営規程に基づき子会社を管轄する部署を定めることとする。当該所管部署は各子会社の事業運営に関して助言、協力を行うこととする。4)各子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社へ報告するものとする。5)各子会社においてリスク管理体制を構築し、それを維持することとする。6)法令上疑義のある行為等について、子会社の使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置し運営することとする。６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査役は、監査業務に必要な事項を監査部に依頼することができるものとする。2)監査部を通じ監査役より上記の依頼を受けた使用人は、その依頼に関して取締役及び上位職位の指揮命令を受けないものとする。3)監査役の職務を補助するまたは補助すべき使用人の異動に関し、当社は、監査役と協議するものとする。７.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制1)監査役は、経営会議及び経営戦略会議等重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。2)取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事象が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他ホットラインの通報等監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、監査役に報告するものとする。3)監査役に上記の報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。4)監査部は、内部監査の結果を監査役に報告するものとする。８.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役から会社情報の提供を求められたときには、取締役及び使用人は遅滞無く提供できるようにするなど、監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。2)監査役は代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また監査部との連携を図るものとする。3)監査役が専門性の高い法務・会計に関して専門家に相談できる機会を保障することとする。4)監査役の職務に係る費用については、監査役の請求に基づき会社が負担するものとする。・内部統制システム概念図②内部監査及び監査役監査イ内部監査の状況当社は、不正・誤謬の未然防止、業務改善、資産の保全などに資するために、社長直轄の組織として監査部を設置し、経営会議で承認した年度監査計画に基づき、国内外のグループ会社を含む全部門を対象として業務監査を実施しております。また、監査部はその結果を代表取締役及び監査役に速やかに報告しております。ロ監査役監査の状況当社の監査役会は５名（うち、２名は常勤監査役、３名は社外監査役）で構成されております。監査役監査について、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び監査業務分担に基づき、取締役会等その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務執行状況の監査等を通じ、独立した立場から取締役の職務の遂行状況の監視、監督を行っております。なお社外監査役の東勝次氏は、公認会計士として会計監査に長年にわたり携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ハ会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。新日本有限責任監査法人において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数伊藤栄司新日本有限責任監査法人―山岸聡新日本有限責任監査法人―（注）継続監査年数は、７年以内のため、記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他23名であります。ニ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役は、会計監査人が作成した期首の監査計画書の受領、期中の意見交換、期末棚卸時の立会い等を通じて会計監査人との意思疎通を図るとともに、会計監査人から四半期ごとにレビュー及び期末決算の監査結果について報告及び説明を受けております。監査役は、内部監査部門である監査部が年度監査計画に基づき実施した監査ごとに作成する監査報告書を受領しております。また、常勤監査役と監査部の間で３ヶ月に１回定期的に情報交換する等、意思疎通を図るとともに、情報の収集を行っております。③社外取締役及び社外監査役イ員数及び会社との関係当社は、経営の透明性の向上、コーポレート・ガバナンス体制の強化をはかるため、太田洋氏及び藤島安之氏が社外取締役を務めております。また両氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社の社外監査役は３名であります。社外監査役のうち、殿岡裕章氏の兼職先である三菱製紙株式会社との間に色素材料に関する取引（50百万円以下）があります。また殿岡氏の兼職先であった明治安田生命保険相互会社との間に継続的に金銭の借入等の取引があります。なお、当社の平成29年３月31日現在の借入金残高のうち、同社の占める割合は５％程度です。東勝次氏は、平成26年８月まで当社の監査法人である新日本有限責任監査法人に所属しておりました。東京証券取引所に独立役員として届け出ている尾崎安央氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。ロ選任理由並びに機能及び役割当社は社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性があるものと判断いたしております。1)当社及び当社の重要な子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者、またはその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者（以下「業務執行者」という。）2)当社の主要な取引先である者またはその業務執行者3)当社グループが借入れを行っている主要な金融機関またはその親会社若しくは子会社の業務執行者4)当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、またはコンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）5)当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）6)当社グループの主要株主またはその業務執行者7)当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者8)過去５年間において、上記1)から7)に該当していた者9)上記1)から8)に該当する者が重要な地位にある者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族10)当社または当社の子会社の取締役、執行役員または支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等内の親族（注）1.1)において、「当社の重要な子会社」とは、直近事業年度において、当社（単体）の売上、総資産、利益、借入額のいずれか20%以上を有する子会社をいう。「当社グループを主要な取引先とする者」とは、「直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者」をいう。2．2)において、「当社の主要な取引先である者」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者」をいう。3．3）において、「主要な金融機関」とは、「直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者」をいう。4．4)、5)において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。5．6)において、「主要株主」とは、議決権所有割合10%以上（直接保有、間接保有の双方を含む。）の株主をいう。6．9)において、「重要な地位にある者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに法律事務所に所属する者のうち弁護士、監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち、評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。社外取締役及び社外監査役の選任理由及び企業統治において果たすべき機能及び役割については、以下のとおりとなっております。社外取締役の太田洋氏は、弁護士としての豊富な経験・知見を有しており、当社社外監査役を務め、当社内部にも通暁し、取締役会での監督機能をより高めるため、社外取締役に選任しております。また同氏は、企業法務に精通し、企業統治に十分な見識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンス体制も強化されるものと判断しております。社外取締役の藤島安之氏は、総合商社の経営者としての豊富な経験・知識を有しており、当社の経営全般に対して提言をいただくため、社外取締役に選任しております。当社は、監査役全体（５名）の過半数にあたる３名の社外監査役を選任しております。社外監査役の殿岡裕章氏は、元生命保険会社の経営者として経営管理に精通していることから、社外監査役に選任しております。社外監査役の東勝次氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。社外監査役の尾崎安央氏は、大学教授として培われた専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。ハ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等社外取締役は、取締役会等重要会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、経営戦略会議（年２回）への出席を通じて当社経営の監督にあたっていただいております。社外監査役は、取締役会等重要会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、経営戦略会議（年２回）や代表取締役との懇談会への出席を通じて当社の経営方針を含む経営全般の状況を把握、理解しております。また、常勤監査役から社外監査役に対して、経営会議の内容、実地監査の結果等について、適宜概要説明を行っております。これらを通じて各監査役が独立した立場から監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると判断しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)485285200－10監査役(社外監査役を除く。)4444－－2社外役員3938－18ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額等(百万円)報酬等の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金鈴木政信取締役提出会社64－48－113ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針１）取締役の報酬等・社内取締役の報酬は、固定報酬である「月額報酬」に加え、連結業績に連動させた「連結業績連動賞与」で構成されております。なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、固定報酬である「月額報酬」のみとしております。・「連結業績連動賞与」は、取締役の業績向上に対する意欲を一層高めるとともに、取締役の当社グループ全体の業績に対する成果責任を明確にすることを意図したものであります。・各取締役の月額報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしております。２）監査役の報酬等・監査役の報酬は、取締役の職務の執行を監査するという職責に鑑み、固定報酬である「月額報酬」のみとしております。・各監査役の月額報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。なお、役員退職慰労金制度につきましては、平成17年８月30日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数65銘柄貸借対照表計上額の合計額26,187百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的明治ホールディングス㈱1,120,20010,137事業上の関係の維持、強化を図るため。小野薬品工業㈱1,072,5005,110事業上の関係の維持、強化を図るため。㈱常陽銀行5,448,3922,103安定的な資金調達に資するため。日産化学工業㈱644,0001,867事業上の関係の維持、強化を図るため。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,064,2801,598安定的な資金調達に資するため。沢井製薬㈱188,0001,325事業上の関係の維持、強化を図るため。東亞合成㈱1,120,0001,049事業上の関係の維持、強化を図るため。信越化学工業㈱122,800715事業上の関係の維持、強化を図るため。㈱大阪ソーダ1,483,000609事業上の関係の維持、強化を図るため。豊田通商㈱169,119430事業上の関係の維持、強化を図るため。長瀬産業㈱313,398387事業上の関係の維持、強化を図るため。日東電工㈱50,000312事業上の関係の維持、強化を図るため。クミアイ化学工業㈱270,218272事業上の関係の維持、強化を図るため。前田建設工業㈱301,934253事業上の関係の維持、強化を図るため。㈱スズケン63,492242事業上の関係の維持、強化を図るため。第一三共㈱93,400233事業上の関係の維持、強化を図るため。クニミネ工業㈱438,000228事業上の関係の維持、強化を図るため。東邦ホールディングス㈱83,200200事業上の関係の維持、強化を図るため。㈱みずほフィナンシャルグループ1,161,320195安定的な資金調達に資するため。保土谷化学工業㈱1,006,000188事業上の関係の維持、強化を図るため。日本曹逹㈱309,000175事業上の関係の維持、強化を図るため。㈱みずほフィナンシャルグループ優先株式300,000134安定的な資金調達に資するため。㈱ナノキャリア83,300115事業上の関係の維持、強化を図るため。三井住友トラスト・ホールディングス㈱329,000108安定的な資金調達に資するため。㈱山口フィナンシャルグループ100,000102安定的な資金調達に資するため。㈱阿波銀行172,00093安定的な資金調達に資するため。日本ピグメント㈱519,65486事業上の関係の維持、強化を図るため。セーレン㈱67,78785事業上の関係の維持、強化を図るため。損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱19,50062事業上の関係の維持、強化を図るため。㈱群馬銀行132,00061安定的な資金調達に資するため。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的明治ホールディングス㈱1,120,20010,384事業上の関係の維持、強化を図るため。㈱めぶきフィナンシャルグループ6,374,6182,836安定的な資金調達に資するため。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,064,2802,144安定的な資金調達に資するため。日産化学工業㈱644,0002,086事業上の関係の維持、強化を図るため。東亞合成㈱1,120,0001,422事業上の関係の維持、強化を図るため。信越化学工業㈱122,8001,184事業上の関係の維持、強化を図るため。沢井製薬㈱188,0001,131事業上の関係の維持、強化を図るため。㈱大阪ソーダ1,483,000737事業上の関係の維持、強化を図るため。豊田通商㈱169,119569事業上の関係の維持、強化を図るため。長瀬産業㈱313,398486事業上の関係の維持、強化を図るため。保土谷化学工業㈱100,600380事業上の関係の維持、強化を図るため。クニミネ工業㈱438,000310事業上の関係の維持、強化を図るため。前田建設工業㈱301,934297事業上の関係の維持、強化を図るため。㈱スズケン63,492231事業上の関係の維持、強化を図るため。東邦ホールディングス㈱83,200193事業上の関係の維持、強化を図るため。クミアイ化学工業㈱270,218171事業上の関係の維持、強化を図るため。日本ピグメント㈱519,654150事業上の関係の維持、強化を図るため。三井住友トラスト・ホールディングス㈱32,900126安定的な資金調達に資するため。㈱阿波銀行172,000121安定的な資金調達に資するため。㈱山口フィナンシャルグループ100,000120安定的な資金調達に資するため。セーレン㈱67,787112事業上の関係の維持、強化を図るため。ＳＯＭＰＯホールディングス㈱19,50079事業上の関係の維持、強化を図るため。㈱群馬銀行132,00076安定的な資金調達に資するため。日本農薬㈱99,54769事業上の関係の維持、強化を図るため。㈱メディパルホールディングス34,03859事業上の関係の維持、強化を図るため。アルフレッサホールディングス㈱18,81636事業上の関係の維持、強化を図るため。㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス34,02835事業上の関係の維持、強化を図るため。㈱カイノス50,00034事業上の関係の維持、強化を図るため。日鉄鉱業㈱4,40026事業上の関係の維持、強化を図るため。富士通㈱35,00023事業上の関係の維持、強化を図るため。（注）平成28年10月１日付で㈱常陽銀行は、㈱足利ホールディングスとの株式交換による経営統合により、㈱めぶきフィナンシャルグループとなりました。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧自己株式取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、中間配当について取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。