シュッピン株式会社
有価証券報告書－第12期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主のみならず従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等大きな影響や利害関係を持つ方々の利益を尊重した経営に徹すべく、経営の効率性、業績の向上及びコンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題として取り組んでおります。会社の機関及び内部統制の体制図①企業統治の体制の状況等イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会の構成員は常勤監査役１名、社外非常勤監査役２名の計３名であり、また、取締役会の構成員は社内取締役６名、社外取締役１名の計７名であります。当社は、商品ごとに専門性を高めた営業施策を実施するため、各営業部への権限委譲を行っており、事業別のマネジメント強化を図っております。このため、監査役会による経営のチェック体制の下、社内の重要事項を出席取締役全員で議論のうえ決定する取締役会制度が当社の経営に適合しているものと判断しております。また、当社は、監査役会設置会社として、機能的かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいりました。監査役３名がそれぞれ中立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことにより、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。原則として取締役会を毎月１回以上開催し、経営上の意思決定機関として、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っております。代表取締役社長は、取締役及び監査役が出席する取締役会にて経営計画の実施状況、月次の貸借対照表、損益計算書及びその他の業務執行状況を報告するとともに、営業の状況についても、その都度報告しております。また、常勤取締役で構成される経営会議は、原則として毎週１回開催され、経営方針、経営戦略、部門間の課題等業務執行上の重要事項の審議、意見具申、報告、情報共有及び決議が行われ、経営会議規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われるようになっております。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。法令及び社内規程に基づき、取締役会の職務の執行に係る文書等について保存・管理を行っております。また、監査役が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしております。金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部監査グループを設置し、財務報告に係る内部統制について整備及び運用する体制を構築しております。ロ．内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次のとおりであります。(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）①当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催している。②取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行っている。③「取締役会規程」において、重要な財産の処分及び譲受、多額の借入れ及び債務保証などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定している。④当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行っている。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）①株主総会、取締役会、経営会議の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理している。②経営及び業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理している。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）①職務権限規程により、当社の取締役会・経営会議での決裁事項を定めている。②取締役会、経営会議及びその他の重要な会議にて、取締役及び経営幹部から、業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的になされている。③コンプライアンスなどに関するリスクへの対応については、コンプライアンス委員会主導のコンプライアンス教育を定期的に実施するとともに、それぞれの所管部署において必要に応じたモニタリングを実施している。④経営会議において危機管理を所掌し、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進めている。⑤全社のリスク管理の基本方針を明らかにし、リスクの識別と対処についての体系を明確にするための規程を制定し運用している。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）①経営会議を設置し、必要に応じ取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、職務権限規程に定められた決定事項の決定を行っている。②取締役会における意思決定に当たっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されている。③業績管理に資する財務データは、ITを活用したシステムにより迅速かつ的確に取締役に提供されている。(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号）①「倫理規程」「コンプライアンス規程」「行動規範」を定め、全従業員に通知するとともに、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施している。②コンプライアンス体制の強化を図るために、「内部通報制度」を導入し、当社に属する全ての人が利用できる仕組みを設けている。③内部監査部門である「内部監査グループ」が、各部署における業務執行が法令・定款及び規程等に適合しているか否かの監査を実施している。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号）現在は監査役の職務を補助する使用人は設置していないが、監査役の要請に基づいて監査役の職務補助のための監査役付使用人を置くこととする。(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第２号）①必要に応じて監査役付使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に従うものとする。②当該使用人の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。(8)前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第３号）監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。(9)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第４号）①監査役は、毎年度末に取締役に対し業務執行状況に関する確認書の提出を求めている。②監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び使用人に報告を求めることができる。(10)前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第５号）倫理規定で監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内周知徹底する。(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針（会社法施行規則第100条第３項第６号）監査役が、その職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）監査役が、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査部門（「内部監査グループ」）及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制になっている。なお、上記の体制が有効に機能するために、標準的な「内部統制の枠組み」に基づいて、内部統制システムの構築を推進しております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針として、リスクマネジメント基本方針を定めております。これに基づき経営の健全かつ持続的な成長を目指すとともに、リスクコントロールに努め、経営効率を高め、株主価値及び社会的信用の向上を図っております。当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とし、役員及び各部責任者をメンバーとする「対策本部」を直ちに招集し、迅速に必要な初期対応を行うことにより、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。ニ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、森内茂之及び荒井巌であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士等８名であります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、内部監査人２名（内部監査グループに所属）が全部署を対象として計画的かつ網羅的に実施しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、また、定期的に代表取締役社長に報告することにより、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。内部監査人は、その監査結果について定期的に代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査役に対しても報告を行っております。また、その都度、常勤監査役と情報交換し相互連携を図っております。監査役と監査法人に関しては、四半期及び期末決算時における意見交換を行い、期中監査時には経理状況の確認・法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。また、内部監査人は、決算時の監査法人の棚卸立会への随行や、必要に応じて監査法人への内部監査状況の報告、期末監査終了時に意見交換の場を設けるなど、積極的に連携を図っております。監査役会は、構成員を常勤監査役１名、社外非常勤監査役２名（うち１名は現役の税理士）とし、取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行っております。常勤監査役は、取締役会に限らず社内の重要な会議・プロジェクトに出席し、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、定款・法令等の遵守状況について厳格に監査しております。常勤監査役は、監査方針及び監査計画案を監査役会に提出して承認を得ております。各監査役は、この監査方針及び監査計画に基づき適切に監査を行っている旨、また、その監査結果について、監査役会にて報告及び検討を行っております。常勤監査役は、各種会議議事録、主要な契約書、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。現在、監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置しておりませんが、監査役は内部監査グループ等と連携し、効率的な監査を実施しております。なお、監査役がその職務を補助すべき専任の使用人の配置を求めた場合は、取締役会決議により、専任の使用人を配置することとしております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を起用することで、多角的な視点から当社事業の成長に資する意見・提言を経営に取り入れ、さらに業務執行に対する監督機能の強化を図ることを期待しており、当目的にかなう知識と経験を有していること、また株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、独立性が十分に確保されている方を社外取締役及び社外監査役に選任することを方針としております。社外取締役の村田真一は、弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、主にコンプライアンスの観点からの有益な意見により、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、選任しております。社外監査役の畑尾和成は当社株式8,000株を所有しており、芦澤光二は当社株式1,200株を所有しておりますが、それ以外に当社と社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役の畑尾和成は、現役の税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しているため、財務面を中心に経営全般の監査を行っております。いずれも株式会社東京証券取引所が規定する独立役員としての条件等を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性が高いものと判断しております。社外取締役は、定期的に社外監査役と情報交換し相互連携を図っております。また、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査人や会計監査人と相互連携を図っております。社外監査役は、必要の都度、取締役とともに会計監査人より会計監査の内容について監査参考意見の報告を受ける等、会計監査人と情報交換し相互連携を図っております。また、内部監査人による監査結果について、定期的に報告を受けるほか、都度内部監査人と情報交換し相互連携を図っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）95,70095,7006監査役（社外監査役を除く。）7,2007,2001社外役員12,18012,1805（注）１．上記には、平成28年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名（うち社外監査役２名）を含んでおります。２．取締役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第１回定時株主総会において年額200百万円以内と決議されております。３．監査役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第１回定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、取締役会において、会社及び個々役員の業績を勘案して決定しております。監査役の報酬については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。⑤取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。