株式会社ソラスト
有価証券報告書－第49期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「企業理念」「ステークホルダーへの約束」「経営ビジョン」の実現を通して、企業価値の継続的な増大を目指すために、迅速かつ効率的、健全かつ公正で透明性の高い経営を図るための仕組みであり、その仕組みを構築し機能させることです。この考え方に基づき、ガバナンスの枠組みとガイドラインを「ソラストコーポレート・ガバナンスポリシー」として2016年６月30日開催の取締役会で制定しました。この枠組みに基づいて取り組みを推進することでコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を目指してまいります。＜ソラストコーポレート・ガバナンスポリシー＞http://www.solasto.co.jp/ir/jp/corporate/governance.html注：「企業理念」「ステークホルダーへの約束」「経営ビジョン」は「第２事業の状況３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。②コーポレート・ガバナンスの体制（イ）コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び採用する理由当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。また、取締役会の機能を補完するため、取締役会の傘下に指名・評価報酬委員会を設置することで、指名委員会等設置会社の優れた面を取り入れた体制を構築し、運用しています。取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成しており、原則として毎月定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役・監査役・執行役員の選任及び年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略の立案の監督と決定並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮して経営の実効性と透明性を確保しています。また、当社の取締役は経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としています。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しており、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行及び取締役会の監督義務の履行状況について監査を行っています。また、取締役会と連動して毎月監査役会を開催し、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議または決議を行っています。指名・評価報酬委員会は、社外取締役が委員長を務め、会長、社長及び執行役員候補者を取締役会に提案する等、経営層の指名、評価及び報酬について取締役会の役割を補佐しています。その他、当社は、取締役会の意思決定の迅速化・効率化を図るため、業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関として経営会議を設置しています。経営会議は、会長、社長をはじめ、役付執行役員を中心として構成しており、原則として毎月２回開催しています。また、全社横断的な主要事項を協議することを目的に、労務・コンプライアンス委員会及びガバナンス・リスク委員会を設置しています。労務・コンプライアンス委員会は、労務関連を中心に、リスク対応・コンプライアンスの一元的な統括、コンプライアンス全般の全社的統括を担います。ガバナンス・リスク委員会は、全社方針の提案及び各部門のガバナンス・リスクに関する課題の提起や実行とその健全性を確保するためのモニタリングを担います。（ロ）内部統制システムの整備の状況当社は経営の健全性や透明性を高めるために、有効な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として業務の適性を確保するために必要なものの整備を、下記のとおり取締役会において決議しています。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象とした行動指針として「ソラストグループコンプライアンス行動基準」を定め、全役職員に周知徹底させる。②コンプライアンス規程に基づき、労務・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。③内部通報規程に基づき、法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。④市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理基本規程に基づき、会社の存続及び業務の健全な運営を行うため、取締役会は当社グループ全体のリスクの低減及び発生の未然防止に努める。②リスク管理基本規程に基づき、ガバナンス・リスク委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び推進を図る。③各部署のリスク管理責任者は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月１回以上の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。②取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、権限、責任及び執行手続の詳細について定める。③取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としている。５）会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループ会社における業務の適正を確保するため、「ソラストグループコンプライアンス行動基準」を定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。②子会社等の関係会社管理を担当する部署は、関係会社管理規程に基づき、子会社等の業務の効率化等も踏まえ必要な管理を行う。③子会社等は関係会社管理規程に基づき、業績、その他重要事項について定期的に報告を行う。④リスク管理基本規程に基づき、当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役の業務補助に、監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。②専任のスタッフは、取締役からの指揮命令を受けない。③専任のスタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。④専任のスタッフは、監査役と定期的に監査結果等について協議及び意見交換を行い、緊密な連携を図る。７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。また、前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。②前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。③監査役は、取締役会及び経営会議の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図るほか、適切な報告体制を確保するものとする。④内部通報規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。⑤監査役より、職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求がなされたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（ハ）業務執行・監督機能・内部統制の関係を示す図表当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査機能は、社長の指示のもと、監査部内部監査室（７名）が担っており、本社各部、全国の拠点並びに子会社を対象とした内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況について監査を行っています。監査役監査は、監査役が重要な会議への出席、各事業所・部署の往査、取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画及び監査結果についての報告等を通じて、適切な監査を行っています。これらの監査結果については、取締役会及び経営会議等を通じて、全部門に対して報告がなされているほか、適宜ミーティングを実施し意見交換を行っています。また、当社では、監査役、会計監査人及び監査部の相互連携を強化し、定期的にミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上を強化しています。なお、監査役横手宏典氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しています。④社外取締役及び社外監査役との関係現在の当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。（イ）社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役富岡隆臣氏は、2017年３月31日時点において当社の株主であったCJPNCHOLDINGS,L.P.の日本におけるアドバイザーであるカーライル・ジャパン・エルエルシーのマネージングディレクターを兼務しています。CJPNCHOLDINGS,L.P.からは、2017年５月24日に当社株式を全株譲渡した旨の変更報告書（短期大量譲渡）が2017年５月26日付で公衆の縦覧に供されています。また、社外取締役川合秀司氏は、当社の発行済株式総数の34.9％を所有する大東建託株式会社の常務取締役です。（ロ）社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した社外の視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性を監督、監査できる体制を確保することで、コーポレート・ガバナンスの強化に繋っていると考えています。社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、職務執行及び利益相反の監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として意見及び助言を行うことにより企業価値の向上に向けた経営支援の役割を果たすとともに、多様なステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。この役割を果たすため、経営会議にオブザーバーとして適宜参加しています。社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接的に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査役監査を実施しています。また、取締役会において意見を述べ、適正な職務執行の確保を図っています。（ハ）社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針当社は、「ソラストコーポレート・ガバナンスポリシー」において社外役員の独立性要件を以下のように定めています。以下に基づき、社外取締役関口康氏及び采孟氏、社外監査役宇都宮純子氏及び横手宏典氏を独立性が十分に保たれていると判断し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出ています。［社外役員の独立性要件］当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下に掲げる事項に該当する社外役員については、独立社外役員に該当しないものと判断する。１．現在、ソラストグループ（注１）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員又は使用人である者２．現在又は過去５年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの大株主（注２）もしくはソラストグループが大株主の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者３．ソラストグループの主要な取引先企業（注３）の業務執行者（注４）であり、又はあった者４．ソラストグループから多額の寄付（注５）を受けている法人、団体等の理事その他の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者５．ソラストグループとの間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している者６．過去５年間において、ソラストグループの会計監査人に所属しており、又はしていた者７．ソラストグループから、役員報酬以外に多額の金銭（注６）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等に該当し、又は該当していた者８．以下に該当する者の配偶者、２親等内の血族、同居の親族又は生計を一にする者（１）ソラストグループの業務執行者（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの業務執行者であった者（３）上記２．から７．で独立性がないと判断している者９．その他、当社における実質的な判断の結果、社外役員としてのソラストグループの一般株主と利益相反が生ずる恐れがある者（注）１：「ソラストグループ」とは、株式会社ソラスト及び株式会社ソラストの子会社とする２：「大株主」とは、総議決権の20％以上の議決権を直接又は間接に保有している企業等をいう３：「主要な取引先」とは、過去３事業年度のうち、いずれかの事業年度において、ソラストグループとの取引の支払額又は受取額がソラストグループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている企業等をいう４：「業務執行者」とは、業務執行取締役又は執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう５：「多額の寄付」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう６：「多額の金銭」とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう⑤役員報酬等（イ）当事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金その他取締役（社外取締役を除く。）168110－57－－4監査役（社外監査役を除く。）1111－－－－1社外役員1919－－－－5（注）１．上記には無報酬の社外取締役２名を除いています。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与はありません。３．報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しています。４．社外役員には、2017年２月11日に逝去された社外監査役１名及び2017年３月21日付で就任した仮監査役１名（社外監査役）を含んでいます。（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等の額及び算定方法については、内規によって定められています。取締役の基本報酬は、取締役報酬と業務執行報酬により構成しており、業務執行報酬は、同業他社の水準・会社業績及び社員とのバランス等を考慮し、指名・評価報酬委員会で審議することとしています。また、賞与は、役割に応じて取締役分と業務執行分をそれぞれ支給し、業務執行分は、会社の業績を反映させた利益連動報酬としています。なお、上記報酬等の個別最終決定は取締役社長に一任することもできることとしています。⑥株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄74百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しています。（イ）業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員富永貴雄指定有限責任社員業務執行社員岩瀬弘典（ロ）監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他８名⑧取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役の定数は、本書提出日現在において、10名以内とする旨定款に定めています。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由（イ）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。（ロ）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものです。（ハ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。なお、当社と社外取締役及び監査役は、当該定款の定めに基づき責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。