三洋貿易株式会社
有価証券報告書－第71期(2016/10/01－2017/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「国際的な視野に立ち、高い情報力と技術力で新たな価値を創造し、社会に貢献する企業を目指す」ことを企業理念としております。この基本的考え方を実現するための行動指針として掲げた「法と規則の遵守」「情報開示による経営の透明性向上」「迅速な決断と実行」に努めることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は平成27年12月17日開催の定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。＜取締役会＞取締役会は、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役１名）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）(提出日現在)で構成され、グループ経営上の重要事項に関する意思決定と業務執行の監査・監督を行っております。取締役会は月１回の定例取締役会に加え、緊急性のある事案発生時には臨時取締役会を随時開催しております。また、取締役の任期は監査等委員以外については１年、監査等委員については２年としております。＜執行役員会＞平成15年より執行役員制度を導入しております。提出日現在10名（取締役５名含む）で構成され、月１回執行役員会を開催して情報の共有を行うとともに、各担当分野における日常業務執行の充実に取り組んでおります。また国内外子会社代表が陪席し子会社状況の報告を行っております。＜監査等委員会＞当社は取締役会の職務執行に対する監査・監督機能を一層強化するとともに監査・監督と業務執行を分離することによる意思決定の機動性・迅速性向上を目的として監査等委員会を設置しております。提出日現在、監査等委員会は取締役３名（常勤１名、社外取締役２名）から構成され、監査等委員でない取締役の職務執行状況に関する適法性や妥当性の観点から監査・監督を行います。監査等委員会は月１回の定例会議のほか、必要に応じ臨時の委員会を開催いたします。各監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役などに必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室、会計監査人などとも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。・当該体制を採用する理由豊富な見識と知識を有する社外取締役によって、客観的・中立的立場から取締役会での重要事項の決定や日常業務執行の監視が行われており、現時点では、現状のコーポレート・ガバナンス体制が最も合理的であると考えております。イ法令遵守体制当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合する事を確保する為の体制１.当社および当社子会社の役職員が経営理念にもとづき、法令・定款に準拠した行動をとるための規範として「三洋貿易グループ行動基準マニュアル」を制定しています。この実効性を担保するため、社長がコンプライアンス担当取締役を定めるほか、「コンプライアンス規程」に則り「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守に対する全社的取り組みを横断的に統括する体制を構築し、定期的にその状況を取締役会に報告することとしています。子会社においては、「子会社管理規程」ならびに「決裁権限基準」等にもとづき本社取締役会・主管部門への定期的報告ならびに執行役員会への出席等を通じて定期的にその状況を報告できる体制を整備しております。また、関係規程に定められた内容によっては本社取締役会にて決裁を行うこと等により法令等への適合性を確保しております。２.内部監査室は、当社および当社子会社の業務活動が法令、社内規程、一般の取引慣行等に従って効率的に運営されているかについて監査を実施し、その結果を取締役へ報告しております。３.法令または社会規範に反する行為またはそのおそれのある行為を発見した場合の内部通報窓口として社内においては「コンプライアンス委員会」を、外部においては第三者（弁護士）を設定し、運営しております。この場合の通報者には不利益な取扱いを受けないよう社内規程を制定し当該報告者を保護しております。ロ反社会的勢力に対する体制１.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「反社会的勢力対応規程第３条」において「反社会的勢力に利益を供与する事はもちろん、反社会的勢力と関わること自体いかなる形であっても絶対にあってはならない。当社役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さなければならない」ことを規定しております。２.反社会的勢力排除に向けた整備の状況当社は、「三洋貿易グループ行動基準マニュアル」、「反社会的勢力チェックマニュアル」その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を当社グループ全体に示し、その徹底を図っております。ハ情報保存管理体制取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会資料・同議事録をはじめとする重要文書、電磁的記録は、「文書取扱規程」等社内規程の定めるところにしたがい保存・管理を行い、取締役が必要に応じ適宜これらを閲覧しうる体制としております。ニリスク管理体制損失の危機の管理に関する規程その他の体制業務遂行から生ずる様々なリスクを可能な限り統一的尺度で総合的に把握したうえで、経営の安全性を確保しつつ株主価値の極大化を追求するため、総合的なリスク管理を行っております。「リスク管理規程」に則り、リスクの種類に応じた責任部署を定め、リスクを網羅的・総合的に管理することにより管理体制を明確化しております。社長がリスク管理担当取締役を定めるほか、「リスク管理委員会」を設置し、当社が業務上の必要性に応じて保有する諸リスクおよび事業継続のため回避すべきリスクを総合的にモニタリングし、リスクの変化に迅速に対処するとともに、回避すべきリスクが現実となった場合の対応策等を含めた総合的リスク管理の状況を定期的に取締役会へ報告する体制としております。子会社においては、「リスク管理規程」により必要に応じ、子会社代表等からの聴取を通じて、損失に備える体制を整備しております。ホ職務執行の効率性確保のための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの経営目標を定めるとともに経営計画を策定し、計画と計画達成に向けた進捗状況を対比・検証する体制を構築しております。取締役会の決定にもとづく職務の執行を効率的に行うため、各取締役および執行役員に委任された事項については、「組織規程」「職務権限規程」「決裁権限基準」等の社内規程にもとづきその職務を分担しております。関連諸規程を再度見直すことにより、権限委譲体制を整備し意思決定ルールの明確化を図るとともに、併せ相互牽制システムの一層の拡充を図ることにより、取締役の職務の執行が組織的に適正かつ効率的に行われる体制としております。子会社においては、当社グループの経営目標に沿った経営計画を策定させたうえで、進捗状況を対比・検証しております。へグループ管理体制株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループとしての業務の適正を確保するため、グループ共通の経営理念のほか、グループ経営に関する管理の基本方針を策定し、理念の統一を図っております。子会社ごとに、当社における担当責任者を定め、事業の総括的な管理を行うとともに子会社より適宜業務に関する報告を受ける体制としております。ト監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制１.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人については、当面これを置かない方針である旨監査等委員会より報告を受けております。２.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の独立性に関する事項前記１のとおりであります。３.監査等委員会への報告に関する体制当社グループの取締役および使用人は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、監査等委員でない取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査等委員会に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については適宜報告を行っております。また、当社子会社については、定期的に子会社経営者から報告を受けるとともに内部監査室ならびに子会社監査役等との連携を通じて子会社の管理状況を確認しております。４.監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループでは、内部通報制度を制定し、監査等委員会に報告した者が当該報告を理由として不利な取り扱いを受けないよう保護しております。５.監査等委員の職務の執行について生ずる前払い等の費用にかかる方針に関する事項監査等委員がその職務の執行に関して、費用の前払い等の請求を行った場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払い等を行っております。６.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会、執行役員会、重要な会議等へ出席するとともに、代表取締役、会計監査人および内部監査室等と適宜意見交換を行っております。・内部統制およびリスク管理の状況平成27年５月に施行された「会社法」ならびに「法務省令」に則り、取締役会において「内部統制システムの基本方針」につき決議いたしました。子会社を含めた企業集団として、コンプライアンス体制ならびにリスク管理体制の構築に努めており、当社グループ全体のリスク管理体制の確立とコンプライアンスの徹底を図るため、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会を設立しております。当社では、今後も経営の透明性を高め公正かつ効果的な経営を遂行するため、内部統制の強化に向けて社内体制や規程の見直しを行ってまいります。・買収防衛策等の導入状況当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は経営環境の変化等に応じて、必要な買収防衛策の導入につき株主に同意を頂くこともあり得ると考えております。・その他コーポレート・ガバナンス等に関する事項事業活動におけるリスクに対処するため、リスクの未然防止とリスクの低減に努めるとともに、不測の事態が発生した場合対策本部を設置し、損失拡大を最小限に止めるよう図っております。・株式会社の支配に関する基本方針特に定めておりません。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。②内部監査・監査等委員会監査および会計監査の状況・内部監査および監査等委員会監査の状況監査等委員会は常勤取締役１名と社外取締役２名の３名で構成し、取締役会への出席、報告聴取、書類閲覧などを通じ、監査等委員でない取締役の業務執行を監視いたします。内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室(３名)を設置し、当社および子会社の業務執行に関する内部監査を定期的に実施しております。監査等委員会は内部監査室および会計監査人とは定期的に会合をもち意見交換を行うほか、必要に応じてグループ各社を含む当該責任者などに直接ヒアリングを行うなど、監査の強化を実施いたします。・内部監査室および監査等委員会、ならびに会計監査人の連携状況１.監査等委員会と会計監査人の連携の状況監査等委員会と会計監査人とは、定期的に会合の上、必要に応じて報告および意見交換を行います。２.監査等委員会と内部監査室との連携の体制監査等委員会と内部監査室は緊密に連携の上、内部監査結果を踏まえた組織上・機能上の問題点等について適宜協議を行います。３.監査等委員会、会計監査人、内部監査室三者の連携について監査等委員会、内部監査室および会計監査人は、定期的に行う三者ミーティングの他、必要に応じて随時情報交換を行い、連携強化に努めます。③社外取締役と会社の人的関係、資本関係、取引その他の利害関係当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役２名）であります。社外取締役宮嶋之雄氏は、長年にわたる商社勤務での豊富な経験・知見と高い見識を活かし、中立的な立場から職務を全ういただけると期待しております。なお、同氏と当社の間に重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しております。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。社外取締役山田洋之助氏は弁護士の資格を有しており、他社の監査役を兼任されていることから、法律面を含めた幅広い観点からの適切な助言・監督を行って頂けるものと期待しております。なお、同氏と当社の間に重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しております。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。社外取締役長谷川麻子氏は公認会計士として財務会計、税務に精通されており、その見識と経験を活かし、中立的な立場から職務を全ういただけると期待しております。なお、同氏と当社の間に重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しております。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。社外取締役である宮嶋之雄氏、山田洋之助氏ならびに長谷川麻子氏は独立した立場で幅広い観点から適宜意見や助言等の発言を行うことで、経営の健全性・透明性を向上させる役割を果たしております。また、３氏とも金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。当社は会社法ならびに東京証券取引所が定める基準に準じて独立性の判断を行っております。また各分野での豊富な経験と幅広い見識を備え、取締役会において適切な意見・助言ができる人物を独立社外役員候補としております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。)121,61172,13013,78035,7004取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)17,30014,10003,2001社外役員19,25016,95002,3003ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬の総額等が１億円以上である役員が存在しない為、個別の役員ごとの報酬は記載しておりません。ハ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針監査等委員でない取締役の報酬につきましては、代表取締役が各取締役の業績・貢献度、同業他社水準などを勘案した上で、株主総会の承認を受けた報酬総額の範囲内で配分案を策定します。この策定プロセスにつきましては、事前に独立社外取締役を含む監査等委員会に説明し、助言をいただいております。最終的には取締役会で代表取締役が一任を得て決定いたします。監査等委員である取締役の報酬は株主総会の承認を受けた報酬総額の範囲にて監査等委員会の協議により決定いたします。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数42銘柄貸借対照表計上額の合計額2,997,060千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,024,140517,293取引関係の維持強化東亞合成㈱354,424387,031同上横浜ゴム㈱138,862222,734同上㈱三井住友フィナンシャルグループ25,93787,667同上東ソー㈱140,02086,532同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱23,00275,217同上三ツ星ベルト㈱51,85944,391同上アトミクス㈱83,77243,980同上東京特殊電線㈱46,00043,976同上東洋紡㈱188,18431,803同上ニチレキ㈱39,08228,608同上大日本塗料㈱135,26627,459同上東洋インキSCホールディングス㈱60,37127,227同上菊水化学工業㈱71,00027,122同上㈱クラレ16,12224,038同上住友理工㈱25,11123,729同上日清紡ホールディングス㈱21,95321,865同上古河電気工業㈱7,21019,720同上ナトコ㈱20,96218,573同上アイカ工業㈱6,40317,105同上三井倉庫ホールディングス㈱50,00016,000同上㈱アサヒペン93,30815,395同上㈱朝日ラバー22,63512,653同上㈱大阪ソーダ24,66010,184同上セメダイン㈱17,0318,515同上㈱ADEKA5,0006,950同上三井化学㈱11,0005,247同上ダイニック㈱10,0001,620同上日本ゼオン㈱1,6531,475同上㈱フコク1,3311,036同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,024,140748,339取引関係の維持強化東亞合成㈱354,424534,116同上横浜ゴム㈱138,862322,159同上東ソー㈱144,014182,610同上東京特殊電線㈱46,000114,908同上㈱三井住友フィナンシャルグループ25,937112,047同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱23,00293,411同上アトミクス㈱85,91384,797同上三ツ星ベルト㈱53,01271,884同上ニチレキ㈱40,11757,608同上大日本塗料㈱138,60048,038同上古河電気工業㈱7,38345,630同上東洋紡㈱196,63642,139同上東洋インキSCホールディングス㈱62,97539,863同上㈱クラレ16,71835,174同上菊水化学工業㈱71,00034,648同上ナトコ㈱21,94230,939同上日清紡ホールディングス㈱22,92030,507同上㈱朝日ラバー23,41428,940同上住友理工㈱25,11128,425同上アイカ工業㈱6,73425,457同上㈱アサヒペン98,78117,978同上三井倉庫ホールディングス㈱50,00016,600同上㈱大阪ソーダ24,66014,302同上セメダイン㈱18,17112,938同上㈱ADEKA5,00010,260同上三井化学㈱11,0007,524同上日本ゼオン㈱1,8752,736同上ダイニック㈱10,0002,436同上㈱フコク1,3311,546同上（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。⑥会計監査の状況当社は会計監査人に新日本有限責任監査法人を起用しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員伊藤恭治(継続監査年数６年)指定有限責任社員業務執行社員三宅孝典(継続監査年数５年)・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他８名⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）の定数は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等である者を除く。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において限定する契約を締結しております。