株式会社ベネッセホールディングス
有価証券報告書－第63期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①当社のコーポレート・ガバナンスの体制[コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由]当社は持株会社として、当社及び当社グループが「Benesse」（よく生きる）の企業理念のもと、健全かつ継続的に発展していくために必要となる体制を、適法かつ適切に構築していくべく、以下の経営体制で運用に取り組んでおります。取締役会は、取締役会長を議長として原則毎月１回開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、事業会社の業務執行を監督しております。取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役により構成され、その過半数を社外取締役が占めており、取締役及び取締役社長の選解任等に関する検討及び取締役会への意見提出を行うとともに、取締役会の委任に基づく取締役個別報酬についての決議並びに取締役報酬制度の検討及び取締役会への意見提出を行います。また、恣意性を排した運用を行うため、指名・報酬委員会のメンバーが検討する案件の当事者である場合は、その決議に参加できないこととしております。経営会議は、社長を議長とし、副会長、副社長、業務執行取締役、カンパニー長、副カンパニー長、管理部門責任者及び社長の指名者が出席し、取締役会に上程する事項及び社長の指定する事項その他の検討、決定を行っております。[当社グループの業務執行の監督]当社は、持株会社体制のもと、グループ全体の経営方針、長期ビジョンの実現及び全体の経営数値目標の達成を目的に、事業会社経営管理規程に基づき、以下の方法により当社グループ全体の業務執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしております。当社は、当社グループの戦略的な事業領域ごとにカンパニーを、その責任者としてカンパニー長を設置もしくは任命し、当該事業領域ごとの子会社を統括しています。カンパニー長はカンパニー全体の成長戦略の立案及び遂行、当社と当社子会社の連携の強化をはかります。また、当社は業績及び重要事項の進捗を定期的に確認しています。また、当社は、当社グループの業務執行を監督する取締役の補助者として、グループ成長戦略、人事、グループガバナンス、広報・ブランド、財務経理、事業計画・予算、IT、調達購買その他事業基盤、個人情報保護、情報セキュリティ、リスクマネジメント及びコンプライアンス、その他分野ごとに管理部門責任者を任命し、管理部門責任者は、当社グループの経営管理の推進、経営課題の抽出、解決等の役割を担っております。子会社は、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項について機関決定を行う場合、当社と事前に協議を行うものとします。当社は当該協議事項について、当社グループの成長及び適法性の確保の観点から、当社内のカンパニー長と管理部門責任者間で検討のうえ、当社代表取締役決裁、当社取締役会決議等の手続を経るものとしています。[内部統制システムの整備の状況]当社グループでは、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、平成18年５月に当社取締役会において決議を行いました。同決議は平成29年３月31日付の取締役会で改定を決議しております。また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、当社内にプロジェクトチームを設置し、当社グループ全体として推進しております。[リスク管理体制の整備の状況]当社は、平成22年10月、業務が適正かつ倫理性をもって遂行されることを確保するため、企業理念に根ざし、グループにおける役員、従業員一人ひとりがとるべき行動の指針を示したベネッセグループ行動指針を制定いたしました。各子会社は、ベネッセグループ行動指針に示す行動を実行することにより、社会規範、企業倫理及び法令等の遵守を履行するとともに、社会に対して価値を提供する企業であり続けることで、持続的に成長・発展するための経営体制を構築いたします。クライシス対応については、当社グループを対象としたベネッセグループリスクマネジメント・コンプライアンス規程を策定し、クライシス発生時に情報が即座に当社に報告されるように、簡潔で明瞭な対応体制を構築しております。クライシスの発生時においては、当該体制に基づき適時適切に対応することが重要と考えております。当社では、平成11年から内部通報制度を運用し、通報者の不利益にならないよう「匿名性確保」「秘密保持」を明確にし、行動基準に違反する行為等の通報は、従業員等の義務としてまいりました。平成17年からは、国内グループ会社にまで対象を広げ、外部の第三者機関による窓口も設置いたしました。さらに、平成21年３月、海外グループ会社にまで対象を展開しております。[取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約の状況]社外取締役である岩田眞二郎、辻村清行及び福武英明の各氏との間では平成26年６月に、安田隆二氏との間では平成27年６月に、桒山信雄氏との間では平成28年６月に、また監査役である松本芳範、桜木君枝及び出雲栄一の各氏との間では平成27年６月に、石黒美幸氏との間では平成29年６月に、役員がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の額となる旨の責任限定契約を締結しております。また、当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮出来ることを目的とし、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨の定款の定めを置いております。②内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続[内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続]内部監査については、専任組織である内部監査部が、当社及び事業会社に対し、内部統制の整備・運用状況とリスク管理状況を監視するとともに、リスク等の評価を踏まえた業務監査を行い、監査結果について経営陣、監査役に報告しています。また、同部は、「内部統制報告制度」に対応し、当社及び事業会社の内部統制を評価し、内部統制報告書を作成しています。監査役会は、監査役監査基準に従い、予防監査に重点を置いて、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に責務を負うことを監査方針として掲げております。監査役会を原則として毎月１回開催するほか、各監査役の取締役会、指名・報酬委員会等の重要な経営会議体への出席や経営トップとの定期的な意見交換により重要経営課題に関する問題意識を共有しています。また、事業会社の責任者等からの事業報告の聴取や業務状況の調査等も積極的に行っております。平成27年２月に専任の監査役スタッフを設置し監査機能の充実を図るとともに、平成27年度からグループでの監査体制の充実を図るため子会社常勤監査役を加えたベネッセグループ監査役協議会を設置し、連携を強化しています。また、当社の取締役等の経営層の問題にかかる内部通報窓口として当社の常勤監査役に当社グループの全役員・従業員が匿名でも直接通報ができる「監査役直通ホットライン」を平成19年5月から設置し、監視機能の実効性を確保しています。[内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係]内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的に開催される合同会議における業務報告等を含め、必要に応じ情報の交換を行うことで、相互の連携を深めております。監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と連携して、監査の視点から積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。③社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係[社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係]現在（平成29年６月26日現在）、取締役10名のうち５名が社外取締役、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。社外取締役である福武英明氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的法人であるefuInvestmentLimitedは、当社株式7,858千株を保有し、うち、6,809千株を日本マスタートラスト信託銀行㈱に対し、信託財産として拠出しています。また、当社はefuInvestmentLimitedの100%子会社であるFUKUTAKEFINEARTPTE.LTD.との間に美術品の売買取引があります。その他の社外役員である社外取締役岩田眞二郎氏、辻村清行氏、安田隆二氏、桒山信雄氏、及び社外監査役石黒美幸氏、出雲栄一氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の記載すべき特別な利害関係はありません。社外取締役である福武英明氏は、当社の子会社であるBerlitzCorporationの非業務執行役員であり、また過去に当社の子会社である㈱ベネッセコーポレーションの非業務執行役員でありました。また、社外監査役である出雲栄一氏は、過去に当社が監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツのパートナーであり、社外監査役である石黒美幸氏は、当社が顧問契約を締結している長島・大野・常松法律事務所のパートナーであります。その他の社外役員である社外取締役岩田眞二郎氏、辻村清行氏、安田隆二氏、桒山信雄氏が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の記載すべき特別な利害関係はありません。また、社外取締役５名のうち岩田眞二郎氏、辻村清行氏、安田隆二氏、桒山信雄氏は、以下に記載の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、金融商品取引所の定める独立役員として指名し、届出を行っております。[社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準]株式会社ベネッセホールディングス（当社）は、当社の社外取締役及び社外監査役並びにそれぞれの候補者において、以下に定める項目を全て満たす場合、当社からの独立性が高いと判断いたします。１．現事業年度及び過去９事業年度において、当社並びに当社の関係会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者(注１)でないこと。２．下記AからHに、過去３事業年度にわたって該当している者。A．当社グループを主要な取引先とする者(注２)もしくはその業務執行者でないこと。B．当社グループの主要な取引先(注３)もしくはその業務執行者でないこと。C．当社の大株主（総議決権10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）もしくはその業務執行者でないこと。D．当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）となっている者の業務執行者でないこと。E．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注４)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）でないこと。F．当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者(注５)もしくはその業務執行者でないこと。G．当社グループの会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者でないこと。H．当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者でないこと。３．次のa、bどちらの近親者(注６)でもないこと。a．上記２のAからHまでのいずれかを過去３事業年度において１事業年度でも満たさないもの。但し、AからD及びF並びにHの業務執行者においては重要な業務執行者(注７)に限る。Eにおいては公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。Gにおいては所属する組織における重要な業務執行者及び公認会計士などの専門的な資格を有する者に限る。b．現事業年度及び過去３事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者。(注)１.業務執行者とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、会社法上の社員、理事、その他これに相当するもの、使用人等、業務を執行する者をいう。２.当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。①当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が100百万円もしくは、当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が100百万円もしくは、当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。３.当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。①当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が100百万円もしくは、当社グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が100百万円もしくは、当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。③当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者）であって、直前事業年度における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者。４.多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前３事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。５.当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者とは、当社グループから、直前３事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付又は助成を受けている者をいう。６.近親者とは配偶者、２親等内の親族及び生計を一にする者をいう。７．重要な業務執行者とは業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、および部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。[社外役員の選任状況、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割]当社は、平成15年より複数の社外取締役を継続して選任しておりますが、現在は取締役会長及び指名・報酬委員会の委員の過半数を社外取締役が務め、経営の監督機能を強化する体制を構築しております。取締役会以外の場においてもグループの経営状況の共有や経営方針についての議論の場を設ける等の試みを実施しており、社外取締役の国際経験、企業経営等に関する豊富な経験、知見を経営に活かしております。また、社外監査役については、弁護士資格、公認会計士資格を有する者を選任しており、独立した立場から、それぞれの豊富な経験、知見を生かし、経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人等と連携し、経営監視機能の充実に努めております。[社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について]社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携して、定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、経営監視機能の充実に努めております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）2261234458―5監査役（社外監査役を除く）6262―――2社外役員8383―――9(注)１．当事業年度における取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、次のとおり定められています。①取締役年額500百万円（平成20年６月22日開催定時株主総会決議）に加え、年額500百万円の内枠として、当社取締役（社外取締役は除く）に対してストック・オプションとして新株予約権による報酬年額70百万円（平成27年６月27日開催定時株主総会決議）と定められています。②監査役年額100百万円（平成23年６月25日開催定時株主総会決議）に加え、ストック・オプションとして新株予約権による報酬年額30百万円（平成19年６月24日開催定時株主総会決議）と定められています。２.ストック・オプションは、社外取締役については平成21年度以降、監査役については平成20年度以降新規に付与しておりません。３.期末現在の人員は取締役９名、監査役４名です。４．上記の「賞与」には、当事業年度中に役員賞与引当金繰入額として計上した額を含んでいます。５．役員退職慰労金制度は、平成23年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しました。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針＜取締役＞①方針の決定の方法当社は、取締役の報酬等に関する全ての事項について、３名以上かつ過半数の社外取締役、取締役会長、及び取締役社長をメンバーとする指名・報酬委員会において審議し、取締役会への答申を行い、透明性・公平性・客観性の担保に努めています。②基本方針当社グループは、グループ全体での中長期的、継続的な成長を目指しています。このため、取締役の報酬については、短期の業績と合わせて中長期的な成果をも重視した報酬体系を設定します。また、グループ経営を推進する当社取締役として求められる役割、能力及び責任に見合った競争力のある報酬水準とします。③報酬体系取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬と賞与、譲渡制限付株式報酬で構成します。基本報酬は各期の役割期待に基づいて設定し、任期ごとに水準を見直します。賞与は、各期の会社業績等を勘案し支給する業績連動賞与です。譲渡制限付株式報酬は、取締役の株価・業績向上に対するインセンティブとして、平成29年度に導入し、取締役の年俸に応じて付与されます。社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成します。なお、取締役に対するストック・オプションを新規に付与する予定はありません。＜監査役＞監査役の報酬については、監査役の協議にて決定しており、基本報酬のみで構成します。ストック・オプションは、新規に付与する予定はありません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額3,827百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱中国銀行1,374,0001,610主要取引銀行であるため㈱ラック500,000572事業協業関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱中国銀行1,374,0002,225主要取引銀行であるため㈱ラック500,000616事業協業関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式3013012―△0非上場株式以外の株式1,9471,70833433774⑥業務を執行した公認会計士に関する事項会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査人監査を定常的に実施しております。当期の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社監査業務への関与期間は、國本望氏（３期）、長沼洋佑氏（５期）及び植木拓磨氏（１期）です。同監査業務に係る補助者は、公認会計士、その他計37名です。なお、会計監査人である有限責任監査法人トーマツ、その業務執行社員及びその補助者と当社の間にも特別の利害関係はありません。⑦取締役の定数、資格制限等に関する事項当社においては、定款において取締役の定数を10名以内と定めております。取締役の資格については特段の制限は定めておりません。また、取締役及び監査役の選任の決議については、定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席と定め、その議決権の過半数をもって行うこととしております。⑧定款の定め当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、剰余金の使途の決定が高度な経営上の判断であるという観点から、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める旨を定款に規定することで、株主への機動的な利益還元を可能にしています。会社法第309条第２項に定める事項の決議について、定款の定めにより定足数を緩和することが認められていることに伴い、株主総会の円滑な運営を行うために、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を定足数と定め、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。