株式会社アイ・アールジャパンホールディングス
有価証券報告書－第3期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が不可欠であり、経営の健全性、効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。①企業統治体制の概要当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、グループ会社の活動方針を決定するグループ統括戦略会議、グループ内部監査室を設置しております。そして、取締役については、独立性の高い社外取締役を積極的に登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記各機関相互の連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。（a）取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役相互の牽制機能を強化するため、社外取締役の存在を重視しております。なお、取締役会は毎月１回以上開催するものとしております。平成29年３月期につきましては18回開催しており、社外取締役の出席率は91.7％でした。（b）監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されます。監査等委員会は内部統制システムを利用して、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関わる全般的な職務の執行状況について、監査を実施しております。（c）グループ統括戦略会議当社は、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）を参加者とするグループ統括戦略会議を必要に応じて開催しております。グループ統括戦略会議においては、必要に応じて当社従業員、グループ会社の役職員や外部の有識者を招集し、グループ全体の戦略等が幅広く議論されております。（d）グループ内部監査室当社では代表取締役社長直轄のグループ内部監査室を設け、グループ内部監査は専任のグループ内部監査室２名により実施しております。グループ内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、当社及びグループ会社を原則として年１回監査することとしております。監査結果は速やかに代表取締役社長に報告されると共に、当社及びグループ会社に監査結果及び改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する改善方針案を監査責任者である代表取締役社長宛に提出させることとしております。（e）会計監査会計監査につきましては、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。〈当社の企業統治体制図〉②内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備・運用しております。当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。（a）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社は、取締役会において「取締役会規程」を制定し、この規程に定める基準に従って会社の重要な業務の執行を決定しております。２．各取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、月１回の定例取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、職務の執行状況を報告すると共に、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行につき相互に監視監督を行っております。３．各監査等委員である取締役は、取締役会に出席したうえで必要に応じて意見を述べることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行状況を監査しております。４．当社は、コンプライアンス体制の基礎として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が実践すべき行動の基準を定めた「グループコンプライアンス管理規程」を制定しており、その徹底を図っております。５．当社は、「グループコンプライアンス管理規程」に基づきグループコンプライアンスホットライン制度（内部通報システム）を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止しております。また、係る制度においては、匿名での通報を認めると共に、通報者に対して不利益な取り扱いをしないことを保証しております。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「文書管理規程」に基づき、以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料と共に、適切な方法、かつ、検索容易な状態で確実に保存及び管理することとしております。(1)株主総会議事録(2)取締役会議事録(3)経営会議議事録(4)稟議書(5)契約書(6)会計帳簿、計算書類(7)事業報告(8)税務署その他の行政機関、金融商品取引所に提出した書類の写し（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．当社は、抱えるリスクとして、以下に掲げるものを認識及び把握したうえで、個々のリスクをコントロールするため、必要な体制を整えることとしております。(1)信用リスク(2)内部統制リスク(3)法令違反リスク(4)情報漏洩リスク(5)災害等のリスク(6)その他事業継続に関するリスク２．当社は、リスクコントロール体制の基礎として「グループリスク管理規程」を定め、個々のリスクに対応すべき管理責任者を選定しております。不測の事態が発生した場合は、損害及びリスクを最小限にするために、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする体制をとり迅速な対応を行います。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して大幅な権限委譲を行っており、会社運営上の迅速な意思決定及び他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する監視監督を行っております。２．当社は、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。３．当社は、当社の取締役の職務の執行について、「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において執行の手続及び責任の所在を明確にし、効率的な職務の執行を可能にしております。４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その職務の執行状況について、適宜、取締役会に対して報告しております。（e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「グループコンプライアンス管理規程」を定めております。２．当社は、「グループコンプライアンス管理規程」に基づきグループコンプライアンスホットライン制度（内部通報システム）を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止すると共に、使用人が抱える各種の相談に対応しております。３．当社は、内部監査部門として、「グループ内部監査規程」に基づき、業務部門から独立したグループ内部監査室を置いております。４．当社は、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備し、情報セキュリティの強化に努めております。（f）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、「グループ会社管理規程」を制定し、グループ会社に関する諸手続及び管理体制を定めております。グループ会社管理は経営企画室が担当し、子会社を含むグループ会社の重要事項に対する当社の機関の事前承認や報告を受けることにより、業務の適正を確保しております。２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)子会社は、抱えるリスクとして、以下に掲げるものを認識及び把握したうえで、個々のリスクをコントロールするため、必要な体制を整えることとしております。イ．信用リスクロ．内部統制リスクハ．法令違反リスクニ．情報漏洩リスクホ．災害等のリスクヘ．その他事業継続に関するリスク(2)子会社は、リスクコントロール体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスクに対応すべき管理責任者を選定しております。不測の事態が発生した場合は、損害及びリスクを最小限にするために、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする体制をとり迅速な対応を行います。また、当社グループに影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を行う仕組みとして、親会社たる当社の「グループ統括戦略会議規程」に基づき、グループ各社の社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）を参加者とするグループ統括戦略会議を設け、審議することとしております。３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)子会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して大幅な権限委譲を行い、会社運営上の迅速な意思決定を行っているほか、子会社においても当社グループから独立した社外取締役を監査等委員として選任し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する監視監督を行っております。(2)子会社は、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。(3)子会社は、子会社の取締役の職務の執行について、「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において執行の手続及び責任の所在を明確にし、効率的な職務の執行を可能にしております。(4)子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その職務の執行状況について、適宜、親会社たる当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加する子会社の取締役会に対して報告をしております。４．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)子会社は、コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス管理規程」を定めております。(2)子会社は、「コンプライアンス管理規程」に基づき、親会社たる当社と同程度のコンプライアンスホットライン制度（内部通報システム）を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止すると共に、使用人が抱える各種の相談に対応しております。また、通報の事実及び当該通報の内容についても、子会社の監査等委員である取締役だけでなく、親会社たる当社の監査等委員である取締役に対して報告を行うこととしております。(3)子会社は、内部監査部門として、「内部監査規程」に基づき、業務部門から独立した内部監査室を置き、独立社外取締役で構成される監査等委員会との情報共有に努めております。(4)子会社は、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備し、情報セキュリティの強化に努めております。（g）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員による取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１．監査等委員である取締役は、「監査等委員会規程」に基づき、その職務の執行を補助すべき使用人（以下「補助使用人」といいます。）を使用することができるとしております。２．当社は、補助使用人が監査等委員である取締役の職務を補助するに際しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の指揮命令に従うことなく、専ら監査等委員である取締役の指揮命令に従うこととしております。（h）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員である取締役に報告するものとし、注意喚起や再発防止等必要に応じて、「グループコンプライアンス管理規程」に基づき、直ちにコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス違反に対処することとしております。２．当社は、「監査等委員会規程」に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告すべき事項及び時期について定めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に都度報告することとしております。また、監査等委員である取締役は、いつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。３．監査等委員である取締役は、当社グループの法令遵守体制に問題を認めたときは、取締役会において意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができることとしております。４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員である取締役が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応することとしております。５．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員である取締役に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを社内規程等において禁止することとしております。（i）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行において、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。２．当社は、監査等委員である取締役が、独自に外部専門家を監査等委員である取締役の職務の執行のために利用することを求めた場合、その費用を負担することとしております。（j）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況１．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの団体からの要求を断固拒否すると共に、これらの団体と関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。また、所轄の警察署、顧問弁護士等の外部専門機関との連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。２．社内規程等の整備状況当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び使用人は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行う旨を規定しております。３．社内体制の整備状況(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況当社は、経理総務ユニットに反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する体制としております。(2)外部の専門機関との連携状況当社は、所轄の警察署、顧問弁護士のほか、暴力追放運動推進センター及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関との連携を平時においても図ります。(3)反社会的勢力に関する情報の収集及び管理の状況当社は、経理総務ユニットにおいて、定期的に外部専門機関から情報を入手し、社内に周知すると共に、入手した情報の管理をしております。③リスク管理体制の整備状況グループ統括戦略会議において管理部門のリスク抽出結果を報告し、リスク情報の共有及び周知を行っているほか、コンプライアンス違反を伴う等社内ルールを逸脱するような事案、重大な事故に繋がる可能性のある事案等が発生した場合には、速やかにグループコンプライアンス委員会において対応できる体制を構築、運用しております。④内部監査及び監査等委員監査の状況内部監査を実施するグループ内部監査室と監査等委員及び監査等委員会は、随時情報交換を実施し、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組んでおります。また、グループ内部監査室及び監査等委員は、会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人とも定期的に意見交換を実施し、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社グループ業務の適正性確保に努めております。なお、これらの監査につきましては、監査等委員会より取締役会に報告されるとともに、内部統制を管掌する経理総務ユニット長に随時報告されており、改善すべき課題等が発見された場合には、迅速に改善する体制を確立しております。⑤会計監査の状況会計監査につきましては、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西川浩司氏、天野祐一郎氏の２名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者７名、その他７名であります。⑥社外取締役当社は、社外役員による経営の牽制機能を強化し、経営の健全性、効率性及び透明性を確保すべく、社外取締役２名を選任しております。なお、当社グループは、独立性判断基準を定めており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い社外役員を以下のとおり選任しております。社外取締役の木村紘一郎は、逝去により退任するまで、大手総合商社での財務担当としての経験並びに鉄鋼総合商社の監査役経験による豊かな見識から、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監視・監督を行うために選任しておりました。社外取締役の家森信善は、金融論、コーポレート・ガバナンス等の専門家であることから、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために選任しております。また、当社と家森信善との間に記載すべき利害関係はありません。平成29年６月26日に社外取締役に就任した大西一史は、大手広告代理店子会社における経営者としての豊富な実績と経験を有していることから、当社の経営に対し厳格な監視・監督を行うと共に、重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言を行うために選任しております。また、当社と大西一史との間に記載すべき利害関係はありません。以上のとおり、家森信善、大西一史両社外取締役を、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い東京証券取引所の定めに基づく独立役員として選任しております。なお、社外取締役は、監査等委員を務め、内部監査部門からの報告を定期的に受けており、また、会計監査人との情報交換等の協力関係により正確な状況把握に努めております。⑦役員報酬の内容（a）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）29,52029,520－－－2取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）18,00018,000－－－1社外役員16,80016,800－－－2合計64,32064,320－－－5（b）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（千円）役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（千円）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金寺下史郎116,000取締役提出会社22,800－－－連結子会社91,200－2,000－(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。なお、連結子会社（アイ・アールジャパン）を含めたグループ全体の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下の通りとなっております。役員区分会社区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）提出会社29,52029,520－－－2（社外取締役を除く。）連結子会社168,042159,942－8,100－4計197,562189,462－8,100－6取締役（監査等委員）提出会社18,00018,000－－－1（社外取締役を除く。）連結子会社5,0015,001－－－1計23,00123,001－－－2社外役員（監査等委員）提出会社16,80016,800－－－2連結子会社15,90315,903－－－3計32,70332,703－－－5合計提出会社64,32064,320－－－5連結子会社188,946180,846－8,100－8計253,266245,166－8,100－13（c）使用人兼務役員の使用人給与該当事項はありません。（d）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針＜方針＞１．取締役（監査等委員である取締役を除く）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、1.月額報酬、2.賞与で構成されています。月額報酬は、経営の意思決定及び監督業務の職責に基づく対価であり基本報酬の位置づけです。賞与は、前事業年度の連結営業利益に基づき、過去の支給実績や貢献度などを総合的に勘案の上、決定しております。２．監査等委員である取締役当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されており、業績連動報酬や株式報酬の要素は含まないものといたします。＜手続＞当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬枠は株主総会の決議によって定めるものとします。平成27年６月24日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額は、業績に見合った役員賞与の支給等機動的な運用を可能にするため、年額150百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬を年額50百万円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内）と承認されております。当社は株主総会で承認を受けた範囲内で、月額報酬に加え、業績達成に見合った役員賞与の支給等を機動的に支払うものとし、その分配方法は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を踏まえて決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会にて決定しております。なお、平成29年６月26日開催の第３期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。従来の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与含まない）としております。譲渡制限解除の要件は在籍要件のみとしておりますが、支給する金銭報酬債権の額につきましては、前事業年度の目標達成度や対象取締役の貢献度、及び「現金報酬：株式報酬」や「固定報酬：変動報酬」の割合などを総合的に勘案するとともに、事業年度毎に指名・報酬諮問委員会への諮問、答申を踏まえ決定してまいります。⑧取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨、また取締役のうち、監査等委員である取締役は、３名とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件につき、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩取締役の責任免除当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑪責任限定契約当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の執行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑫剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。⑬中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑮株式の保有状況（a）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額17,710千円（b）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的浜井産業株式会社230,00018,170取引関係の維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的浜井産業株式会社230,00017,710取引関係の維持（c）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。