昭和リース株式会社
有価証券報告書－第48期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、業務の遂行に当たり、適用されるすべての法令や社会規範を厳格に遵守するとともに、緻密な分析と柔軟な思考をもって、迅速に意思決定し実行してまいります。また、従業員全員にとって働きがいのある優れた職場を創造するため、人間性を尊重するとともに、全員がプロフェッショナルとして能力を発揮し、さらに磨いていけるような風土を醸成してまいります。当社グループは、この決意として「企業倫理憲章」を定めており、コーポレート・ガバナンスの強化と充実は、経営上の重要課題の一つであると考えております。（企業倫理憲章）１．信頼の維持私たちは、銀行グループとしての社会的責任と公共的使命の重みを十分認識し、自己責任原則に基づく健全かつ適切な業務運営を通じて、社会からの揺るぎない信頼の確立を図ることを宣言します。２．お客さまの尊重私たちの存立基盤は、お客さまの満足と信頼によって成り立っていることを認識し、常にお客さまの真のニーズに適合する最高の商品やサービスを提供することを宣言します。３．経営の透明性の維持私たちは、経営情報を公正かつ適時適切に開示することにより、「開かれた銀行グループ」を目指すことを宣言します。私たちは、業務運営の絶え間ない向上に努めることにより、経営の健全性を確保し、経営の透明性を高めてまいります。４．従業員の尊重私たちの成功は、ひとえに、従業員にかかっております。私たちは、すべての従業員の人権を尊重します。私たちは、全員がプロフェッショナルとしてそれぞれの能力を発揮でき、能力を一層磨く機会が与えられ、公正に評価され、また正当な待遇が得られる優れた職場環境を創ることを宣言します。５．法令などの厳格な遵守私たちは、適用されるすべての内外の法令、社会的規範や内部ルールを厳格に遵守し、社会の良識に沿った公正で誠実な行動を行い、社会に対する責任を果たすことを宣言します。６．反社会的勢力との関係遮断私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然かつ断固とした態度をもって対応し、その不当な介入を常に妨げるとともに、反社会的勢力に活動基盤を与えないため、反社会的勢力との関係を一切遮断することを宣言します。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況１）企業統治の体制の概要当社の企業経営上の意思決定、執行及び監督にかかる機関は下記のとおりであります。・取締役会当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において、代表取締役２名、その他取締役６名の８名で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。取締役会は、法令、定款並びに取締役会付議基準に定める事項、その他の業務に関する重要事項を審議決定し、取締役及び執行役員の職務を監督しております。なお、取締役の任期は１年であります。・執行役員制度当社は、執行役員制度を採用し、意思決定・監督を担う取締役会の機能と業務執行を担う執行役員の機能を分離しております。なお、執行役員の任期は１年であります。・経営執行会議常勤取締役及び執行役員から構成される経営執行会議は、取締役及び執行役員間の情報共有を図る機関で、原則毎月１回開催されております。・経営会議常勤取締役、リスク管理部門、財経・管理部門及び企画・インフラ部門の各部門長から構成される経営会議は、全般的業務執行方針に関する重要な事項並びに日常業務に関する重要な事項を協議決定し、併せて業務執行の全般的統制を行っております。・審査会議取締役会長、取締役社長、取締役副社長、営業本部長、営業部門担当役員及びリスク管理部門長から構成される審査会議は、大口先の与信方針及び大口の与信案件等について協議決定しております。・監査役当社は平成28年６月24日付で監査役会を廃止し、同日付で監査役制度（本有価証券報告書提出日現在、監査役は非常勤１名を含む３名）に移行しました。監査役間での緊密な連携や役割分担を目的とした監査役協議会を設置し、各監査役が各々の監査計画に基づき、取締役会等重要な会議への出席、重要書類の閲覧、会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取等を通じて、各取締役の職務執行について監査を行っております。・コンプライアンス委員会経営会議の下部組織として、取締役社長、営業本部長、リスク管理部門長、企画・インフラ部門長、法務・コンプライアンス統括部長、監査部長、子会社の社長及び親会社である株式会社新生銀行法務・コンプライアンス統轄部長からなるコンプライアンス委員会を原則３か月に１回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針の審議やコンプライアンスの実践状況の監視を行っております。当社の会社の機関及び内部統制にかかる組織体制は、下表のとおりであります。２）その他の企業統治に関する事項当社グループは、内部統制システムを以下のとおり整備しております。（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制）ⅰ．当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制の整備を行うものとする。ⅱ．当社は、体制の整備にあたっては、「企業倫理憲章」、「行動規範」、「組織・職制規程」及びその他の各規程類に従い経営監督機能の強化と経営の透明性のさらなる向上を目指すものとする。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理のための体制）ⅰ．当社は、取締役の職務執行、意思決定に係る情報を文書等で保存し、それら文書等の保存方法及び保存期間その他の管理体制については、「情報セキュリティ基本方針」及びその他の各規程類によるものとする。ⅱ．当社は、取締役及び監査役が求めたときはいつでも当該文書等を閲覧に供するものとする。（リスク管理体制）ⅰ．当社は、企業経営において予見されるリスクを的確に識別・分析・評価し、予見されるリスクへの対応方法・管理方法を講じるものとする。ⅱ．当社のリスク管理体制は、「審査会議規程」の他、リスク管理に関する諸規程類によるものとする。ⅲ．当社は、内部監査部門によるリスク管理体制の有効性の監査を実施し、その結果をリスク管理体制へ反映させるものとする。（取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制）ⅰ．当社は、取締役の職務の分担、各部門の業務分掌、権限付与等を通じて全社及び各部門並びに当社及び当社グループ会社における職務の効率性を確保するための体制を整備する。ⅱ．当社は、前項の体制整備においては、職務執行の効率性の確保並びに適正の確保の両面からの取締役の善管注意義務に則って行うものとする。（執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制）ⅰ．当社は、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制（以下「コンプライアンス体制」という。）を整備するものとする。ⅱ．当社は、コンプライアンス体制に係る専門部署を設置し、コンプライアンスに係る規程類の制定並びに取締役等、執行役員及び使用人の研修等のコンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンスの徹底を図るものとする。ⅲ．当社は、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」において当社グループ会社を含む職務の執行における法令等の遵守状況を監視するものとする。（企業集団における業務の適正を確保するための体制）ⅰ．当社は、株式会社新生銀行のリスク管理体制並びにコンプライアンス体制と整合性を持った業務運営の確保をすべく、別に定める主管部署が当社グループ会社の経営全般の指導・管理を行う。ⅱ．当社の内部監査部門は、当社グループ会社の内部監査を実施し、業務の適正を担保する。ⅲ．当社及び当社グループ会社は、株式会社新生銀行との不適切・非通例的な取引を防止するための措置を講ずるものとする。ⅳ．当社は、当社の「コンプライアンス委員会」の常任委員として当社グループ会社の代表取締役を任命し、企業集団における業務の適正の徹底を図る。ⅴ．当社は、当社グループ会社において生じ得る企業の健全性を損ないかねない事象に関するレポートラインを整備し、当社グループ会社を適切に管理する。（監査役の職務を補助すべき使用人）ⅰ．当社は、監査役の職務を補助するための使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを監査役が求めた場合、監査役と協議のうえ、必要な使用人を配置する。ⅱ．当社は、補助使用人を置く場合、人数と具備すべき能力、権限及び監査役の補助使用人への指揮命令権等を明確化し、配置する。（監査役の補助使用人の独立性）ⅰ．当社は、補助使用人の被監査者である執行者からの独立性が確保されるよう配慮するものとする。ⅱ．当社は、補助使用人の人事異動・人事考課・懲戒処分に関しては、監査役の同意を得るものとする。（監査役に対する報告体制）ⅰ．当社は、監査役監査が実効的に行われるよう必要かつ適切な情報を適時に収集できる体制を整備する。ⅱ．当社は、社内外に設置されている内部通報制度及びレポートライン等に係る情報を監査役に報告するものとする。ⅲ．上記に拘らず、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員、その他使用人は、当社及び当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合あるいは発見したことについて報告を受けた場合は、これを直ちに監査役に報告する。また、当社グループ会社の監査役はこれらの内容を直ちに当社の監査役に報告する。ⅳ．上記ⅲの報告をした者は、当該報告をしたことを理由として、当社および当社グループ会社から一切不利な取扱いを受けないものとする。（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）ⅰ．当社は、監査役監査の重要性と有用性を理解し、監査役の職務の執行のための必要な体制を整備する。ⅱ．監査役は、必要に応じ会社の費用（法律上認められる範囲に限る）において社外の弁護士等の専門家を利用することができる。（モニタリング体制）当社は、内部統制体制が有効に機能していることを確認するため、また、継続的な改善のために適切な内部及び外部のモニタリング体制を整備する。（統制環境・活動）ⅰ．当社は、内部統制システムの整備・運用にあたり適切な機関及び組織を構築し、これらの権限及び職責を明確にすることにより内部統制環境を整備する。ⅱ．当社は、内部統制システムの実効性を図るために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、取締役会の指示・命令が適切に実行される業務手順を整備する。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、主な子会社であるトーザイ貿易株式会社及び栄伸工業株式会社から定期的に業務の執行及び財務の状況についての報告を受けることで、これら子会社を管理するとともに、内部統制システムをすべての子会社にその規模等に応じて適用し、子会社の業務の適正を確保しております。その他、コンプライアンス規程に基づき、主な子会社の役職員にはコンプライアンスに関する教育を実施し、また、リスクマネジメント体制の充実を図ることで、子会社のリスクについて適切な管理及び低減に努めております。④内部監査及び監査役監査・内部監査当社グループの内部監査は、取締役社長に直属する監査部（７名）が行っております。監査部は取締役社長の業務管理責任の遂行、特に有効な内部統制システムを確立する責任遂行を補佐し、リスク管理及びガバナンス体制の有効性、情報及びＩＴシステムの信頼性並びに法令規則等の遵守性について、独立した客観的な立場から評価・検証を行っております。監査結果は監査報告書により取締役社長へ報告され、また四半期毎に取締役会へ報告しております。監査部は、監査役が行う「監査役監査」及び会計監査人が行う「会計監査人監査」との連携を図るため、内部監査の監査実施状況等について適宜監査役及び会計監査人へ報告し、情報・意見交換を行い、実効性のある監査の実施に努めております。・監査役監査監査役監査については、取締役会等重要な会議への出席、重要書類の閲覧、主要な事業所への往査、会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取等を通じて、取締役による職務執行の意思決定などが適正になされているかを厳正に監査しております。⑤社外取締役及び社外監査役本有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役を選任しておりません。監査役は３名で、うち社外監査役は１名であります。社外監査役である水野信次氏は、弁護士として長年の業務経験により、法曹界において豊富な経験と専門的な知識及び高い見識を有しており、これら貴重な経験を当社の監査体制に活かしております。水野信次氏の経歴につきましては、「第４提出会社の状況５役員の状況」をご参照ください。なお、社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しております。監査役と同監査法人との連携については、監査計画策定時、監査契約締結時、中間決算時等の定期的会合、期中期末監査中の状況に応じた随時会合により、業務上や会計処理上の課題等について意見交換や情報を共有しております。なお、当社と同監査法人との間には特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。継続監査年数については、いずれの社員も７年以下であるため記載を省略しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名小暮和敏、内田彰彦、渡辺雅子会計監査業務にかかる補助者の構成公認会計士２名、その他12名⑦役員報酬の内容役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）130130－－7監査役（社外監査役を除く）1818－－2執行役員（取締役を除く）145145－－12社外監査役22－－1合計296296－－22（注）１．取締役の報酬限度額は、平成20年６月26日開催の第39回定時株主総会において、報酬の総額を年額３億円以内と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成20年６月26日開催の第39回定時株主総会において、報酬の総額を年額50百万円以内と決議いただいております。３．執行役員の対象となる役員の員数には、期中で退任した１名が含まれております。４．監査役の対象となる役員の員数には、期中で就任した１名が含まれております。⑧責任限定契約内容の概要取締役瀬戸紳一郎氏、小座野喜景氏及び平澤晃氏並びに監査役水野信次氏は、当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める「最低責任限度額」をもって、当社に対する損害賠償責任の限度としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、事業年度の途中において一回に限り取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。なお、当社の取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任につき、その取締役及び監査役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度としてこれを免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するためであります。