ゼビオホールディングス株式会社
有価証券報告書－第45期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、企業の経営環境が大きく変化し、従来型の経営手法ではグローバル化した環境変化には対応できない中で継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であり、また、企業活動を牽制する仕組みであると認識しております。このような中で、当社は社長、取締役、監査役を中心とする相互監視並びに社外取締役、社外監査役の選任によって、経営の透明性、法令順守、説明責任を確保しております。また、経営の中立性・客観性の確保及び一般株主の保護の強化を目的とし、社外役員の中より一名を独立役員として選任しております。これらにより当社は経営組織の改革に対して継続的に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を進めて参ります。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等当社は平成27年10月１日より純粋持株会社体制に移行しました。持株会社の傘下には、６社の中核子会社（グループ内子会社群を機能別にグルーピングしたチームのヘッドクォーターとしてチーム内のその他子会社に関する管理責任と権限を有する）を配置し、グループシナジーの醸成とグループガバナンスの強化を果たす体制を採用しております。①取締役会と執行役員制度平成29年６月29日現在、取締役会は取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営の管理・監督と業務執行の明確な分離及び迅速な意思決定と責任の明確化を推し進めるべく、執行役員制度を導入しております。なお執行役員には、グループガバナンス強化の観点より、中核子会社の執行権限と、責任を担う中核子会社社長を中心に選任しております。経営の基本方針に関する重要事項を検討する機関といたしましては、取締役及び執行役員が構成メンバーになっている「グループ経営会議」を定期的に開催しております。なお、取締役の任期につきましては１年とし、経営責任をより明確にしております。②監査役会当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、社外監査役２名（財務、税務の専門家）と１名の常勤監査役が、それぞれの立場から取締役を監視・監査しております。また、内部監査室と毎月報告会を開催し、相互連携を図っております。会計監査は、有限責任監査法人トーマツが会計監査業務を担っております。内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して報告を受けるなど連携を密にし、監査の有効性と効率性の向上に努めております。③ガバナンス委員会グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に重要な事項について、実効性のある議論を行う場として、代表取締役と独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される諮問機関として設置しております。④コンプライアンス委員会各会社に設置しているコンプライアンス推進機関を総括的に管理し、各社状況の確認と指導、並びに各会社で発生する事例を共有することで、グループ全体として更なるコンプライアンスの推進を担うことを目的として設置しております。⑤アドバイザリーボード当社グループの中期ビジョン達成に向けての経営課題、コーポレート・ガバナンス、当社グループが解決していきたい社会的課題への取り組みやその方向性について、幅広い見識を持つ社外の有識者から意見を得ることを目的として設置しております。⑥その他機関さらに、取締役会に付議する重要事項を精査・検討する機関として各種検討会（資産管理検討会、投資検討会、人事・報酬検討会、グループシナジー検討会）、グループ内関係会社の業務・内部統制監査を担う「内部監査室」を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。(2）リスク管理体制の整備状況リスク管理体制は、財務面については会計監査人や社外監査役等において定期的に監査が行なわれ、法務面については社外弁護士から適宜助言・指導をいただいております。また、コンプライアンスについても、役員・全従業員による法令・社内ルール・倫理規範の遵守徹底を図るための社内体制整備に注力しております。(3）当社のコーポレート・ガバナンス体制(4）現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、企業の経営環境が大きく変化し、従来型の経営手法ではグローバル化した環境変化には対応できない中で継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であり、また、企業活動を牽制する仕組みであると認識しております。このような中、当社の取締役会は従前から、５名の取締役中３名が社外取締役、また監査役会は３名の監査役中２名が社外監査役で構成されており、又社外取締役を含めた構成で「資産管理」「投資」「人事・報酬」に関する３つの検討会を開催し、取締役会に適宜報告する体制をとっておりました。これらとは別に、「ガバナンス委員会」「アドバイザリーボード」を設置することにより、社外取締役や社外監査役、社外有識者から、中長期的な経営課題やコーポレート・ガバナンス、社会的課題に対する複眼的な意見を得ることができます。また「コンプライアンス委員会」を設置することで、これまで以上にコンプライアンスの推進を図ることができ、「グループシナジー検討会」を設置することで、グループシナジーの更なる醸成を促すことができる体制となりました。以上の体制により、コーポレート・ガバナンスの充実が図られ、公正且つ透明性が高い企業経営を実践できるものと考えております。(5）会計監査の状況①業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士石井哲也有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士伊藤治郎有限責任監査法人トーマツ※継続監査年数につきましては全員７年以内であるため記載を省略しております。②監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名会計士試験合格者等２名その他12名(6）社外取締役及び社外監査役社外取締役の谷代正毅氏は銀行での職務経験、海外勤務経験が豊富で、幅広い識見を持っているため、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に充分な役割を果たすものと考えております。なお、谷代正毅氏はBerkeleyResearchGroupの顧問でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。社外取締役の石綿学氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する幅広い識見を持っているため、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に充分な役割を果たすものと考えております。なお、石綿学氏は森・濱田松本法律事務所のパートナー弁護士及び株式会社ユナイテッドアローズの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。社外取締役の太田道彦氏は総合商社で培ってきた国内外での幅広い知識、経験等から、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に充分な役割を果たすものと考えております。社外監査役の小谷野幹雄氏は公認会計士として財務、会計などの企業実務に関する十分な識見があり、監査の一層の充実、独立性を高めるには適任者であると考えております。なお、小谷野幹雄氏は小谷野公認会計士事務所の所長、日本システムウェア株式会社の社外取締役監査等委員会委員及び積水ハウス・ＳＩレジデンシャル投資法人の監督役員でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。社外監査役の髙久敏雄氏は税理士として財務、会計などの企業実務に関する十分な識見があり、監査の一層の充実、独立性を高めるには適任者であると考えております。なお、髙久敏雄氏は髙久敏雄税理士事務所の所長、医療法人新生会佐藤病院の監事及び株式会社猪俣会計センターの代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。社外取締役については、取締役会において内部の事情に捉われない活発な議論が行われることを保証するとともに、経営の監督機能を強化する体制を構築しております。社外取締役の企業経営等に関する豊富な経験、知見を今後とも当社グループの経営に活かしていきたいと考えております。また、社外監査役については、独立した立場から、それぞれの豊富な経験、知見を生かした立場で、取締役会において積極的に発言し、経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人等と連携し、経営監視機能の充実に努めております。社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携して、定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、経営監視機能の充実に努めております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。(7）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要社外取締役３名、社外監査役２名はいずれも、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立した社外役員であると判断しております。(8）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。(9）取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。(10）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(11）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議をもって、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。②剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(12）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するために、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。(13）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(a）銘柄数：15(b）貸借対照表計上額の合計額：901百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的美津濃㈱580,000301企業間取引の強化㈱幸楽苑100,386155株式の安定化㈱福島銀行1,716,500140企業間取引の強化㈱ＡＯＫＩホールディングス52,93271株式の安定化㈱大東銀行192,00033企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ148,99025企業間取引の強化青山商事㈱5,70324株式の安定化㈱デサント4,0006企業間取引の強化㈱東邦銀行15,0005企業間取引の強化㈱ゴールドウィン7263企業間取引の強化第一生命保険㈱1,2001企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的美津濃㈱580,000332企業間取引の強化㈱幸楽苑100,386168株式の安定化㈱福島銀行1,716,500161企業間取引の強化㈱ＡＯＫＩホールディングス52,93268株式の安定化㈱大東銀行192,00032企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ148,99030企業間取引の強化青山商事㈱5,70321株式の安定化㈱東邦銀行15,0006企業間取引の強化㈱デサント4,0005企業間取引の強化㈱ゴールドウィン7264企業間取引の強化第一生命ホールディングス㈱1,2002企業間取引の強化③保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。④保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。（役員報酬の内容）①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）783626152監査役（社外監査役を除く。）77－－1社外役員2424－－6②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（但し、社外取締役を除く。）の報酬については、月例定額報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成されております。月例定額報酬及び賞与の総額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内とし、そのうち月例定額報酬については、各取締役の役位、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し、取締役会の決議により決定するとともに、賞与については、業績の状況及び各取締役の業績への貢献度等に応じて、取締役会の決議により決定しております。株式報酬型ストックオプションの総額は、株主総会で決議された株式報酬型ストックオプション限度額の範囲内とし、各取締役への割当個数は、当該取締役の役位等を勘案して、取締役会の決議により決定しております。一方、社外取締役については、月例定額報酬のみで構成されております。監査役の報酬については、月例定額報酬のみで構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議において決定しております。なお、退職慰労金制度については、取締役及び監査役ともに平成22年６月29日開催の第38回定時株主総会において廃止しております。