森永製菓株式会社
有価証券報告書－第169期(2016/04/01－2017/03/31)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。１．会社の経営の基本方針当社グループは“おいしく、たのしく、すこやかに”を基本理念とし、常にグループ活動の原点に据え、パイオニアスピリット溢れる企業活動によって、消費者の皆様に「価値と感動」を提供し続けることを使命と考えております。このビジョン・ミッションのもと、社会・経済環境の変化に柔軟に対応し、経営基盤の強化と事業の芽の創出に取り組んでまいります。既存事業において収益力の強化を図るとともに、成長分野と位置付けている健康分野及びグローバル展開に拍車をかけ、よりいっそうの企業基盤強化に努めてまいります。また、将来の事業の芽を創出すべく新しい事業へも挑戦し続けてまいります。一方で、よき企業市民としての社会的責任を果たすべく、ＣＳＲ活動にも積極的に取り組んでまいります。当社グループは『成長』と『貢献』の両面から基本理念を具現化してまいります。２．目標とする経営指標当社グループは、売上の拡大と経営基盤の強化に取り組み、売上高営業利益率10％を目標としております。３．中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題わが国経済は、政府の景気対策等に伴い、緩やかな持ち直し傾向で推移していますが、先行きは依然として不透明な状況が続いております。当社グループを取り巻く食品業界におきましては、家計消費の根強い節約志向が続く中、食の安心・安全の徹底や多様化する生活者ニーズに応えたより付加価値の高い商品作りが求められ、競争環境はいっそう激しさを増しております。このような経営環境のもと、当社グループのビジョン・ミッションを具現化するため以下の経営戦略を遂行してまいります。①既存分野における収益力の強化a.商品の開発体制を強化することで、高付加価値な商品を生み出していくとともに、既存のブランドの強化、次なるブランドの創出に取り組みます。技術視点からは、当社独自のコア技術を磨いていくことで市場における競争優位を確保いたします。また、研究開発やマーケティング活動を中心に、よりお客様のニーズを満たす商品開発に取り組んでまいります。b.営業生産性の向上として、効率化と専門性の強化を同時に進めてまいります。市場変化に対応する体制を構築し、業務の効率化とともに伸長しているチャネルへの対応、新規チャネル開拓を強化いたします。c.生産部門で生み出す利益の最大化を図ってまいります。品質管理システムをより運用性・実効性の高いものへ進化させながら、要員効率、設備効率の向上に取り組むことで生産コストの最小化に努めます。d.業務の見直しを継続して推進し、さらなる効率化を図ってまいります。②成長分野への進出加速a.成長分野への事業拡大の一つ「健康分野」では、スポーツを基軸に独自性のある強い商品群の開発・育成を図りブランド地位を確立してまいります。一方、通販事業では機能性表示食品制度を活用し健康機能訴求の深耕を図ることで通販基盤の強化と拡大に取り組んでまいります。b.グローバル戦略としては、経営資源を積極的に投入し、米国、中国、インドネシアを拠点とした東南アジアを中心に、事業展開に拍車をかけてまいります。③事業の芽の創出外部の知見や資源も積極的に活用して、新しい事業の芽の創出に向けた挑戦をしてまいります。④ＣＳＲ活動の推進a.品質の安全性確保につきましては、何ものにもまさる最重要課題として認識し、従来から取り組んでいる品質保証体制の充実に加え、「ＦＳＳＣ２２０００」認証取得や「品質アセスメントシステム」の強化などに鋭意取り組んでおります。同時にお客様からの声を経営に反映すべく、誠意・スピード・事実の的確な報告を基本に、お客様対応の充実を推進してまいります。b.「世界の子どもたちに貢献できる企業になる」という夢の実現に向け、未来を担う子どもたちのすこやかな成長を願い、自然体験や食育体験、スポーツ体験といった直接体験の場の提供や、国内外の教育環境整備等の社会貢献活動を展開してまいります。c.「エンゼルのように地球にやさしく！！」を環境に関する基本理念として、地球温暖化防止のため低炭素社会の実現と持続的成長が可能な循環型社会の形成を目指し、自然共存社会の構築に寄与すべく、企業活動のあらゆる面で環境に配慮した取り組みを進めてまいります。d.企業価値の最大化並びに企業の永続的発展及び強化を図ることを目的に、内部統制システムの強化及び経営の効率化を推進し、業務を適正に執行するとともに、コーポレート・ガバナンス体制の充実に継続して取り組んでまいります。４．株式会社の支配に関する基本方針(1)基本方針の内容の概要当社は、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、大量取得提案の中には、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量取得を行う者に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。(2)基本方針実現のための取組みの概要①当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、中期経営計画を策定し、高収益安定企業を実現すべく戦略を立案・推進しております。現在の戦略の骨子は既存分野における収益力の強化、成長分野への進出加速、新しい事業の芽の創出の３つであります。当社は、まず、既存分野における商品の開発体制を強化することで、高付加価値商品を生み出していくとともに、既存のブランドの強化、次なるブランドの創出に取り組むとともに、当社独自のコア技術を磨いていくことで市場における競争優位を確保いたします。また、よりお客様のニーズを満たす商品開発、効率化と専門性の強化による営業生産性の向上、伸長しているチャネルへの対応・新規チャネル開拓の強化、生産コストの最小化による利益の最大化等に取り組んでまいります。次に当社は、成長分野への進出加速として、「健康分野」において、ブランドを確立するとともに、機能性表示食品制度を活用し、健康機能訴求の深耕を図ることで通販基盤の強化と拡大に取り組んでまいります。またグローバル戦略としては、経営資源を積極的に投入し、米国、中国、インドネシアを拠点とした東南アジアを中心に、事業展開に拍車をかけてまいります。最後に、新しい事業の芽の創出としては、外部の知見や資源も積極的に活用して挑戦をしてまいります。また、当社は、企業価値の最大化及び企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性及び効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の順守並びに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針としてコーポレートガバナンスの構築に取り組んでおります。こうした取組みの一環として、取締役の任期を１年とし、また、執行役員制度を導入し、迅速な業務執行を行うことができる体制を整えるなどしております。さらに、取締役は11名のうち２名を社外取締役とし、また、監査役は４名のうち２名を社外監査役とすることで、経営の監視機能強化を図っております。②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、第160期定時株主総会における株主の皆様のご承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、その後、第163期定時株主総会、第166期定時株主総会及び第169期定時株主総会において、それぞれ株主の皆様のご承認を得て、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を更新しております（以下、最終の更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。本プランは、一定の株式保有割合を超えることとなる当社株式に対する大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との協議・交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。具体的には、当社の株式等に対する買付（保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、または公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを対象とします。）もしくはこれに類似する行為またはその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。買付者等が本プランに規定する手続を順守しなかった場合、または当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランが予め定める要件に該当し、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないという行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主に対して、新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大２分の１まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、平成32年３月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランに係る新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての当社取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。なお、本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ホームページにおける平成29年５月12日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」（http://pdf.irpocket.com/C2201/wReJ/I9CD/ttYe.pdf）に掲載しております。(3)上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記(2)①に記載した各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との協議・交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得た上で更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、独立性の高い社外者等から構成される独立委員会が設置され、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、当社の株主総会または取締役会によりいつでも廃止できると定められていること等から、その公正性・客観性は十分担保されており、企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。