ディー・ティー・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①会社の機関の内容イ．取締役会の状況取締役会は毎月開催し、重要な業務執行の決定や経営の基本方針に関する事項について審議を行っております。また業績の状況や対策等を審議、検討し迅速な対応を行うとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。ロ．監査役会の状況監査役会は監査役１名、社外監査役２名で構成され、全員が取締役会に出席し、随時意見を述べ、取締役の職務の執行状況について監査を行い、経営についての監視を行っております。また、常勤監査役はその他重要会議への出席、各決裁文書の閲覧等により意思決定や業務執行状況の適法性、妥当性等について監査を行っております。ハ．会計監査の状況監査役会は、会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い、業務の適正化を図るための連携を図っております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツとの契約に基づいて行われており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は矢野浩一氏および奥津佳樹氏の２名、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他１名であります。ニ．社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役である大沼八右衛門氏は、㈱大沼特別顧問であり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社グループ経営に貢献していただけると判断しております。なお、当社は㈱大沼との間に特別な利害関係はありません。社外取締役である角田マリ氏は、九州大学大学院工学府客員教授であり、国際情勢に精通し豊富な経験とグローバルな視点により、これから当社が新規事業を展開するにあたり、適切な意見・助言をいただけると判断しております。なお、当社は九州大学大学院工学府との間に特別な利害関係はありません。社外監査役の新野義広氏は、㈱きらやか銀行元取締役であり、子会社第一貨物㈱常勤監査役であります。当社は㈱きらやか銀行との間に特別な利害関係はありません。社外監査役である阿部直之氏は、三菱ＵＦＪ投信㈱元専務取締役であります。当社と三菱ＵＦＪ投信㈱との間に特別な利害関係はありません。社外監査役である新野義広氏及び阿部直之氏は、金融業務の豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社グループのコーポレート・ガバナンスに貢献していただけるものと判断しております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令が定める額としております。②内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本方針を定め、適正な業務運営に努めております。＜業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項＞1)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(ⅰ)重要な職務の執行、決裁、その他重要事項に係る指示、伝達等については、文書または電磁的媒体に保存する。(ⅱ)監査役が求めたときは常時当該文書等を閲覧に供する。2)当社および子会社（以下当社グループと言う）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)取締役は各業務担当部門を指揮し、所管業務に関連する法令、環境、災害、その他リスク発生を回避または予防するためガイドライン等を制定し、マニュアルの作成、教育、業務監査等を実施し、損失の危険に関する事項を管理する。(ⅱ)損失の危険が現実化し重大な損害の発生が予測されるときは速やかに取締役会に報告する。3)当社グループの取締役、使用人の職務執行が法令、定款に適合しかつ効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)「倫理規程」を定め、社内役員は毎年度始めに同規程遵守の自認書を取締役会に提出する。その上で経営目標達成を目指し、併せて社会的信用の向上を図る。(ⅱ)定款、取締役会規程、その他諸規定を遵守し、組織全体として業務執行が適正かつ効率的に行われることを確保する。(ⅲ)事業推進における適法性、効率性を確保するため次の経営管理制度を運用し、実効性を高める。イ．意思決定の手順重要な業務執行は取締役会において決定する。取締役は業務の執行状況について随時報告するものとし、その基準は取締役会規程による。ロ．コンプライアンス確保業務の遂行状況を定期的に検証する。また、事業活動における法令遵守を徹底するため総務部は法令遵守活動を統括管理する。ハ．統制定款、諸規定の遵守状況、財産の確認、その他適切な業務運営体制を確保するため業務監査を実施する。なお、その監査は、業務の主管部署が主としてこれに当たる。(ⅳ)法令、社会通念上疑義ある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として通報窓口を設置し、不法不正行為等の未然防止、早期発見を行う。この場合において、通報者に対し不利益な取扱いを行わない。(ⅴ)社会秩序や善良な企業活動に脅威を与える反社会勢力に対しては、毅然とした姿勢で一切の関係を持たない。(ⅵ)効率経営の確保に向けて業務の合理化、迅速化、電子化等を継続検討する。4)当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)関係会社に対する監査役による調査実施体制を構築する。(ⅱ)関係会社管理規程に基づき関係会社の経営状況を継続的に監視するとともに、その業務の適正化について随時取締役会に報告する。5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項(ⅰ)監査役の職務を補助すべき使用人は総務部員より随時選任し、監査役会の事務局業務を併せて担当する。(ⅱ)監査役の職務を補助する使用人は監査役会および監査役の指揮命令下で職務を遂行する。(ⅲ)監査役の職務を補助する専任の使用人を配置する場合、その任命、配転、人事異動等に関する事項は監査役と事前協議を行う。6)当社グループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ)当社グループの取締役および使用人が監査役に報告すべき事項は下記を含む法令、定款、その他社内規定に定められた事項とする。イ．取締役会の決議により委託を受けた事項ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実ハ．事業の遂行状況ニ．法令違反に関する事項ホ．毎月の経営の状況として重要な事項へ．業務監査状況および倫理規程の遵守状況ト．内部通報制度の運用および情報の内容(ⅱ)監査役は職務遂行に必要と判断したときは常時取締役または使用人に報告を求めることができる。7)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査役が業務監査を行う部門に対し職務の補助を要請したときは、必要な協力を行う。③役員報酬の内容役員区分報酬等の総額(千円)対象となる役員の員数(名)取締役(社外取締役を除く。）1,640１社外取締役11,484２(注)１第５期に在籍していた役員は、取締役８名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。２平成26年６月27日開催の第２回定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額70,000千円以内（役員退職慰労引当金繰入額および使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は年額15,000千円以内（役員退職慰労引当金繰入額は含まない)であります。３報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額1,100千円（取締役1,100千円）および社外取締役２名の役員賞与の支給予定額3,384千円が含まれております。④取締役の定数取締役の定数は10名以内とする旨定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主に対して会社法第454条第５項の規定による中間配当を行える旨を定款に定めております。これは株主への利益還元を機動的に行うためであります。