株式会社カワチ薬品
有価証券報告書－第50期(2016/03/16－2017/03/15)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的且つ安定的な成長と、中長期的な企業価値の向上及び株主利益の実現を図り、経済の発展と繁栄に貢献するため、経営理念に基づいた経営戦略とそれに対する適切な監督を実施するとともに、株主をはじめとするステークホルダーにとって公正性及び透明性が確保された企業統治システムを構築することを目的とし、次の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。イ．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。ロ．株主をはじめ、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーの権利等を尊重し、適切に協働する。ハ．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。ニ．取締役会は、株主に対する責任を踏まえ、経営戦略等の方針を示しつつ、独立した客観的な立場から、適切な意思決定・業務執行における監督機能の実効性を確保する。ホ．株主との建設的な対話を通じ、持続的な企業価値の向上に資するよう努める。②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は７名（本報告書提出日現在）で構成しており、原則月１回の取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、企業価値を高めるべく経営課題について検討し、各取締役の意思決定に基づき経営判断を行っております。当社は、監査役設置会社であり、社外監査役２名を含む３名で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画及び監査業務の分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握し、必要に応じ意見を述べ、取締役、使用人等との意思疎通を図り情報収集に努める他、その職務の執行状況、会社の業務及び財産の状況を監視・監査しております。内部統制システムの構築・運用の取組みの状況については、内部統制部門、内部監査部門及び会計監査人との情報交換を図り監視・検証しております。これらにより、現状の企業統治体制は適正であると考えております。③内部統制システムの整備の状況当社が決定した内部統制システムの体制の概要は次のとおりであります。イ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識の下、取締役は公正で高い倫理観に基づき行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。(b)取締役会は取締役から職務に関する報告を受け、その執行状況を監督する。(c)取締役、内部監査人、外部弁護士を委員とし、監査役をオブザーバーとする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の運用状況を監督する。(d)社内から独立された弁護士を通報先とする公益通報制度を導入し、通報者の保護を徹底する。ロ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)企業集団としての経営効率化を図るため、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営・業務を監視・監督する。(b)当社及び子会社において、原則月１回の取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督を行う。(c)当社の役職員が子会社の取締役として子会社の取締役会に出席し、職務の執行状況を監督する。なお、子会社の取締役会の議事は、関係会社管理規程に基づき、当社に報告される。(d)当社及び子会社の監査役は、取締役会等の重要な会議に出席する他、稟議書等の重要な書類を閲覧し、取締役の意思決定及び職務の執行状況を監視・監査する。(e)当社の内部監査部門は当社及び子会社の業務監査を実施する。ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令並びに文書管理規程に基づき、文書等の保存及び管理を行う。ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)コンプライアンス及び内部統制に関する体制の整備状況、監査結果やリスク情報等の報告を受け、リスク管理体制の整備を監督する。(b)不測の事態が発生した場合は、「緊急事態対応マニュアル」に基づき、迅速且つ適切な対応に努め、損害を最小限に抑える。ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会では決議すべき事項を定める他、経営会議等の各種会議体に権限を委譲し、審議・決定を実施すること等により、意思決定の迅速化を図るとともに、効果的且つ効率的な運営となるよう、その執行状況を監督する。ヘ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)従業員に対して企業理念や行動規範を記載した行動準則や行動指針を配布し、その周知を図る。(b)組織規程、業務分掌規程等により、各部署及び役職者の職務の範囲や権限を定め、適切な職務執行を図る。(c)内部監査部門が内部監査規程に基づき、各部署の業務執行状況を監査する。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の求めに応じ、適宜職務を補助するスタッフを選任し従事させる。チ．監査役のその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助するスタッフは、取締役と監査役が協議し、監査役が選任する。またそのスタッフの人事考課については、取締役と監査役が意見交換を行う。リ．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助するスタッフが、他部署を兼務する場合は、監査役に係る職務を優先して従事するものとする。ヌ．監査役への報告に関する体制(a)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令に従い、直ちに監査役会に報告しなければならない。(b)監査役は、取締役会の他コンプライアンス委員会等重要な会議に出席、並びにヒアリング及び往査にて取締役及び従業員から報告を得る。(c)会議に出席しない監査役は、出席した監査役、取締役もしくは従業員から報告を受ける。(d)子会社の監査役は当社の監査役との定期的な意見交換会に出席し、子会社の取締役会等重要な会議や監査結果から得られた情報を当社の監査役に報告する。(e)当社の内部監査部門は、子会社における内部監査の結果等を監査役に報告する。ル．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社は、監査役へ報告を行った役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。ヲ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ワ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役と監査役は、定期的な会合をもち、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。(b)監査役会は、内部監査部門と定期的に情報交換をし、また、会計監査人とは適宜情報交換を行い、効率的な監査に努める。カ．反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携を図り、利益供与は絶対に行わない。ヨ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の適正性を確保するために内部統制部門を設置し、内部監査部門と協調しながら内部統制システムの構築・運用の推進を図る。④内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、内部監査部門が担っており、会社業務の適切な運営及び財産の保全等を図るため内部監査計画書を作成し、内部監査人４名に加え必要に応じ社長が任命した監査担当者により監査しております。監査役監査は、社外監査役２名を含む３名にて監査役会で定めた監査業務の分担に基づき実施しており、それらの情報を共有するために原則月１回開催する監査役会において、監査の結果について報告・意見交換を図っております。また、監査役会は定期的に内部監査部門と情報交換を実施し情報を共有するとともに、内部統制部門からも適宜情報を得られる仕組みになっており、監査役会は必要に応じ助言を行っております。それらの結果は定期的に取締役会に報告しております。また、監査役会は会計監査人と定期的又は必要に応じ情報交換する機会を設け、効率的な監査に努めております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、何れも当社と人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役奥山広道氏は、奥山公認会計士事務所所長で公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に相当程度の知見を有しており、専門的且つ客観的な立場から経営の監督と助言をいただけるものと考えております。また同氏は東陽監査法人の出身者であります。なお同氏は、株式会社横浜ファーマシーの監査役に就任しております。同社は当社の100％子会社であります。社外取締役渡辺林治氏は、博士（商学）を取得され、特に小売業の経営会計学に関する専門的知識を有することに加え、機関投資家として培った豊富な経験を有する、現役の経営者であります。このことから専門的且つ客観的立場からの経営の監督と株主視点による助言を適切にいただけるものと考えております。社外監査役原義彦氏は、原義彦税理士事務所所長で税理士であり、財務及び会計に相当程度の知見を有しており、専門的且つ客観的な立場から経営の監視・監査を適切に行っていただけるものと考えております。社外監査役澤田雄二氏は、宇都宮中央法律事務所所長で弁護士としての専門的知識を有しており、専門的且つ客観的な立場から経営の監視・監査を適切に行っていただけるものと考えております。なお、奥山氏、渡辺氏、原氏及び澤田氏は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任における独立性について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主との利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めております。⑥役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)221151―70―6監査役(社外監査役を除く。)1414―――1社外役員2828―――4ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与河内伸二代表取締役提出会社73―34107ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法第30回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額４億円以内（使用人兼務取締役の使用人分を含まず）、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内との決議をいただいております。また、平成18年６月８日開催の当社第39回定時株主総会において、上記取締役の報酬等の額とは別枠として、各取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額12百万円以内としてご承認をいただいておりましたが、当社は、平成29年６月13日開催の第50回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）が引き続き株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、当該報酬枠を廃止した上で、上記取締役の報酬等の額とは別枠として、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、取締役（社外取締役を除く）について年額80百万円以内との決議をいただいております。取締役の報酬決定の方針として、会社の持続的成長への貢献度を考慮した単年度及び中期目標の達成状況により決定することとしております。報酬の構成としては、基本報酬、賞与及び中長期的インセンティブとしてのストックオプションとなります。また社外取締役については、役割・責務の特性から固定報酬としております。監査役の報酬については、分担した業務の難易度及び取締役の報酬とのバランス等を勘案し監査役の協議により決定しております。各役員等の報酬の決定に関しては、会社法で定める機関以外の会議体を設け、事前に検討した上で取締役会に上程しております。役員報酬については報酬案を協議する会議体で検討されており、報酬案を協議する会議体においては、独立社外取締役を構成員としております。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(a)銘柄数：４(b)貸借対照表計上額の合計額：231百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱群馬銀行136,00070円滑な取引関係㈱常陽銀行138,00058円滑な取引関係㈱栃木銀行116,00053円滑な取引関係当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱群馬銀行136,00087円滑な取引関係㈱めぶきフィナンシャルグループ161,46079円滑な取引関係㈱栃木銀行116,00064円滑な取引関係㈱クリエイトＳＤホールディングス1000情報収集のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑧会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。東陽監査法人指定社員業務執行社員公認会計士本橋隆夫指定社員業務執行社員公認会計士中野敦夫指定社員業務執行社員公認会計士三宅清文なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は次のとおりであります。公認会計士６名、その他２名⑨取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、当社は渡辺林治氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ.中間配当当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月15日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。