株式会社テレビ朝日ホールディングス
有価証券報告書－第77期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は民間放送局を傘下にもつ認定放送持株会社として、放送法・電波法・国民保護法の要請をはじめとして、放送の公共性・公益性を常に自覚し、事業子会社が国民生活に必要な情報と健全な娯楽を提供することによる文化の向上に努め、不偏不党の立場を堅持し、民主主義の発展に貢献することができるよう持株会社としての管理を行い、適切・公正な手法により利潤を追求しております。このような放送が担う公共的使命を果たしながら企業活動を行うため、共通の理念を持つ人材の育成と確保、ステークホルダーとの信頼関係の保持、放送局・報道機関としての使命の全うとともに、これらを前提とした社会のニーズに適うコンテンツを制作・発信し続けることで企業価値を高めてまいります。当社では、様々なステークホルダーと適正な関係を保ちながら、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことのできる態勢の構築と、その活用が当社コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。①企業統治の体制コーポレート・ガバナンスに関する諸施策の検討・実現は、経営の最重要課題の1つであるとの認識に基づき、平成27年6月26日開催の定時株主総会をもって、当社は監査等委員会設置会社制度採用会社へ移行し、監査等委員である取締役を含めた取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査等委員会による監査を軸に経営監視の体制を構築しておりますが、コンプライアンスに基礎を置く内部統制体制の整備により、経営監視体制の一層の強化を図っております。イ企業統治体制を採用する理由経営環境の変化に適切に対応し、経営効率を最大化することにより、株主をはじめとするステークホルダーに様々な利益を還元できる体制を構築することが、最も重要と考えております。現在、多メディア化が進み、テレビ広告市場に構造的な変化が生じつつあります。そうした中で、具体的には、テレビ放送事業はもとより、音楽出版事業・その他事業が相互に連動し、コンテンツの制作力を武器にビジネスの多面的な展開を行いうる体制が求められているとの認識に立っております。また、当社の事業子会社の業務内容は、コンテンツ制作を核に相互に密接なつながりを持ち、その展開に当たっては、公正性・中立性・健全性などを常時、強く求められることから、業務の執行と監督を明確には分離しにくいという特質があると考えられます。こうした業務形態の特性を踏まえ、持株会社として、的確な意思決定と監督を行うには、取締役会は、常勤の業務執行を担当する取締役に加え、資本・経営戦略上のパートナー、放送事業に一定の関係を持ち放送事業に対する豊富な経験及び知見を有する者、及びステークホルダーとの公正・妥当な関係を客観的に監視でき当社経営陣からは独立した立場である者といった多様な者から構成されることが望ましいと考えております。そのうえで、当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化によって、より一層のコーポレート・ガバナンスの向上を図り、放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社としての公共性・公益性の堅持を前提としたうえで、当社グループの企業価値ひいては株主をはじめとするステークホルダーの利益の長期安定的な向上に努める所存です。ロ内部統制システム・リスク管理体制の整備状況当社は監査等委員会設置会社であり、定款で取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は20名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内と定められており、現在、取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は16名、監査等委員である取締役は3名で計19名、うち社外取締役は5名で構成されております。業務執行に関しましては、取締役会において選出された代表取締役とこれを補佐する常勤の社内取締役が行っております。取締役の選任に関しましては、その任期は、取締役（監査等委員であるものを除く。）が1年、監査等委員である取締役が2年であり、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことを定款で定めております。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらないことを定款で定めております。取締役の解任に関しましては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことを定款で定めております。なお、当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とし、剰余金の配当等を取締役会の権限においても可能にするため、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款で定めております。以上を踏まえて、社内取締役の業務執行にあたっては、常勤の社内取締役が常務会を組織し、原則として週1回、担当業務遂行にかかる協議・報告を行っており、これら業務執行におけるチェック機能を果たしております。さらに、事業子会社が担う生活における放送の役割や放送事業の社会的責任を十分果たすべく、視聴者からの放送に関する意見や苦情、請求、並びに放送・制作において関連して発生した諸問題及び放送・制作以外で発生した諸問題について速やかに対応策・改善策を審議、検討すること等を目的として、経営トップを議長として、危機管理・編成制作・総務・人事の担当役員を副議長とし、広報・コンプライアンス統括の担当役員や関係者等を委員とする放送と倫理等に関する対策会議を、必要に応じて、企業グループとして、随時、開催できる体制を整えております。また、企業の基本方針並びに経営に関する重要事項について審議するため、代表取締役と関連役員等で構成する経営会議のほか、出資実行案件及び出資事業の継続、撤退等の可否につき、適正かつ迅速な意思決定を行うため、経営トップが任命する常務会メンバーの一部を委員とする出資案件に関する委員会を、出資検討案件の提案等のある都度、開催しております。上記の常務会、放送と倫理等に関する対策会議、経営会議、出資案件に関する委員会は、それぞれの社内規程に基づいて、その目的・構成・運営方法が定められ、審議事項については、必要な形式を整えて、常務会にその内容が付議される体制となっております。つぎに、従業員による日常の業務活動は、内部統制の仕組みにより、組織・規程などにより権限・責任を明示するとともに、必要に応じて、法務部・コンプライアンス統括室など社内の複数の部門におけるチェックを受け、活動状況を常務会ほかに報告する体制を整えております。代表取締役は、このような体制において、行われた業務執行の状況を、原則として月1回開催される取締役会において、詳細な報告を行います。取締役会は、同会の決定した経営方針・重要な業務執行などが、法令・定款など諸ルールに違反することなく処理されているか、また適切に、かつ責任をもって遂行されているかを監督しております。取締役の選任につきましては、当社の業種・規模・中長期的な経営課題などを踏まえ、指名・報酬委員会への諮問など所定の手続きを経て、最もふさわしいと思われる人材を株主総会に候補者として推薦しております。また、その報酬につきましても、同様に、指名・報酬委員会への諮問など所定の手続きを経て、公正かつ妥当な配分がなされるよう意を用いております。また、当社の内部統制の基本は、「経営トップから従業員にいたる法令等ルール順守のための多面的な連携」にあります。このような体制のもとで、経営トップを統括責任者とし、その指示のもと、コンプライアンスに基礎を置く内部統制に必要な研修・啓蒙活動を推進しております。なお、法令等の違反があった場合には、迅速に調査し、必要な是正措置を取り、被害の拡大と再発の防止を適切に行うためのルール・体制の確立を図っております。さらに、当社の内部統制の仕組みのなかで、法務部・コンプライアンス統括室を中心に、弁護士・公認会計士をはじめとする外部の専門家に対して、会社の業務全般にわたり、適宜、相談・報告を行い、適切な助言・指導を得ております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況上記の内部統制及びリスク管理体制のもと、さらに、監査等委員会は、会社業務全般にわたり、取締役の職務執行について監査いたします。監査方法・時期などは、監査等委員会で作成した監査計画に基づき、監査等委員が取締役会以外の社内の重要会議へも出席するとともに、役員・従業員との面談、資料調査、会計監査人との定期的な意見・情報交換及び必要に応じた討議など、コンプライアンス統括室をはじめとする監査等委員会補佐の体制のなか、厳格に監査活動を行います。この過程で、会計監査人との定期的な協議を持つとともに、定期的に行われる内部監査の結果について、監査等委員会は、コンプライアンス統括室スタッフから詳細な報告を受けます。なお、監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会運営に関する事務は、コンプライアンス統括室スタッフがこれにあたることとしており、コンプライアンス統括室が監査等委員及び監査等委員会の業務の補助にあたります。※コンプライアンス統括室は、コンプライアンス並びに内部監査を担当しております。（内部監査は、4名が担当）同室は、半期ごとに、主要なテーマを中心とした内部監査の結果を、常務会に報告するとともに、内部監査の過程で必要な報告・情報の提供を常勤の監査等委員に対して行います。③社外取締役当社は民間放送局を傘下にもつ認定放送持株会社であり、その公共性・公益性の高い放送事業の特質を踏まえ、取締役会は、常勤の業務執行を担当する取締役に加え、資本・経営戦略上のパートナー、放送事業に一定の関係を持ち放送事業に対する豊富な経験及び知見を有する者、及びステークホルダーとの公正・妥当な関係を客観的に監視でき当社経営陣からは独立した立場である者といった多様な者から構成されることが望ましいと考えております。当社における社外取締役のうち、独立役員の独立性基準は以下のとおりです。＜独立性基準＞当社の独立役員は、以下のいずれにも該当しない者から選任するものとします。イ本人が、現在又は過去3年間において、以下に該当する者ａ当社又はその子会社（以下「当社グループ」といいます。）の業務執行取締役もしくは重要な使用人が役員に就任している会社の業務執行取締役及び執行役並びに重要な使用人ｂ当社の議決権の10％以上を有する大株主の業務執行取締役及び執行役並びに重要な使用人ｃ当社グループを主要な取引先とする会社((注)１)及び当社グループの主要な取引先である会社((注)２)の業務執行取締役及び執行役並びに重要な使用人ｄ当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）ｅ当社グループから過去3事業年度平均で年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている団体の理事又は重要な業務執行者ｆ系列局の会社の業務執行取締役及び執行役並びに重要な使用人ロ配偶者又は二親等内の親族が、現在、以下に該当する者ａ当社グループの業務執行取締役もしくは重要な使用人ｂイのａからｆに該当する者ハ前記イ及びロの他、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有する者(注)１当社グループを主要な取引先とする会社とは、直近事業年度において、当該会社の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けた会社をいう。２当社グループの主要な取引先である会社とは、直近事業年度において、当社グループの年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループに行った会社、直近事業年度末における当社グループの連結総資産の2％以上の額を当社グループに融資している会社をいう。なお、社外取締役を個別に選任するための提出会社からの独立性及び選任などに関する方針・考え方は、下表に記載のとおりです。これらの社外取締役に対して、前記の常務会、放送と倫理等に関する対策会議、経営会議、出資案件に関する委員会など主要な会議の議事録、提出資料などは、その求めに応じて、直ちに提供できる体制となっており、社内の監査及び内部監査の状況とともに、社内規則に基づいて、取締役会・監査等委員会を通じて適宜、必要な報告がなされます。なお、社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要は、次のとおりです。また、当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。役職氏名重要な兼職の状況その他の状況取締役岡田剛東映株式会社代表取締役グループ会長株式会社テレビ朝日取締役東映アニメーション株式会社取締役東映株式会社は、当社を持分法適用の関連会社としています。また、当社は同社の株式を保有します。同社は当社の完全子会社である株式会社テレビ朝日及び株式会社ビーエス朝日と取引関係がありますが、株式会社テレビ朝日及び株式会社ビーエス朝日の業態で通常行われる内容、性質の取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、当社代表取締役会長兼ＣＥＯ早河洋は東映株式会社の社外取締役に就任しております。東映アニメーション株式会社は、当社の株式を保有します。また、当社は同社を持分法適用の関連会社としています。同社は当社の完全子会社である株式会社テレビ朝日と取引関係がありますが、株式会社テレビ朝日の業態で通常行われる内容、性質の取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、当社取締役亀山慶二は東映アニメーション株式会社の社外取締役に就任しており、当社取締役香山敬三は同社の社外監査役に就任しております。岡田剛氏を社外取締役とした理由は、当社株主である法人かつ日本を代表する映画製作会社のトップであり、さまざまなメディアが複合的に展開される現況のもと、当社の現状を踏まえ、その職務経験・識見から、当社業務の意思決定にあたり有益と考えたことによります。役職氏名重要な兼職の状況その他の状況取締役脇阪聰史朝日放送株式会社代表取締役社長株式会社テレビ朝日取締役朝日放送株式会社は、当社の株式を保有します。また、当社は同社の株式を保有します。同社は当社の完全子会社である株式会社テレビ朝日及び株式会社ビーエス朝日と取引関係がありますが、株式会社テレビ朝日及び株式会社ビーエス朝日の業態で通常行われる内容、性質の取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、当社取締役角南源五は朝日放送株式会社の社外取締役に就任しております。脇阪聰史氏を社外取締役とした理由は、当社株主である法人かつ国内系列ネットワーク局のトップであり、公共性・公益性の高い放送事業の特性を踏まえ、その職務経験・識見から、当社業務の意思決定にあたり有益と考えたことによります。取締役渡辺雅隆株式会社朝日新聞社代表取締役社長公益財団法人朝日新聞文化財団代表理事理事長株式会社テレビ朝日取締役株式会社朝日新聞社は、当社を持分法適用の関連会社としています。また、当社は同社の株式を保有します。同社は当社の完全子会社である株式会社テレビ朝日及び株式会社ビーエス朝日と取引関係がありますが、株式会社テレビ朝日及び株式会社ビーエス朝日の業態で通常行われる内容、性質の取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、当社専務取締役藤ノ木正哉は株式会社朝日新聞社の社外取締役に就任しております。公益財団法人朝日新聞文化財団は、当社の株式を保有します。同財団に対し、過去に寄付を行っておりますが、金額が僅少であり記載を省略しております。渡辺雅隆氏を社外取締役とした理由は、当社株主である法人かつ日本を代表する新聞社のトップであり、さまざまなメディアが複合的に展開される現況のもと、当社の現状を踏まえ、その職務経験・識見から、当社業務の意思決定にあたり有益と考えたことによります。取締役（監査等委員）池田克彦公益財団法人日本道路交通情報センター理事長株式会社テレビ朝日監査役鉄建建設株式会社取締役池田克彦氏は、公益財団法人日本道路交通情報センターの理事長でありますが、同財団は当社との間に取引関係はございません。同氏を監査等委員である社外取締役とした理由は、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、警視総監や原子力規制庁長官などの職務を歴任してきた経験・識見を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの向上や経営全般への監督・監視に貢献いただけると考えたことによります。役職氏名重要な兼職の状況その他の状況取締役（監査等委員）弦間明株式会社資生堂特別顧問株式会社テレビ朝日監査役コナミホールディングス株式会社取締役弦間明氏を監査等委員である社外取締役とした理由は、生活文化に密着して企業価値を向上させてきた資生堂グループのトップとしての職務経験・識見を活かし、メディアに今後求められる創造性・多様性などを踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンスの向上や経営全般への監督・監視に貢献いただけると考えたことによります。(注)株式の保有については、平成29年3月31日現在のものであります。④会計監査の状況会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任あずさ監査法人が実施しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員西田俊之指定有限責任社員業務執行社員中村太郎指定有限責任社員業務執行社員川村英紀・会計監査業務に係る補助者の構成会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。⑤役員報酬等当事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)336336―――12取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)4141―――1社外役員2525―――5ロ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役（監査等委員であるものを除く。）への配分は、過半数を監査等委員である社外取締役が占める指名・報酬委員会の答申を得たのち取締役会において、各監査等委員である取締役への配分は、監査等委員の協議により、決定します。算定方法の決定に関する方針は、取締役会及び監査等委員の協議により定められた報酬の内規に基づいており、報酬体系・報酬決定の基準・標準報酬額などに関する定めを置いております。取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬内規の概要は、常勤取締役については、役員ごとの標準報酬額を定め、ａ報酬区分を『基礎報酬』、『業績連動報酬』（経常利益に連動）、『インセンティブ報酬』の3区分とする。ｂ『業績連動報酬』『インセンティブ報酬』は役位に応じて配分割合を変更（役位が上がるほど、業績連動部分の比率を上げる）。ｃ『基礎報酬』が報酬全体の5割程度、残りを『業績連動報酬』『インセンティブ報酬』とする。としており、非常勤取締役については、業務内容、就任の事情などを総合勘案して、決定することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬内規は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬水準などに準じて、業務内容・就任の事情などを総合勘案して、監査等委員の協議により監査等委員ごとに定めることとしております。株式会社テレビ朝日ホールディングスと株式会社テレビ朝日の常勤取締役（監査等委員であるものを除く。）を兼務する者については、報酬内規により定める標準報酬額を基礎に、両社で折半して報酬を支給することを原則としております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数74銘柄貸借対照表計上額の合計額54,596百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＫＤＤＩ㈱3,277,5009,852関係強化・協業推進㈱リクルートホールディングス2,660,0009,137関係強化・協業推進㈱電通800,0004,520友好的な事業関係の形成㈱博報堂ＤＹホールディングス3,440,0004,386友好的な事業関係の形成朝日放送㈱3,877,6002,648ネットワークの重要なパートナーとしての関係強化㈱ＷＯＷＯＷ346,000825関係強化・協業推進㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス1,118,600732関係強化・協業推進㈱三井住友フィナンシャルグループ207,006706取引関係等の円滑化㈱ヤクルト本社130,680651友好的な事業関係の形成松竹㈱494,000524関係強化・協業推進㈱歌舞伎座90,000448関係強化・協業推進ＡＮＡホールディングス㈱875,000277友好的な事業関係の形成日清食品ホールディングス㈱30,250160友好的な事業関係の形成㈱アサツーディ・ケイ44,947130友好的な事業関係の形成デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱150,000122関係強化・協業推進㈱大和証券グループ本社146,247101取引関係等の円滑化㈱オンワードホールディングス99,50676友好的な事業関係の形成象印マホービン㈱36,30065友好的な事業関係の形成㈱イマジカ・ロボットホールディングス160,00064友好的な事業関係の形成㈱ブルボン11,82820友好的な事業関係の形成キヤノンマーケティングジャパン㈱3,4656友好的な事業関係の形成カドカワ㈱2,4664関係強化・協業推進（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱リクルートホールディングス2,660,00015,108関係強化・協業推進ＫＤＤＩ㈱3,277,5009,576関係強化・協業推進㈱電通800,0004,832友好的な事業関係の形成㈱博報堂ＤＹホールディングス3,440,0004,540友好的な事業関係の形成朝日放送㈱3,877,6002,943ネットワークの重要なパートナーとしての関係強化㈱ＷＯＷＯＷ346,0001,335関係強化・協業推進㈱ヤクルト本社130,680807友好的な事業関係の形成松竹㈱494,000647関係強化・協業推進㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス1,118,600525関係強化・協業推進㈱歌舞伎座90,000454関係強化・協業推進ＡＮＡホールディングス㈱875,000297友好的な事業関係の形成デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱150,000206関係強化・協業推進日清食品ホールディングス㈱30,250186友好的な事業関係の形成㈱アサツーディ・ケイ44,947126友好的な事業関係の形成㈱イマジカ・ロボットホールディングス160,000118友好的な事業関係の形成㈱大和証券グループ本社146,24799取引関係等の円滑化象印マホービン㈱36,30058友好的な事業関係の形成㈱ブルボン12,17532友好的な事業関係の形成キヤノンマーケティングジャパン㈱3,4657友好的な事業関係の形成カドカワ㈱2,4663関係強化・協業推進ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。