インターライフホールディングス株式会社
有価証券報告書－第7期(2016/03/01－2017/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最重要課題として位置付けており、取締役の選任、報酬の決定、経営の監視を含む経営の諸問題に対し、法令を遵守し、また「企業経営の効率性の向上、健全性の確保、透明性の向上」というコーポレート・ガバナンス基本方針のもと取り組んでおります。社内の内部統制機能の充実を目指し、内部統制システムやリスク管理体制、コンプライアンス推進体制の見直しと強化を図ってまいります。①企業統治の体制当社は、平成29年5月25日開催の第７期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。イ．企業統治の体制概要当社の役員の構成は、取締役（監査等委員であるものを除く）８名（うち社外取締役４名）、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役４名)、合計12名（うち社外取締役８名）であり、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、監査等委員は取締役として取締役会に出席し、助言・指摘事項の表明を行い経営の監視を行っております。毎月１回、定例取締役会を開催し、業績・財政状態などの報告と経営の重要事項を決定しております。また、経営責任の明確化の為に取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は１年にしております。なお、社外取締役を４名選任しております。毎月１回、グループ会社の社長等で構成されるグループ経営会議を開催し、各事業会社の業務執行の状況把握、予算と実績の報告、情報とリスクの共有化、相互チェックを実施するとともに、重要な決裁事項に係る審議等を行っております。当社グループは、執行役員制度を取り入れ、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営のスピード化と効率化を図っております。適切な情報開示を行うべく、広報・ＩＲ活動を充実させ、情報開示の早期化と充実化を図っており、会社説明会の開催・四半期業績の開示・ホームページの充実に努めております。経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要図ロ．当該体制を採用する理由当社の経営体制は、当社の事業に精通している取締役と独立した立場から職務を遂行できる社外取締役で構成される取締役会設置会社であり、また、独立した監査等委員である取締役で構成される監査等委員会設置会社であります。これらの体制は、適切で効率的な経営監視が機能していると判断するため、採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。１．当社ならびに子会社の取締役等ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、企業が社会の一員として果たすべき社会的責任の根本方針およびその一部を成すコンプライアンス体制確立の基礎として、グループCSR憲章およびグループ行動規範を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神をグループ会社の役職員に伝える。さらに、当社グループの業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。また、監査等委員会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査するとともに、定期的に検証をすることで課題の早期発見と是正に努めることとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制代表取締役社長は、経営企画部を担当する役員を、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する全社的な統括責任者として任命し、社内規程等に基づき、職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体にて記録し、取締役が適切かつ確実に閲覧可能な検索性の高い状態で保存・管理する。３．当社ならびに子会社の取締役の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの業務執行に係るリスクに関して、当社グループにおいてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査部門が当社およびグループ会社ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告する。４．当社ならびに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制として、迅速かつ適正な意思決定を行うため、取締役会規則等に基づく職務権限・意思決定に関する規則により適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を採る。５．当社ならびに子会社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ．当社グループのCSR活動を統括するグループ管理室に、コンプライアンスに関する統括機能を持たせ、役職員が法令・定款その他の社内規則および社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準としてグループCSR憲章およびグループ行動規範を定め、その周知徹底と遵守の推進を図ることとする。ｂ．当社グループの使用人が、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に違反する行為等が行われていることを知り得た場合に公益通報として通報できる体制、ならびに、その責任者が重要な案件について遅滞なく当社の取締役会および監査等委員会に報告する体制を確立する。また、その通報者の保護を図るとともに、透明性を維持した的確な対処の体制として、業務上の報告経路のほか社内コンプライアンス担当部門および外部専門機関を受付窓口とする通報窓口を整備し、これを周知徹底する。６．当該会社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループ会社における法令遵守、業務の適正を確保するため、各社においてコンプライアンス体制を確立し、その連携を図るとともに、当社グループに対する内部監査室による監査体制を構築する。７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議の上、その職務を補助する使用人を配置する。８．前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項および監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ．監査等委員会の職務を補助する使用人は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令・監督を受けない。ｂ．当該使用人の指名・異動等人事権に係る事項の決定については、監査等委員会の同意を必要とする。９．当社ならびに子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、および監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ．当社グループの取締役、監査役および使用人は、職務執行に関して当社グループにおける重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告しなければならない。ｂ．当社グループ取締役、監査役および使用人は、当社グループにおいて事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。ｃ．当社グループの社内通報制度に関する規程において、当社グループの取締役、監査役および使用人が当社監査等委員会に対して直接通報を行うことができること、および当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いを受けないことを明記する。10．監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための事項ａ．代表取締役社長は、各監査等委員と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。ｂ．監査等委員会は、必要に応じて業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議へ出席できる。ｃ．監査等委員会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部のアドバイザーを活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制当社グループは、「グループCSR憲章・グループ行動規範」において「反社会的勢力・団体・個人からの不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で対応し、利益の供与は行わないだけでなく、一切の関係を排除します。」と定め、基本的な考え方を示すとともに、社内に周知徹底を図る。また、反社会的勢力に対する対応は、グループ管理室が総括し、顧問弁護士、所轄警察署、外部専門機関と連携して組織的に対応する。13．財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、「財務報告および財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、規程および体制を整備するとともに、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要に応じて改善を行い、実効性のある内部統制システムを構築する。・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社では、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当連結会計年度における運用状況の概要は以下の通りであります。当社の取締役会は、業務執行取締役８名（うち社外取締役４名）および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）、合計12名（うち社外取締役８名）で構成し、取締役の職務執行を監督しております。子会社においては、取締役会を毎月開催しており、重要な事項は当社取締役会において審議し、子会社の適正な業務運営および当社による実効性のある管理の実現に努めました。内部監査室は、代表取締役社長の承認を得た年度監査計画書に基づき、法令・社内規程等の遵守状況について、当社およびグループ会社を対象とする監査を実施し、その結果および改善状況を代表取締役社長および監査対象部署、会社の責任者に報告しております。監査等委員会は、監査方針および監査計画に基づき２ヶ月に1回の定時監査等委員会に加え、適宜臨時監査等委員会を開催し、各監査等委員間の情報共有に基づいて会社状況を把握するとともに、当社取締役会に出席し取締役（監査等委員であるものを除く。）との対話を行っております。また、内部監査室・会計監査人と連携し、取締役および使用人の職務の執行状況を監査いたしております。当社は、「コンプライアンス規程」に基づいて、コンプライアンス委員会を開催し、必要に応じてコンプライアンス体制の見直しを図り「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスクの見直しを必要に応じて行っております。・リスク管理体制の整備の状況当社グループのリスク管理体制は、重要な契約や適法性に関する事項、個人情報保護法の遵守などの管理は顧問弁護士等の指導を受けながら、グループ管理室を主管として実施しております。また、会社の基本方針、行動指針を制定し、法令遵守と安全意識の徹底を推進しております。グループ会社の社長等が出席し、業績と経営の方針、予想される事業等のリスク、コンプライアンス等について審議等を行うグループ経営会議を毎月１回実施しております。さらに、工事事業会社においては、専任の安全品質管理部門を設置し、工事現場での安全指導と事故防止、法令を順守した適切な施工の実施、高い品質基準の確保を監視する体制をとっております。ニ．責任限定契約の概要当社と社外取締役および会計監査人は、責任限定契約を締結しておりません。②内部監査および監査等委員会監査の状況当社は、内部監査室(３名)を設置し、業務の活動と制度を公正に評価・指摘・指導する内部監査を実施しており、監査結果を社長および監査等委員会に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。監査等委員会監査は、監査等委員４名で実施しており、取締役会等に常時出席し、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制であります。会計監査人である、仰星監査法人からは、期末・期中監査において、監査手法の相談、「コーポレート・ガバナンス」「コンプライアンス」の意識向上に向けたアドバイス等を受けており、監査等委員会、内部監査室と連携して三様監査の実効性を高めるよう努めております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数(業務を執行した公認会計士の氏名)(所属する監査法人)(継続監査年数)業務執行社員福田日武仰星監査法人―業務執行社員宮島章仰星監査法人―(注)１．継続監査年数については、全員７年以内の為、記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定され、公認会計士12名および公認会計士試験合格者等２名の補助者で構成されております。④社外取締役当社の社外取締役は８名（監査等委員であるものを除く社外取締役４名、監査等委員である社外取締役４名）であります。社外取締役（監査等委員であるものを除く。）は、柴田裕実氏、庄司正英氏、髙橋公一氏、三吉達治氏の４名であり、柴田裕実氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、４名とも当社株式を保有しておらず、その近親者ならびにそれらが関係する会社等も含め、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。柴田裕実氏は、金融機関に長年務めた経験を有しており、企業の経営にも携わるなど、豊富な知識・経験等を独立した立場から当社の経営に生かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、柴田裕実氏は、株式会社みずほ銀行の業務執行に携わっておりましたが、平成13年10月以降同社の業務執行には携わっておりません。株式会社みずほ銀行と当社グループとの間には、定常的な銀行取引があり、同社からの借入額は423百万円(平成29年２月28日現在)であります。これらの同社と当社グループとの関係は、柴田裕実氏の当社社外取締役としての職務執行に影響を与えるものではありません。庄司正英氏は、経営者としての知識・経験と、長年の一般社団法人東京ニュービジネス協議会役員を務めた見識と人脈は、当社グループの経営を担うに相応しい人物と判断し、社外取締役に選任しております。なお、庄司正英氏は、当社の主要株主であるピーアークホールディングス株式会社の業務執行者であり、当該会社は、当社の議決権の33.33％を所有する資本関係があります。高橋公一氏は、サミー株式会社および関連会社において管理部門における相当な知見を積まれており、また、経営者としての経験もあることから、当社グループの経営を担うに相応しい人物と判断し、社外取締役として選任しております。三吉達治氏は、サミー株式会社および関連会社数社にわたり役員経験を有しており、当社グループの経営を担うに相応しい人物と判断し、社外取締役として選任しております。監査等委員である社外取締役は、中沼和平氏、江原均氏、内藤信夫氏、北本幸仁氏の４名であり、江原均氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、４名とも当社株式を保有しておらず、その近親者ならびにそれらが関係する会社等も含め、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。中沼和平氏は、企業の経理業務を長年務めた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、監査等委員である取締役として選任しております。江原均氏は、税理士としての専門的な知識と経験を有しており、財務および会計に関する知見を有しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場であると同時に、当社のことを熟知しており、税理士としての専門的な知識と経験を社外からの公正な視点で、監査等委員会の実効性を高めていただけると判断し、監査等委員である取締役として選任しております。内藤信夫氏は、企業の株式公開コンサルティング業務を長年務めた経験があり、経営、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、監査等委員である取締役として選任しております。なお、内藤信夫氏は、当社の主要株主であるセガサミーホールディングス株式会社の業務執行者であり、当該会社は、当社の議決権の20.08％を所有する資本関係があります。北本幸仁氏は、会計監査人としての業務を長年経験しており、企業の財務および会計に関する専門的な知識と経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である取締役として選任しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑤役員報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬株式給付債務見込額取締役(社外取締役を除く)39,93336,8503,0832監査役(社外監査役を除く)――――社外役員13,34213,342―3(注)１．上記の報酬等の総額は当事業年度に関するものであり、当社は、平成29年５月25日開催の第７期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成29年５月25日開催の第７期定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいております。３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、上記株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。４．当事業年度末現在の取締役は７名、監査役は３名でありますが、取締役４名、監査役１名は無報酬であります。(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。(ニ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位、常勤、非常勤、職務の内容、社会的水準、従業員給与との均衡および会社の業績等、個々の役員の職務執行の実績等を考慮し決定することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬は株主総会で決定された限度額の範囲内で、会社の業績、収益状況を考慮して決定しております。監査等委員である取締役の報酬総額の各取締役への配分は、それぞれの職務に応じて算定し、監査等委員会の協議において決定しております。⑥株式の保有状況当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額401,968千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)乃村工藝社60,70084,190取引関係の維持強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)乃村工藝社70,700131,148取引関係の維持強化横浜ゴム(株)20,00044,680取引関係の維持強化ユニ・チャーム(株)20,00050,500取引関係の維持強化東京建物(株)79,000125,215取引関係の維持強化東武鉄道(株)79,00045,425取引関係の維持強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社日商インターライフについては以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額49,562千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)丹青社16,75911,228取引関係の維持強化(株)乃村工藝社14,02519,453業界動向等の情報収集のため(株)スペース1,0001,259業界動向等の情報収集のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)丹青社17,81015,032取引関係の維持強化(株)乃村工藝社17,90333,210業界動向等の情報収集のため(株)スペース1,0001,320業界動向等の情報収集のためハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式80,23959,584――20,655非上場株式以外の株式―――――⑦取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。ロ.剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。