ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社
有価証券報告書－第45期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、基本方針の一つである「コンプライアンスの徹底」のもと、「株主価値の拡大」という目的を各ステークホルダーと共有できる関係を構築するとともに、内部統制システムの整備、強化を推し進め、組織の活性化を通したコーポレート・ガバナンスの更なる充実に努めてまいります。また、企業情報につきましては、適時適切に行うことはもとより、積極的な開示を図り、株主の皆様が当社の経営内容をより的確にご判断いただけるよう努めてまいります。①企業統治の体制イ企業統治の体制当社は、重要な意思決定機関として取締役会を、月に１度の定例開催に加え必要に応じ随時開催することとし、経営戦略に関する重要事項等については、十分な議論の上、経営判断原則に基づく意思決定を行うとともに、当該審議を通じて他の取締役の職務執行に関する監督、監視を行うこととしております。取締役の職務執行は、法令、定款及び取締役会規則等の法規を遵守し、定められた分掌及び手続きに従いその責任のもと計画的に行うこととし、業務担当取締役が取締役会での決定事項に対し効率的な達成の方法を定め、定期的な進捗状況のレビューを通して必要に応じ改善を促進することとしております。また、当社は、監査役会設置会社で、監査役３名のうち２名が当社と利害関係のない社外監査役であり、取締役の職務の執行を監査する体制としております。加えて、当社は会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ロ内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況内部統制システムは、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と認識し、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでおります。当社のリスク管理体制は、経常取引内におけるリスクにつきましては、管理本部、生産管理部等の管理セクションを中心とした組織内部牽制機能に加え、月に１度「リスク管理委員会」を開催し、抽出したリスク項目の有無の確認、その他各部門からのリスク報告を受け、これを取締役に報告することとしております。また、適宜、外部専門家等の助言による予防管理に努め、発生時には初動対応に注力し、ロスの極小化に努めております。災害、テロ等の偶発的外部要因によるリスクにつきましては、各種保険及び管理本部を中心とした緊急体制を構築しております。また、法令遵守はもとより倫理性の観点から「日特エンジニアリング株式会社行動憲章」の周知徹底を図るとともに、社員全員がこれに則った企業活動が行えるよう「コンプライアンスマニュアル」を制定し、社員教育に努めております。さらには、企業を取り巻く危険やリスクに迅速かつ的確に対処するため「コンプライアンスホットライン」を設け、トップに直ちに情報が伝わる仕組みを構築しております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は上述のとおり、グループ全体の内部統制を充実させるとともに「日特エンジニアリング株式会社行動憲章」、「コンプライアンスマニュアル」を定め、グループ全体の法令順守を確保するために必要な体制を整備しております。「関係会社管理規程」を定め、各子会社の自主性を尊重しつつも、主管部署を設定し網羅的・統括的に管理を行い、業務執行を監督しております。また、運営上、遵守すべき事項・経営方針等については社内研修・教育等を行い、グループ内で共有化に努めております。加えて重要案件に関しては事前協議を行うこととし、子会社から定例及び臨時に経営状況等の報告を受けております。②内部監査及び監査役監査内部監査は専任者1名、他部門と兼務をしている補助者2名の体制となっております。内部監査室は監査役と情報交換をし、常勤監査役、社外監査役とも連携して必要に応じ、部門や拠点の監査を行っております。また、常勤監査役は社内の重要な会議にも出席し、適宜、助言や提言などを行っております。③社外取締役と社外監査役当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立役員を３名選任しております。松尾貢氏は当社と同様の形態であるグローバル展開を重視する上場設備メーカーで海外販売などを経験され、当社を取り巻く事業環境には精通されています。その後、長崎県庁に入庁し、行政側から企業への技術研究開発の支援、販路・取引拡大支援、ベンチャー企業創出などを行う財団法人長崎県産業振興財団の理事長を経験しており、民間の立場、公的な立場から法令も踏まえた客観性、独立性のある視点をもって経営の監視を遂行するのに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。有賀茂夫氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。山下功一郎氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数（名）（千円）基本報酬退職慰労金取締役134,040134,040―３（社外取締役を除く）監査役8,0048,004―１（社外監査役を除く）社外役員12,45612,456―３ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、経営内容、経済状況、職務の内容等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の決議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数20銘数貸借対照表計上額の合計額1,602,088千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社安川電機205,000266,295取引関係の維持、発展のため理研計器株式会社191,000195,584取引関係の維持、発展のため株式会社みずほフィナンシャルグループ971,870163,371取引関係の維持、発展のため芙蓉総合リース株式会社32,000153,760取引関係の維持、発展のため国際計測器株式会社77,20098,430取引関係の維持、発展のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ145,00075,617取引関係の維持、発展のため菱電商事株式会社50,00033,000取引関係の維持、発展のため株式会社村田製作所1,87225,403取引関係の維持、発展のためＴＨＫ株式会社11,00022,836取引関係の維持、発展のため株式会社タムラ製作所55,75016,669取引関係の維持、発展のためＮＫＫスイッチズ株式会社30,00015,120取引関係の維持、発展のためパナソニック株式会社12,00012,402取引関係の維持、発展のためミネベア株式会社6,0575,317取引関係の維持、発展のためマブチモーター株式会社2001,048取引関係の維持、発展のため株式会社小田原エンジニアリング1,000622取引関係の維持、発展のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社安川電機205,000457,970取引関係の維持、発展のため理研計器株式会社191,000323,554取引関係の維持、発展のため株式会社みずほフィナンシャルグループ971,870198,261取引関係の維持、発展のため芙蓉総合リース株式会社32,000159,680取引関係の維持、発展のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ145,000101,456取引関係の維持、発展のため国際計測器株式会社77,20065,620取引関係の維持、発展のため菱電商事株式会社50,00036,650取引関係の維持、発展のため株式会社村田製作所1,96331,086取引関係の維持、発展のためＴＨＫ株式会社11,00030,833取引関係の維持、発展のため株式会社タムラ製作所60,26729,771取引関係の維持、発展のためパナソニック株式会社12,00015,096取引関係の維持、発展のためＮＫＫスイッチズ株式会社30,00014,940取引関係の維持、発展のためミネベア株式会社8,67212,878取引関係の維持、発展のためマブチモーター株式会社2001,254取引関係の維持、発展のため株式会社小田原エンジニアリング1,000914取引関係の維持、発展のためハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式18,09820,832313―10,104⑥会計監査の状況イ業務を遂行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名日下靖規（有限責任監査法人トーマツ）木村彰夫（有限責任監査法人トーマツ）ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名会計士試験合格者３名その他１名⑦取締役の定数取締役の員数を９名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役選任の決議要件株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定めております。⑨自己株式の取得自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。⑩株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。⑪中間配当の決定機関当社は中間配当を行うことを基本方針としており、機動的に中間配当を実施するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。