琉球セメント株式会社
有価証券報告書－第58期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、関係法令およびその他社会的ルールを遵守し、また経営の効率性を向上させると共に経営の健全性と透明性を確保し、株主をはじめとしたステークホルダーの信頼に応えることを基本に企業活動を行っており、そのために必要なコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題のひとつとして位置付けている。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（平成29年６月19日）現在、監査役会は３名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成され、それぞれが独立した視点から取締役を監視・監査している。監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人の監査計画、監査の実施状況等を聴取している。また、当社常勤監査役がグループ会社の監査を兼任するなど、グループ会社の監査の強化も行っている。取締役会については定期的に開催し、会社の重要な業務執行事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っている。有価証券報告書提出日（平成29年６月19日）現在、取締役８名のうち社外取締役２名の構成となっている。さらに、社内取締役および常勤監査役で構成する常務会を原則として毎月２回開催し、取締役会で定めた方針に基づき、社長が業務を統括するにあたり業務運営に関する必要事項について協議し、その円滑な実施を図る体制を整えている。内部監査部門としては、独立組織として社長直属の内部監査室（１名）を設置しており、業務活動全般に関して方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性・法律・命令の遵守状況等について内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言等を行っている。また、必要に応じて監査役との情報交換を実施し、密接な連携を図っている。ロ．当該体制を採用する理由当社は平成19年度より社外取締役２名を招聘し、意思決定に第三者の視点を加える事により、経営の透明性・客観性を確保できるものと考え、現体制を採用している。これにより経営判断および職務執行の適正化・効率化に努めている。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づく業務の適正化を確保するための体制の整備を定めており、当該方針に従って当社経営の最高意思決定機関である取締役会を中心として、内部統制システムの整備・運用を進めている。当該基本方針の内容は次のとおりである。１．取締役および使用人の職務執行の法令・定款適合性を確保するための体制１)内部統制推進委員会は、役職員が守るべき企業倫理・行動規範等をまとめたコンプライアンスマニュアルを全役職員に配布し、周知徹底を図る。２)法令上疑義のある行為等について、直接従業員が情報提供できる内部通報制度を設ける。３)内部監査室はコンプライアンス体制の状況について定期的に監査を行う。２．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理体制社内規程および法令に従い、取締役の職務執行に係る情報については、書面または電磁的媒体に記録し、保存・管理する。取締役および監査役は常時これらの文章を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１)組織横断的なリスクの監視および全社的対応は内部統制推進委員会が行い、リスク管理規程等の整備とその運用を図る。２)各部署の所管業務に付随するリスク管理は当該部署が行い、定期的にリスク管理状況を内部統制推進委員会へ報告する。３)内部監査室はリスク管理の状況について定期的に監査を行う。４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制１)社内規程に職務の執行に関する権限の範囲とそれに伴う責任を定め、合理的な役割分担により職務執行の効率性を確保する。２)取締役の職務執行ひいては各部門の業務執行が効率的に行われるために、会社組織構造を定期的に検証する。３)職務執行上重要な情報を組織や関係者相互間に効率的に伝達させるため、IT活用その他の方法により迅速確実な情報伝達・管理システムを構築する。５．当社および子会社からなる企業集団の業務の適正性を確保するための体制当社内部統制推進委員会は当社グループの内部統制を統括し、当社子会社の内部統制については関係会社管理規程に基づき定められた担当管理部署を通じてその状況を把握し、必要な指導・支援を行う。１)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社子会社については、当社の担当管理部署をとおして、子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合する体制を構築するための指導・支援を行う。内部統制推進委員会は当社グループ全体における体制構築を統括する。また、当社の社内通報制度については、その通報窓口を子会社にも開放し、これを子会社に周知する。２)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社子会社については、当社の担当管理部署が管理を行い、当社グループ全体としての連携を図る。担当管理部署は子会社から報告を受けた重要事項については、必要に応じて内部統制推進委員会に報告する。３)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社子会社については、各社の規模や業態等に応じ、当社の担当管理部署とのヒヤリング等を通じて、常に情報を集約する。リスクへの対応が必要な場合には、内部統制推進委員会へ報告し必要な対応を行う。また、必要に応じ担当管理部署をとおして、リスク管理体制に関する指導・支援を行う。４)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制当社子会社については、その規模や業態等に応じた職務分掌により職務執行の効率性を確保し、当社派遣役員が子会社取締役会等に出席し、経営上の重要事項についての意思決定を行う。派遣役員および担当管理部署をとおして当社グループ全体の職務執行の整合性の確保と効率的な遂行を図る。６．監査役が職務補助使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項および監査役の職務補助使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに職務補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項本社総務部総務課が監査役の職務を補助する。全役職員は監査役補助業務の独立性を阻害する不当な行為は一切してはならない。また、監査役を補助する体制に関しては監査役の意見を尊重し、補助業務の実行については専ら監査役の指示に従って行うものとする。７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制およびその他の監査役への報告に関する体制１)監査役は常務会や取締役会等の重要会議に出席し、報告を求め、意見を述べることができる。２)監査役は内部統制の実施状況を監査するため、いつでも取締役および従業員に報告を求めることができる。３)当社グループの取締役および使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時には、監査役に対して迅速に報告すべき旨を義務として定める。４)また、当該報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築する。８．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行う。９．その他監査の実効性を確保するための体制１)監査役は、代表取締役社長および会計監査人と定期的または随時に情報の交換を行う。２)内部監査室長は監査役と連携する。10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況市民生活の秩序および安全に脅威を与える反社会的な勢力又は団体とは一切の関係を持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言する。なお、反社会的勢力へは、総務担当部門が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応する。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、内部統制推進委員会がリスク管理に関する全社的課題について協議を行うとともに、リスク管理に関する進捗状況を把握し共有する。また、重要協議事項に関しては、常務会へ報告を行う。社内各部署の所管業務に付随するリスク管理においては各部署が行い、定期的にリスク管理状況を内部統制推進委員会へ報告し、リスク管理体制の推進を図っていく。②内部監査および監査役監査の状況当社の内部監査室および監査役監査の組織、人員および手続きについては「①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりである。③会計監査の状況当社は、くもじ監査法人と監査契約を締結し、会計上の問題について随時確認を行う等、適正な会計処理に努めている。会計監査業務を執行した公認会計士は、金沢信昭氏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名およびその他１名である。なお、当該監査法人の業務執行社員の継続監査年数は７年以内のため記載を省略している。④社外取締役および社外監査役の状況イ．員数、人的関係、資本的関係等当社の社外取締役は２名（川上康氏、金城善輝氏）、社外監査役は２名（上間優氏、屋宜宣宏氏）であり、下記に説明のとおり、当社と人的関係または取引関係等の特別な利害関係はない。社外取締役川上康氏は、株式会社琉球銀行の代表取締役頭取を務めている。当社と同行との間に人的関係はなく、出資および銀行取引があるが、取引内容は定型的なものであり、個人が直接利害関係を有するものではない。社外取締役金城善輝氏は、株式会社沖縄銀行の常勤監査役を務めている。当社と同行との間に人的関係はなく、出資および銀行取引があるが、取引内容は定型的なものであり、個人が直接利害関係を有するものではない。社外監査役上間優氏は、大同火災海上保険株式会社の代表取締役社長を務めている。当社と同社との間に人的関係はなく、出資があるが、取引内容は定型的なものであり、個人が直接利害関係を有するものではない。社外監査役屋宜宣宏氏は、株式会社沖縄海邦銀行の常務取締役を務めている。当社と同行との間に人的関係はなく、出資および銀行取引があるが、取引内容は定型的なものであり、個人が直接利害関係を有するものではない。ロ．企業統治において果たす機能、役割、考え方等社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、経営者として培ってきた豊富な経験・見識および経理財務等の専門分野における高度な知見などを考慮し選任を行っている。選任するにあたり、独立性に関する基準または方針を明文化していないが、社外取締役および社外監査役ともに独立した立場から経営の意思決定に有用な指摘や意見をいただいており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断している。ハ．内部監査室および内部統制委員会等との連携社外取締役は、取締役会へ出席し、内部監査室、監査役、会計監査人および内部統制推進委員会から報告を受け、それぞれの部門との意見交換を行っている。また、社外監査役は、取締役会への出席をはじめ、監査役会において、内部監査室、会計監査人および内部統制推進委員会から報告を受け、それぞれの部門との意見交換を行っている。⑤役員報酬等の内容当社の取締役および監査役に対する報酬等の内容は以下のとおりである。取締役に対する報酬等135,545千円（うち社外取締役に対する報酬等3,850千円)監査役に支払った報酬等20,160千円（うち社外監査役に対する報酬等3,800千円)⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。⑦取締役の定数当社の取締役は、25名以内とするとする旨を定款に定めている。⑧取締役および監査役の責任免除当社は、会社法426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）および監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限界において免除することができる旨を定款に定めている。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。⑨責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人くもじ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。⑩中間配当の決議機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。