株式会社三東工業社
有価証券報告書－第63期(2016/07/01－2017/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対処できる経営体制の確立を柱としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいきます。(2)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由①企業統治の体制の概要平成28年９月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるものであります。また、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。②当該企業統治の体制を採用する理由当社は上記のように、取締役会は９名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、毎月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時の取締役会を開催し、経営上の意思決定を行っております。監査等委員である取締役は、取締役会その他の重要な会議に出席して取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。また、監査等委員会を開催することにより、監査等委員である取締役間の情報共有及び意思疎通を図るほか、会計監査人より監査実施結果等に関し適宜説明を受けております。また、税務関係におきましては、外部の顧問税理士と契約するとともに、法的諸問題については顧問弁護士と契約しており、必要に応じて当社の諸問題について対応しております。従いまして、現在の体制が健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対処できる経営体制であると判断し、本制度を採用しております。③内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、内部統制が実効的に行われることを確保する体制として、内部統制委員会を設けております。内部統制の構築および運用に係る基本方針を決定し、日々モニタリングを通じて内部統制の不備を発見し、是正および再発防止の対策を実施しております。④リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制といたしましては、全社リスクの管理機関として内部統制委員会が兼務しております。経営に重大な影響を及ぼすあらゆるリスクを認識し、評価する仕組みを整備し、不測の事態が発生した場合または発生する恐れがある場合の体制と対応、そして再発防止策を明確にし、健全なる企業の存続に資することを目的にしております。（3）内部監査及び監査等委員会監査の状況イ.内部監査の状況内部監査体制につきましては、社長直轄の内部監査室が、当社の財産及び業務運営の状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、当社の財務報告に係る内部統制システムの有効性について検証及び評価を行っております。ロ.監査等委員会監査の状況監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（社外取締役）で構成され、取締役会その他の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べ、取締役からその職務の執行につき報告説明を受けております。ハ.監査等委員と会計監査人の連携状況監査等委員は、会計監査人が行う監査に立ち会う等、適宜情報交換と意見交換を実施し、会計監査人の監査の方法及び結果について、逐次把握するように努めております。ニ.監査等委員と内部監査部門との連携状況監査等委員は、内部監査室と監査方針、監査スケジュール、監査結果等につき情報交換と意見交換を実施し、内部監査室の監査方法及び結果について把握する等連携を図っております。（4）会計監査の状況当社は、会計監査人として、ひかり監査法人を選任しております。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定社員・業務執行社員公認会計士土江田雅史（継続監査年数６年）指定社員・業務執行社員公認会計士伊藤玲司（継続監査年数１年）・監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名公認会計士試験合格者１名（5）社外取締役当社は、社外取締役２名を選任致しております。１名は、銀行員としての豊富な経験が当社の経営体制の一層の充実に有用であると判断し、当社の業務の適正性を確保する役割を担っていただけるものと考えております。もう１名は、公認会計士・税理士としての専門家を選任することで、取締役から独立した立場で当社取締役の職務の執行に対して適正に監査する役割を担っていただけるものと考えております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。なお山本泰造及び津田穂積は、独立役員として東京証券取引所に届出済みです。その他、当社と人的関係、資本的関係、又は取引先その他の利害関係は、当社株式所有（５．役員の状況に記載の通り）を除きありません。また、社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は、毎月開催される定時取締役会及び都度開催される臨時取締役会並びに各種の重要会議への出席を通じ、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の監査状況について、必要に応じて意見の交換を行うよう相互連携を図っております。また、取締役会及び監査等委員会では、審議事項について社外取締役に補足説明が必要な場合は、事前に説明を行うとともに、各社外取締役の専門分野については事前に相談し、審議内容に意見を反映することなどに努めています。(6)役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）19,98319,983－－－7取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）10,08310,083－－－1監査役（社外監査役を除く）2,6782,678－－－1社外役員10,72310,723－－－3(注)１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２.平成28年９月27日開催の第62回定時株主総会において、監査等委員である取締役以外の報酬額は年額１億２千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬額は年額３千万円以内と決議いただいております。３．当社は、平成28年９月27日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法イ.取締役（監査等委員を除く）の報酬取締役（監査等委員を除く）の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて代表取締役が決定することにしております。ロ.取締役監査等委員の報酬取締役監査等委員の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、個々の取締役監査等委員の職務と責任に応じた報酬額を取締役監査等委員の協議によって決定することにしております。(7)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄188,784千円②保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的太洋基礎工業㈱100,00064,000取引強化のため㈱滋賀銀行119,25052,112円滑な金融取引関係の維持・発展のため㈱関西アーバン銀行7,5006,682取引強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ6,2002,826取引強化のため㈱王将フードサービス1,1004,059取引強化のためスギホールディングス㈱2861,627取引強化のため㈱りそなホールディングス1,699632取引強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的太洋基礎工業㈱100,00094,500取引強化のため㈱滋賀銀行119,25069,045円滑な金融取引関係の維持・発展のため㈱関西アーバン銀行7,50010,072取引強化のため㈱王将フードサービス1,1004,713取引強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ6,2004,679取引強化のためスギホールディングス㈱2861,721取引強化のため㈱りそなホールディングス1,6991,051取引強化のため③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。(8)取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。(9)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。(10)取締役会で決議できる株主総会決議事項①自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。②取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。③中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(11)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。