ＶＴホールディングス株式会社
有価証券報告書－第35期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社グループは持株会社体制をとっており、各事業子会社へ権限を委譲して経営遂行責任を持たせ、当社は持株会社としてグループ事業戦略の立案、監査業務、グループファイナンス、広報、ＩＲ活動等のグループ経営管理を行っております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営組織の構築・整備を継続的に行うことをグループとしての重要な経営課題であると認識していることから、スピーディーな意思決定ができるよう取締役は少人数にとどめ、少数精鋭主義で取締役会を運営しておりますが、更に、取締役会において多様な視点から適切な意思決定を行うとともに、その監督機能の一層の強化を図ることを目的に、平成27年６月25日開催の第33期定時株主総会において社外取締役を新たに１名選任しております。独立性のある社外取締役を２名とすることにより経営の適正化及び監督・監視機能の強化を図ることで、経営の効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保を目的とするコーポレート・ガバナンスを更に充実できると考えております。（取締役会）当社の取締役は、本報告書提出日現在、６名（うち社外取締役２名）であります。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監査・監督しております。また、取締役の経営責任を明確にするため、その任期を１年としております。（監査役会）当社の監査役会は、本報告書提出日現在、常勤監査役２名と非常勤の監査役２名の計４名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、重要会議への出席、取締役からの営業報告の聴取及び子会社に対する業務監査、会計監査人の監査方法の適切性の協議、内部監査室との情報交換等により、業務執行状況全般を監視しており、取締役会において、監査結果の報告、助言または是正の勧告を行います。（グループ戦略会議）グループ経営上の重要な案件につきましては、当社及びグループ各社の経営陣によって構成されるグループ戦略会議を四半期ごとに開催し、当該会議において多面的な検討を行うとともに慎重に協議し、グループ全社的な意思統一を図っております。（投資委員会）当社の取締役会の諮問機関である投資委員会は、社外取締役１名を委員長、その他社外取締役及び社外有識者である弁護士、公認会計士を外部委員として構成され、当社の代表取締役、専務取締役、常務取締役が委員会の求めに応じて出席しております。原則として月１回開催され、各構成委員の専門的知識を踏まえた多面的な視点の下、独立した立場から当社の企業買収、戦略的提携が適切かつ合理的なものであるか、また当社グループの基本方針と合致したものであるか等を判断するために、取締役会に先立ち審議を行っております。（グループコンプライアンス委員会）当社グループのコンプライアンス体制を統括するためグループコンプライアンス委員会を設置しており、原則年２回開催される委員会において、グループ内のコンプライアンスに関する情報を共有し、重要事項を審議して対応方針等をグループ各社に展開することで、グループ全体のコンプライアンス推進を図っております。※企業統治の体制を分かりやすく示す図表ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において、決議しております。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社のコンプライアンス担当取締役を責任者として、グループ行動規範・コンプライアンス規程等のルール整備及びグループコンプライアンス委員会（以下、委員会といいます。）の設置、担当部署への人員配置等の組織整備を行うとともに、内部通報制度として違反行為を発見した場合の通報窓口（コンプライアンス相談窓口）を外部法律事務所に設け、取締役及び使用人による法令・定款の遵守を徹底します。また、重要なコンプライアンス上の事態が発生した場合は、各社から委員会に対して報告を行い、委員会において対策等を審議したうえで各社の取締役会へ報告します。さらにコンプライアンス担当取締役は、委員会を通じてグループ内のコンプライアンスの実施状況を管理し、教育研修体制の構築を推進することでグループにおけるコンプライアンスの周知徹底を図ります。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報といいます。）は、取締役管理部長を責任者として、法令及び当社社内規程等に従って適切に保存管理します。取締役管理部長は、社内の重要事項に係る職務執行情報をデータベース化し、当該各文章等の存否及び保存状況を直ちに検索する事が可能な体制を構築します。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理に関する基本ルールである「リスク管理規程」を策定しており、当該規程に基づき、リスク管理全般についての情報収集・分析・評価・対応までの一連の活動を通じた体系的なリスク管理体制を確立します。また、子会社を含めたグループとしてのリスク管理を強化する為、グループ戦略会議において当社及び当社グループ内で発生が予想されるリスク及び潜在的リスクを排除・防止する為の協議を行います。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として「内部監査規程」に基づく監査計画を策定し、内部監査を行うこととしており、内部監査を通じて損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告します。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画のマネジメントについては、経営理念に基づき策定される中期経営計画及び年度計画の目標達成のために各業務執行ラインで活動することとし、経営計画が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検証します。業務執行のマネジメントについては、「取締役会規程」に基づき該当事項を取締役会に付議し、取締役会においては経営判断の原則を踏まえ、議題に関する十分な資料を全役員に配布します。日常の業務執行については、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者がそれらの規程に基づき業務を遂行します。ｅ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社の適切な経営管理を行い、グループ戦略会議を通じて、子会社等における損失リスクの把握と報告に努めます。当社は、グループ行動規範及びグループコンプライアンス委員会を通じて、法令・定款の遵守を徹底する体制を子会社等と共有します。さらに、グループ会社間の不適切な取引または会計処理を防止するため、当社内部監査室は子会社等の内部監査室またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行います。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、使用人を配置し、当該使用人は、監査役の指示に従いその職務を行います。ｇ監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事評価については、監査役会の同意を必要とします。ｈ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告等に関する事項取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて、以下の項目を始めとする必要な報告及び情報提供を行うこととします。・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況に関する報告・当社の子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況に関する報告・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更に関する報告・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容に関する報告・内部通報制度の運用及び通報の内容に関する報告・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付上記各項目に係る報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止します。ｉ監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還します。なお、監査役は、当該費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意します。ｊその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会は、監査役が取締役会及び重要な機能会議等に出席する体制を整備すると共に、定期的に代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と意見交換する機会を設けます。ｋ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、グループ行動規範において「暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による要求に屈することが、結果的に反社会的な行為を助長することを十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全力を挙げて毅然とした態度で臨み、一切の関わりを持たない」旨を規定し、全取締役及び使用人へ周知徹底しております。反社会的勢力による不当要求がなされた場合、コンプライアンス推進室を統括部署として必要な対応体制を編成し、顧問弁護士、警察や公益財団法人暴力追放愛知県民会議等の外部の専門機関と連携して対応を行うこととします。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。②内部監査及び監査役監査イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査体制といたしましては、社長直轄の組織である内部監査室（１名で構成）がグループ各社の業務執行状況について、法令や定款、社内規程等への適合や効率性の観点から監査を定期的に実施し、その評価と提言を行うとともに、その結果を代表取締役社長及び監査役へ報告しております。監査役会は常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名（うち社外監査役３名）体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査計画に基づき、業務執行の適法性ならびに適正性について監査しております。なお、社外監査役である柴田和範氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査役が内部監査室および会計監査人からその計画や実施内容、結果等の報告を受けるともに、それぞれに対して監査役監査の方針、監査計画等についての説明を行うなど相互理解に努めているほか、適宜情報の提供、交換を行っております。また、常勤監査役と内部監査室員は内部統制部門の会議に出席するとともに、会計監査人に内部統制に係る情報の提供を行っております。これらのほか、非常勤監査役への情報提供の充実を図るため、常勤監査役が得た情報等を適宜監査役会や監査役の協議の場に提供するなど、監査役への情報伝達体制の充実や監査役監査の実効性の確保に努めております。③会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名後藤久貴氏（監査法人東海会計社）大国光大氏（監査法人東海会計社）監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名（注）継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。④社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役である朝熊康則氏と山田尚武氏は、それぞれ上場企業の取締役、弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の経営の監督及び経営全般への助言を期待するとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂くため、社外取締役として選任しております。イ．社外取締役との関係氏名人的関係資本関係取引関係その他の利害関係朝熊康則子会社の監査役（注）１－－－山田尚武－－当社との委任契約（注）2－（注）１．㈱ホンダカーズ東海、静岡日産自動車㈱、㈱日産サティオ埼玉の監査役を兼務しております。２．山田尚武氏が代表を務める弁護士法人しょうぶ法律事務所と当社は委任契約を締結しておりますが、同氏は当社の委任案件には一切関与しておりません。ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割当社は社外取締役に対し、職務執行状況を報告するとともに、取締役会の議案の審議に必要な情報を提供し、社外取締役は、代表取締役等の選定、内部統制システムの基本方針の見直し、その他重要な業務執行に関する議案の審議を通じて、取締役の職務執行を監視します。ハ．社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、内部監査、監査役監査および会計監査の監査計画および監査結果ならびに内部統制システムの運用状況について取締役会で報告を受け、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。ニ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準を設けており、選任にあたっては、当該独立性判断基準及び経歴や当社との関係に照らし、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行し得る、十分な独立性が確保できているとの判断のもと、各社外取締役を選任しております。⑤社外監査役当社の社外監査役は３名であります。イ．社外監査役との関係社外監査役のうち、柴田和範氏及び鹿倉祐一氏は、子会社の監査役を兼務しております。社外監査役との利害関係については以下のとおりであります。氏名人的関係資本関係取引関係その他の利害関係加藤晴規－－－－柴田和範子会社の監査役（注）１－－－鹿倉祐一子会社の監査役（注）２－子会社との顧問契約（注）3－（注）１．㈱ホンダカーズ東海の監査役を兼務しております。２．㈱アーキッシュギャラリーの監査役を兼務しております。３．㈱ホンダカーズ東海、静岡日産自動車㈱、㈱モトーレン静岡、㈱エムジーホーム、Ｊ－ｎｅｔレンタリース㈱、エムジー総合サービス㈱と顧問契約を締結しております。ロ．社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割独立した立場から取締役会及び監査役会に出席し、監査活動に努めております。加藤晴規氏は、常勤監査役として、上場会社執行役員、監査役としての経験及び知見に基づき、客観的・中立的な立場からの監査を行っております。柴田和範氏は、常勤監査役と連携し、また公認会計士としての専門的見地から、会計監査人とも連携し、財務報告の適正性をチェックしております。鹿倉祐一氏は、常勤監査役と連携し、また弁護士としての専門的見地から、業務執行の適法性および内部統制をチェックしております。ハ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、取締役会及び監査役会において内部監査及び内部統制の情報を受けるとともに、定期的なミーティングにより会計監査人と情報交換や意見交換を行っており、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる関係にあります。ニ．社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準を設けており、選任にあたっては、当該独立性判断基準及び経歴や当社との関係に照らし、当社経営陣から独立した立場で社外監査役としての職務を遂行し得る、十分な独立性が確保できているとの判断のもと、各社外監査役を選任しております。⑥役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）2852275－525監査役（社外監査役を除く。）88－－01社外役員2523－－15（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成26年６月24日開催の第32期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また、別枠で平成20年６月27日開催の第26期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額90百万円以内と決議しております。３．監査役の報酬限度額は、平成９年１月20日開催の臨時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。４．退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。５．当社グループが当社役員に支払っている報酬は、社外役員２名に対して総額０百万円になります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名（役員区分）連結報酬等の総額（百万円）会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金高橋一穂（取締役）180提出会社144－－36（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。２．退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容311関係会社への出向者給与であります。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針各取締役及び各監査役の報酬に関しましては、会社の業績並びに取締役または監査役としての役割及び貢献を勘案のうえ、株主総会においてご承認いただいた総額の範囲内において、取締役については取締役会の決議をもって、また、監査役については監査役の協議により、それぞれがこれを決定することとしております。⑦株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額875百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱エスケーアイ630,300257事業上の関係強化を図るため㈱ハウスフリーダム556,300195事業上の関係強化を図るためリゾートトラスト㈱18,03245事業上の関係強化を図るため㈱十六銀行90,00030事業上の関係強化を図るためアップルインターナショナル㈱85,50028事業上の関係強化を図るため㈱ヤガミ25,00020事業上の関係強化を図るため三洋工業㈱117,00017事業上の関係強化を図るため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ22,20011事業上の関係強化を図るため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,7009事業上の関係強化を図るため㈱りそなホールディングス21,5008事業上の関係強化を図るため三井住友トラスト・ホールディングス㈱24,0007事業上の関係強化を図るため㈱愛知銀行1,5007事業上の関係強化を図るため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱エスケーアイ629,100335事業上の関係強化を図るため㈱ハウスフリーダム556,300243事業上の関係強化を図るためリゾートトラスト㈱18,03235事業上の関係強化を図るため㈱十六銀行90,00032事業上の関係強化を図るためアップルインターナショナル㈱85,50024事業上の関係強化を図るため三洋工業㈱116,00023事業上の関係強化を図るため㈱ヤガミ25,00022事業上の関係強化を図るため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ22,00015事業上の関係強化を図るため㈱りそなホールディングス21,50012事業上の関係強化を図るため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,70010事業上の関係強化を図るため㈱愛知銀行1,5009事業上の関係強化を図るため三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,4009事業上の関係強化を図るためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式105105－－（注）非上場株式以外の株式1190－4（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。なお、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である静岡日産自動車㈱については以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数3銘柄貸借対照表計上額の合計額663百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧取締役の員数などに関する定款の定めイ．取締役の員数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。