株式会社サイゼリヤ
有価証券報告書－第45期(2016/09/01－2017/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１．企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社グループは「日々の価値ある食事の提案と挑戦」という経営理念にもとづき、食を通じて社会貢献をしていく事が最重要課題と考えております。そのために、健全性と透明性の原則を守り、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、株主をはじめ各ステークスホルダーとの円滑な関係の構築を通じつつ、長期的・継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。当社は、平成28年11月29日開催の第44期定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置を通じて取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの向上及び意思決定の迅速化が図れるものと判断しております。イ．会社の機関の基本説明1)取締役会当社の取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名（うち、社外取締役1名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は原則１ヶ月に１回開催され、当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監視機能の向上をはかっております。2)経営会議経営会議は取締役会の基本方針に基づき、各部門責任者で構成され、その業務の執行状態及び事業計画について審議いたします。会議の運営は経営の根幹をなす業務執行に関わる重要な意思決定プロセスであるという性格に鑑み、監査等委員会による監査機能を強化するために、直接監査等委員である取締役が出席、または議事録を確認し、有効・適切な監査が行われるようにしております。ロ．会社の機関・内部統制の関係会社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります。(提出日現在)当社は執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委任され、それぞれの担当業務を遂行しております。②企業統治の体制を採用する理由監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定と取締役会の活性により、効率的な経営システムの実現を図っており、監査等委員である取締役による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面で、十分な透明性と適法性が確保されているものと判断しております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業理念である「日々の価値ある食事の提案と挑戦」に則した企業行動をとり、代表取締役がその精神を役職者をはじめグループ会社全使用人に、継続的に伝達・徹底を図ることにより、法令遵守と社会倫理の遵守する企業活動とする。代表取締役は、コンプライアンス(法令遵守)の構築・整備・維持にあたる。監査等委員である取締役及び内部監査部門は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。また、当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報者保護規程」を制定する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書取扱規程」及び「情報システム管理規程」に定め、これに従い当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。監査等委員である取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。3)損失の危機の管理に関する規程その他の体制代表取締役は、各リスクを体系的に管理するため、既存の関連規定等を改正し、必要な関連規定を新たに制定する。各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを改定し、部門毎のリスク管理規程を確立する。監査等委員である取締役及び内部監査部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、改善に努める。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役は、「中期経営計画」及び「年次経営計画」に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制の計画を決定し遂行する。その遂行状況は各部門担当取締役が「取締役会」及び「経営会議」において定期的に報告し、業務遂行状況を、観察・分析し修正計画を制定する。Ｐ－Ｄ－Ｃ－Ａサイクルの軌道に乗った業務が遂行されるようにする。5)当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制「職務権限規程」に基づき、当社及び関係会社の管理は、関係会社各社の運営の指導・支援を実施する。関係会社管理責任者は、関係会社各社の経営計画・効率的な業務遂行状況・財務報告の信頼性・コンプライアンス体制・内部統制体制等を「取締役会」及び「経営会議」に報告する。監査等委員である取締役と内部監査部門は、定期または臨時に関係会社各社の管理体制を監査し、「取締役会」及び「経営会議」に報告する。6)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員である取締役が内部統制システムの構築・運用等について監査するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上、内部監査部門人員または必要とする各部門人員を人選・配置する。監査等委員である取締役の配置下に入った使用人は、監査等委員である取締役の指揮下に入り、取締役の指揮命令は受けないものとする。7)取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制、その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会は、監査等委員である取締役が取締役会・経営会議等経営に関する会議への出席、会議議事録の入手・閲覧を可能にし、または監査等委員である取締役へ報告するものとする。議題は、(1)当社グループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項(2)毎月の経営状況として重要な事項(3)内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項(4)重大な法令・定款違反(5)コンプライアンス・ホットラインの通報状況及び内容(6)その他コンプライアンス上重要な事項(7)その他の重要な事項等を決議・報告するものとする。監査等委員である取締役は、(1)定期的または必要な都度、公認会計士・顧問弁護士等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保証される。(2)経営の執行状況を把握するため、稟議書類等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人から説明を受けることができる。２．内部監査及び監査等委員会監査の状況①内部監査内部監査部門は、会社方針に基づく適正かつ効率的な業務運営がなされているかの監査及びコンプライアンスの遵守状況の監査を定期的に実施しております。②監査等委員会監査監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と情報連絡や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性及び効率性を高めております。監査等委員である取締役は、取締役会に必ず出席します。その他の事業部門で店舗出店等に関して、重要と思われる会合に出席しています。内部監査部門及び会計監査人とも連絡を取り合っております。３．社外取締役当社の社外取締役は３名、うち監査等委員である社外取締役は２名であります。社外取締役島﨑孝二氏は、国際事業における豊富な知識と経験を有しております。社外取締役岡田勉氏は、経営者としての長年にわたる経験や他業界に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役渡辺晋氏は、弁護士としての専門知識及び豊富な経験を有しております。当社と社外取締役との間には特別な利害関係はありません。なお、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員には、岡田勉氏及び渡辺晋氏を選任しております。当社は、高い独立性および専門的な知見を持った社外取締役を選任している状況にあるため、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。社外取締役は、取締役会に出席するとともに、内部監査部門及び会計監査人と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めており、客観的な立場による監視機能強化の役割を担っております。また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。４．役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く)（うち社外取締役）210(1)194(1)16――7(1)取締役（監査等委員）(うち社外取締役)15(5)12(2)2(1)――3(2)監査役（うち社外監査役）5(1)4(1)0(0)――3(2)（注）平成28年11月29日開催の第44期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行する決議が行われました。その為、同日以前の人員及び支給額については監査役に、同日以降の人員及び支給額は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬の額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）全員及び監査等委員である取締役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。（取締役の報酬構成について）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬構成は、基本報酬、株式報酬型ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬で構成するものとし、各報酬限度は、基本報酬年額500百万円以内（うち、社外取締役50百万円以内）、株式報酬型ストック・オプション年額200百万円以内（うち、社外取締役20百万円以内）、譲渡制限付株式報酬年額200百万円以内、年10万株以内（社外取締役には支給しない）であります。監査等委員である取締役の報酬構成は、基本報酬、株式報酬型ストック・オプションで構成するものとし、各報酬限度は、基本報酬年額50百万円以内、株式報酬型ストック・オプション年額20百万円以内であります。５．株式の保有状況①保有目的が純投資以外の目的である投資株式該当事項はありません。②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。６．会計監査の状況当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。①業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員公認会計士小松聡業務執行社員公認会計士大和田貴之②監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他11名７．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。８．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。９．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項①中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。②自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施費を機動的に施行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。10．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。