株式会社ソフトフロントホールディングス
有価証券報告書－第20期(2016/04/01－2017/03/31)

５【経営上の重要な契約等】（株式会社筆まめの子会社化）当社は平成28年４月22日開催の取締役会において、株式会社筆まめの株式を取得し、子会社化することについて決議しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。（株式会社ソフトフロントジャパン及び株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄの新設分割）当社は平成28年６月24日開催の第19回定時株主総会において、平成28年８月１日を効力発生日として、当社を新設分割会社とし、株式会社ソフトフロントジャパン及び株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄを新設分割設立会社とする新設分割を行うことを決議しております。（１）新設分割の背景及び目的当社は、これまで主にSIP/VoIP技術を中心に事業を進めて参りました。しかしながら、現在の当社グループを取り巻く事業環境については、大手通信事業者の事業の方向転換を契機に、構造そのものが急速に変化しております。これを受け、当社グループには従来の延長線上にない新たな事業領域の開拓が求められているものと現状を認識しております。当社グループがこのような事業環境の変化に適応し、将来にわたって永続的に成長・発展するためには、Ｍ＆Ａや戦略的な事業提携を視野に入れた大局的な視点からの意思決定と戦略と一貫した経営資源の配分が求められます。これらを受け、グループ全体の企業価値を向上し、かつ最大化するため、新しい経営体制の構築が不可欠であるとの結論に至りました。このような背景から、当社グループは持株会社体制に移行し、当社の事業を、新設する「株式会社ソフトフロントジャパン」及び「株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ」に承継させる新設分割を行っております。当社グループが今後の成長のために持株会社制に移行する目的は以下のとおりです。①「戦略の立案」と「戦略の実行」を分離し、経営効率を強化持株会社がグループ横断的な戦略の立案とそれを実現するための経営資源の管理・配分に専従し、各事業会社は、グループ経営戦略の方向性に基づき、各事業にスピード感を持って専念することで、役割を明確に分離し、グループとしての経営効率を向上させます。②ポートフォリオ型の事業経営により、環境適応力を強化今後の当社グループ事業の中核となる「コミュニケーションプラットフォーム事業」及び「ネットとリアルの融合事業」の領域において、新事業を多角的に展開しつつ、新旧の事業を複合的に運営することで、環境の変化に柔軟に適応できる足腰の強い経営を実現します。③グループシナジーの実現中期経営計画を核に、グループ内の各事業会社が持つ市場・人材・技術・ノウハウ等を横断的に共有・融合・活用することで、新たなビジネスのチャンスを獲得し、収益をスピーディに拡大します。（２）会社分割の要旨①分割の日程平成28年５月16日分割計画書承認取締役会平成28年６月24日定款変更承認定時株主総会平成28年８月１日分割日（効力発生日）②分割方式当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。③割当株式数本新設分割に際し、新設会社が発行する普通株式は次のとおりで、全てを分割会社である当社に割当て交付しました。株式会社ソフトフロントジャパン1,800株株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ600株④分割交付金分割交付金はありません。⑤分割により増減する資本金等本新設分割に伴う当社の資本金等の増減はありません。⑥分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い新株予約権を発行しておりますが、その扱いに変更はありません。⑦新設会社が承継する権利義務新設分割設立会社が当社から承継する権利義務は平成28年５月16日付新設分割計画書に定めるところにより、分割効力発生日現在の当社分割対象事業に属する資産、負債、雇用契約及びその他の権利義務としました。なお、承継する当該資産及び負債の評価については、平成28年３月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として、これに分割効力発生日の前日までの増減を加除した上で決定いたしました。また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によっています。⑧債務履行の見込み当社及び新設会社は、分割効力発生日以降履行する債務について、本新設分割後もその履行を担保するに足る資産を有しており、債務の履行の確実性に問題はないものと判断しています。（３）分割する事業部門の概要ソフトウェア販売事業、受託開発事業、物品販売事業及びこれらに付帯する事業に関して有する権利義務を「株式会社ソフトフロントジャパン」研究開発関連事業及びソフトフロントベトナム関連事業に関して有する権利義務を「株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ」（４）新設会社の状況（平成28年８月１日設立時）商号株式会社ソフトフロントジャパン代表者代表取締役社長髙須英司住所東京都港区赤坂四丁目２番19号資本金90,000千円事業内容ソフトウエアの販売決算期３月31日商号株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ代表者代表取締役社長佐藤和紀住所東京都港区赤坂四丁目２番19号資本金30,000千円事業内容ソフトウエアの販売決算期３月31日（５）会社分割後の当社の状況（平成28年８月１日会社分割時）商号株式会社ソフトフロントホールディングス代表者代表取締役社長阪口克彦住所東京都港区赤坂四丁目２番19号資本金3,956,033千円事業内容子会社の管理・運営決算期３月31日（６）承継する資産、負債の項目及び金額（平成28年７月31日現在）株式会社ソフトフロントジャパン資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産97,050千円流動負債7,050千円固定資産-千円固定負債-千円合計97,050千円合計7,050千円株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産61,106千円流動負債3,240千円固定資産52,644千円固定負債-千円合計113,750千円合計3,240千円（株式会社AWESOMEJAPANの子会社化）当社は平成28年９月20日開催の取締役会において、株式会社AWESOMEJAPANの株式を取得し、子会社化することについて決議しております。また、平成28年９月20日付株式譲渡契約に基づき、株式を取得して子会社化した株式会社AWESOMEJAPANを完全子会社とする株式交換を行うことを、平成28年10月28日開催の取締役会にて決議し、同日付で株式交換契約を締結しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。（有限会社グッドスタイルカンパニーの子会社化）当社は平成28年11月11日開催の取締役会において、有限会社グッドスタイルカンパニーの株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成28年11月14日に株式を取得しております。また、平成28年11月29日開催の取締役会において、第三者割当により発行される株式の募集（現物出資）を行うことについて決議し、平成28年12月15日に現物出資による払込手続が完了し、現物出資財産として有限会社グッドスタイルカンパニーの株式を取得しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。（株式会社エコノミカルの子会社化）当社の完全子会社である株式会社AWESOMEJAPANは平成29年１月26日付で、株式会社エコノミカルの株式を取得し、子会社化することについて決議しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。（独占販売契約の締結）当社の子会社である株式会社筆まめは、平成28年７月27日付でソースネクスト株式会社との間で、株式会社筆まめのコンシューマ向け全製品について、店頭市場での独占販売契約を締結いたしました。なお、当該契約の期間は平成28年７月より５年間であります。（株式会社筆まめの株式譲渡）当社は、平成29年４月５日開催の取締役会及び平成29年５月９日開催の臨時株主総会において、ソースネクスト株式会社に当社の完全子会社である株式会社筆まめの当社保有株式の全てを譲渡することについて決議し、平成29年５月11日付で譲渡が完了しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。