株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ
有価証券報告書－第3期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要及び採用する理由）ア．グループの枠組み当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループが継続的に発展するための必要条件と位置付け、株主に対するより一層の経営の透明性の向上、取引先、得意先をはじめ社会からの信頼の確保を目指し、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。また、経営の健全性及び透明性の確保並びに経営環境の変化に適応できる経営体制を確立し、明確な経営指標や経営方針を公表し、その達成状況をできるだけ早く開示して、経営陣の責任を明確にすることがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えております。イ．当社の業務執行、監査・監督体制当社は、現在、監査役会制度を採ることで機動的かつ牽制の効いた経営上の意思決定、業務執行、経営監視が充分に行われているとの判断により同制度を採用しております。取締役は、経営の健全性と透明性を確保するために複数の社外取締役を社外から招聘しております。また、経営責任の明確化と経営環境の変化への迅速な対応を図るために任期を１年としております。取締役会は、原則毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や、経営に関する重要な事項などの意思決定及び当社の業務執行状況及び子会社の経営状況を監督しております。監査役は、社外監査役を会計又は法律の専門家で構成しており、監査の強化を図っております。監査役会は、監査計画に基づいて監査を実施しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行状況に対する監査を行っております。ウ．子会社の業務執行、監査・監督体制子会社は、原則として取締役会設置会社としております。当社は、子会社の取締役、監査役の選任（解任）などの株主権の行使と子会社における重要な意思決定についての関与の仕組みを整備することにより子会社を統治し、日常は、各種の会議体等を通じて子会社の業務執行状況を把握、監督しております。（その他の企業統治に関する事項）・内部統制システムの整備の状況当社の、業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）は、以下のとおりであります。（最終改定平成28年３月24日）ア．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則り、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。（イ）コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、コンプライアンス委員会を設置する。（ウ）役員及び使用人が社内でコンプライアンス上問題のある行為を知ったときは、不利益を受けることがないことを保証したうえで通報することを義務づけ、内部通報窓口を社内外に設けて、適切な対応を行う。（エ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、組織・役員及び使用人一体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない。イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、その取扱いに関する社内規程に基づき、適正に保存及び管理を行う。ウ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理を行う。エ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）取締役会を原則毎月１回開催する他、適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。（イ）業務執行に際しては、職務権限を定めた社内規程を始め、各種の社内規程に基づき、効率的な意思決定を行う。（ウ）職務の執行を効率的に行うために、適正な業務組織と分掌事項を設定する。オ．企業集団における業務の適正を確保するための体制（ア）子会社における重要な意思決定についての当社の関与の仕組みや、業務執行にかかる重要事項について当社への報告を求める仕組みを社内規程により整備し、主要な子会社と連携して子会社の管理、監督を行うとともに、子会社の取締役等の職務の執行の効率化を図る。（イ）当社の内部監査部門は、直接又は子会社の内部監査部門と連携して、子会社の法令及び定款の遵守体制並びに内部統制システムの有効性を含めて監査を実施する。子会社を主管する部門は、これらの体制に是正または改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行う。（ウ）当社のほか、主要な子会社においてもリスク管理規程を定め、当社と連携して当社グループ全体のリスクの把握、管理を行う。（エ）当社のコンプライアンス委員会に、子会社のコンプライアンスに関連する事項を報告させ、当社グループ全体として取締役等及び使用人の法令及び定款の遵守に努めるとともに、当社グループ内の内部通報制度を整備し、適切な対応を行う。カ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項（ア）監査役会の要請に応じて、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その任命、異動については、監査役会の同意を必要とするものとする。（イ）監査役の職務を補助するための使用人を置く場合は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取して行う。キ．当社の監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ア）当社及び子会社の取締役等、監査役及び使用人は、取締役会以外で決定される重要な事項のほか、内部監査の結果等や、内部通報窓口への通報状況等について、直接の報告又は監査役との会議等を通じ、当社の監査役に報告する。（イ）当社の監査役は、監査上必要とする書類の閲覧・報告を当社及び子会社の取締役又は使用人に求めることができる。（ウ）当社グループは、上記の報告を行った者に対し、監査役に当該報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わない。（エ）監査役による監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を設ける。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理規程を制定し、同規程に基づいてリスク管理委員会を組成し、子会社と連携をしながら当社グループのリスクの把握と対応に努めております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の中核の子会社である㈱KADOKAWA、㈱ドワンゴにおいて、当社の「業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）に準拠、連携した内部統制システムの基本方針を取締役会で決議し、体制を構築しております。子会社の重要な意思決定については、当社グループ経営管理規程に基づいて、当社取締役会で審議あるいは報告を受けることとしております。当社のリスク管理委員会は、㈱KADOKAWA、㈱ドワンゴのリスク管理委員会と連携しながら当社グループのリスクの把握と対応に努めております。当社のコンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス関連事案の把握を行っております。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞（提出日現在）（責任限定契約の内容の概要）当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結し、その限度額は法令に定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況ア．組織、人員及び手続代表取締役社長直属の部署として、内部監査と内部統制報告制度に関する評価を担当する監査室を設けております。同室は業務執行部署から独立した13名の専任者で構成され、当社のほか連結子会社も監査の範囲としております。監査は、社内規程に準拠して実施しております。監査役監査は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針や職務の分担を定めて実施しております。現在、監査役の職務を補助する補助使用人は配置しておりませんが、内部監査を担当する監査室と連携し、監査の品質向上、効率化に取組んでおります。なお、監査役会の要請に基づいて補助使用人を配置できることとしております。また、髙山監査役は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。イ．内部統制部門、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役と監査室は定期的に会合し、監査役監査の結果と監査室の内部監査の結果を相互に共有しております。また、監査役、監査室は、会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けております。これらの情報は内部統制部門に報告され、改善に取組む事項がある場合は、報告を受けた同部門が改善に取組む仕組みを構築しております。③社外取締役の状況ア．社外取締役選任の方針社外取締役候補者を決定するにあたり、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼす懸念のない方で、取締役の業務執行を監督できる会社経営経験の豊富な見識ある方、又は専門分野を持ち当社の経営管理に貢献いただける方とすることを原則としております。また候補者の決定にあたり、東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社との取引等において金額等の基準を以下のように定めて、その独立性を判断しております。（双方において主要な取引先でないこと）当社及び該当役員が兼務している会社間の取引額が、各々の会社の売上高の10％未満であること（取引はないが双方において一定額以上の寄付や助成を得ていないこと）過去３年間平均で年額1000万円未満であること（役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと）現在及び過去３年間において下記に該当していないこと１．当社グループの会計監査人や会計参与２．個人の場合、受け取っている報酬額が年額1000万円以上３．法人の場合、過去３年間の平均報酬額が当該法人の総売上の２％以上なお、現在の社外取締役は２名であり、両名とも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。イ．各社外取締役の状況船津取締役は、トランス・コスモス㈱の代表取締役会長兼ＣＥＯに就任されています。当社では、ＩＴ分野における専門的な技術や、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、業務執行取締役の業務執行状況を独立した立場から監督いただいております。星野取締役は、㈱スタジオジブリ代表取締役社長に就任されています。当社では、エンタテインメント関連コンテンツの開発・制作及び配給分野における幅広い知見や、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、業務執行取締役の業務執行状況を独立した立場から監督いただいています。④社外監査役の状況ア．社外監査役選任の方針社外監査役候補者を決定するにあたり、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼす懸念のない方で、会計又は法律の専門家やその実務経験のある方とすることを原則としております。また候補者の決定にあたり、東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社との取引等において金額等の基準を以下のように定めて、その独立性を判断しております。（双方において主要な取引先でないこと）当社及び該当役員が兼務している会社間の取引額が、各々の会社の売上高の10％未満であること（取引はないが双方において一定額以上の寄付や助成を得ていないこと）過去３年間平均で年額1000万円未満であること（役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと）現在及び過去３年間において下記に該当していないこと１．当社グループの会計監査人や会計参与２．個人の場合、受け取っている報酬額が年額1000万円以上３．法人の場合、過去３年間の平均報酬額が当該法人の総売上の２％以上なお、現在の社外監査役は２名であり、両氏とも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。イ．各社外監査役の状況渡邊監査役は、弁護士としての専門的な知識、見識を活かし、取締役の職務執行の妥当性、適法性について客観的に監査いただいております。鈴木監査役は、弁護士としての専門的な知識、見識を活かし、取締役の職務執行の妥当性、適法性について客観的に監査いただいております。⑤役員報酬等ア．報酬等の総額及び役員の員数役員区分対象となる役員の員数報酬総額基本報酬株式報酬取締役（社外取締役を除く）8名157百万円157百万円-監査役（社外監査役を除く）2名30百万円30百万円-社外役員5名36百万円36百万円-イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等の決定につきましては、社外役員を構成員に含む評価報酬委員会を設置し、同委員会において各取締役の担当職務や貢献度、業績等を基準として、取締役報酬限度額内で検討、決定しております。監査役の報酬等の決定につきましては、監査役報酬限度額内で監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況当社については以下のとおりであります。ア．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式該当事項はありません。イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ウ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である㈱KADOKAWAについては以下のとおりであります。ア．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式76銘柄13,988百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱バンダイナムコホールディングス2,853,8007,003当社グループと発行会社との、コンテンツ事業面での連携強化を目的として保有するもの。大日本印刷㈱508,025508当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。王子ホールディングス㈱531,000240当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。日本製紙㈱78,200156当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱ＷＯＷＯＷ60,000143当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ264,180137当社グループの主要取引金融機関として、円滑な銀行取引を行うために保有するもの。㈱文教堂グループホールディングス418,300133当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。日本紙パルプ商事㈱374,000120当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱みずほフィナンシャルグループ673,850113当社グループの主要取引金融機関として、円滑な銀行取引を行うために保有するもの。凸版印刷㈱111,850105当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱三井住友フィナンシャルグループ21,13072当社グループの主要取引金融機関として、円滑な銀行取引を行うために保有するもの。㈱イマジカ・ロボットホールディングス160,00064当社グループの映像関連の取引円滑化のために保有するもの。日本郵政㈱35,10052当社グループと発行会社との、コンテンツ事業面等での連携強化を目的として保有するもの。㈱テレビ東京ホールディングス25,00051当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱大和証券グループ本社50,00034当社グループの主幹事証券会社として取引円滑化のために保有するもの。㈱ブロッコリー90,00031当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。三菱製紙㈱201,00016当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱日本一ソフトウェア20,00011当社グループのゲーム関連の取引円滑化のために保有するもの。エイベックス・グループ・ホールディングス㈱6,3749当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱アサツーディ・ケイ1,2003当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱電通2001当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱バンダイナムコホールディングス2,708,4009,018当社グループと発行会社との、コンテンツ事業面での連携強化を目的として保有するもの。大日本印刷㈱508,025609当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱学研ホールディングス972,000299当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。王子ホールディングス㈱531,000276当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱ＷＯＷＯＷ60,000231当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱文教堂グループホールディングス418,300190当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ264,180184当社グループの主要取引金融機関として、円滑な銀行取引を行うために保有するもの。日本製紙㈱78,200156当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。日本紙パルプ商事㈱374,000138当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱みずほフィナンシャルグループ673,850137当社グループの主要取引金融機関として、円滑な銀行取引を行うために保有するもの。凸版印刷㈱111,850126当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱イマジカ・ロボットホールディングス160,000118当社グループの映像関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱三井住友フィナンシャルグループ21,13085当社グループの主要取引金融機関として、円滑な銀行取引を行うために保有するもの。日本郵政㈱35,10049当社グループと発行会社との、コンテンツ事業面等での連携強化を目的として保有するもの。㈱大和証券グループ本社50,00033当社グループの主幹事証券会社として取引円滑化のために保有するもの。㈱日本一ソフトウェア20,00020当社グループのゲーム関連の取引円滑化のために保有するもの。三菱製紙㈱20,10014当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。エイベックス・グループ・ホールディングス㈱6,37410当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱アサツーディ・ケイ1,2003当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱電通2001当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。ウ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。⑦業務を執行した公認会計士会計監査業務を行った公認会計士の氏名（所属する監査法人）芝田雅也（有限責任監査法人トーマツ）古谷大二郎（有限責任監査法人トーマツ）石田義浩（有限責任監査法人トーマツ）（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。なお、公認会計士12名、その他17名が補助者として会計監査業務に関わっております。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由ア．当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。イ．当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。ウ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役が、その業務を積極的に遂行できることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。