日油株式会社
有価証券報告書－第94期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、事業環境の変化に的確かつ迅速に対応する経営体制を構築するため、平成12年に執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能とを分離することにより、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図るとともに、代表取締役の授権に基づく業務執行体制の効率化を図っております。さらに、監督機能の更なる強化を図ることを目的として、独立性を有する社外取締役を２名選任しております。取締役会は、社外取締役を含む10名で構成され、毎月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款および取締役会規則に定める重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しております。また、取締役会への重要事項の付議に際しては、取締役、常勤監査役および関係部門長が出席して適宜開催される経営審議会または業務執行権を有する取締役が出席して原則として週１回開催される政策会議における事前審議を経ることにより的確な意思決定を図っております。その他、当社は、企業経営および日常の業務執行に関して、随時、弁護士、公認会計士などの専門家から経営判断の参考とするためのアドバイスを受けております。当社は、独立した立場の社外取締役を含む取締役会および独立した立場の社外監査役が半数を占める監査役会が業務執行の監督と監査を行うことにより経営のチェック機能の強化を図っており、これら二つのモニタリング機関が並存することにより、経営監視機能は十分に機能していると考えております。②内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社および子会社は、法令および定款・社内諸規定の遵守、業務の適正を確保するため内部統制管理体制を整えております。社会規範および法令の遵守については、当社「ＣＳＲ基本方針」に基づくものとしており、企業行動倫理を「日油倫理行動規範」として制定し、その徹底を図るため倫理委員会を設置しております。さらに、全ての事業活動における環境・製品・設備・物流・労働の５つの安全を確保するためにＲＣ（レスポンシブル・ケア）規則を制定し、ＲＣ委員会が現場の確認と内部監査を実施しております。経営リスクについては、倫理委員会、ＲＣ委員会、情報セキュリティ管理委員会、債権管理委員会および安全保障輸出管理委員会において分析や対応策の検討を行い、社長が委員長を務めるＣＳＲ委員会に報告しております。ＣＳＲ委員会では、コンプライアンス、情報の管理、環境・安全など様々な経営リスクの集約評価を実施しております。子会社は、当社が策定した年度方針に則して方針を策定し事業活動を推進しております。当社は、関係会社管理規則に基づき子会社に対する経営管理・モニタリングを実施し、必要に応じて助言等を行うとともに、子会社の財産や損益に重大な影響を及ぼすと判断される重要案件については、当社取締役会または経営審議会が承認しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制の模式図は次のとおりです。(2)内部監査および監査役監査の状況①内部監査および監査役監査の状況監査役監査については、常勤監査役が中心となり取締役会および経営審議会に全て出席するほか、各種会議に積極的に参加することにより、取締役の業務執行を監視する体制をとっております。監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、監査計画および監査報告等の情報の交換を行っております。社外監査役を含む監査役は、内部統制に関して、内部統制室から定期的に監査報告を受けるとともに、適宜、意見交換を行っております。また、ＣＳＲおよびリスク管理に関して、各委員会への出席、各委員会内部監査機関による内部監査への同席、各委員会内部監査機関からの監査結果報告の聴取・意見交換などを通じて、適切な連携を図っております。②社外取締役および社外監査役当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役および社外監査役を選任するための独立性については、会社法および東京証券取引所が定める基準に加え、以下のいずれの項目にも該当しない場合、独立性を有すると判断しております。１．会社法に定める社外取締役または社外監査役の要件を満たさない者２．当社グループを主要な取引先とする者（直近事業年度におけるその者の連結売上高の2％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。）またはその業務執行者(注2)３．当社グループの主要な取引先（直近事業年度における当社の連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている者をいう。）またはその業務執行者(注2)４．当社グループの主要な借入先（直近事業年度における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者をいう。）またはその業務執行者(注2)５．当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している者をいう。）またはその業務執行者(注2)６．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者７．当社グループから役員報酬以外に、多額(注3)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、税理士、コンサルタント等８．当社グループから多額(注3)の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者(注2)９．当社グループの業務執行取締役(注1)または常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合における、当該他の会社の業務執行者(注2)10．過去３年間において、上記２から９までのいずれかに該当していた者注1：業務執行取締役とは、会社法に定める業務執行取締役をいい、代表取締役および業務を執行する取締役をいう。注2：業務執行者とは、会社法施行規則に定める業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役および使用人を含む。注3：多額とは、過去3事業年度の平均で個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収入の2％を超える額をいう。社外取締役有馬康之氏、社外取締役小寺正之氏、社外監査役田中愼一郎氏および社外監査役田原良逸氏の４名は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員であり、同取引所にその旨を届け出ております。上記の社外取締役および社外監査役の４名は、いずれも当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「保有株式数」欄に記載のとおりであります。当社は、社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能・役割として、社外取締役には、独立した視点から当社の経営を監督することとともに、当社の経営全般に対して公正かつ客観的な立場から助言および提言を行うことを期待しており、社外監査役には、経営者としての経験と見識をもとに、客観的な判断をいただくこととともに、専門的見地から監査を行うことを期待しております。社外取締役および社外監査役の業務の補助は、主に秘書室が担当し、経理部および人事・総務部がこれをサポートしております。また、取締役会議案に対する適切な理解のために、必要に応じて担当部門または常勤監査役が社外取締役および社外監査役に対して、議案の詳細参考情報を事前説明しております。(3)会計監査会計監査については、新日本有限責任監査法人を監査人に選任し、各四半期および期末において適宜監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は池内基明および丸山高雄であり、会計監査業務の補助者は公認会計士12名、その他15名であります。内部監査実施部門、監査役および会計監査人は、それぞれの年間監査計画、監査結果の情報の共有等により、相互の連携を図っております。会計監査人である監査法人およびその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、監査法人は自主的に当社監査に従事する業務執行社員については、一定期間以上、当社の会計監査に関与しない措置をとっております。当社と監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。(4)役員報酬の内容各取締役の報酬額は、役位毎の基準報酬額を基に、会社の業績および各人の役割・成果などを考慮して決定しております。役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)302302－－－11監査役(社外監査役を除く。)4343－－－2社外役員2929－－－5(5)取締役の定数当社は、取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。(6)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。(7)自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。(8)取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって取締役（取締役であったものを含む。）および監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。(9)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(10)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。(11)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額111銘柄48,680百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日産化学工業㈱1,584,7334,446取引関係の開拓・維持㈱良品計画143,9003,352〃本田技研工業㈱822,1002,547〃損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱745,7922,432〃㈱みずほフィナンシャルグループ11,996,3722,126〃明治ホールディングス㈱223,7362,017〃信越化学工業㈱331,6981,973〃富士重工業㈱450,5121,796〃ダイキン工業㈱216,5001,774〃焼津水産化学工業㈱1,504,8071,532〃ライオン㈱1,047,0721,281〃東洋製罐グループホールディングス㈱508,0801,078〃ＪＸホールディングス㈱2,008,557912〃東洋水産㈱206,042860〃日本精化㈱1,039,135801〃日本水産㈱1,395,900760〃扶桑化学工業㈱471,250742〃㈱クレハ1,874,300712〃㈱横浜銀行1,120,994601〃㈱ヤクルト本社102,000550〃三菱商事㈱271,795543〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ897,740484〃カーリットホールディングス㈱915,000472〃丸紅㈱727,358435〃㈱日本触媒72,400426〃㈱伊予銀行500,000384〃ヤマハ㈱109,083370〃㈱淀川製鋼所139,924348〃鹿島建設㈱485,350337〃㈱カネカ297,595272〃㈱日立製作所446,250231〃日本製紙㈱96,600196〃みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ7,000,0001,176議決権行使の指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日産化学工業㈱1,584,7335,455取引関係の開拓・維持㈱良品計画143,9003,397〃信越化学工業㈱331,6983,211〃ＳＯＭＰＯホールディングス㈱745,7923,189〃本田技研工業㈱822,1002,875〃㈱みずほフィナンシャルグループ11,996,3722,527〃ダイキン工業㈱216,5002,394〃ライオン㈱1,047,0722,137〃明治ホールディングス㈱223,7362,078〃焼津水産化学工業㈱1,504,8071,991〃富士重工業㈱450,5121,938〃扶桑化学工業㈱471,2501,499〃ＪＸホールディングス㈱2,008,5571,093〃日本精化㈱1,039,1351,009〃東洋製罐グループホールディングス㈱508,080992〃㈱クレハ187,430930〃東洋水産㈱206,042880〃日本水産㈱1,395,900788〃三菱商事㈱271,795675〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ897,740665〃㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ1,120,994650〃㈱ヤクルト本社102,000623〃㈱日本触媒72,400556〃カーリットホールディングス㈱915,000551〃丸紅㈱727,358521〃ＫＨネオケム㈱362,300488〃㈱淀川製鋼所139,924450〃㈱伊予銀行500,000402〃鹿島建設㈱485,350359〃ヤマハ㈱109,083336〃㈱日立製作所446,250278〃㈱カネカ297,595262〃太平洋セメント㈱614,600243〃日本製紙㈱96,600200〃㈱ミロク491,163192〃積水樹脂㈱99,665189〃みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ7,000,0001,428議決権行使の指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。