ジャパンエレベーターサービスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第23期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの確立を企業経営の最重要課題と認識しております。企業経営の健全性の確保、透明性・効率性の向上を目的とし、コンプライアンス体制を強化するとともに、積極的なＩＲ活動等を通じてディスクロージャーを更に充実させ、企業行動の効率化を推進してまいります。また、株主をはじめとするステークホルダーのために、企業価値の増大を目指し、利益の還元に努めてまいります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要（取締役・取締役会）当社の取締役会は、取締役11名（内、社外取締役２名）で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関する意思決定をしております。原則として月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。（監査役・監査役会）当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（内、社外監査役２名）により監査役会を設置し、毎月１回これを開催するほか、必要に応じて、監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・定款・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。（グループ経営会議）当社は、グループとしての経営方針の徹底と経営情報・課題の協議ないしは共有化を図ることを目的としてグループ経営会議を設置しております。同会議は、担当役員、本部長、事業戦略室長、内部監査室長及び子会社代表取締役により構成され、原則として月１回、その他必要な都度開催することとしております。（内部監査室）当社は代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は１名で構成され、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門、全子会社を対象に監査しております。監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門責任者に改善指示を行い、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。（コンプライアンス委員会）当社は、当社グループにおけるコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は経営管理本部長、担当役員、本部長、内部監査室長、常勤監査役、子会社代表取締役等により構成され必要な都度開催することとしております。（会計監査人）当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。ロ企業統治の体制を採用した理由当社は業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重チェック機能をもつ、取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。加えて、社外取締役、社外監査役が取締役会に出席し独立性の高い立場から発言することによって、経営監視機能を強化しております。また、監査役、内部監査室、会計監査人が適宜連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部及び外部からの経営監視機能が充分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。ハコーポレート・ガバナンス体制の概略図当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次のとおりであります。ニ内部統制システムの整備の状況当社は、平成27年10月15日開催の取締役会において、会社法施行に伴う内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。その基本方針に基づき内部統制システムの体制を構築しております。また、経営環境の変化等に伴う見直しを行っております。(1）当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社及び当社子会社の取締役・使用人は、行動規範及びコンプライアンス規程に従い、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる。２）当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する取り組みについて統括するとともに、当社及び当社子会社の取締役・使用人に対してコンプライアンス教育を行う。３）内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。４）当社及び当社子会社の取締役・使用人は、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに情報管理責任者に報告し、またこれらの法令違反その他重要な事実発見の漏れを無くすための仕組み（ホットライン規程）により補完する。内部通報窓口は、専用のメール、ウェブサイト、及び書面郵送による利用方法を用意しており、フェアリンクスコンサルティング株式会社に委託している。５）当社監査役は、当社の法令遵守体制及びホットライン規程の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。(2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規程及び個人情報・特定個人情報保護規程に従い、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。当社取締役及び当社監査役は、常時、これらの文書を閲覧することができる。(3）当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制１）当社及び当社子会社の本部、支社、支店、部・室、課、営業所等の長は、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき付与された権限の範囲内で事業を遂行し、付与された権限を越える事業を行う場合は、職務権限規程に従い上位への稟議申請と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を管理する。２）当社及び当社子会社の代表取締役社長、本部長、室長及び支社長は、当該本部及び室で起こり得る各種の事業リスクを想定し、あらかじめリスク回避に努めるとともに、リスクとなり得る事実が発生した場合には迅速かつ適切に対応し、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。３）不測の事態が発生した場合あるいは新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、当社及び当社子会社の取締役会等に報告し、責任者を決定して速やかに対応する。(4）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）当社及び当社子会社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、当社及び当社子会社の取締役の業務施行状況を監督する。２）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社及び当社子会社の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。３）当社及び当社子会社の取締役会は、経営目標・予算の策定・見直しを行い、当社及び当社子会社の取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。(5）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社及び当社子会社共通の経営方針を当社及び当社子会社全体へ周知徹底することで、当社及び当社子会社における業務の適正の確保に努める。２）当社の取締役及び当社子会社の代表取締役社長が参加する定期的な会議を開催することで、当社及び当社子会社間の情報の共有を図る。３）当社及び当社子会社における業務の適正を確保するため、当社及び当社子会社全てに適用する関係会社管理規程に従い、当社及び当社子会社各社で管理すべき事項を定める。４）当社の内部監査室は、当社及び当社子会社における内部監査を実施又は統括し、当社及び当社子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。５）当社及び当社子会社内における法令違反及びその他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに報告する体制を整備する。(6）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の指揮命令権を当社監査役におき、任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を聴取し、取締役と意見交換をした上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。(7）当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制当社監査役は、当社及び当社子会社の取締役会ほかの重要な意思決定会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとする。また前記に拘らず当社監査役はいつでも必要に応じて、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。(8）当社の監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社監査役に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。(9）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、当社監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。(10）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）当社監査役は監査役監査基準に基づき、当社及び当社子会社の取締役会その他重要な会議へ出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対してその説明を求めることができる。２）当社監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に会計監査人等と協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行う。３）当社監査役は、当社及び当社子会社の代表取締役と定期的に会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査環境の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。４）当社監査役の半数以上を社外監査役とすることで、経営の透明性を担保する。(11）財務報告の信頼性を確保するための体制１）当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。２）当社及び当社子会社並びにその内部監査室は、毎期財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う。有効性評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じなければならない。(12）反社会的勢力排除に向けた体制当社及び当社子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。②内部監査及び監査役監査の実施状況監査役及び内部監査室は、「①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要」に記載のとおり、それぞれ監査を実施しております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人との相互連携を強化し、定期的にミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上を強化しております。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。有限責任監査法人トーマツ業務を執行した公認会計士の氏名補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員久保伸介公認会計士９名その他７名指定有限責任社員業務執行社員三井勇治指定有限責任社員業務執行社員西川福之（注）継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。④社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係本書提出日現在において、社外取締役２名と社外監査役２名がおります。社外取締役渡邊仁は、監査法人等において多数の企業の監査に携わった公認会計士としての経験と幅広い知識を有していることから、そのノウハウを当社のコーポレート・ガバナンス強化に活かすために社外取締役に選任しております。社外取締役米澤禮子は、企業の経営者として、また、上場会社の社外役員として企業経営に関する豊富な経験を有していることから、その知見を当社のコーポレート・ガバナンス強化に活かすために社外取締役に選任しております。社外取締役渡邊仁及び米澤禮子と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役江口勤は、銀行、上場会社の経営幹部としての豊富な経験と、幅広い知識を有していることから社外監査役に選任しております。社外監査役前田仁は、経営者としての豊富な経験と見識を有していることから社外監査役に選任しております。社外監査役江口勤及び前田仁と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の全員を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。また、当社は、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、東京証券取引所が基準として設けている独立役員としての要件を充足することを独立役員選任の際の指針としております。なお、当該判断基準においては社外役員候補者（近親者）と当社との①雇用関係②議決権保有状況③取引関係等を総合的に判断の上、独立性を判断することとしております。社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会、監査役会において適宜発言と意見交換を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取り組んでおります。⑥子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の管理の総括は、国内子会社は事業戦略室、海外子会社は経営企画部が行っております。当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定めて、子会社における会社経営上の重要事項については、重要事項ごとに承認者を定め、事前に所定の手続きを行うこととしており、その中でも特に重要な事項については、当社の事前承認事項としております。また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から当社への報告事項と定め、重要な事項については、経営管理本部又は事業戦略室を通じて当社取締役会に報告しております。なお、内部監査室による子会社内部監査及び監査役による子会社監査を実施しております。⑦役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）172,500172,500－－－7監査役（社外監査役を除く。）9,6009,600－－－1社外役員19,00019,000－－－4（注）取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会決議に基づき決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役会で協議のうえ、決定しております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。⑨取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役の定数は、12名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由（中間配当）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行することを目的とするものであります。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑫株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下の通りです。イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄19,000千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的セイコーエレベーター株式会社4010,000営業取引を円滑に行う目的日本ハウズイング株式会社1,0003,705営業取引を円滑に行う目的ロイヤル・ビル管理株式会社603,000営業取引を円滑に行う目的フジテック株式会社2,0002,292営業取引を円滑に行う目的株式会社アスピカ402,000営業取引を円滑に行う目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的セイコーエレベーター株式会社4010,000営業取引を円滑に行う目的ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。