岡谷電機産業株式会社
有価証券報告書－第94期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「株主に対する受託者責任及び顧客、社会、社員などのステークホルダーに対する責任並びに上記の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレート・ガバナンスの実現を構築し、当社グループの企業価値を永続的に高めるよう努めるものとする」というものです。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要(a)会社の機関当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を置いております。また、監督と執行を分離するため、執行役員制を採用しております。(b)会社の機関の内容取締役、取締役会平成29年３月期における取締役会の構成は、社外取締役１名を含む４名（定款で取締役の員数は８名以内と定めております）からなります。取締役会は毎月定例及び適宜開催され、平成29年３月期は計28回開催されました。その内容の適正性、有効性を十分に討議しました。なお、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。グループ各社の代表者を始めとする幹部には親会社の生産、営業、管理・経営企画の各本部会議への出席と業務執行報告を義務付け、経営の透明性を維持しながら、経営理念や経営方針の徹底を図っております。なお、平成29年３月31日をもって取締役１名が辞任し、平成29年６月８日に社外取締役１名が逝去したことから、会社法331条５項の規定による取締役の員数に欠員が生じましたが、平成29年６月23日に開催された第94回定時株主総会において取締役１名が選任されたため、本報告書提出日現在における取締役会の構成は、取締役３名（うち社外取締役０名）からなり、本報告書提出日現在においては、法令に定める取締役の員数を満たしております。しかし、本報告書提出日現在において、社外取締役が不在となっており、当社としては、可及的速やかに後任の候補者を確定できるよう努力する所存ですが、社外取締役という重要な職責に鑑み人選には慎重を期す必要があること、また候補者側の都合等もあることから、選定には相応の時間を要することが見込まれます。監査役、監査役会監査役会の構成は、社外監査役２名を含む３名の監査役（定款で監査役の員数は４名以内と定めております）からなります。監査役会は毎月定例及び適宜開催され、平成29年３月期は計13回開催されました。監査役の監査活動は、毎月開催される取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べるほか、代表取締役との意見交換会の実施、各拠点への往査、各部署からのヒアリング、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧、国内外のグループ会社監査を実施しております。また、経営監査室及び会計監査人とは必要に応じ情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。執行役員、執行役員会執行役員は取締役会において選任され、会社の業務を執行しております。執行役員会は、執行役員全員をもって構成され、取締役会の意思決定を受けて業務執行に関する重要事項を審議し、取締役社長を補佐しております。また、取締役及び監査役は必要に応じ、執行役員会に出席し、意見を述べることができることとなっております。執行役員会は、適宜開催しております。合同役員会合同役員会は取締役、監査役及び執行役員から構成され、業務執行に関する重要事項及び執行役員会から報告された事項につき審議しております。合同役員会は、毎月定例及び適宜開催しております。会計監査人当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。平成29年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。（業務を執行した公認会計士の氏名）指定有限責任社員業務執行社員：草野和彦、岩瀬弘典なお、当社に係わる継続監査年数については全員が７年以下であるため、記載を省略しております。（会計監査業務に係る補助者の構成）公認会計士３名、その他13名・企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として上記の機関をおき、さらに執行役員制度を採用することにより経営意思決定の迅速化を進めるとともに社外取締役及び社外監査役といった公正中立な立場の有識者の監督と助言を受け、機能的に会社経営を進めることができると考えております。なお、平成29年３月期に開催された取締役会28回において取締役４名（うち社外取締役１名）全てが全ての取締役会に出席し、適宜必要な発言あるいは報告を行い、取締役会は極めて有効に機能いたしました。監査役会においても、監査役３名（うち社外監査役２名）全てが平成29年３月期に開催された監査役会13回全てに出席いたしました。取締役会においても監査役３名（うち社外監査役２名）全てが平成29年３月期に開催された取締役会28回全てに出席し、監督機能が極めて有効に働きました。・内部統制システムの整備の状況当社では内部統制システムの構築に関する基本方針及び内部統制規程を制定し、それに従って社内の業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、内部統制担当者を置き、内部統制システムの構築、整備及び運用を行っております。また、社内各部門から独立した社長直轄の組織として経営監査室をおいております。これら組織は監査役会、会計監査人とも必要に応じて情報交換・意見交換を行い、内部統制システムの強化に努めております。内部統制評価の結果、発見された開示すべき重要な不備やその他の不備項目は経営監査室と管理本部で協議のうえ、経営監査室長が取締役会に報告するとともに管理本部長が是正の措置を講じることとしております。・リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、企業価値を高め、企業活動の持続可能な成長を実現することを阻害するあらゆるリスクに対応すべく、リスク管理基本方針を定め、リスク管理規程を制定しております。これに基づき、各会議体によってグループ横断的リスク、各部署、各業務プロセスに潜むリスクを抽出・評価し、優先順位をつけて体制の整備、対応策の立案をし、対応策を講じております。さらに、グループ会社各拠点の責任者には四半期に一度、コンプライアンス・リスク管理報告を義務付け、想定される事業リスクの抽出評価を行い、対応策の検討を図っております。これらの内容は内部監査規程に基づき経営監査室が監査にて確認し、さらに半期に一度、コンプライアンス・リスク委員会でレビューし、リスク管理レベルの向上を図っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループにおける業務の円滑な遂行及び業務の適正を確保し、グループ各社の相乗的発展を図るべく関係会社管理規程を制定しております。また、当社グループは、ひとつの方針のもと、ひとつの仕組みを構築し、業務の標準化を図ります。その上で、当社グループにおける会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものとします。当社グループでは、これを確実にするため、当社グループ全体で整合した年度計画、予算を策定するとともに毎月の取締役会または合同役員会で各社社長から報告を受けた担当執行役員が業務執行状況、予算管理状況などを報告し、さらに、四半期ごとに関係会社経営会議を開催し、業務の適正を確認しております。当社グループの業務の適正を確保し、さらに、これを維持向上させるため、（１）関係会社統括部門を置き、グループ会社の事業運営に関する重要な事項につき必要な情報交換及び検討を行います。また、当社は状況に応じてグループ各社に取締役及び監査役を派遣します。（２）グループ会社の事業運営に関する特に重要な事項については、当社の承認を必要とし、取締役会その他の重要な会議または関係会社稟議の審議を踏まえた上で決定します。（３）内部監査部門は内部監査規程に準拠した内部監査を、グループ会社は事業所内監査を実施します。（４）監査役はグループ会社の監査を行うとともに、各社の監査役と意見交換等を行い、連携を図ります。（５）グループ会社に連結財務報告に係る内部統制評価に必要な体制整備を義務付けます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査体制については、執行組織から独立させた社長直轄の経営監査室（室長及び担当者２名）を設置しております。当社グループの業務運営及び財産管理についてその実態を把握し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、業務遂行の過誤不正を防止し、経営の合理化及び業務の改善に資することを基本方針としております。平成29年３月期は、監査役監査との連携を密にした形で監査計画を立案し、各部署、関係会社各拠点において監査を実施いたしました。今後とも、経営監査室は監査役会及び会計監査人と監査計画、監査内容について相互連携を図り、より幅の広い視点からの監査を行い充実を期してまいります。また、監査役の監査活動は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べるほか、代表取締役との意見交換会の実施、各拠点への往査、各部署からのヒアリング、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧、国内外のグループ会社監査を実施しております。また、経営監査室及び会計監査人とは必要に応じ情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。監査役をサポートする体制として、内部統制システム構築に関する基本方針の定めに従い、取締役会及び監査役会の協議により監査役の職務を補助する使用人１名が指名・配置されております。なお、監査役吉野卓氏は、沖電気工業株式会社及び当社にて、約40年にわたり決算手続並びに財務諸表等の作成に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、内部統制の整備及び運用は管理本部が推進し、その評価は経営監査室が行っております。経営監査室は、管理本部、監査役及び会計監査人とも適宜、意見及び情報交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は０名、社外監査役は２名であります。当社は、企業経営や財務等に相当の知見を有する人物に他社等での経験を活かし、執行から独立して有効かつ公正な経営判断をしていただけることを社外取締役の選任基準としております。また、公正中立な立場から取締役会の職務執行状況を監査するとともに適切な提言・助言をいただけることを社外監査役の選任基準としております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりません。選任においては一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営層として豊富な経験を有するなど、会社全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。社外取締役は、取締役会に出席するほか、当社グループの主要会議に出席し、公正中立な立場から審議内容が会社の経営方針に沿うものであるか、企業倫理上の問題がないか等の確認を行い、必要に応じて意思決定の妥当性及び適正性を確保するための発言をしております。また、当社グループ各拠点を訪問し、必要に応じて役員及び社員から聞き取りを行うなど業務の適正性を確認しております。当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。平成29年６月８日に社外取締役１名が逝去したことから、本報告書提出日現在において社外取締役が不在となっております。当社としては、可及的速やかに後任の候補者を確定できるよう努力する所存ですが、社外取締役という重要な職責に鑑み人選には慎重を期す必要があること、また候補者側の都合等もあることから、選定には相応の時間を要することが見込まれます。社外監査役吉村太一氏には、金融業での経験を活かし、公正中立な立場から取締役の職務執行状況を監査するとともに、独立した立場から経営及び業務執行に提言・助言を期待できると考えております。当社と吉村氏との間に特別の利害関係はありません。吉村氏は、当社の主要な取引先であり、当社株式の9.01％を保有する明治安田生命保険相互会社に平成26年６月まで在籍しておりましたが、当社の同社からの借入金が総資産に占める比率は低く、出身会社の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないことから、吉村氏が独立性を有すると考えております。社外監査役湯澤公明氏には、製造業での経験を活かし、公正中立な立場から取締役の職務執行状況を監査するとともに、独立した立場から経営及び業務執行に提言・助言を期待できると考えております。当社と湯澤氏との間に特別の利害関係はありません。湯澤氏は、当社株式の6.28％を保有するＴＰＲ株式会社に平成27年６月まで在籍しておりましたが、同社と当社の間に営業取引はなく、出身会社の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないことから、湯澤氏が独立性を有すると考えております。当社は、吉村氏及び湯澤氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換会の実施、当社グループ各拠点への往査、各部署へのヒアリング等を通して、経営や監査活動全般において客観性や中立性を確保した行動を行っております。また、当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当該内容の契約を締結しております。なお、内部統制報告を含めた各監査報告は取締役会にて社外取締役及び社外監査役に報告されております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）81,39981,399―――3監査役（社外監査役を除く）4,8004,800―――1社外役員26,40026,400―――3（注）１．上記には、平成29年３月31日をもって退任した取締役１名を含んでいる。２．取締役の報酬額は、平成20年６月24日開催の第85回定時株主総会において年額220,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されている。３．監査役の報酬額は、平成20年６月24日開催の第85回定時株主総会において年額60,000千円以内と決議されている。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、予算達成率等の業績指標を設けて評価し、報酬に反映させることとしております。社外取締役及び監査役については、その活動の客観性、公平性及び独立性を確保するため、業績連動型報酬制度は採用しておりません。決定方法につきましては、取締役報酬については株主総会で認められた範囲内において代表取締役社長、担当役員及び社外取締役から構成される人事報酬委員会により審議された内容を取締役会に上程し、取締役会で決定されることとしております。また、監査役報酬については株主総会で認められた範囲内において監査役会において決定されることとしております。なお、業績連動報酬については、取締役及び上席執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、平成29年６月23日開催の第94回定時株主総会での決議を経て株式報酬制度を導入いたします。具体的な報酬の決定にあたっては、当該株主総会で決議された額及び内容の範囲内で、人事報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することといたします。なお、本報告書提出日現在において、本制度の対象となる取締役は３名、上席執行役員は３名です。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄1,906,652千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＴＰＲ株式会社240,000708,960取引関係の維持強化のためＫＯＡ株式会社250,000208,250取引関係の維持強化のため沖電気工業株式会社974,183154,895取引関係の維持強化のため久正光電股份有限公司5,214,702113,524取引関係の維持強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ209,79235,266取引関係の維持強化のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社8,08525,774取引関係の維持強化のため片倉工業株式会社20,00023,660取引関係の維持強化のため株式会社八十二銀行34,65016,805取引関係の維持強化のため東亜ディーケーケー株式会社29,20015,154取引関係の維持強化のため山洋電気株式会社16,0008,400取引関係の維持強化のため株式会社りそなホールディングス19,6117,875取引関係の維持強化のためニチコン株式会社5,7504,508取引関係の維持強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＴＰＲ株式会社240,000877,200取引関係の維持強化のためＫＯＡ株式会社250,000366,750取引関係の維持強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ916,755187,018取引関係の維持強化のため久正光電股份有限公司5,214,702184,444取引関係の維持強化のため沖電気工業株式会社97,418156,063取引関係の維持強化のためＳＯＭＰＯホールディングス株式会社8,08532,978取引関係の維持強化のため片倉工業株式会社20,00027,860取引関係の維持強化のため株式会社八十二銀行34,65021,794取引関係の維持強化のため東亜ディーケーケー株式会社29,20016,556取引関係の維持強化のため山洋電気株式会社16,00013,296取引関係の維持強化のため株式会社りそなホールディングス19,61111,725取引関係の維持強化のためニチコン株式会社5,7505,962取引関係の維持強化のため（注）損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社は、平成28年10月１日付でＳＯＭＰＯホールディングス株式会社に商号変更している。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。