日本ゼオン株式会社
有価証券報告書－第92期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要等（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、株主をはじめとする多様なステークホルダーの利益を尊重し、利害関係を調整しつつ収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを目指します。その実現のために、コーポレート・ガバナンスを通じて効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムを構築する努力を継続します。また、内部統制システムを整備することにより、各機関・社内組織の機能と役割分担を明確にして迅速・果断な意思決定と執行を行います。その経過および成果については適切な監督と情報公開を行い、経営の透明性の向上に努めます。なお、以下のURLにて「日本ゼオンコーポレートガバナンス基本方針」を公開しておりますので、こちらもご参照ください。http://www.zeon.co.jp/content/200281514.pdf（企業統治の体制の概要・理由等）取締役の業務執行の監督は取締役会が行っております。取締役会は社外取締役3名を含むすべての取締役で組織し、監査役の出席のもと、法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定とその報告を行うために、原則として毎月1回開催しております。また、経営の機動性を確保するため、代表取締役、常務以上の役付執行役員等で組織する常務会を原則として月2回開催し、経営の重要事項について十分に論議を行って審議・決定を行っております。当該職務を執行する取締役は、常務会で審議・決定された議案のうち取締役会規程に定めのある重要事項について、取締役会に送付して審議・決定を行っております。監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成され、原則4ヶ月に一回開催し、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行います。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務執行の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制およびその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求めております。当社は、現在の体制を「スピード感のある効率的な意思決定及び業務執行」と「社外役員による『外部的視点』も採り入れた効果的な経営監視・監督」を両立するためのシステムとして最適と考えており、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿うものと判断しております。なお、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額となります。ロ.内部統制システムの整備の状況当社の主な機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。・取締役会取締役会は、社外取締役3名を含むすべての取締役で構成され、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと、原則毎月開催しています。法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を主要任務としています。・常務会常務会は、常務会規程に基づき、代表取締役、常務以上の役付執行役員等で構成され、原則毎月2回開催し、経営に関する重要事項について、出席常勤監査役の意見を参考にし、十分な議論を行い審議・決定します。議案のうち取締役会規程に定めのある重要事項について、取締役会にて審議・決定しています。・監査役会監査役会設置会社として、社外監査役3名を含む5名で構成される監査役会を設置し、原則4カ月に1回開催し、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行います。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制およびその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求めています。・ＣＳＲ会議ＣＳＲに関する最高決議機関として、代表取締役を議長とするＣＳＲ会議の下に7つの委員会を設置し、ＣＳＲ活動を具体的に推進する体制としました。ＣＳＲ会議は、7つの委員会の実施する諸活動・施策および年度活動計画を審議・決定し、その進捗報告を受け必要な指示を行っており、原則として毎年6回開催しています。・ＣＳＲ基本政策委員会当社グループのＣＳＲ活動を活性化させるために2011年1月に設置した委員会です。また、当社の主要事業所と国内グループ会社の各ＣＳＲ推進委員会のＣＳＲ活動を指導・支援しています。委員会は必要に応じて適宜開催しております。・コンプライアンス委員会当社グループのコンプライアンスの徹底のために設置し、法令遵守の教育・訓練計画を立案・推進しています。この教育・訓練は、当社グループの役員・従業員一人ひとりが、社会から求められる価値観・倫理観によって誠実に行動することを求め、それを通して公正かつ適切な経営を実現し、地域・社会との調和を図り、当社の事業を発展させていくことを目的としています。コンプライアンス委員会の下部組織に以下の4部会を設置しています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。・独占禁止法遵守部会当社グループの役員および従業員が独占禁止法に違反することを防止し、公正で自由な企業間競争を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。・安全保障輸出管理部会当社グループが販売する製商品および供与する技術に関して、外為法（外国為替及び外国貿易法）ならびに同法の関連法令の規定に従い、適正な輸出および国内販売を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。・内部統制部会当社グループの財務報告に係る内部統制を推進するために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。・情報セキュリティ部会当社グループにおける情報の適切な管理をすること、ならびに当社情報資産の秘密性、完全性および可用性を、故意、過失、事故、または災害の脅威から安全に保護するために、設置しており、必要に応じて適宜開催しています。・危機管理委員会当社グループの事業継続のリスク管理のために設置し、組織的に潜在リスクを予防し、表面化したリスクを収拾します。また万一発生した危機に対して統制の取れた対応を取ることによって、損失を最小にとどめることを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。・広報委員会当社グループの理念・姿勢・活動等を社会全体および各ステークホルダーに正しく理解してもらうことにより、企業知名度およびイメージの向上を図ること、ならびに当社グループの適時適切な情報開示を行うことを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。・品質保証委員会当社グループの品質保証に関わる管理改善活動および教育に関する計画立案ならびに品質保証に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。・ＰＬ委員会当社グループの製造物責任に関わる予防活動および教育に関する計画立案ならびに緊急時対応に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。・環境安全委員会当社グループの環境安全に関する諸施策の具体的事項を企画、立案および環境安全に関する課題の実行状況の管理を行っており、原則として毎年4回開催しています。ハ.リスク管理体制の整備の状況当社は、代表取締役を議長とするＣＳＲ会議を設置し、ＣＳＲ会議のもとにＣＳＲ基本政策委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、広報委員会、品質保証委員会、ＰＬ委員会および環境安全委員会の７つの委員会、コンプライアンス委員会の下部組織として独占禁止法遵守部会、安全保障輸出管理部会、内部統制部会、情報セキュリティ部会の4つの部会を設置しております。各委員会・部会の目的及び機能につきましては、ロ.内部統制システムの整備の状況に記載のとおりです。加えて、潜在リスク情報を早期に収集して対処を容易にするために、社外弁護士を窓口とする「コンプライアンス・HOTLINE」等の内部通報制度を整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、監査役設置会社であります。現在の監査役数は5名で、そのうち3名は社外監査役であります。また、常勤監査役である南忠幸氏は、経営管理担当取締役として当社の経理・財務業務に長年携わり、財務・会計に関する知見を有しております。監査役は、取締役会及び社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、内部監査部門が行う業務監査に立会うなど、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、法務部をはじめとする当社内の内部統制部門とも情報交換の場を設け、効率的な監査を実施するように努めております。監査役は、必要に応じて、内部監査部門・内部統制部門等に対して調査を求め、報告を受けております。監査室は、内部監査を担当する組織として設置しており、社内各部門及び子会社の業務の適正を確保するために必要な内部監査を実施しております。監査室の人員は5名であり、監査役スタッフを兼ねております。監査役及び監査室は、定期的に監査法人より会計監査の結果を聴取し意見交換を行い、必要に応じて監査法人の監査に立会い、また、業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、監査法人と相互の連携を高めております。以上に加えて、取締役会において重要な議案が付されるときは、常勤監査役がその議案について事前に代表取締役又は担当取締役に説明を求め、その議案について社外監査役に説明し、意見のある場合はその意見を代表取締役又は担当取締役に伝達するなど、社外監査役と常勤監査役との相互連携にも努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、「外部的視点からの経営監視」をその機能及び役割として期待し、社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しております。各氏は、就任前に当社の役員又は社員となったことはなく、外部から招聘した社外役員であります。なお、各社外取締役及び社外監査役は「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、発行済株式総数に占める割合はいずれも僅少であります。社外取締役南雲忠信氏は、横浜ゴム株式会社の代表取締役会長であり、同社は当社の主要株主であります。また、当社は同社に対して合成ゴム等の製品の販売を行っておりますとともに、代表取締役会長古河直純が同社社外取締役に平成26年3月より就任しております。また、社外監査役郡昭夫氏は、株式会社ＡＤＥＫＡの代表取締役社長であり、当社は同社と原材料の購入等の取引を行っております。また、当社は、社外監査役藤田讓氏が代表取締役社長を務めていた朝日生命保険相互会社、及び社外監査役西島信竹氏が取締役副社長兼副社長執行役員を務めていたみずほ信託銀行株式会社との間に、それぞれ借入金等の取引関係を有しております。上記各社はいずれも会社法施行規則第2条第3項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、かつ、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものによっております。社外取締役南雲忠信氏は、一般社団法人日本ゴム工業会会長であり、社外監査役藤田讓氏は、公益社団法人ユナイテッド・ワールド・カレッジ日本協会会長であります。当社は両協会の会員として年会費を支払っておりますが、その額はいずれも僅少であります。以上のほか、各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。当社は、以下のとおり「社外役員の独立性判断基準」を定め、社外役員6名中当該要件を全て満たす5名を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、客観的に独立性の高い社外役員の確保に努めております。１.本人またはその近親者（＊１）が、当社および当社子会社の業務執行者または出身者でないこと。２.本人またはその近親者が、現在または過去において、以下に掲げる者に該当しないこと。１）当社の主要株主（＊２）の業務執行者２）当社の主要な取引先（＊３）の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（＊４）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（＊１）本人の配偶者または二親等内の親族をいう。（＊２）総議決権の10％以上の議決権を有する企業等をいう。（＊３）会社法施行規則第２条第19号ロに準じて判断するものとし、具体的には、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいう。（＊４）会社法施行規則第74条第４項第６号ニまたは同第76条第４項第６号ニに準じて判断する。加えて、独立役員として届け出ていない者を含む各氏からは、行政官又は経営者としての長年の経験等に裏打ちされた有益な指摘・助言を取締役会等の場で受けることができると期待されるところであり、現状の体制は「外部的視点からの経営監視」が十分に機能するものと判断しております。社外監査役を含む監査役の監督・監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、②内部監査及び監査役監査の状況に記載のとおりです。また、取締役会その他の場での報告・意見交換等を通じて、社外取締役による監督と監査役監査、内部監査及び会計監査との連携強化や、社外取締役－内部統制部門間の関係構築にも努めてまいります。④役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）41837934－511監査役（社外監査役を除く。）5353－－－2社外役員4444－－－6ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容473使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与を含む）ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、社内取締役の役員報酬は定額部分と業績連動部分から成る現金報酬と株式報酬型ストックオプション（新株予約権）にて構成しております。社外取締役および監査役の役員報酬については定額現金報酬のみで構成しております。各取締役の報酬は、上記方針に基づき取締役会で定めた報酬基準に従い、独立社外取締役の意見を聴取したうえで代表取締役が決定し、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定いたします。取締役の報酬については、経営に対する貢献度を報酬に連動させ各人の支給額に反映しております。株主利益に立脚した業績評価基準の厳格な運用を通じて、当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を図ってまいります。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額85銘柄70,368百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的横浜ゴム㈱16,271,50030,119取引関係等維持のため旭化成㈱4,300,0003,272取引関係等維持のため㈱ＡＤＥＫＡ1,881,5003,091取引関係等維持のため関東電化工業㈱3,500,0002,800取引関係等維持のためブラザー工業㈱1,051,6001,361取引関係等維持のためオカモト㈱1,334,0001,267取引関係等維持のためＮＯＫ㈱612,5001,177取引関係等維持のため東ソー㈱2,304,0001,090取引関係等維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ5,701,360958取引関係等維持のため古河機械金属㈱5,444,000904取引関係等維持のため日立マクセル㈱483,000827取引関係等維持のためニッタ㈱263,500747取引関係等維持のため積水化学工業㈱479,000664取引関係等維持のため三井物産㈱500,000648取引関係等維持のため古河電気工業㈱2,500,000608取引関係等維持のため出光興産㈱285,600574取引関係等維持のため澁澤倉庫㈱1,670,000483取引関係等維持のため藤森工業㈱155,100410取引関係等維持のため㈱日本触媒71,400409取引関係等維持のため住友ゴム工業㈱186,000323取引関係等維持のため㈱山口フィナンシャルグループ268,000274取引関係等維持のため富士通㈱562,000234取引関係等維持のため新興プランテック㈱265,600228取引関係等維持のため三ツ星ベルト㈱247,000224取引関係等維持のため豊田合成㈱79,000172取引関係等維持のため積水樹脂㈱111,000167取引関係等維持のため飯野海運㈱285,900128取引関係等維持のため花王㈱18,000108取引関係等維持のため富士電機㈱275,000107取引関係等維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱291,34096取引関係等維持のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的横浜ゴム(株)16,276,50035,466取引関係等維持のため旭化成(株)4,300,0004,644取引関係等維持のため(株)ＡＤＥＫＡ2,188,5003,550取引関係等維持のため関東電化工業(株)3,550,0003,408取引関係等維持のため日立マクセル(株)1,311,7002,664取引関係等維持のためブラザー工業(株)1,051,6002,445取引関係等維持のため東ソー(株)2,304,0002,253取引関係等維持のため(株)みずほフィナンシャルグループ9,236,1801,884取引関係等維持のためオカモト(株)1,334,0001,589取引関係等維持のためＮＯＫ(株)612,5001,583取引関係等維持のため古河機械金属(株)5,444,0001,116取引関係等維持のため出光興産(株)285,6001,105取引関係等維持のため古河電気工業(株)250,0001,000取引関係等維持のため積水化学工業(株)479,000896取引関係等維持のためニッタ(株)263,500818取引関係等維持のため三井物産(株)500,000806取引関係等維持のため澁澤倉庫(株)1,670,000591取引関係等維持のため(株)日本触媒71,400541取引関係等維持のため富士通(株)562,000383取引関係等維持のため住友ゴム工業(株)186,000353取引関係等維持のため(株)山口フィナンシャルグループ268,000323取引関係等維持のため三ツ星ベルト(株)247,000255取引関係等維持のため新興プランテック(株)265,600225取引関係等維持のため豊田合成(株)79,000224取引関係等維持のため積水樹脂(株)111,000205取引関係等維持のため富士電機(株)275,000182取引関係等維持のため飯野海運(株)285,900139取引関係等維持のため横河電機(株)64,700113取引関係等維持のため三井住友トラスト・ホールディングス(株)29,134112取引関係等維持のため花王(株)18,000110取引関係等維持のためみなし保有株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員百井俊次新日本有限責任監査法人米村仁志安藤勇※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ロ.監査業務に係る補助者の構成公認会計士14名、会計士試験合格者等６名、その他12名⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定め、株主総会特別決議の定足数を緩和しております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。