株式会社しまむら
有価証券報告書－第64期(2016/02/21－2017/02/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お客様、お取引先、株主に対して、また、従業員に対して公正、公平に対応することが事業の基本的な信用と考えています。事業の展開で関わりのあるどの社会に対しても信用・信頼を一層高めることが事業の継続発展に必要で、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると認識しています。そのうえで、当社が築いてまいりました小売業界における独自の事業モデルを発展・拡大させ、経営の効率性や収益性を一層高める観点から、専門性の高い業務・運営知識を備えたものが取締役に就任し、法令および定款の定めを遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定につき、重要な職務を担当することが企業価値を高め、全ての利害関係者共同の利益に資するものと考えております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、当連結会計年度末（平成29年２月20日）現在、取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の的確かつ迅速な意思決定と透明性の確保を図るため、取締役会を月１回以上の頻度で開催することを基本とし、平成28年度は17回開催しました。また、経営効率と運営スピードを向上させるため、執行役員によるグループ経営会議を月３回以上の頻度で開催することを基本とし、平成28年度は35回開催しました。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、月１回以上の頻度で開催しています。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席ならびに取締役会からの各種報告等を通じ、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっています。また、会計監査人と監査役および監査室においても、監査の所見や交換等を行っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による監査のチェック機能を持つ監査役制度を採用しております。監査役会は社外監査役２名および社内に精通した当社出身の常勤監査役が会計監査人および監査室と連携して厳格な監査を実施しており、これにより当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の体制を選択しております。③内部統制システムの整備の状況等当社では、取締役および従業員の職務の執行が法令と定款に適合していることを確認するための体制と、しまむらグループの会社としての業務の適性を確保するための体制を以下のとおり整備しております。イ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役がグループ会社全体の経営理念を基に、全社横断的にコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため社内規程（取締役会規程、監査役会規程、株式取扱規程、役員規程、執行役員規程等）を適切に整備します。・監査役、内部監査室による内部統制システムを検証するための体制を構築します。・公益通報者保護規程を基に通報者が不利益を受けることがないよう、また、その内部通報が適切に処理でき、さらに全社的に再発防止につながるよう、適正な制度の確立と運用を進めます。・監査役による取締役と執行役員の業務執行状況の監査と、監査役会での検証を行います。・財務報告の適正性および法令遵守状況等について、各部門の責任者から、定期的に確認書等の提出を求めます。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存と、管理に関する体制・法令と社内規程に基づき議事録および稟議書等の文書を作成し、規程に基づき部署長が適正に保存管理します。・これらの文書は取締役および監査役が常時閲覧できる体制を整備します。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・全社的なリスクの管理規程を整備し、担当部署のリスク管理のレベル向上に努めて、未然防止と有事に適切な対応ができるようにします。・新たに生じたリスクに対し取締役社長が速やかに責任取締役を定め、必要な対応をします。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を毎月１回以上開催し、迅速な意思決定と重要事項の決定、取締役の業務執行状況の報告を行います。・取締役は、職務分掌や職務権限規程を定期的に検証します。・監査役は、取締役会に出席し効率的な業務執行の監督を行います。ホ．従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・従業員の職務の執行が法令および定款に適合する体制を構築します。へ．当社と関連するグループ集団での業務の適正を確保するための体制・グループ集団の取締役および業務を執行する社員等が、職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備します。・グループ集団の損失の危機管理に関する規程その他の体制を整備します。・グループ集団の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。・グループ集団の取締役、執行役員と従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。ト．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合の体制・監査室は、監査役の要請に応じ、その業務を補助します。チ．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項・監査室の所属従業員の人事異動には、人事部長は監査役との事前協議のうえ決定します。・取締役、執行役員と従業員は監査役による監査、監査室による監査には適正に対処し、一切不当な制約をしてはならないものとします。・監査役による監査を支援中の従業員の指揮命令権は、監査役にあるものとします。リ．次に掲げる体制その他の監査役へ報告をするための体制・取締役、執行役員および従業員が監査役に報告するための体制を整備します。・子会社の取締役、監査役等および従業員から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制を整備します。ヌ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制・監査役への報告を行った当社グループの役員と従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社およびグループ集団の役員と従業員に周知徹底します。ル．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きと、その他職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について前払い等の請求をしたときは、担当部署は社内規程に基づき、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程と業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席します。・監査役は、主要な稟議書および報告書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員および従業員に説明を求めることができます。・監査役は、会計監査人との情報交換を行い、連携を図ります。④内部監査及び監査役監査の状況当社は社長直轄の独立した監査室（専任者４名）を設置し、社内規程の遵守状況、業務活動全般、手続等の妥当性について定期的に全店舗、部署を実施監査し、その監査結果は社長および監査役に報告しております。また、従業員からの内部通報制度についても公益通報者保護規程に規定し、監査室がこれを担当して公正・公平に対処しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席ならびに取締役会からの各種報告等を通じ、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっています。また、会計監査人および監査室と、監査の所見や交換等を行っております。なお、常勤監査役吉岡秀行氏は当社の経理部に２年半にわたり在籍し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、筆野力氏（指定有限責任社員・業務執行社員）、筑紫徹氏（同）であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社は有限責任あずさ監査法人と会社法および金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他７名であります。⑥責任限定契約当社は提出日（平成29年５月15日）現在、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法制の定める最低限度額になります。⑦社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数当社は提出日（平成29年５月15日）現在、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。なお、社外取締役の寺井秀藏氏と松井珠江氏ならびに社外監査役の早瀬佳一氏と堀之北重久氏を独立役員として東京証券取引所に届出をしております。ロ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役寺井秀藏氏は㈱ワールドの業務執行者であり、同社と当社との間に店舗の賃貸借取引がありますが、僅少な金額であります。また、㈱ワールドの子会社である㈱ワールドプロダクションパートナーズと当社との間に商品仕入に関する取引がありますが、僅少な金額であります。社外取締役松井珠江氏、社外監査役早瀬佳一氏、堀之北重久氏と当社との間に利害関係はありません。ハ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役寺井秀藏氏は企業経営者として豊富な経験と深い見識を有しており、当社の経営に対し、社外の独立した視点から有益な助言・提言をいただいております。社外取締役松井珠江氏は長期にわたり小売業の人事政策ならびに福利厚生分野で活躍された経験と見識を有しており、社外の独立した視点からその経験に基づく助言・提言をいただいております。社外監査役早瀬佳一氏は流通業界を中心に幅広い見識を有しており、取締役会の意思決定の妥当性、適正性に助言をいただいております。社外監査役堀之北重久氏は公認会計士として企業財務に精通しており、長年の経験と見識に基づく助言・提言をいただいております。ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針等は特段定めておりませんが、客観的・中立的立場から、取締役会の監督または監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことを基本に選任しております。ホ．社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名の監査により、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が図られております。ヘ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査役から監査室が実施した内部監査の報告を受け、会計監査人から監査結果の説明及び報告を受けるなど、監査役会で十分な議論を踏まえて監査を実施しております。⑧役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）6767－－4監査役（社外監査役を除く）2322－12社外役員3533－25ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた年額の範囲内で、取締役の報酬については取締役会の、監査役の報酬については監査役会の決議により決定しております。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄967百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社武蔵野銀行123359取引関係の強化アツギ株式会社2,000220取引関係の強化タキヒヨー株式会社451207取引関係の強化クロスプラス株式会社5029取引関係の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社武蔵野銀行123457取引関係の強化アツギ株式会社2,000254取引関係の強化タキヒヨー株式会社451217取引関係の強化クロスプラス株式会社5032取引関係の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式3183189－（注）上記以外の株式5,6476,805106－4,563（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑩取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める事項により、取締役会の決議によって毎年８月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑬自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。