キッズウェル・バイオ株式会社
有価証券報告書－第17期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、取引先、共同研究開発先、従業員等の全てのステークホルダーの期待に応え、企業価値を向上させ、社会貢献を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの充実が最重要課題であると認識しております。当社は、今後も経営効率の向上とコンプライアンスの徹底を図り、より豊かな医療環境及び社会環境の実現に貢献すべく、企業活動を推進してまいります。②会社の機関の内容当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。イ取締役会について当社の取締役会は、取締役４名で構成されております。当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関わる重要な意思決定や業務の進捗報告を行うとともに、取締役間の相互牽制により業務執行の監督を行っております。ロ監査役会について当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。当社の監査役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画の策定や監査実施状況の確認を行うなど、監査役相互の情報共有を図っております。ハ内部監査について当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室を主管部門とし、内部監査室長１名及び担当者１名の体制にて、各部門に対して実施しております。ニ会計監査人について当社は、会計監査人に有限責任あずさ監査法人を選任しております。③内部統制システムの整備の状況イ業務の適正を確保するために必要な体制の整備について当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を制定し、役職員の責任と権限を明確にしているほか、会社法第362条第５項に定める取締役会決議を行い、業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。ロ金融商品取引法による内部統制報告制度への対応について当社は、内部監査室を主管部門として、金融商品取引法第24条の４の４第１項に定める内部統制報告書を作成するための体制を整備しております。④リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程に基づき、リスクの分析や対応策の検討等を行っているほか、緊急時対策実施要領を定めてリスクが顕在化した場合の非常事態にも備えております。また、当社は弁護士事務所及び国際特許事務所とそれぞれ顧問契約を締結しており、海外を含む取引先との契約あるいは知的所有権の取扱い等慎重な判断を要する事項については、必要に応じて適切な助言を受けられる体制としております。⑤内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長に承認された年度監査計画に沿って、内部監査部門による関係書類の閲覧や関係者へのヒアリング等の手続を通じて実施しており、監査の都度、内部監査部門は代表取締役社長に対して内部監査報告書を提出しております。なお、内部監査報告書において要改善事項が指摘された場合、代表取締役社長は被監査部門の責任者に対して改善指示を出し、当該責任者は速やかに改善策を立案して改善計画書を代表取締役社長に提出しております。また、内部監査部門は一定期間経過後に、その改善状況を確認するためのフォローアップ監査を実施しております。当社の監査役につきましては、内部監査及び内部統制報告の整備・運用に携わってきた者を常勤監査役として選定しているほか、社外監査役である非常勤監査役２名は、いずれも公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、年度監査計画に基づき、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役社長との定期的面談、重要書類の閲覧、関係者へのヒアリング等による監査活動を分担して実施し、その結果を監査役会において適時に報告しております。また、三様監査を有効かつ効率的に進めるため、監査役は内部監査に同行して適時に意見交換するとともに、監査法人による四半期決算レビュー及び期末監査時には、監査法人を含めた３者間での意見交換を行っております。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人に選任された有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数並びに監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。イ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員寺田昭仁有限責任あずさ監査法人田辺拓央（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ロ監査業務に係る補助者公認会計士８名その他１名⑦社外役員の状況当社は、社外監査役２名を選任しております。社外監査役２名は、取締役による職務の遂行が、特定のステークホルダーの利害に偏らず、公平かつ適切に行われていることを確認しております。このような監督機能を備えることにより、コーポレート・ガバナンスの機能が有効に発揮できるものと考えております。当社が社外役員に期待する機能及び役割は、財務、会計、法務、コンプライアンス等の専門的知見を積極的に取り入れるとともに、取締役の業務執行に対する客観的かつ中立的な経営監視体制を確保することであり、当該目的にかなう専門的知識と経験を有する者を社外役員として選任しております。なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保されることを前提に判断しております。社外監査役森正人及び社外監査役甚野章吾は、いずれも公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に精通し、さらに他の上場会社の社外監査役に就任していることから、当社の財務状況等に関して経営陣から独立した中立的な立場での助言を期待しております。社外監査役森正人は、当社株式を400株、当社第３回新株予約権を10個保有しておりますが、当社との間にその他の利害関係はありません。また、社外監査役甚野章吾は、当社第３回新株予約権を16個保有していることを除き、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、当社は、社外監査役森正人及び社外監査役甚野章吾を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は従来、ウィズ・ヘルスケアPE1号投資事業有限責任組合（以下、「ウィズ・ヘルスケア」という。）の無限責任組合員である㈱ウィズ・パートナーズより飯野智氏、藤澤朋行氏の２名の社外取締役を受け入れておりましたが、ウィズ・ヘルスケアと合同会社Launchpad12との公開買付応募契約の締結により、公開買付決済日の平成28年６月６日付で両氏は当社社外取締役を辞任いたしました。当社は、コーポレートガバナンスの強化のため、社外取締役は今後も必要であると考えておりますが、現時点において、適切な社外取締役候補者の選任に至っておりません。また、適切ではない者を選任した場合には、当社事業戦略、ひいては株主利益を損なうリスク等も鑑み、適切な候補者の存しない現時点において社外取締役を置くことは相当でないと判断しております。しかしながら、今後とも当社に最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築のため、引き続き社外取締役候補として適切な人材の確保に努めてまいります。⑧役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）58,17553,4004,775－3監査役（社外監査役を除く。）7,2007,200－－－1社外役員4,8004,800－－－2ロ役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員報酬額の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成21年６月24日開催の第９回定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）と決議され、当該限度内で経済情勢、会社の業績、個人の評価等を総合的に勘案の上、取締役会の決議により決定しております。また、これとは別枠で、平成27年６月25日開催の第15回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等として年額20,000千円の範囲内でストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき決議されております。監査役の報酬限度額は、平成21年６月24日開催の第９回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議され、当該限度内で監査役会の協議により決定しております。⑨株式の保有状況投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄275,864千円⑩取締役の定数当社の取締役については、６名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑫中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。