三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
有価証券報告書－第12期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(以下、ＭＵＦＧという。)を親会社とするＭＵＦＧグループがグループ全体で共有する「経営ビジョン」を、全ての活動の最も基本的な指針となるものとして採択しております。加えて、当社は、信託業務を営むにあたり、全役職員が共有すべき基本的・普遍的な価値観(姿勢)を表すものとして当社の「経営ビジョン」を制定しております。また、当社は、ＭＵＦＧグループとしての倫理観を業務に反映させていくための基本的な指針として、ＭＵＦＧグループがグループ全体で共有する「行動規範」を採択するとともに、信託銀行(受託者)としてのより高い倫理意識・行動基準が求められることから、「信託銀行」の役職員としての思考・行動様式として、加えて「三菱ＵＦＪ信託銀行のFiduciaryDuty」を制定しております。さらに、当社は、当社のコーポレート・ガバナンスの考え方や枠組みを示す、「三菱ＵＦＪ信託銀行コーポレート・ガバナンス方針」を制定し、公表しております。当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、ＭＵＦＧグループ全体で共有する「経営ビジョン」、当社の「経営ビジョン」、「行動規範」、「三菱ＵＦＪ信託銀行のFiduciaryDuty」および「三菱ＵＦＪ信託銀行コーポレート・ガバナンス方針」に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。ＭＵＦＧグループ全体で共有する＜経営ビジョン＞私たちの使命・いかなる時代にあっても決して揺らぐことなく、常に世界から信頼される存在であること。・時代の潮流をとらえ、真摯にお客さまと向き合い、その期待を超えるクオリティで応え続けること。・長期的な視点で、お客さまと末永い関係を築き、共に持続的な成長を実現すること。・そして、日本と世界の健全な発展を支える責任を胸に、社会の確かな礎となること。それが、私たちの使命です。中長期的に目指す姿世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ－Betheworld'smosttrustedfinancialgroup－１．お客さまの期待を超えるクオリティを、グループ全員の力で２．お客さま・社会を支え続ける、揺るぎない存在に３．世界に選ばれる、アジアを代表する金融グループへ共有すべき価値観１．「信頼・信用」(IntegrityandResponsibility)２．「プロフェッショナリズムとチームワーク」(ProfessionalismandTeamwork)３．「成長と挑戦」(ChallengeOurselvestoGrow)当社の＜経営ビジョン＞信託業務の新たな発展に貢献し、信託銀行として最高のサービスを提供する。＜行動規範＞１．お客さまに対する姿勢私たちは、常にお客さま本位で考え、お客さまの信頼・信用に応えます。ＭＵＦＧグループが今日あるのは、これまで長い間、お客さまからの信頼・信用に支えられて来たからに他なりません。私たちは、この信頼と信用をさらに確固たるものにしていきます。私たちは、目先の収益にとらわれることなく、長期的・持続的にお客さまの発展を支えます。２．社会に対する責任私たちは、グローバルに事業を展開する中で、国内外のあらゆる法令等を遵守し、金融システムの安定・信頼維持を図り、社会の健全な成長に貢献します。私たちは、公正・透明な企業活動を誠実に行い、ＭＵＦＧグループがこれまで築き上げてきた社会からの信頼・信用を守り高めます。３．職場における心構え私たちは、ＭＵＦＧグループで働く者同士が、お互いを尊重し、プロフェッショナルとしての個人の力と地域・業態を越えたチームワークが最大限発揮され、新しい試みに取り組むことができる職場をつくっていきます。＜三菱ＵＦＪ信託銀行のFiduciaryDuty＞相手方から信頼を託され、その相手方のために専門性の高いサービスを提供する人をフィデューシャリーといいます。三菱ＵＦＪ信託銀行は、銀行業務に加え、資産運用・管理、不動産、証券代行、相続関連業務など、高い専門性に基づく幅広い商品・サービスを、国内外のお客さまに一体的に提供するフィデューシャリーです。フィデューシャリーには、忠実義務、善管注意義務を中心としたさまざまな法的義務を果たすことはもとより、高い倫理観と専門性に基づいて、常にお客さまのために行動することで、託された信頼に誠実に応えていくことが求められます。私たち三菱ＵＦＪ信託銀行の役職員一人ひとりは、フィデューシャリーとして、以下に掲げる３つの要素を基本として日々行動するとともに、それらを常に高め続けます。１．「人」としての力・人間性高い規範意識と信頼される人間性を持ち合わせるとともに、たゆまぬ自己研鑽を行います。２．専門性・プロフェッショナリズム信託銀行員として求められる幅広い領域での見識を持ち、お客さまにとって最適・最善の解を提供する専門性を発揮します。３．お客さまの最適・最善のために行動する力お客さまのことを自分のこととしてとらえ、お客さまにとって真に最適・最善なことは何かを考え、その実現に全力を尽くします。＜コーポレート・ガバナンス方針の概要＞１．三菱ＵＦＪ信託銀行コーポレート・ガバナンス方針の目的ＭＵＦＧグループの中核企業の１社として、当社のコーポレート・ガバナンスの考え方や枠組みを示し、取締役および経営陣等の行動の指針とする。２．コーポレート・ガバナンスについての考え方ＭＵＦＧグループの中核企業の１社として、株主であるＭＵＦＧおよびＭＵＦＧの株主（合わせて以下、ＭＵＦＧ等株主という。）、ならびに顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。３．取締役会の役割取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担う。法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定は、原則、取締役社長へ委任する。４．取締役の責務取締役は、株主により選任された経営の受託者として、忠実義務・善管注意義務を負う。５．取締役会の構成等多様な知見・専門性を備えた、バランスの取れた構成とし、当社グループの事業に精通した社内取締役と、複数名選任する独立社外取締役との、適切なバランスで構成する。６．取締役会の運営取締役会議長は、取締役会を主導し、取締役会の実効性を確保する。独立社外取締役を含む取締役に十分な情報を提供するための態勢を構築する。７．監査等委員会の役割および構成監査等委員会は、取締役の職務執行を監査する。監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等および報酬等に関する意見を決定し、株主総会において当該意見を述べることができる。監査等委員の過半数は、独立社外取締役により構成する。監査等委員会は、監査等委員の中から委員長および常勤の監査等委員を選定する。８．株主等ステークホルダーとの関係ＭＵＦＧ等株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう適切に対応する。ＭＵＦＧ等株主以外の顧客等ステークホルダーとの適切な協力関係の構築に努め、経営活動を遂行する。９．適切な情報開示ステークホルダーから正しく理解され評価されるために、適切な情報開示を行い、透明性を確保する。②機関の設置等当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役社長へ大幅に委任することで業務執行の機動性を高めるとともに、取締役監査等委員が取締役会決議に参加することで実効性のある経営監督態勢の構築を図っております。イ．法律に基づく機関の設置等１．取締役会および取締役・取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担っており、法令で定められた専決事項以外の重要な業務執行の決定は、原則として取締役社長へ委任しております。ただし、特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行います。・取締役会は、当社グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた20名の取締役（うち社外取締役５名）にて構成しております。２．監査等委員会・監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監督を行います。また、監査報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選解任および会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、実査を含めた当社または子会社の業務・財産の状況の調査等を行います。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等および報酬等に関する意見を決定し、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において当該意見を述べる権限を有しております。・監査等委員会は、社外の監査等委員を委員長とし、８名の監査等委員（うち社外の監査等委員５名）にて構成しております。また、監査の実効性を確保するため、監査等委員の中から常勤の監査等委員３名を選定しております。・監査等委員会は、日常的に内部統制システムを利用して監査を行います。また実効的な監査を行うため、必要に応じて、内部監査担当部署である監査部に対して具体的な指示を行います。また、監査等委員会と監査部は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行います。ロ．その他の機関の設置等・当社は、独立社外取締役による実効性の高い監督が行われる体制を構築するため、独立社外取締役のみを構成員とした「独立社外取締役会議」を設置しており、独立した客観的な立場に基づく情報共有および意見交換を行っております。・当社は、運用機関としての一層のガバナンス強化を目的に、取締役会傘下の第三者機関として、社外役員および社外の有識者が構成員の過半を占める「スチュワードシップ委員会」を設置しており、受託財産運用における議決権行使等が投資家の利益を確保するために十分かつ正当であるかを検証しております。・当社は、取締役会の傘下に、取締役社長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員、部門長、法人ビジネス部門の事業長および独立の部室の担当常務役員で構成される「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営全般に関する執行方針等を協議決定しております。また、取締役会から取締役社長に委任された重要な業務執行の決定に関する事項についても協議決定しております。・当社は、業務執行態勢の強化の観点から、執行役員制度を導入しており、取締役社長の指揮命令の下、副社長執行役員２名（取締役兼務者２名）、専務執行役員６名（取締役兼務者３名）、常務執行役員14名（取締役兼務者４名）および執行役員38名が、業務執行に従事しております。ハ．模式図・当社の業務執行および監査の仕組み、ならびに内部統制システムの仕組みは次のとおりです。(平成29年６月29日現在)③内部統制システムの整備の状況当社は、会社法および同施行規則の規定に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制の整備について、平成29年３月28日開催の取締役会にて、次のとおり決議しております。①法令等遵守体制イ．役職員の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが制定する経営ビジョンおよび行動規範を採択するとともに、三菱ＵＦＪ信託銀行のFiduciaryDutyを制定する。ロ．各種規則およびコンプライアンス・マニュアルの制定ならびに周知を通じて、役職員が法令等を遵守するための体制を整備する。ハ．コンプライアンスを担当する役員、統括部署および委員会を設置する。ニ．コンプライアンスプログラム(役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画)を策定し、その進捗状況のフォローアップを実施する。ホ．コンプライアンス・ヘルプライン(広く社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受付ける内部通報制度)を設置するとともに、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループがグループ・コンプライアンス・ヘルプライン(広くグループ会社社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受付ける内部通報制度)を設置する。ヘ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。ト．金融機関の提供する金融サービスが、各種の金融犯罪やマネー・ローンダリングおよびテロ活動への資金支援等に利用される可能性があることに留意し、犯罪防止に努める。②顧客保護等管理体制イ．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが制定する経営ビジョンおよび行動規範を踏まえて「お客さま本位の徹底」を実現するため、お客さまの保護および利便性向上に向けた「顧客保護等管理」の基本方針および関連社則の制定、管理・統括部署の設置ならびに役職員への周知等を通じて、お客さまへの説明やサポート体制、情報管理体制および利益相反管理体制等を整備する。ロ．情報管理体制整備の一環として「個人情報保護方針」を策定し、個人情報が適切に保護・管理される体制を整備する。ハ．利益相反管理に関する基本方針として「利益相反管理方針」を策定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、利益相反を管理する体制を整備する。③金融円滑化管理体制イ．お客さまへの円滑な資金供給を最も重要な社会的役割の一つと位置付け、その実現に向け金融円滑化管理を行う。ロ．お客さまの経営実態や特性に応じた適切なリスクテイクによる円滑な資金供給の確保と、きめ細かいリスク管理による当社財務の健全性維持を両立させる。ハ．金融円滑化に係る基本方針ならびに関連社則を定め、周知を通じて金融円滑化を行う。ニ．金融円滑化管理を担当する役員、管理責任者および管理担当部署を設置する。④情報保存管理体制イ．取締役会および経営会議の議事録の他、重要な文書について、社則等の定めるところにより、保存・管理を行う。ロ．監査等委員会または監査等委員会が選定した監査等委員である取締役（以下、監査等委員である取締役を監査等委員といい、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役を選定監査等委員という。）が求めたときには、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を閲覧または謄写に供する。⑤リスク管理体制イ．業務執行から生じる様々なリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握したうえで、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するため、統合リスク管理を行う。ロ．リスクを次のように分類したうえで、それぞれのリスク管理規則において当該リスクの管理の基本方針を定める等、リスク管理のための社則を制定する。・信用リスク・市場リスク・資金流動性リスク・オペレーショナルリスク・モデルリスクハ．当社グループの統合リスク管理のための体制を整備するものとする。リスク管理に係わる委員会や、リスク管理を担当する役員および統括部署等を設置する。ニ．リスクの特定、計測、コントロールおよびモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理する。ホ．当社のリスクを計量化し、リスク量に見合う資本(経済資本)を業務部門毎にリスクカテゴリー別に割り当てる割当資本制度を運営する。ヘ．危機事象の発生に伴う経済的損失・信用失墜等が、経営・業務遂行に重大な影響を及ぼす可能性があることを十分認識し、当該経済的損失・信用失墜等を最小限に止めるとともに、危機事態における業務継続および迅速な通常機能への回復を確保するために必要な体制を整備するものとする。⑥効率性確保のための体制イ．経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。ロ．取締役会は、法令で定められた専決事項以外の重要な業務執行の決定を、原則として取締役社長へ委任するとともに、取締役社長を主宰者とする経営会議を設置する。経営会議は、取締役社長の受任事項について協議決定する他、取締役会に付議報告する事項を決定・確認する。また、経営会議の諮問機関として各種の審議会・委員会を設置する。ハ．取締役会の決定に基づく業務の執行を効率的に行うため、社則に基づく職制および組織体制等の整備を行い、業務執行を分担する。⑦グループ管理体制イ．当社グループとしての業務の適正を確保するため、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが制定する経営ビジョン、行動規範および三菱ＵＦＪ信託銀行のFiduciaryDutyを遵守する。ロ．当社は、顧客保護等管理、リスク管理、コンプライアンス、内部監査および財務報告に係る内部統制等に関する株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループとの経営管理契約を締結し、これを遵守する。ハ．当社は、グループ会社の経営管理のための各規則等に則り、グループ会社の業務の執行に係る事項、リスク管理に係る事項、業務の執行が効率的に行われることおよびコンプライアンス管理に関する事項等について報告を受けるとともに、指導・助言を行うことにより、グループ会社の経営管理を行う。⑧内部監査体制イ．リスク管理、内部統制およびガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高い専門性と独立性を備えた内部監査態勢を整備し、当社および当社グループの業務の健全性・適切性を確保する。ロ．当社および当社グループの内部監査の基本事項を定める社則等を制定する。ハ．当社および当社グループの内部監査担当部署として監査部を設置する。ニ．内部監査担当部署は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ監査担当部署統括の下、法令等に抵触しない範囲で、同社の直接出資先である他の子会社等の内部監査部門との連携および協働により、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役会によるグループ全体の業務監督機能を補佐する。ホ．重要な子会社等における内部監査部署との連絡・協働により、当社グループにおける業務執行の健全性・適切性を確保するとともに、法令等に抵触しない範囲で必要に応じて、重要な子会社等を監査することができる。ヘ．内部監査担当部署は、監査等委員会および選定監査等委員との間で緊密な関係を構築するとともに、必要に応じ会計監査人との間で情報交換を行うなど協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努める。⑨監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制イ．監査等委員会の職務を補助する組織として総務部および監査部内に監査等委員会室を設置し、監査等委員会の運営に必要な相当数の人員を置く。ロ．監査等委員会室は、監査等委員会の指揮命令の下に監査等委員会のサポート業務を行う。監査等委員会室の人事異動等、独立性に関する事項は、監査等委員会の意向を尊重するものとする。⑩監査等委員会への報告体制イ．役職員は、以下の事項を監査等委員会に報告する。・経営会議その他の重要な委員会等で決議、審議または報告された事項（子会社等に関する事項を含む）・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項（子会社等に関する事項を含む）・当社および子会社等の内部監査の実施状況ならびにその結果・当社および子会社等の重大な法令違反等・その他監査等委員会が報告を求める事項ロ．当社および子会社等の役職員は、コンプライアンス・ヘルプラインを利用して監査等委員会に報告することができるものとする。ハ．コンプライアンス・ヘルプラインによる通報も含め、監査等委員会に報告したことを理由として、就業上の不利な取扱いは行わないものとする。⑪監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務に係る方針イ．監査等委員の職務の執行に必要な費用または債務については、監査等委員の請求に従い支払いその他の処理を行う。⑫その他監査等委員会の監査の実効性の確保のための体制イ．代表取締役および内部監査担当部署は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。ロ．内部監査計画は、監査等委員会の審議を経て、取締役会にて決定するものとする。また、内部監査担当部署は、監査結果の報告を監査等委員会に対して行うほか、監査等委員会および選定監査等委員の指示に基づき調査および内部監査を行った場合、その結果の報告も行う。ハ．選定監査等委員は、経営会議その他の重要な委員会等に出席できるものとする。ニ．役職員は、監査等委員会または選定監査等委員からの調査またはヒアリング依頼に対し、協力するものとする。ホ．内部監査担当部署の重要な人事については、監査等委員会の同意を要するものとする。ヘ．その他、役職員は、監査等委員会規則および監査等委員会監査等基準に定めのある事項を尊重する。④第12期事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の機関の運営状況およびその他の取組状況イ．第12期事業年度の機関の運営状況・事業年度を通じて、取締役会を14回開催し、経営の基本方針の決定や会社の業務の適正を確保するための体制の整備を行うとともに、取締役の職務の執行の監督、および代表取締役の選定を行いました。また、定款に基づき取締役社長に委任している重要な業務執行の決定についてのモニタリングを行いました。・平成28年４月１日から平成28年５月31日まで、監査役会を４回開催し、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任および会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定等を行いました。また、各監査役は、監査役会において決定した監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しました。・平成28年６月28日以降、監査等委員会を11回開催し、監査方針および監査計画等を協議決定するとともに、取締役の職務執行の監査、監督を行いました。・平成28年９月15日以降、独立社外取締役会議を３回開催し、独立社外取締役間の情報共有および意見交換を行いました。・平成29年３月17日にスチュワードシップ委員会を１回開催し、当社の受託財産運用における議決権行使等、ならびに子会社である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社およびエム・ユー投資顧問株式会社における議決権行使等が、投資家の利益を確保するために十分かつ正当であるかの検証を行いました。・事業年度を通じて、経営会議を57回開催し、経営全般に関する執行方針等および取締役会から取締役社長への委任事項について協議決定しました。ロ．第12期事業年度のその他の取組状況・企業情報の開示に関する社内体制の整備・強化を図り、「金融商品取引法」および「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の法令に基づく情報開示を適切に実施した他、ホームページにおいて当社の企業情報を公開するなど、積極的な情報開示に取り組みました。・弁護士および会計監査人等の第三者から、業務執行上の必要性に応じ、適宜アドバイスを受けました。⑤役員の報酬等の内容イ．第12期事業年度における役員の報酬等役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)年額報酬ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬役員報酬ＢＩＰ信託に関する報酬賞与退任慰労金取締役監査等委員を除く取締役(社外取締役を除く。)5373011214182－14取締役監査等委員(社外取締役を除く。)118118－－－－3監査役(社外監査役を除く。）3030－－－－3社外役員10391－－－126(注)１.当社は、平成28年６月28日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、「監査役(社外監査役を除く。)」の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は当該移行前のものであります。また、同一人物が、「取締役監査等委員(社外取締役を除く。)」または「監査役(社外監査役を除く。)」の複数の区分にわたって報酬等を受けている場合、支給人数はそれぞれの区分で計上しております。２.当社は、平成28年７月１日付で、取締役（取締役監査等委員、社外取締役および当社の常務に従事しない非業務執行取締役を除く。）および執行役員を対象に、役員報酬ＢＩＰ（BoardIncentivePlan）信託の仕組みを用いた株式報酬制度を導入しており、上記の役員報酬ＢＩＰ信託に関する報酬の総額には、当該制度に基づき当期中に付与された株式交付ポイントに係る費用計上額を記載しております。３.当社は、株式報酬制度の導入に伴い、平成28年６月28日付で、ストックオプションとしての新株予約権（以下、ストックオプションという。）に関する金銭報酬制度を廃止し、役員に対して新たにストックオプションは付与しておりません。４.当社は、平成28年12月１日付で、ストックオプションから役員報酬ＢＩＰ信託への移行を行い、役員のうち過去に割当を受けた未行使のストックオプションを保有し、その権利放棄を行った者を対象に、ストックオプションの目的となる株式の数に相当する役員報酬ＢＩＰ信託の株式交付ポイントをストックオプションからの移行分として付与しております。なお、当該移行分の株式交付ポイントは、移行前のストックオプションと同じく基本的に退任後に初めて株式等の交付が行われるものであり、上記の報酬等の額には含めておりません。５.上記のほか、平成19年６月以前に退任した社内取締役・社内監査役に対する退職年金として、それぞれ137百万円、15百万円を支払っております。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針１．理念・目的当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、「信託業務の新たな発展に貢献し、信託銀行として最高のサービスを提供する」という当社の経営ビジョンの実現に向け、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とするよう、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中長期的な業績向上への役員等の貢献意欲も高めることを目的としております。また、当社および当社グループの業績の状況および財務の健全性、ならびに国内外の役員報酬に係る規制等を踏まえることとしております。２．報酬水準役員報酬の水準に関しては、経済および社会の情勢、業界動向、当社および当社グループの経営環境および業績の状況、ならびに取締役（取締役監査等委員を除く。以下、同じ)および執行役員(合わせて以下、取締役等という。)の採用国の状況等を踏まえ、当社として適切な水準を決定することとしております。３．決定等の機関本方針は、親会社であるＭＵＦＧの報酬委員会が定める「役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」（以下、ＭＵＦＧ方針という。）を踏まえ、当社の取締役会が決定しております。ＭＵＦＧは、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役および代表執行役社長を兼務する取締役を委員とし、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設けて、ＭＵＦＧ方針に従ったＭＵＦＧの取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、ならびにＭＵＦＧの子会社の役職員を兼務する場合は、当該子会社が決定した子会社役職員としての報酬等（ただし、賞与は標準額）を合算した総額を決定しております。さらに、ＭＵＦＧの報酬委員会は、ＭＵＦＧの役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容を決定するとともに、ＭＵＦＧの主な子会社である当社の役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容ならびに当社の会長、副会長および社長の報酬等を審議し、ＭＵＦＧの取締役会に提言しております。４．報酬等の内容当社の取締役等の報酬等は、原則として「年額報酬」、「株式報酬」および「役員賞与」の３種類に分けて支払うこととしており、その構成割合は、前述の理念・目的を踏まえ適切に設定しております。取締役の報酬等は、株主総会で承認されたそれぞれの上限額の範囲内で、ＭＵＦＧの報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役会が個人別の報酬等の額を決定することとしております。また、執行役員の個人別の報酬等の内容は、取締役会が決定することとしております。なお、社外取締役および当社の常務に従事しない非業務執行取締役は、職務内容を勘案し、株式報酬および役員賞与の支給対象外としております。・「年額報酬」は、原則として、役位毎に毎月現金で支払うこととしております。・「株式報酬」は、従来のＭＵＦＧがストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬等に代えて、平成28年度より新たな中長期的インセンティブプランとして導入したもので、これまで以上に、ＭＵＦＧグループの中長期的な業績向上への取締役等の貢献意欲を高めるとともに、ＭＵＦＧの株主の皆様との利益意識の共有を図ること等を目的としております。本株式報酬は、信託の仕組みを利用して、以下のとおり各取締役等にＭＵＦＧが発行する株式（以下、ＭＵＦＧ株式という。）等が交付される制度となっております。①業績連動部分「役位に応じて定められた基準額×ＭＵＦＧが策定した中期経営計画（以下、ＭＵＦＧ中期経営計画という。）の達成度等に応じた業績連動計数（業績達成度に応じて0～150％の範囲で変動）」に相当するＭＵＦＧ株式等（注）が、原則としてＭＵＦＧ中期経営計画の終了後に交付されます。業績達成度を評価するうえでの指標は、ＭＵＦＧの連結業務純益、親会社株主に帰属する当期純利益、時価総額およびEPS（1株当たり利益）等としております。②業績非連動部分「役位に応じて定められた基準額」に相当するＭＵＦＧ株式等（注）が、原則として各取締役等の退任時に交付されます。（注）信託によるＭＵＦＧ株式の平均取得単価により計算されます。・「役員賞与」は、取締役等の毎年度の業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、業績連動報酬として、前年度の当社グループの業績および取締役等個人の職務遂行状況に応じて決定し（役位別の基準額に対して0～150％の範囲で変動）、原則として年１回現金で支払うこととしております。・上記にかかわらず、日本以外の現地採用の取締役等の報酬等については、職務内容や業務特性に加え、採用国の報酬規制・報酬慣行、現地でのマーケット水準等を勘案し、過度なリスクテイクを招かないよう個人別に設計しております。当社の監査等委員の報酬は、「年額報酬」にて支払うこととしており、株主総会で承認された上限額の範囲内で、監査等委員の協議により個人別の報酬額を決定することとしております。なお、監査等委員は、職務内容を勘案し、株式報酬および役員賞与の支給対象外としております。⑥取締役（業務執行役取締役等を除く。）との間で会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）を締結した場合の当該契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役および当社の常務に従事しない非業務執行取締役である者を除く。）との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償金額の限度は、金1,000万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。⑦内部監査および監査等委員による監査の状況イ．組織構成、人員および手続き・内部監査に係る組織：監査部〔人員126名〕（平成29年３月末現在）内部監査に係る手続き：グループ内部監査規則および内部監査規則に基づき、社内の全部署および連結子会社等を対象に内部監査を実施しております。また、監査部の内部監査計画については、年度毎に監査等委員会の審議を経て、取締役会にて決定されており、監査部は、当該計画に基づき、専任の担当常務役員の下、他の業務執行部署から独立して、内部監査に従事しております。・監査等委員会による監査に係る組織：監査等委員８名(うち常勤監査等委員３名)総務部および監査部内の監査等委員会室〔人員５名〕監査等委員会による監査に係る手続き：監査等委員会で定める監査の方針および監査計画に基づき、内部統制システムを利用した監査を行うとともに、監査等委員会が選定した監査等委員（以下、選定監査等委員という。）による経営会議その他の重要な会議への出席や、会社の業務および財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。ロ．監査部、監査等委員会および会計監査人の相互連携について・監査部は、監査等委員会および選定監査等委員との間で緊密な関係を構築するとともに、必要に応じ会計監査人との間で情報交換を行うなど協力関係を構築しております。・監査部は、内部監査計画に基づき実施した監査結果の報告を監査等委員会に対して行うほか、監査等委員会および選定監査等委員から指示があった場合、監査部は、当該指示に基づく調査あるいは内部監査を実施し、その結果を監査等委員会等に報告します。⑧社外取締役との関係氏名人的関係資本的関係取引関係その他の利害関係清水芳信公認会計士―――片山英二弁護士―――野村修也大学教授弁護士―――能見善久大学教授―――髙木茂三菱地所株式会社特別顧問―――(注)１．清水芳信氏は、三菱信託銀行株式会社の第129期決算まで会計監査人として契約していた新日本監査法人の元代表社員であり、平成18年２月に退任されております。２．社外取締役が他の会社等の役員等である場合において、当社と当該会社との取引関係がある先は以下のとおりであります。氏名当社との関係清水芳信ルネサスエレクトロニクス株式会社の社外監査役であり、当社は同社と取引関係があります。大王製紙株式会社の社外監査役であり、当社は同社と取引関係があります。片山英二生化学工業株式会社の社外取締役であり、当社は同社と取引関係があります。野村修也凸版印刷株式会社の社外監査役であり、当社は同社と取引関係があります。髙木茂三菱地所株式会社の元取締役社長（平成17年６月退任）であり、当社は同社と取引関係があります。日本空港ビルデング株式会社の社外取締役であり、当社は同社と取引関係があります。⑨第12期連結会計年度における会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士弥永めぐみ(有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員)公認会計士嶋田篤行(有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員)公認会計士畑中建二(有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員)ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士25名会計士補等17名その他17名⑩取締役の員数当社は、取締役（取締役監査等委員を除く。）は20名以内、監査等委員は10名以内とする旨定款に定めております。⑪取締役の選任の方法当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および当該選任決議は累積投票によらないものとする旨、それぞれ定款に定めております。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合には、その事項およびその理由・当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第１項による賠償責任について、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第425条第１項により免除することができる額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。・当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主との合意による自己の株式の取得および剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。・当社は、剰余金の配当を期末配当以外にも実施するため、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款に定めております。・当社は、会社法第426条第１項の規定により、第11期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第１項による賠償責任について、当該監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第425条第１項により免除することができる額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨定款の附則に定めております。⑬会社が種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている場合または議決権の有無もしくはその内容に差異がある場合には、その旨およびその理由当社は種類株式発行会社であって、財務政策上の柔軟性を確保するために、普通株式および優先株式の発行を定款に定めております。単元株式数は、それぞれ1,000株であります。優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しません。ただし、優先配当金が支払われる旨の議案が定時株主総会に提出されないとき（ただし、当社定款第８条および第37条の規定に基づき、事業年度の末日後、当該事業年度に係る定時株主総会の日までに優先配当金が支払われる旨の取締役会の決議がなされた場合を除く）はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金が支払われる旨の決議がなされた株主総会または当社定款第８条および第37条の規定に基づく取締役会の終結の時までに開催された株主総会においては、優先株主は、議決権を有します。