飛島建設株式会社
有価証券報告書－第74期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、経営環境・社会環境の変化に迅速かつ的確に対応すべく、経営の効率性、健全性及び透明性の向上に努め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでいる。また、監査役会設置会社として、取締役による的確な意思決定及び迅速な業務執行を行う一方、適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としている。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図の通りである。（平成29年６月30日現在）取締役会は、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針や重要事項の審議・決定を行うとともに、業務執行状況の監督、経営計画の進捗状況の確認等を行い、その決定事項は執行役員会及び支店長会議において指示・伝達される。また、当社は、意思決定・監督機能と執行機能を分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めることを目的として、執行役員制度を導入している。経営会議は、業務執行の効率性を高めるために、代表取締役、執行役員本部長等で構成され、戦略的事項及び日常的執行課題の決定並びに各部門からの経営への報告を取りまとめる機関として、原則として毎週１回、その他必要に応じて開催している。監査役は、取締役会、執行役員会、支店長会議及び経営会議に出席し、取締役の業務執行を監査している。なお、監査役、経営監理室、会計監査人は、それぞれの間で定期的に連絡会を開催して情報を交換するなど連携を密にし、監査の有効性と効率性の向上に努めている。会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づき、公正な監査を受けている。コンプライアンス体制としては、コンプライアンス経営を推進するため、企業行動規範・社員行動規範・服務規程等からなる「コンプライアンス・マニュアル」を社会の情勢に応じて適切に改正し、全役職員に周知している。また、「独占禁止法遵守規範」「入札談合防止マニュアル」を制定し、関係者には継続して教育する等、入札談合防止の取組みを強化している。さらに、「通報・相談窓口」を設置するなど不正行為を未然に防止するための仕組みについても整備している。なお、「内部者取引防止管理規程」によりインサイダー取引防止についても取り組んでいる。リスク管理体制としては、事業運営上のリスク管理について、それぞれの担当部署において各種規程及びマニュアルを制定し、役職員に周知徹底する等、適正な管理体制を整備している。また、全社的なリスクの対応として、リスクマネジメント委員会は、想定される潜在リスクより経営が管理すべき年度重点リスクを選出し、四半期ごとに棚卸・評価及び改定を行い、全社的に周知を図っている。年度重点リスクに関して、各リスク担当部署はリスク管理の施策立案・実施を業務プロセスに組み込んで個別案件ごとに行い、リスクマネジメント委員会は各部門間の調整・連携の推進を行う。重点リスクの管理状況は、担当部署より経営へ適宜報告される。なお、リスクの顕在化、もしくは顕在化が予見される際の会社の体制及び対応については、「危機対策規程」にそれを定め、会社資産の保全及び事業運営上の不利益の極小化に努めている。子会社の業務の適正を確保する体制としては、関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程を制定するとともに、子会社に対して業務執行状況等に関する定期報告を義務付け、法令遵守などの企業倫理も含めた子会社の事業状況の把握及びリスク抽出を行い、改善策・管理体制構築について指導・支援に努めている。ＩＲ活動への取組みとしては、当社は経営の透明性を確保・維持するため、株主や投資家の皆様への会社情報の開示は決算説明会、インターネットのホームページ、会社刊行物、及びメディアへのニュースリリースなどを通じて行っているが、今後もタイムリーなディスクロジャーなど、積極的なＩＲ活動を推進していく。②内部監査及び監査役監査当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役２名（非常勤）を含む４名の監査役から構成されている。監査役各々は、企業実務家・税理士・弁護士として、税務・会計・法務等の専門性の高い知見・識見を有しており、常勤監査役の萩迫隆は、長年にわたる当社の経営管理、経理業務の経験を通して、財務及び会計に関する相当程度の知見・識見を有するものである。内部監査部門として、経営監理室（３名）を設置しており、会社活動全般に関する内部監査の計画立案・実施・評価を行い経営に報告している。また、コンプライアンス担当役員を任命し、同役員を委員長とするコンプライアンス委員会はコンプライアンス推進計画を策定し、当社及び子会社の法令遵守などの企業倫理に関する取組みを統括する。経営監理室は、コンプライアンス体制の整備・運用状況に関する社内監査を実施している。監査役は、経営監理室より定期的に監査計画及び監査結果の報告を受け、情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を維持している。さらに、経営監理室の実施する本社及び支店の内部監査に同行し、内部統制システムの整備・運用状況並びに業務の遂行状況について、合法性及び合理性の観点から検討・評価し、改善・合理化の助言・提案を行っている。また、監査役は、会計監査人より定期的に監査計画及び監査結果の報告を受け、情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を維持している。さらに、必要に応じて、往査及び監査講評に立ち会うなど、会計監査の実施状況を確認している。③社外取締役及び社外監査役当社は２名の社外取締役、２名の社外監査役を選任している。取締役の品治利典は、企業経営者としての豊富な経験から幅広い知見・識見を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。取締役の柴山斐呂子は、企業経営者としての豊富な経験から幅広い知見・識見を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。監査役の小棹ふみ子は、税理士として税務・会計に関する専門性の高い知見・識見を有し、また、当該監査以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。監査役の後藤出は、弁護士として法律に関する専門性の高い知見・識見を有し、また、当該監査以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、以下の通り、当社コーポレートガバナンス・ガイドラインに「社外役員の独立性判断基準」を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう、慎重かつ総合的に判断している。[社外役員の独立性判断基準]当社は、社外取締役及び社外監査役又は社外役員候補者の独立性判断基準を以下のとおり定め、当社が可能な範囲内で調査をした結果、この各項目いずれにも該当しないと判断をした場合、独立性を有しているものと判断する。(1)当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者(2)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者(3)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者(4)当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する当社の大株主又はその業務執行者(5)当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又はその業務執行者(6)当社グループから役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家（但し、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）(7)当社グループから年間１千万円を超える金銭その他の財産の寄付又は助成を受けている者。なお、これらの者が法人、組合等の団体である場合には、その当該団体に所属する者(8)当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外役員を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者(9)上記（2）～（8）に過去３年間において該当していた者又はその配偶者、二親等以内の親族(10)当社グループの取締役、監査役、執行役員、部長格以上の配偶者、二親等以内の親族(11)（1）～（10）の他、独立した社外役員としての職務を果たす事が出来ない特段の事由を有している者（注）1.「業務執行者」とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。2.「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の連結売上高の２％を超える支払いを当社から受けた者をいう。3.「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の連結売上高の２％を超える支払いを当社に行っている者をいう。社外取締役は、取締役会及びその他重要会議に出席し、企業経営者としての知見・識見を踏まえた発言を行うとともに、経営陣との定期的な情報・意見交換を行っている。なお、社外取締役に対しては、取締役により必要に応じて適時情報を伝達するとともに、取締役会の開催に際し、資料の事前配付及び議案の事前説明を行っている。社外監査役は、監査役会、取締役会及びその他重要会議に出席し、専門家としての知見・識見を踏まえた発言を行うとともに、経営陣との定期的な情報・意見交換を行っている。なお、社外監査役に対しては、常勤監査役により必要に応じて適時情報を伝達するとともに、取締役会の開催に際し、資料の事前配付及び議案の事前説明を行い、また、監査役会において重要事項を説明している。④役員の報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬その他取締役(社外取締役を除く。)121121―7監査役(社外監査役を除く。)2424―2社外役員1717―6（注）１当事業年度末現在の人数は、取締役８名、監査役４名である。２役員ごとの報酬等の総額については、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略している。(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬額は、株主総会において取締役及び監査役に区分して定められた各々の総額の範囲内において、取締役の報酬については、社外取締役を含む報酬・指名委員会の答申を経て取締役会にて決定し、監査役の報酬については、監査役の協議により決定している。取締役の報酬は、基本報酬と業績の達成度及び成果等を勘案して変動する報酬とで構成されるが、社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしている。⑤株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数49銘柄貸借対照表計上額の合計額4,093百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道㈱90,0001,791業務上の関係強化東京電力㈱210,000129業務上の関係強化小田急電鉄㈱100,000122業務上の関係強化東日本旅客鉄道㈱10,00097業務上の関係強化阪急阪神ホールディングス㈱100,00071業務上の関係強化西日本旅客鉄道㈱10,00069業務上の関係強化ヒューリック㈱64,00068業務上の関係強化東京急行電鉄㈱51,63148業務上の関係強化川崎重工業㈱100,00032業務上の関係強化北陸電力㈱10,00015業務上の関係強化みなし保有株式該当事項なし（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道㈱90,0001,632業務上の関係強化小田急電鉄㈱50,000108業務上の関係強化東日本旅客鉄道㈱10,00096業務上の関係強化東京電力㈱210,00091業務上の関係強化西日本旅客鉄道㈱10,00072業務上の関係強化阪急阪神ホールディングス㈱20,00072業務上の関係強化ヒューリック㈱64,00067業務上の関係強化東京急行電鉄㈱56,30244業務上の関係強化川崎重工業㈱100,00033業務上の関係強化北陸電力㈱10,00010業務上の関係強化（注）１小田急電鉄㈱は、平成28年10月１日付で普通株式２株を１株にする株式併合を行っている。２阪急阪神ホールディングス㈱は、平成28年８月１日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っている。みなし保有株式該当事項なし(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式（前事業年度及び当事業年度）該当事項なし⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は城戸和弘氏、草野耕司氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属している。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士補等４名、その他６名である。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な自己の株式の取得を可能とするために、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めている。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。