株式会社ユナイテッドアローズ
有価証券報告書－第28期(2016/04/01－2017/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「世界に通用する新しい日本の生活文化の規範となる価値観の創造」を経営理念として掲げています。また経営理念体系のひとつとして「５つの価値創造（「お客様」「従業員」「取引先様」「社会」「株主様」）」を「社会との約束」として掲げており、当社にかかわる全てのステークホルダーの価値を高めていくことを会社の使命としています。また、経営理念の実現を目指すためにどのような心がけで、どのような行動をしていくべきかを表した「行動指針」を策定しています。当社では、「経営理念」および「社会との約束」の実現に向け、透明・公正な経営体制の構築および迅速・果断な意思決定を行う仕組みが必要不可欠であると考え、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組んでいます。これらの取組みの推進により、長期的かつ継続的な企業価値の向上を目指します。②企業統治の体制・会社の機関の内容当社は、平成28年６月23日開催の第27回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会は取締役７名で構成され、原則として月１回の取締役会を開催しております。取締役会には監査等委員以外の取締役および監査等委員である取締役が出席し、法令で定められた事項および取締役会規則等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打合せ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。当社では平成20年７月１日より執行役員制度を導入し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化しております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、監査等委員会規則に基づき監査等方針を決定するとともに、各監査等委員や監査等委員以外の取締役、会計監査人からの報告を受けて監査報告書を作成しております。なお、３名の監査等委員を全て社外取締役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。なお、監査等委員による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係については、該当はありません。また、当社と非業務執行取締役である各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりとなります。・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。イ．コンプライアンス体制a.コンプライアンス上疑義のある行為が発生・発覚した場合には、取締役及び従業員が外部機関に匿名で通報できる「内部通報制度」を設け、どんなに小さな不正や不祥事をも見逃さない企業風土を醸成することとする。また、会社は通報内容を秘匿扱いとし、通報者に対して不利な扱いを行わないこととする。b.職務執行にあたっては、「業務分掌規程」や「職務権限規程」により各部署、各職責ごとの職務範囲や決裁権限を明確にし、適正な牽制、報告が機能する体制とする。c.社長直轄の「内部監査室」が定期的に各店舗・各部署の内部監査を実施し、法令、定款への適合状況及び社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。ロ．情報の保存及び管理体制a.職務執行にかかる情報については「文書管理規程」に基づき、情報種別に応じた保存期間を定め管理することとする。また、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。b.システム内に保存されている文書についても、情報システムに関する社内ルール、ガイドラインに基づいて閲覧権限を設定し、経営上の重要情報の保存、管理を徹底することとする。ハ．リスク・マネジメント体制a.当社を取り巻く各種リスク要因については「リスク・危機管理規程」に基づいて管理体制を構築することとする。b.業務上重要なリスクに関しては「内部統制委員会」にて規程やマニュアル、ガイドライン等の設定を検討するとともに、危機発生時には「対策本部」を立ち上げ、情報を集中管理のうえ対応を行うこととする。c.当社を取り巻く環境変化に伴い、各部において常にリスク要因の見直しを行うとともに、規程や各種マニュアル整備を継続し、リスクの未然防止と危機発生時の適切な対応の両面からの体制整備を行うこととする。ニ．効率的な職務執行体制a.取締役としての職務執行上の意思決定は、法令及び「取締役会規則」、「職務権限規程」等に則り行われることとする。b.定時取締役会は原則月1回開催することとし、決議事項の審議と業務の執行状況や業績について報告を受けることとする。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役間で随時打ち合わせを行うこととする。また、毎週開催される「経営会議」にて社内取締役が重要事項の討議や決議を行う体制を確立し、十分な議論の場の確保と経営スピードの向上の両立を図る。c.執行役員制度を導入することにより、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化している。ホ．グループマネジメント体制a.子会社については、各社の自主的な運営を重んじつつ「関係会社管理規程」に基づいて子会社管理の基本方針や体制を定め、この規程に沿って、業務上の重要事項についての必要な決裁や報告制度等の管理体制を整備している。また、状況に応じて当社より子会社へ取締役又は監査役を派遣することで業務の適正化を図るとともに、営業面について子会社の取締役が月次で当社へ報告する体制を整備することで業務の効率化を図っている。b.当社では、子会社の管理面（規程や職務権限等）や、コンプライアンス、リスクマネジメンの体制整備については、各関係部門が連携して必要に応じて指導、支援を行うと同時に、内部通報制度等の仕組みを子会社へも展開することで、当社グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。c.当社の「内部監査室」が子会社に対しても内部監査を実施することにより、法令、定款への適合状況や社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。d.財務報告に係る内部統制は、子会社も含めた必要な体制構築を継続的に行うことで、財務報告の信頼性、ひいては社会的信頼性を確保、向上し続けるものとする。へ．監査等委員会の監査体制a.監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を置いており、この使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性を確保するためにその任命、異動、評価、懲戒等については監査等委員会と協議の上決定することとする。b.上記使用人への監査等委員会の指示の実効性を確保するために、その使用人への必要な調査権限の付与や各部署の協力体制等を確保することとする。c.当社グループの取締役及び従業員は、当社グループに著しい損害を与える、あるいは与えるおそれのある重要な事項について当社の監査等委員会又は監査等委員に速やかに報告する。d.内部監査やリスク・コンプライアンス委員会等で識別されたリスク等は、当社の監査等委員会へ定期的に報告される体制とする。e.当社の監査等委員会又は監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として降格や減給等の不利な扱いを受けないことを確保する体制とし、その旨を周知徹底する。f.当社の監査等委員会又は監査等委員は、当社グループの取締役会等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、各社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて各社の取締役及び従業員に説明を求めたり、必要な書類の閲覧を行ったりすることができる。g.当社の監査等委員会は、会計監査人、弁護士その他の外部アドバイザーを適宜活用できる。h.監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときには、その費用等が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。ト．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況a.当社グループでは市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然たる態度を貫き、一切の関係を遮断することを基本方針とする。b.当社は管理本部を対応部署とし、顧問弁護士や警察及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関ならびに各地区の防犯顧問と連携して、反社会的勢力排除のための社内体制の整備と情報収集を行うものとする。③内部監査及び監査等委員会の監査等の状況監査等委員会は監査等委員である取締役（いずれも社外取締役）３名で構成され、監査等委員会規則に基づき監査等方針を決定するとともに、各監査等委員や監査等委員以外の取締役、会計監査人からの報告を受けて監査報告書を作成しております。内部監査については、６名で構成されている社長直轄の内部監査室において、業務の効率性・適正性やリスク管理面を重点に、各店舗・各部の監査を実施しており、監査結果は監査等委員会と共有することで課題を認識しております。また、子会社の内部監査も実施しております。④社外取締役当社の社外取締役は３名であります。社外取締役酒井由香里は、豊富な金融関連知識を活かすとともに、株式会社リプロセルおよび株式会社ビューティ花壇の社外監査役であり、他社の役員等の経験を活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。社外取締役石綿学は、弁護士であり、これまでの経験、知識等を当社のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの強化に活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。社外取締役西川英彦は、ファッション業界や小売業界での豊富な経験や、大学教授としての幅広い知見を活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係については該当はありません。また、当該社外取締役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。会計監査人や内部統制部門をも含めて、社外取締役による監督又は監査の実効性を高めるよう、情報交換及び連携を図っております。当社は、独立役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、次に掲げる項目のいずれにも該当しない場合には、当社から十分な独立性を備えているものとみなします。当社の社外取締役の３名は、当該基準を満たしております。（当社の独立役員の独立性判断基準）イ当社の大株主（注a）またはその業務執行者ロ当社を主要な取引先とする者（注b）またはその業務執行者ハ当社の主要な取引先（注c）またはその業務執行者ニ当社の主要な借入先（注d）またはその業務執行者ホ当社またはその子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注e）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）へ当社の直近の１事業年度において、1,000万円を超える寄付を当社またはその子会社から受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）ト当社またはその子会社の業務執行者が、現任の社外取締役または社外監査役として選任されている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者チ最近３年間において、イからトまでのいずれかに該当していた者リ次のⅰ）からⅲ）までのいずれかに掲げる者（ただし、重要でない者を除く）の近親者（配偶者または二親等内の親族をいう。）ⅰ）イからチまでに掲げる者ⅱ）当社の子会社の業務執行者ⅲ）最近３年間において、ⅱ）または当社の業務執行者に該当していた者注a「大株主」とは、当社の議決権の10％以上を直接または間接に保有する者をいいます。注b「当社を主要な取引先とする者」とは、当社の取引先であって、当該取引先の直近の１事業年度において、取引額につき１億円または当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い金額を超える金額の支払いを当社またはその子会社から受けた者をいいます。注c「当社の主要な取引先」とは、当社の取引先であって、当社の直近の１事業年度において、取引額につき当社グループの連結売上高の２％を超える金額を当社またはその子会社に支払った者をいいます。注d「当社の主要な借入先」とは、当社の借入先であって、当社の直近の事業年度の末日において、当社グループの連結総資産の２％を超える借入額に係る貸付債権を当社またはその子会社に対して有している者をいいます。注e「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の合計が当社の直近の３事業年度の平均で年額1,000万円を超えるものをいいます。また、当社と非業務執行取締役である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）151151―――4社外役員3232―――5ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査等委員の報酬については、株主総会の決議により取締役全員及び監査等委員全員のそれぞれの報酬総額の最高額を決定しております。各取締役の報酬額は、指名・報酬等委員会の諮問を経た上で、取締役会において承認された社内基準をもとに、業務分掌の内容及び業績への貢献度などを総合的に勘案し代表取締役が決定しております。各監査等委員の報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。なお、平成29年６月22日開催の第28回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と株主の皆様との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。当該譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を支給するため、平成28年６月23日開催の第27回定時株主総会において決議された報酬総額500百万円とは別に、総額を300百万円以内とする旨決議いただいております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約書を締結し、それに則って報酬を支払っております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：水上亮比呂氏、岩村篤氏・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他３名⑧取締役の員数当社の取締役は、監査等委員以外の取締役は８名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、平成28年６月23日開催の第27回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任の取締役会における免除及び第27回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、従前の例によるものであります。⑪自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。