ＢＲＵＮＯ株式会社
有価証券報告書－第22期(2016/07/01－2017/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主及び利害関係者の方々に対し、経営の効率性と透明性を高めていくことであります。経営効率性の観点では、迅速かつ正確な経営情報の把握と、公正かつ機動的な意思決定を実行することによって企業価値の最大化に取り組み、経営透明性の観点についてはタイムリーディスクロージャーにより重要情報開示を実行し、積極的なＩＲ情報の開示とニュースリリースの展開を図ってまいります。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。取締役会は、取締役５名にて構成され、定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、会社法等の法令、または当社定款にて取締役会で決議することが定められている議案及び会社経営上重要な議案につき意思決定を行っております。業務執行体制は、取締役会より業務執行を委任された代表取締役、代表取締役の諮問機関である経営会議、経営会議の構成員である常勤取締役及び各部門長を中心にして構築されております。特に経営会議は、毎月１回開催され、各業務の最終責任者の会議機関として各業務及び全社業務の執行に関して必要な審議を行うとともに、取締役会の決議事項に関する基本方針並びに経営管理の執行方針の事前審議を行っております。また監査役会は、監査役３名により構成され、すべて社外監査役(うち１名は常勤者)であります。定期的に内部監査責任者、監査法人との連携をとることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。ロ.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスに係る社内規程を定める。これに基づいて、統括責任者として担当役員を置き横断的に統括するとともに、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図る。取締役会を定期的に開催する等、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための十分な体制を運営する。また、内部通報体制に係る社内規程を定め、役員及び従業員等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築するとともに通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定める。ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・文書取扱規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行う。これら文書を取締役及び監査役はいつでも閲覧できるものとする。ⅲ．損失危険の管理に関する規程その他の体制当社は、社内規程に基づき、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行う。経営戦略上のリスクに関しては経営会議で、業務上のリスクについては関連部署で、それぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会において審議する。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に照会し対処する。ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な社内規程として職務権限規程、稟議規程等を更新し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。また、取締役会を定期的に開催することで各役員の職務の執行に対する評価・分析を行う。さらに取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議にて業務執行に関する事項及び重要事項に係るテーマについて審議を行う。また、ＩＴ対応に係る内部統制を整備し、有効な社内コミュニケーション機能を構築する。ⅴ．企業集団の業務の適正を確保するための体制当社は、親会社の内部監査部門による内部監査を受け、同部署との連携を図る。当社及び当社の親会社は、法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の通報体制として、グループとしての内部通報体制を運用するものとする。なお、当該通報を行った者に対し、不利益な取扱いを行わない。ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合、総務部門又は内部監査部門に所属する使用人を随時監査役の補助職務に当たらせる。当該使用人の人事については、取締役が監査役の同意を求める。また、その独立性を確保するため、当該使用人に対する指揮命令は監査役にのみ属する。ⅶ.監査役への報告体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制取締役または使用人は、法令・定款及び社内規程に違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。また、内部通報体制に係る社内規程において、監査役も通報窓口とすることを定めるとともに、通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定める。また、監査役は社内規程に基づき、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。なお、監査役は、内部監査担当や監査法人と情報の交換を行うなど連携を図る。ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行をするために生ずる費用について、当社に対して費用の前払または償還を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制監査役は、あらゆる会議への出席権限を有するものとし、代表取締役社長及び各取締役と定期的に意見交換を行い、取締役及び使用人に対する調査・是正を行うとともに、コンプライアンス、情報保存・管理、リスク管理に関与する部署ならびに内部監査部門との連携を図るものとする。また、監査役は共有サーバーへのアクセスなどにより各種会議の議事録等の情報を閲覧できるものとする。ⅹ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとる。当社は、上記の基本的な考え方のもと、反社会的勢力排除に向け「反社会的勢力対策規程」を制定し、平素から関係行政機関、顧問弁護士および外部調査機関等の専門機関との連携を深め、情報収集に努める。ハ.リスク管理体制の整備状況当社は、自社を取り巻く事業等のリスクが多岐にわたっている経営環境に鑑み、リスク管理体制の一層の強化が経営上重要であると認識しております。この認識に基づき、当社では、取締役５名の体制をとっております。また、監査役は社外監査役３名の体制(常勤者１名を含む。)としております。さらに、当社の経営・業務・倫理の指針を定めた企業行動規範を制定している他、規程面でも役員従業員倫理規程をはじめとする一連の規程を制定しリスク管理体制の強化を図っております。その他、役職員のコンプライアンス意識の醸成に向け必要に応じて顧問弁護士等による役員レクチャーや、朝礼等の機会に社員への啓蒙を行っております。そのうえで適時開示体制、クレーム対応等、リスクを初期段階で発見し、把握する仕組みを構築し、必要に応じて弁護士・税理士・監査法人等の専門家に照会を行ったうえで、早期に対策を打てる管理体制を構築しております。当社の主力商品は最終消費財ですので、消費者保護の観点から事業に関わらず各種法令を意識しております。製造物責任法に伴うＰＬ保険への加入、各種規約・プライバシーポリシー等のホームページでの告知をはじめ、個人情報保護法、特定商取引法、電子消費者契約法及び景品表示法等の遵守に努めております。また、「Terracuore」につきましては、化粧品を輸入販売する事業者として、薬事法を遵守する体制を構築しております。ニ．会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づいて東邦監査法人による監査を受けております。当社と同法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。会計監査を執行した会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数齋藤義文東邦監査法人(注)木全計介東邦監査法人(注)(注)継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士その他２名１名ホ.役員報酬の内容ⅰ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)40,20040,200―――３監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員7,2007,200―――３(注)取締役支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ⅱ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ⅲ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を特に定めておらず、その時々の業績等を勘案して株主総会において決議された報酬の限度内で個別に取締役会または監査役会で決定しております。ヘ.業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役との責任限定契約当社と業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任について、金100万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額まで責任を限定する内容の責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、コンプライアンス部が担当しており、現在、部長１名、部員１名の計２名体制をとっております。内部監査は、各部門を対象とした内部監査計画書を策定し、各部門の業務活動が法令、会社の諸規程等に則り遂行されているか検証し、経営方針との整合性、経営効率の妥当性の面から必要な助言を行っております。その監査結果を代表取締役社長に報告し、問題がある場合には、社長より改善命令を出し、それを受け被監査部門から提出された改善状況報告書に基づき改善状況を確認しております。また、監査役及び監査法人とも意見交換等を行い業務改善に努めております。監査役は社外監査役３名体制(常勤者１名を含む。)としております。監査役監査は、監査の方針、監査計画等を策定し、監査役監査規程に基づく公正な監査を実施しております。監査役は、全ての取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。また、内部監査責任者及び監査法人とも意見交換等を行い経営に対する監視の強化と取締役への適宜助言を行っております。③社外取締役及び社外監査役との関係イ．社外監査役当社の社外監査役は丸山定雄氏、岩城健氏及び榎本一久氏であります。社外監査役と当社とは一切の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。岩城健氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。榎本一久氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する高度な専門知識を有しております。ロ．社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社と利害関係のない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまでに社外において経験してきた実務や幅広い知識を経営判断に反映させることであります。ハ．社外監査役の選任状況に関する考え方社外監査役による経営に対する助言及び監視・監督は当社にとって不可欠であると考えており、監査役に３名選任しております。社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針については定めておりませんが、その選任にあたっては独立性及び適正性から選任しております。ニ．社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係内部統制についてはコンプライアンス部が運用を担い、監査役及び会計監査人と業務報告等の定期的な打合せを含め必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携を高めております。ホ．その他当社は、社外取締役を選任しておりません。雑貨・化粧品の製造・販売を行ういわゆる専業メーカーである当社は、重要な取引や投資等の重要な業務執行について議論し、意思決定することを取締役会の重要な役割としております。重要事項について迅速な意思決定が求められることも少なくありません。このような当社取締役会の役割に照らせば、当社取締役には、当社事業についての十分な知識と経験が求められていると考えております。社外取締役が経営の監督に果たす一般的な有用性を否定するものではありませんが、当社では、当社の事業に必ずしも精通していない社外取締役を招聘すると、意思決定機関としての取締役会の機能が損なわれるおそれがあるため、社外取締役を置くことは相当でないと判断しました。もっとも、現状の体制を機軸としつつ、事業戦略に応じて、社外取締役として適正な人材が得られれば、経営及びガバナンスの更なる強化を図るため、適宜検討をしてまいります。④株式の保有状況該当事項はありません。⑤その他イ.取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。ロ.取締役の選任決議要件当社は、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ.剰余金の配当の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。ニ.自己株式取得の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取締役会の決議で市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。ホ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヘ.取締役の責任免除当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ト.監査役の責任免除当社は、監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。