フランスベッドホールディングス株式会社
有価証券報告書－第14期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制＜企業統治の体制の概要＞・基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等さまざまな利害関係者との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方であり、要素別には、・経営監督機能、・企業倫理の確立、・リスクマネジメント、・コンプライアンス、・アカウンタビリティー（説明責任の履行）、・経営効率の向上、から構成されるものと認識しております。この基本的枠組みを踏まえ、株主利益の増大に努めることが、当社の最大の責務であると考えております。このような認識のもと、当社はコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、平成28年６月24日開催の第13期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役による監査・監督機能の強化は、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の持続的な成長と、健全な経営倫理を尊重する企業文化・企業風土の醸成に資するものと考えております。当社においては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のために、対処すべき課題として「監査機能の強化」「法令遵守の徹底」「ＩＲ機能の充実」及び「子会社事業の有機的活性化」の４点を掲げております。これらの課題への取り組みとして、当社の取締役会、監査等委員会のほか、各グループ（監査グループ、経営企画グループ、経理グループ、秘書グループ）の機能の明確化と強化を図り、経営の透明性の向上に努めてまいります。・業務執行、監査・監督に係る事項当社は、取締役会及び監査等委員会により、業務執行の監督及び監査を行っております。イ．取締役会取締役会は、迅速な経営判断ができるよう、監査等委員である社外取締役２名を含む８名の取締役で構成しております。取締役会は、毎月、会社の重要な業務執行その他法定の事項についての決定を行うほか、子会社の代表取締役を取締役会に出席させた上で、月次業績報告をさせ、子会社の業務執行についての監督を行うとともに、企業集団としての意思の統一を図っております。第14期におきましては、取締役会を17回開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項についての審議、報告を行いました。ロ．監査等委員会監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成し、監査等委員から互選された委員長が議長を務め、月１回、定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。各監査等委員は、内部統制システムを活用した監査を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等に従い、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。また、取締役会や情報管理委員会、内部統制委員会等の重要な会議への出席や内部監査室、会計監査人、経営企画室等と連携し、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っています。なお、社外取締役２名と当社との間に、取引関係その他の利害関係はなく、両名ともに独立役員に求められる独立性の要件を充足しております。また、監査等委員である取締役の員数が法令に定める人数を欠くことになる場合に備え、平成29年６月23日開催の第14期定時株主総会において、補欠の監査等委員である社外取締役に渡邊敏氏を選任いたしました。ハ．会計監査当社は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査には有限責任監査法人トーマツがその任にあたっております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談し検討を行っております。ニ．弁護士等その他第三者の状況重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行っております。ホ．業務執行に係る制度・組織・執行役員制度当社は業務執行機能を強化するために、執行役員制度を導入しております。当制度は、取締役会において選任された執行役員が取締役会決議に従い、所管業務の強化・拡大を図ることにより、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を目指すものです。・情報管理委員会当社は持株会社であることから、子会社の事業活動を支配・管理することがその目的とされております。この目的を果たすためには、当社及び当社グループにおける一元化した情報管理体制の構築を図ることが必要であり、会社情報（子会社情報を含む）の収集、管理・統制を行う機関として、「情報管理委員会」を設置しています。当委員会委員長には、当社取締役（証券取引所情報取扱責任者兼務）が現在その任に当たり、当社各室長、子会社管理部門長が委員に選任されています。当委員会の会議は、予め定められた議題について討議する定例会議（月１回開催）と緊急・突発的な発生事実に対応する特別会議から構成され、その活動内容は、会社情報の収集、管理・統制に加え、リスク管理、コンプライアンス等の内部統制に関する事項の検討を行い、当社グループ会社間において横断的かつ効率的に、適時開示体制とコーポレート・ガバナンスとの一体化した整備の推進を図っています。なお、当委員会の活動内容は毎月の取締役会での報告事項とされており、第14期におきましては、12回開催されました。＜企業統治の体制を採用する理由＞当社は、継続的な企業価値向上のため、独立性の確保された監査等委員である社外取締役２名を含む３名から構成される監査等委員会を置く監査等委員会設置会社を採用しております。その理由として、監査等委員である取締役の取締役会における議決権の行使及び過半数の社外取締役から構成される監査等委員会の設置により、取締役会の監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実が図れると考えております。＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞ａ．業務運営の基本方針当社の経営活動の根幹をなす「経営理念」は、以下のとおりとする。［経営理念］・創造と革新により『豊かさとやさしさ』のある暮らしの実現に貢献するヒューマンカンパニーを目指します。・株主価値最大化の追求。付加価値の高い新商品・新サービスを創造します。・経営資源の有効活用を図り、グループの総合力を強化します。ｂ．内部統制基本方針決議の内容イ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループの取締役は、自己に委嘱された職務領域について、法令、定款及びその他の社内規則等（以下「法令等」という。）の遵守体制を構築する権限と責任を有する。・当社の取締役会は、当社グループの取締役及び使用人が法令等を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するために、企業倫理に関する基本規程である「企業倫理規程」を制定する。特に、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力については、その排除を明記する。・法令等の遵守に関する事項は、当社経営企画グループが主管し、当社グループ間において横断的かつ効率的に推進するために、情報管理委員会（※）を設置する。・法令等の遵守推進のために、法令等の遵守に関する研修等を実施し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の醸成に努める。・当社グループは、「内部通報規程」を定め、社内に内部通報に関する相談窓口・通報受付窓口を設置する。・使用人は、社内においてコンプライアンス違反行為が生じ、又は生じようとしている事実を知ったときは当窓口に通報（匿名も可）しなければならない。・当社グループは、正当な理由なく、内部通報の内容及び調査で得られた個人情報を開示することを禁止し、内部通報をした者に対して、そのことを理由として不利益な取扱いを行わない。・個人情報を適切に保護することが当社グループの社会的責務と認識し、個人情報保護に関する基本方針を定め、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努める。・当社は内部監査組織として、監査室を設置する。監査室は、被監査部門等に対して十分な牽制機能を確保するために代表取締役社長の直轄部門とし、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、監査等委員会とも連携しつつ、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的に助言・勧告を行う。・当社グループにおける重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行う。・会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談し検討を行う。ロ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項については、文書の作成、保存及び破棄を定めた「文書管理規程」に従うものとし、取締役から、これらの文書の閲覧の要請があった場合には、直ちに提出する。・当社の取締役及び使用人の業務上の情報管理については、情報セキュリティに関連する規程を整備するとともに、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応する。ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの取締役は、自己に委嘱された職務領域について、当社グループに損失を与えうるリスクの管理のために必要な体制を構築・維持を行う権限と責任を有する。・組織横断的なリスクへの対応は、当社の経営企画グループが主管し、効率的な推進に当たるために、情報管理委員会（※）を設置する。・各部門の所管業務に付随するリスク管理については、当該部門が担当し、個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行う。・当社グループ全体又は経営の根幹に関わる重要事項については、当社の取締役会での審議を経て、対応を決定する。・当社は激甚災害等による被災を想定し、当社グループ全体の事業継続を図るための組織、指揮命令系統等を定めたマニュアルを策定する。緊急事態が発生した場合には、必要に応じて緊急対策本部を設置した上で、当該事態に対処する。ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社グループの取締役会は、各取締役が責任を持って担当する領域を明確にした上で、業務執行の決定権限を取締役に委嘱している。各取締役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努める。・当社にあっては、経営の意思決定・監督機能を担う取締役会の構成員である取締役が業務執行機能を併せもつところから、業務執行機能を補完強化するために、執行役員制度を導入する。当制度は、取締役会において選任された執行役員が取締役会決議に従い、所管業務の充実強化に積極的に取り組むことにより、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を図るものである。・当社の取締役会は、毎月、当社の重要な業務執行その他法定の事項についての決定を行うほか、取締役会の場における子会社代表取締役による業務執行状況報告等を通じて、子会社の業務執行についての監督を行い、企業集団としての意思の統一を図る。・当社グループの職務執行に係る職務権限及び決裁手続き等については、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に定める。これをもって、当社グループの経営活動における意思決定と実行の迅速化及び責任体制の明確化を図る。「職務権限規程」により決定権限を委譲された者は、案件の目的、実施方法、費用、効果、リスクなどに関する十分な情報を入手の上、善良なる管理者の注意義務をもって審査し、当社グループにとって最適と合理的に判断する内容の意思決定を行う。なお、各規程については、随時見直しを行う。・内部監査は、効率性の観点からも実施し、当該内部監査の結果を踏まえて必要な対策を講じることにより、職務執行の効率性の確保に努める。ホ．子会社取締役及び使用人の職務執行に係る事項の報告に関する体制・当社は、当社グループの戦略機能を担う持株会社として、経営ビジョンの策定、経営戦略の企画立案、経営資源の最適配分等を通じて、当社グループ全体の効率的運営を図ることを基本的役割とし、子会社各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有したグループ一体となった経営管理を行う。このグループ全体を見据えた経営管理体制の構築を図るために、情報管理委員会（※）を設置する。・当社は、子会社の業務執行に対する監督機能の強化を企図して、当社取締役会における子会社の代表取締役による業績等の業務執行状況報告を義務付けている。併せて、グループ全体又は経営の根幹に関わる重要事項については、当社取締役会での審議を経て、対応を決定することとし、企業集団としての意思の統一を図る。これらの子会社の経営管理に関する事項は、当社の経営企画グループが主管し、その経営管理に関わる基準及び手続き事項は、「関係会社管理規程」に定める。へ．監査等委員会の職務の補助をすべき使用人に関する事項・監査等委員会の職務の補助をすべき使用人については、経営企画グループ担当取締役が監査等委員会と協議のうえ、当該使用人の配置を決定するものとする。ト．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項・当社において監査等委員会の職務を補助する者は、その指揮命令系統、地位及び処遇等について、監査等委員でない取締役からの独立性を担保するために監査等委員会と事前協議を行うこととする。・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。チ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対し、取締役会その他重要な会議を通じて職務の執行状況の報告を行うとともに、内部監査部門の監査結果を報告する。・監査等委員会からの求めに応じ、稟議書その他の業務執行上の重要な書類を閲覧に供する。・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しく重大な損失を与える事項が発生し、若しくは発生する恐れがあるとき、又は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による違法若しくは不正な行為を発見したときは、当社の監査等委員会に報告しなければならない。また、これらの者は、前記報告事項に加え、当社の監査等委員会が報告すべきものと定めた事項について、当社の監査等委員会に報告しなければならない。リ．監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社グループは、内部情報提供制度に関する規程に従って当社の監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守する。ヌ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。・当社の監査等委員会は、監査室から当社各部門及び子会社に関する内部監査の内容について説明を受けるなど、監査室との連携を図っていく。・当社の監査等委員会は、会計監査人との間で年間監査計画の確認を行うとともに、四半期レビュー結果及び期末の監査結果の報告を受ける等、定期的に会合を開催する。さらに、必要に応じて、期中監査並びに期末監査の場に同席し、都度、報告及び説明を受けるなど相互の連携を図る。（※）「情報管理委員会」の設置当社は、現在、内部統制に関する事項を検討する機関として、「情報管理委員会」を設置している。当委員会委員長には、当社取締役（証券取引所情報取扱責任者兼務）がその任に当たり、常勤監査等委員、当社各室長、子会社管理部門長が委員に選任されている。当委員会の会議は、予め定められた議題について討議する定例会議（月１回開催）と緊急・突発的な発生事実に対応する特別会議から構成される。その活動内容は、コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ、人権（セクハラ、パワハラ）、会社情報の管理・統制、開示情報の決定等を検討するほか、子会社からの業績以外の経営情報等の収集に当たっている。当委員会にて取り上げる個々の議題を包括した概念としては、昨今、ＣＳＲ（企業の社会的責任）活動が注目を集めているが、このＣＳＲ活動は「内部統制システム」の整備と不可分の関係にあるところから、当委員会を中核にＣＳＲ活動にグループ全体をあげて取り組むことにより、内部統制システムの実効性を高め、当社グループの企業価値の向上に結びつけていくものである。なお、当委員会の活動内容は毎月の当社の取締役会での報告事項としている。（当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制）②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査組織としては、代表取締役社長の直轄部門とする「監査室」（４名）が設置されています。「監査室」においては、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、監査等委員会とも連携しつつ当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。監査等委員会による監査が実効的に行われるために、監査等委員会は、監査室から当社各部門及び子会社に関する内部監査の内容について説明を受けるなど、監査室との連携を図っています。また、会計監査人との間で年間監査計画の確認を行うとともに、定期的に会合を開催して、四半期レビュー結果及び期末の会計監査結果の報告を受け、必要に応じて、期中監査ならびに期末監査の場に同席し、都度、報告及び説明を受けるなど相互の連携を図っています。また、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会による監査に対する理解を深め、監査等委員会による監査の環境を整備するよう努めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対し、取締役会その他重要な会議を通じて職務の執行状況の報告を行うとともに、内部監査部門の監査結果を報告すること、監査等委員会からの求めに応じ、稟議書その他の業務執行上の重要な書類を閲覧に供すること、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに著しく重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による違法または不正な行為を発見したときは、監査等委員会に報告しなければならない旨を定めています。さらに、前記報告事項に加え、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項について、監査等委員会に報告しなければならないことを定めています。また、内部統制部門との関係につきましては、「①企業統治の体制＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞」に記載のとおりであり、監査等委員会は、内部統制に携わる経理・財務部門、経営企画部門及び秘書部門に対し、必要に応じて報告及び説明を受けるなど相互の連携を図り、また当社グループの内部統制に関する事項を検討する情報管理委員会には、委員として毎回出席しています。③社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役２名と当社の間に、取引関係その他利害関係はありません。なお、社外取締役渡邊文雄氏は、当社株式を保有しており、保有する株式数は「５役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社が当該社外取締役を選任している理由等は、以下のとおりであります。（当該社外取締役を選任している理由）社外取締役渡邊文雄氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておられることから、会計業務の経験を通して培った幅広い専門知識と見識を当社の監査・監督に反映していただくため、社外取締役として選任いたしております。社外取締役中村秀一氏は、長年にわたり医療、介護・福祉等に関する厚生労働行政に従事され、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただける専門家であり、その見識に基づく助言は当社の事業にとって貴重であるため、当社の社外取締役として選任いたしております。（社外取締役の独立性）社外取締役は、過去５年間に当社または当社の特定関係事業者（会社法施行規則第２条第３項第19号の規定によります。以下同じ。）の業務執行者（同規則同条同項第６号の規定によります。以下同じ。）となったことはありません。また、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。社外取締役は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。社外取締役は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。また、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２に規定されている基準）を参考にしております。社外取締役は、現在及び過去において一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、会社の業務執行が、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を保持しており、前述の基準を満たしていることから、独立役員として指定しております。（社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断する理由）社外取締役の両名は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記選任している理由により、当社の事業環境において高い見識を有しているため、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、「②内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。社外取締役と内部統制部門との関係は、内部統制に関する事項を検討する情報管理委員会の活動内容が毎月の取締役会で報告されており、その報告内容について検証、意見し、内部統制の向上を図っております。④役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く。）1449329215取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）77－－1監査役（社外監査役を除く。）54－02社外役員1919－03（注）１．当社は、平成28年６月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、平成28年６月24日開催の第13期定時株主総会において、年額320百万円以内と決議されております。４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年６月24日開催の第13期定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。５．報酬等の額には、当事業年度に役員賞与引当金として費用計上されております下記の金額が含まれております。取締役（監査等委員を除く）５名29,830千円６．報酬等の額には、当事業年度に役員退職慰労引当金として費用計上されております下記の金額が含まれております。取締役（監査等委員を除く）５名21,030千円ｂ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法平成29年６月23日開催の第14期定時株主総会において、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。≪新たな役員報酬制度の概要≫イ.基本的な考え方・役員退職慰労金制度を廃止するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を目的とする株式報酬制度を導入する。・これにより、株式報酬を付与するために新たに年額100百万円以内の報酬額が加わるが、既存の年額320百万円の報酬限度額（監査等委員でない取締役分）を100百万円減額するため、新たな制度を導入しても、報酬限度額の総額は変わらない。・役位が上位の取締役ほど業績連動報酬の全報酬に占める比率を高くする。・取締役の役位だけでなく、職務内容に応じて、会社業績に対する個々の貢献度が反映される、業績への連動性が高い報酬制度とする。・優秀な人材を惹きつけるとともに、当社の中長期的な企業価値向上に向けてその実力を最大限に発揮しうるよう、役員報酬全体の水準を見直す。・取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数で構成される「報酬委員会」を設置する。ロ.新たな役員報酬制度の概要・役員報酬は、月例報酬（固定報酬）、業績連動金銭報酬（短期インセンティブ）、中期業績連動株式報酬（中期インセンティブ報酬）、長期業績連動株式報酬（長期インセンティブ報酬）により構成する。・月例報酬（固定報酬）の金額は、役位及び職務を反映したものとする。・業績連動金銭報酬の金額は、原則、連結売上高と連結経常利益の予算達成率及び役員それぞれの役位及び職務の性質に応じて設定された評価項目を基に、予め設定された基準に基づいて、決定する。・中期業績連動株式報酬、長期業績連動株式報酬ともに、一定期間継続して当社の株式を保有することを通じて中長期的な観点から持続的に企業価値を向上させるインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を図ることができる「譲渡制限付株式報酬」とする。・中期業績連動株式報酬については、株式の譲渡制限の解除条件を、一定期間継続して当社の取締役を務めること、及び連結自己資本利益率（連結ＲＯＥ）その他の当社の取締役会が予め設定した業績目標を達成することとする。なお、継続して取締役を務める期間及び業績目標については、取締役における中長期的な株式保有割合の向上とともに株価向上に向けた強いインセンティブとなるように設定する。・長期業績連動株式報酬は、一定期間継続して当社の取締役を務めることのみを譲渡制限の解除条件とする。・当社の業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査等委員である取締役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、月例報酬（固定報酬）のみの支給とする。⑤株式の保有状況当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする持株会社であり、投資株式は保有しておりません。以下は当社グループにおける最大保有会社であるフランスベッド㈱について記載しております。ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額23銘柄803百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱大塚家具235,000350取引関係維持・強化のため㈱静岡銀行429,000348金融取引の安定化・関係強化のため㈱島忠100,000268取引関係維持・強化のためナガイレーベン㈱4,40010取引関係維持・強化のため㈱帝国ホテル2,0004取引関係維持・強化のため京浜急行電鉄㈱4,3334取引関係維持・強化のため大正製薬ホールディングス㈱3002取引関係維持・強化のためＩＴホールディングス㈱1,0002取引関係維持・強化のため㈱ＵＳＥＮ3,5201取引関係維持・強化のため㈱ユニマットリタイアメント・コミュニティ1,8000取引関係維持・強化のためミツミ電機㈱1,0000取引関係維持・強化のため㈱丸栄5,0000取引関係維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）（注）１貸借対照表計上額（百万円）（注）２保有目的（注）３㈱ニトリホールディングス816,8008,421議決権行使に関する指図権限東京海上ホールディングス㈱309,4651,175議決権行使に関する指図権限㈱大塚家具336,000501議決権行使に関する指図権限㈱三井住友フィナンシャルグループ60,000204議決権行使に関する指図権限㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ65,157170議決権行使に関する指図権限㈱島忠33,40089議決権行使に関する指図権限藤田観光㈱30,00017議決権行使に関する指図権限（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。３．当社が有する権限の内容を記載しております。４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱島忠100,000271取引関係維持・強化のため㈱大塚家具235,000222取引関係維持・強化のため㈱静岡銀行229,000207金融取引の安定化・関係強化のためナガイレーベン㈱4,40010取引関係維持・強化のため京浜急行電鉄㈱4,5655取引関係維持・強化のため㈱帝国ホテル2,0004取引関係維持・強化のためＴＩＳ㈱1,0002取引関係維持・強化のため㈱ユニマットリタイアメント・コミュニティ1,8002取引関係維持・強化のため㈱ＵＳＥＮ3,5201取引関係維持・強化のためミネベアミツミ㈱5900取引関係維持・強化のため㈱丸栄5,0000取引関係維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）（注）１貸借対照表計上額（百万円）（注）２保有目的（注）３㈱ニトリホールディングス726,80010,226議決権行使に関する指図権限東京海上ホールディングス㈱229,4651,077議決権行使に関する指図権限㈱三井住友フィナンシャルグループ30,000121議決権行使に関する指図権限㈱島忠33,40090議決権行使に関する指図権限㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ26,00086議決権行使に関する指図権限藤田観光㈱30,00010議決権行使に関する指図権限（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。３．当社が有する権限の内容を記載しております。４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況ａ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数業務を執行した公認会計士所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員國井泰成有限責任監査法人トーマツ－指定有限責任社員業務執行社員藤本貴子有限責任監査法人トーマツ－（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ｂ．監査業務に係る補助者は、公認会計士８名及びその他16名であります。⑦当社定款における定めの概要ａ．当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。ｂ．監査等委員でない取締役の員数を10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定めております。ｃ．取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めております。ｄ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び第13期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｅ．当社と社外取締役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ｆ．当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己の株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定めております。