日本食品化工株式会社
有価証券報告書－第96期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要当社における、企業統治の体制は次のとおりであります。当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）4名と監査等委員である取締役（以下、監査等委員という）3名の計7名で構成され、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、当社の業務執行状況の監督を主な役割としております。執行役員会は常勤取締役3名、執行役員5名の計8名で構成され、業務執行機関として業務執行に関する重要事項の決定を主な役割としております。監査等委員会は取締役3名（うち、2名が社外取締役）で構成され、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの構築・運用状況、事業報告書、計算関係書類の監査等を主な役割としております。②企業統治の体制を採用する理由取締役会の監督機能をより一層強化するとともにコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と迅速かつ適切な意思決定を行うため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。③内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において次の通り決議し内部統制システムの整備を推進しております。（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．複数の社外取締役の選任と執行役員制度を通じて、監督と職務の執行の分離を行うとともに、取締役会の監督機能の強化を図る。ⅱ．法令、定款及び社内規程を順守し、社会倫理に適合する誠実な行動をとることを職務遂行における最優先事項と位置付け、職務遂行にあたり順守すべき基本的事項を定めた「役職員行動規範」を堅持し、取締役及び使用人への周知を図る。ⅲ．コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンスに関する重要事項の審議及び法令順守体制の整備、見直し並びに維持を行う。ⅳ．内部監査室によるモニタリング及び内部通報制度の導入により、コンプライアンス違反を早期に発見し、適切な是正措置及び再発防止策を講じる。ⅴ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、各自治体（都道府県）が制定する暴力団排除条例に従い毅然とした態度で対応する。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び関係規程に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理させる。ⅱ．上記情報の保存及び管理は、取締役が常時閲覧可能な状態で行う。（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．各リスクの管理責任者が、事業活動に伴うリスクを洗い出し、分析及び対応策を策定するとともに、リスク管理委員会を設置し、全社的なレベルから分析の上、その対応策を整備する。ⅱ．重大な危機が発生した場合は、危機対策本部を設置し、危機管理マニュアルに従い適切に対応する。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役会は、業務執行の決定の一部を取締役に委任する。また、権限に関する規程に基づき、執行役員を含む使用人への権限委譲を行うことで、効率的な職務執行を行う。（ｅ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．親会社との取引の実施及び取引の条件等については、特に公正性及び合理性に留意して職務執行を行い、定期的にそれが保持されていることを確認する。（ｆ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ⅰ．監査等委員会の職務を補助する使用人（以下、補助使用人という）として、監査等委員会担当執行役員及び同役員付の専任者を置く。ⅱ．監査等委員会が職務の執行に必要と認めた場合、上記以外の者を補助使用人として設置する。（ｇ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．補助使用人の人選、異動、評価、処遇等の実施にあたり、監査等委員会の同意を得る。（ｈ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項ⅰ．補助使用人は、監査等委員会の職務の補助をするにあたり、監査等委員会の指揮命令に基づき職務を行い、監査等委員以外の取締役及び使用人からの指揮命令を受けない。ⅱ．補助使用人の人選に際し、監査等の実効性の確保の観点から、その経験、知識、能力等を考慮する。（ｉ）当社及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会へ報告するための体制ⅰ．取締役及び使用人は、法定事項その他の定められた監査等委員会への報告を適時に実施するとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。ⅱ．取締役及び使用人より内部通報制度に基づき通報があったときは、遅滞なく監査等委員会にその内容を報告する。（ｊ）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．監査等委員会に報告した者に対して、報告したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。ⅱ．内部通報制度によって通報した者に対して、通報したことを理由に不利益な取扱いを行わないことを定め、周知するとともに適切に運用する。（ｋ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ．監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用やその前払等の請求があったときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じる。ⅱ．緊急又は臨時に支出した費用、外部専門家の助言を受けるための費用及びその役割・責務に対する理解を深めるための知識の習得・更新のための研修費用等について請求があった場合にも適切に対処する。（ｌ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査等委員会が選定する監査等委員（以下、選定監査等委員という）は、必要があると認めたときは、執行役員会他の重要な会議に出席することができる。ⅱ．選定監査等委員は、稟議書他の業務執行に係る重要な文書をいつでも閲覧することができるとともに、必要があると認めたときは、取締役及び使用人にその説明を求めることができる。ⅲ．監査等委員会又は監査等委員が、取締役、使用人及び会計監査人と定期的に情報交換できる機会を確保する。ⅳ．監査等委員会の監査等基準及び監査計画を尊重し、監査が円滑に実施できる環境の整備に協力する。④責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役の各氏と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額以上の額としております。なお、当該責任限定の対象は、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限定しております。⑤内部監査及び監査等委員会監査の状況監査等委員は、監査等委員会の監査等の実効性を確保するため、取締役会、執行役員会ほかの重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を把握するとともに公正不偏の立場で意見表明を行うほか、内部統制システムの整備・運用状況等に対する監視、検証等を通じ、会社業務の適正性についての監査を行っております。また、常勤の監査等委員を選定しない一方、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、補助使用人として執行役員と同役員付の専任者を置き、委員会の指揮命令に基づき監査業務のサポートを行うほか、7名で構成される内部監査室と定期的及び適時に会合を行い、内部統制に係る監査結果の報告、情報共有を図ると共に必要に応じて調査、指示を出す等の連携に努めております。さらに、会計監査人とも定期的に監査の実施経過や結果の報告を受け、情報交換を行うほか、必要に応じて意見及び情報交換を行う機会を設け、連携を図っております。なお、監査等委員3名のうち、1名は会社の経営及び管理等の経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、1名は会社の経営者及び監査役としての経験と知見を有し、1名は弁護士として企業法務に関する知見を有しております。⑥会計監査の状況会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士は指定有限責任社員・業務執行社員の峯敬氏、坂上藤継氏であり、監査業務に係る補助者は公認会計士8名、公認会計士試験合格者等2名、その他4名であります。⑦社外取締役当社は、経営の公正性及び透明性を高めるとともに、経営監督機能を強化することを目的として社外取締役（監査等委員）2名を選任しております。社外取締役の選任は、食品業界をはじめ関連業界に関する豊富な知識、経験又は法律、会計等に関する専門的知見の有無、また、東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき判断しております。村松隆志、田辺研一郎の両氏と当社との間に人的関係、取引関係その他利害関係はなく、また、両氏は東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2にいう独立役員であります。なお、社外取締役の選任理由は以下のとおりです。氏名選任理由村松隆志食品会社の経営者や監査役としての豊富な経験に加え、社外の有識者を招聘することにより、監査体制の中立性及び独立性を高め、体制の強化、充実を図るため、監査等委員である社外取締役として選任しております。田辺研一郎直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有し、また社外の有識者を招聘することにより、監査体制の中立性及び独立性を高め、体制の強化、充実を図るため、監査等委員である社外取締役として選任しております。⑧役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数監査等委員会移行前役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）2320－2－4監査役（社外監査役を除く）65－0－1社外役員11－－－2監査等委員会移行後役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）4038－2－4取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）00－－－1社外取締役99－－－2ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの上記表のほか、使用人兼務取締役（２名）の使用人分給与（賞与引当金の繰入額を含む）を25百万円支払っております。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、当社所定の基準に従い決定しております。基準には基本報酬の算定方法を定めており、報酬審議委員会の意見を踏まえ、取締役会の決議によってこれを決定しております。また、平成21年6月26日開催の第88期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額250百万円以内、監査役の報酬限度額を年額40百万円以内と決議いただいております。なお、平成28年6月28日開催の第95期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額を年額230百万円以内、取締役（監査等委員）の報酬限度額を年額60百万円以内と決議いただいております。⑨株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額393百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ヤクルト本社32,333161営業政策上の保有江崎グリコ㈱5,55232営業政策上の保有カンロ㈱55,00027営業政策上の保有亀田製菓㈱5,00022営業政策上の保有大王製紙㈱19,22818営業政策上の保有三菱製紙㈱157,57612営業政策上の保有ヤマエ久野㈱12,39312営業政策上の保有コカ・コーラウエスト㈱1,7724営業政策上の保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ヤクルト本社16,901104営業政策上の保有江崎グリコ㈱5,80231営業政策上の保有亀田製菓㈱5,00024営業政策上の保有大王製紙㈱19,22827営業政策上の保有ヤマエ久野㈱13,15314営業政策上の保有ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑩取締役の員数取締役の員数については取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員は各5名以内とし、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。⑪株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。