株式会社小松製作所
有価証券報告書－第148期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は、「企業価値とは、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和である。」と考えている。株主の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーから更に信頼される会社となるため、グループ全体でコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めている。株主や投資家の皆様に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、株主説明会やIRミーティング等の積極的なIR活動を通じて、一層の経営の透明性向上を目指している。①企業統治の体制１．企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスの仕組み（提出日現在）当社は、1999年に執行役員制度を導入し、法令の範囲内で経営の意思決定および監督機能と業務執行機能の分離に努めている。同時に、取締役会の構成員数を少数化し、社外取締役および社外監査役の招聘を行うとともに、取締役会の実効性を高めるべく、経営の重要事項に対する討議の充実、迅速な意思決定ができる体制の整備など運用面での改革を図っている。取締役会は、原則として月１回以上定期的に開催し、重要事項の審議・決議と当社グループの経営方針の決定を行うとともに、代表取締役以下の経営執行部の業務執行を厳正に管理・監督している。取締役10名のうち３名を社外取締役が占め、経営の透明性と客観性の確保に努めている。監査役５名についても、社外監査役が半数以上を占める構成としている。監査役会は、監査方針、監査役間の職務分担等の決定を行い、各監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、原則として月１回以上定期的に監査役会を開催し、経営執行部から業務執行状況を聴取する等、適正な監査を行っている。また、監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、監査役をサポートしている。（注）2017年６月20日開催予定の第148回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」および「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は８名（うち、社外取締役３名）、監査役は５名（うち、社外監査役３名）、業務執行者のうち取締役兼務者は４名となる予定である。当社は、取締役会の効率的な運営に資することを目的として、役付執行役員等で構成された戦略検討会を設置している。各執行役員等は戦略検討会での審議を踏まえ、取締役会から委譲された権限の範囲内で職務を執行することとしている。当社は、業務執行を補完する手段として、グローバル企業としてのあり方について、国内外の有識者から客観的な助言・提言を取り入れることを目的として、1995年にインターナショナル・アドバイザリー・ボードを設置し、意見交換・議論を行っている。当社では、社外取締役３名、会長および社長で構成される人事諮問委員会において、経営陣幹部の選解任を審議し、取締役会では、その助言・提言を踏まえ、取締役、監査役候補者の指名および執行役員の選任につき、審議、決定する。当社は、取締役および監査役の報酬につき、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外委員４名（社外有識者１名（委員長）、社外監査役２名、社外取締役１名）、社内委員１名にて構成される報酬諮問委員会において、報酬方針および報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしている。当社は、重要な法律問題につき適時専門の法律事務所のアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めている。２．現状の企業統治体制を採用する理由当社は、経営と執行の分離、取締役会による経営の意思決定の充実および業務執行の厳正な管理・監督ならびに社外取締役による経営の透明性・客観性の向上、監査役会による取締役の職務執行の適正な監査等、意思決定および管理監督を有効かつ十分に機能させるために以上の体制を構築している。３．内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況(1)内部統制に係る基本方針当社は、「企業価値とは、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和である。」と考えている。企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識している。取締役会での議論の実質性を高めるために、取締役会の少人数体制を維持する一方、社外取締役および社外監査役を選任し、経営の透明性と健全性の維持に努めている。また、取締役会によるガバナンスの実効性を高め、十分な審議と迅速な意思決定が行われるよう、取締役会の運営の改善を図っている。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役会の記録およびその他稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報を、法令および社内規則の定めるところにより、適切に保存し、管理する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、企業価値を高める努力を続けると同時に、当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識してこれに対処すべく、以下の対策を講ずる。①リスクを適切に認識し、管理するための規定として「リスク管理規程」を定める。この規程に則り、個々のリスクに関する管理責任者を任命し、リスク管理体制の整備を推進する。②リスク管理に関するグループ全体の方針の策定、リスク対策実施状況の点検・フォロー、リスクが顕在化した時のコントロールを行うために「リスク管理委員会」を設置する。「リスク管理委員会」は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。③重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために以下を実施する。①取締役会を原則として月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、「取締役会規程」および「取締役会付議基準」を定め、取締役会が決定すべき事項を明確化する。②執行役員制度を導入するとともに、取締役および執行役員等の職務分掌を定める。また、取締役および執行役員等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「決定権限規程」等の社内規定を定める。③取締役会の効率的な運営に資することを目的として、役付執行役員等で構成された戦略検討会を設置する。執行役員等は、戦略検討会での審議を踏まえ、取締役会から委譲された権限の範囲内で職務を執行する。(5)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役会は、法令および「取締役会規程」の定めに従い、経営上の重要事項について決定する。取締役は、取締役会の決定に基づき、各自の業務分担に応じた職務を執行するとともに、使用人の職務執行を監督し、それらの状況を取締役会に報告する。コンプライアンスを統括する「コンプライアンス委員会」を設置し、その審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。また、法令順守はもとより、すべての取締役および社員が守るべきビジネス社会のルールとして、「コマツの行動基準」を定めるとともに、コンプライアンスを担当する執行役員を任命し、コンプライアンス室を設置するなど、ビジネス社会のルール順守のための体制を整備し、役員および社員に対する指導、啓発、研修等に努める。併せて、法令およびビジネス社会のルールの順守上疑義のある行為に関する社員からの報告・相談に対応するため、通報者に不利益を及ぼさないことを保証した内部通報制度を設ける。(6)当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社規程」および関連規則を定める。また、「コマツの行動基準」は、グループに属する関係会社すべてに適用する行動指針として位置付ける。これらの規定および基準をもとに、関係会社を所管する当社の各部門は、所管する各会社を管理・サポートし、グループ各社では業務を適正に推進するための諸規定を定める。②主要関係会社には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。③当社の「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「輸出管理委員会」等の重要な委員会は、グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社の代表者を会議に参加させる。④特に重要な関係会社には、リスクおよびコンプライアンスも含めた事業の状況について、当社取締役会に定期的に報告させる。⑤当社の監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、主要関係会社の監査を実施または統括し、各関係会社が当社に準拠して構築する内部統制制度およびその適正な運用状況について監視および指導する。また監査室は、グループ全体の内部統制制度の構築および運用状況、ならびにその結果について、定期的に取締役会および監査役会に報告する。(6)－１子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制関係会社を所管する当社の各部門は、「関係会社規程」および関連規則に基づき、所管する各会社に経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項を報告させる。(6)－２子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載するリスク管理体制をグループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。(6)－３子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、「関係会社規程」および関連規則に基づき、子会社が当社の連結経営に多大な影響を及ぼす事項を実施する場合、当社の事前承認または当社への事前連絡を求める。さらに、当社は、関係会社の取締役会付議基準、取締役会の開催頻度、出席状況、付議議案の報告を受け、関係会社の職務執行の状況を継続的に把握することで、グループ全体の経営の効率化を図る。(6)－４子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、「(5)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」に記載する内部統制およびコンプライアンス体制をグループ全体に適用し、グループ各社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備する。(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、専任および兼任の使用人を配置する。(8)監査役補助者の取締役からの独立性および当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役スタッフ室所属の使用人の人事取扱い（採用、任命、異動）については、常勤監査役の承認を前提とする。②監査役スタッフ室専任の使用人は、取締役の指揮命令から独立しており、その人事考課等については、常勤監査役が行う。③当社の常勤監査役は、監査役スタッフ室所属の使用人と、定期的に会議を開催し、監査役スタッフ室の業務遂行の状況を確認する。(9)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、法令に従い、取締役および執行役員等から担当業務の執行状況について報告を受ける。②取締役は、当社およびグループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告する。③監査役は、内部統制に関する各種委員会および主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の文書である稟議書および重要な専決書を閲覧する。④監査役は、任務を遂行するために必要な法律顧問、その他のアドバイザーを選任できる。(9)－１子会社の取締役・監査役・使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当該株式会社の監査役に報告するための体制当社およびグループ会社の重要経営事項を扱う戦略検討会、ならびにコンプライアンス事項およびリスク管理事項を扱うコンプライアンス委員会、リスク管理委員会、輸出管理委員会等の委員会に、監査役はオブザーバーとして出席する。「関係会社規程」および関連規則に基づき、関係会社から報告される経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項は、監査役にも報告される。「リスク管理規程」および「内部監査規程」は関係会社も対象とし、重要事項は監査役に報告される。(9)－２監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社およびグループ各社が制定するコンプライアンスに関する原則に、報告・通報したことを理由として不利益な取扱いはしないことを明記し、当該原則に従って運用する。(10)監査役の職務執行に生ずる費用の前払い・償還手続その他職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役会は、執行部門と協議の上、監査役会で承認された監査計画を実行するために必要な予算を確保する。当社は、監査役がその職務執行について費用等の請求をしたときは、監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。監査役の職務執行に係る費用の管理および執行は、監査役および監査役スタッフ室所属の使用人が行う。(11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「コマツグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるあらゆる反社会勢力および団体とは、一切関係を持たない。」という基本方針を有しており、以下に取り組んでいる。①上記方針を「コマツの行動基準」に明記し、社内およびグループ各社に周知させている。②本社総務部が統括部門となり、警察および外部の専門機関と常に連携をとりながら、上記方針に則り、反社会的勢力による不当要求に対しては組織的に毅然と対処すると共に、当該勢力との取引の未然防止等に努めている。③上記の外部機関からの情報収集、教育・研修の参加等も積極的に行い、当該情報の社内およびグループの関係部門間での共有にも努めている。４．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としている。②内部監査および監査役監査の状況当社の内部監査部門である監査室の人員は25名である。監査役の人員は５名であり、社外監査役が半数以上を占める構成としている。また、監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、監査役をサポートしている。監査役スタッフ室の使用人数は、専任兼任合わせて８名である。常勤監査役の山根宏輔は、当社において経理関係の業務に長く従事し、財務および会計に関する相当程度の知見を有している。（注）2017年６月20日開催予定の第148回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、松尾弘信が当社の常勤監査役となる予定である。松尾弘信は、当社において経理関係の業務に長く従事し、財務および会計に関する相当程度の知見を有している。監査役（社外監査役を含む）、会計監査人および内部監査部門の連携、手続きの状況は以下のとおりである。・監査役（社外監査役を含む）と会計監査人の連携、手続きの状況監査役は、会計監査人と相互の監査方針、重点監査項目や監査の着眼点に関する意見交換を通して、効果的、効率的な監査を目指している。また、期中における会計監査人による事業所および関係会社等の監査への立会いをはじめ、適宜、会計監査人との監査情報の交換会を設け、相互の連携を深め、機動的な監査に取り組んでいる。また、監査役は、第１四半期、第２四半期および第３四半期の各決算時に会計監査人からのレビュー報告を受け、さらに第２四半期および期末の決算時に重要事項の確認を行っている。加えて、監査役会での監査概要の聴取や監査報告書の受領を通して、会計監査人の監査の方法と結果の検証を行っている。監査役会は、会計監査人の監査業務および非監査業務を承認するにあたって、方針および手続き等を定め、個別事前審査を通して、当社および連結子会社に対する会計監査人の独立性の保持を図っている。・監査役（社外監査役を含む）と内部監査部門の連携、手続きの状況監査室は関係部門の協力を得て、国内外の事業拠点および関係会社を対象に定期的に監査を行い、内部統制の有効性を評価し、リスク管理の強化、不正・誤謬の防止に努めている。監査役は、監査室の監査に立ち会い、自らの監査所見を形成するとともに監査室に対して助言や提言を行っている。監査室の監査結果は監査役会に報告されているほか、監査役は監査室から日常的な情報提供を受けるなど、密接な実質的連携が保たれている。・内部監査部門と会計監査人の連携、手続きの状況監査室が実施した内部統制の有効性評価等について、会計監査人は監査室と相互に意見交換や情報の共有化を行うことで適宜連携している。・監査役（社外監査役を含む）、内部監査部門および会計監査人と内部統制部門との関係経営企画、経理・財務、総務、法務等の内部統制に関わる管理部門および「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」等の内部統制に関わる会議体は、監査役、監査室および会計監査人と相互に連携している。③定款の規定・取締役は15名以内とする旨、定款に定めている。・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めている。・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めている。・特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めている。・経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行等を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めている。・取締役および監査役が期待される役割を十分発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めている。・株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めている。④会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、連結財務諸表および個別財務諸表の双方につき、会計監査を受けている。なお、業務を執行した公認会計士等の内容は次のとおりである。業務を執行した公認会計士三浦洋（継続監査年数３年）田名部雅文（継続監査年数２年）鈴木紳（継続監査年数５年）所属監査法人有限責任あずさ監査法人監査業務に係る補助者公認会計士27名その他42名⑤社外取締役および社外監査役2017年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名である。（注）2017年６月20日開催予定の第148回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」および「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名となる予定である。社外取締役は、取締役会における議案・審議等について、高い見識と豊富な経験に基づき独自の立場で意見・提言を行い、経営の透明性と健全性の維持に貢献する役割を担っている。また、社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、監査役会および取締役会において、必要に応じて発言を行うとともに、常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議・決定し、これに基づき年間を通じて監査を実施する役割を担っている。当社取締役会は、当社における社外取締役および社外監査役の独立性判断基準を以下のとおり定めている。社外取締役である奥正之、薮中三十二、木川眞および社外監査役である松尾邦弘、山口廣秀、篠塚英子は、いずれも当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置づけている。当社の独立性判断基準１基本的な考え方独立社外役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとする。当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断する。２独立性の判断基準上記１の基本的な考え方を踏まえて、以下に該当する者は、独立性はないものと判断する。(1）当社または当社の子会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者当社または当社の子会社が、当該取引先の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引関係がある取引先またはその業務執行者をいう。具体的には、当社または当社の子会社との取引による売上高等が、当該会社の売上高等の相当部分を占めている場合には、独立性がないものと判定する。当社は、毎年、社外役員候補者の兼務先（業務執行者としての兼務先）である企業との取引を所管する当社部門を通じて、当該兼務先へ直接照会を行う等の方法により、当社および当社子会社と当該企業との取引関係を調査し、その独立性について判定を行う。(2）当社の主要な取引先またはその業務執行者当社の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引関係のある取引先またはその業務執行者をいう。具体的には、当該取引先との取引による当社の売上高等が、当社の売上高等の相当部分を占めている場合には、独立性がないものと判定する。当社は、毎年、社外役員候補者の兼務先（業務執行者としての兼務先）である企業との取引を所管する当社部門と協議し、その独立性について判定を行う。(3）当社または当社子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士等の専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者）「多額の金銭その他の財産」の判断にあたっては、会社法施行規則第74条４項６号ニまたは同規則第76条４項６号ニの「多額の金銭その他の財産」に準じて判断する。当該財産を得ている者が社外役員候補者が所属する法人等の団体である場合は、当該団体の総収入に対する当社からの報酬の依存度が相当程度高い場合には、独立性はないものと判定する。(4）過去１年間において、上記(1)から(3)のいずれかに該当していた者(5）以下に掲げる者のうち重要な者の配偶者または二親等内の親族(a）上記(1)から(4)に該当する者(b）当社の子会社の業務執行者(c）当社の子会社の非業務執行取締役（社外監査役を判定する場合に限る）(d）過去１年間において、上記(b)または(c)に該当していた者(e）過去１年間において、当社の業務執行者であった者(f）過去１年間において、当社の非業務執行取締役であった者（社外監査役を判定する場合に限る）2017年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役および社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりである。＜社外取締役＞氏名（就任年月）重要な兼職の状況等当該社外取締役を選任している理由奥正之（2014年６月）㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役パナソニック㈱社外取締役花王㈱社外取締役中外製薬㈱社外取締役東亜銀行有限公司非常勤取締役南海電気鉄道㈱社外監査役奥正之は、㈱三井住友銀行の代表取締役を務めた経歴を有する等、金融・財務分野において国際的に活躍し、実業界における高い見識と豊富な経験を有している。これらを活かし、経営全般について提言することにより、経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任している。同氏は、2001年１月から2011年４月まで、当社および当社の連結子会社の主要な借入先のひとつとして取引がある㈱三井住友銀行（㈱住友銀行当時を含む。）の代表取締役専務取締役、代表取締役副頭取および代表取締役頭取を歴任していたが、同行を退任して６年以上が経過しており、現在は同行の業務執行に携わっていない。同行は、当社および当社の連結子会社の複数ある主な借入先のひとつであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではない。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけている。薮中三十二（2014年６月）立命館大学特別招聘教授川崎汽船㈱社外取締役三菱電機㈱社外取締役高砂熱学工業㈱社外取締役薮中三十二は、外務省事務次官を務めた経歴を有し、国家間の政策調整や在外領事等に活躍し、国際社会における高い見識と豊富な経験を有している。これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社のグローバルな事業展開におけるリスクを軽減・回避し、中長期的な企業価値を高めることに寄与することが期待できるため、社外取締役として選任している。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけている。木川眞（2016年６月）ヤマトホールディングス㈱代表取締役会長木川眞は、ヤマトホールディングス㈱およびヤマト運輸㈱の代表取締役を務めた経歴を有し、ＩＣＴの活用やビジネスモデルの変革等、戦略的かつ先進的な企業経営に取り組むなど、実業界における高い見識と豊富な経験を有している。これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社の経営戦略に対する適切なモニタリングを行い、中長期的な企業価値を高めることに寄与することが期待できるため、社外取締役として選任している。同氏は、ヤマトホールディングス㈱の代表取締役会長を務めている。当社および当社の連結子会社は、ヤマト運輸㈱をはじめとする同社子会社に対し、運送費等の支払いがあるが、その金額は当社連結の直近事業年度における売上原価、販売費および一般管理費合計額の0.1％未満である。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけている。＜社外監査役＞氏名（就任年月）重要な兼職の状況等当該社外監査役を選任している理由松尾邦弘（2009年６月）弁護士㈱テレビ東京ホールディングス社外監査役㈱セブン銀行社外監査役松尾邦弘は、最高検察庁検事総長を務めた経歴を有する等、法曹界での豊富な経験を有している。これらを活かし、専門的見地から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任している。同氏は、2007年10月から当社社外監査役に選任される前日の2009年６月23日まで、当社監査役会との間で法律顧問契約を締結していた。この監査役会法律顧問としての職務は、独立した立場で取締役会を監査する機能を有する監査役および監査役会の機能を強化するためだけに寄与し、取締役会および業務執行側とは何ら利害関係はなかった。なお、同氏は、当社監査役就任後は当社から監査役としての報酬のみを受領している。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけている。山口廣秀（2014年６月）日興リサーチセンター㈱理事長三井不動産レジデンシャル㈱社外監査役日本郵船㈱社外監査役山口廣秀は、日本銀行副総裁を務めた経歴を有する等、金融・財務分野において国際的に活躍し、金融界における高い見識と豊富な経験を有している。これらを活かし、専門的見地から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任している。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけている。氏名（就任年月）重要な兼職の状況等当該社外監査役を選任している理由篠塚英子（2015年６月）国立大学法人お茶の水女子大学名誉教授日本証券金融㈱社外取締役ライフネット生命保険㈱社外取締役篠塚英子は、社団法人日本経済研究センターにおいて、経済分野の研究に従事した後、国立大学法人お茶の水女子大学名誉教授のほか、日本銀行政策委員会審議委員、内閣府男女共同参画推進連携会議議長、日本司法支援センター（略称法テラス）常任理事、人事院人事官等を務めた経歴を有し、これまでに数多くの公職を歴任しており、経済・労働・法律等、幅広い知識と豊富な経験を有している。これらを活かし、専門的見地から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任している。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけている。（注）2017年６月20日開催予定の第148回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」および「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役は以下の３名、社外監査役は以下の３名となる予定である。＜社外取締役＞氏名（就任年月）重要な兼職の状況等当該社外取締役を候補者としている理由奥正之（2014年６月）㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役パナソニック㈱社外取締役花王㈱社外取締役中外製薬㈱社外取締役東亜銀行有限公司非常勤取締役南海電気鉄道㈱社外監査役奥正之は、㈱三井住友銀行の代表取締役を務めた経歴を有する等、金融・財務分野において国際的に活躍し、実業界における高い見識と豊富な経験を有している。これらを活かし、経営全般について提言することにより、経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与することが期待できるため、社外取締役候補者としている。同氏は、2001年１月から2011年４月まで、当社および当社の連結子会社の主要な借入先のひとつとして取引がある㈱三井住友銀行（㈱住友銀行当時を含む。）の代表取締役専務取締役、代表取締役副頭取および代表取締役頭取を歴任していたが、同行を退任して６年以上が経過しており、現在は同行の業務執行に携わっていない。同行は、当社および当社の連結子会社の複数ある主な借入先のひとつであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではない。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけている。薮中三十二（2014年６月）立命館大学特別招聘教授川崎汽船㈱社外取締役三菱電機㈱社外取締役高砂熱学工業㈱社外取締役薮中三十二は、外務省事務次官を務めた経歴を有し、国家間の政策調整や在外領事等に活躍し、国際社会における高い見識と豊富な経験を有している。これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社のグローバルな事業展開におけるリスクを軽減・回避し、中長期的な企業価値を高めることに寄与することが期待できるため、社外取締役候補者としている。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけている。木川眞（2016年６月）ヤマトホールディングス㈱代表取締役会長木川眞は、ヤマトホールディングス㈱およびヤマト運輸㈱の代表取締役を務めた経歴を有し、ＩＣＴの活用やビジネスモデルの変革等、戦略的かつ先進的な企業経営に取り組むなど、実業界における高い見識と豊富な経験を有している。これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社の経営戦略に対する適切なモニタリングを行い、中長期的な企業価値を高めることに寄与することが期待できるため、社外取締役候補者としている。同氏は、ヤマトホールディングス㈱の代表取締役会長を務めている。当社および当社の連結子会社は、ヤマト運輸㈱をはじめとする同社子会社に対し、運送費等の支払いがあるが、その金額は当社連結の直近事業年度における売上原価、販売費および一般管理費合計額の0.1％未満である。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけている。＜社外監査役＞氏名（就任年月）重要な兼職の状況等当該社外監査役を選任または候補者としている理由山口廣秀（2014年６月）日興リサーチセンター㈱理事長三井不動産レジデンシャル㈱社外監査役日本郵船㈱社外監査役山口廣秀は、日本銀行副総裁を務めた経歴を有する等、金融・財務分野において国際的に活躍し、金融界における高い見識と豊富な経験を有している。これらを活かし、専門的見地から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任している。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけている。篠塚英子（2015年６月）国立大学法人お茶の水女子大学名誉教授日本証券金融㈱社外取締役ライフネット生命保険㈱社外取締役篠塚英子は、社団法人日本経済研究センターにおいて、経済分野の研究に従事した後、国立大学法人お茶の水女子大学名誉教授のほか、日本銀行政策委員会審議委員、内閣府男女共同参画推進連携会議議長、日本司法支援センター（略称法テラス）常任理事、人事院人事官等を務めた経歴を有し、これまでに数多くの公職を歴任しており、経済・労働・法律等、幅広い知識と豊富な経験を有している。これらを活かし、専門的見地から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任している。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけている。大野恒太郎（2017年６月予定）森・濱田松本法律事務所客員弁護士イオン㈱社外取締役大野恒太郎は、最高検察庁検事総長を務めた経歴を有するなど、法曹界での豊富な経験を有している。これらを活かし、専門的見地から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役候補者としている。なお、同氏は、直接企業経営に関与した経験はないが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断している。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけている。・社外取締役および社外監査役のサポート体制取締役会資料は、原則として事前配布し、社外取締役および社外監査役が十分に検討する時間を確保している。また、決議事項のうち特に重要な案件については、決議を行う取締役会より前の取締役会において、討議を行っている。これにより決議に至るまでに十分な検討時間を確保するとともに、討議において指摘のあった事項を、決議する際の提案内容の検討に活かしている。⑥役員報酬等１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分対象となる役員の員数（人）報酬等の総額（百万円）金銭による報酬金銭でない報酬等基本報酬賞与合計株式報酬取締役1146716363087717うち社外取締役440949452監査役6131－131－131うち社外監査役345－45－45合計1759816376187848うち社外役員785994497（注）１．当事業年度末日における会社役員の人数は、取締役10名（うち、社外取締役３名）、監査役５名（うち、社外監査役３名）であるが、上記「報酬等の総額」には、2016年６月開催の第147回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名を含んでいる。２．2004年６月開催の第135回定時株主総会において、取締役の報酬限度額（賞与および株式報酬を除く。）は月額60百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、2012年６月開催の第143回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は月額13.5百万円以内と決議されている。また、2010年６月開催の第141回定時株主総会において、取締役に対する株式報酬として付与する新株予約権に関する報酬等の限度額は年額360百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）および当該360百万円のうち、社外取締役に対する報酬等の限度額は年額50百万円以内と決議されている。３．取締役賞与は、第148回定時株主総会における議案において決議予定の支給総額を記載している。４．株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載している。５．使用人兼務取締役の使用人分給与はない。６．記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示している。２．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の総額（百万円）金銭による報酬金銭でない報酬等基本報酬賞与合計株式報酬大橋徹二取締役提出会社1003613519154野路國夫取締役提出会社913312319142（注）１．株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載している。具体的には大橋徹二・野路國夫の両名に対し株式報酬として新株予約権108個（新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式、各新株予約権の目的である株式の数は、100株）を付与しており、「ストック・オプション等に関する会計基準」に基づき、付与日（2016年８月１日）の公正価額（１株当たり1,721円）に付与株式数を乗じた金額を当事業年度に会計上計上した費用の額としている。２．上記２名の取締役賞与は、第148回定時株主総会における議案において取締役賞与の支給総額が決議された後、取締役会にて決議する支給予定額を記載している。３．使用人兼務取締役の使用人分給与はない。４．記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示している。３．役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社の取締役および監査役の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外委員４名（社外監査役２名、社外取締役１名、社外有識者１名）、社内委員１名にて構成される報酬諮問委員会において、報酬方針および報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしている。報酬の水準については、報酬諮問委員会において、グローバルに事業展開する国内の主要メーカーとの水準比較を行い、答申に反映させている。取締役の報酬は、固定報酬である月次報酬と、連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬によって構成される。連結業績の指標としてはＲＯＥ*１およびＲＯＡ*２を基本指標とし、成長性（連結売上高伸率）・収益性（連結売上高セグメント利益率変動幅）・健全性（ネット・デット・エクイティ・レシオ*３達成度）を加味して、下表の割合で評価し、業績連動報酬の支給合計額を毎年算出する。指標割合基本指標連結ＲＯＥ*１70％連結ＲＯＡ*２30％調整指標連結売上高伸率・連結売上高セグメント利益率変動幅による調整ネット・デット・エクイティ・レシオ*３達成度による調整*１ＲＯＥ＝当社株主に帰属する当期純利益／（（期首株主資本＋期末株主資本）／２）*２ＲＯＡ＝税引前当期純利益／（（期首総資産＋期末総資産）／２）*３ネット・デット・エクイティ・レシオ（ネット負債資本比率）＝（有利子負債－現預金）／株主資本業績連動報酬の水準は、取締役の年間固定報酬（月次報酬の12ヶ月分）の２倍を上限とし、下限は無支給（その場合の取締役報酬は、固定報酬のみ）となる。なお、業績連動報酬の支給合計額の３分の２相当は、取締役賞与として現金で支給する（ただし、上限は月次報酬の12ヶ月分相当）ものとし、取締役賞与を差し引いた残りについては、株主の皆様との利益意識を共有し長期的な企業価値向上への動機づけをより明確にすることを目的に、株式報酬として新株予約権を付与する方法で支給する。ただし、社外取締役への業績連動報酬の支給合計額はその役割・位置づけを考慮し、年間固定報酬の３分の１相当額を上限としている。また、監査役の報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬である月次報酬のみとしている。なお、役員退職慰労金については、2007年６月をもって、制度を廃止している。⑦株式の保有状況１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額56銘柄55,330百万円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的カミンズ・インク1,78522,123発行会社とのエンジン関連事業における協力関係の維持・強化、業務提携推進のため。㈱T&amp;Dホールディングス8,1678,571主要取引金融機関である発行会社傘下の太陽生命保険㈱からの資金調達等の円滑化のため。㈱三井住友フィナンシャルグループ1,5175,178主要取引金融機関である発行会社傘下の㈱三井住友銀行からの資金調達等の円滑化のため。㈱北國銀行8,5922,543主要取引金融機関である発行会社からの資金調達等の円滑化のため。㈱ティラド1,688305発行会社保有の冷却装置技術の活用による、当社製品の競争力の維持・強化のため。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ399208主要取引金融機関である発行会社傘下の㈱三菱東京UFJ銀行からの資金調達等の円滑化のため。㈱富士テクニカ宮津6459発行会社との産業機械他事業における協力関係の維持・強化、業務提携推進のため。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的カミンズ・インク1,78530,293発行会社とのエンジン関連事業における協力関係の維持・強化、業務提携推進のため。㈱T&amp;Dホールディングス8,16713,198主要取引金融機関である発行会社傘下の太陽生命保険㈱からの資金調達等の円滑化のため。㈱三井住友フィナンシャルグループ1,5176,138主要取引金融機関である発行会社傘下の㈱三井住友銀行からの資金調達等の円滑化のため。㈱北國銀行8,5923,634主要取引金融機関である発行会社からの資金調達等の円滑化のため。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ399279主要取引金融機関である発行会社傘下の㈱三菱東京UFJ銀行からの資金調達等の円滑化のため。３．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はない。４．保有目的を変更した投資株式該当事項はない。