株式会社指月電機製作所
有価証券報告書－第89期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は∫IΣS（指月総合マネジメントシステム）を経営の土台とし、如何なる環境の変化にも機敏に適応しうる企業体質を創り、社是を実現させることが企業の社会的責任を果たすものであるとの考えからガバナンスのあり方を根本的に見直し、平成１５年６月に委員会設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行致しました。新しいガバナンス体制のもと「健全で、透明性が高く、効率的な企業体質を創る」ことが、当社の企業価値を高め、ひいては株主を含めたすべてのステークホルダーの利益にかなうものであると認識し、その実現に邁進しております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、企業としての社会的責任(CSR)を果たすため、健全でかつ透明性が高く、市場の変化に対応できる経営体制の確立が不可欠と考えております。そのためコーポレート・ガバナンスの充実は経営の最重要課題のひとつであると認識しており、的確な経営の意思決定と、それに基づく迅速な業務執行並びに適正な牽制、監督、監視を可能にする体制を構築、整備するとともに、諸施策を適宜実施していくことで、企業価値の向上を図ることが必要であると考えております。・企業統治の体制を採用する理由当社は平成15年６月に委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、経営機構の改革を行いました。これにより経営の監督と業務の執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としました。また、取締役会の内部機関として各々４名の取締役（内３名は社外取締役）にて構成する指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設置し、中立的な視点から当社経営に対し助言と監督を行うことで、客観性と透明性の高い経営の実現を目指しております。・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況イ．当社の取締役会は当社グループの企業価値向上を目的として法令、定款及び取締役会規程に定める事項を決議し、当社グループの業務の執行を監督しております。そのため、執行役の職務分掌を定め、各執行役の担当分野を明確にして業務執行の権限を委任しております。ロ．各執行役は、自らの担当分野に関する目標の達成を通じて当社グループ全体の経営目標の達成に努め、当社グループにとって最善の利益をもたらす合理的な意思決定を行っております。ハ．当社グループの中長期経営計画を定め、この目標達成に向けて当社グループの役員及び各部門が注力すべき具体的な課題及び施策を明確にしております。・内部統制システムの整備の状況当社は内部統制システムを構築し運用する目的を「業務の有効性と効率性」「財務情報、その他の企業情報の信頼性の確保」「コンプライアンス（倫理、遵法）及びリスク管理」「資産の保全」と定義し、その構築、整備、運用に努めております。具体的には執行監査室を中心に、関連部署からその委嘱を受けた専門的視点を有する担当者が協力して、本社各部署並びに子会社の内部統制監査を実施し、内部統制システムのレベルアップを図っております。イ．取締役候補の指名及び執行役選任に関する方針と手続き社外取締役が過半数を占める指名委員会において、指名委員会規程に則り、経営の監督を担うに相応しいかを総合的に検討し、その能力を見極めたうえで取締役候補者を選定し、指名しております。また、取締役会において、経営の執行を担うに相応しいかを総合的に検討し、その能力を見極めたうえで執行役を選任しております。・リスク管理体制の整備の状況当社が目指す「コンプライアンス経営」は、遵法は勿論のこと「会社の価値観・倫理観に基づく考働」「自ら厳しく自己管理できる自律的な組織風土の醸成」「透明性の確保による適切な牽制関係の確立」を実効あるものとする体制作りを進めております。具体的には「コンプライアンス憲章」を制定すると共に、ハンドブックにして社員全員に配布、教育しております。また、内部通報窓口を設け、問題の発掘に努めております。イ．具体的な内部統制運営は、・経営理念や経営方針を「社是」「経営ビジョン」「経営の基本方針」「考働指針」等に定め、社員への徹底を図っております。・社内規定により「職務権限及びその責任を明確化」し、「組織ごとのミッションや業務プロセスを評価・管理・牽制する」と共に「モニタリング機能により内部統制システムの有効性を継続的に監視」しております。・決済権限を社内規程に定め、会議体等で意思決定プロセスを明確にしております。ロ．具体的には内部統制の要素である下記の５要素に係る活動を地道に行っております。・統制環境づくり（しない風土づくり）・リスクの評価（経営を揺るがすリスクを把握し評価する）・統制活動（評価したリスクの発生を防止又は最小化する対策を講じる）・内部通報制度の整備（組織を通してでは発見されにくい情報を把握する）・監視活動（内部監査の実施）②内部監査の状況当社の内部統制体制につきましては、以下のとおり定めています。・当社及び当社グループ各社（以下、「当社グループ」といいます）の取締役、執行役（以下、役員といいます）及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、グループ全体で企業倫理の重要性の継続的な周知徹底を行います。その一環として当社グループの共通の方針・規則を整備し、当社グループの役員及び従業員へ継続的に周知し、必要に応じて啓発活動や研修会を行っております。ロ．当社執行監査室は、内部監査規程に基づき当社グループの内部監査部門及び監査委員会と連携して内部監査を実施し、被監査部門に対して牽制機能がより効率的に働く体制を整備し、役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。ハ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力への行動基準を定め、不当な要求に対しては早期に弁護士、警察等の外部機関と連携し、組織的に毅然とした対応をとります。・当社グループ役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に係る重大な会議の議事録、稟議書、通達文書など重要な意思決定に係る記録などの情報は、文書管理規程に基づき、適切に作成、保存、管理を行っております。ロ．当社取締役は上記情報について常時閲覧可能となっております。・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社グループは、経営活動に潜在するリスクを特定し、平時からリスクの低減及び危険の未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合危機管理規程に基づき即応体制を整備・運用いたします。ロ．日常の業務執行、業務プロセス、組織等で損失の危機を継続的にコントロールするため「内部統制システム」及び「内部統制システムの検証・評価」に係る規程を制定し、リスク予防・管理・対処の体制を整備しこれを維持しております。③社外取締役との関係当社の社外取締役は鳥川光春氏、森公利氏、谷和義の３名であり、当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係(社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を含む。)はありません。社外取締役３名は経営、技術及び法務部門経験が豊富であり業務及び技術部門に対する洞察力に優れ、倫理、法令順守の観点から社内取締役・執行役に対する強い監督・監視、指導力を有しており、中立的な視点から当社経営に対し助言と監査を行うことで責務を遂行しております。また一般株主と利益相反が生じるおそれは一切なく、独立性は確保されております。なお、社外取締役３名は上記理由により「独立役員」として証券取引所に届出ております。当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として、選任しております。社外取締役３名を含む監査委員会は、期初に執行監査室並びに会計監査人から各々監査計画の説明を受け、必要に応じて内部監査に同席するとともに、期中には適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）25,31619,216－6,100－1執行役107,08973,089－34,000－5社外役員22,90018,000－4,900－3（注）期末現在の人員は、取締役６名、執行役５名で、内２名は取締役と執行役を兼任しております。取締役と執行役の兼任者の数及び報酬は、執行役に含めて記載しております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）使用人兼務役員数（名）内容43,6904使用人としての給与でありますハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額は報酬委員会が決定し、その算定方法の決定に関する方針は、取締役及び執行役の報酬の基準を公平且つ適正に定め、その内容は株主や従業員から見て客観的且つ透明であることを基本方針としております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額24銘柄1,561,759千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱村田製作所47,800648,646安定株主としての長期保有目的㈱ノーリツ129,100236,769安定株主としての長期保有目的岩塚製菓㈱33,000162,030安定株主としての長期保有目的新東工業㈱121,275120,668安定株主としての長期保有目的㈱ノザワ267,000119,082安定株主としての長期保有目的㈱カナデン60,10553,313主要な取引先㈱富士通ゼネラル27,65148,029主要な取引先㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ60,60031,602主要な取引行㈱リンガーハット10,00024,550安定株主としての長期保有目的㈱りそなホールディングス50,27620,190主要な取引行ダイヤモンド電機㈱29,74716,658主要な取引先パナソニック㈱12,32212,734主要な取引先㈱日立製作所21,00011,058主要な取引先㈱スパンクリートコーポレーション25,2006,148安定株主としての長期保有目的三菱電機㈱4,8005,661主要な取引先㈱北弘電社13,3355,040主要な取引先三相電機㈱13,2004,224主要な取引先萬世電機㈱5,0002,955主要な取引先日本電子㈱5,0332,869主要な取引先㈱イクヨ11,5002,162安定株主としての長期保有目的㈱弘電社1,560452主要な取引先みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三菱電機㈱450,000530,775退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に対象となる株式数を乗じた金額を、「保有目的」には当該株式について当社が保有する権限の内容を記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱村田製作所47,800756,913安定株主としての長期保有目的㈱ノザワ133,500156,328安定株主としての長期保有目的岩塚製菓㈱33,000147,510安定株主としての長期保有目的㈱ノーリツ55,700117,638安定株主としての長期保有目的新東工業㈱121,275117,272安定株主としての長期保有目的㈱カナデン60,10564,733主要な取引先㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ60,60042,401主要な取引行㈱りそなホールディングス50,27630,060主要な取引行㈱リンガーハット10,00022,830安定株主としての長期保有目的ダイヤモンド電機㈱31,24518,372主要な取引先パナソニック㈱12,32215,501主要な取引先㈱日立製作所21,00012,652主要な取引先㈱スパンクリートコーポレーション25,2007,686安定株主としての長期保有目的三菱電機㈱4,8007,665主要な取引先三相電機㈱13,2006,362主要な取引先㈱北弘電社13,3354,867主要な取引先萬世電機㈱5,0003,495主要な取引先日本電子㈱5,3583,172主要な取引先㈱イクヨ11,5001,886安定株主としての長期保有目的㈱弘電社1,560552主要な取引先みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三菱電機㈱450,000718,650退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に対象となる株式数を乗じた金額を、「保有目的」には当該株式について当社が保有する権限の内容を記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士公認会計士の氏名等指定有限責任社員業務執行社員木村文彦指定有限責任社員業務執行社員矢倉幸裕※継続関与年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に関る補助者の構成公認会計士４名その他６名⑦社外取締役との責任限定契約の概要当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。当社の利益の配分は、連結業績をベースに①株主様への安定的かつ適切な利益還元、②将来の事業展開や競争力強化のための研究開発投資や設備投資、③継続的な経営基盤の強化に必要な内部留保の確保、のこれら３つのバランスを考慮して決定することを基本方針としております。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬取締役及び執行役の責任免除当社は、会社法第423条第１項の取締役及び執行役の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度内で免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を行う上で期待される役割を十分に発揮できるようにしたものであります。