ＧＦＡ株式会社
有価証券報告書－第16期(2016/04/01－2017/03/31)

３【事業の内容】当社は、社会が求める金融サービスを提供し、顧客と共に事業を成長・発展させ、もって社会に貢献することを経営理念とし、不動産流動化・証券化（＊①）に関するストラクチャリング業務並びに不動産投資業務を主要業務とするファイナンシャル・アドバイザリー事業及び居住用不動産売買を営む不動産事業者向けに不動産担保融資を行う不動産担保ローン事業を主たる事業とする金融サービス会社であります。Ⅰ．ファイナンシャル・アドバイザリー事業１．不動産流動化・証券化に関するストラクチャリング業務不動産流動化・証券化に関するストラクチャリング業務とは、不動産への投資や不動産の保有、又は不動産開発を行う顧客から案件を受託し、当該顧客のため、ノンリコース・ローン（＊③）等を活用したストラクチャード・ファイナンス（＊②）のスキーム（仕組み）を考案し組成する業務であります。ストラクチャリング業務とは、資金調達を必要とする側（借入人側）の立場に立ち、スキーム検討の当初段階から最終的な資金決済まで一貫したファイナンスアレンジを行うものであり、顧客毎に異なるニーズに応じ個別にスキームを組成するサービスが基本となります。一般的な不動産流動化スキームにおける関係者は、不動産の原所有者（オリジネーター＝売主）、不動産を受託する信託銀行（受託者）、不動産信託受益権の購入主体でありノンリコース・ローンの借入主体であるＳＰＣ（SpecialPurposeCompany；特別目的会社）（＊⑤）、ノンリコース・ローンの貸手である銀行・ノンバンク等（レンダー＝貸出人）（＊④）、ＳＰＣに対する匿名組合出資者（スポンサー＝不動産の実質的な買主）であります。これらの利害を有する複数の関係者間の調整を図りつつ、ある一定期日までに案件が無事終了する（資金決済が行われる）よう、関連する全作業に目配りしスケジュールを管理し案件を推進する機能を果たすのがアレンジャーであり、いわばプロジェクトマネジャー的な存在といえます。当社は主として、不動産の実質的な買主であり資金調達を必要とするスポンサーの側に立ち、スキームのアレンジを行います。不動産流動化の一般的なスキームを図示すると以下のとおりであります。①オリジネーターは、所有する不動産を対象に信託銀行と当該不動産の管理・運用及び処分を目的とした不動産信託契約を締結し、信託受益権を取得します。②オリジネーターは信託受益権をＳＰＣに売却します。③ＳＰＣは信託受益権の購入代金を、レンダーからのノンリコース・ローンとスポンサーからの匿名組合出資により調達します。④当社はスポンサー又はＳＰＣよりストラクチャリング業務に係る報酬を受領します。原則として上記の各取引は同日付けで実行されます。また、ストラクチャリング業務の具体的な内容を案件の流れに沿って説明すると次のとおりであります。①オリジネーションまず、顧客（一般的な案件ではスポンサー）の具体的なニーズを把握し、それに応じたスキームを検討・提案します。この顧客ニーズの確認に当たり物件情報等を入手する場合、顧客からの要請に応じて守秘義務契約を締結します。上記提案には、スキームの概要、不動産流動化を行うことのメリット・デメリット、法制上・税制上の一般的留意点、及び資金調達コストの概算等が盛り込まれております。提案に対し顧客の理解が得られ、アレンジャー指名を受けたうえで、正式にアレンジャーとして案件の統括を行うことになります。この段階で、顧客との間でアドバイザリー契約を締結します。②デューデリジェンス流動化の対象資産となる不動産に係る調査・分析作業を不動産鑑定士等の専門家に依頼し、対象不動産の権利関係の確認や特性を把握します。調査・分析の内容は案件により異なりますが、主として以下のものを専門家に発注いたします。◆不動産鑑定評価書◆建物診断報告書（遵法性の確認、長短期の要修繕項目及び修繕費用見積、環境分析、地震リスク分析等）◆ＡＵＰ（AgreedUponProcedure；会計事務所等が作成する対象不動産に係る営業損益計算書、レントロール（＊⑥）、テナントの賃料支払状況等を織り込んだ対象不動産の収益性を検討するための報告書）◆リーガル・デューデリジェンス（弁護士が賃貸借契約を含む不動産に関連する契約書等をチェック）◆マーケットレポート（対象不動産を取り巻く商圏分析等）③タームシート作成デューデリジェンスを進める一方で、スキームの詳細について、顧客や他の案件参加者の要望を踏まえ、また、法的側面、会計・税務面、制度面の制約等についての専門家の意見を参考にしつつ、その内容を固めていきます。この過程では、主要な契約書のうち重要な条件を箇条書きにしたタームシート（termsheet）を作成し、これをもとに重要事項についての議論を行います。④キックオフ・ミーティングドキュメンテーション（契約書作成）に入る前に、作業の全体観について共通認識を持つため、案件に参加する関係者を一同に集め行うミーティングをキックオフ・ミーティングといいます。ミーティングの場では、参加者メンバーの紹介、クロージングに至るまでの作業スケジュールと作業担当者の確認、スキーム内容とこれに関して議論・決定すべき事項の確認等が行われます。⑤ＳＰＣの設立不動産流動化スキームで資金調達（借入）の主体として主に利用されるＳＰＣ及びＳＰＣの親会社となる一般社団法人（＊⑦）等の設立を行います。⑥ドキュメンテーションアレンジャーにとって最も重要な業務がドキュメンテーションであります。アレンジャーは関係当事者に契約書のドラフトを配布し、これに対するコメントを求めるという手順を何度か繰り返し、最終的に契約書を完成させます。流動化案件は契約書の数が非常に多いため、アレンジャーは期限までに全契約書について全関係者の合意がとれるようスケジュール管理を行います。また、契約書はその全体でスキームを構成しており相互に密接に関連した内容となるため、適宜弁護士等の専門家のアドバイスを受けつつ、契約書間相互の内容が齟齬をきたさないよう注意し、スキーム全体を俯瞰して整合性を図ることがアレンジャーの役目となります。⑦クロージング決済に係る作業をクロージングといいます。クロージングには資金の決済と対象不動産に関する権利の移転（登記手続き）の２つがあります。アレンジャーは、決済に係る全体の資金の流れを取り纏め、関係者間で確認を行うとともに、司法書士を含め関係当事者間で登記手続きに関する確認を行い、事務手続きに遺漏のないよう細心の注意をもってあたります。クロージングが終了した段階で、当社は顧客（スポンサー又はＳＰＣ）よりアドバイザリー契約に基づき、報酬を受領いたします。上記で述べた案件遂行の手順を図示すると以下のとおりであります。２．アドバイザリー業務アドバイザリー業務におきましては、顧客企業に対して次のような助言業務を行います。・不動産証券化に関するコンサルティング業務当社は、個別案件のストラクチャリング業務に至る前段階で、顧客向けにストラクチャード・ファイナンスの手法を用いた資金調達の方法について、計画策定やレンダー向け資料作成のための助言業務を行います。・不動産仲介業務当社は企業等に対して、不動産仲介業務を行います。・企業の資金調達支援当社は、企業に対して、主に銀行等の金融機関からの不動産担保借入に関しての助言業務を行います。・事業拡大等に関するコンサルティング業務当社は、主に中堅・中小の成長企業に対して、事業拡大や経営管理に関するコンサルティング業務を行います。報酬の受領に関しては、これら業務を一定期間提供し報酬を定期的に受領する場合、及び資金調達などの一定事項が成就した際に一括で報酬を受領する場合、の2通りの方法があります。３．メンテナンス業務不動産流動化・証券化に関するストラクチャリング案件のクロージング後、顧客からの要請に応じて、当社はＳＰＣから業務委託を受け、スキームのメンテナンスに係る事務を受託します。具体的な業務内容としては、①信託銀行に対する受益者指図（＊⑧）権の行使に係る事務、②物件を管理するプロパティマネジャー（＊⑨）が主として作成する物件のパフォーマンス等に関する各種定期報告書の精査・確認、③ＳＰＣの会計帳簿の作成や匿名組合契約に係る計算事務及び資金送金の事務（キャッシュマネジメント）等があります。なお、当社は委託を受けた業務の一部をさらに別の第三者に再委託することがあります。当社はＳＰＣとの業務委託契約に基づき、これらメンテナンス業務に係る報酬を原則として定期的に受領いたします。４．不動産投資業務不動産投資業務とは、不動産に関する匿名組合出資及び社債の取得、ならびに不動産の売買等の投資を行うものであります。当社は不動産投資業務の展開を通じ、組成案件の獲得を目指すとともに、経営資源の効果的な活用と収益源の多様化を企図しております。Ⅱ．不動産担保ローン事業不動産担保ローン業務不動産担保ローン業務は、主に建売住宅、戸建て用地及び区分所有マンション等の販売用不動産の売買を手掛ける不動産事業者を対象に、当該販売用不動産の仕入資金を融資するものであります。これは、当社の経営資源を効果的に活用し、今後のストックベースの収益積み上げを企図したものであります。＊用語説明①不動産流動化・証券化不動産を実質的な引当財産として、ノンリコース・ローンや有価証券の発行等により資金調達を行うスキームをいい、スポンサー等の企業の信用力ではなく対象となる不動産の収益力や価値に依拠した資金調達手法であります。②ストラクチャード・ファイナンスある特別な仕組み（スキーム）を利用した資金調達手法をいい、プロジェクトファイナンス、航空機等のリースファイナンス及び資産の流動化などがこれに当たります。一般には「仕組み金融」と訳されます。不動産流動化・証券化もストラクチャード・ファイナンスの一種ということができます。③ノンリコース・ローンローン元本・利息等の返済財源について、借入人の財産のうち、一定の財産に限定する旨の取り決めを付したローンです。一般的には、「責任財産限定特約付金銭消費貸借契約」を意味します。④レンダー銀行やノンバンク等のローンの「貸出人」を意味します。⑤ＳＰＣSpecialPurposeCompanyの略で、「特別目的会社」を意味します。ＳＰＣは不動産流動化・証券化のスキームにおいて資金調達を受ける「器」として利用され、定款上、特定のスキーム組成に必要な限度に会社目的が制限される等、一般事業法人と比較すると限定的な運営がなされます。平成18年５月１日の会社法施行前は、一般には有限会社がＳＰＣとして主に利用されておりましたが、会社法施行後は、株式会社又は合同会社を利用するケースが主流となっております。⑥レントロール不動産賃貸借取引におけるテナントとの契約条件（テナント名、契約期間、賃料、敷金・保証金等）を記載した一覧表をいいます。⑦一般社団法人一般社団法人及び一般財団法人に関する法律に基づいて設立された社団法人のことを一般社団法人といいます。一般社団法人においては、議決権を有するのは社員（株式会社等における株主に相当）だけであり、一般社団法人の財産的基盤の維持を図るために基金（株式会社等における資本に相当）を拠出した者がいたとしても、その基金拠出者の地位と社員の地位とは分離することが制度的に可能となっているため、不動産流動化・証券化スキームにおいて倒産隔離を図る目的でSPCの親法人として利用されております。⑧受益者指図信託の受益者による受託者に対する信託財産の管理・運用・処分に関する指図をいいます。例えば、損害保険会社への保険料支払指図やテナントとの賃貸借契約締結指図等があります。⑨プロパティマネジャー建物の保守・管理やテナントの管理等を行う不動産管理会社をいいます。