日本工営株式会社
有価証券報告書－第73期(2016/07/01－2017/06/30)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループにおける経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものです。(1)経営の基本方針当社グループでは、経営理念である「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」に込められた価値と果たすべき使命を継承したうえ、当社グループが目指す将来の具体的な姿を、「安全・安心な社会基盤と豊かな生活空間づくりに価値あるサービスを提供し未来を拓く」というグループビジョンとして定めています。(2)目標とする経営指標当社グループは、長期経営戦略（2015年７月から2021年６月まで）に基づき、2021年６月期における業績目標を、売上高1,400億円、営業利益140億円、ROE10％としております。(3)経営戦略当社グループは、2015年７月から2018年６月までの３か年を将来の飛躍のための重要な期間と位置づけ、「中期経営計画～NK-AIM世界で進化（Advance）日本で深化（Intense）発揮する真価（Merit）～」を策定し、推進しています。中期経営計画NK-AIMの最終年度にあたる2018年６月期は、「主力３事業の持続的成長」、「新事業の創出と拡大」および「自律と連携」を基本方針とし、「グローバル展開の一層の進化」「主力事業の深化による一層の業域拡大と収益性の向上」「新事業領域の創出に向けて総合技術力の真価を発揮」の３つの重点課題に取り組みます。これらを実現するための全社共通施策として、「次世代基幹技術の開発と生産性のさらなる向上」「人財確保と育成の強化」「コラボレーションの促進とコーポレートガバナンスの強化」を積極的に進めてまいります。(4)経営環境および対処すべき課題当社グループを取り巻く経営環境は、コンサルタント国内事業では公共事業における防災・減災やインフラ老朽化対策、コンサルタント海外事業ではインフラシステム輸出戦略の推進、電力エンジニアリング事業では電力流通設備の更新などの需要がそれぞれ堅調に推移しています。中期経営計画NK-AIMに基づく、次期（2017年７月から2018年６月まで）の各事業戦略上の重点課題および全社共通施策は以下のとおりです。1）事業戦略上の重点課題コンサルタント国内事業においては、重点事業の設定による事業領域とシェアの拡大、業務プロセスの改革による品質と収益性向上およびアライアンスの積極活用に取り組みます。コンサルタント海外事業においては、営業戦略機能の向上、人財の確保・育成と技術力の強化を中心とした生産体制強化、グループ会社の能力強化およびグループ会社との協業深化、リスク対応のための運営基盤整備に取り組みます。電力エンジニアリング事業においては、価格競争力の向上と営業力の強化、デマンドサイドビジネス・水力発電事業・維持管理ビジネスに関するグループ連携強化、製品・技術開発の推進および機電コンサルタント事業の拡大に取り組みます。都市空間事業においては、BDP社の事業体制の強化と海外事業の拡大、アジア地域でのグループ連携を推進してまいります。また、BDP社保有のビルディング・インフォメーション・モデリング（BIM）技術をグループ各社間に移転することにより、さらなる事業の拡大に取り組みます。その他の新事業としては、国内外におけるアセット保有型ビジネスの形成ならびにインフラ事業の民間委託に対応したコンセッション事業への参画を推進します。また、再生可能エネルギーや蓄電ビジネスなどのエネルギー事業全般と、水道、港湾および空港などの民営化事業への参画などにより新しいビジネスモデルの構築にも取り組みます。2）成長を支える全社共通施策「次世代基幹技術の開発と生産性のさらなる向上」のため、地球環境変化を考慮した技術開発、次世代スマート社会基盤技術の開発、技術サービスの向上、プロジェクト・マネジメントの高度化、生産プロセスの改善による品質確保と収益性向上に取り組みます。「人財確保と育成の強化」のため、ワークライフバランスの推進、人事制度改革、人財育成プログラムの再構築、採用活動の強化に取り組みます。「コラボレーションの促進とコーポレートガバナンスの強化」のため、本社ビル建替えを中心とするワークプレイス整備、インナーコミュニケーション（社内広報）の強化、コンプライアンス・リスク管理の強化、グループ会社に対するガバナンスの強化に努めてまいります。(5)会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」という。）を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。1)基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に向上させることを可能とする者であるべきと考えています。当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模な買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、当社株式について大規模な買付行為を行おうとする者の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす者、株主に株式の売却を強要するおそれのある者、顧客、従業員、取引先等の関係者との間の信頼関係を破壊するおそれのある者、買付条件に当社の企業価値が十分に反映されていない者、株主の皆様のご判断のために十分な情報を提供しない者等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない者がないとは言い切れません。当社は、1946年の創業以来、建設コンサルタント事業及び電力エンジニアリング事業を主たる事業として、社会資本整備に関する事業を展開しており、極めて公共性が高く社会的使命の大きい企業として、今後も持続的な発展を図る必要があります。また、当社は、豊富な経験と実績に裏打ちされたブランド力を有しており、国・地方公共団体等の顧客から高い信頼を得ていますが、当社の技術力は、当社グループの従業員、取引先等の関係者の高い専門性と幅広いノウハウによって支えられております。当社の経営にあたっては、このような当社の企業価値の源泉を十分理解したうえ、国内外の顧客・従業員及び取引先等の関係者との間に培われた信頼関係を維持・発展させながら事業を展開することが不可欠であり、それによりはじめて企業価値の向上と株主の皆様の利益に資することができると考えます。このような事情に鑑み、当社は、大規模な買付行為を行おうとする者は、株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会による意見形成や代替案の検討、対抗措置を発動する要否の検討のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始できることとする仕組みが必要であり、上記の例を含め、当社の企業価値の源泉を理解せず、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模な買付行為を行おうとする者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模な買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を取ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。2)財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要①中長期計画に基づく戦略的な事業推進当社の中長期的計画に基づく戦略的な事業推進に関する取組みは、上記の「(1)会社の経営の基本方針」において記載したとおりです。②コーポレート・ガバナンス体制の強化当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。機関設計としては、監査役会設置会社（かつ取締役会、会計監査人設置会社）を選択しています。また、独立役員を構成員に含む指名・報酬等諮問委員会を設置し、経営の公正・透明性を高めると共に、執行役員制度により、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図っています。3)基本方針に照らして不適切な者による支配の防止のための取組みの概要当社は、上記1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針」（以下「買収防衛策」という。）を設定しております。買収防衛策の概要は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の大規模買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる大規模買付行為を行おうとする大規模買付者は、a.事前に当社取締役会に意向表明書の提出を含む必要かつ十分な情報を提供し、b.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。当社は、平成18年５月の取締役会決議により初めて買収防衛策を導入し、平成19年６月の取締役会決議により一部改訂の上継続し、その後、平成20年６月の第63回定時株主総会決議、平成23年６月の第66回定時株主総会決議、平成25年９月の第69回定時株主総会決議および平成28年９月の第72回定時株主総会決議により、株主様に一部改訂の上継続することをそれぞれご承認いただきました。買収防衛策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.n-koei.co.jp/)において全文を掲載しています。4)上記2)及び3)の取組みについての取締役会の判断およびその理由上記2)の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために実施しているものであるため、上記1)の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。上記3)の取組み（買収防衛策）は、a.経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則を充足し、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、b.株主をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するためのものであること、c.大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容および要件は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保および向上という目的に照らして合理的であること、d.大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容および要件は、いずれも具体的かつ明確であり、株主、投資家および大規模買付者にとって十分な予見可能性を与えていること、e.株主総会における株主の承認を条件に発効するものとされており、また、取締役会は、所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動の是非について株主の意思を確認することができるものとされていること、さらに、買収防衛策の継続、廃止又は変更の是非の判断には、株主総会決議を通じて株主の意思が反映されること、f.対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件が定められており、また、当社経営陣から独立した特別委員会を設置し、対抗措置の発動の前提として特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問したうえ、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限に尊重して、対抗措置を講じるか否かを判断することとしており、当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されていること、g.特別委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家等の助言を受けることができるものとされており、特別委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっていること、h.当社株主総会の決議によって廃止することができるほか、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によっても廃止することができるとされており、デッドハンド型買収防衛策ではなく、また、当社取締役の任期は１年であることから、スローハンド型買収防衛策でもないことから、上記1)に述べた基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。