株式会社オプティム
有価証券報告書－第17期(2016/04/01－2017/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考えております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等イ．会社の機関の基本説明ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役６名（うち１名が社外取締役）により構成されており、取締役会規程に則り、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には、監査役３名（うち２名が社外監査役）が出席し、必要に応じて意見陳述しております。ｂ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名は社外監査役であります。各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて事業運営における定例会議等にも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。また、原則として、毎月１回の監査役会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。ｃ．ディレクターミーティングディレクターミーティングは毎月１回開催され、取締役５名（社外取締役除く）、常勤監査役１名及び執行役員６名で構成されており、主に事業運営に関わる事項について協議し、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っております。ｄ．内部監査担当者当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査担当者２名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し改善状況報告を内部監査担当に提出させることとしております。また、内部監査担当者は、監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。ロ．会社の機関・内部統制の関係ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会決議によって、内部統制構築の基本方針である「業務の適正を確保するための体制」を定めております。具体的には、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や損失の危険の管理に関する規程その他の体制等になります。また、当方針で定めた内容を具現化するため、「職務権限規程」等の統制に関連する規程を定期的に見直すと共に、内部監査担当者を中心とし、内部統制システムの確立を図っております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が選任した内部監査担当者２名が、内部監査を実施しております。内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンスの視点から、原則として全事業所、全部門を対象とし、半期に１回の監査及びフォロー監査を実施することとしております。また、必要に応じて監査役及び監査法人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。また、監査役は、監査計画に基づく監査を行うと共に、主要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監視しております。ホ．会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。・業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士沼田敦士公認会計士浅井則彦・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士３名その他３名ヘ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役を複数名選任しておりませんが、社外取締役は独立した立場からの助言機能・監督機能を果たしていただいております。また、監査役制度の充実・強化を図って監査役３名のうち、２名が社外監査役として経営監視にあたっており、社外チェックの観点から十分に機能する体制と判断しております。したがって、当社の会社規模、社員数等を考慮し、現状では複数名の社外取締役を直ちに選任する必要性はないと考えております。社外取締役の複数選任が望ましいか否かについては、取締役会の果たすべき役割及び責務と併せて、中長期的に検討し続ける予定です。社外取締役江川力平氏は、当社株式800株を保有しております。同氏とは、顧客の紹介及び経営に関する指導・助言を目的に、アドバイザリー契約を締結しておりましたが、当社の社外取締役就任に伴い契約を解消しております。また、同氏が平成23年３月まで勤務していたNTTエレクトロニクス株式会社との間には、「Optimalサービス販売代理契約」に係る取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外監査役飯盛義徳氏は、当社株式4,000株を保有しております。また、実弟である飯盛敦博氏と当社間において顧客の紹介等を目的に、平成27年３月までアドバイザリー契約を締結しており、平成27年６月から平成28年２月まで当社の契約社員として、営業活動に従事しておりましたが、同氏の実弟は、当社の役員や責任者には就任しておらず、重要な業務執行者でないと判断しております。したがって、最近において同氏の実弟とアドバイザリー契約を締結していたこと、また同氏の実弟が当社の一般的な条件に基づく契約社員であったこと以外に、同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。社外監査役吉冨勝男氏は、当社株式3,200株を保有しておりますが、その他に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針については株式会社東京証券取引所が定める独立性基準等を当社の基準として選定しております。③リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制としては、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の強化を図っております。また、代表取締役を委員長とし、取締役４名にて組織するリスク管理委員会を設置し四半期に１回以上、委員会を開催しております。リスク管理委員会では、会社に発生しうるリスクの抽出と対策について検討、並びに協議を行っており、決定事項については全社にフィードバックしております。④役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与職務発明に対する報酬取締役（社外取締役を除く）77,56142,100－31,4004,0615監査役（社外監査役を除く）6,5006,000－500－1社外役員3,2403,240－－－3ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容40,4763使用人兼務役員の使用人部分に係る給与（賞与を含む）であります。ニ．役員の報酬等の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議により決定しております。また、役員への職務発明に対する報酬については、知的財産権管理規程に従い、発明検討委員会での検討及び取締役会の決議により決定しております。⑤取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。