株式会社ラクト・ジャパン
有価証券報告書－第19期(2015/12/01－2016/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業活動を通じ継続的に企業価値の向上を図るとともに、豊かな食文化の発展に寄与することが株主の皆様、お取引先、従業員などすべてのステークホルダーの期待に応えるものと考えております。このため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題としており、監査役会制度や内部監査制度を導入し、経営と執行の意思疎通を図り、経営に関し更なる透明性や効率性の向上を目指してまいります。b.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等(a)会社の機関の基本説明（イ）取締役会当社の取締役会は、取締役７名で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関する意思決定をしております。原則として月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。（ロ）監査役会当社では、常勤監査役１名と非常勤監査役２名により監査役会を設置し、毎月１回これを開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、業務監査および会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室および会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。（ハ）経営会議当社は、会社の重要な事項を審議・報告するための機関として、経営会議を設置し、取締役、監査役、執行役員および各部門責任者により構成されております。原則として月１回定例で開催され、重要案件が生じたときには都度開催しております。（ニ）内部監査室当社は、会社の資産保全や業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査室を設置し、監査を行っております。内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役および会計監査人と内部監査情報の緊密な連携の下、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役社長に報告するほか、被監査部門と意見交換を実施し、必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止等に努めております。（ホ）リスク管理委員会当社では、当社グループのリスク評価、リスク対策の方針決定および審議結果の取締役会への報告もしくは諮問のための機関として、リスク管理委員会を設置し、代表取締役社長、取締役、営業本部長、コーポレートスタッフ部門長、経理部長、経営企画部長、内部監査室長および人事総務部長により構成されております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要な都度開催することとしております。（ヘ）コンプライアンス委員会当社では、当社グループにおけるコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設定し、代表取締役社長、管理部門管掌取締役、コーポレートスタッフ部門長および人事総務部長により構成されております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要な都度開催することとしております。当社の機関、経営管理体制および内部統制の仕組みは以下のとおりであります。(b)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムにつきましては、以下のとおり取締役会において決議しております。（イ）当社および子会社(以下「当社グループ」という。）の取締役、使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社グループは、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、法令等の遵守はもとより、企業人として企業理念、社会規範・倫理に即して行動します。②当社グループの取締役、使用人等が法令および定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として当社グループの「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓蒙活動を実施します。③当社グループの役職員にコンプライアンスの徹底を図るため、当社の人事総務部がコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、教育および周知を行います。④当社グループはコンプライアンス体制の確立を図るため、当社の経営会議において方針を定め、その方針に基づき、人事総務部が当社グループの規定やマニュアルの整備さらには教育を実施します。また、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、当社の経営会議において調査・報告および再発防止策の審議決定を行います。⑤当社グループは、当社代表取締役社長直轄の内部監査室を置き、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているかを調査し、整備方針・計画の実行状況を監視します。また、取締役、使用人等による職務の遂行が法令、定款および社内規程に違反することなく適切にされているかをチェックするため、内部監査室により業務監査を実施し、監査内容を当社代表取締役社長および取締役会に報告します。⑥当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断および不当要求への明確な拒絶のための体制を構築するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で組織的に対応します。⑦当社グループは、法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図ります。（ロ）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報（電磁的記録を含む。）は、法令、文書管理規程および情報セキュリティ規程に従い、適切に保管・管理します。また、情報の管理については情報セキュリティポリシー、個人情報保護法に関する基本方針を定めて対応します。（ハ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループの事業活動の遂行に関するリスクについては、当社の経営企画部を中心に、当社グループの連携によるリスクマネジメント体制を基本とします。②当社グループ各社は、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアルの制定・配布等を行い、損失の危機を予防・回避します。③リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当社代表取締役社長が指揮する対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努めます。（ニ）当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しようとするための体制①当社は、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定め、取締役の職務執行の効率性を確保します。②取締役会については、「取締役会規程」に基づき運営され、毎月１回以上これを開催することを原則とします。取締役会では、意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて顧問弁護士および監査法人等より専門的な助言を受けることとします。③当社は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適切かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針等を策定します。（ホ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社グループ各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに、一定の意思決定ルールに基づき行うものとします。②当社は、当社グループ各社の経営方針および関係会社管理規程等の社内規程に基づき、当社グループ各社の業務執行を管理・指導します。③具体的には、当社経営企画部が総括し、個別事案については関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保するものとします。④内部監査室は、当社グループ各社の業務の適正について監査を実施します。（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当面、監査役の職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置かない方針である旨を監査役会より報告を受けております。ただし、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置するものとしております。（ト）前号の使用人の取締役からの独立性および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役補助者は、当該業務に関し取締役または所属部門長の指揮命令は受けないものとします。（チ）当社グループの取締役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役および使用人等は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査役に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、直ちに監査役に対し報告を行います。（リ）当社監査役への報告に関する体制当社グループの取締役および使用人等は当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとします。（ヌ）監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役および使用人等が当社監査役に対し報告したことを理由として、不利な取り扱いを行わないものとし、その旨を当社グループの取締役および使用人等に周知するものとします。（ル）監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が当該職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務等が当該監査役の職務執行に明らかに必要でないものを除き、速やかに当該費用または債務の処理を行うものといたします。（ヲ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず、独立性を考慮します。②監査役は、会計監査人、内部監査部門および当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。③監査役は、取締役の職務執行の監査および監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催します。④監査役は、職務の遂行にあたり必要に応じて、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図ります。c.内部監査および監査役監査の状況それぞれの監査が連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、「（a）会社の機関の基本説明（ロ）監査役会、（ニ）内部監査室」に記載のとおり監査を実施しております。また、会計監査人とも必要に応じて会合を開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。なお、監査役山本和夫は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。d.会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人は会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。なお、業務を執行した公認会計士は次の通りです。新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員大田原吉隆新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員清本雅哉継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。また、監査業務に関わる補助者は公認会計士12名、その他６名であります。e.社外取締役および社外監査役(a)社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。(b)社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係、及び当社の企業統治において果たす機能・役割、ならびに社外取締役および社外監査役の選任に関する当社の考え方（イ）社外取締役氏名当社との利害関係および当社の企業統治において果たす機能・役割相馬義比古（平成28年２月24日就任）相馬氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。相馬氏は、食品業界における経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。その経験と見識を活かし、当社経営に関する監督機能の強化や経営全般に係る有益な助言をいただけるものと期待しております。髙木伸行（平成28年２月24日就任）髙木氏は、当社主幹事証券会社である野村證券株式会社に勤務しておりましたが、平成25年２月に同社を退職し、一定期間経過していることから、当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。従いまして、当社では髙木氏の証券会社における調査業務の経験や知見から透明性および健全性の高い経営体制の確立を図るうえでの有益な助言や客観的な経営の監督を遂行いただけるものと期待しております。原直史（平成29年２月24日就任）原氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。原氏は、大手事業会社における長年にわたる広報・ＩＲ業務の経験や知見さらには経営幹部としてエレクトロニクス産業をはじめとする複数の業界経験を有しております。その経験と見識を活かし、当社の経営全般に関する監督機能の強化や経営全般に係る有益な助言をいただけるものと期待しております。（ロ）社外監査役氏名当社との利害関係および当社の企業統治において果たす機能・役割山本和夫（平成27年６月26日就任）山本氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。山本氏は、公認会計士として長年活動を続けられ、監査法人での経験も長いことから、企業の財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の経営に対し、財務・会計の視点から適時助言をいただくことは、当社の財務・会計の健全性に寄与するものと考えております。鈴木康司（平成27年６月26日就任）鈴木氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。鈴木氏は、弁護士として活動を続けられ、また財務省（旧大蔵省）等における行政官としての豊富な経験もあることから、幅広い知見を有しております。当社の経営に対し、法的観点かつ様々な視点から適時助言をいただくことは、当社の経営の健全性に寄与するものと考えております。(c)社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める「独立役員」の要件（東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に定める独立性基準）を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、当社では、以下のものに該当しないことを判断基準とすることをあらかじめ定めております。1.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近3事業年度のいずれかにおける当社との取引において当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。2.当社の主要な取引先又はその業務執行者上記において「当社の主要な取引先」とは、直近3事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の売上高が当社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。3.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）上記において「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には、過去3年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には（当該団体の）過去3事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、又は当該団体の連結売上高の2％のいずれか高い額以上の金額をいう。4.当社の会計監査人の代表社員または社員、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家5.当社の主要な株主又はその業務執行者上記において「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。6.当社が多額の寄付を行っている団体の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者上記において、「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間2,000万円を超える金額の寄付をいう。7.当社の主要借入先若しくはその親会社又はそれらの業務執行者上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。8.就任前10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者であった者9.当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者10.就任時点において前記1,2又は3に該当する団体が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者11.就任前3年間のいずれかの時期において上記4に該当していた者12.就任時点において前記6に該当する団体が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者13.就任前3年間のいずれかの時期において、前記5又は7のいずれかに該当していた者14.次の（A）から（D）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（A）上記1から3のいずれか、または10若しくは11に掲げる者（但し、1及び2については、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、10については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、11については社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす。）（B）当社の子会社の業務執行者（C）当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（D）就任前1年間のいずれかの時期において前（B）、(C)又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行でない取締役を含む）に該当した者＊1.「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。＊2.「近親者」とは二親等以内の親族をいう。なお、現在の社外取締役２名、及び社外監査役２名については、いずれも東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び上記の判断基準を満たしており、それら全員を、当社が上場している東京証券取引所に独立役員として届出ております。(d)社外取締役及び社外監役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査人との相互連携、ならびに内部監査部門との関係社外取締役および社外監査役は、取締役会、監査役会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査および会計監査の結果について報告を受けております。社外監査役と常勤監査役とは常に連携をとり、内部監査部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監査に必要な情報を共有しております。また、内部監査室及び会計監査人は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役は、これらの情報を活用し、取締役会において経営の監視・監査を行っております。f.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、監査役および会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、以下のとおり責任限定契約を締結しております。(a)社外取締役、監査役当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する責任の限度額としております。(b)会計監査人当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2,300万円もしくは在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって責任の限度額としております。g.リスク管理体制の整備の状況当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、コーポレートスタッフ部門長を責任者とし、人事総務部を責任部署としております。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。h.役員報酬の内容(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役196,136154,158－－41,9786監査役(社外監査役を除く。）23,08021,061－－2,0181社外監査役7,2007,200－－－2(b)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（注）１.最近事業年度末の取締役の員数は６名、監査役の員数は３名であります。２.取締役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲において、取締役会にて協議の上、個々の配分額を決定しております。なお、報酬限度額は、平成27年２月25日開催の第17期定時株主総会において、取締役の報酬を年額４億円以内（うち社外取締役分30百万円以内）、同じく平成25年２月22日開催の定時株主総会において、監査役の報酬額４千万円以内とすることがそれぞれ決議されております。また、平成29年２月24日開催の第19期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプション制度を導入することが決議されました。３.当社は、平成29年２月24日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、取締役（社外取締役を除く）に対する退職慰労金を打切り支給することとし、その支給の時期は、取締役を退任する時とすることを決議いたしました。(c)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法特段の定めはありません。i.取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。j.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。k.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項(a)中間配当の定め当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(b)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。l.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。m.株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額509,860千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(最近事業年度の前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的江崎グリコ（株）55,563.43343,937営業上の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。明治ホールディングス（株）11,700.00115,245営業上の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。(株）ＡＤＥＫＡ14,365.9226,145営業上の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。雪印メグミルク（株）11,876.6634,371営業上の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。日油（株）13,468.2212,781営業上の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。森永製菓（株）11,232.617,177営業上の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。エア・ウォーター(株)1,364.992,727営業上の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。なお、みなし保有株式はありません。（最近事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的江崎グリコ（株）55,803.442298,548営業上の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。明治ホールディングス（株）11,700.00106,704営業上の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。(株）ＡＤＥＫＡ15,254.01323,475営業上の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。雪印メグミルク（株）12,347.22339,511営業上の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。日油（株）14,354.14515,201営業上の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。森永製菓（株）2,444.62511,061営業上の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。エア・ウォーター(株)2,078.2174,062営業上の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。なお、みなし保有株式はありません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。