株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス
有価証券報告書－第8期(2015/03/01－2016/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、継続的な企業価値を高めるために、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、経営上の重要な課題の一つとして位置付けております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要ａ．取締役会・取締役当社の取締役会は、取締役４名（内、社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、原則として月に１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定をおこなえる体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。ｂ．監査役会・監査役当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、３名の社外監査役（内常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月に１回開催、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役会は、監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項について、報告、協議および決議をおこなっております。監査役は株主総会や取締役会等へ出席する他、常勤監査役においては社内各種会議に積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況の把握に努めております。ｃ．経営会議経営会議は、当社常勤取締役３名、常勤監査役１名、執行役員３名、および部門長４名で構成し、原則として毎月３回以上開催しております。経営会議は当社の業務執行に関する重要事項を報告および協議しております。ｄ．内部監査室当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、専従者の室長１名により構成されております。内部監査室は、代表取締役直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社および子会社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社および子会社の業務運営および財産管理の実態を調査し、諸法令、定款および社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正などの防止に役立て、経営の合理化および能率の促進に寄与することにあります。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は上記のように、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役による監査の二重チェック機能により、透明性の高いガバナンスを維持できると考え、当該体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役および会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。(a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(イ）監査役は「監査役監査基準」等に基づき、法令および定款に適合しているか取締役の職務執行の適正性を監査する。(ロ）「コンプライアンス委員会」を設置して、取締役および使用人が法令、定款および企業倫理を遵守するように努める。(ハ）法令、定款に違反する行為がおこなわれ、またはおこなわれようとしている場合の報告体制として、社内相談窓口を設置し、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。(ニ）業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。(ホ）適法・適正な業務運営がおこなわれていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査部門による監査を実施する。(ヘ）財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの構築および運用を整備・推進する。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(イ）取締役の職務の執行に係る重要な情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規程を制定し、適切に保存・管理する。(ロ）必要に応じて情報の保存・管理状況の確認、社内規程の見直しをおこなう。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ）食品安全に対するリスクは、原材料から製品に至るまで、その安全性を調査、管理する体制を構築する。また、製品クレーム等の重大事故が発生したときは、当社および当社子会社（以下「子会社」という。）の取締役で構成される専門委員会を設置し、事態の収拾を迅速に図る。(ロ）事業運営に対するリスクは、毎年度の経営計画に反映させ、取締役は自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持ち、総合的な対応を図る。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ）当社の取締役および監査役で構成される「取締役会」を原則として毎月１回開催することに加え、必要に応じて随時開催し、重要事項に関する意思決定をおこなう。また、監査役は取締役から業務執行状況の報告を受け、その監督をおこなう。(ロ）当社の常勤取締役、常勤監査役、執行役員および部門長で構成される「経営会議」を原則として毎月３回開催することに加え必要に応じて臨時開催し、「取締役会」で決議される事項の審議等をおこなうと共に、社内規程に基づき決裁権限を受けた子会社の事項に関する意思決定をする。(ハ）経営計画において毎年度の経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実行・評価、改善のマネジメントサイクルを展開する。(ニ）取締役の分掌範囲の責任、権限を明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行をおこなう。(e）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ）当社の常勤取締役、常勤監査役、部門長および子会社代表取締役で構成される「全体経営会議」を原則として毎月１回開催し、子会社からの経営実績の報告および提案に対する協議・確認を行い、子会社の業務執行を監督する。(ロ）業務の適正を確認するため、当社の取締役などを子会社の取締役、監査役に充てるとともに、定期的に往査を含めた監督・監査を実施する。(ハ）当社経営理念を業務上の指針と定め、当社および子会社の計画立案から執行までを総括的に管理・評価することにより、マネジメントサイクルを展開する。(ニ）「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法定等の遵守、および資産の保全状況等を管理する。(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき者については、監査役の求めに応じて配置する。(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項(イ）監査役を補助する使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、取締役の指揮命令からの独立性を確保する。(ロ）監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。(h）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制法令の定めによるもののほか、「取締役会」、「経営会議」および「全体経営会議」への監査役の出席等を通じて、重要な情報を連携する。また、監査役から求められた場合、適切に報告する。(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役と監査役との定期的な意見交換の実施や内部監査部門と監査役との緊密な連携等により、監査役監査の実効性を高めるための環境整備をおこなう。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、リスクの早期発見および未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査および内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見および未然防止によるリスク軽減に努めております。②内部監査および監査役監査の状況内部監査は、内部監査担当部門である代表取締役直轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査をおこない、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善および適切な運営に向けての具体的な助言や勧告をおこなっております。また、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社および子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視をおこなうため毎月１回監査役会を開催し打合せをおこない、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する吉村孝郎、髙木政秋であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名であります。④社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役中津武は、当社株主である株式会社産業革新機構のマネージングディレクターであります。同社は日本経済の持続的な成長を促進するため、官民共同出資により設立された投資ファンドであり、当社の発行済株式を947,368株保有しております。同氏は、株式会社資生堂において国内外の数々のＭ＆Ａ案件および事業運営に携わってきた経験があり、Ｍ＆Ａや事業運営に対する専門的な知識と経験を背景に客観的かつ中立的な観点から的確な指摘を期待し、社外取締役に選任しております。なお、社外取締役中津武と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。社外監査役田中修は、銀行およびベンチャーキャピタル業界において長年の経験を持ち、専門的な知識を活かし、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役田中修と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。社外監査役竹村勲は、金融機関における長年の法人営業経験を持ち、常勤監査役の経験もあることから中立的な観点から的確な指摘を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役竹村勲と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。社外監査役志村誠一郎は、ベンチャーキャピタル業界における長年の経験を持ち、専門的な知識を活かし、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役志村誠一郎と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）47,66447,664－－－3監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外取締役－－－－－1社外監査役6,8046,804－－－3（注）１．取締役の報酬等の額は、平成22年５月31日開催の第２回定時株主総会において年額１億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。２．監査役の報酬等の額は、平成22年７月26日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員の報酬については、株主総会の決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定し、各取締役の報酬については、取締役会の決議、各監査役の報酬については、監査役会の協議にて決定されております。⑥取締役の定数当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。⑨取締役および監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役および監査役（取締役および監査役であったものを含む）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき責任限定契約を締結しております。当該契約により、社外取締役又は社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合で、かつその職務をおこなうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬株式の保有状況当社については以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的該当事項はありません。当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である楽陽食品株式会社については以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外である投資株式３銘柄10,355千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イオン株式会社3,041.73,891取引関係強化のため株式会社いなげや2,664.03,881取引関係強化のためアルビス株式会社814.51,853取引関係強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イオン株式会社3,298.64,882取引関係強化のため株式会社いなげや2,951.63,772取引関係強化のためアルビス株式会社883.71,701取引関係強化のため