シーシーエス株式会社
有価証券報告書－第23期(2015/08/01－2016/07/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、経営の基本理念として「光を科学し、社会に貢献する」を、社是として「お客様に愛と感謝」を、行動指針として「すべてはお客様のために」を掲げて事業活動を推進しております。適切に事業活動を推進するためには、健全で透明性が高く、公正な経営システムの確立が重要な経営課題の一つであると捉えており、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化に取り組んでおります。具体的には、経営の執行と監督を分離し、経営の監督機能を強化することで、業務執行における機動的な意思決定の実現と透明性、健全性を高めるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。また、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの良好な関係構築を図り、ディスクロージャー・ポリシーに基づく会社情報の適時、適切な開示により透明性を確保するとともに、積極的な対話を進めてまいります。①企業統治の体制（a）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、平成28年８月３日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって指名委員会等設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これまで指名委員会等設置会社として健全なコーポレート・ガバナンスを実践してきた経験を活かし、グループ内の連携を強化し、経営効率を高めると同時に、以下の理由からこれまで同様に健全なコーポレート・ガバナンス体制を維持向上できる体制であると考えております。・経営監督機能の強化経営の執行と監督の分離を行い、取締役会及び監査等委員会における審議、報告を通じて、取締役の職務執行の監督を行ってまいります。・経営の透明性の向上社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、会社法に規定される委員会の実効性を確保し、その機能を通じ、経営の透明性を一層高めてまいります。・経営の機動性の向上経営の執行と監督の分離のもと、業務執行の決定、実行を取締役に委ね、適法適正な範囲において、業務執行の迅速性を高めてまいります。当社の取締役会は取締役６名（内３名は社外取締役）で構成され、社外取締役が方針などの妥当性について、各専門性から意見を述べるとともに、経営的な見地から経済的合理性・妥当性についての確認をとることにより、取締役会の審議を深めております。取締役会は月１回の定時取締役会を、また、重要案件が生じた場合には臨時取締役会を開催し、十分な議論のもとに意思決定を行っております。また、当社は業務執行のより一層の強化と少人数の業務執行取締役による機動的な意思決定を図るため、執行役員制度を導入しております。＜各機関の主要な役割＞・取締役会当社及びグループ会社の業務に関する重要な事項の決定並びに取締役の職務執行の監視を行っております。・監査等委員会（原則月１回開催）取締役の職務の執行の監査・監督及び報告を行い、会計監査人の選任及び解任議案を決定しております。構成する委員は社外取締役が３名です。（b）その他の企業統治に関する事項＜内部統制システムの整備の状況＞当社は、内部統制システムを適切に構築し、運用することにより、業務執行の公正性及び効率性を確保することが重要な経営課題であるとの認識から、当社及び当社子会社の業務の適正を確保するために、以下のとおり取締役会で決定し実践しております。（当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）（１）当社取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む内部統制システムに関する基本方針を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。（２）当社監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。（３）当社は、コンプライアンスに係る基本方針及びコンプライアンス推進のための基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、継続的な教育の実施等によりこれを遵守する。また、法令違反等コンプライアンスに関する重要な事実の社内報告体制の一環として内部通報制度を構築し、リスクの早期発見と的確に対応できる体制を整備する。（４）当社は、代表取締役社長直轄の内部監査部署を設置し、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告する。（５）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め組織全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。（当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）当社は、取締役の意思決定及び職務執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか経営幹部会をはじめ各種主要会議の議事録及び会議資料）について、「文書管理規程」等の社内規程に基づき適切にこの情報の保存及び管理を行う。（当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制）（１）当社は、「リスク管理規程」を定め、リスクマネジメントを推進する体制として代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、全社で一体化したリスク管理を行う。（２）当社子会社においても、その規模、特性を踏まえて当社の社内規程その他に準じて規程等を整備し、損失の危険等の管理に係る体制を整備する。（３）事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について必要な措置を講じる。（当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）（１）当社は、取締役の職務執行を効率的に行うために、取締役会は月１回の定時開催に加え、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、迅速かつ適正な決定を行う。また、その決定に基づく職務執行に当たっては、業務執行取締役と執行役員が役割分担等を行い、効率的な業務執行を行うものとする。（２）当社は、経営の機動性を高めるため、業務執行取締役と執行役員で構成する「経営幹部会」を原則毎週１回開催し、業務執行上の当社グループ会社における重要課題について報告・検討を行う。（３）上記事項の実施を通じて、子会社における取締役等の業務が効率的に実行されることを確保する。（当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）（１）当社は、必要に応じて親会社であるオプテックス株式会社と企業倫理の確立、法令、定款および社内規程の遵守体制、その他の業務の適正を確保するための体制の整備等について連携し、実施する。（２）当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、各グループ子会社代表の業務執行状況を監視・監督するとともに、適正な業務運営のための管理体制及びコンプライアンス、リスク管理の体制整備を支援する。子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得て行う。（３）各子会社代表は、定期的に子会社の運営状況について当社に報告するとともに、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図り、グループ間取引に際し不適切な取引の発生防止に努める。（４）当社の内部監査部署は、当社及びグループ会社の内部監査を定期的に実施し、指摘事項に対する改善策の進捗状況を確認するとともに、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。（監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）（１）監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くものとする。（２）使用人の任命、異動、評価等については監査等委員会の承認を得るものとし、監査等委員会から監査業務に関する指示を受けた使用人は、その指示に関して当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとし、その独立性と指示の実効性を確保する。（当社グループの取締役及び使用人等並びに当社子会社の監査役が、当社監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制）（１）当社グループの取締役及び使用人は、当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項につき、その内容、業務執行の状況及び結果について遅滞なく監査等委員会に報告する。また、これに係わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。（２）当社グループは、内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「内部通報窓口（ホットライン）制度運用細則」に明記し、当社グループ企業全てに周知徹底する。（その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）（１）当社監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見を交換する。（２）当社監査等委員会は、当社内部監査部署および会計監査人との情報交換を含め連携を密にし、また、グループ各社の監査役等と意見交換を行う。（３）当社監査等委員会は、監査計画を実行するための予算を確保する。当社監査等委員がその職務執行につき費用請求をしたときは、速やかにその費用を支出する。（財務報告の信頼性を確保するための体制）当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。＜リスク管理体制の整備の状況＞当社を取り巻く様々なリスクを把握し、それに迅速に対応するため、リスク管理委員会を設置し、また定時・臨時の取締役会、常務会や執行役員が参加して行われる経営幹部会等の会議において、リスク情報やその対応が検討され、意思決定が行われております。また、社外からリスク情報について適宜入手すると共に、必要に応じて外部機関の適切な助言や指導を受けております。なお、当社では、法令遵守等コンプライアンス体制を充実させるため、弁護士法人淀屋橋・山上合同と顧問契約を締結し、専門的なアドバイスを適宜受けております。（c）責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、非業務執行取締役及び会計監査人との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めております。（非業務執行取締役との責任限定契約）当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約にもとづく責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。（会計監査人との責任限定契約）現時点においては会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。②内部監査の状況及び監査等委員会監査の状況当社は、内部監査を専任で行う内部監査部門を設置しております。内部監査部門は２名で構成されており、監査等委員会及び会計監査人と適宜連絡・調整し、内部統制システムの有効性を検証しております。当社の監査等委員会は社外取締役からなる３名の委員で構成されており、監査等委員会は、取締役の法令・定款遵守状況、経営判断及び業務遂行の妥当性、内部統制システムの相当性等について監査しております。監査方針及び計画に基づき、重要な会議に出席し、取締役から定期的にその職務遂行状況について報告を受けるとともに、会計監査人と連携し、必要な情報交換を行っております。また、監査等委員会が監査職務を遂行するにあたり、内部監査部門から内部監査等の結果の報告を受けるとともに、必要に応じ内部監査部門に対して調査を求める等、内部監査部門との緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保しております。なお監査等委員である八幡知行氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は、京都監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。なお、京都監査法人及び当社監査に従事する京都監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利益関係はありません。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりとなっております。京都監査法人・業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員松永幸廣、中村源（注）継続監査年数は、７年を超えておりません。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他９名④社外取締役（a）社外取締役の選任及び独立性に関する考え方社外取締役の選任にあたっては、出身各分野における幅広い実績と見識に基づき、当社の経営に対して適切な監督を行うことが出来る人材であることを重視しております。また、当社は東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準に準拠して、一般株主と利益相反が生じるおそれが一切ないことを前提に、社外取締役を選任しており、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす社外取締役を３名選任しております。（b）社外取締役の選任状況当社は酒見康史氏、見座宏氏及び八幡知行氏の３名を社外取締役として選任しております。酒見康史氏は、弁護士で株式会社松風の社外監査役を務めており、長年に亘る弁護士としての豊富な実務経験と幅広い見識、高度な法律知識を元に、当社の経営に対する適切な監督を行っていただくとともに、他の企業においてその経営に対する適切な監督を現に行っているため選任しております。同氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。また、当社と株式会社松風との間に重要な取引関係はありません。見座宏氏は、オプテックス・エフエー株式会社の社外監査役を務めており、上場会社の管理部門に長らく従事し、子会社の管理・運営にも精通しており、豊富な実務経験と幅広い見識を元に、当社の経営に対する適切な監督を行っていただくとともに、他の企業においてその経営に対する適切な監督を現に行っているため選任しております。同氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。また、当社とオプテックス・エフエー株式会社はオプテックス株式会社を親会社とする兄弟会社の関係にありますが、当社とオプテックス・エフエー株式会社との間に重要な取引関係はありません。八幡知行氏は、公認会計士でオプテックス・エフエー株式会社の社外監査役を務めており、長年に亘る公認会計士としての豊富な実務経験と幅広い見識を元に、当社の経営に対する適切な監督を行っていただくとともに、他の企業においてその経営に対する適切な監督を現に行っているため選任しております。同氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。また、当社とオプテックス・エフエー株式会社はオプテックス株式会社を親会社とする兄弟会社の関係にありますが、当社とオプテックス・エフエー株式会社との間に重要な取引関係はありません。これら３名の社外取締役は、業務執行から独立した立場で取締役会の構成員として意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、３名が監査等委員会に属し、会計監査人と連携して監査業務を遂行しております。さらに、監査等委員会は、内部監査部門が実施した内部統制評価の報告を受け、適宜情報及び意見交換を行っております。なお、これら社外取締役と当社との資本的関係（当社の社外取締役による当社株式の保有状況）については、「第４提出会社の状況５．役員の状況」の所有株式数の欄に記載しているとおりであり、その他の人的関係および取引関係等はございません。⑤役員報酬等（a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）24,51324,513―――３執行役51,51651,516―――３社外取締役14,40014,400―――４（注）１．当社は、平成28年８月３日をもって指名委員会等設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．上記には、平成28年４月７日付で退任した取締役兼執行役１名、平成28年８月３日付で退任した社外取締役３名を含んでおります。３．平成28年８月３日開催の臨時株主総会の決議により、取締役（監査等委員を除く）の報酬額は年額200百万円以内、取締役（監査等委員）の報酬額は年額40百万円以内とされております。（b）役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（c）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。（d）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、株主をはじめ第三者に対する説明責任を果たし得る公正かつ合理性の高い報酬内容を決定することを基本方針としております。取締役（監査等委員である取締役を除く）への報酬は、業務執行取締役に対する監視・監督機能を健全に機能させることにより会社利益に貢献するという観点から各取締役の役割（代表取締役社長、業務執行取締役、業務を執行しない取締役）をベースとした基本的報酬としての「固定報酬」と、業績責任の遂行結果となる「業績連動報酬」、株主と株価の上昇メリット及び下落リスクを共有するため自社株保有ガイドラインに基づく役員持株会への拠出による「自社株式取得報酬」で構成しております。ただし、業務執行をしない社外取締役については「固定報酬」のみとなっております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個々の報酬額は取締役会において決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、「固定報酬」のみとなっており、個々の報酬額は監査等委員の協議（委員全員の同意があるときは監査等委員会）により決定しております。⑥株式の保有状況（a）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄600千円⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（a）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（b）会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（c）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当金等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。