チムニー株式会社
有価証券報告書－第8期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営をおこない、最も効率的かつ、法令、社会倫理規範を遵守し健全である経営体制を作ることであります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献をおこなうことで社会的責任を果たし、正確かつ公正なディスクロージャーに努め、ステークホルダーへの誠実な対応と、透明性のある経営をおこなうことが、重要と考えております。①企業統治の体制1)企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、取締役13名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。取締役会は、定例として月１回開催され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、会社の業務執行機関として、執行役員会が定例として週１回開催されております。執行役員会は、常勤取締役、執行役員から構成されており会社の経営状態の報告、重要な事項の事前協議、職務権限規程に基づく執行役員会決裁事項の審議等が行われます。また、執行役員会において各部門の業務執行状況が管理、統制されております。監査役会は、定例として月１回開催され、取締役会及び取締役の業務執行状況について協議・監督を行っており、それぞれの立場から活発な意見が交わされております。2)企業統治の体制を採用する理由当社は、迅速な意思決定及び業務の効率性を高め、経営監視のための客観性と中立性を確保するために、上記の体制を採用しております。また、取締役、執行役員の任期を１年と定め、経営責任の明確化を図っております。3)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。ア)取締役及び使用人の職務執行が、法令・定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスを所管する統括責任者としてコンプライアンス担当役員を設置し、コンプライアンス上の重要な問題については直ちに監査役に報告するとともに、執行役員会において審議し、その結果を取締役会に報告します。また、全役職員が直接報告することを可能とするホットラインを設置しております。イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書取扱規程等に従い、職務執行に係る情報は文書または電磁的記録媒体に記録、保存するとともに、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機管理規程を定め、規定された危機管理委員会を設置し、リスクを適切に管理する体制の整備に努めるとともに、危機管理担当役員を統括責任者として当社全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制組織規程及び職務権限規程に基づき意思決定ルールを整備策定するとともに、執行役員制度により、業務執行における権限と責任を明確化し、迅速な意思決定と業務執行の効率化を図る体制としております。オ）フランチャイズ店舗（以下、FC店舗という）における業務の適正を確保するための体制FC店舗における内部統制の構築に関しては、当社FC事業部担当役員がこれを担当し、内部統制に関する固有の問題について、総務を統括する部長へ答申し、協議並びに情報の共有化を図り、その改善については、執行役員会若しくは取締役会にて決定し、その指示、要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制の整備を進めます。カ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制必要に応じて、各業務執行部門から独立した内部監査室所属の使用人が監査役の職務を補助すべき監査役スタッフを兼務することができる体制とする。また、監査役に対して、必要に応じ独自に顧問弁護士を雇用し、若しくは専門の弁護士、公認会計士を雇用し監査業務に関する助言を受ける機会を保証する体制としております。キ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役に報告すべき事項を定める規程を監査役と協議のうえ制定し、取締役は、当該事項を報告する体制としております。なお、企業統治の体制の概要は以下の模式図のとおりであります。4)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況をすばやく捉え、それを経営に反映させることが必要であるとの観点に基づいております。そのために、定期的に開催されております執行役員会以外にも、必要に応じて会議が開催され、重要事項や進捗状況その他問題点等が速やかに報告されるとともに、経営者に伝達される体制を整えております。5)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の統制を行っております。子会社の重要な事項については、当社の執行役員会及び取締役会に報告がなされ、案件により当社での決裁等がなされる体制が整備されており、子会社及び子会社の取締役等の職務執行の適正、効率性を確保しております。危機管理においては、「危機管理規程」を定め、グループ一体となった損失の危機管理体制を構築しております。また、当社の内部監査室は、子会社に対して定期的に業務監査を行うとともに、関係各部署がモニタリングを実施する体制となっております。6)取締役及び監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度としております。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、社内の統制を強固とするために社長直轄の部門として３名で内部監査室を構成しております。内部監査室では、監査役と連携をとりながら年間計画を立て、法令遵守、内部統制の有効性等について監査をおこない、代表取締役に報告をおこなっております。内部統制の有効性と当社の財務会計に関する監査については、監査法人と連携を密にし、必要に応じてミーティングを実施し情報交換をおこなっております。また、これらの監査実施において発見された問題点はすぐに改善命令を出し、一定期間後に再監査をおこなっております。監査役につきましては、取締役会に毎回出席し助言や意見を述べるとともに、常勤監査役は執行役員会に出席をしております。また、定例的に毎月１回監査役会を開催し、取締役会及び取締役の業務執行状況について協議をおこなっております。常勤監査役は、情報収集等のために外部セミナーにも積極的に参加し、四半期に一度、監査法人との意見交換を実施するとともに、毎月の監査役会において内部監査室との情報交換を実施し、それ以外にも監査法人、内部監査室と随時情報交換をおこなっております。③社外取締役及び社外監査役本書提出日現在におきまして社外取締役１名と社外監査役２名がおります。社外取締役の梅林啓はこれまでの検事、弁護士としての経験を活かし、法律専門家として客観的に当社の企業運営に対する意見を頂戴するために選任しております。社外監査役の中原慎一は、他社の取締役や證券関連業務の役職を歴任していることから、客観的に監査を実施するための十分な知識と経験を有していると判断して社外監査役として選任しております。社外監査役の越仲信雄は、税理士としての豊富な経験等により、客観的に監査を実施するための十分な知識と経験を有していると判断して社外監査役として選任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役１名と社外監査役２名につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外取締役梅林啓、社外監査役中原慎一及び越仲信雄の３名につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会、監査役会において適宜発言と意見交換を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。④役員の報酬等(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)64,10639,606－24,500－６監査役(社外監査役を除く)3,2003,200－－－１社外役員13,32013,320－－－４(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。２．期末日現在（平成27年12月31日）の人員は、取締役10名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。３．役員報酬は、平成22年７月22日に実施された臨時株主総会において、取締役は年額150百万円以内、監査役は年額30百万円以内とし、取締役報酬は取締役会に、監査役報酬は監査役会において金額を決定することとしております。(イ)役員ごとの報酬等の総額役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ウ)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。(エ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。⑤株式の保有状況(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式２銘柄115,910千円(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的中部飼料株式会社90,00061,650取引関係の維持・強化のため加藤産業株式会社10,00022,810取引関係の維持・強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的中部飼料株式会社90,00087,750取引関係の維持・強化のため加藤産業株式会社10,00028,160取引関係の維持・強化のため⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、水上亮比呂氏と下条修司氏の２名であります。両名は、有限責任監査法人トーマツに所属しております。さらに、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。また、当社監査役は、会計監査人から監査の計画や実施状況について、適時に報告を受けるとともに、監査結果の検証や意見交換をおこなっており、互いの業務の連携を行いながら、当社の監査を実施しております。また、会計監査人は、当社内部監査室とも連携し、当社の内部監査及び内部統制報告制度の状況等の情報を交換しながら、当社監査を実施しております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項(ア)剰余金配当の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。また中間配当の基準日を６月30日として定款で定めております。なお、平成28年３月23日開催の定時株主総会において、中間配当の基準日を９月30日とする定款変更の決議をしております。（附則により、第９期事業年度の中間配当の基準日は平成28年６月30日となっております。）(イ)自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式が取得できる旨を定款に定めております。⑧取締役、監査役の定数当社の取締役は15名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑩取締役及び監査役の損害賠償責任当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。