上新電機株式会社
有価証券報告書－第68期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当グループは、創業以来長年培ってまいりました家電小売業への取り組みを強化し、変化の激しい事業環境に迅速かつ的確に対応できる経営管理組織を目指しております。当グループでは、営業の現場の実態を熟知し、実効性・効率性のある意思決定を行うため、取締役の多くが業務執行を担当しておりますが、一層のコーポレート・ガバナンスの強化のため社外取締役を１名選任しております。一方で、監査役制度の強化を進めており、監査役４名のうち２名は社外監査役であり、また、うち３名は常勤監査役であります。なお、社外取締役の選任に加え、社外監査役を含む監査役全員は取締役会に出席し、取締役会の意志決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うなど、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っていると考えております。Ａ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は以下のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、この基本方針に基づき、会社法及び会社法施行規則に定める当グループの業務の適正を確保するための体制を、また、金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。(a)取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ)コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス統括責任者(経営管理本部長を務める取締役)を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設置する。ⅱ)コンプライアンスの推進については、社長直轄の「ＣＳＲ推進室」を設置し、「ジョーシングループ行動規範」を制定するとともに、当社及び子会社の役員及び社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する。ⅲ)万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス統括責任者(経営管理本部長を務める取締役)を通じてトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築する。ⅳ)「公益通報体制運営基準」を設け、組織的・個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の窓口を整備するとともに、通報者が相談または通報したことを理由として不利益な扱いを行わないこと等を具体的に規定した公益通報制度を導入する。ⅴ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することを「ジョーシングループ行動規範」において全社員に徹底し、対応体制を整備する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、当社社内規程及びそれに関する各マニュアル等に従い、保存及び管理を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。ⅱ)情報の管理については、情報セキュリティ管理基準、個人情報管理基準を制定する。(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制ⅰ)損失の危機を管理する組織として「リスク管理委員会」を設置し、当社及び子会社からなる企業集団を取り巻く様々なリスクについて把握・分析・評価し、適切な対策を実施するなど、リスク管理体制の整備を推進する。ⅱ)リスク管理委員会は、「ＣＳＲ委員会」の下に設置された「コンプライアンス・プロジェクトチーム」や、内部統制制度への対応を行う「内部統制プロジェクトチーム」、その他個別業務ごとに設置された委員会等と、リスク管理に関し緊密に連携する。ⅲ)社長に直属する組織として「監査部」を設置し、当社及び子会社各社の内部監査を担当させる。監査部は、内部監査規程に基づき、定期的に内部監査を実施する。監査実施項目・実施方法等については、監査部が定期的にこれを見直す。ⅳ)不測の事態が生じた場合には、リスク管理規程に基づく事故対策委員会を招集し、損害の拡大防止にあたる。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)経営計画のマネジメントについては、経営理念を基軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務ラインにおいて目標達成のために活動することとする。ⅱ)定例の取締役会を毎月２回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。ⅲ)取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任する。ⅳ)変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を１年とする。ⅴ)業務の効率化のため、必要な電子化を推進する。(e)企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ)子会社取締役に当社取締役を就任させる。ⅱ)子会社監査役に当社監査役を就任させる。ⅲ)当社及び子会社各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、ＣＳＲ推進室が、当社コンプライアンス統括責任者の指示のもと、企業集団のコンプライアンスを総括・推進する体制とする。ⅳ)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行う。ⅴ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、子会社においても上記(d)ⅰ、ⅳ、ⅴについて準用する。(f)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項ⅰ)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会決議により、これを定める。ⅱ)当該従業員に関する具体的な人事については、監査役の同意を得て取締役会がこれを定める。(g)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制ⅰ)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。ⅱ)取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。ⅲ)当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。ⅳ)当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社各社の取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社各社の取締役、監査役及び従業員に周知する。ⅴ)社外取締役が有効にその職務を遂行するため、上記ⅰからⅳについては社外取締役にも準用するものとする。(h)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ)監査役は取締役会の他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとする。ⅱ)監査役は、会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど、監査の実効性を高めるため必要に応じて能動的に連携を図っていく。ⅲ)監査役は、監査部から当社及び子会社各社の内部監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど、監査の実効性を高めるために必要に応じて能動的に連携を図る。ⅳ)監査役の職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還の請求を行ったときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅴ)社外取締役が有効にその職務を遂行するため、上記ⅰからⅳについては社外取締役にも準用するものとする。以上のコーポレート・ガバナンス体制を図で示しますと、次のとおりであります。(平成28年６月29日現在)Ｂ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は以下のとおり反社会的勢力排除に係る基本方針を定めております。当グループは、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」(犯罪対策閣僚会議公表)に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の介入に毅然として立ち向かい、断固排除いたします。また、事業者としての社会的責任を果たし、社会から信頼される企業を目指すべく、以下の基本原則を遵守します。(a)反社会的勢力による被害を防止するための基本原則ⅰ)組織としての対応ⅱ)外部専門機関との連携ⅲ)取引を含めた一切の関係遮断ⅳ)有事における民事と刑事の法的対応ⅴ)裏取引や資金提供の禁止(b)基本原則に基づく対応ⅰ)反社会的勢力による不当要求は、人の心に不安感や恐怖心を与えるものであり、担当者や担当部署だけで対応した場合、要求に応じざるを得ない状況に陥ることもあり得るため、組織全体として対応します。ⅱ)反社会的勢力による不当要求に対応する社員の安全を確保します。ⅲ)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察・暴力通報運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関と緊密な連帯関係を構築します。ⅳ)反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。ⅴ)反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。ⅵ)反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を絶対に行いません。ⅶ)反社会的勢力への資金提供は、絶対に行いません。②内部監査及び監査役監査当グループの内部監査機能として、社長直轄の監査部(11名)が各部門の内部監査を定期的に実施し、業務執行状況のチェックと不正や過誤の防止及び業務改善の助言を行っており、内部監査の結果等については毎月定期的に社長及び監査役へ報告しております。また、監査部は、会計監査人と連携しながら財務報告に係る内部統制について評価範囲内の全プロセスに対してその整備面、運用面に不備がないかを確認する体制を整えております。当社は、監査役制度の充実強化を進めており、監査役４名のうち２名は社外監査役であり、３名は常勤監査役であります。なお、常勤監査役橋本雅康(社外監査役)は、金融機関での長年の経験があり、財務に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。監査役は取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監督・監査しております。当社では、会計監査人である新日本有限責任監査法人から、公正不偏の立場から会計監査及び内部統制監査を受けるとともに、監査役会に対して決算及び四半期決算に関する監査内容や結果の報告が行われております。また、ＣＳＲ委員会(内部統制プロジェクト及びコンプライアンス・プロジェクトを統括)では、コンプライアンス統括責任者(経営管理本部長を務める取締役)を委員長に、各部門責任者、子会社の代表者、労働組合代表者を委員とし、オブザーバーとして監査役に参加を求めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、営業の現場の実態を熟知し、実効性・効率性のある意思決定を行うため、取締役の多くが業務執行を担当しております。一方で、社内出身者とは異なる客観的視点を活用するとともに経営体制の強化と透明性の更なる向上を目的として、平成26年６月以降に開催の定時株主総会において毎年、独立役員である社外取締役を選任しております。当社の社外取締役は１名であります。当社は、社外取締役野崎清二郎が銀行等の執行役員や監査役経験者であり、特に財務部門の専門的な知識・経験を生かし、また、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、それらを当社の経営に活かし、重要な業務執行の決定並びにその執行の監督に十分な役割を果たすことができると考えております。同氏と当社の間の関係につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社取引銀行である株式会社りそな銀行の出身者ですが、当社の銀行取引に占めるりそな銀行の割合は突出しておらず、十分な独立性が確保されていると考えております。当社は、監査役制度の充実強化を進めており、監査役４名のうち２名は社外監査役であり、３名は常勤監査役であります。また、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名(社外監査役)を選任しております。社外監査役を含む監査役全員は取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うなど、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っていると考えております。当社は、社外監査役橋本雅康が銀行出身者であり、特に財務部門の専門的な知識・経験を生かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることができると考えております。同氏と当社の間の関係につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社取引銀行である株式会社りそな銀行の出身者ですが、当社の銀行取引に占めるりそな銀行の割合は突出しておらず、十分な独立性が確保されていると考えております。当社は、社外監査役内藤欣也が法律家としての高度な専門的知識や豊富な経験、また他社における監査役としての経験を有しており、それらを当社の監査に活かし、また独立した立場からも社外監査役としての職務を適切に遂行できると考えております。同氏と当社の間の関係につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありません。また、同氏は当社から役員報酬以外の金銭及びその他の財産上の利益を受けている事実はなく、十分な独立性が確保されていると考えております。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所の社外役員・独立役員の独立性基準を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、社外監査役橋本雅康は常勤監査役であるため、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のものと同一であります。④役員の報酬等Ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)182182―――10監査役(社外監査役を除く。)2727―――3社外役員2626―――3(注)監査役（社外監査役を除く。）には、平成27年６月26日開催の第67回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。Ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。Ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載しておりません。Ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等について次のとおり定款に定めております。(a)取締役の報酬等取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。(b)監査役の報酬等監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。⑤株式の保有状況Ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数40銘柄貸借対照表計上額の合計額3,495百万円Ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイキン工業(株)158,9001,253商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため住友不動産(株)76,000323店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため(株)奥村組441,000250店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため日本金銭機械(株)100,000174商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため因幡電機産業(株)37,600162商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため東洋テック(株)125,000147財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)名古屋銀行336,263144財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためエイチ・ツー・オーリテイリング(株)60,795139店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ162,610125財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため三井住友トラスト・ホールディングス(株)224,990113財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)ワキタ87,000100商品・サービスに関する業務の円滑な推進のためカシオ計算機(株)38,20083商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)ジャックス126,00076財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)りそなホールディングス109,01368財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためシャープ(株)258,00062商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため大和ハウス工業(株)25,00059店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため(株)電響社94,00059商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)サカイ引越センター15,00057商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)山善53,70052商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)千葉銀行51,00045財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためコーナン商事(株)30,30041店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的情報技術開発(株)34,90036財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)三井住友フィナンシャルグループ4,42021財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)関西スーパーマーケット25,00020店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のためフジテック(株)16,00019店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株)5,42418財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためコナミ(株)7,82417商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)関西アーバン銀行12,90017財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためソニー(株)5,20017商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)常陽銀行25,00016財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(注)東洋テック(株)以下の25銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイキン工業(株)158,9001,302商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)奥村組441,000264店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため住友不動産(株)76,000248店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため東洋テック(株)125,000151財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため因幡電機産業(株)37,600134商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)名古屋銀行336,263125財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためエイチ・ツー・オーリテイリング(株)60,795120店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため日本金銭機械(株)100,00097商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)サカイ引越センター30,00092商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ162,61087財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためカシオ計算機(株)38,20085商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため大和ハウス工業(株)25,00079店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため(株)ワキタ87,00078商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため三井住友トラスト・ホールディングス(株)224,99077財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)電響社94,00060商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)ジャックス126,00058財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためコーナン商事(株)30,30050店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため(株)山善53,70048商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)りそなホールディングス109,01344財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためシャープ(株)258,00036商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)関西アーバン銀行26,10029財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)千葉銀行51,00028財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)関西スーパーマーケット25,00020店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のためフジテック(株)16,00018店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株)5,42416財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)三井住友フィナンシャルグループ4,42015財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためソニー(株)5,20014商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)常陽銀行25,00010財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためイオンモール(株)4,4007店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のためオンキヨー(株)51,5086商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(注)因幡電機産業(株)以下の26銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。Ｃ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式――――――非上場株式以外の株式1,7131,21814―661△92⑥会計監査の状況Ａ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員林由佳新日本有限責任監査法人村上和久(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。Ｂ監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他７名⑦定款で定める取締役の定数及び取締役の選任の決議要件の内容Ａ取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。Ｂ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及び理由Ａ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。Ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。