ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社
有価証券報告書－第78期(2015/01/01－2015/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方（イ）株主の権利・平等性の確保当社では、株主の権利や平等性を確保するため、取締役会決議で定めたコンプライアンス・ポリシーに従い、投資判断に影響を及ぼす重要な情報が生じた場合は、公平かつ正確に公表しております。株主総会については、株主との対話のための重要な場と認識し、招集通知を会日の概ね３週間前に発送するとともに、株主からの質問には丁寧に回答することとしております。また、一般の株主と利益相反の生じるおそれのない２名の独立社外取締役と１名の独立社外監査役を選任し、経営陣の業務執行状況を監督する体制を整え、一般株主、少数株主の権利が不当に害されないようにしております。（ロ）株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社では、グループの経営ビジョンやコンプライアンス・ポリシー等を制定し、お客さま、取引先、社会、投資家、従業員とのあるべき関係を規定して、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めております。経営陣はこのような企業風土の醸成に努め、社会の構成員としての責任を果たすべく各種の施策を推進しております。（ハ）適切な情報開示と透明性の確保当社では、コンプライアンス・ポリシーに、投資家に対して事業内容を正しく説明する責任を負っていることを明示し、法令に基づく開示に該当しない事項についても、重要と判断した事項については、当社ウェブサイト等で適時、適切に公表しております。また、公表資料については、正確性、内容の分かりやすさに留意しており、適時開示資料はすべて取締役会の承認を得ております。（ニ）取締役会等の責務当社は、持株会社として個々の業務執行の権限を傘下の事業会社に委譲し、その監督とグループ全体の基本方針および基本戦略の立案を取締役会の重要な役割の一つとしております。グループ全体の管理に当たっては、中期経営計画を重要な管理ツールとし、事業会社の経営陣幹部による適切なリスクテイクと中長期的な企業価値の向上を促しております。（ホ）株主との対話当社では、株主からの質問に対してはIR等の専門の担当者が丁寧に対応し、要望事項等は総務広報部ほかの関係部門で共有のうえ、可能な限り対応しております。また、半期ごとにIR説明会および決算説明会を開催し、当社の経営方針・経営計画について株主・投資家の理解が得られるよう努めております。加えて株主・投資家・アナリスト等から面談の要請があった場合には関係部門が連携し、必要な対応を実施しております。②企業統治の体制(イ）企業統治の体制とその体制を採用する理由当社グループは、国内外の法令遵守および企業倫理の徹底を図ることが経営の根幹であり、透明度の高い公正な経営体制の構築を重要課題と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。当社は監査役会設置会社であります。取締役14名、監査役４名を選任しており、うち社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。各分野における経験者、有識者である相当数の社外役員を確保することで、取締役会、監査役会等において活発な議論を行い広範な見地からの意見を経営に反映させるとともに、経営監視機能の充実を図っておりますため、当社の業務の適正を確保するために最善であると判断し、現状の体制を採用しております。取締役会は、原則として毎月１回、年間12回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。また、常勤の取締役および監査役が出席するグループ経営会議を原則として隔週に開催し、経営戦略等に関して会社の意思決定を行い、社内での情報共有を図っております。(ロ）内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況(a）当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社の事業活動における法令、社会規範および社内諸規程の遵守に関する基本方針として「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、これを周知させるための措置をとっております。また、法令、社会規範および社内諸規程に則った企業行動を確保するため、社長が組織する「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」の下に「コンプライアンス部会」を置き、個別事案に関する検討および対応方針の決定を行うとともに、計画的に社内研修等を実施しております。さらに、法令、社会規範および社内諸規程に反する行為が発生した、あるいは発生するおそれがある場合に、これを早期に発見し是正するため、使用人ほかの社内外からの通報や相談を受け付ける「ヘルプライン」を当社内に設けております。反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「コンプライアンス・ポリシー」に明示しております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用しております。なお、法令、社会規範および社内諸規程の遵守の状況に関し、「監査部」による内部監査を実施しております。(b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制「文書規程」「文書保管保存規則」「機密情報管理規程」等の社内規程を整備し、これらに則った情報の適切な保存および管理を実施しております。「監査部」は、文書の保管・保存が適切に処理または実行されているか否かを審査しております。(c）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業活動等に伴うリスクを適切に管理するため、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」の下に「リスク管理部会」を置き、個別事案に関する検討および対応方針の決定を行うとともに、リスク洗い出しのための「リスクアセスメント会議」を定期的に開催しております。なお、リスクを含む重要な案件については必要に応じ取締役会または「グループ経営会議」において審議を行っております。(d）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会決議により、適正な業務組織と分掌事項および取締役と執行役員の担当業務を明確に定めております。業務執行を統括する社長の下、業務を執行する取締役および執行役員に対して、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲しております。なお、効率的な意思決定と情報の共有を図るため、常勤の取締役等で構成される「グループ経営会議」を置いております。日常の業務処理については、基準となるべき社内規程等を整備しております。また、業務改善の促進や経営効率の向上等に資するため、「監査部」による内部監査を実施しております。(e）当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制子会社において、法令、社会規範および社内諸規程の遵守に関する基本指針として、「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、これを周知させるための措置をとっております。また、子会社において、その事業規模に応じ、「リスク管理委員会」または「コンプライアンス管理者」を置くほか、計画的に社内研修等を実施しております。子会社の法務、経理関係業務に加え、法令、社会規範および社内諸規程の遵守のため各社が行う教育および研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行います。また、法令、社会規範および社内諸規程に反する行為に関し、子会社の役員および使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。さらに、当社の内部監査部門は、子会社を対象とした監査を各社の内部監査部門または関係部門と連携して随時実施し、法令、社会規範および社内諸規程の遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行っております。また、当社と親会社との間で利益の相反する取引を実施するに当たっては、親会社以外の株主の利益に配慮し、取締役会において慎重に検討を行っております。ⅱ子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社に関する一定の基準に該当する事項については、「グループ経営会議」の承認を要することとするほか、子会社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態を正確に把握するとともに、これを評価、是正するため、必要に応じて当社の「監査部」等による監査を実施する体制を整備しております。ⅲ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループにおける事業活動等のリスクを適切に管理するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行っております。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備しております。ⅳ子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の業務執行について、当社「グループ経営会議」および取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備しております。また、グループ各社間の業務の連携および調整については、当社がグループ全体の企業価値向向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行っております。(f）監査役の監査に関する体制ⅰ当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項当社の監査役会および監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置いております。ⅱ当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項「監査役室」所属の使用人は監査役の指揮を受け、その異動および評価については常勤の監査役の同意を得ております。ⅲ当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役および執行役員ならびにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行っております。ⅳ当社の監査役への報告に関する体制ａ．当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制当社の取締役、執行役員および使用人は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告しております。また、監査役が職務の必要上報告および調査を要請した場合には、積極的にこれに協力しております。さらに、業務執行取締役および執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行っております。このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役に報告しております。また、「ヘルプライン」において、法令、社会規範および社内諸規程に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を速やかに当社の監査役に報告します。ｂ．子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告および調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「関係会社管理規程」に基づき報告しております。また、当社の取締役、執行役員および使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告しております。ⅴ当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報制度規則」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとっております。ⅵ当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用および利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じています。ⅶその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の常勤の監査役は、「グループ経営会議」等の当社の重要な会議に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人および会計監査人その他の関係者の出席を求めることができます。※会社の機関・内部統制の関係図（ハ）責任限定契約の内容の概要当社は、独立社外取締役である西野目信雄氏および間瀬茂氏ならびに独立社外監査役である岸田雅雄氏と会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。③内部監査及び監査役監査内部監査を行う専任部署として監査部（14名）を設置し、業務の適法性および効率性の観点から内部監査を実施・報告し業務改善を図っております。監査部は、年間の監査計画に基づき、子会社の支店等の業務活動全般および各部の策定する年度計画、個別戦略等の進捗状況に関して手続の妥当性や業務実施の有効性などについて内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言、指導を行っております。監査結果については、常勤の取締役および監査役が出席する「グループ経営会議」で報告する体制をとっております。監査役会は、原則として年６回以上開催を原則とする定例の監査役会のほか、必要に応じ随時、臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、業務執行報告書等の回付を受け、監査役会で定めた監査役監査規程に基づき監査を実施するとともに、会計監査人や監査部から適宜報告を受け、監査役会において検討を行っております。内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携について、監査役と監査部は、随時、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。また会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。なお、監査役会および監査役監査に関する事務を行う専任部署として監査役室を設置しております④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役には豊富な経験と高い見識を持った適任者３名を選任しており、広範な見地からの意見を経営に反映させるとともに経営監視機能の充実を図っております。取締役西野目信雄氏は、西野目産業株式会社の取締役社長であり、当社グループと同社との間には、宿泊券販売等の取引関係があります。また、同氏は、近畿日本ツーリスト協定旅館ホテル連盟会長であり、当社グループと同連盟との間には、旅客誘致等に関する協力関係があります。同氏は、ホテル経営における豊富な経験を持ち、同連盟会長として当社の事業に深い理解があり、現在、当社社外取締役として業務執行に対する監督等の適切な役割を果たしていることから、社外取締役として適任であると判断しております。取締役石崎哲氏は、当社の特定関係事業者である株式会社近鉄エクスプレスの取締役社長であり、当社グループと同社との間には、貨物運送等の取引関係があります。同氏は、株式会社近鉄エクスプレスの経営者として豊富な経験と高い見識を持つとともに、現在、当社社外取締役として業務執行に対する監督等の適切な役割を果たしていることから、社外取締役として適任であると判断しております。取締役間瀬茂氏が平成16年５月まで勤務していた日本政策投資銀行は、現在株式会社日本政策投資銀行となっており、同行は当社株式の1.44％を所有する株主であります。同氏は、金融機関における豊富な経験と財務および会計に関する知見を持つとともに、現在、社外取締役として業務執行に対する監督等の適切な役割を果たしていることから、社外取締役として適任であると判断しております。また、社外監査役には幅広い知識と経験を持った適任者２名を選任しており、広範な見地からの意見を経営に反映させるとともに監査の厳正、充実を図っております。監査役岸田雅雄氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、会社法の学識経験者として高い見識を持ち、あわせて企業会計についても造詣が深いことから、社外監査役として適任であると判断しております。監査役平野雅大氏は、株式会社近鉄・都ホテルズの監査役であり、当社グループと同社の間には、宿泊券販売等の取引関係があります。同氏は、総務・経理関係業務に関し幅広い知識と経験を持ち、また、当社業務に関する理解もあることから、社外監査役として適任であると判断しております。当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたり、次の各項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有していると判断します。(a)当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員および使用人(b)親会社の取締役、監査役、執行役員および使用人(c)兄弟会社（当社と親会社を同一にする会社）の業務執行取締役、執行役員および使用人(d)当社グループを主要な取引先とする会社(直近事業年度およびそれに先行する３事業年度のいずれかにおいて、その連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けている会社)の業務執行取締役、執行役員および使用人(e)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士(f)最近３年内に当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等(g)最近３年内に当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている法人、団体等の業務執行者(h)過去に１度でも(a)に該当していた者(i)最近５年内に(b)または(c)に該当していた者(j)上記(a)～(i)の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親⑤役員の報酬等(イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)年間報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)6262──９監査役(社外監査役を除く。)2121──２社外役員2525──７(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社では、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬および監査役報酬を決定しております。取締役報酬においては、取締役会決議に基づき取締役社長が各取締役の職位等に応じて配分を決定しているほか、業績に応じて増減させることとしております。また、監査役報酬においては、監査役の協議により報酬額を決定しております。なお、役員退職慰労金については、平成15年３月末日をもって廃止しております。⑥株式の保有状況当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社については以下のとおりであります。(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額4,975百万円(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東海旅客鉄道㈱95,0001,723営業取引上の政策目的㈱近鉄百貨店2,566,652798同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,099,000730同上西日本旅客鉄道㈱100,000571同上京王電鉄㈱133,000116同上京浜急行電鉄㈱106,00094同上㈱三井住友フィナンシャルグループ10,77047同上南海電気鉄道㈱70,00032同上㈱青森銀行50,00017同上東日本旅客鉄道㈱1,60014同上オレンジ（ＯＲＡＮ）6,67813同上㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ1,5005同上㈱トランスネット8004同上㈱第三銀行20,0004同上㈱みずほフィナンシャルグループ18,4203同上グリーンランドリゾート㈱10,0003同上永大産業㈱3,0001同上（注）特定投資株式の㈱三井住友フィナンシャルグループ以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、全銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東海旅客鉄道㈱95,0002,052営業取引上の政策目的㈱近鉄百貨店2,566,652846同上西日本旅客鉄道㈱100,000839同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,099,000832同上京王電鉄㈱133,000139同上京浜急行電鉄㈱106,000106同上南海電気鉄道㈱70,00050同上㈱三井住友フィナンシャルグループ10,77049同上㈱青森銀行50,00019同上東日本旅客鉄道㈱1,60018同上オレンジ（ＯＲＡＮ）6,67813同上㈱みずほフィナンシャルグループ18,4204同上㈱第三銀行20,0003同上（注）特定投資株式の南海電気鉄道㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、全銘柄について記載しております。⑦会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人は、指定有限責任社員業務執行社員小野純司（継続監査年数４年）、同松本浩（同３年）、同桑本義孝（同３年）の３名のほか、公認会計士９名およびその他10名により監査を行っております。なお、同監査法人および当監査に従事する業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は５名以上とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。