尾家産業株式会社
有価証券報告書－第56期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】〇コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最重要課題の一つとしていることです。当社は、このため、当社の中期経営計画に『ステーク・ホルダーの幸福と社会の発展』に貢献する企業であることを明記し行動しています。経営監視機能については、取締役会を月１回開催しており、全ての監査役が出席し、健全性かつ透明性の高い経営が行われるように、取締役の職務執行を監視する体制をとっております。取締役の選任については、候補者の経歴、実績及び能力識見等を十分把握し、その報酬については候補者の実績と期待値に照らして決定しています。①企業統治の体制当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。イ．企業統治の体制の概要・当社は監査役制度を採用しており、監査役（常勤監査役１名と独立役員２名を含む社外監査役２名）監査等による経営監視機能を整えています。・当社は業務執行意思決定機関として常務会を設け、取締役の職務執行が効率的に行うことができるように、週１回開催し、重要事項はすべて付議され、業務の進捗についても議論し、時宜を得た対策等も検討しております。同常務会には常勤監査役も出席し、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。ロ．当該体制を採用する理由・取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役会の意思決定の妥当性および適正性を確保しています。・週１回開催する常務会に常勤監査役が出席するのは、取締役の職務遂行を監視する機能を持たせるためです。・社外監査役の選任理由は、企業法務あるいは財務会計ならびに税務に関する相当の知見を有する社外監査役を選任することにより、取締役会の職務執行に係る監視体制の強化を図るためです。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、以下の通りです。ａ.会社の機関の内容（ⅰ）取締役会・取締役会は、社外取締役２名を含む７名で構成され、取締役会規程に定められた付議・報告基準に則り、会社の業務執行を決定しております。・代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会決議、社内規程に則り、職務を執行しております。・取締役会は、法令・定款及び社内規程等に基づいて、経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。・取締役の職務執行に関する情報については、法令及び文書取扱管理規程に基づき文書を作成するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧できる状態にして保存及び管理しております。・取締役は、法令が定める事項のほか、監査役の要請に応じて、会社の業務執行状況を報告することにしております。・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに、代表取締役社長に報告するとともに、監査役に報告します。・当社は取締役会における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として執行役員制度を導入し、執行役員の職務範囲は、取締役会にて定め、その責任と権限を明確にしております。（ⅱ）監査役会・監査役会は、１人の常勤監査役と２人の社外監査役で構成されており、代表取締役社長と常に経営上、監査上の重要課題について意見交換を行っております。・監査役は、法令・定款及び監査役会が定める監査基準に基づいて、取締役の職務執行を監査します。・監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、内部監査部門に調査を求めております。・監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。b.内部統制システムの整備の状況・当社は内部統制委員会を設置し、代表取締役社長を委員長、営業本部長・管理本部副本部長を副委員長とし、常勤監査役はオブザーバーとする体制を採っています。委員長が指名した委員には、経営企画室長、監査室を含み、その委員が本部および対象事業所に対し計画的かつ機動的に内部統制の指導と評価を行っています。・執行役員を含む従業員がとるべき行動基準・規範を示した「コンプライアンス行動指針」に基づき、適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、違反があった場合は、就業規則等に則り適切に処分いたします。・コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、併せて、内部通報規程に基づき、従業員からの通報相談窓口も設けています。・業務執行部門から独立した監査室が、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、代表取締役社長及び監査役に適宜報告しております。・研修を通じて、業務に必要な法令知識及び上記の行動規範を従業員へ周知徹底します。・会計監査人から、該当期を通じてタイムリーな監査と報告を受けており、改善すべき内容に対応しています。・当社は法律事務所と顧問契約を結んでおり、必要に応じてアドバイスをお願いしております。ニ．リスク管理体制の整備の状況・リスク管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、定期的に、内在するリスクに関する評価と管理を行い、継続的改善を図っております。・自然災害、その他、会社の著しい損害を及ぼす恐れのある緊急事態に対する危機管理体制については、規程を整備し社内への周知徹底を図るとともに、重要な情報機器はデータセンターに預けて必要な二重化を果たし、業務体制の安全性を確保しています。・コンプライアンスとリスク管理への意識については、従業員にコンプライアンス行動指針を示し、その徹底を図るとともに、階層別研修等を通じて、法令遵守に対する意識の高揚を図っております。・常に問題視されている偽装表示・無認可添加物・残留農薬・感染症などは「健康」「安全」に大きな被害をもたらしていることから、当社としては、リスク管理の最重点的課題と位置付け、商品取扱時の検証と、問題発生時には迅速な対応がとれる体制作りを指導しております。・情報開示はコーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、ＩＲ活動を積極的に進めており、その手段として、ホームページの拡充を図っております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定により、社外取締役の和田卓也氏、田辺彰子氏ならびに監査役の白川雅意氏、荻田倫也氏、橋本薫氏と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限ります。②内部監査及び監査役監査の状況・内部監査につきましては、社長直轄の監査室（監査室長及び監査員２名）が当社の規程・業務マニュアルに則った業務処理がなされているか等を対象に、内部統制面と事務管理面を重点的に監査しております。・監査役監査につきましては、監査役会が定めた監査役監査の基準に則り、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において、業務及び財産の状況を調査する等、厳正に監査しております。・監査役会は、１名の常勤監査役と２名の社外監査役で構成されています。社外監査役のうち１名は、税理士で財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、もう１名は公認会計士ならびに弁護士で財務及び法務の専門的な知見を有しています。・内部監査及び会計監査と、監査役監査は常に緊密な相互連携を保っています。③社外取締役及び社外監査役・当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。・社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。・社外取締役和田卓也氏は、大手食品メーカーでの役員経験ならびに、その経歴を通じて培った経験と見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行出来るものと判断したことから、社外取締役として選任しております。・社外取締役田辺彰子氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として財務及び会計の豊富な知見と経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行出来るものと判断したことから、選任しております。・社外監査役荻田倫也氏は、荻田倫也税理士事務所の代表にて、税理士として税務と会計実務に精通しており、当社の経営体制の強化に活かし、また、その経験と見識から社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断したことから、社外監査役として選任しております。・社外監査役橋本薫氏は、公認会計士として企業会計実務に精通しており、また弁護士としての経験と見識を当社経営体制の強化に活かせるものと判断したことから、社外監査役として選任しております。・当社は、社外取締役２名ならびに社外監査役２名を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届出ております。・当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性判断基準を策定しており、次の事項にいずれも該当しないことを独立性基準充足の条件としております。イ．当社の役員・従業員・当社の業務執行取締役、執行役員または従業員（以下、「業務執行者」という。）、あるいはその就任前の10年間に当社の業務執行者であった者。ロ．主要な取引先・当社を主要とする取引先または当社の主要な取引先であり、過去３年間、その業務執行者であった者。主要な取引先とは、直近事業年度において、当社との取引金額が年間総売上高の２％以上を基準に判定するものとする。ハ．主要株主・過去３年間、当社の株主（法人である場合には、当該法人の業務執行者）であった者、または、当社が株主である会社の業務執行者であった者。主要株主とは、直近事業年度末時点において、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する株主をいう。ニ．当社から多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家・個人の場合、過去３年平均で年間10百万円以上の報酬を過去３年間、受領している者。・法人その他団体の場合、当該団体の年間総収入額の２％以上の報酬を過去３年間、受領している者。ホ．過去３年間、当社の会計監査人である監査法人に所属する者ヘ．その他ａ．直近事業年度において、当社から年間1,000万円を超える寄付を過去３年間、受けている者。ｂ．過去３年間、社外役員の相互就任関係となる会社の業務執行者。ト．下記に該当する者の配偶者又は２親等内の親族ａ．当社の取締役、監査役および業務執行者のうち、部長及び部長に相当する以上の役職者（以下、「重要な業務執行者」という。）ｂ．上記ロ．ハ．ヘｂ．に該当する者（業務執行者の場合はそのうち重要な業務執行者に限る）ｃ．上記ニ．に該当する「個人」および「法人その他の団体に所属する有資格者および重要な業務執行者」ｄ．上記ヘ．ａ．に該当する「個人」および「法人その他の団体に所属する者のうち重要な業務執行者」ｅ．上記ホ．に該当する監査法人に所属する公認会計士および重要な業務執行者・なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外監査役は、月１回開催される取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、取締役の職務執行について監査を行っています。また、月１回開催される監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。監査役会においても定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効率的な監査業務の実施を図っております。・また、監査室、監査役及び会計監査人は、内部統制部門より、内部統制の整備・運用状況等に関して、必要に応じて報告を受けております。④会計監査の状況・会計監査につきましては、当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。・監査室、監査役、会計監査人とは、相互に検討、意見交換する等密接な情報交換、連携を図っております。・当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名については下記のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定社員業務執行社員廣田壽俊新日本有限責任監査法人注１平井啓仁注１注１継続監査年数は、７年以内であるため記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他７名⑤役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）99,07870,35018,60910,1196監査役（社外監査役を除く）12,10510,2008001,1051社外役員10,92010,320600－4計122,10390,87020,00911,22411（注）上記の取締役の員数には、平成27年６月23日に退任した取締役１名を含んでおります。ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容31,0413使用人兼務役員の使用人給与ハ.当社は経営陣に対する報酬は、月額固定報酬、年次インセンティブ賞与及び役員退職慰労金から成り立っております。月額固定報酬は役職、職務内容、能力、経験等に応じて、年次インセンティブ賞与は毎期の会社業績に連動して、役員退職慰労金は所定の基準に沿って決定しており、常務会にて決議しております。監査役の報酬については、株主総会決議による報酬枠の下、監査役の協議によって決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄961,229千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱JBイレブン176,800168,136取引関係維持拡大不二製油㈱48,97793,741取引関係維持拡大㈱ゼットン109,00093,086取引関係維持拡大㈱グルメ杵屋91,84088,441取引関係維持拡大㈱ニイタカ57,75072,765取引関係維持拡大東海旅客鉄道㈱3,10067,409取引関係維持拡大カゴメ㈱31,23758,288取引関係維持拡大㈱みずほフィナンシャルグループ244,94051,706取引金融機関としての安定的な関係を維持継続するためサッポロホールディングス㈱68,96832,828取引関係維持拡大㈱フジオフードシステム10,82930,214取引関係維持拡大西日本旅客鉄道㈱3,00018,909取引関係維持拡大㈱ダイナック10,00015,480取引関係維持拡大㈱帝国ホテル6,00015,330取引関係維持拡大ワタミ㈱8,62510,229取引関係維持拡大㈱ビケンテクノ13,0008,801取引関係維持拡大㈱オーイズミ9,0008,298取引関係維持拡大アサヒグループホールディングス㈱1,6836,418取引関係維持拡大日本製粉㈱10,0005,940取引関係維持拡大加藤産業㈱1,6334,071取引関係維持拡大ロイヤルホールディングス㈱1,4523,265取引関係維持拡大藤田観光㈱6,0003,072取引関係維持拡大エイチ・ツー・オーリテイリング㈱1,1002,490取引関係維持拡大昭和産業㈱2,2031,017取引関係維持拡大マルハニチロ㈱6001,016取引関係維持拡大マルシェ㈱504445取引関係維持拡大㈱タカチホ2,000440取引関係維持拡大㈱東天紅2,000400取引関係維持拡大みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱JBイレブン176,800173,794重要な顧客であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ598,430100,596安定的な銀行取引と長期的な関係強化を図るため不二製油㈱48,97799,374仕入商品の安定的調達と同社との関係強化を図るため㈱ゼットン109,00094,176重要な顧客であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため㈱グルメ杵屋91,84092,023重要な顧客であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため㈱ニイタカ57,75081,716仕入商品の安定的調達と同社との関係強化を図るためカゴメ㈱31,23768,721仕入商品の安定的調達と同社との関係強化を図るため東海旅客鉄道㈱3,10061,705重要な顧客であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るためサッポロホールディングス㈱68,96838,622仕入商品の安定的調達と同社との関係強化を図るため㈱フジオフードシステム11,38628,579重要な顧客であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため西日本旅客鉄道㈱3,00020,847重要な顧客であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため㈱ダイナック10,00016,840重要な顧客であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため㈱帝国ホテル6,00014,628重要な顧客であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため㈱ビケンテクノ13,0009,763同社と安定的な事業活動の維持継続を図るため日本製粉㈱10,0009,250仕入商品の安定的調達と同社との関係強化を図るためワタミ㈱8,6258,625重要な顧客であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るためアサヒグループホールディングス㈱1,6835,902仕入商品の安定的調達と同社との関係強化を図るため加藤産業㈱1,6334,544仕入商品の安定的調達と同社との関係強化を図るため㈱オーイズミ9,0004,365重要な顧客であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため藤田観光㈱6,0003,492重要な顧客であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るためロイヤルホールディングス㈱1,4523,300重要な顧客であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱1,1002,137重要な顧客であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るためマルハニチロ㈱6001,259仕入商品の安定的調達と同社との関係強化を図るため昭和産業㈱2,2031,026仕入商品の安定的調達と同社との関係強化を図るため㈱タカチホ2,000498重要な顧客であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るためみなし保有株式該当事項はありません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。現在の取締役数は７名です。⑧取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．剰余金の配当当社は剰余金の配当については、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によってできる旨定款に定めております。期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日としております。また、会社法第459条第１項に基づき、期末配当及び中間配当のほかに基準日を定めて剰余金の配当ができる旨定款に定めております。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規程に基づき、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。