株式会社Ｅストアー
有価証券報告書－第18期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イコーポレートガバナンス体制の概要およびその体制を採用する理由当社は創業以来、的確かつ迅速な意思決定が企業経営における重要な課題であると認識しており、透明性、公平性及びスピードを重視したコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社は、平成28年6月23日開催の第18回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることによるコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、当社は小規模組織であることから機動的に取締役会が開催できる体制を構築しております。取締役会は、原則として毎月１回開催の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、取締役として取締役会に出席する監査等委員が取締役の業務執行の適正性を監査しております。また、社内業務執行取締役からなる会議を適宜開催し、各部門における業務執行の進捗状況について相互の共有化を図るとともに、業務執行上の諸課題についての協議・検討を重ねることで、的確かつ迅速に意思決定ができる体制の確立を図っております。当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。ロ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システム構築の基本方針を定めているとともに、内部統制評価委員会を設置し、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等を目的とした整備を進めております。また、内部統制システム構築の基本方針に従い、当社の役員及び従業員が職務を行う上での指針となる行動規範を定め、コンプライアンスの確保・公正な取引など企業倫理等に対する意識向上に努めております。ハリスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制といたしましては、当社に係る組織横断的リスク状況及び全社的対応において、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会が継続的にモニタリングを行い、顕在化したリスクに対して改善を実施し、当社の各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。また、当社は、新たに生じた損失の危険への対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定め、必要に応じて法律事務所など外部の専門家の助言を求め、分析及び対策を検討いたします。ニ責任限定契約の概要当社と社外取締役全員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金50万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。②内部監査及び監査等委員会監査当社の内部監査は、代表取締役により任命された内部監査人（１名）が、内部統制システム構築の基本方針に従い、取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保し、職務が効率的に行われていることを定期的に監査し、監査等委員会と監査実施状況や監査結果を相互に報告しております。監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員岩出誠氏は弁護士として会社法務・労務問題に豊富な知識・経験等を、監査等委員中村渡氏は公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を、監査等委員である水谷克彦氏は取締役及び監査役としての豊富な知識・経験等を有しております。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧することにより、業務及び財産の状況を調査することを通じて取締役の職務執行状況の監査を行っております。なお、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、平成28年６月23日開催の第18回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は、内部監査規程及び監査等委員会規則に基づき、監査実施状況や監査結果を相互に報告し、綿密な連携を図っております。また、必要に応じ内部統制評価委員会と連携し、内部統制に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性の確保を図っております。③社外取締役当社の社外取締役は３名であり、全員監査等委員である取締役であります。社外取締役である岩出誠氏は、弁護士として会社法務・労務問題に豊富な知識・経験等を、中村渡氏は公認会計士として専門的な見地を、水谷克彦氏は取締役及び監査役としての豊富な役員・経験等を有しており、当社の監査・監督体制を活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、当該社外取締役３名と当社の間には、人的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はないものと判断しております。また平成28年３月31日時点において岩出誠及び中村渡、水谷克彦の各氏は当社の株式を保有しておりますが、重要性はないと判断しております。当社は、社外からの幅広い知見から適切な助言をいただくと共に、中立的・客観的視点から公平性を保ち適正な監視体制を構築するため、社外取締役を招聘しております。当社において、社外取締役を選任するにあたり、独立性について特段の定めはありませんが、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有し、中立的・客観的な視点から公平性を保ち監督又は監査を行うことのできる者であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。また、社外取締役３名はいずれも監査等委員であり、内部監査人、会計監査人及び内部統制評価委員会が適宜各自の監査状況を監査等委員会に報告することを通して、相互の連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）88,29488,294－－－４監査役（社外監査役を除く。）19,0007,000－－12,000１社外役員8,0998,099－－－３(注)１上記には、平成27年６月24日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び平成27年10月27日に逝去により退任した監査役１名を含んでおります。２上記の報酬額の総額には、使用人兼務取締役２名に対する使用人分の給与及び賞与相当額（20,144千円）は含まれておりません。３株主総会決議（平成11年５月24日）による役員報酬限度額（年額）は、取締役500,000千円、監査役100,000千円であります。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針報酬等の額の決定については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議で、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議で決定しております。決定に際しては、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額3,148千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社サイオ1,0000得意先との取引円滑化株式会社シンホールディングス1993,136得意先との取引円滑化株式会社ブロードバンドセキュリティ2,500,00017,500得意先との取引円滑化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社サイオ1,0000得意先との取引円滑化株式会社シンホールディングス1993,136得意先との取引円滑化株式会社ブロードバンドセキュリティ2,500,00011得意先との取引円滑化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は遠藤康彦氏、山本恭仁子氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、独立した第三者の立場で適正な監査を行っております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士補等２名、その他３名であります。⑦その他イ取締役及び監査役の員数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ハ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ニ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。ホ取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。なお、平成28年６月23日開催の第18回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。