株式会社ソトー
有価証券報告書－第145期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、感性と技術で市場の求める新しい価値を創造し、顧客の満足を得る品質を提供することを使命と考え、積極的かつ健全な経営で、株主・取引先を含む全てのステークホルダーから期待され信頼される企業を目指すことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は下記の通りです。（１）株主の権利・平等性の確保株主の権利行使にあたり、必要な情報を株主が必要とする時に適確に提供するとともに、海外投資家や少数株主等の様々な株主の権利及び平等性の確保に努めます。（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働すべてのステークホルダーと価値観の共有を図り、連携して共に持続的な成長を実現するために、ステークホルダーとの対話を重視するとともに適切な情報開示に努めます。（３）適切な情報開示と透明性の確保情報開示は株主等のステークホルダーから理解を得るため重要であり、適切な情報開示と透明性の確保に努めます。（４）取締役会の責務取締役会は、各事業及び業務に伴う知識、経験、能力等のバランスを総合的に判断し、適切な人員で構成することを基本としております。取締役は、経営の適切で迅速な意思決定と監督責任並びに円滑な業務執行に努めております。当社は、社外の豊富な知識や経験を当社の意思決定に反映させるため複数の社外取締役を選任し、客観的で中立的な立場での監視、監督を図る体制を構築しております。（５）株主との対話株主との建設的な対話は、当社経営方針等の理解を図り、株主の声を経営に反映させるために重要であり、会社の継続的な価値向上に資するものと考えております。①コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。イ会社の機関の基本説明及び内部統制システムの整備の状況当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。当社の取締役会は提出日現在社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、定例取締役会を月１回開催し法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、迅速な経営判断を行うために、社長並びに取締役、常勤監査役及び社長が指名する者で構成する経営会議を週１回行い、重要事項を審議、検討し必要に応じて臨時取締役会を開催しております。さらに、当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨及び取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。当社の社外取締役につきましては、業界内外に関する幅広い知識と見識を有する人材を選任する方針であります。社外取締役である髙塚良司氏は、長年のコンサルタント業務を通じて培った幅広い知識と見識を持ち、当社のコーポレート・ガバナンスの強化と経営判断の多様性を確保しております。同じく社外取締役である吉野哲氏は、経営者として経験が豊富であり、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、当社の経営全般に対して提言を受けることにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化と経営判断の多様性を確保しております。社外取締役髙塚良司氏は、当事業年度開催の取締役会13回中12回に出席し、主に企業経営的な見地から中立かつ客観的な観点で発言をしております。同じく社外取締役吉野哲氏は就任後開催の取締役会10回すべてに出席し、主に企業経営的な見地から中立かつ客観的な観点で発言をしております。また、社外監査役につきましては、企業法務や、会計・税務等の知見を有する人材を選任する方針であります。社外監査役である矢崎信也氏は、弁護士資格を有しており企業法務に関する相当程度の知見を有しております。同じく社外監査役である山下佳代子氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役矢崎信也氏は、当事業年度開催の取締役会13回すべて並びに監査役会13回すべてに出席し、主に企業法務的な見地から中立かつ客観的な観点で発言をしております。同じく社外監査役山下佳代子氏は就任後開催の取締役会10回すべて並びに就任後開催の監査役会10回すべてに出席し、主に会計・税務的な見地から中立かつ客観的な観点で発言をしております。各社外監査役は、社外監査役として行った監査の報告をし、毎回他の監査役が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことにより生じた損害を賠償する責任について、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の額を限度とする契約を締結しております。当社は社外取締役及び社外監査役と取引を行わない方針であるとともに、社外取締役及び社外監査役との間に取引等の利害関係はありません。当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されており監査機能の客観性については社外監査役監査により確保しております。ロ内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査室（専任者１名）で組織されております。監査役は、監査役会で定めた監査の方針に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか重要な決裁書類を閲覧する等、取締役の業務執行の状況を監査し、経営監視機能の充実を図っております。また、内部監査室が内部管理体制の適切性、有効性を検証し、必要に応じて問題点の改善に関する提案とともに、その結果を社長に報告する体制をとっております。当社の監査役（社外監査役を含む）、内部監査室と会計監査人は、定期的及び内容に応じて適時に意見交換を行っており、また内部監査室が実施した内部管理体制の適切性等の検証に係る報告内容を閲覧し、必要に応じて担当者に質問等を実施しております。ハ会計監査の状況当社の会計監査業務は、有限責任あずさ監査法人に依頼しております。同監査法人及びその業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、当事業年度における業務執行社員の構成は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士奥谷浩之(継続監査年数１年)、大谷浩二(継続監査年数４年)、補助者公認会計士３名、その他７名ニ社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役である髙塚良司氏は、株式会社地域経済活性化支援機構のシニアディレクターであります。また、平成27年６月まで、株式会社コーポレイトディレクションのアライアンスコンサルタントであります。当社は株式会社コーポレイトディレクションにコンサルタント業務を委託することがあり、その場合には同社にコンサルタント料金を支払っております。同社との取引は案件ごとの取引であり、当該事業年度に特別な取引はありません。また、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。なお、当社と株式会社地域経済活性化支援機構及び株式会社コーポレイトディレクションとの間に取引はありません。当社の社外取締役である吉野哲氏は、小原株式会社及び株式会社タオル美術館の代表取締役社長であります。また、平成27年４月まで株式会社福助の顧問でありました。なお、当社と小原株式会社、株式会社タオル美術館及び株式会社福助との間に取引はありません。当社の社外監査役である矢崎信也氏は、株式会社ＮＩＴＴＯＨの社外監査役であります。なお、当社と株式会社ＮＩＴＴＯＨとの間に取引はありません。当社の社外監査役である山下佳代子氏は、山下公認会計士事務所の代表者であり、富士機械製造株式会社の社外監査役であります。なお、当社と山下公認会計士事務所及び富士機械製造株式会社との間に取引はありません。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。②リスク管理体制の整備の状況イ当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、企業倫理、法令遵守の基本姿勢を明確にするためコンプライアンス規程を制定する。当社は、代表取締役を議長とする経営会議にて、当社グループのコンプライアンス全体を統括すると同時に、当社グループの役員及び社員等に教育・研修を行い周知徹底する。当社グループの役員及び社員等が、法令及び定款に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。ロ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務の執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程に従い適切に保存及び管理を実施し、必要に応じて運用状況の検証、見直しを行う。ハ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理規程により当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定める。当社の経営会議において、責任部署毎のリスク管理の状況を把握し、当社グループのリスク管理の進捗状況を当社取締役会に報告する。ニ当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社定例取締役会を月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。当社取締役会の機能をより強化し当社グループの経営効率を向上させるため、当社の代表取締役、取締役、常勤監査役、当社子会社代表取締役及び当社代表取締役が指名する者で構成する経営会議を原則週１回行い、重要事項を審議、検討し必要に応じて当社臨時取締役会を開催する。当社グループの中期経営計画及び各年度予算を立案し、当社グループの目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体案を立案、実行する。当社の組織規程及び当社グループの職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定め、職務の執行が効率的に行われる体制を構築する。ホ当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の経営会議において、当社グループのコンプライアンスを統括・推進し、その状況を当社取締役会に報告する。当社子会社の役員及び社員等に対するコンプライアンス・リスク管理については、当社同様の教育・研修を通じ指導する。当社は、当社子会社に取締役または監査役を派遣するとともに、当社子会社から事業内容の報告を毎月うけるとともに、当社子会社の重要案件についての事前協議を行う。へ当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する体制並びに当社の監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制当社は、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとする。なお、当該使用人の任命・異動等に関しては監査役会の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保する。また、当該使用人は当社監査役の指示命令のみを実行するものとし、他の指図を受けないものとする。ト当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人等は、職務執行に関し重大な法令、定款違反及び不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社監査役に報告する。なお、当該報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を整備する。チ監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する体制当社は、監査役がその職務の執行について生じた費用を請求した場合には、速やかに当該費用等を処理する。リその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社常勤監査役は、当社及び当社子会社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議やその他重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役または使用人等にその説明を求めることとする。なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。ヌ財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するための内部統制強化を目的として「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を定め、内部統制システムの整備及び運用を行う。ル反社会的勢力を排除するための体制当社グループ全ての役職員が守るべきコンプライアンス規程において、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力に係る対応について規定し、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。③役員報酬の内容役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数報酬等の種類別の総額（千円）役員区分報酬等の総額基本報酬賞与対象となる（千円）役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く）49,92037,92012,0004監査役（社外監査役を除く）9,3009,300―1社外役員10,20010,200―5なお、当社の役員に対する報酬等の額の決定に関する方針は定めてはおりませんが、業界の役員報酬等を鑑み妥当と考えられる額としております。④株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数22銘柄貸借対照表計上額の合計額2,646,500千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（千円）株式会社ダイドーリミテッド1,595,000819,830当社グループの染色加工に係る業務のより円滑な推進のため株式会社群馬銀行760,199617,281財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため株式会社みずほフィナンシャルグループ2,761,804583,016財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため株式会社T&amp;Dホールディングス172,600285,566財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ314,720234,057財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のためタキヒヨー株式会社499,040230,556当社グループの染色加工に係る業務のより円滑な推進のため株式会社十六銀行487,073214,799財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のためMS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社41,643140,336財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため東陽倉庫株式会社236,00070,564取引関係の維持・強化株式会社りそなホールディングス73,35043,760財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため株式会社トーア紡コーポレーション400,00029,200当社グループの染色加工に係る業務のより円滑な推進のため第一生命保険株式会社2,1003,665財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため株式会社大和証券グループ本社1,000946財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（千円）株式会社ダイドーリミテッド1,595,000765,600当社グループの染色加工に係る業務のより円滑な推進のため株式会社みずほフィナンシャルグループ2,761,804464,259財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため株式会社群馬銀行760,199353,492財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のためタキヒヨー株式会社499,040229,558当社グループの染色加工に係る業務のより円滑な推進のため株式会社T&amp;Dホールディングス172,600181,143財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ314,720164,126財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため株式会社十六銀行487,073163,656財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のためMS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社41,643130,592財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため東陽倉庫株式会社236,00054,280取引関係の維持・強化株式会社りそなホールディングス73,35029,457財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため株式会社トーア紡コーポレーション40,00020,480当社グループの染色加工に係る業務のより円滑な推進のため第一生命保険株式会社2,1002,861財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため株式会社大和証券グループ本社1,000692財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。