イオンモール株式会社
有価証券報告書－第105期(2015/03/01－2016/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、持続的な成長の実現には、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、迅速な意思決定による競争力の向上が不可欠と認識しております。①会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用し、提出日末現在、取締役は12名（社外取締役２名）、監査役４名（社外監査役３名）であります。取締役会を当社事業に精通した取締役で構成し経営効率の維持・向上に取り組むとともに、監査役機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っております。取締役会、監査役会はそれぞれ原則として毎月１回開催しております。また、経営の透明性のさらなる向上を目的として、平成28年５月17日開催の第105期定時株主総会において、公認会計士・税理士として培われた会計の専門家としての知見を有する平真美氏と、海外現地法人における経営者としての豊富な経験を有する河端政夫氏を社外取締役として選任いたしました。平真美氏は、平成23年５月から平成26年５月まで、当社の社外監査役として３年の経験を有しており、社外取締役としての在任期間は２年、河端政夫氏は１年となります。また、監査役鈴木順一氏はグループ会社の海外現地法人での豊富な経験を有しており、市毛由美子氏は企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しております。村松高男氏は長年に渡る国税局勤務で培った豊富な専門知識を有しており、福田真氏はグループ会社で培った豊富な財務に関する経験を有しております。なお、平真美氏、河端政夫氏、市毛由美子氏及び村松高男氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役・常勤監査役及び取締役社長の指名した者を中心メンバーとした経営会議を設置して、経営戦略機能の強化と意思決定プロセスの効率化を進めております。この他、代表取締役以下各部門長、幹部社員が参加する会議体などを通して、情報の共有化を図り、効率的な事業活動に取り組んでおります。ａ．当社取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制業務執行取締役又は使用人がその職務の執行をするにあたり必要とされる決裁書、会議議事録その他の文書を当社の社内規程に従い作成します。作成した文書は、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存及び管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。また、それら記録の管理については、「文書管理規則」に定められた主管部門が社外漏洩を防止します。ｂ．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長、各本部の責任者を担当取締役とし、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境を整えます。当社グループは、危機の未然防止及び危機発生時の被害最小化を目的とした「経営危機管理規則（リスクマネジメント規程）」を策定し、リスクの減少及び被害の低減に努めます。また、リスク項目ごとに主管部門を定め、当社グループ全体の損失の危険を管理することを通じて、ブランド価値の毀損防止はもとより、企業価値の向上にも努めて参ります。緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「経営危機管理規則（リスクマネジメント規程）」に基づき適切な情報伝達及び意思決定を行い、被害を最小限に止めるなどの的確な対応を行います。当社グループのリスク管理を担当する機関として管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題、対応策の審議を行うとともに、リスク管理委員会の議事については、社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役、常勤監査役及び社長が指名する者で構成される経営会議に報告します。また、重要な案件については、取締役会に報告します。内部監査担当部門は、リスクマネジメントの実効を高めるべく、「内部監査規則」に基づき、内部監査を行います。ｃ．当社取締役及び当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「子会社取締役等」という。）の職務執行の効率性を確保する体制取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、社長決裁以上の当社グループに重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関しては経営会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。業務執行については、予め定められた「職制管理規則」、「業務分掌規則」、「権限規則」、「決裁伺い規則」、「関係会社管理規則」により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。また、子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社は、取締役会にて子会社を含めたグループ中期経営計画、年度経営目標及び予算配分等を承認し、四半期ごとに、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況を検証するとともに、その他重要な情報について報告を受けます。ｄ．当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制より良い地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス経営を重視し、イオングループの行動規範である「イオン行動規範」を遵守します。当社は、管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設け、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の審議を行うとともに、コンプライアンス委員会の議事については、経営会議に報告するとともに、重要案件については、取締役会に報告します。通報者に不利益が及ばない内部通報窓口として、当社は、ヘルプライン・イオンモール「人事１１０番」を設置します（当社労働組合においても「組合１１０番」を設置）。また、子会社には、当社の仕組みに準じたヘルプラインを設置します。このヘルプラインに報告・通報があった場合、担当部門はその内容を精査して、違反行為があれば社内規程に基づき必要な処置をしたうえで、再発防止策を自ら策定し、又は当該部門に策定させて全社的に実施させるとともに「コンプライアンス委員会」に報告します。ｅ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制親会社と当社の利益が実質的に相反する恐れのある取引や親会社と競業関係に立つ取引については、経営会議にて、その取引内容の詳細について審議したうえ、取締役会の承認を得てから実施します。子会社含むグループ各社との取引についても、取引を実施する担当部門は当社の利益を害さないよう市場価格に基づいた適正な条件により取引を実施します。価格決定にあたっては、客観的な評価が可能なものについては第三者による評価書等の資料を取得し、判断に必要となる情報を取締役会及び経営会議に提出します。また、子会社取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、当社は、子会社に対し、当社が定める「関係会社管理規則」に基づき、子会社の毎月の業績、決算その他当社が必要とする事項につき、経営会議への報告を義務付けます。内部監査担当部門は、当社及び子会社の業務が適正に運営されているか、「内部監査規則」に基づき、当社及び子会社の監査を実施し、「内部監査報告書」にて、社長及び常勤監査役に報告します。ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに補助使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の補助使用人を、監査役会との協議のうえ、人選し配置します。補助使用人は取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとします。また、補助使用人の人事評価については監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に関しては監査役会の事前の同意を得るものとします。ｇ．当社の監査役への報告に関する体制当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、当社の監査役に報告をするための体制としては、経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等は、監査役が参加する取締役会もしくは経営会議にて報告します。また、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査役会に速やかに報告します。当社又は子会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等、監査役及び使用人に周知徹底します。ｈ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規程に基づき速やかに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるものとします。ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制内部監査担当部門は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせるなどして監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。～反社会的勢力排除に向けた取り組み～１．基本的な考え方コンプライアンス経営の徹底、企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することが企業の社会的責任であることを認識しています。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況ａ．万一反社会的勢力による不当請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や捜査機関とも緊密な連携を構築し、組織的対応をしています。ｂ．「（財）千葉県暴力団追放県民会議」に加盟し、平素から警察、防犯協会等と緊密に連携して、反社会的勢力に関する情報収集に努め、各事業所を含めた全社的な情報を担当部門に集約して、社内啓蒙活動をしています。ｃ．「取引管理規則」に基づき、取引先が反社会的勢力との関わりがないか調査し、反社会的勢力の排除を徹底しています。③会計監査の状況当社は会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：市川育義、轟一成、中村剛なお、監査年数はいずれも７年以内のため、記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他10名④社外取締役及び社外監査役平真美氏、河端政夫氏の２名は社外取締役、また当社の常勤監査役鈴木順一氏、市毛由美子氏及び村松高男氏の３名は社外監査役であります。平真美氏は、スズデン株式会社及び井関農機株式会社の社外監査役を兼任しており、当社との間には特別な利害関係はありません。河端政夫氏は、ブレインウッズ株式会社の顧問及び一般社団法人日本英語交流連盟理事を兼任しており、当社との間には特別な利害関係はありません。市毛由美子氏は、ＮＥＣネッツエスアイ株式会社及び三洋貿易株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。村松高男氏はベステラ株式会社及びセレンディップ・コンサルティング株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。福田真氏は、当社の親会社であるイオン株式会社の財務部マネージャーを兼任しております。その他、社外取締役２名及び社外監査役３名は、当社との間に特別な人的関係を有しておりません。平真美氏、河端政夫氏、市毛由美子氏及び村松高男氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。平真美氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、公認会計士・税理士として培われた会計の専門家としての見識と、他社での監査役としての経験を当社の経営に活かしていただけると判断し選任しております。河端政夫氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、海外現地法人における経営者としての豊富な経験を有しており、その経験を主に当社の海外展開とリスク管理に活かしていただけると判断し選任しております。市毛由美子氏を社外監査役（独立役員）とした理由は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場からの視点を持って、監査役としての役割を果たしていただけると判断し選任しております。村松高男氏を社外監査役（独立役員）とした理由は、国税局勤務で培った豊富な専門知識と、他社での監査役としての経験を当社経営に活かしていただけると判断し選任しております。平真美氏、河端政夫氏、市毛由美子氏及び村松高男氏とは、当社との間で会社法第427条第１項の規定により責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低限度額を上限として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。社外取締役は、社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、各監査役は、経営者から一定の距離を置いた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について適宜詳細な説明を求める等、経営監視の実効性を高めております。当社においては、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。⑤役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（平成28年２月期）役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション役員賞与見込額取締役（社外取締役を除く。）203118434211監査役（社外監査役を除く。）－－－－－社外役員3333－－7（注）１．上記には、平成27年５月21日開催の第104期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名、辞任した監査役２名を含んでおり、無報酬の取締役１名及び監査役１名を含んでおりません。２．株主総会の決議による取締役金銭報酬限度額年間600,000千円（平成19年５月17日株主総会決議）ストックオプション報酬限度額年間100,000千円（平成19年５月17日株主総会決議）監査役報酬限度額年間50,000千円（平成14年５月８日株主総会決議）３．上記の報酬等の種類別の総額の内容は以下のとおりであります。・役員賞与見込額は、平成28年２月29日現在在籍の取締役７名分であり、無支給の取締役２名及び社外取締役は含んでおりません。・ストック・オプションによる報酬額は、平成27年4月21日現在在籍の取締役10名分であり、無支給の取締役１名は含んでおりません。ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役職、業績等を勘案して決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨、定款で定めております。⑧取締役の選任方法当社は、取締役の選任決議は、株主総会において選任するが、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｂ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策が遂行できることを目的とするものであります。⑩株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額2,234百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ホットランド280,000908取引関係の維持・円滑化のため㈱ジーフット260,000314取引関係の維持・円滑化のためイオンディライト㈱97,500275取引関係の維持・円滑化のためイオン九州㈱120,000205取引関係の維持・円滑化のため㈱イオンファンタジー114,998176取引関係の維持・円滑化のためマックスバリュ西日本㈱58,46091取引関係の維持・円滑化のためＤＣＭホールディングス㈱80,85070事業活動の円滑な推進のためミニストップ㈱14,64123取引関係の維持・円滑化のため㈱りそなホールディングス25,98717取引関係の維持・円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ59,52013取引関係の維持・円滑化のため㈱ツヴァイ10,0008事業活動の円滑な推進のため日本マクドナルドホールディングス㈱3,0007取引関係の維持・円滑化のためサイボー㈱1,0000取引関係の維持・円滑化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ホットランド560,000770取引関係の維持・円滑化のため㈱ジーフット520,000407取引関係の維持・円滑化のためイオンディライト㈱97,500343取引関係の維持・円滑化のため㈱イオンファンタジー114,998248取引関係の維持・円滑化のためイオン九州㈱120,000198取引関係の維持・円滑化のためマックスバリュ西日本㈱58,46088取引関係の維持・円滑化のためＤＣＭホールディングス㈱80,85067事業活動の円滑な推進のためミニストップ㈱14,64128取引関係の維持・円滑化のため㈱りそなホールディングス25,98710取引関係の維持・円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ59,5209取引関係の維持・円滑化のため㈱ツヴァイ10,0007事業活動の円滑な推進のため日本マクドナルドホールディングス㈱3,0007取引関係の維持・円滑化のためサイボー㈱1,0000取引関係の維持・円滑化のためｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。