理研ビタミン株式会社
有価証券報告書－第80期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治体制の概要当社は監査役制度を採用し、監査役４名全員で監査役会を構成しております。社外監査役は弁護士資格所有者および公認会計士資格所有者を含む３名で、うち１名は常勤監査役であります。監査役会は独立・公正な立場から取締役の職務執行に対する適法性および効率性の検証を行う等、客観性および中立性を確保した経営監視の体制を整えております。取締役会は社外取締役1名を含む10名で構成され、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営戦略・経営計画をはじめとする経営の基本方針その他会社経営の重要事項について審議のうえ意思決定を行っております。また、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、取締役会の意思決定の迅速化や経営の機動性を高めるため、会長、社長、専務、常務によって構成される経営会議および取締役、執行役員による執行役員会（必要により関係部長を含む）を設置し、経営効率を高める運営を行っております。ロ企業統治体制を採用する理由当社の企業統治に関する基本的な考え方は、下記の「経営理念」に立脚した事業活動を行う中で、株主をはじめとする様々なステークホルダーからの信頼を高めるとともに、迅速・果断かつリスクを十分に考慮した意思決定を行える体制を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかりつつ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいることであります。この基本的な考え方のもと、業務執行に関する取締役会の意思決定機能および監督機能の強化と執行役員制度による業務執行の迅速化を図るとともに、監査役による経営監視強化に努めることで、当社の目指すべきコーポレート・ガバナンスが実現できるものとして、現状の体制を選択しております。≪経営理念≫１．社会に対し、食を通じて健康と豊かな食生活を提供する天然原料を事業展開の中心に据え、日々の生活に健康・安全・安心・豊かさを満たす製品の供給を行い、食生活の向上に貢献する。２．コンプライアンス精神に基づいた事業活動を行い、社会的責任を果たす顧客・株主・取引先・地域社会等のすべての利害関係者を尊重し、全社員が高い倫理観に基づいた行動と法令遵守の精神で、すべての事業活動を行い、社会の一員として社会的責任を果たし、信頼される企業となる。３．フレキシビリティのあるかつ創造力に溢れた企業として発展するメーカーとして、当社固有の生産シーズ（得意な原料・技術・設備）を活用して、多様化する、変化する、高度化する顧客ニーズに迅速・的確に対応する柔軟で創造力のある企業を目指す。４．事業活動の視点・範囲を海外にも向け［世界の理研ビタミン］としてのブランドを高める企業活動のエリアを海外にも求め、内外のニーズに応えることにより、グローバルな企業としての存在感を高める。５．人間尊重の思想に基づき魅力ある職場をつくるバイタリティに溢れた企業として、社員一人一人の創意工夫を尊重し、福祉向上を図ることにより、生きがいを持って働ける魅力ある職場をつくる。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、法令遵守、企業倫理遵守の経営を全役員・全従業員へ徹底推進するため、平成15年４月に企業倫理推進部を設置し、また社長が委員長となり全監査役も委員として構成される「コンプライアンス委員会」を発足させ、同年９月に理研ビタミングループ「コンプライアンス推進規程」及び「行動規範」を制定いたしました。さらに個人情報の保護に関する法律が平成17年４月に全面施行されたことに対応し、同年１月に「個人情報保護方針」を立案し、同年４月に「個人情報管理規程」を制定いたしました。平成18年５月１日に施行された会社法に基づき、同年５月23日の取締役会において、株式会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスク管理のための体制構築の基本方針として「内部統制システム基本方針」を決議いたしました。なお、平成27年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）を踏まえて、一部を改定した「内部統制システム構築の基本方針」を平成27年５月25日の取締役会において決議しております。また、平成20年４月より適用された金融商品取引法の内部統制報告制度に関して、同年５月27日の取締役会において、当社グループが行う財務報告が正確で信頼性の高いものとするための体制及び内部統制に係る経営者以下の責任者並びに整備・評価する内部統制の項目・範囲、全社的な管理体制を定めた「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を決議いたしました。今後も継続的に見直しを行い、実効性のある体制の確保に努めてまいります。ニ．リスク管理体制の整備の状況企業活動の中で生じる様々なリスクのうち、戦略及び経営政策に係るリスクについては、事前に検討し、その重要度により取締役会及び経営会議等により審議しております。また、業務執行に係るリスクとして「安全性」、「研究開発」、「知的財産権」、「情報管理システム」、「為替変動その他外的要因」等の各リスクを評価し、これらの予防及び発生時の対処のために関係部署から構成される「リスク管理委員会」を設置しております。「リスク管理委員会」による全社的な統括の下、リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を制定し、マニュアルの作成、研修の実施等により平常時からリスクの予防及び発生時の体制を整備しております。不測の事態発生時には、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、情報収集及び連絡に当たるとともに、必要に応じて第三者の助言を求めて迅速な対応を行います。ホ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況子会社における業務の適正を確保するため、コンプライアンス体制の基礎としては、グループ内企業全てに適用する行動指針である「コンプライアンス推進規程」及び「理研ビタミングループ行動規範」を定めており、リスク管理体制の基礎としては、子会社の業務執行に係るリスクを評価し、管理体制を整えるため、「リスク管理規程」を定めております。子会社の管理については、「関係会社管理規定」を定めており、子会社は同規定に基づきその業績およびその他の重要事項について当社取締役会に定期的に報告をする事としております。また、同規定に基づき監査部が定期的に子会社の監査を行っており、監査役は関係部署より回覧された子会社の稟議書、報告書等を適宜閲覧するほか、必要に応じて子会社の監査を行っております。ヘ．責任限定契約の内容と概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門として業務執行ラインから独立した監査部（３名）を設置し、業務遂行に係る適正性の監査を目的として、年間計画による定期監査及び必要に応じて特命監査を行っております。監査役監査につきましては、常時２名の常勤監査役が執務しており、取締役会、執行役員会その他重要な会議への出席、さらには社内の部門会議にも積極的に参加するのに加え、担当取締役からその職務の執行状況の報告を受ける等により、十分な経営監視が可能な体制となっております。なお、常勤監査役の吉田正臣氏は当社経理部長をはじめ長年にわたり経理業務に携わっており、また社外監査役の竹俣耕一氏は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役・内部監査部門・内部統制の関連部署及び会計監査人は、定期会合及び随時の情報交換・意見交換を通じて、監査の効率化と実効性の向上を図る中で、経営監視機能の強化に努めております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役北原弘也氏は、弁護士でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておりません。なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の藤永敏氏は、武田薬品工業㈱での職務を歴任しておりました。武田薬品工業㈱と当社は定常的な営業取引がありますが、他の一般的取引と同条件で行われており、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役竹俣耕一氏は、公認会計士及び税理士でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておりません。社外監査役末吉永久氏は、弁護士でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておりません。社外監査役３名と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を、独立役員に指定しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）18414935711監査役（社外監査役を除く）1716162社外役員4136426ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。なお、平成18年６月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は賞与を含め年額2億30百万円以内、監査役の報酬限度額は賞与を含め年額60百万円以内と決議されております。各取締役の報酬額は、従業員給与の最高額を基礎に役位別報酬基準額を求め、世間水準及び会社業績、本人貢献度、従業員給与とのバランス等を総合的に考慮し決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。なお、取締役及び監査役の退職慰労金については、平成17年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額99銘柄14,041百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的武田薬品工業株式会社7654,591事業・取引関係の円滑な推進カルビー株式会社8704,541事業・取引関係の円滑な推進株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,7361,291財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進ゼリア新薬工業株式会社493993事業・取引関係の円滑な推進株式会社ＡＤＥＫＡ325505事業・取引関係の円滑な推進センコー株式会社572446事業・取引関係の円滑な推進株式会社みずほフィナンシャルグループ1,661350財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進株式会社安藤・間348239事業・取引関係の円滑な推進株式会社三井住友フィナンシャルグループ50230財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進三菱商事株式会社89217事業・取引関係の円滑な推進大日本住友製薬株式会社150213事業・取引関係の円滑な推進長瀬産業株式会社115180事業・取引関係の円滑な推進不二製油株式会社94179事業・取引関係の円滑な推進野村ホールディングス株式会社239169財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進株式会社大気社50149事業・取引関係の円滑な推進株式会社カネカ169142事業・取引関係の円滑な推進オカモト株式会社304139事業・取引関係の円滑な推進株式会社日清製粉グループ本社（注1）96136事業・取引関係の円滑な推進共同印刷株式会社354130事業・取引関係の円滑な推進ダイト株式会社（注2）55130事業・取引関係の円滑な推進新興プランテック株式会社132116事業・取引関係の円滑な推進株式会社サガミチェーン88109事業・取引関係の円滑な推進損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社（注3）29108財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進日水製薬株式会社6694事業・取引関係の円滑な推進リケンテクノス株式会社19786事業・取引関係の円滑な推進ミヨシ油脂株式会社54075事業・取引関係の円滑な推進東陽倉庫株式会社21764事業・取引関係の円滑な推進仙波糖化工業株式会社15061事業・取引関係の円滑な推進株式会社極洋20056事業・取引関係の円滑な推進凸版印刷株式会社5853事業・取引関係の円滑な推進株式会社サトー商会4447事業・取引関係の円滑な推進加藤産業株式会社1845事業・取引関係の円滑な推進株式会社ヤクルト本社543事業・取引関係の円滑な推進伊藤忠食品株式会社1042事業・取引関係の円滑な推進日本水産株式会社10839事業・取引関係の円滑な推進太陽化学株式会社3631事業・取引関係の円滑な推進株式会社トーカン1631事業・取引関係の円滑な推進森永製菓株式会社6829事業・取引関係の円滑な推進（注1）株式会社日清製粉グループ本社は平成26年10月１日付で普通株式1株につき1.1株の株式分割を実施しております。（注2）ダイト株式会社は、平成27年4月１日付で普通株式1株につき1.1株の株式分割を実施しております。（注3）ＮＫＳＪホールディングス株式会社は、平成26年９月１日をもって、損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社に商号変更しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的武田薬品工業株式会社7653,930事業・取引関係の円滑な推進カルビー株式会社8703,888事業・取引関係の円滑な推進株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,736905財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進株式会社ＡＤＥＫＡ325533事業・取引関係の円滑な推進ゼリア新薬工業株式会社293429事業・取引関係の円滑な推進センコー株式会社572392事業・取引関係の円滑な推進オカモト株式会社304288事業・取引関係の円滑な推進株式会社みずほフィナンシャルグループ1,661279財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進大日本住友製薬株式会社150194事業・取引関係の円滑な推進株式会社安藤・間348191事業・取引関係の円滑な推進不二製油グループ本社株式会社（注１）94190事業・取引関係の円滑な推進株式会社日清製粉グループ本社96172事業・取引関係の円滑な推進三菱商事株式会社89171事業・取引関係の円滑な推進株式会社三井住友フィナンシャルグループ50170財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進ダイト株式会社55165事業・取引関係の円滑な推進株式会社カネカ169162事業・取引関係の円滑な推進長瀬産業株式会社115142事業・取引関係の円滑な推進株式会社大気社50135事業・取引関係の円滑な推進野村ホールディングス株式会社239120財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進共同印刷株式会社354119事業・取引関係の円滑な推進新興プランテック株式会社132113事業・取引関係の円滑な推進株式会社サガミチェーン88108事業・取引関係の円滑な推進損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社2992財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進日水製薬株式会社6685事業・取引関係の円滑な推進リケンテクノス株式会社19776事業・取引関係の円滑な推進仙波糖化工業株式会社15069事業・取引関係の円滑な推進ミヨシ油脂株式会社54068事業・取引関係の円滑な推進日本水産株式会社10859事業・取引関係の円滑な推進凸版印刷株式会社5854事業・取引関係の円滑な推進株式会社極洋20051事業・取引関係の円滑な推進加藤産業株式会社1850事業・取引関係の円滑な推進東陽倉庫株式会社21749事業・取引関係の円滑な推進株式会社サトー商会4649事業・取引関係の円滑な推進伊藤忠食品株式会社1042事業・取引関係の円滑な推進森永製菓株式会社7040事業・取引関係の円滑な推進株式会社トーカン1833事業・取引関係の円滑な推進太陽化学株式会社3632事業・取引関係の円滑な推進レオン自動機株式会社4229事業・取引関係の円滑な推進株式会社ヤクルト本社527事業・取引関係の円滑な推進井村屋グループ株式会社4126事業・取引関係の円滑な推進（注1）不二製油株式会社は、平成27年10月１日をもって、不二製油グループ本社株式会社に商号変更しております。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任あずさ監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人への所属及び監査継続年数、会計監査に係る補助者の構成は下記のとおりとなります。業務を執行した公認会計士の氏名所属指定有限責任社員業務執行社員田中敦有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員御厨健太郎有限責任あずさ監査法人当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他６名であります。(注)監査継続年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑨取締役会にて決議することができる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。