株式会社荏原製作所
有価証券報告書－第151期(2015/04/01－2016/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業の精神、企業理念、荏原グループCSR方針から構成される「荏原らしさ」を当社グループのアイデンティティ／共有すべき価値観と定め、この「荏原らしさ」のもと、持続的な事業発展を通じた企業価値の向上及び株主への利益還元を経営上最も重要な事項と位置付け、その実現のために、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に取り組みます。「荏原らしさ」・創業の精神：自ら創意工夫する熱意と誠の心を示す「熱と誠」・企業理念：「水と空気と環境の分野で、優れた技術と最良のサービスを提供することにより、広く社会に貢献する」・荏原グループCSR方針：当社グループの社会的責任を明確にし、これを実践することを目的とする当社の基本姿勢当社は次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。１）当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組みます。２）当社は、顧客、取引先、従業員、及び地域社会をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、これらのステークホルダーの権利・立場を尊重し、健全に業務を遂行する企業文化・風土を醸成していきます。３）当社は、会社情報の適切な開示を通じて、企業経営の透明性の確保に努めます。４）当社は、独立社外取締役が重要な役割を担い、かつ独立社外取締役を含む非業務執行取締役（執行役を兼務しない取締役）を中心とするガバナンス体制を構築します。当社は、経営において監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として「指名委員会等設置会社」を採用します。５）当社は、「IR基本方針」を別途定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、株主・投資家との間で建設的な対話を行います。当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を示すために、「荏原製作所コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ウェブサイトに掲載しています。http://www.ebara.co.jp/ir/policy/pdf/basic_policy.pdf①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要[組織形態]当社は、指名委員会等設置会社です。＜監督＞[取締役（会）関係]取締役会は、「企業戦略などの大きな方向性を示すこと」、「業務執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと」及び「独立した客観的な立場から業務執行に対する実効性の高い監督を行うこと」の３点を主な役割としています。また、取締役会は、不祥事などのダウンサイドリスクを未然に防ぐための統制環境を整える観点（守りの姿勢）に加えて、アップサイドリスク、即ち事業機会の逸失を防止するために経営陣が果敢な挑戦を行うことができるような環境を整える観点（攻めの姿勢）においてリーダーシップを発揮します。取締役会規則を制定し、取締役会を運営するにあたり法令及び定款に適合するための体制を確保しています。当社は取締役会を毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。取締役会の議長には代表権を持たない取締役会長が就任し、最高経営責任者である代表執行役社長との分離を図っています。取締役会は14名の取締役で構成され、そのうち７名が独立社外取締役、４名が非業務執行の社内出身の取締役、３名が執行役を兼務する社内出身の取締役です。現在は、日本人男性12名、女性２名（いずれも社外取締役）で構成されています。[指名委員会]指名委員会は、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の内容や、取締役の選任及び解任に関する基本方針、規則及び手続きなどの制定・改廃を決議するほか、執行役の選任及び解任に関する取締役会への提言等を行っています。指名委員会は３名の取締役で構成され、そのうち２名が社外取締役、１名が社内出身の非業務執行取締役です。[監査委員会]監査委員会は、当社又は当社の子会社の執行役、取締役又は従業員等（以下、「執行役等」という。）が法的義務及び社内規程を遵守しているかについて監査するとともに、監査の状況・結果について取締役会に報告しています。また、必要に応じて執行役等に対して助言又は勧告を行っています。監査委員会は５名の取締役で構成され、そのうち３名が社外取締役、２名が社内出身の非業務執行取締役です。なお常勤監査委員の藤本哲司、津村修介の２氏は当社の経理財務部門の責任者を務めた経験があり、また、社外監査委員の山崎彰三氏は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。[報酬委員会]報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、並びにこれらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定・改廃を決定するほか、関係会社を含む役員報酬体系に関わる取締役会への提言等を行っています。報酬委員会は３名の取締役で構成され、そのうち２名が社外取締役、１名が社内出身の非業務執行取締役です。[社外取締役会議]社外取締役がその責務を果たす上で必要な協議を自由に行う場として、社外取締役のみで構成される社外取締役会議を設置しています。互選により選定された筆頭社外取締役が議長を務めています。＜業務執行＞[執行役]執行役は取締役会決議により選任され、取締役会の決定した経営の方向性（基本方針）に沿って、取締役会から委任された業務執行を決定する役割及び業務を執行する役割を担っています。現在は社内出身の日本人男性13名で構成されています。[業務執行会議体]１）経営会議代表執行役社長が意思決定をする上での審議機関として経営会議を設け、経営の業務執行に関する重要事項については、経営会議規程に基づき、毎月開催される経営会議において審議しています。また、必要に応じて臨時に開催しています。経営会議は全執行役で構成されています。２）経営計画委員会経営管理の状況については、取締役会において審議するほか、四半期毎に開催する経営計画委員会において年度予算執行状況をレビューしています。３）リスクマネジメントパネルリスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネルを設置しています。４）CSR委員会CSR経営のあり方を審議するほか、コンプライアンス状況及び内部統制の整備・運用状況を監視するとともに、必要に応じた改善指示を行う機関として、CSR委員会を設置しています。５）ディスクロージャー委員会会社情報を公正かつ適時・適切に開示するための体制として、ディスクロージャー委員会運営規則を定め、社内横断組織であるディスクロージャー委員会を設置しています。上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であった平成14年に執行役員制を導入し、平成20年には社外取締役（２名）を招聘した上で指名委員会・報酬委員会を任意の機関として設置するとともに、平成23年以降は社外取締役４名体制（定款に定める取締役員数の３分の１）として、コーポレートガバナンス体制の拡充を図ってきました。平成27年６月には、以下の１）～３）の観点からコーポレートガバナンス体制の更なる強化を図るため、コーポレートガバナンスの要諦をなす指名委員会、監査委員会及び報酬委員会において社外取締役が過半数を占め、かつ「各委員会の役割と責務のバランス」及び「監督と業務執行の分離」の両面において明確な特性を有する指名委員会等設置会社へ移行いたしました。１）取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の確保独立社外取締役及び執行役を兼務しない社内出身の取締役中心の構成とすることにより、独立性・客観性の観点から経営の監督機能を強化し、透明性を向上していくこと。２）業務執行権限の拡大と競争力の強化取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離し、広範な業務執行権限を執行組織に委任することによって機動的な経営を推進し、競争力強化と執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を実行していくこと。３）グローバルに理解されやすいコーポレートガバナンス体制の構築海外売上比率や外国人株主比率の上昇を背景として、グローバル視点からも明確で理解しやすいコーポレートガバナンス体制を構築していくこと。ハ．内部統制システムの整備・運用の状況当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容及び当該体制の平成27年度の運用状況の概要は、次のとおりです。毎年度執行役による内部統制の整備・運用状況に関する自己評価を実施し、その結果に基づき、改善すべき事項を次年度の計画に反映し、継続的に改善を図っています。１．当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制[基本的考え方]「荏原グループCSR方針」及び「荏原グループ行動基準」を実現するための体制を構築し、整備・運用します。[整備・運用状況]１)コンプライアンスを担当する部門を設置し、「荏原グループCSR方針」の実践及び「荏原グループ行動基準」遵守のための教育・研修等を当社及び子会社に対して実施し、コンプライアンスに対する理解を深め、浸透させています。２)服務規律条項及び行動基準や社内規則等に違反した場合の条項を当社及び子会社の服務規程、就業規則等に定めています。３)代表執行役社長を委員長とするCSR委員会を設置し、CSR活動の方針を決定するとともに、「荏原グループCSR方針」及び「荏原グループ行動基準」に基づく当社及び子会社におけるコンプライアンス状況及び内部統制マネジメントシステムの整備・運用状況を監視し、適宜改善指示を行っています。平成27年度は、当委員会を４回開催しました。４)毎年当社及び国内子会社に対するコンプライアンス浸透アンケートを実施し、アンケートの回答から、コンプライアンス意識の浸透状況の把握・コンプライアンス活動の課題抽出を行い、次年度の活動に反映しています。５)当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」に基づき、「荏原グループ行動基準」及び法令に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。平成27年度は、中国の子会社２社を対象に社外の弁護士事務所に通報窓口を設置しました。６)「荏原グループ・コンプライアンス連絡会運営規程」に基づき、荏原グループ・コンプライアンス連絡会を定期的に開催し、当社及び国内子会社間でコンプライアンス情報を共有しています。平成27年度は、当連絡会を２回開催しました。７)内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務について監査・モニタリングを実施しています。子会社の規模に応じた内部監査部門を設置し、内部監査を実施しています。実施状況は当社の内部監査部門にて確認しています。２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制[基本的考え方]執行役の職務の執行に係る情報について、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に保存と管理を行う体制を構築し、整備・運用します。[整備・運用状況]１)執行役の職務の執行に係る情報は「情報セキュリティ基本規程」及び関連規程に基づき、適切に保存・管理しています。２)情報漏洩防止措置、漏洩した場合の対策を定めた「重要情報の取扱いに関する荏原グループ５原則」を定め、当社及び子会社に周知しています。３．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制[基本的考え方]子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、適切な規程を定めて当社へ報告する体制を構築し、整備・運用します。[整備・運用状況]当社が子会社に事前審査、事後報告を求める事項を「グループ運営基本規程」及び関連規程に定め、子会社の取締役の職務の執行に係る重要事項について、当社に報告させています。４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制[基本的考え方]当社及び子会社のリスク管理に関する方針及び運用に係る規程を制定する。また、リスク管理を実施するための体制を構築し、整備・運用します。[整備・運用状況]１)業務遂行におけるリスク管理を行うため、決裁権限者及び意思決定手続を当社及び子会社の「権限規程」等に定め、リスク管理を行っています。２)リスク管理活動を推進する部門を設置し、当社及び子会社のリスク管理に関する方針と体制を「リスクマネジメント規程」に定め、リスク管理活動を実施しています。３)リスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル（以下、「RMP」といいます。）を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。年４回定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。平成27年度は合わせて９回開催しました。５．当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制[基本的考え方]１)当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌を明確化します。２)経営の基本方針に基づく経営計画の策定と遂行により当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築し、整備・運用します。[整備・運用状況]１)当社取締役会は、業務執行の権限と責任を執行役に委任し、執行役の職務の執行を監督することで、当社執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保しています。２)当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌を当社及び子会社の「職務分掌規程」等に定めています。３)当社取締役会にて経営の基本方針を策定し、その基本方針を当社及び子会社の年度経営計画に反映し、職務を執行しています。４)当社の執行役は、連結の年度経営計画の進捗状況を四半期ごとに経営計画委員会にて審議しています。５)代表執行役社長の意思決定を迅速に行うために必要な審議を行う会議体として全執行役で構成する経営会議を設置しています。経営会議は毎月１回開催しています。６．反社会的勢力との関係遮断を図るための体制[基本的考え方]当社は、当社及び子会社が、反社会的勢力に対していかなる名目であれ、反社会的勢力の利益となることを目的とした活動を行わないための体制を構築し、整備・運用します。[整備・運用状況]当社及び子会社の反社会的勢力対策を統括する部門として、反社会的勢力対策本部を設置しています。反社会的勢力対策本部は、「反社会的勢力との関係遮断に関するガイドライン」及び関連規程に基づき取引先の調査や社内教育等を実施するとともに、定期的に当社及び国内子会社の不当要求防止責任者が出席する連絡会を開催しています。平成27年度は２回開催しました。７．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制[基本的考え方]当社及び子会社から成る企業集団の運営に関する方針を定め、業務の適正を確保するための体制を構築し、整備・運用します。[整備・運用状況]１)当社及び子会社の事業規模や事業特性等に応じた内部統制体制を整備しています。２)当社及び子会社に対する内部統制の整備・運用状況に関する評価を実施し、不備が発見された場合、是正を図っています。８．監査委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制[基本的考え方]監査委員会の職務を補助すべき部門として、監査委員会室を設置します。[整備・運用状況]監査委員会の職務を補助すべき部門として監査委員会室を設置し、従業員を配置しています。９．監査委員会の職務を補助すべき従業員の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項[基本的考え方]１)当社の従業員から監査委員会の同意を得た上で、監査委員会の職務を補助すべき者（以下、「監査委員会補助従業員」という。）を任命します。２)監査委員会補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務しないこととし、監査委員会補助従業員の執行役からの独立性を確保します。３)監査委員会補助従業員は、監査委員会の指示のみに従うこととし、監査委員会の指示の実効性を確保します。４)前二項の定めにかかわらず、監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解を得ることにより、他の業務を兼務することができるものとします。５)監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については監査委員会の同意を得た上で決定します。[整備・運用状況]１)監査委員会の同意を得て当社の従業員から監査委員会の職務を補助すべき者（以下、「監査委員会補助従業員」といいます。）を任命し、監査委員会室所属としています。現在、４名が監査委員会室に所属しています。２)監査委員会補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務していません。監査委員会補助従業員は、監査委員会の指示に従うこととし、監査委員会の指示の実効性を確保しています。３)監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解により、金融商品取引法に基づく内部統制評価、グループ会社監査役等に従事しています。４)当該監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については監査委員会の同意を得た上で決定しています。10．当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制[基本的考え方]１)監査委員が執行部門の重要会議に出席できる体制及び監査委員会が執行役及び従業員に報告を求めることができる体制を構築し、整備・運用します。２)子会社の取締役、監査役及び従業員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制を構築し、整備・運用します。３)前二項の報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。[整備・運用状況]１)監査委員は、重要書類の閲覧や、経営会議、CSR委員会、RMP等執行部門の重要会議への出席を通じ、執行役及び従業員等から職務執行状況の報告を受けています。２)「執行役規程」を定め、執行役が業務執行の中で不正行為の事実を発見し、直ちにそれが排除されない場合、速やかに監査委員会に報告することとしています。３)監査委員会が監査を実施するにあたり、当社及び子会社が経営課題の実施状況及び業務の適法・適正に関する情報を、監査委員会の求めに応じて提供しています。４)当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」に基づき、「荏原グループ行動基準」及び法令に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。平成27年度は、中国の子会社２社を対象に社外の弁護士事務所に通報窓口を設置しました。これらの実施状況について適宜監査委員会に報告しています。５)当社及び子会社の法令違反その他企業倫理上の問題の報告を受けるため、監査委員会ヘルプライン制度を設置し、当社及び子会社の従業員等が、当社の取締役及び執行役、並びに子会社の取締役の不正行為、法令・定款違反の事実、不正な会計処理、又は企業倫理上の問題など会社経営に著しく不当な事実があるような場合の問題について、監査委員会へ報告する体制を確保しています。６)監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保しています。11．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制[基本的考え方]１)内部統制を担当する部門及び内部監査部門と監査委員会による適宜の意見交換を実施し、連携を図ることで、監査の実効性を確保します。２)監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保します。[整備・運用状況]１)代表執行役社長は、監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っています。２)内部統制を担当する部門及び内部監査部門並びにコンプライアンスを担当する部門は監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っているほか、重要な事項は適宜情報交換を行い、連携を図っています。３)監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保しています。12．財務報告の信頼性を確保するための体制[基本的考え方]財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき、整備と運用を行います。[整備・運用状況]１)連結財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制実施要領」を定め、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用を図っています。２)財務報告に与える影響、経営上の重要性等を考慮して評価範囲を毎期設定し、業務から独立した評価チームによる評価を実施し、改善と推進を図っています。ニ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、前項の「４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載した体制を中心として、当社グループにおけるリスク管理体制の整備を図っています。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。②内部監査及び監査委員監査の状況内部監査については、経営監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務について監査・モニタリングを実施しています。平成27年度は海外子会社に対する業務監査、外国公務員賄賂防止に係るコンプライアンス監査、独禁法に係る適正取引監査、販売手数料監査、事業継続マネジメントシステム監査、IT基幹業務システム監査などを実施しました。これらの活動を通じて被監査部門に対し助言・改善指導を行うとともにその結果を社長に報告しています。経営監査室は、内部統制及びコンプライアンスを担当する部門との間で必要に応じ意見交換することのほかに、これらの部門が実施する内部統制やコンプライアンスのモニタリング活動の状況を確認、評価しています。また、グループ内部監査体制の構築を推進するため、主要国内・海外子会社の内部監査担当部門に対し、内部監査の年度計画策定や自立的な内部監査の実施を指導・支援するとともに、その状況を確認しています。監査委員は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、経営監査室等から監査状況の報告を受け職務執行状況の確認をするとともに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。また、内部統制の整備・運用状況については、内部統制及びコンプライアンスを担当する部門などから報告を受け、適宜意見表明を行っています。この他、会計監査人に対し、その監査の状況及び結果について適宜報告を求めています。また、会計監査人との会合を定期的に開催し情報・意見交換を行い、効率的な監査が実施できるよう努めています。監査委員会は、経営監査室並びに内部統制及びコンプライアンスを担当する部門と、次のように連携を図っています。１)定期的及び随時の情報交換及び意見交換の実施２)監査委員会と代表執行役との会合における内部統制・リスク管理統括部長及び経営監査室長等の参加３)グループ監査役連絡会における常勤監査委員と内部統制・リスク管理統括部長及び経営監査室長等の出席４)経営監査室が実施する内部監査における必要に応じた監査委員の立会③会計監査の状況会社法及び金融商品取引法監査について、当社と監査契約を締結している監査法人が監査を行っています。会計監査業務を執行する公認会計士は、関口弘和、堀越喜臣及び大屋誠三郎の３氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。監査年数は、関口弘和氏は３年、堀越喜臣氏は１年、大屋誠三郎氏は５年です。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他30名です。④会計監査人の解任又は不再任の決定の方針監査委員会は、以下のように会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めています。１）解任の方針会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。２）不再任の方針毎期実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案し、監査が著しく不十分であると判断した場合、監査委員会は、会計監査人の不再任を株主総会に提案します。なお、再任の制限として監査委員会は、会計監査人が連続して10年間在任する場合には、当該会計監査人（以下、「再任外部会計監査人」）の毎期の評価に関わらず、次期の会計監査人候補を選定するために入札を実施します。再任外部会計監査人が入札に参加することを妨げませんが、当該再任外部会計監査人がさらに連続して５年間在任する場合にも、入札を実施することとします。ただし、同一の会計監査人が連続して在任することができる期間は、20年間までとします。⑤社外取締役当社の取締役14名のうち７名が社外取締役です。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、宇田左近氏は日本郵政株式会社及び郵便事業株式会社（現日本郵便株式会社）において業務執行者として過去に勤務していた経歴があり、並木正夫氏は当社と製品販売等の取引関係がある株式会社東芝において業務執行者として過去に勤務していた経歴があり、澤部肇氏はTDK株式会社において業務執行者として過去に勤務していた経歴がありますが、いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれはない取引関係と判断しています。当社は、社外取締役の選任にあたり、当社との間において重大な利害関係のない独立性のある候補者を選定することとし、独立性を確保するため、当社グループとの取引・関係等に係る基準を規程において定めています。社外取締役の選任により、独立した立場からの知見を経営・業務執行の監督並びに監査に反映させ、経営の適正性を高めていると考えています。また、社外取締役は陪席者としてCSR委員会に出席し、執行役及び内部監査部門等と相互に情報を共有するなどして意見交換を行っています。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与取締役(社外取締役を除く)25318567－9監査役(社外監査役を除く)1212－－2執行役5332369819813社外役員90891－11(注)当社は、平成27年６月24日付で監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しています。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの執行役兼務取締役に対し、執行役報酬のほかに使用人分給与を支給していません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針１．報酬等の決定に関する手続(１)報酬委員会の目的・役割当社は、取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。報酬委員会は、執行役、取締役及びその他の役員の報酬制度を戦略的な視点で監督することを目的としています。具体的には、経営方針に沿って作られた報酬制度の検討と決定を担っており、当社の執行役及び取締役の報酬のほか、グループ会社役員の報酬体系についても審議し、取締役会に意見を具申しています。このような活動をするため、年５回程度の定例会のほか、必要に応じて開催することを計画しています。(２)報酬委員会の構成・選任基準当社の報酬委員会は３名全員が執行役を兼務しない取締役（うち、２名は独立社外取締役）であり、委員長は社外取締役が務めるなど、客観的な視点と透明性を重視しています。かかる要件に鑑み、現在の報酬委員は、グローバル法務に関する有識者、経営者報酬のマネジメント経験者を社外取締役より選任し、社外取締役を除く取締役からは報酬・評価に関する経験を有する者を選任しています。(３)委員への情報伝達・経営層との関係新任の報酬委員に対しては、報酬委員会の定める規程（役員報酬基本方針）に加え、当社の業績や報酬制度の背景、経緯の説明を行っています。また、常設の委員会事務局を設置し、就任中の委員に法令・規制、規準等の情報提供を行い、的確な委員会運営を支援しています。報酬委員会で審議された結果は、委員長より取締役会に報告が為されますが、今後は経営者と報酬委員の双方向のコミュニケーションを実現すべく、会合等を計画しています。(４)外部専門家の活用委員会活動に必要と判断した場合には、委員会の総意として報酬コンサルタント等の専門家の意見を求めることができるものとします。そのコンサルタントの選定に際しては、独立性に留意し、確認を行います。２．報酬等の決定に関する方針(１)報酬等の基本方針についてⅠ．取締役に対する報酬(ア)報酬制度の目的と基本方針取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した執行役の業務の遂行を促し、また監督するため、各取締役の能力及び経験、各委員会等における役割等を反映した報酬水準・報酬体系としています。(イ)報酬の体系取締役の報酬は、基本報酬及び中長期的な企業価値の向上を評価可能な株式報酬型ストックオプションで構成し、報酬委員会にて決定します。また、取締役会議長、筆頭社外取締役及び各委員会委員長に対しては、役割や責任の大きさ及びその職務の遂行に係る時間数等を踏まえた手当を支給しています。a.社外取締役の報酬体系取締役の半数を占める社外取締役は、業務執行とは完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、業績に連動しない基本報酬及び株式報酬型ストックオプションとしています。b.社外取締役を除く執行役を兼務しない取締役執行役を兼務しない社内出身取締役は、その経験と知識に基づいて社内の状況について積極的に情報収集を行うことができる社内出身者を選任しています。取締役会が監督機能を果たすために必須な執行状況のモニタリングを行い、自らの知見に基づいて重要事項の執行について適切な監督を行い、それを通じて決定に関わらない範囲で業務執行が適法かつ効率的に行われるように助言することを期待しています。そのような役割と責務を果たすことから、執行に対する監督の質が年度ごとの業績にも影響を与えることに鑑み、基本報酬及び株式報酬型ストックオプションの一部を業績連動で支給しています。c.執行役を兼務する取締役当社は、執行役を兼務する取締役３名に対しては執行役としての報酬を支給し、取締役としての報酬は支給していません。(ウ)報酬の組合せ取締役の報酬の組合せ（基本報酬：年次賞与：長期インセンティブ）は以下のとおりとします。社外取締役を除く執行役を兼務しない取締役の報酬については、基本報酬のうち20％相当分、長期インセンティブのうち12.5％相当分は業績連動報酬とし、その他の報酬は業績に連動しないものとします。・社外取締役1.0：0.0：0.1・社外取締役を除く執行役を兼務しない取締役1.0：0.0：0.4Ⅱ．執行役に対する報酬(ア)報酬制度の目的と基本方針執行役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、また経営目標の達成を強く動機付けるため、短期及び中長期の業績に連動し、目標を達成した場合には当社の役員にふさわしい報酬水準を提供できる報酬制度としています。(イ)報酬の体系執行役の報酬は、代表執行役社長、執行役専務などの役位に応じた基本報酬、業績連動年次賞与及び中期経営計画の業績達成条件が付された株式報酬型ストックオプションにて構成され、報酬委員会にて決定します。執行役は、業務執行にあたって目標数値を達成するうえで重要な役割を果たすことが期待されるため、目標業績を達成した場合には、基本報酬部分よりも業績に連動した報酬部分が大きくなるように設定しています。(ウ)報酬の組合せ長期インセンティブは業績達成条件付きストックオプションとし、業績に対する責任が重い上位の役位ほど業績連動割合を高めるようにしています。・代表執行役社長1.0：0.6：0.6・執行役専務1.0：0.6：0.5・執行役（常務含む）1.0：0.6：0.4(２)報酬水準について基本報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群（以下、同輩企業）に対して遜色のない水準を目標とします。定期的に国内同輩企業水準の確認を行うと同時に、従業員賃金水準（役員との格差、世間水準との乖離等）にも留意し、役位間格差を含めて調整・決定します。それにより、総報酬（基本報酬水準、年次賞与及び長期インセンティブの合算）は、戦略や事業業績の達成の場合は国内同輩企業の報酬水準より高い報酬水準となり、未達成の場合には国内同輩企業の役員報酬水準よりも低い総報酬水準となるよう水準を定めるものとします。(３)各支給項目についてⅠ．年次賞与株主等ステークホルダーへの説明責任と執行役へのインセンティブを重視し、会社業績と個人の目標の達成度に応じてダイレクトに賞与を決定する仕組みとします。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益の水準が著しく低い又は無配の場合等は、年次賞与の減額等につき報酬委員会が決定します。Ⅱ．株式報酬型ストックオプション株式報酬型ストックオプションは権利行使時の払込価額を１株当たり１円とする譲渡制限新株予約権を割当てるものであり、退職慰労金と異なり株価との連動性が確保され、かつ通常のストックオプションと異なり株価下落局面においてもインセンティブとして機能しうるものです。さらに、株式報酬型ストックオプションは、権利行使しうる新株予約権の数と、中期経営計画において目標とする業績指標として掲げている連結投下資本利益率（ROIC）との間に相関をもたせることで業績連動報酬としての性格付けを行っており、中長期インセンティブ報酬として相当であると考えています。また、株式の売却に関しては、役位に応じて一定の数量の当社株式の保有を促す株式保有ガイドラインを定め、株主価値を意識した経営を推進しています。なお、社外取締役には業績達成条件の無いストックオプションを付与し、社外取締役を除く執行役を兼務しない取締役には、その両方のストックオプションを付与しています。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．取締役及び執行役の責任免除当社は、新たなコーポレートガバナンス体制の中で、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）又は執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としています。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計71銘柄16,620百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄名株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ4,815,0003,580財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。日本空港ビルデング㈱290,0002,111事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。㈱みずほフィナンシャルグループ9,120,0001,925財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。㈱SCREENホールディングス1,788,0001,627精密・電子事業において事業上の取引関係を維持することを目的として継続保有している。国際石油開発帝石㈱1,146,0001,519事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。北越紀州製紙㈱2,584,0001,390事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。キヤノン㈱244,5001,038事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。ユアサ商事㈱356,500895風水力事業の主要販売先であり、中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。文化シヤッター㈱850,000844事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。㈱千葉銀行475,000418財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。㈱三井住友フィナンシャルグループ56,500259財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。日機装㈱200,000215事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。ジェイエフイーホールディングス㈱56,700150事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。㈱横浜銀行187,000131財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。橋本総業㈱82,500115風水力事業の主要販売先であり、中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。日本電信電話㈱11,20082事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。中国電力㈱52,90082事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。昭和電工㈱500,00076事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。㈱ファーストエスコ80,00048事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。月島機械㈱37,00045事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。㈱りそなホールディングス70,50042財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。㈱明電舎100,00038事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。みなし保有株式銘柄名株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱174,0001,458事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。三井物産㈱850,0001,370事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。キヤノン㈱240,0001,019事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。高砂熱学工業㈱587,000880事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱東芝1,650,000831事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱205,770693保険取引を通じて長期的な取引関係を維持することを目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱ニコン350,000563事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱みずほフィナンシャルグループ370,00078財務面での長期的な取引関係を維持することを目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。２みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されていません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。当事業年度特定投資株式銘柄名株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ4,815,0002,511財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。北越紀州製紙㈱2,584,0001,733事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。㈱みずほフィナンシャルグループ9,120,0001,533財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。日本空港ビルデング㈱290,0001,160事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。国際石油開発帝石㈱1,146,000978事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。ユアサ商事㈱356,500942風水力事業の主要販売先であり、中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。キヤノン㈱244,500820事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。㈱SCREENホールディングス894,000795精密・電子事業において事業上の取引関係を維持することを目的として継続保有している。文化シヤッター㈱850,000786事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。㈱千葉銀行475,000266財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。㈱三井住友フィナンシャルグループ56,500192財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。日機装㈱200,000165事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。橋本総業㈱82,500128風水力事業の主要販売先であり、中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。日本電信電話㈱22,400108事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。㈱横浜銀行187,00097財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。ジェイエフイーホールディングス㈱56,70085事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。中国電力㈱52,90080事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。昭和電工㈱500,00058事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。㈱明電舎100,00051事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。㈱ファーストエスコ80,00047事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。月島機械㈱37,00035事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。㈱日新110,00033事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。みなし保有株式銘柄名株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井物産㈱850,0001,100事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。トヨタ自動車㈱174,0001,035事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。高砂熱学工業㈱587,000830事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。キヤノン㈱240,000805事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱205,770645保険取引を通じて長期的な取引関係を維持することを目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱ニコン350,000602事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱東芝1,650,000361事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱みずほフィナンシャルグループ370,00062財務面での長期的な取引関係を維持することを目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。２みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されていません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額保有目的が純投資目的である投資株式はありません。