株式会社ネクストジェン
有価証券報告書－第15期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実は重要な経営課題の一つであると認識しており、株主や投資家をはじめ取引先、従業員等、さまざまなステークホルダーの期待に沿うべく、経営の健全性と透明性をより向上させるためにコンプライアンスを重視した経営を実践することが、継続的に企業価値を高めていく上で必要であると考えております。なお当社は、平成28年６月23日開催の第15回定時株主総会において、平成27年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）で創設された「監査等委員会設置会社」への移行を主な内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役会における議決権を有する監査等委員の選任を通し、経営の健全性・透明性の向上を図り当社の監査・監督をより強化するとともに、当社取締役に取締役会の業務執行権限の一部を委任し、より機動的かつ迅速性のある企業運営を図ることを目的としております。以下は、有価証券報告書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンスの状況についての記載であります。①企業統治の体制社外取締役を含む取締役会の構成による取締役相互の経営監視、監査等委員会による監査等委員以外の取締役のモニタリングや、社長直属の内部監査室の設置により、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化に努めるとともに、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図っております。(イ）企業統治の体制の概要（取締役会）取締役会は、原則として毎月１回、定時開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要な業務執行及び法定事項の意思決定をするとともに、業務の執行状況を監督しております。当社は平成28年６月23日付で監査等委員会設置会社へ移行しており、今後監督機能の強化と業務執行の迅速性とのバランスに鑑み、取締役会から業務執行取締役への委任範囲の拡大に合わせて定時取締役会開催頻度を検討してまいります。なお当社の取締役は、定款により取締役の員数を８名以内（うち、監査等委員である取締役は４名以内）と定めており、有価証券報告書提出日現在における員数は、監査等委員以外の取締役は３名、監査等委員である取締役は３名であります。当社の社外取締役は３名で、うち１名は監査等委員以外の取締役であり、残りの２名は監査等委員である取締役であります。取締役の任期は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員以外の取締役については１年、監査等委員である取締役については２年としております。（監査等委員会）社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成し、監査等委員から互選された委員長が議長を務め、原則として毎月１回、定時開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。各監査等委員は、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等にしたがい、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の執行状況を確認しております。一方で、内部統制室、内部監査室、会計監査人等と連携し、経営に対する監査及び監督機能の強化を図り、経営状況のモニタリングを適宜行っております。監査等委員である社外取締役２名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。また、当社は平成28年６月23日開催の第15回定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を選任しております。（執行役員制度）当社は意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の強化を図るため、平成27年７月１日付で執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会決議によって選任され、それぞれ一定分野の業務執行責任を負う体制となっております。執行役員の人数は６名（うち、取締役との兼務２名）となっております。（会計監査人）当社は会計監査人として東陽監査法人と監査契約を結び、会計に関する監査を公正かつ独立な立場から受けております。（会社の機関を補完するためのその他の体制）取締役会を補完する目的で、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、常勤取締役及び執行役員で構成され、原則として毎週１回、業務執行における重要事項について審議及び検討を行っております。(ロ）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制の状況(ハ）企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることが可能であると判断したことから、平成28年６月23日開催の第15回定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会は、監査等委員３名を含む６名の取締役で構成されています。毎月の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、業務執行状況の監督を行っております。監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の取締役で構成されています。毎月の定時監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、経営の適法性及び妥当性の監査を行っております。(ニ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を定め、取締役会において決議しております。その方針の基本的考え方は以下のとおりです。ⅰ．当社は、法令、定款及び社会倫理の遵守を徹底するために、取締役及び使用人の規範として「行動規範／役職員行動規範マニュアル」を制定し、周知徹底を図る。ⅱ．取締役の職務執行については、原則として毎月１回開催する取締役会にて、取締役及び代表取締役社長がその職務執行状況について報告し、取締役会が法令、取締役会規程及び職務権限規程に従い監督する。ⅲ．監査等委員は、取締役会、監査等委員会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査する。ⅳ．社内コンプライアンス体制を徹底するため、代表取締役社長を議長とする社内組織から独立したコンプライアンス推進室を設置し、全社のコンプライアンス体制を整備、改善するとともに取締役及び使用人に対する教育を行う。ⅴ．当社の取締役及び使用人が法令違反の疑義がある行為を発見した場合に、コンプライアンス推進室に直接報告ができる内部通報制度を設置する。報告された内容についてはコンプライアンス推進室で審議され、重大性に応じて取締役会及び監査等委員会に報告されるとともに、コンプライアンス推進室が必要に応じ全社に周知することとする。また、社内の各部門における業務執行の健全性、効率性及び適切性を図り、かつ内部統制システムとして不祥事等リスク発生の未然防止を図ることを目的として、内部統制室を設けております。さらに、リスク管理体制の整備として危機的状況が発生した際の行動と対応についての基本的指針である「危機管理対策規程」を定めております。経営危機が顕在化した場合は、同規程に従い代表取締役又は管理担当取締役が危機対策本部を設置し、当該危機に対する管理を行います。また、企業倫理の重要性を認識し、法律遵守体制の徹底を図るために、内部監査室による内部監査等により、会社全体への啓蒙活動やリスク管理体制の充実を図っております。(ホ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。ⅰ．当社は、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断し、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに加担しないことを基本方針とする。ⅱ．所轄の警察署、顧問弁護士、外部の専門機関等と連携し、被害防止の体制整備を図ると共に、「行動規範／役職員行動規範マニュアル」に明文化して社内の周知徹底を行う。ⅲ．取引先等との契約書に、反社会的勢力を排除する条項の導入を進め、反社会的勢力との関係を遮断する。(ヘ）責任限定契約の内容の概要当社は監査等委員以外の社外取締役１名及び監査等委員３名との間で、会社法第427条第１項並びに当社の定款第29条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査等委員以外の社外取締役及び監査等委員ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査等委員による監査の状況（内部監査）当社では、内部監査室（員数は１名）を設置しており、内部監査規程に基づき年間の監査スケジュールを策定し、各部署の業務についての内部監査を定期的に実施しております。監査結果は代表取締役社長、関係役員及び監査等委員に報告され、被監査部署にも必要に応じて改善事項の指摘及び指導を行っております。（監査等委員会監査）監査等委員会による監査は、監査等委員３名（うち、社外取締役２名）が行っております。内部統制システムを活用した監査を実施するほか、取締役会への出席、各役員へのヒアリング、内部監査報告書や部門責任者からの報告書の徴求のほか、決裁書類等の精査や経営会議等への出席を通して、取締役の職務執行状況を監視し、法令や定款等の違反の恐れがある場合、取締役及び取締役会に対して必要な助言や勧告を行い、事態を未然に防ぐ役割を果たしております。③社外取締役との関係当社の社外取締役は３名であります。社外取締役曽我部敦は、当社のその他の関係会社であり主要株主であるサクサ株式会社の取締役兼常務執行役員を兼任しております。当社とサクサ株式会社との間に製品販売取引及び開発業務委託等の取引がありますが、いずれの取引も一般の取引条件と同様に決定しております。同氏は、サクサ株式会社において当社の主要事業である通信事業分野における豊富な経験と知見をもって、当社の経営に適切な助言を行っております。社外取締役（監査等委員である取締役）三村摂は、主に公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の適法性を確保するための助言・提言を行っております。また監査等委員会において、良質なコーポレート・ガバナンスの観点から適宜、必要な発言を行っております。社外取締役（監査等委員である取締役）田中達也は、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言を行っております。また監査等委員会において、法令・コンプライアンスの観点から適宜、必要な発言を行っております。なお、社外取締役（監査等委員である取締役）三村摂及び社外取締役（監査等委員である取締役）田中達也は、独立役員として東京証券取引所に届出及び登録をしており、各氏との間に特別な利害関係はありません。社外取締役から取締役会において提示された、内部監査及び内部統制上の意見・提言は、適宜、内部監査・内部統制部門の責任者へ報告され、より質の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れがないこと、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを基本的な考え方としております。④役員報酬等(イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）46,39844,8621,536－－3監査役（社外監査役を除く。）8,6408,640－－－1社外役員（注）１7,5307,530－－－4（注）１社外取締役１名については報酬を支払っておりませんので員数に含めておりません。２上記には、平成27年６月23日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役２名を含んでおります。３取締役の報酬等の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておらず、使用人分給与に重要なものはありません。(ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ）役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬の額に関する決定方針は、平成19年３月30日開催の第６回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、年額30,000千円以内と決議いただいております。その限度額の範囲内において、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、当社は、平成28年６月23日開催の第15回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額200,000千円以内（うち社外取締役15,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬等の額は年額50,000千円以内と決議いただいております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査人の状況当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、東陽監査法人による監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士指定社員業務執行社員金野栄太郎指定社員業務執行社員松本直也・監査業務に係る補助者公認会計士２名公認会計士試験合格者１名⑦株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項(イ）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。(ロ）中間配当に関する事項当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。なお、平成28年６月23日開催の第15回定時株主総会において、上記（イ）、（ロ）の定款の定めを削除するとともに、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当等の事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定める決議をしております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(ハ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の定める限度の範囲内において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。なお、当社は、平成28年６月23日開催の第15回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行するための定款変更により、監査役の責任免除の規定を廃止しております。（但し、当該株主総会終結前までの行為についての責任免除は、変更前のとおりであります。）⑧取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。なお、当社は、平成28年６月23日開催の第15回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行に伴い、取締役は８名以内、そのうち監査等委員である取締役は４名以内と定款を変更しております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。