株式会社シンニッタン
有価証券報告書－第85期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞当社グループは、高い技術力により、安心・安全を支える製品を供給して行くことを通じ、社会に貢献するとともに企業として持続的な成長と発展を目指し、企業活動に取り組んでいる。そのため、的確且つ迅速な意思決定と業務遂行を行い、ステークホルダーに対し、透明性の高い健全な経営によって、コーポレート・ガバナンスの強化を図っている。①企業統治の体制当社は、平成28年6月29日の第85回定時株主総会において、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、複数の社外取締役の選任を通じて監査・監督機能の強化を図るとともに、経営の透明性と効率化を一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っている。当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役でない取締役である加藤興平氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。なお、平成28年6月29日の第85回定時株主総会で選出された業務執行取締役でない取締役である渡辺文雄氏と清家千春氏の２氏との間でも、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。②内部監査及び監査等委員会監査当社の監査等委員である取締役は、取締役会をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行っているほか、会計監査人並びに監査等委員である取締役を除く取締役からの報告を受けるなど監査等委員である取締役を除く取締役の業務執行について厳正な監査を行っている。また、内部に社長直轄の内部監査室（１名）を配置し、期中取引を含む日常業務全般について、監査等委員会及び会計監査人と連携し、内部監査、監査等委員会監査、会計士監査を監査計画に基づき計画的に実施し、監査の実効性を高め、リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実に努めている。なお、監査等委員である取締役の渡辺文雄氏及び清家千春氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。③社外取締役当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用している。また、監査等委員である取締役４名のうち、加藤興平氏・渡辺文雄氏・清家千春氏の３氏が社外取締役である。なお、社外取締役を選任するにあたっては、会社法が定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社の経営に対し、専門的で建設的な助言および監督のできる人物を選任している。社外取締役の選任理由は以下のとおりである。氏名当該社外取締役を選任している理由加藤興平弁護士として法律知識に精通し高い見識を有し、当社の社外監査役として適切に業務を遂行した経験と社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たした実績があり、高い専門性と見識が、当社の経営に欠かせないと判断し、選任したものである。渡辺文雄税理士として税務・会計知識に精通し高い見識を有し、当社の社外監査役として適切に業務を遂行した実績から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任したものである。清家千春税理士として国内外の会計・税務知識に精通し高い見識を有し、当社の社外監査役として適切に業務を遂行した実績から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任したものである。上記３名の社外取締役と提出会社ならびに重要な子会社との間には、社外取締役の現在ならびに過去において所属した企業等を含め、何れも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。なお、社外取締役の加藤興平氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、引続き独立役員として届け出る予定である。また、清家千春氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出る予定である。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)75,65357,153――18,5007監査役(社外監査役を除く。)1,2001,200―――1社外役員11,1958,695――2,5005ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容15,8303給与及び賞与ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針監査等委員であるものを除く取締役の報酬については、役位、在任期間、業績などをもとにして、代表取締役が各取締役の年俸を定めることを基本方針としているが、独立社外取締役からの適切な関与・助言も受け最終決定を行い、株主総会で決議された総額の範囲内で支給している。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員の協議により株主総会で決議された総額の範囲内で支給している。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額4,200,063千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本パーカライジング㈱976,0001,420,080取引の安定化東プレ㈱663,0001,245,777取引関係の維持・発展新日鐵住金㈱1,840,000556,600取引の安定化日鉄住金物産㈱1,300,000539,500取引の安定化佐藤商事㈱253,900208,198取引の安定化日鍛バルブ㈱517,000182,501取引関係の維持・発展河西工業㈱138,000134,688取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ420,80088,830取引の安定化アルインコ㈱44,00049,368取引関係の維持・発展東京海上ホールディングス㈱10,00045,385取引の安定化㈱スパンクリートコーポレーション52,60020,671取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス5,2003,102取引の安定化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東プレ㈱663,0001,390,311取引関係の維持・発展日本パーカライジング㈱976,000993,568取引の安定化日鉄住金物産㈱1,300,000487,500取引の安定化新日鐵住金㈱184,000397,808取引の安定化佐藤商事㈱253,900163,511取引の安定化河西工業㈱138,000160,632取引関係の維持・発展日鍛バルブ㈱517,000153,549取引関係の維持・発展日本プラスト㈱87,00087,261取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ420,80070,736取引の安定化アルインコ㈱44,00044,264取引関係の維持・発展東京海上ホールディングス㈱10,00038,000取引の安定化㈱スパンクリートコーポレーション52,60012,834取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス5,2002,088取引の安定化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はない。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行する公認会計士は池上健志・中村尋人の２名であり、監査法人大手門会計事務所に所属している。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名で監査法人大手門会計事務所に所属している。⑦取締役の定数当社の取締役は、監査等委員である取締役を除く取締役は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任し、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。⑨中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためである。⑪取締役及び監査役であった者の責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものである。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。