株式会社ソラスト
有価証券報告書－第48期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業理念」によって事業の礎となる価値観と使命を定め、「ステークホルダーへの約束」でその実現に対するコミットメントを示しております。そして、その約束の実現に向けての具体的戦略と展望を「経営ビジョン」として掲げております。当社は、「企業理念」「ステークホルダーへの約束」「経営ビジョン」の実現を通して、企業価値の継続的な増大を目指します。そのためには、迅速かつ効率的、健全かつ公正で透明性の高い経営が実現できるよう、頑強なコーポレート・ガバナンス体制を確立するとともに、継続的な見直しと充実を図ってまいります。＜企業理念＞私たちは人を「元気」にし、パートナーを「元気」にし、社会を「元気」にすることで一人ひとりの生活を豊かにし、希望のある未来づくりのためにお客様とともに歩みつづけます。＜ステークホルダーへの約束＞お客さまへ私たちはプロフェッショナルとして、責任感をもってお客様のニーズにこたえます。そして、私たちのサービスを利用される一人ひとりと誠実に向き合い、クオリティーオブライフの向上に貢献し続けます。ビジネスパートナーの皆さまへ私たちはビジネスパートナーの皆さまと互いに尊重し合い、ともに考え、ともに歩み、ともに発展することを目指します。ともに働く仲間たちへ私たちは明るくやりがいがあり、誇りを持って働ける公正で開かれた職場づくりを目指します。地域・社会へ私たちはサービスの提供と多様な働き方を通じて豊かな暮らしの実現と地域社会の発展に貢献します。株主の皆さまへ私たちは健全かつ透明性が高い経営を推進し、企業価値の向上と持続的な成長を目指します。＜経営ビジョン＞ソラストーリー、始まる。医療事務・介護をもっと新しく、働く女性をもっと美しく。ソラストーリー：私たちはこんな会社を目指します。・ＩＣＴを活用しクオリティーと生産性を飛躍的に高める、医療事務・介護のイノベーションリーダー・医療・介護連携をリードし、地域社会の未来に貢献する会社・医療事務・介護のプロフェッショナルが育ち、良い生涯キャリアがつくれる会社・新しい働き方で、自分らしいワークライフバランスが実現できる会社・医療・介護にふさわしい「やさしさ」と「安心」がある会社・業界リーダーとして信頼される会社：No１の業績と責任ある行動①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要及び採用する理由（取締役・取締役会）当社の取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としております。また、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能を強化しております。更に、当社の経営体制を強化することを目的とし、平成25年２月には取締役の員数を５名以内から10名以内としております。当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されており、原則として毎月定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社グループ全般の重要な経営方針を決定するほか、取締役の業務執行状況を監督しております。（監査役会）当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、独立性、公正性、透明性を確保しております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて取締役等から説明を求め、取締役の業務執行状況に対し適切な監査を行っております。また、取締役会と連動して毎月監査役会を開催し、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議または決議を行っております。（経営会議・各種委員会）当社は、取締役会の意思決定の迅速化・効率化を図るため、業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、社長をはじめ、役付執行役員で構成されており、原則として毎月２回開催しております。また、当社における全社横断的な主要事項を協議するにあたり、コンプライアンス上の課題を審議する機関としてコンプライアンス委員会を、リスク事項の監視と対応体制整備を役割とするリスク管理委員会を設置しております。（ロ）内部統制システムの整備の状況当社は経営の健全性や透明性を高めるために、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適性を確保するために必要なものの整備について、下記のとおり取締役会において決議しております。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象とした行動指針としてソラストコンプライアンス行動基準を定め、全役職員に周知徹底させる。②コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。③内部通報規程に基づき、法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。④市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理基本規程に基づき、リスク管理に係る基本方針を取締役会で定め、当社グループ全体のリスクの低減及び発生の未然防止に努める。②リスク管理基本規程、その他リスク管理関連規程に基づき、委員会、部署にてリスクを種類毎に管理するリスク管理体制の構築及び推進を図る。③各部署のリスク管理責任者は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月１回以上の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。②取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、権限、責任及び執行手続の詳細について定める。③取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としている。また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を分離し、それぞれの機能強化を図る。５）会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループ会社における業務の適正を確保するため、ソラストコンプライアンス行動基準を定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。②子会社等の関係会社管理を担当する部署は、関係会社管理規程に基づき必要な管理を行う。③子会社等は関係会社管理規程に基づき、業績、その他重要事項について報告を行う。④リスク管理基本規程に基づき、当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項①監査役の業務補助に、監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。②専任のスタッフは、取締役からの指揮命令を受けない。③専任のスタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。また、前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。②前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。③監査役は、取締役会及び経営会議の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図る。適切な報告体制を確保するものとする。④内部通報規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。⑤監査役より職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求がなされたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。（ハ）業務執行・監督機能・内部統制の関係を示す図表当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査部門として監査室を設置しております。監査室長を含め６名の人員にて全国の拠点並びに子会社を対象とした内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につき監査を行っております。監査役監査につきましては、監査役３名で重要会議への出席のほか、各事業所・部署の往査、取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画及び監査結果についての報告等を通じて、適切な監査を行っております。これらの監査結果については、取締役会及び経営会議等を通じて、コンプライアンス、リスク管理、ＩＴ、財務報告等を管轄するそれぞれの内部統制部門に対して報告がなされているほか、適宜ミーティングを実施し意見交換を行っております。また、当社では、監査役、会計監査人及び監査室の相互連携を強化し、定期的にミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上を強化しております。なお、監査役仲俣光弘氏は、税理士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役との関係本書提出日現在において、当社の取締役８名のうち４名が社外取締役であり、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。社外取締役富岡隆臣氏は、当社の株主であるシージェイピー・エヌ・シー・ホールディングス・エル・ピーの日本におけるアドバイザーであるカーライル・ジャパン・エルエルシーのマネージングディレクターを兼務しております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役川合秀司氏は、当社の発行済株式総数の37.5％を所有する大東建託株式会社の常務取締役経営管理本部長であります。当社は、同社との間で、上記「第２事業の状況４事業等のリスク」に記載のとおり、業務提携契約を締結しております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役関口康氏及び采孟氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役仲俣光弘氏及び宇都宮純子氏につきましても、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した社外の視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性を監督、監査できる体制を確保することで、コーポレート・ガバナンスの強化に繋っていると考えております。具体的には、社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携をとりつつ取締役会の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として意見及び助言を行うことにより企業価値の向上に向けた経営支援を果たすとともに、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接的に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査役監査を実施しています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。なお、社外取締役及び社外監査役は、出席した取締役会等において、適宜発言を行うことに加え、毎月後半に開催する経営会議にはオブザーバーとして参加することで、経営の重要事項の審議や経営状況の監督、監査を行っており、企業統治において重要な役割を果たしております。社外取締役及び社外監査役のいずれも、当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないものと判断しております。④社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針当社は、社外取締役の独立性について、独立社外取締役の選任ガイドラインを以下のとおり定めております。［独立社外取締役の選任ガイドライン］会社法の社外性要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ、他社での経験や専門的知見などを有し、取締役会の議論が活発で深みのあるものになるような経験・能力を有した人物を独立社外取締役候補者として選定する。また、社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。上記に基づき社外取締役関口康氏及び采孟氏、社外監査役仲俣光弘氏及び宇都宮純子氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。⑤役員報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金その他取締役（社外取締役を除く。）10788－19－－4監査役（社外監査役を除く。）1111－－－－1社外役員1212－－－－3（注）１．上記には無報酬の社外取締役４名（うち２名は平成28年１月26日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任しております）を除いております。２．取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人給与は含まれておりません。３．役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。（ロ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等の額及び算定方法については、内規によって定められております。取締役の基本報酬は、取締役報酬と業務執行報酬により構成されており、業務執行報酬につきましては、同業他社の水準・会社業績及び社員とのバランス等を考慮し、取締役会が選定する取締役で構成される評価報酬委員会で審議することとしております。また、賞与につきましては、役割に応じて取締役分と業務執行分をそれぞれ支給し、業務執行分につきましては、会社の業績を反映させた利益連動報酬としております。なお、上記報酬等の個別最終決定は取締役社長に一任することもできることとしております。⑥株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄74百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。（イ）業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員富永貴雄指定有限責任社員業務執行社員岩瀬弘典（ロ）監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他９名⑧取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役の定数は、本書提出日現在において、10名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由（イ）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（ロ）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。（ハ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。