株式会社フジミインコーポレーテッド
有価証券報告書－第64期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は経営の効率を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることにより企業価値を向上させることがステークホルダー全体の満足度を高めることになると考えております。そのためには、経営の健全性と透明性を高めることが必要であり、コンプライアンス（法令遵守）の徹底と経営監視機能の強化が重要であると認識しております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制当社は監査役会設置会社であり、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するとともに定期的に監査役会を開催しております。監査役監査により、業務執行の適法性・妥当性を検証し、十分な監視体制を整えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りであります。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社の経営等に関する重要事項は経営会議において審議のうえ全て取締役会に付議しております。また、監査役は取締役会及び経営会議に出席し、業務執行の適法性、妥当性をチェックする等、経営を監視する機能を果たしております。ハ.内部統制システムの整備の状況当社は、会社法の内部統制の整備（構築・運用）及び金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制システムを整備しております。ニ.会計監査の状況当社の会計監査を執行した公認会計士は有限責任監査法人トーマツに所属する伊集院邦光氏及び城卓男氏の２名であります。当社は、会計監査人に対して必要な情報を全て提供し、公正な立場から監査が実施できるよう環境を整備しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他７名であります。ホ.リスク管理体制の整備の状況平成19年８月よりリスク管理に関する関連規程・標準を制定し、当社に存在するリスクの調査及びリスク評価を行い、取り組むべき重点対応リスク及び対応部門を決定し、リスクの低減に努めております。また、リスク管理委員会及びグローバルリスク管理委員会を年２回開催し、リスク対応の進捗状況の確認と取り組むべきリスクの見直しを行っております。へ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、倫理綱領、企業理念並びに安全、危機管理及び環境保全に関する基本方針、その他の重要な基本方針等を共有し、当社と共にこれらを実践しております。また、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ業務の適正性を確保するため、子会社の事業運営に関する重要事項については当社の事前承認を必要としております。当社内部監査部門は子会社を監査対象として業務執行の統制状況、内部統制システムの有効性に関する監査を適時行い、その結果とその後の改善状況については必要に応じて取締役会に報告しております。また子会社の責任者に対し、財務報告の適正性確保及び法令遵守等にかかる諸施策の実施状況の報告を求め、その実効性を確認するとともに、定期的な見直しを行っております。子会社の内部通報制度については通報を行った者の秘匿性の確保と不利益を防止する体制を構築中であります。ト.責任限定契約の概要当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は次のとおりであります。1.社外取締役、社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令の定める額を限度として、その責任を負う。2.上記の責任限定が認められるのは、社外取締役、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限るものとする。②監査役監査及び内部監査の状況監査役会は監査役４名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役は取締役会等社内の重要な会議に出席し、経営に対して助言や提言、意見の陳述を行うほか、監査役監査を実施することにより業務執行の適法性・妥当性を検証し、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。内部監査室は、社長直轄組織として５名で構成されており、内部監査計画に基づき年間を通じて全部門の業務監査を行うとともに内部統制監査を実施し、内部統制の質的向上に一定の効果を上げております。また、監査役及び内部監査室は、内部統制について、会計監査人と適宜連携をとっております。③社外取締役・社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役は、日本特殊陶業株式会社の出身で、同社の代表取締役副社長、最高顧問を歴任した川下政美氏であります。同氏の出身元である日本特殊陶業株式会社は当社の取引先でありますが、その規模、性質に照らし、同氏の社外取締役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。同氏からは業務執行に対する監視機能の強化のみならず、これまでの豊かな経営経験や卓越した知見を活かし、大所高所から当社経営全般への助言を得ております。社外監査役としては、公認会計士・税理士の髙橋正彦氏、三菱電機株式会社の出身で同社の関係会社である名菱電子株式会社元代表取締役社長の岡野勝氏の２名を迎えております。髙橋氏につきましては、当社との間に特別な利害関係はないため独立性は確保されていると判断しております。また、岡野氏につきましては、出身元である三菱電機株式会社は当社の取引先でありますが、その規模、性質に照らし、同氏の社外監査役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。髙橋氏からは財務・会計に関する専門的な知見から助言を、また岡野氏からは長年に亘る経営者としての経験とそこで培われた知見を活かした助言を得ており、社外監査役として経営監視機能を果たしております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準については、特定の基準を設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２の要件）を参考としております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）14989－60－5監査役（社外監査役を除く）2626－－－2社外役員1010－－－3ロ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容543使用人兼務役員のうち使用人分としての給与及び賞与であります。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄228百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的扶桑化学工業㈱90,000144取引関係強化㈱りそなホールディングス48,22428取引関係強化東京海上ホールディングス㈱7,24532取引関係強化長瀬産業㈱8,29313取引関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ16,00011取引関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ44,4909取引関係強化日本研紙㈱25,6673取引関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的扶桑化学工業㈱90,000149取引関係強化㈱りそなホールディングス48,22419取引関係強化東京海上ホールディングス㈱7,24527取引関係強化長瀬産業㈱8,29310取引関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ16,0008取引関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ44,4907取引関係強化日本研紙㈱25,6672取引関係強化⑥取締役の員数等に関する定款の定めイ取締役の員数当社は、取締役の員数について、10名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任方法当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ剰余金の配当当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。