株式会社フード・プラネット
有価証券報告書－第31期(2014/10/01－2015/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）会社法の施行や金融商品取引法への移行など、より透明性の高い経営体制や内部統制システムの構築が求められる中、当社グループにおいても、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題であると認識しております。当社グループでは、経営陣を強化するとともに、企業経営経験者等を社外取締役に招聘するなど、今後もコーポレート・ガバナンス体制の整備を図ってまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社では監査役会制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関があります。取締役会につきましては、取締役６名（社外取締役２名）で構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、グループ全体としての業務執行についての議論や、法令で定められた事項や経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行状況を監督しております。監査役会は、監査役３名（社外監査役３名）で構成されており、原則として年４回、必要に応じて随時臨時監査役会を開催しており、取締役の業務遂行及び各プロジェクトの業務運営やコンプライアンス等の監督を行っております。さらに、代表取締役と会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めております。また外部アドバイザーとして、顧問税理士に取締役会等の意思決定会議に参加していただき、各方面の専門家から企業活動・事業推進面での指導及びアドバイスを得ることによってコーポレート・ガバナンスの確保に努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営管理機能は十分に果たしていると判断しております。ハ．当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組み提出日における当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組みは以下のとおりであります。ニ．内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針に基づき、法令の遵守、各種社内規程の整備、内部監査機能の充実、監査の実効性の確保などについて、更なる充実に努めております。このたび、平成27年５月１日に「会社法の一部の改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が施行されたことを踏まえて、平成27年９月17日、内部統制システムの構築に関する基本方針の一部改訂を実施いたしました。概要は以下のとおりです。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の役員及び使用人が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動基準・行動規範を策定する。また、法令違反が行われた場合に適時・適切に対処するための体制の整備、そして運営を管理する。・当社は代表取締役社長の直轄組織として内部監査部門を設置し、コンプライアンスの状況を監査し、コンプライアンス違反の疑いが生じた場合には取締役会に報告する。・取締役及び使用人の職務の執行に関しては、監査計画に基づき監査役の監査を受け、その結果を代表取締役に報告する。・当社グループの横断的なコンプライアンス体制の確保のため、当社の役員は、当社グループ全体にコンプライアンスに関する規程の順守とその浸透を図り、すべての企業活動が法令及び定款に適合することを徹底する。・当社グループの役員及び使用人は、コンプライアンスまたはその他の法令に違反する行為を発見したときは、内部通報制度規定に基づき、速やかに当社に報告するものとする。会社は通報者に対して不利益な扱いを行わないものとし、通報者及び通報内容を秘守するものとする。・当社は反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断する。反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、総務担当部門を対応部署とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制・取締役会議事録・経営戦略会議議事録・株主総会議事録とそれらに関連する一切の資料や情報、並びにその他の取締役の職務の執行に関する重要な資料や情報を社内規程に基づいて適切に作成・保存をする。・上記の資料及び情報に関し、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態にして管理する。・取締役会議長は上記の情報の保存・管理体制を監視・監督する責任者となり、法務担当取締役は、上記の情報管理指導を行うものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、今後発生が予想される様々な企業リスクを回避もしくは最小限に抑えるべく対応策の基本方針を決定し、事前に適切な準備をする。・具体的には、代表取締役社長及びリスク管理の担当取締役が、各グループ会社の経営戦略や経営計画を策定もしくは意思決定をする上で必要とされるリスク情報の洗い出しを行い、取締役会等で各施策の判断をする際に、その材料として提供をする。・上記の他、災害の発生や役員等が不適正な業務執行を行うことによって当社の経営に重大な損害を及ぼすリスクを回避もしくは最小限に抑えるための体制を整備する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役の職務権限規程やその執行手続方法などを会社規程集などの規程の中で詳細を定め、職務の執行が効率よく行えるように体制を整備及び管理する。・具体的には、取締役会において決定される事業計画や経営戦略その他会社に係る重要な事項に関して、取締役の職務分担を明確にし、職務分掌など適切な権限と責任及び適材適所な人材の配置に関して定め、職務の執行が効率良く行える体制を整える。ｅ．会社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループは業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、また業務が適正に行われるために必要なグループの規程及び規則を整備し、体制を強化する。・子会社の経営管理に関しては、子会社の取締役会議事録や経営戦略に関する議事録又はそれに関係する一切の資料・情報、並びにその他重要な決定事項を当社へ報告することにより管理する。その報告をもとに子会社との情報の共有を行い、業務の適正と効率を確保する。・代表取締役及び取締役は、子会社が適切な内部統制システムを運営できるように指導をする。・内部監査部門は子会社に対する内部監査を実施し、グループ全体の内部統制の有効性と妥当性を確保するとともに、子会社の役員及び当社の役員に報告する。・監査役は、当社グループ監査役会を通じて、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるように会計監査人及び内部監査部門との的確な体制を構築する。ｆ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、子会社について、今後発生が予想される様々な企業リスクを回避もしくは最小限に抑えるべく対応策の基本方針を決定し、事前に適切な準備をする。・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。ｇ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。・当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規定を必要に応じて定め、これに基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行なわれるよう、必要に応じて指導を行う。ｈ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループ行動規範を策定し、適用する。・子会社における内部統制システムの整備に関する指導及び支援を行う。・当社監査役において、子会社の監査役と意見交換を行い、連携する。ｉ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。ｊ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を配置する場合、その使用人は監査役以外からの指揮命令は受けないものとし、人事異動及び評価等については、監査役会の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保する。ｋ．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・補助使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。・補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場に参加する。・取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。・補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。ｌ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす事項や信用を大きく失墜させる恐れのある事項、又は規程等に違反する行為を発見した場合については、速やかに監査役に報告をする。・取締役は担当する業務の執行状況について、取締役会等の重要な会議において監査役に報告を行うものとする。ｍ．子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制・グループ管理規程に基づき、子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、会社に著しい損害を及ぼす事実又はその恐れのある事実を把握した場合、速やかに、子会社の監査役に報告することを義務付ける。・グループ管理規程に基づき、子会社の監査役が前号に掲げる報告を受けたときは、速やかに当社監査役に報告することを義務付ける。・当社は、内部通報制度の適用対象に子会社を含め、子会社におけるコンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、監査役への適切な報告体制を確保する。ｎ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことが明らかである場合を除き、これに応じる。②内部監査及び監査役監査の状況監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されております。監査役は、定時取締役会、臨時取締役会及びその他社内会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、コンプライアンスを含めた事業運営の健全性、取締役の職務執行が監視できる体制をとっております。あわせて、社長直轄の内部監査部門及び内部統制委員会が監査役及び会計監査人である監査法人元和との連係により、計画的な内部監査を実施しております。なお、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係は以下のとおりであります。イ．内部監査と内部統制部門との関係内部監査部門は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門を対象に、当該各体制が適正に整備され、有効に運用されているか監査を実施し、監査対象部門の部課長及びその関係者は、当該監査が円滑かつ迅速に実施できるよう協力しなければならないこととしております。なお、当該監査の結果は、内部監査部門から社長に対して、速やかに報告されます。ロ．監査役監査と内部統制部門との関係常勤監査役は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門の担当役員又は部課長を対象に、個別にヒアリングを行い、当該各体制の有効性の確認を行うことができる体制を整えております。ハ．会計監査と内部統制部門との関係内部監査部門及び経理部門の担当役員、部課長及びその関係者は、会計監査人が実施する会計監査又は実地監査が、円滑かつ効率的に行われるよう協力する体制を整えております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社が社外役員を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係等を勘案した上で行っております。当社の社外役員は、取締役が２名、監査役が３名であります。社外取締役であるティモシー・ハンシングは、グローバルなホテル業界における豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有しており、当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。社外取締役である川村一博は、会社経営に直接関与したことはないものの、会社経営に直接関与したことはないものの、弁護士としての豊富な経験を有し企業法務に精通していることから、それらの知識を当社グループの経営に反映していただけると判断し、社外取締役に選任しております。社外監査役であるマーク・ライネックは、グローバルな金融業界における豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有しており、当社が期待する社外監査役としての役割を充分に遂行できるものと考え、選任しております。社外監査役である紙野愛健は、公認会計士としての豊富な経験を有し、企業会計にも精通されていることにより、当社が期待する社外監査役としての役割を充分に遂行できるものと考え、選任しております。社外監査役である多久島逸平は、会社経営に直接関与したことはないものの、弁護士としての豊富な経験を有し企業法務に精通していることから、当社のコーポレートガバナンスをより一層充実してもらえるものと考え、社外監査役に選任しております。社外取締役及び社外監査役については、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）21,00021,000－－－3監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員9,5809,580－－－6（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．報酬限度額金銭報酬取締役年額150,000千円監査役年額20,000千円ストックオプション報酬取締役年額50,000千円（うち社外取締役年額10,000千円）３．当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めていません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式5,8205,82020－(注１）上記以外の株式－－－－－(－)（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。２．「評価損益の合計額」の()は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、監査法人元和との間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。当期（平成26年10月１日から平成27年９月30日まで）において業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名等指定社員業務執行社員山野井俊明指定社員業務執行社員加藤由久（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他２名⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。また、当社と会計監査人監査法人元和は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任の限度額は、定款に定める額の範囲内であらかじめ定めた額又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、下記の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。・会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損賠賠償請求を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。