株式会社アウトソーシング
有価証券報告書－第19期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主価値の向上並びに企業の社会的責任（ＣＳＲ）を経営の重要課題としています。そのためには、効率的かつ健全で透明性を確保した企業経営ができる体制を確立し、企業の競争力を一層強化することが重要と考えさまざまな施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、社外監査役２名を含む監査役３名からなる監査役会を置く、監査役会設置会社として、経営監視体制及びコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めてまいりましたが、今般、取締役会・取締役の監査・監督機能のなお一層の充実を図るため、平成28年３月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く、監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の監督機能の更なる強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えております。（取締役会）平成28年３月28日現在、10名（うち社外取締役３名）の取締役で構成しており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要な事項につき審議、決定を行うほか、経営及び業務執行事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するため定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、独立した立場からの客観的・中立的な経営監視の機能も重要であり、独立した立場である社外取締役３名がいることで経営監視も有効に機能するものと考えております。（監査等委員会）監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成しており、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期または必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告並びに意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。また、内部監査室、会計監査人と適時情報交換を行い、相互連携を図るとともに、内部統制部門である経営管理本部、総務部、法務部、経理部等と連携をとり、監査の実効性を高めております。以上述べた体制を図に表すと、以下のとおりであります。（コーポレート・ガバナンス体制概念図）ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、法令に基づく「内部統制システム構築の基本方針」に関し決議し、実施しております。この基本方針に基づき、取締役は当社の内部統制に関する全般的な管理を実施し、当社の業務執行においては各部門長の管理、指導のもと内部統制の構築・推進に努めております。定期的に開催される経営会議では、議案がグループ経営に関する事項の場合には、当社社内取締役及び常務執行役員、グループ各社の代表取締役が出席し、当社グループ方針の伝達の他、事業活動の進捗、重要な業務執行や懸案事項に関する報告を行い、グループ全体での内部管理体制強化に努めております。また、当社は業務執行部門から独立した社長直轄の監査部門である内部監査室を設置し、当社各部門及び子会社の業務遂行状況や内部管理体制について、内部監査計画に基づき監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守やリスク管理についての状況を検証しております。この内部監査により、監査対象部門から得た情報は社長、取締役に報告され、改善指示書による具体的な改善指導により、業務改善の実効性を高めております。ハ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、経営管理本部を全社的なリスクの統括管理部門として位置づけ、総務部がリスク管理・運営並びに規程の整備を行い実効性のある管理を推進するとともに、法務部による法的対応の実施や、最新法令の社内への伝達を行う等、継続的な取組みによるリスク管理を推進しております。不測の事態が発生したときは、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。個人情報の保護に関しては、「個人情報保護指針」を制定し、個人情報の適正管理に努めております。具体的には、社員の入社の際に取得する個人情報に関して、入社前の採用段階よりその適正取得について留意しており、入社後の履歴書等の保管及び廃棄に関しても、本人の意思確認をする等、情報管理の徹底を図っております。情報に関するリスク管理に関しては、「情報システム管理規程」を制定し、システム課を情報システム管理部署として、情報管理が有効に機能する環境を整備しております。具体的には、物理的セキュリティ対策、技術的セキュリティ対策、人的セキュリティ対策等を施すことで万全を期しております。ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況当社は関係会社の業務の適正を確保するため、全てのグループ会社への行動指針として企業倫理行動規範を定め、グループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底するとともに、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定めた関係会社管理規程に基づき、経営に影響のある規定事項の全項目について、当社取締役会・経営会議・担当役員のうち規定された機関での承認を求めるなど、子会社取締役及び使用人の業務執行状況を監視・監督しております。また、担当役員による各子会社の取締役会への出席などにより、全てのグループ会社から少なくとも毎月１回経営状況について報告を受けるとともに、当社取締役会でその内容を報告しております。経営会議では関係会社管理規程で定められた項目について審議し、より詳しい経営状況を確認する場合などは必要に応じて常勤取締役、常務執行役員及びグループ各社の代表取締役で構成するグループ経営会議を開催し、グループ間の情報共有・意思疎通及び経営方針の統一化を図っております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し（５名配置）、業務監査を中心とする内部監査を行っております。年間監査計画に従い、当社グループの組織活動が法令や社内規則、経営方針に則って適正且つ効率よく実施されているかについて監査しております。監査結果は社長に直接報告を行うとともに、定期的に経営会議において取締役等に報告を行います。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」に準拠し行います。監査等委員会は、監査の方針や年間計画を定め、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査等委員会が選定する監査等委員が、各取締役等へのヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、関係会社管理体制の確認等を行い、必要に応じて現地へ赴き業務及び財産の状況を調査しております。また、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性、妥当性について確認しております。当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、今後の状況に応じて監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議のうえ、設置するものとしております。当該使用人については、取締役または他の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動・人事考課・懲戒処分等については監査等委員会の意見を斟酌し決定するものとしております。また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と定期的に情報連絡会を開催し監査情報の共有など効率的な監査に向け相互に連携して活動を行っております。③社外取締役当社の社外取締役は３名であります。社外取締役の大髙洋氏は、大手自動車部品メーカーにおける経理担当取締役及び監査役の経験から、企業の財務分析、経営管理全般に関する知識や経験が豊富であり、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。社外取締役の福島正氏は、大手電機メーカー子会社において、専務取締役、代表取締役を歴任しており、企業経営に関する専門的な識見を有していることから、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。社外取締役の小林藤雄氏は大手電機メーカー子会社において監査役を務められており、経営全般に関する知識や経験が豊富であり、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。会計監査人や内部監査室も含め、社外取締役による監督または監査の実効性を高めるよう、情報交換及び連携を図っております。社外取締役３名と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。また、社外取締役３名が役員であった会社等と、当社との間には特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたって東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないもので、かつ、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力・資質を有する人材を選任しております。なお、社外取締役３名を同取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④会計監査の状況当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し監査を受けております。なお、同監査法人及び業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員篠原孝広有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員阪田大門有限責任監査法人トーマツ(注)篠原孝広氏及び阪田大門氏の両名の継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他12名であります。⑤役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）241,546226,35015,196―5監査役（社外監査役を除く）5,8005,800――1社外役員24,86623,6001,266―3ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針平成28年３月25日開催の株主総会決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額600,000千円であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また、同じく平成28年３月25日開催の株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100,000千円であり、各監査等委員である取締役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑥会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況ａ取締役会は、月１回定期的に開催するほか必要に応じて臨時的に開催し、計19回の開催により、経営の意思決定と業務執行の監督並びに重要事項及び会社法に基づく事項等への対応を行いました。ｂ監査役は、監査役会を定期臨時あわせ計17回開催し、これらの協議を通じて監査の方針、業務分担を決定のうえ監査業務を遂行いたしました。ｃ内部監査室は、本社及び営業所並びに子会社に対して内部監査計画に基づいた内部監査を実施し、社長及び監査役への報告を行いました。⑦中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行えるよう、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。⑧取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件ａ当事業年度末において、当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。なお、平成28年３月25日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款変更により、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は、10名以内とする旨、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。ｂ当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己株式当社は、自己株式の取得について、経済環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩取締役、監査役の責任免除及び責任限定契約の内容の概要当事業年度末において、当社では、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を同法第425条及び426条に規定する限度において免除することができる旨を定款に定めております。なお、平成28年３月25日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。また、平成28年３月25日開催の定時株主総会において、新たに当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で損害賠償責任を限定する契約が締結できるよう定款を変更し、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑪会計監査人の責任免除を取締役会で決議することができることとした事項当社は、会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会計監査人の責任免除について、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む）の責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これを定めた理由は、株主総会における特別決議の定足数を法令で許容される範囲において緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。⑬株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄21,797千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的明治ホールディングス㈱8399,247企業間取引関係の維持・強化エスペック㈱1,9002,074企業間取引関係の維持・強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス400583企業間取引関係の維持・強化日本電気硝子㈱1,254683企業間取引関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的明治ホールディングス㈱1,73417,431企業間取引関係の維持・強化エスペック㈱1,9002,821企業間取引関係の維持・強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス400643企業間取引関係の維持・強化日本電気硝子㈱1,469900企業間取引関係の維持・強化ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。