稲畑産業株式会社
有価証券報告書－第155期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要〈株主総会〉当社の最高意思決定機関である株主総会は、毎年１回の定時株主総会により、定款の変更、取締役・監査役の選任等の会社の基本的事項について意思決定機能を果たしております。当社の株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもって行いますが、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主に対する剰余金の配当等を機動的に実施することを目的としております。当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。〈取締役及び取締役会〉当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めておりますが、現在、取締役は９名（うち社外取締役３名）であります。取締役で構成する取締役会は、当社の経営方針・戦略の意思決定機関として毎月１回の定時取締役会と臨時取締役会により経営の意思決定機能を果たしております。また、当社は執行役員制度を採用しております。これは、経営環境の変化に対して迅速かつ的確に対応していくため、経営の意思決定機能を果たす取締役会のメンバーとしての取締役と業務執行機能を果たす執行役員を明確に分離するとともに、それぞれの機能を強化・活性化することにより、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ったものであります。現在、執行役員は取締役との兼務６名を含む10名であります。〈指名・報酬委員会〉独立社外取締役を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」は現在、独立社外取締役２名と社内取締役１名から構成されております。「指名・報酬委員会」は、取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たって、例えば候補者に対する面談などを行うことにより、中長期的な企業価値の向上に貢献できるような資質や適性を見極めております。また、取締役会が取締役の報酬を決定するに当たって、その内容を検討しております。取締役会はその意見を十分尊重することにより、客観性、公正性、透明性を確保するよう努めております。〈監査役及び監査役会〉当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されており、取締役会の意思決定、執行役員の業務の執行について監査を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社では高い見識や専門性を持った複数の社外取締役が出席する取締役会の意思決定、執行役員の業務の執行に対し、高い専門性と独立性を備えた複数の社外監査役を含む監査役による監査というコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、最適なコーポレート・ガバナンス体制が構築されていると考えております。ハ．内部統制システムの整備及び運用の状況（内部統制システムの体制整備の基本方針）当社は、平成27年4月30日開催の取締役会において、平成27年5月1日施行の会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの体制整備の基本方針を一部改定し、次の項目につき決議しました。①当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.「社是」「経営理念：Mission」「目指す姿：Vision」「価値観：IKValues」を定める。ロ.取締役又は執行役員を内部統制に係る責任者として任命し、内部統制委員会を設置する。ハ.取締役又は執行役員をコンプライアンスに係る責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置する。ニ.取締役又は執行役員を内部監査に係る責任者として任命し、内部監査室を設置する。ホ.取締役又は執行役員を個人情報保護に係る責任者として任命し、個人情報保護法を遵守する体制を構築する。ヘ.内部通報制度を構築し、コンプライアンスに違反する事実の発生における報告を受付け、また内部通報者を保護する体制をつくる。ト.取締役はコンプライアンスに違反する事実を発見した場合には適時に他の取締役及び監査役に報告する。チ.監査役はコンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善を求める。リ.就業規則に服務規律及び懲戒に関する事項を定め、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関しては、取締役会において職務執行報告を行い、その内容は取締役会議事録に記録し、適切に保存、管理する。また、職務執行に係るその他の記録については、文書管理規程に基づき適切に保存、管理する。③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の損失の危険に関して、個々の損失の危険(財務、法務、環境、品質、与信、災害等のリスク)の領域毎に当該損失の危険に関する事項を統括する部署が、それぞれの危険の管理(体制を含む)に関する規程を策定し、適切に運用する。④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。ロ.経営方針及び経営戦略に係る重要事項については取締役会への付議に先立ち取締役、監査役によって構成される経営会議、審査会議等において議論を行う。ハ.定款に取締役会での決議の省略(書面決議)を定め、効率化を図る。ニ.決裁基準を定め、権限の委譲をすることによって取締役の職務の執行の効率化を図る。⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制イ.当社の「社是」「経営理念：Mission」「目指す姿：Vision」「価値観：IKValues」について、当社グループのすべての役員及び使用人に周知徹底を図る。ロ.当社の取締役又は使用人を必要に応じて子会社の役員として派遣する。ハ.グループ会社管理規程に基づき、子会社に営業成績、財務状況その他の重要な情報を当社へ定期的に報告することを義務付ける。また、子会社に生じる重要な事項について、当社へ事前に申請し、承認を受けることを義務付ける。ニ.子会社を統括する組織を設置し、その経営を監督し、指導する体制を構築する。ホ.内部監査規程に基づき、子会社に対し内部監査を実施する。ヘ.当社の内部通報制度について、子会社の役員及び使用人からも通報を可能とする体制を構築する。⑥監査役の職務を補助すべき使用人（監査役補助者）に関する体制監査役から監査役補助者の設置要請がある場合には、次の内容を含む社内規程を制定し、取締役から独立した適任者を任命する。イ.監査役補助者は、監査役の指揮命令系統に服する。ロ.監査役補助者の採用、異動、人事評価、給与、懲戒については、あらかじめ監査役会（監査役会が特定の監査役を指名した場合は当該監査役）の同意を得る。ハ.監査役補助者の選出に関しては、監査機能の一翼を担う重要な役割を持つことに鑑み、その経験・知見・行動力を十分に考慮する。ニ.取締役及び使用人は、監査役補助者の業務遂行を不当に制約しない。⑦監査役への報告に関する体制監査役に対する報告体制を整備するために、次の内容を含む社内規程を制定し、適切に運用する。イ.当社グループの役員及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行う。ロ.当社グループの役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、適時に当社の監査役又は監査役会に対して報告を行う。ハ.当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、子会社管理等を所管する部署は、定期的又は必要に応じて、監査役会に対する報告会を実施する。ニ.当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に報告する。ホ.当社グループの役員及び使用人が当社監査役への報告を行ったことを理由として、報告者に対して不利な取り扱いを行うことを禁止する。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ.代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、当社グループにおける内部統制の整備・運用の状況、監査役監査の環境整備、監査上の重要課題について意見交換を行う。ロ.監査役がその職務の執行のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできない。（内部統制システムの運用状況の概要）当社は、内部統制システムの体制整備の基本方針に基づき、次のとおり運用しております。①当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制社長を委員長とするコンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護及び再発防止について、それぞれ部会を設けるとともに、社外弁護士への通報などを取り入れた企業倫理ヘルプライン（内部通報制度）を設置し、コンプライアンスに関わる情報をいち早く認識し、対応できるようにしております。また、稲畑産業コンプライアンス宣言及びコンプライアンスガイドラインなどを制定して全社的な取組みを図っております。一方、内部統制システムを構築、維持、推進していくために内部統制委員会を設けて内部統制の向上に取り組むとともに、内部監査室によって内部統制の評価や業務監査が行われ、より高いレベルの内部統制が行われ、コーポレート・ガバナンスが徹底されるようにしております。②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関しては、取締役会において職務執行報告を行い、その内容は取締役会議事録に記録しております。取締役会議事録及び職務執行に係わるその他の記録については、文書管理規程とその細則に基づき、適切に保存、管理しております。③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の損失の危険に関して、コンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護及び再発防止の部会を設け、企業倫理ヘルプライン（内部通報制度）を設置するとともに、リスク管理室、業務推進室、財務経営管理室、総務広報室が、それぞれの危険の管理に関する規程を策定し、適切に運用しております。④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、社外取締役３名を含む９名で構成されており、当事業年度は16回開催しました。当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に常勤の取締役、監査役によって構成される経営会議又は審査会議において議論を行い、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行っております。稟議規程、部門決裁に関する規則等の決裁権限に関する規程・規則等を定め権限の委譲などによって取締役の職務の執行の効率化を図っております。⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループにおいては、グループ会社管理規程に基づき、子会社は営業成績、財務状況その他の重要な情報を当社へ定期的に報告しております。また、子会社は重要な事項については、当社に事前に申請し、承認を受けたうえで実施しております。当社は、取締役、使用人を子会社の役員として派遣も行いながら、財務経営管理室が子会社を監督・指導しております。一方、内部統制を含む内部監査が子会社を含め当社グループ全体として行われております。当社が設置している企業倫理ヘルプライン（内部通報制度）は子会社にも周知しており、子会社から当社への通報が可能となっております。⑥監査役の職務を補助すべき使用人（監査役補助者）に関する体制現在、監査役補助者は置いていませんが、監査役の職務の必要に応じ、適宜各部門の人員が支援する体制としています。⑦監査役への報告に関する体制当社は監査役に対する報告に関する規程を制定し、適切に運用しております。監査役は取締役、執行役員、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めております。また、取締役会、経営会議、審査会議等の重要会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。当社の企業倫理ヘルプライン（内部通報制度）の担当部署は、企業倫理ヘルプラインへの連絡・相談の状況について、監査役へ報告しております。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、社外監査役を含む監査役全員と定期的に会合を持ち、意見交換を行っております。監査役が職務の執行に要した費用を会社に請求した場合、会社が負担しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち取引先の信用リスク・法規制に係るリスクについてはリスク管理室が把握と監視を行っております。また、法規制に係るリスク回避のため、６名の弁護士と顧問契約を締結しており適宜アドバイスを受けております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況〈内部監査の状況〉当社は内部監査室を設置しており、内部監査を充実させるため、内部監査室の陣容の強化を図っております。内部監査室は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応を行っており、また、随時必要な内部監査を実施しております。〈監査役監査の状況〉各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からの営業の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の監査を実施しております。また、子会社からも営業の報告を求め、必要に応じて子会社に赴き、業務及び財産の状況の監査を実施しております。〈会計監査の状況〉当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員橋本克己、指定有限責任社員久世雅也及び指定有限責任社員千葉一史であります。また監査業務に係る補助者は公認会計士５名及びその他６名であります。内部監査室、監査役、会計監査人は定期的に監査の結果報告及び協議を通じて連携をとっております。また、当社は内部統制システムを構築、維持、推進していくために内部統制委員会を設けて内部統制の向上に取り組んでおります。内部統制委員会は財務経営管理室、業務推進室、情報システム室といった各内部統制部門と内部監査室のメンバーから構成されており、高いレベルの内部統制が行われるとともに内部監査室による内部統制の評価や業務監査が実効性のあるものとなるようにしております。③社外取締役及び社外監査役〈社外取締役〉当社の社外取締役は高萩光紀、高尾剛正及び中村克己であります。社外取締役は経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもって、取締役会の意思決定、執行役員の業務の執行に対する監督機能、外部的視点からの専門性ある助言機能などの役割を果たしております。当社は経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしてもらう目的で社外取締役を選任しており、各社外取締役はその目的に合致していると考えております。高尾剛正は、住友化学株式会社の顧問を兼務しており、当社は住友化学株式会社の持分法適用会社であります。当社は当該会社の液晶材料、合成樹脂などを販売し、当社商品を当該会社へ納入する取引関係がありますが、価格その他の取引条件については、個別に交渉の上、一般取引を勘案して決定しております。高萩光紀及び中村克己は、東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外役員の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定し、東京証券取引所に届出ております。当社は各社外取締役とその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。〈社外監査役〉当社の社外監査役は鈴木修一、高橋慶孝及び森本親治であります。社外監査役は財務・会計に関する専門性と高い独立性などを備え、取締役会の意思決定、執行役員の業務の執行を監視する役割を果たしております。特に森本親治は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は会社から独立し、専門家としての立場から客観的、積極的かつ公正な監査を行ってもらう目的で社外監査役を選任しており、各社外監査役はその目的に合致していると考えております。鈴木修一、高橋慶孝及び森本親治は、東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外役員の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定し、東京証券取引所に届出ております。当社は各社外監査役とその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。なお、社外監査役は、内部監査室、会計監査人と定期的に監査の結果報告及び協議を通じて連携をとっております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック賞与退職慰労金オプション取締役（注）259259---８（社外取締役を除く。）監査役（注）2525---１（社外監査役を除く。）社外役員4444---７（注）取締役及び監査役には、平成27年６月24日開催の第154回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。上記支払額のほか、退任した取締役２名に対し288百万円の役員退職慰労金を支給しております。なお、本支払いは、平成18年６月29日開催の第145回定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の決議に基づくものであります。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、個別に役員ごとの報酬を記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、主に連結税引前当期純利益に連動する形としており、会社業績を勘案しつつ、取締役会が決定しております。監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において監査役の協議で決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額113銘柄53,729百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）大日本住友製薬㈱27,282,00039,586（注）日本ペイント㈱1,051,2344,750㈱アルバック794,6701,478積水化学工業㈱476,000748日産化学工業㈱300,000732㈱みずほフィナンシャルグループ3,111,090685扶桑化学工業㈱471,250669住友ベークライト㈱1,182,200622積水樹脂㈱357,900588あすか製薬㈱473,000580ＪＳＲ㈱243,100512チタン工業㈱2,109,490504㈱三井住友フィナンシャルグループ89,538426大東建託㈱30,000401ライオン㈱500,486357住友ゴム工業㈱140,094302リケンテクノス㈱606,329271共和レザー㈱255,000201日本精化㈱207,819192㈱クラレ120,819190東海染工㈱1,157,394152オカモト㈱290,000136三洋化成工業㈱135,520129大日本印刷㈱91,822108倉敷紡績㈱500,000106Ｊ－オイルミルズ㈱242,000105大日精化工業㈱163,600103コニシ㈱50,000100フマキラー㈱224,70094ミネベア㈱50,00093（注）当社が上記各銘柄の株式を保有する目的は、各取引先との取引関係の維持、強化を図るためであります。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）住友化学㈱5,217,0003,224当社が所有していた株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については当社の指図により行使されることになっております。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）大日本住友製薬㈱27,282,00036,037営業上の取引関係の維持・強化のため日本ペイントホールディングス㈱1,051,3652,654営業上の取引関係の維持・強化のため㈱アルバック394,6701,343営業上の取引関係の維持・強化のため日産化学工業㈱300,000841営業上の取引関係の維持・強化のため扶桑化学工業㈱471,250742営業上の取引関係の維持・強化のため積水化学工業㈱476,000640営業上の取引関係の維持・強化のためライオン㈱500,486612営業上の取引関係の維持・強化のためあすか製薬㈱473,000611営業上の取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ3,111,090551財務活動に係る取引関係の維持・強化のため住友ベークライト㈱1,182,200536営業上の取引関係の維持・強化のため積水樹脂㈱357,900521営業上の取引関係の維持・強化のため大東建託㈱30,000477営業上の取引関係の維持・強化のためＪＳＲ㈱243,100410営業上の取引関係の維持・強化のためチタン工業㈱2,109,490393営業上の取引関係の維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ89,538316財務活動に係る取引関係の維持・強化のためオカモト㈱290,000264営業上の取引関係の維持・強化のためリケンテクノス㈱606,329241営業上の取引関係の維持・強化のため住友ゴム工業㈱140,094236営業上の取引関係の維持・強化のため共和レザー㈱255,000219営業上の取引関係の維持・強化のため㈱クラレ120,819160営業上の取引関係の維持・強化のため日本精化㈱207,819160営業上の取引関係の維持・強化のため東海染工㈱1,157,394150営業上の取引関係の維持・強化のためフマキラー㈱224,700146営業上の取引関係の維持・強化のためコニシ㈱100,000132営業上の取引関係の維持・強化のためヨネックス㈱30,515127営業上の取引関係の維持・強化のため三洋化成工業㈱135,520105営業上の取引関係の維持・強化のため倉敷紡績㈱500,000105営業上の取引関係の維持・強化のため大日本印刷㈱91,82294営業上の取引関係の維持・強化のため小林製薬㈱9,56993営業上の取引関係の維持・強化のためサイオステクノロジー㈱100,00092営業上の取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）住友化学㈱5,217,0002,655当社が所有していた株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については当社の指図により行使されることになっております。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当社の提出日現在のコーポレート・ガバナンスの状況を模式図で示すと次のとおりであります。