王子ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第92期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つと位置付けています。(1)企業統治の体制①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、取締役会がグループ全体の方向性や重要な業務執行の決定と経営の監督を行うとともに、監査役及び監査役会が取締役の職務執行の監査を行っています。提出日現在において、取締役会は取締役13名（うち社外取締役2名）、監査役会は監査役5名（うち社外監査役3名）で構成されています。取締役会の諮問機関として役員の指名に関する事項を審議する指名委員会と役員の報酬に関する事項を審議する報酬委員会を設置しており、いずれも会長、社長、社外取締役全員によって構成されています。また、意思決定の迅速化、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図るため、グループ経営委員（提出日現在22名、うち11名は取締役が兼務）を選任しています。当該体制により、迅速な意思決定と実効性のある経営の監視強化が図られているものと判断しています。②内部統制システムの整備の状況当社グループ経営に係る重要事項については、ホールディングス経営会議・グループ経営会議での審議を経て、取締役会において執行決定を行っています。取締役会等での決定に基づく業務執行は、グループ経営委員や各カンパニープレジデントらが迅速に遂行しており、併せて組織規程・グループ経営規程・職務権限規程においてそれぞれの組織権限や責任の明確化を定め、内部牽制機能の確立を図っています。さらに、グループCEO決定規程・カンパニープレジデント承認規程等稟議に関する規程を定め、これらに基づく業務手続きの適正な運用を実施しています。さらに、内部統制強化の観点から、当社グループの内部統制に関する監査を実施する「内部監査部」を設置しています。財務面についても、各部門長は社内会計規程等に則り、自律的かつ厳正な管理を実施し、統制機能の有効性、財務報告の信頼性を確認するため、内部監査部が定期的に各部門の取引についてモニタリングを実施しています。会社法及び会社法施行規則の定める「株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項（いわゆる内部統制システム構築の基本方針）」は以下のとおりです。１．当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・王子グループ企業行動憲章および王子グループ行動規範を制定し、当社および当社子会社の取締役および使用人が企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束します。・法令遵守の徹底を図るための部門を設け、法令遵守教育や内部通報制度を含むグループ横断的なコンプライアンス体制の整備を行い、問題点の把握、改善に努めます。・反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として社内窓口部署を設置して社内体制を整備しており、反社会的勢力には毅然と対応します。・内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・法令および文書の取扱いに関する当社の規程に基づいて文書（電磁的方法によるものを含む）の保存、管理を行います。文書は、取締役または監査役の要請があった場合は常時閲覧できるものとします。３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・グループ規程に定める会議体において、グループ全体のリスク管理および内部統制システムに関する重要事項の審議および報告、内部統制システム構築の基本方針改訂案の審議を行います。・グループリスク管理の基本となる規程を制定することによってリスク管理体制を明確化するとともに、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理し、リスクの類型に対応した体制の整備を行います。・内部監査部門は、リスク管理の状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・グループ全体の経営理念、経営基本方針、中期経営計画、年次綜合計画を定めることにより、当社および当社子会社の取締役および使用人が共有すべき目標、課題を明確化します。・当社および当社子会社の各取締役は、これらの理念、基本方針、計画に基づき担当業務に関する具体的な施策を実行し、情報技術を駆使したシステム等を活用することにより進捗状況を的確かつ迅速に把握し、当社および当社子会社の取締役会に報告します。効率化を阻害する要因が見つかればこれを排除、低減するなどの改善を促すことにより、目標、課題の達成度を高める体制を整備します。・当社および重要な当社子会社の使用人の権限と責任を明確にし、職務の組織的かつ効率的な運営を図ります。５．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ならびに当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・グループ規程において、当社および当社子会社の役割ならびにグループガバナンス体制を明確に定めます。・グループ規程においてグループ内承認・報告手続きを統一的に定め、グループ内での牽制を図ります。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助する部門を設置し、会社の業務を十分検証できる専任の使用人数名を置きます。・監査役の職務を補助する部門は監査役会に直属するものとし、所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得るものとします。・監査役の職務を補助する部門の使用人は監査役の指揮命令に従います。７．当社および当社子会社の取締役、使用人および当社子会社の監査役またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制ならびに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・重要な業務執行に関する事項および著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、グループ規程に定める会議体で審議または報告されることが規程で定められており、当該会議への出席や資料の閲覧等を通じて監査役に重要事項が報告される体制を確保します。・当社および当社子会社の取締役、使用人および当社子会社の監査役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、監査役が必要と認めて特に報告を求めた事項等については随時報告します。・内部監査、リスク管理、内部通報等のコンプライアンスの状況について、定期的に監査役に対して報告します。・内部通報制度において、当該報告したこと自体を理由に不利益を被らない体制を確保します。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行に必要な費用の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理します。・監査計画に基づいて監査役が必要とする費用の支出に対応するため、毎年、予算を設けます。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役が代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場を設けます。③リスク管理体制の整備の状況当社は、大きく変化する経営環境のなか、長期継続的に企業価値を向上させるため、当社を取り巻くさまざまなリスクに適切に対応することが重要であると認識し、以下のようなリスク管理の強化を推進しています。・当社グループのリスク管理に関する重要事項及び内部統制システムに関する重要事項については、ホールディングス経営会議・グループ経営会議で審議し、内部統制の取り組みの充実を図っています。・事業計画については、短期・中期経営計画を推進するにあたり、経営戦略の意思決定を阻む恐れのある重要な経営リスクについて、ホールディングス経営会議・グループ経営会議等で充分に討議し、対策を行っています。・災害・事故等不測の事態発生に備えては、グループ全体の防災管理の基本方針や重要事項を審議する防災委員会を設置し、連携を密にして状況に即応する体制を整備しています。・品質・環境等に関するリスクについては、各担当部門が職能横断的な検討及び対策を実施しています。・情報開示面については、情報の適時・適切な開示による経営の透明性の確保に努めています。・法令遵守及び企業倫理に基づく行動のさらなる徹底を図るため、コンプライアンス部を設置し、創業以来受け継いできた企業としての基本的な価値観及び行動理念をもとに「王子グループ企業行動憲章」を制定し、グループ全体で企業市民としての自覚と高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束しています。④責任限定契約の内容の概要当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としています。(2)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況・内部監査の状況内部監査については、内部監査部が当社グループの内部統制に関する監査を実施しています。なお内部監査部は14名で構成しています。・監査役監査の状況当社の監査役会は５名（うち３名は社外監査役）で構成し、透明性を確保し経営に対する監視・検証を行っています。監査役は監査役会にて定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監査を行っています。なお、監査役緒方元一は、当社入社以来財務経理部門を長く経験し、また当社子会社の財務経理部門の担当取締役も経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。・会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人を選任しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、村山憲二、長坂隆及び島村哲の３名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他32名です。監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況及び計算書類監査結果等について説明を受け、意見交換を行っています。監査役、内部監査部は月１回程度会合を持ち、監査計画及び監査結果について情報を交換する等の連携を図っています。これらの監査についてはグループ経営会議等を通じて内部統制部門の責任者に対し適宜報告がなされています。社外取締役及び社外監査役に対しては、ホールディングス経営会議・グループ経営会議の内容を原則月２回報告しており、その機会を通じて適宜報告及び意見交換を行い連携をとっています。(3)社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。社外取締役及び社外監査役は、豊富で幅広い経験に基づく経営の監視強化と、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っています。選任にあたっては、高度な専門性と幅広い見識を持って業務執行の是非について適切な意見を述べていただける人材を招聘しています。なお、社外取締役２名及び社外監査役２名との特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。(4)役員報酬等の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円)対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与取締役（社外取締役を除く）5893807812913監査役（社外監査役を除く）6252―102社外役員6161――7（注）当期末現在の人員は取締役（社外取締役を除く）11名、監査役（社外監査役を除く）２名、社外役員５名（社外取締役２名、社外監査役３名）です。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬額は、基本報酬、賞与及び割当てられる新株予約権を含めた報酬等の額を年額９億円以内とし(2006年６月29日開催の第82回定時株主総会決議）、各取締役の報酬等の額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に従い決定していましたが、下記の業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入により、取締役の報酬額は、基本報酬及び賞与の額を年額７億円以内(うち社外取締役分５千万円以内)、また本制度により取締役に付与するポイントの数は570,000ポイント(通常１ポイント＝当社株)以内とします(2016年６月29日開催の第92回定時株主総会決議）。2016年度から導入する本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇のメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としています。本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、業績・財務指標等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付を行うものです。各取締役に付与するポイントは、役位別の基礎ポイントに業績連動支給率を乗じて算定され、業績連動支給率は各事業年度の業績・財務指標等に応じて定めます。本制度の導入により、新株予約権の新規の付与は行わないこととします。これにより取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬の３つで構成され、社外取締役につきましては、基本報酬のみとしています。監査役の報酬額は、基本報酬及び賞与を含めた報酬等の額を年額97百万円以内とし(2006年６月29日開催の第82回定時株主総会決議)、各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定します。(5)株式の保有状況①当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数164銘柄貸借対照表計上額の合計額70,085百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ1,838,712.008,460資金調達など財務関連業務を円滑に図る為三井住友トラスト・ホールディングス㈱12,439,378.006,163資金調達など財務関連業務を円滑に図る為日本紙パルプ商事㈱16,389,722.005,326長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為凸版印刷㈱5,528,719.005,119長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為㈱みずほフィナンシャルグループ20,087,610.004,240資金調達など財務関連業務を円滑に図る為東レ㈱2,671,000.002,689長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為大日本印刷㈱2,263,012.002,643長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為中越パルプ工業㈱10,539,140.002,518長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為日本テレビホールディングス㈱1,219,000.002,439長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,836,050.002,109資金調達など財務関連業務を円滑に図る為ＪＸホールディングス㈱4,356,965.002,013長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為日本写真印刷㈱894,321.001,963長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱552,019.001,860保険取引など財務関連業務の円滑化を図るため第一三共㈱895,000.001,706長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為㈱十六銀行3,853,000.001,699資金調達など財務関連業務を円滑に図る為レンゴー㈱3,066,880.001,561長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為日本たばこ産業㈱400,000.001,520長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為日本フイルコン㈱2,700,183.001,312長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為ライオン㈱1,767,095.001,293長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為明治ホールディングス㈱85,713.001,255長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為㈱静岡銀行979,220.001,175資金調達など財務関連業務を円滑に図る為日本パーカライジング㈱375,900.001,093長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為㈱東京放送ホールディングス652,275.00988長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為日本フエルト㈱1,674,240.00907長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為特種東海製紙㈱3,000,000.00822長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為乾汽船㈱763,800.00769長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為㈱マツモトキヨシホールディングス178,200.00762長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為ザ・パック㈱291,500.00755長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為三井不動産㈱200,000.00705長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ・ＤＷＡＮＧＯ366,518.00690長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為（注）１当社が2015年５月29日付で中越パルプ工業㈱の第三者割当を引き受けたことにより、同日付で中越パルプ工業㈱は当社の関連会社になりました。２イヌイ倉庫㈱は、2014年10月１日付で乾汽船㈱と経営統合を行い、同日付で乾汽船㈱に商号変更しています。３㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡは、2014年10月１日に株式移転により、㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ・ＤＷＡＮＧＯになりました。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ1,838,712.006,273資金調達など財務関連業務を円滑に図る為日本紙パルプ商事㈱16,389,722.005,277長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為凸版印刷㈱5,528,719.005,219長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為三井住友トラスト・ホールディングス㈱12,439,378.004,100資金調達など財務関連業務を円滑に図る為㈱みずほフィナンシャルグループ20,087,610.003,376資金調達など財務関連業務を円滑に図る為東レ㈱2,671,000.002,562長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為日本テレビホールディングス㈱1,219,000.002,263長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為大日本印刷㈱2,263,012.002,263長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為ライオン㈱1,767,095.002,242長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為第一三共㈱895,000.002,239長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為ＪＸホールディングス㈱4,356,965.001,890長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為日本たばこ産業㈱400,000.001,876長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為レンゴー㈱3,066,880.001,741長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱552,019.001,731保険取引など財務関連業務の円滑化を図るため明治ホールディングス㈱171,426.001,551長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,836,050.001,479資金調達など財務関連業務を円滑に図る為日本写真印刷㈱894,321.001,473長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為㈱十六銀行3,853,000.001,294資金調達など財務関連業務を円滑に図る為日本フイルコン㈱2,700,183.001,155長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為㈱東京放送ホールディングス652,275.001,137長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為特種東海製紙㈱3,000,000.001,092長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為㈱マツモトキヨシホールディングス178,200.001,049長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為㈱静岡銀行979,220.00795資金調達など財務関連業務を円滑に図る為ザ・パック㈱291,500.00788長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為日本製粉㈱838,279.00775長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為日本フエルト㈱1,674,240.00748長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為三菱製紙㈱8,000,000.00640長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為カドカワ㈱366,518.00635長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為森永製菓㈱1,044,080.00598長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為乾汽船㈱727,800.00598長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為（注）㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ・ＤＷＡＮＧＯは、2015年10月１日付でカドカワ㈱に商号変更しています。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。②当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である王子製紙㈱については以下のとおりです。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱リクルートホールディングス9,000,000.0033,750長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為阿波製紙㈱60,000.0020長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持する為みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京海上ホールディングス㈱700,700.003,180退職給付債務に充当する為北越紀州製紙㈱2,426,000.001,305退職給付債務に充当する為三井物産㈱764,000.001,231退職給付債務に充当する為日本製紙㈱489,400.00883退職給付債務に充当する為ニチコン㈱495,600.00556退職給付債務に充当する為ニッポン高度紙工業㈱422,200.00488退職給付債務に充当する為日本テレビホールディングス㈱211,700.00423退職給付債務に充当する為㈱東芝729,000.00367退職給付債務に充当する為（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(6)当社における会社の機関・内部統制等の関係(7)剰余金の配当等の決定機関当社は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策の機動性を確保することを目的とするものです。(8）取締役の選任の決議要件当社は「取締役を選任する株主総会には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する。」旨、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨、及び「株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めています。(9）株主総会の特別決議要件当社は「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。