株式会社リックコーポレーション
有価証券報告書－第62期(2015/03/01－2016/02/29)

５【経営上の重要な契約等】１．当社と株式会社ダイユーエイト（以下「ダイユーエイト」といいます。）は、これまでの提携・協力関係を大きく前進させ、更なる「攻めの経営戦略」を推進していくとの共通認識のもと、事業規模の拡大を図ることはもとより、両社の強みを持ち寄って最大化し、シナジー効果を発揮させることを目的とし、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により共同持株会社を設立し、経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことについて基本的な合意に達し、平成28年１月８日開催の各社取締役会において経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。また、当社及びダイユーエイトは、平成28年９月１日(予定)をもって、ダイユー・リックホールディングス株式会社を株式移転設立完全親会社、当社及びダイユーエイトを株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を、平成28年４月８日開催の各社の取締役会の決議に基づき作成し、当社は平成28年５月26日開催の当社第62期定時株主総会において、ダイユーエイトは平成28年５月18日開催の第40期定時株主総会において、それぞれ承認可決されております。本経営統合の概要は、次のとおりであります。（1）本株式移転による経営統合の目的日本の流通小売業界を取り巻く市場環境は、人口減少・少子高齢化に伴うマーケットの縮小や、消費者の節約志向・低価格志向の定着、さらには、企業間競争の激化や流通再編の動きもあって、過去に経験したことのない変化に直面しており、その傾向は今後も顕著になるものと予想されます。こうした状況下、ダイユーエイトは、創業以来「地域のお客様の快適な住まいと暮らしの実現」をモットーに、一貫して「お客様第一主義」を経営理念に掲げ、主要な営業地盤である福島県を中心に地域に密着した店舗作りを行い今日まで成長してまいりました。一方、当社（以下「リックコーポレーション」といいます。）は、「人のために尽くす企業である」ことを経営理念とし、楽しいショッピングと潤いのある暮らしを追求する“暮らしとペットに関する生活革新企業”として、岡山県を中心とした同社の営業地盤において確固たる地位を確立してまいりました。両社は、双方の営業地盤である福島県・岡山県を支える社会的なインフラとして経営基盤を一層強固なものとし、社会への貢献を継続していくために、相互の企業価値を高め、かつお客様に対して更なるサービス提供することを目的として、平成21年３月24日に業務・資本提携に関する基本合意書を締結し、共通する事業であるホームセンター事業に関し、商品の共同開発、共同調達及び人事交流等を通じて事業提携を行っております。また、リックコーポレーションが展開するペット事業についても業務提携を行い、ペット事業での全国展開を図り、両社による100店舗体制を目指す等極めて良好な関係にあります。こうした中、両社は、これまでの提携・協力関係を大きく前進させ、更なる「攻めの経営戦略」を推進していくとの共通認識のもと、事業規模の拡大を図ることはもとより、両社の強みを持ち寄って最大化し、シナジー効果を発揮させることが重要との結論に至り、対等の精神に則り経営統合を行うこととしたものです。具体的には、本経営統合により以下のシナジー効果創出を想定しております。①共同仕入・共同開発統合による商品調達のスケールメリットを活かし、仕入先との関係をより強化することで、安価で質の高い競争力のある商品の安定確保が可能になります。②新規事業開発の推進「ペットワールドアミーゴ」を展開するペット事業を統合・分社化することで、ショップブランドの確立が可能になるとともに、全国展開を視野に入れた店舗展開・事業戦略によりペットショップ日本一を目指します。③Ｍ＆Ａの推進強化持株会社体制とすることで、各社の自主・自律性が確保できることから、更なる連携先・統合先を集め、より強固なグループ形成が可能になります。将来的には、優れたノウハウを有する同業者の結集を図り、連携を深められる体制としての共同持株会社の設立が企業価値の向上に結び付くものと考えます。④経営基盤の強化両社の経営資源や情報、ノウハウの統合・共有化や人材交流などによって競争力の強化を図ることで、より強固な経営基盤を構築し、新市場への展開や新規事業の強化により新たな収益の柱を育成することで、安定的・持続的な企業成長を実現するための経営基盤の構築を目指します。⑤コーポレートガバナンスの強化コーポレートガバナンス・コードの制定により、強固で高度なコーポレートガバナンスが求められる中、持株会社体制では経営と執行を分離し、役割と責任を明確化するため、各事業執行会社においては、権限委譲によるスピード経営の実現、責任体制の明確化及び収益性の追求に特化させることができます。⑥その他お取引先との協業の強化を図るとともに、システムの一体化、管理系業務の集約化等を通じて業務の合理化を図ってまいります。（2）本株式移転の要旨①本株式移転の方式ダイユーエイト及びリックコーポレーションを株式移転完全子会社、新たに設立される共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。②本株式移転の日程経営統合に関する基本合意書承認取締役会（両社）平成28年２月21日経営統合に関する基本合意書締結（両社）平成28年２月21日定時株主総会に係る基準日（ダイユーエイト）平成28年２月20日定時株主総会に係る基準日（リックコーポレーション）平成28年２月29日株式移転計画承認取締役会（ダイユーエイト）平成28年４月８日株式移転計画承認取締役会（リックコーポレーション）平成28年４月８日統合承認定時株主総会（ダイユーエイト）平成28年５月18日統合承認定時株主総会（リックコーポレーション）平成28年５月26日上場廃止日（両社）平成28年８月29日（予定）本株式移転効力発生日（共同持株会社設立登記日）平成28年９月１日（予定）共同持株会社株式上場日平成28年９月１日（予定）上記は現時点での予定であり、本経営統合の承認手続の進行その他の事由により、必要な場合には、両社で協議し合意の上で変更することがあります。③本株式移転に係る割当ての内容ダイユーエイトリックコーポレーション株式移転比率1.111（注1）本株式移転に係る株式の割当ての詳細ダイユーエイトの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式1.11株を、リックコーポレーションの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当て交付します。なお、本株式移転により、ダイユーエイト及びリックコーポレーションの株主に交付すべき共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合は、両社協議の上、変更することがあります。（注2）共同持株会社の単元株式数は100株といたします。（注3）共同持株会社が本株式移転により発行する新株式数（予定）普通株式15,174,222株上記数値は、平成28年２月20日時点におけるダイユーエイトの発行済株式総数（9,234,000株）、平成28年２月29日時点におけるリックコーポレーションの発行済株式総数（5,000,000株）に基づいて算出しております。ただし、ダイユーエイト及びリックコーポレーションは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し、又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ダイユーエイトが平成28年２月20日時点で保有する自己株式である普通株式117株、リックコーポレーションが平成28年２月29日時点で保有する自己株式である普通株式75,388株（当該株式数に、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として信託口が保有している自己株式199,500株は含まれていません。）については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。（注4）単元未満株式の取り扱いについて単元未満株式に対して共同持株会社の株式の割当てを受けられるダイユーエイト及びリックコーポレーションの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。（注5）本株式移転に係る割当ての内容の根拠等株式移転比率の算定の基礎、算定の経緯、算定機関との関係につきましては、平成28年１月21日付公表でお知らせした内容から変更はございません。④完全子会社となる会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い本株式移転に際して、ダイユーエイトが既に発行している新株予約権については、各新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当て交付いたします。また、今後、本経営統合の効力発生日以前に新株予約権を発行する場合には、各新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当て交付いたします。リックコーポレーションは新株予約権を発行しておりません。また、ダイユーエイト及びリックコーポレーションは新株予約権付社債を発行しておりません。⑤共同持株会社設立前の基準日に基づく両社の剰余金の配当等についてダイユーエイトの平成28年２月期の期末配当及び平成29年2月期の中間配当に関しては、それぞれ１株当たり13円を実施する予定です。リックコーポレーションの平成28年２月期の配当に関しては、期末配当として１株当たり９円を実施する予定です。また、平成28年２月期を基準日とする両社の株主優待に関しては、現行の株主優待制度に基づき、それぞれ実施される予定です。⑥共同持株会社の配当等について共同持株会社の平成29年２月期の配当金額及び株主優待につきましては、これまでの両社の配当方針、配当水準及び株主優待制度並びに今後の共同持株会社の業績等を総合的に勘案して決定する予定ですが、現時点では具体的な内容は未定であります。⑦完全子会社となる会社の自己株式に関する取扱いダイユーエイト及びリックコーポレーションは、本株式移転の効力発生日までに、実務上消却可能な範囲において、それぞれが現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式（ただし、リックコーポレーションの株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として信託口が保有している自己株式199,500株を除きます。）を消却することを予定しているため、両社の自己株式につき共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。⑧ダイユーエイト及びリックコーポレーションに割り当てられる共同持株会社の株式の取り扱い本株式移転に際し、ダイユーエイトが保有するリックコーポレーションの株式（平成28年２月20日現在200,000株）、リックコーポレーションが保有するダイユーエイトの株式（平成28年２月29日現在200,000株）に対しては、株式移転比率に応じて共同持株会社の株式が割り当てられる結果として、ダイユーエイト及びリックコーポレーションは、いずれも一時的に共同持株会社の株式を保有することになりますが、共同持株会社の株式については、本株式移転の効力発生日以降、会社法の規定に従い、相当の時期に処分します。⑨共同持株会社の上場申請に関する事項新たに設立する共同持株会社の株式については、東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を行う予定です。上場日は、共同持株会社の設立登記日である平成28年９月1日を予定しております。また、ダイユーエイト及びリックコーポレーションは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、平成28年８月29日に東京証券取引所市場第一部及びＪＡＳＤＡＱ市場をそれぞれ上場廃止（最終売買日は平成28年８月26日）となる予定です。（3）本株式移転により新たに設立する共同持株会社の状況（１）名称ダイユー・リックホールディングス株式会社（２）本店所在地福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地代表取締役社長浅倉俊一現ダイユーエイト代表取締役社長専務取締役川西良治現リックコーポレーション代表取締役社長取締役阿部和博現ダイユーエイト取締役副社長取締役吉原重治現リックコーポレーション専務取締役（３）代表者の役職・氏名取締役三瓶善明現ダイユーエイト専務取締役及び役員の就任予定取締役湯浅直樹現リックコーポレーション取締役管理本部長取締役監査等委員齋藤徹現ダイユーエイト常勤監査役社外取締役監査等委員梅津茂巳現ダイユーエイト監査役社外取締役監査等委員須田徹現公認会計士・税理士社外取締役監査等委員和田治郎現公認会計士・税理士（４）事業内容傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務（５）資本金2,000百万円（６）資本準備金500百万円（７）決算期２月末日（８）純資産現時点では確定しておりません。（９）総資産現時点では確定しておりません。２．業務委託に関する契約契約会社名相手方の名称契約締結日契約内容契約期間株式会社リックコーポレーション(当社)株式会社スーパーレックス平成23年３月26日当社の取扱商品の物流に関する業務１．商品の入荷業務２．商品の一時保管業務３．商品の仕分け・出荷業務４．商品の配送業務平成23年９月１日から平成31年９月30日まで（以降１年毎自動更新）３．業務資本提携に関する契約契約会社名相手方の名称契約締結日契約内容契約期間株式会社リックコーポレーション(当社)株式会社ホームセンターアグロ平成25年８月８日１．商品の共同仕入及び共同開発２．物流システムの共同利用３．人事教育制度の共同研究及び人事交流４．店舗開発にかかわる情報交換、共同出店等の検討等契約締結日から５年間（以降１年毎自動更新）株式会社リックコーポレーション(当社)株式会社ナンバ平成25年12月13日１．商品の共同仕入及び共同開発２．物流システムの開発及び共同利用３．人事教育制度の共同研究及び人事交流４．店舗開発にかかわる情報交換、共同出店等の検討等契約締結日から５年間（以降１年毎自動更新）