株式会社ダイナックホールディングス
有価証券報告書－第72期(2015/01/01－2015/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】『コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方』当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人等の機関を適切に機能させ、経営の効率化と透明性を確保していくこと、また、社会から信頼される健全な経営体制の実現を目指し継続的に企業価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針として掲げております。その実現のため、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、監査等委員会と内部監査部門及び会計監査人との連携により経営の監視・監督機能を高め、また、企業倫理の向上と法令遵守等によるコンプライアンス経営に徹し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。(1)会社の機関等の内容及び内部統制システムの整備の状況①会社の機関等の内容平成28年３月23日開催の第72回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。（イ）取締役会取締役会は、原則毎月１回定例開催いたします。その構成員は、平成28年３月24日現在、取締役（監査等委員である者を除く）４名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となっております。取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画などの経営上重要な事項に関する意思決定、並びに法令及び定款に反しないよう業務執行状況の監督を行います。（ロ）監査等委員会及び内部監査監査等委員会は、平成28年３月24日現在、常勤の監査等委員である取締役１名を含む３名（うち２名の社外取締役）で構成され、原則毎月１回定例開催いたします。なお、監査等委員である取締役の岡哲義氏及び武笠悦郎氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、会計監査人から、年間監査計画や各四半期のレビュー結果の報告並びに期末の監査報告を受け、また監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど、適宜会計監査人との連携を図ります。内部監査としては監査部（３名）を設置し、監査等委員会の指示を受けて、年間計画に基づき各部門の業務執行の有効性や法令の遵守状況等について監査を実施し、監査等委員会に報告を行うとともに、各部門へのモニタリングや業務の改善に向けた助言等を行います。また、財務報告の信頼性を確保するため内部統制室を設置し、会社の業務活動のプロセスが法令及び諸規定に準拠して、財務報告に係る内部統制が有効に機能しているかについて評価を行うとともに、必要に応じた改善を図ります。（ハ）経営会議取締役（監査等委員である者を除く）全員と常勤の監査等委員である取締役、執行役員で構成する経営会議を、原則毎月１回開催します。経営会議では、取締役会付議議案の事前審査を行うとともに、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を行います。また、各部門から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析等の討議を行います。（ニ）会計監査の状況当社は、会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、年間監査計画に基づき監査が実施されております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名（有限責任監査法人トーマツ）指定有限責任社員業務執行社員公認会計士川﨑洋文指定有限責任社員業務執行社員公認会計士平田英之指定有限責任社員業務執行社員公認会計士菱本恵子（注）継続監査年数は、７年を超えていないため記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他10名（ホ）社外取締役との関係当社は、社外取締役２名（平成28年３月24日現在）を選任しております。なお、社外取締役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。また、当社と社外取締役との間に特別な利害関係はありません。社外取締役については、企業法律等の専門的知見を有する者や幅広い視点から経営の監督を行っていただくことを期待し、経営全般をはじめ監査業務の実務に精通した者を選任しております。監査等委員会は、会計監査人をはじめとした社外の監査組織と連携することで監査機能の強化に努め、社内の内部監査部門と定期的に会合を持つなどして密接な情報交換・連携を図ります。なお、当社は、社外取締役を選任するにあたっては、会社法に定める社外要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準に準じております。②現状の体制を採用している理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと考えこの体制を採用しております。③内部統制システムの状況当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの整備状況は以下のとおりです。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、且つ社会的責任を果たすために企業倫理綱領（企業倫理憲章・行動規範）を制定しております。(2)代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、同委員会の管轄下にコンプライアンス推進委員会を配し、コンプライアンス推進委員会にてコンプライアンスの取組を全社横断的に統括し、コンプライアンスの周知徹底を図ります。(3)取締役及び使用人の法令上疑義がある行為等について、使用人が直接通報・報告することを可能とするコンプライアンス・ホットラインを設置・運営しております。また、当社は、通報・報告などの社外窓口として、コンプライアンス・ホットライン（法律事務所）を運用しております。(4)市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力・団体に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力・団体との取引関係を排除、その他一切の関係を持つことのない体制の整備を進めます。(5)取締役は、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進しております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体など（以下「文書等」という）に記録し、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に保存・管理しております。また取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理に関する体制を整備するため、リスク管理に係る規定を新たに制定し、全社のリスク管理の統括を管理部門担当取締役とすることとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。また、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会の管轄下にリスクカテゴリーごとに委員会を配し、当社の全社的なリスクを網羅的・統括的に管理するものとします。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役と使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成のために各部門の具体的目標を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定め、ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速に把握することで、取締役会が定期的にその結果をレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、全社的な業務の効率化を実現するシステムの構築を進めております。ｅ．当社並びにその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、サントリーグループ会社の企業倫理綱領（企業倫理憲章・行動規範）を遵守すると共に、親会社のコンプライアンス推進部と定期的に情報交換を行い、経営管理情報・危機管理情報等の共有を図りながらコンプライアンス上の課題を把握し、業務執行の適正を確保しております。ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びその取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務は、監査部においてこれを補助する。監査等委員会が指示する業務に関して、監査部の使用人への指揮命令権は、もっぱら監査等委員会に属するものとする。また、監査部の使用人の異動、評価等については、監査等委員会の同意をもって行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとします。ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれやその事実の発生、当社の信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為などを発見した場合には、書面又は口頭にて直ちに監査等委員会に報告するものとしています。また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員又は監査等委員会からの報告の要求に対しその要求に応えるものとし、監査部は、監査等委員会及び代表取締役社長に対し、定期的に内部監査の結果及びその他活動状況等の報告を行うものとしています。また、当社の置く内部通報制度であるコンプライアンス・ホットラインの運用状況等について、担当部署から監査査等委員会に報告する体制の整備を進めます。当社は、監査等委員又は監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の役職員に周知します。ｈ．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとしています。ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査の実効性を高めるため、監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定するものとします。(2)リスク管理体制の整備の状況①衛生検査室外食産業の基本である食品の安全管理につきましては、本社・大阪オフィスに衛生検査室を設け、仕入食材の検査・店舗衛生管理のチェック・従業員の教育指導を行い品質管理、衛生管理に努めております。②ＣＳＲ推進企業倫理の向上と法令遵守の徹底を図るための、コンプライアンス委員会・環境委員会・安全対策委員会の更なる活動活性化を狙いとして、平成17年10月ＣＳＲ推進プロジェクトを設置しております。③個人情報の取り扱い当社は販売促進のため「倶楽部ダイナック」を始め大量のお客様情報を取り扱っており、この顧客情報の取り扱いにつきましては、平成17年５月に「個人情報に関する規定」を制定し、パスワード管理等厳重な取り扱いを社内に徹底するとともに、信頼性の高い外部委託先を選定し一元管理化を図っております。(3)役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（うち社外取締役）69（2）53（2）－16（－）5（1）監査役（うち社外監査役）21（13）21（13）－－6（5）②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会において決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額の限度内で、役位、役割、会社業績等を総合的に勘案して、取締役会で決定いたします。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された監査等委員である取締役の報酬総額の限度内で、役割等を勘案して、監査等委員である取締役の協議で決定いたします。(4)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄38,628千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東日本旅客鉄道㈱3,00027,369企業間取引の強化のため尾家産業㈱1,2651,058企業間取引の強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東日本旅客鉄道㈱3,00034,350企業間取引の強化のため尾家産業㈱1,2651,153企業間取引の強化のため(5)責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(6)取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は18名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。(7)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(8)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(9)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。(10)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。(11)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。