株式会社正興電機製作所
有価証券報告書－第112期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、「最良の製品・サービスを以て社会に貢献す」の社是の下、「競争力の強化」・「経営判断の迅速化」を図ると同時に、「経営の透明性」を高める観点から経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を重要課題として取組み、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。②企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要取締役会と執行役員制度当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めており、有価証券報告書提出日（平成28年３月29日）現在において10名（うち、社外取締役１名）の体制にて経営にあたっております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。当社は執行役員制度を導入しており、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図っております。取締役会は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督という本来の機能に特化し、執行役員は自己の職務を執行する体制となっております。執行役員の職務の担当範囲は、取締役会にて定め、その責任と権限を明確にしております。また、定例の取締役会を毎月開催するとともに、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、執行役員で構成する経営会議を毎月開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、上記のとおり、社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状況を監督するとともに、取締役会には豊富な職務経験を有する社外監査役を含めた監査役が出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるとともに、監査を通じて経営監視機能を働かせております。また、機動的かつ効率的な業務運営を図るために経営会議や執行役員制度を導入しております。以上の状況から、当社では経営の透明性と効率性を高め、法令遵守及び企業倫理の遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を図るために現状の体制を採用しております。ｃ．内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。(ａ)当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業理念規定（正興グループ企業行動規範・社員行動指針）をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を、当社グループの役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、担当部署において、コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に役員及び社員の教育等を行う。当社の内部監査室は、担当部署と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に当社の取締役会、経営会議及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として、当社グループの横断的な相談窓口（コンプライアンス相談窓口、社員相談窓口）を設置・運営し、通報者に対して、通報を理由に不利益な取り扱いを行わないものとする。(ｂ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。また、情報の管理については、「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報保護方針」に基づき行う。(ｃ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、統括部署が行うものとする。また、統括部署は、各部署ごとのリスク管理の状況を調査し、その結果を定期的に当社の取締役会及び経営会議に報告する。(ｄ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、執行役員制度に基づき、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る。取締役会は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督という本来の機能に特化し、執行役員は、自己の職務を執行する。執行役員の職務の担当範囲は、取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。また、定例の取締役会を毎月開催するとともに、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、執行役員で構成する経営会議を毎月開催し、当社グループの業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて、当社グループの中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を定め、その目標達成のために、取締役及び執行役員の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図るとともに、各部門は、具体的な施策を策定し、実行に移す。(ｅ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループの経営管理及び内部統制を担当する部署を当社に置き、「関係会社管理規程」に基づき、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行えるシステムを含む体制を構築する。また、当社の内部監査室が、グループ各社の内部監査を実施するとともに、グループ各社の取締役及び監査役を当社から派遣し、グループ各社の取締役の職務執行の監視・監督、業務執行状況を監査する。常勤監査役は、「グループ会社監査役業務連絡会」を設け、グループ各社の監査役との情報交換を定期的に行う。(ｆ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助するため、また、監査役会の事務局として、補助使用人を置く。補助使用人は、監査役の指示に従いその職務を行う。なお、補助使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動及び考課については、取締役と監査役が意見交換を行う。(ｇ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役又は社員は、当社の監査役又は監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、社内通報制度（相談窓口）による通報状況及びその内容をすみやかに報告するものとする。また、監査役等へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制とする。当社の常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役又は社員にその説明を求めるものとする。(ｈ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(ｉ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を設定する。(ｊ)財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社グループは、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行う。また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し、必要な是正を行う。(ｋ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。また、対応統括部署を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、優秀な人材を迎え、経営の透明性及び健全性の確保を一層推進できるよう、社外役員との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これにより、社外役員と当社との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき当該責任限定契約を締結しております。なお、その契約内容の概要は、次のとおりであります。当社の社外役員として、その任務を怠ったことにより、当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものであります。③内部監査及び監査役監査当社は、監査役制度を採用しており、監査役数は有価証券報告書提出日（平成28年３月29日）現在において３名（うち社外監査役２名）であります。監査役は取締役会に参加するとともに、監査役会を定期的に開催し、経営への監視機能を備えております。また、常勤監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は社員にその説明を求めております。また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を行い、監査体制・監査計画及び実施状況などについて報告・検討を行っており、必要な場合には、監査役と会計監査人がともに立会い監査を実施しております。内部監査の状況については、社長直属の独立部門として内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は、監査役と連携し、内部監査規程及び監査計画に基づき当社及び連結子会社の業務遂行状況、コンプライアンス状況及び財務報告に係る内部統制状況について、内部監査を実施しております。④社外取締役及び社外監査役当社は、経営の監視機能を強化することを目的に社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。取締役吉迫徹氏は、同氏の電力事業分野における幅広い知識・見識と多彩な経験を、当社の経営全般に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。同氏は、九州電力株式会社の代表取締役副社長であり、同社は、当社の主要株主であるとともに、特定関係事業者であります。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。監査役塩月輝雄氏は、株式会社九電工の経理部門の責任者などを務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、株式会社九電工及び九電工新エネルギー株式会社において、同氏がこれまでに培ってこられた執行役員、代表取締役社長としての豊富な経験と幅広い知識や見識を、当社の経営全般に活かしていただくとともに、経営のチェック機能の客観性の向上や監督機能の強化を図ることを目的に、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。監査役竹島和幸氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただくとともに、経営のチェック機能の客観性の向上や監督機能の強化を図ることを目的に、社外監査役として選任しております。同氏は、西日本鉄道株式会社の代表取締役会長であり、重要な取引関係はありません。また、当社は同氏を福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準又は方針については特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、専門分野における幅広い知識・見識及び経験などを総合的に勘案した上で判断しております。社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査の状況、会計監査人による監査の状況等について、定期的に常勤監査役、会計監査人と情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めております。また、その結果を内部統制の有効性を確保するための具体的整備・運用に活かせるよう助言、提言を行っております。⑤役員の報酬等ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)127103―23―9監査役(社外監査役を除く。)1413―1―1社外役員2422―1―3(注)１株主総会決議（平成19年３月29日）による取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く）は年額200百万円であり、株主総会決議（平成19年３月29日）による監査役報酬限度額は年額50百万円であります。２上記には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与含む）は含まれておりません。ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容445使用人としての給与及び賞与であります。ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬は、株主総会の決議により、取締役及び監査役の報酬等の限度額を定めております。なお、報酬額の決定については、取締役は取締役会の決議により決定し、監査役については、監査役の協議により決定しております。役員の報酬等の算定方法については、「役員報酬取扱内規」に基づき決定しており、１年毎に、業績の状況、役位等により決定しております。⑥株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数33銘柄貸借対照表計上額の合計額2,315百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱九電工540,725726取引関係の維持のため㈱ふくおかフィナンシャルグループ381,893238取引関係の維持のため西日本鉄道㈱327,517161取引関係の維持のため西部瓦斯㈱367,23596取引関係の維持のため㈱西日本シティ銀行297,735104取引関係の維持のため㈱山口フィナンシャルグループ63,00078取引関係の維持のため九州電力㈱40,77649取引関係の維持のため昭和鉄工㈱173,00034取引関係の維持のため日立建機㈱12,94733取引関係の維持のため㈱日立製作所31,50028取引関係の維持のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱20,30016取引関係の維持のため西部電機㈱24,20018取引関係の維持のため日本タングステン㈱33,1206取引関係の維持のため㈱マルタイ8,0003取引関係の維持のため㈱福岡中央銀行5,2771取引関係の維持のため日揮㈱3000取引関係の維持のため(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が30銘柄に満たないため、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱九電工540,7251,176取引関係の維持のため西日本鉄道㈱329,883234取引関係の維持のため㈱ふくおかフィナンシャルグループ381,893231取引関係の維持のため西部瓦斯㈱367,000102取引関係の維持のため㈱西日本シティ銀行297,73595取引関係の維持のため㈱山口フィナンシャルグループ63,00090取引関係の維持のため九州電力㈱40,77654取引関係の維持のため昭和鉄工㈱171,00032取引関係の維持のため日立建機㈱12,94724取引関係の維持のため㈱日立製作所31,50021取引関係の維持のため西部電機㈱24,20017取引関係の維持のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱20,30015取引関係の維持のため日本タングステン㈱33,1206取引関係の維持のため㈱マルタイ8,0004取引関係の維持のため㈱福岡中央銀行5,2772取引関係の維持のため(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が30銘柄に満たないため、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約及び四半期財務諸表に対する意見表明業務契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく監査及び四半期財務諸表に対する意見表明を受けております。当連結会計年度における当社の監査体制は次のとおりであります。(ａ)業務を執行した公認会計士の氏名監査責任者公認会計士内藤真一氏（継続監査３年）公認会計士中野宏治氏（継続監査７年）(ｂ)会計業務に係る補助者の体制公認会計士10名会計士補等８名その他３名⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び当社の配当方針である、株主様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識し、継続的な安定配当を基本にしつつ、業績に応じた経営の成果を迅速に株主様に還元することを目的とするものであります。ｂ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｃ．取締役等の責任免除に関する定款の定め当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。