株式会社アカツキ
有価証券報告書－第6期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社サービスを利用するユーザーはもちろん、株主や投資家の皆様、取引先等の本質的な需要を満たし、社会的に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制の状況当社の機関及び内部統制の概要a.取締役会当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。b.監査役会当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の合計４名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況（基本理念）当社グループは、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を下記の通り整備する。なお、この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めるものとする。１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。b.取締役は、毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。c.基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。d.取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス推進規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。e.「内部通報制度運用規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。f.金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。g.反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。h.使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制a.情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。b.「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、財務諸表、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制a.リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、管理事業部長がリスク管理の主管部門として、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。b.大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。b.決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。c.組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。５．当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a.当社及び当社子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うとともに、当社子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。b.当社子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。c.当社子会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備する。d.当社子会社の業務については、当社子会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。また、当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。e.反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、当社子会社を指導するとともに、当社子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。６．当社グループの監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項a.監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。b.当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。c.補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。７．当社グループの監査役への報告に関する体制a.重要会議への出席監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。b.取締役の報告義務取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容・業績及び業績見通しの内容・内部監査の内容及び結果・内部通報制度に基づく情報提供の状況・行政処分の内容・上記に掲げるもののほか、監査役が求める事項c.使用人による報告使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、当社子会社の取締役、監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者も、当社グループの監査役に直接報告をすることができる。・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実・重大な法令または定款違反の事実d.監査役へ報告した者への不利益な取扱いの禁止監査役へ報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底する。８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.代表取締役社長、会計監査人等と監査役の連携代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。b.外部専門家の起用監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。c.監査役の必要経費監査役の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。④内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査については、管理事業部の内部監査担当者（１名）及びプロモーション事業部の内部監査担当者（１名）が、内部監査規程に基づき、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。内部監査は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。監査役監査につきましては、監査役監査計画により定められた内容に基づき、各監査役は、定められた業務分担に従って監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査担当者と意見交換等を行っており、三者間で必要な情報の共有を図っております。⑤社外取締役及び社外監査役１.独立役員の構成に関する方針当社は、本書提出日現在において、取締役４名のうち社外取締役が１名、監査役４名のうち社外監査役が２名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を担っており、監督機能強化又は監査役の監査機能強化の確保を図っております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外取締役１名及び社外監査役２名全員は、当社と資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出ております。２.独立役員が期待される役割を果たすための環境整備の状況社外取締役及び社外監査役へのサポートは、管理事業部で行っております。取締役会の資料は、事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な議案検討時間の確保ができるよう努めております。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を行っております。⑥役員報酬等a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）71,66671,666－－－3監査役（社外監査役を除く）9,9999,999－－－1社外役員13,35513,355－－－1b.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。⑦取締役及び監査役の責任免除について当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑧会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社の間には、特別な利害関係はありません。第６期連結会計年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。a.業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士山本守公認会計士杉山勝b.会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他４名⑨弁護士等その他の第三者の状況当社は、弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。⑩株式の保有状況a．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄43,928千円b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。c．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑪取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑬剰余金の配当の決定機関当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑮自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。