株式会社酉島製作所
有価証券報告書－第135期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、「金銭の赤字は出しても信用の赤字を出すな」を社是として、人と自然の関わりを大切に、ポンプを含む環境共生事業を通して広く社会に貢献すると言う企業理念の下、全てのステークホルダーに配慮した経営を行っています。当社の全ての役員・従業員は、個々のコンプライアンスの実践が企業倫理を形成していくとの強い決意をもって、組織及び個人が一体となってコンプライアンスに取組み、内部統制システムの充実とコーポレートガバナンス体制の強化を推進しています。①企業統治の体制当社の企業統治の体制は次のとおりです。イ企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）を含む８名の取締役で構成されています。監査等委員である取締役は、定例取締役会に出席し、各々の豊富な経験や見識及び専門的知見に基づき必要に応じて意見を述べるほか、その他の社内の重要会議にも出席し、また重要な決裁書類の閲覧などを実施することにより経営状況全般を把握し、必要に応じて他の取締役及び使用人の報告・説明を受けることで、取締役等の業務執行状況を十分に把握できる体制をとっております。また、執行役員制度を導入しており、経営における監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員の責任と役割を明確にしております。経営監督機関としての取締役会、経営の執行に係る社長の最高協議機関としての執行役員会をそれぞれ設置しており、迅速かつ適切な経営判断を行うため、取締役会は原則として毎月１回、執行役員会は原則として毎週１回開催しております。執行役員会は、業務執行における重要課題の事前審議、経過並びに結果報告等の場として、必要に応じて管理者の出席を求め開催しております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化し、また、豊富な経験や見識及び専門的知見を備えた３名の社外取締役（監査等委員）を配置することにより、監査等委員会の独立性を担保し、取締役会及び執行役員会の迅速な意思決定と共に、透明性の高い効率的な経営のための企業統治の体制が機能しているものと判断しております。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（内部統制システム）の整備基本方針を定めました。本内部統制システムは、確実に実施するとともに、本システム及びそれに関する社内規程等は必要に応じた見直しを行い、効率的で適法な企業体制の維持・改善を図るものとします。（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）(a)当社は、「金銭の赤字は出しても信用の赤字は出すな」の社是のもと、法令遵守、公平・公正、社会倫理に反する行為の禁止、風紀・秩序の維持、差別の禁止、違反についての是正措置などの基本姿勢を定め、取締役及び使用人はその内容を遵守すべく、周知徹底を図るものとします。(b)職場での企業倫理等に関する相談窓口及び「コンプライアンス委員会」を当社に設置し、当委員会は、（ア）当社及び子会社から成る当社グループの遵法体制・倫理体制の構築と、これらの状況把握（イ）企業倫理に関する内部監査についての指導・助言（ウ）企業倫理に関する教育計画、教育活動についての指導・助言（エ）相談窓口への連絡に対する指導・助言を任務とします。(c)当社は、取締役及び使用人に対し、担当部門からコンプライアンス及び法令等に関する定期的な情報の提供を行い、またコンプライアンスに関する教育・啓発活動を必要に応じて行います。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）(a)当社は、株主総会に関する文書、取締役会、その他重要な会議に関する文書、稟議書、契約書、その他取締役の職務の執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む）について、社内規程に従った保存、管理を行います。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）(a)当社は、経営リスク、事故・自然災害リスク、政治・経済・社会リスクを適切に管理するため、平常時における全社的なリスクマネジメント推進及び緊急時におけるリスク対策につき社内規程を定め、体制を整備します。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）(a)当社は、執行役員制度を採用し、業務の執行と監督の分離を図ります（平成18年６月29日付けで執行役員制度導入）。取締役会は、経営の意思決定と取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行います。(b)当社は、取締役及び使用人の各職位に関する職務内容及び責任権限並びに各組織単位の業務分掌を社内規程に定め、効率経営を行うとともに、それに従った職務責任体制で業務が行われているか定期的に内部監査を行います。（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制）(a)当社は、当社及び子会社から成る当社グループが相互に協力し、ともに企業価値の向上を図るために管理体制を整備し、子会社に対する支援及び経営指導・監督、管理を行います。(b)当社は、当社及び子会社から成る当社グループ全体の業務の適正性を確保するため、各子会社に事業内容、規模等を考慮した内部統制システム構築の基本方針に沿った内部統制システムを整備させ、当社の担当部門はその状況を確認します。（監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性確保に関する事項）(a)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことの必要性が生じた場合、もしくは監査等委員会から求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえ合理的な配置を行います。(b)上記使用人を置くに至った場合、当該使用人に対する指揮命令権は監査等委員会に帰属するものとし、評価、賃金、異動等の人事事項は事前に監査等委員会の同意を得た上で決定します。当該使用人への必要な調査権限の付与等を行い、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するとともに監査等委員会の指示の実効性を確保します。（取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）(a)当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が職務執行の状況について監査等委員会に定期的に報告を行い、また、当社及び子会社から成る当社グループの重要事項については、子会社から報告を受けた取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人、若しくは子会社の取締役及び使用人から、都度、当社監査等委員会に報告を行う体制を整備します。(b)前項に関わらず、監査等委員会は当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、必要に応じて随時報告を求めることができるものとします。(c)内部監査部門及び管理部門がその業務の補助を行う体制を整えます。(d)(a)及び(b)による報告をした者は、不利な取扱いを受けないことを社内規程に定め適正に運用します。(e)監査等委員である取締役は、その職務の執行について生じる費用を当社に対して請求できるものとします。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）(a)当社は、反社会的勢力には断固とした姿勢で臨み、不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応します。(b)当社は、平素より関係行政機関、弁護士等からの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに対処できる体制を構築します。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査及び監査等委員会監査の状況は次のとおりです。当社は、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを内部監査により確認しております。内部監査部門として、企業グループ全体を監査対象とする内部監査室を設置し、専任スタッフ（３名）及び必要に応じて各部署より選抜された兼務者（16名）を置いて年間計画に基づき、重要な子会社を含む社内各部署の業務活動における法令、会社方針、計画等の遵守状況及び業務活動の適正性・効率性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行うとともに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の有効性評価を定期的に実施しております。監査等委員会は４名で構成され、このうち３名が社外取締役（監査等委員）であります。監査等委員会監査は、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画等に従い、取締役会のほか執行役員で構成される執行役員会に出席し、経営執行状況の把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款等に適合し会社業務が適正に遂行されていることを監査し、必要に応じて意見を述べているほか、社内各部署及び重要な子会社から業務執行状況の直接聴取を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携を図り、監査結果の報告を受け、情報・意見の交換を行うことにより監査機能の強化に努めております。なお、取締役（監査等委員）福田豊氏は、長年にわたり当社グループ経理部門において財務及び会計業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、取締役（監査等委員）伯川志郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役当社の社外取締役の状況は次のとおりです。当社の社外取締役は３名であります。社外取締役である津田晃氏、伯川志郎氏及び秋山洋氏の兼職状況については、「５役員の状況」に記載のとおりであります。なお、津田晃氏の兼職先であります日立キャピタル株式会社と当社とは特別な関係はありません。また、津田晃氏の兼職先であります宝印刷株式会社は当社の取引先でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主、投資家の判断に何ら影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。伯川志郎氏が監査委員を受任している福岡市と当社とは、公共工事における入札・契約制度に基づき落札した工事契約により取引することがありますが、入札・契約制度の性質に照らして、株主、投資家の判断及び社外取締役（監査等委員）としての職務遂行に、何ら影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。秋山洋氏の兼職先であります医療法人厚生会・小太郎漢方製薬株式会社及び株式会社藤木工務店と当社とは特別な関係はありません。当社の社外取締役は、①当社グループの業務執行者、②当社グループを主要な取引先とする者もしくはその業務執行者、③当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、④当社グループの主要株主、⑤①から④までに掲げる者の近親者、のいずれにも該当しない者を選任することとしており、独立性を担保しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役である伯川志郎氏は、平成21年３月期まで、有限責任監査法人トーマツにおいて業務執行社員として、当社グループの監査を実施していましたが、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。また、３氏と当社との間には、人的、資本的、取引、その他の利害関係において特筆すべき事項はなく、社外取締役である津田晃氏、伯川志郎氏及び秋山洋氏の当社株式の保有状況は「５役員の状況」に記載のとおりであります。なお、当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。当社は、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行える社外取締役を選任し、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。その上で監査等委員会の機能を有効に活用しながら、株主からの負託を受けた実効性のある経営監視によるガバナンス体制を維持しております。なお、当事業年度における主な活動状況につきましては、平成27年６月26日就任以降、当事業年度開催の取締役会においては、取締役（監査等委員）津田晃氏は９回中９回、取締役（監査等委員）伯川志郎氏は９回中９回出席しております。各氏は、取締役会において各々の豊富な経験や見識及び専門的知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、経営全般にわたって発言を行っております。また、平成27年６月26日就任以降、当事業年度開催の監査等委員会においては、取締役（監査等委員）津田晃氏は９回中９回、取締役（監査等委員）伯川志郎氏は９回中９回出席しております。各氏は、監査等委員会において各々の豊富な経験や見識及び専門的知見に基づき、業務の適正化の観点から監査業務全般について発言を行っております。④役員報酬等当連結会計年度末における当社の役員報酬の状況は次のとおりです。役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)867115－－5取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)1191－－1監査役(社外監査役を除く)760－－2社外役員21192－－4（注）１．上記には、当事業年度中に退任した社外取締役１名社外監査役１名を含んでおります。なお当社は、平成27年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しているため、監査役（社外監査役を除く）のうち２名は取締役（監査等委員を除く）１名、取締役（監査等委員）１名と重複しており、当期末の取締役の員数は取締役（監査等委員を除く）５名、取締役（監査等委員）３名の計８名であります。２．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与33百万円は含まれておりません。３．株主総会決議に基づく取締役の報酬限度額（年額）は、取締役（監査等委員を除く）年額180百万円（平成27年６月26日開催第134回定時株主総会）、取締役（監査等委員）年額60百万円（平成27年６月26日開催第134回定時株主総会）であります。但し、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。また別枠で、ストックオプション報酬限度額（年額）として、取締役（監査等委員を除く）年額30百万円（平成27年６月26日開催第134回定時株主総会）、取締役（監査等委員）年額６百万円（平成27年６月26日開催第134回定時株主総会）であります。４．取締役個々の報酬につきましては、株主総会において決議している限度額の枠内で、当社経営環境を考慮し、取締役会において決議によって定めております。⑥株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額17銘柄3,834百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,548,1001,151取引関係の維持・円滑化のため。フジテック㈱550,000645取引関係の維持のため。㈱三井住友フィナンシャルグループ106,720491取引関係の維持・円滑化のため。㈱日阪製作所452,000474取引関係の維持のため。㈱りそなホールディングス768,300458取引関係の維持・円滑化のため。三精テクノロジーズ㈱801,500435取引関係の維持のため。日本風力開発㈱631,000364取引関係の維持のため。タカラスタンダード㈱210,000213取引関係の維持のため。㈱ミロク577,000184取引関係の維持のため。㈱栗本鐵工所749,000171取引関係の維持のため。㈱佐賀銀行422,730128取引関係の維持・円滑化のため。㈱ダイヘン200,000118取引関係の維持のため。京阪神ビルディング㈱125,00088取引関係の維持のため。㈱名村造船所48,64055取引関係の維持のため。ケイヒン㈱200,00038取引関係の維持のため。㈱池田泉州ホールディングス56,72432取引関係の維持・円滑化のため。三京化成㈱115,00027取引関係の維持のため。㈱千葉銀行11,0009取引関係の維持・円滑化のため。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱キーエンス15,000984退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有する。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,548,100807主要取引金融機関である発行会社傘下の㈱三菱東京ＵＦＪ銀行からの資金調達等の円滑化のため。フジテック㈱550,000630発行会社との、ポンプ等資機材の受注、昇降機等の受給等の取引関係の強化のため。三精テクノロジーズ㈱801,500463発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の強化のため。㈱日阪製作所452,000371発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の強化のため。㈱三井住友フィナンシャルグループ106,720364主要取引金融機関である発行会社傘下の㈱三井住友銀行からの資金調達等の円滑化のため。㈱りそなホールディングス768,300308主要取引金融機関である発行会社傘下の㈱りそな銀行からの資金調達等の円滑化のため。タカラスタンダード㈱210,000214発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の強化のため。㈱ミロク577,000166発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の強化のため。㈱栗本鐵工所749,000115主要調達先である発行会社からバルブ等資機材の安定調達のための取引関係の強化のため。㈱ダイヘン200,000102発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の強化のため。㈱佐賀銀行422,73089主要取引金融機関である発行会社からの資金調達等の円滑化のため。京阪神ビルディング㈱125,00074発行会社との、ポンプ等資機材の受注等の取引関係の強化のため。㈱名村造船所48,64041発行会社との、ポンプ等資機材の受注等の取引関係の強化のため。ケイヒン㈱200,00028発行会社の子会社であるケイヒン港運㈱との輸出入業務等の取引関係の強化のため。三京化成㈱115,00026発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の強化のため。㈱池田泉州ホールディングス56,72422主要取引金融機関である発行会社傘下の㈱池田泉州銀行からの資金調達等の円滑化のため。㈱千葉銀行11,0006主要取引金融機関である発行会社からの資金調達等の円滑化のため。みなし保有株式は該当ありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益、並びに評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式3331,33389（注）上記以外の株式2,4331,96956－345（注）非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。ニ投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦会計監査の状況(1)業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名業務執行社員：内藤真一、甲斐祐二（有限責任監査法人トーマツ）(2)監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、公認会計士試験合格者４名、その他５名⑧取締役の定数及び選任決議平成27年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、取締役（監査等委員であるものを除く）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内となっております。また、取締役の選任決議は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別した上で、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任は累積投票によっておりません。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別選任決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。⑬会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引に係る措置会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に、株主の利益が害されることを防止するための措置をとる旨の決定内容等については、「第２事業の状況３対処すべき課題(２)株式会社の支配に関する基本方針について」に記載のとおりであります。