リネットジャパングループ株式会社
有価証券報告書－第17期(2015/10/01－2016/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業価値の持続的な成長を実現し、社会に貢献することを経営の基本方針としております。当該経営の基本方針に従い、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして、経営の効率化、健全化に努めるとともに、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能の強化を図り、株主、投資家へのタイムリーな情報開示に努めることにより、経営の透明性を高めることに取り組んでまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は会社法に基づき、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を機関設置するとともに、内部監査人を選任して内部監査を実施しています。これら各機関の連携を強化することで、ガバナンス機能を強化しています。ａ株主総会当社の定時株主総会は、毎年12月に招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に随時これを招集しております。株主総会では、法令で定められた事項を決議するとともに、決算内容の報告を行い、株主に経営の状況を開示しております。ｂ取締役会・役員体制当社の取締役会は、取締役４名(内、社外取締役１名)で構成され、毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役会は監査役３名(内、社外監査役２名)が出席し、必要に応じて意見表明を行い、取締役の職務執行を監査しております。ｃ監査役会当社の監査役会は、監査役３名(内、社外監査役２名)により構成されており、取締役の職務執行全般を監査し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、年間監査計画に基づき取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査、監査法人・内部監査との連携を行っております。また、各監査役が取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っております。ｄ執行役員会執行役員会は、社長、常勤取締役、常勤監査役、執行役員で構成されており、毎月１回開催しております。執行役員会は、原則定時取締役会前に開催し、各部門の業務執行状況を確認し、取締役会への報告事項である月次での収益の状況、経営に関する重要な事項の審議を行っております。ｅ内部監査当社の内部監査は、独立した内部監査組織を有しておりませんが、内部監査人を２名選任しています。内部監査計画を立案し、内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、監査結果や業務改善事項について、代表取締役社長や監査役に報告しております。また、四半期ごとに監査役会、会計監査人と定例会を開催し、情報・意見交換を行う等の連携をとることで、監査の有効性や効率性を高めています。なお、管理部が全社の監査を行っており、リユース事業部ジェネラルマネージャーが管理部の監査を行っております。なお、これらの模式図は次のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成23年７月22日の取締役会にて、「内部統制構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業憲章」を制定し、役職員はこれを遵守することとしております。具体的には、朝礼での唱和を実践し経営理念の周知徹底をはかっております。(b)取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、業務を遂行しております。(c)管理部をコンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス委員会と連携の上、役職員に対する適切な研修体制の構築に努めております。なお、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき社長を委員長とし、常勤取締役、執行役員を委員として構成しており、年２回、各部門の法令順守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っております。その他、月次の全体会議においても、適時コンプライアンスに関する啓蒙を行っております。(d)役職員の職務執行の適切性を確保するために、管理部内に内部監査人を選任し、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、管理部の内部監査はリユース事業部ジェネラルマネージャーが内部監査を実施しております。また、管理部及びリユース事業部ジェネラルマネージャーは必要に応じて監査役並びに監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。具体的には、四半期ごとに年４回及び必要に応じて情報交換を実施しております。(e)反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、役職員にそれを徹底しております。具体的には、リネットジャパングループ企業憲章で宣言し、反社会的勢力対応規程、反社会的勢力対応マニュアル及び取引先の属性チェックに関するマニュアルを定め運用を行っております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存管理しております。(b)文書管理部署の管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供するものとしております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理規程を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。具体的には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長、常勤取締役及び執行役員を委員として構成するリスク管理委員会を年２回開催しており、業務担当取締役が統括して、事業を取り巻く様々なリスクに対して各部門の対応状況等の確認を行い、リスク管理の徹底をはかっております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。(b)取締役会のもとに執行役員会を設置し、取締役会の意思決定に資するために、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を執行役員に伝達しております。また、社長は執行役員に経営の現状を説明し、各執行役員は各部門の業務執行状況を報告するとともに担当部署の多様なリスクを可能な限り未然に防止するように情報の共有と検討を行っております。(c)日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために職務分掌規程、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定のルールに従い業務を分担しております。ｅ当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)「企業憲章」、「経営理念」、「行動指針」をグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保しております。(b)内部監査による業務監査により、グループ会社各社の業務全般にわたる職務執行の適切性を確保しております。(c)グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、内部牽制と不正行為の抑止を図る体制を確保しております。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保しております。(b)当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役に委嘱されたものとしております。ｇ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(a)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。(b)監査役への報告・情報提供は、適時監査役の指定する方法で行います。ｈその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役、管理部及びリユース事業部は、監査役と定期的に意見交換を行います。(b)監査役は、取締役会を始め、執行役員会等の重要な会議体に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。(c)監査役会は定期的に監査法人から監査の状況報告を受けることにより監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。③会計監査の状況当社は、三優監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。(業務を執行した公認会計士の氏名)(所属する監査法人)杉田純三優監査法人林寛尚三優監査法人(注)１．継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他２名④社外取締役及び社外監査役ａ社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。ｂ社外取締役及びその兼任先並びに社外監査役及びその兼任先と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役の高橋義孝は当社株式1,000株及び当社の新株予約権2,500株相当分、社外監査役の原陽年は当社の新株予約権300株相当分、また中井英一は当社の新株予約権300株相当分を保有していることを除く、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。ｃ社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役及び社外監査役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、企業経営、会計財務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。ｄ社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準はないものの、社外役員の独立性を重視し、その要件として当社株式保有を除く、一切の利害関係を認めない方針であります。選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。ｅ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方社外取締役高橋義孝は、各分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、的確な助言を頂くことで、当社の経営体制をさらに強化できるものと判断して選任しております。社外監査役原陽年は、公認会計士としての視点から、また、他社における業務執行者及び監査役としての豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に関する監督と助言を頂くことで、当社の経営体制をさらに強化できるものと判断して選任しております。社外監査役中井英一は、他社における業務執行者および取締役としての豊富な経験と各分野における幅広い見識から、当社の経営全般に関する監督と助言を頂くことで、当社の経営体制をさらに強化できるものと判断して選任しております。ｆ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合わせを行い、相互連携を図っております。また、内部統制部門との連携については、内部統制部門が「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき内部統制の運用を行い、内部統制の整備・運用状況を評価するモニタリング結果を集約、分析し、取締役会等を通じて報告を行っており、社外役員は適宜質問及び意見表明を行っております。⑤役員報酬等の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数第17期連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)44,11544,115―――3監査役(社外監査役を除く)3,0003,000―――1社外取締役3,6003,600―――1社外監査役4,5004,500―――2ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬等の額については、株主総会で取締役及び監査役それぞれの報酬等の総枠の決議を得ております。各取締役の額については代表取締役に一任しており、監査役については監査役会での協議により決めております。⑥責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役及び監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、社外取締役及び社外監査役と締結しております。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫支配株主との取引を行う際における非支配株主の保護の方策に関する方針当社の支配株主は黒田武志であります。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その取引金額の多寡に関わらず、取引内容及び条件の妥当性については、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に相談するとともに、代表取締役社長(支配株主)以外の取締役による厳格な判断のもと、取締役会による承認決議をもって決定し、非支配株主の保護に努めております。