西松建設株式会社
有価証券報告書－第79期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスを充実させ、当社とステークホルダーとの間に長期的に安定した良好な関係を維持することを基本方針としております。この方針のもと、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化、並びに業務執行体制の強化につながる仕組みを構築します。①企業統治の体制当社は、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営監督機能の強化を目的に、平成28年６月29日開催の第79期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、執行役員制度を導入しており、取締役会の経営に関する意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図っております。有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。イ企業統治の体制の概要（取締役会）取締役会は、執行役員を兼務する業務執行取締役７名と監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）の計11名で構成されております。監査等委員である社外取締役は、経営全般について、公正かつ客観的な視点で適切に監査・監督する役割を担うとともに、豊富な経験と幅広い見識に基づく助言を期待しております。取締役会は、原則として月１回及び四半期決算の開示日に開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。また、取締役（監査等委員を除く）には定年制を設け、取締役会の硬直化防止を図っております。なお、取締役会のほかに業務執行に関わる協議及び取締役会に諮る事項について討議・報告する機関として経営会議を設置し、経営判断の迅速性と適正性の向上に努めております。（監査等委員会）監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役より構成され、うち３名は社外取締役であります。また、社内出身の監査等委員である取締役を常勤に選任するほか、監査等委員会事務局に専任のスタッフを配置し、監査体制の強化を図っております。当該スタッフには監査に必要な調査や情報収集等の各部署の協力体制を構築し、監査等委員会の指示の実効性を確保してまいります。また、監査等委員会は、定期的に業務執行取締役と経営上・監査上の課題等の意見交換を行い、相互の認識を深めてまいります。（ＣＳＲ推進体制）当社では、一人ひとりがＣＳＲの実践者であり、日常業務の中ですべてのステークホルダーを意識して行動することを目指しております。自由闊達で風通しの良い社内風土のもと、会社と社員が互いに信頼しあい、ステークホルダーの皆様とＷｉｎ－Ｗｉｎの関係を実現する『すべての人を大切に想う』ＣＳＲ経営を実践しております。当社グループ各社がＣＳＲ経営を推進するため、ＣＳＲ企画課を設置するほか、ＣＳＲ活動の適切な実施に関する決定を行う組織としてＣＳＲ委員会を設置しております。（コンプライアンス体制）コンプライアンス上の諸問題については、社外出身者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置して対応するほか、役職員に法令・定款等の遵守を徹底・推進する部署をコンプライアンス推進部としております。また、内部通報制度は社内及び社外に窓口を設けるとともに、協力業者の通報窓口も設置しております。内部通報については、報告したことを理由として報告した者に不利な取扱いをしないよう規程を整備し、通報制度の実効性を確保しております。内部通報制度の充実を図ることで、企業として社会規範を守り、公正な企業活動を推進するための体制を整備しております。（指名委員会、報酬委員会）業務執行取締役及び執行役員の指名については、適切な経営体制の構築に資するため、取締役会の諮問機関として指名委員会を設置しております。また、業務執行取締役及び執行役員の報酬決定については、客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。両委員会は、監査等委員である取締役全員（４名、うち社外取締役３名）と業務執行取締役１名の計５名により構成され、委員長を社外取締役が務めております。ロ内部統制システムの整備の状況法令に従い、取締役会決議により「内部統制システム構築の基本方針」を平成18年５月18日付けで制定しております。なお、直近では、監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成28年６月29日付けで改定しております。ハリスク管理体制の整備の状況当社グループのリスク管理を適正に行うため、リスク管理規程を定め、損失の最小化と持続的成長を図っております。内部統制委員会は、リスク等情報の集約を行い、組織横断的にリスクを監視し、当社グループのリスクを総合的に管理しております。同委員会は、個別リスクごとに責任部署を定め、その予防的リスク管理体制と発見的リスク管理体制を構築しております。リスク管理の整備・運用上の有効性評価は同委員会が行い、問題がある場合には、各責任部署に対し是正勧告を行います。同委員会は、自ら洗い出した個別リスクの責任部署及び予防的リスク管理体制・発見的リスク管理体制を取締役会に報告します。取締役会は、「リスク管理責任部署－内部統制委員会－取締役会」というリスクに関する報告体制を構築し、監査室はその運用状況を監視します。二子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループの業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、関係会社を管理・指導することにより、当社グループ事業の発展を図ります。関係会社を管理する部署を各事業本部及び経営企画部とし、関係会社の取締役及び従業員が当社に報告する事項を定め、定期的に経営状況に関する報告を受けるとともに、当該会社が効率的に経営目的を達成できるよう管理・指導します。また、関係会社からの報告事項は、業務執行取締役及び執行役員又は関係会社を管理する部署が、取締役会及び経営会議に報告することとし、コンプライアンスを重視した業務が適正に遂行されているかを適切に管理しております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況社長直轄の監査室（４名）を設置し、財務報告の信頼性の確保を目的とした内部統制監査を中心に内部監査を実施しております。監査室は、監査等委員会及び会計監査人と相互の監査計画に対する意見交換や定期的な監査報告を行います。また、会計監査人の監査に監査室員が同行することにより連携を図っております。監査等委員会は、自ら定めた監査の方針、監査計画等に従い監査を実施します。監査等委員会は、業務執行取締役、監査室及び内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努め、経営会議等の重要な会議や委員会に出席し、重要な書類を閲覧するとともに、本社、支社、支店及び主要な作業所の監査を実施し、業務の有効性と効率性、法令順守、リスク管理、財産の保全、内部統制等の状況について監査を実施します。監査等委員会と会計監査人は、定期的に意見交換や監査結果の報告を行うほか、監査等委員である取締役又は監査等委員会事務局は、会計監査人の監査に同行し、監査の方法及び妥当性について検証を行います。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した仰星監査法人の公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士業務執行社員福田日武業務執行社員新島敏也・業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他３名④社外取締役の選任状況社外取締役３名を監査等委員である取締役に選任しております。当社は、監査等委員である社外取締役を選任することにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図っております。社外取締役は、その経歴から豊富な経験と卓越した知識を有しており、これらを当社の経営の監督及び監査に活かしていただくことを期待しております。イ社外取締役の独立性に関する基準又は方針等社外取締役の独立性判断基準を次のとおり定めております。なお、社外取締役３名は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立性が確保されていると考えており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役の独立性判断基準社外取締役候補者が以下に該当する場合、当社との独立性がないものと判断する。１．西松建設グループ関係者・当社及び当社の子会社の出身者・就任前直近５年間において、配偶者・２親等以内の親族が当社の取締役・監査役・執行役員・経営幹部である者２．主要な取引先の関係者・当社の取引先で、就任前直近３年間のいずれかの事業年度において、取引額が当社の連結売上高の２％以上を占める取引先の取締役、執行役員、経営幹部等である者、又は過去にこれらに該当する場合で、退任または退職してから５年以上経過していない者・当社を主要な取引先とする会社で、就任前直近３年間のいずれかの事業年度において、当社との取引額がその会社の連結売上高の２％以上である会社の取締役・執行役員・経営幹部等である者、又は過去にこれらに該当する場合で、退任または退職してから５年以上経過していない者３．主要な借入先の関係者・直近事業年度の事業報告において、主要な借入先としている会社の取締役、執行役員、経営幹部等である者、又は過去にこれらに該当する場合で、退任または退職してから５年以上経過していない者４．弁護士や公認会計士等の関係者・当社の会計監査人である監査法人の社員で、当社の監査を担当した者、又は就任前５年間にこれらに該当する者・当社から就任前直近３年間に500万円以上の報酬等を受領している弁護士、公認会計士又はコンサルタント等、又は就任前５年間にこれらに該当する者（法人にあってはこれらに所属する者を含む）５．寄付先の関係者・当社が就任前直近３年間の平均で1,000万円を超える寄付をした大学や団体等に所属している者６．主要株主・議決権の10％以上の株式を保有する株主（株主が法人等である場合には、その取締役・経営幹部等である者）７．その他・取締役の相互派遣に該当する場合・その他重要な利害関係が当社グループとの間に認められる場合ロ社外取締役の選任状況に関する当社の考え方（社外取締役三野耕司氏）株式会社日本政策投資銀行在職中の豊富な経験と、他社において取締役や監査役として培われた幅広い見識を有しており、当社の経営全般について客観的視点で適切に監査・監督していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。（社外取締役菊池きよみ氏）弁護士としての専門的知識と金融機関での勤務など豊富な経験を有しており、当社の経営全般について客観的視点で適切に監査・監督していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。（社外取締役池田純氏）三菱商事株式会社在職中の豊富な経験と、同社子会社における代表取締役社長として培われた幅広い見識を有しており、当社の経営全般について客観的視点で適切に監査・監督していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。ハ社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係各社外取締役と当社との間には、特別な利害関係はありません。（社外取締役三野耕司氏）株式会社ジャレックの監査役に就任されておりますが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。（社外取締役菊池きよみ氏）ＴＭＩ総合法律事務所のパートナー弁護士であります。なお、当社はＴＭＩ総合法律事務所と法律顧問契約等は締結しておりません。そのほか、同氏はニッセイアセットマネジメント株式会社及びジェコス株式会社の社外監査役に就任されておりますが、当社と両社との間に特別な利害関係はありません。（社外取締役池田純氏）ソーダニッカ株式会社の社外取締役に就任されておりますが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は、平成21年６月まで三菱商事株式会社の執行役員に就任されておりましたが、当社は同社と前事業年度における取引はございません。また、同社の子会社より建設資材の購入や建設資機材をリースしておりますが、前事業年度における取引は、当社の仕入高の１％以下であります。ニ社外取締役による監督、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は全員監査等委員に就任しており、社内出身の取締役である常勤の監査等委員は、監査状況等について監査等委員である社外取締役に適宜報告を行うほか、監査等委員会事務局に専任のスタッフを配置して、社外取締役の職務執行を補佐しております。また、監査等委員である社外取締役は、業務執行取締役及び内部統制部門に対し、必要な場合は説明を求めるほか、会計監査人より適宜説明を受けるなど、連携を図ってまいります。ホ責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項の規定に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする契約を締結しております。⑤取締役の定数及び選任決議要件取締役（監査等委員を除く）の定数は８名以内とし、監査等委員である取締役の定数は６名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己の株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑧役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役230,610230,610―――8（社外取締役を除く）監査役32,52032,520―――2（社外監査役を除く）社外役員31,80031,800―――6(注）上記の報酬等の総額は当連結会計年度に関するものであり、当社は、平成28年６月29日開催の第79期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等は基本報酬のみであり、会社の業績見込み、従業員の給与水準ならびに世間相場等を勘案して算定しております。決定方法に関しては、社外取締役を委員長とする報酬委員会の決議を経て、取締役会において決定します。監査等委員である取締役の報酬は、取締役（監査等委員を除く）の基本報酬及び世間相場等を勘案して、監査等委員である取締役全員の協議により決定します。なお、取締役の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第79期定時株主総会において、以下のとおり承認されております。・取締役（監査等委員を除く）年額360百万円以内・監査等委員である取締役年額80百万円以内⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数165銘柄貸借対照表計上額の合計額59,282百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄（前連結会計年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱3,500,00015,135取引関係の維持・強化三井不動産㈱1,098,3543,876取引関係の維持・強化松竹㈱3,288,0003,708取引関係の維持・強化東京建物㈱4,075,3993,586取引関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱137,5002,989取引関係の維持・強化㈱神戸製鋼所12,241,2512,717取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ11,355,4812,397取引関係の維持・強化三ツ星ベルト㈱2,000,0001,930取引関係の維持・強化ヒューリック㈱1,405,5001,898取引関係の維持・強化旭化成㈱1,557,7591,789取引関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱345,0001,565取引関係の維持・強化京浜急行電鉄㈱1,552,0011,491取引関係の維持・強化㈱肥後銀行1,983,9991,462取引関係の維持・強化東日本旅客鉄道㈱150,0001,446取引関係の維持・強化帝国繊維㈱800,0001,393取引関係の維持・強化京阪電気鉄道㈱1,710,8491,252取引関係の維持・強化阪急阪神ホールディングス㈱1,674,9701,244取引関係の維持・強化ＪＦＥホールディングス㈱375,786997取引関係の維持・強化電源開発㈱236,000955取引関係の維持・強化サッポロホールディングス㈱1,868,870889取引関係の維持・強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱221,122825取引関係の維持・強化福山通運㈱1,000,000640取引関係の維持・強化西日本旅客鉄道㈱100,000630取引関係の維持・強化ＪＳＲ㈱251,416523取引関係の維持・強化九州電力㈱437,788510取引関係の維持・強化太平洋セメント㈱1,335,625490取引関係の維持・強化川崎重工業㈱700,000424取引関係の維持・強化㈱クボタ200,000380取引関係の維持・強化中部電力㈱243,154348取引関係の維持・強化中国電力㈱217,898341取引関係の維持・強化沖電気工業㈱1,335,000332取引関係の維持・強化㈱大垣共立銀行795,750302取引関係の維持・強化富士急行㈱250,000282取引関係の維持・強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大和ハウス工業㈱118,595281取引関係の維持・強化古河機械金属㈱1,190,000252取引関係の維持・強化南海電気鉄道㈱500,000248取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱73,041246取引関係の維持・強化ＴＰＲ㈱73,036235取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ13,200,0002,786取引関係の維持・強化なお、議決権行使権限を有しております。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当連結会計年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱3,800,00012,517取引関係の維持・強化松竹㈱3,288,0003,488取引関係の維持・強化三井不動産㈱1,098,3543,084取引関係の維持・強化東京建物㈱2,037,6992,856取引関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱137,5002,736取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ11,355,4811,908取引関係の維持・強化三ッ星ベルト㈱2,000,0001,812取引関係の維持・強化京浜急行電鉄㈱1,564,1781,548取引関係の維持・強化ヒューリック㈱1,405,5001,512取引関係の維持・強化東日本旅客鉄道㈱150,0001,456取引関係の維持・強化京阪電気鉄道㈱1,710,8491,356取引関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱345,0001,311取引関係の維持・強化㈱九州フィナンシャルグループ1,983,9991,287取引関係の維持・強化帝国繊維㈱800,0001,229取引関係の維持・強化㈱神戸製鋼所12,241,2511,211取引関係の維持・強化阪急阪神ホールディングス㈱1,674,9701,202取引関係の維持・強化旭化成㈱1,557,7591,185取引関係の維持・強化サッポロホールディングス㈱1,868,8701,046取引関係の維持・強化電源開発㈱236,000829取引関係の維持・強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱221,122704取引関係の維持・強化西日本旅客鉄道㈱100,000694取引関係の維持・強化ＪＦＥホールディングス㈱375,786569取引関係の維持・強化福山通運㈱1,000,000549取引関係の維持・強化九州電力㈱437,788468取引関係の維持・強化ＪＳＲ㈱251,416406取引関係の維持・強化富士急行㈱250,000386取引関係の維持・強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的中部電力㈱243,154382取引関係の維持・強化大和ハウス工業㈱118,595375取引関係の維持・強化太平洋セメント㈱1,335,625345取引関係の維持・強化中国電力㈱217,898331取引関係の維持・強化㈱クボタ200,000307取引関係の維持・強化南海電気鉄道㈱500,000305取引関係の維持・強化㈱大垣共立銀行795,750270取引関係の維持・強化オカモト㈱280,400266取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ13,200,0002,218取引関係の維持・強化なお、議決権行使権限を有しております。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式（前連結会計年度及び当連結会計年度）該当事項はありません。