株式会社クラレ
有価証券報告書－第135期(2015/01/01－2015/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と体制の状況＞当社は、経営の効率性と公平性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的、持続的な企業価値向上に資するものと考えます。当社は「監査役会設置会社」の統治形態を採用しており、この枠組みの中で経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高めるため、取締役会・監査役会を中心とした経営統治機構の整備を以下のとおり進め、経営者の報酬・後継者の選定・内部統制・リスク管理等の諸問題に対処しています。この機構整備により、経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高め、当社の長期的・持続的な企業価値向上に資することができると考えています。(1)会社の機関①取締役会と業務執行機関取締役会(月１回以上開催)は、取締役会規則を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。取締役会による機動的な経営の意思決定を図るため、取締役の定員は12名以内と定め、株主に対する責任を明確化するため、その任期を１年としています。現任の取締役は12名、うち２名は経済・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役であり、第三者としての独立的立場から経営を監督しています。当社は社外取締役の独立性に関する一律的な基準を設けていません。但し、その職業および過去の職歴に照らし、社外取締役としての独立性が保持できる人材を候補者としています。なお、当社と社外取締役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。・浜口友一氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データにおける経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての客観的な立場から経営を監督し、有用な意見、提言を行っています。・浜野潤氏は、内閣府等における経済行政などの豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての客観的な立場から経営を監督し、有用な意見・提言を行うことを期待しています。・浜野潤氏は、公益財団法人大原記念労働科学研究所の理事長を務めています。公益財団法人大原記念労働科学研究所は当社初代社長大原孫三郎氏により、事業経営の健全化、労働する者の福利の増進および社会福祉の向上発展に資することを目的として1921年に設立されました。当社はＣＳＲ活動の一環として、その研究活動への支援のため、毎年維持会費の支払いを行っています。当該維持会費の年間支払額は１百万円未満です。当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。取締役会で選任された社長は、業務執行の最高責任者として、当社グループの全組織における業務執行を総理します。当社の各組織における業務執行は、取締役会で選任され、社長の権限を委譲された執行役員（任期１年）がこれを行います。執行役員はカンパニー、事業部および主要職能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。これにより取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離しています。なお一部の取締役は執行役員を兼務しています。社長は経営会議（原則として月２回開催）のほか各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。②監査役会と内部監査監査役は５名とし、うち過半数の３名は独立した社外監査役としています。社外監査役は、金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有しており、第三者としての独立的立場から監査を実施しています。当社は社外監査役の独立性に関する一律的な基準を設けていません。但し、その職業および過去の職歴に照らし、社外監査役としての独立性が保持できる人材を候補者としています。なお、当社と社外監査役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。・藤本美枝氏は、弁護士活動を通じて得られた企業法務に関する豊富な経験と高度な専門的知見をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。・岡本吉光氏は、金融機関における豊富な経験、経営全般にわたる幅広い見識および他の企業での社外監査役としての実績をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。・岡本吉光氏は、過去に、当社の取引先である住友三井オートサービス株式会社（旧住銀オートリース株式会社）の取締役を務めておりました。当社と住友三井オートサービス株式会社の2015年度の年間取引額は15百万円です。・名倉三喜男氏は金融機関における豊富な経験、経営全般にわたる幅広い見識および他の企業での社外監査役としての実績をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。監査役は取締役会など重要な会議に出席するほか、主要な文書の閲覧、業務状況の聴取などの調査を通じ、取締役の職務遂行を監査します。監査役会は原則として月１回開催します。監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である業務監査室(９名)から内部監査結果の報告を受けています。また監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しています。当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。また、監査役の職務を補助するスタッフとして、監査役スタッフを置いています。③経営諮問会議社長の業務執行に関して法令遵守、株主権保護、経営の透明性確保の視点から助言する諮問機関として、経営諮問会議を設置しています。同会議は７名の常任メンバーを置き、うち４名は企業経営や企業法務に豊富な経験を持つ社外有識者としています。同会議は、原則として年２回開催し、重要な経営方針や経営課題、社長の進退、後継者候補、報酬等に関し、社長への助言を行います。④会計監査の状況当社会計監査人であるＰｗＣあらた監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を自主的にとっています。なお2015年12月期の事業年度において、会計監査人の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：小林昭夫塩谷岳志監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、会計士補等６名、その他７名(2)社外取締役・社外監査役と監査機能との連携および内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会における監査役の意見の他、内部統制部門を含む業務執行報告、財務報告に係る内部統制評価報告等を受けて、取締役の職務執行を監督しています。社外監査役は取締役会において内部統制の構築及び運用の状況について報告を受けるとともに、監査役会において業務監査室から監査結果の報告を受けています。さらに社外監査役は会計監査人による会計監査の結果報告及び財務報告に係る内部統制評価の結果報告を業務監査室長とともに受け、取締役の職務執行を監査しています。当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりです。（3）役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)(注1)金銭報酬ストックオプション報酬（注２）取締役(社外取締役を除く。)5515153612監査役(社外監査役を除く。)5050－3社外役員545125（注）１．上記の支給人員には、2015年３月27日開催の当社第134回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名を含んでいます。２．執行役員兼務取締役（９名）に対して、執行役員分のストックオプション報酬として、別途新株予約権21百万円を付与しています。②提出会社の報酬等の金額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当がないため、記載を省略しています。③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法１．役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針役員の報酬等は、長期的・持続的な企業業績および企業価値の向上を実現させることの対価であるという基本的な認識・方針のもと、職責に見合う報酬水準および報酬体系となるよう設計しています。２．役員の報酬等の種類取締役報酬については金銭報酬（役位別定額報酬と業績連動型報酬）とストックオプション報酬により、監査役報酬については金銭報酬（定額報酬）で構成されています。３．役員の報酬等の決定方法i)役員の報酬等の総額の限度額2006年６月28日開催の当社第125回定時株主総会および2012年６月22日開催の当社第131回定時株主総会において、当社の役員全員（取締役全員および監査役全員）の報酬総額限度額については、次のとおり決議されています。報酬の種類総額限度額決議①取締役の報酬額年額800百万円以内第131回定時株主総会②取締役に対するストックオプション報酬額（①とは別枠）年額90百万円以内第125回定時株主総会③監査役の報酬額年額100百万円以内第125回定時株主総会ii)各役員の報酬額の算定方法（取締役報酬）取締役会の授権を受けた社長は、上記総額限度額の範囲内で、取締役会の定める一定の基準に基づき、各取締役の報酬を決定しています。種類別報酬の算定方法は以下のとおりであり、基準となる社長の報酬は、社外の有識者を中心とする経営諮問会議に諮った上で決定しています。役位別定額報酬社長の役位別定額報酬を基準とし、これに役位別に定められた指数を乗じて算出した金額を基本として各役位別定額報酬としています。業績連動型報酬短期業績インセンティブとして、前年度の連結当期純利益実績額に一定の係数を乗じて算出した金額を社長報酬額とし、これを基準として役位別の指数により按分したものを業績連動型報酬としています。なお、社外取締役には上記算定方法による業績連動型報酬は支給していません。ストックオプション報酬中・長期的なインセンティブとして、１株あたり行使価格１円のストックオプション（行使期間を退任後一定期間に限定）を付与するものです。付与個数は、役位別に定める基準額をもとに決定しています。（監査役報酬）上記総額限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。(4)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数106銘柄貸借対照表計上額の合計額27,482百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱中国銀行1,570,9112,592機動的・安定的な資金調達を維持するため㈱アシックス740,9212,144重要な取引先のためモリト㈱2,324,3001,964重要な販売先で、かつ資本提携による関係強化のため川澄化学工業㈱2,261,2801,682事業政策上必要なため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,114,2101,404機動的・安定的な資金調達を維持するため㈱伊予銀行929,1091,218機動的・安定的な資金調達を維持するため㈱みずほフィナンシャルグループ3,855,380780機動的・安定的な資金調達を維持するため㈱三井住友フィナンシャルグループ168,388736機動的・安定的な資金調達を維持するため㈱クレハ1,239,000628重要な事業提携先のため小松精練㈱1,090,184619重要な取引先のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,253,499580機動的・安定的な資金調達を維持するため倉敷紡績㈱2,701,190505事業政策上必要なため㈱ＳＨＯＥＩ240,000502重要な取引先のためピジョン㈱70,586498重要な取引先のため大日精化工業㈱703,600455事業政策上必要なため協和発酵キリン㈱352,897400事業政策上必要なため美津濃㈱615,000362重要な取引先のため日本合成化学工業㈱500,000358事業政策上必要なため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス220,000320機動的・安定的な資金調達を維持するため㈱常陽銀行528,000316機動的・安定的な資金調達を維持するためリケンテクノス㈱700,000311重要な取引先のため久光製薬㈱72,008272重要な取引先のため高島㈱1,006,250253重要な取引先のため㈱南都銀行592,786246機動的・安定的な資金調達を維持するためAmyris,Inc.943,396234重要な取引先のため大日本住友製薬㈱198,450232事業政策上必要なため第一生命保険㈱116,500214機動的・安定的な資金調達を維持するためナガイレーベン㈱105,600206重要な取引先のためセーレン㈱215,500202重要な取引先のため㈱池田泉州ホールディングス320,420175機動的・安定的な資金調達を維持するため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱中国銀行1,570,9112,551機動的・安定的な資金調達を維持するため久光製薬㈱457,7082,334重要な取引先のためモリト㈱2,324,3001,943重要な販売先で、かつ資本提携による関係強化のため川澄化学工業㈱2,161,2801,884事業政策上必要なため㈱アシックス740,9211,870重要な取引先のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,114,2101,600機動的・安定的な資金調達を維持するため㈱伊予銀行929,1091,100機動的・安定的な資金調達を維持するため㈱みずほフィナンシャルグループ3,855,380938機動的・安定的な資金調達を維持するため㈱三井住友フィナンシャルグループ168,388775機動的・安定的な資金調達を維持するため小松精練㈱1,090,184762重要な取引先のため協和発酵キリン㈱352,897675事業政策上必要なため㈱ＳＨＯＥＩ240,000642重要な取引先のためピジョン㈱211,758627重要な取引先のため㈱クレハ1,239,000579重要な取引先のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,253,499577機動的・安定的な資金調達を維持するため倉敷紡績㈱2,701,190559事業政策上必要なため日本合成化学工業㈱500,000435事業政策上必要なため大日精化工業㈱703,600399事業政策上必要なためヨネックス㈱120,000372重要な取引先のため美津濃㈱615,000355重要な取引先のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス220,000353機動的・安定的な資金調達を維持するため㈱常陽銀行528,000303機動的・安定的な資金調達を維持するためリケンテクノス㈱700,000294重要な取引先のため大日本住友製薬㈱198,450283事業政策上必要なためセーレン㈱215,500283重要な取引先のため第一生命保険㈱116,500237機動的・安定的な資金調達を維持するため㈱南都銀行592,786225機動的・安定的な資金調達を維持するため高島㈱1,006,250223重要な取引先のためナガイレーベン㈱105,600218重要な取引先のためAmyris,Inc.943,396184重要な取引先のため③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当する株式はありません。④投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当する株式はありません。⑤投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当する株式はありません。(5)内部統制システムの整備の状況①内部統制システムの整備に関する基本方針当社グループは、内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要な課題であると認識し、取締役会で、以下の「内部統制システムの整備の状況に関する基本方針」を定めています。１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会が、定款及び取締役会規則その他の社内規定に基づき、当社グループの経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任する。(2)企業経営や企業法務に豊かな経験を持つ社外有識者をメンバーとした経営諮問会議を設け、法令遵守、株主権保護、経営の透明性確保の視点から社長の業務執行に対して助言を行う。(3)ＣＳＲの視点に立った企業活動の推進のため、経営レベルにＣＳＲ委員会並びにその下部組織である社会経済委員会、環境安全委員会及びリスク・コンプライアンス委員会を置く。(4)法令遵守に関する方針をクラレグループ行動規範として定め、当社グループとしての体系的なコンプライアンス体制の整備・運用を行う。(5)当社グループ内の不正・違法行為及び倫理に反する行為を早期に発見し、自主的な解決を図るため、クラレグループ社員相談室（内部通報制度）を設置する。(6)業務監査室は、内部監査規定に従って、当社グループ内における業務執行の状況を監査する。(7)金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを整備し、適切に運用する。(8)反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことをクラレグループ行動規範に定め、グループ内で周知徹底する。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会、その他主要会議の議事録・資料及び稟議書・伺書等の取締役の職務執行に係る記録は、法令及び社内規定に従い適切に保存管理する。３.損失の危険の管理に関する規定その他の体制(1)グループリスク管理規定に基づき、グループ全体の体系的なリスク管理を行う。(2)当社グループの事業活動に関連して重大な危機が発生した場合には、緊急対策本部運営規定に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたる。(3)大規模災害等の重大な危機を想定し、事業中断を最小限にとどめるための事業継続計画（ＢＣＰ）を事業部ごとに策定し、定期的に見直しを行う。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社グループの経営上の重要事項に関する取締役会への付議や社長の決裁に際しては、経営会議や各種委員会において事前審議を行い、経営の意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図る。(2)取締役会が選任した執行役員等にカンパニー、事業部及び主要職能組織の長として事業運営の権限を与え、各組織における業務執行を適正かつ効率的に行う。５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)中期経営計画や年度経営計画に定めるグループ全体の経営方針に沿って当社グループ各社の事業運営を行う。当社グループ各社は、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、重要な事項については当社取締役会又は経営会議への付議・報告を行う。(2)国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に当社グループ各社の決裁基準を定め、適正かつ効率的に運営する。また、当社グループ内の意思疎通を図り一体運営を促進するため、当社社長と当社グループ各社の社長との連絡会を適宜開催する。(3)クラレグループ行動規範に基づき、当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が適切になされる体制とする。また、当社から当社グループ各社に役員を派遣し、各社の取締役及び使用人の業務執行について監督するとともに、業務監査室が内部監査規定に従って内部監査を実施する。６.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置く。監査役スタッフは、監査役の指揮命令を受けることとし、監査役スタッフの人事・処遇については人事担当取締役と監査役が協議の上決定する。７.当社の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査役は、取締役会への出席、重要な子会社の社長との連絡会等を通じて当社及び当社グループ各社の業務執行状況の報告を受ける。(2)業務監査室は、当社及び当社グループ各社内部監査の状況について定期的に監査役会に報告を行う。(3)当社及び当社グループ各社の役員は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な問題を発見した場合、速やかに監査役に報告する。また、監査役は、当社及び当社グループ各社の使用人に対し、これらの事項に関し必要に応じ報告を求めることができる。(4)上記の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いはしない旨を社内規定に定める。８.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支払い精算等の請求をしたときは、その内容が特に不合理なものでない限り、遅滞なく支払処理を行う。９.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換するため代表取締役と定期的に会合をもち、また、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。②内部統制システムの整備・運用状況当社は、取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制システムを整備・運用しています。当年度における主な整備・運用の状況の概要は以下のとおり。１.コンプライアンス(1)グローバルなグループ経営の指針となる企業ステートメントを策定し、国内外のグループ会社への周知活動を行いました。(2)国内外のグループ会社に共通に適用すべくコンプライアンスハンドブックの改定を行いました。(3)業務監査室が、内部監査規定に従って当社グループの監査を実施し、結果を社長および監査役会へ報告しました。２.リスク管理(1)グループリスク管理規定を改定し、国内外の各組織においてリスクの自己評価を改めて実施しました。(2)大規模自然災害による複数の事業所の被災を想定した訓練等を実施し、緊急時の対応体制の確認を行いました。(3)BCP（災害時の事業継続計画）の確認と運用規定の整備を行いました。３.監査役の監査体制監査役会規則等の改定し、監査を支援する体制の充実を図りました。(6)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。(7)取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めています。(8)剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、中間配当については取締役会の決議により配当を行うことができる旨定款に定めています。(9)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。(10)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。