大正製薬ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業使命を全うすべく、経営方針に従い、国際的な競争の中でも着実に成長・発展し続けられるように、一層強固な経営基盤を構築していくことを目指しております。こうした考えの下、当社は、平成23年10月３日に当社グループ全体を統括する純粋持株会社として設立されました。当社は、グループの経営戦略立案機能を担い、各事業や国内外への経営資源の効果的な配分を行うことにより、セルフメディケーション事業と医薬事業のバランスの取れた持続的な成長及び競争力の強化並びに両事業の相乗効果の発揮による企業価値の増大を目指しています。当社は、企業使命実現のためにコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、当社及びグループ各社の事業と業務の執行状況に関する監視・監督活動を適切に行い、グループ全体を的確に経営管理していく仕組みを構築しております。具体的には、当社の取締役会と監査役・監査役会とが緊密な連携をとるとともに、当社とグループ各社の経営管理機関との相互の情報伝達を通じて、グループ全体を適切に経営管理していくことを基本に企業統治の体制を整備し、適正に運用することにより、グループ全体の事業目的の達成と社会的責任を果たすことを基本的な考え方としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査役・監査役会設置会社であり、平成28年６月29日現在の取締役及び監査役は、取締役９名（内、社外取締役２名）及び監査役４名（内、社外監査役２名）で構成されています。取締役会は、定例的及び必要の都度、開催され、当社の業務執行及びグループ経営に関する重要事項を決定するとともに、その状況を監督しています。また、取締役会の補助機関として代表取締役等をメンバーとする経営諮問会議を必要に応じて随時開催し、取締役会の付議事項等の重要事項を審議し、経営判断の効率化と迅速化を図っています。監査役会は、原則として３か月に１回以上開かれ、監査役会規則及び監査役監査基準に基づいて実施する監査役監査の状況等について意見交換を行うほか、会計監査人から会計監査及び内部統制監査の経過及び結果について報告を受けています。各監査役は会社の業務の執行及び財産保全の状況をチェックし、適宜、代表取締役及び取締役会に対して報告するとともに、必要に応じ勧告等を行っています。また、当社及びグループ各社における業務の執行状況と関連課題について各社の主要部門が、監査役に対して、定例的に報告会を実施するなど、経営管理に係る情報が適切に伝達されています。一方、当社及びグループ各社の経営管理に横断的に関連する諸問題に対応するためには、危機管理委員会、コンプライアンス諮問委員会、内部統制評価委員会等の各種委員会を設置し、対象とする分野における諸問題についてグループ全体のモニタリングを行い、当社及びグループ各社の経営管理者に的確な情報を伝達できるように体制を整備しております。ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表ハ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会と監査役、監査役会とが緊密な連携をとっていくことを経営管理の基本と考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。また、当社は、自社業容に深い知識・経験を有する社内取締役と、経営一般に関する幅広い経験と高度な見識を有する社外取締役が取締役会を構成することで、業務執行に関する適切な意思決定を実現するとともに、自社業容に深い知識・経験を有する社内監査役と企業経営や専門分野における知識・経験に基づく見識を有する独立性のある社外監査役が監査にあたることにより、業務執行に対する実効性のある監督を実現しております。なお、独立性の高い、社外取締役及び社外監査役の選任は、経営監督の強化、透明性の向上のために機能していると考えております。当社は、上記の体制が、企業の競争力・収益力の向上と経営の監督機能の強化の両面を調和的に実現し、中長期的な企業価値の増大のために最適なものと考えております。ニ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制の基本となる社内の諸制度・諸規程を整備し、適切に運用されるように周知徹底を図っているほか、法令及び社内の諸制度・諸規程に基づき、適正かつ効率的に社内で業務が実施されていることを監査部、コンプライアンス統括室、法務部、財務部、ＱＡ統括室を中心にモニタリングする体制を構築しています。財務報告に係る業務の内部統制面に関しては、定期的に所管部署による自己点検と監査部による内部監査を実施し、それらの検証結果を踏まえ、継続的に改善活動を実施しています。また、金融商品取引法の内部統制報告制度に基づき、内部統制報告書を提出するため、代表取締役の諮問機関として内部統制評価委員会を設置しています。本委員会は、財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況について、自己点検及び内部監査による検証結果等に基づき、評価を行い、その評価結果を代表取締役社長に提出しています。なお、平成27年５月１日に施行された改正会社法に対応するため、「内部統制体制構築の基本方針」の内容の一部改定について、平成27年４月30日開催の取締役会にて決議しました。この決議に伴い、子会社を含めた内部統制システムに関する一層の体制整備に努めています。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、危機管理規程の下、危機管理委員会を設置して、危機の内容・規模等に応じて対応措置を発動する体制を定めているほか、経営戦略上のリスクについては、代表取締役等のトップマネジメントにより臨機に応じて迅速な処理が図られるよう運営されています。また、リスクマネジメント統括室を設置し、リスクマネジメント諸活動全般の点検・助言・指導を行う体制を整備し、発生する可能性のあるリスクの識別を行い、社内各組織がリスクに対する事前準備と機動的な対応ができるようにリスクマネジメントの強化を図っています。このほか、リスク管理の一環として「大正製薬グループ全社行動指針」を制定し、コンプライアンス統括室を統括部署としてコンプライアンス徹底のための全社的な体制を構築した上で社員教育を継続的に実施し、法令遵守と企業倫理に基づく行動の徹底に努めています。さらに、内部通報規程に基づき、社長、危機管理委員会、コンプライアンス統括室、人事部、社外弁護士、社外カウンセリング会社等に対して、それぞれ直接連絡が取れるように社内通報窓口を設け、社員からの重要情報を受付け、相談に応じ、リスクの早期発見と迅速な対応を図る体制を構築しています。ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、必要な支援とモニタリングを行う組織体制を、当社及び大正製薬株式会社で共同して整備するとともに、各子会社の事業及び経営管理の状況に関して報告を受けています。また、企業集団全体におけるコンプライアンス、リスクの管理等、内部統制の維持・向上を推進するための各分野の専門組織も設置し、各子会社に対して必要な指導を行い、業務が適正に実施されることに努めるほか、当社の監査部と子会社に設置された監査組織が内部監査を実施し、業務の適正を確保するために必要な事項について点検し、継続的な改善を図っています。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項並びに当社定款第29条及び第40条に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。ト．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社は、取締役の定数を３名以上13名以内とする旨、並びに、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。チ．自己株式の取得当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ヌ．中間配当の機関決定当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の組織は、業務執行ラインから独立した監査専任組織として、監査部が設置されています。監査部の人員は平成28年６月29日現在８名であり、毎年、リスクの重要性に応じて監査計画を作成し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しています。また、監査部は、グループ会社に設置されている監査組織とも連絡を取り合い、グループ各社の内部監査の実施を統括・監理しています。なお、内部統制の監査については、監査部と会計監査人が監査の計画、手続き、検証結果等について情報を共有し、相互の監査業務が適切かつ効率的に実施できるように連携を図っています。監査役監査の組織は、常勤監査役２名、社外監査役２名で監査役会を構成しています。また、専任スタッフを配置した監査役室を設置し、監査役監査の実効性を高める措置を講じています。なお、監査役小林久二氏は大正製薬株式会社の財務部長をはじめ経理部門において経理・財務関係業務に従事することを通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。各監査役は、監査役会において定めた監査役監査基準に則って策定した監査方針、監査計画に従い、取締役の業務全般に亘って監査を行っています。常勤監査役は、取締役会のほか、重要会議に出席し、取締役会及び取締役の意思決定並びに業務執行の状況を日常的に監査しています。また、監査役・監査役会への情報伝達及び報告等に関する規程を定め、当社及び子会社の役員及び従業員が、法令・規則等の違反、定款違反、重要な社内規程違反、コンプライアンス上の問題等、職務が適正に行われていない情報・事実を知った場合には、直接、監査役に報告することを求めること、また、報告を行ったことを理由に、報告者に対し、いかなる不利益も与えてはならないことを規定し、重要なリスク情報の収集に努めています。監査役会は、業務執行の状況、会計監査・内部統制監査の経過及び結果について報告を受けるとともに、監査役が実施した監査の状況や結果について代表取締役及び取締役会に報告しています。監査役、監査部及び会計監査人は相互に連絡を取り合い、効率的かつ効果的な監査を実施することに役立てています。③会計監査の状況当社は、ＰｗＣあらた監査法人と金融商品取引法及び会社法に基づく監査契約を締結し、同監査法人の会計監査を受けております。当社の会計監査の業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する山田雅弘氏及び塩谷岳志氏の２名であります。また、会計監査の業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、当社と社外取締役及び社外監査役とは一切の人的関係、資本的関係はありません。なお、当社は、社外取締役森川敏夫氏が社外取締役を務める株式会社ロイヤルホテルとの間に、社外取締役植村裕之氏の兼職先である三井住友海上火災保険株式会社及びホーチキ株式会社との間に取引がありますが、取引額はいずれも僅少であり、社外取締役としての独立性は十分確保されていると判断しています。また、社外監査役佐藤順哉氏は当社子会社である大正製薬株式会社が顧問契約を締結している弁護士でありますが、法律の専門家としての独立した立場から職務を執行しており、社外監査役としての一定の独立性が確保されていると判断しています。当社におきましては、経営に関する幅広い経験、専門的知識及び社会性の高い識見を有している社外取締役及び社外監査役が選任され、業務執行に直接関与しない独立的な立場で、業務の適正性について監督・監査する役割を担っています。社外取締役及び社外監査役は、内部統制の各所管部門からのコンプライアンス、リスク管理、内部監査、財務報告及び財務報告に係る内部統制評価等に関する情報や監査役監査及び会計監査の結果を取締役会、監査役会等を通じて入手し、業務の適正を確保するための諸活動に資しています。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針として、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者又は会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者の要件を満たすとともに、以下の要件に該当しないことを原則としております。イ．当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者（注）「当社を主要な取引先とする者」に関する当社基準は、「過去３年間のいずれかの会計年度において、当社との年間取引総額が当該取引先の連結売上高の２％を超える取引先」をいうものとする。「当社の主要な取引先」に関する当社基準は、「過去３年間のいずれかの会計年度において、年間取引総額が当社の連結売上高の２％を超える取引先、又は当社の事業活動に欠くことができないような商品・役務の提供を行っている取引先」をいうものとする。ロ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)（注）「多額の金銭その他の財産」に関する当社基準は、「過去３年間のいずれかの会計年度における当社からの報酬の年間受取総額が1,000万円（金銭以外の財産の場合は、1,000万円相当額）を超えること」をいうものとする。ハ．最近においてイ又はロに該当していた者ニ．次の(a)(b)のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者（注）「近親者」とは、「二親等内の親族」をいうものとする。「重要でない者」に関し、「重要」な者についての当社基準は、「上記イの業務執行者については、各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、上記ロの当該団体に所属する者については、各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）」をいうものとする。（a）上記イからハまでに掲げる者（b）当社又はその子会社の業務執行者（注）社外監査役の場合は、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む）を含む。⑤役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション取締役（社外取締役を除く）2111753610監査役（社外監査役を除く）2525－3社外役員3333－6（注）１上記には、平成27年６月26日開催の第４回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役３名、監査役１名及び社外役員２名を含んでおります。２取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３取締役の報酬限度額は、平成24年６月28日開催の第１回定時株主総会において年額360百万円以内（うち社外取締役分は年額36百万円以内）と決議いただいております。また別枠で、平成24年６月28日開催の第１回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額70百万円以内と決議いただいております。４監査役の報酬限度額は、平成24年６月28日開催の第１回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬ストック・オプション上原明代表取締役社長提出会社5911116代表取締役会長大正製薬㈱3610ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により決定することとしております。取締役の報酬については、各取締役の職位・職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる金額を支給水準とする月次の一定金額報酬として決定することとしています。監査役の報酬については、取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、相当と思われる金額を支給水準とする月次の一定金額報酬として決定することとしております。なお、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、平成24年６月28日開催の定時株主総会決議により、当社取締役（社外取締役を除く）に対し、退職慰労金の支給に代えて、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を導入しております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、その状況は以下のとおりであります。イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額36銘柄78,068百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,074,6309,723取引関係の維持・強化日清食品ホールディングス㈱1,200,0007,092各種事業の共同開発鹿島建設㈱12,576,2507,017取引関係の維持・強化住友化学㈱10,300,0006,365取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,366,4846,287取引関係の維持・強化江崎グリコ㈱1,010,0004,908各種事業の共同開発山崎製パン㈱2,024,0004,386取引関係の維持・強化オリンパス㈱886,0003,955各種事業の共同開発大日本印刷㈱3,051,0003,563取引関係の維持・強化持田製薬㈱400,0003,156各種事業の共同開発カシオ計算機㈱1,384,0003,154各種事業の共同開発ハウス食品グループ本社㈱1,117,8002,816各種事業の共同開発アサヒグループホールディングス㈱570,0002,173取引関係の維持・強化凸版印刷㈱2,000,0001,852取引関係の維持・強化東洋製罐グループホールディングス㈱1,000,0001,762取引関係の維持・強化久光製薬㈱289,9001,429協力関係の構築日産化学工業㈱523,0001,301各種事業の共同開発㈱永谷園1,130,0001,280各種事業の共同開発ゼリア新薬工業㈱588,5001,183各種事業の共同開発㈱オンワードホールディングス1,312,0001,099各種事業の共同開発㈱三越伊勢丹ホールディングス500,000994各種事業の共同開発㈱ワコールホールディングス726,000981各種事業の共同開発東邦ホールディングス㈱462,000937取引関係の維持・強化キユーピー㈱280,400819取引関係の維持・強化コクヨ㈱720,000808取引関係の維持・強化㈱マツモトキヨシホールディングス176,400754取引関係の維持・強化㈱メディパルホールディングス317,308496取引関係の維持・強化㈱スズケン89,596361取引関係の維持・強化㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス372,460340取引関係の維持・強化わかもと製薬㈱1,000,000310各種事業の共同開発当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的鹿島建設㈱12,576,2508,878取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,074,6306,818取引関係の維持・強化日清食品ホールディングス㈱1,200,0006,348各種事業の共同開発江崎グリコ㈱1,010,0005,827各種事業の共同開発住友化学㈱10,300,0005,242取引関係の維持・強化山崎製パン㈱2,024,0004,798取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,366,4844,662取引関係の維持・強化オリンパス㈱886,0003,876各種事業の共同開発持田製薬㈱400,0003,344各種事業の共同開発カシオ計算機㈱1,384,0003,143各種事業の共同開発大日本印刷㈱3,051,0003,051取引関係の維持・強化ハウス食品グループ本社㈱1,117,8002,351各種事業の共同開発東洋製罐グループホールディングス㈱1,000,0002,108取引関係の維持・強化アサヒグループホールディングス㈱570,0001,998取引関係の維持・強化凸版印刷㈱2,000,0001,888取引関係の維持・強化日産化学工業㈱523,0001,516各種事業の共同開発久光製薬㈱289,9001,458協力関係の構築㈱永谷園ホールディングス1,130,0001,261各種事業の共同開発東邦ホールディングス㈱462,0001,112取引関係の維持・強化㈱マツモトキヨシホールディングス176,4001,038取引関係の維持・強化㈱オンワードホールディングス1,312,0001,008各種事業の共同開発㈱ワコールホールディングス726,000975各種事業の共同開発コクヨ㈱720,000948取引関係の維持・強化ゼリア新薬工業㈱588,500859各種事業の共同開発キユーピー㈱280,400715取引関係の維持・強化㈱三越伊勢丹ホールディングス500,000657各種事業の共同開発㈱メディパルホールディングス317,308565取引関係の維持・強化㈱スズケン98,555376取引関係の維持・強化㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス372,460330取引関係の維持・強化わかもと製薬㈱1,000,000259各種事業の共同開発ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。