ユシロ化学工業株式会社
有価証券報告書－第83期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業理念『共々の道』に基づいた信頼される商品を顧客に提供して、企業としての収益力を高め、株主の利益を最大化することを目的とする」との基本認識とコンプライアンスの徹底をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応えるため、以下の取り組みを行っております。(a)平成28年６月24日開催の取締役会において、以下に記載の「内部統制システムの基本方針」を決議しております。(b)平成20年３月25日に、「ユシログループ企業行動憲章」を制定しております。全てのステークホルダーからより大きな信頼を得られるよう、ユシログループの社員全員がこの企業憲章に基づいて企業活動に努めております。①企業統治の体制当社は平成28年６月24日開催の第83回定時株主総会の決議によって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名の監査等委員である取締役によって構成され、業務執行取締役に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に努めてまいります。取締役会は、監査等委員会でない取締役７名と上記の監査等委員である取締役４名の11名で構成され、重要性の高い業務執行の意思決定機能を担いつつ、上記の監査等委員会による適切な監査・監督を受けることで、取締役会によるガバナンスの実効性を確保してまいります。また、執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化を図っております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。（内部統制システムの整備状況）当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。(a)当社経営理念当社は創業以来70有余年、「共々の道」という理念を掲げ、事業に取り組んでおります。これは、企業は社会と共に、お客様と共に、さらには社員と共に歩んでこそ株主に繋がる皆様のためになり、企業価値向上に繋がるという考えであります。この不易の理念を踏まえ、当社は次の三つの経営理念を定めております。（イ）お客様に最良の商品とサービスを提供する。（ロ）事業の発展を通じ、企業価値の永続的な向上を図る。（ハ）社員が思う存分にその能力を発揮できる活力ある職場を作る。(b)内部統制システムの基本方針（イ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社は、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、「ユシログループ企業行動憲章」を制定し、「倫理規範」及び「行動基準」等の規定を定める。2)当社の監査等委員及び監査室は、当社及び当社子会社に対する監査を実施する。3)内部統制委員会の中にコンプライアンス諮問機関を設置し、各部署及び当社グループの各社にコンプライアンス担当者及び責任者を配置することにより、コンプライアンス活動を推進する。4)各部署の業務や使用人の役職等に応じたコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を図る。5)外部の専用通報窓口に直接通報することができる内部通報制度を整備し、不祥事の未然防止及び早期発見を図る。6)当社及び当社子会社は、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求拒絶の姿勢を明確にし、これらを徹底する。（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会その他の重要な会議の議事録のほか、各取締役が稟議規定等に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規定に従い、文書又は電磁的記録として、適切に保存及び管理する。取締役及び監査等委員は、これらの文書等を常時閲覧することができる。（ハ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制1)当社及び当社子会社の経営上の重要事項に関して、取締役会規定等に基づき当社の取締役会その他の重要な会議に付議し、リスクを評価、検討した上で決定する。2)リスク管理に関する取り組みを推進する担当役員を任命し、当該担当役員を中心に、リスク情報を収集・評価し、重大なリスクについては速やかに担当部門に対策を指示すると共に、その進捗状況をモニタリングする。3)大規模自然災害や新型感染症等の会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える不測の事態や危機の発生に備え、「事業継続計画（ＢＣＰ）」を定め、これを当社及び当社子会社の役員及び使用人に周知し、事業中断等のリスクを可能な限り低減する体制を整える。（二）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)当社は、将来の事業環境を踏まえ、三事業年度を期間とするグループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するために、事業年度ごとに予算を立案し、全社的な目標を設定する。当社の各部門は、当該目標達成に向けた具体的目標を事業年度ごとに立案し、これを実行する。2)当社は、当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるために、当社取締役会により策定された中期経営計画に基づき、当社子会社ごとの業績目標と予算の設定を行い、その進捗等を管理すると共に、当社から当社子会社に対して助言・指導等を行う。4)取締役会の機能強化及び経営効率の向上を図るために、業務執行取締役及び執行役員は、情報共有と意見交換を目的とした会議を月１回以上開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項について十分な討議を行う。5)当社は、取締役会の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規定のほか、組織規定等を制定すると共に、社内規定に基づいて権限の委譲を行い、取締役が職務を効率的に執行できるようにする。（ホ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)当社子会社の経営について、その自主性を尊重しつつも、当社子会社の経営上の重要事項に関しては、社内規定に基づき当社取締役会の事前承認又は当社取締役会への報告等を求めると共に、当社子会社から事業計画及び業務執行の状況等の報告を定期的に受け、当社子会社の業務の適正性を確認する。2)監査等委員及び監査室は、当社子会社の監査及び調査を実施する。3)当社子会社に対する当社の企業行動憲章、倫理規範及び行動基準等の周知徹底に努め、当社の企業倫理及びコンプライアンスの教育・啓蒙・浸透を図る。4)当社子会社における品質、災害、環境、情報漏洩等のリスクを管理し、そのリスクに対し的確に対応できる体制を整える。（へ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査等委員会の職務は、監査室がこれを補助する。監査室の使用人の人事異動、懲戒処分は、監査等委員会の事前の同意を要するものとすると共に、人事考課は監査等委員会が行うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。2)監査室は、監査等委員会直属の部門とし、監査室の使用人は、監査等委員会の指揮命令に従う。（ト）当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制1)監査等委員でない取締役は、取締役会において、担当業務の執行状況について定期的に報告する。2)当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員又は監査室が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、当該調査等に適切に協力する。3)当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合、監査等委員会に対して直ちに報告する。4)監査室及び内部統制部門は、監査等委員会に対して、当社及び当社子会社の内部監査の進捗、結果その他活動状況について定期的に報告する。5)当社及び当社子会社の内部通報制度の担当部署は、内部通報の状況について、監査等委員会に対して適宜報告する。（チ）当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告した当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知徹底する。（リ）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行に必要となる費用を請求したときは、担当部署において審議の上、適切かつ迅速にこれに応じるものとする。（ヌ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査等委員会は、代表取締役及び役付取締役並びに会計監査人と意見交換する。2)当社は、監査等委員会が、監査等委員の職務の執行のために必要な外部専門家の利用を求めた場合、その費用を負担する。②内部監査及び監査等委員会監査内部監査体制については、室長を含む２名からなる監査室を監査等委員会の下に設置し、業務監査を計画的に各部門及び関係会社に対して実施しております。監査室は法令・定款及び社内規程等の遵守、内部統制の有効性及びリスクマネージメント等の評価・検証などを行い、適正かつ有効に運用されているか調査し、監査等委員会に報告するとともに、被監査部署からは監査結果に対する改善措置を報告させて、監査の実効性を高めるようにしております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役３名の合計４名で構成されております。監査等委員会の監査は、監査等委員会で決定された監査計画・分担に基づき、当社及び当社子会社の取締役・使用人に対する業務・財産の調査をはじめ、取締役会及びその他の社内の重要な会議への出席、関係資料の閲覧、代表取締役・役付取締役及び会計監査人との意見交換を行うなど、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に報告を求め、又は意見を述べるなど監査等委員である取締役自ら監査を行うと共に、その直属の部門である監査室を通じても、監査を実施してまいります。③社外取締役当社は社外取締役１名、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。これは、各社外取締役のこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映頂くためであり、取締役会等に出席し社外からの客観的な視点に基づき中立的立場で当社の経営に助言頂くため選任しております。なお、当社は社外取締役を選任するに当たり、下記の独立性基準を設けております。（社外役員の独立性基準）ユシロ化学工業株式会社（以下、「当社」といいます。）は、当社における社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」と総称します。）の独立性の基準を以下のとおり定め、社外役員が以下の事項のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。①当社又は当社子会社（以下、「当社グループ」と総称します。）の業務執行者（注1）又は過去10年間（ただし、10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行者（注2）にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者②当社グループを主要な取引先とする者（注3）又はその業務執行者③当社グループの主要な取引先である者（注4）又はその業務執行者④当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者又は非業務執行者⑤当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者⑥当社グループから役員報酬以外に多額（注5）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家⑦当社グループから多額（注5）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士事務所又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者⑧当社グループから一定額を超える寄付又は助成（注6）を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）⑨当社の主要株主（注7）（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者又は非業務執行者）⑩当社グループが主要株主（注7）である会社の業務執行者又は非業務執行者⑪当社グループから取締役又は監査役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者又は非業務執行者⑫過去５年間において、上記②から⑪までのいずれかに該当していた者⑬上記①から⑫までのいずれかに該当する者（重要な地位にある者（注8）に限る。）の配偶者又は二親等内の親族⑭その他当社グループと実質的な利益相反関係が生じる恐れのある者注1業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じるもの及び使用人（本基準において「業務執行者」と総称します。）をいいます。注2非業務執行者とは、非業務執行取締役、監査役又は会計参与（本基準において「非業務執行者」と総称します。）をいいます。注3当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループへの製品若しくはサービスの提供額が、当該会社の年間連結売上高の２％以上である者をいいます。注4当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループからの製品若しくはサービスの提供額が、当社の年間連結売上高の２％以上である者をいいます。注5多額とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の年間連結売上高若しくは年間総収入の２％以上であることをいいます。注6一定額を超える寄付又は助成とは、直近事業年度における年間1,000万円を超える寄付又は助成をいいます。注7主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主をいいます。注8重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員等の上級管理職にある使用人をいいます。・社外取締役である片山久郎氏は、長年にわたりアート金属工業株式会社の代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に対し指導・助言を行うことができ、併せて独立した客観的な視点から、経営の監督を行うことができると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。・監査等委員である社外取締役の飯塚佳都子氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な法律的知識を有しておられることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、当社の監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。・監査等委員である社外取締役の野末昭孝氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する高度な専門的知識を有しておられることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、当社の監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。・監査等委員である社外取締役の山口豊氏は、企業経営を統治するための豊富な経験と充分な見識を有しておられることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、当社の監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。・当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める金額としております。④役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)158139195監査役(社外監査役を除く。)191811社外役員373613(注)１取締役の報酬等の額には、使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。２退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。３役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。４当社は、平成28年６月24日開催の第83回定時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社への移行を決議しております。(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬は株主総会で決定された限度額の範囲内でその具体的金額を決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては取締役会で決定し、役位ごとの基本額とその職務に応じて算定される旨を規定に定めております。監査等委員である取締役の報酬につきましては監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式・銘柄数44銘柄・貸借対照表計上額の合計額2,998百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スズキ㈱307,8001,111営業活動上の取引関係の維持強化日本パーカライジング㈱250,200364環境事業上の取引関係の維持強化日本精化㈱286,700262営業活動上の取引関係の維持強化月島機械㈱200,000247営業活動上の取引関係の維持強化長瀬産業㈱150,000235営業活動上の取引関係の維持強化豊田通商㈱51,222163営業活動上の取引関係の維持強化いすゞ自動車㈱85,258136営業活動上の取引関係の維持強化マツダ㈱50,000121営業活動上の取引関係の維持強化日産自動車㈱81,01099営業活動上の取引関係の維持強化ＪＸホールディングス㈱214,00098営業活動上の取引関係の維持強化㈱ジェイテクト51,56196営業活動上の取引関係の維持強化オーエスジー㈱38,58590営業活動上の取引関係の維持強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱安永144,60089営業活動上の取引関係の維持強化ＪＦＥホールディングス㈱33,62589営業活動上の取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ16,71776財務活動上の取引関係の維持強化㈱日本触媒32,21056営業活動上の取引関係の維持強化日本精工㈱30,00052営業活動上の取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ61,71245財務活動上の取引関係の維持強化イオンディライト㈱15,22843営業活動上の取引関係の維持強化㈱淀川製鋼所82,00339営業活動上の取引関係の維持強化㈱不二越58,23738営業活動上の取引関係の維持強化㈱小松製作所10,50024営業活動上の取引関係の維持強化山陽特殊製鋼㈱30,60015営業活動上の取引関係の維持強化㈱ハリマビステム35,57415営業活動上の取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ56,42711財務活動上の取引関係の維持強化ブラザー工業㈱5,78711営業活動上の取引関係の維持強化日本管財㈱3,3179営業活動上の取引関係の維持強化コスモ石油㈱50,0008営業活動上の取引関係の維持強化新日鉄住金㈱20,0006営業活動上の取引関係の維持強化東洋紡績㈱35,0005営業活動上の取引関係の維持強化（注）㈱淀川製鋼所、㈱不二越、㈱小松製作所、山陽特殊製鋼㈱、㈱ハリマビステム、㈱みずほフィナンシャルグループ、ブラザー工業㈱、日本管財㈱、コスモ石油㈱、新日鉄住金㈱及び東洋紡績㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スズキ㈱307,800926営業活動上の取引関係の維持強化日本パーカライジング㈱250,200254環境事業上の取引関係の維持強化日本精化㈱286,700220営業活動上の取引関係の維持強化月島機械㈱200,000193営業活動上の取引関係の維持強化長瀬産業㈱150,000185営業活動上の取引関係の維持強化豊田通商㈱51,222130営業活動上の取引関係の維持強化いすゞ自動車㈱86,846100営業活動上の取引関係の維持強化ＪＸホールディングス㈱214,00092営業活動上の取引関係の維持強化日産自動車㈱82,58986営業活動上の取引関係の維持強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的オーエスジー㈱38,99281営業活動上の取引関係の維持強化㈱ジェイテクト52,45776営業活動上の取引関係の維持強化㈱安永144,60071営業活動上の取引関係の維持強化イオンディライト㈱16,39859営業活動上の取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ16,71757財務活動上の取引関係の維持強化マツダ㈱30,00052営業活動上の取引関係の維持強化ＪＦＥホールディングス㈱33,62550営業活動上の取引関係の維持強化㈱淀川製鋼所16,40039営業活動上の取引関係の維持強化㈱日本触媒6,44236営業活動上の取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ61,71232財務活動上の取引関係の維持強化日本精工㈱30,00030営業活動上の取引関係の維持強化㈱不二越60,48423営業活動上の取引関係の維持強化㈱小松製作所10,50020営業活動上の取引関係の維持強化㈱ハリマビステム35,57417営業活動上の取引関係の維持強化山陽特殊製鋼㈱30,60015営業活動上の取引関係の維持強化日本管財㈱6,63411営業活動上の取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ56,4279財務活動上の取引関係の維持強化ブラザー工業㈱5,7877営業活動上の取引関係の維持強化コスモエネルギーホールディングス㈱5,0005営業活動上の取引関係の維持強化東洋紡績㈱35,0005営業活動上の取引関係の維持強化日本軽金属㈱30,0005営業活動上の取引関係の維持強化（注）㈱淀川製鋼所、㈱日本触媒、㈱三菱UFJフィナンシャルグループ、日本精工㈱、㈱不二越、㈱小松製作所、㈱ハリマビステム、山陽特殊製鋼㈱、日本管財㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ、ブラザー工業㈱、コスモエネルギーホールディングス㈱、東洋紡績㈱及び日本軽金属㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人との間で、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。当社と同監査法人または同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、なお、当社の監査業務を執行した公認会計士に７年を超える者はおりません。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士藤田立雄公認会計士仲昌彦・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士６名その他６名⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く）は11名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。