東亜ディーケーケー株式会社
有価証券報告書－第72期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、中期経営計画の達成及び持続的な成長と企業価値の向上を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる経営システムを構築・維持することを重要な施策として位置づけております。コーポレート・ガバナンスはこれを実現するための重要な経営テーマであると認識し、下記の体制を採用しております。②コーポレート・ガバナンスの体制a.コーポレート・ガバナンスの体制の概要当社は、会社法に定める機関設計のうち、「監査役会設置会社」を選択しております。平成28年６月28日現在、当社の取締役会は取締役12名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は原則として月１回開催し、法令・定款に定められた事項のほか「取締役会規程」に定められた経営に関する重要事項等について意思決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けることなどにより経営の監督を行っております。上記以外の重要事項の決定は、迅速かつ機動的な意思決定のため、代表取締役社長に委任し、決定した内容は取締役会に報告します。また、取締役会での意思決定に基づく業務執行機関として経営会議を設けております。経営会議は、役付取締役と社長が特に指名した取締役及び執行役員で構成され、業務執行に関する個別の課題について実務的な観点から協議し、迅速果断な意思決定を行います。経営会議で承認された事項は、各取締役・監査役・執行役員に報告され、当社の課題について迅速に察知し対応できる仕組みを構築しております。一方、監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、独立した客観的な立場で監査役としての役割・責務を果たしております。各監査役は、企業経営、財務及び会計に関する相当程度の知見と幅広い見識を有する者であり、各自の知識と経験を活かし、取締役会で意見を述べております。また、常勤監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況把握のため、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに、監査計画に基づき本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財政状態等の調査を行い取締役の業務執行を監査しております。また、内部監査機構として社長直轄の監査室（２名）を設けております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっております。b.現状の企業統治体制を選択している理由当社は、取締役が業務の執行状況を相互に監督するとともに、監査役が客観的かつ中立的な立場から取締役の業務執行を監査する体制が適切と判断し、監査役会設置会社制度を選択しております。③内部統制システムの整備状況a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループの取締役及び使用人が法令・定款等を遵守し、当社の経営理念に基づいた行動を取るよう、「企業行動憲章・行動規範」及び「コンプライアンス管理規程」を制定しております。(b)社長の下にコンプライアンス管理責任者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、取締役及び使用人の教育等を行っております。(c)「内部通報取扱い要領」に基づき、当社グループの取締役及び使用人の法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する内部通報システムを整備し、社長、コンプライアンス管理責任者、外部窓口への直接通報を可能にしております。(d)「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役の職務の執行に法令・定款違反行為またはその恐れがあると認めたときは、取締役に対して助言または勧告を行うなど、必要な措置を講じることとしております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」及びその細則として「文書取扱い要領」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスク管理体制を体系的に構築しております。(b)特定の取締役を、当社グループのリスク管理体制に関する統括責任者であるコンプライアンス管理責任者として指名し、コンプライアンス管理責任者の下に、各リスクに関する担当部門または子会社を特定し、当該部門の部長または子会社の社長を当該リスクの管理責任者としております。(c)当社グループは、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営執行の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しております。(b)取締役会の機能の強化・経営効率向上のため、経営会議を毎月１回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議、決定しております。(c)当社グループの年度経営計画を策定し、具体的な施策を講じるための体制を整備しております。(d)「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、各部門・職制の責任体制を明確にしております。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)「関係会社管理規程」に基づき、管理本部を子会社の管理部門として総括的な管理を行っております。(b)「内部統制管理要領」に基づき、監査室が当社グループの内部統制システムの有効性を監査する体制を整備しております。(c)当社から子会社に取締役及び監査役を派遣し、取締役会への出席を通して事業の状況を定期的に監督しております。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制必要に応じて監査役の業務補助のためのスタッフを置くこととしております。現在、監査役の業務補助のためのスタッフはおりません。当該スタッフを設置した場合の独立性については「監査役監査基準」に定めております。g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役補助者の評価は監査役会が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。h.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人等（以下、「子会社の取締役等」という。）またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)当社グループの監査役相互の情報交換に基づく連携体制を確立し、また当社監査役による当社グループの取締役、使用人との意思疎通、情報収集及び監査を可能とする環境の整備に努めております。(b)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者は、下記の事項について当社監査役に報告することとしております。イ.会社の事業または業績に影響を与えるおそれのある事実ロ.職務執行に関する不正行為、法令・定款違反、その他のコンプライアンスに関する重要な事実ハ.内部通報の内容ニ.関係当局の検査及び外部監査の結果ホ.関係当局から受けた行政処分等ヘ.重要な会計方針の変更・会計基準等の制定及び改定ト.業務及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容等チ.その他会社経営上の重要な事項(c)「内部通報取扱い要領」に基づき、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告を行った場合、当該報告を行ったことによる不利益な取扱いを行わないこととしております。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、取締役の重要な意思決定及び業務の執行状況把握のため、取締役会、経営会議その他の主要な会議に出席し、必要に応じて詳細な報告を求めることができることとしております。(b)監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができることとしております。(c)社長は、監査役と定期的に意見交換会を開催しております。また取締役は、監査役が内部監査部門との連携、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるよう必要な措置を講じております。(d)取締役は、監査役が当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受け情報・意見の交換を行うための必要な措置を講じております。(e)監査役の職務の執行について生ずる費用は、あらかじめ予算を計上することとし、監査役がその職務の執行について生じた費用の償還を請求したときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要ないと判断される場合を除き、速やかに当該費用を処理しております。j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)当社の「企業行動憲章・行動規範」に「反社会的勢力及び団体には、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断します。」との条項を定めております。(b)反社会的勢力の排除体制として、「反社会的勢力排除対応規程」を制定しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、定款の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結します。⑤内部監査及び監査役監査内部監査は、監査室がリスクマネジメント、コンプライアンス、個人情報保護等の内部統制の進捗状況について実施しております。監査役監査は、監査役４名（うち社外監査役３名）が年次の監査計画に基づき実施しております。また、会計監査に関しては後述の会計監査の状況に記載のとおりです。なお、当社における監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況は下記のとおりです。a.監査役と内部監査部門（監査室）は、相互連携を図るため定期的に情報交換の場を設置し、監査方針の遂行状況の確認及び調整が行なえる体制としております。b.会計監査人と監査役、会計監査人と監査室は適宜情報交換を行い、それぞれ十分な連携を確保しております。また、監査役会は、適正な監査のため、必要な範囲で、会計監査人に監査役会への出席を要請することとしております。会計監査人と社外取締役との連携については、年１回の会合を設定し情報交換を行なってまいります。c.会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合は、コンプライアンス管理規程に定める有事体制の規定に基づき、社長またはコンプライアンス管理責任者が関係者に指示し、対応する体制を確立しております。⑥社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、当該基準に沿って社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。当該取締役及び監査役との間には特筆すべき利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、企業経営・財務会計・法律等に関する専門的知見及び独立した第三者としての客観的な視点から、取締役会または監査役会において適切な監督、監査を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に大きく貢献しております。社外取締役田中健一郎氏は、弁護士の資格を有し、企業法務の分野を中心に高い専門性と豊富な経験を有していることから、当社の経営に対する助言及び経営の監督を期待しております。同氏は平成28年３月31日時点において、当社株式1,100株を保有しておりますが、当社発行済株式数に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は野原産業株式会社監査役、旭松食品株式会社社外取締役、新日本無線株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社とこれらの会社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しているほか、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外取締役大野博氏は、新日本石油精製株式会社（合併により社名変更）代表取締役社長を務め、企業経営に関する豊富な経験、幅広い知見を有していることから、当社の経営に対する助言及び経営の監督を期待しております。同氏は、平成24年６月までJX日鉱日石エネルギー株式会社（現JXエネルギー株式会社）に在籍しており、平成28年３月期において、当社と同社との間には１百万円の販売実績がありますが、過去の実績を含め、取引の規模や性質に照らして一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しているほか、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外監査役吉田壽氏は、明治安田ライフプランセンター株式会社取締役を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見と幅広い見識を有していることから、監査機能を十分に果たしていただけると期待しております。同氏は明治安田生命保険相互会社に平成23年３月まで在籍しておりましたが、同社が保有する当社の株式数は平成28年３月31日時点で1,050,000株（持株比率5.28%）であり、当社の主要株主には該当しないことから重要性はないものと判断しております。また、平成28年３月31日時点において、当社は明治安田生命保険相互会社から184百万円の借入金残高がありますが、総資産に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同社との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、平成28年３月31日時点において、当社株式900株を保有しておりますが、当社の発行済株式数に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役冨山恭道氏は、公認会計士及び税理士としての専門的知識・経験等を有しており、監査機能を十分に果たしていただけると期待しております。同氏は、平成15年６月まで新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）の代表社員でありましたが、同監査法人退所後10年以上経過しており、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しているほか、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外監査役米澤廣行氏は、明治安田ライフプランセンター株式会社の常務取締役を務め、企業経営に関する豊富な経験、幅広い知見を有しており、監査機能を十分に果たしていただけると期待しております。同氏は、明治安田生命保険相互会社に平成23年３月まで在籍しておりましたが、同社が保有する当社の株式数は平成28年３月31日時点で1,050,000株（持株比率5.28%）であり、当社の主要株主には該当しないことから重要性はないものと判断しております。また、平成28年３月31日時点において、当社は明治安田生命保険相互会社から184百万円の借入金残高がありますが、総資産に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同社との間には人的関係及びその他の利害関係はありません。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しているほか、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外役員の独立性に関する基準当社の社外取締役または社外監査役（以下「社外役員」という。）は、当社が定める以下の基準に照らし、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）と特別な利害関係がなく独立性を担保できる者を選任しております。なお、社外監査役の候補者に関しましては、監査役会の事前の同意を得ております。１．現在及び過去10年間において、以下に該当していないこと。①当社グループの業務執行者（注１）またはそのうちの重要な者（注２）の近親者（注３）２．現在及び過去５年間において、以下のいずれにも該当していないこと。①当社グループの主要な取引先（注４）またはその業務執行者②当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注５）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、顧問弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）③当社の大株主（注６）（大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。）④上記①から③に該当する重要な者の近親者⑤社外役員の相互就任関係（注７）にある他の会社の業務執行者⑥当社グループから多額の寄付を受けている者（注８）３．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。注１：「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。なお、社外監査役においては、業務執行者でない取締役を含む。注２：「重要な者」とは、１項並びに２項１号及び３号（ただし、法人等の団体である場合）においては、取締役、執行役員及び部長以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。２項２号（ただし、法人等の団体である場合）においては、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者をいう。注３：「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。注４：「主要な取引先」とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先であって、その取引額が一事業年度につき当社の連結売上高または相手方の連結売上高の２％を超えるもの、または、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の２％を超えるものをいう。注５：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は一事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は当該団体の年間総収入金額の２％を超えるものをいう。注６：「大株主」とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって総議決権の10％以上を保有している株主をいう。注７：「社外役員の相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。注８：「多額の寄付を受けている者」とは、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関する研究・教育その他の活動に直接関与する者をいう。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)217163―24299監査役(社外監査役を除く。)1513―111社外役員2925―124ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容324使用人給与相当額（賞与含む）ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針及びその決定方法当社では、会社法361条に掲げる報酬等の具体的金額（役員の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益）は、定款により株主総会の決議によって定めると規定しています。月額報酬の上限については、株主総会で具体的な金額を決議しており、当該上限を範囲として、取締役個々の報酬は取締役会において決定、監査役個々の報酬は監査役の協議で決定しております。また、報酬等の内、月額報酬以外の報酬は、いずれもその都度株主総会の決議をもって支給するものとしており、その対象及び算定基準は次のとおりであります。役員賞与：業績に応じて支給額を算定役員退職慰労金：当社の定める役員退職慰労金規程に基づき支給額を算定⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数32銘柄貸借対照表計上額の合計額1,169百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表上の額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)堀場製作所200,000919取引先の維持(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ109,31081取引先の維持日本電計(株)20,17632取引先の維持栗田工業(株)10,00029取引先の維持オリンパス(株)5,77525取引先の維持(株)カネカ28,39224取引先の維持(株)チノー20,06023業務協力関係維持日本電産(株)2,76022取引先の維持(株)ＩＨＩ38,14121取引先の維持(株)リョーサン6,00017取引先の維持(株)みずほフィナンシャルグループ83,39617取引先の維持旭硝子(株)18,43214取引先の維持千代田化工建設(株)14,11314取引先の維持メタウォーター(株)5,00012取引先の維持日機装(株)11,40012取引先の維持(株)三井住友フィナンシャルグループ2,1399取引先の維持岡谷電機産業(株)12,0005取引先の維持池上通信機(株)25,9354取引先の維持(株)りそなホールディングス7,4004取引先の維持(株)日立製作所5,2504取引先の維持理研計器(株)2,6623取引先の維持アズビル(株)1,0003取引先の維持(株)ジェイ・エム・エス10,0002取引先の維持(株)伊予銀行2,0602取引先の維持銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的横河電機(株)2,1362取引先の維持沖電気工業(株)10,0002取引先の維持(株)セコニックホールディングス12,6002取引先の維持オルガノ(株)1,5930取引先の維持(株)タクミナ1,0000取引先の維持(株)神鋼環境ソリューション1,0000取引先の維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)堀場製作所200,000840取引先の維持・発展(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ109,31057安定的な銀行取引関係の維持(株)カネカ29,39328取引先の維持・発展栗田工業(株)10,00025取引先の維持・発展オリンパス(株)5,77525取引先の維持・発展日本電計㈱20,17621取引先の維持・発展日本電産(株)2,76021取引先の維持・発展(株)チノー20,06020業務協力関係維持(株)リョーサン6,00016取引先の維持・発展メタウォーター(株)5,00014取引先の維持・発展(株)みずほフィナンシャルグループ83,39614安定的な銀行取引関係の維持旭硝子(株)19,65212取引先の維持・発展千代田化工建設(株)14,65012取引先の維持・発展(株)ＩＨＩ39,6339取引先の維持・発展日機装(株)11,4009取引先の維持・発展(株)三井住友フィナンシャルグループ2,1397安定的な銀行取引関係の維持岡谷電機産業(株)12,0004取引先の維持・発展池上通信機(株)25,9353取引先の維持・発展(株)りそなホールディングス7,4002安定的な銀行取引関係の維持(株)ジェイ・エム・エス10,0002取引先の維持・発展アズビル(株)1,0002取引先の維持・発展(株)日立製作所5,2502取引先の維持・発展銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的理研計器(株)2,6622取引先の維持・発展横河電機(株)2,1362取引先の維持・発展(株)セコニックホールディングス12,6001取引先の維持・発展沖電気工業(株)10,0001取引先の維持・発展(株)伊予銀行2,0601安定的な銀行取引関係の維持(株)タクミナ1,0000取引先の維持・発展オルガノ(株)1,5930取引先の維持・発展(株)神鋼環境ソリューション1,0000取引先の維持・発展ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員佐藤明典指定有限責任社員業務執行社員桒野正成会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他16名⑧その他イ取締役の定数当社は、取締役の定数を12名以内にする旨を定款に定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。ハ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ニ自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。