アゼアス株式会社
有価証券報告書－第75期(2015/05/01－2016/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業価値の向上と株主、投資家利益増大のために、コーポレート・ガバナンス体制を強化して透明性、健全性を確保するとともに、責任体制を明確化して経営の効率化と経営環境変化への迅速な対応ができる経営管理組織の構築に取り組んでおります。また、情報開示を経営上の重要事項と考えており、情報開示を適時かつ適切に行ってまいります。①企業統治の体制イ会社の機関の基本説明取締役会は、取締役会規則に基づき原則として月１回、必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項の決定を行うとともにその執行の監督を行っております。また、執行役員制度に基づき意思決定の迅速化、監督と執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（内、社外監査役２名：弁護士、公認会計士各１名）を選任し、取締役会への出席を通して取締役及び取締役会の職務執行を監視できる体制を取っております。また当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適正な情報の提供と的確かつ厳正な会計監査を受けております。ロ会社の機関・内部統制の関係当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(平成28年７月28日現在)ハ企業統治の体制を採用する理由当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用しております。取締役会と監査役会により取締役の業務執行の監督及び監視を行い、経営の重要事項について取締役会で意思決定を行っております。また、社外取締役を１名選任しており、豊富な経験と幅広い見識により中立、公正な立場から当社の経営へのアドバイスや業務執行の監督等を行っております。社外監査役は２名選任しており、幅広い経験と見識及び専門的見地をもとに独立及び中立の立場から客観的な視点に基づき代表取締役及び取締役会に対して質問や意見を述べております。さらに、監査役、内部監査室、及び会計監査人は、それぞれの担当分野において厳正な監査を行い相互連携を図っております。当社がこのような体制を採用している理由は、当社の規模において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を高めながら経営に対する十分な監督及び監視機能を確保し、法令遵守及び企業倫理の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えているからであります。ニ内部統制システムの整備の状況当社は内部統制システムの整備のため、以下の内容の内部統制基本方針により体制を整備しております。1)取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制法令、定款、社内規程、企業倫理、経営理念等に基づき「企業行動規範」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、全社への周知徹底と違反があった場合の報告、改善体制を整備しております。また当社は、執行役員制度に基づき、経営の執行は取締役、業務の執行は執行役員と役割を明確にし、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制取締役執行役員総務経理部部長を情報の保存及び管理の総括責任者と定め、社内規程の制定、遵守、監査を実施しております。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役執行役員総務経理部部長をリスク管理に関する総括責任者と定め、社内規程の制定、遵守、監査を実施しております。管理すべきリスクについては毎期見直しを実施し、月次にて進捗状況の管理、対応策の検討を行っております。4)取締役・執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会、執行役員会等を通して効率的な職務執行を行っております。5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社管理については、当社の取締役または担当執行役員が運営管理及び支援業務を行い、当社グループ会社取締役または担当執行役員の統括管理によって、当社と同水準での効率的な業務遂行、法令等の遵守体制、リスク管理体制を確立し、グループ一体となったリスク管理体制の構築を図っております。また、当社グループ会社に対し、職務の執行に係る事項について当社への定期的な報告を義務づけるとともに、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、不正行為、重要な法令違反行為、定款違反行為を認知した者は、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行うこととし、報告した者については当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行わないことを規程に定めております。6)監査役会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項ならびにその従業員の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会の求めに応じて当社従業員が監査業務を補助しております。監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該従業員は、その命令に関して取締役及び上長等の指揮命令を受けないものとし、当該従業員の人事については監査役の同意を得ることとしております。7)取締役及び従業員が監査役会に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反を認知した場合は、都度監査役へ報告する体制を構築し、監査役は会計監査人、内部監査室等と緊密な連携を保つよう努め、監査の実効性確保を図っております。また、監査役の職務の執行について生ずる費用または債務については、職務の執行が滞りなく行われるよう処理することとしております。8)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社及び当社グループは、反社会的勢力に対しては取引を含めた一切の関係を遮断することを「コンプライアンス・マニュアル」に定め、基本方針としております。また、社内研修を通じて周知徹底し、顧問弁護士や警察等の外部専門機関と綿密に連携して速やかに対応する体制を整えております。ホリスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。さらに、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために部長職を対象とした規程の説明会を毎月実施し、部内勉強会によりその内容の全社への徹底を図っております。経営を取り巻く各種リスクについては、リスク管理項目の洗い替えを毎期行い、当該リスクへの対応状況は月１回開催される執行役員会で随時報告しております。また、危機管理規程及び緊急事態対策マニュアルを定めており、随時内容の見直しを行っております。ヘ取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要当社は会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨の規定を定款第29条に設けており、社外取締役藤本凱也、社外監査役加毛修及び同廣重正喜と責任限定契約を締結しております。損害賠償の限度は、100万円又は職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(退職慰労金を含む)の２年分に新株予約権の行使又は譲渡に係る利益を加えた合計額のいずれか高い額となっております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は、内部監査室長を監査責任者として合計１名で業務執行状況を監査しております。その監査結果は代表取締役社長に報告され、必要に応じ改善措置を講じるとともに、そのフォローアップ監査も実施する体制を取っております。また、監査法人とも緊密な連携を保っております。なお、品質マネジメントシステムISO9001,JISQ9001に基づく内部監査については、品質マニュアルに基づき、内部監査員資格認定者がISO適用部署に対して年２回監査を実施しております。その結果は代表取締役社長に報告され、指摘事項の修正・是正措置を推進し、よりレベルの高い監査の実施を目指しております。監査役監査は、監査役３名（内、社外監査役２名）により、取締役会のほか重要な会議への出席や取締役との面談、会社財産及び重要書類の閲覧による業務の調査を実施し、監査法人、内部監査室とも緊密な連携を保っており、監査の有効性及び効率性を高めております。その他、社外からの管理機能を充実させるため、弁護士との顧問契約による法務面の専門的なアドバイスも適宜受けております。内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、内部監査室と監査役は、意見交換及び日常的な監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、監査法人との連携につきましては、各決算における監査法人との監査報告会に出席して情報交換を行い連携を図っております。また、必要に応じて随時監査法人と情報交換を行い、監査体制の強化を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役藤本凱也は、金融機関において支店長、部長を歴任後、不動産会社の経営に携わり、その豊富な経験と幅広い見識により中立、公正な立場から当社の経営へのアドバイスや業務執行の監督等について十分にその職務を果たせるものと判断し選任しております。社外監査役加毛修は、弁護士の資格を有しており、企業の法務に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。社外監査役廣重正喜は、公認会計士の資格を有しており、企業の財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。社外取締役及び社外監査役は次のとおり当社株式を所有しております。この株式所有を除き、社外取締役及び社外監査役と当社との間に過去から現在に至るまで人的関係、資本関係、または取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が在籍している団体等及び在籍していた団体等についても、当社との間に特別な利害関係はありません。当社株式を所有する社外取締役及び社外監査役（平成28年７月28日現在）藤本凱也1,000株加毛修5,000株社外監査役は企業統治における機能及び役割を果たすため、経営及び業務執行の監視を独立性及び中立性の立場で行っております。また、社外取締役においては、中立、公正な立場から当社の経営へのアドバイスや業務執行の監督等を行っております。当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、経営の監督にあたっております。社外監査役は、意見交換及び日常的な監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査法人との連携につきましても、各決算における監査法人との監査報告会に出席して情報交換を行い、連携を図っております。また、必要に応じて随時監査法人と情報交換を行い、監査体制の強化を図っております。以上のように当社は、取締役の相互牽制や社外取締役による業務執行の監督、監査役による経営全般に関する客観的視点での監査により経営監視機能は十分に果たされると判断し、現状の体制としております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)87,18277,112――10,0707監査役(社外監査役を除く。)6,5006,000――5001社外役員8,9008,370――5303注）イ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ロ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬は、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、内規に従い決定しております。なお、平成24年７月27日開催の第71期定時株主総会において、取締役の報酬限度額（使用人分給与は含みません。）は年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額50,000千円以内と決議いただいております。また、業績に応じて役員賞与を支給することがあります。役員賞与の総額及び取締役と監査役への配分は、株主総会の決議をもって決定いたします。これに加え当社は、平成28年７月27日開催の第75期定時株主総会において、取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役を含みます。）の株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝BoardBenefitTrust））」を導入することを決議いただいております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時としております。これにより、当社の取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役（社外取締役を除きます。）が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること並びに、社外取締役及び監査役が、社外取締役にあっては監督、監査役にあっては監査を通じた中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としております。また、役員退職慰労金制度は、平成28年６月24日開催の取締役会において平成28年７月27日でもって廃止することを決定しておりますが、当社の定める基準に従い、功労加算金を含めた退職慰労金を退任時に打切り支給することを平成28年７月27日開催の第75期定時株主総会で決議いただいております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額162,405千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社広島銀行130,00091,260円滑な取引継続のため日本バイリ－ン株式会社73,00043,873円滑な取引継続のため伊藤忠商事株式会社24,40036,112円滑な取引継続のため日本乾溜工業株式会社30,00012,750円滑な取引継続のため蝶理株式会社6,00011,424円滑な取引継続のため株式会社栃木銀行6,0003,882円滑な取引継続のため株式会社自重堂3,0003,597円滑な取引継続のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ2001,048円滑な取引継続のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社広島銀行130,00052,260円滑な取引継続のため伊藤忠商事株式会社24,40034,526円滑な取引継続のため日本乾溜工業株式会社30,00011,730円滑な取引継続のため蝶理株式会社6,0009,450円滑な取引継続のため株式会社自重堂3,0003,837円滑な取引継続のため株式会社栃木銀行6,0002,556円滑な取引継続のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ200682円滑な取引継続のため⑥会計監査の状況当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：山本禎良、齋藤祐暢所属する監査法人名：新日本有限責任監査法人監査業務に係る主な補助者の構成公認会計士８名その他22名当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ロ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策遂行のため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ハ取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当社に対する同法423条第１項の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。