シミックホールディングス株式会社
有価証券報告書－第32期(2015/10/01－2016/09/30)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、生命を支える事業に携わる企業として倫理性と科学性を重視することを基本とし、株主やお客様をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、経営の健全性、透明性、遵法性と公正さを確保することがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。この基本的な考えに基づき、当社は、持株会社として、経営における意思決定および業務執行の効率性・迅速性の確保、経営責任の明確化を図るとともに、コンプライアンスの確保およびリスク管理の強化を通じて、企業価値の一層の向上に努めています。②企業統治の体制1）企業統治の体制の概要＜取締役会・執行役員＞当社におきましては、社外取締役4名を含む取締役13名で構成される取締役会が、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有する4名を招聘しております。なお、経営環境の変化に対し機動的な取締役会の体制を構築するとともに責任を明確化するため、取締役の任期を1年としております。また、当社は執行役員制度を採用しており、担当機能別の責任分担を明確化し会社の業務を執行しております。＜監査役・監査役会＞当社は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成される監査役会を設置しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役の職務の執行を計画的かつ厳正に監査しております。社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるため、当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有する以下の2名を招聘しております。監査役酒井繁氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役畑敬氏は、弁護士としての知見に基づき、取締役の職務の執行全般にわたり適法性、適正性を確保するため招聘しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は、以下のとおりです。2）当該企業統治の体制を採用する理由当社取締役会は、事業の専門性に鑑み社内取締役中心に構成されております。これにより健全で効率的な事業運営を実現するとともに、一方で社外取締役選任による経営の意思決定に係る客観性の確保及び社外監査役を含む監査役会の経営監視機能による透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するものであります。3）その他の企業統治に関する事項＜内部統制システムの整備の状況＞当社は、内部統制の基本方針を下記のとおり定めております。イ．シミックグループのコンプライアンス体制a.企業活動を行う上で法令を遵守し、社会倫理に従って行動するという観点から、シミックグループ全役職員が準拠すべき基本的な指針として「シミックグループ行動規範」を制定する。シミックグループの役職員は、「シミックグループ行動規範」に基づき誠実に行動することが求められ、コンプライアンス担当役員がこれを推進する。コンプライアンス意識の強化に向けた取組みの一環として、コンプライアンスハンドブック「CMICWAY」を作成し、シミックグループの役職員に配付するとともに、定期的に役職員を対象としたコンプライアンス研修を実施する。b.コンプライアンス上の問題点の早期発見、対処、発生防止等を目的として、「シミックグループ従業員報告・相談窓口」を社内及び外部に設置し、シミックグループの役職員からのコンプライアンス関連の懸念事項や職場環境等の問題点について報告・相談を受け付ける。受け付けた報告・相談については、報告・相談窓口及び同窓口事務局が客観的かつ公平に調査及び対応し、問題点の早期改善及び再発防止に努める。c.内部監査部門は、当社及びグループ各社におけるコンプライアンス遵守状況を監視する。ロ．シミックグループのリスクマネジメント体制a.シミックグループにおけるリスク管理及び経営危機に直面したときの対応の観点から、「シミックグループリスク管理規程」を制定する。同規程に基づき、リスク管理担当役員がリスクマネジメント（リスク管理）及びクライシスマネジメント（危機管理）を統括するとともに、グループ横断的に業務運営上のリスク管理を推進する。b.リスク管理及びインシデント管理は、当社及びグループ各社単位で情報の集約、分析及び原因究明を行い、迅速な情報伝達及び適切な対応を行う。重要な案件については、リスク管理担当役員にエスカレーションし、リスク管理担当役員は必要な対応を指示する。c.災害その他により経営危機が発生した場合には、「グループ緊急対策本部」を設置し対応を行う。ハ．シミックグループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制a.当社は、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。コーポレート・ガバナンスの強化及び執行責任の明確化による業務管理体制の強化を目的として、執行役員制度を採用する。取締役及び執行役員によって構成される定例会議を毎月開催し、業務執行に係る戦略について充分な審議を行った上で、執行決定を行うことにより、取締役の職務執行の効率化を確保する。b.当社及びグループ各社の目標の明確な付与及び採算管理の徹底を通じた市場競争力の強化を図るために、目標値を年度予算として策定し、取締役会及び定例会議における業務執行報告により、業務の運営及び進捗状況の管理を行う。c.当社は、持株会社として、グループ各社との間で経営管理及び支援に関する契約を締結し、グループ各社への経営指導及び管理並びに財務・人事・総務・法務等のサポートを行うことにより、グループ各社の取締役の職務執行の効率化を確保する。d.社内規程に基づく職務権限及び職務分掌により、適正かつ効率的に業務を行う。ニ．シミックグループのグループガバナンス体制a.当社は、持株会社として、全体最適の観点からグループ各社に必要な経営資源の配分を行うとともに、グループ各社の業務運営を管理・監督し、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行う。b.グループ各社に対する管理基準を明確にし、相互の経営効率の向上に資するために「関係会社管理規程」を定め、これに基づき、グループ各社との間で「マネジメント合意書」を締結する。c.グループ各社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他「マネジメント合意書」に定める重要事項について、定期的に当社へ報告し情報を共有するとともに、重要事項を行う場合には、その意思決定に先立ち、当社の担当部署に報告・協議を行うとともに、所定の承認を受ける。d.当社は、グループ各社に取締役及び監査役を派遣し、シミックグループ全体のガバナンスの向上に努める。ホ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理取締役の重要な意思決定又は取締役に対する報告に係る情報に関しては、「シミックグループ情報管理基本規程」及び「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理を行う。取締役及び監査役は、これらの情報を適宜閲覧することができる。ヘ．監査役の監査の実効性を確保するための体制a.監査役が、監査役を補助すべき職員を必要とする場合には、必要な人員を配置する。監査役を補助する職員の取締役からの独立性を確保するため、その職員の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役の同意を得た上で行う。監査役を補助する職員への指揮命令者は監査役とし、監査役を補助する職員は、他の業務を兼務することができない。b.シミックグループの役職員は、定期的に、また監査役から求めがあったときはその都度、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は、内部監査の結果等を報告する。シミックグループの役職員は、重大な法令若しくは定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査役へ報告する。当社は、内部通報制度の適用対象にグループ各社を含め、シミックグループにおける法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査役への適切な報告体制を確保する。当社及びグループ各社は、これらの報告をした役職員に対して、報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行わない。c.監査役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。d.監査役は、必要に応じて役職員に対してヒアリングを実施するとともに、代表取締役との定期的な会合、内部監査部門及び会計監査人との情報交換を実施する。ト．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方「シミックグループ行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を排除するとともに、会社をあげて断固として立ち向かう。また、これらの活動を助長するような行為はいっさい行わない。平素より警察やリスク管理の専門団体からの情報収集・意見交換を行い、有事には協力して速やかに反社会的勢力及び団体に対処する。チ．財務報告の適正性を確保するための体制当社及び当社の属する企業集団に係る財務報告が法令等に従って適正に作成されるために、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に準拠した内部統制の整備、運用及び評価を行う。＜リスク管理体制の整備状況＞当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記の＜内部統制システムの整備の状況＞の「ロ．シミックグループのリスクマネジメント体制」に記載のとおりであります。＜役員の責任限定契約の概要＞当社と業務執行を行わない取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限っております。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況1）内部監査及び監査役監査内部監査は、内部監査部が当社各部門及び各子会社における業務執行の適法性、健全性を確保し、業務の一層の効率化を図ることを目的として、業務全般にわたり実施しております。内部監査部は、期初に策定した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、監査報告書をCEOに提出しております。CEOから被監査部門へ改善指示書が出され、改善指示事項の回答書を被監査部門がCEOに提出し、内部監査部は改善実施状況について確認しております。監査役会は、当社を中心にグループ全体を監査対象とし、取締役の職務の適法性及び妥当性について監査を行っております。監査役は、取締役会への出席、個々の取締役へのヒアリング、重要書類の閲覧に加え、常勤監査役を中心として当社各部門及び各子会社への往査又はヒアリングを実施し、経営上の課題や重要なリスク等を把握しております。2）業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人等会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員鈴木一宏新日本有限責任監査法人千葉達也（注）1.継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。2.同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。3.当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他19名をもって構成されています。3）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するために、監査役、内部監査部及び会計監査人との緊密な連携が重要であると認識しております。内部監査部は、定期的な連絡会における情報交換のほか、内部監査計画及び監査結果並びに内部統制評価の報告を通じて監査役との連携を保持しております。また、監査役は、会計監査人から監査計画及び監査講評について報告を受けるほか、必要に応じて往査に立ち会うなどの手段により、情報を共有しております。内部監査部と会計監査人は、随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。④社外取締役及び社外監査役の状況1）員数当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名です。2）社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能・役割当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「②企業統治の体制」に記載のとおりです。3）社外取締役及び社外監査役の独立性及び選任状況当社は、取締役会にて次のとおり「社外役員の独立性基準」を定めており、社外取締役4名及び社外監査役2名は、いずれも東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていると判断しております。「社外役員の独立性基準」2015年12月16日制定当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」といい、社外役員候補者を含む。）の独立性を判断する基準を以下のとおり定め、社外役員が次の各項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断する。①当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者又は過去10年以内に当社グループの業務執行者であった者②当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者③当社グループの主要な取引先である者又はその業務執行者④当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）⑤当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）⑥当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に有している者）又は当該大株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者⑦当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に有している会社の業務執行者⑧上記②から⑦に過去5年間において該当していた者⑨上記①から⑦に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族4）社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係社外取締役及び社外監査役と当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。5）社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携社外取締役は、月1回定時に開催される取締役会に出席し、コンプライアンスの推進、リスク管理等の内部統制について、その監督を行っております。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携は、「③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載のとおりです。⑤役員報酬等1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）250201-49-7監査役（社外監査役を除く）2222---3社外役員2929---7（注）1．上記には、平成27年12月16日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。2．取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。3．取締役の報酬限度額は、平成28年12月15日開催の定時株主総会決議において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。4．監査役の報酬限度額は、平成23年12月15日開催の定時株主総会決議において年額60百万円以内と決議いただいております。5．取締役の賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額49百万円であります。2）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しています。各取締役の報酬額は、取締役会決議に基づき授権されたCEOが当社の定める基準に従い決定しております。当該決定に際しては、社外取締役を中心として構成される「指名評価報酬委員会」が、当該基準に照らしその適正性を確認するとともに、適切な助言を行っております。各監査役の報酬額につきましては、監査役の職務と責任等を勘案し、監査役の協議によって決定しております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、次のとおりであります。1）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数8銘柄貸借対照表計上額の合計額1,268百万円2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（みなし保有株式及び非上場株式を除く。）（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的メディカル・データ・ビジョン株式会社120,000124事業関係の維持強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的メディカル・データ・ビジョン株式会社240,000717事業関係の維持強化のため3）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項1）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、平成28年12月15日開催の定時株主総会において、「剰余金の配当等の決定機関」に係る定款の定めを新設するとともに、これと内容が重複する「自己の株式の取得」及び「中間配当」に係る定款の定めを削除する旨決議しております。2）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とすることとしております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。