東邦レマック株式会社
有価証券報告書－第58期(2014/12/21－2015/12/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図り、株主価値を重視した経営を展開すべきものと考えており、また企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営チェック機能の充実に主眼を置いた経営を目標にしております。そのために当社は、取締役会、監査役会を軸にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。経営体制としては、執行役員制度を導入しております。目的は業務執行機能を強化するためで、執行役員は直属の取締役の職務を助け、業績向上に努めることに責任を持つものであります。また社外取締役を選任することにより、客観的、中立的、公正性に基づいた立場から異なった視点での提言をいただくとともに、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。ホームページの充実や月次業績の開示等、経営の透明性の向上に向けて、株主に対する情報開示の強化に取り組むとともに、IR活動を通じて得た意見やアドバイス等は、取締役会等を通して経営にフィードバックさせております。ロ．リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、管理本部長と営業本部長を置いて各事業所の統括を分掌させ、迅速な意思決定を行っております。在京役員(取締役及び執行役員)による役員会議で問題点を話し合い、早急に対応出来る体制としております。内部監査室には業務経験豊富な要員を配置し、社内各部署の業務について売掛金管理・与信額の遵守・仕入管理・発注管理・過剰在庫及び評価減等の準拠状況を計画的に監査しております。コンプライアンスについては総務部長が担当し、顧問弁護士と連携して対処出来る体制をとっております。また社内規程の見直しを随時行い、社員に周知徹底しております。なお外部の第三者機関による内部通報窓口を設置しております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点では社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。ニ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「コンプライアンス規程」において「反社会的勢力との関係断絶」を定めており、反社会的勢力に対しては毅然と対応し、一切関係を持たない旨を行動基準として定めております。・反社会的勢力排除に向けた整備状況上記の規程に基づいて、管理本部を統括部署として対応しております。また、警察・弁護士等の外部専門機関との連携を密にし、有事において適切な相談・支援が受けられる体制を整備するとともに、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、定期的に行われる情報交換会並びに研修会に参加し、関連情報の収集及び社内への周知徹底を図っております。当社の業務執行体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりです。②内部監査及び監査役監査イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役制度のもと監査役４名のうち３名を社外監査役とし、常時１名の常勤監査役が執務しております。取締役会及び経営会議にはすべて出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制となっております。社外監査役１名は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地から独立性をもって、多角的に取締役の職務執行について監査・監督をしております。また、内部監査部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、２名が社内各部署の業務について、各種法令・各種規程等の遵守、売掛金管理、与信額の遵守、仕入・発注管理、過剰在庫及び評価減等の準拠状況を計画的に監査しております。ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況取締役会、監査役会及び経営会議は、毎月開催し、重要事項の決議とともに業績の進捗状況の報告を行っており、迅速かつ的確な意思決定を行っております。また在京役員(取締役及び執行役員)による役員会議を開催し、取締役会付議議案の検討や情報の共有化など意思疎通に重点を置いております。内部監査室と監査役会とは、月１回開催される経営会議の開催時に積極的に情報交換を行っております。また必要に応じて内部監査室、監査役会及び監査法人とも連絡をとり、連携を図っております。会計監査人とは、監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。弁護士及び税理士とは顧問契約を締結しており、常時法令遵守に取り組んでおります。ハ．監査役と内部監査室の連携状況監査役と内部監査室は、毎月行われる経営会議の場においてコンプライアンス面や内部統制の整備状況について意見交換を行い、常に連携を図っております。ニ．監査役と会計監査人の連携状況監査役と会計監査人は、決算ミーティング並びに監査報告会等において相互に情報交換を行い、連携を強め監査の質的向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数当社の取締役５名のうち社外取締役は１名、監査役４名のうち社外監査役は３名であります。ロ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役である近藤恵理子氏は、株式会社グローブリンクの代表取締役社長及び株式会社プロトコーポレーション、株式会社ジー・スリーホールディングスの社外取締役であります。当社とそれぞれの会社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されているものと判断し、社外取締役に選任しております。また同氏は当社の株式を有しておりますが、当社との資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役である町田弘香氏は、ひすい総合法律事務所の弁護士であり、同事務所と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されているものと判断し、社外監査役に選任しております。また同氏は当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。尾尻哲洋氏は、辻・本郷税理士法人の特別顧問であり、当社と辻・本郷税理士法人とは税務・会計等の顧問契約を締結しておりますが、その取引条件は他社と同様の取引条件であります。また同氏は当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断し、社外監査役に選任しております。嶋宣之氏は、ベル特許事務所の所長であり、同事務所と当社との間において、特許、商標及び意匠等の知的財産権の申請に伴う定常的な取引関係がありますが、他社と同様の取引条件であります。また同氏は当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断し、社外監査役に選任しております。なお当社の社外取締役及び社外監査役との間において、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ハ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能、役割及び独立性に関する考え方当社は近藤恵理子氏を社外取締役に選任しております。同氏は、企業経営者としての豊富な経験とこれまでに培ってこられた高い見識を有しており、それらを活かし取締役会等において客観的、中立的、公正性に基づいた発言をする等、独立した立場から経営の監督機能を発揮していただけるものと判断しております。社外監査役は、経営の意思決定機能と取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名のうち３名を社外監査役とすることで独立性を確保し、経営への監視機能を強化しております。またコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現在の体制としております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、取締役会や監査役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験または専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。また経歴や当社との関係を踏まえ、かつ一般株主と利益相反関係が生じるおそれのないことを前提に判断しております。ホ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会等において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会等の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤監査役と連携し、経営の監視に必要な情報を共有し、業務の適正性の確保に努めております。また取締役会及び監査役会等において意見を交換し、必要に応じ各部署と協議等を行っております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く)48,55344,091──4,4625監査役（社外監査役を除く)6,3006,000──3001社外役員4,0883,900──1884ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容18,9233業務執行部分による給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役報酬等は当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や責任などを総合的に考慮して決定しております。なお、取締役報酬等については業績を反映した報酬体系とし、取締役会にて決定し、監査役報酬等については監査役会にて協議の上決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額887,540千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱チヨダ190,094428,091取引関係維持・強化のため㈱しまむら8,74188,549取引関係維持・強化のため㈱ジーフット33,40037,675取引関係維持・強化のため㈱Olympicグループ20,24517,289取引関係維持・強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱8,51216,795取引関係維持・強化のため㈱ベルーナ24,04912,048取引関係維持・強化のためイオン㈱10,00011,815取引関係維持・強化のため㈱サックスバーホールディングス4,5006,790事業活動に有益な情報収集のため㈱三井住友フィナンシャルグループ9003,892取引関係維持・強化のため㈱ファミリーマート7003,206事業活動に有益な情報収集のため㈱マックハウス3,0002,925取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ10,0002,021取引関係維持・強化のためキングメーカーフットウエア100,0001,916事業活動に有益な情報収集のためモリト㈱2,0001,612事業活動に有益な情報収集のため第一生命保険㈱500930取引関係維持・強化のためダフネ・インターナショナル・ホールディングス14,000641取引関係維持・強化のためステラ・インターナショナル2,000619事業活動に有益な情報収集のため㈱エービーシー・マート100586事業活動に有益な情報収集のためベル・インターナショナル・ホールディングス3,000391事業活動に有益な情報収集のため㈱リーガルコーポレーション1,000313取引関係維持・強化のためヤーマン㈱200291取引関係維持・強化のためイオン・ストアーズ(ホンコン)2,000269事業活動に有益な情報収集のため㈱アマガサ200207事業活動に有益な情報収集のため㈱卑弥呼200163事業活動に有益な情報収集のためル・サウンダ・ホールディングス2,00087事業活動に有益な情報収集のためはるやま商事㈱10069取引関係維持・強化のため㈱コナカ10061取引関係維持・強化のため(注)㈱サックスバーホールディングス以下20銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式が30銘柄に満たないため全ての銘柄（非上場株式を除く）について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱チヨダ159,391612,858取引関係維持・強化のため㈱ジーフット130,800131,454取引関係維持・強化のため㈱しまむら5,90580,255取引関係維持・強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱9,00421,583取引関係維持・強化のため㈱Olympicグループ21,10012,934取引関係維持・強化のため㈱サックスバーホールディングス3,0005,358事業活動に有益な情報収集のため㈱三井住友フィナンシャルグループ9004,088取引関係維持・強化のため㈱ベルーナ4,6003,013取引関係維持・強化のためキングメーカーフットウエア100,0002,968事業活動に有益な情報収集のため㈱マックハウス3,0002,871取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ10,0002,434取引関係維持・強化のためイオン㈱1,0001,831取引関係維持・強化のためモリト㈱2,0001,680事業活動に有益な情報収集のため第一生命保険㈱5001,012取引関係維持・強化のため㈱エービーシー・マート100652事業活動に有益な情報収集のためステラ・インターナショナル2,000581事業活動に有益な情報収集のためヤーマン㈱200363取引関係維持・強化のため㈱リーガルコーポレーション1,000332取引関係維持・強化のためベル・インターナショナル・ホールディングス3,000269事業活動に有益な情報収集のためダフネ・インターナショナル・ホールディングス14,000258取引関係維持・強化のためイオン・ストアーズ(ホンコン)2,000237事業活動に有益な情報収集のため㈱卑弥呼200159事業活動に有益な情報収集のため㈱アマガサ200145事業活動に有益な情報収集のためはるやま商事㈱10075取引関係維持・強化のため㈱コナカ10063取引関係維持・強化のためル・サウンダ・ホールディングス2,20061事業活動に有益な情報収集のため(注)㈱サックスバーホールディングス以下21銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式が30銘柄に満たないため全ての銘柄（非上場株式を除く）について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度(千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―31,794―――非上場株式以外の株式―12,952――3,832(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況当社の会計監査は優成監査法人に依頼しており、監査業務を執行した公認会計士は、加藤善孝、小松亮一、中田啓の３氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。⑧その他イ．中間配当当社は、機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、会社法454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることが出来る旨を定款に定めております。ロ．取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。ハ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないとする旨も定款に定めております。ニ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。