株式会社ＩＮＰＥＸ
有価証券報告書－第10期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、国内外における石油・天然ガスの開発を主体とし、エネルギーの安定的かつ効率的な供給を実現することを通じて、豊かな社会づくりに貢献する総合エネルギー企業を目指すことを経営理念としております。この経営理念のもと、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーとの協働により社会的責任を果たすとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的としてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。なお、本項の記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日現在の状況に基づいております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社経営理念に基づき、継続的かつ安定的な事業運営を実現するため、業務に精通した取締役による業務執行を監査役が監査する監査役設置会社の機関設計を採用しています。また、急速に変化する経営環境及び業容の拡大に的確・迅速に対応するため、業務執行体制の更なる強化を目的として執行役員制度を導入し、一層機動的かつ効率的な経営体制の強化を図っております。当社では、産油国政府や同国の国営石油会社、国際石油会社等との重要な交渉機会が多く、これには当社事業に関する知識・技術並びに国際的な経験を有し、業務に精通した社内出身の取締役・執行役員があたる必要があると考えており、社内出身の取締役は原則として執行役員を兼務することで、取締役会が効率的な業務執行の決定を行うとともに、実効的な経営の監督を行える体制を確保しております。また、経営の透明性の向上と取締役会の実効的監督機能の強化を図る観点に加え、独立した立場から、自らの知見に基づく助言、経営の監督、利益相反取引の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることで社内出身者とは異なる客観的な視点を経営に活用するため、取締役全14名中５名の社外取締役を選任しております。この社外取締役には、資源・エネルギー業界や財務・法務その他の分野において、企業経営経験者、学識経験者又はその他の専門家等として、豊富な経験と幅広い見識を有する社外の人材を選任しております。また、当社の監査役は、全５名中４名が社外監査役であり、かつ監査役の独立性と監査の実効性を確保し、監査機能の強化を図るべく、法令に基づき監査役会を設置するとともに監査役の職務を補助するための組織である監査役室に専任の監査役補助者を置き、更に内部監査部門や会計監査人との連携を強化するなどの取り組みを行っております。会社の機関等の概要は以下の通りです。a)取締役及び取締役会取締役会は、株主に対する受託者責任を認識した上で、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現により、十分な監督機能を発揮するとともに、経営の公正性・透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを責務としています。当社の取締役会は14名で構成され、うち５名は社外取締役であります。取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営戦略や重要な業務執行について審議・決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。また、グローバルな経営環境の変化への即応性を高めるとともに、経営責任をより明確化するため、取締役の任期について１年としております。b)経営会議業務執行の決定に関しては、意思決定の迅速化の観点から、経営会議を設置し、取締役会の決議事項に属さない事項についての機動的な意思決定を行うとともに、取締役会の意思決定に資するための議論を行っております。経営会議は週１回ないし適宜開催されます。c)執行役員制度急速に変化する経営環境及び業容の拡大に的確・迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、権限委譲を行うことで業務執行体制の明確化を図るとともに、一層機動的かつ効率的な経営体制を構築しております。なお、執行役員の任期についても、取締役と同様に１年としております。d)各種委員会コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、「経営諮問委員会」、「コンプライアンス委員会」及び「ＣＳＲ委員会」をそれぞれ設置しています。概要は以下の通りです。i)経営諮問委員会国際的な政治経済情勢及びエネルギー情勢の展望、グローバル企業としての経営戦略の在り方、コーポレート・ガバナンスの強化の在り方等の諸課題について、外部有識者から取締役会に多面的かつ客観的な助言・提言を頂き、企業価値及びコーポレート・ガバナンスの向上を目指すことを目的として、平成24年10月に経営諮問委員会を設置しております。本委員会は同分野に幅広い知見を有する大学教授等国内外の有識者４名（男性３名、女性１名）から構成され、平成27年度は２回開催しました。ⅱ)コンプライアンス委員会グループ全体として一貫したコンプライアンスの取組みを推進することを目的として、平成18年４月にコンプライアンス委員会を設置しております。本委員会はコンプライアンス担当役員を委員長とし、常設組織の本部長、HSE担当役員、監査ユニットジェネラルマネージャーから構成され、コンプライアンスに関わるグループの基本方針や重要事項を審議し、コンプライアンス実践状況を管理しております。平成27年度は３回開催しました。ⅲ)CSR委員会当社グループの社会的責任を果たし、社会の持続可能な発展に貢献する取組みを推進することを目的として、平成24年４月にCSR委員会を設置しております。本委員会は社長を委員長とし、総務本部長、経営企画本部長、コンプライアンス委員会委員長、コーポレートHSE委員会委員長から構成され、コーポレート・ガバナンスを含め、CSRに関する基本方針、CSR推進に関する重要事項を策定します。平成27年度は２回開催しました。③内部統制システムの整備の状況－業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備についての決定内容－当社の取締役会は「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備」について以下のとおり決議しております。a)当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、企業行動憲章および行動基本原則を策定し、この遵守と徹底を図るための体制を構築する。当社は、常勤の取締役および執行役員等を構成員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる基本方針や重要事項を審議し、その実践状況を管理することにより、取締役および使用人がその職務執行上、法令および定款に則り、行動することを確保する。併せて、社内担当部署および社外専門家(弁護士)を窓口とした内部通報制度を整備する。また、コンプライアンス体制および関連社内規程を実効あらしめるために、社長直属の内部監査組織による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を通じ、これを検証・評価するとともに、適宜改善を行う。さらに、財務報告の正確性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、適正に運用するとともに、その有効性の評価を行う。b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役は、その所管する職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、定款および社内規程等に則り、情報セキュリティ体制を整備し、適正に保存および管理する。c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、取締役は各担当部署と緊密な連携を図りつつ、リスクの特定・分析・評価を実施の上、社内規程・ガイドライン等に基づき、リスク管理を行う。さらに、日常業務に係るリスク管理の運営状況等については、社長直属の内部監査組織による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を通じ、これを検証・評価するとともに、環境の変化に応じた不断の見直しを行う。d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、以下の点に留意して事業運営を行う。(ⅰ)重要事項の決定については、常勤の取締役および役付執行役員で組織する経営会議を毎週ないし適宜開催し、迅速かつ適正に業務執行を行う。(ⅱ)日常の職務遂行については、業務分掌規則、職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が迅速に業務を遂行する。e)当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ)当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者（以下、「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、グループ経営管理規程に基づき、子会社との間でグループ経営管理に係る契約を締結し、各社の重要事項について当社に報告を求めまたは承認する。ロ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社におけるリスク管理およびコンプライアンス管理について、グループ経営管理規程に基づき、当社グループ各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。また、当社は、子会社に対して当社の社長直属の内部監査組織による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等に協力するよう求め、かかる監査等を通じ、子会社の日常業務に係るリスク管理の運営状況等を検証・評価するとともに、かかる検証・評価の結果を踏まえて、子会社に対して環境の変化に応じた不断の見直しを求める。ハ)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、当社グループ全体において、当社の中長期ビジョンを共有し、人的・資金的な経営資源を効率的に運用するとともに、当社の各社内規程等に準じ、以下の点に留意して事業運営を行うよう求める。(1)子会社における重要事項の決定については、子会社の取締役会または取締役合議にて決定を行う。(2)子会社の日常の職務執行については、当社の職務権限規程等に準じて権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が迅速に業務を遂行する。ニ)当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、グループ全体に適用されるコンプライアンス体制(内部通報制度を含む)を構築し、子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者および使用人に対して周知徹底する。当社は、子会社の協力を得て、子会社に対し、当社の社長直属の内部監査組織による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を実施する。当社は、グループ経営管理規程に基づき、子会社との間でグループ経営管理に係る契約を締結し、子会社において、上記の実現その他子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制が構築されるよう努める。f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助するための監査役事務局として専任の使用人を置く。当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当該使用人の人事評価、人事異動および懲戒処分は、事前に常勤監査役の同意を必要とする。g)当社の監査役への報告に関する体制当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、法令に定める事項、当社およびグループ各社に重大な影響を及ぼす事項その他当社の監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、報告および情報提供を行う。また、当社の監査役は、当社の取締役会その他重要な社内会議に出席するとともに、稟議書等の回付を受けて、常に業務上の情報を入手できるようにする。当社グループの内部通報制度においては、当該制度の担当部署は、当社グループの取締役、監査役その他これらの者に相当する者および使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査役に対して報告する。h)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役その他これらの者に相当する者および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底する。また、当社グループの内部通報制度においては、報告者に対する不利な取扱いが確認された場合には、不利な取扱いをした者およびその所属部門長等に対して就業規則等に則った懲戒等の処分がなされることがある。i)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払または償還の手続等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。j)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役と定期的な会合を実施するとともに、適宜必要な情報を提供し、監査役との意思疎通を図る。また、当社は、監査役が内部監査組織とも連携し、定期的に報告を受けることができる体制を整えるなど、監査の実効性の向上を図る。さらに、監査役の監査の実施に当たり、弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家と緊密に連携が取れるようにする。－業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の運用状況の概要－「株式会社の業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備」についての決定内容に基づき、内部統制システムを効果的に運用しておりますが、当事業年度における主な運用状況の概要は、次のとおりです。当社グループの行動規範(CodeofConduct)を制定し、全ての役員および従業員に対し、法令遵守はもちろんのこと、社会規範を尊重し、高い倫理観を持った行動をするよう義務付けております。また、コンプライアンス委員会を定期的および随時に開催し、コンプライアンスの実践状況等を確認するとともに、取締役会に報告いたしました。コンプライアンス委員会で決議した活動計画に基づき、コンプライアンス研修を実施したほか、毎月１回「コンプライアンス通信」を発行するとともに、10月をコンプライアンス月間と定め、コンプライアンス委員会委員長によるメッセージを発信し、職場全体としてのコンプライアンス意識の共有・強化を図りました。また、当期の重点的な活動としては、役員および従業員によるインサイダー取引の未然防止を図るため、改めて「内部者取引防止規程」に基づく事前届出手続きの周知徹底を行うとともに、当社グループの贈収賄・汚職防止体制の整備の一環として、本社および海外拠点のリスク評価の実施と関連規程の充実に取り組んでおります。当社では、社内担当部署および社外専門家(弁護士)を窓口とした内部通報制度を整備しておりますが、本年度は、重大な法令違反等に関わる内部通報案件はありませんでした。事業に関連する様々なリスクに対処するため、まず、新規プロジェクトの取得に際しては、新規プロジェクト開発本部による一元的に採否の分析・検討を行っており、探鉱、評価、開発等の各フェーズにおける技術的な評価を組織横断的に行うための仕組みとして「INPEXValueAssuranceSystem（IVAS審査会）」を運営しております。次に、事業を行う国や地域のカントリーリスクに対応するためにガイドラインを制定し、リスクの高い国には累積投資残高の目標限度額を設定する等の管理を行っております。さらに、為替、金利、原油・天然ガス価格、及び有価証券価格の各変動リスクを特定し、それらの管理・ヘッジ方法を定めることで財務リスク管理を行っております。また、HSEリスクに関しては、HSEマネジメントシステムで定めるリスク管理要領に基づき、事業所毎にHSEリスクの特定、分析・評価を行い、リスク対応策を策定、実行するとともに、HSEリスクを監視するため、リスク管理状況を定期的に本社に報告させ、本社ではこれを確認しております。さらに、健康に関するリスク、セキュリティに関するリスク等についても、要領や指針をもとに全社的な管理に取り組んでおります。一方、大規模な事故や災害等による緊急事態に対応できる能力を高めるため、緊急時・危機対応計画書を作成するとともに、平時より緊急時対応訓練を定期的に実施する等、積極的にリスク管理に努めております。また、重要な業務を停止させないために事業継続計画書を策定しております。国際的に関心の高い気候変動問題に対しては、当社グループの基本的な考え方と実際の取り組みをまとめたポジションペーパーを12月に発行し、対外公表するとともに、今後の検討課題について継続的な検討を進めております。このほか、情報セキュリティ委員会を四半期ごとに開催し、組織的・体系的な情報セキュリティ対策を講じるとともに、情報漏えい防止を含む教育・訓練も実施しております。グループ経営管理規程およびグループ経営管理に係る契約に基づき、重要事項について当社に報告を求めまたは承認をしております。また、当社の内部監査組織である監査ユニットが、年度監査計画に基づき子会社の監査を実施しております。一方、グループ運営に当たっては、特に海外プロジェクトの子会社について、当社との兼務体制としており、併せて資金面では、CashManagementSystemを導入し、当社が一元管理を行うことによりグループ全体の資金効率を高める等、効率的な事業運営を図っております。当社の内部通報制度はグループ全体に適用されるものとなっており、当社および各子会社における研修および周知活動を通じて、通報者に対する不利な取り扱いの禁止を徹底しております。監査役は、監査の実効性の向上を図るため、取締役会のほか経営会議等の重要な会議への出席や、各事業部門に対するヒアリング等に加え、代表取締役をはじめ各取締役との会合を開催し、必要な情報の提供を受けるとともに、意見交換を行っております。また、監査ユニットから定期的に各部署の内部監査状況についての報告を受けるほか、会計監査人からは四半期ごとの決算のレビュー結果を含め必要な報告を受けるなど、内部監査組織および会計監査人とも緊密に連携を取っております。内部通報制度の担当部署は、当該制度に基づき、内部通報の内容およびその対応を監査役に報告することとしております。なお、監査役の職務を補助するため、執行部から独立した専任の使用人を配置する組織として、本年5月に監査役室を設置いたしました。④リスク管理及び企業倫理当社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の向上を図るためには、事業運営に伴うリスクを適切に管理することにより、損害の発生・拡大を未然に防止するとともに、顧客、取引先、投資家等の当社に対する信頼の維持・強化を図ることが重要であると認識しており、継続的にリスク管理の強化に努めております。また、企業の持続的な発展に必要不可欠なコンプライアンス体制を体系的に整備し、法令遵守・企業倫理の徹底に努めております。具体的には、グループ全体として一貫した取り組みを推進するため、コンプライアンス委員会を設置しています。加えて、企業行動憲章のもと、業務を遂行する上で守るべき行動基本原則を実践できるよう、コンプライアンスを具現化するための遵守事項を規定した行動規範を定めており、役員及び従業員のコンプライアンス意識の向上を図っています。また、コンプライアンスに関する重大な事案が発生した場合には、コンプライアンス担当役員やコンプライアンス委員会は迅速に対応策を検討、実施する体制を確立しています。コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス委員会は、監査役や監査役会、会計監査人、内部監査部門である監査ユニット並びに子会社等の相当する機関または部署と連携し、(1)コンプライアンスに関する施策の立案、実施、(2)実施状況のモニタリング、(3)コンプライアンス意識の啓発、(4)違反についての報告受付と調査、(5)違反に対する中止勧告そのほかの対応、(6)違反の再発防止策の策定などを行っています。その他、当社の一人一人にコンプライアンス活動を実践してもらうことを目的に、行動規範及び行動規範解説書を配布し、定期的に研修を実施しています。さらに、主要な海外事務所においては、各国の法令・文化に沿った行動規範を整備・運用し、グローバルなコンプライアンス体制の強化を進めています。⑤情報開示当社は、経営の透明性、経営者のアカウンタビリティを向上させるべく、プレスリリース等の広報活動やホームページを通じた情報の適時・適切・公平な開示を行うとともに、株主や投資家の皆様に向けたIR活動や株主総会を通じて、当社グループへの理解促進を図っております。社内体制については、適時開示体制を体系的に整理した会社情報開示規程を制定し、当社グループ全体の情報管理、伝達・開示プロセス等を定め、情報開示体制を整備しております。⑥内部監査及び監査役監査、各監査役と内部統制部門との連携等a)内部監査事業活動の適切性・効率性を確保するために、業務執行部門から独立した内部監査部門として、社長直属の「監査ユニット」（平成28年３月31日現在専任13名）を設置しております。監査ユニットは、経営諸活動の全般にわたる内部統制の整備・運用状況及び業務プロセスの有効性・効率性等の検証、問題点の指摘、必要な報告、改善状況のフォローアップ監査等を実施し、会計監査人、監査役と随時意見交換しながら、内部統制システムの改善に寄与しております。b)監査役及び監査役会当社は監査役制度を採用し、５名の監査役により監査役会を構成し、うち４名は社外監査役であります。これらの社外監査役４名は、当社の事業や財務、会計及び金融等の分野に関する豊富な経験と知見を有しており、それらを当社の監査業務に活かしております。監査役は、取締役会、経営会議に出席し、必要に応じて担当部署に対するヒアリング、担当部署からの報告等を通じて経営全般及び個別案件に関して取締役、執行役員等の職務の執行を監査しております。また、監査役は、会計監査人から定期的に及び随時に監査に関する報告を受け、更に内部監査部門（監査ユニット）からも適宜内部監査の状況について報告を受けております。c)監査役と会計監査人の連携状況監査役は、会計監査人新日本有限責任監査法人と年６回及び随時会合を持ち、会計監査に関する報告、四半期決算に係る四半期レビュー結果の報告並びに内部統制監査の中間報告を受けるとともに、監査上の重要ポイントについての意見交換を行い、当社の現状について幅広く情報収集できるようにしております。d)監査役と内部監査部門の連携状況常勤監査役は、適宜、内部監査の状況について報告を受けるなど、内部監査部門（監査ユニット）と日頃より連絡を密にしております。また、監査ユニットが実施した内部監査、内部統制評価の状況について、適宜監査役が報告を受けられるよう年５～６回の会議を定例化しております。e)監査役と社外取締役の連携状況監査役は、適宜、社外取締役と会合を持ち、当社の現状について幅広く意見交換することで適切な連携を確保しております。⑦当社のコーポレート・ガバナンス体制（模式図）⑧社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は取締役14名中５名であり、社外監査役は監査役５名中４名であります。また、当社と各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。社外取締役他の会社等の役員等提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係佐藤弘石油資源開発㈱顧問同氏は、石油資源開発㈱の顧問を兼任しております。同社との取引高の割合は、当社が定める取引についての軽微基準の範囲内であります。なお、当社グループは同社グループとの間に原油等の取引関係があり、当社グループの当期における同社グループへの販売実績は、当社の連結売上高の0.1％未満であります。また、当社グループの当期における同社グループからの仕入実績は、当社の連結売上原価の0.1％未満であります。一方、直近で把握可能な同社の連結売上高及び連結売上原価に占める当社グループとの取引高の割合はいずれも0.3％未満であります。香川幸之三井石油開発㈱特別顧問同氏は、三井石油開発㈱の特別顧問を兼任しております。当社グループは同社グループとの間に取引関係はありません。柳井準三菱商事㈱顧問同氏は、三菱商事㈱の顧問を兼任しております。同社との取引高の割合は、当社が定める取引についての軽微基準の範囲内であります。なお、当社グループは同社グループとの間に原油等の取引関係があり、当社グループの当期における同社グループへの販売実績は、当社の連結売上高の1.0％未満であります。また、当社グループの当期における同社グループからの仕入実績は、当社の連結売上原価の0.1％未満であります。一方、直近で把握可能な同社の連結売上高及び連結売上原価に占める当社グループとの取引高の割合はいずれも0.2％未満であります。松下功夫ＪＸホールディングス㈱相談役同氏は、ＪＸホールディングス㈱の相談役を兼任しております。同社との取引高の割合は、当社が定める取引についての軽微基準の範囲内であります。なお、当社グループは同社グループとの間に原油等の取引関係があり、当社グループの当期における同社グループへの販売実績は、当社の連結売上高の2.5％未満であります。また、当社グループの当期における同社グループからの仕入実績は、当社の連結売上原価の0.1％未満であります。一方、直近で把握可能な同社の連結売上高及び連結売上原価に占める当社グループとの取引高の割合はいずれも0.4％未満であります。㈱マツモトキヨシホールディングス社外取締役同氏は、㈱マツモトキヨシホールディングスの社外取締役を兼任しております。当社グループは同社グループとの間に取引関係はありません。岡田康彦弁護士法人北浜法律事務所代表社員同氏は、弁護士法人北浜法律事務所の代表社員を兼任しております。当社グループは同事務所との間に取引はありません。フィード・ワン㈱社外取締役同氏は、フィード・ワン㈱の社外取締役を兼任しております。当社グループは同社グループとの間に取引関係はありません。社外監査役他の会社等の役員等提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係外山秀行(常勤)-該当事項はありません。角谷講治(常勤)-該当事項はありません。山下通郎石油資源開発㈱常務執行役員経理部担当、アジア・オセアニア事業本部長補佐同氏は、石油資源開発㈱の常務執行役員を兼任しております。同社との取引高の割合は、当社が定める取引についての軽微基準の範囲内であります。なお、当社グループは同社グループとの間に原油等の取引関係があり、当社グループの当期における同社グループへの販売実績は、当社の連結売上高の0.1％未満であります。また、当社グループの当期における同社グループからの仕入実績は、当社の連結売上原価の0.1％未満であります。一方、直近で把握可能な同社の連結売上高及び連結売上原価に占める当社グループとの取引高の割合はいずれも0.3％未満であります。舩井勝-該当事項はありません。a)社外取締役の選任に関する考え方石油・天然ガス開発事業における重要な業務執行に関する審議・決定に際しては、当社事業に関する知識・技術並びに国際的な経験を有し、業務に精通した社内出身の取締役に加え、資源・エネルギー業界や財務・法務その他の分野において、企業経営経験者、学識経験者又はその他の専門家等として、豊富な経験と幅広い見識を有する社外の人材を社外取締役として選任することにより、独立した立場から、自らの知見に基づく助言、経営の監督、利益相反取引の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させ、その意思決定において、合理的、効率的かつ客観的な視点での妥当性を確保しております。従って、社外取締役の選任にあたっては、独立性の観点に加え、経営判断の妥当性の評価、監督機関としての実効性、専門性、客観性等を総合的に考慮することが重要であると考えており、取締役会は実務を熟知した社内取締役９名と社外取締役５名により構成しております。社外取締役５名は、豊富な経験と幅広い見識を有し、また当社事業の発展に寄与することを期して株主総会において選任されており、社外取締役に期待される役割に十分合致していると考えております。なお、社外取締役５名のうち４名は、各々当社株主である石油資源開発株式会社、三井石油開発株式会社、三菱商事株式会社及びＪＸホールディングス株式会社（以下、「当社株主会社」といいます。）の顧問等を兼任しております。当社株主会社は、いずれも当社グループの事業と同一分野の事業を行っている企業であることから、競業その他利益相反の可能性については、特段の留意が必要であると認識しております。このため、当社では、これらの社外取締役をはじめとする当社取締役が会社法上の競業避止義務、利益相反取引への適切な対処や情報漏洩防止等に関して、常に高い意識を持って経営にあたり、当社取締役としての職務を的確に遂行していくことの重要性に鑑み、社外取締役を含む全取締役から、これらの点を確認する「誓約書」を受理しております。b)社外監査役の選任に関する考え方社外監査役４名は、監査役全５名の過半数にあたり、当社の事業や財務及び会計等の分野における豊富な経験と知見を有し、それらを当社の監査業務に活かしております。社外監査役の選任にあたっては、独立性の観点に加え、監督機関としての実効性、専門性等を総合的に考慮することが重要であると考えており、各監査役は、社外監査役に期待される役割に十分合致していると考えております。また当社は、監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、監査役の職務を補助するための組織である監査役室に専任の監査役補助者を置き、監査役と内部監査部門及び会計監査人との間において定期的な会合を実施するなどして連携を強化しているほか、代表取締役及び取締役との定期的な会合等を通じて監査役のモニタリング機能を強化する体制を構築しております。c)役員との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役である佐藤弘氏、香川幸之氏、柳井準氏、松下功夫氏及び岡田康彦氏並びに監査役である山本一雄氏、外山秀行氏、角谷講治氏、山下通郎氏及び舩井勝氏との間で、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。d)社外役員の独立性に関する基準等当社においては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下の各号のいずれにも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しております。１当社の主要株主（直接又は間接に10％以上の議決権を有する者）又はその業務執行者２当社を主要な取引先とする者（*１）又はその業務執行者３当社の主要な取引先（*２）又はその業務執行者４当社又はその子会社から役員報酬以外に、過去３年平均で、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）５当社又はその子会社の会計監査人（当該会計監査人が監査法人である場合は、当該監査法人に所属する者をいう。）６当社又はその子会社から、過去３年平均で、年間1,000万円を超える寄附又は助成を受けている者（ただし、当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該寄附又は助成の額が、過去３年平均で、年間1,000万円又は当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える団体に所属する者をいう。）７直近３年間において、上記１から６のいずれかに該当していた者８次の（１）から（４）までのいずれかに掲げる者（重要でない者（*３）を除く。）の二親等以内の親族（１）上記１から７のいずれかに掲げる者（２）当社の子会社の業務執行者（３）当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（４）直近３年間において上記（２）若しくは（３）又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者９前各号のほか、当社における実質的な判断の結果、当社の一般株主と利益相反が生ずるおそれがある者*１「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先における事業等の意思決定に対して、当社が当該取引先の親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当社との取引による連結売上高が当該取引先の連結売上高等の相当部分を占めている、いわゆる下請企業等が考えられる。*２「当社の主要な取引先」とは、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当該取引先との取引による連結売上高等が当社の連結売上高の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手等が考えられる。*３具体的に「重要」な者として想定されるのは、１から３及び６の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、４及び５の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）を想定している。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の全員について、㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、独立役員との関係に関し、役員の属性に係る取引高の軽微基準として、以下のとおりであることを定めております。・当社の直近決算期の連結売上高及び連結売上原価に占める、社外役員の重要な兼任先である会社との取引高の割合、並びに開示書類等から合理的に推計できる、社外役員の重要な兼任先である会社の直近決算期の連結売上高及び連結売上原価に占める当社との取引高の割合が、いずれも10%未満であること。⑨役員の報酬等当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりであります。a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)4133575511監査役(社外監査役を除く。)2727-2社外役員9696-13（注）1.当社はストックオプション制度を導入しておりません。2.当社には退職慰労金制度はありません。3.報酬等の総額には、当事業年度に係る役員賞与引当金の繰入額が含まれております。b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはありません。d)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役に対する報酬等は、株主総会で承認された金額の枠内で取締役会において決定しております。取締役・経営陣幹部の報酬等は、月額報酬と賞与から構成し、月額報酬は、役位ごとの職務内容を踏まえて支給し、賞与は、中長期的な視点から会社業績等を踏まえて支給しております。また、社外取締役の報酬は、固定報酬からなる月額報酬のみで構成しております。監査役の報酬は、固定報酬からなる月額報酬のみで構成しており、株主総会で承認された金額の枠内で監査役の協議にて決定しております。e)自社株式購入ガイドラインについて取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員が、当社の継続的かつ中長期的な企業価値の向上に努めることを促す観点から、自社株式購入に関するガイドラインを制定しております。同ガイドラインに基づき、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員は、月額報酬から毎月一定額を拠出して自社株式を購入しており、これら自社株式について役員退任時までの保有を義務付けております。⑩株式の保有状況a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数56銘柄貸借対照表上の計上額63,309百万円b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＪＸホールディングス㈱33,264,73215,374同社グループには当社の主要顧客の一つ及び当社グループの中核事業である石油・天然ガス開発事業を営む会社が属していることから、同社グループとの事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。石油資源開発㈱2,852,21211,622同社は当社グループの中核事業である石油・天然ガス開発事業を主体として営んでおり、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。ＪＦＥホールディングス㈱2,937,3247,795同社グループには天然ガスの生産プラントやパイプライン等の建設に関する高い技術力を有する会社が属しており、同社グループとの事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。日本海洋掘削㈱1,152,0004,556同社は本邦唯一の海洋掘削専門会社であり、同分野における高い技術力を有する同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。東京瓦斯㈱5,694,7604,306同社は当社の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。日揮㈱1,383,0003,303同社は天然ガスの生産プラント等の建設に関する高い技術力を有しており、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。㈱三井住友フィナンシャルグループ652,4363,002同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。新日鐵住金㈱8,590,5002,598同社及び同社グループに属する会社は天然ガスの生産プラントやパイプライン等の建設に関する高い技術力を有しており、同社グループとの事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。鹿島建設㈱4,461,1032,489同社は天然ガスのパイプライン等の建設に関する高い技術力を有しており、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,236,8902,407同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。電源開発㈱431,4001,747同社は発電事業を主体とするエネルギー供給事業を国内外で展開しており、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。㈱荏原製作所1,409,000714同社は天然ガスの生産プラント等の主要機器に関する高い技術力を有しており、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。京葉瓦斯㈱750,000444同社は当社の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。日本曹達㈱500,000349同社は当社の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。静岡瓦斯㈱300,000238同社は当社の天然ガス仕入先の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱八十二銀行249,046211同行は当社の取引銀行の一つであり、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。㈱第四銀行371,606157同行は当社の取引銀行の一つであり、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。㈱秋田銀行222,60081同行は当社の取引銀行の一つであり、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。㈱千葉銀行63,66856同行は当社の取引銀行の一つであり、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。日本瓦斯㈱16,00047同社グループに属する会社は当社の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。日本石油輸送㈱175,00043同社は当社が生産する原油の輸送業務委託先の一つであり、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。K&amp;Oエナジーグループ㈱28,00042同社グループには当社の天然ガス仕入先の一つ及び当社の主要顧客の一つである会社が属していることから、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。第一実業㈱60,00036同社は当社の掘削資機材仕入先の一つであり、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。㈱みずほフィナンシャルグループ59,52012同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＪＸホールディングス㈱33,264,73214,430同社グループには当社の主要顧客の一つ及び当社グループの中核事業である石油・天然ガス開発事業を営む会社が属していることから、同社グループとの事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。石油資源開発㈱2,852,2127,193同社は当社グループの中核事業である石油・天然ガス開発事業を主体として営んでおり、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。ＪＦＥホールディングス㈱2,937,3244,452同社グループには天然ガスの生産プラントやパイプライン等の建設に関する高い技術力を有する会社が属しており、同社グループとの事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。鹿島建設㈱4,461,1033,149同社は天然ガスのパイプライン等の建設に関する高い技術力を有しており、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。東京瓦斯㈱5,694,7602,988同社は当社の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。日本海洋掘削㈱1,152,0002,711同社は本邦唯一の海洋掘削専門会社であり、同分野における高い技術力を有する同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。日揮㈱1,383,0002,330同社は天然ガスの生産プラント等の建設に関する高い技術力を有しており、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。㈱三井住友フィナンシャルグループ652,4362,226同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。新日鐵住金㈱859,0501,857同社及び同社グループに属する会社は天然ガスの生産プラントやパイプライン等の建設に関する高い技術力を有しており、同社グループとの事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,236,8901,688同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。電源開発㈱431,4001,516同社は発電事業を主体とするエネルギー供給事業を国内外で展開しており、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。㈱荏原製作所1,409,000662同社は天然ガスの生産プラント等の主要機器に関する高い技術力を有しており、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。京葉瓦斯㈱750,000369同社は当社の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。日本曹達㈱500,000283同社は当社の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。静岡瓦斯㈱300,000226同社は当社の天然ガス仕入先の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。㈱第四銀行371,606143同行は当社の取引銀行の一つであり、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。㈱八十二銀行249,046120同行は当社の取引銀行の一つであり、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。㈱秋田銀行222,60068同行は当社の取引銀行の一つであり、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。日本瓦斯㈱16,00040同社グループに属する会社は当社の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。日本石油輸送㈱175,00040同社は当社が生産する原油の輸送業務委託先の一つであり、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。K&amp;Oエナジーグループ㈱28,00038同社グループには当社の天然ガス仕入先の一つ及び当社の主要顧客の一つである会社が属していることから、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。㈱千葉銀行63,66835同行は当社の取引銀行の一つであり、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。第一実業㈱60,00029同社は当社の掘削資機材仕入先の一つであり、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。㈱みずほフィナンシャルグループ59,52010同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。c)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式5,8194,329158―1,291⑪会計監査の状況会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人より受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は、以下のとおりとなっております。・業務を執行した公認会計士の氏名梅村一彦、木村徹・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士：20名、その他：26名⑫取締役の定数当社の取締役は16人以内とする旨定款に定めております。⑬取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。なお、「取締役の選解任」につきましては、株主総会の決議に加え、甲種類株主総会の決議が必要となる場合がある旨定款に定めております。この内容につきましては後記「⑮種類株式について」をご参照下さい。⑭取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、将来の機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑮種類株式について当社定款においては、経営上の一定の重要事項の決定について、株主総会又は取締役会の決議に加え、甲種類株主総会の決議が必要である旨が定められております。甲種類株式は、経済産業大臣に対して発行しております。また、甲種類株式は当会社株主総会において議決権を有しておりません(ただし、法令に別段の定めがある場合はこの限りではありません)。経営上の一定の重要事項は、「取締役の選解任」、「重要な資産の全部または一部の処分等」、「定款変更」、「統合」、「資本金の額の減少」及び「解散」であります。このうち「取締役の選解任」及び「統合」については、当社普通株式について公的主体以外の、単一の株主又は単一の株主とその共同保有者の議決権割合が100分の20以上の場合に、甲種類株主総会の決議が必要となります。経済産業大臣は、甲種類株式による拒否権の行使（甲種類株主総会における不承認の決議）について、平成18年４月３日経済産業省告示第74号をもって甲種類株式の議決権行使の基準を制定しております。経済産業大臣が拒否権を行使できる場合は、上記重要事項ごとに、「中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われていく蓋然性が高いと判断される場合」、又は「中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に否定的な影響が及ぶ蓋然性が高いと判断される場合」、又は「甲種類株式の議決権行使に影響を与える可能性のある場合」となっております。同基準は平成20年10月１日付の当社商号変更に伴う一部記載の変更のため、平成20年10月９日経済産業省告示第220号において改めて告示されております。このような機能を有する甲種類株式を経済産業大臣が保有することにより、投機的な買収や外資による経営支配等により、中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われること又は否定的な影響が及ぶことがないよう、当社の役割が確保されると考えられるとともに、ナショナル・フラッグ・カンパニーとして我が国向けエネルギーの安定供給の効率的実現の一翼を担うことが期待され、対外的な交渉や信用などの面で積極的な効果も期待できること等が、甲種類株式を発行した目的であります。当社の取締役会は、甲種類株主による甲種類株式の議決権行使を通じた拒否権の行使に関して権能を有しておらず、したがって甲種類株式は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。また、当社としては、甲種類株式による拒否権の対象が限定され、拒否権行使についても同基準の設定がなされていることにより、当社の経営の効率性・柔軟性を不当に阻害しないよう透明性を高くし、またその影響が必要最小限にとどまるよう設計されているものと考えております。