株式会社ヒラノテクシード
有価証券報告書－第92期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関しましては、「取締役会の活性化」「意思決定の迅速化」「透明性の確保」の３点を最重要課題と認識し、社内情報システムの高度化・法令の遵守・適時適切な開示等を通じて経営管理機能の強化に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は平成28年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役会は、社外取締役３名を含む取締役９名で構成され毎月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催し、経営に関する重要事項を報告及び決議しております。監査等委員会は、社外取締役３名を含む取締役４名で構成され、毎月１回の定例監査等委員会を開催する他、取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務執行を監査し、適宜必要な提案を行うことで、経営の透明性と客観性を確保しております。また、取締役会及び部長を主体とする経営会議を設置し、取締役会で決定した経営意思決定の即時伝達や各部門での情報の共有化と重要課題の討議により、相互の意思疎通を図り迅速かつ的確な業務の遂行が可能な体制を構築しております。ロ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況内部統制システムに関する基本方針を取締役会決議により制定し、「コンプライアンス行動規範」を設け、会社業務の適法性・効率性の確保に努めております。・リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理を取組むべき重要な経営課題と認識しております。日常的なリスク管理については、総務部が中心となり実施するとともに、当社の各部署への指導を行っております。また、当社の事業活動に重要な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、取締役会及び経営会議において個別にリスクの把握・分析を行い、リスク管理を行っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、相互に協力し、適宜管理、指導を行っております。毎月１回、第一月曜日にグループ会社社長会を開催し、進捗を取締役会にて報告し、経営状況の把握に努めております。また、当社役員が子会社の役員を兼任することにより、グループ全体の監視及び監査を適正に行っており、連結経営に対応するため、会計監査人及びグループ会社の監査役との連携を図っております。内部統制委員会には、子会社も参加しており、グループ全体の内部統制システム構築に努めると共に、必要な指導及び支援を実施しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査部門は、11名で構成された内部統制委員会が担っており、監査計画に基づき業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果をもって各部門に対し改善・改良の指示を行っており、常勤監査等委員もその報告を受けるとともに、必要に応じてヒヤリング及び意見交換を行い監査業務の充実を図っております。③社外取締役イ．社外取締役の員数当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。ロ．社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役髙谷和光氏はネクサス監査法人の代表社員であります。当社はネクサス監査法人との間に特別な利害関係はありません。社外取締役田中寛治郎氏が勤務していたコクヨ株式会社と当社の間には営業取引関係がありますが、既に退職から10年以上経過しており、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。社外取締役木村規久男氏が勤務していたパナソニック株式会社と当社の間には営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。ハ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役髙谷和光氏は公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、専門的見地から客観的に財務・会計に関する意見を述べることができます。社外取締役田中寛治郎氏は他社における副工場長としての長年の経験から、製造業に対して豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しており大局的な観点から助言を行っております。社外取締役木村規久男氏は他社において企業経営に携わり、幅広い知識と豊富な経験を生かして、外部者の立場から経営全般について大局的な観点から助言を行っております。ニ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社では社外取締役の選任に当たり独立性に関する基準及び方針を次のとおり定めており、社外取締役髙谷和光並び田中寛治郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、以下各号のいずれかに該当する者を当社の独立役員に指定しない。（1）当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者等(業務執行者又は業務執行者であった者をいう。以下同じ。)（2）当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者等（3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。)（4）当社の主要株主（5）以下に掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者①前各号に掲げる者②当社又は当社の子会社の業務執行者等２社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、前項第５号②の業務執行者等には、業務執行者でない取締役若しくは業務執行者でない取締役であった者又は会計参与若しくは会計参与であった者を含むものとする。ホ．社外取締役の選任状況に関する考え方当社は、様々な経歴、専門性並びに経験を有した社外取締役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。ヘ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会への出席等を通じて、内部監査、監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、客観的・独立的な立場から経営の監督・監査を行っております。監査等委員である取締役は取締役会及び監査等委員会に出席し、常勤監査等委員を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めております。また、監査の打合わせ・報告・棚卸等に同席し、内容の確認及び意見交換等を行っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）85,40766,21719,1906監査役（社外監査役を除く）11,28110,2611,0201社外役員6,8706,870－3（注）退職慰労金の内容は、役員退職慰労引当金繰入額であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、常勤・非常勤の別を含めた各取締役又は監査役の職務・職責に応じて、各々相当と判断される水準としております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額19銘柄1,008,203千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ591,620439,987円滑な取引を行うため伊藤忠商事株式会社242,550315,678企業間取引の強化株式会社南都銀行250,000104,250円滑な取引を行うため株式会社みずほフィナンシャルグループ420,52988,773円滑な取引を行うため三菱UFJリース株式会社100,00059,500円滑な取引を行うためサカイオーベックス株式会社182,99636,233企業間取引の強化セーレン株式会社30,00032,250企業間取引の強化株式会社りそなホールディングス53,28931,792円滑な取引を行うため株式会社第三銀行112,26921,218円滑な取引を行うため株式会社紀陽銀行11,00018,425円滑な取引を行うため大日本印刷株式会社10,00011,680企業間取引の強化日本毛織株式会社11,0009,548企業間取引の強化日本合成化学工業株式会社10,0007,970企業間取引の強化株式会社明電舎15,0005,820企業間取引の強化株式会社日阪製作所5,0005,250関係維持強化東海染工株式会社26,0003,302企業間取引の強化椿本興業株式会社6,6001,860企業間取引の強化ユニチカ株式会社21,0001,155企業間取引の強化共和レザー株式会社1,000771企業間取引の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的伊藤忠商事株式会社242,550336,174企業間取引の強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ591,620308,529円滑な取引を行うため株式会社南都銀行250,00076,500円滑な取引を行うため株式会社みずほフィナンシャルグループ420,52970,690円滑な取引を行うため三菱UFJリース株式会社100,00049,400円滑な取引を行うためサカイオーベックス株式会社182,99732,024企業間取引の強化セーレン株式会社30,00037,950企業間取引の強化株式会社りそなホールディングス53,28921,400円滑な取引を行うため株式会社第三銀行112,26916,840円滑な取引を行うため株式会社紀陽銀行11,00014,036円滑な取引を行うため大日本印刷株式会社10,00010,000企業間取引の強化日本毛織株式会社11,0008,360企業間取引の強化株式会社明電舎15,0007,695企業間取引の強化日本合成化学工業株式会社10,0007,130企業間取引の強化株式会社日阪製作所5,0004,115関係維持強化東海染工株式会社26,0003,536企業間取引の強化椿本興業株式会社6,0001,794企業間取引の強化ユニチカ株式会社21,0001,134企業間取引の強化共和レザー株式会社1,000893企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式72,00059,856970－29,190⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツによる外部監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人における業務執行社員の継続監査年数は７年を超えておりません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：後藤紳太郎指定有限責任社員業務執行社員：南方得男監査業務に係る補助者の構成：公認会計士３名、及びその他の補助者５名⑦取締役の定数当社は監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨も定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。⑩取締役会決議による自己株式の取得当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑪取締役会決議による中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫取締役の責任免除当社は、経営の機動性を確保するとともに、取締役がその期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。