株式会社小野測器
有価証券報告書－第62期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、お客さま、株主、取引先、社会、従業員等の多様なステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明性、客観性、効率性を維持し、かつ経営環境の変化に迅速に対応し得る経営管理体制を整備・運用することを、経営の重要課題に位置づけております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、会社法ならびに会社法施行規則に基づく監査役会設置会社制を採用しており、取締役会および監査役会により、業務執行の監督および監査を行なっております。当社の経営管理組織は、「取締役会(毎月)」を頂点に、「経営会議(毎週)」、「トップマネジメントミーティング(毎月)」、「営業会議(四半期毎)」、「技術進捗会議(随時)」などで構成し、迅速な経営の意思決定と業務執行を図るとともに、実施状況をレビューすることとしております。また、平成15年４月に業務執行機能の強化および経営効率の向上を目的として「執行役員制度」を導入しております。当社は、コンプライアンス委員会、J-SOX推進委員会およびリスク管理委員会を設置し、内部統制の確保およびリスクの低減に向けた全社横断的な活動を実施するほか、コンプライアンス規程、リスク管理規程、モニタリング規程、インサイダー取引防止規程等の社内規則・運用基準を整備・運用しております。また、内部通報規程を定め、コンプライアンスに関する問題が生じた場合、弁護士を含めた通報窓口に、口頭、電話、電子メール等により、匿名でも通報できる体制を整えるとともに、通報した者に対する不利益な取り扱いを防止し、公正性の確保に努めております。当社子会社の業務の適正性を確保する体制としましては、当社の定める子会社管理規程に基づき、当社子会社の重要な意思決定については、事前に当社の承認を得るほか、当社子会社の代表取締役が当社営業会議に出席し、当該子会社の経営状況の報告を行っております。経営上の意思決定、執行および監督に関わる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。（平成28年３月18日現在）ロ現状の体制を採用する理由現在、当社では社外監査役３名が監査役会を構成しております。取締役会・経営会議などの重要会議には直接監査役が出席し、意思決定および業務執行に関し、適切な監査が行われるようにしております。また、第62回定時株主総会において、社外取締役１名を追加選任し、社外取締役は２名となりました。社外取締役２名および社外監査役３名は、いずれも独立役員として選任しており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない中立的・客観的な立場からの意見を、より一層経営に反映できる体制といたしました。また、内部統制活動を実施しているコンプライアンス委員会、J-SOX推進委員会およびリスク管理委員会は、監査役および内部監査室と適宜連携し、コーポレート・ガバナンスの体制強化を図っております。ハ内部統制システムの整備の状況会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議しております。「内部統制システムの基本方針」ⅰ）当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループの取締役および使用人に法令・定款および社会規範の遵守を徹底するため、当社グループ全体のコンプライアンス体制に係る規程を制定する。また、当社グループの横断的なコンプライアンス体制を整備するため、行動規範（コンプライアンス・マニュアル）等の作成、教育・研修の実施など、コンプライアンスに関する取り組みを行うこととする。当社グループの取締役および使用人が、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報およびその内容・対処案が取締役会・監査役会に報告される体制に係る内部通報規程を制定し当該体制を整備、運用する。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、その取扱は当社社内規程およびそれに関する管理マニュアルを整備してこれらに従い適切に保存・管理する。取締役および監査役は常時文書等を閲覧できるものとする。ⅲ）当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理に関する体制を整備するため、当社グループ全体のリスク管理に関する規程の制定を行い、リスク管理委員会の設置と、その下にリスクカテゴリー（コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、環境、災害等）毎の分科会を置くこととする。リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理を総括し、リスク管理に関する規程の整備、運用状況の確認等を行い、また損失の危険のある事態が生じた場合に、その内容・対処案が当社の取締役会・監査役会に報告される体制を整備することとする。ⅳ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営組織として取締役会を頂点とし、その下に経営会議、トップマネジメントミーティング、営業会議等を設置し、年度計画に基づく目標達成のため、経営判断・業績報告・業務の進捗状況確認等を行う。取締役会は毎月１回定例で開催し、取締役会規則に定められている付議事項および付議基準に該当する事項について審議する。また、取締役会では月次の業績の報告と、その内容について各担当取締役に結果の要因分析とその改善策等を報告させる。経営会議は毎週１回定例で開催し、取締役、常勤監査役、執行役員全員が出席する。経営会議では経営会議規程に基づき業務執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行い、経営効率を向上させる。日常の業務執行に際しては、職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、権限を委譲された各部署の責任者は当該権限の範囲で意思決定を行い、業務を執行する。また、各部署の責任者が取締役、常勤監査役に対しその業務執行状況を四半期毎に報告する四半期報告会を設置する。ⅴ）当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社子会社の業務執行の状況を確認するため、当社の定める子会社管理規程に基づき、一定の事項について子会社に対し当社への報告・承認を義務づけるとともに、当社の営業会議に当社子会社の取締役を出席させ情報の共有化を進める。ⅵ）当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の定める子会社管理規程に基づき、当社の子会社担当取締役等および子会社代表取締役をメンバーとする会議を設置し、当社グループ全体の経営目標を見据えた当社子会社の経営（事業計画、資金計画、業績評価、組織・人事管理等）に関する事項を策定するとともに、これに伴う業務について当社の関係部門からの業務提供を行う。ⅶ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する当社社内規程を整備し、次の事項を明記するとともに当該規程を実施、運用する。・監査役の職務を補助する部門を内部監査部門または総務部門とし、監査役は内部監査部門または総務部門所属の使用人に監査役業務に必要な事項を命令することができる。・当該使用人は監査役の指揮命令に関して、取締役、所属部署長等の指示・命令を受けないものとする。・当該使用人は監査役の指揮命令に従う。ⅷ）当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制当社グループの役員および使用人は、監査役会の定めるところに従い、当社の各監査役の要請に応じて主に次の事項につき報告および情報提供を行う。・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容・月次の経営状況として重要な事項当社グループの役員および使用人は、主に次の事項については発見次第、直ちに監査役に報告を行う。また、当該事項につき通報体制の担当部署が通報を受けた場合等は、当該部署担当者等より監査役に報告を行う。・当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・重大な法令・定款違反ⅸ）当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査役に報告を行った当社グループの役員および使用人等に対しては、内部通報規程に定められている通報者に対する不利な取扱の禁止および不利な取扱をした者への処分に関する規定と同様の取扱をすることとする。ⅹ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払、負担した債務の弁済等の請求をしたときは、当社は当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務等の支払等の処理を行う。ⅺ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の常勤監査役は、業務執行の状況を把握するため、経営会議、トップマネジメントミーティング、営業会議等の重要な会議に出席する。また、各監査役は必要に応じて業務執行に関する文書等を閲覧し、取締役および使用人にその説明を求めることができる。ⅻ）財務報告に係る内部統制の強化金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制の整備に関し、財務報告の信頼性の確保および資産の保全を達成するために、「統制環境」「リスクの評価と対応」「統制活動」「情報と伝達」「モニタリング（監視活動）」「ＩＴ（情報技術）への対応」の６つの基本的要素を業務に組込み、当社内のすべての者によって遂行されるプロセスを確立する。これらを具体的に実施するにあたり、必要な体制を整備し、運用する。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置しております。当該委員会は、定期的（２カ月に１回）に開催しており、当社グループのリスク管理を統括するとともに、コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、環境、災害等のリスクカテゴリー毎の分科会を置き、各分科会よりリスク管理状況の報告を受け、新たに特定されたリスクの評価および顕在化したリスクへの対応等を行っております。このほか、業務執行全般にわたり適宜、顧問弁護士や公認会計士など社外の専門家の助言を受けてリスク管理を行っております。②内部監査及び監査役監査取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室は専任者１名で構成されており、専任者は商品企画部門・事業部門・情報システム部門等の責任者を歴任し、社内業務に精通するとともに、J-SOX推進委員会・リスク管理委員会の委員経験から、販売・会計および内部統制等に関する知見を有しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、当社および当社子会社の内部監査を実施します。監査結果は被監査部門に通知され、必要に応じて是正処置がとられております。内部監査実施結果は、取締役会に報告されております。監査役監査につきましては、社外監査役である３名の監査役が取締役会に出席し、妥当性・違法性の観点から具体的な意見の表明を行っております。各監査役は、定期的に開催される監査役会（毎月１回および臨時）に出席するとともに、常勤監査役においては、経営会議、営業会議、リスク管理委員会、情報管理委員会およびJ-SOX推進委員会等の重要な会議に出席し、業務執行の状況を把握することで監査の実効性の確保を図っております。内部統制部門としては、コンプライアンス委員会において、コンプライアンスの確立に向けた全社横断的な活動を実施するほか、コンプライアンス規程等の社内規則・運用基準を整備・運用しております。J-SOX推進委員会においては、財務報告の信頼性の確保のため、外部監査人と連携して金融商品取引法に基づき当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施し、監査役および会計監査人と適時連携を取って業務を遂行しております。また、リスク管理委員会においては、リスクの低減に向けた全社横断的な活動を実施するほか、コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、環境、災害等のリスクカテゴリー毎の分科会を置き、リスクの評価・低減のための活動を実施しております。内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携については、監査計画についての情報共有をはじめ、四半期・期末の決算において会計監査人の報告を受けるほか、適宜情報交換を行っております。また、これらの監査と内部統制部門との関係については、監査役はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門から定期的に報告を受けており、内部監査室は監査役の円滑な職務遂行を支援しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、第62回定時株主総会において、社外取締役社１名を追加選任し、社外取締役は２名となりました。また社外監査役を３名選任しております。当社では社外取締役および社外監査役を選任することにより経営の透明性、客観性の維持・向上を図り、経営の監視機能を強化することが出来るものと考えております。社外取締役である片岡啓治氏は、株式会社明電舎の相談役であります。株式会社明電舎は当社の株式884,500株（持株比率6.8％）を所有する主要な株主であり、当社と同社とは双方の製品を売買する取引関係にあります。同氏を社外取締役に選任した理由は、金融機関での勤務経験および会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識等を、当社の経営に反映していただくためであります。社外取締役である許斐敏明氏は、第62回定時株主総会において選任（新任）されました。同氏は、自動車メーカー勤務および九州大学大学院教授を経て、自動車開発に関する人材育成に携わって来られました。同氏を社外取締役に選任した理由は、自動車開発に関する技術を含む豊富な知識・経験を当社の経営に関する監督機能の強化に生かしていただくためであります。社外監査役である金子孝雄氏は、第62回定時株主総会において選任（新任）されました。同氏は、金融機関での長年の勤務経験および他の企業の役員としての経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社監査役会は、同氏を常勤監査役に選任いたしました。社外監査役である角野俊氏は、第62回定時株主総会において選任（重任）されました。同氏は、金融機関での長年の勤務経験および他の上場企業の役員としての経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社の第62期の常勤監査役であり、当社の主要な会議および委員会に出席するほか、監査役監査を実施しました。社外監査役である庄山俊彦氏は、第62回定時株主総会において選任（新任）されました。同氏は、金融機関での長年の勤務経験および他の企業の役員としての経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社では、東京証券取引所が規定する独立性基準に準じ、社外役員の独立性判断基準を定めており、本基準に合致する社外取締役および社外監査役を、一般株主との利益相反が生じる属性等を有していない独立役員として届け出ることとしております。社外取締役である片岡啓治氏、許斐敏明氏、ならびに社外監査役である金子孝雄氏、角野俊氏、庄山俊彦氏は、いずれも社外役員の独立性判断基準を満たしており、当社は社外取締役および社外監査役全員を独立役員として選任し、経営の監視機能の強化をはかっております。当社の「社外役員の独立性に関する判断基準」は、以下の通りです。（仕入先との関係）Ａ．過去３年間の平均で、当社に対する売上高が、当該取引先の連結売上高の５％を超える取引先（販売先との関係）Ｂ．過去３年間の平均で、当社からの売上高が当社の連結売上高の５％を超える取引先（株主との関係）Ｃ．当社の10％以上の議決権を有する株主（専門的サービス提供者との関係）Ｄ．過去３年間の平均で、役員報酬以外に年間1,000万を超える報酬を受け取った者Ｅ．当社の監査法人に所属する者（経済的利害関係者）Ｆ．過去３年間の平均で、年間1,000万を超える寄付を受け取った者（支配関係者）Ｇ．過去３年間に、上記Ａ～Ｆに該当する企業・団体に所属していた者（近親者）Ｈ.上記Ａ～Ｇの該当者の二親等以内の親族及び生計を一にする利害関係者④役員の報酬等当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の内容は以下のとおりであります。イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)113,80793,855――19,9528監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員34,71031,650――3,0604ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役および監査役の報酬は、基本報酬および役員退職慰労金としております。取締役の基本報酬の算定方法は、株主総会で決議された報酬の枠内で、会社業績と本人の職務執行状況に連動することとし、個々の具体的な金額は取締役会にて決定しております。監査役の基本報酬の算定方法は、会社業績等によらず株主総会で決議された報酬の枠内で一定とし、個々の具体的な金額は監査役の協議で決定しております。なお、役員退職慰労金につきましては、その役職と在任期間に基づき、内規により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式54銘柄1,521,950千円なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,180,920784,721主要取引銀行との関係維持・強化のため㈱明電舎298,000114,134取引先との関係維持・強化のため日本電産㈱14,240111,798事業戦略に関する情報収集のため㈱みずほフィナンシャルグループ405,25082,063主要取引銀行との関係維持・強化のため日本電計㈱44,34859,781取引先との関係維持・強化のため杉本商事㈱43,70053,051事業戦略に関する情報収集のためサトーホールディングス㈱8,40023,100事業戦略に関する情報収集のためファナック㈱1,00019,945事業戦略に関する情報収集のため英和㈱27,58815,283事業戦略に関する情報収集のため丸文㈱17,42414,339事業戦略に関する情報収集のため㈱キーエンス26614,313事業戦略に関する情報収集のため㈱村田製作所1,00013,250事業戦略に関する情報収集のためトヨタ自動車㈱1,0007,558事業戦略に関する情報収集のため本田技研工業㈱2,0007,052事業戦略に関する情報収集のためヒロセ電機㈱5007,040事業戦略に関する情報収集のため丸三証券㈱8,1026,611事業戦略に関する情報収集のためキヤノン㈱1,5005,760事業戦略に関する情報収集のため㈱デンソー1,0005,652事業戦略に関する情報収集のためショットモリテックス㈱20,0004,360事業戦略に関する情報収集のため富士重工業㈱1,0004,300事業戦略に関する情報収集のため㈱堀場製作所1,0004,015事業戦略に関する情報収集のため㈱アドバンテスト2,0003,022事業戦略に関する情報収集のためヤマハ発動機㈱1,0002,442事業戦略に関する情報収集のため日置電機㈱1,1001,890事業戦略に関する情報収集のため㈱日立國際電気1,0001,699事業戦略に関する情報収集のため日野自動車㈱1,0001,603事業戦略に関する情報収集のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ダイハツ工業㈱1,0001,579事業戦略に関する情報収集のためパナソニックデバイスＳＵＮＸ㈱2,0001,578事業戦略に関する情報収集のため㈱安川電機1,0001,552事業戦略に関する情報収集のためリオン㈱1,0001,388事業戦略に関する情報収集のため(注)㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、㈱明電舎、日本電産㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ以外の銘柄につきましては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,180,920894,074主要取引銀行との関係維持・強化のため㈱明電舎298,000146,020取引先との関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ405,25098,678主要取引銀行との関係維持・強化のため日本電計㈱45,23081,370取引先との関係維持・強化のため杉本商事㈱43,70063,015事業戦略に関する情報収集のため日本電産㈱4,24037,468事業戦略に関する情報収集のためファナック㈱1,00021,080事業戦略に関する情報収集のため英和㈱27,58819,311事業戦略に関する情報収集のため㈱キーエンス26617,843事業戦略に関する情報収集のため㈱村田製作所1,00017,570事業戦略に関する情報収集のため丸文㈱17,42416,744事業戦略に関する情報収集のため丸三証券㈱8,10210,330事業戦略に関する情報収集のため本田技研工業㈱2,0007,820事業戦略に関する情報収集のためヒロセ電機㈱5257,749事業戦略に関する情報収集のためトヨタ自動車㈱1,0007,488事業戦略に関する情報収集のため㈱デンソー1,0005,818事業戦略に関する情報収集のためキヤノン㈱1,5005,512事業戦略に関する情報収集のため富士重工業㈱1,0005,027事業戦略に関する情報収集のためショットモリテックス㈱20,0004,780事業戦略に関する情報収集のため㈱堀場製作所1,0004,695事業戦略に関する情報収集のためヤマハ発動機㈱1,0002,744事業戦略に関する情報収集のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日置電機㈱1,1002,429事業戦略に関する情報収集のためリオン㈱1,0002,042事業戦略に関する情報収集のため㈱アドバンテスト2,0002,024事業戦略に関する情報収集のため㈱安川電機1,0001,663事業戦略に関する情報収集のため㈱日立國際電気1,0001,657事業戦略に関する情報収集のためダイハツ工業㈱1,0001,641事業戦略に関する情報収集のためエスペック㈱1,0001,485事業戦略に関する情報収集のため横河電機㈱1,0001,465事業戦略に関する情報収集のため日野自動車㈱1,0001,409事業戦略に関する情報収集のため(注)㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、㈱明電舎、㈱みずほフィナンシャルグループ、日本電計㈱以外の銘柄につきましては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。⑥会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結しております。当社の会計監査業務を執行した業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員定留尚之新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員唐澤正幸新日本有限責任監査法人監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名、その他８名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済状況の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当の決定当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。