三菱鉛筆株式会社
有価証券報告書－第141期(2015/01/01－2015/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、企業価値の向上を企業としての最大の使命と認識しております。グローバル化し企業間競争が激化する経営環境において、公正かつ公平な取引を通じて社会からの信頼性を維持することが企業価値の継続的な向上に不可欠であると考え、その実現のためコーポレート・ガバナンスの強化・充実を重要な課題と位置付けております。１．企業統治の体制（１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しております。独立性の高い社外取締役による経営監督機能及び監査役、監査役会による監査機能が有効に機能しているものと考えており、現時点では、監査役制度を継続していくことが適切であると考えております。なお、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織の概略は以下のとおりであります。①本有価証券報告書提出日現在、取締役会は13名で構成されております。このうち２名は社外取締役を登用し、経営監督機能の強化や透明性の向上に努めております。取締役会は、月１回（定時）以上開催されるほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、会社の重要事項に関し、十分な論議の上迅速な意思決定を行っております。なお、当社では、経営責任を明確にすること及び透明性の高い経営を実現するため、取締役の任期を１年としております。また、取締役の定員は15名以内と定款で定めております。②本有価証券報告書提出日現在、監査役会は、社外監査役２名を含めて４名で構成されております。監査役会は、原則として月１回（定時）以上開催されるほか、各監査役が、監査役会で策定した監査方針に基づいて、取締役の職務執行を監査しております。③経営会議は、社外役員を含めた全取締役及び監査役によって構成され、取締役会決議事項の協議、その他経営上の重要事項の検討を行っております。当社では、この経営会議の構成メンバー（ただし社外役員を除く）に加えて、部長職以上の使用人で構成される部長会を組織し、会社方針の伝達、課題認識の共有化を進める一方、各部門からの報告を受けて現場レベルの状況把握に努めております。経営会議及び部長会は、原則として毎月１回開催しております。（２）内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下の基本方針を定めております。①当社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．取締役会は、当社グループ全体の取締役・監査役・使用人が法令・定款のみならず社会規範や企業倫理を遵守するための指針として「三菱鉛筆グループ企業行動憲章」を制定し、その周知徹底を図る。ロ．取締役会は、職務執行が法令・定款・社会規範・企業倫理に適合すること（以下、「コンプライアンス」という。）を確保するための体制の統括責任者として、コンプライアンス担当取締役を選定する。コンプライアンス担当取締役は、取締役・監査役・使用人に対するコンプライアンス体制の充実に有効な教育プログラムの企画立案、実行を担当する。ハ．取締役会は、代表取締役及びその他の取締役が行う業務の妥当性を監督する。また、業務執行に関与しない社外取締役は、取締役会への出席その他の機会により、取締役の職務執行に対する監督を行う。これらの体制によって経営監視機能の強化や透明性の確保に努める。ニ．常勤監査役は、コンプライアンス担当取締役と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は取締役会及び監査役会に適宜報告される。②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項各取締役は、適切に職務を執行するために必要な、重要な契約書、議事録、法定帳票やその他の情報を記載した文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）を適切に作成、保存、管理する体制を構築し、取締役又は監査役がこれらの文書等を適時に閲覧できる状態を確保する。③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．取締役会は、業務執行部門ごとに担当取締役を選定するとともに、事業運営における損失の危険を排除、予防するために必要な社内規則を定める。各担当取締役は、日常の業務遂行における損失の危険を評価し、必要な予防措置を講じる。損失の危険が当社の業績に重大な影響を及ぼすおそれが生じる場合には、担当取締役は速やかに代表取締役に報告し、代表取締役は緊急の取締役会を開催して早急にその対応を行う。ロ．損失の危険の要因が複数部門にわたる場合には、取締役会は、関連各部署の委員による委員会を設置し、部門横断的に適切な損失予防策の立案、実行を命じる。④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会及び定時経営会議をそれぞれ原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催して迅速かつ適切な意思決定を行う。ロ．当社は、取締役、監査役、部長職以上の使用人で構成される部長会を毎月１回開催し、会社方針の伝達、課題認識の共有、各部門からの月次報告による状況把握を行う。⑤当社の子会社及び関連会社（以下、「子会社等」という。）の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．子会社等の経営は、子会社等の責任者の自主性を尊重する。当社取締役会は、最低１名の当社取締役又は監査役を子会社等の取締役又は監査役として指名する。子会社等の取締役に選任された当社役員は、子会社等の職務執行を監督、監視し、子会社等の監査役に選任された当社役員は、子会社等の職務執行状況を監査する。ロ．当社の監査役は、子会社等の監査役との協働により子会社等に関する情報を収集し、必要に応じて当社監査役会に諮り、当社グループ全体として適切な連携を図る。⑥子会社等の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社等の責任者は、当該子会社等を担当する当社取締役に対し、事業内容及び業績について定期的に報告を行う。⑦子会社等の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のコンプライアンス担当取締役は、子会社等の規定の整備状況を把握し、必要に応じて、当該子会社等を担当する当社取締役と連携して、当該子会社等への改善の助言や指導を行う。⑧子会社等の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制重要事項の意思決定にあたり、子会社等の責任者は、当該子会社等を担当する当社取締役との間で事前協議を行うことにより、子会社等の職務の執行が当社グループ全体として効率的に行われることを確保する。⑨当社の監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会は、テーマに応じた能力を有する使用人を、監査役を補助すべき使用人として置くことを求めることができる。取締役は監査役会と協議の上で、監査役を補助する使用人を配置する。⑩監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を配置する場合、当該使用人の任命、異動等人事に関する事項の決定にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を確保する。また、監査役と取締役の協議により当該使用人の職務分掌を定め、監査役の指示の実効性を確保する。⑪当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制各担当取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループ全体の業績に重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する。また、監査役は必要に応じていつでも、取締役又は使用人に対して報告を求めることができる。⑫子会社等の取締役、監査役及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制コンプライアンス担当取締役は、当社及び子会社等から報告された事項を、必要の都度、監査役に報告する。⑬報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社等は、報告を行った取締役・監査役・使用人に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取り扱いを行うことを禁止する。⑭当社の監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役は、取締役と協議の上で、監査、調査等の職務に必要な費用を計上することができる。⑮その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役と適宜意見の交換等を行う。また、監査役会は、監査の着眼点、業務の適否の判断基準等を監査基準として定め、監査の実効性を確保する。⑯反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備の状況イ．当社及び子会社等は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体との対決を貫徹する。ロ．当社及び子会社等は、各事業所を管轄する警察の指導を受け、情報連携を図ることによって、次の事項を取締役・監査役・使用人に対して徹底する。１．総会屋及び暴力団等による一切の金品等の要求には応じない。２．株主の権利の行使に関し、反社会的勢力はもとより何人に対しても財産上の利益を供与しない。３．警察当局との緊密な連携のもと、企業から総会屋及び暴力団等の特殊暴力を排除する。ハ．必要に応じて取締役又は使用人が研修会に参加し、悪質な特殊暴力への対応に備える。２．内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社は、執行部門から独立した内部監査部門は設置しておりませんが、常勤監査役と他部門を兼任する監査役補助スタッフが中心となり業務監査を行うとともに、金融商品取引法が定める「財務報告の適正性に関する内部統制制度」を適正に運用するための機関として「内部統制委員会」を設置しております。内部統制委員会は、期中を通じて内部統制評価活動を実施しており、その結果は、担当取締役を通じて取締役会に報告されております。監査役は、監査役会で策定した監査方針に基づいて、取締役の職務執行の監査、内部統制システムに係る監査などの業務監査を実施しているほか、会計監査人による監査の結果について報告を受け、その内容をチェックしております。社外監査役の青井俊夫氏は、金融機関における豊富な経験による、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。監査役と内部統制委員会、会計監査人は相互に定期的な情報交換の場を持ち、連携を図っております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、会計監査人と定期的な会合を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。また、会計監査につきましては、当社と監査契約を締結しております有限責任あずさ監査法人が監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は長﨑康行氏、開内啓行氏であり、補助者としては公認会計士及び会計士試験合格者14名、その他４名の合計18名でありました。なお、当社は、内部監査機能の更なる強化を図るため、本年４月より内部統制室を改組したうえで業務監査機能を併せもった新しい部署を新設する予定であります。３．社外取締役及び社外監査役の状況当社では、その職務にふさわしい経験と知見を有し、当社との間で特別な利害関係がない社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。なお、他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係は以下のとおりであります。社外取締役矢作恒雄氏は、平成28年３月30日現在、作新学院大学副学長を兼職しております。なお、当社と兼職先との間に特段の関係はありません。社外取締役吉村俊秀氏は、平成28年３月30日現在、公益財団法人ハイライフ研究所評議員を兼職しております。なお、当社と兼職先との間に特段の関係はありません。社外監査役稲﨑一郎氏は、平成28年３月30日現在、学校法人中部大学の理事及び株式会社ディスコの社外取締役を兼務しております。なお、当社とこれらの法人との間に特段の関係はありません。社外監査役青井俊夫氏は、平成28年３月30日現在、一般社団法人横浜銀行協会の専務理事を兼職しております。なお、当社と兼職先との間に特段の関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づいた指摘や意見を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督及び監査役による取締役の監査をより一層強化する機能と役割を果たしております。社外取締役の矢作恒雄氏は、経営政策・経営戦略の専門家の立場から取締役会にて審議する各種案件に対し積極的な助言をいただいております。社外取締役の吉村俊秀氏は、企業経営者としての豊富な経験、見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、業務執行に対する助言・提言をいただいております。社外監査役の稲﨑一郎氏は、生産工学の専門家として培った豊富な経験や知識に基づき、当社の属する業界に捉われない視点から指摘・助言並びに監査をお願いしております。社外監査役の青井俊夫氏は、金融機関における豊富な経験によって同氏が有する財務及び会計に関する相当程度の知見から監査をお願いしております。また、社外取締役は、取締役会や経営会議等の出席を通じて、社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席を通じて、監査役監査、会計監査及び内部統制についての報告を受け、意見を述べるとともに、必要に応じて情報共有を図り、経営の監視機能強化及び監査の実効性向上に努めております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は、社外取締役の矢作恒雄氏及び吉村俊秀氏並びに社外監査役の稲﨑一郎氏及び青井俊夫氏の４氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。４．役員の報酬等（１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役は含まず）347237－258411名監査役（社外監査役は含まず）4848－－－2名社外役員2422－－14名合計419308－258617名（注）１．「退職慰労金」には、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。２．役員の報酬限度額は、平成23年３月30日開催の第136回定時株主総会において、一事業年度当たりの金銭報酬に関する支給限度額を、取締役の報酬等の額として500百万円以内（うち、社外取締役分年額20百万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）、監査役の報酬等の額として70百万円以内と決議いただいております。３．上記の「報酬等の総額」には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。（２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（３）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。（４）役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。５．株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数65銘柄貸借対照表計上額の合計額13,400百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社横浜銀行7,046,2124,631取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するためLINCPEN&amp;PLASTICSLIMITED2,000,000678安定的な取引関係を維持継続するため株式会社T&amp;Dホールディングス341,000497取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため株式会社みずほフィナンシャルグループ2,402,724486取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ623,400414取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため株式会社サカタのタネ191,700384安定的な取引関係を維持継続するため興銀リース株式会社150,000360取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため株式会社ミツバ147,000318安定的な取引関係を維持継続するため日本ペイントホールディングス株式会社85,765301安定的な取引関係を維持継続するため株式会社三井住友フィナンシャルグループ62,168271取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため株式会社良品計画17,200255安定的な取引関係を維持継続するため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社526,611243取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため東京応化工業株式会社63,000233安定的な取引関係を維持継続するため大日本印刷株式会社200,000218安定的な取引関係を維持継続するためThienLongGroupCorporation702,075208安定的な取引関係を維持継続するためスタンレー電気株式会社73,000191安定的な取引関係を維持継続するため株式会社ヤクルト本社29,500188安定的な取引関係を維持継続するため大日精化工業株式会社278,300180安定的な取引関係を維持継続するため株式会社三越伊勢丹ホールディングス110,000165安定的な取引関係を維持継続するため大崎電気工業株式会社188,000157安定的な取引関係を維持継続するため株式会社岡村製作所180,000153安定的な取引関係を維持継続するためグローブライド株式会社575,000119安定的な取引関係を維持継続するため富士急行株式会社99,000115安定的な取引関係を維持継続するため日立マクセル株式会社58,500110安定的な取引関係を維持継続するためすてきナイスグループ株式会社500,00096安定的な取引関係を維持継続するため横浜冷凍株式会社100,00080安定的な取引関係を維持継続するため三桜工業株式会社106,00080安定的な取引関係を維持継続するため株式会社寺岡製作所175,80072安定的な取引関係を維持継続するため株式会社ソディック63,00062安定的な取引関係を維持継続するため株式会社白洋舎251,00061安定的な取引関係を維持継続するため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社横浜銀行7,046,2125,257取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するためLINCPEN&amp;PLASTICSLIMITED2,000,000788安定的な取引関係を維持継続するため株式会社みずほフィナンシャルグループ2,402,724585取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため株式会社サカタのタネ191,700549安定的な取引関係を維持継続するため株式会社T&amp;Dホールディングス341,000548取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ623,400471取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するためThienLongGroupCorporation972,282446安定的な取引関係を維持継続するため株式会社良品計画17,200423安定的な取引関係を維持継続するため興銀リース株式会社150,000371取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため株式会社三井住友フィナンシャルグループ62,168286取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため株式会社ミツバ147,000277安定的な取引関係を維持継続するため日本ペイントホールディングス株式会社85,765253安定的な取引関係を維持継続するため東京応化工業株式会社63,000243安定的な取引関係を維持継続するため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社526,611242取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため大日本印刷株式会社200,000241安定的な取引関係を維持継続するため株式会社岡村製作所180,000217安定的な取引関係を維持継続するためスタンレー電気株式会社73,000195安定的な取引関係を維持継続するため株式会社ヤクルト本社29,500175安定的な取引関係を維持継続するため株式会社三越伊勢丹ホールディングス110,000174安定的な取引関係を維持継続するため大日精化工業株式会社278,300158安定的な取引関係を維持継続するため大崎電気工業株式会社188,000128安定的な取引関係を維持継続するため日立マクセル株式会社58,500126安定的な取引関係を維持継続するため富士急行株式会社99,000115安定的な取引関係を維持継続するため横浜冷凍株式会社100,000106安定的な取引関係を維持継続するためグローブライド株式会社57,50091安定的な取引関係を維持継続するためすてきナイスグループ株式会社500,00086安定的な取引関係を維持継続するため株式会社寺岡製作所175,80081安定的な取引関係を維持継続するため三桜工業株式会社106,00079安定的な取引関係を維持継続するためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス株式会社19,19968取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため株式会社白洋舎251,00067安定的な取引関係を維持継続するためみなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資である投資株式該当事項はありません。６．定款規定の内容（１）取締役の定数当会社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。（２）取締役の選任の決議要件当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。（３）取締役の任期当会社の取締役の任期は、選任後１年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。（４）株主総会の特別決議要件当会社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（５）取締役並びに監査役の責任免除当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）並びに監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額、監査役は100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（６）自己の株式の取得当会社は、将来の経営環境に応じた機動的な対応ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（７）中間配当当会社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。