株式会社ベガコーポレーション
有価証券報告書－第12期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制a企業統治に対する基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの基本認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に努めております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、適時かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性、有効性及び法令遵守を担保する経営監視体制の充実・強化を図ってまいります。さらに、健全な企業風土や倫理観に基づくコンプライアンス体制を確保し、株主、債権者及び顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、グローバルな事業活動を展開していく方針であります。今後も当社の成長に応じてコーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることに努めてまいります。当社は、平成27年７月30日開催の臨時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。b企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、平成27年７月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下の理由により、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、前記①aに記載のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制よりも優位性があると判断しております。・過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができるため。・取締役会は、業務執行取締役に対し業務執行の決定を大幅に委任することが可能であり、また、業務執行取締役は、その指揮の下で責任の明確化を図りつつ重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができるため。本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。c内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。(イ)当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」をより具体化した「企業行動憲章」を制定し、役員及び従業員はこれを遵守しております。(b)当社の事業管理部（コンプライアンス室）をコンプライアンスの統括部署として、当社の役員及び従業員に対する適切な教育研修体制を構築しております。(c)当社の役員及び従業員の職務執行の適切性を確保するため、当社に社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人及び監査等委員会と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。(d)当社は、「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、その遵守状況を監査等委員会及び内部監査室がモニタリングしております。(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。(b)文書管理部署の事業管理部（総務グループ）は、取締役の閲覧請求に対して、いつでもこれらの文書を閲覧に供する体制を整えております。(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。(ニ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社では、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催し、適切な職務執行が行える体制を確保しております。(b)当社では、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、当社の取締役会で決定した方針及び計画に基づき、当社の総務担当部署が取締役会の指示、意思決定を各部門長に伝達しております。(c)当社では、取締役会において、各部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行っております。(d)日常の職務の執行において、当社の取締役会の決定に基づく職務執行を効率的に行うため、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各部署の責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。(ホ)当社における業務の適正を確保するための体制の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(a)当社の「経営理念」を具体化した「企業行動憲章」を共有し、企業価値の向上と業務の適正性を確保しております。(b）内部監査室による業務監査により、会社の業務全般にわたる法令及び規程の遵守を確保しております。(c)各部署を取締役が管掌し、各部門の独走の抑止を図る体制を確保しております。また、当社の「取締役会規程」等社内規程に基づき、事前協議事項及び事後報告事項等も定め、重要事項に関しては経営陣への事前協議または報告を受けております。(ヘ)当社の監査等委員がその職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項(a)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保いたします。当該従業員は、監査等委員会の指揮命令を受け、監査等委員会の職務の執行を補助いたします。(b)当該従業員の他部門への異動、昇格・降格等の人事査定、業績評価等については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。(c)当該従業員が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとします。(ト)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制(a)監査等委員は、監査等委員会が定める監査計画に従い、当社の役員及び従業員から重要事項の報告を求めることができます。(b)当社の役員及び従業員は、重要な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査等委員に報告します。(チ)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底いたします。(リ)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。(b)監査等委員会は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員の職務の執行状況を監査等委員会の定める監査方針及び分担に従って監査するとともに、会計監査人及び内部監査室と情報交換を密にし、連携して監査の実効性を確保いたします。(ヌ)当社の財務報告の信頼性を確保するための体制代表取締役は、「内部統制システム構築の基本方針」及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を図っております。取締役会は、代表取締役が構築する財務報告に係る内部統制に関し、適切に監督を行っております。(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制当社は、「企業行動憲章」に基づき、社会秩序や企業の健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断し、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、「反社会的勢力対応規程」に基づき、毅然とした姿勢で臨む体制を構築いたします。d取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。e責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。②内部監査及び監査等委員会監査a内部監査内部監査は、内部監査室に所属する内部監査室長（本書提出日現在１名）が行っております。内部監査室長は、内部監査規程及び代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む各部門に対し、主体的に監査を行っております。監査の結果は、代表取締役社長に対し直接報告され、また被監査部署に通知され、後日、改善状況の確認が行われております。b監査等委員会監査監査等委員会は、組織的な監査を行い、前記①cの内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されていることを前提に、当該内部統制システムを利用して監査に必要な情報を入手します。また、内部監査室から監査の計画及び結果の報告を受けると共に適宜指示を行います。さらに、取締役会のほか、必要に応じてその他の会議にも出席し、監査に必要な資料の閲覧等も行い情報共有することにより、取締役の職務の執行の監査を行います。c内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと四半期毎等の定期的、及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見と情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、監査等委員会は、内部監査担当部署である内部監査室と定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。監査等委員会は内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を行っております。内部監査室は内部統制システムを検証し、その結果を内部統制部門へ報告しております。内部統制部門はそれに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。また、内部監査室は会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。③社外取締役に関する事項当社は、社外取締役３名を選任しております。社外取締役を選任するために当社からの独立性に関する基準や方針は定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。各社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役３名全員を、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出る予定です。取締役伊藤芳雄は、長年に亘り企業経営に携わった豊富な経験と高い見識を有し、各事業の進捗状況の確認、リスクの認識及び対策についての検討並びに業務執行に関する重要な意思決定等を行う会議に出席するなど、当社取締役会における経営上の重要な事項に関する意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視できる体制を整え実施しております。取締役敷地健康は、弁護士であり、弁護士として培われた専門的な知識と経験を有しており、取締役日下健太は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、それぞれ専門職の職業倫理の観点から経営監視を実施しております。また、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査等委員会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。④役員の報酬等a提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数平成28年３月期における役員の報酬等は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く)（社外取締役を除く。）135135―――４取締役(監査等委員)（社外取締役を除く。）――――――監査役（社外監査役を除く。）――――――社外役員1010―――４b提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。c役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員の報酬等は定額固定の基本報酬であります。当社の基本報酬の上限額は、取締役（監査等委員であるものを除く）については平成27年７月30日開催の臨時株主総会決議により年額500,000千円（使用人兼務役員の使用人分の報酬を除く）、監査等委員である取締役については平成27年７月30日開催の臨時株主総会決議により年額50,000千円となっております。取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額等は、当社の業績及び本人の当社の業績に対する貢献度を踏まえ決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で決定した上限額に基づき、監査等委員会にて各監査等委員である取締役の配分を協議して決定しております。⑤株式の保有状況a投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。b保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。c保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額、並びに当事業年度における受取配当金、売却損益、及び評価損益の合計額該当事項はありません。d投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。当社の第12期連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、14名の補助者（公認会計士５名、会計士試験合格者８名、その他１名）が監査業務に携わっております。指定有限責任社員業務執行社員川畑秀二指定有限責任社員業務執行社員只隈洋一⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、５名以内とする旨を定款で定めております。当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めております。⑩会社法第309条第２項に定める決議当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当の定め当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。