堺化学工業株式会社
有価証券報告書－第121期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、ステークホルダーの利益と満足度を追求することにより、企業価値の増大を目指している。なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、次の当社ホームページに掲載している。http://www.sakai-chem.co.jp/(2）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況①取締役及び取締役会当社は、取締役会設置会社であり、株主の信任による経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としている。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。取締役11名（うち社外取締役１名）で構成される取締役会は、監査役同席のうえ、月１回以上開催し、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督している。また、当社は、資本政策及び配当政策を機動的に実行するため、自己株式の取得及び剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めている。（注）当社は、取締役は15名以内とする旨定款に定めている。②監査役及び監査役会当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を監査して、経営の透明性と適法性を確保している。監査役３名中過半の２名を社外監査役とし、社外監査役２名は異なる金融機関の出身であり、財務、会計、監査等について豊富な業務経験を有する一方、当社との間に人的関係がなく、また各金融機関の当社に対する持株比率及び当社の各金融機関に対する借入比率等から資本的関係、取引関係その他の利害関係もない。監査にあたって、各監査役は、それぞれ独自の監査を行うとともに監査結果について意見交換や重要事項の協議等を行っている。また、代表取締役との間で定期的に意見交換を行うほか、取締役、内部監査部門及び内部統制部門（総務部・経理部）から各職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、会計監査人とも監査の立会いや意見交換を通じて連携を図っている。③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名である。社外取締役笹井和美氏は、公立大学法人その他の団体における豊富な経験と幅広い見識を持ち、幅広い見地からの当社経営に対する的確な助言、独立の立場からの監督機能の発揮などにより、社外取締役としての職務を適切に遂行している。当社は、同氏の兼職先である大学法人に対し寄付を行っているが、過去３年間の平均で１百万円未満であり、各大学法人の当社に対する影響度は特に高いものではない。よって、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断している。社外監査役木村豊伸氏は、財務、会計、監査等について豊富な業務経験を有しており、また人格面においても、取締役の業務執行の適法性を厳正に監査するのに相応しい。現在の主要取引銀行である三菱UFJ信託銀行株式会社に過去勤務していたが、退職後８年以上を経過している。当社は複数の金融機関と取引があるが、同社に対する借入の総資産に占める比率は約3.5％（平成28年３月末時点）と依存度は高くない。加えて、同社の当社に対する持株比率も3.5％（平成28年３月末時点）である。よって、同社の当社に対する影響度は特に高いものではない。以上のことから、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断している。社外監査役図司忠之氏は、財務および会計等について豊富な業務経験を有しており、また人格面においても、取締役の業務執行の適法性を厳正に監査するのに相応しいと期待できる。現在の主要取引銀行である株式会社三菱東京UFJ銀行に過去勤務していたが、退職後４年以上を経過している。当社は複数の金融機関と取引があるが、同行に対する借入の総資産に占める比率は約3.0％（平成28年３月末時点）と依存度は高くない。加えて、同行の当社に対する持株比率も3.5％（平成28年３月末時点）である。よって、同行の当社に対する影響度は特に高いものではない。また、同氏は、三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社の業務執行者として勤務していたが、当社が同社に対し支払った金銭その他の財産は、過去３年間の平均で１百万円未満である。よって、同社の当社に対する影響度は特に高いものではない。以上のことから、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断している。なお、社外監査役の独立性については、証券取引所が開示を求める独立性に関する要件を基準にしているが、社外取締役の独立性については、下記のとおり基準を定めている。＜独立社外取締役選定基準＞当社の社外取締役については、原則として以下のいずれにも該当しない場合に独立性を有する者と判断する。１．現在または過去10年間において、当社または当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行取締役または使用人(以下、「業務執行者」という)であった者２．当社の現在の大株主(議決権の５％以上を直接または間接的に保有している株主をいう)またはその業務執行者３．当社の主要な取引先(直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社グループまたは当該取引先の連結売上高の２％以上に相当する取引先をいう)またはその業務執行者４．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者５．当社グループから過去３年間の平均で1,000万円以上の寄付を受けた法人その他の団体の業務執行者６．当社グループから役員報酬以外に、過去３年間の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産を得たコンサルタント、会計専門家または法律専門家(法人その他の団体である場合は当該団体に所属する者を含む)７．当社グループの業務執行者を取締役として受入れている会社の業務執行者８．上記１～７に該当する者の配偶者または二親等以内の親族④責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役全員との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としている。⑤内部監査内部監査については、社長直轄の監査室を設置し、３名の人員を配置している。監査は、監査計画を策定のうえ実施しており、その結果等は、定期的かつ必要に応じて随時、代表取締役社長に報告している。なお、監査室は、内部統制部門を含む各業務執行部門の業務活動を監査するほか、監査役、会計監査人と緊密な連携を保ち、監査情報を交換する等、監査の客観性と実効性の向上に努めている。⑥グループのコーポレート・ガバナンス当社は、経営企画部にグループ各社の業務執行状況に関する情報が速やかに当社に報告される体制を構築するとともに、「グループ会社管理規程」によりグループ全体の統制を図っている。また、当社と子会社との間における不適切な取引や会計処理の発生を防止するため、監査室が子会社の内部監査部門やこれに相当する部署と情報交換を密に行っている。加えて、定期的に関係会社連絡会及びグループ社長会を開催し、各社の業績や経営体制を報告し合うことにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの向上に努めている。当社は、子会社に規模や業態等に応じた適正数の取締役・監査役を置き、必要に応じて当社の取締役や使用人に兼任させ、子会社が取締役会において重要案件を決議する場合は、事前に当社が協議する体制としている。当社は、子会社から取締役会付議議案とその結果のほか、コンプライアンス上の重要な事項、災害や業務遂行で生じた損害、訴訟提起等の事実がある場合は都度その内容の報告を受けている。⑦内部統制システム当社は、業務分掌規程において各部署の担当業務を明確に定めたうえ、当該部署が業務を遂行するにあたっては、稟議規程等の決裁基準及び各種規則・規程・業務マニュアル等に基づき行っている。⑧会計監査の状況会計監査業務は、取締役会、代表取締役、内部監査部門及び内部統制部門を含む各業務執行部門における業務執行状況につき、適正なチェック機能が働くよう、充分な時間をかけて執行されている。なお、当期において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りである。会計監査業務は、適正なチェック機能が働くよう、充分な時間をかけて執行されている。監査業務を執行した公認会計士の氏名（所属する監査法人名）代表社員業務執行社員坂東和宏（ひびき監査法人）代表社員業務執行社員富田雅彦（ひびき監査法人）業務執行社員松本勝幸（ひびき監査法人）監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他１名⑨コンプライアンス（法令遵守）当社は、全ての役員・従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、「企業行動基本方針」、「行動指針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、周知徹底を図っている。加えて、反社会的勢力との関係を断絶するため、「企業行動基本方針」及び「行動指針」において、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係を持たない旨を定め、その遵守を徹底するとともに、所轄警察等と連携を図り、不測の事態に備えている。その他の具体的な指針としては、「特定個人情報等取扱規程」、「個人情報保護規程」、「インサイダー取引防止規程」、「環境管理規程」、「独占禁止法遵守規程」等を制定し、コンプライアンス体制の確立に努めている。また、子会社からの法務相談に応じるほか、コンプライアンス、内部通報、リスク管理、事業継続管理等に関する制度の整備を含む内部統制システムの取組みを支援している。なお、当社は協和綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、適宜法律面のアドバイスを受けているほか、コンプライアンス面における相談・報告業務を委託している。⑩コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況Ⅰ.コンプライアンス「行動指針」を改定し冊子を作成、全取締役および従業員に配付するとともに「コンプライアンス規程」を改正した。また、社内報や所属長指示でこれらの周知徹底を図った。Ⅱ.リスク管理ａ.「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出し、改善を行った。ｂ.「事業継続管理システム（BCMS）規程」に基づき訓練や非常用食料等の備蓄を行うとともに、事業継続にかかる自己評価を行い、課題の継続的改善を図った。Ⅲ.企業集団における業務の適正の確保ａ.子会社への役員派遣・兼務およびグループ会社管理規程に基づく協議・報告などにより子会社の状況把握に努め、指導・助言等を行った。ｂ.監査室は、子会社の内部監査部門やこれに相当する部署と情報交換を行い、また内部監査部門を持たない子会社に対し業務監査を実施した。ｃ.各子会社においても「行動指針」を改定し、グループ会社役員を対象とするコンプライアンス研修を実施した。ｄ.グループ社長会、業績報告会、連絡会の定期的開催などにより、グループ全体の連携を常に図り、平成28年４月からの新中期経営計画を策定した。Ⅳ.監査役監査の実効性の確保ａ.監査役への報告・情報提供体制、監査役付スタッフの任命および職務を執行するうえで必要な費用の会社負担等について定めた「内部統制システム運用規程」を制定した。また「行動指針」の改定にあたっては、当社および子会社の役員・使用人がコンプライアンスに関連した事態等を発見した場合に当社監査役に報告する体制を明記した。ｂ.監査役と代表取締役の意見交換会を３回実施した。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。(3）リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク管理規程」に基づいてリスク管理委員会を設置し、リスク管理システムを構築・運用し、かつ継続的改善を通して企業価値の向上を図っている。また、当社は、製品別事業部制を採用しており、製品に関するリスクは、各事業部が管理している。具体的には、製品需要や顧客信用に関するリスクは販売部門が、製造物責任は製造・技術部門が主管している。なお、資材等の調達や新規事業化、商取引に関する法的リスク等については、全事業部を支援する営業推進本部及び本社部門が協力して管理している。一方、堺及び小名浜の各事業所における工場施設、環境、自然災害・事故災害等に関するリスクについては、施設管理・環境保全・業務管理部門が中心となり、各事業部の製造・技術部門と共同管理している。また、新製品の研究開発に関するリスクについては研究開発部門が主管し、全社に関わる法的、財務上等のリスクについては、本社部門の各専任部署及び関係部署が共同管理しており、その管理状況は監査室が定期的に検証している。(4）役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別総額（百万円）対象となる役員（百万円）報酬賞与退職慰労金の員数（名）取締役（社外取締役を除く）212165351111監査役（社外監査役を除く）65－01社外役員3532013(注）１報酬等の総額につき、１億円以上を支給した役員はいない。２上記員数には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでいる。３上記のほか、平成27年６月26日開催の第120回定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し12百万円の役員退職慰労金を支給している。４当社は、平成27年６月26日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給を行うことを決議している。これに基づき、取締役８名に対し145百万円及び監査役３名に対し18百万円（うち社外監査役18百万円）を各取締役及び監査役の退任時に支払うことを予定している。なお、これらの金額には、過年度に係る有価証券報告書において開示した役員退職慰労引当金増加額を含んでいる。②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定（イ）取締役の報酬等月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額内で、取締役会において、会社業績、各取締役の役位、業務執行状況等を勘案し、各取締役の支給額を決定している。賞与については、当該事業年度の会社業績を勘案し、株主総会において支給総額の承認決議を得たうえ、取締役会で各取締役の支給額を決定している。（ロ）監査役の報酬等月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額内で、各監査役が協議して各監査役の支給額を決定している。なお、監査役の職務に鑑み、賞与は支給していない。(5)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額71銘柄10,499百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本ペイント㈱583,5972,567取引関係の維持・発展等関西ペイント㈱1,128,0282,463取引関係の維持・発展等三菱マテリアル㈱5,526,2802,232取引関係の維持・発展等㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,287,7281,701取引関係の維持・発展等三菱商事㈱270,000653取引関係の維持・発展等㈱常陽銀行1,020,015630取引関係の維持・発展等㈱紀陽銀行219,216367取引関係の維持・発展等㈱七十七銀行511,867348取引関係の維持・発展等㈱東邦銀行673,127332取引関係の維持・発展等岩谷産業㈱386,960304取引関係の維持・発展等太陽誘電㈱113,000197取引関係の維持・発展等東洋ゴム工業㈱73,567159取引関係の維持・発展等大日本塗料㈱1,029,000157取引関係の維持・発展等電気化学工業㈱310,000146取引関係の維持・発展等日油㈱138,805123取引関係の維持・発展等新日本理化㈱552,345123取引関係の維持・発展等ダイソー㈱285,000119取引関係の維持・発展等ホソカワミクロン㈱160,00099取引関係の維持・発展等タキロン㈱188,00098取引関係の維持・発展等日鉄鉱業㈱181,00080取引関係の維持・発展等㈱池田泉州ホールディングス119,20068取引関係の維持・発展等テイカ㈱155,00066取引関係の維持・発展等第一工業製薬㈱124,00047取引関係の維持・発展等大日精化工業㈱71,50044取引関係の維持・発展等リケンテクノス㈱100,00043取引関係の維持・発展等積水化学工業㈱20,00031取引関係の維持・発展等㈱ＡＤＥＫＡ20,00031取引関係の維持・発展等常磐興産㈱200,00030取引関係の維持・発展等㈱村田製作所1,57025取引関係の維持・発展等ミヨシ油脂㈱178,00024取引関係の維持・発展等（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的関西ペイント㈱1,134,0302,050取引関係の維持・発展等三菱マテリアル㈱5,526,2801,757取引関係の維持・発展等日本ペイントホールディングス㈱584,4591,459取引関係の維持・発展等㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,287,7281,193取引関係の維持・発展等三菱商事㈱270,000514取引関係の維持・発展等㈱東邦銀行1,128,127407取引関係の維持・発展等㈱常陽銀行1,020,015393取引関係の維持・発展等㈱紀陽銀行219,216279取引関係の維持・発展等岩谷産業㈱386,960253取引関係の維持・発展等㈱七十七銀行511,867203取引関係の維持・発展等大日本塗料㈱1,029,000200取引関係の維持・発展等デンカ㈱310,000143取引関係の維持・発展等太陽誘電㈱113,000124取引関係の維持・発展等東洋ゴム工業㈱73,567123取引関係の維持・発展等㈱大阪ソーダ285,000117取引関係の維持・発展等日油㈱138,805110取引関係の維持・発展等タキロン㈱188,000104取引関係の維持・発展等ホソカワミクロン㈱160,00091取引関係の維持・発展等テイカ㈱155,00081取引関係の維持・発展等新日本理化㈱552,34576取引関係の維持・発展等日鉄鉱業㈱181,00076取引関係の維持・発展等㈱池田泉州ホールディングス119,20048取引関係の維持・発展等オカモト㈱46,06543取引関係の維持・発展等第一工業製薬㈱124,00040取引関係の維持・発展等リケンテクノス㈱100,00038取引関係の維持・発展等㈱ＡＤＥＫＡ20,00032取引関係の維持・発展等大日精化工業㈱71,50032取引関係の維持・発展等常磐興産㈱200,00030取引関係の維持・発展等積水化学工業㈱20,00027取引関係の維持・発展等日本電気硝子㈱46,26126取引関係の維持・発展等③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項なし。