株式会社ツインバード
有価証券報告書－第54期(2015/03/01－2016/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、（ａ）意思決定過程の透明性の向上（ｂ）ディスクロージャー（情報開示）とアカウンタビリティー（説明責任）の強化（ｃ）コンプライアンス（遵法）の徹底（ｄ）危機管理の徹底を基本方針とし、株主、取引先、地域社会及び従業員などのステークホルダーと良好な関係を築きつつ、健全かつ合理的に業務を遂行しうる体制の構築に常に努力して参ります。②企業統治体制の概要とその体制を採用する理由当社の経営上の業務の執行、監査・監督体制の概要は以下のとおりであります。当社は、平成28年５月27日開催の第54期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、２名の社外取締役を含む取締役会の監督機能強化によりコーポレート・ガバナンスを一層充実させるとともに、会社業務に精通した業務執行取締役による実態に即したスピーディな経営を図っております。（ａ）取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と、監査等委員である取締役３名で構成されており、原則として毎月１回定例的に開催し、経営基本方針・重要事項の審議・決定をおこなっております。（ｂ）常務会常務会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と、常勤監査等委員である取締役１名で構成されており、原則として毎月１回定例的に開催し、取締役会の方針に従い社長業務の補佐及び通常の業務遂行上の重要事項の協議をおこなっております。（ｃ）監査等委員会監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名（非常勤監査等委員はいずれも社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回定期的に開催し、監査方針の決定、監査状況の報告、監査事項の改善などをおこなっております。監査等委員は取締役会に出席するとともに、常勤監査等委員が常務会などの重要会議へ定例的に出席することで、監査機能の強化、経営の透明性の向上に努めております。また、監査等委員会は、会計監査時に会計監査人と適宜情報・意見交換をするほか、会計監査人の監査に同行・立会いなどを行っております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。③内部統制システムの整備状況当社は、法令に則り、「内部統制システムの整備の基本方針」を決定し、単に不祥事を未然に防ぐだけのものではなく、健全で持続的な発展をするために内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要な課題と捉え、業務の有効性、効率性及び適正性の確保に努めております。経営上の業務の執行、監査・監督体制として取締役会、常務会、監査等委員会の機能強化を図り、さらに法令等の遵守の徹底をおこなうコンプライアンス委員会、及び社内監査をおこなう内部監査部を設置し、それぞれの機能強化を推進しております。④リスク管理体制の整備の状況事業活動におけるリスク管理は常務会における協議、取締役会における審議の過程でおこなわれております。リスク管理及びコンプライアンス管理の強化のため、監査等委員会と会計監査人の連携及び監査等委員会と内部監査部の連携の強化をさらに促進して参ります。⑤社外取締役との責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、取締役島田正純並びに取締役近野茂とも法令が定める額としております。⑥内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査体制として内部監査部を設置し、各部署の業務監査等をおこない、内部統制の強化を図っております。また、監査等委員会監査体制については、監査等委員会を構成する３名のうち２名を社外取締役とし、経営に対する監視、監査を行い、不正や過誤の防止に努めております。監査等委員会と内部監査部は、適時適切な情報伝達と意見交換をおこない、監査の実効性・効率性の向上を図っております。また、監査等委員会と会計監査人につきましても、定期的な会合や支店営業所監査への同行などをおこない、常に連携を図っております。⑦会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数業務執行社員加藤善孝優成監査法人５年佐藤健文５年監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他４名⑧社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役島田正純は、当社の取引先である島田印刷紙工㈱の代表取締役であり、会社経営者としての幅広い経験と豊かな識見を有しております。なお、当社は島田印刷紙工㈱との間に材料仕入等の取引関係があります。社外取締役近野茂は、近野茂公認会計士事務所（当社との利害関係はありません）の所長であり、公認会計士としての幅広い経験と豊かな識見を有しております。また、当社は東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しており、社外取締役の選任については当社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案し、独立性について問題のない人材を選任しております。⑨役員報酬等（ａ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）111,990100,893－11,0976監査役（社外監査役を除く）11,2509,750－1,5002社外役員3,9783,978－－2（注）上記には、平成27年５月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名に対する支給額が含まれております。（ｂ）役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額は１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ｃ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員の使用人分給与については重要性がないため記載しておりません。（ｄ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬等の額は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で決定された限度内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会で、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑩株式の保有状況（ａ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄184,041千円（ｂ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱第四銀行400,000178,800取引関係の維持・強化㈱北越銀行346,00086,154同上上新電機㈱65,00062,725同上㈱ケーズホールディングス10,00036,900同上㈱エディオン17,98617,626同上㈱ノジマ5,8009,773同上ＯＣＨＩホールディングス㈱4,8697,386同上イオン㈱2,3082,953同上㈱千趣会3,0002,535同上佐藤商事㈱1,000818同上ムラキ㈱5,000610同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱スノーピーク22,00077,440取引関係の維持・強化上新電機㈱65,00056,030同上㈱ケーズホールディングス10,00036,700同上ＯＣＨＩホールディングス㈱5,1885,193同上イオン㈱2,3093,418同上㈱千趣会3,0002,064同上㈱エディオン2,1831,925同上佐藤商事㈱1,000608同上ムラキ㈱5,000485同上㈱北越銀行1,000177同上（ｃ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑪取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑬取締役会にて決議できる株主総会決議事項（ａ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（ｂ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。⑮取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。