フジ日本精糖株式会社
有価証券報告書－第93期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、公共性の高い食品事業に携わる企業として、役員はもとより社員一人一人がその重要性を認識し、企業行動の透明性、客観性を維持して、水準の高いコーポレート・ガバナンスを確保するための体制を構築することが重要な課題と位置付けております。当社における会社の機関、内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。（会社の機関）1取締役会経営の最高意思決定機関とし、公正な意思決定及び業務執行に対する監督機能を高めるために、社外取締役の比率向上を推進しております。加えて取締役の任期を１年とすることで、経営責任を明確にし、緊張感のもと機動性をもって業務を執行する体制をとっております。また、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定及び業務監督機能と執行役員の業務遂行機能を分離することで、経営の迅速化と機動性を確保しております。2監査役会当社は、監査役制度を採用しており、株主視点に立った意思決定、業務執行に対する監査が行われるように、社外監査役の比率を高め、監督機能の向上を図っております。（内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況）1取締役・使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス推進委員会を設置しております。また、コンプライアンスの推進のため、「コンプライアンスプログラム」を制定し、社員等にマニュアルの配布や啓発及び教育を通じて指導しております。さらに、当社は社内相談通報制度として「ホットライン」を設置し、コンプライアンス違反行為の発見・防止に努めております。・当社は、社外取締役の比率を高めることによって、意思決定及び業務執行に対する客観的な監督機能を強化しております。・業務面での内部統制強化のため、監査室による内部監査を適切に実施しております。2損失の危機の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理のための全社方針として「リスク管理基本方針」を定めるとともに、リスク管理全体を指揮する組織として、危機管理委員会を設置しております。また、有事においては危機管理規程に基づき、危機対策委員会にて管理・対策にあたることとしております。・当社は、食品メーカーとして品質保持及び「安全・安心」を確保する組織として品質保証室を設置するとともに、環境問題を担当する横断的な組織として環境管理委員会を設置し、それぞれにおける適切な維持・向上を図っております。・各部門において、定期的にその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスク軽減に取り組んでおります。3取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、定例の取締役会を原則２ヶ月に１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。・当社は、執行役員制度を導入し、取締役の意思決定及び業務監督機能と執行役員の業務遂行とを分離し、経営の迅速化と機動性を確保しております。・職務権限規程等の社内規程に基づいて意思決定の対象範囲と決裁基準等を決めることで、責任の所在を明確にし、効率的な業務遂行を行っております。・将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び年度予算を立案し、全社的な目標を設定しております。各部門においては、その目標の達成に向け、具体策を立案・実行しております。4取締役の職務の執行に係る情報保存及び管理に関する体制・取締役は、その職務の執行に係る重要な文書（電子的記録を含む）及びその他重要な情報を法令、社内規程に基づき、適切に保存、管理しております。・情報の管理においては、社内規程による対応とともに、情報セキュリティに関するガイドラインの充実を図っております。5当社グループにおける業務の適正を確保する体制・当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・その他の社会規範に照らして適正に行っております。・子会社においても、当社の「コンプライアンスプログラム」を適用することを原則とし、子会社の役員及び社員等に対して企業倫理・法令遵守により、公正かつ適正な業務運営の実現を図るよう指導しております。また、当社に対して定期的に営業・財務状況について報告することを義務付けております。・関連会社については、その経営の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受けるとともに重要案件についての協議を行っております。6監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査室がその任にあたっております。・監査役の業務補助のために、専任の使用人を置く場合は、その人事について取締役は監査役の意見を尊重することとしております。7監査役への報告体制及び監査役監査が実効的に行われることを確保する体制・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、法令に従い、直ちに監査役に報告を行っております。・代表取締役と監査役会は、定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題及び監査上の重要事項について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。・常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めております。8財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の継続的な整備及び運用を行っております。9反社会的勢力を排除するための体制・当社は、反社会的勢力を排除していくことが企業としての責務であり、業務の適正を確保するための必要事項であることを認識し、その被害防止に努めております。・「コンプライアンスプログラム」内に定める「フジ日本精糖行動憲章」及び「コンプライアンス行動基準」に反社会的勢力の排除を明記し、周知徹底しております。・社内に統括部署を定めるとともに、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集を行っております。（会社の機関・内部統制の関係図）②内部監査及び監査役監査1内部監査当社は、内部監査を担う部門として、業務部門から独立した監査室（担当者４名）を設置しております。監査室は、業務活動の法令や定款への適合状況を監査し、代表取締役・監査役会へ報告を行い、相互連携を図りながら、内部統制の改善指導及びその実施の支援を行っております。2監査役監査当社の監査役会は、監査役４名で構成されております。４名の監査役のうち、３名を社外監査役とし、有効な経営監視機能に努め、より公正で適正な監査を実施できる体制としております。監査役は、取締役会に出席し、適宜意見を具申するなど、取締役の業務執行を監査しております。また、監査役は適宜会計監査人である有限責任監査法人トーマツから監査の状況に関する報告を受けるとともに、情報交換を行っております。なお、社外監査役の内１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役1社外取締役当社は、公正な意思決定及び業務執行に対する監督機能を高めるために社外取締役２名を選任しております。また、社外取締役の村上光廣氏は、当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しております。なお、同氏については、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外取締役の市村由昭氏は、当社のその他関係会社である双日株式会社の従業員であります。同社は当社の販売代理店及び原料糖の仕入先であり、その取引内容につきましては「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項関連当事者情報」をご参照ください。また、当社は同社株式を200千株保有しております。2社外監査役当社は、株主視点に立った意思決定、業務執行が行われるために社外監査役３名を選任しております。また、社外監査役３名は当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しております。なお、社外監査役の３名については、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役の上平徹氏は、当社の株式を２千株保有しております。なお、同氏が役員又は使用人となっている他の会社とは特別の利害関係はありません。社外監査役の北尾孝司氏は、当社の大株主である豊田通商株式会社の従業員であります。同社は当社の販売代理店及び原料糖の仕入先であります。また、当社は同社の株式を180千株保有しております。社外監査役の内藤健雄氏は、当社の株式の保有はありません。なお、同氏が役員又は使用人となっている他の会社とは特別の利害関係はありません。3社外取締役及び社外監査役を選任するための会社の独立性に関する基準又は方針社外取締役及び社外監査役を選任するための、提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④取締役の定数及び選任決議当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる、株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑤自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑥剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、より機動的な配当政策を行うため、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑧役員の報酬等1提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)71,55962,234――9,325７監査役(社外監査役を除く。)16,00114,801――1,200１社外役員16,55015,600――950６(注)上記の支給人員及び報酬等には、平成27年６月19日付で退任した取締役１名、監査役１名及びその報酬等5,852千円を含んでおります。2提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、経営の客観性・透明性の向上、業績と報酬の連動性強化を目的として役員報酬委員会を設置し、適宜役員報酬体系の見直しを行っております。なお、株主総会決議による役員報酬限度額（年額）は、取締役144,000千円(うち、社外取締役10,000千円)（平成26年６月18日決議）、監査役36,000千円（平成26年６月18日決議）であります。⑨株式の保有状況1保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数21銘柄貸借対照表計上額の合計額2,153,621千円2保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的豊田通商㈱180,963576,367営業取引強化の政策保有㈱静岡銀行289,485347,382銀行取引強化の政策保有㈱サカタのタネ117,100228,930営業取引強化の政策保有日本瓦斯㈱72,331214,823安定株主確保の政策保有東洋水産㈱50,000211,500営業取引強化の政策保有日本精化㈱180,000165,060営業取引強化の政策保有福山通運㈱246,561157,799安定株主確保の政策保有㈱タクマ86,00081,012安定株主確保の政策保有ニチモウ㈱300,00060,300安定株主確保の政策保有協和日成㈱101,00053,328安定株主確保の政策保有光ビジネスフォーム㈱100,00047,100安定株主確保の政策保有日本フェンオール㈱30,00046,470安定株主確保の政策保有㈱ウッドワン152,04241,203安定株主確保の政策保有㈱東北銀行220,00036,520安定株主確保の政策保有㈱ユーシン45,00035,460安定株主確保の政策保有㈱清水銀行9,70029,439銀行取引強化の政策保有ケイヒン㈱144,37527,575安定株主確保の政策保有兼松㈱138,02924,155営業取引強化の政策保有丸山製作所㈱97,00022,504安定株主確保の政策保有㈱銀座山形屋100,00017,700安定株主確保の政策保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的豊田通商㈱180,963460,188営業取引強化の政策保有㈱サカタのタネ117,100334,788営業取引強化の政策保有㈱静岡銀行289,485235,061銀行取引強化の政策保有東洋水産㈱50,000202,000営業取引強化の政策保有日本瓦斯㈱72,331183,793安定株主確保の政策保有日本精化㈱180,000138,420営業取引強化の政策保有福山通運㈱246,561135,361安定株主確保の政策保有㈱タクマ86,00086,602安定株主確保の政策保有ニチモウ㈱300,00052,800安定株主確保の政策保有協和日成㈱101,00051,510安定株主確保の政策保有光ビジネスフォーム㈱100,00042,500安定株主確保の政策保有㈱ウッドワン152,04238,010安定株主確保の政策保有日本フェンオール㈱30,00036,660安定株主確保の政策保有㈱ユーシン45,00032,535安定株主確保の政策保有㈱東北銀行220,00030,360安定株主確保の政策保有㈱清水銀行9,70022,843銀行取引強化の政策保有兼松㈱138,02922,636営業取引強化の政策保有ケイヒン㈱144,37520,356安定株主確保の政策保有㈱銀座山形屋100,00020,200安定株主確保の政策保有丸山製作所㈱14,0002,492安定株主確保の政策保有3保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式172,207157,692109―28,335非上場株式以外の株式2,070,3781,858,14317,476―1,001,831⑩会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの羽鳥良彰、山田円であり、補助者は公認会計士４名、その他３名であります。なお、継続監査年数については、いずれも７年以内のため、記載を省略しております。