栄研化学株式会社
有価証券報告書－第78期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（1）企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、経営の健全化、経営の迅速化及び透明性を高め、企業価値の向上を図るためにも、株主の視点を重視したコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと認識し、その取り組みを行っております。当社は、指名委員会等設置会社の体制を採用しており、経営の業務執行機能と監督機能を分離しております。経営の基本方針に係わる重要事項については、取締役会の審議を経て決定し、業務執行については、社内規則・規程に基づき、適正な指示命令系統のもと迅速かつ円滑に行っております。②企業統治の体制を採用する理由当社は、指名委員会等設置会社の体制をとることにより、執行役による迅速な経営判断・業務執行の実現を図るとともに、取締役会及び３委員会（指名委員会・報酬委員会・監査委員会）において、業務執行の効率性を継続的に監視し、透明性と公平性の高い経営の実現を図っております。取締役会は、法令の範囲内で職務権限を執行役に委任し、経営の基本方針に関わる重要事項の決定及び業務執行状況の監督に注力しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、下記のとおりであります。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システム及びリスク管理体制整備の基本方針は以下のとおりであります。ア．監査委員会の職務の執行のために必要な事項a.当社監査委員会の職務を補助すべき当社使用人に関する事項当社は、当社監査委員会の職務を補助するために、監査委員会事務局を設置し、その業務を監査部が担当する。b.当社監査委員会の職務を補助すべき当社の使用人の当社執行役からの独立性に関する事項当社は、社内規則（「監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する規則」）に従い、監査部に所属する使用人について、当社執行役からの独立性を確保する。転入・転出については、あらかじめ監査委員会の承認を得て決定し、また、人事考課及び給与については、その職務をもって使用人が不利な取扱いを受けないことを確保するものとする。c.当社監査委員会の職務を補助すべき当社の使用人に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査部に所属する使用人が、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないことを確保するものとする。監査部に所属する使用人は、その職務を遂行するうえで社内または社外から不当な制約を受けた時は、当社監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めなければならない。d.当社取締役、執行役及び使用人が当社監査委員会に報告をするための体制並びに子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査委員会に報告をするための体制当社は、当社監査委員会に報告する事項を社内規則（「監査委員会等への情報報告に関する規則」）に定め、当社取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社監査委員会に報告をするものとする。また、当社監査委員会委員は、当社取締役会など重要な会議に出席し、業務執行状況を把握するとともに定期的に開催される監査合同会議において、各部門から報告を受ける。なお、コンプライアンスの徹底を図るため、当社は社内・社外に内部通報窓口を設けている。e.当社監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社監査委員会は、監査委員会に報告がなされたことを理由として、当該報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するものとする。f.当社監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、当社監査委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士、その他社外の専門家に対して助言、調査、鑑定その他の事務を委託するとき、または着手金等の前払及び事後的に発生した費用等の償還その他の費用に関する請求があった時は、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用の支払または債務処理を行わなければならない。g.その他当社監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社監査委員会委員は、業務の執行状況を把握するために当社取締役会など重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、監査業務を円滑に推進する。また、監査合同会議により監査の実効性確保を確認するとともに必要に応じて会計監査人との連携を確保する。イ．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制a.当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、情報の保存及び管理に関する社内規程に従い、執行役の業務執行に係る情報、議事録及び関連資料、その他重要な情報・文書等の保存を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。b.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社（以下、「当社グループ」という）の事業推進に伴う損失の危険（以下、「リスク」という）は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「栄研グループ・リスク管理規程」を制定し、リスク管理・コンプライアンス委員会で継続的に把握・管理する。また、全社的なリスクの総括を職務とするリスク管理担当執行役は、同規程に基づき有事の際に迅速かつ適切な情報伝達と緊急対策体制を整備する。c.当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの経営の基本方針に係る重要事項については、当社取締役会の審議を経て執行決定を行う。業務執行については、「執行役規則」及び「職務権限規程」に基づき、適正な指示命令系統のもと迅速かつ円滑な業務の執行を行う。取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとして、業務執行の効率性を継続的に監視する。また、子会社においても職務権限を定め、効率的に業務の執行を行う。なお、当社監査委員会は、当社及び子会社から成る栄研グループにおける業務の適正確保のために、各々の内部統制システムを監視するとともに適切な対応を行う。d.当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の子会社を担当する執行役は、子会社の自主性及び自立性を尊重したうえで、重要性等に応じ、当社代表執行役に報告する。e.当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範として「栄研グループ・ビジネス行動規準」及び「栄研グループ・コンプライアンス規程」を制定し、「職務権限規程」と併せて、その実効性をより高めるため、社内研修を継続的に行う。また、リスク管理・コンプライアンス委員会、その下部機構であり事業所及び子会社単位の実行組織としてリスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置し、企業倫理・法令遵守を推進するとともに監査部監査、リスク管理・コンプライアンス委員会、監査合同会議などにより、適法性及び効率性を継続的に監視する。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社執行役が子会社役員を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、定期的に取締役会及び経営会議に業績及び運営・管理の状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。（2）内部監査及び監査委員会の状況当社の内部監査につきましては、監査委員会と内部監査部門の連携の下に、定期的に監査合同会議を開催し、各部門から報告を受けております。監査委員会につきましては、取締役３名で構成されており、当社並びに子会社からなる栄研グループにおける業務の適正確保のために、各々の内部統制システムを監視するとともに適切な対応を行っております。監査委員は、業務の執行状況を把握するために取締役会など重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、監査合同会議により各部門からの報告を受けて監査の実効性確保を確認して、監査業務を行っております。なお、監査委員野村滋氏は、公認会計士の資格を有しております。また、監査委員会の職務を補助するために、監査委員会事務局を設置し、その業務を監査部２名が担当しております。監査委員会は、会計監査人より監査及び四半期レビューの年間計画及び各四半期・事業年度の監査結果報告を受けるなど、会計監査人との連携を図っております。（3）会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数並びに会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士13名、その他23名であります。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員鈴木聡新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員伊東朋新日本有限責任監査法人（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。（4）社外取締役当社の取締役７名のうち、社外取締役は以下の５名であります。氏名相手先及び役職名当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係入澤武久弁護士入澤法律事務所明星電気㈱社外監査役当社は入澤武久氏の所属する入澤法律事務所に所属する他の弁護士と法律に関する顧問契約を結んでおりますが、その額は480万円と軽微であり、当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。内山田邦夫シンフォニアテクノロジー㈱顧問㈱神戸製鋼所顧問ありません。なお、当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。野村滋公認会計士野村滋公認会計士事務所㈱K-GOLDインターナショナル監査役特定非営利活動法人ビュー・コミュニケーションズ監事積水ハウス・リート投資法人監督役員ありません。なお、当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。箱崎幸也医師医療法人社団元気会横浜病院院長ありません。なお、当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。勝又淳旺㈱エバーグリーンエナジーイニシアティブ代表取締役㈱ワイ・デー・ケー非常勤取締役ありません。なお、当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。社外取締役入澤武久は、弁護士として、その経歴を通じて培われた法律の専門家としての知識・経験を有しており、社外取締役として適任であると考えております。社外取締役内山田邦夫は、長年警察行政に携わった経歴からコンプライアンスやリスク管理に関する専門的な知識・経験を有しており、社外取締役として適任であると考えております。社外取締役野村滋は、公認会計士として、その経歴を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識・経験を有しており、社外取締役として適任であると考えております。社外取締役箱崎幸也は、医師として、その経歴を通じて培われた知識・経験及び医薬業界に関する高い見識を有しており、社外取締役として適任であると考えております。社外取締役勝又淳旺は、長年企業経営に携わった経歴から経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として適任であると考えております。社外取締役５名は、業務執行を行う経営陣と直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれもないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。また、社外取締役は、指名・監査・報酬の各委員会の委員を兼任しており、取締役会及び各委員会において当社から独立した立場で、当社の経営と執行の監督及び当社のコーポレート・ガバナンスに対して適宜、有益な助言・提言を行っております。なお、監査委員を兼任する社外取締役は、「（2）内部監査及び監査委員会の状況」に記載のとおり、内部監査部門及び会計監査人と連携を図っております。また、リスク管理・コンプライアンス委員会より定期的に報告を受け、当社のリスク及びその対応に関して継続的に把握しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を下記のとおり定めております。「社外取締役の独立性に関する基準」当社の社外取締役が独立性を有していると認められる場合には、以下の何れにも該当してはならない。1.法令に定める要件に該当しない者2.当社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度の年間連結売上高の2％以上または年間1億円の何れか高い方の支払を当社から受けた者）3.当社の主要取引先である者（当社の直近事業年度の年間連結売上高の2％以上の支払または当社の当該年度の連結総資産の2％以上の融資を当社に行っている者）4.当社から役員報酬以外に、一定額（注1）以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家、およびその他の専門家5.当社から一定額（注1）を超える寄付または助成を受けている者6.当社大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）7.当社の監査法人に属する者8.当社の業務執行者（注2）が他の会社にて社外役員に就いている、または就いていた場合における当該他の会社の業務執行者（注2）9.上記2～6に該当する者が法人・組合等の団体である場合には、当該団体に所属する業務執行者（注2）10.過去３年間において上記2～9の何れかに該当していた者11.上記2～10に該当する者が重要な者（注3）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族(脚注)注1：一定額とは、年間10百万円とする。注2：業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事(外部理事を除く)、その他これらに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。注3：重要な者とは取締役、執行役、執行役員、その他重要な使用人をいう。以上（5）役員報酬等①報酬委員会による取締役及び執行役の報酬等の決定方針及び当該方針の内容イ基本方針取締役及び執行役の報酬決定の基準は、当社グループの業績向上の意欲を高め、株主価値の増大に資する目的で、各人の役位・担当執行業務に応じた職責、当社業績、経営環境、世間水準等を考慮のうえ決定いたします。ロ具体的方針取締役及び執行役の報酬は「固定報酬」「業績連動報酬」「株式報酬型ストックオプション」で構成され具体的には以下のとおりであります。(イ)固定報酬固定報酬は取締役・執行役の別、役位及び職務の内容に応じて一定の額を毎月支払います。(ロ)業績連動報酬業績報酬部分は常勤の取締役・執行役に対して支給し、その額は当事業年度の会社業績、財務状況、経営環境により総額を決定し、さらに執行役に対しては個人ごとの担当職務に対する業績を評価し支給します。(ハ)株式報酬型ストックオプション常勤の取締役・執行役に対して、その報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、株主の皆様とリスク・リターンを共有化し企業価値をより一層高めることを目的として、役位及び職務の内容に応じて新株予約権を割当てます。新株予約権の発行総数は上限を設けて実施いたします。②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（百万円）基本報酬ストックオプション（人）取締役（社外取締役を除く）171604執行役2551866913社外取締役3333－6（注）１．執行役を兼務する取締役３名の報酬等の額は、取締役としての報酬等と執行役としての報酬等を区分した上で、それぞれの報酬等の額に含めて表示しております。２．執行役の支給額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれておりません。３．上記には、平成27年６月23日をもって退任した取締役３名を含んでおります。４．上記の支給額のほか、平成27年６月23日をもって退任した取締役３名に支払った役員退職慰労金打切支給の過年度確定額は総額270百万円(うち社外取締役２名に対し２百万円)であります。５．上記(注)４は、平成19年６月12日開催の報酬委員会及び取締役会における役員退職慰労金制度廃止及び役員退職慰労金打切支給の決議によるものであります。（6）株式の保有状況①上場株式の政策保有に関する方針当社は、営業活動の円滑な推進、取引関係維持、業務及び資本提携のため、合理性があると認める場合に限り、取引先の株式を保有し、これら政策保有株式について、当事業の発展に資すると判断する限り保有を継続することを基本方針としております。毎年、取締役会にて保有の合理性を確認し、保有する意義の乏しい銘柄については、株価動向等を勘案した上で売却いたします。②政策保有株式に係る議決権行使基準当社は、政策保有株式の議決権について、当該企業のコーポレートガバナンスの整備状況、株主価値の向上に資する議案であるか、当社に与える影響等を総合的に判断して行使しております。③投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額17銘柄306百万円④保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱免疫生物研究所125,000135営業活動の円滑な推進のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ62,00047取引関係維持のため㈱ファルコホールディングス26,00036営業活動の円滑な推進のため㈱みずほフィナンシャルグループ154,54033取引関係維持のため新洋化学薬品㈱18,56026営業活動の円滑な推進のためIDACセラノスティクス㈱4020業務及び資本提携のためみらかホールディングス㈱3,64321営業活動の円滑な推進のため第一生命保険㈱10,10017取引関係維持のため㈱スズケン2,1788営業活動の円滑な推進のため㈱ユニマットリタイアメント・コミュニティ3,0003営業活動の円滑な推進のため日水製薬㈱1,4642営業活動の円滑な推進のため東邦ホールディングス㈱7521営業活動の円滑な推進のため㈱ビジネスブレイン太田昭和1,1001営業活動の円滑な推進のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス1,0500営業活動の円滑な推進のため財形住宅金融㈱20営業活動の円滑な推進のため㈱協和4,4000営業活動の円滑な推進のため㈱シームス5000業務及び資本提携のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱免疫生物研究所125,000117営業活動の円滑な推進のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ62,00033取引関係維持のため㈱ファルコホールディングス26,00035営業活動の円滑な推進のため㈱みずほフィナンシャルグループ154,54027取引関係維持のため新洋化学薬品㈱18,56023営業活動の円滑な推進のためIDACセラノスティクス㈱4020業務及び資本提携のためみらかホールディングス㈱3,64317営業活動の円滑な推進のため第一生命保険㈱10,10014取引関係維持のため㈱スズケン2,3959営業活動の円滑な推進のため㈱ユニマットリタイアメント・コミュニティ3,0001営業活動の円滑な推進のため日水製薬㈱1,4641営業活動の円滑な推進のため東邦ホールディングス㈱7521営業活動の円滑な推進のため㈱ビジネスブレイン太田昭和1,1001営業活動の円滑な推進のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス1,0500営業活動の円滑な推進のため財形住宅金融㈱20営業活動の円滑な推進のため㈱協和4,4000営業活動の円滑な推進のため㈱シームス5000業務及び資本提携のため（7）取締役の定数当社の取締役は10名以内とし、取締役のうち２名以上は社外取締役（会社法第２条第15号に規定する社外取締役をいう。）とする旨定款に定めております。（8）責任限定契約の内容の概要当社と取締役６名(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償金を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（9）取締役の選任決議要件当社は、取締役は株主総会の決議によって選任し、その選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。(10)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(11)自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。(12)取締役及び執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び執行役（執行役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(13)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(14)取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合の事項及びその理由当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によって定めない旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。