株式会社東和銀行
有価証券報告書－第111期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）当行では、「靴底を減らす活動」「雨でも傘をさし続ける銀行」「謙虚さのＤＮＡを忘れない銀行」をモットーに、「ＴＯＷＡお客様応援活動」として、お客様の本業支援や経営改善・事業再生支援に全行的・継続的に取組むことで、地域経済の活性化や発展に貢献し、収益力の向上を図ることをビジネスモデルとしており、このビジネスモデルを支える態勢として、コーポレートガバナンスの強化を重要課題の一つと捉え、継続的な企業価値の向上に努めております。①企業統治の体制の概要等企業統治の体制については、経営の意思決定・業務執行の迅速化、取締役会の活性化・監督機能の強化を図るなかで牽制機能を強化するため、監査役が常務会へ出席するとともに、常務会の決定事項や重要な業務運営の方針等について全役員に報告、開示することにより、経営の透明性確保に努めております。また、外部の弁護士や公認会計士などの有識者からなる外部評価委員会を設置し、取締役会における意思決定の妥当性や監査役会の取締役会に対する監督・牽制機能の有効性や、役員候補者の選任や役員報酬の妥当性について評価・助言を受けるなど、経営の客観性・透明性の確保と経営施策の進捗管理や牽制機能の強化に努めております。なお、経営の監視・監督機能と業務執行機能との役割分担を明確にし、意思決定の迅速化、経営の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。業務執行については、取締役会の決定に基づき各執行役員が担当部門を持ち業務執行に当たるほか、経営の基本方針や重要な業務執行は取締役会で決定する体制としております。当行は監査役制度を採用しており、４名の監査役を選任しております。このうち２名が常勤監査役、他の２名が社外の非常勤監査役です。採用理由としては、独立性の高い社外取締役と、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等との連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化できること、及び社外監査役の機能を有効に活用しながら、会社法制等との整合性を保てる体制であると判断したためです。ア.会社の機関・内部統制の関係図イ.内部統制システムの整備の状況当行では、取締役会が業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督します。取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会の下に業務執行機関として執行役員会・常務会を置いております。監査役は、取締役会、常務会、支店長会議等、経営の重要会議や報告会に出席し、意見具申できることとしております。監査部は、業務運営が業務分掌及び職務権限に従って適正に行なわれるよう、独立した立場から監査を実施しております。ウ.リスク管理体制の整備の状況取締役会は毎月１回定例開催し、当行の業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、本部・支店の監査を実施し監査の充実を図っております。当行は業務の健全性と適切性を確保することに加え、全行的な観点から、リスクを個別に管理するだけでなく、それぞれのリスクを総合的に把握し一元管理することが必要不可欠であると考え、総合企画部を各部署のリスク統括管理部署として位置づけ、リスク管理体制の整備を図るとともに、統合リスク管理部において、信用リスク・市場関連リスク等の更なるリスク管理体制の強化を図っております。エ.子会社の業務の適正を確保する体制の状況当行では、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役等の職務執行に係る当行への報告や、子会社の損失の危険の管理に関する規程、子会社の取締役等の効率的な職務執行、法令及び定款に適合した子会社の取締役等及び使用人の職務執行についての体制整備を行ない、子会社における取締役会、監査役の設置や監査部による独立した立場からの監査の実施などを行なっております。オ.責任限定契約の内容の概要当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨を平成26年6月26日開催の定時株主総会決議により定款に定めております。これに基づき、当行と社外取締役及び社外監査役は、上記損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当行では、監査部による監査を通して、内部管理体制の強化を図り銀行組織の機能の充実を図っております。監査部は、業務監査担当12名、内部監査担当５名、与信監査担当１名、資産監査担当３名、内部統制監査担当４名の体制をとり、各部門のコンプライアンス遵守状況やリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規程等との整合性や有効性を検証し、その状況を取締役会に報告しております。監査役監査は、監査役４名（うち社外監査役２名）により、取締役会等の重要会議に出席する他、本部・支店の監査を実施し監査の充実を図っております。今後も、内部監査部門と会計監査人及び監査役との連携を一層強化し、内部管理体制の強化を図ってまいります。③社外取締役及び社外監査役社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンス、リスク管理、監査結果等の面から議案の審議を行い、積極的な意見を述べる態勢としており、取締役会の監視効果を高めております。社外監査役は、監査役会に加え、常勤監査役との協議等を通じて内部監査、監査役監査、会計監査の各監査部門や内部統制部門と相互に連携し内部統制部門を監査する態勢をとっております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任について、「社外役員独立性判断基準」を定め、選任にあたっては、経営に対する客観性及び中立性を重視し、第三者機関である外部評価委員会の評価を得ております。社外役員独立性判断基準以下の各項目のいずれにも該当しない社外役員については、独立性を有するものと判断する。１．当行を主要な取引先とする者、またはその業務執行者２．当行の主要な取引先、またはその業務執行者３．当行から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、団体に所属する者をいう。）４．最近（注1）において、上記１～３に該当する者５．以下に掲げる者（重要でない者（注2）を除く）の二親等以内の親族（1）上記１～４に掲げる者（2）当行の子会社の業務執行者（3）当行の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員とする場合）（4）最近（注1）において(2)(3)または当行の業務執行者に該当していた者（社外監査役の独立性判断の場合、業務執行者でない取締役を含む）（注1）「最近」とは、実質的に現在と同視できる場合であり、例えば社外役員として選任する株主総会の議案が決定された時点で該当していた場合をいう。（注2）「重要でない者」とは、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等以外の者をいう。ア.社外取締役及び社外監査役の選任当行は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役の紺正行氏は、弁護士として、また、社外取締役の稲葉喜子氏は、公認会計士として豊富な経験と幅広い知見を有しております。社外監査役の安藤震太郎氏は会社経営者としての長年の経験と幅広く適切な知見を有し、また、社外監査役の加藤真一氏は公認会計士としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。４名とも経営に対する客観性と中立性を有しております。イ.当行と社外取締役及び社外監査役との関係当行と社外取締役の紺正行氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。当行と社外取締役の稲葉喜子氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。稲葉氏が代表を務める株式会社はやぶさコンサルティング、株式会社東京国際会計、はやぶさ監査法人、税理士法人はやぶさ会計ともに取引はありません。当行と社外監査役の安藤震太郎氏との取引関係は、個人及び安藤氏が相談役を務める株式会社安藤と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。また、安藤氏は、他の会社の役員でありましたが、当該他の会社と当行との間に人的関係はなく、資本的関係について重要な利害関係はありません。当行と社外監査役安藤震太郎氏の近親者との取引につきましては、第５「経理の状況」の中、１「（１）連結財務諸表」の「関連当事者情報」に記載のとおりであります。当行と社外監査役の加藤真一氏との取引関係は、個人及び加藤氏が代表を務める株式会社加藤会計事務所、税理士法人加藤会計事務所と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。また、当該会社と当行との間に人的関係はなく、資本的関係について重要な利害関係はありません。また、当行は加藤氏が社外監査役を務めるカネコ種苗株式会社の株式を保有し、貸出等の取引がありますが、個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のとおり社外取締役及び社外監査役４名は、当行との間に特別な利害関係はなく、独立性を有しております。なお、社外取締役の２名は、東京証券取引所の規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。ウ.当行社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外取締役は取締役会へ出席し、コンプライアンス、リスク管理、監査結果等の面から議案の審議を行い、弁護士及び公認会計士としての知見から積極的な意見を述べる体制とし、取締役会の監視効果を高めております。社外監査役は監査役会に招集され、会計監査人から提出された監査報告結果と職務分担に基づく監査役の監査結果との整合性を監査したり、また資産査定結果や本支店往査結果等についての情報・意見交換を行うなど内部管理体制の充実を図っております。④役員の報酬等の内容当事業年度（自平成27年４月１日至平成28年３月31日）役員区分員数（人）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与ストック・オプションその他取締役5130106－23－監査役33534－－0社外役員41919－－0計12184160－230（注）１．記載金額は、単位未満の金額を切り捨てて表示しております。２．上記には、平成27年６月25日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。３．上記における「ストック・オプション」は、当事業年度において費用計上した株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額を記載しております。４．上記における「その他」は、役員退職慰労引当金繰入額であります。５．役員に対する定款または株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりであります。取締役報酬月額25百万円以内（昭和63年６月29日株主総会決議）監査役報酬月額8百万円以内（平成６年６月29日株主総会決議）取締役（社外取締役を除く）株式報酬型ストック・オプション年額60百万円以内(執行役員を含めた限度額）（平成22年６月29日株主総会決議）６．役員報酬の決定方針役員報酬の決定にあたっては、客観性を確保するため、第三者機関である外部評価委員会より妥当性について評価・助言を受け、（注）５．に定める報酬限度額の範囲内とすることとしております。⑤会計監査の状況当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの業務執行社員である梅津知充氏、松崎雅則氏の２名であります。会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、会計士補等４名、その他14名であります。⑥役員の定数当行の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ア.当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができることや、会社法第459条第1項第1号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得が、環境の変化に対応し機動的に行えることを目的としております。イ.当行は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑨株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑩第二種優先株式について議決権を有しないこととしている理由資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためです。⑪株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数112銘柄貸借対照表計上額の合計額15,964百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式はありません。（特定投資株式)銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ヤマダ電機7,008,0003,468地域経済の振興株式会社ミツバ620,4601,647地域経済の振興太陽誘電株式会社900,0751,576地域経済の振興株式会社ヤオコー311,6541,402地域経済の振興株式会社栃木銀行2,010,0851,242取引関係の維持株式会社群馬銀行1,160,989942取引関係の維持アクシアルリテイリング株式会社172,000614地域経済の振興株式会社ヤマト1,219,718524地域経済の振興株式会社大和証券グループ本社503,630476取引関係の維持株式会社アトム589,800463地域経済の振興ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社121,007407取引関係の維持富士重工業株式会社98,560393地域経済の振興株式会社大光銀行1,480,000343取引関係の維持カネコ種苗株式会社310,970334地域経済の振興損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社80,518300取引関係の維持小倉クラッチ株式会社742,435248地域経済の振興株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ70,500227取引関係の維持株式会社マミーマート121,000201地域経済の振興株式会社エイチワン274,995195地域経済の振興株式会社長野銀行953,200187取引関係の維持株式会社ユニマットそよ風174,851179地域経済の振興関東電化工業株式会社200,000154地域経済の振興株式会社タツミ300,000147地域経済の振興株式会社富山銀行548,000143取引関係の維持株式会社南日本銀行804,000135取引関係の維持日本電子株式会社200,000126地域経済の振興サンデンホールディングス株式会社230,746123地域経済の振興東京海上ホールディングス株式会社25,795117取引関係の維持株式会社免疫生物研究所100,000108地域経済の振興新電元工業株式会社171,000102地域経済の振興（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式はありません。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ヤマダ電機7,008,0003,728取引関係の維持・強化のため株式会社ヤオコー311,6541,550取引関係の維持・強化のため株式会社ミツバ620,4601,078取引関係の維持・強化のため太陽誘電株式会社900,075988取引関係の維持・強化のため株式会社栃木銀行2,010,085860事業上の協力関係の維持のためアクシアルリテイリング株式会社172,000637取引関係の維持・強化のため株式会社ヤマト1,219,718561取引関係の維持・強化のため株式会社群馬銀行1,160,989539事業上の協力関係の維持のため株式会社アトム589,800389取引関係の維持・強化のため株式会社大和証券グループ本社503,630348事業上の協力関係の維持のためカネコ種苗株式会社310,970315取引関係の維持・強化のため株式会社大光銀行1,480,000310事業上の協力関係の維持のため小倉クラッチ株式会社742,435242取引関係の維持・強化のため株式会社マミーマート121,000214取引関係の維持・強化のため株式会社富山銀行54,800197事業上の協力関係の維持のため株式会社長野銀行953,200178事業上の協力関係の維持のためユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社80,000161取引関係の維持・強化のため関東電化工業株式会社200,000160取引関係の維持・強化のため株式会社エイチワン274,995151取引関係の維持・強化のため株式会社南日本銀行804,000126事業上の協力関係の維持のため日本電子株式会社200,000114取引関係の維持・強化のため株式会社免疫生物研究所100,000104取引関係の維持・強化のため株式会社ユニマット・リタイアメント・コミュニティ174,85195取引関係の維持・強化のため日本シイエムケイ株式会社207,63692取引関係の維持・強化のため株式会社タツミ300,00090取引関係の維持・強化のため藤田エンジニアリング株式会社174,00078取引関係の維持・強化のため東武鉄道株式会社135,96076取引関係の維持・強化のためサンデンホールディングス株式会社230,74674取引関係の維持・強化のため新電元工業株式会社171,00065取引関係の維持・強化のため日東精工株式会社200,00056取引関係の維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式－－－－非上場株式－－－－当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式－－－－非上場株式－－－－ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。