東京鐵鋼株式会社
有価証券報告書－第88期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、株主・顧客・従業員・地域社会などのステークホルダーとの関係の中で、経営の健全性、透明性を確保し、企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題と認識しております。企業統治の体制a.企業統治の体制当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、以下のとおりの企業統治体制を採用しております。・当社の意思決定機関である取締役会は12名の取締役で構成されており、うち４名が監査等委員である取締役です（平成28年６月30日現在）。取締役会は原則毎月１回開催され、法令・定款に規定された事項、及び経営上の重要事項の報告、審議、決議がなされております。・監査等委員会は原則毎月１回開催され、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容等の決定を行います。なお、監査等委員である取締役４名のうち３名が社外取締役です（平成28年６月30日現在）。・経営会議は、取締役、執行役員、各部門長で構成され、取締役会への付議事項、経営執行に係る重要事項について報告、審議、決定する機関として、月に２回開催されております。b.内部統制システムの整備の状況・当社は取締役会で決議した内部統制基本方針に沿って、内部統制システムの整備・運用を図っています。・東京鐵鋼グループの役員及び社員が法令遵守はもとより、社会人としての自覚、倫理観を持ち行動することがあらゆる企業活動の前提であるとの認識を持ち、企業行動憲章、行動原則を制定しコンプライアンスの徹底に努めております。・グループの役員及び社員がコンプライアンスを確実に実践することを支援、指導することを目的に社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。・財務報告の信頼性を確保するために、法令等に基づき内部統制の整備、運用、評価に関する事項を定め、体制の充実に努めております。c.リスク管理体制の整備の状況・最高リスク管理責任者のもとに、中央品質保証委員会、中央環境管理委員会、中央安全衛生管理委員会、中央生産設備管理委員会を設置し、重要なリスクと認識している品質、環境、安全、設備について管理体制を構築しております。・大震災などにより事業の継続が困難になる事態を想定し、最高リスク管理責任者のもとにＢＣＰ委員会を設置し、早期復旧を目指した対応策を継続的に講じております。d.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・当社は子会社の業務の適正を確保するために「グループ会社管理規程」に基づき子会社を統括する部門が経営管理、経営指導にあたるとともに、子会社に取締役及び監査役を派遣しております。また、子会社より経営状況及び業務運営状況に関する報告を受ける会議体を定期的に開催しております。・当社内部監査担当部門は、子会社の業務が適正に執行されているかを監査し、その結果を当社の取締役に報告しております。e.内部監査及び会計監査の状況・内部監査については内部監査室（兼任を含む２名配置）が担当し、年度計画に基づき、監査等委員である取締役と連携を図りながら、社内各部門及び連結子会社の業務監査を実施しています。また、監査結果については取締役に報告されています。・会計監査は監査法人により計画的に実施されております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員田島祥朗有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員新村久有限責任あずさ監査法人なお、監査業務の補助者は公認会計士２名、その他（公認会計士試験合格者、システム監査担当者等）９名で構成されております。f.社外取締役・当社は経営の監督及び監視のために、社外取締役３名を選任しております。・社外取締役澤田和也氏は、弁護士としての法的な専門性と豊富な経験を有しており、独立・公平な立場から当社経営の客観性・合理性の向上に寄与することが期待されます。また、現在株式会社アルフレックスジャパンの社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。・社外取締役園部洋士氏は、弁護士としての法的な専門性と豊富な経験を有しており、業務執行の適法性や妥当性チェックなどについて、独立・公平な立場から業務を執行することが期待されます。また、現在日本管理センター株式会社の社外取締役（監査等委員）、株式会社ＰＡＬＴＥＫの社外取締役、株式会社レッグス及び株式会社ケアサービスの社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。・社外取締役髙原正彦氏は、長年の銀行業務経験による専門知識と、事業会社経営者としての豊富なビジネス経験を有しており、独立・公平な立場から業務を執行することが期待されます。・社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、当該取締役を選任するにあたり、特別な利害関係の有無を勘案し、独立性が確保されていることを確認しております。また、社外取締役について東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。g.責任限定契約の概要・なお、当社は会社法第427条第１項に基づき取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。h.取締役の定数・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款で定めております。i.取締役の選任の決議要件・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役会の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。j.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・当社は、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会決議によって剰余金の配当等ができる旨を定款に定めております。k.株主総会の特別決議要件・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めてあります。l.反社会的勢力排除に向けた取り組み・企業行動憲章の定めを受けて、コンプライアンスハンドブックの中で、反社会的勢力との関わりを持ってはいけないこと、反社会的勢力の介入を許さないことを全員に周知、徹底しております。m.役員の報酬等・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）3012613910監査役（社外監査役を除く。）3737―2社外役員1616―4・提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。・取締役の報酬限度額は平成22年６月29日開催の第82回定時株主総会決議において、年額４億５千万円以内と決議いただいております。・監査役の報酬限度額は平成19年６月28日開催の第79回定時株主総会決議において、年額５千万円以内と決議いただいております。・監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員以外の取締役の報酬限度額は平成28年６月29日開催の第88回定時株主総会決議において、年額４億５千万円以内と決議いただいております。・監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の報酬限度額は平成28年６月29日開催の第88回定時株主総会決議において、年額７千万円以内と決議いただいております。n.保有株式の状況・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額1,583百万円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的合同製鐵株式会社2,688,000483営業取引の円滑化を図るため大陽日酸株式会社261,000427営業取引の円滑化を図るため朝日工業株式会社200,000212安定的資本政策遂行のため電気興業株式会社187,000106事業上の関係強化を図るため株式会社栃木銀行133,00082金融機関取引の円滑化を図るため日本カーボン株式会社213,00079営業取引の円滑化を図るため日本瓦斯株式会社19,20057営業取引の円滑化を図るため株式会社三井住友フィナンシャルグループ11,86654金融機関取引の円滑化を図るため東海カーボン株式会社147,00049営業取引の円滑化を図るため株式会社東日本銀行120,00045金融機関取引の円滑化を図るため日本ペイント株式会社8,00035営業取引の円滑化を図るため株式会社常陽銀行53,13032金融機関取引の円滑化を図るため株式会社八十二銀行30,00025金融機関取引の円滑化を図るためナラサキ産業株式会社84,00025営業取引の円滑化を図るため株式会社大紀アルミニウム工業所74,00024営業取引の円滑化を図るため高周波熱錬株式会社23,10020営業取引の円滑化を図るため第一生命保険株式会社9,60016金融機関取引の円滑化を図るため昭和電工株式会社81,00012営業取引の円滑化を図るため東邦アセチレン株式会社43,0008営業取引の円滑化を図るため(注)上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的合同製鐵株式会社2,688,000508営業取引の円滑化を図るため大陽日酸株式会社261,000278営業取引の円滑化を図るため朝日工業株式会社200,000229安定的資本政策遂行のため電気興業株式会社187,00098事業上の関係強化を図るため株式会社栃木銀行133,00056金融機関取引の円滑化を図るため日本カーボン株式会社213,00051営業取引の円滑化を図るため日本瓦斯株式会社19,20048営業取引の円滑化を図るため株式会社三井住友フィナンシャルグループ11,86640金融機関取引の円滑化を図るため東海カーボン株式会社147,00039営業取引の円滑化を図るため株式会社東日本銀行120,00032金融機関取引の円滑化を図るため株式会社大紀アルミニウム工業所74,00020営業取引の円滑化を図るため株式会社常陽銀行53,13020金融機関取引の円滑化を図るためナラサキ産業株式会社84,00020営業取引の円滑化を図るため日本ペイント株式会社8,00019営業取引の円滑化を図るため高周波熱錬株式会社23,10017営業取引の円滑化を図るため株式会社八十二銀行30,00014金融機関取引の円滑化を図るため第一生命保険株式会社9,60013金融機関取引の円滑化を図るため昭和電工株式会社81,0009営業取引の円滑化を図るため東邦アセチレン株式会社8,6006営業取引の円滑化を図るため(注)上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。・保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。