新日本海フェリー株式会社
有価証券報告書－第49期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、激変する経営環境に迅速に対処し、意思決定が適切に行われるべく、必要な施策を講じるとともに、経営の透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営を推進し、安定した発展を実現する事を目指すことにあります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ａ．会社の機関の基本説明当社は従来より監査役制度を採用しており、取締役会は社外取締役１名を含む11名、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されております。ｂ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の会社の機関の内容といたしましては、取締役会を定期的に開催し、業績の進捗について議論するとともに、経営に関する重要事項を決定しております。取締役会には、子会社の業務執行責任者も出席し、連結経営の一層の強化を図っております。監査役会につきましては、定例的に監査役会を開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な経営会議に積極的に参加し、取締役会の業務遂行を監視できる体制をとっております。また、内部統制システムについても、より迅速な意思決定と対応ができるよう、内部管理体制を整備し機能させており、業況及び諸問題の把握を行うとともに、取締役会へ適切に付議報告されております。ｃ．提出会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制当社及び子会社から成る企業集団における内部統制の構築を図るため、当社が子会社におけるコンプライアンス、リスク管理の状況を内部監査し、当社のコンプライアンス、リスク管理担当取締役等に報告し、コンプライアンス・リスク管理上の課題を把握し、是正できる体制を整備する。ｄ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、管理部門３名が各支店・営業所等に出向き内部統制の有効性の検証をしております。なお監査役、管理部門、監査法人との間で適宜相互連携をとりながら、また、業務執行上の必要に応じ適宜指導を受けながら効果的な監査を実施しております。ｅ．会計監査の状況会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき財務諸表及び連結財務諸表について、ネクサス監査法人による監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び所属する監査法人業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人監査継続年数藤井栄喜ネクサス監査法人―森田知之ネクサス監査法人―橋爪健治ネクサス監査法人―＊監査継続年数は継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。監査業務に関わる補助者の構成公認会計士６名であります。ｆ．社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役川手純一は当社の株主である日本郵船株式会社の関西支店長であります。また、社外監査役井口雅夫は平成27年６月まで株式会社みずほ銀行に在籍していた者であり、当社は同行と取引があります。社外監査役小笠原朗は、当社の株主である阪九フェリー株式会社の代表取締役であります。なお、阪九フェリー株式会社と当社とは営業取引があります。②リスク管理体制の整備の状況法令上の判断を要する事項については、適時顧問弁護士に指導を受けており、また会計監査人であるネクサス監査法人には会計監査を通じて、指導を受けております。③役員報酬の内容ａ．役員報酬の内容当社の役員に関する報酬の内容は、取締役の年間報酬総額103,820千円(うち社外取締役100千円)、監査役の年間報酬総額10,600千円(うち社外監査役10,600千円)、取締役の役員退職慰労引当金繰入額14,419千円(うち社外取締役100千円)、監査役の役員退職慰労引当金繰入額1,090千円(うち社外監査役1,090千円)であります。また、平成19年６月29日株主総会決議により、取締役及び監査役に対する役員報酬の年間限度額はそれぞれ100,000千円、15,000千円としておりましたが、経済情勢の変化等諸般の事情を考慮し、平成27年６月29日株主総会決議をもってそれぞれ150,000千円、20,000千円へと改定しております。なお、取締役及び監査役に対する年間役員報酬額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与額（賞与を含む）は含んでおりません。ｂ．利益連動給与（報酬）について当社は、平成28年５月17日開催の取締役会において業務執行取締役に対する報酬を法人税法第34条第１項１号に定める毎月の定期同額給与に加え、会社業績と一層密接に関連付けた各事業年度を対象とする賞与として、同第３号に定める利益連動給与を支給することを決議いたしました。また、平成28年度の利益連動給与の算定方法は次のとおりであり、その算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。なお、支給対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員である取締役であり、非業務執行取締役、監査役は含んでおりません。（利益連動給与の算定方法）❶利益連動給与の総額は、当該事業年度の本給与控除前個別当期純利益に2.5％を乗じた額（100千円未満切り捨て）とし、25,000千円を超えない金額とする。❷本給与控除前個別当期純利益が300,000千円未満の場合は、利益連動給与を支払わないものとする。❸各業務執行取締役への支給配分は役位別とし、上記❶で算出された利益連動給与の総額に❹に定める役位別係数を乗じ、全業務執行取締役の係数の合計で除し、最後に在任期間係数を乗じた金額（10千円未満切り捨て）とする。各業務執行取締役への支給額（10千円未満切り捨て）＝利益連動給与の総額×各業務執行取締役の役位別係数×在任期間係数在任する業務執行取締役全員の役位別係数の合計*在任期間係数＝年度在任月数（１月未満切上げ）12❹業務執行取締役の各役位別の係数は、取締役社長5.4、専務取締役4.8、常務取締役2.6、取締役0.6とする。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役、会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役、会計監査人共に法令が規定する額としております。なお、当該限定責任が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任及び解任の決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。