リコーリース株式会社
有価証券報告書－第40期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社グループは、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。また当社グループは、ステークホルダーを顧客、取引先、株主、社員、社会と定め、良好な信頼関係を構築し、これにより、持続的な成長と企業価値の増大を図ってまいります。①企業統治の体制a.企業統治の体制の概要当社の取締役会は常勤取締役４名及び高い見識を備えた非常勤取締役１名、社外取締役２名の計７名で構成されており、経営に関する重要事項及び法令・定款等で定められた事項について審議し、意思決定を行っております。また、執行役員制度を導入しており、取締役会は執行役員を選任し、権限と責任を定め、業務の執行を委嘱することにより、意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。業務執行においては、社長執行役員が取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行上の最高責任者として業務を統括しております。社長執行役員と所定の要件を満たす執行役員から構成される経営会議では、業務執行に関する重要事項について協議・決定しております。取締役会は、各執行役員の業務執行状況の監督を行うほか、社長執行役員に内部統制体制の構築を指示し、その整備運用の方針及びその実施結果について定期的に報告を求め、内部統制体制の継続的強化を図っております。当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されています。監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。また、代表取締役と常勤監査役は、株主からのそれぞれの受託責任に基づき、会社経営について緊密な意見交換を行っております。監査役の機能強化に関する取り組みとして、監査役の職務執行を補助する使用人を内部監査部門に配置し、監査役の指揮命令のもと、業務を補助する体制をとっております。また、取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え、「取締役が決定した全社的に影響を及ぼす重要事項」「内部監査の結果」「内部通報制度による通報の状況」「監査役が報告を求めた事項」について報告する体制としております。b.当該企業統治の体制を採用する理由当社は、企業経営の主体である経営執行・事業執行の緊張感を醸成し、その質とスピードの一層の向上を図るため、上記の企業統治の体制を採用しております。c.内部統制システムの整備の状況会社の機関としては、経営に関する意思決定を行う取締役会と取締役の職務執行を監査する監査役及び監査役会があります。事業執行機関としては、執行役員で構成される経営会議があります。社長執行役員及び経営会議の諮問機関としての人事委員会、開示委員会、ＡＬＭ委員会、審査委員会、リスクマネジメント委員会、定例相談会、このほか事業執行を監査する内部監査部門を設置し、内部通報制度を設けております。＜取締役会＞ア）法令・定款が定める事項及び社内規程に定めるリコーリースグループの経営に関わる重要な意思決定事項を審議し決定するイ）執行役員に委ねた事業執行の監督ウ）リコーリースグループ全体の経営の監督エ）リコーグループとして定められた共通の規則を遵守しつつ、リコーリースグループの独立性が尊重、維持され利益が損なわれない、適切な経営の監督＜監査役及び監査役会＞取締役・取締役会の経営執行監査、会計監査、及び会計監査人の監査の相当性の判断＜経営会議＞社長執行役員が議長を務め、所定の要件を満たす執行役員で構成されております。経営会議は、定期及び必要に応じて開催され、取締役会から委譲された範囲内でリコーリースグループ最適の観点から、事業執行に関する重要事項の審議を行っております。＜人事委員会、開示委員会、ＡＬＭ委員会、審査委員会、リスクマネジメント委員会、定例相談会＞当社では、社長執行役員の諮問機関として以下の会議体を設置し、審議を行っております。・人事委員会……………………………重要な人事事項の審議・開示委員会……………………………開示される企業情報の正確性、重要性等に関する審議・ＡＬＭ委員会…………………………金利変動等の市場リスクに関する審議・審査委員会……………………………信用リスクに関する審議・リスクマネジメント委員会…………業務遂行に関わる経営上のリスクに関する審議・定例相談会……………………………事業執行に関する重要事項に関する審議＜内部監査部門＞内部監査部門を設置し、事業の執行状況を法令等の遵守と合理性・効率性の観点から監査し、検討・評価のうえ、改善に努めております。※内部通報制度コンプライアンスに関する内部通報制度として「ホットライン」を設置し、社員に周知を図っています。「ホットライン」の通報・相談窓口は、社内だけでなく、社外（弁護士事務所、専門会社）にも設け通報者が選択可能な体制を取るとともに、通報したこと自体を理由として通報・相談者を不利益に取り扱う行為を禁止しています。d.リスク管理体制の整備の状況当社はフィナンシャルサービス事業会社としての社会的責任の重さを自覚し、コンプライアンスを含めたＣＳＲ（CorporateSocialResponsibility）を経営の重要課題と位置付けております。ＣＳＲ担当責任者を選任し、推進担当部門を定め、リコーリースの企業理念のもと、「誠実な企業活動」「環境との調和（環境経営）」「人間尊重」「社会との調和」を謳ったリコーグループＣＳＲ憲章及び行動規範を導入し、全社に徹底させるために教育・啓蒙を行っております。事業執行においては「法律、社会規範、社内ルールの遵守」「業務の有効性と効率性の向上」「財務報告の高い信頼性の維持」の観点から内部統制の仕組みを構築し、ビジネスプロセスの継続的改善を行っております。また、当社は、損失の危機管理を網羅的・統括的に行うため、「リスクマネジメント委員会」を設置しております。損失を未然に防止するために、リスクマネジメントに関する規程を定め、万一損失が発生した場合には、その被害（損害）を極小化するために、初期対応に関する手順を定めております。具体的には、「リスクマネジメント委員会」では、地震等の自然災害や新型インフルエンザ等の感染症に関する事業継続計画の策定や法改正や会計・税制の変更に対する迅速な対応など、重大リスクの未然防止及び発生時の初期対応に関する手順を定めるとともに、未然防止策の推進及び体制の整備を図っております。その他、「審査委員会」では、信用リスクを適切に管理するため、高額案件の審査のほか、信用リスクの分析に基づく適切な与信管理方針及び体制の構築を図っております。「ＡＬＭ委員会」では最適なＡＬＭ（資産負債管理）実現に向けて、金利リスクや資産ポートフォリオの分析を行い、適切な財務戦略を機動的に推進しております。e.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の取締役会は、リコーリースグループ全体の経営監督と重要事項の意思決定を行っています。その実効性を確保するために関係会社管理規程を定め、統括する機能として主管管理部門を設置し、グループの管理を行っています。＜体制整備の状況＞ア）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受ける。イ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクマネジメント規程及びクライシス・インシデント対応標準に基づき、子会社を含めたグループ全体の損失の危険の発生に対する未然防止と、損失の危険が発生した場合の被害（損失）極小化を図る。ウ）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社を含めた事業計画を策定・運用し、グループ全体で効率的な業務執行を行う。・当社は、グループファイナンス（キャッシュ・マネジメント・システム）の運用を通じて、子会社を含めた資金調達の効率化を図る。・当社は、当社に準じた職務権限規程等、組織や意思決定に関する体制整備を子会社に推進することで、子会社取締役の効率的な職務執行を促す。また、子会社が重要事項を当社に協議・報告する体制を通じて、グループ戦略の一貫性を保ち、グループ全体での業務執行を効率的に行う。エ）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、子会社の役職員に対して、リコーグループCSR憲章及び行動規範を周知・浸透させ、法令遵守に関する教育・啓蒙を行う。また、コンプライアンスに関する通報・相談窓口の「ホットライン」を設置し、子会社の役職員に周知を図る。・当社は、子会社が、反社会的な活動や勢力に対するリコーリースグループの基本姿勢に則り、体制を整備することを推進する。・当社の内部監査部門は、法令遵守等の観点から、子会社の業務の執行状況に対して定期調査を実施する。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は内部監査部門が行っており、人員は５名であります。内部監査は全部門を対象とし社内規程に定めた手順、方法により実施しております。内部監査の実施状況は、社長執行役員及び監査役に報告され必要に応じて改善指示を行っております。また、内部統制システムの整備運用の実施状況に関する評価を取締役会及び監査役へ報告し、必要に応じて整備の指示を行っております。監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席するほか、取締役・執行役員からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の職務執行状況の監査を行うとともに、会社法に基づく内部統制システムの整備運用状況についても内部監査部門と協働して厳正な監査を実施しております。また、監査役は内部監査部門から内部監査の結果の報告を受けるとともに、内部監査部門の職務執行状況を監査し、妥当性を検証するとともに、定期及び随時に会合をもち意思疎通を図っております。監査役は、監査法人から監査方法及び監査結果の報告をうけ、その妥当性について検証するとともに、定期的に、その他必要に応じて随時情報交換を行っております。常勤監査役石黒一也は、他の複数のリコーグループ会社において、取締役として、また経営企画・経営管理部門の責任者として経営に携わり、事業経営全般にわたる知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）又は社外役員候補者が次の各項目の何れにも該当しない場合に独立性を有しているものと判断し、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。・現在および過去10年間において、当社または関連会社の業務執行者・現在および過去３年間において、当社の主要な取引先（相互の連結売上高の２％以上）、またはその業務執行者・現在および過去３年間において、当社から役員報酬以外に多額（年間10百万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）・現在において、当社の主要株主（10％以上の議決権を直接または間接に保有している者）、またはその業務執行者・当社から多額（年間10百万円以上）の寄付を受けている者、またはその業務執行者・当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士志賀こず江氏を社外取締役とした理由は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、また社外取締役及び社外監査役を歴任し、企業経営にも精通していることから、当社の経営全般に対し的確かつ有意義な助言をいただけるものと判断したためであります。なお、同氏は、社外取締役及び社外監査役となる以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。瀬戸薫氏を社外取締役とした理由は、ヤマトホールディングス株式会社での経営者としての豊富な経験により、企業経営にかかる幅広い知識と高い見識を備えており、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に対し充分な役割を果たすと共に当社の更なる発展に向けて有益なご意見やご指摘をいただけるものと判断したためであります。百武直樹氏を社外監査役とした理由は、キリンホールディングス株式会社の常勤監査役を務め、現在は日本監査役協会の実務相談員として活躍される等、豊富な経験と高い見識を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務を監査できると判断したためであります。徳嶺和彦氏を社外監査役とした理由は、長年にわたる弁護士としての経験を有し、現在はアサヒホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)を務めるなど、豊富な専門的見地からの知識と幅広い知見を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務を監査できると判断したためであります。なお、同氏は、社外取締役及び社外監査役となる以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。志賀氏、瀬戸氏、百武氏、徳嶺氏いずれも当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役は、取締役会において、業務の執行について監督しております。客観的・中立的な立場から、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する役割を担っております。一方、社外監査役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、個別監査内容、内部監査部門による業務監査、内部統制の整備・運用状況の報告、及び監査法人からの監査概要報告を受けております。経験及び専門的知見等を基に独立性の高い立場から、経営の健全性をより強化する役割を担っております。また、社外取締役及び社外監査役はそれぞれ専門的見地から、あるいは連携して、適宜質問や助言を行っております。④役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）10171295監査役（社外監査役を除く。）1414－1社外役員1616－3ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社取締役の報酬は、月例定額報酬、賞与で構成しており、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で取締役会決議により決定しております。また、算定方法としては、月例定額報酬及び賞与ともに、会社及び個人の業績を反映した当社独自の算定方法を有し、経営内容や取締役としての貢献内容を考慮し決定しております。なお、監査役報酬は、各監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄1,923百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コカ・コーラウエスト㈱384,248763取引関係の維持・強化のため㈱ブロードリーフ224,700527ウシオ電機㈱47,16670スタンレー電気㈱21,00057㈱やまねメディカル30,0009当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コカ・コーラウエスト㈱384,2481,070取引関係の維持・強化のため㈱ブロードリーフ224,700305ウシオ電機㈱47,16670スタンレー電気㈱21,00053㈱やまねメディカル30,0006ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式000－（注）上記以外の株式59401－23（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は花岡克典氏及び石井伸幸氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他12名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己の株式の取得について機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。