スター・マイカ株式会社
有価証券報告書－第15期(2014/12/01－2015/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営監視機能を充実し、経営の公正性・透明性を確保することによって、利害関係者と長期間継続して良好な関係を築くことが、企業経営において必要不可欠であると認識しております。そのために、組織体制の整備だけでなく、コンプライアンスの意識向上及びリスク管理を強化して経営にあたることを基本方針としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、平成28年２月24日開催の第15期定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行し、取締役が５名（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役が４名（うち社外取締役４名）となり、監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れると判断しております。なお、当社は取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、役員の指名、報酬の設定について、独立性のある答申を行うこととしております。ロ．その他の企業統治に関する事項当社は、業務を適正かつ効率的に推進し、社会的責任を遂行する上で当社の実績に適合した有効な内部統制システムの整備及び運用が不可欠であるものと認識しております。このため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、社長室が主体となり、内部統制システムの運用状況の監視を実施しております。・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業行動憲章を制定し、当社及び当社子会社の役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。またその徹底を図るため、コンプライアンス規程を定めコンプライアンス担当部署を置き、当該部署の管掌取締役が、当社グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括します。コンプライアンス担当部署は、当社及び当社子会社の役職員に対してコンプライアンスに関する研修を行います。当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応をします。企業行動憲章において、基本方針を社内外に宣言し、社内規程を設けて社内体制の整備をします。また、不当要求防止責任者を定め、警視庁と連携するとともに、社内における教育研修を行います。内部監査部門は、コンプライアンス部門と連携の上、当社及び当社子会社のコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。当社及び当社子会社は、法令順守上疑義のある行為等について、社外の弁護士に直接相談を行う内部通報制度の体制を整備します。・取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存します。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程を定め、リスク管理担当部署を置き、当該部署の管掌取締役が統括して、リスク管理体制を構築し、リスク管理状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。また、不測の事態が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、専門家の助言の下、迅速な対応を行なう体制を整えます。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催いたします。また、取締役会は、職務権限規程・業務分掌規程等の社内規程により、職務権限及び意思決定ルールを定め、適正かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を整備します。さらに、業務の運営状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施いたします。・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は関係会社管理規程を定め、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けるとともに、定期的な監査を実施する体制を整備します。また、当社の取締役、役職員が各子会社の取締役を兼務することにより、相談・報告を適切に行える体制を整備します。b．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社の業務執行について、当社に適時適切な報告を求めるとともに、関係会社管理規程に定めた重要事項については、当社の取締役会にて審議を行います。c．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制関係会社管理規程に基づき、子会社の管理、組織、権限等を定めるとともに、当社の主管部署を定めて、必要に応じて主管部署と子会社が連携して、業務執行を行います。また、内部監査担当部門が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、各子会社の業務執行の適正性を確保することとしております。・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員の職務を補助する組織は内部監査部門とし、監査等委員の求めに応じて必要な人員を配置することとします。当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとしております。また、監査等委員会から必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいて、取締役の指揮命令は受けないものとしております。・取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行ないます。また、取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるときや、役職員による法令・定款違反又は不正な行為を発見したときは、監査等委員に報告します。また、当社グループは、当社の監査等委員への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底いたします。・監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと必要と認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。・その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の透明性を確保します。また、取締役との定期的な意見交換を行い、会計監査人・内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。さらに、役職員の監査等委員会に対する理解を深め、監査の環境を整備するよう努めます。②責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役あるいは当該監査役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員４名全員が社外取締役（公認会計士２名を含む）であり、うち１名は常勤監査等委員であります。監査等委員は経営活動の適正性を確保を目的とした取締役会、重要会議への出席、関連資料の閲覧及び部門長への質問等を通じて、取締役の業務執行の監督を行っております。また、内部監査は、社長室（２名）が担当しております。内部監査計画に基づき、各部署に対して業務監査等を実施し、監査終了後に内部監査報告書を代表取締役社長に提出して、適宜業務の改善を図っております。内部監査部門、監査等委員及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行って相互連携を図っております。④社外取締役当社の取締役のうち監査等委員である取締役４名は、社外取締役であります。社外取締役のうち、１名につきましては、学識経験を重視し、また、その他の社外取締役３名につきましては、独立性及び専門知識を重視して選任しております。なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。上記の社外取締役４名は、すべて株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届出しております。社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、社外の視点からコーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂いております。監査等委員である社外取締役、内部監査担当及び会計監査人は必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、業務の実効性を高めております。当社と社外取締役とは親族関係その他の人的関係を有さず、取引関係その他利害関係はありません。なお、資本的関係として、小滝一彦氏は当社株式（11,200株）を保有、河島克二氏は当社株式（8,800株）を保有、小坂義人氏は当社株式（3,300株）を保有しております。また、小坂義人氏は、飛悠税理士法人の社員、信越化学工業株式会社の監査役及びアストマックス株式会社の監査役を、櫟本健夫氏はとちもと公認会計士事務所所長を兼務しておりますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）208,606180,606－28,000－６監査役（社外監査役を除く）600600－－－１社外役員6,6006,600－－－４ロ．役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を、「役員報酬規程」に定めております。監査等委員でない取締役の報酬等は、基本報酬、部門評価報酬及び全社評価報酬より構成しております。監査等委員である取締役の報酬等は、基本報酬より構成しております。基本報酬は、役位別、常勤・非常勤の別を勘案して基本報酬額を決定しております。部門評価報酬は、取締役の管掌部門の成果を勘案して決定しております。全社評価報酬は、企業グループの業績を勘案して決定しております。具体的には、業績を評価する指標として、連結営業利益額、業績目標への達成度、連結ＲＯＥ（自己資本利益率）を採用しております。監査等委員でない取締役の報酬限度額は、平成28年２月24日開催の定時株主総会により年額300百万円以内と決議され、その範囲内において、取締役会にて決定しております。加えて、上記の取締役報酬限度額とは別枠として、ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額として、株式報酬型年額24百万円以内があります。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年２月24日開催の定時株主総会で年額60百万円以内と決議され、その範囲内において、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。なお、平成27年1月9日に中期経営計画を公表したことを契機に、中期経営計画達成へのコミットメントをより高め、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指す事を目的として、業績達成条件を付与した有償の新株予約権を発行しております。業績達成条件を付した有償の新株予約権は、新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償で発行するものであり、その払込金額は新株予約権を引き受ける者にとって有利な金額ではないことから、報酬には該当せず、取締役会決議により実施するものであります。役員報酬の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として社外取締役を含むメンバーで構成される「指名報酬委員会」において審議することとしており、報酬決定プロセスの透明性向上を図っております。⑥株式の保有状況該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は、会計監査人設置会社であり、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員北川健二（有限責任あずさ監査法人）指定有限責任社員業務執行社員橋本裕昭（有限責任あずさ監査法人）なお継続監査年数は７年以内であります。監査業務に関わる補助者の構成補助者公認会計士５名その他６名⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、取締役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益還元を行なうことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑨株主総会特別決議要件に関する事項当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。