株式会社安川電機
有価証券報告書－第100期(2015/03/21－2016/03/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した経営の意思決定の迅速化と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを重要な課題と考えております。これを実現するために、株主のみなさまやお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、現在の株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人等の機関を一層強化しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、株主・投資家のみなさまに対しましては、迅速かつ正確な情報開示に努めると同時に、幅広い情報の公開により、経営の透明性を高めてまいります。株主価値向上を実現するための具体的な体制およびその構築・運用に関しては、「②企業統治の体制」以下に示しているとおりであります。②企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員が取締役として、代表取締役の選解任等の会社の重要な事項について取締役会で議決権を行使できることや、業務執行取締役の業務執行について結果を検証し、その選解任・報酬について株主総会で意見を述べることができること等、監査等委員の法律上の機能を活用することにより、取締役会の経営陣に対する監督機能が一層高まると考えております。また、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役においては、取締役候補者の指名、代表取締役および役付取締役選定プロセスの透明性および公正性を確保すること、また監査等委員である社外取締役が、役員の指名等について意見を形成するための十分な情報を得て、議論する場を確保することを目的として、社長の諮問機関である指名諮問委員会を設置しております。役員の指名等に関する議案を取締役会に付議する際は、当委員会の答申を経て、その内容を十分反映させます。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保、また監査等委員である社外取締役が、当該報酬について意見を形成するための十分な情報を得て議論する場の確保を目的として、社長の諮問機関である報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、社長の諮問に応じて、役員報酬規程等に基づき算出された役員報酬、その他、役員報酬に関して必要な事項について妥当性の観点から審議し、社長に対して答申しております。当社の取締役会は社内取締役８名および社外取締役３名の計11名から構成されます。取締役会は定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項や、法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。当事業年度においては、13回の取締役会を開催し、経営に関する重要事項および各種法令で定める事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行いました。なお、このほか、会社法第370条および当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。監査等委員会は、５名の取締役（うち、３名が社外取締役）で構成されます。当事業年度においては、監査等委員会設置会社に移行後、10回の監査等委員会を開催いたしました。また、経営会議を編成し、取締役会決定事項のうち、あらかじめ協議を必要とする事項や業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。経営会議は原則として月１回開催しておりますが、必要があれば臨時に開催しております。企業活動の規範については、「安川グループ企業行動規準ガイダンス」により、当社および子会社を含むグループ各社に対しその遵守、啓蒙および遵法体制の展開・推進を図っております。あわせて、「グループ・コンプライアンス基本規程」を制定しコンプライアンス体制の整備を図るとともに、当社およびグループ各社を対象に内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」を設置、運営しております。個人情報保護の観点からは、「個人情報保護方針」を定め、個人情報の保護に努めております。また、会社情報の適時開示の一環として、平成27年４月および平成27年10月に決算説明会を開催いたしました。(b)内部統制システムの整備の状況会社法に基づき、当社取締役会が『取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制』を構築する義務を負っていることから、当社は、当社および当社の子会社からなる企業集団において整備・維持するべき体制（内部統制システム）の整備の基本方針について、取締役会において決議しており、また必要に応じて取締役会においてこれを改定しております。当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを重要な課題と考えておりますが、内部統制システムの構築・運用がこの課題を実現するために重要な施策のひとつであり、不可欠であるという認識をもち、これを構築・維持していく必要があると考えております。当社は、業務執行の効率性の向上、コンプライアンス、損失の危険の管理、財務報告の信頼性の確保、子会社の管理、内部監査、監査等委員会の運営といった観点から、グループ全体にわたる企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化・充実に努めております。(c)リスク管理体制の整備の状況当社は、全社的なリスク管理体制の構築にあたり、「安川グループ企業行動規準ガイダンス」の遵守と啓蒙および遵法体制の強化についての全社的展開および推進を目的とするコンプライアンス委員会、ならびに危機管理に関する方針の立案・推進、管理体制のフォローおよび意識の啓蒙を目的とする危機管理委員会を設置しております。また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士に相談し、助言をいただいております。(d)責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②内部監査および監査等委員会監査の状況(a)内部監査の組織、人員および手続き内部監査体制としまして、当社は、社長直属の監査部を設置しております。監査部は、本書提出日現在、内部監査担当者５名から構成されます。監査部の権限、内部監査の対象範囲と内容等諸手続については、「内部監査規程」にて定めております。監査部は、あらかじめ定めた監査計画に基づき、当社の各部門および当社のグループ会社を対象として内部監査を行い、問題点の指摘とその改善および改善策の定着状況のフォロー等を実施しております。(b)監査等委員会監査の組織、人員および手続き監査等委員会は社外取締役３名を含む５名の監査等委員で構成されており、取締役の職務の執行について監査を行っています。監査等委員会は監査等委員会監査等の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査部門と連携のうえ、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しています。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。なお、監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、取締役（監査等委員を除く。）および使用人等からの情報収集ならびに重要な社内会議での情報共有および内部監査部門等との十分な連携を行うべく、常勤監査等委員２名を選定しています。また、監査等委員秋田芳樹氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。(c)内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査部門と定期的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で実効的な監査が実施可能な体制を構築しています。また、監査等委員会、会計監査人および内部監査部門は、定期的に情報・意見交換を実施し、相互の連携を図っています。また、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門と、管理部門等の内部統制部門は、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。なお、各監査等委員は、常勤監査等委員を通じて、取締役、内部統制部門と意思疎通を図っています。③当社と社外取締役との関係(a)社外取締役の員数当社は、社外取締役を３名選任しております。(b)社外取締役との利害関係当社と社外取締役である秋田芳樹氏、辰巳和正氏および田中靖人氏との間には、特別の利害関係はありません。(c)社外取締役が企業統治において果たす機能および役割当社は、投資家、顧客および社会一般に近い立場から当社を監督していただくために、社外取締役を選任しております。(d)社外取締役の独立性に関する基準または方針の内容社外取締役につきましては、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の事項のいずれにも該当していない者を独立社外取締役として選定しております。・当社の大株主である組織において、現在勤務しているまたは過去に勤務したことがある。・当社のメインバンクや主要な借入先において、現在勤務しているまたは過去に勤務したことがある。・当社の主幹事証券において、現在勤務しているまたは過去に勤務したことがある。・当社の主要な取引先である組織において、現在勤務しているまたは過去に勤務したことがある。・当社の監査法人において、現在勤務しているまたは過去に勤務したことがある。・コンサルティングや顧問契約等の重要な取引関係が現在あるまたは過去にあった。(e)各社外取締役の選任状況に関する当社の考え方社外取締役秋田芳樹氏は、公認会計士やコンサルティング会社代表取締役としての豊富な専門知識、経験、知見等を当社経営にいかしていただけるものと判断しております。社外取締役辰巳和正氏は、これまで弁護士として培ってきた豊富な専門知識、経験、知見等を当社経営にいかしていただけるものと判断しております。社外取締役田中靖人氏は、これまで事業法人の管理統括部門および営業部門における部門長等として培ってきた経験を当社経営にいかしていただけるものと判断しております。上記の社外取締役については、各氏とも当社の主要取引先および主要株主の業務執行者でなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断することから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所へ届け出ております。(f)各社外取締役の監督と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係各社外取締役は、取締役会の審議において、内部統制部門、内部監査部門、本社事業部門および会計監査人から付議または報告される情報により当社の現状を十分把握したうえで、それぞれの知見に基づいた提言等を行うことにより、適切な監督機能を果たしております。④役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数(ア)監査等委員会設置前役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬業績連動報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）1065724－－256監査役（社外監査役を除く。）1111－－－－2社外役員55－－－－3(イ)監査等委員会設置後役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬業績連動報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）284177107－－－6取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）3333－－－－2社外役員2020－－－－3（注）１．当社は、平成27年６月18日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．上記には、平成27年６月18日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役４名を含んでおります。３．本件移行前の取締役の報酬限度額は平成24年６月19日開催の第96回定時株主総会において、本件移行後の取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は平成27年６月18日開催の第99回定時株主総会において、いずれもつぎに掲げる(1)の固定枠および(2)の利益連動枠の合計額（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。(1)年額430百万円以内取締役（社外取締役を除く。）については、企業価値向上の職責を負うことから、各取締役の業績評価および役位に応じ、一定額を支給いたします。社外取締役については、職務執行の監督の職責を負うことから、予め定められた固定額を支給いたします。(2)選任または重任された株主総会の前事業年度の連結当期純利益の1.0％以内取締役（社外取締役を除く。）に対し、連結業績との連動性をより明確にするため、前事業年度の連結当期純利益の1.0％以内で支給するものとし、社外取締役への支給はしないものといたします。４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成27年６月18日開催の第99回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。５．監査役の報酬限度額は、平成10年６月18日開催の第82回定時株主総会において月額６百万円以内と決議いただいております。(b)連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。(c)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役（監査等委員を除く。）および監査等委員の報酬については、株主総会の決議により、取締役（監査等委員を除く。）全員および監査等委員全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、役員報酬規程に従い、取締役会から授権された代表取締役が当社業績ならびに各取締役の成績および役位等を総合的に勘案して決定しております。各監査等委員の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。また、当社は諮問機関である報酬委員会を設置し、取締役（監査等委員を除く。）および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保を図っております。⑤株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額88銘柄15,744百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円未満切捨て）保有目的東元電機股ふん有限公司29,541,0893,590当社との良好な取引関係を維持発展させるため。ReWalkRoboticsLtd．1,561,9682,500当社との良好な取引関係を維持発展させるため。西部電機株式会社2,630,0001,814当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社伊予銀行789,5721,183資金調達等の円滑化のため。株式会社山口フィナンシャルグループ816,6661,151主要取引金融機関である発行会社傘下の北九州銀行からの資金調達等の円滑化のため。ルネサスエレクトロニクス株式会社1,250,0001,091当社との良好な取引関係を維持発展させるため。オークマ株式会社932,3271,071当社との良好な取引関係を維持発展させるため。サンワテクノス株式会社797,280958当社との良好な取引関係を維持発展させるため。ダイキン工業株式会社113,700908当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社ふくおかフィナンシャルグループ1,093,372744主要取引金融機関である発行会社傘下の福岡銀行からの資金調達等の円滑化のため。株式会社みずほフィナンシャルグループ2,982,505670主要取引金融機関である発行会社傘下のみずほ銀行からの資金調達等の円滑化のため。オムロン株式会社111,990621当社との良好な取引関係を維持発展させるため。日特エンジニアリング株式会社403,008560当社との良好な取引関係を維持発展させるため。住友重機械工業株式会社505,200395当社との良好な取引関係を維持発展させるため。富士機械製造株式会社272,400380当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社筑邦銀行1,366,154367資金調達等の円滑化のため。株式会社西日本シティ銀行915,755335資金調達等の円滑化のため。株式会社広島銀行399,308277資金調達等の円滑化のため。株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ296,550234主要取引金融機関である発行会社傘下の三菱東京ＵＦＪ銀行からの資金調達等の円滑化のため。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円未満切捨て）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス株式会社420,642217主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友信託銀行からの資金調達等の円滑化のため。株式会社スターフライヤー90,660203当社との良好な取引関係を維持発展させるため。黒崎播磨株式会社700,780181当社との良好な関係を維持発展させるため。株式会社大分銀行323,309155資金調達等の円滑化のため。九州電力株式会社132,809141当社との良好な取引関係を維持発展させるため。新日鐵住金株式会社441,000137当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社三井住友フィナンシャルグループ25,268123主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友銀行からの資金調達等の円滑化のため。株式会社ナ・デックス100,00099当社との良好な取引関係を維持発展させるため。アイダエンジニアリング株式会社63,99889当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社SCREENホールディングス51,54846当社との良好な取引関係を維持発展させるため。東京海上ホールディングス株式会社6,77031当社との良好な取引関係を維持発展させるため。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円未満切捨て）保有目的東元電機股ふん有限公司29,541,0892,814当社との良好な取引関係を維持発展させるため。西部電機株式会社2,630,0001,841当社との良好な取引関係を維持発展させるため。ReWalkRoboticsLtd.1,561,9681,442当社との良好な取引関係を維持発展させるため。ダイキン工業株式会社113,700934当社との良好な取引関係を維持発展させるため。ルネサスエレクトロニクス株式会社1,250,000912当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社山口フィナンシャルグループ816,666862主要取引金融機関である発行会社傘下の北九州銀行からの資金調達等の円滑化のため。オークマ株式会社932,327745当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社伊予銀行789,572607資金調達等の円滑化のため。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円未満切捨て）保有目的サンワテクノス株式会社797,280579当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社ふくおかフィナンシャルグループ1,093,372420主要取引金融機関である発行会社傘下の福岡銀行からの資金調達等の円滑化のため。日特エンジニアリング株式会社403,008395当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社みずほフィナンシャルグループ2,082,505373主要取引金融機関である発行会社傘下のみずほ銀行からの資金調達等の円滑化のため。株式会社スターフライヤー90,660363当社との良好な取引関係を維持発展させるため。オムロン株式会社111,990362当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社筑邦銀行1,366,154336資金調達等の円滑化のため。富士機械製造株式会社272,400319当社との良好な取引関係を維持発展させるため。住友重機械工業株式会社505,200250当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社西日本シティ銀行915,755191資金調達等の円滑化のため。株式会社広島銀行399,308174資金調達等の円滑化のため。黒崎播磨株式会社700,780170当社との良好な関係を維持発展させるため。株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ296,550162主要取引金融機関である発行会社傘下の三菱東京ＵＦＪ銀行からの資金調達等の円滑化のため。三井住友トラスト・ホールディングス株式会社420,642143主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友信託銀行からの資金調達等の円滑化のため。九州電力株式会社132,809135当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社大分銀行323,309118資金調達等の円滑化のため。新日鐵住金株式会社44,10096当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。株式会社三井住友フィナンシャルグループ25,26890主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友銀行からの資金調達等の円滑化のため。アイダエンジニアリング株式会社63,99861当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社ナ・デックス100,00043当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社SCREENホールディングス55,11242当社との良好な取引関係を維持発展させるため。東京海上ホールディングス株式会社6,77025当社との良好な取引関係を維持発展させるため。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約の下、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人の判断を必要とする場合には相談し、助言をいただいております。会計監査の状況はつぎのとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員東能利生新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員佐藤宏文指定有限責任社員業務執行社員渋田博之（注）継続年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士20名その他25名⑦取締役に関する定款の定め(a)取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。(b)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項(a)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(b)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。なお、平成28年６月16日開催の第100回定時株主総会において、上記(a)(b)の定款の定めを削除するとともに、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当および自己株式の取得等については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定める決議をしております。これは、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。