株式会社サンゲツ
有価証券報告書－第64期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「誠実」を社是とし、企業価値の向上を図るため全てのステークホルダーとの良好な関係を築き、長期安定的に成長し発展していくことを目指しています。その実現のため、経営の透明性、迅速性、効率性を基盤としたコーポレートガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しています。当社は、平成27年６月に、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。この移行は、取締役会における監査・監督機能を強化することと、社外取締役比率を高めることで株主の視点を踏まえた議論が活発化することをねらいとした当社のコーポレートガバナンスの改革です。この新しいガバナンス体制のもと、更なる企業価値の向上に努めていきたいと考えています。②企業統治の体制イ.会社の機関及び内部統制の体制図（注）当社は、平成28年４月１日付で執行役員制度を導入しております。ロ.企業統治の体制の概要当社は平成27年６月18日開催の第63回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社へ移行しております。本書提出日におけるコーポレートガバナンス体制は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しており、取締役は10名（監査等委員５名含む）で、うち４名は監査等委員である社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催され、適時に会社の経営情報を共有し、適切な施策を実施しております。監査等委員会は取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されており、常勤の監査等委員を１名選任しております。監査等委員会の監査報告書は、監査等委員会で各監査等委員の報告を受け、協議して作成する予定であります。監査等委員の機能強化に関する取組状況としては、監査等委員会室を設置し、常勤の監査等委員を１名選任するとともに、専属のスタッフを１名及び兼任のスタッフを１名配置し、内部監査部門である監査課、内部統制課と緊密な連携を行える体制をとっております。業務執行取締役は、法令、定款、取締役会規則等の社内諸規則に沿って業務執行することとしております。業務執行取締役の業務執行に関しては、社長が各取締役の業務分担を提案し、取締役会において承認されます。指名、報酬決定については、当連結会計年度より、指名報酬諮問委員会を設置しております。なお、執行責任を明確化すると共に、業務遂行の迅速化を図る為、平成28年４月１日より執行役員制度を導入しております。内部監査部門では、監査課が設けられており、３名の担当者による社内監査の結果及び改善計画書が社長及び常勤の監査等委員に報告されております。同じく、内部統制課が設けられており、３名の担当者が内部統制の推進、有効性の向上に努めるとともに、内部統制の整備及び運用状況の評価が社長及び常勤の監査等委員に報告されております。会計監査人については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、必要な会計情報、内部統制情報の提供を行い、公正妥当な監査がしやすい環境を整備しております。会計監査人からは、独立の立場から、会計、内部統制監査を受けるほか、必要に応じて会計及び内部統制に関する課題について指導、助言を受けております。一方、当社は監査等委員会が「会計監査人の選解任及び不再任等の議案決定行使に関する方針」において会計監査人の在任期間を原則最大10年とすることを定めました。同監査法人は平成28年６月23日開催の第64回定時株主総会の終了の時をもって任期満了となったことから、後任として新たにＰｗＣあらた監査法人を選定し決議されております。ハ.企業統治の体制を採用する理由当社は平成27年６月18日開催の第63回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）を選任しております。監査機能を担う「監査等委員」に取締役として取締役会での議決権が付与されることで、監査・監督機能の強化につながります。また、希少な人材である社外役員を全員取締役会の構成員とすることで、取締役会に社外取締役の比率を高め、経営の透明性の向上と株主の皆様の視点を踏まえた経営の議論が期待できると判断しております。また、平成28年２月４日開催の取締役会の決議を経て、同年４月１日より執行役員制度を導入し、当社グループの更なる成長とコーポレートガバナンス体制の強化に向け、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、執行責任を明確化すると共に、業務遂行の迅速化を図っております。これらにより現状の体制が適切であると考えております。ニ.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決め、以下のとおり適正な企業活動を行っております。Ⅰ業務の適正を確保するための体制１．当社の取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役・執行役員及び使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守する行動規範として、「サンゲツグループ企業倫理憲章」及び「サンゲツグループコンプライアンス行動規範」を定めるほか、コンプライアンスに関する諸規定を整備する。(2)社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。(3)コンプライアンス担当取締役・執行役員を任命し、コンプライアンス活動を横断的に統括する。(4)各部署責任者は、当該各部署で法令、社内規定等の遵守体制を維持向上する責を負う。また、各支社・部署にコンプライアンス活動を推進するコンプライアンス推進者を置く。(5)経営監査部に監査課を設置し、業務の適正性に関する内部監査を行う。(6)経営監査部に内部統制課を設置し、財務報告の適正性と信頼性を確保するための内部統制推進活動を行う。(7)使用人等が、コンプライアンス上の問題点について報告できるヘルプラインを設置し、社内受付窓口及び社外法律事務所を定める。なお、報告者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。２．当社の取締役・執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役・執行役員の職務執行に係わる情報は、文書または電磁的媒体に記録し、書類記録類保存規定に従いこれらを保存、管理する。(2)取締役・執行役員の職務執行に係わる上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、閲覧・謄写・複写できる状態を維持する。３．当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制(1)当社を取り巻く様々なリスクに対して管理・対応できるよう「リスク管理規定」を制定する。(2)社長を最高責任者とするリスク管理委員会を設置し、全社のリスクマネジメントを行う。(3)リスク担当取締役・執行役員を任命し、リスク管理活動を横断的に統括する。(4)様々なリスクに対応したリスク管理部会を設置し、各部会責任者を任命する。各リスク管理部会は、各担当リスクの管理に関わる課題、対応策を審議し、責任を持って対応する。４．当社の取締役・執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営の決定・監督機能と、業務執行機能の分離を図り、業務遂行の迅速化と執行責任の明確化を図るため執行役員制度を導入する。(2)定例の取締役会を原則毎月１回開催して、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を審議決定する。(3)取締役会は、定款及び取締役会規則に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役に委任することができる。取締役に委任された重要な業務執行に関しては、業務執行取締役・執行役員等を構成員とする経営会議で審議するものとする。(4)業務執行取締役・執行役員は、「職務分掌規定」「職務権限規定」に基づき業務を担当し執行する。(5)中長期的な視野にたった経営計画を定期的に策定する。この経営計画を実現するために、各年度ごとに全社的な目標を設定した予算を立案し、各部門において目標達成に向け具体策を実行する。(6)業務執行取締役・執行役員及び各部署責任者をもって構成する全社会議を定期的に開催し、経営計画の実行について情報を共有するとともに、進捗状況のフォローを行う。５．当社並びに子会社から成る企業集団に関する体制(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「関係会社管理規定」及び「関係会社の承認事項・報告事項に関する基準」を設け、子会社における様々な事項について、当社に報告する体制を整備する。また、子会社管理を行う専任組織を設置し、当社の取締役会において、子会社の月次報告を行う。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制「リスク管理規定」「関係会社管理規定」及び「関係会社の承認事項・報告事項に関する基準」等を設け、子会社における損失の発生を含む様々なリスクを当社でもマネジメントできる体制を整備する。また、当社の取締役会で行われる子会社の月次報告において、様々なリスクをマネジメントする。さらに、子会社自身でもリスク管理に関する規定を設け、リスクをマネジメントする体制を整備する。(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規定」及び「関係会社の承認事項・報告事項に関する基準」を設け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう体制を整備する。また、子会社自身では、取締役等が効率的に職務を執行できるよう職務分掌規定等を設け業務を分担し、業務を執行する。(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「サンゲツグループ企業倫理憲章」及び「サンゲツグループコンプライアンス行動規範」を掲げ、企業集団としてグループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上を図る。また、ヘルプラインとして設置した外部法律事務所窓口へは、子会社使用人等からの通報も可能とする。Ⅱ監査等委員会の職務執行を補助する体制１．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(1)監査等委員会を補助するために監査等委員会室を設置し、専任及び兼任の所属員を配置する。(2)監査等委員会室の所属員に関する任命・異動・人事評価等は、監査等委員会の同意を得て行い、業務執行取締役からの独立性を確保する。(3)監査等委員会室の所属員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助する。(4)監査等委員会室の所属員は、監査等委員会を補助する職務に関して業務執行取締役・執行役員からの指揮命令を受けないものとする。なお、監査等委員会室の兼任所属員は、監査等委員会から指示された事項を最優先して実施する。２．監査等委員会への報告に関する体制(1)監査等委員は、取締役会において業務執行取締役から担当する業務の執行状況について定期的に報告を受けるものとする。また、監査等委員は、当社が子会社に派遣する子会社の取締役及び監査役から、毎月子会社の取締役会の状況について報告を受けるものとする。(2)社長は、業務執行取締役・執行役員の選解任または辞任並びにその報酬について、監査等委員全員を構成員とする指名報酬諮問委員会に適宜適切に諮問するものとする。(3)業務執行取締役・執行役員は、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事象が生じたときは、自らまたは関係部署責任者により、直ちに監査等委員会に報告を行うものとする。(4)監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な会議に出席し、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役・執行役員または使用人にその説明を求めることができるものとする。(5)監査等委員会が選定した監査等委員は、子会社に赴き、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。(6)当社グループの役員及び使用人は、コンプライアンス上の問題点を当社のヘルプラインを使用しないで、監査等委員会または監査等委員に対して直接報告することができる。この場合、報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。３．監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、すべて毎期独立した予算を計上し、経費支払基準に基づき速やかに費用の処理を行う。(2)監査等委員会は、必要により独自に外部専門家等を活用することができ、この場合の費用は当社が負担する。４．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、効果的な監査を実施できるよう内部監査部門及び内部統制部門との連携を図る。(2)監査等委員会は、毎年、監査方針及び監査計画を立案し、取締役会に報告する。(3)監査等委員会は、取締役会またはその他の場を通して、監査等での指摘事項の対応状況につき説明を受け、フィードバックを行うなど、監査の実効性を高める。(4)監査等委員会は、社長及び会計監査人と、それぞれ定期的に監査等について意見交換を行う。ホ．リスク管理体制の整備の状況・リスク管理委員会の下に、営業・与信リスク、物流リスク、商品開発リスク、在庫・仕入リスク、投融資Ｍ＆Ａリスク、労務管理リスク、災害等リスク、情報セキュリティリスクの８つのリスク管理部会を設置しました。・当連結会計年度、リスク管理委員会を４回開催し、各リスク管理部会で想定したリスクにつき対策を検討してきました。・各リスクのコントロールレベルを掌握し、かつ効果的に管理されている状態を目指して運用しております。③内部監査及び監査等委員監査の状況イ.内部監査・監査課による監査（支社、営業所、本社各部、子会社）及び、内部統制課による監査（全社統制、ＩＴ統制、決算プロセス、購買プロセス、各支社業務プロセス、子会社）を実施し、社長、監査等委員に監査報告書を提出しました。監査で指摘された事項については、都度、対策を進めています。・当連結会計年度、内部統制委員会を４回開催し、内部統制監査の状況を報告・議論し、その結果を会計監査人に報告しています。ロ.監査等委員監査・当社は、平成27年６月18日付で監査等委員会設置会社に移行し、監査・監督の実効性の向上、内部監査部門を活用した監査の実施により、内部統制の実効性の向上を図っております。・当連結会計年度より監査等委員等を構成員とする指名報酬諮問委員会を設置し、運用を開始しました。業務執行取締役の選任及び執行役員の選任について諮問を行いました。・「会計監査人の選解任及び不再任の議案の決定権行使に関する方針」を定め、会計監査人の在任期間を最大10年としました。④社外取締役当社の社外取締役は４名で、監査等委員であります。社外取締役那須國宏氏は、弁護士として豊富な経験と高い見識を有するため選任しております。社外取締役古角保氏は、現在株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の顧問であり、都市銀行における経営者としての長年の経験により、経営に関する幅広い見識と豊富な知識を有するため選任しております。なお、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は当社の株式を保有しておりますが主要株主ではなく、また当社と通常の銀行取引はありますが借入金もないため、同行と当社の間には、特別の利害関係はありません。社外取締役羽鳥正稔氏は、株式会社カネカの特別顧問であり、上場会社における代表取締役経験者で、会社経営に関する造詣が深いため、選任しております。同社と当社の間には、特別の利害関係はありません。社外取締役浜田道代氏は、会社法学者及び元公正取引委員会委員としての高度な専門知識と高い見識を有するため選任しております。なお、各社外取締役と当社の間には、特別の利害関係はありません。社外取締役については、専門知識、経験及び意思決定の妥当性の確保を期待し、経営の透明性の更なる向上と、株主の視点を踏まえた経営の議論の活発化を図り、コーポレートガバナンスを強化する役割を担っております。社外取締役の独立性に関する判断基準は、会社法および上場証券取引所の定める「社外性」「独立性」に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。なお、社外取締役４名は東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届出を行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）22116852－－9取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）1313－－－1監査役（社外監査役を除く。）33－－－1社外役員3131－－－6ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、平成27年６月18日開催の定時株主総会決議を経て、監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の定時株主総会において、賞与を含め年額５億2,000万円以内、監査役の報酬限度額は、賞与を含め年額4,000万円以内と決議されております。平成27年６月18日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、基本報酬と業績連動報酬の２本立てにて構成される年額４億円以内、別枠にて、年額１億2,000万円以内で１年間に発行することができるストック・オプションとしての報酬を決議し、およそ基本報酬50～60％、業績連動報酬20～30％、ストック・オプション報酬20～30％の３種類で構成する内容へ変更しております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、業績に連動しない固定報酬である基本報酬のみで、年額8,000万円以内を決議しております。なお、当連結会計年度より報酬委員会に相当する任意の委員会として、監査等委員５名全員が参加する指名報酬諮問委員会を設置し、代表取締役その他業務執行取締役の報酬などが、それぞれの役割と職責、業績及び成果にふさわしい水準となっているか、企業価値向上に対する適切な動機付けとなっているかなどの観点から慎重な検討を行っております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額39銘柄7,901百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的リゾートトラスト㈱865,5202,709当社商品の販売促進東海旅客鉄道㈱100,0002,174当社商品の販売促進住友不動産㈱408,0001,764当社商品の販売促進㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,090,350810取引銀行との関係強化㈱十六銀行940,000414取引銀行との関係強化大東建託㈱20,241271当社商品の販売促進名工建設㈱225,643172当社商品の販売促進㈱名古屋銀行390,580155取引銀行との関係強化㈱ＬＩＸＩＬグループ49,315140取引関係の維持・強化㈱大垣共立銀行240,00091取引銀行との関係強化ダイニック㈱330,00059仕入先との関係強化共和レザー㈱60,00046仕入先との関係強化㈱スペース23,76030当社商品の販売促進スターツコーポレーション㈱15,00027当社商品の販売促進㈱中京銀行122,64725取引銀行との関係強化ミサワホーム㈱21,70122当社商品の販売促進第一生命保険㈱7,90013取引生保との関係強化東建コーポレーション㈱2,00012当社商品の販売促進㈱サンヨーハウジング名古屋7,2008当社商品の販売促進サーラ住宅㈱10,0338当社商品の販売促進㈱大京23,3514当社商品の販売促進インターライフホールディングス㈱13,0003当社商品の販売促進ロンシール工業㈱13,0372仕入先との関係強化三菱地所㈱6301当社商品の販売促進スギホールディングス㈱2001当社商品の販売促進㈱エムジーホーム1,2001当社商品の販売促進明和地所㈱1,0000当社商品の販売促進住江織物㈱1,0000取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的リゾートトラスト㈱865,5202,188当社商品の販売促進東海旅客鉄道㈱100,0001,990当社商品の販売促進住友不動産㈱408,0001,343当社商品の販売促進㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,090,350568取引銀行との関係強化大東建託㈱20,291324当社商品の販売促進㈱十六銀行940,000315取引銀行との関係強化名工建設㈱225,643182当社商品の販売促進㈱名古屋銀行390,580144取引銀行との関係強化㈱ＬＩＸＩＬグループ49,315113取引関係の維持・強化㈱大垣共立銀行240,00081取引銀行との関係強化共和レザー㈱60,00053仕入先との関係強化ダイニック㈱330,00051仕入先との関係強化スターツコーポレーション㈱15,00037当社商品の販売促進㈱スペース23,76032当社商品の販売促進㈱中京銀行122,64723取引銀行との関係強化東建コーポレーション㈱2,00018当社商品の販売促進ミサワホーム㈱22,43716当社商品の販売促進第一生命保険㈱7,90010取引生保との関係強化サーラ住宅㈱10,8137当社商品の販売促進㈱サンヨーハウジング名古屋7,2007当社商品の販売促進㈱大京24,1294当社商品の販売促進インターライフホールディングス㈱13,0002当社商品の販売促進ロンシール工業㈱13,0371仕入先との関係強化三菱地所㈱6301当社商品の販売促進スギホールディングス㈱2001当社商品の販売促進明和地所㈱1,0000当社商品の販売促進㈱エムジーホーム1,2000当社商品の販売促進住江織物㈱1,0000取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式3563216－172⑦会計監査の状況有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、必要な会計情報の提供を行い、公正妥当な監査がしやすい環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、服部則夫、服部一利であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、公認会計士試験合格者等２名、その他13名であり、独立の立場から、会計監査及び内部統制監査を受けております。なお、平成28年６月23日開催の第64回定時株主総会において、ＰｗＣあらた監査法人への会計監査人変更を決議しております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑨取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役を８名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。⑫中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。