株式会社ケアサービス
有価証券報告書－第25期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、ご利用者（ご家族を含む）、従業員、取引先、地域社会など様々なステークホルダー（利害関係者）に対しての責任を踏まえ、企業理念の実践を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。また、意思決定の迅速化、取締役会の活性化、業務執行の効率化を図るとともに経営監視、不正防止を徹底し、公正かつ透明性のある経営に努めます。＜企業理念＞・私たちは、お客様一人ひとりの尊厳に共感したサービスを提供します・私たちは、全従業員とその家族の幸せを追求します①企業統治の体制イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役会設置会社として、取締役の業務執行を監視・監督できる体制を構築しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）及びオブザーバーにより構成され、原則として月に１回、定期的に開催しております。また、緊急議案が発生した際には、臨時取締役会を速やかに開催し、迅速な意思決定が可能な体制をとっております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の業務執行を監視・監督しております。さらに取締役、執行役員、部門長によって構成される戦略会議があり、原則として月2回、業務執行における重要案件につき審議しております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ロ．会社の機関及び内部統制システムの関連図ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び従業員が業務執行において遵守すべき事項を定める「企業理念」、「行動指針」及びそれに基づく日々の行動目標を記した「ケアサービスフィロソフィ」を制定し、周知徹底を図っております。なお、「ケアサービスフィロソフィ」は、法令や社会環境の変化に応じ、随時これを見直してまいります。また、内部通報規程に基づきコンプライアンスに関する相談、通報を受け付ける内部通報制度を設置し長年運用を行っております。内部監査部門は、当期全社経営方針と内部統制の4つの目的である「業務の有効性と効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」に基づき、経営全般にわたる管理、運用の制度及び業務の遂行状況に対して、内部監査を行っております。また、内部監査部門は、会社が有効・効率的かつ適正に経営目標を達成する為に、その組織の内部において適用されるルールや業務プロセスが整備・運用されていることを検査し、不正や誤謬防止に努めております。内部監査に関する事項は、代表取締役がこれを行っております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録及び各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書その他取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存しております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の業務遂行上発生するリスクについては災害時を含む様々な行動基準及び各種業務マニュアルにおいて、その発生時における対応を定め、また、ボイスメール（音声メール）にて緊急連絡体制を敷き、損失の極小化を図っております。経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、取締役会等において充分に議論を尽くし、かつ、必要に応じ外部専門家の意見を徴し、意思決定を行っております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び「取締役会規程」等に定める事項について、機動的に意思決定を行っております。当社の業務執行上の意思決定は、「取締役会規程」等に定める事項を除き、「職務権限規程」等に定める職務権限及び手続きに従って行っております。e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社から成る企業集団は、「ケアサービスフィロソフィ」を共有し、グループ一体となった体制を構築します。f.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制当社は、監査役が必要とした場合、監査役を補助する従業員を置くものとし、その人選については監査役との間で協議するものとします。g.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき従業員の任命、異動、評価及び懲戒については、事前に常勤監査役に報告し、了承を得たうえで行うものとします。h.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会その他重要な会議に出席いたしております。「稟議規程」によって決裁された起案文書は、すべて監査役に回付されます。監査役は、必要に応じて取締役及び従業員から報告を求めることができ、取締役及び従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告いたします。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制内部監査部門は、監査の方針・計画等について監査役と事前協議を行い、また監査に関する情報交換を行う等、監査役と緊密に連携しております。j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況当社は、反社会的勢力対応規程に基づき、社会秩序や市民生活の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業・団体・個人とは、いかなる取引も行わない方針を堅持しております。代表取締役が命ずる者は、警察及び関連団体等との連携に努めており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備・強化を進めております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制については、上記ハ「内部統制システムの整備の状況」における「a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」及び「c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。ホ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制については、上記ハ「内部統制システムの整備の状況」における「e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。②内部監査及び監査役監査イ．内部監査内部監査部門である内部監査室は３名体制で計画的に監査を実施しております。監査役・会計監査人との連携を図り、会計帳票、決裁書類、契約書等の重要書類の閲覧、確認を行っております。そして、関係法令や社内規程に照らして適正に業務が行われているか、管理部門であるサポートセンター及び事業統括本部の事業所を含めたすべての部署に対して訪問・調査を行っております。また、内部統制の評価も行っております。ロ．監査役監査監査役会を設置し、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名の体制となっております。監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席するほか、取締役から営業報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、管理部門であるサポートセンター及び事業統括本部の各部門において業務及び財産の状況を調査するとともに、決算期においては会計帳簿等の調査、計算書類及び附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告書を作成しております。また、会計監査人の監査手法、監査内容等の評価を行い、会計監査人の妥当性を判断しております。さらに、内部監査室とは監査役の監査方針、計画と齟齬を生じないように助言を行い、効率的三様監査の実現を図っております。ハ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、必要に応じて内部監査室と会合を開催し、情報交換又は内部監査及び内部統制の評価の実施状況に関する報告を受けております。また、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧等によって監査役監査を実施しているほか、監査役会への出席等を通じて常勤監査役との情報共有に努めております。さらに、財務報告に関する計算関係書類について、会計監査人から会計監査報告及び監査に関する資料を受領する等の相互連携を図っております。社外監査役は、業務監査の一環として内部監査室と連携し、その中立的・客観的立場から当社の内部統制の整備及び運用状況並びにその検証について監視しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役藤好優臣氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験及び実績から、適切なご意見を頂戴できると判断し、選任しております。また、社外取締役森田直行氏は、企業経営に長年携わられ、培われた経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しております。社外監査役江越眞氏は、長年に渡り監査法人に在籍し、豊富な経験と専門知識を有しており、主に会計分野において有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。また、社外監査役園部洋士氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、コンプライアンスの観点からのみでなく、幅広く有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。当該、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は「５役員の状況」に記載のとおりであり、社外取締役藤好優臣氏が当社の議決権の0.1％を所有する資本関係以外には、当社及び当社取締役等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する当社独自の基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たってはその独立性の確保に留意し、当社及び当社監査役との人的関係、資本的関係、取引関係等から判断し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役及び社外監査役として選任しないことを選任方針のひとつと考えております。なお、上記の社外取締役及び社外監査役全員について、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。④役員の報酬等当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は下記のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役76,10076,100－－－5監査役(社外監査役を除く)9,2089,208－－－2社外役員6,0006,000－－－2(注)１．取締役の報酬限度額は、平成14年６月27日開催の第11回定時株主総会において年額150,000千円以内と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成14年６月27日開催の第11回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。３．当事業年度末の取締役の員数は５名、監査役の員数は３名であります。上記の監査役の員数と相違しておりますのは、平成27年11月20日をもって辞任により退任した監査役１名を含んでいるためであります。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的第一生命保険株式会社6001,047機関投資家との関係強化(当事業年度)該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査は、京都監査法人と監査契約を結び、期末監査に偏ることなく、期中を通じて満遍なく会計監査が実施されております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務の補助者の構成は以下のとおりであります。(業務を執行した公認会計士)(所属する監査法人)業務執行社員高津靖史京都監査法人業務執行社員齋藤勝彦京都監査法人(注)継続監査年数については、全員７年以内のため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当について当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。ロ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めておりますハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。