日本シイエムケイ株式会社
有価証券報告書－第56期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、企業経営の基本的使命を、法令や社会的規範、社会良識を遵守した上での企業価値の向上と認識しております。コーポレート・ガバナンスをその使命を果たすための重要な仕組みとして位置付け、強化に取り組んでおります。具体的には取締役会による取締役の職務執行に対する監督機能と、監査役の監査機能を強化することにより、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでまいります。さらに、具体的な指針「ＣＭＫグループ行動宣言」により、全役職員のコンプライアンス意識の向上を積極的に図り、社会からの信頼性確保に努めております。情報開示と透明性については、常に株主、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な情報開示に努めるとともに、適時適切な情報公開により、経営の透明性を高めております。①企業統治の体制1）企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日(平成28年6月29日)現在において、取締役10名(内２名は社外取締役)及び監査役３名(内２名は社外監査役)により取締役会及び監査役会を構成しております。なお、当社では、平成14年４月１日より執行役員制度を導入し、経営上の重要な意思決定と業務執行について、迅速かつ合理的に機能する体制を整え、権限と責任を明確にしております。また、経営の機動性及び柔軟性の向上と、事業年度ごとの経営責任の明確化を図るために、取締役任期を１年としております。ａ）取締役会取締役会は、原則として毎月１回以上開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。なお、取締役社長は、取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、執行役員会議長として取締役会の決議をふまえ、各執行役員の執行責任を統括しております。ｂ）監査役監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。ｃ）監査役会監査役会は、監査役全員をもって構成され、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役の監査方針、監査計画、監査方法等を決定しております。なお、監査内容については、各監査役が随時、監査役会に報告するとともに、監査報告を作成しております。ｄ）会計監査人当社は会計監査人として、新宿監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。同監査法人は独立第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項などの提言を受けています。なお、当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。2）企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役２名と社外監査役２名を選任しております。社外取締役２名は客観的で中立的な視点から取締役会における意思決定を監視し、業務執行を監督しています。社外監査役２名は取締役会などの重要会議に出席し、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取し意見を述べるとともに、取締役の職務の遂行について適法性及び妥当性の観点から監査を行っております。この社外取締役の監督と社外監査役の監査により、継続的な社外からのチェックを受けており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えております。さらに、監査役、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門との相互連携も図られていることから、十分な執行・監督体制が構築されているものと考えております。3）内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制として、取締役会において次のとおり決議いたしております。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会による取締役の職務執行に対する監督機能と、監査役の監査機能を強化することにより、経営監視機能の充実を図る。当社グループの役職員は、法令・定款及び社会規範を遵守するべく「ＣＭＫグループ行動宣言」に則りその職務を遂行し、コンプライアンス体制の充実に努める。社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもたず、毅然とした態度で対応する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、社内規則に従い適切に作成・保存し、必要に応じて規程の追加整備を行う。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業を取り巻くあらゆるリスクに対処するため、全社横断的なリスク管理体制を整備するとともに全社方針に基づきリスクマネジメントの強化を図る。「内部統制管理委員会」においてリスクの未然防止システムの整備・強化を図るとともに、「危機管理委員会」において発生リスクへの迅速且つ適切な対応を行うことにより、全社リスクマネジメント強化に努める。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制企業を取り巻く環境変化を捉え、状況に則した組織体制を整備するとともに、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。事業・統括部門ごとに継続的改善活動を行い、効率性を阻害する要因の発見とその対策を継続的に実施し、全社的な業務の効率化を推進する。・当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)子会社の自主運営を尊重しつつ、事業内容の定期報告をはじめ重要案件については事前協議を旨とするなど、子会社の経営管理及び経営指導を行う。また、損益に影響を及ぼす重大案件については当社取締役会の承認を受けるものとする。必要に応じて子会社へ取締役及び監査役を派遣し、業務の適正の確保に努める。(２)当社グループのリスク管理規則類に則り、「内部統制管理委員会」が当社グループ全体のリスク管理推進にかかわる課題及び対応策を審議する。当社グループにおいて不測の事態が発生した場合には「危機管理委員会」を中心に当社グループの事業継続に支障がでないよう対処する。(３)連結ベースでの中期経営計画を策定し当該計画を具現化するため、各事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標を定め実績を管理し、当社グループと共有する。(４)「経営理念」に基づく「ＣＭＫグループ行動宣言」を当社グループの役職員に周知徹底するため、定期的にコンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。また、これらを各現場へ浸透させるため、グループ内に適宜コンプライアンス担当者を置く。内部監査部門は子会社の状況を監査し、改善策の指導、支援、助言を行う。当社グループの役職員が内部通報制度を活用しやすい環境を整備する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役による監査の実効性を確保するため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。同使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。・前項にいう使用人の取締役からの独立性に関する事項取締役からの独立性を確保するため、同使用人の考課・異動等人事権に係る事項の決定については、常勤監査役の同意を得た上で決定する。・取締役、その他使用人等及び子会社の取締役、使用人等が監査役等に報告をするための体制(１)監査役は、取締役会及びその他重要な会議並びに「内部統制管理委員会」に出席し、重要な経営情報、リスク管理情報について適時、報告を求める。重要な会議の議事録、稟議書、決裁願等は都度監査役に回覧する。(２)取締役が当社グループに著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。(３)当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。(４)当社グループの役職員が法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに所管部門へ報告する他、「社内通報制度規程」等の仕組みを利用して直接監査役に通報する。・前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として当該通報者に対して解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止し、これを当社グループの役職員に周知徹底する。・監査役の職務の執行について生じる費用の処理に係る方針に関する事項当社は監査役がその職務の執行について法令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用等を負担する。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１)代表取締役及び内部統制担当取締役は、監査役と適宜情報交換や意見交換等を十分に行える機会を確保し、当社グループにとって相応しい内部統制システムの充実に努める。(２)監査役の職務遂行にあたっては、監査役の判断により、弁護士、公認会計士等外部の専門家との連携を図る機会を確保する。なお、内部統制システムの整備状況につきましては、内部統制に関する基本方針のもと、「内部統制管理委員会」を常設し、継続的な活動を通じ潜在リスクの把握と未然防止システムの強化を図ることに加え、業務監査として、監査室が毎期初作成する監査計画書に基づき、専従者を含めた専門要員により、監査役及び会計監査人との連絡を密にし、計画的に実施するとともに、監査結果を定期的に経営トップに報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させるなど、実効性の高い監査体制を整え強化を図っております。4）リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、事業を取り巻くあらゆるリスクを対象として、リスク管理業務をより充実させていくために、内部統制管理委員会と危機管理委員会を設けております。内部統制管理委員会では、リスクの未然防止の仕組みを内部統制システムに組み込みながら、リスクマネジメントの更なる向上を図っております。危機管理委員会では、災害等を含めた有事に際し、迅速かつ適切な対応がとれるようクライシスマネジメントの整備を進めております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査につきましては、当社は業務執行部門から独立した社長直轄の組織として監査室(専任担当１名)を設置しております。監査室は、監査役、会計監査人との緊密な連携のもと、内部監査計画に基づき、定期的に監査を行うとともに、必要に応じて臨時監査も行いながら、業務執行が経営方針、関係法規、社内規定・基準等に準拠して、適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査するとともに、必要に応じて改善提案を行っております。また、内部統制体制の妥当性、有効性を検証・評価し、改善に向けた提言を行っております。これらの監査実施結果は監査報告書として社長、監査役に提出され監査の連携を図っております。監査役は、業務監査として、取締役会及び社内の重要会議に出席するとともに、取締役等に対して個々に聴取しながら、取締役による経営状況並びに各部門の業務執行状況、取締役会の意思決定及びその運営手続きなどについて監査しております。また、会計監査人の監査計画を定期的に把握し、会計監査人の監査体制及び監査手続きと、その実施結果について定期的に報告を受けるとともに情報・意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。会計監査は、新宿監査法人との間で監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。同監査法人は独立第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項などの提言を受けています。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新宿監査法人の指定社員・業務執行社員田中信行氏、指定社員・業務執行社員壬生米秋氏であります。また、補助者は、公認会計士９名、その他３名であります。また、監査役は会計監査人による会計監査の往査に立会い、監査役及び監査室長は監査講評会に出席し報告を受ける等、監査室長、監査役、会計監査人が連携を図り、監査の実効性の確保に努めております。これらの監査結果等は内部統制管理委員会に報告され、意見交換等がなされております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の右京強氏は、大学教授として培われた専門的な知識・経験等を有しており、当社に有益な助言と独立した立場から監督を行っていただくために社外取締役に選任しております。なお、同氏の兼職先である横浜国立大学と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。社外取締役である長谷川嘉昭氏は、会社経営者として培われた専門的な知識・経験等を活かし、経営全般に助言をいただくことでコーポレート・ガバナンスの一層の強化に寄与していただけると考え社外取締役に選任しております。なお、同氏の兼職先である藤倉化成株式会社は当社の株式を保有し、当社は同社の株式を保有しておりますが、いずれも主要株主に該当しないことから、重要性はないものと判断しております。社外監査役である市川茂夫氏は、会社経営者として培われた専門的な知識・経験等を有し、かつ客観的立場から当社の監査体制強化に尽力いただくことを目的に社外監査役に選任しております。同氏は、過去に株式会社東京都民銀行の取締役でありました。同社と当社との間には、金銭借入等の取引が存在しておりますが、これらの取引は定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、同社は当社の株式を保有し、当社は同社の親会社である株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループの株式を保有しておりますが、いずれも主要株主に該当しないことから、重要性はないものと判断しております。なお、同氏は、東京ＴＹリース株式会社の代表取締役社長を兼職しており、同社と当社との間には、リース等の取引がありますが、その取引額は当社の売上高の0.1％未満にあたる僅少な取引であり、重要性はないものと判断しております。社外監査役である原口文雄氏は、金融機関で培われた知識・経験等と幅広い知見を有しており、客観的・中立的立場から当社の監査体制強化に尽力いただくことを目的に社外監査役に選任しております。同氏は、株式会社三井住友銀行の出身であります。同社と当社との間には、金銭借入等の取引が存在しておりますが、これらの取引は定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、同社は当社の株式を保有し、当社は同社の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を保有しておりますが、いずれも主要株主に該当しないことから、重要性はないものと判断しております。また、同氏は平成27年３月まで日本電産株式会社に在籍しており、同社と当社との間には製品の販売等の取引がありますが、その取引額は当社の売上高の0.1％未満にあたる僅少な取引であり、重要性はないものと判断しております。社外取締役２名及び社外監査役２名は、当社の株式を所有しておりません。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に選任しております。④役員の報酬等1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)103103――7監査役(社外監査役を除く)88――1社外役員99――42）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。4）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員の報酬等は、役位、貢献度、業績等を勘案し定めた月額報酬と、業績に連動した賞与を株主総会で決議された総額の範囲内で決定しております。⑤株式の保有状況1）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数37銘柄貸借対照表計上額の合計額2,628百万円2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ148,370477取引関係維持・強化のため佐藤商事㈱512,100419取引関係維持・強化のためカシオ計算機㈱141,983323取引関係維持・強化のため太陽誘電㈱120,000210取引関係維持・強化のため藤倉化成㈱354,000195取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ773,000163取引関係維持・強化のためパナソニック㈱95,863151取引関係維持・強化のため㈱タムラ製作所338,188149取引関係維持・強化のためホシデン㈱215,000142取引関係維持・強化のため日立化成㈱50,000128取引関係維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ26,756123取引関係維持・強化のため日本ケミコン㈱307,000108取引関係維持・強化のため新電元工業㈱181,000108取引関係維持・強化のため第一生命保険㈱56,20098取引関係維持・強化のため伯東㈱58,50083取引関係維持・強化のためニチコン㈱65,00072取引関係維持・強化のため住友ベークライト㈱125,00066取引関係維持・強化のため㈱りそなホールディングス79,80047取引関係維持・強化のため㈱大真空130,00042取引関係維持・強化のため㈱巴川製紙所150,00036取引関係維持・強化のため㈱新川37,00028取引関係維持・強化のため㈱岡三証券グループ20,00019取引関係維持・強化のため㈱アルプス物流11,00016取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,00014取引関係維持・強化のため㈱東和銀行150,00014取引関係維持・強化のためアルプス電気㈱5,00014取引関係維持・強化のためシャープ㈱47,00011取引関係維持・強化のため東光㈱12,0004取引関係維持・強化のため㈱ヨコオ5,0003取引関係維持・強化のため㈱ケーヒン1,2002取引関係維持・強化のため(注)１貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものを含め上位30銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ148,370387取引関係維持・強化のため佐藤商事㈱512,100329取引関係維持・強化のためカシオ計算機㈱145,022329取引関係維持・強化のため藤倉化成㈱354,000180取引関係維持・強化のためホシデン㈱215,000144取引関係維持・強化のため太陽誘電㈱120,000131取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ773,000129取引関係維持・強化のため㈱タムラ製作所342,707102取引関係維持・強化のため日立化成㈱50,000101取引関係維持・強化のためパナソニック㈱95,86399取引関係維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ26,75691取引関係維持・強化のため第一生命保険㈱56,20076取引関係維持・強化のため新電元工業㈱181,00068取引関係維持・強化のため伯東㈱58,50057取引関係維持・強化のため住友ベークライト㈱125,00055取引関係維持・強化のためニチコン㈱65,00050取引関係維持・強化のため日本ケミコン㈱307,00048取引関係維持・強化のため㈱りそなホールディングス79,80032取引関係維持・強化のため㈱大真空130,00031取引関係維持・強化のため㈱巴川製紙所150,00029取引関係維持・強化のため㈱新川37,00016取引関係維持・強化のため㈱東和銀行150,00013取引関係維持・強化のため㈱アルプス物流11,00012取引関係維持・強化のため㈱岡三証券グループ20,00011取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,00010取引関係維持・強化のためアルプス電気㈱5,0009取引関係維持・強化のためシャープ㈱47,0006取引関係維持・強化のため東光㈱12,0004取引関係維持・強化のため㈱ヨコオ5,0002取引関係維持・強化のため㈱ケーヒン1,2002取引関係維持・強化のため(注)１貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものを含め上位30銘柄について記載しております。3）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥責任限定契約の内容と概要当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、その責任の限度額は、法令が規定する額とする旨、定款に定めるとともに、社外取締役２名、常勤監査役１名及び社外監査役２名と上記内容にて責任限定契約を締結しております。⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1）自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に応じた機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。2）剰余金の配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。3）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。