キリンホールディングス株式会社
有価証券報告書－第177期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方（平成28年２月15日に制定した「コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき記載しています。）当社グループは、経営理念及び当社グループ共通の価値観である“OneKirin”Valuesのもと、当社グループ長期経営構想「KV2021」における2021Visionを実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。当社グループは、経営理念及び経営理念に基づく2021Vision実現のためには各ステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重します。当社グループは、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意をもって説明責任を果たします。＜キリングループ経営理念＞キリングループは、自然と人を見つめるものづくりで、「食と健康」の新たなよろこびを広げていきます。＜2021Vision＞酒類、飲料、医薬・バイオケミカルを中核としたキリングループの事業を通じて社会課題に向き合い、お客様を理解して、新しい価値を創造することで、社会とともに持続的に成長する。＜“OneKirin”Values＞熱意と誠意“PassionandIntegrity”コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況1)企業統治の体制の採用理由と概要（平成28年２月15日に制定した「コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき記載しています。）当社の企業統治体制は、以下のとおりです。（但し、平成28年３月30日以降の体制図です）（採用理由）当社は、酒類、飲料、医薬・バイオケミカルを中核とした多様かつグローバルな事業展開を統括する体制として純粋持株会社制を採用しています。純粋持株会社である当社は、当社グループ全体戦略の策定と推進、各事業のモニタリング、グループ連携によるシナジー創出の推進等の役割を担っています。当社グループ各社は、お客様をはじめとしたステークホルダーにより近い場所で自律的かつスピーディな経営を行います。当社は、当社グループ各社の戦略ステージに合わせて適切な権限付与を行うとともに、当社グループ各社へ取締役を派遣することで各社の取締役会を通したガバナンスの向上を図っています。当社主要グループ会社については、当社の取締役または執行役員が各社の取締役を兼務しています。当社は、監査役会設置会社を採用し、ステークホルダーにとって透明性の高いガバナンス体制を維持、向上するため、複数の社外取締役を含む取締役会が、複数の社外監査役を含む監査役会と緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能の強化を図っています。当社は、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、それぞれの分野に関する経験、実績、専門性等を踏まえ、執行役員への委任範囲を定めています。執行役員は、当社グループの中核である日本綜合飲料事業を牽引するキリン株式会社と緊密に連携した戦略策定と実行及び同社が持つ専門機能の効率的な活用を推進するため、原則として、同社の執行役員を兼務しています。（概要）ⅰ)取締役会及び取締役・当社の取締役は９名、うち社外取締役は３名です。(注)なお、平成28年３月30日開催の定時株主総会にて、社外取締役として岩田喜美枝氏、永易克典氏が就任しておりますことなどに伴い、当社の取締役は９名、うち社外取締役４名の体制となっています。・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループや株主共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しています。・取締役会は、当社グループ全体及び主要グループ会社の長期経営計画、中期経営計画及び年度事業計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を担っています。・取締役会は、2021Visionの実現のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成するとともに、透明性の高いガバナンス体制を構築し、客観的な経営の監督の実効性を確保するため、独立社外取締役を少なくとも２名以上選任しています。・キリン㈱、LIONPTYLTD、BrasilKirinHoldingsS.A.、協和発酵キリン㈱、SANMIGUELBREWERYINC.、華潤麒麟飲料（大中華）有限公司及びMyanmarBreweryLimitedの７社については、グループ全体のガバナンス強化のため、当社の取締役が各社の取締役（社外取締役を含む）に就任し、職務執行状況の監督を行っています。・以上の意思決定及び経営監督をより適切かつ高いレベルで行うべく、当社では社外取締役を選任しています。社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的、客観的かつ専門的な視点から、有益な指摘・意見提起を行っています。なお、社外取締役の専従スタッフは配置していません。社内取締役と併せて、グループ人事総務担当秘書室がサポートを行っています。・また、グループ全体の内部統制システムを確立するために当社にグループ経営監査担当を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を実施・統括しています。ⅱ)監査役会及び監査役・当社の監査役は５名、うち社外監査役は３名です。・監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動します。・監査役会は、常勤監査役による当社グループ内における情報収集力及び社外監査役による独立性を活かしながら、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。・監査役会は、社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。・また、監査機能強化を図るため、監査役の業務をサポートする体制として２名の監査役付を配置しています。（注）監査役業務のサポートを組織的かつより効果的に行うことを目的とし、平成28年４月１日付をもって、監査役付を廃止し、監査役室を設置する予定です。ⅲ)指名・報酬諮問委員会・取締役、執行役員及び監査役の指名及び報酬に関する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。・指名・報酬諮問委員会は、社内取締役２名及び社外取締役３名からなる５名の取締役で構成し、その委員長は社外取締役から選定しています。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び監査役の選任方針、各候補者案、報酬制度・水準、報酬額等について審議し、取締役会へ答申を行います。（注）平成28年３月30日をもって、これまでの指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を、指名・報酬諮問委員会として統合しました。ⅳ)グループ経営戦略会議・当社は、社長の意思決定を補佐支援する諮問機関として、グループ経営戦略会議を設置しています。グループ経営に関する意思決定のうち、影響の大きい戦略及び投資に関し、社内取締役・社内監査役・担当ディレクターで構成される同会議を機動的に開催することにより、意思決定の質の向上を図っています。ⅴ)その他の社長諮問機関・当社グループ全体のＣＳＶ活動を所管するグループＣＳＶ委員会、コンプライアンス、リスクマネジメントといったキリングループのＣＳＶの基盤となる取り組みを所管するグループリスク・コンプライアンス委員会を設け、グループ全体でＣＳＶの取り組みを推進しています。(注)ＣＳＶ：CreatingSharedValueの略で、社会課題への取り組みによる「社会的価値の創造」と「経済的価値の創造」の両立により、企業価値向上を実現することです・株主・投資家への開示情報の決定に関する諮問機関である情報開示委員会を設け、適時・公正・公平なディスクロージャーの推進による経営の透明性向上に取り組んでいます。2)内部統制システムの整備の状況当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）に関する基本方針は、以下のとおりです。ⅰ)キリングループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）当社の取締役は、キリングループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、キリングループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、これをキリングループの各社に周知する。これらの体制の構築、運用状況については、当社グループ経営監査担当（キリングループの各社内部監査部門を含む。）が内部監査を実施する。また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。ⅱ)当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）当社の取締役は、以下の文書（電磁的記録を含む。）について、関連資料とともにこれを少なくとも10年間保存するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。・株主総会議事録・取締役会議事録・グループ経営戦略会議その他重要な会議体の議事録・決裁申請書（決裁権限がディレクター以上のもの）・計算書類及び事業報告ならびにこれらの附属明細書ⅲ)キリングループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）当社の取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、キリングループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれをキリングループの各社に周知する。これらの体制の構築、運用状況については、当社グループ経営監査担当（キリングループの各社内部監査部門を含む。）がキリングループの各社の内部監査を実施する。ⅳ)キリングループの取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）当社の取締役は、以下の事項を主な内容とする経営管理システムを整備して、キリングループの取締役等の職務執行における効率性を確保する。・キリングループ全体に影響を与える重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、取締役会のほかグループ経営戦略会議を組織し、これを審議する。・当社に業務執行の責任者となる執行役員を選任するとともに、必要に応じキリングループの各社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定の監督をする。・職務権限規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。・キリングループの各社ごとに年度計画として定量・定性目標を策定し、四半期モニタリング等を通じて業績管理を行う。ⅴ)キリングループの取締役等の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制（職務執行の報告及びその他のグループ内部統制体制）当社の取締役は、キリングループの取締役等の職務執行の報告及びその他の業務の適正を確保するために、以下の事項を含むキリングループの各社に適用されるルール、基準を整備し、これに則った運営を実行する。・キリングループの各社のガバナンス及びモニタリングに関する事項・キリングループの各社における内部統制システムの整備に係る指導及び管理に関する事項・キリングループの情報伝達体制※に関する事項・当社グループ経営監査担当によるキリングループ内部監査に関する事項※キリングループ内における情報共有化のための体制や内部通報制度をはじめとする事項ⅵ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（以下総称して、監査役関連体制）当社の取締役は、当社の監査役の職務を補助する者として、当社の使用人を任命する。ⅶ)前号の使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項前号の使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定には、当社の監査役の同意を必要とする。なお、当該使用人は、業務の執行に係る役職を兼務せず、当社の監査役の指揮命令のみに従う。ⅷ)キリングループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制当社の取締役は、当社監査役監査基準等の定めるところにより当社の監査役があらかじめ指定した事項について、当社の監査役に報告する。主な事項は、以下のとおりとする。・キリングループの会社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合、その事実・当社の監査役の同意を要する法定事項・キリングループの内部統制システムの整備状況及びその運用状況当社の監査役は、上記事項に限らず、その必要に応じ随時に、キリングループの各社の取締役、監査役及び使用人に対し報告を求めることができる。・キリングループの各社の取締役、監査役及び使用人（当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む。）は、キリングループの各社の業務の適正を確保するうえで当社の監査役に報告することが適切と判断する事項が生じた場合、当社の監査役に直接報告することができる。・当社の監査役は内部通報制度の運用状況について四半期に一度報告を受ける。また、自らが必要と認めた場合、直ちに当該運用状況について報告させることができる。ⅸ)前号の報告をした者が当社の監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社の取締役は、前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めたキリングループ共通の規程を整備し、キリングループの各社に周知したうえで適切に運用する。ⅹ）当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続等に関する方針・当社の取締役は、当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還手続等の方針について、当社の監査役と協議のうえ、これを定める。ⅺ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役は、当社の代表取締役及び社外取締役との意見交換会を定期的に開催する。また、当社の取締役は、当社の監査役の要請に基づき、当社の監査役がキリングループの各社の会議に出席する機会を確保する等、当社の監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。3)リスク管理体制の整備の状況取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規定を整備し、各組織の活動に組み込むことにより推進します。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれを周知します。これらの体制の構築・運用状況については、グループ経営監査担当が内部監査を実施します。4)監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係当社は、監査役制度を採用しており、監査役は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成されています。各監査役は、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席しています。また、当社各担当の監査、国内外グループ会社への往査を実施する等、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっています。グループ各社においては、会社の規模に応じ、常勤監査役又は非常勤監査役を設置しています。当社監査役はこれらグループ各社監査役と緊密に連携し、監査の実効性を高めています。内部監査につきましては、監査役監査とは別に、キリン㈱経営監査部が当社グループ経営監査担当を兼務（計27名）し、グループの重要リスク及び内部統制に関する監査を実施しています。グループ内部監査にあたっては、主要グループ各社の内部監査部門との連携に加え、当社監査役との監査計画策定・実施における連携、主要グループ会社の常勤監査役との連携、グループ会社の非常勤監査役の兼務等を通じて内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、グループ全体に対して実効的かつ効率的な監査を行っています。また、グループ経営監査担当、監査役及び会計監査人は、情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図っています。グループ経営監査担当と監査役は内部統制部門の会議への出席を通じて必要な情報を得ており、会計監査人も必要に応じて内部統制部門に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、金子寛人氏、大西健太郎氏、山田真氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しています。それぞれの監査年数は金子寛人氏が１年、大西健太郎氏が５年、山田真氏が３年です。当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士26名、その他28名です。②取締役会・監査役会及び委員会の開催・出席状況1)取締役会・監査役会の開催・出席状況取締役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。当年度の開催回数は18回です。社外取締役、社外監査役ともに出席率は98％となっています。監査役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。当年度の開催回数は19回です。社外監査役の出席率は98％となっています。2)委員会の開催・出席状況報酬諮問委員会を当年度は８回開催し、委員の出席率は100％でした。指名諮問委員会を当年度は８回開催し、委員の出席率は100％でした。③社外取締役及び社外監査役1)員数当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。（注）なお、平成28年３月30日開催の定時株主総会にて、社外取締役として岩田喜美枝氏、永易克典氏が就任、社外監査役の岩田喜美枝氏が退任し、新たに社外監査役として松田千恵子氏が就任しておりますことに伴い、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名となります。2)企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。社外取締役は現在３名を選任しており、取締役会のほか、当社のコーポレートガバナンス体制の中における重要な機関である報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。社外監査役は、複数の企業における社外取締役・社外監査役の経験や、財務・会計・法律等に関する専門性等により、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役の機能の充実に貢献しています。社外監査役は現在３名を選任していますが、常勤監査役２名と合わせて５名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。（注）平成28年３月30日をもって、これまでの指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を、指名・報酬諮問委員会として統合しました。3)社外役員の独立性に関する基準及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり独自の基準を定めています。ただし、社外役員の選任には、独立性だけでなく、それぞれの知識、能力、見識及び人格等を考慮して選定していますので、会社法に定める社外役員の要件を満たし、かつ社外役員として当社の意思決定に対し指摘、意見することができる人材については、以下の基準に該当する場合であっても社外役員として招聘することがあります。（社外役員の独立性に関する基準）当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役又は社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしております。①当社（連結子会社を含む。以下同じ。）を主要な取引先とする者②当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者③当社の主要な取引先である者④当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者⑤当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等⑥当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者⑦当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている者⑧当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者⑨当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者⑩上記①～⑨に過去３年間において該当していた者⑪上記①～⑨に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族⑫当社の取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内の親族(注）１①及び②において、「当社を主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上又は１億円のいずれか高い方の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。なお、その者（又は会社）が連結決算を実施していない場合は、年間連結売上高に代え、年間総収入又は年間単体売上高を基準とする。２③及び④において、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。３⑤、⑦及び⑧において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。４⑥において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の年間総収入の２％以上又は１億円のいずれか高い方」であることをいう。（会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係）上記基準に照らし、当社は社外取締役の有馬利男氏及び荒川詔四氏、社外監査役の岩田喜美枝氏、橋本副孝氏及び森正勝氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定しています。各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については、以下のとおりです。・社外取締役の有馬利男氏及び荒川詔四氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。・社外取締役の三木繁光氏は、過去において株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の代表取締役を務め、現在は同行の特別顧問を務めています。同行は当社の主要取引先銀行であり、当事業年度末時点における同行を主幹事とするシンジケートローンを含む同行からの借入金額は当社連結総資産の２％を超えています。したがって、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員としては指定しておりませんが、同氏個人が利害関係を有するものではないこと、同氏の銀行経営者としての経験と見識に基づき当社の意思決定に対して有益な指摘、意見を期待できると判断していることから、社外取締役として選任しています。・社外監査役の岩田喜美枝氏、橋本副孝氏及び森正勝氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。(注)なお、平成28年３月30日開催の定時株主総会終了時をもって、社外取締役の三木繁光氏ならびに社外監査役の岩田喜美枝氏が退任し、新たに、社外取締役として岩田喜美枝氏及び永易克典氏が就任、社外監査役として松田千恵子氏が就任しております。岩田喜美枝氏及び松田千恵子氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していることから、上記基準に照らし、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定しています。永易克典氏については、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の代表取締役を務めており、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定しておりませんが、同氏個人が利害関係を有するものではないこと、同氏の銀行経営者としての経験と見識に基づき当社の意思決定に対して有益な指摘、意見を期待できると判断していることから、社外取締役として選任しています。4)社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。④役員報酬の内容1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)及び対象員数(名)基本報酬賞与総額対象員数総額対象員数取締役(社外取締役を除く)2762768――監査役(社外監査役を除く)69693――社外役員社外取締役32323――社外監査役35354――計41341318――(注)１当社は、使用人分給与はありません。２取締役（社外取締役を含む）の基本報酬は、第164回定時株主総会（平成15年３月28日開催）決議による報酬限度額月額50百万円以内です。３監査役（社外監査役を含む）の基本報酬は、第167回定時株主総会（平成18年３月30日開催）決議による報酬限度額月額９百万円以内です。４当該事業年度に係る取締役及び監査役の賞与については、その支給をしておりません。５基本報酬の対象員数には、平成27年３月27日付をもって退任した取締役２名、同日付をもって退任した監査役２名の計４名を含んでいます。2)役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である該当者はおりません。3)報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬方針は、以下のとおりです。ⅰ)経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、役員に対するインセンティブに足りうるものとする。ⅱ)役員としての執務執行の対価として十分であるものとする。ⅲ)決定ロジックは、客観性及び透明性のあるものとする。役員報酬は、上記方針ⅲ）に基づき、社外取締役をメンバーに含む報酬諮問委員会において審議し、取締役会へ答申を行っています。審議にあたっては、上記方針ⅱ）も踏まえ、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準の客観的な比較検証を行い、答申に反映させています。上記方針ⅰ）に基づき、役員報酬は、固定報酬である「月額報酬」と、連結業績等に連動する業績連動報酬によって構成されています。業績連動報酬は、毎年の連結業績等に応じて支給される「賞与」と、基本報酬の一部として支給される「株式購入報酬」からなり、単年度の連結業績達成及び中長期的な株価を意識した経営を動機づける構成としています。なお、監査役及び社外役員は、「月額報酬」及び「賞与」のみの構成としています。取締役（社外取締役を除く）の「賞与」は、平準化ＥＢＩＴＤＡ、連結ＲＯＥ（のれん等償却前）、連結ＥＶＡ、連結酒税抜売上高という４つの連結業績指標及び個人業績評価（取締役常務執行役員）に連動して支給額が決定されます。報酬総額における業績連動報酬（「賞与」及び「株式購入報酬」）の割合は、連結業績等標準時に40～50％となるように報酬額の設計を行っています。（注）なお、平成28年度の役員報酬より、取締役（社外取締役を除く）の「賞与」は、連結ＲＯＥ（のれん等償却前）、平準化ＥＰＳ成長率、連結営業利益及び株主総利回り（ＴＳＲ）という連結業績指標、株価水準指標並びに個人業績評価（常務執行役員）に連動して支給額が決定されます。平成28年から始まる中期経営計画の定量目標、ガイダンス（定量目標達成時の参考値）並びに株主及び投資家の視点を取り入れた指標とし、より役員賞与の業績連動性を強化します。基本報酬は、報酬諮問委員会の答申に基づき、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議により決定します。年度の連結業績等により変動する「賞与」は、報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会の決議を経て、定時株主総会において議案として諮っています。なお、退職慰労金は、平成19年３月をもって制度を廃止いたしました。（注）平成28年３月30日をもって、これまでの指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を、指名・報酬諮問委員会として統合しました。⑤取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めています。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。⑧自己の株式の取得当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。⑪株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、以下のとおりです。(当社)1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数40銘柄貸借対照表計上額の合計額86,112百万円2)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ19,133,46012,714取引・協業関係の構築・維持・強化東京海上ホールディングス株式会社3,154,65012,408同上三菱倉庫株式会社5,932,83810,495同上三菱商事株式会社3,949,1968,755同上三菱地所株式会社3,190,5488,153同上株式会社ニコン3,196,7655,127同上三菱重工業株式会社6,780,0004,541同上旭硝子株式会社7,639,6344,499同上三菱電機株式会社1,440,8912,083同上株式会社三菱総合研究所681,9001,946同上株式会社三越伊勢丹ホールディングス1,264,0001,903同上キユーピー株式会社826,1001,859同上三菱マテリアル株式会社4,156,0621,670同上日本郵船株式会社3,955,8981,352同上株式会社CACHoldings933,4001,094同上ＪＸホールディングス株式会社2,133,9391,002同上三菱瓦斯化学株式会社1,630,340989同上株式会社三菱ケミカルホールディングス1,468,369864同上株式会社北國銀行660,000256同上高砂香料工業株式会社449,775245同上大和ハウス工業株式会社100,000229同上戸田建設株式会社377,462180同上三菱製鋼株式会社446,181110同上三菱化工機株式会社225,000106同上三菱製紙株式会社776,18267同上株式会社ピーエス三菱13,2006同上(注)上記のうち上位15銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京海上ホールディングス株式会社3,154,65014,864保険調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ19,133,46014,485資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため三菱倉庫株式会社5,932,8389,522営業政策等の取引関係を維持・強化するため三菱地所株式会社3,190,5488,051営業政策等の取引関係を維持・強化するため三菱商事株式会社3,949,1968,008原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため旭硝子株式会社7,639,6345,317営業政策等の取引関係を維持・強化するため株式会社ニコン3,196,7655,194営業政策等の取引関係を維持・強化するため三菱重工業株式会社6,780,0003,615営業政策等の取引関係を維持・強化するためキユーピー株式会社826,1002,478営業政策等の取引関係を維持・強化するため株式会社三菱総合研究所681,9002,366営業政策等の取引関係を維持・強化するため株式会社三越伊勢丹ホールディングス1,264,0002,004営業政策等の取引関係を維持・強化するため三菱電機株式会社1,440,8911,847営業政策等の取引関係を維持・強化するため三菱マテリアル株式会社4,156,0621,595原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため日本郵船株式会社3,955,8981,166営業政策等の取引関係を維持・強化するため株式会社三菱ケミカルホールディングス1,468,3691,136原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するためＪＸホールディングス株式会社2,133,9391,084営業政策等の取引関係を維持・強化するため三菱瓦斯化学株式会社1,630,3401,014営業政策等の取引関係を維持・強化するため株式会社CACHoldings531,300525営業政策等の取引関係を維持・強化するため大和ハウス工業株式会社100,000350営業政策等の取引関係を維持・強化するため株式会社北國銀行660,000265資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため高砂香料工業株式会社89,955261原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため戸田建設株式会社377,462244営業政策等の取引関係を維持・強化するため三菱製鋼株式会社446,181103営業政策等の取引関係を維持・強化するため三菱製紙株式会社776,18267営業政策等の取引関係を維持・強化するため三菱化工機株式会社225,00054営業政策等の取引関係を維持・強化するため株式会社ピーエス三菱13,2005営業政策等の取引関係を維持・強化するため(注)上記のうち上位16銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。3)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である麒麟麦酒㈱については、以下のとおりです。(麒麟麦酒㈱)1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数143銘柄貸借対照表計上額の合計額44,891百万円2)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道株式会社253,7004,602取引・協業関係の構築・維持・強化株式会社セブン＆アイ・ホールディングス1,000,0004,358同上株式会社すかいらーく3,333,3004,029同上チムニー株式会社1,000,0002,220同上株式会社オリエンタルランド70,0001,942同上三菱食品株式会社680,0001,791同上株式会社帝国ホテル600,0001,438同上株式会社大庄1,000,0001,384同上株式会社第一興商400,0001,304同上ロイヤルホールディングス株式会社512,108859同上(注)上記のうち上位９銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社セブン＆アイ・ホールディングス1,000,0005,550営業政策等の取引関係を維持・強化するため東海旅客鉄道株式会社253,7005,479営業政策等の取引関係を維持・強化するため株式会社すかいらーく3,333,3005,229営業政策等の取引関係を維持・強化するためチムニー株式会社1,000,0003,025営業政策等の取引関係を維持・強化するため株式会社オリエンタルランド280,0002,054営業政策等の取引関係を維持・強化するため三菱食品株式会社680,0002,029営業政策等の取引関係を維持・強化するため株式会社第一興商400,0001,922営業政策等の取引関係を維持・強化するため株式会社大庄1,000,0001,519営業政策等の取引関係を維持・強化するため株式会社帝国ホテル600,0001,452営業政策等の取引関係を維持・強化するためロイヤルホールディングス株式会社512,1081,151営業政策等の取引関係を維持・強化するため(注)上記のうち上位10銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。3)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。