株式会社大分銀行
有価証券報告書－第210期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当行は、当行が持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させ、様々なステークホルダーへの価値創造に貢献することを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しており、その中でコーポレートガバナンスの基本的な考え方を定めております。＜コーポレートガバナンスの基本的な考え方＞１当行は、経営環境の変化へのスピーディーな対応や収益機会拡大等の観点から、取締役会が迅速かつ的確な意思決定を行い、監査役の経営への監査が有効に機能する仕組みを構築する。２当行は、執行役員制度を導入し、取締役が担う経営の意思決定機能及び経営監督機能並びに執行役員が担う業務執行機能について、それぞれの役割及び責任を明確化し、更なるコーポレートガバナンスの強化に努める。３当行は、当行の経営基盤である地域のお客さまに安心してお取引いただけるよう、一層の健全性確保及びコンプライアンス（法令等遵守）の徹底に努める。４当行は、当行の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。（１）株主の皆さまの権利を尊重し、平等性を確保する。（２）株主の皆さまを含む当行のステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。（４）独立社外取締役が役割を発揮する仕組み（取締役会の構成、社外取締役と社外監査役を構成員とする社外役員会の開催、独立社外取締役への情報提供等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。（５）中長期的な企業価値の向上に向け、株主の皆さまとの間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要等イ会社の機関の内容当行では、監査役制度を採用しており、監査役会は４名で構成されております。また監査役会は月２回定期開催されており、監査役は、取締役会、常務会、その他重要な会議へ出席するほか、代表取締役と定期的に会合を持ち、当行が対処すべき課題、監査役監査の整備状況、監査上の重要課題について意見交換を実施しております。併せて必要と判断される要請を行うなど、適正な経営の監視を行っていることから現在の体制を採用しております。なお、監査役４名のうち、２名は社外監査役であり、経営監視機能の客観性及び中立性は確保できているものと考えております。経営の意思決定機能については、月２回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について的確かつ迅速な意思決定を行っております。このほか、取締役会専決事項を除く業務執行に関する重要な事項について協議・決定する機関として、取締役頭取、取締役副頭取、専務取締役、常務取締役で構成される常務会を週１回開催し、迅速な意思決定を行っております。なお、コーポレートガバナンスの強化の観点より、高い人格と見識を備えた社外取締役２名を招聘しております。ロ内部統制システムの整備の状況当行では、「倫理宣言」において「大分銀行および私たち役職員は、あらゆる法令等を遵守し、確固たる倫理観をもって、良き社会の一員として行動することを宣言します。」と謳っています。この倫理宣言及び会社法に基づいて、取締役は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当行の業務並びに当行及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための基本方針を以下の通り定め、当行の経営理念の実現を図っていくこととしております。１取締役、執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制２取締役、執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制３損失の危険の管理に関する規程その他の体制４取締役、執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制５使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制６当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制７監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項８監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項９取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制10監査役に報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制11監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項12その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制13反社会的勢力排除に向けた体制ハリスク管理体制の整備の状況当行では、経営における重要なテーマ毎に各種専門委員会を設置し、委員会での検討状況や結果を取締役会等に報告する制度としております。具体的には、全行的な統合リスクに関する協議及びリスクを踏まえた収益極大化の討議の場としてＡＬＭ・統合的リスク管理委員会(主管部：リスク統括部)を毎月１回開催しております。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議の場として、コンプライアンス委員会(主管部：リスク統括部)を３ヵ月に１回開催し、さらにお客さまへの説明態勢やサポート態勢整備などの協議の場としてお客さま満足度向上委員会(主管部：営業戦略部)を３ヵ月に１回開催しております。なお、３つの委員会へは監査役も出席し、適宜意見陳述を行っております。上記の委員会組織のほかにも、外部専門家とのコンプライアンス及び法務・会計問題に関する意見交換、検討の場として「コンプライアンス・アドバイザリー・コミティ」を設置し、年１回開催しております。ニ責任限定契約の内容の概要当行は社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項に基づく損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。③内部監査及び監査役監査の状況当行の内部監査は、監査部が実施し、「部門別監査」及び「テーマ監査」で構成されており、監査結果は監査報告書により代表取締役及び取締役会に報告されております。監査役監査につきましては、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、内部監査部門及び会計監査人と連携し、経営全般にわたる監査を実施しております。監査役は監査部の臨店監査結果を受け、常勤監査役の往査を実施するほか、内部監査部門である監査部に加え、営業店事務指導を行う事務統括部と毎月１回定例会議を開催し、内部監査状況の報告聴取及び意見交換を行っております。また、会計監査人の営業店等往査の立会実施、定期会議実施などの連携を行っています。このほか、監査役制度を有効に機能させるため、監査役室内に監査役のサポートを行う専属スタッフ１名を配置しております。なお、当行の社内監査役は銀行員として業務に精通しており、社外監査役も各々が公認会計士や弁護士として十分な経歴を持っているなど、公正中立の立場で監査役としての職務を適切に遂行するための十分な知見を有しております。④社外取締役及び社外監査役当行では、専門分野における経験、知見等を当行の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役候補者、社外監査役候補者の選任にあたっては、行内で定める独立性判断基準及び証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に照らし、その要件を充足し、かつ社外役員に求められる役割・責務を果たし得る資質を備えた人材を選定するよう努めております。なお、当行が定めた「独立社外取締役の独立性判断基準」は以下のとおりです。＜独立社外取締役の独立性判断基準＞１本人が、現在又は過去において、以下に掲げる者に該当しないこと（１）当行グループ(※１)の業務執行者(※２)２本人が、現在又は過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと（１）当行の主要な与信先(※３)の業務執行者（２）当行グループの主要な取引先(※４)の業務執行者（３）当行の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を有する者）又はその業務執行者及び監査役、会計参与（４）当行グループが議決権の５％を保有する先の業務執行者及び監査役、会計参与（５）当行グループの会計監査人又はその業務執行者（６）当行グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている者（会計専門家、法律専門家、コンサルタント等）（７）当行グループより年間1,000万円を超える寄付金を得ている団体の業務執行者３本人の配偶者、二親等内の親族又は同居者が、以下に該当しないこと（１）上記１、２に記載の事項４役員等が相互に就任している状況にないこと５社外取締役の在任期間が８年を超えないこと６上記の他、独立社外取締役としての職務を果たせないと判断される事情がないこと７上記の２～５のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、十分な独立性を有し、かつ社外取締役として適切であると当行が考える場合には、その理由を対外的に説明することで、当該人物を当行の独立社外取締役候補者とすることができる。（※１）当行及び当行の子会社、関連会社、関係会社（※２）業務執行取締役、執行役員、又は使用人（※３）主要な与信先に係る判断については、与信シェア、売上高・総資産等に対する与信額の割合、債務償還年数、預金等取引とのバランス、他金融機関との取引状況等を総合的に勘案し、当該企業等が当行グループ経営陣から著しいコントロールを受け得る立場か否かを判断する（※４）主要な取引先に係る判断については、当行と当該企業との取引による売上高等が当該会社の売上高等の相当部分を占めている等、親会社、関連会社と同程度の影響を受け得る立場か否かにより判断する社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。また、社外監査役は、内部監査部門である監査部に加え、営業店事務指導を行う事務統括部と毎月１回定例会議を開催し、内部監査状況の報告聴取及び意見交換を行っております。なお、社外取締役の下田憲雄、桑野和泉及び社外監査役の小島庸匡については、当行との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として上場する証券取引所に届出を行っております。社外取締役及び社外監査役の選任理由、当行との関係は以下のとおりです。氏名役職選任理由、当行との関係下田憲雄社外取締役国立大学法人大分大学副学長としての高い学識と、長年培われてきた豊富な経験を有しており、その十分なる知見により、当行の経営全般を俯瞰する立場から、当行が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明等ができるため社外取締役に就任いただいております。また、当行との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として届出しております。なお、同氏と当行の間には、通常の銀行取引があります。桑野和泉社外取締役地元観光協会会長を務める等、観光振興や地域活性化への経験豊富な経営者であり、その十分なる知見により、当行の経営全般を俯瞰する立場から、当行が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明等ができるため社外取締役に就任いただいております。また、同氏が代表取締役社長である株式会社玉の湯、会長である一般社団法人由布院温泉観光協会及び社外取締役である九州旅客鉄道株式会社と当行の間には、貸出金等の取引がありますが、経営陣から著しいコントロールを受け得る立場になく、主要な与信先、主要な取引先には該当しないため、独立役員として届出しております。小島庸匡社外監査役公認会計士としての会計に関する専門知識、豊富な経験を活かし、当行の業務執行に対し助言・提言を頂くために社外監査役に就任いただいております。また、当行との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として届出しております。岡村邦彦社外監査役弁護士として培われた法律の専門的知識を有しており、当行のコンプライアンス委員会の第三者委員として適切な意見を頂いてまいりました。直接企業経営に関与された経験はありませんが、そのキャリアにより、公正中立の立場で監査役としての職務を適切に遂行して頂けることが期待できるため、社外監査役に就任いただいております。なお、平成28年５月23日に委員を退任されるまでの間、報酬をお支払しておりましたが、年間100万円未満と少額であり当行グループの経営陣からコントロールを受ける立場になかったことから、当行に対し十分な独立性を有していると考えております。なお、社外取締役及び社外監査役との資本的関係につきましては、〔役員の状況〕の欄に記載しております。⑤役員の報酬等の内容当行の取締役(社外取締役を除く)に対する報酬等は、「確定金額報酬」、「役員賞与」及び「ストック・オプション報酬」で構成され、監査役及び社外取締役に対する報酬等は、「確定金額報酬」で構成されております。「確定金額報酬」及び「役員賞与」については、株主総会で定められた報酬年額限度額(取締役300百万円、監査役70百万円)の範囲内で、業績等を総合的に勘案し、取締役については取締役会に付議の上、監査役については監査役会にて協議の上、決定しております。なお、「ストック・オプション報酬」の内容は、「第４提出会社の状況」中、１「(9)ストック・オプション制度の内容」に記載しております。イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度(自平成27年４月１日至平成28年３月31日)役員区分員数(人)報酬等の総額(百万円)基本報酬賞与ストック・オプション取締役112741687134監査役24646――社外役員52828――(注)上記金額には使用人兼務取締役３名に支払った使用人分給与及び賞与27百万円を含んでおりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数132銘柄貸借対照表計上額の合計額29,926百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産株式会社6492,806取引関係の維持・強化新日鐵住金株式会社7,0642,137取引関係の維持・強化住友化学株式会社3,2141,986取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,3621,756先進的金融情報の取得株式会社安川電機9371,651取引関係の維持・強化株式会社鹿児島銀行1,3721,121親密な関係の維持・強化西部瓦斯株式会社4,0001,080取引関係の維持・強化株式会社伊予銀行7051,006親密な関係の維持・強化株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス596987取引関係の維持・強化大陽日酸株式会社563922取引関係の維持・強化株式会社山梨中央銀行1,731910親密な関係の維持・強化株式会社ふくおかフィナンシャルグループ1,464906親密な関係の維持・強化三機工業株式会社800744取引関係の維持・強化京阪電気鉄道株式会社1,000732取引関係の維持・強化株式会社東芝1,386698取引関係の維持・強化株式会社岩手銀行108564親密な関係の維持・強化株式会社十八銀行1,477539親密な関係の維持・強化東京海上ホールディングス株式会社109497取引関係の維持・強化ＪＸホールディングス株式会社1,068494取引関係の維持・強化小野建株式会社466490取引関係の維持・強化モバイルクリエイト株式会社600455取引関係の維持・強化いすゞ自動車株式会社275439取引関係の維持・強化株式会社東邦銀行885437親密な関係の維持・強化出光興産株式会社205430取引関係の維持・強化川澄化学工業株式会社502414取引関係の維持・強化株式会社宮崎銀行889406親密な関係の維持・強化イオン九州株式会社214365取引関係の維持・強化株式会社サンリオ100321取引関係の維持・強化株式会社秋田銀行861315親密な関係の維持・強化総合メディカル株式会社44297取引関係の維持・強化株式会社阿波銀行378257親密な関係の維持・強化株式会社ジョイフル239247取引関係の維持・強化株式会社北國銀行564236親密な関係の維持・強化昭和電工株式会社1,540235取引関係の維持・強化キヤノンマーケティングジャパン株式会社95229取引関係の維持・強化株式会社ゼンリン150222取引関係の維持・強化(みなし保有株式)銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的九州電力株式会社2,5702,994議決行使の指図権を保有ＴＯＴＯ株式会社1,3182,352議決行使の指図権を保有株式会社三菱ケミカルホールディングス1,230859議決行使の指図権を保有株式会社東芝730368議決行使の指図権を保有ＮＫＳＪホールディングス株式会社96361議決行使の指図権を保有西部瓦斯株式会社911245議決行使の指図権を保有西日本鉄道株式会社379208議決行使の指図権を保有(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産株式会社6492,137取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。住友化学株式会社3,2141,636本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。新日鐵住金株式会社7061,527本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,3621,232業務全般に関する円滑な情報交換等のため。株式会社安川電機9371,218取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。株式会社九州フィナンシャルグループ1,7451,132業務全般に関する円滑な情報交換等のため。西部瓦斯株式会社4,0001,040取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。京阪電気鉄道株式会社1,000793取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。三機工業株式会社800720取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。株式会社山梨中央銀行1,731714業務全般に関する円滑な情報交換等のため。株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス596626取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。大陽日酸株式会社563601本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。株式会社ふくおかフィナンシャルグループ1,464537業務全般に関する円滑な情報交換等のため。株式会社伊予銀行705519業務全般に関する円滑な情報交換等のため。ＪＸホールディングス株式会社1,068463取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。小野建株式会社466460本県発祥の企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。川澄化学工業株式会社502449本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。株式会社岩手銀行108442業務全般に関する円滑な情報交換等のため。東京海上ホールディングス株式会社109416取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。出光興産株式会社205413取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。株式会社十八銀行1,477369業務全般に関する円滑な情報交換等のため。イオン九州株式会社214357取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。株式会社ゼンリン150339取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。総合メディカル株式会社88336取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。株式会社東邦銀行885319業務全般に関する円滑な情報交換等のため。株式会社東芝1,386303本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。モバイルクリエイト株式会社600276本県内の企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。株式会社ジョイフル239267本県内の企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社宮崎銀行889243業務全般に関する円滑な情報交換等のため。大和冷機工業株式会社250236本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。第一交通産業株式会社162227取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。株式会社サンリオ100220本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。(みなし保有株式)銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的九州電力株式会社2,5702,752議決行使の指図権を保有ＴＯＴＯ株式会社6592,313議決行使の指図権を保有株式会社三菱ケミカルホールディングス1,230722議決行使の指図権を保有ＮＫＳＪホールディングス株式会社96308議決行使の指図権を保有西日本鉄道株式会社379278議決行使の指図権を保有西部瓦斯株式会社911236議決行使の指図権を保有(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(△は売却損)(百万円)評価損益(百万円)上場株式33,36360767215,063非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(△は売却損)(百万円)評価損益(百万円)上場株式29,1987352,4927,715非上場株式――――ニ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。ホ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)株式会社北國銀行564214キヤノンマーケティングジャパン株式会社95115キヤノン株式会社2221日鉄住金テックスエンジ株式会社13316九州電力株式会社41⑦会計監査の状況当行は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当行の会計監査業務を執行した有限責任監査法人トーマツの公認会計士は、本野正紀氏、内藤真一氏及び伊藤次男氏の３名です。また、当行の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他５名です。監査役は、会計監査人と定期的な会議を行うほか、会計監査人の営業店等往査の立会実施を行うなどの連携を図っております。⑧コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間における実施状況平成27年度は、アナリスト向け決算説明会を東京で開催するとともに、個人投資家向け決算説明会を県内で３回開催いたしました。また、「宗麟館開館記念」としてＪＲ大分駅に隣接するホルトホール大分にてお取引先向け経営説明会を開催いたしました。平成28年度は、アナリスト向け決算説明会を東京で開催したほか、個人投資家向け決算説明会を県内で開催する予定です。また、お取引先向け経営説明会を県内11ヵ所に北九州市を加えた12ヵ所での開催を予定しており、積極的な情報開示を行い、経営の透明性の一層の向上に努めております。さらに、ディスクロージャー誌につきましても内容の充実を図るとともに、一般のお客様を対象としたミニディスクロージャー誌を半期ごとに発行するなど、企業情報の開示を速やか、かつ積極的に行っております。⑨取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。⑫中間配当の実施当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。