東洋埠頭株式会社
有価証券報告書－第105期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会的責任を果たし、継続的な成長、発展を目指すために、コーポレート・ガバナンスを充実させることが重要な経営上の課題であることを認識し、諸策を講じている。(1）企業統治の体制①企業統治の体制の概要及び採用する理由・当社は、監査役制度を採用している。物流専業者という事業の性格及び規模から取締役は社外取締役１名を含む７名とし、監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成しており、迅速な経営判断と相互監視及び適正な監査を行う体制を敷いている。・当社は、業務執行の責任体制を明確化し、迅速、且つ効率的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入している。・当社は、経営に関する迅速な意見の決定、情報交換等を行うため、取締役会、監査役会のほか、経営会議、執行役員会及び全国支店長会議を定期的に開催している。経営会議は、業務執行上の重要事項について協議している。執行役員会は、経営方針の徹底、業務遂行状況の確認、情報交換等を行っている。②コーポレート・ガバナンスを図表で表すと次のとおりである。会社の機関・内部統制関係図③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は「経営理念」を経営の拠りどころとし、日常の行動においては「行動の指針」を実践し、健全な姿で持続的に発展していく会社を目指している。そのために、内部統制システム構築の基本方針を次のとおりとした。一．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスを最重要課題の一つとして職務の執行に当たるよう教育、指導を徹底する。イ．コンプライアンス委員会の活動については、取締役会、監査役会に報告する。ウ．コンプライアンス委員会に下部組織を設置し、当社のコンプライアンスについて教育、指導を推進する。二．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会、経営会議、執行役員会等の議事録及び職務執行に関する重要な稟議書等の文書は、法令及び当社の文書規程に基づいて管理、保存する。三．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．事業上のあらゆるリスクに対処し、リスク全般を統括する組織として、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、予防対策及び有事の対策を講じる。イ．リスク管理委員会に下部組織を設置し、迅速に当社のリスクを把握して、対策等を講じる。ウ．特に人命尊重、安全の確保には重点を置き、「全社ゼロ災推進本部」「支店ゼロ災推進本部」を設置し、ゼロ災活動を強化する。四．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．当社は、経営の効率化を図り、コーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を導入している。取締役会は迅速な意思決定と経営の監督を掌ることとし、取締役会の決定に基づき執行役員が業務執行を迅速且つ効率的に行っていく。イ．毎月定例の取締役会のほか、必要に応じて取締役会を開催して迅速に意思決定し、機動的に業務を執行する体制とする。ウ．経営会議を定期的に開催して、業務執行上の重要課題について掘り下げて議論し、戦略を練る。エ．執行役員会及び全国支店長会議を定期的に開催し、業務執行状況を確認するとともに経営方針の徹底を図る。五．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．使用人の職務の執行に当たっては、会社職制規程、職務分掌規程に従って責任体制、担当範囲を明確にする。イ．内部監査として業務監査部が定期的に業務監査を実施し、各業務の適法性について監査する。ウ．コンプライアンス委員会が、随時コンプライアンスについて教育、広報を行う。エ．「行動の指針」を実践し、関係法令、社会のルールを遵守することを徹底する。六．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ア．当社のコンプライアンス委員会が当社グループのコンプライアンスを統括し、推進していくとともに、子会社各社にコンプライアンス推進責任者を置き、子会社各社のコンプライアンスを推進する。イ．子会社各社の経営については、その自主性を尊重しつつ担当執行役員が管理を行い、重要案件については事前協議を実施する。また、定期的に関係会社社長会を開催し、業務執行状況の報告を求める。ウ．当社のリスク管理委員会が当社グループのリスク管理体制を推進していくとともに、子会社各社にリスク管理推進責任者を置き、子会社各社のリスク管理を推進する。エ．当社の業務監査部が定期的に子会社各社の業務監査を実施し、適法性について監査する。オ．当社の監査役と子会社各社の監査役が当社グループの業務の適正を図るための連携を図る。カ．子会社各社の重要事項に関しては、社内規程に従い、当社の取締役会又は社長が承認する。七．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から補助すべき使用人を必要とする旨申し出があった場合は、監査役と協議して補助すべき使用人を業務監査部の要員の中から選任する。八．監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項ア．監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事考課等は、監査役と協議して行う。イ．当該使用人は監査役の指揮命令に従う。九．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ア．当社グループの取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令及び社内規程に定める方法等に従い、直ちに監査役に報告する。イ．当社グループの取締役又は使用人は、業務執行に関する重要事項について監査役に報告する。ウ．上記ア．イ．の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。エ．当社の業務監査部は、当社グループの業務監査の結果を監査役に報告する。オ．当社グループの監査役はグループ監査役会議を開催し、情報を共有する。十．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．監査役は、当社グループの主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人から説明を求めることができる。イ．常勤監査役は取締役会のほか経営会議、執行役員会及び全国支店長会議をはじめ重要な会議に出席する。ウ．監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行い連携を図る。エ．監査役は、業務監査部及び子会社の監査役と連携を図りながら監査を行う。オ．監査役会は、定期的に社長と面談し、意見の交換を行う。カ．当社は、監査役の職務の執行に係る費用等について、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払う。十一．反社会的勢力排除に関する事項当社グループは、企業の社会的責任を十分認識し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、法令に則し毅然とした態度で対応する。④内部監査及び監査役監査の状況・当社は業務監査部（８名、内兼務４名）を設け、当社グループ全体の業務執行における適法性、企業倫理の監査等を行い、コンプライアンスの徹底を図っている。・監査役は、業務監査部から年間の監査計画について説明を受け、意見の交換を行っている。また、定時（年２回）及び随時、監査状況及び結果の報告を聴取している。・監査役は、会計監査人から、監査計画・監査手続について説明を受け、また、往査時或いは随時会合を持ち、監査に関する報告を受け、意見の交換を行っている。また、当連結会計年度末に、監査実施に関する説明書の提出及び説明を受けている。⑤会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づき、当社、連結子会社及び持分法適用会社の監査を行っている。業務を執行した公認会計士の氏名監査業務補助者の構成所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員井上秀之公認会計士６名その他13名新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員江下聖（注）業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略している。⑥社外取締役及び社外監査役・当社の社外取締役は1名、社外監査役は２名である。・堀尚義取締役は、当社の株主である株式会社東光コンサルタンツの代表取締役社長であり、当社を取り巻く経営環境を深く理解している。経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、適宜意見を述べており、社外取締役として適任である。・露木繁夫監査役は、企業経営の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かし、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与しており、社外監査役として適任である。露木監査役は、当社の筆頭株主である第一生命保険株式会社の代表取締役副社長執行役員である。同社と当社との間には金銭借入等の取引があるが、その額は当連結会計年度末日現在で総借入額の８％程度であり、当社の意思決定に対して影響を与えるものではない。・吉野保則監査役は、公認会計士の資格を有しており、会社財務・法務に精通し、会社経営を統治する十分な見識を有していることから、公正且つ客観的な監査に寄与しており、社外監査役として適任である。吉野監査役は、公認会計士であるが、当社とは一切の取引関係はない。・社外監査役は、会計監査人から監査計画概要書により、監査計画・監査手続き及び監査目標について説明を受け、意見の交換を行っている。・社外監査役は、会計監査人と往査時或いは随時会合を持ち、監査に関する報告を受け、意見の交換を行っている。・社外監査役は、会計監査人から連結会計年度末に監査実施報告書の提出を受けるとともに、説明を受けている。・社外監査役は、内部監査部門である業務監査部から年間の監査計画について説明を受け、意見の交換を行っている。・社外監査役は、業務監査部から定時（年２回）及び随時、監査状況及び結果の報告を聴取している。・当社は下記内容の社外役員の独立性判断基準を設けている。社外取締役、社外監査役（以下、社外役員）候補者の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、当社における社外役員候補者は、原則として、以下のいずれの要件にも該当しないものとする。一．当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）の業務執行者（※１）二．主要な取引先（※２）・当社グループを主要な取引先とする者（※３）、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者・当社グループの主要な取引先(※３）、もしくはその者が法人等である場合はその業務執行者・当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関等の業務執行者三．専門家（※２）・当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家・当社グループから、多額の金銭その他の財産を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等の一員四．寄付当社グループから多額の寄付等を受けるものもしくはその業務執行者五．主要株主当社の主要株主、もしくは主要株主が法人等である場合はその業務執行者六．近親者次に掲げるいずれかの者（重要でない者を除く）の近親者（配偶者または二親等以内の親族）・上記(1)～(5)に該当する者・当社グループの取締役、監査役、執行役員または使用人（※１）過去１０事業年度において該当する者をいう。（※２）過去１事業年度において該当する者をいう。（※３）当社グループとの取引が当該会社の存続や当社グループの業務に重大な影響を与える者をいう。(2）リスク管理体制の整備の状況当社は、社長を委員長とするリスク管理委員会及びその下部組織の活動を通じて、リスク管理についての対策を講じている。(3）役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）月例報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）129129－6監査役（社外監査役を除く。）1919－2社外役員1212－4②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により月額限度額を決定している。各取締役の報酬は、役位に応じた一定の額を基準に、業績等を勘案し加減して決定する方針である。なお、取締役の報酬については、取締役会にて決定している。また、各監査役の報酬は、監査役会の協議により決定している。なお、役員退職慰労金制度については、平成17年３月の取締役会において廃止を決議している。(4）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額67銘柄4,248百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数㈱貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,198,460891取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ3,591,150758取引関係の維持・強化豊田通商㈱146,521466取引関係の維持・強化ショーボンドホールディングス㈱69,400366取引関係の開拓・維持旭化成㈱311,534357取引関係の維持・強化イーサポートリンク㈱111,100273取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱66,695224取引関係の維持・強化太平洋セメント㈱569,930209取引関係の開拓・維持王子ホールディングス㈱422,700207取引関係の維持・強化日本紙パルプ商事㈱585,006190取引関係の維持・強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス74,910123取引関係の維持・強化東亜建設工業㈱380,00076取引関係の維持・強化東京汽船㈱100,00064取引関係の維持・強化旭硝子㈱73,92958取引関係の維持・強化銘柄株式数㈱貸借対照表計上額（百万円）保有目的大成建設㈱77,00052取引関係の維持・強化㈱なとり24,00036取引関係の開拓・維持木徳神糧㈱50,00030取引関係の維持・強化㈱伊藤園10,20026取引関係の維持・強化㈱デイ・シイ55,00025取引関係の維持・強化㈱トクヤマ100,00025取引関係の維持・強化第一生命保険㈱13,00022取引関係の維持・強化シナネン㈱43,88120取引関係の開拓・維持三菱マテリアル㈱49,05019取引関係の維持・強化住友大阪セメント㈱53,00019取引関係の維持・強化㈱ＡＤＥＫＡ10,94717取引関係の維持・強化阪和興業㈱34,66416取引関係の維持・強化北越紀州製紙㈱29,25015取引関係の維持・強化双日㈱68,46713取引関係の維持・強化㈱ミツウロコグループホールディングス17,3559取引関係の維持・強化ケイヒン㈱50,0009取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数㈱貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ890,000661取引関係の維持・強化（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。当事業年度特定投資株式銘柄株式数㈱貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ4,298,120722取引関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,198,460624取引関係の維持・強化豊田通商㈱146,521372取引関係の維持・強化ショーボンドホールディングス㈱69,400297取引関係の開拓・維持旭化成㈱320,506243取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱66,695209取引関係の維持・強化王子ホールディングス㈱422,700191取引関係の維持・強化日本紙パルプ商事㈱585,006188取引関係の維持・強化イーサポートリンク㈱111,100172取引関係の維持・強化太平洋セメント㈱569,930147取引関係の開拓・維持東亜建設工業㈱380,000101取引関係の維持・強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス74,91078取引関係の維持・強化東京汽船㈱100,00065取引関係の維持・強化大成建設㈱77,00057取引関係の維持・強化旭硝子㈱73,92945取引関係の維持・強化㈱なとり24,00039取引関係の開拓・維持㈱伊藤園10,20036取引関係の維持・強化木徳神糧㈱50,00030取引関係の維持・強化住友大阪セメント㈱53,00023取引関係の維持・強化北越紀州製紙㈱29,25019取引関係の維持・強化㈱ＡＤＥＫＡ11,83419取引関係の維持・強化シナネン㈱43,88119取引関係の開拓・維持㈱デイ・シイ55,00019取引関係の維持・強化阪和興業㈱37,90018取引関係の維持・強化第一生命保険㈱13,00017取引関係の維持・強化㈱トクヤマ100,00017取引関係の維持・強化双日㈱68,46715取引関係の維持・強化三菱マテリアル㈱49,05015取引関係の維持・強化㈱ミツウロコグループホールディングス17,3559取引関係の維持・強化ケイヒン㈱50,0007取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数㈱貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ890,000464取引関係の維持・強化（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。(5）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結している。その契約の内容の概要は次のとおりである。・社外取締役または社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。(6）自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、「当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨定款に定めている。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするために自己株式を取得することを目的とするものである。(7）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」旨定款に定めている。(8）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。」旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。(9）取締役の定員当社は、「当会社に、取締役10名以内を置く。」旨定款に定めている。(10）中間配当当社は、「当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。