ＫＮＴＶ株式会社
有価証券報告書－第20期(2015/01/01－2015/12/31)

５【経営上の重要な契約等】（１）株式会社デジタルアドベンチャーとの吸収合併契約当社は、平成27年９月18日開催の取締役会において、株式会社デジタルアドベンチャー（以下「デジタルアドベンチャー」といいます。）との間で、デジタルアドベンチャーを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）に向けた協議を進めるための基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。また、当社は、平成28年２月12日開催の取締役会において、デジタルアドベンチャーとの間で、平成28年５月１日（予定）を効力発生日として、本合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約書（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしました。合併の概要は、次のとおりであります。①合併の目的当社は、韓国コンテンツを調達し、CS放送（スカパー！プレミアムサ－ビス）、CATVおよびIPTVを通じて韓国エンターテインメント総合チャンネルKNTVの有料放送サ－ビスを主たる事業としております。また、デジタルアドベンチャーはアジアを舞台とした総合エンターテインメント企業として、アーティストのマネジメント・ファンクラブ運営・関連グッズの企画販売、およびアジアのプレミアムコンテンツを中心に放送するDATVの有料放送サービスを主たる事業としております。両社は平成26年７月よりグループ会社として、コンテンツ調達等での連携を強化し、グループシナジーを図ってまいりましたが、今般、より安定した経営基盤と業界での競争力強化を求めるには、両社が合併することが最適の方法であるとの判断に至りました。両社の有料放送事業に関する人的、技術的およびコンテンツ調達のリソースを結集し、２チャンネル化による顧客基盤の強化、並びに顧客満足度の高いサービスの拡充を図ることで、有料放送事業における韓国をはじめとしたアジア全域におけるコンテンツのハブチャンネルを目指してまいります。②合併の方法デジタルアドベンチャーを存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併方式③合併期日平成28年５月１日（予定）④合併に際して発行する株式及び割当デジタルアドベンチャー（吸収合併存続会社）当社（吸収合併消滅会社）本合併に係る割当ての内容（合併比率）１1,375（注１）本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）当社の普通株式１株に対して、デジタルアドベンチャーの普通株式l,375を割当て交付いたします。但し、本合併の効力発生日直前（以下「基準時」といいます。）にデジタルアドベンチャーが保有する当社の株式（平成27年12月31日現在、普通株式6,295株）については、本合併による株式の割当ては行いません。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合等、両社の協議により変更することがあります。（注２）本合併により交付するデジタルアドベンチャー株式数本合併により交付されるデジタルアドベンチャーの普通株式数：78,810,875株（予定）上記の普通株式数は、平成27年12月31日時点における当社の普通株式の発行済株式総数（63,612株）に基づいて算出しております。デジタルアドベンチャーは、本合併に際して、基準時の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主（但し、デジタルアドベンチャー及び当社を除きます。）に対して、上記表に記載の本合併比率に基づいて算出した数のデジタルアドベンチャーの普通株式（平成28年２月12日現在では78,810,875株を予定）を割当て交付する予定です。また、交付する株式には、全て新たに発行する株式を充当する予定です。なお、当社が基準時において保有することとなる自己株式数（本合併に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）等により、デジタルアドベンチャーの交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。（注３）単元未満株式の取り扱い本合併に伴い、デジタルアドベンチャーの単元未満株式（1,000株未満の株式）を所有することとなる当社の株主様は、デジタルアドベンチャーの普通株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所において単元未満株式を売却することはできません。単元未満株式の買取制度（1,000株未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、株主様が保有することとなるデジタルアドベンチャーの単元未満株式を買い取るようデジタルアドベンチャーに対して請求することができる制度です。⑤合併比率の算定根拠１、割当ての内容の根拠及び理由本合併比率については、その算定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関として、当社は株式会社青山トラスト会計杜（以下「青山トラスト」といいます。）を選定し、デジタルアドベンチャーに対して実施したデューディリジェンスの結果等踏まえ、青山トラストに合併比率の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関である青山トラストから受領した合併比率算定書を踏まえ、デジタルアドベンチャー及び当社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、上記「④合併に際して発行する株式及び割当」に記載の本合併比率は、下記「⑤合併比率の算定根拠（ⅱ）算定の概要」に記載のとおり、青山トラストから受領した算定結果のうち、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）の算定レンジの範囲内にあることから合理的な水準にあり、当社の株主様の利益を損ねるものではなく、本合併比率により本合併を行うことが妥当であるとの判断に至り、平成28年２月12日開催された両社の取締役会にて、本合併比率により本合併を行うことを決議し、本合併契約を締結いたしました。なお、本合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。２、算定に関する事項（ⅰ）算定機関の名称及び会社との関係当社が選任した第三者機関である青山トラストは、デジタルアドベンチャー及び当社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。また、当社は、青山トラストから本合併比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。（ⅱ）算定の概要青山トラストは、デジタルアドベンチャーは普通株式に市場株価が存在していることから市場株価法による算定を行うとともに、当社は類似上場会社法による算定により、併せて両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の財務予測に基づきＤＣＦ法による算定を行うことにより、総合的に勘案して以下のとおり合併比率の算定を行いました。算定方法合併比率の算定レンジ市場株価法／類似上場会社法／DCF法1,262～1,616市場株価平均法では、平成27年１月27日を基準日として、１か月、３か月、６か月間での東京証券取引所におけるデジタルアドベンチャーの株価終値単純平均株価を採用しました。また、類似上場会社法では、当社と事業規模（売上高・営業利益・総資産・純資産）の近似する企業を選定した上で、事業価値に対する株価倍率及び株式時価総額に対する株価倍率の中間平均値を用いて算定を行っております。ＤＣＦ法では、両社から入手した事業計画（平成28年12月期から５事業年度）に基づき、両社が将来生み出すと見込まれるフリーキャッシュフローを一定の割引資本コストで現在価値に割り引いて算定しております。なお、青山トラストがＤＣＦ法による算定の前提としたデジタルアドベンチャーの事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成29年12月期における営業利益・経常利益が前年度比３割増と大幅な増益を見込んでおりますが、これは今期に取り組む原価低減策の寄与による利益の増加を見込んでいるためです。なお、両社の事業計画は、本合併の実施を前提としておりません。青山トラストは、合併比率の算定に際して、公開資料及び両社より提供をされた資料・情報に基づいて作成しており、それらの各種情報が正確かつ完全であることを前提としております。提供された資料・情報について一定の検討・分析を行っておりますが、その内容の真実性・正確性・網羅性については検証等の義務を負うものではありません。当社は、青山トラストより、本合併における合併比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、青山トラストによる上記算定結果の合理性を確認しております。⑥引継資産・負債の状況デジタルアドベンチャーは、平成27年12月31日現在における当社の貸借対照表、その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において引き継ぎます。⑦合併存続会社となる会社の概要商号株式会社デジタルアドベンチャー資本金の額39億9,949万円（平成27年12月31日現在）事業の内容CS放送事業・マネージメント事業・モバイル事業・ファンクラブ事業・MD事業・イベント事業・ライツ事業