株式会社コンテック
有価証券報告書－第41期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境にあって、国内外の法令及び社会規範を遵守し、内部統制システム及びリスクマネジメントシステムの強化を通じ、経営の透明性と健全性の確保を目指すことを基本方針としております。この考え方の下に、企業価値を継続的に高め、株主の権利を重視し、企業の社会的責任を果たすため、取締役会、監査役会を設置する体制を採用しております。ア．企業統治の体制の概要会社法及び金融商品取引法に則り、「取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制整備」の観点からコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。取締役会は、取締役７名（内、社外取締役２名）で構成され、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。定例取締役会は毎月１回開催しており、必要がある場合は、適宜、臨時取締役会を開催し、意思決定の迅速化を図っております。また、当社はコーポレート・ガバナンスの強化及び機動的かつ効率的な業務運営を目指し、執行役員制度を導入しており、取締役、監査役及び執行役員等で構成する経営会議を随時開催することとし、取締役会を補完する機能を持たせ、活発な意見交換を行ってまいります。さらに、財務諸表の信頼性向上とリスクマネジメント充実のため、管理統轄（取締役）を置き、内部統制の強化を図っております。監査役会は、監査役３名（内、常勤１名）で構成されており、監査体制の充実を図っております。なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（２名）及び社外監査役（２名）との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく４名の賠償限度額は法令が定める最低限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。イ．企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役２名、社外監査役２名の社外役員を選任して企業統治体制の充実を図っております。両者が密接に連携することにより、経営の監視機能は十分に機能する体制であると考えております。また、上記に加え、必要に応じて外部の弁護士等からアドバイスをいただき、経営の透明性と適正性を確保しております。ウ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役及び使用人が職務を執行するにあたり、遵守すべき基本事項として企業行動規範を定め、取締役自ら率先垂範し、周知徹底を図っております。また、代表取締役社長は、内部監査室による社内評価や会計監査人による外部監査によって、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制体制を整備しております。さらに、コンプライアンス委員会、輸出管理委員会、情報セキュリティ委員会、開示委員会、安全衛生委員会及びリスク管理委員会を設置し、内部監査室が事務局となって内部統制ミーティングを開催し、活動状況の報告や意見交換を行っております。また、会計監査人による外部監査を実施することで、内部統制システムの有効性を確保しております。その他、内部通報制度を設け、内部及び外部（顧問弁護士事務所）を窓口として、法令・諸規程等に違反する行為を早期に把握するとともに、当該体制の充実を図っております。エ．リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、代表取締役社長を最高責任者とし、各統轄がリスク管理の任に当たっております。各統轄は企業活動におけるリスクを事前に発見し、未然に防止すると共に、万一リスクが発生した場合には、適切な対応を実施し、自然災害、事故等の緊急事態においても被害を最小限に食い止め迅速に復旧を図ることとしております。また、リスク管理委員会では、当社グループの経営に大きな影響を与えると判断されるリスクを幅広くとらえ、平時・有事の対策について検討を行っております。オ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社グループにおける業務の円滑化を図り、グループ各社を育成・強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的として「関係会社管理規程」を定め、本規程に基づき、グループ各社より重要事項の報告及び承認を求め、その業務管理を行っております。また、当社グループ全体のリスク管理のためにグループ各社の最高責任者として取締役又は執行役員が管掌の任にあたり、取締役会にその意思決定及び経営状況を報告させることにより子会社経営の健全性を維持するよう努めております。さらに、グループ各社の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するために、グループ各社への支援を実施し、グループ全体で整合した年度計画・予算を策定し、毎月開催の取締役会において、担当役員が業務執行状況及び予算管理状況を報告するなどグループ全体での一体的な運営を図っております。当社は、内部通報制度をグループ各社の従業員等にも利用可能なものとして運用し、内部監査等を通じてグループ各社の法令及び定款への適合性を高めるように努めております。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、担当取締役（管理統轄）１名と内部監査室（従業員５名）が内部監査計画を立案し、各部門及び子会社に対して実地監査及び書面監査を実施しております。監査に当たり関連法規、経営方針、事業計画、社内諸規程についての適合性を調査し、指摘事項の改善指導を行って、会社の財産の保全、経営の健全性・効率性の保持に努めております。監査役の構成は、常勤の監査役１名(石川秀樹氏)、非常勤の社外監査役２名(藤島博氏、髙島志郎氏)の合計３名体制であります。監査役は、期初に立てた監査方針、監査計画に基づき、取締役会をはじめ重要会議への出席、取締役へのヒアリング、営業部門・管理部門等の実査及びヒアリング、子会社の調査等を実施し、業務監査及び会計監査を行っております。また、監査法人や内部監査室との意見交換、内部監査室が行う財務報告の信頼性に係る内部統制の社内評価に同席する等、実務を通じ経営管理上重要な情報を確認し、密接な連携を保っております。③社外取締役及び社外監査役ア．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しており、独立した立場及び豊富な経験と幅広い見識に基づく助言・提言を通じて、経営の透明性と適正性を十分に確保していると考えております。このことから、経営の監視・監督機能は十分に機能する体制であると考えております。イ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割社外取締役及び社外監査役は、現在又は過去において、当社又はその子会社の業務執行取締役もしくは執行役又は支配人その他の使用人でないことから、独立した立場で客観的に監査を行うことができるため、経営の透明性と適正性の確保を図ることができると考えております。ウ．当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役山田昌吾氏は、当社と顧問契約を締結している税理士法人プライスウォーターハウスクーパース(現PwC税理士法人)の代表社員として業務執行に携わっておりましたが、平成25年６月に同税理士法人を退所され、その後当社とは一切の取引がなく、独立性に影響を及ぼす関係はございません。社外取締役小島哲郎氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、独立・客観的な立場で社外取締役としての任務を全うできる人物であります。藤島博氏は、当社の親会社である株式会社ダイフクの監査役として４年間監査を行っておりましたが、平成24年６月に退任され、その後は当社とは一切の取引がなく、独立性に影響を及ぼす関係はございません。髙島志郎氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、独立・客観的な立場で社外監査役としての任務を全うできる人物であります。エ．社外取締役又は社外監査役の兼職先と当社との関係氏名兼職先兼職内容関係内容山田昌吾山田昌吾公認会計士税理士事務所所長当社と兼職先との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。東洋炭素株式会社取締役小島哲郎該当事項はありません。－－藤島博該当事項はありません。－－髙島志郎弁護士法人淀屋橋・山上合同弁護士当社と兼職先との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。株式会社光陽社監査役太洋ヒロセ株式会社株式会社トーア紡コーポレーション日本包装運輸株式会社オ．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容独立社外取締役及び独立社外監査役の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める要件に加え、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で経営の監視ができる、もしくは、当社の経営に対し建設的な助言ができる高い見識と経験を有しているかを重視しております。カ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方企業の経営経験を有する者、管理業務の経験を有する者、弁護士、公認会計士及び税理士の資格を有する者等、多様性に富んでいるとともにバランスの取れた選任であると考えております。キ．社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、内部監査部門による当社グループの内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング結果等について取締役会を通じて報告を受け、監査役、会計監査人や内部監査部門の責任者等との間で、必要な意見交換や、助言・提言等を行います。監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査」で記載のとおりであります。④役員の報酬等ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）156,400137,400－19,000－６監査役（社外監査役を除く。）13,79011,790－2,000－１社外役員19,80019,800－－－４イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。エ．役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会で承認された役員報酬年額を限度として、その役割と業務にふさわしい水準となるように、取締役会決議により役員報酬の内規を定めております。各取締役の報酬は、業績及び企業価値の向上に対するモチベーションに配慮し、賞与は主として親会社株主に帰属する当期純利益を目安として総額を取締役会にて決議いたします。また、平成28年６月23日開催の第41回定時株主総会において、金銭報酬に加えて経営陣の報酬等と当社の株式価値との連動性をより明確にするために、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝BoardBenefitTrust））」の導入を決議いたしました。詳細につきましては、以下「（取締役及び執行役員に対する株式給付信託（BBT）制度について）」に記載の通りであります。なお、報酬決定の手続きは、社外取締役を議長とする任意の報酬諮問委員会を設置し、取締役会はその意見を考慮して総合的に決定しております。（取締役及び執行役員に対する株式給付信託（BBT）制度について）１導入の目的取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。２本制度の概要（１）概要本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時といたします。（２）対象者当社の取締役及び執行役員（社外取締役を除く。）監査役は、本制度の対象外といたします。（３）信託期間平成28年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。）（４）取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法とその上限取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位及び業績達成度等に応じて定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される３事業年度当たりのポイント数の合計は60,000ポイント（うち取締役分として44,000ポイント）を上限といたします。これは、現在の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、退任時までに取締役等に対し付与されたポイントを合計した数（以下、「確定ポイント数」という。）で確定いたします。（５）当社株式の取得方法及び本信託が取得する株式数本信託による当社株式の取得は、下記（６）により拠出された資金を原資として、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施いたします。当初対象期間（下記（６）において定義）につきましては、取締役等への給付を行うための株式として、本信託設定後、遅滞なく、60,000株（うち取締役分として44,000株）を上限として取得するものといたします。（６）当社が本信託に拠出する金額当社は、上記（４）及び下記（７）に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は上記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。具体的には、平成29年３月末日で終了する事業年度から平成31年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」という。）に対応する必要資金として合計60百万円（うち取締役分として44百万円）を上限として金銭を拠出し、本信託を設定いたします。また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として３事業年度ごとに、以後の３事業年度（以下、「次期対象期間」という。）に関し、合計60百万円（うち取締役分として44百万円）を上限として、本信託に追加拠出することといたします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する当社株式等の給付が未了であるものを除く。）及び金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、合計60百万円（うち取締役分として44百万円）から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算いたします。）を控除した金額といたします。（７）当社株式等の給付時期当社の取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任後に本信託から確定ポイント数に応じた数の当社株式の給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭の給付を受けます。なお、金銭給付を行うために本信託より当社株式を売却する場合があります。（８）本信託内の株式に係る議決権本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。（９）配当の取扱い本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する取締役等に対し、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることとなります。（10）信託終了時の取扱い本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了いたします。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。３本信託の概要（１）名称：株式給付信託（BBT）（２）委託者：当社（３）受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（４）受益者：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者（５）信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定（６）信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）（７）本信託契約の締結日：平成28年８月（予定）（８）金銭を信託する日：平成28年８月（予定）（９）信託の期間：平成28年８月（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続いたします。）⑤株式の保有状況ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額411,819千円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的樺漢科技股分有限公司485,664531,959営業取引における関係強化のため保有しております。日本電計㈱24,19639,343営業取引における関係強化のため保有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ5,00023,007金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ100,00021,110金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。萩原電気㈱3,7506,866営業取引における関係強化のため保有しております。㈱イチネンホールディングス2,2042,378営業取引における関係維持のため保有しております。(注)萩原電気㈱、㈱イチネンホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有している銘柄が30銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的樺漢科技股分有限公司235,664319,206営業取引における関係維持のため保有しております。日本電計㈱25,12927,366営業取引における関係強化のため保有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ5,00017,060金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ100,00016,810金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。萩原電気㈱3,7507,301営業取引における関係強化のため保有しております。㈱イチネンホールディングス2,2042,204営業取引における関係維持のため保有しております。(注)萩原電気㈱、㈱イチネンホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有している銘柄が30銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。ウ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査について、PwCあらた監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員大野功会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他16名⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。これらは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。