株式会社ｇｕｍｉ
有価証券報告書－第9期(2015/05/01－2016/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は常に最良なコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むこととしております。また、当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。(2)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。(4)独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実行化する。(5)株主との間で持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資する対話を行う体制を整備し、その対応に努める。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の内容当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。経営に対する管理並びに監督の強化を図るとともに、執行役員制度を導入して、経営の効率化・迅速化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。ロ．会社の機関・内部統制（図表）ⅰ）取締役及び取締役会当社の取締役会は、代表取締役２名、取締役２名、社外取締役３名で構成され、原則、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を１年としております。ⅱ）常勤役員会当社では、常勤の取締役及び監査役が出席する常勤役員会を原則として毎週１回開催しております。常勤役員会では、取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決議することにより、迅速かつ臨機応変なる経営判断を可能としております。ⅲ）社外役員協議会当社では、経営の透明性を確保し、コーポレートガバナンスの強化を図るため取締役会の諮問機関として社外役員協議会を設置しております。社外役員協議会は、取締役の選任及び解任、取締役及び重要な使用人の個人別の報酬、その他コーポレートガバナンス全般に関する事項等について取締役会に対して助言・提言を行っております。ⅳ）執行役員制度当社では権限委譲による意思決定の迅速化を図り、経営の効率化を高めるために執行役員制度を導入しております。ⅴ）監査役会当社の監査役会は、３名の社外監査役（うち１名が常勤監査役）で構成されています。監査役会は原則として毎月１回開催し、重要な事項等が発生した場合は必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規程等に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査役は取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べております。監査役監査は、年度監査計画に基づいて行われており、内部監査部門及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施しております。ⅵ）リスクマネジメント委員会当社は当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれら運用状況についてモニタリングすることを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。ⅶ）コンプライアンス委員会当社は、全役職員が法令、社会規範、市場ルール、定款、規則等を遵守することにより経営の健全性を確保することを目的に、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会の主な役割は、以下のとおりです。(1)コンプライアンス体制の整備と強化(2)コンプライアンス研修の実施(3)コンプライアンス違反の調査(4)コンプライアンス違反に対する対応とその再発防止策の策定ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、将来にわたって永続的に事業を継続するためには、企業規模や事業の特性、経営上のリスクの状況に応じた内部統制の充実が必要だと考えています。そのため、当社の意思決定の透明性や、公正性の確保を担保するため、内部統制システム構築に関する基本方針及び各種規程を制定し、適正かつ効率的な内部統制の体制の構築に努めております。当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備にかかる内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。b.毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。c.基本行動理念を定め、企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。d.「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。e.「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。f.金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。g.反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。h.使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機密文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。b.「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。b.大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、代表取締役2名体制による適切な役割分担と相互牽制により迅速かつ効率的な意思決定を実行する。b.取締役会を補完する会議体として「常勤役員会」を設置し、迅速かつ臨機応変なる経営判断を可能にする。c.取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として「社外役員協議会」を設置し、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの他、重要な事項の検討は、「社外役員協議会」の適切な関与・助言を得て行う。d.決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。e.組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。ⅴ）当社並びに当社が形成する企業集団における業務の適正を確保するための体制a.当社の関係会社については、関係会社管理規程により所管部署を定め、そこを通じ当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、関係会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。b.関係会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。c.関係会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備するほか、各関係会社にリスク管理責任者を配置し、リスクマネジメント委員会がグループ全体のリスクについて総括的に管理を行う。d.関係会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。e.当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。f.反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、関係会社を指導するとともに、関係会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項a.監査役から、監査役が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。b.当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a.重要会議への出席監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。b.取締役の報告義務(1)取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。(2)取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容・業績及び業績見通しの内容・内部監査の内容及び結果・内部通報制度に基づく情報提供の状況・行政処分の内容・前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項c.使用人による報告使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、関係会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、親会社の監査役に直接報告をすることができる。(1)当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実(2)重大な法令又は定款違反事実d.監査役へ報告した者への不利益な取扱いの禁止前項の報告をした当社の取締役・使用人及び、関係会社の取締役・使用人が監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けてはならない。ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.代表取締役、会計監査人、監査室、リスクマネジメント委員会等と監査役の連携代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。b.外部専門家の起用監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。c.監査役の必要経費監査役の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、InternalControl&amp;Auditに専任担当者を２名配置しています。InternalControl&amp;Auditは、代表取締役に承認を得た年間の内部監査計画に基づき、当社グループの経営目標達成に資することを目的として、合法性と合理性の観点から当社及びグループ各社に対して監査活動を実施しております。また、監査結果等については、代表取締役に報告する体制を整えております。監査役は、取締役会、常勤役員会及びリスクマネジメント委員会等の社内の重要会議に出席し、取締役及び執行役員の業務執行を十分に監督できる体制となっており、法令、定款に違反する事実の発生防止に努めております。また、年度監査計画に基づいて常勤監査役が中心となり監査を実施し、発見された事項については監査役会において協議されております。監査役は、InternalControl&amp;Audit及び会計監査人と連携して意見交換を行うなど、監査の実効性の向上を図っております。また、監査役は、会計監査人に対して、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を求めるなど、監査機能の有効性と効率性を高めるための取組を行っております。ホ．会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、全員が監査継続期間７年以内の為、その年数の記載を省略しております。ⅰ）業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：百井俊次指定有限責任社員業務執行社員：矢部直哉指定有限責任社員業務執行社員：安藤勇ⅱ）監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他13名ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係当社は提出日現在、会社法における社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。当社では、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化を目的に、社外取締役及び社外監査役には、客観的かつ中立性のある助言と取締役の職務執行の監視を期待しております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針は定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしながら、一般株主との間に利害が対立するおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の独立性を確保していると認識しております。ⅰ）社外取締役a.田中敦史は、イー・アクセス株式会社において執行役員などの要職を歴任する中で培った企業経営に関する豊富な知識を有しており、取締役会においては経営から独立した客観的、中立的な立場で適宜発言を行っております。b.加藤浩輔は、株式会社フジテレビジョンのコンテンツ事業局統括担当局長として、コンテンツ業界に精通した豊富な知識と経験を有しています。c.高橋信太郎は、GMOアドパートナーズ株式会社等で代表取締役などの要職を歴任する中で企業経営に関する豊富な経験を有しております。ⅱ）社外監査役a.梅田裕一は、金融業界を通じて培われた豊富な経験と知識を有しており、取締役会において公正かつ客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。なお、提出日現在、同氏は当社の株式を5,700株所有しております。また、当社は同氏に対して新株予約権10個を付与しております。b.池川穣治は、公認会計士として培われた高潔な人格と会計財務に関する専門的な知識を有しており、取締役会において公正かつ客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。c.鈴木学は、弁護士として培われた高潔な人格と専門的な法律知識を有しており、取締役会において公正かつ客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。なお、西村あさひ法律事務所は当社の顧問弁護士事務所でありますが、西村あさひ法律事務所との間に社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はございません。d.当社と社外監査役との間には特別の利害関係はありません。②リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理のために「リスク管理規程」を制定する他、「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれらの運用状況のモニタリングを行っています。③役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）93,78393,783－－－3社外役員35,20035,200－－－5ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の報酬については、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で取締役会で決定しております。取締役の個別の報酬については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した上で決定しています。なお、取締役の個別の報酬については、公正かつ透明性を期すために「社外役員協議会」に諮問し、その意見を踏まえて決定しています。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。④責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条で定める最低責任限度額としております。⑤取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役等の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑧自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨中間配当当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である保有株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計金額評価損益の合計額非上場株式633,574400,654－－△7,895（175,931）上記以外の株式301,2381,082,906－－△16,093（－）（注）１．「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。