株式会社モリタホールディングス
有価証券報告書－第83期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、＜当社は、心を込めたモノづくりと、絶えざる技術革新によって、「安全で住みよい豊かな社会」に貢献し、真摯な企業活動を通じて社会との調和を図ります＞という企業理念に基づき、当社グループの業務の適正を確保するため、その構築に関する基本方針を以下のとおり定めております。①企業統治の体制●企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由イ現状のガバナンス体制の採用理由当社グループは持株会社制であるとともに、当社は監査役設置会社の形態であります。なお、各事業会社の経営を管理、監督するため、当社の取締役及び監査役を、グループ内主要会社の取締役及び監査役として配置し、適正な監督、監視を可能とする経営体制を構築しております。これにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。ロ業務執行取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定期的に開催し、緊急決議を要する場合には臨時取締役会を開催しております。また、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、グループ各社の代表取締役や本部長クラスの取締役、執行役員による早朝会議を原則として毎週１回開催し、各社、各事業部門の日常の業務執行報告や意思決定並びに経営課題に関する議論を行っております。ハ監査・監督監査役会は社外監査役２名を含む４名体制で、各監査役は監査役会が定めた監査基準、監査計画に基づき、業務執行の適法性について監査しております。監査役は、定期的に代表取締役と会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。社外取締役は、グループ会社や主要な取引先等の出身者ではありませんが、当社の事業環境に相応の見識を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席し、貴重なご意見をいただくとともに、経営の監督に当たっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。●内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況イ当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、当社が制定した「モリタグループコンプライアンス基本方針」に基づき、これを実効化する組織や規程を整備することで、取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整えている。・コンプライアンスを統括する組織として、当社及び主な子会社に、コンプライアンス委員会を設置している。・当社代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会は独立して、内部通報等により明らかになったリスク情報に関し、事実関係調査、対応の決定、取締役会への報告、フィードバック、会社への報告、再発防止策の提案・実行等を担う。・当社管理サービス本部に法務室を設置し、コンプライアンス委員会の事務局として、当社グループ各社の統制窓口になるとともに、当社グループの全役職員に対し、それぞれがコンプライアンスを自らの問題として捉え、業務にあたるよう指導する。・取締役会は、「取締役会規則」を設けて取締役会決議事項の付議基準を明確に定め、これに則り会社の業務執行を決定する。・代表取締役は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議やその他の社内規則に従い職務を執行する。・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会で報告し、他の取締役の職務執行を相互に監督する。・取締役の職務執行状況は、監査役監査基準及び監査方針・監査計画に基づき監査役の監査を受ける。・リスク情報の早期発見と不正抑制効果を高めるため、当社に内部通報窓口を設置し、内部通報があった場合、コンプライアンス委員会は事実関係調査、対応の決定、報告、再発防止策の提案・実行等を担う。・綱紀委員会を年２回定期的に開催し、法令や社内規則に違反した当社グループの役職員への制裁措置を決定している。ロ取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制・取締役は、職務執行にかかる電磁的記録を含む文書、その他の重要な情報を、法令及び社内規定に基づき適正に保存、管理する。・監査役は、取締役の職務執行にかかる文書等情報の保存及び管理について、関連諸規定に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧することができる。ハ当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの各部署長は、自部署の業務フロー図を整備し、フロー図のなかで内在するあらゆるリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を定期的に見直す。・営業活動に伴い発生する債権回収リスクについては、「売掛債権管理の憲法」を設けて、各社、各部門ごとに詳細な基準を設けることで、不良債権の発生を未然に防ぐとともに、発生後の適切な管理に努める。・当社経営企画室には、当社グループ各社から月次で業務執行報告が届き、これにより組織横断的なリスク状況を総括的に管理している。ニ当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社においては取締役会を毎月１回定期的に開催し、緊急決議を要する場合には、臨時取締役会を開催している。また、子会社においても取締役会を定期的に開催し、取締役会規程に基づき経営に関する重要事項について決議している。・変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、当社及び主な子会社の代表者及び本部長クラスの取締役、執行役員による早朝会議を原則として毎週１回開催し、各社、担当部門の業務執行状況の報告や決裁事項の詳細なる説明をしている。ホ当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制並びに当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社管理サービス本部の下に関連事業室を設置し、当社グループ各社から業績や経営状況について経営企画室と連携して定期的に報告を受け、必要に応じて取締役会に報告している。また、連結対象子会社とは、四半期決算ごとに連絡会議を設けて、適正な決算業務の運営に努めている。・当社グループ各社の取締役や監査役に当社の役職員を非常勤で兼務させ、取締役会等重要な会議への出席によって、情報を取得している。・当社の監査役は、計画的に当社グループ各社の監査に赴き、子会社等の業務執行状況を監査している。・当社の社長直轄の監査室は、計画的に当社グループ各社の業務監査を実施し、法令や社内規則に則って適正に業務が行われているかを監査している。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に備え、「業務分掌規程」において、内部業務監査を担当している監査室のスタッフが監査役を補助する業務も兼任するように明確にしている。ト前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査室スタッフの人事については、常勤監査役の事前の同意を得ることで、取締役からの独立性を確保している。・監査役の職務を補助する監査室スタッフに対する指揮命令権限は、その業務の範囲内においては、監査役または監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員及びその他の使用人は指揮命令権限を有しない。チ当社及び当社子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制・当社グループ各社の業務執行を担当する取締役及び執行役員は、定期的に開催される取締役会において、担当部門の業務執行報告を行い、監査役は常に取締役会に出席してその報告を受ける。・当社グループ各社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査役に報告する。・内部通報制度により使用人から通報を受け付けた場合は、コンプライアンス委員会が通報された事実関係の調査にあたる。また、コンプライアンス委員会には監査役も委員として参画し、不正事故情報についても早期に監査役に報告できる体制を整えている。リ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社グループの取締役等及び使用人が監査役への報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨をコンプライアンス規定に定めている。ヌ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ルその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、当社グループ各社の定期的な報告会議等に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧して、必要に応じて取締役や執行役員、使用人にその説明を求めている。・監査役は会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っている。・監査役は、内部監査の監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を依頼する。・代表取締役は、監査役と定期的な報告会を実施するとともに、監査役との意思の疎通を図っている。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査は、監査室長１名と室員２名から構成される監査室が担当しております。各年の監査方針により策定された年度監査計画に基づき、子会社を含む各部門に対し、代表取締役の命令または承認を得て監査を実施しております。監査結果は被監査部門長に講評した後に代表取締役、監査役へ報告を行って監査の連携を図っております。改善勧告事項がある場合には、被監査部門に業務改善報告書等を提出させ、監査室は業務改善計画と実行状況をフォローアップすることにより実効性の高い内部監査を行っております。監査役の監査が実効的に行われることを確保されるための体制として、監査役会による各業務担当取締役及び重要な使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれの間で適宜意見交換を行っています。なお、常勤監査役高野祐介氏は、生命保険会社で企業財務に関する豊富な経験と高い見識を培われております。また、監査役太田将氏は、公認会計士の資格を有しております。会計監査は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、期中及び期末に監査を実施しております。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員、柳承煥氏、沖聡氏の２名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他12名であります。③社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係あるいは取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外取締役である松尾徹氏は、報道機関で培われた豊富な経験及び幅広い見識等を当社の経営に活かしていただきたいため選任いたしております。また、同氏は現在及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場になく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与しております。当社の社外取締役である磯田光男氏は、弁護士として法令についての高度な専門的見地から、当社の経営に独立性と透明性の高い監視機能を発揮していただきたいため選任いたしております。また、同氏は現在及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場になく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与していただくものと期待しております。当社の社外監査役である高野祐介氏は、生命保険会社で培われた企業財務に関する豊富な経験と高い見識を、当社の監査機能に活かしていただきたいため選任いたしております。また、経営に対して公平・公正な観点から監査役業務を遂行しております。当社の社外監査役である太田将氏は、コンサルタント機関での豊富な知識と経験を、当社の監査機能に活かしていただきたいため選任いたしております。また、同氏は現在及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場になく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与しております。現在、当社の社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は制定しておりませんが、選任にあたっては、㈱東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判定要素の規定を参考にしており、当社の企業統治において社外取締役及び社外監査役が果たすべき機能及び役割は、現状の体制で確保されていると考えております。④社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係社外取締役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席により監査役監査、内部監査、会計監査の結果についての情報を入手し、必要に応じて監査役や会計監査人及び内部監査部門と相互連携して情報交換を行い監督業務を行っております。社外監査役は、②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況に記載のとおり内部監査部門及び会計監査人と相互連携して監査業務を行っております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)6746―21―5監査役(社外監査役を除く。)2220―2―2社外役員2724―3―5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況●当社について以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数22銘柄貸借対照表計上額の合計額4,849百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的エア・ウォーター㈱1,000,0002,148取引関係の維持強化帝国繊維㈱790,0001,376同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ692,920515同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱912,532452同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,372,180289同上㈱滋賀銀行453,514272同上㈱池田泉州ホールディングス409,220233同上㈱淀川製鋼所386,000183同上㈱関西アーバン銀行108,800135同上㈱三井住友フィナンシャルグループ25,778118同上第一生命保険㈱19,00033同上㈱グリーンクロス10,00012同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ19,80091退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有しています。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的エア・ウォーター㈱1,000,0001,666取引関係の維持強化帝国繊維㈱790,0001,214同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ692,920361同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱912,532300同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,372,180230同上㈱滋賀銀行453,514214同上㈱淀川製鋼所77,200184同上㈱池田泉州ホールディングス409,220165同上㈱関西アーバン銀行108,800120同上㈱三井住友フィナンシャルグループ25,77887同上ニプロ㈱60,00064同上第一生命保険㈱19,00025同上㈱グリーンクロス10,00013同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ19,80067退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有しています。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。●当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社モリタ宮田工業株式会社について以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数7銘柄貸借対照表計上額の合計額4,278百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱シマノ241,6634,320取引関係の維持強化大成温調㈱18,86810同上カメイ㈱3,6303同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱シマノ241,6634,262取引関係の維持強化大成温調㈱19,9139同上カメイ㈱3,6304同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は９名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項の定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、任務を怠ったことにより当社に生じた損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。