フリージア・マクロス株式会社
有価証券報告書－第73期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社及び当社グループの基本理念は「配給」の浸透と実施にあります。お客様にモノ創りそのものに参加していただくことにより、高い計画性がもたらされ、全工程のムダ、ムラを省き高い生産性を実現することができます。参加型製造供給体制により、低価格でありながら高品質な製品を作りつづけることができます。これが「配給」であり、この理念を経営上のあらゆる場面において浸透させ、実現して行きます。コーポレート・ガバナンスについても基本は同様であります。従って、当社及び当社グループにとって株主その他のステークホルダーは、「配給」の理念にありますごとく、すべてのメンバーがモノ創りを初めとしてあらゆる機会に参加していただくことで、渾然一体となって経営をすすめてゆくことになります。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しています。取締役会は、監査等委員以外の取締役4名と監査等委員である取締役3名で構成されており、迅速かつ適切な意思決定を行なえる体制を整備しております。取締役会では監査等委員が忌憚のない意見を述べるとともに決議に参加することで、少人数ながら業務執行が適切に行われる体制をとっております。監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、そのうち2名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に適宜開催されており、また、監査等委員以外の取締役の職務執行を適法性の見地のみならず妥当性の見地から監査し、会計監査人との相互連意により、監査の実効性の充実を図っています。当社は、監査等委員でない取締役とは独立した立場にある者を社外取締役に選任しており、業務執行に関する監督機能の拡充をはかっております。社内組織としては、すべての従業員から代表取締役等への上申制度による予算執行に関する承認及び業務日報による報告を日々行っており、業務執行者は現場の状況が直ちに把握できるようになっております。また、内部監査人によるモニタリングを適宜行なっており、会計監査人及び監査等委員と連携をとりながら、業務の適正化を図っております。加えて、当社グループ会社内に弁護士が3名在籍しており、経営および業務の適正な遂行のための助言等を随時得ております。また、子会社の業務の適性を確保するための体制整備といたしましては、当社が子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況を確認しております。なお、子会社の業務の遂行を確保する観点から必要な社内規程等の整備をしております。・企業統治の体制を採用する理由上記のとおり、当社においては簡素な組織形態を整備しておりますが、これは当社の規模では簡素な組織において業務執行を迅速かつ適切に行うことが企業リスクを回避する上で有用だからであります。また、小さな組織ながら実質的な監督機能を発揮するために監査等委員をはじめすべての者が、相互に連携関係を深め、監督機能が発揮できるようにするためであります。・内部統制システムの整備の状況当社は、グループ全体の内部統制システムとして、以下を定め実施しております。（１）当社グループとしての経営理念を共有するとともに、フリージアグループ行動規範を定め、コンプライアンスの理念の統一を保ち、役職員への教育や研修を通じてグループ全体にコンプライアンスの徹底を図る。（２）当社子会社及び関連会社に対し業務の方針及び計画並びに執行状況に関する報告を課すとともに、当社子会社及び関連会社は重要な事項について当社取締役会の承認を事前に求めるものとする。（３）当社の取締役が子会社の取締役又は監査役を兼務することにより子会社の業務を監督する。（４）当社グループは、社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断し、有事においては法的対応も辞さず、外部専門機関との連携をはかりグループ一丸となって、毅然とした態度で対応する。・リスク管理体制の整備の状況当社及び当社グループにおいては、経営者に対して予算承認たる上申書及び業務日報報告書が直接提出されており、経営者が事前にリスクを把握し、その早期対応を図ることが可能となっております。また、監査等委員、内部監査人、社内弁護士等が適宜モニタリングを実施し、リスクの把握とその対応に努めております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、内部統制システムの整備の状況に記載の定めを実施しております。・責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。当該契約を締結した場合の損害賠償責任の限度額はあらかじめ定める額または法令が定める額のいずれか高い額としております。ただし、当社は非業務執行取締役との間で責任限定契約を締結しておりません。②内部監査及び監査等委員監査の状況当社の内部監査担当者は4名であり、会計監査人及び監査等委員と相互連携しながら、適宜当社及び当社グループの内部統制の整備状況・運用状況等を把握し、必要に応じて改善指導を行っております。監査等委員は、取締役会等の重要な会議に参加するほか、取締役等から随時に業務報告を聴取し、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員会では、監査等委員相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。また、監査等委員は、定期的に内部監査担当より内部監査実施結果等について報告を受けるとともに、グループ会社内弁護士から助言を得つつ意見交換を行い効果的かつ効率的な監査の実施に役立てております。さらに、監査等委員は会計監査人からも同様の報告を受けるとともに、監査の品質管理体制についての詳細な説明の上、その妥当性を確認しております。③社外取締役社外取締役は２名であります。当社において、社外取締役は監査等委員でない取締役となんら利害関係がない独立役員であるため、長期的見地から忌憚のない意見を述べ、取締役会等の意思決定の適正性の向上に寄与しております。また、社外取締役と当社の間には、特別な利害関係はございません。ただし、本有価証券報告書提出日現在、星野綾氏は当社の株式を122千株所有しております。なお、当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。④会計監査の状況監査法人名清流監査法人業務執行社員当事業年度については安田裕氏及び日下大輔氏が担当して業務執行をしています。監査補助者公認会計士５名⑤役員報酬等役員区分報酬等の総額（千円）対象となる役員の員数（人）取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）21,3364取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－1監査役（社外監査役を除く。）7502社外役員1202（注）１．当社は平成27年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．報酬等の総額（千円）は、全て基本報酬のみであり、賞与・ストックオプション等はございません。⑥役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、平成27年6月26日開催の株主総会において，取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額5,500万円以内，監査等委員である取締役の報酬額を年額1,500万円以内とすることを定めております。監査等委員でない各取締役の報酬額については各取締役の役位，業績などを総合的に勘案し，取締役会で決定し，監査等委員である各取締役の報酬額は，監査等委員会の協議により決定します。⑦取締役の定数当社の取締役は、３名以上とする旨を定款で定めておりましたが，平成27年6月26日の定時株主総会において，取締役（監査等委員である取締役を除く）を３名以上，監査等委員である取締役を３名以上とする定款変更決議をしております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己株式の取得当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。⑪役員の責任免除事項当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨定款で定めております。⑫株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額2,239,689千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円）保有目的大日精化工業㈱3,0001,854取引関係維持のため日本シイエムケイ㈱3,500,7001,085,217純投資及び政策投資のため日建工学㈱1,556,000306,532純投資及び政策投資のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円）保有目的大日精化工業㈱3,0001,350取引関係維持のため日本シイエムケイ㈱3,738,2001,659,760純投資及び政策投資のため日建工学㈱1,574,000247,118純投資及び政策投資のためソレキア㈱43,90081,171純投資及び政策投資のため(注）非上場株式については、記載しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。