株式会社クリエイトＳＤホールディングス
有価証券報告書－第19期(2015/06/01－2016/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成27年８月21日開催の第18回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である者を除く）６名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任いたしました。この取締役９名にて取締役会を構成し、法令等に定める重要事項の決定及び職務執行状況の監督等を行います。また、社外取締役２名を含む監査等委員３名は、監査等委員会を構成し、取締役会における議決権行使等を通じて監督機能を果たすと共に、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成を行います。当社は、株主の皆様の権利保護、平等性の確保、ステイクホルダー（お客様、株主の皆様、お取引先様、地域社会、従業員等）との良好な関係の構築、情報開示の充実及び株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の規模、業容より、取締役会において議決権を行使できる監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）を選任する監査等委員会設置会社が、当社における監査・監督機能及びコーポレートガバナンスの充実に適していると判断しております。ハ．内部統制システム整備の状況当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、「内部統制システムの体制整備に関する基本方針」を取締役会において次の通り改定いたしました。今後は、この基本方針に基づき、内部統制システムの整備及び運用を進めてまいります。(1)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制の基礎として、企業行動憲章たる「行動規範」をあらゆる行動の規範とする。また、総務部を主管部署として内部統制システムの構築・維持・向上を図るとともに、必要に応じて各担当部署にて、規制・ガイドライン・マニュアル等を策定し徹底を図るものとする。・内部監査部門として内部監査室に内部監査機能を持たせるとともに、コンプライアンスの総括部署として、総務部にその機能を持たせる。・監査等委員会は、必要に応じて内部監査室長に対して内部監査に関する調査を求めることができる。・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。・法令違反その他のコンプライアンスに関する問題についての社内報告体制として、総務部長等を情報受領者とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役の職務執行に関する情報については、「稟議規程」「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するとともに、規程に定められた年限は閲覧可能な状態を維持することとする。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、当社及び子会社の業務執行に係る主要なリスクとして、以下ⅰからⅴのリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。ⅰ法的規制に係るリスク医薬品医療機器等法、介護保険法などによる許認可に係るリスク医薬品の販売規制緩和等による競合環境の変化に係るリスクⅱ出店の進捗に係るリスクⅲ調剤業務の医療過誤、介護サービス中の事故に係るリスクⅳ薬剤師、登録販売者及び看護師など有資格者の確保に係るリスクⅴ個人情報の管理に係るリスク・リスク管理に当たっては、「危機管理規程」に基づき、個々のリスクについての管理責任者を決定し、管理体制を構築するものとする。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、社内関係部署及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に会長、社長等によるトップミーティングで方向性を確認し、取締役会の承認を得て執行するものとする。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する「行動規範」を定め、これを基礎として意思決定、業務執行を行うものとする。取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。・子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」において、当社の承認を要する事項及び当社への報告を要す事項並びにその手続きをそれぞれ定め、これを運用して行うこととする。・子会社が、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンスに関する問題があると認めた場合には、内部監査室長又は総務部長に報告するものとする。内部監査室長又は総務部長は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。・子会社の法令違反その他のコンプライアンスに関する問題については、コンプライアンス委員会を設置してこれを審議し、また社内報告体制として、子会社においても当社総務部長等を情報受領者とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当社取締役、使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該取締役、使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は特別にこれを定めることはせず、監査等委員会の判断のもとに必要に応じて、適宜、業務関連部署にその業務の補助に当たらせることとする。監査等委員会が業務補助者の独立性について疑義を持った場合には、取締役会に報告するとともに、その是正を求めることができるものとする。・監査等委員会の補助者は当該業務の執行に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く）以下補助者の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととする。(7)監査等委員会への報告に関する体制・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に報告すべき事項及び時期についてあらかじめ監査等委員会と協議するものとし、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。また、監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。・「内部通報規程」に定める社内通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンスに関する問題について監査等委員会への適切な報告体制を確保するものとする。・監査等委員会は、当社及び子会社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。(8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の処理については、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要課題等について意見交換し、相互認織と信頼関係を深めるよう努めるものとする。(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況社会秩序や市民生活の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。また、総務部を対応統括部署として情報の一元管理、警察等の外部専門機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、これを継続・深耕するとともに、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備・強化を推進する。(11)財務報告の信頼性を確保するための体制・適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規定を定めるとともに財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図る。・内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じる。ニ．リスク管理体制の整備の状況上記ハ(3)記載のとおり、当社は、当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして、以下ⅰからⅴのリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者を、「職務分掌権限規程」に基づき決定し、リスク管理体制を構築しています。ⅰ法的規制に係るリスクa.医薬品医療機器等法、介護保険法などによる許認可に係るリスクb.医薬品の販売規制緩和等による競合環境の変化に係るリスクⅱ出店の進捗に係るリスクⅲ調剤業務の医療過誤、介護サービス中の事故に係るリスクⅳ薬剤師、登録販売者及び看護師など有資格者の確保に係るリスクⅴ個人情報の管理に係るリスクまた、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、社内関係部署及び顧問弁護士を含む外部アドバイザーの協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に抑える体制を整えることとします。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は、内部統制監査部門として内部監査室を設置すると共に、中核の事業会社である（株）クリエイトエス・ディーにおいて業務監査室を設置し、当社及びその子会社の業務が法令、社内規程及び業務マニュアルに従って実行されているか確認する等の方法により内部監査を行うこととし、その結果は代表取締役社長に報告されています。監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員会監査は、各監査等委員である取締役が毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席し、常勤監査等委員がその他重要な会議に出席、各議事録の閲覧及び稟議書の確認等を行うことにより実施されております。また、内部監査の重要事項や会計監査の結果についても確認を行っております。③社外取締役の状況当社は、平成27年８月21日より監査等委員会設置会社に移行すると同時に、監査等委員である社外取締役として原幸雄氏及び小林正氏を選任しております。また、平成27年９月12日に社外取締役（監査等委員）であった小林正氏が逝去され、同日をもって退任したことに伴い、補欠取締役（監査等委員）であった川村延彦氏が同日をもって取締役（監査等委員）に就任いたしました。当社の当事業年度における社外役員は、監査等委員会設置会社に移行する前は社外監査役が２名、移行後は社外取締役２名であります。社外取締役原幸雄氏は、「５役員の状況」に記載のとおり、当社の株式を保有しておりますが、その他当社との人的関係、取引関係及びその他利害関係については該当事項はありません。社外役員である原幸雄氏は、企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当事業年度に開催された取締役会、監査役会及び監査等委員会の全てに出席し、監査等委員以外の取締役の業務執行の監督をする他、常勤監査役及び常勤監査等委員から情報、資料の提供や説明を受け、外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っております。また、当社の内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催し情報交換・意見交換を行うことにより、監査の実効性と効率性の向上を図っております。社外取締役川村延彦氏は、弁護士として培われた専門性に加え、他社において監査役としての企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、監査等委員である取締役就任後の当事業年度に開催された取締役会及び監査等委員会の全てに出席し、監査等委員以外の取締役の業務執行の監督をする他、常勤監査等委員から情報、資料の提供や説明を受け、弁護士としての専門的見地と高い見識に基づき適宜発言を行っております。また、当社の内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催し情報交換・意見交換を行うことにより、監査の実効性と効率性の向上を図っております。また、当社には社外役員の独立性に関する一定の基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）30421588―6取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）651―1監査役（社外監査役を除く）55――2社外役員981―3（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．当社役員が受ける報酬等は当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬限度額は、平成20年10月31日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬等を年額７億円以内（ただし、使用人分給与及び賞与は含まない。）、監査役の報酬等を年額７千万円以内と決議いただいております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役会で決定しております。なお、平成27年８月21日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等を年額４億円以内（ただし、使用人分給与及び賞与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬等を年額４千万円以内と変更決議いただいております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等は取締役会で、監査等委員である取締役の報酬等は監査等委員会で決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社クリエイトエス・ディーについて、以下の通りであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数7銘柄貸借対照表計上額の合計額49百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)ココカラファインホールディングス4,47315業界動向把握のため(株)横浜銀行11,7009取引関係強化のため大正製薬ホールディングス(株)6605業界動向把握のため(株)カワチ薬品1,8003業界動向把握のため(株)サンドラッグ4002業界動向把握のため(株)マツモトキヨシホールディングス2001業界動向把握のため(株)ＣＦＳコーポレーション1,0001業界動向把握のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)ココカラファインホールディングス4,47326業界動向把握のため(株)コンコルディア・ファイナンシャルグループ11,7006取引関係強化のため大正製薬ホールディングス(株)6606業界動向把握のため(株)カワチ薬品1,8004業界動向把握のため(株)サンドラッグ4003業界動向把握のため(株)マツモトキヨシホールディングス2001業界動向把握のためウェルシアホールディングス（株)2001業界動向把握のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に三優監査法人を選任しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行役員との間に特別な利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は岩田亘人、熊谷康司の両氏であります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。（注）その他は、公認会計士試験合格者であります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨の定款の定めをおいております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨の定款の定めをおいております。⑨取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は、４名以内としております。⑩株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本施策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めております。ハ．取締役の責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の責任(損害賠償責任)を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。