株式会社マネースクウェアＨＤ
有価証券報告書－第14期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、取締役５名、監査役４名という構成の監査役会設置会社であります。取締役については、５名のうち１名が社外取締役であり、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員として選任しております。監査役については、４名のうち３名が社外監査役であり、独立役員として選任しております。平成22年度より監査役会を３名から４名体制に増員し、また、平成26年度より独立性の高い社外取締役を１名選任することで、経営に対する監督・監査機能の強化を図っております。当社の取締役会は、経営上の最高意思決定機関である株主総会にて選任された取締役５名で構成されており、定例取締役会を毎月１度、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規程で決められた事項に基づき、重要事項の決定（経営方針、経営計画、事業計画、重要な財産の取得および処分等）および業務執行状況の監督を行っており、少人数で迅速な意思決定が可能な体制のもと効率的な運営を実施しております。また、当社グループは、取締役会以外にも経営会議に準ずる会議体である経営連絡会、ならびに責任者会議において、業務執行状況の報告や重要事項等の審議を行っております。また、当社の取締役会には社外監査役３名を含む監査役４名が出席し、第三者の立場から経営を監視しております。以上のことから、取締役間の相互牽制機能、経営監視機能の客観性及び中立性は十分に整備されているものと認識しております。ロ．内部統制システムの整備の状況(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他企業集団の業務の適正を確保するための体制当社は、平成18年５月１日より施行された会社法及び会社法施行規則に則り社内整備の強化及び明文化を目的に、平成18年５月16日開催した取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、以後不断の見直しによって継続的な改善をはかり、連結経営の視点を踏まえ、より適正で効率的な体制の構築に努めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は次のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）①当社の取締役は、当社グループの経営管理、統括を行う観点から、コーポレート・ガバナンスの強化に専心し、法令、定款、取締役会決議、「組織規程」及び「職務権限規程」その他の主要な社内規程に基づき、職務を執行する。②当社の使用人は、「職務権限規程」及び「職務権限表」その他の職務の執行に関する社内規程に従い、適切に業務を執行する。③当社の役職員は、「コンプライアンス・ポリシー」、「コンプライアンス・マニュアル」及び「反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針」に則り、コンプライアンス上の課題を認識し、内部通報制度を含む法令遵守体制の整備及び推進に努める。④内部監査室は、監査計画に基づき、当社グループ全ての部門に対して定期的な内部監査を行い、各被監査部門責任者及び各取締役並びに監査役会に対し報告を行うものとする。⑤前各項の実効性を確保するため、当社グループで組織する「内部統制委員会」を創設する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）当社の取締役は、法定文書のほか職務執行に係る重要な情報記録については、「文書管理規程」等に基づき保存・管理する。また、当社グループにおける情報の開示を必要とする重要情報については、開示を所管する専門部署を設置し、取締役の権限で適切かつ速やかに公開する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）当社は、当社グループにおけるリスク管理の重要性を認識し、「リスク管理規程」、「危機管理規程」及び「システムリスク管理規程」等に基づき、グループが抱えるリスクに適切に対処し、統括する。また、昨今新たに想定される自然災害、システム障害、情報セキュリティ事故及びサイバーセキュリティ事故等不測の事態に備え、「情報セキュリティ運営委員会」を新設し、情報資産保護体制を構築する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）当社取締役会は、代表取締役による統括管理に基づき取締役の管掌役員制の強化と当社グループにおける委員会制度を創設することにより、担当取締役の責任の明確化並びに喫緊の経営課題に対する意思決定の迅速性及び効率性を確保する。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）①当社は、各子会社の役職員の職務執行の状況を適切に把握するため、子会社の事業における重要事項の決定に際しては、事前に当社と協議をすることを必須とする等の報告体制を確保する。②当社は、各子会社の役職員に、当社グループにおけるリスク管理の一翼を担うという意識を共有させるとともに、適時関係規程等の整備をするよう求め、グループのリスクを把握できる体制を確保する。③当社は、各子会社の取締役等の職務執行が、迅速かつ効率的に行われる体制を確保する。④当社は、各子会社の役職員が、法令並びに各社の定款、「職務権限規程」及び「職務権限表」その他の職務の執行に関する社内規程に従い、適切に業務を執行するための体制を確保する。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性等に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、２号、３号）①監査役は、監査が実効的に行われることを確保するために必要として、その職務を補助すべき使用人を置くことを判断した場合は、使用人のなかから当該職務に必要な者を指名し、補助業務にあたらせることができる。②監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な員数等について、監査役と取締役が適宜協議のうえ、決定するものとする。③前２項の監査役を補助する使用人は当該指示及び業務に関して取締役、部門長等の指揮命令は受けないものとする。④当社は第１項及び第２項の監査役を補助する使用人の身分保障を確保する体制を整備する。７．監査役に報告をするための体制及びその保護体制（会社法施行規則第100条第３項第４号、５号）①当社グループの役職員は、当社監査役の要請があったときには、これに応じて必要な報告を行わなければならない。②当社グループの役職員は、当社監査役に対して、法令及び定款に違反する事項、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の結果、内部通報制度に基づく通報状況、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実等について適時報告する体制を整備し、監査役の情報収集と意見交換が適切に行えるよう協力する。③当社は、当社監査役に対し前２項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。８．監査役の職務執行に要した費用の償還その他監査役の監査が実効的に行われること等を確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第６号、７号）①監査役は、代表取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的及び随時に意見交換を実施し、相互の連携を図ることにより監査の実効性を確保する。②監査役が監査の実施にあたり、法律上の判断を必要とする場合においては、随時弁護士、公認会計士その他の外部専門家に助言を求める機会が保障される。③監査役がその職務を遂行するうえで生じた費用は、監査役の職務の執行に必要でないと証明できる場合を除き、費用の前払いも含め会社に対して請求できる。９．財務報告の信頼性を確保するための体制「内部統制システムに関する基本方針」及び別途定める「財務報告に係る内部統制に関するガイドライン」に基づき、連結決算のルールに則り、財務報告の信頼性を確保する内部統制を構築する。上記の「内部統制システムに関する基本方針」に則り、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、組織内の全社的なレベルおよび業務プロセスのレベルにおいて実施するため、「財務報告に係る内部統制に関するガイドライン」を定めており、その概略は次のとおりとなっております。・内部統制報告の基本１．財務報告の基本方針として、正確で信頼性のある報告を目指すことに努める。２．社内制度の設計・運用は経営理念や倫理規程に基づき行う。３．信頼性のある財務報告の作成のため、適切な人材の確保・配置・見直しを行う。４．社員に対する権限と責任の委任は、適切な範囲に限定しかつ明確にする。５．職務の遂行に必要な手段や訓練に対して積極的な支援を行う。６．発見された不備については、虚偽記載の発生可能性と影響の範囲・程度の検討を行う。・内部統制評価の基準日財務報告に係る内部統制の評価は、期末日を評価時点として行う。・内部統制の整備・運用及び評価の責任者１．財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価に関する責任者は、内部統制報告書に自署かつ押印する代表取締役社長である。２．代表取締役社長は、財務報告に関する開示すべき重要な不備を取締役会及び監査役会並びに外部監査人に適時に報告する。・内部統制の評価範囲１．財務報告の信頼性に及ぼす影響の観点から評価範囲は当社並びに連結子会社の事業を対象とする。２．評価範囲を決定する手順・方法は、財務報告に対する金額的及び質的影響の重要性を考慮し、重要な事業拠点、全社的な内部統制の評価結果、評価対象とする業務プロセスの識別等を検証し、毎年合理的に決定する。・リスク対応１．リスク評価の正確性を期すため、適切な階層の人材投与を行う。２．信頼性ある財務報告作成に重要な影響を及ぼす変化が発生した場合、リスク再評価の仕組みを設定し適切な対応を図る。３．不正に関するリスクについては、動機・原因・背景等を踏まえ、適切にリスク評価を行う。・統制の確保１．諸リスクを軽減する統制活動を確保するため、業務プロセス単位の対策強化を徹底する。２．統制活動について、全社的な職務権限規程や個々の業務手順の整備を行う。３．統制活動の妥当性について、定期的検証を実施する。・情報及び伝達の体制整備１．本ガイドラインが全役職員に徹底されるよう体制の整備を図る。２．会計及び財務に関する情報が、関連業務プロセスから情報システムに適切に伝達され、利用可能となるような体制の整備を図る。３．内部統制に関する重要な情報が経営者及び組織内管理者に円滑に伝達される体制の整備を図る。４．経営者、取締役会、監査役及びその他の関係者の間で、情報が適切に伝達・共有される仕組みを強化する。５．内部通報制度を活用した、通常の報告経路から独立した伝達経路が利用できる体制の整備を図る。・ＩＴによる統制１．信頼性のある財務報告の作成という目的達成に対するリスク低減に資するため、ＩＴを用いた統制の利用領域の拡大を強化する。２．ＩＴに係る全般統制及びＩＴに係る業務処理統制の整備を図る。・モニタリング日常的および独立的モニタリングの有効性を意識し、モニタリングがそれぞれの業務活動に適切に組み込まれるよう体制の整備を図る。・不備への対応不備について、集計方法、発生可能性の判断基準、影響額の算定等を定めるとともに、開示すべき重要な不備の是正に努める。(b)反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針当社グループは、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止するため、次の基本方針を宣言します。１．当社グループは、反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図るとともに、反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保します。２．当社グループは、反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を遮断します。３．当社グループは、期せずして反社会的勢力との取引が判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じます。４．当社グループは、反社会的勢力に対して、裏取引や資金提供は一切行いません。５．当社グループは、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上もしくは刑事上の法的対応を行います。６．当社グループは、反社会的勢力の排除に関し、平素より警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等関係外部機関と密接な連携関係を構築してまいります。(c)リスク管理体制の整備の状況当社グループはグループ会社の事業に関するリスクについて、①市場リスク、信用リスク、取引先リスク、流動性リスク、②システムリスク、事務リスク、③その他のリスク（法務リスク、レピュテーションリスク等）の３つに分類しております。これらリスクについて、当社グループは法令等の遵守及び社内ルールの遵守を基本にリスク管理規程および危機管理規程等に基づいて、会社機関と内部統制システムを一層充実させ、それぞれのリスク毎に対応を整備し、リスクの種類と所在を明確化した上で管理する体制としております。また、当社グループの内部管理統括責任者がリスク全般の管理統括を行っております。リスクに関する重要事項の審議決定については、取締役会がリスク全般に関して報告を受けることにより急激な環境変化等に機動的に対応しております。(d)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の業務執行状況の報告を受ける体制を整備しております。子会社が重要な事項を決定する際には、当社と事前協議を行い、当社は検討・指導を行っております。また、前述の「(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他企業集団の業務の適正を確保するための体制」に記載のとおり、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備しております。(e)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査イ．内部監査当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室長が、内部監査規程に基づき事業年度毎に内部監査計画を策定し、定期的に各部門の業務遂行状況について、内部監査命令～監査実施～被監査部門との事実確認～結果分析～改善指摘事項の確定～内部監査報告の手順で実施し、各部門の業務の合法性及び合理性の監査結果については、内部監査報告書にて代表取締役社長及び監査役会に提出しております。被監査部署に対しては、該当部分に関する報告書を作成提示し、指摘事項に対する改善対策報告書を内部監査室宛て書面による提出を義務付け、その後の改善状況の確認を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。。また、財務報告に関わる内部統制の有効性の状況についても検証を行っており、その他、随時必要に応じて臨時の特命監査を実施する場合もあります。今後も、会社の業務、財産の状況、法令遵守及びコンプライアンス状況に関し検査の徹底を図り、内部牽制機能が十分機能した組織の確立に努めてまいります。ロ．監査役監査当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は４名（常勤監査役１名）で構成され、常勤監査役を除く監査役３名すべてが社外監査役（株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員）であります。監査役会は毎月１回の開催を原則としており、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会や他の重要な経営会議に出席し、取締役への意見聴取、会社財産の調査、資料および重要な決裁書類の閲覧、内部監査部門員などとの意見交換、報告聴取などを通して、業務監査ならびに会計監査について取締役の職務遂行を監査しております。また、会計監査人から監査方針および監査計画などを聴取し、監査の結果について随時報告もしくは説明を受けるなど、会計監査人と相互連携を図っております。ハ．内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査および監査役監査に会計監査を加えた３つの監査機能は、内部統制部門を交えて財務報告に対する信頼性向上のため、必要に応じて会合を設け、それぞれの監査結果について情報共有や意見交換を図りながら、効果的かつ効率的な監査に努めるとともに、適宜連携し必要な助言を受けることも含め、適正な会計処理ならびに透明な経営確保に資するため、連携および体制を確立しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は３名であります。社外取締役及び各社外監査役が現在役員もしくは使用人である、または、役員もしくは使用人であった会社と提出会社には、人的関係はなく、大株主等の資本的関係もなく、また、多額の金銭やその他財産を得るような取引関係、その他利害関係もありません。また、社外取締役及び社外監査役３名については、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、株式会社東京証券取引所（以下、「証券取引所」）が定める独立役員として指定し、証券取引所へその旨届け出ております。そして、当社は、証券取引所が定める独立役員の独立性基準に加え、独自の「社外役員の独立性に関する基準」を設けて選定しており、これら４名の社外役員は全て満たす者です。「社外役員の独立性に関する基準」当社は社外役員（社外取締役および社外監査役をいう）の独立性基準を以下の通り定め、社外役員が以下のいずれにも該当しない場合には、当該社外役員は当社からの独立性を有するものと判断する。１当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という）を主要な取引先（直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた取引先をいう）とする者またはその業務執行者（業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者をいう）２当社グループの主要な取引先（直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行っている取引先をいう）である者またはその業務執行者３当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等４当社グループから、年間総売上高の２％を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者５当社グループから年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人その他の団体である場合は、当該団体の業務執行者）６過去１年間において、上記１ないし５のいずれかに該当していた者７以下のいずれかに掲げる者（重要な者に限る）の配偶者または二親等内の親族（１）上記１ないし６までに掲げる者（２）当社の子会社の業務執行者（３）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る）（４）過去１年間において、上記（２）もしくは（３）または当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）に該当していた者社外取締役長尾隆史氏は、弁護士であり法律専門家として企業法務に精通しているほか、他の上場企業等で社外取締役及び社外監査役の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外取締役として経営の監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式4,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。社外監査役古田善香氏は、国税庁での勤務や京橋税務署長等を歴任した後、税理士として企業会計および税務について豊富な実務経験を培われ、その専門的かつ客観的な立場と、税務・財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式50,200株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。社外監査役野村有季子氏は、公認会計士であり、監査法人での勤務で会計監査の豊富な実務経験を培われ、その専門的かつ客観的な立場と、企業会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。社外監査役水口直幸氏は、金融機関における長年の経験と、その後の証券取引等監視委員会の勤務で豊富な実務経験を培われ、その専門的かつ客観的な立場と、リスク管理や金融検査に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割は、毎月１度定期的に開催される定例取締役会と、その他必要に応じて開催される臨時取締役会に出席し、取締役の業務執行を外部の視点から監督しております。社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割は、毎月１度定期的に開催される定例取締役会と、その他必要に応じて開催される臨時取締役会に出席するとともに、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、業務監査ならびに会計監査について取締役の職務遂行を監査しております。社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方は、上記のとおり企業法務に精通した弁護士１名を社外取締役として選任し、税務に精通した税理士１名、会計監査の実務に精通した公認会計士１名、リスク管理や金融検査等の専門知識を有するもの１名を社外監査役に選任することにより、監査の専門性及び客観性を維持し、経営に対する監視監督機能の強化を図っております。社外監査役による監督または内部監査および監査役監査に会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため内部統制部門も含め、必要に応じて会合を設け、それぞれの監査結果について情報共有並びに意見交換を図りながら、透明性の高い経営確保の監督に努めております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）204,400204,400―――4監査役(社外監査役を除く)5,4555,455―――1社外役員17,10017,100―――5(注)当事業年度における状況になります。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数(名)内容16,8001管理職として使用人給与に含まれている金額ニ．役員報酬等の額の決定に関する方針取締役全員による合議制となっております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しており、下記の公認会計士により監査業務が執行されております。・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員：尾関純（有限責任あずさ監査法人）指定有限責任社員業務執行社員：神宮厚彦（有限責任あずさ監査法人）※継続監査年数については、全員７年以下であるため、記載をしておりません。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他５名⑦コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況当社は、毎月１回の定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催いたしました。取締役会には、監査役が毎回出席し意見を述べております。また、取締役と常勤監査役で構成されるコンプライアンス委員会は５回開催し、下部組織であるコンプライアンス担当者会議の内容を基に報告された、当社グループにおけるコンプライアンスの状況・課題の把握及び対応策について協議いたしました。さらに、教育・研修についてもグループ役職員を対象に行い、法令等の諸規則の理解を深めることで規範意識の向上に努めるとともに、内部通報制度の周知も実施しました。⑧定款で定める取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件イ．定款で定める取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ロ．取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は経営環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、資本効率の向上を通じて株主への利益還元をはかるため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩中間配当の決定機関当社は会社法第454条第５項に定める剰余金の配当等の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。