川西倉庫株式会社
有価証券報告書－第159期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業として継続的な成長、発展を目指し、企業価値を高めていくという経営方針を達成するためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要であるとの認識をもって、顧客、株主から信頼される経営組織、内部監査体制の強化に努めます。①企業統治の体制当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。イ．企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由●監査役制度を採用しております。●当社は社外取締役を１名、監査役４名全員社外監査役を選任しておりますので、外部からの経営の監視機能が十分に機能するものと考え、現状の体制を採用しております。●取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役は15名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。●当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。●当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。●当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。●社外役員の専従スタッフは配置しておりませんが、総務部総務課が連絡事項等の業務を行っています。●弁護士法人東町法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスをお願いしております。また、神陽監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しており、会計面における監査を受け、法令遵守に万全を期しております。以上のことから、現在の体制が経営の公正・透明性の確保するとともに、企業価値を向上させるための最適な企業統治の体制であると考えております。コーポレート・ガバナンス体制についての模式図（当連結会計年度末）（注）ＮＭＰはNewManagementPlanningの略称で常務会を発展させた構成となっております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定めております。１．当社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同事務局を中心に役職員研修等を行う。内部監査部門は同委員会事務局と連携の上、コンプライアンスの状況について内部監査を実施する。これら活動は定期的にコンプライアンス委員会、取締役会および監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について職員等が直接情報提供等を行う手段としてホットラインを設置・運営する。当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制「文書取扱規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し、適切に保存・管理する。取締役および監査役は、「文書取扱規定」により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程に従いリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、リスク管理体制を明確化する。内部監査部門が各部署毎のリスク管理の状況について内部監査を実施する。社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、内部監査の結果を適時報告を受け、全社的リスク管理の進捗状況のレビューを実施する。この結果は取締役会および監査役会に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。(1)当社の社内規定である「職制規程」「職務権限表」「稟議規定」に基づき効率化を図る。(2)取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく部支店毎の業績目標と予算の設定とＩＴを活用した月次、四半期業績管理を実施する。(3)営業会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施する。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の「関係会社管理規定」によりグループ各社の各管轄部署を定めるとともに、以下の体制を整備する。(1)当社の役職員の子会社への役員派遣等によりガバナンスを確立する。(2)一定の経営上の重要事項に関する当社からの承認取得のための手続きを行う。(3)定期的な業務執行状況・財務状況等の報告の徴収を行う。(4)必要がある場合は当会社の内部監査部門、コンプライアンス委員会事務局およびリスク管理委員会事務局によるグループ各社の監査を行う。(5)危機発生時における当社への連絡・当社による指示を行う。(6)不祥事等の防止のための役職員教育や研修等に係る体制を整備する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項内部監査部門または総務部は監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。７．監査役への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容を適時に報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制内部監査部門と監査役は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。監査役会に対して、必要に応じて当社の顧問弁護士および顧問税理士に監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。監査役と取締役、監査法人との意見交換会を定期的に開催するものとする。社長が決済する稟議書は、常勤の監査役に供覧する。11．財務報告の適正性を確保するための体制当社および当社グループの財務報告の適正性を確保するため、内部統制委員会を設置し財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用する。ハ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理規程に従いリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、リスク管理体制を明確化し、監査室が各部署毎のリスク管理の状況について内部監査を実施しております。社長を委員長とするリスク管理委員会が、内部監査の結果を適時報告を受け、全社的リスク管理の進捗状況のレビューを実施し、この結果は取締役会および監査役会に報告しております。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため以下の内容の子会社の管理に関する基本方針および経営関与に関する基本方針を定めこれに基づき子会社の管理等を行っております。１．子会社の管理に関する基本方針当社の子会社は６社（国内３社、海外３社）であります。子会社に関する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいております。(1)子会社の独立性を尊重し、その自主的な成長発展を期待するとともに、当社を中心とする企業集団の全体としての効率的運営とその保有する経営資源の有効活用がはかられるように適切な調整を行う。(2)子会社の経営成績によって当社の財政状態の健全性が損なわれることが生じないよう必要な報告を受け助言、指導を行う。(3)子会社が法令違反その他の不当な行為を行うことのないよう注意を払い、必要な場合には是正処置を求める。２．経営関与についての基本方針当社は川西グループ全体を統合したマネジメントを行っており、常時子会社の経営状態等を把握しております。子会社に対する経営関与については次の２つを基本方針としております。１．子会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類、月次決算書等の入手２．経営上の重要事項等の決定への参画・承認および結果報告なお、上記事項については、当社の監査室が業務監査を行うとともに子会社ごとの担当部署が月次決算書を精査しており、また、各社の監査役には当社役員が就任しております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は以下の通りであります。・社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって当社が損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に基づき同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。ヘ．内部監査及び監査役監査の状況監査役会は、監査役４名（全員社外監査役）で構成され、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常活動の監視を行っております。監査役監査は、月次の取締役会に出席し、重要な決裁書類等の閲覧をするほか、監査役会で定めた分担に従って、当社及び必要に応じて子会社の営業状況について監査を行い、取締役会を含めた経営の職務遂行を監視する体制となっております。監査役古谷一夫氏は税理士であり、財務・会計に関する知見を有しております。内部監査は監査室（２名）が担当しており、業務執行の監査を主体とした監査を実施しております。監査室は監査役会との協議により監査役から要望のあった事項についても内部監査対象として実施し、その結果については監査役会に報告することによって相互連携に努め、より実効の挙がる監視体制となっております。監査役と会計監査人との連携については、会計監査人の監査計画について説明を受けるとともに、四半期末におけるレビューならびに期末監査における監査の実施状況の報告を受けております。ト．会計監査の状況会計監査につきましては、神陽監査法人に依頼しております。会計監査を執行している公認会計士は、因幡賢、米田小百合の両氏であり、両氏とも神陽監査法人に所属しております。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名であります。また、年度監査スケジュールに沿って、当社拠点および重要な子会社に対して往査を受けるなどしております。チ．社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。社外取締役川西康夫氏は、新明和工業株式会社社員（専門役員航空機事業部上席担当部長）であります。当社は新明和工業株式会社との間に機械等の輸出入に関する定常的な取引関係があります。また、同氏は、当社の株主であり、当社の株式を299千株（議決権の3.9％）を保有しております。川西康夫氏は経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能の強化を図ることを目的として選任しております。川西康夫氏は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べることで、職務執行の監督を行っております。また、取締役会において内部統制部門からの報告を受けております。社外監査役岩浜順二氏は他の会社の出身者として、外部の視点からの監査を実施していただくために選任しております。当社は同氏が執行役員を務めていた日本毛織株式会社と貨物保管等に関する定常的な取引があります。当社は日本毛織株式会社の株式を653千株（議決権の0.8％）、同社は当社の株式を380千株（議決権の4.9％）保有しております。また、同氏は当社株式を1.8千株（議決権の0.02％）を所有しております。社外監査役古谷一夫氏は税理士としての専門知識を生かした視点からの監査を実施していただくために選任しております。当社は同氏と税務および会計に関する顧問契約を締結しております。社外監査役福元隆久氏は弁護士としての専門知識を生かした視点からの監査を実施していただくために選任しております。同氏は弁護士法人東町法律事務所の社員弁護士であり、当社は同法律事務所と顧問契約を締結しております。社外監査役小林俊文氏は他の会社の出身者として、外部の視点からの監査を実施していただくために選任しております。社外監査役小林俊文氏が平成17年３月まで常務執行役員を務めていた損害保険ジャパン日本興亜株式会社と当社は、損害保険契約に関する定常的な取引があります。同社は、当社の株式を100千株（議決権の1.3％）保有しております。また、同氏は株式会社損害保険ジャパンの100％子会社である株式会社ジャパン保険サービスの代表取締役社長を平成23年６月まで務めていましたが、同社と当社の間には取引関係はありません。小林俊文氏は株式会社ウインストンの代表取締役社長ですが、同社と当社の間には取引関係はありません。当社は下記内容の「社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準」を設けています。当社における社外取締役および社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）が以下のいずれにも該当しない場合に独立性を有すると認定する。また当該認定をした場合に独立役員として指定することが出来るものとする。・過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当り、当社グループ（注１）の主要な取引先（注２）またはその業務執行者（注３）である者。・当社グループから役員報酬以外に過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当り、1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている法律、会計若しくは税務の専門家またはコンサルタント（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）。・直近事業年度において当社の大株主（総議決権の10％以上の株式を保有する者）またはその業務執行者である者。・当社の会計監査人である監査法人に所属する者またはその出身者である者（過去５年間に限るものとする）。・当社グループの取締役および監査役と親族関係（２親等以内）の者。・社外役員就任時点において当社グループとの間で、社外役員を相互に派遣して就任している場合。・当社グループから過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当り1,000万円以上の金銭その他の財産の寄付を受けている団体の業務を執行する役員の場合。（注１）当社グループとは当社および当社の連結子会社をいう。（注２）主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額または受取額が、当社グループまたは取引先の連結売上高の２％以上を占めている者をいう。（注３）業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員および使用人等の業務を執行する者をいう。当社は社外取締役川西康夫氏、社外監査役岩浜順二氏、古谷一夫氏、福元隆久氏および小林俊文氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。上記の社外取締役、社外監査役は当社の定める「社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準」にいずれも合致し一般株主との利益相反が生ずる恐れがないためであります。なお、社外監査役は「ヘ．内部監査及び監査役監査の状況」に記載したように内部監査部門および会計監査人と相互連携して業務を行っております。②役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）96,52596,525－8監査役（社外監査役を除く。）－－－－社外役員24,26124,261－5ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員の使用人分給与に重要性がないため記載を省略しております。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。監査役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において監査役協議で決定しております。なお、当社は役員報酬等取扱内規において、役員の基本報酬の決定・改定等の方針及び役員賞与の決定等の方針について定めております。これらの方針に基づき、１年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。③監査等委員会設置会社への移行平成28年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されたことに伴い、当社は監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために実施したものであります。イ．移行後の企業統治の体制の概要移行後の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む計８名の取締役で構成されており、監査等委員全員３名は社外取締役で構成されています、定例取締役会を毎月開催し、議決権を付与された監査等委員である取締役を含め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ります。ロ．移行後の内部監査および監査等委員会監査移行後の内部監査は、監査等委員会設置会社へ移行する前と同様の体制で、年間計画に基づき、重要な子会社を含む社内各部署の業務活動における法令、会社方針、計画等の遵守状況および業務活動の適正性・効率性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行うとともに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の有効性評価を定期的に実施することとしております。監査等委員会は３名で構成され、全員が社外取締役である監査等委員であります。監査等委員会監査は、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に従い、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、監査等委員以外の取締役を含めた職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているか、また、社内各部署および重要な子会社からの業務遂行状況の直接聴取を通じて、職務執行が法令・定款に適合し、業務が適正に遂行されているか等について監査することとしております。また、上記の内部監査の結果報告により業務監査機能のチェックを行うとともに、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行うことによって監査機能の強化に努めることとしております。なお、監査等委員である岩浜順二氏および小林俊文氏は、豊富な経験と幅広い見識を有するものであります。また、監査等委員である虎頭信宏氏は弁護士としての専門知識を活かし法律面からのアドバイスをしていただき、職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。ハ．移行後の責任限定契約の対象「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により、会社法第427条に定める責任限定契約の対象が非業務執行取締役等に拡大されたことを受けて、責任限定契約の対象を拡大致しました。なお、当社は、社外取締役の３氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ニ．移行後の役員の報酬移行後の役員の報酬につきましては、平成28年６月28日開催の第159回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）は年額180,000千円以内、監査等委員である取締役は年額40,000千円以内で決議されており、個々の報酬については株主総会で決議している限度額の枠内で取締役（監査等委員であるものを除く）については取締役会の決議によって定めることとしており、また、監査等委員である取締役については、監査等委員の協議によって定めることとしております。また、平成28年６月28日開催の第159回定時株主総会において業績連動型株式報酬制度の導入を決議いたしました。本制度の概要は以下のとおりであります。当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が株式市場を通じて、または、当社の自己株式処分を引き受ける方法によって取得されます。当社が定める役員株式給付規程に従って業績に連動して付与されたポイントにより、当社株式が信託を通じて退任時に給付される株式報酬制度です。報酬等の額である信託金額は平成29年３月末日で終了する事業年度から平成31年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度に対応する必要資金として１億円を上限として金銭を拠出し、本信託を設定いたします。以後３事業年度毎に１億円を上限として、本信託に追加拠出することといたします。④株式保有状況の内容イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額47銘柄1,017,118千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本毛織（株）653,000566,804企業間取引の強化（株）三井住友フィナンシャルグループ7,70735,463企業間取引の強化江崎グリコ（株）5,35626,031企業間取引の強化神栄（株）100,00019,600企業間取引の強化石光商事（株）40,00012,600企業間取引の強化明治ホールディングス（株）81411,935企業間取引の強化丸大食品（株）22,2689,085企業間取引の強化阪和興業（株）18,3098,934企業間取引の強化伊藤ハム（株）11,1107,365企業間取引の強化太陽化学（株）6,0005,250企業間取引の強化フジッコ（株）1,2002,331企業間取引の強化プラシーダ・アネカ・ニアガ904,5001,112企業間取引の強化（株）伊藤園200518企業間取引の強化（株）伊藤園（優先株）60120企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本毛織（株）653,000496,280企業間取引の強化江崎グリコ（株）5,59932,305企業間取引の強化（株）三井住友フィナンシャルグループ7,70726,296企業間取引の強化明治ホールディングス（株）1,68015,204企業間取引の強化石光商事（株）40,00014,840企業間取引の強化丸大食品（株）23,85210,423企業間取引の強化神栄（株）100,00010,300企業間取引の強化阪和興業（株）19,9259,465企業間取引の強化伊藤ハム（株）11,1108,299企業間取引の強化太陽化学（株）6,0005,358企業間取引の強化フジッコ（株）1,2002,822企業間取引の強化プラシーダ・アネカ・ニアガ904,5001,067企業間取引の強化（株）伊藤園200711企業間取引の強化（株）伊藤園（優先株）60120企業間取引の強化ハ．純投資目的の投資株式保有しておりませんので記載しておりません。