竹本容器株式会社
有価証券報告書－第65期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値を最大化するとともに、企業活動の健全性及び透明性を確保することを目標にしており、その実現のためにコーポレート・ガバナンスの確立が経営上の最重要課題と考えております。なお、当社は平成28年３月29日開催の第65回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当該定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会設置会社に移行した後の役員構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）となっており、毎月１回定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。また、内部監査担当は、代表取締役社長直属の専任担当者が全部門に対して内部監査を行なっております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、平成28年３月29日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社では、監査等委員会設置会社に移行することで、これまで以上に取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実化、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制となっております。また、当社は、４名の取締役（うち４名は社外取締役）で構成する監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っております。当該社外取締役４名のうち２名が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。ハ内部統制システムの整備の状況Ａ．会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。合わせて社長直轄の内部監査担当を設置し、経営に対する監督の強化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。１．取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と、監査等委員である社外取締役４名で構成され、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況並びに執行役員の選任及び業務執行状況について監督を行っております。２．監査等委員会当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役４名で構成されております。社外取締役４名は、監査等委員会を毎月１回以上開催し、監査計画の策定、監査の実施等を検討・助言する等を行う体制となっております。また、必要に応じて職務の執行に関する事項の意見陳述を行うこととなっております。Ｂ．内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築の基本方針を定めております。この方針は、平成28年３月29日に取締役会にて制定しております。１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の全役員及び全従業員に周知徹底させるとともに、その遵守を求め、コンプライアンス意識の向上のために、外部から講師を招聘するなどの施策を講じております。また、必要に応じてその内容を見直し、追加及び修正しております。子会社に対しては、「関係会社管理規程」に基づき所要事項の報告又は事前承認を求めることにより、職務の執行状況を把握し、適法性を確保しております。内部監査担当は、当社各部門ならびに子会社各社に対して網羅的に内部監査を実施し、法令、定款及び社内諸規程等への準拠性を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告を行っております。さらに、法令上、疑義のある行為などに関する相談又は通報の適正な処理の仕組みとして通報窓口を設置して、法令遵守の実効性を高めております。２．取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会・取締役会のほか重要な会議の意思決定や各取締役が「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づいて行なった決裁並びに取締役の職務執行に係る情報について、取締役会の議事録、稟議書等を「文書規程」等に基づいて作成し、法令及び「文書管理規程」に定められた期間、適切に保存及び管理することとなっております。３．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告に関する体制当社は、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、管理項目ごとに報告等の手続き方法を定め、報告を受けることとしております。４．当社及び子会社の損失の危機管理に関する規程その他の体制当社は「職務権限規程」、「職務分掌規程」、「組織規程」その他の社内規程に基づき、部門長権限を付与された責任者が担当分掌範囲において責任を持ってリスク管理体制を構築しております。子会社の業務執行を行う取締役は当該子会社の業務範囲において責任をもってリスク管理体制を構築しております。当社及び子会社においてリスク管理の観点から特に重要な事項が生じた場合等については、取締役会の決議により、規程の制定及び改廃を行うこととしております。さらに、経営、事業に大きな影響を与える不祥事及び事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、速やかに必要な対応を図ります。５．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制取締役会は経営方針・戦略の意思決定機関であり、法令及び「取締役会規程」で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し、その業務執行状況を監督するため、取締役会を定例（毎月１回）及び臨時に開催しております。また、取締役が職務の執行を妥当かつ効率的に行なう基礎となる経営情報等を得るため、毎月社内各部門及び子会社の業務執行状況について、取締役会に先立って月次報告書を作成し、社内限定のグループウェアを通じて取締役のほか部門長にも共有することとしております。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、当社の企業規模から、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人を置いていないものの、監査等委員会は監査業務に必要な事項を経理部又は総務部に依頼することができます。７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会より監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、経理部又は総務部の使用人はその要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けず、また、当該使用人の任命、人事異動及び人事評価には常勤監査等委員の同意を必要とします。８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制監査等委員会は、いつでも取締役及び使用人に対して報告及び情報の提供を求めることができ、取締役及び使用人は、監査等委員会から報告及び情報提供を求められた場合は、遅滞なく情報提供等ができるように、監査等委員会監査の環境整備に努めております。また、監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行ない、併せて内部監査担当及び会計監査人と定期的に協議会を開催し、監査の方法及び監査結果等について報告を受け、相互に連携を図っております。９．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制当社の監査等委員会は、いつでも子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告及び情報の提供を求めることができ、子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会から報告及び情報提供を求められた場合は、遅滞なく情報提供等ができるように、監査等委員会監査の環境整備に努めております。当社の内部監査担当は子会社を監査した結果を、監査等委員会に随時報告しております。10．監査等委員会へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の役職員に周知徹底することとしております。11．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会または監査等委員の職務の執行において監査等委員会が必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上致しております。また、監査等委員が緊急又は臨時に支出した費用については、事後的に会社に請求できるものとしております。12．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制金融商品取引法の定めに基づき、当社及び子会社の財務報告の信頼性と適正性を確保するために、全社統制、業務プロセスの統制を強化する内部統制システムを構築・運用・評価し、不備があれば是正する体制を構築しております。13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制「反社会的勢力排除に関する規程」を制定し、いかなる場合においても反社会的勢力に対し毅然とした姿勢をもって対峙し、その不当な要求に対しては関係機関とも連携のうえ、これに応じないことの徹底を図っております。ニリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制につきましては、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、代表取締役社長が直接任命する内部監査担当による業務監査や毎月１回行なわれる取締役会を通じてリスク情報の社内共有などの取り組みに努めております。また、弁護士と顧問契約を締結しており、業務執行や経営に関して、適宜弁護士の助言と指導を受けられる体制を設けております。②内部監査及び監査等委員会監査及び会計監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長が内部監査担当を任命して、担当者が事業年度毎に作成した計画に基づき、法令、定款、社内諸規程に従い、適正かつ有効に業務が運用されているか網羅的に実施され、監査の結果については代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門にフィードバックされ、経営の健全性・効率性・信頼性の向上に寄与しております。監査等委員である取締役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し取締役の業務執行状況を監査、監督するとともに、監査等委員会が定めた基準に基づき監査方針、監査計画を作成し当社の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じ子会社から営業の報告を求めております。また、４名の監査等委員である社外取締役を選任することにより経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保・充実を図っています。内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、毎月定期的に内部監査担当者と常勤監査等委員が情報交換を行なっております。また、会計監査人との連携については、四半期毎に会計監査人と内部監査担当及び監査等委員会が、監査内容や課題について共通認識を深めるため情報交換を積極的に行っております。なお、監査等委員会は、会計監査人の監査の立会い、会計監査人から会計監査結果の報告を受けるなどの活動を行っております。③社外取締役当社は社外取締役（何れも監査等委員である取締役）を４名選任することで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保を図っております。なお、社外取締役穴田信次は当社株式1,000株並びに社外取締役二宮洋は当社株式25,200株を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、取引関係その他利害関係はありません。また、その他の社外取締役と当社との間に人的関係、取引関係その他利害関係はありません。当社の社外取締役の選任にあたっては、様々な分野に関する豊富な知識、経験及び専門的知見を有する者であるとともに、中立・客観的な視点から経営の健全性を確保するため、実質的に独立性を確保し得る者から選任することとしております。さらに、社外取締役については、中立性と独立性を保った立場から客観的に意見表明をすることを期待しており、利益相反を起こす可能性がないこと、当社との取引がないことを基本に選任することとしております。また、社外取締役は、取締役会に積極的に参加するとともに、定期的に経営者との面談を行うほか、内部監査担当及び会計監査人との密接な情報交換を通じて連携を図っております。当社は、社外取締役の選任に関する基準又は方針について明文化しておりませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)109109――6監査役(社外監査役を除く)22――1社外役員1717――4（注）１．上記のほか、海外の当社連結子会社に常駐している取締役３名に対して、それぞれ当該連結子会社より総額４百万円の報酬を支給しております。（注）２．上記の取締役及び監査役の支給人員には、平成27年３月27日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役１名を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針平成28年３月29日をもって監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、役員の報酬については株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。当社の取締役は株主からの信任によって選出され、当社の価値の最大化を目的として経営に当たることが自己の責務であることを常に認識しております。そのため、会社の経営成績、担当する部門の業績に強い責任を持つとの会社方針のもと、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、毎年、業務分担の状況及び会社への貢献度を参考に決定いたします。また、各取締役（監査等委員である取締役を除く）のストックオプションにつきましては、あらかじめ株主総会で決議いただいた株式報酬型ストックオプションの限度内において、取締役会で決定する方針であります。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役にはストックオプションは付与しない方針であります。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額6,096千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)アジュバンコスメジャパン6,0005,808取引関係の維持強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)アジュバンコスメジャパン6,0006,096取引関係の維持強化⑥会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、財務諸表等に対する会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：山﨑博行、廿楽真明(注)継続監査年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他16名⑦その他イ取締役の定数当社の取締役は14名以内、うち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定款に定めております。ハ株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。ニ取締役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ホ責任限定契約の内容の概要平成28年３月29日開催の定時株主総会において、取締役の責任免除を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって取締役の責任免除・限定ができることとなっております。本有価証券報告書提出日において、当社は監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額又は当該契約で定める額とのいずれか高い額であります。へ中間配当制度当社は、株主に対する機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。ト自己株式取得に関する要件当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により同条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。