丸八倉庫株式会社
有価証券報告書－第120期(2014/12/01－2015/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社の企業統治体制は、株主総会、取締役会、監査役会を設置し取締役の職務執行の監督、監査の体制を整備しております。また、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を目指し、内部統制システムの基本方針に基づき企業体制の充実を図っております。取締役会は原則月１回開催し、また必要に応じ随時開催しております。取締役会は、会社の業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務を監督しております。会社業務の円滑なる運営を図るため、週１回常勤取締役で組織する経営会議を開催しており、経営会議では、重要事項の立案、調査、検討、決定及び実施結果の把握を行う機関として機能を果たしております。当社は、当社の現状を勘案し監査役会設置会社としての体制を採用し、監査役３名を社外監査役で構成し、客観性及び中立性の立場からの経営管理、チェック体制を整えております。ロ内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、その方針に基づき内部統制システムの運用を適切に行い、内部監査統括責任者及び内部監査人を選定し、内部監査体制を整備し内部統制の有効性の評価を行っております。経営会議は、会社の運営状況並びに重要案件の立案、報告、決定の機関として機能し、情報の共有化、社内方針等の徹底を図り迅速な対応を行うとともに社内に周知徹底を図る体制として機能しております。ハリスク管理体制の整備状況リスク管理については会社規則等で定めるところにより、各部門で必要に応じて研修を実施しマニュアル等の作成、配布を行い法令順守を徹底するとともに、コンプライアンスに徹した企業活動を行うため、総務部に企業倫理統括担当を置くとともに企業倫理委員会を設置し、法律を遵守する公正で誠実な企業経営を実践するための体制を整備しております。全社的に影響を及ぼす重要事項については、多方面的な検討を経て慎重に決するために、内部統制システムの整備状況で説明しましたとおり常勤取締役で組織する経営会議で審議することとしております。ニ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の内部統制システムは、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を共通基盤として構築されており、当社の内部監査人が、定期的に監査を実施し、コンプライアンスを含め子会社の業務が諸規則等に準拠し正しく行われているか調査し、その結果を当社へ報告する体制を整備しております。また、子会社の取締役及び監査役は当社役員が兼務しており、当社取締役会へ子会社の経営状況、財務状況及び重要な事項について定期的に報告しております。ホ責任限定契約に関する事項当社と社外取締役３名及び社外監査役２名は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度として賠償責任を負うものとする旨の責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査イ組織、人員及び手続当社の内部監査体制は、内部監査統括責任者の下に品質管理部を設置し５名によって構成しております。内部監査は定期的に行われ社内業務の実施が諸規則、処理基準、手続等に正しく準拠しているか否か調査し、監査の結果を社長及び内部統制整備委員会に報告しております。また、常勤監査役は内部監査に同行し、業務の実施状況を把握しております。常勤監査役は、金融機関の出身者であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており適任であると考えております。監査役会は、監査役３名（社外監査役３名、内常勤監査役１名）からなり、原則月１回開催しており、会社の監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。ロ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携内部監査は、各部各事業所毎に年１回以上行い、監査役は内部監査人と充分な打合せを行い監査に同行し、監査の内容が内部監査規程に則して行われているかをチェックしております。内部監査の結果、内部監査人が社長並びに内部統制整備委員会に提出する監査報告書の内容が適切であるか内容もチェックしております。また、会計監査人と監査方法、予定等について入念な打合せを行い効率的な監査を実施するよう努め、かつ監査の報告を受けております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役である岩見辰彦氏は、永年にわたる倉庫業界での経験と、物流に関する多数の学会活動の実績があり、当社事業内容に関連した豊富な経験・知見に基づき社外取締役として当社経営に対して有益なご意見やご指導をいただけるものと判断し、社外取締役に選任いたしました。また、同氏と当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である山口正志氏は、同業他社において永年にわたり経営に携わり、当社事業内容に関連した豊富な経験・知見を有するため、社外取締役として当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけるものと判断し、社外取締役に選任いたしました。また、同氏と当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である佐藤久和氏は、金融機関及び建設業での経営に携わり、豊富な経験・知見を有するため、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけるものと判断し、社外取締役に選任いたしました。佐藤久和氏は、当社の取引先である㈱三菱東京ＵＦＪ銀行の出身者であります。同社とは借入取引があり、同社は当社の株式185,000株を保有しております。また、同氏と当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である廣田雄作氏は、金融機関等での豊富な知識と経験を活かし、幅広い見地から当社の監査に反映していただき、社外外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任いたしました。廣田雄作氏は、当社の取引先である三菱ＵＦＪ信託銀行㈱の出身者であります。同社とは借入取引及び営業取引があり、同社は当社の株式460,000株を保有しております。また、同氏と当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である井置延明氏は、金融機関等での豊富な経験と知識を活かし幅広い見地から経営全般の監視・監査を遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任いたしました。井置延明氏は、当社の取引先である㈱三菱東京ＵＦＪ銀行の出身者であります。同社とは借入取引があり、同社は当社の株式185,000株を保有しております。また、同氏は当社株式2,000株を保有しておりますが当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である園田邦一氏は金融機関等での豊富な知識と経験に加え、監査役の業務に精通しており、会社経営を監督する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任いたしました。園田邦一氏は、当社の取引先である㈱商工組合中央金庫の出身者であります。同社とは借入取引があり、同社は当社の株式100,000株を保有しております。また、同氏と当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役の岩見辰彦氏と社外監査役の井置延明氏は、当社の買収防衛策に係る独立委員会委員に就任しており、当社は両氏に対して報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、㈱東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準をもとに選任しております。なお、社外取締役の岩見辰彦氏、山口正志氏、佐藤久和氏と社外監査役の井置延明氏、園田邦一氏を独立役員として指定しております。監査役会は原則月１回実施しており、３名の社外監査役の在籍によりコーポレート・ガバナンスにおいて企業経営及び取締役の監督、監査機能を充実させ客観性・中立性の確保された監査を行っております。また、常勤監査役は、内部統制上の組織、規則、手続等の諸制度及び運用についても報告を行い、業務全般の実情の把握に努めております。［組織図］④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)123,133103,608――19,52510監査役(社外監査役を除く。)15,61213,878――1,7342社外役員8,4377,500――9373(注)取締役の基本報酬には使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議によりそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。取締役の報酬限度額につきましては、平成21年２月26日開催の第113回定時株主総会において月額12,000千円以内（ただし、使用人給与分は含まない。）、監査役の報酬限度額につきましては、平成２年２月27日開催の第94回定時株主総会において月額2,500千円以内と決議いただいております。また、報酬の額につきましては、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議によって決定しております。なお、役員退職慰労金につきましては、内規により、その役位と在任期間に応じて算定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計1,045,619千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ホーチキ㈱186,000181,908取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ199,000136,593取引関係の維持強化養命酒製造㈱115,000103,385取引関係の維持強化ナラサキ産業㈱150,00044,400取引関係の維持強化㈱松屋14,00024,416取引関係の維持強化日本製紙㈱3,8006,585取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ホーチキ㈱186,000213,342取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ199,000157,210取引関係の維持強化養命酒製造㈱57,500112,642取引関係の維持強化ナラサキ産業㈱285,00081,225取引関係の維持強化㈱松屋14,00020,692取引関係の維持強化日本製紙㈱3,8007,531取引関係の維持強化(注)養命酒製造㈱は、平成27年10月1日を効力発生日として、株式2株につき1株の割合で株式併合を実施しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人の名称太陽有限責任監査法人業務を執行した公認会計士の氏名柴谷哲朗久塚清憲監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他７名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、利益還元を目的として金銭による剰余金の中間配当金を支払うことができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪大規模買付行為への対応策について当社は、平成27年7月10日開催の当社取締役会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について（以下「本買収防衛策」といいます。）決議し、その内容について、同日付のプレスリリースにおいて公表いたしました。当社はその後、平成28年２月25日開催の定時株主総会において、本買収防衛策の継続について承認を得ております。