倉敷紡績株式会社
有価証券報告書－第208期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。(1)経営理念「私たちクラボウは、新しい価値の創造を通じて生活文化の向上に貢献します。」のもと、株主をはじめ取引先、地域社会など当社に関係するステークホルダーに存在価値を認められる企業グループであるよう、公正で透明性の高い事業活動を行うように努める。(2)最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、継続的にその充実に取り組み、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指す。なお、当社は、当社グループにおける最良のコーポレート・ガバナンスの実現を目的として、コーポレート・ガバナンスについての基本的な考え方、枠組み等を定めるものとして、取締役会決議に基づき「クラボウコーポレートガバナンスガイドライン」を制定しております。本ガイドラインにつきましては、当社ホームページ（http://www.kurabo.co.jp/finance/governance.html）をご参照下さい。②企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要・監査等委員会制度を採用し、取締役の職務の執行を監査します。監査等委員である取締役４名（常勤１名）のうち３名が社外取締役であります。常に監査等委員間で情報を共有するように努め、監査等委員会にて十分協議した上で監査意見を形成します。・取締役会を設置し、毎月１回開催しております。取締役会は11名（平成28年６月29日現在）の取締役により構成され、経営の基本方針、法令等で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。・監査等委員でない取締役の員数は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任決議については、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区別し、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。・取締役会決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できる旨を定款に定め、意思決定の迅速化、監督機能の強化を図れる体制となっております。・経営と執行の分離及び経営の意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を採用しております。経営会議を開催し、取締役と執行役員の経営情報の共有化を図り、迅速な業務執行を実施しております。また、事業部制の採用により執行役員に各事業部長を委嘱し、事業運営の権限を委譲しております。（平成28年６月29日現在）イ．企業統治の体制を採用する理由当社は、委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することにより取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、平成28年６月29日開催の定時株主総会での承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会による監査・監督を実施し、また取締役会において各取締役の職務執行状況の把握及び監督を行います。ウ．内部統制システムの整備の状況当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成28年６月29日開催の取締役会の決議により、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の内容を一部改定いたしました。改定後の当該体制の内容は以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制につきましては、取締役会により統括的な監督を行うとともに、次の体制を整備、運営します。また、監査等委員会、会計監査人による監査を行います。(1)経営理念として「私たちクラボウは、新しい価値の創造を通じて生活文化の向上に貢献します。」を制定(2)行動基準を制定(3)クラボウグループ倫理綱領を制定するとともに、クラボウＣＳＲ委員会を設置。また、人権、安全衛生、環境、製品安全、情報セキュリティに関するリスクについては専門委員会を設置(4)執行役員制度を採用(5)監査室による内部監査の実施(6)公益通報制度の運用(7)反社会的勢力、団体に対しては、一切の関係を絶ち、毅然とした態度で対応するための体制の運営２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制につきましては、社内規則に基づき、適切な保存及び管理を行います。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理に関する規程その他の体制につきましては、取締役会により統括的な管理を行うとともに、リスク管理・コンプライアンスに関する規程に基づきグループ会社を含めた管理を行います。また、人権、安全衛生、環境、製品安全、情報セキュリティに関するリスクにつきましては専門委員会を設け、各規程に基づく適切な管理を行います。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制につきましては、次の体制を整備、運営します。(1)執行役員制度の採用による、経営と執行の分離及び経営の意思決定の迅速化(2)毎月１回取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議、決定するとともに、経営会議を開催し、取締役と執行役員の経営情報の共有化を図り、迅速な業務執行を実施(3)事業部制の採用により執行役員に各事業部長を委嘱し、事業運営の権限を委譲５．当社グループにおける業務の適正を確保するため、グループ各社につき、事業内容、規模、本店所在地等に応じて、以下の体制を構築しております。(1)当社グループ各社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループ各社におけるクラボウグループ倫理綱領の実践・グループ各社の管理に関する規程等に基づく適切な管理、監督体制の構築・監査室によるグループ各社に対する監査の実施・クラボウＣＳＲ体制へのグループ各社の参加(2)当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制(3)当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理・コンプライアンスに関する規程等に基づくリスク管理の実施・諸規程に基づく人権、安全衛生、環境、製品安全、情報セキュリティに関するリスク管理の実施(4)当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・クラボウグループの中期経営計画の策定、遂行によるグループとしての企業価値の向上・グループ経営戦略に関する会議を通じた、グループ各社との情報共有及び適切な協業の実施・執行役員制度の採用による、経営と執行の分離及び経営の意思決定の迅速化６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制につきましては、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制に関する基本規程を定め、監査等委員会の監査への協力体制の整備に努めるとともに、監査等委員の監査に関する費用の適切な処理を行います。７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項につきましては、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する規程を制定し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の員数は２名以上、うち１名は管理職とし、監査等委員会から指示があった事項については、速やかに、かつ、的確に実施する等、監査等委員会からの指示の実行性を確保します。また、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項につきましては、同規程により、当該使用人の人事異動には監査等委員会の同意を必要とするなど、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保します。８．監査等委員会への報告に関する体制監査等委員会への報告に関する体制につきましては、監査等委員会に対する報告に関する規程を制定し、取締役（監査等委員であるものを除く。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告すべき事項として、次の事項を定めております。なお、監査等委員会に報告すべき事項のうちグループ各社に関する事項につきましては、原則として当該グループ会社を担当する執行役員が監査等委員会に報告するものとしています。また、同規程において、報告者に対する不利益となる取扱いを禁止し、報告者の保護を図っております。(1)決算報告書類等に関する事項(2)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項(3)取締役（監査等委員であるものを除く。）、執行役員及び使用人の職務遂行に関する不正行為、法令・定款違反行為に関する重大な事項(4)公益通報規程に基づく通報内容に関する事項(5)上記(1)から(4)の各号でグループ各社に関する事項(6)上記(1)から(5)に掲げられた以外のもので、監査等委員会の監査に必要な事項反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び社内体制の整備状況については、以下のとおりであります。・基本的な考え方反社会的勢力、団体に対して毅然とした態度で対応します。・整備状況・「クラボウグループ倫理綱領」に上記の基本的な考え方「反社会的勢力、団体に対して毅然とした態度で対応します。」を明記するとともに、クラボウＣＳＲ委員会活動を通じて周知徹底を行っております。・反社会的勢力、団体に対しては、一切の関係を絶つとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会事務局（総務部）を担当部門とし、不当要求等があった場合には、速やかに報告される体制をとっております。・平素から反社会的勢力、団体に関する情報の収集を行い、必要に応じて関係部門に連絡しております。・反社会的勢力、団体に対しては、警察をはじめとする外部専門機関とも連携の上、適切に対応します。・顧問弁護士からは顧問契約に基づき、必要に応じて法律面でのアドバイスを受けております。・事業活動の透明性を図るため、会社情報の適時開示に努めております。エ．リスク管理体制の整備の状況損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、取締役会により統括的な管理を行うとともに、リスク管理・コンプライアンスに関する規程に基づきグループ会社を含めた管理を行っております。また、人権、安全衛生、環境、製品安全、情報セキュリティに関するリスクについては各専門委員会で、各規程に基づく適切な管理を行っております。オ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③内部監査及び監査等委員会監査の状況・内部監査については、内部監査部門として監査室を設け、６名の担当者が年間の監査計画に基づいて内部監査を行っており、監査等委員会と定期的に監査結果等の情報交換を行います。・監査等委員会は会計監査人と密接な連携を保ち、会計監査人の監査計画の聴取や監査結果の報告を受けるだけでなく、期中においても必要な情報交換、意見交換を行います。また、常勤監査等委員は会計監査人の往査に同行し、監査実務に立ち会います。・社外取締役（監査等委員）の新川大祐氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・社外取締役（監査等委員）のサポートについては、常勤監査等委員及び補助使用人が行います。社外取締役（監査等委員）の監査に必要な情報について、常勤監査等委員及び補助使用人が資料を提供するなど的確な情報提供に努めます。・毎月１回、監査室、財経部、常勤監査等委員による内部監査月例報告会を行い、会計処理の妥当性等、モニタリング結果を検証することにより、異常の有無、問題の発見に努めます。④社外取締役・当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。・宮二朗氏は㈱大和の取締役社長であり、同社において、平成28年６月29日付で当社の取締役を退任した者が社外取締役に就任しておりますが、同社と当社との間には、特別な利害関係はありません。・茂木鉄平氏は、昭和58年４月から同61年３月までの間、当社の主要な取引先である伊藤忠商事㈱に使用人として在籍しておりましたが、同社を退職してから相当年数が経過していることから、当該会社から影響を受けるおそれはありません。また、茂木鉄平氏は弁護士であり、当社は同氏が社員を務める弁護士法人大江橋法律事務所に法律事務を委任しておりますが、当社の担当は同事務所の茂木氏以外の弁護士であり、また、同事務所が受ける総報酬額に対する当社の支払額につきましては、当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」に照らして、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。・宮二朗氏は、長年にわたり経営に携わった経験を生かし、社外取締役（監査等委員）として客観的かつ独立した立場から適切な発言を行うなど、取締役の職務の執行を適正に監査、監督していただくことができると考えております。茂木鉄平氏は、弁護士として長年にわたり企業法務に携わった経験を持たれており、社外取締役（監査等委員）として公平かつ公正な視点から取締役の職務の執行を適正に監査、監督していただくことができると考えております。また、新川大祐氏は、公認会計士として豊富な経験と高い会計的知見を有しており、社外取締役（監査等委員）として公平かつ公正な視点から取締役の職務の執行を適正に監査、監督していただくことができると考えております。・当社は社外取締役について必要とされる独立性を確保するために、「社外取締役の独立性に関する基準」を制定しております。なお、宮二朗、茂木鉄平及び新川大祐の３氏は、同基準の要件を満たしており、また東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員の要件も満たしておりますので、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同基準については、当社ホームページ（http://www.kurabo.co.jp/finance/governance.html）に掲載しております。・常勤監査等委員は、内部監査月例報告会等の監査報告を受け、その内容を監査等委員会に報告し、監査等委員間で協議及び情報交換を行います。・社外取締役（監査等委員）は、取締役（監査等委員であるものを除く。）、常勤監査等委員、執行役員、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、ＣＳＲ委員会に出席し、取締役（監査等委員であるものを除く。）、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況、内部監査の実施状況及び結果について報告を受けます。また、社外取締役（監査等委員）は、常勤監査等委員が取締役等及び会計監査人から財務報告に係る内部統制の評価及び監査の状況について受けた報告内容に対し、必要に応じて説明を求めます。⑤会計監査の状況・会計監査人監査については、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査人に対して、コンピュータのデータも提供し、正確で監査しやすい環境を整備しております。・会計監査人監査を行った公認会計士は、新日本有限責任監査法人所属の西原健二、仲下寛司の２氏であります。監査補助者は、公認会計士19名、その他34名であります。⑥自己の株式の取得機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑦中間配当金会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当（中間配当金）を取締役会の決議により可能とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧取締役の責任免除会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議を機動的に行うことを目的とするものであります。⑩役員報酬等ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役177177－－－8監査役（社外監査役を除く。）2525－－－2社外役員1010－－－3（注）１．当事業年度末日時点、当社には社外取締役はおりません。２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．上記の人数には、平成27年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名を含めております。４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の決議により、当社は、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額を月額2,500万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を月額500万円以内としております。イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬につきましては、固定報酬とし、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会の授権を受けた取締役社長が、代表権の有無、役職、業績、社会水準等を総合的に勘案の上、決定しております。また、監査等委員である各取締役の報酬につきましても、固定報酬とし、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内で、監査等委員である取締役が、常勤・非常勤の別、役割、社会水準等を総合的に勘案の上、協議により決定しております。⑪株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額79銘柄31,323百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱中国銀行4,559,5208,184金融取引関係の維持・強化㈱クラレ1,947,8043,169営業取引関係の維持・強化㈱アシックス843,0952,756営業取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ525,6002,418金融取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,146,8602,340金融取引関係の維持・強化信越化学工業㈱274,0502,151営業取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ9,816,3252,072金融取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱506,0181,705保険取引関係の維持・強化大和ハウス工業㈱671,0001,590営業取引関係の維持・強化テイ・エステック㈱422,0001,369営業取引関係の維持・強化㈱百十四銀行2,303,346914金融取引関係の維持・強化東レ㈱700,000704営業取引関係の維持・強化長瀬産業㈱448,000704営業取引関係の維持・強化ニッタ㈱185,900607営業取引関係の維持・強化㈱広島銀行900,245583金融取引関係の維持・強化㈱伊予銀行380,359542金融取引関係の維持・強化㈱ワコールホールディングス400,141540営業取引関係の維持・強化グンゼ㈱1,504,000482営業取引関係の維持・強化久光製薬㈱89,300440営業取引関係の維持・強化丸紅㈱605,000421営業取引関係の維持・強化ダイソー㈱1,000,000420営業取引関係の維持・強化㈱豊田自動織機61,000419営業取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱781,636387金融取引関係の維持・強化日本毛織㈱419,000363営業取引関係の維持・強化㈱三陽商会1,162,425359営業取引関係の維持・強化㈱タクマ381,000358営業取引関係の維持・強化㈱大和1,464,482332営業取引関係の維持・強化豊田通商㈱82,684263営業取引関係の維持・強化㈱奥村組468,000263営業取引関係の維持・強化㈱自重堂229,320262営業取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ198,000911退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱みずほフィナンシャルグループ3,400,000717退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱百十四銀行400,000158退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱中国銀行4,559,5205,343金融取引関係の維持・強化㈱クラレ1,947,8042,680営業取引関係の維持・強化大和ハウス工業㈱671,0002,124営業取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ525,6001,793金融取引関係の維持・強化㈱アシックス843,0951,690営業取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ9,816,3251,650金融取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,146,8601,641金融取引関係の維持・強化信越化学工業㈱274,0501,596営業取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱404,8181,269保険取引関係の維持・強化テイ・エステック㈱422,0001,111営業取引関係の維持・強化㈱百十四銀行2,303,346727金融取引関係の維持・強化東レ㈱700,000671営業取引関係の維持・強化長瀬産業㈱448,000554営業取引関係の維持・強化㈱ワコールホールディングス400,141537営業取引関係の維持・強化ニッタ㈱185,900527営業取引関係の維持・強化グンゼ㈱1,504,000478営業取引関係の維持・強化久光製薬㈱89,300449営業取引関係の維持・強化㈱大阪ソーダ1,000,000411営業取引関係の維持・強化㈱タクマ381,000383営業取引関係の維持・強化㈱広島銀行900,245370金融取引関係の維持・強化丸紅㈱605,000344営業取引関係の維持・強化日本毛織㈱419,000318営業取引関係の維持・強化㈱豊田自動織機61,000308営業取引関係の維持・強化㈱三陽商会1,162,425297営業取引関係の維持・強化㈱自重堂229,320288営業取引関係の維持・強化㈱伊予銀行380,359280金融取引関係の維持・強化㈱奥村組468,000278営業取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱781,636257金融取引関係の維持・強化㈱大和1,464,482235営業取引関係の維持・強化㈱中央倉庫244,000228営業取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ198,000675退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱みずほフィナンシャルグループ3,400,000571退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱百十四銀行400,000126退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。