株式会社バイク王＆カンパニー
有価証券報告書－第18期(2014/12/01－2015/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に応える経営の実現のために、経営の迅速性、正確性および公正性が企業の姿勢として求められていると認識しております。これらの期待に応え、経営の効率性と業績の向上、コンプライアンスの徹底を図るべくコーポレート・ガバナンスの体制の構築および強化については経営上の最重要課題として取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制および当該体制を採用する理由当社の取締役会は、１名の社外取締役を含む５名の取締役より構成されており、構成員をできる限り少人数にすることで、経営の迅速性、効率性を高めるように努力しております。当社は、意思決定の迅速化による経営効率化を進めるとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、機能の分離と権限の委譲を進めております。当社は、２名の社外監査役を含む３名の監査役より構成される監査役会を設置しております。２名の社外監査役に関しては、証券会社における豊富な知識と経験から一般株主保護についても高い見識を有し、また監査役としての経歴も十分であり、社外監査役として中立・公正な立場を確保していると判断しているため、監査役会の独立性および経営における監視機能は十分に確保できる体制を整えているものと考えております。ロ．内部統制システムの整備状況およびリスク管理システムの整備の状況当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全の４つの目的を達成するために、「内部統制システムの基本方針」を定め、内部統制システムの整備・運用を推進し、リスクマネジメントを行っております。また、代表取締役を最高責任者とした内部統制委員会を設置し、当社の横断的なリスクマネジメントおよび内部統制システムの整備・運用を推進しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、定款において、社外取締役、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意且つ重大な過失がないときに限られます。なお、当社は平成28年２月26日開催の株主総会において、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間に、当該契約を締結できる旨の定款一部変更を行っております。②内部監査および監査役監査の状況監査役会は、２名の社外監査役を含む３名の監査役より構成されており、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の業務執行を監査しております。また、監査役会は代表取締役との定期会合を開催し、常勤監査役は取締役会に限らず各取締役等と定例会合を持ち、社内の重要な会議・プロジェクトの状況に対し、多角的な視点から取締役の業務執行を監査するとともに、法令・定款等の遵守状況について厳格に監査しております。社外監査役は、より中立的な立場から客観的に監査を行い、監査体制の独立性および中立性を確保し、経営監視の実効性を高めております。内部監査については、内部監査室を設置しており、取締役会長管掌のもと専任３名が年度監査計画に基づき業務監査、個人情報監査、内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施し、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組みを支援しております。監査役と内部監査室との連絡および情報交換については、毎月１回監査結果について常勤監査役に報告するほか、相互の情報交換・意見交換等の連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、監査役会と会計監査人との連絡および情報交換については、定期会合を開催しております。③社外取締役および社外監査役当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして１名の社外取締役および２名の社外監査役を選任しております。当該社外取締役に関しては、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、社外取締役として社会的公正な決定および経営監督の実効性向上の実現のために期待される役割を十分に発揮していただけるものと判断しております。また、当該社外監査役に関しては、証券会社における豊富な知識と経験から一般株主保護についても高い見識を有し、また監査役としての経歴も十分であり、社外監査役として独立した立場から中立・公正性を確保していると判断しているため、監査役会の独立性および経営における監視機能は十分に確保できる体制を整えているものと考えております。なお、１名の社外取締役および２名の社外監査役は当社との人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係等はありません。④役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役除く)142,350142,350―――4監査役(社外監査役除く)9,9009,900―――1社外役員12,60012,600―――3(注)１．取締役の報酬限度額は、平成17年11月29日開催の第７回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成13年10月20日開催の第３回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額またはその決定方法取締役の報酬決定については、株主総会において決議された総額のうち、経営にかかわる技能・知識・経験等の適性および業績に対する貢献度等を総合的に鑑み、妥当であると考えられる金額を取締役会にて協議して決定しております。監査役の報酬決定については、株主総会において決議された総額内にて、監査役会において協議し、決定しております。⑤株式の保有状況イ．純投資目的以外の目的で保有する投資株式の銘柄数および貸借対照表計上額の合計額該当する投資株式は保有しておりません。ロ．純投資目的以外の目的で保有する投資株式(非上場株式を除く)の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的該当する投資株式は保有しておりません。ハ．純投資で保有する投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当する投資株式は保有しておりません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大髙俊幸氏、陸田雅彦氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士補等４名であります。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は６名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、定款において、任務を怠ったことによる取締役、監査役(取締役、監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。これは、取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。