アジア開発キャピタル株式会社
有価証券報告書－第96期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制を採用する理由当社グループは、コーポレート・ガバナンスとは「企業の適正かつ効率的な統治と経営の仕組み」と定義しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが極めて重要な経営課題であるとの認識を持ち、「執行役員制度」の導入、「コンプライアンス委員会」の設置などコーポレート・ガバナンス強化に努めております。今後についても、企業規模や経営環境の変化等に即応できるように、機動的な意思決定、内部統制機能の強化により、監視機能の実効性等を勘案しつつコーポレート・ガバナンスのより一層の充実をはかってまいります。また、経営の透明性をすべてのステークホルダーの方々に迅速に伝えるための適切な情報開示につきましても、内部体制の充実強化を図ると共に、経営陣の陣頭指揮のもと積極的に進めております。・企業統治の体制の概要イ.会社の機関の内容ａ.取締役会及び監査役会現在当社取締役は、常勤取締役３名で毎月開催される取締役会（必要に応じて臨時取締役会）に出席し、経営方針・戦略また重要な業務執行上の決議事項の決定と代表取締役の業務執行の監督を行っております。監査役３名（社外監査役３名）も取締役会や他の重要な会議に参加し業務の適法性、妥当性の監査を行っております。尚、社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ｂ.各種委員会の概要・コンプライアンス委員会外部顧問２名により、経営の適法性・妥当性への指導助言を受けております。ｃ.業務執行・監視の仕組み平成15年７月より執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員が業務執行を行い、取締役会をはじめとする各種会議等を通して、取締役が業務執行の監督を行っております。また、業務執行、監督機能等を強化するプロセスとして、取締役は、コンプライアンス委員会より、適宜、業務執行の監督にあたっての助言等を得ております。ロ.責任限定契約の内容の概要ａ.社外役員当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。ｂ.会計監査人会計監査人アスカ監査法人の会社法第423条第１項の責任について、同監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、23,500,000円又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額をもって、同監査人の有価証券報告書提出会社に対する損害賠償責任の限度としております。ハ.取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。ニ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。ホ.剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金等の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ヘ.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ト.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・内部統制システムの整備の状況当社は、法令遵守や企業倫理等、コンプライアンスに基づく業務執行が徹底されるよう、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、内部統制機能の整備に努めて参ります。法令違反等が報告された場合には、コンプライアンス委員会が中心となり迅速に調査を開始し、顧問弁護士や会計監査人といった外部の専門家と連携をとり、再発防止に向けて必要な措置を講じて参ります。具体的な施策は以下の通りであります。イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社の取締役及び使用人は、企業行動指針に従い、法令・定款を遵守した行動をとります。代表取締役社長が繰り返し法令遵守の精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。また、その徹底を図るため企画管理部を設け、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行います。内部監査室は、企画管理部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとします。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等といいます）に記録し、保存します。取締役及び監査役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的状況の監視及び全社的対応は企画管理部と連携し内部監査室が行うものとします。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定めます。また、ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。ホ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用します。ヘ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ.当社及び子会社からなる企業集団における内部統制システムの構築を目指し、当社及び子会社からなる企業集団全体の内部統制に関する担当部署として企画管理部を定めます。同部において、当社及び子会社からなる企業集団での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。ｂ.当社取締役及び子会社各社の社長は、各社の各部門の適正な業務執行を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有します。ｃ.当社は、当社のリスク管理規程に倣い、当社及び子会社からなる企業集団全体のリスク管理を実行します。ｄ.当社及び子会社からなる企業集団は、ＩＴを活用して社長及び総務担当が、各社の全社員に内部統制の重要性を伝え、また社内外から得られたリスク情報を共有します。ｅ.原則として、当社の役職員が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を確保し、当社取締役会及び監査役会に報告する体制とします。ｆ.関係会社管理規程及び内部監査規程に従い、当社内部監査室は、子会社に内部監査部門が存在する場合は連携をとり、存在しない場合は当社が子会社の内部監査を実施します。ト．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役会による指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役会が必要とした場合、職務を補助する職員を置くものとします。また、監査役会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、監査役会以外の指揮命令を受けないものとします。チ．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制、並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制及び報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制ａ.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社からなる企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報状況及びその内容をすみやかに報告するものとします。ｂ.当社の監査役は常時必要に応じ、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人に対して直接説明を求めることができるものとします。ｃ.子会社の取締役、監査役、使用人は、自社が備える内部通報制度だけでなく、当社内部通報制度及び当社外部通報先も利用できるものとします。ｄ.上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないものとします。リ．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会による当社及び子会社の各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設けると共に、当社及び子会社の代表取締役、監査法人、内部監査室とそれぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、すみやかに処理します。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとします。ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止するため、当該勢力の利用、当該勢力への利益の供与、当該勢力からの物品の購入などといった一切の関係を持つことを拒絶することを「企業行動指針」に定め、基本方針としています。この方針に基づき、企画管理部を対応統括部署、企画管理部長を不当要求防止責任者とする体制を整備し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行うとともに、当社役職員への注意喚起、啓発を行います。また、地区特殊暴力防止対策協議会に参加し、必要に応じて警察、弁護士事務所など外部の専門機関とも連携を取りつつ、体制の強化を図ります。・リスク管理体制の整備の状況当社では、社内の情報基盤を通じて社員間でリスクに関する情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めて参ります。特に、機密漏洩、違法行為、投資判断のミス等の発生に最大限の注意を払い、迅速な対応方針の決定が可能となるような事業運営に取り組んでおります。内部統制・リスク管理体制②内部監査及び監査役監査、会計監査人の状況イ．内部監査「内部監査室」を設置し、コンプライアンスに基づいた業務遂行が成されているか、常時チェックする内部体制を整えております。ロ．監査役監査当社の監査役会は社外監査役３名で構成することにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。監査役は、社内の重要な会議に出席して、経営者・管理者に対する監視を常時行っております。監査役監査と内部監査との関連については、「内部監査室」（1名）との連携を強化し、内部監査情報の恒常的且つ網羅的な把握を行って監査効率を上げております。なお、常勤監査役後藤光男氏は、金融機関での監査を経験し、また監査役村島吉豐氏および監査役佐藤一成氏は、それぞれ税務署署長を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。ハ．会計監査人の概要ａ．監査法人名アスカ監査法人ｂ．当社に係る継続監査年数２年ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員公認会計士田中大丸業務執行社員公認会計士法木右近ｄ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他２名③社外取締役及び社外監査役の状況当社には、社外取締役が３名社外監査役が３名おりますが、社外取締役であるウォンペンチョンにつきまして、当社が478百万円の債権を有しているMabuhayHoldingsCorporationの取締役を兼務しております。また同氏は、当社が発行した第10回新株予約権の割当先である会社（VictorydomainLimited）の完全間接親会社であるChinaMedical&amp;HealthCareGroupLimitedの取締役を兼務しており、平成28年３月末現在の未行使残高は87,300千株（行使総額1,746百万円）であります。社外監査役につきましては、後藤光男が当社子会社である㈱六合の監査役を兼務しておりますが、当該会社に対して資金の貸付を行っており、平成28年３月末現在の残高は500百万円であります。それ以外については、会社と社外役員の間に重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、取締役会において社外取締役より、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案審議等に必要な発言を適宜うけております。また取締役会及び監査役会において社外監査役より、金融機関、税務面での監査経験および知見に基づく専門的見地からそれぞれ必要な発言を適宜うけております。また、社外取締役の選任にあたっては、他会社取締役の歴任状況、人脈等を考慮しております。社外監査役の選任にあたっては、金融機関または税務署出身者であることを考慮しております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役役及び社外監査役と内部監査、会計監査人との関係については、交流を密にして連携を取り合い、継続的に情報交換を行うことで、会計監査及び監査役監査の質を向上させております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）15,15415,154－－－4監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員11,17111,171－－－4ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当者が存在しないため個別の開示を省略しております。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当者は存在しません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法常勤役員の報酬は、常勤取締役および常勤監査役で区分して世間水準および対社員給与とのバランスを考慮して、取締役会で決定いたします。ただし、監査役は、監査役協議のうえ決定いたします。⑤株式の保有状況当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であります。連結グループ内において、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。（最大保有会社）イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄752,342千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的連雲港嘉泰建設工程有限公司（旧嘉泰同仁（連雲港）医療産業投資有限公司）―338,281同仁医院IPO実施時のキャピタルゲイン獲得、また同病院に対する資本業務提携の仲介を目的とする当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ChinaMedical&amp;HealthCareGroupLimited(旧COLCapitalLimited)110,167,125752,342長期保有を前提としていないが、取得時の平成27年12月より24ケ月間のロックアップ条項により売却が制限されているハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式33133155－（注）上記以外の株式－－－－－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。