日本ピグメント株式会社
有価証券報告書－第80期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、平成28年６月29日開催の第80回定時株主総会で定款変更のご承認を頂き、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。①企業統治の体制１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置きつつ、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つと認識しており、株主、顧客、社員、調達先、ビジネスパートナー、地域社会、その他の機関を含む当社グループのステークホルダーの権利・利益を尊重し、その信頼に応えながら、豊かな社会の実現に貢献するよう努めています。かかる社会的責任を果たすため、当社は、取締役会の監督機能の強化、社外取締役の更なる活用による経営の透明性・公正性の向上、適時適切な情報開示など、コーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進めて参ります。コーポレートガバナンスコード基本原則に係る方針基本原則１株主の権利・平等性の確保当社は、株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう、環境の整備を含め適切に対応し少数株主、外国人株主を含む全ての株主の平等な取扱いに配慮致します。基本原則２株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働当社は、全ての活動の指針となる「日本ピグメント経営理念」と、当社グループの全ての役員および従業員の判断および行動の基準となる「日本ピグメントグループ行動規範」のもと、株主、顧客、社員、調達先、ビジネスパートナー、地域社会、その他の機関を含む当社グループのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、当社のステークホルダーのダイバーシティ(多様性)を尊重し、権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。基本原則３適切な情報開示と透明性の確保当社は、ステークホルダーの信頼と適切な評価を得るために、積極的かつ継続的な情報の開示に努めます。また、当社の経営方針、事業戦略、事業活動、財務状況等に関する情報を正確、迅速かつ公平に開示するための社内体制の整備を行い、適正に運用します。また、法令等で開示が定められている項目はもとより、非財務情報等についても、自主的・積極的に開示致します。基本原則４取締役会等の責務当社の取締役会は、社外取締役を含むメンバー全員が、その経験や知見を活かして自由闊達な議論により取締役会を活性化させると共に、適切なリスクテイクを支える環境の整備、独立した客観的な立場からの取締役に対する実効性の高い監督の実施をはじめとして、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上と収益力・資本効率等の改善のために、その役割・責務を適切に果たします。基本原則５株主との対話当社は、株主をはじめとするステークホルダーとの建設的かつ積極的な対話を行い、当社の経営戦略等に対する理解を得ると共に、株主をはじめとするステークホルダーの立場に関する理解を踏まえた適切な対応に努めます。２．企業統治の体制の基本説明取締役会は、提出日現在において取締役(監査等委員である取締役を除く)４名と、監査等委員である取締役３名(社外取締役２名)で構成されており、毎月１回の定例会を開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置づけております。また、取締役会のほかに業務執行に関する意思決定を迅速かつ機動的に行うため、執行役員会を定期的に開催しております。３．現状の体制を採用する理由監査等委員会設置会社へ移行するとともに執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行権限の委譲をしております。取締役会は社外取締役の活用による経営の透明性・公正性の向上、監督機能を強化し、執行役員会は、業務執行の充実・迅速化、ならびに執行責任をより明確化して、経営体制の強化を図っております。４．会社の機関・内部統制の関係の摸式図は次のとおりです。５．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システム体制といたしましては、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの法定機関に加え、執行役員会をはじめとした各種会議体、並びに内部統制システムの態勢整備を目的としたコンプライアンス委員会、業務監査委員会、情報セキュリティ委員会、ＩＴ統制委員会、ＣＳＲ推進協議会を設置し、重要事項の審議、業務執行状況のチェックなどを充実させるほか、顧問弁護士から必要に応じてアドバイスを受ける事により、適切な経営判断および監督・監査を行う体制を整備しております。なお、反社会的勢力排除に向けた体制として、不当要求対応のための社内および関連機関と連携する体制を整備しているほか、組織体制、社内研修などのコンプライアンス体制の充実に努めてまいります。1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社グループの全ての役職員が遵守すべき基本的な内部規範として「日本ピグメントグループ行動規範」を定めるとともに、「コンプライアンスの基本方針」を定め、コンプライアンスの徹底に努める。ⅱ当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス制度を統括させるとともに、法務コンプライアンス統括室を設置し、内部統制体制のモニタリング及びコンプライアンス体制の推進を図る。社長はコンプライアンス管理の実施状況について取締役会に報告を行う。ⅲ当社グループにおける法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とし、内部通報制度を設ける。ⅳ当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で組織的に取り組み、不当要求事案等が発生した場合は警察等関連機関とも連携して対処する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、当社の社内規程に従い、その保存媒体に応じ遺漏なきよう十分な注意をもって保存・管理を行う。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、各担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの状況の監視および全社的対応は、リスク管理規程、災害対策規程に基づき総務部が行うものとする。緊急事態が発生し、必要と認められた場合には緊急対策本部を設置し対応する。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、当社グループの取締役、執行役員、社員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために各部門の具体的目標および効率的な達成の方法を定め、ＩＴ等を活用して定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。5)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社は、当社および子会社からなるグループ全体の内部統制システム構築のため、社長を委員長とする内部統制対応プロジェクト委員会を設置し、グループ全体での取り組みを推進する体制を整備する。ⅱ当社と子会社との間で締結される「経営管理契約」ならびに当社が定める「国内子会社経営管理運営細則」および「海外子会社経営管理運営細則」において、当社子会社に対し、子会社の経営状況について当社への定期的な報告を義務づけるとともに、子会社において発生した経営上の重要な事象について当社への都度の報告を義務づける。ⅲコンプライアンス委員会ならびに業務監査委員会は、グループ全体の業務の適正を確保するため、それぞれ法務コンプライアンス統括室および内部監査室を指揮し、当社グループ各社の社長ならびに担当窓口と連携して、グループ全体の業務の適正確保に努める。6)監査等委員である取締役の職務を補助する使用人等に関する事項ⅰ当社は、監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人として内部監査室の職員を配置する。ⅱ内部監査室長は、監査計画の作成及び監査実施にあたり、監査等委員会及び会計監査人との意見交換を図り、効率的な監査の実施に努めるとともに、監査等委員である取締役が委員として参画する業務監査委員会を補佐し、同委員会に対し監査報告を行う。ⅲ監査等委員会は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとする。ⅳ内部監査室の職員の評価及び異動については、事前に監査等委員会の意見を徴し、これを尊重するものとする。7)取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)または使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項をすみやかに報告する。ⅱ監査等委員である取締役は、当社グループの内部監査制度を統括する社長直轄の組織である業務監査委員会の委員として、内部監査室長から社内各部署の監査報告を受ける。また、監査等委員である取締役は、コンプライアンス委員会、CSR推進協議会に委員として出席する。ⅲ当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社の監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行に関する事項の説明を行う。ⅳ代表取締役社長と監査等委員会の定期的な意見交換の場を設ける。ⅴ当社は、当社の監査等委員である取締役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行う事を禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。ⅵ当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。６．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、未然防止の観点から想定されるリスクについて教育・指導を行うほか、必要に応じて弁護士等の専門家のアドバイスを受けながら、リスクを最小限に止めるよう体制を構築しております。なお、当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、各担当部署にて規則を整備するほか、研修体制、マニュアルの拡充等コンプライアンス体制の更なる充実を図っております。また、組織横断的リスクの状況の監視および全社的対応はリスク管理規程、災害対策規程に基づき総務部が行うものとしております。緊急事態の発生などにより、必要と認められた場合には緊急対策本部を設置し対応する体制を整えております。なお、東日本大震災を受け、設備面、運用面において災害マニュアル全般を見直し、有事の対応として防災教育・訓練の強化等のリスク管理体制の強化を図っております。②内部監査及び監査等委員会監査当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査室３名、監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名となっております。内部監査室長が監査等委員会の事務局を務め、その他総務部、経理部、経営企画部が補佐をしております。内部監査については、内部監査室が策定する監査報告により、監査等委員と緊密に連携を取りながら行っております。なお、監査等委員である取締役の三輪幸一氏は当社の経理部に在籍し、経理財務業務に携わってきた経験があり、監査等委員である取締役の鈴木道弘氏は金融機関での在籍ならびに他社での監査役としての経験があり、監査等委員である取締役の原田尚知氏は金融機関での在籍ならびに他社での企業経営者としての経験が有り、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役１．社外取締役に関する事項1)社外取締役の選任状況当社では監査等委員である社外取締役を２名選任しております。2)社外取締役との関係及び当社との責任限定契約社外取締役である鈴木道弘氏は、平成23年６月から平成27年６月の４年間、当社の社外監査役、平成27年６月から平成28年６月の１年間当社の社外取締役であった他、当社との間に特別の利害関係はありません。また、当社との間で会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を法定の限度内で締結しております。社外取締役である原田尚知氏は、平成27年６月から平成28年６月の１年間当社の社外監査役であった他、当社との間に特別の利害関係はありません。また、当社との間で会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を法定の限度内で締結しております。社外取締役２名と締結している契約内容の概要は、次のとおりであります。「社外取締役の会社法第423条第１項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし、これを超える部分について、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。」3)社外取締役の機能、役割コーポレート・ガバナンス強化の観点から、社外取締役は、特に社外の視点で経営を監督する役割を担い、業務執行に係る意思決定の局面等において一般株主の利益保護に資しております。4)社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役の選任に当っては、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める独立性基準と、「日本ピグメント独立性判断基準」への該非を判断しております。社外取締役である鈴木道弘氏ならびに原田尚知氏は、どちらの基準にも該当しておらず独立性を保持していると判断しております。当社の独立性判断基準は以下の通りです。ⅰ当社を主要な取引先とする者(注１)又はその業務執行者(注２)ⅱ当社の主要な取引先である者(注３)又はその業務執行者ⅲ当社を主要な株主(注４)とする者の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員その他の業務を執行する役員、支配人その他の使用人、その他これらに準ずる者ⅳ当社の主要な株主又はその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員その他の業務を執行する役員、支配人その他の使用人、その他これらに準ずる者ⅴ当社から役員報酬以外に多額(注５)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)ⅵ最近５年間において上記第１項から第５項までのいずれかに掲げる者に該当していた者ⅶ次のいずれかに掲げる者(重要な地位にある者(注６)に限る。)の近親者(注７)(ⅰ)上記第１項から第６項までに掲げる者(ⅱ)当社の子会社の業務執行者(ⅲ)当社の子会社の業務執行者ではない取締役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)(ⅳ)最近５年間において、上記第７項(２)及び(３)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者(注１)「当社を主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。(注２)「業務執行者」とは、法人その他の団体の(１)業務執行取締役、執行役、執行役員その他の業務を執行する役員、(２)業務を執行する社員、業務を執行する社員の職務を行うべき者その他これに相当する者、及び(３)使用人をいう。(注３)「当社の主要な取引先である者」とは、当社に対して、(１)当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の額の支払いを行っている者、又は、(２)当社の直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を融資している者をいう。(注４)「主要な株主」とは、直近事業年度において、直接又は間接的に総議決権の10％以上を保有する株主をいう。(注５)「多額」とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の場合は、当該団体の連結総売上高もしくは総収入の２％以上の額をいう。(注６)「重要な地位にある者」とは、例えば、業務執行者については役員・部長クラス以上の者を、コンサルタント・会計専門家・法律専門家においては所属公認会計士・所属弁護士等をいう。(注７)「近親者」とは、二親等内の親族をいう。④役員の報酬等当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)10692―137監査役(社外監査役を除く。)3127―33社外役員1310―25２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。４．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社における役員の報酬等の決定に関する方針は、取締役の報酬に関する内規と監査等委員を除く取締役は取締役会の決議、監査等委員である取締役は監査等委員会の協議に基づいており、その内容は以下のとおりです。1)監査等委員を除く取締役平成28年６月29日開催の定時株主総会において、同日付で監査等委員会設置会社に移行することに伴い、新たに取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、年額200百万円以内と決議されています。これによる取締役報酬は、役位別による基本報酬(定期同額給与等)と各事業年度の会社の業績による業績連動報酬(利益連動給与)で構成し、業績連動報酬(利益連動給与)については、平成28年６月29日開催の取締役会において適用を決議しております。なお、利益連動給与の算定方法は以下のとおりとし、支給する利益連動給与の限度額は取締役月額給与額に支給月数2.5ヶ月を乗じた額までで、基本報酬と合わせて年額200百万円以内とします。(利益連動給与の支給算式)・利益連動給与支給額＝報酬月額(月額給与額)×利益連動給与支給月数・利益連動給与支給月数連結経常利益支給月数７億円以上10億円未満0.5ヶ月10億円以上13億円未満１ヶ月13億円以上16億円未満1.5ヶ月16億円以上20億円未満２ヶ月20億円以上2.5ヶ月2)監査等委員である取締役監査等委員である取締役の報酬は、平成28年６月29日開催の定時株主総会で決議した報酬限度額年額40百万円の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとなっております。※平成28年５月13日の取締役会で役員退職慰労金制度の廃止を決議致しました。⑤株式の保有状況１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数37銘柄貸借対照表計上額の合計額2,517,226千円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的大東建託㈱41,300554,452事業の拡大や取引先との円滑な関係強化が目的㈱資生堂177,000377,541上に同じ㈱十六銀行563,350248,437上に同じコニシ㈱105,395214,057上に同じ日本化薬㈱136,000204,952上に同じ㈱みずほフィナンシャルグループ781,530164,980上に同じJSR㈱55,000114,565上に同じ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ137,100101,961上に同じ日本化学産業㈱112,00088,816上に同じ東京海上ホールディングス㈱17,50079,423上に同じ長瀬産業㈱42,00066,066上に同じ㈱カネカ74,00062,604上に同じ三井住友トラスト・ホールディングス㈱118,28058,607上に同じ保土谷化学工業㈱253,00051,106上に同じロンシール工業㈱292,00047,596上に同じ㈱寺岡製作所82,40044,660上に同じオカモト㈱90,00041,310上に同じ㈱クレハ76,00039,216上に同じ共和レザー㈱45,00034,695上に同じイワキ㈱78,00018,720上に同じアキレス㈱114,00017,100上に同じ第一生命保険㈱7,10012,393上に同じ㈱愛知銀行1,4348,802上に同じ㈱ナカノフドー建設21,5008,707上に同じ盟和産業㈱50,0007,700上に同じ石原産業㈱50,0005,800上に同じ三井化学㈱11,0004,246上に同じSBIホールディングス㈱2,7604,018上に同じユタカフーズ㈱1,0001,900上に同じダイニック㈱10,0001,810上に同じ(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的大東建託㈱41,300659,974事業の拡大や取引先との円滑な関係強化が目的㈱資生堂177,000444,624上に同じ㈱十六銀行563,350189,285上に同じ日本化薬㈱136,000154,768上に同じコニシ㈱107,750151,278上に同じ㈱みずほフィナンシャルグループ781,530131,375上に同じ日本化学産業㈱112,00088,704上に同じオカモト㈱90,00085,500上に同じ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ137,10071,497上に同じ㈱カネカ74,00071,336上に同じ東京海上ホールディングス㈱17,50066,500上に同じ長瀬産業㈱42,00051,954上に同じ保土谷化学工業㈱253,00047,311上に同じロンシール工業㈱292,00043,508上に同じJSR㈱25,00040,450上に同じ共和レザー㈱45,00040,185上に同じ三井住友トラスト・ホールディングス㈱118,28038,985上に同じ㈱寺岡製作所82,40028,263上に同じ㈱クレハ76,00027,208上に同じアキレス㈱114,00016,416上に同じイワキ㈱78,00014,664上に同じ㈱ナカノフドー建設21,50011,846上に同じ第一生命保険㈱7,1009,673上に同じ㈱愛知銀行1,5307,215上に同じ盟和産業㈱5,0005,200上に同じ三井化学㈱11,0004,125上に同じ石原産業㈱50,0003,850上に同じSBIホールディングス㈱2,7603,154上に同じユタカフーズ㈱1,0001,836上に同じダイニック㈱10,0001,550上に同じ３．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式400400―――非上場株式以外の株式165,930123,6134,092―66,538(注)評価損益の合計額は、貸借対照表計上額と取得価額の差額であります。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平山昇、倉見義弘及び松浦大樹であり、聖橋監査法人に所属しております。また、当社の業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等２名であります。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議の決議によって定める事ができる旨を定款で定めています。⑧取締役の定数当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営のために、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。