株式会社インテア・ホールディングス
有価証券報告書－第18期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、適時情報開示を積極的に行うことで経営の透明性と公正性を高め、遵法経営を念頭に置きながら永続的利益の追求による企業価値の最大化を図ってまいります。また、社会的環境の変化に迅速に対応し得る経営組織を構築し維持すること、及び当社グループのステークホルダーとの調和をとりながら、株主重視を意識した経営の舵取りをしてゆくことで、実効性のあるコーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化に努めております。ⅱ）コーポレート・ガバナンス体制の概要ⅲ）会社の機関の内容（取締役会）当社の取締役会は、平成28年６月28日現在取締役４名で構成されており、取締役による迅速かつ効率的な経営の意思決定を行うことができる体制であり、取締役会規程に規定される経営に関する重要事項の決議及び経営方針に従った業務の進捗確認等を行っております。（監査役会）監査機関としての監査役会には、社外監査役３名を選任しております。（内部監査委員会）各事業部門から独立した内部監査委員会が、内部監査規程及び内部監査マニュアルに定められた内部監査の指針に準拠した対応により、当社グループ全体の内部管理体制の適切性、有効性を検証し、事務処理等の問題点の発見・検出のみならず、経営者によるコーポレート・ガバナンスと内部統制が有効に機能するよう、評価及び検出された問題点の改善方法の提言等を行っております。（リスク管理委員会）当社グループ全体のリスク管理の観点から各種リスク管理体制を総合的に把握・認識し、リスク管理規程に定められた指針に準拠した適切な対応策を協議のうえ、取締役会への答申・報告を行っております。また、安定的な経営を目指す見地から、リスクの種類・程度に応じたリスク管理体制が適切かつ有効に機能しているかをチェックし、リスク管理部門及び業務執行部門に対する牽制を行っております。（コンプライアンス委員会）当社グループ内の各社があらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない、誠実かつ正直な事業活動を遂行するため、コンプライアンスに関する重要な事項について、コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルに定められた指針に準拠した適切な対応策を協議し、取締役会への答申・報告を行っております。ⅳ）企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会を設置し、社外監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。取締役による迅速な意思決定と執行業務を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築しております。また、取締役は、常に緊密な連絡を取り、重要事項の伝達を行い、必要であれば即時に取締役会を招集することのできる体制を整えております。ⅴ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、内部統制システム構築の基本方針を、平成18年５月17日開催の取締役会において決議し、その後平成21年４月21日、平成23年３月22日及び平成27年５月28日開催の取締役会において、その一部を改定いたしました。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社は、コンプライアンスを統括する組織として取締役を責任者とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。当社は、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、取締役及び使用人がコンプライアンスの意識を高めるための施策を講じております。ｂ．内部監査委員会は、コンプライアンス委員会の活動状況を監査します。ｃ．法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を構築します。内部通報制度は、匿名性を保障するとともに内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行いません。ｄ．当社は、倫理、法令遵守に関する概括的な規程として「行動規範」「コンプライアンスマニュアル」「情報セキュリティポリシー」「環境方針」を制定しており、取締役及び従業員はこれを遵守いたします。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．取締役は、その職務の執行に係る情報を、文書保存管理規程等に基づき、担当職務に従い適切に保存・管理します。ｂ．必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行い、閲覧可能な状態を維持します。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、リスク管理業務を統括する組織として取締役を責任者とする「リスク管理委員会」を設置しております。また、当社は、取締役及び使用人にリスクの管理を徹底するため、「リスク管理規程」を制定するとともに、取締役及び使用人が損失の危険に対する意識を高めるための施策を講じております。ｂ．内部監査委員会は、リスク管理委員会の活動状況を監査します。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づき、代表取締役及び業務担当取締役に業務の執行を行わせます。代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、職務権限規程等に定める手続により必要な決定を行います。これらの規程は、法令の改廃に伴う変更や職務執行の効率化を図る必要がある場合は、随時見直します。ｂ．代表取締役は、当社グループ各社の効率的な運営と、その監視監督体制の整備を行います。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．内部監査委員会は、当社グループにおける内部監査を実施又は統括し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施又は統括しております。ｂ．当社は、子会社の役員及び使用人に対し、当社及び子会社に共通して適用されるコンプライアンスに係る規程又は方針を策定し、法令・定款・社内規程及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとし、コンプライアンス委員会は、当社グループ全体の法令遵守、コンプライアンスの確保を統括しております。ｃ．リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理を総括し、グループ各社におけるリスク管理について総括的に監査を行い、管理しております。なお、リスク管理委員会は、子会社におけるリスク管理状況に関する監査結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告します。ｄ．当社は、「内部監査委員会」、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」が、法令・定款の違反及び損失の危険を把握した場合には、その内容、程度及び当社に対する影響等について、取締役会及び監査役会に報告する体制を構築しております。ｅ．取締役会は、代表取締役に関する法令・定款違反及び損失の危険を把握した場合には、内部監査委員会の代行責任者を任命し、その代行責任者が内部監査を実施又は統括し、取締役会に報告します。ｆ．当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングします。また、Grp経営会議を通じて、子会社の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行います。ｇ．当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うとともに、内部統制システムの整備を行うよう指導します。ｈ．当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督します。ｉ．当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行います。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該補助人への指示の実効性の確保に関する事項ａ．当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合、必要に応じて補助使用人を配置します。なお、補助使用人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。但し、監査役から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、当社は当該補助使用人の兼任職務内容を変更するものとします。ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、監査役の職務の補助業務に関しては、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外の指揮命令を受けないこととします。ｃ．補助すべき使用人の人事に関しては、事前に監査役と協議し、同意を得ます。ト．取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．取締役は、取締役会等を通じて、監査役に対して重要な報告及び情報提供を行う体制を整備します。ｂ．取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反、内部監査・リスク管理に関する重要な事項、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合、速やかに監査役及び監査役会に報告をするものとし、また、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。ｃ．監査役は、職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができ、監査役から要請された取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、速やかに報告を行います。なお、当社は、これらに係る必要な体制の整備を行います。ｄ．子会社の取締役、監査役及び使用人が、子会社に関する重大な法令・定款違反、内部監査・リスク管理に関する重要な事項、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は、当該子会社の取締役もしくは監査役を介して、又は直接に、当社の管理本部に報告を行うものとし、当該報告を受けた者は、速やかに、当該事項を当社の監査役及び監査役会に報告を行います。なお、当社は、これらに係る必要な体制の整備を行います。ｅ．当社は、前三項に係る報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けることがないようにします。ｆ．前項に伴い、監査役は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないものとするとともに、監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役は、代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要な課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ります。ｂ．監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的及び随時情報の交換を行い連携することにより、監査の実効性を確保します。ｃ．監査役がその職務の執行に関し、費用の前払い又は償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務の遂行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じた処理を行います。リ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連法令に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価する体制と仕組みを構築します。ヌ．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を一切持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の専門家とも連携し、体制を整備します。ⅵ）取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ⅶ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ⅷ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（取締役、監査役、会計監査人の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役、会計監査人（取締役、監査役、会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役、社外監査役、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。これは、取締役、監査役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することができることを目的とするものであります。（中間配当）当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。ⅸ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社グループは、代表取締役直轄の内部監査委員会が、「内部監査規程」に基づき、各グループの相互牽制により、業務の効率性改善や不正取引の発生防止等を目的に、定例的に内部監査を実施しております。当社グループは、現状３名からなる監査役制度を採用しております。監査役は、定期的な監査役会の開催の他、取締役会を含む社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務執行を監査しており、不正な行為または法令若しくは定款に違反する事項の発生防止に取り組んでおります。監査役会と内部監査部門との連携状況につきましては、監査役は、内部監査部門による内部監査計画ならびに監査・調査の結果について報告を受け、必要に応じて意見交換しております。また監査役は、内部監査委員会及び内部監査部門との間で、適時適切なコミュニケーションを図ることで監査機能の有効性・効率性を高め、独立性確保の前提のもとに相互間の連携強化を図っております。監査役会と会計監査人の連携状況につきましては、監査役は、会計監査人の監査手続・日程に関する監査計画について説明を受け意見交換しております。また、会計監査人より事業年度を通じて監査の方法及びその結果について報告を受けております。③社外監査役本報告書提出日現在（平成28年６月28日）における当社の社外監査役は３名であります。当社と社外監査役と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役の当社株式の保有状況は、「第４．提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおりであります。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。また、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、社外監査役３名のうち１名については、東京証券取引所の上場規則に定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外取締役に期待される独立した立場での経営の監視機能については、社外監査役３名が独立の立場から公正中立な監査を行い、かつ、取締役会に出席して適宜発言、助言をすることを通じてその役割を有効に果たしております。以上から、外部からの経営監視機能が十分に機能している体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役51,61028,11023,5006社外監査役10,80010,800－3合計62,41038,91023,5009（注）当事業年度末現在の取締役の員数は６名、監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）であります。上記の取締役及び監査役の支給人数及び支給額には、平成28年6月28日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。（ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ハ）報酬等の額の決定に関する方針当社は取締役の報酬等の額の決定に関しては、その内容は同業他社の水準、業績、及び従業員給与との均衡等を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定しております。また、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄134,993千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱TBグループ2,213,000134,993取引関係の維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当する株式はありません。⑥会計監査の状況当社は普賢監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、監査法人及び当社監査に従事する者との間には、特別の利害関係はありません。・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員佐藤功一代表社員業務執行社員嶋田両児・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名・審査体制意見表明に関する審査については、当社との間に公認会計士法に規定する利害関係がなく、かつ、当社の監査に関与していない他の公認会計士により監査意見表明のための審査を受けている旨の報告を受けております。