今村証券株式会社
有価証券報告書－第77期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、金融商品取引業者として、ステークホルダーの信頼確保並びに企業価値の持続的な向上のため、経営の効率化、意思決定の迅速化に加え、企業倫理とコンプライアンスに基づく行動を意識し、コーポレート・ガバナンスの強化充実に努めております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。本書提出日現在において、取締役は８名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。監査役会は取締役の職務執行状況について厳正な監査を行っております。会社の機関等の内容は、次のとおりであります。(a)取締役会取締役８名のうち１名が社外取締役であります。経営上の意思決定機関として、月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づき経営方針及び重要事項について審議したうえで決議しております。また、取締役会には取締役及び監査役が原則として全員出席し、当社の経営が適正、公正に行われるよう取締役の業務執行の状況を監視しております。(b)幹部会原則として、毎営業日開催されています。社長及び各部の本部長、部長並びに常勤監査役で構成され、下記事項が定例的に報告・協議されています。・各担当の業務活動・コンプライアンス・マニュアルに定める自己資本比率の状況、流動性リスクの状況、信用リスクの状況等の事項・予算管理規程及び規程管理規程等に定める事項・その他構成員が必要と認めた事項(c)監査役監査役３名のうち２名が社外監査役であります。また、１名が会社法学者及び弁護士であることから、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は取締役会及び幹部会等の重要な会議への出席、代表取締役との定期的な会合、重要な書類の閲覧等により取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務の執行状況を監査し、経営判断の公正性、適正性を確保しております。また、部店への往査を実施し、法令等の遵守状況、内部統制システムの整備状況等についてモニタリングしております。(d)監査役会監査役全員で構成され、原則として毎月１回開催しております。法令、定款及び監査役会規程に基づいて、監査の方針、監査計画、監査業務の分担、その他監査役の職務執行に関する事項について定めております。常勤監査役は、検査部が実施する検査結果及び会計監査人からの報告等について監査役会に報告し、監査役相互の連携を図っております。(e)弁護士・会計監査人等その他第三者の関与状況有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。また、北尾法律事務所、小谷内信義税理士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じ指導アドバイスを受けております。会社の機関等の内容は、以下の図のとおりであります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社で、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。社外監査役は、１名が会社法学者で弁護士であり、もう１名は他業種出身者であります。それぞれ豊富な経験、知識、企業統治に関する高い見識を有しており、取締役会に出席して意見を述べるなど取締役の職務の執行を監視しております。また、取締役８名のうち１名が社外取締役であり、社外取締役からは、上場会社の経営者としての豊富な経営経験と幅広い見識をもとに独立した立場から経営全般についての助言をいただくこととしており、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。ハ内部統制システムの整備の状況(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び監査役並びに取締役会及び監査役会の役割を法令に基づき明確に定め、役職員に周知徹底を図ることによって、相互牽制機能が十分に働く体制とする。・法令及び定款を遵守するとともに企業倫理の実践を図るため、「法令等遵守に対する基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」「倫理コード」等を定め、役職員に周知徹底を図る。・社内規程等をイントラネットに掲載し常に企業倫理の周知徹底を図るとともに、役職員に対するコンプライアンスの研修を実施しコンプライアンスの強化を図る。・コンプライアンスに関する相談及び不正行為の通報のため、社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底する。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との取引は一切行わず、それらの者に対して組織全体として毅然たる態度で対応する。(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・日々発生するリスクが多様化・複雑化している現状を踏まえて、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築し、運用を行う。・財務健全性の指標である自己資本規制比率の計算については、経理部が営業日ごとに算出し幹部会に報告するほか、毎月末の自己資本規制比率及びその詳細について取締役会に報告する。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は「中期経営計画」及び「当該計画に基づく目標」を設定し、各部門の担当取締役はその目標を達成するため具体策を実行する。また、四半期決算及び決算の内容が正確なものであることを検証し、必要に応じて目標を修正する。・「取締役会規程」に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要な業務に関する事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。・経営効率を向上させるため、「幹部会規程」に基づき幹部会を開催し、業務執行に関する基本事項等を協議する。(d)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会の職務執行に係る情報や取締役の職務の執行に係る情報は、「取締役会規程」及び「文書管理規程」に基づき、電磁的記録を含む文書等によって適正に記録、保存及び管理する。(e)監査役職務を補助すべき使用人・監査役の職務を補助する使用人を総務部に配置し、監査役の事務処理等を補助させる体制とする。・監査役の職務の独立性を確保するため、上記使用人が行う監査業務の補助については、所属する部門の取締役の指揮命令を受けないものとする。・監査役から、その業務の遂行にあたり、当該使用人に対し指示があった場合、その指示の実効性を確保するため監査役の指揮命令権に従うものとする。・当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役と事前協議のうえ実施する。(f)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。・取締役及び使用人は、内部通報窓口への通知状況を定期的に監査役に報告する。・通報者が監査役への通報を希望するときは、速やかに監査役に通知する。(g)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(h)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、制度の趣旨に則り、その独立性を確保し、必要に応じて代表取締役、監査法人等と意見交換する。・監査役は、業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要に応じて幹部会等重要な会議に出席できるものとする。・監査役は、重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができるものとする。ニリスク管理体制の整備の状況について当社は、リスク管理規程により業務運営に伴う損失の危険の管理方法を定め、もって財務の健全性に留意するとともに、危険の回避に努めております。毎営業日朝開催する幹部会において、日々の営業行為等から発生するリスク・諸問題や資金繰り等について出席者が報告し連携して対応する体制を構築しております。また、内部管理統括責任者を「リスク管理統括責任者」として、リスク全般の管理統括をしております。②内部監査及び監査役監査内部監査については、社長直轄の検査部（３名）が年間の検査計画及び内部統制評価計画に基づいて本社部門及び営業店を対象に検査等を実施しております。検査結果については、幹部会参加者で構成する検査報告会にて検査状況を開示し、検査報告書を社長に提出しております。また、内部統制評価については、適宜、取締役会に報告することとしています。社外監査役を含む監査役（３名）は、監査方針、監査計画を立案して監査役監査基準に則って取締役の業務執行を監査しております。なお、監査役中島史雄氏は会社法学者及び弁護士であることから、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査部門（検査部）は、会計監査人と内部統制監査等に関し適宜協議を行い、また、社内検査結果等について監査役への報告を行っております。また、会計監査人は、監査役に対して監査計画や監査結果について報告を行うなど、連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の福島理夫氏は福島印刷株式会社の代表取締役会長を務められており、上場企業の経営者としての豊富な経営経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言いただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスが強化されるものと考え、選任しております。当社と福島印刷株式会社との間には取引関係はありますが、その取引額は当社の販売費・一般管理費の１％未満であります。また、同社とは有価証券の売買等の取引はなく、福島理夫氏個人と当社の間に特別な利害関係はありません。社外監査役の中島史雄氏は、会社法学者及び弁護士として専門的な知識及び豊富な経験を有しており、業務執行及び経営監視に関する公正性を確保するため選任しております。当社と中島史雄氏との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の中村善宏氏は、大手上場建設会社で培った豊富な経験及び知識を有しており、業務執行及び経営監視に関する公正性を確保するため選任しております。中村善宏氏は清水建設株式会社の元社員で、同社とは取引関係がありますが有価証券の売買等の取引はなく、中村善宏氏個人と当社の間に特別な利害関係はありません。上記のとおり、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社との間に特別の利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。また、当社は、福島理夫氏、中島史雄氏及び中村善宏氏の３名を東京証券取引所が定める独立役員として同所に届け出ております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）115,94680,92824,38010,6377監査役（社外監査役を除く）12,7588,5643,5306641社外役員8,4046,5681,3005363ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容59,1084使用人としての給与であります。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬は、昭和61年11月25日開催の第47期定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいた報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任に応じて取締役会により決定することとしております。監査役の報酬は、昭和61年11月25日開催の第47期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいた報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じて監査役の協議により決定することとしております。退職慰労金については、役員退職慰労金規程の規定に基づき定めた金額としております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額46,435千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱北國銀行148,41362,185安定的な銀行取引を維持する目的で保有しております。㈱ほくほくフィナンシャルグループ10,0002,680安定的な銀行取引を維持する目的で保有しております。㈱福井銀行5,0001,305安定的な銀行取引を維持する目的で保有しております。(注)特定投資株式の保有銘柄が３銘柄であるため、全て記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱北國銀行148,41343,930安定的な銀行取引を維持する目的で保有しております。㈱ほくほくフィナンシャルグループ10,0001,480安定的な銀行取引を維持する目的で保有しております。㈱福井銀行5,0001,025安定的な銀行取引を維持する目的で保有しております。(注)特定投資株式の保有銘柄が３銘柄であるため、全て記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式35,09520,669191－－－上記以外の株式601,490573,1389,777－448,945－⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、浜田亘及び梅津広であり、有限責任あずさ監査法人に所属し、当該監査法人の指定有限責任社員及び業務執行社員であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑫支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について当社の主要株主である当社取締役営業事務部長今村直喜の持株比率は、二親等以内の親族の所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。当該支配株主と取引を行う場合は、有価証券の売買の取次ぎを除き、取引の必要性、同種取引の一般的条件に照らした取引条件の妥当性等に関し十分に協議し、取締役会の決議を経た上で意思決定することとしております。また、必要に応じ中立の専門家に取引条件の合理性・妥当性に関し意見を求めることとしております。なお、有価証券の売買の取次ぎに係る取引条件につきましては、他の一般顧客の取引と同様の条件としております。したがって、支配株主との取引によって少数株主の利益に影響を及ぼすことはございません。