堺商事株式会社
有価証券報告書－第90期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの体制Ⅰコーポレート・ガバナンスの体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、監査役会が取締役会から独立して経営監視機能を十分に発揮できる状況にあることから、監査役設置会社をコーポレート・ガバナンス体制として採用しております。取締役会は、環境変化や事業課題により機動的に対応し執行責任まで見通した的確な経営判断を行う体制を重視し、会社業務に精通した社内取締役を６名選任する一方で、客観的・中立的な立場から経営に係る意見や指摘を受けるため、高い見識と豊かな経験を有した社外取締役１名を選任しております。監査役は常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名の３名体制で、取締役会には全員が出席して議事及び決議内容を監査しております。また、監査役は重要会議への出席及び書類の閲覧、取締役や部門への聴取、子会社への聴取又は往査等、積極的に業務監査・会計監査を行い、取締役の業務執行を監視しております。なお、社外監査役のうち１名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また１名は長年の大学教授としての研究活動等を通じて培われた企業経営に関する高い見識を有しております。Ⅱコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、企業価値を増大させるための取り組みを行っております。また、当社は、株主、顧客、取引先をはじめとする様々なステークホルダーにとって有用な存在となるべく、企業の社会的責任を重視し、広く社会から信頼を得られるよう努めるとともに、法令遵守を基本とするコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、その体制の整備、強化を図っております。Ⅲ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等（有価証券報告書提出日現在）ⅰ．取締役会当社の取締役会は７名で構成され、監査役同席のうえ、毎月１回の開催を原則として経営の基本方針、法令又は定款に定めるもののほか、経営に関する重要事項を決定しております。また、株主の信任により最適な経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年にしております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。ⅱ．経営会議経営環境の変化に対する迅速な対応と意思決定のため、常勤取締役をメンバーとし、常勤監査役同席のうえ、原則月１回開催し、具体的な業務執行について協議検討しております。ⅲ．監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。監査役会は原則月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。ⅳ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備については、内部統制システムの基本方針を制定し、規則・規程を整備するとともに監査室の監査機能の充実を図っております。Ⅳリスク管理体制の整備の状況当社グループのリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、所轄責任者を構成メンバーとしたリスク管理委員会を設置して、リスクの分析及び評価並びにリスクマネジメントを行う体制を整えております。また、コンプライアンスについては、「企業行動基本方針」「行動指針」を制定し、法令遵守の徹底に努めるとともに、新日本綜合法律事務所及び柳田国際法律事務所と顧問契約を締結しており、法律面のアドバイスを受けております。Ⅴ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、完全子会社については、各社が「グループ会社管理規程」を制定し、それ以外の子会社は親会社と当該子会社との間で取締役会等の決議事項の協議と営業成績等の報告に関する覚書を締結し、グループ内子会社の業績・財務状況その他の重要な決議事項及び報告事項について、業務の適正を確保するための情報を取得する体制を整備しております。Ⅵ責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できるよう定款で定めており、当社社外取締役であります上田憲氏、社外監査役であります小河義夫氏及び奥林康司氏との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門として、社長直轄の監査室（４名）が設置されております。監査室は、監査役、会計監査人との連携のもと業務監査及び内部統制システムの整備及び運用状況の監査など業務執行部門の監査を実施しております。監査役監査につきましては、取締役会、経営会議等の社内重要会議に出席するほか、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の業務執行の監査を行っております。また、会計監査は会計監査人であるひびき監査法人との連携のもと財務諸表及び計算書類等の適時・適切な作成・報告及び開示についての監査を行っております。なお、監査役小河義夫氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また監査役奥林康司氏は長年の大学教授としての研究活動等を通じて培われた企業経営に関する高い見識を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を１名とするとともに、監査役３名中過半の２名を社外監査役とし、経営の監視機能を強化しております。外部から客観的で中立の立場からの経営監視機能が重要であり、法的にも、実質的にも独立性に問題のない社外取締役による監視及び社外監査役による監査により、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。社外取締役上田憲氏はさくら法律事務所代表弁護士、社外監査役小河義夫氏は公認会計士小河義夫事務所所長、社外監査役奥林康司氏は大阪国際大学の副学長であります。当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を監査して、経営の透明性と適法性を確保しております。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針はありませんが、証券取引所が開示を求める独立性に関する要件を参考にしております。監査に当たっては、各監査役は、それぞれ独自の監査を行うとともに監査結果について意見交換や重要事項の協議等を行っております。また、代表取締役との間で定期的に意見交換を行うほか、取締役、内部監査部門（監査室）及び内部統制部門（総務部・経理部）から各職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、会計監査人とも監査の立会いや定期的意見交換を通じて連携を図っております。④役員報酬等Ⅰ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）56,18344,8387,9803,3654監査役（社外監査役を除く）9,4979,372－1251社外役員7,6527,224350783Ⅱ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ⅰ．取締役の報酬等月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額内で、取締役会において、会社業績、各取締役の役位、業務執行状況等を勘案し、各取締役の支給額を決定しております。賞与については、当該事業年度の会社業績を勘案し、株主総会において支給総額の承認決議を得たうえ、取締役会で各取締役の支給額を決定しております。また、退任取締役の退職慰労金は、その都度株主総会において、当社の定める一定基準に基づく相当額の範囲内で贈呈すること、具体的金額、贈呈時期、方法等は取締役会に一任願うことにつき承認決議を得たうえ、取締役会において内規に基づき支給額を決定しております。なお、平成27年６月24日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。ⅱ．監査役の報酬等月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額内で、各監査役が協議して各監査役の支給額を決定しております。なお、監査役の職務に鑑み、賞与は支給しておりません。また、退任監査役の退職慰労金は、その都度株主総会において、当社の定める一定基準に基づく相当額の範囲内で贈呈すること、具体的金額、贈呈時期、方法等は監査役の協議に一任願うことにつき承認決議を得たうえ、各監査役が協議して内規に基づき支給額を決定しております。なお、平成27年６月24日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。⑤株式の保有状況Ⅰ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄359,830千円Ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的武田薬品工業㈱20,000119,980取引関係の維持・発展等㈱村田製作所6,174102,087取引関係の維持・発展等㈱ノリタケカンパニーリミテド87,50024,675取引関係の維持・発展等東京インキ㈱108,96522,120取引関係の維持・発展等アキレス㈱114,58217,187取引関係の維持・発展等日本化学産業㈱21,18216,797取引関係の維持・発展等凸版印刷㈱11,89211,011取引関係の維持・発展等焼津水産化学工業㈱9,4009,700取引関係の維持・発展等理研ビタミン㈱2,1378,804取引関係の維持・発展等日本ペイント㈱1,4556,402取引関係の維持・発展等大王製紙㈱5,0005,150取引関係の維持・発展等丸尾カルシウム㈱10,8742,609取引関係の維持・発展等大日本塗料㈱15,0002,295取引関係の維持・発展等四国化成工業㈱2,2432,155取引関係の維持・発展等高圧ガス工業㈱3,3002,022取引関係の維持・発展等前澤化成工業㈱1,5001,831取引関係の維持・発展等日本ピグメント㈱5,0001,230取引関係の維持・発展等三洋化成工業㈱1,1001,039取引関係の維持・発展等太陽化学㈱1,000875取引関係の維持・発展等ロックペイント㈱1,000629取引関係の維持・発展等神東塗料㈱1,000221取引関係の維持・発展等（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的武田薬品工業㈱20,000102,720取引関係の維持・発展等㈱村田製作所6,43287,293取引関係の維持・発展等東京インキ㈱116,13722,879取引関係の維持・発展等㈱ノリタケカンパニーリミテド87,50022,225取引関係の維持・発展等日本化学産業㈱21,70517,190取引関係の維持・発展等アキレス㈱118,21517,022取引関係の維持・発展等凸版印刷㈱12,64111,933取引関係の維持・発展等焼津水産化学工業㈱9,4009,559取引関係の維持・発展等理研ビタミン㈱2,2258,935取引関係の維持・発展等大王製紙㈱5,0004,745取引関係の維持・発展等日本ペイント㈱1,6734,179取引関係の維持・発展等大日本塗料㈱15,0002,925取引関係の維持・発展等丸尾カルシウム㈱10,8742,511取引関係の維持・発展等四国化成工業㈱2,3812,324取引関係の維持・発展等高圧ガス工業㈱3,3002,112取引関係の維持・発展等前澤化成工業㈱1,5001,548取引関係の維持・発展等太陽化学㈱1,000893取引関係の維持・発展等三洋化成工業㈱1,100872取引関係の維持・発展等日本ピグメント㈱5,000835取引関係の維持・発展等ロックペイント㈱1,000699取引関係の維持・発展等神東塗料㈱1,000173取引関係の維持・発展等⑥会計監査の状況当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。なお、当社と会計監査人との間には、特別の利害関係はありません。・業務を執行した公認会計士の氏名：代表社員業務執行社員坂東和宏（ひびき監査法人）代表社員業務執行社員富田雅彦（ひびき監査法人）業務執行社員松本勝幸（ひびき監査法人）・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士７名公認会計士試験合格者１名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。