株式会社電業社機械製作所
有価証券報告書－第81期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループ及び当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、会社が持続的に成長することや中長期的な企業価値を向上させるためには、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する以下の原則を適切に実践することが重要だと考え、これらのコーポレートガバナンスの充実を図り、当社が良き企業市民として社会・地域と共存し価値ある会社となることを基本的な考え方としています。Ⅰ．株主の権利・平等性を確保することⅡ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働を図ることⅢ．適切な情報開示と透明性を確保することⅣ．取締役会が、（ⅰ）企業戦略等の大きな方向性を示すこと、（ⅱ）取締役に適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、（ⅲ）独立した客観的な立場から、取締役に対する実効性の高い監督を行うこと等の役割・責務を適切に果たすことⅤ．株主との建設的な対話を行うこと②企業統治の体制(ａ)企業統治の体制の概要企業統治の体制の概要は次のとおりです。・組織形態当社は、監査役会設置会社です。・取締役会取締役会は、社内取締役５名及び社外取締役２名の計７名体制となっており、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行うため、毎月定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。・監査役会監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役(非常勤)２名の計３名体制となっています。各監査役が毎月の取締役会及び臨時に開催される取締役会に出席し必要に応じて意見を述べ、取締役の職務の執行について監査を行い、状況を確認しています。また、監査役監査基準、監査計画に基づき、工場・営業拠点等の社内各部門への業務監査、子会社監査等を実施しています。・経営戦略会議中期経営計画の策定または時宜にかなった経営テーマの選択・討議を行う場として、年４回開催しています。・利益計画会議年度予算の策定及び執行状況の確認を行う場として、年４回開催しています。・執行役員会業務執行状況の報告、指示を行う場として原則月２回開催しています。・指名委員会取締役候補者の指名に関しては、社長を委員長としその他２名の社内取締役で構成される指名委員会において、社外取締役の助言を得ながら、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、取締役会にて決定します。監査役候補者の指名に関しては上記指名委員会にて、社外取締役の助言を得ながら、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、監査役会の同意を得て、取締役会にて決定します。・報酬委員会取締役の報酬については、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、取締役会からの委任に基づき、社外取締役の助言を得ながら、社長を委員長としその他２名の社内取締役で構成される報酬委員会にて決定します。(ｂ)上記企業統治の体制を採用する理由当社の企業統治の体制においては、当社グループの事業に精通した取締役と独立性の高い社外取締役によって構成される取締役会が取締役の職務の執行に対する監督機能を担うことが有効であると考えています。また当社は、執行役員制度の導入により取締役員数の絞り込みを行い、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図っています。監査役監査については、経営監視機能としての客観性及び中立性を十分備えた社外監査役と当社グループの事業に精通した常勤監査役との組み合わせが、監査をより有効に働かせるものであると考えています。以上の理由により、上記企業統治の体制を採用しています。(ｃ)図表(ｄ)内部統制システムの整備の状況当社及び当社子会社の内部統制システムの整備の状況は次のとおりです。１．「当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」(1)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「電業社グループ行動指針」を定め、それを当社グループ全役職員に周知徹底させる。なお、「電業社グループ行動指針」に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える全ての反社会的勢力とは一切関係をもたない。」と定め、反社会的勢力に対しては組織的に対応する。(2)コンプライアンス担当取締役を置き、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、定期的にコンプライアンス・マネジメント・プログラム（CMP）を策定し、それを実施する。(3)当社グループの取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。２．「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」重要な意思決定及び報告等、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、「取締役の業務に係わる保存文書管理規程」に従い、確実に保存及び管理する。３．「当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」(1)当社グループにおける損失の危険を適切に管理するため、リスクの類型に応じ部門・委員会等が所掌に応じて対処し、コンプライアンス委員会が全社の指導・統制を行う。(2)損失の危険が顕在化し、経営危機が発生した場合には、「危機対処規程」に従い迅速かつ適切に対処する。(3)損失の危険の管理に関する規程、もしくはその体制にかかる社内規程・運用等を定期的に見直し、整備する。４．「当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」(1)執行役員制度の導入（当社）、取締役員数の絞り込みにより、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図る。(2)当社グループの中期経営計画及び年次計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化する。(3)業績目標の進捗は当社取締役会等にてフォローアップを行う。５．「当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」当社は、子会社管理規程に基づき、子会社の重要事項については当社への報告を義務付ける。６.１「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、適宜、必要な人員を配置する。６.２「前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項」監査役を補助すべき使用人を置いた場合は、当該使用人にかかる人事異動、考課、懲戒等に関しては、事前に監査役会に通知し同意を得るものとする。６.３「監査役の６．１の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項」監査役を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従って、監査役監査に必要な適法範囲の調査・情報収集を行う権限を有する。６.４「取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制」(1)取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与えるような事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役に報告する。(2)社内通報ラインを整備するとともに、前項の報告のため、監査役への通報ラインも整備する。(3)各部門を統括する取締役は監査役会に、定期的または不定期的に担当する部門のコンプライアンス・リスク管理体制及びその状況について報告する。６.５「子会社の取締役等、監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告にするための体制」(1)子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に重大な損失を与えるような事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役に報告する。(2)社内通報ラインを整備するとともに、前項の報告のため、監査役への通報ラインも整備する。(3)子会社を統括する取締役は監査役会に、定期的又は不定期的に子会社のコンプライアンス・リスク管理体制及びその状況について報告する。６.６「監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」当社グループの取締役または使用人が監査役に当該報告を行ったことを理由として、当該取締役または使用人に対して不利益な取扱いを受けないこととし、「電業社グループ行動指針」にその旨明記する。また、当該報告した者への取扱状況は監査役の求めに応じ適宜報告する。６.７「監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項」監査役がその職務の執行について、会社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除き、速やかに対応する。６.８「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」(1)取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。(2)代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。７．「財務報告の信頼性を確保するための体制」財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針書」に基づき業務を運用する。(ｅ)リスク管理体制の整備の状況当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス推進のため、コンプライアンスの基本ルールとして「電業社グループ行動指針」を定めており、その内容は社会ルールの理解と遵守、ステークホルダーとのありかた、自由で公正な事業活動、情報の取扱い、環境への取り組み、企業市民としての役割及びその実施体制等により構成されています。本行動指針を当社グループの役員及び従業員への周知・徹底を図ることで、コンプライアンス体制の一層の強化に努めています。具体的な取組状況については以下のとおりです。・コンプライアンス委員会による「コンプライアンス・マネジメント・プログラム」の運用コンプライアンスにかかわる各部門別の具体的な取組みを計画的に進めると共に進捗管理を徹底すべく、平成16年６月から、コンプライアンス委員会による「コンプライアンス・マネジメント・プログラム」の運用を開始し、コンプライアンスへの取組みに対する継続的なマネジメント体制の構築を図っています。また、特に営業業務にかかる法令遵守を当社グループの全営業員に徹底させるため、「公正な事業活動のための行動基準」を営業本部コンプライアンス担当部門が全営業員に周知徹底し、違反行為の未然防止に努めています。・法律実務研修会の実施全管理職を対象とした法律実務に関する研修会を顧問弁護士等を講師として、平成14年度より毎年実施しており、コンプライアンス体制の一層の強化に努めています。(ｆ)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としています。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直轄の組織として「内部監査室」（３名）を設置しています。内部監査室は、内部統制システムにおける管理体制の強化と、社内各部門のリスクへの取組状況を確認、評価するために内部監査を行っています。監査役は常勤監査役１名及び社外監査役(非常勤)２名の計３名体制で監査役会を構成しています。監査役は毎月の取締役会及び臨時に開催される取締役会に出席し必要に応じて意見を述べ、取締役の職務の執行について監査を行い、状況を確認しています。また、監査役監査基準、監査計画に基づき、工場・営業拠点等の社内各部門への業務監査、子会社監査等を実施しています。会計監査人の監査については、監査役は監査年度初めに、監査計画及び四半期レビュー計画の説明を受け、また監査役からも監査計画の説明及び情報提供を行い、その後定期的に会計監査人より監査状況について報告を受けるほか、必要に応じて情報・意見交換を行っています。その他、棚卸監査への立会を行い、その内容を確認しています。監査役と内部監査室とは連携して社内各部門に対する監査計画を立案し、中間段階において監査状況についての情報交換を行うほか、必要に応じて情報・意見交換を行い、より効果的な監査となるよう努めています。なお、監査役多田修は、公認会計士の資格を有しています。また、財務報告に係る内部統制については、J－SOX担当チームが仕組みの構築・運用・監査を行ない、結果を代表取締役社長に報告し、代表取締役社長から取締役会に報告しています。この過程及び結果について会計監査人が監査の業務を行っています。監査役もしくは監査役会、会計監査人、内部監査室は内部統制部門（総務部、経理部、コンプライアンス委員会、J－SOX担当チーム）の統制状況を監査し、評価したうえで監査の効率化や有効性を高めています。④社外取締役及び社外監査役当社の取締役７名のうち２名が社外取締役であり、監査役３名のうち２名が社外監査役です。当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に関する判断基準を参考にしています。・社外取締役杉山博司氏は、電気機器メーカにおける企業経営全般にかかわる豊富な経験と見識、ならびに同社における豊富な海外展開の経験に基づく幅広い視野を客観的な立場から当社取締役会における適切な意思決定及び経営監督に活かしていただけるものと判断し選任しています。同氏は、当社の取引先である株式会社明電舎出身です。同社と当社との間には取引関係がありますが、同氏は当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響力を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断しております。また、当社と同社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。・社外取締役上地崇夫氏は、総合エンジニアリング会社の執行役員として海外部門の営業、事業の開発等を統括された豊富な経験と高い見識を有しているため、当社取締役会において、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を行っていただけるものと判断し選任しています。同氏は、当社の取引先である千代田化工建設株式会社出身です。同社と当社との間には取引関係がありますが、同氏は当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響力を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断しております。また、当社と同社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。・社外監査役住田知正氏は、長年にわたる金融機関での業務経験及び企業財務に関する知見を有していることから、客観的な幅広い意見を得ることを目的に選任しています。同氏は当社の取引先である株式会社三菱東京UFJ銀行出身ですが、平成16年６月に同行の前身である株式会社東京三菱銀行を退職しています。同行と当社との間には取引関係がありますが、同氏は当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響力を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断しております。また、当社と同社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係もありません。同氏は、日本梱包運輸倉庫株式会社の社外監査役でしたが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。・社外監査役多田修氏は、公認会計士として培われた専門的知識・経験を有していることから、当社の監査体制に活かしてもらうために選任しています。同氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人出身ですが、平成26年６月に同監査法人を退職しています。当社から同監査法人に支払われた当連結会計年度に係る監査報酬は32百万円です。当該監査報酬は同監査法人にとって、日本公認会計士協会の定める独立性に関する指針に照らして多額の金銭その他の財産にはあたらないと判断していることから、同氏は当社から多額の金銭その他の財産を得ている監査法人の出身者には該当しないと判断しています。また、当社と同監査法人との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。同氏は、大和ハウスリート投資法人の監督役員ですが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。・社外監査役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は監査役会の構成員として、内部監査室や会計監査人との情報共有化や意見交換を行い、また内部統制部門に対する監査を通して、自らの知見を生かした監査の実効を上げています。⑤役員報酬等役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）163,245107,14556,1006監査役（社外監査役を除く。）20,40020,400－2社外役員16,20016,200－3（注）１．取締役の報酬限度額は、平成22年６月28日開催の第75回定時株主総会において年額190百万円以内と決議されています。２．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第72回定時株主総会において年額40百万円以内と決議されています。３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、取締役会からの委任に基づき、社外取締役の助言を得ながら、社長を委員長としその他２名の社内取締役で構成される報酬委員会にて決定します。取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬（賞与）で構成され、経営環境や外部の客観的資料を考慮しながら業績向上意欲を保持できる水準としています。ただし、執行業務に携わらない社外取締役は固定報酬のみです。また、取締役（社外取締役を除く。）は株主と利害を共有し、自社株式価値の向上を意識した経営を行うため、固定報酬の５％以上を役員持株会にて自社株購入を行っており、購入した自社株式は原則として役員退任後１年まで保有することとしています。監査役の報酬（固定報酬のみ）は、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、監査役の協議にて決定します。なお、役員退職慰労金制度は採用していません。⑥株式の保有状況(ａ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄1,338,207千円(ｂ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ906,000673,792事業活動の円滑な推進㈱鶴見製作所320,000546,240事業活動の円滑な推進水道機工㈱467,000160,181事業活動の円滑な推進㈱明電舎270,000104,760事業活動の円滑な推進ダイハツディーゼル㈱55,00041,800事業活動の円滑な推進東海カーボン㈱70,15023,710事業活動の円滑な推進ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱5,70019,209事業活動の円滑な推進当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱鶴見製作所320,000515,200事業活動の円滑な推進㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ861,000449,011事業活動の円滑な推進水道機工㈱467,000143,369事業活動の円滑な推進㈱明電舎270,000138,510事業活動の円滑な推進ダイハツディーゼル㈱55,00036,575事業活動の円滑な推進東海カーボン㈱70,15018,730事業活動の円滑な推進ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱5,70017,875事業活動の円滑な推進(ｃ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－33,91383－－上記以外の株式513,431296,0694,4735,06860,356⑦会計監査の状況会計監査は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の問題については随時確認を行うなど、財務の適正化に努めています。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員毛利篤雄、大屋浩孝・監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、日本公認会計士協会準会員６名、その他２名⑧取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めています。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項(ａ)中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。(ｂ)自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。