インスペック株式会社
有価証券報告書－第28期(2015/05/01－2016/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（ア）企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由(a)当社は、業務執行に係る機能とその監督に係る機能の分離を図り、企業価値の向上、経営の効率性と健全性の向上、コンプライアンスの徹底等を実行するため、監査役設置会社の体制を採用しております。(b)当社は、１名の独立性の高い社外取締役を選任し、監査役会、内部監査室との連携を図ることで、経営に対する監査機能を強化しております。(c)当社は、経営会議を定期的（必要あるときは都度）に開催し、重要な事項を審議・決定しております。(d)法令及び社内規程で定められた事項については、取締役会で諮ったうえ、経営方針及びコンプライアンスに沿った業務執行を行っております。また、取締役及び監査役は業務執行の監督及び監査を行なっております。取締役会は月１回開催するとともに、経営上の重要課題に迅速に対応するため必要に応じ都度臨時取締役会を開催しております。(e)コーポレート・ガバナンス体制概念図（イ）内部統制システムの整備の状況当社取締役会は、「内部統制基本方針」として以下のとおり定めております。Ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役及び取締役会は、コンプライアンスを経営の重要課題の一つと認識し、かつ、コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置する。各部室にはコンプライアンス責任者・担当者をそれぞれ配置する。(b)取締役会は、コンプライアンスの適切な運営のため、年度ごとのコンプライアンスプログラムを決定するとともに、コンプライアンス・マニュアルを制定し、コンプライアンス重視の組織風土の醸成・定着に努める。(c)コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・プログラムの進捗状況を３ヵ月に１回以上、取締役会、監査役会に対して報告する。また、内部監査室はコンプライアンス体制について監査を行い、その結果を取締役会へ報告する。(d)当社の従業員が、法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会へ報告する。この場合、匿名でも受け付けるものとする。(e)当社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告が適切に行われる体制を整備、運用することとする。Ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会の議事録の他、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき保存、管理する。Ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社の業務に係るリスクについては、リスク管理規程に基づき把握、管理する。(b)リスク管理に関する統括部門として、リスク管理委員会を設置し、有事の場合は危機対応マニュアルに基づき、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとする。(c)各業務に所在するリスクについての管理方針は取締役会において決定する。各部門を担当する取締役は、各業務に所在するリスクの管理方法及び各業務に所在するリスクの状況について取締役会へ報告する。Ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。(b)当社は将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。(c)代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、組織規程並びに職務権限規程に定める機関又は手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。Ｅ）監査役の職務を補助すべき使用人現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の補助業務のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役会と監査役が意見交換を行う。Ｆ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。(b)常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会や経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとする。(c)監査役は、代表取締役と会合を持ち、経営方針の確認、経営課題等のほか監査についての意見交換を行う。(d)監査役は、監査の実効性を確保するため、取締役及び内部監査室等の社員その他の者に対していつでも報告を求めることができる。(e)監査役は、当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。Ｇ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を管理部と定めるとともに、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進し、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応していく。（ウ）リスク管理体制の整備の状況リスク管理に関する方針の決定、リスクの発生防止対策等の管理体制の構築を目的にリスク管理委員会を設置し、法令、社内規則及び企業倫理の遵守を目的にコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ代表取締役社長を委員長とする全社横断の委員会を設置しており、定期的に開催することで徹底を図っております。また、顧問弁護士からはコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。（エ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループの行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、グループ会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、全般統制及び業務処理統制の評価を行い、子会社の運営を管理、指導するものとしております。グループ会社の取締役等は各グループ会社の規程に従い、自らの職務執行にかかる事項を適宜報告するものとしております。また、内部監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行なっております。②内部監査及び監査役監査の状況（ア）内部監査の状況当社は、代表取締役社長直轄の内部監査専任部門である内部監査室（責任者１名）を設置し、業務の問題点の指摘及び改善を担当しております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、往査又は書面により内部監査を実施し、当該内部監査結果の報告書を代表取締役社長に提出し、その承認を以て被監査部門へ通知を行っております。通知のうち改善勧告事項については、当該事項の改善が完了するまで適宜改善進捗を監査する仕組みとなっております。なお、当社の監査役及び内部監査室長、会計監査人は、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果に関する情報について相互に意見交換を行う等の三者連携を図っております。（イ）監査役監査の状況当社は、監査役制度を採用し、常勤監査役１名、非常勤監査役２名により構成する監査役会を設置しております。監査役は、全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行に関して意見を述べる体制となっており、また、経営会議等の重要な会議へ出席し議事内容の聴取を行っております。常勤監査役は、非常勤監査役と連携をとり、決裁書類の閲覧や財産の状況調査を行うことにより、取締役の業務執行を監査しております。③社外取締役及び社外監査役の状況（ア）社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。（イ）社外取締役(a)当社の社外取締役は、石村俊一氏１名であり、当社との間に人的関係、取引関係その他利害関係は同氏の兼職先及び出身企業等を含めてありません。(b)当社における社外取締役は、取締役会において毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べていただく役割を担っており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく公正に会社が社会において果たす役割を認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督する等の機能は充分に果たしていると認識しており、社外役員としての一定の独立性は確保しているものと認識しております。(c)当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。（ウ）社外監査役(a)当社の社外監査役は、藤田幸治氏、菅原佳典氏、佐野元彦氏の３名であり、菅原佳典氏は当社株式を2,100株、佐野元彦氏は当社株式を3,300株、それぞれ所有しておりますが、それ以外に、人的関係、取引関係その他利害関係は３名の兼職先及び出身企業等を含めてありません。(b)監査役は３名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役会は月１回開催され、監査役会で定めた監査方針、業務の分担に沿い、監査・監督を行っております。また、取締役会において毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べていただく役割を担っており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく公正に会社が社会において果たす役割を認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督する等の機能は充分に果たしていると認識しており、社外役員としての一定の独立性は確保しているものと認識しております。(c)当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。（エ）当該社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役を含む監査役会と内部監査部門（内部監査室）及び会計監査人との連携は、前記「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のことを中心に、定期的又は必要の都度、情報や意見の交換を行います。また、社外取締役は、必要の都度、監査役会及び会計監査人と情報や意見の交換を行います。全社的な内部統制を行う管理部は、社外役員、監査役、会計監査人及び内部監査部門より重要な指摘があれば直ちに必要な対策の検討を行います。④役員報酬等（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）24,39218,3206,072－－4監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員7,0466,900146－－4（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成12年７月27日開催の定時株主総会において年額60百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成12年７月27日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。（イ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、株主総会で決議された報酬額（取締役年額60百万円以内、監査役年額20百万円以内）の範囲内で、会社業績及び個人業績等を勘案し決定しております。⑤株式の保有状況（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任し、当該監査法人の監査を受けております。当事業年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人代表社員業務執行社員小笠原直監査法人アヴァンティア代表社員業務執行社員戸城秀樹監査法人アヴァンティア(注）継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。業務執行に係る補助者の構成公認会計士２名その他４名⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。これに基づき、当社は社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。（イ）会計監査人当社と会計監査人監査法人アヴァンティアは、受嘱者の会社法第423条第１項の責任について、受嘱者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、受嘱者の委嘱者に対する損害賠償責任の限度とするとしております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。