株式会社ノバレーゼ
有価証券報告書－第16期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性・透明性を確保し、経営情報の開示の迅速性および適正性を実現し、さらに経営環境・社会環境の変化への対処を適切に進めることが、コーポレート・ガバナンスの構築・強化を実現するものであり、さらには企業価値を最大化するものであると考えております。このような考えに従い、具体的には、経営の健全性を高めるための内部監査室の設置、経営情報の適切かつ迅速な開示を実現するための諸規程の整備とその実施体制作り、経営環境への適応を進めるための牽制が働く体制下での積極的な権限委譲と柔軟な組織構築の実施により、業務執行の迅速な推進に努めてまいります。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査役設置会社であり、会社の機関として取締役会および監査役会を設置しており、主要な業務執行の決議、監督および監査を行っています。当社の取締役会は７名（うち１名は社外取締役）で構成しております。取締役会は、毎月１回定期的に開催し、必要に応じては随時開催し、取締役７名のほか監査役３名が出席しております。取締役会では、業務執行の監督を行うとともに、法令、定款および当社取締役会規程に基づき、経営方針等の決定、経営に関する重要事項の決議および業務の進捗状況の確認、報告等を行っております。当社の監査役会は、経営の健全性・透明性を確保・強化するため、社外監査役３名をもって監査役会を構成しております。監査役会は毎月１回定期的に開催し、必要に応じて随時開催しております。監査役会では、監査方針および計画、監査報告の作成等の所要の決議を行うとともに、監査結果の報告、意見交換等を行っております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社がこのような体制を採用している理由は、取締役会の意思決定および業務執行に対し、監査役会による監視機能を設けることで、経営の健全性を確保するためであります。概略図は以下のとおりであります。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営の健全性・透明性・迅速性を通じて企業としての社会的責任を果たすため、以下のとおり実効性のある内部統制システムを整備しております。１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役は、経営理念、企業行動憲章、コンプライアンス行動指針およびコンプライアンスに関する社内規程に基づき、自ら率先して法令・定款を遵守いたします。取締役会は、取締役から定期的に業務執行状況の報告を受けることにより、職務執行の監督を行っております。監査役は、取締役会への出席や業務執行状況の確認を行うことなどを通じて、取締役の職務執行の監視を行っております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の取扱いについては、社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書その他重要な情報の保存および管理を行っております。これにより取締役および監査役が、常時これらの文書などを閲覧できる体制を整えております。また、これらの事務の運用状況の検証、見直しを必要に応じて実施いたします。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制適切なリスク管理を行うため、リスク管理に関する社内規程を整備し、当社全体のリスクを総合的に管理し、重要なリスクについて対応方針を協議、決定する機関としてリスク管理委員会を設置しております。また、内部監査担当部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告いたします。リスクが顕在化し、重大な影響を及ぼすと予想される場合、代表取締役社長を対策本部長とする対策本部を設置し、対応責任者として担当役員を定め、迅速かつ適切な情報伝達と対応を実施することで、損害を最小限に抑えるとともに、再発防止策を講じます。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を原則として月１回開催する他、経営方針や人事・財務戦略について慎重かつ充分な審議を行うため、常勤取締役などにより構成される経営会議を定期的に開催しております。５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保し、かつ企業としての社会的責任を果たすため、社内教育を通して企業倫理の遵守と誠実な企業運営の浸透を図っております。また、使用人のコンプライアンスに関する意識の向上に向けた活動、法令違反行為などの発生防止を目的とした社内体制の整備やその他コンプライアンス活動全般を企画、実施、運営することを目的にコンプライアンス委員会を設置し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、内部監査担当部門による内部監査において、コンプライアンス上の重要な問題が発見された場合には、その内容を代表取締役社長に報告しております。加えて、使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに担当部門もしくは内部通報窓口に報告する体制とし、重大性に応じて再発防止策を決定し、周知徹底いたします。仮に使用人の法令違反行為などが発覚した場合には、社内規程に従い、厳正な処分を行います。６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の経営理念、行動指針および企業行動憲章を、当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという。）全体に共通した行動規範と位置づけ、子会社に対して、当社への事前承認または報告を求める事項などについて関係会社管理規程に定め、その遵守を求めるとともに、当社内の子会社を管理する部門による支援体制を敷くことで、当社グループ全体の業務の適正および効率性を確保いたします。また、当社の取締役、監査役または使用人を子会社の取締役または監査役として配置し、子会社の取締役の業務執行の監視・監督または監査、およびリスク管理体制の整備・運用に関する助言・指導を行います。当社内部監査担当部門は子会社への内部監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役社長および子会社管理担当部門に報告し、子会社管理担当部門は必要に応じて内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行います。加えて、子会社においても、その取締役および使用人が内部通報窓口に報告できる体制を築いております。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社は必要に応じて監査役の職務の補助をなす使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容については、監査役会の意見を十分考慮して検討いたします。当該使用人は、その職務の遂行に関して取締役の指揮命令は受けないものといたします。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価など人事については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとしております。監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令のもとに業務を遂行し、その業務に専念するものといたします。９．当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項が発生するおそれがある、あるいは発生した場合、また、取締役による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について、すみやかに報告、情報提供を行います。内部監査担当部門は、内部監査結果について随時監査役に報告いたします。当社の内部通報制度の担当部門は、当社グループの取締役および使用人からの内部通報の状況について、随時監査役に対して報告いたします。また、コンプラインアンス規程において、当該通報をしたことを理由とした不利益取扱いの禁止を明記し、当社グループの取締役および使用人に周知徹底しております。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は取締役および使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるとともに、監査役が取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、必要に応じて取締役および使用人の説明を求めるなどの職務を円滑に行える体制を整えております。また、代表取締役社長および監査法人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催することとしております。社外監査役として企業経営に精通した有識者や法律・会計の有資格者を招聘し、取締役などの業務を執行する者からの独立性を保持いたします。監査役が、その職務の執行について生ずる費用などを当社に対し請求したときは、当該請求にかかる費用などが当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用を負担いたします。ｄ．リスク管理体制の整備の状況当社は、弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断およびコンプライアンスに関する事項については、必要に応じて助言ないし指導を受ける体制を整えております。ｅ．業務執行取締役等でない取締役および監査役との間で締結している責任限定契約の状況当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令が定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。②内部監査および監査役監査当社は、代表取締役社長直轄の独立機関として内部監査室（１名）を設置し、担当者が専従しております。内部監査室は、全部門を対象に毎年１回以上の内部監査を行うこととしております。監査にあたっては、各部門の業務方針や手続きの妥当性について、会社の経営方針および職務分掌、職務権限等、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。内部監査で問題点が発見された場合には、代表取締役社長へ報告の上、被監査部門に勧告等を行うとともに、改善状況の確認を実施しております。また、内部監査室と当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツは相互に連携し、内部監査の実効的な実施に努めています。監査役は取締役会に出席するほか、その他の重要会議にも出席し、法令、定款などに基づき業務が適正に執行されているか法令遵守の立場から意見を述べることで、公平性と透明性の確保に努めております。また、取締役の業務執行状況を確認し合うため、必要に応じて関係者を招聘し意見交換や情報収集に努めております。これらの監査活動の結果を監査役会にて、期初に策定した監査計画に照らして相互に確認しております。なお、監査役森河栄吉氏は税理士の資格を有しております。また、監査役は、有限責任監査法人トーマツと定期的に会合を開催しており、監査方針、監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況等について意見交換、情報交換を行うことで、監査の実効性および効率性の向上に努めております。さらに、監査役は、内部監査室と定期的に会合を開催し、必要に応じては随時会合を開催しております。内部監査室から内部統制の確立に関して報告を受けるとともに、相互の情報交換、意見交換を行うことで、監査の実効性および効率性の向上に努めております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。a．社外取締役社外取締役橋本眞史氏は、非常勤であり、当社との資本関係、その他の利害関係はありません。なお、橋本眞史氏はLoveMeDo株式会社の代表取締役CEOを兼任しておりますが、兼任先と当社との間に資本関係、その他の利害関係はありません。社外取締役の橋本眞史氏は経営者および会社役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、かつ当社との間で資本関係その他の利害関係を有していないことから、社外取締役が企業統治において求められる機能および役割を充分果たしうる人材であると考えております。b.社外監査役社外監査役のうち吉川滋氏および廣田秀世氏は常勤、森河栄吉氏は非常勤であり、いずれも当社との資本関係、その他の利害関係はありません。なお、森河栄吉氏は森河栄吉税理士事務所の代表を兼任しておりますが、兼任先と当社との間に資本関係、その他の利害関係はありません。社外監査役の吉川滋氏は経営者としての豊富な経験と幅広い見識を、廣田秀世氏は会社役員としての豊富な経験と幅広い見識を、森河栄吉氏は税務の分野で40年以上の経験を有するなど、３氏はそれぞれの分野において高い専門性と見識を有しており、かつ当社との間で資本関係その他の利害関係を有していないことから、いずれも社外監査役が企業統治において求められる機能および役割を充分果たしうる人材であると考えております。c．相互連携また、当社は、社外取締役および社外監査役が円滑に経営に対する監督と監視を実行できるよう、内部監査部門、内部統制部門との連携のもと、必要の都度、必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。d．役割当社は、社外取締役および社外監査役が企業統治において求められる機能および役割については、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、中立、公正に当社が社会に果たすべき役割を認識し、独立した立場から、経営に対する監督と監視を的確かつ有効に実行する点にあると考えております。なお、当社は社外取締役および社外監査役の当社からの独立性に関する具体的な基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立性の基準等を参考にしております。④役員の報酬等(自平成27年１月１日至平成27年12月31日)ａ．当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役除く)44,45144,451－－－6監査役(社外監査役除く)－－－－－－社外役員19,50019,500－－－4(注)当事業年度末現在の人数は、取締役５名、監査役３名であります。上記総額および員数には、平成27年３月27日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および社外監査役１名を含んでおります。ｂ．役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの使用人兼務取締役５名に使用人給与として総額33,383千円を支給しております。ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、常勤・非常勤の別を含めた各取締役または監査役の職務、職責に応じて、各々相当と判断される水準としております。⑤株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式該当する株式が存在しないため、記載しておりません。ｂ．保有目的が純投資目的の投資株式および保有目的を変更した投資株式該当する株式が存在しないため、記載しておりません。⑥会計監査の状況会計監査について、当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時指導・助言を受けております。有限責任監査法人トーマツの会計監査は、以下の公認会計士が業務を執行するほか、公認会計士３名、その他７名が補助者として監査業務に携わっております。指定有限責任社員業務執行社員木村尚子指定有限責任社員業務執行社員森田健司継続監査年数については７年以下であるため、記載を省略しております。当社は、これらの監査が円滑に行われるよう、内部統制部門との連携の下、必要の都度、必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役の経営判断の萎縮を防止し、積極的な経営参画を図ることを目的とするものであります。b．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的とするものであります。c．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。d．中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。