日本碍子株式会社
有価証券報告書－第150期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。これを実現するために監査役会設置会社を選択し、コーポレートガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、社長の意思決定を補助するための経営会議や各委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めております。また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定及びその執行を行っていく必要があるとの認識のもと、当社は執行役員制度を導入することによって、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能強化を図っております。更には、取締役会の監督・監視機能を強化するため、当社を取り巻く各々のリスクを取り扱う各委員会のうち、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに、指名・報酬諮問委員会、経営協議会、社外役員会議、経営倫理委員会等を設置し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図っております。①会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況イ．会社機関の内容当社は、監査役会設置会社を選択しており、その組織は以下のとおりとなっております。（取締役会）取締役会は、有価証券報告書提出日現在12名の取締役により構成されており、会社法で定められた事項及び経営に関する重要事項について決議し、取締役の職務執行を監督しております。取締役のうち２名につきましては、取締役会に対して当社の経営全般に対する提言を行うこと等により、コーポレート・ガバナンスの強化に適切な役割を果たしていただくため、社外取締役を選任しております。（監査役会）監査役会は、監査役４名により構成されており、各監査役は取締役会に出席するなどして、取締役の職務執行を監査しております。監査役４名は豊富な業務経験を有しており、うち２名につきましては、コーポレート・ガバナンスを一層強化することを目的に、社外監査役を選任しております。なお、常勤監査役のうち１名は、長年当社の財務業務を担当しており、また社外監査役のうち１名は、長年にわたる金融機関等での業務経験を有しており、ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。（経営会議）経営会議は、社長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関であり、社長・取締役・監査役及び社長の指名する執行役員・部長により構成しております。（指名・報酬諮問委員会）社外役員を過半数として構成され、取締役及び執行役員の人事と報酬に関する事項、最高経営責任者の後継者計画等を審議し、その結果を取締役会に答申することにより、役員の人事及び報酬決定に係る公正性の確保及び透明性の向上を図るものです。（経営協議会）社外役員と代表取締役等の意見交換の会合であり、経営に関する様々な課題について、社外役員から経営陣への積極的な助言を求めるものです。（社外役員会議）社外役員のみで構成され、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的に、当社の経営課題等について意見を交換するものです。（監査役・社外取締役ヒアリング）監査役及び社外取締役で構成され、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取するものです。（経営倫理委員会）社外役員とコンプライアンスを担当する社内取締役1名で構成され、競争法及び海外腐敗行為防止法の遵守、並びに、当社の役員等が関与する不正・法令違反について監視し、取締役会に直接報告するものです。これらの不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、従来のヘルプライン制度とは別に、社外役員に直結する内部通報制度（ホットライン）を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。ロ．業務の適正を確保するための体制等の整備についての取締役会決議の内容当社は、平成27年12月21日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制等について以下のとおり決議しております。当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとされる体制を構築する。（イ）当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ.取締役会は子会社を包含する企業行動指針（以下、「グループ企業行動指針」という。）を制定し、取締役が法令及び定款に基づき、且つ企業倫理に則りその職務を執行するための規範及び行動基準を定め、取締役はこれを遵守するものとする。ｂ.取締役会のほか社長以下の業務執行機関が、内部統制システムの構築及び運用にあたるものとする。内部監査の専門部署として業務監査部を設置し、各部門の業務執行状況の監査を行うほか、ＣＳＲ委員会を設置し、内部統制システムの構築及び維持・向上を図るものとする。また、内部統制委員会を設置し、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」についての審議を行うものとする。ｃ.ＣＳＲ委員会の下部組織としてコンプライアンスに関する担当専門分科会（コンプライアンス専門分科会）を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持・向上を図るものとする。法令・社内規則違反その他グループ企業行動指針の趣旨に反する事実を発見した場合における職制外の相談・報告ルートとして「ヘルプライン制度」を設置し、ヘルプライン制度運用規定に基づき運営する。ｄ.社外役員を主要な構成員とし、当社の役員等が関与する不正及び法令違反並びに競争法及び海外腐敗行為防止法への対応（以下、「本件事項」という。）を取扱う経営倫理委員会を設置する。本件事項に係る内部通報については、ヘルプライン制度とは別に設置する「ホットライン制度」を利用するものとする。ホットライン制度においては予め指定された外部の弁護士が内部通報を受理し、本委員会に直接報告するものとする。本件事項については本委員会が取締役会に直接報告する管理体制を構築し、コンプライアンス体制の維持・向上を図るものとする。ｅ.取締役は、上記コンプライアンス体制の実効性を日常的に点検し、その実効性に関する問題又は法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合は、取締役会及び監査役に報告し、対策を講じるものとする。（ロ）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に関する規定等に基づき、適切且つ検索性の高い状態で保存・管理するものとし、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できるものとする。（ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ.事業運営上のリスクについては、関係職制において日々のリスク管理を行うとともに、予算策定、設備投資及び研究開発等の実施決裁プロセス並びに戦略会議において、総合的にリスクの検討・分析を行い、これを回避・予防するものとする。ｂ.法令・倫理・事件・事故、災害、品質、環境、輸出管理、安全衛生に関する全社横断的な重大なリスクに関しては、危機管理基本規定に基づき、日々のリスク管理を関係職制により行うとともに、それぞれＣＳＲ委員会、中央防災対策本部、ＢＣＰ対策本部、全社品質委員会、全社環境委員会、安全保障輸出管理／特定輸出・通関管理委員会、全社安全衛生委員会、経営倫理委員会を設置し、これを回避・予防するものとする。（ニ）当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ.取締役会の決定に基づく業務執行については、社長が業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括する。社長の意思決定を助けるため、経営会議、戦略会議、全社教育審議会、開発委員会、設備委員会、全社品質委員会、全社環境委員会、ＣＳＲ委員会、内部統制委員会を設置し、総合的に審議・調整を行うものとする。ｂ.取締役の日々の業務執行については、職務権限表・業務分掌規定・各種決裁手続規定によって、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることで権限委譲を行い、業務執行の効率化を図るものとする。（ホ）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ.取締役会は、グループ企業行動指針を制定し、使用人が法令及び定款に基づき、且つ企業倫理に則りその職務を執行するための規範及び行動基準を定めるとともに、コンプライアンス専門分科会による使用人に対するコンプライアンス教育の実施や「ヘルプライン制度」及び「ホットライン制度」の運用を通じて、コンプライアンス体制の整備を図るものとする。ｂ.使用人は、法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合には直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告するものとする。ｃ.業務監査部は、各部門の業務執行状況について内部監査を実施し、適切な統制が行われる体制が構築・運営されることを確保するものとする。（ヘ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（ａ）子会社を所管する部門は、所管する子会社に対し、子会社運営上の動向・変化（経営体制、労務、コンプライアンス等）について、適宜、報告させるものとする。子会社から報告を受けた所管部門は、グループ会社統括事務局である経営企画室に報告するものとし、グループ会社統括執行役員への情報の一元化を図るとともに、関連する本社部門に報告するものとする。所管部門は、子会社においてコンプライアンス上の問題や事件・事故が発生した場合には、上記に加え、遅滞なくＣＳＲ委員長に報告するものとする。（ｂ）当社による経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又はコンプライアンス上問題があると子会社が認めた場合には、当社のＣＳＲ委員会に報告するものとする。ｂ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社における重要な財産の処分及び譲受け、設備投資、資金借入れ、融資及び債務保証、営業債権の処分等について、その内容・規模に応じて当社の所管部門の決裁、経営会議審議の上での社長決裁又は取締役会決議による承認を得ることとする旨を「職務権限表」に定め、子会社の損失の危険を管理するものとする。ｃ.子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）子会社を所管する部門はその指導の下、子会社に事業方針を策定させ、取締役会の決定に反映させる。取締役会の決定に基づく業務執行については、子会社の社長に、業務執行上の最高責任者として子会社の業務を統括させる。（ｂ）子会社の取締役の日々の業務執行については、子会社において職務権限、業務分掌、決裁手続に係る規定を作成させ、これらの規定においてそれぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることで権限委譲を行わせ、業務執行の効率化を図らせる。ｄ.子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及びその子会社に共通するグループ企業行動指針を定め、当社及びその子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守意識の醸成を図るとともに、適正に業務を執行する体制を整備するものとする。また、子会社への監査役の派遣及び当社の業務監査部による内部監査の実施等により、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持を図るものとする。当社の「ヘルプライン制度」及び「ホットライン制度」については、子会社の役職員も利用可能とする。但し、上場子会社においては、独自のヘルプライン制度を備えるものとする。また、海外子会社においては、各々の国情・文化・社会風土等を勘案し、ヘルプライン又はこれを補完・代替する制度を整備するものとする。（ト）当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、適切に対処するものとする。（チ）当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意を得て行うものとする。（リ）当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役は必要に応じていつでも当該使用人に対し指示を行うことができ、当該使用人は当該指示を優先して職務を行うものとする。（ヌ）当社監査役への報告に関する体制ａ.当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制（ａ）取締役は、上記（イ）に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとする。（ｂ）使用人は、上記（ホ）に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告するものとし、報告を受けた上司、関連部門の取締役又は社内担当部門は、直ちに監査役に報告するものとする。（ｃ）コンプライアンス体制の運用状況、「ヘルプライン制度」の運用状況、内部監査結果の他、監査役がその職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項について、各担当部門は監査役に報告するものとする。ｂ.子会社の取締役、監査役及び使用人（以下、「役職員」という。）又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制（ａ）子会社の役職員又は上記（ヘ）ａ.（ａ）の定めにより子会社から報告を受けた所管部門は、法令違反その他コンプライアンス上の問題又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに当社監査役に報告するものとする。（ｂ）当社監査役は、定期的に子会社監査役との連絡会を開催し、子会社の運営状況について報告させるものとする。（ｃ）子会社の役職員も利用可能であるヘルプラインの運営事務局は、子会社の案件を含めたヘルプラインの運用実績について、当社監査役も出席するコンプライアンス専門分科会において報告を行う他、必要に応じて当社監査役に対し報告を行うものとする。（ル）上記（ヌ）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社監査役への報告を行った当社及びその子会社の役職員は、当該報告をしたことを理由として、解雇・降格・減給・配置転換等を含むいかなる不利益な取扱いも受けないものとする。（ヲ）当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行に係る費用について、監査役会が策定した内容に基づく予算を措置するものとする。予算外の費用が生じる場合も、その前払又は償還に応じるものとする。（ワ）その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。また、監査役は代表取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換を実施するものとする。ハ．当該体制等の運用状況の概要（イ）業務の適正確保に係る重要な会議の開催状況当事業年度において、取締役会は14回開催され、重要な業務執行の決定や当該決定に基づく業務執行の状況の報告がなされており、取締役の職務執行の適正を確保すべく、職務執行の監督がなされております。主に取締役会メンバーが参加する経営会議は19回開催され、グループ経営の観点を含め業務執行全般について社長の意思決定を助けるべく、総合的な審議を行っております。取締役に加え各議題に係る業務執行者が参加する戦略会議は18回開催され、経営上の重要な課題等について問題点の抽出や解決方策の検討等を行っております。ＣＳＲ委員会は３回開催され、法令・倫理の遵守や情報セキュリティ管理に係る活動の報告、審議を行っております。コンプライアンス専門分科会は４回開催され、ヘルプライン及びコンプライアンス教育の運営に関する報告、審議を行っております。内部統制委員会は３回開催され、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」に関する審議を行っております。ＣＳＲ委員会・コンプライアンス専門分科会・内部統制委員会においては、監査役がオブザーバーとして参加し、これらの会議における報告、審議に係る情報を入手しております。経営倫理委員会は３回開催され、役員等の不正・法令違反の防止、競争法・海外腐敗行為防止法への対応、ホットラインの運営に関する報告、審議を行っております。特に、競争法遵守については、取締役会が遵守プログラムを策定し、競争法全社統括責任者が経営倫理委員会による監督の下で当該プログラムを実施し、その運用状況を取締役会に報告する体制を構築しております。当社においては、上記のほか、業務の適正確保のみならず、リスク管理や業務執行の効率化の観点から、各種の委員会が開催され、実質的な審議が行われております。（ロ）内部通報制度及び子会社情報の管理に係る状況ヘルプライン及びホットラインについては、その通報窓口が社内に周知され、各規定に従って適切に運用されております。子会社運営上の動向・変化（経営体制、労務、コンプライアンス等）については、グループ会社統括事務局である経営企画室を通じ、グループ会社統括執行役員に適切に報告がなされております。加えて、子会社におけるコンプライアンス上の問題や事件・事故については、ＣＳＲ委員長に適切に報告がなされております。（ハ）コンプライアンス教育の実施状況当社は、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、各使用人の入社、昇格・昇級及び海外赴任のタイミングで、各対象者に対しそれぞれコンプライアンスに関する研修を実施しているほか、主に基幹職を対象に法令等の解説を行う法令／コンプライアンス連絡会を実施しております。加えて、社外弁護士を講師とし新任役員を対象に会社法及び競争法についての解説を行う研修や、社外弁護士を講師とし役員と基幹職を対象に競争法及び腐敗防止についての解説を行うコンプライアンス講演会等を実施しております。（ニ）内部監査の実施状況内部監査部門である業務監査部は、決裁申請や経費精算のモニタリング監査のほか、競争法・下請法・安全保障輸出管理・特定輸出申告制度等に係るコンプライアンス監査、当社及びそのグループ会社を対象とした財務報告に係る内部統制監査を実施しております。同部は上記の各監査に関して、半期ごとの総括的な業務監査結果に加え、随時、個別の監査結果についてとりまとめ、代表取締役社長・同部の所管取締役・監査役等に報告しております。ニ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの構築と運用について、取締役会のほか社長以下の業務執行機関が当たりますが、各部門の業務執行状況については、内部監査の専門部署である業務監査部が監査を行い、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応については、内部統制委員会を設けて推進しています。またグループの企業理念、経営理念、行動規範を実践していくための指針として、会社が経済性を追求すると同時に、社会にとっても有益な存在であるための事業活動や行動の基本姿勢を具体的に示した「ＮＧＫグループ企業行動指針」を定めています。この指針の制定と法令・企業倫理順守のグループ内への徹底、会社に重大な影響を及ぼすおそれがあると判断される事件・事故への対応などについては、コンプライアンス、セキュリティ、社会貢献推進の専門分科会を傘下に持つＣＳＲ委員会が取り扱い、グループの内部統制システムの維持とレベルの向上を図っております。「ＮＧＫグループ企業行動指針」Ⅰ．企業理念の実現１．より良い社会環境に資する商品の提供長期のグローバルな視点に立ち、地球環境を守り社会の安全・安心を実現する商品やサービスの提供を通じて、新しい価値の創造に取り組みます。品質と安全性の追求により、お客様と社会からの信頼を獲得します。Ⅱ．企業活動のあり方２．企業情報の開示経営の透明性を高め、日本ガイシグループに対する社会の信頼を得るために、経営情報、財務情報、商品・サービスに関する情報など、広く社会が求める情報を正確かつタイムリーに発信します。３．コンプライアンスの徹底、リスクマネジメント各国、地域の法令やルールを守り、国際間の取決めを尊重して、コンプライアンスを徹底します。誠実で高い倫理観のある人材を育成します。また、内部統制システムの構築とリスクマネジメントの実践を通じて、会社の資産や信用、第三者の権利を守ります。４．人間性の尊重、快適な職場環境の確保人材の採用、処遇は公正・公平に行い、安全・快適で、家庭と両立する働き易い職場環境を提供します。多様な人材が挑戦できる場と機会を設け、知識や技術の習得を通じて人材の成長を支援します。職場におけるいじめ、差別、ハラスメントなど人権に反する行為の発生を防止し、違反行為があった場合には迅速に適切な対応をとります。５．公正、自由、透明な取引の実践対等な良きパートナーとして、取引先との共存共栄を目指し、公正、自由、透明な取り引きを行います。また、日本ガイシグループのサプライチェーン全体で、企業の社会的責任を果たす取り組みを推進します。Ⅲ．社会の一員として６．地球環境の保全事業活動を行うすべての拠点、すべてのプロセスで、率先して環境負荷の低減に取り組み、地球環境の保全に貢献します。地域の環境保全活動に協力し、従業員の取り組む活動も積極的に支援していきます。７．地域社会との協調、社会貢献活動の推進各国、地域の社会的課題に関心を持ち、地域に信頼される企業市民であることを目指して、地域のニーズに応じた社会貢献活動に積極的に取り組みます。８．ステークホルダーとのコミュニケーションお客さま、取引先、株主、従業員、地域社会の方々など、すべてのステークホルダーとの対話を通じて、日本ガイシグループへの理解を広げるとともに、寄せられた意見に基づいて会社の活動をレビューし、社会的責任を果たすための取り組みに活かしていきます。ホ．リスク管理体制の整備の状況事業活動に生じるさまざまなリスクの管理のため、前記のＣＳＲ委員会以外にも、以下のような委員会組織を設け、啓発・教育活動や事案が生じた場合の対処をしています。（環境委員会）環境と調和した企業活動を推進するため、環境基本方針の実現について社長及び環境委員長の決定を助けるため、必要な事項を企画、立案及び審議する機関です。（品質委員会）より高品質な製品・サービスの実現によるお客様の満足と信頼の向上を目的に、次項について、社長及び品質委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。(イ)品質方針及び品質目標の決定・改廃(ロ)市場における重大な品質不良発生防止や発生後の技術的対応にかかわる事項(ハ)そのほか重要と判断した品質関連事項（安全衛生委員会）安全衛生に関する全社的な基本方針や、基本計画及び重点目標の設定などに関して審議・決定し、下部委員会を通じて、その推進を図る機関です。（中央防災対策本部）会社に重大な影響を及ぼすおそれのある地震、風水害、火災、爆発などの災害に関する事項について、社長及び対策本部長の決定を助けるため必要な事項を審議するほか、対策本部長の指揮のもとで所要の業務を遂行する機関です。（ＢＣＰ対策本部）災害発生時における事業継続を目的として、平時には事業継続計画（ＢＣＰ）の維持管理を行うとともに、ＢＣＰの発動時には、復旧優先順位の決定、復旧体制の指示・支援などを遂行する機関です。（安全保障輸出管理／特定輸出・通関管理委員会）安全保障輸出管理、特定輸出申告制度、及び通関業務の管理について、法令順守をはじめとして適切な社内体制の構築、子会社及び関係会社への指導などに係る審議、決定などを行う機関です。へ．監査役（監査役会）監査、会計監査及び内部監査の状況各監査役は、取締役会に出席するなどして取締役の職務執行を監査しているほか、社内の各委員会にも出席しております。社外監査役も出席する監査役会で、会計監査人、内部監査部門と相互連携を図っております。また内部統制委員会には、常勤監査役が出席しており、そこで策定される内部統制報告書案は、社外取締役・社外監査役も出席する経営会議で審議されております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松井夏樹、山崎裕司及び増見彰則であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他15名であります。内部監査部門としては、業務監査部（14名）を設けており、各部門の業務執行状況を監査して、代表取締役に対し、経営判断に資する情報提供を行っております。業務監査部長は内部統制委員会の委員となっております。監査役監査、会計監査、内部監査はそれぞれ独立して実施していますが、監査の実効性、効率性をあげるため、監査役（会）、会計監査人及び業務監査部は、監査の方針・計画・結果などについて定期的に情報交換を行っております。②会社と会社の社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。イ．社外役員の独立性基準又は方針（社外取締役）当社は、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、次の各項のいずれかに該当する者を当社において独立性を有する社外取締役（以下「独立社外取締役」という。）とすることができないものとします。ただし、このいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所の独立役員の要件を充足し、かつ当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立社外取締役とすることができるものとします。なお、この判断基準において、業務執行者とは会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人を、当社グループとは当社、当社の子会社又は関連会社を指すものとします。(イ)当社の現在の議決権所有割合10％以上の主要株主、また当該主要株主が法人である場合には直近を含めた最近の３事業年度において当該法人の業務執行者であったことがある者。(ロ)当社グループとの間で、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、双方いずれかの連結売上高の２％以上の取引がある取引先の現在の業務執行者。(ハ)当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者である法人において、直近を含めた最近の３事業年度において業務執行者であったことがある者。(ニ)当社グループから、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、年間1000万円又は当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付又は助成を受けている団体の現在の理事、役員。(ホ)直近を含めた最近の３事業年度において、当社グループの会計監査人又は会計参与であったことがある公認会計士、税理士又は監査法人もしくは税理士法人の現在の社員等。(ヘ)上記(ホ)に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントで、役員報酬以外に当社グループから、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、年間1000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、又は上記(ホ)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイスを行う団体で、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、当該団体の連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けている団体の現在の社員等。(ト)当社が現在主要株主である会社において、直近を含めた最近の３事業年度において業務執行者であったことがある者。(チ)上記(イ)～(ト)項に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族。（社外監査役）社外監査役の独立性については、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。ロ．当社と社外役員の関係及び選任状況に関する当社の考え方社外取締役の蒲野宏之氏は、長年弁護士として企業の国際的事業展開に係る法律実務に携わるとともに、東京弁護士会の副会長を務める等、法曹界において豊富な経験と実績を有しております。この国内外にわたる経験を活かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスとコンプライアンス体制の強化が期待できることから、社外取締役に選任したものであります。同氏は、競争状況に関する国際的な調査に対応するために設置した独立委員会（以下「独立委員会」という。）の委員長職に就任しており、当社は同氏に対してその職務遂行に係る対価及び費用を支払っております。当社と同氏の間には、この他の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、ハウス食品グループ本社株式会社社外監査役等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。また当社は、同氏が過去において社外監査役を務めていた株式会社小松製作所と取引関係にありますが、当社と同社の間には、人的関係、重要な資本関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の中村利雄氏は、通商産業省（現経済産業省）貿易局長や中小企業庁長官を歴任し、日本商工会議所の専務理事を務める等、長年にわたり商工業の振興に寄与する要職を務めてきております。その経歴を通じて培った見識と豊富な経験を活かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことが期待できることから、社外取締役に選任したものであります。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、株式会社地域経済活性化支援機構、株式会社アオキスーパー及びＳＭＫ株式会社の社外取締役並びに公益財団法人全国中小企業取引振興協会会長を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。社外監査役の田中節夫氏は、警察庁の各要職を経て警察庁長官を務めており、行政における豊富な経験及び実績を活かし、業務の適法性やリスク管理の観点より、当社の経営全般に対して提言をいただくことが期待できることから、社外監査役に選任したものであります。同氏は、独立委員会の委員職に就任しており、当社は同氏に対してその職務遂行に係る対価及び費用を支払っております。当社と同氏の間には、この他の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、コナミホールディングス株式会社社外監査役並びに一般社団法人全日本指定自動車教習所協会連合会代表理事及び会長等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の寺東一郎氏は、株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の専務執行役員や株式会社ニコンの代表取締役兼副社長執行役員を務める等、長年にわたり会社の経営に携わっております。この会社経営の専門家としての豊富な経験とその経歴を通じて培った見識を活かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことが期待できることから、社外監査役に選任したものであります。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、当社の株主である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の出身で、当社は当事業年度末において同行より借入れ等の金融関連取引を行っております。ただし、同氏が株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の専務執行役員を退任してから相当の期間が経過していること等を踏まえると、同氏の判断に株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の意向が影響することはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。同氏は、株式会社牧野フライス製作所社外取締役を兼務しておりますが、当社と兼務先の間には、人的関係、重要な資本関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。また当社は、同氏が過去において社外監査役を務めていた株式会社百十四銀行から、当事業年度末において借入れがありますが、当該借入れが当事業年度末の当社有利子負債に占める割合は僅かであり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。③役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)61835487176―12監査役(社外監査役を除く。)5959―――３社外役員4646―――４ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円)報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金大島卓取締役提出会社591630―106ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針の内容及び決定方法当社における取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の報酬は、企業理念及び経営方針の実現への動機付け、並びに役員の責任の明確化と公正性、透明性を高めることを目的として、（１）役職位に応じた固定的年額報酬としての基本報酬、（２）毎年の業績に対する各取締役の成果責任を一層明確にし、業績との連動性を高めるための業績連動賞与、並びに（３）当社の株価への感度をより引き上げて株価上昇によるメリットのみならずその下落によるリスクまでも株主と共有し、適正な会社経営を通じた中長期的な企業価値向上への意欲と士気を高めるための株式関連報酬、の３つの部分で構成しております。固定的年額報酬と変動報酬の比率については、中長期の業績の安定及び向上を重視する観点に立ち、業績に連動する変動報酬の割合が過度にならないよう設定しております。社外取締役及び監査役については、独立した立場から経営の監督、監査を行う役割を担うことから基本報酬のみとしており、業績連動賞与や株式関連報酬は設けておりません。その額については、平成19年６月開催の当社定時株主総会で、株式関連報酬すなわちストックオプションを除く取締役の報酬等の額を年額８億円以内、うち社外取締役3,000万円以内と決議いただいております。同様に取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションに関する報酬等の額は年額２億円以内、監査役の報酬等の額は年額１億円以内と決議いただいております。役員報酬については、その決定プロセスにおける公正性の確保と透明性の向上を目的に、社外役員を過半数として設置した指名・報酬諮問委員会において、報酬の決定に関する方針、取締役及び監査役全体の報酬枠案、取締役及び執行役員の個人別の報酬額案について審議を行い、その決議内容を取締役会に答申しております。取締役会では、同委員会の答申を尊重した上で取締役及び執行役員の報酬に係る決議を行い、当該決議を受けて代表取締役の協議により賞与を含めた年額を決定しております。具体的には、基本報酬については企業業績、関連業界の報酬水準などを勘案しつつ、役位に応じた金額を設定しております。年次賞与である業績連動賞与については毎年度の連結営業利益率、連結売上高、連結ＲＯＥ等の経営指標の実績と増減に基づいて決定しております。株式関連報酬については、長期インセンティブとして、行使価格を１株当り１円とする株式報酬型ストックオプションにつき役位に応じて決定した個数を付与し、権利行使の条件として当社の役員退任後１年が経過した日から原則として５年以内に行使することとしております。各監査役の報酬等の額は監査役の協議により決定しております。④株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式88銘柄47,637百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的セイコーエプソン㈱3,450,00014,703取引関係強化のためＴＯＴＯ㈱4,556,8678,134森村グループ協力関係の維持、発展のため東海旅客鉄道㈱300,0006,523取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ6,290,0004,677取引関係強化のため日本特殊陶業㈱1,249,0004,034森村グループ協力関係の維持、発展のため東京海上ホールディングス㈱633,2002,873取引関係強化のため㈱愛知銀行242,3001,487取引関係強化のため㈱ＬＩＸＩＬグループ468,7001,334取引関係強化のため名港海運㈱1,037,0001,018取引関係強化のため三菱商事㈱379,450918取引関係強化のため旭硝子㈱1,140,600898取引関係強化のため住友電気工業㈱508,200800取引関係強化のため岡谷鋼機㈱75,100616取引関係強化のため㈱ノリタケカンパニーリミテド2,096,000591森村グループ協力関係の維持、発展のため㈱日立製作所662,000544取引関係強化のため㈱大林組633,412494取引関係強化のため㈱大垣共立銀行1,202,000456取引関係強化のため第一生命保険㈱197,700345取引関係強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱95,500321取引関係強化のため九州電力㈱214,251249取引関係強化のため北陸電力㈱135,987216取引関係強化のため日本トランスシティ㈱535,000198取引関係強化のため㈱名古屋銀行478,000190取引関係強化のため四国電力㈱125,267185取引関係強化のため㈱明電舎477,000185取引関係強化のため中部電力㈱128,227183取引関係強化のため㈱ダイヘン299,000176取引関係強化のため信越化学工業㈱21,500168取引関係強化のため東海カーボン㈱490,000165取引関係強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス234,000163取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的セイコーエプソン㈱6,900,00012,544取引関係強化のためＴＯＴＯ㈱2,278,4337,997森村グループのブランド価値向上のため東海旅客鉄道㈱300,0005,971取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ6,290,0003,280取引関係強化のため日本特殊陶業㈱1,249,0002,690森村グループのブランド価値向上のため東京海上ホールディングス㈱633,2002,406取引関係強化のため㈱愛知銀行242,3001,142取引関係強化のため名港海運㈱1,037,000959取引関係強化のため三菱商事㈱379,450723取引関係強化のため㈱大林組633,412703取引関係強化のため旭硝子㈱1,140,600702取引関係強化のため住友電気工業㈱508,200695取引関係強化のため㈱ノリタケカンパニーリミテド2,096,000532森村グループのブランド価値向上のため岡谷鋼機㈱75,100514取引関係強化のため㈱大垣共立銀行1,202,000408取引関係強化のため㈱日立製作所662,000348取引関係強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱95,500299取引関係強化のため第一生命保険㈱197,700269取引関係強化のため㈱明電舎477,000244取引関係強化のため九州電力㈱214,251229取引関係強化のため北陸電力㈱135,987216取引関係強化のため日本トランスシティ㈱535,000201取引関係強化のため中部電力㈱128,227201取引関係強化のため四国電力㈱125,267189取引関係強化のため㈱名古屋銀行478,000176取引関係強化のため東京電力㈱272,490168取引関係強化のため㈱ダイヘン299,000153取引関係強化のため中国電力㈱96,562146取引関係強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス234,000137取引関係強化のため㈱放電精密加工研究所180,000131取引関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、平成18年６月29日開催の第140期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役について、その期待される役割を十分に発揮することができるよう、責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後も中立の立場から客観的にその職務を執行する。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項（自己の株式の取得）当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。