オーデリック株式会社
有価証券報告書－第77期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、平成28年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款が決議されたことに伴い、同日付で監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社の取締役会は取締役６名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役３名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成されており、原則として毎月１回開催することとしております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置するとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実が図れると判断するため、現状の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づき、法令の遵守、業務執行の適正性・効率性を確保するための体制を整備しております。ハリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」に基づき運用を行っております。各部署所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うとともに、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会にて全社的なリスクを網羅的に管理することとしており、必要に応じて取締役会に報告を行い、審議の上、適切な対応を決定し実施しております。ニ子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社グループ各社は、「オーデリックコンプライアンス・マニュアル」に基づき、コンプライアンス経営の推進に努めており、子会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に基づき、業務の適正確保に向けた管理を行っております。子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うとともに、重要案件については事前協議を行うこととしております。ホ責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査内部監査につきましては、社長直属の内部監査室１名が担当しており、年度監査計画に基づき、子会社を含む各部門に対して監査を実施し、内部牽制の強化によるチェック機能の充実を図っております。監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち２名が社外取締役であり、独立性を確保した立場から経営全般における適正な監査を実施する体制をとっております。なお、監査等委員の竹村邦樹氏は当社経理部に相当期間在籍し、石久保善之氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。石久保善之氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の会計監査人である中央青山監査法人（現新日本有限責任監査法人）出身でありますが、当社の監査に携わった経験はなく、また同監査法人を退職して約10年が経過しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。同氏は、京都きもの友禅株式会社社外取締役、株式会社シーアルーイー社外取締役、株式会社インタースペース社外監査役であります。各社と当社の間に重要な取引関係はありません。田村恵子氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。同氏は、農中信託銀行株式会社社外監査役であります。同社と当社の間に重要な取引関係はありません。当社は次の項目のいずれにも該当しない社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立社外取締役と判断しております。a.当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）b.当社グループの主要な取引先（注２）の業務執行者c.当社グループの主要な借入先（注３）の業務執行者d.当社の大株主（注４）またはその業務執行者e.当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者、またはその業務執行者f.当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（法人や組合等団体の場合はその所属員）g.当社グループから多額（注５）の寄付または助成を受けている者（法人や組合等団体の場合はその所属員）h.当社グループの会計監査人である監査法人に所属している者i.当社グループから、取締役または監査役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者j.上記b.～i.に過去5年間において該当していた者k.上記a.～i.に該当する者が重要な地位にある者（注６）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族l.上記a.～k.以外に、当社グループと利益相反関係が生じる特段の事由が存在すると認められる者（注１）業務執行者：業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人（注２）主要な取引先：過去5年間のいずれかの事業年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、当該取引先の連結売上高の２％以上または当社グループの連結売上高の２％以上である企業等（注３）主要な借入先：事業年度末における当社グループの借入額が、当社グループの当該事業年度末における連結総資産の額の２％を超える借入先（注４）大株主：総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者（注５）多額：個人の場合は年間１千万円以上、法人、組合等団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％を超えること（注６）重要な地位にある者：取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)210,717139,5388,67862,500－6監査役(社外監査役を除く。)12,00012,000－－－1社外役員5,2805,280－－－2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を「役員報酬規程」に定めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査等委員会の協議で決定することとしております。なお、平成28年６月24日開催の第77期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプション報酬額として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬枠とは別枠で年額30百万円以内とする旨、決議いただいております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数22銘柄貸借対照表計上額の合計額1,032,065千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的因幡電機産業㈱88,300384,105営業取引の関係強化及び維持、発展のためユアサ商事㈱50,003125,657営業取引の関係強化及び維持、発展のため日本プラスト㈱76,00074,632営業取引の関係強化及び維持、発展のため日本セラミック㈱37,99663,073営業取引の関係強化及び維持、発展のため東洋証券㈱162,00060,264金融取引の安定化及び円滑化のため㈱ムサシ30,00043,470営業取引の関係強化及び維持、発展のため㈱オリバー31,00043,462営業取引の関係強化及び維持、発展のため㈱大塚家具20,00030,000営業取引の関係強化及び維持、発展のため大和ハウス工業㈱11,70527,752営業取引の関係強化及び維持、発展のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ35,34026,282金融取引の安定化及び円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ5,10023,467金融取引の安定化及び円滑化のため㈱電響社37,88623,452営業取引の関係強化及び維持、発展のため㈱みずほフィナンシャルグループ92,00019,421金融取引の安定化及び円滑化のため藤井産業㈱12,30016,297営業取引の関係強化及び維持、発展のため愛光電気㈱49,66312,266営業取引の関係強化及び維持、発展のためスズデン㈱5,0003,380営業取引の関係強化及び維持、発展のため上新電機㈱2,0001,906営業取引の関係強化及び維持、発展のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的因幡電機産業㈱88,300313,023営業取引の関係強化及び維持、発展のためユアサ商事㈱50,003132,258営業取引の関係強化及び維持、発展のため日本プラスト㈱76,00076,228営業取引の関係強化及び維持、発展のため日本セラミック㈱37,99674,244営業取引の関係強化及び維持、発展のため㈱ムサシ30,00052,560営業取引の関係強化及び維持、発展のため東洋証券㈱162,00045,522金融取引の安定化及び円滑化のため㈱オリバー31,00044,950営業取引の関係強化及び維持、発展のため大和ハウス工業㈱11,71837,100営業取引の関係強化及び維持、発展のため㈱大塚家具20,00029,860営業取引の関係強化及び維持、発展のため㈱電響社37,90824,754営業取引の関係強化及び維持、発展のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ35,34018,429金融取引の安定化及び円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ5,10017,401金融取引の安定化及び円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ92,00015,465金融取引の安定化及び円滑化のため藤井産業㈱12,30014,637営業取引の関係強化及び維持、発展のため愛光電気㈱49,67211,921営業取引の関係強化及び維持、発展のためスズデン㈱5,0005,250営業取引の関係強化及び維持、発展のため上新電機㈱2,0001,730営業取引の関係強化及び維持、発展のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は会計監査を担当する会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。新日本有限責任監査法人及び当社の監査業務に従事する業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員・業務執行社員廣田剛樹新日本有限責任監査法人指定有限責任社員・業務執行社員野田裕一新日本有限責任監査法人(注)1.継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。2.監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他９名であります。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、また監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。