太平洋工業株式会社
有価証券報告書－第92期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※基本的な考え方当社は、経営理念に「オープンでクリエイティブな経営」、「ｅ－ｃｏｍｐａｎｙの実現」を掲げるとともに、長期ビジョン「ＰＡＣＩＦＩＣＧＬＯＣＡＬＶＩＳＩＯＮ２０２０」の実現に向けた具体的アクションプランとして、2018年度を最終年度とする中期経営計画「ＯＣＥＡＮ－１８」を推進し、「トップクラスのグローカルな部品メーカー」を目指しております。その実現のためには、法令はもとよりその精神を遵守するとともに、公正かつ透明性のある経営を実践していくことが重要と考え、株主・取引先・従業員・地域の皆さまからの期待に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。具体的には、１．株主の権利・平等性の確保、２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働、３．適切な情報開示と透明性の確保、４．取締役会の役割・責務の適切な遂行、５．株主との建設的な対話を進めてまいります。①提出会社の企業統治の体制の概要等イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しております。経営管理組織としては、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加えて、戦略会議・経営会議において経営上の重要案件および経営戦略等の審議・検討を実施しております。また、執行役員制度を導入しており、経営監視機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。取締役会は、経営の基本方針の決定と業務執行の監督を行う機関と位置付け、社外取締役２名を選任するとともに、経営環境の変化への機動的な対応を可能とするために取締役の任期を１年、取締役の数は７名としております。社外取締役につきましては、平成27年６月の定時株主総会において１名増員し、経営の透明性の確保およびコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、監査役会設置会社として、社外監査役２名を含めた監査役４名が内部監査部門と緊密な連携を保ち効率的な監査を行うことにより業務の適正を確保しております。当社の経営管理体制（平成28年６月18日以降）を示す模式図は以下のとおりであります。＊１：取締役、監査役および執行役員で構成＊２：取締役で構成ロ内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月11日の取締役会において決議した基本方針に基づき内部統制システムを整備し、有効性をさらに高めるために適宜見直しを行っております。また、平成18年６月に成立した金融商品取引法のうち、特に「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」（第24条の４の４第１項）の適用を受け、当社では、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備および運用しております。当期の整備・運用状況については、平成28年３月31日を基準日として、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価基準に準拠して評価し、当社の内部統制が有効であると判断した旨を内部統制報告書に記載しております。ハリスク管理体制の整備の状況事業活動を行う上で重要な影響を及ぼすリスクを把握・低減するために、会社の委員会組織、ワーキングチームおよび各部門がリスクの抽出・分析・評価を行い、行動計画を策定・実行しております。取締役から成るリスクマネジメント会議において、これらの活動状況をフォローし、全社横断的なリスク管理を行っております。ＰＤＣＡサイクルを回すことにより、リスクの未然防止や低減、リスク管理レベルの継続的な向上・改善を図っております。ニ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役いずれにおいても、２百万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限度が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ホ子会社への対応当社は、取締役を当該子会社の非常勤取締役に就任させる等により、子会社の業務の適正を確保しております。コンプライアンスについては、子会社および関連会社に「太平洋工業グループ行動基準」を配布し、法令遵守意識を啓蒙しております。子会社および関連会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、「関係会社管理・内部統制規定」に基づき、事業内容の定期的な報告、重要案件についての事前協議・承認等を行っております。また、当社の内部監査部門は、必要に応じて子会社に対して内部監査を行っております。②内部監査および監査役監査監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、取締役・執行役員・各部門・子会社から職務の執行状況を聴取し、重要な契約や決裁書類を閲覧するなど業務執行の監査を行っております。更に、監査役と代表取締役は、経営の現状・会社が対処すべき課題等について意見交換し、相互認識と信頼関係を深めるため、定期的な会合をもっております。常勤監査役は、毎月開催している取締役、監査役および執行役員で構成される経営会議に出席し、監査役会では、経営会議で決議された取締役会議案について、事前審議を行っております。会計監査人と監査役は、期初において相互に監査計画を提示し意見交換を行っております。第２四半期末および期末時は、報告会を開催し、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。更に期中においても、会計監査人から監査指摘事項や当社の課題について報告を受け、意見交換を行っております。また、ＣＳＲ・監査室（人員４名）においては、内部業務監査の実施とともに各部門における内部統制の状況を確認し、問題点の指摘・改善勧告を行っており、金融商品取引法に係る内部統制監査に万全を期す一方、その他の業務に対しても内部監査範囲を拡充しております。監査役は、会社の業務および財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するように、定期的に情報交換会を開催しております。③提出会社の社外役員について当社の社外役員は社外取締役２名、社外監査役２名であります。社外取締役黒川博氏は、経済・経営に関する専門家として豊富な経験と高い学識を有するとともに、学長として大学の経営に携わるなど経営に関する高度な知見を有していることから、社外取締役に選任しております。なお、同氏の重要な兼職先である岐阜経済大学と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。社外取締役本島修氏は、長年にわたり大学や専門機関の教授を務め、豊富な国際経験と環境・技術における高度かつ専門的な知識を有していることから社外取締役に選任しております。なお、同氏の重要な兼職先である大学共同利用機関核融合科学研究所等と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。また、社外監査役高橋勝弘氏は、公認会計士として企業会計に関する専門的な知識と豊富な監査経験を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏の重要な兼職先である高橋勝弘会計事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。社外監査役榊原章夫氏は、弁護士として企業法務に関する専門知識と豊富な国際経験を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏の重要な兼職先である弁護士法人清和と当社との間には、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準として、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準と同一の基準を設けております。当該基準に従い、一般株主との利益相反が生じるおそれがない方を社外取締役または社外監査役の選任候補者としております。社外取締役は、経営や環境・技術に関する専門的な知識、経験を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した立場から、経営判断の透明性、客観性をチェックする機能を担っております。社外監査役は、公認会計士や弁護士・経理業務経験者としての専門性と豊富な知識に基づく視点を監査に活かすとともに、経営を監視し業務の適正性を確保する機能を担っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)3051944269―7監査役(社外監査役を除く)4238――42社外役員2018――14ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載はしておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの重要なものはないため、記載はしておりません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と手続き当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。基本報酬につきましては、株主総会で承認された年額報酬限度額の範囲内で、「役員報酬規程」の基準に基いて、役員の職位ごとに決定しております。また、役員賞与につきましては、業績連動型賞与制度を導入しており、社外取締役を除く取締役に対し、取締役の業務向上に対する意欲や士気を高めるため、連結経常利益率と連結株主資本当期純利益率を指標とした方法により算定しております。平成23年６月より、社外取締役を除く取締役に対する役員退職慰労金制度を廃止し、その代替として、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、取締役の報酬等の額とは別枠で年額50百万円の範囲内でストックオプションとして新株予約権を割り当てる株式報酬型ストックオプションを導入いたしました。また、退職慰労金制度廃止時までの在任期間を対象とした退職慰労金については、打ち切り支給することとし、取締役退任時に支給することとしております。なお、社外取締役および監査役に対する役員退職慰労金につきましては、「役員退職慰労金規則」を定め、職位と在籍年数等により支給見込額を算出しております。支給にあたっては、株主総会の承認を得て、社外取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて、支給額を決定しております。取締役の報酬等の額につきましては、平成27年６月13日開催の株主総会において、毎月支給する固定報酬と連結会計年度の業績に連動する報酬を合算し年額400百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）、また、監査役の報酬等の額につきましては、毎月支給する固定報酬として年額70百万円以内と承認されております。取締役の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれないものとしております。ホ役員の選任・指名に関する方針と手続き社長、副社長など経営陣幹部および取締役候補の選任・指名につきましては、各事業部門をカバーできるバランスを確保しつつ、迅速・果断な意思決定が行えるよう、総合的に検討しております。監査役候補の指名につきましては、財務・会計に関する知見、当社事業全般に関する理解等の観点から、総合的に検討しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数67銘柄貸借対照表計上額の合計額18,218百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車株式会社2,025,01716,975営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社ブリヂストン443,8112,137営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため横浜ゴム株式会社784,064972営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社大垣共立銀行1,684,708640取引関係の維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ760,010565取引関係の維持・強化のため株式会社十六銀行1,266,557558取引関係の維持・強化のため住友ゴム工業株式会社208,299462営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ68,830316取引関係の維持・強化のため株式会社滋賀銀行346,880208取引関係の維持・強化のため株式会社丸順463,950148取引関係の維持・強化のため東洋ゴム工業株式会社65,022140営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社180,86689取引関係の維持・強化のため三菱電機株式会社50,00071営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため中央自動車工業株式会社71,36157営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため豊田通商株式会社13,34042営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のためスズキ株式会社10,50037営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のためリンナイ株式会社2,16019営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のためダイハツ工業株式会社10,00018営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため第一生命保険株式会社10,10017取引関係の維持・強化のため株式会社御園座40,00011取引関係の維持・強化のため株式会社CKサンエツ8,50011取引関係の維持・強化のため日立金属株式会社6,06311営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のためサンメッセ株式会社24,20011取引関係の維持・強化のためMS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社2,6729取引関係の維持・強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的本田技研工業株式会社2,0007営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ33,2307取引関係の維持・強化のため株式会社カノークス15,7506取引関係の維持・強化のためセイノーホールディングス株式会社1,3431営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため日本伸銅株式会社14,0001取引関係の維持・強化のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社1,7501取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車株式会社400,0003,353営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車株式会社2,025,01712,052営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社ブリヂストン443,8111,866営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため横浜ゴム株式会社392,032725営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社大垣共立銀行1,684,708572取引関係の維持・強化のため株式会社十六銀行1,266,557425取引関係の維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ760,010396取引関係の維持・強化のため住友ゴム工業株式会社208,299362営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ68,830234取引関係の維持・強化のため株式会社滋賀銀行346,880164取引関係の維持・強化のため東洋ゴム工業株式会社65,022109営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社丸順463,95090取引関係の維持・強化のため中央自動車工業株式会社71,36162営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社180,86659取引関係の維持・強化のため三菱電機株式会社50,00058営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため豊田通商株式会社13,34033営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のためスズキ株式会社10,50031営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的リンナイ株式会社2,16021営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のためダイハツ工業株式会社10,00015営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社御園座40,00013取引関係の維持・強化のため第一生命保険株式会社10,10013取引関係の維持・強化のため株式会社CKサンエツ8,50010取引関係の維持・強化のためサンメッセ株式会社24,2009取引関係の維持・強化のためMS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社2,6728取引関係の維持・強化のため日立金属株式会社6,0637営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため本田技研工業株式会社2,0006営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社カノークス7,8755取引関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ33,2305取引関係の維持・強化のためセイノーホールディングス株式会社1,3431営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため日本伸銅株式会社14,0001取引関係の維持・強化のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社1,7501取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車株式会社400,0002,380営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式（前事業年度）該当するものはありません。（当事業年度）該当するものはありません。⑥業務を執行した公認会計士について会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、業務を執行した公認会計士は、大中康宏氏および矢野直氏であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他10名であります。⑦定款における取締役の定数や選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。