エキサイト株式会社
有価証券報告書－第19期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治に関する基本的な考え方と体制の概要当社は、企業統治を会社の持続的な成長に不可欠な要素として位置付けております。企業統治の基本的な構造といたしましては、取締役会、監査役会、会計監査人からなる機関設計並びに内部監査室及び内部統制室やリスク管理・法令遵守の推進を図る委員会による経営監視体制を構築することで組織的な内部牽制機能を働かせ、適正且つ効率的な意思決定と業務執行を促し、経営の健全性を維持・向上することを目指しております。また、適時・適正な情報公開により会社の透明性を高め、ステークホルダー（顧客、従業員、株主、業界、社会）間の利益配分における的確な調整を実現していきたい考えです。この体制を採用する理由につきましては、当社は監査役制度を採用しており、経営の意思決定並びに業務執行の権限を４名の取締役に集中させることによって機動力の高い事業運営を実現するとともに、取締役会と監査役会（監査役３名うち社外監査役２名）にて経営を監視する体制となっており、実質的に十分な経営管理・監視機能を有する体制が整うと考えているためです。監査役は、取締役会規程で積極的に意見を述べ審議に参加することが求められており、各監査役は監査に関する能力と見識のみならず、事業会社における業務執行経験や企業法務における専門的知見から冷静且つ客観的な意見を述べることによって、取締役が的確な経営判断ができるよう促す仕組みとなっております。②内部統制システムの整備の状況等ⅰ機関の構造と機能当社は監査役制度を採用しており、経営の意思決定並びに業務執行の権限を４名の取締役に集中させることによって機動力の高い事業運営を実現するとともに、取締役会と監査役会（監査役３名うち社外監査役２名）にて経営を監視する体制となっており、実質的に十分な経営管理・監視機能を有する体制が整っていると考えております。会計監査人による監査におきましても、通常の会計監査に加え、会計方針や内部統制に係わる課題について適宜、議論を交わし、内部統制システムの改善・向上を目指しております。監査役は必要に応じて会計監査人と緊密な連携を図りながら、業務監査及び会計監査について年間を通じて恒常的且つ効率的な監査業務を遂行しております。取締役会は毎月１回の定例開催だけでなく、適宜、臨時の取締役会を開催するなど経営に関する議論を深めております。また、当社では、業務執行機能の強化を図るべく、常勤の役員及び本部長からなる全社横断的な情報連絡会を定期的に開催し、情報の共有や業務遂行の透明性を確保しています。ⅱ内部統制体制の整備の状況当社の内部統制に係る体制を図式化すると以下のようになります。当社の組織は、大きく営業部門と管理部門に分かれており、これにより部門間の相互牽制及び効率的な事務処理を実現しているほか、情報連絡会では、部門間の意識統一のみならず、情報を共有することで業務遂行の透明性を確保しています。また、社長直轄の内部監査室がどの組織からも完全に独立した立場で随時、業務監査を行うことにより定められた業務フローの適正な実行を促しています。さらに、当社では全社横断的な安全・コンプライアンス委員会を設置することで危機管理上の検討を諮り、対策を講じる体制を整えるとともに、取締役会にて決議している「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、その指針の下、内部統制システムを運用しております。ⅲ内部監査及び監査役監査の状況監査体制につきましては、監査役３名（うち社外監査役２名）による計画的な監査が実施され、常勤監査役は取締役会や情報連絡会をはじめとする重要な会議に出席し的確な状況把握ができる体制を整えています。また、社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、独立性の高い内部監査を当社の子会社も対象として実施しています。さらに当社では「内部統制システムに関する基本方針」の下、財務報告の信頼性確保を主たる目的とした内部統制室（２名）を設置しております。これら三者（内部監査室、監査役、内部統制室）は、緊密な連携を図りながら、業務監査及び会計監査について年間を通じて恒常的且つ効率的な監査業務を遂行しております。ⅳ会計監査の状況監査法人名公認会計士氏名補助者の構成新日本有限責任監査法人柴田憲一金野広義公認会計士８名その他の補助者12名（注）継続監査年数については、両人とも７年以内であるため、記載を省略しております。ⅴ社外取締役及び社外監査役の状況等当社の社外取締役は１名（竹林昇）、社外監査役は２名（小澤好正、行方國雄）であります。社外取締役である竹林昇氏は、株式会社ファミマ・ドット・コムの代表取締役社長を務めており、当社は同社との間には営業上の取引があります。株式会社ファミマ・ドット・コムは当社親会社である伊藤忠商事株式会社の関係会社（特定関係事業者）となります。社外取締役には、同氏が経営者として有している豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただき、また当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、経営判断に資する意見や指導する役割を担っていただきます。また、社外取締役として客観的な考え方で経営を監視し、合理的で透明性のある意思決定を確保することに尽力いただきます。社外監査役である小澤好正氏は、平成27年６月まで総合商社の伊藤忠商事株式会社に在籍しておりました。同氏は、財務経理部門や総務部門における要職を歴任しており、これまでのビジネス経験や見識を活かし、常勤監査役として当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただいております。社外監査役である行方國雄氏は弁護士であります。弁護士としての専門的見地から企業法務に精通し、経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の監査をしてきた実績を活かした適正かつ的確な監査を期待しております。また、同氏がパートナーを務めておりますTMI総合法律事務所と当社との間に、法律顧問契約に係る取引関係がございます。当該取引関係につきましては「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項関連当事者情報」に記載のとおりであります。親会社及びそのグループ会社との取引関係は、親会社が有する“エキサイト”ブランドに対するロイヤリティの支払いやグループ会社へのネットワークシステムの保守等に関する業務委託が主な営業上の取引となっております。親会社との資本及び取引関係につきましては「第１企業の概況３．事業の内容」及び「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項関連当事者情報」に記載のとおりであります。当社と社外取締役及び社外監査役との間に、その他の人的関係、資本関係、取引関係または利害関係はございません。社外取締役及び社外監査役の候補者選定にあたりましては、当社は社外役員としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、他業界で活躍されていること、社外役員に備わるべき資質や能力として公平性、中立性に優れていることを重視し、選任しております。ⅵ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査室及び内部統制部門から内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況及びコンプライアンスの状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・助言をすることにより、経営の監督機能を発揮しております。社外監査役は、取締役会に出席することにより内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況及びコンプライアンスの状況を把握し、常勤監査役は、内部監査室、財務経理部門及び内部統制部門より、内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、安全管理・危機管理・法令順守・社会的責任に関する状況報告と課題解決について討議される安全・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加しております。また、監査役会において、常勤監査役が実施した監査結果等の報告を受け、情報の共有化を図るとともに、四半期ごとに会計監査人から監査・レビュー等について結果報告を受けることにより、相互連携を図っております。③リスク管理体制の整備の状況当社では「安全・コンプライアンス委員会」を設置し、毎月２回程度、安全管理・危機管理・法令順守・社会的責任に関する状況報告と課題解決に努めています。当社は「内部統制システムに関する基本方針」を定め、その指針の下に内部統制システムの構築を進め、運用しております。またその運用状況について検証を行い、業務フローの見直しや社内規程及び基準の新設・改訂など、管理体制の改善に努めております。さらに当社では、個人情報保護に係る管理体制について第三者機関の審査、評価を受けるなど、個人情報を適切に取り扱う仕組みが適正に機能していることを確認しております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社、子会社及び関連会社全体での内部統制強化の観点から、子会社及び関連会社会社に非常勤取締役及び非常勤監査役を派遣し、その指導、監督を通じて子会社及び関連会社の取締役等及び使用人の職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合していること等経営の適正性を監視し、また、定期的に子会社常勤役員より経営方針、業務実績、業務執行の適正性等につき報告を受け、情報の共有化を図ることにより各社における業務執行の適正性を確保しております。内部監査室は、子会社を内部監査の対象としております。取締役及び子会社の取締役は、子会社及び関連会社において、リスクマネジメントにおける重要事項及び法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、速やかに監査役に報告することを規定しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役及び監査役（常勤監査役を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容は、会社法第423条第１項の責任について、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないとき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とするものであります。なお、当社は平成27年６月25日開催の第18期定時株主総会において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結べるよう定款の一部を変更しております。⑥役員報酬等ⅰ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）2929－３監査役（社外監査役を除く。）11－１社外役員1515－３（注）１．上記には、平成27年６月25日開催の第18期定時株主総会終結のときをもって重任された取締役３名、辞任した社外役員１名及び新任した社外役員１名を含んでおります。２．使用人兼務取締役（１人）に対する使用人給与相当額は11百万円で、上記取締役に対する報酬額には含まれておりません。３．社外取締役１名は無報酬であり、上記社外役員の員数には含めておりません。４．社外役員（３人）は、すべて社外監査役です。ⅱ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社では、役員報酬規程を整備し、同規程が定める役員報酬会議にて報酬の基準となる額（基準額）を審議・決定しております。役員報酬は基本報酬と役員賞与で構成され、基本報酬は基準額に従って決められており、役員賞与は業績及び目標管理制度に連動して定まる仕組みとしております。⑦株式の保有状況ⅰ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数９貸借対照表計上額の合計額711,214千円ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（平成27年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社イード（注）640,0001,216,000企業間取引の強化株式会社ロコンド17,128299,996企業間取引の強化株式会社アドバンスクリエイト145,146184,191企業間取引の強化（注）株式会社イードは、平成26年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、同社は、平成27年３月24日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。当事業年度（平成28年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社イード706,900472,916企業間取引の強化ⅲ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ⅳ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数当社は、取締役を３名以上とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項ⅰ取締役、監査役、会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役、会計監査人（取締役、監査役、会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ⅱ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ⅲ自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により自己の株式を取得することができるように平成27年６月25日開催の第18期定時株主総会における定款一部変更議案の承認により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することを可能とする定款変更を行いました。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。