株式会社ココカラファイングループ
有価証券報告書－第8期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業が存立を継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役員及び従業員が公平で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。また、投資家からの信頼を得るべく、企業価値の最大化を図るために経営判断の迅速化及び経営チェック機能の充実を目指すとともに、経営活動の透明性の向上に努めております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要・当社は、平成28年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。・取締役会は原則として毎月１回開催して経営に関する重要事項を決議しております。・取締役の業績責任を明確にするため、その任期を１年間としております。・監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行状況を監査しております。・グループ経営会議は、代表取締役社長、取締役副社長、常務執行役員をもって構成し、当社及びグループ経営方針の協議、策定及び経営業務執行上の方針の協議、策定、決定並びに業務執行に関する関係部署からの報告に基づき社長の業務執行を補佐する機関として経営活動を効率的にかつ強力に推進することを目的としており、原則として毎月１回開催しております。・業務執行の適正性及び効率性を確保するために業務執行部門から独立した内部監査室（９名）を設置し、内部監査を実施しております。なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況ａ取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社は、「倫理綱領」を定め、企業が存立を継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役員及び従業員が公平で高い倫理観に基づいて行動し、「良き企業市民」として広く社会から信頼されるよう、以下の体制にて取り組んでまいります。1.本社社長を議長とするコンプライアンス・リスクコントロール会議にてコンプライアンス並びにリスクに関して検討・対処し、重要な事項については本社社長が主宰するグループ経営会議にて重ねて審議すること等を中心としてコンプライアンスの推進、教育・研修を行う。2.本社社長直属の内部監査室が定期的及び随時実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また会社の制度・組織・諸規程が妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社の財産の保全並びに経営効率の向上を図り、内部統制システムの構築・改善に努める。3.外部専門機関を通報窓口とする内部通報制度（リスクホットライン）を設け、社内の自浄作用による問題の早期是正を図る。また、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済活動や社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫くとともに、あらゆる関係の排除に努めます。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会、グループ経営会議をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書管理規程等に基づきその保存媒体に応じて適正かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理いたします。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社子会社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適正な対応策を準備する等、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応をとってまいります。当社及び当社子会社は、リスク管理体制の重要性を認識し、その基礎としてコンプライアンス・リスク管理規程を定めるとともに、本社社長が主宰するグループ経営会議やコンプライアンス・リスクコントロール会議において、リスクの管理に関する重要事項を審議する等リスク管理体制の充実を図ってまいります。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社は、会社全体の将来ビジョンと目標を基本としつつ、環境変化に対応して中期経営計画及び単年度経営計画を策定いたします。これら経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図ってまいります。また、本社社長が主宰するグループ経営会議を設け、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社の業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行ってまいります。取締役の職務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及び責任・執行手続きの詳細について定め、効率的に職務が執行できる体制とします。ｅ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、グループ会社管理規程にて、子会社に対する適正な経営管理を行うための管理体制及び報告事項等を定めております。f監査等委員がその職務を補助すべく使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社には、現在監査等委員の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、監査等委員から求められた場合には、監査等委員と協議のうえ合理的な範囲で配置することにしております。なお、当該使用人を置いた場合には、その任命・解任・評価・人事異動・賃金の改定について監査等委員の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保するものといたします。ｇ監査等委員の職務の執行について生ずる費用、または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の遂行について生じる費用の前払、または償還の手続その他の当該職務について生じる費用または償還の処理については、監査等委員の請求等に従い速やかに処理することとしております。ｈ取締役及び使用人が、監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する報告体制及びその他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査等委員に報告することにしております。常勤監査等委員は、取締役会ほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、グループ経営会議などの重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役または使用人に業務執行状況に関する説明を求めます。監査等委員は、当社の会計監査人から監査内容についての説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。また、内部通報制度による通報情報や不正事故等についても、内部監査室長が社長及び監査等委員へ報告することとしております。また、内部通報による通報を理由に通報者に不利益を課してはならないことを社内規程で定めております。②内部監査及び監査等委員会監査本社社長直轄の独立組織である内部監査室９名が内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査を実施しております。これらの内部監査の結果は、コンプライアンス・リスクコントロール会議に報告するとともに、監査等委員会監査との連携も図っております。なお、監査等委員会及び内部監査室は、内部統制の有効性を高めるために随時、情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。また、会計監査人と監査等委員会及び内部監査室においても、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。③社外取締役及び監査等委員である社外取締役イ社外取締役及び監査等委員である社外取締役の員数並びに社外取締役及び監査等委員である社外取締役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係当社の社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は２名であります。社外取締役北山真は当社株式0.3千株を保有しております。上記を除き、社外取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名に関して当社及び当社子会社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社は、社外取締役北山真、監査等委員である社外取締役坂本朗、鳥居明について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。ロ社外取締役及び監査等委員である社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任状況についての考え方社外取締役北山真は、弁護士資格を有しており、豊富な専門知識と経験により法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。監査等委員である社外取締役坂本朗は、長年にわたり金融機関に在籍しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、これらの知見、経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。監査等委員である社外取締役鳥居明は、公認会計士として培われた専門的な知識、経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身でありますが、経歴や後の当社との関係を勘案し、職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役の独立性に関する考え方を明確にするため、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。ハ社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査、会計監査との相互連携並びに内部統制との関係内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、②内部監査及び監査等委員会監査の状況に記載のとおりであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)126126―6監査役(社外監査役を除く。)1717―1社外役員77―3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑤株式の保有状況当社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数4銘柄貸借対照表計上額の合計額162百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大正製薬ホールディングス㈱6005取引関係維持・強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大正製薬ホールディングス㈱6005医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のため当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）株式会社ココカラファインヘルスケアについて以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数30銘柄貸借対照表計上額の合計額682百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的アステラス製薬(株)150,000295取引関係の維持・強化のため小津産業(株)45,080107取引関係の維持・強化のため(株)スズケン13,06852取引関係の維持・強化のため(株)池田泉州ホールディングス74,00042取引関係の維持・強化のため大正製薬ホールディングス(株)3,78033取引関係の維持・強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱14,57733取引関係の維持・強化のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ41,28030取引関係の維持・強化のためイオンモール(株)9,95923取引関係の維持・強化のため久光製薬(株)3,50017取引関係の維持・強化のためキリンホールディングス(株)10,00015取引関係の維持・強化のためゼリア新薬工業(株)6,73913取引関係の維持・強化のため(株)エコス11,00010情報収集のため日本電信電話(株)1,3009情報収集のためファナック(株)2406情報収集のためアルフレッサホールディングス(株)1,8403取引関係の維持・強化のため(株)みずほフィナンシャルグループ11,8502取引関係の維持・強化のため(株)東京ＴＹフィナンシャルグループ7202取引関係の維持・強化のため本多通信工業(株)1,2501情報収集のため(株)Ｔ＆Ｄホールディングス1,0001情報収集のため大和ハウス工業(株)4210情報収集のため(株)レデイ薬局5000情報収集のため(株)東天紅1,0000情報収集のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的アステラス製薬(株)150,000224医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のため小津産業(株)45,080102営業上の取引関係の維持・拡大のため(株)スズケン14,37454医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のため大正製薬ホールディングス(株)3,78033医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のため(株)池田泉州ホールディングス74,00029円滑な金融取引関係の維持・拡大のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱15,14329営業上の取引関係の維持・拡大のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ41,28021円滑な金融取引関係の維持・拡大のため久光製薬(株)3,76618医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のためイオンモール(株)10,61217営業上の取引関係の維持・拡大のためキリンホールディングス(株)10,00015営業上の取引関係の維持・拡大のため(株)エコス11,00013営業上の情報収集のため日本電信電話(株)2,60012営業上の情報収集のためゼリア新薬工業(株)6,7399医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のためファナック(株)2404営業上の情報収集のためアルフレッサホールディングス(株)1,8403医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のため(株)みずほフィナンシャルグループ11,8501円滑な金融取引関係の維持・拡大のため(株)東京ＴＹフィナンシャルグループ7201円滑な金融取引関係の維持・拡大のため大和ハウス工業(株)4211営業上の取引関係の維持・拡大のため本多通信工業(株)1,2501営業上の情報収集のため(株)Ｔ＆Ｄホールディングス1,0001円滑な保険取引関係の維持・拡大のため(株)東天紅1,0000営業上の情報収集のため⑥会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく会計監査を受けております。当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。・監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員渡部健指定有限責任社員業務執行社員神前泰洋指定有限責任社員業務執行社員鈴木真紀江・監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他16名⑦取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役は除く)は８名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款で定めております。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。⑬取締役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。