兼松エンジニアリング株式会社
有価証券報告書－第45期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制等1.企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、監査役３名(内２名は社外監査役)で構成し、定められた監査方針に基づき、監査の充実を図っております。取締役会は、迅速で的確な判断ができるよう５名の取締役(内２名は社外取締役)で構成し、経営に関する重要事項を決定し、各部門の業務執行を監督しております。代表取締役は複数代表者制(社長・専務)を採用し、相互牽制を図っております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。また、取締役会の意思決定に従い、各部門の業務を執行・管理するため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は取締役会の決議にて選任されております。(a)取締役会は、原則月１回開催され、全監査役も出席し業務執行に対する意見表明を行っております。また、監査役会は３ヶ月に１回と監査報告形成の会を年１回開催し、必要に応じて代表取締役社長に出席を求め、経営の基本問題や重要事項について意見交換を行っております。なお、事務局は内部監査室長が担当しております。(b)代表取締役社長、社外取締役(２名)及び社外監査役(２名)で構成する諮問委員会を新たに設置しました。諮問委員会は取締役会の諮問に応じ、以下の事項に関し取締役会に意見を述べる役割・責務を担っております。・取締役の報酬の妥当性・役付取締役の選任及び取締役・監査役の指名を行うに当たっての方針と手続きの妥当性検証(c)経営環境の変化により早く対応するため、マネージャー会を週１回開催しております。執行役員を含め、各業務部門の責任者に取締役が加わり、業務上の問題点・重要事項について報告・協議しております。特に重要な事項は取締役会において決定することとしております。なお、マネージャー会には常勤監査役も出席し意見表明を行っております。(d)その他に業務の執行に係わる重要な会議として、経営戦略会議、予算委員会、人事委員会、品質管理委員会、開発委員会を設置・運営しておりますが、取締役はもちろん、監査内容充実のため常勤監査役及び内部監査室長も出席しております。2.当該体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの本質は、企業価値を高めるため、企業活動に係わる人々が一致団結して同じ方向を向いて活動するように、その行動をコントロールすることであると言われます。コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが求められる中、当社は経営効率の向上、株主重視の方針のもと、企業経営の透明性、公正性、スピードを追求していきたいと考えております。そのためには、取締役会における経営に関する業務執行の意思決定・監視機能の強化、監査役会による取締役の職務監査の強化が必要であります。3.内部統制システムの整備の状況当社では、役員・従業員が社会的良識、規範に基づき行動するよう「経営理念」・「行動指針」を定めております。また、取締役会、マネージャー会、重要会議、研修会等を通じ、役員・従業員の遵法に関する意識の浸透を図っております。4.リスク管理体制の整備の状況当社では、各部門での業務上のリスク管理はそれぞれの管理部署が対応しております。また、全社的なリスクは、取締役会、マネージャー会、重要会議等で把握・管理しております。なお、必要に応じて顧問弁護士等の指導を受けております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係監査役会は、関係規定や監査方針、監査計画書等を定め、それらに従い、各監査役が業務監査及び財産の調査に当たっております。各監査役は、会計監査人である新日本有限責任監査法人の監査の方法や、その結果の検討に当たって、数度にわたる意見・情報交換等を実施、専門的知見からの質疑を展開する等、相互連携を図っております。社外監査役のうち、１名は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社長直轄の独立部署として内部監査室を設置しており、１名で構成されております。内部監査室と監査役は、部門監査の合同実施や内部統制状況の把握等緊密な関係を維持しております。③社外取締役・社外監査役の設置状況当社は、以下の役割・責務を担う目的において、新たに２名の独立社外取締役を選任いたしました。（a）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと。（b）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。（c）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること。（d）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。西岡啓二郎は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していること、及びこれまでの当社における社外監査役としての実績を踏まえ、社外取締役として選任しております。当社製品の塗料等の仕入先である株式会社角コーポレーションの社外監査役に就任しております。当社と西岡啓二郎との間には、上記以外の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。清金愼治は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行することにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がることから、社外取締役として選任しております。当社と清金愼治との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、独立社外取締役の選任にあたって、候補者は会社法に定める要件、及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を充足していることを確認しております。社外監査役は、独立・客観・中立的観点から、それぞれの高い見識と豊富な経験を生かして、経営監督機能としての役割・責務を担っております。平井雄一は、税理士の資格を有しており、税務に関する相当程度の知見を有していること、及びこれまでの当社における社外監査役としての実績を踏まえ、社外監査役として選任しております。当社と平井雄一との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。筒井康賢は、通商産業省、高知工科大学での豊富な経験、幅広い知見を有していることから、新たに社外監査役として選任しております。当社と筒井康賢との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社は、社外取締役・社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、会社法の定める要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従うことを前提としており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを重視し、幅広い見識と一定の公的資格を有する人物を選任します。社外取締役及び社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。④役員の報酬等1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬役員賞与引当金繰入額取締役179,840113,64066,2004監査役(社外監査役を除く)14,24011,0403,2001社外役員6,4005,0401,36022.役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3.報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法等取締役及び監査役の報酬は「役員規程」に基づき、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮して決定しております。報酬の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。⑤株式保有の状況1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額19百万円2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱四国銀行49,00012,103資本政策による安定株主の獲得トモニホールディングス㈱17,0009,248資本政策による安定株主の獲得㈱高知銀行25,0004,325資本政策による安定株主の獲得(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱四国銀行49,00010,633資本政策による安定株主の獲得トモニホールディングス㈱17,0005,661資本政策による安定株主の獲得㈱高知銀行25,0002,900資本政策による安定株主の獲得3.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況(a)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員荒井憲一郎新日本有限責任監査法人業務執行社員後藤英之新日本有限責任監査法人(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。(b)監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他３名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主への機動的な利益還元も可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。当社は、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。