荏原実業株式会社
有価証券報告書－第77期(2015/01/01－2015/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社では、上場企業としての責務である社会的責任を果たすべくコーポレート・ガバナンスの充実、コンプライアンス体制の強化、アカウンタビリティの明確化を推進するために以下のとおり経営管理組織の強化に取り組んでおります。なお、平成28年３月24日開催の第77期定時株主総会において、平成27年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号。以下「改正会社法」という。）により創設された監査等委員会設置会社への移行を主な内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、経営の透明性と効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的としております。以下は、原則として、当連結会計年度末までの当社のコーポレート・ガバナンスの状況についての記述であり、当社が監査役会設置会社を採用している時期の記述であります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されており、原則月１回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会により、経営に関する重要事項の審議及び意思決定を行うとともに、業務執行状況等の報告を受け経営全般に対する監督を行っております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、客観的な立場から意見を表明するとともに、意思決定の適法性や妥当性、業務執行状況の監査を行っております。また、当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定機能の強化とスピードアップ及び執行監督機能強化など取締役会の機能をより有効に発揮させ、急激な経営環境の変化にタイムリーかつ柔軟に対応できるよう努めるとともに、「リスク・コンプライアンス委員会」「案件検討委員会」「再発防止委員会」の各委員会を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整備し適宜実施していくことは、経営の透明性及び適正性を確保する観点から、極めて重要であると考えております。当社においては、社外取締役が、多様な事業分野における経営経験と知見を基に、的確な提言と監視を行うとともに、２名の社外監査役が、それぞれの専門的見地から経営全般に関する的確な助言・監視を行うことにより、経営監視及び助言機能が有効に機能し、その客観性・中立性が確保されると考えております。また、取締役の任期を１年とし、経営責任及び執行監督責任を明確にするとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築することができるようにしております。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は、「荏原実業グループ行動規範」に基づき当社の経営理念を遵守した行動をとるものとし、特にコンプライアンスはすべての行動の基本であることを認識する。・コンプライアンス徹底のため、『リスク・コンプライアンス委員会』を設置し、役員全体の研修を行うとともに、会社全体の状況把握と問題点の指摘などの監視を行う。・『リスク・コンプライアンス委員会』の委員長はコンプライアンスに係る状況について、必要に応じ取締役会及び監査役会に報告する。ロ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は、使用人が「荏原実業グループ行動規範」に基づき行動し、とりわけ法令を遵守するように徹底する。・『リスク・コンプライアンス委員会』は、使用人のコンプライアンス徹底状況を把握するとともに研修などの必要な活動を行う。・代表取締役社長は、自ら直轄する「監査室」に命じて、コンプライアンスについての監査を行わせる。ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役は、職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含むものとする）その他の重要な情報を、「文書管理規程」に基づき適切に保存する。ａ．株主総会議事録ｂ．取締役会議事録ｃ．稟議書ｄ．営業関係申請書ｅ．会計帳簿、計算書類ｆ．その他文書管理規程に定める文書なお、上記に定める文書については、取締役及び監査役が常時閲覧可能な状態を維持する。・取締役は、「内部者取引規程」及び「秘密情報管理規程」に基づき会社の重要情報について適切に管理する。ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・会社全体のリスク管理について統括する『リスク・コンプライアンス委員会』は、想定されるすべてのリスクを把握するためリスクテーブルを作成の上、防止策及び有事の際の対応策を策定するとともにその体制整備を推進する。・大口受注や大口事業投資などに係るリスク（ビジネスリスク）に対応するため、『案件検討委員会』を設置し、必要に応じ当該リスクの最小化を検討する。・納入製品における技術上の重大な不適合に対し、その原因究明と再発防止を図るため、『再発防止委員会』を設置する。ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、取締役会が定める職務分掌に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役に職務の執行を行わせる。・取締役会は、中期経営計画及び年度予算を決定する。・取締役会は、中期経営計画に基づき、毎期、本部及び部門ごとの業績目標と予算を設定する。・各本部を担当する取締役は、管轄する部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。・取締役会は、月次実績をレビューし、担当取締役に目標達成状況を分析させ、目標未達の場合は改善策を報告させる。・月次の業績はＩＴを積極的に活用したシステムにより迅速にデータ化し、取締役会に報告されるものとする。ヘ．当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・取締役は、荏原実業グループ各社が「荏原実業グループ行動規範」に基づきグループの経営理念を遵守した行動をとるよう指導する。・取締役は、当社取締役または使用人を子会社に取締役または監査役として派遣し、業務の状況を監督する。・取締役は、当社管理本部に企業集団全体の業務全般の管理をさせ、業務の適正性・効率性を確保する。・代表取締役社長は、監査室に企業集団全体の監査をさせ、内部統制の有効性を確保する。・監査役は、企業集団全体の監査を適正に行えるよう、会計監査人、監査室及び子会社監査役と密接な連携体制を確保する。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役スタッフを１名以上置く。チ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役スタッフの独立性を確保するため、当該スタッフの任命・異動等人事権に係る事項については監査役会と事前に協議するものとする。リ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、以下の事項について監査役に報告する。ａ．会社の経営、業績に影響を及ぼす、または及ぼすおそれのある重要な事実ｂ．取締役及び使用人の職務遂行に関しての不正行為、法令・定款に違反する重大な事実ｃ．毎月の月次資料（含む子会社）ｄ．稟議書及び営業関係申請書等重要な決裁書類ｅ．監査室の監査実施記録・取締役及び使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合または財産の状況を調査する場合、迅速かつ的確に対応する。・取締役は、監査役に対し予算委員会等重要な会議への出席の機会を提供する。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役及び部門長等に対し定期的にヒヤリングを行い情報を収集する。・監査役は、会計監査人、監査室と定期的に情報交換を行う。ル．財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告に係る規程、内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築するとともに、その適切な運用を図る。また、経営環境、組織・業務等の変化に応じ、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適時に行う。・監査室は、財務報告の信頼性を確保するための体制が有効に機能しているかを定期的に評価し、重要な事項については取締役会に報告する。ヲ．反社会的勢力との関係遮断を図るための体制反社会的勢力に対していかなる名目であれ、何らの経済的利益、便益、特典、恩恵等を与えず、反社会的勢力の利益となることを目的とした活動も行わない毅然とした態度で臨み、その旨を「荏原実業グループ・コンプライアンス・ガイドライン」の中に定め、当社役員・従業員全員への周知を徹底する。③責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。④内部監査、監査役監査の状況当社は内部統制システムの一つとして、社長直轄の監査部門である監査室（専任１名）を設置しております。監査室は、会社の業務活動が、法令、定款、会社の経営方針、計画及び諸規程に準拠し、適正かつ効果的に遂行されているかを監査するとともに、必要に応じて勧告を行うなど内部統制システムの充実・強化に努めております。また、監査役会、会計監査人とも情報交換を行い、必要に応じ連携して監査を行えるよう努めております。監査役会は、監査役を３名（うち社外監査役２名）とし、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。監査役は、重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、業務執行状況を把握するため営業、管理の各部門を調査し、重要な書類の閲覧を行うとともに、グループ各社の調査も実施し、業務執行の適法性・妥当性に関する監督を行っております。また、監査役会と会計監査人は、定期的に打合せを行い、情報の交換を密にし、相互に連携して監査を実施しております。⑤会計監査の状況当社の会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：石井哲也、山本千鶴子なお、会計監査業務を執行した公認会計士は両氏とも継続監査期間が７年を超えていないため、継続監査年数を記載しておりません。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役橘昇氏は、金融機関での経験が長く、幅広い見識と豊富な経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただくため選任しております。社外監査役平山正剛氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役松﨑信氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。両氏からは、それぞれの専門的見地より経営全般に関する監視及び助言をいただいております。当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の基準又は方針を設けておりませんが、経歴や専門性、知見等を総合的に判断し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。社外取締役及び社外監査役と当社の間には、一部当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係において重要性のあるものはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。なお、社外取締役１名及び社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外取締役及び社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、監査役監査並びに会計監査の結果について取締役会及び監査役会で報告を受け、また、必要の都度、必要な資料の提供や事情説明を受けております。⑦役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)140114255監査役(社外監査役を除く)161331社外役員171163（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．平成19年３月27日開催の第68期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額360百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当社は、平成28年３月24日開催の第77期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額280百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役は60百万円以内と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄1,543百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱荏原製作所1,515,018752営業上の取引関係の維持・強化フクダ電子㈱18,397111営業上の取引関係の維持・強化㈱大氣社40,884107営業上の取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ500,600101営業上の取引関係の維持・強化ダイダン㈱81,29359営業上の取引関係の維持・強化大陽日酸㈱34,35045営業上の取引関係の維持・強化富士フイルムホールディングス㈱9,27434営業上の取引関係の維持・強化太平電業㈱33,92631営業上の取引関係の維持・強化大成温調㈱53,29427営業上の取引関係の維持・強化㈱テクノ菱和51,66226営業上の取引関係の維持・強化日比谷総合設備㈱2330営業上の取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱荏原製作所1,532,834887営業上の取引関係の維持・強化㈱大氣社43,567126営業上の取引関係の維持・強化フクダ電子㈱18,948124営業上の取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ500,600121営業上の取引関係の維持・強化ダイダン㈱87,23773営業上の取引関係の維持・強化富士フイルムホールディングス㈱9,91550営業上の取引関係の維持・強化太平電業㈱33,93342営業上の取引関係の維持・強化㈱テクノ菱和56,08940営業上の取引関係の維持・強化大陽日酸㈱36,37540営業上の取引関係の維持・強化大成温調㈱57,71231営業上の取引関係の維持・強化日比谷総合設備㈱2330営業上の取引関係の維持・強化なお、前事業年度及び当事業年度において、当社が保有するみなし保有株式はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式----(注)上記以外の株式1,206927235705（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社と取締役及び監査役は、職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ハ．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。なお、当社は、平成28年３月24日開催の第77期定時株主総会において、改正会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行う旨を定款に定めております。⑩取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。なお、当社は、平成28年３月24日開催の第77期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款を変更しております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。