トモニホールディングス株式会社
有価証券報告書－第6期(2015/04/01－2016/03/31)

５【経営上の重要な契約等】当社と株式会社大正銀行（本店：大阪市中央区、取締役社長：吉田雅昭、以下「大正銀行」といい、当社と大正銀行を総称して、以下「両社」といいます。）は、平成27年４月10日に締結した「基本合意書」に基づき、平成27年９月15日に開催したそれぞれの取締役会において、大正銀行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、当社を株式交換完全親会社とし、大正銀行を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）による経営統合を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結するとともに、大正銀行を持分法適用関連会社としている株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（本店：東京都千代田区、頭取：平野信行）を含む３社で統合契約を以下のように締結しております。なお、本株式交換は、平成27年12月18日に開催された大正銀行の臨時株主総会において承認され、平成28年４月１日を効力発生日として行っております。(1)本株式交換の経緯・目的地域金融機関を取り巻く環境は、市場金利の低下や他金融機関との競合等により資金運用利回りが低下するなど収益環境が厳しさを増しており、営業基盤とする地域においても将来的に人口や事業者数の減少により地方経済の縮小が見込まれています。そのような環境下において、地域金融機関は、高度化する顧客ニーズへの対応、地域に密着した活動の継続、地方創生に向けた金融機能の発揮等が求められており、大阪地区を成長エリアと位置づけている当社と、平成27年１月に株式会社徳島銀行（以下「徳島銀行」といいます。）及び株式会社香川銀行（以下「香川銀行」といいます。）と同一の基幹システムを導入した大阪府を主要営業基盤とする大正銀行は、将来の持続的成長に向けた経営基盤・事業基盤拡充に向けて、更に成長する広域金融グループの形成を目指し協議・検討を重ねた結果、本株式交換を行うことについて最終的な合意に至りました。両社は、四国を始め岡山・兵庫及び大阪に地域拠点網を有する広域金融グループの更なる進化を図り、将来の持続的成長に向けた経営基盤・事業基盤を拡充するとともに、今後の地域経済環境や金融機関の経営環境の変化を踏まえ、広域ネットワークの活用、両社の強みや各種ノウハウの共有・活用により、成長戦略の実現と付加価値の高い金融サービスの提供を行い、地方創生と地域経済の発展に貢献することを目指します。(2)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容①本株式交換の方法当社を株式交換完全親会社、大正銀行を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第３項の規定に基づき株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、大正銀行については、平成27年12月18日開催の臨時株主総会において株式交換契約の承認を受けたうえで、平成28年４月１日を効力発生日として行っております。②本株式交換に係る割当ての内容当社(株式交換完全親会社）大正銀行(株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１0.466（注１）株式の割当比率大正銀行の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.466株を割当て交付しました。（注２）本株式交換により交付した株式当社の普通株式11,294,023株上記の普通株式数は、平成28年３月31日時点における大正銀行の普通株式の発行済株式総数に基づいて算出しております。また、交付する株式は、新株式の発行により対応いたしました。（注３）１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数株の割当てを受けることとなる大正銀行の現株主の皆様に対しては、会社法第234条に基づき、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。(3)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等①割当ての内容の根拠及び理由上記(2)②に記載の株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、また大正銀行はフロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考にそれぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。②算定機関との関係野村證券及びフロンティア・マネジメントは、いずれも両社から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。③算定に関する事項野村證券は、当社の普通株式については、当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行いました。非上場会社である大正銀行の普通株式については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定を行いました。当社の普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりであります。採用手法株式交換比率の算定結果ＤＤＭ法0.422～0.531なお、市場株価平均法については、平成27年９月10日を算定基準日として、算定基準日の株価、並びに算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値平均値を採用いたしました。野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の各々の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。フロンティア・マネジメントは、当社の普通株式については、当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行いました。非上場会社である大正銀行の普通株式については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法を採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、大正銀行の普通株式１株に割り当てられる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。採用手法株式交換比率の算定結果市場株価平均法/類似会社比較法0.350～0.482市場株価平均法/ＤＤＭ法0.421～0.583なお、市場株価平均法については、平成27年９月10日を算定基準日として、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各期間の取引日における株価終値平均値を採用いたしました。フロンティア・マネジメントは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。フロンティア・マネジメントの株式交換比率算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の各々の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、大正銀行が上記の算定に際して各第三者算定機関に提出したＤＤＭ法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な減益が見込まれている事業年度（平成28年３月期）があります。これは、新しい基幹システムを導入したことにより、平成27年度以降において物件費の増加が見込まれているためです。④交換対価として当該種類の財産を選択した理由両社は、本株式交換に係る大正銀行の株式に対する対価として、株式交換完全親会社となる当社の普通株式を選択いたしました。両社は、当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、流動性を有するため大正銀行の株主にとって取引機会が確保されること、及び大正銀行の株主は、株式交換完全親会社となる当社の普通株式を受け取ることにより、今後の当社グループの企業価値向上の利益を享受することが可能であることを考慮して、当社の普通株式を本株式交換に係る対価とすることが適切であると判断いたしました。⑤公正性を担保するための措置両社は、本株式交換における割当比率の公正性を担保するため、上記①に記載のとおり、それぞれ第三者算定機関に割当比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記(2)②に記載の割当比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。なお、当社及び大正銀行は、いずれも、第三者算定機関から割当比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、本株式交換の法務アドバイザーとして、当社は佐藤総合法律事務所を、大正銀行は久保井総合法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、それぞれ法的助言を受けております。なお、佐藤総合法律事務所及び久保井総合法律事務所は本株式交換に関し、いずれも、当社及び大正銀行との間で重要な利害関係を有しておりません。⑥利益相反を回避するための措置本株式交換にあたって、当社と大正銀行との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。(4)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容商号トモニホールディングス株式会社本店の所在地香川県高松市亀井町７番地１代表者の氏名代表取締役社長兼ＣＥＯ遠山誠司資本金の額25,000百万円事業の内容銀行持株会社