タツタ電線株式会社
有価証券報告書－第92期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創意工夫を凝らし社会的に信用される有用で優れた製品・サービスを提供することが使命であり、その実現に当たっては、国内外の法令及び社内規程を遵守し、社会規範や倫理に則って公正な企業活動を行うとともに、情報を適切かつ公正に開示することが必須であると認識しております。かかる認識に基づき、当社は、事業環境が大きく変動する中にあって、経営の迅速な意思決定と健全性・透明性を確保しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現すべく、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治体制の概要当社は、重要事項等については、取締役会、経営役員会等の機関において決定しております。加えて当社は、平成13年４月以降「執行役員制度」を導入することにより、一層の業務執行の迅速化、効率化を図っております。また、当社は、平成27年６月26日、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実強化を図ることとして、これまでの監査役会設置会社から、監査役に代わって監査機能を担う監査等委員である取締役が取締役会の構成員となる監査等委員会設置会社へ移行しております。・取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。・当社の取締役数は、当社規模等に鑑み、現在監査等委員でない取締役９名、監査等委員である取締役３名の合計12名体制としております。定款では、それぞれ17名以内、５名以内とする旨を定めております。・業務執行体制としては執行役員制度を導入しており、執行役員には取締役会の決定した基本方針に基づいて効率的に業務執行を行わせております。③内部監査及び監査等委員による監査監査等委員である取締役については、社外取締役３名（うち常勤取締役１名、非常勤独立取締役２名）体制により、厳正な監査を実施する体制を整えております。監査等委員である取締役及び監査等委員会は、監査等委員会規則及び監査等委員監査基準に則り、会計帳簿や重要会議の議事録・記録を閲覧することに加え、監査等委員を除いた取締役ならびに使用人または子会社の代表取締役もしくは代表取締役に準ずる経営幹部からそれぞれの職務の執行状況を徴求すること等を通して、日常的に監査等委員を除いた取締役の職務の執行状況を監査することとしております。また、原則として月１回監査等委員会を開催し、内部監査及び会計監査の実施状況について監査部より報告を受け、意見交換をすることとしております。加えて、監査等委員である取締役は、会計監査人と年１回、監査体制、監査計画、方法等について説明会を開催し、それぞれの監査実施状況、監査実施結果等については随時報告及び意見交換を行うこととしております。監査部は、当社グループ会社を含めた金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施するとともに、内部監査規程及び監査計画に基づく業務監査や監査等委員である取締役の要望した事項の内部監査を実施することとしております。④社外取締役当社は、外部的・客観的視点からの業務執行に対する監査・監督機能等につきましては、社外取締役がその役割を担っております。監査等委員である取締役は、内部監査部門である監査部との緊密な連携のもと、経営に対する監査・監督機能を十分に発揮しております。小笠原氏は、長らく事業会社において企画関係の業務に携わった経歴を有しており、同氏は、当社の主要株主にあたるＪＸホールディングス株式会社の関係会社であるＪＸエネルギー株式会社の社員でしたが、同社と当社との間には直接の資本関係はなく、相互の取引関係はありません。津田氏は独立した公認会計士事務所の代表であり、かつて当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属しておりました。当社と同監査法人との間には、監査報酬等の支払の取引関係がありますが、その監査報酬等は同監査法人の総収入に占める割合が0.1％にも満たない僅少なものであります。また同人は、平成17年まで当社の会計監査を行っていた実績がありますが、以降一切当社の会計監査業務には携わっておらず、その独立性・客観性は保たれているものと考えております。したがって、津田氏については、一般株主と利益相反が生じるおそれがある立場にはないことから、金融商品取引所に対して、同所が求める当社からの独立性を充たす独立役員としての届出を行っております。また、安江氏は、事業会社の経営者及び監督者としての豊富な経験・実績・見識を有し、合わせて米国及び英国の弁護士資格も有しております。同氏は、現在東京丸の内法律事務所の所属であり、当社と同事務所との間には顧問契約等の取引関係はなく、同氏については一般の株主と利益相反が生じるおそれがないことから、津田氏と同じく、金融商品取引所に対して独立役員としての届出を行っております。当社では、社外取締役選任にあたっての、独立性に関する基準を昨年11月に定めましたが、その時点で津田氏及び安江氏はこの基準を満たしております。（社外取締役の独立性判断基準）当社は、次のすべての要件を満たす社外取締役を独立社外取締役と判断する。１社外役員が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと(1)当社の主要な顧客（*）又はその業務執行者（*）直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社グループの売上高が当社の連結売上高の2%を超える顧客(2)当社を主要な顧客とする事業者（*）又はその業務執行者（*）直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループに対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2%を超える事業者(3)当社の主要な借入先（*）又はその業務執行者（*）直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該借入先からの当社グループの借入額が当社の連結借入額の2%を超える顧客(4)当社グループから当社からの役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士又はコンサルタント（*）（当該報酬を得ている者が法人、組合、その他の団体である場合は、当該団体に属する法律専門家、公認会計士、又はコンサルタント）（*）直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループからの報酬が1０百万円を超える者(5)当社の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士(6)当社グループから多額の寄付を得ている者（*）（当該寄付を得ている者が法人、組合、その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）（*）直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループからの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2%を超える寄付先(7)当社の大株主（*）又はその業務執行者（*）当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者２社外役員の二親等以内の親族が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと（重要でない者を除く）(1)当社又は当社子会社の業務執行者(2)上記１(1)乃至(7)に該当する者⑤内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり取締役会で決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の取締役及び従業員（嘱託員、臨時員等を含む）は、職務の執行に当たり、関連法令並びに当社定款、企業行動規範、行動基準及び個別の社内規程等を遵守する。・内部監査組織である監査部は、内部監査規程及び監査計画に基づき、会計監査人、監査等委員会との緊密な連携を保ちつつ、取締役及び従業員の法令・定款遵守状況を含む各監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、改善事項がある場合には当該部門に指示する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る稟議書、議事録等の文書その他の情報については、法令及び文書管理規程に従い、適切に作成、保存及び管理（廃棄を含む）を行う。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理委員会及び総務人事部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととする。ニ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、半期毎の予算を決定し、３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。・各部門を担当する取締役は、予算及び中期経営計画に基づき、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限配分を含めた効率的な業務執行体制を決定する。・取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）並びに指名された執行役員等で構成する経営役員会を原則として毎月第２週及び第３週に開催し、業務執行に係る重要案件の審議、報告、連絡、調整等を行う。監査等委員である取締役及び社外取締役は、経営役員会に出席し、意見を述べることができる。・各部門を担当する執行役員は、月次の業績及び半期の収支見通しを毎月取締役会に報告する。・取締役会は、この報告をレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、業務の効率化を実現する。ホ企業集団における業務の適正を確保するための体制・内部統制システムは、子会社を含めた「タツタ電線グループ」として厳正に構築・運用するものとし、内部統制委員会がその構築・運用状況の確認・総括に当たる。・原則として総務人事部及び関連事業部門が子会社を所管し、子会社の一定の事項については、当社の経営役員会または取締役会において承認する。・子会社の取締役を兼務する取締役または子会社を所管する取締役が、子会社の月次の業績及び半期の収支見通しを毎月取締役会に報告する。・当社の監査部は、子会社の業務の適正を確保するための監査を実施する。へ監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・総務人事部及び監査部に、監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務執行を支援するためのスタッフを配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。ト前項の使用人の監査等委員会以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査部は、監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、監査等委員会に報告する。監査等委員会は、監査部の人事異動について事前に報告を受け、必要がある場合は人事異動の変更を申し入れることができる。チ取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・取締役は、職務の執行状況を定期的に監査等委員会に報告するとともに、法令・定款違反またはそのおそれが生じたときは速やかに監査等委員会に報告する。・従業員は、監査等委員会の求めにより往査に応じるとともに、法令・定款違反またはそのおそれが生じたときは速やかに上司を通じて監査等委員会に報告する。・グループ会社の取締役及び使用人は、タツタ電線グループ運営要綱に従って、監査等委員会への報告や情報伝達を実施するほか、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。・総務人事部は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に報告するものとする。リ前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制・内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取り扱いも行わない旨を内部通報取扱要綱に定め、その旨を周知し適切に運用することを含め、前項により監査等委員会に報告した者に対して当該報告を理由としたいかなる不利益な取り扱いも行わない。監査等委員会は、このために必要がある場合は、人事異動等の変更を申し入れることができるものとする。ヌ監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の支弁に充てるため、毎年度、監査等委員会からの申請に基づき一定額の予算を確保するとともに、監査等委員からその他の費用の請求があった場合には会社法第399条の２第４項に基づき適切に処理する。ルその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査等委員会が取締役会、経営役員会への出席等を通じて取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人、監査部との緊密な連携を保ち、かつ、会計監査人の監査を活用し、効率的な監査が実施できるよう適切かつ必要な環境整備を行う。⑥会計監査の状況会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に属する廣田壽俊公認会計士、和田林一毅公認会計士の２名（いずれも指定有限責任社員・業務執行社員）であり、補助者は同監査法人に属する公認会計士５名、その他９名であります。⑦リスク管理体制の整備状況組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応は、リスク管理委員会及び総務人事部が行うこととしております。また、各部門所管業務に付随するリスクについては、各部門がその情報を共有し、各部門の責任及び対応指針を明確にしたうえでリスク管理を行うことしております。さらに重要なリスクについては適宜取締役会に報告し、その対応を決定する体制としております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。⑩株主総会特別決議の要件当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪取締役の責任免除当社は、業務執行を行わない取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。なお、当社は、当社定款に基づき、社外取締役小笠原亨氏、津田多聞氏及び安江英行氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。⑫役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)2672135412取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)――――監査役(社外監査役を除く。)55―1社外役員333205（注）当社は、平成27年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員（監査等委員を除く）の報酬は、月額報酬と業績連動型賞与で構成されております。算定にかかる基準経常利益・基準月数等は、代表取締役が原案を作成し、予め監査等委員会の意見を徴したうえで取締役会において審議し、決定いたします。また、監査等委員である取締役の報酬については、当該取締役の協議により決定いたします。ニ業績連動型取締役賞与算定基準業績連動型賞与の支給基準は以下のとおりであります。1.経常利益連動分基準とする連結経常利益を定め、次の算式によります。（1）過年度の連結経常利益が上限基準経常利益以上の場合過年度の連結経常利益／上限基準連結経常利益×基準月数×報酬月額（2）過年度の連結経常利益が下限基準経常利益以下の場合過年度の連結経常利益／下限基準連結経常利益×基準月数×報酬月額2.その他（1）経常利益連動賞与の基準とする連結経常利益額は、毎年、予算編成終了後に決定します。（2）配当を行わない場合は支給しません。（3）基準月数及び上限額は、次のとおりとします。基準月数上限額取締役会長・社長3.8月20百万円取締役副社長執行役員3.4月16百万円取締役専務執行役員3.0月13百万円取締役常務執行役員3.0月12百万円取締役2.4月8百万円取締役（監査等委員）1.0月4百万円⑬株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数35銘柄貸借対照表計上額の合計額481百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友金属鉱山株式会社53,86094取引先との関係強化のため。日本電信電話株式会社11,82087取引先との関係強化のため。中部電力株式会社50,48972取引先との関係強化のため。株式会社中電工(注)10,82925取引先との関係強化のため。株式会社きんでん（注）15,23222取引先との関係強化のため。四国電力株式会社（注）12,26018取引先との関係強化のため。株式会社トーエネック（注）22,77113取引先との関係強化のため。東芝プラントシステム株式会社（注）7,74312取引先との関係強化のため。東海旅客鉄道株式会社（注）50010取引先との関係強化のため。株式会社丸運（注）40,00010取引先との関係強化のため。東日本旅客鉄道株式会社（注）1,0009取引先との関係強化のため。九州電力株式会社（注）7,0228取引先との関係強化のため。関西電力株式会社（注）6,1887取引先との関係強化のため。沖縄電力株式会社（注）1,3285取引先との関係強化のため。日本電線工業株式会社（注）11,9505取引先との関係強化のため。株式会社東光高岳（注）3,3115取引先との関係強化のため。東京電力株式会社（注）8,0953取引先との関係強化のため。北陸電力株式会社（注）2,0043取引先との関係強化のため。西日本旅客鉄道株式会社（注）5003取引先との関係強化のため。株式会社四電工（注）1,5500取引先との関係強化のため。（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社の保有する時価のある投資有価証券全てについて記載しております。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友金属鉱山株式会社470,000826信託契約に基づく議決権行使の指図権限中部電力株式会社190,000272信託契約に基づく議決権行使の指図権限日本電信電話株式会社35,100259信託契約に基づく議決権行使の指図権限株式会社中電工85,000199信託契約に基づく議決権行使の指図権限株式会社きんでん131,000196信託契約に基づく議決権行使の指図権限四国電力株式会社113,000167信託契約に基づく議決権行使の指図権限株式会社トーエネック192,000110信託契約に基づく議決権行使の指図権限東芝プラントシステム株式会社65,000107信託契約に基づく議決権行使の指図権限東海旅客鉄道株式会社4,50097信託契約に基づく議決権行使の指図権限東日本旅客鉄道株式会社9,00086信託契約に基づく議決権行使の指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本電信電話株式会社11,820114取引先との関係強化のため。中部電力株式会社50,48979取引先との関係強化のため。住友金属鉱山株式会社（注）53,86060取引先との関係強化のため。株式会社中電工（注）10,82924取引先との関係強化のため。株式会社きんでん（注）15,23221取引先との関係強化のため。四国電力株式会社（注）12,26018取引先との関係強化のため。株式会社トーエネック（注）22,77115取引先との関係強化のため。東芝プラントシステム株式会社（注）7,74310取引先との関係強化のため。東海旅客鉄道株式会社（注）5009取引先との関係強化のため。株式会社丸運（注）40,0009取引先との関係強化のため。東日本旅客鉄道株式会社（注）1,0009取引先との関係強化のため。九州電力株式会社（注）7,0227取引先との関係強化のため。関西電力株式会社（注）6,1886取引先との関係強化のため。沖縄電力株式会社（注）1,3286取引先との関係強化のため。株式会社東光高岳ホールディングス（注）3,3115取引先との関係強化のため。JMACS株式会社（注）11,9505取引先との関係強化のため。東京電力株式会社（注）8,0955取引先との関係強化のため。北陸電力株式会社（注）2,0043取引先との関係強化のため。西日本旅客鉄道株式会社（注）5003取引先との関係強化のため。株式会社四電工（注）1,5500取引先との関係強化のため。（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社の保有する時価のある投資有価証券全てについて記載しております。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友金属鉱山株式会社470,000525信託契約に基づく議決権行使の指図権限中部電力株式会社190,000298信託契約に基づく議決権行使の指図権限株式会社中電工85,000191信託契約に基づく議決権行使の指図権限株式会社きんでん131,000180信託契約に基づく議決権行使の指図権限四国電力株式会社113,000170信託契約に基づく議決権行使の指図権限日本電信電話株式会社35,100170信託契約に基づく議決権行使の指図権限株式会社トーエネック192,000133信託契約に基づく議決権行使の指図権限東芝プラントシステム株式会社65,00089信託契約に基づく議決権行使の指図権限東海旅客鉄道株式会社4,50089信託契約に基づく議決権行使の指図権限東日本旅客鉄道株式会社9,00087信託契約に基づく議決権行使の指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。