日本郵政株式会社
有価証券報告書－第11期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、当社グループ各社がコーポレートガバナンス体制を構築するとともに、当社が持株会社として以下の体制でグループ経営に臨むことにより、当社グループ全体としても適切なガバナンスの実現を図っています。①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、日本郵政グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のため、次の考え方を基本としてグループのコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。(a)郵便局ネットワークを通じてグループの主要３事業のユニバーサルサービスを提供することにより、安定的な価値を創出するとともに、お客さまにとっての新しい利便性を絶え間なく創造し、質の高いサービスの提供を追求し続けます。(b)株主のみなさまに対する受託者責任を十分認識し、株主のみなさまの権利及び平等性が適切に確保されるよう配慮してまいります。(c)お客さま、株主を含むすべてのステークホルダーのみなさまとの対話を重視し、適切な協働・持続的な共生を目指します。そのため、経営の透明性を確保し、適切な情報の開示・提供に努めます。(d)経済・社会等の環境変化に迅速に対応し、すべてのステークホルダーのみなさまの期待に応えるため、取締役会による実効性の高い監督のもと、迅速・果断な意思決定・業務執行を行ってまいります。また、当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に関する「日本郵政株式会社コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、コーポレートガバナンス体制を構築しております。②企業統治の体制等(a)企業統治の体制の概要当社は指名委員会等設置会社であり、代表執行役社長が業務執行に関する迅速な意思決定を行い、取締役会がその状況を適切に監督し、社外取締役が過半数を占める指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、それぞれ、株主総会に提出する取締役選任議案の決定、取締役及び執行役の個人別報酬の決定、執行役などの職務執行の監査などを行っております。また、当社は、代表執行役社長の諮問機関として経営会議及び投資委員会を設置し、重要な業務執行について協議・報告を行っております。さらに、コンプライアンス委員会、ＣＳＲ委員会及び情報開示委員会の専門委員会を経営会議の諮問機関として設置し、これらの委員会が専門的な事項につき審議を行い、その結果を経営会議に報告することにより、経営全体として課題解決に取り組んでおります。(b)当該体制を採用する理由当社は、以下の観点から「指名委員会等設置会社」を選択しております。イ．経営の基本方針の策定等の重要な意思決定及び監督とその決定に基づく業務執行とを分離し、経営の機動性を高めるとともに、取締役会による当社グループの経営監督体制を構築する。ロ．独立役員を中心とした取締役会並びに指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の３委員会の機能発揮により、社外の視点を経営に十分に活用するとともに、経営の意思決定の透明性及び公正性を確保する。ハ．すべてのステークホルダーのみなさまに対して、適切に説明責任を果たし得るコーポレートガバナンス体制を実現する。(c)会社の機関の概要イ．監督機能ⅰ取締役会取締役15名(うち社外取締役10名)で構成し、経営の基本方針等、法令で定められた事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項等を決定するとともに、取締役及び執行役の職務の執行の監督を行っております。ⅱ指名委員会取締役３名(うち社外取締役２名)で構成し、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。なお、日本郵政株式会社法の規定により、当社の取締役の選任及び解任の決議は、総務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じないこととされております。〔委員長〕三村明夫(社外取締役)〔委員〕石原邦夫(社外取締役)、長門正貢(取締役兼代表執行役社長)ⅲ報酬委員会取締役３名(うち社外取締役２名)で構成し、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、同方針に基づき、個人別の報酬等の内容を決定しております。〔委員長〕清野智(社外取締役)〔委員〕八木柾(社外取締役)、長門正貢(取締役兼代表執行役社長)ⅳ監査委員会取締役４名(すべて社外取締役)で構成し、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成を行い、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定しております。なお、監査委員清水徹氏は、株式会社日立ソリューションズ等において、財務担当役員等を歴任し、その経歴を通じて培った財務及び会計に関する専門家として相当程度の知見を有しております。〔委員長〕八木柾(社外取締役、常勤)〔委員〕野間光輪子(社外取締役)、清水徹(社外取締役)、宗像紀夫(社外取締役)ロ．執行機能ⅰ執行役社長執行役社長は、取締役会から委任を受けた重要な業務の執行を決定し、また、重要な業務を執行します。ⅱ執行役社長以外の執行役執行役社長以外の執行役は、取締役会が定める職務分掌における担当分野において、取締役会から委任を受けた業務の執行を決定し、また、業務を執行します。ⅲ経営会議執行役社長の諮問機関として、執行役社長が指定する執行役で構成し、原則として、取締役会決議事項、執行役社長の権限事項等の協議を行うほか、グループの重要な経営状況等の報告を行っております。ⅳ投資委員会執行役社長の諮問機関として、執行役社長が指定する執行役で構成し、原則として、高度な機密性を有する子会社等の新設、子会社等の株式の取得及び処分並びに他の会社への資本参加等の案件について協議を行っております。ⅴコンプライアンス委員会経営会議の諮問機関として、以下の者で構成し、当社及び当社グループのコンプライアンスに係る事項について審議を行い、その結果を経営会議に報告しております。・コンプライアンス部門、監査部門、経営企画部門及び総務・人事部門を担当する執行役・コンプライアンス統括部長、監査部長、経営企画部長及び人事部長ⅵＣＳＲ委員会経営会議の諮問機関として、以下の者で構成し、当社及び当社グループのＣＳＲに係る事項について審議を行い、その結果を経営会議に報告しております。・経営企画部門のＣＳＲを担当する執行役・監査部門、コンプライアンス部門、経理・財務部門、総務・人事部門、システム部門、不動産部門及び事業部門を担当する執行役・経営企画部門及び総務・人事部門のＣＳＲを担当する部長ⅶ情報開示委員会経営会議の諮問機関として、以下の者で構成し、当社の情報開示及び株主との対話に係る事項について審議を行い、その結果を経営会議に報告しております。・経営企画部門、コンプライアンス部門、経理・財務部門を担当する執行役ハ．グループ・ガバナンス体制ⅰグループ協定等の締結当社は、日本郵便株式会社、株式会社ゆうちょ銀行及び株式会社かんぽ生命保険とグループ協定等を締結し、グループ共通の理念、方針、その他のグループ運営に係る基本的事項について合意しており、これによりグループ各社が相互に連携・協力し、シナジー効果を発揮する体制を構築しております。また、グループ全体に重大な影響を与える事項や経営の透明度確保に必要な事項については、当社が個別の承認・協議又は報告を求めることにより、グループガバナンスを確保しております。ⅱグループ運営会議日本郵政グループ協定に基づき、効率的かつ効果的なグループ運営を推進するため、グループ経営に関する重要事項を課題ごとに議論し、グループ会社の経営陣の認識の共有を図る場として、以下の者で構成するグループ運営会議を設置しております。・日本郵政株式会社の執行役社長と執行役副社長若干名・日本郵便株式会社、株式会社ゆうちょ銀行及び株式会社かんぽ生命保険の社長(d)内部統制システムの整備の状況当社は、当社グループの経営方針に則り、業務の健全性・適切性を確保するための態勢の整備に係る「日本郵政株式会社内部統制システムの構築に係る基本方針」を定めるとともに、コンプライアンス、内部監査、リスク管理、情報セキュリティなどの内部統制について、グループ協定等を締結することにより当社グループ各社に態勢の整備を求めています。また、当社グループ各社から報告を求めることにより、適切な運営が行われているかを常にモニタリングし、必要に応じて改善のための指導を行っています。「内部統制システムの構築に係る基本方針」は、以下のとおり取締役会で決議し、その運用状況については、内部統制等総括会議、経営会議及び取締役会に定期的に報告し、改善を図っております。〔日本郵政株式会社内部統制システムの構築に係る基本方針〕１当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)日本郵便株式会社、株式会社ゆうちょ銀行及び株式会社かんぽ生命保険(以下「３事業会社」という。)との間で日本郵政グループ協定、日本郵政グループ運営に関する契約及びグループ運営のルールに関する覚書(以下「グループ運営覚書」という。)を締結し、グループ運営を適切かつ円滑に実施するために必要な事項等について、事前承認申請又は報告(株式会社ゆうちょ銀行及び株式会社かんぽ生命保険にあっては事前協議又は報告)を求める。(2)グループ内取引が適正に行われ、グループ各社の健全性に重大な影響を及ぼすことのないよう、グループ運営覚書において、グループ内取引に関する基本方針及びグループ各社が遵守すべき事項等について定める。２当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)グループの経営理念、経営方針及び行動憲章を定め、グループ各社の役職員が、事業活動のあらゆる局面において法令等を遵守するよう周知徹底を図る。また、グループ運営覚書において、コンプライアンス態勢の基本的枠組みを構築する。(2)グループのコンプライアンスを統括する部署を設置し、コンプライアンスの推進に努めるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、グループの経営上のコンプライアンスに係る方針、具体的な運用、諸問題への対応等について審議し、重要な事項を経営会議及び監査委員会に報告する。(3)当社の企業活動に関連する法令等に関する解説等を記載したコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに、役職員が遵守すべき法令及び社内規則等に関する研修を実施することなどにより、コンプライアンスの徹底を図る。また、グループ運営覚書において、３事業会社にコンプライアンス・マニュアルの作成、研修の実施などによるコンプライアンスの徹底を求める。(4)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、グループの行動憲章に基づき、グループ全体として断固対決する姿勢を持ち、反社会的勢力との一切の関係を遮断し排除する。また、平素からグループ各社及び警察等の外部専門機関と連携をとり、違法行為や不当要求行為等には毅然と対応する。(5)グループの財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、グループ運営覚書において、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及び報告に関するルールを定める。また、財務報告に係る内部統制の整備等を統括する部署及び財務報告に係る内部統制の独立的評価を実施する部署を設置し、グループの財務報告の信頼性の確保に努めるとともに、重要な事項を必要に応じて経営会議及び監査委員会に報告する。(6)法令又は社内規則の違反が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、社内外に内部通報窓口を設け、その利用につき役職員に周知する。(7)被監査部門から独立した内部監査部門により、法令等遵守状況を含め実効性ある内部監査を実施する。また、グループ運営覚書において、３事業会社に実効性のある内部監査を求めるとともに、内部監査の実施状況や内部監査態勢の状況等のモニタリングを行い、その結果を経営会議及び監査委員会に報告する。３当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)グループリスク管理における基本方針として、リスク管理の基本原則、管理対象リスクなどリスク管理に当たって遵守すべき基本事項をグループ運営覚書に定める。(2)グループのリスク管理を統括する部署を設置し、グループが抱えるリスクの状況を把握し、分析・管理を行うとともに、発生リスクへの対処方法や管理手法の是正を行う。また、グループのリスク管理の実施状況を、経営会議に報告する。(3)当社のリスク管理について、管理方針及び管理規程により、リスクの区分、管理方法、管理態勢等を定めて実施する。また、リスク管理に係る重要な事項は経営会議において審議する。(4)経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切に対処し、是正手段をとるため、グループ運営覚書において、危機管理態勢及び危機対応策等に関するルールを定める。４執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制経営会議規則及び文書管理規程等において、経営会議議事録、稟議書をはじめとする執行役の職務執行に係る各種情報の保存及び管理の方法並びに体制を明確化し、適切な保存及び管理を図るとともに、監査委員会及び内部監査部門の求めに応じ、請求のあった文書を閲覧又は謄写に供する。５当社の執行役並びに子会社の取締役及び執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)執行役で構成する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会から委任を受けた事項及び取締役会付議事項について審議する。また、経営会議の諮問機関として、必要に応じて専門委員会を設置する。(2)組織規程及び職務権限規程を定め、各組織の分掌並びに執行役の職務権限及び責任を明確化し、執行役の職務執行の効率化を図る。(3)効率的かつ効果的なグループ経営を推進するため、グループ経営に関する重要事項を課題ごとに議論し、認識の共有を図るためにグループ運営会議を設置する。６監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設置するとともに、監査委員会の職務を補助するのに必要な知識・能力を有する専属の使用人を配置する。７監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性に関する事項監査委員会事務局の使用人に係る採用、異動、人事評価、懲戒処分は、監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の同意を得た上で行う。８監査委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査委員会事務局の使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の指揮命令に従い、調査を行い報告を受ける等の業務を実施する。９監査委員会への報告に関する体制(1)内部統制を所管する執行役は、監査委員会に定期的にグループの内部統制に係る業務の執行状況を報告する。(2)内部監査部門を所管する執行役は、グループの内部監査の実施状況及び結果について定期的に監査委員会に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項については速やかに監査委員に報告する。(3)コンプライアンス部門を所管する執行役は、グループのコンプライアンス推進状況及びコンプライアンス違反の発生状況等について、定期的に監査委員会に報告する。また、内部通報等により発覚したグループの重大なコンプライアンス違反事案(そのおそれのある事案を含む。)については、速やかに監査委員に報告する。(4)執行役及び使用人は、グループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項について、速やかに監査委員に報告する。(5)執行役及び使用人は、監査委員会の求めに応じて、グループの業務執行に関する事項を報告する。(6)監査委員会又は監査委員に報告を行った者に対し、当該報告等を行ったことを理由として不利益な取扱いを行ってはならないものとする。10監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項執行役及び使用人は、監査委員が監査委員会の職務の執行として弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を会社に対して請求したときは、当該請求に係る費用が監査委員会の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除き、これを拒むことができないものとする。11その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表執行役は、当社の経営の基本方針、対処すべき課題、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について、監査委員会と定期的に意見交換を行い、相互認識を深めるよう努める。(2)監査委員会は、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、定期的に監査実施報告を受けるほか、会計監査上の重要なポイント等を常に把握するため、必要に応じて意見交換を行うなどの連携を図る。(3)監査委員会は、その職務の執行に当たり、３事業会社の監査委員会又は監査役と定期的に意見交換を行うなど連携を図る。(e)当社のコーポレートガバナンス体制当社のコーポレートガバナンス体制図は、次のとおりであります。［模式図(参考資料)］(f)取締役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(同項に定める非業務執行取締役等であるものに限る。)との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と当該取締役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項各号に掲げる金額の合計額としております。③内部監査及び監査委員会監査の状況当社は、被監査部門から独立した組織として監査部門を設置しており、監査部に27名(平成28年３月末現在)配置しております。当社の内部監査は、当社グループの健全かつ適正な業務の運営に資するため、「グループ運営覚書」及び「日本郵政株式会社内部監査規程」等に基づき、当社グループの経営諸活動の遂行状況及び内部管理態勢等を適切性、有効性の観点から検証・評価しております。また、内部監査の実施に当たっては、監査委員会及び会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的かつ実効性ある内部監査の実現に努めております。監査委員会は、監査方針及び監査計画を定め、取締役及び執行役から定期的にその職務に関する事項の報告を受けることなどにより監査を行っております。また、取締役会及び経営会議等の重要会議への出席などにより、重要な意思決定の過程及び業務の執行の把握を行っております。内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況報告を、随時個別の内部監査結果の報告を受け、必要に応じて調査を求めるなど緊密な連携の保持に努めております。経理・財務部門、コンプライアンス、リスク管理など内部統制を所管する部門からも定期的に報告を受け内部統制システムの運用状況等の監視を行っております。また、監査委員会は、会計監査人から監査計画、監査の実施状況及び監査結果等について報告を受け、これに基づき財務諸表監査及び内部統制監査の結果について検証を行っております。監査委員会は会計監査人からその「職務の執行が適正に行われることを確保する体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、その内容を確認し、会計監査人の適格性及び独立性の評価を行っております。監査委員を補佐する組織として監査委員会事務局を設置し、専属の使用人を配置して、監査委員会が行う監査に関する補助等及び監査委員会に関する事務を行っております。④社外取締役当社の社外取締役は、10名であります。社外取締役は、企業経営者や弁護士等、多様なバックグラウンドを有しており、それぞれの専門分野における豊富な経験や知見を活かし意見を述べていただくことで、取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会の議論が多角化、活性化していると考えております。これらの社外取締役としての活動は、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において重要な役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切であると認識しております。また、社外取締役の兼職する主な他の法人等及び選任の理由は以下のとおりであり、取締役チャールズ・ディトマース・レイク二世が日本における代表者・会長を務めるアメリカンファミリー生命保険会社と当社とは包括業務提携契約を締結し、業務提携を行っております。その他の各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役10名は全員、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。氏名兼職する主な他の法人等社外取締役の選任の理由及び当社との関係野間光輪子日本ぐらし株式会社代表取締役株式会社望月代表取締役同氏は、京都市の日本ぐらし株式会社において、代表取締役として長年にわたり株式会社の経営に携るとともに、地域の活性化に尽力しており、その豊富な経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。三村明夫新日鐵住金株式会社相談役名誉会長日本商工会議所会頭東京商工会議所会頭株式会社日本政策投資銀行取締役株式会社産業革新機構取締役東京海上ホールディングス株式会社取締役株式会社日清製粉グループ本社取締役同氏は、新日鐵住金株式会社において、代表取締役社長、会長等を歴任し、長年にわたり株式会社の経営に携っており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。八木柾株式会社共同通信社顧問同氏は、一般社団法人共同通信社において、名古屋支社長、常務監事等を歴任し、広く政治、経済等、企業経営を取り巻く事象についての深い知見を有しており、その豊富な経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。清野智東日本旅客鉄道株式会社取締役会長東北電力株式会社取締役同氏は、東日本旅客鉄道株式会社において、代表取締役社長、会長等を歴任し、長年にわたり株式会社の経営に携っており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。石原邦夫東京海上日動火災保険株式会社相談役東京急行電鉄株式会社監査役同氏は、東京海上日動火災保険株式会社等において、取締役社長、会長等を歴任し、長年にわたり株式会社の経営に携っており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。犬伏泰夫株式会社神戸製鋼所名誉顧問阪神国際港湾株式会社代表取締役会長同氏は、株式会社神戸製鋼所において、代表取締役社長等を歴任し、長年にわたり株式会社の経営に携っており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。氏名兼職する主な他の法人等社外取締役の選任の理由及び当社との関係清水徹株式会社日立保険サービス顧問同氏は、株式会社日立保険サービス等において、取締役社長等を歴任し、長年にわたり株式会社の経営に携っており、その経歴を通じて培った経営、特に財務及び会計に関する専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。チャールズ・ディトマース・レイク二世アメリカンファミリー生命保険会社日本における代表者・会長アフラック・インターナショナル・インコーポレイテッド取締役社長東京エレクトロン株式会社取締役同氏は、アメリカンファミリー生命保険会社日本における代表者・会長等を歴任し、長年にわたり会社の経営に携っており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。広野道子(藤井道子)２１ＬＡＤＹ株式会社代表取締役社長株式会社イルムスジャパン代表取締役株式会社洋菓子のヒロタ代表取締役会長兼社長日本郵便株式会社取締役株式会社ニッセンホールディングス取締役同氏は、２１ＬＡＤＹ株式会社等において、代表取締役社長等を歴任し、長年にわたり株式会社の経営に携っており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。宗像紀夫弁護士内閣官房参与同氏は、名古屋高等検察庁検事長を務めるなど長年にわたり法曹の職にあり、その経歴を通じて培った法律の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断いたしました。同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。＜参考：「日本郵政株式会社独立役員指定基準」＞当社は、次のいずれにも該当しない社外取締役の中から、東京証券取引所の定める独立役員を指定する。１．過去に当社グループの業務執行者であった者２．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者等３．当社グループの主要な取引先である者又はその業務執行者等４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得、又は得ていたコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者又は過去に所属していた者)５．当社の主要株主(法人(国を除く。)である場合には、当該法人の業務執行者等)６．次に掲げる者(重要でない者を除く。)の配偶者又は二親等内の親族(1)前記１から５までに掲げる者(2)当社の子会社の業務執行者７．当社グループの業務執行者等が社外役員に就任している当該他の会社の業務執行者等８．当社グループから多額の寄付を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者等又はそれに相当する者)別記１．本基準における用語の意義は、次に定めるところによる。当社グループ当社及び当社の子会社業務執行者会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者業務執行者等業務執行者又は過去に業務執行者であった者当社グループを主要な取引先とする者過去３事業年度における当社グループからその者への支払の年間平均額が、その者の過去３事業年度の年間平均連結総売上高の２％以上である者当社グループの主要な取引先である者過去３事業年度におけるその者から当社グループへの支払の年間平均額が、当社の過去３事業年度の年間平均連結経常収益の２％以上である者多額の金銭過去３事業年度において年間平均1,000万円以上の金銭主要株主金融商品取引法第163条第１項に規定する主要株主多額の寄付過去３事業年度において年間平均1,000万円以上の寄付２．独立役員の属性情報に関し、独立役員に係る取引又は寄付が次に定める軽微基準を充足する場合は、当該独立役員の独立性に与える影響がないと判断し、独立役員の属性情報の記載を省略する。(1)取引①過去３事業年度における当社グループから当該取引先への支払の年間平均額が、当該取引先の過去３事業年度の年間平均連結総売上高の１％未満②過去３事業年度における当該取引先から当社グループへの支払の年間平均額が、当社の過去３事業年度の年間平均連結経常収益の１％未満(2)寄付当社グループからの寄付が、過去３事業年度において年間平均500万円未満⑤役員報酬の内容(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役00―――1執行役558558―――26社外役員8484―――11(注)１．取締役と執行役の兼務者に対しては、取締役としての報酬等は支給しておりません。２．取締役のうち４名は、主要な連結子会社の取締役及び執行役(員)を兼務しております。うち３名は、各子会社において主たる業務執行を行っており、当社取締役としての報酬等は支給しておりません。なお、各子会社から受け取る３名の報酬総額は104百万円となります。３．執行役８名は、主要な連結子会社の取締役又は執行役(員)を兼務しております。うち６名は、各子会社において主たる業務執行を行っており、当社執行役としての報酬等は支給しておりません。なお、各子会社から受け取る６名の報酬総額は100百万円となります。４．ストックオプション、役員賞与及び役員退職慰労金はありません。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役及び執行役の報酬等につきましては、報酬委員会が「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」の概要を以下のように定め、この方針に則って報酬等の額を決定しております。イ．報酬体系ⅰ取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。ⅱ当社の取締役が受ける報酬については、経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給するものとする。ⅲ当社の執行役が受ける報酬については、職責に応じた基本報酬(確定金額報酬)及び業績連動型の株式報酬を支給するものとし、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する仕組みとする。ロ．取締役の報酬取締役の報酬については、経営の監督という主たる役割を踏まえ、職責に応じた一定水準の確定金額報酬を支給し、その水準については取締役としての職責の大きさ並びに当社の現況を考慮して相応な程度とする。ハ．執行役の報酬執行役の報酬については、役位によって異なる責任の違い等を踏まえ、その職責に応じた一定水準の基本報酬(確定金額報酬)及び経営計画の達成状況等を反映させた業績連動型の株式報酬を支給する。基本報酬の水準については執行役の職責の大きさと当社の現況を考慮して相応な程度とする。ただし、特別な業務知識・技能が必要な分野を担当する執行役であって、その職責に応じた報酬によっては他社において当該分野を担当する役員が一般に受ける報酬水準を著しく下回ることとなる者については、職責に応じた報酬に代え、他社の報酬水準を参考とした報酬を基本報酬とすることができる。株式報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの観点から、職責に応じた基本ポイント及び個人別評価に基づく評価ポイントに経営計画の達成状況等に応じて変動する係数を乗じて算出されるポイントを毎年付与し、退任時に累積されたポイントに応じた株式及び一定割合の株式を換価して得られる金銭を給付するものとする。なお、国家公務員からの出向者が執行役に就任した場合にあっては、当該執行役の退任時(退任後、引き続いて国家公務員となる場合を除く。)に国家公務員としての在職期間を通算の上、社員の退職手当規程を準用して算出された退職慰労金を支給できるものとする。⑥株式の保有状況(a)当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である(日本郵便株式会社)の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額1,779百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。(b)当社の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額３百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人との間で、監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において、業務を執行した公認会計士は、德田省三氏（継続監査年数３年）、武久善栄氏（同７年）、小倉加奈子氏（同４年）であります。また、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士15名、その他30名であります。⑧取締役の定数当社に、20名以内の取締役を置く旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨及び補欠取締役の任期は、他の取締役の任期の満了の時までとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。なお、日本郵政株式会社法第11条の規定により、剰余金の配当その他の剰余金の処分の決議は、総務大臣の認可を受けなければその効力を生じません。⑫取締役及び執行役の責任免除取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑬支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方策支配株主との取引を行う場合には、取引の必然性を慎重に検討のうえ一般の取引条件と同様の適切な条件とすることとし、少数株主の利益を害することのないよう、適切に対処してまいります。