株式会社北川鉄工所
有価証券報告書－第106期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社では、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や経営の透明性の確保が必要不可欠であると考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、企業の健全性を確保し、企業価値の増大を図り、企業の社会的責任を果たす事業活動の展開に努めております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持・向上に努めております。取締役会は経営意思決定の最高機関であります。当社は、取締役の経営意思決定機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、提出日現在、取締役９名、執行役員12名（うち取締役５名が兼務）が就任しております。また、取締役の職務執行に対する監督機能の強化及び経営の透明性をさらに向上させるとともに、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、社外取締役として２名が就任しております。監査役は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査します。監査役は社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧など多面的かつ有効な監査活動を展開し、必要な処置を適時講じております。監査役３名は社外監査役であり、そのうち１名は常勤監査役であります。当社は、社外取締役または社外監査役を選任し、経営を監視する体制を充実させていくことが重要であると考えております。提出日現在、社外取締役として２名、監査役３名を選任し、当社経営を監視する体制は、十分機能していると考えております。また、経営に関する意思決定の透明性を確保し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために、社外役員会を設置しております。社外役員会は公正で中立的な判断を可能とするため、社長、経営管理担当取締役のほか、社外取締役及び社外監査役の中から３名以上を取締役会の決議により選任しております。当社の業務執行の体制、経営監視及び内部監査の体制は次のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況取締役会の運営については取締役会規程に定められており、月１回の定例取締役会の開催と、必要に応じた臨時取締役会の開催によって、相互の意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止しております。また、当社は、取締役の職務執行については監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、監査役の監査対象になっております。グループ会社に年度毎に当社経営基本方針を周知し、当社意向の徹底と課題の共有を行い、毎月の取締役会においてもグループ各社の状況把握と対策を協議しております。コンプライアンス体制の基本として、キタガワ企業行動憲章及びキタガワ自主行動基準があり、その運用についてはコンプライアンス規程及びコンプライアンスマニュアルを定めております。取締役会は、内部統制システムの基本事項及び重要事項を決定し、その構築、維持、向上を推進するとともに、その下部組織としてコンプライアンス委員会を組織して、コンプライアンスに関する個別の課題について協議、決定を行い、合わせてコンプライアンスプログラムの策定及び進捗状況の管理を行っております。当社の企業グループ各社は、キタガワ企業ビジョンを共有し、すべての企業グループに適用するキタガワ企業行動憲章及びキタガワ自主行動基準をもとに各社で諸規程を定めて業務の運営を行っております。グループ各社には、各社社長等をコンプライアンス担当責任者として、コンプライアンス体制を構築し、本社コンプライアンス委員会は各社のコンプライアンス担当者に指導、指示を行っております。また当社グループは、相談通報体制を設けており、グループ各社を含めコンプライアンス違反があったとき、行われようとしていることを知ったときには、相談通報窓口に通報できる体制としております。ハリスク管理体制の整備の状況当社を取り巻くリスクとして、経営環境動向、法律対応、製品品質、販売及び調達価格、海外取引、天災事変など、さまざまな事業上のリスクが想定されます。全取締役及び全執行役員を委員とするリスク管理委員会を組織し、全社のリスク管理にあたり、業務執行に係るリスクを認識するために、各部門ごとにリスク管理委員会を設けております。グループ各社には、各社社長等をリスク管理担当責任者として、リスク管理体制を構築し、本社リスク管理委員会は各社のリスク管理担当者に指導、指示を行っております。総体的な経営リスクについては、各部門会議、取締役会、経営会議にて分析対応を検討し管理しております。不測の事態が発生したときは社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含んだアドバイザリーチームを組織して迅速に対応し、損害の発生防止及びその極小化に万全を図っております。②内部監査及び監査役監査内部監査は、社長直轄組織である内部監査室（人員６名）を設置し、社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正に運営されているか、主に財務報告の信頼性確保の観点から活動しております。監査役は、取締役、内部監査室などと意思疎通を図り、取締役会などの重要会議への出席や重要書類の閲覧の他、支店、工場への往査などを通じて、経営全般にわたる提言、助言、勧告を行っております。監査役会は、平成27年度は14回開催し、期中監査計画の決定、監査結果の報告、情報交換などを行っております。更に会計監査人と定期的に会合を開き、積極的に意見及び情報の交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査に立会うなど、緊密な連携を保っております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を２名選任しております。両名とも長年にわたって経営に携わられた豊富な経験と知識を有しており、取締役の職務執行に対する監督機能の強化及び経営の透明性をさらに向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、当社の経営に関して有益なご意見をいただけるものと思っております。沼田治氏は、住金物産株式会社で代表取締役を経験されておりますが、現在は取締役を退任されております。日鉄住金物産株式会社との取引額は軽微であり、当社との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しています。藤井一裕氏は、広島トヨタ自動車株式会社、トヨタＬ＆Ｆ広島株式会社で代表取締役でありますが、当社との取引額は軽微であり、当社との間の意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しています。監査役３名は、全員が社外監査役であり、金融機関や企業経営者としての経験や見識に基づき、業務執行や意思決定の適法性を確保する立場から適切に監査を実施しております。河村光二氏は、当社の主要取引銀行である株式会社広島銀行の出身者ですが、同行をすでに退社しており、当社との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しています。武田康裕氏は、株式会社マネジメントサーブ代表取締役、一般社団法人脳力開発機構の代表理事でありますが、当社との間に特別の取引関係はありません。当社との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しています。内田雅敏氏は、北川精機株式会社の代表取締役でありますが、当社との間には特別の取引関係はありません。当社との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しています。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に、当社独自の社外役員独立性基準を定めております。一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。なお、当社が定める社外役員独立性基準は次のとおりであります。「社外役員独立性基準」当社の社外役員が、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けるものと判断します。１．当社及び当社の関係会社（以下、併せて当社グループという）の業務執行者（注１）２．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者※直近３事業年度における年間平均売上２％以上の額の支払を当社から受けた者３．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者※直近３事業年度における年間平均売上２％以上の額の支払を当社に行っている者４．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者５．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者６．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者７．当社グループから役員報酬以外に直近３事業年度における年間平均1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家８．１.～７.までの重要な者（注２）の配偶者又は２親等以内の親族、同居の親族である者(注)１「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみでなく、使用人を含む。監査役は含まれない。(注)２「重要な者」とは、各会社・取引先の取締役(社外取締役を除く)・執行役員・部長、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士等をいう。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）159126―32―6監査役（社外監査役を除く。）――――――社外役員3124―6―5(注)１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第96期定時株主総会において年額500百万円以内と決議をいただいております。３監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第96期定時株主総会において年額50百万円以内と決議をいただいております。４報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額38百万円（取締役７名に対して33百万円、監査役３名に対して４百万円）が含まれております。ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数37銘柄貸借対照表計上額の合計額2,829百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社広島銀行934,000605取引関係の維持・拡大株式会社山善559,547552取引関係の維持・拡大日鉄住金物産株式会社794,880329取引関係の維持・拡大株式会社クボタ147,000279取引関係の維持・拡大オークマ株式会社220,000245取引関係の維持・拡大株式会社鶴見製作所120,000204協力関係の構築リョービ株式会社443,000156取引関係の維持・拡大株式会社中電工66,500155取引関係の維持・拡大西川ゴム工業株式会社74,000146協力関係の構築アマノ株式会社82,800118取引関係の維持・拡大マツダ株式会社44,131107取引関係の維持・拡大新東工業株式会社104,80097取引関係の維持・拡大北川精機株式会社98,00042協力関係の構築株式会社みずほフィナンシャルグループ146,56130取引関係の維持・拡大前田建設工業株式会社33,00028取引関係の維持・拡大銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日精樹脂工業株式会社20,00026取引関係の維持・拡大株式会社森精機製作所12,71123取引関係の維持・拡大株式会社自重堂10,50012取引関係の維持・拡大三谷セキサン株式会社4,6008取引関係の維持・拡大株式会社百十四銀行21,0008取引関係の維持・拡大株式会社トミタ11,1637取引関係の維持・拡大株式会社トクヤマ20,0005取引関係の維持・拡大五洋建設株式会社12,1005取引関係の維持・拡大シチズンホールディングス株式会社3,9903取引関係の維持・拡大(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社山善563,152481取引関係の維持・拡大株式会社広島銀行934,000383取引関係の維持・拡大日鉄住金物産株式会社794,880298取引関係の維持・拡大株式会社クボタ147,000225取引関係の維持・拡大リョービ株式会社443,000196取引関係の維持・拡大株式会社鶴見製作所120,000193協力関係の構築オークマ株式会社220,000173取引関係の維持・拡大株式会社中電工66,500149取引関係の維持・拡大アマノ株式会社82,800147取引関係の維持・拡大西川ゴム工業株式会社74,000139協力関係の構築新東工業株式会社104,800104取引関係の維持・拡大マツダ株式会社44,13177取引関係の維持・拡大北川精機株式会社98,00033協力関係の構築前田建設工業株式会社33,00027取引関係の維持・拡大株式会社みずほフィナンシャルグループ146,56124取引関係の維持・拡大株式会社森精機製作所13,62414取引関係の維持・拡大日精樹脂工業株式会社20,00013取引関係の維持・拡大株式会社自重堂10,50013取引関係の維持・拡大株式会社トミタ12,5348取引関係の維持・拡大三谷セキサン株式会社4,6007取引関係の維持・拡大株式会社百十四銀行21,0006取引関係の維持・拡大五洋建設株式会社12,1005取引関係の維持・拡大株式会社トクヤマ20,0003取引関係の維持・拡大シチズンホールディングス株式会社3,9902取引関係の維持・拡大ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員和泉年昭、福田真也会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他５名⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。