Ｚホールディングス株式会社
有価証券報告書－第21期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】以下は、本有価証券報告書提出日（2016年６月20日）現在の状況を記載したものであります。①企業統治の体制当社はコーポレート・ガバナンスを「中長期的な企業価値の増大」を図るために必要不可欠な機能と位置付け、以下の体制により、適正かつ効率的な企業経営を行っております。また当社ではインターネット業界においてスピード感を持った迅速な経営判断が行える「攻めのガバナンス」と、コーポレートガバナンス・コードが目指している「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」のための体制とを両立させるため、2015年６月より監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員３名のうち２名を独立社外取締役としているほか、経営の意思決定・業務執行の監督（取締役会）と業務執行（執行役員）を分離するなど意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しております。イ．取締役会取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定、ならびに当社および子会社の業務執行の監督を行っております。当社では、取締役９名のうち、８名を非業務執行取締役とすることで経営の意思決定・業務執行の監督（取締役会）と、業務執行（執行役員）を分離し役割分担の明確化を図っております。取締役会の意思決定を要する重要事項については、常勤役員会や各種会議で事前審議を行っております。また、常勤役員会は、社内規程に基づき当社およびグループ各社に関する重要事項の審議を行っております。ロ．監査等委員会監査等委員会は３名で構成され、委員長である吉井伸吾氏、および鬼塚ひろみ氏の２名が独立社外取締役かつ常勤取締役であります。また、藤原和彦氏はソフトバンクグループ(株)の子会社であるソフトバンク(株)の専務取締役兼CFOを務めており、財務・会計に関する知見を有しております。監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令遵守状況等につき、重要な書類の閲覧、子会社の調査などを通じた監査・監督を行います。また監査等委員会では、会計監査人から監査方法とその結果のほか、内部監査室より内部監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない常勤取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明してまいります。ハ．監査法人等当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。また、当社の法務部門に加え、経営の透明性とコンプライアンスの確立のため、法律顧問として４つの法律事務所と契約を結び、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制としております。2016年３月期における財務諸表監査の体制は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数および所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員中山一郎有限責任監査法人トーマツ大迫孝史朽木利宏※継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名その他25名ニ．内部監査室内部監査体制をより一層強化するため、社長直属の組織として設置しております内部監査室は、24名で構成されております。当室では、業務全体にわたる内部監査を継続的に実施し、業務の改善に向けた具体的な助言と勧告を行っております。また、当社および当社子会社の内部統制システムの構築と運用の徹底を主導し、内部統制の文書化を推進するとともに、職務の執行の適正性ならびに効率性に関して全社的な評価と改善指導を行います。実際の業務遂行は、被監査部門等の協力を得て広範な業務遂行が可能な仕組みを作っております。なお内部監査室では、監査等委員会にて定期的に業務報告を行うほか、必要に応じて監査法人との連携を図っております。ホ．アドバイザリーボード当社では、事業運営上の重要な検討課題が発生した場合において、大学教授、法曹実務家、メディア関係者など学界、経済界の有識者に委員として出席を依頼する「アドバイザリーボード」を必要に応じて開催し、広く社外の意見を経営に反映しております。②内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況＜業務の適正を確保するための体制＞当社は、取締役会において、内部統制基本方針を以下のように定めております。この基本方針にもとづき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図っていきます。イ．当社の監査等委員の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ならびに当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、ならびに監査等委員の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項「監査等委員の監査体制の確保に関する規程」に基づき、監査等委員業務室を設置し、監査等委員の職務を補助する使用人を専従させております。また監査等委員が希望する場合には監査等委員自らまたは監査等委員会が直接、監査等委員の職務を補助する者を雇用等する体制になっております。なお、監査等委員の職務を補助する使用人への指揮・命令は監査等委員が行うものとし、当該使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は常勤の監査等委員の同意を得なければならないものとしております。ロ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の取締役、監査等委員および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、次の事項を報告するものとしております。(イ)当社グループに関する重要事項(ロ)内部統制システムの構築・運用の状況(ハ)当社または子会社に著しい損害、影響を及ぼすおそれのある事項(ニ)法令・定款違反事項(ホ)内部監査部門による監査結果(ヘ)上記のほか、監査等委員がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項(2)常勤の監査等委員は、主要な子会社の監査役または監査等委員を兼務することにより、子会社の取締役、監査役および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者から上記の事項につき報告を受ける体制をより確実なものとしております。(3)当社の最高財務責任者および法務部門を管掌する執行役員は、定期的に常勤の監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行っております。(4)「リスク管理規程」において、当社の監査等委員は、当社のリスク管理を統括する「リスクマネジメント委員会」の構成員となっており、当社の重要度の高いリスクの分析および評価に関して報告を受けることとしております。また、当該規程において、常勤の監査等委員は、当社のコンプライアンスに係る課題を取り扱う「コンプライアンス委員会」の構成員となっており、当社および子会社におけるコンプライアンス体制の運用およびコンプライアンスホットライン通報状況等に関する報告を受けることとしております。(5)投融資に関する手続きを定める「投融資規程」において、常勤の監査等委員は、規模の大きな投融資を検討する場合に、事前諮問機関である「投融資委員会」に出席することとなっており、当社における重要な投融資案件について事前の報告を受けられることとしております。また、規模の小さな投資案件であっても、担当部門が事前に常勤の監査等委員に報告することとしております。(6)常勤の監査等委員は、報告を受けた上記の各事項に関して、監査等委員会において、非常勤の監査等委員に情報を共有しております。(7)内部監査部門は、当社および子会社の事故等の発生状況に関して、監査等委員会において報告をすることとしております。ハ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査等委員会が定める「監査等委員会監査等基準」において、監査等委員は、その職務の遂行上知り得た情報の秘密保持に十分注意しなければならないこととされております。(2)「コンプライアンスプログラム」および「コンプライアンスホットライン規程（内部通報規程）」において、コンプライアンスホットラインを使って報告・通報や相談をしたことを理由として不利益が生じることは一切ないと定めております。ニ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1)当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において確認の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。(2)監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担することとしております。ホ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会または常勤の監査等委員が必要と認めた場合、取締役および使用人にヒヤリングを実施する機会を設けております。また、監査法人や重要な子会社の内部監査部門との定期的な会合を設けるとともに、常勤の監査等委員は「常勤役員会規程」に従い当社の取締役および執行役員等からなる「常勤役員会」に出席することとしており、その他のいかなる会議についても監査等委員が希望すれば出席できる体制になっております。ヘ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)「文書保存管理規程」を定めており、これにより、株主総会議事録、取締役会議事録および稟議書等の会社の重要な意思決定にかかる文書、会計帳簿、計算書類および伝票等の業務執行に係る記録文書の保存期間、保存場所を定めたうえで保管し、いつでも取締役が閲覧できるようになっております。(2)いかなる事項がいかなる職位の者によって決裁されることになっているかについては「職務分掌・権限規程」によって明確化されており、さらに当該決裁がなされたことがいかなる証憑において記録されるべきかについても定められております。「稟議規程」では稟議に関するルールを明確にしており、稟議書フォーマットは、取締役が十分な情報をもとに適切な判断を行うことができるような記述を求める書式としております。ト．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社の事業に関するリスクの把握、管理および対応について体系的に定める「リスク管理規程」を定めております。また、リスクの把握状況、評価については定期的にリスク情報として開示しております。(2)大規模災害が発生した場合を想定した事業継続のために非常災害対策指針を作成しております。(3)リスクが顕在化し事故等が発生した場合に備えて事故ゼロ事務局が管理運営する事故報告システムが整備されており、これによって素早く報告、対応および再発防止等がなされることとされております。(4)情報セキュリティ活動を主導するため、情報セキュリティ統括組織を設置し、あわせて最高セキュリティ責任者を任命しております。情報セキュリティ統括組織は、「情報セキュリティ規程群」を定め、情報資産の取扱基準を定めるとともにその周知、教育を行っております。また、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認定を取得しております。チ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)「職務分掌・権限規程」に基づく、職務権限および意思決定ルールにより、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にするとともに、「取締役会規程」「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限および手続を明確にしております。(2)執行役員制度を採用し、柔軟かつ効率的な業務執行を図っております。(3)取締役および執行役員等で構成される「常勤役員会」を開催し、「常勤役員会規程」に基づき重要事項について協議・検討を経たうえで適切な意思決定がなされる仕組みとしております。また、「常勤役員会」に付議される事項以外についても必要に応じて取締役および執行役員等を構成員とする各種会議を開催し、協議、検討や情報共有を行っております。(4)事業計画や予算を策定し、全社および各部署の目標を定め、これに基づき管理しております。(5)目標業績評価制度を通じて取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図るとともに、目標達成に向けて各使用人が行うべき具体的な目標を定め、その達成度に応じた業績評価を行っております。(6)内部監査部門を設置し、職務の執行の効率性、有効性に関する全社的評価や改善活動を継続的に実施しております。リ．当社の取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)「企業行動憲章」および「コンプライアンスプログラム」を定めており、法令遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。(2)取締役の職務や責任等に関するトレーニングプログラムを整備し、必要に応じて、取締役に提供しております。(3)コンプライアンスを統括する部門（コンプライアンス統括部門）において全社的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努め、コンプライアンス上の問題を発見した場合には速やかな是正措置を講ずることができるようにしております。また、コンプライアンスの状況について定期的に取締役に報告しております。(4)「コンプライアンスホットライン規程（内部通報規程）」を定め、コンプライアンスホットラインにより、直接、取締役が報告・通報を受けたり、あるいは、匿名で社外の弁護士が報告・通報を受けることができる仕組みを用意して情報の確保に努めております。報告・通報を受けた場合、コンプライアンス統括部門がその内容を調査し、法令・定款への不適合が認められる場合にはその改善を指導するとともに、再発防止策を担当部門と協議のうえ、決定し、全社的に再発防止策を実施させます。特に、取締役自身のコンプライアンスに関する事由等重要な問題は直ちに取締役に報告するとともに取締役会に付議し、審議を求めます。当該制度の運用状況は、定期的に取締役会に報告され、取締役会の監督を受けております。(5)コンプライアンス統括部門、内部監査部門および監査等委員会は、日頃から連携のうえ、全社のコンプライアンス体制およびコンプライアンス上の問題の有無の調査に努め、これに基づきコンプライアンス統括部門および内部監査部門が、セミナーの実施等の社内の啓発活動を実施しております。(6)使用人の法令・定款違反については法務部門を管掌する執行役員から賞罰委員会に報告のうえ処分を求め、役員の法令・定款違反については監査等委員に報告のうえ、取締役会に具体的な措置等を答申します。(7)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めております。ヌ．当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社の機能や重要性等に応じた適切な報告制度を整備しております。上場をしていない子会社との間では、「関係会社管理規程」に基づき、「会社運営に関する協定書」を締結し、決算、中長期計画、人事、余資運用等について、当該子会社における意思決定に先立ち、当社の承認を求め、また月次の業績については、定期的に当社へ報告することを求めております。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)「内部監査規程」を定め、内部監査部門は、当社の他、子会社の業務全般にわたっても監査を行うこととし、当社と子会社との間で締結する「会社運営に関する協定書」の中で、子会社は当社の監査を受け入れ、監査の実施に必要な協力をすることとしております。(ロ)当社における各子会社の所管部門および担当者を明確にし、「関係会社管理規程」において、当該部門が子会社のリスクの認識、評価、分析および対応について、指導、支援または助言を行うこととし、また当社のグループ戦略の統括部門がこれらの取組みを横断的に支援することとしております。(ハ)当社と子会社との間で締結する「会社運営に関する協定書」において、子会社に事故その他の事業遂行に支障を与えるような事情が発生した場合、子会社が当社の所管部門に報告をすることとしております。また、リスクが顕在化し事故等が発生した場合、当該子会社または当該子会社から報告を受けた当社の所管部門は、速やかに事故報告システムにて当該情報を当社の関係部門に共有することとしております。(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)子会社の経営方針、中長期経営計画の策定について、当社における当該子会社の所管部門が指導、支援または助言をしております。(ロ)当社グループのCEOを構成員とするグループCEO会議を設置し、経営者間で情報交換を行っております。(ハ)子会社の規模や業態等に応じてグループ共通で使用できる会計管理システム等を導入しております。(ニ)規模や業態等に応じて子会社に対する間接業務（財務経理、人事管理等）を提供しております。(ホ)間接業務を行っている各部門の担当者は子会社の各部門の担当者と適宜意見交換等を行っております。(ヘ)子会社の資金の調達および運用について、当社のグループ戦略の統括部門が指導、支援または助言をしております。(4)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(イ)当社グループに共通の企業行動憲章を定め、取締役・使用人一体となった法令遵守意識の醸成を図っております。(ロ)親子会社間の独立性の確保等のため「当社およびその親会社・子会社・関連会社間における取引および業務の適正に関する規程」を定めております。(ハ)「コンプライアンスプログラム」については、当社グループの全役職員を適用の対象としております。(ニ)グループ会社のコンプライアンス責任者を構成員とするグループCCO会議を設置しております。(ホ)コンプライアンス統括部門の担当者は子会社のコンプライアンス担当者と適宜意見交換等を行っております。(ヘ)当社グループの必要と認められる役職員を対象にコンプライアンス研修を実施しております。(ト)当社グループ企業に監査役を派遣する等の方法により、内部統制体制に関する監査を実施しております。(チ)当社グループ企業ごとに当社の採用する内部統制システムを模して内部統制環境を整備するよう当社の内部監査部門が指導しております。(リ)コンプライアンスホットラインにおいて、当社グループの役職員も社外の弁護士に直接通報できるようにしております。＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞イ．監査等委員会に関する運用状況(1)監査等委員会を７回開催し、常勤の監査等委員と非常勤の監査等委員間での情報共有を行っております。なお、2015年６月以前においては監査役会を２回開催し、常勤の監査等委員と非常勤の監査等委員間での情報共有を行っております。(2)常勤の監査等委員は、以下のとおり会社の事項について、報告を受ける等しております。(イ)最高財務責任者および法務・リスクマネジメント部門を管掌する執行役員と毎月２回会合を開き、業務上の重要な事項の報告を受けております。(ロ)年２回開催された「リスクマネジメント委員会」に出席し、当社において重要度の高いリスク事項について報告を受けております。(ハ)年１回開催された「コンプライアンス委員会」に出席し、内部通報のあった事例など当社のコンプライアンスに係る事項について報告を受けております。(ニ)社長の決裁に係る当社の重要事項に関する検討を行う「常勤役員会」に参加し、それらの重要事項につき共有を受け、職務執行の監督の観点から意見を述べております。また、その他の経営に関する重要事項に関しても、経営会議の議事録を通じて共有を受けたうえで、必要に応じ見解を伝える等をしております。(3)監査等委員は、以下のとおり会社の事項について、報告を受ける等しております。(イ)監査等委員会等の機会を通じて、当社および子会社の事故の発生状況等に関し、当社の内部監査部門から定期的に報告を受けております。(ロ)監査法人との会合を６回開催し、当社の財務状況に関する情報共有および意見交換を行っております。(4)当社の常勤の監査等委員は、期中において新たに加わった子会社を含め、主要な子会社11社の監査役または監査等委員を兼務しております。また、子会社および関連会社の監査役とグループ監査役会を年１回開催し、監査事項に係る情報交換等を行っております。(5)監査等委員会は、当社の費用の負担のもと外部の弁護士を顧問とし、当該弁護士より、監査等委員会の職務の執行について法的な観点から助言などを受けております。ロ．リスクマネジメント体制に関する運用状況(1)「リスク管理規程」に基づき当社のリスクの把握および管理を行い、決算短信等において四半期毎に開示をしております。(2)大規模災害が発生した場合を想定した事業継続のための「非常災害対策指針」を東日本大震災等での経験を踏まえ、より実効的な内容に改定し、全使用人への周知を行っております。(3)当社の社長、最高執行責任者および最高財務責任者は、リスクマネジメント委員会の事務局によるリスクアセスメント結果に基づき、当社グループのリスク対応方針の見直しを年に１回実施しております。(4)マイナンバー制度の開始に伴い、社長と最高情報セキュリティ責任者の承認を得たうえで「情報セキュリティ規程群」を改定しマイナンバーの取扱いについて明文化しております。また、情報セキュリティ統括組織が中心となり、当該改定内容の全使用人への周知・教育、改定内容に沿った体制の構築、およびそれらの状況の点検を行い、結果を社長と最高情報セキュリティ責任者に報告しております。(5)年１回の情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の第三者による審査を受け、当該マネジメントシステムの認証を更新しております。(6)会社として情報セキュリティに関する適切なリスクの判断ができるよう、当該リスクに係る社内外の課題の変化、残存するリスクの状況、およびリスクの軽減策の実施状況について社長が把握するためのマネジメントレビューを年１回行っております。ハ．業務執行の効率性の向上に関する取組みの状況(1)事業環境の変化等に応じて、職務権限および意思決定ルールを定める「職務分掌・権限規程」の改定を４回行い、組織変更や事業環境の変化に応じた適切な意思決定を支援する体制を遅滞なく整備すると共に、迅速な意思決定を促進するべく積極的に権限の委譲を行っております。(2)経営に係る重要事項につき適切な意思決定を行うため、常勤役員会を14回開催したほか、原則として週１回経営会議を開催し、関係する執行役員間において意思決定に先立つ協議・検討を行っております。(3)全社の利益目標を設定し、これを元に各部門の予算案を作成し、取締役会で全社予算を定め、達成状況を週次で管理することで、業績の向上を図っております。(4)内部監査部門において、職務の執行の効率性、有効性に関する全社的評価や改善のため、年間を通じて部門別の監査を行ったほか、ネットワークの管理やシステムの品質などテーマごとの全社横断的な監査を５回行っております。ニ．コンプライアンスに対する取組みの状況(1)「企業行動憲章」および「コンプライアンスプログラム」に基づくeラーニングを全使用人に対して４回実施し、コンプライアンスに関する社内啓発を行っております。(2)新たな取引先との契約書においては、原則として反社会勢力ではないことを相互に表明する条件を組み込むことで、反社会勢力との取引を防止しております。(3)内部通報のあった事項に関しては、コンプライアンス統括部門が調査をし、必要に応じた改善の指導等を行っております。また、当該事項のうち使用人に係る事項については、社長や常勤の監査等委員を構成員とするコンプライアンス委員会への報告を行うと共に、eラーニング等を通じて全使用人の理解の促進を図るなど、再発防止に努めております。ホ．企業集団の業務の適正性確保に関する取組みの状況(1)新たに子会社となった非上場の会社４社との間で、「関係会社管理規程」に基づき「会社運営に関する協定書」を締結し、当該子会社における重要な事項について、当社の承認または当社への報告を求めることとしております。(2)子会社の損失の危険の管理のため、当社の内部監査部門が子会社のうち11社に対して、監査を行っております。(3)子会社の取締役等の業務執行の効率性向上、子会社間の連携・シナジーの強化のため、経営者間の情報交換の場としてグループCEO会議を２回開催しております。(4)子会社のコンプライアンスに関する情報交換の場としてグループCCO会議を１回開催しております。(5)子会社および関連会社の情報セキュリティに関する情報交換の場としてグループCISO会議を１回開催しております。また、複数の子会社に対し、当社と同様のマルウェア対策のシステムを導入し、当社の情報セキュリティ統括組織の担当者を出向させるなどして、グループ全体における情報セキュリティの水準の向上を図っております。(6)当社グループの主要な子会社の役職員につき、当社使用人と同内容のeラーニングを実施しております。また、その他の主要なグループ会社については、当該eラーニングの内容を共有し、各社におけるコンプライアンス研修への活用を図っております。③監査等委員である取締役と監査等委員でない社外取締役イ．監査等委員である取締役との関係ならびに企業統治において果たす機能と役割当社の監査等委員は３名であります。独立社外取締役２名と財務・会計に関する幅広い知見を有する取締役１名で構成しております。当社では、過去に当社または子会社の取締役、会計参与もしくは執行役または支配人その他の使用人となったことがないことを監査等委員の選任基準としております。また、独立社外取締役の当社からの独立性に関しては、(株)東京証券取引所が定める独立役員の判断基準と同一のものを採用しております。監査等委員に対しては、「監査等委員の監査体制の確保に関する規程」に基づき、監査等委員の職務を補助する監査等委員業務室を設置しております。吉井伸吾氏は、商社のメディア事業などで要職を務めた経験を持ち、企業経営に関する幅広い知識と見識に基づき、監査等委員である取締役として職務を適切に遂行していただいております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えております。鬼塚ひろみ氏は、医療用機器メーカーで要職を務めた経験を持ち、その職務を通じて培った豊富な経験と知識に基づき、監査等委員である取締役として職務を適切に遂行していただいております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えております。藤原和彦氏は、親会社であるソフトバンクグループ(株)の子会社であるソフトバンク(株)における専務取締役兼CFOであり、かつ長年の財務部門での業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見に基づき、経営判断の妥当性について監督し、監査等委員である取締役として職務を適切に遂行していただいております。ロ．監査等委員でない社外取締役との関係および企業統治において果たす機能と役割この有価証券報告書提出日現在において、当社の監査等委員でない社外取締役は２名であります。社外取締役の当社からの独立性に関しては、(株)東京証券取引所が定める独立役員の判断基準と同一のものを採用しております。監査等委員ではない社外取締役には、当社事業の根幹に関わる重要なライセンスの提供元、かつ大株主であるヤフー・インクのCFOでありますケネス・ゴールドマン氏と、ヤフー・インクのVicePresident,GeneralCounsel,Secretaryでありますロナルド・ベル氏を選任しております。ケネス・ゴールドマン氏とロナルド・ベル氏は米国在住で、電話会議システムまたはテレビ会議システムを利用して当社の取締役会に出席し、当社の事業その他の審議において助言を行い、決議に参加しております。ケネス・ゴールドマン氏とロナルド・ベル氏に対しては、英文の資料を準備するほか、適宜必要なサポートを行っております。また、ヤフー・インクとの間では取締役会以外の場でも、事業環境の変化およびその根拠の確認や、事業の方向性の検討などを対面して行っております。④株主その他利害関係者に関する施策の実施状況イ．株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み状況当社では、株主総会への株主の参加を容易にするため、創業以来一貫して、他社の開催が多く重なる集中日を避けて株主総会を開催しております。また、株主総会招集通知の発送に先立ち、当社ウェブサイトに日本語版および英語版の招集通知を早期に掲載しております。加えて、招集通知のカラー化や非財務情報の掲載、株主の事業理解を深めるためのビジュアル化を推進するとともに、より多くの株主が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使や機関投資家向け議決権プラットフォームの利用も可能にしております。ロ．IRに関する活動状況当社のIRに関しては、金融商品取引法および(株)東京証券取引所の定める規則に従って適時、正確かつ公平な情報開示を行っており、株主や投資家との対話は代表取締役社長が統括し、情報開示責任者として最高財務責任者を任命しております。対話を補助する専門の担当部署としては、IR担当部門を設置しております。IR担当部門は、開示資料の適切な作成ならびに株主や投資家との建設的な対話の実現のため、財務、経理、法務のみならず、事業を推進する部門とも連携し、業務を行っております。個人投資家向けには、株主総会において直近の経営状態、財務内容に加えて、中長期の成長戦略を、スライド等を使用して詳細に説明し、当社についての理解をより深めていただくようにしております。さらに、当日参加できなかった個人投資家に対しても株主総会の内容をご覧いただけるように、当日のライブ中継を行っているほか、後日、アーカイブでも動画を配信しております。上記に加えて、個人投資家説明会の開催や、当社ウェブサイトに掲載している「四半期業績レポート」を通して、当社に対する理解を深めていただけるよう努めております。アナリスト、機関投資家向けには、四半期毎の決算説明会において、決算および事業の詳細について説明を行っております。その状況については、インターネットによるライブ中継でどなたでもご覧いただけるようにしているほか、説明会当日中にオンデマンド配信を開始するなど、より多くの人々に理解していただけるよう、積極的な開示を行っております。また、アナリストやファンドマネジャーとの個別面談や電話会議を年間約500件実施し、代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部が積極的に会社の成長戦略や経営情報について説明をしております。外国人投資家に対するIR活動としては、開示資料の大半を英文で作成しているほか、毎年、英語版アニュアルレポートを作成しております。さらに、海外在住の投資家を訪問する「海外ロードショー」を北米・英国・アジアを中心に実施し、海外の投資家と直接対話する機会を設けております。IR資料に関しては、1997年の当社株式公開直後より、適時開示の観点から四半期財務情報の開示を実施しており、詳細な財務・業績の概況を開示しております。また、当社のリスクとなり得る情報をまとめ、四半期財務情報の開示にあわせて開示しております。これらの開示資料は、過去分も含め、当社ウェブサイトに掲載しております。株主や投資家との対話において把握した株主・投資家の意見・提案等については、四半期ごとにレポートにまとめて取締役、経営陣幹部および社内関係部門にフィードバックする他、緊急時には即座に伝達することとしております。当社では、インサイダー情報の取扱いについては、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、適切に対応しております。決算情報に関しては、情報漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、クワイエットピリオド（沈黙期間）を設け、この期間中の決算にかかわるお問い合わせへの回答やコメントを控えさせていただいております。ハ．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組状況当社は、「企業行動憲章」として当社の行動規範を明確に規定しております。ステークホルダーの立場を尊重し、企業の社会的責任を果たすことによって企業価値を高めたいと考えております。このような考えのもと、インターネット企業として、インターネット社会の健全な発展に貢献するため、様々な社会貢献活動に積極的に取り組んでおります。具体的な取組み内容についてはCSR報告書を作成しております。また、当社は「ディスクロージャーポリシー」を制定しており、IRを「財務、コミュニケーション、マーケティングおよび適用対象となる各法律・規則へのコンプライアンスを統合して、企業と市場等との間に公平且つ適正な方法で双方向のコミュニケーションを効果的に行わせる戦略的な経営責務」と定義づけ、公平且つ詳細な開示を行うことに努めております。⑤その他コーポレート・ガバナンス体制に関する事項イ．買収防衛に関する事項当社は、株主構成上、大株主の保有比率が高く、現時点では敵対的買収の危険性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じておりませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討してまいります。ロ．親会社からの独立性確保に関する考え方当社取締役のうち４名が親会社の出身者でありますが、取締役は当社の企業価値向上を図るべく業務執行を監督する立場であり、具体的な業務執行は、執行役員の判断のもと自主独立した意思決定を行い、事業を運営しております。また、当社の営業取引における親会社等のグループ会社への依存度は低く、そのほとんどは一般消費者もしくは当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっております。また「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを敢えて明確に定めております。このような諸施策により、事業運営上当社の親会社等からの独立性は十分に確保されていると判断しております。⑥役員報酬等当連結会計年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。なお当社では、監査役は全員社外監査役であり、報酬のうち退職慰労金はございません。イ．役員区分ごとの報酬等役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(内社外取締役)144(―)64(―)0(―)80(―)―9(4)取締役(監査等委員)(内社外取締役)45(45)35(35)―(―)10(10)―3(2)監査役(内社外監査役)13(13)13(13)―(―)―(―)―4(4)合計204(59)113(49)0(―)90(10)―16(10)ロ．役員ごとの報酬等氏名報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金宮坂学130取締役提出会社50080―(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ．役員報酬等の決定方針当社は役員報酬等の決定方針等を社内規程にて定めております。監査等委員でない取締役の報酬につきましては、役位および担当職務に応じた基本額に各期の業績に対する貢献度等を勘案した業績評価を加算して決定しており、その決定は報酬委員会において、最高財務責任者が作成した取締役等の報酬等の案に基づいて、構成員の審議を経て決定しております。⑦取締役の定数当社は、取締役を９名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨、および、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、2007年６月21日開催の当社定時株主総会において、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等ができる旨の定款変更を行っております。⑩自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。また、上記のほか、2007年６月21日開催の当社定時株主総会において、会社法第459条第１項各号に関する取締役会決議ができる旨の定款変更を行っておりますので、これによる自己株式の取得も可能となっております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑫責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各非業務執行取締役のいずれも100万円または法令に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としております。⑬反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応する方針であります。この方針に基づき、「企業行動憲章」において反社会的勢力との隔絶を明記しているほか、「コンプライアンスプログラム」を制定し、反社会的勢力と少しでも関係したり、反社会的勢力の活動を助長してはならない旨を明確に定め、反社会的勢力との関係拒絶を徹底しております。また、マニュアルの整備やその周知徹底、教育研修等を行うほか、所管警察署等の諸官庁や弁護士等の外部専門機関との連携を図っております。さらに「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報の収集を行っており、万一に備えた体制の強化に努めております。⑭取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）および監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑮株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額16,275百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前連結会計年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的CRITEOS.A.620,8442,946出資を通じた協業によりヤフーのサービスを強化し、利益の最大化を目指すため㈱オールアバウト2,669,4001,924同上㈱セプテーニ・ホールディングス1,400,0001,407同上㈱サイネックス648,0001,248同上㈱アイスタイル1,461,6001,179同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス203,1301,026同上㈱ベクター1,351,100899同上㈱クレオ1,100,000412同上アイティメディア㈱261,600359同上㈱ブロードバンドタワー1,304,500327同上オリコン㈱87,90028同上(注)１上記のうち、オリコン(株)を除く銘柄は貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。２当社は、みなし保有株式を保有しておりません。(当連結会計年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱アイスタイル5,846,4005,852出資を通じた協業によりヤフーのサービスを強化し、利益の最大化を目指すため㈱セプテーニ・ホールディングス1,400,0003,882同上CRITEOS.A.620,8442,897同上㈱オールアバウト2,669,4001,153同上アイティメディア㈱784,800786同上㈱サイネックス648,000563同上㈱ベクター1,351,100466同上㈱クレオ1,100,000418同上㈱ブロードバンドタワー1,304,500236同上オリコン㈱87,90019同上(注)１上記のうち、オリコン(株)を除く銘柄は貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。２当社は、みなし保有株式を保有しておりません。