ＴＨＫ株式会社
有価証券報告書－第46期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「世にない新しいものを提案し、世に新しい風を吹き込み、豊かな社会作りに貢献する」との当社グループ共通の経営理念等に基づき、「企業価値の最大化」の観点から、株主を含む全てのステークホルダーに対し当社グループの経営の透明性を高めた上、適切かつ効率的な経営を行うことで、ステークホルダーの皆様と適切に協働し、持続的に成長することにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。②企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要当社は、平成28年６月18日の第46期定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会による監督に関与するとともに、違法性監査・妥当性監査の双方の観点からの監査等を担う監査等委員会の構成員である取締役が取締役会において議決権を行使することとなる監査等委員会設置会社へ移行することで、当社グループの経営に関する透明性、客観性を高めるとともに、取締役会の監督機能の強化と経営に関する意思決定及び業務執行の迅速化、効率化を図ることができるものと考えております。加えて、監査等委員会設置会社への移行により、当社定款に取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとの規定を設けることで、当社経営の意思決定及び業務執行について、さらなる迅速化、効率化を図ることできるものと考えております。１．取締役会当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役１名）、及び監査等委員である社外取締役３名にて取締役会を構成しており、当社及び当社グループに関する経営全般の重要事項の意思決定及び取締役、執行役員等の職務執行について監督を行います。また、当社は、東京証券取引所及び当社の定める独立性判断基準に従った独立性を有し、かつ、企業会計及び経営全般に関する専門的な知見・資格等を有する社外取締役を従来の２名から４名に増員し、これらの社外取締役が取締役会において議決権を行使することなどを通じて、当社経営の中立性、適法性、妥当性をさらに高め、経営の監督機能の向上を図っております。２．監査等委員会当社は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）にて監査等委員会を構成しております。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施します。また、監査等委員会は、会計監査人と連携することで、監査の実効性を高めています。加えて、当社は、監査等委員及び監査等委員会をサポートする監査等委員会事務局を設置しており、専任スタッフ３名にて構成しております。監査等委員会事務局は、監査等委員会の指示に従い、内部監査室および内部統制の整備・運用を図るリスク管理室に指示伝達を行うなど各部署との調整を行います。なお、今般の監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査体制の連続を図り、移行に遺漏なきように、これまで監査役の任にあった者２名を専任スタッフに充てております。３．任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会当社は、平成28年６月18日より任意の指名諮問委員会、任意の報酬諮問委員会を導入しております。これらの各委員会については、各委員会規程において半数以上を社外取締役とする旨を定めており、取締役４名（取締役社長１名、役付取締役１名、社外取締役２名）にて構成しております。各委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者案、取締役の報酬案について検討、審議し、その内容を取締役会に提案します。取締役会では、その内容をもとに審議を行い、決議します。４．その他の機関当社は、平成26年６月21日より執行役員制度を導入することにより、取締役会による経営監督機能の向上を図り、業務執行に関する役割と責任を明確化するとともに、意思決定、業務執行の迅速化を図っております。取締役及び執行役員が出席する執行役員会、さらに執行役員会のメンバーに加え各事業部門、関係会社の責任者が出席するグローバル経営戦略会議を実施し、社外取締役を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び執行役員等の経営陣が連携を行うことにより、グループ全体としての情報共有化を図り、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上を図っております。その他、当社のコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するため社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。（ロ）内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、役職員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため、「ＴＨＫ基本方針」、「ＴＨＫグループ行動憲章」を制定し、イントラネットにて常時社内に掲出するとともに、それらを印刷した小冊子「ＴＨＫグループ社員心得」をグループ会社の全従業員に配布し、企業倫理の浸透を図っております。また、法令遵守をあらゆる企業活動の基本とするため、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、さらにその下部組織として、各業務部門の代表をメンバーとする「コンプライアンス部会」を設置しています。コンプライアンス委員会は、社外の専門家もメンバーに加え、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と改善に努めております。なお、法令上疑義のある行為等について、従業員が顕名または匿名で、社内ではリスク管理室に、社外では弁護士にも直接情報提供を行うことができる内部通報制度「ＴＨＫヘルプライン」を設置し、対応しております。また、災害や事故など緊急事態の発生に際し、速やかに的確な対応を取るため、「緊急事態対策マニュアル」を策定し、これに基づき対処しております。さらに組織横断的なリスクの監視及び全社的な対応については、常設組織としてリスク管理室を設け対応させるとともに、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めて事に当たることといたしております。なお、当社取締役および当社グループ各社の社長は、各部門の内部統制の確立と運用の権限と責任を有しており、当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社取締役会および当社グループ各社の社長に報告するとともに、内部統制に関する事項についてはリスク管理室に報告しております。リスク管理室は、内部監査室からの報告を受けて、必要に応じて当社グループ各社に対し内部統制の改善策の指導、実施の支援、助言を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、これに基づき内部統制の整備・運用を行っております。（ハ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第425条第１項の最低責任限度額と1,000万円のいずれか高い額を限度としております。なお、責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその責任原因となって職務の遂行について善意でかつ重大な過失がなかったときに限られます。③監査等委員会による監査及び内部監査当社の監査等委員は３名であり、３名全員が社外取締役であります。当社の監査等委員会は、原則として毎月開催することとしており、監査の基本方針、監査計画等を策定し、監査等委員会事務局のサポートを受けながら内部統制システムを利用した監査を行い、取締役、執行役員等の経営陣の職務執行の状況について監査するとともに、国内の関係会社の監査役と定例のグループ監査役会を開催し、監査に関する情報の交換を行います。監査等委員会は、会計監査に関しては、事前に会計監査人より監査計画の説明を受け、協議を行うとともに監査結果の報告を受け、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。なお、監査等委員である大村富俊氏は、公認会計士の資格を有しており、企業会計に関する相当程度の知見を有しております。当社では、監査等委員会、会計監査人、内部監査室との三様監査連絡会を実施することで監査の実効性を高めております。また、当社は、６名で構成する内部監査室に内部監査課と内部統制監査課を設置しており、いずれも監査等委員会及び監査等委員会事務局と情報共有等を図り連携し、それぞれの立場から相互に意見交換を行います。内部監査課は内部監査計画に基づき業務執行の忠実性や経営効率性の評価等を行っており、内部統制監査課は内部統制システムの運用状況の評価を行っております。なお、内部統制監査課による内部統制システムの運用状況の評価を受けて、当社のリスク管理室に設置した内部統制課にて、運用のさらなる改善を行っております。④社外取締役当社の社外取締役は４名であります。社外取締役は、企業会計及び経営全般に関する専門的な知見・資格等を有しており、自己の有する専門的な見地から経営の適法性、客観性、妥当性を判断できる人材から選任しております。社外取締役は、取締役会やグローバル経営戦略会議等の重要な会議への出席などを通じ、豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した第三者としての立場から、当社の経営全般について専門的で適切な意見・助言を行い、取締役会及び取締役等の職務執行に対する監督責任を果たしております。当社と社外取締役との利害関係は以下のとおりです。なお、各社外取締役の当社株式の保有状況は「５役員の状況」に記載のとおりです。・社外取締役甲斐莊正晃氏は、株式会社ＫＡＩＮＯＳＨＯの代表取締役及び大妻女子大学短期大学部の教授であります。当社と株式会社ＫＡＩＮＯＳＨＯ及び大妻女子大学短期大学部との間には特別の利害関係はありません。・社外取締役日置政克氏は、株式会社すき家本部の社外取締役及び立命館大学大学院客員教授であります。当社と、株式会社すき家本部及び立命館大学大学院との間には特別の利害関係はありません。・社外取締役大村富俊氏は、大村公認会計事務所所長であります。当社と、大村公認会計士事務所との間には特別の利害関係はありません。・社外取締役上田良樹氏は、三菱商事テクノス株式会社顧問であります。当社と、三菱商事テクノス株式会社との間には特別の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役の甲斐莊正晃氏、日置政克氏、大村富俊氏及び上田良樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。当社は、当社における社外取締役の独立性判断基準を平成27年10月に定め、独立性を有する社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準に加え、当社の定める社外取締役の独立性判断基準にてその独立性を判断しております。当社の社外取締役の独立性判断基準は次のとおりであります。（社外取締役の独立性判断基準）当社は、当社における社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定めます。当社において、以下の項目に該当する者は、独立性は有しないものと判断します。１．当社グループの現在の業務執行者ではなく、かつその就任の前10年間において（ただし、その就任の前10年以内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社の業務執行者であった者２．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者３．当社の主要な取引先またはその業務執行者４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家または弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者）５．過去１年間において、上記２．から４．のいずれかに該当していた者６．以下に掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者または二親等内の親族(a)上記２．から５．に該当する者(b)当社グループの業務執行者(c)過去１年間において、上記（b）に該当していた者７．当社の現在の総議決権の10％以上の株式を保有する株主（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者）※業務執行者会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人を含みます。非業務執行取締役、監査役は含みません。※当社の主要性、重要性の考え方当社の意思決定に対して重要な影響を与えるとともに、株主を含むステークホルダーに対して重要な影響を与えうると考えられる者、法人等の団体、およびその業務執行者をいいます。具体的には、当社の売上高の相当部分を占めている取引先や、当社グループの経営陣（取締役、執行役員等）をいいます。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)426426―――7監査役(社外監査役を除く。)4141―――2社外役員5151―――4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金寺町彰博155取締役提出会社155―――(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等については、取締役の報酬総額を役職・役割に応じて安定的に支給する確定金額報酬と、支給対象たる事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の額に３％を乗じた額に、中期的な取組みと成果を勘案し、当該事業年度を含む直近４事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の額の平均額に３％を乗じた額を加算した額を上限とする業績連動型報酬により構成しており、その内容は以下のとおりです。なお、業績連動型報酬については業績の貢献度合いに応じてその額を決定しております。（1）確定金額報酬（総額）月額100百万円以内（うち社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）月額10百万円以内）（2）業績連動型報酬（総額）支給対象たる事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の額に３％を乗じた額、さらに中期的な取組みと成果を勘案し、当該事業年度を含む直近４事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の額の平均額に３％を乗じた額を加算した額を上限とします。ただし、社外取締役への支給はしないものとしております。当社は、具体的な取締役の報酬額については、取締役会の諮問機関である任意の報酬諮問委員会にて報酬案を作成し、その内容を取締役会に提案し、取締役会にて決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬額については、月額10百万円以内としております。監査等委員である取締役の報酬額等は監査等委員である取締役の協議により決定されます。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数38銘柄貸借対照表計上額の合計額2,479百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日特エンジニアリング㈱300,000421政策投資(取引関係の維持・発展)㈱不二越620,596.706408政策投資(取引関係の維持・発展)㈱小松製作所132,242.978312政策投資(取引関係の維持・発展)オークマ㈱248,647.371277政策投資(取引関係の維持・発展)DMG森精機㈱126,547.596233政策投資(取引関係の維持・発展)㈱ツガミ300,000230政策投資(取引関係の維持・発展)㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ293,900218政策投資(取引関係の維持・発展)高周波熱錬㈱200,000178政策投資(取引関係の維持・発展)㈱東京精密52,000143政策投資(取引関係の維持・発展)㈱みずほフィナンシャルグループ639,000134政策投資(取引関係の維持・発展)㈱三井住友フィナンシャルグループ23,600108政策投資(取引関係の維持・発展)㈱オーネックス530,000102政策投資(取引関係の維持・発展)三菱電機㈱51,438.89273政策投資(取引関係の維持・発展)富士機械製造㈱40,00054政策投資(取引関係の維持・発展)㈱ハイレックスコーポレーション11,190.77040政策投資(取引関係の維持・発展)ミクロン精密㈱10,00040政策投資(取引関係の維持・発展)㈱ソディック30,848.06040政策投資(取引関係の維持・発展)日産自動車㈱29,825.16136政策投資(取引関係の維持・発展)三井住友トラスト・ホールディングス㈱53,70026政策投資(取引関係の維持・発展)㈱ダイフク16,999.60726政策投資(取引関係の維持・発展)㈱鳥羽洋行12,023.06823政策投資(取引関係の維持・発展)日精樹脂工業㈱14,283.73018政策投資(取引関係の維持・発展)㈱SCREENホールディングス16,018.04714政策投資(取引関係の維持・発展)大阪機工㈱81,155.32812政策投資(取引関係の維持・発展)㈱タカトリ21,00011政策投資(取引関係の維持・発展)ヒーハイスト精工㈱50,00011政策投資(取引関係の維持・発展)澁谷工業㈱2,706.5906政策投資(取引関係の維持・発展)北川精機㈱11,853.7425政策投資(取引関係の維持・発展)日本電気硝子㈱6,428.4043政策投資(取引関係の維持・発展)㈱小森コーポレーション2,0003政策投資(取引関係の維持・発展)（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日特エンジニアリング㈱300,000295政策投資(取引関係の維持・発展)㈱小松製作所133,855.230256政策投資(取引関係の維持・発展)㈱不二越62,218.263243政策投資(取引関係の維持・発展)オークマ㈱248,789.732195政策投資(取引関係の維持・発展)㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ293,900153政策投資(取引関係の維持・発展)高周波熱錬㈱200,000152政策投資(取引関係の維持・発展)DMG森精機㈱127,003.932131政策投資(取引関係の維持・発展)㈱ツガミ300,000122政策投資(取引関係の維持・発展)㈱東京精密52,000114政策投資(取引関係の維持・発展)㈱みずほフィナンシャルグループ639,000107政策投資(取引関係の維持・発展)㈱三井住友フィナンシャルグループ23,60080政策投資(取引関係の維持・発展)㈱オーネックス530,00063政策投資(取引関係の維持・発展)三菱電機㈱52,639.61462政策投資(取引関係の維持・発展)富士機械製造㈱40,00045政策投資(取引関係の維持・発展)㈱ハイレックスコーポレーション11,432.54935政策投資(取引関係の維持・発展)㈱ダイフク17,443.62833政策投資(取引関係の維持・発展)日産自動車㈱30,564.38531政策投資(取引関係の維持・発展)ミクロン精密㈱10,00029政策投資(取引関係の維持・発展)㈱鳥羽洋行12,826.89927政策投資(取引関係の維持・発展)㈱ソディック31,819.81126政策投資(取引関係の維持・発展)三井住友トラスト・ホールディングス㈱53,70017政策投資(取引関係の維持・発展)㈱SCREENホールディングス16,900.62715政策投資(取引関係の維持・発展)㈱タカトリ21,00014政策投資(取引関係の維持・発展)ヒーハイスト精工㈱50,00011政策投資(取引関係の維持・発展)日精樹脂工業㈱15,129.88810政策投資(取引関係の維持・発展)大阪機工㈱85,926.3209政策投資(取引関係の維持・発展)日本電気硝子㈱7,508.2974政策投資(取引関係の維持・発展)北川精機㈱12,156.1114政策投資(取引関係の維持・発展)澁谷工業㈱2,780.8973政策投資(取引関係の維持・発展)ローツェ㈱4,0003政策投資(取引関係の維持・発展)ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名和田芳幸（太陽有限責任監査法人）田尻慶太（太陽有限責任監査法人）秋田秀樹（太陽有限責任監査法人）ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士25名その他22名⑧当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内及び監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑨当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は全て累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、事業環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑪当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫当社は、会社法第309条第２項で定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。