北野建設株式会社
有価証券報告書－第71期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループはコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、法令遵守を旨とし迅速な意思決定、効率経営等により健全な企業経営の運営に努めています。１．企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役制度と執行役員制度を採用しており、企業統治の体制の概要は以下のとおりです。(1)取締役会・執行役員制度経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、各々の機能の活性化を図るため、平成19年７月より執行役員制度を採用しています。この制度の下、取締役会が経営に関する意思決定と業務執行の監督に専念することで、迅速かつ戦略的な経営を図っています。取締役会は、現在５名の取締役（うち社内取締役３名、社外取締役２名）で構成されており、原則として３ヶ月に１回定時取締役会が開催されているほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されています。なお、取締役の定数については、25名以内とする旨を定款に定めています。執行役員の員数は現在14名（うち取締役兼務者が３名）であり、各執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任にあたっています。(2)監査役会監査役会は、監査役４名（うち社内監査役１名、社外監査役３名）で構成されており、原則として各四半期に１回、その他必要に応じ随時開催され、監査の方針等の検討、各監査役からの監査報告、取締役等からの報告事項の通知、その他監査に関する必要事項の協議及び決議を行っています。なお、常任（常勤）監査役滝沢登は、昭和48年４月に当社へ入社以降、長く経理部門、監査室に在籍し、経理部長、経理本部副本部長、監査室長等を歴任していました。監査役尾和慶襯は、税理士の資格を有しています。また、監査役西村敏行、酒井信喜は長年にわたり金融機関に在籍し、監査役等を歴任していました。・企業統治の体制を採用する理由取締役会・執行役員制度を採用することで、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能が分離され、各々の機能の活性化を図ることが出来ると考えています。また、監査役会を設置することで取締役・執行役員の業務執行に対する監督機能が強化されると考えています。これにより、取締役会が執行役員の業務、執行状況を監督すると共に、監査役が取締役会における決議、取締役の業務執行状況を監査しています。・業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要＜業務の適正を確保するための体制＞当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）に関する基本方針を次のとおり決議しております。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及びグループ会社の役職員は法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため「北野建設グループ企業行動指針」に基づいて行動することを徹底する。また、行動指針に則り、反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的行為は行わない。取締役及び従業員が法令違反の疑義のある発見をした場合は、内部通報制度規則に基づき速やかに対処する。なお、内部通報制度に基づく報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書取扱要綱に従い、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理し、取締役又は監査役からの閲覧の要請があった場合には、閲覧できるものとする。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①コンプライアンス、収益、品質、災害、環境、情報セキュリティ等に係るリスクについては、リスク管理委員会を設け、当社及びグループ会社についてのリスク管理規則を定め、リスク管理体制を構築する。②各部門の長は自部門に関するリスク管理体制を明確にし、リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告する。③内部監査部門は部署ごとのリスク管理の状況を監査し、取締役会に報告する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は執行役員制度を導入し、取締役会は業務執行権限を執行役員に委任し、経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念する。②執行役員会は原則として毎月開催し、執行役員会規則に定める事項を決議し、その結果を取締役会に報告する。③取締役会は定期的に開催し、取締役会規程に定める重要事項を決議する。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①北野建設グループ企業行動指針、リスク管理規則をグループ会社にも適用し、当社及びグループ会社の業務の適正化を図るとともに、内部通報制度についても通報窓口をグループ会社にも開放し周知することにより、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの実効性を確保する。②組織規則に基づきグループ会社管理の担当部署を置き、グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。③担当部署は、グループ会社の営業成績や重要事項について、定期的に報告を受ける。④担当部署は、グループ会社に重大なリスクが発生した場合は、速やかに報告を受ける体制を整える。⑤グループ会社に対して、内部監査部門による監査を実施する。(6)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制①監査役がその職務を補助する使用人を求めた場合には、必要に応じて監査役付担当者を選任する。②監査役付担当者が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役から指示を受けたときには、その業務を優先して従事するものとする。(7)前号の使用人の取締役からの独立に関する事項上記監査役付担当者の処遇及び評価については、事前に監査役と協議する。(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①当社及びグループ会社の役職員は、会社に損害を及ぼす事実及び法令、定款違反が発生した時には、速やかに監査役に報告する。②内部通報の調査結果、リスク管理委員会、査問委員会等の活動状況を速やかに監査役に報告する。③重要事項の稟議書は決裁後、速やかに監査役に供覧する。(9)監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保する。(10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役は必要に応じて法律、会計等の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、代表取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。②監査役は、必要に応じて重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができる。③監査役は職務の遂行に必要と判断したときは、いかなるときも取締役及び使用人並びに会計監査人に対して報告を求めることができる。＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞当社では、前記業務の適正を確保するための体制に関する基本方針に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び従業員の意思統一を図り、全社一丸となって業務に邁進することを目的として「経営理念」「経営方針」を明示し、業務の根底にある考え方を示し、共有しております。また、法令の遵守に加え、社会から倫理的に求められる行動について定めた「北野建設グループ企業行動指針」の当社及びグループ会社の役職員への周知・教育を実施し、浸透を図っております。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、株主総会議事録、取締役会議事録および計算書類等について、法令の定めに則り保存期間を設定し、適切に保存しております。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社およびグループ会社の主要な損失の危険について、取締役会、執行役員会および執行役員部長会等を通じて各部門の長から定期的に報告を受けるとともに、品質、環境に係るリスクについては、マネジメントレビュー会議において、管理状況の確認を行いました。また、情報セキュリティについては、当事業年度においては、情報セキュリティ管理規則および情報機器取り扱い要綱を制定し、情報の管理およびセキュリティ対策を図っております。また、当社は、大地震・台風・大雨・洪水・大雪・火山噴火による被害を軽減するための対策および準備を行うため、事業継続計画書を整備し、当事業年度においては、大地震を想定した総合訓練を計２回、安否確認システムを利用した安否確認訓練を計17回行いました。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会規程等に基づき、取締役会における決議事項等の意思決定のルールを明確化しております。当事業年度においては、取締役会を計５回開催しました。また、当社は、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、各々の機能の活性化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、迅速かつ戦略的な経営を図っております。(5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ会社の経営管理については、当社の管理本部経理部にてグループ会社の状況に応じて管理するとともに、リスク管理規則等に基づき、グループ会社から当社の担当部署に対して速やかに報告を受けております。また、内部監査部門は、グループ会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応したモニタリングを実施しております。(6)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制当社は、監査役の監査機能強化を図るため、他部署と兼務の使用人が監査役付担当者として監査役の業務を補助しております。(7)前号の使用人の取締役からの独立に関する事項監査役の業務を補助する監査役付担当者は、監査役から指示を受けたときには、その業務を優先して従事しております。(8)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社およびグループ会社の役職員は、取締役会、執行役員会および執行役員部長会等において、重要な職務の遂行状況を監査役に報告しております。(9)監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社およびグループ会社は、前号の報告した者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保することを目的として、内部通報制度規則を整備し、当社およびグループ会社の役職員に周知・運用しております。(10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針を定めて、当該方針を適切に運用しております。(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、当事業年度においては、意見交換会を代表取締役と計２回、監査法人と計４回、それぞれ実施したほか、取締役会、執行役員会および執行役員部長会等の重要な会議に出席しております。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞当社は、「北野建設グループ企業行動指針」の中において、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、反社会的行為を行わない旨を規定しています。＜北野建設グループ企業行動指針＞(1)当社グループの経営者・社員は「経営理念」「経営方針」や本「企業行動指針」を正しく理解し、周知徹底するとともに実践を行い、企業倫理の徹底を図る。(2)適切な品質管理や先進技術の開発等を通じて、建設生産物の品質確保と向上に努め、工事の施工にあたっては安全第一主義を徹底するとともに、個人情報、顧客情報の保護に十分配慮し、消費者・顧客の満足と信頼を獲得する。(3)事業活動にあたっては、法令・法の精神、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たす。(4)公正、透明、自由な競争を旨として事業活動を行うとともに、政治、行政との健全かつ正常な関係を保つ。(5)株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを図り、企業情報を適時・適切に開示する。(6)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的行為は行わない。(7)国際的な事業活動においては、国際ルールや現地の法令を守り、現地の文化や慣習を尊重し、その発展に寄与する経営を行う。(8)地域社会と良好な関係を構築し、良き企業市民として積極的に地域社会の発展に貢献するよう努める。(9)自然保護など地球的規模における環境保全のための取り組みを推進し、良好な環境を創造するため、自主的、積極的に行動する。(10)人権・個性を尊重するとともに安全で働きやすい健康的な職場環境を確保し、社員や家族のゆとりと豊かさの実現に努める。(11)本指針に反するような事態が生じたときには、経営トップ自らが問題解決にあたり、原因究明、再発防止に努める。また、社会への迅速かつ的確な情報の公開と説明責任を遂行し、権限と責任を明確にした上、自らを含め厳正な処分を行う。・リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク管理規程」に基づき、取締役・執行役員から選出されたリスク管理委員会が、コンプライアンス、収益、品質、災害、環境、情報セキュリティ等に係るリスクに関して対応しています。また各部門においても部門長を中心にリスク管理体制を明確にし状況把握に努めています。外部対応窓口としては、外部弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事項について随時相談検討を実施しています。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え重要な会計的課題について、監査役及び社内関連部署が連携をとり随時相談検討を行っています。２．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査役４名（うち常勤監査役１名）、監査室の社員３名で組織され、定期的に社内の主な事業所について内部監査を行い監査調書を代表取締役に提出しています。また、期中、期末において監査役は、業務執行の内容について、監査室・内部統制室及び会計監査人と相互連携し、適宜、意見交換を行っています。なお、監査役尾和慶襯、西村敏行及び酒井信喜はいずれも会社法第２条第16号に定める「社外監査役」で、尾和慶襯は１千株を保有しています。３．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。社外取締役宇田好文及び矢崎ふみ子については、当社との間に、特別な人的関係及び資本的関係又は取引関係その他の利害関係等はありません。社外監査役尾和慶襯が社員となっている税理士法人尾和税経事務所は当社の顧問税理士としての取引がありますが、特別な人的関係及び資本的関係その他の利害関係等はありません。社外監査役西村敏行及び酒井信喜については、当社との間に、特別な人的関係及び資本的関係又は取引関係その他の利害関係等はありません。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最優先課題として掲げ、社外取締役及び社外監査役をそれぞれ選任しています。当該役員は、業種の異なる他企業の役員や税理士としての豊富な経験と卓越した見識を有しているため、当社のガバナンス体制強化に資すところ有益であると考えています。これにより第三者の立場から客観的な独立性の高い監督機能及び意見交換が可能となり、企業統治の強化に重要な役割を果たしています。なお、期中、期末において社外取締役及び社外監査役は、業務執行の内容について、監査室・内部統制室及び会計監査人と相互連携し、適宜、意見交換を行っています。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については定めていませんが、社外取締役である宇田好文、社外取締役である矢崎ふみ子、社外監査役である尾和慶襯、社外監査役である西村敏行、社外監査役である酒井信喜は、経営に対して独立性を確保し一般株主に対しても利益相反が生じる恐れがないと判断しており、このうち宇田好文を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。また、矢崎ふみ子氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定です。４．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は監査法人Ａ＆Ａパートナーズに所属する齊藤浩司、村田征仁です。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名です。５．役員報酬等(1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）151,800118,80033,0004監査役（社外監査役を除く。）27,10020,1007,0001社外役員20,70020,700－6(2)連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。(3)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。(4)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、役位と業績等を総合的に勘案して決定しています。６．株式の保有状況(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額69銘柄4,824,109千円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社三菱東京ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,157,1001,604,235資金調達の安定化株式会社八十二銀行1,039,000881,072資金調達の安定化東映株式会社500,000446,500取引関係維持東京海上ホールディングス株式会社51,000231,464取引関係維持株式会社松屋117,900215,168取引関係維持森永製菓株式会社480,000202,560取引関係維持株式会社千葉銀行210,000185,220資金調達の安定化積水化成品工業株式会社265,000116,600営業活動の円滑な推進ライオン株式会社110,00080,520取引関係維持住友大阪セメント株式会社200,00073,800営業活動の円滑な推進キリンホールディングス株式会社42,00066,234取引関係維持三菱重工業株式会社100,00066,230営業活動の円滑な推進株式会社三井住友フィナンシャルグループ13,00059,820資金調達の安定化日立キャピタル株式会社22,40056,874営業活動の円滑な推進イオン株式会社35,97547,451取引関係維持東京ガス株式会社56,00042,347取引関係維持オリックス株式会社25,00042,213取引関係維持株式会社ベルーナ70,60041,513取引関係維持東急不動産株式会社50,00041,000取引関係維持株式会社マルイチ産商43,00038,829取引関係維持東京テアトル株式会社220,00030,580取引関係維持ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社8,21327,678取引関係維持株式会社みずほフィナンシャルグループ131,00027,654資金調達の安定化株式会社長野銀行116,00022,852資金調達の安定化阪急阪神ホールディングス株式会社30,00022,290営業活動の円滑な推進株式会社有沢製作所17,60018,128取引関係維持山洋電気株式会社17,00014,569取引関係維持日精樹脂工業株式会社10,00013,200取引関係維持東京特殊電線株式会社9,40013,019取引関係維持株式会社光世証券40,0009,160取引関係維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社三菱東京ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,157,1001,124,928資金調達の安定化株式会社八十二銀行1,039,000503,915資金調達の安定化東映株式会社500,000501,000取引関係維持森永製菓株式会社480,000275,040取引関係維持東京海上ホールディングス株式会社51,000193,800取引関係維持ライオン株式会社110,000139,590取引関係維持株式会社松屋117,900122,027取引関係維持株式会社千葉銀行210,000117,810資金調達の安定化積水化成品工業株式会社265,00090,365営業活動の円滑な推進住友大阪セメント株式会社200,00088,400営業活動の円滑な推進キリンホールディングス株式会社42,00066,276取引関係維持イオン株式会社36,45359,273取引関係維持日立キャピタル株式会社22,40054,880営業活動の円滑な推進株式会社三井住友フィナンシャルグループ13,00044,356資金調達の安定化三菱重工業株式会社100,00041,810営業活動の円滑な推進株式会社ベルーナ70,60040,313取引関係維持オリックス株式会社25,00040,137取引関係維持東急不動産株式会社50,00038,200取引関係維持株式会社マルイチ産商43,00037,066取引関係維持東京ガス株式会社56,00029,383取引関係維持東京テアトル株式会社220,00026,620取引関係維持ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社8,21325,756取引関係維持株式会社みずほフィナンシャルグループ131,00022,021資金調達の安定化株式会社長野銀行116,00021,692資金調達の安定化阪急阪神ホールディングス株式会社30,00021,540営業活動の円滑な推進株式会社有沢製作所17,60010,120取引関係維持山洋電気株式会社17,0008,925取引関係維持東京特殊電線株式会社9,4008,357取引関係維持株式会社高見澤22,0007,832取引関係維持日精樹脂工業株式会社10,0006,780取引関係維持(3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。７．取締役の定数及び選任決議当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めています。取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めています。８．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己の株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。９．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。