株式会社武井工業所
有価証券報告書－第61期(2015/07/01－2016/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。①当社は法令順守に基づき、株主重視の経営を基本方針としております。②少数の取締役による迅速な意思決定とその業務の執行を実施させております。③中間決算の開示をホームページ上で常時迅速・正確且つ公平に行い、透明性の高い経営の維持に努力しております。イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(会社の機関の内容)①取締役会は、４名の取締役と監査役３名で構成しており、毎月１回及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令等に定められた事項及び経営に関する重要事項について、妥当性、効率性等を検討し、迅速に意思決定を行なっております。②当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成され、毎月１回監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、その他重要な会議に常時出席し、経営監視に努めるとともに、経営及び事業に関する案件について、随時監査役の立場で監査を行っております。社外監査役２名は、弁護士と公認会計士であり、監査役と取締役との会議等で客観的な立場から進言、指導を行っております。なお、社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。当社は、業務の実態に精通した経営理念を共有する社内出身者である取締役を中心に、当社の事業特性を踏まえた意思決定を迅速に行うことを重視してまいりました。かかる経営体制下において、各取締役が現場の実態に精通しているか、またそれに代替する深い業界知識・経験を有していないのであれば、変化の早い事業環境に即応した、迅速かつ的確な意思決定は実現し得ないものと考えております。当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。このような条件を満たす適切な社外取締役候補者の選定を進めてまいりましたが、適任者の選定に至っておりません。要件を満たさない社外取締役を形式的に選任した場合には、当社の取締役会の機能が果たせない可能性があることから現時点で社外取締役を置くことは相当ではないと判断しております。当社としましては、引き続き当社の社外取締役として適切な人材の確保に向けて取り組んでいきます。③会計監査に関しましては、定期的な会計監査のほか、会計上の課題等について、独立の立場から意見の表明を受けております。なお、業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士横山哲郎所属監査法人有限責任監査法人ひばり監査業務に係わった補助者公認会計士５名その他２名④取締役の員数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任と決議要件取締役は株主総会において選任し、選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑧中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の決議方法当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。業務執行・経営の仕組み・内部管理体制の状況は下図のとおりです。(内部統制システムの整備の状況)当社は、内部統制システムに関し、下記の基本方針に基づき整備することとしております。①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役は、法令、定款、当社の経営理念を順守し、取締役会規程、コンプライアンスに関する規程に基づき職務を執行します。ⅱ．コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンス活動を定期的に社長へ報告し、社長は、その諮問に基づき法令順守の徹底を推進します。ⅲ．社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報システム「わかたけホットライン」を通じて、法律違反その他コンプライアンスに違反する事実がないかを監督します。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の遂行に係る情報は、文書規程及び関連規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録するとともに定められた期間保存します。③損失の危機の管理に関する規程その他の体制ⅰ．損失の危機は、権限規程及び関連諸規程の定めるところにより管理し、必要に応じてリスク管理に関する規程を整備します。ⅱ．全社のリスク管理は社長が統括します。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会にて決定した経営の執行方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要な事項について、取締役の半数が業務執行権限を有する本部長としての執行責任を負い、業務の推進と改善を迅速に実施する体制としております。⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．経営理念の制定により、企業活動の根本理念を明確にし、行動のガイドラインとします。ⅱ．コンプライアンス委員会は、定期的に違法状況を点検し、日常的な職務が法令及び定款に適合していることを確認します。ⅲ．コンプライアンス上の問題を発見した者が、速やかに通報または相談できる体制を整備するとともに、事案が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に問題を解決できる体制を整備いたします。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその指示の実効性の確保に関する事項ⅰ．監査役は、兼任・専任または長期・短期等必要に応じ、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めることができます。ⅱ．監査役は、補助人の人事異動・人事評価・懲戒処分等に対して意見を述べ、事前協議を求めることができます。ⅲ．当該使用人が、他部署の使用人を兼任する場合は、監査役に係る業務を優先するものとし、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底します。⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制ⅰ．取締役会決定事項及びその他経営上必要な事項は、監査役会に報告します。ⅱ．取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。ⅲ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるとき、又は法令及び定款に違反するおそれがあるときは、取締役及び使用人が、監査役に報告をする体制を整備いたします。⑧前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．報告を行った者が不利益な取扱いを受けないことをコンプライアンス委員会において規定しております。ⅱ．監査役への報告を行った者及びその内容について厳重な情報管理体制を整備いたします。⑨監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上速やかに処理をします。⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役会は、社長との意見交換会を定期的に開催します。ⅱ．監査役は取締役会のほか、業務執行に係る重要な会議に出席し、情報を収集・意見を述べることができます。⑪反社会勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めた一切の関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とします。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素から関係行政機関等より情報を収集し、事案が発生した場合は、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携のうえ、組織として速やかに対応できる体制を整備します。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社が属する建設業界においては、建設労働者不足による労務費コストの上昇及び、工事落札の不成立の増加などが採算に影響を与えるなど、厳しい経営環境が続いており、他の業界と比較して債権の貸倒れ発生割合が高く、そのため、得意先の風評や既存得意先、新規得意先との取引の是非等の与信リスク等については、営業部門と管理部門が連携し、必要に応じ信用調査会社の社外情報等を適時収集し、貸倒れリスクの未然防止に努めております。ハ．役員の報酬の内容当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬月額限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。取締役の年間報酬総額43,878千円(当社には社外取締役はおりません。)監査役の年間報酬総額11,763千円(うち社外監査役2,400千円)ニ．株式保有の状況①保有目的が純投資目的以外である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額12,584千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社常陽銀行6,0634,159主要取引行との関係強化のため三井住友建設株式会社24,8633,978取引先との関係維持、強化のため日本道路株式会社5,3923,294取引先との関係維持、強化のためグランディハウス株式会社8,5113,123取引先との関係維持、強化のため株式会社ＮＩＰＰＯ1,1002,307取引先との関係維持、強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的グランディハウス株式会社11,7643,670取引先の関係維持、強化のため日本道路株式会社6,0032,359取引先との関係維持、強化のため三井住友建設株式会社27,1022,330取引先との関係維持、強化のため株式会社常陽銀行6,0632,310主要取引行との関係強化のため株式会社ＮＩＰＰＯ1,1001,914取引先との関係維持、強化のため③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。