株式会社レスターホールディングス
有価証券報告書－第7期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的な成長、企業価値の向上を図っていく過程で、経営の効率化、透明性、健全性を維持・向上させるために、持株会社としてＵＫＣグループ各社を適切に統治することをはじめとした各種施策及び組織体制の整備を実行し、株主やその他利害関係者の方々との信頼関係を築いてまいります。①企業統治の体制当社は監査役会設置会社であり、社外取締役と監査役会との連携によるコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。同体制を採用しているのは、業務に精通した取締役による業務執行、意思決定に対して社外取締役が客観性・合理性を担保するとともに、任期４年の監査役３名（うち２名は社外監査役）が中長期的、客観的な視点から経営の妥当性のチェックを行うことが、継続的な企業価値向上につながり、ひいては、株主をはじめとしたステークホルダーの利益にもつながると考えているからであります。当社取締役会は迅速な経営判断ができるよう取締役５名（内、社外取締役２名）の少人数で構成され、当社ならびに当社グループの経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況の監督をする機関であります。なお、取締役の任期は経営責任の明確化を図るため１年としております。また、取締役会の下に経営会議を設けて、原則週一回、取締役、常勤監査役、グループ執行役員等の出席のもと、グループの経営課題や重要事項について審議しております。監査役会は社外監査役２名を含む３名の監査役によって構成され、重要事項について報告を受け協議、決議を行います。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めるとともに、内部監査部門や会計監査人と必要に応じて情報交換を行うなど相互の連携を高め、取締役の職務執行についてより厳正な監査を行っております。当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、７名の専任スタッフが監査役との連携の下、業務執行が適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査を行い、各部門に対して問題点の指摘・改善提案とそのフォローアップを行っております。監査役及び内部監査部門と内部統制部門は密接な情報交換を行うことにより、監査役監査、内部監査、ならびに内部統制の有効性向上を図っております。当社の会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当連結会計年度において、監査業務を執行した公認会計士は指定有限責任社員・業務執行社員上坂善章氏、指定有限責任社員・業務執行社員富永淳浩氏であり、補助者は公認会計士５名、その他７名であります。当社と同監査法人、業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当社は社外取締役を２名選任しております。当社が社外取締役を設置する目的は、その客観的かつ中立的視点をもって、当社の業務執行及び取締役会の意思決定に対する監督機能を強化し、適正なコーポレート・ガバナンス体制を構築することにあります。社外取締役の選任にあたっては、その設置目的に適うよう、当社からの独立性確保に留意しております。当社の社外取締役である大根田伸行氏は、長年にわたってエレクトロニクス業界に従事してきたことから、業界についての豊富な経験と深い知見を有しており、また、国際的企業の経営に携わった経験を持ち、経営・経済に精通した人材であります。その見識は、半導体・電子部品事業をコアとする当社グループの業務執行及び取締役会における意思決定に客観性と合理性を担保し、また、株主に対するアカウンタビリティという観点からも有効なものと考えております。当社の社外取締役である島崎憲明氏は、長年にわたって総合商社の経営に従事してきたことから、グローバル経営や商社活動に関して豊富な経験と深い知見を有しており、また、会計・財務に関連した公的職務に従事するなど、会計・財務分野やコーポレート・ガバナンスに精通した人材であります。その見識は、日本やアジア地域での商社事業をコアとする当社グループの業務執行及び取締役会における意思決定に客観性と合理性を担保し、また、株主に対するアカウンタビリティという観点からも有効なものと考えております。なお、大根田氏ならびに島崎氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社は社外監査役を２名選任しております。当社が社外監査役を設置する目的は、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点による監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保することにあります。社外監査役の選任にあたっては、その設置目的に適うよう、当社からの独立性確保に留意しております。当社の社外監査役である坂倉裕司氏は、総合商社の財務関連業務、証券会社の経営者、そしてＭ＆Ａアドバイザリーファームの最高財務責任者を歴任しており、その長年にわたる実務経験と培った各種識見に基づき、当社の経営を監視・監督していただくことが、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断し、選任しております。なお、坂倉氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社の社外監査役である松村幸祐氏は、ソニー株式会社のデバイスソリューション事業本部企画管理部門企画管理４部において統括部長の職にあり、現在の職務に係る知見が半導体及び電子部品事業を行う当社の監査体制に資すると判断し、選任しております。ソニー株式会社及びその関係会社は、当社グループの主要取引先でありますが、それぞれの取引は通常の取引であり金銭等の貸借関係、保証被保証関係等はなく、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役が内部監査室、内部統制部門及び会計監査人と情報交換を行える体制を整えることで、経営の監督・監査が十分に機能するよう取り計らっております。当社の経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要を図示すると次のとおりであります。②内部統制システムの整備の状況当社は、ＣＳＲ（CorporateSocialResponsibility）への取り組みを企業経営の基本を成すものと位置付け、企業の社会的責任を果たすべく、コンプライアンス体制の推進・改善を積極的に行い、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムの基本方針を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じ不断の見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。イ．取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は取締役及び使用人の行動規範として、企業倫理や法令を遵守し責任ある行動をとり、信用を重視し反社会的勢力との関係を遮断して、永続的に社会に貢献していくことを目的として「ＵＫＣ行動規範」を制定し、管理・運用責任者としての代表取締役社長の下、コンプライアンス意識の高揚と徹底を図っております。ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態で管理するものとします。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるさまざまな損失の危険に対して適切に認識・評価するため、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備します。各部門の長である取締役及び使用人は各々その有するリスクの洗い出しを行い、危険の大小や発生の可能性に応じ適切な対策を実施し、損失の危険を最小限にとどめるために必要な対応を行います。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は環境変化に対応した当社グループ発展のための目標を定めるため、中期経営計画及び単年度計画を策定しております。取締役会は、毎月１回定例的に開催し、重要な事項について慎重な意思決定を行うとともに、経営と業務執行の分離の観点から、「業務分掌規程」・「職務権限規程」により職務権限と責任を明確にした上で、代表取締役及びその他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせ、意思決定の迅速化を図り、職務の執行の効率化を確保しております。また取締役会の下に経営会議を設けて、取締役会から委嘱された権限の範囲内で各部門の重要な執行案件について審議し意思決定を行っております。ホ．子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は持株会社として「グループ会社管理規程」に基づき海外現地法人を含む子会社に対する適切な経営管理を行っております。また当社の内部監査部門が子会社の業務監査を実施し、当社監査役が連携して子会社の監査業務を行う事で子会社における業務の適正を確保します。ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は現在、監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ監査役の職務を補助する使用人を置くものとします。なお、当該使用人の任命・異動・評価・懲戒は、監査役会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保するものとします。ト．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)取締役又は使用人は監査役会に対し当社及びグループ各社の業務又は業績に与える重要な事項に加え、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知ったときは、その内容を速やかに報告するものとし、報告の方法については取締役と監査役との協議により決定します。(b)監査役会は、必要に応じ代表取締役と情報交換を行い監査役監査の重要性と有用性に対する認識を一にし、監査の実効性を確保します。③リスク管理体制の整備の状況ビジネスのグローバル化が加速している中、当社グループの経営に重要な影響を与えるリスクはますます多様化、複雑化する傾向にあります。そこで、当社は「グループリスクマネジメント規程」に基づき、顕在、潜在を問わず重要なリスクを識別し、それに適切に対応できるよう、都度及び定期的にそのリスクを報告する体制をとっております。報告されたリスクに関しては、経営会議メンバーで構成されるリスク管理委員会や取締役会等において検討、協議し、迅速に対応策を講じることとしております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）9696－－－3監査役（社外監査役を除く。）1414－－－1社外役員1818－－－3（注）上記の他、無報酬の社外監査役１名が在任しております。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、会社業績との連動性を高めた報酬体系を基本としたものであります。その内容は、社員給与最高額に役位ごとの報酬比率を乗じたものを基礎値として、それに会社業績を反映させるものであり、当該方針は取締役会にて決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄1,991百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル400,000872取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル400,000788取引関係の維持・強化株式会社ニコン187,000322取引関係の維持・強化黒田電気株式会社165,000278取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ303,190158取引関係の維持・強化株式会社東京TYフィナンシャルグループ47,899125取引関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ371,60062取引関係の維持・強化カシオ計算機株式会社26,48760取引関係の維持・強化ソニー株式会社20,73159取引関係の維持・強化三信電気株式会社49,71544取引関係の維持・強化株式会社小野測器27,80020取引関係の維持・強化日本ケミコン株式会社100,00015取引関係の維持・強化オンキョー株式会社65,2287取引関係の維持・強化セイコーエプソン株式会社2,0003取引関係の維持・強化船井電機株式会社1,9001取引関係の維持・強化株式会社アルファ1,0001取引関係の維持・強化株式会社バイテックホールディングス1,1001取引関係の維持・強化（注）特定投資株式のうち、非上場株式を除いた保有銘柄数は16銘柄であるため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄を含む全銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、前事業年度において、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい株式会社ＵＫＣテクノソリューションについては、以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額前事業年度21銘柄1,458百万円当事業年度－銘柄－百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的黒田電気株式会社165,000317取引関係の維持・強化株式会社ニコン187,000301取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ303,190225取引関係の維持・強化株式会社フュートレック272,000158取引関係の維持・強化株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ47,899154取引関係の維持・強化ソニー株式会社20,33464取引関係の維持・強化カシオ計算機株式会社25,15057取引関係の維持・強化三信電気株式会社49,71549取引関係の維持・強化日本ケミコン株式会社100,00035取引関係の維持・強化株式会社小野測器26,92926取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款にて定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役いずれも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑧取締役選任の決議要件当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165項第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。