カゴメ株式会社
有価証券報告書－第72期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１．会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況(平成28年３月18日現在)①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であります。当社は、監督機能と業務執行機能を分離し、経営責任の明確化及び意思決定と業務執行のスピードアップを図っております。監督機能については、少人数（9名）で構成する取締役会において、取締役の有する知見や洞察をもって、重要事項の意思決定及び執行部門への監督・助言を行っております。取締役の3名は社外取締役であり、国際社会や企業経営において豊富な経験と知見を有した方を社外取締役に選任しています。また、監査役および監査役会よる経営監視も行っております。当社監査役会は4名で構成され、うち2名が常勤監査役、2名が社外監査役です。当社では当社との間に特別の利害関係がなく、企業法務や財務会計の面で専門的な知識と経験を有した方を社外監査役に選任しています。業務執行機能については、執行役員制度のもと、一定基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達及び周知並びに執行役員間の連絡及び調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。また、社長のリーダシップのもと、機動的かつ相互に連携して業務執行するとともに、取締役会に対して必要十分な説明責任を果たせるよう、経営会議を設置しております。経営会議では、取締役会付議事項の事前審議を行うほか、各執行部門の権限を越える事項等に関する決議を行っております。また、当社では、平成23年度より「ファン株主政策」として、個人株主の拡大にも積極的に取組み、平成27年12月末時点で211,056名の株主に支えられ、そのほとんどが個人株主です。多くの個人株主が経営を監視することで、より透明度の高い経営が出来る体制を構築しています。業務執行・監視の仕組みについては、以下に示す通りであります。弁護士その他第三者の状況については、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営や日常業務におけるアドバイスを受けております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、「開かれた企業」という企業理念のもと、「経営の透明性の実現」「経営責任の明確化」「スピーディな意思決定」「経営監視機能の強化」をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。当社では、独立性が高く、また、豊富な経験と高い知見を有する社外取締役・社外監査役の選任と少人数体制の取締役会、執行役員制の導入、ファン株主政策によって、目指すべきコーポレート・ガバナンスが実現できるものと考えており、現状の体制を選択しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の充実を図るため、以下５つの委員会を設置し、さらに、リスク管理の統括機関として、総合リスク対策会議を設置しております。・総合リスク対策会議取締役、監査役をメンバーとして、リスク対応方針や重要リスク対応課題について検討し、迅速な意思決定を図るため、総合リスク対策会議を設置しております。・コンプライアンス委員会コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会の事務局には、コンプライアンスホットラインの窓口を設け、従業員などからの相談や通報を受け付けることにより、社会規範や倫理に反する当社及び当社の従業員の行為の未然防止、早期発見に努めております。・情報セキュリティ委員会全社において保有する個人情報をはじめとする重要情報の保護に関する基本方針及び適正な管理体制・運用についてのルールを定め、適法性の確保及び情報漏洩等の事故防止を図るため、情報セキュリティ委員会を設置しております。・品質保証委員会品質保証強化を目的に、毎月、品質保証委員会を開催しています。お客様の声への対応、品質事故の未然防止、法改正への対応、表示の適正化など、社内外への対応の精度向上とスピードアップを図っております。・研究倫理審査委員会研究開発段階で行われるヒトを被験者とした効用・安全性の確認試験が、被験者個人の尊厳や人権を損なわないものであるかどうかを事前に審査するために研究倫理審査委員会を設置しております。当委員会は、研究開発部門以外の社員と社外の医学専門家、弁護士で構成されており、中立的な立場から、研究の目的、方法等の倫理的妥当性及び科学的正当性を審査できる体制となっております。・投資委員会投資に関するリスクの測定・評価を行うため、投資起案部署から独立した形で投資委員会を設置しております。・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループにおける業務の適正を確保するための体制は以下の通りです。イ当社は、当社グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ各社に適用する企業理念、行動規範、中期経営計画及び年度毎の企業方針を定め活動する。ロ当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の四半期毎の報告と重要案件については、親会社であるカゴメ取締役会への付議・報告を行う。ハ当社グループ会社の管理については、経営企画室、財務経理部、各カンパニー等にて行う。ニ当社グループ各社における重大なリスク、コンプライアンスに関する情報は、直接または各カンパニー等を通じて、取締役会または総合リスク対策会議に報告を行う。ホ当社内部監査室は、当社グループ各社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言を行う。ヘ当社は、当社の取締役、監査役、執行役員（以下、役員という。）または従業員を当社グループ各社に取締役・監査役として派遣し、業務の執行を監督または監査する。ト当社は、当社グループ各社に対して、当社に設置されている内部通報制度の存在及び利用方法を周知し、また、海外の当社グループ各社に向けては、順次内部通報制度の整備をすすめる。チ当社グループ会社の情報管理については、「グループ情報セキュリティーポリシー」を作成し、情報の管理に取り組む。・責任限定契約の内容の概要当社は、平成18年６月21日開催の第62回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき社外取締役全員及び社外監査役全員と、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を限度として契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査室３名で組織され、各事業所の業務活動が、法令、諸規程及び経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されているか否かを検討し、経営の合理化・業務効率の改善向上に資することを目的としております。監査において発見された問題点については、都度情報交換・意見交換を行い、必要な対策または改善措置を立案・実行しております。当社の監査役会は、監査役４名で構成されます。取締役の職務執行について、監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役が監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結している名古屋監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、内部監査室による監査に監査役が立ち会う等、相互連携をとっております。なお、監査役であります村田守弘氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況会計監査については、名古屋監査法人を選出しております。・監査業務を執行した公認会計士：業務執行社員今井清博：業務執行社員山本真由美・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士７名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役であります近藤誠一氏は、中央省庁での豊富な海外経験や経済への知見を有していることから、当社の海外事業拡大について適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。社外取締役であります橋本孝之氏はダイバーシティについて先進的な企業の企業経営者としての豊富な専門的知識と経験を有していることから、「人」のグローバルでの最適化を目指す当社に対して適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式1,000株を保有しております。社外取締役であります明関美良氏は、商品開発に定評のある企業の企業経営者としての豊富な専門的知識と経験を有していることから、世界中の顧客に対する新しい価値提案を目指す当社に対して適切に指導・助言を行うことができると考えております。社外監査役であります江尻隆氏は、弁護士法人西村あさひ法律事務所社員・弁護士であり、企業法務に精通し、また、財務及び会計に関する相当程度の知見と企業経営を統治する十分な見識を有していることから、独立した客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式600株を保有しております。社外監査役であります村田守弘氏は、村田守弘会計事務所代表・公認会計士・税理士であり、財務、会計及び税務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、独立した客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式1,500株を保有しております。上記を除き、社外取締役、社外監査役、当該社外取締役及び監査役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、従来、独自の定めを有しておらず、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしておりましたが、平成28年３月25日開催の定時株主総会における監査等委員会設置会社への移行を前提に平成28年２月９日に社外取締役を選任するための会社からの独立性基準を以下のとおり定めました。イ現在または過去においてカゴメグループ（カゴメグループとは、カゴメ株式会社およびカゴメ株式会社の子会社とする。以下同様）の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役員、使用人でないことロ現在および過去５事業年度においてカゴメグループの主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう）でないことまたはカゴメグループが主要株主の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないことハカゴメグループの主要取引先(過去３事業年度のいずれかの年度においてカゴメグループの連結売上高の２%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないことニカゴメグループを主要取引先とする者(過去３事業年度のいずれかの年度において取引先のカゴメグループに対する売上高が取引先の連結売上高の２%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないことホカゴメグループから多額の寄付（＊）を受けている法人・団体の役員または使用人でないこと＊過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上、又は寄付先の売上高もしくは総収入の２%以上ヘカゴメグループとの間で取締役・監査役または執行役員を相互に派遣する法人の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないことト過去５年間のいずれにおいてもカゴメグループの会計監査人の代表社員、社員パートナーまたは従業員であったことがないことチカゴメグループの役員報酬以外に多額の報酬（＊）を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等でないこと＊過去3事業年度の平均で個人の場合1,000万円以上、法人の場合連結売上高の２%以上リ上記①～⑧の配偶者、2親等内の親族、同居の親族でないことヌ社外取締役としての通算の在任期間が８年以内であること⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く)2541947527監査役(社外監査役を除く)4242－－2社外役員4949－－5ロ．代表取締役の報酬等役職・氏名報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与代表取締役会長西秀訓5643211代表取締役社長寺田直行5743112ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員報酬等の額又はその決定方法に関する内容及び決定方法当社の役員報酬等は、基本報酬及び業績に連動した役員賞与、ストックオプションにより構成されており、役位別に基本報酬と役員賞与、ストックオプションの構成割合を定めております。役員報酬等の決定方針は以下の通りであります。基本報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内において、使用人の最高位の年収を基礎とし、その職位毎に役割の大きさに応じて決定する固定報酬としております。役員賞与及びストックオプションは、全社業績としての連結売上経常利益率と役員個人の貢献度を基にして決定しております。なお、当社は、役員報酬等の決定の透明性及び客観性を高めるために取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額57銘柄18,380百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日清食品ホールディングス㈱676,8003,905取引関係の維持強化アサヒグループホールディングス㈱1,000,0003,746業務・資本提携の維持強化ダイナパック㈱6,535,0001,797取引関係の維持強化加藤産業㈱731,9001,669取引関係の維持強化TatGıdaSanayiA.Ş1,014,233,6391,038取引関係の維持強化雪印メグミルク㈱617,200888取引関係の維持強化㈱イズミ112,200476取引関係の維持強化三菱食品㈱103,400272取引関係の維持強化㈱トーホー550,000245取引関係の維持強化アルビス㈱82,800198取引関係の維持強化㈱バロー92,300198取引関係の維持強化ユニーグループ・ホールディングス㈱293,000179取引関係の維持強化㈱マルイチ産商168,764171取引関係の維持強化キユーピー㈱70,800159取引関係の維持強化㈱トーカン67,231138取引関係の維持強化㈱いなげや92,000112取引関係の維持強化㈱ダスキン50,00088取引関係の維持強化㈱ヤマナカ106,00077取引関係の維持強化伊藤忠食品㈱20,00075取引関係の維持強化イオン㈱61,34474取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ100,00066取引関係の維持強化㈱ドミー132,00063取引関係の維持強化㈱マルエツ107,00056取引関係の維持強化エイチ・ツー・オーリテイリング㈱23,62545取引関係の維持強化尾家産業㈱50,60042取引関係の維持強化㈱システムリサーチ20,00040取引関係の維持強化㈱セブン&amp;アイ・ホールディングス9,00039取引関係の維持強化ヤマエ久野㈱39,80938取引関係の維持強化アクシアルリテイリング㈱14,50038取引関係の維持強化ロイヤルホールディングス㈱22,20037取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイナパック㈱3,083,000847委託者である当社が定める退職金規則に基づく給付にあてるため同社株式を信託しております。議決権の行使にあたっては「議決権行使指図」を受託者に対して行い、それに基づき受託者が議決権を行使しております。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日清食品ホールディングス㈱676,8004,351取引関係の維持強化アサヒグループホールディングス㈱1,000,0003,799業務・資本提携の維持強化加藤産業㈱731,9002,061取引関係の維持強化ダイナパック㈱6,535,0001,751取引関係の維持強化雪印メグミルク㈱517,2001,613取引関係の維持強化TatGıdaSanayiA.Ş1,014,233,6391,158取引関係の維持強化㈱イズミ112,200528取引関係の維持強化三菱食品㈱103,400308取引関係の維持強化㈱トーホー110,000272取引関係の維持強化㈱バロー92,300263取引関係の維持強化ユニーグループ・ホールディングス㈱293,000223取引関係の維持強化キユーピー㈱70,800212取引関係の維持強化アルビス㈱82,800175取引関係の維持強化㈱マルイチ産商170,190154取引関係の維持強化㈱トーカン67,627123取引関係の維持強化イオン㈱65,784122取引関係の維持強化㈱いなげや92,000120取引関係の維持強化㈱ダスキン50,000110取引関係の維持強化伊藤忠食品㈱20,00083取引関係の維持強化㈱ヤマナカ106,00073取引関係の維持強化ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱64,57066取引関係の維持強化㈱ドミー132,00064取引関係の維持強化アクシアルリテイリング㈱14,50059取引関係の維持強化エイチ・ツー・オーリテイリング㈱23,62556取引関係の維持強化㈱システムリサーチ20,00050取引関係の維持強化㈱セブン&amp;アイ・ホールディングス9,00049取引関係の維持強化ロイヤルホールディングス㈱22,20049取引関係の維持強化尾家産業㈱50,60046取引関係の維持強化㈱ファミリーマート8,00045取引関係の維持強化ヤマエ久野㈱41,43639取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイナパック㈱3,083,000826委託者である当社が定める退職金規則に基づく給付にあてるため同社株式を信託しております。議決権の行使にあたっては「議決権行使指図」を受託者に対して行い、それに基づき受託者が議決権を行使しております。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。３．取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。４．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。５．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。６．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。