株式会社セプテーニ・ホールディングス
有価証券報告書－第26期(2015/10/01－2016/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）のコーポレート・ガバナンスは、当社グループの企業理念・行動規範に基づく行動及び透明公正で効率的な意思決定が行われ、法令遵守と企業業績の適切な監督（モニタリング）が行われるよう整備・運用することを基本としています。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社グループは、最終親会社である当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用しており、当社グループ全体の経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督（モニタリング）機能を強化しております。当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役は８名（内、社外取締役２名）、監査役は４名（内、社外監査役３名）であります。取締役会は、法令・定款で定める事項及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監督を行い、毎月開催する定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、重要な子会社については、当社の取締役が子会社の取締役を兼任するとともに、買収・合併に関する事項等グループ全体に影響する一定の経営上の重要事項については、当社取締役会の事前協議及び事前承認を要することとしております。監査役会は、監査方針及び監査計画の策定、監査結果の報告を行い、毎月開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役等からの職務執行状況の聴取、当社及び当社子会社の調査を実施しております。ロ．現状の企業統治体制を採用する理由当社は、独立性が高く、経営に対する高度な経験・見識等を有する複数の社外取締役を選任し、取締役会による経営の基本方針等の意思決定及び業務執行の監督が効果的・効率的に機能する体制を確立しています。また、当社の監査役は、過半数が独立した立場の社外監査役によって構成されており、財務、法律等の専門知識等を有する監査役が、外部監査としての会計監査人との相互の連携を通じた監査体制を確立しております。このように、当社取締役会の審議を通じた社外取締役による職務執行に対する監督と、職務執行の決定に関与しない独任性の監査役による監査の双方が機能することで、より充実したガバナンス機能が確保され、コーポレート・ガバナンスの実効性がより高まると考え、現状の企業統治体制を採用しております。ⅰ．委任型執行役員制度の導入2016年12月20日開催の第26回定時株主総会において、執行役員制度の導入を可能とする定款の変更が決議されたことにより、当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、経営陣による健全なリスクテイクを促して、更なる持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、2017年１月より当社及び一部の当社子会社において委任型執行役員制度を導入する予定であります。これにより、業務執行の意思決定と執行を可能な限り執行役員へ委譲し、取締役会は、執行役員の業務執行を監督（モニタリング）することに徹するというモニタリング型取締役会への移行を目指します。当社グループの執行役員は、当社の業務、当社グループの事業会社の業務又は複数の事業会社にまたがる業務に係る業務執行を担い、当社取締役会が、部門及び機能を管掌するグループ執行役員を選任します。ⅱ．グループ経営会議、指名諮問委員会の設置委任型執行役員制度の導入に合わせて、業務執行に関わる体制として、当社グループの最高経営責任者である社長執行役員の意思決定を支援し、グループ全体の経営上の重要事項を協議するグループ経営会議を設置することとしました。当社グループの会議体及び担当執行役員の権限と責任の所在は、当社取締役会が定める「決議・委任基準」を策定し、明確にいたします。また、当社取締役会における業務執行の監督（モニタリング）に必要不可欠な報告事項については、「報告事項に係る基準」を策定し、担当執行役員の当社取締役会への報告義務を明確化、強化いたします。また、当社グループの経営陣人事（当社取締役、グループ執行役員、重要な子会社の代表取締役等の選任・解任に関する事項等）における審議プロセスの透明性と客観性を確保するため、当社取締役会の任意の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置いたします。当社グループの提出日現在の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備の状況ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、法令、社会倫理の遵守を、すべての行動基準、意思決定基準に当然に優先するものであり、法令、定款、社会倫理の遵守を率先して実践・啓蒙し、適正な職務執行を行うことを確認しております。当社グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理に関する状況及び対応については、グループリスクマネジメント委員会が統括し、四半期毎又は必要に応じて当社取締役会へ報告を行っております。ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、法令、定款、社内規程に基づき職務の執行に係る文書等を適切に管理、保存します。当該文書等には、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書のみならず、取締役が参加する重要な会議に関する議事の経過の記録も含まれます。情報の保存、管理を電磁的記録によって行う場合には、情報システム担当者と協議の上、ハッカー等電子情報に与える脅威に関する最新の情報の収集に努め、可能な限り最新の保存、管理体制を構築します。ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理について、通常時においては、事業分野毎にリスク分析と対策を検討し、責任者がグループリスクマネジメント委員会に報告します。重要な事項に関しては、グループリスクマネジメント委員会にて統括します。また、緊急時においては、当社社長を本部長とする危機管理対策本部が統括します。当社グループ全体に係るリスクやＭ＆Ａのような戦略的意思決定に関するリスクの評価・対応については、当社取締役会の専決事項とします。ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社取締役会は、職務分掌に基づき各取締役に必要な権限を付与し、職務の執行の効率性を確保する体制を整備するとともに、子会社が重要な意思決定を行う場合には、子会社からの事前協議に基づき、効率的な資源配分となるよう当社取締役会が主体的に調整を行います。ⅴ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループの使用人のコンプライアンスを実効的なものにするため、定期的、継続的なコンプライアンス研修を実施するとともに、使用人からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は相談に適正に対応するグループ内部通報制度（ホットライン）を設置します。使用人からの通報又は相談による調査の結果、不正行為が明らかになった場合には、取締役は速やかに是正措置及び再発防止措置を講じ、当社グループに対して周知徹底させます。ⅵ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループの事業運営に関し、法令、社会倫理の遵守、リスク管理、取締役の職務執行の効率性の確保、並びに、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための共通の規範、規程を整備しております。また、当社は、原則として事業子会社との間の「グループ経営管理サービスに関する基本契約」に基づき各事業子会社の経営管理及び指導を行っております。当社は、子会社の事業経営については、自主的運営を原則としつつ、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告体制として、決算状況については、当社経理部へ報告するとともに、重要な意思決定を行う際には、当社に対して事前協議を行うものとします。当社の内部監査室は、定期的に当社グループの内部監査を実施し、改善が必要とされる場合には社長の承認を経て勧告書を提示し、その後の改善状況の確認を行うことにより、当社グループ全体の業務の適正性の確保に関する状況を監視します。ⅶ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性、及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役の依頼により取締役との協議により決定し、常勤監査役の指揮命令権に服するとともに、監査役の職務を補助すべき使用人は他の業務及び役職を兼務しません。監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動に関する決定については、常勤監査役の事前の同意を必要とし、監査役の職務を補助すべき使用人の給与決定等の人事評価については、他の使用人とは、分離して常勤監査役が行います。ⅷ．当社グループの取締役及び使用人が、当社監査役に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会、経営会議等の当社グループの重要な会議に出席し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人から説明を求めることができるとともに、監査役が業務に関する報告を求めた場合、稟議書、会計帳簿等の文書の閲覧を求めた場合には、当社グループの取締役又は使用人は、迅速かつ適切に対応します。当社グループの取締役及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの事業経営及び財務状況に重大な影響を及ぼす恐れがある事項を覚知した場合、速やかに当社監査役会へ報告します。内部監査室の実施した内部監査報告は、すべて監査役会に報告します。また、監査役又は監査役会に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由にとして不利な扱いを受けることがないよう対応します。監査役の職務の執行上必要と認める費用につき、あらかじめ予算に計上するとともに、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じます。ニ．リスク管理体制の整備状況法令、社会倫理の遵守のための行動規範の制定を行い、グループリスクマネジメント委員会やグループ内部通報制度といった組織的に対応するための体制を整え、様々なリスク管理のための体制整備を進めております。契約の締結、取引先からのクレームへの対応や各種法令の適用・解釈に際しては、顧問契約に基づく顧問弁護士又は顧問司法書士に必要に応じて適宜助言を受けております。また、税務関連事項につきましても、顧問契約に基づく顧問税理士に必要に応じて適宜助言を受けております。個人情報保護に関する社内規程の充実・強化、取引先等に対する機密保持契約の締結、社内研修・啓蒙活動の他、当社グループ全体で個人情報保護の強化に努めております。②内部監査、監査役監査、会計監査及びこれら監査の相互連携の状況イ．内部監査の状況内部監査については、当社グループの内部監査を担当する部門として当社に社長直属の内部監査室（スタッフ４名）を置いています。内部監査室では、年間の監査実施計画及び監査方針を策定し、監査の対象となる当社グループの部署、事業所における各業務プロセスの整備状況を事前に把握した上で、ローテーションにより当社グループの各部署・事業所の業務執行状況の内部監査を実施しております。内部監査の結果は、すべて社長、監査役、監査対象となった当社グループの部署・事業所の責任者に報告されるとともに、改善が必要と認められた部署・事業所に関しては、業務改善勧告書が提出され、改善状況等の確認をしています。また、内部統制の整備及び運用の状況に関する監査を関係部署と協議・連携して実施する他、必要に応じて、監査役会及び会計監査人と情報交換及び意見交換を行い、監査機能の実効性や効率性を高めるため連携を図っております。ロ．監査役監査の状況監査役監査については、独立性の高い社外監査役３名を含む４名の監査役で監査役会を構成し、各監査役が取締役の職務執行の監査にあたっています。監査役会は、毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、常勤監査役から当社グループの状況・課題に関する報告と、独立性が高く、各専門分野に精通し実務経験豊富な社外監査役による監査役相互の意見交換・議論を十分尽くし、監査役監査が効果的に機能しています。各監査役は、取締役会に出席し、重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行について監視するほか、常勤監査役は、取締役会の他、重要な会議への出席、各取締役等からの職務執行状況の聴取、当社グループの調査を実施しております。監査の実施にあたっては、内部監査室及び会計監査人より監査計画及び監査結果等の報告を受けるとともに、重要事項については随時確認を行う等、連携して監査の効率性・有効性を高めるよう努めております。ハ．会計監査の状況会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。会計監査を実施するにあたって、会計監査人の監査計画策定時には、監査対象範囲、往査範囲、監査業務量及び監査リスクを相互に確認・明確化するともに、監査終了時においては会計監査人、社長、監査役による監査報告会を実施し、会計上の重要事項・内部統制上の改善点を明確化することにより、効率的・効果的な監査を実施しております。また、監査計画に基づく定期的な監査のほか、会計上の課題について、経理部及びその他の内部統制部門と意見交換等を行い会計処理の適正性に努めております。当期において、監査業務を執行した監査法人の監査体制は以下のとおりです。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員岡本和巳指定有限責任社員石井広幸監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名、その他25名③社外取締役及び社外監査役イ．社外役員の員数当社では、社外取締役及び社外監査役による経営陣とは独立した立場からの監督機能を重視し、また、各専門分野に精通し実務経験豊富な立場からの助言を期待して、社外取締役及び社外監査役を選任しております。提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。ロ．社外取締役及び社外監査役の機能及び役割社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識や経営に対する幅広い経験・見識等を活かし、監督又は監査を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。特に、当社グループが目指すモニタリング型取締役会（前掲）においては、独立社外役員の適切な関与・助言が重要な役割を担うと考えております。ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準については、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に基づいています。当社が定める社外役員の独立性に関する基準は、以下のとおりです。＜社外役員の独立性に関する基準＞当社の適正なコーポレート・ガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役及び社外監査役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。１．現在及び過去において当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）でないこと。２．当社の大株主（注２）でないこと。３．現在を含む過去10年間において、次のいずれにも該当していないこと。（１）当社グループを主要な取引先とする者（注３）又はその業務執行者（２）当社グループの主要な取引先である者（注４）又はその業務執行者（３）当社グループの主要な借入先（注５）（４）当社グループが大口出資者（注６）となっている者の業務執行者（５）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者（６）当社グループから役員報酬以外に多額（注７）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）（７）当社グループから多額（注７）の寄付を受けている者又はその業務執行者（８）社外役員の相互就任関係（注８）となる他の会社の業務執行者４．その者の近親者（注９）が上記１～３までのいずれにも該当していないこと。５．上記の定めにかかわらず、その他、当社グループと利益相反関係が生じ得る特段の事情を有していないこと。（注１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。（注２）「大株主」とは、自己又は他人の名義をもって直接又は間接に議決権の10％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。（注３）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループとの取引額が、その者の年間連結売上高の２％以上の場合をいう。（注４）「当社グループの主要な取引先である者」とは、その者との取引額が、当社の年間連結売上高の２％以上の場合をいう。（注５）「主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関をいう。（注６）「大口出資者」とは、当社グループが議決権の10％以上の株式を直接又は間接に保有している者をいう。（注７）「多額」とは、個人の場合は、１事業年度において1000万円以上、団体の場合は、当該団体の年間売上高若しくは総収入金額の２％又は1000万円のいずれか高い金額以上の場合をいう。（注８）「相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。（注９）「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方取締役の木村達也氏は、早稲田大学大学院経営管理研究科教授として、企業経営分野における幅広い知識と高い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。取締役の岡島悦子氏は、株式会社プロノバでの経営者として、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。監査役の柳克久氏は、当社社外監査役として10年以上の実績があり、事業内容に精通している一方、長きにわたって金融機関に在籍しており、財務及び会計に関する知見を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し、選任しております。監査役の廣渡嘉秀氏は、公認会計士及び株式会社AGSコンサルティングでの経営者として、高い専門知識と経験を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し、選任しております。監査役の古島守氏は、弁護士及び公認会計士として、企業法務及び監査に関する幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し、選任しております。なお、当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役の木村達也氏、岡島悦子氏の２名を独立役員として届け出ております。ホ．社外取締役及び社外監査役と当社との関係社外取締役及び社外監査役と当社との間には特に記載すべき関係（社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む）はありません。なお、当社が定める社外役員の独立性に関する基準（前掲）に抵触しないものについては、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから、記載を省略しています。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、前記「５役員の状況」に記載のとおりであります。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に責任限定契約に関する定めを設けていますが、当該定款の定めに基づき当社が締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。イ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。ロ．会計監査人との責任限定契約会計監査人は、会社法第423条第１項の責任につき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、3,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。⑤取締役の定数及び選解任の決議要件当社の取締役の定数及び選解任の決議要件に関する定款の内容は以下のとおりであります。イ．取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。ロ．取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。ハ．取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．当社は、剰余金の配当、自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、剰余金の事業活動への再投資や株主へ分配（配当、自己株式の取得）等については、取締役会の経営判断に属する最も基本的かつ重要な事項であるとの考えに基づくものであり、その基本的な考え方は、「第４提出会社の状況３配当政策」に記載のとおりであります。ロ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧役員報酬等イ．役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション取締役（社外取締役を除く）282,941238,08944,8526監査役（社外監査役を除く）26,67724,0002,6771社外役員29,96026,7003,2606（注）取締役のうち、当社子会社の取締役兼務に係る報酬等は当該子会社で一部費用を負担しておりますが、その金額を当社で費用計上した金額（上表）と合計すると下表のとおりになります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション取締役（社外取締役を除く）348,506303,65444,8526ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の総額（千円）連結報酬等の種類別の総額（千円）基本報酬ストック・オプション佐藤光紀代表取締役提出会社111,79897,80013,998ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬につきましては、当社の定める業績に応じた一定の基準及び従来の慣行に従って決定しております。監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。⑨株式の保有状況当社は、株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等を主たる業務とする持株会社であります。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下「投資株式計上額」という。）が最も大きい会社（以下「最大保有会社」という。）は株式会社セプテーニであり、投資株式計上額が次に大きい会社は当社であります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額ⅰ．株式会社セプテーニ・ホールディングス該当事項はありません。ⅱ．株式会社セプテーニ該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的ⅰ．株式会社セプテーニ・ホールディングス該当事項はありません。ⅱ．株式会社セプテーニ該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額ⅰ．株式会社セプテーニ・ホールディングス（単位：千円）前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式26,11326,113―――非上場株式以外の株式1131492――ⅱ．株式会社セプテーニ（単位：千円）前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式151,613193,573810─―非上場株式以外の株式103,870397,153778271,606―