株式会社菱友システムズ
有価証券報告書－第48期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①事業年度末におけるコーポレート・ガバナンスの状況平成28年３月末日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの状況の概要は次のとおりであります。イ．企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行っております。取締役10名中３名を社外から選任し、経営監督機能の強化に努めております。また、監査役設置会社として監査役３名中２名を社外から選任し、重要会議への出席等を通じて取締役の職務の執行を監査する体制を敷いております。更に取締役会から委託された事項等の審議機関として経営執行会議を置き、取締役社長を中心とする業務執行体制の中で合議制により審議することで、より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っております。なお、当社は、執行役員制度を導入しており、これにより、経営の意思決定及び業務執行の監督を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割と責任を明確化し、経営の効率化・迅速化を図っております。・内部統制システムの整備の状況当社は法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しており、また年１回内部統制システムの整備・運用状況を取締役会に報告しております。なお、この取締役会決議の概要は、次のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、適法・適正な良識ある企業活動に基づき、情報システムに関する高品質の製品やサービスの提供のため、コンプライアンス、情報セキュリティ管理及び品質管理の定着化を図り、各種研修を実施し周知徹底に努める。・このため内部統制室、コンプライアンス委員会を設置し状況を監査・把握し、取締役（必要に応じ取締役会）に報告する。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会・経営執行会議等の議事録、その他重要文書については、文書管理規則の定めるところにより、管理・保管を行う。・監査役会、監査役、内部監査部門、外部監査人が求めたときには、いつでも閲覧可能とする。３．会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・リスクへの的確な対応のため、リスクの類型に応じた管理体制を整備、管理責任の明確化を図る。・緊急かつ重大なリスクに備え、速やかにトップに報告する仕組みとする。また、自主監査／内部監査等によりリスク管理の実効性を監査し、取締役（必要に応じ取締役会）に報告し、管理体制の継続的な改善を行う。４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制・職務執行を効率的に行うために、代表取締役は全社的な経営方針・目標を定め、これに基づき事業計画を策定し、取締役会で決定する。取締役は社長を中心とした業務執行体制でこの目標の達成に当たる。・職務権限、決裁基準に関する基準・要領などを社内規則として定め、周知・運用の徹底を図り、経営目標を効果的に達成する。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ会社社長が経営責任を持ち独立企業として自主運営するが、重要案件についての取扱いや報告等に関して、当社とグループ会社間の管理責任体制・管理規則を定め、連結業績向上に資する支援・指導を行う。・グループ各社の規模と特性に応じた内部統制システムを整備させるとともに、当社からの監査役・取締役及び内部監査部門がその状況を監査し、適正な業務遂行に結び付ける。・当社及びグループ会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務情報を作成・開示するために必要な組織、規則を整備する。６．監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制・監査役会・監査役の求めに応じ、監査役監査が実効的に行われるための体制を整備するとともに、執行部門からの独立性を確保する。・取締役会その他の重要な会議においてコンプライアンス等に係る重要な情報が監査役に確実に提供される体制を確保する。・内部通報制度の所管部門は、通報された情報を監査役に報告するものとする。また、通報者等に対する不利益な取扱いを禁止し、その旨を周知徹底する。・監査役の職務の執行について生ずる費用の支弁に充てるため予算を確保するとともに、監査役から請求があった場合には適切に処理する。・代表取締役、取締役、内部監査部門は監査役及び外部監査人との定期的な意見交換を行い、効果的な監査業務の遂行が図れる様に努める。②提出日現在におけるコーポレート・ガバナンスの状況平成28年６月22日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの状況の概要は次のとおりであります。イ．企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、平成28年６月22日開催の定時株主総会をもって、従来の監査役・監査役会に代わり、３名以上の取締役から構成され、かつその過半数を社外取締役が占める監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行しました。取締役11名（うち、監査等委員である取締役３名）中４名（うち、監査等委員である取締役２名）を社外から選任し、経営監督機能の強化に努めております。また、当社は定款の定め及び取締役会の決議に従い、取締役社長への重要な業務執行の決定の委任を進めており、迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者に対する監督に置くことを可能としております。更に取締役会から取締役社長へ委任された業務執行の決定の審議機関として経営執行会議を置き、取締役社長を中心とする業務執行体制の中で合議制により重要事項を審議することで、より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っております。また、当社は、執行役員制度を導入しており、これにより、経営の意思決定及び業務執行の監督を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割と責任を明確化し、経営の効率化・迅速化を図っております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの充実と、経営の意思決定および業務執行の迅速化・効率化を図る目的で、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を持つことにより業務執行への監査・監督機能を強化することができ、業務執行決定権限を取締役へ委任することができる監査等委員会設置会社制度を採用しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。・内部統制システムの整備の状況当社は法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しており、また年１回内部統制システムの整備・運用状況を取締役会に報告しております。この取締役会決議の内容は、次のとおりであり、平成28年６月22日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に対応するため改定したものであります。１．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・監査等委員会は、内部統制室の要員に対し、必要に応じて監査等委員会の職務の補助を命じることができる。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。２．前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・内部統制室の要員は、監査等委員会の命令の範囲において監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮に従うものとし、内部統制室の要員の異動、人事考課については監査等委員会の意見を尊重して行うことにより執行部門からの独立性と内部統制室の要員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。３．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・当社の取締役は、当社が定める規則に従って、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会への報告や情報伝達を実施する。また、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。・グループ会社の取締役は、当社が定めるコンプライアンス規則に従って監査等委員会への報告や情報伝達を実施するほか、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。・内部通報制度の所掌部門は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に報告する。４．前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・内部通報制度により通報した者に対して不利益な取扱いを行ってはならないこと、および通報者に関する情報を秘匿することを社規に定め、その旨を周知し、適切に運用する。５．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員会の職務について生ずる費用の支弁に充てるため予算を確保するとともに、監査等委員会から請求があった場合には適切に処理する。６．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査等委員会との定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて必要な情報の提供等を行う。７．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令を遵守し社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とし、取締役は自ら率先してその実現に努める。・取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から監督する。また、社外取締役の意見を得て監督の客観性と有効性を高める。８．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書管理の基本的事項を社規に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存・管理する。・上記の情報は、取締役（監査等委員を含む）が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときは、いつでも閲覧可能とする。９．会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・各種リスクを適切に管理するため、リスクの類型に応じた管理体制を整備し、管理責任の明確化を図る。・リスクを定期的に評価・分析し、必要な回避策又は低減策を講じるとともに、内部監査によりその実効性と妥当性を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。・重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかにトップへ情報を伝達する手段を確保する。10．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会で中期経営計画を策定して、全社的な経営方針・経営目標を設定し、社長を中心とする業務執行体制で目標の達成に当たる。・経営目標を効率的に達成するため、組織編成、業務分掌及び指揮命令系統等を社規に定める。11．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス委員会をはじめとした組織体制を整備し、社員行動指針の制定や各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。・内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するほか、コンプライアンスへの取組状況について内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に報告する。12．企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ会社社長が経営責任を担い独立企業として自主運営を行うとともに、当社グループ全体が健全で効率的な経営を行い連結業績向上に資するよう、当社とグループ会社間の管理責任体制や、グループ会社から当社へ伺出又は報告すべき事項を含む規則を定め、グループ会社を支援・指導する。・当社グループ全体として業務の適正を確保し、かつグループ全体における各種リスクを適切に管理するため、コンプライアンスやリスク管理に関する諸施策はグループ会社も含めて推進し、各社の規模や特性に応じた内部統制システムを整備させる。・当社及びグループ会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務情報を作成・開示するために必要な組織、規則を整備する。③内部監査及び監査等委員会の活動の状況当社は、内部統制室に６名配置し、年度毎の内部監査方針に基づき社内規定の遵守状況、事業活動全般の妥当性・効率性等について内部監査を実施しております。また、監査等委員会は取締役３名で構成され、うち２名が社外取締役であります。監査等委員会は、常勤の監査等委員を１名置き、常勤の監査等委員が経営執行会議やコンプライアンス委員会等の重要会議に出席し、業務執行の状況を把握、監視し、必要に応じ取締役からの聴取や業務執行に関する重要な文書・帳簿の閲覧、各拠点への往査による監査を実施します。監査等委員は、監査等委員でない取締役、会計監査人と定期的な意見交換を行います。こうした監査等委員会の監査業務をサポートするため、内部統制室は、監査等委員会の指揮命令のもと、監査等委員会の円滑な職務遂行を補助します。④会計監査の状況当社は、会計監査業務を新日本有限責任監査法人に委嘱しており、当社の会計監査業務を執行した当該監査法人に所属する公認会計士（指定有限責任社員、業務執行社員）の氏名及び当社に係る継続監査年数は以下のとおりであります。賀谷浩志３年奥田穣司５年また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他15名です。なお、その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑤社外取締役当社は、健全で透明性のある経営を図るため社外取締役を４名（うち、２名は監査等委員である取締役）、選任しております。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、当社と社外取締役との間に特別な利害関係はなく、社外取締役は当社から独立していると認識しております。なお、社外取締役杉本良幸氏及び渡邊光浩氏を使用人としている三菱重工業株式会社は、当社のその他の関係会社であり、社外取締役弥田昌希氏を使用人としている三菱自動車工業株式会社は、当社の株主及び取引先であります。また、当社は、社外取締役松井博治氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって取締役（取締役であったもの含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）129116129監査役（社外監査役を除く。）161411社外役員22－1（注）１．「賞与」欄に記載の金額は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針・監査等委員会設置会社移行前役員の報酬は、基本報酬及び賞与で構成され、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で（報酬限度額を超える場合は、別途株主総会の承認を得たうえで）、個々の役員の職務と職責に応じて、取締役報酬は取締役社長により、監査役報酬は監査役の協議によりそれぞれ決定しております。・監査等委員会設置会社移行後ａ．監査等委員でない取締役監査等委員でない取締役の報酬は、基本報酬及び業績加算金（賞与）により構成され、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、基本報酬については各取締役の職務と職責に応じて、業績加算金（賞与）については当社の業績及び各取締役の職務遂行状況を踏まえて、取締役会により決定しております。ｂ．監査等委員である取締役監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外のものであるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄30百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ34,59025当社の取引先との株式持合いによる取引関係強化及び安定株主確保のため三菱電機株式会社10,00014同上三菱自動車工業株式会社1,0001同上みなし保有株式該当はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ34,59018当社の取引先との株式持合いによる取引関係強化及び安定株主確保のため三菱電機株式会社10,00011同上三菱自動車工業株式会社1,0000同上みなし保有株式該当はありません。ハ．保有目的が純投資である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当はありません。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。