太平洋セメント株式会社
有価証券報告書－第18期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「持続可能な地球の未来を拓く先導役をめざし、経済の発展のみならず、環境への配慮、社会への貢献とも調和した事業活動を行う」ことをグループ経営理念とし、このグループ経営理念に基づき、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の分離を図り、「太平洋セメント株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明及び内部統制システムの整備の状況イ当社の経営機構は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と、監査役会を基本としております。ロ会社法に基づく経営の意思決定事項は取締役会、その他の重要事項は経営会議において決定を行っております。ハ執行役員制度を導入し、法令の範囲内で、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の分離・区分に努めております。ニ取締役は代表取締役２名及び社外取締役２名を含めて13名、執行役員は取締役兼務者10名を含めて23名であります。ホ監査役４名のうち、社外監査役を２名選任しております。また、監査役室を設置し、室長以下３名の体制で、監査役の業務を全般的に補助しております。へ総務部ＣＳＲ推進グループ、法務部を設置し、企業倫理・コンプライアンスの一層の強化を図っております。トＣＳＲ経営委員会を設置し、事業活動の在り方をＣＳＲ(企業の社会的責任)の観点から見直し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。チコンプライアンス経営を推進する体制を整えるために、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」を制定しております。リ内部監査及び内部統制の機能を有する監査部を設置し、事業活動の監査を行っております。ヌ高度な専門性などが要求される意思決定や業務執行にあたっては、常任の法律顧問をはじめ、顧問法律事務所、経営コンサルタント等、専門家のアドバイスを受けております。ル当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営機構(株主総会、取締役会、監査役及び監査役会)が十分機能し、自己責任による自立的経営が確立できるようにすることを基本に、子会社に対して適切に管理し、支援しております。ヲ「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システムの整備・運用状況を定期的に取締役会にて報告しております。以上のことから、経営監視機能の中立性、客観性を確保する体制は十分整っていると考えております。②当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査については、その専任部署として９名からなる監査部を設置しております。監査部は、内部監査を実施し、改善すべき事項を明らかにしたうえで、社長宛に監査結果の報告を行い、内部監査の実効性をより高めております。監査役監査については、監査役会は社内監査役２名、社外監査役２名で構成されており、取締役会等の重要会議への出席並びに取締役等からの職務の執行状況の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等により、経営に対する監視・監査機能を果たしております。さらに、監査の充実を図るため、支店、工場及び子会社等に赴き、当社及び当社グループの業務執行状況について調査しております。また、定期的に監査役連絡会を開催して各監査役間にて意見交換を行い、公正かつ適正な監査が実施できる体制を構築すべく情報の共有化を図っております。内部監査及び内部統制の機能を有する監査部、監査役及び会計監査人は、必要の都度内部統制等に関する報告、意見及び情報の交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。なお、常勤監査役笠村英彦氏は当社内の経理部門で実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役野中隆史、成影善生の両氏は金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。④会計監査の状況会計監査については、当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任あずさ監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に関わる補助者の構成は以下のとおりであります。なお、監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員德田省三、武久善栄、関根義明継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・会計監査に関わる補助者の構成公認会計士14名、その他21名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑤社外取締役及び社外監査役との関係取締役13名のうち、社外取締役を２名、また、監査役４名のうち、社外監査役を２名選任しており、社外取締役２名及び社外監査役２名とも当社に対する人的、資本的又は取引関係等の特別の利害関係はありません。４名とも当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、「社外役員の独立性判断基準」の具体的内容は以下のとおりであります。社外役員の独立性判断基準当社は、社外役員が以下の各項目のいずれにも該当しない場合、当社に対する十分な独立性を有するものと判断する。１．当社及び当社の子会社の業務執行者（※１）である者、又は過去において業務執行者であった者２．現在又は最近において、次の（１）から（７）のいずれかに該当する者（１）当社の大株主（※２）、又はその業務執行者（２）当社を主要な取引先とする者（※３）、又はその業務執行者（３）当社の主要な取引先である者（※４）、又はその業務執行者（４）当社の会計監査人である監査法人に所属する者（５）当社から多額の寄附又は助成（※５）を受けている者、又はその業務執行者（６）弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等の個人であって、当社から役員報酬以外に多額の金銭（※６）その他の財産を得ている者（７）法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等であって、当社を主要な取引先とする法人等（※７）の業務執行者３．上記１及び２の近親者（※８）である者（※１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、又は執行役員その他の上級管理職にある使用人をいう。（※２）大株主とは、議決権所有割合10％以上の株主をいう。（※３）当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結総売上高の２％を超える取引先をいう。（※４）当社の主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結総売上高の２％を超える取引先、又は直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社に融資している金融機関をいう。（※５）多額の寄附又は助成とは、受領者が個人の場合、過去３事業年度平均で年間1,000万円を超える寄附又は助成をいい、受領者が法人の場合、過去３事業年度平均で年間1,000万円又は当該法人の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成をいう。（※６）多額の金銭とは、過去３事業年度平均で年間1,000万円を超えるものをいう。（※７）当社を主要な取引先とする法人等とは、過去３事業年度平均で当社との取引額がその法人等の年間連結総売上高の２％を超える法人等をいう。（※８）近親者とは、配偶者又は二親等内の親族をいう。以上各社外取締役は取締役会及びＣＳＲ経営委員会に出席し、公正不偏の立場より、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言を行うなど、経営全般に対する監視・監督を行うこととしております。各社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、幅広い観点から、取締役への助言や他の監査役との意見交換を行うほかに、全監査役で構成する監査役連絡会（原則週１回開催）に出席し、情報の共有化を図っております。さらに、全ての重要な決裁書類の閲覧、支店・工場及び子会社への往査、代表取締役との面談等を行い、社外の視点から経営に関する監視機能を働かせております。社外取締役小泉淑子氏は、シティユーワ法律事務所のパートナーを務めており、同事務所に所属する同氏以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けることがありますが、同事務所と当社との間で顧問契約は締結しておりません。なお、小泉淑子氏は当社株式を9,000株保有しております。社外取締役有馬雄造氏は、当社の取引先の一つである東ソー株式会社の常務取締役を退任後、相当期間を経て、当社の社外取締役に就任しております。当社は、同社の製造するセメントを受託販売しております。また、同社の社外取締役に当社出身者である小川賢治氏が就任しております。社外監査役野中隆史氏は、当社の主要な借入先の一つである株式会社みずほ銀行の代表取締役副頭取を退任後、当社の借入先の一つであるみずほ信託銀行株式会社の取締役会長を経て、当社の社外監査役に就任しております。なお、野中隆史氏は当社株式を5,000株保有しております。社外監査役成影善生氏は、当社の主要な借入先の一つである株式会社三井住友銀行の執行役員を退任後、相当期間を経て、当社の社外監査役に就任しております。なお、成影善生氏は当社株式を1,000株保有しております。(3)リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループの事業に重大な影響が懸念されるリスクの未然防止やその影響の極小化に向けた基本的事項及び具体的対応を「リスク管理基本方針」及び「リスク管理規程」に取り纏め、その具現策は「ＣＳＲ経営委員会」により推進されております。また、同委員会の活動は取締役会に報告され、リスクマネジメントは経営と一体化された中で実施されております。さらに、緊急性を要する事項については、同規程の定めに従い、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報を一元化してトップダウンで緊急事態に当たる体制を整えております。(4)役員報酬等の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)746746－－－12監査役(社外監査役を除く。)5151－－－3社外役員5050－－－6ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬の限度額を決定しております（取締役は月額100百万円以内、監査役は月額13百万円以内）。各々の報酬額については、取締役は取締役会の決議に、監査役は監査役の協議により決定しております。取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、固定報酬と変動報酬で構成されており、社外取締役及び監査役の報酬体系は固定報酬のみで構成されております。取締役（社外取締役を除く）の変動報酬の額は、当該事業年度の連結当期純利益に１％を乗じた額（上限400百万円）に役職別係数を乗じて得た額とし、これを当該事業年度終了後の７月から支給いたしますが、経営状況等により、この額を減額することができることとし、また当該事業年度の年間配当金が１株につき３円に満たない場合は、原則として変動報酬を支給いたしません。なお、当社は平成19年６月27日をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。(5)責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。(6)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。(7)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。(8)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(9)取締役会にて決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。・中間配当当社は、取締役会の決議によって中間配当することが出来る旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(10)株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数255銘柄貸借対照表計上額の合計額20,262百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東亜建設工業㈱10,685,9352,239政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有ジャパンパイル㈱2,507,0001,700政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有旭コンクリート工業㈱1,802,8001,155政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有㈱群馬銀行1,278,3171,087政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有ゼニス羽田ホールディングス㈱2,646,220906政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有日本ヒューム㈱1,020,363871政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有イーレックス㈱730,000832政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有㈱みずほフィナンシャルグループ3,655,910804政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有三井不動産㈱232,650802政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有㈱クワザワ1,450,405723政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有日本コンクリート工業㈱1,500,000710政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有電源開発㈱174,000684政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有㈱トーヨーアサノ1,713,110450政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有ヨシコン㈱320,000301政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有常磐興産㈱1,601,545253政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有㈱りそなホールディングス360,000227政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有大成建設㈱325,790225政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有近畿日本鉄道㈱431,097201政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有三井住友トラスト・ホールディングス㈱380,523191政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有清水建設㈱186,689154政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ51,692,60010,912議決権行使の指図権東ソー㈱5,621,3193,406議決権行使の指図権㈱山口フィナンシャルグループ1,843,0002,548議決権行使の指図権㈱百十四銀行5,952,0002,362議決権行使の指図権日本ヒューム㈱2,400,0002,025議決権行使の指図権㈱ピーエス三菱4,491,3001,863議決権行使の指図権日本コンクリート工業㈱3,634,5001,744議決権行使の指図権ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱446,0001,503議決権行使の指図権阪急阪神ホールディングス㈱1,380,5201,025議決権行使の指図権㈱肥後銀行1,198,000882議決権行使の指図権(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東亜建設工業㈱10,685,9352,824政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有旭コンクリート工業㈱1,802,8001,098政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有イーレックス㈱730,0001,025政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有アジアパイルホールディングス㈱2,507,0001,010政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有㈱みずほフィナンシャルグループ3,655,910647政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有三井不動産㈱232,650645政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有㈱クワザワ1,450,405645政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有㈱群馬銀行1,278,317642政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有電源開発㈱174,000613政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有日本ヒューム㈱1,020,363575政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有ゼニス羽田ホールディングス㈱2,646,220523政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有日本コンクリート工業㈱1,500,000407政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有ヨシコン㈱320,000351政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有常磐興産㈱1,601,545245政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有大成建設㈱325,790238政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有㈱トーヨーアサノ1,713,110224政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有近鉄グループホールディングス㈱431,097202政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有清水建設㈱186,689175政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有サッポロホールディングス㈱294,469161政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有㈱りそなホールディングス360,000148政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ51,692,6008,689議決権行使の指図権東ソー㈱5,621,3192,658議決権行使の指図権㈱山口フィナンシャルグループ1,843,0001,885議決権行使の指図権㈱百十四銀行5,952,0001,880議決権行使の指図権㈱ピーエス三菱4,491,3001,805議決権行使の指図権日本ヒューム㈱2,400,0001,399議決権行使の指図権ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱446,0001,398議決権行使の指図権阪急阪神ホールディングス㈱1,380,520991議決権行使の指図権日本コンクリート工業㈱3,634,500963議決権行使の指図権㈱九州フィナンシャルグループ1,198,000777議決権行使の指図権(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。