株式会社共同紙販ホールディングス
有価証券報告書－第65期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性、企業倫理の確立、社会的信頼の確保、経営環境変化に迅速に対応できる組織体制の構築等、株主重視の公正な経営システム維持をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。監査等委員会設置会社を採用し、議決権を持つ監査等委員である社外取締役を置くことによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営の効率化を図っております。また、株主、取引先、地域社会等、当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応えるため、タイムリーディスクローズの徹底に努めております。②企業統治の体制等イ．会社の企業統治の体制の概要当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、業務執行の決定を広く取締役に委任することを通じて経営に関する意思決定の迅速化を図ることを目的としております。本移行により、当社は取締役会及び監査等委員会を設置し、取締役10名（うち監査等委員４名）を選任しております。また、取締役のうち４名は社外取締役であり、全員が監査等委員であります。取締役会は、原則月１回定時取締役会（必要に応じて臨時取締役会）を開催し、法令・定款・取締役会規程に則った付議事項の決定及び業務遂行状況の報告を行っております。また、取締役会を補完する機関として、常勤取締役及び執行役員等からなる経営戦略会議を原則週１回開催し、定款の定めにより取締役会から委任された重要な業務執行の決定、経営リスクに関する状況報告、営業状況等の実務的な審議・検討が行われ、迅速な経営の意思決定ができる体制となっております。監査等委員会は、４名の監査等委員である社外取締役で構成され、原則月１回開催し、内部監査部門である監査室及びコンプライアンス全般を掌る社長室から報告された事項を中心に、モニタリング監査を実施いたします。また、監査等委員会は、必要に応じて社長及び他の取締役と随時に情報交換及び認識共有を図り、監査の実効性を確保することといたします。ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム整備に関する基本方針）について、平成28年６月29日開催の取締役会において以下のとおり決議いたしました。（1）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ａ．取締役会は、コンプライアンス体制にかかる行動規範を制定し、取締役及び使用人が法令・定款、社会規範を遵守した行動をとるとともに、社内へその内容を周知徹底する。ｂ．監査室は、「内部監査規程」に基づく内部監査を実施し、社長室と連携して、全社の業務が法令・定款及び社内規程に則して適正かつ妥当に実施されているかについて調査・検証し、その結果を社長及び監査等委員会に報告する。ｃ．社長室は、「ヘルプライン規則」に基づき、法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止及び早期発見のための通報・相談窓口となり、その内容を社長及び監査等委員会に報告する。（2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．管理本部担当役員は、「文書管理規程」に基づき、次に定める文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに保存する。株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に関する会議議事録、取締役を最終決裁者とする起案書及び契約書、その他文書管理規程に定める文書類ｂ．前項に定める文書は、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。（3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．「リスク管理基本規程」及び「危機管理細則」を定め、リスク管理体制を構築する。ｂ．不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、外部アドバイザー等と連携して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。（4）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会を毎月開催するほか、取締役会を補完する機関として経営戦略会議を毎週開催し、営業状況の実務的な検討や職務執行に関する報告等、経営環境変化への対応と迅速な意思決定ができる体制をとる。ｂ．「取締役会規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」において、各職位に分掌する職務権限とその行使手続きを明確に定め、職務執行の効率化を図る。（5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ａ．「共同紙販ホールディングス行動規範」をグループ会社も共有し、法令・定款、社会規範を遵守した行動をとる。ｂ．当社は、グループ会社から定期的に業務報告を受け、必要に応じて適切なサポートを行い、グループ全体の経営効率化を推進する。ｃ．監査室は、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に報告する。（6）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項ａ．監査等委員会の監査が実効的かつ円滑に執行されるために監査室がその業務の補助を行い、コンプライアンス全般を担当する社長室と連携して監査等委員会の職務を補完する。ｂ．監査等委員会の補助を行う使用人について、その人事異動・懲戒処分等は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないものとする。（7）監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制ａ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じて取締役会以外の重要な会議に出席することができる。ｂ．取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに対し損害を及ぼす恐れのある事実について、監査等委員会に対して速やかに報告するものとする。ｃ．監査等委員会は、その職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項について、取締役及び使用人に報告を求めることができる。ｄ．当社は、監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。（8）監査等委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（9）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、必要に応じて監査等委員以外の取締役及び使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人とそれぞれ適宜に意見交換を行う。（10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び排除に向けた体制ａ．「共同紙販ホールディングス行動規範」において、反社会的勢力及び団体との関係拒絶について明記し断固とした姿勢で臨むことを基本方針とする。ｂ．反社会的勢力からの不当要求に対する窓口を総務人事部と定め、情報収集や他企業との情報交換に努める。また、有事に備えて、「反社会的勢力排除に向けた取組」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を整備するとともに、警察、顧問弁護士との連携を強化する。ハ．会社の機関・内部統制の関係図③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査イ．内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を設置し、業務執行側の指揮命令系統に属さない内部監査人１名が、各部門及びグループ会社の監査を年間スケジュールに基づき定期的に実施します。各部門の業務執行が、法令・定款及び社内規程を遵守しているか等について監査を実施し、指摘事項が改善されるまでの一連のプロセスを確認することにより監査の実効性を高めます。また、内部監査の結果については、社長及び監査等委員会へ随時報告をし、指示があれば速やかに業務執行部門へ通知する体制とします。監査等委員会は、４名の監査等委員である社外取締役で構成されております。監査等委員会は、内部統制システムを活用したモニタリング監査を実施し、監査室及び社長室並びに会計監査人と緊密に連結することで、取締役の職務執行の監査を行います。また、取締役会に出席するほか、必要に応じて経営に関する重要な会議に出席し、意見陳述や必要な情報を入手し、取締役の職務執行の監督を行います。ロ.会計監査の状況会計監査は、平成20年７月より永和監査法人を会計監査人に選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。業務を執行した公認会計士名：代表社員業務執行社員荒川栄一業務執行社員芦澤宗孝監査業務に係る補助者の構成：公認会計士３名：その他３名④社外取締役イ．各社外取締役に関する事項当社は、社外取締役として川又肇氏、川島英明氏、金木誠氏、中山惠嗣氏の４名を選任しており、全員が監査等委員であります。各氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役川又肇氏は、紙業界において長年にわたり管理・監査部門の要職を歴任されており、その豊富な知識と経験をもとに、当社経営に対する監査・監督等、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したため選任しております。同氏は当社の主要株主である日本紙パルプ商事株式会社の出身者でありますが、現在、同社及び同社の関連会社を退任しており、一般株主との利益相反が生じる恐れはないものと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。社外取締役川島英明氏は、弁護士として企業法務に精通しており、その高度な専門知識・経験等をもとに監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したため選任しております。同氏が代表を兼務する川島法律事務所と当社との間に取引関係がなく高い独立性を有していることから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。社外取締役金木誠氏は、当社の主要株主である日本製紙株式会社の従業員を兼務しております。同氏は同社において営業部門の要職を歴任しており、国内外での豊富な実務経験と知見を監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただきたいため選任しております。なお、当社は日本製紙株式会社の持分法適用関連会社であり、同社商品を販売代理店を通して購入しておりますが、就任は当社の要請に基づくものであり、経営の独立性は確保されていると認識しております。社外取締役中山惠嗣氏は、当社の主要株主である日本紙通商株式会社の従業員を兼務しております。同氏は、同社において管理本部長の要職にあり、長年にわたる管理・審査部門での知識と経験を監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただきたいため選任しております。なお、当社は日本紙通商株式会社との間に商品仕入等の取引関係がありますが、就任は当社の要請に基づくものであり、経営の独立性は確保されていると認識しております。ロ．社外取締役の独立性に関する当社の考え方当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針は定めてはおりませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にして選任しております。また、就任はいずれも当社からの要請に基づくものであり、当社独自の経営判断を妨げるものではないことから、経営の独立性は確保されていると認識しております。ハ．社外取締役による取締役の職務の執行の監査と内部統制監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会へ出席し、議案の審議等について、社外取締役の立場から客観的かつ適切な発言をしております。また、他の取締役と適宜意見交換を行うほか、内部監査・内部統制を担当する監査室及びコンプライアンス全般を掌る社長室、並びに会計監査人と緊密に連携をとり、取締役の職務の執行を監督します。⑤責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、現在、社外取締役である４名と契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額であります。⑥役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）79,80079,800－－－6監査役（社外監査役を除く。）10,39510,395－－－1社外取締役6,9006,900－－－2（注）１．取締役の報酬限度額は、平成元年６月29日開催の定時株主総会決議において年額120,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。２．監査役の報酬限度額は、平成元年６月29日開催の定時株主総会決議において年額12,000千円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、上記の取締役の報酬限度額を、監査等委員を除く取締役は年額150,000千円以内、監査等委員である取締役は年額30,000千円以内と変更しております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法（ア）年額報酬当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議いたします。（イ）ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬当社は、取締役（社外取締役を除く。）に対するストックオプションとしての新株予約権を、上記報酬限度額とは別枠で、年額13,000千円を上限として発行できるものとしております。中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、取締役個々の割当てについては取締役会において決議いたします。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額279,672千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本紙パルプ商事㈱284,62392,502企業間取引の強化日本製紙㈱43,10077,838企業間取引の強化北越紀州製紙㈱96,31451,817企業間取引の強化㈱平賀60,00021,240企業間取引の強化光村印刷㈱49,00013,181企業間取引の強化凸版印刷㈱13,83412,811企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ54,88911,587取引の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,2605,797取引の安定化中越パルプ工業㈱20,0004,780企業間取引の強化㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ1,2213,931取引の安定化サンメッセ㈱6,2002,839企業間取引の強化コーエーテクモホールディングス㈱9091,622企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,0001,486取引の安定化共立印刷㈱1,676491企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本紙パルプ商事㈱287,09592,444企業間取引の強化日本製紙㈱43,10086,329企業間取引の強化共同印刷㈱100,00033,800企業間取引の強化㈱平賀60,00014,640企業間取引の強化光村印刷㈱62,00013,578企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ54,8899,226取引の安定化コーエーテクモホールディングス㈱4,5777,887企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,2604,299取引の安定化中越パルプ工業㈱20,0003,920企業間取引の強化凸版印刷㈱3,4203,228企業間取引の強化㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ1,2213,192取引の安定化サンメッセ㈱6,2002,467企業間取引の強化共立印刷㈱5,6331,616企業間取引の強化北越紀州製紙㈱2,2021,477企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,000988取引の安定化㈱イムラ封筒1,990573企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。