株式会社メタルアート
有価証券報告書－第85期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は監査役制度を採用しています。内部統制システムの基本方針の下で、取締役会では、業務執行の決定・監督を行うとともに取締役会の権限委譲のもと、迅速な対応が必要とされる事業促進に関しましては、常勤役員、部門責任者及び子会社代表者で構成する経営会議を月２回開催し、タイムリーな経営対応を図るとともに、社内各部門及び子会社の業務執行状況をチェックしています。監査役会につきましては、監査役３名（うち社外監査役２名）の監査役体制で、監査役は取締役会のほか経営会議等の重要会議に積極的に出席し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。また、会計監査人による監査を実施するとともに、必要に応じ会計監査人と監査役は意見交換を行っています。さらに、独立した内部監査室による内部監査を実施しています。このような体制により公正で効率的な企業経営を期しており、コーポーレート・ガバナンスの面からも現在の体制が当社にとって十分に機能していると判断しています。リスク管理面では、社長を委員長とし、常勤役員、部門責任者及び子会社代表者を委員とする「内部統制委員会」を設置し、機密・情報管理、全社のコンプライアンス体制の整備、輸出管理、J-SOX法に基づく内部統制制度の整備等、当社グループ全体の内部統制体制の拡充に取り組んでいます。また、個々の統制やリスク管理、コンプライアンスが必要な分野は、各部門の本来業務としての統制活動に加えて、「全社安全衛生委員会」、「全社環境管理委員会」、「品質会議」並びに「労使協議会」等の諸活動を通じて、よりきめ細かな統制活動を実施しています。当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。有価証券報告書提出日現在の取締役は６名であり、内２名が社外取締役であります。社外取締役につきましては、企業経営に対する優れた識見や当社経営に資する知識・経験を有した方を選任し、取締役会の監督機能強化や経営の中立性・客観性を高める役割を担っています。なお、当社の基本的な機関及び内部統制の体制をまとめると以下のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の組織監査役会につきましては、監査役３名（うち社外監査役２名）の監査役体制で、監査役は取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席するとともに監査計画に基づき必要に応じ業務監査を実施しており、取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。当社の監査に資する知識・経験を有した方を選任し、知識・経験を生かした監査役会の機能強化や中立性・客観性を高める役割を担っています。内部監査につきましては、社長より任命された監査人が「監査室」として、社長指示のもと各部門及び連結子会社を対象に計画的な内部監査を実施しています。また、監査役と会計監査人及び監査室は必要に応じ、情報、意見の交換を行うなど連携して、監査の充実・強化を図っています。③社外取締役及び社外監査役との関係イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は２名であります。社外取締役古賀康友氏は、当社の主要な取引先である株式会社メタルワン特殊鋼の代表取締役社長あり、商社における豊富で幅広い経験と幅広い識見を有しています。当社は、同社より鋼材を仕入れています。また、同社との取引は定常的なものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役竹林満浩氏は、公認会計士として専門的知識と豊富で幅広い識見を有しています。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役中脇康則氏は、当社のその他の関係会社であるダイハツ工業株式会社の取締役であり、自動車メーカーの専門的知識と豊富な経験、幅広い識見を有しています。当社は、同社に自動車部品を販売しています。また、同社との取引は定常的なものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役藤田敏之氏は、当社の取引先であるダイハツディーゼル株式会社の取締役であり、製造メーカーにおける豊富な経験と幅広い識見を有しています。当社は、同社に船舶機関部品を販売しています。また、同社との取引は定常的なものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。ロ．社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役及び社外監査役からは、公正・中立な立場で、専門分野を含めた幅広い経験、識見に基づいた助言を頂いています。ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容当社は社外取締役竹林満浩氏及び監査役藤田敏之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また他社での豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しています。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の定めにより、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意にして重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める額を限度とする責任限定契約を締結しています。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)105,45477,754――27,7005監査役(社外監査役を除く。)12,22012,220―――1社外役員――――――ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関して、職位別の一定の基準に加え、業績・成果等を反映させた体系にて支払うこととしています。また、その決定方法は、株主総会にて定められた報酬限度額の範囲内において、取締役会にて金額を決定しています。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式６銘柄77,590千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱クボタ112,716214,498販売先との協力体制の維持・強化トピー工業㈱140,00039,060販売先との協力体制の維持・強化㈱小松製作所16,07537,977販売先との協力体制の維持・強化㈱滋賀銀行54,46332,677主要借入先との協力体制の維持・強化NTN㈱50,93532,445販売先との協力体制の維持・強化㈱神戸製鋼所123,00027,306販売先との協力体制の維持・強化㈱りそなホールディングス26,56515,848主要借入先との協力体制の維持・強化㈱ジェイテクト7,78714,608販売先との協力体制の維持・強化㈱不二越16,02910,546販売先との協力体制の維持・強化(注)ＮＴＮ㈱、㈱神戸製鋼所、㈱りそなホールディングス、㈱ジェイテクト及び㈱不二越は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しています。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱クボタ9451,452販売先との協力体制の維持・強化トピー工業㈱140,00031,080販売先との協力体制の維持・強化㈱滋賀銀行54,46325,815主要借入先との協力体制の維持・強化㈱りそなホールディングス26,56510,668主要借入先との協力体制の維持・強化㈱不二越16,7726,574販売先との協力体制の維持・強化(注)㈱クボタ、㈱りそなホールディングス及び㈱不二越は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しています。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名氏名等所属する監査法人名指定社員・業務執行社員加藤真美指定役員・業務執行社員河瀬博幸PwCあらた監査法人ロ監査業務に係る補助者の構成監査責任者の他、補助者として公認会計士4名、その他18名をもって構成されています。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めています。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。