むさし証券株式会社
有価証券報告書－第71期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社では、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つとして捉え、経営の効率化・意思決定の迅速化や、経営監督機能を充実する為の各種施策に取り組んでおります。また、「内部統制システム構築に係る基本方針」に則り、企業価値の向上に向け効率性と統制のバランスを取りつつ、当社に相応しい内部統制の構築を目指し整備を進めております。(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況①会社の機関の内容当社は会社の機関として、会社法に規定する取締役会及び監査役会制度を採用しております。１)取締役会当社の取締役会は取締役６名で構成されており、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、その他業務執行に関する重要事項を決議し、業務執行状況を監督します。取締役会につきましては、毎月の定例開催の他、必要に応じ随時開催しております。また、当社では、執行役員制度を導入し業務執行機能の強化を図り、取締役及び執行役員により構成する経営会議を原則月２回以上開催しております。経営会議は、代表取締役社長が主宰し、取締役会において決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的な方針及び計画の策定、取締役会に付議すべき重要な事項等について審議・決裁を行い、経営諸施策に関する報告・検討等を行います。なお、現在、当社に社外取締役はおりません。２)監査役・監査役会当社は会社法に基づき、監査役及び監査役によって構成される監査役会を設置しております。監査役会は、３名の監査役で構成されております。監査役３名のうち２名が、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であります。監査役会は監査役全員をもって構成し、法令、定款に従い、また、監査役会規程に則り、監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき、監査意見を陳述します。３)取締役及び監査役の定数当社は定款により、取締役の員数は12名以内、また、監査役の員数は３名以上と定めております。４）取締役の選任及び解任当社は定款により、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の解任は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。なお、当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、「内部統制システム構築に係る基本方針」として、会社法第362条第4項第6号に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める態勢の整備」に関して決議を行い、その基本方針に則り企業価値の向上に向け効率性と統制のバランスを取りつつ、強固な内部統制システムの構築を目指し整備を進めております。当社の法令遵守を統括する部署としてコンプライアンス部、社内各部のリスク管理を統括する部署として経営企画部があり、会社全体の法令遵守状況、各種リスク毎に分類したリスク管理状況、証券会社にとって重要な経営指標である「自己資本規制比率」の直近の状況を、毎月開催される経営会議・取締役会で報告し、経営陣への周知徹底、リスク管理状況の把握に努めております。③コンプライアンス整備の状況当社では、法令やルール等社会規範遵守を前提とした、誠実かつ公正な企業経営の実現に向け、コンプライアンス重視の企業風土の定着に努めております。コンプライアンス態勢としては、取締役会・経営会議でコンプライアンスに関する重要な項目を協議・決議し、取締役会直轄の委員会としてコンプライアンス委員会と公正委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守強化の観点から、部門横断的な協議・情報交換・連絡を行い、公正委員会では従業員の公正な懲戒案等を策定・審議しております。また、法令遵守、コンプライアンスに係る会社全体の管理をコンプライアンス本部、内部監査室が行い、さらに、社員全体にコンプライアンス精神の浸透・定着を図るため、人事部及びコンプライアンス部が、社内で開かれる各種研修会で、コンプライアンスに関する教育を行っております。新商品等の取扱いに際しては、関係部をメンバーとする商品審査会を通じ、取扱の可否やコンプライアンス上の留意点を検証しております。(2)内部管理体制内部管理については、日本証券業協会の「協会員の内部管理責任者等に関する規則」に基づき、内部管理を担当する取締役１名を「内部管理統括責任者」とし、コンプライアンス本部より２名を「内部管理統括補助責任者」として定め、また、各営業単位毎に「営業責任者」及び「内部管理責任者」を設置し、さらに複数部店を統括するコンプライアンスオフィサーを７名配置しております。これらの体制を通じ、金融商品取引法その他法令諸規則等の遵守、投資勧誘等の営業活動、顧客管理等が適正に行われるよう、コンプライアンス部及び検査部が中心となり、内部管理体制の整備に努めております。また、社内規程等の整備を図り、監査役及び会計監査人と連携しつつ、内部監査等を実施しております。(3）内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続当社の内部監査は業務執行から独立し、全社的な内部統制の評価及び本社等の業務全般に関わる内部統制の調査及び評価を行う内部監査室と業務処理全般に係る検査及び指導を中心に行う検査部（７名）を設置することにより内部監査機能の充実を図っており、必要な検査、調査を定期的に実施し、内部監査の結果は取締役会で報告しております。また、営業部店の検査を定期的に実施し、営業活動や事務処理の問題点の指摘及び改善指導を行っております。監査役会において監査方針、監査計画、監査の方法及び分担を協議のうえ策定し、監査役監査については、常勤監査役が中心となり、監査役３名で実施しております。取締役会については監査役全員が、また、経営会議については常勤監査役が出席し、取締役の職務執行を監視できる体制を整えて経営の健全性の確保に努めております。(4)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携会計監査については、新日本有限責任監査法人と会社法監査、金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。また、監査役及び会計監査人は、定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高めております。さらに、監査役会では、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」として会社計算規則第131条各号に掲げる事項を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、計算書類及びその附属明細書について検討・協議し、その相当性に対する監査意見を提出しております。(5)社外監査役との関係当社の社外監査役は２名で、他の法人等の兼職の状況は次のとおりです。氏名兼職の状況舛屋年彦富士倉庫運輸㈱常勤監査役富士共同物流㈱監査役富士ヒューマンテック㈱監査役星野修一―社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、該当事項はございません。(6)役員報酬の内容イ.役員区分ごとの報酬等の総額・報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（単位：百万円）区分対象となる役員の員数報酬等の種類別の総額報酬等の総額基本報酬賞与取締役６名１５２３１183監査役３名１６０17(内社外監査役２名)（内社外監査役４）（内社外監査役ー）（内社外監査役４）(注)１取締役の報酬限度額は、平成元年６月29日開催の第44期定時株主総会において、使用人分の報酬額を含まず年額300百万円以内とする決議をいただいております。２監査役の報酬限度額は、平成３年６月27日開催の第46期定時株主総会において、年額35百万円以内とする決議をいただいております。３報酬等の総額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額のうち取締役６名に対して31百万円、監査役１名に対して０百万円が含まれております。４上記報酬等の総額には、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額（取締役11百万円）を含んでおります。ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。(7)業務を執行した公認会計士等業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士大村真敏岩崎裕男所属監査法人新日本有限責任監査法人監査業務に係る補助者公認会計士８名、その他14名(注）その他は、公認会計士試験合格者及びＩＴ専門家であります。(8)その他①剰余金の配当等当社は定款により、剰余金の配当等の決定機関につきましては、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とするため、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定めることとしております。②株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。