高千穂交易株式会社
有価証券報告書－第65期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスについて、「企業理念」の実践を通して、社会・株主様・お客様・お取引先様・従業員等のステークホルダーに対する責任と、良き企業市民としてのＣＳＲ（企業の社会的責任）実践とを調和させ、公正透明で誠実な事業活動を継続的に推進して、社会貢献と企業価値向上を実現するための企業統治と考えております。加えて、高千穂交易グループの健全な倫理観の醸成と活力ある良き企業風土を築き、事業の持続的成長の遺伝子を創ることだと考えております。そのためには、経営の透明性、公平性、効率性等の確保が基本と考え、コンプライアンス体制やリスク管理及び内部統制体制を不断に充実させ、役職員によって築かれる企業風土へ浸透させることが重要と考えております。その具体的諸施策は、以下のとおりであります。①企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、業務執行機能と経営監督機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、すべての執行役員で構成され、月１回定期的に開催し、業務執行状況の協議、報告等を行っております。一方、取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）と監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、月１回定期的に開催し、法令、定款で定める事項及びその他重要事項の決定を行っております。また、社外取締役は、経営陣から独立した立場で取締役の職務執行等を監督するとともに、長年に亘り企業経営に携わった豊富な知識と幅広い知見に基づき、有益な助言を適宜行っております。以上のとおり、当社は執行役員制度の導入及び独立した社外取締役の選任等により取締役会の監督機能を強化することが、当社にとってより公正でかつ効率的なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。②内部統制システムの整備の状況当社は、事業の公正透明な運営により、経営の健全かつ持続的な成長を通して、企業価値向上とＣＳＲを達成するため、さらなるコンプライアンス体制及びリスクマネジメントの充実を図ります。併せて、組織及び役職相互間の適切な役割分担と連携及び統制体制を強化促進させるとともに、適切な業務体制評価により、コーポレート・ガバナンスの持続的向上を推進します。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）当社取締役及び使用人は、「企業理念」「高千穂交易グループＣＳＲ憲章」「高千穂交易グループ企業行動規範」のもと、法令順守はもとより企業倫理の順守及び浸透を率先垂範して行う。（ロ）取締役会に社外取締役を加え、取締役の職務執行に関する監督機能を維持・向上させる。（ハ）「コンプライアンス規程」のもと、コンプライアンス担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、当社内にＣＳＲ推進部門を組織して教育・浸透策を実施し、高千穂交易グループ全体のコンプライアンス体制を整備・推進する。（ニ）内部通報制度として「ヘルプライン規程」を制定し、社外の弁護士等を含む複数の窓口を設置する。（ホ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては、毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じない。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（イ）「情報セキュリティ基本規程」「文書管理規程」を制定し、社長を委員長とする「情報セキュリティ委員会」のもと、取締役の職務執行に係る情報（電磁的記録を含む）を適切に保存・管理する。（ロ）保存する文書の種類及びその期間は「文書管理規程」で定める。（ハ）取締役及び監査役は、いつでも、取締役の職務執行に係る情報を閲覧することができる。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）「危機管理規程」「情報セキュリティ基本規程」を制定し、それぞれ社長を委員長とする委員会を設置・運用する。（ロ）取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を脅かすリスク（不確実性）に対処すべく、高千穂交易グループの横断的なリスクマネジメント体制を整備し、リスク予防と対策の専任部門を設置して運用する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役会は、「取締役会規程」のもと、取締役会付議基準及び報告基準を定めるほか、各取締役の職務分担及び権限と責任を明確にし、経営の基本方針・重要課題や中期経営計画・経営戦略の策定及び進捗確認等を行う。（ロ）執行役員制度を導入し、「執行役員規程」のもと、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、取締役の職務の効率化を図る。（ハ）期初に「中期経営計画」「年度経営方針」「年度予算」を策定し、方針の徹底と進捗の確認を定期的に行う。（ニ）内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査役会に報告する。ｅ．当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）「関係会社管理規程」にもとづき、子会社の重要事項については、当社への報告または承認手続きを行う。また、子会社は、四半期毎に当社で開催する会議において、事業計画の進捗状況を報告する。（ロ）「危機管理規程」にもとづき、当社社長を委員長とする委員会を設置・運用する。（ハ）子会社の取締役及び監査役を当社から派遣して、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の取締役の業務執行状況を監査する。（ニ）「高千穂交易グループＣＳＲ憲章」「高千穂交易グループ企業行動規範」「コンプライアンス規程」に基づいた事業運営を追求し、当社の諸体制を規範に、各子会社の事情に対応した体制を整備する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（イ）監査役がその職務の執行に必要とした場合は、監査役の業務補助のため、取締役から独立した補助者を置く。（ロ）監査役補助者は、監査役の指揮命令に従って職務を行い、その人事・異動・評価は、監査役と事前に協議する。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（イ）監査役は取締役会に出席するほか、業務の執行状況を把握するため、執行役員会、全社会議や部門別予実算分析会議などの重要な会議に出席し、報告・説明を受ける。（ロ）取締役及び使用人は、会社の業務・業績に影響を与える重要な事項について報告する。（ハ）取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項については、重要会議への出席及び重要書類の閲覧によるほか、監査役は、いつでも、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。（ニ）監査役は、内部監査部門に内部監査情報を求めることができるほか、内部監査報告書及び指摘事項等が回付されるとともに、内部監査報告会等に出席し、報告・説明を受ける。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）代表取締役と監査役は、定期的に会合を持ち、経営課題等の意見交換をする。（ロ）会計監査人と監査役は、定期的に会合を持ち、会計監査等の意見交換をする。③リスク管理体制の整備の状況当社は、主に海外のエレクトロニクス応用機器等の輸出入、販売、サービスなどの事業を行っております。当社の事業運営に重要な影響を及ぼすリスクとしては、主要仕入先とのリレーションシップに起因する商品、商権の確保に関するリスク、取扱い製品の不具合問題に関するリスク、法令や政策の変更など事業環境の変化に関するリスク、個人情報や重要情報の漏洩など企業イメージ低下に関するリスクなどが挙げられますが、そうしたリスクの回避又は軽減のため必要な施策を講じております。具体的な施策としては、当社グループの全社員が日常活動上で発生するリスクと思われるあらゆる諸情報を「危機管理情報」として、即時に社内ネットワークに登録し、リスクの発生から終結まで迅速な対応ができるよう、「ＰＤＣＡサイクル」に基づいたリスク管理を行っております。また、首都圏直下型地震・新型インフルエンザ・自然災害・事故などが発生した場合においても、重要業務を継続又は短時間で復旧させる事業継続計画（ＢＣＰ）を構築し、従業員への教育とともにより実践的な手順等の整備を図っております。その他、必要に応じて、経営及び日常業務などに関して、弁護士や公認会計士などの専門家の意見や助言を頂くこととしております。④内部監査及び監査役監査の状況ａ．内部監査当社は、社長直轄の内部監査の専任担当者を２名おき、当社及び子会社を含めてグループ企業全体の内部監査を実施しております。内部監査担当者による監査は、主に業務及び諸制度の適用が、定められた方針・手続き（実施・報告・通知と指示・改善状況報告）に準拠して、効率的かつ妥当になされているか検証する業務監査、現預金管理、小切手・手形管理、債権債務管理、たな卸資産管理、売上・仕入計上・請求の整合性、会計伝票・帳票及び証憑書類等の管理を監査する会計監査を中心に行っています。ｂ．監査役監査の状況監査役による監査は、経営陣から独立した立場でかつ財務、会計、税務または法務に関し相当程度の知見を有する社外監査役を選任し、月１回の監査役会の開催及び取締役会への出席等を通じて、取締役の職務の遂行を監視しております。なお、監査役は必要に応じて監査業務補助のため、取締役から独立した補助者をおくことができます。ｃ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携内部監査では、当社の業務全般にわたる処理が適正かつ効率的に行われているか否かを監査し、不正・誤謬の発生を未然に防止し、もって業務の整備・改善及び対外信用の保持に資するとともに、財産の保全及び経営効率の増進に寄与することを目的として活動しています。なお、内部監査担当者は、会計監査人と相互に連携・協力し、内部監査の効果的、効率的な実施に努めています。監査役監査では、取締役の職務遂行について、不正行為や法令・定款に違反する行為がないかどうか、また、会社のコーポレート・ガバナンスや内部統制の整備運用状況等について、日常の監査を実施しております。会計帳簿については、事実に基づいて正確に作成され、計算書類等が法令に従って作成されているか、また、その会計処理が適正であるか否かについて監査しております。なお、会計監査人監査の相当性については、監査計画や重点監査事項の聴取、計画的な監査の実施確認、監査への同行または立会いの実施、必要に応じ監査役独自の監査実施による監査結果の確認、監査結果の聴取等により判断しておりますが、会計監査人と監査役間においては、互いに期中・期末監査ともに密なる状況確認・報告等を実施し連携を十分に図っております。⑤社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役には、当社経営陣から独立し、かつ当社との何ら利害関係のない独立した立場から、当社取締役の職務遂行等を監督するとともに、長年に亘り経営に携わった豊富な経験と幅広い知見を、当社経営に反映するという機能と役割を担って頂いております。一方、社外監査役には、当社経営陣から独立し、かつ当社との何ら利害関係のない独立した立場から、それぞれ税理士、弁護士、公認会計士としての高い識見と豊富な経験を、当社監査業務に反映するという機能と役割を担って頂いております。なお、平成28年３月末日現在において、社外取締役和佐野哲男氏は当社株式700株、社外取締役野中隆史氏は当社株式200株、社外監査役小海正勝氏及び社外監査役石原良一氏はそれぞれ当社株式4,100株を所有しておりますが、社外取締役・社外監査役と当社との取引関係等その他利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役について、次に掲げる事項を充足するものとし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。ａ．企業経営、財務会計、法律、危機管理、グローバル経営、当社グループの事業領域のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有することｂ．当社の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取及び経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有することｃ．以下の独立性基準に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること次の（イ）から（ヘ）までに該当しない者を独立社外役員とする。（イ）当社又は子会社を主要な取引先（事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいう。以下同じ。）とする者又はその業務執行取締役、執行役員又は使用人（以下「業務執行者」という。）（ロ）当社又は子会社の主要な取引先又はその業務執行者（ハ）当社又は子会社から役員報酬以外に多額（過去３年間の平均で年間１億円又は平均年間総費用の30％のいずれかの額）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（ニ）最近３年間において次のⅰ．からⅳ．までのいずれかに該当していた者ⅰ．（イ）、（ロ）又は（ハ）に掲げる者ⅱ．当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役ⅲ．当社の親会社の監査役（独立社外監査役の場合に限る。）ⅳ．当社の兄弟会社の業務執行者（ホ）次のⅰからⅷまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者ⅰ．（イ）から前（ニ）までに掲げる者ⅱ．当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（独立社外監査役の場合に限る。）ⅲ．当社の子会社の業務執行者ⅳ．当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（独立社外監査役の場合に限る。）ⅴ．当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役ⅵ．当社の親会社の監査役（独立社外監査役の場合に限る。）ⅶ．当社の兄弟会社の業務執行者ⅷ．最近３年間において前ⅱ．～ⅳ．又は当社の業務執行者（独立社外監査役の場合は、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者（ヘ）その他、当社の一般株主全体との間で（イ）から前（ホ）までにおいて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者⑥役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）99,31999,000319－5監査役（社外監査役を除く）16,80016,800－－1社外役員28,36528,200165－6ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規程で定めております。その内容は、月額報酬については基準額を定めており、又役員賞与については業績を勘案した基準額を定めております。当該方針の決定方法は株主総会の決議による報酬総額の範囲内で決定し、各取締役の報酬は取締役会で、又各監査役の報酬は監査役会の協議で決定しております。⑦会計監査の状況ａ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員伊藤栄司新日本有限責任監査法人千葉通子（注）継続監査年数につきましては、７年を超えておりませんので、省略しております。ｂ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他７名（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑧責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。⑨取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行い、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有するものが出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、資本効率の向上を図るとともに、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑫剰余金の配当等に関する事項の決定当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑭株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄706,528千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的伯東㈱115,000165,025事業への効果を図るため芙蓉総合リース㈱30,000144,900同上ヒューリック㈱84,700114,429同上㈱アドバンテスト66,840101,531同上安田倉庫㈱71,00071,568同上日本信号㈱48,00056,352同上グローリー㈱9,90133,169同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ38,85028,892同上㈱クリエイトＳＤホールディングス3,60018,396同上タカラスタンダード㈱17,32617,603同上㈱岡村製作所15,92515,383同上㈱みずほフィナンシャルグループ47,0009,921同上㈱三洋堂ホールディングス8,6008,866同上㈱マックハウス8,5648,110同上㈱アルプス物流5,0007,650同上㈱マツモトキヨシホールディングス1,5086,458同上㈱ディ－エムエス7,0005,285同上㈱三井住友フィナンシャルグループ5002,300同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的芙蓉総合リース㈱30,000144,150事業への効果を図るため伯東㈱115,000113,965同上ヒューリック㈱84,70091,137同上㈱アドバンテスト66,84169,582同上安田倉庫㈱71,00052,043同上グローリー㈱9,90137,872同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ38,85020,260同上タカラスタンダード㈱17,55317,957同上㈱三洋堂ホールディングス8,6008,969同上㈱みずほフィナンシャルグループ47,0007,900同上㈱アルプス物流10,0005,590同上㈱ディ－エムエス7,0004,697同上㈱三井住友フィナンシャルグループ5001,706同上㈱マツモトキヨシホールディングス23135同上ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。