株式会社日立ハイテク
有価証券報告書－第97期(2015/04/01－2016/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社グループは、「ハイテク・ソリューション事業におけるグローバルトップをめざす」という企業ビジョンのもと、メーカー機能と商社機能という２つの機能を有する最先端テクノロジー企業として、お客様に最先端・最前線の事業創造企業となっていただくため最大限の貢献をするとともに、各事業の業務執行に対する監督機能を高め、コーポレートガバナンスを充実させています。また、企業の社会的責任を強く意識した経営により、株主をはじめとする社会全般からの信頼を獲得し、事業活動を通じた社会の進歩・発展に寄与しています。当社は、各事業の業務執行に対する監督機能を高め、コーポレートガバナンスを充実させるため、会社法第２条第12号の指名委員会等設置会社を採用しております。当社が指名委員会等設置会社形態を採用する理由は、以下の通りであります。a.取締役会から執行役への権限委譲により、迅速な経営判断が可能となる。b.取締役が一般株主の利益を代表し、執行役を監督することにより、経営の効率性及び透明性を高めることができる。また、当社における個別の業務執行は執行役の権限であり、さらに執行役の決裁権限を超える事案の処理は、社内規則に従い主要な執行役で構成される諮問機関(経営会議)において審議の上、承認し、社長がこれを決裁しております。②会社の機関指名委員会等設置会社では指名、報酬及び監査の三委員会を置くことが義務付けられており、取締役候補者の選任、取締役及び執行役報酬の内容決定、業務執行の適法性及び妥当性監査について、執行側から権限を分離しております。取締役会では、経営の透明性をより向上させるため、社外取締役３名(うち独立社外取締役３名)を設置しております。監査委員会は、内部監査部門である監査室を中心とした内部統制システムを通して、業務執行のモニタリングを行っております。また、独自計画による監査を行い、監査を担当した監査委員は、その結果を監査委員会及び取締役会に報告しております。さらに、当社では、会計監査人との綿密な連携により、当社及び当社グループ連結の会計に関する事項の適正性を確保しております。③取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、決議にあたっては累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に従い、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、当社が指名委員会等設置会社制度を採用したことによるものであり、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況a.当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ決裁文書は、「文書保存規則」に基づき、永年保存とする。ⅱ文書の整理、保管、保存又は廃棄は、「文書保存規則」等に従って、的確に取扱う。b.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ「リスク管理規則」を制定し、リスクを適切に把握・管理する体制を整備する。ⅱ全社にまたがるリスクを統括する執行役としてChiefRiskmanagementOfficer（以下、ＣＲＯという）を設置し、リスクの特性に鑑み担当する部門を定め、各委員会及び各担当部門で対応する体制を構築する。ⅲＣＲＯは、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急対策体制整備の責を負う。c.当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ執行役は、重要な意思決定を行う際は、「経営会議規則」に基づき「経営会議」で審議する。ⅱ経営管理プロセスにより、事業の推進状況をチェック、改善を行う。ⅲ経営資源が有効に活用されているかを検証するため、監査室による内部監査を行い、その結果を経営会議に報告し、業務執行にフィードバックする。ⅳ監査委員は、子会社を含む調査又は実査に加え、社内重要会議にオブザーバーとして出席し、調査又は実査に必要な情報を収集し、経営の効率性の観点から、必要に応じて助言を行う。d.当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ「企業ビジョン」及び「企業行動基準」により、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とし、当該規則を常に閲覧可能とする。ⅱコンプライアンス及び全社にまたがるリスクを統括し、執行役及び使用人の法令遵守を強化するため、「内部統制統括委員会」を設置し、ＣＲＯが委員長を務める。また、内部統制統括委員会は、組織の特性を勘案した教育等を通じて、法令違反及びその再発を防止するため、「重点管理部門制度」を運営する。ⅲコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・リスクマネジメント担当執行役が委員長を務める。また、コンプライアンス体制を強化・推進するため、事業統括本部や支店毎にコンプライアンスの責任者を設置する。ⅳ法務部門等による定期的な社内研修を実施する。ⅴ職務の執行が法令及び定款に適合しているかを把握するため、監査室による内部監査を行い、その結果を経営会議に報告し、業務執行にフィードバックする。ⅵ内部通報制度による情報の収集及び調査を実施する。e.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ親会社との関係・親会社との取引については、営業部門のみならず、複数の部門によるチェックを行う。また、親会社による監査を受け、その結果の適切なフィードバックを受ける。ⅱ子会社に対する管理体制・業務執行並びに財政状況を定期的に受領する。また、子会社の重要な行為については、当社の「決裁規則」等に基づき当社への付議又は報告の対象とする。更に、中長期計画や年度予算等により、子会社の事業の推進状況をチェックし改善を行う。・監査室による定期的な子会社の監査を実施する。・監査委員会による、定期的な子会社の監査を実施する。・内部統制統括委員会は、子会社を含めたリスク管理体制を構築し、「重点管理部門制度」は、子会社も対象として運営する。・子会社を含めた内部通報制度による情報の収集及び調査を実施する。・階層別研修、コンプライアンス教育の実施による法令遵守を徹底する。また、子会社毎に、コンプライアンスの責任者を設置する。・当社グループに適用される「日立ハイテクグループ行動規範」を制定し、「基本と正道」に則った企業倫理と法令遵守に根ざした事業活動を行う。f.当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ⅰ取締役会室を設置し、取締役会室所属の監査委員会担当者を置く。また、監査委員会担当者は、監査委員会の職務を補助する。ⅱ必要に応じて、監査室及び管理関係部門は、監査委員会の職務を補助する。g.前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査委員会担当者の人事異動は監査委員会が事前に報告を受ける。また、監査委員会担当者を懲戒に処する場合には、人事総務担当執行役は予め監査委員会の承認を得る。ⅱ監査委員会担当者は、他部門の使用人を兼務せず、もっぱら監査委員の指揮命令に従う。h.当社の監査委員会への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ経営会議に付議又は報告された当社及び子会社の案件は、遅滞なく監査委員に報告する。また、監査室が実施した当社及び子会社の内部監査の結果は、遅滞なく監査委員に報告する。ⅱ当社及び子会社の内部通報制度による通報の状況について、特に重要なものは、監査委員に報告する。ⅲ監査委員から当社及び子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたとき、又は、当社及び子会社に重要な不備等が発生するおそれがあるときは、速やかに監査委員に報告する。ⅳⅰ乃至ⅲの報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。i.当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ監査委員からの費用の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。j.その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ必要に応じて、内部監査を担当する監査室並びに会計監査人を活用して、監査項目の一部を委託し、その結果を受ける等、連携して監査を行う。ⅱ監査委員会の監査結果を取締役会に報告し、取締役会に報告後、業務執行にフィードバックする。（注）上記は、2015年４月27日開催の当社取締役会における決議内容の概要を記載しております。⑧内部監査、監査委員監査及び会計監査の状況(内部監査部門の状況)内部監査部門である監査室は、独立した組織として「内部監査規則」等に基づき、当社並びに子会社及び関連会社を対象として、経営監査、基本業務監査、内部統制監査及び特命監査を実施し、監査の結果の評価と提言並びに改善のフォローアップを行っております。監査室は、2016年３月31日現在で14名の体制となっております。(監査委員会の状況)監査委員会は、３名の監査委員で組織されております(財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査委員は、含まれておりません。)。３名のうち２名は、社外取締役であります。(監査委員会と内部監査部門の連携状況)a.監査委員会及び監査室は、双方の監査計画を事前に入手し、監査の結果報告を行っております。b.調査担当監査委員は、必要に応じて監査事項に関わる指示を行っており、監査室は、指示された監査事項について調査担当監査委員に結果報告を行っております。c.調査担当監査委員は、監査室監査講評会への立会を行っております。(監査委員会と会計監査人の連携状況)a.会計監査人の監査契約及び報酬決定に当たっては、従前から監査委員会の事前の承認を得るものとしております。b.会計監査人は、監査委員会に監査計画及び四半期・年度末等に監査実施内容・結果について、説明を行っております。(会計監査人の状況)当社の会計監査業務を執行した公認会計士は尾﨑隆之氏(継続監査年数２年)及び嵯峨貴弘氏(継続監査年数６年)であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他23名であります。⑨各社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係・社外取締役早川英世は、過去に三井物産株式会社の執行役員でした。当事業年度中、当社グループと同社との間で取引がありましたが、当該取引規模は、当社グループ事業規模に比して極めて僅少であります。・社外取締役戸田博道は、過去にアンリツ株式会社の執行役員、取締役及び代表取締役でした。当事業年度中、当社グループと同社との間で取引がありましたが、当該取引規模は、当社グループ事業規模に比して極めて僅少であります。・社外取締役西見有二は、過去に旭硝子株式会社の執行役員及び代表取締役でした。当事業年度中、当社グループと同社との間で取引がありましたが、当該取引規模は、当社グループ事業規模に比して極めて僅少であります。⑩社外取締役が会社の企業統治において果たす機能及び役割、並びに選任状況等氏名当社の関係会社の役員就任等選任理由及び独立性早川英世独立役員独立役員の要件を満たす社外取締役であり、また、国際的な大企業での経験及び法務分野に関する豊富な知識と経験をもとに、一般株主の利益保護の観点から独立した立場による経営及び業務執行の監督が期待されるため、社外取締役に就任しております。戸田博道独立役員独立役員の要件を満たす社外取締役であり、また、会社経営全般にわたる豊富な経験及び技術動向に関する深い知見をもとに、一般株主の利益保護の観点から独立した立場による経営及び業務執行の監督が期待されるため、社外取締役に就任しております。西見有二独立役員独立役員の要件を満たす社外取締役であり、また、会社経営に関する豊富な経験と高い見識及び電子材料を中心とする先端産業分野に関する深い知見をもとに、一般株主の利益保護の観点から独立した立場による経営及び業務執行の監督が期待されるため、社外取締役に就任しております。また、当社は指名委員会等設置会社であるため、社外取締役は、各委員会の委員に就任しております。⑪当該社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社指名委員会では、独立性のある取締役(当社では独立取締役と称しています。)の選任方針を以下の通り定めております。a.独立社外取締役には、株主価値の向上並びに少数株主の利益保護にも留意し、適切な助言・監督が期待できる人物を選任する。b.指名委員会は、社外取締役が東京証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすとともに、次の事項に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断する。ⅰ当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在又は過去３年において、当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役又は使用人として在職していた場合ⅱ当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役又は使用人として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度の平均で、いずれかの会社の連結売上高の２％を超える場合ⅲ当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度あたり、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬(当社取締役としての報酬を除く)を受けている場合ⅳ当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度あたり、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常利益の２％を超える場合⑫取締役及び執行役の責任免除当社は、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であったものを含む。)及び執行役(執行役であったものを含む。)の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に定めております。⑬取締役との間の責任限定契約の内容の概要当社は、執行役を兼務しない取締役である久田眞佐男、大楽義一、中村豊明、早川英世、戸田博道、西見有二の６氏との間で、定款第23条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する責任限定契約をそれぞれ締結しております。⑭役員報酬当社の取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針は、外部専門家の助言を得て、報酬委員会が以下の通り決定したものであります。a.基本方針ⅰ当社の経営を担う取締役及び執行役が、あらゆるステークホルダーから信頼される企業をめざし、ハイテク・ソリューションによる価値創造を基本とした事業活動を通じ社会の進歩発展に貢献する経営を行うことに対して報酬を支払う。ⅱ当社の取締役及び執行役の報酬の基準となる水準は、各人の役位に応じた職責、当社及び当社グループ会社を含めた業績、経営環境、世間水準等を考慮のうえ決定する。b.具体的方針ⅰ取締役の報酬取締役の報酬は、月額報酬並びに期末手当からなる。また、非金銭報酬として健康管理サービスを提供する。・当社の取締役が受ける月額報酬については、職務が監督機能であることに鑑み、固定金額として定めることとし、その支給水準については、常勤・非常勤の別、所属する委員会及び各取締役の職務の内容に応じて決定する。・期末手当は、原則月額報酬の1.5ヶ月分を基準として支給するが、会社の業績により減額することがある。・金銭に非ざる報酬として、経営に大きな影響をもつ役位(職責)については、企業危機管理の一環としてヘルスリスクを回避、低減するため、当社が契約する医療機関による健康管理サービスを提供する。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。ⅱ執行役の報酬執行役の報酬は、月額報酬並びに業績連動報酬からなる。また、非金銭報酬として健康管理サービスを執行役に提供する。・当社の執行役が受ける報酬については、原則として役位(職責)に応じた役位別定額報酬とし、権限・責任に応じた加算を行って決定する。・業績連動報酬は、役位毎の基礎賞与をベースに当期の会社業績、各執行役が分掌する部門の業績、担当業務における成果、経営に対する努力・貢献度に応じて一定の範囲内で決定する。・金銭に非ざる報酬として、経営並びに業務執行に大きな影響をもつ職責にある者については、企業危機管理の一環としてヘルスリスクを回避、低減するため、当社が契約する医療機関による健康管理サービスを提供する。c.取締役及び執行役の報酬等の総額(2015年度)区分報酬等の種類別の総額合計月額報酬期末手当又は業績連動報酬人数(名)金額(百万円)人数(名)金額(百万円)金額(百万円)取締役27521085社外取締役6505656執行役1328513172457(注１)取締役の人数及び金額は、代表執行役を兼務している取締役１名を含みません。また、執行役の人数及び金額は、取締役会長を兼務している執行役１名を含みません。(注２)上記の月額報酬は、2015年６月19日開催の当社第96回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外取締役１名に対して支払われた月額報酬を含んでおります。d.取締役及び執行役ごとの連結報酬等の総額連結報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑮株式の保有状況a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額10,657百万円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日立キャピタル㈱2,325,6045,905取引緊密化の為㈱堀場製作所515,4832,369〃信越化学工業㈱139,1441,092〃㈱小松製作所401,966950〃アイカ工業㈱185,000518〃㈱SCREENホールディングス201,000183〃㈱エンプラス32,890159〃山陽特殊製鋼㈱211,971107〃野村ホールディングス㈱99,49270〃昭和電工㈱200,00031〃日野自動車㈱16,53728〃郵船ロジスティクス㈱14,40021〃㈱大紀アルミニウム工業所52,16917〃三井金属鉱業㈱15,2624〃(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日立キャピタル㈱2,325,6045,698取引緊密化の為㈱堀場製作所515,4832,165〃信越化学工業㈱139,144810〃㈱小松製作所401,966770〃デクセリアルズ㈱437,500487〃アイカ工業㈱185,000437〃㈱エンプラス32,890137〃山陽特殊製鋼㈱211,971109〃日野自動車㈱16,53720〃三井金属鉱業㈱15,2623〃c.保有目的が純投資目的である投資株式該当はありません。