株式会社サハダイヤモンド
有価証券報告書－第51期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客様の喜びを自分の喜びとする企業であること。」、「自らが、市場を創造できる企業であること。」、「そして、社会人として個性豊かな社員を育成する。」の経営理念に基づき、健全で透明度が高く、環境の変化に迅速かつ的確な対応ができる経営体制及び経営システムを確立することが、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。コーポレートガバナンスの一層の強化を目指すべく、株主総会の充実を図り、取締役会の活性化、監査役会の監査機能を強化し、適正な会計処理と情報開示、厳格な内部監査の実施によって経営の透明度を確保してまいります。①企業統治の体制Ⅰ.企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、３名の監査役のうち常勤監査役が１名であり、かつ社外監査役が２名の構成となっております。毎月開催される取締役会において、法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受けております。取締役会は取締役６名で構成され、うち２名は株主視点及び顧客視点での意見を代表する社外取締役であります。また、法令のチェック以外に、当事者の業務内容にも深く及んで、経営の監視を有効に機能させております。Ⅱ.企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役設置会社であり、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によって、コーポレート・ガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えております。Ⅲ.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、社内業務全般にわたり、各種規定のもとで各役職員が権限と責任をもって業務を遂行しており、内部監査室による内部監査が実施されております。Ⅳ.リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、管理部を推進部署として、当社事業において最も懸念すべき与信管理面において、常時担当者と打ち合せの上、与信限度額等の見直しを図っております。Ⅴ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の取締役が、子会社の取締役を兼務しており、毎月開催される当社の取締役会において子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処についての報告を行い、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を整えております。Ⅵ.会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、茂木秀俊氏、山中康之氏の２名であり、監査法人アリアに所属しております。監査法人アリアは、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他２名であります。なお、平成28年６月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「会計監査人選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、平成28年１月13日付で監査役会により一時会計監査人に選任されておりました監査法人アリアは、改めまして会計監査人として選任される予定であります。Ⅶ.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額について、社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、法令に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。Ⅷ.取締役及び監査役の責任の一部免除当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規程により、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令が定める範囲で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。Ⅸ.反社会勢力排除に向けた整備状況当社は、反社会勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は管理部とし、地元警察及び顧問弁護士と連携を図っており、その対応策について助言、指導を受け適切に対処することとしております。②内部監査及び監査役監査の状況Ⅰ．内部監査内部監査担当は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役及び担当取締役等に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。なお、内部監査担当は１名であり、代表取締役直轄として機能しております。Ⅱ．監査役監査監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、毎月定期的な監査の実施及び取締役会並びに経営会議その他重要な会議への出席により経営の監視を行っております。なお、監査役のうち１名は、税理士の資格を有しており、経理・財務に関する知見を有しています。また、当社は、監査役の職務を補助するスタッフ（１名）を配置しております。Ⅲ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制担当の関係監査役は、会計監査人及び内部監査担当と都度情報交換を実施しており、また、必要に応じて監査役会への出席を求め相互の連携が図られております。また、当社は規模が小さいことから、内部監査担当と内部統制担当は同一であり、よって、監査役及び会計監査人と内部統制担当が都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。Ⅰ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役と、また、当該社外取締役及び社外監査役が他の会社の等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人間関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役と当社との資本的関係につきましては、「第４提出会社の状況５．役員の状況」のとおりであり、社外監査役１名が当社の株式を保有しております。Ⅱ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。Ⅲ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。Ⅳ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社においては監査役３名のうち２名が社外監査役であり、監査役は会計監査人及び内部監査担当と都度情報交換を実施しており、必要に応じて監査役会への出席を求め相互の連携が図られております。また、社外取締役及び社外監査役と内部統制担当は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。④役員報酬等Ⅰ．役員区分、報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）1414－－－6監査役（社外監査役を除く）11－－－2社外役員77－－－5Ⅱ．役員ごとの報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。Ⅲ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの重要なものがないため、記載しておりません。Ⅳ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。また、各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況Ⅰ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数1銘柄貸借対照表計上額の合計額0百万円Ⅱ.保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式該当事項はありません。Ⅲ.保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を暖和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。