株式会社Ａｉｍｉｎｇ
有価証券報告書－第5期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、さらにはユーザー、地域社会等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社グループはコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。また、当社では、社外監査役（３名）及び社外取締役（３名）によって取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であります。合わせて代表取締役直轄の内部監査担当者を設置し、経営に対する監督の強化を図っております。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。ｉ．取締役及び取締役会当社の取締役会は取締役６名で構成され、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法定決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、各取締役の業務執行状況について監督を行っております。ⅱ．監査役及び監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役会は３名で構成され、３名とも社外監査役であり、うち２名が常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務進捗報告等を行っております。また、監査役は定時取締役会及び臨時取締役会といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。ⅰ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.取締役は経営理念を率先垂範し、使用人への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成するb.コンプライアンスに関する社内規程等に従い、担当責任部門は当社及び子会社内の意思決定プロセス及び業務執行において、全社を横断する調査や監督指導を行う。c.取締役の職務の執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。d.取締役が他の取締役の法定・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告する。e.内部監査業務を分掌とする部門（以下、「内部監査部門」という。）を設け、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、社長以下関係役員及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。f.事業毎に必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。g.金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内規程等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組みを整備・構築し、業務の改善に努める。h,企業情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。b.機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理する。c.情報セキュリティに関する基本方針、規則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。ⅲ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.リスク管理に関する規程・マニュアル等を制定及び改訂し、当社及び子会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理される体制を構築する。b.不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。c.リスクマネジメントを担当する部門を明確にし、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。ⅳ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。b.執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。c.社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。ⅴ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制a.当社取締役は子会社取締役から適時業務に関する報告を受けるとともに、日常的な意思疎通を図ることで適正な事業運営を行う。b.内部監査部門は、内部監査規程に基づき子会社を含めた当社グループ全体の業務に関する内部監査を行うことで適正な事業運営がなされることを確保する。c.子会社は、業務の適正を確保するため、事業の特性に応じて社内規程等を整備し、内部通報制度の確立など、社内体制を整備する。ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項a.当社の内部監査部門が、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する。b.監査役が補助者の採用を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。ⅶ．前号の使用人の当社取締役からの独立性及び監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a.監査役より監査役を補助することの要請を受けた内部監査部門の使用人は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。b.当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。ⅷ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a.常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。b.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人使用人等は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。c.取締役は、当社あるいは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。ⅸ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の役員及び使用人に周知徹底する。ⅹ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項a.監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。b.監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ⅺ.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査役については法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保し、独立性を確保する。b.監査役、会計監査人及び内部監査部門は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。c.代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合を持つ。d.監査役間相互で独自に意見形成するため、会社と顧問契約を締結していない弁護士等、外部の専門家に相談ができる体制を確保する。ⅻ.反社会的勢力を排除するための体制及び方針a.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。b.当社は、「反社会的勢力対応マニュアル」により、「反社会的勢力との関係を一切遮断する」と宣言するとともに、反社会的勢力の排除に関する対応部署を設置し、反社会的勢力及び団体との関係を遮断するための取組支援、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行う。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。また経営を取り巻く各種リスクについては、四半期ごとに見直し及び取組み状況をチェックし対応策を検討実施しております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が選任した内部監査担当者により内部統制の有効性及び業務執行状況について、監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には経営管理グループの担当者が経営管理グループ以外の部門の監査を担当し、経営管理グループの監査は経営管理グループ以外のグループの担当者が担当することにより相互チェックが可能な体制にて運用し、内部監査を実施した都度内部監査担当者による代表取締役への監査実施結果の報告及び代表取締役の指示に基づく被監査部門による改善結果の報告を行うこととしております。内部監査担当者は、事業年度末に内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及びその結果の報告を代表取締役に行っております。また、監査役会は、内部監査担当者より監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を受け、内部監査担当者と情報及び意見の交換を行っております。監査役監査につきましては、当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役３名で構成されており、監査役会は原則として月１回以上開催しております。また監査役監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告事項等の情報共有化に努めております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査役会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査役と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。④社外取締役及び社外監査役本書提出日現在において、当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しています。赤浦徹は、IT業界を中心とした豊富な知識及び経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、提出日現在同氏は当社の主要株主であるインキュベイトファンド１号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。武市智行は、ゲーム業界を中心とした豊富な知識及び経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、提出日現在同氏は当社普通株式435,000株を所有していますが、武市取締役と当社の間には、その他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。菅谷和彦は、ゲーム業界を中心とした豊富な知識及び経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。石﨑秀樹は、事業会社における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。上杉昌隆は、弁護士として企業法務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、社外取締役は第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。また、当社では社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。なお、当社は、社外取締役の武市智行、社外監査役の菅谷和彦、石﨑秀樹、上杉昌隆を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑤提出会社の役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、基本報酬及び対象となる役員の員数平成27年12月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、下記のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）基本報酬（千円）対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く）65,75065,7503社外取締役3,0003,0002社外監査役11,25011,2503ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ウ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当連結会計年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士山本守公認会計士加藤雅之会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他４名⑧取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることができるとした事項ⅰ．剰余金の配当当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨、並びに四半期配当の実施に備え、３月31日、６月30日、９月30日、12月31日を剰余金の配当の基準日とし、更に別に基準日を定めて、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。ⅱ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。