ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第8期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、グループの事業を統括する持株会社として、「経営理念（ミッション）」の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの長期的な安定と持続的成長を実現するため、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、企業価値の向上に努めております。そのため、グループの全役職員が業務のあらゆる局面で重視すべき「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループの経営理念（ミッション）・経営ビジョン・行動指針（バリュー）」を策定し、当社及びグループ会社の全役職員へ浸透させるよう努めるとともに、グループ中期経営計画において、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置づけ、計画の推進に積極的に取り組んでおります。①会社の機関イ会社の機関の基本説明当社は、監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮するとともに、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮するものとし、双方の機能の強化、積極的な情報開示等を通じ、ガバナンスの向上に取り組んでおります。取締役会の内部委員会である「人事委員会」及び「報酬委員会」（委員会の過半数及び委員長は社外取締役）並びに、「ガバナンス委員会」（社外取締役全員と取締役会長・取締役社長で構成）を設置し、実効性と透明性の高いコーポレート・ガバナンス態勢を構築しております。また、取締役会は、執行役員を選任するとともに、その遂行すべき職務権限を明確にすることにより、取締役会による「経営意思決定、監督機能」と執行役員による「業務執行機能」の分離を図っております。ロ当社の経営体制（平成28年６月22日現在）ハ各機関の内容ａ取締役会（ａ）取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、グループの経営方針、経営戦略、資本政策等、グループ経営戦略上重要な事項、及び会社経営上の重要な事項の論議・決定を行うとともに、取締役、執行役員の職務の執行を監督します。（ｂ）取締役会では、リスク・リターン・資本をバランスよくコントロールしたリスク選好に基づいて経営資源の配分を行い、健全性を基盤に「成長の持続」と「収益性・資本効率の向上」を実現し、中長期的な企業価値の拡大を目指します。（ｃ）取締役11名（男性10名、女性１名）のうち３分の１を超える４名の社外取締役を選任することで、経営から独立した社外人材の視点を取り入れて監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っております。（ｄ）取締役会の内部委員会・人事委員会当社の取締役・監査役・執行役員の候補者及び当社が直接出資するグループ国内保険会社の取締役・監査役の選任等の重要な人事事項について審議し、取締役会に助言します。・報酬委員会当社の取締役・執行役員の報酬及び当社が直接出資するグループ国内保険会社の役員報酬体系等について取締役会に助言します。報酬委員会がその機能を十分に発揮するため、当社は、報酬委員会メンバーである社外取締役の所属企業（又は法人）との間で取締役又は監査役の相互兼任を行っておりません。（ｅ）ガバナンス委員会委員長を社外取締役の互選により選任し、コーポレート・ガバナンスの状況や方針・態勢に関する事項について、社外取締役全員と取締役会長・取締役社長が協議し、必要に応じ取締役会に提言を行うことを目的とする「ガバナンス委員会」を設置しております。ｂ監査役・監査役会（ａ）監査役各監査役は、業務及び財産の調査権限等法令に基づく権限を適切に行使し、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部の調査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行を監査します。（ｂ）監査役会監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）３名の５名（男性５名）で構成されております。監査役会は、監査役からの職務の執行の状況の報告や役職員等からの監査に関する重要な事項についての報告を受けるとともに、監査の方針及び監査計画等を決定します。ｃグループ経営会議経営方針、経営戦略、会社及びグループの経営に関する重要な事項について協議するとともに、執行役員による決裁事項について、グループ経営会議規程に基づき、報告を受けることにより、具体的な業務執行のモニタリングを行っております。ｄその他の機関業務執行にかかる会社経営上の重要事項に関する協議及び関連部門の意見の相互調整を図ることを目的に、課題別委員会を設置しております。委員会の協議結果は、必要に応じて担当役員が取りまとめ、取締役会、グループ経営会議等に報告しております。課題別委員会は以下のとおりであります。・グループ経営モニタリング委員会（事前モニタリング：原則月２回、事後モニタリング：原則月１回）当社が直接出資するグループ国内保険会社の取締役会及び経営会議等の付議事項について報告を受け、当社への承認・報告事項の確認、グループ会社の財務の健全性、リスク管理及び業務の適切性の確認を行っております。・ＥＲＭ委員会（原則年４回）ＥＲＭの経営への活用を促進し、健全性を基盤に「成長の持続」と「収益性・資本効率の向上」を図り企業価値の拡大を実現するため、ＥＲＭに係る協議・検証を行っております。・グループ収益力強化委員会（原則年４回）グループ全体の収益力強化に向け、事業領域ごとに課題認識を共有し、課題の具体的な対応策等の方向性やその進捗状況の確認を行っております。・グループ海外事業委員会（原則年４回）グループの持続的な成長に資する海外事業戦略の在り方（海外事業投資等）についての確認・協議を行っております。また、海外事業におけるグループ全体の収益力強化、シナジー発揮に関する課題認識を共有するとともに、課題への具体的な対応策の方向性やその進捗状況についての確認・協議を行っております。・ＩＣＴイノベーション委員会（原則年４回）グループのＩＣＴイノベーション戦略、関連する戦略的アライアンス、投資等に関する協議・調整及び及び進捗管理等を行っております。・リスク・コンプライアンス委員会（原則年４回）グループのリスク管理状況・コンプライアンス態勢のモニタリング及びこれらの重要事項の協議・調整等を行っております。・情報開示委員会（原則年４回）財務情報をはじめとする当社グループの企業情報を適正に開示できるよう、業務プロセスを検証し、内部統制の有効性評価を行っております。・ブランド委員会（原則年２回）グループ全体のブランド戦略の方針・計画に関する協議・調整及び進捗管理を行っております。・ＣＳＲ委員会（原則年２回）グループＣＳＲ取組み方針等についての論議を行うとともに、ＣＳＲに係るグローバルな動向や環境変化に関する情報共有、理解の深化を図っております。・グループシステム委員会（原則月１回）グループのＩＴ戦略やシステムリスク管理態勢、グループ各社に跨る大規模システム開発等に関する協議・調整及び進捗管理を行っております。②内部統制システムに関する基本的な考え方会社法及び会社法施行規則（平成27年５月１日施行）に基づき決定した「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ内部統制システムに関する基本方針」の概要は以下のとおりであり、本方針に基づき体制を整備しております。＜ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ内部統制システムに関する基本方針＞ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社（以下「持株会社」という。）は、グループの事業を統括する持株会社として、経営理念（ミッション）の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの長期的な安定と持続的成長を実現するため、透明性と牽制機能を備えた経営体制を構築し、企業価値の向上に努めていく。１．グループ経営管理体制（持株会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）(1)持株会社は、グループの全役職員が業務のあらゆる局面で重視すべき経営理念（ミッション）・経営ビジョン・行動指針（バリュー）を定め、持株会社及びその子会社（会社法及び保険業法上の子会社をいう。本基本方針において以下「グループ会社」という。）の全役職員へ浸透させ、実践させるよう努める。持株会社は、経営理念（ミッション）・経営ビジョン・行動指針（バリュー）の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が形成されているか、その実践状況を取締役会に報告する。(2)持株会社は、グループ全体の事業を統括し、グループ全体の企業価値を最大化する観点から、持株会社が直接出資するグループ国内保険会社及び関連事業会社（以下、直接出資会社という。）に対し、株主総会決議事項について適切な意思表示を行うなど、適切に株主権を行使する。(3)持株会社は、直接出資会社との間で経営管理契約を締結し、グループ基本方針（コーポレートガバナンス、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等）を定める。(4)持株会社は、経営管理契約に基づき、直接出資会社に対しグループ基本方針について遵守を求めるとともに、以下の①～④に記載する内容を含めた業務の適正を確保するための体制を整備する。①直接出資会社の取締役の職務執行に係る事項の持株会社への報告に関する体制直接出資会社の重要事項について、持株会社の承認または持株会社への報告を求める。また、持株会社は、直接出資会社の子会社の経営管理状況等について直接出資会社に報告を求めることができる。②直接出資会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（下記２．）③直接出資会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（下記３．）④直接出資会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（下記４．）(5)直接出資会社の子会社（会社法及び保険業法上の子会社）については、原則として、経営管理契約に基づき、直接出資会社が適切に経営管理を行う。なお、海外の拠点・子会社については、体制整備の推進にあたり現地の法令や特性を考慮する。２．職務執行の効率性確保のための体制（持株会社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）(1)持株会社は、迅速な意思決定と適切なモニタリングを両立させるため、執行役員制度を採用するとともに社外取締役を選任し、取締役会による「経営意思決定、監督機能」と執行役員による「業務執行機能」の分離と機能強化を図る。加えて、取締役会において実質的な議論を可能とするため取締役の員数を15名以内とするとともに、執行役員への業務執行権限の委譲を進める。(2)持株会社は、取締役及び執行役員の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう、組織・職務権限規程等を定め、遂行すべき職務及び職務権限を明確にする。(3)持株会社は、グループの中期経営計画及び年次計画を定め、持株会社及びグループ会社の全役職員にその浸透を図るとともに、その実現に向け、事業分野別の目標数値を設定し、適切な経営資源の配分を行う。また、グループ中期経営計画において、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置づける。(4)持株会社は、経営基盤としてのＩＴの重要性に鑑み、グループのＩＴガバナンス基本方針を定め、ＩＴガバナンス態勢を構築する。(5)持株会社の執行役員は、当社及び直接出資会社の業務執行状況（業績概況を含む。）を取締役会に報告する。持株会社の取締役会は、報告内容を踏まえ、必要に応じて、目標の修正または経営資源の追加配分等の対応を行う。(6)持株会社は、グループ経営会議を定期的に開催する。グループ経営会議には、必要に応じて、グループ国内保険会社役員も出席した上で、グループ事業戦略及びグループ国内保険会社の経営上の重要事項について協議し、意思決定の方向性を定める。３．グループの法令等遵守体制（持株会社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）(1)持株会社及びグループ会社は、持株会社が定めるグループのコンプライアンス基本方針に従い、全役職員に対しコンプライアンス意識の徹底に取り組み、法令や社内ルール等を遵守し、高い倫理観に基づいた事業活動を行う。(2)持株会社は、コンプライアンスの徹底と企業倫理の確立を図るため、法令等遵守規程を定めるとともに、その実践計画としてコンプライアンス・プログラムを定め、その実施状況を監視する。また、コンプライアンス・マニュアルを定め、グループ全体の事業活動、経営環境等を勘案して必要に応じて見直しを行う。(3)持株会社は、グループ全体のコンプライアンスに関する事項を統括して管理するコンプライアンス統括部門などの組織・体制を整備する。また、コンプライアンス推進状況のモニタリングを行うためリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会で確認された課題について必要な措置を講じる。持株会社は、定期的にコンプライアンス推進状況を取締役会に報告する。(4)持株会社は、持株会社及びグループ会社の役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合の報告ルールを法令等遵守規程に定める。報告・通報を受けた持株会社のコンプライアンス統括部門は、関係部門及びグループ会社と連携のうえ、その内容を調査し、再発防止策等を策定する。(5)持株会社及びグループ会社は、持株会社が定めるグループの反社会的勢力に対する基本方針に従い、反社会的勢力排除のための体制整備（対応統括部署の整備、対応要領の整備、反社会的勢力に係るデータベース管理体制の整備、警察等外部専門機関等との連携強化等）に取り組み、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、不当、不正な要求に応じない旨を全役職員に徹底する。(6)持株会社は、グループの役員等の関連当事者との取引を行う場合には、グループ及び株主共同の利益を害することのないよう、競業取引や利益相反取引を取締役会で承認するなど適切に監視を行う。(7)持株会社及びグループ保険会社は、持株会社が定めるグループ内取引及び業務提携等に関する基本方針に従い、アームズ・レングス・ルールの遵守その他グループ内取引等の適切性を確保するための体制を整備する。(8)持株会社及びグループ国内保険会社は、持株会社が定めるグループの利益相反管理に関する基本方針に従い、利益相反管理のための体制を整備する。(9)持株会社及びグループ会社は、持株会社が定めるグループの外部委託管理基本方針に従い、外部委託管理のための体制を整備する。(10)持株会社及びグループ会社は、組織または個人による違法・不正・反倫理的行為について、全役職員が社内及び社外の窓口に直接通報できるグループ内部通報制度を設け、全役職員に対し制度の周知を図る。また、持株会社はグループの内部通報制度運用規程を定め、通報者が通報を行ったことにより不利な取扱いを行わないことを定めるとともに、制度の運用状況を取締役会に報告する。(11)持株会社は、グループ会社やグループ会社の役職員に対して法令に違反する行為を助言、容認または指示しない。４．統合リスク管理体制（持株会社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）(1)持株会社及びグループ会社は、持株会社が定めるグループのリスク管理基本方針に従い、基本的な考え方を共有するとともに、各社の事情に応じて会社別のリスク管理方針を定め、適切なリスク管理を実行する。(2)持株会社は、グループに内在する各種リスクを把握し統合リスク管理を適切に行うため、リスク管理部門などの組織・体制を整備する。また、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会における協議結果（統合リスク管理（定量）確認結果を含む。）に基づき、リスクの回避・削減などの必要な措置を講じる。(3)持株会社は、グループ全体のリスク及びリスク管理の状況をモニタリングするとともに、グループ全体のリスクを統合して定量化し、グループ全体で必要な資本が確保されていることを確認する。これらの状況についてリスク・コンプライアンス委員会の協議・調整結果も踏まえて、取締役会に報告する。(4)持株会社は、社会的使命の遂行及びステークホルダーへの責任を果たすため、持株会社が定めるグループの危機管理マニュアルに従い、グループ全体の危機管理態勢及び事業継続態勢を構築し、危機のもたらす被害・ダメージを最小化するために必要な体制を整備する。５．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)持株会社は、監査役候補の選任にあたり、監査役のうち最低１名は経理または財務に関して十分な知識を有する者を選任する。(2)持株会社及びグループ会社は、持株会社が定めるグループの情報開示統制基本方針に従い、財務情報その他グループに関する情報を適時かつ適正に開示するための体制を整備する。(3)持株会社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に則って、持株会社及び連結子会社の経営成績並びに財政状態の真実明瞭なる報告を行うため、経理規程を定め、経理業務に関する重要事項を規定する。(4)持株会社は、公正な情報開示を担保するため、情報開示統制及び手続規程を定め、情報開示統制の有効性評価と実効性向上への対応を行うとともに、情報開示の適正性を検証するため情報開示委員会を設置する。(5)持株会社は、情報開示委員会において、金融商品取引法に準拠して実施する「財務報告に係る内部統制」の持株会社及び連結子会社における整備・運用状況の評価結果について検証を行う。(6)持株会社は、持株会社及び連結子会社における情報開示統制の有効性及び情報開示の適正性に関する情報開示委員会による検証結果を取締役会に報告する。６．内部監査の実効性を確保するための体制(1)持株会社及びグループ国内保険会社は、持株会社が定めるグループの内部監査基本方針に従い、グループ全ての業務活動を対象として内部監査体制を整備し、効率的かつ実効性のある内部監査を実行する。(2)持株会社及びグループ国内保険会社は、内部監査部門として独立した専門組織を設置するとともに、内部監査に係る基本的事項を規定する内部監査規程並びにリスクの種類及び程度に応じた内部監査計画を定める。(3)持株会社の内部監査部門は、持株会社及びグループ国内保険会社等が実施した内部監査の結果等のうち重要な事項、被監査部門における改善状況等を取締役会に報告する。７.情報管理体制（取締役の職務の執行等に係る情報の保存及び管理に関する体制）(1)持株会社は、会社情報管理規程を定め、取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書等（取締役会議事録及び決裁書等の重要な文書をいい、電磁的記録を含む。）その他の会社情報を適切に保存及び管理する。また、取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧できるものとする。(2)持株会社及びグループ会社は、持株会社が定めるグループのお客さま情報管理基本方針に従い、個人情報（お客さま情報）の適切な取扱い及び安全管理措置を徹底するための体制を整備する。８．監査役監査の実効性を確保するための体制(1)監査役の職務を補助すべき使用人、当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制①持株会社は、監査役の職務を補助するため、監査役室を設け専任の職員を置く。②持株会社の取締役は、監査役室の独立性に配慮し、監査役室の組織変更、上記職員の人事異動及び懲戒処分を行うにあたっては監査役会の同意を得るほか、上記職員の人事考課については監査役会が定める監査役と協議のうえ行う。(2)監査役への報告に関する体制①持株会社の取締役及び執行役員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、直ちに監査役会に報告しなければならない。②持株会社の取締役及び執行役員は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果、内部通報の状況その他監査役に報告を行う事項について、監査役との協議により定める方法により、遅滞なく監査役に報告する。③持株会社及びグループ会社の役職員は、経営上重大な違法・不正・反倫理的行為について、持株会社の監査役に直接内部通報することができるものとする。④持株会社及びグループ会社は、①～③の報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。(3)その他①持株会社は、監査役が、取締役会のほか、グループ経営会議その他の重要な会議に出席できることを、関連する規程等において明記する。②持株会社の取締役会長、取締役社長及び代表取締役は、監査役会と定期的に、持株会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。③持株会社の内部監査部門は、監査役から求められたときは、監査役の監査に対し協力する。④持株会社は、監査役からその職務の執行について会社法第388条に基づく費用の前払または償還の請求等を受けた場合には、同条に従い手続を行う。③内部監査及び監査役監査の状況当社は、取締役会が策定した「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ内部監査基本方針」に基づき、グループ全ての業務活動を対象として内部監査体制を整備し、効率的かつ実効性のある内部監査を行っております。なお、当社の平成28年度期首における監査部の要員は84名であります。また、監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席、社内各部の監査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行、内部統制等について監査しております。監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）３名の５名（男性５名）で構成されております。なお、社外監査役については、法律、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の監査業務をサポートするため監査役室を設置し、専任スタッフを配置しております。イ監査役と会計監査人の連携状況監査役は、定例の打合せ会により監査計画、監査実施状況、監査結果等について、会計監査人から報告・説明を受けております。また、必要に応じ会計監査上の諸問題について意見・情報交換を行っております。ロ内部監査部門と監査役（及び取締役）の連携状況内部監査部門長（監査部長）は取締役会にオブザーバーとして出席し、取締役・監査役と情報の共有化を図るとともに、常勤監査役との定期的な連絡会や社外役員との意見交換会を実施し、内部監査計画、内部監査の実施状況等について意見・情報交換を行っております。また、内部監査部門による監査結果は、全件監査役に報告されております。ハ会計監査人と内部監査部門の連携状況会計監査人と内部監査部門は、必要に応じて情報共有を行い、適切な監査を行うための連携強化に努めております。二内部統制部門との関係監査役及び内部監査部門は、「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ内部統制システムに関する基本方針」やその運用状況を踏まえ、内部統制部門に対する監査を行っております。内部統制部門は監査結果を踏まえ、内部統制の強化に向けた取組みを進めております。④会計監査の状況有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、高橋勉氏、安藤通教氏及び田嶋俊朗氏が監査業務を執行しております。また、監査業務に係る補助者の人数は、公認会計士15名、その他23名であります。⑤社外取締役及び社外監査役に関する事項イ社外取締役及び社外監査役の員数及び人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係当社では、社外取締役４名と社外監査役３名を選任しております。各社外役員につきまして、当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はなく、当社は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。ロ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性社外役員は、取締役会の監視・監督機能の強化、透明性の高い経営の確保に寄与しております。また、社外役員からの法律及び会計等の専門家としての知識や経験に基づくアドバイスを受けることで、重要な業務執行の決定を適切に行うことが可能となる体制を確保することができます。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の当社からの独立性判断基準は以下のとおりであり、以下に該当しない者を選任することとしております。ａ．当社又は当社の子会社の業務執行者ｂ．当社の子会社の取締役又は監査役ｃ．当社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結売上高の2％以上の支払いを、当社又は当社の子会社から受けた者）又はその業務執行者ｄ．当社の主要な取引先（当社の直近事業年度における連結元受正味収入保険料（除く積立保険料）の2％以上の支払いを当社の子会社に対して行った者）又はその業務執行者ｅ．当社の上位10位以内の株主（当該株主が法人である場合は当該法人の業務執行者）ｆ．当社又は当社の子会社が取締役を派遣している会社の業務執行者ｇ．当社又は当社の子会社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家ｈ．過去5年間において上記ｂ．からｇ．のいずれかに該当していた者ｉ．過去に当社又は当社の子会社の業務執行者であった者ｊ．上記ａ．からｉ．までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族ハ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、内部監査や監査役監査及び会計監査の結果、内部統制の状況について取締役会で報告を受けております。社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、上記「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、会計監査人と連携しております。⑥責任限定契約の締結氏名責任限定契約の内容の概要社外取締役渡邊顯角田大憲小川是松永真理当社は各氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額となります。社外監査役野村晋右手塚裕之千代田邦夫※会計監査人について、該当事項はありません。⑦役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（単位：百万円）役員区分員数報酬等の総額取締役(社外取締役を除く)9名287監査役(社外監査役を除く)3名51社外役員7名73（注）報酬等はすべて基本報酬であります。ロ連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額氏名役員区分会社区分連結報酬等の総額（百万円）柄澤康喜取締役提出会社108取締役三井住友海上火災保険株式会社江頭敏明取締役提出会社108取締役三井住友海上火災保険株式会社ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針各取締役の報酬等の額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、業績向上に向けたインセンティブとしての機能、中長期的な企業価値向上への貢献、グローバル企業として競争力のある報酬水準などを勘案のうえ、透明性を確保するため社外取締役が過半数を占める報酬委員会における審議を経たうえで取締役会の決議により決定することとしております。各監査役の報酬等の額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議により決定することとしております。なお、株主総会の決議により、取締役の報酬は年額５億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）（うち社外取締役年額6,000万円以内。）とし、これとは別枠で取締役（社外取締役を除きます。）に対して「株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権」を年額6,000万円以内で割り当てることとしております。また、監査役の報酬は、株主総会の決議により、年額１億1,000万円以内とする旨を定めております。⑧株式の保有状況イ最大保有会社当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である三井住友海上火災保険株式会社については、次のとおりであります。ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額合計1,625銘柄1,757,786百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車株式会社64,063,595537,045総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資本田技研工業株式会社25,739,700100,462株式会社デンソー10,603,60058,139株式会社セブン＆アイ・ホールディングス11,051,70055,844三井不動産株式会社12,727,00044,919株式会社村田製作所2,415,92439,947三井物産株式会社24,726,00039,858伊藤忠商事株式会社30,400,00039,565住友商事株式会社27,227,84035,001富士フイルムホールディングス株式会社7,310,30031,262パナソニック株式会社19,105,00030,128住友不動産株式会社6,738,00029,138株式会社豊田自動織機3,741,90025,744ダイキン工業株式会社2,962,00023,832東日本旅客鉄道株式会社2,350,00022,654東海旅客鉄道株式会社1,000,00021,745マツダ株式会社8,136,60019,845富士重工業株式会社4,797,52019,146豊田通商株式会社6,000,00019,110株式会社東芝36,952,00018,631アイシン精機株式会社4,250,00018,530東レ株式会社17,638,90017,762ヤマハ株式会社8,008,90016,850東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社17,283,79816,039旭化成株式会社12,184,00013,999株式会社商船三井34,164,00013,938銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的武田薬品工業株式会社2,250,00013,497総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資エーザイ株式会社1,493,79012,749アサヒグループホールディングス株式会社3,331,40412,704株式会社資生堂5,600,00011,944第一三共株式会社6,082,37811,599塩野義製薬株式会社2,884,00011,550株式会社小松製作所4,811,00011,365新日鐵住金株式会社36,620,30011,077日本たばこ産業株式会社2,800,00010,641株式会社三越伊勢丹ホールディングス5,299,80510,536アルプス電気株式会社3,596,40010,440ChinaPacificInsuranceGroupCompanyLimited17,991,00010,289ヤマハ発動機株式会社3,512,40010,192東ソー株式会社16,559,00010,034大和ハウス工業株式会社4,178,0009,906ＡＮＡホールディングス株式会社30,770,0009,901小田急電鉄株式会社7,760,0009,506住友金属鉱山株式会社5,400,0009,495株式会社ダイセル6,303,0009,032株式会社カネカ10,524,0008,903株式会社ＩＨＩ15,588,0008,776株式会社静岡銀行7,197,0008,636いすゞ自動車株式会社5,148,0008,223テイ・エステック株式会社2,451,8007,956株式会社足利ホールディングス15,000,0007,575西日本旅客鉄道株式会社1,200,0007,563凸版印刷株式会社7,882,0007,298大東建託株式会社542,0007,276株式会社シマノ400,0007,152株式会社京葉銀行10,018,0006,972株式会社横浜銀行9,738,0006,855住友化学株式会社11,056,0006,832日野自動車株式会社3,945,4026,766カシオ計算機株式会社2,885,5006,576銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井化学株式会社16,403,2156,331総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資株式会社千葉銀行6,940,0006,121東洋製罐グループホールディングス株式会社3,441,7006,064株式会社ブリヂストン1,243,0005,986京王電鉄株式会社6,325,3735,964アステラス製薬株式会社3,000,0005,902スルガ銀行株式会社2,340,0085,838株式会社オリエンタルランド640,0005,820シャープ株式会社24,658,0225,794近畿日本鉄道株式会社12,735,0005,616日本航空株式会社1,488,6005,567ジェイエフイーホールディングス株式会社2,000,9085,310ダイハツ工業株式会社2,877,0005,287株式会社ふくおかフィナンシャルグループ8,358,0005,173株式会社岡村製作所5,295,6155,115ソニー株式会社1,597,8005,096株式会社京都銀行4,041,0005,087中外製薬株式会社1,338,2005,065住友重機械工業株式会社6,337,4004,987株式会社クラレ3,000,0004,881京成電鉄株式会社3,179,5004,746キッコーマン株式会社1,231,0004,696ＪＸホールディングス株式会社10,091,8394,664スタンレー電気株式会社1,709,2004,643長瀬産業株式会社2,951,0004,641王子ホールディングス株式会社9,384,7934,617阪急阪神ホールディングス株式会社6,104,0004,535住友電気工業株式会社2,849,6054,488名古屋鉄道株式会社9,316,5414,471株式会社日本製鋼所8,824,0004,456株式会社住友倉庫6,634,0004,411株式会社伊予銀行3,053,0004,356株式会社七十七銀行6,400,0004,352株式会社ＡＴグループ1,793,2034,326銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社広島銀行6,631,0004,296総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資三菱鉛筆株式会社951,5004,238江崎グリコ株式会社844,5004,104株式会社丸井グループ3,000,0004,095ＶＴホールディングス株式会社7,662,0004,030任天堂株式会社222,0003,923住友ゴム工業株式会社1,734,3543,846株式会社八十二銀行4,509,5463,824日本電気株式会社10,814,0003,817積水化学工業株式会社2,400,0003,741相鉄ホールディングス株式会社6,629,0003,692日本製粉株式会社6,009,0003,569株式会社トプコン1,203,8003,548株式会社群馬銀行4,369,0003,547株式会社ジェイテクト1,881,7003,530株式会社日本触媒2,000,3503,526株式会社日清製粉グループ本社2,491,9953,523株式会社ＬＩＸＩＬグループ1,235,4553,517住友林業株式会社2,649,9003,479東洋ゴム工業株式会社1,561,5003,383電気化学工業株式会社6,916,0003,278レンゴー株式会社6,305,0003,209株式会社中国銀行1,750,0003,141豊田合成株式会社1,162,7003,123株式会社北洋銀行6,805,0003,089関西電力株式会社2,600,0002,980日本電産株式会社366,3762,926コスモ石油株式会社17,678,0002,863丸一鋼管株式会社1,000,0002,846三井倉庫ホールディングス株式会社7,005,0002,830日揮株式会社1,166,0002,784株式会社ほくほくフィナンシャルグループ10,058,8192,695綜合警備保障株式会社654,9002,681三井造船株式会社13,035,0002,672銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション4,864,0002,631総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資株式会社高島屋2,221,0002,623株式会社ファーストリテイリング56,2002,613九州電力株式会社2,203,1802,566日本精機株式会社1,082,0002,562株式会社西日本シティ銀行7,301,2682,548株式会社フジクラ4,824,0002,542東北電力株式会社1,860,1002,540大同特殊鋼株式会社4,628,5492,490東邦瓦斯株式会社3,524,5942,470株式会社山口フィナンシャルグループ1,786,0002,470大正製薬ホールディングス株式会社271,5002,427株式会社第四銀行5,665,0002,396富士急行株式会社2,056,7012,326日本製紙株式会社1,261,9112,279日本郵船株式会社6,549,0002,265山崎製パン株式会社1,041,0002,255セイノーホールディングス株式会社1,724,3772,246アンリツ株式会社2,668,0002,238東京急行電鉄株式会社2,934,2112,183日本梱包運輸倉庫株式会社1,034,1002,177エア・ウォーター株式会社1,010,0002,169西日本鉄道株式会社3,887,0002,141日機装株式会社1,966,0002,113東洋インキＳＣホールディングス株式会社3,629,0002,043兼松株式会社11,613,0002,032株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ622,5722,004株式会社山陰合同銀行2,017,0001,998株式会社三井住友フィナンシャルグループ430,3961,980日本碍子株式会社770,6361,976株式会社東日本銀行4,974,0001,880日産自動車株式会社1,500,0001,836ＣＫＤ株式会社1,610,5681,813東京瓦斯株式会社2,394,0001,810銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社名古屋銀行4,497,4501,794総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資大日本住友製薬株式会社1,259,2001,793株式会社日本取引所グループ509,5001,775太平洋セメント株式会社4,821,0001,769株式会社ローソン207,1001,725東急不動産ホールディングス株式会社2,090,5001,714ＮＳユナイテッド海運株式会社5,860,0001,711東急建設株式会社2,500,0001,700株式会社明電舎4,377,0001,698オーエスジー株式会社708,0001,656株式会社大和証券グループ本社1,719,0001,626オリックス株式会社963,0001,626日本空港ビルデング株式会社219,4001,597宇部興産株式会社8,292,0001,558株式会社ダイヘン2,636,0001,557日本電信電話株式会社209,1001,546川崎汽船株式会社4,685,0001,513セントラル硝子株式会社2,614,0001,482株式会社みなと銀行5,220,0001,451株式会社阿波銀行2,111,0001,437住友ベークライト株式会社2,637,0001,410住友精化株式会社1,600,0001,369明治ホールディングス株式会社92,5661,356株式会社極洋4,501,0001,278飯野海運株式会社1,991,8001,266川崎重工業株式会社2,086,1891,266マックス株式会社892,0001,262ブラザー工業株式会社658,0001,258京浜急行電鉄株式会社1,307,2971,256株式会社常陽銀行2,000,0001,236ヤマトホールディングス株式会社442,0001,225株式会社東邦銀行2,444,6031,207株式会社西武ホールディングス388,0001,204コカ・コーライーストジャパン株式会社482,7691,182銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ライフコーポレーション562,3001,180総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資株式会社山梨中央銀行2,208,0001,161森永製菓株式会社2,729,7641,151愛知製鋼株式会社2,007,0001,145前田建設工業株式会社1,314,0001,145株式会社Ｊ－オイルミルズ2,713,0721,134太陽誘電株式会社617,5001,081三井製糖株式会社2,554,0001,077株式会社秋田銀行2,928,0001,074株式会社エフピコ241,3201,052株式会社鹿児島銀行1,266,0001,034名港海運株式会社1,038,1141,019日本ゼオン株式会社914,0001,014みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車株式会社62,063,595369,402総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資本田技研工業株式会社24,239,70074,803株式会社セブン＆アイ・ホールディングス11,051,70052,959株式会社デンソー10,603,60047,970伊藤忠商事株式会社30,400,00042,134三井不動産株式会社12,727,00035,737株式会社村田製作所2,415,92432,784三井物産株式会社24,726,00032,020富士フイルムホールディングス株式会社7,000,30031,158ヤマハ株式会社8,008,90027,150ダイキン工業株式会社2,962,00024,916東日本旅客鉄道株式会社2,350,00022,825住友商事株式会社20,000,04022,370住友不動産株式会社6,738,00022,194東海旅客鉄道株式会社1,000,00019,905富士重工業株式会社4,797,52019,070株式会社豊田自動織機3,741,90018,934パナソニック株式会社18,105,00018,711アイシン精機株式会社4,250,00018,020塩野義製薬株式会社2,884,00015,276豊田通商株式会社6,000,00015,258東レ株式会社15,438,90014,808株式会社資生堂5,600,00014,067大和ハウス工業株式会社4,178,00013,227マツダ株式会社6,496,60011,346株式会社カネカ10,524,00010,145第一三共株式会社4,000,00010,010アサヒグループホールディングス株式会社2,731,4049,579小田急電鉄株式会社7,760,0009,506ＡＮＡホールディングス株式会社28,770,0009,122東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社14,283,7988,813大東建託株式会社542,0008,661銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的西日本旅客鉄道株式会社1,200,0008,338総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資株式会社東芝36,952,0008,092新日鐵住金株式会社3,662,0307,917東ソー株式会社16,559,0007,832株式会社小松製作所4,011,0007,685旭化成株式会社10,000,0007,609ChinaPacificInsuranceGroupCompanyLimited17,991,0007,580凸版印刷株式会社7,882,0007,440東洋製罐グループホールディングス株式会社3,441,7007,255株式会社シマノ400,0007,056株式会社三越伊勢丹ホールディングス5,299,8056,969株式会社商船三井30,164,0006,907株式会社ダイセル4,303,0006,618ヤマハ発動機株式会社3,512,4006,575日本たばこ産業株式会社1,400,0006,566カシオ計算機株式会社2,885,5006,552テイ・エステック株式会社2,451,8006,458日本航空株式会社1,488,6006,136住友金属鉱山株式会社5,400,0006,034京王電鉄株式会社6,096,3736,023いすゞ自動車株式会社5,148,0005,981近鉄グループホールディングス株式会社12,735,0005,807株式会社岡村製作所5,295,6155,692株式会社ブリヂストン1,243,0005,226ＶＴホールディングス株式会社7,662,0005,179株式会社オリエンタルランド640,0005,100エーザイ株式会社743,7905,035アルプス電気株式会社2,517,5004,939名古屋鉄道株式会社9,316,5414,900株式会社丸井グループ3,000,0004,839株式会社足利ホールディングス15,000,0004,830日野自動車株式会社3,945,4024,801スルガ銀行株式会社2,340,0084,628三菱鉛筆株式会社951,5004,595銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的相鉄ホールディングス株式会社6,629,0004,574総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資ダイハツ工業株式会社2,877,0004,562キッコーマン株式会社1,231,0004,554株式会社日清製粉グループ本社2,491,9954,458阪急阪神ホールディングス株式会社6,104,0004,382ＪＸホールディングス株式会社10,091,8394,377スタンレー電気株式会社1,709,2004,349京成電鉄株式会社2,742,5004,341王子ホールディングス株式会社9,384,7934,241株式会社ＡＴグループ1,793,2034,160株式会社静岡銀行5,038,0004,090株式会社京葉銀行10,018,0004,077綜合警備保障株式会社654,9003,994住友電気工業株式会社2,849,6053,901株式会社住友倉庫6,634,0003,801住友化学株式会社7,456,0003,795三井化学株式会社10,003,2153,751株式会社ＩＨＩ15,588,0003,709日本製粉株式会社4,009,0003,708長瀬産業株式会社2,951,0003,650株式会社千葉銀行6,440,0003,612レンゴー株式会社6,305,0003,581任天堂株式会社222,0003,552株式会社クラレ2,500,0003,440住友林業株式会社2,649,9003,426積水化学工業株式会社2,400,0003,326デンカ株式会社6,916,0003,202シャープ株式会社24,658,0223,180江崎グリコ株式会社544,5003,141株式会社日本製鋼所8,824,0003,132富士急行株式会社2,001,7013,096丸一鋼管株式会社1,000,0003,085株式会社ふくおかフィナンシャルグループ8,358,0003,067日本電気株式会社10,814,0003,060銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジェイエフイーホールディングス株式会社2,000,9083,033総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資住友ゴム工業株式会社1,734,3543,016ソニー株式会社1,038,6003,004西日本鉄道株式会社3,887,0002,853日本電産株式会社366,3762,821株式会社京都銀行3,839,0002,817東邦瓦斯株式会社3,524,5942,816東京急行電鉄株式会社2,934,2112,766株式会社ジェイテクト1,881,7002,747株式会社広島銀行6,631,0002,725住友重機械工業株式会社5,704,4002,652東洋ゴム工業株式会社1,561,5002,623関西電力株式会社2,600,0002,591株式会社ＬＩＸＩＬグループ1,111,9552,551日本製紙株式会社1,261,9112,527豊田合成株式会社1,162,7002,525九州電力株式会社2,203,1802,359日本精機株式会社1,082,0002,354株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション4,864,0002,339東急建設株式会社2,500,0002,300株式会社日本触媒400,0702,292株式会社明電舎4,377,0002,245三井造船株式会社13,035,0002,189株式会社七十七銀行5,440,0002,165東北電力株式会社1,490,1002,163ニッコンホールディングス株式会社1,034,1002,109コスモエネルギーホールディングス株式会社1,767,8002,108三井倉庫ホールディングス株式会社7,005,0002,101セイノーホールディングス株式会社1,724,3772,091日本電信電話株式会社418,2002,027大正製薬ホールディングス株式会社221,5001,975日揮株式会社1,166,0001,964株式会社ローソン207,1001,950株式会社八十二銀行4,009,5461,944銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社第四銀行5,000,0001,935総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資兼松株式会社11,613,0001,904株式会社群馬銀行4,069,0001,892株式会社ファーストリテイリング52,4001,887株式会社伊予銀行2,555,8001,883株式会社山口フィナンシャルグループ1,786,0001,827大同特殊鋼株式会社4,628,5491,805山崎製パン株式会社741,0001,756エア・ウォーター株式会社1,010,0001,682明治ホールディングス株式会社185,1321,675アンリツ株式会社2,668,0001,651宇部興産株式会社8,292,0001,650東洋インキＳＣホールディングス株式会社3,629,0001,636大日本住友製薬株式会社1,259,2001,631株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ622,5721,628日機装株式会社1,966,0001,625日本碍子株式会社770,6361,602株式会社九州フィナンシャルグループ2,463,2601,598東急不動産ホールディングス株式会社2,090,5001,597株式会社ライフコーポレーション562,3001,584株式会社高島屋1,666,0001,567日産自動車株式会社1,500,0001,562中外製薬株式会社446,2001,555オリックス株式会社963,0001,546株式会社中国銀行1,312,5001,538株式会社名古屋銀行4,097,4501,516ＣＫＤ株式会社1,610,5681,496株式会社ほくほくフィナンシャルグループ10,058,8191,488株式会社三井住友フィナンシャルグループ430,3961,468株式会社西日本シティ銀行7,279,2681,448株式会社山陰合同銀行2,017,0001,403株式会社北洋銀行4,805,0001,369CEYLINCOINSURANCEPLC.1,200,0001,366株式会社ダイヘン2,636,0001,349株式会社トプコン903,8001,341銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的京浜急行電鉄株式会社1,307,2971,294総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資三井製糖株式会社2,554,0001,282ホーチキ株式会社993,0001,279日本郵船株式会社5,895,0001,279太平洋セメント株式会社4,821,0001,248株式会社大和証券グループ本社1,719,0001,190株式会社エフピコ241,3201,161株式会社極洋4,501,0001,161ニチハ株式会社654,3001,114前田建設工業株式会社1,314,0001,102イオン株式会社670,1001,089株式会社共立メンテナンス111,1201,078東京瓦斯株式会社2,044,0001,072株式会社東京放送ホールディングス607,7291,059株式会社ワークマン320,0001,054森永製菓株式会社1,829,7641,048住友ベークライト株式会社2,374,0001,046マックス株式会社892,0001,031トヨタ紡織株式会社560,0001,027川崎汽船株式会社4,685,0001,021能美防災株式会社589,0001,003みなし保有株式該当事項はありません。ｃ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額貸借対照表計上額受取配当金売却損益評価損益非上場株式以外の株式-----上場株式-1,495--△121ｄ投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ｅ投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ロ提出会社の状況該当事項はありません。⑨取締役の定数当社では、取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選解任の決議要件当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ当社では、環境変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ当社では、社外取締役及び社外監査役を招聘するに当たり、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることにより、それぞれが職務の執行に際して期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額としております。ハ当社では、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件の変更当社では、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。