株式会社ウッドワン
有価証券報告書－第64期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社の経営理念である「業界一流のメーカーとして、本業を極め、本業に徹し、一流の商品をお客様にご提供することを通じて、社会の発展に貢献する」を実践していくため、経営に対する考え方、仕事への取り組み姿勢、判断の基準等をまとめ経営トップを含めた全従業員の日々の規範とし、高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成に努めており、今後さらにこの規範等の充実、整備を進めていく方針です。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しています。平成28年６月29日現在４名の監査役（内社外監査役２名）により、取締役及び執行役員の職務について、厳正な監視を行っています。また、取締役会は、平成28年６月29日現在10名の取締役（内社外取締役２名）で構成され、重要な業務執行の決定及び取締役の執行状況の監督を行うため、原則月一回の定例の取締役会を開催しています。また、経営効率を向上させ、取締役及び使用人の職務の執行を効率的かつ機動的に行うために、関係取締役及び関係各部署の幹部をメンバーとする経営統括会議を原則毎週開催しています。ロ．当該体制を採用する理由当社取締役は、各自が自由・独立の立場から経営に参画しており、活発な意見交換を行いながら職務遂行状況を客観的に把握することで、互いの業務を監督しています。また、監査役は常時取締役会に出席し、随時客観的立場から、発言を行っています。これらにより、監査・監督機能が十分に機能する体制にあるとして、当該体制を採用しています。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、取締役及び全ての使用人の職務が適法かつ適正に行われるため及び高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成を図るため、権限、情報管理、コンプライアンスやリスクに関する各種規程やルール等を整備運用し、当社監査役等と連携して推進しています。さらに、財務報告の正確性と信頼性を確保するための内部統制の仕組の強化の一環として、内部監査室等の体制面の充実を図っています。また、会計監査人は西日本監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正性に努め、法律問題全般については、顧問契約に基づく顧問弁護士より必要に応じて助言と指導を受けています。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理を推進するため、リスク管理担当役員を置いています。担当役員は、取締役管理本部長がこれにあたり、総務人事部が中心となり全社的なリスク管理体制の構築、運営、リスク管理に関する内部監査の実施等を行っています。各部門においては、顕在的リスク及び潜在的リスクの検証を行い、リスク現実化の未然防止策及びリスク現実化の際の対応策等を策定しています。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、グループ各社にコンプライアンス推進責任者を置き、当社グループに「コンプライアンス基本規程」の遵守等適切な法令および定款の遵守体制を構築および運営させるものとします。当社は、当社グループ会社各社の経営について、各社の自主性を尊重しつつも、各社から事業内容の定期的な報告を受け、各社の重要案件については事前に協議を行い、当社または当社グループに重大な影響を及ぼす事項については、当社取締役会または経営統括会議の事前承認を必要とするものとします。監査役は、当社グループの連結経営に対応した当社グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、当社グループ各社のコンプライアンス推進責任者との緊密な連携等的確な体制を構築するものとします。ニ．責任限定契約の内容の該当・当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定は、職務を行うにつき、善意かつ重大な過失のない場合に限られます。・当社と会計監査人である西日本監査法人は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、40百万円又は西日本監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額の何れか高い額としております。なお、当該責任限定は、職務を行うにつき、悪意又は重大な過失があった場合を除きます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織については、平成28年６月29日現在４名の監査役（内社外監査役２名）が監督・監査業務を行うとともに、内部監査室（３名、内１名は兼任）が業務の効率性及び法令・規定等遵守状況などを監査し、その監査結果を監査役に報告しています。また、内部監査室のほか、総務人事部、経理部等のスタッフも適時監査業務を補助しています。内部監査室及び当該内部監査スタッフ、監査役、社外役員並びに会計監査人は、相互に連絡、調整を行いながら相互連携し監査を行い、定期的に、また必要に応じて随時情報交換及び意見交換を行っています。なお、社外監査役三輪洋二氏は税理士資格を、社外監査役森川和彦は弁護士資格をそれぞれ有しています。③会計監査の状況当社は、西日本監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しています。業務を執行した公認会計士の氏名栗栖正紀、山内重樹なお、継続監査年数については、両名とも７年以内のため記載を省略しています。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他６名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名です。取締役秦清氏は弁護士であり、その専門的な知識・経験等が、客観的視点による内部統制を含めたガバナンスや法令遵守等に活き、ひいては取締役会の透明性の一層の向上と監督機能の強化につながるものと判断しています。また、取締役石橋三千男氏は、税理士及び公認会計士の資格を有しており、その専門的な知識・経験等により当社の内部統制機能、監督機能の強化を図ることが出来ると判断しています。なお、２氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。当社の社外監査役は２名です。監査役三輪洋二氏は税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。また、監査役森川和彦氏は弁護士であり、企業法務に関する専門的な知識・経験等を有するものであり、２氏ともに、専門的な観点から客観的な監査ができ、監査体制の強化を図ることができると判断しています。なお、２氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。当社は、独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考としています。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金等取締役（社外監査役を除く。）19614132－217監査役（社外監査役を除く。）98－－02社外役員88－－03（注）１．株主総会で承認を受けた報酬額は、平成18年６月29日定時株主総会決議により取締役の報酬額を年額300百万円以内とし、監査役の報酬額を年額40百万円以内とされています。また、当該取締役の報酬とは別枠で、当社取締役に対するストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬額を年額500百万円以内とされています。２．上記のほか、使用人兼務取締役４名の使用人給与及び賞与43百万円を支給しています。３．上記の退職慰労金等には、役員退職慰労引当金の当事業年度における引当金額、取締役７名21百万円、監査役２名0百万円、社外監査役２名0百万円を記載しています。ロ．役員報酬等の総額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、役位や職務内容、対象期間の期待貢献度及び連結業績などを考慮して、取締役会からの委託を受け、株主総会で決議された年額300百万円の範囲内で、代表取締役及び人事を担当する取締役が協議のうえ決定しています。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された年額40百万円の範囲内で、監査役の協議により決定しています。なお、取締役については上記とは別に、平成18年６月29日開催の第54回定時株主総会において決議された500百万円（年額）以内でストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等を取締役会で決定しています。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額37銘柄1,669百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友林業㈱489,000642企業間取引の強化大和ハウス工業㈱220,000521企業間取引の強化㈱ヨンドシーホールディングス173,700398株式の安定化すてきナイスグループ㈱1,031,000205企業間取引の強化凸版印刷㈱106,00098企業間取引の強化ＯＣＨＩホールディングス㈱64,53089企業間取引の強化㈱山口フィナンシャルグループ28,05038企業間取引の強化ＪＫホールディングス㈱59,99035企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ6,70030企業間取引の強化スターツコーポレーション㈱15,00027企業間取引の強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱6,30021企業間取引の強化兼房㈱15,80018企業間取引の強化㈱太平製作所80,00016企業間取引の強化ジューテックホールディングス㈱19,00011企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ47,3609企業間取引の強化第一生命保険㈱5,5009企業間取引の強化㈱広島銀行5,0003企業間取引の強化東洋証券㈱6,0002企業間取引の強化㈱エムジーホーム2,4002企業間取引の強化㈱土屋ホールディングス5,0001企業間取引の強化菊水化学工業㈱2,0001企業間取引の強化大建工業㈱1,0000業界動向の情報収集みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱広島銀行878,000568株式信託に係る議決権帰属㈱サンヨーハウジング名古屋48,00059株式信託に係る議決権帰属㈱みずほフィナンシャルグループ248,00052株式信託に係る議決権帰属㈱東京海上ホールディングス5,41824株式信託に係る議決権帰属（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大和ハウス工業㈱220,000696企業間取引の強化住友林業㈱489,000632企業間取引の強化㈱ヨンドシーホールディングス173,700482株式の安定化すてきナイスグループ㈱1,031,000146企業間取引の強化凸版印刷㈱106,000100企業間取引の強化ＯＣＨＩホールディングス㈱64,53065企業間取引の強化スターツコーポレーション㈱15,00037企業間取引の強化㈱山口フィナンシャルグループ28,05028企業間取引の強化ＪＫホールディングス㈱59,99028企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ6,70022企業間取引の強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱6,30019企業間取引の強化㈱太平製作所80,00013企業間取引の強化兼房㈱15,80010企業間取引の強化ジューテックホールディングス㈱19,00010企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ47,3607企業間取引の強化第一生命保険㈱5,5007企業間取引の強化㈱スタートトゥデイ8703企業間取引の強化㈱広島銀行5,0002企業間取引の強化東洋証券㈱6,0001企業間取引の強化㈱エムジーホーム2,4001企業間取引の強化㈱土屋ホールディングス5,0000企業間取引の強化菊水化学工業㈱2,0000企業間取引の強化大建工業㈱2,0000業界動向の情報収集みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱広島銀行878,000360株式信託に係る議決権帰属㈱サンヨーハウジング名古屋48,00047株式信託に係る議決権帰属㈱みずほフィナンシャルグループ248,00041株式信託に係る議決権帰属㈱東京海上ホールディングス5,41820株式信託に係る議決権帰属（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数及び選任の決議要件当社の定款において、取締役の定数について、その員数を10名以内としています。また同じく定款において、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の５分の３以上の決議をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めています。⑧その他当社定款規定についてイ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めています。また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除きます。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨及び当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額とする旨を定款に定めています。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、当該契約を締結しています。ハ．中間配当当社は株主への機動的な利益の還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、登録株式質権者及び信託の受託者に対し、会社法第454条第５項による中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。