株式会社ファミリーマート
有価証券報告書－第35期(2015/03/01－2016/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が企業価値の向上につながるとの考えに基づき、透明度の高い経営システムの構築を図ることが重要と考えております。そのためには、法令等遵守（コンプライアンス）体制並びに業務の適正を確保するための体制を構築し、その上で情報開示（ディスクロージャー）を行い説明責任（アカウンタビリティ）を果たしていくことが、コーポレート・ガバナンスを確保することになると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。取締役会は11名（うち１名は社外取締役、男性11名・女性０名）の取締役で構成し、原則として、毎月１回取締役会を開催し、会社の重要な業務執行の決定と職務の監督を行っております。また、迅速な意思決定・業務執行を強化するため執行役員制を採用しております。執行役員は取締役会の決議によって選任・業務分担し、担当業務を執行しております。さらに、リスク管理体制の整備と倫理・法令遵守体制の強化を目的とした「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」、内部統制の構築とコーポレート・ガバナンスの確保を目的とした専門の部門を設置しております。内部監査部門としては代表取締役社長直轄の監査室を設置し、全社経営課題について「職務執行の効率性」「リスク管理」「法令等遵守」等の観点から内部監査を実施しております。また、監査指摘事項・提言等の改善履行状況についてもチェックを徹底しております。なお、グループ会社の内部監査部門等とも連携し、情報・意見交換等を図っております。監査役は３名（３名は社外監査役、男性２名・女性１名）で、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等によって、業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務の執行を監査しております。また、監査室とは緊密な連携を図り情報の収集等を実施するとともに、グループ会社の監査役とも定期的に連絡会を開催し、グループ全体としてのガバナンスの確保にも努めております。会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立した第三者の立場から財務諸表等の監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見の交換をしております。業務を執行した会計監査人の概要は、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員石塚雅博有限責任監査法人トーマツ公認会計士10人指定有限責任社員業務執行社員永山晴子その他27人コーポレート・ガバナンス体制図ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査役（監査役会）設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした現状における当社の企業統治体制は、当社が構築すべきと考えている透明度の高い経営システムの構築に合致したものであると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。〔取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制の概要〕１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）取締役会は、原則、毎月１回開催し、代表取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるものとします。また、当社では、監査機能を強化するため、監査役監査の実効性を確保するための措置を講ずるものとし、監査役は会計監査人の独立性が保たれているか否か監査するものとします。２）倫理・法令遵守に関する活動を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、全社的な倫理・法令遵守の周知活動を行うため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」による定期的な倫理・法令の遵守状況の監査を行うものとします。３）当社は、倫理・法令遵守に関する「基本方針」等を制定し、食品衛生法等の主要な法令に対応する規程を整備するものとします。また、加盟者が遵守すべき倫理・法令につき各種のマニュアルを整備し、関係部門を通じ加盟者への周知・徹底をはかるものとします。４）「内部情報提供制度」を設け、内部情報提供制度に関する規程を整備し、社内外に情報提供の窓口（ホットライン）を置き、倫理・法令遵守の違反行為を是正し、また、未然に防止する体制を推進するものとします。なお、内部情報提供制度に関する規程において、情報提供者に対し、内部情報の提供を理由とするいかなる不利な取扱いも行ってはならない旨定め、取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）当社が直面する可能性のあるリスクの管理を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、全社的なリスク管理の推進、徹底活動を行うため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」は、各部門におけるリスク管理の状況につき定期的な監査を行うものとします。２）当社の各部門が直面する可能性のあるリスクを評価・分類した「リスクマップ」を作成し、重点的に対処すべきリスクを抽出し、当該リスクの影響等を最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備するものとします。３）当社では、お客様の相談等を受け付ける部門を設置し、お客様からのご意見等を受け、これを経営に生かすよう努めるものとします。４）当社では、大規模災害などの緊急事態が発生した場合でも、お客様に対するコンビニエンスストアとしての使命を果たすことを目的として、事業継続計画（ＢＣＰ）を整備し、緊急事態への対応を行うものとします。３．財務報告の適正性を確保するための体制１）当社の財務報告の適正性の確保に関する活動を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、財務報告の適正性を確保するため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」は、当社における財務報告の適正性を確保する体制の状況につき定期的な監査を行うものとします。２）当社は、財務報告の適正性に影響を与える主要な要因を抽出し、かかる要因による影響を最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備するものとします。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、重要な業務執行の決定における諮問等を行う会議体として、代表取締役社長を議長とする経営会議、営業戦略会議を設置し、迅速かつ慎重な審議により業務執行の決定を行うものとし、執行役員制を採用し、可能な限り業務の執行を執行役員に委譲することにより、業務執行の効率化をはかるものとします。また、取締役会で各取締役の業務分担を定め、さらに、職務権限及び業務決裁に関する規程を制定し、各取締役の職務権限及び責任等を明確にし、業務執行の適正化をはかるものとします。５．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会、経営会議その他の重要な会議の議事録、並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類（電磁的媒体を含みます。）に記載又は記録された情報の作成、保存及び管理等について法令に適合する内容の文書取扱規程を整備するとともに、取締役、監査役その他の関係者が法令に従い上記の書類等を閲覧できる体制を整備するものとします。６．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社では、子会社及び関連会社からなるグループ会社について、グループ会社を主管する部門が、関係会社管理規程に基づきグループ会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとします。２）当社では、関係会社管理規程において、グループ会社との協議事項、グループからの報告事項等を定め、適宜、グループ会社からの報告を受けるものとします。３）当社では、グループ会社に対し倫理・法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的職務執行体制等の主要な内部統制項目の体制整備について、グループ会社の事業内容、規模、議決権比率その他の状況に応じ、各体制、規程等の整備について助言・指導を行うほか、グループ会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。４）グループ会社の監査役と当社の監査役会との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、専任の従業員を置くものとし、監査役は当該従業員に監査業務に必要な事項について指揮・命令することができるものとします。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役、執行役員その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査役と協議を行い、同意を得たうえで、これを行うものとします。９．当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制１）監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び従業員から説明を受け、関係資料を閲覧するものとします。２）取締役、執行役員及び従業員は、内部監査の結果、「内部情報提供制度」の実施状況、競業取引及び自己取引等について定期的に監査役に報告するものとします。３）当社並びにグループ会社の取締役、監査役、従業員等は、当社又はグループ会社に著しい損害、重大な影響を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、速やかに直接又は主管部門を通じて、当社の監査役に報告するものとします。また、監査役は、その必要に応じ随時に、当社並びにグループ会社の取締役等に対し、報告を求めることができるものとします。４）内部情報提供制度に関する規程に準じ、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。10．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに、社内システムを利用した当該費用等の処理を行うものとします。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク等について報告を受け、意見の交換を行い、また、会計監査人から会計監査の方法及び結果についての報告、「監査室」から内部監査の報告を受けるものとします。２）監査役は、監査を行うため必要と認められる場合は、外部の専門家に調査を委託又は意見を求めることができるものとします。二．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役１名及び社外監査役２名との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続きについては「①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。監査役は、会計監査人とは年５回、内部監査部門である監査室とは毎月、それぞれ定期的に会合を開催し情報交換を行う等、連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役渡辺章博氏は、国内外企業の経営統合をはじめとするＭ＆Ａ案件等に多数従事するとともに、国内外企業の社外役員等を歴任されており、それらの豊富な経験とＭ＆Ａ及び会計の専門家（日本、米国公認会計士）並びに上場企業の経営者としての高い見識を活かして当社の経営陣から独立した立場での厳格な監督が期待できると判断しております。なお、同氏はＧＣＡサヴィアン㈱代表取締役ＣＥＯ、神戸大学大学院経営学研究科客員教授、クオリカプス㈱及びマルホ㈱の社外取締役を兼務しており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。社外監査役髙岡美佳氏は、学界での長年の経験と見識を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしています。なお、同氏は立教大学経営学部教授、㈱ＴＳＩホールディングス、㈱モスフードサービス及び共同印刷㈱の社外取締役を兼務しております。同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。社外監査役岩村修二氏は、法曹界での長年の経験と見識を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしています。なお、同氏は長島・大野・常松法律事務所顧問、㈱リケン、キヤノン電子㈱及び㈱北海道銀行の社外監査役を兼務しております。同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。社外監査役馬場康弘氏は、伊藤忠商事㈱の出身者であります。長年にわたり経理、財務等に関する業務に従事されており、それらの豊富な業務経験と経理、財務等の分野に関する高い見識に基づき当社の経営を厳格に監査していただくことを期待し、選任しております。同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。上記社外取締役１名及び社外監査役３名のうち、社外取締役渡辺章博氏並びに社外監査役髙岡美佳氏及び岩村修二氏の両氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届出しております。ロ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会への出席等を通じて会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行い、当社の企業統治及び企業価値の向上に役割を果たしていただけると判断しております。社外監査役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行の状況について監督し、経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に役割を果たしております。ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する際の基準を明らかにすることを目的として、当社取締役会の承認により「社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を有することを前提としております。同基準は次のとおりであります。〔社外役員の独立性に関する基準〕１．目的本基準は、当社が株式を上場する東京証券取引所が、2009年12月30日施行の「上場制度整備の実行計画2009（速やかに実施する事項）」に基づく業務規程等の一部改正により、上場会社に対して１名以上の独立役員の確保を求めることとしたことに対応し、当社における独立役員として認定する独立性の基準を明らかにすることを目的とする。２．独立役員１）独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役とし、本項２）及び３）に定める要件をいずれも満たす者をいう。２）独立役員は、次の定めのいずれにも該当しない者とする。(1)当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者。なお、本基準において業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く。）、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。）、執行役（総称して以下「取締役等」）、支配人その他の使用人等の業務を執行する者をいう。(2)当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者なお、当社を主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。（イ)当社又は当社直営店及び加盟店（以下「店舗」）に対して商品又は役務等を供給している者であって、供給者又は供給者が法人である場合には当該法人及びその連結子会社が製造若しくは卸売等し、当社及び全店舗に供給した商品及び役務等の金額が、当該供給者の直前事業年度の連結売上高の２％を超える者。（ロ)当社に債権を有する者であって、債権者又は債権者が法人である場合には当該法人及びその連結子会社が有する債権額が、当該債権者の直前事業年度末日の連結総資産の２％を超える者。(3)当社の主要な取引先又はその業務執行者なお、当社の主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。(イ)当社又は店舗に対して商品又は役務等を供給している者であって、供給者又は供給者が法人である場合には当該法人及びその連結子会社が製造若しくは卸売等し、当社及び全店舗に供給した商品及び役務等の金額が、全店舗の直前事業年度の売上高の２％を超える者。(ロ)当社が債権を有する者であって、当社及び当社の連結子会社が有する債権額が、当社の直前事業年度末日の連結総資産の２％を超える者。(4)当社グループ（当社、当社の子会社及び関連会社）各社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者を含む。）なお、当社グループ各社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家とは、当社グループ各社から、役員報酬以外に直前事業年度において合計1,000万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の金額を超える財産を得ている者をいう。(5)過去３年間において、上記(1)から(4)までに該当していた者(6)以下の近親者（配偶者及び２親等内の親族）(イ)上記(1)から(5)までに該当する者但し、上記(1)から(3)までの「業務執行者」は、取締役等及び部門長以上の使用人（以下「重要な業務執行者」）に限るものとし、上記(4)の「団体に所属する者」においては、重要な業務執行者、及びその団体が監査法人や法律事務所等の専門家団体の場合は、公認会計士、弁護士等の専門的資格を有する者に限るものとする。(ロ)当社グループ各社の重要な業務執行者(ハ)過去３年間において、上記(ロ)に該当していた者３）上記２）に定める要件を満たす者であっても、当社の主要株主若しくはその業務執行者、又は過去に上記２）の定めのいずれかに該当し、当社の経営陣からの独立性を有しないと認められる場合は、独立役員に該当しないものとする。３．告知独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。４．制定及び改廃本基準の制定及び改廃は、取締役会の決議による。ニ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、客観的に独立した立場のもと自ら監査を行うとともに、毎月開催される監査役会に出席し、監査に関する情報交換を行っております。また、会計監査人等とは適宜、討議や情報交換を行う等、連携強化に努めております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）420420－－－9監査役（社外監査役を除く。）2323－－－1社外取締役66－－－1社外監査役3737－－－3ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬は、株主総会において承認された限度額の範囲内で支給いたします。取締役の報酬は、月次支給の「基本報酬」及び退任時支給の「積立報酬」によって構成されます。このうち「基本報酬」は、固定報酬及び連結当期純利益を基準に算定する業績連動報酬によって構成され、その一部を役員持株会に拠出します（株価連動報酬）。非常勤取締役の報酬は、月次支給の「基本報酬」である固定報酬のみによって構成されます。常勤監査役の報酬は、月次支給の「基本報酬」である固定報酬及び退任時支給の「積立報酬」によって構成されます。非常勤監査役の報酬は、月次支給の「基本報酬」である固定報酬のみによって構成されます。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額15,236百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱良品計画561,6008,755当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱西武ホールディングス544,0001,659当社と駅構内への出店を共同で展開しており、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱武蔵野銀行56,708244取引金融機関として、取引関係の円滑化を図るため保有しております。ライオン㈱336,000229当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ848,890187取引金融機関として、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱伊藤園30,80076当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。ぴあ㈱20,00047業務提携時に取得したものを保有しております。エキサイト㈱40,00045当社子会社と取引があり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱資生堂10,00020当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱伊藤園第１種優先株式9,24017当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。雪印メグミルク㈱6,1009当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ1,9209取引金融機関として、取引関係の円滑化を図るため保有しております。カゴメ㈱5,0009当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。大正製薬ホールディングス㈱6004当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。スーパーバッグ㈱10,0001当社で使用している製品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。（注）㈱伊藤園以下の10社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱良品計画561,60012,911当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱西武ホールディングス544,0001,208当社と駅構内への出店を共同で展開しており、取引関係の円滑化を図るため保有しております。ぴあ㈱20,00042業務提携時に取得したものを保有しております。エキサイト㈱40,00022当社子会社と取引があり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。（注）ぴあ㈱及びエキサイト㈱の２社については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。