大和工業株式会社
有価証券報告書－第97期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを企業としての意思決定および責任体制に関する公平性・透明性・適法性を株主ならびに社会に対して明確化することであると認識し、重要な経営課題と位置づけます。すべてのステークホルダーからの信頼と期待に応えるため、企業経営の充実を図ると共に、経営方針や決算概要を含めた会社の概況の適時適切な開示に努めます。1.会社の機関の内容①取締役会当社は、平成15年10月に持株会社体制に移行し、グループ経営に関わる意思決定の明確化と業務執行の迅速化を行ってきました。平成19年６月28日開催の第88回定時株主総会の決議をもって、主たる事業会社の取締役が当社取締役会に参加し、グローバルなグループ経営の経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な取締役会体制の運営を図っていくとともに、年４回の定例会議のほか、必要に応じて臨時に会議を開催し、リスクの発見とその未然防止に努めます。取締役会において各取締役は、法定の事項や主要な経営課題に関する重要事項を決定すると共に、法令遵守と適切なリスク管理の下での効果・効率の高い事業運営に努めます。なお、取締役の員数については、平成19年６月28日開催の第88回定時株主総会の決議をもって、従来の９名以内から12名以内に変更されており、本報告書提出日現在の構成は社外取締役１名を含む12名となっております。②監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、監査体制の強化・充実を図るため、平成19年６月28日開催の第88回定時株主総会の決議をもって、従来の常勤監査役１名と非常勤監査役２名の陣容から、常勤監査役２名（内、社外監査役１名）と非常勤監査役１名の陣容に変更し、監査役会機能の強化を図っております。③現状の体制を採用する理由当社は、平成15年10月に持株会社体制に移行し、取締役会は少数構成で機動的かつ効率的な意思決定を図り、年４回の定例会議のほか、必要に応じて臨時に会議を開催し、リスクの発見とその未然防止に取り組んでおります。2.内部統制システムの整備状況＜内部統制システム整備の基本方針＞１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ効率的に行われることを確保するための体制①業務執行が適正に行われるようコンプライアンス等内部管理体制の整備充実を行う。②監査役からは業務報告、監査計画、監査状況について定期的な報告を受け、取締役の職務執行の適正確保に努め、同時に取締役会の充実によって取締役間相互の意思疎通の強化を図る。③市民社会の秩序や企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、不当な圧力・要求に対しては、断固拒絶する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いについては、「文書および記録の管理規定」に基づきその保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、「文書および記録の管理規定」に定める保管期間中は、閲覧可能な状態を維持することとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、リスク管理体制の基礎として、「経営危機管理規定」を定め、当社の業務執行に係るリスクとして、「経営危機管理規定」に定めるリスクを認識し、同規定に沿ったリスク管理体制を構築する。②不測の事態が発生した場合には、総務担当役員を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に役付取締役によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。②取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規定」、「業務分掌規定」においてそれぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス体制の基礎として、「大和工業グループ社員行動基準」を定める。担当役員をトップとする内部統制室および内部監査室（以下「内部監査部門」という）を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進する。②内部監査部門は、内部統制委員による内部監査（定例・臨時）の結果報告を受け、必要に応じて当社およびグループ会社の各担当部署に対して、関係規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。③内部監査部門担当役員は、当社およびグループ会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく経営会議において報告するものとする。④法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として「公益通報者保護規定」および「大和工業グループ社員行動基準」に基づきその運用を行うこととする。⑤監査役は当社の法令遵守体制および社内通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べることができるものとする。⑥財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備・構築し、業務の改善に努めるものとする。６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用される行動指針「大和工業グループ社員行動基準」を基礎として、グループ各社での諸規定を定めるものとする。経営管理については、企業集団における経営の適正かつ効率的な運営を図るため、グループ各社経営管理基本方針を定め、「グループ会社管理規定」に従い当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、監査役に報告するものとする。②内部統制委員による、子会社に対する経営管理に係る監査の実施により、法令違反または、コンプライアンス上問題があると判断された場合には、内部統制委員は、内部監査部門に報告し、内部監査部門担当役員は直ちに監査役に報告を行うとともに、子会社に対して意見を述べることができるものとする。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。③リスク管理体制の基礎として「経営危機管理規定」を定め、グループ会社と連携を図り、同規定に沿ったリスク管理体制を構築する。７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役補助者を任命する。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、異動等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。②監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないこととする。８．当社およびグループ各社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制①当社およびグループ各社の取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期を定めることとし、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役にその都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとする。②社内通報制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンスの問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。③監査役への報告を行った当社およびグループ各社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。④監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。＜内部統制システムに関する模式図＞(平成28年６月30日現在)3.内部監査及び監査役監査の状況①内部監査内部監査部門として、内部統制室および内部監査室（構成人員３名平成28年６月30日現在）を設置しております。②監査役監査監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し意見の表明を行うとともに、取締役の日常的活動の監査と会計監査人からの報告の収受など監査業務を行っております。③財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役監査役福原久和氏は、当社の経営企画部に長年在籍し、決算ならびに財務諸表等の作成を統括していたことから、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役米澤和己氏は、銀行において長年金融業務を担当しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。④内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携内部統制室および内部監査室は監査役と監査計画や監査状況等について定期的なミーティングなど随時意見交換を行っております。また、内部統制室および内部監査室は期末時における内部統制監査報告のほか、内部統制・コンプライアンスに関する企業外部からの情報を、経営者および監査役に伝達しております他、会計監査については監査役と会計監査人が定期的にミーティングを行い監査に関する情報を共有しております。4.会計監査の状況＜当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名＞西川浩司（ＰｗＣあらた監査法人）高濱滋（ＰｗＣあらた監査法人）＜当社の会計監査業務に係る補助者の構成＞公認会計士４名その他７名5.社外取締役および社外監査役①社外取締役および社外監査役の員数ならびに人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。社外監査役米澤和己氏は、当社グループの取引銀行である株式会社三井住友銀行の出身者であり、平成28年３月末時点において当社グループは同行から335百万円の借入残高がありますが、総資産の割合から鑑みて重要性がないものと判断しております。さらに、当社と同行との間には、平成28年３月末時点において、同行が当社株式3,381,900株を保有するとともに当社グループが同行株式106,484株を保有しておりますが、議決権の保有割合から鑑みて重要性がないものと判断しております。社外監査役澤田恒氏は、弁護士であり、当社と同氏との間で顧問契約を結んでおりますが、特別の利害関係を生じさせる重要性がないものと判断しております。なお、上記以外に社外取締役および社外監査役と当社に人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。②社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割社外取締役赤松清茂氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、取締役会における積極的な提言および助言による当社の経営機能強化を期待するとともに、客観的・中立的な立場からの業務執行の監督機能強化に有効であると考えております。社外監査役米澤和己氏は、長年にわたる金融機関での経験があり、金融の専門家としての専門知識と高い見識を有していること、社外監査役澤田恒氏は、弁護士として企業法務に通じており、幅広い知識と豊富な知見を有していることから、出席した取締役会において適宜弁護士として、また金融関連業務全般の専門的な立場からの発言により、リスクの発見とその未然防止に貢献し、多方面からの監査が出来るものと考えております。なお、社外監査役との連携については、取締役会開催の都度、社外監査役による監査のために、常勤監査役より社外監査役への事前説明等、緊密な連絡をとっております。また、当社は法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、中上幹雄氏を補欠監査役に選任しております。③社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社との利害関係や独立性に留意し、企業経営や各分野の専門的知識に基づき、客観的・中立的な視点から経営を監視、監督していただける方を選任し、経営の透明性を確保、向上させることを基本としております。なお、当社は、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」と総称する）または社外役員候補者の独立性基準を以下のとおり定め、次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。(1)当社および当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者（注１）または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者(2)当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者(3)当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者(4)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）(5)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者(6)当社グループから一定額を超える寄附または助成（注５）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）(7)当社グループが資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している主要な金融機関その他の大口債権者（注６）またはその親会社もしくは子会社の業務執行者(8)当社グループの主要株主（注７）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者(9)当社グループが主要株主である会社の業務執行者(10)当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者(11)過去３年間において上記(2)から(10)に該当していた者(12)上記(1)から(11)に該当する者（重要な地位にある者（注８）に限る）の近親者等（注９）(13)前各号の定めにかかわらず、その他当社との利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者（注）１．業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。なお、社外監査役については、非業務執行取締役を含む２．当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社ならびに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者３．当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者４．多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間１千万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）５．一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間１千万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう６．主要な金融機関その他の大口債権者とは、直近事業年度末における全借入額または全債務額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関または債権者をいう７．主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう８．重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう９．近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう④責任限定契約会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。6.役員報酬の内容①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)281223――579監査役(社外監査役を除く。)2621――41社外役員4733――143(注)退職慰労金には当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額を記載しております。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。③役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された取締役の報酬等の額内で、毎年の株主総会直後に開かれる役付取締役会において会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された監査役の報酬等の額内で、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議により決定しております。7.取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。8.株主総会決議事項の取締役会での決議当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。9.株主総会特別決議の要件当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。10.取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。11.株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数28銘柄貸借対照表計上額の合計額6,849百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友商事㈱2,017,9272,594取引関係の維持強化㈱名村造船所1,626,3001,845取引関係の維持強化東海旅客鉄道㈱30,000652取引関係の維持強化阪和興業㈱1,039,500507取引関係の維持強化新日鐵住金㈱1,500,000453取引関係の維持強化西日本旅客鉄道㈱60,000378取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,767,400373取引関係の維持強化SECカーボン㈱955,000326取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ65,084299取引関係の維持強化京阪電気鉄道㈱355,390260取引関係の維持強化近畿日本鉄道㈱490,076216取引関係の維持強化㈱岡三証券グループ137,049130取引関係の維持強化乾汽船㈱107,300108取引関係の維持強化東日本旅客鉄道㈱10,00096取引関係の維持強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱99,89149取引関係の維持強化清和中央ホールディングス㈱5,00030取引関係の維持強化兵機海運㈱100,00018取引関係の維持強化阪急阪神ホールディングス㈱18,20013取引関係の維持強化小野建㈱7,1507取引関係の維持強化第一生命保険㈱2,1003取引関係の維持強化サノヤスホールディングス㈱1,0000取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友商事㈱268,000344取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ13,00059取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ63,00013取引関係の維持強化(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２上記みなし保有株式は、議決権行使の指図権限を有しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友商事㈱2,017,9272,257取引関係の維持強化㈱名村造船所1,626,3001,370取引関係の維持強化東海旅客鉄道㈱30,000597取引関係の維持強化阪和興業㈱1,039,500493取引関係の維持強化西日本旅客鉄道㈱60,000416取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,767,400297取引関係の維持強化京阪電気鉄道㈱355,390281取引関係の維持強化SECカーボン㈱955,000268取引関係の維持強化近鉄グループホールディングス㈱490,076223取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ65,084222取引関係の維持強化東日本旅客鉄道㈱10,00097取引関係の維持強化㈱岡三証券グループ137,04980取引関係の維持強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱99,89132取引関係の維持強化清和中央ホールディングス㈱5,00015取引関係の維持強化兵機海運㈱100,00013取引関係の維持強化阪急阪神ホールディングス㈱18,20013取引関係の維持強化小野建㈱7,1507取引関係の維持強化第一生命保険㈱2,1002取引関係の維持強化サノヤスホールディングス㈱1,0000取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友商事㈱268,000299取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ13,00044取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ63,00010取引関係の維持強化(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２上記みなし保有株式は、議決権行使の指図権限を有しております。③保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式2901―△8④当事業年度中に、投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)乾汽船㈱107,30088