三菱製鋼株式会社
有価証券報告書－第92期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社グループは、いかなる経営環境の変化にも対応できる企業体質を確立することを重要課題と認識し、競争力ある事業の育成を通じて、持続的かつグローバルに発展することを経営の基本方針としており、このためには、コーポレートガバナンスを充実させて迅速かつ合理的に経営の意思決定をし、かつこれに対するチェック機能を確保することが重要と認識しております。当社は、社会的責任を果たし、社会から信頼される企業を目指すため、「経営理念」及び「三菱製鋼グループ企業行動指針」を定めるとともに、より実効的なコーポレートガバナンスを追求しその充実に取り組むことを「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に規定し、「取締役会制度と監査役会制度の機能強化」と「経営会議による業務執行の審議並びに法令遵守・危機管理強化」に重点を置く体制としております。（ア）企業統治の体制取締役会はグループ全体の経営戦略を方向付ける場であり、意思決定の迅速化に留意しつつ経営の基本方針策定、法令・定款で定められた事項その他経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督をしております。取締役会は、必要最小限の規模とし、意思決定を迅速かつ効率的に行える体制としております。取締役会が決定した方針等については担当取締役が責任をもって業務執行の権限を有する使用人に対し指示し、各権限者は業務を執行しております。また、社外取締役及び社外監査役が取締役会に出席し、業務執行の決定における公平性及び透明性を確保しております。その他、取締役会の下部機関として、独立社外取締役間の情報交換と認識共有等を目的としたガバナンス委員会を設置し、当社の事業及びガバナンスに関する事項等に関し自由な議論を行うことにより、取締役会による業務執行の監督機能を強化しております。監査役会は監査の方針、業務の分担に基づきそれぞれ法令遵守、危機管理を含め、グループ全体の監査を行い、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。さらに、取締役、監査役、フェロー社員、事業部長、経営支援部門各部長等を構成メンバーとした経営会議を原則毎週定例的に開催（必要に応じて臨時にも開催）し、当社グループの重要な業務の執行、法令遵守、危機管理について審議し、対応しております。（イ）監査役監査及び内部監査の状況監査役会では監査の方針、業務の分担に基づきそれぞれ法令遵守、危機管理を含め、グループ全体の監査を行っており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制としております。監査役会において、取締役会・経営会議での審議内容について意見交換することにより、重要な経営情報を全監査役間で共有しつつ、あわせて問題の早期発見のため、主として事業部長から業務運営状況、内部管理状況の確認を行い、実効性ある監査と監査役の機能強化に努めております。監査役は、代表取締役をはじめとする取締役、監査室、会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、取締役会・経営会議で経営上の問題を早期に把握した上で、事業部や経営支援部門から状況の報告を受け、また各事業所及び子会社で毎月開催される主要な会議に適宜出席する等により、業務の執行状況を実効的に監査します。監査役を補佐する兼任スタッフを置き、監査役の業務を補佐するとともに、当該スタッフの業務を監査役が適切に確認・指導することにより指示の実効性を確保しております。取締役は監査役による監査の重要性を十分認識し、監査にかかる費用等については監査役の必要に応じ適切に支払いを行っております。また、内部監査については、取締役による監督、監査役の業務監査に加え、社長直属の監査室２名が内部監査部門として使用人の業務執行が適正かつ適法に行われているかを監査しております。（ウ）社外取締役及び社外監査役当社は取締役８名のうち社外取締役２名、監査役４名のうち社外監査役３名（うち、関根修一郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております）であり、業務執行の決定における公平性及び透明性を確保しております。（エ）現状の体制の採用理由取締役会では独立性をもった社外役員の意見を経営に反映できる体制を確保し、監査役会では業務の執行状況を適切に把握できる体制としており、両機関が密接に連携しつつ本来の機能を発揮することで、十分に経営に対する監督機能を果たすことが可能であると判断し、現状の体制を採用しております。（オ）コンプライアンス及び内部通報制度使用人にコンプライアンスの重要性を一層認識させるための教育を充実し、「三菱製鋼グループ企業行動指針」の理解を深めることで、使用人一人一人にコンプライアンスの浸透を図っております。また、当社グループは、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを「三菱製鋼グループ企業行動指針」に掲げ、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等外部の専門機関とも連携を図り、毅然とした態度で対応できる体制を整備しております。さらに、監査室、顧問弁護士を窓口とした内部通報制度を設け、法令違反を未然に防止する体制を確保し、内部通報規程に当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わない旨規定するとともに社内研修においても不利な取り扱いを行わない旨説明しております。（カ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社及び当社子会社における損失の危険を伴う可能性のある問題について当社経営会議で議論しているほか、当社取締役会規則に基づき、子会社に係る重要案件は当社の取締役会でも審議し、適切に管理する体制を構築しており、各子会社の取締役は、当社の取締役会、経営会議で決定された方針に基づき業務を執行し、各子会社の使用人を監督しております。また、各子会社の監査役監査に加え、当社取締役、監査役又は使用人が主要な連結子会社の取締役、監査役を兼務し監督・監査を行うとともに、監査室、会計監査人と連携を図りつつ、各子会社の取締役、監査役と定期的に情報交換をしてグループ全体の業務の適正性を確保しております。さらに、子会社の重要な事項については、当社取締役、監査役が子会社の取締役会等において報告を受けるほか、事業部門及び経営支援部門を通じて常時把握する体制を確保しております。なお、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するための内部統制を整備し、適切に運用しております。今後とも経営内容の透明性を高めるため一層の情報開示に努めるとともに、ホームページ上で当社の経営状況を積極的に公開し、株主・投資者に対するＩＲ活動を積極的に進めてまいる所存であります。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりです。平成28年６月17日現在②役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)145145―――10監査役(社外監査役を除く。)2020―――2社外役員3939―――5（注）上記のほか、平成21年６月19日開催の第85回定時株主総会「役員退職慰労金制度の廃止に伴う取締役及び監査役に対する退職慰労金打ち切り支給の件」の決議に基づき、当該総会の終結の時までの在任期間に対応する額を退任した取締役及び社外役員に対し支給しましたが、過去の有価証券報告書において既に開示しているため、上記表には記載しておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務取締役５名（平成27年６月19日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含む）の使用人分給与相当額14百万円を支給しております。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針［取締役］取締役の報酬等の額の決定に関する方針は取締役会において決定します。社外取締役を除く取締役の報酬等の額は、基本報酬（固定）のほか、業績の達成度に応じた業績連動報酬としております。社外取締役については、各社外取締役の幅広い知見・経験に基づく助言を経営に反映するために就任いただいているものであり、その役割・職務内容を勘案し基本報酬（固定）のみとしております。取締役の報酬等の額は、社外取締役をメンバーとするガバナンス委員会において、助言を得た上で決定します。［監査役］監査役の報酬等の額は、監査役の協議にて決定します。監査役の報酬等の額は、監査役の役割・職務内容等を勘案し基本報酬（固定）のみとしております。③社外取締役及び社外監査役と当社との関係等当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。社外取締役髙島正之氏は、三菱商事株式会社の出身であります。同社は当社の株式を2.14％所有しておりますが、特別な利害関係はありません。社外取締役菱川明氏は、当社製品の販売先である三菱重工業株式会社の特別顧問であり、キャタピラージャパン株式会社の社外取締役の出身であります。三菱重工業株式会社は当社の株式を6.39％所有しております。両社とも当社製品の販売先でありますが、いずれも営業取引高は当社の売上高に対し僅少であり、特別な利害関係はありません。社外監査役與良俊明氏は、当社の取引金融機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の出身であります。同社は当社の株式を2.18％所有しております。また、当社は同社から資金借入れの取引及び株式事務の委託をしておりますが、同社は当社の複数ある取引金融機関の１つであり、株式事務代行手数料等も僅少であるため、特別な利害関係はありません。社外監査役関根修一郎氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの出身であります。当社が同法人に対し支払っている報酬は通常の監査報酬であるため、特別な利害関係はありません。社外監査役中川徹也氏は当社の取引金融機関である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の社外監査役であります。同社は当社の株式を2.74％所有しておりますが、特別な利害関係はありません。当社は、第91期定時株主総会において、平成27年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」により、責任限定契約を締結できる会社役員の範囲に係わる定款を一部変更いたしました。それに伴い、社外取締役及び社外監査役との間で締結しておりました責任限定契約の対象者を社外取締役及び監査役とし、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約で定める賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める額の合計額であります。④株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数56銘柄貸借対照表計上額の合計額12,056百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車株式会社598,9305,020事業運営上必要であるため株式会社小松製作所775,4721,832同上三菱電機株式会社683,000975同上株式会社三菱総合研究所340,950934同上富士重工業株式会社192,984770同上三菱地所株式会社192,812537同上株式会社常陽銀行849,070524同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ630,119468同上三菱商事株式会社193,600468同上三菱倉庫株式会社196,350368同上いすゞ自動車株式会社201,666322同上旭硝子株式会社344,500271同上三菱マテリアル株式会社589,425238同上三菱自動車工業株式会社200,000217同上スズキ株式会社52,500189同上キリンホールディングス株式会社117,967186同上佐藤商事株式会社157,410129同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社ニコン75,146120事業運営上必要であるため株式会社ショーワ81,64699同上新日鐵住金株式会社304,62192同上日立建機株式会社42,41789同上住友重機械工業株式会社100,00078同上三菱重工業株式会社100,81066同上大崎電気工業株式会社80,74863同上ミネベア株式会社28,00053同上株式会社シンニッタン91,00051同上株式会社東邦銀行102,17550同上日本郵船株式会社132,49045同上株式会社百十四銀行105,00041同上本田技研工業株式会社8,12631同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車株式会社598,9303,564事業運営上必要であるため株式会社小松製作所775,4721,485同上株式会社三菱総合研究所340,9501,215同上三菱電機株式会社683,000805同上富士重工業株式会社192,984767同上三菱地所株式会社192,812403同上株式会社常陽銀行849,070327同上三菱倉庫株式会社196,350290同上いすゞ自動車株式会社201,666234同上三菱商事株式会社116,200221同上旭硝子株式会社344,500212同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ378,119197同上三菱マテリアル株式会社589,425187同上三菱自動車工業株式会社200,000168同上スズキ株式会社52,500158同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的キリンホールディングス株式会社94,467149事業運営上必要であるため佐藤商事株式会社157,410101同上株式会社ショーワ85,17883同上日立建機株式会社42,41775同上新日鐵住金株式会社30,46265同上大崎電気工業株式会社80,74865同上株式会社シンニッタン91,00061同上住友重機械工業株式会社100,00046同上三菱重工業株式会社100,81042同上株式会社東邦銀行102,17536同上株式会社百十四銀行105,00033同上本田技研工業株式会社9,88930同上ミネベア株式会社28,00024同上日本郵船株式会社99,49021同上ＪＸホールディングス株式会社40,44617同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当する事項はありません。⑤会計監査の状況当社の監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する小野敏幸氏及び西川福之氏の２名であり、このほか監査業務に係る補助者として公認会計士８名、その他８名により構成されておりました。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑧自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営上必要が生じた場合に機動的に対応できることを目的とするものであります。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。