武田薬品工業株式会社
有価証券報告書－第139期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１.企業統治の体制当社は、「優れた医薬品の創出を通じて人々の健康と医療の未来に貢献する」というミッションのもと、グローバルに事業展開する世界的製薬企業にふさわしい事業運営体制の構築に向け、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っております。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めてまいります。＜機関構成・組織運営等に係る事項＞①組織形態監査等委員会設置会社（現状の体制を採用している理由）当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図りつつ、業務執行にかかる意思決定のさらなる迅速化を実現し、これによりグローバルに事業を展開する世界の主要企業と遜色ない意思決定体制を整えることを目的として2016年６月29日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。②取締役関係・取締役会の議長・・・・・取締役会長・取締役の人数・・・・・15名（男性14名、女性１名。うち、監査等委員である取締役４名）・社外取締役の選任状況選任の有無・・・・・選任している社外取締役の人数・・・・・９名（うち、監査等委員である社外取締役３名）社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所など、当社が上場している金融商品取引所の定めに基づく独立役員（以下「独立役員」といいます。）に指定されている人数・・・・・９名數土文夫氏は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は５年（2016年６月現在）となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいております。同氏のこうした資質は、グローバルに事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。坂根正弘氏は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は２年（2016年６月現在）となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な職務を遂行いただいております。同氏のこうした資質は、グローバルに事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。ミシェルオーシンガー氏は、ジョンソン・エンド・ジョンソン社やノバルティス社といった欧米の有力ヘルスケア企業で枢要なポジションを歴任され、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏のこうした資質は、グローバルに医薬品事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。志賀俊之氏は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として、また近年は官民ファンドの経営者として長年にわたり活躍され、企業経営および我が国産業界にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏のこうした資質は、グローバルに事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。東恵美子氏は、現在、東門パートナーズ社のマネージングディレクターとして、テクノロジーおよびヘルスケア企業等に対するＭ＆Ａアドバイザリー業務を行っています。以前にはメリルリンチ社の投資銀行部門でマネージングディレクターを務めるなど、ヘルスケア・テクノロジー・金融業界についてグローバルで高度な知識と幅広い経験を有しておられます。同氏の知識と経験は、グローバルに医薬品事業を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。藤森義明氏は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として、また以前には米国の有力グローバル企業で枢要なポジションを歴任され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏のこうした資質は、グローバルに事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。国谷史朗氏は、弁護士として長年にわたり活躍され、企業法務・国際法務に関する高度な知識と幅広い経験を有しておられます。2013年６月より社外監査役として当社経営に関与していただいており、監査等委員としての立場から引き続き当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることが期待できることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。なお、国谷史朗氏は大江橋法律事務所の弁護士であり、当社は現在、国谷氏以外の大江橋法律事務所の弁護士より、必要に応じて案件ベースで、法律上のアドバイスを受けておりますが、その年間取引金額が当社および大江橋法律事務所の売上高に占める比率はいずれも１％未満です。なお、当社と大江橋法律事務所との間に顧問契約はありません。初川浩司氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しておられます。監査等委員としての立場から新たに当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることが期待できることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。ジャン＝リュックブテル氏は、ヘルスケアコンサルティング会社の社長や、バクスター・インターナショナル社やメドトロニック社といった欧米の有力ヘルスケア企業において枢要なポジションを歴任され、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。監査等委員としての立場から新たに当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることが期待できることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。・社外取締役のサポート体制（監査等委員でない社外取締役について）社外取締役の適確な判断に資するために、各部門の連携のもと経営に関わる重要事項に関する情報を遅滞なく提供しています。社外取締役との調整業務は社長室が担当しております。（監査等委員である社外取締役について）監査等委員である社外取締役の適確な判断に資するため、各部門の連携のもと経営に関わる重要事項に関する情報を遅滞なく提供するほか、監査等の職務に必要な情報の報告体制等を整備し、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置しております。③監査等委員会関係・監査等委員の人数・・・・・４名（全員が男性。うち、社外取締役３名）・監査等委員会監査について各監査等委員は監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等にしたがって、取締役の職務の執行状況に関し、計画的かつ厳正な監査等を実施するほか、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べてまいります。監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任および報酬について検討し、必要に応じて取締役会または株主総会において意見を述べてまいります。監査に社外の専門家の視点を取り入れるため、監査等委員４名（全員が男性）のうち、３名は会社法に規定される社外取締役となっております。なお、監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として、監査等委員会室を置いております。・当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として監査等委員会室を設置し、専任のスタッフを適切な員数確保します。監査等委員会室の長および室員の人事評価は監査等委員会が行い、その異動・懲戒等は取締役および監査等委員会の合意により行います。・監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況（監査等委員会と会計監査人の連携状況）監査等委員会は、会計監査人より各事業年度の監査計画、監査体制および監査結果について報告を受けており、また、必要に応じて、随時、情報交換や意見交換を実施して、緊密な連携を図っております。（監査等委員会と内部監査部門の連携状況）監査等委員会は、グループ内部監査部門からの監査報告ならびに監査等委員会から内部監査部門への指示を通じ、緊密な連繋を保持しつつ監査効率の向上を図っております。（監査等委員会と内部統制部門との関係）監査等委員会は、コンプライアンス部門、リスク管理所管部門、経理・財務部門等の内部統制部門（内部統制機能を所轄する部門）との連繋を密にし、その情報を活用し、監査等委員会の監査等が実効的に行われる体制を整備しています。④社外取締役の独立性に関する基準当社は、招聘する社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性の基準を満たすことを前提としつつ、次の資質に関する要件を満たすことを重視して判断します。すなわち、当社では、医薬品事業をグローバルに展開する当社において、多様な役員構成員の中にあっても、事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保のために積極的に、当社の重要案件について、その本質を質し、改善を促し、提言・提案を発する活動を継続して行うことにより、確固たる存在感を発揮していただける方が、真に社外取締役として株主の期待に応え得る人物であると考え、かかる人物に求められる資質に関する基準として、以下の項目の（１）から（４）のうちの２項目以上に該当することを要件とします。（１）企業経営の経験に基づく高い識見を有する（２）会計、法律等の専門性の高い分野において高度な知識を有する（３）医薬品事業またはグローバル事業に精通している（４）多様な価値観を理解し、積極的に議論に参加できる高い語学力や幅広い経験を有する＜業務執行に係る事項＞①経営体制について当社は、取締役会においてタケダグループの基本方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制をとっております。また、監査等委員会による監査を通じて取締役会の透明性を確保するとともに、社外取締役の起用により、業界の常識に囚われることなく適正に業務を執行する体制を目指しています。さらに、多様化する経営課題に機動的かつ迅速に対応するため、社長CEOのもとに、当社グループの各機能を統括するメンバーで構成されるタケダ・エグゼクティブ・チームを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー（一般的な経営案件を所管）、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）および監査・リスク・コンプライアンス・コミッティー（内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件を所管）を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しております。②取締役会について当社は取締役会を「会社経営における戦略的な事案や特に重要な事案につき意思決定を行うと同時に、業務執行を監視・監督することを基本機能とする機関」と位置付けております。取締役会は、取締役15名（うち１名が女性）のうち９名が社外取締役、また日本人11名・外国人４名の構成であり、原則年８回の開催により、経営に関する重要事項について決議および報告が行われております。なお、社内取締役候補者の選任や取締役（社外取締役を除く）の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外委員が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置しております。③タケダ・エグゼクティブ・チームについて社長CEOへのレポートラインを有するメンバーから構成され、各メンバーは、タケダグループの全社戦略機能、経理・財務機能、人事機能、法務機能、広報機能、研究開発機能、製造機能および品質機能、ならびに日本、米国、欧州・カナダ、新興国の各販売地域およびオンコロジー領域、ワクチンの各専門領域のビジネスユニット機能を統括しています。④ビジネス・レビュー・コミッティーについて社長CEO、社内取締役およびタケダ・エグゼクティブ・チームから構成され、原則月２回の開催により、会社経営・業務執行上の重要事項の審議・意思決定を行っております。⑤ポートフォリオ・レビュー・コミッティーについて社長CEOおよびタケダ・エグゼクティブ・チームに加え、研究開発、製造、日本、米国、欧州・カナダ、新興国の各販売地域およびオンコロジー、ワクチンの各専門領域のビジネスユニット等の責任者から構成され、原則月２回の開催により、研究開発および製品関連案件（事業開発案件を含む）の重要事項の審議・意思決定を行っております。⑥監査・リスク・コンプライアンス・コミッティーについて社長CEOおよびタケダ・エグゼクティブ・チームに加え、法務、内部監査、経理・財務、コンプライアンス等の責任者から構成され、原則四半期毎の開催により、内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件の重要事項の審議・意思決定を行っております。⑦内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社は、「ミッション」、「ビジョン」、「バリュー」、「戦略ロードマップ」で構成される「経営の基本精神」を当社グループ全体で共有し、規律のある健全な企業文化の醸成を図っております。このもとに、当社は、内部統制をリスク・マネジメントと一体となって機能するコーポレート・ガバナンスの重要な構成要素として捉え、下記のとおり、内部統制システムの整備を図っております。当社の内部統制体制の概要図は次のとおりです。・当社グループ（企業集団）における業務の適正を確保するための体制取締役会は、当社グループの経営上の最重要事項（当社グループのバリュー等経営の基本精神に関わる事項、コンプライアンスを含む内部統制方針やリスク管理にかかる事項を含む）にかかる意思決定を行うとともに、業務執行の監視・監督を行う。グローバル事業運営体制の強化に向け、社長CEOのもとに、当社グループの各機能を統括するタケダ・エグゼクティブ・チームを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー（一般的な経営案件を所管）、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）および監査・リスク・コンプライアンス・コミッティー（内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件を所管）を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保する。当社グループの事業運営体制、意思決定体制およびその運営ルール、その他オペレーション上の重要ルールを取りまとめた「タケダグループの経営管理方針」に基づき、各機能の役割・責任を明確にし、一定の重要事項については、重要性に応じて、当社取締役会を含む意思決定機関への付議・報告を義務づけると同時に、社長CEOおよび各タケダ・エグゼクティブ・チームメンバーに一定の権限が委譲され、適切なガバナンスの下で意思決定が行われる。また、専門機能の担当業務ごとに、グローバルポリシー等（グローバルポリシーとは、３つ以上のタケダ・エグゼクティブ・チーム組織の従業員に適用されるルールをいう）を整備し、グループ全体を横断的・統一的に管理・監督する。当社グループのリスク管理体制、発生した危機の管理体制および事業継続計画の体系を定めた「グローバルリスク管理ポリシー」、「グローバル危機管理ポリシー」および「タケダグループグローバルＢＣＰ（事業継続計画）ポリシー」に基づき、グループで統制のある対応を図るとともに、グループ各社におけるリスク・危機への適切な対応および事業継続が行われる体制の構築を推進する。グローバルコンプライアンスおよび所管部門は、グローバルコンプライアンス推進体制のもと「タケダ・グローバル行動規準」のグループ各社への浸透を図るとともに、それを踏まえたグループ各社のコンプライアンス・プログラムの構築・浸透を図る。また、内部通報によるものを含め、当社グループのコンプライアンス関連事案に関しては、定期的に取締役会において報告する。グループ内部監査部門は、「グループ内部監査基準」に基づき、グループ各社および当社各部門に対して定期的な内部監査を行う。グローバルファイナンス財務統括部は、グループ各社および当社各部門を対象に、各社・各部門の責任者が内部統制の状況を自己診断し、指摘・勧告に応じた改善計画の実行を約束したうえで、その内部統制の適正性について宣誓する「コントロール・セルフ・アセスメント（ＣＳＡ）プログラム」を実施する。金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備し、その有効かつ効率的な運用および評価を行う。・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規則」に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の主要なリスク（研究開発、知的財産権、特許権満了等による売上低下、副作用、薬剤費抑制策による価格引き下げ、為替変動、企業買収、カントリーリスク、安定供給、訴訟等、ITセキュリティ及び情報管理）をはじめ、あらゆる損失危険要因について、各部門の責任者は、その担当領域毎に、中期計画・年間計画の策定・実施の中で、計数面および定性面から管理を行うとともに、リスクの程度・内容に応じた対応策・コンティンジェンシープランに基づき回避措置、最小化措置を行う。緊急事態に対する危機管理に関しては、「危機管理規則」により、危機管理責任者、危機管理地区責任者および危機管理委員会を置いて危機管理体制を整備するとともに、事業継続の観点から、「ＢＣＰポリシー」に基づいて各部門において事業継続計画を策定する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規程」その他職務権限・意思決定ルールを定める社内規定により、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を確保する。・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社コンプライアンス・プログラムの基本事項および手続きを定めた「コンプライアンス推進規程」に従い、コンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス推進委員会、コンプライアンス事務局を設置し、全社的なコンプライアンス施策を推進する。当社のコンプライアンスに役員および使用人の声を反映させるとともに、公益通報者の保護に資するための制度である内部通報システムを、コンプライアンスの実践に活用する。・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制「監査等委員会監査等規程」に従い、以下のとおりとする。常勤の監査等委員を置き、監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として、監査等委員会室を置く。監査等委員会室のスタッフの人事に関しては、取締役および監査等委員会の合意により行う。経営の基本的方針・計画に関する事項のほか、子会社および関連会社に関するものを含む重要事項について、取締役は、事前に監査等委員会に通知する（ただし、該当事項を審議・報告する取締役会その他の会議に監査等委員が出席したときはこの限りではない）。取締役は、タケダグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告する。監査等委員会は、取締役・使用人等に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、または会社の業務・財産の状況の調査、その他監査等委員会の職務の一部を行う権限を与えられた選定監査等委員を選定する。監査等委員会は、グループ内部監査部門、会計監査人および内部統制所管部門等との連繋を密にし、監査結果等の情報を活用して監査効率の向上を図る。監査等委員は、職務執行のために必要な費用を当社に請求することとし、そのための予算を毎年提出する。監査等委員会は、内部通報システムによるものも含め、監査等委員会や内部監査部門等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制について、必要に応じて取締役会に対して提案または意見の表明を行う。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況当社は、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは、正常な取引関係を含めた一切の関係を遮断する」ことを基本方針としており、「タケダ・グローバル行動規準（日本版）」にその旨を明記して全役員・従業員に周知徹底を図っているほか、次のような取組みを行っております。所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力に関する情報収集を積極的に行っている。反社会的勢力に関する情報を社内各部門に周知するとともに、社内研修においても適宜従業員に周知を図る等して、反社会的勢力による被害の未然防止のための活動を推進している。２.役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与長期インセンティブ取締役(社外取締役を除く)1,6795015506278監査役(社外監査役を除く)109109――3社外役員8383――5（注）１上記には、2015年６月26日開催の第139回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名および監査役１名を含んでおります。２上記には、以下の基本報酬額、賞与支給額および長期インセンティブ（株式報酬および2013年度まで付与されていたストック・オプション）に係る費用計上額が含まれております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与および使用人分賞与は含まれておりません。[1]基本報酬額は、月額90百万円以内（うち社外取締役分は月額10百万円以内）（2014年6月27日開催の第138回定時株主総会決議による）において、役職別に定額としております。[2]賞与支給額は、2016年６月29日開催の第140回定時株主総会において承認可決された550百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分賞与は含まない）の予定額に対し、株主総会後の取締役会にて決定された額であります。[3]長期インセンティブのうち、株式報酬に係る費用計上額は、当事業年度に費用計上した額(559百万円)であります。株式報酬については、原則として付与日現在の株価で除した個数とし、上限は年額20億円（2014年6月27日開催の第138回定時株主総会決議による）となっております。また、ストック・オプションに係る費用計上額は、ストック・オプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等のうち当事業年度に費用計上した額(68百万円)であります。新株予約権の割当てについては、原則として基本報酬の60％相当額を割当日現在のオプション価値で除した個数とし、上限は年額350百万円（2008年6月26日開催の第132回定時株主総会決議による）となっております。３監査役の基本報酬の額は、月額15百万円以内（2008年6月26日開催の第132回定時株主総会決議による）であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名(役員区分)連結報酬等の総額(百万円)会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬賞与長期インセンティブその他長谷川閑史(取締役)450提出会社117186(注)１147―クリストフウェバー(取締役)905提出会社(注)２258237(注)３410―本田信司(取締役)191提出会社5586(注)１50―アンドリュープランプ(取締役)422提出会社10―――武田ファーマシューティカルズ・インターナショナルInc.96157(注)４81(注)５78山田忠孝(取締役)（注）６264提出会社3―――武田ファーマシューティカルズ・インターナショナルInc.43―(注)７188(注)８30(注)１長期インセンティブプランは、2013年度までのストック・オプションと、2014年度に導入した株式報酬制度（取締役BIP(BoardIncentivePlan)信託）の合計額です。長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、ストック・オプション報酬制度および2014年度および2015年度に付与された株式報酬制度のうち、当該年度に費用計上した額の合計額です。２基本報酬には、住宅や年金等の相当額およびこれに対する税金相当額（115百万円）を含みます。３長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、2014年度および2015年度に付与した株式報酬制度（取締役BIP信託）のうち、当該年度に費用計上した額です。４長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、2015年度に付与した株式報酬制度（取締役BIP信託）のうち、当該年度に費用計上した額です。５アンドリュープランプ取締役に対して当該年度に武田ファーマシューティカルズ・インターナショナルInc.から支払われたサインオンボーナス(77百万円）、現地の年金拠出金、フリンジ・ベネフィット相当額およびこれに対する税金相当額です。６2015年６月26日開催の第139回定時株主総会終結の時をもって退任しております。７記載額は、武田ファーマシューティカルズ・インターナショナルInc.で採用する、提出会社の株価を参照する株価連動型報酬および2014年度に付与された株式付与型インセンティブプランのうち、当該年度に費用計上した額の合計額です。８山田忠孝取締役に対して当該年度に武田ファーマシューティカルズ・インターナショナルInc.から支払われた、現地の年金拠出金、フリンジ・ベネフィット相当額およびこれに対する税金相当額です。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、下記の「取締役報酬の基本方針」を策定し、この方針に基づいた考え方および手続きに則って取締役報酬の構成および水準を決定しております。2016年度の取締役報酬の基本方針１．基本方針当社の取締役報酬制度は、当社経営の方針を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの原則（プリンシプル）に沿って、以下を基本方針としております。・「GlobalOneTakeda」の実現に向けた優秀な経営陣の確保に資するものであること・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること・タケダイズムの不屈の精神に則り、取締役のチャレンジ精神を促すものであること２．報酬水準の考え方ベスト・イン・クラス（業界内での最高水準）のグローバル製薬会社への変革を遂げるため、日本国内だけに限らず広くグローバルに競争力のある報酬の水準を目標とします。取締役報酬の水準については、グローバルに事業展開する主要企業の水準を参考に決定しています。具体的には、外部調査機関の調査データを活用した上で、当社の競合他社の多くが存在する米国・英国・スイスの報酬水準を参考に「グローバル・エグゼクティブ報酬」の水準を設定しています。３．報酬構成３－１.監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、定額の「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」とで構成します。「業績連動報酬」はさらに、事業年度ごとの連結業績等に基づく「賞与」と、３か年にわたる長期的な業績および当社株価に連動する「長期インセンティブプラン」（株式報酬）で構成します。当社取締役と当社株主の利益を一致させ、中長期的に企業価値の増大を目指すため、今後は業績連動報酬のうち、特に長期インセンティブプランの割合を段階的に高めていきます。具体的には、現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「賞与」は基本報酬の100％、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の60％～80％程度（海外から招聘した取締役を除く）ですが、最終的には、グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、「賞与」は基本報酬の100％、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の200％～400％程度とすることを目指します。基本報酬の増額は必要最小限に留め、長期インセンティブプランの割合を増加することを目指します。３－２.監査等委員である取締役および社外取締役監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と「長期インセンティブプラン」（株式報酬）とで構成します。長期インセンティブプランは、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動し、在任中ではなく退任時に交付または給付します。賞与の支給はありません。４．業績連動報酬４－１.監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の、中長期的な企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく、長期インセンティブプランについては、業績連動型株式報酬(PerformanceShare)制度および譲渡制限付株式報酬(RestrictedStock)制度を参考にした仕組みを導入し、報酬と会社業績や株価との連動性を高めています。長期インセンティブプランに用いる業績指標は、最新の中長期的な業績目標（３年度後の３月期の目標値）に連動させるとともに、透明性・客観性のある指標である連結売上収益、フリーキャッシュフロー、１株あたり純利益（EPS）、研究開発指標等を採用します。なお、業績連動部分は業績指標の目標達成度等に応じて、0～200%（目標：100%）の比率で変動します。一方、年次計画達成へのインセンティブを目的として賞与を付与します。賞与は、業績指標として採用する連結売上収益、コア・アーニングス、EPS等の単年度の目標達成度を総合的に勘案し、0～200%（目標：100%）の比率で変動します。４－２.監査等委員である取締役および社外取締役監査等委員である取締役および社外取締役の長期インセンティブプランは、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動し、在任中ではなく退任時に交付または給付します。５．ガバナンス当社取締役（社外取締役を除く）の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外委員が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しています。取締役の報酬水準、報酬構成および業績連動（中長期インセンティブプランおよび賞与）は、報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。取締役報酬の基本方針を変更する際には、タケダイズムに則り、株主価値の創出を目指すとともに、取締役が果たすべき役割と責任に応じた報酬制度とします。当社は、上記の「取締役報酬の基本方針」に則り、具体的には以下のとおり決定しています。①基本報酬(i)取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬額は、月額150百万円以内（うち社外取締役分は月額30百万円以内）（2016年６月29日開催の第140回定時株主総会決議による。）において、分掌業務その他の事情を考慮して個別に決定します。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。(ii)監査等委員である取締役の基本報酬額は、月額15百万円以内（2016年６月29日開催の第140回定時株主総会決議による）において、分掌業務その他の事情を考慮して個別に決定します。②賞与監査等委員でない取締役（海外居住の取締役および社外取締役を除く）の賞与支給額は、会社業績等に基づき役職別に金額を算定し、報酬委員会の答申を踏まえ、総額に関し株主総会で決議を得た後、取締役会において具体的な支給額を決定します。海外居住の取締役につきましては、当社から支払う定額の取締役報酬以外は海外現地子会社での職務執行の対価として現地子会社の報酬制度に基づき報酬を支払っております。ただし、海外子会社から支払う報酬につきましても、取締役会の諮問機関であり、社外委員が過半数を占める報酬委員会で、算定手続き・内容の妥当性について諮問を経た上で、決定いたしております。③長期インセンティブプラン（株式報酬）(i)社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役および海外居住の取締役を除く）の長期インセンティブプランは、2016年６月29日開催の第140回定時株主総会において承認可決されましたとおり、３事業年度を対象期間として、対象年度ごとに合計27億円を上限とします。社外取締役（監査等委員である取締役を除く）につきましては、３事業年度を対象期間として、対象年度ごとに合計３億円を上限とします。(ii)監査等委員である取締役の長期インセンティブプランは、2016年６月29日開催の第140回定時株主総会において承認可決されましたとおり、２事業年度を対象期間として、対象年度ごとに合計２億円を上限とします。当社取締役に対する長期インセンティブプランの詳細につきましては１〔株主等の状況〕(10)〔従業員株式所有制度の内容〕②当社取締役に対する株式報酬制度をご参照ください。なお、当社取締役に対するストック・オプション制度は2014年に、また2014年度に当社取締役に対して導入した株式報酬制度は2016年度に、それぞれ廃止し、今後はこれらの制度に基づく新規の報酬付与は行わないこととしております。３.株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数77銘柄貸借対照表計上額の合計額78,071百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱メディパルホールディングス23,002,33635,999医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱三井住友フィナンシャルグループ3,922,48918,049事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ17,504,29013,018事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,248,1615,573事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資野村ホールディングス㈱5,279,5553,728事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資あすか製薬㈱2,204,8402,646医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資アルフレッサホールディングス㈱804,8001,364医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス1,163,2151,064医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱スズケン230,425929医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資東京海上ホールディングス㈱67,560307事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資ゼノン㈱（注）２129,386262医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱ほくやく・竹山ホールディングス370,599251医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱大木500,000246コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資ダイト㈱50,000130医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱33,173112事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資㈱ココカラファイン30,240102コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資スギホールディングス㈱8,00048コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資㈱ツルハホールディングス4,00037コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資㈱キリン堂ホールディングス8,0006コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資㈱レディ薬局1,5001コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資㈱カワチ薬品4001コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資(注)１開示対象となる株式が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について表示しております。２ゼノン㈱は、2014年11月５日付けで、米店頭株式市場（NASDAQ）に上場しております。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱メディパルホールディングス23,005,90040,997医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱三井住友フィナンシャルグループ3,922,48913,384事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ17,504,2909,128事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,248,1613,707事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資あすか製薬㈱2,204,8403,069医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資アルフレッサホールディングス㈱804,8001,738医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資野村ホールディングス㈱2,700,0551,358事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス1,163,2151,033医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱スズケン253,467970医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱ほくやく・竹山ホールディングス（注）２370,599241医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資大木ヘルスケアホールディングス㈱（注）３500,000234コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資ダイト㈱50,000166医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱ココカラファイン30,240148コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資スギホールディングス㈱8,00048コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資㈱ツルハホールディングス4,00044コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資㈱キリン堂ホールディングス8,0008コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資㈱カワチ薬品4001コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資(注)１開示対象となる株式が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について表示しております。２2015年3月31日を基準日として、１株につき1.1株の割合をもって株式分割されました。３㈱大木の株式は、2015年10月1日付の同社による純粋持株会社設立・株式割当に伴い、大木ヘルスケアホールディングス㈱の株式となっております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式(注)１31,67021,1125345,33219,236(130)(注)２(注)１非上場株式は全て「純投資目的以外の目的」に含めております。２（）内は、評価損益の合計額のうち、減損処理額を示しております。４.その他＜会計監査について＞当社の会計監査人は株主総会で選任された有限責任あずさ監査法人が担当しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の小堀孝一氏（継続監査年数２年）、千田健悟氏（継続監査年数４年）、西田直弘氏（継続監査年数１年）の３名であります。その補助者は、公認会計士12名、その他25名であります。＜買収防衛に関する事項＞当社では現在、敵対的買収防衛策を導入しておりません。＜その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＞①社外取締役との責任限定契約について・当社は、各社外取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする契約を締結しております。②取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定めについて・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数につき12名以内とし、監査等委員である取締役の定数につき４名以内とする旨を定款に定めております。・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。③株主総会決議事項・取締役会決議事項に関する別段の定めについて・当社は、資本政策および配当政策を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。・当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により会社法第423条第１項の取締役（および監査役であったもの）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。・当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。