荒川化学工業株式会社
有価証券報告書－第86期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念である「個性を伸ばし技術とサービスでみんなの夢を実現する」のもと、「つなぐを化学するSPECIALITYCHEMICALPARTNER」をビジョンとして掲げ、経営環境の変化に速やかに対応し企業価値を高め、株主、取引先、社員および社会の繁栄に貢献するため、意思決定の迅速化、透明性、公平性の維持を最優先することを念頭にコーポレート・ガバナンス体制を確立し強化に取り組んでおります。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、平成28年６月17日開催の第86期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会の設置により取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、意思決定の迅速化による当社グループのさらなる企業価値の向上を図る体制としております。本移行により、当社は監査等委員会を設置し、取締役13名（うち監査等委員３名）を選任しております。また、取締役のうち３名が社外取締役であります。意思決定・監督機関である取締役会は、当社事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役で構成しており、会社全体の経営課題について討議、審議、決議しております。また、取締役および各部門長で構成される経営会議を原則毎月２回招集し、業務執行機関として事業運営の効率化をはかっております。監査等委員会は、過半数を社外取締役で構成しており、取締役に対する職務の執行の妥当性・適法性監査をおこなうほか、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権の行使を通じて、取締役の職務の執行の監督の役割も担っております。また、荒川化学グループの経営理念やビジョンの実現に向け、当社が大切にしている価値観や行動指針を明確化した「ＡＲＡＫＡＷＡＷＡＹ５つのＫＩＺＵＮＡ」を策定しており、根幹の部分は変わることのない経営を貫き、適切な判断と迅速な行動を積み重ねられるようグループ全社員への徹底を図っております。株主との対話は社長および経営企画担当取締役ならびに経理担当取締役等が臨みます。また、株主からの対話の申込みには、その目的および内容等を考慮のうえ対応しております。決算説明会および個人投資家説明会を主な対話の手段としており、その充実に努めております。経営に対する監督・執行の仕組みについては、本有価証券報告書提出日現在、次のとおりであります。・内部統制システムの整備の状況当社は、経営環境の変化に適切且つ速やかに対応するため、意思決定の迅速化、透明性、公平性の維持を最優先することを念頭に置くとともに、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを目的として、会社法が求める当社および当社グループ関係会社が業務を適正かつ効率的に運営していくことを確保する体制および金融商品取引法が求める財務報告の適正性を確保するための体制を以下のとおり定めております。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行状況を明確にするため、文書管理規定等に定めた職務執行の状況に係る情報の文書化、文書の重要度に応じた保存および管理に関する体制を整備、構築し、その有効性を継続的に評価する。ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、事業目的を阻害するさまざまなリスクの発生を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合、損害の拡大防止や当社の社会的信用の維持を図るため、リスク・コンプライアンス委員会規定に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を取締役会の下部組織として設置する。ｂ．当社は、生産・営業・研究・管理部門等の多角的検討により策定した規定に基づく業務執行に係るリスクの発生を未然に防止するための体制を整備、構築し、その有効性を継続的に評価する。ｃ．当社は、監査室および品質環境保安室が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告し、取締役会は必要に応じて対処する。ｄ．当社は、リスクが顕在化した危機に際しては、事業継続を実現することを目的に、危機管理規定、危機管理マニュアルに基づき適切に対処する。ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるようにするため、取締役会において各取締役に担当職務を委嘱し、取締役および各部門長で構成される経営会議を原則毎月２回招集するなど事業運営の効率化を図るとともに、取締役会が意思決定および監督機関として、経営会議の審議や討議の結果を踏まえ、会社全体の経営課題について決議を行う体制を整備、構築する。ニ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ．当社は、法令および定款の遵守の重要性に鑑み、コンプライアンス綱領、コンプライアンス倫理綱領「迷ったら」、コンプライアンス行動マニュアルその他必要な規定を策定し、取締役および当社グループで業務に従事する者に対する周知徹底、定期的な研修を実施する体制を整備、構築する。ｂ．当社は、事業部門から独立した監査室が内部監査規定に基づき各部門の業務組織の運営状態ならびに資産の実態を監査し、代表取締役社長および監査等委員会へ報告するとともに、リスク・コンプライアンス委員会が法令遵守、倫理の遵守等コンプライアンス体制の管理を行う体制を整備、構築する。ｃ．当社は、コンプライアンス上の問題が生じた場合に、当社グループで業務に従事する者が直接情報提供を行う通報窓口として、リスク・コンプライアンスホットラインを設置する。ホ．株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規定その他必要な規定を策定するとともに、関係会社に対しても内部監査規定、内部監査要項等に基づき必要な監査を実施する。また、特に、当社コンプライアンス綱領、コンプライアンス倫理綱領「迷ったら」、コンプライアンス行動マニュアルについては、当社グループで業務に従事する者すべてに周知徹底する。ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制当社の関係会社管理規定に基づき、当社グループ関係会社の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備、構築する。ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のリスク・コンプライアンス委員会が、当社グループ関係会社の事業目的を阻害するさまざまなリスクの発生を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合、損害の拡大防止や当社グループの社会的信用の維持を図るため、当社グループ関係会社とともに適切な対処を行う体制を整備、構築する。ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の関係会社管理規定に基づき、当社グループ関係会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備、構築する。ｄ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループは、コンプライアンス綱領、コンプライアンス倫理綱領「迷ったら」、コンプライアンス行動マニュアルその他必要な規定を、当社グループ関係会社の取締役および業務に従事する者に対し周知徹底する体制を整備、構築する。ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社は、監査等委員会から補助使用人の設置の要請があった場合には、監査等委員会と十分な協議の上、必要な対処を行う。ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合には、補助使用人の人事異動についてあらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分に尊重する等、補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。チ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合には、監査等委員会の意見を十分に尊重した対応等により、補助使用人が監査等委員会の指示を確実に実行できる体制を構築する。リ．監査等委員会への報告に関する体制ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）および当社で業務に従事する者が、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見した場合に、直ちに監査等委員会に報告する体制および監査等委員である取締役が取締役会のみならず経営会議等に出席し、当社における重要な意思決定の過程や業務執行状況について十分な報告を受けられる体制ならびにリスク・コンプライアンスホットラインに通報された事項をすみやかに監査等委員会に報告する体制を構築する。ｂ．子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制当社グループ関係会社の取締役等が、関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合に、関係会社管理責任者等から直ちに当社監査等委員会に報告する体制および当社監査等委員会が、往査等により関係会社における重要な意思決定の過程や業務執行状況について十分な報告を受けられる体制ならびにリスク・コンプライアンスホットラインに通報された事項をすみやかに当社監査等委員会に報告する体制を構築する。ヌ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、リスク・コンプライアンスホットライン制度その他の規定に基づき、前号の報告をした者を保護する。ル．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用は、監査等委員会の意見を聴取しその意見を十分に尊重する等協議の上、関連規定を整備し当該職務の執行に係る費用を適切に確保し処理する。ヲ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査等委員会規則および監査等委員会監査等基準その他の規定に基づき、監査等委員である取締役および監査等委員会が代表取締役と、当社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について定期的に会合をもち意見交換をすることにより相互認識を深めるなど監査の実効性が確保される体制を整備、構築する。ワ．財務報告の適正性を確保するための体制当社は、財務報告の適正性を確保するために必要な業務の体制を整備、構築し、その有効性を継続的に評価する。②内部監査及び監査等委員会の状況・内部監査及び監査等委員会の組織、人員及び手続き当社の内部監査は、監査室３名で組織され、各事業所の業務活動が法令、諸規定および経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されているかを評価し、監査結果は、代表取締役社長および監査等委員会に報告しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。各監査等委員は取締役会、経営会議に出席し、さらに社内の重要な会議にも積極的に参加しており、重要な議案については担当取締役および担当者から十分な報告を受けるとともに、意見交換等を通じて、取締役の職務執行の監査・監督をおこないます。監査等委員会にて定める監査方針および監査計画に従い監査を実施しております。・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査等委員会は、会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画（年次）および会計監査結果（四半期レビュー・期末決算）の報告を受けるほか、適宜、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換をおこなう等、緊密な相互関係をとっております。加えて、監査等委員会は、監査室に対して、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果の報告をもとめており、必要に応じ、監査室に対して調査を求める等、相互連携をとっております。③社外取締役イ．社外取締役の選任状況・役割当社は、社外取締役３名を選任しており、うち２名が監査等委員である取締役であります。社外取締役と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役の候補者選定において、東京証券取引所の独立性を当社の独立性判断基準としております。さらに経営的知見や法的な專門知識等を活かした当社の経営全般に対する忌憚のない意見・提言をおこなえる人財であることを重視しております。浅井正士氏は、他社における企業経営にかかる豊富な経験と高い見識を有し、当社グループの企業価値向上、真のグローバル企業への成長とコーポレート・ガバンスの強化・充実に十分な役割を、社外取締役として果たしていただけるものと判断し、選任しております。また、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。村上茂人氏は、他社における役員経験と企業経営にかかる高い見識を有しております。今後の当社グループの真のグローバル企業への成長とコーポレート・ガバナンスの強化・充実に十分な役割を、監査等委員である社外取締役として果たしていただけるものと判断し、選任しております。また、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。中務正裕氏は、弁護士としての法的な専門的知識と経験により高い独立性と客観的立場から、当社グループの真のグローバル企業への成長とコーポレート・ガバナンスの強化・充実に十分な役割を、監査等委員である社外取締役として果たしていただけるものと判断し、選任しております。また、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。社外取締役は「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。ロ．社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社では社内出身の監査等委員である取締役同様に、監査等委員である社外取締役においても効率的かつ効果的に監査等委員会監査をおこなうため、会計監査人および監査室との情報交換を含む緊密な協力関係を維持しております。社外取締役については、主に取締役会や経営会議等に出席し、監査室監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制についての報告を受け、経営の監督機能を強化してまいります。ハ．責任限定契約の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)235179―56―12監査役(社外監査役を除く。)3030―――2社外役員1919―0―4ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬は、月額報酬による固定部分と業績等に応じて変動する賞与で構成しており、職責や業績への貢献度などを総合的に勘案し、代表取締役と関係取締役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数71銘柄貸借対照表計上額の合計額5,124百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円）保有目的東洋インキＳＣホールディングス㈱1,503,567846取引先との関係強化タイマイド・テクノロジー社3,600,001695同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ931,188692同上久光製薬㈱87,992433同上ダイソー㈱1,000,000420同上王子ホールディングス㈱531,139261同上大日精化工業㈱421,780260同上サカタインクス㈱203,150229同上日東電工㈱25,565205同上大阪有機化学工業㈱389,100200同上コニシ㈱92,000186同上大日本印刷㈱148,628173同上ＪＳＲ㈱81,255169同上エスケー化研㈱15,600152同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱299,233148同上扶桑化学工業㈱70,000112同上㈱廣済堂167,00096同上㈱みずほフィナンシャルグループ377,20079同上電気化学工業㈱150,37771同上東ソー㈱109,40666同上リンテック㈱21,72862同上日本精化㈱63,50058同上日本ゼオン㈱50,00055同上㈱三菱ケミカルホールディングス75,96653同上綜研化学㈱34,27241同上日本写真印刷㈱18,36940同上東京海上ホールディングス㈱8,82040同上東京インキ㈱192,45839同上フジコピアン㈱200,00034同上㈱イムラ封筒114,00033同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円）保有目的東洋インキＳＣホールディングス㈱1,528,360689取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ931,188485同上久光製薬㈱88,696446同上㈱大阪ソーダ1,000,000411同上タイマイド・テクノロジー社3,600,001350同上サカタインクス㈱203,150249同上王子ホールディングス㈱531,139240同上大阪有機化学工業㈱389,100235同上大日精化工業㈱421,780189同上日東電工㈱25,565159同上大日本印刷㈱148,628148同上エスケー化研㈱15,600145同上ＪＳＲ㈱81,255131同上コニシ㈱92,000129同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱299,23398同上デンカ㈱150,37769同上㈱みずほフィナンシャルグループ377,20063同上ポミラン・メタライゼーション社1,798,00058同上㈱廣済堂167,00055同上東ソー㈱112,98753同上日本精化㈱63,50048同上㈱三菱ケミカルホールディングス75,96644同上リンテック㈱21,72843同上東京インキ㈱199,63039同上日本ゼオン㈱50,00036同上東京海上ホールディングス㈱8,82033同上㈱イムラ封筒114,00032同上日本写真印刷㈱19,89132同上フジコピアン㈱200,00032同上ニチバン㈱48,10531同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度当事業年度(百万円)(百万円)貸借対照表貸借対照表受取配当金売却損益評価損益計上額の合計額計上額の合計額の合計額の合計額の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式4842994―△184⑥会計監査の状況会計監査は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場による監査が実施されております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名等は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員西原健二新日本有限責任監査法人井上正彦(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名その他９名その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当等であります。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は以下のとおり、定款で定めております。当社の取締役（監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を除く。）は、15名以内とする。監査等委員は、５名以内とする。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式取得当社は、財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、取締役会決議により中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって決議をおこなう旨を定款で定めております。