株式会社サンエー
有価証券報告書－第46期(2015/03/01－2016/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性・迅速且つ適切な経営判断による業務執行に加え、法令遵守や社会規範等を遵守し、公正な企業活動を行うことにより健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要ａ．取締役会当社の取締役会につきましては、本有価証券報告書提出日現在８名（内社外取締役１名）で構成されており、その取締役及び監査役３名（内社外監査役２名）で取締役会を構成しており、毎月１回、また必要に応じて臨時に開催して重要な経営意思決定を行うほか、業績の進捗等についても議論し、適切な経営管理が行われる体制となっております。ｂ．監査役会当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（内社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、毎月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。各監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、経営意思決定の場での取締役の監視を行っております。ｃ．内部監査室当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設けております。同室では室長と４名の専任者が、年間計画に基づき、各部署、各店舗、子会社の業務監査、会計監査及び財務報告に係る内部統制の運用評価をし、その結果等に関しては、社長に随時報告し、関係部署への報告として経営会議で月間報告を行っております。業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行う等、内部監査・監査役監査・会計監査それぞれ実効あるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。ｄ．会計監査人有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。また、同監査法人は平成22年２月期から、財務報告に係る内部統制の監査も実施しております。ｅ．会議体等・経営会議当社は、取締役会（原則毎月１回開催）とは別に経営会議（原則毎週１回開催）を組織しております。そのメンバーは、常勤取締役(７名)、常勤監査役(１名)に加え、各部長及び子会社の取締役社長となっております。取締役会決議以外の経営意思決定につき、社長判断の際の諮問を行っており、経営の透明性（情報、判断、決定、実行の共有）の確保と迅速化に寄与しております。・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会当社は、事業活動における法令・企業倫理・社内規程等の遵守を確保するため、コンプライアンス担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置しております。また、事業活動における損失の危険（リスク）の管理に関して、リスク管理担当取締役を委員長としたリスク管理委員会を設置しております。各委員会の開催につきましては、原則として四半期毎に１回の定例会の他、必要に応じて随時開催しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、独立性を有する社外取締役１名と社外監査役２名とすることによって執行機能に対する監督機能の客観性・中立性を確保すること及び執行機能から独立した内部監査室と監査役との連携を確保することにより監査機能の強化を図っております。さらに、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等の社内規程に定める客観的基準をもとに、重要な経営意思決定を行う取締役会と業務執行に係る個別の意思決定を行う会議体を明確に区分しております。また、経営の透明性、迅速な意思決定や業務執行が重要と考え、社内事情や業務に精通した比較的少人数の取締役によって取締役会を構成し運営しております。これらにより、経営判断及び業務執行の適正化・効率化に努めております。当社の業務執行、経営監視及び内部統制は以下の図表のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。ａ．当社及び当社子会社の取締役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、法令、企業倫理、社内規程等の遵守に関する基本方針・行動規範である「コンプライアンスガイドライン」を策定し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の役員及び従業員に周知徹底する。・コンプライアンス担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス委員会規程」に基づき、当社グループにおけるコンプライアンス全般に関する事項について審議又は改善策等の提案を行う。また、当社グループの役員及び従業員のコンプライアンスに関する意識向上のための啓蒙活動及び教育研修を実施する。・法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、直接通報できる「内部通報窓口」を設置し、当社グループの役員及び従業員を対象として運用する。・内部監査部門は、当社グループ全体の内部統制の評価並びに業務の適正及び有効性について監査する。・反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対して弁護士や警察等と緊密に連携し毅然とした姿勢で対応する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「文書取扱規程」に基づいて、保存媒体に必要に応じて適切かつ確実に保管、管理するとともに、関係者が閲覧可能な状態を維持する。ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループにおけるリスクの的確な把握、評価と適切なコントロールを行うリスク管理体制を構築するとともに、重大事案が発生した場合における、被害拡大防止や損害・損失の極小化を可能にする危機管理体制を構築する。・リスク管理担当取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、「リスク管理規程」に基づき、当社グループにおけるリスク管理活動を円滑、適切に推進する。ｄ．当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・役員及び従業員による意思決定と業務執行についての権限と責任を明確にするとともに、業務分掌を整備し、適正かつ効率的な意思決定と業務執行を確保する。・「取締役会」及び「経営会議」を定期的に開催し、重要事項の議論、共有及び審議を経て執行決定を行う。・業務の適正かつ簡素化、情報システムの適切な利用等を通じて業務の効率化を当社グループ横断で推進する。ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社が策定する「コンプライアンスガイドライン」を当社グループ全体の行動指針として周知徹底する。・子会社を主管する部門が、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務の適正化を管理する。また、子会社から決算状況及びその他重要事項を適時に報告を受ける。・内部監査部門は、子会社の業務の適正に関する監査を定期的に実施する。ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループの財務報告に係る内部統制は、法令及び証券取引所の規則を遵守し、評価、維持、改善等を行い、適正かつ適時に財務報告を行う。・「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」に基づき、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等を評価及び改善する。ｇ．監査役の職務を補完すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員への指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補完すべき従業員を置くことを求めた場合は、常勤監査役と協議のうえ人選する。・当該従業員が他部署の職務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。ｈ．当社及び当社子会社の役員及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に対する体制・当社グループの役員及び従業員は、当社グループの業績に重大な損失を及ぼす事実又はそのおそれを発見したとき、その他事業運営上の重要事項を適時に監査役に報告する。また、監査役の求めに応じて随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。・内部監査部門は、監査計画及び監査結果を適時又は半期毎に監査役に報告を行う。・「コンプライアンス委員会」において、内部通報制度に基づく通報状況とその対応状況を定期的に監査役に報告する。・内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わない。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、「取締役会」に参加するほか、必要と認められる重要な会議に出席する。・常勤監査役は、当社グループの重要な会議に参加するほか、稟議書等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握する。・監査役は、内部監査部門及び会計監査人と適時情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。・監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払を求めたときは、これに応じる。ニ．リスク管理体制の整備状況当社は、企業活動に関する内外の様々なリスクを統括且つ管理するため、「リスク管理委員会規程」に従いリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、リスク管理担当取締役を委員長として、四半期毎の定例会のほか、事案毎に適時に開催し、企業活動における危機の未然防止に努めるとともに、発生した事案に対しては迅速な対応を行っております。また、一定の事案については「経営危機管理規程」に従って、迅速な対応、適時開示等を行っております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しており、当社グループの各部署の業務執行状況を定期的に監査し、業務執行の監視と効率化に向けた検証を行っております。監査役は、取締役会及び重要な会議に出席する他、取締役及び従業員からの報告、説明などの聴取を行っております。また、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。業務を担当した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員水野雅史有限責任監査法人トーマツ城戸昭博監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他８名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。各取締役及び監査役と当社の間に人的関係、資本的関係又は主要な取引先に該当する取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役野崎聖子は、弁護士として法務に関する知識と幅広い見識を有していることから、取締役の業務執行に対する監督機能の役割を果たしております。なお、平成27年５月28日の就任以降、当事業年度中に開催した取締役会11回中10回出席しております。社外監査役國仲昌夫は、金融機関出身であり、経営に関する豊かな見識を有していることから、客観的且つ中立的な立場から監督及び助言を行い、業務執行の適正性を確保する役割を果たしております。また、一般株主との利益相反のおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所へ届け出ております。なお、当事業年度中に開催した取締役会16回中14回出席、監査役会14回中14回出席しております。社外監査役宮里啓和は、弁護士として法務に関する豊富な知識と幅広い見識を有していることから、取締役の業務執行を的確且つ適正に監査する役割を果たしております。なお、当事業年度中に開催した取締役会16回中15回出席、監査役会14回中14回出席しております。当社は、経営意思決定及び職務執行に関する経営監督機能のさらなる強化を図るため、独立性を有する社外取締役１名を選任するとともに、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）151151－－6監査役（社外監査役を除く。）1616－－1社外役員1111－－3合計179179－－10ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、経営成績、財務状況及び経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄559百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社沖縄銀行51,814269円滑な取引関係の維持及び地元上場企業間の情報収集沖縄電力株式会社30,618124円滑な取引関係の維持及び地元上場企業間の情報収集株式会社プロルート丸光525,00072円滑な取引関係の維持株式会社琉球銀行40,20773円滑な取引関係の維持及び地元上場企業間の情報収集沖縄セルラー電話株式会社2,0006円滑な取引関係の維持及び地元上場企業間の情報収集当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社沖縄銀行51,814173円滑な取引関係の維持及び地元上場企業間の情報収集沖縄電力株式会社45,927127円滑な取引関係の維持及び地元上場企業間の情報収集株式会社プロルート丸光525,00069円滑な取引関係の維持株式会社琉球銀行40,20747円滑な取引関係の維持及び地元上場企業間の情報収集沖縄セルラー電話株式会社2,0006円滑な取引関係の維持及び地元上場企業間の情報収集⑦取締役の定数当社の取締役は、13名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様へ機動的に利益還元を可能にするためであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。