多木化学株式会社
有価証券報告書－第97期(2015/01/01－2015/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆様をはじめその他のステークホルダーの負託にお応えすることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、企業の継続的発展と企業価値の向上を図るとともに、経営の透明性かつ公正な執行を重視し、監査・監督体制の強化、コンプライアンス体制・内部統制システムの整備・運用に努めております。①企業統治の体制a）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、取締役会と監査役会で業務執行の監督及び監査を行っております。また、代表取締役の業務執行の強化や迅速性を支援するための機関として「経営会議」及びグループの「業務執行報告会議」を設置しております。当社の取締役会は、社外取締役２名を含む12名の取締役からなり、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を報告・審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督いたします。原則として毎月１回開催し、社長が議長を務めております。また、経営会議は、原則として毎週１回開催し、取締役会に付議すべき事項、経営の基本政策及び経営方針に係る事項並びに各部門の重要な執行案件について審議いたします。経営会議は、社長、専務取締役、常務取締役及び担当役員をもって構成し、意思決定の迅速化と業務の効率化を図っております。監査役会は、社外監査役３名を含む５名の監査役からなり、原則として毎月１回開催し、重要事項についての報告、協議、決議を行っております。監査役は、取締役会のほか経営会議、グループの業務執行報告会議などの重要な会議に出席し、必要があると認めたときは、意見を述べるとともに、意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。また、会計監査人または取締役もしくは内部統制室等から報告を受け、協議のうえ監査意見を提出しております。当社は、以上のような業務執行体制及び経営監視体制によりガバナンスの有効性は確保されているものと判断しております。b）当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。c）内部統制システムの整備の状況1.内部統制システムに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性及び公正な業務の執行を確保するために、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの基本と捉えております。以下の「内部統制システム」を構築し、経営環境の変化に応じて適宜見直しを行い、実効的な内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。2.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社は、法令及び定款並びに取締役会規則、監査役会規則に則り、会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を置いております。2)取締役会は、取締役が法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守するとともに、取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」に則り、適切に内部統制システムを整備・運用しているかを監督しております。3)取締役は、使用人が行う業務の適正、有効性を検証するため、他の執行部門とは独立した内部統制部門を設置するとともに重要な損失の危険のある業務、部署またはシステム等については、特別な管理または監査を行うための対策を講じております。4)当社は、「多木化学グループ行動憲章」を制定し、遵法意識の徹底と健全な企業風土の改革に努めております。5)当社は、コンプライアンスを統括する委員会を設置して、当社のコンプライアンスの状況を調査・監督し、必要あるときは改善させております。6)当社は、コンプライアンス違反やその恐れがある場合、公益通報を受ける社内通報窓口を設置して、早期発見と自浄機能の強化に努めております。7)当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する旨を明文化するとともにこれを当社ホームページにも掲載しております。また、平素より警察関係機関等から情報収集に努め、事案の発生時には、警察や弁護士と緊密に連携し、適切に対処する体制を構築しております。3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書を法令及び社内規程に則り、適切に保存・管理を行っております。4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)当社は、危機管理委員会を設置して、経営リスクの抽出・評価を行い、重大リスクの未然防止策や危機発生時の対応策等を策定し、危機管理体制を整備しております。2)当社は、各種専門委員会または所管部門において、業務執行部門の個別リスク及び諸施策を検討してリスク管理を行っております。5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)当社は、経営方針及び経営目標並びに経営計画を定め、予算管理制度のもとＩＴを活用した情報システムにより、それらの進捗を管理しております。2)当社は、取締役、監査役、業務執行部門長及び子会社社長が出席する業務執行報告会議を原則月２回開催し、予算管理と業務執行が効率的に行われていることを確認しております。3)当社は、組織規程、職務権限規程及び事務掌程等により、業務執行に関する責任と権限を明確にし、適正かつ効率的な事業運営を行っております。6.当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、当社及び当社の子会社から成る企業集団の運営に関する規程を定めるとともに、業務執行報告会議で企業集団の経営戦略の共有化に努めております。2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関として危機管理委員会を設置し、危機管理の推進にかかわる課題・対応策を審議しております。3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の適切かつ効率的な経営に資するため、子会社管理の基本方針を策定しております。・当社は、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させております。4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、当社の子会社に対して、当社と同等のコンプライアンス体制を導入するように求めるとともに、コンプライアンスの状況を調査・監督し、必要あるときは改善させております。5)その他子会社における業務の適正を確保するための体制・当社の監査役及び内部統制部門は、子会社の監査役等と緊密な連携を保ち、子会社も含めた内部監査の方針及び内部監査計画を策定し、内部監査を実施しております。7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役から補助すべき使用人の要請がある場合には、他の執行部門とは独立した内部統制部門が補助することにしております。8.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮・命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。9.当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制1)当社の取締役及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項について、適宜、監査役へ報告を行うこととしております。2)当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役は、内部統制部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過及びその結果について報告を行うことにしております。10.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社及び当社の子会社から成る企業集団の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社から成る企業集団の役員及び使用人に周知徹底しております。11.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理しております。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとしております。12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)当社は、監査役会規則及び監査役監査基準に則り、監査が実効的に行われることを確保しております。2)取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況等について意見を交換しております。13.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、取締役会において決議した「財務報告に係る内部統制基本方針」に則り、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの整備・運用を行うとともにその有効性を継続的に評価しております。d）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況監査役会は、会計監査人より監査方針及び監査計画について説明を受け、四半期レビューの報告（年３回）並びに監査報告書（年１回）の提出を受けております。また監査役は、執行部門とは独立した内部統制室（３名）より内部監査方針及び内部監査計画の説明を受け、内部監査に立ち会うとともに、内部監査結果についての報告（年３回）を受けております。なお、内部統制室は、会計監査人より内部統制に関する助言・指導を受けております。③会計監査の状況会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間に利害関係はありません。（会計監査業務を執行した会計監査人の氏名等は以下のとおりであります。）氏名等所属監査法人継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員公認会計士市之瀬申新日本有限責任監査法人３年指定有限責任社員業務執行社員公認会計士堀裕三新日本有限責任監査法人６年会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他の監査従事者６名、合計13名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役河野裕史は総合小売業者等の出身者であり、企業経営に関する豊富な実務経験を有しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。経歴及び属性から見て一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に期待される役割を十分に果たすことができると考えております。社外取締役筒井勝彦は鉄鋼鋳型メーカーの出身者であり、企業経営に関する豊富な実務経験を有しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。経歴及び属性から見て一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に期待される役割を十分に果たすことができると考えております。社外監査役阪口誠は株式会社山善の社外監査役及びモリテックスチール株式会社の社外取締役でありますが、当社との間で特別な利害関係はありません。また同氏は弁護士であり、当社は同氏が代表を務める中之島シティ法律事務所の他の弁護士と顧問契約を締結しておりますが、社外監査役の独立性に影響を及ぼすような特別な関係はありません。また、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役岩﨑和文は株式会社増田製粉所の社外監査役及び虹技株式会社の社外取締役でありますが、当社との間で特別な利害関係はありません。また同氏は公認会計士であり、当社の会計監査を行っている新日本有限責任監査法人に平成22年６月まで在籍しておりましたが、同監査法人退職後は、同監査法人の運営や財務方針には一切関与しておりません。また、社外監査役の独立性に影響を及ぼすような特別な関係はありません。社外監査役吉森彰宣は大手保険会社の出身者であり、企業経営に関する豊富な実務経験を有しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。経歴及び属性から見て一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に期待される役割を十分に果たすことができると考えております。当社は、社外取締役及び社外監査役を置くことにより、取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。社外取締役は原則として毎月１回開催される取締役会のほか、グループの業務執行報告会議やコンプライアンス委員会へ出席し、一般株主の利益保護がなされるよう、必要な意見を述べております。また、監査役、会計監査人及び内部統制部門との情報共有や意見交換を行うなど、有機的な連携強化に努めております。社外監査役は原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会へ出席するほか、経営会議及びグループの業務執行報告会議の状況、監査の実施状況及び結果等について常勤監査役から定期的に報告を受け、情報共有を図っております。また、内部統制部門が社外監査役も含め監査役のサポートをしており、必要に応じて情報の共有化を図っています。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑤役員報酬の内容a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）175157－18－12監査役（社外監査役を除く）1818－－－3社外役員1616－－－4（注）１.取締役の対象人員及び報酬等の総額には、平成27年３月26日開催の第96回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名分を含んでおります。２.監査役の対象人員及び報酬等の総額には、平成27年３月26日開催の第96回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名分を含んでおります。３.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。４.当事業年度中に係る取締役11名に対する賞与につきましては、役員賞与引当金繰入額として費用処理した18百万円を報酬等の総額に含めております。b）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c）役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会で決定する報酬限度額内で、経済情勢及び業績等を勘案して、取締役の報酬等は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しています。平成20年３月27日開催の第89回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額280百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。⑥株式の保有状況a）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数56銘柄貸借対照表計上額の合計額6,339百万円b）保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,921,1001,941取引関係の維持及び円滑化のため住友精化㈱1,032,000834取引関係の維持及び円滑化のため三菱商事㈱305,768677取引関係の維持及び円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ135,362592取引関係の維持及び円滑化のため㈱中国銀行215,000354取引関係の維持及び円滑化のため住友商事㈱144,610179取引関係の維持及び円滑化のため㈱伊予銀行119,881157取引関係の維持及び円滑化のため㈱神鋼環境ソリューション200,000136取引関係の維持及び円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ457,66092取引関係の維持及び円滑化のため㈱百十四銀行226,00089取引関係の維持及び円滑化のため三井物産㈱50,33081取引関係の維持及び円滑化のため神姫バス㈱100,00068取引関係の維持及び円滑化のため山陽電気鉄道㈱144,00063取引関係の維持及び円滑化のため虹技㈱300,00063取引関係の維持及び円滑化のため日工㈱134,00054取引関係の維持及び円滑化のため日鉄鉱業㈱112,00047取引関係の維持及び円滑化のため住友金属鉱山㈱26,00047取引関係の維持及び円滑化のためハリマ化成グループ㈱72,00033取引関係の維持及び円滑化のため日本たばこ産業㈱10,00033取引関係の維持及び円滑化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス6,719.95329取引関係の維持及び円滑化のため㈱大真空77,00028取引関係の維持及び円滑化のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱9,22528取引関係の維持及び円滑化のため片倉チッカリン㈱90,00024取引関係の維持及び円滑化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,21323取引関係の維持及び円滑化のため東北化学薬品㈱32,394.80817取引関係の維持及び円滑化のため兵機海運㈱110,00017取引関係の維持及び円滑化のため㈱みなと銀行80,43717取引関係の維持及び円滑化のため東亞合成㈱24,15011取引関係の維持及び円滑化のためレンゴー㈱16,5308取引関係の維持及び円滑化のため豊田通商㈱2,2426取引関係の維持及び円滑化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,921,1002,211取引関係の維持及び円滑化のため住友精化㈱1,032,000762取引関係の維持及び円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ135,362623取引関係の維持及び円滑化のため三菱商事㈱305,768620取引関係の維持及び円滑化のため㈱中国銀行215,000349取引関係の維持及び円滑化のため住友商事㈱144,610179取引関係の維持及び円滑化のため㈱伊予銀行119,881141取引関係の維持及び円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ457,660111取引関係の維持及び円滑化のため㈱神鋼環境ソリューション200,000105取引関係の維持及び円滑化のため㈱百十四銀行226,000102取引関係の維持及び円滑化のため三井物産㈱50,33072取引関係の維持及び円滑化のため神姫バス㈱100,00071取引関係の維持及び円滑化のため山陽電気鉄道㈱144,00068取引関係の維持及び円滑化のため㈱ノザワ113,00064取引関係の維持及び円滑化のため日鉄鉱業㈱112,00059取引関係の維持及び円滑化のため虹技㈱300,00056取引関係の維持及び円滑化のため日工㈱134,00053取引関係の維持及び円滑化のため日本たばこ産業㈱10,00044取引関係の維持及び円滑化のためハリマ化成グループ㈱72,00042取引関係の維持及び円滑化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス7,309.34640取引関係の維持及び円滑化のため住友金属鉱山㈱26,00038取引関係の維持及び円滑化のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱9,22537取引関係の維持及び円滑化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,21329取引関係の維持及び円滑化のため片倉コープアグリ㈱90,00021取引関係の維持及び円滑化のため㈱大真空77,00017取引関係の維持及び円滑化のため東北化学薬品㈱32,670.64217取引関係の維持及び円滑化のため兵機海運㈱110,00016取引関係の維持及び円滑化のため㈱みなと銀行80,43716取引関係の維持及び円滑化のため東亞合成㈱12,07512取引関係の維持及び円滑化のためレンゴー㈱16,5308取引関係の維持及び円滑化のためc）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩自己株式取得の決定機関経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。