三井住建道路株式会社
有価証券報告書－第69期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】〔コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〕当社は経営理念に基づく事業活動を行う上で、効率的で公正な経営体制を構築し、継続的に企業価値を高めていくことにより株主をはじめとする全ての関係者の方の信頼に応えるため、・透明で効率のよい経営・迅速な意思決定・経営チェック機能の強化・適時適切な情報開示をコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。〔会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況〕①会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況イ取締役会は、９名の取締役で構成され、経営に関する重要事項の審議決定と業務執行状況の報告を受けております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしており、取締役の員数は10名以内と定めております。ロ経営会議は、会長、社長及び業務を担当する取締役などで構成され、経営戦略に関する事項ならびに取締役会に付議する重要事項等について適宜審議を行っております。ハ執行役員制度により、特定の業務執行を担当する執行役員を選任し、業務執行機能の強化を図っております。ニ監査役制度を採用し、社外監査役２名を含めた４名の監査役で監査役会は構成されております。常勤監査役は、経営会議に出席し審議事項の報告を受けるほか、社外監査役は社内監査役と共に当社の意思決定機関である取締役会に出席し、取締役の業務執行状況や財政状況を監査しております。ホ監査役会は、必要に応じ開催し監査計画の立案や監査職務の分担など監査に関する重要事項について協議・決議を行っております。また、社外監査役は社内監査役と共に取締役との意見交換会を設けて相互認識を深めています。ヘ当社は「内部統制システムに関する基本方針」を多年度に亘る継続的な取り組みの基本方針と捉え、毎事業年度に見直しを行うとともに、「内部統制システムに関する基本方針」に沿って、次の事項を明確にし、内部統制システムの整備・運用の充実を図っています。・コンプライアンス関係は、行動規範となる「企業行動憲章」を定め周知徹底を図るとともに、役員、社員及び子会社幹部等に対するコンプライアンス教育を継続的に実施し、個人及び組織のコンプライアンスの向上を図っています。・リスク管理は、リスク管理規則に基づき、リスク管理委員会が、リスクの予防を含めた対処を行っています。・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況については、関係会社管理規則及び関係会社業務決裁基準に基づき、経営企画部が所管部署となり、業務執行の適正性を監督するとともに、重要事項に関しては当社の事前承認又は当社への報告を義務付けております。・監査役監査の補助使用人は、監査役の業務の必要性に応じて設けます。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況イ内部監査は、監査部（人員３名）が、内部統制監理室と連携して内部統制の執行状況や法令等の順守状況について業務監査を行い、監視機能の充実を図っております。ロ監査役監査は、監査役が取締役会や他の重要な会議に出席するなどして、監視機能の充実を図っております。また、監査役は監査部と連携し、コンプライアンス関係の監査も行っています。ハ会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査ならびに金融商品取引法監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員藤原明新日本有限責任監査法人業務執行社員内田英仁＊継続監査年数については、業務執行社員の全員が７年以内であるため記載を省略しています。監査業務に係る補助者の構成公認会計士14名その他12名（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。③社外取締役及び社外監査役の状況当社は社外取締役を２名選任するとともに監査役会を設置し、社外監査役２名を選任しております。社外取締役伊藤惠子氏は、弁護士であり、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただいており、当社は、同人を独立役員として株式会社東京証券取引所に届出しております。社外取締役藤井春雄氏は、長年にわたり金融業及び経営の経験を重ねてきており、財務、会計及び経営に関する豊富な知識、経験を当社の経営に活かしていただくべく選任しており、当社は、同人を独立役員として株式会社東京証券取引所に届出しております。また、当社は、業務執行を行なわない取締役との間に責任限定契約を締結できる旨を定款に定めており、両氏とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外監査役布施憲子氏は、弁護士であり、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験によって、客観的かつ公正な立場から適切な監査を行っていただいており、当社は、同人を独立役員として株式会社東京証券取引所に届出しております。社外監査役若松昭司氏は、長年にわたり公認会計士として企業会計に携わっており、財務、会計における専門的な知識と豊富な経験に基づき取締役の職務の執行を監査していただくべく選任しており、当社は同人を独立役員として株式会社東京証券取引所に届出しております。また、当社は、監査役との間に責任限定契約を締結できる旨を定款に定めており、両氏とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める要件等を参考にしております。各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。④役員報酬の内容当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。役員区分員数報酬等の総額(名)(百万円)基本報酬賞与その他取締役８5151――(社外取締役を除く)社外取締役１33――監査役２1616――(社外監査役を除く)社外監査役１44――（注）１株主総会決議による報酬限度額は、取締役月額12百万円以内、監査役年額24百万円以内であります。２使用人兼務取締役（４名）の使用人給与相当額は上表支給額とは別枠であり、その額は25百万円であります。３取締役10名のうち２名は平成27年６月26日開催の第68期株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。４取締役10名のうち１名は無報酬であります。５社外監査役２名のうち１名は無報酬であります。６平成28年６月29日開催の第69期定時株主総会で取締役及び監査役の報酬額改定が承認され、取締役の報酬額を年額150百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）、監査役の報酬額を年額40百万円以内に改定いたしました。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額36百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的明和地所株式会社13,0006企業間取引の強化三井金属鉱業株式会社23,8356企業間取引の強化株式会社レオパレス2113,0008企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的明和地所株式会社13,0008企業間取引の強化三井金属鉱業株式会社26,6984企業間取引の強化株式会社レオパレス2113,0008企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。⑥取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、利益状況に適した配当の水準及び時期ならびに適正な資本政策を機動的に決定するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によるものとしております。