株式会社リログループ
有価証券報告書－第49期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要と採用する理由当社は、企業の社会性を考慮しながら公正かつ透明性の高い経営体制を確立することがコーポレート・ガバナンスにおいて重要であると認識しており、経営執行機能と経営監視機能を分離しつつ、経営監視機能を強化することが当社におけるガバナンス体制整備の基本方針であります。当社は取締役会を当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関と位置付け、業務執行における迅速な意思決定を図るとともに、監査役会によるそれらの監査・監督の実効性を高めることができる体制の整備に努めております。ⅰ取締役会取締役会は、法令、定款、及び取締役会規程に定められた意思決定を行い、取締役の職務執行を監督します。また、各取締役の管掌を定め、業務執行の機動性及び柔軟性を高めることを目的として、法令、定款及び取締役会規程に記載する事項以外の業務執行の意思決定につき各取締役に委任しております。取締役選任の方針については、当社グループの事業に関する豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物の中から、グループ全体の経営の意思決定及び業務執行の監督を担うに相応しい人物を総合的に評価・判断して選任することとしております。社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任しております。当社の取締役会は、取締役６名で構成され、グループ全体の経営方針・経営戦略を決定する最高意思決定機関として、迅速な意思決定を行っております。取締役のうち、独立社外取締役１名を選任することで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。独立社外取締役は、専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役等との利益相反取引の監督等を行っております。また、業務執行において専門性の高い部門については取締役を補佐することを目的に、執行役員３名を選任しております。なお、取締役会は、原則月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。経営陣幹部の選解任を審議する取締役会においては、独立社外取締役が独立した立場で意見を述べる機会を確保し、適切に反映されるよう努めております。また、各事業子会社は、基本的に取締役会非設置会社であり、管理部門は持株会社である当社に集約するとともに、当社と各事業子会社で連邦経営体制を構築し、各事業子会社の業務執行における権限を分離することで、責任の所在を明確にしております。加えて、当社取締役及び各事業子会社の取締役等は、定期的に経営会議を開催し情報の共有化を図るなど、当社が各事業子会社の情報を適時適切に収集する仕組みを構築しております。ⅱ監査役会監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。社外監査役は、公認会計士や弁護士としての経歴に基づく財務や法務、組織運営に関する知識や経験を有しており、それぞれの知見に基づき経営を監視しております。監査役は、株主総会・取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受等、法律上の権利行使の他、常勤監査役は、内部監査室による内部監査へ同行し往査するとともに、代表取締役社長と定期的にミーティングを行うなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役会は原則月１回開催しております。ⅲ経営諮問会議経営諮問会議は、当社代表取締役社長及び代表取締役社長が指名したものに加えて、当社グループ各社の代表取締役社長が出席し、各社の業務執行状況について監督するとともに、グループ各社の成長に向けた活発な意見交換等を行っております。また、グループ各社の成長に向けた営業及び業績に関する事項の他、グループにおける共通課題等を意見交換し、情報の共有を図っております。なお、経営諮問会議は原則月１回開催しております。ｂ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況ⅰ基本的な考え方取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。(a)当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1)役職員の事業活動における職務の執行が法令・企業倫理・社内規則等に適合することを確保するため、コンプライアンス担当役員を任命するとともに、担当部署として法務コンプライアンス室を設置する。2)役職員に対しコンプライアンス教育等を行うことにより、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。3)社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力等に対しては、組織全体で毅然とした姿勢で対応し、一切の関係を遮断する。(b)当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行にかかる情報に関しては、社内規程に基づき保存年限を各別に定め保存する。(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理については、会社規程を定めるとともに、全社的リスクの把握・管理をリスクマネジメント室が担当する。(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役の職務執行の効率性を向上させ、採算管理を徹底するため、予算制度を設ける。2)取締役の職務執行は、業務分掌規程、職務権限規程において職務執行の責任と権限の範囲を明確にして効率的に行う。(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1)当社および子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）共通のコンプライアンスポリシーを定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。2)当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス管理規程および関連規程に基づき、子会社におけるコンプライアンス推進を支援する。3)当社取締役および使用人を必要に応じて出向させるとともに、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務を所管する部署と連携し、子会社における法令および定款に適合するための指導・支援を実施する。4)当社の内部監査室が、「内部監査規程」に基づき法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、子会社の監査を実施する。ロ．子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制1)当社は、経営企画室を子会社管理の担当部署とし、「関係会社管理規程」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握する。2)子会社における経営上の重要な要件を「職務権限明細書」において当社の承認が必要となる事項として定め、関係書類の提出を求めるなど、事前の協議のうえ、意思決定を行う。3)子会社における業務執行状況および決算等の財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認する。ハ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社に対し、重大なリスクが発生した場合には、直ちに当社のリスクマネジメント室担当役員および子会社管理部門に報告することを求め、当社は事案に応じた支援を行う。また、当社は、子会社に対し、各社ごとのリスク管理体制の整備を求める。ニ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)子会社管理について、当社経営企画室が子会社の指導・育成の基本方針を立案し、事業および経営の両面から子会社を指導・教育する。2)当社経営企画室は、子会社に対し、貸借対照表・損益計算書等の経営内容、予算実績対比等の提出および報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握する。また、当社経営企画室管掌役員は、子会社の決算損益等を定期的に当社取締役会に報告する。ホ．当社および子会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するための体制1)子会社との定例会議や月次・週次レビューを通じての情報交換等により、適切な連携体制の確立を図る。2)当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、財務報告書作成時の不正または誤謬の発生に対する未然防止および早期発見のため、運用・監視・是正を継続する。(f)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項1)監査役から、その職務を補助すべき使用人の設置が求められた場合、法務コンプライアンス室に必要な要員を配置し対応する。2)監査役の職務を補助すべき使用人の異動、処遇、懲戒等の人事事項に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。3)監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役の職務を補助するに際して、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとする。(g)当社の監査役への報告に関する体制1)取締役および使用人は、監査役会に対して「違法不正行為」「重大な損害を与える事項」「社内処分事項」を監査役会に報告すべき事項とする。2)当社の監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または使用人にその説明を求めることとする。3)子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実その他重要な事実があることを発見したときは、直ちに当社の監査役会に報告する。4)監査役へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。(h)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役と代表取締役が定期的にミーティングを行うことにより、適切な意思疎通および効果的な監査を遂行する体制を目指す。2)当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅱ業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。(a)内部統制システム全般当社および当社グループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況を、当社法務コンプライアンス室が中心となり、経営企画室による各事業子会社の業務遂行状況および予算進捗状況のモニタリング、内部監査室による各種法令の遵守状況や企業倫理のモニタリングなど、各室が社内規程に基づき担当業務を遂行し、改善を進めております。(b)コンプライアンス当社および当社グループ各社の使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育および会議体での説明を行い、法令および定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、当社はコンプライアンス管理規程により相談・通報体制を設けており、当社グループ各社がこの相談・通報体制を利用することでコンプライアンスの実効性向上に努めております。ⅲ反社会的勢力の排除体制の整備状況等(a)基本的な考え方当社グループは、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供せず、取引関係を含めて一切の関係を持たないことを基本方針としています。(b)整備状況反社会的勢力等に関する規程に基づき、新規顧客に対しては取引開始の際、また既存顧客に対しては定期的に外部データを確認し、反社会的勢力と判断される法人・個人とは取引を行なわないことを徹底しております。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、法務コンプライアンス室を統括部署とし、所管警察署並びに弁護士等の外部専門機関と連携して対応してまいります。②内部監査及び監査役会監査の状況ａ．内部監査の状況当社は、内部監査室を設置し、４名が在籍しております。内部監査室では内部監査規程及び年度監査計画等に基づき、管理・運営の制度構築状況、並びに業務全般が関連法令、定款及び諸規程に従い適切に運営されているか否かを監査することを目的に、当社及び事業子会社の各業務運営組織に対して内部監査を実施し、代表取締役社長へ報告しております。当該報告書の写しは監査役及び監査対象の業務運営組織等に送付し、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。監査役及び会計監査人とは定期的な打ち合わせを実施し、監査計画をすりあわせるとともに、内部監査結果等について相互に情報・意見交換を行っております。ｂ．会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査役とは四半期決算及び年度末決算の監査について定期的にミーティングを開催している他、内部監査室を含め、各監査計画をすりあわせる等、必要に応じて随時打ち合わせを実施しております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、継続監査年数及び監査補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名（所属）指定有限責任社員・業務執行社員：遠藤康彦（有限責任監査法人トーマツ）指定有限責任社員・業務執行社員：谷津良明（有限責任監査法人トーマツ）（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成監査補助者：公認会計士３名、その他11名ｃ．連携状況監査役及び内部監査室は毎月定例ミーティングを開催している他、必要に応じて随時打ち合わせを実施し、相互の情報・意見交換を行っております。また、監査役会及び会計監査人は、四半期に一度定期的にミーティングを開催しており、会計監査報告に加え、内部統制に関するリスク評価や監査重点報告等の説明を受ける等、相互の情報・意見交換を行い効率的な監査の実行と質の向上に努めております。＜業務執行・監査・内部統制の仕組み＞③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は、大野木孝之氏の１名、社外監査役は、宇田川和也氏、櫻井政夫氏の２名であります。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要と考えており、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を有する取締役会のうち１名を社外取締役とし、監査役４名のうち２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。当社は、独立社外取締役として、会社法に定める社外要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験、高い見識に基づいて取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。大野木孝之氏は、当社の事業変遷を熟知していることに加えて、公認会計士・税理士としての専門的な知識ならびに企業会計に関する豊富な経験等を有し、当社の経営に対する監督と助言をいただけることから適任であると考え、社外取締役として選任をしております。宇田川和也氏、櫻井政夫氏の両氏は、弁護士や公認会計士としての経歴に基づく組織運営や財務に関する知識や経験を有しており、常勤監査役、監査法人、内部監査室との連携の上、業務執行の適法性及び妥当性を監査しております。なお、大野木孝之氏は、当社の株式を20,600株保有していると同時に、同氏が代表を務める大野木総合会計事務所に対して当社グループのサービスを提供しておりますが、価格その他の取引条件については一般の取引と同様に決定しており特別の利害関係がない他、人的関係並びにその他の利害関係はありません。また、宇田川和也氏は、当社の株式を300株保有しておりますが、それ以外の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項及び当社の定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）2011928－－7監査役（社外監査役を除く。）13130－－1社外役員12120－－3(注)対象となる役員の員数には、平成27年10月31日をもって辞任した取締役１名を含んでおります。ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の個別の報酬額につきましては、会社業績との連動性に加え、職責や成果を反映した報酬体系としており、株主総会においてご承認いただいた報酬総額の範囲内で、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮した上で取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬については監査役会の協議にて決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱東都については以下のとおりです。ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄296百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本管理センター㈱160,000272当社の属する業界の情報収集のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本管理センター㈱160,000296当社の属する業界の情報収集のため当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である㈱リロクラブについては以下のとおりです。ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄179百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱バリューHR41,30054業務及び資本提携関係の維持発展のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱バリューHR80,000141業務及び資本提携関係の維持発展のため提出会社ついては以下のとおりです。ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄33百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ベネフィット・ワン2,4004当社の属する業界の情報収集のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ベネフィット・ワン2,4006当社の属する業界の情報収集のため⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。