タケダ機械株式会社
有価証券報告書－第45期(2015/06/01－2016/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ、公開企業としての社会的貢献と株主の利益を最大限尊重し、企業価値を高めることが経営の責務であると認識しております。当社は、そのための経営執行の過程において、取締役会の合議機能、監査役会の監視機能、あるいは社内の組織、業務分掌における牽制機能等を有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性を担保することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。②企業統治の体制1)会社の機関の基本説明イ監査役制度を採用しております。ロ取締役の任期を１年とする７名の取締役(社外取締役の１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。)で構成する取締役会は、取締役の職務権限を定め、取締役の経営責任を明確にし、変化する経営環境に対して迅速に対応ができる業務執行体制と社外取締役によるモニタリング体制によって、ガバナンスが実効的に機能する経営体制を構築しております。毎月の定時取締役会や必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役の職務の執行状況や策定した経営目標に対して検証を行うなど、効率的な経営の意思決定を行っております。ハ常勤監査役１名と社外監査役２名(社外監査役の１名は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。)で構成する監査役会は、取締役会やその他重要会議に出席し、経営の妥当性、効率性、公正性について適宜検討するなど、取締役の業務執行を監視する体制をとっております。毎月の監査役会や必要に応じて臨時監査役会を取締役会に合わせて開催するなど、監査の強化に努めており、一方、会計監査人との緊密な連携により、監査の充実を図っております。会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視し、会計監査結果報告の受領と協議を行っております。ニ取締役会に設置された内部統制委員会と取締役、監査役、内部監査員の計22名で構成する内部監査委員会によって、内部統制システムの整備、運用とその有効性、効率性を評価しております。ホ会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定することができる旨を定款で定めており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当社と各社外役員３名との間に、責任限定契約を締結しております。2)企業統治体制を採用する理由当社は、1)項における当社の各機関が経営の機動性、有効性を確保しつつ、統制機能が働いていると判断し、現状の体制を採用しております。3)会社の機関の内容及び内部統制システム、リスク管理体制の整備状況イ当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役会に内部統制委員会を設け、法令及び定款、社内規程の遵守に適合する内部統制システムを構築しております。当該委員会の推進機関である内部監査委員会は、計画的な内部監査活動と内部監査体制を確立し、内部統制システムの整備、運用と業務におけるその有効性、効率性を確保しております。ロ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務の執行に係る取締役会議事録等の情報(電磁的記録を含む。)は、「文書管理規程」等に基づき、管理部が保存、管理を行っております。ハ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「経営リスク管理規程」等に基づき、内部統制委員会が経営リスクに関する基本方針を定め、その見直しや新たな経営リスクに対処しております。ほかには、製造物責任法にはＰＬ対策委員会、自然災害等には緊急対策本部を設けるなど、体系的に的確かつ迅速な対応が行えるよう整備しております。ニ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務権限を定め、取締役会は、取締役の経営責任を明確にし、変化する経営環境に対して迅速に対応ができる業務執行体制と社外取締役によるモニタリング体制によって、ガバナンスが実効的に機能する経営体制を構築しております。取締役会は、毎月の定時取締役会や必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役の職務の執行状況や策定した経営目標に対して検証を行うなど、効率的な経営の意思決定を行っております。ホ次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社の経営管理事項を「関係会社管理規程」に定め、子会社の取締役を兼務する当社の取締役(以下「当社の兼務取締役」という。)は、子会社の取締役会等の重要会議に出席し、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の取締役会へ報告をしております。b)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社を経営リスク管理事項としてハ項の体制に定め、当社グループ全体の経営リスク管理を行っております。当社の兼務取締役は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営リスク管理を推進しております。c)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の取締役会が毎月の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催するよう推進し、当社の兼務取締役は、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう監督しております。d)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の管理部担当取締役は、当社のイ項の体制に準ずるよう子会社の行動規範を整備し、当社の監査役及び監査室は、子会社の取締役と協議し、内部監査を実施しております。子会社の代表取締役社長は、当該会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款、社内規程を遵守するよう徹底を図り、当社の兼務取締役は、それを監督しております。ヘ当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役が補助すべき使用人を求めた場合、専門性のある必要な使用人を配置し、当該使用人は、監査役の指揮命令に従うことを定めております。ト前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、前号の使用人に対する人事事項には監査役会の事前同意を得ること、また、監査役の必要な指揮命令権や当該使用人の職務の執行には不当な制限をしないことを定めております。当該使用人は、職務の執行にあたり、監査役と協議し、監査役は、当該使用人が執行する職務に帯同し監督するなど、当該使用人に対する指示の実効性を高めるよう努めております。チ次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制a)当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制当社は、取締役会等の重要会議に監査役の出席を要請し、監査役へ報告をしております。また、監査役が監査に必要な質疑、資料等を求めた場合には、迅速に対処しております。内部通報は、管理部担当取締役が窓口となり、監査役へ報告をしております。b)当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社の兼務取締役は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の監査役へ報告をしております。子会社からの内部通報は、チ項a)と同様の対処をしております。リ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の管理部担当取締役は、「内部通報対応規程」に基づき、内部通報者が不利な取扱いを受けないよう対応しております。ヌ当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行に生ずる全ての監査費用を支払い、監査役は、職務の執行の効率性、適正性に留意しております。ルその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役が実効的な監査体制を整備するよう要請した場合は、適切に対処し、監査役は、取締役及び使用人との情報交換や内容を調査するなど、監査の実効性を高めるよう努め、会計監査人との緊密な連携により、監査の充実を図っております。また、会計監査人とは、監査の独立性と適正性を監視するなど、監査役の監査が実効的に行われるよう職務を執行しております。4)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社の社外役員は、社外取締役１名及び社外監査役２名の計３名で構成しており、社外取締役１名及び社外監査役１名の計２名を株式会社東京証券取引所(以下「証券取引所」という。)の規則に定める独立役員として届け出ております。当社の社外役員の選任について、当社の独立性に関する基準又は方針等の定めはありませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。各社外役員の選任理由、当社との取引、利害関係の各概要は次のとおりになります。社外取締役金田栄悟氏は、公認会計士、税理士事務所の経営経験と公認会計士としての豊富な監査経験、税理士としての専門的知見を有しており、これらを当社の経営の監督、経営の効率に活かしていただけるものと判断しております。また、証券取引所の独立性に関する判断基準等の条件を満たしており、一般株主との利益相反行為のおそれがないことから、独立役員に指定しております。現在、同氏が経営しております公認会計士金田栄悟事務所及び金田栄悟税理士事務所は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏が過去に所属しておりました有限責任あずさ監査法人(平成23年８月退職)は、第31期(平成14年５月期)まで当社と取引がありましたが、それを除き、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役北野英夫氏は、製造企業における豊富な経験と製造及び労務に関する相当程度の知見を有しており、これらを当社の経営全般の監視に活かしていただけるものと判断しております。また、証券取引所の独立性に関する判断基準等の条件を満たしており、一般株主との利益相反行為のおそれがないことから、独立役員に指定しております。現在、同氏が所属しております株式会社福井鉄工所は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏が過去に所属しておりました株式会社富士精工(平成17年3月退職)は、当社と僅かな取引がありますが、それを除き、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役村西卓氏は、過去に会社経営に関与されたことはありませんが、税務行政における豊富な経験と税理士としての専門的知見を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。現在、同氏が所属しております伊藤会計事務所は、当社と僅かな取引がありますが、それを除き、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。5)会計監査の状況当社は、会計監査人として、明治アーク監査法人と会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において、当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は、以下のとおりであります。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定社員業務執行社員二口嘉保明治アーク監査法人(注)指定社員業務執行社員米倉礼二明治アーク監査法人(注)(注)７年以内であるため記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。③役員の報酬等1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別内訳(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)139,43971,46017,90050,0796監査役(社外監査役を除く)22,78810,9202,2009,6681社外役員(社外監査役)1,6001,200400―3計163,82783,58020,50059,74710(注)１．取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成３年８月28日開催の第20期定時株主総会において年間216,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成３年８月28日開催の第20期定時株主総会において年間24,000千円以内と決議いただいております。４．賞与については、役員賞与引当金繰入額を記載しており、当事業年度の業績等を勘案のうえ、株主総会にて決議しております。５．退職慰労金については、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。６．社外役員(社外監査役)の報酬等には、平成27年８月27日開催の第44期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名の報酬等が含まれております。2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3)役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については定めておりません。4)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。④取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項1)自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。2)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株式の保有状況1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額43,816千円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社北國銀行36,52715,816取引関係維持・強化のため(注)上記の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有しております１銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社北國銀行39,61212,596取引関係維持・強化のため株式会社福井銀行140,00031,220〃(注)上記の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有しております２銘柄について記載しております。3)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額(千円)貸借対照表計上額の合計額(千円)受取配当金の合計額(千円)売却損益の合計額(千円)評価損益の合計額(千円)非上場株式―――――非上場株式以外の株式66,22143,7361,112―5,8894)保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。