株式会社東邦システムサイエンス
有価証券報告書－第45期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制当社は監査役制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しております。また、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入し、経営意思決定のための機能と業務遂行責任を負うべき機能とに分離し、経営上の最高意思決定及び法令上必要な意思決定を行う者を取締役、各業務運営部門の執行責任者を執行役員としております。当社は会社経営の透明性、公平性、社会性などを担保するため「ＴＳＳコーポレートガバナンス原則」を制定し、同原則において、取締役会の諮問機関として、監査役及び独立社外取締役からなるコーポレートガバナンス委員会を設置しております。当社の経営目標は、顧客に最良のサービスを提供することで顧客の利益を増大化し、もって当社の企業価値及び中長期的な株主価値を高めていくことであります。この経営目標を実現するために、事業態様・事業規模に即したコーポレート・ガバナンスを実践することが中長期的な安定成長を実現し、企業価値の増大に繋がるものと考えていることから、このような体制を採用しております。内部統制システムとコーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりです。＜取締役・取締役会＞当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役７名で構成しており、うち２名は社外取締役であり、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出をしております。取締役会は毎月１回定例取締役会を開催し、法令・定款及び取締役会規程で定めた経営上の重要な事項について審議・決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。さらに取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については迅速かつ適切な対応を図るべく、必要に応じて臨時取締役会を開催し機動的な意思決定を行っております。取締役の任期は１年とし、株主の信任に応える体制としております。＜監査役・監査役会＞当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在、監査役３名で構成しており、うち２名は社外監査役であり、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出をしております。監査役は、取締役会において「年度監査役監査計画」を発表し、当該計画に基づいて監査を実施しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスにおける独立の機関であるとの認識のもとに、取締役会その他の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会は、毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催しており、監査役全員により構成されております。＜コーポレートガバナンス委員会＞コーポレートガバナンス委員会は、監査役及び独立社外取締役で構成しております。同委員会は取締役会の諮問委員会として、取締役及び執行役員の選任・解任、及び報酬に関して審議を行い、取締役会議長に勧告しております。また、年１回取締役会の実効性評価について審議を行い、取締役会議長に勧告しております。＜会計監査人＞当社は新日本有限責任監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。ロ内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社（ＴＳＳ）は、「ＴＳＳ基本理念」、「ＴＳＳ企業行動原則」からなる「ＴＳＳ企業行動基準」を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び企業倫理を遵守した行動をとるための規範としております。また、「公益通報者保護規程」を定め、内部通報制度として「ＴＳＳヘルプライン」を設置・運営しております。ｂ取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制当社は「文書保存規定」を定め、取締役の職務の執行に関わる情報を文書にて保存・管理しております。文書の保存期間は、主管部署ごとに「文書保存一覧表」として明示されており、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等は永久保存、株主総会関係書類は10年保存とするなど、重要な書類は長期に保存・管理しております。ｃ損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社は「リスク管理規程」を定め、ビジネス上のリスクを識別し総合的にリスクをコントロールしております。また、内部統制委員会を設置し、コンプライアンス、財務報告に係る内部統制制度、リスク管理など全社レベルでの内部統制を行っております。品質、情報セキュリティ、個人情報保護その他個別のリスクに対処するため専門の委員会を設け、リスクの把握及び対応を行っております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定例開催しております。また、経営と執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度を導入し、経営上の最高意思決定を行う者を取締役、各業務部門の執行責任者である者を執行役員としております。ｅ監査役の補助使用人に関する事項及び監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、経理部又は総務部から監査役を補助すべき使用人を指名することとしております。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととしております。ｆ取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制、その他監査役監査の実効性を確保するための体制取締役及び使用人は当社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に適宜報告するものとしております。なお、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来るものとしております。監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとしております。また、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査業務の達成を図ることとしております。ｇ監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。また、報告を行った者に対しては、公益通報者保護規程に準じて報告者の保護と秘密保持に最大限の配慮を行うこととしております。ｈ監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。また、監査役の職務の執行について生じる定常的な費用については、毎年予算化しております。ｉ財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制当社は、金融商品取引法等の関係法令・会計基準等の定めに従い、経理規程等を整備し、必要な内部統制環境を構築しております。また、財務報告において不正や誤謬の発生するリスクを管理し、予防及び牽制を効果的に機能させることで、正確な財務諸表を作成するとともに、財務報告の信頼性・適正性を確保することに努めてまいります。ｊ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。②内部監査及び監査役監査当社は社長直属の内部監査担当として２名を配置し、内部監査計画書に基づき業務全般にわたる監査を実施しており、監査結果は直接社長に文書にて報告しております。監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役に報告を求め、内部監査担当、会計監査人と連携して、取締役の職務に関して厳正な監査を行っております。また、監査役は会計監査人より監査計画及び監査の状況等の報告を受けるほか、内部監査担当から内部監査結果の報告を受ける等、会計監査人及び内部監査担当と相互連携を図りながら、独立監査人としての立場からの監査を実施しております。会社全体の内部統制を司る組織として内部統制委員会が設置されており、原則四半期ごとに開催される内部統制委員会には監査役、内部監査担当が出席し、内部統制の推進状況について報告を受けております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。全員が株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出をしております。イ社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役戸國靖器氏は、当社の主力分野の一つである保険系業務分野の豊富な経験と幅広い見識を有し、取締役会において経営陣から独立した客観的な視点で助言・提言を行っております。同氏は当社の株式6,000株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はＡＩＧエジソン生命保険株式会社の出身であり、当該会社は合併によりジブラルタ生命保険株式会社となっております。同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。なお、それ以外の人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役箕田好文氏は、富士通株式会社のシステム営業部門での経験、特に当社が主力としている金融分野での経営者としての視点や海外赴任経験を含め豊富な知識をもとに、取締役会において経営陣から独立した客観的な視点で助言・提言を適宜行っております。同氏は当社の株式1,200株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。なお、それ以外の人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。監査役神戸泰氏は、富士通エフ・アイ・ピー株式会社において長年にわたりソリューションビジネスを担当され、豊富な関連知識を有しており、取締役会及び監査役会に客観的な視点で助言・提言を適宜行っております。同氏は当社の株式1,200株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同社は過去（平成26年３月期まで）にソフトウェア開発に係る取引が存在しておりましたが、当期については取引はありません。資本的資係としては、同社は当社株式の1.69％を保有しておりますが、主要株主に該当しないことから、その重要性はないものと判断しており、それ以外の人的関係及びその他の利害関係はありません。監査役吉岡哲郎氏は、日本ユニシス株式会社において営業、技術基盤・サービスなどを担当され、豊富な関連知識を有し、また関連会社の代表を経験するなど経営者としての視点も有しており、取締役会及び監査役会に客観的な視点で助言・提言を適宜行っております。同氏は当社の株式600株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。資本的関係としては、同社は当社株式の4.22％を保有しておりますが、主要株主に該当しないことから、その重要性はないものと判断しており、それ以外の人的関係及びその他の利害関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、取締役会の活性化及び健全で透明性の高い経営を実現するため、客観的視点で助言等を行うことを期待し、経営陣から独立した中立的な立場で監督する役割を担っていただいております。社外監査役は、取締役の業務執行に関し、独立した立場で公正な監査を行ってもらうことを期待しております。ハ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、専門的な知識と豊富な経験に基づいて客観的かつ適切な監督又は監査が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準である、「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を参考にしております。ニ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社においては、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、監査役は会計監査人と相互の監査計画の事前確認、計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受けるなど、連携して監査の質的向上に取り組んでおり、内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、監査役監査と内部監査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。また、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び意見交換がされております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)189,350154,80016,90017,6505監査役(社外監査役を除く。)10,4509,450－1,0002社外役員14,40014,400－－4ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は株主総会において決定する報酬総額の限度内で、経営内容、従業員給与等とのバランス及び世間水準その他を勘案して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、取締役の賞与を含めた報酬額は、平成22年６月24日開催の第39回定時株主総会での決議により、年額300,000千円以内（うち、社外取締役分が年額20,000千円以内）となっており、監査役の報酬額は、平成11年６月24日開催の第28回定時株主総会での決議により、年額50,000千円以内となっております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額142,720千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社野村総合研究所33,000149,160業務上の関係を有する企業の株式であります。（注）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、３銘柄は非上場株式であります。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社野村総合研究所36,300137,577業務上の関係を有する企業の株式であります。（注）1．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、３銘柄は非上場株式であります。2．株式会社野村総合研究所は平成27年10月１日付で、普通株式１株につき１．１株の割合で株式分割を行っております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び補助者の構成は以下のとおりであります。所属監査法人氏名新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員新居伸浩新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員大屋浩孝監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他16名であります。なお、業務執行社員の継続監査年数については、７年を超えていないため記載を省略しております。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役の任期当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主ヘの機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。