ユニチカ株式会社
有価証券報告書－第206期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＊コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社グループは、「暮らしと技術を結ぶことによって社会に貢献する」という経営理念により、社会的存在感のある企業を目指し、事業活動を行っている。また、ガバナンス戦略として、迅速な意思決定はもとより、コンプライアンス、リスクマネジメントの強化、適時適確な情報開示などによるステークホルダー重視の経営に取り組むものとしている。当社グループは、これらを追求する経営体制の構築に継続的に取り組むことにより、グローバル化する環境の中で企業価値の最大化を図り、成長し続けることができるものと考える。①企業統治の体制イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用している。当社監査役会は４名の監査役（うち社外監査役は２名）で構成されており、法令、定款、規程などの基準に従い、経営方針、業務執行、財産保全の状況など、経営に対する監査を行っている。また、全監査役は、取締役会に出席し、発言の機会が確保されているほか、経営会議には、常勤監査役がオブザーバーという形で同席し、経営に関する意思決定の過程に関するチェックの機会も確保されている。また、監査役の活動については、監査役スタッフが適宜補助している。当社は、「経営意思決定・経営監督（ガバナンス）機能」と「業務執行（マネジメント）機能」を明確化する経営システムとして執行役員制度を導入する一方、取締役と執行役員の相互連携強化を図り、経営の機動性と実効性を高めるため、一部を除き、取締役が執行役員を兼務する体制としている。その上で、「取締役会」を経営に関する意思決定と監督に特化する「ガバナンス機能」の機関として位置付けているほか、経営全般の基本方針・課題等について取締役の討議を深めるとともに、経営課題の早期把握、施策立案に係る方針の決定の効率化・迅速化、施策のタイムリーな執行を図るため、全取締役で構成する「経営会議」を設置している。業務執行の権限については、「権限規程」に定めており、その中でも重要な案件については、「経営会議」において、事前に十分審議、検討を重ねた上で取締役会に諮るなど意思決定を行う体制となっている。また、取締役、事業部門及び管理部門の責任者が出席する「業務執行会議」においては、各部門の業務執行の状況について相互に共有化を図るとともに、経営方針に係る指示の徹底、業務執行上の諸課題についての協議・検討を行っている。なお、「経営会議」及び「業務執行会議」は各々原則毎月開催している。連結経営については、「事業ドメイン」を軸としたグループ経営体制のため、関係会社経営幹部との連絡会を定期的に実施し、連結経営上の諸課題について共有化を図るとともに、方針確認を行っている。ロ．内部統制システムの整備の状況ＣＳＲ室（９名）を中心とした社内・グループ内の情報収集のほか、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、また社内社外の両方に内部通報窓口を設置するなど、適時に対応できる体制をとっている。また、「ユニチカ行動憲章」「ユニチカ行動基準」をグループの全役員・従業員等に配布するほか、適宜ＣＳＲ室による研修を行うなど、コンプライアンスの啓蒙に努めている。さらに、会社法、金融商品取引法を踏まえた「内部統制に関する基本方針」を定めているほか、ＣＳＲ室及び各種委員会による、コンプライアンス・リスクマネジメント体制をとっている。また、金融商品取引法の下、「財務報告に係る内部統制」については、ＣＳＲ室を中心に重要な事業拠点においては、内部統制関連部署を設置し、内部統制の整備された企業体制を構築している。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、環境、製造物責任、輸出管理、情報セキュリティに係る損失の危険については、それぞれに対応する委員会が、社内規程等に則り対応する。リスク・コンプライアンス主管部署は、必要に応じガイドライン・マニュアル等を制定し、教育研修を行う。営業、財務、災害等の個々の企業活動のリスクについては、当該リスクに関する事項を所管する部署が、社内規程等に則り対応する。社長は、グループ横断的なリスクの管理と全社的対応の責任者を定める。また、新たに生じるリスクへの対応のために必要な場合、社長は速やかに責任者を定める。それぞれのリスクに対応する委員会等は、リスクマネジメント委員会にリスクに係る報告を行う。リスクマネジメント委員会は、その対応の評価を行い、必要に応じて改善計画を策定する。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、取締役は、各々担当するグループ会社に対し、コンプライアンス体制、情報の保存管理体制、リスクの管理体制及び効率的な職務執行体制を構築推進させる。グループ会社取締役は、当該グループ会社において、コンプライアンス体制、情報の保存管理体制、リスクの管理体制及び効率的な職務執行体制を構築推進する。グループ会社取締役は、定期的又は必要に応じ、当該グループ会社における各取締役の職務の執行の状況につき、当社に報告する。グループ会社は、コンプライアンス、環境、製造物責任、輸出管理、情報セキュリティに係る損失の危険については、社内規程等に則り対応する。また、グループ会社は、必要に応じガイドライン・マニュアル等を制定し、教育研修を行う。グループ会社における営業、財務、災害等の個々の企業活動のリスクについては、当該リスクに関する事項を所管する部署が、社内規程等に則り対応する。グループ会社社長は、リスクの管理と全社的対応の責任者を定める。また、新たに生じるリスクへの対応のために必要な場合、グループ会社社長は速やかに責任者を定める。グループ会社取締役は、親会社等との取引を行うに当たり、取引条件等の適正を確保するものとする。グループ会社におけるそれぞれのリスクに関する主管部署は、当該グループ会社取締役会にリスクに係る報告を行う。当該グループ会社取締役会は、その対応の評価を行い、必要に応じて改善計画を策定する。グループ会社は、適正かつ合理的な職務権限及び意思決定ルートを定めた規程等に則り、効率的な運営を行う。「ユニチカ行動憲章」「ユニチカ行動基準」をグループ会社の役員及び従業員等が法令・定款・社会規範等を遵守した行動をとるための行動規範とする。グループ会社社長は、自ら法令・定款・社会規範等を遵守することを、役員及び従業員等に表明し、啓発する。また、必要に応じて役員及び従業員向けの教育研修を行う。グループ会社社長は、法令・定款・社会規範等に違反する行為があった場合には適切に対応し、再発防止措置等を策定する。グループ会社のリスク・コンプライアンス主管部署は、役員及び従業員等のコンプライアンスの状況を、定期的に当該会社の監査役又は監査役会に報告する。法令・定款・社会規範等において疑義のある行為等について、グループ会社の役員及び従業員等が直接情報提供を行う手段として当社の内部通報窓口を使用することとし、グループ会社社長は従業員等に対し周知する。また、当社のリスク・コンプライアンス主管部署は、必要に応じ当該グループ会社に関する内部情報を当該グループ会社の取締役に報告する。グループ会社では、反社会的勢力に対しては、一切の関係を絶つため、毅然とした対応をとる。ホ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としている。②内部監査及び監査役監査当社の「監査役会」は４名の監査役（うち社外監査役は２名）で構成されており、法令、定款、規程などの基準に従い、経営方針、業務執行、財産保全の状況など経営に対する監査・監視機能を果たしている。また、グループ企業の監査役で構成する「グループ監査役会」により、グループ全体の監査体制の充実を図っている。監査役は、毎年定時株主総会終了後、速やかに会計監査人から監査計画の提示を受け、計画について意見交換を行っている。また、個々の監査の立会いを通じて、会計監査人から随時状況報告を受けるほか、年４回監査又はレビュー実施報告を受けるなど、連携をとっている。内部監査部門は、監査役に適宜情報を提供するなど、十分連携をとっている。また、監査役は、内部監査部門立会いのもと必要に応じて担当部署の責任者からのヒアリングを行っている。なお、社外監査役のうち１名は、税理士資格を有している。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任している。社外取締役は、取締役会において、議案審議等に関して、過去に会社役員を務めた経験と知見に基づく発言を適宜行っている。社外監査役は、取締役会及び監査役会において、議案審議等に関して、会社役員・税理士としての経験と財務、税務及び会計に関する知見に基づく発言を適宜行っている。このほか社内監査役と意思疎通及び連携を十分とっており、また、監査役スタッフ及び内部監査部門、内部統制部門、経理部門、総務・法務部門の協力体制により、監査業務をサポートしている。会計監査人との関係では、主に年度の監査報告会等を通じて、会計監査報告を受けること等により、連携を図っている。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断している。社外取締役の半林享氏は、過去に上場会社の代表取締役を務めたほか、現在も他社の社外取締役を務めるなど、知識、経験とも豊富であり、社外取締役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断している。なお、出身元である双日株式会社と当社との間では取引関係が存在するが、売上高に占める割合が低く、当社に対する影響は希薄である。同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している。社外取締役の髙捷雄氏は、過去に上場会社の代表取締役を務めるなど、知識、経験ともに豊富であり、社外取締役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断している。なお、出身元である丸紅株式会社と当社との間では取引関係が存在するが、売上高に占める割合が低く、当社に対する影響は希薄である。同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している。社外監査役の河内義人氏は、税理士の資格を有しており、財務、税務、会計に関する知見が豊富であり、社外監査役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断している。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している。社外監査役の竹内芳久氏は、過去に会社役員を務め、豊富な経験と知見を有しており、社外監査役として実効的な監査を遂行できると判断している。なお、同氏は、当社との間で優先株式の引受契約を締結しているジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合の無限責任組合員である、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の執行役員であるが、東京証券取引所の定める独立役員の基準及び所属する法人と当社との関係において、独立性があると判断し、独立役員に選任している。また、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載している。④会計監査の状況当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任している。当期業務を執行した公認会計士は脇田一郎、和田稔郎、伊東昌一の３名であり、監査補助者は公認会計士17名、その他16名である。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分基本報酬（百万円）対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く。）1059監査役（社外監査役を除く。）223社外役員297ロ．使用人兼役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はない。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、主として役位及び各事業年度の業績・成果に応じて決定している。⑥当社定款において定めている事項イ．取締役の定数当社の取締役は28名以内とする旨定款に定めている。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めている。ハ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項ⅰ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等を遂行することを目的とするものである。ⅱ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。ⅲ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。⑦種類株式に関する事項イ．単元株式数普通株式の単元株式数は1,000株であるが、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式には議決権がないため、単元株式数は１株としている。ロ．議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式だが、A種種類株主、B種種類株主、C種種類株主及びD種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額53銘柄2,107百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ナガイレーベン㈱228500企業間取引の強化凸版印刷㈱308286同上㈱大垣共立銀行686260同上大日本印刷㈱200233同上㈱自重堂122140同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス5490同上久光製薬㈱1578同上小林製薬㈱545同上アトミクス㈱6532同上㈱池田泉州ホールディングス4827同上㈱オンワードホールディングス3125同上大成ラミック㈱720同上㈱巴川製紙所7318同上㈱紀陽銀行915同上三井化学㈱3915同上㈱エフ・シー・シー13同上丸東産業㈱152同上みなし保有株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住江織物㈱1,788548議決権行使の指図岩谷産業㈱624491同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス142234同上㈱みずほフィナンシャルグループ28760同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ナガイレーベン㈱228527企業間取引の強化凸版印刷㈱310293同上㈱大垣共立銀行686233同上大日本印刷㈱200200同上㈱自重堂122154同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス5457同上小林製薬㈱553同上㈱オンワードホールディングス3426同上大成ラミック㈱824同上㈱池田泉州ホールディングス4819同上㈱紀陽銀行911同上㈱サンエー化研104同上丸東産業㈱151同上イビデン㈱00同上みなし保有株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住江織物㈱1,788584議決権行使の指図岩谷産業㈱624408同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス142149同上㈱みずほフィナンシャルグループ28748同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。ハ．保有目的が純投資目的の投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式2253016－124ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数（千株）貸借対照表計上金額（百万円）㈱サンエー化研104ホ．投資株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数（千株）貸借対照表計上金額（百万円）アトミクス㈱6833㈱巴川製紙所8015三井化学㈱3914㈱エフ・シー・シー24