センコーグループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第99期(2015/04/01－2016/03/31)

５【経営上の重要な契約等】（会社分割による持株会社体制への移行）当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、平成29年４月１日を効力発生日として、当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する管理に関する事業並びにグループ運営に関する事業を除く一切の事業を、平成28年４月15日に設立した当社の100％子会社であるセンコー分割準備株式会社（平成29年４月１日に「センコー株式会社」に商号変更予定）に吸収分割の方法により承継し、純粋持株会社に移行することを決議し、同日、センコー分割準備株式会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。会社分割の概要は以下のとおりであります。１．会社分割の目的当社企業グループは、従来から当社を事業持株会社として運営してまいりましたが、今回純粋持株会社に移行することにより、①ガバナンス体制の強化、②各事業会社の責任と権限の明確化、③意思決定の迅速化、を図ることによって、グループ体制を一層強化し、さらなる企業価値向上を目指します。１）純粋持株会社では、中長期視点からの戦略立案及び資源配分を行い、事業会社の成長・拡大を支援するとともに、新規事業開発やM&amp;Aへの対応を行います。２）事業会社では、事業環境の変化への的確な対応を図り、自らの事業領域での成長を追求します。２．持株会社体制への移行の要旨について（１）本件分割の日程持株会社体制移行準備開始決議取締役会平成28年３月18日分割準備会社の設立平成28年４月15日吸収分割契約承認取締役会平成28年５月13日吸収分割契約締結平成28年５月13日吸収分割契約承認定時株主総会平成28年６月28日吸収分割の効力発生日平成29年４月１日（予定）（２）本件分割の方式本件分割は、当社を吸収分割会社（以下「分割会社」といいます。）とし、当社100％出資の準備会社を吸収分割承継会社（以下「承継会社」といいます。）とする分社型の吸収分割により行います。（３）本件分割に係る割当の内容本件分割に際して承継会社であるセンコー分割準備株式会社は普通株式200株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。（４）割当株式数の算定根拠吸収分割承継会社であるセンコー分割準備株式会社は当社の100％出資の子会社であり、本件分割の対価として同社の株式のみを交付することから、当社とセンコー分割準備株式会社との合意により、発行する株式数を200株といたしました。（５）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社の発行する新株予約権及び新株予約権付社債の取扱いについて、本件分割による変更はありません。（６）本件分割により増減する資本金等当社の資本金について、本件分割による変更はありません。（７）承継会社が承継する権利義務承継会社は、当社との間で平成28年５月13日に締結する分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む分割対象事業に関する資産、負債及び一切の債権債務、雇用契約その他権利義務の全てを分割期日において当社から承継するものといたします。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。（８）債務履行の見込み本件分割後、当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。以上より、本件分割後において当社及び承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。３．本件分割の当事会社の概要分割会社平成28年３月31日現在承継会社平成28年４月15日設立時現在（１）名称センコー株式会社センコー分割準備株式会社（２）所在地大阪市北区大淀中一丁目１番30号大阪市北区大淀中一丁目１番30号（３）代表者の役職・氏名代表取締役社長福田泰久代表取締役社長福田泰久（４）事業内容物流事業、商事・貿易事業、その他事業物流事業、商事・貿易事業、その他事業（５）資本金24,011百万円10百万円（６）設立年月日昭和21年７月20日平成28年４月15日（７）発行済株式数144,834千株200株（８）決算期３月31日３月31日（９）従業員数2,800名（単体）11,992名（連結）０名（10）主要取引先旭化成株式会社積水ハウス株式会社イオン株式会社平成28年４月設立のため該当事項はありません。（11）主要取引銀行三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行株式会社三井住友銀行株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（12）大株主及び持株比率日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）14.16％旭化成株式会社8.06％日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）5.73％ＮＯＲＴＨＥＲＮＴＲＵＳＴＣＯ．（ＡＶＦＣ）4.75％積水化学工業株式会社4.69％センコー株式会社100％（13）当事会社間の関係等資本関係分割会社が承継会社の発行済み株式の100％を保有しております。人的関係分割会社は、承継会社に取締役を派遣しています。取引関係承継会社は営業を開始していないため、分割会社との取引関係はありません。（14）最近３年間の経営成績及び財政状態センコー株式会社（連結）センコー分割準備株式会社（個別）決算期平成26年３月期平成27年３月期平成28年３月期平成28年４月15日現在連結純資産72,302百万円92,743百万円100,009百万円10百万円連結総資産243,570百万円285,309百万円269,461百万円10百万円１株当たり連結純資産539.52円581.46円613.71円50,000.00円連結営業収益333,883百万円398,447百万円434,000百万円連結営業利益12,122百万円13,649百万円17,497百万円連結経常利益11,305百万円13,234百万円17,178百万円連結当期純利益6,503百万円7,073百万円8,542百万円１株当たり連結当期純利益51.89円55.06円60.43円１株当たり配当金16.00円17.00円20.00円（注１）分割会社は、平成29年４月１日付で「センコーグループホールディングス株式会社」に商号変更予定です。（注２）承継会社は、平成29年４月１日付で「センコー株式会社」に商号変更予定です。（注３）承継会社におきましては直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。４．分割する事業部門の概要（１）分割する部門の事業内容物流事業、商事・貿易事業、その他事業（ただし、当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する管理に関する事業並びにグループ運営に関する事業を除く。）（２）分割する部門の経営成績（平成28年３月期）分割事業実績(a)当社単体の実績(b)比率(a÷b)営業収益204,374百万円204,374百万円100％（３）分割する資産、負債の項目及び金額（平成28年３月31日現在）資産負債項目帳簿価格項目帳簿価格流動資産34,359百万円流動負債36,158百万円固定資産111,660百万円固定負債8,980百万円合計146,019百万円合計45,139百万円（注）上記金額は平成28年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。５．会社分割後の状況（平成29年４月１日現在（予定））分割会社承継会社（１）名称センコーグループホールディングス株式会社（平成29年４月１日付で「センコー株式会社」より商号変更予定）センコー株式会社（平成29年４月１日付で「センコー分割準備株式会社」より商号変更予定）（２）所在地東京都江東区潮見二丁目８番10号（平成29年４月１日付で「大阪市北区大淀中一丁目１番30号」より所在地変更予定）大阪市北区大淀中一丁目１番30号（３）代表者の役職・氏名代表取締役社長福田泰久未定（４）事業内容グループ会社の経営管理など物流事業、商事・貿易事業、その他事業（５）資本金24,011百万円10,000百万円（６）決算期３月31日３月31日６．会計処理の概要本件分割は共通支配下の取引として会計処理する予定です。７．今後の見通し承継会社は当社の100％子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。また、当社の単体業績につきましては、本件分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、不動産賃貸収入、受取利息収入、経営管理料収入が中心となります。また、費用は持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定です。