明和産業株式会社
有価証券報告書－第97期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「明光和親」を企業理念とし、公正明朗を旨とした企業活動により事業を通じて広く社会に貢献する事業体の実現を目指すという理念のもと企業価値の向上を図ることが、全てのステークホルダーの期待に応えるものと認識し、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題としております。また、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組み・指針として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、実効性のあるコーポレートガバナンスの構築に努めてまいります。①事業年度末におけるコーポレートガバナンスの状況の概要平成28年３月末日現在における当社のコーポレートガバナンスの状況の概要は以下のとおりです。イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の経営体制は、取締役７名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役３名）であり、監査役会制度を採用しております。取締役会は、経営方針・戦略の意思決定と業務執行の監督機関として明確に位置づけ、毎月開催する定例取締役会と臨時取締役会により、経営の意志決定機能を果たしております。また、取締役、本部長及び場所長による経営会議を毎月２回開催し、業務運営に関する重要事項の意志決定及び実施の迅速化を図っております。監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会、その他重要な会議に出席し、また必要に応じて使用人や子会社に対し報告を求めるなど、取締役会の意志決定や取締役の職務執行の監査を行っております。また、コーポレート・ガバナンス機能を強化するため、次の委員会または事務局を設置しております。「コンプライアンス委員会」は、社長の諮問機関としてコンプライアンス体制の推進・強化を図っており、「内部統制事務局」は、財務報告に係る内部統制の整備・維持・向上を図っており、「安全保障貿易管理委員会」は、外国為替及び外国貿易法等の輸出関連法令の遵守徹底を行っております。以上のように、社外取締役が出席する取締役会及び経営会議の意思決定に対し、複数の社外監査役を含む監査役による監査の体制、また、各委員会及び事務局との連携により、コーポレートガバナンスの実効性が十分に確保されていると考えております。また、当社の内部監査は、社長直轄の組織である監査室が、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを、当社及び当社グループ会社に対する業務監査により確認しており、その結果を定期的に社長に報告しております。また、金融商品取引法に定める内部統制システムの整備を行っており、その結果を定期的に取締役会に報告しております。ロ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。取締役会で決議した基本方針は、以下のとおりです。1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ.取締役が法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「役職員行動規範」「コンプライアンス基本規定」等を定める。ⅱ.コンプライアンスの徹底をはかるため、担当取締役を任命し管理監督を行う。ⅲ.取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、取締役会に報告するものとする。ⅳ.コンプライアンス担当取締役は業務執行部門の責任者を部門責任者として配置し、事務局との連携により所管グループ各社を含め、実効性の確保に努める。ⅴ.取締役は、適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告書の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないよう実効性のある内部統制を構築する。ⅵ.反社会的勢力の排除を「役職員行動規範」に定め、不当な利益供与等に対しては、断固たる態度で対応する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制ⅰ.文書取扱規定に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を関連資料とともに保存する。①株主総会議事録②取締役会議事録③その他取締役の職務執行に関する重要な文書ⅱ.前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書取扱規定」及び「文書保存基準」に基づき適正に保存・管理する。ⅲ.当社が保存または管理する電磁的記録については、「情報処理規定」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。ⅳ.取締役及び監査役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写または複写することができる。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ.職務執行に伴うリスクについては、商品価格変動リスク、為替変動リスク、カントリーリスク、与信リスク、リーガルリスク、情報管理リスク、自然災害リスクなど様々なリスクがあり、リスク毎に責任部署を定めて対応する。ⅱ.取引・信用管理・見越極度管理等については、リスク管理に関する規定を定める。ⅲ.取締役は各業務執行部門を指揮し、リスク区分に対応する各管理部門との連携を保ち社内諸規定を遵守する方策を確保することにより当社の損失の危険を回避・予防する。また、重大な損失の危険が現実化した場合には、すみやかに取締役会に報告する。ⅳ.営業部門は、諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える職務を行う場合は、経営会議もしくは取締役会による決裁を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。ⅴ.管理部門は、リスク管理のための方針・体制・手続等を定め、リスク状況を把握し適切に管理する。ⅵ.監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に社長に報告し、重要な事項については取締役会に報告する。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ.取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。ⅱ.業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から常勤の取締役、本部長等によって構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。ⅲ.定款において取締役会での決議の省略（書面決議）を定めており、緊急かつ簡易な案件に関する承認手続きの効率化を図る。ⅳ.職務遂行に係る権限の委譲に関する規定を定め、必要な手続きを経て承認を得た範囲内で権限委譲を行うことにより、取締役の職務執行の効率化を図る。5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ.使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「役職員行動規範」「コンプライアンス基本規定」等を定め、全ての使用人に対し周知徹底する。ⅱ.使用人はコンプライアンス基本規定により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、業務執行部門の責任者に報告するものとする。ⅲ.コンプライアンスに関する報告・相談窓口を設置し、利用者の匿名性を担保するとともに不利益を蒙らない仕組みとする。ⅳ.コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。6)当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ.子会社の管理は、「事業投資先管理規定」を制定し、子会社に対し適切な管理を行う。①子会社の管理責任は事業を所管する本部長が負い、本部長が指名する者が子会社の経営に遺漏のない管理を行う。②子会社を所管する本部は、会議への出席等を通じて経営戦略について情報の共有と連携を図る。③子会社には原則として取締役を派遣し、当社の意思を経営に反映するとともに、損失の危険が生じた場合は直ちに所管本部長へ報告を行う。④子会社には原則として監査役を派遣し、監査結果について所管本部長、経理本部長等に報告する。⑤所管本部は子会社の重要事項を所管本部長に報告・経伺し審議を行う。特に重要な事項については経営会議もしくは取締役会において審議を行う。ⅱ.当社の「役職員行動規範」に準じ、各子会社の特性を踏まえた自社の「役職員行動規範」の策定を指導し、コンプライアンスの徹底を図る。ⅲ.監査室は子会社の内部統制の有効性を監査し、結果を社長及び各業務執行部門の責任者に報告し、重要な事項については取締役会に報告する。7)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項ⅰ.代表取締役は、監査役会事務局を設置し監査役の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」）を配置する。ⅱ.補助使用人の人選は、監査役の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査役と協議のうえ決定する。ⅲ.補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については、監査役と事前協議のうえ実施する。8)監査役への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ.監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会ならびに経営会議のほか全ての会議または委員会等に出席し報告を受けることができる。ⅱ.取締役及び使用人は、監査役が求める重要な書類については、速やかに監査役に提出する。ⅲ.取締役及び使用人は、監査役が求める重要な事項については、速やかに監査役に報告する。ⅳ.取締役及び使用人は、当社または子会社の業務執行に関し、監査役にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を直接行うことができる。ⅴ.子会社の役職員が、監査役にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を行う体制を確保する。ⅵ.監査役は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ取締役及び使用人との連絡会を開催し報告を受けることができる。ⅶ.取締役及び使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、または業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。ⅷ.監査役は、取締役による子会社管理の監査を行うため、主要な子会社の往査、子会社の監査役との日常の連携及び子会社監査役連絡会等を通じて、子会社から報告を受けることができる。ⅸ.監査役に報告・相談を行った取締役及び使用人もしくは子会社の役職員に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を規定する。9)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項取締役は、監査役の職務の執行に協力し監査の実効を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務の執行に係る費用等の支払いを行う。10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ.取締役は「監査役監査基準」に定める監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、監査役監査の環境整備を行う。ⅱ.監査役は、社長直轄の内部監査部門である監査室に監査の協力を求めることができる。監査室は、監査役による効率的な監査に協力する。ⅲ.監査役は、総務部門、経理部門その他の各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。ⅳ.監査役は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができる。②提出日現在におけるコーポレートガバナンスの状況の概要イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、平成28年6月28日開催の定時株主総会をもって、従来の監査役・監査役会に代わり、３名以上の取締役から構成され、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行しました。取締役11名（うち、監査等委員４名）のうち５名（うち、監査等委員３名）を社外より選任し、社外取締役として当社の経営に対し有益な意見や率直な指摘を頂くことで、経営監督機能の強化に努めております。また、定款の定めに基づき取締役会で決議することにより、取締役への重要な業務執行の決定の委任を図り、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行の迅速化を図る体制としております。ロ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成28年６月28日開催の取締役会で基本方針の改定を決議しました。取締役会で決議した基本方針は、以下のとおりです。1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ.取締役が法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「役職員行動規範」「コンプライアンス基本規定」等を定める。ⅱ.コンプライアンスの徹底をはかるため、担当取締役を任命し管理監督を行う。ⅲ.取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、取締役会に報告するものとする。ⅳ.コンプライアンス担当取締役は業務執行部門の責任者を部門責任者として配置し、事務局との連携により所管グループ各社を含め、実効性の確保に努める。ⅴ.取締役は、適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告書の作成過程において虚偽記載ならびに誤謬等が生じないよう実効性のある内部統制を構築する。ⅵ.反社会的勢力の排除を「役職員行動規範」に定め、不当な利益供与等に対しては、断固たる態度で対応する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制ⅰ.「文書取扱規定」に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を関連資料とともに保存する。①株主総会議事録②取締役会議事録③その他取締役の職務執行に関する重要な文書ⅱ.前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書取扱規定」及び「文書保存基準」に基づき適正に保存・管理する。ⅲ.当社が保存または管理する電磁的記録については、「情報処理規定」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。ⅳ.取締役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写または複写することができる。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ.職務執行に伴うリスクについては、商品価格変動リスク、為替変動リスク、カントリーリスク、与信リスク、リーガルリスク、情報管理リスク、自然災害リスクなど様々なリスクがあり、リスク毎に責任部署を定めて対応する。ⅱ.取引・信用管理・見越極度管理等については、リスク管理に関する規定を定める。ⅲ.業務執行取締役は各業務執行部門を指揮し、リスク区分に対応する各管理部門との連携を保ち社内諸規定を遵守する方策を確保することにより当社の損失の危険を回避・予防する。また、重大な損失の危険が現実化した場合には、すみやかに取締役会に報告する。ⅳ.営業部門は、諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える職務を行う場合は、経営会議もしくは取締役会による決裁を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。ⅴ.管理部門は、リスク管理のための方針・体制・手続等を定め、リスク状況を把握し適切に管理する。ⅵ.監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査するための監査計画、及びその結果を定期的に社長及び監査等委員会に報告し、監査結果の重要な事項については取締役会に報告する。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ.取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。ⅱ.業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から常勤の取締役、本部長等によって構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。ⅲ.定款において取締役会での決議の省略（書面決議）を定めており、緊急かつ簡易な案件に関する承認手続きの効率化を図る。ⅳ.職務遂行に係る権限の委譲に関する規定を定め、必要な手続きを経て承認を得た範囲内で権限委譲を行うことにより、取締役の職務執行の効率化を図る。5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ.使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「役職員行動規範」「コンプライアンス基本規定」等を定め、全ての使用人に対し周知徹底する。ⅱ.使用人は「コンプライアンス基本規定」により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、業務執行部門の責任者に報告するものとする。ⅲ.コンプライアンスに関する報告・相談窓口を設置し、利用者の匿名性を担保するとともに不利益を蒙らない仕組みとする。ⅳ.コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。6)当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ.子会社の管理は、「事業投資先管理規定」を制定し、子会社に対し適切な管理を行う。①子会社の管理責任は事業を所管する本部長が負い、本部長が指名する者が子会社の経営に遺漏のない管理を行う。②子会社を所管する本部は、会議への出席等を通じて経営戦略について情報の共有と連携を図る。③子会社には原則として取締役を派遣し、当社の意思を経営に反映するとともに、損失の危険が生じた場合は直ちに所管本部長へ報告を行う。④子会社には原則として監査役を派遣し、監査結果について所管本部長、経理本部長等に報告する。⑤所管本部は子会社の重要事項を所管本部長に報告・経伺し審議を行う。特に重要な事項については経営会議もしくは取締役会において審議を行う。ⅱ.当社の「役職員行動規範」に準じ、各子会社の特性を踏まえた自社の「役職員行動規範」の策定を指導し、コンプライアンスの徹底を図る。ⅲ.監査室は子会社の内部統制の有効性を監査するための監査計画、及びその結果を社長及び監査等委員会ならびに各業務執行部門の責任者に報告し、監査結果の重要な事項については取締役会に報告する。7)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびにその独立性及び指示の実効性の確保に関する事項ⅰ.代表取締役は、監査等委員会事務局を設置し監査等委員会の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」）を配置する。ⅱ.補助使用人の人選は、監査等委員会の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査等委員会または常勤の監査等委員と協議のうえ決定する。ⅲ.補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査等委員会または常勤の監査等委員と事前協議のうえ実施する。8)監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議ほか全ての会議または委員会等に出席し、報告を受けることができる。ⅱ.取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、監査等委員会が求める重要な書類については、速やかに監査等委員会に提出する。ⅲ.取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、監査等委員会が求める重要な事項については、速やかに監査等委員会に報告する。ⅳ.取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、当社または子会社の業務執行に関し、監査等委員会にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を直接行うことができる。ⅴ.子会社の役職員が、監査等委員会にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を行う体制を確保する。ⅵ.監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ業務執行取締役及び使用人との連絡会を開催し報告を受けることができる。ⅶ.業務執行取締役及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、または業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。ⅷ.監査等委員会は、業務執行取締役による子会社管理の監査を行うため、主要な子会社の往査、子会社の監査役との日常の連携及び子会社監査役連絡会等を通じて、子会社から報告を受けることができる。ⅸ.監査等委員会に報告・相談を行った取締役(監査等委員を除く)及び使用人もしくは子会社の役職員に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を規定する。9)監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項代表取締役は、監査等委員の職務の執行に協力し監査の実効を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査等委員会の職務の執行に係る費用等の支払いを行う。10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ.代表取締役は「監査等委員会監査等基準」に定める監査等委員会監査の重要性・有用性を十分認識し、監査等委員会監査の環境整備を行う。ⅱ.監査等委員会は、社長直轄の内部監査部門である監査室に監査の指示を行うことができる。ⅲ.監査等委員会は、総務部門、経理部門その他の各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を指示することができる。ⅳ.監査等委員会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。ハ．内部監査の状況当社の内部監査は、社長直轄の組織である監査室３名が、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを、当社及び当社グループ会社に対する業務監査により確認することとしており、監査計画及びその結果を定期的に社長及び監査等委員会に報告し、監査結果の重要な事項については取締役会に報告します。また、金融商品取引法に定める内部統制システムの評価を行い、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告します。ニ．監査等委員会の活動の状況当社の監査等委員会は、取締役４名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役であります。監査等委員会の活動の実効性の確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員１名を置き、常勤の監査等委員は毎月２回開催される経営会議の他、重要な会議に出席し、経営の執行状況を厳正に監視するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視を通じて、取締役の職務の執行が法令・定款に適合し、業務執行が適正に遂行されているかどうかを監査することとしております。また、常勤の監査等委員は、長年にわたる経理部門における経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、監査室及び会計監査人と定期的に情報及び意見の交換を行い、監査結果の報告を受け、緊密な連携を図ります。また、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理の状況等について、コンプライアンス委員会及び所管部門等から、定期的または必要に応じて報告を受けることとしております。また、監査等委員会の業務をサポートするため、監査等委員会事務局を設置し監査等委員会の円滑な職務遂行を支援します。ホ．会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を、有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員茂木浩之、西川福之・業務執行社員以外の監査従事者公認会計士３名、その他４名会計監査人は、財務報告に係る内部統制やコーポレートガバナンスに関する取組み等について、担当取締役と定期的に意見交換を行うこととしております。ヘ．責任限定契約当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、８百万円または法令に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当社は、会計監査人とは、責任限定契約を締結しておりません。ト．社外取締役の独立性基準当社は、社外取締役の独立性に関する方針及び基準を定めており、コーポレートガバナンスの強化のため、豊富な経験や高い知見を有し当社と利害関係のない方を社外取締役に選任しております。社外取締役の独立性基準は以下のとおりです。1)現在、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)または使用人でなく、過去においても当社グループの取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)または使用人であったことがないこと。2)過去５年間に、当社グループの主要株主もしくは当社グループが主要株主の取締役・監査役・執行役または使用人であったことがないこと。注．主要株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する法人等をいう。3)当社グループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役または使用人でないこと。注．主要な取引先とは、直近３事業年度における当社グループとの取引において、当社グループまたは取引先の連結売上高が年平均で２％以上の企業をいう。4)当社グループから多額の寄付を受けている法人等の役員等または使用人でないこと。注．多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円、または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう。5)当社グループとの間で、取締役・監査役を相互に派遣していないこと。6)過去５年間に、当社グループの会計監査法人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと。7)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ている弁護士、コンサルタント等、及び当社グループと顧問契約を締結している税理士等の専門家でないこと。注．多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人等の場合は連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。8)以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居親族または生計を共にする者でないこと。ⅰ.当社グループの取締役・監査役または重要な使用人ⅱ.過去５年間に、当社グループの取締役・監査役または当社の重要な使用人であった者ⅲ.上記2)～7)に抵触する者注．重要な使用人とは、当社の本部長・支店長等をいう。9)上記の他、独立性を疑わせるような重要な利害関係を有していないこと。チ．社外取締役の状況1)南敏文氏同氏は、長年にわたって裁判官を努めており、法令に関する極めて高い見識と豊富な経験を有しており、法令に関する事項はもとより、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただいており、当社の経営を監督していただくことが最適であると判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は、シティユーワ法律事務所に弁護士として在籍しておりますが、同所と当社との間に取引関係はありません。また、同氏は、株式会社キューソー流通システムの社外監査役に就任しておりますが、同社と当社の間に取引関係はありません。その他同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。2)今野将人氏同氏は、長年にわたる三菱商事株式会社における業務執行を通じて、商社の化学品関連事業に関する幅広い経験と知見を有しております。これらを通じて得た経験と知見を活かし、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただくとともに、当社の経営を監督していただくことが最適であると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の主要株主である三菱商事株式会社の業務執行に携わっているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しておりません。但し、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近３事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.1％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。その他同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。3)鳥居真吾氏同氏は、長年にわたる三菱商事株式会社における業務執行を通じて、商社の財務及び会計関連業務に精通しております。これらを通じて得た経験と知見を活かし、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただくとともに、当社の経営を監督・監査していただくことが最適であると判断し、社外取締役である監査等委員に選任しております。なお、同氏は当社の主要株主である三菱商事株式会社の業務執行に携わっているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しておりません。但し、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近３事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.1％未満であります。また、同氏は、中央化学株式会社の監査役に就任しており、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近３事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で1.5％未満であります。したがって、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。その他同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。4)室山敏氏同氏は、長年にわたる三菱化学株式会社における業務執行を通じて化学品関連事業に精通しているとともに、複数の企業において経営全般に関わる業務執行を行っており、豊富な経験と知見を有しております。これらを通じて得た経験と知見を活かし、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただくとともに、当社の経営を監督・監査していただくことが最適であると判断し、社外取締役である監査等委員に選任しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は、三菱化学株式会社の業務執行に携わっており、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近３事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で２％未満であり、当社の独立性基準には抵触せず、株主や投資家の判断に影響を及ぼすおそれは無いものと判断しております。その他同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。5)宮﨑淳氏同氏は、長年にわたる旭硝子株式会社における業務執行を通じて化学品関連事業に精通しているとともに、複数の海外企業において経営全般に関わる業務執行を行っており、豊富な経験と知見を有しております。これらを通じて得た経験と知見を活かし、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただくとともに、当社の経営を監督・監査していただくことが最適であると判断し、社外取締役である監査等委員に選任しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は、旭硝子株式会社の業務執行に携わっており、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近３事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.5％未満であり、当社の独立性基準には抵触せず、株主や投資家の判断に影響を及ぼすおそれは無いものと判断しております。その他同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。リ．現状の企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレートガバナンスの強化のため様々な施策に取り組んでまいりましたが、取締役会において議決権を有する社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、業務執行の適法性ならびに妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現するとともに、取締役会の適切な監督のもとで業務執行の迅速化を図り効率的・機動的な意思決定を行うため、代表取締役をはじめとする業務執行取締役への権限委任が可能となる監査等委員会設置会社制度を採用しております。③役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く)125125――7監査役(社外監査役を除く)1616――1社外役員2424――5（注）上記には、平成27年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外役員1名を含んでおります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の決定に関する方針1)監査等委員会設置会社移行前役員報酬の決定につきましては、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員の報酬額の総額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会で決定しており、基本報酬を基準とし連結業績と各取締役の功績を総合的に勘案して決定しております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。2)監査等委員会設置会社移行後役員報酬の決定につきましては、株主総会の決議により取締役(監査等委員を除く)全員及び監査等委員全員の報酬額の総額を決定しております。各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役会で決定しており、基本報酬を基準とし連結業績と各取締役(監査等委員を除く)の功績を総合的に勘案して決定しております。また、各監査等委員の報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成28年６月28日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬額の総額については年額３億円以内(うち社外取締役分5,000万円以内)、また監査等委員の報酬額の総額については年額１億円以内と決定しております。④取締役の員数当社は、取締役(監査等委員を除く)を10名以内、監査等委員を５名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑥自己株式の取得当社は、経営状況等に応じて機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議により市場取引等によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑦取締役の責任免除当社は、取締役がその職務を行うに当り、各人の職責を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。⑧中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数57銘柄貸借対照表計上額の合計額4,442百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的旭硝子㈱㈱ＳＨＯＥＩ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ㈱三菱ケミカルホールディングス三菱ガス化学㈱東京応化工業㈱信越化学工業㈱荒川化学工業㈱サカタインクス㈱ＤＩＣ㈱バンドー化学㈱大日本塗料㈱第一稀元素化学工業㈱東洋ゴム工業㈱東京海上ホールディングス㈱綜研化学㈱日本合成化学工業㈱住友理工㈱㈱リケン宇部興産㈱東亜バルブエンジニアリング㈱㈱三ツ星中央化学㈱㈱きもとニチアス㈱川崎化成工業㈱エア・ウォーター㈱日本化成㈱カーリットホールディングス㈱チヨダウーテ㈱996,207400,000782,410798,600938,09796,75642,000137,520131,000408,553137,295416,15415,00027,50012,86030,00030,00021,00836,22575,60010,00055,00028,80040,00012,20625,0001,70015,0001,0001,1007857785815575553753291731471426363605958362322171413131211833200営業取引の維持・継続のため同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上（注）１．みなし保有株式は保有しておりません。２．上記株式数に１株未満の株式数は表示しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的旭硝子㈱㈱ＳＨＯＥＩ三菱ガス化学㈱㈱三菱ケミカルホールディングス㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ東京応化工業㈱信越化学工業㈱荒川化学工業㈱サカタインクス㈱ＤＩＣ㈱大日本塗料㈱バンドー化学㈱第一稀元素化学工業㈱東京海上ホールディングス㈱東洋ゴム工業㈱綜研化学㈱日本合成化学工業㈱住友理工㈱宇部興産㈱中央化学㈱㈱リケン㈱三ツ星東亜バルブエンジニアリング㈱ニチアス㈱㈱きもと川崎化成工業㈱エア・ウォーター㈱日本化成㈱カーリットホールディングス㈱チヨダウーテ㈱996,207400,000938,097798,600782,41096,75642,000137,520131,000408,553416,154137,89815,00012,86027,50030,00030,00021,00875,60028,80036,22555,00010,00013,25540,00025,0001,70015,0001,0001,100613745568469408272244133160109817052484627212015141312128632100営業取引の維持・継続のため同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上（注）１．みなし保有株式は保有しておりません。２．上記株式数に１株未満の株式数は表示しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。当社の提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。