ニッポン高度紙工業株式会社
有価証券報告書－第86期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンス体制を適切に構築・運営していくことが重要な経営課題と認識し、経営の透明性向上とコンプライアンス体制の強化に努めております。経営の透明性向上を目的として、客観的な視点で経営全般を判断できる社外取締役を1名選任しており、さらに従来開催している取締役会および各種定例会議に加え、半数以上を社外監査役で構成する監査役会を運営し、監視機能の強化に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため執行役員制度を導入しております。なお、社外取締役1名および社外監査役2名は、当社との間に特別な利害関係がないことから独立性が高く、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。また、コンプライアンス体制の強化をはかるため、当社「基本方針」にもとづく事業活動および当社「行動規範」の遵守を徹底する取り組みをおこなっております。平成18年からコンプライアンス担当役員を任命し、平成20年には主管部門である経営企画室を設置するなど、体制強化のための組織も整備しております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、経営の合理化およびスピード化をはかるため、毎月定例の取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議や各事業の進捗状況を審議しております。なお、取締役会の議長には取締役会長が就任し、業務全般を統括する代表取締役社長との分担をはかっております。さらにコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため執行役員制度を導入し、執行役員は毎月定例の経営会議において、対処すべき課題や進むべき方向性などについて意思疎通をはかっております。加えて、役員および各事業部門責任者で構成する「月次決算検討会」と「月次報告会」を定例会議として開催し、情報の共有化を目的として、月間の活動状況および問題点ならびにその対応等の報告、共通事項の確認等をおこない、新たに課題が発生した際には機敏に対処できる体制を整えております。また、半数以上を社外監査役で構成する監査役会を運営しており、毎月定例の監査役会を開催するほか、監査役は、取締役会はもとより、その他重要な会議に出席するなどして取締役の職務執行の監査をおこなっております。さらに、内部監査部門が内部統制システム等の監査を通じて業務の妥当性、効率性、遵法性の監査をおこない、監査役監査の実効性を確保しております。なお、当社は、社外取締役および社外監査役については、選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、当社との間に特別な利害関係がなく、必要な専門分野における豊富な経験や見識を有する候補者から選任しており、社外監査役については監査役会の同意を得ております。当社の企業統治の体制図は、以下のとおりです。ロ．当該体制を採用する理由当社は、独立役員である社外取締役1名を選任し、取締役会に客観的な視点を取り入れることによって、活発な議論を交わすとともに意思決定の透明性・合理性を高めております。また、当社は監査役会設置会社であり、半数以上を社外監査役（独立役員2名を含む）で構成する監査役会を運営し、取締役の職務執行に対する監査の実効性が確保されており、透明性の高いガバナンス体制が整備できていると考え、現行の体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項（内部統制システムの整備の状況）（a）取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制に関する統括責任者としてコンプライアンス担当役員を任命し、平成20年3月には主管部門として経営企画室を設置しております。また、平成21年3月にコンプライアンス関連諸規定を整備し、教育研修制度を立ち上げるなど、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。以下の取り組み等を通じ、内部管理体制の強化をはかっております。・内部管理体制強化のための牽引組織として設置する監査室は、年度計画にもとづく財務報告にかかる内部統制監査、業務監査およびISO14001内部環境監査等を実施し、また別途任命する内部監査人はISO9001内部監査をおこなっており、監査結果についてはそれぞれ経営トップに報告しております。・被監査部門に対しては、監査結果について改善事項の指摘および指導をおこない、監査後に改善状況を報告させることにより、実効性の高い監査を実施しております。・部門間の内部牽制を働かせるため、総務課、人事課、経理課、情報システム課、安全管理課等で構成する管理部を設置し、稟議制度の運用、社内規定の整備、人事管理、社内情報システム構築等をおこなっております。また、情報開示および予算・実績管理等は経営企画室がおこなっております。・使用人が、コンプライアンス上疑義がある行為等を認知した場合に相談および通報できる窓口として、いわゆる内部通報制度（企業倫理ヘルプライン）を平成18年10月から導入し、運用しております。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には組織として毅然と対応し、これらの団体と関係のある企業とは一切取引をおこないません。また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、関係機関および地域協議会等と緊密な連携をとり、法的な対応も含め、適切な対処をおこなうよう努めてまいります。（b）取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制関係法令等および社内規定にもとづき、取締役の職務執行にかかる情報の保存および管理を適切におこない、常時閲覧できるようにしております。（c）取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制毎月取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議や各事業の進捗状況を審議確認しております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、平成17年6月に執行役員制度を導入しており、取締役会において選任された執行役員が、取締役会および代表取締役の統括のもと、自己の分掌範囲について職務を遂行する体制の整備をはかっております。執行役員が、その職務執行にあたり、対処すべき課題および取り組むべき方向性等について取締役と意思統一をおこなう場として、経営会議を毎月、また必要に応じて適宜開催しており、機動的な対応が可能な体制となっております。中期経営計画については、経営会議において関連部門との連携のもと策定しており、単年度の経営計画については、代表取締役の来期経営方針にもとづき各部門が新たな部門方針を策定し、速やかに全社に周知するとともに、期初に開く経営計画発表会等を通じ当社グループでの共有化をはかっております。（d）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社「行動規範」の精神をグループ単位で共有し、実践できる体制づくりに努めております。・当社の担当役員が、子会社の取締役から職務執行状況について報告を受ける等、子会社の職務執行を監視・監督しております。・当社の「関係会社管理規定」にもとづき、子会社は重要な投資案件等について、事前に当社の承認を受けることとしております。・経営企画室が子会社の管理をおこない、管理部門が経営企画室の管理体制をサポートするなど、内部牽制を働かせる体制づくりに取り組んでおります。・子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計等会社の個性および特質を踏まえた内部統制システムを、自主的に整備することとしております。（e）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項現在のところ、当社の事業形態および規模等から判断し、監査役の職務を補助する使用人は置いておりませんが、今後事業拡大等によりその必要性が生じた場合には、監査役の意向も踏まえ、合理的な範囲で配置することとしており、当該使用人が監査役の指揮命令に従うものである旨を周知徹底します。また、当該使用人の任命および異動等人事権にかかる事項の決定については、監査役の意向を反映させるよう配慮し、取締役からの独立性を確保します。（f）当社および子会社の取締役、使用人が当社の監査役に報告をするための体制およびその他の監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制監査役が必要に応じて取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに、監査が実効的におこなわれることを確保するため、監査室、経営企画室、管理部等の関連部門が、監査役の業務を補助しております。なお、子会社の取締役、使用人からの報告については、子会社の管理を担当する経営企画室が窓口となり、必要に応じて監査役へ報告する体制としております。また、企業倫理ヘルプラインへの通報内容については監査役にも報告をおこなう仕組みとなっております。（g）監査役へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制当社は、当社監査役へ報告をおこなった当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱をおこなわないことを当社グループの役職員に周知徹底します。（h）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとします。（リスク管理体制の整備の状況）経営企画室は、当社グループのリスク管理およびコンプライアンスに関する体制の整備に努め、各主管部門と連携しながら、環境、品質、災害等にかかるリスクについて、リスクの特定、発生の未然防止およびリスク発生時における影響の軽減等をはかるよう推進しております。また、地域特性として当社は大地震などの大規模災害が発生するリスクを抱えており、従来から、供給責任を継続して果たすための対策として、さまざまな活動をおこなってきました。平成25年4月からは、BCP基本理念である「従業員の安全確保」および「お客様への供給責任を果たし、信用・信頼を維持すること」のより全社的な推進・浸透をはかるため、全社的組織として「BCP構築会議」を発足させました。その運営を通じて、南海トラフ地震の被害想定を前提に、米子工場での生産体制なども含め、ハード面の整備にとどまらず、計画の実効性・実用性について評価・改善に取り組んでおります。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める最低責任限度額を上限として損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、本有価証券報告書提出日現在において、社外取締役1名および社外監査役3名との間で責任限定契約を締結しております。③内部監査および監査役監査の状況当社は、内部管理体制強化のための牽引組織として監査室を設置しており、専任の1名が年度計画にもとづき、財務報告にかかる内部統制監査、業務監査およびISO14001内部環境監査等を実施し、また別途任命する内部監査人がISO9001内部監査をおこない、監査結果についてはそれぞれ経営トップに報告しております。なお、被監査部門に対しては、監査結果について改善事項の指摘および指導をおこない、また改善状況を報告させるなど、実効性の高い監査となるよう取り組んでおります。また、当社は経営監視機能の強化をはかるため、平成11年6月より、半数以上を社外監査役で構成する監査役会の運営をおこなっております。定例の監査役会については原則として毎月開催するほか、各監査役は、取締役会はもとより、その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監査をおこなっております。さらに、監査役は会計監査人より、会計監査実施前に、監査の実施時期および監査方法について監査計画概要書にもとづく報告を受けるとともに、随時、監査役監査の結果などをもとに、監査留意事項等についての情報交換をおこなっております。また、会計監査実施後は、監査結果に関する特筆すべき事項や法令違反の有無などについての報告を受けております。また、内部監査の実施計画については、監査役および内部監査部門の責任者が協議のうえ策定し、内部監査の実施にあたっては、監査役が立ち会うことにより、連携をより深いものにしております。なお、これらの監査については、取締役会およびその他毎月開催している定例会議等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。④会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法および金融商品取引法にもとづく会計監査を受けております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、当事業年度における会計監査の体制は、次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員辻内章、千原徹也・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士5名、その他7名⑤社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。社外取締役は、経営陣から独立した客観的な視点で、意思決定および業務執行の妥当性、適切性、遵法性を確保するための助言、提言をおこなうことにより、経営監視機能を果たしていただくため選任しております。社外監査役は、業務監査の実施や毎月定例の取締役会、監査役会において専門的見地から発言をおこなうことにより、経営監視機能を果たしていただくため選任しております。社外取締役および社外監査役については、選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、当社との間に特別な利害関係がなく、必要な専門分野における豊富な経験や見識を有する候補者から選任しており、社外監査役については監査役会の同意を得ております。社外取締役および社外監査役の選任状況は以下のとおりです。なお、社外取締役十河清、社外監査役寺田覚および濱中豊志の3氏については、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。社外取締役の十河清氏は、長年にわたる行政機関における経験に加え、経営者として幅広い知識を有していると判断でき、経営全般について客観的かつ透明性をもって社外取締役としての役割を適切に遂行していただけるものと期待し、選任しております。社外監査役の北内成明氏は、株式会社四国銀行の出身であり、同銀行における職務経験にもとづく幅広い知見および過去3年間当社に出向した経験を当社の監査に反映していただけるものと期待し、選任しております。なお、同銀行と当社の間では借入等の取引がありますが、当社とは独立した視点をもって職務を遂行できるものと判断しております。社外監査役の寺田覚氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士、税理士として専門的知識を有していると判断でき、その知識・経験を当社の監査に反映していただけるものと期待し、選任しております。社外監査役の濱中豊志氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、過去の職務経験により、高い法令遵守の精神および中立性を有していると判断でき、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと期待し、選任しております。社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況については「5役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。上記以外に人的関係、資本的関係または取引関係、その他利害関係はありません。なお、社外監査役と内部監査人、会計監査人との相互連携については、③内部監査および監査役監査の状況に記載のとおりであります。⑥取締役の定数当社は、取締役を7名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任および解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨、また取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨をそれぞれ定款に定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、資本政策を機動的に実行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的としております。⑩役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）105,750103,020――2,7305監査役（社外監査役を除く。）――――――社外役員14,24014,040――2006（注）１．取締役の報酬限度額は年間200百万円（平成19年6月の定時株主総会決議による）、監査役の報酬限度額は年間20百万円（平成7年6月の定時株主総会決議による）であります。２．当事業年度末現在の当社役員の数は、取締役5名、監査役3名であります。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法は、役員報酬規定により、役員ごとの基本報酬金額と各事業年度の業績に応じた加算減算の考慮要素を算定し、取締役の報酬については取締役会、また監査役の報酬については監査役会において決定しております。なお、報酬については、報酬限度額（取締役は平成19年6月、監査役は平成7年6月の定時株主総会決議による）の範囲内であります。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額10銘柄215,725千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱四国銀行602,507148,819取引の円滑化のため王子ホールディングス㈱121,66659,859取引の円滑化のためニチコン㈱48,12254,041取引の円滑化のため日本紙パルプ商事㈱100,00032,500取引の円滑化のため日本ケミコン㈱75,85826,853取引の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ25,0005,277取引の円滑化のため野村ホールディングス㈱5,1603,643取引の円滑化のため日本電気㈱7,8082,756取引の円滑化のため四国電力㈱1,5002,220取引の円滑化のためエルナー㈱5,000870取引の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱四国銀行302,50765,644取引の円滑化のため王子ホールディングス㈱121,66654,993取引の円滑化のためニチコン㈱48,60438,106取引の円滑化のため日本紙パルプ商事㈱100,00032,200取引の円滑化のため日本ケミコン㈱75,85811,985取引の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ25,0004,202取引の円滑化のため野村ホールディングス㈱5,1602,594取引の円滑化のため四国電力㈱1,5002,263取引の円滑化のためエルナー㈱5,000490取引の円滑化のため（注）特定投資株式は上記が全てであります。なお、みなし保有株式は保有しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。