東邦チタニウム株式会社
有価証券報告書－第85期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスの状況については、別段の記載のある場合を除き当連結会計年度末現在で記載しております。①企業統治の体制ア．概要当社は、経営組織における責任体制の明確化及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を採用しております。取締役会は、当社及び当社グループに関する重要な事項の意思決定を行うほか、経営方針、戦略、計画の策定を担当いたします。執行役員は、取締役会から業務の委嘱を受け、権限委譲された範囲の業務の執行に関し責任を負います。役員は少人数体制を基本としており、平成28年３月31日現在、取締役は９名であります。執行役員は13名であり、うち５名が取締役を兼ねております。経営層の意思疎通を密にするため、執行役員、常勤監査役及び社長が指名するその他の者で構成する執行役員会を開催し、重要な意思決定や業務に関する報告、連絡、調整等を行っております。かかる体制のもと、会社の現状と事業環境に即応した機動的な意思決定と業務執行を行っております。また、社外取締役の監督機能は強化する必要があると考え、平成28年６月23日開催の株主総会において東京証券取引所の定めに基づく独立役員２名を含む社外取締役３名を選任（社外取締役３名の再任を含む）しております。イ．内部統制システム公正な業務運営を確保するためには、適切な内部統制システムを構築し、それを着実に運用するとともに、業務の実情に応じ適宜その見直し・整備を行っていくことが必要と考えております。現在採用している内部統制システムの概要は、次のとおりであります。(ア）重要な意思決定業務に関する意思決定に関し、決裁権限基準等の社内規程に基づき、所定の決裁手続き（重要な事項については取締役会又は執行役員会の決議）を経ることを徹底しております。(イ）規則化、マニュアル化主要な業務に関しては、規則やマニュアルを定め、実施部署、決定（承認）権者、管理ポイント等を明確化しております。(ウ）監督、監査日常的な監督、定期・不定期の監査及び遵法点検を通じ、法令及び社内規則の遵守状況等のモニタリングを行っております。ウ．リスク管理体制事業の継続的な発展のため、事業運営に伴うリスクを適切に把握・管理し、不慮の損害の発生を防止する体制の確立が必要と考えております。特に、事故・災害や環境汚染を起こさないことは、製造現場を持つ企業として、最も重視しなければならない事項と認識しております。この認識の下、リスク管理規程を制定してリスク管理基本方針を定め、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会ではリスク管理取組全体の方針・方向性、各リスクテーマ共通の仕組みの検討、協議・承認等を行います。各部門においては、以下の事項を継続的に実施し、リスク管理に万全を期しております。(ア）各業務におけるリスクの認識と重要度の評価(イ）リスクの予防策、発生時の対応策の策定（マニュアル化）並びにその見直し(ウ）教育・訓練の徹底(エ）以上の実施状況の確認とフォローまた、事業計画の策定や設備投資計画の立案に当たっては、リスクを適切に把握し、それに対応する対応策を課題として織り込むよう努めております。エ．企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア）内部統制システムの構築に当たっては、子会社を含めた「東邦チタニウムグループ」として取り組むことを基本とします。(イ）子会社の事業運営については、グループ経営会議において方針の意識統一を図るとともに、当社が子会社の予算、事業計画等を承認し、実施状況のモニタリングを実施します。(ウ）子会社の業績・事業概況について、執行役員会等の場で定期的に報告を受けます。(エ）子会社における一定の重要事項については、事前に当社の社内規定に基づく決裁を経てから実施することとします。オ．責任限定契約の内容の概要当社は、定款において取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との責任限定契約に関する規定を設けており、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役の各氏との間に、限度額を法令の定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査ア．内部監査経営の合理化、効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的に、当社の内部監査規則に基づき実施しております。担当部署は、内部統制推進室であり同グループの人員は５名であります。また、必要に応じ同グループ以外の者が臨時監査担当者として協力しております。監査は、年間の監査計画書に基づき、実地監査及び書面監査又はこれらの併用により行っております。監査結果は、代表取締役社長に報告するとともに、改善要望事項等がある場合には被監査部門に通知し、その改善実施の状況を報告させております。イ．監査役監査当社は、監査役制度を採用しております。監査役は３名であり、うち１名が常勤監査役であります。監査役は、取締役会、執行役員会など社内の重要会議への出席等を通じ、業務全般について幅広い観点からの監査を行っております。監査役監査は、会社法に基づき、取締役の職務執行及び会計・計算書類の監査を行っております。監査においては、コンプライアンス及び内部統制に関する事項の整備、運用状況を中心に、予防監査に重点を置いております。年間の監査計画書に基づき、取締役会その他重要な会議等への出席、稟議書その他業務執行に関する重要な書類の閲覧並びに業務ヒアリング、往査その他の方法による調査により行っております。監査の過程において必要あると認めたときは、都度、改善指導を行っております。また、業務ヒアリングの結果に基づき監査調書を作成し、代表取締役社長及び被監査部門の担当取締役に提出しております。年間の監査結果に基づき、監査役会で審議のうえ、監査報告書を取りまとめ、代表取締役社長に提出しております。社外監査役を含む監査役と内部監査部門は、定期的及び必要に応じ、打合せを開催し、監査方針、監査計画、監査留意事項について意見交換を行っております。それぞれの監査結果については、相互に連絡・報告を行っております。また、必要に応じて、共同で監査を行っております。社外監査役を含む監査役と内部統制部門とは、定期的に連絡会を開催し、内部統制体制、内部統制計画及び内部統制評価結果等について報告及び意見交換を行っております。監査役は、会計監査人から、監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けることとともに、会計監査人との間で意見・情報の交換を行うことで連携を強化しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役松木教彰は新日鐵住金㈱のチタン・特殊ステンレス事業部長を兼任しております。鉄鋼及びチタンの事業、業界に関する専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から有用な意見、助言をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。当社と新日鐵住金㈱との間には、当社から同社へのチタン製品の販売等の取引関係があります。当社と同氏の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役村沢義久は合同会社Ｘパワー代表を兼任しております。企業戦略及び新エネルギーに関する専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役井窪保彦は弁護士として長年企業法務の各分野に携わっております。同氏には、企業法務に関する専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役黒澤誠一は公認会計士として長年監査業務に携わっており、同氏には、その知識・経験を当社の監査業務に活かされることを期待しております。社外監査役正親町義彦は銀行において企業審査部門の経験が長く、中国法人の総経理を務めるなど企業経営に携わっております。その知識・経験を当社の監査業務に活かされることを期待しております。社外取締役及び社外監査役は、重要な会議に出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、社外監査役は会計監査人や内部監査部門とも定期的な情報交換を行っております。当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従って独立性の判断を行い、人選に当たっては、企画、技術、財務、法務、経営など各専門分野において豊富な経験を有し、優れた人格と見識を持ち、当社の企業価値の向上に貢献し得る人材であることを基準として選任しております。④役員報酬ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）147114327監査役（社外監査役を除く。）181802社外役員1818－7イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等役員ごとの連結報酬等の総額につきましては、１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。エ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等については、役割に応じて毎月支給される定額報酬と業績に応じてその額が変動する賞与の二種類で構成しており、当該事業年度の会社業績を反映する体系としております。当該報酬等の決定方針については、人事・報酬等諮問委員会にて検討したうえで、取締役会の決議によって決定しております。監査役の報酬等については、その職務の独立性という観点から定額報酬とし、各監査役の協議に基づき決定しております。⑤株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄73百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱村田製作所5,00082企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱村田製作所5,00067企業間取引の強化ウ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。⑥会計監査人当連結会計年度において、業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士は、野口和弘、山崎一彦及び小宮山高路であります。また、会計監査業務に係る者は、公認会計士８名、その他13名であります。会計監査人である監査法人及び各業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はなく、また、監査法人は、当社監査に従事する業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。⑦取締役の定数および取締役の選任決議の要件当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、株主総会では決議せず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。