株式会社アルテサロンホールディングス
有価証券報告書－第28期(2015/01/01－2015/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会的責任及びステークホルダーを重視した経営が企業としての使命と認識し、これにより企業価値の向上を図っていく所存でありますが、そのためには内部統制の整備及び運用等の一層の強化が必要であると考えております。このような視点から、迅速かつ的確な意思決定を行い、透明性の高い経営体制の構築に取り組んでおり、またコンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず全従業員がその重要性を認識し、実践していくことが重要であると考えております。②企業統治の体制1）企業統治の体制の概要（取締役会）取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役６名（内１名社外取締役）で構成しており、当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議決定し、また当社及び関係会社の業務執行の監督を行っております。原則として毎月１回以上開催し、代表取締役社長が議長を務めております。また、監査役３名（内２名社外監査役）が出席して、意見陳述を行っております。（執行役員制度）当社では、平成19年３月よりコーポレート・ガバナンス強化の観点から、持株会社として求められる取締役会の意思決定の迅速化、業務執行の監督機能を強化すること及び業務執行の責任と権限を明確にし、業務機能を強化することを目的に執行役員制度を導入しました。これにより執行役員は、取締役会で決定した経営方針に従い会社業務を推進することに専念でき、また、取締役会は意思決定のスピード化を図り、経営体制の一層の強化、充実に務めるようにしました。なお、有価証券報告書提出日現在、執行役員４名（４名とも取締役を兼務しておりません）で構成しております。（グループ経営会議）グループ経営会議は、正確な意思決定を行うため、当社グループ全体の経営方針の協議及び経営情報の共有化等を図ることを目的に設置されたもので、原則として毎週１回定期開催し、当社代表取締役及び取締役、当社執行役員、当社常勤監査役、関係会社社長、関係会社取締役により構成しております。（監査役・監査役会）監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役３名（内２名社外監査役）で構成しております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会への出席や業務執行、財産の状況の調査等を通じ、会計監査人及び内部監査を担当する内部監査室とも適時の連携を取りつつ、取締役の職務執行の厳正な監査を行っております。社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有する以下の２名を招聘しております。監査役山形富夫氏は、税務署長等を歴任し、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役安藤敏雄氏は、税務署長等を歴任し、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。（内部監査室）内部監査室は、代表取締役直属の組織として、有価証券報告書提出日現在、１名で構成しており、内部監査計画に基づき当社グループの各業務の監査を行っております。監査の結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査役に報告しております。（リスク管理委員会）リスク管理委員会は、リスク管理体制の強化を目的に、適宜開催しており、「アルテグループリスク管理運用規程」に基づき、全社的なリスクの洗い出し・評価・予防及び発生時の対応・再発防止策の検討・指示を行っております。委員長は、代表取締役社長とし、委員は委員長が選任した者及び関係会社のリスク対策責任者により構成しております。リスク管理委員会には、リスクの内容によりコンプライアンス委員会・情報セキュリティ委員会の２つの下部委員会を設けており、活動内容に関しては、適宜、リスク管理委員会に報告しております。コンプライアンス委員会では、「アルテグループコンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス問題、サービス等の品質問題、重大な労働問題等への対応の検討を行い、従業員に対するコンプライアンス意識の普及、啓発及び法令違反行為の再発防止策を講じております。情報セキュリティ委員会では、「情報セキュリティ規程」に基づき、情報セキュリティ問題への対応の検討・指示を行い、再発防止策を講じております。また、個人情報の保護も重要な情報セキュリティに該当するとの認識のもと、情報セキュリティ委員長を個人情報保護統括責任者として、適切な個人情報の取り扱いを整備・教育しております。（業務改善プロジェクト）財務報告に係る内部統制を当社では業務改善と位置づけ、内部統制に係る経営者の方針に基づき、内部統制のシステムの構築とその推進を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制並びに内部統制システムの模式図は以下のとおりであります。2）当該企業統治の体制を採用する理由当社取締役会は、取締役６名で構成されており、平成28年３月より内１名を社外取締役として招聘しております。これにより健全で効率的な事業運営を実現するとともに、一方で社外取締役及び社外監査役を含む監査役会の経営監視機能による透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するものであります。3）その他の企業統治に関する事項（内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況）当社及び当社子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）は、すべてのステイクホルダーからの信頼を得て企業価値向上を実現するために、「コンプライアンスの確保」「財務報告の信頼性の確保」「業務の有効性・効率性の確保」及び「資産の保全」に努め、事業活動を行ううえで生じるリスクを把握し、適切に対応する体制（内部統制システム）を構築・整備し、運用しております。グループ全体として内部統制システムの整備のために取り組む活動の基本方針は以下のとおりであります。Ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款に適合するとともに、健全かつ適正に意思決定を行い、職務を執行するため、「アルテグループ企業行動憲章」及び「アルテグループ行動規範」を制定する。(b)当社グループは、「アルテグループコンプライアンス規程」の定めに基づき、グループコンプライアンス委員会を設置し、当該委員長はグループ全体のコンプライアンスの重要事項について、取締役会及び監査役会へ迅速かつ適正に報告する体制を構築する。(c)当社グループは、「アルテグループ・ヘルプライン（内部通報窓口）」を設置・運営し、法令違反等の早期発見・是正に努める。(d)コンプライアンス研修等を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を行い、グループ全体の法令遵守体制を確立する。(e)内部監査部門として、社長直属の組織である内部監査室を当社内に設置し、当社グループにおける法令及び社内規程等への準拠性、管理の妥当性、有効性の検証を目的とした内部監査を行う。Ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他職務の執行に関わる重要文書を「文書管理規程」に則り、適切に管理する。(b)取締役・監査役及び内部監査室は、これらの文書等を必要に応じて閲覧できる。(c)当社グループは、「アルテグループ情報セキュリティ規程」に情報セキュリティに関する行動規範を定め、情報セキュリティ委員会を設置する。(d)情報セキュリティ委員会は、情報に対する適切な管理を重要な経営課題として認識し、情報セキュリティを確保する体制を構築する。Ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)理美容業及び理美容フランチャイズチェーンの経営等を行っている当社グループは「お客さまの安全」をリスク対策における最重要課題とする。(b)業務執行に係る総合的なリスク管理(ERM)を目的として、「アルテグループリスク管理運用規程」を制定する。(c)リスク管理委員長、委員及び当社子会社のリスク対策責任者で構成するリスク管理委員会を設置する。(d)リスク管理委員会は、「アルテグループリスク管理運用規程」に定める方針に基づき、リスクの予防と低減のための活動及び危機発生に備えた体制の中核的な役割を担う。(e)重大な危機が発生した場合には、社長を本部長とする危機管理本部を速やかに立ち上げ、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行う(危機管理とクライシス・コミュニケーション)。Ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社グループは、取締役会を、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。経営上重要な事項については、事前に取締役が審議し、その審議を経て取締役会で決議を行う。(b)当社グループの取締役会は全社的な目標を定め、業務執行取締役はその目標達成に向け、各部門毎の目標設定や予算管理、具体策等を立案・実施し、業務執行の責任を負う。(c)当社グループの組織及び職務分掌については、「役員服務規程」に定め、各職位の基本的な職能及び相互関係を明らかにする。Ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)グループ全体としての内部統制システムの構築を図るため、内部統制システムに関する基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を定め、当社が必要と判断する当社子会社全てにおいて、これを当該取締役会で決議する。(b)当社に当社子会社の内部統制の諸施策に関する担当組織を設け、当社と当社子会社間での協議、情報共有、指示及び伝達等が効率的に行われる体制整備を行う。(c)「アルテグループコンプライアンス規程」に基づき、グループ全体でコンプライアンス体制を構築する。(d)また、当社グループの取締役及び使用人は、グループ全体の価値に重大な影響を与える恐れのある事象を発見したときは、通常の報告経路を有効に用い、迅速かつ正確に情報伝達する義務を有する。さらに、通常の報告経路が機能しない場合は、それとは独立した別の伝達経路「アルテグループ・ヘルプライン」等を用いて、情報伝達する義務を有する。(e)グループのリスクについては、当社のリスク管理委員会が統括し、グループ全体でリスクの予防、発見、対策及び立案等の管理に努める。当社子会社は、重大な危機が発生した場合には、直ちにリスク担当責任者を通じて、リスク管理委員会に報告し、当社は事案に応じた支援を行う。また、当社と連携しながら、当社子会社は独自の危機管理体制についても整備を進める。(f)当社の取締役及び当社子会社の社長を構成員とするグループ経営会議において、グループ全体の経営に関わる方針の協議を行うほか、経営情報の共有化等を図る。(g)当社及び当社子会社の監査役は、緊密に情報・意見を交換し、グループ全体の監査役監査の充実・強化を図る。(h)当社は、「関係会社管理規程」に基づいて当社子会社の業務の主管部署を定め、当社子会社を管理する体制とする。また当社子会社は、業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。Ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から求めがあった場合には、必要・目的に応じ専門性を有する使用人に、これを専任あるいは兼務させる。Ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び実効性に関する事項監査役が自らの職務を、専任あるいは兼務にて補助させる場合、使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等の決定は、監査役会の同意を必要とすることとし、取締役からの独立性を確保する。当該使用人は監査役の指揮命令に従うこととし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。Ｈ．当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制当社グループの取締役は以下に定める事項を監査役に報告する義務を有する。(a)会社の意思決定に関する重要事項(b)当社またはアルテグループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項(c)取締役・使用人の職務執行に関する不正行為または法令・定款に違反する重大な事項(d)コンプライアンス及び総合的リスク管理(ERM)に関する重要事項(e)上記の他、監査役の職務遂行上必要があると判断した事項(f)内部監査の監査計画及び監査結果なお、当社及び当社子会社の使用人は(b)、(c)、(d)、(e)に関する重大な事項を発見した場合は監査役に直接報告することができる。Ｉ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、監査役に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き速やかに処理を行う。Ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役に対して以下の事項を行う権限を確保する。(a)当社グループの各取締役及び重要な使用人からの必要に応じた意見聴取(b)当社グループの取締役、外部監査人との定期的な会合(c)内部監査室との連携(d)グループ会社の調査等の実施(e)アドバイザーとして独自に選定した弁護士・公認会計士等の外部専門家との連携Ｌ．当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。Ｍ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、反社会的勢力による被害を防止するため「アルテグループ行動規範」、「アルテグループ反社会的勢力等への対応に関する基本方針」及び「反社会的勢力・関係遮断マニュアル」を制定し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とする。③内部監査及び監査役監査の状況1)内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、代表取締役社長直属の組織である内部監査室が、内部監査規程に従い、当社各部門及び関係会社における業務執行の適法性、健全性を確保し、業務の一層の効率化を図ることを目的として、業務全般にわたる監査を実施しております。内部監査室は、事業年度毎に策定した年度監査計画書に基づき内部監査を実施し、監査報告書を代表取締役、取締役会及び監査役に提出しております。監査結果の指摘事項については、内部監査室から被監査部門へ改善指示書が出され、改善指示事項の回答書を被監査部門が内部監査室に提出し、内部監査室は、改善実施状況についてフォローアップ監査を実施し、改善措置の効果測定を行っております。監査役会は、当社を中心にグループ全体を監査対象とし、取締役の職務の適法性及び妥当性について監査を行っております。監査役は、取締役会への出席、個々の取締役へのヒアリング、重要書類の閲覧に加え、常勤監査役を中心として当社各部門、関係会社への往査又はヒアリングを実施し、経営上の課題や重要なリスク等を把握しております。2）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するために、監査役、内部監査室及び会計監査人との緊密な関係が重要であると認識しております。内部監査室は、監査役との連携を連絡会における情報交換のほか、年度監査計画書、監査結果及び内部統制評価の報告を通じて保持しております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人から監査計画及び監査講評について報告を受けるほか、必要に応じて往査に立ち会うなどの手段により、情報を共有しております。④会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人等会計監査につきましては、九段監査法人と監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士氏名所属する監査法人名業務執行社員淺井万富九段監査法人光成卓郎中村匡利（注）１．継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。３．当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名で構成されています。⑤社外取締役及び社外監査役1）社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名（有価証券報告書提出日現在）であります。2）社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外監査役の山形富夫氏は、山形富夫税理士事務所所長でありますが、当社との間に重要な利害関係はありません。社外監査役の安藤敏雄氏は、安藤敏雄税理士事務所所長でありますが、当社との間に重要な利害関係はありません。3）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況の考え方社外取締役の龍岳男氏は、株式会社エイチ・アイ・エス取締役、スカイマークエアラインズ株式会社（現スカイマーク株式会社）専務取締役等を歴任し、企業経営全般の知見を有しております。社外監査役山形富夫氏は、税務署長を歴任し、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役安藤敏雄氏は、税務署長を歴任し、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役１名を選任し、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を構築しております。社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えており、経営の意思決定機能と、取締役及び執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外監査役を２名とすることで経営への監視機能を強化しております。また、当社は、社外取締役龍岳男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。4）社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の上場管理等に関するガイドライン等を参考にしております。5）社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役２名は、監査役会において適宜、報告及び意見交換をしております。また、会計監査人及び内部監査室との相互の連携を図るために、適宜、情報交換及び意見交換をしております。⑥役員報酬等1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）137,311137,311－－－5監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員10,00010,000－－－3（注）１．取締役の報酬限度額は、平成16年３月26日開催の第16回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成14年３月26日開催の第14回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。2）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。4）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して決定しております。決定方法は、取締役につきましては取締役会の決議で、監査役につきましては監査役会において決定しております。⑦株式の保有状況1）当社及び連結子会社のうち、株式投資の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である株式会社ニューヨーク・ニューヨークの保有状況については以下のとおりであります。投資保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額1,962千円なお、提出会社の株式の保有状況は以下のとおりです。銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額745千円2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イオン㈱9631,168取引関係の維持強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イオン㈱1,0501,962取引関係の維持強化3）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づく定款第29条２項及び定款第39条第２項の定めにより、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を社外取締役及び監査役全員との間で締結しております。同契約においては、損害賠償責任の限度額が法令の定める額である旨、重任により契約を継続する旨を定めております。⑪取締役会にて決議できる株主総会決議事項1)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。2)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。3)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。