兼松株式会社
有価証券報告書－第122期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業者自らが筆を取って宣言した創業主意「わが国の福利を増進するの分子を播種栽培す」のもと、「伝統的開拓者精神と積極的創意工夫」「会社の健全なる繁栄を通じて企業の社会的責任を果たすこと」「組織とルールに基づいた行動」を企業理念に掲げるとともに、兼松行動基準に則り、社会的に有用な商品・サービスを提供することを通じて、様々なステークホルダーに報いる企業活動を行い、持続可能な社会の実現に努めております。このため、経営の透明性を高め、より公正性・効率性・健全性を追求すべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、株主、顧客・取引先、従業員などのすべてのステークホルダーに評価され、企業価値を高めることを目的として、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。(2)企業統治の体制①企業統治の体制の概要・取締役会は、取締役７名で構成されており、法令または定款に定める事項のほか、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役７名のうち２名を社外取締役とすることにより、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図る体制といたしました。原則１ヵ月に１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。なお、取締役の任期は、経営環境の変化に適切に対応するため１年としております。・当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、2016年４月より取締役会の諮問機関として、取締役会の下に指名委員会および報酬委員会を設置いたしました。本報告書提出日現在の各委員会の構成および役割は以下のとおりであります。（指名委員会）構成：社長（委員長）、社外取締役２名役割：取締役の選任および解任に関する株主総会議案、またそれを決議するために必要な基本方針、規則および手続等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行う。（報酬委員会）構成：社長（委員長）、社外取締役２名役割：取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、報酬等の内容、またそれを決議するために必要な基本方針、規則および手続等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行う。・経営の意思決定の迅速化および監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会の委任に基づき、担当職務を執行いたします。・経営会議は、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため、社長を含む特定の執行役員で構成され、原則として毎月２回以上開催しております。取締役会決定の基本方針に基づき全社の全般的業務の執行に関する基本方針を定め、業務遂行の指揮、指導にあたっております。・さらに、経営会議に付議される重要案件を事前に審議するため、案件審議会を原則として月に２回開催しております。・また、当社は監査役会設置会社となっており、監査役・監査役会が独立の機関として、取締役の職務の執行を監査する体制としております。社外監査役３名を含む４名の監査役は、取締役および従業員から適宜業務執行についての報告を受けるとともに、取締役会に加え、経営会議、案件審議会、内部統制・コンプライアンス委員会、その他重要会議または委員会に出席し、取締役の職務執行を監査する体制としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図（2016年６月24日現在）は、次のとおりであります。②企業統治の体制を採用する理由当社では、社外監査役による監査を実施しております。監査役４名のうち３名が社外監査役であり、その知見・経験に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果たしております。さらに、独立性の高い社外取締役を複数選任することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の強化・向上を図ることとしております。これらにより、当社の経営の透明性を高め、公正性・効率性・健全性を追求するコーポレート・ガバナンスの体制が整っていることから、現在の体制を採用しております。今後、一層のコーポレート・ガバナンス強化のため、法制度や当社の実状および会社規模を踏まえた望ましい体制を検討して参ります。③内部統制システム、リスク管理体制および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループに内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性・事業活動に係る法令等の遵守・資産の保全を追求するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下のとおり、内部統制システムを構築しております。・企業の法令遵守の重要性に鑑み、当社および当社グループの内部統制システムの構築と推進のために内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、社内コンプライアンス体制の強化を図っております。グループ会社も含めた規範となるコンプライアンスハンドブックを整備するとともに、良識ある行動倫理を徹底すべく、周知と教育研修の充実を図っております。また、ホットラインの設置により、内部統制・コンプライアンス委員会または社外弁護士に直接報告・相談できる体制を整えております。・当社ではコンプライアンス上の遵守事項のひとつに「反社会的勢力には毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たない」ことを掲げております。反社会的勢力排除に向けて、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に所属し情報を共有することにより平素から連携を密にしております。また、反社会的勢力より不当な要求を受けた場合に備えて、人事総務部を全社的対応・情報集約部署と位置付け、警察や弁護士等の外部機関と連携して対応する体制を整備しております。・情報管理については、会計帳簿および貸借対照表ならびに会社の基本的権利義務に関する契約書および財産に関する証書、その他これに準ずる文書の保管、保存および廃棄に関する基準を定めております。また、会社の重要な資産としての情報保全管理、個人情報保護などコンプライアンスとしての情報保全管理を目的として、情報セキュリティ管理に関する規程を定め、その強化を図っております。・業務上発生しうるリスクに対しては、職務権限規定に基づきそれぞれの担当部署が、社内規程や施行細則、業務のしおりを策定、研修などを通じて周知徹底を図っております。また、必要に応じ社内横断的な委員会を設置し、リスクのコントロールを行っております。当社グループのビジネスリスクに関する判断・決定については、職務権限規定に基づいた社内稟議体制を構築し、主要な投融資の実行・継続・撤退等については案件審議会で、各種リスクの見地から総合的な検討を行っております。自然災害などの重大事態発生時の業務に関する危機リスクについては、規程および行動指針を策定し、適切な管理体制を構築しております。・財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に従って、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築し、統制の整備・運用・評価・改善を行っております。また、企業の社会的責任（CSR）を重視する当社の経営姿勢を一層明確にすべく、CSR委員会を設置しており、社会貢献、環境保全などCSRを巡る様々な課題に対して、全社的な活動方針を立案し、CSR推進に関するPDCAサイクルの強化を図っております。(3)内部監査、監査役監査および会計監査の状況①内部監査の状況内部監査については、監査室（2016年６月24日現在11名）が、当社およびグループ会社を対象とした内部監査を実施し、会計記録の適正性を期するとともに、業務の有効性および効率性の向上を支援するため、改善および統制活動を評価、監視しております。監査室は、監査役と定期的な会合をもち、監査計画の説明、実施状況の報告など緊密な連携を保ち、内部監査の実効性の確保を図っております。また、会計監査人とも内部統制評価などを通じて、相互に情報交換を行っております。②監査役監査の状況監査役監査については、監査役会で承認された監査方針および計画に基づき、各監査役がコンプライアンスの対応、リスク管理体制を含む取締役の業務執行の監査を実施するとともに、会計監査人の監査結果の相当性についても監査を実施しております。社外監査役３名を含む監査役４名による適正な監査を可能にするための具体的な体制は以下のとおりです。a.当社の監査役への報告に関する体制・取締役および使用人は、監査役に対して、取締役が法令に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、これを速やかに報告するものとする。・内部統制・コンプライアンス委員会を担当する取締役は、監査役に対して、当社グループのコンプライアンスに関する業務の状況について１ヵ月に１度以上、重要事項については都度、報告する。・取締役および使用人は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに報告する。・監査役は、監査役監査を実効的に行うため、取締役会のほか、経営会議、案件審議会、内部統制・コンプライアンス委員会、その他重要な会議または委員会に出席し、当社グループにおける経営上の重要事項について報告を受ける。また、出席しない場合には、監査役は付議事項について説明を受け、稟議書、報告書等の資料および議事録等を閲覧することができる。・監査役は、定期的に当社グループの監査役が出席するグループ会社監査役連絡会を開催し、当社グループの監査役間における情報共有を図る。・監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを当社グル―プにおいて禁止する。b.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に関する年次計画について事前に説明を受け、必要があると認めるときは、意見を述べることができる。また、当社グループにおける内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等に関する意見を述べることができる。・監査役は、会計監査人の取締役からの独立性を確保し、会計監査人の監査計画について、事前に報告を受けるものとする。また、会計監査人の報酬および、会計監査人に依頼する非監査項目については、監査役の事前承認を要するものとする。・監査役および監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めるものとする。・監査役がその職務の執行に必要な費用について前払いまたは償還の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理する。なお、常勤監査役梨本文彦氏は、国内子会社における代表者として、長年の企業経営の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、常勤監査役小川荘平氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また非常勤監査役宮地主氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況会計監査人は、監査役に対し監査計画の報告を行い、定期的に会計監査の実施状況や会社の業績、財政状態に影響を与える事項、課題についての意見交換を実施することで、情報の共有化を図っております。当社は、会計監査人にＰｗＣあらた監査法人を選任しており、会計監査業務を執行したＰｗＣあらた監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員友田和彦指定社員業務執行社員山本昌弘指定社員業務執行社員矢野貴詳・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名会計士試験合格者等７名その他７名(4)社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。①社外取締役の独立性に関する考え方・社外取締役平井豊氏は、企業経営における豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくとともに、当社の経営を監督していただいております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、2014年６月に当社取締役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外取締役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、2014年５月26日開催の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。・社外取締役片山誠一氏は、経済学を専門とする大学教授としての企業経営に関する幅広い知識と高い見識を当社の経営に活かしていただくとともに、当社の経営を監督していただいております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、2015年６月に当社取締役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外取締役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、2015年５月８日開催の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。②社外監査役の独立性に関する考え方・社外監査役小川荘平氏は、金融機関における長年の経験・知識と、財務および会計に関する知見に基づき、当社の監査を行っていただいております。同氏は当社の株式を２千株保有しておりますが、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。2015年６月に当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。・社外監査役山田洋之助氏は、弁護士としての豊富な経験・知見と高い見識に基づき、当社の監査を行っていただいております。同氏は当社の株式を１千株保有しておりますが、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。同氏は弁護士として当社関係会社からの法律顧問および訴訟委任を受託しており、顧問料および訴訟委任については一般的な弁護士報酬をベースに報酬額を決定しております。2006年６月に当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、2011年５月９日開催の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。・社外監査役宮地主氏は、公認会計士としての豊富な経験・知見と高い見識に基づき、当社の監査を行っていただいております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、2015年６月に当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、2015年５月８日開催の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。③社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、豊富な経験・知見と高い見識に基づき、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行っていただける方を選任しております。④内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役および社外監査役は、内部監査結果および内部監査計画、監査役監査および会計監査結果、監査役の監査実施計画、金融商品取引法に基づく内部統制の評価結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、内部監査部門および会計監査人と定期的に情報交換を行っており、連携強化に努めております。(5)企業グループとしての取組み当社グループでは、年に２回およびその他随時、グループ企業のトップマネジメントが集まるグループ会社社長会を開催し、当社グループ全体の経営に関する情報を共有することで、コーポレート・ガバナンスの相互理解と共通認識の徹底を図っております。(6)適時開示に関する考え方株主をはじめとするすべてのステークホルダーや、機関投資家、アナリスト、マスコミなどに対し、経営に関する重要な情報を迅速かつ的確に情報開示することによって、適正かつ透明性の高い経営を推進しております。金融商品取引所への適時開示のほか、ホームページ上での株主、投資家向けの情報開示および年２回の定期的な機関投資家・アナリスト向け会社説明会などのIR活動も積極的に推進しております。(7)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。(8)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(9)取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同第423条第１項の取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(10)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づいて、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。(11)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(12)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）190167－22－6監査役（社外監査役を除く）2727－－－2社外役員4949－－－6（注）１．株主総会決議による取締役の報酬額は年額３億円以内（うち社外取締役の報酬額は年額30百万円以内）、監査役の報酬額は年額84百万円以内であります。（2015年６月24日第121回定時株主総会決議）２．上記には2015年６月24日開催の第121回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名および辞任した社外監査役１名を含んでおります。②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月例報酬と業績連動報酬により構成されており、月例報酬は各取締役の役位に応じて、業績を勘案して決定しております。業績連動報酬につきましては、当事業年度については業績等を勘案し賞与として決定しております。・業績連動報酬につきましては、取締役の経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、下記方法に基づき算定の上、支給額を確定しております。a.総支給額総支給額は第123期有価証券報告書に記載される親会社の所有者に帰属する当期純利益に0.25％を乗じた金額（親会社の所有者に帰属する当期純利益が50億円未満の場合は０円）または50,000千円のいずれか少ない金額といたします。b.個別支給額各取締役への個別支給額は上記a.に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金額といたします。ただし、個別支給額の限度額は下記に記載のとおりであります。取締役会長取締役社長取締役副社長取締役専務執行役員取締役常務執行役員取締役執行役員1.00.740.590.530.37上記の個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと次のとおりとなります。個別支給額＝総支給額×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和個別支給額の限度額：取締役会長・社長14,400千円取締役副社長10,700千円取締役専務執行役員8,500千円取締役常務執行役員7,600千円取締役執行役員5,300千円・社外取締役については月例報酬のみを支給しており、業績連動報酬は支給しておりません。・監査役の月例報酬については、監査役会にて決定しており、業績連動報酬は支給しておりません。(13)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額113銘柄15,300百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京海上ホールディングス㈱575,4202,567取引関係の維持・拡大のため㈱日清製粉グループ本社910,0411,311取引関係の維持・拡大のため丸大食品㈱2,743,0001,125取引関係の維持・拡大のため大王製紙㈱752,000809取引関係の維持・拡大のため㈱エフ・シー・シー309,160611取引関係の維持・拡大のためLGInnotekCo.,Ltd.47,251564取引関係の維持・拡大のため日本マニュファクチャリングサービス㈱1,080,600559取引関係の維持・拡大のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱127,436435取引関係の維持・拡大のため新日鐵住金㈱1,000,000315取引関係の維持・拡大のためシンフォニアテクノロジー㈱1,390,000299取引関係の維持・拡大のため昭和産業㈱583,900292取引関係の維持・拡大のためグローリー㈱66,600219取引関係の維持・拡大のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱325,000163取引関係の維持・拡大のためEZconnCorporation798,000159取引関係の維持・拡大のため丸一鋼管㈱48,952144取引関係の維持・拡大のため㈱みずほフィナンシャルグループ584,160128取引関係の維持・拡大のため日本高純度化学㈱42,700108取引関係の維持・拡大のためアルプス電気㈱30,00086取引関係の維持・拡大のため日鉄鉱業㈱150,00069取引関係の維持・拡大のため小野薬品工業㈱5,00068取引関係の維持・拡大のため合同製鐵㈱300,00054取引関係の維持・拡大のため江崎グリコ㈱9,96850取引関係の維持・拡大のためProcrystalTechnologyCo.,Ltd750,00049取引関係の維持・拡大のためフジ日本精糖㈱100,00039取引関係の維持・拡大のため中部飼料㈱56,48138取引関係の維持・拡大のためコナミ㈱16,58037取引関係の維持・拡大のため日和産業㈱150,00037取引関係の維持・拡大のためフィード・ワン㈱212,08025取引関係の維持・拡大のため日本商業開発㈱12,00023取引関係の維持・拡大のためSolutionAdvancedTechnologyCo.,Ltd.81,68423取引関係の維持・拡大のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的丸大食品㈱5,964,0002,656取引関係の維持・拡大のため東京海上ホールディングス㈱575,4202,275取引関係の維持・拡大のため㈱日清製粉グループ本社910,0411,719取引関係の維持・拡大のため大王製紙㈱752,000711取引関係の維持・拡大のため㈱エフ・シー・シー309,160596取引関係の維持・拡大のため日本マニュファクチャリングサービス㈱1,080,600587取引関係の維持・拡大のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱127,436397取引関係の維持・拡大のためLGInnotekCo.,Ltd.47,251388取引関係の維持・拡大のため昭和産業㈱583,900283取引関係の維持・拡大のためグローリー㈱66,600252取引関係の維持・拡大のためシンフォニアテクノロジー㈱1,390,000219取引関係の維持・拡大のため新日鐵住金㈱100,000218取引関係の維持・拡大のため丸一鋼管㈱48,952156取引関係の維持・拡大のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱325,000111取引関係の維持・拡大のため㈱みずほフィナンシャルグループ584,160103取引関係の維持・拡大のため日本高純度化学㈱42,70086取引関係の維持・拡大のため日鉄鉱業㈱150,00065取引関係の維持・拡大のためアルプス電気㈱30,00062取引関係の維持・拡大のためSolutionAdvancedTechnologyCo.,Ltd.81,68459取引関係の維持・拡大のため江崎グリコ㈱10,24359取引関係の維持・拡大のため合同製鐵㈱300,00058取引関係の維持・拡大のためフジ日本精糖㈱100,00047取引関係の維持・拡大のため中部飼料㈱56,48146取引関係の維持・拡大のため日和産業㈱150,00035取引関係の維持・拡大のためフィード・ワン㈱212,08026取引関係の維持・拡大のため㈱ユニカフェ13,00012取引関係の維持・拡大のためエア・ウォーター㈱6,96111取引関係の維持・拡大のためスタンレー電気㈱4,45111取引関係の維持・拡大のためProcrystalTechnologyCo.,Ltd750,0007取引関係の維持・拡大のため㈱アルプス物流11,0006取引関係の維持・拡大のため