日本パレットプール株式会社
有価証券報告書－第44期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実のため、「ディスクロージャー(情報開示)」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織の充実と企業経営において求められる効率性及び公正・公平性を確保するため、以下の企業統治の体制を採用し運営しております。(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施の状況①経営管理体制及び監査役の状況経営管理体制につきましては、監査役制度を採用しており、取締役は８名(うち社外取締役３名)、監査役は３名(うち社外監査役３名)であります。社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。なお、当社監査役が補助すべき使用人を求めた場合は、監査の職務を補助する使用人を監査室及び他部署との兼務者から人選するものとして、適宜サポートいたしております。②会社の機関の内容＜取締役会＞原則として毎月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。緊急の重要事項が発生した場合には、臨時取締役会を適宜開催いたします。また、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役については、会社の最高権限者である代表取締役などと直接利害関係のない経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。なお、取締役会の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。＜監査役＞取締役会への出席、決裁書の検閲などを通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。＜監査役会＞監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。＜経営会議＞業務執行に関する意思決定を迅速化するため、毎月、前月の業績集約後に常勤取締役及び各部長が出席する経営会議を開催して、重要かつ緊急性の高い経営課題に絞って討議し、対応方針を決定いたしております。＜会計監査人＞当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、辻内章及び生越栄美子であり、同監査法人に所属しております。同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、同監査法人において策定された交替計画に基づいて、交替する予定となっております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他４名となります。③内部統制システムの整備の状況取締役及び従業員が、法令及び定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範として、「企業理念」と「日本パレットプール行動憲章」を制定し、社会的責任と公共的使命を自覚し、社会倫理と遵法精神を重視する企業風土を目指しております。具体的には、代表取締役がその精神を全社員に継続的に徹底しております。また、全社員が法令を遵守して倫理性を確保するための行動指針として、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、総務部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者に任命して、各部門との連携を図るほか、原則として３ヶ月に１回コンプライアンス委員会を開催して全社的なコンプライアンス体制の構築、維持、整備、推進にあたっております。さらに、社員の法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に反する行為を防止もしくは早期に発見して是正するために、取締役・使用人が直接情報提供を行う手段として、総務部担当取締役又は顧問弁護士を情報受領者とする「内部通報制度」を設置して運用しております。これにより、社員が法令違反行為等を知ったときは、直ちに会社に通報しなければなりません。また、会社において法令違反行為が行われていることを知りながら、それを黙認してはならないといたしております。併せて、法令違反行為等を会社に通報した社員に対する報復行為を禁止いたしております。なお、会社法施行にともない、平成18年５月26日に「内部統制システム基本方針」について決議、制定し、平成27年５月の改正法施行により、平成27年６月25日に基本方針を一部改定しております。④リスク管理体制の整備の状況企業経営に重要な影響を及ぼすリスクの未然防止及び万一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立を目的として、「危機管理規程」を制定しております。また、本社に「危機管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備に努めております。⑤内部監査の状況本社に監査室(室長１名)を設置しており、「内部監査規程」に従い、従業員の職務の執行が法令及び定款に基づいて適正に行われているか臨店監査及び書面監査等の内部監査を実施し、適宜監査役に報告しております。また、経営上発生する損失の危険を防止するために、「内部監査規程」に従って、指導・助言・勧告を行っております。監査役監査は、監査役３名が年次の監査計画に基づき実施しております。会計監査に関しては、上記＜会計監査人＞の欄に記載のとおりです。また、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を少なくとも年３回開催し、お互いコミュニケーションを図っております。監査役と監査室においても、相互の連携を図るために、日常から情報交換を行い、監査方針に対する遂行状況の確認及び調整できるようにいたしております。同様に、監査室と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制システム推進委員会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。同様に、社外取締役及び社外監査役に対しても、取締役会及び監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。⑥会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係社外取締役及び社外監査役の略歴及び当社の所有株式数については、「５役員の状況」に記載しております。社外取締役杉野彰、社外取締役永田浩一は、日本貨物鉄道株式会社の出身であり、日本貨物鉄道株式会社は当社の株式7.54％を保有しております。社外監査役澁澤洋は、泉北高速鉄道株式会社の代表取締役常務取締役であり、泉北高速鉄道株式会社は当社の株式2.35％を保有しております。社外監査役大西由辰は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の出身であり、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は当社の株式4.94％を保有しており、また、当社の主要な借入先であります。いずれの社外取締役、社外監査役とも、上記以外に個人としての利害関係はもとより、その出身会社、所属会社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係を有しておりません。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。⑦社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役については、これまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に提言し、また、社外監査役については、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言のほか、監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、適宜、必要な提言を行っております。⑧当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。⑨役員報酬等の総額及び役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)36,15036,150―――3監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員19,05819,058―――6⑩役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議によって定めると定款に定めております。(3)コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況①総務部を中心に、内部統制体制の整備、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めております。法令遵守活動に向けた取組みの一環として、当社の社員を対象としたコンプライアンス教育を実施しております。②財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、その結果を「内部統制報告書」として公表するために、総務部担当取締役を委員長とする「内部統制システム推進委員会」を組織しており、その推進委員に対して３ヶ月に１回活動内容及び推進状況を報告しております。③個人情報を含む重要情報漏洩防止の対策措置として、情報の取扱方法の明文化、管理の徹底及びルールの厳格化を実施しております。全従業員を対象に退社時の職場の机、書架の施錠徹底、個人パスワードの管理徹底、就業時間内外のパソコンの私的利用の禁止について啓蒙すべく、諸会議などで引続き指示しております。なお、当社の個人情報の取扱いに関する基本的な考え方については、「日本パレットプールプライバシー・ポリシー」として、また、特定個人情報の取扱いに関する基本的な考え方については、「特定個人情報基本方針」として、それぞれ当社ホームページに掲載しております。タイムリーな情報開示の一環として、ホームページへの業績関連情報の掲載(四半期報告書)を実施しております。また、ＩＲ活動においては、決算発表後にＩＲ決算説明会を実施するとともに、投資家の皆様からの質問にお答えするなど、積極的に開示情報の充実に努めております。④株主総会においては、多くの株主の皆様にご出席いただけるよう集中日を避けて開催しております。(4)取締役の定数当社は、取締役の定数を20名以内とする旨定款に定めております。(5)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨も定款に定めております。(6)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(7)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(8)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。(9)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数：７貸借対照表計上額の合計額：144,924千円②保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額(千円)保有目的日本通運㈱70,00047,040企業間取引の強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ35,00026,029株式の安定化三井住友トラスト・ホールディングス㈱112,00055,496株式の安定化㈱池田泉州ホールディングス28,49016,267株式の安定化㈱南都銀行58,00024,186株式の安定化㈱ブルボン11,45517,814企業間取引の強化タカラスタンダード㈱4,0034,067企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額(千円)保有目的日本通運㈱70,00035,840企業間取引の強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ35,00018,252株式の安定化三井住友トラスト・ホールディングス㈱112,00036,915株式の安定化㈱池田泉州ホールディングス28,49011,538株式の安定化㈱南都銀行58,00017,748株式の安定化㈱ブルボン11,89020,214企業間取引の強化タカラスタンダード㈱4,3164,415企業間取引の強化③保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。④保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。