ダイト株式会社
有価証券報告書－第74期(2015/06/01－2016/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保します。同時に迅速・果断な意思決定により安定かつ活力ある経営を確立してまいります。その基盤となるコーポレートガバナンスについては次の基本的な考えに沿ってその充実に取り組んでまいります。１）当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の平等性の確保に努めてまいります。２）当社は、株主以外のステークホルダーの権利・立場を尊重し、それらのステークホルダーとの適切な協働を図り、健全な企業文化・企業風土の醸成に努めてまいります。３）当社は、非財務情報を含む会社情報の開示を重要な責務であると認識し、ディスクロージャー・ポリシーを定め、株主をはじめとしたステークホルダーへ公正かつ適時・適切に開示し、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。４）当社は、取締役会が中心となり効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現します。それを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。５）当社は、持続的成長および中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で積極的かつ建設的な対話を行ってまいります。①企業統治の体制当社は、監査等委員会設置会社としております。取締役会は監査等委員でない取締役４名と、監査等委員である取締役３名の合計７名で構成しております。また、法令及び定款に基づく取締役会に加えて、経営の意思決定及び管理・監督の機能と業務執行の機能とを明確に区分するために、経営会議と執行役員制度を導入しております。取締役会は、取締役７名で構成されており、定例取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定を行っております。また、毎月１回、執行役員会を開催し、業務執行状況の報告を受け、職務執行状況の監督を行っております。経営会議は、取締役４名、常勤の監査等委員１名をメンバーとし、原則として月１回開催しております。経営会議は、経営に関する重要事項を審議し、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。また、当社は平成18年８月より、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行にあたっております。執行役員数は現在14名で、任期は１年であります。監査等委員会は、３名（常勤１名、社外２名）で構成されており、毎月１回、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。監査等委員会においては、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。②内部統制システムの整備の状況当社グループは、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備を積極的に推進していく方針であります。当社は、内部統制システムの整備について、次のとおり取締役会において決議しており、同整備体制に基づき、業務の適正性を確保しております。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「ダイト・コンプライアンス行動基準」を定めるとともに「コンプライアンス推進規程」を定め、管理本部長をコンプライアンス・オフィサーに任命し、コンプライアンス委員会を設け、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を敷いています。さらに、コンプライアンス委員会事務局を管理本部とし、役職別の研修会や年２回開催される総合会議時には法令遵守・企業倫理遵守の啓蒙活動などの諸施策を推進する体制にあります。また、内部通報システムを定め、コンプライアンスの実践に活用し、通報者の保護を図っています。併せて、「財務報告に係わる内部統制基本規程」を制定し、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性及び効率性の向上を評価した運用を行っています。さらに当社では反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として「反社会的勢力への予防・対応マニュアル」を制定し重要施策として取り組んでいます。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、情報の管理体制と情報の取扱いに関し「情報セキュリティ規程」「文書取扱規程」「企業機密管理規程」等の情報管理規定において、情報の保存・管理等に関する体制を定めており、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理についても、これらの規定に基づいて保存・管理等を行っています。具体的には、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により、適切に管理しています。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「危機管理規程」を制定し、代表取締役を委員長とした危機管理委員会を設け、各本部長及び管理部門、内部監査室などが委員会のメンバーとなり、損失の危険の管理に関する検討体制を敷いています。具体的には、万一発生する可能性のある天災や新型インフルエンザ等に備えた、全社的に対応する体制の整備を行い、各種リスクを定性、定量的に把握する体制の整備と人材の育成等を計画的に実行しています。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、「取締役会規程」「業務組織規程」「職務権限規程」「稟議規程」その他の職務権限、意思決定ルールを定める社内規定により、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保しています。具体的には、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限を定め、当社全体として取締役の職務執行の効率性を確保しています。また、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確にし、業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しています。５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社は「ダイト・コンプライアンス行動基準」の共有をはかるとともに、子会社においても現地の法令や各社の業態にあわせた推進をはかり、コーポレートガバナンスの充実に努めております。また、当社は、「関係会社管理規程」を設け、管理本部長を責任者としてグループ会社において生ずる一定の重要事項は、当社の取締役会においても報告し、その承認を得るなど、適切に管理する体制を敷いています。更に、当社及びグループ会社一体となった内部統制の維持・向上に努めるほか、グループ会社に対して当社の内部監査室による監査を計画的に実施して、その結果を取締役に報告する体制にあります。当社より関係会社に対して、取締役あるいは監査役（いずれも非常勤を含む）を派遣し、関係会社との連携を強化し業務の適正を確保しています。６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会への報告体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査等委員会事務局を内部監査室に置き、同室員は監査等委員会が指示した監査に関する業務については、監査等委員会及び監査等委員の指揮命令に従うものとし、当社及び当社グループ会社の取締役等の指揮命令権は及ばないものとしています。その人事については監査等委員会の同意を必要としています。７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、「監査等委員会規程」を設け、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人から監査等委員会及び監査等委員に通知・報告する体制を定め、また、監査等委員会において委任を受けた監査等委員が経営会議その他の重要会議に出席するなどし、監査等委員会が実施する監査が実効的に行われる体制を確保しています。また、当該役職員が監査等委員会及び監査等委員に通知・報告を行ったことを理由として、その通知・報告者に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底することとしています。８）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等に充てるため、毎期監査等委員会の決議に基づく予算を設けることとしております。また、監査等委員がその職務の執行上、弁護士、公認会計士等の専門家の意見、アドバイス等を得る必要があると判断し、依頼するなどで生じる費用又は債務については、すみやかに当該費用又は債務を処理することにしています。③リスク管理体制の整備の状況当社では、内部監査の強化等により、社内各部門に内在するリスク要因を常に的確に把握しております。特に経営に重要な影響を及ぼすようなリスクに関しては、速やかに取締役会等で審議し、関連部門の協力を得て、リスク回避・リスク低減のための迅速かつ最適な措置を実施しております。また、役員及び全従業員に「コンプライアンス・ハンドブック」を配布し、法令遵守・企業倫理遵守の徹底を図るとともに、内部通報制度を設け、不祥事の未然防止に努めております。社外的には、顧問弁護士等とは適宜連携を図り、発生する事案に対しては、助言及び指導を受けております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外監査等委員である堀仁志氏及び山本一三氏との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額であります。⑤内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は、内部監査室長１名を含む２名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は年度監査計画に基づき、定期的に社内全部門の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。監査等委員は経営会議への出席のほか、必要に応じて社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。監査等委員会と内部監査室は、日頃から情報共有を行い、連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。監査等委員会は、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について随時報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。また、社外監査等委員である堀仁志は公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。⑥社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役である堀仁志は、当社株式16,445株を保有しておりますが、当社との間にその他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、堀税理士法人代表社員及び日医工株式会社の社外監査役でありますが、当社と堀税理士法人との間には特別な利害関係はありません。なお、当社と日医工株式会社との間には営業取引があります。社外取締役である山本一三は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、山本一三法律事務所の代表及び株式会社リッチェルの社外監査役でありますが、当社と山本一三法律事務所及び株式会社リッチェルとの間には特別な利害関係はありません。当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を選任しております。社外取締役に関して、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考としており、原則として当社と利害関係のない人物を選任することにより、独立性の高い立場から、保有する専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言や、内部統制システムの構築に際しての助言・提言を行う機能を有しております。社外取締役については、能力や経験、識見及び当社において果たすべき機能・役割に照らして必要な人材が確保されていると考えております。社外取締役である監査等委員は、内部監査室と日頃から情報共有を行い、連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。⑦会計監査の状況当社の第74期において会計監査業務を執行した公認会計士は、近藤久晴氏、安藤眞弘氏であり、いずれも有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。⑧役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）128,389123,989－4,400－4取締役（監査等委員）（うち社外取締役）25,275(9,600)23,850(9,000)－1,425(600)－3(2)監査役（うち社外監査役）7,675(2,600)7,200(2,400)－475(200)－3(2)（注）１．当社は、平成27年8月25日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、監査役に対する支給額は本件移行前の期間に係るものであり、監査等委員に対する支給額は本件移行後の期間に係るものであります。当事業年度末日における取締役（監査等委員を除く。）は４名、取締役（監査等委員）は３名（うち社外取締役は２名）であります。２．本件移行前の取締役の報酬限度額は、平成24年8月28日開催の第70回定時株主総会において、年額４億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、本件移行後の取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、平成27年8月25日開催の第73回定時株主総会において年額４億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年8月25日開催の第73回定時株主総会において年額７千万円以内と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成24年8月28日開催の第70回定時株主総会において、年額７千万円以内と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、当社が定める取締役報酬規程（平成28年４月制定）に基づき、監査等委員会が監査等委員以外の取締役報酬案を策定し、取締役会に答申いたします。取締役会は、当該報酬案を検討の上、監査等委員会の答申を尊重し、審議・決定いたします。監査等委員会においては、社外取締役を議長として代表取締役その他の業務執行取締役の報酬等が、それぞれの職責・業績にふさわしい水準になっているかなどの観点から検討・評価を実施し、監査等委員以外の取締役報酬案が妥当であると判断し取締役会に答申いたします。⑨株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数51銘柄貸借対照表計上額の合計額3,087,805千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日医工㈱207,300597,024取引関係の維持・強化武田薬品工業㈱61,100369,044取引関係の維持・強化科研製薬㈱83,000338,225取引関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱46,800240,739取引関係の維持・強化トヨタ自動車㈱26,286226,164営業関係の維持・強化小野薬品工業㈱16,000217,600取引関係の維持・強化日本ケミファ㈱232,000143,840取引関係の維持・強化沢井製薬㈱19,200137,664取引関係の維持・強化第一三共㈱54,500127,884取引関係の維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ359,997105,839取引関係の維持・強化理研ビタミン㈱19,60077,028取引関係の維持・強化東和薬品㈱10,10068,983取引関係の維持・強化扶桑薬品工業㈱225,00066,150取引関係の維持・強化日本化薬㈱42,00058,338取引関係の維持・強化㈱北國銀行110,40647,806取引関係の維持・強化㈱三菱ケミカルホールディングス59,00046,214取引関係の維持・強化㈱キョーリン10,00026,100取引関係の維持・強化㈱あすか製薬20,00025,040取引関係の維持・強化デンカ㈱40,55722,874取引関係の維持・強化㈱日清製粉グループ12,10018,779取引関係の維持・強化田辺三菱製薬㈱9,00017,766取引関係の維持・強化㈱福井銀行65,95317,543取引関係の維持・強化朝日印刷㈱6,86215,116取引関係の維持・強化小林製薬㈱1,70013,719取引関係の維持・強化㈱中京医薬品41,06511,949取引関係の維持・強化日清食品㈱2,00010,600取引関係の維持・強化持田製薬㈱1,0487,304取引関係の維持・強化明治ホールディングス㈱5007,080取引関係の維持・強化富士フィルムホールディングス㈱1,3006,180取引関係の維持・強化わかもと製薬㈱16,0004,608取引関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日医工㈱207,300507,677取引関係の維持・強化小野薬品工業㈱80,000393,920取引関係の維持・強化武田薬品工業㈱61,100293,096取引関係の維持・強化科研製薬㈱41,500261,035取引関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱46,800179,665取引関係の維持・強化トヨタ自動車㈱26,286152,011営業関係の維持・強化沢井製薬㈱19,200151,680取引関係の維持・強化第一三共㈱54,500140,419取引関係の維持・強化日本ケミファ㈱232,000114,608取引関係の維持・強化富山第一銀行㈱181,03793,777取引関係の維持・強化理研ビタミン㈱19,60090,552取引関係の維持・強化扶桑薬品工業225,00066,375取引関係の維持・強化東和薬品㈱10,10060,297取引関係の維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ359,05048,830取引関係の維持・強化日本化薬㈱42,00045,864取引関係の維持・強化㈱北國銀行110,00034,980取引関係の維持・強化㈱三菱ケミカルホールディングス59,00033,299取引関係の維持・強化あすか製薬㈱20,00032,480取引関係の維持・強化日清製粉グループ㈱12,10022,832取引関係の維持・強化キョーリン製薬ホールディングス㈱10,00021,450取引関係の維持・強化デンカ㈱40,55719,710取引関係の維持・強化田辺三菱製薬㈱9,00016,767取引関係の維持・強化小林製薬㈱1,70015,385取引関係の維持・強化朝日印刷㈱6,86214,959取引関係の維持・強化㈱福井銀行65,00014,495取引関係の維持・強化㈱中京医薬品41,06511,662取引関係の維持・強化日清食品ホールディングス㈱2,00011,120取引関係の維持・強化明治ホールディングス㈱1,00010,010取引関係の維持・強化持田製薬㈱1,0489,054取引関係の維持・強化富士フィルムホールディングス㈱1,3005,852取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。⑪取締役の定数当連結会計年度末において、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、また当社の監査等委員である取締役は５名以内と定款に定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。