株式会社デザインワン・ジャパン
有価証券報告書－第11期(2015/09/01－2016/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本方針当社は、効率的で健全な、透明性の高い経営により社会的信頼の向上を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施して参ります。②会社の機関の内容及び当該企業統治体制を採用する理由、並びに内部統制システムの状況等イ会社の機関ａ会社の機関の内容当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。ｂ取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行について決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しており、毎月１回定時に開催するとともに、必要に応じて、臨時取締役会を機動的に開催するなど、迅速かつ的確な意思決定を行っております。ｃ監査役会・監査役当社の監査役会は監査役３名、すべて社外監査役で構成されております。各監査役は、それぞれの経験と知見、職業倫理に基づき、その高い独立性と専門的な見地から、ガバナンスのあり方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施しており、当社の企業統治の有効性を高めることに寄与しております。監査役は、株主総会や取締役会に出席するとともに、取締役、会計監査人から報告を受けるなど、取締役の職務執行の状況を確認し、適宜意見を述べております。常勤監査役は、これらに加え、内部監査への立会のほか、テーマを設定して各種業務監査を実施しております。なお、監査役会は毎月１回定時取締役会と同日に開催しております。ｄリスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役３名及び常勤監査役１名で構成され、３ヶ月に１回以上開催されております。同委員会は、リスク管理とコンプライアンスの推進・強化を図るため、リスクあるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に適宜報告しております。また、コンプライアンス体制を定着させるため、研修等の活動に取り組んでおります。e会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、経営管理組織の模式図は次のとおりであります。ロ内部統制システムの整備状況ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、役職員に周知徹底させております。・コンプライアンス体制並びにリスク管理体制の充実、徹底を図るため、「リスク・コンプライアンス委員会」において、リスクあるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に適宜報告しております。・「リスク・コンプライアンス委員会」はコンプライアンス体制を定着させるための日常的活動を通じ、コンプライアンスの実効性の確保に努めております。・コンプライアンスの状況について、内部監査を実施しております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・「文書管理規程」等の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報について、文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。・個人情報を含む情報資産を適切に保護するための対策を実施し、情報資産の管理を徹底しております。・ディスクロージャー体制の強化により、迅速な情報開示に努めるとともに、経営の健全性と透明性を確保しております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク・コンプライアンス委員会」はリスク管理全体を統括する組織として、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制の構築、整備を行っております。・不測の事態が発生した場合には速やかに「リスク・コンプライアンス委員会」を招集し、迅速かつ適切な対応を行い、損失・被害を最小限に止めるとともに、再発防止対策を講じることとしております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うために、適宜、臨時取締役会を開催し、経営の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督等を行っております。・中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度ごとの利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。ｅ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役（会）が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くこととしております。・監査役（会）の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役（会）の意見を尊重した上で行うものとし、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。ｆ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役（会）が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役（会）に報告することとしております。・監査役は、定例重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けることができます。g上記fの報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報規程」に従い、内部通報制度を整備するとともに、監査役への報告を行った当社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役職員に対して周知徹底しております。h当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払を行うこととしております。iその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができます。・監査役（会）は、会計監査人、内部監査部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携して会社の内部統制状況を監視しております。j財務報告の信頼性を確保するための体制・金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行い、適切に「内部統制報告書」を作成・提出しております。・当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化しております。k反社会的勢力への対応・関係規程、マニュアル等を整備し、コーポレートデザイン室を統括部署として、反社会的勢力の排除を推進しております。・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士など、外部専門機関との密接な連携関係を構築しております。ハ内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、コーポレートデザイン室（室長１名）が担当しております。コーポレートデザイン室長は、内部監査規程に則り、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づき、各部門に対する内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、指摘事項に対しては業務改善指示がなされ、後日、改善状況を確認しております。なお、コーポレートデザイン室の監査は、別部門が行っております。当社の監査役の人員は３名（全員社外監査役）であり、うち１名は常勤監査役であります。監査役会は、監査計画を立案し、各監査役は定められた業務分担に従い、同計画に基づき監査を実施しております。原則として月１回開催されている監査役会においては、監査状況に関する情報共有が行われ、討議が実施されております。監査役は内部監査に立会い、内部監査担当者と共同して対象部門に対してヒアリング等を実施する、あるいは内部監査担当者が監査役に内部監査の結果を報告するなど、連携を密にしております。また、必要に応じて公認会計士との意見交換、情報交換等を行っております。ニ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は片岡久依氏及び中塚亨氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当該業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等６名、その他４名であります。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため、記載を省略しております。ホ社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役２名及び社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役のいずれとも当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役武内智裕氏は、関連業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。社外取締役高木友博氏は、明治大学理工学部情報科学科教授としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。社外監査役工藤耕二氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。社外監査役石田史朗氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。社外監査役鎌田智氏は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有しており、監査役として適任であると判断し、選任しております。当社は、５氏より当社経営陣から独立した客観的かつ中立的な立場からの指摘や有益な意見を得ております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針についての特段の定めはありませんが、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。へ取締役の定数当社は、定款で取締役を８名以内とする旨を定めております。ト社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。チ取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。リ株主総会決議事項の取締役会での決議とその理由ａ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。ｂ中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ｃ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ヌ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うためであります。③リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況当社は「コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、提供するサービスの品質など、会社を取り巻く様々な事業運営上のリスクの管理やコンプライアンスの推進に取り組むこととしております。リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役を委員とし、リスクの低減・回避策やリスクが顕在化した場合の対応策等の協議・決定・推進に加え、コンプライアンスに関し、取り組み方針等の協議・決定・推進や研修、その他の活動を実施することとしております。各部門長は担当部門の責任者として日常の業務活動におけるリスク管理及びコンプライアンス推進に取組むとともに、リスク管理上又はコンプライアンス上、大きな問題が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会に報告することとなっております。なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める「個人情報取扱事業者」に該当しますが、個人情報の保護については、「個人情報保護規程」等を整備して、情報の適正管理を図るなど、情報セキュリティの確保に努めており、プライバシーマークも取得しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）53,92253,922―――４監査役（社外監査役を除く）――――――社外取締役6,0756,075―――２社外監査役6,1506,150―――３ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については、役位や会社に対する貢献度等を勘案し、取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議により決定しております。