ナラサキ産業株式会社
有価証券報告書－第73期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「誠意をもって顧客の信頼を得る仕事をする」という経営理念の下、会社の持続的成長と更なる企業価値の向上を図るとともに、経営の透明性・健全性を向上させることを基本方針としています。すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することで、企業としての社会的責任を果たすべく、コーポレート・ガバナンスの充実に努めているところです。①企業統治の体制当社は執行役員制度を採用しております。取締役は会長・社長・副社長以外の役職を設けず、役割により執行役員を兼務し、執行役員は社長・副社長・専務・常務の階層を設けております。経営機能の役割分担と権限の明確化により意思決定が迅速に行われ、業務執行機能の強化につながっております。また、経営の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスを一層強化するため、独立役員である社外取締役２名を選任しております。当社は監査役制度を採用しており、独立役員である社外監査役２名は高い専門的知識と経験から監査を行い、経営の監督強化と透明性確保に努めております。イ．取締役会取締役会は、月１回定例開催しており、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては臨時も含め15回開催しております。当事業年度末の取締役は９名でありましたが、当事業年度の定時株主総会において取締役は10名（うち社外取締役２名）となっております。ロ．経営会議経営会議は、業務執行の透明性を高め、意思決定を迅速に行うため、役付執行役員を中心に構成しており、当事業年度においては47回開催しております。専門的、多面的な見地から検討し、活発な審議をしており、常勤監査役も出席して会議運営の適正化に努めております。ハ．監査役会監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役２名で構成しており、当事業年度においては17回開催しております。各監査役は、監査の方針に従い情報収集に努めるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況を監査しております。社外監査役の鈴木茂夫氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の湯尻淳也氏は弁護士であり企業法務の専門知識を有しております。ニ．各種委員会コーポレート・ガバナンス及びリスク管理の強化を目的として各種委員会を設置しております。主な委員会とその役割は次のとおりであります。・評価委員会：役員等選任基準・評価基準や取締役会実効性評価基準やその運用状況などについて審議する。・財務統制委員会：金融商品取引法の内部統制報告制度に対応し、財務報告の信頼性を確保することを目的として、内部統制の評価・報告と監査人による監査に適切に対応できる体制を整備構築する。・リスク管理委員会：あらゆるリスク情報を集約・審議し、リスク発生の未然防止と損害極小化のための対策立案・実施状況確認を行う。・災害対策委員会：不測の事態に備え、被害を最小限に抑え、早期復旧による事業継続や社会的責任遂行に向けて体制を整備する。・情報セキュリティ委員会：会社の情報資産保護と情報の適正管理を目的として、情報システムを構築、セキュリティ対策・社員教育を実施する。ホ．企業統治の体制を採用する理由当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の機動性・効率性を高めております。また、監査役制度を採用し、経営執行状況の適法性・妥当性・合理性を客観的立場で検証しております。加えて、社外監査役２名と社外取締役２名を独立役員とすることによりまして、経営の透明性の向上と経営への監視・監督機能の強化に努めております。ヘ．内部統制システムの整備状況当社は、法令遵守・企業倫理の徹底が企業存続の礎であるとの認識の下、ナラサキ産業グループ企業倫理行動基準を制定し、役職員一人一人が高い倫理観を持ち、公正な事業活動を行うとともに、コンプライアンス徹底を図るために、各種規程類や研修体系を整備しております。コンプライアンスをはじめとするＣＳＲを推進するため、経営会議の諮問機関としてリスク管理委員会（事務局：ＣＳＲ室）を設置し、各部署の内部管理責任者を通して報告されたあらゆるリスク情報を集約、審議し、問題点の把握と対策に努めております。また、リスク管理委員会の下に、情報セキュリティ委員会、災害対策委員会、安全衛生委員会などの各種委員会を設置し、さまざまなリスクを適切に把握し評価する体制を整えております。法令及び定款に違反する行為を発見した場合の報告体制として弁護士と連携した内部通報制度を構築しており、通報を受けた場合の調査及び報告体制も整備しております。子会社においても各部署の内部管理責任者から、コンプライアンスをはじめとするあらゆるリスク情報が報告され、問題点の把握と対策に努めており、その結果は親会社である当社に報告される体制となっております。コンプライアンス及びリスク管理等に関して当社及び子会社が連携し、当社グループの内部統制強化を図っております。子会社における内部通報制度は、独自の内部通報体制のほか、弁護士及び当社への通報体制も構築しております。また、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の基本方針を定めた「財務報告に係る内部統制規程」及び内部統制を整備・運用・評価するための実施要領に基づき、適正かつ有効な内部統制システムを構築しております。ト．リスク管理体制の整備状況当社及びグループを取り巻くリスクを的確に認識・評価し、かつ適切に対処するため、「リスク管理規程」に基づき体制整備を行っております。各部署所管業務に付随するリスク管理はそれぞれの担当部署が規程・マニュアルに従って行い、営業部門のリスク管理は営業企画部が統括し、会社全体のリスク管理は経営企画部が統括しています。あらゆるリスク情報は各部署に配置された内部管理責任者から統括部署を経由してＣＳＲ室へ集約され、問題の把握と対策の審議がなされます。経営会議はその内容について報告を受け、必要に応じて決議し、全社に周知することにより、経営への影響を最小限に抑える体制を構築しております。また、リスク管理委員会の下に災害対策委員会・情報セキュリティ委員会などの各種委員会を設置し、それぞれが所管するリスク情報についてリスク管理委員会に定期的に報告される体制となっております。リスクマネジメント手法を定め、リスクの抽出・評価を行った上で、発生可能性と影響度を基に当社にとって重要性が高いリスクについて、回避・軽減・移転等のための具体策を決定し、実施状況をモニタリングしつつ１年後にリスク対策評価を実施することとしております。緊急事態発生時には緊急事態対策本部を設置される体制となっており、その役割や連絡体制についても明確にしております。チ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣し重要事項の決定プロセスに関与するとともに、グループ経営上の重要事項については、当社経営会議での承認を必要としております。また、子会社の運営方針を定めた「関係会社運営規程」に基づき、経営企画部担当役員を中心に関係部署が連携し、子会社から定期的に受ける経営状況、業務執行状況の報告や子会社の取締役を招集し年３回開催する関係会社会議の内容等を踏まえ、必要な管理、指導を行っております。その他、当社の内部監査部門は、子会社の業務が適正に執行されているか監査を行い、その結果を当社の取締役会に報告しております。リ．責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査監査部２名が「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ各社の監査を公正・客観的な立場から行っております。監査の方針や方法等について監査役と意見交換し、年間計画に基づき、業務監査及び会計監査を行い、その結果を定期的に取締役会に報告しております。ロ．監査役監査監査役は、当社及びグループ各社における監査部による監査結果の講評会に立ち会い、監査状況の報告を受け意見交換しております。重要会議へ出席するとともに定期的に代表取締役と会合をもち業務執行状況の把握に努めております。各種委員会へも出席し内部統制システムの運用状況を確認しております。また、会計監査人と定期的に意見交換し監査の実効性を高めております。③会計監査の状況新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づいて、会社法および金融商品取引法に基づく監査を行っております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士は以下のとおりで、補助者の構成は公認会計士９名、その他12名であります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数定留尚之新日本有限責任監査法人―（注）吉田雅彦新日本有限責任監査法人―（注）（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の山本昌平氏は、丸の内中央法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所と顧問弁護士契約を締結しておりますが、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は企業法務に精通しており独立した立場で社外取締役としての役割を担っていただいております。社外取締役の吉野高氏は、吉野高法律事務所代表であり、当社と同事務所の間に契約関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は企業法務に精通しており独立した立場で社外取締役としての役割を担っていただいております。社外監査役の鈴木茂夫氏は、公認会計士であり、平成19年３月期から平成21年３月期まで新日本有限責任監査法人の業務執行社員として当社の監査を行っておりましたが、平成21年６月に同監査法人を退職しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており独立した立場で社外監査役としての役割を担っていただいております。社外監査役の湯尻淳也氏は、小野総合法律事務所のパートナー弁護士であり、当社と同事務所との間に契約関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は企業法務に精通しており独立した立場で社外監査役としての役割を担っていただいております。当社は、社外取締役または社外監査役の選任にあたり、社外役員としての役割を果たすことができる高い専門性と知識、経験を有している人物を選任しております。また、一般株主と利益相反が生じないよう東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準を定めております。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬取締役(社外取締役を除く)17917911監査役(社外監査役を除く)23233社外役員883（注）１上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２上記のほか、平成26年６月27日開催の第71期定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給額として、当事業年度中に退任した取締役３名に対し78百万円、監査役１名に対し４百万円をそれぞれ支給しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、役位ごとに業界水準・会社規模や執行役員・従業員給与等との整合性を考慮しつつ、前年度業績をもとに個人別評価等を勘案し、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で決定しております。監査役の報酬については、定額報酬とし、監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額49銘柄1,254百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表の計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表保有目的計上額(百万円)住友大阪セメント㈱701,000258取引先との関係の維持・強化極東開発工業㈱130,200177取引先との関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ219,200163取引先との関係の維持・強化ＪＸホールディングス㈱152,41170取引先との関係の維持・強化ジーエルサイエンス㈱51,20065取引先との関係の維持・強化酒井重工業㈱240,00065取引先との関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱11,00049取引先との関係の維持・強化日本管財㈱13,70039取引先との関係の維持・強化丸八倉庫㈱91,00037取引先との関係の維持・強化東京鐵鋼㈱70,00033取引先との関係の維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ114,00030取引先との関係の維持・強化築地魚市場㈱160,00022取引先との関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤホールディングス㈱6,30021取引先との関係の維持・強化日鉄鉱業㈱31,00013取引先との関係の維持・強化スズデン㈱19,27213取引先との関係の維持・強化㈱北洋銀行23,00010取引先との関係の維持・強化養命酒製造㈱10,0009取引先との関係の維持・強化新日鐵住金㈱15,1524取引先との関係の維持・強化南海辰村建設㈱50,0003取引先との関係の維持・強化ダイビル㈱1,0001取引先との関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表保有目的計上額(百万円)三菱電機㈱638,000911議決権行使の指図権限㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ250,800186議決権行使の指図権限㈱北洋銀行278,000126議決権行使の指図権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表保有目的計上額(百万円)住友大阪セメント㈱701,000309取引先との関係の維持・強化極東開発工業㈱130,200148取引先との関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ219,200114取引先との関係の維持・強化丸八倉庫㈱183,00089取引先との関係の維持・強化ＪＸホールディングス㈱157,30068取引先との関係の維持・強化ジーエルサイエンス㈱102,40060取引先との関係の維持・強化日本管財㈱27,40048取引先との関係の維持・強化酒井重工業㈱240,00043取引先との関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱11,00041取引先との関係の維持・強化東京鐵鋼㈱70,00026取引先との関係の維持・強化スズデン㈱19,89520取引先との関係の維持・強化築地魚市場㈱160,00020取引先との関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤホールディングス㈱6,30019取引先との関係の維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ114,00016取引先との関係の維持・強化日鉄鉱業㈱31,00013取引先との関係の維持・強化養命酒製造㈱5,0009取引先との関係の維持・強化㈱北洋銀行23,0006取引先との関係の維持・強化新日鐵住金㈱1,7543取引先との関係の維持・強化南海辰村建設㈱50,0002取引先との関係の維持・強化ダイビル㈱1,0000取引先との関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表保有目的計上額(百万円)三菱電機㈱638,000752議決権行使の指図権限㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ250,800130議決権行使の指図権限㈱北洋銀行278,00079議決権行使の指図権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。