株式会社弘電社
有価証券報告書－第137期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会及び経営戦略会議で構成されるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。・取締役会当社の取締役会は取締役１２名で構成され、監査役４名が出席のもと、原則月１回開催しています。取締役１２名のうち２名は社外取締役であり、１名は法律の専門知識と高い知見を有する弁護士であり、１名は企業経営等における豊富な経験で培われた高い見識を有する会社経営経験者であります。なお、２名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。取締役会は、取締役相互の監視・監督を行うとともに経営方針の意思決定や組織及び人事等法令定款で定められた重要事項を決議しています。また、取締役会は、経営の効率化・迅速化を図るため、一部の業務執行について経営戦略会議に委任し、その監視・監督を行っています。・監査役会当社の監査役会は監査役４名で構成され、原則月１回開催しています。監査役４名のうち常勤監査役が２名であります。また社外監査役は２名で財務・会計の専門的知識と高い知見を有する公認会計士であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。また監査役会は各監査役の業務の分担を定めるとともに、監査役は取締役会、経営戦略会議その他重要会議に出席し、取締役の意思決定・業務執行を監督するとともに、適時各場所にて業務執行の適法性及び財産の状況を調査しています。・経営戦略会議当社の経営戦略会議は、全業務執行取締役９名で構成されており、業務執行の決定機関として取締役会から委任された業務執行の重要事項に関する審議及び決議を行っています。以上のとおり、取締役会、監査役会、経営戦略会議の役割を明確に定め実行することが当社のコーポレートガバナンス体制の強化につながる企業統治の方法と判断しています。〈平成28年６月29日現在のコーポレート・ガバナンス体制表〉ロ．内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において内部統制システム構築に係わる基本方針を決定し、当社のコーポレートガバナンス体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制の強化に努めております。当社は各体制の基本方針に則った各種社内規則の整備に努めるとともに、社内規則に基づいた「計画」「実行」「評価」「改善」を実行し内部統制システムの強化に努めております。なお、財務報告の信頼性を確保するため内部統制委員会を設置し、財務に係わる内部統制の強化に努めています。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社はコーポレート・ガバナンスの充実に向け弁護士事務所と顧問契約を締結し適時助言を受けております。会計監査については有限責任あずさ監査法人より法定監査を受けており、監査役会への定期的な報告が実施されております。ニ．コンプライアンス体制当社のコンプライアンス体制は社長を委員長としたコンプライアンス委員８名で構成されたコンプライアンス委員会を設置し、毎年「コンプライアンス活動年度計画」を策定し、コンプライアンス活動のきめ細かな推進を図るとともに、社内監査部門として監査部が内部監査を実施しております。また、内部通報制度として社内ヘルプラインのほか顧問弁護士事務所に社外ヘルプラインを設置しています。ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社において各々内部統制の整備を図るとともに、当社は関係会社管理規則を定め、同規則に基づき取締役会及び経営戦略会議にて、子会社に関する事項について決議・審議・報告を行っております。また、当社は内部監査規則を定め、監査部による定期的な内部監査を実施し報告を受けるほか、子会社に当社より役員を派遣し、子会社の業務の適正性を確認しております。さらに、子会社のリスク発生防止のため、当社担当部門による業務支援、教育等を実施するほか、子会社に当社の内部通報制度を周知し、子会社の業務の適正確保に努めております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社は定款に社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結することができることとし、その責任限度額は法令が定める額としています。ト．反社会的勢力排除に向けた体制整備当社は反社会的勢力の排除に向けた取り組みとして、「企業倫理ガイドライン」、「弘電社行動基準」及び社内規則を定め、企業倫理を確立し、反社会的勢力との絶縁を実践しております。当社は、反社会的勢力の対応部署を総務部と定め、反社会的勢力の情報収集を行うとともに情報管理の集中化により、反社会的勢力からの接触及び不当要求に対し迅速に対応できる体制を整備しております。また、当社では取引先の属性確認や契約書への暴力団排除条項導入を行い、反社会的勢力との関係遮断の強化を図っており、従業員に対しては研修会やe-Learningによる教育を随時行い、反社会的勢力排除について周知徹底を図っております。更に、当社は「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」、「特殊暴力防止対策協議会」および「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」に加盟し、情報収集を図るとともに、必要に応じ関係行政機関と連携し対応に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査部門として監査部があり、メンバーは３名で構成され、財務に関する内部統制監査及び従業員の職務執行が法令・定款・社内規則等に沿って適正に行われているかの監査を実施しており、その結果を代表取締役及び監査役に報告し、経営層が実施状況及び結果を把握しております。監査役監査については「①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由・監査役会」に記載のとおりであります。また、監査役は、内部監査部門より監査の報告を受けるとともに、内部監査の方針の打ち合わせを適時行い意見交換を行っております。加えて、会計監査人と監査方針や監査計画の打ち合わせを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明及び報告を受け意見交換を行っております。③会計監査の状況当社の会計監査人は有限責任あずさ監査法人であり、会計に関する課題につき、適時相談を行っております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士の氏名等継続監査年数所属する監査法人名指定有限責任社員櫻井紀彰２年有限責任あずさ監査法人業務執行社員山邉道明５年（注）監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定され、公認会計士、公認会計士試験合格者等を主たる構成員とし、その他の補助者も加えて構成されております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役２名のうち、１名は弁護士の資格を有しており、１名は企業経営等における豊富な経験で培われた高い見識を有する会社経営経験者であります。なお、２名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。社外取締役は各々、これまでに培った法務業務や幅広い管理業務での経験を活かし、取締役会において業務執行取締役から職務の執行状況や内部統制の実施状況、また監査役監査や会計監査の実施状況の報告を受け、独立した立場から当社の経営全般に対して適時発言・提言・助言を行い、当社のコーポレートガバナンス強化を担っていただいております。社外監査役２名は、公認会計士の資格を有している東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。社外監査役は監査役会・取締役会へ積極的に出席するとともに、定期的に会計監査人と情報交換を行って連携を図っております。また、社外監査役は独立した立場から適時発言・提言・助言を行い、当社の監査体制に活かしていただいております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、法務、財務又は会計に関する専門的知見や高い見識等から、当社に対し、適切かつ的確な提言をいただけることを選任の基準としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）11985――3311監査役（社外監査役を除く。）3127――42社外役員129――23ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬の組み合わせで構成しており、代表取締役及び人事担当取締役が、世間水準・社員賃金等とのバランス及び役職毎の業績への貢献度を勘案して、取締役会に上程し、決定しております。監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役の報酬額の範囲内で監査役会において決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄996百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱かわでん60,000146取引関係の維持強化のため保有㈱みずほフィナンシャルグループ242,46951取引関係の維持強化のため保有東京瓦斯㈱20,24515取引関係の維持強化のため保有ＫＤＤＩ㈱4,20011取引関係の維持強化のため保有西菱電機㈱10,00011取引関係の維持強化のため保有三菱瓦斯化学㈱10,9186取引関係の維持強化のため保有戸田建設㈱12,3146取引関係の維持強化のため保有中部電力㈱3,3014取引関係の維持強化のため保有京王電鉄㈱4,9914取引関係の維持強化のため保有三浦印刷㈱31,5563取引関係の維持強化のため保有三菱地所㈱8172取引関係の維持強化のため保有北陸電力㈱1,4052取引関係の維持強化のため保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,1100取引関係の維持強化のため保有㈱ニコン4390取引関係の維持強化のため保有㈱立花エレテック4360取引関係の維持強化のため保有三井住友トラスト・ホールディングス㈱7190取引関係の維持強化のため保有㈱三井住友フィナンシャルグループ180取引関係の維持強化のため保有みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱地所㈱588,7101,640議決権行使の指図㈱ニコン230,000370議決権行使の指図㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ396,230294議決権行使の指図㈱みずほフィナンシャルグループ183,12038議決権行使の指図㈱北弘電社70,00026議決権行使の指図㈱三井住友フィナンシャルグループ3,78017議決権行使の指図三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,0005議決権行使の指図㈱じもとホールディングス20,0004議決権行使の指図㈱立花エレテック1,3201議決権行使の指図（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱かわでん60,000141電気機械器具の調達において継続的に取引があり、取引関係の維持・強化を図るため戸田建設㈱12,3146屋内線工事において継続的に取引があり、取引関係の維持・強化を図るため三菱瓦斯化学㈱10,9186発変電工事において継続的に取引があり、取引関係の維持・強化を図るため京王電鉄㈱6,2786屋内線工事において継続的に取引があり、取引関係の維持・強化を図るため三浦印刷㈱31,5563屋内線工事において継続的に取引があり、取引関係の維持・強化を図るためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱地所㈱589,5271,232議決権行使の指図㈱ニコン230,439396議決権行使の指図㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ397,340207議決権行使の指図㈱みずほフィナンシャルグループ425,58971議決権行使の指図㈱北弘電社70,00026議決権行使の指図㈱三井住友フィナンシャルグループ3,79812議決権行使の指図東京瓦斯㈱20,24510議決権行使の指図中部電力㈱3,3015議決権行使の指図三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,7193議決権行使の指図㈱じもとホールディングス20,0002議決権行使の指図北陸電力㈱1,4052議決権行使の指図㈱立花エレテック1,7562議決権行使の指図ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その有する議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑨自己株式の取得当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑩剰余金の配当当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款で定めております。これは機動的な資本政策及び配当政策を行うためのものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。