株式会社すかいらーくホールディングス
有価証券報告書－第5期(2015/01/01－2015/12/31)

５【経営上の重要な契約等】株式会社みずほ銀行等との借入契約当社は2013年６月17日付で、株式会社みずほ銀行をエージェントとするシニアファシリティ契約を締結しておりますが、2014年６月３日付及び2015年４月３日付で同契約の変更契約を締結しております。これらの変更を含む、当該シニアファシリティ契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社新生銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、他８社２．借入枠ファシリティA借入枠600億円ファシリティB借入枠1,050億円上記については全額の借入を実行済みです。３．借入金額ファシリティA及びB当初借入金額1,650億円（2015年12月31日現在契約上の残高1,442億円）４．返済期限ファシリティA：2013年９月30日より６ヶ月ごとに弁済（最終返済日2019年６月24日）ファシリティB：最終返済日（2019年６月24日）に弁済５．金利TIBOR（東京銀行間取引金利）プラススプレッドなお、スプレッドの計算方法の概要については、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記16．借入金（その他の金融負債を含む）」に記載しております。６．主な借入人の義務①本契約において許容されるものを除き、書面による事前承諾なく第三者に担保提供を行わないこと②財務制限条項を遵守すること財務制限条項の主な内容は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記16．借入金（その他の金融負債を含む）」に記載しております。株式会社みずほ銀行他７社との金利スワップ契約当社は2007年６月22日及び25日付で、株式会社みずほ銀行他７社と金利スワップ契約を締結しておりましたが、当連結会計期間におきまして、契約期間満了により終了しております。主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社新生銀行、株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、他３社２．取引期間自2007年９月28日至2015年３月31日３．想定元本各社合計420億円４．取引形態変動金利受取及び固定金利支払株式会社みずほ銀行他３社との金利スワップ契約当社は2013年12月20日付で、株式会社みずほ銀行他３社と金利スワップ契約を締結しておりましたが、2015年３月31日付で解約しております。主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先（各社との個別契約）株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社新生銀行、三井住友信託銀行株式会社２．取引期間自2015年３月31日至2019年６月24日３．想定元本各社合計300億円４．取引形態変動金利受取及び固定金利支払株式会社みずほ銀行及び株式会社三菱東京UFJ銀行との金利スワップ契約当社は2015年３月27日付で、株式会社みずほ銀行及び株式会社三菱東京UFJ銀行と金利スワップ契約を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行２．取引期間自2015年３月31日至2019年６月24日３．想定元本各社合計1,492億円（ファシリティAに対応する443億円は2015年９月より６ヶ月ごとに減少し、残りファシリティBに対応する1,049億円は2019年６月まで一定）４．取引形態変動金利受取及び固定金利支払BCPLマネジメント契約旧すかいらーく④は2011年11月30日付で、ベインキャピタル・パートナーズ・LLCとマネジメント契約を締結し、当社は、2014年７月17日付で、その変更契約を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先ベインキャピタル・パートナーズ・LLC２．契約期間自2011年11月30日至2021年11月30日いずれかの当事者による90日前の書面による通知がない限り１年間自動更新されます。なお、本契約は、当社が新規株式公開を行った時に自動的に終了いたしました。３．契約内容ファイナンス、マネジメント、オペレーション、事業戦略等に係るアドバイザリーサービスの提供４．報酬(1)当社の買収、スクイーズ・アウト、合併及び関連したファイナンス等の取引に係るアドバイザリーサービスに対する（トランザクション）報酬額総額24億円（税別）(2)継続的サービスに対する定期報酬額年間７億円（税別）(3)当社又はその子会社に関するファイナンス、買収、リストラクチャリング、支配権の変更を伴う取引等に係るアドバイザリーサービスに対する報酬額当事者が別途合意する市場標準レートに基づく公正な額なお、2014年７月17日付の変更契約により、当社が2015年６月15日までに日本で新規株式公開を行った場合、当社の上場時に20億円、2015年５月29日に残りの20億円をベインキャピタル・パートナーズ・LLCに対して支払うものと変更されております。これにより上場とともに確定した20億円については、上場日である2014年10月９日に支払っております。株式会社すかいらーくレストランツとの吸収分割契約当社は、2015年９月17日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、分割準備会社としてすかいらーく分割準備株式会社（2015年12月１日付で「株式会社すかいらーくレストランツ」に商号変更。以下、「株式会社すかいらーくレストランツ」といいます。）を設立するとともに、2016年１月１日を効力発生日として、当社が営むレストラン事業（以下、本「経営上の重要な契約等」において「本事業」といいます。）に関する権利義務の一部を、吸収分割（以下、本「経営上の重要な契約等」において「本件分割」といいます。）により、株式会社すかいらーくレストランツに承継させることを決議し、本件分割に係る吸収分割契約（以下、本「経営上の重要な契約等」において「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしました。なお、本吸収分割契約の詳細につきましては、「第５経理の状況２．財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。（1）会社分割の目的当社グループは、『価値ある豊かさの創造』を経営理念に掲げ、当社グループが運営する店舗において、ひとりでも多くのお客様に、おいしい料理を手頃な値段と気持ちのよいサービスで、清潔な店舗で味わっていただくことを使命としています。従業員一丸となって、それぞれの地域で皆様に喜ばれ、なお一層必要とされる店舗づくりを目指すため、顧客のニーズに柔軟に対応し、より強固な企業体制を整備し、市場競争力を向上させる必要があると認識しています。このような状況のなか、当社は、グループ経営を高度化させ当社グループの競争力を高めるため、持株会社体制に移行すべく、本件分割を実施いたしました。（2）会社分割の方法当社を吸収分割会社とし、当社100%出資の株式会社すかいらーくレストランツを吸収分割承継会社とする吸収分割により行いました。（3）会社分割の効力発生日2016年１月１日（4）会社分割に係る割当ての内容本件分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。（5）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社が発行した新株予約権については、本件分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。（6）会社分割により増減する資本金本件分割に伴う当社の資本金の増減はありません。（7）吸収分割承継会社が承継する権利義務株式会社すかいらーくレストランツは、本事業に関する権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを当社から承継しております。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によっております。（8）分割する部門の2014年12月期の経営成績売上高：148,446百万円（注１）当社は、2014年７月１日付で当社の連結子会社であった株式会社すかいらーくを吸収合併して当社の商号を株式会社すかいらーくに変更し、レストラン事業の運営主体となりました。そのため、上記の売上高は、2014年７月１日から2014年12月31日までの数値を記載しております。（注２）当社は、2014年７月１日から2014年12月31日までの、分割する部門のみに関する売上高以外の経営成績を算出していないため、売上高のみ記載しております。（9）分割する資産、負債の項目及び金額（2014年12月31日現在）（単位：百万円）資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産2,497流動負債1,719固定資産－固定負債767合計2,497合計2,486（注）分割する資産及び負債の金額については、上記金額に効力発生日の前日までの増減を加除して確定いたします。（10）会社分割に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。（11）吸収分割承継会社の概要商号株式会社すかいらーくレストランツ本店の所在地東京都武蔵野市西久保一丁目25番８号代表者の氏名代表取締役社長松本純男、代表取締役社長崎田晴義資本金の額10百万円（2015年12月31日現在）事業の内容レストラン事業