ジーエルサイエンス株式会社
有価証券報告書－第49期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営管理機能の充実を図ることを重要な経営課題のひとつとして位置付けております。当社の「経営理念」において、「経営トップは私欲に負けず(公私混同をしない)、常に組織(企業)の利益を第一に考え、行動し、利益は株主、社員、社会(主として税金)に公平に分配する。」と、経営トップの倫理観を第一義に取り上げ、また、「企業を信頼し、投資してくれた株主に感謝し、その資本を有効に使用させて貰い、責任を持ってその期待にこたえること」と株主重視の経営を明確にしております。このような基本認識とコンプライアンス及びリスク管理に対する重要性の認識をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主を重視しつつ社会的信頼に応えるため、以下の取り組みを行っております。①企業統治の体制イ会社の機関の基本説明当社は、平成27年６月24日開催の第48回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営の実現を目的としております。また、より実効性を高めるために常勤の監査等委員１名を選定しております。また、当社は迅速で的確な経営の意思決定と業務遂行責任の明確化に資する機動的な経営体制とするため、従来から取締役の任期を１年としておりましたが、今般、監査等委員会設置会社の移行後も取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は１年としております。さらに当社は執行役員制度を採用しており、取締役会の執行と監督の機能を極力分離し、取締役会の経営全般にわたる意思決定と監督機能の強化を図るとともに、執行役員が担当する事業部門におけるスピード経営を実践しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制図(注)上記体制図の人数表記は、提出日現在にて記載しております。ロ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の取締役会は原則として毎月１回開催し、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行っております。また、業務執行状況の報告及び経営上の重要事項を審議する場を増やすため、取締役社長並びに取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成される経営会議を原則として毎月２回開催し、意思決定の迅速化を図っております。当期においては、取締役会を15回、執行役員を含めた経営会議を24回開催し、経営上の重要事項の検討・決定と共に、適宜内部統制システムの運用状況のフォローを実施しております。内部統制システムの整備につきましては、基本事項を定めた「内部統制規程」に則り「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定し、毎期見直しを行い取締役会の承認を経て、社内に周知・徹底をしています。「内部統制システム整備に関する基本方針」の内容は以下のとおりです。(1)当社及び子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社グループ各社は経営理念を共有しており、当社グループの取締役及び従業員に対し、「ジーエルサイエンスグループ企業行動指針」を徹底し、高い倫理観、価値観に基づき誠実に行動するよう求める。２．経営理念および「ジーエルサイエンスグループ企業行動指針」に基づき「コンプライアンス規程」を制定し、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たす。３．コンプライアンスを推進する体制として、取締役を委員長とする「コンプランス委員会」を設置し、当社グループ従業員に対して適切な研修を実施し、コンプライアンス意識の浸透を図る。４．当社グループはコンプライアンス組織体制整備として、当社の定める「内部通報規程」および各社の定める規程に基づき、コンプライアンスに関する相談・通報窓口として、「内部通報窓口」を設置する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務にかかる情報については、法令および社内規程に基づき文書または電磁媒体に記録し保存するとともに、必要に応じて取締役、取締役監査等委員（以下、監査等委員という。）、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。(3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．様々な経営リスクへの適切な対応を行なうために「リスク管理規程」を制定し、基本方針や体制を定めて当社グループのリスク管理体制を整備・構築する。２．重要な経営リスクについては、取締役、監査等委員、執行役員で構成される「経営リスク検討会」を設置し、その対応策等について決定する。３．当社グループの取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社または各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを当社の監査等委員に対して報告を行なう。４．不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、「災害対策規程」に従い、対策本部の設置等、緊急時の体制を整備し、当社グループの取締役及び従業員に周知する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役会は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等を定めるとともに、各部門間の有効な連携の確保のための制度の整備・運用等を行う。２．取締役は全社的な目標を定め、その目標達成に向けて迅速な意思決定ができるよう、ＩＴ技術を活用した情報システムを構築し、効率的な業務執行体制を確保する。３．取締役会は、執行役員制度を活用し、取締役会の意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。４．当社は、取締役会を月１回定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催する。また、取締役（監査等委員であるものを除く）および常勤監査等委員、執行役員で構成される経営会議を原則として月２回開催する。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．当社グループの企業は経営理念を共有しており、当社グループの取締役及び従業員に対し、「ジーエルサイエンスグループ企業行動指針」を徹底し、高い倫理観、価値観に基づき誠実に行動するよう求める。２．子会社の経営について、管理担当部門は各子会社の独立性を尊重しつつ「関係会社管理規程」等に基づき適切な管理を行うが、特定の業務については当社取締役会の承認事項とする。３．当社取締役会は子会社の取締役に対しては、子会社の営業成績、財務状況、その他重要な情報について定期的な報告を義務付ける。４．内部監査室は、当社グループの企業活動が適法・適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況及び内部統制の状況について、監査等委員、会計監査人と密接に連携しつつ監査する。５．当社グループは、当社の定める「内部通報規程」または各社の定める規程に従い、不正の通報等が行われた際は、適切に対処する。(6)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制１．当社グループは財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築する。２．内部監査室は全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行なう。３．当社グループは財務報告に係る内部統制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行なうものとする。(7)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項取締役は監査等委員会の求めに応じて、その職務を補助する従業員を置く場合は当該従業員を配するものとし、配置にあたっての具体的内容については、監査等委員会と相談し、その意見を十分に考慮する。(8)監査等委員会の職務を補佐すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１．監査等委員会の職務を補助すべき従業員の任命・異動・人事評価等については、予め監査等委員会の同意を得る。２．監査等委員会の職務を補助すべき従業員は監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。(9)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらのものから報告を受けた者が当社の監査等委員会及び監査等委員に報告をするための体制１．当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員が出席する取締役会等の重要な会議において、コンプライアンス・リスク管理・内部統制を含め、会社経営および事業運営上の重要項目ならびに職務執行状況等について報告を行う。２．当社グループの取締役及び従業員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果については遅滞なく監査等委員会および監査等委員に報告する。３．当社グループの取締役及び従業員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または当社または各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会および監査等委員に報告する。４．当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会および監査等委員が事業に関する報告を求めた場合、または業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応し、監査等委員会および監査等委員に協力する。(10)監査等委員会及び監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、監査等委員会及び監査等委員へ報告をおこなった当社グループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをおこなう事をいっさい禁止する。(11)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．取締役は、監査等委員による監査に協力し、監査にかかる諸費用（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）については監査の実効性を担保するべく予算を措置する。また、前払等の請求がなされた場合は担当部署において審議の上、速やかに当該費用または債務を処理する。２．代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、会社運営に関する意見交換及び意思の疎通を図る。また、経営計画会議など業務の適正を確保する上で重要な会議への監査等委員の出席を確保する。３．監査等委員会は、内部監査室の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。４．監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を行うことができる。(12)反社会的勢力排除に向けた体制整備当社グループの取締役および従業員は、「ジーエルサイエンスグループ企業行動指針」および「コンプライアンス規程」を徹底し、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係を遮断する。ハコンプライアンス及びリスク管理体制の状況①コンプライアンスについては、取締役管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」の活動を通じて、コンプライアンス意識の向上を図っております。具体的には、委員会を年２回開催し、Eラーニング（ITを利用した研修）を２回実施、「コンプライアンス便り」の月次発行、コンプライアンス啓蒙ポスター掲示などの施策を実施しました。また、コンプライアンスに関する相談・通報窓口として、内部監査室および常勤監査等委員が通報先となる「内部通報窓口」を設置し、社内外からの相談・報告を受け対応を行っております。②重要な経営リスクについては、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成される「経営リスク検討会」を年２回実施し、その対応策等について検討を行っております。③市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては断固として対決し、関係を遮断する体制を整備しております。ニ子会社の業務の適正を確保するための体制の状況子会社の経営については、従来より子会社の独立性を尊重しつつ「関係会社管理規程」等に則り管理を行っております。主要な子会社は同社の取締役、その他の子会社は当社取締役が営業成績・財務状況・その他重要な情報について、毎月当社の取締役会に報告させております。ホ内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査については、内部監査室２名の体制で、内部統制システムの整備を図ると共に当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールなどに基づき公正かつ効率的に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。監査等委員会は常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名体制で構成され、過半数となる内２名が社外取締役であり、その１名は常勤です。監査等委員会として「監査等委員会規則」に従い、客観的な視点から定期的かつ必要に応じて監査を実施しております。監査等委員会の具体的な監査の方法としては、すべての取締役会その他重要な会議への出席と意見陳述、重要な決裁書類等の閲覧、本社スタッフ部門又は子会社の業務遂行状況の聴取などであり、経営監視の機能の客観性及び中立性並びに経営の健全性、透明性が確保されていると認識しております。また、会計監査人と定期的に意見交換の場をもち、会計監査人との間で会計監査に関する状況について意見・情報交換を実施することによって効率的な監査を実施するとともに、監査結果に関する相当性の把握に努めております。監査等委員会の職務を補助すべき従業員としては、内部監査室所属の２名が兼務命令によりその任にあたっており、日常的に常勤監査等委員の指揮下で職務を遂行しております。内部監査室は実施する監査計画や個別監査に関する監査結果の内容については常勤監査等委員および監査等委員会に逐次報告し、監査等委員会はそれらの報告や意見も参考にして、内部統制システムの整備・運用状況の把握に努めております。このほか、更なる経営の透明性とコンプライアンス経営の強化に向けて法律事務所と顧問契約を結んでおり、日常発生する法律問題全般に関して助言と指導が受けられる体制を設けております。へ社外取締役と提出会社との関係当社では、当社の業界について知識と経験を有し、企業経営や会計・財務等に関する深い知見と経験を有している点を重視して独立社外取締役を選任しております。独立性の判断についての独自の基準は定めておりませんが、東京証券取引所の定める「上場会社等に関するガイドライン」における独立性基準を遵守すると共に、特に次の点を重視して選任しております。（1）当社グループ及び関係者と直接の利害関係がないこと（2）当社の業界について知識と経験を有していること（3）企業経営に関する深い知見と経験を有していること（4）会計、財務等の専門的な知識を有していること当社では、上記の基準を元に監査等委員である社外取締役を２名選任しております。高岡章二氏には、他社での取締役の経験を活かした業務執行全般にわたる助言を期待しております。篭原一晃氏には、主に公認会計士の経験及び知見に基づく会計の専門的見地からの助言を期待しております。両名につきましては、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、両名は業務執行を行なう当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。②役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)10797９６社外取締役(監査等委員)９８0.5２監査等委員(社外取締役を除く)２２0.08１監査役(社外監査役を除く)0.80.80.01１社外監査役２２0.08２(注）１取締役（監査等委員を除く）及び取締役（監査等委員）の報酬限度額は、取締役（監査等委員を除く）が平成27年６月24日開催の第48回定時株主総会において年額150百万円以内、取締役（監査等委員）が平成27年６月24日開催の第48回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。２監査役の報酬限度額は、平成19年６月27日開催の第40回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。３取締役（監査等委員を除く）及び監査役の人員及び上記報酬額には、平成27年６月24日付で退任した２名が含まれております。４上記支給額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額９百万円(取締役（監査等委員を除く）９百万円、取締役（監査等委員）0.5百万円、監査役0.09百万円)が含まれております。５当社は、平成27年6月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。６上記報酬等の額のほか、平成27年６月24日開催の第48回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して39百万円、退任監査役１名に対して１百万円(うち社外監査役１名１百万円)支給しております。７役員ごとの連結報酬等の総額等については、総額が１億円以上の者が存在しないため記載しておりません。ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会の決議にて承認された限度額の範囲内でその具体的金額を取締役（監査等委員であるものを除く）については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会で協議の上決定しております。その内容は、取締役（監査等委員であるものを除く）につきましては、社員最高者の給与を参考とし役位に応じて定められる基本額部分とその職務に応じて算定される手当部分との合計額であり、監査等委員である取締役につきましては、監査等委員会にて決定した基準に従って算定した額となります。③株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額928百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社みなと銀行821,085228取引関係の維持・発展株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ235,160174取引関係の維持・発展株式会社島津製作所126,000168業務提携及び資本提携のためナラサキ産業株式会社330,00099営業活動の円滑な推進株式会社山口フィナンシャルグループ60,00082取引関係の維持・発展株式会社ユーシン102,00080営業活動の円滑な推進岡村製作所株式会社78,00075取引関係の維持・発展東洋証券株式会社200,00074取引関係の維持・発展株式会社日立ハイテクノロジーズ12,19644営業活動の円滑な推進大陽日酸株式会社25,20341営業活動の円滑な推進株式会社みずほフィナンシャルグループ74,78115取引関係の維持・発展丸三証券株式会社8,82010取引関係の維持・発展東北化学薬品株式会社17,1369営業活動の円滑な推進株式会社山形銀行12,7956取引関係の維持・発展(注)丸三証券株式会社、東北化学薬品株式会社、株式会社山形銀行は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社島津製作所126,000222業務提携及び資本提携のため株式会社みなと銀行827,214124取引関係の維持・発展株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ235,160122取引関係の維持・発展岡村製作所株式会社78,00083取引関係の維持・発展ナラサキ産業株式会社330,00079営業活動の円滑な推進株式会社ユーシン102,00073営業活動の円滑な推進株式会社山口フィナンシャルグループ60,00061取引関係の維持・発展東洋証券株式会社200,00056取引関係の維持・発展株式会社日立ハイテクノロジーズ12,19638営業活動の円滑な推進大陽日酸株式会社25,92027営業活動の円滑な推進株式会社みずほフィナンシャルグループ74,78112取引関係の維持・発展東北化学薬品株式会社18,2079営業活動の円滑な推進丸三証券株式会社8,8209取引関係の維持・発展株式会社山形銀行15,0006取引関係の維持・発展(注)東北化学薬品株式会社、丸三証券株式会社、株式会社山形銀行は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。④会計監査の状況当社は、会計監査については、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと契約を締結しております。定期的に会計監査及び内部統制監査を受けると共に、適時、会計処理に関するチェックを依頼しております。業務を執行した公認会計士の氏名齊藤浩司、町田眞友監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他の監査従事者１名⑤取締役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低限度責任額です。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は６名以内とする旨を定款で定めています。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。また、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的として、取締役会の決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の分配（中間配当金）を行なうことができる旨を定款に定めております。