セガサミーホールディングス株式会社
有価証券報告書－第12期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等当社及び当グループは、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけております。当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として掲げ、取締役候補者の選任、取締役報酬の決定、経営の監視、監査報酬の決定等、経営の重要な問題をこの方針に従い判断しております。効率性の向上迅速かつ適正な意思決定プロセスの確立及び企業経営の効率性を向上させることで企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするステークホルダーに対して、その利益の還元に努めてまいります。健全性の確保激しく変化する事業環境の中、企業価値の最大化を図るため、当社を取り巻く様々なリスクを適切に認識・管理するとともに、法令を含む倫理・社会規範等及びその背後にある社会的価値やその変化を捉えて的確に対処する体制（コンプライアンス体制）を確立することで経営の健全性の確保を図ってまいります。透明性の向上企業に対して情報開示の重要性が高まる中、当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすとともに、積極的なＩＲ活動を行うことでディスクロージャーをさらに充実させ、経営の透明性の向上を図ってまいります。当社及び当グループは、激しく変化する経営環境の中で、業界・市場動向・製品・商品・サービス等に関する知識や経験等に富んだ取締役が迅速かつ最適な経営判断を導き出すと考え、監査役設置会社形態を採用し、併せて、社外取締役の選任、執行役員制度と内部監査体制の強化等を行い、運営と管理の両面からコーポレート・ガバナンス体制を充実させております。また、当社及び当グループは、ＣＳＲ活動を当グループの持続的価値創造とステークホルダーの持続的発展の双方を実現するための行動として捉え、企業市民として社会の広範な要請に応えるため、当グループのＣＳＲ活動に関し連絡・調整を行う機関としてグループＣＳＲ連絡会議を、また専門部署としてグループＣＳＲ推進室をそれぞれ設置しております。そして、ＣＳＲ活動の基礎となる「グループ経営理念」「グループＣＳＲ憲章」「グループ行動規範」及び「グループ・マネジメントポリシー」を制定するとともに、個別の業務を直接規律する各種社内規程やマニュアル等を改定・整備し、ステークホルダーとの良好な関係を構築するため、グループ全体で自主的かつ積極的にＣＳＲ活動を展開しております。コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図②経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社は業務執行、監査・監督機能の向上を目指し、主に以下の会議体を運営しております。ａ）取締役会取締役会は、原則として毎月１度の定時取締役会並びに適宜開催する臨時取締役会において、現在８名の取締役により機動的経営を図っております。なお、各事業会社における一定の経営上の重要事項等については、当社の取締役会等の機関においても決議・報告を行っております。ｂ）監査役会監査役会は、原則として毎月１度の定時監査役会並びに適宜開催する臨時監査役会において、現在４名の監査役により議論を行い、具体的問題について十分に分析検討しております。ｃ）任意設置委員会任意設置委員会は、取締役会から特に付託された当グループの経営に関する特定事項について議論・検証を行い、その結果を取締役会へ報告・上程するための機関であります。また、任意設置委員会は、さらに特化したテーマについて議論・検証を行う機関として、小委員会を設置しております。現在、任意設置委員会としては、以下の二つの会議体が設置されております。ⅰグループ経営戦略委員会グループ経営戦略委員会は、当社取締役会の下に設けられ、当グループの事業の収益力向上、効率化、戦略投資案件等に関し議論、検証するための機関であり、当社取締役（代表取締役会長兼社長兼CEO兼COOを除く）及び常勤監査役によって構成され、適宜開催いたします。ⅱ独立諮問委員会独立諮問委員会は、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役の全員によって構成され、コーポレートガナバンス・コードの関連諸原則（補充原則４－１－３、原則４－３、補充原則４－３－１、原則４－８、原則４－10、補充原則４－11－３）に対応するため、取締役会又は代表取締役の諮問に応じて独立的な立場から意見具申するとともに、取締役会監督のための情報交換を行う機関であり、適宜開催いたします。ｄ）連絡会議連絡会議は、コーポレート・ガバナンスに関する当グループの方針等について議論・検証し、調整を図るための機関であり、現在、主として内部統制、コンプライアンス、リスク管理等に関する施策、情報を議論・検証・共有する場として、グループ・コンプライアンス連絡会議が設置されております。グループ・コンプライアンス連絡会議は、当社、株式会社セガホールディングス及びサミー株式会社を含む「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度（いわゆる日本版ＳＯＸ法）に係る国内評価対象会社のコンプライアンス担当役員等により構成され、原則として半期に１度開催いたします。ｅ）グループ監査役連絡会グループ監査役連絡会は、当グループ各社の常勤監査役により構成され、当社及び当グループを取り巻くタイムリーな課題（法改正等）に関する情報共有及びグループ各社監査役間の連携を密にするため、適宜開催いたします。ｆ）ホールディングス監査連絡会ホールディングス監査連絡会は、当社、株式会社セガホールディングス、株式会社セガゲームス及びサミー株式会社の常勤監査役及び経理部門の担当役員、内部監査担当部門、内部統制担当部門等並びに当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人により構成され、それぞれの立場で意見交換を行い、会計面におけるコンプライアンスの充実を図るため、原則として毎月開催いたします。ｇ）監査役・内部監査室連絡会監査役・内部監査室連絡会は、当社、株式会社セガホールディングス、株式会社セガゲームス及びサミー株式会社の常勤監査役及び当社内部監査担当部門間の情報共有による企業経営の「健全性の確保」を目的とし、当社、株式会社セガホールディングス、株式会社セガゲームス及びサミー株式会社の常勤監査役及び当社内部監査担当部門により構成され、原則として毎月開催いたします。（ｃ）任意設置委員会及び（ｄ）連絡会議は、当グループの経営に関する特定の事項について、議論・検証を行っております。また、（ｅ）グループ監査役連絡会、（ｆ）ホールディングス監査連絡会及び（ｇ）監査役・内部監査室連絡会は、経営監視に関し、構成メンバーを異にする情報共有及び意見交換を行う機関であり、当社と当グループ子会社各社の連携に資するものであります。責任限定契約に関する事項当社は、平成27年６月17日開催の第11期定時株主総会で定款を変更し、責任限定契約を締結することができる対象を、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役に変更いたしました。当該定款に基づき当社が各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。＜責任限定契約の内容の概要＞会社法第423条第１項の賠償責任について、悪意または重大な過失があった場合を除き、法令に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする。（内部監査の実施状況）業務の執行が法令及び定款に適合すること、並びに業務の適正性や効率性を確保するため、当社及び主要なグループ子会社に内部監査担当部門を設置しており、23名体制で当社及びグループ各社を対象とした内部監査を実施しております。また、当社及び当グループ子会社各社の内部監査担当部門との間で定期的に連絡会を開催し、監査情報の共有や相互の連携を深めております。監査役と会計監査人の連携状況当社は、会計面におけるコンプライアンスの充実を図るためには、監査役と会計監査人の連携が必要不可欠であると考え、当社、株式会社セガホールディングス、株式会社セガゲームス及びサミー株式会社の常勤監査役及び経理部門の担当役員、内部監査担当部門、内部統制担当部門等並びに当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人によって構成される「ホールディングス監査連絡会」を原則として毎月開催しております。内部監査担当部門（内部統制担当部門含む）と会計監査人の連携状況内部監査担当部門、内部統制担当部門と会計監査人との連携のための定例会議は設けておりませんが、内部監査及び財務報告内部統制に係る経営者評価上の発見事項や、会計監査の過程で発見された事項等については、それぞれの監査に資するように適宜情報共有しているほか、上記の「ホールディングス監査連絡会」が、監査役、内部監査担当部門、内部統制担当部門と会計監査人の情報共有の場となっております。監査役と内部監査担当部門の連携状況当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」並びに業務における適正性の確保を図るためには、監査役と内部監査担当部門の連携が必要不可欠であると考え、当社、株式会社セガホールディングス、株式会社セガゲームス及びサミー株式会社の常勤監査役及び当社内部監査担当部門によって構成される「監査役・内部監査室連絡会」を原則として毎月開催しております。③社外取締役、社外監査役関係（社外取締役関係）社外取締役の人数は３名であります。会社との関係(1)氏名属性会社との関係岩永裕二弁護士―夏野剛他の会社の出身者当社株式を２千株保有しております。勝川恒平他の会社の出身者―会社との関係(2)氏名独立役員当該社外取締役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）岩永裕二○国際弁護士としての専門的見地並びにグローバル企業の経営に関する高い見識を当社の経営に反映するため。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、同氏が役員若しくは使用人である、またはあった会社等と当社との間に重要な人的関係、資本的関係または取引関係はないため、独立性を有していると考え社外取締役として選任しております。また、同氏の独立役員の指定につきましては、東京証券取引所の独立役員の基準を充たしているなど、当社の独立性の基準を充たしているため、当社独立役員選任方針(注)に基づき、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立性を有している者として選定されております。夏野剛○経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映するため。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、同氏が役員若しくは使用人である、またはあった会社等と当社との間に重要な人的関係、資本的関係または取引関係はないため、独立性を有していると考え社外取締役として選任しております。また、同氏の独立役員の指定につきましては、東京証券取引所の独立役員の基準を充たしているなど、当社の独立性の基準を充たしているため、当社独立役員選任方針(注)に基づき、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立性を有している者として選定されております。勝川恒平○経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映するため。なお、当社の主要な取引先である株式会社三井住友銀行の常務執行役員であったが、既に同行を退任してから長期間経過していることから、同氏と同行との間に特別な関係はなく、株式会社三井住友銀行以外については、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、同氏が役員若しくは使用人である、またはあった会社等と当社との間に重要な人的関係、資本的関係または取引関係はないため、独立性を有していると考え社外取締役として選任しております。また、同氏の独立役員の指定につきましては、東京証券取引所の独立役員の基準を充たしているなど、当社の独立性の基準を充たしているため、当社独立役員選任方針(注)に基づき、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立性を有している者として選定されております。(注)当社の独立役員選任方針は、以下のとおりとしております。（ａ）独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定する。（ｂ）独立性の基準に関しては、会社法の定める社外役員の資格要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を基礎とし、「主要な」「多額の」等については、公表されている独立役員選任基準モデル等を参照して定めた規則（基準）により判断することとする。その他社外取締役の主な活動に関する事項当社社外取締役は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、高度の専門知識等に基づく指摘・助言を行い、当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与しております。平成28年３月期当社取締役会における社外取締役の出席状況は、以下のとおりであります。岩永裕二15回中15回出席（うち定時取締役会12回中12回出席）夏野剛15回中14回出席（うち定時取締役会12回中12回出席）なお、当社の社外取締役の選任方針としましては、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を有しておらず、社外取締役の持つ高い見識と幅広い経験に基づき、外部的視点から、当社及び当グループの企業価値をどのように高めるかを助言する機能に加え、取締役の業務執行に対する監督機能を期待し、経営者、弁護士等から選任することとしております。（社外監査役関係）社外監査役の人数は２名であります。会社との関係(1)氏名属性会社との関係嘉指富雄他の会社の出身者当社株式を２千株保有しております。榎本峰夫弁護士当社株式を２千株保有しております。会社との関係(2)氏名独立役員当該社外監査役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）嘉指富雄○豊富な実務並びに監査役としての経験・知識を当社の監査に反映するため。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、同氏が役員若しくは使用人である、またはあった会社等と当社との間に重要な人的関係、資本的関係または取引関係はないため(当社子会社を除く)、独立性を有していると考え社外監査役として選任しております。また、同氏の独立役員の指定につきましては、東京証券取引所の独立役員の基準を充たしているなど、当社の独立性の基準を充たしているため、当社独立役員選任方針(注)に基づき、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立性を有している者として選定されております。榎本峰夫○弁護士としての専門的見地並びに経営に関する高い見識を当社の監査に反映するため。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、同氏が役員若しくは使用人である、またはあった会社等と当社との間に重要な人的関係、資本的関係または取引関係はないため(当社子会社を除く)、独立性を有していると考え社外監査役として選任しております。また、同氏の独立役員の指定につきましては、東京証券取引所の独立役員の基準を充たしているなど、当社の独立性の基準を充たしているため、当社独立役員選任方針(注)に基づき、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立性を有している者として選定されております。(注)当社の独立役員選任方針は、以下のとおりとしております。（ａ）独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定する。（ｂ）独立性の基準に関しては、会社法が定める社外役員の資格要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を基礎とし、「主要な」「多額の」等については、公表されている独立役員選任基準モデル等を参照して定めた規則（基準）により判断することとする。その他社外監査役の主な活動に関する事項当社社外監査役は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、高度の専門知識等に基づく指摘・助言を行い、当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与しております。平成28年３月期当社取締役会における社外監査役の出席状況は、以下のとおりであります。嘉指富雄15回中15回出席（うち定時取締役会12回中12回出席）平川壽男15回中15回出席（うち定時取締役会12回中12回出席）榎本峰夫15回中15回出席（うち定時取締役会12回中12回出席）なお、当社の社外監査役の選任方針としましては、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を有しておらず、監査体制の中立性・独立性の向上という、コーポレートガバナンス体制の実現において重要な役割を担っているものと理解し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより経営の健全性を確保することを期待し、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任することとしております。（社外取締役及び社外監査役へのサポート体制）社外取締役へのサポート体制につきましては、取締役会における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、事務局による適正な情報伝達体制を構築しております。社外監査役へのサポート体制につきましては、監査役会に直属する組織として監査役室を設け、監査役室所属スタッフが監査役の指揮・命令のもと監査役の職務を補助しております。なお、監査役室所属スタッフの任命・異動・評価等に関する事項については、監査役会の事前の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保しております。また、社外監査役が出席する会議体における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、各会議体事務局、監査役室、内部監査担当部門及び内部統制担当部門等による適正な情報伝達体制を構築しております。④会計監査人関係当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任あずさ監査法人に依頼しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。また、監査年数が７年を超える業務執行社員はおりません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員櫻井清幸、宮木直哉、丸田健太郎会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名、その他16名会計監査人につきましては、平成16年10月１日に当社が設立されて以来の会計監査人である有限責任あずさ監査法人から、期末監査に限らず、決算期中の会計処理などについても会計監査的な観点からのアドバイスを適時受けております。会計監査人の責任限定契約に関する事項当社は、平成18年６月開催の定時株主総会で定款を変更し、会計監査人の責任限定契約に関する規定を設けておりますが、当該規定に基づく会計監査人の有限責任あずさ監査法人との責任限定契約は締結しておりません。⑤役員の報酬等ⅰ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分対象となる役員の員数（名）報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬賞与ストックオプション取締役社内8503380123―社外23232――監査役社内―――――社外22626――（注）１取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額には支給予定の役員賞与123百万円を含めております。２上記取締役数には、平成27年６月開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。３取締役の報酬限度額は、平成24年６月開催の定時株主総会において1,000百万円と決議されております。４監査役の報酬限度額は、平成16年６月開催のサミー㈱定時株主総会及び㈱セガ定時株主総会において50百万円と決議されております。ⅱ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名役員区分連結報酬等の総額（百万円）会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）基本報酬賞与ストックオプション里見治取締役448提出会社24850―サミー㈱―150―（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ⅲ役員の報酬等の額の決定に関する方針と手続取締役及び監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内にて、決定することとしております。取締役（社外取締役を除く）の報酬等については、代表取締役社長は、報酬額決定に関する方針を取締役会に示します。取締役会決議による委任に基づき、代表取締役は独立諮問委員会に各取締役の評価について諮問いたします。独立諮問委員会は、各取締役の活動成果を基に取締役及び取締役会の評価を行い、その結果を代表取締役社長に意見として提出し、代表取締役は独立諮問委員会の意見を参考として報酬額を決定し、取締役会に報告いたします。監査役の報酬等については、監査役会での協議によって決定することとしております。（ａ）取締役（社外取締役を除く）の基本報酬は、役位ごとの役割の大きさ、職責・責任範囲に応じて、また変動報酬（賞与、ストックオプション）は当期の会社業績等を勘案し、それぞれ決定することとしております。（ｂ）社外取締役の報酬等については、個々の社外取締役の職責及び実績等を勘案し決定することとしております。（ｃ）監査役の報酬等については、個々の監査役の職責を勘案し決定することとしております。⑥株式の保有状況（前事業年度）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。ⅰ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額30,403百万円ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱サンリオ9,456,80030,403円滑な取引関係を維持するためⅲ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。（当事業年度）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。ⅰ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額20,814百万円ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱サンリオ9,456,80020,814円滑な取引関係を維持するためⅲ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式―773856△141⑦株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況ⅰ株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送平成22年６月開催の定時株主総会から総会期日の３週間前に招集通知を発送しております。集中日を回避した株主総会の設定─電磁的方法による議決権の行使パソコン及び携帯電話を通じた議決権の行使を平成17年６月開催の定時株主総会より実施しております。また、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに平成19年６月開催の定時株主総会より参加しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み㈱ICJが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。招集通知（要約）の英文での提供株主総会招集通知（全文）の英訳版を作成し、当社ホームページに掲載しております。ⅱＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表─ＩＲポリシーとして情報開示の基本姿勢を当社ホームページに掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催あり平成28年３月期において、本決算、第２四半期決算についてはアナリスト向け説明会の様子をストリーミング（音声付動画）にて配信し、第１四半期、第３四半期決算についてはアナリスト向け電話会議における説明概要を当社ホームページに掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催あり第２四半期決算並びに本決算時にアナリスト・機関投資家を対象として、当社代表取締役より決算及び事業計画に関する説明会を行っております。また、第１四半期、第３四半期決算時には、コンファレンスコール（電話会議による決算説明）を実施しております。平成28年３月期において、平成27年５月、11月に決算説明会を開催し、平成27年８月、平成28年２月にコンファレンスコールを実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催なし海外ＩＲロードショーを実施しております。平成28年３月期において、平成27年６月に北米東海岸地域、平成27年９月、平成28年３月にアジア地域、平成27年11月に欧州地域におけるロードショーを実施いたしました。また証券会社が主催するコンファレンスにＩＲ担当者が参加しております。ＩＲ資料のホームページ掲載─ＩＲ資料として決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、四半期報告書、財務データ、東京証券取引所への届出、市場データ、アニュアルレポート、事業報告書、決算公告などを当社ホームページに掲載しております。ＩＲに関する部署（担当者）の設置─担当部署：財務経理本部ＩＲ部担当取締役：財務経理本部管掌取締役事務連絡責任者：財務経理本部長ⅲステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社及び当グループは、ステークホルダーを「お客さま」「お取引先」「株主・投資家」「従業員」「社会」の５つに分け、それぞれへの取り組み姿勢を明文化した「グループＣＳＲ憲章」、並びに、より業務に密接した具体的な行動指針として「グループ行動規範」「グループ・マネジメントポリシー」を制定するとともに、これを受けて、社内規程では、経営理念を尊重し行動規範を遵守して職務を遂行すべきこと等を規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「グループＣＳＲ憲章」「グループ行動規範」及び「グループ・マネジメントポリシー」（環境保全については、グループ・マネジメントポリシーの一つである「セガサミーグループ環境に関する方針」）により、当社及び当グループにおけるＣＳＲ活動全般及び環境保全活動に関する方向性を明示しております。なお、当グループの代表として当社がＣＳＲ活動及び環境保全活動を自主的かつ積極的に展開するだけでなく、各事業会社においても自社事業領域内を中心に当該活動を展開しており、これらの結果等を記載した「グループＣＳＲレポート」を作成し、当社ホームページに掲載しております。⑧内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決定し、その整備に努めております。ⅰ当該株式会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、企業が社会の一員として果たすべき社会的責任の根本方針及びその一部を成すコンプライアンス体制確立の基礎として、グループＣＳＲ憲章及びグループ行動規範並びにグループ・マネジメントポリシー及びガイドライン（以下「グループ理念・規範」と総称する）を制定し、代表取締役が繰り返しその精神を役職員に伝える。更に、会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、グループ全体を統一的に管理するために定めたグループ・マネジメントポリシー、及びグループ全体の管理運用標準を示すガイドラインに基づき、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令遵守の体制の確立に努める。また、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査するとともに、定期的に検証をすることで課題の早期発見と是正に努めることとする。反社会的勢力による経営への関与の防止のために、グループ行動規範に反社会的勢力との一切の関係を排除する旨を明記するとともに、グループとして契約書へのいわゆる暴排条項の組込み、取引先が反社会的勢力に該当するか否かのチェックシステムのほか、反社会的勢力からの接触を受けた時は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する体制を整備する。ⅱ当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制代表取締役は、管理部門を管掌する取締役を、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する全社的な統括責任者として任命し、社内規程等に基づき、職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体にて記録し、取締役、監査役が適切に閲覧可能な検索性の高い状態で保存・管理する。企業秘密その他情報等を適切に管理するため、情報管理及びＩＴセキュリティに関する方針、並びにＩＴセキュリティに関するガイドラインを制定し、その周知徹底と遵守の推進を図ることとする。ⅲ当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査部門が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に経営上の意思決定機関、執行及び監督にかかる経営管理組織に報告する。緊急対応を含め経営の内外に潜在する重要リスクを把握し適切に管理するために、グループ・マネジメントポリシー及びガイドラインの一つとしてリスクマネジメントに関する方針及び危機管理ガイドラインを制定するとともに、当グループに重大な影響を与えると予測される事態が発生した場合は、当社及びグループ会社の危機対策組織が連携して対策を協議し、迅速かつ適切な対応を取る。ⅳ当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制として、迅速かつ適正な意思決定を当グループの事業に精通した社内役員により行うために監査役制度を採用しつつ、取締役会規程等に基づく職務権限・意思決定に関する規則により適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を取る。ⅴ当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、使用人が法令定款その他社内規則及び社会通念などに対し適正に行動するためのグループ・コンプライアンス施策の推進を図ることとする。これらの施策は、行動基準としてのグループ理念・規範を基礎とするものでなければならない。使用人が、法令定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に違反する行為などが行われていることを知り得た場合に内部通報として通報できる体制、並びに、その責任者が重要な案件について遅滞なく取締役会及び監査役会に報告する体制を確立する。内部通報者の秘密は保護されるものとし、また通報者は通報により不利な扱いを受けないものとする。透明性を維持した的確な対処の体制の一環として、業務上の報告経路のほか社外の弁護士等を受付窓口とする内部通報窓口を整備する。ⅵ次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ）当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者（以下c、dにおいて「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制当社の役職員がグループ会社の取締役、監査役を兼務することにより、当該兼務役員により、グループ会社情報が当該株式会社に報告、共有される体制を取る。それとともに、当社とグループ会社との間の関係会社管理規程の縦の連鎖に基づく重要事項の伝達、報告、共有、内部通報案件の情報共有、経理不正・誤謬案件の報告、情報共有がなされる体制を取る。ただし、内部通報者の秘密は保護されるものとし、また通報者は通報により不利な扱いを受けないものとする。その他、当社にグループ・コンプライアンス連絡会議、グループ監査役連絡会等を設置し、企業集団に内在する諸問題又は重大なリスクを伴う統制事項を取り上げるとともに、グループ全体の利益の観点から当社内部監査担当部門による監査を行い、可能な限り企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努める。ｂ）当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する体制当社が定めたグループ共通の重点項目や施策に関し、グループ会社各社に取り組ませるとともに、その会社規模、性質、業態等を考慮して、それぞれの子会社特有のリスク管理に当たらせる。ｃ）当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社と同様、グループ会社においても、取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制として、迅速かつ適切な意思決定を当グループの事業に精通した社内役員により行うために監査役制度を採用しつつ、取締役会規程等に基づく職務権限・意思決定に関する規則により適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を取るが、その会社規模、性質、業態等を考慮して体制を決める。ｄ）当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社と同様、グループ会社の取締役会に、法令等の遵守、企業が社会の一員として果たすべき社会的責任の根本方針の大切さを基礎として、グループ理念・規範に適合するようコンプライアンス体制を整備させる。ⅶ当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項、当該監査役設置会社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会に直属する組織として監査役室を設け、監査役室に所属する使用人は監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する。監査役の職務を補助する使用人は、原則として専属の使用人とし、取締役の指揮・監督を受けない。ただし、やむを得ない場合は、執行側との兼務使用人をもって当てる。兼務使用人については、とくに独立性に配慮する。当該使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査役会の事前の同意を必要とする。ⅷ次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制ａ）当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制当社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならない。事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果についてもまた同様とする。ｂ）当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、職務執行に関して重大な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査役会に報告しなければならない。事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果についてもまた同様とする。当社監査役は、いわゆるグループ経営重視の観点から、グループ会社の監査役が業務執行側からの報告の受け手、仲介者となるよう、体制の整備に努めるものとする。ⅸ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制前号の報告者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。当該不利益な取扱いは懲罰の対象となる。ⅹ当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役会又は常勤監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査役の職務の執行について生じる費用の負担を行う。第11号規定の外部アドバイザーの活用の費用等も、これに含まれる。ⅺその他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役との定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。監査役会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用し、監査役業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について＞当社は、グループ行動規範において「反社会的勢力・団体・個人からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応し、利益の供与を行わないだけでなく、一切の関係を排除する」旨を定めております。また、取引先等と締結する契約書に反社会的勢力を排除する旨の条項を定める等、恒常的に「一切の関係を排除」することに努めております。当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し断固とした姿勢で臨み、反社会的勢力からの接触を受けた時は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処します。⑨その他ⅰ買収防衛に関する事項当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に努め、ステークホルダーからの期待に応えることが企業価値の最大化や株式時価総額の引き上げにつながり、結果としては最善の買収防衛策になると考えております。ⅱ取締役の定数に関する事項当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。ⅲ取締役の選任方法に関する事項当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。ⅳ自己株式の取得に関する事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的としております。ⅴ剰余金の配当等に関する事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的としております。ⅵ株主総会の特別決議要件の変更に関する事項当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数をより確実に充足できるようにすることにより、株主総会の円滑な運営ができることを目的としております。ⅶその他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社及び当グループにおけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループ・コンプライアンス連絡会議を設置するとともに、これに対応し、かつ互いに連携・協働する専門部署としてグループ内部統制室を設置し、グループ経営に係る内部統制構築上の問題点、進捗等について審議・確認し、その維持向上に取り組んでおります。また、当グループでは、グループ内部統制プロジェクトを平成18年３月期に立ち上げ、企業集団として金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度（いわゆる日本版ＳＯＸ法）が求める内部統制システムの評価・報告の仕組みを整備し、また評価によって発見した不備の改善を進めてまいりました。この結果、財務報告の信頼性確保への取り組みが定着し、平成28年３月期における当グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断するに至りました。今後につきましても、財務報告の信頼性を継続的に確保するとともに、効率性の向上と健全性の確保も視野に入れ、内部統制システムの維持と構築に取り組んでいきます。