株式会社ジャパンエンジンコーポレーション
有価証券報告書－第119期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における企業統治の体制は下記の図のとおりである。また、その体制を採用する理由は、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、経営全体の効率性、透明性、信頼性を確保するとともに、企業価値の向上に取り組んでいる。イ．会社の機関の内容当社は監査役制度を採用している。各事業年度の業績に対する取締役の使命責任を明確にし、激変する経営環境に機動的な経営体制を構築するため、取締役会による監視、監督の下、対応すべき経営課題や重要事項の決定に対し、迅速な意思決定を行っている。取締役会は、役付取締役２名のほか取締役６名で構成されており、定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法定事項のほか重要な経営方針、重要案件の決裁、重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われている。経営会議は、常勤役員で構成されており、業務執行に関する個別経営課題を協議決定する場として定期的に開催し、重要案件の決裁、重要事項の報告等、迅速な経営の意思決定を行っている。ロ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）整備に対する基本方針として、平成18年５月18日開催の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備することを決議している。また、内部統制システムの整備としては、各規定を整備し、職務権限及びその責任を明確化し、組織ごとの業務分掌や業務プロセスのなかに評価、管理、牽制及びモニタリングといった内部統制の機能を組み込んでいる。ハ．リスク管理体制の整備状況リスク管理体制の整備状況については、各種契約をはじめとした法務案件全般について、管理部が一元管理しており、新たにリスクが生じる場合は、社長を中心とする対策委員会を立ち上げる。顧問弁護士には、適法性の観点から経営、業務全般に対し、適宜必要な助言を受けており、不測のリスクを回避するよう努めている。企業の社会的責任（CSR）を重視するとともにコンプライアンスの徹底を図るため、当社内にコンプライアンス担当グループを設置し、コンプライアンス・マニュアルの役職員への理解・周知徹底を図るとともに、同マニュアルに沿って当社のコンプライアンス状況の継続的確認を行い、企業活動の健全性維持を目指している。更に、事故、災害に関わる情報を一元管理し、法令遵守を徹底することにより、企業リスクを最小限に抑えることに努めている。また、平成20年５月13日開催の取締役会において、内部統制システム整備に対する基本方針の一部追加（反社会的勢力への対応方針等）を決議している。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することとしている。反社会的勢力排除に向けた整備状況として、当社は、コンプライアンス基本方針に基づき、反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、不当要求等があった場合には、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に努める。ニ.監査の実効性を確保するための仕組みの拡充「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部改正する省令」（平成27年法務省令第６号）等が平成27年５月１日に施行されたことを踏まえ、当社は監査役を支える体制や監査役による使用人からの情報収集に関する体制に係る規定の充実と具体化を図るため、平成27年5月11日開催の取締役会において、基本方針の一部追加（監査役の職務に関する方針等）を決議している。ホ．責任限定契約の内容の概要当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としている。②内部監査及び監査役監査内部監査については、内部監査室（３名)を設置し、定期的に社内各部署の業務執行につき監査を実施している。監査役は３名全員が社外監査役であり、業務の適正化を図るため、遵守事項のチェック及び改善勧告を行っている。監査役会は、取締役会及び主要な会議に監査役が常時参加し、客観的立場から業務執行状況を監査している。また、内部監査責任者及び内部監査室長、監査役、会計監査人（新日本有限責任監査法人）は、定期的に情報交換、意見交換を行っており、連携の徹底を図っている。③社外取締役及び社外監査役当社の業務執行に携わらない社外役員を積極的に採用することで、経営の監督機能の強化を目的に、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任している。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正かつ一定の独立した立場において、各氏における経験と見識の観点から取締役会や監査役会で妥当性・適正性について助言が行える人材であることを選任の参考にしている。社外取締役の川島健氏は三菱重工舶用機械エンジン㈱の舶用エンジン事業部長であり、同氏は三菱重工業㈱の出身である。社外取締役の松﨑章氏は当社の主要取引先である三菱重工業㈱に勤務していたが、退職から相当な年数が経過し、退職後は当社の主要取引先等の利害関係のある会社に勤務していた実績はない。当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届出している。社外監査役の高木恒人氏は当社の主要取引先である三菱重工業㈱に勤務していたが、退職から相当な年数が経過し、退職後は当社の主要取引先等の利害関係のある会社に勤務していた実績はない。当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届出している。また、渡部健司氏は今治造船㈱の取締役であり、横田健二氏は㈱商船三井の出身で㈱ＭＯＬシップテック代表取締役社長である。当社は、三菱重工舶用機械エンジン㈱、三菱重工業㈱及び今治造船㈱との間に営業取引・資本関係を有しており、㈱商船三井との間に資本関係を有している。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）5245――77監査役（社外監査役を除く）――――――社外役員1110――12（注）1.退職慰労金の額は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額である。2.当事業年度の末日までに退職した取締役を含む。ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容295担当事業本部の使用人としての給与である。（注）当事業年度の末日までに退職した取締役を含む。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役および監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第109回定時株主総会において、取締役の報酬額は月額2,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額は月額250万円以内と決議している。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数9銘柄貸借対照表計上額の合計額34百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（千円）㈱みなと銀行147,57341,025取引関係の円滑化ＮＳユナイテッド海運㈱15,7764,606取引関係の円滑化㈱名村造船所3,8404,358取引関係の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ14,8003,124取引関係の円滑化セントラル警備保障㈱1,4641,913取引関係の円滑化㈱西日本シティ銀行5,1881,810取引関係の円滑化㈱十八銀行4,0001,460取引関係の円滑化明治海運㈱1,000375取引関係の円滑化(注)非上場銘柄は除いて記載している。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（千円）㈱みなと銀行148,00022,348取引関係の円滑化㈱名村造船所3,8403,237取引関係の円滑化ＮＳユナイテッド海運㈱17,7602,699取引関係の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ14,8002,487取引関係の円滑化㈱西日本シティ銀行5,1881,032取引関係の円滑化㈱十八銀行4,0001,000取引関係の円滑化明治海運㈱1,000361取引関係の円滑化(注)非上場銘柄は除いて記載している。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。⑥会計監査の状況会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任し、監査を受けている。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりである。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数業務執行社員堀裕三新日本有限責任監査法人―笹山直孝―当事業年度の会計業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他２名である。継続監査年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略している。当社は、定期的な会計監査を受けるほか、重要な会計上の課題について適宜相談し助言を受けている。また、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会議案の内容を決定し、取締役会は当該決議に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に上程する方針である。⑦取締役の員数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めている。⑧取締役の選任の決議事項当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めている。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするものである。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。