東北特殊鋼株式会社
有価証券報告書－第117期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）①企業統治の体制当社は、企業を持続的に発展させるため、企業価値を高め、競争力を強化することが重要であると認識し、適格な企業統治と内部統制システムを充実させることにより、業務が適正かつ効率的に執行されることを確保するとともに、経営判断の迅速化と透明性を向上させることを目的として、グループ経営全般ならびに業務執行に関する報告・決定を行っております。当社の企業規模から、監査役会設置会社の形態が最適であると判断し、取締役会および監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、経営の方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、運用を行っております。当事業年度において、取締役会は定例取締役会を８回開催し、経営の基本方針その他重要事項を決定しました。さらに、常勤役員会および経営会議を月１回開催することにより、意思決定の迅速化、経営の効率化に努めております。当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の業務部担当取締役は子会社の非常勤取締役に就任し、子会社を監査・監視しております。また、当社は子会社の業務執行状況を「関係会社管理規程」に従って統括管理しております。リスク管理体制等としましては、当社および子会社において近い将来予想されるリスクおよび潜在リスクを排除、防止するとともに、役員・従業員が倫理・法令を順守するよう、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を随時開催しております。また、品質マネジメントを維持・向上させるための品質会議、環境負荷低減を果たすための環境委員会および使用人の災害防止と健康増進のための安全衛生委員会を定期的に開催しております。企業経営および日常の業務に関しては、必要に応じて、顧問弁護士から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けられる体制を採っております。②内部監査および監査役監査の状況当社は、会社法等の法令に基づいた監査役による監査、監査法人による会計監査および監査室による内部監査を実施しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、内部監査部門（監査室）から内部監査の報告を受けるほか、定期的に会合をもち、情報の交換を行っております。内部統制制度の整備・運用状況についても、事務局等から定期的な報告、監査活動を実施し監査役会で審議・情報交換を行っております。当事業年度において、監査役会は８回開催しております。なお、常勤監査役秋保博志は、経理業務に長年携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査室（２名）はその独立性を確保するため社長直轄の組織とし、各部門の業務遂行状況、内部統制制度の整備・運用状況について内部監査を行っており、その内容についてリスクマネジメント委員会で審議しております。また、会計監査の適正性を確保するため、監査役会は会計監査人から、会社法に基づく会計監査の報告を受けております。③会計監査の状況会計監査は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、指定社員・業務執行社員である公認会計士福田厚氏および成島徹氏が業務を執行しております。この両氏の当社の財務書類に係る監査年数は、いずれも７年を超えておりません。また、同監査法人に所属する公認会計士８名およびその他11名が業務の補助を行っております。④社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社の社外取締役および社外監査役は、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の牛込進氏は東京窯業株式会社の代表取締役会長であり、同社は当社の大株主であります。また、社外監査役の氏家照彦氏は株式会社七十七銀行の代表取締役頭取であり、同社は当社の大株主であります。同じく社外監査役の山本一寿氏は大同興業株式会社の常勤監査役であり、同社は当社と製品の販売および仕入取引等があります。当社は、取締役会、および監査役会の監督機能の強化を目的として、社外取締役、および社外監査役を選任しております。当社は社外取締役および社外監査役の独立性につき、東京証券取引所の規程等による独立役員の確保に関する定めおよび当社の独立役員確保に関する内規を参考とし、個別に判断しております。当社は、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は100万円、社外監査役は同法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）56,79654,5062,2908監査役（社外監査役を除く）12,13011,8602702社外役員6,1206,120－3ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容66,1776使用人給与相当額であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額24銘柄703,486千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（千円）保有目的トヨタ自動車㈱45,000377,235販売活動における継続的取引関係の維持強化㈱七十七銀行220,000149,600資金調達における安定的取引関係の維持強化三菱商事㈱30,00072,615販売活動における継続的取引関係の維持強化㈱小松製作所30,00070,875販売活動における継続的取引関係の維持強化キヤノン電子㈱24,00058,440販売活動における継続的取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ48,00035,697資金調達における安定的取引関係の維持強化愛三工業㈱23,00023,805販売活動における継続的取引関係の維持強化東京窯業㈱100,00021,700資本の安定化フジオーゼックス㈱40,00020,680販売活動における継続的取引関係の維持強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱5,40020,169資本の安定化と取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ37,0007,810資金調達における安定的取引関係の維持強化三菱重工業㈱10,0006,623販売活動における継続的取引関係の維持強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱5,0002,477資金調達における安定的取引関係の維持強化東洋刃物㈱15,0002,295販売活動における継続的取引関係の維持強化三菱自動車㈱1,0001,085販売活動における継続的取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（千円）保有目的トヨタ自動車㈱45,000267,840販売活動における継続的取引関係の維持強化㈱七十七銀行220,00087,560資金調達における安定的取引関係の維持強化㈱小松製作所30,00057,480販売活動における継続的取引関係の維持強化三菱商事㈱30,00057,180販売活動における継続的取引関係の維持強化キヤノン電子㈱24,00039,744販売活動における継続的取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ48,00025,032資金調達における安定的取引関係の維持強化愛三工業㈱23,00020,378販売活動における継続的取引関係の維持強化フジオーゼックス㈱40,00017,720販売活動における継続的取引関係の維持強化東京窯業㈱100,00017,500資本の安定化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱5,40017,215資本の安定化と取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ37,0006,219資金調達における安定的取引関係の維持強化三菱重工業㈱10,0004,181販売活動における継続的取引関係の維持強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱5,0001,648資金調達における安定的取引関係の維持強化東洋刃物㈱1,5001,087販売活動における継続的取引関係の維持強化三菱自動車㈱1,000843販売活動における継続的取引関係の維持強化（注）東洋刃物㈱は、平成27年10月１日付で10株を１株の併合比率で株式併合しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－105,980260－（注）（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役の員数は、13名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任取締役は、株主総会において選任する旨および取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会事項イ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。