株式会社永谷園ホールディングス
有価証券報告書－第63期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制○企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、ステークホルダーの立場を尊重し、長期的な信頼関係を築き、企業の発展につなげていきたいと考えております。そのために、当社は、経営判断の迅速化と経営のチェック機能の充実を図ることを重要な経営課題と認識しております。当社は、戦略策定・業務監督機能と、業務執行機能との分離を明確にするために、平成14年６月から「執行役員制度」を導入しており、現行経営体制（平成28年６月30日現在）は取締役９名（内、社外取締役２名）、執行役員７名（取締役兼務者を除く）、監査役４名（内、社外監査役２名）となっております。なお、当社の取締役の任期は１年となっております。また、執行役員は、取締役会で選任され、任期は１年となっております。取締役会は、月１回の定期開催に加え、必要に応じて随時迅速に開催し、法定事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項について取締役会規程に基づき決議しております。また、経営の円滑な意思決定機能を強化するため、各部門長から取締役に対して、業務の執行状況を報告するための業務報告会を定期的に開催し、さらに、随時各部門長が企画提案及び情報提供を行うための会議を開催しております。経営のチェック機能については、当社は従来から監査役制度を採用しており、監査役会による経営監視に努めております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、当社業務や財産状況の調査はもとより、子会社の調査も積極的に実施しております。さらに、会計監査人との連携強化を図り業務執行の適法性、妥当性に関する監査体制の充実に努めております。なお、当社は社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）を締結しております。その内容は、会社法第423条第１項の責任について、その者が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度として損害賠償責任を負担するというものであります。○企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しておりますが、当社の取締役会では積極的な意見交換がなされており、社外取締役及び社外監査役からも中立的で率直な発言をいただいております。また、取締役会は、顧問弁護士、会計士等からの意見も踏まえて審議しております。これにより、取締役会における監督機能が強化されると考え、上記の企業統治の体制を採用しております。○内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保することの体制、その他当社及び当社グループの業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでおり、各取締役は、内部統制の仕組みを構築し、その有効性を定期的に評価し、確保する責務を負っております。また、各監査役は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能することの監視を行っており、監査役の監視機能のサポートとして、内部監査部門は、定期的に各社、各部門で実施した内部監査を、監査役に報告しております。○子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社の内部監査部門が定期的にグループ会社の内部監査を実施し、各社の業務執行を調査し、取締役会においてその結果を報告するとともに、グループ会社に関する重要な事項については、当社において事前承認を必要とし、あるいは報告を受ける機会を設けることにより、グループ会社の業務の適正の確保に努めております。○リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備の状況につきましては、専務取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」（取締役２名、執行役員６名：平成28年６月30日現在）にて、グループ全体のコンプライアンスに関する重要事項を審議し対策を講じております。さらに、内部統制システムの整備状況をチェックする内部監査部門である「内部統制室」（４名：平成28年６月30日現在）を社長直轄の組織として設置し、内部監査機能の強化を図っております。また、内部通報体制につきましても、「内部通報制度規程」を整備するとともに、受付窓口も複数（顧問弁護士、内部統制室、セクハラ相談窓口等）設け、通報しやすい体制づくりを行っております。（当社における会社の機関・内部統制等の関係）②内部監査及び監査役監査の状況監査役監査の状況につきましては、当社の監査役は４名(うち社外監査役２名)で、監査役は監査役会で決定した監査計画に基づき、取締役会等重要な会議への出席、議事録・稟議書等重要な決裁書類等の閲覧及び各事業所への往査等を行っております。また監査役は、会計監査人から監査計画説明及び会計監査結果報告を受けております。内部監査の状況につきましては、内部監査部門である「内部統制室」（４名：平成28年６月30日現在）を社長直轄の組織として設置し、当社規程に基づき、内部監査を実施しており、内部監査機能の強化を図っております。また、内部監査部門とともに内部統制部門としての機能を有する「内部統制室」は、監査役と必要に応じて会合を開催しており、内部監査計画の説明、実施した内部監査の内容報告及び内部統制状況報告等を行っております。なお、常勤監査役永谷竜一氏は、当社の経理部長に平成20年６月から平成23年６月まで就任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役柳澤義一氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外取締役迫本栄二氏は、銀座Ｋ.Ｔ.Ｃ税理士法人代表社員理事長を兼任しておりますが、当社と同法人との間には特別な関係はございません。同氏は、株式会社西武ホールディングス及び株式会社プリンスホテルの社外監査役を兼任しておりますが、当社と両社との間には特別な関係はございません。また、社外取締役山崎長宏氏は、太陽化学株式会社の代表取締役社長を兼任しておりますが、当社と同社との間には、特別な関係はございません。社外監査役柳澤義一氏は、新創監査法人統括代表社員を兼任しておりますが、当社と同法人との間には特別な関係はございません。同氏は、東急リアル・エステート投資法人の監督役員を兼任しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はございません。また、社外監査役井ノ上正男氏は、大高法律事務所に所属する弁護士でありますが、当社と同事務所との間には、特別な関係はございません。同氏は、株式会社歌舞伎座の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はございません。当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しており、それぞれ独立的な立場からの経営の監視機能と、専門的知識による経営に対する助言及び監督的役割を担っております。また、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、当社の社外役員全員（４名）は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員としての資格を有しているため、一般株主と利益相反するおそれはないと考えております。なお、社外取締役に対するサポート体制につきましては、取締役会から随時情報の提供等を行っております。また、社外監査役に対するサポート体制につきましては、取締役会並びに常勤監査役から随時情報の提供等を行っており、会計監査人からも監査計画説明及び会計監査結果報告を行っております。また、内部監査部門並びに内部統制部門である「内部統制室」からも、社外監査役に対して定期的に、内部監査結果及び内部統制状況の報告を行っております。④株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりであります。イ．投資有価証券のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額69銘柄6,548百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度○特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的松竹㈱1,627,0001,835業務提携を視野に入れた関係強化のため大正製薬ホールディングス㈱138,3001,236業務提携を視野に入れた関係強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,571,3231,168取引関係の維持・強化のため三菱商事㈱310,000750取引関係の維持・強化のため大日本印刷㈱424,000495取引関係の維持・強化のため凸版印刷㈱360,000333取引関係の維持・強化のため㈱大和証券グループ本社221,000209取引関係の維持・強化のため加藤産業㈱58,697146取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ418,41088取引関係の維持・強化のため㈱マルイチ産商84,64076取引関係の維持・強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス15,02475取引関係の維持・強化のためユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱58,86962取引関係の維持・強化のためイオン㈱44,50558取引関係の維持・強化のため㈱トーカン30,00055取引関係の維持・強化のため東京瓦斯㈱58,00043取引関係の維持・強化のためアクシアルリテイリング㈱11,41940取引関係の維持・強化のため㈱バロー9,50424取引関係の維持・強化のためヤマエ久野㈱23,41622取引関係の維持・強化のため共同印刷㈱55,00020取引関係の維持・強化のため㈱ライフコーポレーション8,69418取引関係の維持・強化のため㈱いなげや12,14116取引関係の維持・強化のため㈱ファミリーマート2,29911取引関係の維持・強化のため㈱マミーマート5,7529取引関係の維持・強化のため㈱フジ4,5549取引関係の維持・強化のため三菱食品㈱3,4008取引関係の維持・強化のため伊藤忠食品㈱2,0008取引関係の維持・強化のため㈱平和堂3,0008取引関係の維持・強化のためユアサ・フナショク㈱23,6557取引関係の維持・強化のため㈱関西スーパーマーケット9,4557取引関係の維持・強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱3,1507取引関係の維持・強化のため当事業年度○特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的松竹㈱1,627,0001,726業務提携を視野に入れた関係強化のため大正製薬ホールディングス㈱138,3001,233業務提携を視野に入れた関係強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,571,323819取引関係の維持・強化のため三菱商事㈱310,000590取引関係の維持・強化のため大日本印刷㈱424,000424取引関係の維持・強化のため凸版印刷㈱360,000339取引関係の維持・強化のため加藤産業㈱77,797216取引関係の維持・強化のため㈱大和証券グループ本社221,000152取引関係の維持・強化のためイオン㈱47,22076取引関係の維持・強化のため㈱マルイチ産商85,37573取引関係の維持・強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス15,02471取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ418,41070取引関係の維持・強化のためユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱58,86962取引関係の維持・強化のため㈱トーカン30,00054取引関係の維持・強化のためアクシアルリテイリング㈱11,41942取引関係の維持・強化のため東京瓦斯㈱58,00030取引関係の維持・強化のため㈱バローホールディングス9,50426取引関係の維持・強化のため㈱ライフコーポレーション8,69424取引関係の維持・強化のためヤマエ久野㈱24,94124取引関係の維持・強化のため共同印刷㈱55,00018取引関係の維持・強化のため㈱いなげや12,49617取引関係の維持・強化のため㈱ファミリーマート2,29913取引関係の維持・強化のため㈱マミーマート5,99610取引関係の維持・強化のため㈱フジ4,55410取引関係の維持・強化のため三菱食品㈱3,4009取引関係の維持・強化のため伊藤忠食品㈱2,0008取引関係の維持・強化のため㈱関西スーパーマーケット9,6537取引関係の維持・強化のためユアサ・フナショク㈱23,6557取引関係の維持・強化のため㈱平和堂3,0007取引関係の維持・強化のため㈱ドウシシャ3,0006取引関係の維持・強化のため⑤会計監査の状況会計監査の状況につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査役会と会計監査人との間で連携を図りながら、会計監査を受けております。当期において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属する玉井哲史氏、佐野康一氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。⑥役員報酬等イ．当事業年度における、当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の内容は、次のとおりであります。取締役及び監査役の報酬区分支給人員基本報酬役員退職慰労引当金繰入額報酬等の総額取締役(社外取締役を除く)8名284百万円16百万円301百万円監査役(社外監査役を除く)237―37社外役員624―24合計1634616363ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役については、役位、在任年数、業績及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定し、監査役については、業績に関わらず、安定した監査を行うために役位、在任年数等を考慮して決定しております。その内容は、取締役については、役位別、在任年数等を基礎として算定する定額報酬及び業績を基礎として算定する変動報酬とを組み合わせたものであります。監査役については、役位、在任年数等を考慮した定額報酬であります。報酬の決定方法につきましては、取締役については取締役会の決議により決定しており、監査役については、監査役の協議により決定しております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。