株式会社東北新社
有価証券報告書－第54期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制Ａ．企業統治の体制の概要当社は、平成28年６月29日開催の第54回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これは、コーポレート・ガバナンス充実の一環として、取締役会の監督機能をより一層強化することに加え、経営の健全性・透明性をさらに向上させつつ、監督と業務執行を分離し、迅速な意思決定を行うことを目的とするものであります。当社の取締役は15名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とし、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して選任する旨を定款で定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。当社の取締役会は、取締役10名で構成され、うち３名を社外取締役としており、原則月１回開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項などの意思決定及び業務執行状況の監督を行うこととしております。当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（常勤取締役１名及び社外取締役３名）で構成され、原則月１回開催し、取締役・執行役員の業務の執行につき、審議し、監査機能の充実に努めることにしております。平成15年６月から、意思決定の迅速化と外部環境の変化に的確に対応すべく、執行役員制度を導入しております。業務執行の監督は取締役及び取締役会が担い、業務執行は代表取締役社長が指揮、統括しております。・当社の企業統治体制Ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、事業競争力を強化し、企業価値を向上させるべく、会社の業務執行の意思決定機関である取締役会の充実、監査等委員による取締役の業務執行に対する監視機能の強化、業務遂行におけるコンプライアンス及び不正防止のための内部統制の確保をコーポレート・ガバナンスに関する重要な課題と位置づけております。また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、会社活動の透明性向上を図るとともに社会的公器としての企業責任を果たしてまいります。当社は、上記の実効性の確保と監査体制の充実・独立性を両立させるべく現在の体制を採用しております。Ｃ．内部統制システムの整備の状況内部統制のモニタリング機能として社長直轄の内部監査室を設置し、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令・社内ルールの遵守状況について監査を実施し、業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行っております。当社はコーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化のための牽制組織、規程類の整備を図っております。当社のコーポレート・サポート部門は総務・人事統括部、人材開発室、広報室、経営管理統括部、経理部、情報システム部で構成され、各々、会社運営のための管理業務を担い、事業部門のサポート・牽制を実行しております。また、当社では社内業務全般にわたる社内規程を整備しており、各部署では、業務分掌・職務権限規程等に従って業務を遂行しております。社内規程は社内施策及び関連法令の変更等に応じて適宜変更され整備されております。Ｄ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理は、法的な面では総務部が主体となり、必要に応じ顧問弁護士等の助言・指導を受けながら、関係部署と連携して、これを行っております。また、各種損失の危険に備え危機管理規程を制定し、これに基づき、不測の事態が発生した場合の手続を含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応により、損害の拡大を防止し、被害を最小限にとどめるよう努めております。Ｅ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社グループの取締役及び従業員の法令遵守を徹底するため「東北新社グループ行動規範」を制定し、周知徹底を図るとともに、子会社において業務分掌・職務権限規程等を整備し、適正な内部統制システムを構築しております。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から、毎月、業績及び業務上の重要事項に関する報告を受けており、さらに、業務が適正に実施されていることを確認するため、主要な子会社の事業報告会を定期的に開催しております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査組織としては、社長直轄の内部監査室（５名）を設置しております。内部監査室は、当社並びに連結子会社を対象に、内部監査規程及び年間監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を社長に報告するとともに内部監査において判明した問題点については、被監査部門に対しその改善を指示しております。改善実施状況については、書面による報告を行わせ、さらにフォローアップ監査を徹底することで内部監査の実効性を確保しております。監査等委員会監査は、監査等委員４名（うち３名が社外取締役）で実施いたします。監査等委員は監査等委員会で立案した監査計画及び担当に基づき取締役会の他に開催される重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、事業所への往査により取締役・執行役員の職務執行を厳正に監査することとしております。なお、常勤の監査等委員である渡辺繁和氏は、当社の経理部に平成15年７月から平成25年６月まで在籍し、通算10年にわたり資金調達、決算手続及び財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査、監査等委員会監査及び会計監査においては、定期的に開催される会議における業務報告等を含め、必要に応じて相互の情報交換・意見交換等を通じて連携を図り、その実効性を高めるよう努めることとしております。③社外取締役の状況Ａ．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は３名であります。社外取締役小野直路氏と当社との間には人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役上田正人氏と当社との間には人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役宮永軌雄氏は、プランダス株式会社の取締役であり、同社と当社との間には映像コンテンツの売買等の取引関係がありますが、一般の取引条件と同様に決定しております。また、その取引金額は僅少であることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。Ｂ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況についての考え方当社は、独立的な立場から経営を監視し、また、会社が社会において果たすべき役割を公正に認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかを監督する等の視点から社外取締役を選任しております。Ｃ．社外取締役を選任するための独立性に関する方針当社は、証券取引所の定める判断基準に準じて、社外取締役を選任することを方針としております。Ｄ．内部監査及び会計監査との相互連携社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割が果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査及び会計監査と連携を図り、その実効性を高めております。④役員報酬等Ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）254210－－449監査役（社外監査役を除く。）2220－012社外役員88－－03（注）１．当事業年度末現在における取締役は９名、監査役は４名であります。２．当社取締役のうち１名は社外取締役であり、当社監査役のうち２名は社外監査役であります。３．取締役の報酬等の限度額は、平成23年６月29日開催の第49回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬等の限度額は、平成13年６月29日開催の第39回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。なお、平成28年６月29日開催の第54回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は年額500百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は額50百万円以内と決議いただいております。Ｂ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は代表取締役社長を委員長とする役員報酬委員会を設置し、役員報酬テーブルを定め、経営環境の変化に応じて改訂を行っております。役員報酬額算定の基本概念は、職責に応じたものとしております。⑤株式の保有状況Ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額28銘柄6,060百万円Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱博報堂ＤＹホールディングス1,720,0002,199営業上の取引関係の維持・強化東映㈱1,478,0001,319営業上の取引関係の維持・強化㈱マーベラス780,0001,309営業上の取引関係の維持・強化㈱東京放送ホールディングス357,100541営業上の取引関係の維持・強化㈱電通40,132206営業上の取引関係の維持・強化松竹㈱162,000182営業上の取引関係の維持・強化㈱イマジカ・ロボットホールディングス160,000115営業上の取引関係の維持・強化㈱ＡＯＩＰｒｏ.118,500104営業上の取引関係の維持・強化東京テアトル㈱700,00097営業上の取引関係の維持・強化㈱ティー・ワイ・オー319,50063営業上の取引関係の維持・強化㈱ＷＯＷＯＷ7,00026営業上の取引関係の維持・強化㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ3,70011営業上の取引関係の維持・強化㈱テレビ朝日1000営業上の取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱博報堂ＤＹホールディングス1,720,0002,193営業上の取引関係の維持・強化東映㈱1,478,0001,480営業上の取引関係の維持・強化㈱マーベラス780,000787営業上の取引関係の維持・強化㈱東京放送ホールディングス357,100622営業上の取引関係の維持・強化㈱電通40,132226営業上の取引関係の維持・強化松竹㈱162,000171営業上の取引関係の維持・強化㈱ＡＯＩＰｒｏ.118,500111営業上の取引関係の維持・強化東京テアトル㈱700,00084営業上の取引関係の維持・強化㈱イマジカ・ロボットホールディングス160,00064営業上の取引関係の維持・強化㈱ティー・ワイ・オー319,50056営業上の取引関係の維持・強化㈱ＷＯＷＯＷ14,00033営業上の取引関係の維持・強化㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ3,7009営業上の取引関係の維持・強化㈱テレビ朝日1000営業上の取引関係の維持・強化⑥自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により自己の株式を取締役会の決議により取得することができる旨を定款で定めております。これは、当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得が行えることを目的とするものであります。⑦中間配当の決定機関当社は、中間配当について、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。⑧取締役の責任免除の決定機関当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。⑩会計監査人会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。平成28年３月期の監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：川島繁雄指定有限責任社員業務執行社員：長沼洋佑（注）１．業務執行社員の継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者は、公認会計士、その他計25名で構成されております。３．有限責任監査法人トーマツ、業務執行社員及びその補助者と当社との間には、利害関係はありません。