株式会社増田製粉所
有価証券報告書－第128期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針は以下のとおりであります。［基本的な考え方］当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に積極的に取り組みます。［基本方針］１．株主の権利を尊重し、平等性の確保に努めます。２．株主をはじめとするステークホルダーの権利・立場を尊重し、適切な協働関係の構築に努めます。３．会社の情報を適時適切に開示し、透明性の確保に努めます。４．取締役会、監査役会は期待される役割・責務を適切に果たせるよう、実効性ある監督、監査に努めます。５．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ株主利益を尊重し、経営の透明性を高め、効率的かつ健全な企業経営を可能にする経営管理体制を構築することが基本であると考えております。当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在の取締役は５名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。（会社の機関の内容）（取締役会)当社は、コーポレート・ガバナンスの充実をはかるうえで、透明性の高い経営、迅速な意思決定、経営チェック機能の強化ならびに適時適切な情報開示が重要であると考えております。このため、社内外に大きな影響のある重要案件は原則として月例の取締役会を開催し、取締役および監査役が出席し、法令・定款および取締役会規程等に定められた事項の審議・決定ならびに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。また、経営の監視・監督機能を強化するため、平成21年６月26日の第121回定時株主総会から社外取締役を選任しております。社外取締役は、高い専門性を有し、経験・知見を活かして当社の経営に対し建設的な提言ができる直接の利害関係のない人材から選任し、中立・客観的な立場からの監視、監督をうけることで、取締役会の監督機能強化をはかっております。なお、取締役会の員数は６名以内とし、任期については選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。（監査役会）監査役全員をもって構成し、法令、定款および監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化および監査計画の進捗確認を行うとともに、月次の監査計画について協議・承認しております。監査役は、取締役会への出席、決裁書の検閲などを通じ、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況について監査しております。社外監査役は、高い専門性を有し、経験・知見を活かして監査のできる直接の利害関係のない人材から選任し、中立・客観的な立場からの監査をうけることで、経営の健全化の維持、強化をはかっております。（役員幹部会議）取締役および監査役・関係者が出席し、業務執行についての計画・実施等の報告・意見交換・審議等を行い、意思決定の迅速化および俊敏な実行が出来るような体制にしております。（内部監査室）社長直属の機関として内部監査室を設置し、リスクマネジメント、コンプライアンスの徹底、内部統制の状況等について、監査を実施しております。（会計監査人）当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、正確な情報を提供し、公明正大に監査が実施される環境の整備に努めております。また、当社監査役は、会計監査人から監査計画および監査結果の報告をうけるなど、会計監査人と連携をはかり、取締役の業務執行状況の監査を適切に行える体制となっております。ロ．当該体制を採用する理由業務執行、監査・監督等、コーポレート・ガバナンスの実効性確保に関し、上記体制が、透明性の高い経営、迅速な意思決定、経営チェック機能の強化がはかれる最も適切な体制であると判断しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システム(リスク管理体制および子会社の業務の適正を確保するための体制を含む)については、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、法令遵守はもとより社会要請として求められる価値観や倫理観に即した行動等、コンプライアンス経営を徹底し、会社を健全に成長、持続させることを目的として企業統治の体制を構築しております。当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための会社の体制について以下のとおり定め、運用しております。１．当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制「行動規範」、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンスマニュアル」を定め、取締役および使用人は自らその徹底をはかるとともに、当社企業グループベースで法令、定款、社会的規範等の遵守に努め、業務の遂行にあたる。取締役が、他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合や経営に重大な影響をおよぼす問題を認識した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告するものとする。監査役は、取締役会や随時開催する幹部会議に出席し、法令および定款適合の他、コンプライアンスの観点から必要に応じて意見を述べる。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令・社内規定に基づき保存・管理する。また、取締役会議事録・稟議書・決算に関する計算書類・重要な契約書等、取締役の職務の執行に係る重要書類については、監査役会からの閲覧の要請に常時応じる。３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理規程に基づき、各部および事業所は、リスクの重要度および特性に応じた対応策を講じ、損失の最小化をはかるものとする。（２）取締役は、自らの分掌のリスク管理についての責任を持ち、これを指揮統括するものとする。（３）全社横断的なリスク管理が必要な場合には、委員会等を設置して総合的な対応をはかるものとする。（４）経営戦略上のリスク管理方針、その他重要なリスク管理方針については取締役会の承認を要するものとする。（５）会社経営に重大な影響をおぼすような事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社内外に大きな影響のある重要案件は取締役会により決定するとともに、随時開催する幹部会議等により意思の疎通、意思決定の迅速化と俊敏な実行をはかる体制を構築する。５．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制取締役会への出席、審議により子会社経営を管理監督し、必要に応じて報告をうけ、またはモニタリングを行う。また、業務の適正を確保するため、当社グループ企業すべてに当社と同様の規程を定め運用する。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人として、必要に応じて当社の使用人から監査役補助者を任命する。７．前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役補助者は、その指示に関して取締役等の指揮命令をうけないものとする。なお、監査役補助者の任命、解任、人事異動、評価等は、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。８．当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告をうけた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役および使用人が監査役に報告すべき事項は速やかに、かつ的確に報告しなければならない。当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとする。（２）内部通報制度運用規程を定め、その適正な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをうけないことを確保するための体制内部通報制度運用規程に基づき、報告をしたことを理由に通報者が不利益な取扱いをうけないように適切な措置をとるものとする。また、当社グループ企業においても同様の保護がうけられるよう、指導・監督する。１０．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について弁護士等外部専門家の活用をする等で、会社に対して次に掲げる請求をしたときは、会社は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、請求に基づき支払うものとする。（１）費用の前払の請求（２）支出した費用および支出の日以後におけるその利息の償還の請求（３）負担した債務の弁済の請求１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、稟議書およびその他の重要な文書を検閲し、必要の都度、取締役または使用人に説明を求める。また、取締役会や随時開催する幹部会議に出席し、決議または報告事項につき必要に応じて意見を述べる。さらに、内部監査室および会計監査人と常に緊密に連携し情報交換を行い、監査の実効性を高める。１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況（１）社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し関係遮断の徹底をはかる。（２）反社会的勢力による不当要求事実等の発生時は、総務部を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の体制は、社長直属の機関として内部監査室(人員２名)が設置されており、監査役との連携を密にし、リスクマネジメント、コンプライアンスの徹底、内部統制の状況等について、監査を実施しております。当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は有価証券報告書提出日現在、監査役４名(うち社外監査役３名)で構成され、毎月の取締役会に出席するとともに、内部監査室および会計監査人との連携をはかり、取締役の業務執行状況の監査を適切に行える体制を構築しております。なお、監査役岩﨑和文氏は、公認会計士の資格を有しており、監査法人での会計監査経験も長く、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、正確な情報を提供し、公明正大に監査が実施される環境の整備に努めております。当社の会計監査を行った公認会計士は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員小市裕之新日本有限責任監査法人井上正彦（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他６名④社外取締役及び社外監査役当社は、経営の透明性、効率性をより向上させるため、取締役５名のうち１名を社外取締役とし、豊富な経験・客観的な視点からの監督機能を強化しております。また、監査役４名のうち３名を社外監査役とし、独立した立場からの監査を強化するため、社外監査役３名のうち２名を東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。なお、社外取締役または社外監査役の選任にあたっては、会社法の社外取締役要件および東京証券取引所が定める独立性基準に加え、経験・資格・知見等を参考に、中立・客観的な立場で監督または監査するに適任人材であると判断したうえで候補者として選任いたしております。有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。＜社外取締役＞社外取締役小島敏宏氏は、その他の関係会社である日東富士製粉㈱の営業本部副本部長であり、製粉業界に関する豊富な知識・経験を有していることから、社外取締役としての監督機能を果たせる適任人材であるため選任いたしました。同社は、当社との間に製品売買等の取引関係があります。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。＜社外監査役＞社外監査役岩﨑和文氏は、公認会計士の資格を有しており、監査法人での会計監査経験も長く、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、当社業務を中立・客観的な立場で監査するに適任であるため選任いたしました。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は当社の会計監査を行っている新日本有限責任監査法人に平成22年６月まで在籍しておりましたが、当社の会計監査に関与したことはありません。また、同氏は、岩﨑公認会計士・税理士事務所の所長、多木化学㈱の社外監査役、虹技㈱の社外取締役でありますが、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏と当社との間にも特別の利害関係はありません。社外監査役堀江博氏は、公務の経験が長く、豊富な知識と経験および人格識見を有し、また、当社の主要株主である㈱神明ホールディングの監査役を務めており、当社業務を中立・客観的な立場で監査するに適任であるため選任いたしました。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、㈱神明（㈱神明ホールディングの子会社）から原材料の仕入を行い、㈱神明へは、当社製品の販売を行っております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役乾哲也氏は、その他の関係会社である日東富士製粉㈱の大阪営業所長であり、直接会社経営に関与したことはありませんが、製粉業界に関する豊富な知識と経験を有していることから、当社業務を中立・客観的な立場で監査するに適任であるため選任いたしました。同社は、当社との間に製品売買等の取引関係があります。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く）50,07050,0704監査役（社外監査役を除く）9,4509,4502社外役員4,6504,6505（注）１．当事業年度末現在の人員は、取締役５名、監査役４名であります。２．役員ごとの報酬につきましては、１億円以上を支給している役員が存在しないため記載を省略しております。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬の額は、株主総会により決議された範囲内とし、各取締役の報酬については取締役会において決議し、各監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額20銘柄378,649千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱王将フードサービス60,990261,346企業間取引の強化㈱みなと銀行264,25073,461企業間取引の強化モロゾフ㈱150,00057,000企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ39,9008,422企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ3371,550企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱王将フードサービス61,697213,166企業間取引の強化モロゾフ㈱150,00063,300企業間取引の強化㈱みなと銀行264,25039,901企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ39,9006,707企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ3371,149企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的の投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は６名以内と定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨自己株式の取得機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。