株式会社ストライク
有価証券報告書－第20期(2015/09/01－2016/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、「人を創り、人に尽くす」の企業理念の下、当社を取り巻くステークホルダーの利益を守り、ステークホルダーの期待に応えていくため、経営の健全性、効率性、透明性の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に努め、更なる改善を図り、持続的な企業成長を目指すことを基本方針としております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の基本説明当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、業務執行機能を強化するため執行役員制度を導入するとともに、日常的に生ずる課題に迅速に対応し、情報を共有するために経営会議を設置しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス推進委員会を設置しております。更に、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。ａ取締役会・役員体制当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成され、毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。なお、業務執行は、執行役員５名を選任し、一部の権限を委譲した組織運営を行っておりますが、執行役員の業務執行については取締役会で監督を行っております。ｂ監査役会・監査役監査役会は監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しております。社外監査役は、経営経験者、公認会計士・税理士、弁護士であり、それぞれの経験を生かした視点で監査しております。監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有等を行っております。ｃ執行役員当社は、業務執行機能を強化し、機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は、５名(うち、取締役との兼務は２名)で、任期は取締役と同じとしております。ｄ経営会議毎週１回、常勤取締役、執行役員、常勤監査役から構成される経営会議を開催し、業務執行の状況報告、案件の進捗状況や受託状況について検討、日常的に発生する問題事項の討議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。ｅコンプライアンス推進委員会当社は、社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進していくためにコンプライアンス推進委員会を設置しております。社長が委員長となり、必要に応じて開催する方針としております。ｆ内部監査当社は、社長直轄組織である内部監査室を設け、法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しており、重要な問題が検出された場合には社長及び監査役会に報告するとともに、その改善対応についても確認を行っております。ｇ会計監査人有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。ロコーポレート・ガバナンスの体制当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。ハ内部統制システムの整備状況当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は下記のとおりであります。ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令及び定款を遵守し、かつ社会的な要請や期待に応えていくことを企業倫理として醸成していき、コンプライアンス推進委員会を中心に、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。・取締役は、重大な法令違反や社内規程違反を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、必要に応じて外部専門家に協力いただきながら対応に努める。・反社会的勢力との取引排除に向けて、反社会的勢力に対する基本方針を定め、社内に周知し、これらに該当する者に対して毅然とした態度で対応する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書管理規程、営業秘密等管理規程を制定し、社内情報の保管・管理を行う。・個人情報保護規程、情報システム管理運用規程等を制定し、安全に情報が管理される体制を構築する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程を制定し、これに基づき、リスクの事前把握に努めるとともに、会社のリスク情報が社長に集約される仕組みを構築し、迅速かつ適切な組織対応を図る。・法律事務所及びその他専門家から必要に応じて助言を受けるとともに、リスクに対して迅速な対応が図れるようこれらの者と密接な関係を構築する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制に基づく職務執行の効率化を図る。ｅ当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社に関係会社は存在しないものの、新たに関係会社が生じた場合には、遅滞なく関係会社の管理のための規程を制定し、適切な管理体制を構築するものとする。ｆ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、その使用人の独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合又は補助すべき使用人の増員を求めた場合、監査役と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合には、その使用人に対する指揮命令、監督、人事考課等の権限は監査役会に移譲されるものとする。ｇ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・毎月定期的に取締役会を開催し、取締役から重要事項について報告を行うものとする。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況等を報告するものとする。更に、監査役は、定期的に社長との意見交換会を開催するとともに、定期的に管理部担当役員から業績等についての詳細報告を受ける。ｈ監査役の職務執行で生ずる費用又は債務に関する事項・監査役会は、毎年、監査役の職務に関する予算を会社に請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとし、当社は、明らかに職務に関係しないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じる。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査役の監査環境の整備、向上に協力する。・監査役は、管理部その他の各部門に対して、必要に応じて、監査への協力を求めることができる。ニ内部監査及び監査役監査内部監査については、社長直轄組織の内部監査室を設置し、専任の内部監査人を１名、兼任の補助者を１名配置し、内部監査規程に従い、内部監査を実施しております。監査役監査については、経営経験のあるものを常勤監査役として選任し、取締役会への出席のほか、経営会議への出席、取締役及び従業員からの個別の意見聴取、社内資料の定期的な閲覧、事業所への視察等を通じて、社内情報を集積するとともに、取締役の経営判断や職務遂行の監査を行っております。また、定期的に監査役会を開催し、非常勤監査役との情報共有を行うとともに、非常勤監査役の持つ専門性を生かして、適切な監査判断ができる体制としております。内部監査人と監査役は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出された場合には、相互の役割を生かして、改善状況を監督又は確認しております。ホ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、塚原克哲氏、佐藤義仁氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者等２名であります。ヘ社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であり、社外取締役と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である田代正明氏は、上場企業の経営者としての豊富な経験があり、神谷和彦氏は、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、いずれも社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。当社の社外監査役は３名であり、社外監査役と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役のうち、荒木二郎氏は金融機関の経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しており、寿藤聡氏は公認会計士及び税理士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役のうち、黒松百亜氏は弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、当社と利害関係がなく、独立性を保持していること、高い専門性や豊富な経営経験を有していることを選任の基準としております。また、当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限定制度を採用しております。社外取締役及び社外監査役については、会計監査人と適宜ディスカッションすることで情報共有や意見交換し、両者で連携を図っております。更に、社外取締役及び社外監査役は内部監査人とも定期的に面談を行うことで、内部監査人とも連携しております。社外取締役及び社外監査役に対しては、管理部担当取締役が窓口となって、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制としては、リスク管理規程を定めるとともに、日常的に発生するリスクについては経営会議において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図るよう努めております。例外的又は突発的なリスクに関しては、必要に応じてリスク管理委員会を設置して、対応を図る予定としております。また、リスクの未然防止のために、コンプライアンス推進委員会が中心となり、役職員のコンプライアンス意識の向上、コンプライアンス遵守を優先する組織風土の構築のための施策を検討するとともに、各部門への指導を行っております。③役員の報酬の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)53,70053,700―――4監査役(社外監査役を除く。)――――――社外取締役1,8001,800―――1社外監査役7,8007,800―――3ロ役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議(取締役の報酬年額400百万円以内、監査役の報酬年額50百万円以内)を得ております。各役員に対する月額固定報酬について、役位、職務内容、職務量等を踏まえ、取締役の報酬は取締役会で決議し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、業績に対する経営責任を明確にする観点から、固定的な報酬と業績連動の報酬に区分し、業績連動報酬については、取締役会で決議しております。④株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式重要事項はありません。ロ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式11,53011,360750――非上場株式以外の株式12,1899,107290――⑤取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、環境変化に対応して、機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。⑩役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。