株式会社クロス・マーケティンググループ
有価証券報告書－第3期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底した経営を行うため、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を充実させていくことを基本方針と考えております。コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためには、企業環境の変化に迅速に対応できる組織体制、及び公正で透明性のある株主重視の経営システムを構築し維持していくことが必要であり、そのためにも株主総会、取締役会、監査役会等の一層の機能強化に努めていく所存でおります。２．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社取締役会は、迅速な意思決定や業務執行を実現するため、当社業務に精通した取締役５名(社外取締役は選任しておりません)によって構成されており、毎月１回開催されております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や規程で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定が、積極的な意見交換の中で行われております。当社監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名によって構成されており、内２名が社外監査役であり、独立かつ客観的な立場から経営監視を行っております。また、社外監査役に証券行政の実務経験を有している弁護士が１名就任しており、客観的かつ専門的視点から監査を行っております。以上の経営体制により適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、現状の体制を採用しております。なお、この有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制は以下のとおりであります。３．会社の内部統制システムの整備の状況イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)企業価値の向上と、社会の一員として広く社会から信頼される企業となるため、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範等を遵守し、公正で高い倫理観に基づいて行動をする企業風土を構築するため、コンプライアンス体制を確立する。(b)法令・定款及び社会規範等の遵守体制の実効性を確保し、定着と運用の徹底を図るため、研修等により必要な啓蒙・教育活動を推進するものとする。(c)法令・定款及び社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、内部通報制度を設け、効果的な運用を図る。(d)反社会的勢力に対しては一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門化との連携につとめ、組織全体として毅然として排除する体制を整備する。(e)財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために、有効かつ実効的な内部体制が確保されるような体制の整備を行う。(f)内部監査室は、各部門の業務執行状況及びコンプライアンスの状況等につき定期的に監査を実施し、代表取締役社長以下関係取締役及び監査役に報告を行う。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「情報文書管理規程」「文書保存・処分規程」等に基づき、適切に管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、取締役及び使用人の権限と責任を明確に定めるとともに、これに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの軽減を図る。(b)不測の事態が生じた場合には、情報開示を含めた迅速な危機管理対策が実施できる対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。(c)経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、取締役会等において十分に議論を尽くし、かつ必要に応じ外部専門家等の意見を聴取し、意思決定を行う。(d)内部監査室は、各部門のリスク管理体制の状況等につき定期的に監査を実施し、代表取締役社長以下関係取締役及び監査役に報告を行う。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、職務執行の状況を監督する。(b)取締役及び使用人の業務分掌及び職務権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。ホ．当社及びその関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)「関係会社管理規程」に基づき、当社関係会社を管掌する部門長を置き、関係会社の業務執行状況を監視・監督する。(b)関係会社の経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告するものとする。(c)関係会社代表は、定期的に会社の運営状況について当社に報告するとともに、グループ間の情報共有・意思疎通を図る。(d)当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき関係会社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告する。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a)当社の内部監査室が、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する。(b)監査役が補助者の採用を希望する場合は、代表取締役社長と監査役が意見交換を行い決定する。ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。(b)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるものとする。(b)取締役及び使用人は、当社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上・財務上の諸問題や、著しく損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとする。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役と代表取締役社長及び他の取締役との間で、意見交換会を適宜に開催する。(b)監査役及び内部監査室は、会計監査人を交えての情報交換等の連携を図るものとする。ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)当社は、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関りあいを持ちません」とその旨を反社会的勢力に対する基本方針及び反社会的勢力対策規程に定めており、不正な取引の強要は断固これを拒否することを基本方針としている。(b)当社では、反社会的勢力への対応に関する統括部署を総務法務部としており、万が一反社会的勢力等から不当要求等、直接、間接を問わず不当な介入を受けた場合には、警察署等の関係行政機関、顧問弁護士と連携して対応し、適切な対応がとれる体制を構築している。(c)新規取引先との取引開始にあたっては、外部調査機関の活用や既存取引先からの情報収集等を行い、必ず事前調査を行っている。(d)株主の属性判断を行う際には、所轄警察署との連携による身元照会を実施し、反社会的勢力の排除に努める。４．リスク管理体制の整備の状況当社では事業上の予見可能なリスクを未然に防ぐため、各部門内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、部門責任者、取締役、または、取締役会において検討または承認しております。また、リスク発生時には、部門責任者を通じて、取締役、または、代表取締役社長に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制に関するコンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（担当者１名）で行なわれており、業務の効率性や、各種規程、業務分掌による内部牽制制度、コンプライアンスの観点から、各部署の業務についての監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門に対しては、監査結果、また、改善を要する事項についての指摘を行い、改善の実施状況を定期的に報告させることにより、実効性の高い監査の実現に努めております。当社の監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、業務監査、各種法定書類等の閲覧及び確認を通じ、経営全般に関する適法性・適正性を監査しております。当社では、監査役による監査役会を原則毎月１回開催し、監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況及び結果について適宜協議を行っております。なお、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者及び常勤監査役は、緊密な連携を行い、監査の継続的な改善に努めております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社の監査役３名のうち２名が社外監査役であります。社外監査役と当社とは、重要な人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役は、企業経営に関する専門的知識や経験、また財務及び会計に関して相当程度知見を有する者もおり、独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っており、当社の企業統治において重要な役割を果たしております。当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、当社では、社外取締役については選任しておりません。取締役会には社外監査役が毎回出席し、業務監査、各種法定書類等の閲覧及び確認を通じ、独立した外部の客観的視点から業務執行の適法性・適正性を監査していることから、社外取締役の選任はなくとも経営監視機能は有効に働いているものと判断しております。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)41,41541,415―――5監査役(社外監査役を除く。)6,0006,000―――1社外役員7,8007,800―――2ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの重要なものがないため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬限度額について、平成26年３月26日開催の第１回定時株主総会の決議により報酬総額の最高限度額を設定しており、それぞれ年５億円以内、年１億円以内であります。なお、各役員の報酬額は役員規程の定めるところにより、一般的な支給水準、会社の業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役は取締役会において、監査役は監査役会により決定しております。また、当社におきましては、役員退職慰労金はございません。⑤株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であります。当社及び連結子会社の中で、当事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社は当社であり、株式の保有状況は以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額44,395千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱VOYAGEGROUP15,60035,802取引関係の維持強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱VOYAGEGROUP15,60022,558取引関係の維持強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査に係る監査契約を締結しております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、内部統制及び重要な会計的課題に対しての指導を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当期における、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。指定有限責任社員・業務執行社員松田道春指定有限責任社員・業務執行社員古谷大二郎監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他５名(注)継続監査年数が７年以内のため年数の記載を省略しております。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選解任決議要件当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数の株式を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得について当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑫中間配当に関する事項当社の剰余金の配当については、会社法第454条第５項の規定により取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬支配株主及び役員等と当会社との間の取引の承認当社と支配株主及び役員等との取引につきましては、取締役会承認事項としております。