株式会社フジマック
有価証券報告書－第67期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方は、企業が本来の社会的使命を果たすためには、組織的・効率的な企業運営を行いながら常に経営の健全性・透明性の維持向上に努めることが不可欠であると認識しております。また、それが会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために最も重要な経営の基本事項と考えております。また、コンプライアンス（法令遵守）につきましては、社内の規程やマニュアル等のルールの遵守をはじめとして関連法令の遵守にいたるまで、内部統制システムの基本を成す事項として、経営陣のみならず、社員全員が共通して認識・実践することが重要であると考えております。更に、国内外のステークホルダーの期待に応えるために、適切なコーポレート・ガバナンスの下に企業運営を行い、これを更に一層強化する体制の構築に取り組んでまいります。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、平成27年6月26日開催の第66回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することが可決承認され、取締役会の業務執行に対する監査監督機能強化および社外取締役の経営参画による経営の透明性向上により、グローバルな視点から更なるコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制としております。当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名と監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成しております。取締役会は原則定例で月１回、また必要に応じて臨時に開催し、会社法や定款・規程で定められた事項および経営上の重要な意思決定を行うと同時に、取締役の業務執行を監督します。監査等委員会は取締役会などの重要会議に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行を監査監督し、会計監査人の独立性を監視する機能を有し、内部監査部門による事業所往査等を通して業務執行の適法性や妥当性のチェックを行っております。・企業統治の体制を採用する理由当社が監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行した理由としては、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化および経営の公正性・透明性の向上を図ることができると考えるからであります。また、監査等委員３名のうち２名を社外取締役としていることから、それぞれが当社の経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を執行することによって、外部からの経営監視機能が十分に果たされると判断し、現行の体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会において下記のとおり定めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ社会規範を遵守する体制を確保するため、コンプライアンス・マニュアルを定め、当社及びグループ会社の全役職員に周知徹底を図る。・コンプライアンス活動を推進するため、当社にコンプライアンス担当部（総務部）を設け、当社及びグループ会社の全役職員に対する教育啓蒙、コンプライアンスを尊重する意識の醸成を図り、コンプライアンス体制の整備を行う。また、当社の内部監査部門は、コンプライアンス担当部と連携し、当社及びグループ会社のコンプライアンスの状況を定期的に監査する。・法令上疑義のある行為等について、当社及びグループ会社の全役職員が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度を設ける。内部通報の担当者は、その内容について当社の監査等委員会に直ちに報告するものとする。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社及びグループ会社の取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し保存する。取締役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社及びグループ会社一体としてのリスク管理体制を構築するため、リスクの洗出し・見直しを定期的に行い、必要に応じ迅速かつ適切な対応策を講じる。・不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、重要な事項については、常務会で十分な審議を経て取締役会に諮る体制をとる。・当社及びグループ会社の取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及びグループ各社それぞれの組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めるものとする。ｅ.当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及びグループ会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状況に応じて適切な管理を行う。・当社の内部監査部門は、海外を含めたグループ会社の定期的な監査を実施し、監査結果を当社の社長、監査等委員会及び被監査部署並びにグループ会社の取締役及び監査役に報告する。・グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引については、必要に応じて当社の内部監査部門が審査する。・当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関係法令に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備し、運用する。・グループ会社は、それぞれ経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について、定期及び随時に当社に報告し、当社はこれに適切な助言・指導を行う。ｆ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項・監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項の調査を委嘱することができるものとし、当該使用人は、その委嘱された調査に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。ｇ.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制・当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会に対し、業務の状況又は業績に影響を与える重要な事項について都度報告するものとする。・当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、職務の執行に関する法令違反又は不正な行為を知ったときは、監査等委員会に対し直ちに報告するものとする。・監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取り扱いを禁止する。ｈ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役及び管理本部長は定期的に監査等委員会及び会計監査人と意見交換を行い、適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保するものとする。・監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。ｉ.反社会的勢力排除に向けた体制・当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは関わりを持たず、これらの勢力からの働きかけに対しては毅然として対応し、これを排除する。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査につきましては、監査対象業務及びその担当部門から独立した内部監査室１名が規程の遵守状況や業務執行の適正性を監査し、その監査結果の詳細が代表取締役に報告されております。こうした内部監査の機能を十分に発揮しつつ、問題点がある場合はきめ細かな指導によって改善状況をフォローし、内部統制の維持強化を図ることとしております。監査等委員会による監査につきましては、監査等委員３名(うち社外が２名)が監査等委員会を原則月１回開催し、内部監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行う等、監査の実効性を確保すべく有機的に連携することとしております。③社外取締役当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。当社と社外取締役宗像紀夫氏との間には、特別の利害関係はありません。同氏が経営する宗像紀夫法律事務所に対して弁護士報酬を支払う取引が発生することがありますが、その報酬額は、その都度、依頼案件毎に当社と関係を有しない他の当事者と同様の条件により決定しております。また、当社と同氏が平成28年3月まで理事を務めていた公益財団法人日本相撲協会との間にも、特別の利害関係はありません。なお、同氏は平成24年3月まで、当社の得意先である中央大学の法科大学院教授の職にありましたが、同大学との取引額は僅少であり、かつその取引条件は当社と関係を有しない他の当事者と同様の条件により決定しております。また、社外取締役若海和明氏は当社の株主であり、所有株式数は「５役員の状況」に記載の通りでありますが、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。同氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する高い専門性を有しております。当社社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額としております。当社は、社外取締役を選任するに際して、独立性に関する特段の基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、専門的な知識や経験の有無、過去の経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことを基本的な考え方として判断しております。当社の社外取締役は各々独立した弁護士、税理士であり、両氏が有する幅広い経験、知識等を活用し、中立性・客観性を確保した職務の遂行が期待できることから、この２名の選任により、常勤の監査等委員１名を含めた監査等委員会が充分に機能するものと考えております。④会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツが会計監査人に選任されており、事業所往査、棚卸立会等を通して内部統制の検証を実施しております。監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の髙橋正伸氏、渡辺雅子氏であり、補助者は公認会計士７名、会計士試験合格者２名、その他２名であります。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項ａ.自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ｂ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)144,912121,72723,1848取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)7,1505,8501,3001監査役(社外監査役を除く。)1,9441,944―1社外役員6,9006,900―2(注)１当社は、平成27年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２平成26年4月25日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、平成26年６月27日に開催された当社の定時株主総会で退職慰労金の打ち切り支給が承認され、制度適用期間に対応する退職慰労金は退任時に支給することとなりました。このため、当事業年度における「退職慰労金」の該当はありません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬については、基本報酬と役員賞与から成り立っております。取締役の基本報酬（固定額）は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内にて各取締役の役位・職責・在任期間等に応じて設定しております。また、役員賞与は、各事業年度の業績等の経営成績に基づいて賞与の総額を毎年株主総会に上程し、可決承認された金額の範囲内で各取締役の業績に対する貢献度に応じて配分額を決定することによって、業績連動報酬としての性格を持たせております。なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役については、業績連動の報酬は相応しくないため、基本報酬のみとしております。また、平成27年６月26日開催の第66回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額300,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議いただいております。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額54銘柄1,557,420千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱共立メンテナンス27,734159,522取引先との関係強化ホシザキ電機㈱20,000156,600取引先との関係強化㈱乃村工藝社102,480116,463取引先との関係強化㈱テーオーシー114,000107,388取引先との関係強化㈱ジョリーパスタ88,30098,101取引先との関係強化ワタミ㈱80,00094,880取引先との関係強化㈱丹青社104,00089,648取引先との関係強化リゾートトラスト㈱24,48076,622取引先との関係強化㈱大戸屋ホールディングス30,00057,180取引先との関係強化㈱リンガーハット23,87750,929取引先との関係強化日本ＫＦＣホールディングス(株)13,20030,650取引先との関係強化サッポロホールディングス㈱51,92824,717取引先との関係強化㈱ジー・テイスト208,00023,504取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ4,42420,357取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ(注)68,31014,420取引先との関係強化㈱ハチバン(注)16,1708,505取引先との関係強化㈱レオパレス21(注)13,0008,177取引先との関係強化京浜急行電鉄㈱(注)8,4898,157取引先との関係強化㈱ダイナック(注)5,0007,740取引先との関係強化㈱井筒屋(注)91,8355,786取引先との関係強化ロイヤルホールディングス㈱(注)1,3202,968取引先との関係強化㈱東天紅(注)11,7102,342取引先との関係強化㈱Misumi(注)1,1001,760取引先との関係強化㈱吉野家ホールディングス(注)659893取引先との関係強化㈱Olympicグループ(注)1,100874取引先との関係強化㈱光ハイツ・ヴェラス(注)600628取引先との関係強化(注)これら銘柄につきましては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、該当銘柄が30銘柄に満たないため、全保有銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱共立メンテナンス33,359323,970取引先との関係強化ホシザキ電機㈱20,000187,800取引先との関係強化㈱乃村工藝社105,712172,878取引先との関係強化㈱テーオーシー114,000108,528取引先との関係強化㈱ジョリーパスタ88,300106,489取引先との関係強化㈱丹青社104,00088,816取引先との関係強化ワタミ㈱80,00080,000取引先との関係強化リゾートトラスト㈱24,48061,909取引先との関係強化㈱大戸屋ホールディングス30,00061,770取引先との関係強化㈱リンガーハット23,87758,618取引先との関係強化サッポロホールディングス㈱51,92829,079取引先との関係強化日本ＫＦＣホールディングス(株)13,20026,017取引先との関係強化㈱ジー・テイスト208,00016,848取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ4,42415,094取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ(注)68,31011,482取引先との関係強化㈱ハチバン(注)16,1709,621取引先との関係強化京浜急行電鉄㈱(注)9,1429,050取引先との関係強化㈱レオパレス21(注)13,0008,840取引先との関係強化㈱ダイナック(注)5,0008,420取引先との関係強化㈱井筒屋(注)101,2065,566取引先との関係強化ロイヤルホールディングス㈱(注)1,3203,000取引先との関係強化㈱Misumi(注)1,1002,090取引先との関係強化㈱東天紅(注)11,7101,534取引先との関係強化㈱吉野家ホールディングス(注)9141,288取引先との関係強化㈱Olympicグループ(注)1,100559取引先との関係強化㈱光ハイツ・ヴェラス(注)600438取引先との関係強化(注)これら銘柄につきましては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、該当銘柄が30銘柄に満たないため、全保有銘柄について記載しております。