株式会社埼玉村田製作所
有価証券報告書－第75期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、会社法上の「監査役会設置会社」であります。当社は、取締役会を経営上の基本方針及び経営に関する重要事項の決定ならびに業務執行状況の監視・監督を行う機関と位置づけています。当社の取締役会は、取締役５名と社外監査役３名で構成され、毎月１回の定例開催と機動的な臨時開催により、重要事項を付議し、十分な討議を行った上で決議を行っています。また、代表取締役、全執行役員及び常勤監査役が出席し、意見交換や経営上の重要事項を協議する執行役員会を月２回程度開催し、重要な経営課題の取締役社長への提言事項や経営の基本方針等について討議しています。なお、取締役の人事については、一層の透明性を図るため、取締役の新任候補者の指名について、取締役及び社外監査役で構成する任意の指名諮問委員会を設置して、必要に応じて開催しています。また、取締役の報酬についても、一層の透明性を図るため、取締役及び社外監査役で構成する任意の報酬諮問委員会を設置して、必要に応じて開催しています。監査役は、取締役会への出席を通じ、主に取締役の職務執行を監査しているほか、執行役員会その他の重要な会議に出席し、監査機能を強化しています。内部統制システムの整備の状況については、当社は取締役会において、当社及び企業集団の業務の適正を確保するための体制として次の事項を定めています。①取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・東光グループ行動基本憲章・行動規範及びコンプライアンスに関する社内規程を制定し、周知徹底を図ります。・社外取締役を選任し、取締役会の業務執行の意思決定及び取締役の職務の執行の監督機能を強化します。・内部統制システムの整備状況と運用状況を評価する委員会組織を設置し、内部統制システムの維持ならびに継続的改善を図ります。・業務監査部門を設置し、業務実施状況等について、社内規程等に従い業務監査を実施します。・ＣＳＲ（企業の社会的責任）の推進を担当する組織を設置し、その傘下にコンプライアンス、リスク管理、環境、人権労働安全衛生に関する委員会組織を配置し、全社的なＣＳＲ経営を推進します。・コンプライアンスに関して疑義のある行為等について、使用人等から直接通報・相談を受け付ける通報窓口を社内・社外に設置するとともに、通報者本人に不利益が生じることがないよう措置を講じます。・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対応することを基本方針とします。反社会的勢力への対応部署を総務部門とし、不当要求防止責任者を設置するとともに、警察等の外部機関と連携することにより、体制の整備及び情報収集を図ります。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行及び決裁に係る情報について、法令及び社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理します。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業活動を行う上で発生する様々なリスクを列挙し、その未然防止を図るとともに、万一発生した場合の損失を最小限にとどめることを基本理念とし、社内規程を制定します。・社内規程に基づき、各業務機能を主管する部門がリスク管理を行います。・業務監査部門が実施する監査において、各部門のリスク管理の状況を監査します。・緊急事態発生時の対応策の立案及び重要なリスクへの対応を推進するための委員会組織を設置します。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営方針を策定し、これを達成するため３事業年度を期間とする中期計画を策定するとともに、中期計画に基づき事業年度毎の実行計画を策定します。・経営方針及び重要な業務執行の意思決定を行う取締役会と、日常の業務を含め業務執行を行う執行役員を区分することで監督機能と業務執行機能を強化し、事業運営の効率性を更に高めます。・各部門が実行計画を推進するにあたり効率的な意思決定が行えるよう、決裁権限に関する社内規程を整備します。・適正な意思決定を行うため、社内規程に定めた事項の決裁は、稟議・起案制度により取締役、執行役員、関係部門の審議を経て行います。・取締役会の円滑な運営のため、取締役会の諮問機関として、代表取締役及び執行役員で構成する執行役員会を定期的に開催します。・本社企画部門は、実行計画の進捗状況及び達成状況を管理します。・経営に関する情報を定期的に取締役会等で報告します。⑤当社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・内部統制システムの構築は親会社とは独立して取り組みますが、親会社とは適宜適切な情報交換及び連携を図ります。・親会社との取引については、第三者との取引の場合と同様に市場価格や取引条件等を総合的に勘案するものとします。⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・東光グループ行動基本憲章・行動規範及びコンプライアンスに関する社内規程を制定し、周知徹底を図ります。・子会社は業務執行状況等を定期的に当社に報告するものとします。・東光グループ全体及び各子会社のリスクについては、社内規程に基づき当社及び各子会社が管理します。・子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程に基づき、当社に事前協議又は報告することとします。・業務監査部門が、東光グループにおける業務運営等について業務監査を実施します。⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務の補助を担当する使用人として監査役スタッフを置き、監査役スタッフは監査役会の事務局を務めます。・監査役スタッフの人事異動については監査役に報告し同意を得ることとします。・監査役スタッフは、取締役の指揮・命令を受けないこととします。⑧当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役、執行役員及び使用人等は、次の事項を監査役に報告するものとします。１)東光グループの重要会議の議事録・資料、決裁書類、月報等２)東光グループに損害を及ぼすおそれのある事項３)東光グループの取締役、執行役員及び使用人の職務執行に関して不正行為、法令及び定款に違反する重要な事実が発生した、もしくは発生する可能性がある場合は、その事実４)通報窓口の利用状況と通報内容・監査役へ報告を行った者が、報告したことを理由として不利な取扱いがされることがないようにします。⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査役監査の実効性を確保するため、監査役が代表取締役、会計監査人及び業務監査部門と定期的に情報・意見交換する機会を確保し、緊密に連携できる環境を整備します。・取締役、執行役員及び使用人は、監査役会が策定する監査計画に従い、実効性のある監査が実施できるよう協力します。・監査役が職務を執行する上で必要となる費用、その他監査役の職務の執行を支えるために監査役が弁護士、公認会計士、その他外部アドバイザーを活用する場合の費用は、当社が負担するものとします。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門として業務監査室を設置しており、３名で構成しています。当社及び内外関係会社を対象に業務の妥当性と効率性の観点から書面監査及び実地監査の方法により適宜内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しています。また、監査役監査については、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により監査役会を構成しており、いずれの監査役も経理部門又は金融機関における長年の経験があり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。常勤監査役は、取締役会への出席のほか、決裁書類の閲覧や執行役員会その他の重要な会議への出席を通じて、業務遂行を監査しています。内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的に意見交換会を開催し、緊密な相互連携を確保しています。これらの監査における意見や指摘事項は、内部統制管理委員会に伝達し、内部統制の整備を図っています。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を選任しておりません。社外監査役は３名であり、常勤監査役中山素彦氏は当社の親会社である株式会社村田製作所の出身者であります。監査役丸山栄作氏は第一生命ビジネスサービス株式会社の代表取締役会長を、監査役小野田洋右氏は清和綜合建物株式会社の理事をそれぞれ兼務していますが、当社とこれらの会社の間には特別の利害関係はありません。なお、監査役丸山栄作氏については、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ています。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性基準を参考にしております。社外監査役による取締役の職務執行の監査は、取締役会を通じてなされるほか、日常的な業務執行については常勤監査役が決裁書類の閲覧や執行役員会その他の重要な会議への出席を通じて監査を行っています。また、常勤監査役は、代表取締役と定期的なミーティングを通じて情報交換を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人とも定期的な意見交換会を開催する等緊密な相互連携を確保しています。なお、当社は、平成28年１月29日開催の取締役会において、株式会社村田製作所が当社を完全子会社とするための株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、株式会社村田製作所との間で株式交換契約を締結いたしました。当該株式交換契約は平成28年3月29日開催の当社の定時株主総会において承認されており、本株式交換の効力発生日（平成28年５月１日予定）をもって株式会社村田製作所は当社の完全親会社となります。また、当社は、株式会社村田製作所の完全子会社となり、これにより当社株式は東京証券取引所市場第一部において平成28年４月26日付で上場廃止となる予定です。このような事情に鑑み、株式会社村田製作所の完全子会社となることを想定し、同社との一体性をもって迅速な経営判断を行うことのできる体制を敷くことが当社にとって最適であるとの判断により、現在の体制を採用しております。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役除く)183147―35―６監査役(社外監査役除く)――――――社外役員4343―――７なお、上記の取締役（社外取締役除く）及び社外役員の報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額には、当事業年度に退任した取締役２名及び社外役員３名分が含まれております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、株主総会で承認を得た報酬総額の限度内において、他社水準等を考慮した上で、個人別業績等を加味して役員の報酬額を決定することとしています。なお、報酬額の決定は、報酬諮問委員会で協議の上、取締役の報酬については取締役会の決議、監査役の報酬については監査役の協議により決定します。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額1,293百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的双葉電子工業株式会社120,000211取引関係の維持・強化のため株式会社タムラ製作所387,000168取引関係の維持・強化のためSMK株式会社255,000123取引関係の維持・強化のため加賀電子株式会社57,40086取引関係の維持・強化のため株式会社りそなホールディングス140,20085取引関係の維持・強化のためニチコン株式会社69,00065取引関係の維持・強化のため日本シイエムケイ株式会社200,00064取引関係の維持・強化のため北陸電気工業株式会社303,00053取引関係の維持・強化のためホシデン株式会社71,80048取引関係の維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ70,00046取引関係の維持・強化のため日本ケミコン株式会社120,00042取引関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ132,00026取引関係の維持・強化のため日本電波工業株式会社30,00029取引関係の維持・強化のため第一生命保険株式会社6,40011取引関係の維持・強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社みずほフィナンシャルグループ1,086,400264取引関係の維持・強化のため双葉電子工業株式会社120,000196取引関係の維持・強化のためSMK株式会社255,000153取引関係の維持・強化のため株式会社タムラ製作所387,000140取引関係の維持・強化のため加賀電子株式会社57,400103取引関係の維持・強化のため株式会社りそなホールディングス140,20082取引関係の維持・強化のため日本シイエムケイ株式会社200,00069取引関係の維持・強化のためニチコン株式会社69,00065取引関係の維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ70,00052取引関係の維持・強化のため北陸電気工業株式会社303,00052取引関係の維持・強化のためホシデン株式会社71,80049取引関係の維持・強化のため日本ケミコン株式会社120,00025取引関係の維持・強化のため日本電波工業株式会社30,00023取引関係の維持・強化のため第一生命保険株式会社6,40013取引関係の維持・強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。指定有限責任社員業務執行社員である安藤泰蔵氏、京嶋清兵衛氏の２名が業務を執行しております。また、公認会計士４名、その他10名が業務の補助を行っております。なお、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士より専門的な助言をお願いしております。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨、定款に定めております。⑧自己株式の取得の決定機関当社は、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議を機動的に行えるよう会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑫社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款規定に基づき、当社と社外監査役は、損害賠償責任の限度額を会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。