ポラリス・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第142期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会により取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。また、当社の事業体制に相応しいコーポレートガバナンス体制を次のとおり構築し、充実を図っております。１．取締役・取締役会当社の取締役会は、法令及び定款に基づき当社の業務執行の重要事項を決定すること、取締役の職務の執行を監督すること、代表取締役の選定及び解職を行うこと等を職務としております。執行責任を負う取締役との機能分担の明確化を図るために、取締役会は、事業戦略の決定と進捗状況の監督に特化しており、このことが迅速かつ戦略的な意思決定と健全かつ適切なモニタリングとの両立を可能としております。さらに、当社の事業領域が広範多岐にわたるという実態を踏まえ、経営戦略会議が各部門責任者から情報を収集し、速やかに取締役会に報告する体制を敷いております。２．監査役・監査役会当社は、法令に基づき、常勤監査役及び社外監査役で構成する監査役会を設置しております。監査役会は、ガバナンスのあり方やその運営状況の監視、取締役の職務の執行を含む経営の日常活動の監査を行っております。監査役は、株主総会及び取締役会への出席や取締役、従業員、会計監査人等からの報告の収受をはじめとする法令上の権限行使のほか、特に常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧など、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、監査役及び監査役会は、取締役会及び経営戦略会議にて決定された事項、リスク管理に関する重要な事項、その他監査役会がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について議事録、報告書類等の閲覧及び報告を受ける権限と、その職務遂行上、職務を補助する人員、事務局が必要であれば設置を求める権限を併せて有しております。３．会計監査人当社の会計監査人は、当社が法令を遵守し、内部統制を維持確立し、会計基準に準拠して作成した財務諸表等を公正不偏の態度を保持し、職業専門家としての正当な注意を持って監査を行い、財務諸表等の適正性について意見表明を行っております。また、会計監査人は、取締役、従業員等から取引情報の収受や重要な子会社への往査等を行い財務諸表等の適正性を担保しております。４．経営戦略会議当社は、取締役及び従業員で構成される経営戦略会議を設置しております。経営戦略会議は、取締役会より権限委譲された業務執行の意思決定を行い、代表取締役へ助言及び提言を行うこと、事業の進捗状況や問題点等を各部門の責任者から情報収集し、状況を取締役会へ報告すること等を行っております。また、当社を取り巻く様々なリスク情報の収集・分析・検討・対処等を行い、状況を取締役会へ報告することを行っております。５．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・企業統治の体制を採用する理由当社は、株主、投資家をはじめ、お客様や社会からの信頼をより高め、『社会に貢献できる企業』となるため、コーポレートガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして認識し、その取り組みを行っております。当社は、経営の監視を客観的に行うため、社外取締役及び社外監査役をおき、取締役会及び監査役会において監督・監査を行っております。また、業務執行を担当する取締役の権限と分担を明確化し、監査機能の充実を図るとともに、従業員の効率的な配置、情報管理の一元化により、的確な情報公開に努め、社会のニーズに合った健全な企業経営に取り組んでおります。・会社の機関と内部統制体制・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、企業として社会的責任を自覚し法令や企業倫理の遵守及び株主、従業員、取引先、地域社会等の全てのステークホルダーとの協力関係の樹立等、よき市民としての責任を果たしながら事業活動を推進するため、内部統制システムの基本方針を以下のとおり定め、役員及び従業員が、内部統制システムを理解、遵守し、健全な企業活動を推進するよう教育を通じて周知徹底しております。１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業の役員及び従業員は、法令遵守は当然のこととして、よき市民として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められております。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令等の遵守により公正かつ適切な経営の実現と地域社会との調和を図ってまいります。また、当社の取締役は、これらの実践のために、平成15年９月制定の企業倫理綱領に従い、全社的な企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。当社は内部統制システムの整備を充実させるため、内部監査室を設置しており、会社としてリスクの高いものに対し、監査を行い、内部統制システムに必要な改善勧告を行っております。内部監査室は、当社の監査方針を定める内部監査規程、監査計画書等に従い、監査役会や会計監査人と連携を図りながら部門別に監査を実施し、取締役の業務執行に関する報告については、代表取締役、取締役会及び監査役会へ報告し、従業員の業務執行に関するものは、代表取締役へ報告する体制を敷いております。２．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の事業活動に関して、統制環境から各業務の統制活動までの文書化を行っております。これら文書は、各部門において点検を行ったうえで改善を行いながら内部統制の有効性を担保し、内部統制システムの充実を図っております。３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に関する状況は、取締役会議事録に記録し、これを保管しております。また、代表取締役を含む業務執行取締役及び従業員により構成され、取締役会で権限委譲された業務執行に係る意思決定を行う組織として経営戦略会議を設置し、その内容を経営戦略会議議事録に記録し、併せて保管しております。これらの議事録は、監査役会が求めた場合は、いつでも当該議事録を閲覧に供しております。また、取締役会議事録、経営戦略会議議事録及び契約書等の重要文書の記録、保存及び管理に関する文書管理規程を制定しております。４．当社の損失の危険に関する規程その他の体制（１）基本体制当社を取り巻く様々なリスクに関する情報を横断的・網羅的に収集・評価・対応する部署を経営戦略会議が担当し、リスク管理規程を制定しております。また、新規事業や規模の大きい取引等に関しては、個別にリスク情報を分析・検討し、結果を取締役会へ報告し承認を得る体制を敷いております。また、代表取締役の指示により、経営戦略会議は、リスク管理規程に基づき、リスク対策等の状況を検証し、有効性や改善点等を代表取締役、取締役会、監査役会等に報告する体制を敷いております。（２）財務報告に対する体制ア．情報システムに関する統制当社は、財務諸表等に影響を与える財務情報には、情報システムの存在が不可欠であると考え、情報の発生現場にて情報処理を行い、財務諸表等に反映させる情報システムを構築しております。情報システムは、当社の業務の条件変更や内部統制に関する情報提供等の環境変化に対して、できる限り手作業によるリスクが発生しないよう、メンテナンス体制を敷いております。また、データベースや処理プログラムの天変地異による損失を防止する方策並びに情報管理サーバーのデータベース及びプログラムを保護する方策をとる体制を敷いております。イ．財務報告の適正性への統制○事業目標の設定及び結果の監視当社は予算管理システムを通じて、売上、利益、財務及び業務上の目標を設定し、定期的にレビューを行い、重大な差異については内容を調査し、適切な対応を行っております。また、予算管理システムの進捗状況は、定期的に取締役会、監査役会へ報告を行う体制を敷いております。○会計処理方針及び手続きの確立と統制新しい会計基準等が公表されたときには、当社の会計に対する適用の有無や影響の度合等を検討し、当社の会計方針と手続きを確認し、各種会計規則の変更を行い、関係部署に周知徹底する体制を敷いております。○資産の保全及び管理取締役会規則に定めのある重要な資産の取得、使用及び処分は、取締役会にて承認を得ております。また、現預金、棚卸資産等は、現物資産の取扱いと記帳の分離を行い、定期的に照合し資産の保全を図る体制を敷いております。○ITセキュリティ財務情報を管理するシステムへのアクセスは、使用する従業員別にセキュリティレベルを設定し、操作できる情報のレベルを制限しております。５．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制執行責任を負う取締役との機能分担の明確化を図るために、取締役会は、事業戦略の決定と、進捗状況の監督に特化しております。また、当社の事業領域が広範多岐にわたるという実態を踏まえ、経営戦略会議が各部門の責任者から情報を収集して、速やかに取締役会へ報告する体制を敷いております。業務執行の効率性、有効性を確保するために以下の体制を敷いております。・取締役会は、業務執行取締役へ目標の明確な付与を行い、その業務管理を行います。・会社に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、経営戦略会議にて審議し、取締役会の承認を受けております。・業務運営の状況を把握し、その改善を図るために内部監査を実施しております。さらに、予算管理システムを通じて、売上、利益、財務及び業務上の目標を設定し、定期的にそのレビューを行い、重大な差異が生じた場合は、その内容を調査し、取締役は適切な対応を行っております。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の営業、財務、経理、人事等のうち重要な事項の決定は、当社へ報告の上、事前の承認を必要とするものとする。（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループ（当社及び当社子会社）のリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスク情報の収集・分析・対応等を審議するものとする。（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、関係会社管理規程を制定し、当社グループ全体の経営の整合性と子会社の取締役の効率的な職務執行を確保するための規則、体制等を定めるものとする。（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス規程を制定し、当社グループ全体の法令等の適合性を確保するための規則、体制等を定めるものとする。７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役から要請があれば、その職務を補助する体制を敷いております。当社は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役等の関与を受けない体制を敷いております。また、当該従業員の人事異動、人事考課については、監査役会の意見を尊重する体制を敷いております。８．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び従業員は、監査役会に対して、法定の事項に加えて、当社に重大な影響を及ぼす事項及び内部監査の実施状況等を速やかに報告する体制を敷いております。また、取締役会及び経営戦略会議にて決議された事項、リスク管理に関する重要な事項、その他監査役会がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について、監査役・監査役会は、議事録の閲覧を要請することができ、取締役及び従業員は、監査役又は監査役会に対し、その要請に応じて適宜報告する体制を敷いております。当社は、監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底するものとする。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに費用又は債務を処理するものとする。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役会は、監査役３名のうち２名を社外監査役で構成しております。このように半数以上の社外監査役を置くことで対外透明性を確保しております。監査役は当社の会計監査人と、当社の会計監査について、情報交換の機会を持ち、連携を保ちながら必要に応じて報告を求めております。また、会計監査人の代表取締役からの独立性を確保するために、会計監査人の監査計画及び監査報酬については、監査役会が事前に報告を受け、会計監査人の報酬及び依頼する監査・非監査業務について監査役会の事前承認を受ける体制を敷いております。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は反社会的勢力や団体に対して一切の関係を持ちません。また、役員及び従業員は、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、関係排除に取り組んでおります。さらに、当社の企業倫理綱領を役員及び従業員に対し周知徹底するとともに、弁護士、警察、社外コンサルタント等とも連携し、組織的に関係排除に取り組んでおります。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社の監査役会は、監査役３名のうち２名を社外監査役で構成しております。このように半数以上の社外監査役を置くことで対外透明性を確保しております。監査役は会計監査人と、会計監査について、情報交換の機会を持ち、連携を保ちながら必要に応じて報告を求めております。当社は、法令に基づき、常勤監査役及び社外監査役で構成する監査役会を設置しております。監査役会は、ガバナンスのあり方やその運用状況の監視、取締役の職務の執行を含む経営の日常活動の監査を行っております。監査役は、株主総会及び取締役会への出席や取締役、従業員、会計監査人等からの報告の収受をはじめとする法令上の権限行使のほか、特に常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧など、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、監査役及び監査役会は、取締役会及び経営戦略会議にて決定された事項、リスク管理に関する重要な事項、その他監査役会がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について議事録、報告書類等の閲覧及び報告を受ける権限と、その職務遂行上、職務を補助する人員、事務局が必要であれば設置を求める権限を併せて有しております。常勤監査役の田辺幸雄氏は、総務部長（総務課、財務課、経理課）として永年勤務し、実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山口吉一氏、森本晃一氏の２名であり、誠栄監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者の人数は４名であり、その構成は公認会計士４名となっております。監査業務は、当社が会計基準に準拠して作成した財務諸表等の適正性について意見表明を行うとともに当社の取締役、従業員等から取引情報の収受や重要な子会社への往査等を行い、財務諸表等の適正性について担保しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役木村康一氏は、長年にわたり金融業に従事し、財務・金融に関する豊富な経験を有しております。また、直接会社経営に関与した経験もあり、多様なステークホルダーの視点から会社経営を統括・監督する十分な見識を有していることから当社の社外取締役に選任しております。なお、同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役堀田滋朗氏は、直接会社経営に関与した経験もあり、会社の財務及び法務に精通しており、会社経営を統括・監査する十分な知見を有していることから当社の社外監査役に選任しております。社外監査役小川喜之氏は、会社役員としての経験や不動産関連事業等の各分野における高い見識を有していることから当社の社外監査役に選任しております。社外監査役堀田滋朗氏及び小川喜之氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、経営の監視を客観的に行うため、社外取締役及び社外監査役をおき、取締役会、監査役会等において監督・監査を行っております。また、業務執行を担当する取締役の権限と分担を明確化し、監査機能の充実を図るとともに、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図り監督・監査を行っております。社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりませんが、独立の立場から当社の経営の監督・監査を行うことを期待しており、人格、知見、専門的経験等を総合的に検討しその職務を遂行できる者を選任しております。④役員の報酬等１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）37,63037,630―――５監査役（社外監査役を除く。）3,6003,600―――１社外役員4,8004,800―――４(注)当事業年度末現在の人員は、取締役５名、監査役３名でありますが、役員の員数及び報酬額には、平成27年６月26日開催の第141回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、株主総会の決議による総枠の範囲内で、当社業績、従業員給与との釣合い及び同業他社等の水準その他を勘案して、取締役会において決定する旨を役員報酬規程に定めております。⑤取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件１．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。２．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦取締役会において決議することができる株主総会決議事項１．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。２．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。３．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式17,30017,300――（注）上記以外の株式―――――(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。