丸大食品株式会社
有価証券報告書－第68期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、まずお客様に信頼される企業経営に徹することであると考えます。お客様の「食の安全・安心」への関心が高まるなか、より安全でより安心な食品をお客様に提供させて頂くため、ＨＡＣＣＰ管理システムなどの総合衛生管理体制の確立と、品質保証部門による商品の安全性と法令に合致した表示の適正化の確保などの取り組みをより一層強化、充実に努めます。また、当社では、平成16年１月に「丸大食品グループ行動基準」を制定し、企業活動全般にわたる法令遵守はもとより、企業倫理に則り、当社グループの役員・使用人のコンプライアンス意識の一層の高揚を図り、株主様、お客様、お取引先様等、広く社会から支持される企業を創りあげてまいります。当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を目的とする対話（面談）の申込みについては、その内容について必要に応じ合理的な範囲及び方法にて、取締役が臨むことを基本としております。株主との対話については、ＩＲを統括する取締役が建設的な対話の実現のため、社内部門の経理部・経営企画室・総務人事部等と情報共有を適切に行い、有機的な連携を行うこととしております。また、建設的な対話を促進するために、株主構造の把握に努め、定期的に投資家説明会を開催し、株主の意見等については、取締役会にフィードバックを行うこととしております。なお、株主との対話の際は、インサイダー情報が外部に漏洩することを防止するため、「内部者取引の規制および内部情報の管理に関する規則」に基づき、適切に管理をしております。また、当社は、決算情報の漏洩を防ぎ、株主様、お客様、お取引様等の様々なステークホルダーに対して、公平性を確保する体制を整備しております。①会社の機関の内容当社の業務執行、内部統制の仕組み及び施策の実施状況は以下のとおりであります。Ａ当社は業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会の決定及び代表取締役の指揮のもと担当業務を執行しております。Ｂ平成28年３月期は13回の取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。Ｃ当社は、事業規模や経営判断に対する迅速な意思決定及び監査機能の適正化を考え、監査役制度を採用しております。監査役３名のうち社外監査役は２名で、社外からの監視体制の強化に努めております。また、監査役のうち１名は、当社の経理部門において長年にわたる経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。Ｄ当社は、グループ内の業務監査及び内部統制状況の評価を実施する内部監査部門として社長直轄の内部監査室（11名）を設置しており、必要に応じて監査役と連携をしております。内部監査室は実施した業務監査及び内部統制状況の評価について、取締役会及び監査役会に報告を行うとともに、監査役会と適宜協議し連携をとって内部統制の運用・評価・改善を効率的に推進しております。Ｅ平成16年１月に「丸大食品グループ行動基準」を制定し、当社グループの役員・使用人のコンプライアンス意識の一層の高揚を積極的に図っております。②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況Ａ基本的な考え方当社は、企業理念・事業目的を達成し、企業価値の向上と持続的な発展を実現すべく、丸大食品グループのすべての会社及び部門が、それぞれの役割を果たせるように内部統制システムの適切な整備・運用に努めます。また、内部統制システムについては、社長直轄の内部監査室が主管となって、当社各部署及び当社グループ企業全体の内部統制の運用状況の評価及び提言などを行います。なお、当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」について、平成18年５月の取締役会で決議し、さらに平成27年５月の取締役会において一部見直しの決議をしております。今後も積極的な情報開示を通して、経営全般に透明性を高めてまいります。Ｂ業務の執行・内部統制の体制（A）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社の取締役及び使用人の倫理・法令遵守に関する行動規範である「丸大食品グループ行動基準」を制定し、法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築しております。また、業務執行部門から独立した内部監査室が、当社及び当社グループのコンプライアンス体制の整備、運用状況について定期的に内部監査を実施しております。また、内部通報制度として「丸大食品グループ内部通報規程」を制定し、法令及び定款に違反する行為を未然に防ぐため、取締役及び使用人に周知徹底を図っております。（B）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に関する重要な情報は「文書規程」に従い適切に保存し管理しております。（C）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社子会社は、「丸大食品グループ危機管理規程」を制定し、事業活動に潜在するリスクを事前に想定し、これを未然に防止するためにリスク管理者を定め、万が一危機が発生した場合には迅速な対応が行える体制を構築、整備しております。（D）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社は、取締役会を定期的に開催しております。当社は、経営に関する重要な事項については、経営会議にて事前審議の上「取締役会規程」及び「取締役会運営要領」に従い、取締役会において迅速かつ適正な意思決定を行っております。また、当社及び当社子会社の取締役及び使用人の効率的な職務の執行を確保するため、「組織職務分掌権限規程」を制定し、職務分掌、職務権限、指揮命令系統、その他の組織に関する基準を定め当社及び当社子会社の取締役及び使用人の役割分担等を明確化しております。（E）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「丸大食品グループ行動基準」及び「丸大食品グループ危機管理規程」を、当社グループ全体を律する規範として制定し、当社グループ全体の取締役及び使用人にその遵守を徹底しております。また、業務執行部門から独立した内部監査室が、当社グループのコンプライアンス体制の整備、運用状況について定期的に内部監査を実施しております。（F）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項当社は、当社及び主要な当社子会社の取締役が出席するグループ会社会議を定期的に開催し、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、定期的に報告するよう義務付けております。会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、もしくは法令及び定款に違反する事実等、当社の業務に影響を与える重要な事項について、遅滞なく当社に報告を行う体制を整えております。（G）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合には、適正に人員を配置します。（H）前号の使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の指揮、命令は監査役が行います。また、監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等の人事に関する事項については、事前に監査役の同意を得るものとします。（I）当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、もしくは法令及び定款に違反する事実等、当社の業務に影響を与える重要な事項について、遅滞なく監査役に報告を行う体制を整えております。また、経営及び財務の状況など監査役の職務の遂行に必要な事項について報告を行います。（J）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度の利用を含む監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に定めております。（K）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。（L）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、代表取締役社長と定期的に意見交換会を開催しております。また、会計監査人や内部監査部門等と緊密な連携を図っております。Ｃ反社会的勢力排除に向けた取り組み（A）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年６月19日付政府の犯罪対策閣僚会議幹事会申し合わせ）に従って行動することとし、平成20年１月28日開催の取締役会において決議した「基本原則」に則り、行動しております。（B）反社会的勢力排除に向けた整備状況ａ反社会的勢力の排除に向けた取り組みは企業組織として対応し、総務人事部総務課を事務局としております。ｂ外部専門機関との連携として、全国警察署・（公財）大阪府暴力追放推進センター・大阪府企業防衛連合協議会と連携しております。ｃ反社会的勢力とは取引を含めた一切の関係を遮断しております。ｄ反社会的勢力との有事における民事・刑事の法的対応については、顧問弁護士の指導に従っております。ｅ反社会的勢力との裏取引や資金提供の禁止は無論のこと、暴力団追放３ない運動「恐れない。金を出さない。利用しない。」を全社挙げて、企業活動全般に徹底させるために、あらゆる努力を傾注しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役嶋津享氏は、長年にわたる会社経営の経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけると考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、社外取締役として選任しております。社外取締役矢野秀雄氏は、京都大学名誉教授、独立行政法人家畜改良センター理事長、特殊法人日本中央競馬会経営委員会委員などの要職を歴任され、畜産分野を中心とした専門的な知識を有し、幅広い経験と高い見識をもとに、当社の経営全般に対する助言ならびに客観的・中立的な立場で監督できるものと考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、社外取締役として選任しております。社外監査役奥平卓司氏は、企業経営に関し、能力・見識において優れ、知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただけると考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役西村元昭氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただけると考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、社外監査役として選任しております。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準については、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、「社外役員独立性基準」を策定・公表しております。当社が定める「社外役員独立性基準」については、次に記載のとおりです。「社外役員独立性基準」当社の社外役員（社外取締役及び社外監査役）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。（1）当社及び当社の連結子会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行者(注１)（2）下記、①から⑨に過去３年間において該当していた者①当社グループを主要な取引先とする者(注２)又はその業務執行者②当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者③当社グループの主要な借入先(注４)又はその業務執行者④当社の大株主(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者)又はその業務執行者⑤当社グループが大口出資者(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者⑥当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者⑦当社グループから、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている者⑧当社グループから、一定額を超える寄付金(注５)を受領している者又はその業務執行者⑨当社グループの業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者（3）上記（1）、（2）に該当する者が重要な地位にある者(注６)である場合において、その者の配偶者又は２親等内の親族注１：業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他これらに準じる者及び使用人をいう。注２：当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度末におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。注３：当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度末における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者をいう。注４：当社グループの主要な借入先とは、連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先をいう。注５：一定額を超える寄付金とは、法人その他の団体に対する寄付金が、年間1,000万円以上又はその法人その他の団体の売上高若しくは総収入の２％以上のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。注６：重要な地位にある者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長級以上の重要な業務を執行する者をいう。取締役会全体の客観性・独立性を担保する観点から、上記基準に基づき、社外取締役である嶋津享氏及び矢野秀雄氏、社外監査役である奥平卓司氏及び西村元昭氏を独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。当社取締役・監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員を兼務する場合は、合理的な範囲にとどめております。社外取締役は当社の経営を監督するとともに、当社経営全般に助言をすることによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。社外監査役は、会社経営の経験や法務等の専門的見地から当社の業務執行を監視し、内部監査と内部統制の主管部署である内部監査室と緊密な連携を保ち、会計監査人と情報交換・意見交換を行い、効率的な監査の実施に努めております。また当社の社外役員の選任状況に関して、社外からの監督・監視の体制は、当社の業容及び規模を勘案致しますと、現在の体制で十分であると考えております。④責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役または使用人であるものをのぞく。）及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役または使用人であるものをのぞく。）及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員報酬の内容Ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)177137－40－7監査役(社外監査役を除く。)1313－－－1社外役員2121－－－5（注）取締役の支給額には、使用人としての給与分は含んでおりません。Ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。Ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はございません。Ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬の総額は株主総会において決定した範囲において、各役員の報酬を決定しております。取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくための動機付けとして、従来の実績・慣例等を踏まえた支給基準及び業績等に対する貢献度によって報酬案を作成し、透明性・客観性を高めるため、独立社外取締役の適切な助言を反映した上で、取締役会の決議により決定しております。⑥会計監査の状況当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し監査を受けており、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は、以下のとおりです。Ａ業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員西野裕久指定有限責任社員業務執行社員駿河一郎指定有限責任社員業務執行社員龍田佳典Ｂ監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他13名⑦取締役の定数当社は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うため、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成し、意思決定の迅速性を確保するため、取締役の人数については、10名以内とすることを定款に規定しております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的としております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪関連当事者間の取引当社は、取締役及び主要株主等との関連当事者間取引を行う場合には、社内規程に則り、取締役会での承認を要することとしております。⑫株式の保有状況Ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数81銘柄貸借対照表計上額の合計額11,855百万円Ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（A）政策保有に関する方針当社の政策保有目的は、中長期的な視点で当社の持続的な企業価値の向上に資する銘柄を取引関係の維持・強化のために保有していく方針としております。（B）政策保有株式に係る議決権の行使について当社は、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社及び投資先企業の企業価値の向上に資するかどうかを判断基準としております。（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友商事㈱2,000,0002,570取引関係の維持・強化のため㈱イズミ381,2601,677同上イオン㈱1,008,8511,330同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,060,6701,020同上㈱三井住友フィナンシャルグループ213,000980同上サッポロホールディングス㈱1,104,000525同上日本新薬㈱95,000415同上㈱ドトール・日レスホールディングス190,600383同上レンゴー㈱653,000332同上㈱ローソン39,658330同上ＯＵＧホールディングス㈱1,150,000269同上ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱180,733192同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス36,520184同上㈱カネカ213,000180同上㈱丸久111,089120同上㈱中国銀行67,200120同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ158,300117同上㈱ライフコーポレーション54,085113同上㈱フジ52,881109同上㈱山陰合同銀行108,150107同上エイチ・ツー・オーリテイリング㈱47,250106同上㈱アークス33,10295同上㈱関西スーパーマーケット110,97988同上㈱いなげや64,13787同上㈱ファミリーマート15,77979同上㈱常陽銀行127,60078同上㈱千葉銀行89,25078同上㈱広島銀行121,00078同上ユニーグループ・ホールディングス㈱115,77977同上兼松㈱410,00071同上アクシアルリテイリング㈱19,28468同上（注）上記の株式は、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友商事㈱2,000,0002,237取引関係や協力関係の維持・強化のため㈱イズミ381,2601,851取引関係や協力関係の維持・強化のためイオン㈱1,014,8551,650取引関係や協力関係の維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ213,000726安定的な金融取引関係の維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,060,670679安定的な金融取引関係の維持・強化のためサッポロホールディングス㈱1,104,000618取引関係や協力関係の維持・強化のため日本新薬㈱95,000418取引関係や協力関係の維持・強化のため㈱ローソン39,658373取引関係や協力関係の維持・強化のためレンゴー㈱653,000370取引関係や協力関係の維持・強化のためＯＵＧホールディングス㈱1,150,000265取引関係や協力関係の維持・強化のため㈱カネカ213,000205取引関係や協力関係の維持・強化のためユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱180,733193取引関係や協力関係の維持・強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス36,520175取引関係や協力関係の維持・強化のため㈱ライフコーポレーション54,355153取引関係や協力関係の維持・強化のため㈱リテールパートナーズ（注）２118,302128取引関係や協力関係の維持・強化のため㈱フジ53,422123取引関係や協力関係の維持・強化のため㈱いなげや65,36392取引関係や協力関係の維持・強化のため㈱ファミリーマート15,77992取引関係や協力関係の維持・強化のためユニーグループ・ホールディングス㈱115,77991取引関係や協力関係の維持・強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱47,25091取引関係や協力関係の維持・強化のため㈱関西スーパーマーケット114,92491取引関係や協力関係の維持・強化のため㈱アークス33,24683取引関係や協力関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ158,30082安定的な金融取引関係の維持・強化のため㈱中国銀行67,20078安定的な金融取引関係の維持・強化のため㈱山陰合同銀行108,15075安定的な金融取引関係の維持・強化のためアクシアルリテイリング㈱19,44672取引関係や協力関係の維持・強化のためミニストップ㈱33,67468取引関係や協力関係の維持・強化のため兼松㈱410,00067取引関係や協力関係の維持・強化のため㈱千葉銀行89,25050安定的な金融取引関係の維持・強化のため㈱広島銀行121,00049安定的な金融取引関係の維持・強化のため（注）１兼松㈱以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。２㈱リテールパートナーズは、平成27年７月に㈱丸久から商号変更しております。