株式会社サンテック
有価証券報告書－第69期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社はコンプライアンスの遵守と企業の社会的責任を重視する経営姿勢のもとで、経営環境の変化に迅速に対応する経営の意思決定と効率的かつ透明性の高い経営体制を構築し、一層の企業価値の向上をはかり、株主をはじめ顧客より長期的な信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの重要課題と認識しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査をしております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ロ．会社の企業統治の体制の模式図ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況並びにその体制を採用する理由当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名、監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されております。また、業務執行上の機関として経営会議を設置しており、取締役会の迅速かつ機動的な意思決定と企業経営の実現及び取締役会による取締役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の一部を取締役会から委任された経営会議が行っております。経営会議は、取締役社長、在京の業務執行取締役３名、国際事業部長、首都圏事業部工事部長、企画ユニット長、管理ユニット長の８名で構成されております。また、当社は、執行役員制度を採用し、特定の業務執行に関する権限を取締役会によって執行役員に付与しております。15名の執行役員（うち取締役兼任４名）を置き、取締役社長・社外取締役・監査役及び社外監査役が出席する執行役員会を開催する等、コーポレート・ガバナンスを重視した、迅速かつ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための業務執行体制を整えております。当社は、監査室を設置し、業務全般についての内部監査、業務改善指導を実施しており、監査結果を経営トップ及び監査役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部統制の実効性を確保しております。取締役・社外取締役・監査役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会、その他重要会議に出席し、取締役及び社外取締役は相互の経営監視と執行役員の業務を監督し、監査役及び社外監査役は取締役の意思決定・業務執行を監督、妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。Ａ「内部統制システム構築の基本方針」ａ当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業行動憲章及び企業行動規範を定め、コンプライアンス・リスク管理体制を確立するための取り組みを行い、法令・定款違反を未然に防止する。・取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。・反社会的勢力による不当要求に対して組織全体で対応し、反社会的勢力とは一切の取引関係を持たない。ｂ当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・情報管理基本方針を整備し、取締役会規則、情報管理規程等を定め、情報の適切な保存及び管理をする。ｃ当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程を定め、同規程においてグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。ｄ当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を定期的に開催し迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。また、社外取締役を置くことにより、経営の透明性と健全性を確保する。・取締役の職務執行の効率性を確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等を定める。ｅ当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令・定款・企業行動規範及び社内規程等を従業員に周知徹底する。・内部通報制度を定め、違法行為・不正行為等を早期に発見し、是正する。・重大性に応じて、取締役会が再発防止策を策定し、全社的にその内容を周知徹底する。ｆ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及びグループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業行動憲章を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。・取締役は、当社及びグループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告する。ｇ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の職務を補助する使用人として、監査室所属の使用人に、監査業務に必要な事項を命令することができる。ｈ前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人は取締役の指揮命令に服さないものとし、その人事考課、異動及び懲戒については監査役の同意を得る。ｉ当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項を速やかに報告する。・内部監査部門、リスク管理部門、法務・コンプライアンス部門を担当する取締役は、担当部門の業務状況について監査役に報告する。・取締役は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。また、使用人が監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合に速やかに報告を行うことができる体制を整備する。・監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。・監査役の職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を支払うものとする。ｊその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。・監査役は、会計監査人の監査計画について、事前に報告を受ける。ｋ財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを整備し、運用する体制を構築する。Ｂ「運用状況の概要」ａコンプライアンスに関する取組当社は、コンプライアンス体制を構築しており、統括責任者、統括管理者の他、各部署に責任者、管理者を配置しております。統括責任者及び統括管理者は、コンプライアンスの徹底のため、全従業員宛、コンプライアンス啓蒙機関紙を発行しており、職場ごとの勉強会の実施状況を監査項目に入れることにより、よりコンプライアンスに関する取り組みを確実なものとしております。ｂリスク管理に関する取組当社は、経営理念・経営方針並びに各種規程に基づき、組織運営、業務の遂行が公正、的確、効果的に行われているかという視点で適時内部監査を実施しております。また、認証取得を受けているISO9001制度に従って、品質管理についても、定期的に社内外の監査を受けております。「第２事業の状況」の「４事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っており、これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担し行っております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本とし、対応方針を明確にしております。また、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項については顧問弁護士の助言を受けております。ｃ取締役の職務執行の適正性及び効率性の向上に関する取組当事業年度において取締役会は、13回開催されており、各議案について活発な意見交換を行う審議及び決議を行っております。また、取締役会は、重要な業務執行に関する意思決定のみならず、業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の監督を行っております。当事業年度において経営会議は、12回開催されており、業務執行に係る重要事項等に対する組織的かつ迅速な意思決定を行っております。また、経営会議には、常勤監査役が出席し必要な意見を述べ、社外取締役、社外監査役は、必要に応じ参加し、助言・提言を行っております。執行役員は、取締役会への業務報告のほか、執行役員会を当事業年度においては７回開催し、業務執行について機動的な意思決定を行っております。ｄ企業集団における業務の適正性の向上に関する取組当社グループにおける業務執行の状況などの把握については、関係会社管理規程に基づきグループ会社からの事業計画の進捗報告や会議などを通じて情報を取得し、協議をしております。また、当社において定められた企業行動憲章及び企業行動規範は、グループ会社の規程にも組み込まれ、グループ会社において周知徹底されております。また、当社監査役や監査室が各種諸法令に従ってグループ各社の監査に努めております。ｅ監査役への報告及び監査の実効性確保等に関する取組当事業年度において監査役会は、13回開催されており、取締役会議案を含む監査に関する重要な事項についての報告と協議を行っております。監査役は、監査役会での協議及び個々の監査役の知見をもとに、取締役会の場に限らず随時適切に当社取締役に提言を行っております。また、当社は、監査役が取締役、監査室ならびに会計監査人と定期的に意見交換する場を保障し、コンプライアンスや内部統制の整備状況など多岐にわたる事項について意見交換をしております。加えて、当社は、監査役が監査に必要な情報についてこれを提供するとともに、当該情報取得の保障の観点から必要な会議への出席を保障しております。また、社外取締役と社外監査役に常勤監査役を加えた「独立役員プラスワン会議」を開催し、独立役員間及び常勤監査役との連携を確保し、情報共有を図る体制を整えております。②内部監査及び監査役監査当社は、業務執行部門から独立した監査室（１名）を設置し、内部監査規程に則り年間監査計画を作成して業務全般についての内部監査、業務改善指導を実施しております。また、常勤監査役が上記監査結果を経営トップとともに報告を受け、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部統制の実効性を確保しております。監査役と内部監査部門（監査室）は、情報の共有化を図るとともに常時連携を保ち、効率的な監査の実施に努めております。また、会計監査人とも積極的な情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。また、内部統制部門である管理部は、監査室の内部監査及び事業報告に関しては監査役監査を、会社法及び金融商品取引法に基づき会計監査を受けております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役中尾誠男氏は、長年にわたる取締役及び監査役の経験と幅広く高度な経営の見識を有しており、社外取締役として選任しております。社外取締役佐藤正臣氏は、企業における長年の経験、エンジニアリング会社の専門性及び総務部門の経験と幅広く高度な経営の見識を有しており、社外取締役として選任しております。社外取締役と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。ロ．社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役秋山勝貞氏は、日本銀行の管理職を経験され、財務や会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として選任しております。社外監査役平野秀樹氏は、都市銀行の役員を歴任され、財務や会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として選任しております。社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。ハ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めております。Ａ「当社社外役員の独立性基準」ａ当社またはその現在の子会社の業務執行取締役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者」という）ではなく、過去においても業務執行者ではなかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、執行役員または使用人ではないこと。ｂ（ⅰ）当社または連結子会社を主要な取引先とする者、またはその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと。（ⅱ）当社または連結子会社の主要な取引先である者、またはその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと。ｃ当社または連結子会社から、一定額（過去３年平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと。ｄ当社またはその子会社から取締役を受け入れている会社またはその親会社、もしくはその子会社の取締役等の役員ではないこと。ｅ現在、当社またはその子会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間、当該社員等として当社またはその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと。ｆ弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社または連結子会社から過去３年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社または連結子会社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと。ｇ当社またはその現在の子会社の取締役、執行役員または顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等（以下、「役員に準ずる者」という）の近親者ではなく、また、最近５年間において当該取締役、執行役員または役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が上記ａ後段、ｂ、ｃ、ｅ、ｆと同様の基準に該当しないこと。ｈその他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。ｉ仮に上記ｂ～ｇのいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる。Ｂ「社外役員の属性情報」の記載省略に関する軽微基準「社外役員の属性情報」（取引先、寄付先等またはその出身者に該当する旨及びその概要）に関し、取引先、寄付先等、または社外役員本人との取引、寄付等が、当社が定める軽微基準を充足する場合には、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断し、その記載を省略しております。ａ通常の商取引について、当該会社への当社または連結子会社の売上が連結売上高の５％未満、もしくは、取引先、その親会社または重要な子会社による業務粗利益が当社の連結業務粗利益の５％未満であること。ｂ弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社または連結子会社から受け取る金銭については、過去３年平均にて年間1,000万円未満であること。ｃ当社または連結子会社からの寄付等については、過去３年平均にて年間1,000万円または寄付等を受ける組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超えない金額であること。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)81,84065,880―15,9605監査役(社外監査役を除く。)12,90012,900――2社外役員31,06231,062――6(注)１上記の監査役（社外監査役を除く。）及び社外役員には、平成27年６月25日開催の第68回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役３名（うち社外役員２名）を含んでおります。２上記のほか、平成27年６月25日開催の第68回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり支給しております。退任監査役３名8,800千円（うち社外役員２名4,800千円）ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針平成18年６月28日開催の第59回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額２億40百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。取締役の報酬等に関する事項は、取締役会にて決定し、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容40,2483本部長、副本部長としての給与であります。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数49銘柄貸借対照表計上額の合計額3,246,699千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱広島銀行420,563272,524長期的取引の維持損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱72,141269,446同上㈱ソルコム951,000258,672同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,168,088246,583同上㈱千葉銀行271,100239,110同上㈱アドバンテスト152,266231,292同上日東電工㈱20,000160,600同上中国電力㈱88,980139,342同上正栄食品工業㈱121,000135,520同上ＡＧＳ㈱120,000118,920同上㈱三井住友フィナンシャルグループ20,72695,370同上㈱アルバック50,00092,350同上住友重機械工業㈱104,00081,848同上㈱オリエントコーポレーション350,00068,250同上㈱りそなホールディングス108,73164,868同上㈱武蔵野銀行14,50058,507同上日本金属㈱331,00047,664同上野村ホールディングス㈱58,99041,658同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱10,94736,891同上マツダ㈱11,78128,733同上㈱大和証券グループ本社29,76328,155同上ＫＤＤＩ㈱9,00024,484同上丸一鋼管㈱7,53921,455同上丸三証券㈱16,17619,896同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ24,99318,587同上京王電鉄㈱19,28218,183同上東京建物㈱16,98514,946同上プリマハム㈱38,92813,040同上㈱安藤・間17,78412,217同上コカ・コーラウエスト㈱4,9049,739同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ソルコム951,000244,407長期的取引の維持損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱72,141229,985同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,168,088196,355同上㈱アルバック50,000184,250同上正栄食品工業㈱121,000178,112同上㈱広島銀行420,563172,851同上㈱アドバンテスト152,266158,508同上㈱千葉銀行271,100152,087同上中国電力㈱88,980135,249同上日東電工㈱20,000125,140同上ＡＧＳ㈱120,000114,360同上㈱三井住友フィナンシャルグループ20,72670,717同上住友重機械工業㈱104,00048,360同上㈱りそなホールディングス108,73143,666同上㈱武蔵野銀行14,50041,107同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱10,94734,329同上日本金属㈱331,00033,431同上野村ホールディングス㈱58,99029,666同上ＫＤＤＩ㈱9,00027,054同上丸一鋼管㈱7,53923,257同上㈱オリエントコーポレーション100,00022,400同上京王電鉄㈱21,92221,659同上㈱大和証券グループ本社29,76320,604同上マツダ㈱11,78120,575同上丸三証券㈱16,17617,146同上コカ・コーラウエスト㈱4,90413,662同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ24,99313,033同上東京建物㈱8,49211,905同上プリマハム㈱38,92811,094同上㈱安藤・間17,7949,751同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査人については東邦監査法人より法定監査を受けており、監査役会への定期的な報告が実施されております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定社員業務執行社員神戸宏明東邦監査法人１年指定社員業務執行社員小林広治東邦監査法人５年なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、東邦監査法人の監査計画に基づき、公認会計士７名、会計士補１名で構成されております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。