三谷産業株式会社
有価証券報告書－第91期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由当社は、遵法経営が企業価値向上に不可欠であるとの認識のもと、コンプライアンスを強化することで不正な行為が生じないクリーンな社風を形成し、経営の透明性および効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。かかる観点に立ち、当社経営理念に基づき、遵法経営を企業活動の大前提に掲げて社内の遵法知識レベルの向上に取り組むとともに、反社会的行動や不正行為を惹起させない企業風土の一層の醸成に取り組んでおります。さらに、平成16年10月26日に開示いたしました過年度の不適切な取引に関しまして、重大な事態を生ぜしめたことを真摯に反省し、内部統制システムやリスク管理体制を見直し、不祥事防止のための内部牽制機能をより一層強化することを最優先に取り組んでおります。当社では監査役会制度を採用するとともに、経営の監督・執行機能の分離を明確にすべく、平成12年10月より執行役員制度を導入しております。当社の企業統治に係わる体制は以下のとおりです。（取締役会）取締役会は社内取締役10名、社外取締役３名の合計13名で構成され、毎月１回、その他必要に応じて開催しており、経営戦略の意思決定や経営の監督機能を担っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外取締役として招聘し、金融商品取引所に独立役員として届け出ております。（監査役会）監査役会は社内監査役２名、社外監査役３名の合計５名で構成され、取締役の職務遂行の監査を通じ、経営の健全性の確保と、会長・社長以下全取締役との緊張感ある信頼関係の構築に注力し、経営の透明性向上を推進しております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外監査役として招聘し、金融商品取引所に独立役員として届け出ております。監査役会は毎月１回、その他必要に応じて開催され、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等の協議および決議と監査状況の報告を行い、また疑義ある場合には、会長、社長または担当取締役に監査役会への出席と説明を求めております。（監査室）当社および子会社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成されております。その監査によって判明した事実の検証、評価に基づき、内部牽制ならびにコンプライアンスを強化させることによって、経営の改善、社業の発展に寄与することを目的としており、社長の命により監査室が実施しております。監査室は９名で構成されており、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画を基に業務監査および会計監査を実施、結果を社長に報告しております。また、必要あるときは社長の命により被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。内部監査部門（監査室）では監査役監査および会計監査人監査との連携を密にして、三様監査の実効を図り、営業担当取締役へのヒアリング等を通じて内部監査部門の重点監査項目の再設定を行うとともに、今後も会計監査人より内部監査に関するアドバイスを受けるなど、会計監査人の協力のもと、内部監査機能の強化を図っております。（会計監査の状況）当社は、平成28年３月期は、有限責任あずさ監査法人による会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けました。その際には監査役会および監査室との連携を綿密に図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいりました。公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員富永貴雄有限責任あずさ監査法人土肥真小出健治（注）１．継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成有限責任あずさ監査法人公認会計士８名その他８名ロ．内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議し、取り組んでいる事項は次のとおりであります。a.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会議事録を作成保存し、厳正に管理することとしております。さらに、月曜会（常務会）、経営会議および業務執行会議についても、議事録を作成し、保存および管理をすることとしております。社内規程として「組織意思決定規程」を制定しており、社内稟議システムを電子化しておりますが、取締役の決裁状況およびコメント、その日時などを電子保存し、管理する体制としております。b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制様々な分野のリスクを管理する体制を構築すべく、リスクマネジメントプロジェクトを発足させ、当社を取り巻く様々な分野のリスクの把握・評価を実施するため、全社を挙げて想定されるリスクの洗い出し、評価、ならびにリスク対策の優先順位付けを行いました。これを踏まえて、順次、優先度の高いリスクより具体的な低減策・対応策を推進しており、管理体制の確立を目指しております。その結果として、平成24年４月にはその活動を円滑、効率的に、また組織的に実施することを目的として、「リスクマネジメント規程」を制定いたしました。情報資産の運用ルールを定めた情報セキュリティ制度を平成15年４月に導入し、個人情報保護への取り組みをより一層強化するためのプライバシーマークを平成16年２月に取得するなど、リスク管理体制を順次整備してまいりました。社内規程として平成17年７月に「危機・緊急事態対応規程」を制定済みであり、危機・緊急事態が発生した場合は、第一報を会長に報告する体制を組み、以降は対策本部を設置して対処するという体制を構築しております。コーポレート本部においては、リスクマネジメントのみならず、業務プロセスの文書化の管理、情報セキュリティ、ＩＳＯ14001に基づく環境への取り組みサポート、ＣＳＲ調達などの活動について指示命令系統を一元化することにより、内部統制の一層の強化を図っております。安心安全推進本部においては、社員が健康で安全に働くことができる環境確保のため、労働災害や交通災害の防止に向けた取り組みを行っております。c．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制別に定める「常勤役員職務責任の定義」に基づき、各常勤役員の役割、権限、および責任等を分担して効率的な職務執行を図っております。取締役会は業務執行機能を執行役員に委譲するとともに、業務執行状況の確認を経営会議および業務執行会議に委譲しております。経営会議は、社長以下常勤役員、執行役員およびその他幹部社員を構成メンバーとし、毎月、月次決算確定後、販売与信審議や経営計画の予実管理、その他経営諸課題の論議・施策決定等を行っております。業務執行会議は、営業統括担当取締役以下常勤役員、執行役員およびその他幹部社員を構成メンバーとし、毎月、購買与信審議を行うとともに経営の先行指標たる受注・商談管理の徹底を図るなかで、具体的な業務執行に関する論議および今後の対応策の検討を行っております。以上の体制により、全社的な管理項目の明確化を行い、また、職務の執行について適正な配分と執行上の指示を行うことにより、効率化を確保しております。d．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制平成18年６月には、「三谷産業グループ企業倫理憲章」を制定し公表しております。これは、法令のみならず倫理を遵守することとし、倫理観の向上を目的としたものであります。コーポレート本部では、業務プロセスの文書化の管理、リスクマネジメント、情報セキュリティ、ＩＳＯ14001に基づく環境への取り組みサポート、ＣＳＲ調達などの活動を遂行することにより、従来の法令および定款に適合することを確保するための体制の一層の強化を図っております。また、平成23年４月には、業務プロセスに対する牽制と業務の品質向上・効率化を横断的に推進する組織として、業務本部を設置しております。コンプライアンス体制としては、社内規程として平成17年６月に「コンプライアンス規程」を制定しており、これに基づいてコンプライアンス委員会を設置、毎月１回の会議において社内のコンプライアンス案件につき審議する体制としております。また、コンプライアンス風土の醸成を目的として全社員に対してコンプライアンス教育をeラーニングシステムにより実施しております。法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制を構築しております。コンプライアンスの強化を目的として、違法行為・不適切な行為が万一発生した場合の迅速な対応を図るべく、平成15年３月より弁護士事務所を受付窓口としたヘルプライン制度（社内通報制度）を導入しております。社内システム構築プロジェクトでは、内部牽制機能を強化した業務フローを作成し、全社への定着活動を推進しております。e．当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「企業集団（子会社）における業務の適正を確保するための体制」は、コーポレート本部と業務本部が連携して担っております。加えて、AureoleExpertIntegratorsInc.が、ベトナム子会社の牽制強化と統一感のある牽制の仕組みの整備・運用定着を図る役割を担っております。（a）子会社の取締役・使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社で整備した「グループ会社経営規程」および「三谷産業株式会社子会社経営細則」ならびに子会社で整備した「三谷産業株式会社子会社管理内規」の定めに従い、子会社の稟議を当社に回付しております。さらに、重要な案件については当社代表取締役に報告しております。子会社で「稟議規程」を整備し、社内稟議システムを電子化しておりますが、取締役の決裁状況およびコメント、その日時などを電子保存し、管理する体制としております。（b）子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメントプロジェクトにおいて、子会社も一体となって想定されるリスクの洗い出し、評価、ならびにリスク対策の優先順位付けを行い、順次、優先度の高いリスクより具体的な低減策・対応策を推進し、管理体制の確立を目指しております。当社で運用している情報セキュリティ制度を子会社においても適用し、情報セキュリティ事故を防止しております。子会社で整備した「危機・緊急事態対応規程」により、危機・緊急事態が発生した場合は、第一報を各社社長に、その後当社に報告し、以降は対策本部を設置して対処する体制としております。当社コーポレート本部においては、リスクマネジメントのみならず、業務プロセスの文書化の管理、情報セキュリティ・環境マネジメントへの取り組みサポート、ＣＳＲ調達などの活動について、子会社に対する指示命令系統を一元化することにより、内部統制の一層の強化を行っております。（c）子会社の取締役・使用人等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社では「取締役会規程」の定めにより取締役会を運営し、効率的な職務執行を図っております。組織規程等の定めにより各組織や役職者の役割と責任を定義し、業務が効率的に行われる体制をとっております。以上の体制により、全社的な管理項目の明確化を行い、また職務の執行について適正な配分と執行上の指示を行うことにより、効率化を確保しております。（d）子会社の取締役・使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制平成18年６月に、「三谷産業グループ企業倫理憲章」を制定し、公表しております。これは、法令のみならず倫理を遵守することとし、倫理観の向上を目的としたものであります。当社コーポレート本部では、子会社の業務プロセスの文書化の管理、リスクマネジメント、情報セキュリティ、環境マネジメントおよびＣＳＲ調達などの取り組みをサポートすることにより、従来の法令および定款に適合することを確保するための体制を一層強化しております。また、当社業務本部では、業務プロセスに対する牽制と業務の品質向上・効率化を子会社に対しても横断的に推進しております。子会社におけるコンプライアンス風土の醸成を目的として、当社コンプライアンス委員会での審議内容を、子会社社長で構成するグループ会社社長会にて共有し、また、子会社社員に対するコンプライアンス教育を実施しております。当社コーポレート本部から日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制を構築しております。コンプライアンスの強化を目的として、違法行為・不適切な行為が万一発生した場合の迅速な対応を図るべく、当社常勤監査役を受付窓口としたヘルプライン制度（社内通報制度）を導入しております。社内システム構築プロジェクトでは、内部牽制機能を強化した業務フローを作成し、全社への定着活動を推進しております。f．経営の透明性の確保のための体制各金融商品取引所の適時開示基準に従い適時開示を適切に行うことに加えて、当該適時開示基準に該当しない事項であっても、株主・投資家のみなさまにとって有益な情報については開示しております。また、当社ウェブサイトにて決算短信・有価証券報告書・適時開示資料等の他、会社案内や当企業集団の環境保全活動、ＣＳＲ活動等について掲載し、確実に誠意をもって情報発信しております。金融商品取引所その他の団体が主催する各種ＩＲイベントに適宜参加し、個人投資家向けに当企業集団の事業内容、業績、今後の方向性、事業戦略等を説明しております。g．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制「三谷産業グループ企業倫理憲章」において反社会的勢力との絶縁を宣言しており、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することとしております。反社会的勢力への対応担当部門はコーポレート本部とし、業務本部、人事本部等の社内部門や外部専門機関とも連携して組織的に対応することとしております。当企業集団において、取引先が反社会的勢力でないことを確認し、また取引先が反社会的勢力であったと判明した場合には直ちに契約を解除できるよう、「反社会的勢力排除に関する覚書」の締結を推進しております。h．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会による監査機能強化を図るべく、平成17年４月より監査役会付専任スタッフを１名置いております。今後も、監査役会による監査機能を確保するために、監査役会の求めに応じて、必要な人員を配置することといたします。i．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項上記の使用人の取締役からの独立性を確保する目的で、当該使用人の任命、人事異動、懲戒については事前に常勤監査役に報告し、同意を得るものとしております。また、上記使用人に対する指揮命令および人事考課は、常勤監査役が直接行うこととしております。j．監査役への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制（a）取締役および使用人が監査役に報告するための体制取締役および使用人は、常勤監査役の求めに応じて職務の執行に関する事項を報告することとしております。当該報告について、報告者の氏名を不必要に開示せず、匿名性を保っております。常勤監査役は社内稟議システムにおいて回覧ルートに組み込まれており、稟議決裁を要する重要事項については、自動的に常勤監査役に回覧する体制としております。社内のヘルプライン制度（社内通報制度）による通報者からの通報内容は、受付窓口である弁護士事務所を通じて、常勤監査役に報告する制度になっており、制度上匿名性が保たれております。（b）子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制子会社の取締役、監査役および使用人は、常勤監査役の求めに応じて職務の執行に関する事項を報告することとしております。当該報告について、報告者の氏名を不必要に開示せず、匿名性を保っております。子会社のヘルプライン制度（社内通報制度）による通報者からの通報内容は、当社常勤監査役を受付窓口としており、制度上匿名性が保たれております。k．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項監査役および監査役会付専任スタッフが要する経費の支払について、常勤監査役が決裁を行うことにより、監査の独立性を保っております。l．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べるものとしております。常勤監査役は常に会社の職務の執行に接しており、日常的に監査を行う体制としています。さらに、常勤監査役は経営会議および業務執行会議その他の重要な会議には常時出席する体制としております。監査室の内部監査、会計監査人の会計監査と併せて三様監査の体制を敷いております。②内部監査および監査役監査の状況当社の内部監査および監査役監査の状況につきましては、①企業統治の体制に記載のとおりであります。なお、内部監査、監査役監査および会計監査人監査にて発見された内部統制にかかる不備事項に対し、コーポレート本部が主体となって是正対応を実施し有効性の判断を行うとともに、社長に改善状況を報告しております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役である花田光世氏については、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに企業組織、とりわけ人事・人材教育研究の第一人者であり、かつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やあるべき組織・人事全般に対する検証・提言が期待できるとともに、当社の経営意思決定に対する監督機能の強化が期待できることから、社外取締役に選任しております。社外取締役である徳田英幸氏については、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに情報システム分野の権威であり、かつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の情報システム関連事業の進むべき方向性等に対する検証・提言が期待できるとともに、当社の経営意思決定に対する監督機能の一層の強化が期待できることから社外取締役に選任しております。社外取締役である長澤裕子氏については、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに弁護士としての行政訴訟、民事訴訟、刑事訴訟等の幅広い経験と豊富な専門知識を有していることから、当企業集団のコーポレート・ガバナンス体制について検証・提言が期待できるとともに、当社の経営意思決定に対する監督機能の一層の強化が期待できることから社外取締役に選任しております。社外監査役である日下公人氏については、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに日本有数のエコノミストでありかつ経済全般に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やリスク等に関する検証・提言が期待できるとともに、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査意見の表明が期待できることから、社外監査役に選任しております。社外監査役である相磯秀夫氏については、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに情報システム分野での権威でありかつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やリスク等に関する検証・提言が期待できるとともに、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査意見の表明が期待できることから、社外監査役に選任しております。社外監査役である尾島俊雄氏については、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに建築分野での権威でありかつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やリスク等に関する検証・提言が期待できるとともに、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査意見の表明が期待できることから、社外監査役に選任しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）272238－92511監査役（社外監査役を除く。）1514－－11社外役員2119－－16ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役および監査役の報酬については、業績連動給（賞与）、固定給（月額報酬）、退職慰労金で構成されております。業績連動給は会社業績に応じて当該取締役および監査役の役位や職務責任等を考慮して決定しております。固定給は当該取締役および監査役の役位や職務責任等を考慮して決定しております。なお、退職慰労金は退職慰労金内規の定めに従い決定しております。取締役および監査役の業績連動給、固定給等については、年間の上限額を株主総会にて決議しており、個別の額の決定は、取締役については取締役会決議により代表取締役社長に一任されており、代表取締役社長は上記方針に従い個別の額を決定しております。監査役については監査役の協議により決定しております。また、退職慰労金については、所定の基準に従いその相当額の範囲内で支給することを株主総会にて決議しております。「所定の基準」として、退職慰労金内規を整備しております。個別の額の決定については、取締役は取締役会決議により代表取締役社長に一任しております。監査役は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額83銘柄7,643百万円ロ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱400,0001,729取引先との関係強化WASHINGTONH.SOULPATTINSON&amp;Co.,Ltd1,095,0001,520取引先との関係強化ダイキン工業㈱134,0001,078取引先との関係強化小松精練㈱942,658540取引先との関係強化日産化学工業㈱166,800415取引先との関係強化大日本印刷㈱273,000318取引先との関係強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,005,378269取引先との関係強化JXホールディングス㈱429,723198取引先との関係強化㈱北國銀行470,450197取引先との関係強化東亞合成㈱295,418162取引先との関係強化日本曹達㈱223,190155取引先との関係強化日医工㈱55,550153取引先との関係強化㈱ノーリツ65,557129取引先との関係強化セーレン㈱100,000107取引先との関係強化㈱トクヤマ421,413106取引先との関係強化多木化学㈱105,00075取引先との関係強化㈱不二越105,62569取引先との関係強化前田建設工業㈱75,94366取引先との関係強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ86,97064取引先との関係強化東ソー㈱95,30257取引先との関係強化焼津水産化学工業㈱50,00051取引先との関係強化津田駒工業㈱345,54150取引先との関係強化清水建設㈱57,50646取引先との関係強化キッコーマン㈱10,85141取引先との関係強化旭化成㈱33,60038取引先との関係強化東邦亜鉛㈱100,00037取引先との関係強化三菱UFJリース㈱60,00035取引先との関係強化コマニー㈱21,30030取引先との関係強化富士通㈱31,69525取引先との関係強化電気化学工業㈱50,00023取引先との関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的WASHINGTONH.SOULPATTINSON&amp;Co.,Ltd1,095,0001,576取引先との関係強化住友不動産㈱404,0001,330取引先との関係強化ダイキン工業㈱134,0001,127取引先との関係強化小松精練㈱944,997613取引先との関係強化日産化学工業㈱166,800483取引先との関係強化大日本印刷㈱273,000273取引先との関係強化JXホールディングス㈱432,863187取引先との関係強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,005,378148取引先との関係強化㈱トクヤマ837,514145取引先との関係強化日医工㈱55,955145取引先との関係強化㈱北國銀行473,305140取引先との関係強化東亞合成㈱147,709138取引先との関係強化日本曹達㈱223,190126取引先との関係強化セーレン㈱100,000126取引先との関係強化多木化学㈱105,00069取引先との関係強化前田建設工業㈱75,94363取引先との関係強化㈱ノーリツ32,85760取引先との関係強化清水建設㈱58,29755取引先との関係強化焼津水産化学工業㈱50,00050取引先との関係強化東ソー㈱97,91746取引先との関係強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ86,97045取引先との関係強化㈱不二越108,65642取引先との関係強化津田駒工業㈱348,26737取引先との関係強化コマニー㈱21,30032取引先との関係強化日成ビルド工業㈱80,11130取引先との関係強化東邦亜鉛㈱100,00028取引先との関係強化旭化成㈱33,60025取引先との関係強化大和ハウス工業㈱7,39523取引先との関係強化デンカ㈱50,00023取引先との関係強化タカラスタンダード㈱22,22322取引先との関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額投資株式のうち保有目的が純投資目的である投資株式はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累計投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。⑨取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者も含む。）および監査役（監査役であった者も含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。