ホシザキ株式会社
有価証券報告書－第70期(2015/01/01－2015/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成28年３月24日開催の第70期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、経営の透明性、効率性の向上を図るため株主をはじめとするステークホルダーの立場にたって企業収益、価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及びその目的としております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名、監査等委員である取締役３名で構成し、取締役会の内部機関として監査等委員会（常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名）を設置しております。取締役会は、毎月定期的に開催され経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針・経営戦略の立案と業務執行の監視・監督を行っております。取締役は、いずれも当社グループ事業に精通しており、取締役会での慎重な議論を経て事業経営に関する迅速かつ正確な経営判断を行っております。監査等委員会は、十分な社内知識を有する監査等委員と社外での豊富な経験・知識を有する社外取締役２名が活発な意見交換を行い、公正に取締役の職務執行を監査、監督しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制は、社外取締役２名の選任により監査機能の客観性、中立性が整っていると考えております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年とし、取締役の経営責任を明確にすると共に、経営環境の変化へ迅速に対応できる体制を採用しております。当社の経営の監視・事業執行の仕組みを示す模式図は次のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムについては、会社法第362条第５項に基づき、代表取締役社長により、具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関し、平成18年５月29日開催の取締役会において決議し、同決議のもと整備を推進しております。＜取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞１．取締役及び社員が業務の遂行にあたり法令、定款の遵守を常に意識するよう「ホシザキグループ経営理念」及び「コンプライアンス規程」等を定め、その周知徹底を図る。２．コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、内部統制システムの維持、向上及びコンプライアンス体制の整備を図る。３．取締役が法令、定款等に違反する行為を発見した場合は、遅滞なく監査等委員会及び取締役会に報告する。４．社員が法令、定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、社内通報制度を構築する。５．反社会的勢力とは関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求については毅然とした態度で対応し、警察等外部専門機関と連携し、排除の徹底を図る。＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞１．取締役の職務の執行に係る情報（文書及び電磁的データ）の保存及び管理は、「文書管理規程」、「情報管理規程」その他関連規程に基づき、適切に保存及び管理（廃棄を含む）し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。２．監査等委員会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実行されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。＜ホシザキグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞１．リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについて管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。２．取締役会、その他の会議を通じてリスク管理状況を把握し、監査等委員会、内部監査室との連携により監視体制を確立する。＜ホシザキグループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞１．毎月定期的に開催される取締役会において、経営の重要事項の意思決定及び事業計画の進捗状況の確認を行い、かつ、業務執行の監督、監視を行う。２．業務執行については「業務分掌規程」、「稟議規程」等の定めるところにより、当該執行者が分担業務を責任と権限をもって執行できる体制を整える。３．必要に応じ新たに会議体を設置して業務執行の効率化を図る。＜ホシザキグループにおける業務の適正を確保するための体制及び職務執行に係る事項の報告に関する体制＞１．グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業に適用される「ホシザキグループ経営理念」を基礎として各社で諸規程を整備する。２．グループ会社の経営管理については,「国内グループ会社管理規程」「海外グループ会社管理規程」を定め、当社の決裁、報告ルールにより経営管理を行う。３．当社の内部監査室によるグループ会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告する。４．財務報告に係る内部統制の構築と適正な運用に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保する。＜監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項と当該社員の取締役からの独立性に関する事項及び当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項＞１．監査等委員会から監査等委員会の職務を補助すべき社員を求められた場合、当社の社員から監査等委員会補助者を任命する。２．この場合、当該監査等委員会補助者の独立性を確保するため、その任命、解任、人事異動、成績評価及び賃金改訂については、監査等委員会の同意を得る。３．当該監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、監査等委員ではない取締役の指揮命令は受けないものとする。＜ホシザキグループにおける取締役及び社員又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞１．取締役及び社員は、監査等委員会に対し法令に反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、当該事実に関する事項を速やかに報告する。２．監査等委員会は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席すると共に、稟議書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ取締役及び社員に説明を求めるものとする。３．監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携を強化し、監査の実効性を図るとともに、代表取締役、会計監査人と定期的に意思の疎通を図る。＜監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞当社の「内部通報規程」において、内部通報について不利な扱いを受けない旨を定めており、監査等委員会への報告についても同様に扱う。＜監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項＞監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、取締役及び関係者を構成員とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理のグループへの推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、リスク回避及び軽減等の処置を決定しております。グループの役員及び社員を対象とする内部通報制度を整備すると共に、社外通報制度も設置し、コンプライアンス及びリスク管理等に関する情報の早期把握に努めております。また、業務執行上法令等に関する疑念が生じた場合、顧問弁護士にその都度相談し指導を受けております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金100万円又は法令が定める限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査の状況イ．内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続き当社は、グループ全体を監査対象とする社長直轄の組織として、室長１名を含む専任者８名からなる内部監査室による内部監査、監査等委員である取締役３名のうち２名は社外取締役とする監査等委員会による業務監査を実施しております。なお、常勤の監査等委員である取締役北垣戸弘充氏は、当社の経理部担当取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である取締役の小野田誓氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である取締役の元松茂氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。ロ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、これら監査と内部統制部門との関係内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、年間予定、業務報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで、相互の連携を高めております。内部統制部門としては、総務部がコンプライアンス・リスク管理等を所管し、内部監査室が財務報告に係る内部統制を所管しております。内部監査室は総務部と監査等委員会は総務部及び内部監査室と、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会等の会議を通じて情報・意見交換を行っており、また、内部監査室は、会計監査人と財務報告に係る内部統制の監査を通じて情報交換等を行っております。③会計監査の状況会計監査は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については次のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士指定有限責任社員業務執行社員松井夏樹指定有限責任社員業務執行社員河嶋聡史指定有限責任社員業務執行社員坂部彰彦会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士53名、その他34名④社外取締役イ．社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は２名であります。当社と社外取締役小野田誓氏の間に、当社株式の所有（５「役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、社外取締役小野田誓氏は、キムラユニティー㈱及び中央可鍛工業㈱の社外監査役であり、当社はキムラユニティー㈱と取引関係がありますが、同氏は業務執行に携わっていないため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。また、社外取締役元松茂氏は、他社との兼職、取引関係等はありません。ロ．企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方当社は、社外取締役に公認会計士や弁護士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かし、客観的、中立的な立場から経営の監視を行うことができる人材を選任しております。社外取締役は、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員として届出を行っております。ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。ニ．社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は常勤の監査等委員である取締役と同様に、会計監査人、内部統制部門と会議等を通じて、情報・意見交換等を行っております。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査等委員である取締役３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役302278－－2513監査役1716－－11社外監査役88－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬の額は、報酬限度額を株主総会で決議しており、各取締役の報酬額は当社における一定の基準に従い、職務内容及び貢献度等を勘案の上決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額22銘柄1,037百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）名古屋銀行730,000327金融取引関係の維持・強化のため（株）ヴィア・ホールディングス200,000167営業取引関係の維持・強化のため（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ251,000166金融取引関係の維持・強化のためワタミ（株）80,00089営業取引関係の維持・強化のため（株）ドトール・日レスホールディングス30,00051営業取引関係の維持・強化のため北沢産業（株）250,00044営業取引関係の維持・強化のためクリナップ（株）46,82741営業取引関係の維持・強化のためチムニー（株）13,50029営業取引関係の維持・強化のため（株）ＪＢイレブン12,00010営業取引関係の維持・強化のためマックスバリュ九州（株）5,0009営業取引関係の維持・強化のため第一生命保険（株）3,1005金融取引関係の維持・強化のため（株）三井住友フィナンシャルグループ1,3005金融取引関係の維持・強化のため（株）山陰合同銀行4,2003金融取引関係の維持・強化のため（株）吉野家ホールディングス1,8792営業取引関係の維持・強化のため（株）十六銀行3,6091金融取引関係の維持・強化のため富士電機（株）2,0000営業取引関係の維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）名古屋銀行730,000324金融取引関係の維持・強化のため（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ251,000190金融取引関係の維持・強化のため（株）ヴィア・ホールディングス200,000180営業取引関係の維持・強化のためワタミ（株）80,00063営業取引関係の維持・強化のため（株）ドトール・日レスホールディングス30,00056営業取引関係の維持・強化のため北沢産業（株）250,00047営業取引関係の維持・強化のためチムニー（株）13,50040営業取引関係の維持・強化のためクリナップ（株）47,68435営業取引関係の維持・強化のため（株）ハチバン20,00012営業取引関係の維持・強化のため（株）ＪＢイレブン12,00012営業取引関係の維持・強化のためマックスバリュ九州（株）5,00010営業取引関係の維持・強化のため第一生命保険（株）3,1006金融取引関係の維持・強化のため（株）三井住友フィナンシャルグループ1,3005金融取引関係の維持・強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）山陰合同銀行4,2004金融取引関係の維持・強化のため（株）吉野家ホールディングス2,7414営業取引関係の維持・強化のため（株）十六銀行3,6091金融取引関係の維持・強化のため富士電機（株）2,0001営業取引関係の維持・強化のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議とする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の決議について、会社法第309条第２項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。