味の素株式会社
有価証券報告書－第138期(2015/04/01－2016/03/31)

５【経営上の重要な契約等】技術援助を与える契約等契約会社名契約締結先国名契約内容対価契約期間味の素㈱ササ・インティ社インドネシアグルタミン酸ナトリウム及びその関連製品のインドネシア国内における非独占的製造権（技術援助を伴う）及び販売権の許諾左記製品販売高等の一定率2015年７月１日から10年間。以後10年毎自動更新技術援助を受ける契約等契約会社名契約締結先国名契約内容対価契約期間味の素㈱クノール食品㈱コノプコ社アメリカ日本国内におけるスープ、ブイヨンその他の食品に係る独占的商標使用権の許諾左記製品販売高の一定率対象商標が日本で有効に登録されている限り味の素ゼネラルフーヅ㈱コーニンクレッカ・ダウ・エグバーツ社オランダ日本国内におけるコーヒー等に係る独占的商標使用権の許諾左記製品販売高の一定率2015年２月27日から無期限に有効販売援助、経営援助契約等契約会社名契約締結先国名契約内容対価契約期間味の素㈱日本ケロッグ(同)日本ケロッグ社グループの穀類調整食品等の総発売元としての、日本国内における同商品の販売左記製品販売高の一定率2014年４月１日から３年間。以後３年毎自動更新当社と味の素ゼネラルフーヅ㈱とのコーヒー等の総発売元契約当社と味の素ゼネラルフーヅ㈱とのコーヒー等の総発売元契約は、クラフト・フーヅ・ホールディングス・シンガポール社が保有する味の素ゼネラルフーヅ㈱の株式の全部の取得に伴い、平成27年４月23日付で終了し、同日付で以下の契約を締結しています。なお、当該契約については、当社が直接又は間接に味の素ゼネラルフーヅ㈱の株式の全部又は一部を保有している限り、存続するものとしています。契約会社名契約締結先国名契約内容対価契約期間味の素㈱味の素ゼネラルフーヅ㈱日本味の素ゼネラルフーヅ㈱のコーヒー等の総発売元としての、日本国内における同商品の販売左記製品販売高の一定率2015年４月23日締結味の素製薬株式会社とエーザイ株式会社の消化器疾患領域事業との統合エーザイ株式会社（以下、「エーザイ」）と当社は、味の素グループにおいて医薬事業を行っている当社の100％子会社である味の素製薬株式会社（以下、「味の素製薬」）が、エーザイの消化器疾患領域に関する事業の一部を吸収分割等の方法により承継（以下、吸収分割により承継する事業を「本吸収分割対象事業」、吸収分割自体を「本吸収分割」）し、当該事業を平成28年4月1日（以下、「本統合日」）に統合（以下、「本統合」）すること等を定めた統合契約（以下、「統合契約」）を平成27年10月15日付にて締結しました。また、本吸収分割を実施するため、エーザイ及び味の素製薬は、吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」）を平成28年2月26日付にて締結しました。なお、本統合日に本吸収分割契約の効力が生じたことにより、味の素製薬は当社の持分法適用会社となり、商号をＥＡファーマ株式会社（以下、「新統合会社」）に変更しています。（１）本吸収分割の目的エーザイは、消化器疾患領域において60年以上にわたって創薬活動や情報提供活動を行ってきた歴史を持ち、当該疾患領域に有力な製品や開発パイプライン、並びに長年の活動に基づく豊富な知識、経験、ネットワークを有しています。一方、味の素製薬は、うま味から出発したアミノ酸技術をベースとしたグローバル健康貢献企業グループを目指す味の素グループのもとで、特に消化器疾患領域において他社にはないユニークな製品、開発パイプラインを保有しています。今回、本統合により、国内最大級の消化器スペシャリティファーマとなる新統合会社が誕生します。消化器疾患領域は、高齢化による罹患率の増加のみならず、生活様式の変化や社会的ストレスの増加などを背景に、より若い世代を中心にクローン病や潰瘍性大腸炎といった難治性の自己免疫疾患が急増するなど、いまだ満たされない医療ニーズの高い領域です。新統合会社では、販売製品の統合により、上部・下部消化管及び肝臓、膵臓を網羅的にカバーする品揃えを実現することで、消化器疾患領域においてさらに幅広いソリューションと専門性の高い情報の提供が可能となります。また、研究開発においては、双方の開発品を組み合わせることで今後の継続的な新薬上市に向けた開発パイプラインの拡充が実現するとともに、消化器疾患領域における両社の知見・ノウハウを一体化することでこのようないまだ満たされない医療ニーズにこたえる革新的な新薬の創出を目指します。さらに、将来の開発製品の発売に際しては、その海外展開において、エーザイの海外事業ネットワークを活用して患者様価値の最大化が期待できます。新統合会社は、本統合による販売シナジーのほか、重複機能の見直し等の効率化の追求により収益性を高め、新薬開発のための十分な資源を確保し、継続的な成長を実現してまいります。また、国内最大級の消化器スペシャリティファーマとして、消化器疾患領域における患者様ニーズをきめ細かく把握し、それに応えていくことで、患者様とそのご家族、医療従事者の皆様へより高質な価値を提供してまいります。（２）本吸収分割の方法エーザイを分割会社とし、味の素製薬を承継会社とする吸収分割です。（３）本吸収分割の日程本吸収分割契約締結平成28年２月26日臨時株主総会開催日（味の素製薬）平成28年３月23日本吸収分割効力発生日平成28年４月１日なお、本吸収分割は、分割会社であるエーザイにおいては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割の要件に該当するため、エーザイは株主総会の承認を得ずに行いました。（４）本吸収分割に際して発行する株式及び割当味の素製薬は本吸収分割の対価として、味の素製薬の普通株式6,000株をエーザイに割当交付した結果、エーザイは新統合会社の発行済株式総数の60％を保有しています。（５）割当株式数の算定根拠エーザイ及び当社は、野村證券株式会社及びJPモルガン証券株式会社による算定結果を参考に、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通しなどの要因を総合的に勘案して、割当株式数について慎重に協議を重ねた結果、最終的に前述の割当株式数で合意しました。（６）本吸収分割対象事業の概要①本吸収分割対象事業の内容本吸収分割対象事業は、エーザイの消化器疾患領域における国内の販売機能及び研究開発機能です。味の素製薬へ移管する主な製品及び開発品は以下のとおりです。＜主な移管製品、開発品（臨床フェーズ以降）＞製品/開発品説明段階移管・許諾「パリエット®」プロトンポンプ阻害剤（PPI）販売中販売権「ラベキュア®/ラベファイン®」ヘリコバクター・ピロリ除菌治療剤販売中販売権「セルベックス®」胃炎・胃潰瘍治療剤販売中販売権「リパクレオン®」膵消化酵素補充剤販売中販売権「強力ネオミノファーゲンシー®/グリチロン®配合錠」肝臓疾患用剤・アレルギー用薬販売中販売権E3810（ラベプラゾール）PPI抵抗性逆流性食道炎維持療法日本フェーズⅢ開発権・販売権E6007インテグリン活性化阻害剤日本フェーズⅠ開発権・販売権E6011消化器領域（がん領域を除く）クローン病（抗フラクタルカイン抗体）日本フェーズⅠ/Ⅱ開発権・販売権②本吸収分割対象事業の経営成績本吸収分割対象事業の平成27年３月期の実績売上高39,968百万円（７）味の素製薬が承継する権利義務及び資産・負債の状況味の素製薬は、本吸収分割により、エーザイの本吸収分割対象事業にかかる資産・負債、契約上の地位その他の権利義務を本吸収分割契約に定める範囲において承継します。なお、エーザイから味の素製薬に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法によります。味の素製薬が承継する資産・負債の状況は以下のとおりです。資産帳簿価額（百万円）負債帳簿価額（百万円）流動資産―流動負債―固定資産1,123固定負債―合計1,123合計―（８）本吸収分割後の新統合会社の状況商号ＥＡファーマ株式会社本店の所在地東京都中央区入船二丁目１番１号代表者の役職・氏名代表取締役社長清水初資本金の額9,145百万円事業の内容医薬品の研究開発・製造・販売