株式会社　常陽銀行
有価証券報告書－第125期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当行では、経営理念の実現を通じ、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、東京証券取引所の有価証券上場規程別添「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえつつ、当行における企業統治システムの基本的な考え方、運営方針等を定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しており、その概要は以下のとおりであります。①企業統治の体制の概要等(ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、お客様、地域社会、従業員、株主の皆様など、当行に係るあらゆるステークホルダーの信頼をより確かなものとしていくため、高いコンプライアンス意識のもと、透明性が高く、公正かつ効率的で健全な経営を実践していくことが重要であると考えております。また、従来より企業倫理の重要性を認識し、以下の８つの基本方針を企業倫理として定め、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に努めております。・銀行の社会的責任と公共的使命を認識し、健全で公正な業務運営を通じ、揺るぎない信頼の確立を図る。・法令や社会的規範を遵守し、誠実で公正な企業活動を遂行する。・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を貫き、関係を遮断する。・経済活動を支えるインフラとしての機能はもとより、創意と工夫を活かし、お客様のニーズに応えるとともに、セキュリティ・レベルの向上や災害時の業務継続確保などお客様の利益の適切な保護にも十分配慮した価値ある金融サービスの提供を通じ、経済・社会の発展に貢献する。・経営等の情報の積極的かつ公正な開示をはじめとして、広く社会とのコミュニケーションを図る。・従業員の人権、個性を尊重し、多様な人材が能力を最大限発揮できる職場づくりを推進するとともに、安全で働きやすい環境を確保する。・資源の効率的な利用や廃棄物の削減など環境負荷の低減に努めるとともに、環境保全に寄与する金融サービスを提供するなど、銀行本業を通じて環境問題に取組む。・地域社会の中においてこそ存続・発展し得る存在であることを自覚し、地域社会とともに歩む「良き企業市民」として、積極的に地域貢献活動に取組む。(イ)企業統治の体制の概要当行は、平成28年６月28日開催の定時株主総会における定款変更の決議を受けて、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、当行の機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を置いております。経営の意思決定機能、監督機能である取締役会は原則として月１回開催しているほか、法令および定款の定める範囲において、業務執行機能と経営の意思決定・監督機能の分離を可能な限り図るため、取締役会の議長は、原則として非業務執行取締役である取締役会長が務め、取締役会の議論の質を高めるとともに、効果的・効率的に運営することとしております。当行の監査等委員である取締役は５名で、うち社外取締役を３名選任しております。監査等委員会は原則として月１回開催することとし、監査等委員は、監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づき、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務および財産の状況調査等を通して、取締役の職務の執行を監査いたします。また、当行では迅速な業務執行を図るために執行役員制度を採用しており、執行役員会議において、取締役会の専決事項を除く業務執行に関する重要な事項の評議・決定を行っております。さらに、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた、コーポレート・ガバナンスの向上を図るため、取締役会の諮問機関として、独立役員が過半数を占めるコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、取締役候補の選定や取締役の報酬に関する事項等を審議し、取締役会への答申を行っております。また、経営における重要テーマに関しては、テーマ毎に以下の専門委員会を設置し検討・決定を行うとともに、各種委員会での検討・決定事項を各委員会の規程に定められた方法により取締役会等へ報告しております。・コンプライアンス委員会（法令等遵守の徹底およびモニタリング）・総合予算委員会（収益資金計画・営業計画・投資計画等の策定、実績管理）・ＡＬＭ委員会（各種リスクのモニタリングおよび市場・流動性リスクのコントロール）・リスク管理委員会（戦略リスク、オペレーショナルリスク、評判リスクを中心とした各種リスクへの対応方針の検討）・資産健全化委員会（企業の再建支援および不良債権の整理回収促進、適正な金融円滑化)等［当行のコーポレート・ガバナンス体制］(ウ)現状の企業統治体制を採用している理由当行では、取締役の職務の執行の監査等を担う複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役が取締役会の議決権を行使することにより、透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることができると考えております。当行の企業統治体制における考え方は、次のとおりです。・取締役会は銀行業に精通している者を中心とした体制を基本としつつ、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会設置会社の機関設計を採用し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を行使することにより、一般株主の利益に十分配慮した規律を確保するとともに、社外の視点を経営の意思決定や監督機能に反映させ、取締役会の意思決定機能・監督機能の向上を図っております。・取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に向け、両機能と業務執行機能を可能な限り分離する体制とし、執行役員制度の採用により、取締役会が経営の意思決定機能・監督機能を担い、執行役員会議が業務執行の重要事項に関する決定を行うものとし、迅速な意思決定と権限・責任の明確化を図っております。・監査等委員会の機能においては、監査等委員会が内部監査部署と堅密かつ実効的な連携を図るとともに、独立性の高い社外取締役が監査等委員会の過半数を占めることで、経営に対する監査機能の充実を図っております。(エ)内部統制システムの整備の状況当行では、当行の監査等委員会の職務の執行並びに取締役の職務の執行その他当行の業務及び子会社を含めた当行グループ全体の業務の適正を確保するため、「内部統制システムの整備の基本方針」を以下のとおり取締役会で定め、内部統制の整備・強化に取り組んでおります。○取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・『健全、協創、地域と共に』の経営理念のもと、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置付け、企業活動の基本方針として企業倫理、行動基準を定める。また、法令及び定款を遵守するためコンプライアンス態勢にかかる規程を制定し、取締役及び使用人にその徹底を行う。・取締役会は、取締役会規程に基づき運営を行うとともに、業務執行に関する意思の決定を行い、取締役の職務の執行を監督する。また、業務の適正な執行を図るため分掌業務を定める。・コンプライアンスの徹底を図るため統括部署を設置し、取締役会が決定したコンプライアンス・プログラムに従い、全行にわたるコンプライアンスの取組みを統括させ、定期的に取締役会に報告させる。また、内部通報制度としてコンプライアンス・ホットラインを設置する。・コンプライアンスに関する重要事項を協議するコンプライアンス委員会、外部有識者から成るコンプライアンス監査委員会を設置し、コンプライアンス態勢全般にわたり定期的な検証を行う。・内部管理が適正に実施されていることを確認するため、業務執行部門から独立した内部監査部署による監査を実施する。・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を貫き、関係を遮断する。・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を貫き、関係を遮断しております。○取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の保存及び管理に係る規程を定め、この規程に基づき次の各号に定める文書を関連資料とともに保存及び管理する。(ⅰ)株主総会議事録(ⅱ)取締役会議事録(ⅲ)執行役員会議議事録(ⅳ)その他規程に定める文書・前記に掲げる文書その他の情報は、取締役の必要に応じて閲覧できる方法で保管する。○損失の危険の管理に関する規程その他の体制・損失の危険を管理するための規程を定め、各種リスクを適切に管理するとともに、それらを統合的に把握し管理する態勢を構築することで経営の健全性と安定収益の確保を目指す。また、自然災害、基幹システム障害等の非常事態に備えた事業継続体制を整備する。・各種リスクの管理は規程に定める各リスク管理担当部署が行うとともに、組織横断的なリスク状況の管理ならびに全行的な統括を行う部署を設置する。取締役会は、全行的なリスク管理態勢を統括する責任者として、リスク管理担当役員を任ずる。・定期的にリスクの全体状況を把握するとともに、各種リスクの測定及び対応方針の検討を行うためリスク管理委員会を設置する。リスク管理担当役員は、リスク管理状況、リスクへの対応状況について定期的に取締役会に報告する。○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当行の目指す姿と業績目標を明確にするため経営計画を策定し、具体的な方策として毎年度総合予算等を策定する。・取締役の担当業務及び職務内容ごとに決裁権限を明確にした本部権限基準を定め、効率的な業務運営を図る。・業務執行に関する重要事項の評議を行うため、執行役員会議を設置し、その役割や開催等は、執行役員会議規程等に従う。また、業務上の必要に応じ業務執行取締役、執行役員及び本部部長等を構成員とする各種委員会を設置する。○株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制・取締役会は、グループ会社を統括する責任者としてグループ会社担当役員を任ずるとともに、グループ会社の統括部署を設置する。・グループ会社の業務執行状況を的確に把握するため、重要事項の執行については当行への協議または報告を求める。(ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理に関する基本規程をグループ会社との共通規程として定め、グループ全体の各種リスクを統合的に管理する態勢を構築する。(ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・グループ各社にその事業内容・規模・当行との関係等を踏まえた経営計画を立てさせるとともに、グループ経営会議を開催し情報の共有化を図り、効率的な業務運営を図る。(ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループ会社の統括部署がグループ会社のコンプライアンスに関する管理を行い、グループ全体のコンプライアンス態勢の確立を図る。・グループ会社の内部管理が適正に実施されていることを確認するため、当行内部監査部署による監査を実施する。・コンプライアンス・ホットラインはグループ内の役職員も利用できる当行グループ共通の内部通報制度として整備する。・当行及びグループ各社は、アームズ・レングス・ルールを遵守し、業務遂行において相互に不利益を与えない。○財務報告の信頼性を確保するための体制・当行及びグループ各社は、財務報告に係る内部統制の態勢整備及び運用に関する規程を定め、財務報告の信頼性を確保する。○監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・監査等委員会の職務の補助をする監査等委員会スタッフを１名以上配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は配置しない。・監査等委員会スタッフは業務執行に関わらないこととし、監査業務の補助に足る能力と知識を有する人材を配置する。○前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び前号の使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会スタッフの人事異動等を行う場合、担当取締役は事前に監査等委員会に報告し、監査等委員会は当該人事異動等に意見を付すことができる。・監査等委員会スタッフは専ら監査等委員の指示に従って監査等委員会の職務の補助を行う。○当行並びに子会社の役員（当行の監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・執行役員会議等の主要な会議に監査等委員が出席し、意見を述べる機会を確保する。・当行及びグループ会社の役職員は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部通報制度の通報内容、その他監査等委員が必要と認めた事項について監査等委員会又は監査等委員に報告する。・監査等委員会又は監査等委員に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。○監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項・監査等委員が当行に対して監査等委員会の職務の執行に関する費用を請求したときは、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないことを当行が証明した場合を除き、当行が当該費用を負担する。○その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査体制の実効性を高めるため、監査等委員会と内部監査部署をはじめとした本部各部との連携を図る。・取締役会議長および代表取締役、会計監査人は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。(オ)リスク管理体制の整備の状況当行では、多様化・複雑化するリスクを管理するため、全体のリスクを管理するリスク管理統括部署を設置し、組織横断的にリスクへの対応を検討する場として「リスク管理委員会」を開催するとともに、定期的に全体リスクの状況を取締役会に報告しています。加えて、内部監査部署が、統合的リスク管理部署および各リスク管理担当部署におけるリスク管理が適切かつ有効に機能しているかを検証することで、その実効性を高めています。［当行のリスク管理体制］(カ)責任限定契約の内容の概要当行は、平成28年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役３名との間で、会社法第423条第１項の取締役の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、1,000万円と会社法第425条第１項に規定する最低責任限定額とのいずれか高い額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況(ア)内部監査の状況監査部署である監査部（平成28年3月末時点人員31名）が、適切性と有効性の観点から内部管理態勢を検証し問題点の改善提言等を行うため、本支店へ立ち入り、業務の適切性が確保されているかどうかを監査し、監査結果を定期的に取締役会に報告しております。内部監査の強化に加え、弁護士や公認会計士などの外部専門家４名からなるコンプライアンス監査委員会を設置し、コンプライアンスの実施状況について、より専門的、客観的な立場から監査を受けております。(イ)監査等委員会監査および会計監査人の連携状況ならびに内部統制部署との関係当行では、提出日現在において監査等委員である取締役を5名選任しており、このうち、社外取締役の水嶋利夫氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。監査等委員会の決議によって選定された常勤の監査等委員である取締役（以下、常勤監査等委員という。）は、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、執行役員会議、その他の重要な委員会等へ出席することとしております。また、主要な禀議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧することにより、適正かつ実効的な監査を実施できる機会を確保します。さらに、監査等委員会は、当行の会計監査人である新日本有限責任監査法人の業務執行社員（公認会計士３名）との定期的な会合に加え、随時意見交換を行うなど連携いたします。また、監査等委員会は、監査部より監査結果の報告を定期的に受けることとしているほか、常勤監査等委員が、監査部が毎月開催する「監査情報連絡会」へも毎回出席し、監査部および業務執行部署から意見を聴取いたします。さらには、必要に応じて監査部の監査に立会い、本支店の拠点長を交えた意見交換等を行います。③社外取締役(ア)人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係当行の社外取締役は、当行の取締役と人的関係を有さず、当行との間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような事情はないと判断しております。なお、各社外取締役との関係は以下のとおりです。○社外取締役・当行は、監査等委員である社外取締役として川村俊彦氏、水嶋利夫氏、鈴木欣一氏の３名を選任しております。・川村氏は18千株、水嶋氏は５千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済み株式総数に占める割合は極めて僅少であります。・川村氏は、当行の取引先である株式会社茨城ポートオーソリティの取締役に就いておりますが、川村氏は同社の業務執行者の地位にはありません。また、同社と当行は通常の銀行取引を行っている関係にありますが、当行が定める独立性判断基準の主要な取引先には該当しないことから（独立性判断基準は、後記「当行の独立性判断基準の概要」を参照下さい。以下、同じ。）、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しており、当行と川村氏の間に特別の利害関係はありません。・水嶋氏は、過去において、当行の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属していましたが、同氏が同監査法人を退職してから７年以上が経過していることから、当行が定める独立性判断基準に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しており、当行と水嶋氏の間に特別の利害関係はありません。・鈴木氏は、当行と通常の銀行取引を行っている関係にありますが、当行が定める独立性判断基準の主要な取引先には該当いたしません。また、最近および過去において複数の当行取引先に所属しておりましたが、いずれも当行が定める独立性判断基準の主要な取引先に該当しないことから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しており、当行と鈴木氏の間に特別の利害関係はありません。(イ)社外取締役の企業統治における機能と役割ならびに選任の考え方当行における監査等委員である社外取締役は、個々の経歴にもとづく豊富な経験や専門的な知識により、取締役の職務の執行に対する監査機能を強化する役割に加え、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能および監督機能を強化する役割を担っております。こうしたことから、社外取締役の選任にあたっては、社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、独立性を重視しております。当行では、社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める社外役員の適格性を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準に抵触しない者としています。さらに、同取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」に規定された属性開示事項に該当する場合には、一般株主と利益相反が生じるおそれがないかを実質的な側面から慎重に判断するとともに、以下の当行独自の独立性判断基準にも照らし、独立性に疑義がないことを前提としております。（当行の独立性判断基準の概要）当行の社外役員が独立性の要件を満たしている者と判断する主な基準の概要は以下のとおりとなっています。なお、以下の判断基準において形式的に独立性に抵触しない場合であっても、他の理由を含め総合的な判断の結果、独立性に疑義がある場合には独立性を否定することがあります。また、形式的に独立性に抵触する場合であっても、他の合理的な理由を含めて総合的に判断した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、その理由を明らかにすることによって独立性を認める場合があります。(ⅰ)当行を主要な取引先とする者、またはその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。(ⅱ)当行の主要な取引先、またはその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。なお、上記(ⅰ)、(ⅱ)において、主要な取引先とみなす基準は以下のとおりです。・役務の提供等に伴う金銭の授受が、継続して（継続が見込まれる場合も含む。）、直近の事業年度の年間連結総売上高（当行の主要な取引先の判断の場合は、当行の年間連結業務粗利益）の２％以上である場合。・融資取引の場合は、当行が取引先に対する最上位の与信供与先であり、かつ、当行の融資方針の変更が取引先に甚大な影響を与える場合。・預金取引において、他の者に比べて特別有利な条件を設定している、あるいは当行の直近預金残高の１％以上を占める場合。(ⅲ)現在、または最近において、役員報酬以外に当行から過去３年平均により年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）でなく、過去３年以内においても当該団体に所属していなかったこと。(ⅳ)当行の議決権比率５％を超える主要株主、またはその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。(ⅴ)社外役員の相互就任の関係にある先のうち、双方が継続して相互に就任し、かつ、当行出身以外の社外役員が複数人存在しないなど、密接な関係が認められる先の社外役員ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。(ⅵ)当行が、過去３年平均により年間1,000万円以上の寄付等を行っている先、またはその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。(ウ)内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部署との関係内部監査結果や経営管理に関する重要な事項、各種委員会における検討・決定事項は取締役会へ付議され、監査等委員である社外取締役は、原則として取締役会に毎回出席しこれらの事項を把握しております。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の一員として当行の会計監査人である新日本有限責任監査法人の業務執行社員（公認会計士３名）と定期的な会合を行います。また、当行では、監査等委員である社外取締役の業務に必要なサポートとして、取締役会の事務局である経営企画部が議案の事前説明を行うとともに、行内通達や内部規程などを閲覧できる環境を整備しております。さらに、監査等委員である社外取締役の監査業務におきましては、監査等委員会の職務の補助をするため配置している監査等委員会スタッフが、監査業務に必要なサポートを行います。④役員の報酬等の内容(ア)当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬等当事業年度（自平成27年４月１日至平成28年３月31日）役員区分員数（名）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く)133332862323監査役(社外監査役を除く)24340―3社外役員52624―1(注)1．報酬等は、単位未満を切り捨てて表示しております。2．上表の員数には、当事業年度中に退任した取締役３名が含まれております。3．平成18年６月29日開催の第115期定時株主総会において決議された年間の報酬限度額は、取締役に対する限度額が400百万円、監査役に対する限度額が80百万円となっております。なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、平成28年６月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する限度額を400百万円、監査等委員である取締役に対する限度額を80百万円とする旨、決議を行っており、その方針については下記（イ）に記載のとおりです。(イ)役員の報酬等の額の決定に関する方針当行の取締役の報酬体系につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役とを区別し、株主総会で決議された限度額の範囲内において、以下のとおり決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、報酬月額、賞与、ストックオプションの３つによって構成し、いずれも定められた基準にもとづき取締役会にて決定しております。各取締役の報酬月額は、役位別に定めた報酬月額の基本額に、利益水準（自己資本当期純利益率）と各々の業績への貢献度合いを考慮して決定した変動指標を乗じたものとしております。賞与につきましては、利益水準（自己資本当期純利益率）にもとづく上限額を定め、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各取締役への配分は各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。ストックオプションにつきましては、１株当たりの権利行使価額を１円とする新株予約権を用いた株式報酬型のストックオプションを付与しており、各取締役のストックオプション報酬額は報酬月額の基本額に応じて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等は報酬月額で構成し、監査等委員会の協議により決定しております。なお、報酬月額はその職務に鑑み、固定報酬としております。⑤株式の保有状況(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数352銘柄貸借対照表計上額の合計額229,740百万円(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式（非上場株式を除く）のうち、当事業年度の貸借対照表計上額（または時価額）が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的エーザイ株式会社2,484,10018,774地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社3,598,15013,758業務提携を通じた協力関係の維持・強化等による当行の企業価値の向上三菱地所株式会社4,044,00011,421地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上三井不動産株式会社3,075,00010,603株式会社ニコン5,801,0009,580三菱電機株式会社6,400,0009,084株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ11,348,3008,769地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や金融サービス等を活用することが期待できる中央有力金融機関との協力関係の維持・強化等による当行の企業価値向上日本化薬株式会社5,089,0007,679地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上住友不動産株式会社1,684,0007,159株式会社アマダ5,756,0006,604大和ハウス工業株式会社2,768,0006,602株式会社セブン＆アイ・ホールディングス1,200,0005,849株式会社三菱ケミカルホールディングス8,042,5005,772住友金属鉱山株式会社2,958,0005,464ダイキン工業株式会社678,7005,353株式会社ジョイフル本田971,3004,306地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上東日本旅客鉄道株式会社360,0003,681地域との関係が深く、かつ、地域経済の成長・活性化において、保有する経営基盤の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上株式会社群馬銀行3,929,9003,343業務上の連携を通じた協力関係の維持・強化等による当行の企業価値の向上タカラスタンダード株式会社3,240,0003,271地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上日本ハム株式会社1,101,0003,098株式会社八十二銀行3,180,0002,825業務上の連携を通じた協力関係の維持・強化等による当行の企業価値の向上コニカミノルタ株式会社2,116,5002,633地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上富士重工業株式会社600,0002,439JXホールディングス株式会社5,029,1402,424株式会社ケーズホールディングス632,7932,415地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱商事株式会社940,0002,292地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上江崎グリコ株式会社437,5002,211東鉄工業株式会社777,0002,107三菱重工業株式会社3,150,0002,107アサヒグループホールディングス株式会社525,4001,987旭硝子株式会社2,465,0001,902住友商事株式会社1,400,0001,859日清食品ホールディングス株式会社300,0001,817京成電鉄株式会社1,099,0001,785地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上住友化学株式会社2,935,0001,759地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上東武鉄道株式会社2,918,0001,734地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上丸紅株式会社2,241,0001,627地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上株式会社日立製作所1,975,0001,616地域との関係が深く、かつ、地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上東洋ゴム工業株式会社650,0001,615地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上水戸証券株式会社3,474,0001,585業務上の連携を通じた協力関係の維持・強化等による当行の企業価値の向上東京海上ホールディングス株式会社324,0001,445業務提携を通じた協力関係の維持・強化等による当行の企業価値の向上大陽日酸株式会社820,0001,430地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上DOWAホールディングス株式会社1,174,9501,189新日鐵住金株式会社3,678,0001,160ゼリア新薬工業株式会社568,7001,149ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社1,000,0001,140地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上第一生命保険株式会社633,8001,123業務提携を通じた協力関係の維持・強化等による当行の企業価値の向上株式会社クレハ2,047,0001,100地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上エア・ウォーター株式会社500,0001,084高砂香料工業株式会社1,950,0001,069三菱瓦斯化学株式会社1,750,0001,059三桜工業株式会社1,243,0001,057地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上京王電鉄株式会社1,025,0001,030地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上株式会社TKC417,4001,017取引先中小企業等の支援をはじめとした業務連携により、事業機会の拡大が期待できる有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上株式会社小森コーポレーション666,0001,011地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上京浜急行電鉄株式会社1,000,000992地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上電源開発株式会社250,000983地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上株式会社島津製作所700,000957株式会社千葉銀行1,062,000953業務上の連携を通じた協力関係の維持・強化等による当行の企業価値の向上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社クラレ586,500922地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上三菱マテリアル株式会社2,183,000893アネスト岩田株式会社1,200,000886株式会社丸井グループ614,600873昭和産業株式会社1,707,000854（みなし保有株式）銘柄株式数（株）時価額（百万円）有する権限の内容信越化学工業株式会社花王株式会社株式会社セブン＆アイ・ホールディングス株式会社ニコンDOWAホールディングス株式会社三菱電機株式会社京王電鉄株式会社株式会社日立製作所840,100482,000537,1201,085,0001,620,1501,000,0001,054,0001,100,0006,5942,8922,7141,7461,6651,428993905議決権行使権限議決権行使権限議決権行使権限議決権行使権限議決権行使権限議決権行使権限議決権行使権限議決権行使権限（注）特定投資株式及びみなし保有株式に含まれる同一銘柄の株式について、株式数及び貸借対照表計上額(または時価額)を合算しておりません。（当事業年度）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式（非上場株式を除く）のうち、当事業年度の貸借対照表計上額（または時価額）が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的エーザイ株式会社2,484,10017,340地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社3,598,15011,734業務提携を通じた協力関係の維持・強化等による当行の企業価値の向上株式会社ニコン5,801,00010,278地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上大和ハウス工業株式会社2,768,0008,798三菱地所株式会社4,044,0008,706三井不動産株式会社3,075,0008,532三菱電機株式会社6,400,0007,586株式会社アマダホールディングス5,756,0006,415株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ11,348,3006,127地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や金融サービス等を活用することが期待できる中央有力金融機関との協力関係の維持・強化等による当行の企業価値向上日本化薬株式会社5,089,0005,793地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス1,200,0005,686ダイキン工業株式会社678,7005,561住友不動産株式会社1,684,0005,514株式会社三菱ケミカルホールディングス8,042,5004,881株式会社ジョイフル本田1,942,6004,680地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上住友金属鉱山株式会社3,758,0004,625地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上東日本旅客鉄道株式会社360,0003,602地域との関係が深く、かつ、地域経済の成長・活性化において、保有する経営基盤の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上タカラスタンダード株式会社3,240,0003,310地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上日本ハム株式会社1,101,0002,784江崎グリコ株式会社437,5002,543東鉄工業株式会社777,0002,533株式会社ケーズホールディングス632,7932,474地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上富士重工業株式会社600,0002,392地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上JXホールディングス株式会社5,029,1402,285コニカミノルタ株式会社2,116,5002,110三菱商事株式会社940,0001,879アサヒグループホールディングス株式会社525,4001,794銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的京成電鉄株式会社1,099,0001,691地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上東武鉄道株式会社2,918,0001,673住友商事株式会社1,400,0001,664地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上日清食品ホールディングス株式会社300,0001,645株式会社アダストリア496,0001,599地域との関係が深く、かつ、地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上住友化学株式会社2,935,0001,494地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上旭硝子株式会社2,465,0001,474三菱重工業株式会社3,150,0001,346丸紅株式会社2,241,0001,343株式会社TKC417,4001,326取引先中小企業等の支援をはじめとした業務連携により、事業機会の拡大が期待できる有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上東京海上ホールディングス株式会社324,0001,281業務提携を通じた協力関係の維持・強化等による当行の企業価値の向上株式会社島津製作所700,0001,230地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上株式会社群馬銀行2,357,9501,184業務上の連携を通じた協力関係の維持・強化等による当行の企業価値の向上株式会社クラレ878,5001,170地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上水戸証券株式会社3,474,0001,140業務上の連携を通じた協力関係の維持・強化等による当行の企業価値の向上東洋ゴム工業株式会社650,0001,135地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上株式会社八十二銀行2,180,0001,130業務上の連携を通じた協力関係の維持・強化等による当行の企業価値の向上三菱瓦斯化学株式会社1,750,0001,044地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上京王電鉄株式会社1,025,0001,026地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上株式会社日立製作所1,975,0001,025地域との関係が深く、かつ、地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社1,000,0001,014地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上京浜急行電鉄株式会社1,000,000995地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上高砂香料工業株式会社390,000986地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上アネスト岩田株式会社960,000983日本製粉株式会社1,088,000974東京急行電鉄株式会社1,000,000939地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上株式会社ライトオン528,750900地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上第一生命保険株式会社633,800890業務提携を通じた協力関係の維持・強化等による当行の企業価値の向上電源開発株式会社250,000881地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当行の企業価値向上（みなし保有株式）銘柄株式数（株）時価額（百万円）有する権限の内容信越化学工業株式会社花王株式会社株式会社セブン＆アイ・ホールディングス株式会社ニコン三菱電機株式会社京王電鉄株式会社DOWAホールディングス株式会社840,100482,000537,1201,085,0001,000,0001,054,0001,620,1504,8922,8932,5731,8681,1791,0411,015議決権行使権限議決権行使権限議決権行使権限議決権行使権限議決権行使権限議決権行使権限議決権行使権限（注）特定投資株式及びみなし保有株式に含まれる同一銘柄の株式について、株式数及び貸借対照表計上額（または時価額）を合算しておりません。(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式非上場株式21,360－83－－－12,673－当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式非上場株式19,181－117－－－10,494－(エ)当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。(オ)当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当ありません。⑥会計監査の状況当行は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当行監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当行の間には、特別の利害関係はありません。また、監査に関する必要資料は全て提出し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員麻生和孝同山内正彦同小松﨑謙・監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他15名⑦当行定款における定めの概要・取締役（監査等委員である取締役を除く）の人数は10名以内で、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の人数は５名以内で、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。また、取締役の選任について、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めております。・自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。・中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。・会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。