共立印刷株式会社
有価証券報告書－第36期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業経営の適法性と効率性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスの強化、充実が経営上の最優先課題と位置付け、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制やしくみを整備し、利益を最大限確保してまいります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、取締役会は提出日現在取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、同会には監査役３名（うち社外監査役３名）が出席しております。当社の重要な経営上の意思決定は、取締役会において行います。取締役会は、毎月１回本社会議室において開催しております。平成16年６月から取締役の任期を１年にしておりますので、取締役会の選任は毎年株主総会に付議されることになっております。また、取締役で構成する経営会議を設置し、原則月１回開催し、経営方針、経営戦略及び経営上重要な案件等について協議するとともに、平成13年から導入している執行役員制度（現任者２名）を活用し、迅速な意思決定に努めております。当社は、上述のとおり監査役会設置会社であり、３名の監査役が社外監査役であります。社外監査役は、経営全般に関し独立した機関として常に中立・公正な立場で取締役の職務執行状況を監査し、取締役会をはじめとする会議において積極的な提言を行っております。このことから、経営監視機能の客観性、中立性は確保されていると認識しております。また、当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、社外取締役１名を増員し、社外取締役２名として、コーポレート・ガバナンスの一層の向上・強化を図っております。ロ内部統制システムとリスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況平成18年５月の取締役会において決議し、平成20年３月に改訂した「内部統制システムの構築の基本方針」に基づき内部統制システムを運用してまいりましたが、会社法および会社法施行規則改正を踏まえ、平成27年５月12日開催の取締役会において一部改訂いたしました。財務報告に係る内部統制については、平成18年12月に「内部統制対応プロジェクト」を設置し準備を進めてまいりましたが、平成20年２月に「財務報告基本方針」を定めるとともに「内部統制委員会」に衣替えし運用しております。また、リスク管理体制については、取締役会の決議により平成18年11月に「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体のリスクの洗い出しを行い、対応体制の整備を進めており、平成20年５月に制定した「リスク管理規程」により緊急時の対応体制を明確に定め運用しております。コンプライアンス体制については、平成20年２月に制定した「コンプライアンス基本方針」において役員及び従業員の行動規範を定めており、また、グループ全体において、法令遵守に関する研修会の実施等により整備・強化に努めております。さらに、平成24年２月に「反社会的勢力に対する基本方針」を制定し、反社会的勢力との関係遮断のための取組みを強化しております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の業務のうち特に重要な決定については、当社の事前承認を必要としております。また、子会社の取締役及び監査役を当社の役職員が兼務するとともに、子会社から定期的および必要に応じて営業成績、財務状況その他重要な情報についての報告を求めることで、子会社の業務の適正を確保しております。②内部監査及び監査役監査イ内部監査当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は、２名の人員体制により各部門、子会社の業務執行に対し、内部監査規程及び毎年策定する内部監査計画に基づき、必要な内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対しましては、監査結果を踏まえ改善指示を行い、改善状況につきましては、書面による報告を行わせております。ロ監査役監査監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、その全てが社外監査役であります。監査役監査につきましては、監査役会より予め代表取締役社長に対し書面による年間監査計画を提出した上で実施しており、結果につきましては監査役会に報告するとともに代表取締役社長にも報告しております。監査役は取締役会に常時出席し、業務執行の適法性を中心に監査を行っております。また、管理本部総務部が、監査役会事務局として監査役会の業務を補助しており、必要に応じ内部監査室が支援しております。ハ相互連携監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査役会が各四半期毎に、会計監査人から説明を求める等相互の意見・情報交換を通して監査役、会計監査人との連携の強化に努めております。また、監査役監査と内部監査につきましては、監査役は、内部監査室の内部監査計画を監査役会において確認のうえ監査項目、監査日程等の調整を行うとともに、業務執行の状況を把握するため原則３ケ月に１度内部監査室より内部監査報告を受けるとともに、常勤監査役は必要の都度内部監査室長よりヒアリングし意見交換を行い、業務監査の実効性を高めることに努めております。内部統制部門につきましては、内部監査室長を委員長とする内部統制委員会が、監査役会、会計監査人及び内部監査室との間で、定期的に報告、意見交換等を行うことにより、内部統制の適正な確保に努めております。③社外取締役及び社外監査役イ当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。ロ２名の社外取締役および３名の社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ハ当社において、社外取締役および社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しており、その選任にあたりましては、客観的・中立的立場から、専門的知識及び経営に携わった経験・見識に基づく監査といった機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方としております。社外取締役藤本三千夫氏は、紙専門商社の役員としての経験・見識に基づく経営の監督及び経営全般に対する助言を期待しうる方であり、当社のコーポレート・ガバナンス及び経営の強化に寄与していただいております。なお、同氏は、株式会社シロキの顧問でありますが、同社との商取引は、定型的な取引であり、第三者との通常の取引と著しく相違するものではございません。また、当社は、同氏を東京証券取引所へ「独立役員」として指定し届け出ております。社外取締役亀井雅彦氏は、製造業の役員として経営に携わり、また、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づき経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス及び経営の強化に寄与していただくため、今回の定時株主総会で新たに選任いたしました。なお、同氏は、平成21年10月から平成24年３月までコダック株式会社（現コダック合同会社）の取締役を務めておりましたが、同社との商取引は、定型的な取引であり、第三者との取引と著しく相違するものではありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所へ「独立役員」として指定し届け出ております。社外監査役川尻建三氏は、製造業の役員としての経験に基づく経営の監督及びチェック機能を期待しうる方であり、経営から独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。なお、同氏は、平成８年６月から平成22年６月まで東京インキ株式会社の取締役を務めておりましたが、同社との商取引は、定型的な取引であり、第三者との通常の取引と著しく相違するものではございません。社外監査役窪川秀一氏は、公認会計士及び税理士としての経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有する方であり、経営から独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。なお、同氏は、株式会社ぱどの社外監査役でありますが、同社との商取引は、定型的な取引であり、第三者との通常の取引と著しく相違するものではございません。また、当社は、同氏を東京証券取引所へ「独立役員」として指定し届け出ております。社外監査役中村惠一郎氏は、企業経営者として豊富な経験、幅広い知見を有しており、当社の経営の監督と助言を期待し、今回の定時株主総会で新たに選任いたしました。また、当社は、同氏を東京証券取引所へ「独立役員」として指定し届け出ております。ニ社外取締役は、経営全般に対する助言を行うとともに、当社の経営の成果および経営陣のパフォーマンスを随時検証および評価し、全ての株主共同の利益の観点から、経営陣に対して意見を表明することで、経営の監督機能を果たすものと認識しております。また、社外監査役は、経営全般に関し、独立した機関として常に中立・公正な立場で取締役の職務執行状況を監査しており、経営監査機能の客観性、中立性が確保されていると認識しておりますので、現在の選任状況に問題ないと考えております。ホ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携および内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会への出席を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、適宜意見を述べることにより、監督機能を果たしております。また、社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携につきましては、②ハに記載のとおりであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)196,400178,67017,730――4監査役(社外監査役を除く。)6,5006,500―――1社外役員9,9009,900―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬は、業績と連動しない基本報酬と、業績目標の達成度等によって変動する業績連動報酬で構成され、その水準については、国内の同業他社等と比較の上、当社の業績や規模に見合った水準を設定する方針です。⑤株式の保有状況イ政策保有に関する方針当社は、取引先との安定的で長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に株式の政策保有を行う方針であります。ロ政策保有株式の議決権の行使について当社は、投資先の経営方針及び投資先との関係性を踏まえた上で、当社の企業価値向上に資するものであるか否かを総合的に判断し、適切に行使します。ハ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額1,038,088千円ニ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱プロトコーポレーション240,000466,800取引強化のため㈱ベルーナ480,288282,409取引強化のため東京インキ㈱527,100107,001取引強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス14,62173,884取引強化のため㈱昭文社59,00053,336取引強化のため㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ・ＤＷＡＮＧＯ23,36044,010取引強化のため王子ホールディングス㈱67,00032,964取引強化のため㈱千趣会34,00029,580取引強化のため日本製紙㈱12,50022,575取引強化のため凸版印刷㈱22,41020,751取引強化のため大王製紙㈱20,00020,600取引強化のため㈱ニッセンホールディングス67,00017,152取引強化のため㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス16,31914,850取引強化のためソフトバンク㈱2,06414,406取引強化のためエレコム㈱5,00012,475取引強化のため日本紙パルプ商事㈱28,0009,100取引強化のため㈱小森コーポレーション2,7134,153取引強化のため㈱スクロール10,1912,802取引強化のため㈱共同紙販ホールディングス6,8042,626取引強化のため日本写真印刷㈱7751,701取引強化のため㈱ＤＴＳ128294取引強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱プロトコーポレーション240,000332,400取引強化のため㈱ベルーナ493,255281,649取引強化のため東京インキ㈱527,100103,838取引強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス14,66570,276取引強化のためカドカワ㈱23,36040,529取引強化のため㈱昭文社59,00036,226取引強化のため王子ホールディングス㈱67,00030,284取引強化のため日本製紙㈱12,50025,037取引強化のため凸版印刷㈱23,89222,554取引強化のためエレコム㈱10,00019,840取引強化のため大王製紙㈱20,00018,980取引強化のため㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス17,22615,331取引強化のためソフトバンクグループ㈱2,06411,075取引強化のため日本紙パルプ商事㈱28,0009,016取引強化のため㈱ニッセンホールディングス67,0008,710取引強化のため㈱スクロール10,7474,729取引強化のため㈱小森コーポレーション2,7133,554取引強化のため㈱共同紙販ホールディングス7,1642,779取引強化のため日本写真印刷㈱7751,277取引強化のためホ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式27,68027,6803,000――非上場株式以外の株式6,7541,030176,238827⑥会計監査の状況当社は三優監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人代表社員業務執行社員林寛尚三優監査法人代表社員業務執行社員増田涼恵三優監査法人（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。３．監査業務に係る補助者は、公認会計士７名及びその他２名で構成されております。⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、株主の皆様への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。さらに、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間では、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、限度額を法令が規定する額とする賠償責任に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役会及び監査役が、その職責を充分に果たすことができるように、また、業務執行を行わない取締役及び監査役に有能な人材を招聘できるようにするものであります。