株式会社カイオム・バイオサイエンス
有価証券報告書－第12期(2015/01/01－2015/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、新たな医療を待ち望む世界中の人々のために、「我々は、遺伝情報の多様性に基づく新たな創薬技術を持続的に創造する。」「我々は、革新的医薬品を創出する。」「我々は、医療に革新を起こす。」との企業ミッションのもと、株主、顧客をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーから信頼される企業を目指しております。そのため、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底を含む内部統制の強化を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として取組みを行ってまいります。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、定期的に監査役会を開催する他、取締役会に出席し、迅速かつ公正な監査体制をとっております。取締役会は、経営に関する重要事項の判断・意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。毎月１回の定時取締役会の他にも、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。（取締役会）当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する義務を有しております。定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営戦略・方針に関する重要事項の意思決定及び報告を行っております。また社外取締役は抗体医薬品開発等の豊富な知識と経験を持っており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。（監査役会）当社は、監査役４名（うち社外監査役４名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、元研究者、公認会計士、金融機関出身者であり、それぞれの識見、職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の他、常勤監査役は、重要な会議への出席や研究所への往査等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。（経営会議）経営会議は、各部門担当取締役及び執行役員で構成されており、適宜開催し、経営方針と事業内容の検討、経営状況の掌握と進捗管理、重要事項の精査・検討を行っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、社外取締役２名と社外監査役４名を選任しておりますが、これは社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進するためであります。各社外取締役及び監査役は、それぞれが独自の専門分野を有しており、豊富な経験と幅広い知見に基づき、監督機能を十分に果たしております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、平成27年８月14日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システムに関する基本方針」）を一部改定する決議をいたしました。改定後の当該基本方針の内容は次の通りであります。a.取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役・使用人は、法令・定款並びに企業倫理を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努める。(b)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。(b)取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。d.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役は、取締役会規程、組織関連規程に基づき、適正かつ効率的に担当する職務の執行を行う。(b)全社的な経営目標を定め、その達成に向けて具体策の立案及び進捗管理を行う。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定める。(b)内部監査部門は、関連部署と連携して、グループ各社に対して内部監査を実施する。f.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて使用人を配置する。g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。(b)監査役補助者に対する指示の実効性を確保するため、監査役補助者は監査役に係る業務を優先する。h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制当社取締役及び使用人並びに子会社の役員は、当社監査役の求めにより、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について都度報告する。i.監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役に対して上記報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとし、その取扱いについて周知徹底を図る。j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務執行に関して生じる費用については、監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、所定の手続きにより会社が負担する。k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行う。・リスク管理について当社は、事業活動全般にわたり生じうるさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当取締役及び執行役員がそのリスクの分析や検討を行う他、必要に応じて経営会議及び取締役会にて審議を行っております。さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。また、業務運営上のリスクについては、当社は高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、当社が企業使命とする「新たな医療を待ち望む世界中の人々のために、遺伝情報の多様性に基づく新たな創薬技術を持続的に創造する、革新的医薬品を創出する、医療に革新を起こす」という高い使命感を持ち事業活動を展開しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、平成28年３月29日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を変更しております。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する額としております。②監査役監査及び内部監査の状況監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（３名）がそれぞれの役割に応じて、取締役会及びその他の社内会議への出席、経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査に努めております。内部監査につきましては、社長室（２名）が担当し、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。監査役は、社長室の実施した監査結果を確認し、意見交換会を実施する等の連携を図ると共に、各々が実施した監査結果の情報を共有することにより、課題の審議、検証等を通して監査の充実と効率化に努めております。また、監査役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、定期的に会計監査人から監査手続きとその実施結果について報告を受け、意見交換会を実施しております。必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。なお、社外監査役の田口信夫氏は、金融機関における業務及びヘルスケア関連企業への投資経験や経営に関与されたことから、財務及び会計、監査に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の田島照久氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、平成26年６月より有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務の補助者の構成は、以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名：芝田雅也、佐野明宏・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士３名その他４名④社外取締役及び社外監査役の状況イ．社外取締役及び社外監査役との関係当社では、社外取締役２名及び社外監査役４名を選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立役員に係る上場ルールを基準としており、社外取締役の川口勉氏、社外監査役の山田静弘氏、田口信夫氏及び田島照久氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同取引所に独立役員として届け出ております。社外取締役の太田邦史氏、川口勉氏及び社外監査役の逵保宏氏は、提出日現在、当社の株式を所有しております。また、社外取締役の川口勉氏及び社外監査役の逵保宏氏は、提出日現在、当社の新株予約権を所有しております。当社と社外取締役の川口勉氏並びに同氏の兼任先との間には、前述以外の特別な利害関係はありません。当社と社外監査役の山田静弘氏、田口信夫氏、田島照久氏並びに各氏の兼任先との間には、特別な利害関係はありません。社外取締役である太田邦史氏は、東京大学大学院総合文化研究科の教授であり、当社は東京大学との間に共同研究契約等の取引関係があります。また、同氏は東邦大学医学部客員教授を務めておりますが、同大学と当社との間には、人的・資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である逵保宏氏は、過去に中外製薬の業務執行者でありました。当社は、同社との間に共同研究契約等の取引関係があります。ロ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役及び社外監査役は、専門的知識、幅広い見識及び知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。社外取締役太田邦史氏は、研究者としての豊富な経験を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。社外取締役川口勉氏は、大手製薬企業等に研究者及び役員として従事した経験から、創薬全般並びに抗体医薬に関する相当程度の知見を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。社外監査役逵保宏氏は、大手製薬企業等に研究者及び役員として従事した経験から、創薬全般並びに抗体医薬に関する相当程度の知見を有しており、その有効な助言は、特に研究開発関連の監査の重要性が高い当社の監査に資するものであります。社外監査役山田静弘氏は、大手製薬企業及び医薬ベンチャー企業における前臨床研究及び臨床開発における多岐にわたる開発経験と医薬ベンチャー企業の取締役等のマネジメント経験を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。社外監査役田口信夫氏は、金融機関における業務及びヘルスケア関連企業への投資経験や経営に関与され、また財務、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。社外監査役田島照久氏は、公認会計士の資格を有しており、大手監査法人等での経験や財務、会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有すること、また複数企業での社外監査役としての経験からの有効な助言は、当社の監査に資するものであります。ハ．社外取締役及び社外監査役による監督並びに内部統制部門との関係、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携社外取締役及び社外監査役は、取締役会等重要な会議に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、必要に応じて内部統制部門に対する質疑等を行っております。内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、主として監査役が担っており、その概要は「②監査役監査及び内部監査の状況」に記載のとおりです。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）58,46658,466－－－３監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員24,00024,000－－－６（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄114,000千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱イーベック12,000114,000感染症領域での研究開発力の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社は、取締役の員数は７名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議条件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。