昭和化学工業株式会社
有価証券報告書－第89期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成28年６月29日開催の第89期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。なお、下記の状況及び取締役人数構成は、特に記載のない限り本有価証券報告書提出時点における状況及び人数となっております。・取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）から構成され、原則として毎月１回（必要に応じて臨時に）開催し、法令・定款に定める事項の他、「取締役会規則」「決裁権限規程」に定める重要な業務執行に関する事項などの審議、報告を行っております。・監査等委員会は、独立した社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成され、原則として毎月１回（必要に応じて臨時に）開催し、経営の監査・監督を行っております。・経営会議（常勤取締役が出席）を隔週開催し、取締役会が決定した目標に対し、その進捗や成果を評価・協議するとともに、「決裁権限規程」に規定されている重要事項の審議・報告を行っております。・グループ全体における重要会議体として、常勤取締役及び部門長を招集する全体会議を開催し、半期毎に業績状況の分析や経営戦略の適正性等に関し協議しております。・万一に備え、グループにおける法令違反、あるいはコンプライアンスに関する重要事実の発見と是正を目的として、「内部通報に関する規程」による内部通報制度を採用しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社に移行しました。これは、監査等委員である取締役のうち社外取締役が過半数を占める体制であり、監査等委員である取締役が取締役会に議決権をもって参加できることから、経営の監査・監督機能の強化と意思決定における健全性の一層の向上が図れるものと考えております。また、取締役会が重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することにより、さらなる経営の効率性を高めることに資するものと考えております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、平成28年６月29日開催の取締役会において以下の内容を決議しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社及び当社子会社の全ての役職員が、法令及び定款、経営理念を遵守した行動をとるための「経営計画書」を定めるとともに、「職務分掌規程」により職務範囲を明確にすることで、適正な事業活動を推進できる体制を整備しております。②内部監査室の設置やコンプライアンス研修会など、コンプライアンスに係る各種取り組みを行い、社内啓蒙を積極的に推進しております。③法令上疑義のある行為等について、外部専門家による相談窓口を設置しております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法定文書の他、重要な職務執行に係る情報が記載された文書または電磁的媒体を関連資料とともに記録し、規定に基づき、整理及び保管しております。３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社及び当社子会社は、業務遂行に伴うリスク管理をするための「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会によるリスク抽出と分析、及びその対応策を検討することで適切にリスク管理を行っております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款に定める事項の他、「取締役会規則」「決裁権限規程」に定める重要な業務執行に関する事項などの審議、報告を行っております。②当社は、取締役会が決定した目標に対し、その進捗や成果を評価・協議するとともに、「決裁権限規程」に規定されている重要事項の審議・決定機関として経営会議を設置しております。当該会議には、担当取締役及び常勤の監査等委員が出席し、適宜適切に運営しております。５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社及び当社子会社は、連結経営を基軸に関係各社の強みを最大限に活用しつつ経営計画の効率的達成に尽力しております。②当社子会社におけるコンプライアンスに係る各種取り組みは当社の体制に準拠しております。③当社子会社の経営意思決定にかかる重要事項については、稟議手続を通じて当社に報告され、当社の取締役会において審議決裁が行われております。６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、その職務を補助する使用人を本社管理部門から選任することができるものとしております。７．監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員の職務を補助すべき使用人は、監査等委員の指揮命令下で業務を行い、監査等委員の指示した業務については、必要な情報の収集権限を有し、監査等委員以外からの指揮命令は受けないものとしております。②監査等委員の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等は、あらかじめ監査等委員会の承認を得なければならないものとし独立性を確保しております。８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制①監査等委員は、毎月開催の取締役会及びその他重要な会議に出席し、事業や取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況等に係る報告を受けるとともに監視を行っております。②前記に関わらず、監査等委員は必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し各種報告を求めることができるものとしております。③当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令等の違反行為等、当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実について、発見次第、直ちに当社の監査等委員又は監査等委員会に対し報告を行うことにしております。④上記の報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。９．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、取締役会及びその他重要会議に出席することで、適宜、取締役（監査等委員である取締役を除く。）その他重要な使用人から職務の執行状況を聴取する他、関係資料を閲覧しております。②監査等委員は会計監査人、内部監査室等と定期的に協議するなど緊密性を保ち、会社が対処すべき課題、監査等委員監査の環境整備の状況、その他監査上の重要課題等について意見や情報交換を行い、監査が適正に実施される体制を整備しております。③監査等委員会は、その職務の執行にあたり必要に応じて独自に外部専門家を起用することができる機会を保障されるものとしております。④監査等委員が当社に対してその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは反社会的勢力による不当要求に対し毅然とした態度を堅持し、当該勢力との一切の関係を持たないことを原則としております。統括部署は総務企画部とし、平素より外部専門機関等から情報収集を行い、事案の発生時には関係行政機関や顧問弁護士等の助言をもとに速やかに対応できる体制を構築しております。(企業統治の概要図)ニ．リスク管理体制の整備の状況当社では、「リスク管理規程」に則り、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各部門にて具体的なリスク事項の抽出とその対応策について定期に協議しております。その結果、対策が必要と判断される場合は、代表取締役社長の指示により予防もしくは適切な対応を実施することを基本方針としております。②内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況当社は、内部監査機能を充実させるため、内部監査室(兼任者1名)を設置しております。一斉監査時など業務量が一時的に増加することが想定される場合は、状況に応じ補助者を追加任命することで、全ての部門に対する監査を実施し、業務執行の適正性確保に努めております。監査等委員監査については、全監査等委員(３名)が取締役会に出席するとともに、その他重要な会議には常勤監査等委員が出席することを原則とし、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査をする他、取締役や重要な使用人との意見や情報交換を適宜実施しております。また、当社は監査等委員に対し、関係資料の閲覧、監査等委員補助社員の選任、外部専門家起用機会、職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還などを保障することで、効率的な監査の実施と監査等委員の機能強化を両立させる体制を確保しております。一方、会計監査業務については八重洲監査法人が執行しており、当該法人から適切な情報の提供と厳正な監査を受けております。なお、当該業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及びその補助者は以下のとおりであります。また、監査法人及び業務執行社員と当社との間に特段の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数(年)補助者の構成(名)業務執行社員原田一雄１公認会計士５業務執行社員渡邊考志３以上より、内部監査室・監査等委員・会計監査人の各機関は、それぞれの役割を全うしつつ監査の計画や実施の状況、関係法令の動向確認など適宜協議を行うことで相互連携を深め、情報の共有化と業務の執行状態の適正性確保に努めております。③各監査と内部統制部門との関係等当社の内部統制部門としては、総務企画部が全社的な内部統制、経理財務部が財務報告に係る内部統制及びITに係る内部統制、その他の業務プロセスに係る内部統制については各部門が個別に担当しております。各内部統制部門は、定期的に内部監査室の監査を受けることとなっており、監査結果については代表取締役社長に報告されます。内部監査室、監査等委員、会計監査人はそれぞれ内部統制部門に対する監査計画の立案や監査結果の報告など連携をとっており、監査の結果、何らかの不具合が認められる、あるいはその可能性が見受けられる状況となった場合は、内部統制部門に対して、その改善策の実行と取締役会等への状況報告を義務付けております。④社外取締役当社は監査等委員である社外取締役を２名選任しております。当社が社外取締役を選任するにあたっては、中立の客観的見地から当社経営陣に対して経営監視機能を果たせること、当社の企業理念や事業活動を十分に理解し、経営者または専門家としての十分な経験による見識を持ち合わせていることを基本方針とするとともに、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考に判断しており、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役波光史成は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と専門知識を当社の経営に反映してもらうため選任しております。同氏は、株式会社青山トラスト会計社の取締役ならびに株式会社ビーロットの社外監査役及び東洋製罐グループホールディングス株式会社の社外監査役を兼職しております。当社は株式会社ビーロットの株式を保有しておりますが、その割合は同社の発行済株式総数に対して0.1％程度であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。当該保有以外に、当社と当該会社等との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しておりますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役神谷宗之介は、弁護士として培ってきた豊富な経験と専門知識、ならびに高い法令順守の意識を当社の経営に反映してもらうため選任しております。同氏は、株式会社パシフィックネットの社外取締役及び株式会社日本デジタル研究所の社外監査役を兼職していますが、当社と当該会社等との間には人間関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しておりますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数当社の取締役、及び監査役に対する報酬等の総額は以下のとおりであります。(百万円)区分員数(名)報酬等総額報酬等の種類別総額基本報酬賞与取締役４6363－社外取締役１２２－監査役１1010－社外監査役２５５－計８8181－（注）１．上記には、平成27年６月26日付で退任した取締役堀内稔氏、ならびに平成27年12月28日付で退任した代表取締役会長石橋俊一郎氏を含んでおります。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第79期定時株主総会において、年額２億40百万円以内（使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第79期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。５．当社は、平成18年６月29日開催の第79期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止前までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。６．上記のほか、前項の決議に基づき役員退職慰労金として、平成27年６月26日付で退任した取締役堀内稔氏に対し982千円を、また、平成27年12月28日付で退任した代表取締役会長石橋俊一郎氏（同日逝去いたしました）に対し250,024千円をそれぞれ支給いたしました。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等（百万円）氏名区分会社報酬等の種類別の額合計基本報酬退職慰労金石橋俊一郎取締役提出会社9250259取締役白山工業株式会社2－2取締役東興パーライト工業株式会社98796取締役日昭株式会社1910合計22346369ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。・永続的な企業価値向上実現のため、業績と個人の役割に応じた貢献度合を重視して決定すること。・平成28年６月29日開催の第89期定時株主総会において決議いただいた報酬限度額の範囲において決定すること。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数、及び貸借対照表計上額の合計額24銘柄、1,006,063千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的岡部(株)262,000290,558関係強化のため四国化成工業(株)214,614206,244関係強化のため(株)オオバ225,587130,389関係強化のため(株)ほくほくフィナンシャルグループ400,579107,355関係強化のため高橋カーテンウォール工業(株)134,000104,520関係強化のため(株)ヤマト227,00097,610関係強化のため(株)三井住友フィナンシャルグループ21,19797,537関係強化のため北沢産業(株)232,00041,760関係強化のため浅香工業(株)170,00041,140関係強化のため神島化学工業(株)60,00035,700関係強化のため古林紙工(株)191,00033,616関係強化のため(株)みずほフィナンシャルグループ99,98021,105関係強化のため(株)石井鐵工所79,00017,301関係強化のため日新製糖ホールディングス(株)6,22616,324関係強化のため(株)ビーロット1,20014,592関係強化のため群栄化学工業(株)27,1289,087関係強化のため(株)ロイヤルホテル10,0002,080関係強化のため(株)伊藤園4001,036関係強化のためオーウイル(株)1,000758関係強化のため(株)伊藤園（優先株式）120240関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的四国化成工業(株)215,919210,737関係強化のため岡部(株)262,000210,648関係強化のため(株)ヤマト227,000104,420関係強化のため(株)オオバ225,845102,308関係強化のため(株)三井住友フィナンシャルグループ21,19772,324関係強化のため高橋カーテンウォール工業(株)134,00066,866関係強化のため(株)ほくほくフィナンシャルグループ400,57959,285関係強化のため北沢産業(株)232,00040,600関係強化のため古林紙工(株)191,00031,515関係強化のため日新製糖ホールディングス(株)18,67825,700関係強化のため浅香工業(株)170,00024,820関係強化のため(株)みずほフィナンシャルグループ99,98016,806関係強化のため(株)石井鐵工所79,00012,087関係強化のため群栄化学工業(株)27,5408,234関係強化のため(株)ビーロット3,6005,832関係強化のため(株)ロイヤルホテル10,0002,260関係強化のため(株)伊藤園4001,422関係強化のためオーウイル(株)1,000700関係強化のため(株)伊藤園（優先株式）120239関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったもの、及び第89期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役または監査役であったものを含む。)の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会決議をもって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。