アークランドサービスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第23期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題のひとつと認識しており、企業倫理の確立とともにコンプライアンスの強化を中心に行っております。経営責任の明確化、業務執行の迅速化、意思決定の透明性向上のために、内部統制システムを強化し経営体制の確立を図っております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、平成28年３月25日開催の当社第23回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当該移行に伴い、当社の社外取締役は１名から３名へ増員となりました。また、社外取締役２名は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役であり、独立役員として届け出ております。当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由（監査等委員会設置会社への移行について）次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、中・長期的な企業価値の向上を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。ａ．監査・監督機能の強化ｂ．経営の透明性・客観性の向上ｃ．意思決定の迅速化ハ．その他の企業統治に関する事項（内部統制システムの整備の状況）当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための「行動規範」を制定し、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育・研修等を行う。内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを総務部に設置して運営する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。また、取締役はそれらの文書を随時閲覧出来るものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程により管理本部担当取締役を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、管理本部においてグループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。新たに発生したリスクについてはすみやかに担当部署を定める。内部監査室が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において、改善策を審議・決定する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範・規則をグループ規程類として整備する。2)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従いグループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには、グループ各社の取締役に対し取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備が含まれる。3)内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。4)監査等委員会は当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室と緊密な連携等的確な体制を構築する。5)グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社規程に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受ける。6)当社グループの業務運営およびリスクマネジメントに関する制度・規程を整備し、この制度・規程を適切に運用することにより、グループの業務の健全性および効率性の向上を図る。ｆ．反社会的勢力排除に向けた基本方針反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「行動規範」に定め、基本方針とする。また、必要に応じて警察、弁護士などの外部の専門機関とも連携を取り、体制の強化を図るものとする。ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価が出来るよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③内部監査、監査等委員会監査、及び会計監査の状況当社では、内部統制システムの整備・運用状況を合法性と合理性の観点から検証・評価するために、業務執行ラインからは独立した社長直結の組織として内部監査室を設置し、１名を配置しております。内部監査室は、本社、店舗及び関係会社を含む業務全般を対象として内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は４名中３名を社外取締役とし、ガバナンスのあり方と運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常的活動の適正性の確保に努めております。監査等委員は取締役会、部門長会議等の重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正な立場から、取締役の職務の執行を監査しております。また、内部監査室、監査等委員会は、会計監査人と連絡・連携し、監査の効率的な実施に努めております。④社外取締役（監査等委員である取締役を含む）の状況当社の社外取締役は３名であり、監査等委員である取締役であります。イ各社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他利害関係社外取締役八木康行氏、篠原一廣氏及び花房幸範氏と当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。ロ社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況についての考え方八木康行氏は、飲食業界の知識・経験だけでなく、企業経営者としての豊かな経験を活かし、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定してあります。篠原一廣氏は、弁護士として培われた高い職業的倫理観、専門的知識、経験並びに高い法令遵守の精神を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。花房幸範氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しておられ、また会社役員に就任し企業経営者としての経験もあることから、その知見により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。ハ社外取締役の独立性に関する当社の考え方当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。また、就任要請は当社から基づくものであることから、経営の独立性は確保されていると認識しております。ニ社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会へ出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適性性を確保するための助言・提言を行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、常勤の監査等委員が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）6262－－－5監査役（社外監査役を除く。）66－－－1社外役員33－－－6ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役報酬限度額は、平成28年３月25日開催の株主総会決議に基づく年額150百万円以内、監査等委員報酬限度額は、平成28年３月25日開催の株主総会決議に基づく年額15百万円以内を限度に、当社の事業規模、業績、職務内容などを総合的に考慮して決定しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決定し、監査等委員個々の報酬につきましては、監査等委員会にて協議の上決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は、ＰｗＣあらた監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。なお、継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。業務を執行した公認会計士の氏名萩森正彦中村明彦監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他７名⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することが出来る旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ハ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する方針当社は、支配株主を有しております。一般的に支配株主を有する会社は、支配株主からの支配及び影響を有形無形に受け、これにより少数株主の利益が害される可能性があると言われております。当社の支配株主であるアークランドサカモト株式会社の主な事業はホームセンターの運営であり、親会社グループにおいて外食事業を営んでいる会社は当社グループ以外にはなく、当社グループ事業の展開に何らの影響はございません。