クラウドバンク株式会社
有価証券報告書－第2期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーに支えられていることを自覚し、感謝し、その期待に応えるため業務品質と業務効率を更に向上させ、ステークホルダーから強い信頼を寄せられる企業となることを目指します。当社は、株式移転完全子会社である日本クラウド証券の体制を継承し、上記の目標を達成するため、コーポレート・ガバナンスの基本方針に「内部管理体制の継続的な強化」を据え、効率的業務運営体制の構築・コンプライアンスの徹底と同時に、コーポレート・ガバナンスを実効性あるものにしてまいります。①会社機関の内容ア取締役会取締役会は、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社では社外取締役１名を含め３名の取締役を選任しているほか、監査役１名を選任し、取締役会への出席と意見陳述を求めております。取締役会では、決定された経営計画の達成状況を毎月報告することによって、直近の業績の進捗状況を把握し、問題点があった場合の早期認識及び改善策の早期策定を可能とする体制をとっております。イ経営会議当社取締役、各子会社の代表者及び主要部署の長によって構成される経営会議は、原則として毎週１回開催され、当社並びにグループの経営方針、経営戦略及び経営行動計画の立案並びにその執行方法に関する事項の他、業務に関する重要事項を協議しております。②内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針に関する決議を行っております。当社の内部統制については、統制組織及び統制手段の両面から内部牽制が有効に機能する仕組みを構築しており、コンプライアンスの遵守、内部統制システム及びリスク管理体制等を整備し、管理・運営に努めております。なお、当社の内部統制システムを図示いたしますと、以下のとおりであります。（本書提出日現在）③リスク管理体制の整備の状況当社及びグループ会社（以下「当社等」といいます。）のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、当社が定める「行動ガイドライン」等に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にした上で、それぞれのリスクごとに担当部署を定め、管理する体制になる予定です。④利益相反管理体制当社等は、金融商品取引法及び金融商品取引業等に関する内閣府令の規定に従い、金融商品関連業務に係るお客様の利益を不当に害するおそれのある取引(以下「対象取引」といいます。)を特定・類型化し、利益相反の発生を管理・防止するための管理体制を次のとおり構築しております。ア当社等は、以下のように取引を類型化し、利益相反が発生しないよう管理しております。お客様と当社等お客様と他のお客様利害対立型お客様と当社等の利害が対立する場合当社等のお客様と他の当社等のお客様の利害が対立する取引競合取引型お客様と当社等が同一の対象に対して競合する場合当社等のお客様と他の当社等のお客様とが競合する取引情報利用型当社等がお客様との関係を通じて入手した情報を利用して当社等が利益を得る取引当社等がお客様との関係を通じて入手した情報を利用して当社等の他のお客様が利益を得る取引イ利益相反管理体制当社等は、利益相反管理を行なうため、管理統括部門を設置し、以下の対象取引の管理を行なっております。a.お客様との取引を行なう部署と対象取引を行なう部署とを分離する方法b.お客様との取引又は対象取引の状況又は方法を変更する方法c.お客様との取引又は対象取引を中止する方法d.対象取引に関し利益相反のおそれのあることについてお客様に開示する方法e.情報共有者を監視する方法ウ利益相反の管理の対象となるグループ会社利益相反管理の対象となるのは当社及び以下の会社となっております。・日本クラウド証券株式会社・クラウドバンク・インキュラボ株式会社・クラウドバンクCA株式会社・クラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社・AaronAssetManagement株式会社・Aaron&amp;Associe株式会社⑤内部監査及び監査役の状況当社グループでは、内部監査の独立性を高めるため、内部監査部を設置いたしました。内部監査部は、定期的に各部署毎に内部監査を行い、代表取締役及び監査役に報告し、その後、内部監査結果通知書を各被監査部門に通知し、各被監査部門から改善報告を受けることとなります。なお、他の部署の所属者が内部監査部を兼務する場合、兼務者の所属する部署の内部監査については、業務管理部長が担当します。監査役は、監査方針、監査方法、監査実施計画、監査業務の分担を決定します。監査計画は、内部監査部との連携を考慮し、策定します。これに基づき、監査役、内部監査部が連携し、定期的に情報交換を行いながら監査を行います。⑥反社会勢力との関係排除への仕組みとその運用状況ア反社会勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求し、社会の安寧を乱し、経済・社会の健全な発展を妨げる集団又は個人である反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応しています。また、当社は、第一種金融商品取引業者を子会社に有する企業体として、資本市場の健全な発展及び投資者の保護に資するため、反社会的勢力による被害を防止し、当社の健全な業務遂行の確保及び反社会的勢力の金融商品取引及び金融商品市場からの排除に取り組んでおります。イ反社会的勢力排除に向けた整備状況ａ規程等の制定当社グループは、以下の内容の「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定め、これをホームページ等に公表します。1)反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図るとともに、反社会的勢力に対応する従業員の安全を確保します。2)平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士及び日本証券業協会等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築します。3)反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。4)反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。5)反社会的勢力に対して、裏取引や資金提供は絶対に行いません。また、当社は、日本証券業協会の諸規則等の定めるところに従い、反社会的勢力を排除するための社内諸規程を制定しております。ｂ社内体制の構築当社グループは、上記「基本方針」及び社内諸規程の定めるところに従い、各部室が反社会的勢力排除に向けた取組みを行うため、以下の社内体制を構築いたします。1)対応部室の設置法務・コンプライアンス部門を対応部室とし、事案ごとに各部室と協議することとします。2)外部の専門機関との連携所轄警察署、顧問弁護士等、外部の専門機関と連携します。3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理法務・コンプライアンス部門が主管部署となり、各部室において収集された反社会的勢力に関する情報を管理しております。4)社内検査の実施法務・コンプライアンス部門は、反社会的勢力排除のための取組みに関し、社内検査を実施することとしております。また、当該社内検査において不備等が発見された場合には、速やかに改善を指導し、反社会的勢力排除に係る態勢の充実を図っております。5)研修・教育活動の実施法務・コンプライアンス部門は、反社会的勢力への対応要領及び反社会的勢力に関する情報の管理要領等に関する社内研修を実施し、役職員の啓蒙に努めております。⑦業務を執行する公認会計士の氏名業務を執行した公認会計士の指名及び所属する監査法人名優成監査法人業務執行社員狐塚利光業務執行社員中田啓なお、２名とも当社監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務にかかる補助者の構成公認会計士３名その他６名(注)当社は会社法上の会計監査人設置会社ではなく、当該監査法人は会社法上の会計監査人に該当しません。⑧社外取締役及び監査役と当社との関係社外取締役については、川戸淳一郎が社外取締役として就任しております。また、社外監査役については小泉正明が就任しております。川戸淳一郎を社外取締役としたのは、司法界で長年にわたる経験と幅広い知識及び見識を有しており、当社の論理に捉われず、主にコンプライアンスの観点から、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断したためであります。小泉正明を社外監査役としたのは、公認会計士としての専門的な知識・経験等及び上場会社等で会社経営に関与された経験等を有しており、当社の論理に捉われず、客観的視点をもって経営及び取締役の監視を遂行するに適任であり、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の向上につながるものと判断したためであります。なお、社外取締役及び監査役と当社との間に人的関係、取引関係等の利害関係はありません。⑨役員報酬の内容当社の取締役及び監査役の報酬等は次のとおりであります。区分報酬額支給人員（名）支給額（千円）取締役（うち社外役員）３名（１名）4,550（1,750）監査役（うち社外役員）１名（１名）450（450）計（うち社外役員）４名（２名）5,000（2,200）取締役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会において、個別の金額を決定しております。監査役の報酬については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。上記の報酬等の額のほか、社外役員が当社子会社から受けた役員としての報酬額は575千円です。⑩取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。⑫自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定ております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。⑬中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑮取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、非業務執行取締役が期待される監督機能を十分に発揮するため、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が規程する限度額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。⑯監査役の責任免除当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第427条第１項に規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が規定する限度額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。