ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社
有価証券報告書－第6期(2015/04/01－2016/03/31)

５【経営上の重要な契約等】(1)ワタミ株式会社との株式譲渡契約の締結当社は、2015年10月２日開催の取締役会において、ワタミ株式会社との間で、同社の完全子会社であるワタミの介護株式会社（以下「ワタミの介護」といいます。）の発行済株式のすべてを取得することについて決議を行い、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。株式譲渡契約の概要は以下のとおりです。なお、2015年12月１日に同社を完全子会社化するとともに、商号をＳＯＭＰＯケアネクスト株式会社としております。①株式取得の目的当社グループは、お客さまの「安心・安全・健康」に資する最高品質のサービスの提供を通じて、社会に貢献することをグループ経営理念とし、これまでも保険事業を基盤として幅広い事業分野へ積極的な拡大を図っており、真のサービス産業として、「お客さま評価日本一」を原動力に、世界に伍していくグループとなることを目指しております。現在、日本国内では高齢化に伴う介護市場の急速な拡大が予測されております。厚生労働省発表の将来推計によれば、主要な介護サービスの利用者層である75歳以上の人口は、2014年の1,590万人から2025年には2,000万人を超える見通しであり、なかでも首都圏を中心とした大都市圏において高齢者人口の急速な増加と介護サービスの需要拡大が見込まれています。このような社会状況を背景に、当社グループは、介護事業分野に注目し、2012年の株式会社シダーのグループ会社化や2015年３月の株式会社メッセージとの資本・業務提携を通じて、介護事業に係るノウハウの蓄積を進め「ワタミの介護」の株式を取得することにより、介護事業の運営に本格参入いたしました。「ワタミの介護」は首都圏を中心として介護付有料老人ホームを運営しております。今後も「ワタミの介護」の従業員とともに、同社が提供する、高齢者の尊厳と自立した暮らしを重視した介護サービスや、日々の健康と楽しみを大切にした食事を、これまで以上に高い評価をいただけるようご提供することを目指してまいります。当社グループは、グループが有する広範なネットワークやグループ事業を通じて培った経営資源やノウハウを活かして、介護事業における、より高い「安心・安全・健康」に資する新たなビジネスモデルの構築を目指し、さまざまな介護ニーズに対応するサービスを総合的に提供していきます。世界にも例をみない「超高齢社会」に突入した日本において、当社グループは、介護事業に関する取組みをこれまで以上に強化・加速し、より多くの高齢者とそのご家族の皆さまへの最高品質の介護サービスの提供を通じて、世界に誇れる長寿国日本の実現を目指していきます。②取得会社の概要商号ワタミの介護株式会社所在地東京都大田区羽田一丁目１番３号代表者の役職・氏名代表取締役社長吉田光宏事業内容介護付有料老人ホーム事業、住宅型有料老人ホーム事業、通所介護(デイサービス)事業、訪問介護(ホームヘルプサービス)事業、訪問看護事業、居宅介護支援事業、サービス付き高齢者向け住宅事業資本金95百万円設立年月日1992年11月11日③新会社の概要（2016年３月31日現在）商号ＳＯＭＰＯケアネクスト株式会社所在地②に同じ（注）代表者の役職・氏名代表取締役社長遠藤健事業内容②に同じ資本金5,095百万円議決権所有割合当社100.0％（注）2016年４月１日付で東京都品川区東品川四丁目12番８号品川シーサイドイーストタワー12階に移転しています。④株式の取得価額21,109百万円(2)株式会社メッセージとの公開買付け等に関する覚書の締結当社は、2015年12月18日開催の取締役会において、株式会社メッセージ（以下「対象者」といいます。）を連結子会社化することを主たる目的として、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場している同社の株式を公開買付けにより取得することを決議し、同社との間で「公開買付け等に関する覚書」を締結いたしました。本公開買付け等の概要は以下のとおりです。当社は本取引の第一段階として、対象者の筆頭株主である有限会社東畦商事(以下「東畦商事」といいます。東畦商事は、対象者の創業者で代表取締役会長を務める橋本俊明氏の資産管理会社です。）が所有する株式5,800,000株、橋本俊明氏の配偶者である橋本敬江氏が所有する株式600,000株および橋本俊明氏が所有する株式564,800株の合計6,964,800株を取得することを主たる目的として、第一回公開買付けを実施することを同日付にて決議いたしました。なお、第一回公開買付けが成立したため、本取引の第二段階として、一般株主の皆さまが所有する対象者株式を取得することを主たる目的として、第二回公開買付けを実施いたしました。これにより、株式会社メッセージは、当社の連結子会社となりました。①本公開買付けの目的等当社グループは、保険持株会社である当社および関係会社によって構成されており、国内損害保険事業、国内生命保険事業、海外保険事業、介護・ヘルスケア事業、確定拠出年金事業、アセットマネジメント事業等を営んでおります。当社グループは、「保険の先へ、挑む。」というスローガンのもと、「お客さまの視点ですべての価値判断を行い、保険を基盤としてさらに幅広い事業活動を通じ、お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、社会に貢献する」ことをグループ経営理念としております。また、かかる事業活動を通じて、「真のサービス産業として、「お客さま評価日本一」を原動力に、世界で伍していくグループ」を目指す企業グループ像として掲げております。現在、日本国内では介護市場の急速な拡大が予測されております。なかでも首都圏を中心とした大都市圏において高齢者人口が急速に増加する見通しであり、社会の高齢化に伴う介護サービスの需要拡大が見込まれます。かかる環境下で、当社グループは、介護市場が周辺事業領域を含めてマーケット規模が大きく、今後も高い成長が期待できる分野であることに加え、介護事業が「安心・安全・健康」に資するサービスを提供する「当社のグループ経営理念」にも合致することから、介護市場における取組みを強化・加速してきました。当社グループでは、介護事業についての調査研究を進めるなかで、対象者がその事業規模において非常に有力な事業者であるのみならず、施設型サービスから在宅サービスまで、お客さまの多様なニーズに応える介護サービスを総合的に展開している企業であることに注目し、当社グループが「真のサービス産業」として介護の事業領域において目指す姿を実現するにあたって最適なパートナーであるとの判断に至り、2015年３月に資本・業務提携契約を締結いたしました。このような状況下、当社は、介護事業における当社グループの経営資源・ノウハウの活用における経験を蓄積するとともに、今後も拡大が予想される介護市場への取組みを一層強化し、規模の拡大と事業効率化、サービス品質の向上によって、早期に介護業界トップクラスのポジションを確立することが重要であるとの考えを強め、一方、対象者としても、運営施設におけるサービス品質の改善、経営効率や生産性の向上、ガバナンス・リスク管理体制を中心とした組織の強化が急務であると考えていることから、両社は、介護市場において価値あるサービスを持続的に提供することを目的に、両グループが相互により一層緊密に連携する方策を検討するに至りました。公開買付けの実施によって、対象者を当社の連結子会社とすることにより、当社グループが有する広範なネットワークやグループ事業を通じて培った経営資源やノウハウをより直接的に対象者の事業運営に投入することが可能になり、グループとしての一体感をもって介護市場における事業を推進できるものと考えております。②対象者の概要商号株式会社メッセージ所在地岡山県岡山市南区西市522番地１代表者の役職・氏名代表取締役社長佐藤俊雄事業内容介護保険法に基づく居宅サービス事業、老人用居宅の賃貸および管理運営ならびに有料老人ホームの経営等資本金3,925百万円設立年月日1997年５月26日③買付け等の概要第一回公開買付け第二回公開買付け公告日2015年12月21日2016年１月29日公開買付期間2015年12月21日～2016年１月25日2016年１月29日～2016年２月29日決済開始日2016年１月28日2016年３月７日買付予定株数9,336,400株上限：9,336,400株（発行済株式総数の46.50％）下限：6,964,800株（発行済株式総数の34.69％）（注）買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない。買付予定数の上限を超える場合は、あん分比例の方式により買付け等を実施する。12,391,626株上限：なし下限：なし（注）買付予定数の下限および上限を設定しないため、応募株券等の全部の買付け等を実施する。ただし、買付け後もメッセージ株式の上場は維持する方針である。株券の種類と公開買付価格普通株式：１株につき2,500円普通株式：１株につき3,500円④第一回公開買付けの結果ア．買付株式の総数：6,984,800株（発行済株式総数の34.78％）イ．買付価額の総額：17,462百万円⑤第二回公開買付けの結果ア．買付株式の総数：11,314,049株（発行済株式総数の56.34％）イ．買付価額の総額：39,599百万円⑥公開買付け後の所有株式数所有株式数：18,298,849株（発行済株式総数の91.13％）なお、損害保険ジャパン日本興亜株式会社が所有する株式会社メッセージの株式703,500株（発行済株式総数の3.5％）と合わせて、当社グループが所有する株式数は19,002,349株（発行済株式総数の94.63％）、議決権の数は190,023個（議決権割合94.64％）となりました。(3)損保ジャパン日本興亜リスクマネジメント株式会社と株式会社全国訪問健康指導協会、損保ジャパン日本興亜ヘルスケアサービス株式会社との合併契約の締結当社の子会社である損保ジャパン日本興亜リスクマネジメント株式会社（以下「損保ジャパン日本興亜リスクマネジメント」といいます。）と当社の連結子会社である株式会社全国訪問健康指導協会（以下「全国訪問健康指導協会」といいます。）、当社の子会社である損保ジャパン日本興亜ヘルスケアサービス株式会社（以下「損保ジャパン日本興亜ヘルスケアサービス」といいます。）は、2016年２月１日付で合併契約を締結いたしました。なお、2016年４月１日に３社は合併し、商号をＳＯＭＰＯリスケアマネジメント株式会社といたしました。①合併の目的今後大きく拡大することが見込まれる「ヘルスケア」「防災・減災」の市場において、これまで培ってきた強みを共有・相互補完し、商品・サービスの開発力および営業力の一層の強化を図り、競争力を備えた商品・サービスの提供を実現するためであります。②合併の方法損保ジャパン日本興亜リスクマネジメントを存続会社とし、全国訪問健康指導協会、損保ジャパン日本興亜ヘルスケアサービスを消滅会社とする吸収合併を行いました。これにより、全国訪問健康指導協会、損保ジャパン日本興亜ヘルスケアサービスは解散いたしました。③合併に係る割当の内容本合併に際し、株式その他の金銭等の交付は行いませんでした。④引継資産・負債の状況損保ジャパン日本興亜リスクマネジメントは、全国訪問健康指導協会、損保ジャパン日本興亜ヘルスケアサービスの資産、負債およびその他の一切の権利義務を承継いたしました。⑤合併存続会社および消滅会社の概要存続会社消滅会社消滅会社商号損保ジャパン日本興亜リスクマネジメント株式会社株式会社全国訪問健康指導協会損保ジャパン日本興亜ヘルスケアサービス株式会社資本金30百万円1,286百万円495百万円主要な事業の内容リスクコンサルティング事業ヘルスケア事業ヘルスケア事業⑥合併会社の概要商号ＳＯＭＰＯリスケアマネジメント株式会社資本金30百万円主要な事業の内容介護・ヘルスケア事業合併の効力発生日2016年４月１日