株式会社　北越銀行
有価証券報告書－第111期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）当行は、監査役制度を採用しており、経営の重要事項等を決定する取締役会及び経営監査としての監査役会を設置しております。取締役会は、取締役13名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、原則として月１回開催し、法令及び定款に定める事項や重要な業務執行を決定しております。取締役のうち２名は、経営体制及び業務執行監督機能の強化を図るため選任された社外取締役であります。一方、監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、監査役会で決定した監査方針及び計画に基づき、業務執行や財産の状況、取締役の職務遂行等について監査を行っております。また、取締役会へ付議する事項や、取締役会で決定した基本方針に基づく執行方針、委任事項等について協議・決定を行う機関として常務会を設置し、経営の意思決定の迅速化を図っております。上記の体制により、当行における企業統治の実効性並びに経営の透明性は十分に確保されているものと考えております。（企業統治に関する事項）当行は、会社法の規定する「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、業務の適正を確保するための態勢整備に努めております。コンプライアンス態勢の強化については、経営の最重要課題と位置づけ、全役職員が「北越銀行行動憲章」をはじめとする各種規程等に則り、誠実かつ公正な企業活動を遂行しております。業務運営においては、取締役会で重要事項を決定し、統括部署であるリスク統括部法務室、各業務担当部門、各部店に配置する法令遵守担当者を通じて、コンプライアンスの徹底に取り組んでいるほか、役職員の職務執行における適合性について、監査部門による検証や内部通報制度を含めた態勢の整備等により、チェック機能を確保しております。財務報告における信頼性の確保については、「財務報告に係る内部統制構築の方針及び基本的計画」に基づき、財務報告に係る内部統制が適切に整備・運用される体制を構築しております。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底しております。取締役の職務執行については、常務会において十分な議論と検証を尽くすことにより、効率的な取締役会運営に努めるとともに、執行に係る情報・文書の取扱いは、当行規程等に従い適切に保存・管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて管理・運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。監査役の機能確保については、当行及び当行グループ各社の取締役及び使用人は、法令あるいは監査役の要請に応じて必要な情報を提供し、自己の職務執行状況等を報告することとしております。また、監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換や情報交換等についても定期的に行っております。リスク管理態勢の整備につきましては、「統合的リスク管理方針」において基本的な考え方を明示のうえ、「統合的リスク管理規程」で管理対象や管理態勢を体系的に定めております。業務運営においては、取締役会で重要なリスク管理の状況について報告を受けるとともに、基本方針をはじめ必要な意思決定を行っております。リスク管理に関する体制として、リスク統括部を統括部署としているほか、自己資本管理や信用リスク・市場リスクなど各リスク毎に主管部署を定め、管理態勢の強化に努めております。また、各種会議や委員会の設置によりリスク管理に係る個別のテーマや重要事項への対応を行っており、これらについて監査部による検証を実施しております。当行グループ各社における業務の適正は、当行で定める関連会社運営規程のほか、当行各種規程の適用・準用により、これを確保するとともに、各社に対する監査を実施し、グループ経営上、適切な業務運営がなされているかを検証しております。当行のコーポレート・ガバナンス体制〈主要な会議・委員会〉ＡＬＭ会議：資産・負債及び収益の総合管理、各種リスクの管理による収益安定化事故防止審議委員会：事務事故等への対応方針や防止策等検討融資管理審議委員会：融資事故等に係る原因究明や防止策等検討ＣＳ向上委員会：重大な苦情等に係る対応方針や防止策等検討（責任限定契約の内容）当行は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。②内部監査及び監査役監査の状況（内部監査及び監査役監査の組織、人員、手続き）内部監査につきましては、業務機構上、監査部を常務会直轄の組織に位置づけ、経営の関与を一層高める体制としております。監査部には業務に精通した人材を22名（有価証券報告書提出日現在）配置しており、本部監査グループ及び営業店監査グループが、内部監査規程や毎年度の基本計画等に基づき、本部・営業店・連結子会社に対してリスク管理に重点を置いた監査を実施しております。監査役監査につきましては、社外監査役２名を含む監査役４名が、当行監査役監査基準に基づいた監査計画を策定のうえ、監査を実施しております。常勤監査役は、常務会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行状況の監査及び内部統制の構築・運用状況を検証し、提言・助言を行っております。なお、監査役の職務を補助する専任のスタッフ１名を配置し、監査役の機能強化に努めております。（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係）監査役は、監査部と定期的に会合を開催して相互連携を図るとともに、会計監査人の監査計画・監査概要・監査結果の聴取、往査への立会等により会計監査人と相互連携を図っております。加えて、監査役は内部統制部門とも定期的に情報交換を行い、監査の実効性確保に努めております。③社外取締役及び社外監査役（社外取締役及び社外監査役の員数、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）当行の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。イ社外取締役福原弘氏は、当行と通常の銀行取引を行っているほか、当行の株式を27千株所有しております。同氏は弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、法律の専門家としての立場から助言を行っております。また、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。竹内希六氏は、当行と通常の銀行取引を行っているほか、当行の株式を１千株所有しております。同氏は経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営の実務を踏まえた見地から助言を行っております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。ロ社外監査役北村敏雄氏は、当行と通常の銀行取引を行っているほか、当行の株式を15千株所有しております。同氏は公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており、会計の専門家としての立場から助言を行っております。また、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。渡邉四朗氏は、当行と通常の銀行取引を行っているほか、当行の株式を90千株所有しております。また、同氏が取締役を務める会社１社が当行の株式を1,185千株所有しているほか、当行は同氏が取締役を務める会社５社と与信取引を行っております。条件等は一般の取引先と同様であります。（社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方、独立性に関する基準又は方針）社外取締役は、取締役会に出席し、社外取締役に期待されている外部の視点から客観的・中立的な発言等を行うことにより、経営体制及び業務執行監督機能を強化する役割を担っております。社外監査役は、毎月開催される監査役会に出席しており、常勤監査役から取締役の職務の執行状況等について報告を受けるとともに、それぞれ独立した立場から意見交換を行っております。また、取締役会においても、社外監査役に期待されている外部の視点から客観的・中立的な発言を行っており、業務執行状況に対する経営監視機能を果たしております。社外取締役及び社外監査役の選任状況につきましては、専門的な見地から経営に対して提言することができる人材を選任しており、当行の社外取締役及び社外監査役は、法務、財務・会計、企業経営に関する実務経験や専門的知見を有しております。また、当行では、社外役員の独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。当行における社外取締役及び社外監査役候補は、原則として、現在または最近(注１)において以下のいずれの要件にも該当しないものとしております。(1)当行を主要な取引先とする者またはその者が法人等である場合はその業務執行者(2)当行の主要な取引先またはその者が法人等である場合はその業務執行者(3)当行から役員報酬以外に多額(注２)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等(4)当行を主要な取引先とするコンサルティング会社、会計事務所または法律事務所等の社員等(5)当行から多額の寄付等を受ける者またはその者が法人等である場合はその業務執行者(6)当行の主要株主またはその者が法人等である場合はその業務執行者(7)次に掲げる者(重要(注３)でない者を除く)の近親者(注４)Ａ．上記(1)～(6)に該当する者Ｂ．当行及びその子会社の取締役、監査役及び重要な使用人等(注１)実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役及び社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合を含む。(注２)過去３年平均で、年間10百万円以上(注３)会社の役員・部長クラスの者または会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等(注４)二親等内の親族（社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外取締役は、取締役会において、内部監査やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、独立した立場から意見を述べることで、監督機能の実効性確保に努めることとしております。社外監査役は、監査役会等において常勤監査役と十分な意見交換を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人とも定期的に会合を開催し、内部監査や会計監査の実施状況等について報告を受けるとともに、独立した立場から意見を述べ、監査の実効性確保に努めております。④役員の報酬等の内容イ役員区分ごとの員数、報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額当事業年度(自平成27年４月１日至平成28年３月31日)役員区分員数報酬等の総額(人)（百万円）基本報酬賞与ストック・オプション取締役(社外取締役を除く)152451921636監査役(社外監査役を除く)340373―社外役員422175―（注）上記以外に取締役に対する使用人としての報酬等は42百万円、員数は８人であり、その内容は基本報酬及び賞与であります。なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当行では、役員報酬の決定に関する方針及び手続きを次のとおり定めております。・当行では、取締役及び監査役の報酬総額を株主総会において決議し、取締役の確定金額報酬を年額250百万円以内、監査役の確定金額報酬を年額65百万円以内と定めております。また、取締役(社外取締役を除く)については、この報酬とは別枠にて、ストックオプション報酬としての新株予約権を年額70百万円以内の範囲で割り当てることとしております。・取締役(社外取締役を除く)の報酬体系については、確定金額報酬、役員賞与及びストックオプション報酬とし、社外取締役については、確定金額報酬及び役員賞与としております。なお、確定金額報酬及び役員賞与には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。・監査役の報酬体系については、確定金額報酬及び役員賞与としております。・各取締役及び監査役への配分等については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により、これを決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数156銘柄貸借対照表計上額の合計額27,185百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額保有目的（百万円）信越化学工業株式会社798,2046,265取引関係の維持・強化のため北越紀州製紙株式会社4,215,3652,267取引関係の維持・強化のため岩塚製菓株式会社280,0001,884取引関係の維持・強化のため株式会社ブルボン1,131,9981,760取引関係の維持・強化のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社407,5191,522保険業務を中心とした協力関係の維持・発展のため株式会社八十二銀行1,633,7471,385地域金融機関としての協力関係の維持・発展のため株式会社ヤマダ電機2,370,0001,173取引関係の維持・強化のため株式会社ツガミ1,484,0001,141取引関係の維持・強化のため株式会社ほくほくフィナンシャルグループ3,759,0001,007地域金融機関としての協力関係の維持・発展のため株式会社武蔵野銀行201,200811地域金融機関としての協力関係の維持・発展のためアクシアルリテイリング株式会社165,600592取引関係の維持・強化のため日本製粉株式会社983,900584取引関係の維持・強化のため株式会社群馬銀行691,813561地域金融機関としての協力関係の維持・発展のため株式会社紀陽銀行328,800550地域金融機関としての協力関係の維持・発展のため株式会社福田組622,397479取引関係の維持・強化のためイオン株式会社304,000400取引関係の維持・強化のためユニオンツール株式会社114,300392取引関係の維持・強化のため株式会社ヤマト874,832376取引関係の維持・強化のため株式会社コロナ296,450343取引関係の維持・強化のため新潟交通株式会社1,450,000278取引関係の維持・強化のためアークランドサカモト株式会社108,000278取引関係の維持・強化のため株式会社植木組1,034,202268取引関係の維持・強化のため株式会社雪国まいたけ1,086,598266有価証券(株式)担保の質権実行により、公開買付けに対して応募するため株式会社オーシャンシステム301,000250取引関係の維持・強化のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額保有目的（百万円）清水建設株式会社300,000243取引関係の維持・強化のため株式会社清水銀行79,000239地域金融機関としての協力関係の維持・発展のためダイワボウホールディングス株式会社1,200,000231取引関係の維持・強化のため株式会社大光銀行997,000231地域金融機関としての協力関係の維持・発展のため北越メタル株式会社860,500218取引関係の維持・強化のため株式会社山梨中央銀行388,000204地域金融機関としての協力関係の維持・発展のため(当事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額保有目的（百万円）信越化学工業株式会社798,2044,648中長期的な取引関係の維持・強化のため北越紀州製紙株式会社4,215,3652,828中長期的な取引関係の維持・強化のため株式会社ブルボン1,131,9981,924中長期的な取引関係の維持・強化のため岩塚製菓株式会社280,0001,374中長期的な取引関係の維持・強化のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社407,5191,299保険業務を中心とした中長期的な協力関係の維持・強化のため株式会社ヤマダ電機2,370,0001,260中長期的な取引関係の維持・強化のため日本製粉株式会社983,900910中長期的な取引関係の維持・強化のため株式会社八十二銀行1,633,747792地域金融機関としての中長期的な協力関係の維持・強化のため株式会社福田組622,397701中長期的な取引関係の維持・強化のためアクシアルリテイリング株式会社165,600613中長期的な取引関係の維持・強化のため株式会社ツガミ1,484,000606中長期的な取引関係の維持・強化のため株式会社武蔵野銀行201,200570地域金融機関としての中長期的な協力関係の維持・強化のため株式会社ほくほくフィナンシャルグループ3,759,000556地域金融機関としての中長期的な協力関係の維持・強化のためイオン株式会社304,000494中長期的な取引関係の維持・強化のためヨネックス株式会社104,000463中長期的な取引関係の維持・強化のため株式会社ヤマト874,832402中長期的な取引関係の維持・強化のためユニオンツール株式会社114,300338中長期的な取引関係の維持・強化のため株式会社コロナ296,450326中長期的な取引関係の維持・強化のため株式会社群馬銀行691,813321地域金融機関としての中長期な協力関係の維持・強化のため清水建設株式会社300,000286中長期的な取引関係の維持・強化のため新潟交通株式会社1,450,000279中長期的な取引関係の維持・強化のため株式会社オーシャンシステム301,000263中長期的な取引関係の維持・強化のため北越メタル株式会社860,500263中長期的な取引関係の維持・強化のためアークランドサカモト株式会社216,000257中長期的な取引関係の維持・強化のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額保有目的（百万円）ダイワボウホールディングス株式会社1,200,000252中長期的な取引関係の維持・強化のため株式会社植木組1,034,202238中長期的な取引関係の維持・強化のため株式会社大光銀行997,000209地域金融機関としての中長期な協力関係の維持・強化のため北陸瓦斯株式会社706,248194中長期的な取引関係の維持・強化のため株式会社富山銀行53,000190地域金融機関としての中長期的な協力関係の維持・強化のため株式会社清水銀行79,000186地域金融機関としての中長期的な協力関係の維持・強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額受取配当金売却損益評価損益（百万円）（百万円）（百万円）（百万円）上場株式1502457922非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額受取配当金売却損益評価損益（百万円）（百万円）（百万円）（百万円）上場株式694949非上場株式1320――ニ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。ホ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当ありません。⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員野本直樹新日本有限責任監査法人―指定有限責任社員業務執行社員大島伸一新日本有限責任監査法人―指定有限責任社員業務執行社員細野和也新日本有限責任監査法人―(注)継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他８名⑦取締役の定数当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項・当行は、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。・当行は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。