株式会社トミタ
有価証券報告書－第69期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)企業統治に関する基本的な考え方当社グループは法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本として、特定の考え方に偏ることなく英知を召集した経営判断を行うことが重要と考えております。また、重要な会社情報の迅速かつ正確な開示も重要と認識し、積極的に取り組んでおります。当社グループはこれらの考え方に基づきコーポレート・ガバナンスの充実、それを実現する体制の強化を図っております。(b)企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制につきましては、提出日現在において、取締役が１０名、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。また、経営責任と業務執行責任の区分を明確にし、意思決定の迅速化と組織運営の効率化を促進するべく執行役員制度を導入しております。なお、社外監査役につきましては、代表取締役や他の取締役と直接の利害関係のない者とする一方で、当社の所属する業界や関連等の知識・経験を十分有する者から選任し、幅広い多角的観点からの監視が入ることにより当社経営の一層の健全化の維持・強化を図って参ります。当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。原則として、毎月一回以上開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。取締役会への出席、社内の重要な会議への出席等を通じ取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。当社は取締役の業務執行状況の監視強化のため平成２２年６月２９日開催の第６３期定時株主総会において監査役会を設置いたしました。監査役会の構成員は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名です。監査役会は、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定いたします。(c)内部統制システムの整備状況当社は内部統制システムとして内部統制委員会を設置し、業務が適正に行われることを確保するための体制の整備を進めております。また、総務部長を情報受領者とする社内通報制度（公益通報者保護規定）を定めております。監査役は内部統制の運用に関し各部署に対し監査を行いその結果を社長に報告しております。尚、当事業年度において情報管理に関する内部統制システムの強化として社内規定類の見直し、追加制定等を行いました。更に、内部者取引管理規程を制定し、法令順守の強化を行いました。(d)リスク管理体制の整備状況当社は各部署にリスク管理者を設置し、各部署で識別されたリスクが内部統制委員会に報告され、社内のリスク管理が効果的かつ効率的に行われるよう体制の整備を進めております。(e)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況(ア)当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社が規模、事業内容、地域に応じて業務管理の方法を定めて業務の適正化を図っております。(イ)当社の取締役と海外を含めた子会社の責任者が参加する営業・管理会議を半期ごとに開催し、各子会社の(i)営業状況と方針の確認及び(ii)重要な課題とリスク要因の把握と内部管理・内部統制強化のための認識の共有化を行っております。(ウ)当社管理部門が定期的に海外各子会社を訪問し、内部監査の実施と内部管理体制の整備、強化のための指導を行っております。(エ)当社グループにおける情報セキュリティの確保、維持のためにグループ会社が遵守すべき情報システム管理方針を定め、当社グループの経営活動に寄与すべく情報資産の利用、保護体制の整備、強化を図っております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社は内部管理体制強化のための牽制組織として内部監査チームを編成しております。内部監査チームは年１回全部署の監査を実施しており、内部監査の結果を内部監査報告書として取りまとめております。その結果について、是正処理を必要とするものは該当部署に対して指示書・議事録により期限を決めて是正を要求し是正報告を回答させており、会社業務全般にわたり漏れのない監査が実施できる体制となっております。また、監査役は監査法人から期中の監査状況及び期末の監査結果報告について随時説明及び報告を求め、連携をとっております。会計監査は、東陽監査法人と監査契約を結んでおります。当社の会計監査に関する業務執行をした公認会計士は石戸喜二と平井肇です。なお、会計監査業務に係わる補助者の構成は公認会計士８名（うち、ＩＴ担当１名）、その他３名です。③社外取締役及び社外監査役当社は社外監査役を２名選任しております。(a)植元巽氏は、長年にわたり工作機械業界の会社への勤務或いは経営に携わり豊富な職務経験・知識と経営に関する豊富な知見を有していることから社外監査役に選任しております。(b)土師良一氏は、長年にわたる工作機械の製造会社での勤務を通し、豊富な職務経験・知識と知見を有していることから社外監査役に選任しております。上記社外監査役との間で特別の利害関係はありません。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部の客観的、中立的立場からの経営監視機能の強化を目的に社外監査役を選任しております。会計監査人からは監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどの相互連携をしております。企業経営に関する専門的知識や経験、財務及び会計に関して相当程度知見を有する者もおり、独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っております。また、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。④役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬額等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役128,64567,80046,10014,74510監査役7,4866,0181,1003673合計（うち社外役員）136,132(3,774)73,818(3,018)47,200(600)15,113(156)13(2)（注）１．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．退職慰労金には、役員退職慰労引当金の当期繰入額を記載しております。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針（イ）取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第68期定時株主総会において年額２億円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。（ロ）監査役の報酬限度額は、平成25年６月27日開催の第66期定時株主総会において年額１千８百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役相互の協議によって定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第３０９条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)自己株式の取得当社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行が行えるようにすることを目的とするものであります。(b)中間配当当社は、会社法第４５４条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月３０日を基準として中間配当をできる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。(c)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第４２３条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（イ）銘柄数25銘柄（ロ）貸借対照表計上額の合計1,160,545千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ダイキン工業㈱63,620511,886株式の安定化オークマ㈱160,922179,588株式の安定化高松機械工業㈱166,601125,117株式の安定化㈱東京精密34,13894,016株式の安定化㈱ソディック47,31662,220株式の安定化㈱常陽銀行67,00041,406株式の安定化㈱ヤマダコーポレーション100,00040,300株式の安定化㈱スギノマシン15,00035,500株式の安定化津田駒工業㈱215,60231,477株式の安定化コマニー㈱20,00029,020株式の安定化片倉工業㈱19,00723,359株式の安定化㈱妙徳69,50022,587株式の安定化㈱ほくほくフィナンシャルグループ71,00019,028株式の安定化ＤＭＧ森精機㈱6,34711,716株式の安定化㈱北川鉄工所36,5129,310株式の安定化㈱東京ＴＶフィナンシャルグループ2,7388,816株式の安定化㈱日伝3,1778,574株式の安定化㈱東京自働機械製作所36,0008,028株式の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ35,0007,388株式の安定化㈱ツガミ9,5547,347株式の安定化㈱テヅカ3,5007,000株式の安定化㈱ＣＫサンエツ5,0006,770株式の安定化黒田精工㈱25,0004,700株式の安定化㈱コガネイ22,0004,216株式の安定化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ダイキン工業㈱63,878537,341株式の安定化オークマ㈱162,728128,066株式の安定化高松機械工業㈱167,396111,987株式の安定化㈱東京精密34,42475,973株式の安定化㈱ソディック48,36640,724株式の安定化㈱スギノマシン15,00035,500株式の安定化コマニー㈱20,00030,220株式の安定化㈱ヤマダコーポレーション100,00027,300株式の安定化㈱常陽銀行67,00025,862株式の安定化津田駒工業㈱224,72424,045株式の安定化片倉工業㈱19,52023,092株式の安定化㈱妙徳69,50017,444株式の安定化㈱日伝3,62910,578株式の安定化㈱ほくほくフィナンシャルグループ71,00010,508株式の安定化㈱北川鉄工所40,0978,300株式の安定化㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ2,7387,159株式の安定化ＤＭＧ森精機㈱6,8037,041株式の安定化㈱テヅカ3,5007,000株式の安定化㈱ＣＫサンエツ5,0005,905株式の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ35,0005,883株式の安定化㈱東京自働機械製作所36,0005,832株式の安定化㈱ツガミ10,8914,454株式の安定化㈱コガネイ22,0004,216株式の安定化(c)保有目的が、純投資目的の投資株式該当事項はありません。(d)保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。