株式会社沖縄銀行
有価証券報告書－第85期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当行は「健全性を維持しつつ、地域に密着し、地域に貢献する」ことを経営理念として掲げ、地域経済発展の向上に努めております。特に地域貢献は、地域金融機関としての資金仲介機能、取引先との間柄重視が最も重要と考えております。また、株主をはじめお客さま、従業員、地域社会等のステークホルダーの権利・利益を尊重するとともに、その信頼にお応えする「ピープルズバンク」として地域社会の発展に貢献するよう努めております。この考え方のもと、企業統治体制として、監査役会設置会社制度を採用し、監査役会による監査機能を有効に活用するとともに、独立性の高い社外役員を複数名選任し、社外の視点による監督機能を併せて活用することで、コーポレート・ガバナンスの実効性の向上を図っております。また、取締役会規則等において取締役会決議事項の範囲及び経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣による迅速な意思決定が行なえる体制としております。①企業統治の体制の概要等（会社の機関の内容）当行の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役３名）で構成され、経営方針やその他の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、当行は監査役制度を採用しており、監査役４名（うち社外監査役３名）により、取締役会等への出席など、様々な角度から取締役の業務執行状況を監査しております。なお、社外取締役につきましては、経営の監督機能の強化及び透明性を確保する観点から、平成28年６月24日付けで２名から３名へ増員し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。当行は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が、責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。上記のほか、取締役会の下部組織として「常務会」、「リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」、「お客さま経営委員会」を設置しております。なお、当行では、経営の意思決定及び業務執行状況に対する適正な監視監督機能の構築並びにコンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化を図るため、現状の体制を採用しており、企業統治の体制の概要については、次の図のとおりであります。（内部統制システムの整備の状況）当行が遵守すべき内部統制システムの体制整備を行い、不断の見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。イ．損失の危機の管理に対する規程その他の体制(イ)取締役会は、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を目的に「リスク管理指針」及び各リスクの管理規程等を制定し、当行及びグループ全体のリスク統括部署及び各リスクの管理部署、管理方法等を定めております。(ロ)取締役会は、当行及びグループ全体のリスクの適切な管理・監視等を目的に「リスク管理委員会」を設置しております。「リスク管理委員会」は、リスクの統括・管理部署より報告を受け、必要に応じて改善の指示を行うほか、取締役会から委任を受けた当行及びグルーブ全体のリスク管理に関する事項を審議・決定し、定期的に取締役会へ報告しております。(ハ)取締役会は、当行及びグループ全体の事業継続を図るための「業務継続計画規則」を定め、危機発生時（不慮の災害や障害及び事故等による重大な被害の発生）における迅速かつ円滑な対応に努めております。ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)取締役会は、当行及びグループ会社の全役職員が遵守すべきものとして「法令等遵守要領」を定めております。(ロ)取締役会は、コンプライアンス態勢の適切な管理・監視等を目的に「コンプライアンス委員会」を設置しております。「コンプライアンス委員会」は、当行及びグループ全体のコンプライアンス態勢に関するチェック・評価等を行うほか、取締役会から権限の委譲を受けた事項について審議・決定し、コンプライアンス・プログラムの進捗状況やその他の重要事項等を取締役会へ報告しております。(ハ)取締役会は、当行の各部門及びグループ会社各社に「法令遵守担当者」を配置し、部門毎に「コンプライアンス勉強会」を実施し、各職員のコンプライアンスの意識高揚に努めております。(ニ)取締役会は、不祥事故、コンプライアンス違反など、コンプライアンス上問題のある事項を直接報告させる制度として「ヘルプライン」を設置し、未然防止・拡大防止などの速やかな是正措置を講じております。ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)取締役会は、職務分掌、職務権限等に関する規程を策定し、組織的、効率的な業務運営を実践しております。また、重要事項等の審議・決定機関として「常務会」を設置しております。(ロ)取締役会は、信用の維持及び預金者等の保護を確保するとともに金融の円滑化を図るという金融機関の役割を踏まえた中期経営計画や年度計画等を策定し、当行及びグループ会社の全役職員の共有する目標を設定しております。常務会・経営会議においてその進捗を管理し、必要な経営施策については機動的に策定しております。(ハ)取締役は、担当業務の執行状況について、定期的に取締役会へ報告しております。(ニ)取締役会は、グループ会社も含めた業務運営を統制する文書の体系と、その制定・改廃及び運用について「規程等管理規則」を定め、効率的な業務運営を遂行しております。ニ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会は、「文書管理規則」を定め、当行取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存及び管理しております。ホ．当行並びに子会社から成る企業集団における業務の適切性を確保するための体制(イ)当行役員がグループ会社各社の業務の適切性を監視するとともに、「統合的リスク管理規則」及び「連結子会社リスク管理規則」において、グループ会社の統括、管理部署を明らかにし、各社における金融円滑化、法令等遵守態勢やリスク管理態勢の整備等、グループ全体での内部統制システムを構築しております。(ロ)グループ会社各社は経営計画を策定するとともに、その業務執行状況を定期的に当行経営陣に対して報告を行い、グループ全体での効率性を確保し、連携態勢を強化しております。(ハ)内部監査部門は、グループ会社各社における法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況についての監査を行い、その結果を取締役会へ報告するとともに、グループ会社各社に対して監査指摘事項に係る改善報告を求め、その進捗状況についてフォローしております。ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役は監査役室を設置し、監査役及び監査役会（以下、「監査役会等」という。）の職務を補助すべき専任スタッフを配置しております。ト．監査役の職務遂行を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(イ)専任スタッフは、監査役会等の監督に服し、当行の業務の執行にかかわる役職については、これを兼務させておりません。(ロ)専任スタッフの人事に関しては、事前に監査役会等との意見交換を行うことなどにより、監査役会等へのサポート態勢維持に努めております。チ．当行及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(イ)当行監査役には、当行及びグループ会社の取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から業務執行の状況やその他重要事項の報告を受ける機会を確保しております。(ロ)当行及びグループ会社の取締役及び使用人は、必要に応じて監査役に対して報告を行っております。(ハ)取締役会は、監査役へ報告を行った当行グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当行グループの役職員に周知徹底しております。リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において協議の上、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)頭取、会計監査人、内部監査部門は監査役と定期的に情報交換を行うなど、効率的な監査の実現に寄与するよう努めております。(ロ)監査役が、必要に応じ外部専門家（弁護士・公認会計士など）に対し意見を聴取する機会を確保するよう努めております。ル．反社会的勢力排除に向けた基本方針企業倫理へ反社会的勢力の排除を明記しており、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれらに対処しております。ヲ．反社会的勢力排除に向けた体制(イ)企業倫理にて反社会的勢力の排除を明記するほか、法令等遵守要領にて、反社会的勢力への対策を策定し、役職員へ周知徹底しております。(ロ)法令等遵守要領では、①反社会的勢力への対応体制、②具体的な対応要領、③業務妨害への対応、④具体的な違法行為などを策定しております。また、必要に応じて行内関係部署や警察等の外部機関と連携するなど、反社会的勢力との取引遮断に向けて組織的に取組んでおります。(ハ)反社会的勢力の情報管理に関しては、反社会的勢力への対応にかかる規則を制定し情報を適切に管理することで、取引防止や疑わしい取引の届出等、必要な管理体制を整備しております。＜業務の適正を確保するための体制の運用状況＞当行では、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条で定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本指針について、グループガバナンス及び監査を支える体制整備の強化を図るため、平成27年５月13日開催の取締役会において内容の一部改訂を決議しました。なお、内部統制システムの運用状況は以下のとおりです。(1)リスク管理体制リスク管理委員会は当事業年度で19回開催し、当行及びグループ全体の経営に内在する各種リスクに関する諸問題の分析・評価並びにリスク制御策等についての検討やグループ全体のリスクの洗い出しを行っております。また、審議・決定事項についてはすべて取締役会に報告しております。(2)コンプライアンス体制コンプライアンス委員会は当事業年度で30回開催し、当行及びグループ全体のコンプライアンス態勢のチェック・評価等を行っております。なお、コンプライアンス・プログラムの進捗状況やその他重要事項等については適宜取締役会に報告しております。また、コンプライアンス・プログラムに基づく職階に応じた研修の実施や当行及びグループ会社各社に「法令遵守担当者」を配置し、部門毎にコンプライアンス勉強会を開催する等、各職員のコンプライアンスの意識高揚に努めております。(3)取締役の職務の執行について取締役会は当事業年度で15回開催し、法令又は定款に定められた事項及び経営上重要な事項の審議・決定を行っております。また、取締役は担当業務の執行状況について定期的に取締役会へ報告を行っております。取締役会の委譲会議体である「常務会」は、当事業年度で56回開催し、取締役会に付議する事項の事前協議やグループ各社の業況について定期的に確認を行っております。(4)内部監査の実施について内部監査部門は、内部監査計画に基づき当行及びグループ全体の法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況について監査を実施し、その結果及び改善状況について取締役会へ報告するとともに、その実施状況及び有効性についての評価を行っております。(5)監査役の職務の執行について監査役は、監査役会を毎月開催するとともに監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行っております。当事業年度では営業店32店舗、本部11部署、グループ会社７社の往査を実施いたしました。また、監査役は当行及びグループ会社の取締役会、その他重要な会議に出席しているほか、頭取、会計監査人、内部監査部門との間で、それぞれ定期的な意見交換会を実施しております。（リスク管理体制の整備の状況）当行では、リスク管理が経営の最重要課題の一つであることを認識し、各リスクの特性を理解した上で統合的に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を目指しております。こうしたリスク管理については、収益部門から分離・独立したリスク管理部署であるリスク管理部がその役目を担っており、相互牽制機能が発揮できる態勢を整備しております。リスク管理全般に関する事項については、頭取を議長とした「リスク管理委員会」に付議・報告しております。なお、同委員会は原則として月１回以上開催しております。今後も継続してリスク管理体制やリスク管理手法の高度化を図ってまいります。コンプライアンス（法令等遵守）につきましても、お客様の信頼に応えるための基本と位置付け、その徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、チェック機能等の一層の強化に取組んでおります。当行のリスク管理体制の概要は、次の図のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況当行の内部監査部門（監査部）は17名で組織され、本部・営業店及び子会社等に対して十分な牽制機能が働くように、専担の取締役（頭取）を配置するなど独立性を確保する体制となっております。内部監査部門では、本部・営業店及び子会社等を対象に、内部管理態勢の適切性、有効性の検証を目的とした内部監査を実施し、問題点を指摘するほか、改善方法の提言を行っており、監査結果・改善状況等は、定期的に取締役会へ報告しております。そのほか、内部監査部門は財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況についての評価を行っております。その評価結果は、経営陣へ報告するとともに、内部統制部門が、その評価を踏まえて作成する内部統制報告書を通じて、監査役会及び会計監査人へ報告しております。当行の監査役は４名（うち社外監査役３名）を選任しており、各監査役は監査役会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席をはじめ様々な角度から、取締役の業務執行状況を監査しております。なお、内部監査部門、内部統制部門、監査役及び会計監査人は、必要に応じて情報の共有化を図るとともに、定期的な会合等により意見交換を行うなど、深度のある監査を実施するための連携が図られております。③会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は野中俊及び城戸昭博の２名であります。なお、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士10名及びその他９名であります。④社外取締役及び社外監査役イ．人的関係、資本的関係等当行は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しておりますが、いずれもその他の取締役及び監査役と人的関係は有さず、当行との間において通常の銀行取引を除き、特に利害関係はありません。社外取締役田港博和氏は田港公認会計士事務所で公認会計士として活動しております。当行と同事務所との間に人的関係及び資金的関係はなく、通常の銀行取引となっております。社外監査役本永浩之氏は沖縄電力株式会社の代表取締役副社長を務めております。当行と同社との間に人的関係はなく、出資及び銀行取引がありますが、取引内容は定型的なものであり、個人が直接利害関係を有するものではありません。ロ．企業統治において果たす機能、役割、考え方等社外取締役及び社外監査役は、経営の監視・監督機能を強化するために、当行の業務執行に携わらない客観的な立場で経営に対する助言・監督及び監査を行っております。こうしたことから、社外取締役及び社外監査役の選任においては、一般株主と利益相反が生じるおそれのないよう独立性の確保を重視しております。当行では、会社法に定める社外役員の適格性の充足に加え、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準に抵触しない者としております。また、以下の当行独自の独立性判断基準にも照らし、独立性に疑義がないことを前提としております。(当行の独立性判断基準）社外役員候補者の選任にあたっては、以下の１～７の要件すべてを充足する者とする。１．当行を主要な取引先とする者、またはその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。２．当行の主要な取引先、またはその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。なお、上記１、２において、主要な取引先とみなす基準は以下のとおりです。〇役務の提供等に伴う金銭の授受が、継続して（継続が見込まれる場合も含む。）、直近の事業年度の年間連結総売上高（当行の主要な取引先の判断の場合は、当行の年間連結業務粗利益）の２％以上である場合。〇融資取引の場合は、当行が取引先に対する最上位の与信供与先であり、かつ、当行の融資方針の変更が取引先に甚大な影響を与える場合。３．現在、または最近において、役員報酬以外に当行から過去３年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）でなく、過去３年以内においても当該団体に所属していないこと。４．当行の議決権比率５％を超える主要株主、またはその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。５．社外役員の相互就任の関係にある先のうち、双方が継続して相互に就任し、かつ当行出身以外の社外役員が複数人存在しないなど、密接な関係が認められる先の社外役員ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。６．当行が、過去３年平均で年間1,000万円以上の寄付等を行っている先、またはその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。７．上記１～６までの要件を充足しない者や当行及びその子会社の取締役、監査役、重要な使用人の近親者（二親等以内の親族）でないこと。※業務執行者については役員・部長クラスをさす。※会計専門家または法律専門家については公認会計士・弁護士をさす。ハ．内部監査部門等及び内部統制部門との連携社外取締役は、取締役会へ出席し、内部監査部門、監査役、会計監査人及び内部統制部門から報告を受け、それぞれの部門との意見交換を行っております。また、社外監査役は、取締役会への出席をはじめ、常勤監査役とともに営業店及び子会社への往査を行っているほか、監査役会において、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門から報告を受け、それぞれの部門との意見交換を行っております。⑤役員の報酬等の内容イ．提出会社の役員区分ごとの員数、報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額当事業年度（自平成27年４月１日至平成28年３月31日）役員区分員数（名）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与ストック・オプション取締役9164901458監査役126242－社外役員720191－(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役（３名）の報酬額（給与及び賞与）27百万円を含んでおりません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役に対する報酬額等については、平成22年６月18日開催の第79回定時株主総会にて、次のとおり決議いただいております。（イ）取締役の報酬額（確定金額報酬額）は、年額132百万円以内（うち社外取締役分は年額15百万円以内）とし、支給時期、配分等については、取締役会に一任する。ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。（ロ）監査役の報酬額（確定金額報酬額）は、年額40百万円以内とし、支給時期、配分等については、監査役の協議に一任する。（ハ）取締役の報酬限度額とは別枠で取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとして、新株予約権を年額100百万円以内の範囲で割当する。なお、各取締役への発行時期及び配分等については、取締役会に一任する。⑥株式の保有状況イ．政策保有に関する方針当行は、政策保有株式について、取引先及び当行グループの持続的な企業価値向上または地域振興に必要と判断される場合に保有いたします。保有の必要性については、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性や将来の見通し、地域経済との関連性などを検証し判断いたします。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数99銘柄貸借対照表計上額の合計額12,929百万円ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の22銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的沖縄電力株式会社837,6753,639取引関係強化のため株式会社サンエー433,4401,976取引関係強化のため沖縄セルラー電話株式会社472,0001,649取引関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,338,770995取引関係強化のためダイキン工業株式会社100,000804取引関係強化のため株式会社大和証券グループ本社698,000660取引関係強化のため株式会社平和192,000452取引関係強化のため株式会社武蔵野銀行61,230247協力関係維持のため株式会社ふくおかフィナンシャルグループ346,727214協力関係維持のため株式会社西日本シティ銀行603,000210協力関係維持のため日本航空株式会社52,000194取引関係強化のため株式会社宮崎銀行422,000192協力関係維持のため株式会社筑邦銀行687,600184協力関係維持のため株式会社佐賀銀行564,000170協力関係維持のため株式会社琉球銀行71,409123協力関係維持のためＡＮＡホールディングス株式会社322,038103取引関係強化のため株式会社東北銀行462,00076協力関係維持のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社18,11267取引関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ300,63063取引関係強化のため株式会社清水銀行19,70059協力関係維持のため株式会社富山銀行210,00055協力関係維持のため株式会社静岡銀行3,4654協力関係維持のため（みなし保有株式）該当事項はありません。（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の19銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的沖縄電力株式会社1,256,5123,807取引関係強化のため株式会社サンエー433,4402,305取引関係強化のため沖縄セルラー電話株式会社472,0001,484取引関係強化のためダイキン工業株式会社100,000841取引関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,338,770698取引関係強化のため株式会社大和証券グループ本社698,000483取引関係強化のため日本航空株式会社52,000214取引関係強化のため株式会社武蔵野銀行61,230173協力関係維持のため株式会社筑邦銀行687,600165協力関係維持のため株式会社ふくおかフィナンシャルグループ346,727127協力関係維持のため株式会社西日本シティ銀行603,000119協力関係維持のため株式会社佐賀銀行564,000119協力関係維持のためＡＮＡホールディングス株式会社322,038102取引関係強化のため株式会社琉球銀行71,40990協力関係維持のため株式会社富山銀行21,00075協力関係維持のため株式会社東北銀行462,00063協力関係維持のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社18,11257取引関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ300,63050取引関係強化のため株式会社清水銀行19,70046協力関係維持のため（みなし保有株式）該当事項はありません。ニ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益区分前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式12,0542511403,653区分当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式11,4752597632,038ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ヘ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)株式会社平和192,000447株式会社静岡銀行3,4652⑦取締役の定数当行の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、及び取締役の選任決議は累積投票によらないことを定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．当行は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。ロ．当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。