東亜建設工業株式会社
有価証券報告書－第126期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当社は、経営の効率化を図りかつ透明性を高めるため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築することに努めており、また、企業活動においては法令、社会規範、企業倫理などの遵守活動を恒常的に実施することで、株主重視の公正かつ信頼性の高い経営の実現を目指しております。これらの目的を実現するための現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。(注)１業務執行に係るリスク管理については、それぞれの担当部門が定めた管理規程に従い当該部門が行う。２組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応については、リスク管理規程に基づきＣＳＲ委員会が対応する。取締役会は原則月１回開催され、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を含んだ監査役出席のもと重要事項の審議・決定を行うとともに、業務の執行状況を監督しております。なお、取締役会で審議・決定される議案のうち、特に重要なものについては、事前に経営会議において審議しております。また、意思決定と業務執行を分離するために、執行役員制度を導入し業務執行全般の効率化及び機能強化を図っております。取締役については、経営環境の変化に即した最適な経営体制を構築するため任期を１年としており、また定員については平成22年６月29日開催の定時株主総会決議において、13名以内から10名以内（提出日現在の員数は７名）へと更に少人数化し、取締役会の活性化を図っております。コンプライアンス、内部統制及びリスク管理については、ＣＳＲ委員会が全社横断的な内部統制を構築し、監査役及び内部監査室がそれぞれの監査規程に準じた監査を実施することにより内部統制システムの有効性の強化に努めておりますが、この度の不祥事を受けて、組織を含めた体制の再構築について、より実効性のあるシステムの構築及び運用に努めてまいります。その一環として、社長直轄の品質監査室を設置いたしました。客観的かつ公正で透明性を保った独立組織により、工事における不正行為等を未然に防止するための監視活動等を行い、品質の確保を図ります。当組織は定期的に監査役会による監査を受け、活動の公正性・有効性を保った組織として運営してまいります。また会計監査については会社法及び金融商品取引法監査を受けること等により、経営の監視、監督機能の面で十分に機能しており、現状の体制を維持してまいります。②その他の企業統治に関する事項役職員が法令・定款及び企業倫理を遵守した業務執行を行うよう企業行動規範を定め、当社グループ全体に周知・徹底するとともに、広くステークホルダーに開示しております。コンプライアンス、内部統制及びリスク管理については、ＣＳＲ委員会が全社横断的な内部統制を構築し、行動計画を策定・実施するとともに、内部通報制度の強化、会社法等に基づく内部統制システムの構築に係る取締役会決議事項の実施などにより、統制環境の整備・充実を図っております。取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款において定めております。業務執行に係るリスク管理については、それぞれの担当部門が定めた管理規程等に従い当該業務を行っておりますが、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的な対応については、リスク管理規程に基づきＣＳＲ委員会が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する体制をとっております。子会社の業務の適正を確保するための体制については、当社の定めるグループ会社運営基準に従い、グループ各社における経営上重要な事項については、当社取締役会の付議事項とし、その他の事項については、当社経営企画部の審査を経るものとしております。また、当社内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施しております。グループ各社は、経営目標を設定し、関係会社社長会において当期見通し等について、当社経営陣と協議を行っております。当社経営企画部は、グループ各社の経営目標の達成状況等を定期的に検証し、その結果を当社取締役会に報告するとともに、グループ各社にフィードバックを行っております。当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応することにしております。③内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き等内部監査につきましては、平成21年４月に内部監査室（要員３名）を設置し、内部監査規程に基づく監査を実施することにより内部統制システムの有効性の強化に努めております。監査役監査につきましては、監査役４名（うち社外監査役３名）により監査役会を構成し、監査役会が定めた監査計画に基づき取締役会等の重要な会議に出席するほか、本社を含む各事業所への往査、子会社の状況聴取等を行うことにより、取締役の職務を監視しております。監査役のうち１名は、当社において企画・監査部門を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④社外取締役及び社外監査役の員数等社外取締役は２名、社外監査役は３名選任されております。社外取締役及び社外監査役全員が当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。すなわち、①当社の大株主若しくはその業務執行者、②当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者、③当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家のいずれにも該当せず、またこれらに掲げた者の近親者にも該当いたしません。社外取締役及び社外監査役選任にあたっては、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する方を選任し、中立的・客観的な視点から監督・監査を行うことにより、経営の健全性を確保することを、その役割として期待しております。当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第４３６条の２）」及び「上場管理等に関するガイドライン」等を参考に、当社の独立性検証項目を設定しており、社外取締役及び社外監査役選任の目的にかなうよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保することが難しい方については社外取締役及び社外監査役として選任いたしません。社外取締役岡村眞彦氏は、大手商事会社の要職を歴任され、豊富な経験から取締役の職務執行の監督強化を図るに十分な見識を有していると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、三井物産株式会社の出身であり、同社と当社との間には、工事請負契約、業務委託契約等の取引関係がありますが、特別の利害関係はありません。取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外取締役渡邉光誠氏は、法曹としての豊富な経験と高い知見を有し、長年に亘り他社の社外監査役及び監査等委員である社外取締役を務めていることから、取締役の職務執行の監督強化を図るに十分な見識を有していると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。社外監査役奥雄二郎氏は、大手損害保険会社の役員としての豊富な経験と経歴を通じて培われた幅広い見識により、当社の社外監査役として引き続きその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の出身であります。同社と当社との間には、工事請負契約、保険契約の取引関係がありますが、特別の利害関係はありません。取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。同氏は株式会社損保ジャパン・クレジット取締役会長でありましたが、同社と当社との間には取引関係はありません。また、同氏は株式会社住宅債権管理回収機構常務取締役でありますが、同社と当社との間には取引関係はありません。社外監査役中野聡氏は、大手生命保険会社に勤務し、長年にわたる保険業務の経験と知識、また他社における役員経験から培った見識により、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、明治安田生命保険相互会社の出身であります。同社と当社との間には、工事請負契約、保険契約の取引関係がありますが、特別の利害関係はありません。取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏は明治安田システム・テクノロジー株式会社常務取締役でありましたが、同社と当社との間には取引関係はありません。社外監査役三上禎一氏は、大手セメント事業会社に勤務し、財務、会計業務の経験と知識、また海外での事業経験から培った見識により、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、太平洋セメント株式会社の出身であります。同社と当社との間には、工事請負契約、建設資材購入の取引関係がありますが、特別の利害関係はありません。取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏は株式会社アスクテクニカ常務取締役でありましたが、同社と当社との間には取引関係はありません。内部監査室、監査役会及び会計監査人は年間計画、監査報告書等の定期的な打合せを含め、必要に応じ、随時情報交換を行うことで相互の連携を密にしております。なお、当社は社外取締役２名及び社外監査役３名を当社が上場する金融証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因になった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。監査役と会計監査人の連携状況は、次のとおりであります。a)監査計画の聴取b)四半期決算監査状況の聴取c)単体・連結の決算監査結果の報告監査役と内部監査部門の連携状況は、次のとおりであります。a)内部監査部門から監査役への内部監査結果の報告b)本支店、営業所及び関係会社における監査役監査結果に関する内部監査部門との情報交換c)内部監査部門の監査役会事務局の兼務監査役への情報伝達の方法については、監査業務中の場合はその執務中に直接伝達され、監査役会が報告すべきものと定めた事項については、その都度担当取締役または役職員から情報が伝達されております。なお、監査役において監査上必要があると認めるときは、担当取締役及び重要な役職員に対し、直接事情聴取する体制をとっております。⑤提出会社の役員報酬の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)180180―――7監査役(社外監査役を除く。)1313―――1社外役員2121―――6（注）損益計算書には、当事業年度末において支払予定でありました役員賞与を計上しておりますが、このたびの不祥事により支給しないこととしたため、上記の表には含めておりません。ロ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針経営改革の一環として、取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止するとともに、取締役の報酬については、各期毎の会社業績及び本人成果に応じた年間報酬制にすることを取締役会にて決定しております。⑥監査法人による監査体制当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。イ業務を執行した公認会計士の氏名安田弘幸、奥見正浩ロ会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他11名⑦企業情報の開示の状況当社は、経営の透明性を高めるために、代表取締役による定期的なＩＲ活動を実施するとともに、適宜プレス発表を行うほか、当社ホームページにＩＲ情報、会社情報等を積極的に開示しております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数98銘柄貸借対照表計上額の合計額11,678百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ヒューリック㈱1,599,3592,160取引関係の開拓・維持等のため京浜急行電鉄㈱1,590,5501,528取引関係の開拓・維持等のため㈱みずほフィナンシャルグループ4,370,221922金融取引の円滑化のため㈱横浜銀行1,168,560822金融取引の円滑化のため太平洋セメント㈱2,215,720813取引関係の開拓・維持等のため栗田工業㈱245,000711取引関係の開拓・維持等のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱125,000466金融取引の円滑化のため㈱千葉銀行504,261444金融取引の円滑化のため㈱愛媛銀行1,376,000330金融取引の円滑化のため福山通運㈱500,000320取引関係の開拓・維持等のためＪＸホールディングス㈱641,732296取引関係の開拓・維持等のため㈱池田泉州ホールディングス478,500273金融取引の円滑化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ348,330259金融取引の円滑化のため西松建設㈱474,368202取引関係の開拓・維持等のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ681,341182金融取引の円滑化のため㈱安藤・間265,000182取引関係の開拓・維持等のため日本信号㈱155,000181取引関係の開拓・維持等のため三愛石油㈱223,050173取引関係の開拓・維持等のため日本工営㈱362,000173取引関係の開拓・維持等のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱49,555167金融取引の円滑化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道㈱63,0001,369議決権行使権限（退職給付信託）JFEホールディングス㈱423,7371,124議決権行使権限（退職給付信託）東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱1,075,000997議決権行使権限（退職給付信託）住友不動産㈱220,000951議決権行使権限（退職給付信託）太平洋セメント㈱2,000,000734議決権行使権限（退職給付信託）㈱神戸製鋼所3,000,000666議決権行使権限（退職給付信託）㈱東京精密215,000592議決権行使権限（退職給付信託）東京建物㈱500,000440議決権行使権限（退職給付信託）トピー工業㈱1,460,000407議決権行使権限（退職給付信託）東京瓦斯㈱310,200234議決権行使権限（退職給付信託）（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２特定投資株式の㈱ほくほくフィナンシャルグループ以下６社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ヒューリック㈱1,599,3591,720取引関係の開拓・維持等のため京浜急行電鉄㈱1,599,1571,583取引関係の開拓・維持等のため㈱みずほフィナンシャルグループ4,370,221734金融取引の円滑化のため栗田工業㈱245,000628取引関係の開拓・維持等のため㈱横浜銀行1,168,560607金融取引の円滑化のため太平洋セメント㈱2,215,720573取引関係の開拓・維持等のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱125,000398金融取引の円滑化のため㈱愛媛銀行1,376,000320金融取引の円滑化のため㈱千葉銀行504,261282金融取引の円滑化のためＪＸホールディングス㈱641,732278取引関係の開拓・維持等のため福山通運㈱500,000274取引関係の開拓・維持等のため西松建設㈱474,368229取引関係の開拓・維持等のため㈱池田泉州ホールディングス478,500193金融取引の円滑化のため三愛石油㈱223,050182取引関係の開拓・維持等のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ348,330181金融取引の円滑化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱49,555155金融取引の円滑化のため㈱安藤・間265,000145取引関係の開拓・維持等のため日本信号㈱155,000144取引関係の開拓・維持等のため芙蓉総合リース㈱30,000144取引関係の開拓・維持等のため日本工営㈱362,000128取引関係の開拓・維持等のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道㈱63,0001,254議決権行使権限（退職給付信託）住友不動産㈱220,000724議決権行使権限（退職給付信託）東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱1,075,000663議決権行使権限（退職給付信託）JFEホールディングス㈱423,737642議決権行使権限（退職給付信託）太平洋セメント㈱2,000,000518議決権行使権限（退職給付信託）㈱東京精密215,000474議決権行使権限（退職給付信託）東京建物㈱250,000350議決権行使権限（退職給付信託）トピー工業㈱1,460,000324議決権行使権限（退職給付信託）㈱神戸製鋼所3,000,000297議決権行使権限（退職給付信託）東京瓦斯㈱310,200162議決権行使権限（退職給付信託）（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２特定投資株式の三愛石油㈱以下７社及びみなし保有株式の東京瓦斯㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。