株式会社資生堂
有価証券報告書－第116期(2015/04/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社を含む資生堂グループは、“美しい生活文化の創造”を企業使命としており、コーポレートガバナンスを「企業使命の達成を通じ、持続的な成長を実現するための基盤」と位置づけています。コーポレートガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、「お客さま」「取引先」「社員」「株主」「社会・地球」という全てのステークホルダーとの対話を通じて、中長期的な企業価値及び株主価値の最大化に努めます。併せて、社会の公器としての責任を果たし、各ステークホルダーへの価値の分配の最適化をめざします。②コーポレート・ガバナンス体制の概要2016年１月１日以降の当社のコーポレートガバナンスの体制は、以下のとおりです。(イ)経営・執行体制(取締役会、執行役員関連会議)当社の取締役会は社外取締役４名を含む取締役７名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、少人数で迅速な意思決定を行う体制としています。取締役会は最低毎月１回開催し、重要事項はすべて付議されています。なお、当連結会計年度は取締役会を11回開催し、取締役の平均出席率は98.6％、うち社外取締役の平均出席率は97.0％、社外取締役を除く取締役の出席率は100％でした。また、執行役員制度を採用し、経営の監督を担う取締役会の機能と、業務執行を担う執行役員の機能を分離しています。さらに、業務執行における重要案件に関する決裁のための多面的な討議を行う「ExecutiveCommittee」及び経営計画やブランド戦略の立案を行う「中期計画・年度計画策定会議」を設置して、執行役員への権限委譲を進め、責任の明確化と経営のスピードアップを図っています。これらの２つの会議は、CEO（最高経営責任者）である社長が議長を務めています。このほか、各執行役員は担当執行役員の意思決定を行う会議において、業務執行に係る意思決定を行うほか、取締役会や「ExecutiveCommittee」等への提案事項等を審議しています。なお、取締役及び執行役員の任期は１年としています。(取締役会諮問委員会)このほか、経営の透明性・客観性を高める観点から、取締役会の諮問機関として、「役員指名諮問委員会」と「役員報酬諮問委員会」を設置しています。いずれの委員会も社外取締役を委員長とし、客観性を確保しています。「役員指名諮問委員会」役員候補の選抜・役員の昇降格などを取締役会に答申します。当連結会計年度は計３回開催し、取締役及び監査役候補者の選定並びに執行役員の選任について答申したほか、執行役員の昇格・登用・退任、外部からの採用者に関する検討を行いました。（当連結会計年度における体制委員長：上村達男社外取締役、委員：社外取締役３名、業務執行取締役２名）「役員報酬諮問委員会」役員報酬制度、役員業績評価などを取締役会に答申します。当連結会計年度は計７回開催し、2015年度の取締役及び執行役員の個人別報酬、2016年度及び2017年度に係る報酬制度についての検討を行いました。（当連結会計年度における体制委員長：岩田彰一郎社外取締役、委員：社外取締役３名、業務執行取締役２名、社外委員１名）(取締役会直轄委員会)企業の社会的責任が持続的発展のために必要不可欠であるという考えのもと、当連結会計年度末まで、取締役会の直轄機関として「CSR委員会」を設置していました。当社は、「CSR委員会」は当連結会計年度末をもって発展的に解消し、2016年度より新たに「コンプライアンス委員会」を設置しました。「コンプライアンス委員会」は、執行役員社長兼CEOの直轄委員会です。「CSR委員会」資生堂グループが社会的責任を果たすために求められる全ての領域を対象とし、社会からの要請事項や期待内容を把握し、CSR活動の方向性を検討するとともに、経営戦略上や業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な対策を講じます。当連結会計年度は計３回開催し、リスク・コンプライアンス上の重要案件への対応及びアセスメント、並びに資生堂グループと社会の持続可能性の実現に向けた方針の策定について審議を行いました。（当連結会計年度における体制委員長：魚谷雅彦代表取締役執行役員社長、委員：業務執行取締役２名、執行役員３名、経営戦略部長１名、労働組合代表１名、社外委員１名、オブザーバー：常勤監査役２名）「コンプライアンス委員会」世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンス機能を果たす組織と連携しながら「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括します。（2016年度における体制委員長：岩井恒彦代表取締役執行役員副社長、委員：業務執行取締役１名、執行役員６名、米州CEO１名、欧州CEO１名、トラベルリテール事業本部長１名、経営戦略部長１名、オブザーバー：常勤監査役２名）(注)１取締役の定数当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めています。２取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。３取締役会にて決議することができる株主総会決議事項(自己株式の取得)当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。(責任免除)当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低賠償責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。(中間配当金)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。４株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。５責任限定契約当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役との間で当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法425条第１項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約（同法第427条第１項に規定する契約(いわゆる責任限定契約)）を締結しています。なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。(ロ)当該体制を選択する理由当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。その中で、コーポレートガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた機能を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めています。2016年１月より、当社グループでは５つのブランド事業と６つの地域に区分して掛け合わせたマトリクス型の新組織体制を本格稼働させています。新組織体制の下では、当社はグローバル本社としてグループ全体を統括し、必要なサポートを行う機能を担い、これまで当社が保有していた権限の多くを、日本、中国、アジア、米州、欧州及びトラベルリテールのそれぞれを統括する地域本社に委譲することで、責任と権限の現地化を進めています。取締役会では、この新たな経営体制を前提として、取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について、当連結会計年度に議論を重ねました。その結果、当社グループ全体への監督機能を十分に発揮するためには「モニタリングボード型」で進めることが適切であるとの結論に至り、監査役会設置会社の体制の利点を活かしながら「モニタリングボード型」のコーポレートガバナンスを実施していくこととしました。(ハ)取締役及び監査役の多様性等に関する基本的考え方当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。また、監査役についても、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があることから、取締役と同様多様性と高いスキルが必要であると考えます。多様性を考慮する際には、性別、年齢及び国籍等の区別なくそれぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することに加え、経営に関連する各分野の専門知識や経験等のタスク面での多様性を確保することも重視しています。また、社外取締役及び社外監査役については、当社の従来の枠組にとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い社外役員と新任の社外役員との引き継ぎの期間を設けながら社外役員の適切な交代を進めています。当連結会計年度に取締役会において当社のコーポレートガバナンスについて検討を重ね、併せて取締役会の実効性評価も実施した中で、今後当社が「モニタリングボード型」のコーポレートガバナンスを実施していくことを踏まえ、取締役会における社外取締役の構成比率に対する考え方を定めました。当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を12名としており、適切に経営の監督を行うために、事業ポートフォリオや事業規模などを勘案のうえ、最適な人数の取締役を選任しています。このうち社外取締役については、一定の発言力の確保の観点から、３名以上選任することとしています。また、現に選任されている取締役の半数以上を社外取締役とすることを目処としています。なお、社外取締役及び社外監査役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める社外役員の独立性判断基準をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。(二）取締役及び監査役の実際の構成有価証券報告書提出日現在に在任する取締役７名のうち、４名（57.1％）は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たした独立性の高い社外取締役です。一方、執行役員を兼務する取締役３名は、当社グループ以外で経営者としてのキャリアを積んだ者１名と当社グループでのキャリアを有する者２名で構成されています。なお、女性の取締役は２名（28.6％）です。また、監査役５名のうち、３名（60.0％）は独立性の高い社外監査役、２名は当社グループでのキャリアを有する常勤監査役です。なお、女性の監査役は２名（40.0％）です。取締役と監査役の合計12名のうち、７名（58.3％）が独立性の高い社外取締役又は社外監査役であり、４名（33.3％）が女性です。(ホ)取締役、監査役及び執行役員のサクセッションプラン並びに研修当社は、経営の舵取り役としての執行役員社長はもちろんのこと、経営に対する監督機能の鍵となる社外取締役及び社外監査役のサクセッションプランも重要であると考えています。就任期間のコントロールや後継者候補の要件の明確化を含むサクセッションプランについては、交代の直前の時期だけでなく、常に意識すべき事項として役員指名諮問委員会において継続的に検討しています。また、当社では、取締役や監査役、執行役員に必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。当社では、新任取締役候補者及び新任監査役候補者に対し、法令上の権限及び義務等に関する研修を実施し、必要に応じて外部機関の研修も活用しており、これに加え、社外取締役及び社外監査役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っています。さらに、業務執行を行う取締役及び執行役員に対しては、より高いレベルのリーダーシップを開発するため、社内でのエグゼクティブプログラムを実施する他、外部機関の研修も活用しています。次世代の経営幹部の育成のため、執行役員候補となる幹部社員には、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営スキルを習得する研修を行っています。(ヘ)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社グループでは、コンプライアンスを徹底し、財務報告の信頼性を確保するとともに、業務を有効かつ効率的に推進するため、さまざまなリスクをマネジメントしながら内部統制システムの継続的な改善・充実を図っています。・コンプライアンス当社グループでは、グループ共通の企業使命・事業領域であり、普遍の存在意義として定めた「OurMission」を実現するために、グループで働く一人ひとりが共有すべき心構え「OurValues」と、より高い倫理基準をもって業務に取り組むための行動基準「OurWay」及び「資生堂グループ倫理行動基準」を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努めています。また、「OurWay」及び「資生堂グループ倫理行動基準」に基づきグループ全社で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「OurMission」「OurValues」「OurWay」及び「資生堂グループ倫理行動基準」と併せて、各グループ会社・事業所への浸透を図り、もって、各グループ会社・事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しています。執行役員社長兼CEOの直轄委員会として「コンプライアンス委員会」を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンス機能を果たす組織と連携しながら「グループ全体の適法かつ公正な企業活動を推進する企業倫理活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括します。なお、コンプライアンス委員会は、重要な事案や推進状況について、取締役会に適宜提案・報告を行います。グループ全体の適法かつ公正な企業活動を推進する企業倫理推進担当を各グループ会社・事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修を実施しています。企業倫理推進担当は、各職場における企業倫理活動の計画を立案し、その推進状況及び結果をコンプライアンス委員会に報告しています。また、グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、コンプライアンス委員会委員長をを通報・相談先とするホットラインを設けるほか、企業倫理推進担当を通報・相談先とするホットラインをグループ各社に設置しています。また、日本地域のホットラインは、社内カウンセラーによる社内窓口に加え、社外のカウンセラーによる社外窓口も設置しています。監査部は、内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しています。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告しています。・財務報告の信頼性確保財務報告の信頼性を確保するため、業務分担と責任部署を明確化し、各責任部署が適切に業務を遂行する体制を構築しています。社内各部門、国内外各拠点に会計責任者を置き、当社財務担当執行役員の管轄の下で、適時かつ適正な財務報告の作成及び開示に取り組んでいます。有価証券報告書等の作成に関しては、財務部が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務部がその内容を取りまとめています。なお、重要な財務情報及び非財務情報が有価証券報告書等の作成部門である財務部に適時・適切に報告される体制が構築されており、さらに、全ての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めた上で、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されています。・関連当事者間取引の確認の状況当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。関連当事者の有無及び関連当事者と当社との取引の有無、並びに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告し、「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に定める取引の重要性の判断基準に基づき、レビューを行っています。・リスクマネジメント企業活動に関するリスクについては、コンプライアンス委員会がグループ横断で統括しています。コンプライアンス委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態を想定した対応マニュアルを策定しています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」「対策プロジェクト」「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。当社は、会社法に則り「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、当社ウェブサイト等に掲載して開示しています。当社の最新の「内部統制システムの基本方針」は、以下のURLからご確認いただけます。http://www.shiseidogroup.jp/ir/account/governance/inner.html(ト)当連結会計年度における内部統制システム及びリスク管理体制の運用の概況当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を進めており、当連結会計年度には、以下のとおり運用しました。なお、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況は、監査部及びコンプライアンス委員会がモニタリングしています。・コンプライアンス企業活動に関するリスクについては、コンプライアンス委員会がグループ横断で統括しています。コンプライアンス委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態を想定した対応マニュアルを策定しています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」「対策プロジェクト」「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。また、反社会的勢力との取引を回避するため、新たな取引先の事前審査制度を改定し、従来の制度よりも厳格な制度を導入しました。グローバルに展開する企業として取り組むべきコンプライアンスの重点テーマを定め、これに対応してCSR委員会においてトップコミットメントを改定して社員に周知した他、各国の状況に合わせた倫理関連細則を順次策定しています。また、CSR委員会において、内部通報制度の運用状況等、国内外の企業倫理推進状況を確認しました。内部監査に係る諸規程に従い、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスの状況等、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証しました。・財務報告の信頼性確保本有価証券報告書等の作成に際し、財務部等が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務部がその内容を取りまとめました。重要な財務情報及び非財務情報は、有価証券報告書等の作成部門である財務部に適時・適切に報告され、全ての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めた上で、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されています。・関連当事者間取引の確認の状況2015年６月23日に提出の第115期有価証券報告書の作成に先立ち、2015年４月27日開催の取締役会において2014年度における関連当事者間取引の実績を報告しました。なお、2014年度における関連当事者間取引のうち開示対象となる取引については、第115期有価証券報告書の「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。2015年６月30日開催の取締役会において、当連結会計年度における関連当事者間取引の調査対象予定者及び開示対象となる取引の類型等を報告し、当該報告内容に沿って当連結会計年度の関連当事者間取引の調査を行いました。2016年２月９日開催の取締役会において、当連結会計年度における関連当事者間取引の実績を報告しました。なお、当連結会計年度における関連当事者取引のうち開示対象となる取引については、本有価証券報告書の「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。・リスクマネジメントグループ各社で発生したリスク案件を集約し、レベル別に分類の上、レベル毎に定めた体制で対応し、担当役員へ月次で報告しました。また、年間の実績についてはCSR委員会においてこれを報告しました。このほか、当社の内部統制システムの当連結会計年度における運用状況の概要について、以下のURLに掲載の「株式会社資生堂第116回定時株主総会招集ご通知」43ページ～45ページに記載して開示しています。http://www.shiseidogroup.jp/ir/account/shareholder/2016/pdf/shm_0000.pdf③監査役監査、内部監査及び会計監査の状況(イ)監査役監査当社の監査役は５名で、２名が社内出身の常勤監査役、残る３名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役です。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。代表取締役と監査役は、定期的な意見交換会を開催し、コーポレート・ガバナンスを含む、経営全般の課題解決に向けた活動へと結びつけています。西村義典監査役は当社の最高財務責任者を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。辻山栄子監査役は早稲田大学商学部教授及び大学院商学研究科教授を務め、公認会計士資格を有する財務・会計・税制の専門家であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識、能力を有する監査役スタッフ３名(2015年12月31日現在)を配置しています。なお、監査役スタッフの人事については、監査役の意見を反映して決定しています。当事業年度は監査役会を12回開催し、監査役の平均出席率は96.7％、うち社外監査役の平均出席率は94.4％、常勤監査役の出席率は100％でした。また、取締役会を11回開催し、監査役の平均出席率は94.5％、うち社外監査役の平均出席率は90.9％、常勤監査役の出席率は100％でした。(注)責任限定契約当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外監査役との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法425条第１項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第１項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。なお、当社は、現時点では社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。(ロ)内部監査当社では監査部が、全社的な見地からグループ全体の内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性」「関連法規・社内規程の遵守」、並びに「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。内部監査結果は、毎月、代表取締役執行役員社長及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、監査部が独立部門としてグループ全体の内部統制の評価をとりまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っています。評価結果は、毎月、代表取締役執行役員社長、最高財務責任者及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。監査部は、独立性・客観性を担保するため社長直轄の組織となっており、スタッフ23名(2015年12月31日現在)に加え、欧米にも拠点監査人を配置するなど、事業のグローバル化にあわせた体制整備を図っています。なお、システム、情報セキュリティ、製品の品質などの専門領域は、それぞれの担当部門が内部監査を実施しています。(ハ)会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人である有限責任あずさ監査法人による会計監査を受けています。所属する監査法人名及び業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。所属する監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名等継続監査年数有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員目加田雅洋５年指定有限責任社員業務執行社員藤井亮司３年指定有限責任社員業務執行社員川上尚志６年また、監査業務に係る業務執行社員以外の人員の構成は、公認会計士15名、試験合格者等７名、その他(税務関連及びIT監査担当等)12名です(ニ)監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係当社は、いわゆる三様監査(監査役監査、内部監査及び会計監査)の有効性と効率性の向上を図るため、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して監査計画・結果の報告、意見交換などの相互連携の強化に努めています。④社外取締役及び社外監査役当社は経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役４名を起用しています。社外取締役の起用により、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化しています。異なるバックグラウンドや専門領域をベースにした幅広い視野・見識によって、客観性が発揮され、監督機能の強化につながるものと考えます。社外取締役４名のうち２名は、客観性確保の観点から、それぞれ取締役会諮問委員会である「役員報酬諮問委員会」と「役員指名諮問委員会」の委員長となっています。また、当社とは特別の利害関係のない社外監査役３名を選任し、独立の立場から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、監査役の監査の実効性を強化しています。社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会その他重要な会議には、内部監査や会計監査の結果も含めた、業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されています。また、常勤監査役２名は、業務の適法性及び妥当性の監査の一環としてオブザーバーとしてコンプライアンス委員会に出席しており、必要に応じて社外監査役の出席する監査役会で報告しています。(イ)社外役員の独立性に関する判断基準当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、海外の法令や上場ルール等も参考に独自に「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めています。社外役員候補の選定にあたっては、コーポレート・ガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて社外役員候補が高い独立性を有しているかどうかを判断しています。同基準は以下のとおりです。株式会社資生堂（以下、当社という。）は、当社の社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当社は当該社外役員または当該社外役員候補者が当社に対する十分な独立性を有しているものと判断します。１現に当社及び当社の関係会社（注１）（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（注２）ではなく、かつ過去においても業務執行者であったことが一度もないこと。社外監査役にあっては、これらに加え、当社グループの業務執行を行わない取締役及び会計参与（会計参与が法人の場合はその職務を行うべき社員）であったことが一度もないこと。２現事業年度及び過去９事業年度（以下これらの事業年度を「対象事業年度」という。）において、以下の各号のいずれにも該当していないこと。①当社グループを主要な取引先としている者（注３）、またはその業務執行者（対象事業年度において一度でもその業務執行者であった者を含む。以下本項の第②号ないし第④号において同じ）。②当社グループの主要な取引先（注４）、またはその業務執行者。③当社の議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に現に保有しもしくは対象事業年度において保有していた当社の大株主、またはその業務執行者。④当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に現に保有しもしくは対象事業年度において保有していた者の業務執行者。⑤対象事業年度において当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注５）を得ているコンサルタント、会計専門家及び法律専門家。なお、これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者（対象事業年度において一度でも当該団体に所属していた者を含む。以下本項第⑥号及び第⑦号において同じ）を含む。⑥対象事業年度において当社グループから多額の金銭その他の財産（注５）による寄付を受けている者。なお、これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。⑦当社の会計監査人（対象事業年度において一度でも当社の会計監査人であった者を含む。）。なお、会計監査人が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。３以下の各号に掲げる者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者ではないこと。ただし、本項の第②号については、社外監査役の独立性を判断する場合にのみ適用する。①当社グループの業務執行者のうちの重要な者（注６）。②当社グループのいずれかの会社の業務執行をしない取締役。③第２項第①号ないし第④号に掲げる者。ただし、これらの業務執行者については、そのうちの重要な者（注６）に限る。④第２項第⑤号ないし第⑦号に掲げる者。ただし、これらに所属する者については、そのうちの重要な者（注７）に限る。４以下の各号に掲げる「役員等の相互就任」の状況のいずれにも該当していないこと。①当社の社外役員本人または当社の社外役員候補者本人が現に当社以外の国内外の会社の業務執行者、社外取締役、監査役またはこれらに準ずる役職（注８）に就いている場合において、当社グループの業務執行者、社外取締役、監査役（当該社外役員本人または社外役員候補者本人を除く。）またはこれらに準ずる役職（注８）にある者が、当該会社の取締役（社外取締役を含む。）、執行役、監査役（社外監査役を含む。）、執行役員またはこれらに準ずる役職（注８）に就任している状況。②当社の社外役員本人または当社の社外役員候補者本人が現に当社以外の法人（会社を除く。）、その他の団体の業務執行者、役員または役員に準ずる役職（注９）に就いている場合において、当社グループの業務執行者、社外取締役、監査役（当該社外役員本人または社外役員候補者本人を除く。）またはこれらに準ずる役職（注８）にある者が、当該団体の役員または役員に準ずる役職（注９）に就任している状況。５前記１ないし４の他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。６現在において、今後前記１ないし５の定めに該当する予定がないこと。以上注１「関係会社」とは、会社計算規則（第２条第３項第22号）に定める関係会社をいう。２「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。３「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。①当社グループに対して製品もしくはサービスを提供している（または提供していた）取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社）であって、当社の各対象事業年度における当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が１事業年度につき1,000万円以上でかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結売上高（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の売上高）の２％を超える者。②当社グループが負債を負っている（または負っていた）取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する負債の総額が1,000万円以上でかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結総資産（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の総資産）の２％を超える者。４「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。①当社グループが製品もしくはサービスを提供している（または提供していた）取引先グループであって、当社の各対象事業年度における当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が１事業年度につき1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度における連結売上高の２％を超える者。②当社グループが売掛金、貸付金、その他の未収金（以下、「売掛金等」という。）を有している（または有していた）取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する売掛金等の総額が1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。③当社グループが借入れをしている（またはしていた）金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社）であって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が当社グループの当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。５「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が１事業年度につき1,000万円以上のものをいう。６業務執行者のうちの「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。７第２項第⑤号ないし第⑦号に掲げる「当該団体に所属する者」のうちの「重要な者」とは、監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人（以下、「各種法人」という。）に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員をいう。所属先が監査法人、会計事務所、法律事務所及び各種法人のいずれにも該当しない場合には、当該所属先において本注釈前記に定める者と同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。注８「業務執行者、社外取締役、監査役またはこれらに準ずる役職」とは、注２に定める業務執行者、業務執行者以外の取締役（社外取締役を含む。）、監査役（社外監査役を含む。）のほか、「相談役」「顧問」等、取締役、監査役、執行役または執行役員を退任した者で会社に対し助言を行う立場にある役職を含む。９「役員または役員に準ずる役職」とは、理事、監事及び評議員のほか、「相談役」「顧問」等、理事、監事または評議員を退任した者で当該団体に対し助言を行う立場にある役職を含む。(ロ)社外役員の具体的な選任状況社外取締役には、国際政治経済や国際企業戦略に関する専門知識や、ダイバーシティや女性のエンパワーメントに関する経験を経営に活かすために石倉洋子氏、異業種・他業界の現経営者として従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営監視に反映するために岩田彰一郎氏、長年にわたる国内外での経営に携わった経験と患者視点から医療業界の変革に取り組んでいる経験を経営に活かすべく大石佳能子氏、主に法学研究を専門とする大学教授としての法律知識に加え、資本市場及びコーポレート・ガバナンスに関する経験と見識を経営に反映するために上村達男氏を起用しています。社外監査役には、主に法務分野を中心とした経験と見識を監査に反映するために原田明夫氏、主に医療法人の経営者としての経験と見識を監査に反映するために大塚宣夫氏、また財務・会計・税制に関する専門家として大学教授のほか多岐に渡る役職を務めた幅広い経験と見識を監査に反映するために辻山栄子氏を選任しています。社外取締役及び社外監査役の兼職状況並びに重要な兼職先と当社との関係は、以下のとおりです。なお、当社は、当社との間の利害関係の有無の観点の他に「主な職業」などの観点も加えて多面的に判断し、社外取締役及び社外監査役の兼職先の中から「重要な兼職先」を選定しています。地位氏名重要な兼職先(当該兼職先での地位)重要な兼職先と当社との関係社外取締役石倉洋子日清食品ホールディングス株式会社（社外取締役）当社は、同社と特記すべき関係はありません。ライフネット生命保険株式会社（社外取締役）当社は、同社と特記すべき関係はありません。双日株式会社（社外取締役）当社グループは、同社グループと業務委託等の取引があります。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当期売上原価、販売費及び一般管理費合計額の0.1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループからの業務受託等による売上実績は、同社グループの2016年３月期第３四半期の連結ベースの「収益合計」の0.1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。一橋大学（名誉教授）当社は、同大学と特記すべき関係はありません。岩田彰一郎アスクル株式会社(代表取締役社長兼CEO)当社グループは、同社グループから文具等を購入しています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の0.1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループへの文具等の売上実績は、同社グループの2015年５月期の連結売上高の約0.1％であり、同社グループから見た取引額は僅少です。当社グループは、同社グループに化粧品等を販売しています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの販売実績は、当社の当連結会計年度における連結売上高の0.1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループからの化粧品等の仕入額は、同社の2015年５月期の連結売上原価の約0.1％であり、同社グループから見た取引額は僅少です。同社は化粧品等を販売しており、当社と競業取引の関係にあります。このため、当社は同社との競業取引の内容及び上限額について、利益相反取引に係るものと併せ、あらかじめ取締役会で承認し、同社の事業年度の終了後に取締役会に実績を報告しています。なお、当社グループの当連結会計年度における連結売上高と比べた同社の同期間の化粧品等の売上高は0.1％未満であり、同社の2015年５月期の売上高に占める化粧品等の売上の割合は、約0.1％です。これらのことから、同社に係る競業取引について、当社の株主利益に悪影響はありません。株式会社みんなのウェディング（社外取締役）当社は、同社と特記すべき関係はありません。地位氏名重要な兼職先(当該兼職先での地位)重要な兼職先と当社との関係社外取締役大石佳能子株式会社メディヴァ（代表取締役）当社は、同社と特記すべき関係はありません。株式会社シーズ・ワン（代表取締役）当社は、同社と特記すべき関係はありません。江崎グリコ株式会社（社外取締役）当社グループは、同社グループから菓子等（通信販売）を購入しています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の0.1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループへの菓子等（通信販売）の売上実績は、同社グループの2016年３月期第３四半期の連結ベースの「収益合計」の0.1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。参天製薬株式会社（社外取締役）当社は、同社と特記すべき関係はありません。スルガ銀行株式会社（社外取締役）当社は、同社と特記すべき関係はありません。上村達男早稲田大学(法学部教授)当社は、同大学と美容・健康に関する共同研究等を行っています。同氏はこれらの共同研究等に関与していません。社外監査役原田明夫セイコーホールディングス株式会社(社外取締役)当社グループは、同社グループとシステム開発委託等の取引を行っています。当社グループの当連結会計年度における支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の0.1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループからのシステム開発受託による売上実績は、同社グループの2016年３月期第３四半期の連結売上高の0.1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。当社グループは、同社グループへ化粧品等を販売しています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの販売実績は、当社の当連結会計年度における連結売上高の0.1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループからの化粧品等の仕入額は、同社グループの2016年３月期第３四半期の連結売上原価の0.1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。住友商事株式会社(社外取締役)当社グループは、同社グループとシステム開発委託及び当社化粧品等の原材料購入等の取引を行っています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績合計額は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の約0.1％であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループからのシステム開発受託及び当社化粧品等の原材料取引等による売上実績は、同社グループの2016年３月期第３四半期の「収益合計」の0.1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。当社グループは、同社グループへ化粧品等を販売しています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの販売実績は、当社の当連結会計年度における連結売上高の0.1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループからの化粧品等の仕入額は、同社グループの連結ベースの2016年３月期第３四半期の「原価合計」の0.1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。山崎製パン株式会社（社外取締役）当社グループは、同社グループへ化粧品等を販売しています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの販売実績は、当社の当連結会計年度における連結売上高の0.1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループからの化粧品等の仕入額は、同社グループの2015年12月期第３四半期の連結売上原価の0.1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。公益財団法人東京大学学生キリスト教青年会（代表理事）当社は、同法人と特記すべき関係はありません。地位氏名重要な兼職先(当該兼職先での地位)重要な兼職先と当社との関係社外監査役原田明夫一般財団法人日本刑事政策研究会（代表理事）当社は、同法人と特記すべき関係はありません。公益財団法人国際民商事法センター（代表理事）当社は、同法人と特記すべき関係はありません。大塚宣夫医療法人社団慶成会(会長)当社は、同法人と特記すべき関係はありません。辻山栄子早稲田大学(商学部教授、大学院商学研究科教授)当社は同大学と美容・健康に関する共同研究等を行っています。同氏はこれらの共同研究等に関与していません。三菱商事株式会社(社外監査役)当社グループは、同社グループと製造設備等の購入の取引を行っています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の0.1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループへの製造設備等の売上実績は、同社グループの2016年３月期第３四半期の連結ベースの「収益」の0.1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。当社グループは、同社の関係会社である株式会社ローソン他へ化粧品等を販売しています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの販売実績は、当社の当連結会計年度における連結売上高の約0.2％であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの連結ベースの2016年３月期第３四半期の「原価」に占める当社グループからの同期間の化粧品等の仕入額の割合は0.1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。オリックス株式会社(社外取締役)当社グループは、同社グループと自動車レンタル等の取引があります。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の0.1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループへの自動車レンタル等の売上実績は、同社グループの連結ベースの2016年３月期第３四半期の「営業収益計」の0.1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。株式会社ローソン(社外監査役)当社グループは、同社の関係会社である三菱商事株式会社から当社化粧品等の原材料等を購入しています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の0.1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループへの化粧品等の原材料等の売上実績は、同社グループの連結ベースの2016年２月期第３四半期の「売上高」の0.1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。当社グループは、同社グループへ化粧品等を販売しています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの販売実績は、当社の当連結会計年度における連結売上高の約0.1％であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループからの化粧品等の仕入額は、2016年２月期第３四半期の連結売上原価の約0.7％であり、同社グループから見た取引額は僅少です。株式会社NTTドコモ(社外監査役)当社グループは、同社グループと通信サービスの利用等の取引を行っています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の0.1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループからの通信サービスの利用等による売上実績は、同社グループの連結ベースの2016年３月期第３四半期の「営業収益合計」の0.1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。（注)１表中の「同社グループ」には社外役員の兼職先の会社、「当社グループ」には当社が含まれるほか、それぞれの直前の連結会計年度に提出された有価証券報告書の「第一部企業情報」の「第１企業の概況」の中の「関係会社の状況」に社名が記載されている親会社、連結子会社、持分法適用関連会社等が含まれます。２当期の表中の「取引額の占める割合」を算出するための「取引額」の対象期間は、当社グループの決算期統一のため、当社及び３月決算であった連結子会社は９カ月間、12月決算である会社は12カ月間となっています。調査した結果「取引額」の多くが９カ月間の数値となっているため、「比較対象」とする兼職先の財務数値も直近の第３四半期（９カ月間）のものを基本として算出しています。上記表に記載の関係以外には、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。⑤役員報酬の内容(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与長期インセンティブ(ストックオプション)取締役(社外取締役を除く。)21211568284監査役(社外監査役を除く。)4646－－3社外役員5656－－7(注)１当連結会計年度より当社の決算日を３月31日から12月31日に変更したことにより、当連結会計年度に係る報酬等は、2015年４月１日から12月31日までの９カ月間分の報酬となっています。２取締役の基本報酬は、第89回定時株主総会（1989年６月29日）決議による報酬限度額月額30百万円以内です。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会(2005年６月29日）決議による報酬限度額月額10百万円以内です。３上記の基本報酬には、当社の子会社の取締役を兼務している当社取締役１名に対し、当該子会社1社が当社を経由して支払った当連結会計年度に係る基本報酬５百万円が含まれています。４上記の取締役の長期インセンティブ型報酬（ストックオプション）は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション（新株予約権）の当連結会計年度費用計上額の合計額です。５上記支給額のほか、当社取締役３名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当期費用計上額２百万円があります。６取締役全員及び監査役全員について上記の役員報酬（（注）２～５に記載したものを含む。）以外の報酬の支払いはありません。(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等役職・氏名会社区分連結報酬等の総額(百万円)連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬賞与長期インセンティブ(ストックオプション)代表取締役魚谷雅彦提出会社119614611代表取締役坂井透提出会社4023115(注)１当連結会計年度より当社の決算日を３月31日から12月31日に変更したことにより、当連結会計年度に係る報酬等は、2015年４月１日から12月31日までの９カ月間分の報酬となっています。２当連結会計年度において代表取締役の地位にあった役員及び連結報酬等の総額が１億円以上であった役員を記載しています。３上記の基本報酬には、代表取締役坂井透氏に対し、同氏が取締役を兼務している当社の子会社１社が当社を経由して支払った当連結会計年度に係る基本報酬５百万円が含まれています。４上記の取締役の長期インセンティブ型報酬（ストックオプション）は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション（新株予約権）の当連結会計年度費用計上額の合計額です。５上記２名の取締役について上記（(注)２～４に記載したものを含む。）以外の報酬はありません。(ハ)提出会社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする役員報酬諮問委員会において、客観的な視点を取り入れながら設計しています。〔役員報酬制度の基本哲学〕①企業使命の実現を促すものであること②優秀な人材を確保・維持できる金額水準と設計であること③当社の中長期経営戦略を反映する設計であると同時に中長期的な成長を強く動機づけるものであること④短期志向への偏重や不正を抑制するための仕組みが組み込まれていること⑤株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性及び合理性を備えた設計であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること当社の役員報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度については、2004年６月29日開催の第104回定時株主総会の日をもって廃止しました。(ニ)2015年度から2017年度までの３カ年計画に対応した新役員報酬制度（全体像）当社は、2015年度から2017年度までの３カ年を、2018年度から2020年度までの３カ年での成長加速を可能にするための事業基盤の再構築の期間と位置付けています。これに対応して、2015年度から2017年度までの３カ年を対象とした役員報酬制度は、役員に対し、変革のリーダーとして抜本的な改革を実行することを動機付けるように設計しています。当社では、事業基盤の再構築の成果が連結業績や担当事業業績などの財務的な業績数値に反映されるまでには時間を要することを想定しています。また、解決すべき課題の中には、市場在庫水準の適正化などのように、解決への取組みが短期的には業績数値に対してネガティブに作用するものもありますが、長期的成長のためにはそのような課題の解決についても避けて通ることはできません。役員に対し、長期的成長の観点から戦略的にこれらの課題を解決するインセンティブを設けることをねらいに、基本報酬と業績連動報酬の双方に個人考課（戦略目標の達成に対する評価）の仕組みを導入しています。なお、現在の役員報酬制度は、事業基盤の再構築を確実なものとすることに焦点を当てた設計であることから、2018年度以降については見直しを行います。〔取締役の役位毎の種類別報酬割合〕執行役員としての役位役員報酬の構成比合計基本報酬業績連動報酬年次賞与長期インセンティブ型報酬執行役員社長兼CEO50％25％25％100％執行役員副社長54％～56％22％～23％22％～23％執行役員専務54％～58％21％～23％21％～23％執行役員常務54％～60％20％～23％20％～23％執行役員56％～64％18％～22％18％～22％（注）１この表は、基本報酬額を該当の役割等級における中央値とし、かつ業績連動報酬に係る目標達成率を100％とした場合のモデルです。２代表取締役と取締役の種類別報酬割合は同一です。３各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。４取締役会議長を担う取締役には別途定額の報酬が支給されますが、本表の計算には組み込んでいません。（基本報酬）基本報酬については、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級ごとの設計としています。また、同一等級内でも、個別の役員の前年度の実績（業績数値及び個人考課）に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしています。なお、社外取締役及び監査役については、昇給枠のある基本報酬ではなく、従来どおり一定の金額で固定された固定報酬のみを支給します。（業績連動賞与）業績連動報酬は、毎年の業績に応じて支給される「年次賞与」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「長期インセンティブ型報酬としての株式報酬型ストックオプション」で構成されており、当社役員に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。また、どちらの報酬についても個人考課による評価部分を設けることで、長期的成長の観点からの戦略的課題解決の動機づけを強化しています。（年次賞与）業績連動報酬の年次賞与は、連結売上高及び連結営業利益額の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、下表のとおり、各役員の担当領域に応じた評価項目を設定しています。持続的成長を実現するための事業基盤の再構築への取組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度合いを評価基準に加えるために、全役員について個人考課部分を設定しています。〔取締役の年次賞与のウエイト〕評価項目評価指標評価ウエイト執行役員社長事業担当執行役員事業担当以外の執行役員地域本社社長その他CFOその他全社業績連結売上高20％70％５％20％10％20％20％70％20％70％連結営業利益30％10％10％30％50％親会社株主に帰属する当期純利益20％５％―20％―担当部門業績事業業績評価―50％50％――個人考課個人別に設定した戦略目標の達成度30％（注）代表取締役と取締役の評価指標及び評価指標の適用割合は同一です。（長期インセンティブ型報酬）業績連動報酬のうち、長期インセンティブ型報酬としての株式報酬型ストックオプションについては、ストックオプションとしての新株予約権の割当て時と、割当てた新株予約権の権利行使期間の開始時の２つのタイミングで業績条件を課しています。まず、株主総会において割当て上限個数の承認を得た後、実際に新株予約権を割当てる際に、直前事業年度に係る年次賞与の評価指標を用い、０個から上限個数までの範囲内で付与個数の増減を行います。さらに、当該新株予約権の行使期間が開始する際に、その直前事業年度までの連結業績等の実績に応じて、割当てられた新株予約権の30％～100％の範囲で権利行使可能な個数が確定する仕組みとしています。これにより、中長期的な業績向上と戦略目標達成へのインセンティブとしての機能を強化しています。（長期インセンティブ型報酬の業績条件）新株予約権の割当て時・全社業績（連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）、担当事業業績評価及び個人考課のうち、各役員の年次賞与の算定に用いる項目と同じ項目を使用・評価部会の審議を経て割当て個数を決定新株予約権の行使期間開始時・新株予約権の割当て日が属する事業年度の前事業年度と翌事業年度の営業利益を比較し、営業利益の成長率を算出・花王株式会社（日本）、ロレアルS.A.（フランス）、エスティローダーカンパニーズInc.（アメリカ）等、国内外の化粧品の売上上位企業を比較対象企業としてあらかじめ定め、当社と同じ事業年度について各社の営業利益の成長率を算出・当社と比較対象企業の営業利益の成長率の比較結果に基づき、各役員に割当てられた新株予約権のうち権利行使可能な個数を決定（長期インセンティブ型報酬の割当て・権利行使スケジュール）(ホ)役員報酬諮問委員会及び同委員会に設置する評価部会の役割現在の役員報酬制度では、基本報酬、年次賞与及び長期インセンティブ型報酬の全てにおいて、各役員の個人考課が報酬額決定に大きく影響します。個人考課の客観性・公正性・透明性を担保するために、2015年度から役員報酬諮問委員会に評価部会を設置しました。評価部会のメンバーは、業務執行からの独立性を重視して社外取締役で構成し、さらに2016年度から社外監査役をメンバーに加えます。評価部会は、執行役員社長兼CEOの業績評価を行うとともに、執行役員社長兼CEOによるその他の執行役員（取締役を兼務する者を含む）の個人考課の内容を審議します。また、個人考課の内容は各役員の昇降格にも関係することから、評価部会における審議の内容及び結果は、役員指名諮問委員会にも通知されます。これを受け、2016年度からは、評価部会を役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会の双方に共通の部会と位置づけています。⑥株式の保有状況(イ)当社の政策保有に関する方針当社は、株式の政策保有を以下の方針で行っており、必要最低限の保有水準としています。１単なる安定株主としての政策保有は、コーポレートガバナンスの観点から行わない。２株式の保有は、配当等のリターンも勘案しつつ、業務の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に限る。３保有する株式については、主にビジネス上のメリット等の観点から定期的に検証を行い、必要性が薄れてきた銘柄を中心に縮小を図る。(ロ)当社の政策保有株式の議決権行使の基準当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、株主価値の毀損につながるものでないかを確認します。そして、投資先企業の状況等を勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使します。議案の趣旨確認等、必要がある場合には、投資先企業と対話を行います。(ハ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数貸借対照表計上額の合計額90銘柄21,466百万円(ニ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（2015年３月31日）特定投資株式貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄を含む上位30銘柄銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ16,6253,509当該会社の子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,4961,856当該会社の子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため小野薬品工業㈱1171,588商品販売等の業務のより円滑な推進のため凸版印刷㈱1,6281,507商品包装資材・販促用具購入等の業務のより円滑な推進のため東京海上ホールディングス㈱3001,361当該会社の子会社との保険取引等の業務のより円滑な推進のため大日本印刷㈱8711,018商品包装資材・販促用具購入等の業務のより円滑な推進のため㈱ＰＡＬＴＡＣ6001,013商品販売等の業務のより円滑な推進のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱221826当該会社の子会社との保険取引等の業務のより円滑な推進のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱239806当該会社の子会社との保険取引等の業務のより円滑な推進のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,432709当該会社の子会社への株主名簿管理業務の委託及び同子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため日本精化㈱670614原料購入等の業務のより円滑な推進のため㈱ワコールホールディングス439593当該会社の子会社からの生産受託等の業務のより円滑な推進のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス110557当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のためＪ．フロントリテイリング㈱235443当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱プラネット300385商品流通システム構築委託等の業務のより円滑な推進のため㈱百十四銀行712282金融取引等の業務のより円滑な推進のためイオン㈱203268当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のためゼリア新薬工業㈱126254商品の製造委受託等の業務のより円滑な推進のため高砂香料工業㈱352192原料購入等の業務のより円滑な推進のため日本ピグメント㈱491120原料購入等の業務のより円滑な推進のため㈱近鉄百貨店30099商品販売等の業務のより円滑な推進のためスターツ出版㈱4880戦略的提携を前提とした連携強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱3170当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため㈱平和堂2569商品販売等の業務のより円滑な推進のため㈱アサツーディ・ケイ1550当社広告宣伝関連取引等の業務のより円滑な推進のため㈱あらた11035商品販売等の業務のより円滑な推進のため㈱松屋1528商品販売等の業務のより円滑な推進のため㈱丸井グループ2027当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため共同印刷㈱5520商品包装資材・販促用具購入等の業務のより円滑な推進のため東京急行電鉄㈱2518当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため（注）上記のうち上位10銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。当事業年度（2015年12月31日）特定投資株式貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄を含む上位30銘柄銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ16,6254,048当該会社の子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため小野薬品工業㈱1172,537商品販売等の業務のより円滑な推進のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,4961,890当該会社の子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため凸版印刷㈱1,6281,822商品包装資材・販促用具購入等の業務のより円滑な推進のため東京海上ホールディングス㈱3001,413当該会社の子会社との保険取引等の業務のより円滑な推進のため㈱ＰＡＬＴＡＣ6001,296商品販売等の業務のより円滑な推進のため大日本印刷㈱8711,050商品包装資材・販促用具購入等の業務のより円滑な推進のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱221887当該会社の子会社との保険取引等の業務のより円滑な推進のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱239854当該会社の子会社との保険取引等の業務のより円滑な推進のため銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,432660当該会社の子会社への株主名簿管理業務の委託及び同子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため㈱ワコールホールディングス439636当該会社の子会社からの生産受託等の業務のより円滑な推進のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス110612当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため日本精化㈱670606原料購入等の業務のより円滑な推進のため㈱プラネット300443商品流通システム構築委託等の業務のより円滑な推進のためＪ．フロントリテイリング㈱235415当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のためイオン㈱203379当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため㈱百十四銀行712322金融取引等の業務のより円滑な推進のため高砂香料工業㈱70205原料購入等の業務のより円滑な推進のためゼリア新薬工業㈱126203商品の製造委受託等の業務のより円滑な推進のため日本ピグメント㈱49199原料購入等の業務のより円滑な推進のため㈱近鉄百貨店30099商品販売等の業務のより円滑な推進のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱3174当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のためスターツ出版㈱4873戦略的提携を前提とした連携強化のため㈱平和堂2566商品販売等の業務のより円滑な推進のため㈱あらた2257商品販売等の業務のより円滑な推進のため㈱丸井グループ2039当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため東京急行電鉄㈱2524当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため㈱AOIPro.1919当社広告宣伝関連取引等の業務のより円滑な推進のため㈱松屋1519商品販売等の業務のより円滑な推進のため共同印刷㈱5518商品包装資材・販促用具購入等の業務のより円滑な推進のため（注）上記のうち上位10銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。(ホ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。