オリンパス株式会社
有価証券報告書－第148期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）基本的な考え方当社は、生活者として社会と融合し、社会と価値観を共有しながら、事業を通して新しい価値を提案し、人々の健康と幸せな生活を実現するという考え方を「SocialIN（ソーシャル・イン）」と呼び、すべての活動の基本思想としています。当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図ります。また、当社はコーポレートガバナンス・コードの原則を踏まえて以下の通り「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しています。コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレートガバナンス・コードのすべての原則を実施し、株主に対する受託者責任および顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任、ならびに上記の当社の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現をめざし、当方針を策定する。１．株主の権利・平等性の確保①当社は、株主の権利を尊重し、また、株主の実質的な平等性を確保する。②当社は、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。③当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に、上場株式を保有することとし、毎年、取締役会で主要な政策保有株式について、中長期的な観点から保有することのリターンとリスクなどを踏まえた合理性・必要性について検証し、これを反映した保有の狙いおよび合理性を確認する。また、政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断する。④当社およびその子会社が関連当事者間取引を行う場合は、社規則「オリンパスグループ内部統制規程」に基づき、各社の取締役会の承認を要することとし、さらに地域統括会社の承認を得るとともに当社へ報告する。２．株主以外のステークホルダーとの協働当社は、「SocialIN」の経営理念のもと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践する。具体的には、グループ全員の行動の拠り所として「オリンパスグループ企業行動憲章」「オリンパスグループ行動規範」を策定し、当社グループに属するすべての役員および従業員に、広く浸透させる。コンプライアンスの統括責任者としてチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を任命する。取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長としCCOや外部委員で構成されるコンプライアンス委員会を設置する。また、内部通報制度「コンプライアンスヘルプライン」を構築し、社内通報受付窓口と外部弁護士による社外通報受付窓口で運用し、その運用状況を、上記コンプライアンス委員会を通じて定期的に取締役会に報告する。３．情報開示の充実および透明性の確保当社は、「SocialIN」をすべての企業活動の基本思想とし、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況、CSR活動などの企業情報を公正、適時適切かつ積極的に開示する。４．取締役会等の責務①取締役会の役割取締役会は、経営執行の責任者である社長から提案される経営上重要な事項の承認と、業務執行の監督を行う。②取締役および監査役の資質当社の取締役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、自らの義務と責任を全うするために、取締役会に対して十分な時間を割く。当社は、「監査役会設置会社」を選択し、取締役会と監査役会により経営監視の客観性と公正性を高める仕組みとしている。当社の監査役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、少なくとも一名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有するべきである。③取締役会の多様性当社は、取締役会全体においては、経験、知識、能力等における多様性に配慮する。④取締役会の規模当社グループの規模および事業の内容から、定款に定める15名以内で取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。⑤独立社外取締役取締役会の監督機能を高める観点から、取締役の半数以上を独立社外取締役とする。独立性基準は取締役会で定める。⑥取締役会の議長執行と監督の分離を図るために、取締役会の議長は業務執行を行わない取締役が務める。⑦指名と報酬に関する委員会取締役会は、任意の委員会として指名委員会および報酬委員会を設置する。指名委員会指名委員会は、取締役および監査役の選任および人事事項を審議し、取締役会に意見の陳述および助言を行う。指名委員会は、取締役会が取締役のなかから指名した3名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。報酬委員会報酬委員会は、取締役の報酬に係る事項等を審議し、取締役会に意見の陳述および助言を行う。報酬委員会は、取締役会が取締役のなかから指名した3名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。⑧取締役および監査役の選任プロセス取締役については、取締役候補者を指名委員会が選任基準に照らして審議、面接して、取締役会に意見の陳述および助言を行う。それを取締役会で決定し、株主総会の決議により選任する。監査役については、監査役会の意見を聴取したうえで指名委員会が監査役候補者を選任基準に照らして審議、面接して、監査役会の同意を得た後、取締役会に意見の陳述および助言を行う。それを取締役会で決定し、株主総会の決議により選任する。⑨社長の後継者の育成とその決定社長は自らの後継者の育成を最も重要な責務のひとつであると認識し、執行役員を後継者候補として育成する。指名委員会はその育成のプロセスを把握して、必要な助言を行う。後継者の決定は、指名委員会で社外を含む候補者が社長に相応しい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述および助言を行い、取締役会で決定する。⑩報酬制度役員報酬（業務執行を行う取締役および執行役員の報酬）については、「企業価値の最大化をはかり株主期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを、基本方針とする。取締役会は、同方針に基づき、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定することを重視し、報酬委員会の意見陳述および助言を経て、役員報酬を決定する。⑪取締役会の運営取締役会の議題、審議時間および開催頻度は、重要な業務執行の承認および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定する。また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、資料を送付したうえで事前説明会を設ける。また、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項については予め決定する。⑫独立社外取締役だけの会合当社は、必要に応じて、独立社外取締役だけの会合を実施し、情報交換および認識共有を図る。⑬取締役会評価取締役会において、毎年、取締役会全体の実効性について、第三者の視点も含めた分析および評価を行い、その評価結果の概要を公表する。⑭情報入手と支援体制当社は取締役および監査役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める。⑮取締役および監査役の研鑽取締役および監査役は、その役割や責務を果たすために、知識の習得や更新等の研鑽に努める。また、新任の社外役員に対しては、当社の事業所、工場見学や事業の勉強会等当社に関する知識を習得するために様々なプログラムを提供する。５．株主との対話当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針を取締役会で定め、公表する。[コーポレート・ガバナンス体制]当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりです。(2）企業統治の体制①企業統治の体制および当該体制を採用する理由［取締役、取締役会、執行役員制、経営執行会議］取締役会は11名の取締役で構成し、過半数の６名が社外取締役です。取締役の任期は１年としています。当社は取締役会を原則として毎月１回開催することにより、経営執行の責任者である社長から提案される経営上重要な事項について承認と業務執行の適切な監督を実施することとしています。取締役会の議長は業務執行を行わない取締役が務めます。社外取締役６名には、取締役会において独立的な立場から意思決定や監督を行うにあたり、各取締役が有する専門知識を当社の経営に活かすことを期待しています。なお、取締役会からは、経営執行会議もしくは社長の段階で決定した事項についても報告を要請しており、情報伝達およびモニタリング面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。さらに、執行役員制により、取締役会の経営意思決定および業務執行状況の監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離するとともに、あわせて社長等の在任期間、取締役・執行役員の上限年齢を制定することにより、役員の長期在任による不正を防止する体制を整備しました。なお、当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めています。また、当社は、重要事項についての審議を通じて、社長による意思決定を補佐するため、経営執行会議を原則として毎月３回開催することとしています。経営執行会議は社長および各機能部門等の長で構成することに加え、監査役等がオブザーバーとして参加することにより、執行部門への監督機能の強化を図っています。［監査役、監査役会、任意委員会、内部監査体制］当社は、監査役会設置会社であり、４名の監査役のうち２名を社外監査役としています。また、監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置しています。監査役会は取締役会と同じく原則として毎月１回開催することとしています。監査役は監査役会規程および監査役監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、取締役や執行役員との定期的な意見交換を実施し、特に代表取締役とは原則年４回の意見交換を実施することとしています。さらに、会計監査人より、年度監査計画、四半期毎の決算に関する事項および期末監査報告等について定期的な説明を受けるとともに、必要に応じて意見交換を実施することとしています。また、監査役は意思決定に係る重要事項について、取締役会において必要に応じ意見を述べており、当社の経営管理体制を監視しています。特に社外監査役はそれぞれの専門的見地から意見を述べており、経営監視機能の強化に努めています。なお、社外監査役の岩﨑淳氏は公認会計士であり、財務・会計に関して相当程度の知見を有しています。当社では取締役会の任意委員会として指名委員会および報酬委員会を設置し、経営体制の透明性を高めています。両委員会とも委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長も独立社外取締役が務めます。指名委員会は取締役および監査役の候補者の指名等につき、また、報酬委員会は取締役の報酬制度や個別報酬の決定等につき、それぞれ取締役会に助言を行い、取締役会はその助言を最大限尊重して決議を行うこととしています。当社の内部監査は、社長直轄の組織である監査室（提出日現在22名）が統括しており、欧米アジア地域統括子会社の内部監査部門と連携して、当社および当社グループ会社を対象に内部監査を実施しています。監査室は、年度監査計画に基づき、経営監査（業務監査、コンプライアンス監査およびシステム監査等）を実施し、改善指摘とその改善状況のフォローアップを行っています。また、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。内部監査の状況および結果については、社長および取締役会に対して定期的または適宜報告を行い、監査役や会計監査人とは監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行うとともに、実地棚卸監査への同行など、連携を図っています。当連結会計年度は、内部監査の更なる品質向上に繋げるべく、継続的な内部品質評価に加え、国際基準に基づく第三者機関による外部評価を実施しました。現在、公認内部監査人３名、公認情報システム監査人１名を擁しています。上記のとおり、当社は社外取締役および社外監査役を複数名選任することにより経営監督機能の充実を図るとともに、監査役室および監査室を設置することで監査体制を充実させており、現在のガバナンス体制が当社にとって適切な体制であると判断しています。［会計監査人］当連結会計年度において会社法に基づく監査および金融商品取引法に基づく会計監査についての契約は、新日本有限責任監査法人と締結しています。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員岡研三５年指定有限責任社員業務執行社員榎本征範４年指定有限責任社員業務執行社員飯田昌泰１年（当社の会計監査業務にかかる補助者の構成）公認会計士23人、その他29人[社外取締役および社外監査役]当社は、取締役11名のうち過半数の６名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンス体制を強化しています。さらに監査役４名のうち２名を社外監査役とし、経営監視の客観性と公正性を高めています。社外取締役および社外監査役は、取締役会において監査室による内部監査に関する報告を受けるほか、社外監査役は監査役会において監査室および会計監査人それぞれから報告等を受けることに加え、監査室および会計監査人と一堂に会して意見交換を行う等の連携を図っています。また、コンプライアンス委員会の構成メンバーのうち委員長１名および委員１名の計２名を社外取締役とし、当社グループのコンプライアンス体制や取り組み内容を監視しており、社外取締役および社外監査役は、取締役会を通じ同委員会から定期的に報告を受けています。当社は、全社外取締役６名および全社外監査役２名の合計８名を独立役員として指定しています。なお、社外取締役および社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役および社外監査役の機能および役割ならびに当社の選任状況に関する考え方は次のとおりです。社外取締役の蛭田史郎、藤田純孝、片山隆之、神永晉、木川理二郎の各氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくため、選任しています。社外取締役の鵜瀞惠子氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、公正取引委員会での豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくため、選任しています。社外監査役の名取勝也氏は、企業経営者および弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を活かして当社経営の監査を遂行していただくため、選任しています。社外監査役の岩﨑淳氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として財務・会計に関して相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と幅広い知識を活かして当社経営の監査を遂行していただくため、選任しています。なお、当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。[社外取締役および社外監査役の独立性に関する考え方]当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。（社外役員の独立性に関する基準）当社取締役会は、社外取締役または社外監査役（以下、併せて「社外役員」）の独立性を以下の基準に基づいて判断する。取締役会での判断に当たっては、過半数を社外取締役で構成する指名委員会があらかじめ社外役員の独立性を審査したうえで、取締役会に対し意見の陳述および助言を行う。１．過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）から１千万円超の報酬（当社からの役員報酬を除く）またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が１千万円超でないこと。２．過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。①過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の２％超である②当社の大株主（総議決権数の５％超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様）である③当社グループが大株主である④当社グループと実質的な利害関係がある（メインバンク、コンサルタント等）⑤取締役を相互に派遣し就任させる関係がある３．上記１．および２．に該当する者と生計を一にしていないこと。４．当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または３親等以内の親族でないこと。５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。６．上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。[株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項]当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。また、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。[株主総会の特別決議要件]当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。［役員報酬等の内容］イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与ストックオプション退職慰労金取締役（社外取締役を除く）368,339248,55067,25052,539―7監査役（社外監査役を除く）56,40056,400―――2社外役員95,97095,970―――10ロ.報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）基本報酬賞与ストックオプション退職慰労金笹宏行取締役提出会社121,86384,00022,41015,453―ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員報酬については、「企業価値の最大化を図り株主期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針としています。取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、月例報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションにより構成されています。月例報酬は役位毎の基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定され、賞与は当該期の連結営業利益額および親会社株主に帰属する当期純利益額に基づき総支給額が決定される仕組みをとっています。また、株式報酬型ストックオプションは中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、当該取締役の月例報酬、賞与とは別枠の報酬として新株予約権を割り当てる仕組みです。なお、社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与および株式報酬型ストックオプションは対象としていません。監査役の報酬等は、監査役の協議により定めた月例報酬のみを支給しており、賞与および株式報酬型ストックオプションは対象としていません。取締役賞与については、業績に対する連動性をより高めることを目的とし、平成26年度より「利益連動報酬」を導入しています。具体的には、平成29年６月開催予定の定時株主総会終了後、下記方法に基づき算定のうえ、支給額を確定し支払います。ａ．総支給額総支給額は、ｉ）平成29年６月提出予定の第149期有価証券報告書に記載される平成28年度連結営業利益から300億円を控除した金額の0.069%（連結営業利益が300億円に満たない場合は０円）と平成28年度親会社株主に帰属する当期純利益から100億円を控除した金額の0.0418%（親会社株主に帰属する当期純利益が100億円に満たない場合は０円）の合計に対象となる取締役の員数増減・役位変更等に伴う一定の調整を加えた額、またはⅱ）３億５千万円、のいずれか少ない額です。ｉ）の総支給額に係る具体的な算定式は次のとおりです。総支給額＝｛（平成28年度連結営業利益－300億円）×0.069%＋（平成28年度親会社株主に帰属する当期純利益－100億円）×0.0418%｝×（対象となる取締役の役位ポイントの総和÷92）（１万円単位四捨五入）ｂ．個別支給額各取締役への個別支給額は上記a.に基づき計算された総支給額を、役位毎に定められた下記ポイントに応じて按分された金額です（１万円単位四捨五入）。取締役会長取締役社長執行役員取締役副社長執行役員取締役専務執行役員取締役常務執行役員取締役執行役員24282016129個別支給額に係る具体的算定式は次のとおりです。個別支給額＝総支給額÷対象となる取締役の役位ポイントの総和×役位ポイントなお、各取締役への個別支給額の限度額は、上述のa.ⅱ）で定めている総支給額の上限額をもって、以下の算定式により計算された金額とします。各取締役への個別支給額の限度額＝a.ⅱ）で定めている総支給額の上限額÷対象となる取締役の役位ポイントの総和×役位ポイント［内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況］当社は、生活者として社会と融合し、社会と価値観を共有しながら、事業を通して新しい価値を提案し、人々の健康と幸せな生活を実現するという考え方を「SocialIN（ソーシャル・イン）」と呼び、すべての活動の基本思想としています。当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の業務の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとしています。１.当社および子会社の取締役ならびにその使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、オリンパスグループの取締役および使用人が法令および定款を遵守して職務を執行する体制を確保するため、オリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範をはじめとする各種基本方針および社規則を制定し、内容の浸透を図るとともに、継続的な教育等によりオリンパスグループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。(2)当社は、オリンパスグループのコンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、社外取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置します。コンプライアンス推進体制として、コンプライアンス担当役員（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命するとともに、統括部門を設置します。統括部門は「グローバルコンプライアンスマネジメントシステム」に基づいたグループコンプライアンス体制の充実に向けた活動を行います。また、使用人に対する教育やアセスメントに関する取り組みを継続的に実施します。なお、コンプライアンスに関する問題を相談または通報する窓口として社内外にコンプライアンスヘルプラインを設置し、法令違反等が発生または発生する可能性があると判断した場合、使用人は通報することができます。(3)当社は、社長をCSR責任者とし、担当役員を委員長とするCSR委員会を設置し、オリンパスグループにおけるCSR活動の取り組み内容、目標設定および評価等を行うため定期的に開催します。また、CSR委員会は、高い倫理観を醸成することをはじめ、オリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範を実現するための取り組みを推進します。(4)当社は、社長直轄の監査室を設置します。内部監査規程に基づき監査室は、業務全般に関し法令、定款および社規則の遵守状況、職務執行の手続きおよび内容の妥当性等につき、当社および国内子会社の内部監査を実施します。また、海外子会社については地域統括会社の内部監査部門が定期的に内部監査を実施します。その監査結果を当社の社長、取締役会および監査役会に報告します。(5)当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣するとともに、子会社の重要事項についてはオリンパスグループ内部統制規程に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正性を確保します。(6)当社は、オリンパスグループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために、監査室において財務報告に係る内部統制制度における統制活動が有効に機能するための取り組みや運用状況を定期的に評価し、継続的な改善活動を実施します。(7)当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対して、総務部を所管として弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で対応します。また、オリンパスグループとして反社会的勢力排除の社会的責任を果たすため、関連する規程を整備し反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施します。２.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)当社は、法令および文書管理規程等の社規則に従い、文書または電磁的情報の保存および管理を行います。(2)取締役および監査役は、文書管理規程に基づき取締役会議事録および決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。３.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、取締役会および経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続きの適正な運用により、オリンパスグループの事業リスクの管理を行います。社長は、取締役会規程に規定されているオリンパスグループの重要事項について、経営執行会議で十分な審議を経たうえで、取締役会に提案します。取締役会は、その提案内容を十分に審議し意思決定を行います。また、社長は、取締役会付議事項以外の重要事項についても、経営執行会議の審議を経たうえで、意思決定を行います。(2)当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、それぞれ所管する部署を定め、社規則や標準を制定し、オリンパスグループとして予防的リスクマネジメントに取り組むとともに、教育・指導を行うことにより管理します。(3)当社は、CSR委員会においてリスクマネジメントに関する計画および施策の報告ならびに審議を行い、オリンパスグループのリスクマネジメント体制の確立、維持を図ります。また、リスクマネジメントおよび危機対応規程に従い、当社および子会社担当部門においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、有事の際、速やかに対処できる体制としています。震災、火災および事故等の災害ならびに企業倫理違反等の重大なリスクが発生した場合、担当部門は、社長をはじめとする経営執行会議メンバーおよび関係者に緊急報告を行い、社長が対策を決定します。４.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、オリンパスグループの経営目標を定めた中長期の経営基本計画およびその実行計画である年度事業計画について承認します。また、取締役会は年度事業計画の進捗評価のために業績等につき毎月報告を受けます。(2)取締役会は、社長およびその他の業務執行取締役の職務の分担を決定するほか、執行役員の職務の分担について承認します。また、その職務の執行状況について報告を受けます。(3)取締役会は、決裁規程や組織規程等の社規則により、経営組織および職務分掌ならびに各職位の責任と権限について承認します。また、主要な経営組織から職務の執行状況について報告を受けます。(4)当社は、子会社の取締役の職務が効率的に行われるように、グループファイナンス規程を定め、日本、米州、欧州、アジアの地域毎にキャッシュマネジメントシステムを導入しています。５.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)当社は、関係会社管理規程により子会社に関する管理基準を明確化し、各社の経営状況のレビューを行い、定期的に経営執行会議に報告します。(2)当社は、グローバル経営執行会議を定期的に開催することで、子会社から報告を受けます。(3)当社は、オリンパスグループ連結会計規程に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、オリンパスグループの財務状態および経営成績を的確に把握し、かつ、連結会計方針の適切な維持管理を行います。６.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。更に必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、社規則を定め、次のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査役の使用人に対する指示の実効性を確保します。①取締役および使用人等は、監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の職務を補助するにあたり、指揮・命令を行わないものとします。②監査役の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査役会の同意を得たうえで決定します。７.当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制(1)当社の取締役および使用人、子会社の取締役および監査役ならびに使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、直接または担当部署を通じ速やかに当社の監査役会に報告します。その他、法令および当社の監査役会が制定する監査役会規程ならびに監査役監査基準に基づき、監査役がオリンパスグループの取締役および使用人に対して報告を求めたときは、当該取締役および使用人は速やかに監査役に報告します。(2)当社は、コンプライアンスヘルプライン運用規程に従い、オリンパスグループにおける重要なコンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等についてコンプライアンス担当役員が取締役会に報告します。また、通報内容および調査結果を定期的に常勤監査役に報告します。(3)当社の監査室は、定期的に当社監査役に対してオリンパスグループにおける内部監査の状況を報告します。また、コンプライアンス担当役員は、必要に応じてコンプライアンスに関する状況を監査役に対して報告します。８.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、社規則を定め、監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の措置のほか、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む）を行いません。９.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、社規則を定め、監査役による職務の執行に伴う費用の前払いまたは償還の請求があった場合には、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ速やかに支出します。10.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社および子会社の取締役および使用人は、監査役によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保します。(2)当社は、監査役が取締役および会計監査人その他の監査役の職務を適切に遂行するうえで必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。(3)当社は、監査役が取締役会に出席するほか、経営執行会議その他重要な会議に出席し、意見を述べる機会を確保します。(4)当社は、監査役の求めに応じて、監査役と子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保します。上記方針に基づく運用状況の概要は以下の通りです。１.当社および子会社の取締役ならびにその使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、オリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範を制定しており、各種方針および社規則の制定ならびに改定を行いました。また、コンプライアンス意識向上のためチーフ・コンプライアンス・オフィサーによる国内外グループ会社におけるコンプライアンス説明会を日本、欧州、米国、アジア地域で計９回実施しました。さらに、コンプライアンス委員会を３回開催しコンプライアンス活動状況について報告しました。加えて、グローバルコンプライアンスコミッティを４回開催したほか、コンプライアンスの意識調査やセルフアセスメントをグローバルに実施しました。・当社は、社内外に設置しているコンプライアンスヘルプラインにおいて随時通報を受け付け、通報内容および調査結果を監査役に報告しました。・当社は、CSR委員会を開催し、取り組み状況について経営執行会議に報告しました。・当社の監査室は、内部監査規程に基づき、監査計画や監査実施状況等について、社長および取締役会に報告しました。また、内部統制実施方針に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用状況を取締役会に報告しました。・当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣しているほか、子会社の重要事項についてはオリンパスグループ内部統制規程および各地域の内部統制規程に基づき、当社において審議しました。・当社は、当社および子会社の新規取引に関して反社会的勢力排除規程に基づいた調査を実施しました。２.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・当社は、文書管理規程に基づき、取締役会議事録、有価証券報告書および社規則等の作成および保存を行いました。３.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、オリンパスグループの重要事項について、経営執行会議で十分な審議を行ったうえで取締役会に上程しています。また、経営執行会議および取締役会を定期的に開催しました。さらに、電子決裁システムによる決裁手続きの適正な運用によりグループの事業リスクの管理を行いました。・当社は、必要な教育・研修および会議体を開催する等によりオリンパスグループとしてリスクマネジメントに取り組みました。さらに、CSR委員会においてリスクアセスメントを実施したほか災害が発生した場合での迅速な対応のための訓練等を実施しました。４.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役の職務の執行状況について担当役員による報告を行いました。また、次年度を初年度とする中期経営基本計画（16CSP）を十分審議し意思決定を行いました。なお、当期において取締役会を23回開催しました。５.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、子会社から実績の報告を毎月受けたほか、四半期および年間レビューを行いました。また、主要な子会社に取締役および監査役を派遣しています。さらに、グローバル経営執行会議を３回開催し、必要な報告および討議を行いました。６.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社は、従来から監査役室を設置しており、専任の使用人を２名、兼任の使用人を１名配置しています。また、社規則に基づき執行からの独立性を確保するとともに、監査役の使用人に対する指示の実効性を確保しました。７.当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制・当社は、監査役が、取締役、執行役員および使用人との意見交換を必要に応じて実施できるようにしました。また、監査役が、経営執行会議およびグローバルコンプライアンスコミッティ等へ出席する機会を確保しました。さらに、コンプライアンスに関する状況をはじめ、内部通報状況および調査結果を監査役に報告しました。８.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、監査役の職務を支える体制に係る規程を定め、監査役に報告したことを理由として、当該報告者に対して不利益な取り扱いは行っていません。９.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の求めに応じて、必要な費用においては適宜精算しました。10.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社は、監査役の求めに応じ、取締役、執行役員および使用人との意見交換を必要に応じて実施し、監査役の監査の実効性を高めました。また、経営執行会議およびグローバルコンプライアンスコミッティ等へ出席する機会を確保しました。さらに当社の監査役は、関係会社監査役連絡会を３回開催するとともに、子会社の監査役との面談も実施しました。［IR活動］会社の説明責任を果たし、経営の透明性を確保するため、IRの専門部門を設置しており、投資家をはじめ多くのステークホルダーに当社グループに対する正しい理解と信頼を得るため、さらには適正な企業価値の実現を目指すため情報開示活動に注力しています。投資家やアナリスト、プレスに対し、経営方針、事業活動状況等の企業情報を代表取締役および担当役員が直接説明する決算説明会を年に数回開催しています。また、IR専門部門が四半期決算ごとに投資家、アナリスト向けのIR取材や電話会議を開催し、医療事業説明会や海外拠点の見学会なども随時行っています。同様に、海外においても、1970年代の早い時期からIR活動を実施、代表取締役および担当役員による海外投資家訪問やカンファレンスミーティングへの参加、大半の情報開示を和文と同等レベルの内容およびタイミングで英文でも実施する等、海外の投資家に対しても積極的に情報開示できる機会を設けています。平成24年からはコーポレート・ガバナンスの強化、経営の透明性向上のため、決算説明会の回数を増やし、決算発表の当日に開催するなど、さらなる情報開示の積極化・迅速化を進めています。平成28年には、代表取締役、担当役員および事業部門長が経営戦略や事業戦略を投資家等に直接説明する中期経営計画説明会「OLYMPUSIRDAY」を開催しました。また、当社の医療事業の概要と内視鏡診断・治療について広く知ってもらえるように医療事業のファクトブックを作成しホームページに掲載するなど、個人投資家向けにIR情報の充実を図っています。②社会的責任（CSR）に関する取り組み［CSRの取り組み］当社グループのCSR活動は、「SocialIN（ソーシャル・イン）」の経営理念のもと、社会からの要請・期待に応え、その義務・責任を果たすことです。お客さまやお取引先さま、株主・投資家の皆さま、従業員やその家族、さらには地域社会、国際社会といったステークホルダーとの対話を通じ、責任を果たすことで、初めてオリンパスという企業の存続が認められると考えています。CSR活動を推進するため、平成23年からCSR委員会を設置して、議論を深めています。また、グローバル企業として国際社会課題に取り組むため、国連グローバル・コンパクト（GC）に参画し、毎年、GCへCSR活動の実績を報告しています。オリンパスグループ社会貢献方針において、「医療・健康」「文化・芸術」「地球環境」「科学・技術」の４領域を重点領域と定め、役員および従業員が主体的に実施する活動を含め、社会貢献活動を実施しています。「医療・健康」の領域では、内視鏡のリーディングカンパニーとしての社会的責任として、「おなかの健康ドットコム（http://www.onaka-kenko.com）」の運営を通じて市民の皆さまへ内視鏡に関する正しい情報を発信し、「内視鏡の日（７月14日）」アンケートキャンペーンでは内視鏡に対する意識調査の結果を公表しています。また、平成21年から「ブレイブサークル大腸がん撲滅キャンペーン」のオフィシャルサポーターとなり、特定非営利活動法人ブレイブサークル運営委員会が行政と連携して推進する大腸がん検診・精密検査受診率向上の活動を支援しています。平成25年10月から一般公開しているオリンパス技術歴史館「瑞古洞（ずいこどう）」（東京都八王子市）では、当社創業時から現在に至るまでの製品を展示し、技術的変遷や発展を紹介しています。全国の大学生や専門学校生、高校生などの研修旅行や、地域の未来を担う小中学生の見学や職場体験なども受け入れ、次世代を担う人材の育成も支援しています。［コンプライアンス体制］当社グループは、法令遵守はもちろんのこと、高い倫理観に則して公正で誠実な企業行動を行うため、「オリンパスグループ企業行動憲章」および「オリンパスグループ行動規範」を制定のうえ、価値観、行動原則をグローバルレベルで共有する体制を構築し、公正な取引・貿易管理・製品安全・環境等、企業活動のあらゆる側面において、コンプライアンスを推進する活動を展開しています。また、医療事業という人命に関わる製品を提供する企業の責務として、常に高いレベルでの製品安全、品質およびサービス等を保持し、世界各国の法規制を遵守すべく当社独自の規程の整備を行い、周知徹底や教育を実施しています。グローバルな活動としては、グローバルでのコンプライアンスの責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサーにより、各地域統括会社のコンプライアンスの責任者を集めたグローバルコンプライアンスコミッティが四半期毎に開催され、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの方針のグローバルでの徹底や、グローバル共通で取り組む重要施策の討議、当社グループ全体におけるコンプライアンス状況の把握と施策の推進に努め、より高い次元のコンプライアンス構築に取り組んでいます。当連結会計年度は、贈賄防止に関する教育やモニタリングの強化に取り組んだほか、コンプライアンス意識調査を実施しました。また、国内では、コンプライアンス推進委員会を通じ、国内グループ会社へのコンプライアンス施策の徹底を図っています。グローバル共通施策としての贈賄防止に加え国内独自に重要法令を設定し、それに関する規程の制定およびプロセス管理の実施、役員や従業員に対してeラーニングや集合研修およびセミナー等による体系的なコンプライアンス教育を行いました。これら推進委員会や推進活動の結果は、当社のコンプライアンスにおける諮問機関であるコンプライアンス委員会および取締役会に定期的に報告しています。平成27年11月には、自社医療製品・サービスに関わる価値の創出活動および提供活動を適正に行うための戦略を立案・推進する「メディカルアフェアーズ本部」を設置し、更なるコンプライアンス体制の強化に向けた取り組みを推進しています。［リスクマネジメント・危機管理体制］当社ではリスクに対する様々な予防的対策の強化に取り組んできました。関連する規程を定め、グローバルに施策を展開する組織を整備し、地域単位・組織単位毎に、リスクアセスメントによる評価に基づいたリスク低減の取り組みを継続的に強化しています。国内ではリスクマネジメント推進委員会を設置し、リスクマネジメントに関する方針等の確認と重点施策の展開および進捗状況の報告をしています。一方海外では、地域統括会社単位でリスクマネジメントの業務統括責任者が国内同様の展開を行い、活動状況は国際会議などを通じて本社に集約されています。また、「大規模地震に対するBCP対策」をリスク低減活動の重要な項目と位置づけ、首都直下型や南海トラフなどを想定したハード面の強化に加え、新たに東日本大震災の被災経験に基づいた行動プロセスを整理しました。その整理したプロセスから初動対応の行動プロセスを設計し、国内の４つの事業場での訓練を通じてプロセス検証を実施するなど、有事に備えた準備を行っています。危機管理体制としては、企業価値の維持に重大な影響を及ぼすような事件・事故が発生した際には、速やかに社長を中心とした経営体制に情報を一元化し、関連部署と連携して対応策を決定し、実行することによって、事態を迅速に収束させ、企業価値への影響を最小に留めるための対応体制を整えています。［情報セキュリティ］当社は、情報セキュリティ確保のため、「情報セキュリティ推進委員会」を設置し、グループ会社を含め、組織的かつ総合的に情報セキュリティレベルの向上を図っています。物理的対策としては、社内をセキュリティ管理レベルに応じたゾーンに分類し、それに従ってIDカードや生体認証装置等による入退出管理と制限を行っています。技術的対策としては、インターネット等のネットワーク通信を使った外部攻撃からの防御をはじめ、PCやスマートフォン等、IT関連機器に対する防御策を講じています。特にWEBサイトへの攻撃に対しては、外部専門家による脆弱性診断を実施したうえで対策を行っています。人的対策としては、役員および全従業員の情報セキュリティ意識の醸成および向上を目的に、社内イントラネット上に情報セキュリティの注意事項や関連情報を掲載するとともに、eラーニング等による教育やメールマガジン配信等による啓発活動を定期的に実施しています。さらに毎年２月は「情報セキュリティ月間」として、標的型攻撃メールへの対応訓練や情報セキュリティ点検などの各種イベントを企画・実施し、情報セキュリティ意識の定着に努めています。［品質・環境］当社は、経営理念、オリンパスグループ企業行動憲章に基づき「オリンパスグループ品質方針」を発行し、品質への取り組みをより確かなものとするための行動基準を定めています。行動基準は、「顧客原点」、「業務の質向上」、「法令・社会的規範や自社基準の遵守」、「品質保証体制の構築」、「安全・安心の提供」からなり、当社グループの企業活動の基本思想である「SocialIN」に基づき、お客さまの声に耳を傾け、真に求める価値は何かを常に探求し、お客さまに高品質な製品・サービスを提供し続けるための指針としています。平成27年4月より社内事業部の品質保証機能を集約した「品質・製品法規制部門」を設置し、同年4月より開始した「マトリックス型」の事業運営による「OneOlympus」の実現を支えるため、全社品質マネジメントシステムの構築を進めています。平成28年4月からスタートした中期経営計画においては、経営ビジョンである「世界の人々の健康・安心と心の豊かさの実現を通して社会に貢献する」を実現するために、医療ビジネスの拡大を見据えた全社品質マネジメントシステム、品質保証体制の強化を進めてまいります。また、当社は、環境方針として「人々の安全・健康とそれを支える自然の営みを尊重し、製品・サービス、あらゆる事業活動において環境との調和と経済を両立した取り組みを通じて、持続的発展が可能な人間社会と健全な環境の実現に貢献すること」を掲げています。環境経営においては、事業活動のすべての場面における環境負荷の削減活動とともに、低炭素・循環型社会に貢献する製品・サービスの拡大や各地域での環境貢献活動を通じて地球環境への配慮と事業成長を両立し、持続可能な社会の実現に向けて取り組んでいます。万一、お客さまや社会に影響を及ぼす恐れのある製品不具合や環境問題が発見された場合には、グループ全体で連携し社会規範・企業倫理に則り、迅速な情報開示や対応を行うと同時に、全社に再発防止を展開する体制を整えています。また、安全・消費者保護・環境等の法令遵守のための体制を整備し、社内規程として定め運用しています。(3）株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額64銘柄68,022百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的テルモ株式会社9,430,80029,896業務提携推進のためカシオ計算機株式会社2,388,1435,433取引関係強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ536,0002,466安定した資金調達先確保のため大正製薬ホールディングス株式会社272,7002,438新事業探索のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ2,994,1902,227安定した資金調達先確保のため日本電産株式会社213,7581,707取引関係強化のためウシオ電機株式会社1,121,5751,678取引関係強化のため株式会社T&amp;Dホールディングス920,0001,522取引関係強化のため朝日インテック株式会社168,8001,418取引関係強化のため株式会社常陽銀行2,168,0001,340安定した資金調達先確保のため栗田工業株式会社456,3001,326取引関係強化のため住友不動産株式会社285,0001,232取引関係強化のためマブチモーター株式会社188,2001,199取引関係強化のため富士機械製造株式会社873,4001,195取引関係強化のためブラザー工業株式会社624,0001,194新技術開発等探索のためローム株式会社135,6001,116取引関係強化のため株式会社八十二銀行1,173,807995取引関係強化のため旭ダイヤモンド工業株式会社613,000843取引関係強化のため川澄化学工業株式会社1,000,000825取引関係強化のため大東建託株式会社52,700707取引関係強化のためEIZO株式会社247,500650取引関係強化のため株式会社ナカニシ101,000473取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社908,000450取引関係強化のためゼリア新薬工業株式会社212,300427新事業探索のためヒロセ電機株式会社27,100421取引関係強化のため日本電子株式会社667,000421取引関係強化のため千代田インテグレ株式会社139,000404取引関係強化のため久光製薬株式会社81,000399新事業探索のため株式会社フジ・メディア・ホールディングス180,500308取引関係強化のためシチズンホールディングス株式会社277,300256取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的テルモ株式会社9,430,80038,053業務提携推進のためカシオ計算機株式会社2,388,1435,423取引関係強化のため大正製薬ホールディングス株式会社272,7002,432新事業探索のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ536,0001,829安定した資金調達先確保のため朝日インテック株式会社337,6001,779取引関係強化のためウシオ電機株式会社1,121,5751,678取引関係強化のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ2,994,1901,561安定した資金調達先確保のため栗田工業株式会社456,3001,171取引関係強化のため富士機械製造株式会社873,4001,004取引関係強化のためマブチモーター株式会社188,200986取引関係強化のため株式会社T＆Dホールディングス920,000966取引関係強化のため住友不動産株式会社285,000939取引関係強化のため川澄化学工業株式会社1,000,000896取引関係強化のため大東建託株式会社52,700842取引関係強化のため株式会社常陽銀行2,168,000837金融取引関係強化のためEIZO株式会社247,500701取引関係強化のためローム株式会社135,600643取引関係強化のため旭ダイヤモンド工業株式会社613,000619取引関係強化のため株式会社八十二銀行1,173,807569金融取引関係強化のため久光製薬株式会社81,000407新事業探索のため日本電子株式会社667,000380取引関係強化のため株式会社ナカニシ101,000361取引関係強化のためヒロセ電機株式会社28,455353取引関係強化のため千代田インテグレ株式会社139,000348取引関係強化のためゼリア新薬工業株式会社212,300310新事業探索のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社908,000299金融取引関係強化のためシナネン株式会社559,770246取引関係強化のため株式会社フジ・メディア・ホールディングス180,500223取引関係強化のため日本バルカー工業株式会社654,000193取引関係強化のため株式会社アルゴグラフィックス111,000192取引関係強化のためハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。