デンヨー株式会社
有価証券報告書－第68期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンス体制（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、広く社会から信頼される企業を目指しており、経営の効率性、健全性の向上と透明性を確保し公正な企業活動を基本方針として企業価値を継続的に高めていくことを重要課題としております。今後も、株主をはじめとする投資家、お取引先の皆様にとって魅力ある企業でありますように、企業価値の向上を図るべく経営を推進してまいります。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成され、公正性・透明性を確保しております。監査役は、取締役会をはじめ社内の重要会議への出席、ならびに取締役からの営業報告の聴取や決議書類の閲覧などを実施しております。当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役９名で構成しており、取締役会は重要な経営に関する意思決定を行うと共に、取締役の職務執行の監督機能を十分に発揮しており、現行体制をより一層望ましい姿にするための検討を常に行っております。また、独立性が高い社外取締役を加えることで、より監督機能の強化を図っております。なお、定款の定めにより各取締役の任期は１年とされております。当社は、執行役員制度を導入し、現在は17名の執行役員が業務を執行しております。また、取締役会の意思決定を支援し、会社経営及び業務執行に関する重要事項を審議する、取締役、監査役、執行役員が出席する経営会議を設置しております。当社グループ各社においても、各社の取締役は重要な経営に関する意思決定を行うと共に、グループ経営を円滑に進めるために各社の社長が出席するグループ経営会議を設置しております。・企業統治の体制を採用する理由当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役設置会社のもとでは、取締役の職務執行の監督機能としての取締役会及び取締役会の監査機能としての監査役会を、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役や経験豊富な監査役に加え、現経営陣から独立し、幅広い知識や専門性を有した社外取締役及び社外監査役の招聘によってより監督機能を強化することで、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えております。・内部統制システムの整備の状況当社が、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針について、平成18年５月２日開催の取締役会で決議した内容の概要（最終改訂日平成27年４月９日）は、以下のとおりであります。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制５．財務報告の適正性を確保するための体制６．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制７．監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項９．当社の取締役および使用人等ならびに子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、リスク管理委員会を設置し、法令遵守と共に、リスクの事前回避及び顕在化したリスクを最小限にとどめる体制の構築を図っております。・責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当社は、内部統制手段として社内規程等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理を行うと共に、社長直属の監査室を設け、専任４名が全事業所の会計監査と業務監査を実施しております。会計監査と業務監査の結果は、取締役に報告し、被監査部門に対しては、改善事項の指導を行い実効性のある監査を実施しております。監査役監査につきましては、監査役が取締役会、経営会議に出席すると共に、監査室が事業所監査を行う際に常勤監査役が同行して監査を実施しております。監査役は、監査室より監査結果の報告を随時受けており、また、会計監査につきましては、監査法人による監査が実施され、監査役会に対して監査の方法及び結果についての報告が行われております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、監査法人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視すると共に、監査法人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち積極的に意見及び情報の交換を行い、監査効率の向上に努めております。会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。（業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名）業務を執行した公認会計士の氏名所属監査法人津田良洋有限責任監査法人トーマツ大枝和之（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しています。また、当社は、専門的見地と幅広い見識を有する社外取締役２名を選任しており、独立した立場からその知識や経験等を経営の監督に活かしていただけるものと期待しております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役及び社外監査役を経営に加えることにより外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと考えております。社外取締役及び社外監査役の選任基準につきましては、当社は、取締役会の議案審議に必要な広範な知識と企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準とし、また、広範な株主利益の代弁者としての社外取締役または社外監査役選任の本来目的に適うように、その独立性確保に留意するとしています。独立性の判断は、金融商品取引所が定める独立性基準を充足していることを前提に、当社が独自に策定した独立性基準を充足しているかどうかで判断しております。高田晴仁氏は、慶応義塾大学大学院法務研究科教授としての専門的知見と幅広い見識を有しております。これらを経営の監督に発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社と同大学院との間には特別の関係はありません。朝比奈礼子氏は、税理士としての専門的知見と幅広い見識を有しております。これらを生かし、当社の経営に的確な助言をいただけるとともに、必要な監督機能を発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は朝比奈税理士事務所の税理士でありますが、当社と同税理士事務所との間には特別の関係はありません。山田昭氏は、弁護士としての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを生かし、客観的・中立的な立場および専門的見地から監査いただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は三宅・山崎法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社と同法律事務所との間には特別の関係はありません。また、同氏はスリーフィールズ合同会社の代表社員でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。さらに、同氏はソーラーフロンティア株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。武山芳夫氏は、第一生命情報システム株式会社の代表取締役会長を務めており、実業界における高い見識と豊富な経営経験を有しております。これらを生かし、経営全般について広範かつ高度な視野で監査いただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。社外取締役高田晴仁氏及び朝比奈礼子氏並びに社外監査役山田昭氏及び武山芳夫氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れはないことから、東京証券取引所で定めている独立役員に指定しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）188136518監査役（社外監査役を除く。）413733社外役員1616－5ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容353執行役員としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の協議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、当社は内規において、役員の基本報酬の決定・改定・減額等の方針及び役員賞与の決定等の方針について定めております。基本報酬は、従業員給与比率、他社報酬水準等を考慮し役位別に定める報酬テーブルに基づき、各役員の役位毎の役割や責任、業務遂行実績等の評価により決定しております。役員賞与は、常勤の役員を対象とし、連結ＲＯＥが規定水準を超過した場合に、親会社株主に帰属する当期純利益に一定の比率を乗じて賞与ファンドを算定し、各役員の業務遂行実績等の評価に基づき決定しております。なお、当社は、取締役の当該賞与支給額の一定割合を自己株式にて支給する「取締役株式給付制度」を導入しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数46銘柄貸借対照表計上額の合計額7,514百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱カナモト625,0002,162取引関係の維持強化のため㈱鶴見製作所648,0001,106取引関係の維持強化のため㈱クボタ330,000627取引関係の維持強化のため日野自動車㈱329,000564取引関係の維持強化のためいすゞ自動車㈱275,000439取引関係の維持強化のため新電元工業㈱567,000340取引関係の維持強化のためエア・ウォーター㈱145,359312取引関係の維持強化のため㈱小松製作所100,000236取引関係の維持強化のため西尾レントオール㈱64,300222取引関係の維持強化のため㈱ワキタ183,575214取引関係の維持強化のため㈱ダイヘン346,000204取引関係の維持強化のため日揮㈱79,000188取引関係の維持強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ190,000141長期安定的な銀行取引関係の維持㈱山善131,419129取引関係の維持強化のため日本ドライケミカル㈱40,00091取引関係の維持強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ417,56088長期安定的な銀行取引関係の維持住友商事㈱60,00077取引関係の維持強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ11,00050長期安定的な銀行取引関係の維持ユアサ商事㈱14,60036取引関係の維持強化のためサコス㈱58,50029取引関係の維持強化のため㈱ニッパンレンタル90,00023取引関係の維持強化のためジェコス㈱13,30017取引関係の維持強化のため富士通㈱20,00016取引関係の維持強化のため㈱伊予銀行11,00015長期安定的な銀行取引関係の維持第一生命保険㈱7,60013取引関係の維持強化のため三菱重工業㈱20,00013取引関係の維持強化のためジェイエフイーホールディングス㈱3,1008取引関係の維持強化のため㈱岡三証券グループ4,0003取引関係の維持強化のため㈱石井鐵工所15,5003取引関係の維持強化のため扶桑電通㈱6,0001取引関係の維持強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱カナモト625,0001,655取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため㈱鶴見製作所648,0001,043取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため㈱クボタ330,000507取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため日野自動車㈱329,000400取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るためいすゞ自動車㈱275,000319取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため㈱横河ブリッジホールディングス209,000252取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るためエア・ウォーター㈱145,722242取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため東プレ㈱112,000234取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため新電元工業㈱567,000216取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため㈱小松製作所100,000191取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため㈱ダイヘン346,000177取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため㈱ワキタ183,575172取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため西尾レントオール㈱64,300171取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため日揮㈱79,000133取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため高周波熱錬㈱153,000116取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため日本パーカライジング㈱114,000116取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため㈱山善132,889113取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ190,00099長期安定的な銀行取引関係の維持日本ドライケミカル㈱40,00088取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ417,56070長期安定的な銀行取引関係の維持住友商事㈱60,00067取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るためユアサ商事㈱14,60038取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため㈱三井住友フィナンシャルグループ11,00037長期安定的な銀行取引関係の維持サコス㈱58,50021取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため㈱ニッパンレンタル9,00015取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るためジェコス㈱13,30013取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため第一生命保険㈱7,60010取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため三菱重工業㈱20,0008取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため富士通㈱20,0008取引関係の維持強化を通じて、企業価値の向上を図るため㈱伊予銀行11,0008長期安定的な銀行取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式782－－－－ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額保有する投資株式の保有目的について再度検討を行った結果、下記の投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的に変更いたしました。特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）㈱横河ブリッジホールディングス209,000252東プレ㈱112,000234高周波熱錬㈱153,000116日本パーカライジング㈱114,000116⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧自己株式の取得、剰余金の配当等の決定機関当社は、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得や剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策や配当政策を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。