株式会社ニッコウトラベル
有価証券報告書－第40期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムをいかに構築するかがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。そのコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、コンプライアンスの徹底、経営の透明性、公正性、意思決定の迅速化に努め、効率的な経営の実践に努めています。①企業統治の体制企業統治の体制につきましては、当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、経営会議、コンプライアンス委員会を設置しております。現状の体制につきましては、取締役の人数は６名(うち、２名は社外取締役、提出日現在)であり、相互牽制を図るとともに、監査役３名(うち社外監査役２名、提出日現在)による会計監査人や内部監査担当及び内部統制担当と連携した監査により、取締役の業務執行を監査しております。具体的な会社の機関の概要及び内部統制システムの整備状況については以下のとおりであります。イ．会社機関の内容当社の会社機関の内容は、次のとおりであります。取締役会は、６名(うち、２名は社外取締役、提出日現在)の取締役で構成されております。取締役会は、経営に関する意思決定機関として、取締役会規程に基づき、毎月定例取締役会を開催し、業績の進捗等について迅速な経営判断を行っております。また、機動的な経営の意思決定を図るため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、グループ全体の経営方針及び重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会等の重要な会議に出席し、職務執行を監査することで、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。当社の監査役会は３名(うち、２名は社外監査役)で構成されており、監査役相互間で知識、情報の共有や意見交換を行い、より客観性の高い監査に努めております。当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約(公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務)を締結しております。経営会議は、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を審議・決定を行う機関であります。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンスに関する諸施策や行動規範、各行動指針に関する事項について、違反の程度が重要で経営者独自で解決しがたいと判断された場合に開催しております。同委員会は、代表取締役社長、内部監査担当、各取締役及び各監査役で構成されております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスを機能させるための重要なインフラと位置づけております。そのために、健全性と効率性を具備する経営組織体制を構築すること、財務諸表の信頼性を確保すること、法令や規則及び社内規程のルールを厳守すること等を目的として、内部統制の一層の強化と改善に努め取組んでおります。整備状況としては、・弁護士等の社外の専門家と密接な関係を保ち、法令を厳守した業務遂行がなされるよう努めております。・当社顧客の情報管理には最新の注意を払い、その流出を防ぐべくコンピューターシステムの改良と厳格なるセキュリティー管理を行っております。・重要執行方針を協議する機関として、取締役会とは別に、経営会議で経営情報・営業施策等について情報の共有化を行い、社内におけるガラス張りの経営に努めております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社の事業運営上のリスクは、事業等のリスク欄に記載されている①外的要因によるリスク、②心理的要因によるリスク、③経済環境によるリスク、④為替の変動によるリスク、⑤経営上の重要な契約によるリスクが挙げられます。また、ツアー催行にあたっては、当社の企業理念のひとつである「安心の旅をお届けする」ことをより徹底し、外務省発表の海外旅行危険情報や当社独自の判断と検討に基づき、顧客に安心してご旅行していただける地域・方面の旅行のみを催行する方針であります。リスク管理体制としては、下記のとおりとなっております。・リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置する。・リスク管理は、リスク管理マニュアルに基づき各部門で行う。・重大なリスクが発現し、全社的対応を要する場合は、代表取締役社長を対策本部長として、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める。ニ．子会社の業務の適正化を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正化を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の定期的な業務内容の報告を受け、経営及び業績に重大な影響を与える可能性のある重要な案件については事前に協職をおこなうこととしております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重要な過失がないときに限られます。当社における会社の機関・内部統制システム等の体制は、次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は下記のとおりとなっております。監査役会は２名の社外監査役と１名の常勤監査役で構成されております。監査役会は定期的に開催され、監査役会で定めた監査の方針に従い、常勤監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、客観的な立場で意見を述べ取締役の職務の執行について監査する他、監査役会が定めた監査計画に従い、重要資料の閲覧、内部監査室からの内部監査の状況の聴取を行う等監査業務を遂行しております。内部監査は、内部監査室（２名）が担当し、内部監査規程に基づき、事業活動全般に関する業務執行の妥当性及び効率性、法律・法令の遵守状況等についての業務監査を定期的に実施しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、随時に情報交換の場を設けて、監査の計画、概要及び結果の報告等を受けております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。業務執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員向眞生有限責任監査法人トーマツ※指定有限責任社員業務執行社員木村尚子有限責任監査法人トーマツ※また、監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他5名であります。※継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。④社外取締役と社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。（提出日現在）イ．社外取締役及び社外監査役との関係に関する事項社外取締役の木村稔氏及び前田一氏、社外監査役の堀江永氏及び藤田道夫氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。ロ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役の木村稔氏及び前田一氏、社外監査役の堀江永氏及び藤田道夫氏の４氏は、専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社関係及び、東京証券取引所の独立性基準を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務の遂行をできる十分な独立性が確保できることを前提としております。ハ．当事業年度における主な活動状況・取締役木村稔氏は、取締役会の出席は12回中12回となっております。・監査役堀江永氏は、取締役会の出席は15回中12回となっております。監査役会の出席は6回中6回となっております。・監査役藤田道夫氏は、取締役会の出席は12回中10回となっております。監査役会の出席は5回中5回となっております。・監査役東郷利治氏は、取締役会の出席は9回中3回となっております。監査役会の出席は3回中1回となっております。（注）取締役木村稔及び監査役藤田道夫氏につきましては、就任された平成27年６月26日以降の状況を記載しております。また、監査役東郷利治氏につきましては、平成27年11月29日のご逝去による退任日までの状況を記載しております。⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）58,77650,632－4,8913,2526監査役（社外監査役を除く）8,0927,200－6522401社外役員3,9913,833－－1584(注)支給額には、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額として費用処理された、3,650千円(取締役3,252千円、監査役240千円、社外役員158千円)を含んでおります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬については、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上で、優秀な人材を確保・維持できる水準や従業員給料とのバランスなどを勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。この基本方針を受け、当社の報酬体系は、固定報酬と業績に応じた連動報酬とで構成しております。具体的な報酬額ついては、取締役会の諮問委員会である人事報酬評価委員会よりの助言をもとに、取締役会にて決定しております。⑥株式の保有状況イ．純投資目的以外の目的で保有する株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式475,273460,14614,161122,720⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨取締役の解任決議要件当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を行うことを目的とするものであります。