日東ベスト株式会社
有価証券報告書－第78期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、市場のニーズを捉えた安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献等の企業責任を果たす観点から、経営の透明性と経営チェック機能の充実、法令遵守と企業倫理の向上を重要課題としております。①企業統治の体制ａ体制の概要及び採用する理由当社における企業統治の体制は、以下のとおりです。(体制の概要)(ⅰ)業務管理機能当社は、取締役会及び監査役会により業務執行の監督と監査を行っております。取締役会は18名で構成され、経営方針、法令で定められた事項、経営に関する重要事項等の業務執行を決定し、監督する機関と位置付けております。監査役会は監査役３名(社外監査役２名)で構成され、監査役は、取締役会、経営会議に出席するほか、各事業所を実査、立会、照合し、経営全体の監査を行い、監査役会にはかったうえで、取締役会に監査結果を報告しております。なお、会計監査の適正を確保するため、会計監査人から監査役会、取締役会が法令に基づく会計監査の報告を受けております。(ⅱ)業務執行体制当社は、代表取締役及び各部門の業務管掌取締役による「経営会議」により業務を執行しております。経営会議は取締役11名で構成され、業務の効率的執行を図るため、取締役会の決定事項等について事前審議を行うとともに、経営の重要事項について審議しております。なお、経営会議のもとに販売・生産・開発・管理・予算の５つの分科会を置き、さらなる業務の効率的執行を図っております。(ⅲ)内部監査社長直属の独立した業務監査部門である「内部監査室」が、各部門の業務遂行状況について監査を行っております。その役割は、業務監査に加えて、監査役監査及び会計監査人監査と両輪となり、経営の透明性と経営チェック機能の充実を図っております。(体制を採用する理由)当社は、業務執行について、取締役会による監督と監査役会による監査の二重のチェック機能を有することから、監査役設置会社の体制を選択しております。監査役３名のうち２名は社外監査役であり、経営の監視機能としてより有効であると判断しております。また、意思決定の迅速化・効率化を図るため、経営会議を設置し業務執行にあたっております。さらに、経営の透明性・健全性を強化するため、監査体制に加えて社外の有識者による企業倫理委員会を設置しております。以上のように、経営の透明性を確保したうえで環境の変化に対応すべく、現状の体制で運営しております。ｂ内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況当社は、平成18年５月11日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、平成28年５月13日の取締役会において、(ⅴ)、（ⅵ）、（ⅶ）、(ⅷ)の項目を改訂いたしました。改訂後の基本方針は以下のとおりであります。また、社内業務全般にわたる諸規程を整備することで、従業員は、職務分掌規程・職務権限規程等により責任と権限を明確にしたうえで職務を遂行しており、その職務遂行状況を内部監査室が規程への準拠性・整合性の観点から監査しております。金融商品取引法における内部統制報告制度については、社内規程を整備し、財務報告に係る内部統制を確立し財務報告の適正性を確保しております。(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、企業行動規範を定め、それを全役職員に周知徹底させる。・当社の企業行動が法的、社会的、道義的責任を全うするため社外の委員による企業倫理委員会を設置し、また、企業内における法令違反や不正行為の情報収集と発生防止のためコンプライアンス目安箱を設置する。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程等に従い適切に保存及び管理する。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理を統括する部門を設置し、リスク管理体制の構築及び運用を行う。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・中期事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化する。・取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。また、会長、社長等によって構成される経営会議において、取締役会の決定事項の事前審議や経営の重要事項の審議を行う。(ⅴ)会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の業務の適正を確保するための基本方針当社の企業行動規範に従い、コンプライアンス体制の構築に努める。(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社は当社の企業行動規範に従い、重要事項については、必要により経営会議及び取締役会に報告し、決裁を受ける。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)子会社の損失の危険の管理に関する規程として、子会社の経営環境等に応じて、諸規程等を制定し、適切な運用を図る。2)当社のリスクマネジメントにおける審議は、子会社に関わる事項を含むものとする。また、子会社の投融資についても、当社の稟議決裁規程に基づき審議する。(3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の経営環境等に応じて、当社の指定する規程類を制定し、実効性があるものとして運用されている状態を定着させるよう努める。(4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)子会社の経営環境等に応じて、当該会社の役員・従業員等に対して、法令及び企業行動規範の遵守を徹底させる。2)当社の内部監査室は、子会社に対して必要に応じてヒアリングを行う。(ⅵ)監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役を補助すべき使用人を監査役室に置き、必要な人員を配置する。・監査役室の使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役が重要会議への出席、決裁稟議の内容報告、部署等の調査を通じて、取締役の職務の執行について、逐次チェックすることができる体制を整備する。・内部監査室が監査役に対してその監査計画および監査結果について定期的に報告を行い、監査役との情報の共有化を図る。・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。・前記報告を行ったことを理由に解雇、配転、差別等の不利益を与えることはない。(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は監査役による監査に協力し監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置する。・会計監査人が監査実施状況の報告等を定期的に行う。・代表取締役との定期・随時の懇談を通じて情報共有を確保する。ｃ業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社は前記の内部統制システムの整備を行い、法令やリスク管理の担当部署を明確化の上、法令改正や事故等の新たな経営リスクの発生を監視し、取締役会等でのリスク等の影響と対応策の検討、必要に応じて、規程、業務の見直し等を図っております。また、当社は、毎週グループ速報でグループ企業行動規範の周知徹底を図っており、幹部会や全体会等の会議では、全出席者がコンプライアンス（法令遵守）の重要性を確認することとしております。内部監査につきましては、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、定期的に業務活動について法令や社内規程に基づき適切に行われているかどうかをチェックし、改善に向けた指摘・指導を行っております。内部監査室は監査役に対して内部監査の状況報告を定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図っております。社外取締役１名は取締役会において重要事項について適宜意見を述べ経営の監視、監督に努めております。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、内部監査室、社外取締役、会計監査人等と情報共有を図り、取締役の職務の執行の監査及び、内部統制システムの整備と運用状況を確認し、また各監査役は、取締役会等に出席し、適宜意見を述べております。ｄリスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、当社が取り組む危機管理対策の基本的事項を定める危機管理規程の下、リスク管理の実施に関し必要な事項を審議・決定する危機管理委員会を設置し対応しております。危機が発生した場合には、危機管理規程の定めに従い、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の助言を得ながら迅速な対応を行い、損害の拡大の防止と損害を最小限に止めるように努めております。また、危機管理の担当部署である総務人事部が、社員教育や社員のリスク管理に対する意識の喚起と啓蒙を行っております。同時に、社外にコンプライアンス目安箱を設置し、企業内における法令違反や不正行為の情報収集と発生防止に努めております。加えて、常設の委員会として、品質保証委員会、苦情処理委員会、社外有識者等により構成される企業倫理委員会を設置し、リスク管理を行っております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況ａ当社の内部監査及び監査役監査の組織は、以下のとおりであります。(ⅰ)内部監査社長直属の内部監査室(２名)を設置しております。内部監査室は監査計画に基づき、業務全般にわたり監査を実施しております。監査結果は直接社長に報告し、被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行うことで、業務の適正な運営・社内規程との整合性を監査するとともに、業務の改善・効率化の推進に努めております。(ⅱ)監査役監査常勤監査役(１名)及び社外監査役(２名)で実施しております。監査役は取締役会に出席するとともに、経営会議等の社内の重要会議にも出席し、取締役会及び取締役の意思決定・業務執行に関して、独立した立場から法令違反の有無について監査を実施しております。また、監査役の機能強化の一環として、社外監査役の１名を独立役員に指定しております。(ⅲ)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員押野正德新日本有限責任監査法人―※１髙橋和典―※１※１継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他6名ｂ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係内部監査室と監査役は、四半期ごとに報告会を開催し、監査の実施状況や課題点の確認を行う等連携をとっております。内部監査室と会計監査人は、協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。また、監査の実施状況や課題点等について、必要に応じて協議しております。監査役は、会社法に基づく独立監査人の監査報告書受領時に、会計監査人より会計監査の実施状況と結果について報告を受けるとともに、法令改訂や会計基準の変更及び業績の大きな変動等があれば、必要に応じて対処や処理について協議しております。内部統制部門は、監査役、内部監査室及び会計監査人に対し、内部統制に係る情報等を適宜報告しており、これらを踏まえたうえでの適正な監査が行われております。③社外取締役及び社外監査役ａ社外取締役当社は、社外取締役として、黒沼憲氏を１名選出しております。黒沼憲氏は、公認会計士として、会計・財務・法務に精通し、企業経営に関する十分な見識を有しており、また、これまでの当社社外監査役としての職務経験を当社の経営体制に活かすため、社外取締役として選任されたものであります。同氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、高い独立性を有すると思慮されることから適切な人物であると判断し、独立役員に指定しております。当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の定めはありませんが、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。当社と社外取締役は、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。ｂ社外監査役当社は、社外監査役として、村山永氏、小野クナ子氏の２名を選出しております。村山永氏は、弁護士であり、法務の専門家として、企業経営における適法性、妥当性等の監視機能を期待して選任されたものであります。同氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、高い独立性を有すると思慮されることから適切な人物であると判断し、独立役員に指定しております。小野クナ子氏は、県庁職員としてこれまで培ってきたその経験と見識を当社の監査体制の一層の強化へ活かすため、社外監査役として選任されたものであります。社外監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討しております。当社においては、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の定めはありませんが、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。当社は、社外監査役に対し、毎月定例で実施しております監査役会において、常勤監査役が監査状況の説明を行い協議しております。また、資料等は取締役会や監査役会で説明しながら配付しております。中期経営計画並びに予算編成方針発表会や年度予算発表会などの重要会議に社外監査役も出席し、情報の共有を図っております。当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。④役員の報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬役員退職慰労引当金退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）22120120―16社外取締役33――1監査役（社外監査役を除く。）15141―1社外監査役45△113ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬限度額の範囲内において、下記のとおり決定しております。(ⅰ)取締役取締役の報酬は、社会・経済情勢等の諸般の事情を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。(ⅱ)監査役監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数37銘柄貸借対照表計上額の合計額1,081,311千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱山形銀行821,802418,297取引先との関係強化㈱サトー商会204,177214,590取引先との関係強化JFEホールディングス㈱48,946129,902取引先との関係強化日本製粉㈱108,12664,227取引先との関係強化㈱トーホー102,00044,472取引先との関係強化㈱ヤマザワ21,07436,248取引先との関係強化フィデアホールディングス㈱140,98630,734取引先との関係強化㈱じもとホールディングス114,46625,754取引先との関係強化カネ美食品㈱7,26025,192取引先との関係強化第一生命保険㈱14,00024,437取引先との関係強化㈱スリーエフ48,70020,161取引先との関係強化㈱フジオフードシステム6,46118,026取引先との関係強化㈱アークス6,10717,595取引先との関係強化FOODANDDRINKSPUBLICCOMPANYLIMITED125,00012,834取引先との関係強化㈱マルイチ産商11,18610,101取引先との関係強化東北電力㈱4,8096,569取引先との関係強化㈱トーカン3,4426,317取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ26,0005,488取引先との関係強化三菱食品㈱1,0002,516取引先との関係強化ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱2,2002,345取引先との関係強化㈱大光1,9291,740取引先との関係強化尾家産業㈱162142取引先との関係強化注)㈱カスミは、平成27年３月２日付でユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱に株式移転しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱山形銀行824,257351,957取引先との関係強化㈱サトー商会208,666224,942取引先との関係強化日本製粉㈱108,975100,802取引先との関係強化JFEホールディングス㈱48,94674,202取引先との関係強化㈱トーホー20,40050,102取引先との関係強化㈱ヤマザワ21,91136,921取引先との関係強化フィデアホールディングス㈱140,98624,954取引先との関係強化カネ美食品㈱7,26024,829取引先との関係強化第一生命保険㈱14,00019,075取引先との関係強化㈱スリーエフ48,70017,678取引先との関係強化㈱じもとホールディングス114,46616,940取引先との関係強化㈱フジオフードシステム6,74116,920取引先との関係強化㈱アークス6,28715,851取引先との関係強化㈱マルイチ産商11,97510,322取引先との関係強化FOODANDDRINKSPUBLICCOMPANYLIMITED125,0008,014取引先との関係強化㈱トーカン3,8166,984取引先との関係強化東北電力㈱4,8096,982取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ26,0004,370取引先との関係強化三菱食品㈱1,0002,862取引先との関係強化ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス(株)2,2002,354取引先との関係強化㈱大光2,2501,905取引先との関係強化尾家産業㈱429366取引先との関係強化ｃ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥その他ａ取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。ｂ取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ｃ株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｄ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。