楽天グループ株式会社
有価証券報告書－第19期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置付け様々な施策を講じております。①企業統治の体制１企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、経営の監査を行う監査役会は、全員が社外監査役によって構成されております。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を進めるため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしております。当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役及び社外監査役を中心に、客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営について多角的な議論を自由闊達に行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。２会社の機関の内容（取締役・取締役会・執行役員等）取締役会については、その員数は定款にて16名以内と定めておりますが、現在、社外取締役５名を含む取締役全８名で構成されております。取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各執行役員の業務執行を監督しております。なお、執行役員は、代表取締役から業務執行の命令を受け、会社が定めた職務権限内において業務執行を行うこととしております。また、企業価値向上のため、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、社外取締役を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報告することとしております。なお、経営戦略に関して更なる建設的かつ活発な議論を行うべく、2016年４月より取締役会での審議項目、審議内容及び開催頻度を見直す予定です。このほか、執行役員が出席する予算会議において、主要な事業の進捗状況が週次で共有され、また、事業毎に開催される経営会議及び人事、財務・経理、法務等のコーポレート機能毎に開催される経営会議において、各事業の適正で効率的な業務遂行とグループ横断的な管理の徹底を図っております。（監査役・監査役会）当社の監査役は４名で、その全員が社外監査役（うち常勤監査役１名）であります。監査役会のもとには監査役室（３名）を設置し、監査役の職務を補助しております。監査役会は、定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査部等からの職務執行状況の聴取、当社及び当社子会社の調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換を行っております。３内部統制システム整備の状況当社は、取締役会において内部統制基本方針を決議し、法令遵守はもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組む旨を宣言しております。取締役及び使用人の職務執行については、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部による業務監査、グループコンプライアンス委員会によるグループ横断的なコンプライアンスに対する取組みの推進等により、その適正性を担保しております。また、すべての取締役及び使用人に対して、当社グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、コンプライアンスに関する相談・通報を行うことのできる内部通報システムを適切に整備し、内部通報の状況及びその他のコンプライアンス関連事項について、適宜グループコンプライアンス委員会に報告しております。取締役及び使用人の職務執行については、社外取締役及び社外監査役による監督及び監査を徹底し、また、社外監査役に弁護士を起用することにより、専門的かつ客観的な観点から法令及び定款への適合性の検証を行っております。また、グループ一体的な経営を実現するため、理念、グループガバナンス等に関する楽天グループ統一の規程である楽天グループ規程を定め、子会社の重要な業務執行については「グループガバナンス規程」に基づき、楽天株式会社による決裁及び楽天株式会社への報告制度を構築するなど、楽天グループ全体として、子会社の独立性を確保しつつ、強固なガバナンス体制を構築しております。４リスク管理体制の整備の状況事業活動に伴い生じる各種リスクについては、当社グループ各社の規程、細則及び事務マニュアルに基づきそれぞれの担当部署で適切に対処しております。情報管理に伴うリスクについては、ガバナンス・リスク・コンプライアンス部を中心に、当社グループ全体としてリスク管理を徹底するとともに、想定されるリスクの極小化を図っております。なお、当社グループの主要な事業においては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得しております。事業に伴うリスクについては、当社グループにおける新規投資案件等につき当社投融資委員会の審議を必要とし、さらに一定額以上の案件につき当社取締役会の決議を必要とすることによって、当社グループの取締役の職務執行から生じるリスクを適切に管理しております。さらに、各事業において事業遂行に係るリスクの管理を徹底するとともに、緊急報告体制やアセスメントの実施等を通じてグループ横断的なリスク情報の集約を図っております。また、自然災害等が発生した場合のリスクに対しては、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しております。②内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部（部長以下23名）を設置し、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、当社各部門及び各事業並びにグループ会社を対象としており、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、適法性・妥当性・効率性等の観点から実施しております。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを行い、当社各部門等の業務の適正な執行を確保するよう努めております。内部監査の結果については、取締役会、代表取締役社長及びグループコンプライアンス委員会に報告されるとともに、監査役にも報告され、監査役監査との連携も図っております。また、グループ会社の内部監査部門との連携を強化し、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。会計監査人とは、定期的に意見交換、情報共有を行っているほか、必要に応じて内部監査結果等を共有しております。監査役監査については、「①企業統治の体制２会社の機関の内容（監査役・監査役会）」に記載のとおりです。③社外取締役及び社外監査役当社は現在、取締役８名のうち５名が社外取締役であり、監査役４名全員が社外監査役であります。社外取締役久夛良木健氏は、有限会社アーチャー・ホールディングスの代表取締役であり、同社と当社とは役務提供等の取引関係があります。同社と当社の2015年度における取引額の割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満であります。社外取締役YoungmeMoon氏は、LolaTravelCompany,Inc.のDirectorであり、同社と当社とは米国における旅行業において競業関係にあります。社外取締役JoshuaG.James氏は、Domo,Inc.のFounderandCEOであり、同社と当社とは役務提供等の取引関係があります。同社と当社の2015年における取引額の割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満であります。社外監査役山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、同所と当社とは役務提供等の取引関係があります。同所と当社の2015年度における取引額の割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満であります。なお、社外取締役の久夛良木健、社外監査役の山口勝之の各氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は、「第４提出会社の状況５役員の状況」のそれぞれの所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他は人的関係、資本的関係または取引関係その他の重要な利害関係はありません。当社は、透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し、企業価値の向上を図るため、当社の社外役員のうちから、独立役員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断しており、社外取締役久夛良木健、御立尚資、村井純、YoungmeMoon、社外監査役平田竹男の５氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。a.当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者（※1）b.当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先（※2）若しくはその業務執行者c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家d.最近においてaからcまでのいずれかに該当していた（※3）者e.上記aからdまでのいずれかに掲げる者の近親者又は当社若しくは当社子会社の業務執行者（最近まで業務執行者であった者を含む。）の近親者（社外監査役を独立役員として指定する場合は、当社又は当社子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与の近親者を含む。）※1：会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含む。監査役は含まない。※2：当社との取引額等を基準とし、当社からの支払額が当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％以上を占める場合をいう。※3：当該独立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、aからcまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいう。社外取締役５名のうち、久夛良木健氏には主にエンタテインメント事業及び技術分野における専門知識や幅広い企業経営の経験から、御立尚資氏には主に経営コンサルタントとしての専門知識や経験から、村井純氏には主にインターネット技術に関する学識経験者としての専門知識や経験から、JoshuaG.James氏には主にインターネットサービスに関する専門的な知識や北米におけるインターネットサービス企業経営の豊富な経験から、またYoungmeMoon氏には主に経営学に関する学識経験者としての専門知識や経験から、当社の経営に対する助言等を頂けるものと判断し、選任しております。社外監査役４名のうち、内田貴秀氏には主に金融事業、企業経営等に関する幅広い知識と経験を、妹尾良昭氏には主に金融事業、企業経営、コンプライアンス等に関する幅広い知識と経験を、平田竹男氏には主にスポーツ、教育等に関する幅広い知識と経験を、山口勝之氏には主に弁護士としての幅広い知識や経験、また企業法務の専門家としての見地を、当社の監査体制に活かして頂けるものと判断し、選任しております。社外取締役及び社外監査役へは、取締役会の資料を事前に送付し、各部署から必要に応じて事前説明や協議等を実施しております。また、社外監査役は、前述のとおり、内部監査部及び会計監査人と積極的に意見交換を行っております。なお、当社と当社社外取締役及び当社社外監査役との間で、会社法第427条第１項に規定する契約を締結しており、その概要は以下のとおりです。会社法第423条第１項に該当する場合において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、以下各号に定める金額の合計額を限度として責任を負担する。ⅰ.責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度において、その在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益（次号に定めるものを除く）の額の事業年度毎の合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額。ⅱ.退職慰労金の額及びその性質を有する財産上の利益の額の合計額と、その合計額を社外取締役または社外監査役の職に就いていた年数で除した額に２を乗じて得た額とのいずれか低い額。ⅲ.会社法第238条第３項各号に該当する新株予約権（以下「本件新株予約権」という）を、社外取締役または社外監査役就任後に行使または譲渡した場合における次の各号に定める額。1.行使した場合本件新株予約権の行使時における１株当たりの時価から、本件新株予約権の発行価額と本件新株予約権の行使時の払込金額との合計額の１株当たりの額を控除した額に、本件新株予約権の行使により交付を受けた株式の数を乗じて得た額。2.譲渡した場合本件新株予約権の譲渡価額から本件新株予約権の発行価額を控除した額に、譲渡した本件新株予約権の数を乗じて得た額。④役員報酬の内容１提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)7305131962111監査役(社外監査役を除く。)－－－－0社外役員13312013－9２提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容2126使用人としての給与（賞与を含む。）４役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬については、株主総会の決議によってその総額を決定しており、2015年３月27日の第18回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額1,400百万円、うち社外取締役分200百万円）以内としております。各取締役の報酬の決定に当たっては、当社グループの営業利益の目標達成度、各グループ会社・事業又は部門の業績、個人の人事評価結果、市場環境等を反映して決定いたします。また、監査役の報酬総額につきましては、2007年３月29日開催の第10回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額120百万円）以内としております。⑤株式の保有状況１保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額3,576百万円２保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円)保有目的フリービット(株)199,200224取引関係強化のため(株)アルペン18,00030取引関係強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円)保有目的(株)ブランジスタ1,502,4002,259取引関係強化のためフリービット(株)199,200185取引関係強化のため(株)アルペン18,00036取引関係強化のため３保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。（業務を執行した公認会計士の氏名）指定有限責任社員業務執行社員瀧澤徳也指定有限責任社員業務執行社員西田裕志指定有限責任社員業務執行社員高木健治※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士31名その他41名⑦その他当社の定款規定について１株主総会決議事項を取締役会で決議可能な事項当社では定款において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、機動的な配当政策を行うため、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めるとしております。２株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。