株式会社ジェイホールディングス
有価証券報告書－第24期(2015/01/01－2015/12/31)

５【経営上の重要な契約等】１．住宅ＦＣ事業および住宅資材販売事業に関する契約契約会社名相手方の名称契約の内容契約期間株式会社イザットハウス(連結子会社)ＦＣ加盟店(イザットハウス・ビジネス・パートナーズ加盟契約および基本契約)※当社が、加盟店に対し「イザットハウス」商標等の使用許諾と当社工法に基づく住宅建築ノウハウの提供および商品・資材販売等を行うＦＣ契約であります。５年間。期間満了後は３年間ごとの自動更新。※ＦＣ加盟店との契約内容の概略①ＦＣ契約の名称「イザットハウス・ビジネス・パートナーズ加盟契約」および「イザットハウス・ビジネス・パートナーズ基本契約」②契約の本旨当社が、加盟店に対し「イザットハウス」商標等の使用許諾と当社工法に基づく住宅建築ノウハウの提供および商品・資材販売等を行うＦＣ契約。③月額ロイヤルティ・定額ロイヤルティ：15万円又は10万円(いずれも別途消費税)・定率ロイヤルティ：加盟店の月間上棟確定物件の基本本体価格に一定の料率を乗じた金額(別途消費税)④契約期間・５年間(期間満了後は３年間ごとの自動更新)２．スポーツ事業に関する契約契約会社名相手方の名称契約の内容契約期間株式会社ジェイスポーツ(連結子会社)ＪＦＣ株式会社(業務委託契約)当社が所有するフットサルコート施設１店舗の運営および同施設内での商品販売等を委託する契約であります。平成21年７月７日から10年間(自動更新)３．事業譲渡契約当社は平成27年5月27日開催の取締役会において、事業の譲渡を行うことを決議いたしました。当社子会社である株式会社ジェイススポーツが所有する３店舗の見直しを実施し、経営資源の有効活用及び財務体質の強化の観点から、採算性の低いフットサルコートについて閉店又は売却することを検討した結果、下記のフットサルコートを売却いたしました。事業譲渡の内容（1）譲渡事業名称：FOOTSALPOINTSALU相模原所在地譲渡価格帳簿価格譲渡損現況神奈川県相模原市南区大野台1-1104-212,500千円（税込）有形固定資産0千円敷金・保証金12,500千円0千円フットサル用競技施設（2）譲渡先の概要名称株式会社フィフティークラブ所在地神奈川県横浜市金沢区福浦1丁目4番18号代表者の役職・氏名代表取締役角野隆事業内容サッカースクールの運営及び施設管理、プロサッカー選手のマネジメント資本金1万円４．業務提携及び資本提携契約当社は、平成27年5月15日開催の取締役会において、株式会社サポーターズスタジアムの株式を取得し、同社と資本及び業務提携をすることについて決議いたしました。なお、平成27年7月17日付開催の取締役会において、資本及び業務提携について、その内容の一部を解除し、新たに提携先の新株引受に関する契約を締結すること等を決議しております。さらに、平成27年11月4日付開催の取締役会において、業務資本提携を完全に解消することを決議しております。（1）業務提携の内容・Jリーグのクラブチームと提携し、サッカーを通じた各クラブホームタウンの地域活性化事業に参加するクラブの開拓支援・「サッカー大好きWAON」カード販売ルートの開拓支援・「サッカー大好きWAON」加盟店の開拓支援・「サッカー大好きWAON」販売促進の支援・ポータルサイトとフリーペーパーの企画・制作・運営等の支援（2）資本提携（株式引受）の内容平成27年5月15日付の資本提携の合意内容取得株式数4,000株平成27年5月15日4,000株平成27年5月29日8,000株平成27年6月30日9,000株平成27年7月31日異動後の所有株式数25,000株（議決権所有割合20％）・平成27年7月17日付の資本提携の一部解除後の内容当社は提携先との間で、平成27年5月15日付で資本及び業務提携契約を締結しました。その後、本契約締結に当たって提携先より提示されていた事業計画に関し、提携先が平成27年5月23日より販売を開始した「サッカー大好きWAONカード」の販売実績が販売計画を大きく下回り、実状に沿った大幅な見直しが必要であることが判明しました。このため、本契約に基づき、平成27年5月29日以降に予定されていた新株引受及びその対価の払込みを提携先との合意の上、延期しておりました。本契約の新株引受に関する部分のうち、平成27年5月15日付で払込済みの4,000株部分を除いて一旦解除し、また、払込済みの提携先株式4,000株について、平成27年7月17日付で提携先に払込額と同額で譲渡した上で修正した事業計画に基づいて取得価額の大幅な見直しを行い、平成27年7月17日付であらためて新株の引受に関する契約を締結することといたしました。なお、本契約の業務提携に関する部分については従前通り維持されます。なお、資本提携の一部解除後の内容は、以下の通りとなります。取得株式数25,000株（議決権所有割合20％）払込期日平成27年7月17日発行価格8,000千円（1株320円）・平成27年11月4日付の資本提携の解除後の内容その後、両社の協業の可能性について協議を続けて参りましたが、当社として、当初見込んでいた業務提携による効果を実現することが困難であると判断するに至り、両社で交渉を行った結果、平成27年11月4日付で業務資本提携を解消することについて合意致しました。当社が保有する同社株式（保有株式数25,000株、持株比率20.0％、当社取得価額8百万円）を同社取締役である佐藤秀樹氏に譲渡（譲渡価額8百万円）することにより解消致します。また、当社が同社へ派遣していた取締役は辞任致します。（3）提携先の概要名称株式会社サポーターズスタジアム所在地東京都新宿区四谷2丁目11番6号代表者の役職・氏名代表取締役渡邊昌良資本金5百万円設立年月日平成26年3月31日大株主及び持株比率安達貞至（25％）、渡邊昌良（25％）、佐藤秀樹（25％）当社との関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。５．資金の借入及び返済当社は、平成27年８月12日開催の取締役会において、下記のとおり北日本地産株式会社より借入を行うことを決議いたしました。なお、当該借入については、平成27年10月１日に期限前返済を実施しており、平成27年11月10日付で臨時取締役会を開催し、当該返済取引について追認決議を実施いたしました。（1）借入先の概要名称北日本地産株式会社所在地岩手県盛岡市月が丘１丁目５-２代表者の役職・氏名代表取締役氣田信夫事業内容不動産業資本金の額10,000千円設立年月日昭和48年11月８日大株主及び持株比率氣田信夫100.0％当社との関係資本関係当社の株主であります。持株比率：5.99％（平成27年12月31日現在）人的関係該当事項はありません。取引関係当社子会社であります㈱シナジー・コンサルティングと同社は不動産事業において協業関係にあります。（2）借入の内容借入金額50,000千円返済方法期日一括返済借入実行日平成27年８月12日返済期日平成30年９月30日※利率年2.0％資金使途運転資金その他当社代表者の連帯保証※平成27年10月１日に期限前返済を実施しております。６．第三者割当による第１回新株予約権の発行ならびに当社連結子会社（株式会社フクロウ）と株式会社エーネット及び株式会社クロスウォークとの業務提携基本契約の締結当社は、平成27年９月７日開催の取締役会において、第三者割当の方法により発行される第１回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を行うこと、ならびに当社連結子会社である株式会社フクロウ（以下、「フクロウ社」といいます。）と、株式会社エーネット（以下、「エーネット社」といいます。）及び株式会社クロスウォーク（以下、「クロスウォーク社」といいます。）と美容及びヘルスケア業界に特化したメディアサイト事業を推進することを目的とした業務提携基本契約（以下、「本契約」といいます。）を締結することについて決議いたしました。（1）第三者割当による新株予約権の発行①募集の概要割当日平成27年９月25日発行新株予約権数4,320個発行価額総額21,600,000円（本新株予約権１個あたり5,000円）当該発行による潜在株式数432,000株（本新株予約権１個につき100株）資金調達の額289,008,000円（内訳）新株予約権の発行による調達額21,600,000円新株予約権の行使による調達額267,408,000円行使価額１株当たり619円行使期間平成27年９月25日から平成30年９月24日募集又は割当方法第三者割当（割当先）森上和樹3,600個株式会社クロスウォーク720個その他本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。②募集の目的当社グループは、前連結会計年度において、多額の営業損失、経常損失、当期純損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しており、また第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、四半期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。このような状況を改善するために「Web事業」において、「（2）業務提携基本契約の締結②業務提携の概要」に記載の通り、本業務提携により新規事業を行うことにより収益を拡大するために必要な人員の確保に要する費用、ならびに当該事業のプラットフォームとなるメディアサイト及びアプリケーションを構築するための事業資金、「住宅事業」において加盟店開拓営業に特化し安定的な収益基盤を確保するための人員補強費用、「不動産事業」において、「不動産販売受託業務」「不動産取引に関するコンサルティング業務」に関する事業案件数、成約件数を増加させ収益化を図るための人員の確保に要する費用、並びに不動産の買取・転売事業等への出資により利益率の高い事業に投資するための事業資金等に充当すること、また、当社において喫緊の課題である内部管理体制の強化のための人員補強費用、及び長期借入金の返済原資を確保することを目的として本新株予約権の募集を決議いたしました。③割当先の概要名称森上和樹職業医療法人健真会理事長住所愛知県名古屋市東区当社との関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません関連当事者への該当状況該当事項はありません。名称株式会社クロスウォーク所在地大阪府大阪市中央区平野町二丁目２番８号代表者の役職・氏名代表取締役木下恵次事業内容SEOサービス、リスティング広告運用代行サービス、ホームページ制作資本金9,000千円設立年月日平成25年４月17日発行済株式数900株決算期３月従業員29名主要取引先グーグル㈱、ヤフー㈱、㈱クロスリスティング他主要取引銀行㈱三菱東京UFJ銀行、㈱三井住友銀行大株主及び持株比率木下恵次100.0％当社との関係資本関係当社の株主であります。持株比率：6.38％（平成27年12月31日現在）人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません関連当事者への該当状況該当事項はありません。（2）業務提携基本契約の締結①業務提携の目的本契約の当事者であるフクロウ社は、当社グループにおいて、システム・ソリューション業務、ウェブマーケティング業務、並びにウェブ制作業務を行っております。一方、エーネット社は、メディカルケア、ヘルスケア、または美容関連商品を取り扱う医療機関等（以下、「顧客医療機関等」といいます。）より委託を受け、インターネット上のウェブサイトを通じて顧客の誘因等を実施するウェブマーケティング事業及び、顧客医療機関等より委託を受け、当該顧客医療機関等の一般顧客及び見込み顧客からの質問、問い合わせ等に対して、電子メール・電話・その他の手段を用いて対応し、回答することにより顧客満足度を高めるとともに、顧客の誘因を促すことを目的としたカスタマーサポート業務を行っております。また、クロスウォーク社は、SEOサービス事業、PPC広告運用代行事業、ウェブアクセス解析事業並びにウェブコンサルティング事業を行っております。今回、フクロウ社が主体となり、エーネット社が収集、蓄積した美容関連、ヘルスケア関連の業界情報及びビッグデータをもとに、クロスウォーク社と連携して新たにメディアサイト事業（以下、本事業といいます。）に着手し、本事業のプラットフォームとなるポータルサイトをPC及びスマートフォンのネットワーク上に構築し、同サイトへの集客力を高めるためにウェブマイニングやSEO、アプリケーション・システムの開発を行うことを契機に美容、ヘルスケア事業におけるウェブ広告、ウェブマーケッティング分野への展開を図り、その結果、三社相互の発展、収益の拡大に資することを目的として本契約を締結することにいたしました。②業務提携の概要・フクロウ社は本事業に関する企画、立案、フィジビリティ・スタディを行い、美容、ヘルスケア関連のメディアサイトの構築、運用を開始いたします。・業務提携先であるエーネット社はフクロウ社に対して業界情報及びビッグデータの提供及び助言を行うことにより、また、クロスウォーク社は本サイトの知名度、集客力の向上のために、ウェブマイニング、SEOを含む広告宣伝業務に関して本事業の企画段階より参画しフクロウ社をサポートする予定であります。・フクロウ社は上記メディアサイトを閲覧する利用者が興味、関心を持つ業界情報の提供を行う情報サイトとして、また、当利用者が疑問や自らの体験情報等を相互に伝達交換できるコミュニティサイトとして運用、管理いたします。加えて、当利用者のサイトへの訪問頻度を高めるためのアプリケーションソフトの開発を企画しております。・また、フクロウ社は上記施策により一定規模の利用者数の確保がなされれば、それを基盤としたBtoB事業である広告事業及びリサーチ事業、ならびにBtoC事業であるeコマース事業に関して順次着手する予定であります。・本業務提携に伴い着手する個々の業務に関する三社の費用負担等は、三社で協議して取り決めてまいります。③業務提携先の概要名称株式会社エーネット所在地東京都新宿区西新宿七丁目３番１号代表者の役職・氏名代表取締役社長西森義人事業内容メディカルケア、美容ヘルスケア事業に特化したマーケティングならびにクライアントサービス業務資本金10,000千円設立年月日平成16年11月８日発行済株式数200株決算期７月従業員12名主要取引先医療法人健真会主要取引銀行㈱りそな銀行大株主及び持株比率森上和樹100.0％当社との関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません関連当事者への該当状況該当事項はありません。名称株式会社クロスウォーク所在地大阪府大阪市中央区平野町二丁目２番８号代表者の役職・氏名代表取締役木下恵次事業内容SEOサービス、リスティング広告運用代行サービス、ホームページ制作資本金9,000千円設立年月日平成25年４月17日発行済株式数900株決算期３月従業員29名主要取引先グーグル㈱、ヤフー㈱、㈱クロスリスティング他主要取引銀行㈱三菱東京UFJ銀行、㈱三井住友銀行大株主及び持株比率木下恵次100％当社との関係資本関係当社の株主であります。持株比率：6.38％（平成27年12月31日現在）人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません関連当事者への該当状況該当事項はありません。④契約締結日平成27年９月７日７．資金の借入当社は、平成27年11月10日開催の臨時取締役会において、下記のとおり北日本地産株式会社より借入を行うことを追認決議いたしました。（1）借入先の概要名称北日本地産株式会社所在地岩手県盛岡市月が丘１丁目５-２代表者の役職・氏名代表取締役氣田信夫事業内容不動産業資本金の額10,000千円設立年月日昭和48年11月８日大株主及び持株比率氣田信夫100.0％当社との関係資本関係当社の株主であります。持株比率：5.99％（平成27年12月31日現在）人的関係該当事項はありません。取引関係当社子会社であります㈱シナジー・コンサルティングと同社は不動産事業において協業関係にあります。（2）借入の内容借入金額50,000千円返済方法期日一括返済借入実行日平成27年10月15日返済期日平成30年９月30日利率年2.0％資金使途運転資金