Ｎｅｘｕｓ　Ｂａｎｋ株式会社
有価証券報告書－第20期(2015/02/01－2016/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社の企業ミッションは、利益を出しつづけ、それぞれのステークホルダーに対する責任を果たすことにあります。経営環境のめまぐるしい変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが重要であると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成28年４月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査等委員会設置会社に移行しております。取締役は、提出日現在７名で、そのうち２名が社外取締役であります。監査等委員会設置会社移行前においては、取締役会は業務執行にかかる重要事実の決定機関として、法定及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議すると共に、取締役の職務執行状況の監督をしておりました。また、取締役会は毎月おこない、必要がある場合には臨時取締役会をおこない、経営上の重要事項における敏速な意思決定を図っておりました。監査等委員会設置会社移行後においても、移行前と変わらず、適時適切な取締役会の運営に努めてまいります。監査等委員会は、監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名の３名であります。監査役会設置会社時においては、監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、決算書類等の閲覧を通じ、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しておりました。監査等委員会設置会社に移行後においても、監査等委員会を定期に開催し、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督のより高い次元での実現を目指しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、上記のとおり監査等委員会設置会社として、監査機能を担う監査等委員にも取締役（社外取締役を含む。）として取締役会における議決権が付与されることから、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポ―レートガバナンス体制の一層の充実を図ることが可能になることを目的とし、現状の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備及びリスク管理体制の状況監査役会設置会社時においては、定例取締役会が毎月１回開催されており、重要事項に対する審議、決定、報告等がおこなわれており、監査役は取締役会など重要な会議に出席して意見を述べるほか、経営陣に対して経営に関する報告を求めるなど適法性、妥当性を検証し、公正な監査をおこなっておりました。また、会計事務所及び税理士事務所と契約を締結し、専門的立場から意見も求める必要がある場合には、適宜、適切な助言や指導を受けておりました。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、弁護士を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整えるものとしておりました。平成28年４月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社移行後においても、移行前と変わらず、リスク管理体制の整備の強化に努めております。ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社に対しても当社同様、当社の定める「企業理念」「企業行動規範」「企業行動指針」の実践的運用と徹底をおこなう体制を構築するとともに、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理をおこないます。②監査等委員設置会社への移行及び監査等委員監査の状況平成28年４月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員設置会社へ移行しております。監査等委員監査は、各監査等委員が監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査をおこなっております。また、監査等委員は業務執行者から個別にヒアリングをおこなうと共に、代表取締役をはじめ取締役、会計監査人との間で適宜意見交換をおこないます。③社外取締役当社では、提出日現在、監査等委員である社外取締役２名を選任しており、社外取締役金子俊夫は公認会計士・税理士として、豊富な知識と経験深く、社外取締役井上敏志は弁護士の資格を保持しており、いずれも豊富な経験と高い見識を有しております。なお、社外取締役金子俊夫及び井上敏志は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同所の定める独立役員として指定し届出の手続きをおこなう予定であります。社外取締役金子俊夫は当社株式を保有しておらず、それ以外にも当社との間に特別な人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。社外取締役井上敏志は当社株式を保有しておらず、それ以外にも当社との間に特別な人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。同氏が所属する弁護士法人淀屋橋法律事務所は、特定の訴訟に関して当社と委任契約を締結しており、報酬額も適正なものであり、取引に特別な利害関係はありません。なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定められたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる充分な独立性が確保できることを個別に判断しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）13,50013,500－－－6監査役（社外監査役を除く）1,2001,200－－－1社外役員1,2001,200－－－2（注）1.取締役の報酬限度額は、平成８年２月２日開催の創立総会において年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。2.監査役の報酬限度額は、平成８年２月２日開催の創立総会において年額10百万円以内と決議いただいております。3.上記には、平成27年４月22日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。ロ．連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針当社の役員の報酬に関しては、株主総会決議による報酬限度額の範囲内において、経営状態等を勘案して決定しておりますが、役員報酬等の具体的な決定方針は特に定めておりません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数：４銘柄貸借対照表計上額の合計額：12,223千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社光通信（注）27183営業取引関係の維持・発展を目的（注）株式会社光通信株式は、平成26年８月１日を効力発生日とする株式会社パイオン株式との株式交換により取得したものであります。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社光通信27213営業取引関係の維持・発展を目的ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査の状況につきましては、金融商品取引法の定めに基づき四半期及び期末など定期的に、監査法人による会計監査を受け、経理処理及び財務情報の適正を期しております。また、業務を執行した公認会計士及び補助者は次のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名瀧川鉄雄（ひびき監査法人）木下隆志（ひびき監査法人）・監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑧責任限定契約の内容当社は、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の当会社に対する損害賠償責任を法令の定める限度額を限度とする契約を締結しております。⑨取締役の責任免除について当社は職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲内で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑪中間配当について当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。