アスカ株式会社
有価証券報告書－第62期(2014/12/01－2015/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「アスカと関係して良かったと思ってもらえる会社」であり続けるために、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるための組織体制の構築を重要課題と認識しております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概況当連結会計年度末における当社の取締役会は、社内取締役９名で構成されており、定例取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適時臨時に取締役会を開催し、重要事項の決定及び業務の執行状況を監督しております。また、毎月上旬に経営審議会を開催し、問題点の早期発見、対策の迅速化など経営環境の変化に迅速にかつ柔軟に対応しております。ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況内部統制システムについては、取締役会が経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監視する役割を担っております。また、監査役が客観的な立場から取締役の業務執行を監査するとともに必要に応じて、会計監査人及び顧問弁護士から適宜アドバイスを受けております。リスク管理体制については、それぞれの対応部署にて、マニュアルの作成、周知徹底を行い、リスクの現実化を未然に防止するように努めております。また、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。ハ．取締役の定数及び任期当社は、取締役の定数は18名とする旨定款に定めております。また、取締役の任期については、「選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」旨を定款に定めております。なお、平成28年２月24日付当社定款の一部変更により、当社は監査等委員会設置会社へ移行しており、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。任期１年）の定数は18名以内、監査等委員である取締役（任期２年）の定数は５名となっております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、経営の合理化、効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的として、社長の直属に監査室（１名）を設置しております。監査室は、監査役と連携し年間の監査計画に基づき継続的に内部監査を実施し、妥当性、効率性を幅広く検証し、監査対象部門に対して監査報告とともに助言や改善提言を行っております。また、監査室、監査役及び会計監査人は、必要に応じて情報交換を行うことにより相互の連携を高めております。監査役監査については、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。監査役は取締役会をはじめ社内の主要な会議に出席し取締役の職務遂行の監視をしております。なお、常勤監査役内田陽造は、元経理担当取締役であり、財務及び会計に関する業務に携わっておりました。④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、これまでの実績、人格等をもとに総合的に判断して選任しております。社外監査役丹治正幸は、元三菱自動車工業㈱執行役員名古屋製作所所長であり、当社が同社の議決権の0.0％を所有する資本関係があります。また、当社と同社の間に製品販売等の取引関係があります。同氏は自動車部品事業に関する知識と企業活動に関する豊富な経験を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただけると判断し選任しております。社外監査役関裕昭は、ニチアス㈱執行役員管理本部経理部長であり、当社と同社との関係については「第５経理の状況１．連結財務諸表（１）連結財務諸表注記事項（関連当事者情報）」をご参照下さい。同氏は、企業経営について知識と経験を有しており、客観的な視点から取締役の職務遂行を監視いただけると判断し選任しております。なお、社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。当社は現在、社外取締役を選任しておりません。外部から客観的、中立的な経営監視の機能が社外役員によるチェックという観点からは社外監査役がその役割を全うすることにより、十分に経営に対する監督機能を果たすことが可能であるため、現状の体制を採用しております。なお、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されたことから、本有価証券報告書提出日において、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役（監査等委員）２名を選任しております。⑤役員報酬等の内訳イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬役員退職慰労引当金繰入額取締役220,814201,56419,2509監査役（社外監査役を除く）8,2377,7375002社外役員600600－3（注）上記には、平成27年２月26日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員２名含んでおります。取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含めておりません。ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員ごとの報酬等の総額等当社では、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額は、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議により決定することにしております。ホ．取締役に対する業績連動給与の算定方法報酬限度額年額500,000千円の枠内のうち、総額300,000千円を限度として業績連動型報酬を採用しております。支給基準につきましては、監査等委員会から算定方法について適正である旨を記載した書面の提出を受け、取締役会で決議しております。支給対象役員は、当該事業年度末及び定時株主総会時に在籍する社内取締役とし、社外取締役及び監査等委員である取締役は対象外としております。（支給基準）１．算定式は次のとおりであります。業績連動型報酬＝個別の当期純利益×0.185×（各取締役のポイント／取締役のポイント合計）２．取締役の役職別ポイント及び人員は次のとおりとなります。ポイント取締役の数（名）ポイント計会長10110社長10110専務取締役616常務取締役4312取締役236計944３．個別の当期純利益が100,000千円未満の場合は支給いたしません。⑥責任限定契約の内容の概要平成28年２月24日開催の定時株主総会において、取締役の責任免除を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって取締役の責任免除・限定ができることとなっております。本有価証券報告書提出日において、当社は監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額又は当該契約で定める額とのいずれか高い額であります。⑦監査等委員会設置会社への移行平成28年２月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とするものであります。その主な変更点は、以下のとおりであります。イ．取締役の定数及び任期当該定款変更により、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。任期１年）の定数は18名以内、監査等委員である取締役（任期２年）の定数は５名以内となっております。ロ．社外取締役社外監査役丹治正幸、社外監査役関裕昭の両氏は、監査等委員である取締役に就任し、社外取締役となっております。また、当社は丹治正幸氏を、引き続き証券取引所規定の独立役員として届け出ております。ハ．役員報酬等当該定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬の額を年額500,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を60,000千円以内とすることを決議しております。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額22銘柄1,861,846千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的リゾートトラスト㈱311,776759,798取引関係の維持・強化応用地質㈱78,300139,687取引関係の維持・強化ニチアス㈱201,000133,665取引関係の維持・強化マルカキカイ㈱60,00080,580取引関係の維持・強化パナソニック㈱49,95076,548取引関係の維持・強化㈱十六銀行150,00066,150取引関係の維持・強化㈱大垣共立銀行147,00051,303取引関係の維持・強化㈱愛知銀行6,80039,100取引関係の維持・強化三菱自動車工業㈱32,00039,040取引関係の維持・強化㈱百十四銀行83,00032,370取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ37,00025,396取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ3,30014,767取引関係の維持・強化㈱百五銀行27,00013,149取引関係の維持・強化日産自動車㈱9,20010,198取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ40,0008,180取引関係の維持・強化㈱三重銀行29,0007,946取引関係の維持・強化大宝運輸㈱21,6006,588取引関係の維持・強化岡谷鋼機㈱2001,482取引関係の維持・強化サンメッセ㈱2,200985取引関係の維持・強化東海エレクトロニクス㈱1,000506取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的リゾートトラスト㈱311,7761,024,184取引関係の維持・強化ニチアス㈱201,000162,006取引関係の維持・強化マルカキカイ㈱60,000114,000取引関係の維持・強化応用地質㈱78,300113,535取引関係の維持・強化㈱大垣共立銀行147,00074,529取引関係の維持・強化㈱十六銀行150,00073,950取引関係の維持・強化パナソニック㈱49,95069,805取引関係の維持・強化㈱愛知銀行6,80046,240取引関係の維持・強化㈱百十四銀行83,00037,350取引関係の維持・強化三菱自動車工業㈱32,00035,072取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ37,00029,230取引関係の維持・強化㈱百五銀行27,00016,281取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ3,30015,500取引関係の維持・強化日産自動車㈱9,20012,093取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ40,0009,940取引関係の維持・強化大宝運輸㈱21,6008,704取引関係の維持・強化㈱三重銀行29,0007,975取引関係の維持・強化岡谷鋼機㈱2001,680取引関係の維持・強化サンメッセ㈱2,200913取引関係の維持・強化東海エレクトロニクス㈱1,000568取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを選任しており、同監査法人により適切な監査が実施されています。また、同監査法人は、監査の実施結果を監査役会に報告するとともに、必要に応じ監査役と情報交換を行うことにより相互の連携を高めております。なお、当社の監査業務を執行した業務執行社員及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名等指定有限責任社員業務執行社員渋谷英司有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員後藤隆行（注）上記のほか、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当（中間配当）当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。