株式会社ボルテージ
有価証券報告書－第17期(2015/07/01－2016/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置づけた上で機構改革を継続的に実施しております。さらに、当社は企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を通じて、全社的な活動を展開しております。②コーポレート・ガバナンスの体制の概要・当該体制を採用する理由当社の取締役会は当社事業に精通した取締役で構成することにより、経営効率の維持・向上を図っております。なお、代表取締役会長兼社長津谷祐司と取締役副会長津谷奈々子は同族関係にあることから、取締役の構成に関して、両氏と同族関係を有しない取締役３名を選任することにより、公正、忠実に職務が執行される体制を構築しております。また、当社の監査役４名は全て社外監査役（うち常勤監査役１名）で構成されており、経営者に対する監査機能を充実させることにより、経営の健全性及び透明性を確保しております。加えて、監査役４名は、当社監査役就任前に大企業の取締役または監査役を務めており、経営全般に関し適切な監査を実施できる体制を構築しております。さらに、当社は、経営環境の変化が激しいモバイルコンテンツ市場にあって、当社グループ事業の特性をふまえた迅速な経営判断を取締役会で行うことを重視しております。現時点では、法令上の社外取締役の要件を満たし、企業経営への理解に加えて、当社グループ事業に関する深い知識と経験を有した適任者の方の選定に至っておりません。適任者でない方を形式的に社外取締役として選任した場合、機動的かつ柔軟な経営判断を阻害されるおそれがあり、相当でないと判断したため、現在は社外取締役を選任しておりません。今後も当社グループにおける最適なコーポレートガバナンスのあり方についての検証を重ね、社外取締役を置くことについても継続的に検討を重ねてまいります。③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると、次の通りであります。イ．取締役会について当社では、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関である取締役会を原則として月１回、別途必要に応じて、随時機動的に開催しております。当社の取締役会は、代表取締役会長兼社長１名、取締役副会長１名、取締役副社長２名、取締役１名の合計５名で構成されており、監査役４名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。ロ．監査役会について当社では、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役４名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務状況の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。各監査役は、大企業における取締役または監査役としての経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ハ．内部監査について当社の内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査室所属の内部監査責任者（内部監査室の構成員は内部監査責任者１名）が、各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は監査役及び会計監査人との連携のもとに内部統制の状況等について意見交換を行いながら実施し、被監査グループ・部・室の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査責任者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告書に基づき、代表取締役社長から改善などの指示がある場合には、内部監査責任者は速やかに被監査グループ・部・室の責任者にその旨文書で伝達いたします。その後の改善状況については、被監査グループ・部・室の責任者は、指定期限までに内部監査責任者を経由して代表取締役社長に改善状況報告書を提出します。ニ．内部監査、監査役（社外監査役を含む）及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係監査役は、内部監査責任者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。監査役は、内部統制システムの整備の状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を行っております。また、内部監査責任者は、内部統制システムを検証し、その結果を内部統制部門へ報告しております。内部統制部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。ホ．リスク管理体制の整備の状況について当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、総務部を責任部署として推進します。但し、個人情報管理については「Pマーク委員会」において体制の整備を維持しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。ヘ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム整備に関する基本方針及び法令遵守規程等の各種規程を定め、業務の適正を確保するために必要な体制の整備を行っております。また、内部監査室による内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。④会計監査当社はＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は下記の通りです。イ．業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士岩尾健太郎（注）１.当社の財務諸表について７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。２.ＰｗＣあらた監査法人は平成28年７月１日付をもって、名称をＰｗＣあらた有限責任監査法人に変更しております。ロ．監査業務にかかる補助者の構成公認会計士６名その他７名（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑤会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の概要本有価証券報告書提出日現在において、当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役４名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、当社と社外監査役４名との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、当社は社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外監査役４名は、高い独立性を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスにおける、経営の健全性・透明性向上を果たす機能及び役割を担っております。なお、内部監査及び会計監査人との相互連携につきましては前記の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。⑥社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。⑦社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社の役員から独立した立場で、社外監査役として職務を遂行するための十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑧役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役140,018137,4362,582――5監査役（内、社外監査役）12,060（12,060）12,060（12,060）―（―）―（―）―（―）4（4）ロ．報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等の総額該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法取締役の基本報酬は、月額報酬のみで構成されており、その支給水準については、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参考にし、相当と思われる額を決定することとしております。監査役の基本報酬は、月額報酬のみで構成されており、各監査役の報酬額は、監査役会において、監査役の協議により決定することとしております。基本報酬の限度額は、取締役については平成21年12月３日開催の臨時株主総会決議により年額350百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）、監査役については平成20年９月18日開催の第９期定時株主総会決議により年額20百万円以内となっております。また、取締役に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の報酬額は、平成28年９月29日開催の定時株主総会決議により、上記の報酬とは別枠としております。なお、当該新株予約権については、平成28年９月29日開催の定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権とし、総数は150個を上限としております。⑨取締役の定数当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑫中間配当の決定機関当社は取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑬自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑭責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑮責任免除の内容の概要当社は、定款において、役員（役員であった者を含む）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、役員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。⑯株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額42銘柄15百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ミクシィ5003,040業界及び同業他社の情報収集任天堂㈱1002,047同上GoogleIncorporation201,274同上松竹㈱1,0001,096同上AppleIncorporation701,075同上KDDI㈱300886同上東映㈱1,000873同上ソフトバンク㈱100720同上㈱サイバーエージェント100581同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱エイチーム200481業界及び同業他社の情報収集クルーズ㈱100467同上㈱KADOKAWA・DWANGO216343同上㈱エムティーアイ400321同上東宝㈱100304同上㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス100270同上㈱コロプラ100247同上㈱ケイブ100242同上㈱ディー・エヌ・エー100240同上㈱カプコン100237同上㈱バンダイナムコホールディングス100236同上㈱NTTドコモ100234同上コナミホールディングス㈱100227同上㈱コーエーテクモホールディングス100210同上楽天㈱100197同上KLab㈱100178同上㈱ネクソン100168同上ユナイテッド㈱100148同上㈱enish100124同上㈱ドリコム100121同上㈱モブキャスト100112同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ミクシィ5002,097業界及び同業他社の情報収集任天堂㈱1001,458同上GoogleIncorporation201,424同上松竹㈱1,0001,065同上東映㈱1,000961同上KDDI㈱300933同上AppleIncorporation70688同上㈱サイバーエージェント100617同上ソフトバンクグループ㈱100578同上コナミホールディングス㈱100389同上㈱エイチーム200353同上㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス100331同上㈱KADOKAWA・DWANGO216290同上東宝㈱100282同上㈱NTTドコモ100276同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的フリュー㈱100265業界及び同業他社の情報収集㈱バンダイナムコホールディングス100263同上㈱エムティーアイ400261同上㈱ディー・エヌ・エー100237同上㈱カプコン100235同上㈱コーエーテクモホールディングス120224同上㈱コロプラ100201同上クルーズ㈱100198同上㈱ネクソン100150同上㈱ケイブ100149同上ユナイテッド㈱100130同上FacebookIncorporation10117同上楽天㈱100110同上㈱gumi10097同上㈱ドリコム10091同上