帝国通信工業株式会社
有価証券報告書－第94期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、効率的で透明性のある経営を行い、収益性を高めることにより企業価値の向上を図り、すべてのステーク・ホルダーの利益を最大化することを目指し、経営体制の整備と監視機能の強化に取り組むことを基本としております。取締役及び使用人は社会規範、企業倫理及び法令を遵守して企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスを強化、向上することで企業価値を高め、信頼される企業として継続的発展を目指します。そのため当社の企業理念、経営理念、行動指針、行動規範ガイドラインを経営の拠り所といたしております。(1)企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社はコーポレート・ガバナンスについてその機能の確立と有効的な運用体制の確立の重要性を認識するとともに、効率的な経営を行い収益力を高めることにより、企業価値の向上を目指し、業務執行とその監督および経営戦略を区分することで、業務執行機能のより一層の強化を目的とした執行役員制度を導入しております。②企業統治の体制を採用する理由執行役員制度を敷いて取締役会による経営の意思決定および業務監督機能と執行役員の業務執行機能を分離することにより、経営判断と業務執行の分立を図ることで、相互に統制をかける体制をとっております。③内部統制システムの整備の状況内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人は当社の企業理念、経営理念、行動指針、行動規範ガイドラインに従い誠実に行動する。内部統制体制として社長を委員長とする内部統制委員会を設け、内部統制・業務監査・リスク対策等全般にわたる方針の決定と対応指示を行う。社長直轄の内部監査室は業務監査部門として内部監査を実施する。また、コンプライアンス違反行為が行われている、もしくは行われようとしていることに気付いた者は内部監査室長に通報する制度を設ける。通報ある場合、内部監査室長は監査役（会）へこれを報告するほか、公益通報者保護規程を設け通報者に対して不利益な扱いをしない体制をとる。一方、子会社に対しては、当社の内部監査室が内部統制の有効性と妥当性を確保するため、子会社における内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会ならびに監査役（会）に報告する。また、子会社の内部通報については当社と同等の対応をとる。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る文書その他重要な情報の適切な保存・管理を行う。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのリスク管理は、内部統制委員会において経営上のリスクを総合的に分析、把握し意思決定を図り、また非常時にはそのリスク度合に応じて担当取締役をセンター長とする「危機管理センター」を設け、当社グループ全体で対応する体制をとる。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、企業価値の向上を目指し、企業経営と業務執行を区分、業務執行機能の一層の強化を図るため執行役員制をとる。毎月１回開催される取締役会は経営方針及び重要な意思決定と業務執行に対する監督等を行う機関として重要事項を付議し、活発な討議を経た上で決議する。取締役会の方針に基づき、毎月２回開催される執行役員会にて業務執行の意思決定を行う。また、国内外の代表者が出席し定期的に開催するグローバルな会議において、課題達成の監視、業務執行状況の確認等を通じ事業計画の定期的なフォローを行うとともに、経営方針と基本戦略の徹底を行う。一方、子会社の重要案件については当社と協働することにより、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保する。５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社の子会社の経営に関しては各社の自主性を尊重しつつ、当社の取締役または執行役員が全ての子会社の取締役または監査役に就任し、子会社の情報を当社に集約・管理して業務遂行状況を把握するとともに、月次業績を当社取締役会及び執行役員会にて確認し、必要に応じて当社から子会社へ訪問し分析、指導を行う。また、子会社の取締役からは、当社の担当役員に対して職務の執行状況を定期的に報告させ、業務の適正を確保するための体制を確保する。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これを置くこととする。当該使用人の人事及び人事処遇等については監査役会の意向を尊重しつつ、取締役会と監査役会が事前に協議の上決定する。７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の職務を補佐する使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制当社は社内規程において監査役を補佐する者は、第一義的に監査役（会）の指揮命令のもと、業務を遂行しなければならないとしており、取締役からの独立性を確保する。８．取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、関係書類の提供を受ける。また、取締役及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人等は下記事項について速やかに監査役(会)に報告するものとする。なお、社内規程において当社監査役へ通報したことによる解雇その他いかなる不利益取り扱いも受けないこととし、子会社においても同等の体制をとる。(1)法令に定める事項(2)会社運営に少なからぬ影響を与える事象(3)内部監査室からの監査状況の報告(4)公益通報があった場合、その内容(5)行政当局及び取引所の検査、調査または命令、勧告、指導等の事実とその内容(6)就業規則で定める懲戒に該当する事実の発生があった場合、その内容９．監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を受けたときは、当社はその費用を負担する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役（会）は内部監査室、子会社監査役との相互連携保持のほか、代表取締役との定期的意見交換を通じての相互認識を共有する。また、監査役（会）は必要あれば外部の専門家（弁護士等）を活用できる。11．財務報告の信頼性を確保するための体制当社および当社グループが金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価報告制度に適正に対応するため、内部統制委員会の指示のもと、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価することにより、財務報告の信頼性を確保する体制を整備する。12．その他重要な事項当社は「コンプライアンスの基本方針」ならびに「帝通行動規範ガイドライン」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する旨を定めている。④会社機関と内部統制の関係(2)内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は社長直轄の内部監査室が行っております。内部監査室は２名で、監査役会と連携し、監査内容を内部統制委員会へ報告し、内部統制委員会は取締役会経由で監査役会に報告いたしております。監査役会は監査役３名で構成され、そのうち２名は社外監査役であり、取締役会をはじめ主要な会議に出席し客観的な立場で、取締役の業務執行を監視しております。監査役会は内部監査室、関連会社監査役との相互連携保持のほか、代表取締役との定期的意見交換を通じての相互認識を共有いたしております。(3)社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名であり、また、社外監査役は２名であります。いずれの社外取締役および社外監査役とも当社との間に特別の利害関係はありません。当社は社外取締役および社外監査役を選任することにより、客観的な経営監視とともに当社の業務遂行の立場からだけでは持ち得ない専門性、幅広い見識・経験等の共有が期待できるとともに、社外取締役においては当社の経営、一方社外監査役においては監査業務への反映を期待しております。なお、当社は社外役員３名を株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ていますが、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針は定めていないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役小泉南男氏は直接企業経営に関与された経験はありませんが、労働行政の分野にて長年にわたり培ってきた経験と知識ならびに見識等を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しております。社外監査役佐々木裕一氏は金融機関における長年の経験と知識および経営者としての幅広い見識を有しており、当社の監査業務への反映を期待しているものです。一方、社外監査役柿沼光利氏は税理士の資格を有しており、財務および会計に関する高い見識から当社の社外監査役に適任であると総合的に判断したものです。なお、監査役は年に数回、会計監査人である有限責任監査法人トーマツから会計監査等の報告を受けるとともに会計監査人から毎年、監査計画についての説明を受け必要に応じて情報交換、意見交換を行っております。また、監査役は内部監査部門である社長直轄の内部監査室と定期的に情報交換を行い、情報の共有化を図るとともに監査役の事業所往査に立ち会わせる等連携して監視機能の強化を推進しております。なお、内部監査室の監査結果について内部統制委員会から報告を受ける体制をとっております。(4)会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、公正かつ独立した立場から監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名と継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員森谷和正(７年)、中村剛(１年)補助者公認会計士３名、その他４名(5)取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。(6)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①(自己株式の取得)当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。②(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。(7)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(8)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。(9)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)78,56861,5988,2208,7506監査役(社外監査役を除く。)2,9452,5001952501社外役員19,23216,7501,4821,0004②連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済状況等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第84回定時株主総会において「１事業年度あたり２億７千万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)」と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第84回定時株主総会において「１事業年度あたり３千６百万円以内」と決議しております。(10)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役(社外取締役及び社外監査役であった者を含む)との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とすることとしております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。(11)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額20銘柄1,176,849千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的加賀電子㈱296,381434,198取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,060,450223,860取引関係の維持・強化のため富士急行㈱100,000113,100取引関係の維持・強化のためヒューリック㈱62,92085,004取引関係の維持・強化のため㈱ニレコ118,00081,302取引関係の維持・強化のため㈱ツガミ100,00076,900取引関係の維持・強化のため鉅祥企業有限公司(台湾)530,35455,699取引関係の維持・強化のため㈱インフォメーションクリエーティブ50,00054,250取引関係の維持・強化のためモロゾフ㈱135,00051,300取引関係の維持・強化のため㈱ナカヨ136,00050,048取引関係の維持・強化のため東海エレクトロニクス㈱63,00034,650取引関係の維持・強化のためサンコール㈱29,34819,310取引関係の維持・強化のため㈱日立製作所21,00017,287取引関係の維持・強化のためシャープ㈱48,48311,393取引関係の維持・強化のためリンナイ㈱1,15510,291取引関係の維持・強化のため㈱コロナ3,3003,824取引関係の維持・強化のため日本電気㈱6,0632,140取引関係の維持・強化のため第一生命保険㈱1,2002,094取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱マキタ257,0001,603,680取引関係の維持・強化のためイビデン㈱143,000289,861取引関係の維持・強化のためヤマハ㈱106,000223,024取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ868,000183,234取引関係の維持・強化のため㈱横浜銀行207,000145,728取引関係の維持・強化のため京セラ㈱16,400108,108取引関係の維持・強化のため(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。２みなし保有株式は、信託財産として拠出しておりますが、提出会社が議決権行使の指図権を有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的加賀電子㈱296,381423,232取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,060,450178,261取引関係の維持・強化のため富士急行㈱100,000154,700取引関係の維持・強化のためヒューリック㈱62,92067,701取引関係の維持・強化のため㈱ニレコ118,00065,844取引関係の維持・強化のため㈱ナカヨ136,00046,784取引関係の維持・強化のため鉅祥企業有限公司(台湾)530,35444,514取引関係の維持・強化のため㈱インフォメーションクリエーティブ50,00041,000取引関係の維持・強化のため㈱ツガミ100,00040,900取引関係の維持・強化のため東海エレクトロニクス㈱63,00030,870取引関係の維持・強化のためサンコール㈱29,34814,820取引関係の維持・強化のためリンナイ㈱1,15511,480取引関係の維持・強化のため㈱日立製作所21,00011,058取引関係の維持・強化のためシャープ㈱48,4836,254取引関係の維持・強化のため㈱コロナ3,3003,630取引関係の維持・強化のため日本電気㈱6,0631,715取引関係の維持・強化のため第一生命保険㈱1,2001,635取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱マキタ257,0001,793,860取引関係の維持・強化のためヤマハ㈱106,000359,340取引関係の維持・強化のためイビデン㈱143,000196,768取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ868,000145,910取引関係の維持・強化のため㈱横浜銀行207,000105,880取引関係の維持・強化のため京セラ㈱16,40081,294取引関係の維持・強化のため(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。２みなし保有株式は、信託財産として拠出しておりますが、提出会社が議決権行使の指図権を有しております。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。