ＪＭＡＣＳ株式会社
有価証券報告書－第52期(2015/03/01－2016/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、目まぐるしく変動する経営環境下において、経営の効率性の向上、競争力のある強い会社作り、安定的な経営基盤と株主重視の経営体制を確立するため、コーポレートガバナンスの重要性については十分に認識し、社内体制の強化に努めております。また、経営をしていく中で如何に経済社会の一員として、社会的責任を果たしていくのか、リスク管理、内部統制という大きな柱をどのように規律していくのかということが重要な課題であると捉え、コンプライアンス体制の強化についても積極的に取り組んでいく必要があると考えております。当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。①企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備状況等ａ企業統治の概要企業統治の体制につきましては、当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監査及び監視を行い、会社全体に関する経営判断、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の意思決定を取締役会が行うとともに、常務会及び部長会を定期的に開催し、業務執行の意思決定を行っております。（当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図）ｂ企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会、常務会、部長会、内部統制室及び監査役会が相互に連携することで、企業統治の強化を図っております。監査役は、監査方針に基づき、取締役会、その他重要な会議へ出席しており、中立的かつ客観的な取締役の業務執行に対する監督・監視機能というガバナンス体制が有効に機能しており、また、社外監査役がその職務を全うすることにより、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監督機能を果たすことが可能であることから現状の体制を採用しております。なお、当社は会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しております。平成28年５月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。C内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備の状況につきましては、内部統制室が中心となり、内部統制上必要な助言及び勧告を行っております。また、財務報告の信頼性を確保し、正確な情報開示を行う体制の整備及び法令遵守、リスク回避のための社内規程の整備等を積極的に行っております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査体制につきましては、内部統制室を設置しており、選任の内部統制室長１名を配置し、年間の内部監査計画を立案し、内部監査を定期的に行い、その結果を速やかに代表取締役に報告し、業務の改善を図っております。監査役監査につきましては、重要な会議に出席するほか、稟議書や関係資料の閲覧を行い、必要に応じて関係者へのヒアリングを実施しております。各監査役の活動内容は、毎月開催される監査役会にて報告され、検討、議論されております。各監査役は、取締役及び内部統制室と意見交換を行いながらリスク防止に努めております。監査役と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年４回、報告及び意見交換を行うほか、適宜、意見交換の場を設定し、その内容を監査業務に反映しています。③会計監査の状況会計監査は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員西野裕久、山本雅春有限責任あずさ監査法人会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他８名なお、西野裕久、山本雅春両氏の当社における継続監査年数は、７年以内であります。④社外取締役及び社外監査役a社外取締役及び社外監査役の機能及び役割等当社は、１名の社外取締役及び２名の社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、法令、企業統治について、専門的な経験や知識等を活かし、中立的、客観的な見地から経営の監視、監督を行い、それぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、コーポレート・ガバナンス体制が十分に機能しているものと考えております。なお、社外取締役及び社外監査役については、当社との間で重要な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立性を有していると考えております。当社は、社外取締役及び社外監査役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。b会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係当社と社外取締役、社外監査役との関係は以下のとおりであります。取締役川瀬幸雄氏は、昭和電線ケーブルシステム株式会社のエネルギーシステムユニット電線製造部部長を兼務しております。なお、当社は昭和電線ケーブルシステム株式会社との間に製品販売等の取引関係があります。監査役鈴木延彦氏は、鈴木鋼材株式会社の代表取締役会長を兼務しております。なお、当社は鈴木鋼材株式会社との間に原材料購入等の取引関係があります。また、同氏は当社株式を10,000株（0.21％）所有しております。監査役澤田知宏氏は、株式会社澤田工業所の代表取締役を兼務しております。なお、当社は株式会社澤田工業所との間に原材料購入等の取引関係があります。また、同氏は当社株式を4,125株（0.08％）所有しております。c社外取締役及び社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携等社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務執行を監視、監督しており、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制部門による報告に対して、適宜質問及び助言を行っております。社外監査役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視し、監査役会において常勤監査役から監査内容等の報告や、会計監査人からの監査報告、内部統制部門による報告等を受け、適宜質問や助言を行っております。d社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件及び東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。⑤リスク管理体制の整備の状況今日の当社を取り巻く環境や内部環境は時として急激に変化し、これらは経営に大きなリスクをもたらしております。企業が成長力を維持する基盤として、リスク管理能力が非常に重要であり、企業の評価を大きく左右する時代になってきております。そのため、当社はリスク管理を経営上の重要課題の一つと捉えております。リスク管理体制としては、管理本部、電線事業部、トータルソリューション部、海外室の各部門長を責任者とし、各担当部門の責任及び取るべき行動を分担、管理することとしており、経営上の重要なリスクについては、逐一取締役会に報告し、決裁を得ることとしております。⑥役員報酬等ａ報酬等の総額及び役員の員数区分対象となる役員の員数（人）報酬等の種類別の総額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金その他取締役(社外取締役を除く)793,126－－－－93,126監査役(社外監査役を除く)25,496－－－－5,496社外役員34,200－－－－4,200（注）1．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。2．取締役の報酬限度額は、平成元年５月25日開催の第25期定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議いただいております。3．監査役の報酬限度額は、昭和62年５月25日開催の第23期定時株主総会において、年額15,000千円以内と決議いただいております。4．監査役の報酬等の額には、平成27年５月28日開催の第51期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の報酬等の額が含まれております。ｂ役員ごとの報酬等の総額役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。C使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、あわせて取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、平成28年５月26日開催の第52期定時株主総会において、剰余金の配当を取締役会で決議できるものとする定款変更を行っております。⑫中間配当当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬株式の保有状況ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄96,014千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的因幡電機産業㈱12,40051,584企業間取引の維持・強化のため㈱フジクラ70,00034,650企業間取引の維持・強化のため泉州電業㈱8,00013,760企業間取引の維持・強化のためタツタ電線㈱10,8005,400企業間取引の維持・強化のため昭和電線ホールディングス㈱20,0001,980企業間取引の維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的因幡電機産業㈱12,40042,098企業間取引の維持・強化のため㈱フジクラ70,00036,540企業間取引の維持・強化のため泉州電業㈱8,00012,680企業間取引の維持・強化のためタツタ電線㈱10,8003,596企業間取引の維持・強化のため昭和電線ホールディングス㈱20,0001,100企業間取引の維持・強化のためｃ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑭監査等委員会設置会社移行後のコーポレート・ガバナンスの状況の概要当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、平成28年５月26日開催の第52期定時株主総会で決議された「定款一部変更」により、監査等委員会設置会社に移行しております。その主な変更点は以下のとおりであります。a社外取締役社外監査役鈴木延彦及び澤田知宏の両氏は、監査等委員である取締役に就任し、社外取締役となります。また、当社は、澤田知宏氏を、引き続き証券取引所規定の独立役員に指定する予定であります。b役員報酬等当該定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額を年額100,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額15,000千円以内とすることを決議しております。c取締役の定数当該定款変更により、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内となります。d企業統治の体制の概要会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。