日本電技株式会社
有価証券報告書－第57期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社においては、「会社の持続的な成長」と「中長期的な企業価値の向上」を最重要課題として捉えております。そのため、株主の権利・平等性の確保、ステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の充実、株主との建設的な対話を尊重し、コーポレート・ガバナンスの向上を図ってまいる方針です。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であり、同制度の下、当社は取締役会（取締役９名。うち監査等委員以外の取締役６名、監査等委員である社外取締役３名）を原則として月１回その他必要に応じて開催することにより、経営方針及び重要な業務執行等の審議・決定を迅速に行っております。監査等委員３名で構成される監査等委員会は原則月１回開催しております。監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との連携や監査等委員以外の取締役等からの報告等の方法によって、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務執行について監査しております。また業務執行部門においては、執行役員がその中核を担い、取締役会にて決定された経営方針等の徹底及び業務執行の効率化を図っております。当社は、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化が図れるものと考えており、現状の体制を採用いたしております。当社の企業統治の体制については次のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備の状況当社では、取締役会で決議した次の内部統制システム構築の基本方針に基づき、その整備を行っております。(a)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る重要な情報については、文書管理規程、情報セキュリティポリシー等の社内規程に従い適切に保存、管理を行う。・開示すべき重要な情報については、法令等に従い適時適切に開示する。(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に関する社内規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の構築及び各種リスクの管理を行う。また、事故や災害などの緊急事態が発生した際は、危機管理チームまたは対策本部を設置し迅速に対応する体制をとる。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じ臨時に開催することにより、経営方針及び重要な業務執行等の審議・決定を迅速に行う。・経営計画を策定し、各組織の分掌及び権限を明確に定め、ＩＴの適切な活用を図ることにより、職務執行を効率的に行う。(d)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業行動憲章及び行動指針を定めるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守及び高い倫理観と社会的良識に基づく企業行動の徹底を図る。役員・従業員に対しては、定期的に教育・研修を行うことにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。・内部監査部門により社内各部門の所管業務が法令、定款及び諸規程に従い、適正かつ有効に運用されているかを監査する。・法令違反行為等に関する通報・相談を受付ける内部通報窓口を設置する。・法令違反行為等に対しては、厳正な処分を行う。(e)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、その独立性及び指示の実効性に関する事項監査等委員会の求めがある場合は、監査等委員会の業務を補助する取締役もしくは専任のスタッフを置くこととする。監査等委員会の業務を補助する取締役もしくは専任のスタッフは、監査等委員会の指示に従うものとする。なお、その人事異動、評価等については、監査等委員会の同意を得るものとする。(f)業務執行取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・業務執行取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項等を発見した場合は監査等委員会に報告する。・業務執行取締役及び使用人は、監査等委員から業務の執行等に関する報告を求められた場合、適切に報告を行う。・当社は、監査等委員会に報告を行った者に当該報告を行ったことを理由として不利益が生じないことを確保する。(g)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員は取締役会その他重要な会議に随時出席し意見及び報告を行うとともに、稟議書その他の業務執行に関する文書を閲覧する。また、代表取締役及び内部監査部門と適時意見交換を行い、相互認識を深めるとともに監査情報等を交換する。・当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理について、適切に対応する。(h)財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの構築を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。(i)反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否する。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制については、「①－ロ．内部統制システムの整備の状況（ｂ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（監査等委員である社外取締役３名）との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査の状況については、内部監査部門（３名）が、社内各部門の所管業務が法令、定款及び諸規程に従い、適正かつ有効に運用されているかを監査しております。監査等委員会監査については、監査等委員会が、内部監査部門及び会計監査人との連携や監査等委員以外の取締役等からの報告等の方法によって、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務の執行についての適法性・妥当性につき監査を実施しております。さらに監査等委員は、取締役会その他重要な会議への随時の出席及び稟議書その他の業務執行に関する文書の閲覧等を実施し、上記監査の実効性を高めております。また、監査等委員会は、代表取締役及び内部監査部門と適時意見交換を行い、相互認識を深めるとともに監査情報等を交換しております。なお、監査等委員である社外取締役鈴木啓之は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役当社は社外取締役３名（いずれも監査等委員である取締役、うち弁護士１名、公認会計士１名）を選任しております。社外取締役宇崎利彦は、みずほヒューマンサービス株式会社の出身であり、取締役として相当程度の経験を有しております。当社と同社との間には、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役青木英憲は、ルネス総合法律事務所のパートナー弁護士であり、法令に関する相当程度の知見を有しております。当社と同事務所は法律顧問契約を締結しておりますが、一般的な法律顧問契約であること、顧問契約料も僅少であるため、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断し、概要の記載は省略しております。社外取締役鈴木啓之は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身でありますが、既に同法人を退職していること、同監査法人在職中も当社監査業務を担当したことがないことから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外取締役が当社コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割につきましては、前述の通り、当社の社外取締役はいずれも監査等委員であり、監査等委員として、取締役等の職務の執行についての適法性・妥当性につき監査する機能・役割を担っております。また、当社は上記３名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社は次のとおり、独立社外取締役の独立性基準を定めております。イ．現在または過去５年間において、以下のいずれにも該当していないこと。・当社の大株主（注１）またはその業務執行者（注２）・当社が大株主となっている者の業務執行者・当社の主要な取引先（注３）またはその業務執行者・当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者・当社の主要な借入先（注４）またはその業務執行者・当社から役員報酬以外に多額（注５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家等・当社から多額の寄付を受けている者またはその業務執行者・当社の会計監査人である監査法人に所属する者で、当社の監査業務に従事もしくは関与した者・上記のいずれかに該当する者の近親者（注６）ロ．過去５年間において、当社の業務執行者に該当していた者の近親者でないこと。ハ．その他、独立した社外取締役として職責を果たせないと合理的に判断される者でないこと。（注１）「大株主」とは、当該会社の総議決権の10％以上を直接または間接的に保有している者をいう。（注２）「業務執行者」とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。（注３）「主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかの年度において、当社との取引額が当社の売上高または相手方の連結売上高の２％以上である取引先をいう。（注４）「主要な借入先」とは、直近事業年度末における当社の総資産の２％以上の額を当社が借り入れている先をいう。（注５）「多額」とは、年間1,000万円以上の額をいう。（注６）「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。④会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員岡本和巳指定有限責任社員業務執行社員林達郎・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他９名継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。なお、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう、自主的措置をとっております。⑤役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労引当金繰入額取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）296,302279,88516,4178取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－監査役（社外監査役を除く。）－－－－社外役員25,17323,0272,1464（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。２．当社は、平成27年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬については、総額の上限を株主総会で定めており、具体的な支給額については、内規に基づき会社業績、各人の執務の状況等を考慮のうえ取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会で決定しております。なお、平成27年６月26日開催の第56回定時株主総会で取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬の総額は年間330,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬の総額は年間50,000千円以内と決議しております。また、当社は役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額の100％を引当計上しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄239,123千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的アズビル㈱83,000270,580取引関係の継続及び強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的アズビル㈱83,000239,123取引関係の継続及び強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式16,66516,6652,030－（注）上記以外の株式596,496595,18013,050－263,414（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項・当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。・当社は、取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。・当社は、株主への機動的な配当政策を遂行できるように、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。