日本パワーファスニング株式会社
有価証券報告書－第53期(2015/01/01－2015/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会から必要とされる企業として持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図ること、並びに経営の意思決定の透明性・公平性を確保しつつ迅速で効率的かつ健全な企業経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。遵法精神と企業倫理の徹底、株主をはじめとするステークホルダーとの協調、経営体制並びに内部統制システムの整備・強化、適切な情報開示と透明性の確保に向け、ステークホルダーからの要請や社会動向等を踏まえつつ、適宜必要な施策を実施してまいります。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として社外監査役を含めた監査役による監査体制のもと経営監視機能を確保しつつ、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を整備してまいりましたが、監査を担う者に取締役会における議決権を付与することにより取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めるため、平成28年３月29日開催の第53期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社移行後の会社の主要な機関は以下のとおりであります。１．取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の基本方針、事業計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、当社グループの業務執行を厳正に監督いたします。取締役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催いたします。なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部について取締役に委任することができる旨の規定を設けておりますが、当面は取締役会での審議・決定を原則とし、取締役会付議基準の見直しにより取締役会付議事項を絞り込むことで、取締役会における審議の充実化、監督機能の強化を目指してまいります。２．監査等委員・監査等委員会監査等委員会は、独立した社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成され、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催いたします。監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としております。監査等委員は取締役会に毎回出席するほか、代表取締役やグループ会社の代表者、会計監査人との意見交換を実施し、取締役の職務執行の監査・監督を行ってまいります。また、常勤の監査等委員が本部長会やリスク管理委員会等の重要な会議に出席するほか、内部監査部門と連携して工場・事業所等への往査を実施し、実効性のある監査・監督を行ってまいります。３．本部長会本部長会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催いたします。本部長会は、業務執行取締役である代表取締役２名及び本部長３名で構成され、取締役会で決定された経営方針の徹底、利益計画の進捗状況のチェック等を行ってまいります。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月の取締役会で決定された「内部統制システム構築の基本方針」（平成27年５月８日及び平成28年３月29日開催の取締役会において一部改訂）に則り、法令遵守、情報管理並びにリスク管理についてそれぞれの体制強化を図っており、その運用及び進捗状況について定期的に取締役会へ報告しております。また、職務分掌規程等において、それぞれの組織の責任と権限を明確にする等の業務手続きを定めるとともに、内部監査部門による内部監査等によりその適正性を担保しております。子会社の業務の適正を確保するための体制整備につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にして、その執行状況をモニタリングし、経営管理体制全般を整備・統括しております。また、当社の取締役、幹部従業員が子会社の役員を兼務することで、管理・監督する体制としております。内部監査部門は、子会社の内部監査を実施するとともに、その結果を取締役会及び監査役会（平成28年３月29日以降は監査等委員会）に報告するなど、早期の問題事案の把握に努めております。これらのほか、弁護士事務所や銀行系の総合研究所と契約を結び、日常あるいは特殊案件や法律問題全般に関しての助言と指導を適宜受けられる体制を設けております。ハリスク管理体制の整備の状況当社では、リスクの未然防止と危機発生時の被害の最小化及びその再発防止のため「リスク管理規程」を制定するとともにリスク管理委員会を設置し、管理本部長を責任者とするリスク管理体制を構築しております。また、危機発生時に対応すべくコンティンジェンシー・プランを制定するとともに取引先のＢＣＰ訓練に参加する等、危機対応力の強化に努めております。コンプライアンス強化への取組みにつきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、従業員一人ひとりが理解を深め確実に実践できるように「ＪＰＦグループ社員行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル（社員行動指針）」を全従業員に配布し、周知徹底を行っております。また、「内部通報規程」を制定し、違法行為等の芽を初期段階で摘み取る体制を構築しております。ニ責任限定契約の内容の概況当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。③内部監査及び監査等委員会監査の状況当社グループの内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室（１名）が実施しております。内部監査室は、監査役（平成28年３月29日以降は監査等委員会）や会計監査人、グループ会社の監査担当役員と連携を執りながらグループ全体の内部統制の評価を実施しており、その評価結果は取締役会及び監査役会（平成28年３月29日以降は監査等委員会）に定期的に報告する体制となっております。監査等委員会監査は、監査等委員会で決定された監査方針・監査計画等に基づき、独立した社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役によって実施いたします。監査等委員は、取締役会に出席するほか、その他の重要な会議にも可能な限り出席し、財務・会計並びに法律に関する高い専門的見地から適切な助言をいただくことを期待しております。また、監査等委員は、会計監査人との定期的な情報交換会を行うとともに、内部監査室とも密接に連携してまいります。なお、監査等委員加藤弘之氏は、公認会計士及び税理士として長年に亘り財務、税務及び会計業務に従事した経験を有し、財務、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④会計監査の状況当社の会計監査につきましては、仰星監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において監査業務を執行した公認会計士は新田泰生氏及び里見優氏であります。また、補助者は監査法人の選定基準に基づき決定されており、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士５名及びその他３名となっております。なお、継続監査年数については、業務執行社員の全員が７年以内であるため記載を省略しております。監査役及び監査役会（平成28年３月29日以降は監査等委員会）は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告・説明を受けております。なお、当社は、会計監査人との間で会社法第427条第１項に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑤社外取締役当社は、取締役会の監督機能の一層の強化及び公正で透明性の高い経営の確保のため、平成28年３月29日開催の第53期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。社外取締役２名は、いずれも当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」（下記参照）及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、社外取締役としての独立性は確保されているものと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。＜社外役員の独立性に関する基準＞当社が指定する独立社外役員は以下の独立性基準を満たすものとする。１．本人が、現在又は過去10年間において、当社及び当社の子会社（以下、あわせて「当社グループ」という。）の業務執行者（※1）又はその他の使用人でないこと。２．本人が、現在又は過去の３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。①当社の業務執行者が役員に就任している、又は過去３年間において役員に就任していた他の会社の業務執行者②当社の主要株主（※2）又は当該主要株主が法人である場合にはその業務執行者又はその他の使用人③当社が主要株主となっている会社の業務執行者又はその他の使用人④当社グループの主要な取引先（※3）の業務執行者又はその他の使用人⑤当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者⑥当社グループの主要な借入先（※4）の業務執行者又はその他の使用人⑦当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている法律、会計、税務等の専門家その他コンサルタント等⑧当社グループより一定額を超える寄付金（※5）を受領している団体の業務を執行する者３．本人の近親者（配偶者及び二親等内の親族）又は生計を一にする者が、以下に掲げる者（重要でない者を除く）に該当しないこと。①現在又は過去３年間における当社グループの業務執行者②現在、上記２①～⑧に該当する者４．上記１～３の定めに関わらず、当社グループと利益相反関係が生じる特段の事由が存在しないこと。※1業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、理事、その他これらに類する役職者（業務を執行する者※2主要株主とは、議決権保有割合10％以上の株主をいう。※3主要な取引先とは、当該取引先の直近事業年度における年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループより受けた先もしくは、当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結売上高の2％以上の支払いを行っている先をいう。※4主要な借入先とは、当社連結総資産の2％以上に相当する金額の借入先をいう。※5一定額を超える寄付金とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上又は当該団体等の連結売上高もしくは総収入の10％以上の金額をいう。社外取締役２名の選任理由並びに当社との関係は以下のとおりであります。氏名選任理由本郷修同氏は、経験豊富な弁護士であり、平成28年３月29日開催の第53期定時株主総会終結の時まで当社監査役として、中立性・客観性をもってその職務を適切に遂行していただいており、遵法面並びにコンプライアンス面を中心に、独立の立場から当社の業務執行を監督していただけるものと考えております。なお、同氏は本郷・藤原法律事務所のパートナーであり、同事務所と当社との間で法律顧問契約を締結しておりますが、当社の顧問弁護士は他の弁護士であり、十分な独立性を有していると判断しております。加藤弘之同氏は、経験豊富な公認会計士及び税理士であり、かつ、他社の社外取締役も務められており、税務・会計面を中心に、独立の立場から当社の業務執行を監督していただけるものと考えております。なお、同氏は税理士法人エクジットの代表者であり、同法人と当社との間で税務会計顧問契約を締結しておりますが、年間報酬額は僅少であり、十分な独立性を有していると判断しております。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンスの状況等は次のとおりであります。⑥役員報酬等（当事業年度）イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役65,02065,020－－－4監査役(社外監査役を除く。)12,60012,600－－－1社外監査役4,8004,800－－－2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は特に定めておりません。取締役の報酬限度額は、平成７年６月27日開催の第32期定時株主総会決議により年額150百万円以内、また、監査役の報酬限度額は同じく第32期定時株主総会決議により年額50百万円以内となっております。なお、平成28年３月29日開催の第53期定時株主総会決議により、当社は監査等委員会設置会社に移行しており、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額を年額150百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円以内としております。⑦株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄447,297千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱池田泉州ホールディングス401,590220,071取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ530,230107,371取引関係の維持・強化のため㈱滋賀銀行40,00025,800取引関係の維持・強化のため大和ハウス工業㈱10,00022,930取引関係の維持・強化のためモリテックスチール㈱8,0002,544取引関係の維持・強化のため㈱関西アーバン銀行8251,032地元企業との関係維持のため三晃金属工業㈱1,000253取引関係の維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱池田泉州ホールディングス401,590200,795取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ530,230129,111取引関係の維持・強化のため大和ハウス工業㈱10,00035,030取引関係の維持・強化のため㈱滋賀銀行40,00024,280取引関係の維持・強化のためモリテックスチール㈱8,0002,280取引関係の維持・強化のため㈱関西アーバン銀行8251,122地元企業との関係維持のため三晃金属工業㈱1,000265取引関係の維持・強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧定款で定めている取締役の定数取締役の定数は８名以内とする旨を定款で定めております。（当事業年度末現在）なお、平成28年３月29日開催の第53期定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨に定款変更しております。⑨定款で定めている取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由イ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。ロ取締役の責任免除当社は、業務執行を行う取締役が極度に守りに入ることなく、期待される役割を十分に発揮でき、今後もふさわしい人材を招聘できる環境を整えるため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令が定める額を限度として取締役会の決議によって免除することのできる旨を定款に定めております。取締役会で決議することができるとした理由は、監査等委員会設置会社へ移行することで、これまで取締役会の議決権を有していなかった監査役が、議決権を有する監査等委員となり、代表取締役以下、業務執行取締役の業務執行全般に対する監督と利益相反の監督を担うことになり、取締役会の監督機能を十分に果たし得る体制を整えたためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。