クリエートメディック株式会社
有価証券報告書－第42期(2015/01/01－2015/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営理念の下、株主や得意先をはじめ、取引先、地域社会、社員等のステークホルダー（利害関係者）に対して、持続的な成長と企業価値向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。この方針に基づき、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人等を中心とした内部統制システムの改善を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。また、コーポレートガバナンスコードを踏まえ、公正で透明性の高い経営体制を構築するとともに、迅速・果断な意思決定の推進に努めてまいります。②コーポレート・ガバナンスの体制１)コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその採用理由当社は、2016年３月30日開催の第42回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、取締役11名（内３名は、監査等委員である取締役）で構成しており、３か月に１回以上の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項等を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。また、業務執行取締役を中心に構成される経営会議を設置し、経営重要課題の対策や経営戦略、将来構想等の重要事項を検討し、取締役会へ上程しております。さらに執行役員制度を採用することにより、効率的かつ迅速に業務執行ができる体制をとっております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成しております。このように取締役会及び経営会議、監査等委員会による適正な経営の監視により、公正で透明性の高い経営体制を構築していると考えております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りです。２)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づく「内部統制システムの基本方針」を取締役会において以下の通り決議し、内部統制システムの整備を図っております。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.取締役会は、取締役会付議・報告基準を整備し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。ロ.取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は当社及びグループ会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監視・監督する。ハ.取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受ける。ニ.当社は常にコンプライアンスを念頭に置く企業文化の確立を目指し、「倫理規範」を定めた上で、取締役及び使用人の意識向上に向け周知徹底を図る。ホ.コンプライアンス体制の充実のため、内部通報相談窓口を設けるとともに、通報者に対する不利な取り扱いを禁止する。ヘ.内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査等委員会に適宜報告する。ト.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引もおこなわないとする方針を堅持する。当社は、従来より社内窓口部署を設け、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規則に基づき記録・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ.リスクマネジメント委員会はリスク管理規程に基づき、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス体制を統括し、基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。ロ.各部門及びグループ会社の責任者は、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。ハ.当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限度にとどめるために必要な対応をおこなう。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から、執行役員制度の下、取締役会は経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化し、代表取締役社長以下執行役員は自己の職務を執行する。執行役員の職務の担当範囲は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。ロ.取締役で構成される経営会議において、業務執行上の重要事項の情報共有や審議をおこなうとともに、執行役員及び部門長で構成される事業統括会議等の会議体において、施策の進捗管理をおこなう。ハ.取締役会は、経営理念の下に経営目標・予算を策定し、取締役及び使用人はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理をおこなう。5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.子会社の経営管理については、当社経営方針・事業計画及び社内規則に即して企業集団の統治を図るとともに、情報管理・危機管理の統一と共有化及び経営の効率化を確保する。ロ.子会社の取締役を当社から派遣し、当該取締役は子会社の業務執行状況を指導・監督の上、当社取締役会に報告する。ハ.子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、内部統制システムを整備することを基本とする。6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ.現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は設置していないが、監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議の上、合理的な範囲で当該使用人を配置するものとし、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。ロ.当該使用人の任免等の人事については、監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制イ.取締役又は使用人が、重大な法令違反や当社グループに重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備する。ロ.監査等委員会は必要と判断した場合に、取締役及び使用人から報告を受けることができるとともに、必要に応じて重要と思われる会議に出席できるものとする。ハ.監査等委員会へ報告したことを理由とした不利な取り扱いを禁止する。8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ.監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換をおこなう。ロ.監査等委員会は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。ハ.監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換をおこなうとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。ニ.監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、適切に当社が処理する。③内部監査及び監査等委員会による監査の状況１)内部監査の状況当社は、内部監査部門（２名）を設置しており、内部業務監査規程に基づき監査を実施し、その監査結果について代表取締役社長に報告しております。また被監査部門への改善指示及び進捗状況の報告を受けることなどにより実効性を確保しております。２)監査等委員会監査の状況監査等委員会は、取締役会のほかリスクマネジメント委員会などの重要会議への出席や、稟議書類等の閲覧をおこない、取締役の職務執行に関する監査・監督をおこなっております。また監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換をおこなうほか、監査部門及び会計監査人と相互に連携することで監査の実効性の向上を図っております。なお、監査等委員である取締役中村廣美及び原田彰は、長年にわたり金融機関で培った知識・経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。④社外取締役当社の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。社外取締役中村廣美が、当社の取締役に就任する以前に取締役及び顧問であった株式会社横浜銀行と当社の関係は、同社が当社株式422千株を保有し、当社が同社株式318千株を保有しているほか、借入金等の取引関係がありますが、会社での定型的な取引であり、特別な利害関係はありません。また、同氏が以前に代表取締役であった横浜ビルシステム株式会社とはビルのメンテナンス等の取引関係がありますが、その他の特別な利害関係はありません。社外取締役原田彰が、当社の取締役に就任する以前に勤めておりました三井住友信託銀行株式会社は、当社が株式事務を委託しておりますが、その他特別な利害関係はありません。社外取締役の役割は、専門性の高い知識と経験に基づき、独立した立場で適切な助言・監督等をおこなうことにあり、具体的には内部監査や内部統制、会計監査人とも相互緊密に連携しつつ、取締役会への出席、代表取締役との定期会合、稟議書等の重要書類の閲覧等により適切な監査・監督がおこなわれております。なお、当社は東京証券取引所の基準および日本取締役協会におけるモデルを参考にするとともに、対象者の経歴、見識、人格等を含め、取締役会での建設的な議論に貢献できる人物を選定することを基準としており、両氏とも一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人については以下の通りです。所属する監査法人名公認会計士の氏名等有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員古山和則指定有限責任社員業務執行社員柴田叙男※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。※同監査法人では既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することの無いような措置をとっております。監査業務に関わる補助者の構成公認会計士５名・その他４名⑥役員の報酬等１)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役14181184110監査役(社外監査役を除く)97102社外役員1613202２)役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。３)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。４)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法[平成27年度までの分について]役員報酬等は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。なお、取締役および監査役の報酬額については、株主総会の決議によりそれぞれの限度額を決定しております。昭和62年2月開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内となっております。[平成28年度以降の分について]平成28年３月開催の定時株主総会で監査等委員会設置会社への移行に関するご承認を頂いたことにより、また昨今の経済情勢等諸般の事情を考慮し、取締役（監査委員である取締役を除く）の報酬限度額を年額300,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50,000千円以内としております。⑦株式の保有状況１)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄263百万円２)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)横浜銀行316,961208取引関係の円滑化(株)ほくほくフィナンシャルグループ105,00025取引関係の円滑化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)横浜銀行318,555237取引関係の円滑化(株)ほくほくフィナンシャルグループ105,00026取引関係の円滑化３)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、この他監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪取締役の責任免除当社は、取締役がより積極的に経営に参画し、その職責を十分果たすことができるようにするため、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第423条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑬中間配当の決定機関当社は、中間配当について、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。