株式会社ソルコム
有価証券報告書－第69期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、法令の遵守に基づく企業理念の重要性を認識するとともに、経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化と、経営の効率性及び透明性を向上し、企業価値を高めることを基本方針としている。その実現に向け、現在の株主総会、取締役会、経営会議、監査役会、会計監査人など法律上の機能制度を更に充実させるため各種施策に取り組んでいる。①提出会社の企業統治の体制の概要等提出日現在（平成28年３月31日）において、当社の取締役は11名（うち２名は社外取締役）で構成しており、定例の取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督している。当社は、監査役制度採用会社であり、監査役は４名（うち２名は社外監査役）で、取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するほか、内部監査を定期的に実施し、結果を経営会議に報告するなど監査機能の充実が図れる体制となっている。また、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確に区分することにより、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を整えている。内部統制システムの整備及び維持ならびにリスク管理全体を統括する組織として「内部統制委員会」を設置している。当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としている。以上の体制を採用することにより、意思決定・執行及び監督に係る経営管理組織のコーポレート・ガバナンスの有効性を図るための機能を十分に果たしていると判断している。なお、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況は次のとおりである。（イ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)社長を委員長とする内部統制委員会は、法令等の遵守の状況を横断的に統括し、重要事項は、適時経営会議、取締役会に報告するとともに適切な対策を講じるよう指示する。(b)ＣＳＲ推進本部は「倫理・行動規準」に基づき、取締役及び使用人が法令・規程類及び社会通念等を遵守した行動をとるよう教育・指導を行う。(c)ＣＳＲ推進本部は法令・定款及び規程類に反する行為を早期に発見することを目的として設置した「倫理・行動規準ヘルプライン１１０番」を周知する。(d)監査室は定期的に業務監査を行い、法令・定款及び規程類違反の有無を検証し、違反を発見した場合は改善を指示する。(e)反社会的勢力の排除に向けて、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求は一切受付けず、警察当局や顧問弁護士等と協力・連携を図り毅然とした姿勢で対応する。（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社の規程類及びそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存・管理する。（ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)コンプライアンス・情報セキュリティ・安全・品質・環境・災害などに係るリスクについては、それぞれの対応部署で、規程類に基づき適切な対策を実施し、リスクの低減を図る。(b)新たに生じたリスクへの対応のために必要な場合には、速やかに対応責任者となる取締役を定める。（ニ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)事業計画のマネジメントについては、企業理念を機軸に中期計画及び毎年策定される年度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動する。また事業計画の進捗状況については、毎月の月次管理会議で検証する。(b)業務執行のマネジメントについては、取締役会規則に定められている事項は、取締役会で、その他の重要事項は、経営会議で、経営判断の原則に則り、審議・決定する。また執行役員制度を活用し、取締役会の意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営環境の変化に迅速に対応する。(c)日常の業務遂行については、「職務権限規程」・「職制および業務分掌規則」等に基づき権限の委譲を行い、各責任者が意思決定ルールに則り、業務を遂行する。（ホ）当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社が定める「関係会社管理規程」により、当社子会社に対する管理事項等を明確にし、子会社の重要な情報を報告させる体制を確保する。(b)当社子会社に対する当社の監査役による監査実施体制を確保する。(c)監査室は計画的に当社子会社を監査し、その結果を経営会議に報告する。（ヘ）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査室の構成員を補助使用人とし、監査役会の事務局兼務もあわせて担当する。（ト）当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を得るものとする。(b)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務の補助について、監査役の指示に従うものとし、取締役その他業務執行部門に属する者からいかなる指示も受けないものとする。（チ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。(b)前項の報告・情報提供として主なものは次のとおりとする。・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実・法令遵守の状況・監査室が実施した内部監査の結果・事業の遂行状況・「倫理・行動規準ヘルプライン１１０番」の運用及び通報の内容・人身事故・設備事故の情報(c)当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告したことを理由に不利な扱いを受けないよう保護するものとする。（リ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査室は、必要に応じ監査役会から業務調査の委嘱を受け、監査役会の職務を補助する。(b)監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用は、適切な予算を確保し、臨時の支出にも対応する。②内部監査及び監査役監査内部監査については、監査室（２名）が計画的な監査を実施しており、監査結果に対し改善事項の指摘・指導を行うとともに、改善の進捗状況を定期的に報告されることにより、監査の実効性の確保に努めている。提出日現在（平成28年３月31日）において、監査役は４名（うち２名は社外監査役）であり、監査役会は定例のほか、必要に応じ臨時監査役会を開催し、監査状況の報告及び情報交換を実施して意識統一を図っている。なお、監査意見を形成するにあたり、事実を確かめ、必要に応じて法律上の判断を必要とする場合は顧問弁護士に、会計監査のほか、重要な会計的な課題については会計監査人に意見を徴し、その適正性に努めている。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換するなど緊密な連絡を取っている。監査役は、取締役会、その他内部統制に関連する会議又は委員会への出席及び代表取締役を含む業務執行取締役との会合を通じて、各体制の整備状況とそれに対する取締役の認識について把握し、必要に応じ各体制の整備状況等について代表取締役等に対して報告を求めている。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名である。社外取締役は、取締役会の監督機能強化や経営の中立性、客観性を高める役割を担っていると考えており、他社での経営者として長年の実績があり、経営判断に多様な視点、客観的な視野を有していることから八幡欣也氏、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験に基づき、リーガル・コンプライアンス等の見地から適切な助言を受けるため、安村和幸氏を選任している。社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高める役割を担っていると考えており、他社での豊富な経験に基づく専門知識を有している有木敏雄氏並びに八幡芳久氏を選任している。社外取締役八幡欣也氏同氏は、当社株式を197千株保有している。当社との間に人的関係その他の利害関係はない。同氏は、㈱サンテック、㈱共立ハウジング及び㈱トヤマコーポレーションの代表取締役社長である。当該各社と当社は営業取引を行っているが、定常的な取引であるに過ぎないため、当社の意思決定に重要な影響を与える関係にはない。なお、㈱サンテックは当社株式を951千株所有し、当社は同社株式を98千株保有している。㈱サンテックと当社との間に人的関係その他の利害関係はない。また、㈱共立ハウジング及び㈱トヤマコーポレーションと当社との間に人的関係、資本的な関係その他利害関係はない。社外取締役安村和幸氏同氏は、当社との間に人的関係、資本的な関係その他の利害関係はない。同氏は、安村法律事務所所長である。同事務所と当社との間で顧問契約の取引関係があるが、契約額は僅少であり、当社の意思決定に重要な影響を与える関係にはない。なお、同事務所と当社との間に人的関係、資本的な関係その他利害関係はない。社外監査役有木敏雄氏同氏は、当社との間に人的関係、資本的な関係その他の利害関係はない。同氏は、当社の主要取引金融機関の一つである㈱広島銀行に在籍していたが、当社は複数の金融機関と取引しており、同社とは定常的な取引関係があるに過ぎないため、同社が当社の意思決定に重要な影響を与える関係にはない。なお、同社は当社株式を1,117千株所有し、当社は同社株式を593千株保有している。また、同社と当社との間に人的関係その他利害関係はない。社外監査役八幡芳久氏同氏は、当社株式を51千株保有している。当社との間に人的関係その他の利害関係はない。同氏は、㈱共立ハウジングの監査役である。同社と当社は営業取引を行っているが、定常的な取引であるに過ぎないため、当社の意思決定に重要な影響を与える関係にはない。なお、同社と当社との間に資本的な関係、人的関係その他利害関係はない。以上により、社外取締役八幡欣也氏並びに安村和幸氏、社外監査役有木敏雄氏並びに八幡芳久氏の各氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役及び社外監査役であることから独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ている。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないが、選任にあたっては、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしている。④提出会社の役員の報酬等（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)124105――1810監査役(社外監査役を除く。)77――02社外役員2422――23（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容366使用人としての給与である。（ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関しては、取締役についてはその職務に応じて算定される報酬の額に、会社の業績等を総合的に勘案し、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で支給している。また、監査役については、監査役会にて決定した基準に従って、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で支給している。⑤提出会社の株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数45銘柄貸借対照表計上額の合計額4,754百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ＮＴＴドコモ762,5001,348取引関係等の維持・向上㈱ミライト・ホールディングス596,758818取引関係等の維持・向上日本電信電話㈱75,000465取引関係等の維持・向上㈱広島銀行593,455341取引関係等の維持・向上㈱協和エクシオ132,000170取引関係等の維持・向上㈱ヨンドシーホールディングス66,000124取引関係等の維持・向上コムシスホールディングス㈱55,60092取引関係等の維持・向上㈱ＴＴＫ192,41791取引関係等の維持・向上㈱三井住友フィナンシャルグループ17,80077取引関係等の維持・向上西部電気工業㈱137,12066取引関係等の維持・向上㈱エヌ・ティ・ティ・データ13,00058取引関係等の維持・向上㈱ＳＹＳＫＥＮ151,00054取引関係等の維持・向上㈱サンテック98,00049取引関係等の維持・向上㈱山口フィナンシャルグループ35,17043取引関係等の維持・向上㈱鳥取銀行105,00024取引関係等の維持・向上ＮＤＳ㈱52,70516取引関係等の維持・向上㈱アイチコーポレーション27,20015取引関係等の維持・向上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ19,75013取引関係等の維持・向上㈱みずほフィナンシャルグループ33,2156取引関係等の維持・向上第一生命保険㈱3,3006取引関係等の維持・向上日本電気㈱10,0003取引関係等の維持・向上㈱ナカヨ2,0000取引関係等の維持・向上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ＮＴＴドコモ762,5001,894取引関係等の維持・向上日本電信電話㈱150,000725取引関係等の維持・向上㈱ミライト・ホールディングス596,758596取引関係等の維持・向上㈱広島銀行593,455411取引関係等の維持・向上㈱ヨンドシーホールディングス66,000177取引関係等の維持・向上㈱協和エクシオ132,000164取引関係等の維持・向上コムシスホールディングス㈱55,60095取引関係等の維持・向上㈱ＴＴＫ192,41791取引関係等の維持・向上㈱三井住友フィナンシャルグループ17,80081取引関係等の維持・向上㈱エヌ・ティ・ティ・データ13,00076取引関係等の維持・向上西部電気工業㈱137,12059取引関係等の維持・向上㈱サンテック98,00054取引関係等の維持・向上㈱山口フィナンシャルグループ35,17050取引関係等の維持・向上㈱ＳＹＳＫＥＮ151,00046取引関係等の維持・向上㈱鳥取銀行105,00022取引関係等の維持・向上㈱アイチコーポレーション27,20021取引関係等の維持・向上ＮＤＳ㈱52,70518取引関係等の維持・向上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ19,75014取引関係等の維持・向上㈱みずほフィナンシャルグループ33,2158取引関係等の維持・向上第一生命保険㈱3,3006取引関係等の維持・向上日本電気㈱10,0003取引関係等の維持・向上㈱ナカヨ2,0000取引関係等の維持・向上（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査のため有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結している。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっている。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については下記のとおりである。（イ）業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名髙山裕三（有限責任あずさ監査法人）下西富男（有限責任あずさ監査法人）（ロ）監査業務にかかる補助者の構成公認会計士８名その他５名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者である。⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためである。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。