アシードホールディングス株式会社
有価証券報告書－第44期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社の役員、社員は「アシードグループ憲章」に掲げられた精神に則り、法令や社内規則を遵守するとともに、企業倫理の経営理念に従った企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、平成27年６月25日開催の定時株主総会において、当社は同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。・取締役会取締役会は取締役９名（内社外取締役３名）で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営全般に関する重要事項についての意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、その機能強化を図っております。取締役会は執行役員会からの報告を踏まえて経営上の重要な意思決定を行っております。なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年（監査等委員は２年）としております。・監査等委員会取締役の業務執行を監視する役割を担う監査等委員会については３名で構成し、社外取締役を過半数としております。これにより、従前の監査役とは異なった議決権を有する取締役として、透明性及び独立性を確保した経営に対する監査・監督機能を強化し、運用しております。・執行役員会現在、執行役員会は執行役員３名（内１名は取締役）で構成され、毎月１回開催される定時執行役員会に加え、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。執行役員会は取締役会による重要な意思決定に基づいて、代表取締役の指揮の下、業務の執行を統括し、遂行の責任を負っております。当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みロ．企業統治の体制を採用する理由経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、独立性基準を満たした社外取締役を選任した体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行っております。・内部監査社長直属の内部統制監査室（統括責任者１名及びスタッフ１名）が監査計画に則り、業務活動の全般に関し業務手続の妥当性や業務実施の有効性・法律・法令の遵守状況等について業務監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・指導を行っております。・アシードグループ憲章の制定当社グループの倫理・行動規範や社会的責任を明確にするため「アシードグループ憲章」（小冊子）を制定し全社員が所持するとともに、経営理念の共有を図っております。・法律事務所及び税理士事務所との顧問契約当社は法律事務所及び税理士事務所と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項や税務問題全般に関し、必要に応じ相談し助言と指導を適時受けられる体制を整えております。・反社会的勢力排除に向けた体制整備当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、これらの反社会的勢力及び団体には、毅然とした態度で組織的に対応するべく、対応部署や対応マニュアルを整備し運用しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、経営企画グループが所管部署となっており、各業務担当部門と密な連携をとることで、リスクの早期発見と未然防止を図っております。また、事業活動全般にわたり生じ得るリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じ取締役会や執行役員会において審議を行っております。ホ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、連結子会社の業務の適正を確保するため、経営企画グループが所管部署となり、担当役員が社内規程に基づいて連結子会社を管理しております。担当役員は、連結子会社の業務の状況を調査し、定期的にその結果を当社の取締役会に報告しております。また、内部統制監査室は、定期的に連結子会社の業務を監査し、その結果を当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、これに基づき、社外取締役であります小林宏明、小野隆平、右佐林勝好の３名は当社と責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査等委員会による監査の状況イ．内部監査業務執行の健全性と経営効率を保つため、当社及びすべての関係会社を対象に内部統制監査室が年間計画を策定し、会計監査及び業務監査を実施しております。監査結果の報告を代表取締役に行い、内部監査で発見された問題点に基づき改善指示がなされた場合には、フォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。なお、内部統制監査室と監査等委員会は常に連携することにより監査の有効性を高めております。ロ．監査等委員（監査等委員会）取締役会を中心とした各種重要会議に出席して必要に応じ意見を述べるほか、各取締役及び重要な各部門責任者との面談及び各事業部門に対する業務監査（年間計画の策定に基づく）を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。また、監査等委員相互間で十分な情報交換・意思疎通を図るとともに、会計監査人との意見交換を通じて適正な監査を実施しております。ハ．内部監査・監査等委員及び会計監査との連携監査等委員会は、内部統制監査室から内部監査の情報に関して報告を受けるとともに、会計監査人と会計監査の実施状況について意見交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。さらに、３者は定期的な会合の開催により、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。特に常勤監査等委員は、効率的な監査を行うため、定期的に内部統制監査室と情報交換を行うとともに内部監査の計画及び実績を調査し、監査等委員会に報告しております。また、必要に応じ、内部統制監査室及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価について報告と協力を求めております。③会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、独立した立場から公正な監査を受けております。当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は、宮本芳樹、家元清文の２名であり、同監査法人に所属しております。なお、上記業務を執行した公認会計士による監査年数は７年を超えておりません。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他５名であります。④社外取締役当社の社外取締役は３名であります。社外取締役の略歴及び当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係については、以下のとおりであります。役名氏名略歴取締役小林宏明平成12年４月㈱広島銀行入行平成14年３月日東製網㈱入社平成19年１月日東製網㈱代表取締役社長（現任）取締役（監査等委員）小野隆平昭和60年４月弁護士登録平成15年４月ばらのまち法律事務所設立取締役（監査等委員）右佐林勝好平成７年６月㈱日本交通公社取締役中国四国営業本部長平成10年６月㈱ジェイティービー情報開発代表取締役社長小林宏明氏は、企業の代表取締役社長として培われた経験と知識を活かし、内部統制の改善・コンプライアンス強化並びに、中立的かつ客観的なアドバイスを受けることを目的として選任いたしました。なお、同氏及び同氏が役員を務めてきた会社と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。小野隆平氏は、法律の専門家（弁護士）として、また当社グループ全体のコンプライアンス面のチェック機能の強化を目的として選任いたしました。なお同氏が代表を務めるばらのまち法律事務所と当社子会社との間に、通常の法律相談に伴う弁護士報酬の支払いがありましたが、同事務所が規定する報酬を支払っており特別な利害関係はありません。その他の人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。また、右佐林勝好氏は、高い見識と、会社役員を歴任してきた経験面から、取締役のチェック機能の強化を目的として選任いたしました。なお、同氏は当社株式を4,800株所有しております。同氏及び同氏の歴任してきた会社と当社との間に、人的関係、取引関係その他利害関係はありません。両氏は、監査等委員として内部監査及び内部統制を担当している内部統制監査室及び会計監査人との密接な連携を保つために定期的に情報交換を行うことで監査の有効性、効率性を高めております。また、社外取締役を選任するための独立性に関する基準につきましては、当社が株式を上場する東京証券取引所のガバナンス報告書における独立性の判断基準に則り選任しております。独立役員は、当判断基準に定める独立性を維持するように努めるとともに、独立性を有しないこととなった場合には、ただちに当社に告知することとしております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く）65,77265,352－－4204取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）5,8685,868－－－1監査役（社外監査役を除く。）1,8661,866－－－1社外役員4,5304,530－－－3（注）１．当社は、平成27年６月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。２．当社役員のうち、連結報酬等の総額が、１億円以上である者は存在しておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬については株主総会後の取締役会にて決定いたします。その算定方式は役職や執行責任に応じた基本報酬に業績連動報酬（連結経常利益の一部）を合算する方式を採用しております。ハ．監査等委員に対する報酬等監査等委員報酬は監査等委員の協議に基づき決定することとしております。監査等委員報酬は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを目的に、経営者から独立して監査等委員の職務を全うするため、固定報酬としております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアシードホールディングス株式会社については、以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表上の計上額129,314千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社広島銀行300,000194,400取引関係の維持・強化のため価値開発株式会社882,00055,566取引関係の維持・強化のためテクニカル電子株式会社101,00027,775取引関係の維持・強化のため東ソー株式会社28,27317,133取引関係の維持・強化のため株式会社ジュンテンドー94,00016,920取引関係の維持・強化のためマナック株式会社2,0001,006取引関係の維持・強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的価値開発株式会社882,00052,038取引関係の維持・強化のためテクニカル電子株式会社101,00024,240取引関係の維持・強化のため東ソー株式会社28,62613,540取引関係の維持・強化のため株式会社ジュンテンドー94,00013,066取引関係の維持・強化のためマナック株式会社2,000834取引関係の維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式130130－－（注）上記以外の株式56,111134,5143,40233,775△43,006（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）株式会社広島銀行300,000123,300⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、経済情勢などの変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、当社は取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。