株式会社ランドコンピュータ
有価証券報告書－第46期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営方針は、法令の遵守及び社会規範に則った経営を実践し、ステークホルダーの信頼を得るとともに、事業の持続的発展を図ることを掲げております。この経営方針に則り、企業利益と社会的責任が調和することにより、株主を含めた全ての利害関係者の利益にかなう経営の実現のためにコーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ります。具体的には、高い規律を保つ取締役会制度を厳格に運用し、また経営の監視を客観的に行う為に、社外から、経営情報学及び組織デザインに秀でた学識を有した、経営学の専門家１名、企業法務分野での深い見識・知見を有し、企業経営の豊富な法律の専門家１名の計２名を監査役に招くとともに、常勤監査体制を整え、監査役会を設置し、会計監査人による監査により経営の透明性を高めてまいります。②会社の機関等の内容及び内部統制システムの整備状況会社の経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を設置しております。取締役会を「経営の基本的な方針と戦略の決定、並びに業務執行の監督機関」と位置づけ、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。また、当社は監査役会及び会計監査人制度を採用しております。当該制度の実効性を確保するため、取締役の任期を１年とするとともに、常勤監査役１名、非常勤監査役２名、内部監査室１名及び会計監査人が常に連携しております。さらに、顧問税理士から必要に応じて助言も得て会計、税務に対応する体制、顧問弁護士から必要に応じて助言指導を受け、法的リスクを回避できる体制を整備しております。当社のコーポレート・ガバナンスの基本構造及び経営執行の体制は、以下のとおりです。なお、各機関等の運営状況は次のとおりです。イ．取締役会取締役会は、経営意思決定の効率化・迅速化を図るため、本書提出日現在、取締役８名により構成しております。取締役会は毎月開催されております。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、経営に関する重要な事項の決定や判断を、効率的且つ慎重に行っております。ロ．監査役会監査役会は本書提出日現在、当業界に精通した常勤監査役（社外監査役）１名と、社外からの視点を強化するために非常勤監査役（社外監査役）２名で構成しており、原則として毎月１回開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は臨時監査役会を招集しております。常勤監査役と非常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも出席して、取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。更に、監査の実効性を高めるために、会計監査人及び内部監査室との連携により、健全な経営と法令、社会ルールと企業倫理の遵守に努めております。ハ．経営会議経営会議は、取締役会への付議事項及び経営執行に関わる重要事項を審議・調整・決定する機関として、常勤取締役、執行役員等で構成され、定期開催のほか必要に応じて随時開催しております。ニ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、各部門長に相当する者で構成されております。コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス委員会を必要に応じ、開催しております。ホ．執行役員制度当社は、変化の速い経営環境に対応して、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による責任の明確化を可能とする経営体制を構築すると共に、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図るため、「執行役員制度」を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。本書提出日現在、執行役員は９名で、その任期は、就任後１年以内の３月末迄としております。ヘ．会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は城戸和弘、石川喜裕の２名であり、継続監査年数はいずれも公認会計士法の規定に定める７年以内となっております。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他２名であります。ト．内部監査室代表取締役直轄の内部監査室を設置するとともに、監査責任者１名（内部監査室長）を任命し、監査役及び会計監査人との連携のもと、全部門を対象に内部監査を計画的に実施しております。監査結果は代表取締役に報告されるとともに、被監査部門に対する具体的な助言・勧告を行い、改善状況を確認する等、実効性の高い内部監査を実施しております。チ．弁護士・税理士当社は、重要な法務及び税務に関する課題、並びにコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及び顧問税理士と協議を行い、必要な対応を図っております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、法令の遵守及び社会規範に則った経営を実践し、ステークホルダーの信頼を得るとともに、事業の持続的発展を図る事を経営方針に掲げております。また、企業価値増大の観点から、あらゆる事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取組んでいく必要があるという認識に立ち、代表取締役をはじめとして取締役が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について審議し、マネジメント会議やシステム委員会等の各種会議体にて情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。中でも重要な事項については取締役会で決定しており、リスク管理が円滑、且つ有効に機能するように、継続的に監視・監督しております。各事業本部においては担当する取締役及び執行役員が、自己の分掌範囲について責任を持って、各種規程に基づいてリスクを回避する手段を講じており、顕在化した場合に迅速な対応がとれる体制を確立しております。更に、社員に対しても、プロジェクト支援統括部が情報管理体制の構築、情報セキュリティの管理及び教育を実施し、総務部が、コンプライアンス教育等、企業倫理の遵守等に関する教育を実施する体制を構築しております。同様に、今後、社内の小さな問題が重大事に発展することを未然に防止する為に、総務部を法令違反に関する相談・連絡・通報を受付ける窓口とする等、当社における法令、社会ルールと企業倫理を遵守する体制を整えております。なお、当社では、弁護士と顧問契約を締結しており、専門的見地からの助言を受けることができるように、法的リスクを回避できる体制も敷いております。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）65,00037,800－27,200－6監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外取締役1,3501,350－－－1社外監査役10,80010,800－－－3（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．役員報酬限度額は、平成２年８月14日開催の株主総会決議により、取締役分については年額100,000千円以内に、平成22年６月30日開催の株主総会決議により監査役分については年額12,000千円以内と決議しております。３．平成20年６月27日開催の株主総会決議により役員退職慰労金制度の廃止を決議し、これに併せて、取締役報酬とは別枠で役員賞与を各事業年度の営業利益の５％を限度として支給することを決議しております。４．本書提出日現在の取締役、監査役は次のとおりです。・取締役は８名であり、うち社外取締役が２名であります。・監査役は３名であり、うち社外監査役が３名であります。ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が100,000千円以上の役員が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示を省略しております。ハ．使用人兼役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、職務及び会社の業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。監査役報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内で常勤または非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会の協議のうえ決定することとしております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額42,560千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（最近事業年度の前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的富士通株式会社97,78980,099取引先として安定的な友好関係を維持する為に保有するものであります。（最近事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的富士通株式会社102,16042,560取引先として安定的な友好関係を維持する為に保有するものであります。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の選任決議事項当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定められています。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等については会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑩自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。⑪社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係イ．当社と社外取締役及び社外監査役との利害関係各社外取締役及び社外監査役につき提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ロ．社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役８名中２名を社外取締役に、また監査役３名全員を社外監査役としております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。社外取締役秋田一郎氏は、都議会議員として培われました豊富な経験に基づく高い見識を有しており、これらの見識に基づき当社の経営全般への客観的観点から有用な助言及び経営に対する監視・監督の役割を適切に果たしていただけるため、選任しております。社外取締役神津信一氏は、税理士としての豊富な経験と、企業会計、税務に関する高度な専門知識を有し、また過去当社の監査役であり監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、当社の会社運営上の意思決定や業務遂行の判断強化を図ることができるため、選任しております。社外監査役佐藤由樹氏は、ＩＴ業界に長年携わっており、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営意思決定の適正性・妥当性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。社外監査役品川知久氏は、弁護士として企業法務分野で深い見識・知見を有しており、違法性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。社外監査役平野雅章氏は、経営専門職大学院教授として、会計及び経営情報学及び組織デザイン学に秀でた学識を有しており、当社の経営意思決定の適正性・妥当性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。ハ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有していることが望ましいと考えております。ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方当社は会社法における社外役員の資格要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考に、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしております。ホ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行っております。監査役と内部監査担当者と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また、会計監査人による監査報告会及び内部統制評価等を通じて情報交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。⑫責任限定契約の内容の概要当社は、非常勤の社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるように、定款において、社外取締役及び社外監査役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、本書提出日現在、社外取締役である秋田一郎及び神津信一、社外監査役である佐藤由樹、品川知久及び平野雅章とは、当社との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。非常勤の社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意、且つ重大な過失がないときに限られます。当社は、また会計監査人との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、本書提出日現在、有限責任監査法人トーマツとの間で、責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意、且つ重大な過失がないときに限られます。