新東工業株式会社
有価証券報告書－第119期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要提出日現在、当社の取締役会は、取締役11名で構成されており、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されております。また、取締役会内の組織として、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・退任、取締役・執行役員等の評価・報酬を審議し、取締役会に付議することで、その機能性の確保に努めております。当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち２名が社外監査役として、取締役の職務執行に対する監査を実行しています。社外監査役２名は、いずれも法令、財務・会計、企業統治等について専門的な知見を有し、客観的な見地から経営監視の役割を担っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由取締役会の迅速な意思決定と活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等、経営の公正性や透明性を高め、効率的な経営体制を実現するため、監査役設置会社とするとともに、取締役会の機能性を確保するため、指名・報酬委員会を設置する体制を採用しております。指名・報酬委員会は、取締役、監査役の指名、退任候補の選任、取締役の評価、月額報酬限度額、役員報酬制度の見直しを行う諮問機関であります。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、グループ全社の企業活動全般について法律及び企業倫理の両面からチェックを行うＣＳＲ委員会を定期に開催して、法令・企業倫理の遵守に必要な実施計画の策定等を審議・実行するとともに、不正や倫理に反する行為についての社員からの相談窓口を設置した「新東スピークアップ制度」を取り入れて、不祥事の未然防止に努めております。加えて、コンプライアンス経営の実践に必要な行動指針や心構えを定めた「新東企業倫理・行動指針」及び具体的行動マニュアルを策定・明文化し、グループ全社の役員・社員に配布して、より高い倫理観を根づかせ、社会的信頼が得られる企業グループを目指しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、経営上の各種リスクの総体を網羅的、総括的に管理する「リスク管理ワーキングループ」を設置し、リスクの把握、分析、対応策等を立案、実施、評価、フォローする体制を整えるとともに、特に、事業運営上で発生する可能性がある訴訟リスクに関しては、十分に把握、対応するための行動指針やマニュアルを整備し、取締役等にその理解促進を図っております。ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社取締役会における報告等を通じて当社に対し定期的な報告を義務づけるものとしております。また、グループ各社において、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事態が発生した場合は、グループ各社の取締役等は、直ちに当社のリスク管理担当役員及び関連部署に報告することを義務づけるものとしております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門として、監査室を設け、管理職１名およびスタッフ１名の２名が当社を含むグループ会社の経営全般の内部監査を行っております。なお、随時（２～３回／年）監査役と監査室との会合を開催して、監査室から各部門の管理体制の状況等を監査役に報告するとともに、監査役からは必要な助言を行うなどして情報の共有化を図っております。当社は、監査役監査が実効的に行われるために、監査役と経営トップや会計監査人との随時または定期の面談・意見交換の機会を確保しております。また、監査対象の事業所の長、部課長等の業務推進責任者との直接面談する機会を確保し、情報収集の実効性を高めております。なお、常勤監査役川上和明は当社の経理・財務部を中心に平成27年６月まで在籍し、通算40年以上にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は小澤正俊、山内康仁及び上田良樹の３名であります。小澤正俊は素形材産業の製造関係業務等で培った実務経験と同社での企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役としての職務を適正に遂行し、当社の経営に生かすことを期待して、社外取締役に選任しております。山内康仁は自動車及び自動車部品メーカーの経営者として、豊富な実務経験と高い見識を有しているとともに、平成21年７月より当社の経営諮問委員に就任しており、客観的な立場で当社の経営を監視・監督することを期待して、社外取締役に選任しております。上田良樹は総合商社最大手の経営幹部、さらには産業用機械等を手掛ける専門商社の経営者として豊富な実務経験と高い見識を有しており、取締役としての職務を適正に遂行し、当社の経営に生かすことを期待して、社外取締役に選任しております。当社の社外監査役は唐木康正及び小島俊郎の２名であります。唐木康正は金融関係業務等で培った幅広い実務経験により、財務・会計に関する高い見識を有しており、取締役の職務執行の監査を客観的な視点で実施することを期待して、社外監査役に選任しております。小島俊郎は省庁・企業団体等の委員などで、長きにわたりリスク管理に携わった経験で培った豊富な知識により、取締役会の職務執行の監査を客観的な視点で実施することを期待して、社外監査役に選任しております。社外取締役は、豊富な経歴、経験等を有しておられ、独立的な立場から客観的かつ公正に経営を監督できる体制を確保することで、取締役会等の出席における必要な発言を通じて、当社の経営監視機能の強化と透明性向上に繋げております。社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携するとともに、監査役会や取締役会等への出席を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じ意見を述べることにより監査の実効性を高めております。なお、有価証券報告書提出日現在においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、その他の利害関係はなく、一般株主と利益の相反が生じるおそれはないと判断しております。④取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑤社外取締役及び社外監査役の責任免除当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。これは、社外取締役及び社外監査役との間で、その期待される役割を十分に発揮し、かつ有用な人材の任用を継続的に行うことができるようにすることを目的とするものであります。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大中康行及び奥田真樹であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、いずれも関与期間は７年以内であります。会計監査業務の補助者は、公認会計士９名、その他21名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）264194－70－8監査役（社外監査役を除く。）3434－－－3社外役員3131－－－4ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で、取締役個々の報酬につきましては取締役会において内規に基づいて決議しております。監査役個々の報酬につきましては監査役会の協議によって定めております。⑬株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額115銘柄18,376百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車株式会社1,075,5749,016円滑な取引関係の維持・強化を図るため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,103,5303,051円滑な取引関係の維持・強化を図るためオーエスジー株式会社507,7201,188円滑な取引関係の維持・強化を図るため富士機械製造株式会社602,500848円滑な取引関係の維持・強化を図るため東海旅客鉄道株式会社34,600752円滑な取引関係の維持・強化を図るため野村ホールディングス株式会社1,058,551747円滑な取引関係の維持・強化を図るため株式会社クボタ323,600615円滑な取引関係の維持・強化を図るため株式会社豊田自動織機80,094551円滑な取引関係の維持・強化を図るため株式会社マキタ87,000542円滑な取引関係の維持・強化を図るため東邦瓦斯株式会社469,665329円滑な取引関係の維持・強化を図るため大同特殊鋼株式会社600,000322円滑な取引関係の維持・強化を図るためネツレン株式会社293,300261円滑な取引関係の維持・強化を図るため岩塚製菓株式会社33,000222円滑な取引関係の維持・強化を図るため岡谷鋼機株式会社25,600210円滑な取引関係の維持・強化を図るため中央可鍛工業株式会社460,000196円滑な取引関係の維持・強化を図るため株式会社みずほフィナンシャルグループ918,920193円滑な取引関係の維持・強化を図るため日産自動車株式会社155,667190円滑な取引関係の維持・強化を図るためセイノーホールディングス株式会社138,000179円滑な取引関係の維持・強化を図るため株式会社キッツ302,090179円滑な取引関係の維持・強化を図るため東亜ST株式会社13,775174友好関係の維持のため株式会社りそなホールディングス251,796150円滑な取引関係の維持・強化を図るため名港海運株式会社150,000147円滑な取引関係の維持・強化を図るため東亜ソシオホールディングス株式会社8,132145友好関係の維持のため日野自動車株式会社75,125128円滑な取引関係の維持・強化を図るため豊田通商株式会社40,020127円滑な取引関係の維持・強化を図るためタキヒヨー株式会社270,000124友好関係の維持のため知多鋼業株式会社206,850124円滑な取引関係の維持・強化を図るため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社北川鉄工所470,000119円滑な取引関係の維持・強化を図るため東陽倉庫株式会社362,500108円滑な取引関係の維持・強化を図るため株式会社ユーシン132,700104円滑な取引関係の維持・強化を図るためリンナイ株式会社11,550102円滑な取引関係の維持・強化を図るためダイハツ工業株式会社50,00091円滑な取引関係の維持・強化を図るため油研工業株式会社350,60090円滑な取引関係の維持・強化を図るためウシオ電機株式会社59,92289円滑な取引関係の維持・強化を図るため株式会社広島銀行135,68887円滑な取引関係の維持・強化を図るためCKD株式会社75,00084円滑な取引関係の維持・強化を図るため株式会社御園座240,00070円滑な取引関係の維持・強化を図るため住友理工株式会社65,34268円滑な取引関係の維持・強化を図るため株式会社TYK315,00068円滑な取引関係の維持・強化を図るため日本車輌製造株式会社185,00063円滑な取引関係の維持・強化を図るため株式会社オリバー42,00058友好関係の維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車株式会社1,075,5746,401事業運営上戦略的に保有株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,103,5302,139金融取引の円滑な推進のためオーエスジー株式会社507,7201,066事業活動の維持・推進のため富士機械製造株式会社602,500692事業活動の維持・推進のため東海旅客鉄道株式会社34,600688事業活動の維持・推進のため株式会社マキタ87,000607事業活動の維持・推進のため野村ホールディングス株式会社1,058,551532金融取引の円滑な推進のため株式会社クボタ323,600497事業活動の維持・推進のため株式会社豊田自動織機80,094405事業運営上戦略的に保有東邦瓦斯株式会社469,665375事業活動の維持・推進のため大同特殊鋼株式会社600,000234事業運営上戦略的に保有ネツレン株式会社293,300224事業活動の維持・推進のため東亜ST株式会社13,775202事業運営上戦略的に保有中央可鍛工業株式会社460,000177事業活動の維持・推進のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的岡谷鋼機株式会社25,600175事業活動の維持・推進のためセイノーホールディングス株式会社138,000167事業活動の維持・推進のため日産自動車株式会社158,088164事業活動の維持・推進のため東亜ソシオホールディングス株式会社8,132163事業運営上戦略的に保有岩塚製菓株式会社33,000162事業運営上戦略的に保有株式会社みずほフィナンシャルグループ918,920154金融取引の円滑な推進のため株式会社キッツ302,090147事業活動の維持・推進のため名港海運株式会社150,000142事業活動の維持・推進のためタキヒヨー株式会社270,000124地域経済との関係維持のためリンナイ株式会社11,550114事業活動の維持・推進のため知多鋼業株式会社206,850107事業活動の維持・推進のため豊田通商株式会社40,020101事業運営上戦略的に保有株式会社りそなホールディングス251,796101金融取引の円滑な推進のため株式会社北川鉄工所470,00097事業活動の維持・推進のため株式会社ユーシン132,70095事業活動の維持・推進のため日野自動車株式会社75,12591事業活動の維持・推進のためウシオ電機株式会社59,92289事業活動の維持・推進のため東陽倉庫株式会社362,50083地域経済との関係維持のため株式会社御園座240,00082地域経済との関係維持のためダイハツ工業株式会社50,00079事業活動の維持・推進のためCKD株式会社75,00069事業活動の維持・推進のため油研工業株式会社350,60065事業活動の維持・推進のため住友理工株式会社66,02064事業活動の維持・推進のため株式会社オリバー42,00060地域経済との関係維持のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。