株式会社アイ・エス・ビー
有価証券報告書－第46期(2015/01/01－2015/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社及び当社グループは、ミッションである「私たちは、先見的で卓越した技術力を核とし、チームISBの知恵を結集させて、顧客や社会のこれからに役立つ解決策を提案することを、組織の使命とします。」の実現を目指しております。基本的な考え方は、株主重視の考え方に立ち株主価値を高めるため、経営の透明性の確保及び適時適切な情報開示に取組みコーポレート・ガバナンスの強化を図っていく方針であります。また、ステークホルダー（株主・お客様・社員・社会等）に対しては、コンプライアンス行動規範に基づき法令や社内規程等を誠実に遵守し、ビジネス倫理・社会規範に則し公明かつ公正に行動いたします。なお、平成28年３月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要・会社機関の基本説明監査等委員会制度を採用しております。・会社の機関の内容◇取締役会毎月１回また必要に応じて随時開催しております。決議事項につきましては、活発な議論による十分な審議のうえ決議を行っております。報告事項につきましては、経営に大きな影響を及ぼすと思われる事象、取締役会に対して十分な周知が必要であると認められる事象等につき報告がなされております。また、定例の報告事項として、子会社を含む各部署の事業計画に対する月次・四半期単位の進捗状況報告を求め、取締役会が問題の所在を把握・共有し、有効で迅速な対策が適宜打てる体制を敷いております。◇監査等委員会毎月１回また必要に応じて随時開催しております。取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果などについて監査を行い、また会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定しております。なお、監査等委員は、取締役会のほか、重要な会議へ定期的に出席し、経営全般の監視を行うとともに、公正かつ独立的な立場から意見を述べております。◇指名・報酬諮問委員会取締役の選任・解任及び報酬の決定プロセスに関する透明性、客観性を確保することを目的として、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は取締役、執行役員の人事案及び取締役の報酬内容・報酬制度について審議し、その結果を取締役会へ答申いたします。◇経営会議代表取締役社長、取締役、監査等委員、子会社代表取締役などが出席し、毎月開催しております。付議事項はグループ経営に関する重要な業務執行の審議で、主に中長期の経営課題及び経営方針の検討、年度計画の方針、四半期及び月次経営計画の進捗状況、内部統制システムの整備・運用状況について活発な議論が交わされております。◇内部統制委員会当社グループにおける内部統制の整備・促進に際し、財務報告の信頼性に影響を与えることが予想される各部門の業務プロセスについて、個別課題の協議や実施スケジュール管理を組織横断的に行うことにより、財務報告の適正性を確保するための社内体制強化を図ることを目的に、内部統制委員会を設置しております。◇リスク管理委員会全社的なリスクを総括的に管理し、リスクの顕在化を予防し、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止めることを目的に、リスク管理委員会を設置しております。当委員会は、リスク管理の責任体制の構築および運営、リスク管理の推進、緊急事態発生時の対策本部の設置および運営、リスク顕在時の再発防止の対策、リスク管理システムの構築等を行っております。◇コンプライアンス委員会企業活動における遵法および諸規程の遵守、コンプライアンス倫理の向上に関する事項の審議及び決定を通じて「ミッション」の実現を目指すことを目的に、コンプライアンス委員会を設置しております。◇監査室内部監査の担当部門として社長直轄組織である監査室を設置し、業務執行ラインとは異なる立場で子会社を含む各部署における業務執行の状況を監査し、不正及び過誤の防止に努めております。ロ．上記体制を採用する理由当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。当社の事業領域は比較的狭く、専門性が要求されかつ迅速な経営判断を求められており、業務執行監査により重きを置く経営構造が適していると判断しております。当社は、取締役会において適宜有効な助言を行うこと等を期待して、社外取締役に、経営者としての知識・経験が豊富な者、当社の事業領域に通じている者、及び財務・会計の知見を有する者を選任し、経営監視機能の充実を図っており、その客観性および中立性を確保しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」の内容の概要は、以下のとおりです。◇取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、ミッションである「私たちは、先見的で卓越した技術力を核とし、チームISBの知恵を結集させて、顧客や社会のこれからに役立つ解決策を提案することを、組織の使命とします。」の実現を目的として、企業活動における遵法および社内規程・諸要領の遵守、コンプライアンス倫理の向上に関する事項の審議および決定を適正に行うために、管理本部担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。コンプライアンス運用規程に「行動規範」を設け、お客様・株主・社員・社会をはじめ、当社の事業に関わる世界の人々との関係において、適用される法令や社内規程等を誠実に遵守し、ビジネス倫理・社会規範に則り、公明かつ公正に行動することを定める。また、相談通報体制を設け、問題を早期に解決し不祥事を未然に防ぐ。通報内容は機密扱いとし、通報者に対して不利益な扱いは行わない。当社の取締役、使用人は、「行動規範」に従って行動し、これに掲載のない事柄であっても、常に適法性・倫理性が求められていることを認識し行動する。◇取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者に管理本部担当取締役を任命する。取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「文書取扱規程」に定め、これに従い当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。◇損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、全社的なリスクを総括的に管理する。「リスク管理規程」に基づき、各担当取締役のもと各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組む。監査等委員会および監査部門は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。有事においては代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し迅速に対応する。◇取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。必要の都度、臨時取締役会を開催し、施策決定を迅速に行う。業務の運営については、中期経営計画および年次経営計画を立案し全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向けて具体的施策を立案し実行する。職務執行が効率的に行われるよう経営会議を毎月１回開催し、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。◇会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社グループの取締役等から当社への職務執行および事業内容の定期的な報告と重要案件についてグループ関係部門と事前協議または事前承認を行う。当社グループ各社の管理は管理本部担当取締役が統括し「関係会社管理規程」に基づき関連企業部長が指揮して行う。円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、当社グループの取締役等は定期的に経営会議へ参加する。当社は当社グループ各社に対して、定期的に内部監査部門による内部監査を行うとともに、当該内部監査の結果に基づいて、当社グループ各社との間で必要な協議を行う。当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの事業を取り巻く様々なリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組む。特に重要と判断したリスクおよび当社グループ各社に共通のリスクについては、必要に応じて、グループ横断的な管理体制を整備する。当社は、グループ経営の効率的かつ適正な運営に資するために、当社グループ各社に対し財務経理、人事労務、法務等の業務の支援・指導を実施し、またグループ全体で整合した中期経営計画および年次経営計画を策定し、目標を定め、毎月開催の取締役会および経営会議において当該目標の達成状況を報告するなどグループ全体での一体的な運営を図る。当社は、当社グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。また、グループ共通の「行動規範」を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。◇監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合、他の取締役は監査等委員と協議の上、監査等委員会の業務補助のため取締役または使用人を置く。その場合、当該取締役および使用人の任命、異動等の人事権に係る事項は、他の取締役と監査等委員が意見交換し規程に基づいて決める。また当該取締役および使用人の人事考課ならびに業務指示は、常勤監査等委員が行う。なお、当該取締役および使用人は、当社の他の取締役および執行役員ならびにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査等委員会から直接指示を受け、また当社の監査等委員会に直接報告を行う。◇取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人などが監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役社長および業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、ならびに当社グループの取締役、監査役その他これらに相当する者および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者は、当社および当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実および不正行為や重要な法令ならびに定款違反行為があることを発見したときは、規程に従い、直ちに当社もしくは当社グループ各社の担当部門を介しまたは直接に監査等委員会に報告する。なお、当社および当社グループは、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いは行わない。監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。なお、監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。内部監査部門とも連携して効率的な監査業務を行う。当社は、監査等委員の職務執行上必要な費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じる。◇財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制当社および当社グループは、財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務・会計に関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図る。当社および当社グループならびにその監査等委員、監査役、監査部門、および各部門は連携してその体制の整備・運用状況を定期的に評価し、是正・改善の必要があるときには、その対策を講ずる。◇反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社および当社グループならびにその役員および使用人は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、取引関係を含めた一切の関係を遮断することを、基本方針とする。反社会的勢力の排除に向け、当社および当社グループは、「行動規範」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨むこと、および一切の関係を持たないことを定めるとともに、コンプライアンス委員会を通じて、各部門における「行動規範」の遵守状況をモニタリングし、定期的に、役員および使用人に対し、教育、研修等により関連法令、同規則に関する内容の周知徹底を行う。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に所属し、同連合会から反社会的勢力に関する活動状況を適宜収集し、反社会的勢力からの被害防止の対策を講ずる。・内部統制システムの運用の状況当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの主な運用状況は、以下のとおりであります。◇コンプライアンス体制コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの遵守状況の確認と啓発を実施しております。グループ・コンプライアンスの強化を掲げ、チェックリストを利用したコンプライアンス遵守状況の確認や、当社グループ各社に対するコンプライアンス強化支援体制の充実などを図りました。当社の役職員に対して、コンプライアンス意識の醸成のための研修会およびｅラーニングを利用したコンプライアンス教育を実施いたしました。◇情報の保存および管理体制「文書取扱規程」などの社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る議事録、稟議書等の情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存しております。これらの文書等は、取締役、監査役の求めがあれば、随時閲覧提供しております。◇リスク管理体制リスク管理委員会は、リスク管理責任体制の構築・運用、リスク管理の推進、緊急事態発生時の対策本部の設置・運用などを行っております。品質保証部門を新設し、プロジェクトのモニタリングの強化、プロジェクトマネジメントの標準化などを推進することにより、不採算プロジェクトの発生抑止とプロジェクト管理の強化を図っております。◇効率的職務執行体制毎月の定時取締役会に加えて適宜臨時取締役会を開催し、議案の審議による重要事項の決定と、業務執行状況等の監督を行っております。「取締役会規程」や組織関連の規程において業務分掌・職務権限を定め、効率的な業務執行および責任体制の明確化を図っております。◇グループ内部統制グループ経営の統括会議体である経営会議を毎月開催し、主に経営課題・経営方針の内容、経営計画の進捗状況、内部統制システムの整備・運用状況について確認・協議しております。内部監査部門は、監査役および会計監査人と連携しながら、当社および当社グループ各社に対して内部監査を実施いたしました。◇監査役の監査体制監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、会計監査人および内部監査部門との間での定期的な情報交換、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備・運用状況の確認をしております。◇財務報告に係る内部統制内部統制委員会は、財務報告の信頼性および適正性を確保するために、統制環境の整備、統制活動の推進およびモニタリング等を実施いたしました。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施いたしました。◇反社会的勢力の排除平素より公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や所管の警察署との緊密な関係を確保し、反社会的勢力に関する活動情報を収集しております。取引先、役員、使用人等について、反社会的勢力との関係性に関する調査を行うなど、反社会的勢力との取引等を防止するための対策を講じております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と各非業務執行取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況・内部監査の状況内部監査の担当部門として社長直轄組織である監査室（人員３名）を設置しております。監査室は、毎期作成する内部監査実施計画書に基づき業務執行ラインとは異なる立場で、組織及び制度監査、業務監査等を実施しております。監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに被監査部署に改善事項の勧告をしております。被監査部門は速やかに改善し、後日改善回答書を提出しております。・監査等委員会の状況常勤の監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧等を行うなど、取締役の業務執行を監査しております。なお、社外取締役藤ノ木清氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携監査等委員会は、定期的に又は必要に応じて、会計監査人及び内部監査部門との意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高め、適正な監査につなげるよう相互に連携強化に努めております。具体的には、監査等委員会は会計監査人から、監査計画に関する報告会（年１回）、第２四半期及び期末時の監査を通じて会計監査人より説明を受け、問題点があれば監査等委員会が取締役会に対し改善提案を行っております。また、監査等委員会と内部監査部門は、毎月、内部監査部門の監査調書をもとに監査計画、重点監査事項等について意見・情報交換を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。③会計監査の状況当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、金融商品取引法および会社法に基づき会計監査を受けております。・業務を遂行した公認会計士の氏名片岡久依氏、遠藤康彦氏・所属する監査法人名有限責任監査法人トーマツ・継続監査年数（注）－・監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他の従事者６名（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。④社外取締役当社の社外取締役は３名であります。監査等委員である社外取締役の細上諭氏は、他法人の取締役として長年に亘り経営に携わっており、またIT分野における豊富な経験と幅広い知見を有していることから、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。監査等委員である社外取締役の橘薫氏は、他法人の取締役および監査役を歴任されており、情報通信業における豊富な経験と幅広い知見を有していることから、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。監査等委員である社外取締役の藤ノ木清氏は、公認会計士の資格を有し、また監査法人の代表社員や他法人の監査役としての経験も長いことから、会計監査業務に関する豊富な経験と幅広い知見を当社の監査体制の強化に活かせるものと判断し選任しております。なお、各氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、当該基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。当社は、監査等委員である社外取締役の橘薫氏、及び藤ノ木清氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。監査等委員である社外取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の状況を客観的立場に立って監査し、必要な提言を行っております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で常勤の監査等委員である取締役から監査室、経理部との連携状況並びに稟議決裁、会計処理等の監査活動を毎月聴取し検討しております。会計監査人については、監査計画、監査実施状況等を直接聴取し意見交換をしております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役101,82280,100－－21,7225監査役（社外監査役を除く。）8,2877,650－－6371社外役員9,3009,000－－3003ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、月額固定報酬と業績報酬で構成され、役員報酬に関わる決定基準内規に定める算定方法に従い、指名・報酬諮問委員会の諮問手続及び監査等委員会からの意見聴取手続を経て、取締役会で決定する。監査等委員である取締役の報酬額は、月額固定報酬のみで構成され、役員報酬に関わる決定基準内規に定める算定方法に従い、指名・報酬諮問委員会の諮問手続を経て、監査等委員会の協議により決定する。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄146,658千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱近鉄エクスプレス2,38011,044有効な取引関係の維持㈱ＫＳＫ99,00080,190将来の事業連携の可能性を考慮した投資第一生命保険㈱5,90010,861有効な取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱近鉄エクスプレス5,03510,786有効な取引関係の維持㈱ＫＳＫ99,000106,029将来の事業連携の可能性を考慮した投資第一生命保険㈱5,90012,006有効な取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会において決議することができる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。・中間配当当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。