株式会社ヒノキヤグループ
有価証券報告書－第28期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「最高品質と最低価格で社会に貢献」との理念のもと、コーポレート・ガバナンスの整備が経営上の重要課題と位置付け、その構築に取り組み、経営の適法性、透明性及び健全性の確保並びに誠実かつ公平な経営体制を確立することを基本姿勢としております。②会社の機関の内容(a)取締役会及びグループ役員会当社の取締役会は、原則として毎月１回、必要に応じて適宜開催し、経営に関する重要事項についての決定、業務執行状況の監督を行っております。また、グループ役員会議を原則として毎月１回開催し、各社の業務の進捗状況に関する説明を受けるとともに、グループ全体の重要な経営戦略等を審議しております。(b)監査役会当社は、社外監査役２名を含む４名から構成される監査役会を設置しております。各監査役は、監査役会で策定した監査方針・監査計画に基づき監査役監査を行っております。また、各監査役は取締役会、グループ役員会議等の重要な会議に出席しているほか、随時、代表取締役と監査環境の整備に関する意見交換を行っております。グループ各社の監査体制については、当社監査役が100％子会社についてそれぞれ各社監査役を兼任する体制としております。また、監査役監査の効率性、実効性の確保のため、毎月１回、内部監査室から書面により内部監査の結果報告を受け、隔月で説明会が実施されているほか、同室と連携して、随時、事業所監査を行っております。さらに、会計監査人とは、相互に連携をとるため、事業所への会計監査人の監査に同行するほか、定期的に監査計画及び監査状況について報告を受けるなど、情報の交換をしております。(c)内部監査当社は、社長直轄の独立した組織として内部監査室を設けております。人員構成は、内部監査室長と担当者２名の計３名体制となっております。当社の内部監査室は、法令・諸規定等に対する遵守状況、業務の効率性・合理性を中心に当社グループ全体の内部監査を実施しております。(d)社外取締役及び社外監査役(員数及び利害関係)当社は、社外取締役２名、社外監査役２名、計４名の社外役員を選任しております。いずれの社外役員との間にその職務の遂行に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありませんが、社外取締役片山雅也氏が代表社員を務める弁護士法人ALG＆Associatesより必要に応じて法律上のアドバイス等を受けており、その取引額は当社の連結売上高の0.1％未満であります。また、社外取締役出口俊一氏は、平成27年12月31日現在、当社株式を5,600株（保有割合0.04％）保有しております。(社外役員の選任状況)社外取締役の出口俊一氏はディスクロージャー業務と密接な関係にあるメディアにおいて卓越した識見と幅広い経験を有しており、その経歴等から社外取締役として有用な意見をいただけるものと判断しております。社外取締役の片山雅也氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と専門知識から、社外取締役として有用な意見をいただけるものと判断しております。社外監査役である長谷川臣介氏及び長澤正浩氏は、公認会計士及び税理士としての企業会計・税務等に関する豊富な専門的知見を有しており、その経歴から社外監査役として有用な意見をいただけるものと判断しております。(当社からの独立性)当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として証券取引所が定める独立性基準に加え、当社グループや当社役員、主要株主との関係等も加味した独自の「社外役員独立性判断基準」（※）を制定しました。４名の社外役員全てが、当該独立性基準を満たしており、有価証券報告書提出日現在、既に独立役員として届け出ている出口俊一氏以外の３名につき新たに独立役員として株式会社名古屋証券取引所（以下、証券取引所）が定める独立役員として指定し、証券取引所へその旨届け出ております。（※）同基準は当社ウェブサイトに掲載しております。http://www.hinokiya-holdings.jp/ir/governance.html(社外取締役及び社外監査役による監督とその他の監査との相互連携等)社外取締役及び社外監査役は、毎月１回、内部監査室から監査結果の報告を受け、必要に応じて監査指摘事項についての協議をしております。また、会計監査人より定期的に監査計画及び監査状況について報告を受けるなど、情報の交換をしております。さらに、毎月開催される取締役会に出席し、意見を述べるなど社外取締役又は社外監査役としての監督又は監査の実効性を保持しております。なお、社外監査役は、毎月開催される監査役会に出席し、他の監査役と連携して監査が実施できる体制を整えています。(e)責任限定契約締結の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③内部統制システムの整備及び運用の状況平成19年10月に取締役会で決議しました内部統制システム構築の基本方針に沿い、その整備を進めています。その整備及び運用の状況は下記のとおりであります。(a)内部統制システムの整備の状況a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループ「企業行動憲章」及び「倫理・コンプライアンス規程」等コンプライアンス体制に係る規程を取締役及び使用人が法令・定款及び当社の社是並びに社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。この行動の徹底を図るため、コンプライアンス委員会及びその事務局を設置し、グループ全体のコンプライアンスの状況を統括し、教育を行います。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に必要に応じ報告をするものとされています。なお、法令上疑義のある行為について使用人が直接情報を伝える手段として「内部通報制度」を開設しています。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報及び使用人の業務全般に係る情報については、文書取扱規程の保存区分に応じて適切に保存・管理されています。これらの保存・管理された文書は、取締役及び監査役から要請があれば容易に検索ができ、閲覧可能な状況にあります。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループ各社・各部門の取締役及び使用人は、随時、それぞれの部門に内在するリスクの検討を行い、リスクとなる事項が検出された場合は、当社の関連会社管理規程に基づき、当社に報告する体制をとっています。また、内部監査室は各社・各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役に報告します。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社内規程に基づく職務分掌、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっています。また、取締役及び使用人が社業を的確かつ円滑に職務執行できるように中期・年次経営計画並びに短期・月次事業部門目標・予算を策定しています。取締役会は、この結果をレビューし、必要な措置を施しています。e会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社取締役、各部長及びグループ各社の社長は、各部門及び子会社の業務執行の適正を確保する体制の確立と運用の権限と責任を有します。法令遵守体制、リスク管理体制、情報の保存・管理体制及び効率的職務執行体制等について定められている社内規程をグループ各社の共通の社内規程とし、グループ各社の取締役及び使用人は、これらの規程の定めるところに従い、業務の適正を確保するための体制の整備・運用を行います。なお、本社各部・各組織機関は、担当業務に関し各社に対しその整備・運用について支援・指導を行います。また、当社及びグループ各社間での情報の共有化、指示・要請等の効率的伝達のための会議を設営します。当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の職務執行の状況を監査し、企業集団における業務の適正の確保に寄与します。f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項監査役は、その職務を一時的に補助するための使用人として、内部監査室所属員又は総務部所属員に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。なお、監査役の職務を一定期間補助するための使用人を任命した場合は、当該使用人の異動・業績評価等人事権に係る事項の決定に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、監査役の事前の同意を必要とします。g取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項及び内部監査の実施状況等を速やかに報告する体制を整備します。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役会と監査役会の協議により決定する方法によります。その他、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、重要な文書の閲覧をすることができます。また、必要に応じていつでも、その職務遂行のため、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。さらに使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるとき及び重大な法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができます。hその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。(b)内部統制システムの運用の状況a取締役会を20回開催し、社外取締役を含む各取締役は法令又は定款等に定められた事項及び経営上重要な事項について審議を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。b監査役会を12回開催し、社外監査役を含む各監査役は監査方針、監査計画に基づき、取締役会を含む重要な社内会議への出席や代表取締役との面談、業務執行に関する重要な文書の閲覧等を通じて取締役の職務執行、法令、定款等への遵守状況について監査を行っております。c内部監査室は、年度監査計画に基づき、当社並びに子会社の各部門について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。d平成27年10月より各子会社にコンプライアンス委員会を設置しました。また、当社並びに子会社から選出された委員で構成されるグループコンプライアンス委員会を８回開催し、法令・社内規程等の遵守状況、日常業務において生じ得るリスクの抽出、評価を行い、リスク毎の対応策等を協議しております。e子会社の業務運営、経営管理の適正を確保するため「関係会社管理規程」に基づき、子会社から事前承認、報告を受ける体制を整備し、運用を行っております。また、当社全役員並びに子会社の代表取締役が出席し、毎月開催されるグループ役員会議において各子会社の代表取締役から経営状況の報告を受け、現況の把握を行っております。④リスク管理体制の整備の状況法令遵守の強化及び徹底に向け、各種社内会議を通じて役職員の意識向上に努めております。当社は、事業遂行に伴う危機に対しては、リスク管理規程を制定し、リスクの予見とその管理、対応に努めております。また、犯罪行為、不正行為等の未然防止策として内部通報制度を設け、相互牽制を図れる仕組みを構築しております。さらに、重要な法的判断については、外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言と指導を受ける体制を整えています。⑤役員報酬の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション取締役(社外取締役を除く)263,902263,902－7監査役(社外監査役を除く)14,09314,093－2社外役員21,29921,299－4(注)１上記の取締役の支給人員には、平成27年２月４日付で辞任した取締役１名が含まれております。２上記の監査役の支給人員には、平成27年11月30日付で辞任した監査役１名が含まれております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬（賞与含む）につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑥会計監査の状況当社の監査業務を執行した公認会計士は、日下靖規氏、池田徹氏、草野耕司氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。継続監査年数については、全員７年を超えていないため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。⑦当社定款における定めの概要(a)当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。(b)当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款で定めております。(c)当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。(d)当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(e)当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表価額が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱桧家ホールディングスについて、以下のとおりであります。イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額183,780千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的永大産業㈱249,000116,283継続的な取引関係の維持を目的として保有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ51,00033,889継続的な取引関係の維持を目的として保有しております。㈱栃木銀行30,00016,080継続的な取引関係の維持を目的として保有しております。㈱武蔵野銀行3,90015,736継続的な取引関係の維持を目的として保有しております。㈱りそなホールディングス5,8003,549継続的な取引関係の維持を目的として保有しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的永大産業㈱249,000103,584継続的な取引関係の維持を目的として保有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ51,00038,612継続的な取引関係の維持を目的として保有しております。㈱栃木銀行30,00020,820継続的な取引関係の維持を目的として保有しております。㈱武蔵野銀行3,90017,335継続的な取引関係の維持を目的として保有しております。㈱りそなホールディングス5,8003,428継続的な取引関係の維持を目的として保有しております。