オーナンバ株式会社
有価証券報告書－第85期(2015/01/01－2015/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は高い企業倫理のもと、意思決定や執行における適法性、妥当性を確保することの重要性を認識し、事業の持続的発展を図ることを基本としております。この方針のもと経営判断を迅速かつ機動的に実行し、事業拡大と企業競争力の強化、グループ全体の企業価値の向上を図り、ステークホルダーの期待に応えていきたいと考えております。なお、当社は、事業規模などより判断して監査役会設置会社形態を採用しております。２会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(1)会社の機関の基本説明経営の監督機能として、各取締役の担当業務に応じて権限と責任を明確にし、隔週開催する経営会議にて課題を審議し、重要課題については取締役会にて報告しております。また、当社は監査役会設置会社形態を採用しており、現状の取締役、監査役の体制が、当社の企業規模などより判断し妥当と考えております。①取締役会取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されております。②経営会議取締役、常勤監査役及び執行役員で構成されております。③監査役会監査役３名のうち、１名が常勤監査役であり、２名が社外監査役であります。コーポレート・ガバナンスの模式図(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況1.当社及び当社グループ各社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、「取締役会」を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行います。②当社は、環境変化にすばやく対応できる体制を確立するため、代表者を含む取締役、常勤監査役、執行役員などから構成される「経営会議」を設置しております。③当社及び当社グループ各社の責任者は、経営目標の進捗状況について定期的に「経営会議」で報告を行い、「経営会議」は、「経営会議規程」に基づき、当社グループ全体の重要課題を審議し、必要な意思決定を行います。④「経営会議」は、当社グループ全体の採算管理の徹底、連結業績管理を行うため、「中期経営計画」及び「予算管理」制度を設け、当社グループ全体の進捗状況を定期的に点検します。⑤取締役及び使用人（以下、「役職員」という。）の業務が効率的かつ適正に行われるように、「組織及び職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定め、業務を遂行いたします。2.当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確保する体制①当社は、オーナンバグループ「経営理念」を実践するために、当社及び当社グループ各社の役職員が法令遵守にとどまらず、倫理に基づく社会的良識をもって行動し、社会的責任を果たすよう、オーナンバグループ「企業行動規範」を制定しております。②当社は、コンプライアンス全体を統括するため、社長を委員長とし、取締役、執行役員などを委員とした「コンプライアンス委員会」を設置し、オーナンバグループ「企業行動規範」に基づき、当社及び当社グループ各社における法令遵守の推進及び教育を行います。また、監査室と密接に連携し、監査室による監視＝監査を行います。③当社は、相談・通報窓口を設け、役職員がオーナンバグループ「企業行動規範」に違反する行為またはその疑いがある行為を発見した場合に、通報できる窓口を設置しております。なお、役職員が窓口に通報を行ったことを理由として、役職員に対して不利益な取扱いをしないこととしております。3.財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに基づき、「財務報告の信頼性を確保するための内部統制基本方針及び計画」を定め、適正な財務報告が当社の株主、投資家、その他利害関係者からの信頼性確保のために重要であるとの認識に立ち、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築いたします。4.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社は、監査役が監査役の職務を補助すべき専任または臨時の補助使用人を要請した場合には、補助使用人を配置します。②当社は、専任または臨時の補助使用人を設置する場合は、補助使用人の業務に関する業務執行者からの独立性の確保を図ります。また、監査役からの指示の実効性を確保するために、当該補助使用人は当社の指揮命令は受けないものとします。③監査役は、内部監査結果等の報告の受理など、監査室との協力と連携のもとで、監査役の「法令に定める職務」を遂行いたします。5.当社及び当社グループ各社の取締役及び各責任者が監査役に報告するための体制①当社グループ全体に影響を及ぼす重要な決定事項（重要な会計方針・基準の変更、業績の見通し、重要な投資案件の決定、重大なリスクの発生など）について、「監査役会」に報告いたします。②当社グループ全体に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したとき、その内容について、「監査役会」に報告いたします。③常勤監査役は、「取締役会」のほか、重要な会議に出席するとともに稟議書、その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて役職員に説明を求めます。④当社は、5.①から③の報告・説明をした役職員に対し、当該報告・説明をしたことを理由として、不利益な取扱いをしないこととしております。⑤監査役は、職務の執行にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士その他社外の専門家を利用することができます。⑥当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理いたします。6.当社及び当社グループ各社の業務の適正を確保するための体制①当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社グループ各社よりの報告事項などを定めるとともに、当社グループ各社毎に所管する総括責任者を定め、経営状況の把握、経営指導を行います。②監査室は、年度監査計画に基づき、各部門及び当社グループ各社に定期的に監査を行い、法令遵守の状況、リスク管理状況及び業務の効率性について、監査結果を代表取締役に報告するとともに、各部門及び当社グループ各社に勧告し、改善を求めます。また、監査役会にも報告し、情報の共有化を進め連携を行います。7.当社及び当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社及び当社グループ各社の経営に重大な影響を与える恐れがある緊急事態が発生したときの通報体制など適切な管理体制の構築について「経営危機管理規程」に基づいた運用を行います。②当社及び当社グループ各社における防災対策、生産設備の安全対策など安全に関し、各拠点で自主的な総点検を定期的に実施いたします。③当社及び当社グループ各社における業務に係るリスクについては、監査室による監査を行い、リスク内容とそれがもたらす損失の程度などにつき、代表取締役、監査役に報告するとともに、各部門及び当社グループ各社に通知、改善させる仕組みといたします。8.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制重要文書の取扱は、「文書管理規程」に基づいて保存期限を個別に定め、保存いたします。9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社及び当社グループ各社は、オーナンバグループ「企業行動規範」に基づき、反社会的勢力、団体に対し毅然とした態度で臨むことは企業の倫理的使命であり、企業活動の健全な発展のために不可欠であると認識し行動いたします。反社会的な勢力からの接触に対して毅然たる態度で断固排除すること、反社会的勢力につけ入る隙を与えないよう、「金は出さない」、「利用しない」、「恐れない」の基本原則を役職員に徹底いたします。(3)責任限定契約の内容の概要当社は、社外役員全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額であります。(4)内部監査及び監査役監査の状況内部監査は監査室が担当し、年間計画に基づき各部署及びグループ会社の監査を行い、その結果は代表取締役社長に報告するとともに監査役会に報告しております。監査役会につきましては、取締役の職務遂行についてより厳正なる監査を行うため、監査役３名のうち２名が社外監査役かつ独立役員であります。また、監査役１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、月次の定例取締役会や、必要に応じて開催する臨時取締役会に参画することや、業務執行に関する重要文書を閲覧するなどにより、経営に対する監視機能を発揮しております。監査室及び監査役会は、内部統制事務局と相互に情報交換を行い、財務報告の信頼性を維持するよう努めております。(5)会計監査の状況会計監査については、当社と監査契約を締結しているPwCあらた監査法人が監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は西川浩司氏及び河瀬博幸氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他９名であります。会計監査人は、監査状況などを監査役会及び内部統制事務局に報告しており、必要に応じて監査役会及び内部統制事務局と相互に情報交換をしております。３社外取締役及び社外監査役当社は、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、独立性の高い社外取締役を１名増員したことにより、社外取締役は２名になりました。なお、社外監査役は２名であります。社外取締役森澤武雄氏は、弁護士としての専門知識、経験などを当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。同氏は、森澤武雄法律事務所を開設をされていますが、当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係などの利害関係はありません。社外取締役諸熊建次氏は、大阪成蹊大学で教鞭をとられる教授であり、企業経営、組織マネジメントについての知識などを当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。社外監査役山本武氏は、税理士としての専門的見地より、当社の業務執行に対する適法性、適正性を監査いただくため社外監査役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。同氏は山本武税理士事務所を開設されていますが、当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係などの利害関係はありません。社外監査役上甲悌二氏は、弁護士としての専門知識、経験などを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に規定されている基準）を参考にしております。取締役会及び監査役会の体制においては、社外取締役及び社外監査役の外部的視点を含めた監視・監督のもと、取締役会及び経営会議により意思決定が行われております。これにより、当社の企業規模からみて妥当なコーポレートガバナンス体制が維持できると考え、現状の体制を採用しております。社外取締役及び社外監査役は、内部統制事務局と情報交換を行うとともに、適宜助言などを行っております。４リスク管理体制の整備の状況当社グループにおいて品質や災害などの重大なリスク情報を認識した場合、臨時経営会議を開催し、全取締役及び執行役員に伝達され、リスク対策を実施する体制を整えております。５役員報酬の内容及び決定方針(1)役員報酬の内容区分人数報酬等の総額取締役７名134百万円監査役４名23百万円合計11名157百万円（注）１．上記のうち、社外役員に対する報酬等の総額は、４名、14百万円であります。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。３．報酬等の総額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額13百万円（取締役11百万円、監査役１百万円、うち社外役員１百万円）が含まれております。(2)役員報酬等の決定方針役員報酬等の額の決定に関する方針について、特段に定めた規程などの文書はありません。しかしながら、役員の人事の公平性を基準に、同業種、同規模企業群の水準及び経営環境などを勘案して決めております。各取締役の固定報酬については、役員の役位・担当執行業務の内容に応じて一定額を決定し、また、役員賞与の額については、会社業績、財務状況、経営環境により総額を決定した上で、担当職務に対する業績を評価して各人別の額を決定いたしております。なお、各監査役への報酬額は、監査役会にて決定されております。６取締役の員数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。７取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらない旨を定款で定めております。８剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行う旨定款に定めております。９株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。10株式保有の状況(1)保有目的が純投資目的以外である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額1,042,288千円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社電響社425261,077営業上の取引関係の維持強化を目的とするパナソニック株式会社100143,092営業上の取引関係の維持強化を目的とする住友電気工業株式会社90136,170両社の業務における協力関係の強化を目的とする泉州電業株式会社75128,925営業上の取引関係の維持強化を目的とする株式会社カネカ170110,160両社の業務における協力関係の強化を目的とする株式会社東芝10051,520営業上の取引関係の維持強化を目的とする株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5134,241友好関係維持を目的とする三菱電機株式会社2028,920営業上の取引関係の維持強化を目的とする株式会社南都銀行4820,331友好関係維持を目的とする株式会社岡三証券グループ1513,725友好関係維持を目的とする株式会社三井住友フィナンシャルグループ29,187友好関係維持を目的とするシャープ株式会社72,000営業上の取引関係の維持強化を目的とする昭和電線ホールディングス株式会社8816営業上の取引関係の維持強化を目的とするみなし保有株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社東芝6030,744退職給付信託に基づく議決権行使の指図権シャープ株式会社9024,120退職給付信託に基づく議決権行使の指図権（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が30銘柄に満たないため、保有する投資株式全て（非上場株式を除く）を記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社電響社432285,837営業上の取引関係の維持強化を目的とするパナソニック株式会社100124,391営業上の取引関係の維持強化を目的とする住友電気工業株式会社90155,160両社の業務における協力関係の強化を目的とする泉州電業株式会社75130,275営業上の取引関係の維持強化を目的とする株式会社カネカ170215,050両社の業務における協力関係の強化を目的とする株式会社東芝10426,035営業上の取引関係の維持強化を目的とする株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5139,013友好関係維持を目的とする三菱電機株式会社2025,650営業上の取引関係の維持強化を目的とする株式会社南都銀行5019,277友好関係維持を目的とする株式会社岡三証券グループ1510,425友好関係維持を目的とする株式会社三井住友フィナンシャルグループ29,672友好関係維持を目的とするシャープ株式会社7932営業上の取引関係の維持強化を目的とする昭和電線ホールディングス株式会社8568営業上の取引関係の維持強化を目的とするみなし保有株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社東芝6014,940退職給付信託に基づく議決権行使の指図権シャープ株式会社9011,250退職給付信託に基づく議決権行使の指図権（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が30銘柄に満たないため、保有する投資株式全て（非上場株式を除く）を記載しております。