ＥＰＳホールディングス株式会社
有価証券報告書－第26期(2015/10/01－2016/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスにおける最も重要なポイントは、経営陣の説明責任と公正な経営システムの維持にあると考えております。取締役会の運営については、グループ経営に係る重要事項について適切且つ迅速な意思決定を可能とし、また、各事業セグメントの業務執行状況の監督機能の強化を図るため、効率性を考慮した適正な取締役会構成としております。また、会計監査人である有限責任監査法人トーマツを中心に複数の外部機関から専門的なアドバイスを受けコンプライアンスの維持を図っております。一方、株主、取引先、従業員等に向けて経営方針や経営計画等を適時に公表し、その達成状況や実績も出来るだけ早い時期に情報開示することにしております。具体的には、機関投資家及び個人投資家向けの会社説明会、インターネットを通じた財務情報の提供等であり、これらは、コーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えております。2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ．会社の機関、会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の整備当社は、３名の代表取締役と１名の常勤取締役、３名の非常勤取締役（うち、１名は社外取締役）からなる体制をとっております。また、当社は専門的な業務に精通している者を執行役員としており、４名の常勤取締役が執行役員を兼任し、各自がそれぞれの業務執行状況、業務執行上の課題及び重要事項の報告等が迅速に行われる体制の構築を図っております。非常勤取締役２名は、上場企業の経営トップの経験者であり、企業経営に関する高度な専門知識と企業経営の豊富な経験を有しております。また、社外取締役の安藤佳則は、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として企業経営の豊富な経験と高い知見を有しております。社外取締役は、企業経営の豊富な経験に基づく実践的な視点及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高度な知見を持つ人材の中から選任し、多角的な視点から、取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現を図ることを目指しております。また、社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しないことを方針としております。当社の監査体制については、常勤監査役１名と非常勤社外監査役２名で構成しております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査します。監査役３名は取締役会に出席し、コンプライアンス及び内部統制の整備状況等について意見交換を図っております。常勤監査役冨永倶弘は、製薬メーカー等での豊富な経験と当社の取締役としての経験を通じて当社事業に精通しており、事業経営の観点からも高い知見を有しております。社外監査役舩橋晴雄は、官公庁の幹部職員及び複数上場企業の社外役員としての経験が豊富であり、会計税務等を含む企業経営に係る幅広い知見を有しております。社外監査役辻純一郎は法学博士として医薬学術分野における専門知識及び高い知見並びに独立行政法人等の委員などの豊富な経験を有しております。両社外監査役は、それぞれ専門的知見から有用な意見をいただけるものと判断しております。社外監査役は、様々な分野に関する豊富な経験、専門知識及び高い知見を有する人材の中から選任し、中立的かつ客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保することを目指しております。また、社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的な独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しないことを方針としております。当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は加藤博久、鈴木健夫及び森竹美江であります。会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。監査役会は会計監査人から監査計画の提供を受けており、実施の報告を定期・不定期に受けております。当社及びグループ会社監査室の９名が内部監査を担当し、監査役会、会計監査人と連携して監査機能の充実に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下記の通りであります。ロ．会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要当社の取締役会は７名で構成され、１名が社外取締役となります。当社の監査役会は３名で構成され２名が社外監査役となります。当社と社外取締役並びに社外監査役の個人的且つ彼らが帰属している法人との間には、人的関係及び特記すべき取引関係等はありません。資本関係につきましては、「役員の状況」をご参照下さい。ハ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ニ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めており、解任決議については会社法に準拠しております。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第３０９条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。へ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第１６５条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。②会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。③当社は、取締役会の決議により、会社法第４５４条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ト．会社の機関及び内部統制システムの整備の状況取締役会は、４名の常勤取締役と３名の非常勤取締役で構成され、法令や取締役会規程で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、毎月定例会を開催し、必要に応じて臨時取締役会の開催または取締役会書面決議を行っております。また、執行役員を選任し、迅速且つ機動的な業務執行に対応する体制を構築しております。内部統制システムの整備につきましては、当社の取締役会決議により、会社法に基づく当社及び当社グループの内部統制システム構築の基本方針を定めております。当社は、各事業セグメントの組織・人事等の重要な経営課題を協議するためのグループ経営会議、また、業績レビュー及びグループ相互の情報共有等を目的とするグループ連絡会を開催しております。当社の内部監査部門は、内部監査計画を策定しその計画に基づいて、グループ会社に対する監査を実施しており、グループ経営に適応したモニタリングを行っております。また、内部統制システムの整備・運用状況について適宜モニタリングを実施しており、その結果、解決すべき問題点及び対処すべき課題が判明した場合は、必要に応じて規程類の見直し等の是正措置を行うなど、より適切なグループ経営体制の構築を図るため、継続的に改善に努めております。監査室による内部統制に関する実施項目は以下の通りであります。①全社的内部統制評価を当社及び連結子会社８社の合計９社を対象に行っております。②業務プロセスに係る内部統制評価については、重要な事業拠点である連結子会社の販売管理プロセスを対象に行っております。③ＩＴに係る内部統制評価を重要な事業拠点である連結子会社のシステムを対象に実施しております。チ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況当社は、取締役会を定例で開催し、経営に関する重要事項について意思決定を行い、各事業セグメントの業績及び重要事項について定期的に報告を行っております。また、当社の経営トップと各事業セグメントの経営トップとで各事業セグメントの重要な経営課題を協議するためのグループ経営会議を月次で開催しており、業績レビュー及びグループ相互の情報共有等を目的とする当社の経営層、常勤監査役、幹部社員及び各事業セグメントの経営幹部等で構成されるグループ連絡会を月次で開催し、業務執行に関する伝達、連絡、調整を行っております。内部監査業務では、当連結会計年度においては国内連結子会社12社の内部監査を実施し、前回の指摘事項の改善状況も監査対象としております。連結子会社に関しては、本社のみならず、地方支店・事務所も監査対象としております。リ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、東京証券取引所で定めている企業行動規範及び暴力団対策法等の趣旨に則り、企業倫理行動規範を制定し、反社会的勢力からの不当な要求に応じないこと、反社会的勢力を利する等の行為を行わないことを遵守事項としております。ヌ.反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況当社における社内体制の整備は以下の通りです。①対応統括部署の設置状況不当要求に対する対応統括部署として、総務室が中心となり担当しております。②外部の専門機関との連携状況管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から緊密な連携を保ち、相談、助言、指導等を受けております。また、当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）の会員であり、総務担当者の特防連または地区特防協の主催する研修会及び情報交換会への参加を通じて、地区特防協会員企業との情報共有及び連携強化を図っております。③反社会的勢力排除に関する情報の収集・管理状況特防連及び地区特防協を通じて得られた情報に基づき、反社会的勢力に関する最新情報を総務室において管理しております。④今後の整備に係る課題企業倫理行動規範を制定しておりますが、必要に応じて関連規程及び対応マニュアル等を整備してまいります。3)役員報酬の内容役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)163127――35５監査役(社外監査役を除く。)77―――２社外役員44―――３イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役・監査役の報酬は、それぞれ株主総会にて決議された報酬総額の限度額の範囲内において、支給しております。役員報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき、決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。4)株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社綜合臨床ホールディングスについては以下の通りであります。イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数2銘柄貸借対照表計上額の合計額507百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ＣＡＣＨｏｌｄｉｎｇｓ150,000128取引関係の強化のため㈱メディカルシステムネットワーク800,000379取引関係の強化のため計950,000507ハ.保有目的が純投資目的である投資株式特にありません。なお、提出会社の株式の保有状況については以下の通りです。イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数3銘柄貸借対照表計上額の合計額292百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱綜合臨床ホールディングス647,100288取引関係の強化のため小野薬品工業㈱15,000211取引関係の強化のため㈱ＳＪＩ3,287,900118取引関係の強化のため㈱ヤクルト本社17,500103取引関係の強化のため計3,967,500722当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的小野薬品工業㈱75,000210取引関係の強化のため㈱ヤクルト本社17,50079取引関係の強化のため計92,500289ハ.保有目的が純投資目的である投資株式特にありません。