戸田建設株式会社
有価証券報告書－第93期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、平成17年６月より執行役員制度を導入した。これに伴い、定款に定める取締役の定員を40名以内から12名以内に削減し、取締役会の意思決定及び監督機能を強化するとともに、迅速且つ効率的な業務執行体制を確立した。取締役会は社外取締役２名を含む11名の取締役（平成28年６月30日現在）で構成され、原則、月一回開催し、経営の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っている。なお、取締役の任期については、経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への迅速な対応が可能となるよう、平成15年６月の株主総会決議により１年としている。なお、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、社外取締役および監査役との間で契約を締結している。執行役員33名（平成28年６月30日現在、取締役兼務９名）は取締役会により選任され、取締役会が決定した経営の基本方針に従って当社業務を執行している。また、経営会議及び戦略会議において経営及び業務執行に関する重要事項の審議、方向付けを行うほか、執行役員会を定期的に開催することで、経営及び業務執行に関する重要事項の周知、業務執行状況の報告を行っている。なお業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続き等を定めている。企業統治の体制の模式図は下記のとおりである。ア．現状の体制を採用している理由当社は企業経営者として豊富な経験を有する社外取締役２名が独立かつ公正な立場から取締役の業務執行を監督し、また社外監査役３名を含む５名の監査役が会計監査人および内部監査部門と連携して監査を実施することにより、業務の適正が確保されると考え、現在の体制を採用している。イ.内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しています。1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役は、その職務の執行に係る文書その他情報につき、情報管理基本方針に則り情報管理規程等、各社内規程の定めに従い、適切に保存及び管理を行う。2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・危機管理基本マニュアルに基づき、個別リスク毎に責任部門等を定め、会社全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行する。・経営会議及び戦略会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議する。・業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定める。4)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・社長を委員長とする本社コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンスに関する重要方針を審議する。また、支店コンプライアンス委員会、担当部門、企業倫理ヘルプライン等によるグループ行動規範に基づく行動の監視、コンプライアンス教育の推進など、コンプライアンスの浸透に向けた施策を実施する。・内部監査部門として監査室を置く。監査室は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査結果は取締役会及び監査役会へ報告する。5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ会社に適用する行動理念・指針として「戸田建設グループ企業行動憲章」・「戸田建設グループ行動規範」を定め、グループ一体となったコンプライアンス体制を整備する。・定期的にグループ統括会議を開催し、グループ会社との情報共有等を行うと共に、関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づき、経営上の重要事項に関して事前承認、報告を求め、管理する。・グループ会社に、危機管理基本マニュアルに基づく個別の危機管理体制の整備、運用、及び重大事案等に関する適切な報告を求める。・グループ会社の日常的モニタリングを行う部門としてグループ統括室及び海外事業部管理部を置き、関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づきグループ会社への支援、指導を実施すると共に、経営上重要な事項については当社取締役会に報告する。・監査室によるグループ会社への業務監査を適宜実施し、監査結果を当社取締役会及び監査役会に報告する。また、法務部によるコンプライアンス教育の実施、企業倫理ヘルプラインの設置等により、コンプライアンス体制の実効性を確保する。6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項。・監査役の職務を補助する部門として監査役室を置く。監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室の人事、組織変更等については、あらかじめ監査役会又は監査役会が指名する監査役の意見を求める。7)監査役への報告に関する体制・当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの業績に重要な影響を与える事実を知ったとき、直ちに当社監査役会に報告する。また、前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社取締役及び使用人並びにグループ会社取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。・前項の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債権の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行について生じた費用又は債務は、その請求に基づき速やかに処理する。9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役、会計監査人と定期的に経営情報を共有する機会を設ける。また、各種会議への出席の機会を設けると共に、適宜内容の報告を行う。・監査室は、監査役が職務を執行するにあたり、緊密な連係を保ち、協力する。1)コンプライアンスに関する取り組み・代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、「戸田建設グループ企業行動規範」をはじめとした関連規程の整備、報告・相談窓口（企業倫理ヘルプライン）の設置・運用、教育啓発活動（ｅラーニング研修等各集合研修）を継続的に実施しています。当期の主な活動としては、上記の継続的諸施策・活動に加えて、コンプライアンスの諸施策・活動に関して、その効果を客観的に確認し更なる改善を図るためにグループ全社に対してコンプライアンス意識調査アンケートを実施し、各社および協力会社から意見を聴取し、理解度を確認しました。2)リスク管理に関する取り組み・代表取締役社長直轄のリスクマネジメント室とコンプライアンス委員会が連携して、経営目標の達成と事業活動に重大な悪影響を及ぼすリスクを把握し、リスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが顕在化した場合の被害・損害をできる限り小さくするために必要な備えを部門横断的に実施しています。・当期においても、期初に各部門毎に抽出したリスクをリスク抽出リストとしてまとめ、その中から、当社グルーブにとって重要な重点管理リスクを選定し、優先的に対応していく体制を整備しています。また、９月をリスク管理月間として全員参加型のミーティングによる日常業務の中でのリスクの総点検を行い、危機の発生の未然防止を図りました。3)子会社管理に関する取り組み・子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めた関係会社管理規程に基づき、必要に応じて子会社から当社に対し付議・報告がなされています。また、子会社の経営内容及び経営方針を当社に対して報告・説明する定例会議においても、付議基準に基づき、必要に応じて付議・報告が行われました。また、規程などに基づき付議・報告がなされていることについては監査室や会計監査人が往査や評価を行い、子会社管理を所管するグループ統括室が、その報告を受けることにより確認しております。4)監査役監査に関する取り組み・監査役は、取締役会のほか監査役が必要と認める重要会議への出席、事業部門、各支店及び作業所などへの往査・ヒアリング、当社及び当社の重要な子会社の代表取締役との面談などを行いました。・会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビユー・期末決算毎）の受領並びに情報交換・意見交換を行うほか、会計監査人の選定に関わる協議も実施しました。また、社内監査部門である監査室とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図りました。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門として監査室（７名で構成）を設置し、定期的に業務状況の監査を行っており、その監査結果は社長へ報告されている。監査役との連携状況としては、平成27年度においては監査計画及び監査実施状況に関する意見交換等につき４回会合が行われた。また、会計監査人とも内部監査のあり方等について定期的に意見交換を実施するなど、相互連携を図っている。監査室では内部統制の評価を行っており、内部統制の整備進捗状況及び評価結果の他、評価の過程で発見された不備の検討結果をリスクマネジメント室に報告するとともに、社長、監査役会及び取締役会への報告を行っている。なお、リスクマネジメント室及び監査室では、平成27年度において、社長、監査役会及び会計監査人と会合を行い、内部統制の評価計画や整備進捗状況及び評価結果に対する協議を行っている。その他、総務・法務・財務部門の部門長による常設の委員会（審査委員会）を週１回開催し、稟議書等の事前チェックを行っている。また、当社は監査役及び監査役会設置会社である。５名の監査役は、監査役会において定めた監査方針に従い、取締役会に出席するほか、取締役等から経営状況の報告を、監査室から前述のとおり内部監査の計画、実施状況等の報告を聴取するなどにより取締役の職務執行の監査を行っている。なお、常勤監査役の海老原恵一氏は、当社の経理部長、財務統轄部長を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。また、社外監査役の神谷和彦氏は、公認会計士としての長年にわたる業務経験を有し、財務及び会計に関する専門的な知見を有している。監査役と会計監査人の連携状況としては、平成27年度は監査計画及び四半期決算期末後の監査結果の報告について意見交換を年４回定期的に行ったほか、必要に応じて随時報告、意見交換を実施している。③社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役を独立役員として指定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、当社取締役会の承認により「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めているが、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めていない。社外取締役の選任にあたっては、会社法で要求される社外性及び同基準による独立性を重視している。また、社外監査役の選任にあたっては、会社法で要求される社外性に加え、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識を有し、公正かつ中立的な立場で経営監査を実施できる者が相応しいと考えている。現在当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しており、社外取締役及び社外監査役の期待される役割および会社との関係は次のとおりである。氏名期待される役割および会社との関係下村節宏他社での経営経験から的確な経営監視を期待同氏は経営者としての長年の経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待する。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先である三菱電機㈱の出身者であるが、平成28年３月期におけるその取引金額は当社の受注額の１％未満である。また同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得る。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任している。網谷駿介他社での経営経験から的確な経営監視を期待同氏は経営者としての長年の経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待する。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先である日本電信電話㈱およびエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱の出身者であるが、平成28年３月期におけるその取引金額は当社の受注額の１％未満である。また同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得る。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任している。神谷和彦公認会計士としての専門的な立場からの経営監視を期待同氏は長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場に基づく経営監視を期待する。また、同氏と当社との間に記載すべき関係はなく、経歴において客観的に一般株主と利益相反の生ずる恐れがないことから、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任している。安達久俊他社での豊富な経験から的確な経営監視を期待同氏は、これまでの経験から、一般株主と利益相反のない客観的・中立的な立場に基づく経営監視を期待し得る。なお、同氏は過去に当社の主要取引銀行である㈱三菱東京ＵＦＪ銀行の執行役員に就任していたことがある。丸山恵一郎弁護士としての専門的な立場からの経営監視を期待同氏はこれまでの活動実績から、一般株主と利益相反のない、客観的・中立的な立場に基づく弁護士としての専門的な立場から経営監視を期待し得る。また同氏は、平成20年より当社が導入している買収防衛策に係る独立委員会委員に就任している。なお、同氏は、名川・岡村法律事務所の副所長を務める弁護士であり、同事務所は当社から個別案件に関しての弁護士報酬を受けているが、その報酬額は同事務所にとって当社への経済依存度が生じるほどに多額ではない。④役員の報酬等ア提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役(社外取締役を除く。)26720912監査役(社外監査役を除く。)33332社外役員42426イ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ウ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項なし。エ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていない。⑤株式の保有状況ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数207銘柄貸借対照表計上額の合計額146,550百万円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱地所㈱11,200,00031,214企業間取引の強化のため㈱村田製作所1,803,51229,821企業間取引の強化のため本田技研工業㈱3,406,00013,293企業間取引の強化のため㈱ヤクルト本社1,386,83911,607企業間取引の強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,788,8788,767金融取引円滑化のためオリンパス㈱1,720,6457,682企業間取引の強化のため住友不動産㈱1,100,4004,758企業間取引の強化のため日本特殊陶業㈱1,370,8504,427企業間取引の強化のため三菱倉庫㈱2,155,0004,040企業間取引の強化のため大日本印刷㈱2,316,3502,705企業間取引の強化のため大正製薬ホールディングス㈱300,0002,682企業間取引の強化のため大和ハウス工業㈱1,099,9002,607企業間取引の強化のため京成電鉄㈱1,683,9812,514企業間取引の強化のためヤマトホールディングス㈱880,9162,441企業間取引の強化のためスズキ㈱672,0002,427企業間取引の強化のため㈱丸井グループ1,761,8152,404企業間取引の強化のためキヤノン㈱525,0002,230企業間取引の強化のため三菱電機㈱1,525,0002,178企業間取引の強化のため東海旅客鉄道㈱100,0002,174企業間取引の強化のため日清食品ホールディングス㈱337,0001,991企業間取引の強化のため㈱牧野フライス製作所1,773,0001,812企業間取引の強化のため京浜急行電鉄㈱1,735,7081,668企業間取引の強化のためコムシスホールディングス㈱1,012,0001,502企業間取引の強化のためキリンホールディングス㈱910,4051,435企業間取引の強化のため㈱ニコン879,0001,415企業間取引の強化のため東京海上ホールディングス㈱267,6751,214金融取引円滑化のため三井不動産㈱314,0001,108企業間取引の強化のため㈱ニチレイ1,509,0001,017企業間取引の強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス1,306,312912企業間取引の強化のため㈱日本触媒500,000881企業間取引の強化のため三菱重工業㈱1,300,000860企業間取引の強化のため東邦瓦斯㈱1,102,500772企業間取引の強化のため㈱日立製作所935,740770企業間取引の強化のためコニカミノルタ㈱600,000732企業間取引の強化のため㈱千葉銀行810,000714金融取引円滑化のためＡＮＡホールディングス㈱2,002,955644企業間取引の強化のため日立マクセル(株)300,000623企業間取引の強化のため阪急阪神ホールディングス㈱811,293602企業間取引の強化のため㈱中央倉庫545,103517企業間取引の強化のため㈱岡村製作所525,000507企業間取引の強化のため京阪神ビルディング㈱641,300455企業間取引の強化のため㈱ワコールホールディングス330,000446企業間取引の強化のため京阪電気鉄道㈱600,000439企業間取引の強化のため㈱クボタ226,000430企業間取引の強化のため旭硝子㈱543,000427企業間取引の強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,974,220416金融取引円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ80,428370金融取引円滑化のため㈱青森銀行900,490348金融取引円滑化のためヱスビー食品㈱63,000324企業間取引の強化のため信越化学工業㈱40,950321企業間取引の強化のため南海電気鉄道㈱591,202293企業間取引の強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱579,680287金融取引円滑化のため東北電力㈱209,108285企業間取引の強化のため日東電工㈱35,000281企業間取引の強化のため㈱神戸製鋼所1,250,000277企業間取引の強化のため三菱製鋼㈱1,000,000253企業間取引の強化のためＪＦＥホールディングス㈱93,950249企業間取引の強化のため日本郵船㈱700,000242企業間取引の強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱村田製作所1,803,51224,473企業間取引の強化のため三菱地所㈱11,200,00023,413企業間取引の強化のため本田技研工業㈱3,406,00010,510企業間取引の強化のためオリンパス㈱1,720,6457,527企業間取引の強化のため㈱ヤクルト本社1,387,4736,916企業間取引の強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9,788,8785,104金融取引円滑化のため住友不動産㈱1,100,4003,624企業間取引の強化のため大和ハウス工業㈱1,099,9003,482企業間取引の強化のため三菱倉庫㈱2,155,0003,185企業間取引の強化のため日本特殊陶業㈱1,370,8502,952企業間取引の強化のため㈱丸井グループ1,761,8152,841企業間取引の強化のため大正製薬ホールディングス㈱300,0002,676企業間取引の強化のため京成電鉄㈱1,686,8362,670企業間取引の強化のため大日本印刷㈱2,316,3502,316企業間取引の強化のためスズキ㈱672,0002,023企業間取引の強化のため東海旅客鉄道㈱100,0001,990企業間取引の強化のためヤマトホールディングス㈱880,9161,979企業間取引の強化のため三菱電機㈱1,525,0001,798企業間取引の強化のため日清食品ホールディングス㈱337,0001,782企業間取引の強化のためキヤノン㈱525,0001,761企業間取引の強化のためコムシスホールディングス㈱1,012,0001,758企業間取引の強化のため京浜急行電鉄㈱1,747,9511,730企業間取引の強化のため㈱ニコン879,0001,513企業間取引の強化のためキリンホールディングス㈱910,4051,436企業間取引の強化のため㈱ニチレイ1,509,0001,382企業間取引の強化のため㈱牧野フライス製作所1,773,0001,221企業間取引の強化のため東京海上ホールディングス㈱267,6751,017金融取引円滑化のため三井不動産㈱314,000881企業間取引の強化のため東邦瓦斯㈱1,102,500880企業間取引の強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス1,306,312767企業間取引の強化のためＡＮＡホールディングス㈱2,002,955635企業間取引の強化のため阪急阪神ホールディングス㈱811,293582企業間取引の強化のためコニカミノルタ㈱600,000573企業間取引の強化のため㈱日本触媒100,000573企業間取引の強化のため㈱岡村製作所525,000564企業間取引の強化のため三菱重工業㈱1,300,000543企業間取引の強化のため日立マクセル㈱300,000513企業間取引の強化のため㈱中央倉庫545,103509企業間取引の強化のため㈱日立製作所935,740492企業間取引の強化のため京阪電気鉄道㈱600,000475企業間取引の強化のため㈱千葉銀行810,000454金融取引円滑化のため㈱ワコールホールディングス330,000443企業間取引の強化のため㈱パイロットコーポレーション100,000429企業間取引の強化のため京阪神ビルディング㈱641,300383企業間取引の強化のため南海電気鉄道㈱591,202361企業間取引の強化のため㈱クボタ226,000347企業間取引の強化のため旭硝子㈱543,000334企業間取引の強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,974,220331金融取引円滑化のため東北電力㈱209,108303企業間取引の強化のため㈱青森銀行900,490295金融取引円滑化のためヱスビー食品㈱63,000292企業間取引の強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ80,428274金融取引円滑化のため信越化学工業㈱40,950238企業間取引の強化のためウ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。⑥会計監査の状況平成27年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、青南監査法人に所属する笠井幸夫、小平修の２氏である。また、当社の会計監査業務に関わる補助者は、同監査法人所属の公認会計士９名で構成されている。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めている。⑨取締役の選任決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。