日本セラミック株式会社
有価証券報告書－第41期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「ステークホルダーの満足度を継続的に高める」ことをモットーに「真価のある製品を社会に納め人類に貢献する」ことを経営理念とし、「ハイテクソードの創造により社会に貢献しよう」を社会的使命に掲げ、経営を推進しております。その推進にあたり、今後も社会的責任を果たし、企業価値を向上させていくために、当社では迅速、且つ、的確な経営判断、業務執行判断を行える体制の確立を目指すと共に、取締役による業務執行状況の監督及び監査役による適法性監査を通じ、経営のチェック機能を強化していくことで、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。ロ．会社の機関の基本説明当社は、株主総会で選任された自社業務に精通する取締役が取締役会で的確な経営判断を行い、また、取締役相互間の監督、業務執行状況のチェックを行うことがコーポレート・ガバナンスの第一と考え、従来からの取締役会、監査役会制度を採用しております。ハ．会社の機関の内容当社は、意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、平成14年４月より執行役員制度を導入致しました。しかし、従来の当社の取締役は、取締役としての監督機能と業務執行機能を兼務するものがほとんどであり、同一人が業務執行機能と監督機能を併せ持つという矛盾がありました。この矛盾を解消し取締役機能の強化を図るため、平成15年３月の定時株主総会において取締役数を従来の11名から７名に減員し、一方、執行役員を増員することに致しました。また、取締役の任期は１年として、各取締役の活動を毎期の定時株主総会に諮ることにより取締役としての活動の活性化を図っております。現経営体制は、取締役７名(うち社外取締役１名)、監査役４名(うち社外監査役３名)であります。取締役は、業務の流れを迅速に捉え的確に判断を行える様、事業部門長以上が参加し毎朝開かれる連絡会、月１回開かれる各事業部門別の月次報告会に出席し、取締役会としての付議事項がない場合でも業務執行状況を確認しております。これらの活動の中から重要な点につきましては取締役会を開催し、協議、決議を行っております。内部統制につきましては、毎朝行う事業部門長以上の連絡会において、他事業部門の状況から全社に問題点を水平展開できる体制をとっております。また、監査役監査、公認会計士監査と併せ内部監査室においても監査役と連携し、各事業部門の運用状況を確認しております。ニ．業務の適正を確保するための体制ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会規程、役員執務規程、職務権限規程、業務分掌規程等社内に定める個別規程によって各業務の手順を定めることにより、使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確保しております。・毎朝行われる連絡会に取締役を含む事業部門長が出席し、各事業部門の業務状況、問題点を協議し全社に水平展開できる体制をとっております。・取締役及び使用人は、重大な法令及び社内規程の違反に関して発見した場合には、直ちに監査役に報告すると共に、遅滞なく取締役会において報告します。・専門家（公認会計士、税理士、弁護士等）に、業務の適法性につき相談し、その確保を図ります。・内部監査室は、適正性確保の観点より社内規程への適合状況、及び業務執行状況を確認します。・市民社会に脅威を及ぼす反社会的勢力に対しては、一切の取引関係を遮断し、当社反社会的排除方針に基づき、警察及び暴力追放を推進する外部機関と連携して、組織一丸となって対応します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会議事録、取締役会議事録、連絡会議事録、稟議書、印鑑申請書及び経理関係資料等の重要資料は、法令或いは社内文書管理規程に従い保存・管理し、必要となる関係者が閲覧できる体制にしております。・情報セキュリティポリシーに基づき、当社が保有する全ての情報資産の保護に努め、情報漏洩リスクに対して対策を講じることにより、常に社会からの信頼を得られる体制とします。・個人情報については、法令及び当社プライバシーポリシーに基づき、適法かつ公正な手段によって個人情報を取得し、個人情報の保護及び適正な管理方法について、日常業務における個人情報の適正な取り扱いを徹底管理しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・稟議規程、売掛金（与信管理）規程などのリスクに関する社内規程は、必要に応じリスク管理の観点から見直しております。・投資リスクに関しましては稟議規程に基づき、投資部門が起案すると共に、管理部門、事業関連部門が意思決定に参加しリスクの軽減を図っております。内部監査室、関係会社管理室においては内部監査、関係会社の業務状況からリスクの洗い出し、また、その対策をまとめ社長へ報告すると共に、各事業部門に対して解決への指示を行っております。・リスク管理規程により、当社及び関係会社グループにおいて、発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、並びに発生した場合の対応等について、的確な管理・運営を行っております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度を導入し取締役と執行役員の業務を極力分離し、取締役機能の強化、効率化を図っております。・取締役会では重要事項の決定、取締役の実行状況の監督を行うほか、各事業部門長は毎月１回開催する月次報告会において、自事業部門の月別業務状況を取締役に報告、審議すると共に、毎朝行われる連絡会には取締役も参加し日常の業務状況を確認しております。ｅ．親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・関係会社管理室は、関係会社管理規程に基づき、当社及び関係会社グループの業務の適正性を確保するよう、関係会社での重要な投資案件については事前に当社の承認を受けてから行う等により、各社を管理しております。・会計監査人、監査役、内部監査室及び経理部等関係者は、定期に打ち合わせることで日頃から連携し、当社及び関係会社グループにおけるコンプライアンス体制、その他問題点の把握を行います。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助する使用人の設置を求めた場合、監査役と取締役とが協議し使用人の設置を行います。監査役を補助する使用人の人数、職位、他部署との兼務とするかどうかは監査役と取締役が協議し決定します。ｇ．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事考課、異動、懲戒、解雇については監査役の事前の同意を必要とします。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制・常勤監査役は取締役会のほか月次報告会、毎朝行われる連絡会などの社内諸会議に出席します。・取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告すると共に、各監査役からその業務の執行に関して報告、資料の提供等を求められた場合は、速やかに対応するものとします。・監査役は稟議書、その他業務執行に関する文書を閲覧し、取締役及び使用人に対してその説明を求めることができます。・各監査役は定期的に監査役会において、会計監査人からの監査報告を受けるほか、取締役及び使用人の執行に関して監査役に報告すべき事項等の監査状況について、情報・意見交換を行っております。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は内部監査室、会計監査人と連携し情報の共有を行い、迅速に問題点を把握していく体制としております。・監査役会にて承認された監査役監査計画に基づき、当社及び関係会社グループ全体に対して監査が行われるにあたり、取締役及び使用人は資料提出等これに協力します。・監査役は代表取締役と定期的に懇談し、当社及び関係会社グループにおける業務執行の適正性確保、並びにコンプライアンス体制、その他問題点の確認のため、意見交換を行います。ホ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要ａ．取締役の職務執行取締役は、執行役員制度導入による取締役機能の強化から、法令、定款、社内規程に則って職務を遂行しております。当事業年度においては、取締役会を10回、月次報告会を12回、連絡会を毎朝開催しております。ｂ．コンプライアンス会計監査人、監査役、内部監査室等関係者により、コンプライアンスの観点から定期に打ち合わせております。当事業年度においては四半期ごとのほか、必要に応じて随時開催しております。また、未然に法令違反を防止するため、内部通報制度を設けております。ｃ．リスク管理リスク管理規程等リスクに関する規程に基づき、的確な管理運営を行っております。当事業年度においては、当社及び関係会社グループに係るリスクに対して、月次報告会等にて各社からの報告内容を取締役が確認するほか、重要な投資案件については、取締役会に諮り協議しております。ｄ．監査役の職務執行監査役会が年初に定めた監査計画に基づき、監査役が取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視するほか、内部統制の整備運用状況に関して、監査役会にて各監査役が情報交換を行い、会計監査人、内部監査室と定期に打ち合わせております。当事業年度においては、監査役会を９回、会計監査人との定期打ち合わせを四半期ごとに、内部監査室とは必要に応じて随時開催し、社外監査役による往査を３回実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況当連結会計年度末における当社の内部監査及び監査役監査の状況は、以下のとおりです。当社の監査役は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成しております。監査役は取締役会、その他重要な会議に出席するほか重要書類を点検し、取締役の業務について法令に違反する行為は無いか、不正行為は無いかなどを監査しております。また、会計監査人に対しては会計監査人の独立性を監視すると共に会計監査人の監査の方法を点検しております。内部監査につきましては、専従のメンバーはおりませんが、内部監査室を兼務する者が、事業部門長以上が参加し毎日行われる連絡会や月１回開かれる各事業部門別の月次報告会に出席し、業務の遂行状況から随時各事業部門へ報告を求め、内部諸規程に準拠して活動しているかを監査しております。また、当社グループ全体に対する金融商品取引法における内部統制監査及び評価を行い、会社の健全な運営に資するようにしております。③社外取締役及び社外監査役当連結会計年度末における当社の社外取締役及び社外監査役の状況は、以下のとおりです。当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、株主総会で選任された自社業務に精通する取締役が取締役会で的確な経営判断を行い、また、他の取締役の監督、業務執行状況のチェックを行うことがコーポレート・ガバナンスの第一と考えており、そのため従来からの取締役会、監査役会制度を採用しております。また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の独立役員に関する独立性基準等を参考に、専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し客観的な助言ができる人材、幅広い識見をもって監督並びに監査を遂行できる人材など総合的な判断に基づき、選任しております。社外取締役田村康明氏は、弁護士として法律に精通し、法務的な面から会社業務を判断できる能力を有しております。なお、同氏は田村康明法律事務所の弁護士でありますが、当社との間には特別な関係はありません。また、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。社外監査役中尾修治郎氏は、税理士として多数の顧客と関与し、会社業務を客観的に判断できる能力を有しており、取締役会及び監査役会において、税務及び財務に関する観点より適宜質問をし、必要に応じて社外の立場から意見を述べております。また、同氏は税理士法人中尾総合事務所の代表社員を兼務しております。なお、同氏と当社との間には人的関係及び資本的関係はありませんが、顧問税理士として契約し、顧問料を支払っております。社外監査役瀬古智昭氏は、公認会計士、弁護士としての専門的な知識・経験等を活かし、当社取締役会の意思決定の適正性を確保することができる能力を有しております。同氏は鳥取あおぞら法律事務所に所属しております。なお、当社と同氏との間には特別な関係はなく、当社より案件ごとに法律相談を行う等の取引がありますが、その取引額は当社の定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たすものであることから、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。また、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。社外監査役池原浩一氏は、公認会計士として会計事務に精通し、会計財務面から会計業務を判断できる能力を有しております。なお、同氏は池原公認会計士事務所の所長を兼務しておりますが、当社と当該他の法人等との間には特別な関係はありません。④役員報酬等当連結会計年度末における当社の役員報酬の状況は、以下のとおりです。イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く)6239－236監査役(社外監査役を除く)43－01社外役員22－04(注)１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成３年３月28日開催の第16期定時株主総会決議において年額160百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)、また、平成24年３月29日開催の第37期定時株主総会決議において年額50百万円の範囲でストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成３年３月28日開催の第16期定時株主総会決議において年額40百万円以内と決議いただいております。４．賞与には、当事業年度における役員賞与繰入額を記載しております。５．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては取締役会での協議のうえ決定しており、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金制度は平成24年３月29日開催の定時株主総会において廃止しております。⑤監査等委員会設置会社への移行平成28年３月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、新たに創設された監査等委員会設置会社に移行することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的としております。イ．移行後の企業統治の体制の概要移行後の取締役会は、監査等委員である取締役４名を含む計11名の取締役で構成されており、うち３名は監査等委員である社外取締役で構成されております。業務執行取締役は、業務の流れを迅速に捉え的確に判断を行える様、事業部門長以上が参加し毎朝開かれる連絡会、月１回開かれる各事業部門別の月次報告会に出席し、取締役会としての付議事項がない場合でも業務執行状況を確認し、これらの活動の中から重要な点については取締役会を開催し、協議、決議を行います。当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない監査等委員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ロ．移行後の内部監査及び監査等委員会監査移行後の内部監査は、監査等委員会設置会社へ移行する前と同様の体制で、専従のメンバーはおりませんが、内部監査室を兼務する者が、事業部門長以上が参加し毎日行われる連絡会や月１回開かれる各事業部門別の月次報告会に出席し、業務の遂行状況から随時各事業部門へ報告を求め、内部諸規程に準拠して活動しているかを監査しております。また、当社グループ全体に対する金融商品取引法における内部統制監査及び評価を行い、会社の健全な運営に資するようにしております。監査等委員会は４名で構成され、このうち３名が監査等委員である社外取締役による監査等委員であります。監査等委員会監査は、年間の監査計画に基づき、取締役会、その他重要な会議に出席するほか重要書類を点検し、取締役の業務について法令に違反する行為は無いか、不正行為は無いかなどを監査しております。また、会計監査人に対しては会計監査人の独立性を監視すると共に、会計監査人の監査の方法を点検できる体制としております。監査等委員である社外取締役田村康明氏は、弁護士として法律に精通し、法務的な面から会社業務を判断できる能力を有しております。なお、同氏は田村康明法律事務所の弁護士でありますが、当社との間には特別な関係はありません。また、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。監査等委員である社外取締役瀬古智昭氏は、公認会計士、弁護士としての専門的な知識・経験等を活かし、当社取締役会の意思決定の適正性を確保することができる能力を有しております。同氏は鳥取あおぞら法律事務所に所属しております。なお、当社と同氏との間には特別な関係はなく、当社より案件ごとに法律相談を行う等の取引がありますが、その取引額は当社の定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たすものであることから、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。また、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。監査等委員である社外取締役池原浩一氏は、公認会計士として会計事務に精通し、会計財務面から会計業務を判断できる能力を有しております。なお、同氏は池原公認会計士事務所の所長を兼務しておりますが、当社と当該他の法人等との間には特別な関係はありません。また、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。ハ．移行後の役員の報酬移行後の役員の報酬につきましては、平成28年３月25日開催の第41期定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は年額160百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額40百万円以内と決議いただいております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄1,651百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱山陰合同銀行1,407,0001,278取引金融機関であり安定的な取引関係を構築するため。オーデリック㈱39,000113取引関係等の円滑維持のため。㈱電響社93,00057協力関係の維持のため。㈱ユーシン45,00031協力関係の維持のため。ソーダニッカ㈱10,0004協力関係の維持のため。ダイヤモンド電機㈱10,0007協力関係の維持のため。㈱島根銀行1,2501取引関係維持のため。日水製薬㈱1,1001長期安定保有目的のため。東京電力㈱1000取引関係維持のため。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱山陰合同銀行1,407,0001,392取引金融機関であり安定的な取引関係を構築するため。オーデリック㈱39,000150取引関係等の円滑維持のため。㈱電響社93,00061協力関係の維持のため。㈱ユーシン45,00033協力関係の維持のため。ソーダニッカ㈱10,0005協力関係の維持のため。ダイヤモンド電機㈱10,0005協力関係の維持のため。㈱島根銀行1,2501取引関係維持のため。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当する株式はありません。⑦会計監査の状況当社は、優成監査法人と監査契約を結び、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は次のとおりです。業務を執行する公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数指定社員業務執行社員須永真樹優成監査法人１年指定社員業務執行社員陶江徹優成監査法人３年指定社員業務執行社員柴田直子優成監査法人２年また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士補等２名、その他１名であります。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨取締役の定数平成28年３月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内となっております。⑩取締役選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫会計監査人の責任限定契約当社は、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には賠償責任を法令が定める限度額までとする責任限定契約を締結しております。