水道機工株式会社
有価証券報告書－第112期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は「生活環境の充実、整備に貢献することを社会的使命とする」という経営理念のもと、水処理を基軸とした企業活動を通じ、永続的な社会への貢献を目指しております。この実現に向け、当社は経営環境や企業規模、事業領域の変化に応じて、これらに適切に対応する企業統治の実現を目指し、経営体制の改善、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と監査等委員である取締役３名で構成され、最高意思決定機関としての取締役会を月１回以上開催し、経営の基本方針や重要事項を審議決定するとともに、業務執行に関する事項の報告を行っております。また、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び理事によって構成される常務会(経営会議）を原則月２回開催し、より迅速に経営上の重要事項の方向付けを行うことによって取締役会を補完する機能を果たしております。当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するほか、工場や現場の実査等を通じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況及び法令遵守の監視を目的として厳正な監査を行っております。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会の体制につきましては、現状の企業規模や事業領域に照らした上でのガバナンス実行と意思決定の迅速化の実現による効率的かつ機動的な業務執行において最適な体制であると認識しております。なお、従来からコーポレート・ガバナンスの質を高めるべく体制の構築に取り組んでまいりましたが、今後、国内外での市場競争において優位に事業展開を進めるために、より迅速な意思決定を通じ効率的かつ機動的な業務執行を行えるように、コーポレート・ガバナンス機能の更なる強化を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、グループ全体に適用する企業倫理・法令遵守行動規範（以下、「企業行動規範」という）を定め、それを全取締役及び使用人に周知徹底させる。・ＣＳＲ・法令遵守・人権委員会を通じ取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布を行うこと等により、取締役及び使用人に対しコンプライアンスの理解を深め、尊重する意識を醸成する。・事業活動における企業行動規範・社内規定等を遵守させるべく、代表取締役社長のもとに内部監査部門である法務審査室を置き、内部監査規定に従い監査を行う。・取締役及び使用人が、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・重要な意思決定及び報告に関しては、文書管理規定に基づき文書の作成、保存及び廃棄を行う。・個人情報保護への対応として、個人情報管理規定を制定し、個人情報の保護方針及び社内の情報管理体制を定める。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業部等の部門の責任者は、それぞれ固有のリスクを認識し、リスクの発生を防止するための管理を行う。上記責任者は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。・財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び理事によって構成される常務会(経営会議)を原則月２回開催し、より迅速に経営上の重要事項の方向付けを行うことによって取締役会を補完する機能を果たす。・その他効率的な意思決定が可能となるよう決裁権限関連規程を制定し、取締役会及び常務会（経営会議）で審議・承認されるべき事項、ならびに担当取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に委任される事項を規定している。５）会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・企業行動規範を定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。・子会社に対し管理・支援の基準となる関連規程を整備し、子会社が親会社に対して承認を求める事項ならびに報告を行う事項を定め、当社グループ全体としてのリスク管理及び効率的運営に努める。・子会社の取締役及び監査役を兼務する取締役及び使用人は、子会社取締役会への出席、定例的な実査の実施、当社法務審査室と子会社管理部門のスタッフ機能の活用などを通じて、法令及び定款ならびに当社グループとしての企業行動規範の遵守、情報の保存及び管理について指導を行う。・グループ内取引については、必要に応じ法務審査室が審査する。６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・監査等委員会が補助使用人を置く必要があると認めたときは、補助使用人の体制及び強化に努める。・監査等委員会の監査の支援のために、法務審査室に属する使用人がその任にあたり、当該使用人は監査等委員会の指揮のもと補助業務を遂行する。・監査等委員会の監査の実効性を確保する観点から、補助使用人ならびに法務審査室に属する使用人は、当社の事業、財務会計、コンプライアンス等に関する一定程度の知見を有する者を配置する。７）前号の取締役及び使用人の当該株式会社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項・補助使用人ならびに法務審査室の使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては、監査等委員会の同意を必要とする。８）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会からその職務執行に関する報告を求められた場合は、速やかに当該事項につき報告する。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがある時、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による違法または不正な行為を発見した時、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、監査等委員会に報告する。・全取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び部門責任者は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。・内部通報制度等を通じて監査等委員会へ報告を行った者に対し、いかなる不利益な取り扱いも行わず、不利益な取り扱いがあった場合には厳正に対処するものとする。・上記各号の報告及び取り扱いは、子会社の取締役及び使用人にも適用される。９）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努める。・代表取締役社長と監査等委員との定期的な意見交換会を開催し、また法務審査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。・監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、監査等委員会の意見を尊重して適切に負担を行う。ニ．会社の機関・内部統制の関係図平成28年６月29日現在ホ．その他の企業統治に関する事項反社会的勢力を排除するための体制・反社会的勢力及び団体に対しては、グループ会社の全ての取締役及び使用人が守るべき企業行動規範に基づき毅然とした対応をし、これらと関係のある先とはいかなる取引も行わない。・総務部を対応部署とし、平素より所轄警察及び外部専門機関より関連情報を収集し、反社会的勢力を排除する体制の整備を推進する。へ．責任限定契約の内容の概要当社と業務執行を行わない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められる場合は、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。②内部監査及び監査等委員会の監査の状況監査等委員会の監査については、監査等委員会で策定した監査計画に基づき、工場や現場における実査や重要な会議への出席など厳正な監査を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人との定期的な協議や各決算期において会計監査報告を受けるなど、会計監査人との相互連携に努めております。内部監査部門については、社長直轄の法務審査室（２名）を設置しており、全事業部門を対象に社内規程の準拠性や法令を遵守した業務執行状況の監査を行っております。また、法務審査室は監査等委員会の職務を補助するとともに、緊密な情報交換を行い、相互の連携に努めております。なお、監査等委員である取締役の千田一夫氏は、永年にわたり銀行業務を歴任された経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である取締役の重松直氏は、東レグループでの豊富な取締役経験から、経営全般における幅広い知識と見識を有しております。③会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく定期的な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりです。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他18名であります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数（注）指定有限責任社員業務執行社員打越隆新日本有限責任監査法人―指定有限責任社員業務執行社員磯貝剛新日本有限責任監査法人―指定有限責任社員業務執行社員中野強新日本有限責任監査法人―（注）継続監査年数が７年を超えていない場合は、記載を省略しております。④社外取締役イ．社外取締役の員数当社の社外取締役は２名であります。ロ．社外取締役との人的・資本的・取引関係その他の利害関係社外取締役の千田一夫氏は、㈱ティムコの社外取締役であります。当社は同社との間に人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。ハ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役の千田一夫氏は、社外での豊富な取締役経験ならびに監査役経験を有しており、当社の監査等委員会としての監督ならびに監査業務強化のため、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。社外取締役の重松直氏は、東レグループでの豊富な取締役経験を有しており、当社の監査等委員会の監督ならびに監査業務強化のため、選任しております。ニ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する特段の基準又は方針はありませんが、選任にあたっては候補者の社外での取締役や監査役経験、または経営全般に関する幅広い知識や見識を有すること、ならびに社外取締役としての立場を認識し、一般株主の利益を損なうことのない独立的な見地より、社外取締役としての役割を発揮できる人材を選任しております。ホ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役と監査等委員会の監査の相互連携につきましては、定期的な会議を開催し、監査の実施状況や結果に関する内容確認を行うとともに、常勤の監査等委員である取締役より常務会（経営会議）その他重要な会議の状況に関する報告を受けるなど、相互の連携に努めております。また、会計監査人との相互連携につきましては、定期的な会議を開催し、会計監査に関する重要な報告や説明を受けるなど、相互の連携に努めております。内部統制部門との関係につきましては、法務審査室との間で定期的な会議を開催することにより、内部統制及び内部監査の実施状況や重要事項の報告を受けるとともに、必要な資料の入手や閲覧をしております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（当連結会計年度）役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）1006315226監査役（社外監査役を除く。）14112－3社外役員22－－1ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定は、役員の役職等に基づく内規や業績等を総合的に勘案し、決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額25銘柄520百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱電業社機械製作所70,600123取引関係の維持・強化㈱キッツ150,00089取引関係の維持・強化日機装㈱60,00064取引関係の維持・強化㈱ミロク186,00059取引関係の維持・強化東亜建設工業㈱200,00040取引関係の維持・強化日本瓦斯㈱13,00038取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ155,30032取引関係の維持・強化西川計測㈱20,00029取引関係の維持・強化㈱中村屋26,45313取引関係の維持・強化㈱ロック・フィールド1,4673取引関係の維持・強化第一生命保険㈱2,1003取引関係の維持・強化オリジナル設計㈱6,5002取引関係の維持・強化芝浦メカトロニクス㈱7,0002取引関係の維持・強化日本製紙㈱6001取引関係の維持・強化㈱マルイチ産商1,0000取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱電業社機械製作所70,600127取引関係の維持・強化㈱キッツ150,00073取引関係の維持・強化㈱ミロク186,00053取引関係の維持・強化東亜建設工業㈱200,00053取引関係の維持・強化日機装㈱60,00049取引関係の維持・強化日本瓦斯㈱13,00033取引関係の維持・強化西川計測㈱20,00029取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ155,30026取引関係の維持・強化㈱中村屋26,46112取引関係の維持・強化㈱ロック・フィールド1,6085取引関係の維持・強化第一生命保険㈱2,1002取引関係の維持・強化オリジナル設計㈱6,5002取引関係の維持・強化芝浦メカトロニクス㈱7,0001取引関係の維持・強化日本製紙㈱6001取引関係の維持・強化㈱マルイチ産商1,0000取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役の責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。また、当社と業務執行を行わない取締役ならびに監査等委員である取締役とは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。ハ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。