株式会社ネクスグループ
有価証券報告書－第32期(2014/12/01－2015/11/30)

５【経営上の重要な契約等】１．新設分割当社は、平成27年１月26日開催の取締役会において、平成27年４月１日を効力発生日として新設分割（以下「本新設分割」といいます。）を行い、持株会社体制へ移行することを決議し、これに基づき新設分割を行いました。決議の概要は次のとおりであります。(1）会社分割の目的当社は、すでに飽和しつつあるスマートフォンなど携帯通信市場に対して今後の成長が期待される機械（モノ）と機械（モノ）とがあらゆる通信手段を用いてつながりあう仕組みやその通信形態を必要とする市場、すなわちM2M市場と呼ばれる市場への参入拡大を強化し、引き続き安定した収益基盤を維持しながら、成長のドライバーとなる開発資金の確保とマーケットを見極めた資金投下を行うことを方針としてまいりました。昨今為替相場が大きく変動する中、上記方針に沿いながら、変化する市場に対して迅速に対応し、競争力のある効率的な営業体制を構築することが重要であると判断し、当社デバイス事業（農業ICT事業を除く。）を新設する「株式会社ネクス」へ承継させる会社分割を実施し、当社商号も「株式会社ネクスグループ」に変更して持株会社体制に移行することといたしました。なお、今後成長させていくことを予定しております、介護ロボット事業、農業につきましては、引き続き当社が事業を行ってまいります。持株会社体制へ移行することにより、当社はグループ経営に特化する一方、事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することが可能となり、グループ最適経営、事業運営の自立性、グループ内のシナジー効果の向上が期待できます。また、成長施策として有力な選択肢であるＭ＆Ａを迅速・円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が大いに寄与すると考えております。(2）会社分割の日程新設分割計画書承認取締役会平成27年１月26日新設分割計画書承認株主総会平成27年２月25日分割期日（効力発生日）平成27年４月１日（予定）(3)会社分割の方法当社を分割会社とし、新設する「株式会社ネクス」を承継会社とする新設分割を行い、当社のデバイス事業（農業ICT事業を除く）に関して有する下記（5）に定める権利義務を、新設会社に承継させます。(4)会社分割に係る割当ての内容新設分割に際し、新設会社は普通株式26,000株を発行し、その全てを当社に割当てます。(5)承継する権利義務新設会社は、平成27年１月26日付「新設分割計画書」に定めるところにより、承継事業に関する資産、当社従業員との間の雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を本新設分割の効力発生日において新設会社に承継させ、新設会社はこれを承継するものとします。なお、当社から新設会社に対して承継させる資産の額は1,033百万円、負債の額は0円と予想しております。(6)分割当事会社の概要分割会社(平成26年11月30日現在)新設会社(平成27年４月1日予定)(1)商号株式会社ネクス株式会社ネクス(2)本店所在地岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長秋山司代表取締役社長秋山司(4)事業内容デバイス事業、ロボット事業、農業デバイス事業(5)資本金1,212百万円310百万円(6)設立年月日昭和59年４月21日平成27年４月１日（予定）(7)発行済株式数12,317,000株26,000株(8)決算期11月末日11月末日(9)大株主及び持株比率株式会社フィスコ33.11％株式会社ダイヤモンドエージェンシー24.35%株式会社エイビット・ホールディングス2.83％日本証券金融株式会社2.11％株式会社インデックス1.94％森本友則1.62％ミズホセキュリティーズアジアリミテッドクライアントアカウント692506011.45％投資事業組合Ｆターゲットファンド0.85％株式会社大古曾0.58％ＫＳＴトラストファンド投資事業組合0.54％株式会社ネクスグループ100％２資本業務提携当社は、平成27年６月1日開催の取締役会において、株式会社ＳＪＩ（以下「SJI」といいます。）と資本業務提携契約書を締結することと、SJIが第三者割当により発行する普通株式（デット・エクイティ・スワップを含む）並びに新株予約権を引き受け、同社を子会社化することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。また、当該資本業務提携契約に基づき、当社は、平成27年６月30日にSJIの第三者割当増資を引受け、株式を取得し、同社を当社の連結子会社（議決権比率57.4％）といたしました。(1)資本業務提携の目的SJIの顧客アカウントやノウハウを共有することで、双方の営業基盤を活用した営業促進の連携、新規製品の共同マーケティング、ソフトウェア等の共同開発及び共同研究、人材の相互交流などを実施し、両社の売上げの拡大と業務の効率化を図ること、また、当社の成長に必要なソフトウェア開発力を確保することを目的としております。(2)業務提携の内容①双方の営業基盤を活用した営業促進の連携②新製品の共同マーケティング③ソフトウェア等の共同開発及び共同研究④人材交流(3)役員の派遣当社とSJIは、平成27年６月29日開催予定のSJIの定時株主総会において、当社の指名する者（同社の取締役のうち少なくとも過半数以上、２名の監査役（補欠監査役を含む））を同社の取締役、監査役として指名する旨を合意しております。SJIは、上記に基づき、当社が指名した取締役候補６名に係る取締役選任議案、監査役候補２名に係る監査役選任議案を、平成27年６月29日開催の同社第26期定時株主総会において決議いたしました。３株式交換当社は平成27年６月26日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ネクス・ソリューションズとの間で、同日付で株式交換契約を締結しました。なお、平成27年７月24日をもって株式交換により、同社を完全子会社といたしました。株式交換の概要は、以下のとおりであります。(1)株式交換の目的当社は、創業以来、通信技術がアナログ、デジタル、IPへと変遷していくなか、通信のコアである変復調回路および通信制御ソフトウェアを一貫して内製化してきました。その技術ノウハウを蓄積、応用し、有線から無線通信へ、PHSからグローバル通信機器へ常に市場を意識した開発投資を行っております。一方、ネクス・ソリューションズは、平成26年１月31日を効力発生日として、SJIが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業を、吸収分割により承継し、あわせてSJIより一部出資（20%）をうけ、主力事業として製造、金融、流通、社会公共等の業種における、コンサルテーションから設計、構築、運用、保守の「システム開発事業」、ネットワーク、データベース等の基盤構築を一貫したワンストップサービスで提供しております（ネクス・ソリューションズは本吸収分割以前は休眠会社）。当社は、本吸収分割以降、両社の連携を強めることにより、高いシナジー効果を創出する事業展開を努めてまいりました。このような環境下、当社は平成27年６月１日付け「株式会社ＳＪＩとの資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資、新株予約権の引受による子会社化及び借入金に関するお知らせ」の通り、SJIを連結対象子会社化することを決め、今後はネクス・ソリューションズ、SJIの両社は、ネクスグループとして相互にシナジーを産み出していくこととなりました。そして、SJIが連結対象子会社になる事を受け、ネクス・ソリューションズを完全子会社化することといたしました。(2)株式交換の日程株式交換決定取締役会（両社）平成27年６月26日（金）株式交換契約締結（両社）平成27年６月26日（金）株式交換承認株主総会（ネクス・ソリューションズ）平成27年７月21日（予定）株式交換の予定日（効力発生日）平成27年７月24日（予定）（注）当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換の手続きにより行う予定です。(3)当該組織再編の方式当社を株式交換完全親会社、ネクス・ソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換となります。(4)株式交換に係る割当の内容会社名当社（株式交換完全親会社）株式会社ネクス・ソリューションズ（株式交換完全子会社）株式交換に係る割当ての内容１52株式交換により発行する新株式数ネクス・ソリューションズの普通株式１株に対して、当社普通株式52株を割当交付いたします。（注）本新株交換により発行する当社の新株式数：普通株式125,008株(5)割当内容の根拠及び理由当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、当社及びネクス・ソリューションズから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下、「東京ＦＡ」といいます。）を選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関である東京ＦＡによる株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、両社の財務状況、資産状況、市場株価の動向、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、両社で慎重に協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至ったため、同株式交換比率により本株式交換を行うことに合意し、両社の取締役会の決議に基づき、両社間で株式交換契約を締結いたしました。(6)株式交換当事会社の概要株式交換完全親会社（平成27年２月28日現在）株式交換完全子会社（平成27年２月28日現在）商号株式会社ネクス株式会社ネクス・ソリューションズ事業内容グループ企業の経営戦略策定及び経営管理介護、リハビリロボット等の企画、開発、販売農業ITCの企画、開発、販売コンピュータのソフトウェア及びシステムの設計、開発、販売及び保守、管理並びにコンサルティング業務設立年月日昭和59年４月21日平成22年９月16日本店所在地岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１東京都港区南青山五丁目４番30号代表者の役職・氏名代表取締役秋山司代表取締役石原直樹資本金の額1,819百万円300百万円発行済株式数14,905,187株12,020株純資産4,599百万円（連結）606百万円（単体）総資産6,698百万円（連結）1,175百万円（単体）事業年度の末日11月30日11月30日従業員数235名（連結）(平成26年11月30日)181名（単体）(平成26年11月30日)主要取引先加賀電子株式会社西菱電機株式会社株式会社オージス総研アイシン・エイ・ダブリュ株式会社大株主及び持株比率株式会社フィスコ29.59％株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー21.76％株式会社ネクスグループ80％株式会社ＳＪＩ20％主要取引銀行株式会社りそな銀行株式会社りそな銀行当事会社間の関係等資本関係当社が株式の80％を保有しています。人的関係当社代表取締役の石原直樹氏が代表取締役を兼務しております。当社取締役２名が取締役を兼務しております。当社監査役１名が監査役を兼務しております。取引関係当社から当該会社へソフトウェアの開発委託の取引が有ります。当社から当該会社へ貸付実績190百万円(平成26年11月27日貸付、平成27年11月27日返済予定)があります。関連当事者への該当状況当該会社は当社の関連会社である事から、関連当事者に該当します。最近３年間の業績（単位：百万円）株式会社ネクス（完全親会社）（連結）株式会社ネクス・ソリューションズ（完全子会社）（単体）平成24年11月期平成25年11月期平成26年11月期平成25年３月期平成26年１月期平成26年11月期純資産1,2222,6653,5511480606総資産2,1564,0776,97916211,175売上高1,8644,9486,375001,707営業利益95259820019経常利益934876920020当期純利益又は当期純損失864306300△17１株当たり当期純利益又は当期純損失（円）9.7739.7954.07△8,874.05△111.56578.28１株当たり配当金（円）------１株当たり純資産（円）123.84212.57276.1431,685.1549,850.3650,458.52