株式会社シダー
有価証券報告書－第35期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社はコーポレート・ガバナンスを徹底するため、取締役会においては、取締役５名のうち社外取締役(非常勤）を２名選任しており、業務執行の迅速な意思決定や透明性を維持する組織を構築しております。また、当社は監査役会を設置しておりますが、監査役の独立性と客観性を確保するため、監査役３名のうち社外監査役(非常勤）を２名選任し、取締役会の業務執行の監督・監視機能を強化しております。さらに、内部監査につきましては、代表取締役の直轄組織として内部監査室（５名）を設置しており、当社各事業部門が関係法令や社内規程を順守し、適切な運営がなされているか監査・指摘・検証を行っております。会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。また、税理士や弁護士とも顧問契約を締結しており、必要に応じて適宜アドバイスを受けております。②企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスについて、当社の利害関係者と良好な関係を構築するに当たっての重要事項と考えております。当社の意思決定や行動が法令や市場のルールに反していないかという適法性を重視するだけでなく、社会に貢献しているか、社会の要請に反していないかという企業の社会性も重視しています。そして、コーポレート・ガバナンスが適確に機能するためには、徹底した透明性が必要であると考えております。法令等で義務付けられた範囲に限定することなく、株主や投資家をはじめ、従業員、地域社会や顧客に対して積極的に情報開示を行っていく考えであります。③内部統制システムの整備の状況ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社は、企業行動指針を定め、リスク管理及びコンプライアンスに関する体制を全体に統括する組織として、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。（ⅱ）コンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンス管理規程を定め、周知・徹底する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ⅰ）取締役の職務執行に係る文書その他の情報について、法令及び文書・情報に係る社内規程に従い、適切に保存・管理を行う。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）当社の経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを把握し管理を行うため、リスク管理規程を定め、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。（ⅱ）リスク管理規程に基づき、リスク管理に関する体制にかかる責任者及び各部門内のリスク管理に係るリスク管理担当者を定め、リスクを適時に認識・把握し、適切な対応を行う。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）取締役会を月１回定時に開催し、また、必要に応じて適宜臨時に開催し、法定事項のほか、業務執行に関する基本事項・重要事項の方針について決定する。ｅ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（ⅰ）監査役の求めにより、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を設置することができる。（ⅱ）取締役からの独立性を確保するため、監査役補助者の人事等については、監査役と事前に協議し決定する。ｆ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）取締役または使用人は、監査役に対して、法定事項のほか、当社に重大な影響を及ぼす職務の執行の状況について報告する。（ⅱ）監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、業務の執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。（ⅲ）監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図っていく。上記の内部統制システムを整備することによって、不測の事態や業務上の人為的な過誤を未然に防ぎ、株主や投資家の信頼を失うことが無いよう、全社を挙げて内部統制システムの確立に取り組み、運用の徹底を図ってまいる所存です。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の内部監査部門は、定期的に子会社の業務監査を行うことに加えてコンプライアンス・リスク管理体制等に関しましても監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告することとしております。また、子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととしております。２．内部監査及び監査役監査の状況①内部監査について当社では、内部監査室による内部監査を実施しております。内部監査室には、社内業務に通じた専任の人員を５名配属し、計画的な内部監査活動を実施することで、法令遵守や業務上の過誤による不測の事態の発生を予防するとともに、業務改善と経営効率の向上を目指しております。②監査役監査について当社では、常勤監査役のほか社外監査役を２名選任しており、取締役会等に出席して意見を述べるほか、取締役の意思決定について、法令・定款の遵守及び社会性等の見地から管理・監督を受けるとともに、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。③監査役監査、会計監査、内部監査の相互連携について監査役と会計監査人は、会計監査人の本社往査時に適宜ミーティングを行い、意見交換や連絡を密にしております。監査役は、会計監査人からの指摘事項の把握に努め、適切かつ円滑な監査が行われるよう社内整備を推進するなどして連携を図っております。また、監査役と内部監査室との連携は、必要不可欠であるという認識のもと、内部監査室の監査については監査役と監査方針の打ち合わせを行い、重点的な監査項目について意見交換や監査結果、改善指導事項及び改善状況について書面、または、口頭で報告を受け連携を図っております。３．会計監査の状況当期の会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、竹之内髙司氏及び中野宏治氏です。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者等３名、その他１名です。４．社外取締役及び社外監査役当社においては、社外取締役及び社外監査役は役員会等の重要な会議に出席し、業務の執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて常勤取締役及び常勤監査役または使用人にその説明を求め、専門的見地及び会社経営者としての長年の実務経験等から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。なお社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、基準等は特段設けておりませんが、経営に対する客観性及び中立性を重視しております。当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて以下のように重要な役割を適切に果たしています。①社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役である神田浩氏は、保険会社で培われた業務経験と豊富な知見から当社の経営について指導、助言、監督を行っております。同氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。社外取締役である川野好彦氏は、株式会社小倉屋の代表取締役を兼任しております。同氏は、長年の会社経営の実務経験等から当社の経営について指導、助言、監督を行っております。同氏または同氏が代表取締役を務める株式会社小倉屋と当社との間には、特別な利害関係はありません。社外監査役である板鳥博子氏は、司法書士としての職歴やリーガル知識など、会社が社会に対して公正な役割を果たしているかを監督するという観点から、また、法律の専門家として高い見識を有していることから、当社の経営について指導、助言、監督を行っております。同氏または同氏の法律事務所と当社との間には、現在及び過去において顧問契約関係は存在せず、特別な利害関係はありません。社外監査役である大野繁樹氏は、株式会社トータル・メディカルサービスの代表取締役等を兼任しております。同氏は、自ら医療関連の会社を経営しており、長年の会社経営の豊富な実務経験を生かし、経営の客観性及び中立性の観点から、当社の経営について指導、助言、監督にあたって頂く予定であります。同氏または同氏が代表取締役を務める株式会社トータル・メディカルサービス等と当社との間には、特別な利害関係はありません。②当事業年度における社外取締役及び社外監査役の選任及び活動状況活動状況取締役神田浩当事業年度に開催された取締役会17回のうち10回に出席いたしました。保険会社で培われた業務経験と豊富な知見と高い見識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。取締役川野好彦当事業年度に開催された取締役会17回のうち11回に出席いたしました。長年の会社経営者としての実務経験等から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役板鳥博子当事業年度に開催された取締役会17回のうち７回及び監査役会４回のすべてに出席いたしました。司法書士として法律の専門家としての見地から意見を述べるなど、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。監査役江口博明当事業年度に開催された取締役会17回のうち７回及び監査役会４回のすべてに出席いたしました。主に企業経営などの分野における豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。③有価証券報告書提出日現在の社外取締役及び社外監査役の選任している理由選任の理由取締役神田浩保険会社で培われた業務経験と豊富な知見を、当社の経営に反映していただける人物として当社の社外取締役に適任と判断し、招聘しております。取締役川野好彦長年の会社経営の実務経験等から当社の経営について指導、助言、監視を頂ける人物として当社の社外取締役に適任と判断し、招聘しております。監査役板鳥博子司法書士としての職歴やリーガル的知識などから、会社が社会に対して公正な役割を果たしているかを監督するという観点から当社の社外監査役として相応しい人材として招聘しております。また、独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことなどから独立役員として指定しております。監査役大野繁樹自ら医療関連の会社を経営しており、長年の会社経営の豊富な実務経験を生かし、経営の客観性及び中立性の観点から、当社の経営について指導、助言、監督を頂ける人物として当社の社外監査役に適任と判断し、招聘しております。５．役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）43,72043,720－－－3監査役（社外監査役を除く）5,2205,220－－－1社外役員2,8802,880－－－3②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上となる役員は存在しないため、記載を省略しております。③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員は存在しないため、記載を省略しております。④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。６．取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。７．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。８．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。９．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。10．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。11．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。