株式会社フジコー
有価証券報告書－第43期(2015/07/01－2016/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守することはもとより、透明性が高く、効率的で健全な経営に資する企業統治を実現する体制の構築が重要であると考えております。また、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。この基本的な考え方は、当社のみならず当社グループの他の会社にも共通したものであります。また、平成27年９月24日開催の当社第42回定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の整備・強化を図りました。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ．会社の機関の基本説明当社は平成28年６月30日現在、監査等委員会設置会社であり、期末日現在の監査等委員である取締役３名全員が社外取締役であります。経営の基本方針及び重要事項の意思決定機関として、取締役会を毎月開催し、全取締役が出席しております。監査等委員である取締役は取締役の職務執行を監視するとともに、取締役会においても、第三者的な立場から適切な意見を頂いております。監査等委員会設置会社移行後の当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であり、現在の監査等委員全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。ハ．内部統制に関する主要機関ａ．取締役会取締役会は月１度の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときには、都度臨時取締役会を開催しております。また、監査等委員３名も出席し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会への付議内容は、取締役会規程に定められた事項で、迅速かつ的確に決議できる体制を整えております。当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は７名以内とする旨定款に定めております。当社は、平成27年9月24日開催の株主総会において、監査等委員会へ移行しております。移行にあたり監査等委員である社外取締役３名を選任いたしました。監査等委員である取締役は、取締役の業務執行に対する監視・監督や取締役会において客観的な視点から意見具申を行うとともに、自らの議決権行使により重要な業務執行の意思決定に対する意見を表明しております。当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。社外取締役には、税理士としての専門的見地から税務会計に関して多くの実績を上げているもの、経理・財務を始めとして企業の管理業務全般にわたる豊富な実務経験と知見を有しているものなど、様々な専門知識と知見を持ち、独立的な立場で取締役会の監督機能の充実を図っております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、又は重要な取引関係、その他の利害関係はありません。ｂ．監査等委員である取締役及び監査等委員会当社の監査等委員である取締役３名は社外取締役であります。社外取締役の今村行夫氏及び千田喜之氏は、税理士としての豊富な経験を有し、会計全般に関する専門的な知見や幅広い見識を当社の経営全般の監視に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。社外取締役の若狭博義氏は、経理・財務を始めとして企業の管理業務全般にわたる豊富な実務経験と知見を有し、上場会社の管理担当役員として適時開示他コーポレート・ガバナンスのための諸制度の実施経験も豊富であるため、当社の監査体制の強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。監査等委員である取締役は、取締役会への出席のみならず、監査等委員会を通じて内部監査担当者と連携し、取締役の業務監査及び職務遂行の監督、管理者会議での検討事項等を監督できる体制にあります。また、決裁書類閲覧等のほか、必要に応じて子会社に対して、営業の報告を求め、その業務及び財産の状況についても監査できる体制であります。ニ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況取締役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．当社は、経営理念に基づき、企業倫理規程、基本方針、社員心得（実施事項）による基本原則の順守が企業の存続、発展に必要不可欠であると認識している。取締役及び使用人が法令及び定款を順守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行する。イ．取締役会は、原則として月1回以上開催し、取締役間の情報共有を図るとともに、相互の職務執行を監視・監督する。また、監査等委員会による職務執行の監査を受け、必要に応じて外部専門家の活用を図ること等により、法令及び定款に反する行為の未然防止に努める。ウ．取締役は、他の取締役及び使用人の職務の執行について、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図る。エ．内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査担当者を置くとともに、取締役会及び管理者会議を通じて、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。オ．監査等委員会は、当社のコンプライアンス体制の整備・運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関する重要な情報及び書面の取扱いは、法令及び社内規程に基づき、適切に保存する。これらの情報等は、法令及び社内規程に従い、必要に応じ閲覧可能な状態で管理する。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処するため、リスクの分析及び検討を行い、全般的な事項については「リスク管理規程」に基づき、日常の事業活動における資金管理、資産運用、個別取引等については「与信管理規程」等に基づき、各部門において適切な管理体制を構築する。また、地震・洪水・事故・火災等の災害、役員・使用人の不適切な業務執行、基幹ＩＴシステムの故障等のリスク発生時における損失の拡大を防止するとともに事業の継続性を確保するよう努める。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会規程に基づき、定時取締役会及び臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項、その他重要事項に関して的確な意思決定を行うとともに取締役相互の職務執行を監督する。決定事項については、組織の業務分掌を明確にする「業務分掌規程」及び責任権限を明確にする「職務権限規程」等の各種規程に定める機関又は手続きに基づき職務を執行するとともに取締役会において報告を行い、進捗状況及び結果を検証する。また、経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」に基づき、取締役会において当社グループの経営計画について、取り組み及び進捗状況を定期的に報告するものとする。e．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．当社及びその子会社からなる企業集団（以下「グループ会社」という。）における業務の適正を確保するため、各社が取締役及び使用人の行動指針となる行動規範や諸規程を定め、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。イ．グループ会社の経営管理については、各社の自主性及び独立性を尊重しつつ、必要な助言・指導を行うことにより、グループ会社の健全性及び効率性の向上を図る。ウ．グループ会社における経営上の重要な事項については、「関係会社管理規程」に基づき、当社の承認または当社への報告を求めるとともに、各社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとする。また、各社の事業運営やリスク管理体制などについて、各担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。エ．取締役は、グループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図る。オ．グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、各社の取締役及び使用人は、当社の内部監査担当者または監査等委員会に速やかに報告するものとする。監査等委員会は、改善策の策定を求めることができるものとする。f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会は、必要がある場合は、事前に内部監査管掌取締役に通知したうえで、内部監査担当者に監査業務を補助するよう命令することが出来る。監査等委員会が補助する使用人の採用を求めた場合は、取締役（監査等委員であるものを除く）との協議により決定する。g．前号の取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項前号により監査等委員会から命令を受けた使用人は、監査等委員会の指揮命令に基づき、取締役（監査等委員であるものを除く）の指揮命令に従う義務は負わないものとする。監査等委員会の補助をすべき使用人の人事権に関する事項の決定は、監査等委員会の事前の同意を必要とする。h．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議において、意思決定における検討内容及び職務の執行状況その他の事項を監査等委員会に報告する。また監査等委員会は重要な決裁資料及び関係資料等の情報について随時確認が可能な体制を整備するとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求める。取締役及び使用人は、「会社の信用の大幅な低下」、「会社の業績への重大な悪影響」、「社内外に影響を与える重大な被害」、「企業行動基準、倫理規程その他の社内規程への重大な違反」その他これらに準じる事項が起こった場合、又はその恐れがある場合は、発見次第速やかに監査等委員会に報告するとともに、迅速かつ的確に対応する。なお、監査等委員会に上記の事実を報告した当社及び子会社の役員及び使用人に対して、上記報告を理由に人事処遇において不利な扱いを行わない。i．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制公正性及び透明性を担保するため、監査等委員会の過半数は社外取締役とする。取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議への監査等委員の出席を妨げないものとする。監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図るものとする。また、監査等委員会は、独自に意見形成するため、自らの判断で弁護士、公認会計士等、外部のアドバイザーを活用する。j．財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況当社グループでは、反社会的勢力の定義を「暴力、威力と詐欺的手続きを駆使し、経済的利益を追求する集団又は個人」とし、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求に対して一切の関係を排除することを基本方針としている。また、反社会的勢力との関係遮断を徹底するため、反社会的勢力とは付き合わない旨を記載した基本方針を社内に掲示している。さらに事業部では外部専門機関による情報と支援を得るため定期的な講習会の受講と情報交換会へ出席し、警察関係機関との連携を図っている。万一、各部門に対して反社会的勢力から不当要求等が発生した場合は、組織全体での対応を基本とし、すみやかに所轄の警察へ通報し、本社管理部では、報告された内容について現状把握と事実関係等を調査し、その対策について、代表取締役社長と協議の上、必要に応じて顧問弁護士へ相談し、直接的な対応を行う。また、発生した事象については適宜、社内規程等に反映することとしている。ホ．当社の運用状況a．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況取締役会において法令及び定款で定められた事項及びその他の事項に関しても細かな報告を行う事により、取締役相互の職務施行に関する監督を行っております。決議された業務執行に関する重要な事項については、管理者会議において、各部門責任者からの意見を取り入れながら議論・検討を行い、効率的な業務を執行しております。内部監査担当者により当社グループの年間内部監査計画に則り、当社グループ各部門が社内規程に従い適正な業務を行っているか、業務フローにおいて適切な牽制機能が整っているか、書類の閲覧及び現地調査、ヒアリング等により監査しております。また、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の適正性を評価しております。監査等委員である取締役は、取締役の業務執行の妥当性や適正性を確認するため、取締役会での報告事項に加え、内部監査担当者との相互協力により、事業所への往査を継続的に行うとともに代表取締役社長の経営方針や課題等について意見の徴収を行っております。また、重要な決裁資料及び関係資料に関する情報を共有する体制を構築するとともに、会計監査人とも定期的な会議を開催し情報交換に努めております。b．コンプライアンス当社グループでは、コンプライアンス意識の向上を図るため、役職員全員を対象とした全体社員研修会を年１回開催し、全般的なコンプライアンスに関する研修を行っております。また、月次の社員研修会及び取締役会、各部門責任者で構成する管理者会議において、基本原則の周知、浸透を図るよう努めております。c．リスク管理当社グループの業務執行に関するリスクについては、認識・識別及び分析・評価を行う事により、発生の防止に努めるとともに発生した場合の損失の最小化を図っております。取締役、監査等委員並びに部門責任者の連携を強化し、当社グループで対応すべきリスクの評価、当該リスクへの対応策、当該対応策の進捗状況の点検を行っております。また、リスクが発生した場合の再発防止に関する検討を行っております。個別取引、資金管理等を含めた財務報告に関するリスクについては、内部監査担当者による内部統制評価の整備と運用の評価を行っております。顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に適時アドバイスを受けており、法律上の諸手続き及び契約事項の確認等につきましても随時行える体制を整えております。経営リスクを早期に認識し、適切な対応策が随時行える体制強化に努めてまいります。d．子会社の業務の適正を確保するための実施状況当社の代表取締役が子会社の代表取締役に就任し、子会社の業務が適正であるとともに効率的に行われていることを確認しております。また、子会社に関する規程として「関係会社管理規程」を定め、子会社における経営上の重要な意思決定等に関して、当社取締役会で事前検討を行う等、当社グループの一体で効率的な業務執行を実施しております。③責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役である今村行夫、若狭博義並びに千田喜之との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する責任限度額であります。なお、上記責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。)41,64041,640―――3監査役(社外監査役を除く。)300300―――1社外役員4,5004,500―――6（注）当社は、平成27年９月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(人)内容17,0002使用人兼務取締役の給与(賞与含む)ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬限度額は、平成16年２月５日の臨時株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、年額20,000千円以内と決議いただいております。役員報酬の決定方法につきましては、各期の業績により取締役報酬については期首の取締役会、監査役報酬については期首の監査役会において、それぞれ個別の報酬額を決定しております。なお、当社は、平成27年９月24日開催の第42期定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、同定時株主総会において年額100,000千円以内（うち、社外取締役分は20,000千円以内）とし、使用人分給与は含まないものとすること、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額40,000千円以内と決議いただいております。役員報酬の決定方法につきましては、各期の業績により取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬については期首の取締役会、監査等委員である取締役の報酬については期首の監査等委員会において、それぞれ個別の報酬額を決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、清明監査法人を会計監査人に選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は今村敬(監査年数２年)、櫻田淳(監査年数２年)であります。また、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等２名であります。監査等委員会と会計監査人の連携状況につきましては、第２四半期並びに本決算期終了後、定期的に会計監査に関する意見交換と、内部監査を通じ、業務監査についても随時意見交換を行っております。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除する旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。