日本国土開発株式会社
有価証券報告書－第87期(2015/06/01－2016/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は「わが社はもっと豊かな社会づくりに貢献する」ことを経営理念としており、この経営理念を実現し社会的責任を果たしていくため、法令等を誠実に遵守するとともに、高い倫理観と良識を持って企業活動を行ってまいります。顧客、株主、取引先等、すべてのステークホルダーの期待と要求に応え、社会の信頼を確保していくため、コンプライアンス経営を推進し、公正で透明性のある企業経営を実践していくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の内容・取締役会取締役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営にかかる重要事項等に関する審議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っております。取締役会には、監査役全員が出席しております。取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動性のある経営体制を構築するために、取締役の任期は１年としております。また、当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会機能の強化と経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は１年とし、一部の執行役員については、取締役が兼務しております。・経営会議業務執行に関する個別の経営課題について適時協議するため、取締役・執行役員によって構成される経営会議を設置し、原則として毎週開催しております。・監査役会監査役(会)制度を採用しており、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。・内部統制推進委員会、内部統制推進室コンプライアンス及びリスク管理を全社的に取組むための組織として内部統制推進委員会を設置しております。内部統制推進室は、社長直轄組織として内部統制システムの整備、運用、コンプライアンス活動、リスク管理の推進及び内部監査を実施しております。コーポレート・ガバナンス体制図ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を次のとおり定めております。Ａ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、コンプライアンス及びリスク管理を全社的に取組むための組織として、「内部統制推進委員会」を設置する。本委員会は、「内部統制推進委員会運営規程」の定めるところにより、コンプライアンス及びリスク管理を運営・推進する。(b)「企業倫理行動指針」、「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令及び定款に適合した行動をとるための守るべき行動基準を明確にする。(c)「コンプライアンス宣言」や前項の指針、規程及び取締役及び使用人が遵守しなければならない主要法令等を掲載した「コンプライアンスハンドブック」を作成・配布し、取締役及び使用人への教育・研修を実施する。(d)法令等違反に関する相談・報告を受付ける内部通報窓口として、内部統制推進室に「コンプライアンス相談室」を設置する。(e)コンプライアンス確保のため、内部統制推進室による内部監査を、定期的に実施する。(f)暴力団等反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切に対応する。Ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、情報に関する体制整備策として、取締役の職務執行・意思決定に係る情報は、各種議事録及び決裁書類等の文書等により保存するものとし、それら文書等の保存期間その他の管理方法については、法令・社内規則（取締役会規則、文書取扱規程等）の定めるところによる。Ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規程」、「リスク管理マニュアル」を制定する。また、会社が緊急事態に直面した場合の対応方法については、「緊急事態対応要領」の定めるところにより、社長を本部長とする対策本部を設置し対応する。(b)受注案件等を審査する機関として「審査委員会」を設置し、受注リスクの防止・低減に努める。(c)電子情報・情報システム等の利用に関しては、情報漏洩・不正使用等を防止するため、取締役及び使用人の遵守事項を定めた「セキュリティポリシー」により情報管理体制を整備する。Ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。(b)取締役及び使用人の職務権限・役割分担及び重要事項決裁基準の明確化を通しての効率的な業務執行については、「職制分掌規程」、「稟議等決裁基準規程」の定めるところによる。(c)「執行役員制度」の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会機能の強化と、経営効率の向上を図る。(d)取締役・執行役員によって構成される「経営会議」を設置し、業務執行に関する個別の経営課題について協議できる体制とする。なお、「経営会議」は原則として毎週開催する。Ｅ.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、子会社における業務の適正を確保するため、当社の「企業倫理行動指針」や「コンプライアンス規程」等を子会社に準用するほか、「コンプライアンスハンドブック」の子会社への配布、コンプライアンス教育の実施等、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用する(b)当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社における重要事項の決定に関して、当社への事前協議、報告を求めるほか、必要に応じて当社の役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。(c)子会社は、「子会社管理規程」に従い、業績、資金状況その他重要な事項について当社に報告する。(d)子会社は、必要に応じて、コンプライアンス担当部署を設置する。(e)内部統制推進室は、子会社の業務執行の適法性、効率性に関する監査を定期又は臨時に実施する。Ｆ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)当社は、監査役が実効的な監査を行うため、補助使用人の配置を求めた場合には、監査に必要な知識・能力を備えた使用人を配置することとする。(b)上記補助使用人の人事異動、人事評価については、監査役の同意を必要とする。(c)上記補助使用人は、監査役に係る業務を優先して従事する。Ｇ.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)当社は、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、直ちに当社の監査役に報告する。(b)監査役は、必要に応じて当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。(c)監査役は、当社の取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に、その説明を求めることができるものとする。(d)監査役は、内部統制システムの運営・推進状況を監視するため、必要に応じ、「内部統制推進委員会」に出席するとともに、「コンプライアンス相談室」に対し、通報状況等の報告を求めることができるものとする。Ｈ.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないよう、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。Ｉ.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、速やかに処理するものとする。Ｊ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役社長は、監査役と定期的に意見交換の場を持ち、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。(b)内部統制推進室は、監査役と緊密な連携を保持する。ハ．内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当社は、内部統制推進室(2名)を設置し、業務執行部門から独立した立場で、会計処理・業務活動に関する適正性・妥当性につき、定期又は随時に必要な監査を実施するとともに、コンプライアンス体制の確立を図るため、必要な監査・教育を実施しております。監査役は監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会、経営会議に出席するほか、取締役より経営状況の報告を聴取するなどを通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。当事業年度は、業務執行社員川上豊氏、岩下万樹氏の両氏(監査継続年数７年以内)が、7名の補助者(公認会計士5名、その他2名)とともに当社の会計監査業務を実施しました。なお、監査役、内部監査部門、会計監査人は、それぞれの間で緊密な連携を保つことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。ニ．社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役（会）制度を採用しており、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名の社外監査役を配置し、経営監視をしております。コーポレートガバナンスにおいて、外部から客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査の実施により、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外監査役の齋藤祐一氏は、弁護士としての専門的な知識と経験を基に、監査体制強化を図るため選任しております。当社との間に社外監査役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。社外監査役の増澤章氏は、金融機関並びに一般企業における豊富な経験と幅広い見識により監査体制強化を図るため選任しております。同氏は当社の主要な取引金融機関である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行に平成16年４月まで在籍しておりましたが、退任後相当期間経過しております。また、平成27年３月までは株式会社弘電社の業務執行者でありましたが、同社と当社との間に取引関係はなく、社外監査役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。当社は、社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。ホ．社外監査役との責任限定契約当社は、社外監査役として広く人材の登用を可能にし、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役との間に責任限定契約の締結を可能とする旨を定款に定めており、社外監査役である齋藤祐一氏及び増澤章氏と当該契約を締結しております。なお、社外監査役の賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める額の合計額であります。②リスク管理体制の整備の状況内部統制推進委員会においてリスク管理を全社的に取組む体制としており、「リスク管理規程」、「リスク管理マニュアル」、「緊急事態対応要領」等を制定し緊急事態に対応することとしております。③役員報酬等の内容提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役14981204810監査役(社外監査役を除く。)12102－1社外役員761－2(注)１．「取締役支給額」には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額33百万円は含まれておりません。２．当事業年度末の在籍人員は、取締役７名、監査役３名(うち社外監査役２名)であります。３．社外監査役である齋藤祐一氏は弁護士であり、提出会社が当事業年度に同氏へ支払った弁護士報酬は２百万円であります。④取締役の定数・選任決議当社の取締役は10名以内とし、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。