スターゼン株式会社
有価証券報告書－第77期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念として「得意先第一主義＊、環境の整備＊、一体感＊」、経営ビジョンとして「食を通して人を幸せにする生活関連企業＊」を掲げています。これらを実践し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス・コードの各原則の主旨を十分に踏まえつつ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、企業倫理を重視し透明かつ公正な企業活動を行うために「行動規範と行動指針」を制定し、遵守・徹底に努めます。＊得意先第一主義当社は全てのステークホルダーへの社会的責任を果たすことを使命として認識しております。特に当社を信頼いただき、お取引いただけるお得意先様の成長のために何をすべきかを常に考え、お得意先様の満足度向上に努めております。＊環境の整備「常に安全・安心な商品を提供すること」により社会から必要とされる企業であり続けるために課題解決に向けた風通しの良い組織風土づくり等、「自律的に成長できる環境」を整備します。＊一体感「チームスターゼン」として最大限の力を発揮すべく、社員一人一人が自己責任を果たす「部分最適」とグループ各社が一丸となって業績拡大を図る「全体最適」の考え方を実践します。＊食を通して人を幸せにする生活関連企業食肉の生産から販売までの一貫した機能を持つ対応力を活かし、食品産業のあらゆる可能性を追求することにより人々の幸せに貢献していきます。②企業統治の体制の概要・取締役会取締役会は社内取締役９名、社外取締役４名で構成されております。また、社外監査役３名を含む監査役４名が出席しております。取締役会は、年12回以上開催、また、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、会社の経営方針ならびに業務執行上の重要事項を決議しております。・執行役員制度執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会において選任され、取締役会の決定に従い、会社業務の執行を迅速にかつ的確に行っております。・監査役及び監査役会監査役につきましては、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成され、うち３名は社外監査役です。常勤監査役は、取締役会等重要な会議に常時出席、また社外監査役についても取締役会に出席し、取締役の職務執行状況等を把握する体制を確保しております。・指名委員会及び報酬委員会任意の委員会として指名委員会及び報酬委員会を代表取締役の諮問委員会として設置し、経営体制の透明性を高めています。両委員会とも、社外委員を委員長とし、原則として委員の過半数を社外委員としております。・責任限定契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役が期待される役割を発揮できるよう、また広く優秀な人材を登用できるよう、平成27年６月26日開催の第76回定時株主総会の決議により、定款に取締役(業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規程を定めております。本規程に基づき、当社は、社外取締役４名及び社外監査役３名全員と当契約を締結いたしております。なお、当契約に基づく賠償の限度額は会社法第425条第１項で定める最低責任限度額です。・内部監査部門内部監査については、グループ監査部が独立した立場で会社の内部統制の適切性及び有効性を検証するとともに、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的としております。・会計監査当社と新日本有限責任監査法人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、当監査法人は、公正な立場で監査を行っております。業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員）は２名で、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他18名であります。・コンプライアンス委員会当社は企業倫理の向上、法令遵守の徹底を図るため、平成15年４月に『倫理委員会』（現コンプライアンス委員会）を発足させ、四半期に１回開催しております。委員会は外部委員と内部委員で構成され、子会社を含めた社員教育の強化、コンプライアンス活動、社会貢献活動等を推進しております。・品質管理品質管理への取り組みとして『ＳＱＦ』（世界的に認められた食品の安全性と品質を確保する国際規格）の認証取得に向けて、活動を行っています。また、消費者の食肉履歴照会に関する要請の高まりを受け、国産牛・豚肉につきましては、当社独自のトレーサビリティーシステムを完成し稼動させております。・リスク管理「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理規程に従い、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理、また発生したリスクへの対応等を可能とする体制を整えて、グループ全社的なリスク管理・推進に関わる課題・対応策を協議しております。③内部統制システムの整備の状況１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社及びグループ会社の全役員、社員を対象としたグループ行動規範と行動指針を定めます。2)外部の有識者、専門家を含む委員会を設置しコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告します。3)委員会事務局を設置し、コンプライアンスに関する取り組みを横断的に推進、統括します。4)内部監査部署はコンプライアンスの状況を監査します。5)法務上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部専門家を窓口とするホットラインを設置・運営します。6)当社及びグループ各社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対して断固これを排除し、これらの勢力とは一切関係を持ちません。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)文書管理に関する規程を定めこれに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存します。2)取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。３損失の危機の管理に関する規程その他の体制1)コンプライアンス、品質管理、与信審査、災害等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部署を定め、規程の制定、研修の実施等を行うものとします。2)これらを統合して組織横断的に管理するリスク管理規程を定め、これに従い全体のリスク管理を行います。3)新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに担当部署を定めます。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会は年12回以上の定例取締役会と臨時取締役会を開催し、意思決定を行います。2)執行役員制度により取締役会の決定に基づく業務執行の責任を明確にするとともに、迅速かつ的確に執行します。また年12回以上の執行役員会を開催し、業務執行の円滑化を図ります。3)計画・実績会議の定時開催により、関係会社各社の年次計画に対する実績の分析、業務進捗報告及び製造販売のすり合わせを行います。4)加工食品工場長会議・食肉生産工場会議を定時開催し、工場間での実績の分析、改善方法を検討します。5)農場会議を定時開催し、出荷状況ならびに出荷予定を分析し、食肉生産工場の稼働率向上を図ります。6)中期経営計画と年次計画を策定し、計画・実績会議で業績管理を行います。7)日常業務管理は個別権限管理基準、業務決裁・報告基準により執行します。５当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)グループ会社の管理に係る規程を定め、グループ各社の担当部署を定めるとともにグループ会社との協議事項を定めます。2)必要に応じて当社役員、社員をグループ会社の役員、経理責任者等として派遣し業務を管理します。3)当社の内部監査部署は、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。６監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項とその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査役（会）が補助人を求めた場合は、内部監査部署の社員が協力するものとします。2)その場合、該当する内部監査部署の社員の人事事項に関しては監査役（会）と意見交換するものとします。3)監査役を補助する使用人はその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令は受けないこととします。７取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制1)監査役（会）と協議のうえ、取締役及び社員が監査役（会）に対して、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する体制を整備します。また、取締役は、財務報告の適正性及び法令遵守状況等について、業務執行確認書を監査役会に提出します。また、内部監査部署は監査法人と意見交換を行うなどお互いに連携し、その業務について定期的、また適宜監査役に報告を行っております。2)当社及び子会社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。８その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役（会）の求めに応じて、代表取締役との意見交換会を設定します。2)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、適切な予算を確保するとともに、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は４名であります。また、社外監査役は３名であります。１会社との関係取引関係は、社外取締役の鈴木宏氏が代表取締役会長である株式会社二葉とは商品保管業務等、取締役会長である第一冷蔵株式会社及び東京定温冷蔵株式会社とは商品保管業務、また太田泰介氏が特別顧問である株式会社帝国倉庫とは書類の保管・廃棄の取引があります。松岡昌哉氏は当社の主要株主である三井物産株式会社の業務執行者であります。２企業統治において果たす役割社外取締役は企業経営について十分な知識や経験を有しており、業務遂行を行う経営陣から独立した客観的視点で当社の経営に有用な指摘、提言等を行っております。社外監査役は法務、会計等の専門的見地から当社の業務執行を監視し、グループ監査部及び監査法人から定期的、また適宜報告を受けるなど連携を保ち、効率的な監査の実施に努めています。３選任状況＜社外取締役＞・鈴木宏氏事業法人の経営者としての長きに渡って培われた見識を当社の経営に生かし、当社の経営活動の監督役として適任であると判断し選任しております。・太田泰介氏事業法人の経営者としての豊富な経験と見識を当社経営に反映し、当社の経営活動の監督役として適任であると判断し選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。・染谷止水氏金融・財務のみならず検査、法務に関する専門的な知識を当社経営に反映し、当社経営活動の監督役として適任であると判断し選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。・松岡昌哉氏三井物産株式会社で飼料・畜産事業に従事し、見識があり経験が豊富で、社外取締役として適切な意見を受けられると判断し選任しております。＜社外監査役＞・北條秀樹氏金融機関での業務を通じて培われた知識、見地から客観的な視点で当社の経営を監査していただくため選任しております。・山本麻記子氏弁護士としての専門的見地から、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると考え選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。・小越信吾氏公認会計士と税理士の資格を有し、財務及び会計に精通しており、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと考え選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）263263―――8監査役（社外監査役を除く。）1212―――1社外役員3636―――6ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの金額に重要性がないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬については、代表取締役の諮問機関である報酬委員会が原案を作成し、各人の役位、在勤年数などをベースに、当期の業績及び業績への各人の貢献度などの諸般の事情を勘案して、株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数61銘柄貸借対照表計上額の合計額3,776百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス205,015999営業取引関係を強化するため東洋水産㈱110,895491営業取引関係を強化するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ354,620273金融取引関係を強化するため横浜冷凍㈱300,000254営業取引関係を強化するため㈱三井住友フィナンシャルグループ45,400216金融取引関係を強化するためフィード・ワンホールディングス㈱1,674,080199営業取引関係を強化するため㈱いなげや111,642156営業取引関係を強化するため日本マクドナルドホールディングス㈱44,322117営業取引関係を強化するため㈱丸久92,710101営業取引関係を強化するためアクシアルリテイリング㈱26,79087営業取引関係を強化するため㈱ベルク22,00075営業取引関係を強化するため㈱千葉銀行80,00071金融取引関係を強化するため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱18,00068営業取引関係を強化するため㈱ヴィア・ホールディングス78,00065営業取引関係を強化するため㈱アークス18,97551営業取引関係を強化するため㈱ヤオコー5,50050営業取引関係を強化するため㈱みずほフィナンシャルグループ226,68949金融取引関係を強化するため㈱東武ストア165,13646営業取引関係を強化するため米久㈱20,00037営業取引関係を強化するためエスビー食品㈱6,60033営業取引関係を強化するためユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱28,50132営業取引関係を強化するため㈱鹿児島銀行30,00025金融取引関係を強化するため㈱アトム29,04023営業取引関係を強化するためイオン㈱17,77322営業取引関係を強化するためイオン九州㈱10,80018営業取引関係を強化するため㈱ブロンコビリー4,00015営業取引関係を強化するため㈱エコス11,00010営業取引関係を強化するため㈱トーホー20,0008営業取引関係を強化するためエスフーズ㈱3,8017営業取引関係を強化するため㈱ダイイチ6,0006営業取引関係を強化するため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス205,015971営業取引関係を強化するため東洋水産㈱110,895463営業取引関係を強化するため横浜冷凍㈱300,000314営業取引関係を強化するためフィード・ワンホールディングス㈱1,674,080207営業取引関係を強化するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ354,620191金融取引関係を強化するため㈱いなげや113,415163営業取引関係を強化するため㈱三井住友フィナンシャルグループ45,400160金融取引関係を強化するため日本マクドナルドホールディングス㈱46,552124営業取引関係を強化するため㈱リテールパートナーズ93,794100営業取引関係を強化するためアクシアルリテイリング㈱27,11398営業取引関係を強化するため㈱ベルク22,00092営業取引関係を強化するため㈱ヴィア・ホールディングス78,00069営業取引関係を強化するため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱18,00058営業取引関係を強化するため米久㈱20,00052営業取引関係を強化するため㈱ヤオコー11,00051営業取引関係を強化するため㈱東武ストア169,04549営業取引関係を強化するため㈱アークス19,21848営業取引関係を強化するため㈱千葉銀行80,00044金融取引関係を強化するため㈱みずほフィナンシャルグループ226,68940金融取引関係を強化するためエスビー食品㈱6,60030営業取引関係を強化するためイオン㈱18,49129営業取引関係を強化するためユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱28,50128営業取引関係を強化するため㈱九州フィナンシャルグループ33,30022金融取引関係を強化するため㈱ブロンコビリー8,00020営業取引関係を強化するため㈱アトム29,04020営業取引関係を強化するためイオン九州㈱10,80017営業取引関係を強化するため㈱エコス11,00013営業取引関係を強化するため㈱トーホー4,0009営業取引関係を強化するためエスフーズ㈱3,8019営業取引関係を強化するため㈱ゼンショーホールディングス5,0007営業取引関係を強化するためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員鈴木聡、廣田剛樹の両氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社と新日本有限責任監査法人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、当監査法人は公正な立場で監査を行っております。新日本有限責任監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他18名であります。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩取締役の任期当社は取締役の任期について、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。また、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期が満了する時までと定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由イ当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。