ソマール株式会社
有価証券報告書－第69期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、商事機能とメーカー機能を併せた開発型企業として成長分野へ重点的な事業展開による事業活動を通じて、企業としての社会的な責任を果たしながら適正な利益を獲得し、継続的な企業価値（株主価値）の増大と安定的な配当を実現することが、株主をはじめとするステークホルダー（利害関係者）に対する基本的な使命であると認識しております。そして当社は、この基本的な使命を遂行するために、健全で透明性が高くかつ公正な経営体制を構築し、また監査役会及び社長直轄の組織である内部監査室の監視の下で、迅速な意思決定を行い、コンプライアンスを含めたコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。(1)企業統治の体制①会社の機関の基本説明当社は従来から監査役制度を採用しております。定期的に監査役会を開催し、また、監査役３名のうち２名を社外監査役（両名ともに弁護士）としております。また、補欠監査役（社外）を選任することで、法令に定める監査役の員数に欠員を生ずるという事態に迅速に対応できる体制を整備しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会を原則として毎月１回以上開催して、重要事項は全て付議し、業績の進捗につきましても議論し対策等を検討することで、公正で透明性の高い経営の実現を図っております。経営環境の変化に迅速に対応するため、平成13年６月に定款変更を行って取締役の任期を１年に短縮するとともに、平成15年６月からは社外より公認会計士の取締役（非常勤）をむかえて、取締役会の機能強化と透明性の向上を図ってきました。さらに、平成27年６月には独立性を有する社外取締役２名を選任し、取締役会の機能強化に加えて、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に引き続き努めております。経営上の法的な問題については、随時弁護士に確認をとり適法性に関するアドバイスを受ける体制を構築しております。会計監査人である有限責任監査法人トーマツからは、独立した第三者の立場から会計監査を受けております。③企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用するとともに、社外取締役を２名選任しております。これにより、取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図ることで、取締役会の意思決定、決議に関する適正性、妥当性等が確保されているものと認識しております。また、監査役会が社外監査役２名を含む３名で構成され、各監査役は取締役会他重要な会議体に出席する等、取締役の業務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査実施部門及び会計監査人と相互に連携を取り、経営の監視機能の面で充分に機能する体制を整えていることから、現体制において取締役会に対する監視・監督は充分に機能しているものと認識しているためであります。さらに、従前から取締役の任期を１年と規定することにより、重要なステークホルダー（利害関係者）である株主が、取締役の業務執行及びその成果に対して直接的に毎年開催される定時株主総会において、信任の判断が行える体制であることも理由の１つであります。④リスク管理体制の整備の状況認識された重要なリスクに対しては、その都度、取締役会を開催してその対応につき協議し、その結果に従い担当取締役をはじめ関連する全ての部署が、迅速かつ的確に対応する体制を整備しております。⑤提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループ全体のコンプライアンス・ポリシーである「ソマールグループ企業行動憲章」を、グループの役員を含めた全員がいつでも閲覧できる体制を整備し、これの周知・徹底を図っております。また、子会社管理に関わる関係規程を定めて、子会社の業務運営の適正性と透明性を図るとともに、当社に子会社の内部統制に関する担当部署を定め、子会社の内部統制に関する情報の共有化、指示・報告の伝達等が効果的かつ効率的に行われるシステムを含む体制を確立しております。更に、当社の監査役は、当社の内部監査部門との連携を密にして子会社の情報収集に努め、必要な場合は子会社の取締役や監査役から適宜報告を行わせる体制を整備しております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。(2)内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室（３名）を設置し、内部監査室が期初において監査役会との調整のもとで監査計画を策定し、この監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等、内部統制に係る監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査役会にも報告し、さらに、監査役は適時オブザーバーとして内部監査に同席して、相互連携を図っております。監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名の計３名で構成され、各監査役は監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行っております。また、各監査役は取締役会他重要な会議体に出席する等、取締役の業務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連携を取り、監査の実効性の向上と効率を図っております。(3)社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役坂本昇氏は、企業経営における豊富な経験や実績を活かし、その幅広い見識を当社の経営に反映していただくことを目的として、社外取締役として選任しております。また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役春日孝之氏は、企業経営における豊富な経験や実績を活かし、その幅広い見識を当社の経営に反映していただくことを目的として、社外取締役として選任しております。また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役宍戸金二郎氏は、法律の専門家としての知見及び経験を活かし、公正・中立な独立した立場から、当社の内部監査の充実及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、社外監査役として選任しております。また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役亀山晴信氏は、法律の専門家としての知見及び経験を活かし、公正・中立な独立した立場から、当社の内部監査の充実及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(2)内部監査及び監査役監査の状況」に記載しております。また、社外取締役及び社外監査役が保有する当社の所有株式数については、「５役員の状況」に記載しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、現在のところはまだ特に定めておりません。(4)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）18,97718,977－－－４監査役（社外監査役を除く。）9,1209,120－－－１社外役員13,20013,200－－－４②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、該当する事項はありません。③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当する事項はありません。④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額は、毎月の定期同額給与と年１回の利益連動給与によって構成されております。各事業年度の利益連動給与の計算については、以下のとおり決定しております。なお、社外取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。イ.利益連動給与の支払い総額連結経常利益が11億円未満の場合・・・支給しない。連結経常利益が11億円以上12億円未満の場合・・・10百万円連結経常利益が12億円以上13億円未満の場合・・・20百万円連結経常利益が13億円以上14億円未満の場合・・・30百万円連結経常利益が14億円以上15億円未満の場合・・・40百万円連結経常利益が15億円以上16億円未満の場合・・・50百万円連結経常利益が16億円以上17億円未満の場合・・・60百万円連結経常利益が17億円以上18億円未満の場合・・・70百万円連結経常利益が18億円以上19億円未満の場合・・・80百万円連結経常利益が19億円以上20億円未満の場合・・・90百万円連結経常利益が20億円以上の場合・・・100百万円ロ.利益連動給与の各取締役への配分方法役位毎のポイントを定め、支給取締役の総ポイント額に定める各取締役のポイントの構成に応じて、配分する。役位毎のポイントは次のとおりとする。役位ポイント社長６４副社長４５専務取締役３９常務取締役３３取締役２８ハ.前項で定める取締役の各役位は前事業年度にかかる定時株主総会終結後に開催する取締役会で選任された役位とし、その後の昇格又は降格があった場合でも配分は変更しない。(5)株式の保有状況当社の政策保有に関する方針当社は、業務提携や取引の維持・強化といった事業活動上の必要性等を総合的に勘案し、当社の企業価値向上のための中長期的な視点に立って、政策保有株式を保有しております。これらの政策保有株式は、取引先との関係の変化や当社を取り巻く事業環境の変化等を検討し、毎年取締役会で見直しを行います。当社の政策保有株式の議決権行使の基準保有株式に係る議決権の行使にあたっては、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針や戦略等を考慮した上で、当該企業の持続的成長と企業価値向上に資するものであるか、それと同時に、当社の中長期的な企業価値向上に資するか否かの観点から総合的に判断して、議決権を行使いたします。①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額33銘柄1,432,629千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＮＯＫ㈱200,000724,000当社グループの営業活動のより円滑な推進のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ372,450276,991財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため㈱三井住友フィナンシャル・グループ44,305203,869財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため日立化成工業㈱56,659145,726当社グループの営業活動のより円滑な推進のため㈱大泉製作所180,000110,520当社グループの営業活動のより円滑な推進のため㈱日立製作所121,00099,607当社グループの営業活動のより円滑な推進のため旭化成㈱80,00091,920当社グループの営業活動のより円滑な推進のため三菱電機㈱50,00071,425当社グループの営業活動のより円滑な推進のため北越紀州製紙㈱129,42969,632当社グループの営業活動のより円滑な推進のため日本製紙㈱30,33554,785当社グループの営業活動のより円滑な推進のため㈱常陽銀行86,35553,367財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため㈱みずほフィナンシャル・グループ186,98039,471財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため藤森工業㈱8,80031,328当社グループの営業活動のより円滑な推進のためレンゴー㈱60,98131,039当社グループの営業活動のより円滑な推進のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的王子ホールディングス㈱46,61122,932当社グループの営業活動のより円滑な推進のため㈱七十七銀行25,00017,000財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため㈱りそなホールディングス16,2739,708財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のためイビデン㈱4,4729,066当社グループの営業活動のより円滑な推進のため三菱製紙㈱95,5768,219当社グループの営業活動のより円滑な推進のため㈱寺岡製作所13,3107,214当社グループの営業活動のより円滑な推進のため理研ビタミン㈱1,0004,120当社グループの営業活動のより円滑な推進のため第一工業製薬㈱10,0003,870当社グループの営業活動のより円滑な推進のため日立金属㈱2,0003,690当社グループの営業活動のより円滑な推進のため京セラ㈱5083,348当社グループの営業活動のより円滑な推進のため太陽化学㈱3,6303,176当社グループの営業活動のより円滑な推進のため東武鉄道㈱5,0002,850当社グループの営業活動のより円滑な推進のためANAホールディングス㈱4,0001,287当社グループの営業活動のより円滑な推進のため大王製紙㈱1,0001,030当社グループの営業活動のより円滑な推進のため（注）上記のうち上位11銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。また、保有する特定投資株式数が30銘柄に満たないため、全28銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＮＯＫ㈱200,000384,400当社グループの営業活動のより円滑な推進のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ372,450194,232財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため㈱三井住友フィナンシャル・グループ44,305151,168財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため日立化成工業㈱56,659114,734当社グループの営業活動のより円滑な推進のため北越紀州製紙㈱131,22888,054当社グループの営業活動のより円滑な推進のため㈱日立製作所121,00063,718当社グループの営業活動のより円滑な推進のため旭化成㈱80,00060,872当社グループの営業活動のより円滑な推進のため日本製紙㈱30,33560,761当社グループの営業活動のより円滑な推進のため三菱電機㈱50,00058,975当社グループの営業活動のより円滑な推進のため㈱大泉製作所180,00054,900当社グループの営業活動のより円滑な推進のためレンゴー㈱60,98134,637当社グループの営業活動のより円滑な推進のため㈱常陽銀行86,35533,333財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため㈱みずほフィナンシャル・グループ186,98031,431財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため藤森工業㈱8,80023,284当社グループの営業活動のより円滑な推進のため王子ホールディングス㈱46,61121,068当社グループの営業活動のより円滑な推進のため㈱七十七銀行25,0009,950財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため三菱製紙㈱95,5767,646当社グループの営業活動のより円滑な推進のためイビデン㈱5,1997,154当社グループの営業活動のより円滑な推進のため㈱りそなホールディングス16,2736,535財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱寺岡製作所13,3104,565当社グループの営業活動のより円滑な推進のため理研ビタミン㈱1,0004,015当社グループの営業活動のより円滑な推進のため第一工業製薬㈱10,0003,280当社グループの営業活動のより円滑な推進のため太陽化学㈱3,6303,241当社グループの営業活動のより円滑な推進のため東武鉄道㈱5,0002,805当社グループの営業活動のより円滑な推進のため京セラ㈱5082,518当社グループの営業活動のより円滑な推進のため日立金属㈱2,0002,322当社グループの営業活動のより円滑な推進のためANAホールディングス㈱4,0001,268当社グループの営業活動のより円滑な推進のため大王製紙㈱1,000949当社グループの営業活動のより円滑な推進のため太陽誘電㈱240264当社グループの営業活動のより円滑な推進のため（注）上記のうち上位10銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。また、保有する特定投資株式数が30銘柄に満たないため、全29銘柄について記載しております。みなし保有株式みなし保有株式は保有しておりません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額純投資目的で保有する投資株式はありません。(6)会計監査の状況当社は、会社法監査と金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任監査法人トーマツに依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査及び四半期レビュー契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：大中康行、伊集院邦光・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他３名(7）取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。(8）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(9）自己株式の取得の決定機関当社は、市場取引等による自己株式の取得について会社法第165条第２項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことで、資本効率の向上や株主価値の向上等を実現することを目的とするものであります。(10）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(11）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(12）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。