ライオン株式会社
有価証券報告書－第155期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治体制の概要当社は、監査役制度のもとで取締役会が経営の監督を行っており、経営の監督と業務の執行の分離を進めるため、執行役員制を採用しております。本報告書提出日現在の経営体制は、社外取締役２名を含む取締役８名、社外監査役２名を含む監査役４名、執行役員16名（内、取締役兼務者６名）であります。社外役員４名全員は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であります。また、株主各位の取締役の信を問う機会を増やすため取締役の任期は１年としています。取締役会は、月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行を監督しております。社外取締役に対しては、取締役会事務局より各議案の内容を事前に説明しております。社外監査役に対しては、取締役会事務局より議案内容を聴取した常勤監査役からその内容を事前に説明するとともに、事前説明時での社外取締役からの質問、意見等の報告も行い、監査役の意見形成に活用しております。加えて、代表取締役と社外役員全員との定期的（原則として月１回）な情報交換も実施し経営の監督・監視機能の充実に努めております。中長期経営計画の基本方針など重要な企業戦略については、業務執行取締役を主たるメンバーとする経営会議での審議を経て、取締役会の適正な意思決定が可能な体制を構築しております。事業に直結する業務執行に関する施策については、最高経営執行責任者である代表取締役社長、専務以下の取締役（社外取締役を除く）、事業本部長等の執行役員及び常勤監査役をメンバーとする執行役員会で、さまざまな角度から課題に対する議論と検討を加える体制としております。役員報酬等の客観性及び透明性を高めるために「報酬諮問委員会」を設置しており、取締役、監査役、執行役員の報酬等に関する方針については、同委員会の「取締役及び執行役員の報酬体系、水準、賞与に係る業績指標と算定方法等の基本的考え方」及び「監査役の報酬体系、水準の基本的考え方」に関する答申を最大限に尊重して、取締役及び執行役員については取締役会で、監査役については監査役会で、それぞれ決定しております。同委員会の委員は、社外取締役２名、社外監査役２名の計４名であります。また、社外有識者７名からなる経営評価委員会を原則として年２回開催し、コーポレート・ガバナンス体制のあり方、事業開発・製品開発の方向性、CSR（企業の社会的責任）の考え方等、全般経営課題に関する委員の意見を経営に反映させております。コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。②現状の企業統治の体制を採用する理由現状の体制においては、以下の諸施策が講じられております。(1)２名の社外取締役（一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員）から意見等を受けることにより経営者の説明責任が果たされ、社外の視点を取り入れた業務執行や判断が担保されるとともに、各氏の専門分野での豊富な経験・知識を当社の経営に活かされる。(2)２名の社外監査役（一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員）及び常勤監査役２名の設置による監視機能の充実。(3)独立役員と代表取締役社長との定期的情報交換による経営姿勢理解及び監督・監視機能の実効性向上。(4)監査役会と代表取締役の定例意見交換（２回／年）、監査役会と内部監査及び会計監査人との連携（後述の「⑤内部監査及び監査役監査2）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」ご参照）により、適法性及び妥当性の両面からの監査が担保される。(5)執行役員制による監督と執行の分離。(6)取締役会各議案に係る監査役意見形成への社外取締役意見の活用。(7)社外有識者により構成する経営評価委員会による社会通念上の視点から経営の監督。以上から、取締役及び監査役による監督・監査機能の充実が図られていると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。③内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。なお、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応につきましては、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を取締役会にて定め、運用体制を構築しております。＜取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞1)基本的考え方ⅰ.当社グループの「ライオン企業行動憲章」、「行動指針」をコンプライアンス体制の基盤とする。ⅱ.ライオン企業行動憲章の精神を代表取締役社長が繰り返し役員・従業員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。2)コンプライアンス体制ⅰ.取締役会で選定した企業倫理担当役員を委員長とする当社グループ全体に係る企業倫理委員会を設置し、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策を推進する。ライオン企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じ、企業倫理委員会が必要と認めたときは、外部専門家（弁護士、公認会計士等）を委員とする倫理調査委員会を設け事態の解決・収拾を図る仕組みを採用する。ⅱ.企業倫理担当役員の下に企業倫理専任部長を置き、コンプライアンス体制の整備・維持を図るとともに、当社グループの各部所における必要な研修を行う。あわせて人事部は階層別教育において必要な研修を行う。また、各部所は関連法規に従った規程・マニュアルを策定し、これに従い業務を実行する。ⅲ.取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。ⅳ.法令遵守及び経営政策に関する第三者の意見・助言を経営に反映させるため、社外有識者により構成する経営評価委員会を設置する。ⅴ.内部監査部門として監査室を置く。ⅵ.監査室員、企業倫理専任部長、経営企画部員、法務部員及び監査役は、日ごろから連携し当社グループのコンプライアンス体制及びコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握に努める。ⅶ.監査役は当社グループのコンプライアンス体制及び下記3）ⅲに定める社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、企業倫理担当役員に意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。ⅷ.従業員の法令・定款違反行為については就業規則に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については企業倫理委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。3)有事の対応ⅰ.法規・社会的責任に関わる緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システムに従い、当該発生事実を総務部長が社長、企業倫理担当役員及び監査役へ報告するとともに、社長を議長とする緊急対策協議会もしくは担当部所長は事態の適正な収拾、再発防止策の立案、執行役員会・取締役会への報告を行う。ⅱ.グループ各社の担当役員及び従業員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合も、上記ⅰと同様に対処する。ⅲ.上記ⅰ・ⅱの他、当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムとして、企業倫理専任部長及び社外弁護士を直接の情報受領者とする「心のホットライン」を整備するとともに、製品開発担当者等が製品の品質に疑念を生じた場合の社内通報システムとして、CSR推進部長を直接の情報受領者とする「品質情報ホットライン」を整備し、別に定める要領にもとづきその運用を行う。＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞ⅰ.代表取締役及び業務執行取締役は、法令に従い自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。ⅱ.社長は、情報管理規程に取締役の職務の執行に係る情報の作成、保存及び管理に関する事項を定める。ⅲ.取締役は、情報管理規程に従い、職務の執行に係る情報を保存する。ⅳ.取締役及び監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧または謄写できる。＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞1)平時の対応ⅰ.経営企画部担当取締役を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、経営企画部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。ⅱ.監査室は当社グループ各部所毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を執行役員会、取締役会に報告する。ⅲ.平時において、各部所はその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの低減等に取り組むとともに、事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、それぞれ担当取締役が対応策を検討し、経営会議、執行役員会で審議しリスク管理を行う。ⅳ.環境、品質責任、事故・災害に関するリスクについては、それぞれ環境保全推進委員会、CS/PL委員会、安全防災会議において事前に対応策を検討、必要に応じて執行役員会で審議し、リスク管理を行う。ⅴ.各工場においては、ISO14001の認証を受け、品質管理及び環境保全に積極的に取り組む。2)有事の対応天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システム（地震については地震災害対策マニュアル）に従い、当該発生事実を社長・監査役等へ報告するとともに、関連部所長は情報収集、対応方針の決定、原因究明、対応策の決定、執行役員会・取締役会への報告を行う。＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。1)意思決定ルールⅰ.当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとする。ⅱ.また迅速な業務執行と取締役会の機能をより強化するために、全執行役員が出席する執行役員会を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的な事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。ⅲ.当社グループ全体の経営方針及び経営戦略等に係る重要事項については、事前に専務取締役以上の役員によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行うものとする。2)取締役会の基本的位置付けⅰ.取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標にもとづく経営計画を策定する。ⅱ.取締役会は、経営計画を具体化するため、経営計画にもとづき、事業計画、経営予算を設定する。マーケティング投資、研究開発投資、設備投資、新規事業投資についても経営計画を基準に配分する。ⅲ.取締役会は、重要事項に係る各機関、本部長、部所長の決裁権限基準を定める。ⅳ.取締役会は、毎月、月度業績をレビューし、各担当取締役に目標と実績の差異要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。3）業務推進体制ⅰ.各部門、部所を担当する取締役は、当該部門等が実施すべき具体的な施策を含めた効率的な業務推進体制を決定する。ⅱ.月度業績はITを活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、各担当取締役及び取締役会に報告する。ⅲ.上記2）ⅳの決定を受け、各担当取締役は業務遂行体制をより効率的なものとするため、必要に応じ改善する。＜当社グループにおける業務の適正を確保するための体制＞1）当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会または執行役員会の承認を受けるものとする。2）当社監査室が当社グループ各社に対する内部監査を実施する。3）監査室員、企業倫理専任部長、経営企画部員、法務部員及び監査役は、日ごろから連携し当社グループ各社のコンプライアンス体制及びコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握に努める。4）当社グループ各社に当社から監査役を派遣し、当該監査役は法令に従い監査を行う。5）グループ各社の担当役員及び従業員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、緊急事態処理システムに従い、総務部長を経由して当該発生事実を当社社長、企業倫理担当役員及び監査役へ報告するとともに、当社社長を議長とする緊急対策協議会もしくは担当部所長は事態の適正な収拾、再発防止策の立案、執行役員会・取締役会への報告を行う。6）当社グループ各社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は、直ちに当社社長、企業倫理担当役員及び監査役に報告するものとする。企業倫理担当役員は監査役と協議し事態の適正な収拾と再発防止策の立案を行う。7）上記5）・6）のほか、当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての通報システムとして、企業倫理専任部長及び社外弁護士を直接の情報受領者とする「心のホットライン」を整備するとともに、製品開発担当者等が製品の品質に疑念を生じた場合の社内通報システムとして、CSR推進部長を直接の情報受領者とする「品質情報ホットライン」を整備し、別に定める要領にもとづきその運用を行う。＜監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項＞1）監査役会の職務補助に専任する使用人を１名以上監査室に置く。2）当該使用人は、職務執行に当たっては監査役会の指揮命令を受け、取締役及び監査室長の指揮命令を受けない。3）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の事前同意を得た上で、機関決定することとし、取締役からの独立性を確保する。＜取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する事項＞1）取締役は、監査役会に対して、法令に従い会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を報告することに加え、次の事項を監査役会に報告することとする。ⅰ.当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実ⅱ.当社グループにおける天災・事故発生等による物理的緊急事態及び法規・社会的責任に関わる緊急事態ⅲ.当社グループにおける内部監査の実施状況ⅳ.当社グループにおける通報システムによるホットラインの通報状況及びその内容ⅴ.執行役員会、製品企画執行役員会の決定事項ⅵ.決裁権限基準にもとづく取締役及び執行役員の決裁事項ⅶ.当社グループ各社の事業概況、当該各社監査役の活動状況ⅷ.当社及び当社グループ各社の重要な会計方針・会計基準の変更並びにその影響2）報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会の協議により決定する。3）上記1）にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。＜監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞1）監査役会の要請がある場合において取締役会は、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。2）監査役は、必要に応じて、当社及び当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ陪席することができる。3）監査役は、必要に応じて、当社グループ各社の重要情報を閲覧または謄写できる。4）監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役及び重要な使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。5）監査役会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞1）代表取締役社長は、連結財務諸表を構成する当社、当社の子会社及び関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」にもとづき財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況及び内部統制報告書を定期的に取締役会に報告する。2）監査室は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況（不備及び不備の改善状況を含む。）を把握、評価し、それを代表取締役社長及び監査役に報告する。3）監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。＜反社会的勢力を排除するための体制＞1）「ライオン企業行動憲章」にもとづき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との対決姿勢を貫く。加えて総務部を対応統括部所とし不当要求防止責任者を配置するとともに、当社グループ各事業所及び外部機関との連携を図る。2）不当要求防止責任者は当社グループ各事業所において必要な研修を行う。不当要求防止責任者及び各事業所担当者は反社会的勢力への対応の手順を定めた特殊暴力防止マニュアルに従い業務を実行する。④責任限定契約の内容の概要(イ)当社は社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。(ロ)当社は会計監査人との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、3,200万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。⑤内部監査及び監査役監査1）内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査は、社長直轄の監査室（本報告書提出日現在10名体制）を設置し、年間内部監査計画にもとづき、各部所及び関係会社の業務執行状況について、「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関わる監査、コンプライアンス推進状況を監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員及び執行役員会に報告しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長に報告しております。監査役は本報告書提出日現在４名で、社外監査役（独立役員）２名、社内出身の常勤監査役２名で構成しております。監査役会は２ヵ月に１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役及び監査役会に専任のスタッフ１名を配置しております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準及び内部統制システムに係る監査実施基準並びに監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行状況聴取（財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む。）、本社及び主要な事業所の往査、子会社の調査を実施しております。なお、社外監査役小島昇氏は公認会計士資格および税理士資格を有しており、同東英雄氏は税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。2）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は、新日本有限責任監査法人から次の事項について都度報告を受けるとともに、リスク・アプローチ視点での質疑応答、意見交換を行い、連携を図っております。(イ)会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、会社法及び金融商品取引法に基づく監査計画、監査体制(ロ)監査報酬(ハ)四半期レビュー結果(ニ)会計監査結果（会計監査プロセスの一環として実施する内部統制を含む）(ホ)有価証券報告書及び財務報告内部統制報告書監査結果監査役は内部監査部門である監査室と次の事項について都度、リスク・アプローチ視点での情報交換を行い、連携を図っております。(イ)監査役と監査室のそれぞれの監査計画(ロ)監査室が実施した各部所及び関係会社の業務執行状況についての「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関する監査結果、コンプライアンス推進状況に関する監査結果(ハ)監査室が実施した金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況及び評価結果(ニ)監査役の業務監査の一環として行う財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況の監査結果さらに、代表取締役との定例意見交換会を年２回実施し、監視機能の実効性向上に努めております。⑥社外取締役及び社外監査役1）社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係本報告書提出日現在、社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。また、現在の社外取締役の１名に対して、平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議に基づき、従来の退職慰労金制度にかえ、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権1,302個(1,302株)を無償で発行しております。同新株予約権は１株当たり行使価格を１円、行使可能期間は平成18年４月１日から平成48年３月31日までの期間内で、当社取締役会において決定するものであります。2）社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割取締役会において社外取締役から意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、各氏の専門分野での豊富な経験・知識を当社の経営に活かされるものと考えております。社外監査役には、中立的・客観的な立場からの監査とともに、公認会計士、税理士としての豊富な経験・知識に基づく監査機能充実が図られるものと考えております。報酬諮問委員会を社外取締役２名及び社外監査役２名で構成することにより、役員報酬等の客観性及び透明性が高まるものと考えております。3）社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容当社は、経営の監視・監督機能および透明性をより一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に資するため、当社が定める以下の基準に照らして、当社および当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）と特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材を社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という。）に招聘しており、社外役員４名全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。「社外役員の独立性に係る基準」１．現在および過去において、当社グループの業務執行者（注1）でないこと。加えて、社外監査役は、当社グループの業務執行を行わない取締役および会計参与（会計参与が法人の場合はその職務を行うべき社員）であったことが一度もないこと。２．現事業年度を含む過去10年間において、就任前に以下のいずれにも該当していないこと。（1）当社グループを主要な取引先（注2）とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者（2）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主またはその業務執行者（3）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者（4）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注3）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）（5）当社グループの業務執行者のうちの重要な者（注4）の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者（6）当社グループとの間で、社外役員の相互就任（注5）の関係にある上場会社の出身者（7）当社グループから多額の金銭その他の財産（注3）の寄付を受けている者またはその業務執行者３．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。以上注1：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。2：「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が、１事業年度につき連結売上高の２％を超えることをいう。3：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は１事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の２％を超えることをいう。4：「業務執行者のうちの重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。5：「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現任の社外役員をつとめている上場会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。4）社外取締役及び社外監査役の選任状況社外取締役氏名主な職業選任の理由山田秀雄弁護士弁護士として豊富な経験・知識をお持ちであるとともに、他社での社外取締役及び社外監査役の経験をお持ちの同氏を社外取締役として選任いただくことにより、経営の透明性・客観性を高め、取締役会の監督機能の充実を図るものであります。内田和成大学教授経営コンサルティング会社の日本代表としてご活躍され、また他社での社外取締役および社外監査役の経験をお持ちであり、同氏が有する高度の専門知識・経験を当社の経営に活かすとともに、取締役会の監督機能の強化を経営に反映していただくためであります。社外監査役氏名主な職業選任の理由小島昇公認会計士、税理士公認会計士および税理士としての専門知識、経験をお持ちであるとともに、他社での社外監査役としての経験をお持ちの同氏を社外監査役として招聘することにより、経営の監視機能の充実を図るものです。東英雄税理士税理士としての専門知識、経験をお持ちであるとともに、他社での社外取締役としての経験をお持ちの同氏を社外監査役として招聘することにより、経営の監視機能の充実を図るものです。5）社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役全員は、代表取締役社長との定期的（原則として月１回）な情報交換を実施し、経営姿勢理解及び経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。社外監査役は監査役会構成員として内部監査及び会計監査人と連携いたしております（前述の「⑤内部監査及び監査役監査2）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」ご参照）。また、代表取締役と監査役会の定例意見交換(２回／年)により、代表取締役の経営姿勢の確認とともに、当社グループが対処すべき課題やリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。⑦役員の報酬等＜取締役及び監査役の報酬等に係る方針の決定及びその方針の内容＞(1)方針決定の方法当社は、取締役及び監査役（以下、「役員」といいます。）の報酬等に関する方針について、役員報酬等の客観性及び透明性を高めるため報酬諮問委員会の答申を最大限に尊重して、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で、それぞれ決定することとしております。報酬諮問委員会の委員は、社外取締役２名、社外監査役２名の計４名であります。(2)方針の内容1)業務執行役員（社外取締役及び監査役を除く役員）(イ)月次固定報酬及び業績や株価に連動する業績連動報酬で構成する。(ロ)月次固定報酬は定額制とする。月次固定報酬の水準は、他社水準を考慮して設定する。また、年１回、業務執行機能、経営監督機能の発揮度に応じ査定し加減算する。(ハ)業績連動報酬は、賞与及び平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会でご承認をいただき退職慰労金にかえて導入した株式報酬型ストックオプションで構成する。賞与は、過去の支払実績及び他社事例を考慮して、当該事業年度に係る連結経常利益の1.0％の50％と連結当期純利益の1.5％の50％との合計額（万円未満は切り捨て）を各取締役に配分することとし、その上限額を２億円とする。ただし、連結経常損失、連結当期純損失の場合の当該損失は、利益額を０として算出する。2)業務執行しない役員（社外取締役及び監査役）(イ)月次固定報酬のみとする。(ロ)月次固定報酬は定額制とする。月次固定報酬の水準は、他社水準を考慮して設定する。イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)固定報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)47725749170―8監査役(社外監査役を除く。)5252―――4社外役員4848―――61)上記には、平成27年３月27日開催の第154期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役４名（うち社外監査役２名）に対する固定報酬を含んでおります。2)使用人兼務取締役はおりません。3)業績連動報酬の賞与は、上記に記載の方式により当事業年度の連結経常利益及び連結当期純利益をもとに算出し確定した金額であります。4)取締役の固定報酬額は、平成19年３月29日開催の第146期定時株主総会において、１事業年度につき330百万円以内と決議されております。5)監査役の固定報酬額は、平成19年３月29日開催の第146期定時株主総会において、１事業年度につき90百万円以内と決議されております。6)株式報酬型ストックオプションとして取締役に支払う報酬額は、平成19年３月29日開催の第146期定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。7)記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。＜平成28年12月期の業績に係る役員賞与の算定方法＞下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。1)支給対象役員法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役及び監査役には支給しない。2)総支給額当該事業年度に係る連結経常利益の1.0％の50％と連結当期純利益の1.5％の50％との合計額（万円未満は切り捨て）を総支給額とし、その上限額を２億円とする。ただし、連結経常損失、連結当期純損失の場合は、当該損失額を０とする。3)個別支給額上記2)に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定めた下記ポイントに役位ごとの当該事業年度末現在在任する取締役員数を乗じた数の総和で除して、ポイント単価を算出する。各取締役への個別支給額は、役位ごとに定めたポイントにポイント単価を乗じて算出する。（万円未満は切り捨て）役位ポイント員数ポイント計会長・社長2.05912.059副社長1.56700.000専務取締役1.41811.418常務取締役1.11911.119取締役1.00033.000合計―67.596上記は平成28年３月30日開催の第155期定時株主総会終了後の取締役の員数で計算しています。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（百万円）役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金藤重貞慶106取締役提出会社611133―濱逸夫106取締役提出会社611133―（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数119銘柄貸借対照表計上額の合計額15,851百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的サハパタナピブルパブリックカンパニーリミテッド32,188,3335,079当社グループの海外事業に掛かる業務の円滑な推進㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ6,070,0004,033当社グループの財務・経理に掛かる業務の円滑な推進㈱セブン＆アイ・ホールディングス320,1391,395当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進旭化成㈱1,123,3591,241当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進㈱あらた3,607,6551,143当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進日油㈱1,261,084963当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進サハパタナインターホールディングパブリックカンパニーリミテッド10,000,000899当社グループの海外事業に掛かる業務の円滑な推進㈱Ｐａｌｔａｃ606,900845当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進㈱日本触媒467,000742当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進大日精化工業㈱918,400594当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進大成建設㈱850,000583当社グループの不動産関係業務の円滑な推進㈱みずほフィナンシャルグループ2,809,523568当社グループの財務・経理に掛かる業務の円滑な推進東洋製罐㈱373,010563当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進高砂香料工業㈱1,005,014547当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進㈱フジ・メディア・ホールディングス356,400532当社グループの広告宣伝に掛かる業務の円滑な推進㈱東京放送ホールディングス327,200464当社グループの広告宣伝に掛かる業務の円滑な推進レンゴー㈱913,000453当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進㈱インテージホールディングス244,400429当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進王子ホールディングス㈱982,000425当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進㈱マツモトキヨシホールディングス109,500378当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進稲畑産業㈱342,000373当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進日本通運㈱584,000358当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進三井化学㈱1,013,000348当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進大日本印刷㈱309,000336当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進みなし保有株式(信託財産として保有し議決権行使権限のあるもの)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ4,827,000977当社グループの財務・経理に掛かる業務の円滑な推進ダイキン工業㈱100,000781当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進凸版印刷㈱918,224722当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進イオン㈱374,268454当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進清水建設㈱519,000427当社グループの不動産関係業務の円滑な推進東京海上ホールディングス㈱102,740404当社グループの財務・経理に掛かる業務の円滑な推進(注)１特定投資株式の大日本印刷㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。２貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的サハパタナピブルパブリックカンパニーリミテッド32,188,3334,004当社グループの海外事業に掛かる業務の円滑な推進㈱あらた721,5311,873当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進サハパタナインターホールディングパブリックカンパニーリミテッド10,000,000808当社グループの海外事業に掛かる業務の円滑な推進㈱東京放送ホールディングス327,200631当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進高砂香料工業㈱201,002584当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進三井化学㈱1,013,000549当社グループの広告宣伝に掛かる業務の円滑な推進大日精化工業㈱918,400521当社グループの広告宣伝に掛かる業務の円滑な推進㈱フジ・メディア・ホールディングス356,400510当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進レンゴー㈱913,000472当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進㈱ツルハホールディングス40,000420当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進稲畑産業㈱342,000420当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進インテージホールディングス㈱244,400417当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進丸全昭和運輸㈱945,000408当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進大日本印刷㈱309,000372当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進㈱ファミリーマート63,567358当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進日本通運㈱584,000334当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進日本管財㈱157,200301当社グループの設備管理関係業務の円滑な推進長谷川香料㈱176,900277当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進㈱サンドラッグ34,560270当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進住友化学㈱332,000232当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進みなし保有株式（信託財産として保有し議決権行使権限のあるもの）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャルグループ5,827,0004,411退職給付信託として保有㈱みずほフィナンシャルグループ7,636,5231,859退職給付信託として保有㈱セブン＆アイホールディングス320,1391,776退職給付信託として保有㈱PALTAC606,9001,311退職給付信託として保有日油㈱1,261,0841,179退職給付信託として保有東洋製罐グループホールディングス㈱477,0101,078退職給付信託として保有凸版印刷㈱918,2241,027退職給付信託として保有旭化成㈱1,123,359924退職給付信託として保有ダイキン工業㈱100,000890退職給付信託として保有㈱日本触媒93,400791退職給付信託として保有(注)１特定投資株式の日本通運㈱、日本管財㈱、長谷川香料㈱、㈱サンドラッグ、住友化学㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。２貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。また、同法人が内部統制報告書の監査も行っております。当期において業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：向井誠指定有限責任社員業務執行社員：中村裕輔指定有限責任社員業務執行社員：伊東朋・監査業務に係る補助者の構成公認会計士20名その他33名⑩その他1）当社は、平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。2）当社は、平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨及び同条第１項第２号から第４号までに掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。3）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。ただし社外取締役は除く。）並びに監査役（監査役であった者を含む。ただし社外監査役は除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。4）取締役の選任の決議は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨並びに取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。