フューチャー株式会社
有価証券報告書－第27期(2015/01/01－2015/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、次の４つの事項をコーポレート・ガバナンスに関わる重要課題であると認識しております。・会社の意思決定機関である取締役会の一層の機能充実・監査等委員による取締役の業務執行に対する監視機能の充実・不正を防止する体制づくりとその運営・ステークホルダーに対する重要な情報の適時・適切な提供のための社内体制の更なる整備また、意思決定において極端な短期的利益の追求やガバナンスの形骸化等が起こらないように、常に中長期的な利益の確保、極大化も重視した経営判断を行っております。そのために、社外取締役として弁護士、公認会計士等の職業的専門家を積極的に登用することにより、取締役会、監査等委員会を活性化させ、コーポレート・ガバナンス機能の充実に鋭意取り組んでおります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社は、平成28年３月22日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、会社の機関としては株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、平成28年３月23日現在、８名の取締役（うち監査等委員である取締役４名、いずれも社外取締役）により構成され、毎月の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた取締役会の決議を要する事項並びに経営・業務執行に関する重要事項について審議・決定しております。監査等委員会は４名（いずれも社外取締役）で構成されており、内部監査部門や会計監査人と連携を図りながら、独立的・客観的立場から業務執行の監督を行っています。会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、会計監査及び四半期レビューを受けております。会計監査人と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員・業務執行社員原科博文山村竜平新日本有限責任監査法人（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人は、業務執行社員が当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう、自主的な措置をとっております。３．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他14名です。（その体制を採用する理由）当社は監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員に、取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っております。これにより、監査等委員による公正かつ客観的な監督及び監査を可能とする経営体制が構築されているものと判断しております。ロ．内部統制システムの整備状況等（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）・取締役会は、取締役会への付議・報告に係る社内規程を整備し、当該社内規程に則り会社の業務執行を決定しております。・代表取締役は、社内規程に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、社内規程に従い業務を執行しております。・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、職務執行状況を社内規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督しております。・取締役の職務執行が監査等委員による業務監査を受ける機会を十分かつ実質的に確保しております。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）・取締役の職務執行に係る情報については、法令又は定款及び社内規程に従い適切に作成・保存し、管理しております。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）・当社業務はプロジェクトの形態を採って実施運営されており、その遂行に当たっては、そのプロジェクトを統括する事業本部が内在するリスクを把握、分析、評価し適切な対策を実施しております。・プロジェクトの見積精度や成果物の品質の検証、遂行のための人員体制確保等、事業部の他にプロジェクトとは独立した品質管理室が提案時及びプロジェクトの進行過程においてリスクを把握、分析、評価し適切な対策を実施しております。・情報セキュリティについてはチーフ・セキュリティ・オフィサーを任命し、その下でプロジェクトから独立した組織であるセキュリティ・アンド・トラスト・グループが内部監査を実施するとともに、セキュリティの強化活動を行っております。・リスクマネジメントの専任機関としてリスク管理室を置き、各部門におけるリスクマネジメント体制の整備を支援し、全社的な視点から部門横断的なリスクマネジメント体制の整備を促進しております。・上記の他、リスク管理規程の逐次改訂を含め、リスク管理体制の整備を進めております。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）・毎月の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して運営しており、特に、リスクファクターを明確にして意思決定のプロセスに反映させること及び異なる意見も交えて実質的な議論を行うことに留意しております。（使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）・業務執行から独立した組織である内部監査室が監査計画を立案し、必要に応じて社外専門家とともに、当社及び子会社の組織機能及び業務の適正性、妥当性及びコンプライアンス等について、定期及び臨時の内部監査を実施しております。・内部監査結果を代表取締役、担当取締役及び監査等委員に報告しております。（株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）・当社は、関係会社管理規程等を作成し、これに基づいて関係会社管理部門が主要な子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行っております。・子会社は、当社と連携・情報共有を保ちながら、規模、事業の性質、会社機関の設置状況その他会社の個性及び特質を踏まえ、自立的に内部統制システムを整備することを基本としております。・子会社は、事前に当社の取締役又は取締役会の承認を要する事項及び子会社から当社へ報告を求める事項等について、当社関係会社管理規程に基づく社内規程を策定し、これに従うものとしております。（監査等委員の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）・内部監査室及びファイナンシャル＆アカウンティンググループは必要に応じて監査等委員の監査を補助する旨、職務分掌規程で明確化しております。・監査等委員の職務を補助する使用人の監査等委員を除く取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事異動や懲戒処分等については、監査等委員の同意を必要とする。また、当該使用人の人事評価については、事前に監査等委員の意見を聴取しております。・監査等委員から監査等委員監査を補助することの要請を受けた内部監査室及びファイナンシャル＆アカウンティンググループの使用人は、その要請に関する業務については、監査等委員を除く取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとしております。（当社及び子会社の役職員が、監査等委員会または監査等委員に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項）・当社及び子会社の役職員は、その職務の執行について監査等委員から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告しております。また、当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見もしくはその報告を受けたときには、当該事実を監査等委員に対し報告しております。・当社及び子会社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、内部通報窓口に報告することができます。コンプライアンス担当部署は、監査等委員に対し、内部通報の受付・処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮のうえ必要と認められるとき、または監査等委員から報告を求められたときも速やかに報告しております。（監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制）・監査等委員は、内部監査室、子会社の監査役および会計監査人と相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。・代表取締役は、監査等委員との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査等委員による監査機能の実効性向上に努めております。③内部監査及び監査等委員監査の状況（内部監査）内部監査は独立した組織である内部監査室に所属する担当者１名が監査計画を立案し、会計監査人である監査法人及び監査等委員と協力して、当社及び子会社の組織機能及び業務の適法性、妥当性及びコンプライアンスについて内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役、担当取締役に報告しております。（監査等委員監査）監査等委員会において、年度の監査目的や監査対象を討議により決定し、当該監査計画に準拠して監査等委員監査を実施しております。監査等委員は重要な会議に出席し、また、当社及び子会社の役職員に対して聴取を行い、経営状況や各部門の業務執行状況等を厳正に監査しております。④社外取締役当社の社外取締役は４名であります。当社と社外取締役４名については、人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役川本明の兼務先であるアスパラントグループ株式会社並びに、社外取締役三田村典昭の兼務先である三田村公認会計士・税理士事務所、株式会社アルタス及び、社外取締役渡邉光誠の兼務先である東京富士法律事務所との間に重要な取引関係はありません。イ．当社の企業統治において果たす機能、役割並びに選任状況に関する考え方当社の社外取締役４名は、元国家公務員、他社での役員経験者や弁護士、公認会計士等の職業的専門家を選任しております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社の社外取締役と当社並びに当社の主要株主、顧客及び取引先等との間に特別な利害関係はなく、経営陣に対して客観的かつ中立的な視点からの助言や監督を行うといった役割を果たしております。なお、監査等委員川本明は投資企業のシニアパートナーとして豊富な経験を有しており、牧保は他社において常勤監査役を経験しており、監査等委員三田村典昭は公認会計士の資格を有しており、監査等委員渡邉光誠は弁護士として企業法務に精通しており、それぞれが財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。ロ．内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係内部監査室は、内部監査計画策定の段階で、監査等委員と監査計画の打ち合わせを行い、内部監査の結果については監査等委員会で報告をしている他、その途中段階においても適宜意見交換をしております。また、会計監査人から監査等委員会に対して、四半期毎に会計監査の結果報告並びにそれに対する質疑応答及び意見交換を行う等により、相互連携を図っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数役員区分支給人員支給額（千円）摘要取締役社内取締役４名191,367平成19年３月22日開催の定時株主総会の決議による役員報酬等の限度額は、取締役分が年額500,000千円以内、監査役分が年額125,000千円以内であります。社外取締役１名6,270監査役社内監査役－－社外監査役３名16,893計８名214,530（注）上記報酬等の総額は、全額が基本報酬であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬の決定については、株主総会決議による金額の範囲内で、会社への貢献度を評価して代表取締役が決定し、代表取締役の報酬は他の取締役の合議で決定しております。監査役の報酬は、株主総会決議による金額の範囲内で監査役の合議で決定しております。なお、平成28年３月22日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額を500,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を150,000千円以内とする旨の承認を得ております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄896,025千円ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社システムディ142,10074,886取引関係の維持・強化日本サードパーティ株式会社60,00034,320取引関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社システムディ115,00066,585取引関係の維持・強化日本サードパーティ株式会社60,00034,440取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（基本的な考え方）当社は、反社会的な勢力・団体に対してはいかなる関係も持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で拒否し、利益の供与は一切行わないことを基本方針としております。（整備状況）リスク管理室を対応統括部署とし、リーガルグループと連携しながら事業活動における反社会的勢力に関する各種リスクの予防を行っております。また、警察、特殊暴力防止対策協議会等の専門機関、顧問弁護士等と連携し、適宜情報の収集や管理、対応の相談等を行っております。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社の取締役は、議決権の行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、環境変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫中間配当金当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議をもって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑬責任限定契約の内容当社は、業務執行取締役以外の取締役である川本明、牧保、三田村典昭及び渡邉光誠との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。