モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社
有価証券報告書－第11期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況＜機関の内容＞当社は、法令および規制並びに定款の遵守に関する問題が、当社の取締役会あるいは下記の関連するコミッティー若しくはサブ・コミッティーまたは内部管理統括責任者に報告されるよう、組織体制を整備しています。Ａ．マネジメント・コミッティー当社のマネジメント・コミッティーは、取締役会からの委任に基づき、当社の業務および運営に関する検討およびモニタリングを行い、また、必要に応じ、これらに関するポリシーその他の行為について決定を行う職責を負います。マネジメント・コミッティーは、当社の代表取締役社長兼ＣＥＯおよび上級役職員（営業部門の責任者、社長室長、ファイナンス本部長、リスク管理本部長、法務・コンプライアンス本部長等）を含むメンバーにより構成されます。マネジメント・コミッティーは、下記のサブ・コミッティー、および、随時設立されるその他のサブ・コミッティーに対し、所定の職責を委任しております。Ｂ．マネジメント・コミッティーのサブ・コミッティー・コンプライアンス・アンド・オペレーティング・リスク・コミッティー・金融リスク管理委員会・インフラストラクチャー・オーバーサイト・コミッティー・フランチャイズ・コミッティー・テクノロジー・コミッティーＣ．内部管理部門当社の内部管理統括責任者は、コンプライアンス本部長であり、内部管理部門の責任者および各営業部門のシニア・リスク・オフィサーは、内部管理統括責任者に対して、重要案件を報告しています。内部管理部門、内部管理責任者および内部管理統括責任者は、営業部門から独立しております。当社の内部管理部門は、以下の通りです。・法務・コンプライアンス本部・ファイナンス本部（主計部、ＩＳＧファイナンス部、コーポレート・レポーティング部、財務部および税務部）・リスク管理本部（マーケットリスク管理部、クレジットリスク管理部、オペレーショナルリスク管理部およびリクイディティリスク管理部）・内部監査部・広報部なお、法務・コンプライアンス本部内のコンプライアンス・アセスメント・グループが、個別の業務について、規制上の潜在的な問題点の検討を行い、研修の必要性や手続きの改善策等を特定するために、主要なポリシーの遵守状況およびリスクを検証しております。＜内部統制システムの整備の状況＞当社は、モルガン・スタンレー・グループの連結子会社であり、モルガン・スタンレー・グループのグローバル・ポリシーおよび手続きを指針とするものの、当社の取締役会並びに取締役会により授権されたコミッティーおよび上級役職員に帰属する決定権限に常に服します。当社の内部統制システムは、取締役会により、「業務の適正を確保するための体制」として決議されており、主に以下の体制を定めております。・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・上記の使用人の取締役からの独立性および監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続等に係る方針に関する事項・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制②内部監査及び監査役監査内部監査部は、独立的な立場で当社のリスク管理過程の継続的な改善を促進する他、当社の業務リスクを認識・評価し、内部統制機構の適切性と有効性を判断します。内部監査部は、監査計画、重要な監査指摘事項等をマネジメント・コミッティーおよびコンプライアンス・アンド・オペレーティング・リスク・コミッティーに報告しており、監査指摘事項は、各部門のマネジメントが改善遂行の責任を負い、内部監査部は定期的に進捗状況をフォローアップしています。また、内部監査部は、定期的に取締役会にも報告しております。平成28年３月末現在における内部監査部の人員は、８名となっております。また、当社には１名の監査役がおり、監査役は、取締役会に出席するとともに、社内のその他の重要な会議に出席することが認められています。監査役は、取締役等から事業の報告を受けるとともに、重要書類の閲覧、内部監査部や会計監査人から報告等を受けることにより、取締役の職務執行を監査しております。当社では、内部監査部、監査役および会計監査人は、有効に監査を行うため、必要に応じて意見・情報交換を行い、相互に連携強化に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社と社外取締役および社外監査役との間には、記載すべき利害関係はありません。④会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員佐藤嘉雄有限責任監査法人トーマツ監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者人数公認会計士７名会計士試験合格者等８名その他11名合計26名⑤役員報酬の内容役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数第11期事業年度（自平成27年４月１日至平成28年３月31日）該当事項はありません。なお、役員それぞれの雇用会社より別途従業員給与の支払があります。⑥責任限定契約内容の概要会社法第427条第１項および定款の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、法令が規定する最高責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。⑦取締役会で決議できるとした株主総会決議事項＜取締役及び監査役の責任免除＞当社は、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）が、萎縮することなく業務を執行することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。＜中間配当の決定機関＞当社は、機動的な株主への利益還元や資本政策を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数、資格要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任解任の決議要件当社は、種類株主Ｘおよび種類株主Ｙは、それぞれＸ種株主総会およびＹ種株主総会において、取締役をそれぞれ４名および６名まで選任することができる旨を定款に定めております。また、各種類株主総会において選任された取締役の解任は、法令に別段の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議により行う旨を定款に定めております。⑩リスク管理体制整備の状況当社は、モルガン・スタンレーが定めるリスク管理の基本原則に基づき、リスク管理規程を定め、適切なリスク管理に努めております。当社においては、営業部門から独立した形で、リスク管理本部のもと、マーケットリスク管理、クレジットリスク管理、オペレーショナルリスク管理、およびリクイディティリスク管理が運営されています。さらに包括的なリスク管理の運営のため、各種委員会（金融リスク管理委員会、コンプライアンス・アンド・オペレーティング・リスク・コミッティー、フランチャイズ・コミッティー、テクノロジー・コミッティー）がマネジメント・コミッティーのもと設置されています。⑪種類株式の概要＜種類株式Ｗの内容＞（議決権）１．種類株式Ｗは、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。２．当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、種類株式Ｗの種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。（剰余金配当請求権）種類株式Ｗ一株当たりの剰余金の配当または中間配当の額は、種類株式Ｘ一株当たりの剰余金の配当または中間配当の額と同額とし、配当の順位は同順位とします。＜種類株式Ｘの内容＞（議決権）種類株式Ｘは、株主総会において、一株につき一個の議決権を有します。（剰余金配当請求権）種類株式Ｘ一株当たりの剰余金の配当または中間配当の額は、種類株式Ｗ一株当たりの剰余金の配当または中間配当の額と同額とし、配当の順位は同順位とします。（取締役の選解任権）種類株式Ⅹの株主（以下「種類株主Ｘ」という。）は、種類株主Ｘを構成員とする種類株主総会（以下「Ⅹ種株主総会」という。）において、取締役を４名まで選任することができます。Ｘ種株主総会において選任された取締役の解任は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｘ種株主総会の決議により行います。（拒否権）１．次の各号に掲げる事項は、法令、本定款または取締役会規則に従い必要とされる株主総会または取締役会の決議のほか、Ｘ種株主総会の決議を要するものとします。(1）定款または取締役会規則の改定、変更または廃止(2）発行可能株式総数の変更、株式分割、株式併合、株式等（株式その他の持分（名称および議決権の有無を問いません。）または新株予約権、オプション、ワラントその他の株式その他の持分への転換若しくは交換が可能な、若しくはそれらの取得権が付された、有価証券もしくは権利をいいます。以下同じ）の発行（自己株式の処分を含みます。）(3）合併、会社分割、株式交換、株式移転その他他の会社等との経営統合(4）重要な組合契約、合弁契約、業務提携契約、損益共通契約またはマネジメント契約の締結、変更、更新または解約(5）他の会社等の事業の全部若しくは重要な一部または株式その他の持分の取得、賃貸または処分（単一の取引によるか複数の取引によるかを問いません。ただし、通常業務の範囲内で行われる場合を除きます。）(6）解散または特別清算、破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他の倒産法に基づく手続の申立て、または、第三者による申立てへの同意(7）当社子会社による第２号（当社の完全子会社が当社または当社の他の完全子会社に対して株式等を発行する場合を除きます。）から第６号までに掲げる行為を当該子会社の株主総会での議決権行使その他の方法により承認することの決定２．前項において「子会社」とは、ある者（法人、組合、有限責任会社、社団（法人格の有無は問いません。）、信託その他の法人、組織等を含みます。以下同じ）に関し、①その時点において通常の状況で、取締役の選任に際して議決権を行使できる発行済株式の少なくとも過半数の議決権が、直接または間接に、その者により、その者およびその者の一若しくは二以上の子会社によりまたはその者の一若しくは二以上の子会社により所有されている法人、②その他の者（法人を除きます。）で、その時点において通常の状況で、少なくとも過半数の議決権持分が直接または間接に、その者により、その者およびその者の一若しくは二以上の子会社によりまたはその者の一若しくは二以上の子会社により所有または支配されている者、③財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の修正を含みます。）第８条第３項において子会社とされる事業体、または④米国1956年銀行持株会社法およびその下位規則において子会社とされる事業体を意味し、「完全子会社」とは、ある者またはその者の他の完全子会社のみが自己資本（株式、組合持分、出資証券またはその他の単位であるかを問いません。）を保有する者を意味します。＜種類株式Ｙの内容＞（議決権）１．種類株式Ｙは、株主総会において、一株につき一個の議決権を有します。２．当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、種類株式Ｙの種類株主（以下「種類株主Ｙ」という。）を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。（剰余金配当請求権）種類株式Ｙは、剰余金の配当および中間配当金の配当を受ける権利を有しません。（取締役の選解任権）種類株主Ｙは、種類株主Ｙを構成員とする種類株主総会（以下「Ｙ種株主総会」という。）において、取締役を６名まで選任することができます。Ｙ種株主総会において選任された取締役の解任は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｙ種株主総会の決議により行います。＜種類株式Ｚの内容＞（議決権）１．種類株式Ｚは、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。２．当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、種類株式Ｚの種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。（剰余金配当請求権）種類株式Ｚは、剰余金の配当および中間配当金の配当を受ける権利を有しません。