株式会社ダイドーリミテッド
有価証券報告書－第93期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、「お客様第一」「品質本位」の基本理念を通じて、企業価値の最大化を実現するために、的確かつ迅速に経営されるべきと考えております。その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、従業員等の各ステークホルダー（関係各位）との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能・制度の遵守に加え、社内体制の一層の改善を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、当社ホームページ（http://www.daidoh-limited.com/）において株主及び投資家の皆様への迅速かつ正確な情報の開示に努めるとともに、企業情報の共有化を進め、経営の透明性を高めております。なお、ＩＲ活動の一環として決算説明会等を開催しております。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、「お客様第一」「品質本位」の経営の基本方針を維持し、創業以来130年培ってきた“信用”をさらに高めるため「企業行動規範」を制定しております。また、当事業年度におきまして、当社は役職員の行動の拠り所となる「ダイドーフィロソフィー」を制定し、中国子会社を含む当社グループの役職員に対し社内周知を実施いたしました。代表取締役社長は、それらの精神を当社グループすべての役職員に継続的に伝達し、法令遵守と公正で高い社会倫理観に基づく行動を促し、広く社会に信頼される企業活動を行うことを徹底しております。当社は、監査役制度を採用しております。現在当社の取締役は８名（うち社外取締役２名）であり、取締役会においては、各取締役の独立性を確保し各々の判断により意見を述べております。監査役は４名（うち社外監査役２名）の体制で監査を行っております。当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行うほか、機動的に意思決定を行なうため随時臨時取締役会を開催しております。さらに、当社は社外取締役を選任し、取締役会による当社取締役の職務執行の監督機能を強化しております。ダイドーリミテッドグループコーポレート・ガバナンス体制の概略ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、事業ごとに子会社を設立しグループ企業経営を行っております。このため、機動的な意思決定が要請され、グループ企業の効率的な運営を図るため、上記の企業統治体制をとっております。具体的には、平成28年３月期は14回の取締役会（臨時取締役会を含む）を開催しております。また、取締役・監査役・グループ各社の執行責任者及び管理部門の責任者により構成される執行役員会議を毎月開催し、各部門の状況・問題点等を把握し、監督・改善を行っております。また、取締役会の決議事項以外の重要な申請・報告等の事項については、グループ共通の「稟議規程」により適切な管理・運用を行っております。ハ内部統制システムの整備の状況内部統制システムは、業務の適法性と効率性を確保するための経営管理システムであり、インフラと管理手続きを整備し、総合的に機能することが必要と考えます。また、内部統制のシステム整備状況は、以下のとおりであります。a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、代表取締役社長を委員長とする16名（社外委員を含む）で構成する、独立したコンプライアンス委員会を設置し、適切に運営しております。なお、当事業年度は３回開催し、ここで内部統制の評価状況の報告を行いました。当社は、コンプライアンス・ホットラインを設置・運営しており、これによって通報または告発しても、当該役職員に不利益な扱いを行わない旨等の規程を制定しております。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。さらに、社内のコンプライアンス意識の浸透と向上を図るべく、必要に応じ、社内セミナーの実施及び社内情報掲示板への掲載等によりその周知徹底を図っております。b.取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「規程管理規程」及び「文書管理規程」に従い、当該情報を議事録等文書又は電磁的媒体に記録・保存し、適切に管理しております。その他の業務情報の管理も、同様に行っております。平成17年４月より施行されました個人情報の保護に関する法律について、全役員及び全従業員に継続的な啓発を行い、必要な措置をとっております。c.企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、業務及び財務報告の適正性の確保のみならず、内部統制の有効性を高めるため、当社グループ全体を対象に、内部統制室及び内部監査室を設置しております。内部統制室は、中国子会社への往査（７回）を含め、所定のグループ会社８社に対し、内部統制全般の整備運用状況のテスト及び評価を行うととともに、対象会社と協力し、運用状況の改善に努めております。内部監査室は、この運用状況の評価を行い、結果として良好な統制状況を確認しております。また中国子会社においては、地域の特性を考慮しながら同様の体制の整備・運用を行っております。ニリスク管理体制の整備の状況取締役会は、「リスク管理及び管理委員会規程」を制定し、各部門担当取締役及び部門業務執行責任者14名により構成されるリスク管理委員会を設置運営し、リスクの管理を行っております。リスク管理委員会は、全社的なリスクを総括的に管理しており、定期的に取締役会及び監査役に報告を行っております。なお、当事業年度は３回開催し、ここで中国事業を含む各事業部門のリスク管理担当者からの報告を受け、リスクの自己評価を実施しました。さらに、グループ各社においても個別にリスク管理委員会を設け、同様の活動を行い、危機管理についての情報共有を行っております。また、取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。ホ反社会的勢力に対する当社の対応反社会的勢力に対しては、取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。また、反社会的勢力に関する情報収集の為、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）及びその下部組織である万世橋地区特殊暴力防止対策協議会（地区特防協）に加盟し、定期的な研修会及び情報交換会等に参加しております。③内部監査及び監査役監査取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを認知したときは、法令及び社内規程に基づき直ちに監査役に報告することとしております。監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、執行役員会議等の会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求め、適時に事業場・子会社等への往査を行っております。監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち意思疎通をはかっております。監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を密にして相互の連携をはかっております。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することとしております。監査役が指定する補助すべき期間中、指名された使用人は、取締役の指揮命令は受けず、指揮権は監査役にあります。常勤監査役鈴木森夫氏は、平成11年９月から中国子会社の総経理を歴任しており、平成18年６月から平成20年６月まで当社取締役を経験しております。生産及び中国事業を含め経営全般にわたり相当程度の知見を有しております。常勤監査役中島英治氏は、平成18年４月から当社子会社の取締役を歴任しており、平成24年６月から平成26年３月まで当社内部監査人を経験しております。販売及び管理を含め経営全般にわたり相当程度の知見を有しております。内部監査室（人員１名）は、代表取締役社長に直属し、内部統制室その他の監査関係者と連携して内部統制評価を実施し、定期的に内部監査報告書を代表取締役社長に提出しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えております。社外取締役宮本嘉興氏は、公認会計士としての豊富な経験と実績並びに幅広い知識と見識を有しております。これらの経験と実績に基づき、当社の持続的な成長と中長期にわたる企業価値向上の実現にむけた経営の監督を目的として引き続き選任しております。社外取締役西岡和行氏は、他社の取締役を経験しており、当社の事業領域において豊富な経験と実績並びに幅広い知識と見識を有しております。これらの経験と実績に基づき、当社の持続的な成長と中長期にわたる企業価値向上、及び経営の透明性をさらに向上させコーポレートガバナンス体制の一層の強化をはかることを目的として新たに選任しております。社外監査役田口哲郎氏及び武田昌邦氏は、弁護士としての専門的見地から職務を適切に遂行することができると判断し、社外監査役２名による経営の監視を行うことを目的として選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は、社外取締役宮本嘉興氏及び西岡和行氏、社外監査役田口哲朗氏及び武田昌邦氏を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社と社外取締役宮本嘉興氏及び西岡和行氏、社外監査役田口哲朗氏及び武田昌邦氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係等の面で重要な利害関係はありません。社外取締役宮本嘉興氏は、公認会計士宮本嘉興事務所の代表者でありますが、当社と同事務所との間には重要な利害関係はありません。社外監査役田口哲朗氏は、大手町法律事務所所属の弁護士でありますが、当社と同事務所との間には重要な利害関係はありません。社外監査役武田昌邦氏は、新千代田総合法律事務所所属の弁護士であります。当社は同事務所に主にコンプライアンスに関する助言・指導及び内部通報制度に係る業務を委託しており、年間３百万円の取引が存在しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬株式報酬型ストックオプションによる報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)127841330－6監査役(社外監査役を除く。)23212－－3社外役員17151－－3（注）報酬限度額（株主総会の決議による限度額）基本報酬ストックオプション取締役：年額180百万円40百万円（ハ.に該当する金額は含まない）監査役：年額60百万円10百万円ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容233執行役員報酬規程による使用人としての給与であります。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針株主総会において決定した役員報酬総額の範囲内で、取締役報酬規程、監査役報酬規程によりそれぞれ個別報酬を決定しております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下の通りであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数18銘柄貸借対照表計上額の合計額3,160百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前連結会計年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ソトー1,595,0001,636資本・業務提携関係の構築のための政策投資㈱三越伊勢丹ホールディングス443,489881取引先としての関係を維持・強化するための政策投資ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱138,800467協力関係を維持・強化するための政策投資㈱千趣会336,000292取引先としての関係を維持・強化するための政策投資㈱コナカ220,000162取引先としての関係を維持・強化するための政策投資日本毛織㈱150,000130取引先としての関係を維持・強化するための政策投資エイチ・ツー・オーリテイリング㈱6,12113取引先としての関係を維持・強化するための政策投資前田建設工業㈱15,00013取引先としての関係を維持・強化するための政策投資㈱高島屋7,0778取引先としての関係を維持・強化するための政策投資㈱丸栄14,6301取引先としての関係を維持・強化するための政策投資（当連結会計年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ソトー1,595,0001,571資本・業務提携関係の構築のための政策投資㈱三越伊勢丹ホールディングス443,489583取引先としての関係を維持・強化するための政策投資ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱138,800435協力関係を維持・強化するための政策投資㈱千趣会336,000241取引先としての関係を維持・強化するための政策投資㈱コナカ220,000121取引先としての関係を維持・強化するための政策投資日本毛織㈱150,000114取引先としての関係を維持・強化するための政策投資前田建設工業㈱15,00012取引先としての関係を維持・強化するための政策投資エイチ・ツー・オーリテイリング㈱6,12111取引先としての関係を維持・強化するための政策投資㈱高島屋7,6967取引先としての関係を維持・強化するための政策投資㈱丸栄14,6301取引先としての関係を維持・強化するための政策投資みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況会計監査人は、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員日高真理子新日本有限責任監査法人唯根欣三吉岡昌樹※継続監査については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士15名その他19名責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査受嘱者に悪意または重大な過失があった場合を除き、監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度としております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への柔軟な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪取締役の解任の決議要件当社は、取締役を解任する場合におけるその決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。