ＵＬＳグループ株式会社
有価証券報告書－第16期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社グループは、株主、取引先、従業員等のステークホルダーをはじめ社会一般からも信頼される企業集団となるべく、法令遵守の徹底を図るとともに、経営理念に基づいた適切な業務運営を行うための実効性あるコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけております。上記の基本的な考え方に基づき、当社では「法令遵守体制に関する憲章」を制定し精度の高い法令遵守体制の確立を目指しており、同時に、「内部統制基本方針」を定めて経営環境の変化に適切かつ機動的に対応できる組織と株主重視の公正かつ透明性の高い意思決定プロセスの導入を図っております。具体的には、当社は取締役会による経営上の意思決定及び取締役による業務執行を業務執行組織内においては内部監査室が、業務執行組織外においては独立性の高い社外監査役を含む監査役会及び会計監査人が客観的な視点から監査を行う仕組みを企業統治の体制として採用しております。当社の事業内容や取締役の員数、事業規模に照らして、現在の監査役、会計監査人及び内部監査室により適切かつ効果的な経営・業務監査機能を十分に実現できることが現体制採用の理由であります。②会社の機関の基本説明当社は、監査役会及び会計監査人制度を採用しております。当該制度の実効性を確保するため、取締役の任期を1年とするとともに、社外監査役、社内（常勤）監査役、内部監査室及び会計監査人が常に連携し、経営に関する意思決定及び業務執行に対する監視を行っております。③会社の機関・内部統制の関係についての図表(平成28年6月27日現在）④会社の機関の内容イ．取締役会当社の取締役会は取締役4名から構成されており、当社グループの経営上の意思決定機関として、取締役会規則に従って、当社グループの経営方針や経営戦略、事業計画、重要な組織や人事などの経営上の重要事項について審議し意思決定を行うほか、取締役による職務執行を監督しております。取締役会は、毎月1回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております（当期においては、定時会・臨時会あわせて計17回開催しております）。取締役会には、全取締役のほか全監査役も出席し、必要な意見の表明その他取締役の職務執行の監督にあたっております。ロ．監査役会当社は監査役会設置会社であり、現在のところ、監査役は3名（うち社外監査役2名）であります。監査役は、毎月1回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております（当期においては、定時会・臨時会あわせて計13回開催しております）。監査役会において、当社グループの監査の方針や監査計画の策定等の監査役監査に関わる事項に関して監査役間で幅広く情報交換を行って監査の精度向上に努めており、内部監査室等の関連部署や会計監査人とも適宜連携して取締役の職務執行を監督する体制を整えております。具体的には、内部監査室との間では、日常的な情報交換や定期的な監査役監査時のヒアリングを通じて、又、会計監査人との間では監査実施の都度の情報交換を通じて連携を図っております。ハ．内部監査室内部監査規程に基づいて、社長直轄の内部監査室が、当社グループの内部統制組織全体の有効性の評価、分析、改善指導を定期又は随時に行っております。⑤当社内部統制システム（法令遵守並びにコーポレート・ガバナンス）及びリスク管理体制の整備状況当社は株主や取引先等のステークホルダーを始め社会一般からも信頼される企業となるべく、法令遵守の徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と考えております。そのため、取締役会で決議した当社グループを対象とした「内部統制基本方針」に基づいて、内部統制に関する諸規程の整備を行っております。なかでも、法令遵守につきましては、「法令遵守体制に関する憲章」を制定し社外に開示しているほか、役職員による法令及び社内規程遵守のための行動規範を定め、統括責任部署による役職員教育の徹底を行い、内部監査室が法令遵守状況を定期的に監査しその結果を取締役会等に適宜報告しております。加えて、「内部者通報制度に関する規程」に基づき常勤監査役及び社外監査役を法令遵守に関する内部通報窓口として定め、通報者の利益を守りつつ法令遵守に関する情報の集約及び迅速な是正に備えております。他方、コーポレート・ガバナンスにつきましては、取締役の任期を1年としているほか、社外監査役の選任及び会計監査人による外部監査を導入しており、取締役の業務執行に対する重層的な監視・監督を行っております。更に、当社取締役及び監査役を子会社の取締役、監査役として派遣し、経営の監視及び当社への報告を通じて当社と同程度の内部統制を適用しております。当社のリスク管理体制としては、当社グループ全体につき、内部監査室が監査計画に基づいて定期的に内部監査を実施し、会計監査人とも連携してリスクのあぶり出しと改善点の指摘を行っております。内部監査の結果検出されたリスクについては、適宜各グループ会社の管理職会議で情報と認識を共有することにより適切な管理を図っております。⑥内部監査の状況当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室（人員1名）が、当社グループ全体につき年3回の定期監査及び必要性に応じて行う臨時監査を通して実施しております。内部監査室長は事業年度初めに監査計画を立案し社長がこれを承認しております。内部監査の具体的な結果は、監査報告書として社長に報告され、社長の指示に基づいて内部監査室長から被監査部門に対して要改善事項が伝達されます。被監査部門では部門長の責任において改善策が策定され具体的な対策が実施されます。その改善状況については、内部監査室が継続的にレビューしております。内部監査室による監査は、ヒアリングや資料の受領から監査報告、改善確認に至る一連の監査プロセスを通じて、財務経理部その他の被監査部門との良好な関係に基づいて実施されております。監査役及び会計監査人は、内部監査の結果について内部監査室と情報共有を図っており、各々の監査業務の資料のひとつとして活用しております。⑦監査役監査の状況監査役は、常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されており、事業年度初めに監査役会において監査計画書を策定しております。この計画に従って、社外監査役を含めた各監査役が、経営から管理、プロジェクト遂行、営業に至るまでの当社グループ全体の業務及び会計を対象として、取締役、内部監査室長及び管理職従業員からのヒアリング、帳簿・帳票類の閲覧、会計監査人との会議等を通じて監査を行っております。また、監査役は社外監査役も含めて全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役は当社及び子会社の会議体への出席を通じて業務の執行に関する情報の収集に努めております。社外監査役を含め各監査役が収集した情報は、都度電子メール等で相互に連絡されるほか、毎月1回の監査役会において報告され情報共有が図られております。監査役監査は、常勤監査役を中心にヒアリングや資料受領から監査報告、改善確認に至る一連の監査プロセスを通じて内部監査室、財務経理部等の内部統制部門との良好な関係に基づいて実施されております。なお、常勤監査役久津見直史氏は当社の内部監査室長として当社の決算手続及び財務諸表作成手続につき内部監査の経験を有しており、監査役の立場から公正な企業運営の実現に貢献できる相当程度の知見を有しております。⑧社外監査役の状況当社の社外監査役は2名であります。当社と社外監査役鈴木明氏との間には、平成28年6月27日現在、同氏が当社株式8,000株を所有していることを除き特別な人的、資本的又は取引上の利害関係はありません。また、社外監査役山田真美氏との間には、特別な人的、資本的利害関係はなく、また同氏は、骨董通り法律事務所に所属する弁護士でありますが、当社と同事務所との間に特別な取引上の利害関係はありません。当社は、社外監査役選任にあたっての当社からの独立性に関する基準については特に明文をもって定めておりませんが、具体的な選任にあたっては、過去の当社グループとの人的、資本的又は取引上の関係の有無等を十分に勘案して、一般株主との利益相反を生じる恐れがないことを確認しております。当社は、定款の定めにより、社外監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について同法第427条第1項に定める要件に該当する場合に損害賠償責任を限定する（但し、当該法令に定められた限度とする）旨の責任限定契約を締結することができますが、当事業年度においては該当事項はありません。社外監査役鈴木明氏は、外資系企業を中心に経営者としての経験と財務及び会計に関する知識が豊富であり、社外監査役の立場から公正な企業運営の実現に貢献しております。また、社外監査役山田真美氏は、企業法務の専門家（弁護士）としての知識・経験を活かして独立・客観的な立場から、適法性監査のみならず経営全般につき助言を行っております。なお、当社は、山田監査役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、その事業規模や取締役の員数に照らして、経営に対する客観的かつ独立的な監視という社外監査役に求められる機能の実効性を確保する上で、社外監査役の員数等、現在の社外監査役の選任状況は適切であると考えております。なお、社外監査役は、監査役会、会計監査人との面談、その他随時電子メール等により常勤監査役、内部監査室、会計監査人との間で監査状況や監査結果について情報共有や意見交換等の連携を実施しております。社外監査役による監査は、取締役会への出席や各担当取締役との定期的な面談等、内部監査室、財務経理部等の内部統制部門との良好な関係に基づいて実施されております。⑨会計監査等の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結して、当社の決算につき、会計監査、内部統制監査および四半期レビューを受けております。当社の会計監査等の業務を執行しております公認会計士は手塚正彦氏及び大野開彦氏であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査等の業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他3名であります。なお、当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、会計監査等の業務に伴い生じた当社の損害に対する賠償責任の限度額を、同監査法人の悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度毎の合計額のうち最も高い額の2倍に相当する額とする旨の責任限定契約を締結しております。会計監査人による監査は、定期的な会計監査において、ヒアリングや資料の受領から監査報告、改善確認に至る一連の監査プロセスを通じて、内部監査室、財務経理部等の内部統制部門との良好な関係に基づいて実施されております。⑩当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、当社が取締役会で定めた「法令遵守体制に関する憲章」及び「内部統制基本方針」を子会社の役職員並びに業務決定及び業務執行のプロセスに適用しております。また、当社からの派遣役員や管理職社員を子会社の重要な定例及び臨時の会議体に出席させ、その報告を通じて業務の決定及び執行の状況につき定期的なレビューを実施し、重要な経営事項については当社の取締役会への報告事項としております。更に、当社の内部監査室が定期的また必要に応じて臨時の業務監査を実施し、子会社の業務プロセスにおけるルール遵守状況を確認し、その結果を当社の代表取締役に報告することとしております。⑪社外取締役を選任していない理由当社は、現在のところ社外取締役を選任しておりません。現時点では、業務意思決定と業務執行の適法性及び適正性の監視に関しては、前記のとおり、経営者又は法律専門家としての経験と専門性を有する社外監査役を含む監査役が充実しており、経営の監視機能について不足はないものと考えておりますが、取締役会の監視機能及び業務意思決定機能をより強化するため、適切な人材を社外取締役に選任することは有益なことと認識しております。しかしながら、社外取締役として取締役会の機能強化に貢献するためには、企業経営一般のみならず当社グループの事業ドメインである「戦略的IT投資領域」における事業遂行に必要な識見を十分に備え当社の事業戦略に基づき個々の案件における適切な意思決定を行うことができ、かつ当社の経営者からも独立した立場にある方である必要があります。当社では、かかる観点から人材の探索に努めておりますが、適切な人材の確保には至っておりません。そして、仮にIT業界や企業経営に対する識見を十分に有さない社外取締役を選任した場合には、業務執行に対する監視・監督機能を適切に果たせず無用なコスト増を招くのみならず、当社の実情に即した的確な意思決定を行う取締役会の機能を低下させ当社取締役会の運営に少なからず悪影響を及ぼす可能性があります。そこで、当社では、当社が属する業界事情に通じ企業価値向上への貢献を十分に期待できる人材の探索に努めその確保ができ次第、社外取締役として招聘したいと考えております。⑫役員報酬の内容イ．平成28年3月期における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役169,400169,400－－－2監査役（社外監査役を除く）8,6408,640－－－1社外役員3,6003,600－－－2（注）当社の取締役はいずれも社内取締役であります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金漆原茂取締役提出会社105,733－－－105,733ハ．役員報酬等の額に関する方針の内容平成26年6月27日開催の第14回定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額を各事業年度につき総額300,000千円以内（使用人兼務取締役は使用人分給与を含まない）、また、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を各事業年度につき総額300,000千円の範囲内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）、とそれぞれ決議しております。なお、監査役の報酬等の限度額は、平成18年6月29日開催の第6回定時株主総会において、各事業年度につき総額50,000千円以内と決議しております。⑬株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額3銘柄404,459千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑭その他コーポレートガバナンスに関する定款上の規定その他、当社はコーポレートガバナンスに関して以下の内容を定款で定めております。イ．取締役の定数当社の取締役は3名以上5名以下とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任・解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。ハ．自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため市場取引等により自己の株式を取得することを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ニ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日とする中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ホ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。⑮コーポレートガバナンスに関し事業年度末以降に発生した重要な事項該当事項はありません。