ビオフェルミン製薬株式会社
有価証券報告書－第130期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要コーポレート・ガバナンスは、製薬会社として心身ともに健康な長寿社会に貢献するとともに株主の利益を重視した経営を行うためにも重要な要件であると考えております。当社は、平成28年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りであります。当社の定款において、監査等委員でない取締役は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内と規定しております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨も定款で定めております。有価証券報告書提出日現在において、取締役会は、監査等委員でない取締役６名、監査等委員である取締役３名から構成されております。なお、監査等委員でない取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年となっております。取締役会は毎月１回を原則として開催し、業績の進捗についても議論し、方針を決定するとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。また、必要がある場合には臨時取締役会を開催することとしております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。監査等委員会設置会社移行前においては、社外取締役1名および社外監査役２名と当該責任限定契約を締結しておりましたが、当社は、平成28年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしましたので、改めて社外取締役３名と責任限定契約を締結いたしました。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、会社法第399条の13第１項第１号ロ・ハに定める事項について、平成28年６月28日開催の取締役会において、改めて「ビオフェルミン製薬株式会社内部統制システム」を決議いたしました。なお、代表取締役の諮問機関として内部統制評価委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況について評価を行い、その評価結果を代表取締役に提出しております。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、災害、情報管理、品質、環境、法令違反その他経営の過程で生じるリスクに対応するため、「危機管理対策委員会規程」を定めております。現実的な危機が発生した場合には、代表取締役の指名した者を委員長として、各部門長とその指名した者で構成された危機管理対策委員会において、対応策、再発防止策等を決定する体制をとっております。また、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス・プログラム規準を作成し、社内における推進体制も適切に構築しており、コンプライアンス委員会を必要に応じて開催するとともに、従業員に資料を配布するなど、社内における推進活動にも取り組んでおります。②内部監査及び監査等委員会監査当社は、平成28年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は常勤の監査等委員１名と社外取締役である監査等委員２名から構成されております。また、当社には内部監査部門である監査室を置いておりますが、現在、監査室長１名、室員１名で構成されております。監査室長は社内の重要な会議に出席して情報収集を行うとともに、随時必要な監査を実施しております。なお、内部統制の監査につきましては、会計監査人と情報を共有し、監査業務の効率化を図っております。監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画や監査結果について報告を求めるなど、相互に情報交換を行い、監査の質を向上させるよう努めるとともに、互いに誤解が生じないよう平素から緊密な連携を保つことに努めることとしております。また、監査室とも連携を保ち、監査室の監査の結果を活用するとともに、必要に応じて監査室に監査を依頼することも出来る体制をとっております。③社外役員についてイ社外取締役について当社の社外取締役は３名（監査等委員でない社外取締役が１名、監査等委員である社外取締役が２名）であります。社外取締役は、それぞれの高い見識と豊富な経験とに基づき、客観的視点から当社の経営判断が会社内部者の理論に偏っていないかどうか、取締役の職務遂行状況が適当であるかどうかなどを判断し、的確に助言する機能を担っており、監査等委員である社外取締役は併せて経営監査の機能をも担っております。監査等委員である社外取締役２名のうち１名は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、もう１名は他社において取締役および監査役の経験があります。なお、各社外取締役と当社との関係は次のとおりであります。氏名人的関係資本的関係取引関係その他の利害関係松本輝臣なし当社株主なしなし(注１)大槻信之なし当社株主なしなし(注２)犬賀一志なしなしなしなし（注）１松本輝臣氏は、当社の宣伝広告活動において取引がある株式会社大広の取締役であった経歴がありますが、同社取締役を退任後から10年以上が経過しており、また、その取引の性質や規模に照らしても、当社は同社の意向による影響を受ける立場には全く無く、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断され、独立性に問題はないものと考えております。２大槻信之氏は、平成26年6月まで当社と顧問税理士契約を結んでおりましたが、その顧問契約料は、月額５万円と当社売上高に比べて僅少であり、多額の金銭その他財産に該当するものではないため、当社の意思決定に影響を与える取引関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。ロ社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては会社法上の要件及び東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与ストックオプション退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)231,896147,18059,10025,616―６監査役(社外監査役を除く。)15,30012,0003,300――１社外役員14,0509,7501,700―2,600３（注）１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２当社は、平成27年6月24日開催の第129期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の退職慰労金制度を廃止し、第129期定時株主総会終結後引き続き在任する取締役および監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。３平成27年6月の定時株主総会において、取締役の報酬額は年額２億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。４平成27年6月の定時株主総会において、監査役の報酬額は年額２千５百万円以内と決議いただいております。５平成27年6月の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションの報酬額は、取締役の報酬額とは別枠で年額３千５百万円以内と決議いただいております。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要性のあるものがないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、平成28年６月28日開催の第130期定時株主総会による承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社移行後の、取締役の報酬等の決定に係る方針の概要は次のとおりであります。取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬等は、役職位に応じた固定的年額報酬としての基本報酬と取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に業績の向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高める誘因を与えることを目的として導入された株式報酬型ストックオプション（新株予約権）から構成されています。なお、監査等委員でない社外取締役の報酬については、基本報酬のみから構成されています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額については、取締役会の決議により決定しております。決定に際しては、株主総会で承認された年額２億円以内(うち、社外取締役は年額1,500万円以内)の報酬総額の枠内で、当社内で定める一定の基準に基づき、役職位ごとの役割の大きさや責任範囲、業績結果や今後の業績の見通しなどを総合的に勘案しております。取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）については、年額3,500万円の範囲内で、取締役会において募集事項を決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、監査業務を行うとともに取締役として取締役会の決議に参加して他の取締役の業務執行を監督するという職務の内容に鑑み、役職位に応じた固定的年額報酬としての基本報酬のみとし、株主総会で承認された年額3,000万円以内の報酬総額の枠内で、個々の監査等委員である取締役の職責に応じ、監査等委員である取締役の協議によって決定することとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1,8351,83548――非上場株式以外の株式2,439,1842,099,11166,659―1,581,486⑥会計監査の状況当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、当期の監査証明に係る業務を執行した公認会計士の氏名は高木勇、児玉秀康であります。監査業務に係る補助者は、公認会計士が４名、その他が２名であります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は株主の皆さまへ機動的な利益還元ができるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。