株式会社フェイス
有価証券報告書－第24期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「あるものを追うな。ないものを創れ。」という企業理念に基づき、将来の社会にとって価値があるものをゼロから創ることを使命としております。この企業理念に基づき、株主、顧客、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を考慮しつつ、コンプライアンスを徹底し、長期的かつ継続的な企業価値の最大化に努めることで、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。②会社の機関の内容1)企業統治の体制当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成し、法令および定款で定められた事項のほか、取締役会規程に従って、当社およびグループ会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。当社は執行役員制度を導入し、個別の業務執行につきましては、稟議規程および職務権限規程において各職位の権限を定めるとともに、取締役および執行役員にその決定を委任することにより、適正な意思決定と効率的な業務執行を行っております。当社の監査役会は３名で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議しております。上記取締役会および監査役会のほか、以下の機関を設けております。（イ）経営会議当社は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員等で構成する経営会議を原則月１回開催し、主に月次業績進捗確認および経営上の重要事項の検討を行っております。（ロ）アドバイザリー・ボード当社は、社外の有識者で構成するアドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）を原則月１回開催し、当社グループの業務執行に係るコンプライアンス体制および経営戦略の策定に関して、専門的および客観的な立場から有益な意見や助言を得ております。（ハ）グループ戦略会議当社は、当社グループの経営戦略・方針の策定および企業集団としてのシナジーに関する検討を目的として、グループ戦略会議を原則月１回開催しております。（ニ）内部統制委員会他当社は、代表取締役社長直轄の組織として、内部統制やコンプライアンスの体制構築および推進を目的とした次の３つの委員会を設置しております。（a）内部統制委員会（b）コンプライアンス委員会（c）プライバシー保護委員会当社のコーポレート・ガバナンス体制を、図表で示すと次のとおりであります。2)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、事業運営および経営の効率性の観点から、業務に精通する取締役が重要な業務執行に関与するとともに相互監視を行い、ならびに監査役による経営の監査を行う体制が望ましいと考えております。一方、経営判断に多様かつ客観的な視点を導入し、意思決定の健全性および透明性を高めるため、社外取締役１名を選任しております。なお、社外取締役は、企業経営における幅広い見識と豊かな経験を有しており、コーポレート・ガバナンス全般ならびに経営の監視・監督機能が強化できていると考えております。当社の監査役会は、社外監査役が３分の２を占めており、経営に対する監査および監督機能は十分に機能していると考えております。監査役を含む取締役会の人数８名のうち３名（37.5％）を社外役員とすることで、取締役会における実効性の高い経営監督機能を実現できると判断しており、かつ十分に機能していると考えております。3)内部統制システムの整備の状況１)当社およびその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」といいます）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制a.当社の代表取締役は、当社グループの企業理念、倫理方針およびコンプライアンス行動基準を策定し、当社グループ内に推進・定着させるとともに、自らかかる企業理念等に則した経営に率先して取り組んでまいります。b.上記企業理念等に沿った当社グループ全体のコーポレートガバナンス体制の構築と徹底を図るため、内部統制委員会を設置しております。c.当社に内部監査室を置き、当社グループ全体について、各子会社の規模、業態に応じて業務の適正性を監査しております。また、公正性・客観性を確保するために外部機関を通じた監査も実施しております。d.当社グループ外有識者により構成される「アドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の向上と事業戦略決定プロセスの強化を図っております。e.当社グループ全体のコンプライアンス体制の強化と徹底を図るため、当社の代表取締役を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置しております。f.当社グループ内における法令違反その他のコンプライアンス違反を匿名でも実名でも申告、相談できる「内部通報制度」を構築し、当社内および当社グループ外に窓口を設置しております。g.反社会的勢力とは一切の関係を遮断することをコンプライアンス行動基準に定め、不当要求等に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。２)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制a.総務部担当役員は、法令および文書管理規程に基づき、次の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに適切に保存し、かつ管理することとしております。・株主総会議事録・取締役会議事録・計算書類等・その他経営上重要な文書b.総務部担当役員は、上記aに掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、文書管理規程に定めた期間保存し、かつ管理することとしております。c.総務部担当役員は、取締役および使用人に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導することとしております。３)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.当社は、当社グループ全体の事業活動に潜在する様々なリスクの管理について定めるリスク管理規程を策定し、各子会社の規模、業態に応じて当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を構築することとしております。b.大規模な事故、災害等が発生した場合や緊急時には、事業の継続を確保するための体制を整備することとしております。c.経営に重大な影響をもたらす事態が発生した場合には、代表取締役を委員長とし、必要な人員で組織する危機対策本部を設置するなどの対策を講じることとしております。４)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.当社グループは、取締役会を原則毎月１回開催し、経営に関する重要事項について決定しております。b.当社は、事業の多様化に伴い、職務分掌や決裁権限を明確にするため稟議規程、職務権限規程および指揮命令系統を整備し、子会社においてもこれに準拠した体制を構築することとしております。c.当社は、社外取締役を置き、職務執行の公正性・客観性を確保することとしております。d.当社は、取締役が迅速に意思決定し、経営の監督に注力できるよう執行役員制度を活用することとしております。e.当社は、原則、毎月開催される経営会議（構成員：取締役、執行役員等）において、経営上、重要な事項を協議、検討することとしております。５)次に掲げる体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制a.当社グループ各社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、当社グループ各社に対して経営内容に関する当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社グループ各社の状況に応じて必要な運営管理および支援業務を行うこととしております。b.重要な子会社に対しては、当社の役員および使用人を当該子会社の取締役および監査役として派遣し、当該子会社を管理、監督することとしております。c.当社グループの企業理念および倫理方針を共有し、これを推進、定着させるとともに、当社の「内部通報制度」を当社グループにおいても導入し、当社グループのコンプライアンス体制を確保することとしております。d.子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容を定期的に報告させ、重要案件については事前に協議を行うこととしております。６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a.監査役の職務を補助する使用人を配置することとしております。b.上記使用人は、当該補助義務に限っては監査役の指揮命令に服し、取締役その他の使用人の指揮命令は受けないこととしております。c.取締役からの独立性を確保するため、上記使用人の人事考課は監査役が行い、その任命、異動等については監査役の同意を得ることとしております。d.上記使用人は、監査役の職務を補助する業務の遂行にあたり、必要な情報のすべてを収集できるものとしております。７)当社グループの取締役・監査役等および使用人（以下、あわせて「当社グループ役職員」といいます）が当社の監査役に報告をするための体制a.コンプライアンスおよびリスクに関する事項等、当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した当社グループ役職員、またはこれらの者から報告を受けた当社グループ役職員は、当社の監査役に対してただちに報告することとしております。b.当社グループ役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告することとしております。c.内部統制委員会、内部監査室およびコンプライアンス委員会は、その職務の内容に応じ、当社の監査役に対して随時報告を行うこととしております。d.コンプライアンス委員会は、当社の監査役から、当社グループ役職員からの内部通報の状況について報告を求められた場合には、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで当社の監査役に対して報告を行うこととしております。８)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、前項に従い監査役への報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底しております。９)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当社所定の手続により当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査役は、取締役会のほか、経営会議その他重要な会議に出席（第６項に定める使用人による代理出席を含む）することができるほか、重要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができます。b.監査役は、定期的に会計監査人から会計監査の方法および結果について報告を受け、意見を交換することとしております。c.監査役は、内部監査室と緊密な連携を図ることとしております。d.監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家との間で情報交換を行い、助言を受けることとしております。e.監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を実施することとしております。11)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法および関係諸法令等に基づき、財務報告の信頼性を確保し、内部統制報告が有効かつ適切に行われるような内部統制システムを構築・整備するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととしております。4)リスク管理体制の整備の状況当社は、3)内部統制システムの整備の状況に記載された「当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。5)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、3)内部統制システムの整備の状況に記載された「次に掲げる体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」を整備しております。③責任限定契約の内容当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。④内部監査および監査役監査の状況当社では、内部監査規程に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査室が各部門およびグループ会社を対象に業務監査を実施しているほか、必要に応じて独立的な外部機関を通じた監査も必要に応じて実施し、内部監査機能を充実させ、強化しております。一方、内部統制システムの構築・運用状況のチェックにつきましては、内部監査室および内部統制委員会にて行っております。当社の監査役は３名、うち２名が社外監査役であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、重要な書類を閲覧し、代表取締役社長との定期的な意見交換を行うほか、原則として毎月監査役会を開催して、相互に意見交換を行っております。さらに、年度監査計画に基づき、各部門およびグループ会社の往査を行い、グループ会社の取締役および監査役との連携を深めております。監査役および内部監査室は、定期的かつ緊密に情報交換を行うとともに、会計監査人と連携を図ることにより、会計監査においても監査の実効性を確保しております。さらに、定期的に行われる会計監査人の監査報告会に参加し、意見交換を行っております。なお、社外監査役清水章は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。⑤会計監査の状況当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、内部監査室および監査役会と連携を図っており、定期的かつ緊密に情報交換および意見交換を行い、監査の効率性および実効性を高めるよう努めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐々木健次氏および北池晃一郎氏であります。両名は、新日本有限責任監査法人に所属する指定有限責任社員であり、当社に関与する業務執行社員であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。⑥当社と社外取締役および社外監査役との関係役名氏名兼職先兼職先における役名兼職先と当社との人的関係選任の理由兼職先と当社との資本的関係兼職先と当社との取引関係取締役樋口泰行日本マイクロソフト株式会社代表執行役会長該当ありません企業経営における幅広い知識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくためアスクル株式会社取締役該当ありません東京海上ホールディングス株式会社取締役該当ありません監査役清水章グッディポイント株式会社監査役※1公認会計士および税理士としての専門的見地ならびに財務および会計に係る幅広い知識と見識を当社の監査に活かしていただくため※2※3日本商業開発株式会社監査役該当ありません監査役菅谷貴子弁護士（山田・尾﨑法律事務所）－該当ありません弁護士資格を有しており、主に企業法務、法令・定款の遵守およびコンプライアンスに関する知見と経験から、当社に必要な経営の監督とチェック機能を期待しているため学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院法務研究科准教授該当ありません日本コロムビア株式会社監査役※4※5※6トーセイ・リート投資法人監督役員該当ありません日通商事株式会社監査役該当ありません※1当社取締役最高技術責任者矢崎一臣が代表取締役会長を、当社取締役佐伯浩二が代表取締役社長を務めております。※2同社の議決権を100％保有する子会社であります。※3当社との間にシステムの開発および運用に係る業務委託契約、出向および出向受入契約等を締結しております。※4当社代表取締役社長平澤創が取締役会長を、当社取締役最高財務責任者兼管理本部長佐伯次郎が取締役を、当社社外監査役菅谷貴子が監査役を務めております。また、同社代表取締役社長吉田眞市は、当社の出身であります。※5同社の議決権を51.9％保有する子会社です。※6当社との間に共同原盤契約、通販および配信事業における業務委託契約、出向および出向受入契約等を締結しております。※7社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は「第４提出会社の状況５．役員の状況」に記載のとおりであります。社外取締役および社外監査役の選任につきまして、当社は、東京証券取引所が規定する独立役員の独立性に関する判断基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。なお、社外取締役樋口泰行および社外監査役清水章は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所にその旨を届け出ております。⑦役員報酬等1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）114,576114,576－－－４監査役（社外監査役を除く。）8,0408,040－－－１社外役員13,20013,200－－－３（注）１.連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりませんので、記載を省略しております。２.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。2)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法(取締役の報酬)取締役の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で代表取締役により決定され、各取締役の報酬額は職責に十分見合う報酬体系のもと、会社業績および個人の貢献度を踏まえて毎期見直しを実施しております。(監査役の報酬)監査役の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各監査役の報酬額は監査役が協議の上、職責に見合う報酬体系になるように設計し、監査役会で決定しております。⑧株式の保有状況1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数18銘柄貸借対照表計上額の合計額1,370,323千円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ソケッツ145,000145,000取引関係強化㈱フュートレック128,00074,624取引関係強化セガサミーホールディングス㈱79,920140,179取引関係強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ソケッツ145,00087,725取引関係強化㈱フュートレック128,000141,952取引関係強化セガサミーホールディングス㈱79,92098,061取引関係強化みなし保有株式該当事項はありません。3)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役選任の決議要件当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1)自己の株式の取得当社は、経営環境の変化等に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。2)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。3)責任免除の内容の概要当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。