株式会社ティー・ワイ・オー
有価証券報告書－第35期(2015/08/01－2016/07/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在において、取締役は10名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役３名）であります。当社の会社機関の内容は下記の通りであります。ａ取締役会取締役会は月１回開催し、更に必要に応じて臨時取締役会を開催することで、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。グループ各社においても、取締役会を月１回開催しております。また、当社の取締役は、各グル－プ会社の取締役もしくは監査役を兼務することにより、グル－プ統括及び内部統制を強化しております。ｂ監査役会監査役会は月１回開催し、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しております。また、内部統制、コンプライアンス、並びにリスク管理体制等に関する提言を行っております。当社は上記の通り、独立役員としての要件を満たしている社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役制度を採用しており、現行の企業統治形態は、機動的な経営意思の決定並びに内部統制、コンプライアンス及びリスク管理の面で十分に機能しているものと判断しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りであります。②内部統制システムの整備状況ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・内部監査を所管する「内部統制監理本部」を置き、当社及びグループ各社の事業活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性の観点から検討・評価し、法令及び定款の適合性を確保しております。・内部統制監理本部長が任命する監査担当者は、重要な会議への出席ができることとしております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報・文書については、会社規則に定めるところにより、適正に保存・管理しております。・監査役が求めたときは、いつでも当該情報・文書を閲覧または謄写に供しております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・組織横断的なリスク状況の監視・グループ全社的対応は、当社内部統制監理本部、経営戦略本部内経営企画部、経理統括部及び業務統括本部が連携の上で行っております。・当社及びグループ各社の取締役は、自己の分掌範囲について責任をもってリスクの管理を行っております。・重要事項については、当社及びグループ各社取締役会で審議を要しております。・災害等に係るリスクについては、緊急事態発生時に無計画な指示・行動に起因する混乱を回避し業務の早期回復を行うため、「大規模震災発生時等における対応規程」を定め、グループにおける統一的な危機管理対応がとれる体制を整備しております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及びグループ各社は、取締役会を月１回開催し、更に必要に応じて臨時取締役会を開催することで、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。・当社においては、執行役員制を採用し、執行役員は取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示に基づき、責任をもって執行に当たっております。・グループ内部統制機能を強化するため、当社の取締役または執行役員は、各グループ会社の代表取締役、取締役もしくは監査役を兼務しております。ｅ会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及びグループ会社の管理担当部門を置き、関係会社管理規程を定めて、状況に応じて必要な管理を行っております。・グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役会の監査業務については、監査役室が補助しております。・内部統制監理本部長は、グループ内部監査規程に基づいて、補助すべき使用人（監査担当者）を必要に応じて任命できることとしております。ｇ前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項・取締役は、監査担当者がその職務を遂行する上で不当な制約を受けないよう配慮しなければならないとしております。・監査担当者は、その職務遂行上不当な制約を受けたときは内部統制監理本部又は監査役に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができることとしております。ｈ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社及びグループ各社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生するおそれがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告することとしております。また、当該報告を行った者の保護については内部通報に関するグループ規程に定められた扱いに準じるものとしております。・内部統制監理本部は、グループ各社の監査役が行った監査を含め、内部監査の実施状況を定期的に監査役に報告しております。・監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができるものとしております。また、取締役及び使用人は、監査役会の要求があった場合は、監査役会に出席し、必要な資料を添えて説明しなければならないとしております。・監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。・取締役及び使用人は、監査役が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めるまたは調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないとしております。i反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社グループは、経営活動の障害となる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。・当社グループは、内部統制監理本部を中心として、「反社会的勢力による被害防止に関する規程」の整備、対応マニュアルの作成、新規取引の際の事前確認、既存取引先への継続的確認を実施しております。また、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に備えて、各種契約書において暴力団排除条項の追加等、反社会的勢力との関係遮断のための手段を講じるとともに、所轄警察署や顧問弁護士と提携して対応マニュアル等を定め、社内における突発的な事故の対策に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。ａ社外取締役及び社外監査役と当社との関係・社外取締役である小久保崇氏は、小久保法律事務所の弁護士及び株式会社ADCの代表取締役及びディッグ・フィールズ・アンド・コー株式会社社外取締役を兼務しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員であります。・社外取締役である目黒良門氏は、東京工科大学大学院のビジネススクールアントレプレナー専攻長教授を兼務しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員であります。・社外監査役である萩原義春氏は、当社グループ会社２社の監査役、司法書士事務所アレックス・カウンセル・アンド・サービシズ代表、及び株式会社アレックス・リアル・エステート代表取締役を兼務しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員であります。・社外監査役である松田秀次郎氏は、当社株式を38,000株保有し、当社グループ会社２社の監査役、アドバンス・レジデンス投資法人の監督役員を兼任しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員であります。・社外監査役である山﨑想夫氏は、株式会社GGパートナーズの代表取締役、株式会社ティー・ネット・ジャパン取締役（監査等委員）、瀧定大阪株式会社の非常勤監査役、フリュー株式会社の非常勤監査役を兼務しております。ｂ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割区分氏名主な活動状況社外取締役小久保崇当事業年度に開催された取締役会16回中16回に出席し、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言と提言を行っております。目黒良門就任後に開催された取締役会14回中11回に出席し、国際マーケティング分野としての長年の経験と知見及び多くの企業の東南アジア進出支援、販路開拓の経験と知見から、種々助言・提言を行っております。社外監査役萩原義春当事業年度に開催された取締役会16回中16回に、監査役会14回中14回に出席し、司法書士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。松田秀次郎当事業年度に開催された取締役会16回中15回に、監査役会14回中14回に出席し、会計・法令順守・業務管理等総合的な観点から、適宜助言・提言を行っております。山﨑想夫当事業年度に開催された取締役会16回中15回に、監査役会14回中13回に出席し、公認会計士としての専門的見地、並びに経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、的確な助言・提言を行っております。ｃ社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての明確な定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待され、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。ｄ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方・社外取締役の小久保崇氏につきましては、企業経営並びに金融に関する知見と弁護士としての実績及び識見が高く評価されており、当社の業績及び企業価値の向上に十分に貢献することが期待できるため、当社の経営及びガバナンス体制の強化を図ることができるものと考えているため、選任しております。・社外取締役の目黒良門氏につきましては、東京工科大学大学院の教授としてグローバルマーケティング、戦略的マーケティングを研究しており、国際マーケティングの分野の専門家としての長年の経験と知見及び多くの企業の東南アジア進出支援、販路開拓の経験と知見から、当社の海外事業のサポート、業績及び企業価値の向上に十分貢献することを期待しております。このことから、当社は、当社の経営の強化を図ることができるものと判断しているため、選任しております。・当社の社外監査役は、公認会計士、司法書士の資格を有する３名から構成されております。社外監査役の選任につきましては、会計、財務及び法律等の分野での知見を活かして監査を行っていただける方を選任しており、それぞれの分野での豊富な知識と経験を活かし、取締役及びその業務執行に対しての監督機能を果たしております。ｅ内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携当社においては、社外監査役は、グループ各社の取締役会や当社経営企画部及び内部統制監理本部との連携により、グループ・ガバナンスの機能状況を監視しております。監査業務につきましては、内部統制監理本部が補助し、グループ各社の監査役が行った監査を含め、監査の実施状況を定期的に監査役へ報告する等、連携を図っております。会計監査人は、当社の監査役に対し、会計監査内容について説明を行うとともに情報の交換を行う等、連携を図っております。ｆ社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、当社の各社外取締役及び各社外監査役は、当社との間で、同法第423条第１項の責任につき、同法425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。④内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係ａ内部監査グル－プ全体の内部監査は、監査役３名との連携により、内部統制監理本部(内部統制監理本部長１名及び従業員１名)が担当しており、「グル－プ内部監査規程」に基づき、監査を実施しております。ｂ監査役監査監査役３名(うち２名は公認会計士)が、グル－プ各社の取締役会や当社経営企画部及び内部統制監理本部との連携を行い、グル－プ・ガバナンスの機能状況を監視しております。ｃ会計監査会計監査人は当社の監査役に対し、会計監査内容について説明を行うとともに、情報の交換を行う等連携を図っております。また会計監査については、会社法及び金融商品取引法第193条の２第１項に基づき、海南監査法人の監査を受けております。当期における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次の通りであります。指定社員業務執行社員斎藤勝指定社員業務執行社員古川雅一指定社員業務執行社員溝口俊一監査業務に係る補助者は、公認会計士12名であります。⑤役員報酬の内容ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション役員退職慰労金引当金特別功労金取締役（社外取締役を除く）687,261445,10024,34823,099194,71312監査役（社外監査役を除く）――――――社外役員39,00036,600―2,400―5b役報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額(千円)報酬等の総額(千円)基本報酬役員退職慰労金引当金特別功労金吉田博昭取締役提出会社95,9004,000138,330238,230早川和良取締役提出会社58,8002,60056,383117,783c役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容および決定方法取締役の報酬限度額は、平成22年６月24日開催の臨時株主総会において年額11億円以内と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、平成25年10月29日開催の第32期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。取締役及び監査役の報酬等の決定に係る方針については、特に定めはございません。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。・中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款に定めております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内に限定することができる旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑩株式の保有状況・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額390,275千円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱イマジカ・ロボットホールディングス128,00072,576取引関係の維持強化のため㈱AOIPro.51,70054,802取引関係の維持強化のため㈱IGポート15,00015,390取引関係の維持強化のため第一生命保険㈱4001,008取引関係の維持強化のため㈱電通132927取引関係の維持強化のため㈱アサツー・ディ・ケイ100278取引関係の維持強化のため㈱博報堂DYホールディングス100138取引関係の維持強化のため㈱プラップジャパン100136取引関係の維持強化のため㈱東北新社10096取引関係の維持強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱イマジカ・ロボットホールディングス128,00091,008取引関係の維持強化のため㈱AOIPro.51,70049,683取引関係の維持強化のため㈱IGポート15,00014,970取引関係の維持強化のため㈱電通132653取引関係の維持強化のため第一生命保険㈱400542取引関係の維持強化のため㈱アサツー・ディ・ケイ100241取引関係の維持強化のため㈱博報堂DYホールディングス100121取引関係の維持強化のため㈱プラップジャパン10098取引関係の維持強化のため㈱東北新社10056取引関係の維持強化のため・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。