日本毛織株式会社
有価証券報告書－第185期(2014/12/01－2015/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、経営の効率化、透明性を向上させ、ステークスホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。当社はこれまでに経営統治機構の諸改革として、取締役会議長の選出順位を代表権を持たない取締役優先に変更、取締役数の削減、取締役任期の１年への短縮、アドバイザリーボードの設置、役員退職金制度の廃止を実施しております。また、経営のスピード化を目的とした執行役員制度を導入し、取締役会をスリム化し、さらに社外取締役を加えた透明性のある経営に努めております。①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、取締役会と監査役会で業務執行の監督及び監査を行っております。また、代表取締役の業務執行の強化や迅速性を支援するための機関として「グループ経営会議」を設置しております。取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月開催しており、経営の方針、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。アドバイザリーボードは、委員６名（うち社外委員３名）で構成され、役員の指名・報酬及び代表取締役から会社経営の根幹にかかる事項についての報告を受け諮問に応じており、定例会合は年２回実施しております。グループ経営会議は、執行役員、常勤監査役、各事業部門長及びグループ本社部門長等で構成され、毎月２回以上開催しております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月開催しており、ガバナンスのあり方と運営状況をモニタリングし、取締役会を含めた日常活動の監査を行っております。監査役は、取締役会他重要な会議等への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。当社は、以上のような業務執行体制及び経営監視体制によりガバナンスの有効性は確保されているものと判断しております。(b)内部統制システムの整備の状況当社は、内部監査部門の監査や「グループリスク管理委員会」（年２回開催）において包括的なリスクの認識・共有を行い、その運用について定期的なレビューを行っています。また「グループリスク管理委員会」の下部組織として「事業部リスク管理委員会」を組織し、事業部ごとの固有リスクに対する認識の共有を図っております。また、相談窓口を２ルート（内部監査室、監査役）設置したグループ全体に適用される社内通報制度を整備し、運用しています。また、「業務の適正を確保する体制構築の基本方針」を下記のとおり決議しております。（１）役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①取締役会は、「取締役会規則」に取締役会付議・報告基準を制定し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。②社外取締役を招聘し、取締役会が適法に行われていることを独立的な立場から監督する。③社長から指名・報酬その他の諮問を受ける機関として、社外独立者が半数を占める「アドバイザリーボード」を設置する。④取締役の職務執行状況は、監査基準および監査計画に基づき監査役の監査を受ける。⑤「企業倫理規範」、「企業行動基準」を制定し、イントラネットおよびホームページに掲載して社内外に公開する。役職員は配布された「企業倫理ハンドブック」を精読し、これを遵守することを誓約する。全取締役は率先してグループ全体のコンプライアンスを推進する。⑥「グループリスク管理委員会」を設置し、企業集団のリスク管理体制を組織する。当委員会の委員長には担当役員を任命する。また、当委員会の下に、グループ本社部門、各事業部門およびグループ各社に「各リスク管理委員会」を組織し、全役職員に対しリスク管理の周知徹底と管理手法の評価・是正を行う。⑦監査役および内部監査部門長を窓口とした社内通報制度を設け、内部監視体制を強化する。監査役と内部監査部門長とは事案の内容を速やかに共有し、対応について協議する。⑧市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業活動にも障害となる反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢をもって対応する。警察等外部の関係機関と緊密な連携を構築するとともに、社内関係部門を中心として組織的に関係遮断を徹底する。⑨金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を担保するための体制を整備し、有効かつ効率的な運用を行うとともに、その運用の評価および改善を行う。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制①株主総会議事録、取締役会議事録については、法令および「取締役会規則」に則り、保存および管理する。②グループ経営会議議事録、議案書などの職務執行に係る文書は電磁的媒体に記録し、文書ごとに閲覧権限を与え、保存および管理する。③取締役の職務執行に係わる情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスク管理規程」を制定し、重大な影響を与えるリスクへの即応体制を整備する。②リスク管理委員会を設置し、各々のリスクにかかわる部門が専門的な立場からリスクの未然防止活動を実施する。③「グループリスク管理委員会」の委員長に任命された担当役員は、重大な影響を与えるリスクの予兆が発生した場合には取締役会に報告する。④有事の際には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機管理対策にあたる。⑤不測の事態や危機の発生時における事業継続を図るため「事業継続計画（BCP）」を策定し、役職員に周知する。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会において、的確な意思決定ができるよう社外取締役を招聘し、適正な取締役員数をもって構成する。②執行役員制度を導入し、監督と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速化を図る。③社長の業務執行の強化と迅速性を支援するため、執行役員、常勤監査役、各事業部門長およびグループ本社部門長などから構成された「グループ経営会議」を毎月２回以上開催する。④各事業部門長に執行役員などを任命し、毎月１回以上、「事業部門経営会議」を開催し、効率的な事業部門運営を行う。⑤事業部門ごとに、中期計画、年度計画、月次計画を策定し、毎月「グループ経営会議」で結果をレビューし、目標達成に向けた諸施策を実行する。（５）企業集団の業務の適正を確保するための体制①グループ各社は当社各事業部門管理下のもと統制され、経営目標に対し毎月営業報告を作成し、また定期的な「経営報告会」を通じて結果のレビューを行う。②当社はグループ各社に監査役を派遣し、業務の適正を確保するための体制を監査する。③グループ各社は「事業部リスク管理委員会」の下部組織として「各リスク管理委員会」を組織し、周知徹底を図る。④グループ各社役職員は配布された「企業倫理ハンドブック」を精読し、これを遵守することを誓約する。⑤定期的に監査役、内部監査部門、会計監査人は、業務監査・会計監査を行う。（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役を補助すべき使用人を置くこととする。当該使用人は取締役からの指揮命令、制約を受けず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。（７）監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①役職員および会計監査人は、各監査役からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告する。グループ各社は、当該報告をしたことを理由として当該役職員に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。②監査役は取締役会の他、グループ経営会議など重要な会議へ出席し、取締役からの報告を聴取する。また重要な決裁書類などの閲覧をすることができる。③監査役がその職務の執行について当社に対し法令に基づく費用の前払い等の請求をしたとき、また監査役が独自の外部専門家を監査役のための顧問とすることを求めたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用または債務を処理する。④代表取締役は監査役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題などについて意見を交換し、併せて必要と判断される要請を受けるなど、監査役との相互認識を深めるよう努めるものとする。⑤当社グループの役職員は、社内通報窓口を利用して直接監査役に通報ができる。当社グループ各社は、当該通報をしたことを理由として当該役職員に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。(c)リスク管理体制の整備の状況包括的にリスク管理を行うため、「グループリスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス状況や各リスク分析にもとづく今後の対策を検討のうえ実施しております。また、社内通報制度の整備を行い、社内に相談窓口を２ルート設置しております。(d)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度は法令に定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査組織である内部監査室（人員３名）は、内部統制に必要な監査を実施しております。内部監査は、すべての部門、重要な子会社等において業務監査及び制度監査を実施しており、監査役と連携の上、業務の改善の指導を行っております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、常勤監査役は、繊維業界における豊富な経験と知識および財務、会計について相当程度の知識を有しております。また、社外監査役は他社での豊富な経営経験や専門的知見を有するものであります。監査役は、取締役会他重要な会議等への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。会計監査は、ひびき監査法人に依頼しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社監査役会と会計監査人は、定期的に情報・意見交換を行い、監査結果の報告を受けるなど緊密に連携をとっております。③会計監査の状況公認会計士監査は、ひびき監査法人に依頼しております。当期業務を執行した公認会計士の概要は次の通りであります。業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員公認会計士：堀亮三、安岐浩一補助者の構成公認会計士９名その他１名④社外取締役および社外監査役との関係社外取締役（３名）は定例の取締役会に出席し、他社での豊富な経営経験等に基づき、必要に応じ発言を行っております。社外監査役（２名）は定例の取締役会及び監査役会に出席し、必要に応じ専門的知見に基づいて発言を行っております。社外取締役および社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、当社は独立社外役員を選任するにあたり、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、その実質面を担保するために、独立性の判断基準を定めております。その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを判断しております。また、アドバイザリーボードは代表取締役からの諮問を受け、その独立性の検証を行っております。⑤役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）15113516－7監査役（社外監査役を除く。）3232－－3社外役員1818－－7(注)１．報酬等の総額には、当事業年度に係る取締役賞与の見込額15百万円を含んでおります。２．報酬等の総額には、平成27年２月25日開催の第184回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名、監査役２名を含んでおります。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者がないため、記載しておりません。(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会で決定する報酬限度額内で経済環境及び業績等を勘案し、アドバイザリーボードへの諮問を経て、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議で決定しております。なお、平成19年２月27日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、監査役の報酬限度額は、年額60百万円以内と決議しております。(d)退職慰労金の支給について退職慰労金は支給しておりません。⑥取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役会において決議することができる株主総会決議事項(a)自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。(b)中間配当当社は、機動的な株主還元を実施するため、会社法第454条第５項の規定により、毎年５月31日を基準日として、取締役会の決議によって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。⑩株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数70銘柄貸借対照表計上額の合計額19,916百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,216,7403,411取引銀行との関係の維持・強化日清紡ホールディングス㈱2,282,0002,533事業上の関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ9,835,0331,996取引銀行との関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ386,1001,725取引銀行との関係の維持・強化東京建物㈱1,400,7251,348事業上の関係の維持・強化丸紅㈱1,762,0001,288事業上の関係の維持・強化千代田インテグレ㈱385,200736事業上の関係の維持・強化㈱京都銀行568,242559取引銀行との関係の維持・強化東レ㈱513,000431事業上の関係の維持・強化帝人㈱1,329,901414事業上の関係の維持・強化Ｊ．フロントリテイリング㈱249,900378事業上の関係の維持・強化青山商事㈱138,200355事業上の関係の維持・強化倉敷紡績㈱1,762,000324事業上の関係の維持・強化川西倉庫㈱380,000220事業上の関係の維持・強化㈱オンワードホールディングス291,758206事業上の関係の維持・強化㈱日阪製作所184,000179事業上の関係の維持・強化㈱ダイドーリミテッド350,000174事業上の関係の維持・強化㈱愛知銀行20,700115取引銀行との関係の維持・強化㈱髙島屋100,00099事業上の関係の維持・強化レンゴー㈱200,00096事業上の関係の維持・強化東日本旅客鉄道㈱10,00088事業上の関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱22,09082事業上の関係の維持・強化㈱南都銀行168,00071取引銀行との関係の維持・強化㈱百十四銀行179,00066取引銀行との関係の維持・強化㈱滋賀銀行100,00062取引銀行との関係の維持・強化タキヒョー㈱142,56058事業上の関係の維持・強化西日本旅客鉄道㈱10,00055事業上の関係の維持・強化㈱山口フィナンシャルグループ45,00051取引銀行との関係の維持・強化㈱りそなホールディングス75,03248取引銀行との関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱100,94148取引銀行との関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,089,1404,127取引銀行との関係の維持・強化日清紡ホールディングス㈱2,282,0003,541事業上の関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ9,600,2332,448取引銀行との関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ375,8001,849取引銀行との関係の維持・強化丸紅㈱1,762,0001,231事業上の関係の維持・強化千代田インテグレ㈱385,2001,135事業上の関係の維持・強化㈱京都銀行568,242684取引銀行との関係の維持・強化青山商事㈱138,200631事業上の関係の維持・強化東レ㈱513,000567事業上の関係の維持・強化帝人㈱1,329,901566事業上の関係の維持・強化倉敷紡績㈱1,762,000380事業上の関係の維持・強化川西倉庫㈱380,000339事業上の関係の維持・強化㈱オンワードホールディングス291,758227事業上の関係の維持・強化㈱日阪製作所184,000185事業上の関係の維持・強化㈱ダイドーリミテッド350,000175事業上の関係の維持・強化㈱愛知銀行20,700141取引銀行との関係の維持・強化東日本旅客鉄道㈱10,000118事業上の関係の維持・強化㈱髙島屋100,000111事業上の関係の維持・強化レンゴー㈱200,000111事業上の関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱22,090106事業上の関係の維持・強化西日本旅客鉄道㈱10,00081事業上の関係の維持・強化㈱百十四銀行179,00081取引銀行との関係の維持・強化タキヒョー㈱142,56066事業上の関係の維持・強化㈱山口フィナンシャルグループ45,00066取引銀行との関係の維持・強化㈱南都銀行168,00065取引銀行との関係の維持・強化㈱滋賀銀行100,00064取引銀行との関係の維持・強化ヤマハ㈱20,00062事業上の関係の維持・強化住友化学㈱80,00054事業上の関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱100,94148取引銀行との関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京建物㈱700,0001,035退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しております。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。