萬世電機株式会社
有価証券報告書－第70期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社として、社外取締役の選任と監査役会の連携により経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。当社の報告日時点の経営体制は、取締役８名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）、監査室２名であります。各機関の運営、機能及び活動状況は以下のとおりです。＜取締役、取締役会、常務会＞当社の取締役会は原則毎月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか経営に関する重要事項の審議及び決議をしております。取締役会へは監査役も出席しております。常務会は代表取締役の審議機関として設置しており、代表取締役の意思決定のスピードアップを図っており、原則毎月１回開催し、取締役及び監査役が出席しております。＜本部会議＞本部会議は原則毎月１回開催し、取締役、監査役が出席し、本部長、部長より業務執行に関する報告を受け、問題点の対応策を討議し、業務執行責任の明確化を図っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、企業価値を増大させることが全てのステークホルダーの期待に応えることに通じると考え、経営の健全性、効率性、透明性を実現すべく社内組織、規定の継続的見直し、迅速な情報開示を実施し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。当社は監査役制度を採用しており、現行制度において適正な職務執行を監査できる体制を整えており、委員会制度の採用は考えておりません。当社では、社外取締役１名、社外監査役２名を選任し、取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しています。当社の社外取締役は専門的な知識と豊富な経験に基づき、業務執行取締役の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役・支配株主等との利益相反取引の監督等の役割・責務を果たしています。また、社外監査役は、独立した立場で監査役としての役割・責務を果たしています。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況1)当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループの取締役、使用人は業務の適正を確保するために法令を遵守し、定款及び社内規定を規範として、併せて社会人としての倫理観を持ち誠実に職務を執行する。恒常的業務については社内規定に定める業務分掌規定、職務権限規定、りん議規定及び職務決裁基準等に基づいた執行を行うとともに、監査役、及び監査室が法令・定款・社内規定・マニュアル等に基づく業務処理の遵守状況を定期的に監査する体制を執る。また、当社グループの事業活動、または取締役、使用人に法令違反など疑義ある行為等を発見した場合に備え内部通報制度を構築し、運用する。2)取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る重要な情報については、電磁的記録を含め文書管理規定に基づき適正に保存し安全に管理する。さらに取締役、監査役または会計監査人から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧が可能となるよう本社において一括して保管する。3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設け、当社グループ全体の業務執行における全般的なリスク管理体制を整備する。リスク管理委員会は、適宜テーマ別リスクのワーキンググループを設置し、当該ワーキンググループは与えられたテーマに対する予防策及びリスク発生時においては対応策を検討し、リスク管理委員会へ報告して損失を最小限にとどめる対策を実施するほか、内部統制システムの体制を検討、改善していく。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、取締役会を原則として毎月１回、定時に開催するほか必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、当社グループ全体の経営に関する重要事項の審議、決議及び取締役の業務執行状況を監督する。主に法令に定めあるもの以外の当社グループ全体の重要な業務執行については常務会で審議、決議して取締役会に付議し効率化を促進するほか、各部門の本部長を兼務する取締役及び子会社取締役の恒常的業務の決裁については業務分掌規定、職務権限規定、りん議規定及び職務決裁基準により決裁する。5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制子会社の経営管理については、社内規定に関係会社規定を設け当社経理部が管理を行うとともに、子会社監査役及び当社の監査役、並びに監査室が連携して子会社に対する監査を行い、監査結果を子会社取締役及び当社取締役に報告する体制を執る。6)監査役会を補助する使用人の体制、その使用人の取締役会からの独立性及び使用人に対する指示の実行性の確保監査役の要請がある場合は、監査業務を補助する使用人を配置することとする。また、設置した使用人の独立性及び使用人に対する指示の実行性確保に努めるため、使用人の権限、監査役の使用人に対する指揮命令権を明確にし、また使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等は監査役の同意を求めることとする。7)当社グループの取締役、使用人が監査役会に報告するための体制、その他の監査役会への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制当社グループの取締役、使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適宜、適切な方法により監査役へ報告するものとする。監査役へ報告を行った当社グループの取締役、使用人に対しては、不利益な扱いは行わない。また、内部監査部門と情報を共有し、監査法人、顧問弁護士と連携に努め、監査の実効性を確保する。8)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する考え方監査役がその職務の執行について費用請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。9)財務報告の適正性を確保するための体制金融商品取引法に基づく内部統制評価制度への適切な対応のため、財務諸表に係る内部統制システムの構築を行い、継続的に評価し不備があれば必要な是正を行うとともに、適切な運用を努めることにより財務報告の信頼性を確保する。10)反社会的勢力排除のための基本的な考え方及び整備状況当社グループは、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、毅然とした態度でこれらの者に対し対応する。また、反社会的勢力への対応は総務部が統括部門となり、企業防衛対策協議会に加盟するとともに、警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築している。②内部監査及び監査役監査の状況・内部監査当社は、内部監査部門として社長直轄の監査室を設置しており、従業員２名が従事しております。公正かつ客観的な立場から法令及び社内規定に基づいた各部門の業務監査を実施し、適正な業務執行に努めております。内部監査結果は、社長、監査役に報告し業務改善に反映させており、経営上、重要な役割を果たしております。・監査役監査当社の監査役は３名（うち社外監査役２名）で、監査役は取締役会、常務会など重要な会議へ出席し、決議書類等の閲覧、業務及び財産状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、内部監査部門及び会計監査人と適宜情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。・監査役と会計監査人及び内部監査部門の連携の状況会計監査や四半期レビューの報告を通じ、外部会計監査人と監査役との連携を確保しています。また、外部会計監査人と内部監査部門との直接的な連携がとれる体制になっています。常勤監査役が内部監査部門および社外取締役と連携し、随時必要な情報交換や業務執行状況について確認を行い、必要に応じて外部会計監査人が必要とする情報等のフィードバック及び外部会計監査人との連携を図っています。③会計監査の状況会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：三宅昇、尾仲伸之会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他２名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の大庭能成氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は三菱電機株式会社関西支社副支社長を兼務しております。同社は当社の大株主であり特定関係事業者（主要な仕入先・販売先）であります。また、同氏は株式会社たけびしの社外取締役であります。同社と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏は企業経営に対し豊富な経験を有しており、当社の経営に外部視点を取り入れることにより、業務執行に対する監督機能の強化が期待されることから社外取締役として招聘しました。社外監査役の飯塚丈志氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は三菱電機株式会社関西支社経理部長を兼務しております。同社は当社の大株主であり特定関係事業者（主要な仕入先・販売先）であります。また、同氏は株式会社たけびしの社外監査役であります。同社と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計・業務監査において外部視点を取り入れ、監査機能強化を図れることから社外監査役として招聘しました。社外監査役の谷間高氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社コプラスの代表取締役社長を兼務しております。同社と当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計・業務監査において外部視点を取り入れ、監査機能強化を図れることから社外監査役として招聘しました。当社と各社外役員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第425条第1項の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、現在、当社は独立社外取締役を選任しておりませんが、当社の独立社外取締役の独立性判断基準は会社法や東京証券取引所が定める独立性判断基準を踏まえ作成しており、取締役選定基準とともにコーポレートガバナンス報告書等で開示し、独立社外取締役を選定する際には貢献が期待できる人物を候補者として選定するよう努めていきます。(社外取締役の独立性判断基準)当社の独立社外取締役及び独立社外取締役候補者は、就任前の10年間において当社が定める下記の独立性基準を満たす者とする。イ．当社グループ関係者当社、当社の子会社（以下「当社グループ」という）の取締役、監査役、会計参与、使用人（以下「取締役等」という）でないこと。ロ．当社大口株主当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその取締役等でないこと。ハ．取引先関係者1)当社グループとの間で、連結売上高または連結仕入高の２％以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。2)当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の取締役等でないこと。3)当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。ニ．専門的サービス提供者（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）1)当社グループの会計監査人である監査法人に所属している者でないこと。2)公認会計士・税理士・弁護士・その他コンサルタント等として、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、１事業年度あたり1,000万円以上の報酬を受領している者でないこと。ホ．上記イ～ニに掲げる者の２親等以内の親族でないこと。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）132,40491,224－30,38010,8007監査役（社外監査役を除く）7,8007,200－－6001社外役員2,9202,820－－1001合計143,124101,244－30,38011,5009（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第60期定時株主総会において年額180,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第60期定時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容25,4422使用人兼務役員の使用人給与及び賞与ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法・取締役の報酬等の決定に関する方針取締役の報酬につきましては、業績連動型報酬制度と役員退職慰労金制度を併用することにより、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブが機能するよう設定しています。また株主総会の決議により、取締役の報酬限度額を決定しています。報酬は、基本報酬、賞与、退職慰労金で構成されており、基本報酬は各取締役が担当する役割の大きさと地位に基づき、従業員とのバランスを勘案の上、その基本となる額を決定しています。・監査役の報酬等の決定に関する方針監査役の報酬につきましては、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、定額報酬として、職位に応じて定められた額を支給しております。また株主総会の決議により、監査役の報酬限度額を決定しています。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額32銘柄422,678千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的トレックス・セミコンダクター㈱（注1）40,00061,240取引関係の維持・強化東洋電機製造㈱130,00055,510取引関係の維持・強化㈱立花エレテック（注2）31,68047,646取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ51,50038,300取引関係の維持・強化㈱カネカ43,00036,378取引関係の維持・強化福山通運㈱37,76924,172取引関係の維持・強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的コナミ㈱10,00022,500取引関係の維持・強化イオン㈱15,10519,924取引関係の維持・強化川崎重工業㈱20,00012,140取引関係の維持・強化㈱たけびし10,00010,970取引関係の維持・強化因幡電機産業㈱2,2009,570取引関係の維持・強化アルインコ㈱8,2099,211取引関係の維持・強化タツタ電線㈱17,9609,141取引関係の維持・強化ルネサスエレクトロニクス㈱10,0008,930取引関係の維持・強化㈱イマジカ・ロボットホールディングス9,0006,507取引関係の維持・強化㈱みなと銀行20,0005,560取引関係の維持・強化旭硝子㈱6,0004,728取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ8283,810取引関係の維持・強化㈱百十四銀行8,4003,334取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ13,9102,936取引関係の維持・強化星和電機㈱5,6002,234取引関係の維持・強化住友精密工業㈱4,0001,844取引関係の維持・強化森永製菓㈱4,0001,688取引関係の維持・強化菱電商事㈱1,6101,354取引関係の維持・強化三精テクノロジーズ㈱2,2001,194取引関係の維持・強化西菱電機㈱1,0001,140取引関係の維持・強化㈱弘電社1,560347取引関係の維持・強化㈱栗本鐵工所1,000229取引関係の維持・強化（注1）トレックス・セミコンダクター㈱の株式数については、平成27年４月１日付をもって普通株式１株につき４株の割合で株式分割しており、分割後の株式数で記載しております。（注2）㈱立花エレテックの株式数については、平成27年４月１日付をもって普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割しており、分割後の株式数で記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的トレックス・セミコンダクター㈱40,00063,640取引関係の維持・強化東洋電機製造㈱130,00051,350取引関係の維持・強化㈱カネカ43,00041,452取引関係の維持・強化㈱立花エレテック31,68037,319取引関係の維持・強化コナミホールディングス㈱（注1）10,00033,300取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ51,50026,857取引関係の維持・強化イオン㈱15,58025,333取引関係の維持・強化福山通運㈱37,76920,735取引関係の維持・強化㈱ルネサスイーストン30,00012,930取引関係の維持・強化㈱たけびし10,0009,830取引関係の維持・強化アルインコ㈱8,8298,882取引関係の維持・強化因幡電機産業㈱2,2007,799取引関係の維持・強化ルネサスエレクトロニクス㈱10,0007,240取引関係の維持・強化川崎重工業㈱20,0006,500取引関係の維持・強化タツタ電線㈱17,9606,393取引関係の維持・強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的旭硝子㈱6,0003,696取引関係の維持・強化㈱イマジカ・ロボットホールディングス9,0003,645取引関係の維持・強化㈱みなと銀行20,0003,020取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ8282,825取引関係の維持・強化㈱百十四銀行8,4002,654取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ13,9102,338取引関係の維持・強化森永製菓㈱4,0002,292取引関係の維持・強化星和電機㈱5,6001,736取引関係の維持・強化住友精密工業㈱4,0001,360取引関係の維持・強化三精テクノロジーズ㈱2,2001,271取引関係の維持・強化菱電商事㈱1,6101,062取引関係の維持・強化西菱電機㈱1,000867取引関係の維持・強化㈱弘電社1,560452取引関係の維持・強化㈱栗本鐵工所1,000154取引関係の維持・強化（注1）コナミ㈱は平成27年10月１日付で、コナミホールディングス㈱に商号を変更しております。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、取締役会決議とすることにより、機動的な資本政策を行うことを可能とするためであります。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。