東洋電機株式会社
有価証券報告書－第77期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（1）企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制は、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題とし、バランスの取れたスリムな経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、適切かつ迅速な経営判断を行い、コンプライアンス（法令遵守）に沿った各施策により、透明度の高い経営および業務執行の確保を図っております。また、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るとともに、より透明性と効率性の高い経営の実現を目指しております。（2）企業統治の体制を採用する理由業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底および内部統制の向上を図るため、以下のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。（3）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況「取締役会」当社の取締役は13名で構成され、うち３名は監査等委員である取締役であります。取締役会は、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、業務執行状況を監督しております。①取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。②取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。③取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。ロ．会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨、定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うためであります。④株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。「監査等委員会」当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名は社外取締役、１名は常勤の監査等委員である取締役であります。監査等委員会は、定例監査等委員会を毎月１回開催し、各監査等委員は、監査等委員会で決議された監査方針、監査計画に基づき、監査に関する重要な事項等の報告・協議・決議を行っております。また、監査等委員である取締役は定例取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員である取締役は経営会議などの重要会議に出席し、重要な決議書類の閲覧、業務及び財産の状況調査により、厳正な監査を実施しております。なお、監査等委員である取締役森正一は、当社内の経理部門で経理経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。「経営会議」経営会議は、代表取締役、役付取締役、常勤取締役、並びに議題に応じて構成されたメンバーにて、毎月１回開催し、取締役会に付議される案件や取締役会決定事項以外の会社運営に関する重要事項、業務執行に関する事項全般に関して十分な審議、議論を行うとともに、各部門の現況、計画進捗状況の報告などを行っております。「内部統制システムの整備の状況」内部統制システムにつきましては、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、組織の適正さや経営の効率性について、自己点検を行っております。「リスク管理体制の整備の状況」当社のリスク管理体制につきましては、当社グループにおける総合的なリスク管理体制の促進を図るために当社グループ間の連携を強め、自然災害対策をはじめ、業務運営上の様々なリスクに対して、コンプライアンスの趣旨に沿った内部統制の充実に努めており、経営トップから各従業員に至るまで周知徹底を図っております。さらに、リスク管理体制の強化を図るため、リスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスクの把握とリスク発生防止に係る管理体制の整備に努めております。「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」①関係会社管理規程に基づき、経営管理本部を管理担当部署として、関係会社に関する管理の適正化を図り、関係会社の指導・育成を促進し、企業集団としての経営効率の向上に努めております。②コンプライアンス規程に基づき、当社および子会社のコンプライアンス体制の構築を図っております。③当社および子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程について随時見直しを行っております。④リスク管理規程に基づいて、リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制を構築しております。⑤当社内部監査室は、当社および子会社からなるグループ各社の対して監査を実施しております。（4）内部監査及び監査等委員監査当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は２名で構成され、経営の合理化・効率化および業務活動が適正に行われていることを監査するとともに、監査を通じて業務運営の諸規定および手続きへの準拠性について、調査・指導を行っております。また、内部監査の状況について必要ある場合は、監査等委員や会計監査人と連携し、情報の共有化を図り、内部統制の充実に努めるとともに、当社および当社グループのコンプライアンス状況を定期的に監査し、取締役会や監査等委員会に報告をしております。監査等委員は、内部監査室より内部監査の状況について報告を受け、取締役が構築および運用しているシステムを会計監査人と連携しながら監査を行い、内部統制の充実に努めております。監査等委員および内部監査室は、会計監査人から監査計画の説明を受けるとともに、監査状況や監査結果について随時説明・報告を求め、連携を図っております。（5）社外取締役と提出会社との人的、資本的、取引、その他の関係当社の監査等委員である社外取締役は２名であります。役職氏名備考監査等委員である取締役有賀重介税理士監査等委員である取締役葛谷昌浩公認会計士有賀重介、葛谷昌浩の２名は、経営の客観性および中立性重視の観点から社外役員としての独立性を有し、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。有賀重介および葛谷昌浩は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役と当社の間に特別な利害関係はありません。また、監査等委員でない社外取締役は選任しておりません。なお、現在の体制を採用している理由につきましては、当社の規模から見て監査等委員でない社外取締役に期待される役割である社外からの経営の監視機能は、独立性の高い監査等委員である社外取締役の監査により果たされており、現状の体制で充分機能していると考えているためであります。また、監査等委員でない社外取締役および監査等委員である社外取締役を選任するにあたり、当社では会社法上の要件に加え、上場証券取引所の定める独立性基準を満たしたものを選任しております。（6）会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査の実施とともに会計制度の変更などにも速やかに対応する環境を整えております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士と監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員渡辺眞吾新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員都成哲新日本有限責任監査法人監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他６名※１継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。※２同監査法人は、自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。※３監査業務に係る補助者の構成における「その他」は、公認会計士試験合格者であります。（7）役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）15612914129取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）109101監査役（社外監査役を除く。）34―01社外役員65002（注）当社は、平成27年６月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬の決定に関する方針取締役の報酬額は、固定給（月額報酬）・業績連動（賞与）・退職慰労金で構成されております。また、当社の業績や見通しを勘案して年間報酬額の上限額を株主総会にて決定しております。（8）株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式（ａ）銘柄数：23（ｂ）貸借対照表計上額の合計額：369百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的中部電力㈱50,44072相手企業との関係強化㈱百五銀行123,31868相手企業との関係強化愛知電機㈱100,00043相手企業との関係強化日東工業㈱17,90040相手企業との関係強化東レ㈱28,27428相手企業との関係強化大宝運輸㈱51,80017相手企業との関係強化東海東京証券フィナンシャル・ホールディングス㈱18,00016相手企業との関係強化㈱英和19,80013相手企業との関係強化㈱名古屋銀行31,00012相手企業との関係強化㈱鶴弥6,6002相手企業との関係強化東海エレクトロニクス㈱3,1501相手企業との関係強化名古屋電機工業㈱1,0000相手企業との関係強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的中部電力㈱50,44079相手企業との関係強化㈱百五銀行124,21352相手企業との関係強化愛知電機㈱100,00032相手企業との関係強化日東工業㈱17,90032相手企業との関係強化東レ㈱28,27427相手企業との関係強化大宝運輸㈱51,80019相手企業との関係強化㈱英和19,80013相手企業との関係強化㈱名古屋銀行31,00011相手企業との関係強化東海東京証券フィナンシャル・ホールディングス㈱18,00011相手企業との関係強化㈱鶴弥6,6002相手企業との関係強化東海エレクトロニクス㈱3,1501相手企業との関係強化名古屋電機工業㈱1,0000相手企業との関係強化ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。