株式会社フジクラ
有価証券報告書－第168期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由等当社は執行役員制度を運用しており、具体的には、グループ会社を含む当社グループ全体の業務執行を事業分野や機能ごとに分解して、これを各執行役員にその責任範囲として割当てている。取締役も業務執行を分担する場合は執行役員を兼務して、この執行責任の割当てを受けている。これら執行責任の体系は取締役社長を頂点とするピラミッド型の指揮命令系統となっており、この全体を取締役会で決定している。当社ではその事業分野を、エネルギー・情報通信カンパニー、エレクトロニクスカンパニー、自動車電装カンパニー及び不動産カンパニーの4部門に括り、各カンパニーには、所管する事業分野に係る技術・製造・販売の各機能を配置し、各カンパニー責任者である取締役が事業責任を完遂し得る体制としている。以上の執行体制を採用することにより、業務を分担する各取締役の執行責任の範囲が明確となり、一方、自らに割当てられた執行責任領域以外の分野・事項については、監視・監督義務に特化した役割となるので、会社法が求める執行の適法性及び妥当性について、社外取締役と同等の客観的なチェック機能を果たすことができるものと判断している。また、取締役以外の監視・監督体制としては、経営意思の形成過程での監視・監督が行える監査役制度を採用している。さらに内部監査部門、全社共通管理部門、各社内カンパニー管理組織などにより、日常的な業務執行局面における適法性・妥当性を常に管理することとしている。重要な経営情報の保存・管理については、文書及び電子情報の管理規程を定めてこれを行い、また、リスク管理委員会を設けて全社共通のリスクについての検討やコンプライアンス体制の整備並びに内部通報制度の運用なども行っています。子会社の業務の適正を確保するための体制としては、個々のグループ会社は、それぞれカンパニー又はコーポレート部門（カンパニー等）が所管する会社として位置づけられており、カンパニー等の長の執行責任の範囲として管理される。具体的には、各カンパニー等は、①所管するグループ会社において生じた経営成績、人事・組織、設備投資、製品品質その他の重要な事項についての報告体制を整備、②リスク管理について、一定の報告義務及びカンパニー等による支援・指導体制の整備、③企業集団としての経営計画の策定及び予実管理並びに人事交流の実行、④グループ会社におけるコンプライアンス責任者の設置義務付け及び公益通報制度の整備等を行っている。当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任に関し、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結している。②内部監査及び監査役監査の状況監査役は常勤監査役２名、社外監査役２名であり、監査は適法性・妥当性の面から、各カンパニー及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、重要会議への出席を通じ取締役の業務執行を監査しています。監査役間の連携は、毎月開催の監査役会で報告と討議を実施しています。また、当社では、常勤監査役が経営会議等、事業遂行に関する経営判断を討議する重要な会議体へ出席し、意見を述べることができる体制としており、監査役に、取締役会等における主に適法性の観点からの活動に止まらない経営への参画を保証しており、かつ、執行責任者との定期的な意見交換の場を設けて監査役がその要求を表明する機会も保証しています。内部監査専任組織としては監査部を設けており、各部門（主に営業部門）及びグループ会社に対し、平成27年度ではそれぞれ14部署及び21社の監査を行っています。また、監査部は監査役と定期的に監査上の情報交換をしており、必要に応じて監査役の指揮命令下で監査業務を行うほか、監査結果を定期的に監査役に報告しています。監査役は年初に監査計画を会計監査人から聴取し、それに基づき期中の監査、期末の監査の結果について会計監査人から報告を受けています。また、監査役は会計監査人と会計監査の内容・体制等について、年間数回のディスカッションを行い、意見交換を適宜行っています。なお、常勤監査役である小田康之氏は、当社の経理部門において長年の経験を積み、財務及び会計について相当程度の知見を有しています。また、社外監査役である下志万正明氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験から、財務及び会計について相当程度の知見を有しています。③社外取締役及び社外監査役当社の社外役員は、本報告書提出日現在で社外取締役として阿部謙一郎氏並びに社外監査役として関内壮一郎氏及び下志万正明氏の３名です。社外取締役阿部謙一郎氏は、公認会計士であり、高い専門性を有することから、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であるとともに、長年にわたり多くの企業の会計監査に携わってきたことから、企業経営に関する十分な知見を有し、適切に取締役の職務を遂行できると判断しています。なお、同氏は当社の会計監査人であるあらた監査法人の代表社員でしたが、平成24年６月に同監査法人を退職しており、在籍中も当社の監査には関与したことはありません。社外監査役関内壮一郎氏は、公的資格である弁護士であり、高い専門性を有することから、独立の立場を必要とする社外監査役として適格であるとともに、長年にわたり企業法務に携わってきたことから、企業経営に関する十分な知見を有し、適切に監査役の職務を遂行できると判断しています。また、同氏は当社との間に利害関係はなく独立性が確保されています。社外監査役下志万正明氏は、②に記載のとおり、財務及び会計について相当程度の知見を持つと同時に、会社経営に対する豊富な知識・見識を有しており客観的な立場から経営の適正性等を監査しうると判断しています。同氏は当社の取引銀行である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありましたが、平成15年６月に同行を退職しています。なお、当社グループによる同行からの借入高は、当社グループの借入金総額に比べて大きくなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しています。また、同氏は当社との間に利害関係はありません。なお、当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は有していませんが、選任に当たっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する以下の判断基準を参考としています。（東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準の概要）次のａからｅまでのいずれにも抵触しないこと。ａ．当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者ｂ．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者ｃ．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家ｄ．最近においてａからｃまでに該当していた者ｅ．次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者の近親者（ａ）ａからｄまでに掲げる者（ｂ）当該会社又はその子会社の業務執行者（ｃ）最近において（ｂ）に該当していた者社外監査役の両氏は、適法性・妥当性の面から、各部門及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、取締役会への出席を通じ取締役の業務執行を監査しており、常勤監査役との連携は、毎月開催の監査役会で報告と討議を実施することにより行っています。取締役会及び監査役会に関する資料についても事前に配付がなされています。なお、内部監査専任組織である監査部が適宜のサポートを行っており、監査部は内部監査に関する情報について適宜社外監査役に伝達しています。④会計監査の状況会計監査につきましては、ＰｗＣあらた監査法人を会計監査人に選任しており、監査業務の体制は、下記の業務を執行した公認会計士の他、補助者として公認会計士11名、会計士補等３名、その他10名となっています。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定社員業務執行社員友田和彦、岸信一、岩尾健太郎ＰｗＣあらた監査法人⑤取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。⑧中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩当社のコーポレート・ガバナンスの模式図⑪役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金等取締役(社外取締役を除く。)356356－－－11監査役(社外監査役を除く。)4747－－－2社外役員1717－－－3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの重要なものが存在しないため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法・役員報酬の水準について当社は取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルな事業展開を進めており、役員の業務も高度で多岐にわたります。このため、役員報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に決定しています。・取締役の報酬取締役の報酬は、固定額である取締役の監視・監督機能に相当する部分（固定報酬）と、業績に連動する変動額である執行責任に相当する部分（業績連動報酬）から構成されます。固定報酬は、経験も加味した役位別の固定額とし、業績連動報酬は、事業年度毎の各業務執行取締役の業績について、年度の事業計画その他の各取締役の責任範囲における業績目標に対する達成度などを評価し、固定報酬の30％の範囲で反映させることとしています。・監査役の報酬職位別の定額報酬としています。⑫株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数135銘柄貸借対照表計上額の合計額23,645百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱静岡銀行6,1857,422発行会社との業務上の連携を深めるため、長期間安定的に保有しているDOWAホールディングス㈱2,2422,305同上東海旅客鉄道㈱851,848同上富士重工業㈱4301,716同上㈱三井住友フィナンシャルグループ3671,692同上㈱七十七銀行2,2301,516同上MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱3741,261同上㈱群馬銀行1,4731,196同上日本電信電話㈱1531,131同上東日本旅客鉄道㈱100964同上㈱中電工403945同上ＪＳＲ㈱361752同上三菱電機㈱525749同上㈱ダイヘン1,200709同上㈱ミライト・ホールディングス472634同上日本電設工業㈱289517同上東芝プラントシステム㈱290480同上中部電力㈱327469同上㈱千葉銀行382336同上中国電力㈱209327同上みなし保有株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱村田製作所1522,513議決権の行使を指図、処分する権限を有している三井不動産㈱6292,220同上九州電力㈱706823同上東北電力㈱431589同上因幡電機産業㈱100437同上三井金属鉱業㈱1,415387同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱500247同上㈱東光高岳ホールディングス110179同上㈱デンソー30164同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱静岡銀行6,1855,022発行会社との業務上の連携を深めるため、長期間安定的に保有している東海旅客鉄道㈱851,691同上日本電信電話㈱3061,483同上DOWAホールディングス㈱2,2421,406同上㈱三井住友フィナンシャルグループ3671,254同上東日本旅客鉄道㈱100971同上㈱中電工403908同上㈱七十七銀行2,230887同上㈱群馬銀行1,473684同上日本電設工業㈱289653同上三菱電機㈱525619同上㈱ダイヘン1,200614同上ＪＳＲ㈱361584同上中部電力㈱327514同上㈱ミライト・ホールディングス472423同上東芝プラントシステム㈱290399同上西日本旅客鉄道㈱50347同上中国電力㈱209318同上東京電力㈱470290同上関西電力㈱266265同上みなし保有株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱村田製作所1522,062議決権の行使を指図、処分する権限を有している三井不動産㈱6291,766同上九州電力㈱706756同上東北電力㈱431626同上因幡電機産業㈱100356同上三井金属鉱業㈱1,415254同上㈱東光高岳ホールディングス110171同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱500164同上㈱デンソー30135同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。