株式会社キタムラ
有価証券報告書－第82期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「仕事を創り、仕事を楽しみ、仕事によって社会に応える」というグループ経営思想のもと、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築き、お客さまが満足すること、やりがいのある『場』をまもること、本業を通じて社会的責任を果たすことこそが、企業価値と株主価値を増大させると考えております。１．お客さまにとって「写真を通して絆をつくり、深めることができる場」２．お取引先さまにとって「夢のあるプランを一緒に形にする場」３．株主さまにとって「投資を通じた社会貢献と、将来の夢を託せる場」４．従業員にとって「誇りをもって仕事し、社会的使命を実現できる場」５．社会にとって「すべてのマチから喜ばれる思い出づくりの安心安全な場」そのためには、以下を継続努力し、コーポレート・ガバナンスを充実させることが重要だと考えております。１．法令遵守のみならず、企業倫理と当社制定の「キタムラ諸憲法」に基づいた「顧客満足第一主義」を実現すること２．あらゆるステークホルダーから支持されるため、経営体制及び内部統制の構築・運用により、経営の健全性・透明性を高めること②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役設置会社の体制を選択しており、提出日現在の員数は、取締役８名（うち社外取締役２名）、監査役６名（うち社外監査役３名）であります。当社の基本的な業務執行組織として、取締役会、経営会議があります。また、管理・監督組織として、監査役及び監査役会があります。業務執行の効率性を確保するための体制は以下のとおりです。１．社外取締役及び社外監査役を含めたすべての役員を対象とする取締役会を毎月１回以上開催することで、客観的で公正な意思決定を図ります。また、経営管理組織につきましては、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できるようにフラットな組織としております。２．会長、社長、取締役及び執行役員等による業務執行機関として経営会議を毎月１回以上開催し、迅速な意思決定を図ります。３．監査役会を原則として毎月１回以上開催することで、取締役会及び取締役の監督・監視を図ります。４．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス態勢の整備・確立のためのコンプライアンスに関する事項及び当社グループのリスク管理に関する必要な事項について、総合的な検討・審議を行い、取締役会へ報告・提言を行います。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、業務執行に対する「取締役会による監督」と「監査役会による適法性・妥当性監査」のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しています。また、執行役員制度の導入、複数の社外取締役設置による監督・監査機能の強化、経営会議への権限委譲による意思決定機能の強化に取り組むことで、経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図っており、当社においてはコーポレート・ガバナンス体制が適正に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、経営思想・企業理念を達成し、事業を健全かつ継続的に発展させるため、内部統制システムの整備・構築及び運用が重要であることを認識し会社法第362条第４項第６号、第５項及び会社法施行規則第100条第１項、第３項の規定に基づき、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議しており、当社のすべての役員、従業員に適用され、定期的に監査役及び内部監査によりチェックし改善しております。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社におけるコンプライアンスを推進するため、当社は代表取締役会長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、定期的にコンプライアンスの状況を確認している。２）当社は、取締役及び使用人が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等により指導する。３）当社は、相談・通報体制を設け、取締役及び使用人が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、管理部長、常勤監査役等に通報（匿名も可）することを徹底する。当社は、通報内容に対処するために必要不可欠な限度でこれを取扱うものとし、通報者に対して、不利益な扱いを行わない。４）役員及び使用人によるコンプライアンス違反行為に対しては、就業規則等に照らして厳正に処分する。５）当社は、取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。６）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に従って、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。７）当社は、反社会的勢力排除に向けた体制を整備し、反社会的勢力からの不当な要求には断固として拒否する。２．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）当社は、定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役員制度を導入するとともに、社内取締役と執行役員とで構成される経営会議を月１回以上開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。２）業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。３）変化の厳しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期は１年とする。４）重要性に応じた意思決定方法、業務執行に関する権限及び責任等を社内規程に定め、その運営状況を内部監査により把握し、改善を図る。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。２）情報の管理については、法令・社内規程のほか、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応する。４．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制１）社内規程に従って、当社グループ各社はその使命を共有し、業務の適正を確保する。２）当社は、当社グループ各社にコンプライアンス担当者を置くとともに、当社がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。３）当社グループ各社における経営の自立性を尊重しつつ、経営会議及び水曜会（グループ役員会）等にて業務内容の定期的な報告を受け、重要案件について事前協議を行う。４）当社グループ各社においても、その事業内容、規模等を考慮し、その損失の危険の管理に関する規程その他の体制、取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について、当社に準じた体制を整備し、定期的に見直す。・リスク管理体制の整備の状況リスクマネジメントにつきましては、インターネットによる通信販売を行っている関係上、情報セキュリティに万全を期していることにより、顧客情報の管理を徹底しその外部流出を防止しております。また、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、リスク発生時に迅速・適切な対応を図ることができるよう当社グループの危機管理体制・システムの整備に努めております。・反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況１．基本的な考え方当社は、企業や市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体に対しては、一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方針としております。２．整備状況１）外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組んでおります。２）新規取引先と取引を開始する時とその後必要の都度、当該取引先が暴力団及びその関係者、並びにその他反社会的勢力に該当していないかについて可能な限り調査を行っております。３）正確な事務処理、トラブルへの速やかな対応に努め、反社会的勢力の介入防止を心がけています。４）暴力団、総会屋等を含む反社会的勢力の機関紙の購入の強要をはじめとする不当要求に対して、毅然とした態度、確固たる信念、冷静な対応を心がけるように、役職員に周知徹底しております。５）不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、ためらうことなく上司や管理部への報告を行い、顧問弁護士の活用や警察・暴力追放推進センターとの連携等、組織的な対応を行なうように、役職員に周知徹底しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第１項に定める額を限度額として、損害賠償責任を負担するものとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査につきましては、内部監査室を設置しており、常勤監査役と連携を図りながら、年間計画に基づき計画的に監査を行い、業務の適正な運営、社内規程との整合性等を監査するとともに、不正過誤の防止、業務の改善・効率化の推進に努めております。内部監査室の人員は、室長ほか４名となっております。監査結果は、社長に報告され被監査部署に対しては、業務改善報告書として通知されます。被監査部署の責任者は、業務改善回答書を作成し内部監査室長を経て社長に提出され、業務の改善に努めております。当社の監査役会は、原則として毎月開催しております。また、監査役６名（うち社外監査役３名）は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議及び水曜会（グループ役員会）等の重要会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監査し、経営監視機能の充実を図っております。監査役の椿勲は、公認会計士の資格を有しております。さらに、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受けるとともに情報交換を行っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山本哲也氏、寺田裕氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他14名であります。④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役は、それぞれ取締役会及び監査役会に出席するとともに、社内取締役、社内監査役や会計監査人と意見交換を行うなど、客観的かつ専門的な視点で当社の経営監視がなされております。社外取締役の田村均氏は、日本経営品質賞の主任審査員を長年務めた豊富な経験とＣＳ経営に関する幅広い知識を有していることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たせると考えております。なお、当社と同氏の間には、同氏が当連結会計年度末で、当社株式を986株所有しており、資本的関係がありますが、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に在籍しておりました株式会社リコー及びリコージャパン株式会社を含むグループ会社との取引については、他の一般的な取引と同条件で行われており、同氏個人が直接利害関係を有するものではなく、当連結会計年度末時点において、当社とそれらの会社及びその関係会社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。社外取締役の増田宏一氏は、公認会計士資格を有する財務・会計・税制の専門家であり、また、日本公認会計士協会の会長及び複数の会社の社外監査役を務めるなど、幅広い経験と高い識見を有しており、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、社外取締役としての監督機能及び役割を果たせると考えております。同氏は、平成19年６月まで当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に所属しており、平成17年３月期まで当社の監査における関与社員として従事しておりましたが、関与から外れ10年以上が経過しており、証券取引所が独立性を阻害するおそれがあると判断する要件のいずれにも該当しておりません。なお、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と有限責任あずさ監査法人との間にも、上記以外の人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。社外監査役の上原和彦氏は、写真関連分野における幅広い知識・経験をもとに、適切な助言・提言を行っていることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たせると考えております。なお、当社と同氏の間には同氏が当連結会計年度末で、当社株式を17,893株所有しており、資本的関係がありますが、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去において富士フイルムイメージングソリューションズ株式会社(現・富士フイルムイメージングプロテック株式会社）の執行役員及び代表取締役、株式会社ＦＩＣプロダクションセンターの代表取締役であったことがありますが、当連結会計年度末時点において、当社とそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。社外監査役の渡辺一勝氏は、長年にわたる企業の役員経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たせると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去において十条セントラル株式会社（現・日本製紙株式会社）の取締役及び草加紙パック株式会社の代表取締役であったことがありますが、当社とそれらの会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役の中山忠彦氏は、長年にわたる金融機関での役員経験があり、幅広い知識と豊富な経験を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たせると考えております。なお、当社と同氏の間には、同氏が当連結会計年度末で、当社株式を1,937株所有しており、資本的関係がありますが、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社のメインバンクである株式会社四国銀行の取締役であったことがあり、当社と同行の間には、当連結会計年度末時点において、同行が当社株式の4.68％を保有するとともに当社が同行株式の0.45％を保有する資本的関係がありますが、互いに主要株主には該当しないことから、その重要性がないものと判断しております。その他、当社と同行及びその関係会社との間に人的関係及びその他の重要な利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準については、当社における会社業務の監査と執行体制の強化や経営に関する客観性や中立性を高める上で重要な役割を担うことができること、及び実効性、専門性及び独立性を勘案し総合的な見地から選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）312188－1310919監査役（社外監査役を除く。）3530－－53社外役員1816－－24（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第60期定時株主総会において月額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成28年６月20日開催の第82期定時株主総会において月額６百万円以内と決議いただいております。４．平成28年６月20日開催の第82期定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給の承認を得ております。なお、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給は、制度廃止時までの在任期間に応じた退職慰労金を支給するものです。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの当社の使用人兼務役員の使用人分給与において、重要な該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行う一方で、過度な短期的利益を排除するべく、固定的報酬と業績連動報酬の割合を適切に設定することとしております。具体的には、役割や事業貢献度等に応じた年間の固定給に加え、業績に応じた賞与から構成しており、決定に際しては、公正かつ透明性の高い手続きとなるよう留意しつつ、会長・社長及び人事担当役員が上記方針に従い、検討のうえ、株主総会にて決議された総額の範囲内において、社外取締役を含めた取締役会で決議しております。また、社外取締役の報酬は、独立性の確保の観点から、固定報酬のみで構成しております。なお、役員退職慰労金制度は、平成28年6月20日開催の第82期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項イ.自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ.中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ハ，取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄1,037百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱四国銀行1,000,000247金融政策による投資目的㈱ニコン125,000201営業政策による投資目的㈱高知銀行904,484156金融政策による投資目的カシオ計算機㈱48,100109営業政策による投資目的ナカバヤシ㈱300,00066営業政策による投資目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス12,30062営業政策による投資目的キヤノンマーケティングジャパン㈱19,98448営業政策による投資目的㈱タムロン18,51447営業政策による投資目的キヤノン㈱8,35935営業政策による投資目的㈱みずほフィナンシャルグループ149,47031金融政策による投資目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱29,80014金融政策による投資目的コニカミノルタ㈱6,0007営業政策による投資目的㈱三菱ＵＦJフィナンシャル・グループ9,6397金融政策による投資目的ユニーグループ・ホールディングス㈱9,0006営業政策による投資目的ノーリツ鋼機㈱3,6002営業政策による投資目的㈱三井住友フィナンシャルグループ2401金融政策による投資目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱四国銀行1,000,000217金融政策による投資目的㈱ニコン125,000215営業政策による投資目的カシオ計算機㈱48,100109営業政策による投資目的㈱高知銀行904,484104金融政策による投資目的ナカバヤシ㈱300,00090営業政策による投資目的㈱みずほフィナンシャルグループ502,96084金融政策による投資目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス12,30058営業政策による投資目的キヤノンマーケティングジャパン㈱19,98439営業政策による投資目的㈱タムロン18,51434営業政策による投資目的キヤノン㈱8,35928営業政策による投資目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱29,8009金融政策による投資目的ユニーグループ・ホールディングス㈱9,0007営業政策による投資目的コニカミノルタ㈱6,0005営業政策による投資目的㈱三菱ＵＦJフィナンシャル・グループ9,6395金融政策による投資目的ノーリツ鋼機㈱3,6002営業政策による投資目的㈱三井住友フィナンシャルグループ2400金融政策による投資目的