株式会社エル・シー・エーホールディングス
有価証券報告書－第52期(2015/05/21－2016/05/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を実現するための企業統治の体制として、監査役設置会社形態を採用し、厳しい経営環境の変化に対する迅速な対応と、公正かつ透明性の高い意思決定システムを円滑に機能させるための経営体制及び法令遵守の徹底を行うコンプライアンス体制の構築に努めております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要＜取締役体制＞当社の取締役会は、毎月１回の「定時取締役会」のほか、迅速な意思決定をおこなうために必要に応じて「臨時取締役会」を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を最終決定するとともに、業務遂行の状況報告の確認を実施しております。＜各子会社＞当社グループの子会社は、全社ともに取締役会非設置会社であるため、当社取締役会で決定した経営方針に則り、各子会社の取締役が迅速に業務執行を行っております。＜監査役体制＞当社の監査役は、「定時取締役会」及び「臨時取締役会」に出席し、取締役の業務の執行状況を監視しております。また、監査役が定めた監査方針及び監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役及び従業員等からの報告事項及び情報等を共有化するなど、監査の充実を図っております。ロ.当該体制を採用する理由当社は、取締役３名を選任しており、うち１名が社外取締役であります。社外取締役には、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待しており、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜そのフィードバックを受けることで、適切な意思決定が行われる体制を構築しております。また、監査役につきましても、１名の社外監査役を選任しており、その独立性を強化しております。ハ.その他の企業統治に関する事項＜内部統制システムの整備の状況＞当社は平成18年５月22日開催の取締役会において「内部統制システム構築に係る基本方針」を定め、平成27年５月１日に「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が施行されたことに伴い、平成27年７月３日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針の一部変更を決議致しました。＜リスク管理体制の整備の状況＞当社はリスク管理に関して、激しく変化する経営環境の中で、ステークホルダーの当社に対する信頼の維持・向上を図るためには、当社を取り巻くリスクを適切に分析・管理を行い、損害発生の未然の防止、及び内部統制システムの構築が重要課題であると認識しており、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、必要に応じて、規則・ガイドラインの策定、コンプライアンス等に関する社内研修の実施等、コンプライアンス経営を積極的に推進しております。②監査役監査の状況監査役は、「定時取締役会」及び「臨時取締役会」への出席、並びに取締役及び従業員等との協議・報告の場を定期的に設けることにより、相互連携を高めながらコンプライアンスの徹底や業務改善に反映させております。また、会計上重要と認められる事項については、監査法人から説明を受け、情報交換、連携を進めることで、それぞれの監査の実効性を高めるよう努力しております。取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、相互に連携を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、茂木秀俊、山中康之の２名であり、監査法人アリアに所属しております。監査法人アリアは、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他２名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は１名であります。社外取締役立澤誠一と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。同氏は各企業における豊富な営業経験があり、その豊富な経験と知見をもって、当社の体制の整備・強化、並びに営業力の強化に貢献頂けるものと判断しております。社外監査役國澤雅晴は、上場企業勤務における豊富な経験、並びに個人事業主としての経験及び知識を当社において活かして頂けるものと考え、社外監査役として選任いたしました。なお、同氏は、個人事業主として経営に関与しており、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役には、独立した立場からの監督・牽制機能を、社外監査役には、業務執行を客観的に監査することを期待して選任しております。社外取締役及び社外監査役が企業経営者または支配人等の経験者である場合には、経営者等としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営全般にわたる的確な助言をいただき、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと考えております。⑤役員報酬イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）7,3327,332－－－7監査役（社外監査役を除く。）2,4002,400－－－2社外役員9,5939,593－－－9（注）１．当期において使用人給与相当額を支給している使用人兼務取締役はおりません。２．取締役の報酬限度額は、平成14年８月10日開催の第38期定時株主総会決議において月額30百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。３．監査役の報酬限度額は、平成14年８月10日開催の第38期定時株主総会決議において月額５百万円以内と決議頂いております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬については、株主総会にて決定した報酬総額の範囲内において社長が取締役会に諮って決定し、監査役の報酬は、同じく株主総会にて決定した報酬総額の範囲内において監査役が協議の上、決定しております。⑥関連当事者との関係に関する基本方針当社グループは、連結子会社２社によって構成されております。グループ各社の経営については、環境の変化に機敏に対応するため出来るだけ自主独立経営を尊重しながら、スピード経営と協業化による事業展開を図り、業績向上に努力しております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。