株式会社ドリームインキュベータ
有価証券報告書－第16期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社の企業統治の体制については、これまで監査役会設置会社を採用しておりましたが、平成28年6月13日開催の第16回定時株主総会において定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、取締役会と監査等委員会により業務執行の監督、及び監視を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を経営会議で行うこととなります。この度、当社が採用した監査等委員会設置会社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「中長期的な株主の利益を最大化するべく、より効率的かつ健全に経営・執行していく」という基本的な考え方をこれまで以上に具現化することができる体制であると考えております。以下体制の概要について説明いたします。ⅰ取締役会当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在５名（うち、監査等委員である社外取締役３名）で構成されており、代表取締役会長を議長とし、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。当社の取締役のうち監査等委員でない取締役は９名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。なお、当社は監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ⅱ監査等委員会当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在３名で全員社外取締役にて構成されており、監査等委員会委員長を議長とし、取締役会及び経営会議の監査・モニタリングのほか、内部監査の結果その他の重要事項について議論しております。当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨、及びその任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。ⅲ経営会議当社は迅速な業務執行と責任の明確化を図るという観点から執行役員制度を導入し、代表取締役社長を議長とする経営会議を設置しております。ⅳ会計監査人会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。新日本有限責任監査法人は平成18年３月期から当社の会計監査人に就任しております。２．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況ⅰ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a取締役は実効性のある内部統制システムと法令遵守体制を整備し、適正に企業を統治する。b情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実施し、透明性のある経営を行う。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a代表取締役は文書管理規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに10年間保存し、管理するものとする。・株主総会議事録・取締役会議事録・監査等委員会議事録・経営会議議事録・計算書類・その他取締役会が決定する書類b代表取締役は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めるとともに、取締役、従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うように指導する。ⅲ損失の危機の管理に関する規程その他の体制a当社及び子会社の代表取締役は、次のリスクについて、継続的にモニタリングを行い、リスクが顕在化した場合には速やかに対応できるよう、規程並びに対応対策を整備する。・プロジェクトリスク・投資・与信リスク・情報リスク・各事業特有のリスクb特に、投融資先数の増加に伴う投資・与信リスクの高まりに対しては、ポートフォリオ管理体制を強化し、リスク管理の徹底を図る。c当社及び子会社の代表取締役は、取締役、従業員に対して、業務執行において適切にリスクを管理するように指導する。d監査等委員会は、取締役会、経営会議の監査・監督を実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としております。また、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査、監督しております。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a代表取締役会長が取締役会の議長を務め、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う。代表取締役社長は経営会議の議長を務め、適切・効率的な業務執行を推進する。b経営意思決定の迅速化と責任の明確化を図るという観点から、執行役員制度を継続・拡充する。c取締役会における経営・監督を補佐する機能として、取締役会担当を設置し、取締役職務の効率的な運営を補佐する。d監査等委員会は、取締役会、経営会議のモニタリングを実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としております。また、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査、監督しております。ⅴ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a全社の組織が小規模であることを鑑み、代表取締役はコンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について、全員参加ミーティングにて、全社員への徹底を図る。b監査等委員会による監査に加え、内部監査担当による内部監査を実施し、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行う。ⅵ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制a該当する子会社が設立される場合には、代表取締役は所要の統制体制を整備するものとする。b当社は、子会社の取締役に対し、子会社の業務執行に係る重要事項等について、「関係会社管理規程」の定めに従い、定期的に当社へ報告又は事前承認を得ることを求めるものとする。c子会社において、「関係会社管理規程」に定める当社への事前協議や承認が必要な事項が発生した場合、当社は、協議及び決裁を通じて、子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。d当社は、子会社に対して、内部監査を実施し、適宜子会社の業務執行を監視するものとする。e各子会社の監査役と当社の内部監査部門及び監査等委員会が緊密に連携し、グループにおける監査等委員会監査及び内部監査の有効性及び効率性を高めるものとする。ⅶ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は監査等委員会が求める必要な要員数の補助の使用人を、速やかに設置するものとする。ⅷ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該使用人に対する、取締役並びに業務執行者からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性を担保するものとする。ⅸ当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制a代表取締役は、取締役会並びに経営会議の参加者に監査等委員会委員長（又はその他の監査等委員）を加え、重要な経営情報を連携するものとする。b当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、法令・定款に反する事実や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告するものとする。c当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備するものとする。ⅹその他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制a代表取締役は、取締役及び使用人の会議予定を監査等委員会が予め関知し、必要に応じていつでも参加・監視できるよう、会議のスケジュール及びその出席予定者、会議目的を電子媒体にて各監査等委員に常時公開するものとする。bその他、監査等委員会より資料請求等の要請があった場合には、代表取締役は速やかに対応するものとする。c監査等委員会の職務の執行のために生ずる費用は、必要でないと認められる場合を除き、当社が負担するものとする。ⅹⅰ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方a反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持たない。b反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的な対応を行う。c反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を絶対に行わない。ⅹⅱ反社会的勢力排除に向けた整備状況a対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況コンプライアンス担当執行役員がその任に当たっている。b外部の専門機関との連携状況顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備している。c反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況日常的な営業・業務活動で得られる情報に加え、顧問法律事務所や取引金融機関とのやりとりで得られる情報を含めて、反社会的勢力に関する情報を集中管理し、当社が一切関わることのないように確認できる体制を整備している。d社内への周知徹底反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない旨、定期的に開催する全社員参加ミーティングで周知徹底するとともに、相談窓口を設けて、全社員がいつでも相談できる体制を設置している。３．責任限定契約の概要ⅰ取締役当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。ⅱ社外取締役当社は、平成27年６月11日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役(業務執行取締役等である者を除く)とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更しております。そのため、当社は、社外取締役の招聘や、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役(業務執行取締役等である者を除く)と責任限定契約を締結しております。ⅲ会計監査人当社は、新日本有限責任監査法人との間で法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査等委員会当社の内部監査及び監査等委員会の組織は、以下の通りであります。１．内部監査内部監査担当は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役及び担当取締役等に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。なお、内部監査担当は２名であり、代表取締役直轄として機能しております。２．監査等委員会監査監査等委員会は有価証券報告書提出日現在監査等委員である社外取締役３名で構成され、毎月定期的な監査の実施や、取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席により経営の監視を行っております。３．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制担当の関係監査等委員会は会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と都度情報交換を実施しており、また、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られております。③社外取締役当社の社外取締役は３名であります。１．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。２．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。３．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。４．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方当社の現在の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。④役員報酬の内容１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）69680――2監査役（社外監査役を除く）55―――1社外役員3030―――5２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。４．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等については、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献実績に基づき決定しております。また、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等の額は取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員会において協議のうえ決定しております。なお、役員の報酬等の額は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内に設定しております。⑤株式の保有状況１．純投資目的以外の目的で保有する株式該当事項はありません。２．純投資目的以外の目的で保有する株式の内容該当事項はありません。３．純投資目的で保有する株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況１．当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下の通りであります。監査法人名公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人谷口公一同上佐々木浩一郎(注)当社の財務書類について、７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。２．当社の監査業務に係る補助者の構成は、以下の通りであります。公認会計士６名その他12名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。