株式会社ミツバ
有価証券報告書－第71期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する考え方は、企業理念に基づく「喜びと安心を提供する企業」として継続的な企業活動を行うため、株主様、投資家様、お客様、お取引先様、社会の皆様、社員からの期待に応え、信頼される企業となることを基本的な考え方としております。当社の企業統治の体制については、これまで監査役会設置会社を採用しておりましたが、平成28年６月24日開催の第71回定時株主総会において定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。本移行に伴い、社外取締役（監査等委員）３名が就任することで、更なるコーポーレート・ガバナンスの強化を推進してまいります。当社は、経営の基本方針・重要事項の決定・経営執行状況を監視する取締役会の下、経営判断を迅速、適切に行えるよう、業務執行権限を３つの事業ドメインを管掌する会議体に委譲しております。グループ役員会では、当社グループにおけるCSR活動及びリスクマネジメント活動を統括し、グループ経営体制の強化を図ります。また、経営会議及び常務会では、業務執行にかかわる重要事項の審議・意思決定を行うとともに、執行役員により構成されている執行役員会では、業務の進捗状況を確認し情報の共有化を図ります。一方、監査等委員会においては、取締役の業務執行の監査・監督を行うとともに、代表取締役と定期的な意見交換を行い、内部監査報告の確認を通じて経営の効率性及び適法性・妥当性の観点から監査の実効性の確保に努めてまいります。上記のようなコーポレート・ガバナンス体制において、独立性の高い社外取締役（監査等委員）を含めた監視体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。(経営・業務執行の体制)②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムについては、取締役会にて決議する内部統制システムの基本方針に基づき、コンプラインアンス体制の構築やリスクマネジメントの整備がされております。内部統制システムは、全社会議体のマネジメントシステムで構成されており、毎月開催される取締役会において、経営の基本方針及びその他の重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関する協議・決定には、毎月開催される事業運営に関する協議・決定を行う会議体、利益計画のモニタリング・コントロールを行う会議体、人事に関する審議・決定を行う会議体、及び役付執行役員で構成する常務会において、当社の業務執行に関する緊急かつ重要事項の決定を行います。また、業務執行より独立した内部監査部門として監査室を設置し、業務執行の有効性、合理性及び遵法の視点から内部統制システムをモニタリングする体制を整備しております。加えて、グループのコーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、各関係会社に対して担当役員を派遣し経営及び執行面からのガバナンスを行っております。イ内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査は、内部監査部門としての監査室が、経営方針、計画、手続きの妥当性や、業務諸活動の有効性、合理性の監査及び子会社監査を実施しております。その任にあたる監査体制は、専従者４名と、必要に応じた専門分野からの監査要員を組み入れて監査をしております。また、内部統制システム監査や会計監査、その他に専門分野における監査として、品質保証部が主管する内部品質監査、情報システム室が主管する情報システム監査、経営企画室が主管する内部環境監査を定期的に実施し、その目的を果たしております。当社の監査等委員会は、社内取締役（監査等委員）２名、社外取締役（監査等委員）３名、計５名にて監査等委員会を構成しております。期初に設定する監査方針・計画・分担に沿ってそれぞれの監査業務を遂行しております。また定期的に開催する監査等委員会において、監査に関する情報及び意見の交換を行い、効果的な監査意見の醸成に努め、必要に応じた実地確認を実施しております。加えて、グループ経営の合法・妥当の見地からは、主要な子会社の取締役（監査等委員）を招集してのグループ監査等委員連絡会を開催し、日常の監査情報、意見の交換に努めております。監査等委員会監査、会計監査人監査、内部監査の連携は、監査方針のすりあわせをはじめ、期中で設ける監査講評会での連携や、定期的な監査意見の交換を実施し、各様の監査が合理的・効果的にその任を果たせるべく努めております。ロ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループ全社を３つのドメインに分類し、代表取締役が議長を務める「グループ役員会」において当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化をはかります。グループ役員会は、定期的に各ドメインの主管会社より各ドメイン及び各社の事業状況の報告を受けております。また、当社は、当社「関係会社管理規定」に基づき子会社の事業状況その他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行っております。ハ監査等委員会への報告当社並びに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、当社監査等委員会に主な業務執行状況を適宜適切に報告いたします。また、当社監査等委員会から業務執行に関する事項につき求められたときは速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為等の当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは直ちに当社監査等委員会に報告を行います。また、当社監査室及び関連部門は、当社監査等委員会に対し定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行っております。当社並びに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が当社監査等委員会へ直接通報又は報告を行える旨を定めた社内規定、並びに当社監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内規定を整備すると共に、当社の取締役等及び従業員に対し、この旨を周知徹底しております。ニ監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針当社は、当社監査等委員会が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出又は弁済を求めたときは、これを速やかに処理いたします。加えて、当社監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担いたします。ホ会計監査の状況当社の会計監査については、新宿監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士は、指定社員・業務執行社員末益弘幸氏、指定社員・業務執行社員田中信行氏であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他３名であります。③社外取締役当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の「企業行動規範」の遵守すべき事項で求めている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない方を候補とし、株主総会に諮っております。当社社外取締役（監査等委員）藤原晃氏は弁護士であり、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、長年弁護士として培われてきた法律知識を有し、当社ガバナンス体制の強化に活かしていただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。当社社外取締役（監査等委員）葉山孝氏は公認会計士であり、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、公認会計士として企業会計及び経営に関する豊富な経験と知識を有し、当社ガバナンス体制の強化に活かしていただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。当社社外取締役（監査等委員）前原和弘氏は、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、㈱横浜銀行の執行役員としての豊富な経験と知識を有しており、当社ガバナンス体制の強化に活かしていただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。㈱横浜銀行と当社は、金銭貸借等の取引関係があります。社外取締役の当社の株式の所有状況につきましては、「５．役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。当社社外取締役（監査等委員）藤原晃氏及び葉山孝氏と当社との利害関係はございません。なお、当社は藤原晃氏及び葉山孝氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ています。④リスク管理体制の整備の状況当社は、当社の企業理念を実践することによってCSRを達成することを目指し、ミツバブランドを向上させるため、コンプライアンス活動及びリスクマネジメント活動を前述の「グループ役員会」にて統括しております。また、当社は「CSRコンプライアンス会議」を設置し、法令並びに社会規範等の遵守状況の確認及び改善を行っております。特に独占禁止法の対応では当社グループにおける法令遵守体制を強化するため、「独占禁止法危機管理・再発防止委員会」を設置し、再発防止に努めており、当社グループにかかる内部通報制度として、社内常設の窓口である「ミツバなんでも相談窓口」を設置しております。加えて、当社の情報の保存及び管理に関する体制について、取締役会等経営意思決定に係る議事録、財務情報等の重要な文書、その他取締役の職務の執行に係る情報の管理及び保存に関しては、法令や定款及び当社の社内規定に基づき、適正に実施いたします。開発情報等機密情報の保護に関しては、機密保持規定を制定し、適正な管理体制及び方法を定めると同時に不正アクセスの防止の措置を取ります。また、個人情報保護及び文書の保存等については、関連する法令並びに個人情報保護規定及び文書管理規定等社内規定により、適切に管理してまいります。⑤役員報酬及び監査報酬の内容イ役員報酬区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の金額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)236236―――7監査役(社外監査役を除く。)3131―――3社外役員1212―――4ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定いたします。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、職務に基づき支給される固定の月額報酬と、経営業績の達成度によって変動する業績連動報酬で構成しております。監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとしております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含んでおりません。⑥重要な業務執行の決定の委任当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨追加情報イ取締役の選任当社は取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ロ責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。ハ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑩株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額62銘柄14,116百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業㈱2,150,8988,394取引先企業との関係維持のため㈱横浜銀行2,854,6562,009取引先金融機関との関係維持のため日産自動車㈱1,133,7771,387取引先企業との関係維持のため日本梱包運輸倉庫㈱310,000652取引先企業との関係維持のため㈱タチエス332,000559取引先企業との関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,680,496491取引先金融機関との関係維持のため住友不動産㈱108,000467取引先企業との関係維持のため三菱鉛筆㈱100,000445取引先企業との関係維持のため㈱群馬銀行395,900321取引先金融機関との関係維持のためいすゞ自動車㈱173,755277取引先企業との関係維持のためトヨタ自動車㈱32,300270取引先企業との関係維持のため㈱東和銀行2,107,326208取引先金融機関との関係維持のため㈱ユニバンス612,200202取引先企業との関係維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ152,500113取引先金融機関との関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業㈱2,156,4796,654取引先企業との関係維持のため㈱横浜銀行2,854,6561,484取引先金融機関との関係維持のため日産自動車㈱1,139,1771,186取引先企業との関係維持のためニッコンホールディングス㈱310,000632取引先企業との関係維持のため㈱タチエス332,000545取引先企業との関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ2,947,906495取引先金融機関との関係維持のため三菱鉛筆㈱100,000483取引先企業との関係維持のため住友不動産㈱108,000355取引先企業との関係維持のためいすゞ自動車㈱175,903204取引先企業との関係維持のためトヨタ自動車㈱32,300192取引先企業との関係維持のため㈱群馬銀行395,900184取引先金融機関との関係維持のため㈱東和銀行2,107,326183取引先金融機関との関係維持のため㈱ユニバンス612,200157取引先企業との関係維持のため横浜冷凍㈱100,000106取引先企業との関係維持のため㈱エフテック84,00089取引先企業との関係維持のため黒田精工㈱562,00085取引先企業との関係維持のため㈱エフ・シー・シー43,56082取引先企業との関係維持のためパラマウントベッドホールディングス㈱20,00082取引先企業との関係維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ152,50079取引先金融機関との関係維持のため㈱オーハシテクニカ60,00071取引先企業との関係維持のため日信工業㈱45,00068取引先企業との関係維持のため日産車体㈱53,50560取引先企業との関係維持のためカルソニックカンセイ㈱53,73544取引先企業との関係維持のため㈱ハイレックスコーポレーション11,00033取引先企業との関係維持のためスズキ㈱10,50031取引先企業との関係維持のため富士重工業㈱5,35921取引先企業との関係維持のため八千代工業㈱22,00020取引先企業との関係維持のため㈱今仙電機製作所18,00017取引先企業との関係維持のため第一生命保険㈱10,70014取引先金融機関との関係維持のため日本精機㈱2,8086取引先企業との関係維持のため当事業年度より更なる開示の拡充を図るため、記載銘柄数を増やしております。