正栄食品工業株式会社
有価証券報告書－第68期(2014/11/01－2015/10/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「お客様に安全で安心な食品を提供する」ことを最優先テーマとして、常に厳選された食材を提供することを使命として、国内のみならず広く海外に食材を求めて、また、新たな食文化の創造を通じて社会に貢献できる企業を目指しております。これらの企業理念は、常に信頼されるコーポレート・ガバナンスの構築を基本に、透明性の高い健全な経営を行うことが、持続的な成長及び中長期的な企業価値を高め、すべてのステークホルダーのご期待にこたえるものと認識しております。②企業統治の体制1）以下に記載する企業統治の体制を採用する理由当社グループの事業内容は、食品原材料等の資材調達や生産機能が、食品業界の各種販売機能と有機的に連動していることから、従来からの監査手法を活用することが効果的であり、また、内部監査が有効に機能していることから、監査役設置会社の制度を採用しております。（コーポレート・ガバナンス体制概念図）2）取締役及び取締役会取締役会は取締役９名で構成され、うち２名を社外取締役とし、法令、定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。取締役会は、毎月１回（定例）開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、会社の重要事項などの報告・決定を行っております。3）監査役及び監査役会監査役会は監査役４名で構成され、うち３名を社外監査役とし、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、法令、規定等の遵守状況の把握や、業務監査および会計監査が有効に実施されるよう内部監査担当及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。監査役会は、毎月１回（定例）開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査方針や監査計画、方法等を定め、監査の状況、意見等の形成を行っております。4）その他執行機関等業務執行に係る重要案件については、代表取締役社長の諮問機関として、役付取締役で構成された経営会議を設置しており、原則として月１回開催しております。また、代表取締役社長の意思決定のための協議機関として常務会を設置し、役付取締役並びに常勤監査役のほか、社長が指名する取締役等により、重要事項を適切かつ機動的に協議しております。5）リスク管理委員会当社は、当社グループのリスク評価及びリスク対策等の方針決定及び審議機関としてリスク管理委員会を設置しております。代表取締役社長の諮問機関として、年１回以上の開催を原則とし、必要に応じて都度開催することとしております。6）コンプライアンス委員会当社は、当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備に向けた審議機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長として、「正栄グループ行動規範」、「コンプライアンス基本規程」及び関連規程に基づき適正な運用を図るとともに、必要に応じて都度開催することとしております。7）責任限定契約当社は、各社外取締役および各監査役との間において、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、その責任限度額は、職務を行うにあたり善意で重大な過失がない限り、法令で規定する責任の限度額としております。③内部統制システムの整備の状況「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する基本方針1）当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制並びに効率的に行われることを確保するための体制当社および当社子会社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、「正栄グループ行動規範」、「コンプライアンス基本規程」や関連規程を制定して、法令および定款を遵守して業務を適正に遂行する体制を整備し、実施しております。また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針に従い、監査役は、取締役会および社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を常に把握する体制を整備しております。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、「文書保存・処分取扱規程」、「電子機密情報取扱規則」を整備し、当社および当社子会社の経営管理および業務執行に係る重要な文書、記録を適切に保存、管理する体制を構築しております。3）当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社および当社子会社は、経営の遂行を阻害するリスクについて、リスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、「リスク管理規程」に基づく個々の管理責任者を決定し、適切な管理体制を構築しております。また、リスク管理を組織的に行い、当社および当社子会社における緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を整備しております。4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社における取締役会の決定に基づく職務の執行は、「業務分掌規程」および「職務権限規程」において、それぞれの責任者が権限、執行手続の定めにより、適切に行われる体制を整備しております。また、定例の取締役会を月１回開催するほか、役付役員全員で構成する常務会並びに経営会議により、経営の基本方針およびその他重要事項の総合調整と業務執行の意思統一を図っております。5）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正と効率を確保するための体制、当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社および当社子会社は、「関係会社管理規程」および関連諸規程により、当社および子会社の業務の適正と効率を確保するための体制および子会社の重要な業務執行の報告体制を整備し、また、監査室が、当社および当社子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証して、財務報告の信頼性を確保するための評価および報告を行っております。6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役は、当社の使用人から補助使用人の任命を求めることができるものとし、任命された使用人への指揮命令権は監査役に委譲し、当該使用人の任命、異動、評価等の人事に係る決定は監査役の同意を得て行うものとして「監査役監査基準」に規定しております。7）当社および当社子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役は、取締役会および社内の重要な会議を通じて、意思決定の過程および職務の執行状況を聴取し、また、その他の監査役への報告は、当社および当社子会社の取締役および使用人が定期報告、重要書類の回付等により、業務執行の状況を報告しております。また、当社および当社子会社の取締役および使用人は、直接監査役に報告する体制を構築しており、会社は、内部通報者が不利益な取り扱いを受けないよう社内規程で定めております。監査役の職務執行について生じる費用の前払または償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないものと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。8）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社および当社子会社の代表取締役および取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、定期的に意見交換を行い、監査業務に積極的に協力すると共に、監査室は、監査役との間で、定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議および意見交換を行っております。9）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社および当社子会社は、「正栄グループ行動規範」および「コンプライアンス基本規程」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、一切の関係を遮断することとしております。また、反社会的勢力および団体による脅威や不当な要求に対しては、警察等の行政機関や顧問弁護士との緊密な連携をとり、速やかに対応する体制を整備しております。④内部監査及び監査役監査1)監査役監査と内部監査の状況内部監査につきましては、代表取締役社長の直轄下に監査室が置かれ、代表取締役社長の指示の下、監査役及び監査役会と連携し、内部監査規程及び監査計画に従い、業務運営組織および関係子会社に対して会社財産の保全と諸法規・諸規則に対する業務監査を実施しております。また、その結果を代表取締役社長ならびに監査役、監査役会、関係部門に報告する体制に整備されております。監査役は、監査室から年間の内部監査の計画書を受領し、随時、内部監査の報告を受け、効率的な監査を実施するとともに、リスク等の発生を抑えるべく緊密な関係を保っております。2)監査役監査と会計監査人の連携状況監査役は、期初に会計監査人から監査計画書を受領し、各四半期レビュー及び期末の監査結果報告を受け、意見交換並びに情報交換を行い、適切な監査の実施を図っております。3)内部監査と会計監査人の連携状況監査室は、内部監査の結果について、会計監査人と定期的に意見交換を行っております。⑤社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役２名及び社外監査役３名との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。なお、社外監査役３名においては、取締役会、監査役会等において適宜報告および意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。社外取締役の原啓康氏は、水産品等の食品加工メーカーの経営者として長年に亘り培われた知識・経験を有し、埴原義夫氏は、証券界における幅広い見識と経験を有し、代金決済等のマルチペイメントサービスを手掛ける上場企業の社外監査役を現任されておられます。また、社外監査役の德永信氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、税務および会計に関する相当程度の知見を有し、３氏は、独立性に関しても一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。当社は、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)113,76080,760―33,000―７監査役(社外監査役を除く。)12,4409,840―2,600―１社外役員10,44010,440―――４ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結の報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては、基本報酬は中長期的なグループ企業価値向上への貢献度に応じ、また、役員賞与は利益計画達成状況等の会社業績及び各人の貢献度をベースに取締役会での協議のうえ決定しており、監査役については、監査役の協議により決定しております。なお、取締役および監査役の報酬限度額は、取締役については、平成22年１月28日開催の第62回定時株主総会において「年間１億6,000万円以内」、監査役については、平成６年１月28日開催の第46回定時株主総会において「年間4,000万円以内」としてそれぞれ決議いただいております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数33銘柄貸借対照表計上額の合計額3,206,535千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的明治ホールディングス㈱86,171797,084企業間取引の維持・強化㈱ヤクルト本社43,624264,365企業間取引の維持・強化江崎グリコ㈱40,134143,279企業間取引の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ180,800114,301企業間取引の維持・強化㈱オリンピック79,80081,076企業間取引の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ403,33880,667企業間取引の維持・強化㈱ＡＤＥＫＡ55,00078,100企業間取引の維持・強化ブルドックソース㈱340,00064,600企業間取引の維持・強化㈱北洋銀行132,50059,757企業間取引の維持・強化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱21,11549,778企業間取引の維持・強化㈱中村屋104,38345,407企業間取引の維持・強化寿スピリッツ㈱20,00044,600企業間取引の維持・強化太陽化学㈱60,00044,460企業間取引の維持・強化㈱サンテック85,00038,675企業間取引の維持・強化第一生命保険㈱15,60025,740企業間取引の維持・強化日油㈱31,14522,798企業間取引の維持・強化㈱愛媛銀行75,90018,595企業間取引の維持・強化㈱サトー商会14,40013,752企業間取引の維持・強化丸大食品㈱26,32910,926企業間取引の維持・強化㈱不二家53,31210,609企業間取引の維持・強化ロイヤルホールディングス㈱3,9046,929企業間取引の維持・強化日糧製パン㈱45,4916,277企業間取引の維持・強化㈱マルイチ産商6,3006,230企業間取引の維持・強化㈱ギャバン8,9975,479企業間取引の維持・強化㈱ドトール・日レスホールディングス3,0004,959企業間取引の維持・強化日東ベスト㈱5,0003,805企業間取引の維持・強化㈱トーホー6,0002,532企業間取引の維持・強化森永製菓㈱9,5982,293企業間取引の維持・強化フジッコ㈱1,2002,023企業間取引の維持・強化尾家産業㈱1,000838企業間取引の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的明治ホールディングス㈱173,1641,660,649企業間取引の維持・強化㈱ヤクルト本社43,718281,549企業間取引の維持・強化江崎グリコ㈱40,411234,386企業間取引の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ180,800142,940企業間取引の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ403,338100,955企業間取引の維持・強化㈱ＡＤＥＫＡ55,00098,340企業間取引の維持・強化寿スピリッツ㈱20,00084,700企業間取引の維持・強化ブルドックソース㈱340,00079,560企業間取引の維持・強化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱21,11575,845企業間取引の維持・強化㈱北洋銀行132,50061,877企業間取引の維持・強化太陽化学㈱60,00054,960企業間取引の維持・強化㈱中村屋108,43150,095企業間取引の維持・強化㈱サンテック85,00048,875企業間取引の維持・強化㈱オリンピック79,80047,560企業間取引の維持・強化第一生命保険㈱15,60032,994企業間取引の維持・強化日油㈱32,28028,019企業間取引の維持・強化㈱愛媛銀行75,90018,975企業間取引の維持・強化㈱サトー商会14,40015,638企業間取引の維持・強化丸大食品㈱27,47412,335企業間取引の維持・強化㈱不二家56,31311,093企業間取引の維持・強化ロイヤルホールディングス㈱3,9048,311企業間取引の維持・強化日糧製パン㈱46,8637,732企業間取引の維持・強化森永製菓㈱11,1556,905企業間取引の維持・強化㈱マルイチ産商6,3005,764企業間取引の維持・強化㈱ギャバン9,7115,729企業間取引の維持・強化㈱ドトール・日レスホールディングス3,0005,292企業間取引の維持・強化日東ベスト㈱5,0003,850企業間取引の維持・強化フジッコ㈱1,2002,905企業間取引の維持・強化㈱トーホー1,2002,682企業間取引の維持・強化尾家産業㈱1,000883企業間取引の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑧会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員飯野健一（１年）指定有限責任社員業務執行社員平野雄二（２年）・監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他６名⑨取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項(自己株式の取得)当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。(中間配当)当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。(取締役の責任免除)当社は取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。(監査役の責任免除)当社は監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。