ハリマ共和物産株式会社
有価証券報告書－第49期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制しながら取締役の業務執行の監督と監視を行っております。当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。・企業統治の体制を採用する理由当社は、競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を図ることを目標としており、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、社内組織、規程の整備を図りながら各々の職務遂行の適正性を確保し、法令・社内規程の遵守と業務の効率化の推進に努めることとしております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、法令遵守を最重要課題として、法令違反、企業倫理に反する行為等の不正行為の未然防止に努め、経営者及び社員一人ひとりが高い倫理感に基づいた行動を日常の業務においてとれるように、経営者及び社員の教育の充実を図りながら、コンプライアンス体制の制度の確立を図ってまいります。また、会計監査人とは、会計監査に加えて随時会計的に重要な課題について連絡し、相談を受けることとし、法的な課題におきましては必要に応じて弁護士に相談、アドバイスを受けることとしております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の管理は、別途定める「関係会社管理規程」に則り、管理管掌取締役が統括します。また、当社の取締役等がグループ会社の役員に就任し、情報の共有を図るとともに、グループ会社の経営に関する監督機能及び経営管理体制の強化を図っております。そして、当社経営企画室は、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況及びリスク管理状況等の内部監査を実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、代表取締役直轄の組織である経営企画室（人員２名）が内部監査の職務執行を行い、コンプライアンスの遵守及び業務プロセスの適正化に必要な監査を行っております。監査役につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名体制であります。３名の中には、長年当社の経理・財務業務を担当し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している者が含まれております。監査役は、取締役会等の社内の重要な会議にはすべて出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また、管理部門（内部統制部門）は必要に応じて監査役と業務の執行状況や経営上の重要な事項について意見交換を行うことで情報の共有を図り、効率的な監査役の監査の実施が行われるように努めております。なお、監査役は適正な業務の遂行のために会計監査人、取締役と情報交換に努めるとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図っております。③会計監査の状況会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員三宅昇、矢倉幸裕監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他４名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役前原啓二氏と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役弥谷惠太郎氏及び山本美比古氏とは特別な利害関係はありません。なお、現在、在籍している会社及び過去に在籍していた会社に関しても利害関係はありません。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いことを基本的な考えとして選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）112,87099,76013,110４監査役（社外監査役を除く。）4,2003,600600２社外役員7,2007,200－３ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄1,665,161千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的西松屋チェーン㈱1,000,0001,059,000取引関係を円滑にするため。イオン㈱64,54685,136取引関係を円滑にするため。小林製薬㈱4,96042,656取引関係を円滑にするため。グローリー㈱10,00033,500取引関係を円滑にするため。㈱ライフコーポレーション14,52330,484取引関係を円滑にするため。マックスバリュ西日本㈱11,69018,318取引関係を円滑にするため。㈱プラネット8,00010,240取引関係を円滑にするため。㈱平和堂3,5049,645取引関係を円滑にするため。㈱資生堂3,9938,517取引関係を円滑にするため。㈱ココカラファイン2,0807,020取引関係を円滑にするため。ウエルシアホールディングス㈱7003,139取引関係を円滑にするため。㈱トーホー7,0003,052取引関係を円滑にするため。㈱オークワ1,076998取引関係を円滑にするため。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的西松屋チェーン㈱1,200,0001,353,600取引関係を円滑にするため。イオン㈱65,408106,354取引関係を円滑にするため。小林製薬㈱5,11150,506取引関係を円滑にするため。㈱ライフコーポレーション14,99542,258取引関係を円滑にするため。グローリー㈱10,00038,250取引関係を円滑にするため。マックスバリュ西日本㈱11,69017,593取引関係を円滑にするため。㈱プラネット8,00011,208取引関係を円滑にするため。㈱ココカラファイン2,08010,171取引関係を円滑にするため。㈱資生堂3,99310,030取引関係を円滑にするため。㈱平和堂3,7418,740取引関係を円滑にするため。㈱オークワ1,4401,448取引関係を円滑にするため。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当の決議要件当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、機動的な利益還元が行えるようにすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策が行えるようにすることを目的とするものであります。