ローヤル電機株式会社
有価証券報告書－第62期(2015/01/01－2015/12/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題の一つであると認識しており、激しく変化する経営環境に的確かつ迅速に対応できる経営体制を確立することを目指しております。また、経営の透明性をより一層高める観点から、タイムリーなディスクロージャーを重視し、情報提供の迅速かつ公平性を図るとともに、機動的なＩＲ活動の実践につとめることが重要な経営活動の一環と認識しております。その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情として、当社は親会社を有しているため、経営体制、経営方針、意思決定、業務執行等につき、常に公正性かつ透明性を確保することに注力しております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社の取締役は８名であり、監査役については４名体制（うち社外監査役２名）をとっております。また、有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法の監査について監査契約を締結し、適切な監査を受けております。その他、法律等に係わることに関しましては弁護士、税務関連業務に関しましては外部税理士と、それぞれ契約を締結しアドバイスを受けております。当社の取締役は１４名以内、監査役は４名以内とする旨定款に定めております。ロ.当該体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンスの一環として執行役員制度を導入しており、執行と監督を明確にし、執行役員には取締役会の監督の下、担当する職務組織の業務執行責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速・機動的に対応し、効果的な業務執行を行う体制を構築しております。これにより実効性の高い職務執行の監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。ハ.その他の企業統治に関する事項・内部統制システム整備の状況当社グループは、小田原エンジニアリンググループの社是である「開拓の精神で顧客に奉仕する」をはじめとする経営理念を実践することにより、企業価値の向上及び企業としての社会的責任を果たすため、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制を、以下のとおり整備し、その充実に努めております。(Ａ)当社グループは、倫理コンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人が法令・定款及び小田原エンジニアリンググループの経営理念を遵守した行動をとるための「行動規範」を定めております。(Ｂ)その徹底を図るため、当社にコンプライアンスを担当する部署（管理本部）を設け、当社グループのコンプライアンスの取組みを横断的に統括するとともに、取締役及び使用人教育等を行っております。(Ｃ)内部監査部署は、コンプライアンス担当部署と連携し、当社グループのコンプライアンスの状況を監査しております。これらの活動を定期的に取締役会及び監査役並びに親会社等へ報告しております。(Ｄ)当社グループは、法令上疑義のある行為等について、従業員が自由に通報や相談する手段として、外部弁護士等の「内部通報窓口」を設置・運営しております。(Ａ)当社グループは、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という）に記録し、保存しております。(Ｂ)当社グループの取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるようにしております。(Ａ)当社グループは、リスク管理規程を制定し、当社グループ全体のリスク対応は管理本部が、各業務付随のリスク管理は各部署等が行うことで、当社グループの全体的なリスクを網羅的・総括的に管理することにより、リスク管理体制を明確化しております。(Ｂ)各部署はリスク管理状況を自ら把握・報告するとともに、内部監査部署は各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会へ報告しております。(Ａ)当社グループは、社内規程に基づき決定した職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備しております。また、これらの社内規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、それぞれの責任者は随時見直しを実施し、取締役会へ報告しております。(Ｂ)取締役及び使用人の共有の全社目標を定め、この浸透方法と各部署の効率的目標達成方法を担当取締役が決定し、その結果はITシステム等によりデータとして把握しております。(Ｃ)取締役会は、当社グループ全体について定期的にその結果をレビューすることで、効率化の阻害要因を排除・逓減するなどの改善を促し、目標達成の確度を高め、全社的な業務効率化を実現するシステムを構築しております。(Ａ)当社グループは、グループ各社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、グループ会社の健全性及び効率性の向上を図るため、関係会社管理規程を定めることにより、グループ各社に対して経営の助言・指導を行うとともに、一定事項について当社の承認または報告を求める体制を確保しております。(Ｂ)当社の取締役は職務分掌に従い、当社グループの業務適正・効率性を確保するため、当社グループ各社が内部統制システムを適切に整備するように指導しております。(Ｃ)当社のコンプライアンス及びリスク管理を担当する部署は、これらについて当社グループ全体を横断的に推進し、管理しております。(Ｄ)当社の内部監査部署は、当社グループの内部監査を統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。(Ａ)監査役は、監査役会と内部監査部署等との協議により、内部監査部署所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令できるようにしております。(Ｂ)内部監査部署は、監査役が命じた事項の内部監査について誠実に実施し、その結果を監査役会へ報告しております。(Ｃ)監査役の職務を補助すべき当社グループの使用人の人事異動・人事評価・処罰等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立を確保しております。(Ｄ)監査役より監査業務に必要な命令を受けた当社グループの使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けておりません。(Ａ)当社グループの取締役及び使用人は、監査役会との協議により監査役会規程等に定める報告事項について、監査役へ報告する体制を整備しております。また、監査役は必要に応じていつでも報告を求めることができるようにしております。(Ｂ)当社グループの取締役及び使用人は、監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを禁止する旨を倫理コンプライアンス規程に明記しております。(Ｃ)当社は、監査役と協議の上、監査役の職務を遂行するのに必要である予算をあらかじめ策定しております。また、予算の有無に拘らず、監査役が監査の実効性を確保するために必要と判断する費用の発生が見込まれる場合は、適切に対応しております。(Ｄ)監査役会は、代表取締役社長をはじめ取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。(Ｅ)取締役会は、業務の適正を確保するため、業務執行上の重要な会議への監査役の出席を確保しております。(Ｆ)監査役は、会計監査人及び担当取締役等から会計監査結果等について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図るものとしております。財務報告の信頼性と適正性を確保するため、会社法、金融商品取引法及びそれらの関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するとともに、継続的に運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行っております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引または公開買付けの方法により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役会（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ニ.責任限定契約の内容の概要当社は、社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役会は監査役４名（うち１名が常勤監査役）で組織しております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役からの聴取、国内外子会社への往査などを通じて、取締役の職務執行や、当社および子会社の業務執行の適法性と妥当性や財務報告の信頼性について監査を行っております。また、監査役は、会計監査人から、監査計画概要、四半期レビュー経過および年度の監査実施状況について定期的に報告を受けるほか、外部監査人がおこなう会計監査の監査方法と監査結果の相当性を逐次確認し会計監査人と相互連携をはかっております。内部監査については、独立機関として内部監査コンプライアンス室を設け、内部監査並びに内部統制評価をおこなっており、室員は２名が在籍しております。内部監査コンプライアンス室は、本社各部門、支店営業所、工場及び国内外子会社の業務の適法性や、業務管理・処理手続の妥当性など、業務全般の状況を実地監査し、代表取締役に内部監査報告書を提出しております。また、内部監査コンプライアンス室は、監査役及び監査役会と、随時、情報交換を相互に行うなど、緊密な連携をはかっております。監査役監査については、監査役４名(うち社外監査役２名）は、取締役会等の必要な会議に出席するほか、代表取締役との定期的な業務報告と協議をおこない、他の取締役等との面談に加え、外部監査人との間で随時情報交換をおこなうことで業務監査の実効性を確保しております。また、監査役がおこなう業務監査の充実を期するために、必要に応じて補助スタッフとして内部監査コンプライアンス室の室長を監査役付に指名することで監査役会の指揮命令下におくものとし、監査役付になったものは、代表取締役からの指揮命令を受けないことにしております。以上のことから、監査役会と内部監査部門は内部監査に係る情報の交換と共有を図ることで監査業務の質的な向上と効率化に努めております。③会計監査の状況当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。当社と有限責任監査法人トーマツとは、会社法監査及び金融商品取引法の監査について平成27年４月13日に監査契約を締結し会計監査を受けております。当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員松村浩司有限責任監査法人トーマツ（注）指定有限責任社員業務執行社員武井雄次有限責任監査法人トーマツ（注）（注）継続監査年数が７年以下であるため、記載を省略しております。④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役多田精宏氏は、代々木公認会計士共同事務所の代表並びにフランクリン・テンプルトン・インベストメンツ株式会社及びユーロインターナショナル株式会社の社外監査役を兼務しており、財務・会計に関する専門家として、広くかつ精緻な知識知見に基づき、会計並びに業務執行の監査にあたっております。当社と代々木公認会計士共同事務所並びにフランクリン・テンプルトン・インベストメンツ株式会社及びユーロインターナショナル株式会社との間には特別な関係はありません。社外監査役岡田芳明氏は、税理士法人日本綜研理事長、清流監査法人代表社員、医療法人加賀白山会理事及び一般社団法人日本医療政策投資研究協議会代表理事を兼務しており、財務・会計に関する専門家として、広くかつ精緻な知識知見を有しております。なお、当社と税理士法人日本綜研、清流監査法人、医療法人加賀白山会及び一般社団法人日本医療政策投資研究協議会との間には特別な関係はありません。当社社外監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜質問を行い、意見を述べるなど監査機能を十分に発揮しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。また、当社は社外取締役を選任しておりませんが、当社は経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を有する取締役会に対して、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営に対する監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性かつ中立の経営監視機能は重要と考えており、社外監査役２名による業務監査が実施されることにより、外部からの経営監視は十分に機能する体制が整っているため現状の体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数取締役に対する報酬額８名55,200千円監査役に対する報酬額４名10,800千円（うち社外監査役8,700千円）（注）取締役に対する報酬額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬の総額は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において取締役会で定め、各個人への配分は経営内容、役員報酬の世間相場、社員給与の最高額及び責任の度合いを勘案し決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄259,295千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ほくほくフィナンシャルグループ900,000219,600継続的な取引関係の維持、発展エア・ウォーター株式会社56,609108,464同上ＷＫ非事業用資産管理株式会社60,199,75660,199更生計画に基づく割当株式会社ＬＩＸＩＬグループ16,91943,213継続的な取引関係の維持、発展タカラスタンダード株式会社34,68330,278同上日本電信電話株式会社2,00012,422同上ジェイ・エスコム・ホールディングス株式会社51,5003,862同上大和冷機工業株式会社6,0004,542同上三光産業株式会社5,4002,376同上キヤノン株式会社7602,918同上株式会社カナデン1,000814同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的エア・ウォーター株式会社57,245111,972継続的な取引関係の維持、発展ＷＫ非事業用資産管理株式会社60,199,75660,199更生計画に基づく割当株式会社ＬＩＸＩＬグループ17,72247,851継続的な取引関係の維持、発展タカラスタンダード株式会社36,43233,590同上大和冷機工業株式会社6,0005,682同上ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当する投資株式は保有しておりません。