株式会社エディオン
有価証券報告書－第15期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、経営意思決定機関として原則月２回開催する取締役会や法令による設置義務のない経営会議及び常務会等の会議体を設置し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行っているほか、取締役会の下に代表取締役及び独立社外役員を構成員とする「マネジメント・ディスカッションミーティング」を設置して、経営上の課題に関する意見交換を行っております。また、監査役会は、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行について厳正な監査を実施し、内部監査部門と連絡会議等による情報共有を図っております。さらに、「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスを含めグループ企業を取り巻くリスクを総括的に管理する環境を整備しております。以上の体制を執ることにより、グループ全体のガバナンス強化及び会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当企業グループが掲げる「サービス型小売業」は、株主様、お客様、お取引先様、地域社会というステークホルダーからいただく安心と信頼の上に成り立つ地域密着型の小売業であります。競争と変化の激しい経営環境の中で発展を続けるとともに、「サービス型小売業」として地域社会に受け容れられ、広くご支持をいただくためには、第一に社内及びグループ内のガバナンスが重要な経営課題であると認識しております。適切な権限移譲により迅速かつ的確な意思決定が行われるとともに、重要事項については取締役会及び強力な業務執行を行うトップマネジメント体制を構築し、併せて現場情報とステークホルダーのご意見・ご要望が迅速に取締役に伝達されるよう社内コミュニケーションの向上に絶えず努めております。第二に当社及び当企業グループとステークホルダーとの良好な関係づくりが重要な経営課題であると認識しております。そのため各ステークホルダーから見た経営施策の合理性・納得性と意思決定プロセスの透明性を確保するとともに、各ステークホルダーに向けた説明責任を十分に果たします。さらにまた、お客様にご信頼をいただくための前提として、役員・社員のコンプライアンス（法令遵守）徹底に向けた組織的対応も欠かすことはできません。当企業グループではこれらをすべて併せてコーポレート・ガバナンスの課題としてとらえております。当社においては、各本部長に取締役を充てることによって、経営上の課題等を迅速かつ的確に把握し、管理機能の強化と各営業店舗までの迅速な経営意思の徹底を図ります。また、関係会社管理規程に従い、各子会社の独自性・特性を踏まえつつ、エディオングループとしての基本的ルールを遵守させるとともに、グループ間での人材交流を図りコミュニケーションを活性化することで、グループ全体としての意思統一を図っております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況ａ．取締役会は12名で構成し、原則月２回定例開催しております。ｂ．当社は、経営上の重大な損失を被る可能性のある事項を迅速かつ的確に把握し、取締役会に付議又は報告することができるよう、各本部長に取締役を充てております。ｃ．取締役会の開催等に加えて、経営会議及び常務会等、法令による設置義務のない会議体を設置し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行うことで、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を整備し、運用しております。ｄ．業務の執行に携わらない社外取締役及び社外監査役と業務執行最高責任者である代表取締役を構成員とする「マネジメント・ディスカッションミーティング」を設置し、経営全般における特に重要な事項に関して助言や意見交換等を行うことで、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。ｅ．コーポレート・ガバナンスの一環として「エディオングループ倫理綱領」を制定し、「倫理・コンプライアンスマニュアル」及び社員携帯用「倫理綱領カード」を配布するとともに、新入社員研修をはじめとする研修や啓蒙活動を実施しております。また、個人情報保護法に対処すべく、個人情報保護方針、個人情報保護管理基本規程を制定するとともに、当社総務人事統括部を統括とする個人情報保護管理体制を構築しております。ｆ．倫理綱領の徹底遵守とコンプライアンスに関する危機管理本部としての「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は代表取締役が指名する取締役を委員長とし、総務担当、人事担当、内部監査担当など、委員長が指名するものを委員として適宜開催し、コンプライアンス体制の強化に努めております。また、代表取締役が指名した取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、適宜開催しております。ｇ．当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社が定める「関係会社管理規程」に従い、各子会社が展開する事業に則した規程を整備し、それらを運用することで、各子会社の取締役及び従業員が法令及び定款を遵守する体制を構築しております。当企業グループにおける主要機関及び内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次の図のとおりであります。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。ニ．責任限定契約の内容の概要及びその理由当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役２名、監査役１名及び社外監査役２名との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結し、その賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ホ．取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ト．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。チ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的かつ機動的な利益還元を図ることを目的としております。②内部監査及び監査役監査の状況監査は内部監査、監査役による監査及び会計監査人による会計監査の三様の監査を実施しております。内部監査室（提出日現在11名）は当社社長に直属し、内部統制部門として本社・営業店及びその関係会社を対象とし、業務執行状況の適正さを監査しており、監査役（３名）とは監査活動について連携を行っております。また、内部監査室は、内部統制の評価に関して会計監査人と随時協議及び意見調整を行い、評価の妥当性についての検証を行っております。なお、監査役沖中隆志氏は税理士の資格を、また監査役竹原相光氏は公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。イ．会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、法定監査はもとより、監査役及び内部監査室との間で、監査報告をはじめ、意見交換等を定期的に実施しております。ロ．新日本有限責任監査法人の業務執行社員の構成指定有限責任社員業務執行社員：佐々木健次、井上正彦※継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ハ．会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他14名③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外監査役については、監査役総数（３名）の半数以上及び定款の規定人員数（５名以内）を満たしており、現陣容にて充分な監査機能を果たしております。イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。ロ．社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役石橋省三氏は、一般財団法人石橋湛山記念財団代表理事、学校法人立正大学学園監事、株式会社みんかぶ社外監査役、学校法人栗本学園理事、株式会社コンセプト社外監査役をそれぞれ兼職しておりますが、当社と当該会社・法人との間に特別の利害関係はありません。また、平成27年６月まで株式会社エコ・アセットの社外監査役を兼職しておりましたが、当社と当該会社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役竹原相光氏は、ＺＥＣＯＯパートナーズ株式会社代表取締役、株式会社ＣＤＧ社外取締役、株式会社エスプール社外取締役、元気寿司株式会社社外取締役をそれぞれ兼職しておりますが、当社と当該会社との間に特別の利害関係はありません。また、平成27年10月まで株式会社ビットアイルの社外監査役を兼職しておりましたが、当社と当該会社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役髙木施文氏及び社外監査役沖中隆志氏は、現在及び過去に在籍していた会社はありません。ハ．社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割社外取締役の石橋省三氏は、企業経営・金融に長年携わり、その経験と知見に基づき会議の場等で発言を行っております。社外取締役の髙木施文氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役の沖中隆志氏は、税理士の資格を、また社外監査役の竹原相光氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準として、会社法における規定及び証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を満たすとともに、さらに、以下に定める当社独自の独立性基準を設けております。なお、社外取締役２名及び社外監査役２名はいずれも証券取引所の定める独立役員の要件を満たすとともに、また、当社独自の基準を満たしており、独立性は保たれております。＜独立性基準＞以下に定める基準のいずれにも該当しない者ａ．現在または過去において当社またはその子会社の業務執行者ｂ．当社の直近の株主名簿において持株比率10％以上の大株主または大株主である団体に現に所属している業務執行者ｃ．直近の３事業年度において、当社との取引総額が一度でも連結売上高の２％を越える取引先及びその連結子会社に現に所属している業務執行者ｄ．直近の３事業年度において、当社から役員報酬以外に平均して年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人もしくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、その団体に現に所属している業務執行者）ｅ．直近３事業年度において、年間1,000万円または売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付を当社から受けている団体等の理事その他業務執行者ｆ．ｂ～ｅの団体または取引先に過去に所属していた場合、その団体または取引先を退職後１年を経過していない者ｇ．当社またはａ～ｅの業務執行者の配偶者または二親等以内の親族ホ．社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査と相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役２名を含む各監査役は定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有と意見交換を行っており、また、定期的に内部監査室とも情報交換を行い、内部監査計画、体制、内部監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について情報を得るとともに、必要に応じて内部監査室スタッフに対して監査役監査の補佐に関する指示を与えております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）459379－80－12監査役（社外監査役を除く）1111－－－1社外役員3131－－－5（注）上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金久保允誉取締役提出会社135－40－175ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬等の額は、株主総会において決議された取締役の報酬等の総額の限度内で、役位、在任期間、会社への貢献度等を勘案し、取締役会の審議を経て社長が決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会において決議された監査役の報酬等の総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄1,861百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱広島銀行2,292,0001,485取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ504,420375取引先との関係強化㈱サンエー77,200352取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ28,917133取引先との関係強化㈱愛知銀行14,80090取引先との関係強化㈱中京銀行210,00043取引先との関係強化㈱山口フィナンシャルグループ35,36048取引先との関係強化当事業年度（自平成27年４月１日至平成28年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱広島銀行2,292,000942取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ504,420263取引先との関係強化㈱サンエー77,200410取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ28,91798取引先との関係強化㈱愛知銀行14,80069取引先との関係強化㈱中京銀行210,00040取引先との関係強化㈱山口フィナンシャルグループ35,36036取引先との関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式89473916（注）－上記以外の株式488178413354（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、評価損益の合計額は記載しておりません。