株式会社　マルキョウ
有価証券報告書－第52期(2015/10/01－2016/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、迅速な経営意思決定及び株主重視の公正な経営システム構築を最重要施策としております。1．企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役３名を選任しております。監査等委員会設置会社として、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することにより取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を実現いたします。当社の取締役会は、業務に精通し、高い専門知識を有する取締役５名と監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）で構成され、経営の最高意思決定機関として重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行を監督する機能を有しております。取締役会は、定例取締役会として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。内部監査室は、８名で構成され、内部監査基本計画に基づき、当社及び子会社の業務の適正化を確保するために内部監査を実施し、監査結果を取締役会に報告いたします。その他、内部統制システムとして、内部統制委員会がコンプライアンス委員会等の各委員会を統率する体制としており、各委員会で協議された内容が内部統制委員会で報告されることとなっております。内部統制委員会は、取締役社長を委員長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、常勤の監査等委員、その他各部門の責任者を構成員として毎月１回開催しております。コンプライアンス委員会は、取締役社長を委員長、コンプライアンス責任者である取締役、各部門のコンプライアンス責任者を構成員として毎月１回開催し、法令及び各種社内規定の違反状況について各所管部署より適切に報告がなされ、適正に対応しております。リスク管理委員会は、取締役社長を委員長、リスク管理責任者である取締役、各部門のリスク管理責任者を構成員として毎月１回開催し、各所管部署から報告された業務プロセスリスク、不正リスク等について検討して全社的な情報共有に努めております。情報セキュリティ委員会及び情報開示委員会は、情報セキュリティ担当取締役を委員長、各部門の情報セキュリティ担当者を構成員として年４回開催し、情報セキュリティに関する重要性を繰り返し説くとともに、開示情報についての報告・検討を行っております。②当該体制を採用する理由監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化しております。これにより、さらなる客観性と透明性の高い経営の実現が可能になると判断し、当該体制を採用いたしました。③その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役社長が内部統制の基本方針を明確に示し、自らを委員長とする内部統制委員会がコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等各委員会を統率し、内部監査室、監査等委員会が当社及び子会社の内部統制が有効に機能しているかモニタリングする体制をとっております。・リスク管理体制の整備の状況取締役会の下、取締役社長を委員長として「リスク管理委員会」を設置し、会社が受ける多大の損失を予防し回避するとともに、発生時には適確な対応ができる体制をとります。また、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の基本姿勢を明確にするとともに、違反する行動をとった場合、厳しい処分ができる体制をとります。さらに、「リスク管理マニュアル」を制定し、個別リスクの発生を予防する方法を明示するとともに、個別危機発生時の緊急対応方法を明確に指導します。各部署におけるリスク管理事項については、各部署ごとに適合した「リスク管理業務チェック項目」を制定し、きめ細やかな点検を実施することにより、日々その重要性を認識させ、指導・教育を通して危機発生の防止に努めます。・子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況子会社である株式会社青木商事についても親会社である当社と共通の「行動規範」、「コンプライアンス・マニュアル」及び「リスク管理マニュアル」を制定し、親会社と共通認識の法令遵守及びリスク管理体制をとり、企業集団における業務の適正を確保します。研修や内部通報制度の利用についても共通の体制をとり、徹底を図ります。また、子会社の自主性を尊重しつつ、同じ企業集団における効率的な業務運営が図れるよう親会社と子会社の取締役、監査役及び使用人が、十分な連携ができる体制とします。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。2．内部監査及び監査等委員監査の状況当社は内部監査の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、会社業務の適正な運営及び会社資産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し、業務を改善し、能率の増進を図り、事業の健全な発展に資することを目的にしております。内部監査室と監査等委員会は密接に連携を取っており、内部監査室から監査等委員会に内部監査結果が報告される体制としております。監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を開き、会計監査の方法及び結果についての報告を受けるなど連携を図っております。なお、監査等委員である岸川浩幸は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。3．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は次のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数業務執行社員堺昌義新日本有限責任監査法人－宮本義三－※継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。上記２名の公認会計士に加え、その補助者として６名の公認会計士及びその他５名がおり、合計13名が会計監査業務に携わっております。4．社外取締役当社の社外取締役は３名であります。社外取締役藤井智幸は、㈱西日本シティ銀行に在籍しておりましたが平成19年に同行を退職しております。当社は同行との間に取引関係及び資本関係がありますが、その内容、金額規模は、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況からみて、いずれも重要性は認められません。社外取締役岸川浩幸は、税理士法人佐賀総合会計の代表社員であり、社外取締役服部博之は弁護士法人金子法律事務所の代表社員であります。当社は各法人との間に顧問契約を締結しておりますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識及び経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に関し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。社外取締役は、取締役会等重要な会議に出席して毎回決議事項や報告事項について適宜質問するとともに必要に応じて社外の立場から意見を述べるなど取締役の職務執行を監視しております。また、内部監査室のメンバーが社外取締役を補助する体制とし、内部監査室のメンバーは内部監査の結果について社外取締役に報告いたします。さらに、社外取締役は会計監査人から内部統制監査に関する意見等について適宜報告を受けるなど連携を図っております。5．役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）100,26091,260－－9,0005社外役員13,95013,200－－7503（注）当社は、平成27年12月17日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役（監査等委員を除く。）については取締役会で、取締役（監査等委員）については監査等委員の協議により決定しております。6．株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄417,174千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄名株式数（株）貸借対照表計上金額（千円）保有目的㈱西日本シティ銀行935,778305,999継続的な取引関係の維持、関係強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ372,650211,292〃加藤産業㈱18,16746,943〃大正製薬ホールディングス㈱3302,263〃当事業年度特定投資株式銘柄名株式数（株）貸借対照表計上金額（千円）保有目的㈱西日本シティ銀行935,778203,063継続的な取引関係の維持、関係強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ372,650155,395〃加藤産業㈱18,16743,310〃大正製薬ホールディングス㈱3303,405〃7．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。8．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。9．剰余金の配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当金を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。10．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。11．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。