株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス
有価証券報告書－第5期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治体制の概要及びその体制を採用している理由当社は、高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。昨年11月にコーポレート・ガバナンス基本方針を制定し、その中で、当社のコーポレート・ガバナンス体制について、以下のとおり定めております。当社の取締役会は、定款で定められた10名以内の取締役により構成され、グループの業務執行管理機能を担う持株会社に求められる実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要且つ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性確保の観点にも十分配慮しております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会構成メンバーのうち、独立性のある社外取締役を原則２名以上としています。独立社外役員は、東京証券取引所が定める独立性基準に従って選任しております。当社は、取締役候補者を決定するに際し、幅広い業務領域において各事業分野の経営に強みを発揮できる人材、及び経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、当社の幅広い業務領域に相応しい、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保しています。また、主要グループ会社にも取締役会を設置し、経営者の業務執行状況を監視する体制を確立しております。当社は監査役制度を採用しており、監査役４名（内、社外監査役３名。提出日現在）で監査役会を構成、取締役会等主要会議への参加、業務・会計監査等を通じ、取締役の職務執行についての監査を行っております。また、主要グループ会社にも監査役会を設置し、取締役の職務執行状況を監査する体制を構築しています。当社グループの内部監査体制につきましては、平成23年４月のグループ再編・持株会社化以降、業務執行部門から独立した組織である当社グループ監査室（室長を含め、計16名。提出日現在）が、グループ各社の会計・業務監査を実施しているほか、内部統制の有効性評価のための監査を行っております。内部監査の結果につきましては、グループ各社の社長、本部長、事業部長、監査役及び内部統制部門に報告され、その情報をグループ内で共有しています。また、監査結果次第で再監査を実施する等、不備の指摘に留まらず、業務の改善提案及び改善状況の確認を適切に実施することにより、適正な業務執行が維持される体制を構築しております。また、会計監査人、監査役、グループ監査室、内部統制部門は、相互に情報交換・意見交換を行っており、適正な業務執行の確保に取り組んでいます。ロ．内部統制システムの整備の状況当社グループにおける内部統制システムの構築・整備につきましては、会社法第362条第４項第６号並びに第５項に基づき、平成18年５月に「業務の適正を確保するための体制」について、大会社であるグループ各社の取締役会が決議（平成23年４月、グループ再編・持株会社化に伴い、各社改定済）しており、また、平成18年６月に成立した金融商品取引法に定められた、財務報告に係る内部統制報告書制度の整備・運用を担当する部署として、「管理システム化推進部」（現在の㈱ザ・トーカイ「コンプライアンス・リスク管理部」の前身）を設置、監査法人の助言・指導の下、業務手順の文書化、内部統制評価方法の整備等に取り組んでまいりました。平成20年度末決算期以降につきましては、グループ各社を含めた財務報告に係る内部統制の評価を各社経営者が実施し、その結果を記載した内部統制報告書を作成し、有価証券報告書とともに提出しております。なお、平成23年４月のグループ再編・持株会社化に際し、当社内に「内部統制室」（現在の当社「コンプライアンス・リスク管理統括室」）を設置、グループ各社における内部統制の整備・運用状況及び評価結果等を、当社において一元的に管理し、当社がグループ全体の内部統制報告書を作成・開示する体制に移行しております。なお、今般の会社法改正（平成27年５月１日施行）を踏まえ、当社並びにグループ中核事業会社において、上記「業務の適正を確保するための体制」の見直しを行い、同法の施行期日までに、各社の取締役会において決議するとともに、平成28年３月期事業報告の中で、当該「業務の適正を確保するための体制」の運用状況について、報告しております。当社グループ内における内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。（提出日現在）ハ．リスク管理体制の整備状況当社グループのリスク管理体制につきましては、平成23年４月のグループ再編・持株会社化に伴い、従来、各社別に設置していたコンプライアンス・リスク管理委員会をグループコンプライアンス・リスク管理委員会に統合し、その事務局である当社コンプライアンス・リスク管理統括室を中心に、コンプライアンス推進体制・リスク管理体制の整備・強化等に取り組んでいます。また、不正・不祥事発覚時の原因究明、人事処分、再発防止策の検討等を、グループ共通の基準に則り実施すべく当社内に処分検討委員会を設置しております。なお、不正・不祥事等の早期発見に資するため、グループ共通の社内通報制度（匿名通報可）を平成22年度より導入しました。また、前記会社法改正への対応として、社内通報制度をより実効性のあるものとすべく、通報内容を適宜監査役と共有することとしました。債権管理につきましても規程類を整備・改定し、不良売掛金等の発生を未然に防止する体制を構築するとともに、回収懸念債権に対する管理を徹底するなど、全社的な回収・管理体制の構築・整備に取り組んでまいりました。更に、グループの再編・持株会社化に合わせ、リスク管理に係る規程類を整備・改定し、当社グループにおけるリスク等の状況を、当社が一元的に把握・管理できる体制の構築に取り組んでおり、その一環として、平成25年８月に、当社内に投資検討委員会並びに経営戦略会議の下部組織として事業運営委員会を設置し、グループ各社における経営課題や事業運営上の懸念事項に係る情報を共有することによって、適時・適切に、リスクを把握、管理、対応する体制を整備しました。また、重大事故や大規模災害等の発生に備えるために、当社並びにグループ各社において「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定済であり、必要に応じて随時、内容の見直しを行っているほか、実際の被害範囲を想定し、損害を最小限に抑えるための準備と訓練を実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社グループ各社は監査役制度を採用しており、当社、㈱ザ・トーカイ、㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ、東海ガス㈱、㈱ＴＯＫＡＩケーブルネットワークの各社において、監査役３名または４名（複数名の社外監査役を含む）による監査役会を設置し、取締役会等の重要会議への参加、業務・会計監査の実施等を通じ、取締役の職務執行状況について監査を行っております。なお、当社グループ全体の内部監査につきましては、平成23年４月の、グループ再編・持株会社化以降、業務執行部門から独立した組織である当社グループ監査室（室長を含め、計16名。提出日現在）が、当社グループ各社の会計・業務監査のほか、内部統制有効性評価のための監査を行っております。内部監査の結果は、グループ各社の社長、本部長、事業部長、監査役及び内部統制部門に報告され、グループ内で共有しています。なお、グループ各社の監査役及び内部統制部門は、グループ監査室並びに会計監査人との間で、定期的に情報交換・意見交換を行い、適正な業務執行の確保に取り組んでおります。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しています。社外取締役の２名は、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な助言・指導を行い、社外監査役の３名は、公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を行なっております。社外取締役及び社外監査役ともに当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については東京証券取引所の基準に沿っており、選任にあたっては経営に対して独立性を確保し、一般株主に対しても利益相反が生じるおそれはないと判断しております。また社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、社外監査役は、取締役会に出席し必要な意見を述べるほか、内部監査部門及び会計監査人に対して、必要に応じて説明や報告を求めるとともに、常勤監査役を通じて相互連携を図っております。④会計監査の状況会計監査業務を執行した公認会計士の氏名（公認会計士の氏名等）（所属する監査法人）指定有限責任社員業務執行社員水野雅史有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員谷津良明有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員山崎光隆有限責任監査法人トーマツ監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他６名⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）169144－256監査役（社外監査役を除く）2525－02社外役員3534－06ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会にて決定する報酬の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、平成24年６月28日開催の第１回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額350百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）とし、監査役の報酬額は年額60百万円以内となっております。また、平成24年５月10日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止を決議し、平成24年６月28日開催の第１回定時株主総会において、在任中の役員に対し、同株主総会終結の時までの在任期間に応じた役員退職慰労金の打ち切り支給を決議し、各役員の退任後に支給を行う予定です。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ザ・トーカイについては以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額67銘柄5,384百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）具体的な保有目的㈱静岡銀行1,307,5611,569取引関係等の円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,667,000825取引関係等の円滑化のため日本電信電話㈱71,500528取引関係等の円滑化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱123,500416取引関係等の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ82,754380取引関係等の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,757,800371取引関係等の円滑化のため大東建託㈱20,000268取引関係等の円滑化のため日産東京販売ホールディングス㈱762,000214株式安定化のためヨシコン㈱202,500190取引関係等の円滑化のため川田テクノロジーズ㈱47,580181取引関係等の円滑化のため㈱ニッピ150,000140取引関係等の円滑化のため第一建設工業㈱89,000121株式安定化のため東洋証券㈱300,000111取引関係等の円滑化のためレック㈱71,500102取引関係等の円滑化のため㈱ユーシン99,20078取引関係等の円滑化のため㈱清水銀行24,30073取引関係等の円滑化のため㈱三菱東京ＵＦＪフィナンシャルグループ88,00065取引関係等の円滑化のためエア・ウォーター㈱28,43361取引関係等の円滑化のため新興プランテック㈱67,10059株式安定化のため協立電機㈱34,92058株式安定化のため㈱ツムラ16,41348取引関係等の円滑化のため朝日印刷㈱19,90043株式安定化のため大陽日酸㈱26,29243取引関係等の円滑化のため㈱千葉興業銀行49,70039取引関係等の円滑化のため㈱ノーリツ19,80039取引関係等の円滑化のためクリナップ㈱30,00028取引関係等の円滑化のため静岡鉄道㈱51,89025取引関係等の円滑化のため㈱ロック・フィールド9,62524取引関係等の円滑化のためタカラスタンダード㈱24,40424取引関係等の円滑化のため日本ガスコム㈱20020取引関係等の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）具体的な保有目的㈱静岡銀行1,307,5611,061取引関係等の円滑化のため日本電信電話㈱143,000693取引関係等の円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,667,000549取引関係等の円滑化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱123,500387取引関係等の円滑化のため大東建託㈱20,000319取引関係等の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,757,800295取引関係等の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ82,754282取引関係等の円滑化のためヨシコン㈱202,500230取引関係等の円滑化のため日産東京販売ホールディングス㈱762,000211株式安定化のため川田テクノロジーズ㈱48,570174取引関係等の円滑化のため第一建設工業㈱89,00098株式安定化のため㈱ニッピ150,00098取引関係等の円滑化のためレック㈱71,50091取引関係等の円滑化のため東洋証券㈱300,00084取引関係等の円滑化のため㈱ユーシン99,20071取引関係等の円滑化のため新興プランテック㈱67,10057株式安定化のため㈱清水銀行24,30057取引関係等の円滑化のため協立電機㈱34,92048株式安定化のためエア・ウォーター㈱28,80247取引関係等の円滑化のため㈱ツムラ17,53047取引関係等の円滑化のため㈱三菱東京ＵＦＪフィナンシャルグループ88,00045取引関係等の円滑化のため朝日印刷㈱19,90043株式安定化のため㈱ノーリツ19,80036取引関係等の円滑化のため㈱ロック・フィールド9,87333取引関係等の円滑化のため大陽日酸㈱28,43930取引関係等の円滑化のためタカラスタンダード㈱26,03226取引関係等の円滑化のため㈱千葉興業銀行49,70025取引関係等の円滑化のため静岡鉄道㈱51,89025取引関係等の円滑化のためクリナップ㈱30,00023取引関係等の円滑化のため日本ガスコム㈱20020取引関係等の円滑化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ア．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。イ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主に対し、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。