株式会社クレハ
有価証券報告書－第103期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、以下の企業理念、目指すべき方向、行動基準を当社のアイデンティティー(存在意義)とし、すべての役員と従業員がこれらを共有し、高い目標の実現に向かって常に挑戦し続けます。企業理念：私たち(クレハ)は・人と自然を大切にします。・常に変革を行い成長し続けます。・価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。目指すべき方向：私たち(クレハ)は、エクセレント・カンパニーを目指し挑戦し続けます。行動基準：私たち(クレハ)は、地球市民として企業の社会的責任を認識して活動します。お客様へ：顧客満足を第一に誠意と行動で応えます。仕事へ：常に進歩と創造にチャレンジします。常に変化に対応し、グローバルな視野を持って行動します。仲間へ：相互の意思を尊重しチームワークを発揮します。当社は、コンプライアンスの実践を含む内部統制機能の充実を図り、公正かつ透明性の高い経営を行うとともに、別途定める「コーポレートガバナンス・ガイドライン」(URL:http://www.kureha.co.jp/ir/policy/governance.html)を指針としてコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、クレハグループ(当社及びグループ会社)の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び当社グループの経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、経営における監督責任と執行責任を明確にしております。取締役会は、業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役3名を含む7名であり、合計10名を限度として構成し、代表取締役社長が議長を務め、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行っております。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、代表取締役社長以下の執行役員を構成メンバーとして、経営全般にわたる中長期経営戦略及び基本方針等について審議し、又、権限基準規程に定めた事項について決議し、業務執行を行っております。・具体的な業務執行については組織規程、権限基準規程において、分掌業務及びその業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図っております。・当社は監査役制度を採用しております。監査役が取締役会の決議事項及び報告事項の審議過程の把握ができる体制、又、経営会議及び連結経営会議へも監査役の代表が出席し、議題・案件の審議状況の把握ができる体制をとっております。・代表取締役社長と監査役会は、連結経営の運営、コーポレート・ガバナンス、経営状況、会社が対処すべき課題等の会社運営について定期的に意見交換を行っております。・代表取締役社長が議長を務める連結経営会議を定期的に開催し、当社グループの基本的な運営方針等の意見交換を行い、連結経営の強化を図っております。又、グループ共通の「クレハグループ倫理憲章」を定め、これをもとにグループ会社でコンプライアンス体制を構築しております。・当社は、グループ会社が当社に報告又は事前協議する事項を「グループ会社管理運営規程」に定め、グループ会社の自主性を尊重しつつ、業務執行の適正な管理と監督に努めております。・事業年度毎の経営に対する責任を明確にするため、取締役及び執行役員の任期は1年としております。・以上により、当社のガバナンス体制は、当社経営における意思決定及び業務執行並びに監督にあたり有効に機能しており、最適な体制と認識しております。ロコンプライアンス体制・コンプライアンス体制として、「クレハグループ倫理憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、関係法令の遵守及び社会的規範に則って行動することを目指し、コンプライアンス重視の企業風土を徹底すべく、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会のもと、体制の強化に努めております。又、法令に反する行為を早期に発見するために社内及び社外(弁護士)にコンプライアンスに関する報告や相談を受け付けるコンプライアンス相談窓口(ホットライン)を設置しております。ハリスク管理体制・事業活動に伴い発生するリスクを分類し、リスク・マネジメント委員会、CSR委員会、情報統括委員会の各委員会がリスク管理を行う体制をとっております。各委員会は当該リスクを認識し、回避、軽減を図るため具体的な対策について代表取締役社長に提言し、職制を通じ実行しております。ニレスポンシブル・ケア活動・レスポンシブル・ケア活動(環境保全、保安防災等に関する自主的管理活動)として、お客様に提供する製品・サービスの安全と品質の恒常的な確保、地球環境の保護、人の安全と健康の確保、地域社会とのより良い関係づくりに、CSR委員会が中心となって継続的に取組んでおります。・クレハグループ・レスポンシブル・ケア協議会を設置し、グループ会社におけるレスポンシブル・ケア活動の推進を支援及び指導しております。②内部監査及び監査役監査・他部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部(4名)を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンスやリスク管理体制を含む内部管理体制等の適切性や有効性を評価・検証し、改善の指摘・提言を行うことにより、経営効率及び社会的信頼度の向上に寄与する体制をとっております。・内部監査部は、内部監査の年次計画に基づく業務監査実施状況について適宜監査役に報告しております。又、日常的に連携し、監査運営上の充実を図っております。・監査役会の員数は社外監査役2名を含む4名となっております。常勤社外監査役の1名は金融機関の出身で国際公認投資アナリストの資格を有しており、常勤監査役の1名は、当社経理部門責任者を努め、各々財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。・監査役は「財務報告に係る内部統制」の監査の進捗について、内部監査部から定期的に報告を受けると共に、意見交換を行っております。・監査役は、会計監査人と相互の監査計画を交換し、監査の重点項目の確認、調整を実施しております。・監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、監査状況の確認を行うと共に、監査上の必要事項に関する諸問題について、意見交換を行っております。・監査役は、会計監査人の会計監査、棚卸資産の実地棚卸、グループ会社往査に立会い、監査結果の報告を受けております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役又は社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係・社外取締役3名、社外監査役2名でありますが、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。なお、社外監査役山口治紀氏は、2016年3月末時点において、当社株式5,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。ロ社外取締役又は社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方・社外取締役には、経営への助言・監督機能、利益相反の監督機能及びステークホルダーの意見の取締役会への反映等の役割・責務を果たすことを期待しております。社外監査役には、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすことを期待しております。・社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、社外取締役又は社外監査役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた「社外役員の独立性判断基準」を以下のとおり定めております。「社外役員の独立性判断基準」当社は、当社の社外取締役又は社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。1．当社及び当社グループ会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(*1)である者。2．当社グループを主要な取引先(*2)とする者もしくはその業務執行者、又は当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。3．当社グループの主要な借入先(*3)又はその業務執行者。4．当社の主要な株主(*4)である者又はその業務執行者。5．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*5)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)。6．過去10年間において上記の1に該当していた者。7．過去3年間において上記の2から5のいずれかに該当していた者。8．近親者(*6)が上記の1から7までのいずれかに該当する者。9．前各項の他、当社グループと利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。(*1)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他これらに準ずる者及び使用人をいう。(*2)「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、先方の売上高に占める当社グループの構成比が2%を超える者、当社連結売上高に占める構成比が2％を超える取引先をいう。(*3)「主要な借入先」とは、連結借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。(*4)「主要な株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主をいう。(*5)「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度において1,000万円を超えることをいう(団体の場合は、連結売上高の2％を超えることをいう)。(*6)「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。本項目に関する各社外役員の状況は、以下のとおりであります。社外取締役竹田恆治氏・事業会社の経営責任者経験に加え、豊富な海外駐在、社外取締役経験を有しており、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を適切に果たしております。今後もこの見識と経験を生かし、当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督及びステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割・責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としております。・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ております。・同氏は、2005年5月まで伊藤忠商事㈱の業務執行に携わっていました。同社と当社及び当社グループ会社との間には原料購入及び製品販売等の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社及び当社グループ会社の同社からの購入等の実績は、同社の連結売上高の1%未満であり、又、当社の同社に対する売上高は、当社連結売上高の2%未満であります。・又同氏は、2005年6月から2007年6月まで中央設備エンジニアリング㈱の業務執行に携わっていました。同社と当社及び当社グループ会社との間に設備購入等の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社及び当社子会社の同社からの購入等の実績は、同社の売上高の1%未満であります。社外取締役馬谷成人氏・金融機関及び事業会社の経営における高い見識と豊富な海外経験を有しており、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を適切に果たしております。今後もこの経験と見識を生かし、当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督及びステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割・責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としております。・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断しており、独立役員として届け出ております。・同氏は、2002年3月まで㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)の業務執行に携わっていました。現在の同行と当社及び当社グループ会社との間には、借入れ等の取引関係がありますが、当社及び当社グループ会社は複数の金融機関と取引を行っており、2016年3月期末における同行からの借入れは当社連結総資産の6%未満であり、同氏が同行を退社してから14年以上が経過しています。・又同氏は、2002年4月から2003年6月までみずほ証券㈱に勤務していました。同社と当社及び当社グループ会社との間には、証券関連業務の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社及び当社グループ会社の同社への業務委託実績は、同社の営業収益の1%未満であります。・又同氏は、2003年6月から日本酸素㈱(現大陽日酸㈱)の常勤監査役を務め、2004年10月から2009年6月まで同社の業務執行に携わり、2009年6月から2013年6月まで同社の常勤監査役を務めていました。同社と当社及び当社グループ会社との間には、原料購入及び製品販売等の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社及び当社グループ会社の同社からの購入実績は、同社の連結売上高の1%未満であり、又、当社の同社に対する売上高は、当社連結売上高の1%未満であります。社外取締役戸坂修氏・製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門の担当経歴から、特に技術、研究の視点から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、この見識と経験を生かし、当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督及びステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割・責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としております。・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ております。常勤社外監査役山口治紀氏・金融機関の経営担当経歴から、グローバルで高い専門的な知識と経験を有しており、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしております。今後も監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としております。・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ております。・同氏は、2002年4月まで安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)の業務執行に携わっていました。2002年4月から安田ペインウェバー投信㈱、2003年8月から安田投信投資顧問㈱(安田ペインウェバー投信㈱と安田投資顧問㈱が併合)、2010年10月から2012年6月まで明治安田アセットマネジメント㈱(安田投信投資顧問㈱とMDAMアセットマネジメント㈱が併合)の業務執行に携わっていました。現在、明治安田生命保険相互会社及び明治安田生命アセットマネジメント㈱と当社及び当社グループ会社との間には、企業年金資産の運用委託等の取引関係がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社及び当社グループ会社の同社らへの運用委託料・保険料等実績は、同社らの保険料等収入の1%未満であります。社外監査役北村大氏・弁護士及び元外交官としての専門的な知識と経験を有しており、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしております。今後も監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としております。・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ております。ハ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係・監査役会は、社外取締役とコーポレート・ガバナンス、経営状況、会社が対処すべき課題等の会社運営について定期的に意見交換を行っております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任について、「社外取締役及び非常勤社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しております。当社の内部統制に関する模式図は以下のとおりであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)固定報酬ストック・オプション賞与(取締役)社内23918714376社外2220―12(監査役)社内5252――3社外3333――2(注)第94回定時株主総会(2007年6月27日開催)決議及び第103回定時株主総会(2016年6月24日開催)決議により、取締役の固定報酬は年額440百万円以内(内、社外取締役60百万円以内)、監査役の固定報酬は年額120百万円以内としています。又、別枠で取締役(社外取締役を除く)には、ストック・オプションとしての新株予約権等の額を年額40百万円以内、1,000個以内としています。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり定めております。取締役・執行役員の報酬等について、企業業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人財の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系及び報酬水準とします。＜取締役＞・取締役の報酬は毎月定時定額で支給する固定報酬(以下「月額報酬」とする)の他、賞与(以下「業績連動報酬」とする)及びストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬とします。・月額報酬は常勤・非常勤の取締役とも原則として固定報酬とし、手当等は支給しません。但し、やむをえず借家に入居した役員に対しては賃貸借契約の賃料の50％相当分及び権利金の100％相当分を役員報酬として支給します。・月額報酬は株主総会においてその総枠を決議し、個別金額については取締役会で決定します。・月額報酬は役職位別に額を定めます。・業績連動報酬は経常利益等をベースとし、最終利益を考慮して取締役会において定められる上限額の範囲内で株主総会においてその総額を決議し、個別金額については取締役会で決定します。・ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、当社における取締役の業務執行の状況・貢献度等を基準として算定します。ストック・オプションの公正価値はブラックショールズモデルを考慮して取締役会で決定します。・取締役報酬の改定は企業の業績、その他を考慮して改定を行います。＜監査役＞・監査役の月額報酬は株主総会においてその総枠を決議し、各監査役の報酬等については、監査役会における監査役の協議によって定めます。手当等は支給しませんが、やむをえず借家に入居した監査役に対しては賃貸借契約の賃料の50％相当分及び権利金の100％相当分を報酬として支給します。・監査役の報酬の改定は企業の業績、その他を考慮して改定を行います。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数60銘柄貸借対照表計上額の合計額18,901百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的第一三共㈱6,000,95811,701主として取引関係等の円滑化のため大陽日酸㈱927,0001,617〃日油㈱1,822,0001,572〃東ソー㈱2,357,0001,385〃㈱みずほフィナンシャルグループ6,212,6101,366〃㈱クラレ605,000952〃㈱東邦銀行1,622,754809〃日本曹達㈱881,000631〃カゴメ㈱241,413449〃損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱97,750373〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱737,628371〃東京海上ホールディングス㈱73,780329〃㈱常陽銀行491,563315〃日産化学工業㈱127,800311〃大日精化工業㈱485,000308〃タキロン㈱509,436266〃日本ハム㈱82,506232〃㈱三井住友フィナンシャルグループ46,435221〃ソーダニッカ㈱292,760165〃㈱あらた489,175164〃伊藤ハム㈱200,000136〃保土谷化学工業㈱655,000134〃六甲バター㈱92,532109〃銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的林兼産業㈱1,044,559109〃北興化学工業㈱234,14894〃ミライアル㈱61,10091〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ90,64070〃有機合成薬品工業㈱227,00065〃ケンコーマヨネーズ㈱33,00054〃中山福㈱53,68248〃(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的第一三共㈱3,500,0008,785主として取引関係等の円滑化のため日油㈱1,822,0001,494〃東ソー㈱2,357,0001,124〃大陽日酸㈱927,0001,006〃㈱クラレ605,000804〃㈱みずほフィナンシャルグループ3,600,000640〃㈱東邦銀行1,622,754579〃カゴメ㈱243,720514〃日本曹達㈱881,000484〃日産化学工業㈱127,800357〃損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱97,750319〃東京海上ホールディングス㈱73,780292〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱737,628254〃㈱あらた97,835240〃大日精化工業㈱485,000233〃㈱常陽銀行491,563201〃六甲バター㈱92,532165〃㈱三井住友フィナンシャルグループ46,435164〃伊藤ハム㈱200,000143〃ソーダニッカ㈱292,760139〃銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的保土谷化学工業㈱655,000124〃林兼産業㈱1,044,559108〃ケンコーマヨネーズ㈱33,00075〃北興化学工業㈱234,14872〃有機合成薬品工業㈱227,00056〃ミライアル㈱61,10053〃日本ハム㈱20,00050〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ90,64049〃中山福㈱53,98642〃日本バルカー工業㈱107,00030〃⑥会計監査の状況・会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任し、経営情報を正しく提供する等、公正不偏な会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員：布施木孝叔齊藤直人櫛田達也会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名公認会計士試験合格者等8名その他9名(注)継続関与年数については7年以内であるため、記載を省略しております。又、顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的としております。ロ剰余金の配当当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨、定款で定めております。これは株主総会決議事項を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑧取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社は取締役の員数を10名以内とし、選任決議について、議決権行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。又、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。