東鉄工業株式会社
有価証券報告書－第73期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社グループは、規律ある、透明性の高い、より効率的な経営と、意思決定の迅速化及び経営環境の変化に柔軟に対応できる経営機構の構築などを、コーポレート・ガバナンスの基本と考えており、その「基本的な考え方」や「基本方針」を、「東鉄工業行動憲章」及び「中期経営計画」に、下記の通り具体的に定めております。①「東鉄工業行動憲章」イ．「～安全はすべてに優先する～」という「経営理念」に基づき、安全で高品質な技術とサービスをお客様に提供することに努め、法令はもとより、広く社会の規範・倫理を遵守、尊重すること。ロ．誠実で公正な企業活動を通じて「社会的責任」を果たし、すべてのステークホルダーから信頼される経営に努め、こうした活動によって社会と共に「持続的な成長」をするとともに、「企業価値」の更なる向上を目指すこと。ハ．当社グループのすべての役員、従業員が遵守すべき11ヶ条からなる「東鉄工業行動憲章」を行動規範とすること。②「中期経営計画」基本方針イ．経営理念に基づいた軸のブレない経営／すべてのステークホルダーから信頼される誠実なＣＳＲ経営／「攻め(収益力／資本効率)」と「守り(リスク管理)」のバランスのとれたコーポレート・ガバナンスによる経営により、社会やお客様の安全・安心・安定・快適・品質などの様々なニーズに的確にお応えし、当社の社会的使命をしっかりと果たすこと。ロ．「量」(成長戦略)と「質」(クォリティ戦略)のベストバランスにより、「持続的な企業価値の向上」を図ること。(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)(1)会社の機関の内容①取締役会イ．取締役は、株主総会の決議によって選任し、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に規定しております。ロ．当社は、取締役会設置会社であり、社外取締役３名（うち独立役員２名）を含む10名の取締役で取締役会を構成し、定款においては、「当会社の取締役は、13名以内とする。」旨を規定しております。ハ．取締役会は、原則として月１回開催し、会社運営に関する基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、執行役員の職務を監督しております。②監査役会イ．当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役２名（うち独立役員２名）を含む３名の監査役で監査役会を構成しております。ロ．監査役は、取締役会、その他重要会議に出席し、取締役の意思決定の状況及び取締役会の監督業務の履行状況を監視し、法令・定款に従い検証しております。③経営会議経営会議は、経営及び業務執行に関する重要事項を審議・報告する場とし、会社全般の統制に資することを目的に、取締役社長、事業本部長、常勤監査役で構成し、原則月２回開催しております。④執行役員会イ．当社は、経営と業務執行を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。ロ．執行役員会は、経営方針及び重要な施策に係る事案の審議・報告を行い、円滑な業務執行を図ることを目的に、原則として取締役の兼務者６名を含む32名の執行役員で構成しております。ハ．執行役員会は、３箇月に１回以上開催し、取締役会における決議事項の伝達・周知並びに執行に係る審議、各本部・支店の事業計画推進に係る事案の審議等を行っております。⑤会計監査人当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と会社法監査・金融商品取引法監査について監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、北川健二及び阿部與直であり、同監査法人に所属しております。継続監査年数については７年以内となっております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他７名（公認会計士試験合格者、システム監査担当者等）となっております。なお、当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に向け、コーポレート・ガバナンスについての特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役に対して、事前に考え方及び方針等を説明し、意見聴取することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「経営諮問委員会」を設置することを、平成28年３月29日開催の取締役会において決議いたしております。これらの機関を図示すると、次の通りであります。(2)現状のガバナンス体制を採用している理由当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役２名（うち独立役員２名）を選任し、各監査役の独任制を保ちつつ、社外の専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただいております。また、取締役会は、社外取締役３名（うち独立役員２名）を選任し、社外の独立性を担保し、専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただいております。なお、経営と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速性と業務執行の機能強化を図っております。(3)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号及び第５項の規定により、平成27年11月27日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム等に関する事項）について、一部改定を行い下記のとおり決定しております。イ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、東鉄工業行動憲章を全役職員に周知徹底する。・コンプライアンス担当役員（ＣＣＯ）を置き、コンプライアンス統括部署を設置するとともに、本部、支店、子会社それぞれにコンプライアンス責任者（ＣＯ）及びコンプライアンス担当者を配置する。・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着を図る。・内部統制本部は、監査を通じて、内部統制システムに対する監視を行う。・監査役は、この内部統制システムの有効性と機能を監視し検証する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項は、当社の社内規定に従って管理を行い、取締役は常時閲覧可能とする。ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」を定め、取締役会において、会社運営に関する基本方針及び業務執行に関する重要事項を決議する。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」を定め、業務執行にあたって責任の明確化と意思決定の迅速化を図る。ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理に関する体制を整備するため、リスク管理に係る規則の見直し及び制定や役職員への教育研修等を実施するとともに、当社グループの役職員に対する内部通報システムの整備等を行う。また、「財務報告に係る内部統制システム」における社内体制の整備等を含め、全社的内部統制機能を強化する。ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・子会社管理規程により、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。・リスク管理に係る規則により、子会社はリスクに関する管理体制を構築する。・年度計画に則り、当社グループが達成すべき目標を明確化するとともに、子会社ごとにＰＤＣＡ手法により業務遂行状況の評価、管理を行う。・当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、東鉄工業行動憲章を子会社の全役職員に周知徹底する。ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項・監査部に所属する使用人に、必要あるときは、監査役の職務の補助業務を担当させる。・監査部の当該使用人の人事等については、事前に監査役と協議する。・監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。ト．監査役への報告に関する体制・当社グループの役職員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、もしくは不正行為の事実、又は会社に重大な損失を与える事実が発生し又は恐れがあることを知ったときは、遅滞なく監査役に報告するものとする。・当社グループの役職員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定をしたときは遅滞なく監査役に報告する。・当社グループの役職員を対象とした内部通報システムを整備し、当社の監査役を通報窓口とする。・第三者からの通報は、当社ホームページ上のお問い合わせ窓口（メール）又は電話で受付し、必要ある場合は監査役へ報告する。・当社グループの役職員が上記各項に係る通報をしたことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該業務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は監査役と定期的な意見交換の場を設け、会社運営に関する意見の交換のほか意思の疎通を図る。・当社は、効果的な監査業務の遂行のため、監査役と監査部との連携を図る。ヌ．当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況に関する事項・当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において定期的に検証を行い、事業年度の運用状況の概要を事業報告に記載する。ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社グループは、「東鉄工業行動憲章」において、「私たちは、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で臨みます。」と宣言し、反社会的勢力との関係遮断に取り組む。また、警察当局や関係機関などと十分に連携し、反社会的勢力に関する情報を積極的に収集ならびに共有化するとともに、研修等の機会を通じて反社会的勢力への対応について教育・研修を継続して行う。(4)リスク管理体制の整備の状況①危機管理委員会当社は、当社及び当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のある事態が発生した場合に、情報の収集及び一元管理を行い、適切な対策を講じることで、被害・損失・影響等の最小限化、並びに危機管理の研究・教育の推進等を図り、危機発生の未然防止に努めるために、本社に危機管理委員会を設置しております。また、危機管理体制の全社推進のため、支店及び子会社においても、本社危機管理委員会に準拠して委員会を設置しております。②コンプライアンス委員会リスクマネジメント及びコンプライアンス体制の更なる強化を図り、株主をはじめとする全てのステークホルダーから、より一層の信頼を得られるよう上記（(1)③）経営会議メンバーのもと、本社組織に「コンプライアンス委員会」を設置し、原則として四半期毎に開催しております。さらに、コンプライアンス体制の全社推進のため、支店及び子会社においても、本社コンプライアンス委員会に準拠して委員会を設置しております。また、本社においては、各年度に開催する委員会のうち、原則として１回は、社外取締役を委員長とする「拡大コンプライアンス委員会」を開催しております。(5)内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社は、コンプライアンスや様々なリスクに対し、適時適切に対処できる内部統制システムの構築を図るため、内部統制本部（内部統制部１名、監査部２名）（提出日現在）において、年度計画等に基づき、本社及び支店並びに子会社に対し、内部統制評価及び業務監査を行い、改善指導等を実施しております。また、監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役等に対する助言または勧告等の意見の表明などを行っており、内部統制本部とは内部監査報告の閲覧等により緊密な連携を行っております。会計監査人に関しましては、上記（(1)⑤）の欄に記載のとおりであります。また、監査役と会計監査人とは、定期的な会合を持つとともに、日頃より監査役は、会計監査人より監査の経過、内容について報告を受けており、会計監査人の監査の方法、結果につき逐次、把握することとしております。同様に、内部統制本部と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。なお、常勤監査役栗原政義氏は、他社において長年に亘る経理業務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。(6)社外役員①社外取締役当社は、３名（提出日現在）の社外取締役を招聘し、社外の専門的見地から、取締役会において助言・提言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。社外取締役である関根攻氏は、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するため、必要に応じて適切な助言・提言を行っております。また、同氏は東京短資株式会社、三井化学株式会社の社外監査役、応用地質株式会社の顧問であります。なお、当社と各社との間には特別な関係はありません。社外取締役である末綱隆氏は、主に官界における豊富な知識と経験から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するため、必要に応じて適切な助言・提言を行っております。また、同氏は丸紅株式会社の社外監査役であります。なお、当社と同社との間には特別な関係はありません。社外取締役である伊勢勝巳氏は、主に東日本旅客鉄道株式会社においての豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識を当社経営に活かしていただきたく、社外取締役として選任しております。また、同氏は東日本旅客鉄道株式会社の執行役員鉄道事業本部設備部長であり、同社は、当社の主要株主及び特定関係事業者であります。②社外監査役当社は、２名の社外監査役を招聘し、社外の専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。社外監査役である栗原政義氏は、主に同業他社における豊富な知識と経験から意見を述べております。監査役会においては監査に関する重要事項の協議等を、取締役会では取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を行っております。また、同氏は鉄建建設株式会社の出身であり、同社との間に社外監査役を相互就任しております。なお、同社と当社との取引は、その規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役である石川達紘氏は、主に弁護士としての専門的見地から意見を述べております。監査役会においては監査に関する重要事項の協議等を、取締役会では取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。同氏は光和総合法律事務所のパートナーであります。また、当社と同法律事務所との間には特別な関係はありません。なお、同氏は林兼産業株式会社、特種東海製紙株式会社の社外取締役、株式会社東横インの取締役会長（社外）であります。なお、当社と各社との間には特別の関係はありません。③社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、(1)会社の機関の内容及び(3)内部統制システムの整備の状況に記載しております。④当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑤当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役を選任しております。(7)役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）237164―80―10監査役（社外監査役を除く。）1614―2―1社外役員3028―2―5(注)１上記には、平成27年６月24日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。２役員ごとの報酬総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。３取締役には、使用人兼務取締役の使用人給与分は支給しておりません。４取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第63回定時株主総会において年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。５監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第63回定時株主総会において年額6,000万円以内と決議いただいております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針社内取締役の報酬は、月額報酬と賞与により構成しております。報酬の決定方針につきましては、職位及び業績に基づくインセンティブ付けを行うこととしております。取締役の報酬の決定手続きにつきましては、取締役会及び株主総会において承認された限度額内において、職位・業績に基づき、その他の状況を総合的に勘案のうえ、社長が決定しております。また、社外取締役は、業務執行から独立した立場であることから、賞与の支給はありません。(8)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数42銘柄貸借対照表計上額の合計額11,399百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的東日本旅客鉄道㈱659,0006,352取引関係の維持・強化日本電設工業㈱672,6311,204取引関係の維持・強化第一建設工業㈱511,760698取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ3,054,754644取引関係の維持・強化㈱千葉銀行579,729511取引関係の維持・強化名工建設㈱524,658401取引関係の維持・強化㈱常陽銀行615,837380取引関係の維持・強化鉄建建設㈱673,150278取引関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ349,500259取引関係の維持・強化㈱横浜銀行217,245152取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ33,100152取引関係の維持・強化日本信号㈱87,500102取引関係の維持・強化ブルドックソース㈱303,60067取引関係の維持・強化㈱群馬銀行77,03662取引関係の維持・強化㈱カワチ薬品20,00041取引関係の維持・強化㈱大京223,09440取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス66,15839取引関係の維持・強化セントラル警備保障㈱30,00039取引関係の維持・強化日本坩堝㈱200,00037取引関係の維持・強化東京急行電鉄㈱10,0007取引関係の維持・強化相鉄ホールディングス㈱13,0867取引関係の維持・強化富士ソフト㈱2,9707取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士ソフト㈱19,00046議決権行使の指図(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的東日本旅客鉄道㈱659,0006,400取引関係の維持・強化日本電設工業㈱672,6311,521取引関係の維持・強化第一建設工業㈱511,760566取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ3,054,754513取引関係の維持・強化名工建設㈱524,658424取引関係の維持・強化㈱千葉銀行579,729325取引関係の維持・強化㈱常陽銀行615,837237取引関係の維持・強化鉄建建設㈱673,150182取引関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ349,500182取引関係の維持・強化㈱横浜銀行217,245112取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ33,100112取引関係の維持・強化日本信号㈱87,50081取引関係の維持・強化セントラル警備保障㈱30,00080取引関係の維持・強化ブルドックソース㈱303,60063取引関係の維持・強化㈱大京230,87741取引関係の維持・強化㈱カワチ薬品20,00040取引関係の維持・強化㈱群馬銀行77,03635取引関係の維持・強化日本坩堝㈱200,00031取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス66,15826取引関係の維持・強化東京急行電鉄㈱10,0009取引関係の維持・強化相鉄ホールディングス㈱13,0869取引関係の維持・強化富士ソフト㈱2,9707取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士ソフト㈱19,00046議決権行使の指図(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。③保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。④保有目的を変更した株式該当事項はありません。(9)取締役会において決議できる株主総会決議事項①自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に規定しております。②中間配当当社は、株主の皆さまへの利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に規定しております。(10)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に規定しております。