日本精工株式会社
有価証券報告書－第155期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレートガバナンスの状況】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な企業価値の向上のためには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みが不可欠であると考えています。この実現のために、当社は機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、以下に示す4つの指針に基づいてコーポレートガバナンス体制を構築しています。1)取締役会から業務執行機関への権限委譲により、経営の効率性及び機動性を向上させること2)監督機関と業務執行機関とを分離することにより、監督機関の業務執行機関に対する監督機能を確保すること3)監督機関と業務執行機関とが連携することにより、監督機関の業務執行機関に対する監督機能を強化すること4)コンプライアンス体制を強化することにより、経営の公正性を向上させること当社は、これらコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と体制を「コーポレートガバナンス規則」に定め、取締役及び執行役がこの規則に則って事業運営を行っています。②会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」に示すとおり、経営に関して効率性・機動性と監督のバランスを重視しています。2016年6月24日現在、当社の取締役会は12名の取締役にて構成され、そのうち社外取締役4名、業務執行取締役は6名となっています。この構成は、当社事業に精通した社内取締役・業務執行取締役の知見と社外取締役が有する広い見識との間のバランスにより、取締役会による適切な意思決定や監督を行うことに効果を発揮しています。当社は、指名委員会等設置会社として、業務執行の決定を積極的に執行役に委任し、経営の効率性・機動性の向上に努めています。取締役会は、執行役の職務の執行の適正性や公正性を監督しています。さらに当社は、各々、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に独立した権限を与え、会社の経営に関する特に重要な事項についての監督機能を強化しています。また、当社は、業務執行上の意思決定補助機関として、代表執行役社長を議長とする経営会議を設置し、代表執行役社長は、この会議での議論を参考として、業務執行上の最終的な意思決定を行っています。執行機関の報告の場として執行役会を設置し、執行役は代表執行役社長に対して、各担当業務に係る執行状況を定期的に報告しています。当社はこれらにより、業務執行に関する情報の共有化及び事業展開の方向性や理解の統一化を図り、業務執行の効率性・機動性を適切に確保しています。③内部統制システム構築の基本方針について当社取締役会は、2006年に「内部統制システム構築の基本方針」を決議して以来、その後も企業に求められる社会的要請の変化に応じ、同方針の見直しをしています。現状の基本方針は次のとおりです。(a)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、「ＮＳＫグループ経営規則」により、当社グループ全体の内部統制の向上を図り、経営の健全性・透明性を高め、経営管理を円滑に運営することを目的とし、当社グループにおける業務の適正を確保する体制を構築します。また、当社グループの経営及び業務についての各種規程に則り、当社グループの各部門よりその業務に係る事項、又は子会社の取締役等より職務の執行に係る事項について、定期的、或いは随時報告を受けます。監査委員会又は監査委員会が指名する監査委員は、子会社から定期的に報告を受けるほか、必要に応じて子会社を訪問し、また子会社の監査役と連携し、その業務及び財産の状況を調査することができることとします。なお、監査委員会が必要と認めたときは、監査委員の指揮の下でその業務を経営監査部に行わせることができることとします。(b)当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「ＮＳＫ企業倫理規則」、「コーポレートガバナンス規則」及び「コンプライアンス規則」により、当社グループが企業理念体系に則り、当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が遵守すべき普遍的な考え方、コンプライアンスを推進するための体制及び運営の基本的事項(組織、研修体制、内部通報制度等)を定めます。また、コンプライアンス意識の醸成を図るとともに内部統制の強化・充実に努め、法令違反行為及び定款違反行為を実効的に防止します。特に国内外の競争法については、「競争法遵守規則」の遵守を徹底させるとともに、継続的な教育・啓発活動の推進を通じて、競争法に関するコンプライアンスの意識を醸成させること等により、違反行為をより実効的に防止します。当社は、当社グループのコンプライアンス体制を強化するための活動を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設け、同委員会の策定した方針に基づき施策を実施する専任組織を置きます。この専任組織は、良き企業市民としての社会的責任を常に認識し行動するための教育活動等の諸施策を実施するとともにその状況を監視し、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上その他コンプライアンスの強化推進を継続的に図ります。さらに、「財務報告に係る内部統制規則」に基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備及び運用を財務本部が、その評価を経営監査部が担い、財務報告の信頼性を確保するための合理的な保証を得られる体制を確保します。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して断固たる姿勢を貫き、反社会的勢力からの不当、不法な要求に応じず、取引関係を含め、反社会的勢力との関係を一切遮断して、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針とします。(c)当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、「ＮＳＫグループ経営規則」により、事業運営の原則、意思決定の仕組み、事業リスクの継続的監視、当社グループ各社の業績目標及び管理に関し、当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について定めます。(d)当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「リスク管理規則」により、執行体制上の責任者及び組織の役割を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確にします。また、経営監査部が各部署のリスク管理の状況を監査し、監査委員会はその結果について報告を受け、定期的に取締役会に報告します。(e)当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について「文書等の保存・管理規則」に定めます。また、当社執行役及び子会社の取締役等は、監査委員会又は監査委員会が指名する監査委員が求めたときは、これらの情報を閲覧に供することとします。(f)監査委員会の職務の執行に必要な事項1)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査委員会の職務を補助する組織を経営監査部とします。経営監査部員のうち若干名の使用人は専任又は兼務にて監査委員会の職務を補助することとします。2)経営監査部の執行役からの独立性及び経営監査部に対する指示の実効性の確保に関する事項経営監査部は代表執行役社長直属の組織とし、監査対象部門から独立した組織とします。さらに、監査委員会は組織的監査を行うために経営監査部長又は所属の使用人に対し、直接指揮・命令することができ、同部長及び同部員の異動発令及び懲戒等は、事前に監査委員会の同意を得るものとします。また、同部長及び同部員の人事評価に関して、監査委員会は意見を述べることができることとします。3)監査委員会への報告に関する当社グループの体制当社は、当社事業部門責任者及び当社グループの責任者等が、監査委員会が必要と認める事項につき報告する体制を構築します。特に当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、その認識の有無につき定期的に監査委員会に報告し、その事実が発生したと判断した場合には、直ちにその内容を監査委員会に報告することとします。さらに報告を補完する手段として、監査委員会が必要と認めた当社グループの重要会議について、監査委員を出席させることができることとします。また、執行役は当社グループにおける内部通報制度を整備し、その運用及び通報の状況について遅滞なく監査委員会又は監査委員会が指名する監査委員に報告します。上記に定められた内容又は手段による報告のほか、当社グループの取締役、執行役、使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、監査委員会に報告を行うことができることとします。なお、当社は、報告の形式を問わず、監査委員会に報告を行った者に対してその報告を理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、当社グループ内にその旨を周知します。4)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査委員会は、代表執行役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行い、経営監査部による内部監査の有効性を確保するため、内部監査に係る年次計画、実施状況及びその結果について、代表執行役社長に対して計画変更、追加監査又は改善を勧告することができることとします。さらに、独自に顧問弁護士に委任し、また必要に応じて専門の弁護士、会計士から監査業務に関する助言を受けることができることとします。なお、監査委員の職務の執行に関して生ずる費用について、当社はその請求に基づき、所定の方法に従って、前払又は償還の手続きその他の費用又は債務の処理を、適正かつ速やかに行います。④内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況(a)経営監査部内部監査部門として、業務執行の適法性、妥当性及び効率性等に関する監査及び業務執行状況に関するモニタリングの役割を担っています。また、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を統括しています。(b)コーポレート経営本部各事業本部や機能本部、地域本部との連携のもと、代表執行役社長を補佐し、主に、当社グループの事業運営における全般的なリスク統括管理の役割を担っています。また、グローバルに事業を運営する上で必要となる内部統制システムを維持・強化する責任を負っています。(c)コンプライアンス委員会当社グループ全体のコンプライアンス強化に向けた方針を策定し、その方針を実現するためのコンプライアンス強化策を策定・推進するとともに、そのコンプライアンス強化策の実施状況等を監視・監督するほか、これを定期的に取締役会に報告する役割を担っています。(d)ＣＳＲ本部コンプライアンス推進室コンプライアンス委員会の策定した方針に基づき、コンプライアンス強化策を実施する役割を担っています。良き企業市民としての社会的責任を常に認識し行動するための教育活動を行うとともに、法令、社内規程及び企業倫理の遵守のための企画、立案、実行及び監視を行っています。また、コンプライアンス委員会に対して、コンプライアンス強化策の実施状況を定期的に報告しています。(e)情報開示委員会投資家の投資判断に影響を与えるような重要な企業情報を、法令等に基づき開示するにあたり、その開示情報の適時性・適正性を確保する役割を担っています。(f)危機管理委員会当社グループが遭遇しうるリスクのうち、自然災害、感染症流行、重大事故等のリスクの管理体制を整備・強化することにより、リスク発生の未然防止や発生時の損害を最小化する役割を担っています。また、リスク発生時においては、これに迅速かつ的確に対処する役割を担っています。当社のコーポレートガバナンス体制及び内部統制体制は次のとおりです。⑤内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況当社の監査委員会は業務を執行していない3名の取締役で組織され、うち2名は社外取締役です。また、監査委員会委員長の古川康信氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する幅広い経験と高い見識を有しています。さらに、代表執行役社長直属の内部監査部門として経営監査部を設置しています。経営監査部の員数は20名であり、うち2名は監査委員会事務局の専任として、その他若干名が必要に応じて監査委員会の職務の補助を行っています。監査委員会は監査方針、職務の分担に基づく監査計画を作成し、日常的監査活動を行うとともに、経営監査部その他内部統制所管部門と連携の上、組織的監査を行っています。内部監査については、経営監査部が日常のモニタリング活動や定期的なリスク評価に基づき策定された監査計画に従いグループ内組織の実地監査を行い、内部統制機能を果たすとともに業務プロセスの改善活動をサポートしています。また、財務報告に係る内部統制の評価についても、執行部門が行う自己点検を統括するとともに、自らも監査を実施した上でグループ全体の内部統制の有効性の評価を行っています。一方、会計監査については新日本有限責任監査法人に委嘱しており、当社の会計監査業務を執行した当該監査法人に所属する公認会計士は、原勝彦、阪中修、武藤太一の3氏です。継続監査年数は3氏とも7年以内です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士31名、その他55名です。なお、監査委員会及び経営監査部と会計監査人は、監査報告をはじめ、意見交換等を定期的に実施しています。⑥会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要当社は、社外取締役が一般株主との利益相反の生ずるおそれのない立場で取締役会及び指名・監査・報酬の3つの委員会に参画し、経営の基本方針などの決定と執行役の職務の執行の監督を担うことで、経営の一層の健全性と透明性を高めるものと考えています。社外取締役の選任にあたっては、経営者若しくは専門家としての幅広い経験と高い見識を有し、当社の経営陣及び主要株主との間に特別の関係がなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれのないことを基準としています。なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準を設けており、その内容は、当社ウェブサイトでご覧いただけます。(http://www.jp.nsk.com/company/governance/index.html#tab3)当社の社外取締役は釡和明、田井一郎、古川康信、池田輝彦の4氏です。社外取締役各氏は、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準及び、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしていますので、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。なお、当社との関係の具体的な内容は次のとおりですが、いずれも特別の利害関係にありません。また、その他に開示すべき利害関係はありません。釡和明氏は株式会社ＩＨＩの相談役です。当社は同社と取引がありますが、その取引額は当社の売上高の1％未満です。田井一郎氏は株式会社東芝の出身です。当社と同社は相互に取引がありますが、その取引額は共に両社の売上高の1％未満です。古川康信氏は新日本有限責任監査法人の出身です。当社が同監査法人に支払っている報酬の額は、同監査法人の業務収入の1％未満です。池田輝彦氏はみずほ信託銀行株式会社の顧問です。同行は借入先の1つですが、特に依存している状況にはありません(2016年3月末現在の借入金残高比：約4％)。また、当社は同行と取引がありますが、その取引額は同行の業務粗利益の1％未満です。当社は社外取締役の各氏との間で、会社法第427条第1項及び定款第27条に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額です。⑦会社のコーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間の状況第155期(2015年4月1日から2016年3月31日まで)に開催した重要な会議は次のとおりです。株主総会：第154期定時株主総会2015年6月24日取締役会：10回指名委員会：5回監査委員会：14回報酬委員会：5回⑧役員の報酬等(a)2015年4月1日から2016年3月31日の期間における取締役及び執行役の報酬等の額は次のとおりです。(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額固定報酬業績連動報酬ストック・オプション退職金人員金額人員金額人員金額人員金額取締役(社内)132百万円9名113百万円－－9名17百万円2名2百万円取締役(社外)54百万円6名42百万円－－6名12百万円－－執行役1,990百万円38名801百万円33名643百万円39名187百万円32名357百万円(注)１取締役(社内)の報酬(退職金除く)には、執行役を兼務する者の取締役分が含まれています。２業績連動報酬の額は、第155期の業績に基づいた2016年7月1日の支払い予定額です。また、第154期の業績に基づいた2015年7月1日の支払額は794百万円です。３退職金の額は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額です。また、当事業年度中に退任した執行役3名に対する退職金は176百万円です。４記載金額は百万円未満を切り捨てています。(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額固定報酬業績連動報酬ストック・オプション退職金内山俊弘122百万円取締役提出会社6百万円－1百万円－執行役提出会社38百万円43百万円12百万円20百万円バーナード・リンゼイ208百万円CEO連結子会社NSKアメリカズ社68百万円114百万円7百万円17百万円エイドリアン・ブラウン128百万円執行役提出会社78百万円24百万円4百万円20百万円ユルゲン・アッカーマン100百万円CEO連結子会社NSKヨーロッパ社58百万円32百万円5百万円3百万円(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は、固定報酬、業績連動報酬、ストック・オプション(新株予約権)、退職金で構成されていましたが、2016年5月16日開催の報酬委員会において、株式報酬制度の導入と、ストック・オプション制度、及び退職金制度の廃止を決定しました。新しい役員報酬は、固定報酬である基本報酬、変動報酬である業績連動報酬、株式報酬で構成され、「取締役としての報酬」と「執行役としての報酬」を別々に決定します。なお、取締役が執行役を兼務する場合は、それぞれの報酬を合算して支給します。(イ)取締役の報酬取締役の報酬は、基本報酬と株式報酬からなります。ⅰ．基本報酬基本報酬は、社外取締役、社内取締役の別、また、所属する委員会や取締役会における役割等に応じて決定します。ⅱ．株式報酬持続的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意識を一層高めることを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した株式報酬制度を導入し、社外取締役、社内取締役の別及び株式価値に応じて付与したポイントに基づき、退任時に当社株式を給付します。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を給付するものとします。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての株式報酬は支給しません。(ロ)執行役の報酬執行役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬からなります。ⅰ．基本報酬基本報酬は、執行役の役位に応じた額を決め、また、代表権を有する執行役には、加算を行います。ⅱ．業績連動報酬中期経営計画に掲げる連結売上高営業利益率、連結ＲＯＥと、単年度の数値目標としての営業利益率、キャッシュ・フロー及び品質活動を評価する指標を基準として、業績連動報酬の総額を決定します。なお、個人別の報酬額は、その役位並びに担当する職務の業績達成度を評価して支給します。ⅲ．株式報酬持続的な企業価値の向上に対する執行役の貢献意識を一層高めることを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した株式報酬制度を導入し、執行役の役位及び株式価値に応じて付与したポイントに基づき、退任時に当社株式を給付します。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を給付するものとします。(ハ)その他子会社、関連会社等の別の会社役員に就任している者が執行役に就任した場合には、報酬を別に定めます。⑨株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数103銘柄貸借対照表計上額の合計額53,998百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱1,221,67110,241取引先との関係強化、維持のためヒューリック㈱7,000,0009,457取引先との関係強化、維持のため日本電産㈱818,8406,540取引先との関係強化、維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ19,685,3204,155取引金融機関との関係強化、維持のため山陽特殊製鋼㈱7,470,1863,764取引先との関係強化、維持のためダイハツ工業㈱1,925,0003,538取引先との関係強化、維持のためアズビル㈱840,0002,738取引先との関係強化、維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ3,465,0002,576取引金融機関との関係強化、維持のため㈱横浜銀行3,651,0002,570取引金融機関との関係強化、維持のため㈱マキタ409,6842,556取引先との関係強化、維持のため大同特殊鋼㈱3,763,0002,024取引先との関係強化、維持のためいすゞ自動車㈱1,185,0001,893取引先との関係強化、維持のためスズキ㈱518,9001,874取引先との関係強化、維持のため三菱電機㈱1,090,0001,557取引先との関係強化、維持のため大成建設㈱1,732,1401,176取引先との関係強化、維持のためジェイエフイーホールディングス㈱436,0521,157取引先との関係強化、維持のため大日本印刷㈱962,5271,124取引先との関係強化、維持のため三井物産㈱692,0001,115取引先との関係強化、維持のため東京建物㈱1,261,3001,109取引先との関係強化、維持のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱283,0001,057取引金融機関との関係強化、維持のため本田技研工業㈱266,2001,038取引先との関係強化、維持のため三菱重工業㈱1,543,6311,022取引先との関係強化、維持のため㈱東京精密352,604971取引先との関係強化、維持のため㈱日立製作所1,097,937903取引先との関係強化、維持のため㈱滋賀銀行1,267,990760取引金融機関との関係強化、維持のためウシオ電機㈱506,400757取引先との関係強化、維持のため中央自動車工業㈱914,826733取引先との関係強化、維持のため㈱群馬銀行796,000646取引金融機関との関係強化、維持のためオークマ㈱564,000629取引先との関係強化、維持のためカヤバ工業㈱1,430,460629取引先との関係強化、維持のためみなし保有株式銘柄議決権行使権限の対象となる株式数(株)時価(百万円)議決権行使権限等の内容トヨタ自動車㈱11,550,00096,823議決権行使権限を有する上場株式(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱1,221,6717,271販売取引に係る関係強化、維持のため日本電産㈱818,8406,305販売取引に係る関係強化、維持のため山陽特殊製鋼㈱7,470,1863,839仕入取引に係る関係強化、維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ19,685,3203,309金融取引に係る関係強化、維持のためダイハツ工業㈱1,925,0003,053販売取引に係る関係強化、維持のため㈱マキタ409,6842,859販売取引に係る関係強化、維持のためアズビル㈱840,0002,420仕入取引に係る関係強化、維持のため㈱横浜銀行3,651,0001,898金融取引に係る関係強化、維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ3,465,0001,806金融取引に係る関係強化、維持のためスズキ㈱518,9001,562販売取引に係る関係強化、維持のため大同特殊鋼㈱3,763,0001,467仕入取引に係る関係強化、維持のためいすゞ自動車㈱1,185,0001,376販売取引に係る関係強化、維持のため大成建設㈱1,732,1401,288事業活動の円滑な推進のため三菱電機㈱1,090,0001,285販売取引に係る関係強化、維持のため大日本印刷㈱962,527962事業活動の円滑な推進のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱283,000902金融取引に係る関係強化、維持のため三井物産㈱692,000896仕入取引に係る関係強化、維持のため東京建物㈱630,650884事業活動の円滑な推進のため本田技研工業㈱266,200821販売取引に係る関係強化、維持のため中央自動車工業㈱914,826803販売取引に係る関係強化、維持のため㈱東京精密352,792778販売取引に係る関係強化、維持のためジェイエフイーホールディングス㈱436,052661仕入取引に係る関係強化、維持のため三菱重工業㈱1,546,350646販売取引に係る関係強化、維持のため㈱滋賀銀行1,267,990601金融取引に係る関係強化、維持のため㈱日立製作所1,097,937578販売取引に係る関係強化、維持のためＫＹＢ㈱1,430,460476販売取引に係る関係強化、維持のためオークマ㈱564,000443販売取引に係る関係強化、維持のため東海旅客鉄道㈱21,600429販売取引に係る関係強化、維持のため日本トムソン㈱1,000,000402販売取引に係る関係強化、維持のため㈱群馬銀行796,000370金融取引に係る関係強化、維持のためみなし保有株式銘柄議決権行使権限の対象となる株式数(株)時価(百万円)議決権行使権限等の内容トヨタ自動車㈱11,550,00068,745議決権行使権限を有する上場株式(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式－7,6971205806,863(d)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)ヒューリック㈱6,450,0006,940ウシオ電機㈱506,400757⑩その他(a)取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。(b)剰余金の配当等に関する事項当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨を定款に定めています。これは、当社の配当方針に基づき、剰余金の配当等を機動的に実施するためです。(c)自己株式取得に関する要件当社は、自己株式の取得について、株主還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議による市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めています。(d)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。