株式会社コメ兵ホールディングス
有価証券報告書－第38期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１．当事業年度末におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主はもちろんのこと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等大きな影響や利害関係を持つ方々の利益を尊重した経営に徹するべく、経営の効率性、業績の向上及びコンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題として取り組んでおります。会社の機関の企業統治体制は、以下のとおりであります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成27年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査・監督機能及びガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的とするものであります。監査等委員会の構成員は社外取締役常勤監等委員１名、社外取締役非常勤監査等委員２名の計３名であり、また、取締役会の構成員は監査等委員でない社外取締役１名、監査等委員である社外取締役３名を含む計９名であります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、商品ジャンル毎に専門性を高めた営業施策を実施するため、また、店舗・商品管理等、各機関が最大限のパフォーマンスを発揮できるよう各部門への権限委譲を行っております。このため、監査等委員会による経営のチェック体制の下、社内の重要事項を出席取締役全員で議論のうえ決定する取締役会制度が当社の経営に適合しているものと判断しております。また、当社は、監査等委員会設置会社として、機能的かつ公正なコーポレートガバナンス体制の構築を目指してまいりました。社外取締役監査等委員３名がそれぞれ独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことにより、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、監査等委員会にはコーポレートガバナンス上実効性のある経営監視が期待できるものと判断しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況・原則として取締役会を毎月１回以上開催し、経営上の意思決定機関として、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、急速な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、適時に取締役会及び社内プロジェクトを開催することによって、意思決定の迅速化を図っております。・代表取締役社長は、監査等委員を含む取締役が出席する取締役会にて経営計画の実施状況、月次の貸借対照表、損益計算書、資金収支計算書及びその他の業務執行状況を報告するとともに、営業の状況についても、その都度報告しております。・業務執行におけるリスク管理及び内部統制の強化のため、重要な事項については毎月１回の開催を原則とする予算統制会議での多面的な検討を経て慎重に意思決定することとしております。当会議は、構成員を取締役、常勤監査等委員に加え、各部門責任者とすることにより、全社の意見・問題点等を網羅的に把握し、取締役会の意思決定機能をサポートしております。・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。・法令及び社内規程に基づき、取締役会の職務の執行に係る文書等について保存・管理を行っております。また、監査等委員が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしております。・事業年度の初めに「経営計画書」を作成し、全社員に対して、経営方針、経営基本目標、中期経営計画及び事業計画、また、これら計画に基づく全社的な目標を明示・徹底しております。各部門は、この目標達成に向け具体案を立案・実行しております。設定した目標については、毎月１回開催する予算統制会議において、取締役、常勤監査等委員及び各部門責任者により、その達成状況を確認することとしております。・コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け、「コンプライアンス基本規程」を定めております。管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会及びコンプライアンス事務局（内部統制室内）を設置するとともに、各部門にコンプライアンス担当者を配置することにより、コンプライアンス教育の徹底及びコンプライアンス体制の整備・維持を図る体制としております。・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として、コンプライアンス事務局を窓口とするコンプライアンス・ホットライン（内部通報制度）を整備・運用しております。・金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部統制室を設置し、財務報告に係る内部統制について整備及び運用する体制を構築しております。ニ.リスク管理体制の整備の状況・当社を取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針として、「リスクマネジメント方針」を定めております。これに基づき経営の健全かつ持続的な成長を目指すとともに、リスクコントロールに努め、経営効率を高め、株主価値及び社会的信用の向上を図っております。・リスクの的確な管理を目的として「リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理推進に関わる課題及び対応策を協議する組織として「リスクマネジメント委員会」を設置しております。同委員会は管理本部長を委員長とし、内部統制室を事務局としております。委員会での決定事項等を、取締役会及び他のプロジェクト等へ上程、報告することによって、リスク管理策を社内へ徹底しております。・当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長を本部長とし、役員及び各部門責任者をメンバーとする「対策本部」を直ちに招集し、迅速に必要な初期対応を行うことにより、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づき、その業務遂行状況を把握し、管理を行っております。・子会社の取締役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況を監督しております。・子会社は、当社との連携を保ちながら、自社の事業規模・特性を踏まえ、自ら内部統制システムを整備及び運用しております。・当社の内部統制室は、子会社の内部統制システムの整備及び運用状況について随時ヒアリング及びモニタリングを実施しております。・当社の監査等委員は、当社及び子会社の業務執行の適正性を確保するために内部統制室、会計監査人及び子会社の内部監査部門、及び監査役と情報交換を行い相互連携を図っております。へ.責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査の状況・内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査人５名（内部統制室に所属）が全部署を対象として計画的かつ網羅的に実施しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、また、定期的に代表取締役社長に報告することにより、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。なお、内部統制室については、管理本部が客観的な評価に基づいた内部監査を実施しております。・内部監査人は、その監査結果について定期的に代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査等委員に対しても報告を行うこととしております。また、その都度、常勤監査等委員と情報交換を行い相互連携を図っております。・常勤監査等委員は、監査方針及び監査計画案を監査等委員会に提出して承認を得ることとしております。各監査等委員は、この監査方針及び監査計画に基づき適切に監査を行っている旨、また、その監査結果について、監査等委員会において報告及び検討を行っております。・当社及び子会社の取締役及び社員は、当社又は子会社における重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には、直ちに当社又は子会社の監査等委員に報告することとしております。・内部通報制度を含む監査等委員への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員、従業員に周知徹底しております。・常勤監査等委員は各種会議議事録、主要な契約書、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。・常勤監査等委員は、必要の都度、取締役とともに会計監査人より会計監査の内容について監査参考意見の報告を受ける等、会計監査人と情報交換を行い相互連携を図っております。・当社の監査等委員がその職務の執行について費用の前払い等の請求をした場合は、当社は監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担しております。③会計監査の状況・当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、棚橋泰夫及び牧原徳充であり、監査法人東海会計社に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他1名であります。④社外取締役・当社の社外取締役は４名（うち１名は常勤監査等委員）であり、当社との利害関係はありません。また、当該社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。・社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。・社外取締役４名は、金融機関出身者、現役弁護士、現役企業経営者、現役公認会計士及び税理士であり、それぞれの専門的立場から経営全般の監視、監査を行っております。・常勤監査等委員である社外取締役は、必要の都度、取締役とともに会計監査人より会計監査の内容について監査参考意見の報告を受ける等、会計監査人と情報交換を行い相互連携を図っております。・内部監査人は、その監査結果について定期的に常勤監査等委員である社外取締役に対して報告を行っております。また、その都度、常勤監査等委員である社外取締役と情報交換を行い相互連携を図っております。・当社は、監査等委員会設置会社として、機能的かつ公正なコーポレートガバナンス体制の構築を目指してまいりました。監査等委員である社外取締役は３名であり、それぞれ独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことにより、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。・当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準を定めており、その選任に際しては、当該基準に照らし合わせ、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。当社の、独立性判断基準の概要は以下のとおりであります。当社において、独立性を有する社外取締役とは、以下のいずれの判断基準にも該当しない者をいう。（１）現在または最近１０年間において、当社及び当社関連会社の業務執行者であった者（２）当社を主要な取引先とする者又は、当社の主要な取引先である者で、いずれも最近５年間においてその業務執行者であった者（３）最近３年間において、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう）（４）最近５年間において、当社の議決権の５％以上を保有する大株主、又はそれが法人等である場合の業務執行者である者（５）最近５年間において、当社またはその関連会社の監査法人に所属していた者（６）最近３年間において、当社から多額の寄付を受けている者、又はそれが法人等である場合、該法人等の業務執行者である者（７）当社又は関連会社から役員を受け入れている会社の業務執行者である者（８）上記１～７に該当する者の配偶者または２親等以内の親族⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）463,315123,449－－339,8656社外取締役（監査等委員）15,58915,589－－－3社外監査役4,1914,191－－－3（注）１．当社は、平成27年６月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．取締役（監査等委員除く）報酬限度額は、平成27年６月24日開催の第37回定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．取締役（監査等委員）報酬限度額は、平成27年６月24日開催の第37回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成20年６月25日開催の第30回定時株主総会において年額22,000千円以内と決議いただいております。５．当社は、平成17年６月29日をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議されております。これに基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対し339,865千円の役員退職慰労金を支給しております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法平成28年５月23日付取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。・取締役の報酬につきましては、社員の給与体型、給与水準に基づき算出される固定報酬の他、インセンティブとして、営業利益、当期純利益など業績の達成状況や中期経営計画等を総合的に勘案し、一定の基準に基づき取締役会が適正であると判断した場合、株主総会にて役員賞与議案を上程する形式をとっております。また、長期インセンティブとして「役員持株会」への加入の奨励、制度上の拠出額の拡充を行うことで、株主とのリスク、利益の共有を図り、会社の中長期的な成長による企業価値の向上を目指してまいります。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄49,679千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社りそなホールディングス51,30030,605金融総合取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ38,50028,632金融総合取引関係の維持・強化当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社りそなホールディングス51,30020,602金融総合取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ38,50020,077金融総合取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑩剰余金の配当（中間配当）の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。