ラクオリア創薬株式会社
有価証券報告書－第8期(2015/01/01－2015/12/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく、企業価値を向上し、社会的信頼に応える上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると認識しております。経営体制を強化し、迅速な意思決定を行うとともに、説明責任を持って、透明性、公正性の高い組織体制を構築、維持することは、健全な経営に必要不可欠であると認識し、以下の体制整備、内部統制を実施しております。また、今後もその時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。①企業統治の体制（A）企業統治の体制の概要当事業年度末現在、当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。取締役会は、４名の取締役（うち、社外取締役２名）で構成されており、また、経営と執行の分離及び執行機能の強化・活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。さらに、監査役会制度を採用しており、監査役会は、３名（うち、２名は社外監査役）で構成されております。（取締役会）取締役会は、定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告を行っております。取締役会の経営監視機能を強化するため、当社の取締役４名のうち２名が社外取締役であり、製薬業界及び企業経営に精通した人材を登用しております。監査役は、常に取締役会に出席し、取締役会の運営状況を監視できる体制となっております。（監査役会）監査役会は、定時監査役会を毎月１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当社の監査役会は監査役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成され、ベンチャー企業の育成や医薬品の開発等に精通した人材を登用することで、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。常勤監査役は、取締役会、経営戦略委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、期初に監査役会で承認された監査計画に基づき、決裁書類の閲覧等を随時行うなど、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。さらに、必要に応じて、適宜監査役間で協議を行い、これを通じて監査役相互の意見交換を実施しております。（経営戦略委員会）経営戦略委員会は、代表取締役、ＣＳＯ（専務執行役員）及びその他の執行役員で構成されており、主として、代表取締役の業務執行の諮問機関として、また、経営課題の実務的な協議の場として、毎月２回以上開催し、経営の迅速かつ適正な意思決定を支えております。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス委員会は、代表取締役及び執行役員３名で構成されており、「コンプライアンス規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会は、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンス・プログラムの策定及び維持、当社の法令遵守状況の監視、従業員に対するコンプライアンス教育・研修の実施を主な活動内容としております。過去に開催したコンプライアンス委員会では、半期ごとのコンプライアンスに関連した案件及びこれに関連した内部通報制度に関わる報告があり、コンプライアンス関連の問題は発生していないことを確認しております。規定の整備として、「株式等の内部者取引の管理等に関する規定」を改訂しました。また、全従業員に対するコンプライアンス教育として、「株式等の売買について」、「インサイダー取引」、「情報セキュリティ」に関する教育を実施しております。今後は、事業全体に影響度の高いインサイダー取引に関する教育に重点を置き、啓蒙活動を行ってまいります。（リスク管理委員会）リスク管理委員会は、代表取締役及び執行役員３名で構成されており、「リスク管理規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会では、コンプライアンスリスク、風評リスク、オペレーショナルリスク、災害リスク及びその他のリスクを想定しており、それらのリスクに対する評価、対応、管理、情報伝達等を活動内容としております。過去に開催したリスク管理委員会では、一般的な情報セキュリティに関するリスク教育の実施、また、災害発生時の緊急対応に必要な連絡体制の整備を行い、また、会社全体に関わるリスクについては、想定されるリスクを洗い出し、発生頻度と損失の大きさとの関連を考慮して評価を行っております。今後は、影響度の高いリスクに対する対応策を検討し、想定し得るすべてのリスクの軽減に努めてまいります。（B）当該体制を採用する理由当社は上記のように監査役３名のうち２名は社外監査役であり、取締役会に出席し、積極的に意見を述べているほか、監査役による計画的かつ網羅的な監査が実施されております。当社の事業規模、組織規模におきましては、これらの監査役制度により経営監視の機能を十分に果たしていると考えているため、現状の体制を採用しております。（C）その他企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況内部統制システムにおいて、内部監査は重要な役割であると認識しており、代表取締役直属の独立部署である監査室が、監査役及び会計監査人との連携のもと、計画的な内部監査を全部署に対して実施しております。また、当社は、「職務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等の社内規程を制定し、役職員の権限と責任の所在を明確にし、内部統制システムを有効に機能させる体制を整備しております。なお、社内規程については、必要に応じて適宜改正を行っております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動において生じる重要なリスクについて、リスク管理委員会を中心として、関係部署及び監査室でリスクの分析を行い、必要に応じて外部の専門家に相談した上で、取締役会、リスク管理委員会等で審議し、その対応策の決定を行っております。また、当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言及び指導を受けております。（D）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する額としております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、代表取締役直属の部署である監査室（監査室の構成員は監査室長１名）が、全部署に対する監査を実施しております。監査室は、年間監査計画に基づいて監査を行い、内部監査の結果を取りまとめた報告書を代表取締役に提出しております。また、被監査部門に対しては、当該報告書を提出するとともに、改善の指示を行っております。被監査部門は、改善要請のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。監査役の監査活動については、取締役会、経営戦略委員会等の重要な会議への出席のほか、監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施しております。また、常勤監査役については、社内文書の調査や実際の業務活動状況の聴き取りを実施する等の監査活動を実施し、その結果を原則として毎月１回開催される監査役会において報告しております。常勤監査役からの報告を受け、他の監査役はそれぞれの専門的な見識から意見交換を行っております。なお、当社では、監査室及び会計監査人が監査を有効的かつ効率的に進めるため、監査役は、内部監査の立会い及び実施結果の報告を受けるなど、監査室との情報交換を密に行い、また、会計監査人とは監査及び四半期計画、期末決算の会計監査結果及び四半期決算毎のレビュー結果の報告を受けるなど、業務遂行時における健全化、効率化及び実効性の向上に努めております。③会計監査の状況当社は、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。継続して公正不偏の立場から監査業務が遂行できるよう環境を整え、公正かつ適切な経営情報及び財務情報の提供に努めております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中川昌美、江戸川泰路であり、当社に対する継続監査年数はいずれも７年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他６名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役平井昭光氏は、当社株式82,000株（うち、潜在株式2,000株）を保有しております。社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役は取締役会等において、業務執行の報告を受けるとともに、社外監査役は「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、監査室、会計監査人、内部統制部門との連携及び監査を通じて、客観的立場から業務執行の状況の監督や経営監視機能を果たしております。また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑤役員報酬等（A）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）19,86019,860－－－２監査役（社外監査役を除く。）2,8502,850－－－１社外役員20,55020,550－－－４（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。（B）役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（C）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。（D）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況（A）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄69,338千円（B）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的AratanaTherapeutics,Inc.（米国）103,088221,417取引関係維持強化のため（注）AratanaTherapeutics,Inc.は、米国のナスダック市場に上場しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的AratanaTherapeutics,Inc.（米国）103,08869,338取引関係維持強化のため（注）AratanaTherapeutics,Inc.は、米国のナスダック市場に上場しております。（C）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。（D）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。（E）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できる環境の整備を目的とするものであります。⑩監査等委員会設置会社への移行平成28年３月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とするものであります。その主な変更点は、以下のとおりであります。イ．取締役の定数及び任期当該定款変更により、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。任期１年）の定数は７名以内、監査等委員である取締役（任期２年）の定数は５名以内となっております。ロ．社外取締役社外取締役青木初夫氏は、引き続き取締役に就任し社外取締役となっております。社外監査役縣久二氏は、監査等委員である取締役に就任し社外取締役となっており、証券取引所規定の独立役員として届出ております。ハ．役員報酬等当該定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額を年額80,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額22,000千円以内とすることを決議しております。ニ．移行後の業務執行・監査、内部統制の関係を図示すると、以下のとおりとなります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元の実施に対応するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑬自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。