日本信号株式会社
有価証券報告書－第133期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、全てのステークホルダーの皆様を重視した経営を行い、皆様にご満足いただき、社会に貢献していくことをコーポレート・ガバナンスの基本といたしております。この基本に忠実に取り組むため、当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化並びに経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる経営機構の充実を図ることを目的とし、経営構造改革を継続して推進してまいります。（２）コーポレート・ガバナンス体制①コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査役会設置会社を基本に制度設計し、十分な独立性を有する社外取締役および社外監査役を選任しています。会社重要事項の決定は、取締役会で定めた付議基準に従い、「稟議、取締役会決議」という２つの決裁手続きに分かれております。取締役会（取締役８名。うち１名は女性）は、原則として月に１回開催しており、重要事項の決定のほか、各執行役員から業務執行報告を行っております。なお、社外取締役は２名選任しております。監査役は監査役会（監査役４名。うち１名は女性）を構成し、内部監査部門、会計監査人と連携した監査体制のもと、取締役会において必要に応じて意見を述べるほか、社外取締役とともに会社の意思決定に対する牽制機能を果たしております。さらに、常勤監査役は役員会にも出席し、定期的に管理部門・事業部門責任者と連絡会を開催して、具体的業務執行状況を監査しております。なお、社外監査役は２名選任しております。当社では経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能とするため、執行役員制を導入しております。現在17名の執行役員（うち６名は取締役兼務。全員男性）が取締役会により選任されております。執行役員は、役員会を構成し、中・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うとともに、権限委譲を受けた業務執行を遂行しております。中でも役付執行役員は、取締役会にも出席して必要に応じ意見を述べ、あるいは業務執行上重要な事項の報告を行っております。さらに、取締役会直轄で代表取締役を委員長とするリスク管理委員会（委員長及び委員長が指名する副委員長・委員により構成）を設置し、コンプライアンスも含めたあらゆるリスクに対する管理体制を強化しております。また、代表取締役を２名体制として意思決定の迅速化を図ったほか、代表取締役の諮問機関として、高い専門知識を有する社外の人材で構成する「アドバイザリーボード」を設置し、事業活動に関する助言を得ています。当社は、迅速な意思決定と機動的な業務執行を重視しつつ、業務執行の適法性と妥当性を確保する観点から、上記のガバナンス体制を採用し、企業価値向上に努めてまいります。②内部統制システムの整備の状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規程に定める業務執行の基本事項について会社の意思を決定するとともに、取締役並びに執行役員の職務の執行を監督する。（２）当社は複数の社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・強化を図る。（３）中・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うための機関として「役員会」を設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築する。なお、役員会は、現場の状況を把握するため事業所で開催する。（４）各監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携した監査体制の下、取締役会において必要に応じて意見を述べるほか、社外取締役とともに会社の意思決定に対する牽制機能を果たす。（５）常勤監査役は、定期的に管理部門及び事業部門責任者と連絡会を開催し、具体的業務執行状況を監査する。（６）法令等の遵守は「信用の礎」であることを認識し、社内の全役員・従業員に対して「日本信号グループ理念」を基礎とした厳格な倫理教育を行う。（７）法令等遵守の主要な留意点をまとめた「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、全従業員に配布するとともに、定期的な教育・研修等を通じて知識の定着と意識の醸成を図る。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る記録を適正かつ確実に保存するため、滅失等のリスクを極力低減させた保管体制をとる。（２）取締役会議事録など取締役の職務の執行に係る重要書類については、使用履歴管理を行い、取扱者を限定することなどによってセキュリティを高めるほか、本店以外の事業所に副本を備置し、情報の保存に努める。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループが経営資源の毀損を最小化し、継続的な成長を維持するために、リスクを正しく認識し、分析・評価し、適切に管理することを目的に、リスク管理規程を制定する。（２）当社グループのリスク管理を統括する取締役会直轄組織として、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。（３）リスク管理委員会はグループ会社及び社内全部門に対し、定期的にリスク認識と分析・評価の実施を指示するとともに、中・長期的に顕在化が予見される重大リスクに対しては、主査を中心とする小委員会を組成し、計画的に対策を実行する。また、必要に応じて予算措置を講じる。なお、監査役はリスク管理委員会に出席し、必要に応じて意見を述べることができるものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）「経営の意思決定機能」と「業務執行機能」を分離することが、経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能にするとの判断から、執行役員制を導入する。執行役員は、役員会を構成し、自らの業務執行の報告、他の執行役員業務の進捗状況確認及び適正性チェックを行う。役付執行役員は、取締役会にも出席し、必要に応じて意見を述べ、あるいは業務執行上重要な事項の報告を行う。（２）代表取締役は、自らの諮問機関として、経営に関する高い専門知識を持った社外の人材で構成する「アドバイザリーボード」を設置し、客観的な視点で事業活動の分析やリスク管理に関する助言を求める。（３）各種権限規程や稟議手続等を整備し、各部門・使用人各自の役割と責任を明確にする。但し、全社的なテーマについては、積極的に委員会、プロジェクトチーム活動を展開し、部門を越えた横断的な検討を行い、経営が要求する課題に取り組む。（４）取締役の職務の執行が迅速かつ効率的に行われるよう管理部門の企画機能を強化する。５．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）企業価値向上を図り、国際・地域社会に貢献していくため、グループ共通の理念として「日本信号グループ理念」を制定する。（２）当社は企業集団としての業務の適正性を確保しシナジーを発揮していくために、当社が主体となって当社グループの方向性を決定し、グループ全体の適正性をチェックする。（３）担当部門が窓口となり、日常的に各子会社の経営状況・業務執行内容の報告を受けるとともに、役員を派遣して正しく経営が行われていることをチェックする。（４）四半期に１回の頻度で子会社代表取締役を招集してグループ経営会議を開催し、当社グループ全体での経営、業績、リスク管理体制について報告を受け、必要な指導を行う。（５）ダイバーシティの進展や働き方の多様化を意識し、通報者の不利益にならないことを確保した内部通報窓口（コンプライアンスホットライン）を社内外に設置し、利用者が選択して利用できるようにする。（６）内部通報の社外窓口には、経営から独立した外部の弁護士を配置し、子会社も利用可能にすることで、グループ全体における法令違反等の早期発見に努め、健全な職場環境を維持する。６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、その主旨を十分配慮し、監査役の意見も踏まえてこれを行う。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役及び使用人は、監査役の職務遂行に協力し、取締役会ほかの重要な会議への出席や資料の提供などを通じ業務の報告をするほか、適宜意見交換を行う。（２）取締役は、監査役に報告を行った者が、当該報告を理由として不利益な扱いを受けないことを確保する。８．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針監査役の職務執行について生ずる費用等の処理については、担当部門が監査役の請求内容を確認のうえ速やかにこれを行う。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、法令に基づく会議体及び役員会、リスク管理委員会、グループ経営会議等の重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。（２）監査役は、使用人の業務品質改善に係る発表会など、業務革新や企業価値を高める意識を醸成する会議にも出席し、監査の実効性を高める。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況＞当社グループは、社会的正義の実践の観点から反社会的勢力とは直接・間接を問わず一切関係を持ちません。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、適宜、警察等の関連行政機関及び弁護士等の法律専門家とも連携し、断固として不当な要求を排除いたします。なお、従来より当社倫理憲章に反社会的勢力を排除する旨を明記しており、日常の企業活動を行う上で全ての役員・従業員が実践しております。また、所轄の警察署や近隣企業との連携を強化するとともに、セミナー等に定期的に参加することで情報収集に努めております。なお、金融商品取引法への対応については、財務報告の信頼性を確保するための全社的統制、業務プロセス統制、ＩＴ統制、決算・財務統制等の整備・運用状況を評価し、適法性を確認するとともに業務の有効性・効率性等の向上に努めております。③リスク管理体制の整備の状況当社では、コンプライアンスリスクも含めた全社に多大な影響を与えると想定されるリスク管理活動を一元的に推進する管理体制を構築すべく、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、迅速かつ的確な対策の遂行に資することを目的として、「基本目的」と「行動指針」から成る、以下のリスク管理基本方針を定め、当社グループが様々なリスクから企業価値を守り、持続的成長を維持するための活動に取り組んでおります。＜基本目的＞リスク管理の目的は、コンプライアンスも含めあらゆるリスクによる人的・物的その他の経営資源の損失の予防・低減及び再発を防止するとともに、緊急事態においては、組織の機能を維持し、迅速な復旧を可能とすることにある。＜行動指針＞①人命の安全を最優先に行動する。②不断のリスク管理活動を通して、会社の社会的評価を高める。③経営資源に被害が生じた場合は、適切かつ迅速な復旧を図る。④リスク顕在化の際には、責任ある行動をとる。⑤リスクに関連する社会的要請をリスク管理活動に反映する。当期のリスク管理活動につきましては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を、規程に基づき定期的に開催しました。リスク管理委員会では、全社的な視点で議論を行っており、当期は２回開催しています。また議論の内容は、取締役会に報告しています。金融商品取引法上の内部統制対応としては、内部統制監査室を中心に、購買、販売、会計等経営活動全般、並びにグループ会社に対し適正かつ透明性の高い内部統制システムの適切な運用を浸透させる活動に取り組みました。なお、体制の整備・運用にあたっては、監査役及び会計監査人との情報の共有化など連携を強化するとともに、適宜、適切な助言を受けております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の責任を、法令の定める額を限度額として負担する契約を締結することができる旨、定めております。これに伴い、当社と社外取締役米山好映氏及び松元安子氏並びに社外監査役綱島勉氏及び大濱郁子氏との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。（３）内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の状況につきましては、内部統制監査室をはじめとする本社管理部門等が経営の内部統制システムのチェック機能を担っております。監査役は、内部監査担当部門等と緊密な連係を保ち、必要に応じ調査を求めております。また、会計監査人とは定期的に会合をもち、監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受け、積極的に意見及び情報の交換を行い、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うほか、監査の実施経過について適宜報告を求めております。（４）社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役米山好映氏は、富国生命保険相互会社代表取締役社長社長執行役員であります。富国生命保険相互会社は、当社の大株主であり、保険契約等の取引があります。同氏は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、経営者としての豊富な経験と社外からの視点に立ったアドバイス等を期待して社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。社外取締役松元安子氏は、東京芸術大学非常勤講師であります。同氏は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、法律の専門家としての高度な知識、経験に基づく経営に対する監督と助言等を期待して、社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。社外監査役綱島勉氏は、みずほ信託銀行株式会社の元常務取締役兼常務執行役員であり、株式会社都市未来総合研究所代表取締役社長を兼務しております。みずほ信託銀行株式会社は、当社の借入先であり、また、証券代行業務受託会社（株主名簿管理人）であります。同氏は、信託銀行の業務執行者としての長年の経験を活かした監査と助言を期待して平成27年６月24日開催の第132回定時株主総会において新たに社外監査役として選任されたものであります。当連結会計年度においては、取締役会10回（出席率100%）、監査役会10回（出席率100%）に出席し、各議案に対する意見を述べるほか、各執行役員より業務執行状況の報告を受け、あるいは、各常勤監査役から監査の状況及び会計監査人から会計監査に関する報告を適宜受けております。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。社外監査役大濱郁子氏は、西川シドリーオースティン法律事務所・外国法共同事業経理財務ディレクターであります。西川シドリーオースティン法律事務所・外国法共同事業は、当社と顧問契約を締結しております。同氏は、国際的な財務及び会計に対する豊富な経験、実績及び知見を活かした当社経営に対する監査と助言を期待して平成28年６月24日開催の第133回定時株主総会において新たに社外監査役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。上記の社外取締役２名および社外監査役２名による監視機能が発揮されることで、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能しているため、現状の体制としております。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として次のように定めております。『社外役員の独立性に関する基準』１当社は、現在又は過去において、以下のいずれにも該当しない社外役員を１名以上確保することを原則とする。ア．当社又は当社の子会社若しくは兄弟会社1の業務執行者2イ．当社を主要な取引先3とする者又はその業務執行者ウ．当社の主要な取引先3又はその業務執行者エ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産4を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）オ．当社の主要株主5（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）カ．当社又は当社の子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）キ．上記アからカまでに掲げる者又は当社若しくは子会社の業務執行者（重要でない者を除く）の近親者（配偶者又は二親等内の親族）ク．社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者ケ．当社が寄付を行っている先の業務執行者２東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定された社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するよう努めるものとし、独立性を有しないことになる場合は、事前に（やむを得ない場合は事後速やかに）当社に告知するものとする。1兄弟会社とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。2業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。3主要な取引先とは、直前事業年度における取引額が当社又は取引先の連結売上高の２％を越える者をいう。4多額の金銭その他の財産とは、直前事業年度において、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合をいう。5主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。（５）役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分支給人員支給額取締役（うち社外）８名（２名）336百万円（12百万円）監査役（うち社外）６名（４名）65百万円（13百万円）合計14名（６名）402百万円（25百万円）(注)１．上記には、平成27年６月24日開催の第132回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役２名を含んでおります。なお、期末の人員は取締役８名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役２名）であります。２．支給額には、取締役６名に対して当連結会計年度に係る取締役賞与106百万円が含まれております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針及び決定方法・取締役の報酬並びに賞与は、株主総会の決議により定められた範囲内において取締役会が承認した方法により決定する。・監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた範囲内において監査役の協議により決定する。・報酬は、職務の内容、社員給与の最高額、会社収益状況、他社の支給水準等を勘案のうえ、職位毎に決定する。・業績連動の役員賞与は、業績との連動を強く意識し、取締役及び執行役員を合わせ当期連結経常利益の最大2.5％を支給する。具体的な金額は、当社が定める基準に従い、支給対象者ごとに決定する。社外取締役及び監査役には役員賞与を支給しない。（６）株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計75銘柄23,007百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的パーク二四（株）3,853,2009,467営業上の取引関係の維持強化東海旅客鉄道（株）67,0001,456営業上の取引関係の維持強化西日本旅客鉄道（株）110,100693営業上の取引関係の維持強化（株）西武ホールディングス216,000670営業上の取引関係の維持強化東京建物（株）700,362616協力関係の維持強化東日本旅客鉄道（株）60,000578営業上の取引関係の維持強化(株）みずほフィナンシャルグループ2,693,649568協力関係の維持強化(株）三菱UFJフィナンシャル・グループ709,000527協力関係の維持強化大成建設（株）720,000488協力関係の維持強化スタンレー電気（株）177,558482協力関係の維持強化日本リーテック（株）570,602474協力関係の維持強化日本電設工業（株）252,551452営業上の取引関係の維持強化京成電鉄（株）298,901446営業上の取引関係の維持強化近畿日本鉄道（株）922,092406営業上の取引関係の維持強化東鉄工業（株）123,339330協力関係の維持強化山陽電気鉄道（株）508,700240営業上の取引関係の維持強化小田急電鉄（株）189,466232営業上の取引関係の維持強化亜力電機股份有限公司6,000,000214協力関係の維持強化京阪電気鉄道（株）271,362198営業上の取引関係の維持強化相鉄ホールデイングス（株）350,633195営業上の取引関係の維持強化京浜急行電鉄（株）174,177167営業上の取引関係の維持強化丸紅（株）200,000139営業上の取引関係の維持強化阪急阪神ホールディングス（株）171,847127営業上の取引関係の維持強化大同信号（株）300,600103営業上の取引関係の維持強化西日本鉄道（株）184,030101営業上の取引関係の維持強化首都圏新都市鉄道（株）2,000100営業上の取引関係の維持強化京王電鉄（株）100,00094営業上の取引関係の維持強化（株）京三製作所233,00088営業上の取引関係の維持強化（株）日立製作所105,00086営業上の取引関係の維持強化関西高速鉄道（株）1,60080営業上の取引関係の維持強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的パーク二四（株）3,853,20012,137営業上の取引関係の維持強化東海旅客鉄道（株）67,0001,333営業上の取引関係の維持強化西日本旅客鉄道（株）110,100765営業上の取引関係の維持強化東日本旅客鉄道（株）60,000582営業上の取引関係の維持強化日本電設工業（株）252,551571営業上の取引関係の維持強化大成建設（株）720,000535協力関係の維持強化（株）西武ホールディングス216,000514営業上の取引関係の維持強化東京建物（株）350,181490協力関係の維持強化日本リーテック（株）570,602483協力関係の維持強化京成電鉄（株）303,510480営業上の取引関係の維持強化(株）みずほフィナンシャルグループ2,693,649452協力関係の維持強化スタンレー電気（株）177,558451協力関係の維持強化東鉄工業（株）123,339426協力関係の維持強化近鉄グループホールディングス（株）922,092420営業上の取引関係の維持強化(株）三菱UFJフィナンシャル・グループ709,000369協力関係の維持強化山陽電気鉄道（株）508,700253営業上の取引関係の維持強化相鉄ホールデイングス（株）350,633241営業上の取引関係の維持強化小田急電鉄（株）189,466232営業上の取引関係の維持強化京阪電気鉄道（株）271,362215営業上の取引関係の維持強化亜力電機股份有限公司6,000,000195協力関係の維持強化京浜急行電鉄（株）174,841173営業上の取引関係の維持強化西日本鉄道（株）186,226136営業上の取引関係の維持強化阪急阪神ホールディングス（株）171,847123営業上の取引関係の維持強化丸紅（株）200,000114営業上の取引関係の維持強化首都圏新都市鉄道（株）2,000100営業上の取引関係の維持強化京王電鉄（株）100,00098営業上の取引関係の維持強化大同信号（株）300,60097営業上の取引関係の維持強化名古屋電機工業（株）220,00086協力関係の維持強化（株）京三製作所233,00082営業上の取引関係の維持強化関西高速鉄道（株）1,60080営業上の取引関係の維持強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。（７）会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は金塚厚樹氏と小林圭司氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また当社の会計監査業務に係った補助者は、公認会計士11名、その他７名（公認会計士試験合格者、ＩＴ監査担当者等）であります。（８）取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。（９）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（10）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。（11）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（12）剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。