三谷商事株式会社
有価証券報告書－第99期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営の効率化と健全性を高めていくことにより、株主をはじめ取引先・従業員等にとっての企業価値を増大させることが基本的な方針と考えており、経営の意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、監督・監査機能の強化を図るため、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制をとっております。①企業統治の体制（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）当社は変化の激しい経営環境に迅速に対応することを目的として、2001年６月に取締役会の構成員数の減少と執行役員制度の導入を行ないました。取締役会につきましては、グループの経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行の監督機関として位置付けており、取締役は５名（内社外取締役１名）で、任期は１年としております。また、業務執行機関としての執行役員制度につきましては、業務執行責任の強化、明確化を図っており、執行役員は11名で、任期は１年としております。専務以上で構成される経営幹部会につきましては、原則として毎週１回開催し業務執行に関する重要事項の審議等を行っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。また、内部監査部門として監査室を設置し、コンプライアンスやリスク管理の状況などを定期的に監査しております。以上により、的確な意思決定と効率的な業務執行を行う一方、適正な監査及び監視を可能とする経営体制が構築できていることから、本体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次の通りであります。（内部統制システムの整備の状況）当社の内部統制システムの「基本方針」は以下の通りであります。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、役員及び従業員に対して、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを求め、またこれらのコンプライアンスに係ることにつきまして社員研修等の実施を通じて周知徹底を図っております。また、法令上疑義のある行為につきましては、従業員が直接、管理担当役員に情報提供を行う体制をとることとしております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報につきましては、法令や社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとしております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクにつきましては、それぞれの担当部署におきまして、規則・ガイドライン等を制定することとしております。また、工場におきましては、環境面、労働安全衛生面、品質面を管理し、リスクの防止に取り組むこととしております。万一不測の事態が生じた場合には、対策本部を設置し担当する本部長を決め、各部門の責任者及び顧問弁護士等を含む外部アドバイサリーにより構成するチームを組織し、迅速な対応を行い、リスクの拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとしております。４．取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎といたしまして、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催するものとしております。また、専務以上で構成される経営幹部会を週に１度開催し、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項について事前に議論を行い、その審議を経て執行決定を行うこととしております。取締役会の決定に基づく業務執行につきましては、執行役員規程、組織規程、職務分掌規程におきまして、それぞれの責任者及び責任、執行手続の詳細について定めることとしております。５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制グループ会社における業務の適正を確保するため、取締役はグループ会社におきまして法令違反を発見した場合、速やかに監査役に報告するものとするとともに、是正するものとしております。グループ会社の経営管理につきましては、各社の自主性を尊重する一方で、子会社管理規程に従い、当社への決裁や報告を行うこととしております。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、取締役、監査室長等の指揮命令を受けないものとし、当該社員の取締役からの独立性および監査役の当該社員に対する命令の実効性を確保するものとしております。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会及び重要な会議に出席して意見を述べるものとしております。当社または当社企業グループに重大な損失や問題が発生するおそれがある場合は、担当部門の責任者は、速やかに監査役に報告するものとしております。また、監査役は取締役・執行役員・従業員及び子会社の取締役・監査役等と意思疎通を図って情報の収集・調査に努め、これらの者は監査役の求めに応じて随時報告その他の必要な協力するものとしております。当社は、通報者保護に配慮した内部通報者制度を設け、監査役への報告を行った者に対して不利な取扱いは行わないものとしております。また、監査の実効性を担保するべく、監査役の職務の執行に必要な経費は会社が負担するものとしております。８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する体制を整えることとしております。（リスク管理体制の整備の状況）当社は、会社に重大な損失を及ぼすようなリスクが発生した時に、迅速に対処するため「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、リスクの発生報告を受けて、遅くとも翌日までには開催することを原則とし、迅速な対応により損失の拡大を防ぐこととしております。また、必要に応じて、顧問弁護士など外部アドバイザリーをリスク管理委員会に参加させることもあります。当社は、コーポレート・ガバナンスとしての内部統制システム等の整備・構築およびコンプライアンス体制やリスク管理体制の充実に積極的に取り組んでおり、今後はより一層のガバナンスの強化・充実に取り組んでいく所存であります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、監査室が４名体制により子会社を含めた内部監査を行い、リスク発生の防止や法令等の遵守ならびに業務の効率性の追求について徹底を図っております。当社は会社法上の監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)であり、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行について監視を行うとともに、各事業所や子会社において業務監査と会計監査を行っております。また、監査役と監査室は随時情報交換を行い、業務について有効な監視及び監査を行っております。監査役及び監査室は、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部監査のための連携に努めています。③社外取締役及び社外監査役社外取締役及び社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。社外取締役佐野俊和氏は、取締役としてふさわしい人格と識見を有し、また経営者としての豊富な経験と知見を有し、当社グループと重大な利害関係がなく独立性を確保できることから、経営全般の監督と有効な助言が期待できるため社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。なお、同氏が代表取締役社長を務めますコマツサービスエース㈱から当社は重機等を仕入れることがありますが、この取引は当社と関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっております。社外監査役多田順子氏は、会社経営に関与した経験は有しておりませんが、さまざまな分野に関する豊富な知識と経験を有していることから、公正かつ中立的・客観的な視点から適切に監査を行え、経営全般の監督監査と有効な助言が期待できるため社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間に取引関係等の利害関係はありません。社外監査役宇野正康氏は、監査役としてふさわしい人格と識見を有し、また経営者としての豊富な経験と知見を有しております。同氏は以前当社及び当社グループに所属しておりましたが、現在では退任後十分な期間が経過し重大な利害関係がなく独立性を確保できることから、公正かつ中立的・客観的な視点から適切に監査を行い、経営全般の監督監査と有効な助言が期待できるため社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間に取引関係等の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準や方針はありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外監査役は、会計監査人との定期的な報告会を通じて、会計監査人の監査活動の把握や意見交換を行っております。なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間におきまして、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める額としております。社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりです。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は高木勇氏、山本栄一氏であり、太陽有限責任監査法人に所属し、また補助者は公認会計士18名、その他５名であります。⑤役員報酬の内容（a）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（単位：百万円）役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数基本報酬退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)252225274名監査役(社外監査役を除く。)131211名社外役員7613名（b）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等（単位：百万円）氏名役員区分会社区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額基本報酬退職慰労引当金繰入額及び退職慰労金三谷聡取締役提出会社15713917取締役連結子会社5858―(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。また、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支払っておりません。（c）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役の報酬額は取締役会で決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（a）当社は、自己の株式の取得につきまして、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（b）当社は、株主の皆様に剰余金の配当等の機会を増加を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。（c）当社は、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議（会社法第426条第１項の規定に基づく決議をいう）によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。⑨株式の保有状況（a）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数84銘柄貸借対照表計上額の合計額1,932百万円（b）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三谷セキサン㈱1,826,559325持分法適用会社のため㈱北國銀行470,000196金融取引先関係維持・強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ600,000160金融取引先関係維持・強化のためセーレン㈱144,294155販売先関係維持・強化のため大東建託㈱10,152136販売先関係維持・強化のため出光興産㈱45,60095仕入先関係維持・強化のため㈱アトム80,61663販売先関係維持・強化のため東京海上ホールディングス㈱12,60057金融取引先関係維持・強化のため住友大阪セメント㈱143,00052仕入先関係維持・強化のため髙松コンストラクショングループ㈱※19,27549販売先関係維持・強化のため前田建設工業㈱※52,57245販売先関係維持・強化のため三協立山㈱※19,30044仕入先関係維持・強化のためサカイオーベックス㈱※216,66242販売先関係維持・強化のため永大産業㈱※81,00036販売先関係維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱※72,69236金融取引先関係維持・強化のため㈱淺沼組※218,94732販売先関係維持・強化のため横浜ゴム㈱※22,00027販売先関係維持・強化のため日本梱包運輸倉庫㈱※12,51326販売先関係維持・強化のため三菱マテリアル㈱※43,00017仕入先関係維持・強化のため㈱エイジス8,40017販売先関係維持・強化のため佐田建設㈱※125,84317販売先関係維持・強化のため北陸電力㈱※10,60016販売先関係維持・強化のためリゾートトラスト㈱※5,18416販売先関係維持・強化のため㈱安藤・間※23,32816販売先関係維持・強化のためレンゴー㈱※29,00014販売先関係維持・強化のため大和ハウス工業㈱※5,76913販売先関係維持・強化のためフクビ化学工業㈱※25,00012販売先関係維持・強化のため日本電気㈱※35,00012仕入先関係維持・強化のため東部ネットワーク㈱※10,0009販売先関係維持・強化のため第一生命保険㈱※5,1008金融取引先関係維持・強化のため(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三谷セキサン㈱1,826,559325持分法適用会社のためセーレン㈱145,233183販売先関係維持・強化のため大東建託㈱10,165162販売先関係維持・強化のため㈱北國銀行470,000139金融取引先関係維持・強化のため出光興産㈱45,60091仕入先関係維持・強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ600,00088金融取引先関係維持・強化のため㈱淺沼組224,08667販売先関係維持・強化のため住友大阪セメント㈱143,00063仕入先関係維持・強化のため㈱アトム81,10253販売先関係維持・強化のため㈱高松コンストラクショングループ※19,74647販売先関係維持・強化のため東京海上ホールディングス㈱※12,60047金融取引先関係維持・強化のため前田建設工業㈱※52,57244販売先関係維持・強化のため永大産業㈱※81,00032販売先関係維持・強化のためニッコンホールディングス㈱※13,09426販売先関係維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱※72,69223金融取引先関係維持・強化のため横浜ゴム㈱※11,00020販売先関係維持・強化のためサカイオーベックス㈱※110,31019販売先関係維持・強化のため大和ハウス工業㈱※5,88818販売先関係維持・強化のため北陸電力㈱※10,60016販売先関係維持・強化のためレンゴー㈱※29,00016販売先関係維持・強化のため三協立山㈱※10,00014仕入先関係維持・強化のため三菱マテリアル㈱※43,00013仕入先関係維持・強化のためリゾートトラスト※5,18413販売先関係維持・強化のため㈱安藤・間※23,87813販売先関係維持・強化のためフクビ化学工業㈱※25,00012販売先関係維持・強化のため東部ネットワーク㈱※10,00011販売先関係維持・強化のため佐田建設㈱※26,26711販売先関係維持・強化のため日本電気㈱※35,0009仕入先関係維持・強化のため江崎グリコ㈱※1,5969販売先関係維持・強化のため京福電気鉄道㈱※26,1228販売先関係維持・強化のため(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。（c）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。