セーラー万年筆株式会社
有価証券報告書－第103期(2015/01/01－2015/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要当社は、平成28年3月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。なお、下記の状況及び取締役人数構成は、特に記載のない限り本有価証券報告書提出時点における状況及び人数となっております。ⅰ)当社企業統治の体制としては、取締役会は、代表取締役を含む業務執行に携わる取締役4名及び監査等委員である取締役3名（内2名は社外取締役）から構成され、毎月１回定期的に、および必要に応じて臨時に開催し、法令・定款および取締役会規則に基づき重要事項の審議・報告・監督を行ってまいります。ⅱ）監査等委員会は、監査等委員3名（常勤監査等委員1名、非常勤（社外）監査等委員2名）で構成され、原則として２ヵ月に１回開催し、経営の監査・監督を行ってまいります。ⅲ）取締役および執行役員から構成される経営幹部会を原則として毎月１回開催し、業務執行全般について、報告と必要な協議を行ってまいります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。(ロ)企業統治の体制を採用する理由当社では、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これは、監査等委員である取締役のうち社外取締役が過半数を占める体制であり、監査等委員である取締役が取締役会に議決権を持って参加できることから、経営の監査・監督機能の強化、意思決定における透明性・客観性の一層の向上が担保できるものと考えております。また、取締役会が、重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することで、経営判断のスピードアップをはかり、業績向上を実現していくことで、株主をはじめとするステークホルダーの期待に添えるものと考えております。(ハ)内部統制システムの整備の状況等当社は、企業経営の「健全性」「効率性」「透明性」の向上にとって、内部統制システムの整備は重要事項であると考えております。具体的には「倫理規程」「コンプライアンス規程」等によって取締役・使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図り、法令・定款の遵守を徹底しております。また、内部通報規程により内部通報制度も確立されております。問題が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス委員会を通じ担当役員から、代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築してまいります。(ニ)内部監査および監査等委員会監査の状況内部監査は、内部監査室が所管し、現在のスタッフは２名（兼任）で、業務運営状況につき随時監査業務を行い、内部監査の結果は、取締役会、監査等委員会および会計監査人に報告する等、連携を図ってまいります。監査等委員会の監査につきましては、監査等委員会規則等に定められた監査方針と年度監査計画に基づき、取締役の職務執行状況および社内業務の遂行状況について監査を行い、また、監査等委員会の開催、経営トップとの会合、取締役会への出席、当社支店・工場への往査等を実施して、監査上の重要課題等について経営トップとの意見交換を行ってまいります。なお、監査等委員会の指示に従いその職務を補助する事務局を置き、現在２名のスタッフ（兼任）が配置されております。そのスタッフの採用、異動、人事考課、給与及び懲戒については、予め監査等委員会の同意を要するものとしております。また、監査等委員会および会計監査人（監査法人日本橋事務所）との相互連携につきましては、会計監査人の往査に監査等委員が同行立会を行い、意見交換してまいります。さらに会計監査人より会計監査の報告を受け、その妥当性につき検証し監査等委員会監査報告書を作成してまいります。(ホ)会計監査の状況当社の会計監査は、監査法人日本橋事務所により、期末のみならず期中も会計士による監査を実施しております。また、監査結果の監査等委員会・担当取締役への報告、検討会を実施しております。監査法人日本橋事務所の業務執行社員としては、公認会計士山村浩太郎、遠藤洋一、および新藤弘一の３氏であります。また、監査法人日本橋事務所の当社会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。(ヘ)社外取締役当社の社外取締役は２名であります。山田隆明氏は、公認会計士・税理士の業務を行っております。なお、当社との間に顧問税理士契約があります。当該監査等委員である取締役につきましては、公認会計士・税理士としての専門的な知識と幅広い経験を当社の企業統治の整備及び充実に資する監査に活かしていただく目的で選任しております。暁琢也氏は、弁護士の業務を行っております。当該監査等委員である取締役につきましては、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を当社の企業統治の整備及び充実に資する監査に活かしていただく目的で選任しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、山田隆明氏は東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ており、暁琢也氏につきましても、独立役員として届け出る予定であります。②リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク管理規程」を整備し、リスク管理委員会を設置し、箇所長からのリスクの洗い出しおよび報告を受け、会社全体のリスクの評価管理を行う体制を構築し、事前予防に努めております。③役員の報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(平成27年度)役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く)4040－－－5監査役（社外監査役を除く)66－－－1社外役員33－－－3(ロ)提出会社の役員区分ごとの連結報酬等(平成27年度)連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。(ハ)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責および実績等を勘案し、取締役会の決議によって決定することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の監査等委員である取締役の職責に応じ、監査等委員である取締役の協議によって決定することとしております。④当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑤当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主に対して、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨株式の保有状況(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額182,263千円(2)純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の状況（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的オリエンタルチエン工業㈱1,125,000137,250取引関係の維持・円滑化のためＭＳ＆ＡＤホ－ルディングス㈱10,80031,109同上㈱福井銀行31,0008,339銀行取引の維持・円滑化のため㈱名機製作所5,000495取引関係の維持・円滑化のため㈱さいか屋20014同上みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的オリエンタルチエン工業㈱1,125,000131,625取引関係の維持・円滑化のためＭＳ＆ＡＤホ－ルディングス㈱10,80038,556同上㈱福井銀行31,0007,316銀行取引の維持・円滑化のため㈱名機製作所5,000445取引関係の維持・円滑化のため㈱さいか屋20017同上みなし保有株式該当事項はありません。(3)保有目的が純投資目的である投資株式保有目的が純投資目的である投資株式は存在しないため、記載しておりません。