株式会社中広
有価証券報告書－第38期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「地域社会への貢献」を社是とし、地域経済の活性化の一端を担う企業となることを目標としており、株主、投資家をはじめ、顧客及び地域社会からの信用をより高めることが重要であると認識しております。そのためにも、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。当社は今後も法令遵守体制を一層強化し、企業倫理の徹底、不祥事の防止及び企業の社会的責任に対する取組みを推進してまいります。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社であります。当社の取締役会は取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されております。定例取締役会は毎月１回開催し、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。また、緊急な意思決定が必要な場合には随時、臨時取締役会を開催しております。なお、機動的な業務執行のために執行役員制度(有価証券報告書提出日現在４名)を導入しております。当社の監査役会は４名で、常勤が１名、非常勤が３名で社外監査役であります。監査役は、取締役会に出席し、取締役の意思決定や業務執行の適法性について意見を述べております。また、監査役会は毎月１回開催し、監査に関する重要な報告、協議を行い、監査役の業務執行に関する事項の決定等を行っております。さらに内部監査室や監査法人等との意見交換も積極的に行い、効率的かつ効果的な監査を実施しております。・当該体制を採用する理由当社は、前述のとおり、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社であります。監査役は監査役会で決定した監査方針等に従い、取締役会等の重要会議への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。・内部統制システムの整備状況当社は、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。イ．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令等の遵守に対し、定期的に教育・啓蒙を行います。職務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め業務を執行させるとともに、内部監査を通じて業務の運営状況を把握し、その妥当性を検証します。法令上疑義のある行為に対しては、使用人が直接情報提供を行える通報窓口を設置するものとします。また、インサイダー取引については、「重要情報の管理及び株券等の内部者取引防止に関する規程」により防止するものとします。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等にのっとり、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して保存及び管理することとし、取締役及び監査役は常にこれらの文書を閲覧できるものとします。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク管理規程」に基づき、リスクを種類別に分け、それぞれの担当部署を設置し継続的に管理します。また、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保します。なお、リスク管理部門として、内部監査室が管理本部及び関係部門、子会社と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築するものとします。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督します。また、効率性の観点から、各本部及び、グループ会社にて、統括する取締役が主催する会議を最低月に1回開催し、経営課題の審議と諸施策の遂行に努めます。ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」等にのっとり、業務執行の状況について、各担当部門が会社規程類等に準じた管理及び支援を行います。また、子会社は上記社内規程にのっとり、経営計画、損益、業務執行状況等の報告を当社に定期的に行うものとします。ヘ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することとしている。その整備状況として、「倫理行動規範」及び「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底します。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を構築します。ト．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項当社は、監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当社の従業者から監査役補助者を任命します。監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役との協議により定めるものとします。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類を供覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制をとり、併せて、監査役が社長、会計監査人、内部監査室と意見及び情報交換を行う場を提供します。また、当社の取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査役に報告するものとします。当該報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席できるものとします。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供します。また、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。・リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制といたしましては、内部監査室が、管理本部及び関係部門と連携し「内部統制プロジェクト」を設置しており、リスクの予見、適切な評価及びリスクの回避等の措置対応を規定した「リスク管理規程」に基づき、継続的に管理しております。また防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保しております。また、経営危機が発生した場合に備え「経営危機管理規程」を設けており、取締役社長を責任者とする対策本部を設置する等、経営危機が発生した際の対応を定めており、不測の事態に備えた体制の整備をしております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は金360万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は金240万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室（２名）を置き、業務執行の妥当性、管理体制の遵守等幅広く検証しております。内部監査室は内部監査結果を社長及び監査役並びに監査役会へ報告し、業務改善の指導、確認等を行っております。さらに、監査法人に対して、業務監査結果を提供し、連携を図っています。当社の監査役会は社外監査役３名を含む４名で構成されております。社外監査役の辻徹氏は、弁護士の資格と企業法務に係る多くの経験により、佐藤眞弘氏は金融機関の経験により、渡邉泰宏氏は、公認会計士としての経験により、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、内部監査室と連携を取るとともに、各種会議への出席や支社、支局の業務監査を通じて、経営の執行状況を直接チェック可能な体制をとっております。また、会計監査に資するために、監査法人との連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であり、当社の社外監査役は３名であります。社外取締役の平田正之氏は、長年にわたり会社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく当社グループの今後の成長戦略の立案及び実行と、それに伴うコーポレート・ガバナンスの強化について有益なアドバイスとモニタリングを期待し社外取締役として選任いたしました。社外取締役の髙松明氏は、日本銀行や株式会社名古屋証券取引所において要職を歴任し、国内外の経済の動向に関する高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から当社の成長戦略の立案及び実行とコーポレート・ガバナンスの強化について有益なアドバイスとモニタリングを期待するためであります。社外監査役の辻徹氏は弁護士であり、当社のコーポレートガバナンス、内部統制等これらに伴う取締役の義務の遂行が妥当かどうか判断できると考え選任いたしました。社外監査役の佐藤眞弘氏は会社経営者としての経験と見識を活かし、当社の経営執行等の適法性について独立した立場で監査をして頂けると考え選任いたしました。社外監査役の渡邉泰宏氏は公認会計士としての専門的な知識と経験、及び大学教授としての幅広い見識を当社の監査体制の強化に生かしていただくためであります。社外監査役は他の監査役と意見、情報交換を行い、問題点については取締役会に意見陳述する体制となっております。また、内部監査結果の監査役への報告や、監査法人と定期的に意見、情報交換を行うこと等により、監査の実効性の向上のための連携を図っております。なお、社外取締役及び社外監査役は、当社の株式を有しておりません。当社と社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、当該社外監査役が役員である会社等または役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。その内容は以下のとおりであります。ａ当社または当社の関係会社の業務執行者でないことｂ当社を主要な取引先とする者または当社の主要な取引先及びその業務執行者でないことｃ当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家でないことｄ当社の主要株主でないことｅ当社または当社の関係会社の非業務執行取締役または会計参与でないこと④役員の報酬等ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数第38期事業年度における当社役員に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬額の総額（千円）報酬等の種類別総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)80,81779,417―1,400―6監査役(社外監査役を除く)8,3888,088―300―2社外役員7,2046,904―300―3ｂ役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上のものが存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法各役員の報酬等の額は株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役会で決定しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額59,280千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱十六銀行25,81011,382企業間取引の強化㈱ヴィア・ホールディングス11,2599,210企業間取引の強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス5,4008,934企業間取引の強化㈱セリア2,0008,680企業間取引の強化㈱地域新聞社6,0003,636企業間取引の強化名古屋鉄道㈱5,1502,472企業間取引の強化㈱文溪堂2,2002,140企業間取引の強化㈱電算システム1,0001,538企業間取引の強化㈱ティア800457企業間取引の強化(注)㈱地域新聞社以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全ての銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱セリア2,00013,580企業間取引の強化㈱ヴィア・ホールディングス11,51510,018企業間取引の強化㈱十六銀行25,8108,672企業間取引の強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス5,4005,667企業間取引の強化㈱地域新聞社6,0003,102企業間取引の強化名古屋鉄道㈱5,1502,708企業間取引の強化㈱文溪堂2,2001,984企業間取引の強化㈱電算システム400651企業間取引の強化㈱ティア800515企業間取引の強化(注)㈱地域新聞社以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全ての銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員楠元宏有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員石崎勝夫有限責任あずさ監査法人(注)１継続監査年数については全員７年以内であるため年数の記載を省略しております。２なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。⑦取締役及び監査役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は10名以内としており監査役は４名以内としております。取締役及び監査役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由ａ自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。ｃ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。また当社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、3,600千円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができ、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、2,400千円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。