扶桑化学工業株式会社
有価証券報告書－第59期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、取締役会については取締役７名（うち社外３名）で経営しています。また、監査役会については監査役４名（うち社外２名）で構成しており、うち３名は常勤監査役であり、取締役会、経営会議にはすべて出席するほか、各種会議にも積極的に参加し、取締役等の職務執行を十分に監視できる体制となっています。・企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社として、社外取締役を含めた取締役会における意思決定と業務執行を行いつつ、社外監査役を含めた監査役会、内部監査室、会計監査人における適正な監視を可能とすることで、透明かつ連携のとれた体制を構築しようと考えています。そのため、現状のガバナンス体制を採用し、今後もコーポレート・ガバナンスの充実を図れるよう努めていきます。・内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況１．当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）法令規則および社会通念等を遵守した行動をとるための「扶桑化学グループの行動規範」を定め、当社および当社グループ会社の取締役および使用人に対し周知、啓発を図っています。（２）「内部統制基本規程」を定め、当社および当社グループ会社の財務報告の信頼性を確保するための体制を整備、充実させ、内部統制の実施、評価、是正等を適切に運営します。（３）当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社および当社グループのコンプライアンス体制に係る取り組みについて統括します。（４）当社の内部監査部門は、定期的に社内各部門および当社グループ会社の業務運営の適正性について監査します。また、当社の監査役は、独立して、取締役の職務の執行状況および各部門の業務運営の状況を監査します。（５）当社は、当社および当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する問題を早期に発見、または予防するために、当社内および当社外に内部通報窓口を設置しています。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令および社内「文書管理規程」に則り、文書に記録したうえで、各業務担当部署または総務部で適正な保存・管理を行うとともに、取締役および監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる体制を確保しています。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスクマネジメントに関する規程を定め、当社および当社グループ会社の業務運営上、経営戦略上のリスクに対応した管理体制を確保しています。（２）大規模災害等に備えた事業継続計画を定め、危機発生時の体制、情報伝達、意思決定の方法等を明確にすることにより、危機の早期収拾、損害の拡大防止を図っています。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、定期に行う取締役会、および必要に応じて行う臨時取締役会にて、経営に関する重要事項について審議、議決し、また取締役の業務の執行状況の監督を行っています。（２）「取締役会規程」、「職務権限規程」、「職務分掌規程」、「稟議規程」にて、業務執行に関して各職位が分掌する職務権限とその行使の手続きを明確にします。（３）当社は、毎年度末に常勤取締役、各部門責任者および当社グループ会社代表による会合を持ち、年度経営方針および年度経営計画を定めます。（４）社内各部門および当社グループ会社は、その経営計画の進捗状況や業務の遂行状況等を定期的に取締役会に報告します。５．当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）「扶桑化学グループの行動規範」を当社および当社グループ会社全体に展開し、当社グループ全体としての理念・目標を明確化にします。（２）「関係会社管理規程」を定め、これに基づき業務を運営することにより、当社グループ会社の意思決定を尊重するとともに、当社グループ全体としての業務の適正性を確保します。（３）当社は、当社の会計監査人と海外関連会社の会計監査人の情報連携を確立します。（４）会計監査人、内部監査部門、監査役会の三者連携によるグループ連結監査体制を強化します。６．当社の監査役がその業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、同使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役が監査役会の同意を受けてその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役職務の重要性を認識し、監査役会と協議のうえ、監査役の職務を遂行する使用人を選出します。（２）当該使用人は、原則として専任とし、他業務を兼務する場合であっても、監査役に係る業務を優先します。（３）当該使用人が監査役から指示された職務を遂行するにあたっては、監査役の指揮命令下に置くものとし、取締役に報告する義務はありません。（４）当該使用人の人事評価、人事異動、賞罰に関しては、監査役会の同意を受けた上で、これを行います。７．取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制（１）当社の監査役は、当社および当社グループ会社で開催された重要な会議の議事録を請求し、閲覧することができます。（２）当社の監査役は、必要に応じて、当社の取締役、使用人および当社グループ会社の経営を執行する者等から、当該グループ会社に関する課題、リスク等を直接聴取することができます。（３）当社が社内に設置した内部通報制度で受けた通報は、遅滞なく監査役に通報します。（４）上記（２）および（３）に基づき、報告または通報を行った当社または当社グループ会社の取締役および使用人に対しては、不利益な取り扱いは行いません。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、所定の手続きに則り、速やかに当該費用または債務を処理します。９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制（１）監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、当社および当社グループ会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行います。（２）監査役は、当社および当社グループ会社で開催される重要会議へ出席し、意見を述べることができます。（３）当社および当社グループ会社の重要稟議書は当社の監査役に回付します。・責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役および監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況１．基本的な考え方当社は、反社会的勢力が、従業員および株主を含めた企業全般に多大な被害を及ぼす可能性のある組織であるという認識のもと、反社会的勢力との関係遮断が不可欠であると認識しております。そのため、当社では、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力による事業活動への関与の拒絶を明記するとともに、会社全体として対応する体制について定めております。また、同規程を平成26年４月に改定し、反社会的勢力の排除体制の強化に努めております。２．対応統括部署当社の総務部長を統括責任者とし、さらに、各部署において実施責任者を定め、反社会的勢力に会社全体で対応いたします。３．外部の専門機関との連携状況当社は大阪府企業防衛連合協議会および東警察署管内企業防衛対策協議会に加盟しており、同協議会にて開催される講演、研修会等に参加し、情報収集を行います。また、顧問弁護士や所轄警察とも適時連絡を取ります。４．研修活動の実施状況大阪府企業防衛連合協議会および東警察署管内企業防衛対策協議会開催の研修会等に適時参加し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。②内部監査、監査役監査および会計監査の状況内部監査については、内部監査室が代表取締役社長直轄の組織として設置されており、人員は１名となっています。業務監査、会計監査および社長特命による調査の実施等を行っています。監査役監査については、取締役等の職務執行を十分に監視できる体制となっており、常勤監査役が中心となって取締役会、経営会議にはすべて出席するほか、各種会議にも積極的に参加しています。会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場による監査が実施されています。監査にあたった公認会計士の体制は下記のとおりです。内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携については、定期連絡会を開催してそれぞれの監査計画および監査結果の報告を行うほか、必要に応じて随時連絡会を開催し、情報の交換を図っています。なお、常勤監査役武川隆彦氏および常勤監査役赤澤敬敏氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査役木下善樹氏は、弁護士として高度な専門知識および経営に関する相当程度の知見を有しています。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数監査業務に係る補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員井上正彦５公認会計士８名その他６名指定有限責任社員業務執行社員上田美穂３③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。このうち、社外取締役藤岡実佐子氏は、当社株式の100千株を直接保有する当社の株主です。また、当社株式の4,703千株（うち間接所有1,375千株）を保有する帝國製薬株式会社の代表取締役社長であり、関連当事者である株式会社壽世堂の監査役です。社外取締役多田智美氏は、当社株式の18千株を直接保有する当社の株主です。また、当社株式の4,703千株（うち間接所有1,375千株）を保有する帝國製薬株式会社の常務取締役であり、関連当事者である株式会社壽世堂の取締役です。社外取締役江黒早耶香氏は、当社との間に利害関係は特にありません。当社と株式会社壽世堂との取引については、「第５経理の状況１．連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項関連当事者情報」に記載のとおりです。また、社外監査役である木下善樹氏は、当社株式の39千株を直接保有する株主であり、役員持株会を通じた当社株式の所有をしていますが、当社との間にこれ以外の利害関係は特にありません。社外監査役である赤澤敬敏氏は、当社との間に利害関係は特にありません。当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれの専門的分野に関する相当程度の知見を有しており、当該分野に関する助言を得るだけでなく、当社グループにおいて更なる整備が必要とされる内部統制についても助言を得ることで一定の役割を果たしています。なお、社外取締役、社外監査役ともに毎月開催される取締役会に出席するほか、社外監査役においては、事業所、工場等を訪問し、現場の状況の視察、現場幹部との接触により、実態把握に努めています。当社は、コーポレートガバナンス体制をさらに強化するために、独立社外取締役を少なくとも２名選任するべきと認識しています。このため、平成29年６月開催予定の定時株主総会において、独立社外取締役を２名以上選任出来るように、さらなる取組みを行います。また、当社は、独立社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を満たしており、かつ、実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれが無く、客観的な立場で会社のガバナンス強化に貢献できることを独立性の判断基準としています。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）241,25787,217－154,040－4監査役（社外監査役を除く。）11,6609,600－2,060－1社外役員41,99032,430－9,560－6（注）社内取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれていません。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社の取締役および監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役および監査役ごとの報酬限度額を決定しています。取締役の報酬につきましては、月例報酬である基本報酬（定期同額給与）と取締役賞与によって構成されています。基本報酬は、各取締役の役職・役割に応じて決定いたします。取締役賞与は、当期の業績を考慮して決定しています。監査役の報酬は、月例報酬である基本報酬（定期同額給与）と監査役賞与によって構成され、監査役会での協議により決定しています。取締役賞与の一部につきましては、平成28年度より業績向上のインセンティブを高めることを目的として利益連動給与を導入いたします。利益連動給与は、下記方法に基づき算定されるものであり、その算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。平成28年度の利益連動給与については、平成29年６月開催予定の定時株主総会終了後に算定し、支給いたします。なお、社外取締役および監査役に対する利益連動給与は支給いたしません。○利益連動給与の算定方法役員賞与（取締役賞与および監査役賞与）計上前の連結営業利益×0.7％÷支給係数合計×支給係数（10万円未満切捨て）ただし、役員賞与計上前の連結営業利益が60億円未満の場合には、利益連動給与を支給しません。○取締役の役職別支給係数、人員および支給上限額役職支給係数人数支給係数計支給上限額会長1.5――26百万円副会長1.3――22百万円社長2.212.230百万円副社長1.7――28百万円専務取締役1.4――24百万円常務取締役1.211.220百万円取締役1.022.018百万円合計―45.4提出日現在における取締役の構成で計算しています。○留意事項・取締役（社外取締役は除く）は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員です。・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、連結営業利益（役員賞与計上前）とします。・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定額」は、役職ごとに設定し、その支給上限額は上表の通りとします。・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数（１ヵ月未満の端数切上げ）にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。・職務執行期間中に役職の変更があった場合、各役職の在職月数で支給係数の按分計算を行います。按分計算された支給係数の少数点以下第2位を切上げて、当該取締役の支給係数とします。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額30銘柄710,757千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的武田薬品工業株式会社27,617165,674政策投資目的（関係強化のため）日本精化株式会社105,40396,655政策投資目的（関係強化のため）株式会社ニイタカ71,50090,090政策投資目的（関係強化のため）株式会社ヤクルト本社10,00083,700政策投資目的（関係強化のため）株式会社日本触媒47,14583,116政策投資目的（関係強化のため）株式会社ソフト９９コーポレーション98,00073,500政策投資目的（関係強化のため）株式会社フジミインコーポレーテッド28,31158,633政策投資目的（関係強化のため）荒川化学工業株式会社45,60057,501政策投資目的（関係強化のため）稲畑産業株式会社42,00050,316政策投資目的（関係強化のため）株式会社りそなホールディングス80,86348,242政策投資目的（関係強化のため）日本化薬株式会社27,15540,922政策投資目的（関係強化のため）大丸エナウィン株式会社25,00019,475政策投資目的（関係強化のため）住友商事株式会社14,67218,860政策投資目的（関係強化のため）星光ＰＭＣ株式会社18,80017,878政策投資目的（関係強化のため）株式会社池田泉州ホールディングス24,38313,922政策投資目的（関係強化のため）久光製薬株式会社2,66613,143政策投資目的（関係強化のため）長瀬産業株式会社5,7759,084政策投資目的（関係強化のため）堺化学工業株式会社20,0007,820政策投資目的（関係強化のため）株式会社みずほフィナンシャルグループ35,7807,553政策投資目的（関係強化のため）ダイトーケミックス株式会社20,4005,100政策投資目的（関係強化のため）日油株式会社4,1983,744政策投資目的（関係強化のため）株式会社百十四銀行5,4512,164政策投資目的（関係強化のため）イハラケミカル工業株式会社8791,547政策投資目的（関係強化のため）ハリマ化成グループ株式会社1,350637政策投資目的（関係強化のため）株式会社伊藤園260638政策投資目的（関係強化のため）スガイ化学工業株式会社1,020150政策投資目的（関係強化のため）当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的武田薬品工業株式会社27,617141,840政策投資目的（関係強化のため）日本精化株式会社109,60384,284政策投資目的（関係強化のため）株式会社ソフト９９コーポレーション98,00074,186政策投資目的（関係強化のため）株式会社日本触媒9,42954,028政策投資目的（関係強化のため）株式会社ヤクルト本社10,00049,850政策投資目的（関係強化のため）稲畑産業株式会社42,00046,872政策投資目的（関係強化のため）株式会社フジミインコーポレーテッド29,35144,026政策投資目的（関係強化のため）株式会社りそなホールディングス80,86332,474政策投資目的（関係強化のため）日本化薬株式会社27,15530,902政策投資目的（関係強化のため）星光ＰＭＣ株式会社18,80023,838政策投資目的（関係強化のため）大丸エナウィン株式会社25,00019,000政策投資目的（関係強化のため）住友商事株式会社14,67216,410政策投資目的（関係強化のため）久光製薬株式会社2,66613,409政策投資目的（関係強化のため）株式会社池田泉州ホールディングス24,3839,875政策投資目的（関係強化のため）荒川化学工業株式会社10,0009,710政策投資目的（関係強化のため）長瀬産業株式会社5,7757,143政策投資目的（関係強化のため）堺化学工業株式会社20,0006,180政策投資目的（関係強化のため）株式会社みずほフィナンシャルグループ35,7806,014政策投資目的（関係強化のため）ダイトーケミックス株式会社20,4004,834政策投資目的（関係強化のため）日油株式会社4,1983,350政策投資目的（関係強化のため）株式会社百十四銀行5,4511,722政策投資目的（関係強化のため）イハラケミカル工業株式会社8791,278政策投資目的（関係強化のため）ハリマ化成グループ株式会社1,350726政策投資目的（関係強化のため）株式会社伊藤園260830政策投資目的（関係強化のため）スガイ化学工業株式会社1,020104政策投資目的（関係強化のため）ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。⑥責任限定契約の内容当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人との間に、会社法第427条第１項の規定にもとづき、その事業年度における報酬等の額に２を乗じた額を損害賠償責任の限度とする旨の契約を締結しています。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己株式の取得）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。（取締役の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としています。（監査役の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。これは、監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としています。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。