アサヒグループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第92期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方アサヒグループは、純粋持株会社である当社のもと、グループ共通の『経営理念』に『アサヒグループは、最高の品質と心のこもった行動を通じて、お客様の満足を追求し、世界の人々の健康で豊かな社会の実現に貢献します。』を掲げて、「酒類」「飲料」「食品」及び同分野の「国際」の事業を展開しています。また、企業活動を展開するうえで不可欠な「持続可能な社会」の実現に向けて、「食と健康」「環境」「人と社会」の３つの活動領域とその領域におけるマテリアリティ（重要課題）を定め、事業を通じて社会的課題の解決に取り組んでいます。さらに、『経営理念』を起点として、2016年に更新した『長期ビジョン』では、10年程度先を見据えた事業の将来像を付加し、グループ全体のありたい姿とステークホルダーに対するビジョンを定めています。また、こうしたビジョンの実現を目指して策定した『中期経営方針』では、「稼ぐ力」の強化、「資産・資本効率の向上」、「ＥＳＧへの取組み強化」の３つを重点課題に設定しとして掲げ、これまで取り組んできた「企業価値向上経営」の更なる深化を目指しています。『中期経営方針』で掲げるＥＳＧへの取組み強化」においては、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う「攻めのガバナンス」が必要不可欠であると考えます。今後も、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、以下の方針を定め取り組んでいきます。（１）株主の権利・平等性の確保当社は、株主の権利の実質的な確保のため、法令に従い適切に対応するとともに、外国人株主や少数株主に十分に配慮し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を進めていきます。（２）ステークホルダーとの適切な協働当社は、企業価値を財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値の総和として捉え、顧客、取引先、社会、社員、株主など、各ステークホルダーに対するビジョンに基づいて適切な協働を実践していきます。また、取締役会・経営陣（取締役及び執行役員）は、コンプライアンスを最優先とし、全てのステークホルダーを尊重し協働する企業風土の実現に向けて、リーダーシップを発揮していきます。（３）適切な情報開示と透明性の確保当社は、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスなどの非財務情報についても、自主的に、明快な説明を行うべく、経営陣自らバランスの取れた、分かりやすく有用性が高い情報提供に取り組んでいきます。（４）取締役会などの責務取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たしていきます。・『長期ビジョン』や『中期経営方針』など、重要な企業戦略を定め、その実行を推進します。・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えます。当社は、監査役会設置会社として、監査役の独立性・独任制、常勤監査役といった監査役制度のメリットをいかしつつ、過半数を独立社外監査役で構成する監査役会により取締役の職務の執行を監査しています。また、取締役会の諮問機関として、その半数を独立社外取締役とする指名委員会及び報酬委員会を任意に設置しており、これらの体制により独立社外役員が高い実効性をもって適切に経営陣をモニタリングしていきます。（５）株主との対話当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役をはじめとした経営陣幹部（役付取締役以上）などによるさまざまなインベスター・リレーションズ活動、シェアホルダー・リレーションズ活動により、株主との間で建設的な目的を持った対話（エンゲージメント）を推進していきます。②企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。取締役は10名、うち３名が社外取締役、監査役は５名、うち３名が社外監査役であります。取締役会は原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。平成27年は定例の取締役会を12回開催し、社外取締役の出席率は97.2％となっております。また、監査役会は平成27年に７回開催し、社外監査役の出席率は100.0％となっております。取締役会の諮問機関として「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しております。「指名委員会」は取締役会の諮問に対して、取締役、監査役及び執行役員の候補者について答申を行います。社外取締役２名及び社内取締役２名で構成され、委員長は互選により社内取締役が、事務局は人事部門の責任者がそれぞれ務めております。平成27年は２回開催し、委員の出席率は100.0％となっております。「報酬委員会」は、取締役会の諮問に対して、取締役及び執行役員の報酬制度・報酬額について答申を行います。社外取締役２名及び社内取締役２名で構成され、委員長は互選により社外取締役が、事務局は人事部門の責任者がそれぞれ務めております。平成27年は９回開催し、委員の出席率は100.0％となっております。当社は、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における監督機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役は当社の業務執行の監督と意思決定に加え、グループ経営戦略の策定、グループ経営の重要な意思決定を通じたグループの強化・成長を図ることを主なミッションとしております。また、執行役員には業務執行の権限を委譲し、業務執行に専念することにより、業務執行のスピードアップを図っております。さらに、代表取締役の諮問に対して、その意思決定を速やかに具現化するため、重要事項の客観性、合理性、適法性の評価について答申を行う、「経営戦略会議」を設置しております。社内取締役、執行役員及びガバナンスの観点から常勤監査役１名がメンバーとなり、原則、毎週１回開催しております。これらのほか、代表取締役の諮問機関として「リスクマネジメント委員会」及び「情報開示委員会」を設置しております。「リスクマネジメント委員会」は、代表取締役の諮問に対して、リスク調査結果に基づくリスクマネジメント活動全体の方針や主要リスク対策の優先度について答申を行います。社内取締役及び外部の弁護士で構成され、委員長は総務法務担当取締役が務めています。また、事務局は総務法務部門及び品質保証部門が共同でこの任にあたっております。「情報開示委員会」は、代表取締役の諮問に対して、企業情報の開示を一元的に管理・統括し、公平・迅速かつ広範な情報開示について答申を行います。代表取締役社長を除く社内取締役及び執行役員で構成され、委員長は広報担当取締役が務めています。また、事務局は広報部門がこの任にあたっております。当社は平成23年７月１日より純粋持株会社制へと移行しております。純粋持株会社への移行は、グループのガバナンス機能の強化及び、国内外の成長領域への大胆な投資配分を可能とする体制の強化を目的としており、今後更にスピードをあげてグループの飛躍的な成長を目指してまいります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の通りであります。(b)当該企業統治の体制を採用する理由当社は以下の理由により、経営の透明性の確保及び当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。1)独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役、会計・法律等の専門的見地から当社の監査を実施する社外監査役の選任2)社外取締役を取締役会の任意の諮問機関である指名委員会と報酬委員会のメンバーとして選任3)執行役員制度導入により、業務の迅速な執行、取締役会における監督機能の強化(c)内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制についての決議内容の概要当社は、取締役会において上記体制につき、次のとおり決議いたしました。当社は、アサヒグループ経営理念「アサヒグループは、最高の品質と心のこもった行動を通じて、お客様の満足を追求し、世界の人々の健康で豊かな社会の実現に貢献します。」を実現するため、1)会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社（以下「グループ会社」という。）の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定める。2)代表取締役は本決議に基づく内部統制システムの整備に関する最高責任を負い、各担当役員をして所管部門及び職制を通じた本基本方針に基づく必要な当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定の整備、運用を徹底せしめるものとする。3)本基本方針と当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制システムの実効性の維持向上を図る。・当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)「アサヒグループ企業行動指針」に定める「公正で透明性のある企業倫理」に基づき、「アサヒグループ企業倫理規程」及び「アサヒグループ企業倫理ガイドライン」を定め、取締役、監査役及び使用人はこれを遵守する。2)「アサヒグループリスクマネジメント規程」に従い「リスクマネジメント委員会」を設置し、アサヒグループのコンプライアンス及びリスク管理を統括する。委員のうち１名は外部の弁護士とする。3)アサヒグループのコンプライアンス及びリスク管理は当社の担当役員が所轄し、当該事務は当社の総務及び法務を担当する部門が行う。4)当社及びグループ会社にコンプライアンス及びリスク管理に係る推進責任者を配置し、事業活動のあらゆる局面でコンプライアンスを最優先させるための取組みを行う。5)内部通報制度として、アサヒグループを対象に「クリーン・ライン制度」を設ける。6)購買先を対象に、公平・公正な取引や社会的責任に対する相互の取組みを定める「アサヒグループ調達基本方針」を定め、必要に応じてその違反を通報できる制度を設ける。これらの購買先への周知を図ることにより、購買先と一体となった内部統制システムの構築を進める。7)反社会的勢力の排除のため、情報をアサヒグループ内で共有し、対応に関する体制を整備する。また、業界・地域社会で協力し、警察等の外部専門機関と緊密な連携を取る。8)上記諸機関・制度の運用の細目は、別途定める当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定による。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)取締役の職務の執行に係る情報につき、「文書管理規程」その他当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従い、適切に保存及び管理を行う。2)上記の情報の保存及び管理は、当該情報を取締役・監査役が常時閲覧できる状態で行う。3)上記の情報の保存及び管理の事務の所轄は、当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従う。・アサヒグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)「アサヒグループリスクマネジメント規程」を制定し、これをアサヒグループのリスク管理に関する最上位規範として位置付けるほか、「同規程」の細則を定め、浸透を図る。2)リスク管理は当該分野の所管部門が行うほか、「リスクマネジメント委員会」がアサヒグループ全体の横断的な管理を行う。「リスクマネジメント委員会」は「アサヒグループリスクマネジメント規程」に従い、リスクの定期的な分析・評価のうえ、必要に応じてリスクマネジメントシステムの包括的な見直しを行う。特に品質リスクについては、食品製造グループとしての商品の安全・安心の確保という社会的責任を認識し、最大限の留意を払う。3)大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表取締役を議長とした「緊急事態対策会議」を設置する。・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において取締役の合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行う。2)権限委譲と部門間・グループ会社間の相互牽制機能を備えた「権限規程」及び「アサヒグループ権限規程」を定める。3)当社の社内取締役及び執行役員を構成員とする「経営戦略会議」において、アサヒグループの経営戦略の策定及び進捗管理を行うなど、その有効な活用を図る。4)業務効率の最大化にあたっては、客観的で合理性のある経営管理指標等を用い、統一的な進度管理・評価を行う。5）資金を効率的に活用するため、当社とグループ会社との間でキャッシュマネジメントシステムを導入する。・アサヒグループにおける業務の適正を確保するための体制1)コンプライアンス、リスク管理体制その他内部統制システムに必要な制度は、アサヒグループ全体を横断的に対象とするものとし、当社が持株会社として、グループ会社の自律性を尊重しつつ、内部統制システムの構築及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたる。2)当社の内部監査を担当する部門は、直接的又は間接的なグループ会社の監査を通じて、アサヒグループの内部統制システム及び事務規律の状況を把握・評価する。また、財務報告に係る内部統制については、アサヒグループ内設置の評価を担当する組織がグループ会社の内部統制評価及び報告を行う。3)グループ会社の事業活動に係る決裁権限は、「アサヒグループ権限規程」による。4)グループ会社は、「経営戦略会議」において、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を四半期に１回以上行う。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項「監査役会」に監査役会付の使用人を配置し、監査役の業務を補助させるものとする。・前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)前号に定める監査役会付の使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けない。2)前号に定める監査役会付の使用人の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとする。・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制1)取締役及び使用人は、内部統制システムに関する事項について監査役に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役及び使用人（グループ会社を含む。）に対して報告を求めることができる。2)取締役は、監査役が「取締役会」のほか「経営戦略会議」「リスクマネジメント委員会」等の重要な機関等の協議の場に常時出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容につき事前に提示を行う。3)監査役は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。・グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制1)グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査役に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、当社の監査役は必要に応じてグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。2)当社又はグループ会社の内部監査を担当する部門は当社の監査役に対し、グループ会社の内部監査結果を遅滞なく報告する。3)「クリーン・ライン制度」による通報窓口は、当社の監査役、総務及び法務を担当する部門又は当社が指定する外部の弁護士（以下「外部弁護士」という。）とし、総務及び法務を担当する部門又は外部弁護士に通報された情報は、当社の監査役に報告するものとする。4)前号及び本号に定める監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、あらかじめ一定額の予算を確保し、監査役会又は常勤監査役からの請求に応じ、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査を担当する部門及び外部監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保する。業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要・内部統制システム全般1)当社及びグループ会社の内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、当社の内部監査を担当する部門とアサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織が連携して、年間の監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。平成27年度は、グループ会社25社に対して監査を実施しております。2)財務報告に係る内部統制については、アサヒグループ内設置の評価を担当する組織が、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する基本規程」に従ってグループ会社の内部統制評価を実施しております。・コンプライアンス体制1)新たに入社した使用人に対してコンプライアンスに関する研修を実施し、「アサヒグループ企業倫理規程」及び「アサヒグループ企業倫理ガイドライン」の周知・徹底を図っております。2)当社及びグループ会社にコンプライアンス及びリスク管理に係る推進責任者を配置し、職制に応じた教育・訓練を通じて、コンプライアンスの啓発を推進しております。平成27年度は「ハラスメント」「情報管理」を重点テーマとしました。3)当社及びグループ会社の使用人等に対して、匿名の「コンプライアンスアンケート」を年１回実施し、コンプライアンスに関する意識・行動等、当社及びグループ会社の実態を多面的かつ多層的に調査しております。平成27年度は全体として「現状のコンプライアンスレベルは高い水準にあり、総じて改善傾向がうかがえる」という調査結果となりました。・リスク管理体制1)リスクマネジメントに関する最上位審議・推進機関である「リスクマネジメント委員会」において、アサヒグループ全体の横断的なリスク管理を行っております。平成27年度は４回開催し、各分野の所管部門が行った定期的なリスク調査の結果に基づき、「コンプライアンス」「情報」「品質」「環境・災害」「経営・組織・労務」「犯罪」「金融・資産」等のテーマで横断的に分析・評価を行いました。2)「クリーン・ライン制度」によって、問題の早期発見とその解決措置、問題の発生自体のけん制に効果を上げております。平成27年度は新たな通報窓口として監査役を加え、本制度の実効性を高めております。3)大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表取締役を議長とした「緊急事態対策会議」を設置して対応にあたっております。平成27年度は大規模な事故、災害、不祥事等は発生しておりません。・グループ会社の経営管理1)グループ会社の経営管理につきましては、「アサヒグループ権限規程」に基づき、グループ会社の業務執行について重要度に応じて、当社の「取締役会」又は取締役の決裁を受ける体制を整備しております。2)「経営戦略会議」において、毎月１回主要なグループ会社から業務執行状況の報告を受けております。・取締役の職務執行取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において業務の分担を受けた取締役及び執行役員が、３か月に１回業務執行状の報告を行っております。・監査役の職務執行1)監査役は、「取締役会」のほか「経営戦略会議」「リスクマネジメント委員会」等の重要な機関等の協議の場に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。2)監査役は、内部監査を担当する部門、外部監査人等と定期的に情報・意見を交換する場を設けることにより、監査の実効性を高めております。平成27年度は、内部監査を担当する部門と３回、外部監査人と８回、アサヒグループ内設置の財務報告に係る内部統制評価を担当する組織と３回、それぞれ定期的に情報・意見を交換する場を設けております。3)「監査役会」に監査役会付の使用人を３名配置し、監査役の業務が円滑に遂行できる体制にしております。③内部監査及び監査役監査の状況当社は、取締役による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。監査役監査体制につきましては、監査役５名中過半数の３名を社外監査役とすることで、透明性を高めております。同時に監査役会付スタッフを配置することで、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。なお監査役監査基準につきましては監査役監査方針として経営環境にあわせ毎年重点項目等の見直しを実施しております。内部監査につきましては、内部監査部門として社長直轄の監査部門を設置し、８名の体制で、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査役、内部監査部門及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会の開催、監査報告書写しの送付などの情報交換を行い、連携を図っております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。(a)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外監査役斎藤勝利氏が代表取締役会長に就任している第一生命保険株式会社は、当社の大株主でありますが、当社との間において営業上の重要な取引はありません。その他の社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。(b)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「②企業統治の体制」に記載のとおりです。（「社外取締役及び社外監査役の独立性の基準」について）当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなすこととしています。１．当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者※1又は過去において業務執行者であった者２．当社グループを主要な取引先とする者※2（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）３．当社グループの主要な取引先である者※3（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※4を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士６．当社グループの主要株主※5（当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者）７．当社グループが主要株主である法人の業務執行者８．社外役員の相互就任の関係※6にある他の会社の業務執行者９．当社グループから多額の寄附※7を受けている者（当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の業務執行者）１０．第１項から第９項までのいずれかに該当する者（第１項を除き、重要な者※8に限る。）の近親者※9１１．過去５年間において、第２項から第１０項までのいずれかに該当していた者１２．当社が定める社外役員としての在任年数※10を超える者１３．前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者※1業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含むが、監査役は含まれない。※2当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における取引額が、当該事業年度における当該取引先グループの連結売上高の２％以上の者をいう。※3当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における取引額が、当社の連結売上高の２％以上の者又は直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。※4多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％以上の金銭その他の財産上の利益をいう。）。※5主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。※6社外役員の相互就任の関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。※7多額の寄附とは、直近事業年度における、年間1,000万円以上の寄附をいう。※8重要な者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の業務執行者並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。※9近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。※10当社が定める社外役員としての在任年数とは、取締役は１０年、監査役は１２年をいう。なお、当社は上記考え方に基づき、社外取締役である坂東眞理子、田中直毅及び小坂達朗の３氏並びに社外監査役である石崎忠司、斎藤勝利及び早稲田祐美子の３氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。(c)社外取締役及び社外監査役との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約の概要1)対象社外取締役及び社外監査役2)責任限度20百万円と会社法第425条第１項に掲げる額とのいずれか高い金額とする。3)契約の効力社外役員が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。⑤役員の報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)30422084５監査役(社外監査役を除く。)6363－３社外役員786314７(注)１上記には、平成27年３月26日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役掛貝幸男氏及び社外監査役中村直人氏を含めております。２株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額760百万円（うち社外取締役50百万円）であります。（平成19年３月27日開催の第83回定時株主総会決議）３株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額120百万円（うち社外監査役40百万円）であります。（平成19年３月27日開催の第83回定時株主総会決議）(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の総額（百万円）連結報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬賞与泉谷直木取締役提出会社1047529(注)報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。(c)取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針当社は、優秀な人材の確保に資すること、役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に相応しいものであること、当社の企業価値向上と持続的成長に向けた動機付けとなること、報酬決定の手続に透明性と客観性が担保されていることを、役員報酬等の基本的な方針としております。以上の考え方をもとに、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。取締役会で報酬等を決議する際には、取締役会の諮問機関として半数が社外取締役で構成される報酬委員会にて内容を検討し、透明性及び客観性を高めるよう努めています。取締役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系としています。具体的な報酬等の構成は、基本報酬と短期業績に連動する賞与並びに2016年３月に長期の業績連動型として業績連動型株式報酬制度を導入しており、各項目の水準は、外部専門機関の調査データ知見を活用し、職責や社内社外の別に応じて設定しています。また、賞与については、中期経営方針に基づき設定する年次計画の達成状況と連動させ、業績連動型株式報酬制度は、社外取締役を除く取締役に対し、中期経営方針における業績指標のひとつである１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の目標達成度に応じポイントを付与し、取締役の退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付する制度とするなど、適切なインセンティブを付与しています。監査役の報酬等は、基本報酬のみとしており、その水準は、外部専門機関の調査データを活用し、職責や社内・社外の別に応じて監査役の協議により設定しています。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)の次に大きい会社である当社について以下のとおりであります。イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数105銘柄貸借対照表計上額の合計額53,385百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的カゴメ㈱10,000,00018,260事業関係や取引関係を強化し、中長期的に企業価値向上を図るため第一生命保険㈱4,000,0007,228取引関係の強化を通じ、資金調達など財務面での安全性・安定性を高めるため住友不動産㈱1,138,0004,684取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため旭化成㈱1,639,0001,766取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るためダイキン工業㈱194,0001,539取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため東洋製罐グループホールディングス㈱858,0001,286取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るためスズキ㈱295,0001,108取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため大正製薬ホールディングス㈱145,5001,075取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため前田道路㈱517,000896取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため㈱テーオーシー985,000681取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的カゴメ㈱10,000,00021,160共同研究・開発など業務提携を通じて、企業価値向上を図るため第一生命保険㈱4,000,0008,248取引関係の強化を通じ、長期資金調達など財務取引での安全性・安定性を高めるため住友不動産㈱1,138,0004,138同社保有又は管理する商業施設における、当社の事業活動の円滑化を図るため東洋製罐グループホールディングス㈱858,0002,021資材等の安定調達を通じ、当社の事業活動の円滑化を図るためダイキン工業㈱194,0001,683同社グループとの工場設備等の取引を通じ、当社の事業活動の円滑化を図るため旭化成㈱1,639,0001,319資材等の安定調達を通じ、当社の事業活動の円滑化を図るため大正製薬ホールディングス㈱145,5001,212飲料等の業務提携により、当社製品の売上拡大を図るためスズキ㈱295,0001,097取引関係の強化を通じ、当社の事業活動の円滑化を図るため前田道路㈱517,0001,074工場関連工事等を通じ、当社の事業活動の円滑化を図るため㈱テーオーシー985,000996同社保有又は管理する商業施設における、当社の事業活動の円滑化を図るため当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるアサヒビール㈱について以下のとおりであります。イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数230銘柄貸借対照表計上額の合計額110,906百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱王将フードサービス2,253,7009,614取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るため㈱帝国ホテル3,408,1287,920取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るため㈱第一興商2,120,0006,786取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るため㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,000,0004,366取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るため㈱すかいらーく3,416,6004,171取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るためチムニー㈱1,759,7004,100取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るため㈱ロイヤルホテル19,613,0003,863取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るため㈱大庄1,996,3002,683取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るため㈱ヴィア・ホールディングス3,192,0352,652取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るためリゾートトラスト㈱845,1602,189取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るためワタミ㈱1,780,0002,047取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るため東海旅客鉄道㈱113,7001,986取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るため㈱オリエンタルランド63,0001,679取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るため三菱食品㈱469,0001,240取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るためイオンフィナンシャルサービス㈱474,0001,168取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るため伊藤忠食品㈱296,5001,096取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るため㈱リンガーハット527,500953取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るため㈱木曽路496,000953取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るため㈱ライフコーポレーション550,000928取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るため藤田観光㈱1,811,000650取引関係を強化し、長期安定的に売上拡大を図るためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,000,0004,358議決権行使の指図権限東海旅客鉄道㈱170,6003,094議決権行使の指図権限伊藤忠食品㈱815,0003,072議決権行使の指図権限旭化成㈱1,700,0001,879議決権行使の指図権限ダイキン工業㈱220,0001,718議決権行使の指図権限スルガ銀行㈱480,0001,067議決権行使の指図権限エイチ・ツー・オーリテイリング㈱500,000961議決権行使の指図権限阪急阪神ホールディングス㈱1,300,000843議決権行使の指図権限三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,490,000690議決権行使の指図権限住友商事㈱532,000660議決権行使の指図権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱第一興商2,120,0009,385取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため㈱王将フードサービス2,053,7008,496取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため㈱帝国ホテル3,408,1288,353取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため㈱ロイヤルホテル19,613,0006,021取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るためチムニー㈱1,759,7005,571取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため㈱すかいらーく3,416,6005,569取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,000,0005,477取引関係を強化し、商品流通の安定と拡大を図るため㈱大庄1,996,3003,024取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため㈱ヴィア・ホールディングス3,192,0352,895取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るためリゾートトラスト㈱845,1602,672取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため東海旅客鉄道㈱113,7002,418取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため㈱オリエンタルランド252,0001,788取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため㈱ライフコーポレーション550,0001,677取引関係を強化し、商品流通の安定と拡大を図るためワタミ㈱1,780,0001,489取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため㈱リンガーハット527,5001,428取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため三菱食品㈱469,0001,399取引関係を強化し、商品流通の安定と拡大を図るため㈱サガミチェーン1,032,0001,330取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るためイオンフィナンシャルサービス㈱474,0001,302取引関係を強化し、商品流通の安定と拡大を図るため伊藤忠食品㈱296,5001,241取引関係を強化し、商品流通の安定と拡大を図るため㈱木曽路496,0001,055取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,000,0005,550議決権行使の指図権限東海旅客鉄道㈱170,6003,684議決権行使の指図権限伊藤忠食品㈱815,0003,398議決権行使の指図権限ダイキン工業㈱220,0001,958議決権行使の指図権限旭化成㈱1,700,0001,398議決権行使の指図権限スルガ銀行㈱480,0001,206議決権行使の指図権限エイチ・ツー・オーリテイリング㈱500,0001,187議決権行使の指図権限阪急阪神ホールディングス㈱1,300,0001,025議決権行使の指図権限Ｊ．フロントリテイリング㈱442,500781議決権行使の指図権限凸版印刷㈱620,000693議決権行使の指図権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。⑦会計監査の状況会計監査人につきましては、当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員髙波博之１年指定有限責任社員業務執行社員田中弘隆５年指定有限責任社員業務執行社員坂寄圭１年なお、当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士28名、その他28名であります。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。