山喜株式会社
有価証券報告書－第64期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を進めてまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(a)会社の経営管理組織及び内部統制体制当社の経営管理組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。(b)会社の機関の基本説明取締役会は業務を執行する社内取締役５名及び監査等委員である取締役３名で構成しております。監査等委員は３名のうち２名の社外取締役で構成しております。(c)当該体制を採用する理由急速に変化する顧客嗜好、経営環境に迅速に対応し意思決定を行うため、当社では業務を執行する少数の取締役を中心とするガバナンス体制を採用しております。外部的な観点からのチェックについては、社外取締役に対する積極的な情報提供を行い、経営への積極的な関与を図っております。(d)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社取締役会は、毎月１回中旬に開催することを原則としつつ、随時テレビ会議や電子メール等での決議も併用し、重要事項を迅速に決定できる体制としております。業績の動向も月次で報告され、常に問題点に対する対策等を議論しております。「内部統制システム構築の基本方針」については、平成18年５月の取締役会において決議され、当連結会計年度においては、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制の評価を行いました。なお、当社は平成27年６月25日開催の定時株主総会で定款変更が承認可決されましたことにより、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い、平成27年５月１日に会社法の一部を改正する法律が施行されたことを踏まえ、「内部統制システム構築に関する基本方針」を内部統制システムの変更、具体化の内容も加味し、平成27年６月25日開催の取締役会において、その一部変更を決議いたしました。(e)内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査については業務監査室を設置しており、1名の専任のスタッフを配置しております。社内決裁の適正な運用、規程・法規の遵守、売掛金の回収について監視、指導を行うとともに、業務プロセスが規程どおり施行されているかどうか、随時点検を行っております。監査等委員会、業務監査室及び会計監査人は、定期的な監査報告会を含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで、相互の連携を高めております。なお、社外監査等委員溝端浩人は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として、監査等委員に就任しております。(f)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社及び連結の業績に大きな影響を与える子会社の資金調達・管理及び経理業務を本社が一括して受託し、子会社経営の管理を行っております。子会社の経営の自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に親会社への承認・報告が必要な事項を定め、経営の管理指導を行っております。その業務執行状況につきましては、定期的に経営会議又は取締役会において担当役員が報告を行っております。また、法令遵守体制やリスク管理体制については、当社とともに横断的に運用し、業務の適正性を確保しております。(g)会計監査の状況会計監査人に有限責任あずさ監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は梅田佳成と福島康生であり、補助者の構成は公認会計士14名及びその他13名であります。(h)社外取締役に関する事項社外取締役（監査等委員）美並昌雄は、弁護士としての専門的見地から法令遵守の観点から意見を述べるとともに、当社のコンプライアンスの在り方全般についてアドバイスを行っております。同氏と当社との間には取引及び資本関係はありません。同氏は独立役員に選任されております。社外取締役(監査等委員）溝端浩人は、主に、公認会計士としての専門的見地から決算の在り方及び財務報告に関する内部統制の在り方全般について発言を行っております。同氏は、過去に当社と取引関係を有する寺内株式会社の社外監査役に就任していた経歴を有しておりますが、当連結会計年度において当社から同社への売上が連結売上高に占める割合は1％に満たず、また同社において業務執行者ではなかったことから、独立性に問題はないものと考えております。また、同氏は独立役員に選任されております。なお、同氏による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。なお、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたって、証券取引所の定めるコーポレートガバナンス報告書記載要領における独立役員の要件等を参考にしており、具体的には以下の各項目であります。①当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者等でないこと。②当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント，会計専門家又は法律専門家でないこと。③当社の主要株主または当該主要株主が法人である場合，当該法人の業務執行者等でないこと④①から前③までに掲げる者に掲げる者の近親者でないこと。また、当社又はその子会社の業務執行者等の近親者でないこと。当社社外取締役は、上記独立性の要件を満たしております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、環境・安全リスクを専管する組織として、経営企画部長をリスク管理担当とする「リスク管理委員会」を設置しています。平時においては個別発生案件ごとに社長を長とする「対策委員会」を組織し、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組んでおります。また、不良品やクレームの原因と対策を協議する「品質管理委員会」を定期的に開催し、迅速な生産へのフィードバックを実施しています。④役員報酬の内容(a)役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当社の取締役及び監査役及び監査等委員に支払った報酬は、取締役（監査等委員でない取締役）５名に対し77百万円（うちストックオプションによる支給額３百万円）であり、監査等委員である取締役３名に対する報酬は、11百万円（うち社外取締役２名６百万円）、監査役４名に対する報酬は３百万円（うち社外監査役２名０百万円）であります。報酬等の種別は取締役へのストックオプション支給額を除きすべて基本報酬であり、賞与、退職慰労金等の支給はありません。なお、使用人兼務取締役の報酬に関してはそれに該当する金額はありません。(b)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役（監査等委員でない取締役）の報酬の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で現金による支給と、ストックオプションによる支給の２種類の報酬体系としております。現金による支給額は、定額の基本報酬分に加えて、中期経営計画達成への動機付けを意識し、前年度の親会社株主に帰属する当期純利益に連動して変動する業績連動報酬の仕組みを取り入れております。業績連動報酬は定額の現金報酬とストックオプションによる支給額の合計の30％以内とし、詳細額については取締役会で決定することといたしております。監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で定額の基本報酬のみとし、詳細額については取締役会及び監査等委員である取締役の合議により決定することといたしております。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。⑦取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議については、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(b)剰余金配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規程に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うこととする旨定款に定めております。(c)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議に関し、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄119,030千円ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的青山商事㈱7,00027,405営業政策による投資㈱ＡＯＫＩホールディングス15,28725,957営業政策による投資㈱三越伊勢丹ホールディングス11,90023,657営業政策による投資㈱平和堂3,0008,256営業政策による投資㈱タカキュー33,1126,953営業政策による投資㈱オークワ7,0006,489営業政策による投資第一生命保険㈱3,2005,584取引関係の維持エイチ・ツー・オーリテイリング㈱2,2495,091営業政策による投資㈱三井住友フィナンシャルグループ1,0004,601取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱7,4503,687取引関係の維持丸紅㈱5,0003,480取引関係の維持日清紡ホールディングス㈱3,0003,459取引関係の維持㈱東武ストア11,0003,113営業政策による投資近鉄百貨店㈱7,0002,331営業政策による投資㈱ライフコーポレーション1,0002,099営業政策による投資㈱オリンピック1,100874営業政策による投資㈱コックス3,000762営業政策による投資合計17銘柄－133,801当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的青山商事㈱7,00030,275営業政策による投資㈱ＡＯＫＩホールディングス15,58521,195営業政策による投資㈱三越伊勢丹ホールディングス11,90015,648営業政策による投資㈱オークワ7,0007,035営業政策による投資㈱平和堂3,0007,008営業政策による投資㈱タカキュー36,2536,815営業政策による投資エイチ・ツー・オーリテイリング㈱2,3074,482営業政策による投資第一生命保険㈱3,2004,358取引関係の維持日清紡ホールディングス㈱3,0003,585取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ1,0003,412取引関係の維持㈱東武ストア11,0003,201営業政策による投資丸紅㈱5,0002,850取引関係の維持㈱ライフコーポレーション1,0002,818営業政策による投資三井住友トラスト・ホールディングス㈱7,4502,451取引関係の維持近鉄百貨店㈱7,0002,114営業政策による投資㈱コックス3,000825営業政策による投資㈱オリンピック1,100565営業政策による投資合計17銘柄－118,640みなし保有株式該当事項はありません。ハ．純投資目的で保有する株式該当事項はありません。