株式会社鎌倉新書
有価証券報告書－第32期(2015/02/01－2016/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。なお、当社はコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的とし、平成28年４月22日開催の株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員は全員社外取締役であり、他の会社の役員経験者、公認会計士及び弁護士の３名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。取締役のうち３名は提出日現在の会社法における社外取締役であります。当社が属するインターネット業界はまだ成長途上にあり、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。i）取締役会当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員であるものを除く）２名、監査等委員である取締役３名の計６名で構成されており、監査等委員である取締役の内３名が提出日現在の会社法における社外取締役であります。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ⅱ）監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。ⅲ）経営会議当社では、原則として毎週１回経営会議を開催し、取締役会決議事項以外の重要な決議、各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより、経営の透明化を図っております。経営会議の出席者は、執行役員で構成されております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、企業経営の透明性及び公平性を確保するために、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、内部監査室による内部監査を実施しております。当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社はコンプライアンス規程を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。(2)取締役及び使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。(3)内部通報制度の利用を促進し、当社における法令・定款違反等またはそのおそれのある事実の未然防止・早期発見に努める。(4)法令・定款違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。(5)取締役及び使用人の法令・定款違反等の行為については就業規則等に基づき、適正に処分を行う。(6)法令・定款違反等の行為が発見された場合には、リスク対策委員会が原因の究明及び再発防止策の策定を行い、内部統制委員会が取締役及び使用人に対する再発防止策の周知徹底を行う。(7)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)情報セキュリティ管理規程に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化するとともに、情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。(2)取締役の職務に関する各種の文書及び帳票類等については、適用ある法令及び文書管理規程に基づき適切に作成するとともに、保存し、管理する。(3)取締役の職務の執行に必要な、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録又は事業運営上の重要事項に関する決裁書類等の文書については、取締役が常時閲覧し得るものとする。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスクを適切に認識し、管理するための規程としてリスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じて有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。(2)リスク管理に関する当社の方針の策定、リスク対策の実施状況の点検及びフォロー並びにリスクが顕在化した時のコントロールを行うためにリスク対策委員会を設置する。リスク対策委員会は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。(3)重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。(4)取締役及び使用人に対して、リスク管理に関する教育・研修を継続的に行う。(5)取締役会は、毎年リスク管理体制について検討し、必要があれば見直しを行う。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、当社における業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門は、関連するスタッフ部門の支援の下で、これを実施する。(2)会社の意思決定方法については、職務権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。(3)職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を適正かつ効率的に行う。(4)これらの業務運営状況について、内部監査室による内部監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。5.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(1)監査等委員会は、内部監査室をして、その監査業務に協力させることができる。(2)監査等委員会は、監査業務に必要な補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）の設置（地位や人数の設定を含む。）を指定することができる。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。6.補助使用人の他の取締役からの独立性並びに監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとする。(2)補助使用人は、監査等委員会の指示に基づく業務を行うに際しては、所属する上長の指揮命令を受けないものとするとともに、内部監査室をはじめとする執行部門の有する調査権限を有し、必要に応じて取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席することができるものとする。7.当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。(2)当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。(3)当社は、監査等委員会への報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。(2)監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他の重要な会議に出席する。(3)監査等委員会は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。(4)監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。(5)監査等委員会は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。ニ．リスク管理体制の整備状況当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスク対策委員会が対応しております。リスク対策委員長が指名したリスク委員が他の事業部門と連携し、情報を収集及び共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、当社は、弁護士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と提出日現在の会社法における社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、専任者を１名配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。当社の監査等委員会は、社外取締役３名により構成されております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会による監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。監査等委員会は、取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。③会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員鈴木真一郎指定有限責任社員・業務執行社員神山宗武・監査業務における補助者の構成公認会計士７名その他６名④社外取締役との関係提出日時点において、監査等委員である取締役の内３名が提出日現在の会社法における社外取締役であります。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としております。当社と社外取締役の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役植松則行は、公認会計士としての高度な人格と会計税務に関する専門的な知識を有しております。監査等委員である社外取締役河合順子は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。監査等委員である社外取締役末澤和政は、上場会社の経営に携われた長年の豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査等委員である社外取締役植松則行及び河合順子は、毎月１回開催する定時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)85,80385,803―――５監査役(社外監査役を除く。)5,2365,236―――１社外監査役2,4002,400―――２ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、定款において社外取締役が会社法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結することができることとしております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑪株式の保有状況該当事項はありません。⑫支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策当社は、代表取締役社長である清水祐孝が議決権の過半数を所有する支配株主となっておりますが、少数株主保護のための以下の施策を実施しております。当社と支配株主との間に取引が発生する場合においては、取締役会にて取引内容及び条件等、その必要性及び妥当性を十分審議・検討したうえで承認・決議することとしております。また、支配株主との取引を行う場合には、他の取引先と同様の基本価格、市場価格によって行い、適正性を確保する方針です。当社はこのような体制の下で、支配株主のみならず広く株主全般の利益確保に努めております。