株式会社ヨシタケ
有価証券報告書－第73期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社はコーポレート・ガバナンスについては、現在の経営における重要課題であると認識しております。経営の透明性、公正性、迅速な意思決定および的確で迅速な情報開示に努めております。当社は、取締役会を最高の意思決定機関と位置づけ、原則毎月開催しております。また、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、客観的で公正な監査をはかっております。監査役は取締役会およびその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、客観的な立場で取締役の職務執行について監督機能を発揮しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針について特段の定めを置いておりませんが、経営体から独立した客観的な見地から経営執行の監督を図る観点により、社外取締役を選任し、取締役会および監査役会に出席し中立的な立場から意見を表明し、社内監査役と連携して透明かつ公正性の高い経営を担保するため、社外監査役を選任しております。常勤監査役古平篤彦は、当社の経理責任者として平成18年６月から平成22年６月まで在籍し、通算４年にわたり決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しておりました。なお、社外取締役加藤敦、社外監査役田嶋好博および林宏忠は、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届出しております。いずれの社外取締役および社外監査役とも、当社との間において人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は社外取締役、社外監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とし、当該責任限定が認められるのはその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかった時に限られます。会計監査を行う有限責任監査法人トーマツは、監査計画や監査結果等について適時監査役への報告を行い、情報の共有、連携の強化を図っております。また、必要に応じて弁護士および税理士からは状況に応じた助言を受けております。内部管理体制の整備・運用状況につきましては、当社は内部牽制組織として社長の直轄で内部監査室を設置し、委嘱を受けた内部監査員１名が年間監査計画に基づき日常業務の適法性、適正性の監査を実施するとともに、各部門に対して業務改善に関する指摘、助言を行い、業務の効率化や改善を図っております。なお、監査役は、内部監査室と定期的な会合を持ち、連携して監査の実効性を確保しております。また、管理部門の配置につきましては、総務および人事を担当する総務部ならびに経理、財務、経営企画および情報システムを担当する経理部を置いております。総務部および経理部は製造部門、営業部門などの他部門からは独立しており、全社的な内部管理および内部牽制体制の確保を図っております。当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の経営については、事業の経過について定期的な報告を求めるほか、重要案件については当社取締役会規則に準じた形で議案として提出され取締役会において審議いたします。当社から取締役または監査役を派遣し、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制を取るとともに当社内部監査室による重要性の高い子会社に対する内部監査が行われ、その結果は子会社にフィードバックされ、代表取締役および監査役に適宜報告されます。社内規定の整備の状況につきましては、ＩＳＯ9001およびＩＳＯ14001の定期的な維持監査による運用確認のほか、組織の改正、関連法令の改正などに対応し、整備・改定に取り組んでおります。有限責任監査法人トーマツの当社業務執行社員と、当社グループとの間に特別の利害関係はありません。会計監査の状況につきましては、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は原田誠司（継続監査年数２年）および大村広樹（継続監査年数１年）であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る監査補助者は公認会計士９名、その他４名であります。当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く。）110,08899,288――10,8004監査役（社外監査役を除く。）13,50012,000――1,5001社外役員7,2746,525――7495（注）平成27年６月25日開催の第72期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。退任監査役２名4,750千円②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する特段の方針を定めておりませんが、個々の取締役または監査役の責務および実績に応じ、取締役については取締役会の協議により、監査役については監査役会の協議により報酬等の額を決定しております。③株式の保有状況a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄189,036千円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱オータケ77,000134,904営業取引の安定化に資するため三浦工業㈱8,86211,999同上ユアサ商事㈱4,31210,836同上ダイダン㈱10,2458,390同上㈱長府製作所1,1003,267同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱オータケ77,000135,520営業取引の安定化に資するため三浦工業㈱9,34219,627同上ユアサ商事㈱4,45911,794同上ダイダン㈱10,5027,813同上㈱長府製作所1,1002,868同上④取締役の員数等に関する定款の定めa.取締役の員数当社は、取締役の員数について、10名以内とする旨を定款で定めております。b.取締役の選任方法取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a.自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。b.剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。