株式会社パイロットコーポレーション
有価証券報告書－第14期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）当社の取締役会は社外取締役１名を加えた取締役９名の体制にて、経営の意思決定及び適切な業務執行の監督を行っております。また、取締役会において13名の執行役員を選任しておりますが、その中には、国内主要子会社の代表取締役社長１名及び海外主要子会社の取締役社長２名が含まれており、これによりグローバルな観点から経営の意思決定を補完しつつ、迅速かつ機動的な業務執行を図っております。また、独立役員である社外取締役を置く事により、社内出身者とは異なる客観的視点を経営に取り入れております。当社は、月１回の月次取締役会、及び必要に応じて臨時取締役会を開催いたしておりますが、取締役会には、取締役・監査役が出席して、会社の重要事項を充分に討議の上、決議いたしております。また、月１回開催される経営執行会議では、取締役・監査役・執行役員が出席して、経営全般に関する事項の討議及び決定を行っております。同じく月１回開催される部長会では、取締役・執行役員・各部門責任者が出席して、経営全般にわたる必要事項の連絡・意見調整、及び状況・課題認識の共有化を図っております。当社は監査役会設置会社として、上記の経営執行体制により、迅速な経営意思決定を可能にしつつ、監査役による経営監視機能が有効に働くことで、より適切で効率的な企業統治体制が確立すると考え、このような体制を採用しております。（内部統制システムの整備の状況）当社の内部統制への取り組みにつきましては平成18年５月26日付で公表いたしました「内部統制基本方針」に従い、同年９月１日付で社内に「内部統制室」を設置するとともに、平成19年３月１日付で「コンプライアンス基本規定」「パイロットグループ行動規範」「パイロットグループ会社管理規定」を制定、また平成20年５月26日開催の取締役会において、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制システムの構築及び反社会的勢力の排除に向けた体制の整備等を目的に「内部統制基本方針」を一部改訂、平成27年４月27日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の一部改定に伴い一部改訂する等、内部統制システムの構築を着実に前進させております。また、内部統制構築の対象となる当社及び連結子会社（国内２社、海外15社）並びに持分法適用関連会社（国内１社）に対しては、内部統制に関する基本方針等の周知活動にも積極的に取り組んでおります。当社は、内部統制の構築と運用を、当社グループ全体の企業価値向上のための重要な経営戦略及び対処すべき課題と位置付け、一層邁進してまいります。（リスク管理体制の整備状況）当社は、「経営リスク管理規定」を設けて、コーポレート・ガバナンスの適切な運営と国内外の事業活動などに伴い、想定される経営リスクに対処しております。当社は、事業活動において取り扱う個人情報を適法に管理する観点から、以下のことを取り決めております。(ア)「プライバシーポリシー」の制定(イ)「個人情報保護規定」の制定(ウ)個人情報保護管理責任者の選任(エ)個人情報保護に関する事務局の設置（社外取締役の責任限定契約）当社は、社外取締役が期待された役割を充分に発揮できるよう、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項所定の最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとする契約を締結しております。（社外監査役の責任限定契約）当社は、社外監査役が期待された役割を充分に発揮できるよう、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項所定の最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、内部統制室を設置して専属の室員（６名）を配置し、財務報告プロセスに係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準に従い整備した内部統制を含む全般的な内部統制体制について内部監査を実施しております。内部統制室は、当社グループの組織、制度、業務等が、経営方針、各種法令及び諸規定に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正や誤謬の防止、正確な管理情報伝達、資産の保全、業務活動の改善向上等をはかり、経営効率の増進に資することを使命としております。また、監査役監査につきましては、当社は監査役制度を採用しており、監査役は４名であります。うち半数の２名が社外監査役であり、独立性が確保されるとともに、１名が弁護士、１名が公認会計士、税理士であり、法律及び税務、会計に関する豊富な知見を有しております。両者の専門性を活かした監査業務を行うことにより、監査の客観性・積極性・公正性の向上が図られております。監査役は、監査役会規則に基づき取締役会及び経営執行会議に出席し、業務執行の状況や財産状態の調査及び経営の監査を充実させるとともに、必要に応じて意見を述べるなど、監査役としての機能を充分に果たしております。内部統制室並びに監査役は、会計監査人と必要に応じて情報交換や意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役１名と社外監査役２名を選任しております。当社と当該社外取締役及び各社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当該社外取締役及び社外監査役が、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合において、それらの会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。当社の社外取締役は、重要案件について担当取締役から事前に説明を受け、当社グループ経営の課題を掌握し、更に、監査役と意見交換を諮り、定期的に取締役会及び監査役会に出席の上、必要に応じて意見表明をしております。社外監査役は、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、その専門知識と豊富な経験により、取締役会の業務執行を監査すると共に必要に応じて意見表明をしております。社外取締役田中早苗氏は、弁護士であり、その他、法律事務所の代表、事業法人の社外取締役及び各種団体の理事等としての豊富な知識と経験、並びに幅広い見識を、当社の経営に活かすと共に、経営の監督機能を高めております。社外監査役丹羽宏己氏は、公認会計士、税理士であり、その税務、会計の各分野における豊富な経験と見識を、取締役会の意思決定、及び業務執行の適法性についての監査に活かすと共に、中立的な立場から客観的に監査意見を表明し、監査体制の独立性を高めております。社外監査役板澤幸雄氏は、弁護士資格を有しているほか、その他、事業法人の社外監査役等としての豊富な知識と見識を、取締役会の意思決定、及び業務執行の適法性についての監査に活かすと共に、中立的な立場から客観的に監査意見を表明し、監査体制の独立性を高めております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選任しております。また、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、当社の社外監査役は、会計監査人、内部統制室とも定期的に情報交換や意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。また、社外取締役は、監査役からの監査報告や内部統制室からの内部統制の整備・運用状況の報告等を受けることにより、監督の実効性の向上を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)16112035511監査役(社外監査役を除く)3029003社外役員1413103(注)１上記役員の員数及び報酬等の総額には、平成27年３月27日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役１名を含んでおります。２取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。４上記のほか、平成27年３月27日開催の第13期定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給額の当事業年度末現在の未払残高が、取締役８名に対し126百万円、監査役３名に対し11百万円（うち社外監査役２名に対し９百万円）あります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の報酬につきましては、平成19年３月29日開催の第５期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額216百万円以内（ただし使用人給与部分は含まない）、監査役の報酬限度額は年額72百万円以内と決議いただいております。その上で、役員個々の職務と責任に応じて役員報酬基準表をもとに、取締役につきましては取締役会の決議により決定し、監査役につきましては監査役会で協議の上、決定しております。なお、当社は、役員退職慰労金制度を平成27年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。これに伴い、在任中の取締役及び監査役に対し、取締役及び監査役就任時から当該定時株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することとし、支給時期につきましては、各取締役及び各監査役の退任又は辞任の時といたします。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数44銘柄貸借対照表計上額の合計額3,142百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス(株)1,713,000793金融取引の維持・強化(株)歌舞伎座79,000395関係の維持・強化(株)西日本シティ銀行912,000319関係の維持・強化(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ374,000248金融取引の維持・強化名糖産業(株)193,000231関係の維持・強化日本管財(株)58,300156関係の維持・強化(株)みずほフィナンシャルグループ703,490142金融取引の維持・強化(株)トマト銀行793,000140関係の維持・強化日本アジアグループ(株)188,060113関係の維持・強化(株)三井住友フィナンシャルグループ20,00087金融取引の維持・強化(株)伊予銀行54,00070金融取引の維持・強化キャノンマーケティングジャパン(株)30,00061取引の維持・強化日本金属(株)392,00057関係の維持・強化(株)リヒトラブ219,00039取引の維持・強化(株)百五銀行80,00039金融取引の維持・強化住友電気工業(株)18,40027取引の維持・強化(株)長瀬産業13,00018取引の維持・強化第一生命保険(株)7,30013金融取引の維持・強化(株)スルガ銀行5,00011関係の維持・強化(株)三越伊勢丹ホールディングス2,3803取引の維持・強化Ｔ＆Ｄホールディングス(株)1,2001取引の維持・強化(株)井筒屋11,0000取引の維持・強化丸善CHIホールディングス(株)1,0000取引の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス(株)1,713,000789金融取引の維持・強化(株)歌舞伎座79,000395取引の維持・強化(株)西日本シティ銀行912,000292取引の維持・強化(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ374,000283金融取引の維持・強化名糖産業(株)193,000260取引の維持・強化日本管財(株)116,600223取引の維持・強化(株)みずほフィナンシャルグループ703,490171金融取引の維持・強化(株)トマト銀行793,000139取引の維持・強化日本アジアグループ(株)188,060115関係の維持・強化(株)三井住友フィナンシャルグループ20,00092金融取引の維持・強化(株)伊予銀行54,00063金融取引の維持・強化キャノンマーケティングジャパン(株)30,00056取引の維持・強化日本金属(株)392,00051取引の維持・強化(株)百五銀行80,00047金融取引の維持・強化(株)リヒトラブ219,00040取引の維持・強化住友電気工業(株)18,40031取引の維持・強化(株)長瀬産業13,00019取引の維持・強化第一生命保険(株)7,30014金融取引の維持・強化(株)スルガ銀行5,00012関係の維持・強化(株)三越伊勢丹ホールディングス2,3803取引の維持・強化Ｔ＆Ｄホールディングス(株)1,2001取引の維持・強化(株)井筒屋11,0000取引の維持・強化丸善CHIホールディングス(株)1,0000取引の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ会計監査人当社は会計監査人として、明治アーク監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。なお、当社の会計監査人でありましたアーク監査法人（消滅監査法人）は、平成28年１月４日付で、明治監査法人（存続監査法人）と合併し、同日付で名称を明治アーク監査法人に変更しております。また、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数指定社員業務執行社員米倉礼二明治アーク監査法人(注)指定社員業務執行社員森岡宏之明治アーク監査法人(注)(注)７年以内であるため記載を省略しております。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士10名、公認会計士試験合格者８名、その他３名であります。ロ会計監査人の解任又は不再任の決定の方針監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己株式の取得、剰余金の配当等）当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社は、取締役を15名以内にする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。