株式会社バルカー
有価証券報告書－第116期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要イ会社の機関の基本説明(a)取締役、取締役会並びに常務会当社は、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため、取締役会の改革を行うとともに執行役員制度を導入し、取締役と執行役員の役割を分離した機動的なグループ経営体制を確立しており、取締役会は、グループ全体の企業価値の向上を図るための意思決定及び業務執行の監督機関として位置付け、取締役会が決定した経営方針・戦略に従って執行役員が業務を執行する責任を負うことといたしております。また当社は、取締役会から、常勤役員によって構成される常務会に一定の経営に関する重要事項の決定を委任しており、経営決定の機動性を高めるとともに日常の監督・助言によって、執行役員の執行の適正を図っております。(b)監査役会当社は監査役制度採用会社であり、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（内、社外監査役２名）の３名で構成され、取締役会、常務会、その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役および執行役員の業務執行につき監査を行い、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、会計監査人との関係については、必要に応じて積極的に意見交換および情報交換を行うとともに、監査の実施経過等についても適時報告を求めるなどの体制をとっております。内部監査機能を果たす組織として取締役会に直属する内部監査室（４名）があり、同内部監査室とは、内部監査の結果について報告を求めるなど、緊密な連携を図っております。ロ会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表・企業統治の体制を採用する理由当社は経営環境が急激に変化するなか、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、公正かつ透明性のある企業活動を進めるとともに、環境保全、安全に関する活動等を通じて、企業の社会的責任を全うすることを経営の重要課題として位置付けております。・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため執行役員制度を導入し、取締役と執行役員の役割を分離した機動的なグループ経営体制を確立いたしております。取締役会は、グループ全体の企業価値の向上を図るための意思決定および業務執行の監督機関として位置付け、取締役会が決定した経営方針・戦略に従って執行役員が業務を執行する責任を負うことといたしております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、「コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動における法令遵守、社会倫理や道徳の尊重を規範として、全ての事業活動においてその徹底に努めております。その一環として「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、役員および従業員に周知徹底しております。また、様々な危機発生時には随時「危機管理委員会」を開催し、対応することとしております。・子会社の業務適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規定」を定め、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、グループ内の情報交換、人事交流等連携体制を強化することにより統制の実行性を高めております。また、コンプライアンスおよびリスク管理を統一的かつ効率的に実施するためグループ内監査体制を確立し、法令および社内規定等に従った、業務の適正確保に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（内、公認会計士の資格を有する者１名を含む社外監査役２名）の３名で構成され、取締役会、常務会、その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役及び執行役員の業務執行につき監査を行い、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、会計監査人との関係については、必要に応じて積極的に意見交換および情報交換を行うとともに、監査の実施経過等についても適時報告を求めるなどの体制をとっております。さらに、内部監査機能を果たす組織として取締役会に直属する内部監査室（４名）があり、本社部門、各事業所及び国内外子会社に対して、業務、コンプライアンス等の内部監査を定期的に実施しております。内部監査の結果については、経営者がその実施状況及び結果について報告を求めるなど、緊密な連携を図っております。監査役会については、原則として月１回開催されるとともに、必要に応じて内部監査室又は会計監査人との情報交換を実施しております。イ財務報告に係る内部統制の状況当社は、グループの財務報告の適正性を確保するために、内部統制委員会が財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価及び業務プロセスの整備・運用状況の自己評価を行ったうえで内部監査室が独立的評価をすることにより、内部統制報告書を提出する体制をとっております。ロ会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について新日本有限責任監査法人を選任し、連結子会社を含めて公正不偏な会計監査を受けております。当社及び連結子会社（以下「当社等」）は、同監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はなく、また、業務執行社員については、当社等の会計監査に一定期間を超えて関与することはありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士指定有限責任社員業務執行社員：阿部純也、跡部尚志・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他14名③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役清川佑二は、政府機関、株式会社東芝、一般財団法人日中経済協会、特定非営利活動法人日中産学官交流機構においての豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。なお、同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式５千株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。当社と株式会社東芝との間には取引関係がありますが、その取引金額は僅少であります。また、一般財団法人日中経済協会の評議委員および特定非営利活動法人日中産学官交流機構の理事長を兼任しておりますが、当社と同協会及び同機構との間に特記すべき事項はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。以上のことから当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役関忠行は、伊藤忠商事株式会社においての豊富なビジネス経験と企業経営に関する高い見識を有していることにより選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。伊藤忠商事株式会社の顧問を兼任しており、当社と同社との間には取引関係がありますが、その取引金額は僅少であります。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。以上のことから当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役中根堅次郎は、公認会計士の資格を有しており、企業の財務および会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。なお、同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式27千株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。至誠清新監査法人および至誠清新税理士法人の代表社員でありますが、当社とこの２法人との間に取引関係はありません。また、日機装株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と同社との間には取引関係はありません。以上のことから当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役八戸孝彦は、弁護士の資格を有しており、企業の法務に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。八戸法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には取引関係はありません。以上のことから当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、社外取締役は、取締役会の監督機能強化を図り、社外監査役は、経営及び業務執行の監視を独立及び中立の立場で行っております。なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、意見交換及び日常的に監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、監査法人との連携につきましては、各決算における監査法人との監査報告会に出席し、情報交換を行い連携を図っております。また、必要に応じて随時、監査法人との情報交換を行い、監査体制の強化を図っております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）183148－35－3監査役（社外監査役を除く。）3124－7－2社外役員3325－8－3ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の役割がグループ全体の経営方針・戦略を決定し、執行役員の業務執行への助言・監督を行うことを通じて、当社企業価値を高めることにあると考え、役員報酬はそのインセンティブとして位置付けております。会社役員の報酬の水準については、役員の役割と責任および業績に報いるのに相応しいものとし、取締役、監査役それぞれ次のように定めております。取締役の報酬は、固定報酬と、企業業績に連動した業績連動報酬によって構成しており、この業績連動報酬は取締役に職責全うを動機づける内容としております。一方、監査役の報酬については、職務内容と責任に応じて監査役の協議により決定しております。⑤社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の員数当社の取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任方法当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ハ自己の株式の取得機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額39銘柄3,181百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ダイキン工業㈱104,100821事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。住友不動産㈱101,000429同上長瀬産業㈱242,000384同上オリンパス㈱86,000382同上㈱三井住友フィナンシャルグループ57,100272同上伯東㈱180,300254同上アイダエンジニアリング㈱179,000243同上ＣＫＤ㈱193,400215同上黒田電気㈱109,200208同上㈱キッツ326,000195同上㈱三重銀行401,000115同上㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス130,000114同上住友化学㈱110,00065同上㈱クレハ87,00046同上㈱関西アーバン銀行11,90015同上㈱トクヤマ59,00015同上新日鐵住金㈱35,28011同上㈱神戸製鋼所46,00010同上㈱東京エネシス8,6988同上㈱日立製作所10,0008同上㈱みずほフィナンシャルグループ35,0007同上ニッタ㈱1,7405同上北越工業㈱3,0002同上㈱神鋼環境ソリューション3,0002同上岡野バルブ製造㈱3,9241同上中外炉工業㈱3,0000同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱郷鉄工所1,529,000224退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有しております。（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ダイキン工業㈱104,100852事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。オリンパス㈱86,000371同上住友不動産㈱101,000330同上長瀬産業㈱242,000300同上㈱三井住友フィナンシャルグループ57,100201同上黒田電気㈱109,200183同上アイダエンジニアリング㈱179,000174同上ＣＫＤ㈱193,400174同上㈱キッツ326,000163同上㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス130,000108同上㈱三重銀行401,00081同上住友化学㈱110,00055同上㈱クレハ87,00033同上㈱関西アーバン銀行11,90013同上㈱トクヤマ59,0009同上㈱東京エネシス8,8678同上新日鐵住金㈱3,5287同上㈱みずほフィナンシャルグループ35,0006同上ニッタ㈱1,7865同上㈱日立製作所10,0005同上㈱神戸製鋼所46,0004同上北越工業㈱3,0002同上岡野バルブ製造㈱4,6081同上㈱神鋼環境ソリューション3,0001同上中外炉工業㈱3,0000同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱郷鉄工所1,165,000178退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有しております。（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。