株式会社ミサワ
有価証券報告書－第57期(2015/02/01－2016/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスの強化により、顧客、社員、株主、その他全てのステークホルダーに対して透明性を確保し、健全性の高い組織を構築し、円滑な関係を維持することは、企業価値・株主価値を高める重要な経営課題と考えております。会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況①会社の機関の基本説明当社は、経営の健全性や透明性を高めるため監査役制度を採用しており、取締役会は、当社の規模と組織の状況、機動性を考え、提出日現在取締役４名体制を採用しております。取締役会は月１回の定時取締役会に加え、緊急性のある重要な案件が発生した場合には、臨時取締役会を開催しております。また、取締役の職務執行を監査するため、監査役３名につきましても出席しております。②企業統治の体制を採用する理由当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。③会社の機関・内部統制システムの整備の状況当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。(2)グループ全体のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。(3)コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については社長に報告する。また、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。また、コンプライアンス相談窓口を設置し、運営上の方針及び手続きと内部通報者の保護の方法について公益通報者保護規程において定める。(4)監査役及び内部監査専任部署は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行う。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。(2)取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。(3)文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)取締役会規程、職務権限規程を定め、業務の遂行は、所定の決裁、承認を得た後に行う。(2)損失の危険の管理について、情報セキュリティ基本規程において管理部門長を情報セキュリティ責任者と定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。当該損失危険の管理及び対応については、機動的に取締役会を開催する他、対応する規程・規則を作成、整備するとともに、必要に応じてガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。また、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として部門長会を毎月１回開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。(2)取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・職務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。５.会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。(2)コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令順守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「監査役補助者」という。)を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。(2)監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。(3)監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。７.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。また、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。(1)重要な機関決定事項(2)経営状況のうち重要な事項(3)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項(4)内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項(5)重大な法令・定款違反(6)子会社に関する重要事項(7)その他、重要事項８.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告したことを理由として、報告者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨、公益通報者保護規定において定める。９.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還、負担した債務の弁済を請求した時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これに応じた処理を行うものとする。10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができると共に、代表取締役社長、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力対策規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。④内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の組織は、社長直属の独立した部門である内部監査室(内部監査室長１名)が内部監査担当部署として、年度監査計画書を策定し、内部監査規程に基づいて、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。監査役は社外監査役３名(常勤監査役１名、非常勤監査役２名)が取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。内部監査室と監査役は相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に連携を行っております。また、監査法人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会い等を行っております。合わせて、適宜、監査役、内部監査室は管理部と連携を行っております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属しております松田道春氏及び木村尚子氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。⑥社外取締役及び社外監査役当社は、社外監査役３名を選任しております。当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係他その他の利害関係はありません。社外監査役成井昭臣は、株式会社ダイエーに長年勤務し、財務及び会計の経験を有しており、粟澤元博につきましては公認会計士及び税理士、宮本久美子につきましては弁護士の資格をそれぞれ有しており、企業経営及び会計や法律分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査の実効性を高める目的により、社外監査役を選任しております。また当社は従来、社外取締役を選任しておりましたが、平成28年３月29日に社外取締役福元啓介が辞任したため、有価証券報告書提出日現在において社外取締役を置いていない状況となりました。当社といたしましては、当社の事業に関する専門知識等、十分な知見を有する後任の人選を鋭意行っており、今後も引き続き候補者の人選を行って参りたいと考えております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑦リスク管理体制の整備の状況当社は、日常の業務で発生するリスクについて、コンプライアンス規程を制定して、役員、部門長で構成するコンプライアンス委員会を定期的に開催することとしており、各部署が管理部門と連携しながら重要事項を速やかに報告する体制としております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。⑧役員報酬等平成28年１月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)5959－－－4監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員1212－－－4(注)上記金額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(1)取締役の報酬について取締役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。(2)監査役の報酬について監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。⑨株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑩取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑪取締役等の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑫取締役等の解任の決議要件当社は、取締役及び監査役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭中間配当当社は、機動的な利益配分に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑮責任限定契約の内容の概要当社と社外役員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑯責任免除の内容の概要当社は、役員が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款において、役員(役員であった者を含む)が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑰自己株式の取得の決議当社は、自己株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。