株式会社アイスタイル
有価証券報告書－第17期(2015/07/01－2016/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの事業基盤であるコミュニティサイトは、生活者より「中立的で信頼できる」との評価を得ることが基本的な成立要件であり、生活者の評価を高めるうえで、運営母体の信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社グループが外部環境変化の著しいインターネット業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識し積極的に取組んでおります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。a．取締役会当社の取締役会は取締役６名により構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。b．経営会議当社は、常勤取締役、常勤監査役及び子会社取締役などによる経営会議を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図り、企業価値の向上を目指しております。c．監査役及び監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、全監査役が社外監査役であります。監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、監査役会は原則として定例取締役会後に開催し、必要に応じて監督内容につき意見書を提出しております。d．会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。ロ．会社の機関・内部統制の関係本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムにつきましては、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、必要に応じて改定し、よりコーポレートガバナンスに資するシステムとなるよう整備しております。「内部統制システム構築の基本方針」a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっております。また取締役が他の取締役の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることといたします。②取締役会については、「取締役会規程」に基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営が確保されております。③当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任しております。④当社は、取締役及び使用人が法令等を遵守し、また企業理念にのっとった行動を取るよう、法令等の遵守に関する規程を含む社内規程を定め、コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守の徹底を図っております。⑤当社は、法令・社内規程に基づき取締役及び使用人が職務の執行に必要と認める適切な指導監督又は教育を職制に基づいて行っております。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関わる情報については、社内規程に基づきその保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で本社で保存及び管理し、少なくとも10年間は取締役、監査役が閲覧可能な状態を維持していきます。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応は当社経営管理本部が行うものといたします。②新たに生じたリスクについては当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、法令・定款に基づき取締役会を設置しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、取締役全員をもって構成し、月１回定時に開催するほか必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会とは別に常勤の取締役、監査役及び子会社取締役などで構成される経営会議を設置し、毎週１回定時に開催するほか必要な都度、臨時に開催し、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を図っております。e．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社と子会社が相互に密接な連携のもとに、それぞれの経営の自主性を尊重しつつ、グループ全体の経営の効率化を追求し、かつ経営上の重要な案件を合理的に処理しております。①子会社の取締役が他の取締役及び使用人の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに当社の経営会議に報告し、その是正を図ることとしております。②(ⅰ)子会社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応は当社経営管理本部が行うものとしております。(ⅱ)新たに生じたリスクについては当社の取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。(ⅲ)当社は、子会社のリスク管理状況を適切に確認するため、経営会議において各子会社のリスクについても適宜報告を受け、その対応を検討・実施しております。③子会社は、法令・定款に基づき取締役会を設置しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、取締役全員をもって構成し、月１回定時に開催するほか必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。また、経営会議に各社取締役が出席し経営状況を報告することで、当社が子会社の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。④当社は、子会社の取締役又は監査役を子会社に派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて、経営の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。f．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて、専任又は兼任の使用人を置くこととしております。②前項の使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとしております。③①の使用人は、監査役から直接指示を受けて業務を行うものとしております。g．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制①監査役は、取締役会・経営会議に出席するほか、財務資料・その他事項について適宜報告を求める体制をとっております。②代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会、経営会議等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行っており、取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには直ちに監査役に報告する体制となっております。③取締役及び使用人は、監査役から業務に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行っております。④当社及び子会社の取締役及び使用人は、本項に定める報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないものとしております。h．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行っております。②監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。③監査役の職務を執行するうえで必要な費用については、その請求により、速やかに支払うものとしております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況a．内部監査当社は、社長直轄の組織として内部監査室（担当者１名）を設置しており、監査計画に基づき監査を実施しております。当社の全部門及び全子会社を対象として内部監査を実施しており、監査結果は、実施した都度、代表取締役社長へ報告を行っております。b．監査役監査当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、原則として毎月、定例取締役会開催後に監査役会を開催し情報の共有を図っております。また、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しております。c．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査室が同席することで情報の共有を図っております。ホ．会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員早稲田宏指定有限責任社員業務執行社員山本恭仁子※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他５名ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係及び独立性に関する考え方社外取締役那珂通雅は、株式会社ジーニーの取締役に就任しており、当社は同社と営業取引を行っております。社外監査役都賢治は、株式会社グロービスの監査役に就任しており、当社は同社と営業取引を行っております。また、社外監査役中森真紀子は、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の取締役を兼任しており、同社と当社は営業取引を行っております。それ以外に社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当っては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社は、社外取締役那珂通雅、社外監査役原陽年、社外監査役都賢治及び社外監査役中森真紀子を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出を行っております。なお、社外取締役那珂通雅は、株式会社ジーニーの取締役を兼任しており、当社は同社と営業取引を行っておりますが、同社との取引金額の当社グループ連結の売上高に占める割合は１％未満であり、同社は当社の主要取引先ではないこと、一般の取引先と同一条件で取引を行っていること等から、独立性については十分に確保されているものと認識しております。また、社外監査役都賢治は、株式会社グロービス監査役を、社外監査役中森真紀子は、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の取締役をそれぞれ兼任しており、当社は同社と営業取引を行っておりますが、同社との取引金額の当社グループ連結の販売費及び一般管理費に占める割合は１％未満であり、同社は当社の主要取引先ではないこと、一般の取引先と同一条件で取引を行っていること等から、独立性については十分に確保されているものと認識しております。③リスク管理体制の整備の状況内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の維持・向上を図っております。リスク管理状況については、内部監査室が監査を行い、その結果は、代表取締役社長及び監査役に報告される体制をとっており、常にリスク管理体制の維持・向上を図るとともに、リスクが現実化した場合や自然災害等に備えて、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制も備えております。さらに当社では内部通報制度を設けており、通報された内容は、外部顧問弁護士の協力を得て十分な調査、検討を行い、適切に処理をすることとしております。なお、当社では「コンプライアンス規程」に基づき、経営管理部門担当役員を責任者とするコンプライアンス委員会を設置しており、代表取締役の諮問機関として、当社の重要なコンプライアンス上の問題を審議しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当り、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対して適切な意見を述べていただけるか、社外役員と当社との関係等を勘案して独立性に問題がないかを総合的に検討しております。社外取締役の那珂通雅は、会社経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、独立的な立場で監督、提言を行っております。社外監査役の原陽年は、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。社外監査役の都賢治は、税理士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。社外監査役の中森真紀子は、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。なお、社外取締役那珂通雅は、株式会社ジーニーの取締役に就任しており、当社は同社と営業取引を行っております。社外監査役都賢治は株式会社グロービスの監査役に就任しており、当社は同社と営業取引を行っております。また、社外監査役中森真紀子は、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の取締役を兼務しており、同社と当社は営業取引を行っております。それ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。⑤社外取締役及び社外監査役と内部統制部門との連携社外取締役１名、社外監査役３名は、会社経営者としての経験や、公認会計士、税理士としての幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。社外取締役は、経営管理部門及び内部統制部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に、また社外監査役３名は、内部監査室及び内部統制部門との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。⑥役員報酬の内容a．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）104104―――５監査役（社外監査役を除く）――――――社外役員1818―――４（注）株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額250百万円以内、監査役が年額50百万円以内であります。b．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。d．役員報酬等の額の決定に関する方針ア）取締役の報酬等取締役の報酬等の額の決定につきましては、役位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定しております。イ）監査役の報酬等監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。⑦株式の保有状況a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額477百万円b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社gumi490,000684関係の維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社gumi490,000477関係の維持c．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益の合計額減損処理の合計額非上場株式78278――――非上場株式以外の株式132323――238―d．当事業年度中に、投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、株主に対して機動的な利益還元の実施を可能とするため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議により行うことを可能とする旨を定款に定めております。⑫自己株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑭責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。