アクサスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第1期(2016/03/01－2016/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、激しく変化する経営環境に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を確立し、経営の健全性および透明性を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化は経営の最重要課題の一つと考えております。このためお客様・株主様・お取引先様・地域社会といったステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、環境変化に迅速に対応できる意思決定が行える企業経営管理体制を構築していく方針であります。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。企業としての社会的信頼に応え、企業倫理、法令遵守の基本姿勢を明確にするため、代表取締役より目的と精神を日々各部門取締役に伝達し、全ての業務において法令および規程遵守を徹底するものとしております。また、経営の意思決定に牽制機能を働かせるため、独立性が高く、コンプライアンスの知識およびその重要性への理解を有する専門家を社外取締役として選任するものとしております。当事業年度末において取締役会は４名で構成され、うち１名は社外取締役を選任しております。監査役会は３名で構成され、うち社外監査役は２名を選任しております。また、従業員のコンプライアンス意識を高め、法令遵守および倫理観に基づいた責任ある行動を実践するため、ベーシックマニュアルを定め、従業員に周知しております。・企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役および監査役会により、取締役の職務執行、経営の透明性並びに公正さに対する監督を行い、経営への牽制機能を発揮することを目的として、当該企業統治の体制を採用しております。また、独立性が高く、コンプライアンスの知識およびその重要性への理解を有する専門家である社外取締役および社外監査役により、より効果的な牽制機能を実現するため、社外役員の選任を行っております。・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役および監査役が出席する取締役会を月１回以上開催する他、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、重要事項の決定を迅速に行わせると同時に各取締役の業務執行の状況を適宜相互に確認し、相互牽制を働かせております。・リスク管理体制の整備の状況当社は取締役を責任者とするリスク管理体制を構築し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失のリスクをトータルかつ適切に認識・評価するため、リスク管理規程、コンプライアンス規程およびリスクコンプライアンス委員会を設け、事業リスクおよびその他の個別リスクに対する部門ごとのリスク管理体制を整備しております。・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況関係会社の所管業務についてはその自主性を尊重しつつ、内部監査室により定期又は臨時に監査を実施する体制を構築しており、コンプライアンス体制、リスク管理体制の確立を整備しております。②内部監査および監査役監査の状況当社の内部監査室は内部監査を担当する部門として、内部監査室が設置されており人員は１名であります。内部監査室は業務監査を実施しており、法令・規程に沿った業務活動が正しく行われているか等の監査を実施しております。全店舗への直接監査を随時実施しており、必要に応じて業務委託先の監査を実行し、監査役と随時必要な情報交換をすることで相互の連携を高め、会計監査人より随時情報を取得しております。また、グループ各社への直接監査を随時実施しており、企業集団における業務の適正化を図っております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名による独立した機関であり、監査役は重要な意思決定の過程を把握するため取締役会などの重要な会議に出席し、必要ある場合は積極的に意見陳述を行っております。監査役会において、監査役は定期的に監査の状況について協議を行い、問題となる事象兆候が発見されたときには、早期に取締役会に対して改善を促す体制の構築に努めております。また、監査役は内部監査室、会計監査人および子会社の監査役と随時情報交換を行っております。③社外取締役および社外監査役当社では、社外取締役を１名及び社外監査役を２名選任しております。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役５名中の１名を社外取締役、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的および中立の経営監視の機能を確保することが企業の創造的発展と公正な経営を実現するうえで最も重要と考えており、社外取締役１名による牽制および社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営の透明性・公平性に対する監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外取締役である大西雅也氏は、当事業年度開催の取締役会13回の全てに出席し、公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見地から、取締役会の意思決定の妥当性および適正性を確保するための発言を行っております。なお、上記社外取締役と当社とは重要な人的関係、資本的関係、取引関係並びに、就任・歴任の会社との利害関係はございません。社外監査役である堀本昌義氏は、当事業年度開催の取締役会13回、監査役会７回の全てに出席し、取締役会および監査役会の意思決定の妥当性および適正性を確保するための発言を行っております。社外監査役である松村秀雄氏は、当事業年度開催の取締役会13回、監査役会７回の全てに出席し、取締役会および監査役会の意思決定の妥当性および適正性を確保するための発言を行っております。堀本昌義氏は、様々な事業会社で培われた豊富な経験、企業経営者としての経営に対する幅広い見識を有しております。松村秀雄氏は金融機関での豊富な経験と高い見識を有しており、また監査法人での職務を通じて財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の社外監査役は、取締役会へ出席し、積極的な助言・提言を行うと共に、内部監査室や会計監査人との間で定期的に活発な意見交換会を実施し、内部統制の体制強化と共に経営の健全化並びにリスクの管理強化に努めております。なお、上記社外監査役と当社とは重要な人的関係、資本的関係、取引関係並びに、就任・歴任の会社との利害関係はございません。④会計監査の状況会計監査人とは、通常の会計監査はもとより、ディスクロージャーの適時性と正確性を確保する観点から、個別案件ごとに適法性や会計基準の準拠性に関して事前に確認を行い、適時アドバイスを受けております。当社の会計監査人の名称京都監査法人業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。・会計監査業務を執行した公認会計士指定社員業務執行社員高田佳和指定社員業務執行社員浦上卓也・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他10名⑤リスク管理体制の整備状況当社は代表取締役を責任者とするリスク管理体制を構築し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失のリスクをトータルかつ適切に認識・評価するため、事業リスクおよびその他の個別リスクに対する部門ごとのリスク管理体制を確立しております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く。）5144－－73監査役（社外監査役を除く。）22－－01社外役員33－－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑦責任限定契約の内容と概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の定数及び取締役の選任の決議要件イ．当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ロ．当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭株式の保有状況当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアクサスの株式の保有状況については以下のとおりです。イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額94,755千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱阿波銀行108,00070,200過去の取引関係の中で取得大正製薬ホールディングス㈱1,50014,220過去の取引関係の中で取得トモニホールディングス㈱12,0005,484過去の取引関係の中で取得㈱みずほフィナンシャルグループ27,0004,851過去の取引関係の中で取得ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当する株式はありません。