川口化学工業株式会社
有価証券報告書－第114期(2014/12/01－2015/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスについて経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築すると共に、株主重視の観点で法令・倫理の遵守及び経営の透明性を高めるために、経営管理体制の充実を図っていくことが重要であると考えております。さらに、経営に関する重要な情報を適時開示し、公正かつ透明性の高い経営を遂行して参ります。この考え方に基づき、「会社法の一部を改正する法律」の施行を機に、透明性の高い経営の実現を目指すため平成28年２月25日開催の第114回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役による監査・監督機能の強化は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社の経営管理体制の更なる充実に資するものと考えております。①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制は、取締役会、監査等委員会、役員部長会及びその他の機関を設置しております。「取締役会」は、５名の取締役（監査等委員である者を除く。）及び３名の監査等委員である取締役の合計８名で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営上重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を監督しております。「役員部長会」は、部長以上で構成され、原則週１回開催し重要な経営戦略及び業務執行に関して協議を行っております。また、法務、財務、税務等に関する業務の適正な運用のために、弁護士、公認会計士と契約し適切な指導と助言を得ております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名及び非常勤の監査等委員である取締役２名（うち社外取締役１名）の合計３名で構成され、定例の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、更に常勤監査等委員である取締役は役員部長会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役から報告を受ける等、監査等委員以外の取締役の業務執行について適法性及び妥当性監査を行うとともに、内部監査室より監査結果の報告を受けて、評価を行い監査意見を形成してまいります。内部監査は、内部監査室（社長直轄）が子会社を含めた各部署の業務執行状況に関する監査を定期的に実施することで内部統制の充実を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。(ロ)当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することで、取締役会の業務執行に対する監査監督機能の強化及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性の向上が図れる「監査等委員会設置会社」を当社の機関設計として採用しております。(ハ)内部統制システムの整備の状況当社は有益な化学品の研究開発・製造・販売によって社会に貢献し、事業の成長発展を通じて社員の生活向上を図り、利潤の適正な配分を以って株主の負託に応えることを経営の基本理念としております。この考えを実現していくため、法令順守（コンプライアンス）を掲げ、全役職員がとるべき「企業行動憲章」を定め、周知徹底を図る体制を構築しております。また、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施の状況を把握し、会計監査人・顧問弁護士等の外部機関より適宜指導を受け、取締役会においてコンプライアンス体制の見直しを行う等、問題点の把握と改善に努めております。法令違反その他のコンンプライアンスに関する事実について、当社グループの全役職員を対象とした内部通報制度を整備し、運用しております。また、通報者に対する不利益な取り扱いを禁止する規定を制定しております。グループ全体の内部統制システム及び各グループ会社の内部管理体制の適正性・有効性を検証し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保しております。(ニ)リスク管理体制の整備の状況当社は、社長を委員長とする３名から成る内部統制委員会を組織し、経営に内在する潜在リスクの抽出、分析、評価等定期的に内部統制、リスク管理状況のチェックを行っている他、コンプライアンス経営を強化し推進を図っております。日常業務遂行に際しては諸規程に基づく部門及び職位毎の業務権限と責任の明確化を図り、法律及び諸規程並びにマニュアルに沿った業務を遂行しております。監査等委員会は、内部統制委員会、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、監査の有効性、効率性を高めると共に、当社の業務執行における違法性と妥当性の検証を行ってまいります。②内部監査・監査等委員会監査及び会計監査の状況内部監査については、内部監査室が策定する監査計画により、監査等委員と緊密に連携をとりながら、当社の内部監査を継続的に実施してまいります。監査等委員会監査については、内部監査室との連携のもと各部門の監査を行っております。また、会計監査人との間では定期的に意見交換を行い、また、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。会計監査については、小林義典氏、落合智治氏の２名の公認会計士と監査契約を締結しております。継続監査年数につきましては、両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査人は、定期的な監査のほか、会計上の課題につきまして随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。なお、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士３名であります。意見表明に関する審査につきましては、当社の監査証明業務に従事していない十分な監査経験及び審査経験を積んだ公認会計士により実施されております。なお、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者と当社の間には、特別な利害関係はありません。③社外取締役に関する事項当社の社外取締役は２名（中村一哉氏、石上尚弘氏）であり、いずれも監査等委員であります。中村一哉氏は金融機関における豊富な経験や幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言が可能であると判断し選任しております。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、石上尚弘氏は弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、法的リスク対応をして頂くために選任しております。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、一般株主保護のために、社外取締役を、代表取締役等と直接の利害関係のない独立した有識者や経営者などから選任することとしており、経営陣から独立した立場での監督機能を有することを目的とし、経営全般に関する意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言をいただいております。なお、社外取締役は、取締役会をはじめとする重要な会議への参加や業務、資産の状況調査を通して、業務執行取締役の職務遂行を監督しております。また、監査等委員会及び会計監査人並びに内部監査室と連携をとり、各部門の業務活動全般に対して内部統制システムの有効性を確認しております。当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。④責任限定契約の内容の概要当社は監査等委員である取締役３氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)67,85961,483――6,3756監査役(社外監査役を除く。)1,9501,800――1501社外役員13,44411,594――1,8503(注)１．取締役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第105回定時株主総会決議により年額１億20百万円以内と定められております。２．監査役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第105回定時株主総会決議により年額25百万円以内と定められております。(ロ)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上ある役員は存在しておりません。(ハ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法個別の役員報酬等については、上記の総額の範囲内で役位等を基準に業績等を勘案して決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄75,503千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ケミカルホールディングス47,45329,017取引、協力関係等の維持強化のためＪＳＲ㈱10,25521,771同上三井化学㈱11,0003,652同上住友理工㈱1,6671,656同上西川ゴム工業㈱1,6733,108同上本州化学工業㈱1,000880同上オカモト㈱1,000419同上（注）三井化学㈱、住友理工㈱、西川ゴム工業㈱、本州化学工業㈱及びオカモト㈱は、貸借対照表価額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位７銘柄について記載しております。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ86,80059,579議決権行使権限（退職給付信託）当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ケミカルホールディングス47,45038,277取引、協力関係等の維持強化のためＪＳＲ㈱10,25519,874同上三井化学㈱11,0005,643同上住友理工㈱1,6671,763同上西川ゴム工業㈱1,6733,218同上本州化学工業㈱1,0001,150同上オカモト㈱1,0001,103同上（注）三井化学㈱、住友理工㈱、西川ゴム工業㈱、本州化学工業㈱及びオカモト㈱は、貸借対照表価額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位７銘柄について記載しております。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ86,80068,572議決権行使権限（退職給付信託）ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役会の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、当該決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(イ)自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(ロ)中間配当当社は、株主への適時適正な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第454条第５項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。