北海道電力株式会社
有価証券報告書－第92期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（基本的な考え方）当社は、「人間尊重」「地域への寄与」「効率的経営」の経営理念のもと「地域社会の持続的発展なくしてほくでんグループの発展はない」と認識し、社会の一員としての責務を確実に果たすとともに電気を中核とする商品・サービスを提供し、持続的な成長、企業価値の向上を図っていく。こうした企業価値の向上に向けた取り組みを推進していくためには、透明・公正かつ迅速果断な意思決定を支えるコーポレートガバナンスの充実に取り組むことが不可欠との基本的な考えのもと、以下の基本方針に基づき積極的に取り組んでいく。○株主さまとの適切な協働・株主さまの権利の確保当社は、すべての株主さまに対し、その株式の内容および持分に応じて平等であることを基本とし、株主総会における議決権をはじめとする株主さまの権利が適切に確保されるよう、法令等に基づき適正な対応を行う。・株主さまとの対話当社は、適時・適切かつ公平な情報開示や事業活動を広くご理解いただくための情報発信に努めるとともに、株主・投資家のみなさまとの継続的な対話を通じて信頼関係を構築していく。○株主さま以外のステークホルダーとの適切な協働当社は、事業活動全般にわたり企業の社会的責任を意識した行動を実践するため「ほくでんグループＣＳＲ行動憲章」を定め、株主さまのほか、従業員、お客さま、取引先さま、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーとの協働に努める。○適切な情報開示と透明性の確保当社は、株主さまをはじめとするステークホルダーに対し、財政状態・経営成績等の財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令等に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外の情報提供にも努める。○取締役会等の責務当社は、取締役・監査役制度のもと、電気事業における経営環境の変化に迅速に対応するとともに、株主さまに対する受託者責任、説明責任を認識し、持続的な成長、企業価値の向上を図る。また、透明性の高い経営を目指し、独立社外役員がその役割、責務を適切に果たすことができるよう、仕組みや支援の充実に努める。①企業統治の体制当社は、経営と業務執行を一体的に行う体制が効率的と考え、取締役・監査役制度を採用している。さらに、執行役員制度を採用して、取締役の意思決定・監督機能を強化し、併せて業務執行の迅速化、効率化を図っている。（施策の実施状況）取締役会を原則として毎月１回開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を相互に監督している。また、社長、本部長（取締役）等で構成する業務執行会議を原則として毎週１回開催し、グループ経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項の審議を行っている。このほか、コンプライアンス、リスク管理等の経営における重要課題について、会社全体としての方向性等を審議、調整するため、会議体を設置している。取締役は15名以内とする旨、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記録された最終の株主又は質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を定め、この基本方針に従い整備・運用している。ほくでんグループにおける業務の適正を確保するための体制については、当社とグループ各社においてコンプライアンス等に関する方針を共有するとともに、グループ経営方針、グループ運営に関する規範に基づき、報告等を通じて密接な連携のもと業務を執行している。リスク管理については、グループ経営方針等の管理サイクルのなかで、リスクの体系的な把握、対応方策の立案、実施の確認等を行っている。コンプライアンスについては、社長を委員長とする企業倫理委員会のもと、従業員教育・研修の実施等を通じて「ほくでんグループＣＳＲ行動憲章」や「コンプライアンス行動指針」の徹底を図り、事業活動における法令・企業倫理等の遵守、不正防止に向けた全社的活動を推進している。また、業務執行にあたり、法律的な判断の参考とするため、複数の弁護士と顧問契約等を締結し、適宜、助言等を得る体制としている。[会社の機関・内部統制等の関係]②内部監査及び監査役監査取締役の職務執行に関しては、監査役（５名のうち３名が社外監査役）が、監査役会で定めた監査の方針等に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の調査等により監査している。監査役５名のうち下村幸弘氏は、銀行業務の経験を重ねてきていること、成田教子氏は、弁護士の資格を有しており、それぞれ財務・会計に関する相当程度の知見を有している。また、監査役の監査業務を支援する専任スタッフ（８名）を配置している。内部監査部門に専任スタッフ（18名）を配置し、業務執行の効率性、適法性等に係る内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を行う体制としている。監査結果等については社長に報告するほか、監査役へ報告を行っている。なお、内部監査部門、監査役会及び会計監査人の監査にあたっては、監査計画や監査結果等について情報連携を図ることにより、それぞれの監査の実効性を高めている。③社外取締役及び社外監査役当社は、コーポレートガバナンス強化のため、監査役会の半数以上を社外監査役とし、客観的・第三者的立場から業務執行の是非について意見を得るとともに、業務執行に携わらない社外取締役を１名選任し、取締役会による独立かつ客観的な立場から経営に対する監督について実効性確保に努めてきた。平成28年６月からは、社外取締役を１名から２名に増員し、さらなる体制強化を図った。社外取締役からは、取締役会等を通じて、社外監査役からは、取締役会や監査役と代表取締役との定期的な意見交換会等を通じて、それぞれ客観的かつ多面的な意見・助言がある。社外取締役の市川茂樹氏については、弁護士としての豊富な経験や幅広い識見を、佐々木亮子氏については、北海道副知事、北海道公安委員会委員長及び会社経営者としての豊富な経験や幅広い識見を、それぞれ当社経営に活かしていただくことを期待して選任している。社外監査役には、より広い見地から当社の経営を監査していただくことを期待しており、そのような観点から、長谷川淳氏は、学識経験者としての豊富な経験と幅広い識見を有する者として、下村幸弘氏は、他社の執行役員、監査役を歴任しており、会社役員としての豊富な経験と幅広い識見、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者として、成田教子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い識見、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者として選任している。社外監査役の下村幸弘氏は、平成25年まで株式会社北洋銀行の常務執行役員であった。同社と当社との間には資金の借入等の取引がある。また、当社の元取締役１名が同社の社外監査役に就任している。また、社外取締役の市川茂樹氏及び佐々木亮子氏並びに社外監査役の長谷川淳氏は、役員の状況の所有株式数欄に記載のとおり当社株式を所有している。社外取締役２名及び社外監査役３名は、その他の人的関係、資本的関係、取引関係等において、当社との間に特別な利害関係はない。なお、取引及び寄付のうち年間の金額が100万円未満のもの並びに電気の需給契約については、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断し、概要の記載を省略している。また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないが、選任にあたっては、会社法第２条第15号又は同第16号並びに東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしていることを前提として、人格、識見、能力等を十分検討し、適任と思われる方を株主総会に諮ることとしている。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額報酬賞与金支給員数（名）支給額（百万円）支給員数（名）支給額（百万円）取締役(社外取締役を除く。)21812218――監査役(社外監査役を除く。)38238――社外役員30430――(注)１上記報酬には、平成27年６月25日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいる。２当事業年度に係る取締役賞与金については、支給しないこととした。３上記報酬額の株主総会決議による報酬限度額は次のとおりである。取締役月額50百万円以内監査役月額11百万円以内ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役および監査役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きは次のとおりであり、独立社外取締役を含めた人事・報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬決定にあたって適切な関与・助言を得ている。ａ．取締役・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定）および賞与により構成している。・基本報酬については、各取締役の職責および成果、中長期的な業績見通し、各事業年度の業績、電気事業が公益事業であることなどを勘案したうえで、株主総会決議の報酬限度額の範囲内で、独立社外取締役を含む人事・報酬諮問委員会の審議を経て、独立社外取締役および独立社外監査役も出席する取締役会において支給額を決定している。・賞与については、各事業年度の業績を勘案し、支給の都度株主総会で総額を決議したうえで、独立社外取締役を含む人事・報酬諮問委員会の審議を経て、独立社外取締役および独立社外監査役も出席する取締役会において支給額を決定している。・社外取締役については、賞与を支給せず基本報酬のみを支給している。会社業績に左右されにくい報酬体系とすることで経営に対する独立性を担保している。ｂ．監査役・監査役の報酬は、基本報酬のみとし、賞与は支給しない。会社業績に左右されにくい報酬体系とすることで経営に対する独立性を担保している。支給額については、株主総会決議の報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定している。ｃ．退職慰労金の廃止・平成19年４月26日開催の取締役会において、退職慰労金の廃止を決議している。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数73銘柄貸借対照表計上額の合計額36,523百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的ａ．政策保有に関する方針・当社は、資金調達・事業運営の円滑化に資するなど、電気事業経営の安定的発展のために必要と判断する企業の株式を保有することがある。ｂ．政策保有株式の議決権行使の基準・当社は、政策保有株式の議決権行使にあたり、発行会社の企業価値向上に資する提案であるかどうか、保有目的に照らして当社利益に反しないか等の観点から議案内容を検討のうえ賛否を判断する。（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱北洋銀行23,147,00010,508電気事業経営の安定的発展への寄与㈱みずほフィナンシャルグループ8,080,0001,705電気事業経営の安定的発展への寄与㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,000,0001,487電気事業経営の安定的発展への寄与㈱ほくほくフィナンシャルグループ2,812,476753電気事業経営の安定的発展への寄与㈱日本製鋼所1,252,000632電気事業経営の安定的発展への寄与㈱三井住友フィナンシャルグループ11,00050電気事業経営の安定的発展への寄与(注)１金融商品取引法第24条第１項第１号又は第２号に掲げる有価証券に該当する株券及び外国の金融商品取引所に上場されている株券その他これらに準ずる有価証券に係る株式を対象として、保有株式全銘柄を記載している。２みなし保有株式は保有していない。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱北洋銀行23,147,0006,596資金調達の円滑化への寄与㈱みずほフィナンシャルグループ8,080,0001,358資金調達の円滑化への寄与㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,000,0001,043資金調達の円滑化への寄与㈱日本製鋼所1,252,000444事業運営の円滑化への寄与㈱ほくほくフィナンシャルグループ2,812,476416資金調達の円滑化への寄与㈱三井住友フィナンシャルグループ11,00037資金調達の円滑化への寄与(注)１金融商品取引法第24条第１項第１号又は第２号に掲げる有価証券に該当する株券及び外国の金融商品取引所に上場されている株券その他これらに準ずる有価証券に係る株式を対象として、保有株式全銘柄を記載している。２みなし保有株式は保有していない。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし⑥種類株式の発行当社は、普通株式のほか、株式会社日本政策投資銀行を割当先とするＡ種優先株式を発行している。また、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式は単元株式数を100株、Ａ種優先株式については１株としている。普通株式は株主総会において議決権を有するが、Ａ種優先株式は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めている。Ａ種優先株式が株主総会において議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためである。詳細については、「第４提出会社の状況１株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」に記載している。⑦会計監査の状況会計監査に関しては、会計監査人として新日本有限責任監査法人が監査を実施している。会計監査人と監査役は会計監査上の情報交換を定期的に行っている。[当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数]公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続関与年数指定有限責任社員業務執行社員篠河清彦新日本有限責任監査法人４年白羽龍三４年片岡直彦４年監査業務にかかわる補助者の構成公認会計士８名その他15名