平和不動産株式会社
有価証券報告書－第96期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでいます。②企業統治の体制(1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会における経営の監督と、監査役会による適法性などの監査の二重のチェック機能を有する監査役設置会社を選択しています。加えて、執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と意思決定の迅速化に努めています。また、当社の取締役会には社外取締役を選任し、経営の独立性を確保しています。取締役会の下に、過半数を社外取締役とする報酬委員会及び指名委員会を設け、報酬・指名に係る客観性・透明性を確保し、統治機能の更なる充実を図っています。a.取締役会取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成しています。取締役会の主要な役割は、経営理念等を確立し、戦略的な方向付けを行うことであり、取締役会は経営計画や経営戦略の策定や見直しについて建設的な議論を行い、その方向性に基づき、重要な業務執行の決定を行い、その監督を行っています。取締役会は、法令に規定する事項及び取締役会規則に規定する事項（中長期経営計画の策定、重要な財産の処分等）を決議し、その他の業務執行については業務執行取締役及び執行役員に委任しています。取締役会は、定款に定める員数である10名以内とし、そのうち2名以上の独立社外取締役を選任しています。取締役の選任に当たっては、性別を問わず、豊富な経験や知識などに基づき、当社の経営等に対し適切な意見を述べていただけることを重視しています。b.執行役員会執行役員会は７名（社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員２名、執行役員３名）で構成し、重要な業務を執行するほか、取締役会への付議事項を協議しています。c.経営会議経営会議は、代表取締役及び専務執行役員、常務執行役員である取締役で構成し、当社の経営戦略に関する方向性を協議しています。d.報酬委員会当社は、取締役の報酬の客観性や透明性を確保するため、取締役会の下に、過半数を社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しています。取締役の報酬は定額の基本報酬、自社株取得目的報酬及び業績連動の賞与からなり、企業業績及び中長期的な企業価値の向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系としています。報酬委員会は、取締役の報酬等に係る基本方針、報酬等の総額、個人別の報酬等の内容を決定するとともに、取締役会が株主総会に提出する取締役の基本報酬及び賞与に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当該事項に対する意見を取締役会に答申します。e.指名委員会当社は、取締役及び監査役の人事の客観性や透明性を確保するため、取締役会の下に、過半数を社外取締役とする任意の指名委員会を設置しています。取締役及び監査役候補の指名においては、それぞれの職務を適切に遂行することが可能な能力・見識を有し、人格に優れた人物を選定します。指名委員会は、取締役及び監査役候補の選任に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当該事項に対する意見を取締役会に答申します。取締役会は、上記答申を踏まえ、監査役については監査役会の同意を得たうえで、取締役及び監査役候補の選任に係る株主総会の議案の内容を決定します。f.監査役会監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成しています。監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を認識し、独立した客観的な立場において適切な判断を行っています。監査役会は、取締役会における協議を通じて社外取締役との連携を確保しています。さらに、必要に応じて、社外取締役と監査役の連携を確保しています。監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しています。監査役会は、質の高い会計監査人の監査を確保するため、会計監査人の監査計画における監査時間が適切なものとなるよう監査しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。(2)内部統制システム、リスク管理体制及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備し、適法で効率的な企業体制の構築を図っております。a.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、独立役員である社外取締役および社外監査役を選任し、取締役会の経営・監督機能、監査役の監督機能の強化を図る。・当社は、「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規程」を定め、取締役、執行役員および職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努める。・当社は、「内部通報規程」に基づき、コンプライアンス上の問題が発生した場合の通報手段としてコンプライアンス・ホットラインを設け、その早期発見と適切な対応を行う。・当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定記録やりん議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書保存・廃棄取扱基準」等に基づき、適切に保存・管理する。・取締役および監査役は、常時これらを閲覧することができる。c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、「リスク管理規程」を定めるとともに、当該規程において「リスク管理委員会」を設置し、対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努める。・「リスク管理委員会」は、所管する事項について、必要に応じて取締役会および監査役会へ報告する。d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、執行役員制度を導入し、経営と業務執行に関する機能と責任を分離し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。・当社は、担当役員制ならびに「取締役会規則」「執行役員会規則」「事務分掌規程」等社内諸規則に定められた職務権限および意思決定方法により、取締役の職務執行が効率的に遂行されるように努める。・年度事業計画等の策定により、全社的な目標を設定し、職務執行を効率的に推進する。e.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、当社およびその子会社（併せて「当社グループ」と総称する。）を対象とする「関係会社管理規程」を定め、管理の所在等の明確化を図ることにより、当社グループとしての業務の適正性を確保するよう努める。・当社は、当社グループに係る戦略の立案、子会社に係る指導およびモニタリングその他の経営管理、財務運営および連結決算に係る管理、財務報告に係る内部統制の整備および運用ならびに有効性評価に係る管理、業務運営に係る管理等を統括する。・当社は、当社が定める「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規程」を当社グループに対しても適用し、当社グループの役職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努める。・当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、当社が定める「リスク管理規程」に基づき、当社グループにおいて対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努める。・当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社に関する重要事項については、原則として事前に報告することを義務付ける。・当社は、主要な子会社に取締役、監査役を派遣し、取締役は当該子会社の取締役の職務執行を監督し、監査役は当該子会社の業務執行状況を監査する。・当社は、グループ連結経営に関する事項について報告または協議を行うことを目的として、関係会社経営会議や関係会社事務連絡会を設け、事業の方針および経営情報等を共有化するとともに、子会社に関する重要事項については、取締役会に報告する。・当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制の整備および運用の基本方針」を定め、その実現に向けて「財務報告に係る内部統制連絡会」を設置し、当社グループを横断する協力体制を整えるよう努める。f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社は、監査役室を設置し、監査役が行う監査に関する事項および当該職務を補助する使用人を配置する。・当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うこととし、取締役の指揮命令を受けないものとする。・当該使用人の任命および異動は監査役の同意を必要とし、また、その評定については監査役の意見を十分に尊重する。g.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。h.当社の監査役への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会や執行役員会等の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録やりん議書等の写しを受領し、それに対する報告等を求める。また、監査役は、定期的に代表取締役、内部監査部門および会計監査人と協議の場を持つ。・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告を行う。・当社は、関係会社経営会議または関係会社事務連絡会において報告された子会社に関する内容、子会社に対する内部監査の結果およびコンプライアンス・ホットラインによる通報内容の重要事項を、監査役に報告する。・当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況a.内部監査内部監査部は３名から構成され、業務が適法かつ効率的に行われているかの内部監査と内部統制の有効性の評価を行い、その結果は代表取締役社長に直接報告される体制としております。また、当該部署は監査結果の状況に関して監査役と協議の場を持つなど相互連携を図っております。b.監査役監査当社では、監査役４名（常勤２名）、うち３名の社外監査役を選任しております。監査役は取締役会等の重要会議に出席し、審議内容については必要に応じて説明を求めているほか、代表取締役社長との間で意見交換会を開催し状況の把握に努めております。なお、社外監査役３名は異なる専門領域における長年の幅広い経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。c.会計監査の状況当社は、会計監査については東陽監査法人と監査契約を締結しております。本年度における会計監査業務を執行した公認会計士は小林伸行氏、村本泰雄氏及び南泉充秀氏の３名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士補その他１名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であり、豊富な経験や知識などに基づき、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。また、当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性・中立性を確保するため、「独立役員の独立性判断基準」を定めております。社外役員については、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次のb.に掲げる基準に該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しています。a.社外役員の選任方針社外役員の選任に当たっては、当人との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係がないことが望ましいと考えています。ただし、当社の業容をよく理解し、当社の事業展開上、有益な役割が期待し得ることも重視しています。b.社外役員の独立性基準(1)当社の主要な取引先の業務執行者(2)当社を主要な取引先とする者の業務執行者(3)当社の主要な借入先の業務執行者(4)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等(5)当社から多額の寄付を受けている者の業務執行者(6)当社の主要株主の業務執行者(7)上記(1)～(6)に該当する者の近親者(8)上記(1)～(7)に過去３年間において該当していた者なお、当社との関係及び選任状況は以下のとおりです。役員区分氏名当社との関係及び選任状況取締役藍澤基彌藍澤基彌氏は、証券会社の代表取締役社長を務めており、経営者としての実績を有しております。証券・金融における深い知識、経験等に基づき、独立した客観的な立場から当社の経営に適切な提言・助言を行っており、当社の取締役として引き続き経営に貢献することができる人物であると判断したことから、社外取締役として選任しております。同氏は、藍澤證券株式会社の代表取締役社長を兼任しており、当社は同社との間でお互いの株式を保有しておりますが、当社が定める「独立役員の独立性判断基準」に該当せず、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。取締役齊田國太郎齊田國太郎氏は、高松、広島、大阪の各高等検察庁検事長を務めた経歴を持ち、その後弁護士として企業法務に携わっております。これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、法曹界で培われた専門的な知識、経験等に基づき、独立した客観的な立場から当社の経営に適切な提言・助言を行っており、当社の取締役として引き続き経営に貢献することができる人物であると判断したことから、社外取締役として選任しております。また、当社が定める「独立役員の独立性判断基準」により、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。なお、同氏は当社が導入しております「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」に係る独立委員会委員に就任しております。取締役髙木茂髙木茂氏は、三菱地所株式会社の取締役社長を務めた経歴を持ち、経営者としての実績を有しております。三菱地所株式会社における丸の内開発の実績や不動産に関する深い知識、経験等に基づき、独立した客観的な立場から当社の経営に適切な提言・助言を行っており、当社の取締役として引き続き貢献することができる人物であると判断したことから、社外取締役として選任しております。同氏は、当社発行済株式の総数の10.67％を保有する三菱地所株式会社の相談役を兼任しており、主要株主の過去の業務執行者に該当しますが、当社が定める「独立役員の独立性判断基準」の過去の年数基準に該当せず、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。監査役小島茂夫小島茂夫氏には、経営者としての経験から、常勤監査役として取締役の職務執行の監査及び監査体制の充実を図っていただくため、社外監査役として選任しております。同氏は、株式会社大阪取引所（旧株式会社大阪証券取引所）の出身者であり、同社が株式会社東京証券取引所と経営統合し、株式会社日本取引所グループが発足したことにより、当社の主要な取引先の過去の業務執行者に該当しますが、当社が定める「独立役員の独立性判断基準」の過去の年数基準に該当せず、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。監査役佐々木靖忠佐々木靖忠氏には、日本銀行において培われた深い知識、経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。また、当社が定める「独立役員の独立性判断基準」により、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。なお、同氏は当社が導入しております「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策)」に係る独立委員会委員に就任しております。役員区分氏名当社との関係及び選任状況監査役椿愼美椿愼美氏には、これまで、直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。また、当社が定める「独立役員の独立性判断基準」により、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。なお、同氏は当社が導入しております「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策)」に係る独立委員会委員に就任しております。社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて監査役室、内部監査部及び会計監査人に報告を求めるなどし、密接に連携を図っております。⑤役員報酬等について(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、次のとおりとなります。なお、当社は、平成20年６月26日開催の第88回定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会後、引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を退任時に贈呈することを決議いたしております。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）1591203095監査役（社外監査役を除く）2219－32社外役員5555－－6(2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法a.取締役取締役の報酬は、定額の基本報酬、自社株取得目的報酬及び業績連動の賞与からなり、株主総会の決議により報酬限度額を決定しております。当社では社外取締役が過半数を占める報酬委員会を設け、取締役の報酬等に係る基本方針、報酬等の総額、個人別の報酬等の内容を決定するとともに、取締役会が株主総会に提出する取締役の基本報酬及び賞与に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当該事項に対する意見を取締役会に答申します。なお、社外取締役には賞与は支給いたしません。b.監査役監査役の報酬は月額報酬のみであり、株主総会の決議により報酬限度額を決定、社内・社外、常勤・非常勤ごとの基本報酬を監査役会で決定いたします。⑥責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役会にて決議できる株主総会付議事項当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況(1)投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上の合計額36銘柄13,410百万円(2)保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社日本取引所グループ1,603,8505,589中長期的な事業展開上有益であるため三菱地所株式会社365,0001,017中長期的な事業展開上有益な戦略的業務提携のため東急不動産ホールディングス株式会社841,000689中長期的な事業展開上有益であるため東京建物株式会社737,000648中長期的な事業展開上有益であるため日本証券金融株式会社780,300592中長期的な事業展開上有益であるため三井不動産株式会社160,000564中長期的な事業展開上有益であるためダイキン工業株式会社68,000547中長期的な事業展開上有益であるため岩井コスモホールディングス株式会社310,500526中長期的な事業展開上有益であるため株式会社岡三証券グループ460,000439中長期的な事業展開上有益であるため株式会社きんでん284,000426中長期的な事業展開上有益であるため高砂熱学工業株式会社276,000414中長期的な事業展開上有益であるためいちよし証券株式会社245,000318中長期的な事業展開上有益であるため住友不動産株式会社71,000307中長期的な事業展開上有益であるため藍澤證券株式会社353,300281中長期的な事業展開上有益であるため日比谷総合設備株式会社175,000277中長期的な事業展開上有益であるため新日本空調株式会社269,300264中長期的な事業展開上有益であるため水戸証券株式会社492,000219中長期的な事業展開上有益であるため株式会社長谷工コーポレーション160,000187中長期的な事業展開上有益であるため髙木証券株式会社520,000139中長期的な事業展開上有益であるため株式会社七十七銀行200,000136財務活動を円滑に進めるため株式会社三井住友フィナンシャルグループ27,000124財務活動を円滑に進めるため極東証券株式会社70,000123中長期的な事業展開上有益であるため丸三証券株式会社98,500121中長期的な事業展開上有益であるため株式会社大和証券グループ本社116,000109財務活動を円滑に進めるため宝印刷株式会社100,000104中長期的な事業展開上有益であるため株式会社寺岡製作所186,300100中長期的な事業展開上有益であるため東洋証券株式会社207,00077中長期的な事業展開上有益であるためＳＣＳＫ株式会社18,70062中長期的な事業展開上有益であるため野村ホールディングス株式会社25,00017財務活動を円滑に進めるため株式会社りそなホールディングス16,0009財務活動を円滑に進めるため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社日本取引所グループ3,207,7005,530取引関係等の強化三菱地所株式会社365,000763事業提携の強化東急不動産ホールディングス株式会社841,000642取引関係等の強化ダイキン工業株式会社68,000572取引関係等の強化東京建物株式会社368,500516取引関係等の強化三井不動産株式会社160,000449取引関係等の強化株式会社きんでん284,000391取引関係等の強化高砂熱学工業株式会社276,000390取引関係等の強化日本証券金融株式会社780,300352取引関係等の強化岩井コスモホールディングス株式会社310,500339取引関係等の強化日比谷総合設備株式会社175,000275取引関係等の強化株式会社岡三証券グループ460,000270取引関係等の強化新日本空調株式会社269,300267取引関係等の強化いちよし証券株式会社245,000234取引関係等の強化住友不動産株式会社71,000233取引関係等の強化藍澤證券株式会社353,300209取引関係等の強化株式会社長谷工コーポレーション160,000167取引関係等の強化水戸証券株式会社492,000153取引関係等の強化宝印刷株式会社100,000132取引関係等の強化丸三証券株式会社98,500104取引関係等の強化極東証券株式会社70,00094取引関係等の強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ27,00092財務活動の円滑化ＳＣＳＫ株式会社18,70082取引関係等の強化株式会社大和証券グループ本社116,00080財務活動の円滑化株式会社七十七銀行200,00079財務活動の円滑化髙木証券株式会社520,00072取引関係等の強化株式会社寺岡製作所186,30063取引関係等の強化東洋証券株式会社207,00058取引関係等の強化野村ホールディングス株式会社25,00012財務活動の円滑化株式会社りそなホールディングス16,0006財務活動の円滑化