株式会社グリーンクロス
有価証券報告書－第45期(2015/05/01－2016/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ企業統治の概要当社は、経営理念に基づく企業目標実現に向かって、戦略推進への企業活動を正しく社会への貢献に資するよう、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識し、現行の取締役・監査役体制をより一層強化のもと、外部環境の変化に適確かつ迅速に対応するとともに、コンプライアンスの遵守を基本方針としております。当社は、監査役設置会社として、取締役会による適確な意思決定と迅速な職務遂行を行う一方で、監査役会による経営の適法性及び妥当性を監視する体制を構築し、経営の健全性・透明性を図っております。経営上の意思決定、業務遂行全般に亘る経営監査及び監督に係る経営管理組織等、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。ｂ企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社であり、監査役３名（全て社外監査役）による監査を実施しております。監査役会は、四半期毎に開催し、原則として監査役全員が出席、監査機能の強化に努めております。また、取締役会には必ず２名以上の監査役が出席し、取締役会の職務遂行全般に亘っての経営監査を行っており、経営を監視する体制は有効に機能していると判断し、現行の体制を採用しております。ｃ内部統制システムの整備状況（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）企業倫理規程を制定し、コンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、管理部担当役員をその責任者として管理部総務課においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同課を中心に役職員への教育等を行うこととしております。内部監査室は、総務課と連携し、コンプライアンスの状況について監査し、これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとします。さらに、役職員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は速やかに総務課、常勤監査役または社外弁護士等に通報（匿名も可）報告する体制を構築しております。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な取り扱いは行わないこととしております。（取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項）文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）セキュリティ及び輸入管理等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理していきます。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を任命します。内部監査室は、各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理部担当役員及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定します。（取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制）取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全般的な業務効率化を実現するシステムを構築します。具体的には、下記の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っております。イ．定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督等を行います。ロ．毎年３月に取締役、執行役員及び拠点長、部門長をメンバーとした経営目標（戦略）体系策定会議を開催し、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画、年度予算を策定し、全社的な目標を設定します。各拠点、部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案、実行していきます。ハ．基幹システムを活用し、月次、四半期業績管理を実施しております。ニ．経営目標（戦略）体系推進会議等による月次業績のレビューと改善策の立案、実施を行っております。（当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制）子会社に関して責任を負う取締役を任命し、コンプライアンス、リスク管理体制を構築する権限を与え、当社総務課はこれらを横断的に推進し、管理しております。なお、関連会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしております。（監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項）現在監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のためのスタッフを任命することとし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行うこととしております。また、監査役は内部監査室長及びその所属員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、命令を受けた者は、その命令に対して、取締役、内部監査室長の指揮命令を受けないものとしております。（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制）取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加えて当社及びグループに重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・総務課への通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備し、その報告は、管理部担当役員が常勤監査役に対して、適時迅速に行うものとしております。（その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）監査役会と代表取締役社長との間で定期的な意見交換会を実施しております。また、監査役会に対して、必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を雇用し、監査業務に助言を受ける機会を保証しております。なお、監査役は当社の会計監査人から会計監査に関する内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図っております。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）当社グループは、企業倫理規程において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対して、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断することを基本方針として明確化しています。また、企業防衛対策協議会に加入し、反社会的勢力に関する情報の収集等を行なうと共に、警察当局や顧問弁護士等外部の専門機関と連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。ｄリスク管理体制の整備の状況当社は、管理部担当役員を全社のリスクに関する統括責任者とし、総務課において、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸入管理等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理する体制を構築し、内部監査室により各部門におけるリスク管理状況の監査を行っております。また、春山法律事務所と顧問契約を締結し適法性を確保するとともに、税理士、社会保険労務士等社外の専門家からの助言、指導を受ける等、コンプライアンスの遵守徹底を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役は３名（全て社外監査役）であり、１名が常勤監査役、２名が非常勤監査役であります。取締役会に２名以上が出席し、業務遂行全般に亘っての経営監査を執行しております。また、社長直轄の内部監査室を設置し、コンプライアンス、社内諸規範の確認及び徹底、会計処理、業務処理の妥当性の検討等を重点に監査を実施、監査結果を代表取締役及び監査役会に報告、更に会計監査人とのリレーションに努めております。また、監査役３名のうち２名を公認会計士とし、財務報告の信頼性、正確性等監査機能の強化を図っております。③会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。当社と同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次の通りであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数松嶋敦有限責任監査法人トーマツ4年城戸昭博有限責任監査法人トーマツ3年上記の他、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者３名及びその他１名であります。④社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。ａ社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役の岡本英利氏が代表取締役を務める㈱オン・アンド・オンと当社とは、システム改善コンサルティング業務等に関する取引がありますが、当社への経済的依存度は低く、重要性はないものと判断しております。当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。すべての社外監査役が役員等として関与する他の会社等と、当社との間に特記すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。ｂ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該規定に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。〔社外取締役の責任限定契約〕社外取締役は本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。〔社外監査役の責任限定契約〕社外監査役は本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。ｃ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、経営者としての豊富な経験とＩＴ分野にも精通されているなど、経営上求められる判断力、識見などを有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、第三者としての客観的な立場から経営への助言や提言を行っており、当社における客観性・中立性の高い独立した経営監視機能が確保されていると判断しております。ｄ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ｅ社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において常勤取締役より業務執行の状況について定期的に報告を受けることにより課題を把握し、必要に応じて意見を表明することが期待されております。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。⑤役員報酬等ａ役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役95,24059,790－35,450－６名社外監査役8,4908,340－150－３名（注）１．平成24年７月26日開催の第41期定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内であります。２．平成24年７月26日開催の第41期定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額25,000千円以内であります。３．上記報酬等の総額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額30,000千円が含まれています。ｂ役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておりませんが、経済状勢や市場環境、業績の見通し、職位及び従業員給与等とのバランス等を勘案し、総合的に決定しております。取締役の報酬については、株主総会で決議された取締役報酬総額の範囲内で取締役会に付議し決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役報酬総額の範囲内で監査役の協議で決定しております。⑥株式の保有状況ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄203,191千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的リックス㈱60,00069,900地域での関係円滑化を図るため西日本シティ銀行165,96363,563取引の円滑化を図るためＯＣＨＩホールディングス㈱16,33522,362取引の円滑化を図るため㈱サニックス42,25015,928取引の円滑化を図るため㈱モリタホールディングス10,00011,250地域での関係円滑化を図るためイフジ産業㈱19,80010,909地域での関係円滑化を図るため㈱富士ピー・エス9,3552,806取引の円滑化を図るため㈱ナガワ7001,838取引の円滑化を図るため㈱システムソフト6,500656取引の円滑化を図るため日本乾溜工業㈱1,000425取引の円滑化を図るためセフテック㈱1,000387地域での関係円滑化を図るため当事業年度（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的リックス㈱60,00063,120地域での関係円滑化を図るため㈱西日本シティ銀行165,96333,192取引の円滑化を図るためＯＣＨＩホールディングス㈱16,33516,906取引の円滑化を図るため㈱モリタホールディングス10,00013,160地域での関係円滑化を図るためイフジ産業㈱19,80010,355地域での関係円滑化を図るため㈱サニックス42,2508,957取引の円滑化を図るため㈱富士ピー・エス9,9253,176取引の円滑化を図るため㈱ナガワ7001,974取引の円滑化を図るため㈱システムソフト6,5001,339取引の円滑化を図るため日本乾溜工業㈱1,000391取引の円滑化を図るためセフテック㈱1,000367地域での関係円滑化を図るためｃ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。