株式会社岡三証券グループ
有価証券報告書－第78期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会に信頼され続ける企業であり続けるため、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題の一つとして位置付け、株主の権利・平等性の確保、適確かつ迅速な意思決定並びに業務執行の体制及び適正な監督・監視体制の構築を図ることにより、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすとともに、ステークホルダーとの良好な関係を構築してまいります。業務執行体制業務執行体制につきましては、経営上の最高意思決定機関としての取締役会が、法令及び定款に定められた事項の決定並びにグループ経営戦略の立案及び統括を行い、取締役社長が取締役会決議の執行、全般の統括を行う体制を敷いております。取締役会については、取締役の員数を15名（内、監査等委員である取締役５名）とし、迅速な意思決定を可能とする体制としております。また、「経営会議」を設置し、経営意思決定及び監督を担う取締役会と業務執行を担う経営会議の役割を明確化してグループ経営管理の強化を図っております。経営会議では、取締役会で決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する重要な事項について審議いたします。経営の監視体制当社では、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、社外取締役の経営参画による意思決定の透明性向上並びに監査・監督機能の強化を図っております。監査等委員の総数は５名（うち、常勤２名）となっており、うち３名は社外取締役であります。監査等委員は監査等委員会を構成し、監査等委員会規程に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、監査等委員会として監査意見を形成します。また、取締役会他重要な会議等への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督しております。さらに、会計監査人、内部監査担当部署と相互連携を図り、適切な監査の実施に努めております。なお、監査等委員５名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。内部監査体制当社は、経営リスクの低減及び不正の防止等、業務の適正の確保に資することを目的として、社内にグループコンプライアンス部を設置し、７名の人員を配置しております。グループコンプライアンス部は、年度毎に監査計画を作成し、当該監査計画に基づき定期的に実地監査を実施するとともに、必要に応じ書面監査を実施しております。監査結果は、監査報告書を作成して、グループコンプライアンス部担当より取締役会に定期的に報告しております。以上に述べた当社の業務執行及び経営の監視体制等を図で示すと、以下のとおりです。ｂ．内部統制システムの整備の状況及び運用状況（ア）当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社の内部監査を担当する内部監査担当部署が、法令及び定款に違反又は違反の疑義のある行為等を発見した場合には、内部監査担当から取締役会に報告するとともに、その審議の結果に基づき、必要に応じて適切な対策を講じるよう勧告する体制となっております。内部監査担当部署は、当社及び当社子会社の内部監査に必要な手続き等について、規程を整備し、当該業務を明確にしております。また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、これまでも断固とした姿勢で臨んで来ておりますが、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係遮断を徹底するために必要な社内体制を整備いたします。（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書取扱規程に従い、文書（又は電磁的媒体）の種類ごとに保存期間、保存担当部署を定めるとともに、取締役からの求めに応じて閲覧可能な状態にしております。原則として、取締役から閲覧の要請があった場合は、閲覧可能とする旨を規程上明確にしております。（ウ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理に関する規程を制定し、同規程においてリスクカテゴリーごとに責任部署を定め、リスク管理体制を整備しております。リスク管理担当は、業務に係る最適なリスク管理体制を構築するための適切な対策を講じるとともに、その結果を取締役会に報告しております。また、内部監査担当部署は、当社子会社のリスク管理の状況を監査し、定期的に取締役会に報告しております。（エ）当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の中期経営計画の方針の達成に向け、当社及び当社子会社の業務担当は実施すべき効率的な方法を決定しております。当社取締役会では、定期的に当社及び当社子会社の財務状況及び経営成績の結果が報告され、その状況によっては目標達成に必要な改善策を促すほか、半期ごとに計画の見直しを行うこととしております。（オ）当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社子会社の経営管理に関する業務を担当する部署は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて当社子会社への指導、支援を実施する体制となっております。また、グループ会社管理規程を制定し、当社子会社における損益、財産の状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社子会社における一定事項について当社の取締役会、経営会議の承認又は報告を求めることとしております。全体会議及び経営会議を開催し、グループ経営に関する方針の周知及び重要事項に関する情報の共有化を図っております。（カ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会室を設置し、専属の使用人を１名以上配置し、監査等業務の補助を行っております。監査等委員会補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査等委員会と協議して行うこととしております。また、監査等委員会補助使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。（キ）当社の監査等委員会への報告に関する体制当社及び当社子会社の役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び当社子会社に重大な影響を及ぼす以下の事項について速やかに報告する体制を整備することとしております。・当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・内部監査の実施状況及びリスク管理に関する重要な事項・その他コンプライアンス上重要な事項なお、当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとしております。（ク）その他当社の監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会以外の重要な会議についても出席又は会議録等を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役又は使用人にその説明を求めることができます。また、監査等委員以外の各取締役、執行役員及び重要な使用人から個別ヒアリングの機会を少なくとも年１回以上設けるとともに、取締役社長、監査法人との間でそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。一方、グループ監査役等会議及び大会社監査役等連絡会を定期的に開催し、監査に関する情報交換、勉強会等を通じて当社子会社における監査レベルの向上を図っております。なお、当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。（ケ）体制の運用状況の概要当社は、上記の内部統制システムについて、取締役会において継続的に経営上の新たなリスクを検討し、必要に応じて社内の諸規程及び業務を見直し、その実効性を向上させております。なお、業務の適正を確保するための体制についての運用状況は以下のとおりであります。・第77期定時株主総会において、業務執行に対する監査・監督機能の一層の強化及び取締役会から取締役への業務執行権限の一部委任による業務執行の迅速化を実現できる体制を構築し、より高い水準のコーポレート・ガバナンスを確立するため、監査等委員会設置会社に移行する旨の定款変更を決議し、平成27年6月26日より移行いたしました。・当年度は定時を含め10回の取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに各取締役に一部委任した重要な業務執行の決定の状況及び各取締役の業務執行状況の監督を行いました。・当社グループコンプライアンス部が、年間の監査計画に基づき当社グループ会社について内部監査を実施いたしました。内部監査の結果につきましては取締役会にて報告が行われております。・東京証券取引所によるコーポレートガバナンス・コードについて、当社としては同コードを原則として全て受け入れるものとし、実施しない項目は今後継続的に検討していくことをコーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載いたしました。また、併せて上記方針を明確にするため、コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、いずれも平成27年12月1日付で公表いたしました。・法令違反行為及びその疑義が生ずる行為並びに企業倫理上問題のある行為等を早期に把握して解決することを目的とする「コンプライアンス・ホットライン制度」を定め、当社グループコンプライアンス部及び法律事務所を窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置し、役職員へ周知しております。なお、通報を行ったことを理由として、通報者に対して一切の不利益な取扱いをしてはならない旨を定めた社内規程を策定しております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社は、経営に関するさまざまなリスク（損失の危険）を網羅的に把握し、リスク状況の変化に機動的に対応するため、統合リスク管理規程を制定し、適切なリスク管理に努めております。統合リスク管理規程に基づき、業務上管理すべきリスクを事務リスク、資金流動性リスク、システムリスクなど９つに分類し、それぞれのリスク管理主管部署が適切に管理しております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員については、「①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。内部監査担当部署であるグループコンプライアンス部は、当社及び当社子会社を対象に内部監査を計画的に実施しております。内部監査担当部署と監査等委員会との連携状況として、グループコンプライアンス部と監査等委員会は、内部監査終了後の報告会を通して意見交換や、また、定期的に会合を開催し情報の共有を図るなど相互に連携し、内部統制の有効性の向上に努めております。また、監査等委員会と会計監査人の連携状況として、監査等委員会と会計監査人は、定期的に意見交換会を開催し情報の共有を図るなど相互に連携し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。具体的には監査等委員会と会計監査人の間では、四半期に一度定期的な会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題及び会計監査人の監査体制の説明等に関して意見の交換等を行っております。なお、監査等委員成川哲夫氏は、金融機関における業務経験及び金融機関の経営実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員比護正史氏は、財務省官房審議官及び北海道財務局長等を歴任されており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名監査継続年数指定社員業務執行社員鈴木基仁東陽監査法人（注）指定社員業務執行社員宝金正典東陽監査法人（注）指定社員業務執行社員猿渡裕子東陽監査法人（注）（注）７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者人数公認会計士19名その他４名合計23名④社外取締役当社の社外取締役は３名であります。社外取締役成川哲夫氏は、経営者としての豊富な経験及び企業経営に関する高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。なお、同氏は昭和49年４月から平成18年３月までの期間、当社の主要な取引先金融機関の一社である現・株式会社みずほ銀行及びその関係会社の業務執行者でありましたが、当社の同行に対する借入依存度は突出しておらず、また同行の当社株式所有比率は主要株主に該当する水準ではありません。社外取締役比護正史氏は、大学院法務研究科教授及び弁護士としての専門的見地及び企業法務の分野における高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。社外取締役河野宏和氏は、経営管理に関する専門的見地及び高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。社外取締役と内部監査担当部署・会計監査人との連携状況等については、「②内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。なお、当社は社外取締役の独立性判断について、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」で示された独立性基準を基本要件として当社の基準を制定しております。当該基準は、当社ウェブサイトに掲載しているコーポレートガバナンス・ガイドライン（http://www.okasan.jp/company/governance/pdf/governance_g.pdf）に記載しております。⑤役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金退職慰労引当金繰入額株式報酬型ストックオプション取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）497301－16011248取締役（監査等委員）（社外取締役は除く。）2424－－－－2社外取締役（監査等委員）1313－－－－3監査役（社外監査役は除く。）77－－0－2社外監査役44－－－－3（注）１．当社は、平成27年６月26日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．平成27年６月26日開催の第77期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプション制度を導入いたしました。ｂ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金退職慰労引当金繰入額株式報酬型ストックオプション加藤精一取締役提出会社100－16056272ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、取締役の報酬等（基本報酬、賞与、退職慰労金、株式報酬型ストックオプション）について公正かつ客観的な決定を行うため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、報酬制度に定められた一定の基準に基づき報酬原案を策定のうえ、当該原案をもとに審議、決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内において、監査等委員会において決定しております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額90銘柄16,569百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス株式会社8,6854,303融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。株式会社シマノ1763,146証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス1,0461,731証券取引等の重要な取引先であるため。常和ホールディングス株式会社3201,481証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,6181,203融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。株式会社百五銀行1,558868融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。スルガ銀行株式会社287716証券取引等の重要な取引先であるため。大和工業株式会社220638証券取引等の重要な取引先であるため。興銀リース株式会社200497証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社南都銀行1,180492融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社ニフコ110455証券取引等の重要な取引先であるため。日本ユニシス株式会社374426証券取引等の重要な取引先であり、当社グループの基幹システムの重要なベンダーであるため。藍澤證券株式会社376299証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社みずほフィナンシャルグループ1,324279融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ86279融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。井村屋グループ株式会社357222証券取引等の重要な取引先であるため。日本証券金融株式会社290220融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。日本ピラー工業株式会社170170証券取引等の重要な取引先であるため。平和不動産株式会社90152証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社山口フィナンシャルグループ101140融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。横浜丸魚株式会社252139証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社東陽テクニカ120137証券取引等の重要な取引先であるため。銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社アークス47137証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社武蔵野銀行33136融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社りそなホールディングス176105融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。日本ケミコン株式会社25991証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社廣済堂15690証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社第三銀行45986融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。日本電通株式会社21384証券取引等の重要な取引先であるため。三重交通グループホールディングス株式会社17776証券取引等の重要な取引先であるため。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社シマノ1763,104証券取引等の重要な取引先であるため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社8,6852,862融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。ユニゾホールディングス株式会社3201,550証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス1,1511,208証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,618843融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。株式会社百五銀行1,558657融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。スルガ銀行株式会社287567証券取引等の重要な取引先であるため。日本ユニシス株式会社374557証券取引等の重要な取引先であり、当社グループの基幹システムの重要なベンダーであるため。大和工業株式会社220537証券取引等の重要な取引先であるため。興銀リース株式会社200399証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社南都銀行1,180361融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。井村屋グループ株式会社357229証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ86226融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。藍澤證券株式会社376223証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社みずほフィナンシャルグループ1,324222融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本ピラー工業株式会社170166証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社東陽テクニカ120138証券取引等の重要な取引先であるため。日本証券金融株式会社290131融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。平和不動産株式会社90126証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社アークス47119証券取引等の重要な取引先であるため。三重交通グループホールディングス株式会社177105証券取引等の重要な取引先であるため。横浜丸魚株式会社252104証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社山口フィナンシャルグループ101103融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。株式会社武蔵野銀行3396融資取引、証券取引等の重要な取引先のであるため。日本電通株式会社21388証券取引等の重要な取引先であるため。日清紡ホールディングス株式会社6274証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。株式会社りそなホールディングス17670融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。株式会社名古屋銀行19170証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社第三銀行45968融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。日本トランスシティ株式会社17164証券取引等の重要な取引先であるため。みなし保有株式該当事項はありません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式2742744－(※１）上記以外の株式7,2646,1181741,127(※２）6,091（注）１．(※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。２．(※２）減損処理を行った銘柄はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である岡三にいがた証券株式会社については以下のとおりであります。なお、前事業年度につきましては、当社の投資株式計上額が前連結会計年度の連結投資有価証券に区分される株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えておりますので記載を省略しております。ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄928百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的アクシアルリテイリング株式会社49181証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。日本精機株式会社67146証券取引等の重要な取引先であるため。亀田製菓株式会社26117証券取引等の重要な取引先であるため。岡藤ホールディングス株式会社61095証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社北越銀行39071融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社ブルボン4068証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社大光銀行23048融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社第四銀行12347融資取引等の重要な取引先であるため。一正蒲鉾株式会社4443証券取引等の重要な取引先であるため。株式会社植木組9121証券取引等の重要な取引先であるため。みなし保有株式該当事項はありません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式000(※１）上記以外の株式7,11520254(※２）5,936（注）１．(※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。２．(※２）減損処理を行った銘柄はありません。⑦取締役の定数及び選任決議要件ａ．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨を定款で定めております。なお、監査等委員である取締役は、６名以内と定めております。ｂ．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当社は、株主の皆さまに対する利益還元や経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。⑨株主総会特別決議の要件当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。