株式会社ラックランド
有価証券報告書－第46期(2015/01/01－2015/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、安定的な経営基盤と株主重視の経営体制を確立するうえで、コーポレート・ガバナンスの充実は極めて重要な経営課題と認識し、効率的かつ機動的な企業活動を図るべく、組織の見直し・諸制度の整備等に取り組んでおります。①企業統治の体制当社における、企業統治の体制として、取締役会、監査等委員会及び経営会議を毎月１回以上開催し、緊密な連絡・協議を行うことによって、変化の激しい経営環境に迅速に対処し、合理的な意思決定を行うようにしております。また監査等委員会は、取締役会の監査機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化と充実を図るべく、その役割・責務を適切に遂行しております。イ取締役会当社は、取締役10名（監査等委員である取締役４名を含む）で構成する定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の緊密な情報伝達、意思疎通を行うと同時に、取締役相互の業務執行状況を管理監督しております。また、経営の基本方針に基づく重要事項を協議し、全般的統制を図っております。なお、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款で定めております。ロ監査等委員会当社は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成する監査等委員会を原則として毎月１回開催しております。なお、監査等委員である取締役は取締役会をはじめ社内の重要会議に積極的に出席するなど、取締役（監査委員である取締役を除く）の業務執行に対する監査を実施しております。ハ経営会議当社は取締役（監査等委員である取締役を含む）及び取締役会で選任された執行役員３名で構成する経営会議を開催し、活発な議論を行うことにより、迅速かつ合理的な意思決定を行うようにしております。また、必要に応じて連結子会社の役員に経営会議への出席を求め、意見交換や情報共有等を行っております。ニ内部監査室内部監査室は、内部監査を担う部署として、代表取締役社長直轄の独立組織として、社内における一切の業務活動及び諸制度が、適正かつ合理的に遂行されているかを確認し、内部牽制の充実を図っております。ホコンプライアンス・リスク管理委員会当社は、当社代表取締役社長を委員長とし、当社及び連結子会社の取締役などで構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制やリスク発生の未然の対策、迅速な対処、再発防止策の策定などのリスク管理体制の強化を図っております。ヘ弁護士・監査法人等法令遵守等コンプライアンス体制を充実させるため、法律事務所と顧問契約を締結し、専門的な立場に基づくアドバイスを適宜受けております。また、会計的側面においては、会計監査人から必要に応じて適切なアドバイス及び定期的な会計監査を受けられる環境を整備しております。会社の機関及び内部統制システムの関係については、以下の図表のとおりであります。当社は、リスク管理体制として、取締役会の管理監督機能、監査等委員会の監督・監査機能及び内部監査室の内部監査機能並びにコンプライアンス・リスク管理委員会のコンプライアンス・リスク管理機能を充実させることにより、業務運営に係るすべてのリスクについて適切に管理・対応できる体制を構築しております。なお、重要な法的課題やコンプライアンスに関する事象については外部の顧問弁護士に、重要な会計的課題に関する事象については会計監査人に相談し、適宜適切なアドバイスを受けております。②内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係当社の内部監査は、代表取締役社長が専従の内部監査人（内部監査責任者１名）を任命し、内部監査人が監査業務の補助者を任命することができる体制としております。具体的には、年間の内部監査計画に基づき本社及び各支店・営業所並びに連結子会社の内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告した上で、被監査部門への監査結果通知並びに改善指示を行い、改善状況についての調査・確認により、内部監査の実効性を確保しております。また、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携につきましては、監査等委員会は定期的に内部監査室に対し報告を求め、特定事項の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査人とともに会計監査人の監査結果報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど、適宜、三者会合を開催し相互連携を図っております。なお、当会合には必要に応じ、本社の各部門及び支店・営業所並びに連結子会社の責任者が出席し、監査部門等から提言を受けております。③社外取締役当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である取締役３名）であります。中山礼子氏は、当社の株式を1,000株保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。同氏は、永年の証券業界での豊かな見識・経験等を活かした社外的観点からの監督及び助言・提言等の職務を的確に遂行できるものと判断し監査等委員である取締役に選任しております。刈田光宜氏は、当社の株式を1,000株保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお同氏は、株式会社正電社の代表取締役社長を兼務しており、当社と同社の間には、人的関係、取引関係又は資本的関係、その他利害関係はありません。同氏は、長年の会社経営での豊富な知識や経験に基づき、企業リスク対応や内部統制等の当社のコンプライアンス・リスク管理体制等の強化に寄与する有用な助言・提案を行い、当社の経営に活用できるものと判断し、監査等委員である取締役に選任しております。山﨑好和氏は、当社の株式を1,300株保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお同氏は、株式会社ヤマザキ取締役社長室長を兼務しており、当社は同社の株式を113,800株保有し、同社は当社の株式を58,000株保有しております。なお、当社と同社の間に人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。同氏は、上場企業などの経営陣として長年にわたり経営に携わってきた実績と経験に裏づけされた豊富かつ幅広い知識や見識を有しており、当社の経営の監督や経営戦略の実現など企業価値の一層の向上に資する有意義かつ忌憚のない意見具申や助言・提案を行っていただけるものと判断し、監査等委員である取締役に選任しております。社外取締役は、取締役会その他取締役等との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。その他、社内の重要会議の内容や経営上の重要な事項等に関して適宜報告を受け、提言ないしは意見表明を行っております。当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性をその実質面において担保するため、当該社外取締役が経営陣から著しいコントロールを受け得る者でないこと、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者でないこと等を確認する社外取締役を選任するための独立性に関する基準である「社外取締役の独立性判断基準」（※）を定めており、有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名全員を当該独立取締役に指定し、届出をしております。（※）同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。http://www.luckland.co.jp/ir/governance.html④役員の報酬等イ提出会社の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）130,880130,880―――6監査役（社外監査役を除く）8,7008,700―――2社外役員12,30012,300―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、株主様からの受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に尽力する気風や自覚の醸成を図る方針のもと、取締役の報酬は持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのモチベーションの高まりを促すような設定とすることとしております。監査等委員以外の取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬総額の限度額内において、各取締役の責任範囲の大きさや業績等を勘案して、取締役会の決議において決定しております。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の報酬について、必要があると認めたときは株主総会において意見を述べます。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案して、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額36銘柄2,280,625千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的(株)共立メンテナンス48,048279,639取引関係の維持・強化福島工業(株)128,350247,972取引関係の維持・強化(株)ゼットン243,400228,552取引関係の維持・強化三菱電機(株)100,000144,600取引関係の維持・強化(株)Olympicグループ114,974101,177取引関係の維持・強化日本スキー場開発(株)33,30099,900取引関係の維持・強化菱電商事(株)106,00086,496取引関係の維持・強化日成ビルド工業(株)290,00085,260取引関係の維持・強化(株)小僧寿し本部677,89675,924取引関係の維持・強化(株)大戸屋ホールディングス43,00071,595取引関係の維持・強化(株)ヤマザキ113,80053,030協力関係の維持・強化(株)ほくほくファイナンシャルグループ167,00040,748取引銀行との関係の維持・強化(株)アドヴァン33,00039,204取引関係の維持・強化(株)三菱東京ファイナンシャルグループ49,30032,735取引銀行との関係の維持・強化(株)オーエムツーネットワーク23,90023,828取引関係の維持・強化(株)フジタコーポレーション49,11222,051取引関係の維持・強化(株)アクティブマーケティングシステム5010,000取引関係の維持・強化(株)北洋銀行16,1847,574取引銀行との関係の維持・強化(株)魚喜9,5007,562取引関係の維持・強化アルテック(株)34,5607,257取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的(株)共立メンテナンス57,657600,785取引関係の維持・強化福島工業(株)145,675417,650取引関係の維持・強化(株)ゼットン234,600232,957取引関係の維持・強化日本スキー場開発(株)33,300143,190取引関係の維持・強化三菱電機(株)100,000128,250取引関係の維持・強化日成ビルド工業(株)290,000114,260取引関係の維持・強化(株)大戸屋ホールディングス43,00092,364取引関係の維持・強化菱電商事(株)106,00086,390取引関係の維持・強化(株)アドヴァン66,00072,138取引関係の維持・強化(株)Olympicグループ114,97471,283取引関係の維持・強化(株)小僧寿し本部677,89664,400取引関係の維持・強化(株)ヤマザキ113,80048,706協力関係の維持・強化(株)ほくほくファイナンシャルグループ167,00041,416取引銀行との関係の維持・強化(株)三菱UFJファイナンシャルグループ49,30037,325取引銀行との関係の維持・強化(株)オーエムツーネットワーク23,90033,507取引関係の維持・強化(株)ビケンテクノ31,60027,270取引関係の維持・強化(株)フジタコーポレーション50,42920,171取引関係の維持・強化(株)魚喜9,50012,606取引関係の維持・強化(株)アクティブマーケティングシステム5010,000取引関係の維持・強化(株)北洋銀行16,1876,814取引銀行との関係の維持・強化（注）１(株)共立メンテナンスは、平成27年４月1日付で、普通株式１株につき1.2株の割合で、株式分割を実施しております。２(株)アドヴァンは、平成27年９月30日付で、普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を実施しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査は、京都監査法人を会計監査人として選任し、各期末に限らず、期中においても適宜、適正な監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は若山聡満、齋藤勝彦の２名であり、監査業務に関わる補助者は、公認会計士２名、その他６名程度であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社は、取締役の員数について、監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。