イオン株式会社
有価証券報告書－第91期(2015/03/01－2016/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方イオンが目指す企業のあり方イオンは創業以来、お客さま志向に徹し、お客さまや地域社会への限りない貢献、そして従業員の幸せの実現こそが小売業の永遠の使命であるとの信念を貫いてきました。こうした価値観に基づき、イオンは「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」ことを基本理念に定め、全ての企業活動の指針としてきました。この基本理念にあるように、イオンは小売業が「お客さまを原点」とした「平和産業」「人間産業」「地域産業」であると信じ、グループ全体でその実現を追求しています。「平和産業」とは、小売業は平和があってこそ成り立つ産業であり、小売業の繁栄は平和の象徴であるとの考えから、自ら平和を追求し続けなければならないということです。「人間産業」とは、人間を尊重し、人間の持つ可能性を信じ、人間的な絆、つながりを重視する産業であるということであり、とりわけ小売業は、人間即ち従業員が最大の資産であるということです。「地域産業」とは、小売業は地域の文化や歴史、風土を踏まえ、日々のくらしに根ざし、地域の発展や健全な自然環境の維持に貢献することで、地域に不可欠な産業にならなくてはならないということです。このゆるぎない理念のもと、「絶えず革新し続ける企業集団」と自らを位置づけ、その実現のために、リスクを恐れず挑戦し続け、変化に柔軟に即応する企業風土を重視し、育んできました。イオンの規模、事業領域、展開国・地域が拡大するなか、小売、ディベロッパー、金融、サービスなどすべての事業が一丸となり、絶えざる革新により、時代を超えてこの基本理念を実践しています。今後、ますます変化の度合いが増していくこれからの経営環境において、お客さまを基点に、すべてのステークホルダーとともに成長・発展するという精神は、より一層重要度が増していくものと考えます。お客さまは物質的な充足よりも、「心身ともに健康にくらしたい」「地域に根ざして働き、地域で快適にくらしたい」など「幸福感」の実現に価値を見出しています。このようなお客さまの新しい価値観へ対応することが、いま企業に求められています。一方、地域社会に目を向けると、エネルギーや環境問題、経済的な格差など様々な課題を抱えており、こうした地域社会の課題解決における企業の果たす役割の重要性はますます高まっています。お客さまや地域社会が企業に対して抱く新たな「期待」や、企業が果たすべき「責任」の重要性の高まりに応えるために、企業は利益の追求のみならず、心を持った企業市民として、長期的、持続的な視点に立ち、地域社会全体の豊かさや幸福感の実現に貢献することがこれまで以上に求められています。このような認識の下、イオンの基本理念や革新のＤＮＡを基盤とした長期的な視野に立った経営を、時代を超えて継続していくために、イオンのコーポレートガバナンスにおいて重視すべき価値観、経営姿勢、企業統治の基本的な考え方を、以下に示す「コーポレートガバナンスにおける基本姿勢」として定め、これを中核とした「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し公表します。≪コーポレートガバナンスにおける基本姿勢≫1.お客さま基点、現場主義による価値創造お客さまの幸福感の実現を最大の企業使命として、お客さまとの接点である現場主義を貫き、常にお客さま基点で考えることで、変化するお客さまのニーズに対応した最適な価値創造を追求します。2.最大の経営資源である人間の尊重人間こそが最大の経営資源であるとの信念に基づき、従業員を尊重し、多様性を重視し、教育機会を積極的に提供することで従業員が自己成長に努め、強い絆で結ばれ、お客さまへの貢献を至上の喜びとする従業員で構成された企業を目指します。3.地域社会とともに発展する姿勢地域社会の一員、心を持った企業市民として、同じ地域社会の参加者であるお客さま、従業員、株主、取引先とともに発展し、地域社会の豊かさ、自然環境の持続性、平和に貢献することを目指します。4.長期的な視野と絶えざる革新に基づく持続的な成長お客さま、地域社会の期待に応え続けるために、変化する経営環境に対応するための絶えざる革新に挑戦することで、長期的な視野に立った価値創造を伴う持続的な成長と、グループ全体の継続的な価値向上を志向する経営に努めます。5.透明性があり、規律ある経営の追求お客さま、ステークホルダーとの積極的な対話に努め、評価を真摯に受け止め、常に自らを律することで、透明性と規律がある経営を追求します。②企業統治の体制1)「指名委員会等設置会社」形態を採用する理由指名委員会等設置会社は、経営の監督と業務執行が分離され、取締役会が執行役に業務執行権限を大幅に委譲することによる意思決定の迅速化と、社外取締役を過半数とする監査委員会・指名委員会・報酬委員会の３委員会を設置することによる一層の監督機能の強化及び透明性の向上が図られているため、当社にとって現時点における最適な経営統治形態であると判断しております。2)業務執行の仕組み当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役会が執行役に業務執行の執行権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制をとっております。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、特に重要な業務執行の決定については「イオン・マネジメントコミッティ」の会議体で審議・決定することとしております。「イオン・マネジメントコミッティ」とは、代表執行役社長を議長とし、執行役、経営管理担当、その他代表執行役社長が指名する者から構成される会議体であり、イオングループの経営戦略、投資計画をはじめとする、イオングループの経営上、重要な案件について審議、決定しております。3)当社は法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、及び指名委員会等設置会社であるため、法定で構成メンバーが社外取締役を過半数とする監査委員会・指名委員会・報酬委員会を設置しております。各機関の主な役割についてａ取締役会・取締役及び執行役の職務遂行の監督・イオングループの経営の基本方針の決定・各委員会を組織する取締役の選定・解職・執行役の選任・解任、及び代表執行役の選定・解職ｂ監査委員会・取締役及び執行役の業務遂行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。ｃ指名委員会・株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案を決定する機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。ｄ報酬委員会・取締役及び執行役が受ける個人別の報酬内容に関する方針を決定する機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。4)コーポレート・ガバナンス体制模式図5)当社の内部統制システムの状況当社は、内部統制システムの整備にあたっては、先ずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでいます。平成16年２月期に策定したイオンが共有する日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「イオン行動規範」に則り、グループ従業員への企業倫理の定着・浸透を図っております。また、モニタリングの一貫として内部通報制度（ヘルプライン窓口）を設置しています。内部統制全体の整備・運用状況は、内部監査部門が監視し、イオン・マネジメントコミッティ（最高経営会議）及び監査委員会に報告しています。6)リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクマネジメント管掌（リスクマネジメント委員会を招集）を設置し、イオン・マネジメントコミッティ（最高経営会議）の下にリスクマネジメント体制を構築するとともに、その運用状況を内部監査部門が監視しております。また、取引を含め、反社会的勢力を排除すべく、社内規定の整備や捜査機関等との緊密な連携を通じ、組織として対応を図っております。財務報告に係る内部統制構築（いわゆる「Ｊ－ＳＯＸ法」への対応）に関しては、グループ会社を含め取り組んでおります。②内部監査及び監査委員会監査の組織当社は指名委員会等設置会社であるため、経営監視機能の中心的役割は取締役会及び監査委員会が担っております。監査委員会の構成メンバーは全員が社外取締役であり、業務執行からの独立性を一層明確にしております。また、監査委員会を補助する組織として、業務執行部門から独立した組織で専任25名からなる「グループ経営監査室」を設置し、グループ経営に関する内部監査を行うほか会計監査人と連携しつつ、監査委員会の職務の補助や監査委員会の事務局業務を行っています。グループ経営監査室の異動についても監査委員会の同意を必要としています。監査委員会は、会計監査人の年間監査計画を承認し、会計監査人から四半期に１度以上の頻度で会計監査に関する報告を受けるほか、定期的にまたは必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めています。また、会計監査人に対する監査報酬については、経営管理部門からの説明を受け監査委員会として同意しております。③社外取締役との関係経営の監督機能と業務執行が制度的に分離された指名委員会等設置会社である当社の取締役会は取締役９名のうち５名が社外取締役で構成されており、外部の視点を重視した監督のもとで、透明性の高い経営を実践しております。社外取締役は、社外取締役が過半数を占める指名委員会にて、取締役の選任基準を定めた「指名委員会内規」を制定し、これに基づき、株主総会に提出する取締役選任に関する議案内容を決議しております。取締役の選任基準の主たる内容は、役割の違いもあり「社内取締役」と「社外取締役」とに分けて規定しています。社外取締役は、当社の経営陣から独立した判断を下すことができること等を選任の基準としております。なお、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はないことから、当社は社外取締役５名全員を「独立役員」として指定し、東京証券取引所に届け出ております。（社外取締役の選任状況）氏名選任の理由末吉竹二郎国際的な環境問題、企業の社会的責任に関する見識と豊富な経験等を有しておられ、環境保全・社会貢献に対する企業の役割等についてご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。但木敬一検事・検事総長等を歴任された弁護士として、法律・コンプライアンスに関する豊かな経験と見識を有しておられ、コンプライアンス経営の推進についてご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。佐藤謙豊富なキャリアと専門的知識を有しておられ、経営の透明性と客観性向上についてご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。内永ゆか子IT企業での幅広い経験や専門性に加え、ダイバーシティ（多様性）に対する深い造詣を有しておられ、健全かつ効率的な経営の推進についてご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。長島徹グローバルな企業経営における豊富な経験及び幅広い見識等を有しておられ、当社のグローバル経営の推進やコーポレートガバナンスの向上についてご指導をいただくため、社外取締役として選任し、かつ独立役員として指定している。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション業績報酬取締役(社外取締役を除く。)4646――1執行役452403―4915社外役員7575――5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名(役員区分)連結報酬等の総額(百万円)会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬ストックオプション業績報酬ジェリー・ブラック(執行役)102提出会社98―3（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針ａ取締役及び執行役の報酬は社外取締役が議長かつ、過半数を占める報酬委員会で決定することにより、客観的な視点を入れた透明性の高いものとする。ｂ報酬基本方針ⅰ経営戦略および業績と連動し、経営戦略遂行を強く動機付けできる報酬制度とする。ⅱパートナー（お客さま、株主、従業員等）より納得され支持される、透明性・公正感が高くわかりやすい報酬制度とする。ｃ取締役報酬ⅰ取締役には、基本報酬を支給する。ⅱ業務の執行を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。ｄ執行役報酬ⅰ基本報酬役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定める。ⅱ業績報酬総現金報酬（基本報酬+業績報酬）に占める執行役業績報酬のウエイトは、30％から50％程度として、上位役位ほどそのウエイトを高める。業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとして、当該年度の業績および個人別評価に基づき0％から200％の範囲で変動させる。執行役業績報酬は、全社業績報酬と個人別業績報酬により構成する。ただし、代表執行役は全社業績報酬のみとする。(a)全社業績報酬役位別基準金額に対して、連結業績の達成率に基づく係数により算出し、業績を総合的に勘案し決定する。(b)個人別業績報酬役位別基準金額に対して、部門別業績と経営目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定する。ⅲ株式報酬型ストックオプション株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき決定する。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数114銘柄貸借対照表計上額の合計額99,227百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ツルハホールディングス6,313,60051,013取引・協業関係の構築・維持・強化のため丸紅㈱21,997,00016,167取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱クスリのアオキ1,571,20012,051取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱パルコ10,133,80010,518取引・協業関係の構築・維持・強化のため日本航空㈱1,813,6006,674取引・協業関係の構築・維持・強化のためＤＣＭホールディングス㈱7,460,6966,543取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ10,107,1012,228取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱ケーヨー3,551,6001,921取引・協業関係の構築・維持・強化のためLAURAASHLEYHOLDINGSPLC35,220,6061,838取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱ワコールホールディングス1,257,0001,598取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ1,521,1101,182取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱千葉銀行1,252,2721,128取引・協業関係の構築・維持・強化のため加藤産業㈱435,0561,041取引・協業関係の構築・維持・強化のため伊藤ハム㈱1,072,620693取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱八十二銀行721,245645取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱百五銀行505,910294取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ54,226258取引・協業関係の構築・維持・強化のため大和ハウス工業㈱100,000235取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱静岡銀行166,485204取引・協業関係の構築・維持・強化のためパナソニック㈱126,500189取引・協業関係の構築・維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱305,369151取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱三重銀行432,591129取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱りそなホールディングス185,700124取引・協業関係の構築・維持・強化のためタキヒョー㈱237,600106取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱岡三証券グループ100,00092取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱山形銀行169,07591取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱南都銀行187,95080取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱大垣共立銀行188,15078取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱七十七銀行95,79669取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱中国銀行36,00066取引・協業関係の構築・維持・強化のため（注）㈱ケーヨー以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ツルハホールディングス6,313,60060,294取引・協業関係の構築・維持・強化のため丸紅㈱21,997,00012,437取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱パルコ10,133,8008,775取引・協業関係の構築・維持・強化のためＤＣＭホールディングス㈱5,876,3964,877取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱ケーヨー3,551,6001,743取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ10,107,1011,678取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱ワコールホールディングス1,257,0001,631取引・協業関係の構築・維持・強化のためLAURAASHLEYHOLDINGSPLC35,220,6061,297取引・協業関係の構築・維持・強化のため加藤産業㈱435,0561,174取引・協業関係の構築・維持・強化のため伊藤ハム㈱1,072,620771取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ1,521,110740取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱千葉銀行1,252,272662取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱八十二銀行721,245373取引・協業関係の構築・維持・強化のため大和ハウス工業㈱100,000309取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱百五銀行505,910205取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ54,226171取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱静岡銀行166,485137取引・協業関係の構築・維持・強化のためパナソニック㈱126,500120取引・協業関係の構築・維持・強化のためタキヒョー㈱237,600105取引・協業関係の構築・維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱305,369100取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱三重銀行432,59181取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱りそなホールディングス185,70073取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱大垣共立銀行188,15066取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱山形銀行169,07564取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱南都銀行187,95055取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱岡三証券グループ100,00053取引・協業関係の構築・維持・強化のため片倉工業㈱48,00053取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱中国銀行36,00042取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱七十七銀行95,79638取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱ナガホリ164,22538取引・協業関係の構築・維持・強化のため（注）㈱ケーヨー以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの市川育義、大森茂、東川裕樹、石山健太郎の各氏であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士補等３名となっております。(注)継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。⑦その他1)責任限定契約当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役の各氏と、会社法第423条第１項の責任につき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、金1,500万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。2)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。3)取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ただし、取締役の選任は累積投票によらないものとしております。4)剰余金の配当等の決定機関当社は、平成15年５月の定時株主総会での承認により委員会等設置会社(現指名委員会等設置会社）へ移行し、株主配当等については旧商法特例法の規定により取締役会にて承認されることとなりましたが、平成18年５月の会社法施行に伴い、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。5)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。