株式会社高見澤
有価証券報告書－第66期(2015/07/01－2016/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．企業統治の体制(1）企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、取締役会は、取締役12名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回以上の定例取締役会を開催し経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について協議・決定をするとともに業務執行状況を監督しています。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。２名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有しており、両名を独立役員として選任しております。監査役は、策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役及び業務全般の執行に対し厳正な監視を行っております。（平成28年９月29日現在）(2）企業統治の体制を採用する理由当社は内部統制の強化及び社外監査役による監査機能強化によるガバナンス体制を構築しております。当社の監査役３名のうち２名が社外監査役であり、適切な監査と助言・指導が得られる体制となっております。また、常勤監査役は取締役会に出席し、質問並びに意見表明を通し、取締役会の職務遂行状況を監査しております。これらから、経営監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると考えられるため、現状の体制を採用しております。また、平成27年９月25日開催の定時株主総会において社外取締役を初めて１名選任しております。取締役会の更なる活性化と経営監督機能の強化を期待しています。社外取締役及び社外監査役の全ての社外役員は独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間で賠償責任を限定する契約を締結を結んでおりませんが、当社は会社法の規定に基づき、取締役及び監査役の責任を法令で定める範囲で取締役会の決議によって免除することができる旨、及び業務執行取締役等でない取締役及び監査役の責任を予め限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。但し当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。(3）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況①当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、企業が存続するために必要不可欠な法令遵守を認識し、全ての役員が公正で高い倫理観に基づき行動することを徹底することとする。・取締役会は、法令、定款、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監視・監督する。・取締役会は、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、社会的責任と公共的使命を果たすことを目的として、外部機関と積極的に連携をとり、反社会的勢力排除に向けた体制を整備する。・代表取締役社長は、法令、定款、その他社内規程に従い、会社の業務執行の決定をし、取締役会決議、その他社内規程等に従い職務を執行する。・取締役は、法令、定款、取締役会決議、その他社内規程等に従い、当社の業務を執行するとともに、会社の業務執行状況を取締役会規程に従い取締役会に報告する。・監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査役会規程及び監査役の監査基準に従い、取締役の職務執行について監査する。・従業員は、法令、定款はもとより、当社の経営理念に基づき、社内規程及び組織規程、職務及び業務分掌規程に則り行動する。・内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を経営層及び監査役に適宜報告する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報については文書管理規程に基づき、適切かつ確実に保存・管理し、取締役及監査役は、いつでも取締役会決議事項の情報を閲覧することができる。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制・全社横断的なリスク管理体制を構築する。・各部門においては、法令及び関係規則に基づいたマニュアルやガイドラインを遵守し適切な対応を速やかに行うこととする。・不測の事態が生じた場合においては、「リスクマネジメント体制」により設置された対策本部がかかる任に当たり、対応を協議しながら迅速に対応する。・当社及び当社子会社の連携により、当社グループの全体のリスク管理を行う。④当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・企業理念の具現化に向け、全員参加の経営を基本とし、中長期の基本経営計画書及び単年度事業計画書を立案し、全社的な目標を設定する。また、毎月の経営戦略会議において具体的改善策とその施策を実施する。・取締役の職務執行については、組織規程、職務及び業務分掌規程、職務権限規程においてそれぞれ詳細に定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・従業員は、法令、定款はもとより、当社の経営理念に基づき、社内規程及び組織規程、職務及び業務分掌規程に則り行動する。・内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を経営層及び監査役に適宜報告する。⑥当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、担当取締役が統括管理する。・担当取締役は、子会社の管理の状態を定期的に取締役会に報告することとし、代表取締役は、子会社との各種連絡会・協議会を設置し、情報交換・危機管理の統一等経営の効率化を確保する。・子会社は、内部監査室の定期的な監査対象とし、監査の結果を経営層及び監査役に適宜報告する。⑦監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を必要と求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室員を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。・指名された使用人の指揮権は、取締役からの独立性を確保する。⑧当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社グループの取締役及び使用人は当社の業績又は業績に与える重要事項について監査役に都度報告するものとし、職務の執行に関する不法行為や重要な法令違反、定款違反行為の事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。・前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。・その報告を行った当社グループの取締役及び使用人が当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨の周知徹底を図る。・監査役は、独立性と権限により、会計監査人、内部監査室との情報交換に努め、緊密な連携をとりながら監査の実効性を確保する。・監査役が職務を執行する上で必要となる費用について会社に請求を行った場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる時を除き、会社は速やかに支払うものとする。⑨財務報告の適正性を確保するための体制・当社は金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、「内部統制規程」を定め、財務報告に係る内部統制の評価と有効性の判断を行い、適切に運用されているか確認する。(4）反社会的勢力排除に向けた体制整備当社は、コンプライアンスの取組みとして、市民社会に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的利益を供与しないことを基本方針としております。総務部を対応部門として、反社会的勢力排除への対策を講じるとともに、財団法人長野県暴力追放県民センターに加入し、定期的に行われる情報交換会及び研修会に参加し、情報収集を行っております。また、所轄官庁や顧問弁護士など外部機関と連携しております。２．内部監査及び監査役監査の状況内部監査の組織として、代表取締役社長直属の「内部監査室」（３名）を設置し、業務活動全般に関し、その計画・手続の妥当性や業務実施の有効性の確認を行っております。監査役監査につきましては、本社及び主要な事業において営業及び財産の状況を調査し、子会社に対しても営業の報告を求め、必要に応じて子会社に赴き、業務及び財産の状況の調査を行っております。３．会計監査の状況会計監査はながの公認会計士共同事務所と監査契約を締結しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い会計処理の適正化に努めております。監査業務を執行した公認会計士は輿石直人及び山本弘樹であり、継続監査年数は７年以内であります。監査補助者は公認会計士３名及びその他２名であります。なお、意見表明に関する審査については、当社の監査をしていない第三者の監査法人による委託審査を受けており、監査の品質向上に努めております。４．社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役松本清氏は、長野運送株式会社の代表取締役社長など要職を歴任される中で培った経営全般に亘る知識と経験から、適切な助言を得られると判断したため選任いたしました。長野運送株式会社は当社の取引先であります。社外監査役鴇澤裕氏は、長年に亘る税理士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただける人材として選任いたしました。鴇澤裕氏とは特別な利害関係はありません。社外監査役金子肇氏は、弁護士の資格を有しており、その法律知識や経験から企業法務に精通し会社経営を統治する充分な見識を有していることから当社の監査体制に活かしていただける人材として選任いたしました。金子肇氏は当社の顧問弁護士であります。当社には社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。長野運送株式会社との取引は主要な取引（連結売上原価に対して0.1％未満）には該当せず、顧問弁護士との取引においても多額な金銭その他の財産を得ているコンサルタント（連結販売費及び一般管理費に対しての0.1％未満）には該当しておりませんので、重要な取引関係等の利害関係はなく、当社の経営陣から著しいコントロールを受け得るものではなく、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得るものでもなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。よって、社外取締役１名及び社外監査役２名は同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。また、監査役と当社の内部監査室との間では定期的に行った内部監査の報告を受け、会計監査人からは監査報告書等の提出に合わせて監査役会において情報交換し、必要に応じて非定期に会合を開催し、情報の共有、相互の連携を高めております。５．役員報酬等(1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く。）17916431111監査役（社外監査役を除く。）1211002社外役員44004(2）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。(3）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。(4）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、役位と業績等を総合的に勘案して決定しております。６．株式の保有状況(1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄554百万円(2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社八十二銀行125,000115資金調達の安定化キッセイ薬品工業株式会社29,00090安定株主確保株式会社ヤマウラ119,90059取引関係維持株式会社守谷商会157,59240取引関係維持遠州トラック株式会社24,20020安定株主確保北野建設株式会社41,60413取引関係維持株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,1004取引関係維持日特建設株式会社3660取引関係維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ヤマウラ119,90062取引関係維持キッセイ薬品工業株式会社29,00059安定株主確保株式会社八十二銀行125,00055資金調達の安定化株式会社守谷商会158,14636取引関係維持遠州トラック株式会社24,20019安定株主確保北野建設株式会社41,60410取引関係維持株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,1002取引関係維持日特建設株式会社3660取引関係維持７．取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。８．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。９．株主総会決議事項を取締役会で決議することの事項(1）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(2）自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的に、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。10．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項の定めにより、株主総会の決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。11．当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）当社は、平成20年８月18日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、当社株式の大量買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）の具体的内容及びその導入について決議し、発効いたしました。なお、当社は平成20年９月26日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、本プランを導入し、平成23年９月27日開催の当社定時株主総会にて本プランの継続が承認されております。本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト（http://www.kk－takamisawa.co.jp/ir/）に記載しておりますので、ご参照願います。