エーザイ株式会社
有価証券報告書－第104期(2015/04/01－2016/03/31)

５【経営上の重要な契約等】(1)企業結合等①消化器疾患領域事業の統合に関する契約2015年10月15日、当社は、消化器疾患領域に関連する事業の一部を吸収分割の方法により分割し、味の素株式会社(東京都)の100％子会社である味の素製薬株式会社(東京都)がこれを承継すること(以下、「本吸収分割」といい、本吸収分割後の味の素製薬株式会社を「新統合会社」という。)を内容とする統合契約を味の素株式会社と締結し、2016年4月1日に新統合会社である「EAファーマ株式会社」が発足しました。イ)本吸収分割の目的消化器疾患領域は、未だ満たされない医療ニーズの高い領域です。当社の消化器疾患領域事業と味の素製薬株式会社の事業が統合することにより、新統合会社は、上部・下部消化管及び肝臓、膵臓を網羅的にカバーする品揃えを有する国内最大級の消化器スペシャリティファーマとなり、同疾患領域においてさらに幅広いソリューションと専門性の高い情報の提供が可能となります。また、双方の開発品を組み合わせることで継続的な新薬上市に向けた開発パイプラインの拡充が実現し、両社の知見・ノウハウを一体化することにより、革新的新薬の創出を目指します。新統合会社は、販売シナジーのほか、重複機能の見直し等の効率化の追求により収益性を高め、新薬開発のための十分な資源を確保し、継続的な成長を企図します。ロ)本吸収分割の方法当社を分割会社とし、味の素製薬株式会社を承継会社とする吸収分割です。ハ)本吸収分割に係る割当ての内容味の素製薬株式会社は本吸収分割の対価として、味の素製薬株式会社の普通株式6,000株を当社に割当交付しました。その結果、当社は新統合会社の発行済株式総数の60％を保有しています。ニ)割当株式数の算定根拠本吸収分割において、当社に対して割り当てられる味の素製薬株式会社の普通株式数(以下、「割当株式数」)の公正性及び妥当性を期すため、当社は野村證券株式会社を、味の素株式会社はJPモルガン証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関として選定し、割当株式数の算定を依頼しました。当社及び味の素株式会社は、野村證券株式会社及びJPモルガン証券株式会社による算定結果を参考に、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通しなどの要因を総合的に勘案して、割当株式数について慎重に協議を重ねた結果、最終的に前述の割当株式数で合意しました。ホ)本吸収分割対象事業の内容本吸収分割対象事業は、当社の消化器疾患領域における国内の販売機能及び研究開発機能です。味の素製薬株式会社へ移管した主な製品及び開発品は以下のとおりです。＜主な移管製品、開発品(臨床フェーズ以降)＞製品/開発品説明段階移管・許諾「パリエット®」プロトンポンプ阻害剤(PPI)販売中販売権「セルベックス®」胃炎・胃潰瘍治療剤販売中販売権E3810(ラベプラゾール)難治性逆流性食道炎維持療法日本フェーズⅢ(2016年度申請予定)開発権E6011クローン病（抗フラクタルカイン抗体）日本フェーズⅠ/Ⅱ開発権ヘ)本吸収分割後の承継会社の状況商号:EAファーマ株式会社所在地:東京都中央区入船2丁目1番1号代表者の役職・氏名:代表取締役社長清水初資本金:9,145百万円事業内容:医薬品の研究開発・製造・販売②エーディア株式会社の株式の譲渡に関する契約2015年11月20日、当社の診断薬等の製造・販売子会社であるエーディア株式会社(東京都)の全株式(発行済株式総数の100％)を譲渡する旨の株式譲渡契約を積水化学工業株式会社(大阪府)と締結し、同年12月28日に全ての譲渡手続きを完了しました。③エーザイフード・ケミカル株式会社の株式の譲渡に関する契約2015年11月26日、当社の食品添加物、化学品等の製造・販売子会社であるエーザイフード・ケミカル株式会社(東京都)の全株式(発行済株式総数の100％)を譲渡する旨の株式売買契約を、三菱化学株式会社(東京都)の子会社である三菱化学フーズ株式会社(東京都)と締結し、2016年2月1日に全ての譲渡手続きを完了しました。④遼寧天医生物製薬株式有限公司の株式取得に関する契約2015年11月27日、当社の連結子会社である衛材(中国)投資有限公司(江蘇省蘇州市)は、中国のジェネリック医薬品会社である遼寧天医生物製薬株式有限公司(遼寧省本渓市)の全株式(発行済株式総数の100％)を取得する契約を締結し、同年12月28日に買収手続きが完了しました。⑤サンノーバ株式会社の事業承継に関する契約2015年12月18日、当社の医薬品の製造・販売子会社であるサンノーバ株式会社(群馬県)の医薬品製造販売事業を吸収分割の方法により、サンノーバ株式会社が新たに設立する子会社に承継させた上で、新会社の発行済株式の全部をアルフレッサホールディングス株式会社(東京都)に譲渡する旨の契約を締結し、2016年4月1日に全ての譲渡手続きを完了しました。⑥AkaRx,Inc.の株式の譲渡に関する契約2016年3月29日、当社の米国子会社であるEisaiInc.は、同社が保有するAkaRx,Inc.(米国)の全株式(発行済株式総数の100％)を譲渡する旨の株式譲渡契約を、PBMキャピタルグループ(米国)と締結し、2016年3月31日に全ての譲渡手続きを完了しました。(2)技術導入等会社名契約締結先締結年月日契約内容契約期間対価当社富山化学工業㈱1998年9月30日リウマチ治療剤「T-614」(製品名「ケアラム」、一般名:イグラチモド)の日本における共同開発・販売提携契約締結日より販売開始後10年が経過する日または特許満了日のいずれか遅い日まで契約一時金他AbbVieDeutschland(ドイツ)1999年6月16日ヒト型抗ヒトTNFαモノクローナル抗体注射剤「ヒュミラ」(一般名:アダリムマブ)の日本、台湾及び韓国における開発及び販売契約締結日より販売承認後15年が経過する日まで契約一時金他Eurand(イタリア)2003年5月2日「ニトロールR」(一般名:硝酸イソソルビド)の輸入及びその製剤の製造・販売契約締結日より10年間以後2年毎の更新──Novartis(スイス)2004年2月6日てんかん治療剤「イノベロン」(一般名:ルフィナミド)の全世界における開発及び製造・販売に関するライセンス契約締結日より国ごとに特許満了日または販売開始後10年が経過する日のいずれか遅い日まで契約一時金他一定料率のロイヤルティSunovion(米国)2007年7月26日睡眠導入剤「ルネスタ」(一般名:エスゾピクロン)の日本における独占的な開発及び販売に関するライセンス契約締結日より販売承認後15年が経過する日または薬価収載後15年が経過する日のいずれか遅い日まで契約一時金他一定料率のロイヤルティBioArcticNeuroscienceAB(スウェーデン)2007年12月3日新規ヒト化モノクローナル抗体「BAN2401」の全世界におけるアルツハイマー病を対象とした研究・開発、製造・販売に関する独占的ライセンス契約締結日より国ごとに販売開始後15年が経過する日まで契約一時金他一定料率のロイヤルティ㈱ミノファーゲン製薬2007年12月18日肝臓疾患用剤・アレルギー用薬「強力ネオミノファーゲンシー」(グリチルリチン酸、配合剤)及び「グリチロン錠」(グリチルリチン酸、配合錠)の日本及びユーロアジア地域の未発売国における独占的な開発・販売権ならびに中国を含むユーロアジア地域の既販売国における独占的な販売権の優先交渉権取得のライセンス契約締結日より日本での販売開始後15年が経過する日まで契約一時金他シンバイオ製薬㈱2008年8月18日抗悪性腫瘍剤「トレアキシン」(一般名:ベンダムスチン)の日本における共同開発及び販売に係る独占的ライセンス契約締結日より販売開始後10年が経過する日まで契約一時金他会社名契約締結先締結年月日契約内容契約期間対価当社帝國製薬㈱2011年2月3日アルツハイマー型認知症治療剤「アリセプト」(一般名:ドネペジル)貼付剤の日本におけるライセンス契約締結日より帝國製薬㈱の特許満了日または日本における販売開始から15年を経過した日まで契約一時金他一定料率のロイヤルティEisaiInc.(米国)HelsinnHealthcareSA(スイス)2001年4月6日制吐剤「Aloxi」(一般名:パロノセトロン)の米国・カナダにおけるライセンス(2008年1月28日付MGIPHARMA,INC.買収に伴う承継)契約締結日より2024年1月30日まで契約一時金他一定料率のロイヤルティ2010年6月4日(注1)ネツピタント(一般名)と制吐剤「Aloxi」(一般名:パロノセトロン)を含む制吐剤配合剤の米国におけるライセンス契約締結日より物質特許満了日または販売開始後12年が経過する日のいずれか遅い日まで契約一時金他一定料率のロイヤルティFORMATherapeutics(米国)2010年11月15日FORMATherapeutics社の化合物ライブラリー及びスクリーニング・プラットフォームに関する研究提携と、その成果化合物に関するライセンス契約締結日より提携終了日またはロイヤルティ支払が終了する日のいずれか遅い日まで契約一時金他一定料率のロイヤルティ(注1)2016年3月31日、EisaiInc.(米国)は、HelsinnHealthcareSA(スイス)と2010年6月4日付で締結したライセンス契約を終了しました。(3)技術導出等会社名契約締結先締結年月日契約内容契約期間対価当社PfizerInc.(米国)1994年10月5日アルツハイマー型認知症治療剤「E2020」(製品名「アリセプト」、一般名:ドネペジル)の包括的提携契約締結日より2022年7月17日までただし、日本においては2012年12月31日に終了契約一時金他一定料率のロイヤルティゼリア新薬工業㈱2014年8月18日プロトンポンプ阻害剤「E3710」の日本における開発・共同販促に関する独占的なライセンス及び製造に関する非独占的なライセンス契約締結日より製品の販売開始日から10年が経過する日、特許の存続期間が満了する日、または製品にかかる再審査期間が満了する日のいずれか遅い日まで契約一時金他一定料率のロイヤルティ(4)販売契約等会社名契約締結先締結年月日契約内容契約期間当社杏林製薬㈱2003年7月30日片頭痛治療剤「マクサルト」(一般名:リザトリプタン)の日本における販売契約締結日より2017年1月31日まで味の素製薬㈱(現EAファーマ㈱)2005年9月12日骨粗鬆症治療剤「アクトネル」(一般名:リセドロネート)の日本における販売契約締結日より2028年2月26日までPfizerInc.(米国)2009年9月24日疼痛治療剤「リリカ」(一般名:プレガバリン)の日本における共同販促契約締結日より2022年7月17日まで会社名契約締結先締結年月日契約内容契約期間当社、EisaiInc.(米国)ArenaPharmaceuticals,Inc.(スイス)2010年7月1日肥満症治療剤「Belviq」(一般名:ロルカセリン)の韓国、台湾、オーストラリア、ニュージーランド、イスラエルを除く全世界における独占的販売供給契約締結日より国ごとに特許満了日または発売開始後12年が経過する日のいずれか遅い日以降で当社が終了の通知をするまでEisaiEuropeLtd.(英国)Bial-Portela&amp;Ca,S.A.(ポルトガル)2009年2月19日てんかん治療剤「Zebinix」(一般名:エシリカルバゼピン)の欧州における販売ライセンス及び共同販促契約締結日より12年間(5)合弁関係会社名契約締結先締結年月日契約内容契約期間当社BraccoCo.,Ltd.(イタリア)1990年11月30日「イオメロン」(一般名:イオメプロール)他造影剤の日本における製造・販売に関する合弁事業契約締結日より2024年12月31日まで(6)戦略的提携等会社名契約締結先締結年月日契約内容契約期間対価当社Quintiles(米国)2009年10月29日6種の抗がん剤候補化合物の開発に関する戦略的提携契約締結日よりすべての予定された臨床試験が完了または終了する日まで開発費の一部負担臨床試験結果に応じた報酬世界保健機関(WHO)(スイス)2012年1月30日リンパ系フィラリア症制圧プログラムへの支援のため、DEC(一般名:ジエチルカルバマジン)22億錠のWHOへの無償提供2013年またはWHOによるDECの事前審査が終了した日のいずれか遅い日から7年間――BiogenInc.(米国)2014年3月4日1.BACE阻害剤「E2609」及び抗アミロイドβ(Aβ)プロトフィブリル抗体「BAN2401」に関する共同開発・共同販促2.Biogen社が開発しているアルツハイマー型認知症治療剤抗Aβ抗体「BIIB037」及び抗tau抗体の共同開発・共同販促に関するオプション権の取得対象化合物ごと及び国ごとに以下1)か2)のいずれか遅い方まで「E2609」1)発売開始後10年2)特許満了日か後発品発売開始日の早い方「BAN2401」1)発売開始後12年2)特許満了日か後発品発売開始日の早い方契約一時金他会社名契約締結先締結年月日契約内容契約期間対価EisaiInc.(米国)PurduePharmaL.P.(米国)2015年8月28日当社が創製したデュアルオレキシン受容体阻害剤「E2006」に関する共同開発・共同販促契約締結日より、対象国毎に、以下1)～6)のいずれか遅い日まで1)発売後10年が経過する日2)物質特許満了日3)規制上の独占販売期間の満了日4)共同開発の終了日5)新適応の取得後または新製剤の発売後7年が経過する日6)売上が一定額を下回る日(米国のみ適用)契約一時金他