株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ
有価証券報告書－第28期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、存在意義のある企業として、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業価値を高めるため企業経営の健全性と透明性の向上に努めることを基本方針としております。①企業統治の体制イ企業統治の体制当社は監査役会制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関制度を基本としております。取締役会は８名で構成されており、うち３名が社外取締役であります。さらに当社では、平成15年６月より、業務執行に対する監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役会が担う戦略創出、意思決定、監督機能と、執行役員が担う業務執行機能の分離を明確にしております。また、業務執行における重要な事項や課題は、月に１回開催される執行役員会議において審議しております。監査役会は４名（うち２名が社外監査役）で構成されており、取締役会のみならず経営執行に係わるその他の重要な会議にも出席することで、経営執行状況を定常的に監査できる環境となっております。加えて、取締役会の諮問機関として、国内外の有識者で構成する取締役会諮問委員会を設置し、経営上の課題に対し定期的な助言を得ております。当社では、上述の企業統治の体制が有効に機能しているものと判断していることから、監査役会設置会社としての現在の体制を基礎として、継続的な企業統治の体制の向上を図ることが適当と判断しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。ロ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況内部統制システム及びリスク管理体制については、執行役員制度導入と同時にコーポレートガバナンス及びリスクマネジメントを担当する執行役員を選任し、強化に取り組んでおります。具体的には、平成16年４月に「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ行動憲章」を定めるとともに、同憲章を具体的な手引きとして展開した「行動規範」を制定するなど、すべての従業員に対する企業倫理の徹底を図っております。また、これら憲章及び規範の目的や、内容の周知徹底を図るため、全社的な啓蒙活動を実施することで、法令遵守及び企業倫理の徹底を図っております。さらに、内部統制システムの基本的枠組みを規定した「内部統制マニュアル」を基礎として、効率的で効果的な内部統制システムの維持・改善を継続的に行っております。リスク管理体制については、リスクが顕在化し、危機が発生した場合の行動手順を定めた「危機管理-危機発生時の行動規範」の啓蒙を進めるほか、「危機・リスク管理規程」に基づくリスク管理体制を運用することで、安全かつ責任ある方法で経営執行上のリスク管理と危機対応に努める体制を整備しております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制については、上記ロに記載の「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ行動憲章」及び「行動規範」を子会社の従業員に対しても徹底することで、コンプライアンスに対する意識を維持・向上させております。また、関係会社管理規程にもとづき、子会社に対する適切な管理体制を構築するとともに、関係会社会議を定期的に開催することで、子会社の業務執行状況とリスクを継続的に監視しております。また、コンプライアンス担当の執行役員及びそれをサポートする組織（事務局及び内部監査員）は、子会社に対し定期的な業務監査を行っております。ニ社外役員との責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び業務執行を行わない取締役並びに全監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約の内容の概要は以下のとおりであります。・社外取締役及び業務執行を行わない取締役並びに監査役が、任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として責任を負う。ホ取締役の定数に係る定款の定め当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。ヘ取締役会決議による自己の株式の取得を可能とする定款の定め当社は、外部環境の変化に対応した機動的な経営を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ト取締役の選任の決議要件に関する定款の定め当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。チ株主総会の特別決議の決議要件に関する定款の定め当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。リ取締役会決議による取締役及び監査役の責任免除を可能とする定款の定め当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役、監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、より積極的な経営判断を行うことができるようにすること、及び有能な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的としております。ヌ取締役会決議による中間配当を可能とする定款の定め当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、コーポレートガバナンス及びリスクマネジメントを担当する執行役員（以下、「コーポレートガバナンス担当執行役員」という。）とその管掌下にある内部統制監査室がその任に当たっており、室長１名と監査員２名（うち他部門との兼務者が１名）が事前に計画された監査日程に基づき、当社及び子会社に対し、年間を通じた内部監査を実施しております。また、経営企画部門が事務局を務め、社長が各部門責任者の業務執行状況を直接監査する「社長監査」を年２回実施することで、経営計画の進捗やリスクマネジメントの状況を監視できる体制をとっております。監査役監査につきましては、各監査役が監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従って、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行全般についての監査を実施しております。当期の会計監査は、PwCあらた監査法人により、監査契約に基づいた適正な会計監査が行われており、監査結果についての意見交換、改善などの提言を受けております。なお、当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、PwCあらた監査法人業務執行社員大野功氏（当社の監査業務に係る継続年数は２年）であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、日本公認会計士協会準会員４名、及びその他４名であります。監査役会は会計監査人と監査計画に関する意見の交換を行うとともに、監査結果報告を受け、その内容に関する討議並びに監査内容の評価を行うなど、相互の連携を図っております。また、内部監査によって抽出された事項は、コーポレートガバナンス担当執行役員によって、監査役会に報告される体制を整備しているとともに、会計監査人とコーポレートガバナンス担当執行役員も監査のプロセスの中で定期的なコミュニケーションを図るなど、コーポレートガバナンス担当執行役員、監査役会、会計監査人は、相互に情報を共有し、密接な連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係又はその他の利害関係の概要現在当社では、社外取締役３名と社外監査役２名が就任しております。社外取締役吉田治彦氏は、過去に三井物産株式会社の代表取締役常務取締役、長野計器株式会社取締役、白銅株式会社監査役及び取締役を務めていましたが、当社と各社間において人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。社外取締役酒井進児氏は、過去にトヨタ自動車株式会社専務取締役、KDDI株式会社代表取締役副社長、トヨタ車体株式会社監査役を務めていました。トヨタ自動車株式会社は、当社議決権の4.78％を所有する大株主であり、当社と同社の間には営業上の取引関係（当社売上高の10%未満の取引関係）があります。また、当社とKDDI株式会社、トヨタ車体株式会社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。社外取締役中村雅信氏は、過去に株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）の代表取締役専務執行役員、ビー・エヌ・ピー・パリバジャパン株式会社（現BNPパリバ証券株式会社）の代表取締役社長を務めていました。当社と株式会社三菱東京UFJ銀行との間に取引関係はありますが、提出日現在（平成28年6月20日）において同行からの借入残高はありません。また、当社とBNPパリバ証券株式会社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。社外監査役尾身淳二氏は、当社の大株主である株式会社ＫＯＤＥＮホールディングスの取締役及び同社の100％子会社である株式会社光電製作所の執行役員を兼務しております。株式会社ＫＯＤＥＮホールディングスは、当社議決権の37.65％を所有する大株主ですが、当社と同社間の営業上の取引はありません。また、当社と株式会社光電製作所間にも営業上の取引はありません。なお、社外監査役尾身淳二氏は株式会社光電製作所の経理部門における長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役木村彰夫氏は、過去に株式会社三菱銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）に勤務していたとともに、日清オイリオグループ株式会社の常勤監査役を務めていました。当社と株式会社三菱東京UFJ銀行との間に取引関係はありますが、提出日現在（平成28年6月20日）において同行からの借入残高はありません。また、当社と日清オイリオグループ株式会社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。社外取締役及び社外監査役の全員と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係で重要な事項はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割・社外取締役社外取締役が有する経験及び見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般に対する提言と監督を行い、当社の経営体制、コーポレートガバナンス体制を強化すること。・社外監査役社外監査役が有する経験及び見識に基づき、独立した立場から当社の監査体制を強化すること。当社では、社外取締役及び社外監査役に求める上記の機能及び役割は、有効に発揮されていると考えております。また、選任数についても、当社の企業規模及び取締役会及び監査役会の構成員数等から判断し、十分な選任状況にあるものと考えております。さらに、社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席に加え、必要に応じてその他の重要な会議に出席できる体制となっており、監督または監査の実効性をより高める仕組みになっております。また、社外監査役は内部監査部門、会計監査人と相互に情報を共有し、密接な連携を図っております。ハ社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、当該社外役員候補者自身及びその者が所属する会社等と当社との人的関係、資本関係、取引関係を総合的に勘案した上で、当該社外役員候補者が独立した立場で上記ロ項に記載の機能及び役割を果たすことができると判断した場合、社外役員候補者として株主総会へ付議いたします。④役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）302,155127,240144,30030,6155社外役員77,46442,26434,0001,2007（注）退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額を記載しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（千円）役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等（千円）基本報酬賞与退職慰労引当金伊藤光昌111,997取締役提出会社46,04254,90011,055長井啓108,958取締役提出会社36,05863,0009,900（注）連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬は、当社グループの中長期的な企業価値の増大並びに各事業年度の業績向上を図る職責を負うことを勘案し、基本報酬と賞与で構成しております。基本報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、職務の内容等を勘案し、相当と判断する一定額を定めております。賞与については、各事業年度の業績（当期純利益額）及び年度経営計画の達成状況等を総合的に勘案した上で、支給議案を株主総会へ付議し、決議することとしております。また、役員退職慰労金は、当社の役員規程に定める基準に基づき、株主総会の決議を経て、退任時に支給することとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額457,424千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的(株）不二越1,070,000704,060取引関係を強化するため。三菱UFJフィナンシャルグループ(株)34,75025,843円滑な金融取引の維持・継続のため。南陽(株)17,60023,390取引関係を強化するため。三井住友フィナンシャルグループ(株)189869円滑な金融取引の維持・継続のため。（注）上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的(株）不二越1,070,000419,440取引関係を強化するため。三菱UFJフィナンシャルグループ(株)34,75018,122円滑な金融取引の維持・継続のため。南陽(株)17,60015,417取引関係を強化するため。三井住友フィナンシャルグループ(株)189644円滑な金融取引の維持・継続のため。（注）上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。