株式会社ジャステック
有価証券報告書－第45期(2014/12/01－2015/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要）当社は、社会から求められている価値観および倫理観に基づいて、持続可能な価値創造と市場創造に向け、特に経営の透明性の確保および適時適切な情報開示に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていく方針であります。この方針に基づき、当社の業務執行および監督の仕組みを以下のとおりとしております。イ民主的経営の実践中長期事業計画、予算および経営課題などに関する重要な経営情報について、取締役および社員による共有化を図る一方、社員からの提案制度に基づく経営への提言機会を設けるとともに、能力主義の具現化および人事評価の公平性を保つため、人事評価プロセスの明確化および評価結果の社内開示等を行っており、経営全般に関する透明度を高め、社内の組織的および人的牽制機能を確立し効率的な職務執行を実践しております。ロ取締役会の充実毎月開催する定例取締役会において、各部署の業務計画に対する進捗状況および決算期時点における予測状況ならびにそれらの推移について報告を求めており、取締役全員が問題の所在を共有化して対策できる環境を整備しております。また、これらの議論および決定事項は、前述の民主的な経営の実践の中で広く社員へも情報開示されております。ハ執行役員制度の導入執行役員制度を導入し、「取締役会の経営に関する意思決定機能ならびに業務執行に対する監督機能およびその責任」と「執行役員の業務執行機能およびその責任」との区分を明確化しております。なお、平成28年２月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、当有価証券報告書提出日現在の状況を記載しております。ニ企業統治の体制図提出日現在における企業統治の体制図は次のとおりであります。（当社の企業統治の体制を採用する理由）当社は、平成28年２月25日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。なお、監査等委員である取締役３名全員は、社外取締役であり、豊富な実務の知見から取締役会などの意思決定において客観的な監督機能を果たす者であります。これにより、取締役会の監督機能のより一層の強化、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実および企業価値の向上が図れるものと考えております。（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況）当社は、会社法および会社法施行規則に基づいて、次のとおり当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備しております。イ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ａ．当社は、代表取締役社長直轄の「情報セキュリティ管理室」を設置しており、情報セキュリティマネジメントマニュアル等の諸規程等を定め、当社が取り扱うすべての情報資産を適切に保護するための情報セキュリティマネジメントシステムを確立して、情報処理設備およびそこで扱われている情報の不正利用、破壊および滅失の防止ならびに天災等からの保護に努めることとします。（当社は、「ISO27001」の認証を一般財団法人日本品質保証機構より受けております。）ｂ．当社は、「個人情報保護コンプライアンスプログラム」を定めており、個人情報の取り扱いについて適切な保護措置を講じる体制を整備し、個人情報の保護に努めることとします。（当社は、「プライバシーマーク」の付与を一般財団法人日本情報経済社会推進協会より受けております。）ｃ．当社は、法令に基づき備置および公示義務のある書類をはじめ、会社経営および業務執行に係る重要文書の保存およびその管理を適正かつ円滑に行うことを目的として、「情報センター」を設置しており、「情報センター運営規則」を定め、重要文書の登録、保存および閲覧等に関する取り扱いを一元的に管理することとします。ロ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程および職務権限規程をはじめとする諸規程において、職務権限およびその行使に関する所定の手続きを定め、取締役会、代表取締役社長、取締役、執行役員および管理職社員の責任と権限を明確にし、業務を執行することとします。ｂ．当社は、代表取締役社長直轄の「予算編成委員会」を設置しており、各部署の業務計画に対する進捗状況、予測状況およびそれらの推移に係る予算統制を執行し取締役会へ報告することとします。ｃ．当社は、代表取締役社長直轄の「監査室」を設置しており、役職員による不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努めることとします。ｄ．当社は、次の国際標準のマネジメント要件を具備したマネジメントおよびそのリスクに対処するシステムを構築しており、継続的かつ実践的な運用を行うこととします。・情報セキュリティマネジメントシステム（ISO27001）・品質マネジメントシステム（ISO9001，CMMI）・環境マネジメントシステム（ISO14001）ｅ．当社は、事業継続計画を策定して災害等による損失の危険に備えるとともに、企業集団の全般的な取り組みとして、リスク管理の基本方針を定め、当社および企業集団の業務に係るリスクの識別と対処についての包括的なシステムを構築し、事業の継続を確保するための体制を整備することとします。ハ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、中長期事業計画、予算および経営課題等に関する重要な経営情報の共有化を図る一方、社員からの提案制度に基づく経営への提言機会を設けるとともに、能力主義の具現化および人事評価の公平性を保つため、人事評価プロセスの明確化および評価結果の社内開示等を行っており、経営全般に関する透明度を高め、社内の組織的および人的牽制機能を確立し効率的な職務執行を実践することとします。ｂ．当社は、毎月開催する定例取締役会において、各部署の業務計画に対する進捗状況および決算期時点における予測状況ならびにそれらの推移について報告を求めており、取締役全員が問題の所在を共有化して対策できる環境を整備し、その充実を図ることとします。ｃ．当社は、執行役員制度を導入しており、「取締役会の経営に関する意思決定機能ならびに業務執行に対する監督機能およびその責任」と「執行役員の業務執行機能およびその責任」との区分を明確化することとします。ニ取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ．当社は、法令の遵守はもとより広く社会一般から求められている価値観や倫理観に基づいて誠実にかつ責任を持って行動するために、「企業行動憲章」を定めており、この憲章を遵守して企業活動に取り組むこととします。ｂ．当社は、「企業行動憲章」で『良き企業市民として、会社の発展に貢献するとともに、広く社会に眼を開き、企業の行動が社会常識から逸脱しないよう常に注意を払い、政治および行政との適切な関係を保つ。』と、会社の内外に向けて宣言するとともに、「企業行動憲章に基づくコンプライアンス行動指針」において市民社会の秩序および安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する旨を役職員に周知し、徹底することとします。ｃ．当社は、代表取締役社長を委員長とし、取締役を構成員とする「ＣＳＲ委員会」を設置しており、企業のガバナンス体制およびコンプライアンス体制の構築と整備ならびに監視を行うこととし、企業の社会的責任、企業倫理および法令遵守の意識の周知徹底を図ることとします。ｄ．当社は、代表取締役社長直轄の「監査室」を設置しており、業務執行ラインとは異なる立場で会計監査、組織および制度監査、業務監査等を実施し、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努め、監査結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告するとともに、監査対象部署に改善事項を勧告してその改善状況を監視することとします。ホ当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ホ－１．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ａ．毎月開催する当社の定例取締役会において、各子会社の業務計画に対する進捗状況および決算期時点における予測状況ならびにそれらの推移について報告を求めており、取締役全員が問題の所在を共有化して対策できる環境を整備し、その充実を図ることとします。ホ－２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、リスク管理の基本方針を定め、当社および企業集団の業務に係るリスクの識別と対処についての包括的なシステムを構築し、事業の継続を確保するための体制を整備することとします。ホ－３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制ａ．代表取締役社長直轄の「監査室」は、企業集団の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するために業務監査を実施または統括し、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努め、監査結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告するとともに、監査対象会社に改善事項を勧告してその改善状況を監視することとします。ｂ．監査等委員会が企業集団の連結経営に対応した企業集団全体の監視および監査を実効的かつ適正に行えるよう、監査等委員会と会計監査人および監査室との緊密な連携体制を構築することとします。ホ－４．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ．当社は、企業集団各社のＣＳＲ（CorporateSocialResponsibility）ならびに経営理念および基本戦略を尊重するとともに、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策ならびに企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な規範および規則を整備することとします。ヘ監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ａ．当社は、監査等委員会が職務の補助者を要請する場合には、監査等委員会付社員を置くこととします。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かないこととします。ｂ．当該社員の任命、異動等人事権に係る事項については、監査等委員会の事前の同意を得て、取締役会が決定することとします。ト前号の取締役および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ａ．監査等委員会の要請に基づいて監査等委員会付社員を置く場合、当該社員は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。ｂ．当該社員の人事考課等については、監査等委員会の評価に基づいて監査等委員会の事前の同意を得て取締役会が決定することとします。チ監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ．監査等委員会付社員を置く場合、当該社員が監査等委員会の指揮命令に従うものである旨を周知徹底することとします。リ監査等委員会への報告に関する体制リ－１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制ａ．当社は、毎月開催する定例取締役会において、各部署の業務計画に対する進捗状況および事業年度末時点における予測状況ならびにそれらの推移を報告することとしており、必要に応じ、監査等委員以外の取締役および社員の職務執行について意見交換を実施することとします。ｂ．監査等委員以外の取締役および社員は、法令または定款に違反する重大な行為および会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告することとします。ｃ．当社は、社員がコンプライアンスに関して問題等を発見した場合の相談および通報窓口として「ヘルプライン」を設置しており、その担当部門は通報の状況について、通報者の保護に配慮したうえで、監査等委員会に適時報告することとします。ｄ．監査等委員は、「情報センター」に保存管理されている会社経営および業務執行に係る重要文書について、独自の判断に基づき随時閲覧可能となっており、必要な場合には、監査等委員以外の取締役および社員に説明を求めることができることとします。リ－２．子会社の取締役および使用人または当該取締役および使用人から報告を受けたものが当社の監査等委員会に報告をするための体制ａ．子会社の取締役および社員は、法令等の違反行為および企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を当該子会社の監査役ならびに当社の監査等委員会および当該子会社を管理する当社部門に報告することとします。ヌ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制ａ．当社は、監査等委員会への報告を行った当社ならびに子会社の取締役、監査役および社員に対して、その報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、企業集団の役職員に周知することとします。ル監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ａ．監査等委員が職務の執行に伴う費用の前払等の請求をしたときは、当該費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用または債務を支払うこととします。ｂ．監査等委員の職務の執行に伴い発生する経常的な監査費用については、毎期、一定額の予算を設けることとします。ヲその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査等委員は、必要に応じて会計監査人および顧問弁護士等の意見を求め、また、監査室の内部監査結果の報告を受け、適時、当該関係者との意見交換を実施することができることとします。ｂ．監査等委員は、会計監査人の四半期レビューおよび期末監査に係る関連各部署責任者への結果報告会に出席するとともに、会計監査人からの監査状況の報告連絡会等において、意見交換を実施することができることとします。ｃ．監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、監査上の課題および監査体制の整備等について意見交換を実施することができることとします。（責任限定契約の内容の概要）当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項および当社定款第27条第２項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とし、かかる金額を超える部分については、当該取締役は責任を免れるものとしております。②内部監査および監査等委員会監査イ内部監査当社は、代表取締役社長直轄の「監査室」を設置しており、専任スタッフ１名が、業務執行ラインとは異なる立場で会計監査、組織および制度監査、業務監査等を実施し、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努め、監査結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告するとともに、監査対象部署に改善事項を勧告してその改善状況を監視しております。ロ監査等委員会監査監査等委員３名（全員社外取締役）は、監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会のほか重要な会議にも出席し、監査等委員以外の取締役の職務遂行の監査等を行っております。ハ監査等委員会と会計監査人との相互連携監査等委員は、会計監査人の四半期レビューおよび期末監査に係る関連各部署責任者への結果報告会に出席するとともに、会計監査人からの監査状況の報告連絡会等において、意見交換を実施しております。ニ監査等委員会と監査室との相互連携監査等委員会は、監査室の内部監査結果の報告を受け、適時、同室と意見交換を実施しております。③社外取締役当社の社外取締役は竹田正人氏、永島豊氏および松本実氏の３名であり、いずれも監査等委員であります。当社は、社外取締役が取締役会などにおいて、各部署の業務計画に対する進捗状況および事業年度末時点における予測状況ならびにそれらの推移などについての報告を聴取する他、必要に応じ、監査等委員以外の取締役および社員の職務執行について意見交換を実施するなど、経営への監査機能を強化しております。竹田正人氏は、他社の経理部門および監査役の要職を務め、当社においても社外監査役として職務を適切に遂行してきました。企業経営に関する豊富な知識および経験から、当社の経営および監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏はＳＢＳホールディングス株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、兼職先と当社との営業上の取引関係はありません。また、同氏は当社の株式を所有しておりますが、株式数が僅少であり、同氏と当社との間に特別な利害関係はないものと判断しております。永島豊氏は、公認会計士として財務および会計に関する相当の知見を有しており、当社においては社外監査役の職務を適切に遂行してきました。培われた知見から、当社の経営および監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は公認会計士永島会計事務所所長および監査法人ベリタス代表社員を兼職しておりますが、兼職先と当社との間には重要な取引関係等はありません。また、同氏は当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツに勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。松本実氏は、公認会計士として財務および会計に関する相当の知見を有しており、他社の社外監査役および社外取締役の要職を務め、当社においても社外監査役として職務を適切に遂行してきました。培われた知見から、当社の経営および監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は松本実公認会計士事務所所長、三信電気株式会社の社外監査役およびフォスター電機株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、兼職先と当社との間には重要な取引関係等はありません。また、同氏は当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツに勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。社外取締役３名はそれぞれ、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)固定報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役130,849102,2401,869―26,7407監査役14,40012,000――2,4004(うち社外監査役)(14,400)(12,000)(2,400)(4)合計145,249114,2401,869―29,14011(注)上表には、平成27年２月開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外監査役１名に対する報酬等を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項がないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針平成28年２月25日をもって監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、取締役の報酬等の額の決定に関する方針は、次のとおりとなります。ａ．固定報酬監査等委員以外の取締役の固定報酬につきましては、世間水準、経営内容および社員給与等とのバランスを考慮して、平成28年２月25日開催の定時株主総会で決議いただいた当該取締役の報酬総額の限度内（年額１億５千万円以内）において、取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の固定報酬につきましては、平成28年２月25日開催の定時株主総会で決議いただいた当該取締役の報酬総額の限度内（年額３千万円以内）において、当該取締役の協議により決定しております。ｂ．賞与取締役の賞与につきましては、業績連動賞与のみを支給することとし、株主総会の決議をいただいた後、支給します。これにより、取締役の報酬の一部が業績に連動することになり、業績および企業価値の向上に対する当該取締役の経営責任が一層明確になります。[取締役の業績連動賞与の算定方法]当社は、社員に対して、定期賞与とは別に、期初に策定した事業計画（年度予算）で設定した経常利益額および経常利益率の達成状況に応じて当該計画値を超える相当額を利益還元賞与として支給する業績賞与制度を有しております。当該業績賞与の支給月数は取締役会にて決定しておりますが、取締役の業績連動賞与の支給月数はこれに準じて、監査等委員以外の取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については当該取締役の協議により決定しております。・各取締役の業績連動賞与＝各取締役の取締役報酬月額×業績連動賞与の月数ただし、各取締役の取締役報酬月額の６ヶ月を上限といたします。ｃ．ストックオプション監査等委員以外の取締役のストックオプションにつきましては、各期のストックオプションとして当該取締役に発行する新株予約権に関する報酬等の額を当該期の株主総会で決議いただいた当該報酬総額の限度内において、取締役会で決定しております。なお、監査等委員である取締役にはストックオプションは付与しない方針であります。ｄ．退職慰労金取締役の退職慰労金につきましては、株主総会において贈呈の決議をいただいた後、その具体的金額および贈呈の時期、方法等は、監査等委員以外の取締役については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については当該取締役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数3銘柄貸借対照表計上額の合計額667,738千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的大東建託㈱38,000509,200株式の安定化宝印刷㈱92,50072,520事業上の関係の維持・強化㈱ヤマト119,00049,028事業上の関係の維持・強化ヤマトインターナショナル㈱51,00020,910事業上の関係の維持・強化㈱ウィザス46,00013,892事業上の関係の維持・強化(注)投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄に満たないため、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の全銘柄を記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的大東建託㈱38,000486,020株式の安定化宝印刷㈱92,500122,932事業上の関係の維持・強化㈱ヤマト119,00058,786事業上の関係の維持・強化(注)投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄に満たないため、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の全銘柄を記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式8,5358,535―――非上場株式以外の株式87,683161,7203,965―47,163⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法および会社法に基づいた会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名飯野健一氏、石川喜裕氏・監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他14名⑦取締役の定数当社は、監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款において定めております。⑧取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された能力を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の規定に定める損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款において定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨および累積投票によらない旨を定款において定めております。⑩自己株式取得の決定機関当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款において定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、現時点で期末日を基準とした年１回の配当を継続しておりますが、将来の配当政策の転換に備えるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款において定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款において定めております。