野村不動産ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第12期(2015/04/01－2016/03/31)

５【経営上の重要な契約等】Ⅰ.当社による株式会社メガロスの株式交換による完全子会社化当社と株式会社メガロス（以下「メガロス」といいます。）は、平成27年７月30日開催の両社の取締役会において、以下のとおり、当社を株式交換完全親会社とし、メガロスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。なお、本株式交換に先立って、当社はメガロスの完全子会社化を目的として、平成27年５月１日から同年６月16日まで、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設する市場であるＪＡＳＤＡＱ市場に上場しているメガロスの普通株式（ただし、当社が所有するメガロス普通株式及びメガロスが所有する自己株式を除きます。）及び新株予約権の全てを対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。本公開買付けにより、当社はメガロスの普通株式の全て（ただし、当社が所有するメガロス普通株式及びメガロスが所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、本株式交換により、メガロスを当社の完全子会社とすることといたしました。１．本株式交換による完全子会社化の目的メガロスは、平成19年11月に、資金調達及び企業信用力の確保並びに企業認知度の向上や人材確保等を目的として、株式会社ジャスダックが運営するジャスダック証券取引所（現ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場しました。上場後、メガロスは既存店の収益伸長を図ると共に新規出店を積極化し、企業価値の向上を目指してきました。しかしながら、近年は、フィットネス市場における競合店舗の増加に伴う競争激化、顧客ニーズの変化・多様化等の課題に直面しております。こうした中、当社は、メガロスの中長期視点に立った施策として、既存店舗での料金体系の見直しや、多様化する顧客ニーズに対応した新たな店舗モデルでの出店拡大等を実行していくことが、必要不可欠であると考えました。しかしながら、これらの諸施策は会費収入の一時的な減少や新規モデル店舗の出店に伴う投資負担の増加等を伴い、メガロスにおける短期的な業績の下振れや、その後の収益回復に対する不確実性といったリスクを発生させる可能性が生じることとなります。そのため、上場会社の施策としては資本市場からは必ずしも十分な評価を得られない可能性から、メガロス普通株式の株価に悪影響を及ぼすことも想定されます。また、上場維持のままでは、これら施策に対する有効性や実効性を十分に検証する必要があることから、迅速な意思決定が行いにくいといった課題を有しているものと認識しております。以上の状況を踏まえ、当社及びメガロスは、完全親子会社関係の下、当社とメガロスの一体経営を実現することで、メガロスによる短期的な業績下振れリスクや不確実性を伴う大胆な施策に対しても、迅速な意思決定のもとこれらを実行することが可能となり、中長期的視点に立脚したメガロスの成長加速が実現できるものと判断するに至りました。そして、それはまた、メガロスのみならず、グループ一体としての総合力の発揮が期待できるようになることから、当社グループの企業価値の向上につながるものであるとの結論に至りました。２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程取締役会決議日（両社）平成27年７月30日株式交換契約締結日（両社）平成27年７月30日最終売買日（メガロス）平成27年８月28日上場廃止日（メガロス）平成27年８月31日本株式交換の効力発生日平成27年９月３日（２）本株式交換の方式当社を株式交換完全親会社とし、メガロスを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については会社法第796条第２項本文に定める簡易株式交換の手続きにより、メガロスについては会社法第784条第１項本文に定める略式株式交換の手続きにより、それぞれ株主総会の決議による承認を受けずに、平成27年９月３日を本株式交換の効力発生日として実施しております。（３）本株式交換に係る割当ての内容当社（株式交換完全親会社）メガロス（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率10.77本株式交換により交付する株式数当社の普通株式176,101株（４）株式交換比率の算定根拠株式交換比率の算定にあたって、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、メガロスは株式会社KPMGFAS（以下「KPMG」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザーに選任いたしました。野村證券は、当社については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、メガロスについては同社がＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を、それぞれ採用して算定を行いました。KPMGは、当社については市場株価平均法を、メガロスについては、本公開買付けにおけるメガロスの普通株式１株当たりの公開買付価格と同一の2,000円を採用して算定を行いました。当社及びメガロスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、株式交換比率を決定いたしました。（５）株式交換完全親会社となる会社の概要名称野村不動産ホールディングス株式会社所在地東京都新宿区西新宿一丁目26番２号代表者の役職・氏名取締役社長沓掛英二事業内容株式の所有を通じたグループ会社の事業活動の管理及び経営指導資本金116,598百万円（平成28年３月31日現在）決算期３月31日Ⅱ.株式会社東芝が保有するＮＲＥＧ東芝不動産株式会社の株式一部取得当社は、平成27年９月17日開催の取締役会において、株式会社東芝（以下「東芝」といいます。）が保有するＮＲＥＧ東芝不動産株式会社（以下「ＮＲＥＧ東芝不動産」といいます。）株式の一部（発行済普通株式の30％分）を、当社が取得することを決議し、両社の間で株式譲渡契約を締結しました。１．株式取得の背景と目的当社は、中長期経営計画において、「収益効率の高い事業ポートフォリオの構築」を重点戦略に位置付け、安定収益基盤を拡充していくとともに、デベロップメント機能を通じた開発利益による成長、優良なポートフォリオの構築を目指し、賃貸事業の収益拡大を図っております。当社は、平成20年12月にＮＲＥＧ東芝不動産株式の65％を取得し、同社を連結子会社化することにより、安定的な収益基盤を拡充させるとともに、東芝との間で不動産事業分野における戦略的提携関係を構築し、ＮＲＥＧ東芝不動産の持続的成長を通じた相互利益の実現を目指してまいりました。以来、東芝との提携関係を基礎として、東芝グループに対するＣＲＥ戦略を切り口に、当社グループの持つ不動産の事業ノウハウを活かし、東芝グループの保有する不動産を対象とした、開発・バリューアップ事業を推進してまいりました。今後も、引き続き、東芝との提携関係を維持していくことに加え、本件株式取得により、従来まで東芝に帰属していたＮＲＥＧ東芝不動産の賃貸収益の一部を当社に帰属させることは、当社の安定収益基盤の更なる拡充と賃貸事業の一層の収益拡大という目的の達成に資すると判断し、本契約を締結するに至りました。なお、本契約に伴い、東芝グループとＮＲＥＧ東芝不動産との間で締結している、東芝グループが賃借人である主な賃貸物件の賃貸借契約において、従来同様、長期の固定賃料及び賃貸借期間等が設定されております。２．対象会社の概要商号ＮＲＥＧ東芝不動産株式会社所在地東京都港区芝浦一丁目１番１号代表者の役職・氏名代表取締役社長井上辰夫事業内容不動産開発によるオフィスビルや店舗、倉庫、共同住宅、社員寮などの建設とその賃貸、管理業務資本金14,372百万円（平成28年３月31日現在）決算期３月31日３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況異動前の所有株式数19,853,600株（議決権の数：19,853,600個、議決権所有割合：65.0％）取得株式数9,163,200株（議決権の数：9,163,200個、議決権所有割合：30.0％）取得価額37,000,000,000円異動後の所有株式数29,016,800株（議決権の数：29,016,800個、議決権所有割合：95.0％）４．契約締結日及び株式譲渡実行日契約締結日平成27年９月17日株式譲渡実行日平成27年９月30日