ＵＴグループ株式会社
有価証券報告書－第9期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※当記載内容は特段の記述がない限り、有価証券報告書の提出日（平成28年６月27日）現在のものです。①企業統治の体制当社は、株主重視の観点から意思決定のスピードアップを図り変化に柔軟に対応していくこと、経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実を図ること、経営の健全性の観点から法令を遵守し、社会倫理に反することがないようにすることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的と考えております。当社は、ＵＴグループの純粋持株会社として、各グループ事業会社の独立性を尊重しながら、ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議等を通して、横断的に管理・調達し、グループ経営管理体制の強化に努めます。当社は、経営の監視機能を重視して、監査役制度を採用しております。また、社外の弁護士も参加するＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議を設置し、コンプライアンスの徹底を図ります。②会社の機関の内容a取締役当社では、経営環境の変化が激しい製造請負・派遣業界の中にあって、当社グループの事業に精通した取締役自らが執行権限を持つと同時に相互に監督しあうことが経営システムとして有効と考えております。また、取締役会が十分な議論のうえで的確かつスピーディーな意思決定を行うことができるよう、取締役の員数を10名以内と定款で定めております。当社の取締役は４名、内３名は社外取締役で構成され、会社法及び関連法令（以下、「会社法」とする。）上、当社並びにグループの業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。なお、取締役の責任の明確化を図るとともに機動的な取締役会の構築体制を目的とし、取締役の任期を１年としております。b監査役・監査役会当社では、経営執行に関する監督は、監査役による監査体制を強化・充実させることにより充分に機能するという考えから、従来の監査役制度を継続しております。監査役及び社外監査役によって構成される監査役会は、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の経営活動の監査を行っております。当社の監査役は３名であり、うち２名が社外監査役です。監査役は、取締役会に出席し、取締役、役員、従業員及び会計監査人から報告を受け、法律上監査役に認められているその他の監査権限を行使しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や事業場への往査を行うことなどにより実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。さらには、グループ各社の監査状況の把握と情報交換を目的としてＵＴグループ監査連絡会（当社グループ会社において監査役を兼任している当社常勤監査役及び当社内部監査室員合計３名で構成されております。）を設置して、監査役及び内部監査室との連携を図り、グループ全体のガバナンスを有効に機能させるための体制を整えております。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社グループでは、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、財務報告の信頼性を確保するのみならず、グループ全体の業務プロセスを適正に維持することにより、経営の透明性を確保したいと考えております。なお、当社は平成19年４月２日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を決定し、平成28年５月31日開催の取締役会において、その内容を一部改訂いたしました。基本方針の内容は以下のとおりです。１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役を議長とし、取締役・弁護士も参加するＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議を設置する。ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議は法令、定款等に違反する行為を未然に防止するため、経営上の重要な事項の決定に際して事前に検証を行う。コンプライアンス推進については、ＵＴグループコンプライアンス・マニュアルを制定し、当社グループの役員及び社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する。また、当社は内部通報制度や相談ダイヤル制度を設け、当社グループの役員及び社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気がついたときは、取締役、法務担当部署長、常勤監査役または弁護士等に通報しなければならないと定める。さらに、内部監査室を設置し、取締役会が定めた基本方針に基づく内部統制システムの整備及び運用状況について内部監査を実施する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。また、情報の管理については、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護方針を定める。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理全体を統括する組織としてＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議を設け、有事においては、代表取締役を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたることとする。当社は平時においては各部門においてその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては有事対応マニュアルに従い、会社全体として対応する。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制当社は、取締役会の業務執行の決定権限の一部を執行役員に委譲し、各執行役員の範囲を明確にすることで、経営監督機能と業務執行機能をより一層強化するため、執行役員制度を導入する。その上で、取締役及び執行役員による機動的な業務遂行を図るため、職務分担を定期的に見直し、権限体系及び意思決定ルールを整備するとともに内部牽制機能を確立するため、会社組織の分掌事項を定期的に見直し、各組織の権限や責任者の明確化を図り、コーポレート・ガバナンスの強化を実現する。さらに、業務執行上の重要な事項について執行状況及び課題を報告するとともに、取締役会での付議事項の方針の審議及び取締役会で決議された経営の基本方針に関する具体的執行方法について決議するため、当社代表取締役を議長とする経営会議を組織する。また、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行う。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、グループ全体の目標を設定し、各事業子会社においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期は１年とする。５．当社及び子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社の子会社の取締役、執行役員、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（（３）及び（４）において「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、グループの事業を統括する持株会社として、グループの企業価値を最大化する観点から、子会社に対し、適切に株主権を行使する。当社内に、グループ管理統括責任部署として経営企画担当部署を設置し経営企画担当部署責任者をグループ管理統括責任者とする。当社は関係会社管理規程に則り、子会社に対し、経営状況、業務執行状況及び、財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認する。また、関連会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。（２）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制グループ共通のＵＴグループコンプライアンス・マニュアルに則り、相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。（３）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社と経営管理契約を締結し、子会社に対しグループの経営戦略、リスク管理、コンプライアンス等の基本方針を示すとともに、グループ方針に基づく子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を当社の事前承認事項とすること等により、子会社の経営管理を行う。孫会社の経営管理は、原則として、子会社を通じて行う。（４）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。当社の内部監査部門が、内部監査規程に基づき法令や定款、社内規程等への適合等の観点から子会社の監査を実施する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の求めがあった場合、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、当該補助使用人は監査役専属とする。その人事については、取締役と監査役が意見交換を行い、監査役の同意を得ることとする。取締役には、補助使用人に対する指揮命令権がないこととし、補助使用人は、監査役の指揮命令に従うこととする。補助使用人の懲戒処分については、監査役の同意を得ることとする。７．当社及び子会社からなる企業グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役へ報告をするための体制（１）当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制取締役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。また、常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または担当者にその説明を求める。なお、監査役は当社の会計監査人である仰星監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。（２）子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社監査役は、子会社の役職員に対して業務執行に関する報告を求めることができ、報告を求められた子会社の役職員は速やかにこれに応じることとし、その点について子会社の役職員に周知する。子会社の役職員は、法令違反やその可能性を発見した場合には、速やかに当社監査役に報告をする。内部通報制度の状況について、子会社の担当部署が当社監査役に定期的な報告を行う。（３）監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由とする不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制前２項により当社監査役へ報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に周知徹底する。８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項取締役は、監査役による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実行を担保するべく予算を確保する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長及び会計監査人並びに当社の内部監査室長と定期的に意見交換を実施する。10．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、会社の財政状態及び経営成績を適正に開示するため、適正な会計方針を適用して、適時に正確に会計処理を実施するという経営者の姿勢に基づき、次の体制を構築・運用する。経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。そのため、全役職員は、財務報告に係る内部統制の重要性を強く認識し、自らの権限と責任の範囲で、内部統制の基本的要素（統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴへの対応）の適切な整備及び運用に努める。11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下の通り反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備する。（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とし、すべての役員及び社員等に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担などの一切の交流・関わりをもつことを禁止する。（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況①反社会的勢力に対する対応は総務担当部署が総括し弁護士、所轄警察署と連携して対処する。②反社会的勢力への対応をＵＴグループコンプライアンス規範に基づくＵＴグループコンプライアンス・マニュアルに定める。③定期的な警察署への訪問・連絡等を行い、緊急時における警察への通報、弁護士への相談を必要に応じて実施するなど、外部の専門機関と連携を図ることで反社会的勢力への対応を行う。業務の適正を確保するための体制の運用状況当事業年度における内部統制システムの基本方針の運用状況の概要は、以下のとおりであります。１．コンプライアンス体制当社は、グループ全社を対象に、企業倫理に適った企業活動のためのＵＴグループコンプライアンス・マニュアルを制定し、グループ全社のコンプライアンス体制と法令遵守及びコンプライアンス行動規範について、グループ全社員に周知・徹底を図っております。当社は、グループ全社におけるコンプライアンスに関する方針、活動実施計画に関する審議並びに法令・社内ルール違反行為に関する調査と再発防止策の策定を行うことを目的として、社外の弁護士も参加するＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議を設置しており、当事業年度においては13回開催しております。また、当社は、グループ全社を対象に内部通報に関する規程に基づき相談・通報窓口を設けており、コンプライアンスの実効性の向上に努めております。２．リスク管理体制当社は、グループ全社におけるリスクの種類を把握し、そのリスクの管理・評価を行い、リスク発生の未然防止を図るとともに、リスクが発生した場合の損失の最小化並びに再発防止策の策定を行うことを目的として、社外弁護士も参加するＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議を設置しており、当事業年度においては13回開催しております。また、情報セキュリティ強化のため、社内ネットワークの整備や記録媒体の使用制限を設けるなど、情報漏えいの防止に努めております。３．グループ管理体制当社では、毎週開催される経営会議で子会社の代表取締役から経営状況等の報告を受ける等、各子会社の現況を把握する体制をとっております。また子会社に対する監査は、当社の内部監査規程に基づき当社の内部監査室が定期的に実施しております。子会社の経営管理については経営企画担当部署にて管理の統括を行っており、関係会社管理規程を制定し、当社の取締役会等で決議が必要な事項について、事前に承認を受ける体制を整備しております。また、子会社の経営状況等についても、当社取締役会へ月次で報告しております。４．取締役の職務執行当社は取締役会規程に基づき、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、法令や定款に定められた事項や経営上重要な事項について多面的に検討、決定するとともに、月次の業績評価を行い、取締役及び執行役員の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役を選任し、取締役会による当社取締役の職務執行の監督機能の強化を図っております。なお当事業年度につきましては、取締役会を24回開催いたしました。５．監査役の監査体制当社は、監査役会規程に基づき、監査役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役及び執行役員の業務の執行の監査を行っております。なお、当事業年度につきましては監査役会を13回開催いたしました。また、監査役は取締役会及び経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて適宜意見を述べるとともに、稟議書や社内規程等に対する準拠性の監査を行っております。また、会計監査人及び当社内部監査室との情報交換を定期的に行い、連携を深めているほか、当社代表取締役との定期的な面談を行っております。６．内部監査の実施当社では、内部監査室が内部監査計画に基づき、当社及び子会社の内部監査を実施するとともに、監査結果を監査報告書として代表取締役及び常勤監査役に対し報告しております。④内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況a内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き区分人数組織及び手続き内部監査２名社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は直接社長に文書で報告されます。監査役監査３名（内：常勤監査１名）監査役は取締役会に常時出席し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。b監査役水上博和氏、監査役吉田博之氏は、社外監査役であります。c監査役吉田博之氏は、公認会計士・税理士の有資格者であり、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。d内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況監査役と内部監査室及び総務法務担当部署は、毎月定期的に意見交換会を実施しております。具体的には、前月に内部監査室で行った監査結果を監査役に報告し、それに対して監査役は監査内容、監査重点項目についての助言を行っております。そのことで監査テーマ、監査項目について理解を共有しております。監査役と会計監査人は、定期的に会合の機会を設け、そこで必要な情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。⑤社外取締役及び社外監査役当社は、取締役４名の内３名が社外取締役、監査役３名の内２名が社外監査役となっています。社外取締役である鉢嶺登氏は、株式会社オプトホールディングの創業者であり、「事業創造プラットフォーム構想」を掲げ、目まぐるしく変化するＩＴ業界において数多くのＩＴ企業の成長を支えてきた経験を活かし、当社の経営執行に適切な助言をいただいております。鉢嶺登氏が代表取締役社長を務める株式会社オプトホールディングと当社の間に、取引関係はありません。社外取締役である吉松徹郎氏は、株式会社アイスタイルの創業者であり、「生活者中心の市場創造」をビジョンに掲げ、独自のデータベースを活用することによって、メディア・小売・流通・人材とビジネスを展開してきた経験を活かし、当社の経営執行に適切な助言をいただいております。役員の状況に記載されている現任の企業と当社との間に、取引関係はありません。社外取締役である大塚和成氏は、会社法やＭ＆Ａなど企業統治のスペシャリストとして、数多くの企業成長を支えた経験を活かし、当社の経営執行に適切な助言をいただいております。社外監査役である水上博和氏は、長年にわたる金融機関での豊富な知識と経験により当社の経営執行に対する、適法性、健全性、透明性について適切な助言をいただいております。水上博和氏が代表取締役を務めるアドヴァンキャピタル株式会社と当社との間に、取引関係はありません。社外監査役である吉田博之氏は、税務、会計分野の専門的な知識と幅広い経験を有しており、当社の経営執行に対する適切な助言をいただいております。吉田博之氏が取締役常務執行役員を務める辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社と当社との間に、取引関係はありません。また、社外取締役３名および社外監査役２名につきましては、当社との間に特別な利害関係がなく独立性が高く、一般株主との利益相反を生じるおそれがないものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について、特段の定めはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえ、十分な独立性を確保できることを判断し、選任しております。⑥役員報酬の内容役員区分報酬等の総額（百万円）基本報酬（百万円）賞与（百万円）対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く）941281３監査役（社外監査役を除く）８７1１社外役員11９1４（注）１．平成20年６月23日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬総額は年額500百万円以内、監査役の報酬総額は年額100百万円以内と決議されております。２．役員報酬の決定方針は、法令または定款に別段の定めがある事項以外については、当社役員報酬規程によって定められ、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取り扱いを取締役会において協議し決定しております。⑦株式の保有状況該当事項はありません。⑧業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等当社は仰星監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数代表社員業務執行社員中川隆之仰星監査法人６年代表社員業務執行社員榎本尚子仰星監査法人２年(注)当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士補等４名であります。⑨株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の定数当社の取締役は３名以上10名以下とする旨を定めております。⑪取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めております。⑫剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、当社は四半期配当制度を採用し、配当基準日を以下の通り定めているほか、別途基準日を定めて剰余金を配当することが出来る旨を定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。各配当基準日は、以下の通りです。第１四半期配当の基準日６月30日第２四半期配当の基準日９月30日第３四半期配当の基準日12月31日第４四半期配当の基準日３月31日⑬配当決議の方法当社の剰余金の配当は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により決定する旨を定めております。⑭自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑮責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。