川辺株式会社
有価証券報告書－第71期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題の一つと位置づけ、迅速な意思決定による経営の効率化及び経営の透明性、責任の明確化を図ることを基本的な考え方としております。併せて、内部統制システムや法令遵守体制の整備、企業情報の適切な開示等も重要課題として認識しております。①企業統治の体制の概要(a)企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題の一つと位置づけ、迅速な意思決定による経営の効率化及び経営の透明性、責任の明確化を掲げ、取締役候補者の選任、取締役報酬の決定、経営の監視、監査役の報酬の決定等、経営の重要な問題も、この方針に従い判断しております。また、「執行役員制度」を導入し、意思決定・監督と業務執行に分離し権限の明確化と意思決定の迅速化を図っております。なお、当社は業務執行・監査・監督の向上を目指し、以下の会議体を運営しております。1取締役会取締役会は平成27年６月より就任した２名を含む７名の取締役で構成され、会社法で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定を行ないます。また、監査役１名及び社外監査役２名も出席し、業務執行状況の監督を行なっております。月１回程度開催され、社長が議長を努めております。2監査役会常勤監査役１名と監査役２名(社外監査役)の計３名で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担に従い取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。3コンプライアンス室及びコンプライアンス委員会当社は、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めることを経営の重要課題と認識し、コンプライアンス体制の維持、向上を目的として、代表取締役社長直轄下にコンプライアンス室を設置しコンプライアンス室長を中心としたコンプライアンス委員会を組織し、取締役並びに使用人が法令、定款、社内規定を遵守し職務執行が適正に実施されるための活動を行っております。監査の状況につきましては、業務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正を確保するため、社長直下の内部監査室を設置しております。会計監査人につきましては、優成監査法人から、期末監査に限らず、決算期中の会計処理などについても会計監査的な観点からのアドバイスを受けております。(b)内部統制システムの整備の状況当社は、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めることを経営の重要課題と認識し、コンプライアンス体制の維持、向上を目的として、代表取締役社長直轄下の組織である「内部監査室」（１名）及び「コンプライアンス室」（１名）を設置し、取締役並びに使用人が法令、定款、社内規定に遵守し職務執行が適正に実施されるための内部統制システムの構築をいたします。1取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人は取締役会規定、その他関連規定に基づき、法令・定款の遵守に努め、その職務を執行するものとし、社長直轄機構である「内部監査室」にて、内部統制システムの推進を図ります。(2)取締役及び使用人が法令、定款及び社内規定に従い、高い倫理観をもって企業活動を行うべく「川辺コンプライアンスマニュアル」にてその行動指針を明確にしております。(3)社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するために、内部通報制度として「カワベホットライン」を整備し、「公益通報者保護規定」により通報した公益者の保護を図り、コンプライアンス体制の徹底に努めております。(4)監査役は、内部統制システムの機能を監査し、不正の発見・防止およびその是正を行います。2取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令ならびに社内規定に基づき適切に保存、管理を行うものとしております。3損失の危険の管理に関する規程その他の体制各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告するものとしております。4取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制(1)当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、毎月1回定例の取締役会を開催し、法令および定款に定められた重要事項の決定および業務執行状況報告を行っております。又、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催しております。(2)取締役会決議事項以外の重要事項の決定は、その審議の迅速化、適正化を図るべく月２～３回必要に応じ開催する経営会議にて行い、取締役会において報告ならびに状況確認を行っております。(3)取締役の監督機能の強化と意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を導入し、執行役員は取締役会が決定した事項に基づきその職務執行を行っております。(4)毎月１回、経営戦略会議において各月の営業計画に対する現況報告を行い、担当取締役は計画内容の検証を行っております。5当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社に対し、重要事項について、当社への報告を求めております。(2)子会社監査役に対し、効率的に監督できるよう当社監査役との連携を求めております。6監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、適切な人材を配置する。監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関して取締役の指揮命令を受けないものとしております。7取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実を発見した場合、または、職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事項について、速やかに監査役に報告しております。(2)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務執行状況を把握するために重要な会議に出席するとともに、稟議書、通達などの業務執行に係る重要な文書については監査役の判断に基づき、随時閲覧できるものとし、必要に応じ取締役および使用人からの説明を求めております。8その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制(1)監査役は、経営の透明性と監査機能を高めることを目的として、代表取締役社長と定期的に意見交換を行っております。(2)監査役は、コンプライアンス委員会と連携を保ち、必要に応じ調査を求めております。(3)監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うと共に、必要に応じ会計監査人に報告を求めております。9反社会的勢力排除のための体制当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを「コンプライアンスマニュアル」において明記し、排除に取り組んでおります。警察当局、地域団体などと十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集し組織的な対応が可能な体制をとっております。(c)リスク管理体制の設備の状況リスク管理体制の整備につきましては、リスクマネジメントの根幹はコンプライアンス教育、自己点検等の内部監査活動の充実等各種施策を講じております。重要な契約や適法性に関する事項等の管理については、弁護士、弁理士、税理士等の指導を受けながら実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社における通常の内部監査は、監査担当及び監査役の連携により実施しており、監査指摘事項について改善及び是正を求め、監査結果については社長への報告及び経営会議において報告しております。監査役につきましては、常勤監査役１名と監査役２名(社外監査役)の計３名で構成し、監査機能の強化を図っております。月１回の取締役会及び監査役会への出席等により、公正且つ客観的な立場から取締役の職務執行を監査し、透明性・客観性の向上を図っております。内部監査の結果につきましては、常勤監査役に報告され、必要に応じ会計監査人とも協議を行っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、須永真樹氏(継続関与年数７年)、小野潤氏(継続関与年数３年)、であり、優成監査法人に所属し、会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、公認会計士試験合格者５名、その他４名であります。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役細見研介は、伊藤忠商事株式会社のブランドマーケティング第二部門長を兼務しております。当社は同社との間で、製品の売買及びロイヤリティ契約等の取引関係があります。また、同氏は繊維業界ならびにブランドライセンス事業に精通していることから、その知識・経験等を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。社外取締役渡邉省三は、小原株式会社の顧問を兼務しております。当社は同社との間で、商品の売買等の取引関係があります。また、同氏は幅広い見識を保有されているとともに、同業種業界に精通していることから、その知識・経験等を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。社外監査役山﨑晴雄は、小原株式会社の総務部部長を兼務しております。当社は同社との間で、商品の売買等の取引関係があります。また、同氏は永年に亘り、経理業務の経験を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。社外監査役洞敬は、当社の独立役員に指定しており、弁護士として法的な専門知識を有しており、客観的立場から監査の妥当性を確保していただけるものと判断いたしました。なお、同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として長年培った豊富な知識と経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたって、独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役及び社外監査役の全員は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に届け出ております。社外監査役２名につきましては、当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有しておりません。平成28年３月31日現在で社外監査役２名は当社の株式を所有しておりません。また、当社社外監査役である２名は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、幅広い見識を有することから当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与しております。平成28年３月期当社取締役会及び監査役会の出席状況は以下のとおりであります。取締役会（10回開催)監査役会（９回開催)出席回数出席率出席回数出席率社外取締役細見研介6回60％――社外取締役渡邉省三8100――社外監査役山﨑晴雄101009回100％社外監査役洞敬81008100(注)取締役渡邉省三氏は、平成27年６月26日開催の当社株主総会で取締役に選任されており、取締役会の出席率は就任後の取締役会開催回数８回で計算しております。監査役洞敬氏は、平成27年６月26日開催の当社株主総会で監査役に選任されており、取締役会及び監査役会の出席率は就任後の取締役会開催回数８回、監査役会開催回数８回で計算しております。④役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりです。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)67,10167,101―――５監査役(社外監査役を除く。)6,0006,000―――１社外役員4,8004,800―――６(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。(b)役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、平成16年6月29日開催の取締役会において、平成16年6月30日をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。また、取締役の報酬は、平成20年６月27日開催の第63期定時株主総会において、年額120百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいた報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任に応じて取締役会により決定することとしております。監査役の報酬は、平成元年６月29日開催の第44期定時株主総会において、年額48百万円以内と決議いただいた報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じて監査役の協議により決定することとしております。(c)社外取締役の責任免除について当社は、定款に基づき、社外取締役との間で、会社法第423条第１項に定める株式会社に生じた損害を賠償する責任を限定する契約を締結しております。その内容の概要は、社外取締役の責任を、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を限度とするものであります。⑤株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額1,710,877千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的であるものの主な銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三越伊勢丹ホールディングス239,321475,771円滑な取引の維持J.フロントリテイリング㈱199,716377,265円滑な取引の維持㈱髙島屋205,305242,465円滑な取引の維持㈱しまむら13,362148,588円滑な取引の維持㈱セブン＆アイ・ホールディングス27,509139,006円滑な取引の維持㈱千趣会77,58567,499円滑な取引の維持㈱みずほフィナンシャルグループ294,60062,190円滑な取引の維持東京急行電鉄㈱65,10048,434円滑な取引の維持イオン㈱33,69344,442円滑な取引の維持㈱丸井グループ28,37738,735円滑な取引の維持ユニーグループ・ホールディングス㈱49,08533,034円滑な取引の維持㈱松屋17,10031,207円滑な取引の維持㈱近鉄百貨店78,81426,245円滑な取引の維持㈱ライフコーポレーション12,39226,011円滑な取引の維持㈱資生堂10,00021,330円滑な取引の維持㈱フジ8,53217,618円滑な取引の維持㈱丸栄107,59814,202円滑な取引の維持㈱井筒屋217,66713,713円滑な取引の維持京浜急行電鉄㈱13,33512,814円滑な取引の維持㈱いなげや7,62610,432円滑な取引の維持㈱大和27,4006,219円滑な取引の維持㈱さいか屋13,2001,293円滑な取引の維持(当事業年度)特定投資株式株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三越伊勢丹ホールディングス245,705323,102円滑な取引の維持J.フロントリテイリング㈱204,264304,966円滑な取引の維持㈱髙島屋210,962198,516円滑な取引の維持㈱しまむら13,647191,741円滑な取引の維持㈱セブン＆アイ・ホールディングス28,199135,130円滑な取引の維持東京急行電鉄㈱65,10061,389円滑な取引の維持㈱千趣会80,60758,037円滑な取引の維持イオン㈱35,12957,121円滑な取引の維持㈱みずほフィナンシャルグループ294,60049,522円滑な取引の維持㈱丸井グループ30,68349,492円滑な取引の維持ユニーグループ・ホールディングス㈱52,37041,530円滑な取引の維持㈱ライフコーポレーション12,82436,138円滑な取引の維持㈱資生堂10,00025,120円滑な取引の維持㈱近鉄百貨店82,46224,903円滑な取引の維持㈱フジ8,77820,339円滑な取引の維持㈱松屋17,10017,698円滑な取引の維持京浜急行電鉄㈱13,33513,201円滑な取引の維持㈱井筒屋236,43513,003円滑な取引の維持㈱いなげや7,89211,168円滑な取引の維持㈱丸栄118,00510,738円滑な取引の維持㈱大和27,4004,411円滑な取引の維持㈱さいか屋13,200924円滑な取引の維持(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥その他(a)取締役の定員数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。(b)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(c)剰余金の配当等当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けており、利益配分につきましては、経営基盤や財務体質の強化を図りつつ、業績に裏付けられた成果配分を行うことを基本方針とし、利益水準や配当性向を考慮しております。剰余金の配当等の決定機関は、株主総会であります。(d)自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。(e)株主総会の特別決議事項当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。