攝津製油株式会社
有価証券報告書－第206期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、おいしさや健康への貢献を目指す油脂事業と衛生的な清潔さと食の安全への貢献を目指す化成品事業の２つの事業を中核とする経営活動を通じ、社会に「美」と「健康」と「安全」をもって快適さを提供し、存在価値ある企業の実現を目指すことを経営理念とし、油脂事業及び化成品事業における自社事業及び受託事業がバランスよく相乗効果を発揮できることを目指した戦略を中心に展開しており、研究開発においては学術面の探求力を兼ね備えた技術力の強化を図っております。また、株主との建設的な対話を促進するため、責任者として総務担当取締役が統括し、関連部門長がこれを補佐いたします。その対話内容については、取締役会にフィードバックいたします。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏えい防止に努めるものといたします。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社としてコーポレートガバナンス体制を維持・強化しております。そして、従来から社外取締役を含めた少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指すとともに、取締役の相互監視とコンプライアンスの徹底を図ってまいりました。また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図っております。監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関する監査を強化し、必要に応じて監査役会の意思・意見等を表明しております。なお、会社情報の開示につきましては、経営の透明性と公正な情報開示に努めております。ロ体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会、業務監査室の機能を充実することにより、経営および業務執行の健全性・アカウンタビリティは確保できると考えており、現状の体制が最適であると判断しております。ハ会社の機関の内容当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成し、定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、事業変化に迅速かつ柔軟に対応すべく、取締役会の他に執行役員会・経営会議を開催し、経営の基本戦略を討議しております。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成しており、監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画および業務分担に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査等を通じて、取締役の業務執行を監査しております。監査役、業務監査室、会計監査人は、緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。ニ内部統制システムの整備の状況ａ経営組織戦略当社の取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成されております。当社の監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。代表取締役は、経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督します。各部門担当取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定し、その遂行状況を取締役会に定期的に報告し、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていきます。ｂコンプライアンスの体制「取締役倫理規程」を定め、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底しています。また、取締役会の諮問機関として企業倫理担当取締役を委員長とする企業倫理委員会を設置し、全社的な企業倫理、企業の社会的責任の推進にあたります。また、行動の基準、規範を示した「日清オイリオグループ行動規範」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、必要に応じて教育・啓蒙を行います。企業倫理委員会、業務監査室および監査役は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制の確保を図ります。ｃ当社および親会社からなる企業集団における業務の適正性の確保グループ行動規範に従い、業務の適正を確保しつつ、親会社である日清オイリオグループ株式会社との連携・情報共有を図っていきます。ｄ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況反社会的な勢力や不当な圧力に対しては「日清オイリオグループ行動規範」の定めのとおり、必要な場合には法的措置を前提として、屈することなく毅然とした態度で臨みます。具体的には、総務部を対応総括部署として、警察と連携をとるとともに大阪府企業防衛連合協議会が開催する研修会への参加により定期的な情報収集を行うことにより、社内体制の整備に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ホリスク管理体制の整備状況社内規程を定めリスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを特定したうえで適切なリスク対応を図ります。また、リスクマネジメント委員会へリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理体制を整備します。ヘ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査当社は内部監査部門として「業務監査室」(２名)を設置しております。監査役と業務監査室は密接に連携しながら、効果的・効率的な監査を実施する体制としております。また、監査役は業務監査室を監査の対象部門としております。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成しており、監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画および業務分担に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査等を通じて、取締役の業務執行を監査しております。監査役、業務監査室、会計監査人は、緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。社外監査役は、弁護士や公認会計士等、専門的な知識と経験を有するものを選任し、監査機能強化を図っております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役常盤文克氏は、当社の主要株主である花王株式会社の取締役でありましたが、退任して相当年数を経過しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。当社と同社は化成製品等の売買取引があります。社外取締役阿部庸行氏は、ハチソン・ワンポア・ジャパン株式会社の社長＆ＣＯＯでありますが、当社と同社の間には取引関係はありません。社外監査役魚住泰宏氏は、弁護士法人大江橋法律事務所パートナー・社員でありますが、当社と同事務所の間には取引関係はありません。社外監査役日潟一郎氏は、ひがた公認会計士事務所の公認会計士でありますが、当社と同事務所の間には取引関係はありません。当社と社外取締役および社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役には、経営者経験や経営者としての豊富な知見と見識に基づき、経営の透明性を確保しつつ当社の慣行にとらわれない企業社会全体を踏まえた客観的な判断を下して頂いております。社外監査役には、弁護士、公認会計士としての専門性に基づいた監査を実施するとともに、当社の慣行にとらわれない企業社会全体を踏まえた客観的な判断を下して頂いております。ハ社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性判断基準を参考として、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基準としております。社外取締役の選任については、当社の社会性、企業発展への挑戦を指導実行でき、可能な限り経営者経験のある、もしくは経営者に相応しい人材を基本として、併せて優れた人材、見識、能力とともに、高い倫理観を有している人材を選任しております。社外監査役の選任については、法務、財務等の知見を有する人材を基本としております。併せてそれぞれ優れた人格、見識、能力とともに、高い倫理観を有している人材を選任しております。ニ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、経営企画室、総務部、業務監査室等の管理部門が窓口となり、随時、内部統制の整備・運用状況を含む各種報告・情報提供等を行う体制をとっております。社外監査役は、常勤監査役を通じて、情報の共有化を図っており、それを業務監査室、経営企画室、総務部等の管理部門が補助する体制をとっております。また、監査役と業務監査室は、緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)4939―724監査役(社外監査役を除く。)1211――01社外役員1010――04（注）１取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。２役員報酬限度額は、取締役年額84,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は除く）（平成19年６月21日定時株主総会）、監査役年額25,000千円以内（平成27年６月17日定時株主総会）であります。３上記報酬等の額には、当期において計上した役員退職慰労引当金等３百万円（取締役４名、監査役２名）を含んでおります。なお、平成27年６月17日開催の第205期定時株主総会において、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件をご承認いただいております。４期末現在の人員数は取締役７名、監査役３名であります。なお、上記の支給人員との相違は、無報酬の取締役が存在していることによるものであります。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の社外取締役を除く取締役の報酬等は、職務遂行意欲の向上とその職務に対する責任を明確化することを主眼に、「基本報酬」、「賞与」で構成しております。「基本報酬」は月額で支給される固定報酬であり、それぞれの経営責任、役職等をベースに決定しております。「賞与」は業績に応じて決定、支給いたします。社外取締役、監査役の報酬については、独立した立場からのそれぞれの専門性・経験等を活かすことを重視していることから、「基本報酬」のみとしております。なお、役員報酬の水準については、他企業や世間水準とも比較したうえで、当社として相応しい水準となるよう設計しております。また、取締役報酬の決定にあたっては、代表取締役社長が、独立社外取締役の助言を得ております。⑤株式の保有状況当社は、政策保有株式の保有については、取引関係の維持強化に資すること等を総合的に勘案し必要と判断するものに限り保有いたしますが、毎年保有意義を検証したうえで、継続保有の可否を判断致します。また、政策保有株式の議決権行使については、発行会社の企業価値向上に資するか否か、当社の取引関係の維持強化に資するか否かを判断し、議決権を行使いたします。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額155,694千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ104,00077,344取引関係維持強化花王㈱11,72470,344取引関係維持強化伊藤忠食品㈱5,00021,125取引関係維持強化テイカ㈱11,0004,752取引関係維持強化ミヨシ油脂㈱31,0004,309取引関係維持強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,000495取引関係維持強化レンゴー㈱229116取引関係維持強化(注)テイカ㈱、ミヨシ油脂㈱、三井住友トラスト・ホールディングス㈱及びレンゴー㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位７銘柄（非上場株式を除く全保有銘柄）について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的花王㈱11,72470,379取引関係維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ104,00054,236取引関係維持強化昭栄薬品㈱5,00016,025取引関係維持強化テイカ㈱11,0005,819取引関係維持強化ミヨシ油脂㈱31,0003,906取引関係維持強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,000329取引関係維持強化(注)テイカ㈱、ミヨシ油脂㈱及び三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位６銘柄（非上場株式を除く全保有銘柄）について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計に関する事項の監査のため、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正な監査を受けております。有限責任監査法人トーマツおよびその業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係は存在しません。当期の会計監査業務に携わっている公認会計士の氏名等については、下記のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員：山口弘志氏、藤川賢氏会計監査業務に係る補助者：公認会計士２名、その他６名⑦関連当事者間の取引当社は、取締役・親会社その他関連当事者との間で、競業取引及び利益相反取引を行う場合には、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないよう、あらかじめ取締役会の承認を要するものとしております。なお、取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じる場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならないものとしております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。」旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨取締役の定数当社は、「当会社に取締役12名以内を置く。」旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款で定めております。