株式会社なとり
有価証券報告書－第68期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「自由闊達にして公正で節度ある企業活動により、食文化の創造と発展を通して、顧客満足・株主還元・社会貢献の実現を図り、社会的に価値ある企業として、この会社に係わるすべての人が誇りを持てる会社を目指す」という経営理念のもと、お客様、お取引先、株主、社会、社員等のすべてのステークホルダーの皆様から「社会的に価値ある企業」として認めていただけるよう、積極的に情報開示・説明責任を果たし、継続的に企業価値を高めていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な施策のひとつとして位置づけております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の企業統治（コーポレート・ガバナンス）の体制は、以下のとおりであります。（注）人数は平成28年６月30日現在当社は、会社の主要な機関として、「株主総会」のほか、「取締役会」及び「監査役会」を設置しております。平成15年６月から「社外取締役」を招聘しており、提出日（平成28年６月30日）現在、取締役10名のうち社外取締役３名、うち女性１名であります。また、監査役は４名のうち社外監査役３名であり、６名の社外役員が夫々独立した視点から経営の監督・監視を行っております。取締役会は、取締役、監査役の全員で構成され、月１回以上開催、経営に関する重要事項を決定しております。監査役会は、監査役全員で構成され、原則、月１回開催、監査に関する重要事項を協議し決定しております。また、平成13年６月から執行役員制度を導入しており、業務執行体制の強化を図っております。執行役員会は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役及び執行役員と主要な部門長で構成され、月１回開催、経営に関する重要事項の協議やグループ内の部門間連携及びその調整を行っております。さらに、ガバナンスを維持・強化するための体制として、代表取締役副社長を委員長とし、取締役を中心に構成される「リスク管理委員会」「内部統制委員会」「コンプライアンス委員会」の３つの委員会を設置しております。「リスク管理委員会」においては、当社グループを取巻く様々なリスクの抽出、評価から対応方針や施策の検討を指揮しております。「内部統制委員会」においては、当社グループが事業活動を行う上での内部統制に関する方針の決定、組織横断的に亘る内部統制に関する問題点の有無を確認し、施策を実施しております。「コンプライアンス委員会」においては、当社グループ全体のコンプライアンスに関する方針策定や施策の実施を行っております。また、監査役設置会社ではありますが、平成16年５月より社外役員を中心とした「経営諮問委員会」を設置しております。役員指名・報酬及び経営全般についての諮問を行っており、経営の透明性・健全性を高めております。さらに、平成28年５月より「取締役会評価委員会」を設置し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図っております。ロ．現状の企業統治体制を採用する理由当社は、業務執行において、取締役会による監督機能と、監査役による取締役の職務執行監査機能を持つ、監査役設置会社制度を採用しております。継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保し、マネジメントの強化とコーポレート・ガバナンスの確立に努めております。具体的には、１．意思決定の迅速化と責任体制の明確化（執行役員制度の導入、経営組織における権限の明確化等）２．経営の透明性・健全性の強化（経営諮問委員会の設置等）３．監督・監査機能の強化（独立性の高い社外取締役・社外監査役の招聘）を機能させるため、監査役設置会社の体制をとりながら、指名委員会等設置会社にある優れた特徴も取り入れた体制としております。ハ．内部統制システムの整備の状況及びその他企業統治に関する整備運用の状況＜内部統制システムの整備の状況＞当社は、会社法に基づき「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。当社は、当社グループ一体として全てのステークホルダーの期待に応えるため、経営の透明性確保と法令遵守の上で、有効的・効率的な職務の実行により、経営品質の向上と企業価値の増大による持続的成長を目指し、内部統制システムのより一層の整備・運用に努めております。a.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)役員体制の現状については、牽制機能の発揮等を期待して、取締役には当社と利害関係を有しない専門家である社外取締役が就任し、監査役には法律・会計等の専門家である社外監査役が就任している。このようなガバナンス体制の下に、当社および当社子会社（以下、当社グループという。）の業務全般に亘りコンプライアンスを基本とした執行を推進する。(b)総務部は、企業行動規範、役員・社員行動規範の見直し、コンプライアンス推進計画の策定、諸研修の実施等当社グループ全体のコンプライアンスを所管する。(c)コンプライアンス委員会は、当社グループの各部門にコンプライアンスオフィサーを設置し、行動規範遵守に関する全社方針の策定・見直し、違反事例発生時の原因究明、再発防止策の決定等、コンプライアンス体制の維持向上を推進する。(d)当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制を維持する。(e)反社会的勢力との関係を一切持たない。これを役員・社員行動規範において、当社グループ全社員に徹底する。(f)報告相談窓口（ヘルプライン）を設置し、情報の確保を図ると共に、当社グループの役員・社員の相談および通報に適切に対応する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理については、取締役会で承認された文書取扱規定、文書保存規定、並びにコンピュータ管理規定等に従い、文書又は電磁的に記録し保存する。(b)取締役および監査役は、これらの文書等を必要に応じ閲覧できるものとする。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)総務部は、「リスク管理に関する基本準則」を常に見直し、その対象であるリスクおよびコンプライアンスを、当社グループ全社レベルにて所管する。(b)当社グループ各社、各部門所管業務に付随するビジネス・リスクに関しては、その管理は各々の担当部門が行う。(c)リスク管理委員会は、リスク対応能力の向上を図るために、当社グループ各社で管理するビジネス・リスクを取り纏め、リスクの重要性、緊急性に応じた管理・対応を行う。(d)リスク管理委員会の小委員会として品質管理委員会および情報セキュリティ委員会を設置する。品質管理委員会は、当社グループ全社および協力会社の品質に関するリスク管理を行う。また、情報セキュリティ委員会は、情報資産の適正な管理体制を構築・維持し、継続的改善を行う。(e)(a)および(b)のモニタリングは経営監査部が担当する。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)毎月１回の定例取締役会および必要に応じ随時の取締役会を開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行状況の監督を行う。(b)各部門の定量、定性両面からのコミットメントをベースとした予算・実績管理を強化すると共に、適時に取締役会に報告する。e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(a)経営理念、行動規範等は当社グループ共通であり、グループ一体として業務の適正確保に努める。(b)当社子会社の運営管理については、関係会社管理規定において各子会社の当社所轄部門を定め、子会社各社の役員を兼任する当社の役員を中心に各社の運営を監督する。(c)当社子会社各社の業務の執行の状況について、定期的に当社取締役会等に報告する。(d)内部統制についてその有用性を自ら評価し、不備があれば迅速に是正する。(e)経営監査部は、当社グループ全社の業務監査を担当する。f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項(a)監査役又は監査役会（以下、監査役という。）の職務の補助の主担当部署は、経営監査部とする。(b)監査役は、経営監査部員以外の使用人を必要に応じ、監査業務を補助する者として指名することができる。(c)監査役の求めに応じ指名された使用人は、監査役の指揮の下に監査業務に必要な職務を行う。g.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)前項の監査役の指揮の下に監査業務に必要な職務を行う社員は、その職務に関して、監査役以外の者の指揮命令は受けないものとする。（取締役以下その使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。）h.当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)当社グループ各社の取締役および使用人は、監査役の求めに応じ該当する事項について、監査役に報告を行うものとする。(b)取締役および使用人は、上記のほか、当社グループにおいてコンプライアンス違反事項等を認識した場合、速やかに監査役に報告を行うものとする。監査役は意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。(c)当社グループの企業行動規範、役員・社員行動規範、報告相談窓口（ヘルプライン）において、内部通報を行ったことにより処遇面で不利益を受けたり報復行為を受けたりすることが無いことを明記している。(d)経営監査部は、当社グループで実施した業務監査結果について監査役に随時報告を行い、また適時に連絡会を開催し意見交換を行う。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会や執行役員会のほか必要に応じ、当社グループ内の全ての会議に出席できるものとする。(b)監査役は、稟議書や社内会議議事録を閲覧し必要に応じ、取締役又は使用人にその説明を求めることができる。(c)監査役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため必要に応じ、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、監査に要した費用、債務の処理等の一切を会社に求めることができる。会社は、真に監査役の監査の実施に必要でないと認められるときを除き、これを拒否することはできない。(d)監査役は、代表取締役社長、会計監査人と適時に意見交換を行う。＜内部統制システムの運用状況＞当社の取締役会は、取締役10名（うち、社外取締役３名）で構成されており、その取締役会には取締役のほか監査役４名（うち、社外監査役３名）が出席して、各業務執行取締役から業務執行状況の報告が行われるとともに、重要事項の審議・決議を行っております。議場において社外取締役は、独立した立場から、決議に加わるとともに、経営の監視・監督を行っており、各監査役についても同様に経営の監査を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は取締役会のほか、執行役員会議等の社内の重要会議に出席し、さらに常勤監査役は取締役から業務執行状況について直接聴取を行う等、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。＜その他企業統治に関する整備運用の状況＞内部統制を支える組織として、内部監査部門である経営監査部を設置しております。経営監査部は、当社グループ全社に亘る業務執行ラインにおける内部統制状況のモニタリングを実施し、モニタリングにより抽出された業務執行に内在するリスクについて分析評価を行い、そのリスクの統制状況を確認し、その統制がリスクを十分低減できるものになっていることの検証を行っております。これらリスクの低減と併せ、業務の見える化、文書化を進め、継続的に改善することにより業務の有効性・効率性を高めております。モニタリングを通して抽出される問題でその影響が全社に亘るもの、重要性の高いものに対しては、内部統制委員会がその内容を精査、確認し調整する役割を担っております。内部統制システム構築の基礎となるコンプライアンス経営については「企業行動規範」「役員・社員行動規範」「行動規範の手引き」を制定しており、コンプライアンス委員会が当社グループ全社・全部署に対し研修・講習会を実施し、全従業員へ遵法意識が浸透されていることを確認しております。なお、当社グループは、内部通報制度として社内と第三者機関である社外に報告相談窓口（ヘルプライン）を設置しております。当然に、内部通報者の秘密は厳重に守り、通報をすることにより処遇面で不利益を受けたり、報復行為を受けることはありません。この報告相談窓口（ヘルプライン）は、当社グループのみならず、外部協力会社の役員・社員に至るまで適用範囲を拡げ、情報の収集・運営を行っております。また、リスク管理については特に注力しております。「リスク管理に関する基本準則」を制定し、これを地震等自然災害、火災等いわゆる純粋リスク対応の基本法として位置付けております。リスク管理委員会は、この基本法の下、不測の事態に対する迅速かつ的確な対応を行うべくＢＣＰ体制を確立し、実際に災害等が発生した場合を想定した訓練を実施しております。また国内外で発生する流行病やカントリーリスク、各部門業務執行に付随するビジネス・リスクを取り纏め、その重要性・緊急性を評価し、その評価に応じた管理対応を行っております。特に食品会社として、冬季を中心にインフルエンザやノロウィルスへの水際対策のため、工場への入場時には検温と都度の手洗い殺菌を徹底することやフードディフェンスについても強化を図っております。さらに、リスク管理委員会の小委員会として「品質管理委員会」「情報セキュリティ委員会」を設置しております。品質管理委員会では協力会社を含む当社グループが製造する製品の安全・安心を確保するために「なとり品質保証憲章」「同マニュアル」に則った品質管理が行われているかを監視し管理しております。情報セキュリティ委員会では「情報セキュリティ基本方針」を制定し、全従業員に対し情報セキュリティに関する教育を行い、継続的に情報資産のたな卸、情報資産の評価と適正な管理体制の構築・維持を行っております。財務報告の内部統制制度につきましても、「財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価の基本方針書」を制定し、この基本方針書に基づき毎期監査法人と協議を行いながら実施しております。内部統制を通じ、業務の有効性・効率性をより追求しております。適用８年目であります平成28年３月期につきましても、開示すべき重要な不備は無く、財務報告に係る内部統制は有効であると判断しております。③内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役は、社内重要会議への出席のほか、稟議書を含む重要書類の閲覧、経営幹部へのヒアリングなどを通じて業務執行に対する監査を行っております。また、会計監査人に対し、夫々の監査の質の向上及び効率化を目的として、随時監査結果について情報交換と補完を行い、情報の共有化を図っております。当社の内部監査部門である経営監査部は、他のどの部署からも干渉を受けない専任部署であり、業務活動の適法性・合理性の観点から、当社グループの各部門の業務監査を実施し、その結果について、経営者、社外取締役及び監査役等に報告を行っております。監査役は、経営監査部と情報の共有化を図り、必要に応じて連携して対処する体制を確立しております。なお、社外監査役の割出雄一氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。独立役員として指定している社外取締役の岡崎正憲氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門的知識を有しており、その幅広く高度な経営についての経験等に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。なお、同氏は平成13年９月まで当社の会計監査人である三優監査法人に勤務しておりましたが、退社して10年以上経過しております。独立役員として指定している社外取締役の中尾誠男氏は、長年にわたり三菱化学エンジニアリング株式会社の経営に携わり、その幅広く高度な経営についての知識、経験等に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。独立役員として指定している社外取締役の竹内冨貴子氏は、管理栄養士、ダイエットクリエイターとして長年にわたり実践的な料理の研究活動に携わり、その食についての豊富な経験と専門知識等に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。なお、同氏は平成26年７月から当社のアドバイザーとして、食育や女性の活躍推進についてのご意見をいただいておりますが、社外取締役就任時に契約を終了しております。なお、岡崎正憲氏及び中尾誠男氏は、経営諮問委員会の委員として、社外の視点からの助言を頂いております。独立役員として指定している社外監査役の割出雄一氏は、弁護士及び税理士としての幅広い知識を有しており、その経験に基づき、経営を監視するなど社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。独立役員として指定している社外監査役の大野二朗氏は、大学教授としての幅広い知識を有しており、その経験に基づき、経営を監視するなど社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。独立役員として指定している社外監査役の蒲生邦道氏は、長年にわたり東洋エンジニアリング株式会社の経営に携わり、また、公益社団法人日本監査役協会常任理事を務める等、幅広い知識を有しており、その経験に基づき、経営を監視するなど社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。以上の通り、当社では社外取締役３名及び社外監査役３名の計６名を、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定し東京証券取引所に届けております。会社法上の要件に加え、社外取締役または社外監査役に必要とされる経験・見識等の有無などを総合的に考慮したうえで、当社の経営から独立して監督または監査できるものを社外役員として選任しております。なお、当期においての社外取締役は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を加えて選任しております。また、社外監査役に対しては、経営監査部（内部監査・内部統制部門）と社内情報等の共有化を図り、連携して対処する体制を確立しております。⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)196122－36387監査役(社外監査役を除く。)55－－－1社外役員2323－－－7(注)上記の報酬等の総額及び員数には、平成27年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名を含んでおります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容203使用人としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(イ)取締役の報酬等取締役の報酬等は、月額報酬、賞与及び退職慰労金により構成されております。月額報酬は、職務内容等により個人別に支給額を決定しております。賞与は、経営成績等を勘案し、個人別に支給額を決定しております。報酬及び賞与は、株主総会の決議による年額報酬限度額以内の範囲で、社外役員を主体として構成される「経営諮問委員会」に諮問し、取締役会において決定しております。退職慰労金は、「役員退職慰労金及び弔慰金規定」等に基づき手続きを行い、株主総会の承認を得て支給しております。(ロ)監査役の報酬等監査役の報酬は、監査役会において決定しております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数27銘柄貸借対照表計上額の合計額1,007百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス56,227284取引先との関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ165,000122取引先との関係強化のため㈱マミーマート60,547100取引先との関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ353,49074取引先との関係強化のためユニーグループ・ホールディングス㈱82,67255取引先との関係強化のため住友商事㈱39,10050取引先との関係強化のため㈱ファミリーマート8,57943取引先との関係強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱13,73331取引先との関係強化のためイオン㈱22,84230取引先との関係強化のため㈱ライフコーポレーション13,68128取引先との関係強化のため㈱良品計画1,63428取引先との関係強化のため㈱アークス8,76025取引先との関係強化のため㈱ヤマナカ34,57223取引先との関係強化のため㈱Ｏlympicグループ25,57620取引先との関係強化のためスギホールディングス㈱3,22419取引先との関係強化のため㈱東武ストア45,55012取引先との関係強化のため東洋埠頭㈱50,00010取引先との関係強化のためアルビス㈱4,5669取引先との関係強化のため㈱ベルク2,2007取引先との関係強化のためヤマエ久野㈱7,0036取引先との関係強化のため日本電信電話㈱4042取引先との関係強化のため三菱食品㈱1,0002取引先との関係強化のため㈱レデイ薬局3,1331取引先との関係強化のため㈱エコス1,0000取引先との関係強化のため㈱マルイチ産商3000取引先との関係強化のため㈱マツヤ1,0000取引先との関係強化のため(注)㈱セブン＆アイ・ホールディングス、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、㈱マミーマート、㈱みずほフィナンシャルグループ、ユニーグループ・ホールディングス㈱、住友商事㈱、㈱ファミリーマート、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱、イオン㈱、㈱ライフコーポレーション、㈱良品計画、㈱アークス、㈱ヤマナカ及び㈱Ｏlympicグループ以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス57,877277取引先との関係強化のため㈱マミーマート63,025111取引先との関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ165,00086取引先との関係強化のためユニーグループ・ホールディングス㈱89,58171取引先との関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ353,49059取引先との関係強化のため㈱ファミリーマート8,93652取引先との関係強化のため住友商事㈱39,10043取引先との関係強化のため㈱良品計画1,69940取引先との関係強化のため㈱ライフコーポレーション13,99639取引先との関係強化のためイオン㈱23,80038取引先との関係強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱14,38227取引先との関係強化のため㈱ヤマナカ37,42924取引先との関係強化のため㈱アークス9,02522取引先との関係強化のためスギホールディングス㈱3,22419取引先との関係強化のため㈱Ｏlympicグループ27,81614取引先との関係強化のため㈱東武ストア47,88413取引先との関係強化のため㈱ベルク2,2009取引先との関係強化のためアルビス㈱4,7649取引先との関係強化のため東洋埠頭㈱50,0007取引先との関係強化のためヤマエ久野㈱7,4597取引先との関係強化のため日本電信電話㈱8083取引先との関係強化のため三菱食品㈱1,0002取引先との関係強化のため㈱エコス1,0001取引先との関係強化のため㈱マルイチ産商6840取引先との関係強化のため(注)㈱セブン＆アイ・ホールディングス、㈱マミーマート、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、ユニーグループ・ホールディングス㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱ファミリーマート、住友商事㈱、㈱良品計画、㈱ライフコーポレーション、イオン㈱、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱、㈱ヤマナカ及び㈱アークス以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は会計監査業務を執行する会計監査人として、三優監査法人と監査契約を結んでおります。会計監査人の状況は、以下のとおりであります。氏名所属継続監査年数岩田亘人三優監査法人３会計期間熊谷康司三優監査法人６会計期間上記の公認会計士２名に加え、補助者は公認会計士４名とその他４名であり、合計10名が会計監査業務に携わっております。当社都合の場合の他、会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にある場合、もしくは監査官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、監査役会がその事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任することが妥当と判断した場合は、「監査役会規定」に則り、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることの請求を行います。また、監査役会が、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任する場合には、全員一致の決議によって行います。この場合においては、監査役会の選任した監査役が、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。⑧取締役の定数当社は、取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役は株主総会において選任する旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社は、平成18年６月29日開催の第58回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が社外取締役及び社外監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、その職務を行うにあたり善意でかつ重大なる過失がない場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとします。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑭自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑮株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑯社外取締役及び社外監査役の主な活動に関する事項取締役会は原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度において、取締役会を16回開催し、当該社外取締役の出席率は97.8％、当該社外監査役の出席率は95.8％でありました。また、監査役会を11回開催し、当該社外監査役の出席率は93.9％でありました。