日本ＫＦＣホールディングス株式会社
有価証券報告書－第47期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における企業統治の体制は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されております。当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題と認識しており、経営の透明性、意思決定の迅速化、経営の効率性、コンプライアンス体制を確立させることにより、企業価値の最大化を図っております。なお、当社は平成28年６月17日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行致しました。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と適切な意思決定を実現するためであります。1）会社のコーポレート・ガバナンスの体制当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図式化すると以下のとおりであります。（ⅰ）ＧＥＣ（グループ・エグゼクティブ・コミッティ）取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項及びグループ子会社のＧＥＣ上程基準を満たした議案を審議することを目的としており、原則として毎月２回開会するものとし、必要に応じて臨時に開催しております。（ⅱ）コンプライアンス委員会当社及びグループ子会社において、社内外のコンプライアンスに関する基本方針の策定及び情報収集、コンプライアンス問題が発生した場合の対応、役職員行動規範の見直しを行うことを目的としております。社長をコンプライアンス委員長とし、執行責任者としてコンプライアンス・オフィサーを任命し、委員長又はコンプライアンス・オフィサーの招集により随時開催しております。（ⅲ）リスクマネジメント委員会リスクが顕在化した場合に速やかに対応し、会社の被害を最小限に止めると共に、リスクの発生を未然に防止又は回避するために、当社及びグループ子会社に影響を与える社内外のリスクに関する情報収集を行うことを目的に、年２回以上開催しております。又、執行責任者としてリスクマネジメント・オフィサーを任命しております。2）内部統制システムの整備の状況（ⅰ）効率的な職務遂行当社及びグループ子会社は、経営の基本方針を示し、具体的な経営目標を定めると共に、経営計画を策定して効率的に目標の達成にあたっています。経営目標を最も効率的に達成するよう柔軟に組織編成を行い、適材を配置するほか、組織の指揮命令系統を明確にし、目標達成に必要な範囲で各組織の長及び所属員に権限を付与し、随時報告を求めています。子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、社内規定に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めると共に、当社の事業管理関連部門等が子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正性を確認しております。（ⅱ）コンプライアンスコンプライアンス、すなわち、法令を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを職務遂行における最優先事項と位置付け、周知徹底を図っています。コンプライアンスを推進するために、コンプライアンス・オフィサーを統括者とする社内横断的な体制を構築すると共に、各種法令に関する研修の実施など、当社及びグループ子会社全体で共通の予防・是正措置を講じています。コンプライアンスに係る状況については、当社及びグループ子会社における各組織から報告を受ける体制のほか、内部通報の制度も設けており、これらを通じ課題の把握と情報共有を行い、取締役会へも定期的に報告を行っています。（ⅲ）リスク管理職務遂行に伴うリスクについては、コンプライアンスリスク、情報管理リスク、環境リスク、自然災害リスク等、様々なリスクの類型を定めています。新たに発生したリスクについては、速やかに責任部局を定めて対応します。当社及びグループ子会社における個別案件の取り組みにおいては、当社担当部局のリスク統括責任者が、全社的な方針・手続に沿って、案件ごとにリスクとリターンを分析・把握の上、所定の決裁権限に従って意思決定を行い、推進・管理しています。個別案件ごとのリスク管理を行うほか、定量的に把握可能なリスクについては、当社及びグループ子会社としての全体的なリスク状況を把握し、必要に応じて見直しの上、適切な管理を行っています。また、リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、グループ全体で情報共有に努めております。（ⅳ）財務報告財務諸表の適正且つ適時な開示のために、会計責任者を置いて、法令及び会計基準に適合した財務諸表を作成し、グループ戦略会議やＧＥＣ（グループ・エグゼクティブ・コミッティ）での討議・確認を経て開示しております。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、統括活動の推進、モニタリングの実施などを行い、内部統制の有効性確保のための取り組みを連結ベースで進めております。（ⅴ）情報の管理・保存職務遂行に関する情報については、管理責任者が、内容の重要度に応じて個々に情報を分類して利用者に取り扱いを指示し、情報セキュリティの確保及び効率的な事務処理を行うと共に、執行部門の連絡会議やグループ全体にて報告するなど情報の共有化に努めています。管理責任者は、法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については、所定の期間保存します。定めのない情報については、管理責任者が保存の要否及び期間を定め保存しております。（ⅵ）連結経営における業務の適正確保当社及びグループ子会社ごとに管理担当部局を定め、毎年各社の業績や経営効率などを定量的に把握し、更に、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの定性的な課題についても把握に努めています。子会社・関連会社に対しては、役員派遣、合弁契約締結、議決権行使などを通じて、業務の適正確保を図るほか、各社が持続的な成長を実現できるよう諸施策を講じ、連結ベースでの企業価値向上を目指しております。（ⅶ）監査・モニタリング取締役及び使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めてまいります。当社及びグループ子会社の代表取締役社長は、監査等委員と会議等を通じて定期的な意見交換を行ってまいります。また、各組織の職務遂行をより客観的に点検及び評価するために内部監査組織を設置し、定期的に監査を行っております。（ⅷ）監査等委員会監査等委員は、取締役会のほか社内の重要な経営会議に出席して意見を述べると共に、取締役・使用人等と意思疎通を図って情報の収集・調査に努め、取締役・使用人等はこれに協力してまいります。一定額の損失発生や重大な問題が発生するおそれがある場合は、当社及び当社グループの担当部局の責任者は所定の基準・手続に従い、監査等委員会に報告してまいります。更に、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合及びコンプライアンス違反事項を認識した場合、監査等委員会に報告を行ってまいります。その際、使用人の監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇を行うことを禁じてまいります。当社及び当社グループ子会社は、監査等委員会が必要と認めるときは監査等委員会の監査を支える弁護士、公認会計士などの外部アドバイザーに相談することができ、その費用は会社が負担するものとします。なお、監査等委員会の監査の実効性を高めるために、監査等委員会の職務執行を補助する組織を設置し、監査等委員会の指示による調査の権限を認めるほか、職務補助者の評価・異動などの人事に際しては、監査等委員会が行うなど独立性の確保に留意してまいります。（ⅸ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社及びグループ子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更に反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否しこれらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持します。当社は、従来より、社内窓口部署を設置し、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進しております。3）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「グループ管理規程」を制定し、営業成績・財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、必要に応じ当社から当該子会社に対し助言・経営状況のモニタリングを行うことにより、経営管理を行っております。②監査等委員会監査及び内部監査1）監査等委員会監査監査等委員会監査は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員である各取締役は、独立性を確保した立場から監査を行います。また、会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図り、更にグループ監査部の行う業務監査に対する指導・助言等を行うことで、内部牽制が十分機能するように努めてまいります。2）内部監査当社は、平成19年４月１日の組織変更により、内部統制機能強化のためにＣＳＲ・監査室（現・グループ監査部）を設置致しました。部長を中心に５名で構成され、業務が法令、定款、諸規程に基づき、適法・適正且つ効率的に行われているかを検証しております。また、監査等委員会や会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図ることで内部牽制が十分機能するように努めております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は郷右近隆也氏、栁川洋満氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。④社外取締役当社の社外取締役は４名で、うち３名は監査等委員であります。いずれの社外取締役とも当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役若林真氏は、三菱商事株式会社において食品関連の業務に従事し、外食業界に精通していると共に、株式会社シジシージャパンにおいて経営企画室長・常務取締役管理本部長を歴任しているなど、企業経営に関する幅広い知識を有しております。監査等委員である社外取締役鈴木康夫氏は、当社株式を1,046株所有しております。同氏は三菱商事株式会社において海外事業子会社経営並びに内部統制・内部監査に長年携わっており、事業経営・財務経理・内部統制・内部監査に幅広い見識を有しております。監査等委員である社外取締役大島仁志氏は、当社株式を1,093株所有しております。同氏はキリンビールホールディングス株式会社常勤監査役や公益財団法人民際センター理事を歴任するなど、食品事業分野の専門的な知識及び経済に関する幅広い見識を有しております。監査等委員である社外取締役砂川佳子氏は、公認会計士・税理士として培われた会計監査、財務・内部統制に関する専門的知識・経験等を有していることから、当社の取締役会の向上及び監督機能の強化につながるものと認識しております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。当社は、監査等委員である社外取締役鈴木康夫氏、大島仁志氏及び砂川佳子氏を独立役員に指定しております。また、内部監査及び会計監査人と連携することで内部牽制が十分機能するように努めております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役１名を除く。)9886－12－6監査役(社外監査役１名を除く。)2626－－－2社外役員22－－－2（注）１当事業年度末（平成28年３月31日）現在の取締役は４名、監査役は３名でありますが、上記員数には平成27年６月26日付で辞任した取締役２名及び平成27年11月６日付で辞任した取締役（社外役員）１名を含んでおります。２当社は、平成28年６月17日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会において決定された報酬総額の限度額内で、本人の能力・経歴等を第一義とし、世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して取締役会で決定する旨、役員の報酬・賞与に関する規程に定めております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額298百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱Misumi38,50061取引関係の維持・発展のため㈱アクシーズ90,000132取引関係の維持・発展のため計128,500193（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱Misumi38,50073取引関係の維持・発展のため㈱アクシーズ90,000223取引関係の維持・発展のため計128,500296ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結できる旨を定款に定めております。⑧取締役及び非業務執行取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役及び非業務執行取締役の、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件及び取締役の定数当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、当社は取締役の定数を定款には定めておりません。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。