星和電機株式会社
有価証券報告書－第68期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は経営の透明性の向上、経営責任の明確化、経営効率の向上、経営監視機能の強化を図り、株主重視の公正な経営を徹底していくこと、またステークホルダーに対する企業責任を果たす上でのコーポレート・ガバナンスの確立を経営の最重要課題と位置づけております。・企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社の重要な業務の執行は業務執行取締役６名および監査等委員である取締役３名の合計９名で構成され、定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項の決議および経営に関する重要事項の決定の決議および各取締役の業務執行の状況の監督を行います。平成27年度においては取締役会を12回開催しております。なお、当社では取締役会の業務執行の監督・チェック機能の強化を図るとともに、経営環境の変化に機敏に対応するため、意思決定の迅速化、業務遂行の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。また、監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見表明を行うとともに、監査等委員会は内部統制システムを通じ、適法性監査および妥当性監査を行います。体制の状況は次の図表のとおりであります。・内部統制システムの整備の状況取締役会・監査等委員会のほかに企業倫理委員会、企業統治推進部を設け、内部統制システムの確立、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制整備といたしましては、当社の取締役を子会社の取締役または監査役として配置するほか、当社内部監査担当部門による子会社への内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。・リスク管理体制の整備の状況環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスク管理については、事業部門及び管理部などが規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修等を行っております。企業統治推進部及び管理部は連携して、組織横断的にリスク状況を監視し、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者を定めることとしております。・責任限定契約の内容の概要当社は定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に責任限定契約を締結できる旨を定めております。取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）として、その任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合には、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限定額を限度として、その損害責任を免除することとしております。②内部監査及び監査等委員会による監査の状況監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務分担に従い内部監査部門となる企業統治推進部（当事業年度末のスタッフ４名）と意見交換や情報の共有、内部監査の結果報告を通じ十分な連携を取り、監査活動の効率化及び質的な向上を図っております。監査等委員会または会計監査人は、内部監査部門に対し内部監査の方法等について必要な助言・指導を行うこととしております。常勤監査等委員は会計監査人が実施する往査時における立ち会いなどを通じて適宜情報交換を行うことにより、相互間の連携強化を図っています。また、会計監査人が開催する、公認会計士が監査した事項について報告する監査報告会を通じ連携も図っております。③社外取締役イ．社外取締役の員数ならびに社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係当社は社外取締役２名を選任しております。社外取締役中野淑夫氏は「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有する以外、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、社外取締役益満清輝氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないため、両社外取締役は独立性を有していると判断しております。ロ．社外取締役の企業統治において果たす機能と役割両取締役は公認会計士又は弁護士としての知見を有しております。社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役から適宜報告を受け、専門的な知見や客観的な立場で発言や提言を行っております。また、監査等委員会を開催し、相互に情報交換を行うことにより監査を実効的に行い、経営の監視機能を果たしております。ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容社外取締役を選任するための当社独自の独立性判断基準の策定は行っておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の基準を準拠して独立社外役員を選定しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金対象となる役員の員数(人)取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）97,52249,722－23,79024,0107取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）8,1807,470－710－1監査役(社外監査役を除く）2,2502,250－－－1社外役員（監査等委員）6,1105,400－710－2社外監査役1,3801,380－－－2（注）当社は、平成27年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法平成27年６月26日開催の第67回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額を年額130,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額20,000千円以内とすることを決議しております。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容41,7795使用人としての給与であります。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額27銘柄1,303,264千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的因幡電機産業㈱73,700320,595取引関係の維持・発展㈱ジーエス・ユアサコーポレーション550,000297,550取引関係の維持・発展松風㈱192,000264,000取引関係の維持・発展㈱滋賀銀行320,000192,000取引関係の維持・発展㈱SCREENホールディングス110,000100,100取引関係の維持・発展永大化工㈱162,00047,466取引関係の維持・発展エレマテック㈱13,72040,720取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ160,43133,866取引関係の維持・発展ＴＯＷＡ㈱36,82825,043取引関係の維持・発展スズデン㈱20,00013,520取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス4,5492,713取引関係の維持・発展萬世電機㈱3,0002,238取引関係の維持・発展東洋電機㈱5,0001,580取引関係の維持・発展沖電気工業㈱5,0001,245取引関係の維持・発展第一生命保険㈱100174取引関係の維持・発展みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱京都銀行355,665447,782退職給付信託、議決権行使の指図権当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的松風㈱192,000264,768取引関係の維持・発展㈱ジーエス・ユアサコーポレーション550,000264,550取引関係の維持・発展因幡電機産業㈱73,700261,266取引関係の維持・発展㈱滋賀銀行320,000151,680取引関係の維持・発展㈱SCREENホールディングス110,00097,900取引関係の維持・発展永大化工㈱163,75449,126取引関係の維持・発展エレマテック㈱13,72028,029取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ160,43126,968取引関係の維持・発展ＴＯＷＡ㈱36,82826,332取引関係の維持・発展スズデン㈱20,00021,000取引関係の維持・発展東洋電機㈱5,0001,890取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス4,5491,826取引関係の維持・発展萬世電機㈱3,0001,773取引関係の維持・発展沖電気工業㈱5,000795取引関係の維持・発展第一生命保険㈱100136取引関係の維持・発展みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱京都銀行355,665261,058退職給付信託、議決権行使の指図権ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式50,30750,641969－31,102⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平岡彰信氏と三牧潔氏であり、清友監査法人に所属しております。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会の決議により必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能にするためのものであります。⑧取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任については累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。