株式会社エナリス
有価証券報告書－第12期(2015/01/01－2015/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保し、経営の健全性を高めることで、株主をはじめとするステークホルダーに対して、社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その前提として役職員が「倫理規程」および「コンプライアンス管理規程」の遵守を徹底するほか、内部統制システムの整備・強化を優先的に進めて経営の透明性確保に努めています。①企業統治の体制１．企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を実現するための企業統治の体制として監査役会設置会社形態を採用し、取締役会及び監査役会により取締役による業務執行について、監視及び監督を行っていきます。また、内部監査を実施する内部監査室と監査役との連携を強化することにより経営の監視及び監督機能の充実及び強化に努めております。また、過年度の不適切な会計処理に関する第三者調査委員会による再発防止のための提言を踏まえ、今後の当社の企業風土と経営管理体制のあり方を抜本的に見直す目的で、外部有識者３名で構成される「経営監視委員会」を取締役会の諮問機関として設置しており、再発防止策の実施及びコンプライアンス体制の再構築を通じて、より一層透明性の高い経営を目指しています。イ．取締役会本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役７名（うち社外取締役４名）で構成されております。当社は取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。ロ．監査役、監査役会本有価証券報告書提出日現在において、当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）で組成し、毎月１回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び監査法人と連携して適正な監査の実施に努めております。なお、社外監査役である紙野愛健は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当な知見を有しております。ハ．経営監視委員会当社は、今後の当社の企業風土と経営管理体制のあり方を抜本的に見直す目的で、経営監視委員会を当社取締役会の諮問機関として発足させております。委員長を含む３名の外部有識者で構成される経営監視委員は、当社取締役会(臨時取締役会を含む)への同席の他、委員３名と当社取締役及び実務担当者が参加する経営監視委員会を、月１～２回の定例及び必要に応じて随時開催し、当社の経営全般について全面的に指導、助言、監視等を行って頂いております。設置期間は当社による不正行為等に対する一連の再発防止策の実施及びコンプライアンス体制の再構築が功を奏することとなるまでの一定期間を予定しております。ニ．内部監査室当社は、他部門からの独立性を確保した内部監査室による、業務監査を中心とした内部監査を実施する体制を整備しております。内部監査室は、各部署に助言や勧告を行なうとともに、速やかに内部監査の結果を報告しております。また、内部監査、監査役による監査及び会計監査人による監査の実施にあたっては相互に連携を図り、情報の共有化により各監査の効率性を向上させる体制も整備しております。具体的には、四半期に１回は、会計処理、業務監査及び与信管理等を含む業務管理体制全般について、内部監査室、監査役及び会計監査人による会議体を設けたうえで情報共有を図っております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図２．当該体制を採用する理由当社は社外取締役を含む取締役会及び社外監査役を含む監査役会を設置しております。社外取締役及び社外監査役はともに、取締役会等の重要な会議への出席や発言、議事録及び稟議書等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たしております。また、不正防止体制を強化する観点より、執行役員制によるガバナンス強化を図っており、経営と執行を分離して、社外取締役を中心とした取締役会が執行役員の業務執行状況を管理・監督し、当社が直面する重大なリスクの対応策、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行っています。このように、会社から独立した立場の社外取締役及び社外監査役の客観的・中立的な視点を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすと共に、経営の監視・監督を行うことにより、ガバナンスの実効性の確保が図られると考えております。３．その他の企業統治に関する事項イ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、社員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「倫理規程」を制定し、社会利益貢献と法令遵守をしながら、企業活動を運営することとしております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、財務・経理部門及び内部統制部門が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「倫理規程」において、他の社員の法律違反行為を知ったときは、速やかに通報する旨を規定し、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。さらに、「危機管理規程」を制定し、会社が経営危機に直面したときの対応について定めております。また、コンプライアンスリスクの低減を図るため、コンプライアンス委員会を通じてコンプライアンスに関する取組みを総合的、横断的に総括するとともに、社員が適正な業務運営に従事するよう、社内教育及び指導を行い、コンプライアンス意識の醸成を図っております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況予算管理規程、子会社管理規程等において、子会社の重要な事項については当社への報告、当社での決裁等がなされる体制が整備されております。子会社は、当社との定期的な会議等を通して、当社への報告を行い、法令違反その他内部統制にかかわる重要事項を発見した場合は、当社の取締役及び監査役に報告しております。また、当社の取締役会は、関係会社の業務執行に対する監督機能の強化のため、関係会社担当取締役による月次業績等の業務執行状況報告を義務付けております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、他部門からの独立性を確保した内部監査室による、業務監査を中心とした内部監査を実施する体制を整備しております。内部監査室は、各部署に助言や勧告を行なうとともに、速やかに内部監査を報告してまいります。また、監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）で構成され、策定した監査計画に基づき各監査役により独立した立場で監査を実施、監査役会にて報告、協議しております。内部監査、監査役による監査及び会計監査人による監査の実施にあたっては相互に連携を図り、情報の共有化により各監査の効率性を向上させる体制も整備しております。具体的には、四半期に１回は、会計処理、業務監査及び与信管理等を含む業務管理体制全般について、内部監査室、監査役及び会計監査人による会議体を設けたうえで情報共有を図ります。③社外取締役及び社外監査役の状況イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的・資本的・取引その他の利害関係当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役及び社外監査役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。当社の社外取締役は、今井隆志、浅井満、岡野稔、足立芳寛の４名であります。社外取締役と当社の間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、今井隆志は、株式会社クラッセの代表及びＳＢＩ生命保険株式会社の監査役を、浅井満は、浅井満公認会計士事務所の代表、株式会社アイセイ薬局の監査役及び株式会社弘電社の監査役を、岡野稔は、オフィスオン・ユア・サイドの代表及びイノベイティブ・メソッド株式会社の代表を、足立芳寛は、ダイコク電機株式会社の取締役及び一般財団法人機械振興協会の副会長兼技術研究所所長をそれぞれ務めておりますが、各社と当社の間には営業上の取引はありません。なお、社外取締役であった村上憲郎は、平成26年12月19日に当社代表取締役に就任しております。当社の社外監査役は、紙野愛健及び藤原総一郎の２名であり、両氏と当社の間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、紙野愛健は紙野公認会計士事務所の代表、青山アクセス税理士法人の代表社員、株式会社フード・プラネットの監査役及び株式会社レナウンの監査役を務めておりますが、各社と当社の間には営業上の取引はありません。藤原総一郎は森・濱田松本法律事務所のマネージング・パートナーを務めており、当社は同法律事務所所属の弁護士に業務委託する等の取引関係があります。ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役には、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、当社の経営陣から独立した中立的な立場から適切な助言を行っていただいております。社外監査役には、弁護士又は公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただいていると考えております。ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社の社外取締役及び社外監査役は当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。ニ.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方本有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外取締役今井隆志氏は、経営者としての豊富な経験及び幅広い知識をもって、当社の経営全般に対する適切な助言が期待できるため、社外取締役として選任しております。社外取締役浅井満氏は、公認会計士として大手監査法人の経営者を務め、会計及び内部統制等について豊富な知識と長年にわたる経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。社外取締役岡野稔氏は、証券業界における豊富な知識と長年にわたる経験を、上場会社におけるコーポレートガバナンスの強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。社外取締役足立芳寛氏は、中央省庁及び学界における豊富な知識と長年にわたる経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。社外監査役紙野愛健氏は、公認会計士及び税理士として、上場企業における財務報告に係る内部統制の構築等で豊富な知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。社外監査役藤原総一郎氏は、弁護士としての企業法務の専門知識・豊富な経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。ホ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携社外取締役は取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は監査役会において定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け意見交換を行っております。④役員報酬等の内容最近事業年度（自平成27年１月１日至平成27年12月31日）における役員報酬の内容は次のとおりであります。取締役８名の年間報酬総額81,414千円（うち、社外取締役３名の年間報酬総額15,000千円）監査役５名の年間報酬総額23,520千円（うち、社外監査役４名の年間報酬総額11,820千円）なお、役員報酬は基本報酬のみであり、その他の種類の報酬は支給しておりません。当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、連結会計年度ごとに業績等を考慮して決定しております。また、平成24年３月21日開催の第８回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、年額50,000千円以内と決議をいただいております。⑤会計監査の状況当社は、京都監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は齋藤勝彦及び岩崎亮一であり、京都監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士11名、その他10名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。⑥取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役、監査役の責任限定契約当社は、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、あらかじめ定められた金額又は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄425,966千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社グリムス388,200296,584取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社グリムス388,200423,526取引関係の維持強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。