三井住友ファイナンス＆リース株式会社
有価証券報告書－第54期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では経営における普遍的な考え方として「経営理念」を定めており、コーポレート・ガバナンスの強化・充実は、「経営理念」を実現するための経営上の重要な課題の一つと考えております。（経営理念）時代を先取りし、付加価値の高いサービスを提供することにより、社会に貢献する・付加価値の高いサービスを提供し、お客様とともに発展する・時代を先取りした事業展開を行い、企業価値の持続的成長を図る・高い遵法精神と高潔な倫理観のもと事業を行う・自由闊達な社風を醸成し、社員が意欲と能力を最大限発揮できる環境を作る②コーポレート・ガバナンス体制ａ役員の状況役員は取締役10名、監査役5名の体制となっており、このうち取締役1名、監査役2名は社外からの選任であります（有価証券報告書提出日現在）。また、当社では「意思決定・監督」機能と「業務執行」機能を分離して経営の透明性と健全性を高める観点から執行役員制度を導入しております。取締役会が選任した執行役員28名（うち7名は取締役を兼務）が業務を執行しております。ｂ取締役会並びに監査役取締役会は原則として月1回開催され、重要な事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。取締役会の議長には取締役会長が就任、業務執行の最高責任者である取締役社長との分担を図っております。当社は監査役設置会社であります。監査役は経営方針決定の経過及び職務執行の状況を把握するために、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し取締役等から事業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類の閲覧や会計監査人からの報告や聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。ｃ業務執行当社では取締役会において選任された執行役員が業務執行を担当し、業務執行の最高意思決定機関として経営会議を設置しております。経営会議は執行役員を兼務する取締役及び取締役社長が指名する執行役員で構成され、重要な業務執行の審議を行っております。業務運営に関して、広範囲かつ機動的に情報伝達、意見交換等を行う場として、情報連絡会等の諸会議、社内横断的な協議、調整機関として各種の委員会を設置し、重要な業務報告や具体的な施策の審議を行っております。ｄ経営管理組織・体制等当社の経営管理組織・体制を図に示すと次のとおりであります。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社では会社業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を内部統制規程に定め、取締役の職務執行にかかる体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制、財務報告にかかる内部統制、企業集団における業務の適正を確保するための体制、監査役の監査業務にかかる体制及び内部監査体制を整備し、健全な経営体制の構築に取組んでおります。ａ取締役の職務の執行に係る体制取締役の職務の執行にかかる情報については、情報管理規程、情報・文書管理規則等に則り、適切な保存及び管理を行っております。取締役の職務の執行については、業務計画を策定し、効率的な業務運営及び業績管理を行っております。また、各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、組織及び職務権限規程等を定め、これらの規程に則った適切な権限委譲を行っております。ｂリスク管理体制当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理を適切に行うため、リスク管理の基本的事項を総合リスク管理規程として定め、戦略目標と業務形態に応じて、管理すべきリスクの所在と種類を特定した上で、各リスクの特性に応じ適切な管理を実施しております。同規程において当社が管理すべきリスクの種類として、信用リスク、アセットリスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク（事務リスク、システムリスク等）、法務リスク、税務リスク、レピュテーショナルリスクを定めており、各リスクの管理担当部署は、リスク管理部及び企画部とともに、網羅的、体系的な管理を行っております。ｃコンプライアンス体制当社及び当社グループ会社の役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス・マニュアルを制定し、役員及び従業員がこれを遵守しております。同マニュアルでは経営理念を実践し、お客様の信頼にこたえるとともに、広く社会の発展に貢献していく上で、役員及び従業員に求められる業務遂行上の行動規範及びこれを実効性のあるものとするための業務上の手続並びに検証体制を定めております。さらに、コンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、規定の整備や研修等、コンプライアンスに関する具体的な年間計画を策定し、体制整備を進めております。また、法令等の違反を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運営しております。反社会的勢力との取引を排除するため、当社のグループ全体の基本方針を定め、適切に管理する体制を整備しており、またマネー・ローンダリング及びテロ資金の供与を防止するため、当社のグループ全体の基本方針としてマネー・ローンダリング等防止管理規程を定め、同規程に基づいた運営及び管理を行っております。ｄ財務報告に係る内部統制当社のグループ全体の会計経理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価しております。ｅ企業集団における業務の適正を確保するための体制当社のグループ全体の経営上の基本方針及び基本的計画は、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（本号において以下「ＳＭＦＧ」と表記）のグループ基本方針及び基本的計画を踏まえて決定することとしております。ＳＭＦＧグループ全体における一元的な経営管理体制及びコンプライアンス体制を維持するため、ＳＭＦＧが定めるＳＭＦＧグループ会社規程及びコンプライアンス・マニュアルグループ会社規則に則り運営するとともに、当社グループ会社に対し、当社グループ会社規程及び当社コンプライアンス・マニュアルグループ会社規則を定め、これらの規程及び規則に則った適切なグループ管理を行っております。当社グループ内における取引等の公正性及び適切性を確保するため、当社及び当社グループ会社は、当社グループ内並びに他のＳＭＦＧグループ内の会社との間で取引等を行う場合には、法務リスク管理手続に定める手続に則り、商品ないし役務の対価等の条件が、その通常の条件に照らして適正かつ妥当であることを多面的に検証した上で行います。また、これらの取引等のうち、ＳＭＦＧグループ全体の経営に重大な影響を与える可能性のある取引等については、ＳＭＦＧに申請、協議、または報告することとしております。当社のグループ会社における取締役の職務執行状況を把握し、取締役による職務執行が効率的に行われること等を確保するため、グループ会社管理の基本的事項をグループ会社規程等として定め、これらの規程に則ったグループ会社の管理及び運営を行うこととしております。ｆ監査役の監査業務に係る体制当社では監査役の監査業務の遂行を補助するために監査役室を設置しており、その使用人の取締役からの独立性を確保するために、監査業務の遂行を補助する業務に関する当該使用人の人事評価・異動については、監査役の同意を必要とすることとしております。また監査役室の使用人は、監査業務の遂行を補助する業務については監査役の指示に基づきこれを行うものとしております。当社及び当社のグループ会社の役員及び従業員は、当社もしくは当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実を監査役に報告することとしており、また業務執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告することとしております。当社及び当社のグループ会社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等を発見したときには、所属する会社の監査役、所属する会社にて設置する内部通報窓口のほか、ＳＭＦＧが設置する内部通報窓口に報告することができることとしております。当社及び当社グループ会社のコンプライアンス担当部署は、監査役に対し、内部通報の受付・処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮の上、必要と認められるとき、または監査役から報告を求められたときにも速やかに報告することとしております。当社及び当社のグループ会社の役員及び従業員が、所属する会社の内部通報窓口及び監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることがないことを確保するため、各々の会社の内部通報規則に不利益取扱いの禁止を定めております。内部監査担当部署（監査部）は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が自らの監査について協力を求めるときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努めております。代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努めております。ｇ内部監査体制当社では他の部門から独立した監査部（人員19名（有価証券報告書提出日現在））が、当社の業務の健全かつ適切な運営の確保を目的として、本社各部並びに営業部店等に対し内部監査を実施しております。監査部は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性及び内部管理体制等の適切性、有効性を検証し、その結果に基づき評価及び改善提言を行っております。これらの監査結果は、監査部の担当役員、経営会議、取締役会に対して定期的に報告が行われております。また、監査部、監査役及び会計監査人は必要に応じ連絡・調整を行い、適切かつ効率的な監査の実施に努めております。④会計監査の状況当社は有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役が出席し、相互に意見交換が図られているほか、必要に応じ、随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、継続監査年数についてはいずれの社員も7年以内であるため、記載を省略しております。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員寺澤豊、高橋秀和会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士9名、公認会計士試験合格者3名、その他5名⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役である日髙直輝氏は、住友商事株式会社の代表取締役並びに株式会社大島造船所の取締役であります。当社は、同氏が総合商社での豊富な業務経験と高い識見を当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。住友商事株式会社は当社のその他の関係会社であり、同社とは通常の営業取引があります。株式会社大島造船所は当社のその他の関係会社の関連会社であります。社外監査役である服部進睦氏は、住友商事株式会社の出身であり、公益財団法人国際民商事法センターの監事であります。当社は、同氏が総合商社での豊富な業務経験と高い識見を当社の実効的な監査に活かしていただけると判断し、選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。住友商事株式会社は当社のその他の関係会社であり、同社とは通常の営業取引があります。当社は公益財団法人国際民商事法センターと通常の営業取引があります。社外監査役である村上兼士氏は、住友商事株式会社のリース・事業開発部長並びにエステック・ソリューションズ株式会社の取締役であります。当社は、同氏が総合商社での豊富な業務経験と高い識見を当社の実効的な監査に活かしていただけると判断し、選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。住友商事株式会社は当社のその他の関係会社であり、同社とは通常の営業取引があります。エステック・ソリューションズ株式会社は当社のその他の関係会社の関連会社であります。当社は同社に出資しており、通常の営業取引があります。なお、当社には社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありません。⑥役員報酬の内容第54期における当社の取締役及び監査役に対する報酬等は、次のとおりであります。取締役に対する報酬等340百万円（支給人数11名）監査役に対する報酬等74百万円（支給人数5名）（内、社外役員に対する報酬等25百万円）(注)1報酬等の額には、取締役に対する役員賞与引当金繰入額(68百万円)が含まれております。なお、社外取締役及び監査役に対する役員賞与金はありません。2報酬等の額には、取締役及び監査役に対する役員退職慰労引当金繰入額(取締役37百万円、監査役10百万円)が含まれております。⑦取締役の定数当社の取締役は3名以上とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。