原田工業株式会社
有価証券報告書－第59期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、売上、利益、株価向上等だけでなく、ステークホルダーとの良好な関係を保ち、継続的かつ確実に企業価値を高めていくことを基本方針としております。その仕組みの構築のためには、経営の効率向上、経営の透明性や健全性の保持が重要であるとの考えから、迅速で正確な情報把握と意思決定、意思決定における牽制、企業の信頼保全のための法令や社内規則等の遵守を指針として掲げております。その達成のため、取締役、執行役員、部門長相互間の意思疎通に重点を置くとともに、監査役は必要と判断する会議等にはいつでも出席することが可能な体制としております。また、企業の信頼保全のために、独立した内部監査室やリスク管理委員会等代表取締役直轄の組織や特定関連分野における牽制組織を通して、法令や社内規則等の遵守に取り組んでおります。当社の企業統治の体制は、経営方針のほか重要事項の最高決定機関として取締役会の毎月開催に加え、法令又は定款に定められた取締役会における決議事項を除く、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項の決議及び審議・報告を行う機関として取締役及び本邦勤務の執行役員で構成する経営会議を毎月開催しております。また、意思決定に第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するために平成27年６月25日より社外取締役を招聘しました。なお、変化の激しい経営環境に対応するため、取締役間の情報交換及び打合せを日々行うとともに、取締役及び執行役員が職務執行上いつでも参加可能な部長会を毎月開催し、経営課題への対処、執行、内部統制、リスク管理、コンプライアンスの監視を行っております。以上の体制は、当社の事業内容や形態等に鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で有効であるとの考えに基づき採用しております。②会社の機関の基本説明、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は監査役会設置会社であり、迅速で正確な情報把握と意思決定を基本目標としており、取締役は７名（社外取締役１名）、監査役は３名（社外監査役２名）であります。取締役会は、当社事業に精通した取締役により経営効率の維持・向上を図る一方、社外取締役及び社外監査役により経営監督及び監視機能の強化、経営の健全性の維持・強化を図っております。また、社外監査役を含む監査役によるチェック体制は客観的・中立的であり、経営の監視機能として十分に機能していると考えております。なお、社外役員の専従スタッフはおりません。ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況内部統制及びコンプライアンスについては、当社をはじめグループ各社の危機管理体制強化を目的としたリスクの未然防止と発生時の影響最小化に向けた活動推進組織として、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を創設し、その下部組織として内部統制分科会とコンプライアンス分科会を設置しております。内部統制分科会は財務報告に係る内部統制の運営及び体制強化を図っております。一方コンプライアンス分科会はコンプライアンスにおいて「法令違反の疑いがある行為」が発生しないように努めるとともに、仮に問題が発生した場合でも、適切に対処される体制の構築が極めて重要であるとの認識のもと、上位組織であるリスク管理委員会と協同しその機能の強化を図っており、併せて設置した社内通報制度を管轄しております。リスク管理委員会はこれらの分科会を統括し、関係会社も含めた内部統制、コンプライアンスに関する全社的なリスクの監視及び対応を行っております。監査役は、独立した立場で取締役会並びにその他必要な会議等に出席し、取締役の職務の執行及びコンプライアンス等の監視を行っております。内部監査室はコンプライアンス、内部統制の有効性、リスク管理等について、各部門、連結子会社等の業務監査を定期的に行っております。なお、法律上の判断が必要な際には、随時当社顧問弁護士へ確認し、経営に法律的なコントロールが働くようにしております。ハ．コーポレート・ガバナンスの体制図二．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループにおいて各種専門業務に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、当社のリスク管理委員会はこれらを横断的に管理しております。また、当社は、「関係会社管理規程」により、必要に応じた当社の承認又は当社への報告項目を定めて関係会社経営の管理を行っており、グループ全体の業務が効率的かつ適正に行われることを確保しております。なお、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制、及びグループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制の整備を行うと共に、その運用状況を定期的に評価し、維持及び改善にあたっております。③内部監査及び監査役監査の状況・内部監査については内部監査室の３名が担当しており、各部門、複数部門にわたる重要な業務並びに子会社の業務監査を行っております。・監査役監査は社外監査役２名及び監査役１名により、取締役会の出席のほか重要な会議に必要に応じて出席し、取締役の職務の執行を監視しております。また、必要に応じて内部監査室と連携して業務監査を行い、会計監査に関しては会計監査人からの報告を受ける等情報を交換し経営の監視に努めております。④会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員向川政序新日本有限責任監査法人成田礼子・継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。・当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他４名⑤社外取締役及び社外監査役社外取締役大川嘉一郎氏は、早稲田大学総長室参与であり、豊富な経営経験、幅広い見識を有しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役松原隆氏は、長年にわたり銀行業務に従事されており、内部監査部門での豊富な経験や、公認内部監査人としての知見を有しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役荒田和人氏は、公認会計士・税理士荒田会計事務所の代表者であり、会計分野に関する学識経験を通じ、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において、各氏の豊富な経験と幅広い見識を踏まえた発言を行うことにより、客観的・中立的立場から、当社の経営の監視機能を果たすと考えております。社外取締役は、社外を含む監査役との会合を通じ、会計監査及び内部監査の状況を把握するとともに、経営課題や内部管理上の問題について共有、意見交換を行う等相互連携を図っております。また、出席する経営会議及び取締役会において適宜意見を表明しております。当社は、社外役員を選任するにあたり、その独立性の基準を明確には定めておりませんが、その選任に際しては、社外取締役及び社外監査役に必要とされる見識・経験等の有無など総合的に考慮したうえで、経営監視及び監査の実効性、専門性の観点から職務遂行出来ることを前提に判断いたします。なお、当社は社外取締役である大川嘉一郎氏及び、社外監査役である松原隆氏並びに荒田和人氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑥役員報酬の内容当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）191,836179,23612,600－8監査役（社外監査役を除く。）11,10011,100－－1社外役員30,16130,161－－3（注）１．個別の役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員がおりませんので記載を省略しております。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．取締役の報酬限度額は、平成24年６月28日開催の第55期定時株主総会において年額250,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成24年６月28日開催の第55期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。５．上記の報酬には、以下のものが含まれております。・当事業年度に係る役員賞与の支払に対する引当金繰入額（取締役６名に対し12,600千円）６．上記報酬等の額のほか、平成21年６月26日開催の第52期定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の決議にもとづく退職慰労金として、辞任取締役２名に対し42,000千円、辞任監査役１名に対し4,080千円を支払っております。⑦役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等は役位に応じて定められた基準を基に業務執行の状況及び貢献度等を勘案した基本報酬と業績評価に基づいた業績連動報酬の二つをもって支給を決定する方針としております。⑧取締役の定数当社の取締役は、１５名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。⑪中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄71,220千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社りそなホールディングス97,10057,929取引関係等維持のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ55,80041,498取引関係等維持のため株式会社みずほフィナンシャルグループ18,0003,799取引関係等維持のため（注）株式会社みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する全銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社りそなホールディングス97,10038,995取引関係等維持のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ55,80029,099取引関係等維持のため株式会社みずほフィナンシャルグループ18,0003,025取引関係等維持のため（注）株式会社みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する全銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。