アトラグループ株式会社
有価証券報告書－第11期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、法令遵守のもと、経営の公正性、健全性、透明性を高め、効率的な経営に取り組み、当社のステークホルダーの長期的な利益の最大化を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上最重要課題であると認識しております。①企業統治の体制イ企業統治体制の概要取締役会は、取締役９名で構成されており、毎月１回、取締役及び監査役の出席による定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、経営に関する意思決定や事業運営上の重要事項について検討等を行っております。監査役会は監査役３名(うち２名は社外監査役)で構成されており、公認会計士及び税理士を含んでおります。監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等をとおして、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会は毎月１回開催し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制の強化を継続的に図っております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概略は以下のとおりとなります。ロ当該企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制を整備し運用していくことは、経営上の重要課題と認識しております。当社においては、取締役会と監査役会で業務執行の監督と監査を行っております。取締役会は取締役９名(うち社外取締役２名)で構成され、毎月開催しており、経営方針や重要な業務執行その他法定事項の決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、毎月開催しており、取締役会の他、重要な会議への出席、聴取及び閲覧等の手法により取締役の業務執行状況について、監査を行っております。当社は、以上のような体制によりガバナンスの有効性は確保されているものと判断しております。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、平成26年７月15日開催の取締役会において以下の基本方針を決定し、平成27年12月24日開催の取締役会にて一部改定いたしました。その概要は以下のとおりであります。(a)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ内部統制システム全体を統括し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。ⅱ当社は、企業理念を着実に遂行することを目的とし、遵守、留意すべき事項として「企業行動憲章」を制定する。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的として「コンプライアンス規程」を制定する。ⅲ法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス規程に基づく方法により、社内に設置する相談窓口に報告を行う。当社は、通報内容を秘守し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。ⅳ内部監査室は、業務執行部門から独立するものとし、当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行う。ⅴ監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。ⅱ有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。ⅱ取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程等においてそれぞれの執行手続の詳細について定める。(e)当社における業務の適正を確保するための体制ⅰ「企業理念」、「経営理念」を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。ⅱ監査役及び内部監査室は、取締役及び使用人の職務執行状況の監査等を行う。(f)財務報告の適正性を確保するための体制当社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。(g)監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項ⅰ取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する従業員(監査役補助者)として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置するとともに予算を策定する。ⅱ取締役は、監査役補助者の適切な職務の遂行のため、人事(評価、異動等)に関しては、監査役の同意を得るものとする。ⅲ監査役補助者が行う補助業務についての指揮命令は監査役が直接行い、取締役の指揮命令を受けない。(h)取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその報告をしたことを理由として不当な取り扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役会に報告する。ⅱ監査役が、取締役会のほか重要な会議へ出席すると共に関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、取締役及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告する。この重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。ⅲ監査役への報告が、誠実に漏れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。ⅳ監査役へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不当な取扱いを受けないように適切な処置を講じる。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査役会規程及び監査役監査基準を定める。監査役は同規程及び同基準に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、代表取締役社長、内部監査室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができる。ⅱ監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは債務の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じる。(j)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、企業行動憲章に基づき、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。ニリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、各取締役が自己の分掌範囲において、責任を持って構築に努めており、取締役及び監査役等を構成員とするリスクマネジメント委員会を３ヶ月に１回開催し、意見交換を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士や税理士等の外部専門家の助言を仰ぐ等の方法により、リスク回避に努めております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査につきましては、内部監査室長１名が内部監査規程に基づき代表取締役の指揮命令のもと、会社の業務及び財産の状況を監査し、経営の合理化及び効率化に資することを目的として、内部監査計画に基づく定期監査と、代表取締役の特命による臨時監査を実施しております。当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。社外監査役岩田潤は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見と経験を有する者であります。社外監査役奥村佳文は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見と経験を有する者であります。監査役は株主総会と取締役会等に出席し、また、取締役及び従業員並びに会計監査人から意見聴取を行い、法令上監査役に認められるその他の監査権限を行使しております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、定期的に意見交換等を行っており、三者間で連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役高田明夫は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の見識を有しております。なお、株式会社エイチアンドエフの社外監査役及び日本コンベヤ株式会社の社外取締役でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。社外取締役田代克行は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。なお、株式会社パクレゼルヴの取締役及び株式会社三楽の代表取締役でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役個人と当社との間にも人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役岩田潤は株式会社デイキャピタルの代表取締役及びBTJ税理士法人の代表社員でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、５個（1,500株）の新株予約権（ストックオプション）を保有しておりますが、当該所有以外に社外監査役個人と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。社外監査役奥村佳文はBTJ税理士法人の社員でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、５個（1,500株）の新株予約権（ストックオプション）を保有しておりますが、当該所有以外に社外監査役個人と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。以上から社外取締役及び社外監査役につきましては、専門的な知見から客観的・中立的に経営全般を監視・監査しており、当社経営陣の監督機能として重要な役割を果たしております。また、会計監査人や内部監査人と連携をとり、効果的な監査体制の構築を図っております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための要件としての基準は定めておりませんが、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営の独立性を確保していると認識しております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)91,80091,800－－－６監査役(社外監査役を除く。)4,5004,500－－－１社外役員5,6305,630－－－４ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定することとしております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議のうえ、決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額52,000千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)該当事項はありません。(当事業年度)該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。平成26年８月12日開催の臨時株主総会において同監査法人を会計監査人に選任いたしました。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士は西村猛氏、藤川賢氏であり、継続監査年数が７年を超える者はおりません。なお、会計監査に係る補助者は、公認会計士８名、その他７名であります。監査役会は、会計監査人から会計監査内容について随時説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑧中間配当制度当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑にすることを目的としております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。⑬責任限定契約の内容当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関し、法令の定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と２名の社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条１項の損害賠償責任を、法令が定める額を上限として限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。⑭支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方針に関する指針当社は提出日現在において、支配株主との取引は行っておらず、今後も行わない方針であります。例外的に取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について取締役会において十分審議をしたうえで、意思決定を行うこととしております。