ダイドーグループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第41期(2015/01/21－2016/01/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」との「グループ理念」のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。・企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。取締役会は、定例取締役会を月１回開催するほか、必要あるときは臨時取締役会を開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定するとともに、グループ各社の職務の執行を監督しております。取締役６名中２名が社外取締役（平成28年４月18日現在）であり、独立的立場から経営への助言、監督の機能を担っております。また、常勤取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を定期的に開催し、重要な事項についての審議を行い、社長及び取締役会の迅速な意思決定をサポートする体制をとっております。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役３名（平成28年４月18日現在）で構成されており、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席するほか、グループ内各組織の責任者から状況を聴取し、取締役の職務執行状況を監視しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。・企業統治の体制を採用する理由意思決定における透明性・公正性の担保は、当社における実効あるコーポレート・ガバナンスを実現するための重要課題であるとの認識のもと、機関設計は、法令に基づく調査権限を有する監査役が取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社を選択しており、監査役４名中３名を社外監査役とすることで、独立した立場からの経営に対する監視機能の強化を図っております。さらに、平成26年４月より、経営に社外の視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能をより一層強化することを目的として、取締役６名中２名を独立社外取締役とし、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図っております。また、当社では、平成24年３月より、執行役員制度を導入しており、それぞれの組織機能における責任と権限を執行役員へ委譲することにより、市場環境の変化に迅速に対応できる体制とするとともに、お客様をはじめとするステークホルダーの皆様の声を身近に聴き、経営にフィードバックできる体制としております。・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムを整備します。1．当社及び当社子会社から成る企業集団（以下「当企業グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当企業グループは、「グループ理念」及び「グループビジョン」を経営理念として共有し、その実現に向けて「コンプライアンス行動指針」をはじめとする行動規範及び企業倫理の遵守を図ります。（2）当企業グループは、その規模及び特性に応じて、コンプライアンスに関する内部統制の整備及び監督を行うために、必要な体制の整備を行います。（3）当企業グループの役職員や外部者が直接、不利益を受けることなく情報を伝達できることを保障する、ダイドー・コンプラホットラインを設置します。（4）当社の内部監査部門は、監査役会と連携し、各部門における法令、定款及び社内規定の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。さらに当社の内部監査部門は、必要に応じて、内部監査を実施し、子会社の法令遵守体制を拡充させます。（5）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、不当要求を受けた場合には、関係機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、被害の防止に努めます。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報に関する事項は、社内規定に従って適切に保存及び管理を行い、取締役及び監査役はこれらを必要なときに閲覧できるものとします。3．当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、リスク管理基本規程に従い、リスクの評価・分析を行うとともに代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置して定期的に開催し、リスク管理を推進します。また、子会社と連携して当企業グループのリスク管理及び危機管理に関わる情報の一元化と共有を図ります。（2）当社の経営に重大な影響を与える可能性のある不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を招集して対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整備します。4．当企業グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当企業グループ各社は、その規模及び特性に応じて、以下により、取締役の職務の執行の効率化を図ります。（1）業務分掌及び職務権限の明確化（2）定期的又は必要の都度開催される取締役会での経営上の重要事項の審議及び報告（3）取締役を構成員とする経営会議の設置（4）連結ベースでの中期経営計画及び年度予算の策定、進捗管理並びに改善策の実施5．子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する事項当社は、社内規定に基づき、子会社との連携及び統制を図る担当部門を設置するとともに、子会社に対し、業務執行状況を報告させます。6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役を補助する必要な能力と知識を備えた専属の使用人を配置し、その指揮命令権は監査役に帰属させます。（2）監査役は、監査役を補助する使用人の人事異動や人事評価に関して、事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動の変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとします。（3）当該使用人の懲戒等に関しては、人事担当取締役はあらかじめ、監査役の承諾を得るものとします。7．監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（1）常勤監査役は、取締役会のほか当社の経営会議等の重要な会議体に出席することにより、当企業グループの重要な情報について適時報告を受けるものとします。（2）上記（1）に加え、当企業グループの取締役、監査役及び使用人は、当企業グループに重大な影響を与える事実又はそのおそれが発生した場合には、速やかに当社の監査役に報告することとします。（3）内部監査部門は、当企業グループの内部監査の結果を監査役会と共有します。（4）監査役に報告をしたことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう、当該報告者を保護します。また、報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を講じます。8．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るため、監査役は、内部監査部門、会計監査人及び子会社の監査役と緊密な連携を保つとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催します。10．財務報告の信頼性を確保するための体制当企業グループは、金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用及び評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保します。・責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、社長直轄組織である監査部（４名）が主に社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているかを監査しております。監査役は、全員が取締役会に出席し、常勤監査役は経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監視しております。さらにグループ内各組織の責任者からの聴取により状況把握するほか、監査部や会計監査人とも連携して会社業務の執行状況をチェックしております。また、当社では監査役の職務を補助する専属の使用人を１名配置し、この専属使用人には、会社の業務を検証できる能力と知識を有する人材を登用し、監査役の職務を補佐しております。この監査役の職務を補佐する使用人には、会社の業務執行に係る職務を兼務させず、取締役からの独立性を確保しております。なお、監査役は、会計監査人の監査計画を確認するとともに、会計監査人による実地たな卸への立会いや決算期末、中間期末毎に開催する会計監査人から監査役会への会計監査結果報告会を通じて、会計監査の方法及び結果を把握し必要な意見交換を行っております。常勤監査役は、内部監査部門が監査結果や今後の監査計画等について、社長に定期的に報告する監査会議（３ヵ月毎開催）に出席し、内部監査の状況やそれに関わる社内情報を把握するとともに、必要な場合は意見・要望を述べております。また、内部監査部門及び内部統制部門は、監査役会と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役森真二氏は、弁護士であり、法務面における豊富な経験と専門知識をもとに、独立した立場から当社経営監督に助言をいただくことで、取締役会の機能をさらに強化できるものと判断し選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役井上正隆氏は、食品業界における豊富な知識と経験を有しており、海外でのＭ＆Ａによる事業展開や海外子会社などの監査経験をもとに、当社の経営の課題である海外における事業展開の加速や事業領域の拡大に対して、独立した立場から助言・提言をいただくことで、取締役会の機能をさらに強化できるものと判断し選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、独立した立場から助言をすることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を以下のとおり定めております。イ．ダイドーグループの取締役（社外取締役除く。）、監査役（社外監査役除く。）、執行役員又は使用人でないこと。ロ．ダイドーグループを主要な取引先とする者又はその取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。ハ．ダイドーグループの主要な取引先又はその取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。ニ．ダイドーグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと。ホ．ダイドーグループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。ヘ．最近３年間において、イからホに該当していた者でないこと。ト．イからホに該当する者の近親者でないこと（ただしイの使用人については重要な使用人に限る。）。（注）１．主要な取引先とは、直前事業年度におけるダイドーグループとの取引の支払額又は受取額が年間連結総売上高の２％以上の取引先をいう。２．多額の金銭とは、個人の場合は過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合は過去３事業年度の平均で、その団体の連結総売上高の２％以上のことをいう。３．近親者とは、配偶者、２親等内の親族又は同居の親族をいう。４．重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう。５．一定額とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額をいう。社外監査役吉田太三氏及び松本博氏は税理士であり、経営監視機能における税務面での専門性を特に重視して選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。社外監査役加藤幸江氏は弁護士であり、経営監視機能における法務面での専門性を特に重視して選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。社外監査役は、毎月の取締役会はもとより、他の重要な会議へも必要に応じて出席しているほか、定期的に開催される監査役会において情報交換や重要な書類の閲覧を通して、業務活動全般に亘り監査を実施しております。また、社外監査役は、弁護士や税理士という客観的且つ専門的見地から取締役会等にて発言を行うなど、取締役の業務執行に対する監視機能を有しております。なお、内部監査部門及び内部統制部門と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行うよう、独立した立場から内部統制の整備運用状況を監視・検証しております。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、第一部[企業情報]第４[提出会社の状況]５[役員の状況]に記載のとおりでありますが、保有株式数に重要性はありません。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）190171－18－5監査役（社外監査役を除く。）1914－042社外役員2222－－－5ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会において決定しております。なお、役員退職慰労金制度につきましては、平成26年４月16日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役会の協議により決定しております。また、平成28年４月15日開催の第41回定時株主総会において、上記取締役の報酬限度枠とは別枠で、持株会社体制への移行後の平成29年１月21日より開始する事業年度以降、持株会社（当社）の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対して持株会社（当社）株式を支給する新たな業績連動型のインセンティブ制度の導入が決議されております。詳細は、第一部[企業情報]第５[経理の状況]１[連結財務諸表等]（１）[連結財務諸表][注記事項]（重要な後発事象）に記載のとおりであります。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額29銘柄2,440百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱西武ホールディングス544,0001,540取引関係の維持・強化のため東洋製罐グループホールディングス㈱132,000183取引関係の維持・強化のため㈱りそなホールディングス248,755143取引関係の維持・強化のため京浜急行電鉄㈱150,000132取引関係の維持・強化のため富士電機㈱280,541131取引関係の維持・強化のため三菱食品㈱50,000127取引関係の維持・強化のため三菱マテリアル㈱149,00056取引関係の維持・強化のため㈱ＣＦＳコーポレーション44,30431取引関係の維持・強化のためホッカンホールディングス㈱100,00028取引関係の維持・強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス8,80011取引関係の維持・強化のため㈱ファミリーマート2,25511取引関係の維持・強化のため㈱レデイ薬局15,6678取引関係の維持・強化のためヤマエ久野㈱6,9436取引関係の維持・強化のため㈱ダイナムジャパンホールディングス29,6786取引関係の維持・強化のため日本電信電話㈱1,0006取引関係の維持・強化のため㈱近鉄百貨店10,0003取引関係の維持・強化のため大正製薬ホールディングス㈱3002取引関係の維持・強化のため㈱中京医薬品5,7491取引関係の維持・強化のため㈱ポプラ2,3691取引関係の維持・強化のため㈱トーカン6601取引関係の維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱西武ホールディングス544,0001,177取引関係の維持・強化のため東洋製罐グループホールディングス㈱132,000264取引関係の維持・強化のため㈱ジーンテクノサイエンス100,000168取引関係の維持・強化のため京浜急行電鉄㈱150,000138取引関係の維持・強化のため㈱りそなホールディングス248,755135取引関係の維持・強化のため三菱食品㈱50,000131取引関係の維持・強化のため富士電機㈱280,541125取引関係の維持・強化のためウエルシアホールディングス㈱9,19054取引関係の維持・強化のため三菱マテリアル㈱149,00050取引関係の維持・強化のためホッカンホールディングス㈱100,00029取引関係の維持・強化のため㈱ファミリーマート2,51513取引関係の維持・強化のためヤマエ久野㈱7,3997取引関係の維持・強化のため㈱ダイナムジャパンホールディングス34,4634取引関係の維持・強化のため㈱近鉄百貨店10,0002取引関係の維持・強化のため㈱トーカン7371取引関係の維持・強化のため㈱ポプラ2,5861取引関係の維持・強化のためハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式440－2⑥会計監査の状況会計監査人は、有限責任あずさ監査法人を選任しております。・会計監査業務を執行した公認会計士北山久恵、小幡琢哉の２名・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他９名⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めておりましたが、平成28年４月15日開催の第41回定時株主総会において、７名以内とする旨の定款変更を決議しております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年７月20日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。