カメイ株式会社
有価証券報告書－第103期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「活動理念」、「社是」、「企業倫理憲章」、「行動基準」及び「コーポレート・スローガン」からなるカメイ企業倫理体系に掲げる姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実、強化に取り組み、経営の健全性と透明性を確保することを基本的な考え方としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は取締役会・監査役会制度を採用しております。取締役会は、取締役11名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、定款、取締役会規程に基づく事項、経営に関する重要事項及び法令で定められた事項の審議、決定を行うとともに、業務執行を監督する機関として位置付けております。社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しており、取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見を述べるなど、実効性の高い経営体制を確保しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会が定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況調査、内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて取締役の職務執行状況を監査しております。社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しており、独立かつ客観的な立場から意見を述べるなど、実効性のある監査役会を構築しております。総合企画室は、経営企画及び関係会社の管理、指導にあたっております。また、グループ経営に関しては、関係会社業績等報告会を定期的に開催するなど、グループ経営管理の確立に努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社における意思決定及び業務執行状況の監督は、上記のとおり取締役会で行っております。社内全般に精通し業務経験の豊富な取締役が機動的かつ的確に判断し、高度な専門的知識と幅広い経験を持つ社外取締役が独立かつ客観的な立場で助言・監督し、意思決定の適正性の確保を図っております。また、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、専門的見地に基づき、独立かつ客観的な立場で取締役の職務執行を監視しております。以上の体制により、経営監視機能が十分に確保できると判断し、現状の体制を採用しております。ハ．内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システムの基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しております。＜内部統制システムの基本方針＞１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款、取締役会規程及びその他の社内諸規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。b．取締役は、取締役会にて決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内諸規程等に従い、担当職務を執行する。c．取締役及び使用人は、法令、定款及び社内諸規程等を遵守するとともに、企業倫理体系（活動理念、社是、企業倫理憲章、行動基準及びコーポレート・スローガン）の趣旨、精神を尊重して行動する。d．監査役は、監査役会規程に則り、取締役の職務の適正性を監査する。e．監査室は、社内監査規程に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内諸規程等の遵守状況を監査し、妥当性を検証する。f．財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の信頼性及び適正性を確保する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会規程、稟議規程及び文書管理規程等に基づき、関係書類を適切に保存及び管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理体制構築のため、危機管理及びリスク管理に関する規程を整備するとともに、これを統括管理する危機管理委員会を設置する。このほか、社内諸規程等を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理し、必要に応じて外部の専門家などの意見を得る。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ.取締役会は、毎月１回定例取締役会を開催し、経営方針をはじめ、定款、取締役会規程に基づく付議事項、経営に関する重要事項及び法令で定められた事項等を審議・決定する。ｂ.取締役会は、迅速な意思決定を行うため、経営及び業務執行に関する重要事項等の協議・決定を行う機関として経営会議を設置する。ｃ.取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌・職務権限規程、その他の社内諸規程等を整備し、業務執行に関する職務権限や責任の明確化を図る。５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の関係会社管理規程に基づき、関係会社を管理・指導する組織を設置し、経営等に関する資料の提出を求めるとともに、関係会社業績等報告会を定期的に開催する。（ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社の損失の危険の管理体制を構築するため、危機管理及びリスク管理に関する社内諸規程等を整備し、グループ全体のリスクを管理する。（ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は事前に協議することなどにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保する。（二）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の役員等がグループ各社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部監査部門による監査、並びに内部統制部門による財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価などにより、業務の適正性を検証する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、内部監査部門の構成員の中から監査役の職務を補助する使用人を選任する。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人は監査役より監査業務に必要な事項の調査を命ぜられた場合には、その命令に関して取締役及びその他の使用人の指示命令は受けないものとする。８．第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示命令下に置くものとし、当該使用人の評価・人事異動等については、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。９．監査役への報告に関する体制（イ）取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制取締役等及び使用人は、取締役会及び社内の重要な会議において、適宜、職務執行状況を監査役に報告する。また、法令、定款に違反する行為並びに財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある情報は、速やかにかつ適切に監査役に報告する。（ロ）子会社の取締役・監査役等及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制子会社の監査等を通じて、子会社の取締役・監査役等及び使用人等から報告を受けた者は、適時かつ適切に当社の監査役に報告する。また、当社の監査役から業務執行に関する事項等について報告を求められたときは、速やかにかつ適切に報告する。10．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報運用規程に基づき、監査役に報告したことを理由として、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査室へのインタビューや内部監査の報告等を通じて、連携を確保する。監査役がその役割・責務を果たすうえで必要と考える場合には、外部の弁護士等の専門家の助言を得ることができる。＜運用状況の概要＞１．コンプライアンス及びリスク管理当社は、法令、定款及び社内諸規程等の遵守及び企業倫理体系（活動理念、社是、企業倫理憲章、行動基準及びコーポレート・スローガン）の趣旨、精神の尊重を徹底することなどにより、コンプライアンス意識の向上に努めております。また、財務報告に係る内部統制体制を構築し、内部統制報告会の定期的な開催等により、財務報告の信頼性及び適正性を確保しております。さらに、監査室は社内監査規程に基づき、法令、定款及び社内諸規程等の遵守状況を監査し、妥当性を検証しております。リスク管理につきましては、危機管理規程及びリスク管理規程等に基づき、リスク管理体制を構築するとともに、内部通報運用規程に基づき、内部通報窓口を設置し、適切に運用しております。２．職務執行の適正及び効率性当社は、取締役会を毎月１回開催し、法令、定款、取締役会規程等に基づき、経営に関する重要事項について社外取締役の意見等も踏まえ審議・決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。また、職務執行の効率性につきましては、業務分掌・職務権限規程等に定められた権限や責任に基づき、効率的に職務を執行しております。３．企業集団における業務の適正の確保当社は、関係会社管理規程に基づき、総合企画室が適宜、子会社から経営等に関する資料の提出を求めるとともに、四半期毎に関係会社業績等報告会を開催し、子会社の指導・監督を行い、経営の効率化を図っております。また、当社役員等が子会社の役員に就任するほか、当社の監査役及び監査室が子会社の監査を実施することなどにより、業務の適正を確保しております。４．監査役監査の実効性の確保監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況の説明等を求めるとともに、業務、財産の調査等を通じて取締役の職務遂行の監査を行っております。また、監査役は、監査室へのインタビューや内部監査の報告を通じて、監査室と連携することにより、監査の実効性の向上を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門として９名で構成される監査室を設置しており、監査計画に基づき当社及び当社グループ会社の内部監査を定期的に実施しております。監査役はこの監査に随時参加し、監査状況を監視するとともに、監査結果につき遅滞なく報告を受けております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況の調査等を行っております。また、会計監査人からの報告及び説明を受け、連結計算書類等につき検討を加えております。なお、常勤監査役菅原正明氏は、長年に亘り当社の管理部門に従事し、豊富な業務経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役後藤忠雄氏及び佐藤富士夫氏は、税理士の資格を有し、豊富な実務経験と財務及び会計に関する専門的な知識を有しております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の機能、役割、選任状況についての考え方取締役11名のうち、社外取締役は１名であります。社外取締役は、高度な専門知識と幅広い経験を基に、当社の経営に対して独立かつ客観的な立場で助言・監督を行う役割を担っております。社外取締役の尾町雅文氏は、公認会計士として豊富な実務経験と専門的な知識を有しており、独立かつ客観的な立場から当社経営に資するところが大きいと判断しております。また、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。なお、尾町雅文氏は、尾町雅文公認会計士事務所代表及び株式会社植松商会の社外取締役（監査等委員）を兼職しておりますが、当社と当該各社の間には特別な利害関係はありません。監査役３名のうち、社外監査役は２名であります。社外監査役は、高度な専門知識と幅広い経験を基に、独立かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監査する役割を担っております。社外監査役の後藤忠雄氏は、税理士の資格を有し、豊富な実務経験と財務及び会計に関する専門的な知識を有しており、独立かつ客観的な立場から監査を行うことができるものと判断しております。また、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。なお、後藤忠雄氏は後藤忠雄税理士事務所所長でありますが、当社と同社の間には特別な利害関係はありません。社外監査役の佐藤富士夫氏は、税理士の資格を有し、豊富な実務経験と財務及び会計に関する専門的な知識を有しており、独立かつ客観的な立場から監査を行うことができるものと判断しております。また、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。なお、佐藤富士夫氏は佐藤富士夫税理士事務所所長でありますが、当社と同社の間には特別な利害関係はありません。当社は、上記の社外取締役と社外監査役が適宜会合を開催し、情報交換・認識共有を図り、監督機能の実効性向上に努めております。ロ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外取締役は、豊富な実務経験と公認会計士としての知見を生かし、内部の事情に捉われない社外の視点を経営の意思決定に反映させるとともに、独立かつ客観的な立場から経営を監督しております。社外監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や支店長会議、内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査、内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証等を通じて、取締役の職務執行状況を監査しております。また、社外取締役及び社外監査役が会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、監査室等から適切に監査報告を受けております。さらに、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携しております。④役員報酬等a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）142137－－411監査役（社外監査役を除く）1111－－－1社外役員1414－－－3b．役員の報酬等の総額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。取締役会は、企業価値の維持・増大を図るとともに、業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を確保できることを念頭に、社員給与と世間水準を基準として取締役の報酬を決定することを方針としております。その手続きは、役員報酬規程に基づき、常勤取締役については、役位別に定め、取締役会で決定しております。また、非常勤取締役については、その取締役の社会的地位等を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。監査役の報酬額は、監査役会において監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況a．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額96銘柄12,409百万円b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,934,7001,438取引関係の維持及び強化のため㈱七十七銀行1,832,6001,246取引関係の維持及び強化のためキリンホールディングス㈱367,390579取引関係の維持及び強化のためＪＸホールディングス㈱1,057,190488取引関係の維持及び強化のため東北電力㈱345,230471取引関係の維持及び強化のため㈱北日本銀行91,225320取引関係の維持及び強化のため㈱じもとホールディングス1,249,730281取引関係の維持及び強化のため㈱ヴィア・ホールディングス340,576278取引関係の維持及び強化のためオリックス㈱120,000202取引関係の維持及び強化のため㈱高速181,720159取引関係の維持及び強化のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス100,80092取引関係の維持及び強化のため象印マホービン㈱56,10079取引関係の維持及び強化のため大東建託㈱5,00067取引関係の維持及び強化のため㈱ノーリツ27,95155取引関係の維持及び強化のため太平洋セメント㈱142,00052取引関係の維持及び強化のためリンナイ㈱5,77551取引関係の維持及び強化のため㈱山形銀行100,00050取引関係の維持及び強化のため㈱岩手銀行7,40038取引関係の維持及び強化のため日本航空㈱10,00037取引関係の維持及び強化のため東京海上ホールディングス㈱7,16532取引関係の維持及び強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ115,83024取引関係の維持及び強化のためホクト㈱10,85424取引関係の維持及び強化のため㈱ユアテック23,45218取引関係の維持及び強化のため㈱東北銀行105,92017取引関係の維持及び強化のため清水建設㈱15,05012取引関係の維持及び強化のため㈱東邦銀行20,0009取引関係の維持及び強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0679取引関係の維持及び強化のため鹿島建設㈱15,0488取引関係の維持及び強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱15,6457取引関係の維持及び強化のため名糖運輸㈱10,0007取引関係の維持及び強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コカ・コーライーストジャパン㈱3,373,5486,301取引関係の維持及び強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,934,7001,008取引関係の維持及び強化のため㈱七十七銀行1,832,600729取引関係の維持及び強化のためキリンホールディングス㈱367,390579取引関係の維持及び強化のため東北電力㈱345,230501取引関係の維持及び強化のためＪＸホールディングス㈱1,067,497463取引関係の維持及び強化のため㈱ヴィア・ホールディングス340,960296取引関係の維持及び強化のため㈱北日本銀行91,225260取引関係の維持及び強化のためオリックス㈱120,000192取引関係の維持及び強化のため㈱じもとホールディングス1,249,730184取引関係の維持及び強化のため㈱高速181,720158取引関係の維持及び強化のため象印マホービン㈱56,100100取引関係の維持及び強化のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス100,80089取引関係の維持及び強化のため大東建託㈱5,00079取引関係の維持及び強化のためリンナイ㈱5,77557取引関係の維持及び強化のため㈱ノーリツ27,95151取引関係の維持及び強化のため㈱山形銀行100,00042取引関係の維持及び強化のため日本航空㈱10,00041取引関係の維持及び強化のため太平洋セメント㈱142,00036取引関係の維持及び強化のため㈱岩手銀行7,40030取引関係の維持及び強化のため東京海上ホールディングス㈱7,16527取引関係の維持及び強化のためホクト㈱10,85424取引関係の維持及び強化のため㈱ユアテック23,45222取引関係の維持及び強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ115,83019取引関係の維持及び強化のため㈱東北銀行105,92014取引関係の維持及び強化のため清水建設㈱15,05014取引関係の維持及び強化のため鹿島建設㈱15,04810取引関係の維持及び強化のため㈱Ｃ＆Ｆロジホールディングス10,0008取引関係の維持及び強化のため㈱東邦銀行20,0007取引関係の維持及び強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0677取引関係の維持及び強化のためc．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツより会計監査を受けており、その過程で内部統制上の課題等についてもアドバイスを受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員瀬戸卓有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員田村剛有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員今江光彦有限責任監査法人トーマツまた、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、会計士補等13名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。