株式会社ベルシステム２４ホールディングス
有価証券報告書－第2期(2015/03/01－2016/02/29)

５【経営上の重要な契約等】（１）業務委託基本契約契約会社名相手方の名称契約品目契約締結日契約期間契約内容㈱ベルシステム２４ソフトバンク㈱コールセンター業務受託2015年12月21日2015年12月21日から2016年12月20日まで業務委託契約2015年１月20日付でＢＢコール㈱（現㈱ベルシステム２４）がソフトバンクモバイル㈱（ソフトバンクＢＢ㈱、ソフトバンクテレコム㈱及びソフトバンクモバイル㈱が2015年４月にソフトバンクモバイル㈱に経営統合）との間で締結した契約について、同社がソフトバンク㈱に社名を変更したこと等に伴い再度締結しております。（２）株式会社みずほ銀行等との借入契約当社は、2014年９月30日付で株式会社みずほ銀行をエージェントとするシニアファシリティ契約を締結しておりましたが、上場基準を満たし、上場企業としての経営の自由度を確保するとともに、金利条件を変更して支払金利を低減するため、2015年７月28日に当該シニアファシリティ契約の変更を行っております。2015年７月28日付の変更を含む、当該シニアファシリティ契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。①契約の相手先株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、みずほ信託銀行株式会社、株式会社東京スター銀行②借入枠ファシリティＡ借入枠200億円ファシリティＢ借入枠600億円リボルビング・ファシリティ借入枠130億円なお、リボルビング・ファシリティ借入枠以外については、いずれも全額の借入を実行済みです。③借入金額ファシリティＡ、Ｂ当初借入金額800億円（2016年２月29日現在の借入金額744億円）④返済期限ファシリティＡ：2014年12月30日より３ヶ月毎に返済（最終返済日2021年４月７日）ファシリティＢ：最終返済日（2021年４月７日）に返済リボルビング・ファシリティ：2018年７月28日に返済⑤金利ＴＩＢＯＲ（東京銀行間取引金利）プラススプレッドなお、スプレッドの計算方法の概要については、「第５経理の状況１連結財務諸表等連結財務諸表注記15.借入金」に記載しております。⑥主な借入人の義務イ、本契約において許容されるものを除き、書面による事前承諾なく第三者に担保提供を行わないことロ、財務制限条項を遵守することなお、財務制限条項の主な内容は、「第５経理の状況１連結財務諸表等連結財務諸表注記15.借入金」に記載しております。（３）株式会社みずほ銀行との配当ブリッジローン子会社から当社への配当を実行する際に発生する源泉税の納付のため、当社は、2016年１月25日付で株式会社みずほ銀行と配当ブリッジローン契約を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりであります。①契約の相手先株式会社みずほ銀行②借入枠27億円③借入金額当初借入金額27億円④返済期限2016年８月10日に返済⑤金利ＴＩＢＯＲ（東京銀行間取引金利）プラススプレッド（スプレッドは年率1.00％）（４）株式会社三井住友銀行他２社との金利キャップ契約当社は、2014年１月30日付で株式会社三井住友銀行他２社と金利キャップ契約を締結しております。主な契約内容は、以下の通りであります。①契約の相手先株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行②取引期間自2014年12月30日至2016年12月30日③想定元本各社合計241億円④対象金利全銀協１ヶ月日本円ＴＩＢＯＲ⑤ストライク2.00％（５）当社の子会社であった旧ベルシステム24Ｈ②との吸収合併契約当社と当社の子会社であった旧ベルシステム24Ｈ②は、旧ベルシステム24Ｈ②が運営する事業のすべてを当社が承継することを目的として、2015年７月15日の取締役決定、2015年８月27日の臨時株主総会決議及び2015年７月15日の取締役会決議により、当社を存続会社、旧ベルシステム24Ｈ②を消滅会社として、合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は、2015年９月１日付で旧ベルシステム24Ｈ②を吸収合併いたしました。なお、本合併の概要等は、「第５経理の状況２財務諸表等(１)財務諸表注記事項(企業結合等関係)」に記載しております。①合併の方法当社を存続会社とし、旧ベルシステム24Ｈ②を消滅会社とする吸収合併であります。②合併の期日2015年９月１日③合併に際して発行する株式及び割当ならびにその算定根拠完全子会社の吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の交付はありません。従って、第三者機関による算定等は実施しておりません。④引継資産・負債の状況当社は、旧ベルシステム24Ｈ②の一切の資産、負債及び権利義務の全部を吸収合併の効力発生日において承継いたしました。資産の額負債の額流動資産金6,598百万円流動負債金45,912百万円固定資産金158,211百万円固定負債金74,652百万円資産合計金164,809百万円負債合計金120,564百万円⑤合併により増加すべき当社の資本金・準備金の額本合併により資本金及び準備金の額は増加しておりません。⑥吸収合併存続会社となる会社の概要（本合併の効力発生日時点）代表者代表取締役杉本勇次代表取締役野田俊介住所東京都千代田区丸の内一丁目１番１号資本金24,500百万円事業内容有価証券の取得・保有及び事業活動の管理（６）株式会社ベルシステム２４のＢＢコール株式会社との吸収合併契約当社の子会社である株式会社ベルシステム２４と当社の子会社であったＢＢコール株式会社は、両社のノウハウとサービス体系や事業機会とを相乗的に融合することで、これまで以上にグループとしてのＣＲＭ事業を強化するため、2015年７月15日の取締役決定及び臨時株主総会決議により、株式会社ベルシステム２４を存続会社、ＢＢコール株式会社を消滅会社として、合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、株式会社ベルシステム２４は、2015年９月１日付でＢＢコール株式会社を吸収合併いたしました。①合併の方法株式会社ベルシステム２４を存続会社とし、ＢＢコール株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。②合併の期日2015年９月１日③合併に際して発行する株式及び割当ならびにその算定根拠当社の完全子会社同士の吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の交付はありません。従って、第三者機関による算定等は実施しておりません。④引継資産・負債の状況株式会社ベルシステム２４は、ＢＢコール株式会社の一切の資産、負債及び権利義務の全部を吸収合併の効力発生日において承継いたしました。資産の額負債の額流動資産金31,388百万円流動負債金2,420百万円固定資産金251百万円固定負債金36百万円資産合計金31,639百万円負債合計金2,456百万円⑤合併により増加すべき当社の資本金・準備金の額本合併により資本金及び準備金の額は増加しておりません。⑥吸収合併存続会社となる会社の概要（本合併の効力発生日時点）代表者代表取締役小松健次住所東京都中央区晴海一丁目８番11号資本金100百万円事業内容情報サービス業（ＣＲＭ事業）（７）BainCapitalPartners,LLCマネジメント契約当社は、2014年10月７日付でベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣとAMENDEDANDRESTATEDMANAGEMENTAGREEMENTを締結し、2015年11月４日付でこれに関する変更契約（AMENDMENTTOMANAGEMENTAGREEMENT）を締結しておりました。主な契約内容は、以下の通りであります。①契約の相手先BainCapitalPartners,LLC②契約期間自2014年10月７日至2019年12月31日（以後は１年間の自動更新）なお、新規株式公開又は支配権変更の場合には即時終了することとなっており、2015年11月20日の東京証券取引所への上場をもって契約終了しました。③契約内容資金調達、オペレーション、組織再編等に関するアドバイスの提供④報酬・年間1.5億円のPeriodicFeeを、４分割で毎四半期初めに支払うこと・３ヶ月未満の期間に対するPeriodicFeeの金額は日割計算によるが、新規株式公開又は支配権変更による即時終了の場合、その時点で有効な契約期間満了までの残額を現在価値に引き直した額（2015年11月４日付の変更契約により、その金額を360百万円とすることを合意。）を一括で支払うこと・当社が上場するまでの期間において、BainCapitalPartners,LLCがアドバイスした資金調達、組織再編等の取引が完了した場合には、別途当事者が合意し且つ一般的な水準のSubsequentFeeを別途支払うこと（８）伊藤忠商事㈱マネジメント契約当社は、2014年10月７日付で伊藤忠商事㈱とManagementAgreementを締結し、2015年７月29日付でこれに関する覚書を締結しておりました。主な契約内容は、以下の通りであります。①契約の相手先伊藤忠商事㈱②契約期間自2014年10月７日至2019年12月31日（以後は１年間の自動更新）なお、新規株式公開又は支配権変更の場合には即時終了となっており、2015年11月20日の東京証券取引所への上場をもって契約終了しました。③契約内容資金調達、オペレーション、組織再編等に関するアドバイスの提供④報酬・年間1.5億円のPeriodicFeeを、４分割で毎四半期初めに支払うこと・３ヶ月未満の期間に対するPeriodicFeeの金額は日割計算によるが、新規株式公開又は支配権変更による即時終了の場合、その時点で有効な契約期間満了までの残額を現在価値に引き直した額を一括で支払うこと（ただし、2015年７月29日付の覚書により、その支払いを不要とすることを合意。）・当社が上場するまでの期間において、伊藤忠商事㈱がアドバイスした資金調達、組織再編等の取引が完了した場合には、別途当事者が合意し且つ一般的な水準のSubsequentFeeを別途支払うこと