サトウ食品株式会社
有価証券報告書－第56期(2015/05/01－2016/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、日本の食文化を大切にし、「食」を通じて社会に貢献する企業を目指すことを基本理念とするとともに、株主や消費者の皆様から信頼される安全・安心な「食」の提供者として、また各ステークホルダーに対する企業価値向上を図ることを経営の基本方針としております。そのためには、経営の効率化、経営体制の強化、経営責任の明確化を推進し、絶えず実効性の面から経営管理体制や組織と仕組みの見直しと改善に努めてまいります。また、当社は現状規模において競争力のある健全な企業経営を行っていくためには、現在の監査役設置会社であり、かつ会計監査人設置会社の機関設計が当社にとって最も効率的であると考えており、それを前提に迅速かつ正確な情報開示に努め、経営に対する透明性の向上、コンプライアンス、監視・チェック機能の強化、内部統制及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は前記に示すとおり、監査役制度を採用するとともに、取締役会による経営監督機能と各事業部の業務執行機能の役割を明確にし、経営効率の向上及び意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。当社の会社機関の概要は次のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は、当社の規模と機動性を勘案し、現在取締役９名の体制をとっております。定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。＜常務会及び経営戦略会議、部課長会議＞経営の基本方針及び経営戦略に関わる重要事項の審議・決定については事前に役付取締役を中心とした常務会を開催し、意思決定を機動的に行っております。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営トップと各部署の責任者により構成される経営戦略会議を毎月１回、並びに部課長会議を毎週開催し、事業計画及び重要な業務執行に関する審議・連絡及び調整を行っております。＜監査役及び監査役会＞監査役会は現在３名(常勤監査役１名、社外監査役２名)で構成されており、各監査役は監査役会が定めた監査方針及び業務分担に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査しております。社外監査役２名は、専門性があり、当社の経営をその専門的知識や経験から監査・監督できる人材を選任しております。なお、監査役は組織的かつ効率的な監査体制が実現できるよう代表取締役社長及び当社の会計監査人と定期的に意見交換を行っており、また、常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、部課長会議等重要な会議に出席しております。＜会計監査人＞会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、同監査法人は法令に基づき業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。＜内部統制監査室＞内部監査部門である代表取締役社長直属の内部統制監査室は、各部門・工場等の監査を定期的に実施し、業務遂行が各種法令や社内規程及び事業計画に準拠して実施されているか、効果的・効率的に行われているか等についてチェック・指導する体制をとっております。代表取締役社長、監査役会、会計監査人及び内部統制監査室は、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。ロ企業統治の体制を採用する理由現在当社の取締役会は必要最小限の９名で、業務分掌による権限と責任の委譲が明確になっており、企業経営に必要なスピーディで正確な意思決定及び業務執行は十分実行できていると考えております。また、社外からの経営監視機能という観点では、社外取締役を１名及び社外監査役を２名選任しており、社外役員を通じて企業経営の客観性及び中立性は確保されていると考えております。なお、今後はさらなるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む中で、独立社外取締役が２名以上になるよう、幅広く適任者を検討してまいります。(内部統制システムに関する基本的な考え方)当社は、会社法の施行にともない、代表取締役社長により具体的に実行されるべき当社の「内部統制システムの構築において、遵守すべき基本方針」を次のとおり定めております。また、当社では「誠実と責任とを以って日々努力を重ね、より品質を高めて消費者の信頼に応えよう」という社是を経営理念とし、内部統制システムについては、企業としての社会的信頼に応え、企業理念・法令順守の基本姿勢を明確にし、社会的責任を常に意識した健全な事業活動の推進に取り組み、食品メーカーとして信頼していただける企業となるよう努めております。＜取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞取締役及び使用人のコンプライアンスの維持は「コンプライアンス規程」に基づき各取締役が責任役員として自己の担当部署について責任を持って法令・定款の遵守の徹底を図り、万一コンプライアンスに関する重要な事態が発生した場合には、直ちにその内容・対処案を責任役員から取締役会、監査役に報告するものとする。監査役は当社のコンプライアンス体制に問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、必要に応じて運用状況の検証を行い改善策の策定を求めることとする。＜取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程に従い適切に保存及び管理(廃棄を含む)を行うとともに、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行うこととする。＜取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制＞当社は、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督について業務報告を通じ定期的に行い、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に役付取締役を中心とした常務会を開催し、意思決定を機動的に行うこととする。また、取締役会の決定に基づく取締役の職務執行を効率的に実現するため、経営トップと各部署の責任者により構成される経営戦略会議を毎月１回並びに部課長会議を毎週開催し、事業計画等が当初の予定通りに進捗しているか審議・連絡及び調整を行うこととする。＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞当社は、「リスク管理規程」により、リスクの予防・リスクの発生に備えた事前準備や処理体制の確立を行う。そのうえ代表取締役社長に直属する部署として、内部統制監査室を設置し、定期的に「内部監査規程」による監査を実施するとともに、監査実施項目・監査方法や「リスク管理規程」等の見直しも定期的に実施・検証し、必要があれば改正を行うものとする。内部統制監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険があると推測される場合またはそのような業務執行行為が発見された場合には、その内容及びそれらがもたらす、またはもたらした損失の程度等について「リスク管理規程」に基づき、直ちに責任役員から取締役会、監査役に報告し、そのリスクの程度に応じた対応策を策定するとともに直ちにリスク発生に対処する体制を構築することとする。また、内部統制監査室の活動を円滑にするため、定期的に各規程等の整備を各部署に求め、内部統制監査室の監査方針・「リスク管理規程」等各規程及び職務権限と責任の所在について全使用人に周知徹底する。＜当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞関係会社に関する業務の適正を確保するための部署である関連事業課において、社内規程に従い関係会社の経営管理を行うことで、経営の健全性及び効率性等の向上を図るとともに、関係会社はその経営内容については定期的に、重要案件については発生した都度、当社関連事業課に対し報告を行うこととする。内部統制監査室は原則として毎年１回以上、定期または臨時に実地監査を行い、関係会社に損失の危険(おそれのある場合を含む)を発見した場合には、直ちにその内容及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告するものとする。＜監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項＞監査役の職務を補助すべき者として、当社の使用人から監査役補助者を任命する。当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査役が行いその補助者の任命・解任・人事異動・賃金等の改定については、監査役会の同意を必要とすることにより、取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するものとする。＜監査役への報告体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制＞当社並びに関係会社の取締役及び使用人は、当社監査役の指示に従い、報告すべき事項は要求された期限を厳守し、報告事項、情報、資料等速やかに報告・提示するなど、当社監査役の要請する事項には全面的に協力する体制を徹底する。また「社内通報規程」に基づき、当社または関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び法令違反その他のコンプライアンス上の問題を発見したときは、直ちに当社監査役に報告するものとし、当該通報を行った者に対して、いかなる不利益な取り扱いを行わないものとする。当社及び関係会社の常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、経営戦略会議や部課長会議等重要な会議に出席するとともに、稟議書その他職務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社監査役に対してその状況を報告する。監査役会は必要に応じ、会計監査人や弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。なお、監査役は組織的かつ効率的な監査体制が実現できるよう代表取締役社長及び当社の会計監査人と定期的に意見交換を行うなど連携を図っていくものとする。＜財務報告の適正及び信頼性を確保するための体制＞当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するとともに、継続的に運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものとする。ハ内部統制システム(リスク管理体制を含む)の整備の状況当社は模式図のとおり、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、内部統制監査室等を中心とした内部統制システムの整備を図っており、監査に係る各種規程等に基づく、監査役と内部統制監査室及び会計監査人の連携強化等による監査役監査の機能強化に重点を置いております。また、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツからは監査の都度コーポレート・ガバナンス、リスク管理・内部統制に係る評価及び改善するための指導を受けております。なお、「内部統制システムの構築に関する基本方針」で示した“コンプライアンス体制”、“情報管理体制”及び“リスク管理体制”“関係会社管理体制”の構築に向けた基本規程については整備を完了し、適切な運用がなされております。ニ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞当社は、「コンプライアンス規程」において、社会秩序や会社の健全な経営に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で行動することを明記し、その堅持に努めており、名目の如何を問わず一切の関係の遮断を全社統一した対応の基本方針として行動いたします。＜反社会的勢力排除に向けた整備の状況＞当社は、コンプライアンス規程において、反社会的勢力・団体に対する対応について明記しており、その排除については全ての役員・従業員が守るべき責務として認識しております。さらに、リスク管理規程において、反社会的勢力・団体からの不当要求を経営危機と捉え、外部関係機関と連携し、組織全体として対応する旨規程しております。また、反社会勢力・団体に対しては、管理本部を統括部署とし、全社統一して対応することとしており、予防策としては、警察等が主催する研修会等に積極的に参加し情報収集と対応に努めております。会社の機関と内部統制システムの関係を示すと、以下の模式図のとおりであります。模式図ホ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重要な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、代表取締役社長に直属する部署としての内部統制監査室(兼任１名)により、全ての部署を毎年１回以上定期または臨時に会計・財務及びその他の業務活動の妥当性、有効性の監査を実施しております。監査役会は現在３名(常勤監査役１名、社外監査役２名)で構成されており、各監査役は監査役会が定めた監査方針及び業務分担に基づき、取締役の職務執行の適法性について監査しております。また、内部統制監査室(内部監査)と同一の部屋で業務を行い、内部監査の年間監査計画、年度重点監査項目、監査実施状況及び監査結果等の情報交換が日々行える環境となっており、取締役会・経営戦略会議・部課長会議及び内部監査報告会全てに出席し、業務執行を充分監視できる体制となっております。相互連携については、監査役は会計監査人へ年間監査計画を提示し、年度重点監査項目、監査実施状況、監査結果の意見及び情報交換等を実施しております。また、会計監査人の監査にあたって、監査役及び内部統制監査室が会計監査人の往査に立会い、監査講評会に出席し報告を受ける等、監査役、内部統制監査室、会計監査人が連携を図り監査の実効性の向上に努めております。なお、常勤監査役小瀬聡は、当社の経理部門及び管理部門に長年在籍し、平成14年から平成17年まで内部監査業務の責任者として従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約(公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務)を締結し、期中及び期末に監査を実施しております。当期の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の五十幡理一郎氏及び若松大輔氏の２名であり、補助者は公認会計士５名、会計士試験合格者等２名及びその他２名の９名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、独立性の高い社外役員を選任することで、経営の客観性を高めるとともに、経営の透明性の向上及びコンプライアンスの強化をはかっております。なお、当社には社外役員の独立性に関する一定の基準又は方針はないものの、選任にあたっては、これまでの実績、人格・識見を考慮の上、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。イ社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係社外監査役渡辺三雄氏は、平成20年まで当社の仕入先である全国農業協同組合連合会の参事でありましたが、退任後約８年が経過しております。また、同氏は当社普通株式1,000株を保有しております。上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役増井哲也氏は、司法書士として長年培った高度な法務知識を有しており、経営判断の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得る目的で選任しております。社外監査役古俣敏隆氏は、税理士としての長年の知識、専門性を考慮し、公正普遍な立場で会社経営を監督できるものと考えております。社外監査役渡辺三雄氏は、前職での豊富な経験と知識を考慮し、経営の客観性・中立性を重視する視点で会社経営を監督できるものと考えております。なお、当社は、選任した上記の社外役員３名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。⑤役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)180,614157,14019,2004,2748監査役(社外監査役を除く。)14,77112,3302,0004411社外役員8,4536,6007201,1333ロ役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額1,040,911千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的一正蒲鉾㈱516,800548,324円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有三菱食品㈱103,400262,015円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有加藤産業㈱36,33692,511円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有㈱第四銀行78,12635,391円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有㈱北越銀行61,91614,921円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有エイチ・ツー・オーリテイリング㈱6,30013,608円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,7209,175円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有王子ホールディングス㈱7,0003,738円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有㈱いなげや2,2813,074円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有㈱三井住友フィナンシャルグループ3161,656円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的一正蒲鉾㈱516,800527,652円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有三菱食品㈱103,400290,967円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有加藤産業㈱36,33698,397円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有㈱第四銀行78,12630,000円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有㈱北越銀行61,91611,702円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有エイチ・ツー・オーリテイリング㈱6,30011,472円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,7205,575円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有㈱いなげや2,2833,263円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有王子ホールディングス㈱7,0003,171円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有㈱三井住友フィナンシャルグループ3161,078円滑な取引関係を維持するため、取得後継続保有ハ保有目的が純投資目的である投資株式純投資目的である株式は保有しておりません。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に機動的に対応した効率的な経営の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。