キムラユニティー株式会社
有価証券報告書－第45期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々なステークホルダーとの関係における企業活動の基本的枠組みのあり方と理解しております。当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的方針は、迅速かつ正確な情報の把握と意思決定により、企業（グループ）価値、株主価値及び顧客価値を最大化することとしております。当社においては、平成11年６月に執行役員制度を導入し、取締役会の活性化を図るとともに、平成13年６月に社外取締役１名を選任し、取締役会の透明性の確保と、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に努めてまいりました。また、監査役についても、３名の社外監査役を選任し、監査の充実を図るとともに、監査役会設置会社として、取締役の業務執行について監督を徹底できるよう努めてまいりました。今後とも、コーポレート・ガバナンスについて真剣に取り組み、ディスクローズの充実を含めたステークホルダーに対するアカウンタビリティの充実など、企業経営の透明性の確保と経営監督機能の強化を推進してまいります。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。①企業統治体制及び設置理由イ.全社執行役員会議社長を議長とし、取締役会への付議事項についての協議と全社戦略・事業戦略の決定及び執行に関する事前協議を行うことを目的としており、月に２回の定例会議及び都度開催の臨時会議を実施しております。ロ.事業本部会議事業本部長を議長とし、各事業部の事業戦略の決定及び執行に関する協議及び予算管理状況等の報告改善施策等を行うことを目的とし、事業部毎に月に１回開催しております。ハ.三様監査会監査役、監査法人、監査室により定期的に開催し、各立場より監査状況の情報交換を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が向上することを目的としております。ニ.子会社の業務の適正を確保する為の体制整備の状況「関係会社管理規定」により、子会社の当社に対する承認事項及び報告事項を明確にするとともに、定期的な当社の取締役会及び全社執行役員会議での報告並びに年１回開催される「世界大会」での審議及び報告を通じて、業務の適性を確保するための子会社の報告体制、リスク管理体制、効率的職務執行体制及びコンプライアンス体制等をキムラユニティーグループ全体で網羅的かつ統括的に管理します。又、当社の子会社の業務の適性を確保するため、監査役及び内部監査部門による定期的な監査を行い、子会社を管理する体制の充実を図ります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、監査役制度を採用しており、社外取締役及び監査役の専従スタッフとして特定な組織を有していませんが、総務部及び監査室でサポートしております。経営上の意思決定、業務執行及び監視としましては、毎月の定例及び臨時の取締役会に加えて、必要に応じて随時情報の交換を行い、効率的な業務執行及び監視を行っております。また、各事業本部と管理本部の間で効率的な部門間の牽制を行うとともに、子会社を含めて監査室において定期的な内部監査を実施し、内部統制の強化に努めております。さらに、取締役会に加えて、取締役及び執行役員を加えた全社執行役員会議、事業本部毎に取締役と執行役員及び幹部社員からなる事業本部会議を設け、経営の戦略展開状況と業務の執行状況についての監視に努めております。また、監査役、監査法人、監査室による三様監査会を定期的に開催し、各立場より監査状況の情報交換を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が向上するよう努めております。（①企業統治体制及び設置理由参照）なお、弁護士及び税理士と顧問契約を締結し、適切なアドバイスを受けるとともに、会計監査人である監査法人からは、通常の会計監査の中で発見した諸問題について適宜指摘を受け、改善に取り組んでおります。各会議等の直近事業年度の開催状況は、以下のとおりであります。会議名開催頻度取締役会毎月１回の定例開催。また、必要に応じて臨時開催。監査役会毎月１回の定例開催。また、必要に応じて臨時開催。全社執行役員会議毎月２回定例開催。また、必要に応じて臨時開催。事業本部会議各事業本部単位で、それぞれ毎月１回定例開催。三様監査会毎月１回定例開催。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムとは、会社としての業務運営が、常に適正に行われることを確保するための体制及びプロセスと理解しております。会社内の全ての機関や組織、全ての者が互いに牽制し合い、外部機関からも指導、指摘、助言をいただきながら業務の適正性を確保していくことを基本としております。そのために、コーポレート・ガバナンスの取り組みのほか、企業倫理の確立、リスクマネジメント、コンプライアンス、アカウンタビリティの体制の整備を中心として取り組み、会社としての社会的責任を果たすよう努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の関係図は、次のとおりであります。④社外取締役及び社外監査役当社は、取締役８名中１名の社外取締役とすることで、客観的視点、豊富な知識、経験等を経営に反映し、更に監査役４名中３名の社外監査役とすることで、経営、内部統制等の監視の強化、客観性、公正性を高めることにより、コーポレートガバナンスの体制をより強化しております。また、独立性につきましては、株式会社東京証券取引所が2009年12月30日施行の「上場制度整備の実行計画2009（速やかに実施する事項）」に基づく業務規程等の一部改正により、上場会社に対して、１名以上の独立役員を確保すること及び独立役員に関する事項を記載した届出書の提出を求めることとしたことに対応して、2010年３月29日開催の当社取締役会において、独立役員の選出の方針を「当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、高度な専門知識と経験を持ち、公正性、客観性、第三者の立場で指導、指摘、意見をいただける者」とし、現在は、社外監査役３名を独立役員として選出し、当人の同意を得ております。なお、現在の社外取締役、社外監査役の関係は、以下の通りであります。イ．社外取締役社外取締役平井鉄郎氏は、豊田通商株式会社の常務執行役員であり、豊田通商株式会社と当社は、平成12年12月に主として海外における物流事業等の展開を目的として業務提携及び平成13年４月に資本提携をしております。ロ．社外監査役社外監査役堀口久氏、服部正秋氏、小野田誓氏は、弁護士、税理士、公認会計士であり、当社との間には特別な関係はありません。⑤リスク管理体制の整備の状況当社グループは、激変する経営環境の中で、企業（グループ）価値、株主価値及び顧客価値を最大化するためには、取り巻く環境を適時適切に認識し、様々なリスクを適切に管理することが重要であると考えております。また、コンプライアンスを含めた企業の社会的責任を果たすことが、経営上の重要課題であると認識しております。当社グループでは、業態の改革、海外を含む新たな拠点の設置、大型の設備投資、他社とのアライアンスなど、経営上重要な意思決定に関するリスクに対して、関係部門でのリスクの分析及び対策の検討を行うとともに、必要に応じて外部の関係機関より助言等を受けております。特に重要な案件につきましては、全社執行役員会議等の場で十分な審議を行った上で、取締役会で決定を行っております。また、品質クレームや職場災害及びハラスメントなどの事業遂行に関するリスクについては、専任部署及び各部門スタッフが、日常におけるリスク管理を行っております。平成15年11月に、「キムラユニティーグループ企業倫理規範」及び「キムラユニティーグループ企業行動基準（コンプライアンス指針）」を制定し、グループ内での周知徹底を図り、リスク管理体制の整備と維持運営のための活動を支えております。情報セキュリティ及び個人情報保護につきましては、平成16年10月に「情報セキュリティ基本規程」、平成17年３月に「個人情報保護規程」を制定するとともに、取締役、監査役、幹部社員等を対象にした「コンプライアンス研修」を外部講師を招いて開催して、意思統一とグループ内での法令遵守の周知徹底を図っております。また、インサイダー取引の未然防止を目的として、「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程」を制定し、自己株式を売買する場合、事前に「有価証券売買事前届出書」を総務部長宛てに届け出ることとして徹底を図っております。⑥会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。業務を執行した公認会計士指定有限責任社員・業務執行社員篠原孝広、伊藤達治監査業務に係る補助者の人数公認会計士10名、その他12名⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は2,400千円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は6,000千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の定数等に関する定款の定めイ.取締役の定数当社は、取締役の定数については、10名以内とする旨を定めております。ロ.取締役の任期当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定めております。ハ.取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任又は解任を行う旨、また、累積投票によらない旨を定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定めております。ロ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。⑪社外取締役及び社外監査役の機能及び役割イ.社外取締役の機能及び役割社外取締役を選任することにより、取締役会の透明性の確保と、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底及び経営監視機能の強化に加え、同社で培った経営に対する高い見識により、社外の視点で当社の経営に助言及び指導をいただくためであります。ロ.社外監査役の機能及び役割当社との間には特別の利害関係はなく、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことと専門的な知識、実務経験により、当社の業務執行につき、客観的、第三者的立場で指導、指摘、意見をいただくためであります。なお、社外取締役、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の「当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の関係図」に記載のとおりであります。⑫取締役及び監査役の報酬等イ.取締役及び監査役報酬の決定方針取締役及び監査役報酬の決定は、世間水準及び経営内容、従業員給与等を勘案して決定しております。取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会の決議により代表取締役に決定を一任しております。また、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役全員の同意により監査役会で決定しております。ロ.取締役及び監査役の報酬等の額役員区分員数基本報酬役員賞与引当金繰入額合計取締役（社外取締役を除く。）７名177,510千円15,500千円193,010千円監査役（社外監査役を除く。）１名12,420千円1,100千円13,520千円社外役員４名11,850千円3,400千円15,250千円⑬株式保有の状況前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）投資保有目的トヨタ自動車（株）126,1231,057,289主要顧客、情報の収集、取引の良好な関係の維持豊田通商（株）150,000477,750同上東京海上ホールディングス（株）50,000226,925同上名糖産業（株）114,120135,003同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス（株）31,050104,638同上（株）トーカイ20,00081,700同上東建コーポレーション（株）12,00072,480同上（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ90,00066,933主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持菊水化学工業（株）119,00061,880主要顧客、情報の収集、取引の良好な関係の維持東邦ホールディングス（株）27,52555,875同上三井住友トラスト・ホールディングス（株）110,00054,505主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持（株）オリバー28,00039,256主要顧客、情報の収集、取引の良好な関係の維持（株）サンゲツ20,00036,340同上東海エレクトロニクス（株）65,00035,750同上（株）みずほフィナンシャルグループ153,00032,298主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持凸版印刷（株）23,25221,531主要顧客、情報の収集、取引の良好な関係の維持中央紙器工業（株）10,00014,000同上（株）大森屋11,00011,528同上萩原電気（株）6,25011,443同上名古屋電機工業（株）17,0008,670同上（株）スズケン9243,386同上ミサワホーム（株）3,0003,141同上（株）イチネンホールディングス2,0002,158同上都築電気（株）2,000962同上共和レザー（株）1,000771同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス（株）500464主幹事証券、情報の収集、相互の協力関係の維持（株）カノークス1,000402主要顧客、情報の収集、取引の良好な関係の維持当事業年度当社の保有しております「純投資目的以外の目的の投資株式」は31銘柄で2,253,362千円であります。そのうち貸借対照表計上額の上場株式27銘柄の上場銘柄、株式数、貸借対照表計上額、投資保有目的は、以下のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）投資保有目的トヨタ自動車（株）126,123750,684主要顧客、情報の収集、取引の良好な関係の維持豊田通商（株）150,000381,450同上東京海上ホールディングス（株）50,000190,000同上名糖産業（株）114,120148,584同上東建コーポレーション（株）12,000110,400同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス（株）31,05097,372同上東邦ホールディングス（株）27,52566,280同上（株）トーカイ20,00065,900同上菊水化学工業（株）119,00047,719同上（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ90,00046,935主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持（株）サンゲツ20,00040,820主要顧客、情報の収集、取引の良好な関係の維持（株）オリバー28,00040,600同上三井住友トラスト・ホールディングス（株）110,00036,256主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持東海エレクトロニクス（株）65,00031,850主要顧客、情報の収集、取引の良好な関係の維持（株）みずほフィナンシャルグループ153,00025,719主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持凸版印刷（株）24,74623,360主要顧客、情報の収集、取引の良好な関係の維持中央紙器工業（株）10,00012,680同上萩原電気（株）6,25012,168同上（株）大森屋11,00010,373同上名古屋電機工業（株）15,2005,958同上（株）スズケン9243,534同上ミサワホーム（株）3,0002,235同上（株）イチネンホールディングス2,0002,000同上都築電気（株）2,000914同上共和レザー（株）1,000893同上（株）カノークス500366同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス（株）500308主幹事証券、情報の収集、相互の協力関係の維持