株式会社ニトリホールディングス
有価証券報告書－第44期(2015/02/21－2016/02/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は平成28年５月13日開催の第44回定時株主総会決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役４名の計11名、うち社外取締役５名により構成され、経営や業務執行の監視機能、牽制機能の整備・強化を目指しております。さらに、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。また、業務執行上の重要な案件について討議する専務会等を設置するとともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するために執行役員制度を導入することにより、迅速な意思決定と業務執行を図っております。（ロ）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、基本方針を取締役会にて決議し、その運用に必要な組織や基準等の整備を実施しております。取締役及び使用人の職務執行については、社長直轄の独立した内部統制部門が、各部門の業務遂行状況の監査を行っております。また、当社は不正行為等の早期発見を図り、コンプライアンス経営を強化することを目的に「グループ内部通報規程」を制定し、社内外に複数の相談・通報窓口を設置しております。（ハ）リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理委員会を中心に定期的に当社業務に関わるリスクを分類・分析し、リスク管理体制の整備を行っております。また、リスク管理担当役員を置き、役職員等の職務の執行が適正に行われるべく管理・指導を行っております。リスク管理担当部署は、リスク管理規程を制定し、当社グループ全体の観点からリスクの評価及び管理体制の構築及び運用を行い、当社各部門及びグループ各社は、自部門・自社に関するリスクの管理を行い、定期的にリスク管理の状況をリスク管理委員会に報告しております。（ニ）子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社取締役会における報告等を通じて当社に対し定期的な報告を義務づけるものとしております。また、グループ各社において、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事態が発生した場合は、グループ各社の取締役等は、直ちに当社のリスク管理担当役員及び関連部署に報告することを義務づけるものとしております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査は内部統制部門の専任者（12名）が、年間の監査計画に基づき各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程等に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうかを監査し、重要な事項については取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告する体制としております。また、定期的に監査等委員である取締役との意見交換を行い、監査所見や関連情報について組織的連携を保っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査等委員監査基準に従い、監査方針、監査計画等に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、本社及び重要な事業所の往査を行い、内部統制システムの状況を監視及び検証するなどの監査業務を行っております。また、監査等委員である取締役は、会計監査人から監査計画及び監査結果等について説明、報告を受ける体制としております。なお、久保隆男（常勤の監査等委員である取締役）は、当社における長年の職務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役社外取締役は、原則として月１回開催されている取締役会等に出席し、自らの経歴並びに経験による知見に基づいて、経営の重要事項の審議や経営状況の監視・監督を行っております。（イ）社外取締役の員数及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は安藤隆春、川村隆、竹島一彦、鈴木和宏、立岡恒良の５名であります。社外取締役の安藤隆春は、株式会社東横インの社外取締役であります。同社と当社との間に重要な取引関係はありません。社外取締役の川村隆は、株式会社日立製作所相談役、日立建機株式会社社外取締役取締役会長、株式会社みずほフィナンシャルグループ社外取締役、カルビー株式会社社外取締役、株式会社日本経済新聞社社外監査役、日立化成株式会社取締役であります。各社と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。社外取締役の竹島一彦は、日本空港ビルデング株式会社の社外監査役であります。同社と当社との間に重要な取引関係はありません。社外取締役の鈴木和宏は、公益財団法人国際研修協力機構の理事長及び株式会社埼玉りそな銀行の社外監査役であります。同法人・同社と当社との間に重要な取引関係はありません。当社及び当社子会社と各社外取締役との間に、上記以外の取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役全員が当社の定める「社外取締役の独立性基準」を満たしております。（ロ）社外取締役の独立性に関する基準又は方針当社では、コーポレート・ガバナンス強化の一環といたしまして、当社の社外取締役について、以下の通り当社が独立性を判断するための基準を定めております。（社外取締役の独立性判断基準）当社において、社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役を独立取締役として、指定するものとする。①現在および過去10年間において当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下総称して「業務執行者」という）であった者。②当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者。③当社または当社子会社を主要な取引先とする者（注１）もしくはその業務執行者および当社または当社子会社の主要な取引先である者（注２）もしくはその業務執行者。④当社または当社子会社の会計監査人もしくはその社員等。⑤当社または当社子会社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等。（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。）⑥当社または当社子会社から年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。⑦過去３年間において②から⑥に該当する者。⑧配偶者または二親等内の親族が、①から⑦に該当する者。ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者（注３）に限る。⑨その他、①から⑧に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれのある者。注１：直近事業年度において、当社または当社子会社が、当該取引先の年間連結売上高の２％以上の支払を行った取引先をいう。注２：直近事業年度において、当社または当社子会社に対し、当社の年間連結売上高の２％以上の支払を行った取引先、もしくは直近事業年度末において、当社または当社子会社に対し、当社の連結総資産の２％以上の金銭の融資を行っている取引先をいう。注３：業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、支配人および部署責任者等の重要な業務を執行する者をいう。上記の基準に基づき、当社は、安藤隆春、川村隆、竹島一彦、鈴木和宏立岡恒良の５名を、それぞれ独立性を有するものと考え、社外取締役として選任するとともに、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として両取引所に届け出ております。（ハ）社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行う体制としております。（ニ）社外取締役の選任状況氏名選任理由安藤隆春警察庁長官をはじめ要職を歴任され、豊富な経験と幅広い見識を有しており、その専門的な経験と見識に基づき、当社の経営全般に対し適切な監督・助言をいただいており、社外取締役として選任しております。川村隆グローバルに事業展開する企業の経営に長年携わり、その豊富な経験と高い見識から、当社の業務執行に対して適切な監督をいただけるとともに、経営全般に亘り、大局的な見地から助言をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。竹島一彦公正取引委員会委員長をはじめ要職を歴任され豊富な経験と幅広い見識を有しており、その専門的な経験と見識に基づき、当社の経営全般に対し適切な監督・助言をいただいており、社外取締役として選任しております。鈴木和宏福岡高等検察庁検事長をはじめ要職を歴任された法曹であり、その豊富な経験と専門的な見識を活かして当社の経営に適切な意見をいただいており、社外取締役として選任しております。立岡恒良経済産業事務次官をはじめ要職を歴任され、その豊富な経験と専門的な見識を当社のコーポレート・ガバナンスおよびコンプライアンス体制の強化に活かしていただけると考え、社外取締役として選任しております。④役員報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）39932841306監査役（社外監査役を除く）18171－1社外役員39372－6(注)１．上記の員数には、平成27年５月８日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外監査役１名が含まれております。２．取締役の報酬額は年額600百万円以内（平成26年５月９日開催の第42期定時株主総会決議）であります。３．監査役の報酬額は年額60百万円以内（平成21年５月８日開催の第37期定時株主総会決議）であります。４．ストックオプションは、当事業年度に会計上計上した費用の金額を記載しております。（ロ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与似鳥昭雄代表取締役提出会社2023112245（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。（ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲内で、取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数22銘柄貸借対照表計上額の合計額2,747百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱アインファーマシーズ200,000875安定株主としての長期保有㈱北洋銀行280,500135取引関係の円滑化のためイオンフィナンシャルサービス㈱39,930103取引関係の円滑化のためFUKUIVIETNAMFUNITURECo.,LTD.171取引関係の円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱47,68023取引関係の円滑化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ24,10018取引関係の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8608取引関係の円滑化のためフランスベッドホールディングス㈱41,3007取引関係の円滑化のためHWATATLEE（HTLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED）234,3755取引関係の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱384,0001,179取引関係の円滑化のため㈱アインホールディングス200,000965取引関係の円滑化のためイオンフィナンシャルサービス㈱39,93098取引関係の円滑化のため㈱北洋銀行280,50078取引関係の円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱47,68015取引関係の円滑化のためHWATATLEE（HTLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED）234,37513取引関係の円滑化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ24,10011取引関係の円滑化のためフランスベッドホールディングス㈱8,2607取引関係の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8605取引関係の円滑化のため(注)１．㈱アインファーマシーズは、平成27年11月１日付で㈱アインホールディングスに商号変更しております。２．フランスベッドホールディングス㈱は、平成27年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。（ハ）保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。（ニ）保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は会計監査人である新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。・監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：宮入正幸、新居伸浩、片岡直彦・監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名他18名⑦取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役の責任免除等当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。また、当社は取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約により、取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。