ＡｖａｎＳｔｒａｔｅ株式会社
有価証券報告書－第9期(2015/04/01－2016/03/31)

５【経営上の重要な契約等】（借入条件の変更及び社債要項の変更）(1)目的当社は資金繰りの安定化を図るため、当社が平成22年12月24日付で締結した株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行をエージェントとする「金銭消費貸借契約」（以下、「コーポレート・シンジケート・ローン契約」）（なお、平成26年６月20日付で締結した変更契約含む。）、子会社であるAvanStrateKoreaInc.が平成22年12月17日付で締結した株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行をエージェントとする独立行政法人日本貿易保険の海外事業資金貸付保険付ローン契約（以下、「ＮＥＸＩ保険付きローン契約」）及び当社が平成26年６月20日付でHOYA株式会社と締結した「金銭消費貸借契約」（以下、「HOYAローン契約」）に関して、平成27年10月27日付で変更契約を締結致しました。また、当社が平成22年11月５日付で発行したAvanStrate株式会社第１回無担保社債(以下、「社債(第１回)」)及び平成22年11月５日付で発行したAvanstrate株式会社第２回無担保社債(以下、「社債(第２回)」)に関して平成27年10月２日開催の社債権者集会において決議された社債要項の一部変更について、平成27年10月８日付で東京地方裁判所の認可が決定されました。(2)借入先の名称及び社債の種類１．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行をエージェントとするコーポレート・シンジケート・ローン契約２．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行をエージェントとするＮＥＸＩ保険付きローン契約３．HOYA株式会社とのHOYAローン契約４．社債（第１回）５．社債（第２回）（下記に関しては、上記１．２．を総称して「銀行貸付」、上記１．～５．を総称して「金融債務」といいます。）(3)変更の内容(ⅰ)コーポレート・シンジケート・ローン契約によるトランシェB借入額15,024,097千円について、下記の通り借入条件を変更致しました。借入条件変更前借入条件変更後満期日平成27年10月30日平成29年10月31日元本の返済額及び返済方法-第1回返済（平成26年12月29日）平成26年7月から平成26年11月（５ヶ月間）のフリーキャッシュ・フロー(連結キャッシュ・フロー計算書上の営業キャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを加えた金額)の50%-第2回返済（平成27年６月29日）平成26年12月から平成27年５月（６ヶ月間）のフリーキャッシュ・フローの50%-第3回返済（平成27年10月28日）平成27年６月から平成27年９月（４ヶ月間）のフリーキャッシュ・フローの50%-満期（平成27年10月30日）なお、各金融機関の返済金額については、借入残高のうちコーポレート・シンジケート・ローン及びＮＥＸＩ保険付きローン契約のシェアに応じて両契約に分配した金額を、それぞれの契約においてコーポレート・シンジケート・ローンの参加割合及びＮＥＸＩ保険付きローン契約の参加割合に応じて按分した金額を返済する。-第３回返済（平成27年10月30日）598,044千円下記の各期日に、各対象期間に対して以下に従い算出される金額を返済する。-第４回返済（平成28年７月29日）対象期間平成27年10月から平成28年３月(６ヶ月間)-第５回返済（平成29年１月31日）対象期間平成28年４月から平成28年９月(６ヶ月間)-第６回返済（平成29年７月31日）対象期間平成28年10月から平成29年３月(６ヶ月間)(i)株式会社三菱東京UFJ銀行の元本返済金額以下の算式に従い算出される金額元本返済金額＝a×b×13.4%但し、各返済日において、フリーキャッシュ・フローの50%を支払うことにより連結上の預金残高が20億円を下回る場合には、満期日における弁済を除いて、連結預金残高20億円を維持できる金額まで弁済額を減額する。(ii)株式会社三菱東京UFJ銀行以外の各貸付人の元本返済金額以下の算式に従い算出される金額を、（当該貸付期中元本弁済日に対応する対象期間末日における）当該貸付人の個別貸付未払金の元本金額に応じて按分した金額。元本返済金額＝a×b×28.1%a:各対象期間に係るフリーキャッシュ・フローの70％b:対象期間末日における、銀行貸付の元本残高の合計額の、金融債務の元本残高の合計額に対する割合但し、各対象期間末日現在の現預金残高から、上記a:各対象期間に係るフリーキャッシュ・フローの70%の金額を控除した金額が20億円を下回る場合は、a.は当該現預金残高から20億円を控除した金額とし、当該現金及び預金残高が20億円以下であるときは零とする。-満期（平成29年10月31日）利息TIBOR+1.85%なお、条件変更による重要な増減は見込んでおりません。TIBOR+1.85%なお、条件変更による重要な増減は見込んでおりません。利息の支払日利息の支払日は上記の各元本返済日利息の支払日は上記の各元本返済日財務制限条項原則として連結財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを誓約しております。原則として連結財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを誓約しております。(1)平成26年９月期及び平成27年３月期における連結ベースの純資産の部の金額を、平成26年３月期における純資産の部の金額の80%の金額以上に維持すること。(1)平成27年９月期、平成28年３月期、平成28年９月期、平成29年３月期及び平成29年９月期における連結ベースの純資産の部の金額を、平成27年３月期における純資産の部の金額の80%の金額以上に維持すること。(2)平成27年３月期における連結損益計算書における経常利益及び当期純利益を計上すること。(2)平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期における連結損益計算書における経常利益及び当期純利益を計上すること。(3)平成26年９月期及び平成27年３月期におけるフリーキャッシュ・フローを、事業計画上の数値の80%以上に維持すること。(3)平成26年９月期、平成27年３月期、平成27年９月期、平成28年３月期、平成28年９月期、平成29年３月期及び及び平成29年９月期におけるフリーキャッシュ・フローを、事業計画上の数値の80%以上に維持すること。担保当社の子会社であるAvanStrateTaiwanInc.が保有・利用している下記資産について質権を設定①機械装置に含まれる保有地金（第二順位）②棚卸資産（第一順位）③建物（第一順位）④地金を除く機械設備（第一順位及び第二順位）当社の子会社であるAvanStrateTaiwanInc.が保有・利用している下記資産について質権を設定①機械装置に含まれる保有地金（第二順位）②棚卸資産（第一順位）③建物（第一順位）④地金を除く機械設備（第一順位及び第二順位）(ⅱ)コーポレート・シンジケート・ローン契約によるトランシェC借入額10,000,000千円について、下記の通り借入条件を追加しました。借入条件追加元本の返済額及び返済方法-第３回返済（平成27年10月30日）398,056千円下記の各期日に、各対象期間に対して以下の算式に従い算出される金額を返済する。-第４回返済（平成28年７月29日）対象期間平成27年10月から平成28年３月(６ヶ月間)-第５回返済（平成29年１月31日）対象期間平成28年４月から平成28年９月(６ヶ月間)-第６回返済（平成29年７月31日）対象期間平成28年10月から平成29年３月(６ヶ月間)元本返済金額＝a×b×21.8%a:各対象期間に係るフリーキャッシュ・フローの70％b:対象期間末日における、銀行貸付の元本残高の合計額の、金融債務の元本残高の合計額に対する割合但し、各対象期間末日現在の現預金残高から、上記a:各対象期間に係るフリーキャッシュ・フローの70%の金額を控除した金額が20億円を下回る場合は、a.は当該現預金残高から20億円を控除した金額とし、当該現金及び預金残高が20億円以下であるときは零とする。-満期（平成29年10月31日）(ⅲ)ＮＥＸＩ保険付きローン契約による借入額の13,256,556千円について、下記の通り借入条件を変更致しました。借入条件変更前借入条件変更後満期日平成27年10月30日平成29年10月31日元本の返済額及び返済方法-第1回返済（平成26年12月29日）平成26年７月から平成26年11月（５ヶ月間）のフリーキャッシュ・フローの50%-第2回返済（平成27年6月29日）平成26年12月から平成27年５月（６ヶ月間）のフリーキャッシュ・フローの50%-第3回返済（平成27年10月28日）平成27年６月から平成27年９月（４ヶ月間）のフリーキャッシュ・フローの50%-満期（平成27年10月30日）なお、各金融機関の返済金額については、借入残高のうちコーポレート・シンジケート・ローン及びＮＥＸＩ保険付きローン契約のシェアに応じて両契約に分配した金額を、それぞれの契約においてコーポレート・シンジケート・ローンの参加割合及びＮＥＸＩ保険付きローン契約の参加割合に応じて按分した金額を返済する。但し、各返済日において、フリーキャッシュ・フローの50%を支払うことにより連結上の預金残高が20億円を下回る場合には、満期日における弁済を除いて、連結預金残高20億円を維持できる金額まで弁済額を減額する。-第３回返済（平成27年10月30日）438,752千円下記の各期日に、各対象期間に対して以下に従い算出される金額を返済する。-第４回返済（平成28年７月29日）対象期間平成27年10月から平成28年３月(６ヶ月間)-第５回返済（平成29年１月31日）対象期間平成28年４月から平成28年９月(６ヶ月間)-第６回返済（平成29年７月31日）対象期間平成28年10月から平成29年３月(６ヶ月間)(i)株式会社三菱東京UFJ銀行の元本返済金額以下の算式に従い算出される金額元本返済金額＝a×b×25.9%(ii)株式会社三菱東京UFJ銀行以外の各貸付人の元本返済金額以下の算式に従い算出される金額を、（当該貸付期中元本弁済日に対応する対象期間末日における）当該貸付人の個別貸付未払金の元本金額に応じて按分した金額。元本返済金額＝a×b×10.8%a:各対象期間に係るフリーキャッシュ・フローの70％b:対象期間末日における、銀行貸付の元本残高の合計額の、金融債務の元本残高の合計額に対する割合但し、各対象期間末日現在の現預金残高から、上記a:各対象期間に係るフリーキャッシュ・フローの70%の金額を控除した金額が20億円を下回る場合は、a.は当該現預金残高から20億円を控除した金額とし、当該現金及び預金残高が20億円以下であるときは零とする。-満期（平成29年10月31日）利息TIBOR+0.5%なお、条件変更による重要な増減は見込んでおりません。TIBOR+0.5%なお、条件変更による重要な増減は見込んでおりません。利息の支払日利息の支払日は上記の各元本返済日利息の支払日は上記の各元本返済日財務制限条項－－担保当社の子会社であるAvanStrateKoreaInc.が保有・利用している下記資産について質権を設定①機械装置に含まれる保有地金（第一順位）②棚卸資産（第一順位）③建物（第一順位）④地金を除く機械設備（第一順位）当社の子会社であるAvanStrateKoreaInc.が保有・利用している下記資産について質権を設定①機械装置に含まれる保有地金（第一順位）②棚卸資産（第一順位）③建物（第一順位）④地金を除く機械設備（第一順位）当社が保有・利用している下記資産について質権を設定①建物（第一順位）②機械装置に含まれる保有地金（第一順位）当社が保有・利用している下記資産について質権を設定①建物（第一順位）②機械装置に含まれる保有地金（第一順位）当社の子会社であるAvanStrateTaiwanInc.が保有・利用している下記資産について質権を設定①機械装置に含まれる保有地金（第二順位）②棚卸資産（第一順位）③建物（第一順位）④地金を除く機械設備（第一順位及び第二順位）当社の子会社であるAvanStrateTaiwanInc.が保有・利用している下記資産について質権を設定①機械装置に含まれる保有地金（第二順位）②棚卸資産（第一順位）③建物（第一順位）④地金を除く機械設備（第一順位及び第二順位）(ⅳ)HOYAローン契約による借入額の8,500,000千円について、下記の通り借入条件を変更致しました。借入条件変更前借入条件変更後満期日平成27年10月30日平成29年10月31日元本の返済額及び返済方法-平成27年10月30日8,500,000千円-第1回返済（平成27年10月30日）274,989千円下記の各期日に、各対象期間に対して以下の算式に従い算出される金額を返済する。-第2回返済（平成28年７月29日）対象期間平成27年10月から平成28年３月(６ヶ月間)-第3回返済（平成29年１月31日）対象期間平成28年４月から平成28年９月(６ヶ月間)-第4回返済（平成29年７月31日）対象期間平成28年10月から平成29年３月(６ヶ月間)元本返済金額＝a×ba:各対象期間に係るフリーキャッシュ・フローの70％b:対象期間末日における、本貸付の元本金額の、金融債務の元本残高の合計額に対する割合但し、各対象期間末日現在の現預金残高から、上記a:各対象期間に係るフリーキャッシュ・フローの70%の金額を控除した金額が20億円を下回る場合は、a.は当該現預金残高から20億円を控除した金額とし、当該現金及び預金残高が20億円以下であるときは零とする。-満期（平成29年10月31日）利息TIBOR+2.5%なお、条件変更による重要な増減は見込んでおりませんTIBOR+2.5%なお、条件変更による重要な増減は見込んでおりません。利息の支払日平成26年12月26日、平成27年６月26日及び満期日平成26年12月26日、平成27年６月26日、平成27年10月30日、平成28年７月29日、平成29年１月31日、平成29年７月31日及び満期日財務制限条項原則として連結財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを誓約しております。原則として連結財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを誓約しております。(1)平成26年９月期及び平成27年３月期における連結ベースの純資産の部の金額を、平成26年３月期における純資産の部の金額の80%の金額以上に維持すること。(1)平成27年９月期、平成28年３月期、平成28年９月期、平成29年３月期及び平成29年９月期における連結ベースの純資産の部の金額を、平成27年３月期における純資産の部の金額の80%の金額以上に維持すること。(2)平成27年３月期における連結損益計算書における経常利益及び当期純利益を計上すること。(2)平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期における連結損益計算書における経常利益及び当期純利益を計上すること。(3)平成26年９月期及び平成27年３月期におけるフリーキャッシュ・フローを、事業計画上の数値の80%以上に維持すること。(3)平成26年９月期、平成27年３月期、平成27年９月期、平成28年３月期、平成28年９月期、平成29年３月期及び及び平成29年９月期におけるフリーキャッシュ・フローを、事業計画上の数値の80%以上に維持すること。担保当社の子会社であるAvanStrateTaiwawnInc.が保有・利用している機械装置に含まれる保有地金に第一順位の質権を設定当社の子会社であるAvanStrateTaiwawnInc.が保有・利用している機械装置に含まれる保有地金に第一順位の質権を設定(ⅴ)社債（第1回）9,600,000千円について、下記の通り借入条件を変更致しました。社債要項変更前社債要項変更後償還の方法及び期限(1)-第1回償還期日（平成25年11月５日）各本社債につき、40,000千円-第2回償還期日（平成27年11月５日）各本社債につき、40,000千円-第3回償還期日（平成28年11月５日）各本社債につき、10,000千円-第4回償還期日（平成29年11月５日）各本社債につき、10,000千円但し、第(2)号の規定に従い本社債の元金の一部の期限前返還がなされた場合には、当該期限前償還に係る元金の金額を上記の償還金額から減ずるものとする。-第2回償還期日（平成27年11月５日）各本社債につき、1,940千円下記の各期日に、各対象期間に対して以下に従い算出される金額を償還する。-第3回償還期日（平成28年７月29日）対象期間平成27年10月から平成28年３月(６ヶ月間)-第4回返済（平成29年１月31日）対象期間平成28年４月から平成28年９月（６ヶ月間）-第5回償還（平成29年７月31日）対象期間平成28年10月から平成29年３月(６ヶ月間)各本社債につき、①各対象期間に係るフリーキャッシュ・フローの70％の金額に、各償還期日の直前における金融債務の元本残高の合計額に占める各本社債の未償還元金残高の割合を乗じた金額を償還但し、各対象期間末日現在の現預金残高から、上記各対象期間に係るフリーキャッシュ・フローの70%の金額を控除した金額が20億円を下回る場合は、①は当該現預金残高から20億円を控除した金額とし、当該現金及び預金残高が20億円以下であるときは零とする。-最終償還期日（平成29年10月31日）(2)当社は、その時点で未償還の本社債の元金の一部または全部を平成25年11月５日以降に到来するいずれかの利息の支払期日に期限前償還することができる。当社は、本号の規定に従い本社債の元金の一部を期限前償還する場合には、第(1)号に定める各償還期日に係る償還金額のいずれかに充当させるかと指定するものとする。(2)当社は、その時点で未償還の本社債の元金の一部または全部を平成25年11月５日以降に到来するいずれかの利息の支払期日に期限前償還することができる。利息-平成27年11月６日以降平成28年11月５日まで年5.55%-平成28年11月６日以降平成29年11月５日まで年7.30%-平成27年11月６日以降平成29年10月31日まで年5.55%利息の支払日毎年５月５日及び11月５日-平成27年11月５日まで毎年５月５日及び11月５日-平成27年11月６日以降上記各社債償還期日(ⅵ)社債（第2回）7,400,000千円について、下記の通り借入条件を変更致しました。社債要項変更前社債要項変更後償還の方法及び期限(1)-平成27年11月5日総額-第2回償還期日（平成27年11月5日）各本社債につき、3,230千円下記の各期日に、各対象期間に対して以下に従い算出される金額を償還する。-第3回償還（平成28年７月29日）対象期間平成27年10月から平成28年３月(６ヶ月間)-第4回償還（平成29年１月31日）対象期間平成28年４月から平成28年９月(６ヶ月間)-第5回償還（平成29年７月31日）対象期間平成28年10月から平成29年３月(６ヶ月間)各本社債につき、①各対象期間に係るフリーキャッシュ・フローの70％の金額に、各償還期日の直前における金融債務の元本残高の合計額に占める各本社債の未償還元金残高の割合を乗じた金額を償還但し、各対象期間末日現在の現預金残高から、上記各対象期間に係るフリーキャッシュ・フローの70%の金額を控除した金額が20億円を下回る場合は、①は当該現預金残高から20億円を控除した金額とし、当該現金及び預金残高が20億円以下であるときは零とする。-最終償還期日（平成29年10月31日）－(2)当社は、その時点で未償還の本社債の元金の一部または全部を平成25年11月5日以降に到来するいずれかの利息の支払期日に期限前償還することができる。利息年3.02%-払込期日から平成27年11月５日まで年3.02%-平成27年11月６日以降平成29年10月31日まで年5.55%利息の支払日毎年５月５日及び11月５日-平成27年11月５日まで毎年５月５日及び11月５日-平成27年11月６日以降上記各社債償還期日（融資契約）当社グループは、当連結会計年度において、以下の融資契約を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりであります。債権及び動産担保貸付貸付極度額40億円貸付実行日平成27年９月11日契約期間１年間担保対象物売掛債権及び機械装置貸付人安泰銀行（注）資金早期回収のためのファクタリングに類する取引であります。