株式会社松屋
有価証券報告書－第147期(2015/03/01－2016/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、当社の企業行動基準に定める「フェア(公正)・リーガル(遵法)・オープン(公開)」の実践を通じて、株主、お客様、お取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーとの良好なコミュニケーションを図り、企業としての社会的責任を果たすことはもとより、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題と位置づけ、コンプライアンス、危機管理、内部統制、ＩＲ等の充実に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1）企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役、監査役を中心として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。ⅰ.取締役・取締役会当社における取締役は８名であり、３名が社外取締役であります(平成28年５月27日現在)。また、取締役の事業年度ごとの経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年としております。取締役会は、毎月１回定期的に開催され、必要に応じ臨時に開催しております。ⅱ.執行役員制度委任型の執行役員制度を平成20年５月より導入し、「経営の意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、業務運営の責任や役割を明確にするとともに、取締役会の迅速な意思決定と執行役員の業務執行により、効率的な経営の実現と競争力の強化を図っております。また、執行役員の事業年度ごとの業務執行責任を明確にするために、執行役員の任期は１年としております。なお、執行役員の業務執行に対しては、経営会議が監督機能を果たす体制となっております。ⅲ.指名・報酬委員会役員人事及び役員報酬制度に関する取締役会の諮問機関として、平成18年３月に「指名・報酬委員会」を設置いたしました。本委員会は、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的としております。代表取締役と社外取締役により構成され、取締役の選任候補者案や役員人事案の適正性や役員報酬の基本方針に則った報酬制度・報酬構成であるかについて審議しております。役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経た後、取締役会にて決定しております。ⅳ.監査役・監査役会当社における監査役は４名であり、３名が社外監査役であります(平成28年５月27日現在)。毎月開催される監査役会を通じ監査意見の交換・形成を図るとともに、常勤監査役が経営会議、執行役員連絡会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、環境委員会等の重要会議に出席するなど、監査機能の充実に努めております。さらに、監査役会は、会計監査人、グループ監査室と定期的に意見交換を行うなど、会計監査人監査、内部監査と連携を図り、監査機能の強化に努めております。なお、常勤監査役真山伸一氏は、長年にわたり経理部門の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役石橋博氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。2）当該体制を採用する理由当社は取締役８名のうち３名を社外取締役としています。社外取締役は、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を発揮しております。また、当社は、監査役４名のうち３名を社外監査役としています。社外監査役は、公正普遍の立場から、適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めています。当社は、これらのコーポレート・ガバナンス体制により、経営の監視機能は十分に機能していると考えております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況1）コンプライアンス委員会当社は、平成15年９月に、当社が定める企業行動基準等に基づく遵法精神の涵養、行動を促進するという観点から、コンプライアンスに係る企業活動全般の監視並びに情報の収集・分析を行うとともに、当社及び当社子会社を含む当社グループ全体におけるコンプライアンス上の重要な問題を審議するための常設機関として、「コンプライアンス委員会」を設置いたしました。本委員会は、企業倫理の確立を図るべく四半期に一度、定期的に開催しております。併せて、内部牽制を目的としても機能しており、各事業部門に対するヒアリングを実施し、また、監査役と充分に情報を共有化するなど、内部統制の充実を図っております。本委員会は、コンプライアンスの基本方針に基づき、主として、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンスの順守状況の把握、コンプライアンス上の問題が発生した場合の再発防止に向けた取組み、啓蒙・教育活動の推進等を図っております。また、コンプライアンスを全従業員が日々の業務の中で実践していくために、全グループ社員を対象としたコンプライアンス・マニュアルを作成するなど、グループコンプライアンス体制の確立に向け活動しております。当事業年度においては４回開催し、食の安全・安心に関する取組みの強化及び情報管理対策の推進等を行いました。なお、内部通報制度については、平成19年２月に通報窓口をコンプライアンス委員会事務局、外部弁護士事務所、人事部、労働組合の４箇所に設置することで充実を図っております。2）危機管理委員会当社は、平成16年３月に、当社及び当社グループにかかる事業活動における損失の危険の管理体制を構築するという観点から、危機の予防・回避・軽減といった危機管理の推進を主たる目的として、常設機関として「危機管理委員会」を設置いたしました。本委員会は、平常時における安全管理・危機予防活動のより一層の推進を図るべく、半期に一度、定期的に開催するとともに、有事の際の対応機関として機能するなど、危機管理体制の確立に向け活動しております。本委員会は、リスク管理の基本方針に基づき、主としてリスク管理体制の構築、リスクの抽出及び評価、リスク管理状況のモニタリング等により、危機管理の推進を図っております。当事業年度においては２回開催し、リスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが発生した場合の被害・損害をできる限り回避・軽減するために必要な備えと訓練を実施しております。3）グループ監査室当社は、平成17年９月にコーポレート・ガバナンスの一層の強化へ向けた内部統制システムの確立のために、代表取締役直轄の独立組織として「内部監査室」を設置いたしました。平成27年３月に「内部監査室」を「グループ監査室」と名称変更し、グループ全体の内部統制システムの構築の推進に取り組んでおります。グループ監査室には、人員を４名配置しております。グループ監査室は、「企業経営の有効性と効率性の向上」、「企業の財務報告の信頼性の確保」、「企業経営に係る法令の遵守」、「企業の重大な損失・不祥事の発生を未然に防止するためのリスク管理」を図るべく、内部統制システムの構築・維持に努めております。また、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善に努めております。併せて、内部統制の専管部署として前述の両委員会を主体的に司り、引き続き、より実効性のある内部統制システムの確立に努めてまいります。また、監査役監査、会計監査人監査と緊密な連携を保つことで内部統制機能の強化に努めてまいります。4）ＩＲ室当社は、平成17年４月に、適時・適正かつ積極的な情報開示をより一層促進するために「ＩＲ室」を設置いたしました。ＩＲ室を通じて、市場・ステークホルダーとの対話、社会とのコミュニケーションの促進等を重視する経営を図り、経営の透明性の向上を図っております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社及び当社のグループ各社における内部統制の一体的構築を目指して、当社にグループ各社の内部統制を担当する部門としてグループ政策部を位置づけております。グループ政策部は、子会社管理規程を策定して、これに基づきグループ各社における業務の適正を確保するとともに経営を管理・指導しております。また、グループ監査室は、グループ政策部と連携の下、内部監査を行い、両者は必要に応じてその結果をコンプライアンス委員会、取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。グループ監査室には内部統制担当を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築に取り組んでおります。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役根津嘉澄氏は、実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が代表取締役社長を務める東武鉄道株式会社と当社の間では、浅草店の運営に関して、不動産賃貸借取引等があります。社外取締役服部剛氏は、損害保険会社における豊かな経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が専務執行役員を務める東京海上日動火災保険株式会社と当社の間には取引がありますが、その取引額は当社の連結売上高の1％未満であるため、その概要の記載は省略します。社外取締役柏木斉氏は、実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が代表取締役を務めた株式会社リクルートホールディングスと当社の間には取引がありますが、その取引額は当社の連結売上高の1％未満であるため、その概要の記載は省略します。社外監査役石橋博氏は、主に法令や定款の遵守及び当社のコンプライアンス体制の構築・維持について弁護士としての専門的見識を当社の監査に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が所属する丸の内総合法律事務所と当社は顧問契約を締結しておりますが、同事務所と当社の取引額は当社の連結売上高の1％未満であるため、その概要の記載は省略します。なお、同氏は当該顧問契約に基づく依頼案件には関与しておらず、同氏と当社との間には、社外監査役としての関係以外の関係はありません。社外監査役小林喬氏は、経営者としての豊かな経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が代表取締役を務めた富国生命保険相互会社と当社の間には取引がありますが、その取引額は当社の連結売上高の1％未満であるため、その概要の記載は省略します。また、同氏が社外監査役を務める東武鉄道株式会社と当社の間では、浅草店の運営に関して、不動産賃貸借取引等があります。社外監査役伊藤隆氏は、経営者としての優れた識見と深い経験を当社の監査に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が専務執行役を務める明治安田生命保険相互会社と当社の間には取引がありますが、その取引額は当社の連結売上高の1％未満であるため、その概要の記載は省略します。当社は、社外取締役服部剛及び柏木斉並びに社外監査役石橋博、小林喬及び伊藤隆の５氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準・方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する要件を参考にし、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、実質的に独立した立場にある者を選任しております。⑥役員の報酬等1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役(社外取締役を除く。)86866監査役(社外監査役を除く。)19192社外役員26266(注)１平成18年５月25日開催の第137期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額360百万円以内と決議されております。２平成６年５月26日開催の第125期定時株主総会において、監査役の報酬額は月額７百万円以内と決議されております。３上記の人員数には、平成27年5月28日開催の第146期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役２名を含んでおります。４上記の取締役の報酬等の支給額には、業績連動報酬11百万円を含んでおります。５上記報酬等のほか、執行役員兼務取締役の執行役員分給与100百万円（業績連動分13百万円を含む）を支給しております。2）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3）役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬制度の基本方針の内容の概要は以下のとおりです。・企業価値向上に資する制度であること・業績に応じた報酬制度であること・役割・職責に相応しい報酬制度であること4）役員退職慰労金制度の廃止取締役（社外取締役及び監査役（社外監査役含む）については平成18年５月をもって廃止）の一事業年度の期間業績に対する成果責任と報酬の関係を明確にするため、平成20年５月に役員退職慰労金制度を廃止しております。⑦責任限定契約の内容と概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金400万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とします。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数44銘柄貸借対照表計上額の合計額6,659百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的キッコーマン㈱429,0001,486取引関係の維持・強化のため㈱三越伊勢丹ホールディングス750,3401,372取引関係の維持・強化のため三菱地所㈱202,000564取引関係の維持・強化のため富士急行㈱427,000523取引関係の維持・強化のため北野建設㈱1,365,000499取引関係の維持・強化のため㈱三陽商会1,590,000472取引関係の維持・強化のため東武鉄道㈱660,668392取引関係の維持・強化のため㈱ＴＳＩホールディングス362,000277取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ342,810266財務活動の円滑化のため㈱オンワードホールディングス278,264219取引関係の維持・強化のため㈱ワコールホールディングス170,000216取引関係の維持・強化のため大成建設㈱230,000166取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ706,970155財務活動の円滑化のためタキヒヨー㈱297,000133取引関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス㈱30,645133取引関係の維持・強化のため日比谷総合設備㈱72,000122取引関係の維持・強化のため㈱大和証券グループ本社117,000112取引関係の維持・強化のため㈱山梨中央銀行165,95991財務活動の円滑化のため養命酒製造㈱48,00046取引関係の維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ6,08428財務活動の円滑化のため㈱ツカモトコーポレーション178,32224取引関係の維持・強化のため㈱キッツ37,89523取引関係の維持・強化のため東京テアトル㈱110,00015取引関係の維持・強化のためトッパン・フォームズ㈱10,00012取引関係の維持・強化のため㈱乃村工藝社10,00011取引関係の維持・強化のため山田コンサルティンググループ㈱3,00010取引関係の維持・強化のため㈱常陽銀行14,0008財務活動の円滑化のため㈱歌舞伎座1,5007取引関係の維持・強化のため三共生興㈱10,0004取引関係の維持・強化のため㈱資生堂8511取引関係の維持・強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的キッコーマン㈱429,0001,593取引関係の維持・強化のため㈱三越伊勢丹ホールディングス750,340984取引関係の維持・強化のため富士急行㈱427,000535取引関係の維持・強化のため三菱地所㈱202,000422取引関係の維持・強化のため東武鉄道㈱660,668388取引関係の維持・強化のため㈱三陽商会1,590,000378取引関係の維持・強化のため北野建設㈱1,365,000371取引関係の維持・強化のため㈱ＴＳＩホールディングス362,000262取引関係の維持・強化のため㈱ワコールホールディングス170,000220取引関係の維持・強化のため㈱オンワードホールディングス287,838197取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ342,810166財務活動の円滑化のため大成建設㈱230,000157取引関係の維持・強化のためタキヒヨー㈱297,000131取引関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス㈱30,645120取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ706,970117財務活動の円滑化のため日比谷総合設備㈱72,000112取引関係の維持・強化のため㈱大和証券グループ本社117,00078取引関係の維持・強化のため㈱山梨中央銀行165,95966財務活動の円滑化のため養命酒製造㈱24,00045取引関係の維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ6,08419財務活動の円滑化のため㈱ツカモトコーポレーション178,32218取引関係の維持・強化のため㈱キッツ37,89517取引関係の維持・強化のため㈱乃村工藝社10,00013取引関係の維持・強化のためトッパン・フォームズ㈱10,00013取引関係の維持・強化のため東京テアトル㈱110,00012取引関係の維持・強化のため山田コンサルティンググループ㈱3,0009取引関係の維持・強化のため㈱歌舞伎座1,5007取引関係の維持・強化のため㈱常陽銀行14,0005財務活動の円滑化のため三共生興㈱10,0003取引関係の維持・強化のため㈱資生堂8512取引関係の維持・強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑭会計監査の状況当社は優成監査法人に会計監査を委嘱しております。優成監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、須永真樹氏、小松亮一氏、石田宏氏であり、当社に係る継続監査年数は、須永氏が４年、小松氏が４年、石田氏が１年となっております。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名となっております。