株式会社チェンジ
有価証券報告書－第14期(2015/10/01－2016/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況会社の企業統治に関する事項会社の機関及び内部統制等の概要は、以下のとおりであります。(a）会社の機関設計の内容当社の基本的な機関設計は、以下のとおりとしております。取締役会：当社取締役会は、取締役４名により構成されております。環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。また、取締役会には、監査役も出席し、取締役の職務執行を監査しております。なお、定款上において、当社の取締役は７名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする事としております。経営会議：当社は取締役会の諮問機関として、経営会議を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等を協議しております。経営会議は取締役兼執行役員４名、執行役員３名の合計７名で構成され、常勤監査役が任意で参加し、毎月１回以上開催しております。監査役会：当社監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名から構成されております。監査役は取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。なお、定款上において、当社の監査役は５名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。(b）内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。イ取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制Ａ）当社は、取締役及び社員が、法令や定款、社会規範及び社内規則を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。Ｂ）コンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、コンプライアンス委員会が調査を実施し、問題がある場合は改善を指示しております。Ｃ）コンプライアンス違反の疑いがある行為に対する通報体制を整備するとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう「内部通報規程」を制定し、厳格な措置を講じております。Ｄ）コンプライアンス違反が発生した場合は、代表取締役兼執行役員会長が自ら問題解決にあたり、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行っております。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報につきましては、「文書保管管理規程」等の社内規則に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ａ）損失の危険（リスク）につきましては、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めております。Ｂ）リスク管理に関する各部署の活動状況は、必要に応じて取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性について、Control&amp;Managementユニットが監査を行っております。Ｃ）当社は、業務遂行に関する連絡、報告の場として１カ月に１回社員全員によるミーティングを行い、情報収集に努めるとともに、情報の共有化と意思統一を図っております。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制Ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要応じて適宜臨時に開催しております。Ｂ）取締役会は、取締役及び社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図っております。Ｃ）各取締役は、「業務分掌規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行っております。ホ監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制並びにその社員の取締役からの独立性に関する事項Ａ）当社は、監査役による監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、補助するための社員を置くことができます。これらの社員は、取締役会が監査役と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出しております。Ｂ）これら社員は、他役職を兼務することを妨げないが、監査役より専任すべきとの要請を受けた場合には、当社はその要請に応じることとしております。Ｃ）これら社員の人事異動・人事評価・懲戒処分につきましては、監査役の承認を得たうえ決定しております。へ取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制Ａ）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、経営会議に出席することができます。Ｂ）監査役には稟議書その他重要書類が閲覧でき、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。Ｃ）取締役は、自己の職務執行過程において当社に著しい損害を与える恐れがあるときは、これを直ちに監査役に報告しております。Ｄ）監査役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及びその社員に対し直接求めることができます。トその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制Ａ）監査役が必要と認めたときは、代表取締役兼執行役員会長と協議のうえ、特定の事項について内部監査実施者である内部監査担当者に調査を求めることができます。また、監査役は、内部監査担当者に対して、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。Ｂ）監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。チ反社会的勢力の排除に向けた体制Ａ）当社は、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。Ｂ）そのため、Control&amp;Managementユニットを反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対策規程」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。Ｃ）新規顧客との取引開始時においては、「与信管理規程」に基づき、インターネットによる独自調査に加え、信用情報機関等を利用した新聞、雑誌記事検索を行い取引開始前に十分な事前調査を行っております。(c）リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。(d）会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、通常の会計監査を委嘱し、会計上の判断について、助言を求めるほか、内部統制に関する整備の方針についての助言を求めるなど、重要な会計上の課題にとどまらず、随時相談し、検討しております。業務を執行した公認会計士の氏名補助者の構成指定社員業務執行社員矢治博之指定社員業務執行社員吉田亮一公認会計士４名会計士試験合格者等６名③内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の連携(a）内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査の組織、人員及び手続当社はControl&amp;Managementユニット内に内部監査担当者を指名しており、代表取締役兼執行役員会長の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役兼執行役員会長に対して監査結果を報告しております。代表取締役兼執行役員会長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。監査役監査の組織、人員及び手続監査役は、業務監査及び会計監査を実施しております。監査役の監査業務を補佐する専任のスタッフを設けておりませんが、適宜Control&amp;Managementユニットの担当者が事務局機能を代行しております。監査役監査を実施する手続は、監査役監査の年間計画を策定し、計画書に基づいて、監査を実施致します。監査の結果、改善事項が検出された場合、監査役間で意見交換を行い、取締役会で改善勧告を行っております。その結果を受けて、フォローアップ監査の実施を検討致します。(b）内部監査、監査役監査及び会計監査の連携内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、適宜対応しております。また、内部監査担当者及び監査役は、監査法人と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。④社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社は社外監査役として、田中晴規、小寺圭及び池田文夫を選任しております。社外監査役田中晴規は当社の潜在株式を11,400株保有しておりますが、この関係以外に当社との間で直接的な利害関係はありません。当社が田中晴規に期待する機能及び役割につきましては、大企業での経営経験を有し、またＣＦＯの経験により、幅広い財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。当社と社外監査役小寺圭は、当社の潜在株式を11,400株保有しておりますが、この関係以外に当社との間で直接的な利害関係はありません。当社が小寺圭に期待する機能及び役割につきましては、大企業での経営経験を有し、またＣＥＯの経験も有することから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。当社と社外監査役池田文夫との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が池田文夫に期待する機能及び役割につきましては、金融機関での実務経験並びに複数企業での役員経験を有することから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。当社は現在、社外取締役を選任しておりませんが、効率的な経営システムと社外監査役３名による経営監視機能が充分に機能する体制が整っているものと判断し、上記の体制を選択しております。なお、今後においては、更なるコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化のため、平成29年12月開催の定時株主総会において経営に知見を持たれている社外取締役を選任する予定で人選を進めております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めております。当該定款の規定に基づき、当社は監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員報酬等(a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）86,88086,880－－－7監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外取締役－－－－－－社外監査役14,70014,700－－－3(b）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(d）役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑦取締役の定数当社は、取締役を７名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款で定めております。取締役の解任決議につきましては、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議で行う旨を定款で定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。