株式会社デジタルプラス
有価証券報告書－第12期(2015/10/01－2016/09/30)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、会員の皆様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。②企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は、平成28年12月22日開催の第12回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付にて「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。社外取締役を複数選任するとともに監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることで、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることできるものと判断しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な施策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。経営上の意思決定、業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりであります。ロ.企業統治の体制の概要図ハ.内部統制システムの整備の状況当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。③内部監査及び監査等委員会監査の状況イ.内部監査内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、当社の業務遂行上の不正誤謬を未然に防止し、経営の合理化に寄与することを目的として、内部監査室室長１名体制のもと運営しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。ロ.監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）により構成されております。社外取締役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役が含まれているほか、企業法務及び投資等の分野においてそれぞれ専門的な知見をもつ取締役で構成されております。監査等委員会は、毎月開催し課題や問題意識の共有を図るとともに、取締役会の議題についての共有や意見交換などを行うとともに、内部監査室と緊密な意思疎通を図り情報の収集に努めております。ハ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携としては、監査等委員会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査等委員会と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。④リスク管理体制の整備状況当社は、経営管理部門が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。⑤社外取締役当社の社外取締役は、監査等委員である取締役以外の社外取締役が２名、監査等委員である社外取締役が３名となっております。当社はコーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役を選任しており、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。監査等委員である取締役以外の取締役は、経営者としての豊富な経験と見識を有しております。監査等委員である取締役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役が含まれているほか、企業法務及び投資等の分野においてそれぞれ専門的な知見を有しております。当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の企業行動規範及び独立役員の確保に係る事実上の留意事項等を参考にしております。なお、社外取締役穐田誉輝は、クックパッド株式会社の取締役兼執行役であります。同社は当社の大株主でありますが、それを除き、当社と社外取締役との間に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。⑥役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)63,30063,300－－－５監査役(社外監査役を除く。)－－－－－０社外役員22,86022,860－－－７ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。それぞれの報酬額は、取締役（監査等委員である取締役）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会において監査等委員の協議にて決定しております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額74,676千円ロ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員加藤雅之業務執行社員比留間郁夫※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しています。監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他４名⑨取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨、定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫剰余金の配当等当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑬責任限定契約当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。