大豊建設株式会社
有価証券報告書－第67期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制1)企業統治の体制の概要当社は、「取締役会」、「監査役会」、「経営会議」及び「執行役員会」の機関を置き、経営機構を意思決定・監督と業務執行に分離し、また監査役と連携して業務監査及び内部統制の有効性評価を行う「企画室」を設置し、コーポレートガバナンスの強化及び財務報告の信頼性の確保を図っている。「取締役会」取締役会は取締役（７名）及び社外取締役（１名）で構成され、定例取締役会を毎月、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役会規程に基づき重要事項の決定を行うとともに業務執行状況の監督を行い、経営監視機能の強化を図っている。「監査役会」当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役（１名）及び社外監査役（２名）で構成され、定例監査役会を毎月、臨時監査役会を必要に応じて開催し、監査計画の策定、実施状況及び監査結果等を検討、評価している。また、定例取締役会、臨時取締役会、経営会議及び執行役員会等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役会の意見聴取や資料の閲覧等を行い、取締役会の業務執行の妥当性を監査している。「経営会議」経営会議は取締役と各本部の本部長で構成され（８名）、経営上重要な事項について取締役会決議の事前審議を行うとともに、業務執行上の意思決定を行っている。「執行役員会」執行役員会は執行役員（18名）で構成され、定例執行役員会を年５回開催し、取締役会で決定された方針の伝達・指示を行うとともに業務の執行状況について報告を行っている。2)企業統治の体制を採用する理由当社は、企業として社会的使命と責任を果たすとともに、継続的に成長と発展を目指すため、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要であり、経営の透明性を図るためのチェック機能の充実及び公平性を維持することが重要な課題であると考えており、その課題を対処する最良の組織体制が現在の体制であると考えている。3)内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりである。ａ．当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1.当社グループの取締役、執行役員及び使用人が法令、定款その他社内規程及び社会通念を遵守した行動を取るため、「大豊建設株式会社企業行動規範」を全役職員に周知徹底する。2.当社グループにおいては、グループ各社に、それぞれの規模や業態に応じて、適正数の監査役あるいはコンプライアンス推進担当者を置き、取締役、執行役員及び使用人に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを遵守する意識を醸成する。3.当社及び当社子会社の取締役が出席するグループ役員連絡会等を定期的に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社への報告を義務付ける。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1.当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、法令及び文書管理規程等の社内規程に従い適切に行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1.当社グループ各社内、各部署に於いて、担当業務に関するリスクを想定し、その対応策を作成し、教育する。災害等各部署に共通する事項については、対応マニュアルを整備し、継続的に教育する。2.日常の業務については、企画室により定期的に内部監査を実施し、業務執行に関し、法令・社内規程等に反するおそれのあるリスクが発見された時は、直ちに当社管理本部長に報告し、必要な改善を行う。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1.年度経営計画、中期経営計画に従い、目標達成のために業務を執行し、定期的に、その進捗を確認する。2.業務執行については、法令及び取締役会規程、経営会議規程、執行役員会規程等の社内規程に従う。3.日常の業務執行については、職務執行規程、職制等に従う。ｅ．当社グループにおける業務適正を確保するための体制1.グループ役員連絡会等において、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を取扱うとともに、必要に応じて当社グループのすべての役職員に周知徹底する。又、適宜に当社顧問弁護士により、子会社取締役等及び使用人に対し研修を行う。2.当社は、グループ全体に適用される内部通報制度として公益通報者保護規程を定め、外部の弁護士に対して直接通報を行うことができるコンプライアンス・ホットラインを整備する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項取締役会は、監査役の意見を聞き充分な協議を行い合意に基づき、必要な措置をとる。ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を設ける際は、他部署の使用人を兼務させない。又この使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。ｈ．監査役への報告に関する体制イ.当社取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制1.取締役及び執行役員は、取締役会、執行役員会等の会議において、監査役に対し、審議事項・決議事項につき、適切な報告を行うために、法令遵守、有効な内部統制、財務内容の適正開示につとめる。2.取締役、執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。3.使用人は、定期的に監査の結果を報告する。ロ.当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制当社グループの役職員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、若しくは不正行為の事、又は会社に重大な損失を与える事実が発生し又はその恐れがあることを知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。ハ.監査役に対し報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社グループの監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1.当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き速やかに当該費用または債務を処理する。2.当社の監査体制の実効性を高めるため、当社グループの役職員は、監査役の意見を充分に尊重し、監査役の監査に協力する。4)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理は、社内各部署において担当業務に関するリスクを想定し、その対応策を作成し教育している。災害等各部署に共通するリスクについては、対応マニュアルを整備し継続的に教育している。また、日常の業務については、企画室を中心とした監査チームが定期的な内部監査を実施し、業務執行に関し法令・社内規程等に反する恐れのあるリスクが発見された時は、直ちに管理本部長に報告し、必要な改善を行っている。また顧問弁護士とは顧問契約に基づき、法律上の判断を必要とする場合に適時指導・助言等を受けている。②内部監査及び監査役監査の状況企画室を中心とした監査チームが、本社各部門及び各支店の内部監査を実施しており、監査役監査との連携を図り、会社の業務及び財産の状況を調査し、事業年度ごとに作成される監査計画に基づく監査を実施している。なお、会計監査及び財務報告に係る内部統制監査の報告について、会計監査人と意見交換し、連携を図っている。監査役監査の状況については、1)企業統治の体制の概況に記載の通りである。③会計監査の状況会計監査は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結している。会計監査業務を執行した公認会計士は、金子能周、春山直輝（いずれも継続監査年数は７年以内）であり、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他６名である。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名である。社外取締役の太田敬一郎は、弁護士としての専門的な知識と経験を基に、経営への監督と提言をして頂くことができることから社外取締役として選任している。当社との間には特別な利害関係はなく、独立性を有していると考えている。社外監査役の吉田正臣は、他企業にて要職を歴任、専門的な知識、豊富な経験により監査体制強化を図るため選任している。当社との間には人的関係、資本関係及び特別な利害関係はなく、独立性を有していると考えている。なお、同氏は過去において当社の主要な株主であるあいおい損害保険㈱（現あいおいニッセイ同和損害保険㈱）の業務執行者であり、平成28年３月31日現在、同社が当社株式の3.56％を保有する資本関係にあるが、既に退任後相当期間経過しており、出身会社の意向に影響を受ける立場にない。社外監査役の植田雅人は、金融機関にて要職を歴任、専門的な知識、豊富な経験により監査体制強化を図るため選任している。当社との間には人的関係、資本関係及び特別な利害関係はなく、独立性を有していると考えている。なお、同氏は過去において当社の主要な取引金融機関である㈱三井住友銀行の業務執行者であるが、既に退任後相当期間経過しており、出身銀行の意向に影響を受ける立場にない。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はないものの、東京証券取引所の独立性の判断基準及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な提言、監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと等を参考として選任している。なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会及び内部統制部門会議等において適宜報告及び意見交換がされている。⑤役員報酬等1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）28513214211－7監査役（社外監査役を除く。）109－0－1社外役員1111－－－32)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ａ．取締役の報酬取締役の報酬及び賞与は、それぞれ株主総会で決議された総額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて、取締役会において協議して決定している。ｂ．監査役の報酬監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役報酬総額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役会において協議して決定している。⑥株式の保有状況1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額47銘柄4,468百万円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的京浜急行電鉄㈱875,834.78841建設営業取引上の保有住友不動産㈱150,000648建設営業取引上の保有住友大阪セメント㈱718,580265建設工事取引上の保有ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱69,343233建設営業取引上の保有太平洋セメント㈱598,750219建設工事取引上の保有㈱横河ブリッジホールディングス152,300196建設工事取引上の保有小田急電鉄㈱144,274176建設営業取引上の保有日立建機㈱70,400147建設工事取引上の保有旭コンクリート工業㈱190,000117建設工事取引上の保有㈱東京エネシス115,797114建設営業取引上の保有コムシスホールディングス㈱77,064.69114建設営業取引上の保有㈱三重銀行405,000111資金調達のための自発的保有㈱千葉銀行97,02085資金調達のための自発的保有三櫻工業㈱96,19583建設営業取引上の保有阪和興業㈱63,27330建設営業取引上の保有第一生命保険㈱15,90027建設営業取引上の保有㈱伊予銀行12,09417資金調達のための自発的保有第一交通産業㈱10,00011建設営業取引上の保有日本航空㈱3,00011建設営業取引上の保有日本瓦斯㈱1,810.995建設営業取引上の保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的京浜急行電鉄㈱888,129.54879建設営業取引上の保有住友不動産㈱240,000790建設営業取引上の保有住友大阪セメント㈱718,580317建設工事取引上の保有ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱69,343217建設営業取引上の保有㈱協和エクシオ167,700209建設営業取引上の保有㈱横河ブリッジホールディングス152,300184建設工事取引上の保有小田急電鉄㈱144,274176建設営業取引上の保有太平洋セメント㈱598,750155建設工事取引上の保有コムシスホールディングス㈱77,472.46134建設営業取引上の保有日立建機㈱70,400125建設工事取引上の保有旭コンクリート工業㈱190,000115建設工事取引上の保有㈱東京エネシス115,797105建設営業取引上の保有㈱三重銀行405,00081資金調達のための自発的保有三櫻工業㈱96,19559建設営業取引上の保有㈱千葉銀行97,02054資金調達のための自発的保有阪和興業㈱63,27330建設営業取引上の保有第一生命保険㈱15,90021建設営業取引上の保有㈱富山第一銀行30,00014資金調達のための自発的保有第一交通産業㈱10,00014建設営業取引上の保有日本航空㈱3,00012建設営業取引上の保有㈱伊予銀行12,0948資金調達のための自発的保有日本瓦斯㈱2,018.975建設営業取引上の保有3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項なし。⑦責任限定契約の内容の概要当社と有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となっている。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めている。⑨取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下の株主総会決議事項について取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。1)自己の株式の取得経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。2)取締役の責任免除職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。3)監査役の責任免除職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。