菊水化学工業株式会社
有価証券報告書－第59期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、顧客、株主、取引先及び従業員に必要とされる企業、社会的に存在感のある企業であり続けたいとの願いをこめて、「みんなのために」「よりよい商品」「ゆたかな愛情」を社是としています。経営方針として、「下地から仕上げまでの総合塗料メーカーをめざす」を掲げ、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化するよう努めてまいります。これらの目的を達成するためには、経営基盤（コーポレートガバナンス）を強固に構築、運用することが不可欠であると考えております。①企業統治の体制イ企業統治体制の概要・取締役会当社の取締役会は、取締役７名で構成され、会社法及び関連法令上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。・常務会当社は、常務会を設置しています。常務会は、取締役会長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役による構成員と、その他の取締役による準構成員により構成されています。・監査役及び監査役会当社は、会社法に基づき、監査役会を設置しております。監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行を含む日常の経営活動の監査を行っております。当社の監査役は３名であり、うち２名が社外監査役です。監査役は、株主総会、取締役会及び重要な会議に出席し、取締役、従業員及び会計監査人から報告を受け、会社法及び関連法令上、監査役に認められているその他の監査権限を行使し、取締役の職務の執行を監視しております。当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次の通りであります。ロ業務の適正を確保するための体制当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針とその整備状況の確認について以下のとおり決定しております。１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、顧客、株主、取引先及び従業員に必要とされる企業、社会的に存在感のある企業であり続けたいとの願いをこめて、「みんなのために」「よりよい商品」「ゆたかな愛情」を社是としています。経営方針として「下地から仕上げまでの総合塗料メーカーをめざす」を掲げ、その実現に向けて「コンプライアンス宣言」をはじめとする行動規範及び企業倫理の遵守を図っております。当社の内部監査部門は、監査役会と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う体制にあります。さらに当社の内部監査部門は、必要に応じて、内部監査を実施し、子会社の法令遵守体制を拡充させます。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務執行に関する情報を、適切に管理しております。取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局により永久保存されております。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理規程に従って、常務会にリスク情報を収集し、重要リスクを特定・評価するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を図っております。また、万一リスクが生じた場合に備え、危機管理規程を制定し緊急事態対応体制を強化しています。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、その規模特性に応じて、以下により、取締役の職務執行の効率性を確保しております。ア定期的または必要のつど開催される取締役会での経営上の重要事項の審議及び報告イ取締役を構成員とする常務会の設置ウ業務分掌及び職務権限の明確化エ連結ベースでの中期経営計画及び年度予算の策定、進捗管理並びに改善策の実施５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社への株主権の行使、役員・人員の派遣、規程の運用、定期的な内部監査の実施、及び適切な情報伝達等を行っております。６．監査役による監査が実効的に行われるための体制ア監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助する使用人を配置しておりません。必要があれば別途配置し、人事考課や人事異動等は通常の使用人と明確に分けて行います。イ当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び常務会に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる体制にあります。当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。ウ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う体制にあります。エその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１)当社の内部監査部門は、内部監査の計画及び結果の報告を、当社監査役に対して定期的及び必要に応じて臨時に行って相互の連携を図る体制をとっております。(２)当社監査役は、会計監査人の会計監査に積極的に立会うことにより連携を図っております。ハ反社会的勢力の排除体制当社は、社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係を断固持たないことを基本方針としております。「反社会的勢力排除に関する規程」を制定し、管理本部を主管部署として、外部機関と連携しながら、運用を行っております。この取組方針は全ての従業員に対して徹底しており、個人的にも関係を持たないよう、また、異常、不自然な兆候等があった場合には、速やかに管理本部に連絡することとしております。一切の関係を遮断するため、反社会的勢力からの直接的なアプローチのほか、機関紙購入や一方的な送付、寄付金・賛助金の支出、クレーム及び示談金の要求、広告掲載、口止め料等の要求、株主総会関係等による間接的なアプローチに対しても常に注意を払って行動しております。反社会的勢力との関係がない旨の確認は、取引先については、新規取引開始時に反社会的勢力排除に関する取り交わしをし、事前調査を行っております。従業員については、採用時に履歴書の提出を求めるとともに、担当役員による面談を必ず実施し、採用予定者の本人確認を行っております。これらにかかわらず、反社会的勢力とは知らずに、当社の意に反して何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点、あるいはその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消するべく対応することとしております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。ホリスク管理体制の整備の状況当社はコンプライアンス部を設けており、品質保証の他、取引先の債権管理を強めて財務情報の取得、信用調査等を通じて多額の不良債権の発生防止に努めております。また、特許侵害事件が起きないように他社が当社の特許を侵害していないか調査すると同時に他社からの特許侵害訴訟に備えております。契約締結時には契約書に法律上及び文言等に問題はないか弁護士との連携によりチェックしております。②内部監査及び監査役監査の状況（内部監査）内部監査につきましては、独立した組織であるコンプライアンス部(計３名)が、社内規程に基づき、会計監査、内部統制監査その他品質監査を実施しております。内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部統制の改善・強化に向け内部監査を行い、その結果を担当役員、被監査部門長及び監査役へ報告しております。また、内部監査の結果に問題があった場合は、当該部門へのフォローアップを通じて、担当部門長との協議により問題解決をはかっております。内部監査部門は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を持つことを通じて、情報・意見の交換を行って相互連携を図り、監査の有効性と効率性を高めております。（監査役監査）監査役は、取締役の職務執行に関する適法性、構築した内部統制システムの有効性及び財務情報の作成過程の健全性等に対する監査機能を果たすため、常勤監査役が中心となり取締役会等の重要な会議に出席して意見を述べるほか、内部監査若しくは会計監査人監査の立会い等を行うことにより、会社が対処すべき課題や会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について検証しています。（監査役と会計監査人の連携状況）監査役は、監査の相乗効果をあげていくために、会計監査人との会合を持つとともに、適時協議を行い、会計監査人の監査の方法及び結果の報告を受けるとともに、両者間での情報交換、意見交換を十分に行っております。（監査役と内部監査部門の連携状況）監査役は、定期的あるいは必要に応じて随時に、内部監査部門から監査計画並びに監査の方法及び結果の報告を受け、これらについて協議又は意見交換を行うなど、効率的な監査の実施に努めております。また、内部統制システムの整備状況について定期的かつ随時報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、緊密な連携を保っております。内部監査を実施する際に会議を行うとともに、必要と認められた場合は、同席して監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数と招聘理由当社は山本健司氏、遠山眞樹氏の２名を社外取締役として招聘しております。招聘理由は、弁護士又は経営者としての豊富な経験と幅広い見識によって、当社の経営基盤を強化し、内部統制の充実を図るためであります。また、当社は木村和彦氏、加藤伸二氏の２名の社外監査役を招聘しております。招聘理由は、経営者又は公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、第三者的視点から、業務執行の適法性、妥当性等のチェック機能を担っていただくためであります。ロ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係社外取締役山本健司氏は、現在において山本健司法律事務所所長及び株式会社ドミー社外監査役を兼職しておりますが、当社と同氏及び同社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外取締役遠山眞樹氏は、現在において株式会社ティー・サポートの代表取締役、有限会社ジュナコーポレーションの代表取締役及び株式会社T・コーポレーションの取締役を兼職しております。当社株式の保有状況については、「５役員の状況」の「所有株式数」欄、及び、「１株式等の状況」の「（７）大株主の状況」欄に記載のとおりであります。当社は社外取締役遠山眞樹氏が代表取締役を兼務しております株式会社ティー・サポートと取引関係がありますが、取引金額は極めて少額であり、特別の利害関係を生じさせる重要性は無いと判断しております。社外監査役木村和彦氏は、現在において、日本住宅無尽株式会社の非常勤監査役、エムエスティー保険サービス株式会社の非常勤監査役、東栄株式会社の非常勤監査役、及び株式会社中京銀行の非常勤監査役を兼職しておりますが、当社と同氏及び同４社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外監査役加藤伸二氏は、現在において、公認会計士加藤伸二事務所所長を兼職しておりますが、当社と同氏及び同社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。ハ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割当社は、当社の社外取締役及び社外監査役は、それぞれが有する経営に関する豊富な経験及び見識に基づき取締役会、監査役会において意見を述べるなど、当社における公正かつ多様な価値観に基づく意思決定の形成に寄与していると判断しております。ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方当社では、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考に、独立性に関する基準を定めております。また、当社では、この基準を満たし、能力・資質に優れたものを独立社外取締役に選任しております。そして、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。（社外役員の独立性判断基準）当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」と総称します。）または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の第１項から第６項までの(1)の各項目のいずれにも該当しないと判断された場合に、独立性を有する「独立役員」と判断します。１業務執行者に関する判断基準(1)独立役員から除外される者(a)当社または当社子会社の業務執行者(b)独立役員に就任する前の１０年内のいずれかの時において、当社または当社子会社の業務執行者であった者(2)業務執行者の範囲「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人をいいます。なお、監査役、会計参与及び業務執行権を有しない取締役は、「業務執行者」に含まれません。２主要な取引先に関する判断基準(1)独立役員から除外される者ア当社等が債務者となるような取引先（仕入先等）(a)当社または当社子会社を主要な取引先とする個人(b)当社または当社子会社を主要な取引先とする法人の業務執行者(c)当社または当社子会社を主要な取引先とする法人の過去３年内のいずれかの時において、業務執行者であった者イ当社等が債権者となるような取引先（販売先等）(a)当社または当社子会社の主要な取引先である個人(b)当社または当社子会社の主要な取引先である法人の業務執行者(c)当社または当社子会社の主要な取引先である法人の過去３年内のいずれかの時において、業務執行者であった者(2)主要な取引先の判定基準「主要な取引先」か否かについては、当社の年間売上高の２％を超えるか否かにより判定します。３専門家に関する判断基準(1)独立役員から除外される者(a)当社または当社子会社から、役員報酬以外に、過去３年間の平均で、年間１０００万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(b)当社または当社子会社から、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する法人その他の団体の一員(2)多額の金銭その他の財産の判定基準「多額の金銭その他の財産」か否かについては、当社の年間売上高の１％を超えるか否かにより判定します。４主要株主に関する判断基準(1)独立役員から除外される者(a)当社の主要株主またはその業務執行者(b)過去３年内のいずれかの時において、当社の主要株主またはその業務執行者であった者(2)主要株主の判定基準「主要株主」か否かについては、総議決権の１０％を超えるか否かにより判定します。５寄付に関する判断基準(1)独立役員から除外される者当社または当社子会社から、多額の寄付を受ける者またはその業務執行者(2)多額の寄付の判定基準「多額の寄付等」か否かについては、過去３年間の平均で、年間１０００万円を超えるか否かにより判定します。６近親者に関する判断基準(1)独立役員から除外される者１～５に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族(2)重要な者の範囲「重要な者」とは、(a)業務執行者については、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいいます。(b)会計専門家または法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者をいいます。ホ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、取締役の職務執行に関する適法性に対する監査機能を果たすため取締役会に出席するほか、必要に応じて監査役会において各部門や関係会社に対する監査業務の実施状況について報告を受け、それに対する意見を述べております。常勤監査役と連携し、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載した監査を独立した立場から行っております。社外取締役は、取締役の職務執行に関する妥当性及び適法性に対する監督を果たすため取締役会に出席するほか、担当役員から議案の説明を受け、適宜報告及び意見交換がなされます。④役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分支給人員報酬等(単位:千円)基本報酬賞与ストックオプション退職慰労金等合計取締役社内9119,79026,925―4,548151,263社外24,7401,150―705,960監査役社内110,5002,250―28013,030社外33,240700―844,024(注)1．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。2．取締役の報酬限度額は、昭和61年２月18日臨時株主総会決議において年額３億円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。)3．監査役の報酬限度額は、昭和61年２月18日臨時株主総会決議において年額３千万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。4．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、役員報酬の総額は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において取締役会で定め、各個人への配分は経営内容、役員報酬の世間相場、社員給与の最高額及び責任の度合いを勘案し代表取締役社長が行っております。ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(ａ)銘柄数:36(ｂ)貸借対照表上額の合計額:1,086,884千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的キムラユニティー㈱94,00095,880事業関係及び取引関係の維持強化㈱タカラレーベン147,20094,796事業関係及び取引関係の維持強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ106,68079,337企業間取引の強化長瀬産業㈱50,00078,650事業関係及び取引関係の維持強化㈱日本触媒44,00077,572事業関係及び取引関係の維持強化名工建設㈱92,00070,380事業関係及び取引関係の維持強化OCHIホールディングス㈱48,30067,137事業関係及び取引関係の維持強化㈱愛知銀行10,00061,400企業間取引の強化㈱名古屋銀行150,12059,897企業間取引の強化豊和工業㈱62,70046,711事業関係及び取引関係の維持強化㈱オリバー32,00044,864事業関係及び取引関係の維持強化キクカワエンタープライズ㈱134,00041,808事業関係及び取引関係の維持強化井村屋グループ㈱66,00041,184事業関係及び取引関係の維持強化㈱大垣共立銀行100,00038,000企業間取引の強化美濃窯業㈱140,00037,660事業関係及び取引関係の維持強化名糖産業㈱29,90035,371事業関係及び取引関係の維持強化大宝運輸㈱94,00031,208事業関係及び取引関係の維持強化三洋貿易㈱20,00027,760事業関係及び取引関係の維持強化伊藤忠商事㈱20,00026,030事業関係及び取引関係の維持強化矢作建設工業㈱30,80024,424事業関係及び取引関係の維持強化㈱テスク117,00023,985事業関係及び取引関係の維持強化㈱中京銀行110,00022,550企業間取引の強化㈱三井住友ファイナンシャルグループ4,23319,478事業関係及び取引関係の維持強化豊田通商㈱3,38110,768事業関係及び取引関係の維持強化三京化成㈱43,15010,269事業関係及び取引関係の維持強化アイカ工業㈱3,2018,965事業関係及び取引関係の維持強化テイカ㈱15,0006,480事業関係及び取引関係の維持強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的名鉄運輸㈱17,0004,301事業関係及び取引関係の維持強化㈱ウッドワン12,0003,252事業関係及び取引関係の維持強化大日本塗料㈱20,0003,060事業関係及び取引関係の維持強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的キムラユニティー㈱94,000103,964事業関係及び取引関係の維持強化㈱タカラレーベン147,20098,035事業関係及び取引関係の維持強化名工建設㈱92,00074,428事業関係及び取引関係の維持強化長瀬産業㈱50,00061,850事業関係及び取引関係の維持強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ106,68055,633企業間取引の強化㈱名古屋銀行150,12055,544企業間取引の強化㈱日本触媒8,80050,424事業関係及び取引関係の維持強化OCHIホールディングス㈱48,30048,783事業関係及び取引関係の維持強化㈱愛知銀行10,00047,150企業間取引の強化㈱オリバー32,00046,400事業関係及び取引関係の維持強化井村屋グループ㈱66,00042,504事業関係及び取引関係の維持強化名糖産業㈱29,90038,929事業関係及び取引関係の維持強化大宝運輸㈱94,00035,250事業関係及び取引関係の維持強化豊和工業㈱62,70034,422事業関係及び取引関係の維持強化㈱大垣共立銀行100,00034,000企業間取引の強化美濃窯業㈱140,00030,940事業関係及び取引関係の維持強化キクカワエンタープライズ㈱134,00030,418事業関係及び取引関係の維持強化三洋貿易㈱20,00029,640事業関係及び取引関係の維持強化伊藤忠商事㈱20,00027,720事業関係及び取引関係の維持強化矢作建設工業㈱30,80024,332事業関係及び取引関係の維持強化㈱テスク117,00023,868事業関係及び取引関係の維持強化㈱中京銀行110,00021,340企業間取引の強化㈱三井住友ファイナンシャルグループ4,23314,442事業関係及び取引関係の維持強化三京化成㈱43,15010,097事業関係及び取引関係の維持強化アイカ工業㈱3,7278,811事業関係及び取引関係の維持強化豊田通商㈱3,3818,597事業関係及び取引関係の維持強化名鉄運輸㈱17,0007,990事業関係及び取引関係の維持強化テイカ㈱15,0007,935事業関係及び取引関係の維持強化大日本塗料㈱20,0003,900事業関係及び取引関係の維持強化㈱ウッドワン12,0003,000事業関係及び取引関係の維持強化ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査を執行した公認会計士は、柴田和範氏、三宅恵司氏、元雄幸人氏であり、仰星監査法人に所属しております。また、会計監査人監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他４名であります。(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査技術者であります。同監査法人からは、会社法及び金融商品取引法監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ.会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。ｂ.会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行なうためであります。ｃ.会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧取締役の定数及び選任決議要件当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨、及び、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。