第一建設工業株式会社
有価証券報告書－第74期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会制度、取締役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査を行っております。また、社外取締役（２名）や社外監査役（３名）の選任により、意思決定における客観性を高めるとともに経営者に対する監督機能の強化を図っているほか、内部監査、会計監査においても、監査役、内部統制室、会計監査人が相互に連携し監査を行っております。これらのことから充分なコーポレート・ガバナンス体制が構築されていると考えております。なお、具体的な会社機関の概要等は以下のとおりです。（取締役会）取締役会は、９名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成され、原則月１回開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項に関し審議又は決定を行っております。（監査役会）監査役会は、４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成され、原則月１回開催し、常勤監査役等からの監査業務の報告を受け経営の適法性について確認を行っております。また、取締役会、経営会議、支店長会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の適法性、妥当性について監査するとともに、経営の透明性の確保に努めております。（経営会議）経営会議は、社長が特に指名した取締役、監査役、執行役員等で構成され、原則月２回開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営課題に関し審議又は決定を行っております。（支店長会議）支店長会議は、原則月１回開催し、経営上の重要事項の伝達や各支店等からの概況報告による情報交換を緊密にして業務執行上の課題の把握と改善策の検討等により、業績の向上及びリスクの未然防止を図っております。ロ．内部統制システムの整備の状況・基本的な考え方当社は、社会から信頼される企業を目指し、その社会的責任を果たしていくためには、コンプライアンスを尊重し、職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめ、業務の適正を確保していくことが大切であると考えております。・整備状況（コンプライアンス体制）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「倫理・法令遵守委員会規則」を定め、法令遵守意識の普及、啓発や想定される重大な法令違反等に対応するためのマニュアルを整備する等、コンプライアンス違反の未然防止及び再発防止を図っております。また、法令違反行為については、「内部通報規則」を定め、コンプライアンス違反行為の早期発見と是正及び公益通報者の保護を図っております。（リスク管理体制）業務遂行上のリスクの発生予防及び発生した場合の損害を最小限に留めるため、「リスク管理規則」を定め、リスク管理体制の整備や予防対策の実施、教育のほか、緊急事態の発生又は発生のおそれがある場合は、必要に応じ、危機管理委員会の招集や対策本部の設置によりこれに対応することとしております。（子会社の業務の適正を確保するための体制）「関係会社管理規則」を定めるとともに、子会社の管理担当部署として、経営企画部を指定しております。経営企画部は、関係会社連絡会議を開催し、経営状況や事業運営に重大な影響を及ぼす恐れのある事項は、報告を求めています。また、内部統制室は、年１回以上、子会社の業務監査を実施しております。（情報管理体制）職務の執行にあたっての重要な文書及び情報については、別途定める社内規則に従い適切に管理されております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役とも法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の概要イ．内部監査の状況内部監査については、社長直属の内部統制室（専任者３名）を設置し、年間監査計画に基づき、業務監査及び内部統制監査を行っております。内部監査の結果は、社長に報告するとともに経営会議、支店長会議に報告され、被監査部門に対しては、改善事項の指摘を行い、対策の内容及び改善状況の報告を求め、必要により再監査を実施しております。また、各部門に共通する改善事項については、全社的に通達することにより実効性のある健全な業務運営を図っております。なお、内部統制監査については、「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況について監査を実施しております。ロ．監査役監査の状況監査役は、取締役会、経営会議、支店長会議等の重要な会議に出席するとともに、常勤監査役等が中心となり、本社及び主要な事業所の往査を行い、取締役の職務遂行を監視しております。また、内部統制室、会計監査人と必要に応じ打合せを行う等相互連携を図っております。子会社については、子会社の監査役と連携して、必要に応じて子会社からの事業の報告を受けております。なお、監査役中山茂は、当社で長年にわたり経営企画部門・経理部門での業務実績があり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役田宮武文は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人に委託しており、下記の公認会計士により監査業務が執行されております。業務監査に係る補助者の構成は、監査法人の選任基準に基づき決定されており、公認会計士６名、その他５名からなっております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数塚田一誠新日本有限責任監査法人－（注）清水栄一新日本有限責任監査法人－（注）（注）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。④社外取締役及び社外監査役有価証券報告書提出日現在において当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役中川昌弥を選任した理由は、当社が東日本旅客鉄道株式会社より公共性の高い鉄道関連の建設工事を受注していることから、同氏の鉄道事業における専門的経験と高い見識により、主に鉄道工事に対し有益かつ的確な助言を受け経営に反映させるためであります。また、同氏は東日本旅客鉄道株式会社の社員であり、同社は当社の取引先かつ大株主であります。社外取締役吉田至夫を選任した理由は、同氏が株式会社新潟クボタの経営に長年にわたり携わられており、その豊富な知識と経験を当社の経営に反映させることや、外部の視点より取締役の職務執行の監督強化を図ることを期待したためであります。同氏は、当社と人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。そのため当社は、東京証券取引所が定める独立要件をすべて充足し、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し独立役員に指定しました。社外監査役田宮武文を選任した理由は、同氏が弁護士という社会的地位の高い職業柄、会社法等の企業法務に対して豊富な知識、経験を有しており、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の適法性について専門的立場から監査を受けることや、会社、株主双方に対して中立、公正な立場で経営陣に対する業務執行の監視や有効な助言により取締役の業務執行の監督機能向上を期待したためであります。同氏は、当社の株式を１千株保有しておりますが、それ以外の当社と人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。そのため当社は、東京証券取引所が定める独立要件をすべて充足し、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し独立役員に指定しました。社外監査役監物仁を選任した理由は、取締役会における意思決定及び取締役の業務執行について、同氏より社外者として主にコンプライアンスの専門的立場から監査を受けることや、その豊富な経験と高い見識に基づき、経営の意思決定の妥当性や適正性を確保するための必要かつ適切な発言により、取締役の業務執行の監督機能向上に寄与されることを期待したためでありあります。同氏は、当社の株式を３百株保有しておりますが、それ以外の当社と人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役玉川岳洋を選任した理由は、取締役会における意思決定及び取締役の業務執行について、同氏より社外者として主に鉄道事業の専門的立場から監査を受けることや、経営の意思決定の妥当性や適正性を確保するための必要かつ適切な発言により、取締役の業務執行の監督機能向上に寄与されることを期待したためであります。また、同氏は東日本旅客鉄道株式会社の社員であり、同社は当社の取引先かつ大株主であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準について定めており、独立役員の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立要件を充足すると共に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして選任しております。（社外監査役による内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制部門との関係）社外監査役は、取締役会、経営会議、支店長会議等の重要な会議に出席するとともに、常勤監査役等が中心となり、本社及び主要な事業所の往査や、内部統制室、会計監査人と必要に応じ打合せを行う等相互連携を図り、内部監査及び取締役の職務遂行を監視しております。また、監査役会では常勤監査役から監査業務の報告を受け、それぞれの立場から意見を述べ、経営の適法性について確認を行っております。本報告書提出日現在の業務執行・監査、内部統制の仕組みを図示すると以下のとおりとなります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）176,348138,10238,2467監査役（社外監査役を除く）15,15915,159－1社外役員9,3429,342－5ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額42銘柄6,210,380千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東日本旅客鉄道㈱240,0002,313,600主要取引先との関係強化東鉄工業㈱547,3601,468,566同業他社との関係強化名工建設㈱492,155376,498同業他社との関係強化日本電設工業㈱195,000349,050同業他社との関係強化一正蒲鉾㈱100,000248,000取引関係強化天龍製鋸㈱65,000176,150長期安定保有目的㈱第四銀行337,584142,798金融取引円滑化ライト工業㈱113,000111,079同業他社との関係強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ305,27581,813金融取引円滑化アクシアルリテイリング㈱19,00067,925取引関係強化㈱ＴＯＫＡＩホールディングス121,00063,041長期安定保有目的㈱秋田銀行126,82946,546金融取引円滑化㈱鶴弥69,30029,244長期安定保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ100,00021,110金融取引円滑化㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ5,22016,808金融取引円滑化㈱北越銀行40,0009,360金融取引円滑化㈱守谷商会35,0008,925同業他社との関係強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東日本旅客鉄道㈱240,0002,331,120主要取引先との関係強化東鉄工業㈱547,3601,893,865同業他社との関係強化日本電設工業㈱195,000441,090同業他社との関係強化名工建設㈱492,155398,153同業他社との関係強化一正蒲鉾㈱200,000199,400取引関係強化天龍製鋸㈱65,000143,260長期安定保有目的㈱第四銀行337,584130,645金融取引円滑化ライト工業㈱113,000117,520同業他社との関係強化㈱ＴＯＫＡＩホールディングス121,00070,906長期安定保有目的アクシアルリテイリング㈱19,00070,395取引関係強化㈱ほくほくフィナンシャルブループ305,27545,180金融取引円滑化㈱秋田銀行126,82938,936金融取引円滑化㈱鶴弥69,30027,234長期安定保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ100,00016,810金融取引円滑化㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ5,22013,650金融取引円滑化㈱守谷商会35,00010,570同業他社との関係強化京浜急行電鉄㈱10,0009,900取引関係強化㈱北越銀行40,0007,280金融取引円滑化みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－52,990130－（注）上記以外の株式727,418740,44017,066－－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めておりましたが、平成28年６月28日開催の第74回定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応し、財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。