株式会社　神戸製鋼所
有価証券報告書－第163期(2015/04/01－2016/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１)会社の機関の内容、現在の体制を選択している理由(ⅰ)現在の体制を選択している理由需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントによる複合経営を進め、そのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えております。さらに、複合経営の推進には、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行なうと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行なうことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えております。こうした考えのもと、当社はこれまで、当社の幅広い事業に対する充実した監査を行なうために、監査役がそれぞれ調査権限を持つ監査役設置会社を選択してまいりましたが、監督機能のさらなる強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が、取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社に平成28年６月22日付で移行いたしました。(ⅱ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の構成取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定款上の員数である15名以内とし、取締役会における実質的な議論を確保しつつ、取締役の多様性にも配慮した適切な人数で構成しております。会長、社長の他、本社部門、事業セグメントおよび技術開発部門を統べる業務執行取締役などをメンバーとします。ただし、活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、社外取締役を複数名招聘することを基本としており、現在、監査等委員でない社外取締役を２名招聘しております（なお、この２名のほか監査等委員として社外取締役を３名招聘しております。）。この社外取締役は、毎月開催される取締役会へ出席し、会社の持続的な成長のために必要な社外の公正中立な意見や少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を踏まえた適切な助言とこうした観点に基づいた議決権の行使、取締役会の監督、会社と経営陣の間の利益相反の監督の役割を担っております。このほか、当社の「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」に基づき設置されている独立委員会の委員となっております。独立委員会は、当社に対し大規模買付者による提案が行なわれた際に招集される他、半期に１回、定時委員会を開催し、当該半期における当社の各事業を取り巻く環境、事業の概況、近時における会社法制の変化や資本市場の状況など外部環境についての情報収集、認識の共有化、議論を行なう場であり、独立委員に選任された社外取締役は、その一員として、有事において公正中立かつ適切な意見を取締役会に提言できるように備えております。・社外取締役北畑隆生氏は、丸紅(株)、セーレン(株)及び日本ゼオン(株)の社外取締役であります。当社と丸紅(株)との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。当社とセーレン(株)との間には、開示すべき特別な関係はございません。当社と日本ゼオン(株)との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。また、同氏は(学)三田学園の理事長を兼務しておりますが、当社と同法人との間には、取引関係はなく、当社からの同法人に対する寄附もございませんので、当社の「独立役員の基準」を満たしております。・社外取締役越智洋氏は、平成21年６月まで、中部電力(株)の業務執行取締役でありました。当社と中部電力(株)との間には、取引関係がございますが、中部電力(株)の業務執行者を退任して３年以上が経過しており、また、その取引額は、当社の連結総売上高の２％未満であり、かつ中部電力(株)の連結総売上高の２％未満であるため、「主要な取引先」には該当せず、当社の「独立役員の基準」を満たしております。また、同氏は平成26年６月まで(株)トーエネックの業務執行取締役でありました。当社と(株)トーエネックとの間には、取引関係がございますが、その取引額は、当社の連結総売上高の２％未満であり、かつ(株)トーエネックの連結総売上高の２％未満であるため、「主要な取引先」には該当せず、当社の「独立役員の基準」を満たしております。(ⅲ)監査等委員である取締役、監査等委員会の体制監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、そのうち過半数を社外取締役とする）に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントを持つ複合経営に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員２名、社外委員３名の５名で構成することを基本としております。なお、定款上、当社の監査等委員である取締役は５名以内としております。また、当社は、社内の監査等委員を監査等委員会の決議により常勤に指名することで、充実した監査を行なうことができるようにしております。常勤の監査等委員である取締役は経営陣と監査等委員会との連絡、内部監査部門に対する指示・統制を担い、監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供および公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等幅広い分野から招聘しております。・監査等委員である社外取締役沖本隆史氏は、新電元工業(株)の社外監査役を兼務しております。当社と新電元工業(株)との間には、開示すべき特別な関係はございません。また、同氏は中央不動産(株)の業務執行取締役及び清和綜合建物(株)の監査役を兼務しております。当社と当該２社との間には、開示すべき特別な関係はございません。なお、同氏は平成19年４月まで当社の借入先である(株)みずほコーポレート銀行（現(株)みずほ銀行）の業務執行取締役でありましたが、当社は同行の他多数の金融機関と取引を行なう中、同行からの借入額は当社の資金調達額全体の10％未満で同行に多くを依存しておらず、また、同行の業務執行者を退任して３年以上を経過していることから、当社の「独立役員の基準」を満たしております。・監査等委員である社外取締役宮田賀生氏は、東燃ゼネラル石油(株)の社外取締役を兼務しております。当社と東燃ゼネラル石油(株)との間には、開示すべき特別な関係はございません。なお、当社と宮田賀生氏が業務執行取締役を務めていたパナソニック(株)は取引関係がございますが、その取引額は、当社の連結総売上高の２％未満であり、かつパナソニック(株)の連結総売上高の２％未満であるため、当社の「独立役員の基準」を満たしております。・監査等委員である社外取締役千森秀郎氏は、(弁)三宅法律事務所の代表社員を兼務しております。当社と(弁)三宅法律事務所との間には、取引関係がございますが、顧問契約はなく、その取引額は(弁)三宅法律事務所の連結総売上高の２％未満であるため、当社の「独立役員の基準」を満たしております。千森秀郎氏は内藤証券(株)の社外監査役を兼務しております。当社と内藤証券(株)との間には、開示すべき特別な関係はございません。加えて、監査等委員である取締役には、常に財務および会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。現在、監査等委員である取締役のうち、監査等委員である取締役藤原寛明及び監査等委員である社外取締役沖本隆史の２氏は、以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・監査等委員である取締役藤原寛明氏は、当社において、平成16年４月から平成17年３月まで執行役員財務部長を務め、平成17年４月から平成21年３月まで執行役員として財務部を、平成21年４月から平成21年６月まで執行役員として、平成21年６月から平成26年３月まで取締役として財務部及び経理部を担当しておりました。・監査等委員である社外取締役沖本隆史氏は、(株)第一勧業銀行及び(株)みずほコーポレート銀行に長年勤務し、平成17年４月から平成19年４月まで、取締役として銀行業務に従事しておりました。(ⅳ)取締役会と執行機能取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項につき審議・決議と業務執行の監督を担います。ただし、取締役会が迅速な判断を阻害しないよう取締役会での審議基準を定め、一定の範囲で社長以下の業務執行の責任者に権限を委譲しております。加えて、業務を執行する取締役を補佐する者として執行役員をおき、経営の委任と迅速な経営判断の実施ができる体制としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の任期は、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、１年としております。(v)独立社外取締役会議の設置当社は独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬に対する客観的な意見の聴取、その他業務執行に関する情報の提供の場として独立社外取締役会議を設置しております。独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行ないます。なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査部、人事労政部がサポートすることとしております。(ⅵ)取締役候補者の選定の考え方当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質および社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の選定にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名します。(取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者指名にあたっての考え方)当社の取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。Ａ）ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に理解し、その実践に努めることができることＢ）自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができることＣ）変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができることＤ）取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できることＥ）なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記Ａ)乃至Ｄ)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができることb.特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があることc.当社の定める独立役員の基準を満たすこと(監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方)当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。Ａ）当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能にもとづき適正な監査・監督ができることＢ）適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができることＣ）監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できることＤ）なお、少なくとも１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。Ｅ）また、監査等委員である取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記Ａ)乃至Ｃ)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができることb.当社の定める独立役員の基準を満たすこと(当社の独立役員の基準)当社の社外取締役は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、Ｌ）は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。Ａ）現在又は過去における当社グループ（当社及びその子会社をいう。以下同じ。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役及び執行役員その他の使用人をいう。以下同じ。）Ｂ）現在又は過去５年間において、近親者（２親等以内の親族をいう。以下同じ。）が当社グループの業務執行者であるものＣ）現在又は過去３年間における当社の主要な株主（議決権保有割合10％以上の株主をいう。）又はその業務執行者Ｄ）現在又は過去３年間における当社の主要な取引先（直近３事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者Ｅ）現在又は過去３年間において当社を主要な取引先とする者（直近３事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者Ｆ）現在又は過去３年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者Ｇ）現在又は過去３年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（個人の場合には1,000万円/年又は10万ドル/年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の２％以上の額のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。）Ｈ）当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士Ｉ）直近事業年度において、当社から1,000万円/年又は10万ドル/年もしくは当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者Ｊ）当社グループと社外役員の相互派遣の関係（当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。）を有する会社の業務執行者Ｋ）近親者が上記Ｃ)～Ｊ)（業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに所属する者については、社員及びパートナーに限る。）に該当する者Ｌ）以下のa.からc.に該当する者の近親者a.現在又は過去１年間における当社の子会社の非業務執行取締役b.現在又は過去１年間における当社の子会社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは税理士）c.過去１年間における当社の非業務執行取締役当社の現在の社外取締役５名は、いずれも豊富な経験及び高い見識を有する人物であり、上記の考え方に照らして、適任であると判断しております（当社は社外取締役５名全員を独立役員として金融商品取引所に届け出ております。）。(ⅶ)業務執行の仕組み当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が業務執行の中核として主要な事業部門の業務執行を統括し、これらの取締役の指揮の下で執行役員が業務の執行を分担します。当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役会にて委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした体制のもと、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」（月２回開催）を開催します。経営審議会のメンバーは、本社部門、事業セグメント及び技術開発部門を統べる業務執行取締役及び経営企画部担当執行役員、社長の指名する執行役員ならびに常勤の監査等委員である取締役１名の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。経営審議会は、決議機関ではなく、各事業部門、当社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議会で審議した事項は、取締役会に決議事項もしくは報告事項として上程します。また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」（四半期に１回開催）を置きます。「役員連絡会」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、当社グループ一体経営・業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社内外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。このほか、必要に応じ、当社の経営全般に及ぼす影響度が高い事項を、社長又は上位職位の諮問を受けて関係者が審議する場として委員会を設けます。経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。２)内部統制システムの整備状況当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制およびその他業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりです。(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令等を遵守するための具体的な企業行動指針を定めた『企業倫理綱領』をコンプライアンスの規範・基準とする。また、当社及び主要グループ会社において、取締役会の諮問機関として外部委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する他、外部の弁護士を受付窓口とする「内部通報システム」を導入するなど、外部からのチェックを組み込んだ法令遵守体制を構築する。(ⅱ)財務報告の適正性確保のための体制整備『財務報告に係る内部統制基本規程』に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制『取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程』に従い、適切に取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行なう。(ⅳ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制『リスク管理規程』を策定することにより、業務の適正と効率性を確保する。『リスク管理規程』は、当社事業を取り巻くリスクについて、各部門が個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して予防保全策及びリスク顕在時の対応手順を定める他、リスク管理のモニタリング体制のあり方について規定するものである。『リスク管理規程』に定める「リスク管理基準」は、適宜その内容を見直すこととする。また、この体制については、内部監査部門により適切性や有効性の検証を実施する。(ⅴ)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制当社は「監査等委員会設置会社」であるが、より「透明性」「公正性」が確保された経営体制を実現すべく、当社グループのコーポレートガバナンス機能の中心となる当社取締役会に監査等委員である社外取締役に加えて、監査等委員でない社外取締役を選任する。また、「迅速」な意思決定に加えて、事業ユニット間での情報共有・連携などグループの総合力を最大限発揮していくための経営システムとして「事業部門制」を採用している。主要な事業部門では取締役が業務執行を統括し、その指揮の下で取締役会が選任した執行役員が業務を執行する。この他、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」を開催する。また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る。(ⅵ)会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制『関係会社管理規程』に従い、関係会社の行なう重要な意思決定に際しては、当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などを義務づけるとともに、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。関係会社は事業を取り巻くリスクについて、『リスク管理規程』に従い、個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して現状評価を行ない適切な予防保全策を立案する。また、関係会社に対して、適宜取締役又は監査役を派遣し、関係会社の取締役会へ出席するとともに、関係会社の経営を管理・監督する。さらに法令等を遵守するための具体的な企業行動指針を定めた『企業倫理綱領』『行動基準』の制定、コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度の整備を関係会社に対して求め、法令遵守体制を構築する。ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保することが必要であることから、当社が関係会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をする。(ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の同取締役及び使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を置く。また、事務局の使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、その人事異動及び人事評価等を監査等委員会と事前に協議する。事務局の使用人は「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行なう。なお、監査等委員会監査に係る補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力する。(ⅷ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、定期的に職務の執行状況、重要な委員会等の報告を行なう。また、事業活動において発生した重要なリスクとその対応状況、財務報告の適正性を確保するための社内体制の整備・運用状況についても、都度報告する。加えて、子会社の状況については、必要に応じて、その取締役、監査役、使用人から監査等委員会に対して報告を行なうとともに、監査等委員会事務局及び特定監査を含めた当社の内部監査部門は、監査等委員会に対してグループ全体のコンプライアンス、リスク管理等について適宜報告を行なう。「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査等委員会に報告を行なった者が不利な取扱いを受けないことを企業倫理綱領に定め、その周知徹底を図る。(ⅸ)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、監査等委員会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。(ⅹ)その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査等委員会と代表取締役社長との定期的会合、内部監査部門との連携など監査環境の整備を図る。３)コンプライアンス体制当社は、法令や社会規範の遵守なくして企業の存立はあり得ないとの認識の下、コンプライアンス体制の構築を経営の最重要課題と位置付けております。平成12年６月に、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針として『企業倫理綱領』を制定し、その後の事業環境の変化に応じて、改定を行なっております。本綱領は、良き「企業市民」として法令その他の社会規範を遵守し、環境に配慮しながら、優れた製品・サービスの提供を通じて社会に貢献するため、会社及び役員、社員が守るべき規範・基準を記載しております。また、平成15年６月、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、様々な取組みを実施しております。具体的には、推進計画の立案と進捗状況の確認の他、「内部通報システム」に通報のあった重大事案やコンプライアンス違反事案に関する審議を行なうとともに、必要に応じて再発防止策等の施策を取締役会に答申するなど、コンプライアンス経営の実効を高めております。さらに、この取組みを当社グループ全体にも広げるべく活動を展開しており、主なグループ会社においても『企業倫理綱領』を制定し、「コンプライアンス委員会」を設置しております。加えて、外部の弁護士を受付窓口とする「神戸製鋼グループ内部通報システム」を構築するとともに、グループ各社に導入しております。また、当社を含めたグループ全体の役員を含めた全社員へのコンプライアンス意識の浸透を図るため、各種マニュアルの作成、教育などを実施しております。②内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査については、独立した監査組織として監査部（兼任含め13名）を設置しております。特にコンプライアンス、環境、情報セキュリティ等の各監査については、それぞれの統括部門が監査部と共同あるいは連携して監査を実施しております。また、監査部は、内部統制部門が実施する統制状況についても監査、確認を行ない、また、その結果をフィードバックするなど連携をとっております。会計監査については、有限責任あずさ監査法人に所属する、北山久恵、東浦隆晴、柴原啓司の３名の公認会計士が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士12名及び公認会計士試験合格者３名、その他４名であります。会計監査人は、内部監査部門、内部統制部門との間で適宜情報交換を行ない、監査を行なっております。なお、内部監査及び会計監査と監査等委員会監査の連携については、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行なうなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査の実施経過について適宜報告を受けております。加えて、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に監査方針・計画を聴取するとともに、内部監査部門、内部統制部門の双方から、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。当社が設置する独立社外取締役会議は、監査等委員である社外取締役および監査等委員でない社外取締役の全社取締役がメンバーとなっており、情報の共有化を図っております。③社外取締役との関係社外取締役北畑隆生氏、越智洋氏、沖本隆史氏、宮田賀生氏、千森秀郎氏の５氏と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、社外取締役の当社株式所有の状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。④責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は会社法第427条第１項及び当社定款第29条第２項に基づき、取締役会の決議により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑤定款における取締役・株主総会に関する特別の定め取締役に関しては、当社定款上、以下の特別の定めを置いております。１)第19条第２項で、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なうとの定めを置いております。また、同条第３項でその決議は累積投票によらない旨を定めております。２)職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、第29条第１項及び附則で、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役・監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとの定めを置いております。３)定時株主総会の決議を待たず柔軟かつ機動的に事業活動の成果である利益を株主に分配することで機動的な資本政策を実現可能とするため、取締役の任期を１年とするなどの要件を満たす会社において、定款の定めにより剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）の決定機関を取締役会とすることが認められていることから、当社定款第35条に「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」との規定を置いております。また、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、当社の定款第15条第２項の定めにより、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうとの定めをおいております。⑥役員報酬等イ．役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）備考基本報酬取締役（社外取締役を除く）52252211報酬支給人員、支払額には、当期中に退任した取締役２名を含めています。監査役（社外監査役を除く）6666２社外役員6666５(注)１．平成16年６月25日開催の第151回定時株主総会において、取締役の報酬額は月額63百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含まない）、監査役の報酬額は月額11百万円以内と決議しております。２．役員賞与は支給しておりません。３．なお、当社は、平成28年6月22日開催の第163回定時株主総会による承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。同総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する１事業年度当たりの報酬の支給限度額を基本報酬として総額650百万円以内、業績連動報酬として総額350百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含まない）とし、監査等委員である取締役に対する報酬の１事業年度当たりの支給限度額を総額132百万円以内と決議しております。また、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を対象に、株式報酬制度を導入することを決議しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、中長期的な企業価値向上を図り、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして報酬制度を有効に機能させることを目的として、役員報酬制度を以下のとおりといたします。１)役員の報酬制度の基本方針(ⅰ)当社の持続的発展を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨することができる制度であること(ⅱ)広くステークホルダーと価値観を共有し、短期的な成長のみならず中長期的な成長の追求を促すことができる制度であること(ⅲ)連結業績目標の達成を動機づけていくにあたり、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するべく、事業毎の特性を十分に考慮した制度とすること(ⅳ)報酬制度の在り方、見直しの必要性については、独立社外取締役全員を構成員とする独立社外取締役会議の意見を聴取して検討し、報酬決定に係る判断の客観性や透明性を確保すること２)報酬体系(ⅰ)当社の役員報酬（監査等委員である取締役の報酬を除きます。）は、固定給としての基本報酬と、単年度の業績目標達成度に連動する業績連動報酬、並びに株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。その職責に鑑み、非常勤の社内取締役及び社外取締役は業績連動報酬の対象外とし、社外取締役は中長期インセンティブ報酬の対象外とします。(ⅱ)業績連動報酬の標準額は役位毎に基本報酬の25～30％程度、中長期インセンティブ報酬の単年度付与価値は役位毎に基本報酬の25～30％程度に設定します。(ⅲ)当社の監査等委員である取締役の役員報酬はその職責に鑑み固定給としての基本報酬のみとします。３)業績連動の仕組み(ⅰ)業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益（以下、「当期利益」といいます。）及び各事業部門毎の当期利益を評価指標とし、支給額を決定することとします。評価に用いる目標水準は、中期経営計画に掲げた「連結ROA５％以上」となる全社の当期利益の水準を基礎として設定します。また、各事業部門も同様に「各事業部門毎のROA５％以上」となる各事業部門毎の当期利益の水準を基礎として各事業部門毎の目標水準を設定し、全社及び各事業部門の目標水準、それぞれの目標達成度に応じて、役位毎の標準額に０～200％の係数を乗じて支給額を決定することとします。(ⅱ)中長期インセンティブ報酬は、役員の企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的に、役員株式給付信託（BoardBenefitTrust）と称される仕組みを採用します。当該制度に基づく給付については、役位毎に設定された基準ポイント数に、毎期の全社の当期利益及び配当実施状況に応じて０～100％の係数を乗じたポイント数を付与し、信託期間中の３年毎の一定期日に、付与されたポイント数に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。４)報酬水準の決定方法(ⅰ)外部の専門機関による役員報酬調査データ等に基づき、当社の企業規模、並びに役員が果たすべき職責に見合う報酬水準となるよう設定します。５)報酬の方針の決定・検証方法(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬制度に関する方針は取締役会決議にて、監査等委員である取締役の報酬の方針は監査等委員全員の協議により決定します。(ⅱ)報酬制度の在り方、また見直しの必要性については、独立社外取締役全員を構成員とする独立社外取締役会議の意見を聴取して検討し、見直しが必要と判断される場合は、制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決議します。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額241銘柄103,044百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車(株)4,03233,800継続的取引関係の維持・深化の為新日鐵住金(株)67,44120,400業務提携の一環として(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,7046,473資金調達等の円滑化の為三菱マテリアル(株)10,4914,238業務提携の一環として(株)みずほフィナンシャルグループ16,1613,411資金調達等の円滑化の為三菱重工業(株)4,7343,135継続的取引関係の維持・深化の為大同特殊鋼(株)4,2742,299継続的取引関係の維持・深化の為電源開発(株)5152,083継続的取引関係の維持・深化の為丸一鋼管(株)6611,882継続的取引関係の維持・深化の為東プレ(株)9471,778継続的取引関係の維持・深化の為三菱商事(株)6691,619継続的取引関係の維持・深化の為エア・ウォーター(株)7351,579継続的取引関係の維持・深化の為(株)三井住友フィナンシャルグループ3371,550資金調達等の円滑化の為アルコニックス(株)8541,514継続的取引関係の維持・深化の為(株)大林組1,8451,439継続的取引関係の維持・深化の為鹿島建設(株)2,4211,351継続的取引関係の維持・深化の為関西電力(株)1,1761,348継続的取引関係の維持・深化の為三井物産(株)8251,329継続的取引関係の維持・深化の為西松建設(株)2,7401,167継続的取引関係の維持・深化の為日本発条(株)9261,160継続的取引関係の維持・深化の為(株)淀川製鋼所2,2471,069継続的取引関係の維持・深化の為双葉電子工業(株)5461,057継続的取引関係の維持・深化の為日本コークス工業(株)9,2291,052継続的取引関係の維持・深化の為品川リフラクトリーズ(株)3,5251,029継続的取引関係の維持・深化の為豊田通商(株)311989継続的取引関係の維持・深化の為みなし保有株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）権限の内容日本発条(株)9,50411,908退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。丸一鋼管(株)1,2013,418退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。サンコール(株)5,0693,335退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。シンフォニアテクノロジー(株)14,8983,173退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。本田技研工業(株)3341,303退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車(株)4,03223,998継続的取引関係の維持・深化の為新日鐵住金(株)6,74414,580業務提携の一環として(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,7044,539資金調達等の円滑化の為三菱マテリアル(株)10,4913,336業務提携の一環として(株)みずほフィナンシャルグループ16,1612,716資金調達等の円滑化の為(株)大林組1,8452,047継続的取引関係の維持・深化の為丸一鋼管(株)6612,040継続的取引関係の維持・深化の為東プレ(株)9471,985継続的取引関係の維持・深化の為三菱重工業(株)4,7341,979継続的取引関係の維持・深化の為電源開発(株)5151,808継続的取引関係の維持・深化の為鹿島建設(株)2,4211,709継続的取引関係の維持・深化の為大同特殊鋼(株)4,2741,666継続的取引関係の維持・深化の為アルコニックス(株)8541,341継続的取引関係の維持・深化の為西松建設(株)2,7401,323継続的取引関係の維持・深化の為エア・ウォーター(株)7351,224継続的取引関係の維持・深化の為関西電力(株)1,1761,172継続的取引関係の維持・深化の為(株)三井住友フィナンシャルグループ3371,149資金調達等の円滑化の為(株)淀川製鋼所4491,073継続的取引関係の維持・深化の為西日本旅客鉄道(株)1501,042継続的取引関係の維持・深化の為日本発条(株)926997継続的取引関係の維持・深化の為双葉電子工業(株)546870継続的取引関係の維持・深化の為富士重工業(株)204810継続的取引関係の維持・深化の為豊田通商(株)311790継続的取引関係の維持・深化の為清水建設(株)812774継続的取引関係の維持・深化の為東京海上ホールディングス(株)201764継続的取引関係の維持・深化の為みなし保有株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）権限の内容日本発条(株)9,50410,235退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。丸一鋼管(株)1,2013,705退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。サンコール(株)5,0692,559退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。シンフォニアテクノロジー(株)14,8982,279退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。本田技研工業(株)3341,030退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。