スガイ化学工業株式会社
有価証券報告書－第65期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化による取締役相互の経営監視と法令遵守の徹底を図ることであります。コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速に情報開示に努めております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、当事業年度末におけるものを記載しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度採用会社であり、現在監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、取締役会等に出席し業務執行の監査を行っています。客観的、中立的な監視のもとガバナンスの確保を図っており、社外取締役は選任しておりませんが、経営の監視機能は充分に整っているものと判断しております。取締役会は、取締役５名により構成されておりますが、監査役３名が会社法第383条に基づき出席しており、取締役の監督とともに適宜、提言及び助言などを行っております。また、取締役により付議された案件を法令・定款などに照らし、その適確性及び執行責任を監督するとともに、業務執行状況について自由に議論することで確認検証し、透明性のある公正な経営体制及びガバナンスが有効に機能するよう努めております。なお、当社の取締役の定数は、定款で10名以内と定めています。また、取締役会のほかに常勤役員による常務会を月２回開催しており、迅速かつ正確な情報把握と意思決定に努めております。ロ．内部統制システムの整備の状況コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンスにつきましては、総務部を中心に社内の各種法的な問題点を早期に把握し、必要の都度弁護士等の専門家からも助言を受けて、業務運営の適法性の確保に努めております。また、内部統制システムについては、さらに充実していく計画であります。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、法令や社会規範の遵守なくして企業の存立はあり得ないとの認識の下、コンプライアンス体制の再構築は経営の重要課題と位置付けております。また、当社の事業を取り巻くリスクについては、意思決定に際し当該案件に関連するリスクを的確に分析、評価し、想定リスクを回避するとともに、リスク発生時の損害を最小限にするため、取締役による迅速な意思決定に努める管理体制をとっております。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の経営管理については、関係会社管理規程を作成し、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求めることにより、子会社の管理を行っております。また、監査室は子会社に対する内部監査を実施し、その結果について当社取締役会に報告をするとともに、子会社と定期的な情報交換を行っております。○監査等委員会設置会社への移行平成28年６月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。また、この定款の変更に伴い、当社は取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しています。当該契約により、取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。②内部監査、監査役監査、会計監査の状況内部統制を強化するため監査室３名による内部監査体制をとっています。監査役は、取締役の職務執行の適法性を監査するとともに、取締役会に常時出席し客観的な立場から意見を述べるほか、社内の重要な会議に出席し、会社業務全般に亘り適法・適正に業務執行がなされているか監査し、不正行為の防止に努めております。当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員日根野谷正人指定有限責任社員業務執行社員奥田賢会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。会計監査人と監査役とは定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。③社外監査役当社の社外監査役は２名であります。谷口曻二は、法律の専門家としての知見と豊富な経験を有していることから、社外監査役として選任しております。同氏は当社の顧問弁護士に就任しておりますが、「有価証券上場規程に関する取扱要領」に基づき検討した結果、客観的及び中立の立場として一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しました。また、有価証券報告書提出日現在、当社株式を１千株所有しております。山中盛義は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、有価証券報告書提出日現在、当社株式を８千株所有しております。上記社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席するほか、監査室、監査役及び会計監査人から監査結果の報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているものとしております。しかしながら、取締役会の監査機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、平成28年６月23日開催の定時株主総会決議により、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役として２名の社外取締役を置く体制となりました。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬取締役62,66862,6685監査役（社外監査役を除く。）14,52014,5201社外役員3,0003,0002ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法月額基本報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬の限度額（取締役：月額10,000千円以内、監査役：2,000千円以内）の範囲内において決定しております。なお、平成28年６月23日開催の定時株主総会決議により、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額120百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額24百万円以内としております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄1,181,590千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日産化学工業㈱186,000462,954営業取引関係の維持・強化㈱紀陽銀行212,612356,125円滑な金融取引の維持テイカ㈱455,885196,942営業取引関係の維持・強化花王㈱10,25061,500営業取引関係の維持・強化㈱池田泉州ホールディングス45,94926,236円滑な金融取引の維持日本曹達㈱30,60021,358営業取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ83,10517,543円滑な金融取引の維持㈱島精機製作所2,0504,202地域経済の連携㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ560416円滑な金融取引の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日産化学工業㈱186,000539,400営業取引関係の維持・強化㈱紀陽銀行212,612271,292円滑な金融取引の維持テイカ㈱455,921241,182営業取引関係の維持・強化花王㈱10,25061,530営業取引関係の維持・強化㈱池田泉州ホールディングス45,94918,609円滑な金融取引の維持日本曹達㈱30,60017,350営業取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ83,10513,969円滑な金融取引の維持㈱島精機製作所2,0503,845地域経済の連携㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ560292円滑な金融取引の維持ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。