株式会社不動テトラ
有価証券報告書－第70期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、平成28年6月23日開催の定時株主総会の承認をもって、従来の監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社に移行した。イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（ア）企業統治の体制の概要当社は、会社の機関を取締役会、監査等委員会及び会計監査人により構成している。取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき経営上の重要事項を決定し、また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行状況の報告を受け、職務の執行を監督する。各取締役は、法令及び定款に適合するよう、取締役会の決議に基づき職務を適正に執行するとともに、他の取締役による職務執行の法令及び定款への適合性及び妥当性に関し、相互に監視を行う。経営に関する重要な事項は、取締役会に付議するとともに、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化の観点から、取締役会から決定の委任を受けた重要な業務執行を含め一定の事項については、経営会議（原則として毎月１回開催）の審議を経て執行する。業務執行については、業務執行体制の強化と効率化を図るため、執行役員制度を導入し、取締役会の監督の下、各執行役員の役位、担当業務を定め、執行責任を明確化する。また、経営に関する重要な決定及び業務執行に関する状況を報告するため、全執行役員を構成員とする執行役員会を定期的に開催する。さらに、取締役会の諮問又は補佐機関として、任意に取締役の指名、報酬等を審議する指名・報酬諮問委員会（東京証券取引所に独立役員として届出した社外取締役（以下、①において「独立社外取締役」という。）、取締役社長で構成）、内部統制、リスク管理及びコンプライアンスに関する重要事項を審議するリスク管理委員会（全ての常勤取締役を含めたメンバーで構成）、投融資に関する重要事項を審議する投融資委員会（全ての常勤取締役を含めたメンバーで構成）を設置し、運用することで、取締役会の実効性を補完し、コーポレートガバナンスの充実を図る。監査等委員会（監査等委員である取締役4名うち独立社外取締役3名）は、原則として、毎月１回開催し、監査等に必要な事項について承認、協議する。監査等委員に対しては、重要な会議の出席、資料及び議事録の配布やその他の会議の資料、議事録、決裁文書及び内部統制関連文書等、会社の重要文書の全てを提供できる環境を整えている。また、監査等委員会と協議して定めた重要事項については、適宜、報告する。さらに、監査等委員会の監督、監査機能の強化とその実効性を確保するため、監査等委員に対し経営に関する情報が適時、適切に提供されるよう、取締役会の資料の開催日の３日前までの提供、必要に応じた事前説明、会計、業務処理及び文書管理システムの閲覧権限の付与並び監査等委員と取締役社長及び監査等委員でない取締役との定期的な意見交換会を行う。（イ）当体制を採用する理由当社の事業特性、経営規模等を考慮し、当社のステークホルダーへの信頼を高め、経営の健全性を確保しつつその効率性の向上を図る観点から、前記の企業統治の体制の選択が最適と判断し、これを採用している。取締役会は、経営理念を実現するため、経営の基本方針等を決定し、取締役及び執行役員の職務執行を監督するという役割、責務に鑑み、様々な経験、専門性を有する多様な人材で構成され、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスが最適となるよう人選している。監査等委員会設置会社への移行に伴い、独立社外取締役３名を選任し、これらの独立社外取締役を含めた監査等委員が取締役会の議決権を保有することにより、取締役会全体の実効性をさらに強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、経営的な意思決定の迅速化を図りつつ、取締役会において経営戦略、経営計画などの会社の方向性や中長期の経営リスクなどについて十分な審議ができる仕組みとしている。取締役、経営陣幹部の人事、報酬に関しては、独立社外取締役と取締役社長で構成する指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会に答申することにより、コーポレートガバナンスの透明性、実効性をより高めることにしている。監査等委員会は、常勤取締役1名、独立社外取締役を３名で構成し、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため、独立社外取締役（監査等委員）が経営会議、執行役員会、任意の委員会に出席して意見を述べることができることを明確化するとともに、組織的な監査の実を挙げるため内部監査部門の体制及び当該部門との連携をより一層強化している。コーポレートガバナンスは、当社グループの経営理念の実現を目指し、持続的な成長・発展を図るために取り組むべき最優先の経営課題と認識し、引き続きコーポレートガバナンスの強化、充実の観点から、その制度、運営の改善に努める。ロ企業統治の体制図ハその他企業統治に関する事項(基本的な考え方)当社グループは、経営の効率性と健全性を確保しつつ、経営理念に沿って事業活動を展開することにより、継続的な企業価値の向上と当社グループの発展を目指している。これらを実現するために、当社グループの内部統制システムの整備、運用、評価およびその継続的な改善を計画的、効率的に推進し、法令遵守の徹底と業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性の確保を図る。(整備状況)○コンプライアンス体制・当社グループの経営理念、経営方針を当社グループの役員、社員が共有し、すべての業務運営の基準にするとともに、当社グループの行動規範を遵守することにより、コンプライアンスの徹底を図る。・コンプライアンス規程に基づき、部門長及びグループ会社社長をそれぞれ主管する部署及び会社のコンプライアンス推進責任者に任命し、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を中心に、継続的に当社グループのコンプライアンスに関する体制の整備、拡充を図っている。・各部門、部署は、業務が法令、社内規程に基づき適正に行われているかを常に自律的に監督し、法令違反行為の未然防止に努めており、内部監査部門は、業務監査等により当社グループの法令違反等の重大な事項を発見した場合は、直ちに取締役社長及び監査等委員に報告することとしている。・当社グループの役員、社員を対象とした、企業倫理ヘルプライン（窓口として担当部署のほか、監査等委員、社外の弁護士）を設置し、法令遵守と企業倫理に関する通報、相談を受け、必要な措置を講ずる体制を整えており、内部通報の状況等については、リスク委員会及び監査等委員会に適宜報告を行うこととしている。なお、企業倫理ヘルプラインについては、当社グループの役員、社員が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがないよう規定し、運用している。・継続的に、関係法令の遵守を目的とした研修会を実施し、コンプライアンスマニュアルを作成、配布するなど教育、啓蒙体制を拡充し、コンプライアンス体制の強化を図っている。○リスク管理体制・リスク管理規程に基づき、部門長及びグループ会社社長を主管部署のリスク管理推進責任者に任命し、主管する事項のリスクマネジメントを自律的に展開するとともに、リスク管理委員会がグループ全体を統括管理している。・リスクマネジメントに関する重要事項については取締役会に報告している。・危機管理規程に基づき、危機発生時における緊急対応等、危機管理に関する体制の整備、運用を図っている。なお、重大災害等の経営、事業に重大な影響を与える事象が発生した場合は、緊急時の対応を定めた各種マニュアル等に基づき、当社グループとして迅速に対応が行える体制を整備している。○情報管理体制・取締役会その他の経営会議体の記録、稟議書等の決裁文書及び契約書その他の取締役の業務執行に関わる情報については、取締役会規程、文書管理規程及びその他の社内規程に基づき、適切に保存、管理している。・重要な会社情報については、法令、取引所規則、内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則に基づき、適時かつ適切に開示している。・情報管理基本規程に基づき、情報管理に関する体制の整備、運用を図っている。○子会社の業務の適正性を確保するための体制・当社グループ全体の中期経営計画、年度計画を策定し、子会社に対し、グループファイナンスの実施など必要な助言、支援を行い、子会社の事業、組織、人員、職務分掌及び職務権限等を定期的に確認するなど、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるよう管理している。・関係会社管理規程において、子会社が当社に事前に承認を受けるべき事項及び業績、決算等の報告事項を定め、当社に対する報告を義務づけている。・子会社所管部門は、子会社の業務執行に関する状況の定期的な報告を受け、子会社の経営の重要事項については、当社の取締役会もしくは経営会議においてその方針を決定し、または報告している。・子会社の取締役または監査役に当社の役員、社員を原則として１名以上派遣し、定期的に子会社の社長会を開催するなどして、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営を適切に管理し、モニタリングしている。○財務報告の信頼性を確保するための体制財務の内部統制システムの整備・運用に関する規程、ルールを定め、これら適切に運用するとともに、財務報告に係る有効性を継続的に評価し、維持、改善を図っている。○反社会的勢力排除に向けた体制当社は、反社会的勢力による反社会的行為の根絶に向け、その旨を行動規範に明記するとともに、関係行政機関や特殊暴力防止対策協議会等の外部専門機関および顧問弁護士と連携し、情報の共有や反社会的勢力排除条項のある各種契約約款の使用及び反社会的勢力を当社グループの取引から排除するための業務ルール（マニュアル）を定めることなどにより、反社会的勢力からの不当要求に対し適切に対処するとともに、反社会的勢力の活動を助長し、または運営に資することとなる取引を未然に防止できる体制を整備し、運用を図っている。②内部監査及び監査等委員会の監査等当社は、内部監査部門（有価証券報告書提出日（平成28年６月24日）現在総員４名）が定期的に業務全般を監査し、業務の適正性をチェックしている。内部監査部門は、監査等委員会に事務局として出席するとともに、監査等委員と毎月1回の定期的な打ち合わせの場を持つなど、当社グループにおける相互の監査結果、是正の状況及び監査計画の進捗状況等について、情報や意見を交換する。また、その内容について代表取締役社長へ報告する。監査等委員会は、会計監査人による会計監査に随時立会い、また監査計画、監査報告、レビュー結果について会計監査人より報告を受けるとともに、相互に監査計画、監査実施状況、監査の結果等について意見、情報を交換し、相互の連携を図る。当社グループの役員、社員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他監査等委員会と協議して定める事項について、監査等委員または監査等委員会に報告する。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において業務執行の状況等を報告するとともに、監査等委員に対し監査等委員会の監査等において必要な事項につき報告する。さらに、取締役会、経営会議、執行役員会、委員会等、重要な会議において、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、重要な経営事項について監査等委員会と情報を共有する。子会社の監査役は、定期的に開催される当社の監査等委員との連絡会に出席し、子会社の監査状況等について報告する。取締役社長及び監査等委員でない取締役は、監査等委員と定期的に意見交換会を開催するなど、事業計画、業績等を含む広範な経営課題について監査等委員との情報や意見の交換に努め、取締役は、監査等委員会が作成した監査方針、監査計画に従い監査等委員会の職務が適切に行われるよう、体制の整備に留意する。指定された総務部門及び内部監査部門の社員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の補助者として監査業務を補助することとしている。また、監査等委員会補助者の独立性を確保するよう、補助者の人事異動、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得て行い、人事考課についても、監査等委員会は意見を述べることができることとしている。監査等委員会は、その職務の補助に関し、監査等委員会補助者へ直接指揮命令することができ、監査等委員会補助者は、これに従い誠実に職務を遂行し、適宜、監査等委員会に指示事項の進捗を報告しなければならないこととしている。監査等委員の職務の執行上必要と認める費用（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）については、監査等委員の申請に基づき予算を設けるとともに、監査等委員がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員の職務に必要であると認められる費用を負担することとしている。③社外取締役当社の社外取締役は、独立性が高く、経営、会計、法律等の分野で豊富な知識、経験を有する者を選任しており、会社の経営、事業につき、客観的・中立的な立場で意見を述べ、有益な助言をするなど、取締役の職務執行を適切に監督できる体制としている。社外取締役は、指名・報酬諮問委員会のメンバーであり、かつ経営会議、執行役員会、リスク管理委員会、投融資委員会に出席し意見を述べることができるほか、取締役社長及び監査等委員でない取締役と定期的に意見交換会を開催するなど、広範な経営課題について意見、情報の交換を図ることにしている。当社の社外取締役は、全員が監査等委員であり、客観的・中立的な立場で意見、助言を行うなど、経営を十分に監視できる体制を構築している。社外取締役（監査等委員）は、取締役会への出席や経営会議の資料、会計、業務処理及び文書管理システムによる重要書類の閲覧、内部監査部門からの内部監査の報告等を通じ、業務執行状況の適法性・妥当性等について、客観的・合理的な監査を行なうことにしている。当社は、社外取締役に期待される役割、職責に鑑み、その独立性を実質的に担保するため、社外取締役を指名するための独立性に関する具体的な基準を定めており、この基準に抵触しない者を社外取締役候補として指名することとしている。その内容は次の通りである。ａ．当社の親会社又は兄弟会社並びにこれらの業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員及び使用人をいい、以下、同様とする）及び非業務執行取締役、監査役、会計参与（以下、非業務執行者という。）ｂ．当社を主要な取引先とする者（※１）若しくはその業務執行者、非業務執行者又は当社の主要な取引先（※２）若しくはその業務執行者、非業務執行者※１「当社を主要な取引先とする者」とは、当社との取引による過去３年の平均の年間売上高が取引先の連結売上高の２％以上である者をいう。※２「当社の主要な取引先」とは、以下の者をいう。・当社との取引による過去３年の平均の年間売上高が当社の連結売上高の２％以上の取引先・主要な借入先（当社の連結総資産の２％以上の借入金）・主幹事証券ｃ．コンサルタント、会計専門家又は法律専門家（※３）であって、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※４）を得ている者、または当社と継続的な委託契約関係にある者※３「コンサルタント、会計専門家又は法律専門家」が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。※４「多額の金銭その他の財産」とは、過去３年の平均で年間1,000万円以上のもの又は相手先の総収入の２％以上のものをいう。ｄ．当社の大株主（※５）の業務執行者、非業務執行者※５「大株主」とは、当社株式の保有が上位１０位以内の株主をいう。ｅ．当社からの多額の寄付先（※６）及びその業務執行者、非業務執行者※６「多額の寄付先」とは、過去３年の平均で年間1,000万円以上又は相手先の総収入の２％以上の寄付をした相手先をいうｆ．当社と社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者、非業務執行者ｇ．過去10年間においてａから前ｅまでに該当していた者ｈ．過去、当社及び当社の子会社の業務執行者、非業務執行者であった者ｉ．ａから前ｈまでのいずれかに掲げる者の近親者（配偶者、二親等内の親族）当社の社外取締役は、有価証券報告書提出日（平成28年６月24日）現在、３名（監査等委員）であり、以下に示すとおり、本人と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また、前記の当社が定める社外取締役の独立性判断基準に抵触していないため、全員が当社経営陣からの独立性を有していると判断し、全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ている。イ社外取締役永田靖一氏独立役員である社外取締役永田靖一氏は、企業の役員を歴任したことによる企業経営についての豊富な経験と、大学教授として高い知見を有するなど、取締役会の適切な監督び経営に関する有益な意見、助言を期待し選任している。当社は、同氏が当社の定める社外取締役の独立性判断基準に抵触せず、独立性が高いと判断している。ロ社外取締役寺澤進氏独立役員である社外取締役寺澤進氏は、公認会計士としての専門的知識と豊富な実務経験があり、他の上場会社の社外監査役を歴任し、企業の財務、会計に相当の知見を有するなど、取締役会の適切な監督及び経営に関する有益な意見、助言を期待し選任している。当社は、同氏が当社の定める社外取締役の独立性判断基準に抵触せず、独立性が高いと判断している。ハ社外取締役長谷川宅司氏独立役員である社外取締役長谷川宅司氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な実務経験があり、現在、他社の社外監査役を兼任し、会社の監査に相当の知見を有するなど、取締役会の適切な監督及び経営に関する有益な意見、助言を期待し選任している。当社は、同氏が当社の定める社外取締役の独立性判断基準に抵触せず、独立性が高いと判断している。なお、当社は、平成28年６月23日開催の定時株主総会において、非業務執行取締役との責任限定契約の締結を可能とする旨の定款変更を行っており、社外取締役を含む監査等委員である取締役との間において、取締役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負う旨の契約をそれぞれ締結している。④役員の報酬等イ役員報酬の内容役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)149149―――6監査役(社外監査役を除く)1515―――2社外役員3535―――4ロ役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しない。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項なし。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役とを区別して、次の通り方針等を定めている。（ア）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、次の方針、手続に基づき決定する。○報酬決定の方針取締役（経営陣幹部である取締役会長、取締役社長及び代表取締役を含む。）の報酬は、会社業績の反映と株主価値との連動性をより明確にする観点から、ａ．基本報酬（固定）、ｂ．業績連動型金銭報酬（賞与）、ｃ．業績連動型株式報酬により構成している。ただし、社外取締役の報酬については、職務に照らし、その独立性を重視する観点から、基本報酬（固定）のみとする。ａ．取締役の基本報酬（固定）については、その役位、職務等を勘案し、相応な金額とする。ｂ．取締役の業績連動型金銭報酬（賞与）については、連結業績（営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等）の達成度等に応じて決定する。ｃ．取締役の業績連動型株式報酬については、株式交付信託の仕組みを用い、連結業績（親会社株主に帰属する当期純利益、ＲＯＥ等）の達成度に応じて付与する株式交付ポイントに基づき，当社株式の交付及び金銭の支給を行う。なお、業績連動型の金銭報酬（賞与）及び株式報酬については、会社業績と中長期的な企業価値の向上に向けた取締役の貢献意欲を高めるため、報酬全体に占める割合を適切に設定する。○報酬決定の手続取締役の報酬の決定にあたっては，その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立社外取締役の全員と取締役社長で組織する指名・報酬諮問委員会（委員長は独立社外取締役）を設置し、審議のうえ、その答申に基づき、取締役会において具体的に決定する。取締役の基本報酬（固定）及び業績連動型金銭報酬（賞与）については、株主総会で承認を受けた監査等委員でない取締役の報酬等の総額の範囲内とする。（イ）監査等委員である取締役の報酬○報酬決定の方針監査等委員である取締役の報酬は、職務に照らし、その独立性を重視する観点から、常勤・非常勤の区分に応じた基本報酬（固定）のみとする。○報酬決定の手続監査等委員である取締役の報酬の決定にあたっては、株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬等の総額の範囲内で、監査等委員会において協議し、その具体的な金額を決定する。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資有価証券銘柄数37銘柄貸借対照表計上額の合計額1,778百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱東京ＵＦＪフィナンシャル・グループ335,900250財務関係の取引・協力関係の維持・強化のため日鉄鉱業株式会社303,000135技術開発・提携、資材関係の取引・協力関係の維持・強化のため近畿日本鉄道株式会社157,00069営業関係の取引・協力関係の維持・強化のため新日鐵住金株式会社234,32071営業、資材関係の取引・協力関係の維持・強化のため京浜急行電鉄株式会社50,00048営業関係の取引・協力関係の維持・強化のため名古屋鉄道株式会社100,00048営業関係の取引・協力関係の維持・強化のため(注)上表に記載の銘柄以外に純投資目的以外の投資株式（非上場株式を除く）は保有していない。みなし保有株式該当事項なし。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日鉄鉱業株式会社303,000127技術開発・提携、資材関係の取引・協力関係の維持・強化のため株式会社三菱東京ＵＦＪフィナンシャル・グループ168,00088財務関係の取引・協力関係の維持・強化のため近畿グループホールディングス株式会社157,00072営業関係の取引・協力関係の維持・強化のため名古屋鉄道株式会社100,00053営業関係の取引・協力関係の維持・強化のため新日鐵住金株式会社23,43251営業、資材関係の取引・協力関係の維持・強化のため京浜急行電鉄株式会社50,00050営業関係の取引・協力関係の維持・強化のため(注)１上表に記載の銘柄以外に純投資目的以外の投資株式（非上場株式を除く）は保有していない。２近畿日本鉄道株式会社は、平成27年４月1日付の会社分割により、近畿グループホールディングス株式会社へ商号変更している。みなし保有株式該当事項なし。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。⑥業務を執行した公認会計士の状況当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人との間に会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、会計情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備している。監査業務の執行は、公認会計士若原文安氏（継続監査年数5年）及び橋本裕昭氏（継続監査年数3年）により行われており、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他（公認会計士試験合格者、システム監査担当者等）11名である。⑦取締役の定数及び選任決議要件当社の取締役は、監査等委員でない取締役9名以内、監査等委員である取締役6名以内とする旨を定款で定めている。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び株主総会の特別決議要件の変更イ当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。ロ当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めている。ハ当社は、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めている。ニ当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。