共栄タンカー株式会社
有価証券報告書－第86期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。経営上の基本方針、法令・定款で定められた事項及び取締役会規則で決定された重要な事項については、取締役７名（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員である取締役４名の計１１名で構成され、随時開催される取締役会にて意思決定並びに業務執行の監督を行っております。監査等委員会は、常勤の取締役１名及び非常勤の取締役３名の計４名で構成されており、随時監査等委員会を開催し、取締役の職務執行状況についての監査等を行うこととしております。また、常勤取締役により構成される経営会議では、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務執行に関する重要な事項の決議・報告や取締役会付議事項の事前決議を行っております。＜模式図＞ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会、監査等委員会、経営会議、内部監査室及び会計監査人等が相互に連携を持ちながら業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及びガバナンスの強化を図るため、上記の体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システム整備の状況(a)企業行動憲章及び行動規準の制定当社役職員が規範とすべき「企業行動憲章と行動規準」を平成18年５月15日付けで制定いたしました。この「企業行動憲章と行動規準」を役職員に周知徹底させることにより、コンプライアンス体制の維持・強化に努めて参ります。(b)内部統制に係る体制整備当社における内部統制に係る体制整備については、第１段階が終了したと考え、平成21年11月に内部統制室を廃止し、今後は各部室がコンプライアンスに関する取組みを行い、業務を適正かつ健全に遂行して参ります。さらに今後も内部統制の重要な課題を迅速に処理するため、社内諸規程の制定・改廃を推進して参ります。・リスク管理体制の整備の状況平成18年５月に「企業行動憲章と行動規準」を制定、平成20年11月に「リスク管理委員会規程」を制定し、その周知を行うと共にリスクの抽出、評価を行うなどリスク管理の体制を構築しております。また、船舶の運航に関しては、国際基準である安全運航管理システム（ＳＭＳ）及び品質マネージメント規格ＩＳＯ９００１並びに環境マネージメント規格ＩＳＯ１４００１に則って実施しております。・当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社各社が「企業行動憲章及び行動規準」に則しているか、内部監査室により監査しております。ニ．責任限定契約の内容と概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員は４名全員が社外取締役であり、うち１名は常勤監査等委員であります。監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議に出席、関連資料の閲覧及び関係部署への質問等を通じて、取締役の業務執行の監査・監督を行っております。内部監査室は、取締役社長直属の組織として、室長以下３名が配属されており、監査等委員会と密接に連携をとり相互に協力しております。さらに、監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを要請した場合、要請に即して必要な人員を配置し、その使用人の人事等は監査等委員会の事前の同意が必要となります。③会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、指定有限責任社員・業務執行社員である西原健二氏及び入山友作氏が業務を執行し、公認会計士４名、その他８名が業務の補助を行なっております。④社外取締役当社の社外取締役は４名であります。社外取締役（監査等委員）湯川毅氏は日本郵船株式会社のアドバイザーであり、同社での経営委員の経験や海運業界における幅広い見識から、当社の社外取締役（監査等委員）として選任しております。また、同社は当社株式数の30.00%を保有する株主で重要な取引先であります。社外取締役（監査等委員）石﨑青次氏は海祥海運株式会社の代表取締役社長であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に反映していただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。当社と同社との間に特別な取引関係はありません。また、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。社外取締役（監査等委員）滝健一氏はコスモエネルギーホールディングス株式会社の取締役常務執行役員であり、同社及びコスモ石油株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられることから、社外取締役（監査等委員）として選任しております。また、コスモエネルギーホールディングス株式会社は当社の重要な取引先であるコスモ石油株式会社の完全親会社であります。社外取締役（監査等委員）多昌啓氏は日本郵船株式会社の内部監査室室長であり、内部監査室業務に従事している経験や海運業界における幅広い見識から、社外取締役（監査等委員）として選任しております。また、同社は当社株式数の30.00%を保有する株主で重要な取引先であります。各社外取締役及びその三親等以内の関係者と当社との間に特別な利害関係はありません。当社においては、社外取締役の指名にあたっては当社の定める「取締役候補の指名等に関する基本方針」に則って選任しております。なお、社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携につきましては、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人と適宜報告及び意見交換がなされております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）137,530122,65014,8808監査役（社外監査役を除く）3,6753,3753001社外役員15,30013,8751,4252上記には「使用人兼務役員に対する使用人給与相当額」（２名25,471千円）を含んでおりません。ロ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計10銘柄411,453千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄保有株式数（株）貸借対照表計上額(千円）保有目的コスモ石油㈱1,750,358283,557営業取引関係の強化・維持㈱ＩＨＩ500,000281,500営業取引関係の強化・維持JXホールディングス㈱168,52577,892営業取引関係の強化・維持当事業年度特定投資株式銘柄保有株式数（株）貸借対照表計上額(千円）保有目的コスモエネルギーホールディングス㈱175,035208,816営業取引関係の強化・維持㈱ＩＨＩ500,000119,000営業取引関係の強化・維持ＪＸホールディングス㈱168,52573,106営業取引関係の強化・維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑪取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。