小泉産業株式会社
有価証券報告書－第73期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方小泉産業株式会社グループ（以下、「当社グループ」という）は、「新しい着眼と独自の発想で、新たな価値を創造し、人と社会に夢と感動をつくり出します。」を経営理念とし、環境の変化に対応して経営方針・経営戦略の迅速な意思決定を行うとともに、その方針や戦略を確実に、スピーディー且つタイムリーに実行すべく業務執行体制を強化し、顧客価値・株主価値・従業員価値を高め、当社グループの企業価値の最大化を図ることを主眼とした経営を目指しております。意思決定から業務執行までの過程で、法令やルールの遵守を徹底すべく監査・監督機能を強化しております。企業倫理の高揚を図りながら、健全な企業活動を通じて社会的責任や役割を自覚し、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等の各関係者との良好な関係を築いていくことを経営の最重要課題の一つとして位置付けております。このような観点から、株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人等の法律上の機能や制度はもとより、グループ諸規定（規定・基準）等の自主的ルールについても一層の強化・改善・整備を図りながら、企業人としての継続的発展に取り組んでおります。①会社の機関の内容及び内部統制システム等の整備の状況イ．会社の機関の内容(イ)当社は監査役制度を採用し、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監査を行っております。(ロ)監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。(ハ)業務執行体制・取締役会取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会規定を制定し、法定の事項はもとより当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。取締役会は取締役・監査役全員出席のもと原則月１回開催しております。・監査役会監査役会規定を制定し、各監査役は、監査役会で制定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。監査役会は、取締役会と同様に原則月１回開催しております。ロ.内部統制システムの整備の状況当社グループは、「内部統制基本方針」を制定しており、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備しております。(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制と当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・取締役会は、取締役会の運営に関する規定に基づいて運営し、会社の業務執行を行っており、代表取締役は、取締役会規定および取締役会決議に基づいて、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに職務を執行しております。また、取締役会は取締役の職務の執行を監督するため、原則毎月１回取締役会を開催し、取締役は会社の業務の執行状況を取締役会に報告するとともに、その職務の執行について相互に監視・監督を行っております。・当社グループでは、適法・適正な手続および手順を示した業務に係る社内規定を整備し、都度見直しを行うとともに、使用人に対しては四半期毎に業務に関連する法令について教育を行っております。また、コンプライアンスへの準拠を担保するため、内部監査部門による内部監査を実施しております。・子会社におけるコンプライアンス体制及びリスクマネジメント体制が機能していることを担保するため、当社に内部監査担当者を設置するとともに、必要に応じて子会社に内部監査担当者を設置し、企業集団における内部監査担当者および監査役の連携を図る会議体を設置しております。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、法令および文書管理並びに情報管理に関する規定に基づいて作成、保存し、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理しております。(ハ)取締役の任期取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。(ニ)損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社の経営に悪影響を与える事態が発現した場合に備えて、予め必要な対応方針を備えるとともに、当社グループにおいては全社横断的なリスクに対する管理体制を整備し、子会社の経営に悪影響を与える事態が発現した場合には、当社および子会社が連携して事業継続計画を策定しております。(ホ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期は１年に設定しております。ハ．内部監査及び監査役監査の状況(イ)内部監査当社の内部監査は、内部監査担当者を１名とし、組織、制度及び業務内容が経営方針、法令及び諸規定に準拠し、効率的に運用されているか検証を行い、損失の未然防止、財産保全、業務活動の改善向上に努めています。監査過程における問題点や改善点は、逐一実施している監査役との情報交換の場で報告され、解決及び改善に向けた具体的助言等のフォローをしております。(ロ)監査役監査監査役は、社内規定「監査役監査規定」に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、業務及び財産の状況に関する調査等により、取締役の職務執行における適法性について監査しております。代表取締役と適宜に会合をもち、経営方針及び課題等の把握、内部監査室との緊密な連携、会計監査人との積極的な意見及び情報の交換等により監査役監査の実効性を高めております。ニ．会計監査の状況会計監査人は、ひびき監査法人を選任し、同法人と監査契約を締結して、当社からは適宜経営状況等を開示し、公正な立場から会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は洲﨑篤史及び石原美保であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名及び公認会計士試験合格者１名であります。その他、重要な契約の締結や訴訟等法律的な問題や検討事項に関して判断を必要とする場合は、顧問契約を締結した弁護士に適宜法律相談を行い、適切なアドバイスを受ける体制を構築しております。ホ．社外監査役との関係当社と当社の社外監査役との間に、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。ヘ．社外役員等の責任限定契約に関する事項該当事項はありません。②役員報酬の内容当社の取締役(全員、社内取締役)に対する報酬は78百万円であり、監査役に対する報酬は12百万円(このうち社外監査役４百万円)であります。③取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑤取締役の解任の決議要件当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。