株式会社アクトコール
有価証券報告書－第12期(2014/12/01－2015/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「今日の笑顔と感動、未来の夢と幸せ」という経営理念の下、お客様をはじめ、株主や従業員等のステークホルダーの期待に応えるとともに、「暮らし」に関わる様々なサービスのプラットフォームとなるべく、長期的・持続的な成長並びに企業価値の最大化の達成を目指し、各種事業を展開しております。上記経営理念を基軸として、経営の透明性・客観性を保ちつつ、迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。また、株主との対話等、ステークホルダーへの説明責任を充実させ、社内外からの理解と信頼が継続的に得られるよう努めてまいります。１．企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、平成28年２月26日開催の当社第12回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当該移行に伴い、当社の社外取締役は１名から２名へ増員となりました。また、社外取締役２名は、いずれも東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役であり、独立役員として届け出ております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の様式図は下記のとおりです。ロ．当該体制を採用する理由（監査等委員会設置会社への移行について）次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、中・長期的な企業価値の向上を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。（１）監査・監督機能の強化（２）経営の透明性・客観性の向上（３）意思決定の迅速化ハ．その他の企業統治に関する事項（内部統制システムの整備の状況）当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制基本方針を定めております。①当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社及び子会社の取締役が、法令・定款を遵守すること並びに企業理念に則った行動をとるよう、各社の取締役会及び経営会議等を通じて監視し、徹底を図る。２）コンプライアンス委員会は、当社及び子会社の役職員の法令遵守に対する取組みの状況を点検し、必要な場合は整備し、また教育を行う等横断的に統括を行う。３）コンプライアンス委員会の活動概要は、必要に応じて取締役会に報告する。４）当社と利害関係を有しない非業務執行取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を確保する。５）監査等委員並びに当社と利害関係を有しない非業務執行取締役による監視を行う。②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。③当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）当社及び子会社の業務執行に伴う様々なリスクを認識し、リスク発生を未然に防止する予防対策の強化とリスク発生時の損失を最小限とするため策定したリスク管理規程に基づき各リスクの所管部署において、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行う。取締役は危機管理について定められたリスク管理規程により管理を行う。２）当社の内部監査室は、当社及び子会社の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。④当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）当社及び子会社の各取締役の職務執行については、各社において組織規程により業務分掌、職務権限を定め、これにより責任の明確化並びに効率的な業務の遂行を図る。２）当社は定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、常勤の取締役が出席する経営会議において、業務執行に関する経営課題を審議する。３）子会社は会社の規模に応じて定例取締役会を毎月若しくは少なくとも四半期に１回以上開催するよう取締役会規程を定めており、当社の経営企画ユニットが開催状況を定期的に確認する。また、子会社は必要に応じて臨時取締役会を開催する。４）当社及び子会社の取締役会は、経営会議の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。⑤当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社の内部監査室は、各部署の日常的な活動状況の監査を実施する。２）当社グループ全体のコンプライアンス体制構築の一環として、当社及び子会社に内部通報制度を設けるとともに、同制度を活用しやすくするために、通報先を社内だけでなく社外にも設け、通報者が通報先を選択できる体制とする。３）当社のコンプライアンス委員会及び内部監査室は、平素より、当社及び子会社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、必要な場合には取締役に報告、提案を行う。⑥当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制上記①～⑤に掲げる事項のほか、次の体制を確保する。１）「関係会社管理規程」を整備し、当社子会社のコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築・推進するとともに、総務チームはこれを所管する。２）監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と連携し、当社子会社の業務執行の適正確保の観点から監査を行う。３）適正なグループ経営を推進するため、当社及び当社子会社における情報の一元化・共有化をはかり、報告・指示・要請の伝達等を適時・的確に行う体制を構築する。⑦当社の監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員の指示の実行性の確保に関する事項監査等委員は、内部監査担当者に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関する取締役の指揮命令を受けないものとする。⑧当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当社の監査等委員又は子会社の監査役に報告した者が報告したことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したときは速やかに所属する会社の監査等委員又は監査役に報告を行うこととし、その徹底を図る。子会社において、監査役がこれらの報告を受けた場合は、ただちに当社の監査等委員へ報告する。また、当社及び子会社において内部通報制度による通報があった場合、直ちに当社の監査等委員へ報告される。２）１項の報告に対し、報告を理由とした不利益な取扱いは行わない。⑨監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。２）監査等委員は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室、監査等委員及び子会社監査役と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催する。⑩その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査等委員は、法令等に定められた権限を行使し、会計監査人及び内部監査室等をはじめとする社内組織と連携し、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を実行する。２）監査等委員は取締役会へ出席するほか、必要に応じて重要な社内会議に出席する。３）監査等委員は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。４）監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。⑪反社会的勢力を排除するための体制当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消する。なお、当社取締役及び使用人で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始する。管理部門を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問法律事務所、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。（リスク管理体制の整備状況について）当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、専務取締役を責任者としております。また、当社は多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理についても、「個人情報保護方針」及び「個人情報保護マニュアル」を策定しており、その管理を徹底する体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行うよう努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。２．内部監査及び監査等委員会による監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査室（責任者１名、担当者１名の計２名）が、各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査責任者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告に基づき、代表取締役社長から改善等の指示がある場合には、内部監査責任者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨文書で通知いたします。その後の改善状況につきましては、被監査部門である各組織の責任者が、指定期限までに内部監査責任者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出いたします。なお、内部監査室への監査は法務総務グループにて実施しております。また、当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は３名中２名を社外取締役とし、ガバナンスのあり方と運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常的活動の適正性の確保に努めております。また、監査等委員は取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正な立場から意見陳述等を行いながら、取締役の職務執行を監査します。３．会計監査の状況当社は、ひので監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。イ）業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士ひので監査法人所属羽入敏祐、榎正規(注)当社の財務諸表について７年超にわたり連続して監査業務を行っている公認会計士はおりません。ロ）監査業務にかかる補助者の構成公認会計士７名その他１名４．社外取締役（監査等委員である取締役を含む）の状況当社の社外取締役は２名であり、監査等委員である取締役であります。社外取締役宮﨑忠氏は、当社株式2,000株を所有（発行済株式総数の0.16％）しておりますが、宮﨑忠氏個人とは、社外取締役及び株主という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。当社と社外取締役である田部井修氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。社外取締役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。なお、当社は、宮﨑忠氏および田部井修氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、取引所に届け出ております。５．役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）82,20082,200－－－３監査役（社外監査役を除く。）7,2007,200－－－１社外役員3,6003,600－－－２ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員会にて決定することとしております。６．株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄20,562千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱船井総研ホールディングス4,1344,143取引関係の維持強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱船井総研ホールディングス4,6679,162取引関係の維持強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的以外に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。７．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の数は、６名以内とする旨、定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役の数は、３名以内とする旨、定款に定めております。８．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。９．株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。10．中間配当の決定機関当社では、取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。11．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。12．責任限定契約の内容の概要当社は、定款において取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結することができることとしております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、10万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。13．責任免除の内容の概要当社は、定款において役員（及び役員であったものを含む）が会社法第426条第１項の規定により、損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。