三浦工業株式会社
有価証券報告書－第58期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を築き、共に発展を図ることが重要であると認識しております。このような認識の下、公正で透明性・効率性の高い経営を目指して管理体制の充実に努めるとともに、持続的に企業価値を向上させるための積極的な行動を可能とする自律的な体制を整えることが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、重要な経営課題と考えております。※コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況当連結会計年度における実施状況は次のとおりです。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、平成27年６月開催の定時株主総会において、企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するため、平成16年４月に執行役員制度を導入しております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社の現在の企業統治体制は、当社を取り巻く事業環境や内部状況について深い知見を有する取締役及び執行役員に加え、幅広い知識や専門性を有した社外取締役によって構成されております。このため、各役員がもつ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセス及び業務執行に関与することが可能となり、結果として監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性や機動性も確保されるものと考えております。また、監査等委員会設置会社を採用した理由は、議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。ハその他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、経営戦略や事業目的を組織として適正かつ効率的に達成するため、業務の効率性を高め、情報の信頼性を確保するとともに法令遵守の体制を構築していくことが内部統制システムの基本であると考えており、さらに法令を遵守することはもちろん、企業倫理に照らして誠実かつ公正に業務を遂行することが重要であると認識しております。この方針に基づき、取締役等で構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、「ミウラグループ企業行動規範」の周知徹底に努めるとともに、従業員に対して社内のほか社外弁護士を相談窓口とする公益通報者保護制度を導入し、コンプライアンス情報の早期収集を図っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、同委員会にて策定された計画書に基づき、各関連部署が内部統制の整備及び運用状況について確認を行う体制を構築しております。なお、平成18年５月９日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づく「業務の適正を確保するための体制」を決議し、平成28年３月７日開催の取締役会において改定しております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理については、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社の経営目標の達成を阻害するさまざまなリスクのうち、特に品質、環境、情報セキュリティ、財務、コンプライアンス、労働災害、災害問題等を主要な対象リスクとして、これらの部門を担当する各執行役員がリスクマネジメント推進責任者となってリスク管理の推進と対応策の整備に努めております。また、リスク管理に関する方針の策定やリスク対策等は、執行役員会において審議し、そのうち重要案件については取締役会で審議しております。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況当社は、「反社会的勢力対応要領」を制定し、この要領に基づき、所轄の警察署や顧問弁護士の指導を仰ぎながら、企業として毅然とした態度で臨んでおります。・子会社の整備の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の整備の適正を確保するため、ミウラグループの企業理念・経営指針・行動指針等を共有し、グループとしてのガバナンスを強化するとともに、ミウラグループ共有ルールの制定やグループ各社の社内規程整備推進により、グループ全体に適用するコンプライアンス体制、リスクマネジメント体制を構築しております。ニ取締役、取締役会及び執行役員会当連結会計年度末において、取締役会は、取締役16名(うち監査等委員５名)で構成され、毎月上旬に開催するほか、必要の都度、臨時取締役会を開催して迅速な意思決定に努めるとともに、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行の適法性・妥当性について監督を行っております。当事業年度は取締役会を15回開催し、経営方針の決定と重要事項の審議・決議を行うとともに、代表取締役以下の業務執行を監督しております。当連結会計年度末において、執行役員会は、執行役員28名(うち取締役兼務者11名)で構成され、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行に関する事項を協議・決定し、スピーディーな業務執行に努めております。ホ監査等委員、監査等委員会及び内部監査当連結会計年度末における当社の監査等委員は５名であり、そのうち３名が社外取締役となっております。監査等委員会は、原則として取締役会開催に合わせて毎月１回開催しております。当事業年度は、監査等委員会を９回開催しておりますが、その他に監査等委員会設置会社移行前において監査役会を４回開催しております。監査等委員会では、監査方針、監査計画、業務分担を決定するほか、各監査等委員から当社及び国内外子会社の業務や財政状況の監査結果について報告を受け、協議しております。監査等委員の監査活動は、社内の重要な会議に出席するほか、本社、主要な事業所・子会社の調査等を実施し、代表取締役その他の業務執行者に対する監査・監督を行っております。また、監査等委員は、会計監査人から監査計画、監査重点項目や監査の実施経過等について報告を受け、必要に応じて意見交換を行うとともに、内部監査室から監査計画と監査結果について定期的に報告を受けるなど、連携を密にして効率的な監査を実施するよう努めております。内部監査は、取締役社長直轄の内部監査室(スタッフ４名)を設置し、子会社を含めた各部門の資産、会計、業務等の全般に関して経営方針、関係法令、社内規程等に準拠して適正に行われているか定期的に内部監査を実施するとともに、必要に応じて改善・提言等を行っております。監査結果は定期的に取締役社長、業務担当取締役及び監査等委員に報告しております。なお、監査等委員佐伯直輝は、公認会計士並びに税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ヘ社外取締役当連結会計年度末における当社の社外取締役は、３名であります。社外取締役山本卓也は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通しており、企業経営を統治する十分な見識を当社業務執行の適法性確保に活かしております。なお、山本卓也は、第一総合法律事務所のパートナー弁護士でありますが、同法律事務所と当社との間には特別な関係はありません。社外取締役佐伯直輝は、公認会計士並びに税理士の資格を有しており、監査法人での経験から監査業務や経理システムに精通し、当社業務執行の適法性確保に努めております。なお、佐伯直輝は、四国松山凛監査法人の代表社員でありますが、同監査法人と当社との間には特別な関係はありません。社外取締役仲井清眞は、学識経験者として社会倫理の遵守や経営の透明性の観点から、当社業務執行の適法性確保に努めております。なお、仲井清眞は、国立愛媛大学の名誉教授であります。当社は、産学連携による研究成果を社会貢献に活かすため、同大学に対して「環境産業研究施設三浦記念館」を寄附するとともに寄附講座を提供しております。また、当社は同大学に対して、当社製品を納入しておりますが、その取引金額は軽微に止まっております。当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、独自に次の基準を定めております。１．過去３年間において当社の取引先又はその業務執行者である場合は、過去３年間いずれも年間の取引高が、相互に直近の連結売上高の２％を超えない。２．(１)過去３年間において当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として金銭その他の財産を得ている者である場合は、過去３年平均の当該財産額が10百万円を超えない。(２)過去３年間において当社からコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として金銭その他の財産を得ている法人、組合等の団体に所属する者である場合は、過去３年平均の当該財産額が10百万円又は当該団体の直近の連結売上高の２％のいずれか大きい額を超えない。３．現在又は過去３年以内において当社から寄付を受けている者又は寄付を受けている法人、組合等の団体に所属する者である場合は、過去３年平均の当社から得ている財産額が当該団体の直近の年間収入の２％を超えない。４．相互に株式を保有している会社に所属する者でない。５．役員を相互に派遣している会社に所属する者でない。なお、社外取締役３名は全員監査等委員であり、監査等委員会の一員として監査・監督を行っております。ト会計監査当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に「有限責任監査法人トーマツ」を選任しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び提出会社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名(有限責任監査法人トーマツ)指定有限責任社員業務執行社員：世良敏昭指定有限責任社員業務執行社員：宮本芳樹(注)継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名、日本公認会計士協会準会員等６名チ役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストック・オプション取締役(監査等委員を除く)4033327112監査等委員(うち社外)33(12)33(12)－(－)５(３)監査役(うち社外)8(3)8(3)－(－)５(３)合計(うち社外)445(16)373(16)71(－)19(４)(注)１当社は、平成27年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２監査等委員に対する支給額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであり、監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであります。３監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第49回定時株主総会において、年額５億４千万円以内(使用人分給与は含まない)と決議いただいております。また、この報酬限度額とは別枠にて株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる報酬額として、平成24年６月28日開催の第54回定時株主総会において、年額１億円以内と決議いただいております。４監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第57回定時株主総会において年額５億４千万円以内(使用人分給与は含まない)と決議いただいております。また、この報酬限度額とは別枠にて株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる報酬額として、同定時株主総会において、年額１億円以内と決議いただいております。５監査等委員の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第57回定時株主総会において年額８千万円以内と決議いただいております。６監査役の報酬限度額は、平成24年６月28日開催の第54回定時株主総会において、年額８千万円以内と決議いただいております。７ストック・オプションは、当事業年度の職務執行に対応する部分の金額であります。８社外役員の合計員数は、山本卓也、佐伯直輝、仲井清眞及び荒木孝雄の４名であります。リ取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬取扱要領」に定めております。各取締役の報酬等の額は、この「役員報酬取扱要領」に基づいて、代表取締役３名の合議により決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。ヌ株式の保有状況ⅰ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額40銘柄9,287百万円ⅱ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的小野薬品工業㈱192,4002,612取引関係の強化・維持㈱伊予銀行975,0001,391取引関係の強化・維持東京ガス㈱1,256,000949取引関係の強化・維持フジッコ㈱384,000746取引関係の強化・維持久光製薬㈱135,600668取引関係の強化・維持㈱フジ213,000439取引関係の強化・維持岩谷産業㈱500,000394取引関係の強化・維持㈱愛媛銀行1,101,000264取引関係の強化・維持大阪ガス㈱300,000150取引関係の強化・維持丸大食品㈱249,938101取引関係の強化・維持ダイニック㈱469,00084取引関係の強化・維持野村ホールディングス㈱106,00074取引関係の強化・維持㈱ヤクルト本社5,00041取引関係の強化・維持凸版印刷㈱23,70921取引関係の強化・維持㈱ブルボン11,39317取引関係の強化・維持㈱広島銀行12,0007取引関係の強化・維持㈱白洋舎28,0007取引関係の強化・維持東テク㈱5,7044取引関係の強化・維持第一生命㈱2,1003取引関係の強化・維持キッコーマン㈱9403取引関係の強化・維持大日精化工業㈱5,0003取引関係の強化・維持㈱ヨシタケ4,0002取引関係の強化・維持㈱中西製作所2,4002取引関係の強化・維持日東工業㈱1,0002取引関係の強化・維持セキ㈱1,0001取引関係の強化・維持内海造船㈱1,0000取引関係の強化・維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的小野薬品工業㈱962,0004,583取引関係の強化・維持フジッコ㈱384,000903取引関係の強化・維持㈱伊予銀行975,000718取引関係の強化・維持久光製薬㈱135,600682取引関係の強化・維持東京ガス㈱1,256,000659取引関係の強化・維持㈱フジ213,000493取引関係の強化・維持岩谷産業㈱500,000327取引関係の強化・維持㈱愛媛銀行1,101,000256取引関係の強化・維持大阪ガス㈱300,000129取引関係の強化・維持丸大食品㈱252,619110取引関係の強化・維持ダイニック㈱469,00072取引関係の強化・維持野村ホールディングス㈱106,00053取引関係の強化・維持㈱ヤクルト本社5,00024取引関係の強化・維持凸版印刷㈱25,20923取引関係の強化・維持㈱ブルボン11,82820取引関係の強化・維持㈱白洋舎28,0007取引関係の強化・維持東テク㈱5,7045取引関係の強化・維持㈱広島銀行12,0004取引関係の強化・維持キッコーマン㈱9403取引関係の強化・維持第一生命㈱2,1002取引関係の強化・維持㈱ヨシタケ4,0002取引関係の強化・維持大日精化工業㈱5,0002取引関係の強化・維持日東工業㈱1,0001取引関係の強化・維持㈱中西製作所2,4001取引関係の強化・維持セキ㈱1,0001取引関係の強化・維持内海造船㈱1,0000取引関係の強化・維持ⅲ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式1,2901,07129－304②責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③取締役の定数当連結会計年度末において、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は、14名以内とする旨、定款を改定しております。また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。④取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。なお、選任にあたっては監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して行うこととしております。⑤自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とするとともに、地震その他緊急事態への対処を念頭に置いたリスク管理の一環として、剰余金の配当を取締役会で決議できるものとする旨を定款で定めております。⑦取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。