阪急阪神ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第178期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、「お客様を始めとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っています。②コーポレート・ガバナンス体制1．コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用している理由ア当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要当社グループは、純粋持株会社体制を採用しており、事業執行は基本的に傘下のグループ会社が担当し、当社はグループ全体の監視・監督を主要な職務とすることで、監視・監督機能と執行機能とを分離した体制としています。そのような体制のもと、当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる事項や各コア事業の中期・年度経営計画につき承認する権限を保持するとともに、事業執行会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、一定金額以上の投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社の承認を得ることを求めることなどにより、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っています。そのため、上記事項については、社外取締役を加えて構成された当社取締役会を承認又は報告の場とするとともに、その前置機関として、当社グループの各コア事業の代表者もメンバーに加えたグループ経営会議を設置しています。また、役員の人事・報酬の透明性の確保、社外役員間の連携等を目的として、代表取締役、常勤監査役並びに当社から独立した立場にある社外取締役及び社外監査役で構成する企業統治委員会を設置しています。さらに、当社グループでは、グループとしての総合力強化の一環として、資金調達を当社に一元化し、事業執行会社には、当社が承認した経営計画の範囲内において必要な資金が配分される仕組みの整備を推進するなど、資金面でのガバナンスの強化にも努めています。イ当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織＜取締役会・取締役＞取締役会は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる事項や各コア事業の経営計画につき承認する権限を保持するとともに、グループ会社における重要な投資案件等について適時事業執行会社から報告を求めることで、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っています。また、取締役については、14名の取締役のうち、当社から独立した立場にあり、かつ豊富な企業経営の経験を有する社外取締役2名を含めた非常勤の取締役を合計8名選任することで、監視・監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っています。そして、常勤取締役の報酬額については、企業価値及び業績の向上に対するインセンティブを働かせることができる業績連動型の報酬制度を導入しています。（注）1取締役会の定数当社の取締役は3名以上とする旨を定款で定めています。2取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。＜グループ経営会議＞グループ経営会議は、当社の常勤取締役及び当社グループの各コア事業の代表者を構成員として、取締役会の決議事項のほかに、当社グループの経営戦略、経営計画や、グループ会社における重要な投資案件など、当社のグループ経営に関わる重要事項の審議・承認等を行っています。＜監査役・監査役会＞監査役及び監査役会については、5名の監査役のうち、当社から独立した立場にあり、かつ高度な専門性を有した社外監査役3名を選任することで、業務執行に係る意思決定の適正性のより一層の確保に努めるとともに、グループ経営会議を始めとするグループ内の会議体に監査役が出席するなど、監査役監査の環境整備にも留意しています。ウ現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由当社グループは、「ア当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載のとおり、純粋持株会社体制を採用しており、事業執行は基本的に傘下のグループ会社が担当し、当社はグループ全体の監視・監督を主要な職務とすることで、監視・監督機能と執行機能とを分離した体制としています。これに加え、上記の様々な取組みにより、当社は、監査役設置会社としての現体制を基礎として、今後も継続的にグループ全体のガバナンスの向上を図っていくことが可能であると考えており、現時点では、指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社への移行は予定していません。2．内部統制体制当社では、企業活動を行ううえで、業務の適正を確保することを重要なものと認識し、グループ全体を対象として内部統制システムを整備し、適宜見直しを行うことが必要であると考えています。そのうち、特に、コンプライアンス経営に関する体制としては、コンプライアンス担当部署を設置し、コンプライアンス啓発マニュアルの作成・配布や、コンプライアンスに関する研修の実施により、当社及びグループ会社のコンプライアンスに関する意識の高揚を図っています。さらに、内部通報制度として、「企業倫理相談窓口」を設置して、コンプライアンス経営の確保を脅かす事象を速やかに認識するよう努めるとともに、重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置することとしています。なお、監査専任スタッフからなる社長直轄の内部監査部門を設置して、規程を整備したうえで、当社及びグループ会社を対象に内部監査を実施しています。また、リスク管理体制については、当社グループにおけるリスク管理を統括する担当部署を設け、組織横断的なリスクについてはリスク管理担当部署が、各部門又は各グループ会社の所管業務に関するリスクについては各担当部門が、それぞれリスク想定・分析を行うとともに、不測の事態が発生した場合に適切な情報伝達が可能となる体制を整備することとしています。さらに、重大なリスクが具現化した場合には、社長を対策本部長とする危機対策本部を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備することとしています。上記事項を規定するリスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク分析やリスク対応の状況については、適時取締役会において報告を行っています。当社グループにおける業務の適正を確保する体制の構築については、グループ各社の監査役について、監査権限を会計監査に限定せず、業務監査権限まで付与するとともに、いわゆる「内部統制システム」の構築に関する取締役会決議を行うよう、大会社に該当しないグループ各社についても指導しています。金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度については、規程を整備したうえで、連結ベースで選定した評価対象範囲について経営者評価を実施することで適切に対応しています。3．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項並びに当社定款第28条及び第35条の規定に基づき、取締役井上礼之、森詳介、椙岡俊一及び島谷能成並びにすべての社外監査役との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しています。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査については、他部門からの独立性を確保した監査専任スタッフ（15名）からなる社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査の計画策定、実施、報告等に係る事項について定めた規程等を整備したうえで、内部監査を実施しています。監査役監査については、社外監査役3名を含む5名の監査役が、当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査するとともに、監査役間の審議、決議を行う監査役会を原則として毎月1回開催するなどして取締役の職務執行を監査しています。また、監査役の職務を補助する体制として専任スタッフを配置するとともに、当該専任スタッフの独立性を確保するため、その異動、評価等に関しては、監査役と事前に協議を行うこととしています。なお、監査役石橋正好は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。会計監査については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結していますが、当事業年度においては、同監査法人の川井一男（平成23年度から）、池田芳則（平成27年度から）、溝静太（平成24年度から）の各氏が指定有限責任社員として、その他公認会計士10名、その他の監査従事者6名がその補助者として、会計監査を担当しました。監査役は、内部監査部門であるグループ監査室の監査計画・監査結果を適時閲覧するほか、同室から当社及び子会社を対象とした内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含む。）について定期的にかつ適時に報告を受けています。また、会計監査人から監査状況について定期的に報告を受けるとともに、適宜、当社及び子会社を対象とした会計監査人の往査に立ち会っています。さらに、監査役及び内部監査部門は、リスク管理担当部署から、当社及び子会社における、内部統制の構築・運用状況（リスク管理の実施状況及びコンプライアンス経営の推進状況を含む。）について定期的に報告を受けるなど、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っています。④社外取締役及び社外監査役1．社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との利害関係当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、各社外取締役及び社外監査役並びにそれらの出身の会社等と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「5役員の状況」のそれぞれの所有株式数欄に記載のとおりです。2．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割当社では、独立した社外役員を選任し、当該社外役員の取締役会、監査役会等における発言その他の活動を通じて当社グループのガバナンスの向上を一層図ることとしており、社外取締役については、グループ経営の監視・監督機能を強化するとともに、大所高所に立った経営上の助言をも期待できる豊富な企業経営の経験を有する人材を、社外監査役については、コンプライアンスや経営学の専門家など高度な専門性を有した人材を、それぞれ確保しています。なお、当社では、社外役員の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立性の要件を踏まえ、以下のとおり独自の独立性の判断基準を定めています。＜独立性の判断基準＞当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、以下のいずれの項目にも該当しないことを要件とする。１当社の主要な株主（総議決権の10％以上の議決権を保有するもの）の業務執行者（注１）２当社を主要な取引先とする者の業務執行者又は当社の主要な取引先の業務執行者（注２）３当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）４最近において次の（１）から（４）までのいずれかに該当していた者（注４）（１）１、２又は３に掲げる者（２）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（３）当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（４）当社の兄弟会社の業務執行者５次の（１）から（８）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（二親等以内）（１）１から４までに掲げる者（２）当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（３）当社の子会社の業務執行者（４）当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（５）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（６）当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（７）当社の兄弟会社の業務執行者（８）最近において前（２）～（４）又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者６阪急阪神東宝グループの業務執行者（注１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。（注２）主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。１当社又は中核会社（阪急電鉄株式会社、阪神電気鉄道株式会社、株式会社阪急交通社、株式会社阪急阪神エクスプレス、株式会社阪急阪神ホテルズ）から当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上の２%以上の支払を受けていた者２当社又は当社の中核会社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上の２%以上の支払を行っていた者３１・２にかかわらず、当社が借入を行っている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性のない程度に依存している者（注３）多額の金銭その他の財産とは、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産をいう。（注４）「最近において次の（１）から（４）までのいずれかに該当していた」場合とは、実質的に現在（１）から（４）までに掲げる事由に該当している者と同視できるような場合をいい、例えば、当該独立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、（１）から（４）までのいずれかに該当していた場合等が含まれる。3．社外取締役及び社外監査役の選任状況氏名選任の理由社外取締役井上礼之ダイキン工業株式会社の代表取締役を長年務められ、また、公益社団法人関西経済連合会の副会長も務めていることから、豊富な経営経験や財界人の視点からのご意見が期待できるため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。森詳介当社グループ同様、公益性が期待される事業を営む関西電力株式会社の代表取締役を長年務められ、また、公益社団法人関西経済連合会の会長も務めていることから、豊富な経営経験や財界人の視点、企業の社会的責任という視点からのご意見が期待できるため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。社外監査役土肥孝治検事総長の経験をもち、現在は弁護士として活躍されていることから、特にコンプライアンス経営の確保の視点からのご意見が期待できるため、社外監査役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。阪口春男現在、弁護士として活躍されていることから、特にコンプライアンス経営の確保の視点からのご意見が期待できるため、社外監査役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。石井淳蔵神戸大学大学院経営学研究科教授や流通科学大学学長等を歴任され、経営学の専門家としての高い見識に基づいたご意見が期待できるため、社外監査役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。4．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査、会計監査、内部統制（コンプライアンス及びリスク管理の状況を含む。）の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けているほか、社外監査役は、「③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載の内容につき、直接又は間接的に情報を得ることとしています。また、社外取締役及び社外監査役については、それぞれ取締役会及び監査役会の事務局がその補佐を行っており、特に、監査役会事務局には専任のスタッフを配置しています。さらに、取締役会に付議される議案の内容については、取締役会事務局が、原則として会日の7日前を目途に資料を送付するなど、社外役員の監督・監視機能の向上を図っています。⑤役員報酬1．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）100100－－－12監査役（社外監査役を除く。）1010－－－2社外役員2424－－－52．役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の決定方法及び内容当社では、取締役会において、以下の方針を決議しています。取締役の報酬については、企業価値及び業績の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系とし、その役位に対して支給される現金報酬と、業績に連動して支給される報酬とから構成します。但し、社外取締役を含む非常勤取締役の報酬については、その職務の性質に鑑み、役位に対して支給される報酬のみで構成します。なお、阪急電鉄株式会社又は阪神電気鉄道株式会社の取締役を兼任する者については、同社の報酬の一部として株式報酬型ストックオプションを付与しています。⑥株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項1．自己株式取得に関する要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。2．中間配当に関する事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めています。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。⑧株式の保有状況（前事業年度）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については、次のとおりです。（当社）1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額42銘柄24,157百万円2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ979,2884,506取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱7,937,9773,933取引関係維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ4,497,9303,345取引関係維持のため住友不動産㈱430,0001,859友好関係維持のため関西ペイント㈱677,0001,478友好関係維持のためダイキン工業㈱163,0001,311取引関係維持のためＡＮＡホールディングス㈱4,012,0001,291取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ3,675,509775取引関係維持のため東洋製罐グループホールディングス㈱435,178766友好関係維持のため㈱池田泉州ホールディングス1,206,937689取引関係維持のため㈱ワコールホールディングス317,000428取引関係維持のため㈱東京會舘1,001,000299友好関係維持のため山陽電気鉄道㈱100,65547連携強化のため㈱りそなホールディングス39,36723取引関係維持のため3．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が当社の次に大きい会社である阪神電気鉄道㈱については、次のとおりです。（阪神電気鉄道㈱）1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額45銘柄14,609百万円2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的山陽電気鉄道㈱19,400,8209,157連携強化のため神姫バス㈱2,954,4292,035友好関係維持のためアサヒグループホールディングス㈱217,360828取引関係維持のため朝日放送㈱742,500792取引関係維持のため美津濃㈱849,000531取引関係維持のため三菱電機㈱304,000434取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,060,450223取引関係維持のため中外炉工業㈱131,25035取引関係維持のため3．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。（当事業年度）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については、次のとおりです。（当社）1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額45銘柄20,392百万円2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ979,2883,341取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱7,937,9772,616取引関係維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ4,497,9302,345取引関係維持のため住友不動産㈱430,0001,416友好関係維持のためダイキン工業㈱163,0001,371取引関係維持のためＡＮＡホールディングス㈱4,012,0001,272取引関係維持のため関西ペイント㈱677,0001,224友好関係維持のため東洋製罐グループホールディングス㈱435,178917友好関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ3,675,509617取引関係維持のため㈱池田泉州ホールディングス1,206,937488取引関係維持のため㈱ワコールホールディングス317,000425取引関係維持のため㈱東京會舘1,001,000285友好関係維持のため山陽電気鉄道㈱100,65550連携強化のため㈱りそなホールディングス39,36715取引関係維持のため3．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が当社の次に大きい会社である阪神電気鉄道㈱については、次のとおりです。（阪神電気鉄道㈱）1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額44銘柄14,650百万円2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的山陽電気鉄道㈱19,400,8209,681連携強化のため神姫バス㈱2,954,4292,127地域社会との関係維持のためアサヒグループホールディングス㈱217,360762取引関係維持のため朝日放送㈱742,500507取引関係維持のため美津濃㈱849,000440取引関係維持のため三菱電機㈱304,000358取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,060,450178取引関係維持のため中外炉工業㈱131,25025取引関係維持のため3．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。