株式会社セブン銀行
有価証券報告書－第15期(2015/04/01－2016/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社では、経営理念の実現を通じ、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社が具体的に取り組むべきことを明確にすること、並びに株主の皆さまへの説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しており、その概要は以下のとおりであります。①企業統治の体制の概要等当社は、広く預金を預かるとともに、公共インフラ的性格を有するＡＴＭネットワークを保有・運営する銀行として、規律ある経営を行うことが社会的信頼に応えるために不可欠と考え、意思決定における透明性・公正性・迅速性の確保、業務執行における役割と責任の所在の明確化、経営監督機能の強化、業務の適正を確保するための体制整備及びコンプライアンス体制の充実を推進し、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を追求いたします。当社では、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用し、業務に精通した業務執行取締役を中心に、豊富な経験や各種分野における高い見識を有する社外取締役の助言・提案を取り入れるとともに、監査役による経営監督機能を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。平成28年３月31日現在のコーポレート・ガバナンスの状況については、以下のとおりであります。平成28年３月31日現在（注）平成28年６月22日より、監査役４名、うち社外監査役２名となっております。A.会社の機関の内容当社の取締役会は、平成28年３月31日現在取締役11名（うち社外取締役４名）で構成され、原則として毎月１回開催し、会社経営に関する基本方針及び業務運営に関する重要事項の決定並びに業務執行取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。取締役会は、その傘下に取締役会が委任する範囲の業務執行に係る意思決定機関として経営会議を設けております。経営会議は、原則として毎週１回開催し、取締役会付議事項の事前協議を行うとともに、重要な業務計画、重要な財産の取得・処分、信用供与に関する重要な事項、多額の借財・経費支出、債権管理に関する重要な事項、社員の賞罰、社員の重要な勤務条件・福利厚生に関わる事項、重要な組織の設置・変更及び廃止、重要な規則・重要な規程の制定及び改廃、その他重要な業務執行に関する決議を行っております。なお、当社は平成18年６月から執行役員制度を採用し、経営会議の構成員は執行役員及び取締役会が指名した者となっております。当社の監査役会は、平成28年３月31日現在監査役５名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として毎月１回以上開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行いまたは決議を行っております。また、監査役会は代表取締役及び内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要事項等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行っております。また、監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視、検証しております。a.事実認識に重要かつ不注意な誤りがないことb.意思決定過程が合理的であることc.意思決定内容が法令又は定款に違反していないことd.意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理ではないことe.意思決定が取締役の利益又は第三者の利益ではなく会社の利益を第一に考えてなされていることなお、監査役を補佐し、監査役会を円滑に運営するため、監査役室を設置し、社員３名（うち１名兼務）を配置しております。B.内部統制システムの整備の状況会社法第362条第４項第６号に規定する体制の整備について、当社が実施すべき事項を平成18年５月８日開催の取締役会で決議いたしました。本決議の内容については、年度毎に進捗状況をレビューし見直しを行っております。その概要は以下のとおりであります。a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、経営にあたってコンプライアンスを実践するため、「コンプライアンス基本方針」・「遵守基準」を定める。取締役は、コンプライアンスへの取組状況の概要を定期的に取締役会に報告する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、適切かつ確実に保存・管理し、取締役又は監査役から要請があった場合に速やかに開示する。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役会は、当社経営に係る損失の危険を適切に管理し、経営の健全性と効率性を確保するため、リスク管理を体系的に規定する「リスク管理の基本方針」を定める。取締役は、リスク管理に関する事項を定期的に取締役会に報告する。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、「取締役会規則」を制定のうえ付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図る。取締役会は、業務執行の意思決定効率化のため経営会議を設置し、円滑かつ効率的な職務の執行を図るため執行役員制度を導入する。e.社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、「コンプライアンス基本方針」・「遵守基準」に基づいて適切なコンプライアンス体制を整備する。取締役は、社員の職務の執行において、コンプライアンスを確保するための体制構築、施策決定、施策の実施及び実施状況の検証、施策評価につき、最終責任を負う。f.グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、経営理念を共有するセブン＆アイＨＬＤＧＳ．グループの一員として、セブン＆アイＨＬＤＧＳ．グループの取締役・社員一体となった遵法意識の醸成を図る。銀行経営の健全性を最優先とし、アームズ・レングス・ルール等を遵守しつつ、独立して経営判断を行う体制を整備する。取締役会は、当社及び子会社から成る当社グループにおける業務の適正を確保するため、「子会社管理の基本方針」を定め、取締役は、「子会社管理の基本方針」に基づいて、子会社を適切に管理する体制を整備する。g.監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項監査役の職務を補助する組織として監査役室を設け、監査役室専属の社員を置く。さらに、取締役は、監査役から要請があった場合には、社員に監査業務の補助を行わせるものとする。h.監査役室専属の社員の取締役からの独立性に関する事項人事部担当役員は、監査役室専属の社員の人事異動、人事評価及び懲戒処分につき、事前に常勤監査役へ報告し常勤監査役の同意を得ることを要する。i.監査役の当該監査役の職務を補助すべき社員に対する指示の実効性の確保に関する事項必要な知識・能力を備えた専任の社員を、監査役室専属の社員として適切な員数を確保し、監査役に、監査役室専属の社員に対する指揮命令権を帰属させる。人事部担当役員は、監査役室専属の社員の人事異動、人事評価及び懲戒処分につき、事前に常勤監査役へ報告し常勤監査役の同意を得ることを要する。また、監査役室専属の社員に対して、業務の適正性を調査し、必要な情報が収集できるための権限が付与されている。j.取締役及び社員が当該株式会社の監査役に報告をするための体制取締役は、監査役会から監査方針・計画及び監査実施状況・結果につき適宜説明を受け、監査役会に報告すべき事項を監査役会と協議して定め、その報告を行う。取締役及び社員は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上重要な事項を速やかに報告する。子会社においては、当社内の所管部署を定め、当該所管部署が、当該子会社の事業運営及びコンプライアンス、リスク管理等の内部管理等について子会社の取締役及び社員から報告を受け、その報告内容を必要に応じて、監査役に報告する。k.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告者が、不利な扱いを受けないことについて、社内規程を整備し、これらの社内規程を適正に運用する。l.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項通常の監査費用について、監査役の監査計画に応じて予算化する。また、有事における監査費用又は臨時に支出した費用については、事後、償還を請求することができる。m.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役、内部監査部署は、監査役会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深める。n.業務の適正を確保するための体制の運用状況・コンプライアンス体制当社のコンプライアンス全般につき総合的な経営運営の立場から検討・評価を行うことを目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、当年度において４回開催している。委員会では、コンプライアンスに関する課題の把握とその対応策等を検討している。また、当年度においては、コンプライアンス・プログラムにて「情報管理ルールの徹底」を重点取組課題に掲げ、各種研修等を実施している。・リスク管理体制各リスクの管理統括部署より、リスク管理の状況等に関する重要事項を協議し、経営会議に答申することを目的としてリスク管理委員会を設置しており、当年度において５回開催している。委員会では、各リスクの管理統括部署より、リスク管理の状況、評価等の報告を受け、その対応策等を検討している。また、当年度においては、サイバーセキュリティ対応の専門担当（ＣＳＩＲＴ）を設置している。・取締役の職務執行取締役会を13回開催し、法令や定款等に定められた事項や経営方針、予算の策定等の経営に関する重要事項を決定するとともに、月次の業績の分析・評価を行い、法令や定款等の適合性と業務の適正性の観点から審議を行っている。また、当年度においては、決裁権限の見直しを行い、取締役会及び経営会議に付議・報告すべき事項をより重要なものとし、また、社外取締役に対し、経営への影響が大きいと思われる案件に関しては事前説明を行ったり、当社事業の状況への理解をより深めるための取組を行ったりするなど、審議の充実・効率化のための施策を講じている。・グループ管理体制子会社に対し、当社が承認した事業計画について、その範囲内で業務執行上の一定の裁量を付与している。その上で、取締役会等において、子会社の取締役等から経営状況等の報告を受け、現況を把握している。また、当社監査部が子会社の業務監査を定期的に実施している。・監査役の職務執行監査役会は、社外監査役３名を含む監査役５名で構成され、当年度においては、14回開催しており、常勤監査役からの会社の状況に関する報告及び監査役相互による意見交換等が行われている。また、監査役は、取締役会・経営会議を含む重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人及び監査部と定期的な情報交換を行い、取締役の職務の執行について監視をしている。・監査役の監査の実効性の確保監査役の職務を補助する組織として監査役室を設け、２名の社員が専属し、監査役の業務を補助している。取締役は、監査役会から監査方針・計画及び監査実施状況・結果につき適宜説明を受け、監査役会に報告すべき事項を監査役会と協議して定め、その報告が行われている。取締役及び社員並びに子会社の取締役及び社員から、監査役に対し、法定の事項に加え、全社的に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上重要な事項について、適宜報告が行われている。C.コンプライアンス体制の状況当社は、法令等の社会的規範の遵守は社会から信頼をしていただく当然の前提であると考え、また、銀行としての公共的使命の高さと社会的責任の重さを十分に認識し、経営の最重要課題であるコンプライアンスの徹底のために以下のとおり取組んでおります。a.コンプライアンス体制当社では、各部署の責任者をコンプライアンスオフィサーとし、担当部署におけるコンプライアンスの徹底やトラブル案件等の相談窓口としての役割を果たさせるとともに、リスク統括部担当役員による全社に亘る統括管理の下、リスク統括部を全社の統括部署として、自己責任、自助努力、相互牽制による自己検証機能を有する組織の確立を図っております。コンプライアンス全般についての重要事項については、経営会議の諮問機関である「コンプライアンス委員会」にて検討・評価を行う体制をとっております。b.コンプライアンス・プログラム当社では、事業年度ごとに、コンプライアンスに関する具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を策定しております。当社のコンプライアンスに関する主な活動は、この「コンプライアンス・プログラム」により実施されております。取締役会において、各期のプログラムの進捗状況、実施状況を検証・評価し、その結果を踏まえ、翌期のプログラムを策定しております。c.コンプライアンス・マニュアル当社では、コンプライアンス徹底のため、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、社員全員が所持するようにしております。この内容は、法令の改廃等必要に応じて改訂しております。また、「コンプライアンス・マニュアル」の内容を徹底するため、各種コンプライアンス研修を行っております。D.リスク管理体制の整備状況当社は、経営に係る各種のリスク特性を認識し、適切に管理することにより、経営の健全性と効率性を確保するためのリスク管理体制を構築しております。取締役会により決定される「リスク管理の基本方針」により、全社的なリスク管理方針、各種リスク管理の基本方針及びリスク管理組織・体制を定め、この基本方針に基づき、経営会議にてリスク管理に関する諸規程を定めております。リスク管理組織としては、全社的なリスク管理統括部署としてのリスク統括部リスク管理担当、各種リスク管理統括部署、内部監査部署としての監査部等を設置しております。また、リスク管理に関する経営会議の諮問機関として、リスク管理委員会及びＡＬＭ委員会を設置しております。平成28年３月31日現在（注）表中の事務統括部については、平成28年４月18日の組織変更により事務部になっております。E.責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、他の業務部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門として監査部（平成28年３月31日現在10名）を設置しております。監査部は、年度ごとに内部監査計画の基本方針と重点項目を策定し取締役会の承認を取得しております。個別の内部監査計画については、監査部長が策定し監査部担当役員である代表取締役社長の承認を取得しております。個別の内部監査においては下記の項目について検証、評価を実施し問題点の発見、指摘並びに改善方法の提言を行っております。また、監査結果については、代表取締役社長、経営会議及び監査役に報告しております。A.法令等遵守体制、法令等遵守状況B.財務報告に係る内部統制の適切性・有効性C.お客さま保護等管理の体制、お客さま保護等管理の状況D.リスク管理体制、リスク管理状況E.各業務部署の内部管理体制、内部管理の適切性・有効性F.上記A.B.C.D.E.に基づく内部管理体制全般の適切性・有効性なお、内部監査は当社（子会社を含む）全ての部署とシステムを対象に実施しておりますが、主要な外部委託先業務についても、当該業務の当社社内所管部署による管理状況を監査するとともに、外部委託先と合意した範囲で外部委託先に対する監査を実施しております。監査役は、取締役会に出席すること等により取締役の職務執行を監査し、業務監査及び会計監査を実施するとともに、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしております。また、監査役は、監査部からその監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることとし、監査部による監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に有効的に活用することとしているほか、内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの整備状況について、定期的及び随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。監査役会は各監査役から提出された監査報告書に基づき、事業年度に係る監査報告を作成しております。また、監査役会と会計監査人は定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っております。当社は有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員山田裕行氏指定有限責任社員業務執行社員梅津広氏会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他14名③社外取締役及び社外監査役A.会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外取締役（４名）及び社外監査役（２名）は、当社のその他の取締役及び監査役と人的関係を有しておりません。社外取締役及び社外監査役は「５役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有しておりますが、この事実を除き、資本的関係を有しておりません。B.社外取締役又は社外監査役の機能役割並びに選任状況の考え方a.社外取締役当社の社外取締役である大橋洋治は、ＡＮＡホールディングス株式会社の代表取締役や社団法人日本経済団体連合会副会長としての経験・識見等を当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、東京証券取引所規則の定める独立役員として同取引所に届け出ております。当社の社外取締役である宮崎裕子は、租税法及び企業法務を専門とする弁護士としての法律知識・豊富な経験等を当社経営に活かすことを目的に選任しております。当社の社外取締役である大橋周治は、公認会計士としての専門的な知識、経営コンサルタントとしての幅広い見識及び会社経営者としての豊富な経験を当社の経営に活かすことを目的に選任しております。また、東京証券取引所規則の定める独立役員として同取引所に届け出ております。当社の社外取締役である翁百合は、長年にわたる金融システム及び金融行政に関する研究や金融庁金融審議会に携わった経験を当社の経営に活かすことを目的に選任しております。また、東京証券取引所規則の定める独立役員として同取引所に届け出ております。b.社外監査役当社の社外監査役である牛尾奈緒美は、大学教授としての専門知識・識見及び他社における社外監査役としての経験を活かし、当社経営全般について監視することを目的に選任しております。また、東京証券取引所規則の定める独立役員として同取引所に届け出ております。当社の社外監査役である松尾邦弘は、検事として長年培ってきた識見及び他社における社外取締役・社外監査役としての経験を活かし、当社経営全般について監視することを目的に選任しております。また、東京証券取引所規則の定める独立役員として同取引所に届け出ております。（注）当社は、以下に該当しないことをもって独立性を有すると判断しております。・親会社又は兄弟会社の業務執行者（過去その立場にあった者を含む。以下同じ）ではないこと・当社を主要取引先とする者ないしその業務執行者又は当社主要取引先もしくはその業務執行者ではないこと・当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント・会計専門家・法律専門家又は団体に所属していた者ではないこと・当社の主要株主又はその業務執行者ではないこと・上記の近親者、当社業務執行者の二親等内の血族・姻族ではないことC.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携ならびに内部統制部門との関係社外監査役は、常勤監査役及び内部監査部門、内部統制機能を所管する部門等から情報の提供を受け、自らの独立性及び選任理由等を踏まえ、代表取締役及び取締役会に忌憚のない質問又は意見具申等を行うこととしております。また、社外監査役を含む全ての監査役で組織される監査役会として、会計監査人と定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っております。社外取締役は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門とは直接的に連携しておりませんが、それらと連携する常勤監査役と情報を共有する社外監査役の取締役会における質問又は意見具申や自らの選任理由等を踏まえ、業務執行から独立した立場からの経営監督機能を果たしております。④役員の報酬等の内容A.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）734627274－－監査役（社外監査役を除く）24545－－－社外役員76262－－－（注）役員の区分は、平成28年３月末現在であります。B.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。C.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。D.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬につきましては、会社への貢献、職務の内容・重要度及び職務遂行の状況等を総合的に勘案し決定しております。当社では、役員の指名、報酬（ストック・オプション報酬を含む）の具体的な支給額を提案する取締役会傘下の機関として、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役１名、非業務執行取締役１名及び代表取締役２名から構成される人事報酬委員会を設置しております。取締役の報酬の具体的な支給額は、株主総会において決議された取締役報酬限度額及びストック・オプション報酬限度額の範囲内において、人事報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しております。⑤株式の保有状況A.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額937百万円B.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は、以下のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的綜合警備保障株式会社130,000532事業上の関係の維持・強化のため保有株式会社足利ホールディングス373,300188事業上の関係の維持・強化のため保有（当事業年度）当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は、以下のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的綜合警備保障株式会社130,000793事業上の関係の維持・強化のため保有C.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益該当事項はありません。D.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。E.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項に基づき、将来の資本政策等の機動性を確保するために取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。⑩剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、将来の資本政策等の機動性確保を目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨、定款に定めております。⑪取締役、監査役の責任免除の概要当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項に定める賠償責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。