大伸化学株式会社
有価証券報告書－第64期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成され、定例として３ヵ月に１回、その他必要に応じて随時開催されており、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、経営計画の進捗状況を遅滞なく把握し取締役の監督を行っております。また監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役とも取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席して、経営状態及び取締役の業務執行に対する適時適正な監査を行っております。さらに当社では、取締役会付議事項の事前協議、その他全社的案件を審議する会議体として常勤取締役、常勤監査役を構成員とした経営会議を定期的あるいは随時開催することにより、経営及び業務運営管理に関する重要執行方針について、効率的かつ迅速に審議対応しております。加えて執行役員制度を導入することにより、一層機動的な業務執行を行える体制を整備拡充いたしました。ロ内部統制システムの整備状況当社は、内部管理体制を一層強化するために、牽制組織の整備を図っております。組織の形態といたしましては総務部、資材部、営業管理部、経営企画室等が事務統制、予算統制、適時開示等を行い各部門に対しても牽制機能を確保しております。また社内規程等につきましては、コンプライアンス体制の強化の一環として「企業行動指針」「社員・役員行動規範」を制定するとともに、不正行為等の早期発見のため「内部通報マニュアル」に基づく内部通報制度を導入しております。加えてリスク管理体制につきましては「リスク管理方針」を定め、リスクの見直し対応ができる仕組みを整備しております。さらに内部監査機能として内部統制担当部門である経営企画室等が計画的に監査を実施することによりコンプライアンス対応、リスク管理のモニタリングを行っております。重ねて金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制制度」に関して、社長直轄の経営企画室が内部統制システムの整備運用状況について評価を行い、代表取締役社長が「内部統制報告書」において財務報告に係る内部統制は有効である旨の意見を表明しております。ハリスク管理体制の整備状況発生が予想される各種リスクにつきましては、主管部門を定め経営企画室が定期的、あるいは随時見直しを行い、経営会議において内容を検討し対応を決定しております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査につきましては社長直轄の組織である経営企画室３名が内部統制を含めた社内監査を担当し、監査役監査に関しましては常勤の監査役１名及び非常勤の監査役（社外監査役２名、社内監査役１名）が取締役の業務執行に対するモニタリングを含めた監査を実施しております。また監査役は、会計監査人である應和監査法人との間で、取締役の職務執行状況に関する意見交換や期中に実施した業務監査の状況についての説明等の打合せを期中２回以上実施するなど効果的な連携により、業務全般に関して厳格な監査を行っております。さらに監査役と内部監査を担当する経営企画室は、期中監査計画の内容について事前に打合せを行い、それぞれ合意した事項について監査を実施しており、結果についても適宜情報交換をしております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数当社は提出日（平成28年６月30日）現在、社外取締役１名、社外監査役は２名を選任しております。ロ社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係社外取締役小川昌宏氏は、過去において当社との間で顧問契約を締結しておりましたが、報酬金額も僅少であり重要性はなく、当社との特別な利害関係はありません。社外監査役池田昭博氏は、当社の株主である三菱瓦斯化学株式会社及び取引先である菱陽商事株式会社の出身者でありますが、議決権比率及び取引金額も僅少であり、かつ退職後の年数も相当期間経過しており、当社との特別な利害関係はありません。なお、同氏は有価証券報告書提出日現在において当社株式5,000株を保有しております。社外監査役松井和則氏は、当社の取引先である三菱化学株式会社の出身者でありますが、取引金額も僅少であり、かつ退職後の年数も相当期間経過しており、当社との特別な利害関係はありません。ハ社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役小川昌宏氏は、長年にわたり弁護士をされており、その職務を通じて培わられた知識、経験等を活かして取締役会等において有益な発言をいただき、経営全般に貢献いただくことが期待されております。社外監査役池田昭博、松井和則の両氏は、いずれも大手化学会社において活躍されるなど上場企業経営に関する知見を有しており、取締役会等の重要な会議において当社に対して有益な指摘・助言を行い充分な監査機能を発揮することが期待されております。また、東京証券取引所に対する独立役員の届出は、社外取締役小川昌宏氏１名のみ行っておりますが、社外監査役の２名は、いずれも取引所制定の有価証券上場規程による独立役員の要件を満たしており、社外監査役としての独立性は確保されております。ニ社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社におきましては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては会社法及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ホ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方社外取締役及び社外監査役の選任に当たりましては、当該監査役の過去及び現在の経歴を考慮するとともに、人格、識見等を含めて総合的に判断して決定したものです。ヘ社外取締役及び社外監査役による監督又は内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携当社の社外取締役は、取締役会等においてガバナンス機能を意識した独立性を持った意見表明を行っております。また、当社の社外監査役による監査役監査は、独立性を持った中立的視点から、取締役会及び経営会議その他の重要な会議における取締役の職務執行等に対する意見表明のほか、内部監査部門である経営企画室との連携のもと、会計監査人とも情報を共有し実施されております。④責任限定契約の内容当社は、社外取締役の小川昌宏氏、社外監査役の池田昭博氏、松井和則氏、監査役の三木潔氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)218,746154,680-50,00014,066６監査役(社外監査役を除く。)20,47515,150-3,4751,850２社外役員29,05016,200-1,80011,050４(注)上記の退職慰労金は、当事業年度の引当金繰入額、取締役(社外取締役を除く)６名に対して14,066千円、監査役(社外監査役を除く)２名に対して1,850千円、社外役員４名に対して1,050千円を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の基本報酬は、その限度額をそれぞれ株主総会において定め、各人への配分は、取締役については取締役会にはかり、監査役については監査役会の協議に基づいて決定しております。なお、平成27年６月26日開催の第63期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額250,000千円以内（社外取締役20,000千円以内を含む。なお、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。）と決議し、監査役の報酬限度額は、年額40,000千円以内と決議しております。また、平成23年６月29日開催の第59期定時株主総会において、上記の取締役報酬額とは別枠として、常勤取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、年額15,000千円以内と決議しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式52,36549,2407,228－－非上場株式以外の株式207,810171,0715,262－64,043⑦業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等会計監査は、下記記載の指定社員２名及び会計監査業務に係る補助者である公認会計士３名の計５名による監査体制がとられております。公認会計士の氏名継続関与年数所属する監査法人指定社員業務執行社員星野達郎(注)應和監査法人土居靖明(注)(注)関与年数が７年以内であるため記載を省略しております。⑧定款における取締役の定数又は取締役の資格制限についての定め方イ取締役の定数当社の取締役は、定款により10名以内と定められております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。ロ中間配当当社は、取締役会の決議により毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。