株式会社キャンバス
有価証券報告書－第17期(2015/07/01－2016/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスに関する体制の強化を経営の最重要課題の一つとしております。経営の意思決定において、その合理性、迅速性を追求する一方で、透明性、公正性を保つためコーポレート・ガバナンスの健全な体制を維持することを、基本方針としております。この基本方針を踏まえて当社は、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させ、更なる企業価値の向上を図るため、平成28年９月27日開催の第17期定時株主総会での承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当該体制の採用理由は、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与するとともに、社外取締役による経営活動に対する監査・監督機能をより一層強化することで、株主および投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制が実現できると判断したためです。監査等委員会設置会社への移行に伴い、4名の監査等委員である取締役（いずれも社外取締役）による監査等委員会を構成しております。監査等委員である社外取締役は、財務・会計や企業法務等の専門的な知識を有しており、このうち２名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。このように、独立性のある社外取締役による経営の監督・監視機能の強化を図ることで、経営における効率性の向上と、健全性、透明性の確保というコーポレート・ガバナンスの目的をより一層充実できるものと考えております。また、内部監査および監査等委員会による監査につきましては、従来の枠組みを継承し、内部監査担当者、監査等委員および会計監査人が連携して有効かつ効率的に監査を実施する体制となっております。有価証券報告書提出日現在、監査等委員会設置会社に移行後の機関・内部統制の仕組みは下図のとおりであります。②会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況当事業年度末（監査等委員会設置会社移行前）における会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等は、次のとおりであります。(a)会社機関の基本説明と当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、社外監査役３名を選任しております。当社では、内部監査担当者との連携の下、常勤社外監査役を中心に計画的な監査が行われるなど社外監査役による監査が有効に機能しており、当社は当該体制により経営の監視機能が充分果たされていると判断しております。(b)会社の機関・内部統制の関係を示す組織図(c)会社の機関・内部統制の内容当社は内部統制システムを、下記経営組織・機関によって構成しております。また、当社は監査役制度採用会社であり、同制度のもと、社外監査役を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。(ⅰ)取締役会毎月１回定期的に開催される取締役会ならびに必要に応じて随時機動的に開催される臨時取締役会において、監査役出席のもと、当社の経営にかかる重要事項に関し公正な意思決定を行っております。また、通常業務の執行に関しては、公正性を保ちつつ、業務フローにおける承認の迅速性を確保するため、社長以下簡潔な組織を構築しております。取締役会は３名で構成され、常勤取締役の業務執行の監視を行っております。(ⅱ)監査役会監査役会を毎月１回、また必要に応じて随時開催しております。当社の監査役会の構成は監査役総数３名の全員が当社経営陣との間で利害関係を有する立場にない独立性の高い社外監査役です。取締役会には監査役全員が常に出席して、取締役の職務執行および会社業務の監査を行っており、また、常勤監査役は取締役会以外に重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署について計画的な業務監査を実施しております。さらに、必要に応じて適宜監査役間の協議を行い、監査役相互の意見交換を実施しております。(ⅲ)内部監査責任者内部監査については経営企画室（１名）が担当し、経営企画室長が監査責任者となっております。(ⅳ)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は原則、毎月１回の定例会議を開催しております。「コンプライアンスの体制・仕組みづくり」を主な活動内容とし、状況に応じ、社長に対し助言を行います。(d)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため、基本方針を次のように定め、各職務を執行しております。・取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。・取締役の職務の執行にかかる情報を保存および管理する。・損失の危険の管理に関する規程を定め運用する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人を置く、ならびに当該使用人の取締役からの独立性を確保する。・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制を整える、またその他監査役の監査が実効的に行われることを確保する。・内部統制システムを構築して財務報告の信頼性を確保する。・反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、不当要求や働きかけに対しては毅然と対応してこれを排除する。これらを実現するため、組織規程（業務分掌、職務権限）、稟議・申請規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を整備するとともに、内部監査により内部牽制の機能する組織的な業務運営体制を構築しております。(e)内部監査および監査役監査の状況当社の内部監査は、期首に立案した監査計画に基づいて実施し、内部統制部門等の被監査部署との意見交換の後、社長に報告されております。また、当社の監査役監査は、社外監査役３名により、取締役会への出席、監査計画に基づいた業務監査、会計監査を実施しております。なお当社では、内部監査担当者、監査役ならびに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者および常勤監査役は常時緊密な連携を行い、内部統制部門等の意見も踏まえ、監査の継続的な改善に努めております。(f)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した監査法人は、有限責任監査法人トーマツであり、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、その他１名であります。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等指定有限責任社員業務執行社員早稲田宏指定有限責任社員業務執行社員鴫原泰貴（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。(g)社外監査役当社の社外役員は社外監査役３名であります。当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の監視機能については社外監査役の監査により充分機能していると考えております。常勤の社外監査役松﨑恭子は、平成15年９月の就任以来蓄積された、当社経営および業務全般にわたる深い知識と理解を当社の監査体制に活かしております。松﨑恭子氏は、当社株式（10,000株）および新株予約権（新株予約権の目的となる株式数12,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役白川彰朗は、ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験に基づく広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識を当社の監査体制に活かしております。白川彰朗氏は、新株予約権（新株予約権の目的となる株式数13,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役古田利雄は、弁護士としての高い見識と経験を当社の監査体制に活かしております。古田利雄氏は、当社株式（11,200株）および新株予約権（新株予約権の目的となる株式数5,000株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。※当社は、平成28年９月27日開催の第17期定時株主総会での承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い、上記の社外監査役３名を監査等委員である社外取締役に選任したほか、新たに社外取締役１名を監査等委員である取締役として選任いたしました。新たに社外取締役として選任した小宮山靖行は、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。③リスク管理体制の整備の状況当社は、会社の存続にかかる事案について、管理しなければならないリスクとし、危機管理規程を定めて、リスク管理を遂行する体制を整えております。万一当該事案が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、社長が対策本部長を務めて、対策本部設置後遅滞なく経営危機対応方針を審議するための臨時取締役会を招集し、決議された対応策を講じる体制となっております。リスク管理に関連して、コンプライアンスに関する事項については、重要な契約、法的判断に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、適時相談して助言・指導を受ける体制を整えております。また、従業員には、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営に当たるよう、研修や日常のミーティングで指導しております。④役員報酬等の内容(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション取締役（社外取締役を除く）46,68844,4082,2793監査役（社外監査役を除く）－－－－社外役員16,59816,2003983(b)役員ごとの報酬等の総額等該当事項はありません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容10,3711使用人分としての給与であります。(d)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の承認を得た報酬総額の範囲内で、世間一般の役員報酬水準および当社従業員給与水準とのバランス等を考慮して、取締役の報酬については定時株主総会終結後最初の取締役会で決定し、監査役の報酬は定時株主総会終結後ただちに監査役の協議によって決定することとしております。株主総会決議による取締役報酬限度額は、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額100,000千円以内、監査役報酬限度額は、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額30,000千円以内であります。※当社は、平成28年９月27日開催の第17期定時株主総会での承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役の報酬限度額についても定款を変更し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は120,000千円以内、監査等委員である取締役は45,000千円以内としております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項および当社定款第39条第２項に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。※当社は、平成28年９月27日開催の第17期定時株主総会での承認を経て定款を変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）に対する同法第423条第１項の損害賠償責任の限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と締結した責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。⑦会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人は、会社法第427条第１項および当社定款第42条第２項に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。※当社は、平成28年９月27日開催の第17期定時株主総会での承認を経て定款を変更し、取締役の員数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とすることとしております。⑨取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役、監査役および会計監査人の責任免除当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）および会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑫中間配当の決定当社は、機動的な資本政策を行えるよう、会社法第454条第５項の規定に基づき、剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。