双葉電子工業株式会社
有価証券報告書－第73期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「本質之直視」を企業哲学と定め、ものづくりの現場から業務執行全般に至るまで、常に本質を見失うことなく事業を推進することにより、当社の企業理念の基本的な考え方である「なくてはならない器材・サービスを創出し世界の発展に貢献する」ことを追求し、社会に有用な企業であり続けたいと念願しています。この目的の達成にあたっては、経営の諸問題に関して、業務の妥当性・効率性・適法性を確保し、ステークホルダーに対する責任を果たすことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明取締役会は、経営方針や経営に関わる重要な事項についての意思決定を行うとともに、執行役員による業務執行を監督しています。また、執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従い、業務執行にあたり、執行機能の強化と効率性を確保しています。なお、経営の健全性・透明性を確保するために、取締役および執行役員の任期を１年間とし、取締役10名中３名を社外取締役としています。さらに、監査役は４名全員を社外監査役とすることで、経営への監視強化をはかっています。ロ．コーポレート・ガバナンスの体制当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のようになります。ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備の状況については、当社グループが健全で持続的な発展をするために、当該システムを整備し運用することは経営上の重要な課題であると考えます。そのため、当社は取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、その構築を速やかに行うことにより、関連法規の遵守をはじめ、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、資産の保全をはかっています。また、当該システムの運用については、コンプライアンス体制、内部監査、情報管理、リスク管理などとの費用対効果を鑑み、より効率的に取り組むものとしています。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と業務執行を行わない取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の組織は、業務に精通した担当者を擁する内部監査部により、Ｊ－ＳＯＸを含めた内部統制全般への対応をはかるとともに、当社グループ全体の業務管理・手続の適正化のための実地監査を定期的に行い、監視と業務改善の助言を通じて内部統制機能の強化に努めています。また、内部監査部は内部監査の結果を監査役会および会計監査人に報告するなど、緊密な連携をとっています。当社の監査役は４名全員が社外監査役であり、社外の良識や経験、高い見識を兼ね備えた方を選任しています。監査役会は社外監査役４名で構成しており、取締役会をはじめ、予算会議などの会議に出席し、監査役個人の良識や経験、高い見識に基づいた客観的な視点から、ガバナンスのあり方と運営状況を監視するとともに、取締役を含めた経営の日常活動の監視を行っています。なお、定例取締役会および監査役会は毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会および監査役会を適宜開催することとしており、平成27年度は、取締役会は15回、監査役会は12回開催しています。さらに、監査役会と会計監査人は定期的に又は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めています。ヘ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、坂本一朗氏および五十嵐勝彦氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名です。ト．社外取締役及び社外監査役(社外取締役および社外監査役の員数ならびに社外取締役および社外監査役との人的・資本的・取引関係その他の利害関係)当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名です。社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、以下のとおりです。社外取締役である茂木康三郎氏は、日本坩堝㈱の監査役ですが、当社の意思決定に際して特別な影響力を有する取引関係はありません。社外取締役勝田忠生氏は、㈱セイコーインターナショナルおよび㈱タクラム・デザイン・エンジニアリングの監査役ですが、当社の意思決定に際して特別な影響力を有する取引関係はありません。社外取締役庄村裕氏は、平成９年から平成19年まで当社の会計監査人である監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）に所属していましたが、会計監査等にて当社への関与はありませんでした。また、当社は、庄村裕氏が代表をつとめる(同)グローアップと平成19年から平成24年までの間にコンサルタント契約に基づく取引が随時ありましたが、当社からの報酬額は連結売上高の１％未満であり、当社の「社外取締役の独立性判断基準」に抵触せず、独立性は十分確保されています。なお、庄村裕氏は、㈱オートウェーブの監査役ですが、当社の意思決定に際して特別な影響力を有する取引関係はありません。また、社外監査役である角本敬氏は、当社の取引金融機関の一つである㈱東京三菱銀行(現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行)の出身者ですが、当社は同行からの借入金はなく、当社と同行との間に当社の意思決定に際して特別な影響力を有する取引関係はありません。社外監査役近藤一顕氏および椎津正久氏は、当社の取引金融機関の一つである㈱千葉銀行の出身者ですが、当社は同行からの借入金はなく、当社と同行との間に当社の意思決定に際して特別な影響力を有する取引関係はありません。社外監査役伊藤正義氏と当社の間には、当社の意思決定に際して特別な影響力を有する取引関係はありません。(社外取締役および社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割)社外取締役には、経営者として、または各社においての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけることを期待しています。なお、社外取締役庄村裕氏は、公認会計士としての豊富な経験を有していることから、会計全般に関する専門的な知見による積極的な提言・助言をいただくことを期待しています。社外監査役には、豊富な経験や見識をお持ちであることから、それらを監査業務に生かしていただけることを期待しています。なお、社外監査役伊藤正義氏は、弁護士としての豊富な経験を有していることから、法務全般に関する専門的な知見による客観的かつ公正な立場からの監査を期待しています。(社外取締役および社外監査役の独立性に関する考え方)当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に加え、以下を満たすよう社外取締役および社外監査役を選定しています。１．当社の主要株主(総株主の議決権の10％以上の議決権を有している株主)の重要な業務執行者(取締役、監査役、執行役員または重要な使用人)でないこと。２．当社の主要な取引先(直近事業年度における当社との取引の支払額または受取額が、当社または取引先の連結売上高の２％超)の重要な業務執行者でないこと。３．当社から多額の報酬または寄付(直近事業年度において、個人は１千万円以上、法人・団体は連結売上高の１％超)を受領する弁護士、公認会計士、各種コンサルタント、教育専門家でないこと。②リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備の状況については、当社では、ＣＳＲ(コーポレート・ソーシャル・レスポンスビリティ)推進部を設置し、その下にリスク管理課を置くことでリスク管理の責任部署を明確にし、リスク管理規定の整備、平時における予防体制の構築に取り組んでいます。また、リスク管理の実行性を確保するためにコンプライアンス・リスク管理(ＣＲ)委員会を設置しており、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行うことで、損害を最小限に止める体制をとっています。また、想定されるリスクについては、天災をはじめ経営リスクや財務リスクなど多岐に渡りますので、当社では階層(取締役会から各部門まで)ごとに、それぞれの業務に応じたリスクを想定し、その回避および軽減をはかるよう適切なリスク管理活動を検討・実施しています。③提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、グループ共通の企業理念、ビジョン、行動規範からなる「FutabaWay」を制定し、当社ならびに子会社の取締役および使用人に周知徹底を図るとともに、関係会社管理規定を定めて、事業内容の定期的な報告を受け、また、重要な事業案件についての事前協議・決裁を通して、グループ各社の経営管理を行っています。なお、本社担当部門は、グループ各社の自主的経営を尊重しつつ、事業部門と連携し、グループ各社の経営施策と効率的運営を実施させるため適宜指導・支援を行っており、内部監査担当部門は、当社グループ全体に関する内部監査を実施しています。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外役員を除く)125125－－－5監査役(社外役員を除く)－－－－－－社外役員5959－－－6ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額の算定においては、報酬等についての内規を定め、これに基づいて取締役に対する報酬等は取締役会において決定し、監査役に対する報酬等は監査役協議の上で決定しており、取締役の報酬等は会社業績との連動性を高めることとしています。なお、取締役の報酬限度額は、平成元年６月29日開催の第46期定時株主総会において月額35百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されており、監査役の報酬限度額は、平成元年６月29日開催の第46期定時株主総会において月額５百万円以内と決議されています。⑤取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めています。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑦自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。⑧中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額27銘柄6,128百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社千葉銀行3,551,4433,132政策投資目的(取引先金融機関関係強化)株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,446,3721,819政策投資目的(取引先金融機関関係強化)三光合成株式会社3,100,0001,364政策投資目的(取引先関係強化)株式会社神戸製鋼所3,420,000759政策投資目的(取引先関係強化)グローリー株式会社74,000247政策投資目的(取引先関係強化)株式会社ルネサスイーストン300,000183政策投資目的(取引先関係強化)ソニー株式会社44,608142政策投資目的(取引先関係強化)株式会社牧野フライス製作所100,223102政策投資目的(取引先関係強化)ミライアル株式会社24,00035政策投資目的(取引先関係強化)Ｋ＆Ｏエナジーグループ株式会社20,32830政策投資目的(取引先関係強化)神鋼商事株式会社100,00025政策投資目的(取引先関係強化)丸三証券株式会社21,00025政策投資目的(取引先金融機関関係強化)株式会社みずほフィナンシャルグループ115,90424政策投資目的(取引先金融機関関係強化)東光株式会社61,00020政策投資目的(取引先関係強化)株式会社リョーサン6,79420政策投資目的(取引先関係強化)黒田精工株式会社100,00018政策投資目的(取引先関係強化)第一生命保険株式会社9,60016政策投資目的(取引先金融機関関係強化)東芝機械株式会社20,00010政策投資目的(取引先関係強化)東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社8,8258政策投資目的(取引先金融機関関係強化)株式会社エノモト11,5006政策投資目的(取引先関係強化)野村ホールディングス株式会社5,0003政策投資目的(取引先金融機関関係強化)当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社千葉銀行3,551,4431,992政策投資目的(取引先金融機関関係強化)三光合成株式会社3,774,0001,396政策投資目的(取引先関係強化)株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,446,3721,275政策投資目的(取引先金融機関関係強化)株式会社神戸製鋼所3,420,000338政策投資目的(取引先関係強化)グローリー株式会社74,000283政策投資目的(取引先関係強化)株式会社ルネサスイーストン504,000217政策投資目的(取引先関係強化)ソニー株式会社44,608129政策投資目的(取引先関係強化)ミライアル株式会社101,30084政策投資目的(取引先関係強化)株式会社牧野フライス製作所100,22369政策投資目的(取引先関係強化)Ｋ＆Ｏエナジーグループ株式会社20,32828政策投資目的(取引先関係強化)丸三証券株式会社21,00022政策投資目的(取引先金融機関関係強化)東光株式会社61,00022政策投資目的(取引先関係強化)神鋼商事株式会社100,00020政策投資目的(取引先関係強化)株式会社みずほフィナンシャルグループ115,90419政策投資目的(取引先金融機関関係強化)株式会社リョーサン6,79419政策投資目的(取引先関係強化)黒田精工株式会社100,00015政策投資目的(取引先関係強化)第一生命保険株式会社9,60013政策投資目的(取引先金融機関関係強化)東芝機械株式会社20,0006政策投資目的(取引先関係強化)東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社8,8255政策投資目的(取引先金融機関関係強化)株式会社エノモト11,5002政策投資目的(取引先関係強化)野村ホールディングス株式会社5,0002政策投資目的(取引先金融機関関係強化)ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。