株式会社ニッパンレンタル
有価証券報告書－第37期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の最大化を目指して、経営の効率化を推進しております。また、経営が適切・公正に遂行されるよう絶えず実効性の面から経営管理体制や組織の仕組みの見直しと改善に努めております。加えて、正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する透明性の向上、コンプライアンスの徹底、監督機能の強化及びチェック機能の強化を図ることで有効性を確保し、さらにリスク管理の徹底も図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。①企業統治の体制当社は、平成28年３月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更議案が決議されたことに伴い、同日付で監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を設置することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。監査等委員会設置後の企業統治の体制といたしましては、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置し、会社を運営する組織として経営会議を設置しております。なお、監査等委員会設置会社移行前の体制といたしましては、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しておりました。当社の企業規模に照らしたうえで、これらの各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。当社の各機関の概要は、以下のとおりであります。(a)取締役会当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、定例として月１回、また必要に応じて臨時取締役会が開催され、当社の経営上の重要な事項を決定し、取締役の職務執行の監督をしております。(b)監査等委員会及び監査役会上記に記載いたしましたとおり、当社は、本有価証券報告書提出日（平成28年３月30日）現在、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会設置会社移行前においては、監査役会設置会社であり、監査役会は、社外監査役３名で構成しておりました。監査役は、取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適正性を監視しておりました。また、監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査役監査を実施しておりました。なお、毎月１回開催される監査役会において、監査役は、取締役会等への出席、取締役からの意見徴収、資料閲覧等を通じて得た事項につき協議しておりました。また、監査役は、会計監査人、内部監査室とは随時情報交換を行っておりました。(c)経営会議当社は、今回の監査等委員会設置会社への移行に伴い、経営上の重要な事項の審議機関として、経営会議を月１回以上、また、必要に応じて随時に開催する体制を採用いたします。従来は、取締役会にて行われていた取締役会決議事項（専決事項を除く）、新規の設備投資計画等の審議を行うことといたします。当社のコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりです。②内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、平成18年５月17日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める旨決議を行いました。このたび、平成28年３月30日付で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部改定を行っております。当社では、この方針に則り業務の適正を確保するための体制を整備し、運用しております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス規程を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。・取締役及び使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。・法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を設置する。・法令・定款違反等の行為を発見した場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告のうえ、外部の専門家と協力しながら対応に努める。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ基準に従って、適切に作成、保存又は廃棄する。・保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて文書管理規程及び情報セキュリティ基準に規定された期間とする。・取締役は、いつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、リスク管理規程に従い、迅速かつ適切に対応する。・役職員に対してリスク管理に対する教育・研修を継続的に行う。・取締役会は、毎年、リスク管理体制について見直しを行う。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化する。・稟議規程を定め、重要性に応じた意思決定を行い、また、経営会議を設置する等、意思決定を迅速化する。・会社の組織や運営基準を組織規程や業務分掌規程に定め、業務を効率的に遂行する。・取締役会は、中期経営計画及び中期経営戦略等を策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理する。・これらの業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査室による内部監査を実施し、取締役会は、その内部監査の報告を踏まえ、毎年、これらの体制を検証する。(e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、現在、親会社及び子会社を有していないが、今後、企業集団を形成する場合には、速やかに内部統制システムを構築する。(f)監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。・補助すべき使用人は、内部監査室と兼務とし、監査等委員が必要と認める人数を確保する。(g)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要する。(h)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制・当社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行う。・当社の内部通報制度の担当部署（総務部）は、当社の取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行う。(i)監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員会へ報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。(j)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した時は、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計監査人とそれぞれ随時意見交換会を開催し、会社の対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について、意見交換を行う。・監査等委員会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。(l)反社会的勢力排除に向けた体制・反社会的勢力を断固として排除・遮断することとし、総務部が、警察等外部の専門機関とも連携し、その体制を構築・整備する。(m)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、文書化された業務プロセスを実行し、その有効性の評価、報告する体制を整備し、運用する。③リスク管理体制の整備の状況当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務等さまざまな業務運営上のリスクについて、リスク管理に関する社内規程を定め、定期的に開催する経営会議以外にも、必要に応じて会議が開催され、重要事項や進捗状況その他の問題点等が速やかに報告されるとともに、当社の事業運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討が行われております。各部長は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が生じた場合には、リスク管理委員会へ報告することとなっております。④内部監査及び監査等委員会監査の状況当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、専任の内部監査室長及び担当者の計２名が年度監査計画を作成し、内部監査を実施しております。内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として各部・各事業所を年１回監査することとしております。内部監査結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する被監査部門の改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、その結果については、監査等委員会とも情報共有を図ることとしております。監査等委員会移行前においては、監査役は、監査計画に基づいて監査を行うとともに、取締役会に出席し、取締役会の業務執行と会社経営の適正性を監督しておりました。また、監査役及び監査役会、内部監査室、会計監査人とは定期的に意見交換を行っており、当社業務の適正性確保に努めておりました。⑤会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、海野隆善氏及び柳井浩一氏の２名であります。当社に対する継続関与年数は、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係わる補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。会計監査人は、内部監査室とも連携し、内部監査及び内部統制報告制度の状況等の情報を交換しながら、会計監査を実施しております。⑥社外取締役本有価証券報告書提出日（平成28年３月30日）現在、社外取締役小板橋道賢氏、須田睿一氏及び眞子敏幸氏につきましては、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、小板橋道賢氏及び眞子敏幸氏の社外取締役２名につきましては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、一般株主保護に寄与すると考えられることから、当社は、小板橋道賢氏及び眞子敏幸氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。当社は、社外取締役が当社の企業統治において有効に機能するよう、独立性に留意しながら選任をしておりますが、選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりません。⑦役員の報酬等（役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数）役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)57,12057,120－－－４監査役(社外監査役を除く)－－－－－－社外役員5,2005,200－－－３（役員の報酬等の額の決定に関する方針）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮したうえで、今後の経営戦略を勘案し、平成28年３月30日開催の定時株主総会において決議された月額８百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）で、取締役会において決定しております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、監査業務等を勘案し、平成28年３月30日開催の定時株主総会において決議された月額２百万円以内で、監査等委員会において決定しております。（役員ごとの報酬等の総額）報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの）該当事項はありません。⑧株式の保有状況（保有目的が純投資目的である投資株式）該当事項はありません。（保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式）銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計61,517千円（保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式）前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的佐田建設株式会社120,00017,040営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。ユアサ商事株式会社6,37915,133業務上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。株式会社群馬銀行15,48612,156業務上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。株式会社植木組38,53810,251営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。株式会社東和銀行40,3994,120業務上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。株式会社ヤマト5,7412,440営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。(注)ユアサ商事株式会社は、平成26年10月１日付をもって、10株を１株にする株式併合を行っております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ユアサ商事株式会社6,67220,052業務上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。株式会社群馬銀行16,21511,464業務上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。佐田建設株式会社24,00011,112営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。株式会社植木組39,97811,074営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。株式会社東和銀行43,6544,714業務上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。株式会社ヤマト6,1103,000営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。(注)佐田建設株式会社、平成27年10月１日付をもって、５株を１株にする株式併合を行っております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。（中間配当）当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。（取締役の責任免除）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑩取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、３名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権の行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬非業務執行取締役との責任限定契約本有価証券報告書提出日（平成28年３月30日）現在、当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。