トーセイ株式会社
有価証券報告書－第66期(2014/12/01－2015/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレート・ガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている内部統制システムの構築ならびに金融商品取引業者として投資家に対して信頼ある態勢の構築に向け、経営トップからグループ社員の全員に至るまでグループ一丸となって体制の更なる強化に努めてまいります。②会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等(イ）会社の機関の基本説明当社は、取締役会、監査役会を設置し、透明性の高い経営の履行を目的として、社外取締役の選任および監査役全員の社外招聘をするとともに、執行役員制を採用しております。当社の監査役は、上場来、全員社外監査役であり、経営に対し、常に、当社の企業価値および株主共同の利益の確保、向上の視点に立ち、監査を行っております。また、社外取締役を取締役会に迎えることで、より一層経営に対する監督機能を強化しております。一方、経営においては、執行役員制を採用することにより、意思決定機能及び業務分担の最適化と、業務遂行における権限委譲を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。このように、当社の経営および経営に対する監視の体制は十分に機能し得るものとなっていることから、現状の体制を採用しております。イ取締役会の運営取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として経営方針ならびに重要案件の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。ロ指名報酬諮問委員会当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）、社外取締役（独立役員、１名以上）および常勤監査役（社外、１名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。ハ監査役監査当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名、非常勤監査役３名の計５名はいずれも社外監査役であります。監査役５名による監査役会は、原則として毎月１回開催され、必要事項を協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。また、監査役は取締役会に出席する他、執行役員社長決裁事項に関する諮問機関である経営会議（執行役員社長が指名する執行役員で構成）にも陪席しております。監査役監査活動は年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに、常勤監査役は各取締役および各部門責任者との定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。ニ執行役員制当社は執行役員制を採用しており、取締役会にて選任された執行役員が、取締役会の決議による業務のほか、社内規程に従って、会社の業務を執行、統制しております。また、執行役員社長は、経営会議を原則毎月２回開催し、執行役員社長の行う重要な意思決定に関する事前諮問を行うと共に、取締役会決議事項の事前協議を行っております。ホコーポレート・ガバナンス会議当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレート・ガバナンス会議を月例で開催しております。同会議では、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。ヘ内部監査執行役員社長直属の内部監査部５名が年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象については被監査部門に是正勧告を行うことにより、改善を求めております。是正必要事項については、被監査部門と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しております。ト情報開示当社では、「会社法」および「金融商品取引法」等の法令で定められた書類等の作成や証券取引所の定める規則に基づく情報の開示に留まらず、ＩＲ活動やホームページ等を通じて株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し適時適切な企業情報の提供を行っております。チ会計監査人監査当社の会計監査は、「会社法」および「金融商品取引法」に基づく監査契約を締結している新創監査法人が、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。(ロ）当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。(ハ）会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、改正会社法の施行に伴い平成27年７月27日付でその基本方針の一部を改定し、以下のとおりといたしております。イ法令等遵守に関する基本方針・法令等遵守に対する全役職員の意識を徹底する。・法令等違反に対するチェック機能を強化する。・法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。・反社会的勢力との取引を根絶する。ロ情報の保存および管理に関する基本方針・情報保存管理の重要性に対する全役職員の認識を徹底する。・重要情報の漏洩防止への取組みを強化する。・重要情報および適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落を防止する。ハ損失の危険の管理に関する基本方針・企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底する。・リスク管理状況のモニタリングを強化する。・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる。・不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。ニ取締役の効率的な職務執行に関する基本方針・経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行う。・経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う。・業務権限規程に従い適切かつ効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する。ホグループ全体の業務の適正に関する基本方針・グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を強く推し進め、グループ各社の法令等遵守を徹底する。・グループ各社の事業の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底し、不測の事態に備えるとともに、不測の事態が発生した場合には速やかに報告させる体制を確立する。・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、同予算を策定し、これらの進捗状況を定期的に確認するとともに、新たに発生した課題については適時に報告させ、適切に対処する。・グループ各社における重要事項および適時開示すべき事項その他のグループ各社の役職員の職務執行に関する事項について、グループ各社から当社に速やかに報告させる体制を確立する。・グループ全体に係る財務報告の適正性を確保するための体制を強化する。・グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する。ヘ監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針・監査役の職務を補助するための使用人を配し、監査役の指揮命令の下、補助業務を行わせる。・前項の使用人の取締役からの独立性を確保するとともに、その使用人の人事異動・人事評価等、人事に関する事項に関しては監査役会の同意を得る。・取締役会における議案審議、重要事項の報告に加え、業務執行上の重要会議への監査役の出席、その他取締役、重要な使用人と監査役の定期的な面談を実施するとともに、重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への速やかな報告および監査役からの求めに対する速やかな報告を徹底する。・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ各社の役職員又はこれらの者から報告を受けた当社役職員から監査役へ速やかに報告を行わせる体制を確立し徹底させるとともに、監査役から報告を求められた場合には速やかに報告させる。・当社およびグループ各社の役職員が監査役に前二項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを周知徹底する。・グループ全体にわたる内部通報制度を整備し、内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する。・監査役が費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。・取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善する。・グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う。当社は、前掲の基本方針の下、関連法令等の改正や当社グループの事業環境の変化、事業の拡大等を踏まえた「内部統制システムの整備運用計画」を毎期定め、継続して内部統制システム構築に取り組んでおります。当期における「当社グループの内部統制システム」の整備・運用状況は、以下のとおりであります。イ法令等遵守・法令等遵守に対する意識の徹底期初にリスク管理・コンプライアンスプログラムを定め、各種研修を実施するとともに、リーガルマインド醸成のための社内報の月例発行の継続、コンプライアンス標語の募集・掲示等を通じて啓蒙に努めております。また、部署担当執行役員およびグループ各社のコンプライアンス責任者で構成されるコンプライアンス委員会（毎月開催）、事業部門の事業部長およびグループ各社の担当責任者が参加する事業法務連絡会（毎月開催）において、法令等改正に関する周知、所管省庁および所属する業界団体からの通達等の確認、他社法令違反事例の検証等を行い、その内容は毎月の取締役会において報告されております。加えて、新たに入社した社員に対する入社時コンプライアンス研修を実施するとともに、グループ全従業員を対象とするコンプライアンス・アンケートを毎期実施し、法令等遵守意識の浸透度合いを確認しております。・法令等違反に対するチェック機能の強化業務執行に関する法令等違反を監視すべく、社外取締役２名および監査役５名（全員社外監査役）を選任し、取締役会での監視・監督機能の強化に努めるとともに、監査役と社外取締役の意見交換会（当期４回実施）および監査役と顧問弁護士の意見交換会（当期３回実施）を定期的に開催し、業務執行を行う取締役の法令等違反の予兆につき確認を行っております。また、内部監査部による当社およびグループ各社の事業遂行に関する内部監査を実施し、法令等違反につきチェックを行うとともに、社内、社外の両窓口を備えた内部通報制度を設け、グループ全従業員に対して内部通報制度の周知を継続的に図り、法令等違反を早期に発見できる体制を強化しております。なお、内部通報窓口として新たに常勤監査役に直接通報できるルートを追加しました。（新年度より運用開始）・法令等違反に対する迅速な対処と情報開示取締役会、常勤取締役と全執行役員が出席し監査役が陪席する経営会議、コンプライアンス委員会において、法令等違反の予兆、発生の情報収集に努めるとともに、懸念事項についての経過報告を徹底させております。違反が発生した場合には、執行役員社長を対策本部長とする危機対策本部を直ちに設置し、事実確認を行うとともに、迅速かつ適切な情報開示を行うことを社内ルールとして定め、周知を図っております。・反社会的勢力との取引根絶反社会的勢力との一切の関わりを排除すべく、取引開始時の取引先チェックを継続実施するとともに、毎期定例の反社会的勢力対応研修（グループ全従業員対象）を実施しております。ロ情報の保存および管理・情報保存管理の重要性の認識徹底情報資産管理研修、インサイダー取引防止研修を実施し、個人情報を含む重要情報の保存・管理、当社および他の上場会社・上場リート等の重要情報（インサイダー情報）に関する取扱い、報告についての意識啓発の強化を継続しております。・重要情報の漏洩防止への取組み強化情報資産（紙媒体、データ）の取得・保存・管理・廃棄等に関連する諸規程の見直しを実施するとともに、ルール違反に対する罰則を強化し、周知徹底を図っております。・重要情報・適時開示情報の把握の徹底、虚偽記載等の防止各部署担当執行役員で構成される情報開示委員会（当期：22回開催）において、適時開示すべき情報を把握するとともに、開示情報の内容および開示文書の確認を実施しております。また、東京証券取引所およびシンガポール証券取引所の上場規則等の改定に伴う適時開示に関するルール変更等についても適宜、同委員会において確認のうえ、毎月の取締役会において報告されております。ハ損失の危険の管理・リスクの認識・分析・評価の徹底期初にリスク管理プログラムを定め、リスク管理に関する年間計画を策定、実施しております。リスクの認識・分析・評価については、外部のコンサルティング会社による経営全般から個別事業に至るリスク項目の重要度判定を定期的に実施するとともに、各部署固有のリスク項目の洗出しを実施し、リスク発生時の対策を検討しております。また、全従業員の日常行動におけるリスク感応度向上のための各種研修を継続実施しております。当期より、不動産市況、金利見通し、金融機関融資動向等の変動を想定したストレステストを開始しております。・リスク管理状況のモニタリング強化常勤取締役および常勤監査役で構成されるコーポレートガバナンス会議（毎月開催）において、当社およびグループ各社の業務執行上のリスク事項につき常勤取締役から常勤監査役に定例報告しております。また、各部署長およびグループ各社のリスク管理責任者で構成されるリスク管理委員会において、顕在化したリスクにつき各部署、グループ各社から経緯および経過につき報告させ、その内容について当社の取締役会において報告させております。顕在化したリスク事項への対応状況については、内部監査部が随時のモニタリングを実施し、モニタリング結果を執行役員社長に報告しております。・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実毎月のリスク管理委員会において、顕在化する虞のあるリスクにつき報告させております。リスク管理委員会での報告内容は、毎月の取締役会において報告されております。また、部門統括執行役員と各部署の週次会議を開催し、事業上のトラブル、クレームの早期発見、初動対応の指示を徹底し、会議結果は全て執行役員社長に報告させております。常勤監査役と常勤取締役、各部署担当執行役員および各部署長の定期面談を実施し、不測の事態の発生の予兆につき、適宜監査役に報告するとともに、不測の事態等を発見した役員、従業員が直ちに監査役に報告する義務があることを周知しております。・不測の事態等が発生した場合の迅速な対処と情報開示不測の事態等が発生した場合の対応につき規程を制定するとともに、マニュアルを作成し周知しております。なお、当期において、リスク管理関連２規程、コンプライアンス関連２規程、経営危機管理規程を一つのリスク・コンプライアンス規程に統合し、リスク管理、危機管理に対する社内の理解促進を進めております。当社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある不測の事態等が発生した場合には、執行役員社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集、事実確認、対応策の検討と実施、適切な情報開示を迅速に行うこととしております。ニ取締役の効率的職務執行・経営上の重要事項に関する適時適切かつ効率的な審議、意思決定の実施毎月定時に開催される取締役会の他、迅速な意思決定を行うための臨時取締役会を機動的に開催しております（当期：定時12回、臨時８回開催）。取締役会における審議を効率的かつ充実したものにするために、全執行役員および全監査役（陪席）が参加する経営会議において、取締役会決議事項の事前協議を実施しております（当期：定時24回、臨時６回開催）。・経営計画等における過度な効率性追求の排除、健全性とのバランスの追求当社グループの経営方針や目指すべき方向性を周知徹底するために企業理念を掲げ、その理念に沿った中期経営計画ならびに年度事業計画を定めております。事業計画策定に際しては、内外の経済環境および不動産市況等の分析の下、進行期の業績推移動向を考慮し、翌期の事業計画および予算の策定を行っております。・適切かつ効率的な業務執行に向けた体制整備前期に実施した事業部門の組織改定（４事業部を新たに４事業本部８ＡＳ事業部に組織変更）の機動性向上に向け、事業本部担当執行役員を増員しました。また、事業拡大に伴う従業員増加、グループ会社の増加に対して、効果的かつ効率的な内部管理体制を再構築すべく、管理部門業務の再編に着手いたしました。ホグループ全体の業務の適正・グループ各社の役職員の法令等遵守の徹底主要なグループ会社（２社）に対し、年度当初に独自のリスク管理・コンプライアンスプログラムを策定させ、法令等遵守の周知徹底、研修等による啓蒙を行っております。その他のグループ各社に対しては当社主催の研修参加等により、意識の醸成を図っております。また、当社のコンプライアンス委員会および事業法務連絡会（いずれも毎月開催）にグループ各社の担当責任者を出席させて情報共有および各社からの報告を徹底させるとともに、当社が作成する法令等遵守のための社内報等を各社に配布し、周知を図っております。啓蒙、周知の状況を確認すべく、当社と同様のコンプライアンス・アンケートを実施し、各社の問題点の把握、対応策の検討を行っております。・グループ各社の事業に関するリスクの認識・分析・評価の徹底と不測の事態への対応当社の常勤取締役、監査役、執行役員がグループ各社の社外役員を兼務し、各社の経営上の課題、リスクの確認を行っております。また、当社のリスク管理委員会（毎月開催）にグループ各社の担当責任者を出席させて情報共有および各社からの報告を徹底させるとともに、当社の経営会議において、各社の課題対応状況につき月次で報告させております。各社において顕在化した問題、潜在的なリスクについての対応状況を当社内部監査部が随時モニタリングし、その結果を当社の執行役員社長およびグループ会社担当取締役に報告させるとともに、必要に応じて外部機関によるチェックを実施しております。・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、予算の策定、進捗管理の実施、新たな課題への適切な対応当社グループの企業理念に沿った中期経営計画の下、計画達成に向けた年度事業計画および予算を策定しております。事業計画および予算の進捗状況につき、当社の経営会議において月次報告させるとともに、半期ごとに実施する各社との業績進捗確認会議で新たな課題への対応の協議、次半期の注力項目の確認等を行っております。・グループ各社における重要事項等の当社への迅速な報告体制の確立毎月開催している当社の各会議体（経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会）での定例報告に加えて、グループ各社の役員を兼務する当社常勤取締役、監査役、執行役員から当社執行役員社長に対して、随時、報告を行っております。なお、不測の事態が発生した場合には、当社リスク管理委員会委員長に速やかに報告させるとともに、当社および各社の役員を含む対策会議を立ち上げ、グループとしての対応策の協議、実施、適時適切な情報開示を行うこととしております。・グループ全体の財務報告の適正性を確保するための体制強化財務報告の適正性、迅速な連結決算業務の遂行を確保すべく、四半期決算ごとに当社財務経理部とグループ各社の経理担当部署の決算打合せ会議を実施し、情報共有、経理処理指導等を行っております。また、財務報告の適正性を担保すべく、内部統制（J-SOX）年度計画を策定し、その計画の下、当社内部監査部による自己評価を実施し、監査法人による内部統制監査を行っております。・グループを利用した不正行為、通常でない取引の排除グループ各社の月次経営報告を当社監査役陪席の経営会議で行うとともに、当社監査役とグループ各社の代表者との定期面談（年２回）を実施し、不正行為や通常でない取引につき監視しております。なお、当社ならびにグループ各社間の重要な取引は当社取締役会に事前報告させるルールを整備しております。へ監査役の監査が実効的に行われるための体制・監査役の職務を補助するための使用人の配置内部監査部を担当部署と定め、監査役の指揮命令の下、内部監査部員に監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。・前項の使用人の取締役からの独立性の確保内部監査部員の人事評価、賞罰や人事異動に関しては、監査役会の事前同意を得て実施しております。・重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告毎月開催のコーポレートガバナンス会議において、常勤監査役に対して経営全般に関する当社およびグループ各社の諸問題を報告する他、代表取締役社長は毎月１回、他の常勤取締役は年４回、執行役員および部署長については年２回の常勤監査役との面談において担当業務に関する報告を実施し、また、重大なリスクに進展する可能性のある事象や予兆のほか、顕在化した個別事案につき適時適切に監査役に報告しております。・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告当社経営会議において、グループ各社の月次経営報告の際に、重大な損失の発生および予兆につき報告させるとともに、グループ各社の代表者と当社常勤監査役の定期面談時（子会社調査時（１回）、意見交換会（年２回））に経営上の重要なリスクにつき情報共有、意見交換を実施しております。法令等違反や不正行為を発見したグループ全役職員に対して、速やかに当社監査役に報告する義務があることを朝礼や研修等の場で周知しております。・当社およびグループ各社の役職員が監査役に報告をしたことによる不利な取扱い禁止の周知徹底監査役への報告や内部通報を行った者が不利な取扱いを受けないことを規程に明記し、研修等を通じて周知しております。・グループ全体にわたる内部通報制度の整備、内部通報の監査役への速やかな報告コンプライアンス委員会委員長および当社総務人事部長への社内窓口、および匿名性が確保される社外機関を利用する社外窓口の双方を有する内部通報制度を設け、その連絡先を記載した携行用カードをグループ全役職員に配布するとともに、朝礼や研修等で周知を図っております。当期において、内部通報制度の窓口として新たに監査役窓口を設け、新年度より運用を開始いたしました。内部通報があった場合には速やかに監査役に報告し、通報が無い場合はその旨を月例報告しております。・監査役の職務執行に関わる費用の手当監査役の監査活動に要する費用を予算計上し、その支出に関しては適時に支払いを実施するとともに、監査活動に必要な予算外の支出についても適切に対応しております。・監査役監査に対する取締役の理解と協力支援、監査役からの指導事項の積極的な改善定時株主総会終了後の取締役会において、監査役監査年間計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。常勤監査役の月次監査活動報告において指摘された事項および四半期ごとに実施される「監査法人から取締役への監査結果説明会」において抽出された課題、検討依頼事項につき、３ヵ月に一度、取締役会において対応状況を報告しております。また、三様監査の充実のため、「監査法人から監査役（会）への報告会」「監査役・内部監査部意見交換会」の定期開催に際し、常勤取締役が適切な協力を行っております。・グループ全体の監査役監査の充実を果たすための取締役の協力取締役会のほか、当社の重要な会議体（コーポレートガバナンス会議、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、情報開示委員会）に常勤監査役が陪席のうえ、グループ全体の経営状況、リスク情報、決算情報等の確認、情報共有を行っております。また、代表取締役を始めとする常勤取締役、執行役員、子会社代表者等と常勤監査役の定期面談の実施に加え、半期ごとに開催されるグループ会社監査役連絡会において、常勤取締役が必要な協力を行っております。(ニ）内部監査及び監査役監査の状況イ監査役と会計監査人の連携状況監査役は、年間監査計画に基づく監査活動において、会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、会計監査人による監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会う等、緊密な相互連携をとっております。ロ監査役と内部監査部の連携状況監査役は、２カ月に１回、内部監査部との定期意見交換会を実施するほか、内部監査部長より適時に内部監査結果を聴取しております。また、常勤監査役が、内部監査部が行う被監査部門長ヒアリングに同席する一方、内部監査部が監査役の補佐として、監査役の行う会計監査人・部署長等のヒアリングに陪席することにより、内部監査の品質向上を図るとともに、効率的な業務監査の実施に取組んでおります。(ホ）会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数（業務を執行した公認会計士の氏名）（所属する監査法人）（継続監査年数）指定社員業務執行社員坂下貴之新創監査法人（注）指定社員業務執行社員篠原一馬新創監査法人（注）（注）継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他３名(ヘ）社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は５名であります。当社は、社外取締役の選任に関しては、幅広い経験および知見を有し、取締役会において率直・活発で建設的な意見を助言・提言できる方を選任しております。また、社外監査役の選任に際しては、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を果たすことができると判断できる方を社外監査役として選任しております。社外取締役神野吾郎は、公共性の高いガス会社を含む上場会社における経営者としての幅広い経験と高い見識を有しており、客観的な立場から、他の取締役に対する監督機能を十分に発揮するとともに、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただけるものと判断しております。社外取締役少德健一は、公認会計士としての海外を含む幅広い経験と専門知識を有しており、会計専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断しております。なお、少德健一はＳＣＳ国際コンサルティング株式会社の代表取締役であり、同社は当社と海外事業展開等に関連してのコンサルティング業務委託契約を締結しておりましたが、取引の内容、規模等に照らして、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断しております。常勤社外監査役北村豊は、主に大手金融機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門的知識を有しており、特に金融面およびグローバルな視点から、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。なお、北村豊は平成17年まで、当社と取引のあるみずほ信託銀行株式会社の使用人でありましたが、取引の内容、規模等に照らして、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断しております。常勤社外監査役西中間裕は、主に大手金融機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門的知識を有しており、特に金融面およびグローバルな視点から、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。なお、西中間裕は平成19年まで、当社と取引のある株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の使用人であり、平成27年２月まで、当社と取引のあるオリックス株式会社の使用人でありましたが、取引の内容、規模等に照らして、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断しております。社外監査役本田安弘は、主に大手建設会社の管理部門における豊富な経営経験及び実務経験並びに専門的知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。社外監査役永野竜樹は、大手金融機関における経験を有し、現在も会社代表者として企業経営に携わっており、その幅広い経験と専門的な高い見識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。社外監査役土井修は、大手証券会社および投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループの一元的かつ横断的なリスク管理およびコンプライアンス推進を実現するため、平成27年12月にそれまでのリスク管理委員会とコンプライアンス委員会を統合し、リスク・コンプライアンス委員会といたしました。当委員会では、リスク管理およびコンプライアンスの全社的方針や年次計画等の検討を行うとともに、グループ各社のリスク管理・コンプライアンスの遵守状況等の把握を行っております。④役員の報酬等(イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）134,793117,6904112,2524,8103監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員44,01743,3505－6627(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額1,200千円(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄該当事項はありません。(ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。⑦取締役の定数等に関する定款の定め(イ）取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。(ロ）取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由(イ）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(ロ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。(ハ）中間配当の実施当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。