株式会社ソノコム
有価証券報告書－第54期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、安定的な経営基盤と株主重視の経営体制を確立することを目的として、経営の健全性、透明性及び効率性の高い水準を保つことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、その実現のため、社内体制の強化に努めております。また、当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、社外監査役２名による監査制度が、取締役の職務執行について、適正かつ厳正な監査を行える実効性を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しているとの認識から、現在の体制を採用しております。２．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況経営上の意思決定機関である取締役会は、月次定例取締役会をはじめ、必要に応じた臨時取締役会、営業会議、技術会議等を開催し、経営に関する意思決定と業務執行の明確化を図り、常に迅速な経営判断を執行しております。監査役会につきましても、定例監査役会を開催するとともに、取締役会、営業会議、技術会議、その他重要な社内会議に常時参加しております。その際、月次業務執行報告と課題の検討を行い、これらについての積極的な提案・意見を述べ社内業務の活性化を図っております。・リスク管理体制の整備の状況内部監査を執行する監査室１名は社長直属の組織として、機能・権限を強化し、営業・生産・管理のすべての部門について、全体的、横断的に監査・牽制・チェックを行い、その報告がただちに取締役会に（必要ある場合は監査役会にも）あげられる体制を整えております。また、資金運用については、運用の限度額を定め、決裁権限の範囲内での運用を実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社では、内部監査室、監査法人及び監査役が相互に連携して、内部統制の管理をしております。内部監査については、内部監査部門は監査実施前において監査役と協議を行い、監査実施後に監査の報告を行うとともに、監査役より助言、指導を受けております。また、監査法人による会計監査については、監査法人と監査役が、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換を積極的に行っております。③会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数監査法人名公認会計士の氏名等監査法人和宏事務所大嶋豊同上髙木快雄（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役鈴木清と顧問契約を締結し、税務に関する専門的な助言を受けておりますが、株主の皆さまとの間に利益相反が生じるおそれはなく、同氏が社外取締役として取締役会の監督機能を果たすうえで、特段の支障はないものと判断しております。また、社外監査役による監査の実施により、取締役の職務執行について、適正かつ厳正な監査を行える実効性を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保していると考えております。当社と社外監査役内藤貴昭氏、落合智治氏については、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないこと等を考慮し、選任しております。なお、当社は取締役５名（うち社外取締役１名）を選任し、取締役による相互チェック及び、監査役３名（うち社外監査役２名）による監査、並びに監査役による会計監査人や内部監査室、内部統制部門との連携により、経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。⑤役員報酬等１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く)51,64337,8456,5007,2984監査役（社外監査役を除く）7,4506,0007007501社外役員8,1416,7508005913２．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、平成３年６月27日開催の第29期定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）。監査役の報酬限度額は、年額20百万円以内と決議いただいております。⑥株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄50,900千円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社村田製作所1,74328,825取引関係等の円滑化のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ30,00022,311取引関係等の円滑化のため株式会社りそなホールディングス12,4007,397取引関係等の円滑化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ20,7204,373取引関係等の円滑化のため野村ホールディングス株式会社3,0002,118取引関係等の円滑化のため太陽誘電株式会社2748取引関係等の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社村田製作所1,82924,828取引関係等の円滑化のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ30,00015,645取引関係等の円滑化のため株式会社りそなホールディングス12,4004,979取引関係等の円滑化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ20,7203,483取引関係等の円滑化のため野村ホールディングス株式会社3,0001,508取引関係等の円滑化のため太陽誘電株式会社414455取引関係等の円滑化のため３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額非上場株式22,00022,000（注）当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益はないため記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項１．自己の株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。２．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。３．中間配当当社は、株主に機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。