前澤化成工業株式会社
有価証券報告書－第62期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、業務執行の迅速で果断な意思決定を可能とする体制（攻めのガバナンス）と透明で公正な意思決定を担保する体制（守りのガバナンス）をバランスよく構築していくことにあり、コーポレートガバナンス・コードを適切に運用することが、当社の望ましいコーポレートガバナンス体制の構築に資するとの基本方針に立ち、ステークホルダーとの対話等により経済的、社会的支持を得ながら、より良いコーポレートガバナンス体制をたえず追求してまいります。なお、コーポレートガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在で記載しております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、取締役会を構成する取締役７名（うち社外取締役２名）および監査役４名（うち社外監査役３名）により経営、監督および監査を行っております。取締役会の経営監督機能の発揮を促し、業務執行を効率的に行うことを可能とするため、執行役員制度を導入しており、これらの体制を推進するため経営諮問委員会及び経営会議を設置しております。当社のコーポレートガバナンスの体系図は、次のとおりであります。・取締役会原則として毎月１回定時に開催され、法令、定款または取締役会規則に定められた重要事項を決定するとともに、職務の執行状況について報告を受け、経営状況の監督を行うなど、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることについて責任を負っております。・監査役会原則として毎月１回定時に開催され、高い専門性を有する弁護士、公認会計士および企業経営の知見を有する実務家により過半数を構成しており、独立の機関として当社の健全で持続的な成長を担保しております。・経営諮問委員会社外取締役を議長として社外役員のみで構成される委員会で、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に関する事項、役員および執行役員の選解任および報酬に関する方針、手続に関する事項、各取締役の自己評価に関する事項など、特に重要と思われる事項について取締役会などから諮問を受け、その内容を客観的に評価して勧告を行っております。少なくとも四半期に１回定期的に開催し、当社の透明で公正な体制を担保しております。・経営会議すべての業務執行取締役と執行役員で構成される会議で、法令、定款または取締役会規則において取締役会の決議事項と定められた事項以外の業務執行に関する重要事項について決定するとともに、執行役員の職務の執行状況を監督しております。毎月１回定期的に開催し、中期経営計画の実現に向けた効率的な業務執行を可能にしております。ロ.当該体制を採用する理由当社は、業務執行の迅速で果断な意思決定を可能とする体制と透明で公正な意思決定を担保する体制をバランスよく構築するために、上記の体制を採用しております。また、より良いコーポレートガバナンス体制を構築すべく、当期中において経営諮問委員会を新設し、第62回定時株主総会において、社外取締役１名を新たに選任するなど、一層の機能強化を図っております。ハ.その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月10日開催の取締役会において、効率的で適法な企業体制（マネジメントシステム）を作ることを目的として、内部統制システムの基本方針について決議いたしました。その後も、環境変化を反映した見直しを適宜行っており、現在の内容は平成28年４月11日開催の取締役会において決議したものであります。当社グループは、業務の効率性及び有効性を確保するとともに、財務報告の信頼性の確保、コンプライアンス経営の徹底を図り、内部統制担当取締役と全社に配置される内部統制委員による内部統制委員会で全社的な問題点の把握、改善を行っており、監査役による監査だけでなく、社長直轄の内部監査室に専従者を配置し、業務プロセスの効率性及び適正性についても継続して検証しております。また、当社グループの役職員が法令違反行為等を発見した場合や、内部統制上重要な事実を発見した場合の通報窓口として当社の企業倫理担当者、監査役又は外部の弁護士宛のコンプライアンス・ホットラインを設置しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程により、リスク分類ごとに責任部門を定め、内部統制委員会がグループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理しております。当社グループの役職員が新たなリスクに関する情報を入手したときは内部統制委員会へ報告し、その報告を受けた内部統制委員会が取締役会へ報告する体制を整備しております。内部統制委員会は、責任部署のリスク管理への取組みに関し、指導・教育するとともに、リスク管理に関し問題があると認めた場合には、責任部署に対し、改善策の策定を指示するとともに、策定された改善策を審議し、適切な管理方法を決定し、取締役会に報告する体制となっております。さらに、当社は、不測の事態や危機の発生時に事業の継続を図るため、コンティンジェンシー・プランである「事業継続計画(ＢＣＰ)」を策定し、防災訓練、社員安否システムの整備などの対策を講じております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、行動規範及びコンプライアンス規程を定め、グループコンプライアンス・ハンドブックを作成し、法令遵守及び社会倫理の遵守を周知徹底しております。子会社の管轄部門、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を社内規程等により定めているほか、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程等を定め、子会社には、これに準拠した体制を構築させております。また、関係会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報については、当社への定期的な報告を受けており、子会社に重要な事象が発生した場合には、子会社取締役を兼務する当社取締役が、当社取締役会に報告しております。さらに、財務報告を統括する部門は、子会社の財務情報の適正性を確保するための指導・教育を推進しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③内部監査及び監査役監査の状況業務プロセスの適正性及び効率性を検証するため、社長直轄の内部監査室に専任２名を配置し、各部門の業務監査並びに社長特命による監査を行っております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）３名の計４名で構成されております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。なお、内部監査室、監査役及び会計監査人の三者は、相互に情報交換や意見交換を行って連携を密にし、監査の実効性と効率性を高めております。また、内部統制部門である総務部、経理部などは、内部監査室、監査役及び会計監査人に対し、取締役会を通じて報告書や情報を提供しているほか、必要に応じて直接、情報提供や意見の交換を行っております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、江島智氏、吉田亮一氏の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、その補助者は公認会計士が７名、その他25名からなります。このような体制で会社法及び金融商品取引法の規定に基づいた適時・適正な監査を受けております。⑤社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しており、全員が東京証券取引所の定める独立役員であります（社外取締役１名は、第62回定時株主総会において新たに選任）。当社は、社外役員を選任するための条件として東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、以下のとおり独自の独立性基準を定めており、同基準を用いて候補者が高い独立性を有しているかを判断しております。【社外役員の独立性基準】a.当社グループの議決権10％以上の議決権を直接または間接的に保有している当社の大株主、またはその業務執行者（※１）でないことb.当社グループが議決権10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者、またはその業務執行者でないことc.社外役員の相互就任関係（※２）となる他の会社の業務執行者でないことd.当社グループから多額（※３）の寄付を受領している団体の業務執行者でないことe.上記aないしdに就任前の過去3年間で該当することのないことf.過去に1度でも当社グループの業務執行者となった者でないこと※１「業務執行者」とは、業務執行取締役および使用人をいう。※２当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。※３「多額」とは、過去３事業年度の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総収入の2％を超える金額をいう。社外取締役大屋隆司氏は公認会計士であり、個人事務所を経営するとともに公益財団法人大川情報通信基金監事を兼任しております。同事務所及び同財団と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役加藤真美氏は、過去に会社の経営に関与した経験は有しておりませんが、弁護士としての豊富な経験及び企業での就業経験を有していること、日本弁護士連合会の男女共同参画推進本部委員を務めていることから、業務執行状況の監督や経営の重要事項の決定、さらには、コーポレートガバナンス基本方針に掲げる「多様性の確保」の推進における適切な役割と助言により、当社のコーポレートガバナンスを強化できるものと考え、第62回定時株主総会において新たに選任し、就任いただいております。なお、同氏は桜丘法律事務所に在籍しておりますが、同事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役齋藤縈氏は弁護士であり、個人事務所を経営しておりますが、同事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役近藤純一氏は、住友金属鉱山株式会社社外監査役、一般財団法人海外投融資情報財団代表理事理事長、及び一般財団法人エンジニアリング協会監事を兼任しておりますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役佐竹正幸氏は公認会計士であり、個人事務所を経営するとともに、みずほ信託銀行株式会社社外取締役、ピー・シー・エー株式会社社外監査役及び公益社団法人商事法務研究会監事を兼任しております。当社は、みずほ信託銀行株式会社の親会社であります株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を354千株保有しておりますが、独立性に影響を及ぼすものではありません。また、公益社団法人商事法務研究会と当社との間には書籍の定期購読の取引がありますが、その取引金額は、当期において1百万円未満と僅少であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はなく、また独立性に影響を及ぼすものではありません。その他当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、それぞれ独立した専門的見地からの発言を行うことや、経営諮問委員会にて、取締役会などからの諮問事項について、その内容を客観的に評価し勧告を行うことなどを通じて、会社の意思決定の透明性・公正性の確保と、実効的なコーポレートガバナンスの実現に貢献しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて内部監査室、常勤監査役及び会計監査人の三者と、相互に情報交換や意見交換を行って連携を密にし、また、内部統制部門である総務部、経理部などは、社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会を通じて報告書や情報を提供しております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）13292－40－6監査役（社外監査役を除く）1111－－－1社外役員1212－－－4ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため該当記載を省略しております。ハ．役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度は、平成16年６月24日開催の第50回定時株主総会において年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。また、監査役の報酬限度は、平成16年６月24日開催の第50回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。また、報酬額の決定は、取締役は取締役会決議により、監査役は監査役の協議により決定しております。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数25銘柄貸借対照表計上額の合計額2,368百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表価額（百万円）保有目的前澤給装工業㈱624,000904取引関係の円滑化のために保有前澤工業㈱1,229,400419取引関係の円滑化のために保有㈱Ｔ＆Ｄホールディングス131,700217取引関係の円滑化のために保有新日本空調㈱189,500186取引関係の円滑化のために保有ユアサ商事㈱62,500157取引関係の円滑化のために保有㈱山善149,180147取引関係の円滑化のために保有㈱三井住友フィナンシャルグループ30,100138取引関係の円滑化のために保有岡谷鋼機㈱14,400118取引関係の円滑化のために保有㈱みずほフィナンシャルグループ354,00074取引関係の円滑化のために保有㈱建設技術研究所43,90054取引関係の円滑化のために保有㈱りそなホールディングス77,90046取引関係の円滑化のために保有大東建託㈱3,00040取引関係の円滑化のために保有㈱エプコ20,00036取引関係の円滑化のために保有大和ハウス工業㈱10,00023取引関係の円滑化のために保有オリックス㈱12,00020取引関係の円滑化のために保有橋本総業㈱11,00015取引関係の円滑化のために保有㈱オータケ6,04910取引関係の円滑化のために保有ミヤコ㈱10,0009取引関係の円滑化のために保有第一生命保険㈱3,2005取引関係の円滑化のために保有東亜合成㈱6,2503取引関係の円滑化のために保有堺商事㈱10,0003取引関係の円滑化のために保有タキロン㈱5,0002取引関係の円滑化のために保有デンカ㈱5,0002取引関係の円滑化のために保有旭有機材工業㈱5,0001取引関係の円滑化のために保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表価額（百万円）保有目的前澤給装工業㈱624,000876営業取引における取引関係の強化と維持のために保有前澤工業㈱1,229,400370営業取引における取引関係の強化と維持のために保有新日本空調㈱189,500188営業取引における取引関係の強化と維持のために保有ユアサ商事㈱62,500165営業取引における取引関係の強化と維持のために保有㈱Ｔ＆Ｄホールディングス131,700138保険取引における取引関係の強化と維持のために保有㈱山善153,044130営業取引における取引関係の強化と維持のために保有㈱三井住友フィナンシャルグループ30,100102財務取引における取引関係の強化と維持のために保有岡谷鋼機㈱14,40098仕入取引における取引関係の強化と維持のために保有㈱みずほフィナンシャルグループ354,00059財務取引における取引関係の強化と維持のために保有大東建託㈱3,00047営業取引における取引関係の強化と維持のために保有㈱建設技術研究所43,90042営業取引における取引関係の強化と維持のために保有大和ハウス工業㈱10,00031営業取引における取引関係の強化と維持のために保有㈱りそなホールディングス77,90031財務取引における取引関係の強化と維持のために保有㈱エプコ20,00024営業取引における取引関係の強化と維持のために保有橋本総業㈱11,00017営業取引における取引関係の強化と維持のために保有㈱オータケ6,70611営業取引における取引関係の強化と維持のために保有ミヤコ㈱10,0007営業取引における取引関係の強化と維持のために保有第一生命保険㈱3,2004保険取引における取引関係の強化と維持のために保有堺商事㈱10,0002仕入取引における取引関係の強化と維持のために保有デンカ㈱5,0002仕入取引における取引関係の強化と維持のために保有ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数並びに取締役の選任及び解任の決議要件イ．取締役の定数当社は、定款により、取締役の定員を１０名以内とする旨を定めております。ロ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、定款により、取締役の選任決議について累積投票によらないこととし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。⑨株主総会の特別決議要件、中間配当及び自己の株式の取得イ．株主総会の特別決議要件当社は、定款により、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。ロ．中間配当当社は、定款により、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策を実施することを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。ハ．自己の株式の取得当社は、定款により、資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定めております。