株式会社カカクコム
有価証券報告書－第19期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は企業を、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体の共栄を目指すべき存在であり、またこれにより企業価値が継続的に増大するとの認識を有しております。そして、その達成のため、社会的に有用なサービスを創出するとともに、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。また、経営統治機能の充実のため、各ステークホルダーへの適正かつタイムリーなディスクロージャーに努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社の取締役会は取締役11名（社外取締役４名）により構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の状況を監督しております。また、取締役会で決定した方針に基づき、効果的な職務執行を実現するため、各事業部から経営上重要な情報を正確かつ迅速に収集したうえ、週次で経営会議を開催し、業務執行に関する議論を行っております。なお、グループ各社の経営状況につきましても、取締役会及び経営会議において毎月報告され、事業計画の進捗状況や経営課題等を確認しております。当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役２名）の計３名により構成されております。監査役は、取締役会の他、重要な会議への出席や重要書類の閲覧等により経営の監視を行っております。当社は、経営の意思決定機関である取締役会において、社外取締役４名及び社外監査役２名が出席しており、外部からの監視及び監督機能となっております。また、監査役は社内においては内部監査室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、監査体制は適正に保たれていると考えております。そして、内部監査室は内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的に検証しており、その改善に努めております。以上より、業務執行及び経営の監督が有効かつ効率的に機能するとの認識のもと現在の企業統治の体制を採用しております。ロ．当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組み平成28年６月23日現在における当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組みは、以下のとおりであります。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムにつきましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施しております。また、これらの内容を諸規程として定め、その徹底を図っております。諸法規等へのコンプライアンスに関しては、法務部が動向を把握し、また、顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部監査室（室長を含めて６名体制）が内部監査機能の充実を図るため、社長直属の組織として運営しております。リスク防止等の内部監査機能を担っており、業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向け、具体的助言・勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役と定期的に会合を持つことで連携し、効果的な監査を行うことに努めております。監査役監査につきましては、常勤監査役１名のほか、弁護士の資格を有し、法律等に関する相当程度の知見を有する社外監査役において、年次の監査計画に基づき実施しております。なお、監査役が要請を行った時は、必要に応じて、監査役の業務補助のために監査役専任スタッフをおくこととしております。また、各監査役は、代表取締役社長・内部監査室・法務部・情報セキュリティ室及び会計監査人から定期的に報告を受けるとともに、情報交換や意見交換を行い、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。ホ．会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成につきましては、以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：北地達明、上田雅也・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、会計士補等２名、その他４名ヘ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、情報セキュリティに重点を置き、当該セキュリティを確保するためのルールの整備・運用を推進しております。また、個人情報保護法等の法令の遵守に向けて、情報資産を適切に取り扱うことに努めております。具体的には、社員への情報セキュリティ教育、提供する製品やサービスへの情報セキュリティ対策の組込等を推進している他、外部の有識者を含む情報セキュリティ委員会を開催し、情報セキュリティ対策について評価・提言がなされております。ト．役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）220,488220,488―――７監査役（社外監査役を除く）23,00423,004―――１社外役員34,51234,512―――５（注）１．監査役の報酬等の額には、平成27年６月24日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。２．取締役２名（うち社外取締役１名）及び平成27年６月24日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名は、無報酬であります。３．役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。４．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。５．取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬・業績連動賞与・ストックオプション報酬で構成されております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。６．役員の報酬額は以下のとおりであります。取締役：月額30百万円以内（平成12年５月26日臨時株主総会決議）監査役：月額10百万円以内（平成12年５月26日臨時株主総会決議）７．取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権による報酬は、上記６.の報酬額とは別枠で、年額250百万円以内（平成24年６月26日定時株主総会決議）であります。８．取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権による報酬は、上記６.及び７.とは別枠で、年額100百万円以内（平成28年６月23日定時株主総会決議）であります。②会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要イ．社外取締役及び社外監査役との関係平成28年６月23日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。松本大氏は、マネックスグループ㈱取締役会長兼代表執行役社長としての経験に基づく見識を、当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただきたいため、社外取締役に選任しております。早川吉春氏は、公認会計士としての専門知識や経営コンサルタントとしての見識を、当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただきたいため、社外取締役に選任しております。遠谷信幸氏は、㈱電通の執行役員としての経験に基づく見識を、当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただきたいため、社外取締役に選任しております。なお、㈱電通は当社の大株主であるとともに、当社のその他の関係会社であります。金野志保氏は、弁護士としての専門知識や他の企業における社外役員としての経験に基づく見識を、当社のコーポレートガバナンスの強化活かしていただきたいため、社外取締役に選任しております。髙野利雄氏は、弁護士としての専門知識や複数の要職で培われた見識を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、社外監査役に選任しております。岡田英理香氏は、海外での経験や大学教授としての見識を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、社外監査役に選任しております。ロ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、会社や取締役との関係等を勘案して独立性に問題のないこと、経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見解を有していること等を確認しております。なお、当社は社外取締役松本大氏、早川吉春氏、金野志保氏、社外監査役髙野利雄氏及び岡田英理香氏を、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、当社取締役会長である林郁氏が平成28年６月25日開催のマネックスグループ㈱第12回定時株主総会において、同社の取締役に選任され就任しておりますが、林郁氏は当社の業務執行から離れて10年以上経過していることから、㈱東京証券取引所の定める相互就任には該当しておりません。ハ．取締役会及び監査役会への出席状況ならびに発言状況取締役松本大氏は、当事業年度開催の取締役会17回のうち16回に出席し、金融に関する豊富な知識と経営者としての経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言及び業務執行のモニタリング体制を強化するための助言・提言を行っております。取締役早川吉春氏は、当事業年度開催の取締役会17回全てに出席し、公認会計士としての専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言及び業務執行のモニタリング体制を強化するための助言・提言を行っております。監査役髙野利雄氏は、当事業年度開催の取締役会17回全てに出席し、また、同じく開催の監査役会７回全てに出席いたしました。弁護士としての専門的な見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の内部統制ならびに内部監査について適宜必要な発言を行っております。監査役岡田英理香氏は、平成27年６月24日就任以降開催の取締役会13回全てに出席し、また、同じく開催の監査役会５回全てに出席いたしました。大学教授としての幅広い見識と銀行や企業における投資銀行業務やファイナンス業務で培われた豊富な経験に基づき、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の内部統制ならびに内部監査について適宜必要な発言を行っております。③責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる契約を締結しております。④取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に該当する取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ロ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数３貸借対照表計上額の合計額250百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式銘柄数２貸借対照表計上額の合計額414百万円ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式該当事項はありません。ホ．保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式該当事項はありません。