株式会社セリア
有価証券報告書－第29期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は平成28年６月23日開催の第29期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会は、有価証券報告書提出日現在において業務執行取締役４名と監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会設置会社移行前においては月１回定時取締役会、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な議論を尽くした上で経営上の重要な意思決定を行っておりました。監査等委員である取締役は、議決権を有する取締役として取締役会に出席し、業務執行取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成されております。監査役会設置会社時においては監査役会を年間８回開催し、監査の方針・業務の分担等を決定し、監査役全員で協議の上、取締役の職務の執行を監査しておりました。監査等委員会設置会社移行後においても監査等委員会を定期に開催し、監査等委員全員で協議の上、業務執行取締役の職務の執行を監査しております。経営会議は、会社の抱える課題に迅速に対処するために月１回開催しております。当会議は、副部長以上で構成される会議で、各担当部門の状況報告等を行い、その内容について出席者が意見具申を行うことで課題の共通認識と情報の共有化を図っております。リスク管理委員会は、月１回開催し、総務部を中心に想定されるリスクに対する対応策等を検討しております。コンプライアンス委員会は、月１回開催し、総務部を中心に会社業務の遂行上及び役職員の行動上でのコンプライアンス体制の確保、充足を図っております。内部監査室は、内部監査規程により計画的な監査を実施するほか、特命による臨時監査を行っております。また、平成17年１月から自店監査制度の運用を開始し、全店において年１回以上の監査を行う体制を確立しました。会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じて適宜アドバイスを受けております。（注）模式図は平成28年６月24日現在のものであります。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は平成28年６月23日開催の第29期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためであります。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、透明性と健全性を高めた経営体制を確立し、企業をとりまくステークホルダーの利害を調整しつつ、株主利益を尊重し企業価値を増大させることを基本方針としております。この方針の下、監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成28年６月23日の取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」は次のとおりであります。イ．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスに関する委員会の設置、規程、行動規範及び内部通報制度の整備を行う。ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会の職務の執行に係る重要書類の保存期間等を定める規程の整備を行う。ハ．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制リスク管理に関する委員会の設置及び規程の整備を行う。ニ．当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるために、規程の整備を行う。ホ．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社子会社に関する管理規程の整備を行う。当社グループの財務報告に係る内部統制の文章化及び評価の方針を定める。ヘ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項必要に応じて内部監査室が監査等委員及び監査等委員会の補佐をする。ト．前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会補助スタッフの当該人事については、取締役からの独立性及び指示の実効性を確保するため、監査等委員会と事前に協議する。チ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する事項当社の監査等委員会への報告体制を以下のとおりに整備する。ⅰ．当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款違反等について監査等委員会に報告する。使用人は、直属部長に報告し、必要に応じて内部通報制度等を利用し報告する。ⅱ．当社の監査等委員会が必要と認めた場合、当社の取締役、委員会、使用人、内部通報制度の責任者、子会社の取締役及び子会社の使用人は業務内容等について当社の監査等委員会に報告する。リ．前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度を積極的かつ安心して活用できるように通報者の保護を定める。ヌ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要がないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査室等との連携体制を図るため、適宜に情報及び意見交換を行う。ヲ．その他社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の関係を持たず、不当な要求には毅然とした態度で臨み、公序良俗に反する行為をしないことを基本方針とし、行動規範及びコンプライアンスガイドラインの整備を行う。ｄ．リスク管理体制の整備の状況等当社のリスク管理体制は、取締役会及び経営会議を中心に構築されており、毎月開催される会議の席上で業務執行部門長または担当の業務執行取締役からその執行状況が報告され、出席者全員が共通の理解を持ち、対策の協議検討を行っております。さらに、取締役会には社外取締役を含む全監査等委員である取締役が、また、経営会議には常勤の監査等委員である取締役及び内部監査室長が出席し、各種法令や社内規程の遵守状況など、コンプライアンス面での確認も行われております。当社はリスク管理体制の整備のため、平成18年５月にリスク管理規程を新たに制定しております。また、総務部を中心にリスク管理委員会を運営し、想定されるリスクに対する対応策等を検討しております。当社は情報管理体制の整備のため、文書管理規程を制定し業務執行に係る各種書類の管理保存を行っております。コンピューターを中心とする情報ネットワークに関しても、その運用規程を制定し適切な管理運用を行っております。また、ネットワークの監視システムを導入し、情報の管理運営に関しては十分な注意を払っております。当社は社内規程に関して、法令の施行・改廃や社会環境の変化を受け随時改定作業を行い、企業としての社会的責任（ＣＳＲ）を全うすることができるように整備を行っております。当社は反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備として、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の関係を持たず、不当な要求には毅然とした態度で臨み、公序良俗に反する行為をしないことを基本方針としております。この基本方針に基づき、行動規範及びコンプライアンスガイドラインにその旨を定めるとともに、適宜に警察及び弁護士等を含めた外部機関と連携して、組織的に対処する体制を構築しております。ｅ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規定を制定しております。毎月開催される定時取締役会で担当部門長から子会社の月次決算が報告され、子会社が適正に運営されているかを確認しております。ｆ．責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、専任の内部監査室長１名及び室員１名並びに常勤の監査等委員１名が随時協議を行いながら、本社各部署や営業所・店舗に対して監査を行っております。また、内部監査室及び監査等委員会は、会計監査を担当する公認会計士とも情報の交換を行い、各々の監査を効率的に進めております。なお、監査等委員である社外取締役鈴木祐人氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役ａ．社外取締役の員数当社は、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。ｂ．社外取締役と当社との利害関係社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。また、社外取締役の所属する会計事務所及び法律事務所と当社との間に特別の利害関係はありません。ｃ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割当社は、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、過半数以上の社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、取締役会における議決権を付与することで、企業統治の充実を図っております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主と利益相反が生じる恐れのない、客観的、中立的立場から、それぞれの専門知識、見識等を活かした社外的観点からの監督及び監査、助言や提言等を行っていただけるよう、独立性を重視しております。なお、監査等委員である社外取締役片岡憲明氏及び鈴木祐人氏は、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。ｄ．社外取締役の選任状況に関する考え方当社は、当社業務の特性を理解し、かつ、客観的、中立的立場から業務執行の妥当性を監督いただける人材を、広く社外に求め、社外取締役として選任しております。ｅ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社の監査等委員である社外取締役は、定期的に開催される監査等委員会に出席し、監査等委員会監査、内部監査、内部統制評価の結果を共有したうえで、専門的知識と豊富な経験に基づき情報収集や意見交換を行っております。また、会計監査人とは年３回、会合を開き、当社の監査全般に関する意見交換を行うことで相互連携を図っております。④会計監査の状況当社の会計監査を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属している渋谷英司及び三浦宏和であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、日本公認会計士協会準会員３名、その他14名であります。⑤役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役216186－－304監査役(社外監査役を除く)1312－－11社外役員66－－02（注）退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。ｂ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金河合映治代表取締役社長提出会社88－－15103（注）退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄5百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度及び当事業年度）純投資目的以外の目的で保有する投資株式はすべて非上場株式であるため、該当事項はありません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計貸借対照表計上額の合計受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額減損処理額非上場株式－－－－－－上記以外の株式1761553－10－⑦取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております（当事業年度末現在）。なお、平成28年６月23日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を４名以内とする定款変更決議を行っております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につき、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項ａ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。