東京鋼鐵株式会社
有価証券報告書－第59期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、企業理念に「鉄鋼資源の再生システムを通じて、あらゆる生活・文化の発展に貢献する」を明確にしており、我が国の貴重な資源である、鉄スクラップを主原料に製鋼・圧延により鋼材を製造し、お客様に信頼と満足を頂ける製品をお届けしております。さらに、「透明性・環境・安全の追求」を進めつつ地域貢献に結びつくことを経営の最も重要な方針の一つと位置づけております。当社は、株主総会で選任された当社業務に精通する取締役が、経営上の意思決定、執行および監督に当たることが株主に対する経営責任の完遂という観点から重要と考え少人数の取締役によるオープンな運営を行っております。また、情報開示の即時化にも努めております。監査等委員である取締役は、取締役会以外においても常勤の監査等委員である取締役を社内の重要な会議に出席させ、取締役の業務執行を監視、監督しつつ、さらに内部監査室との情報の連携を緊密に取りながら、監査の充実を図っております。現状の体制を採用している理由取締役会を当社事業に精通した取締役で構成することで、市況産業に求められる迅速な経営判断を行い、経営効率の維持・向上を図っております。当社の経営・業務執行の意思決定におきましては取締役会のほか、経営会議、部課長による検討会議による審議を通して、透明性、適法性などの監視機能を果たしております。また、監査等委員会においては、常勤の監査等委員である取締役を1名置くことにより、当社の取締役、社員及び子会社の取締役、社員との迅速な情報共有が実現され、また、監査等委員である取締役を社外取締役として2名置くことで、客観的・中立的な経営の監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えたため、現状の体制を採用しております。①会社の機関の内容取締役会は、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、運用を行っております。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１０名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。監査等委員は、監査等委員会（３名で構成、うち常勤の監査等委員1名、社外取締役2名）が定めた監査方針に従い取締役会や主要な会議に出席し、取締役の業務の執行状況を監査しております。会計監査の適正性を確保するため、取締役会及び監査等委員会は、会計監査人から会社法、金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。また、監査等委員は、会計監査人の職務の監督と評価を行うとともに、監査計画、会計監査実施時の立会い等、会計監査人と定期的な打合せを含め相互連携を高めつつ、内部監査室とも監査計画・監査の実施状況の定期的な打合せを行い、内部監査の効率的な実施に努めております。なお、監査等委員会は、当社及び子会社の経営に対する監視・監督の役割を担っております。監査等委員である社外取締役２名はいずれも公認会計士であり、経理的観点から監査体制の強化を図るため、独立性を有する当社の社外取締役として適任であると考えております。社外取締役の２名は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針については別段の定めはありませんが、「様々な分野に関する豊富な知識・経験を有し、中立的・客観的な視点から公平性を保ち監督又は監査を行うことができる者であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと」を基本的な考え方として選任しております。②リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況当社は、「東京鋼鐵株式会社当社及び関係会社役員・社員行動規範」を制定し、子会社を含め社員教育等を通じて高い企業理念維持や法令遵守に努めております。また、業務の有効性・効率性や財務報告の信頼性の確保を図るため、以下のとおり、リスク管理体制・内部統制を整備し運用いたしております。リスク管理体制の整備の状況については、「リスク管理方針」を制定し、子会社を含めた企業運営の中で予想されるリスク（経営リスク・災害・事故等）を未然に防止し、又は被害を最小限に留めるため、迅速に対応する体制をとっております。また、中央安全衛生・品質管理・環境管理の各委員会を設置し、経営上、業務遂行上重要との認識に立って継続的な改善に努めております。内部統制システムの整備の状況については、内部監査室を設置し（提出日現在専任者2名）、「内部統制方針書」を制定し、社内各部及び子会社の内部統制監査を実施しております。実施した監査結果については、社長及び取締役並びに監査等委員会に報告し、改善に努めております。また、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制においても、内部監査室員を監査等委員の補助役に指名できる等、監査等委員会の監査の達成を図れるよう体制整備をしております。なお、内部統制システムの整備について、監査法人から助言・指導を受けながら対応しております。③役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)91,65068,55023,1007取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)10,1009,0001,1001監査役(社外監査役を除く。)3,0003,000－1社外役員13,05011,2501,8002（注）当社は、平成27年6月25日付で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額及び監査等委員である取締役の報酬限度額は定時株主総会において以下の通り決議されております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額120,000千円以内（平成27年6月25日開催の定時株主総会決議）監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内（平成27年6月25日開催の定時株主総会決議）また、月額の報酬につきましては、役員報酬規程に従って決定しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）分の月額報酬については取締役会決議、監査等委員である取締役分の月額報酬については監査等委員会の協議によっております。④株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式10,35010,350300－－非上場株式以外の株式－－－－－⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、吉澤祥次氏、千足幸男氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他１４名であります。⑥取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ｂ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ｃ．取締役（監査等委員である取締役を含む。）の責任免除当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる業務執行取締役（業務執行取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨及び、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができるが、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款で定めております。⑧株主総会の決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨社外取締役との責任限定契約事項当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。