ポールトゥウィンホールディングス株式会社
有価証券報告書－第7期(2015/02/01－2016/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業展開に適したコーポレート・ガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくことが重要であると考えております。当社では、このような観点からコーポレート・ガバナンスについての重点課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。なお、平成28年４月21日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。①企業統治の体制ａ企業統治の体制の概要当社は、会社法に基づき、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して、適宜助言を受けております。ｂ当該体制を採用する理由取締役会は監査等委員ではない取締役７名及び監査等委員である取締役４名で構成されており、取締役相互の経営監視が機能するよう月に１回定期的に開催する他、迅速な経営判断のため必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。特段の理由がない限り、取締役の全員参加をもって実施しております。また、グループ会社も同様に月に１回定期的に取締役会を開催しております。上記のとおり、取締役会において、各取締役の業務執行に対して牽制を行い、監査等委員会の監督及び監査により、取締役会の運営、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行の監視も行われております。ｃその他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社及びグループ会社の内部統制システムといたしましては、各種社内規程の整備、運用により、決裁制度や報告体制を構築し、企業集団における業務の適正性を確保しております。・リスク管理体制の整備の状況当社及びグループ会社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的として法令等遵守規程を制定しております。また、当社グループでは、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。ｄ責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を上限とする契約を締結しております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況ａ内部監査内部監査室は代表取締役直轄で年間監査計画に基づき監査を実行しております。現在は１名の体制であります。コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性について当社をはじめグループ会社の全部署を対象とした内部監査を行っております。内部監査室は監査等委員会と情報交換しており、内部監査の状況について監査等委員会に随時報告することで相互に連携しております。ｂ監査等委員会監査当社は、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員である取締役４名のうち３名は社外取締役であります。各監査等委員は取締役の職務の執行を監査しております。また、グループ会社で開催されている取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、監査等委員間の情報及び意見交換を行い、グループ全社の重要案件について協議し、当社及び当社グループの経営状況の把握、問題点の共有化等を図っております。また、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に努めております。③会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。監査業務を執行した公認会計士の氏名業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員戸田彰新日本有限責任監査法人（注）１指定有限責任社員業務執行社員林一樹新日本有限責任監査法人（注）１（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他４名であります。④社外取締役当社の社外取締役は３名であります。高田秀雄は、企業経営の経験及び当社グループ事業を取り巻く業界に関する専門的な知見も有することから、それらを社外の独立した立場からの助言に活かしていただくため社外取締役として選任いたしました。齊藤肇は、国内外における企業経営の経験を有しており、グローバル化する当社グループの経営に対する適切な提言を期待できることから、社外取締役として選任いたしました。白井久明は、企業経営の経験を有しており、また、弁護士として企業法務に精通していることから、客観的立場から当社グループの経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、、社外取締役として選任いたしました。社外取締役の当社株式の保有状況は、本書提出日現在、以下に記載のとおりであります。高田秀雄（普通株式2,400株）齊藤肇（普通株式2,000株）なお、当社と当社社外取締役である高田秀雄、齊藤肇及び白井久明との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。なお、同取引所が定める独立役員としては高田秀雄及び齊藤肇を届け出ております。当社では、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行える体制を整え、監督又は監査の実効性を高める活動を支援しております。⑤役員報酬等ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）284,190284,190－－－5監査役（社外監査役を除く。）10,50010,500－－－1社外役員12,40012,400－－－4（注）上記の取締役に対する報酬は、橘民義、小西直人、本重光孝、松本公三及び山内城治の５名に対するものであり、本重光孝、松本公三、津田哲治及び橘鉄平の４名については、当社子会社からの役員報酬（使用人兼務役員の使用人給与相当額を含む。）として総額81,330千円を支給しております。ｂ連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬退職慰労金本重光孝取締役提出会社91,630－91,630ポールトゥウィン株式会社8,33056,64464,974ｃ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容8,9001当社使用人としての給与であります。ｄ役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等は、当社を頂点とする企業集団内における職務執行割合等を勘案し、決定しております。⑥株式の保有状況ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄150,000千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ｃ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ｄ投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ｅ投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。⑩中間配当当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会により決定可能とする旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。