西芝電機株式会社
有価証券報告書－第91期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、監査役会設置会社であり、取締役10名（社内９名、社外１名）および監査役４名（社内２名、社外２名）を株主総会で選任し、コーポレート・ガバナンスの実効性確保を経営の最優先に、「西芝電機の経営方針」においても「企業の倫理観」と「経営の透明性」を標榜するとともに、「西芝グループ行動基準」を制定し、取締役及び全社員へ、コンプライアンスや企業倫理の周知徹底に努めております。取締役会については、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置づけ、特に、各取締役からの報告事項の充実化に努めております。取締役全員及び監査役が、経営会議に出席することにより、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を取締役全員が把握、共有し、取締役の業務執行の迅速化と相互監視機能の強化に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。②内部監査および監査役監査内部監査部門として「経営監査部」を設け、監査役と緊密に連携のうえ、内部監査を実施しているほか、輸出管理、環境、品質、その他法令遵守のための内部監査体制を構築しており、当該部門による内部監査又は自主監査を定期的に実施しております。監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成され、原則として毎月１回開催し、各監査役の情報の共有化をはかるとともに、各監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席することにより、取締役の業務執行を充分に監視できる体制になっているほか、各監査役は支社店を含めた各部門への業務監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するなど、厳正な監視を行っております。なお、監査役は必要の都度、会計監査人と情報交換を行うなど連携をはかっております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。・出川定男氏は、株式会社ＩＨＩにおいて代表取締役副社長を務められるなど、社外取締役として適切に職務を遂行していただけるものと判断いたしました。なお、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。・金井久氏は、東芝電子管デバイス株式会社において取締役として経営変革統括責任者や生産統括責任者、調達統括責任者を務めるなど、社外監査役として適切に職務を遂行していただけるものと判断いたしました。東芝電子管デバイス株式会社は当社の特定関係事業者でありますが、東芝電子管デバイス株式会社ならびに同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。・中上幹雄氏は、当社が顧問契約を締結している澤田・中上法律事務所の弁護士で法律面における専門家であり、社外監査役として適切に職務を遂行していただけるものと判断いたしました。なお、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、当社と特別の利害関係がなく、豊富な経験と幅広い見識で、当社の論理に捉われず、企業社会全体を公正かつ客観的な視点で、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場で職務を遂行される方を選任することとしております。④取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に規定しております。⑤取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に規定しております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定しております。⑧取締役および監査役の責任免除当社は、取締役、監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。⑨責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、社外取締役の出川定男氏並びに社外監査役の中上幹雄氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、賠償責任限度額を法令で定める最低責任限度額とした責任限度契約を締結しております。⑩弁護士・会計監査人のコーポレート・ガバナンスへの関与状況弁護士・会計監査人のコーポレート・ガバナンスへの関与状況については、顧問弁護士からは適宜指導を受けており、会計監査人(新日本有限責任監査法人)へは、監査時に確認するなど、法令遵守に万全を期しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員松村豊新日本有限責任監査法人野水善之(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。⑪内部統制システムの整備状況内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次のとおりであります。(1)当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．当社の取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役に随時取締役会で報告させる。イ．当社の監査役は、定期的に取締役のヒヤリングを行う。ウ．当社の監査役は、「監査役への報告基準」に基づき、重要な法令違反等について取締役から直ちに報告を受ける。エ．当社は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「西芝グループ行動基準」を策定し、継続的な役員研修の実施等により、当社の取締役に「西芝グループ行動基準」を遵守させる。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ア．当社の取締役は、「文書保存規程」に基づき、経営会議資料、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。イ．当社の取締役は、経営会議資料、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要書類を取締役、監査役が閲覧できるシステムを整備する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．当社のリスク・コンプライアンス統括責任者は、「リスク・コンプライアンス基本規程」に基づき、当社及び当社子会社のクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。イ．当社の取締役は、「ビジネスリスクマネジメント基本規程」に基づき、当社及び当社子会社のビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．当社の取締役会は、経営の基本方針、中期経営計画、年度予算を決定する。イ．当社の取締役会は、取締役の権限、責任の分配を適正に行い、取締役は、「業務管理規程」、「役職者職務規程」に基づき従業員の権限、責任を明確化する。ウ．当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。エ．当社の取締役は、「取締役会規則」、別途定める規程等に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。オ．当社の取締役は、当社及び当社子会社の適正な業績評価を行う。カ．当社の取締役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム等の情報処理システムを適切に運用する。⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．当社の取締役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「西芝グループ行動基準」を遵守させる。イ．当社のリスク・コンプライアンス統括責任者は、「リスク・コンプライアンス基本規程」に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。ウ．当社は、当社役職員が当社の違法行為を認めた場合、当社の執行側に対して通報できる内部通報制度を設置し、当社の取締役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。⑥当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．子会社は、「西芝グループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。イ．当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、業務連絡要綱等に基づき当該子会社から当社に報告が行われる体制を構築する。ウ．当社は、子会社に対し、当社の施策に準じた施策を各子会社の実情に応じて推進させる。エ．国内の子会社は、「西芝グループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。オ．当社は、子会社を対象に会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした「東芝監査プログラム（ToshibaAuditProgram）」による内部監査を実施する。カ．当社は、必要に応じて株式会社東芝監査委員会と適切な連携をとる。(2)当社の監査役の職務の執行のために必要なもの①当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ア．当社の取締役は、経営管理部所属の従業員に監査役の職務を補助させる。②前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ア．当社の取締役は、監査役の職務を補助させる従業員の人事等について、監査役と事前協議を行う。③監査役への報告に関する体制ア．当社の取締役、従業員は、「監査役への報告基準」に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、当社の監査役に対して都度報告を行う。イ．国内の子会社は、グループ監査役連絡会等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査役に報告をする。ウ．当社の取締役社長は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。エ．当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査役に報告をした当社及び当社子会社の役職員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査役への報告基準」に明記する。オ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等を請求した時は、担当部署が審議のうえ、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。④その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．当社の取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。イ．当社の取締役、従業員は、定期的な監査役のヒヤリング、巡回ヒヤリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。ウ．当社の取締役は、会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした「東芝監査プログラム（ToshibaAuditProgram）」による内部監査の実施結果を監査役に都度報告する。⑫役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外役員を除く。）61,63238,472--23,16011監査役（社外役員を除く。）12,69211,002--1,690１社外役員15,37213,572--1,8003ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容90,98510使用人部長等としての給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針につきましては、会社業績、個人の業績並びに能力を重視して決定することを基本的な方針として定めております。また、その決定方法は、株主総会の決議によって定める旨を定款に規定しており、平成19年６月28日開催の第82期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額108百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額36百万円以内と決議いただいております。⑬株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額102,530千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的飯野海運株式会社92,37658,751取引関係の維持強化株式会社商船三井68,88628,105取引関係の維持強化三井造船株式会社112,00022,960取引関係の維持強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,25610,380取引関係の維持強化株式会社名村造船所3,6884,185取引関係の維持強化（注）株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社名村造船所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位５銘柄について記載しております。(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的飯野海運株式会社95,51242,693取引関係の維持強化三井造船株式会社112,00018,816取引関係の維持強化株式会社商船三井68,88615,774取引関係の維持強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,2567,697取引関係の維持強化株式会社名村造船所3,6883,108取引関係の維持強化（注）三井造船株式会社、株式会社商船三井、株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社名村造船所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位５銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。