株式会社クロスキャット
有価証券報告書－第43期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るためには、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及びアカウンタビリティ（説明責任）の明確化並びにスピードある意思決定と事業遂行を実現することが重要であるとの認識により、コーポレートガバナンスの強化に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、監査役設置会社であり、監査役による出席・牽制のもと、経営環境に対し的確な経営判断が行える取締役会の運営に努めております。また、取締役７名の内１名は社外取締役を選任しており、中立的かつ外部の視点を入れた経営の監督機能の強化と経営の透明性・公正性の確保に努めております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。当社は、業務執行と監督の分離を図る執行役員制度を導入しており、取締役会から執行役員に対し、業務執行に関する大幅な権限委譲を行うことにより、迅速な意思決定に基づく業務遂行の実現に取り組んでおります。また、監査役会を設置し、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成しております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、毎月１回定時取締役会を開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項は、すべて付議され決定すると共に業務執行状況を監督する機関と位置づけ、業績進捗につきましても議論し対策を検討し運用の充実を図っております。また、取締役及び常勤監査役並びに執行役員の出席による経営会議を毎月１回定時開催しており、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の協議、進捗状況の報告、監視がなされております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、部署横断で組織した２つの委員会により検討、実施しております。まず、危機管理委員会では、自然災害、コンプライアンス、セキュリティ事件・事故、その他経営に関わるリスクを想定し、対策における体制、対策手順を検討し指導しております。次に、情報セキュリティ委員会では、情報セキュリティリスクを中心にさまざまな脅威を想定し適切な対策を実施できるように体制を整備しております。また、内部通報制度を設け、法令や規程に反する行為等を早期に発見し是正する体制を整備しております。ニ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社の子会社の経営意思を尊重しつつ、当社の「関係会社管理規程」に基づき業務執行状況や損失及びリスク、法令及び定款の遵守状況等の必要事項に関して報告を求め、また当社が当該子会社に対し助言を行うことにより、子会社の経営が効率的に行われる体制を確保することとしております。②内部監査及び監査役監査の状況社長直轄の内部監査人１名が、監査役との協力体制のもと内部監査を実施し、その結果を社長に報告するとともに各部門に適切な指導を行っております。監査役監査については、３名の監査役のうち２名を社外監査役とし、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、常勤監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要会議にも常時出席し、経営戦略上のリスク管理を含めチェック機能の強化に努めております。なお、常勤監査役田丸俊次氏は、当社の営業管理業務、購買業務の実務に精通しており、また内部監査室長としての業務経験があることから、監査役として必要な経営監視に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役遠藤正氏は、長年に亘る税理士事務所での勤務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同じく社外監査役五味洋行氏は、長きに亘り在籍した情報サービス業界における経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。財務報告に係る内部統制については、Ｊ－ＳＯＸ委員会にて評価・監査を実施しております。また、会計監査人との連携を重視し、定期的な意見交換を通じ法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性について確認しております。また、コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、内部監査、監査役監査及び会計監査人の会計監査の相互連携に努めています。外部からの客観的、中立の経営監視機能を重要と考えており、２名の社外監査役及び会計監査人と必要に応じた情報・意見交換により相互連携することで経営監視体制の充実、強化を進めております。③会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。監査業務を執行した公認会計士は、中井新太郎、森田浩之の２名であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。④社外取締役及び社外監査役当社は、社外からの視点での助言及び意思決定で、コーポレート・ガバナンスを一層強化させるため、取締役７名中１名の社外取締役を選任しております。また、当社は、独立の視点から取締役の業務執行を監査する目的で、監査役３名中２名の社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、客観的、中立的な立場から、取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席し、積極的な意見を提言しております。また、サポート体制として、経営企画部門からの資料等の準備を受け、内部監査部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて監査状況や監査結果について説明、報告を受けるとともに情報交換を行い相互連携しております。取締役天野忠彦氏は、株式会社アイセック代表取締役を兼務しておりますが、当社と株式会社アイセックとの間に特別な関係はありません。監査役遠藤正氏は、三協鋼鐵株式会社の監査役及び三浦医院の事務長を兼務しておりますが、当社と三協鋼鐵株式会社及び三浦医院との間に特別な関係はありません。監査役五味洋行氏は、株式会社エグゼクティブ・パートナーズ理事及び株式会社イーアイティー取締役を兼務しておりますが、当社と株式会社エグゼクティブ・パートナーズ及び株式会社イーアイティーとの間に特別な関係はありません。なお、当社と上記社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外役員の独立性に関する基準・方針については、規定等による特段の定めは設けておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。なお、当社は、取締役天野忠彦氏、監査役遠藤正氏及び監査役五味洋行氏を独立役員に選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)140,100140,100－－－6監査役(社外監査役を除く。)12,00012,000－－－1社外役員7,5007,500－－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は株主総会で決定された限度額の範囲内でその具体的金額を取締役会で、監査役については監査役の協議で決定することとしております。報酬等の算定につきましては、取締役については役位ごとの基本額と業績評価を加算し、監査役につきましては、監査役の協議で決定した基準に従って算定しております。なお、取締役・監査役に対する役員退職慰労金につきましては、第32期定時株主総会終結の時をもってこれを廃止しており、第32期までの在任期間に対応する退職慰労金の打切り支給に関してご承認をいただいております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄185,690千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的富士通㈱64,99453,236取引関係の維持・発展㈱エヌ・ティ・ティ・データ5,00026,150取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス40,10023,923取引関係の維持・発展㈱横浜銀行20,00014,080取引関係の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ17,78013,222取引関係の維持・発展㈱セゾン情報システムズ8,40010,256取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ14,7003,103取引関係の維持・発展みなし保有株式当社は、みなし保有株式を保有しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱システム情報88,00062,392取引関係の維持・発展富士通㈱69,28728,865取引関係の維持・発展㈱エヌ・ティ・ティ・データ5,00028,250取引関係の維持・発展㈱昭和システムエンジニアリング44,00019,712取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス40,10016,104取引関係の維持・発展㈱横浜銀行20,00010,400取引関係の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ17,7809,272取引関係の維持・発展㈱セゾン情報システムズ8,4008,223取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ14,7002,471取引関係の維持・発展みなし保有株式当社は、みなし保有株式を保有しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式6,2666,266170－（注）上記以外の株式95,918117,0002,466－45,394(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役の員数は７名以内とする旨、定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。〔コーポレート・ガバナンス体制図〕