三菱自動車工業株式会社
有価証券報告書

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役・監査役会制度を採用しており、取締役会は、取締役10名（うち社外取締役４名）、監査役会は、監査役５名（うち社外監査役４名）の体制で構成されている（当有価証券報告書提出日現在）。会社の機関・内部統制の関係を図示すると、以下のようになる。(a)現状のガバナンス体制を採用している理由当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コンプライアンスの実践、ステークホルダーへの積極的な情報開示による透明性の向上、経営責任の明確化を柱としたコーポレート・ガバナンスの強化であり、これを実践する為に以下の体制を採用している。具体的には、当社は、監査役・監査役会制度を採用しており、法定の機関・ガバナンス体制に加え、執行役員制度、及び諮問委員会の導入などを通じてコーポレート・ガバナンス体制を改善・強化している。取締役会は、取締役10名（うち社外取締役４名）で構成され、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っている。また、執行役員制度を導入し、取締役と執行役員の機能・責任の明確化を図っている。監査役会は、監査役５名（うち社外監査役４名）の体制で構成されている。社内の意思決定機関として取締役、執行役員、監査役ほかで構成される常務会を原則月２回開催し、意思決定の迅速化を図っている（当有価証券報告書提出日現在）。(b)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況社内規則により、各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を定めている。各当社子会社は、規模・業態等に応じ、事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう、社内規則を整備しており、主管組織を通じて規則・規定に従った指導・管理を行っている。また、業務監査部門が計画的に各当社子会社の業務監査を行い、適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守等の状況を監査し、必要に応じ対策を講じている。(c)企業統治体制の見直し検討当社は平成28年１月に、経営の監督と業務執行を分離し、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、経営に関する意思決定の迅速化を図るために、監査等委員会設置会社に移行する方針を決定し、その準備を進めてきた。しかし、「当社製車両の燃費試験における不正行為（平成28年４月20日公表）」の発覚を受け、現在、事実関係の調査、同問題に関する原因分析及び再発防止策の提言を目的として外部有識者による特別調査委員会を設置している。また、当社は、平成28年５月12日付で日産自動車株式会社（以下、「日産自動車」という。）との間で資本業務提携の実現に向けて協議・検討を進めていくことを発表した。当社グループの改革には、開発部門を中心に企業風土・意識改革を行うことが必要であり、日産自動車との資本業務提携により、同社から開発部門のトップの派遣を含めた人的・技術的支援を受けて、この改革を進めていきたいと考えている。そのためには、日産自動車との協議を踏まえて、改めて当社グループのコーポレート・ガバナンス体制等を再検討のうえ決定する必要があると判断するに至り、監査等委員会設置会社への移行を中止した。当社グループは今後、特別調査委員会より発表される調査結果及び再発防止策を真摯に受け止めつつ、内部統制システム及び内部統制システムの運用についても抜本的な改革を行い、その再構築・強化に全社をあげて取り組んでいく。なお、取締役会の諮問機関として社外の有識者で構成される企業倫理委員会を設置してきたが、平成28年６月をもって終了した。ロ．内部統制システムの整備の状況当社グループは、取締役会において決議された以下の「内部統制システム構築に関する基本方針」に従って内部統制システムを整備し、運用している。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業倫理遵守のために行動規範の制定、組織体制構築、教育・研修を実施するほか、企業倫理に関する情報を吸い上げる内部通報窓口を設置するとともに、その情報を予防・是正・再発防止に活用する。・会社の経営を監視するために社外取締役を選任する。・内部監査部門は、当社の業務遂行が法令、定款、社内規定等に違反していないかについて厳しく監査する。問題点が発見された場合は、関連する取締役等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。・取締役会の諮問機関として社外の有識者で構成される企業倫理委員会を設置し、当社の活動について「社外の目」で指導・助言を頂き一層の企業倫理遵守を図る。(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・業務上のリスクについては、取締役会や常務会への付議・報告基準をそれぞれ取締役会規則、常務会規則において明確に定め、それに基づき運用する。・各部門等の組織単位でリスク管理の責任者を任命し、この責任者を核にリスク管理体制の確立・強化を図る。・リスク管理推進担当組織を設置し、全社的なリスク管理体制の整備・強化に努める。・不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速で的確な対応ができるよう体制を整備する。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・全社的な経営計画を定め、その実現に向けた各機能組織の具体的な業務目標と執行方法を明確にし、取締役が定期的に実施状況の報告を受け、経営効率の維持・向上を図る。・取締役の責任・権限を明確にし、取締役会規則及び常務会規則等に基づき、取締役会や常務会の効率的な業務執行を行う。・組織の指揮命令系統を一本化し、意思決定の迅速化と社内のコミュニケーションの向上を図るとともに、効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。(d)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・社内規定等に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子データとして作成し、管理責任者を定め、情報の重要度に応じて、作成方法、保存方法、保存期間、複写・廃棄方法等を定め、適正に管理する。(e)当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を社内規定等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。・当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。・当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。・当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規定等に従った当社子会社の指導、管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。・当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう関係会社管理業務規則その他の社内規定等を整備する。・当社及び当社子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規定等を整備する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の職務を補佐するための組織を設け、専任者を配置する。(g)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令を受けてその職務を遂行する。・監査役の職務を補佐するための専任者の人事異動については、事前に監査役の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査役が実施する。(h)取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制・監査役は、当社の取締役会その他の重要な会議に出席する。・経営、コンプライアンス等に係る当社及び当社子会社内の重要情報が確実に監査役に提供される仕組みを整備し、運用を徹底する。・当社及び当社子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。(i)第(h)項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役に対して直接又は間接的に報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底する。(j)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(k)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制・監査役は、取締役社長との定期的な意見交換を行い、また内部監査部門や会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。(l)反社会的勢力排除に向けた体制・当社及び当社子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう対処する。ハ．財務報告に係わる内部統制の状況燃費試験不正行為に係わる損失引当金の処理に関連し、当連結会計年度末時点における当社グループの財務報告に係わる内部統制が有効でなかったことを、平成28年6月24日付けの内部統制報告書で報告している。ニ．リスク管理体制の整備状況グループ全体のリスク管理体制を整備し、改善を進めている。各統括部門あるいは本部においては、任命された「リスク管理責任者」のもとで、リスクの洗い出し→評価→対策立案・実施→モニタリングのサイクルを回し、体制強化・徹底を図っている。その中で、特に全社レベルでの対策が必要なリスクを「優先リスク」として選定し、関係部門が連携して対策を立案・実施している。関係会社においては定期的に状況を確認し、必要に応じて個別に対策状況をヒアリングするなど取り組みの強化を図っている。地震などの大規模自然災害や感染症の大流行などが発生した場合は、「お客様、社員とその家族の安全確保と地域社会との共助」を基本方針として、災害対策・ＢＣＰ（事業継続計画）に取り組んでいる。災害対策については、平時から緊急時を想定した各製作所間やグループ会社間の通信連絡訓練を実施している。帰宅困難者対策として本社では３日間の社内待機を想定し、家族との連絡手段の確保や災害用品の備蓄など、近隣自治体と連携しながら取り組みを進めている。ＢＣＰについては、大地震の発生や感染症の大流行を想定した行動計画書を作成し、各地区と連携した訓練によりＢＣＰの改善を図っている。②監査役監査及び内部監査の状況監査役は、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役等から事業の報告を聞くとともに、重要書類等の閲覧、内部監査部門、会計監査人及び関係会社からの報告聴取等を通じて、当社グループにおける業務執行状況の監査を実施している。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、各年度の重点監査項目、職務の分担等に従い、社内各部門幹部へのヒアリング、各製作所・国内外関係会社への往査を実施し、その結果を基に監査役会で議論するとともに会長・社長との意見交換を行っている。また、監査役監査とは別に、内部監査部署として品質監査部と業務監査部を設置しているが、監査部門の独立性確保およびグローバル対応を含めた監査範囲の拡大を図るため、平成28年１月に独立した組織として監査本部を設置し、ＣＳＲ推進本部から２部を移管した。品質監査部は、品質統括本部を中心に社内各部署における品質関連業務が適正に遂行されているかについて監査を実施。業務監査部は当社、及び国内外の関係会社の業務運営が透明性を以って適切なプロセスに拠って運営されているかどうかの内部監査を計画的に実施している。監査の結果は当社経営幹部に直接報告される。なお、監査役は、品質監査部、業務監査部及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携強化に努めている。③社外取締役及び社外監査役提出日現在において、当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であり、いずれの社外取締役、社外監査役個人と当社との間には特別な利害関係はない。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり独立性に関する基準又は方針は定めていないが、取締役会における経営の意思決定と業務執行に対して、より客観的な監視及び監督機能を強化し、コンプライアンスに基づく経営の透明性を高めるべく、社外取締役を選任しており、また、当社グループにおける業務執行の適法性や、会計監査人による会計監査の相当性に対して、より客観的な監査および意見表明等を実施すべく、社外監査役を選任している。社外取締役坂本春生氏が社外取締役を兼務している株式会社横浜銀行は、当社と銀行取引等を行っている。同氏は行政官や企業経営者としての豊富な経験と高い識見を有しており、その経験・識見を当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任している。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えているため、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定する「独立役員」(以下、「独立役員」)に選任している。社外取締役宮永俊一氏が取締役社長CEOを兼職している三菱重工業株式会社は、当社主要株主であり、自動車部品の購入等の取引を行っている。同氏は同社の業務執行者に就任しており、現時点における当社と同社との関係（当社主要株主）を勘案して、独立役員には選任していないが、世界各地で事業を展開するメーカーにおいて企業経営に長年携わり豊富な経験と実績、高い識見を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任している。社外取締役新浪剛史氏は複数の企業に亘って経営者を歴任した豊富な経験と実績、高い識見を有しており、これらを当社の経営に反映していただくために選任している。なお、同氏が社外取締役を兼任しているオリックス株式会社とは生産設備のリース等の取引がある。また、同氏は当社と自動車の海外向け販売等の取引がある三菱商事株式会社の業務執行者であったが、同社退任から10年以上期間経過しており、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えているため、独立役員に選任している。社外取締役小林健氏が取締役会長を兼職している三菱商事株式会社は、当社主要株主であり、自動車の海外向け販売等の取引を行っている当社主要取引先である。また、同氏が社外取締役を兼職している三菱重工業株式会社は、当社主要株主であり、自動車部品の購入等の取引を行っている。同氏は三菱商事株式会社の業務執行者を歴任しており、現時点における当社と同社との関係（当社主要株主及び主要取引先）を勘案して、独立役員には選任していないが、グローバルな取引を展開する総合商社における経営者としての豊富な経験と実績、グローバルな事業経営に関する高い識見を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任している。社外監査役永易克典氏が相談役を兼職している株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、銀行取引等を行っている当社主要取引先であり、また、社外監査役を兼職している新日鐵住金株式会社は、当社と自動車用鋼板の購入等の取引を行っている。同氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の業務執行者を歴任しており、現時点における当社と同行との関係（当社主要取引先）を勘案して独立役員には選任していないが、経営者としての豊富な経験と高い識見を有し、その経験・識見を当社の監査に反映していただき、上述の社外監査役としての役割を果たしていただくために選任している。社外監査役岩波利光氏は、経営者としての豊富な経験と高い識見を有し、その経験・識見を当社の監査に反映していただき、上述の社外監査役としての役割を果たしていただくために選任している。なお、同氏が特別顧問を兼職している日本電気株式会社は、当社とシステム保守の委託等の取引を行っているが、当社売上高1%未満の取引であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えているため、独立役員に選任している。社外監査役竹岡八重子氏は弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い識見を有しており、その知識・識見を当社の監査に反映していただき、上述の社外監査役としての役割を果たしていただくために選任している。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えているため、独立役員に選任している。社外監査役大庭四志次氏は会計士として長年にわたり活躍され、会計監査の専門家としての豊富な専門知識と高い識見を有しており、妥当性および適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、上述の社外監査役としての役割を果たしていただくために選任している。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えているため、独立役員に選任している。当社と各社外取締役及び各社外監査役との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、７百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結している。なお、社外取締役は、取締役会において、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けている。また、社外監査役は、取締役会において、コンプライアンス、内部統制の経過及び会計監査の結果について報告を受け、監査役会において、各四半期決算ごとに会計監査人から監査結果の報告を受けているほか、コンプライアンスなどに関する個別案件について報告を受け、適宜意見を述べている。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）423423－－10監査役（社外監査役を除く。）5454－－3社外役員8484－－8（注）上記には平成27年６月24日（第46回定時株主総会の会日）をもって退任した監査役１名、及び社外役員１名を含んでいる。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法（ａ）取締役・取締役会で定めた報酬規定に則り、役位別の基本報酬に対し業績連動の加減算を施し、更に個々の貢献に応じた個人業績を反映させて金額を決定している。・業績連動の加減算については、連結業績や当社の財務状況等を総合的に勘案し、年度毎に取締役会で決定している。・個人成績反映については、取締役個々の役位や職責に照らした貢献度に応じて決定している。・社外取締役については、就任時の合意に基づいて報酬の金額を決定しており、業績連動加算及び個人成績反映による増減は行っていない。なお、当社の取締役の報酬限度額は、平成４年６月26日開催の第23回定時株主総会決議により月額80百万円と定められているが、平成27年度における年間の報酬総額は本項イ．の表中に記載のとおりである。（ｂ）監査役監査役の個別報酬については、監査役の協議により決定している。当社の監査役の報酬限度額は、平成26年６月25日開催の第45回定時株主総会決議により月額10百万円と定められているが、平成27年度における年間の報酬総額は本項イ．の表中に記載のとおりである。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額34銘柄21,128百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的中華汽車工業股份有限公司193,768,27320,177当社製品を製造・販売する重要取引先であり、円滑な取引関係の維持・強化を図るため保有ユナイテッド・モーターズ・ランカ・リミテッド4,937,142393当社製品を販売する重要取引先であり、円滑な取引関係の維持・強化を図るため保有株式会社菱友システムズ250,700153ソフトウエア開発、情報機器販売等を行う取引先であり、円滑な取引関係の維持・強化を図るため保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的中華汽車工業股份有限公司193,768,27315,642当社製品を製造・販売する重要取引先であり、円滑な取引関係の維持・強化を図るため保有ユナイテッド・モーターズ・ランカ・リミテッド4,937,142309当社製品を販売する重要取引先であり、円滑な取引関係の維持・強化を図るため保有株式会社菱友システムズ250,700219ソフトウエア開発、情報機器販売等を行う取引先であり、円滑な取引関係の維持・強化を図るため保有⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けている。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員坂本満夫（注）、水野友裕（注）、安永千尋（注）会計監査業務にかかる補助者の構成公認会計士22名、その他35名（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略している。⑦取締役の定員当社は、取締役の定員を40名以内とする旨、定款に定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めている。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由イ.株式の取得当社は、経営状況、財産状況、その他の状況に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めている。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨、定款に定めている。また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる（ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。）旨、定款に定めている。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録されている最終の株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨、定款に定めている。⑩株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨、定款に定めている。