日本無線株式会社
有価証券報告書－第92期(2015/04/01－2016/03/31)

５【経営上の重要な契約等】（当社による長野日本無線株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約の締結）当社は、平成27年12月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、長野日本無線株式会社（以下「長野日本無線」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付け両社間で本株式交換に関する株式交換契約を締結いたしました。本株式交換の概要は、以下のとおりであります。(1）本株式交換の目的当社、長野日本無線および上田日本無線の3社（以下、3社を総称して「当社グループ」といいます。）は、これまでも、当社グループの継続的な収益確保と更なる成長を果たすための強靭な経営体質構築、および日清紡ホールディングス株式会社（以下「日清紡ホールディングス」といいます。）のエレクトロニクス事業グループ全体の経営基盤強化に向け、平成24年9月より、「成長戦略の遂行」と「グローバルレベルでのコスト構造改革」を基本方針とした「新たな成長に向けた事業構造改革」に取り組んでまいりました。当社グループ全体で進めてきた事業構造改革は、平成27年9月で3年が経過し、これまでの事業構造改革によって整いつつある当社グループの新たな成長に向けた事業基盤を確固たるものとすべく、事業構造改革の更なる推進に向けた活動に取り掛かろうとしています。一方で、当社グループを取り巻く経営環境は日々厳しさを増しております。円安による輸入原材料の上昇、先進国のみならず中国や東南アジア諸国などの新興国を相手とするグローバル競争は年々激しくなっており、また、世界経済をけん引してきた新興国の経済成長が勢いを欠くなど、事業環境は楽観視できるものではありません。こうした厳しい経営環境の変化に対応しつつ、事業構造改革の次のステップとして掲げる、①事業構造改革の完遂による競争力ある事業基盤の創出②成長戦略を共有し、共同で事業戦略を推進できる体制の構築③グループの成長戦略推進を可能とする人材育成について、当社グループ各社が一致協力し実現する為にも、当社および長野日本無線がグループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的なグループ経営体制を構築することが急務であると認識しております。本株式交換により、当社と長野日本無線は、両社のコア事業の一つであるソリューション・特機事業においてのシナジー創出を加速させることとなります。具体的には、長野日本無線において長年培われたソリューション・特機分野における製造スキルや海外製造拠点の運営ノウハウを今後の当社グループの事業展開に十分発揮することで、両社のコスト競争力の強化が見込まれます。また、エレクトロニクス技術に強みを持つ当社と長野日本無線の設計部門の技術交流が加速されることで、当社と長野日本無線の双方の設計技術の高度化、さらには、新技術開発の効率化が見込まれます。これらのメリットを背景に、当社グループが一丸となって、厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進めてまいります。さらに、長野日本無線はこれらに加え、当社の国内外における販売チャネルの活用や資金力を背景に、より積極的な事業展開を図ることが可能となることからも、長野日本無線の企業価値向上に資するものと判断いたしました。(2）本株式交換の効力発生日平成28年3月23日(3）本株式交換の方法当社を株式交換完全親会社とし、長野日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行います。長野日本無線は、平成28年2月12日に開催の長野日本無線の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社と上田日本無線株式会社との間において平成27年12月18日付で締結された株式交換契約に基づく株式交換が効力を生ずるのに必要な要件を全て満たしていることを、効力発生の条件としております。(4）本株式交換に係る割当ての内容当社長野日本無線本株式交換比率10.698(5）本株式交換比率の算定根拠当社および長野日本無線は、本株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社はGCAサヴィアン株式会社を、長野日本無線は日比谷監査法人をそれぞれ第三者算定機関として、また、当社は西村あさひ法律事務所を、長野日本無線はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討をいたしました。当社および長野日本無線は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書および法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を複数回にわたり重ねてまいりました。両社は、各社がそれぞれ選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書および法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、独立した第三者から取得した意見等も踏まえた上で、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案しながら、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記（4）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率は、それぞれの株主の皆様にとって妥当であるものと判断し、両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。(6）本株式交換の当事会社の概要当社長野日本無線（1）名称日本無線株式会社長野日本無線株式会社（2）所在地東京都三鷹市下連雀五丁目1番1号長野県長野市稲里町1163番地（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長土田隆平代表取締役社長萩原伸幸（4）事業内容船舶用・防衛関連、防災行政無線など無線通信機器の製造販売等ソリューション・特機機器、情報通信・電源機器、メカトロニクス機器の製造販売等（5）資本金14,704百万円3,649百万円（当社による上田日本無線株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約の締結）当社は、平成27年12月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、上田日本無線株式会社（以下「上田日本無線」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付け両社間で本株式交換に関する株式交換契約を締結いたしました。本株式交換の概要は、以下のとおりであります。(1）本株式交換の目的本株式交換により、当社と上田日本無線は、当社グループのコア事業である海上機器事業においてのシナジー創出を加速させることとなります。具体的には、上田日本無線において長年培われた製造スキルを今後の当社グループの事業展開に十分発揮することで、また、設計から生産、検査、出荷まで一気通貫に管理し効率化を進めることで、両社のコスト競争力の強化が見込まれます。当社グループが一丸となって、厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進めてまいります。(2）本株式交換の効力発生日平成28年3月23日(3）本株式交換の方法当社を株式交換完全親会社とし、上田日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行います。上田日本無線は、平成28年2月12日までに、会社法第319条第1項に基づく書面決議の方法により、上田日本無線の臨時株主総会の承認を受けた上で本株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社と長野日本無線との間において平成27年12月18日付で締結された株式交換契約に基づく株式交換が効力を生ずるのに必要な要件を全て満たしていることを、効力発生の条件としております。(4）本株式交換に係る割当ての内容当社上田日本無線本株式交換比率111(5）本株式交換比率の算定根拠当社および上田日本無線は、本株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社はGCAサヴィアン株式会社を、上田日本無線は株式会社ASPASIOをそれぞれ第三者算定機関として、また、当社は西村あさひ法律事務所を、上田日本無線は新樹法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討をいたしました。当社および上田日本無線は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書および法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を複数回にわたり重ねてまいりました。両社は、各社がそれぞれ選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書および法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、独立した第三者から取得した意見等も踏まえた上で、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案しながら、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記（4）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率は、それぞれの株主の皆様にとって妥当であるものと判断し、両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。(6）本株式交換の当事会社の概要当社上田日本無線（1）名称日本無線株式会社上田日本無線株式会社（2）所在地東京都三鷹市下連雀五丁目1番1号長野県上田市踏入二丁目10番19号（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長土田隆平代表取締役社長高橋忠生（4）事業内容船舶用・防衛関連、防災行政無線など無線通信機器の製造販売等船舶用電子機器、電子応用機器、医用電子機器などの製造販売等（5）資本金14,704百万円700百万円