電源開発株式会社
有価証券報告書－第64期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社では、長期的な企業の発展と企業価値の向上を図り、様々なステークホルダーからの信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンスの徹底は極めて重要な経営課題であるとの認識のもと、様々な取り組みを行っております。１．会社の機関の内容及び内部統制システム・リスク管理体制等の整備の状況当社は監査役会設置会社を採用しており、独立的な観点から当社の経営の意思決定に参加する社外取締役も出席する取締役会等を通じて各取締役が相互に監督し合う体制が築かれております。さらに、国内有数の上場企業の経営や行政実務等、経験豊富な社外監査役を含む監査役が取締役会をはじめとする会議への出席等を通じて取締役の職務の執行状況を常に経営監視しており、コーポレート・ガバナンス機能が十分に発揮できる体制であると考えております。この他、会社法で定められている機関に加え、「常務会」及び「経営執行会議」を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の概要は次のとおりです。①「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」及び「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」取締役は「Ｊ－ＰＯＷＥＲグループ企業理念」のもと「Ｊ－ＰＯＷＥＲグループ企業行動規範」に従い、確固たる遵法精神と倫理観に基づく誠実かつ公正な行動を率先垂範するとともに、その社員への浸透を図っております。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固対決することとし、従業員に対しても周知・徹底しております。取締役会の監督機能を強化するため、主に取締役としての監督機能に重点を置く会長職を設置するとともに、独立的な観点から当社の経営の意思決定に参加する社外取締役を選任しております。適正な業務執行を確保するため、業務監査部（構成員20名）が、他の機関から独立した立場で内部監査を行う他、各機関においても当該機関の業務執行に関する自己監査を行っております。コンプライアンス活動を推進するため、経営者も含めた社員個々人の業務活動に際しての、より具体的な行動の判断基準として「コンプライアンス行動指針」を制定しております。全社のコンプライアンスについては会長が統括し、その推進体制として、会長、社長を補佐し、推進業務を執行するコンプライアンス担当役員を配置している他、全社に係るコンプライアンス推進策の審議及び実施状況の評価、反コンプライアンス問題への対応を図る組織として、会長を委員長とする「全社コンプライアンス委員会」を設置するとともに、その下にコンプライアンス推進に係る業務を迅速かつ的確に進めるため、全社に係るコンプライアンス推進活動と保安規程に基づく自主保安活動に関する２つの部会を設けております。さらに、当社及び子会社の従業員がコンプライアンス上の問題に直面した場合の相談窓口として、業務監査部及び外部法律事務所に相談者の保護を徹底した「コンプライアンス相談窓口」を設置しております。これらのコンプライアンス推進体制の整備に加え、取締役、執行役員及び従業員の全員に「コンプライアンス宣誓書」を配布し、携帯を促すことにより、コンプライアンス意識の喚起を図っております。企業活動の透明性とアカウンタビリティーの向上を図るため、社長を委員長とした「情報開示委員会」を設置しており、積極的、公正かつ透明な企業情報の開示を適時に実施しております。また、財務報告の信頼性を確保するため、法令及び社内規程に基づき、当社グループ全体に対して財務報告に係る内部統制の整備・運用を図り、内部統制の有効性を評価しております。②「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」役付取締役及び執行役員は職務執行状況を定期的にまた必要に応じて随時、取締役会又は常務会に報告し、その内容につき関係する法令及び社内規程に従い議事録を作成し、適正に保存及び管理することとしております。また、その他の職務執行に係る文書についても社内規程に従い適正に作成、保存及び管理しております。③「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」企業活動を遂行するにあたってのリスクについては、意思決定過程における相互牽制、各種会議体での審議、社内規程に基づく平時からの危機管理体制の整備等によりリスクの認識と回避策を徹底し、またリスク発生時の損失による影響の最小化を図っております。④「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」社外取締役・社外監査役を含む全取締役・監査役が出席する取締役会を原則として月１回、必要に応じて随時開催します。また、全役付取締役、全常務執行役員及び常勤の監査役全員が出席する常務会を原則として毎週開催し、取締役会に付議する案件及び取締役会が決定した方針に基づく社長及び副社長の業務執行のうち、全社的重要事項について審議を行っております。個別業務執行に係る重要事項については、全役付取締役、関係執行役員及び常勤の監査役全員で構成する経営執行会議を原則月２回開催し、審議を行っております。取締役会、常務会及び経営執行会議によって機能の配分を行うことに加え、執行役員制度によって、役付取締役及び執行役員が業務執行を分担する体制を構築することで、責任と権限を明確にし、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行っております。⑤「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」関係会社管理にあたっては、当社グループの経営計画に基づき、当社グループ全体として総合的発展を図ることを基本方針とし、社内規程に従い関係会社の管理を行うことに加え、グループ経営会議により、企業集団における業務の適正さの充実を図っております。また、監査役及び業務監査部による関係会社監査を実施し、企業集団における業務の適正の確保を行っております。⑥「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」監査役スタッフの体制については、取締役の指揮命令系統から独立した監査役室を設置し、専任スタッフ（４名）を配置して監査役による監査の補助を行わせております。また、監査役室の構成員の人事に関する事項については、常勤の監査役と協議しております。⑦「当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査役に対して以下の報告を行っております。また、監査役への報告を行った者が、その報告を理由として不利益な取扱いを受けないことを確保しております。ａ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ｂ．内部監査部門による監査結果ｃ．コンプライアンス相談窓口への相談状況ｄ．その他監査役の職務遂行上必要な事項⑧「監査役の監査の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」監査役の職務の執行について必要な費用は、あらかじめ予算を設けるほか、緊急、臨時に支出したものについても償還を行っております。⑨「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」取締役は、監査役が取締役会、常務会、経営執行会議等への出席並びに意見陳述、取締役及び執行役員等からの職務執行状況の聴取、社内各機関及び主要子会社の調査等を円滑に実施できる環境を整えております。また、取締役は、監査役が、業務監査部及び会計監査人と監査計画の策定や監査結果の報告等を通じて相互の連携を図るための環境を整えております。２．会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として新日本有限責任監査法人と契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務は、同監査法人の指定有限責任社員である公認会計士内田英仁、髙橋幸毅の２名が執行しております。なお、継続監査年数はいずれも７年以内であります。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士15名、その他19名となっております。３．監査役監査３名の社外監査役を含む当社の監査役は、会計監査人と効率的な監査の観点から互いの監査計画の調整を実施しております。また、監査役は、四半期レビュー、子会社監査、棚卸監査、財務報告に係る内部統制監査等、監査及びレビューの都度、会計監査人から監査結果等の報告を受けており、四半期毎に、会計監査人に対する監査結果等のヒアリングと合わせて意見交換を実施しております。さらに、社内各機関の監査に際しては、内部監査部門である業務監査部と、監査計画の調整を行い、それぞれの監査結果の情報を交換しつつ監査を実施しております。４．社外取締役及び社外監査役①社外取締役及び社外監査役の独立性当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性判断基準」を定めております。社外取締役３名及び社外監査役３名は、いずれも、会社法に定める社外取締役・社外監査役の要件、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。なお、社外監査役大塚陸毅氏は、新日鐵住金株式会社の社外取締役であり、当社は同社と共同出資により鹿島パワー株式会社を設立し、石炭火力発電所建設計画（出力65万kＷ級）を推進しております。〔社外役員の独立性判断基準〕a.当社及び当社の子会社を主要な取引先（※１）とする者またはその業務執行者ではないこと。b.当社及び当社の子会社の主要な取引先（※１）またはその業務執行者ではないこと。c.当社及び当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭（※２）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家ではないこと。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）d.過去10年において次の(1)から(3)までのいずれかに該当していた者ではないこと。(1)上記aからcに掲げる者(2)当社及び当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役(3)当社及び当社の子会社の監査役e.次の(1)から(4)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者ではないこと。(1)上記aからdまでに掲げる者(2)当社及び当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役(3)当社及び当社の子会社の監査役(4)過去10年において前(2)または(3)に該当していた者※１「主要な取引先」とは、過去３事業年度の当社との年間取引額が当社の連結総売上高または相手方の連結総売上高の２％を超えるものをいう。※２「多額の金銭」とは、過去３事業年度の平均において年間1,000万円以上の金銭をいう。②社外取締役及び社外監査役の役割社外取締役は、豊富な経験と高い見識を有し、出身分野における専門的な知識・経験をもとに、当社の経営の意思決定に独立的な観点から参加しております。社外監査役は取締役の職務執行の監査を行います。特に会社の意思決定プロセスに関し、中立的・客観的な観点から、適法性並びに妥当性について取締役に対して意見・助言することが重要な役割となっております。③責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名と会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。５．取締役の定数等について当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めております。また当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨、それぞれ定款で定めております。６．取締役会決議事項について①自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な取得を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。②取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。③中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。④取締役等との取引当社は、取締役や主要株主（議決権10％以上の株式を保有する株主）との間で取引を行う場合には、取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告する旨を、平成27年10月30日に制定した「コーポレートガバナンスに関する基本方針」で定めております。７．株主総会の特別決議要件の変更について当社は、株主総会の円滑な議事進行を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。８．役員報酬の内容①提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）月例給業績給退職慰労金取締役（社外取締役を除く）42136349915監査役（社外監査役を除く）6464――2社外役員5858――5（注）１上記の対象となる役員の員数には、平成27年６月25日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名、平成27年10月21日に退任した取締役１名を含んでおります。２当期において支給した役員退職慰労金は次のとおりであります。退任取締役１名９百万円なお、当社は、平成18年６月28日開催の第54回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議いただいており、当期末現在における今後の打ち切り支給の予定総額は取締役２名で34百万円となっております。②提出会社の役員毎の連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。取締役の報酬額は、平成18年６月28日開催の第54回定時株主総会において年額625百万円以内（役職等をもとに算定した定額の月例給及び年１回の業績給。ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く。）と決議いただいております。監査役の報酬額は、平成18年６月28日開催の第54回定時株主総会において年額120百万円以内（役職等をもとに算定した定額の月例給）と決議いただいております。また、その決定方法は、上記額の範囲内において、取締役の報酬額は取締役会にて決議し、監査役の報酬額は監査役間の協議によって決定しております。９．株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数44銘柄貸借対照表計上額の合計額45,431百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱Ｔ＆Ｄホールディングス4,640,3507,677取引基盤の維持・強化・構築㈱みずほフィナンシャルグループ35,348,1807,462取引基盤の維持・強化・構築㈱大和証券グループ本社4,296,0004,064取引基盤の維持・強化・構築東日本旅客鉄道㈱336,1003,240取引基盤の維持・強化・構築鹿島建設㈱5,053,0002,819取引基盤の維持・強化・構築三菱重工業㈱4,082,0002,703取引基盤の維持・強化・構築東海旅客鉄道㈱119,3002,594取引基盤の維持・強化・構築清水建設㈱2,809,0002,283取引基盤の維持・強化・構築新日鐵住金㈱6,277,9001,899取引基盤の維持・強化・構築日本たばこ産業㈱473,0001,797取引基盤の維持・強化・構築㈱神戸製鋼所5,795,0001,286取引基盤の維持・強化・構築三菱マテリアル㈱2,676,0001,081取引基盤の維持・強化・構築飯野海運㈱1,639,8001,042取引基盤の維持・強化・構築㈱日立製作所1,182,000973取引基盤の維持・強化・構築㈱大林組1,221,000952取引基盤の維持・強化・構築月島機械㈱697,000863取引基盤の維持・強化・構築㈱東芝1,575,000794取引基盤の維持・強化・構築西日本旅客鉄道㈱122,000768取引基盤の維持・強化・構築出光興産㈱285,600597取引基盤の維持・強化・構築㈱日本製鋼所805,000406取引基盤の維持・強化・構築日本郵船㈱1,044,000361取引基盤の維持・強化・構築ＪＦＥホールディングス㈱133,000352取引基盤の維持・強化・構築㈱商船三井760,000310取引基盤の維持・強化・構築川崎汽船㈱948,000306取引基盤の維持・強化・構築みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的国際石油開発帝石㈱1,768,0002,343退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している（注）１特定投資株式の日本たばこ産業㈱、㈱神戸製鋼所、三菱マテリアル㈱、飯野海運㈱、㈱日立製作所、㈱大林組、月島機械㈱、㈱東芝、西日本旅客鉄道㈱、出光興産㈱、㈱日本製鋼所、日本郵船㈱、ＪＦＥホールディングス㈱、㈱商船三井及び川崎汽船㈱については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位24銘柄について記載しております。２貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ35,348,1805,942取引基盤の維持・強化・構築㈱Ｔ＆Ｄホールディングス4,640,3504,870取引基盤の維持・強化・構築鹿島建設㈱5,053,0003,567取引基盤の維持・強化・構築東日本旅客鉄道㈱336,1003,264取引基盤の維持・強化・構築㈱大和証券グループ本社4,296,0002,974取引基盤の維持・強化・構築清水建設㈱2,809,0002,679取引基盤の維持・強化・構築東海旅客鉄道㈱119,3002,374取引基盤の維持・強化・構築日本たばこ産業㈱473,0002,218取引基盤の維持・強化・構築三菱重工業㈱4,082,0001,706取引基盤の維持・強化・構築新日鐵住金㈱627,7901,357取引基盤の維持・強化・構築㈱大林組1,221,0001,355取引基盤の維持・強化・構築三菱マテリアル㈱2,676,000850取引基盤の維持・強化・構築西日本旅客鉄道㈱122,000847取引基盤の維持・強化・構築飯野海運㈱1,639,800732取引基盤の維持・強化・構築月島機械㈱697,000672取引基盤の維持・強化・構築出光興産㈱285,600573取引基盤の維持・強化・構築㈱神戸製鋼所5,795,000573取引基盤の維持・強化・構築㈱日立製作所886,500466取引基盤の維持・強化・構築㈱東芝1,575,000344取引基盤の維持・強化・構築㈱日本製鋼所805,000285取引基盤の維持・強化・構築日本郵船㈱1,044,000226取引基盤の維持・強化・構築ＪＦＥホールディングス㈱133,000201取引基盤の維持・強化・構築㈱商船三井760,000174取引基盤の維持・強化・構築みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的国際石油開発帝石㈱1,768,0001,508退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している（注）１特定投資株式の三菱重工業㈱、新日鐵住金㈱、㈱大林組、三菱マテリアル㈱、西日本旅客鉄道㈱、飯野海運㈱、月島機械㈱、出光興産㈱、㈱神戸製鋼所、㈱日立製作所、㈱東芝、㈱日本製鋼所、日本郵船㈱、ＪＦＥホールディングス㈱及び㈱商船三井については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位23銘柄について記載しております。２貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。