株式会社アオキスーパー
有価証券報告書－第42期(2015/03/01－2016/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、経営の透明性の向上、企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の優先課題と位置づけております。食品を扱う企業として、その公共性・安全性を追求するとともに、企業価値の向上を目指します。②企業統治の体制当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。取締役会は、社外取締役２名（１名は非常勤・弁護士）を含む取締役12名で構成しております。当社の取締役会は、経営重要事項や法令等で定められた重要事項及び業務執行の確認を行っております。月１回の開催を原則とし、監査役も出席しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営内容のチェックを行っており、合議の上意思決定することとなっております。また取締役は、四半期に１回開催しております全体会議（係長級以上が対象）に参加し、各地区や各店舗の職務執行の報告により、情報収集や業務の徹底を図っております。また、当社では、経営における意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能の強化を目指して執行役員制度を導入しております。執行役員が業務を担う体制にすることにより、取締役会は、経営の監視・監督機能の強化を図ることができます。監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名（弁護士・税理士）で構成しております。取締役会の職務執行の監督、業務・財産の調査を主に行っております。上記の企業統治の体制を採用する理由として、取締役会は、経営重要事項に対する意思決定の迅速化とその判断を行うため社内各職責に精通した取締役10名及び社外取締役２名の体制としております。また、必要に応じて社外監査役及び社外顧問等の有識者の助言を受けるなどの体制をとっております。内部統制システムにつきましては、内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この方針に基づき運営を行っております。企業倫理向上や法令遵守のため、全体会議や各部署主催の会議を通して、コンプライアンスの重要性の徹底を図っております。また、職場における法令違反行為を通報する内部通報制度を内部通報規程として定め、運用しております。リスク管理体制につきましては、リスク検討委員会を設置し、内部統制実行委員会からの財務に関するリスクに加えて、業務リスクの選定・評価を行い、改善を図っております。また、当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとることとしております。③内部監査及び監査役監査内部監査体制は、監査室２名及び検査室２名で構成されており、業務監査を実施しております。監査室は主な業務監査として、各店舗を定例的に臨店し、店舗の運営管理、売場の点検等を通して指導をしております。業務監査で収集した情報は、社内ＬＡＮシステムを利用し、本部を含め全店舗に公開し、情報共有に努め各店舗の業務改善に役立てております。食品を扱う当社では、その安全性を担保するため、検査室が抜き取りサンプリング調査を実施し、食の安全に努めております。また、当社衛生顧問を講師として、全体会議等の機会に研修会を開催しております。広くお客様からのご意見等をいただくため、店長直行便を各店舗に設置し、業務の改善に役立てております。具体的には、お客様からいただいたご意見等については、苦情も含め全て各店舗の店頭に店長からの回答を公開しております。また、社内ＬＡＮシステムを利用し、全店舗にその内容を配信し、各店舗の業務運営の参考としております。監査役監査の体制は、常勤監査役２名、社外監査役２名（弁護士・税理士）で構成されております。監査の具体的な手続きといたしましては、代表取締役との意見交換を適時実施するとともに、取締役会・全体会議その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行に対し、質問を実施し、取締役の業務遂行が適法性を欠くおそれがある場合には、必要な助言等を実施しております。また、重要な稟議書類を閲覧し、各部門の業務及び財産の状況を調査しております。監査役会は、定例監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。内部監査と監査役の連携につきましては、常勤監査役が内部監査部門である監査室と随時ミーティングを実施し、監査の実施状況、指摘事項、指摘事項の改善状況について相互の意見交換、助言等を行い、監査の有効性、効率性を高める取り組みを行っております。また、必要に応じて両者が協力して共同の監査を実施しております。会計監査人との連携につきましては、期末監査終了後に監査報告会を開催し、会計監査人より監査役に対して実施した監査の概要、監査結果等に関する詳細な報告が行われるとともに、期中においても必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視、検証がなされております。④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を２名選任しており、取締役会に出席し、専門的な知識や幅広い見識に基づき助言や客観的な意見を述べるとともに、取締役の職務執行に対する監視強化に寄与しております。１名は弁護士で法令に関する専門的な知識、豊富な経験と幅広い見識を有し、１名は長年にわたり商工業の振興に寄与する要職を務めてきており、豊富な経験と幅広い見識を有する人材であります。社外取締役と提出会社との間に、特に記載すべき人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は社外監査役を２名選任しており、取締役会や監査役会に出席し、弁護士・税理士の専門的見地からの助言や客観的な意見を述べるとともに、取締役の職務執行を監査しております。１名は弁護士として法令に関する専門的な知識・経験等充分な見識を有し、１名は税理士として財務および会計に関する専門的な知識・経験等充分な見識を有する人材であります。社外監査役と提出会社との間に、特に記載すべき人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査役と監査法人の相互連携につきましては、会計監査人より監査役に対し監査の概要、監査結果等の報告が行われ、必要に応じて内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を行うこととしております。当社の社外取締役及び監査役の選任においては、当社が定める「社外役員の独立性基準」に基づき、当該役員が以下に定める要件を満たしている場合には、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。(1)本人が、以下に掲げる者に該当しないこと。①当社関係者現在又は過去３年間において以下に定める要件を満たす者を当該関係者とする。・当社の業務執行者(注1)が役員に就任している会社の業務執行者・当社の大株主(直接・間接に10％以上の議決権を保有する者)又はその業務執行者・当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する従業員②当社の主要な取引先(注)２の業務執行者③当社の主要な借入先(注)３の業務執行者④当社より、役員報酬以外に過去３年間を平均して年間1,000万円を超える報酬を受領している者⑤当社より、現在又は過去３年間において一定額を超える寄付金(注4)を受領している団体の業務を執行する者(2)本人の配偶者、二親等内の親族又は同居者が、現在、以下に掲げる者(重要でない者を除く)に該当しないこと。①当社の業務執行者②上記(1)①～⑤に掲げる者(注)１業務執行者とは、業務執行取締役および執行役員等の重要な使用人をいう。(注)２主要な取引先とは、役員報酬以外の取引で以下のいずれかに該当する者をいう。ア当社に対して製品又はサービスを提供している取引先であって、直近３事業年度を平均した数値における当社への当該取引先の取引額が1,000万円又は当該取引先の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える者イ当社が負債を負っている取引先であって直近３事業年度を平均した数値における当社の当該取引先への全負債額が1,000万円又は当該取引先の総資産の２％のいずれか高い方の額を超える者ウ当社が製品又はサービスを提供している取引先であって、直近３事業年度を平均した数値における当社の当該取引先への取引額が1,000万円又は当社の売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者エ当社に対して負債を負っている取引先であって直近３事業年度を平均した数値における当社への当該取引先の全負債額が1,000万円又は当社の総資産の２％のいずれか高い方の額を超える者(注)３主要な借入先とは、現在又は過去３年間において、総資産の２％以上に相当する金額の借入先をいう。(注)４一定額を超える寄付金とは、ある団体に対する、年間1,000万円又は当該団体の総収入金額若しくは経常収益の２％のいずれか高い方の額を超える寄付金をいう。⑤会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名監査法人東海会計社代表社員業務執行社員塚本憲司代表社員業務執行社員小島浩司(注)継続監査年数については、７年以内であります。監査補助者の構成公認会計士５名⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)214170241―11監査役(社外監査役を除く。)2018―2―３社外役員98―0―５ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会により決定する報酬総額の限度内において、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額（年額）は、平成３年５月18日開催の定時株主総会における決議により、250百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分を含まない）、監査役の報酬限度額（年額）は、平成６年５月16日開催の定時株主総会における決議により、年額40百万円以内となっております。また、別枠でストック・オプションとして付与した新株予約権に係る報酬額（年額）は、平成22年５月18日開催の定時株主総会における決議により、取締役50百万円以内、監査役5百万円以内、平成27年５月21日開催の定時株主総会における決議により、取締役50百万円以内となっております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。ハ取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。なお、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約に基づき、会計監査人が任務を怠ったことによって当社に責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。この責任限定契約が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。