株式会社キッツ
有価証券報告書－第102期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創造的かつ質の高い商品・サービスの提供により持続的に企業価値の向上を図ることを企業理念に掲げ、社会的に責任ある企業として、株主の皆様を始め、全てのステークホルダーに配慮した経営の実現に取り組んでいます。また、経営の効率性とコンプライアンスの強化を図るため、迅速かつ効率が良く、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、様々な施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。２．会社の機関の内容、コーポレート・ガバナンス体制の概要及び内部統制システムの整備の状況(1)企業統治の体制①取締役・取締役会当社の取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、キッツグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営方針、中長期経営計画及び各年度の事業計画等を含む経営上の重要事項の審議・決定と業務執行の監督を行うとともに、グループ全体の内部統制システムの構築の責務を担っています。取締役会は、現在、業務執行取締役４名と社外取締役２名の計６名で構成されており、原則として毎月開催し、取締役会規程に定められた付議事項についての審議・決議を行うほか、経営上の重要な諸課題について闊達な議論を行っています。なお、取締役の任期は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図るため１年としています。また、社外取締役は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、取締役会の経営判断や意思決定に加わるほか、当社の経営判断に対する適切な助言及び業務執行の監督の役割を果たしています。なお、取締役会は、2016年５月から、取締役及び監査役を対象とする取締役会の実効性に関するアンケート調査を実施し、当該調査結果を踏まえた取締役会の実効性向上のための課題について議論しています。②監査役・監査役会監査役は、常勤監査役２名と社外（独立）監査役２名で監査役会を構成し、監査役会が策定した監査基準・監査計画及び役割分担に従い、重要会議への出席や事業所・子会社往査など調査権を行使して取締役の職務の執行を監視し、善管注意義務等の法的義務の履行状況について検証するとともに、監査役会において必要な審議を行っています。また、取締役会における業務執行取締役の報告義務の履行状況と社外取締役を中心とした取締役相互の経営監督機能の実効性の監視に加え、意思決定プロセスと決定内容の適法性・妥当性について検証しています。さらに、会計監査人の品質管理体制、独立性等を確認するとともに、職務の遂行状況を監視し、その監査の方法と結果の相当性を検証しています。また、監査役会は、会計監査人の再任の適否を事業年度毎に審議するとともに監査計画の相当性と監査報酬の妥当性について審議しています。なお、監査役監査にあたっては、専任の監査役室スタッフを補助として使用するとともに、会計監査人並びに内部監査室と連携を図っています。③経営会議・執行役員当社は、執行役員（業務執行取締役を含む）で構成する経営会議を、原則として毎月開催し、経営上の重要事項について、戦略的かつ多面的な検討を経て方針決定を行っています。また、当社は、取締役会が経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項についての議論をより集中して行えるよう、取締役会への付議事項の基準を見直し、執行役員への権限移譲を進めています。④取締役・監査役及び執行役員の指名取締役候補者及び監査役候補者の指名については、代表取締役が諮問する会議を開催し、知識・経験・能力・公正性・専門分野等の観点を踏まえて審議し、最終的に取締役会において候補者を決定しています。なお、監査役候補者の指名を行う場合は、監査役会の審議・同意を得ています。執行役員の指名については、代表取締役が能力・知識・経験・専門性・実績・公正性等を考慮して候補者を指名し、取締役会にて選任しています。(2)社外役員の独立性に関する状況当社の社外取締役及び社外監査役は、全員が東京証券取引所の定める独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所に独立役員の届け出を行っています。氏名当社からの独立性に影響する事項松本和幸（社外取締役）該当事項はありません。天羽稔（社外取締役）該当事項はありません。光藤昭男（社外監査役）同氏は、当社の取引先である株式会社荏原製作所の出身ですが、平成28年３月期において同社との取引金額は僅少です。従って、当社からの独立性に影響する事項はありません。髙井龍彦（社外監査役）該当事項はありません。社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式数につきましては、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載の通りですが、経営に影響を与えるものではありません。(3)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、「キッツ宣言」に示される企業理念及びそれに基づく「行動指針」に適った企業活動を行うとともに、グループ企業の基盤を健全かつ強固なものにするため、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の取締役会において、当社の業務及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）に関する基本方針（以下「内部統制の基本方針」という）を次の通り決定しております。当社は、本方針に従って内部統制システムを適切に構築し、運用する体制を実現します。なお、平成27年６月11日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」の変更を行いました。（キッツ宣言）キッツは、創造的かつ質の高い商品・サービスで企業価値の持続的な向上を目指し、ゆたかな社会づくりに貢献します。（キッツ宣言解説）キッツは、お客様、社員、ビジネスパートナー、社会のそれぞれの満足を充実させることが、株主価値を高め、企業価値を持続的に向上させることにつながり、そのことが同時に、全てのステークホルダーの満足とゆたかな社会づくりにつながるものと考えております。（行動指針）■DoitTrue（誠実・真実）・誠実で規律ある行動をすること・最高の品質を守ること・ステークホルダー全体を考えること■DoitNow（スピード・タイムリー）・行動が迅速で素早く対応すること・時間を無駄にしないこと・現在を充実させること■DoitNew(創造力・チャレンジ）・新しいものを創り出すこと・新しいことにチャレンジすること・自分と仕事を常に成長・進化させること①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務及び当社の子会社（子会社各社を以下「グループ各社」という）からなる企業集団（以下「グループ全社」という）の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令等で定める体制当社の取締役は、当社の使用人及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、キッツ宣言、行動指針、コンプライアンス行動規範、環境経営方針、グループ財務の基本方針及びその他当社及びグループ各社の取締役会が定める方針に従い、その実践と遵守を徹底して行い、率先して範を示す。ⅰ．当社及びグループ各社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社及びグループ各社の取締役は、その職務の執行に係る重要な文書（電磁的記録を含む）その他の重要な情報を、各社の社内規程に基づき担当職務に従い適切に保存し管理する。ⅱ．当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.当社は、当社及びグループ各社の企業価値の持続的な向上を実現することを脅かす様々な経営上のリスクに対し、その抽出と評価、必要とされるものについて対応と軽減措置を講じるために、当社においてグループリスクマネジメント担当取締役を設置し、キッツグループのリスクマネジメントを推進する。b.当社は、当社及びグループ各社に予想される大震災等による事業中断に関するリスクに対して、事業継続計画（ＢＣＰ）を整備し、運用する。c.当社は、グループ全社に係る管理規程を定め、当社の内部監査室をしてグループ全社の内部監査を実施し、その他グループ各社からの当社に対する承認取得及び報告事項を定めることなどにより、グループ一体となった損失の危機の管理を推進する。d.当社は、当社及びグループ各社の経営上のリスクを評価し、必要な対応を当社の代表取締役または取締役会に具申する次の委員会組織を設置し、運用する。イ内部統制委員会当社及びグループ各社における財務報告の信頼性の確保、資産の保全、業務の有効性と効率性、その他業務の適正を確保するための内部統制システム構築に関する方針の策定、進捗管理及び構築上の問題点の把握を行う。ロＣ＆Ｃ（クライシス＆コンプライアンス）管理委員会当社及びグループ各社にＣ＆Ｃ管理委員会を設置し、リスクを未然に防止する施策及び発生した危機への対応並びに内部通報等に係る諸問題の解決を行う。ハ投融資審査委員会当社は、規定に基づき当社及びグループ各社の重要な投融資に関するリスクを評価し、計画の推進、必要ある場合は計画の中止及び見直し等について当社及びグループ各社の代表取締役、取締役会または当該投融資の計画責任者等に意見を具申する。ニその他の委員会当社及びグループ各社は、特定の法令、個別の課題等のリスクについて関連する会社で連携し、横断する委員会を設ける等して必要な対策を実施する。ⅲ．当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.当社の取締役会は、当社の取締役の業務執行の意思決定の適正性及び妥当性を高めるために、執行役員を兼務しない取締役（以下「監督取締役」という）及び社外取締役の監督及び監視並びに執行役員を兼務する取締役（以下「業務執行取締役」という）相互の監督及び監視の場とする。また、業務執行取締役及び執行役員から、監督取締役及び社外取締役への業務執行状況の報告の場とする。b.当社の取締役のうち２名は、豊富な経験と公正な見識を有する社外取締役とし、取締役会における経営上の決定事項につき妥当性、適正性を高める。c.当社の取締役会は、業務の委嘱内容を代表取締役、その他業務執行取締役及び執行役員に行わせることとする。また、グループ各社の取締役会は、取締役会の決定に基づき業務の委嘱内容を代表取締役及びその他業務執行取締役に行わせることとする。d.当社の代表取締役、業務執行取締役及び執行役員並びにグループ各社の代表取締役及び業務執行取締役は、業務執行の決定を委任された事項については、組織規程及び権限規程等に則り、必要な組織または手続きにより委任された事項の決定を行う。e.当社及びグループ各社の規程は、法令等の改廃、職務執行の効率性の観点から改訂の必要ある場合は随時見直す。f.当社の代表取締役は、キッツグループ全体の重要かつ基幹となる組織を構築し、その効率的な運営と監視監督体制の整備を行う。また、グループ各社の代表取締役は、自社の基幹となる組織を構築し、その効率的な運営と監視監督体制の整備を行う。g.当社の業務執行取締役は、経営会議（執行役員会議）において、各執行役員またはその他使用人より、業務報告を受け、効率的かつ適正な業務の遂行が行われていることを監督する。ⅳ．当社の使用人並びにグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社の使用人並びにグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、キッツ宣言、行動指針、コンプライアンス行動規範、環境経営方針、グループ財務の基本方針及びその他グループ各社の取締役会が定める方針の実践と徹底を行い、そのための教育及び啓蒙を行う。a.コンプライアンスの徹底を図るため、法令または社内ルールの違反が生じた場合に、通報、報告及び提言ができる内部通報制度を設け、その受付窓口として、ＣＩＤ（コンプライアンス・インフォメーション・デスク）を当社及びグループ各社内並びに弁護士事務所内に設置するとともに、その利用について周知する。b.当社は、コンプライアンス・プログラムガイドブックを作成してグループ全社の取締役及び使用人に配布し、コンプライアンスの重要性及び必要性等の教育及び啓蒙を実施する。ⅴ．当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a.当社及びグループ各社は、業務の適正と効率性を確保するための必要な規範、規程類を整備する他、必要な情報システムの構築を進める。b.当社及びグループ各社における会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし、適切妥当なものとする。c.当社及びグループ各社は、反社会的勢力との関係は排除し、いかなる脅迫にも屈せず、どのような要求であっても拒否し、必要な場合は警察や弁護士等の関係機関と連携して行動し、毅然とした姿勢で反社会的勢力に対応する。d.当社の代表取締役、業務執行取締役及び執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、グループ各社が、適切な内部統制システムを整備し、運用するよう指導する。また、グループ各社の代表取締役及び取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を求め、指導する。e.当社は、当社の内部監査室をして、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、各社の業務全般にわたる内部統制の有効性、妥当性を確保する。f.当社の内部監査室は、業務監査の計画、実施状況及び結果を、その重要度に応じ、当社及びグループ各社の代表取締役及び業務執行取締役または取締役会及び監査役会（監査役会非設置会社は監査役）に報告する。g.監査役は、監査役制度のあるグループ各社の監査役を兼務する等、各社の経営の状況を監査し、キッツグループの連結経営状況を把握し、グループ全体の監視及び監査を実効的かつ適切に行えるよう会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するなどの体制を構築する。h.当社のグループ各社の主管部門の責任者または代行者は、管轄するグループ会社の取締役を兼ね、経営の監視及び監督を行うと共に、職務の執行に係る事項の報告を受ける。i.当社のコーポレートスタッフ部門は、その機能別にグループ各社に対し必要により指導を行い、効率的かつ適正な業務の遂行を支援する。②監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項a.監査役の職務を補助するため、監査役室を置き、室員は２名以内とし、当該室員は補助するに足る能力を有する者とする。b.監査役室は、監査役の指示に従いその職務を行うとともに、監査役会の事務局となる。ⅱ．監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項a.監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該室員の任命、異動等人事に関する事項は監査役会の事前の同意を得るものとする。b.監査役室員の人事考課は、監査役会が行う。ⅲ．監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a.監査役室員は、専任とし、他の業務執行の役職を兼務しない。但し、グループ各社の監査役を兼ねることがある。ⅳ．当社及びグループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a.当社及びグループ各社の代表取締役及び業務執行取締役は、自らまたは執行役員その他使用人をして、取締役会、経営会議等において随時その担当する業務の執行状況について報告を行う。b.当社及びグループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、法令又は定款に違反する行為その他会社の経営又は業績に重大な影響を与える行為・事項・事象については、把握次第速やかに、監査役に対し報告を行う。c.当社及びグループ各社の取締役及び執行役員は、監査役が業務の執行状況及び財産の状況その他の事項について報告を求めた場合は的確に対応する。当社及びグループ各社の使用人についても同様とし、監査役に直接報告することができる。d.内部監査室は、監査役との連携を図り、監査の結果及び監査の過程で得られた重要な内部情報を適時に監査役に報告するとともに監査役の求めに応じ監査情報を提供する。ⅴ．上記②ⅳ.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制a.上記②ⅳ.b.及びc.の報告は、①ⅳ．a.の内部通報制度に係る通報の対象とし、当該報告（内部通報制度に基づく報告も含む）を行ったことを理由に不利な取扱いを受けない。ⅵ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項a.監査役の職務の執行に伴う旅費・交通費等は、監査役会の定める規定に従い速やかに支払う。b.監査役又は監査役会の職務の執行上利用した弁護士等専門家への報酬その他の費用は、前払いの費用を含め会社が負担し支払う。ⅶ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査役会は監査役４名からなり、うち２名は社外監査役とし、各監査役は豊富な経験と公正な見識に基づき、取締役会における意思決定に際し監査助言を行い、経営の透明性を確保する。b.監査役会は、定期的に代表取締役、業務執行取締役ないしは執行役員と経営上の課題について情報や意見を交換する機会を設ける。c.常勤監査役は、分担し監査役制度のあるグループ会社の監査役を兼務し、経営状況の把握に努める。d.監査役は、必要に応じて、当社及びグループ各社の重要会議に出席し、意見を述べ又は質問することができる。e.監査役又は監査役会は、会計監査人と定期的又は随時に情報交換し監査内容及び監査の品質等の把握に努める。f.監査役又は監査役会は、監査の実施に当たり、必要と認める場合は、弁護士、公認会計士その他の専門家を活用できる。(4)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当事業年度における主な運用状況は以下の通りであります。（ガバナンスに関する事項）・業務を執行する取締役４名及び独立社外取締役２名の合計６名の取締役で構成する取締役会を毎月定例で11回開催、臨時で１回開催、決算取締役会を四半期ごとに４回開催し、法令及び定款並びに取締役会規程に基づく重要事項の決議及び業務執行報告を行いました。また、審議・報告に際し、独立社外取締役２名及び独立社外監査役２名を含む監査役４名が、必要な意見の陳述あるいは指摘・助言をするなど、経営上の課題について闊達な議論を行いました。・各子会社を統括する取締役及び執行役員が子会社の取締役又は監査役を兼任し、子会社の取締役会に毎回出席するとともに、取締役の業務執行についての監督・監視を行いました。・取締役会規程を改正し、決議事項のうち比較的重要性の低い案件について執行側への権限委譲をすることで、取締役会における審議及び決議の迅速化・効率化を図りました。（コンプライアンスに関する事項）・当社は、コンプライアンス経営の推進、内部通報の対応、クライシス対応及びリスクマネジメントに関する方針決定及び実行指示並びに管理等を任務とするＣ＆Ｃ管理委員会を設置しており、定例で４回開催、臨時で３回開催しました。また、活動実績については取締役会に報告を行いました。・法務、知的財産、内部監査及びその他関係部門は、当社及び子会社の役員・従業員を対象として、企業理念、コンプライアンス、内部統制、内部監査、企業法務、知的財産及び安全保障貿易管理に関する研修を合計57回開催し、コンプライアンス経営に対する意識の高揚と知識の向上の推進を行いました。・内部監査室は、内部監査規程に基づき、監査役及び会計監査人との連携を図り、第102期において、当社事業所３回、子会社７回の内部監査を実施しました。（リスク管理に関する事項）・内部統制委員会及びグループ会社内部統制連絡会を定例で２回開催し、当社及び子会社の内部統制システム運用状況の確認と今後の取組計画について審議を行いました。・財務報告の信頼性を確立するため、当社をはじめ、事業規模に応じて当社子会社の内部統制の整備及び運用状況の評価を実施し、会計監査人による内部統制監査を受けました。・Ｃ＆Ｃ管理委員会は、訴訟・紛争、事業継続計画、メンタルヘルス、情報セキュリティその他事業上の問題について審議し、必要な施策を実施しました。・Ｃ＆Ｃ管理委員会の下部組織として、リスクマネジメント担当役員を中心とする事業継続計画マネジメントタスクフォースチームを設置し、リスクマネジメントの基本方針に基づき、子会社を含むグループの事業継続計画をより充実させるための取組みを進めました。・投融資審査委員会を必要の都度11回開催し、取締役会規程及び投融資審査委員会規程に基づき、当社及び子会社の重要な投融資に関するリスクを評価するとともに、投融資に係る計画の推進状況の確認を行う他、必要ある場合は計画の中止及び変更等について、当該投融資計画責任者に対して意見具申を行いました。・子会社を含めたグループ安全保障貿易管理員会を定例で２回開催、臨時で１回開催、全社環境委員会を定例で１回開催、品質保証委員会を定例で１回開催、情報セキュリティ・個人情報保護委員会を定例で１回開催し、当社及び子会社に係る法令上及び個別の課題等について審議し、必要な対策を実施しました。（監査役に関する事項）・第102期は15回の監査役会を開催するほか、代表取締役社長との意見交換会等を４回開催しました。また、監査役を補助する監査役室が、監査役監査に資する情報を監査役に提供するとともに、監査役監査が実効的かつ効率的に行えるよう会計監査人との連携を図り監査補助業務を遂行しました。・監査役会は、各事業年度に策定する監査の方針及び計画を代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、監査役監査が実効的に行われるよう、事業所の調査等において被監査部門が全面的に協力する監査環境を整備しました。・監査役会は、会計監査人及び内部監査室との連携強化を図り、各監査の実効性及び効率性を高めるため、三様監査会合を定例で６回開催しました。・企業集団の業務の適正を確保するための体制の監視を行うため、常勤監査役が国内及び中国・台湾の子会社の監査役を兼任し、各子会社の取締役の職務の執行状況を監視・検証しました。３．内部監査の状況当社は、内部統制部門の一つとして内部監査室を設置し、当社及びグループ会社の業務監査に加え、内部統制システムの整備・運用に関する評価のための監査及び内部統制監査を実施しています。その人員は４名です。業務監査及び内部統制監査の結果は、適時に代表取締役社長等及び常勤監査役に報告されるとともに、必要に応じてその他の取締役等に報告されています。また、被監査部門に対して不備などの改善を求め、その是正状況を確認しています。４．監査役監査の状況社外監査役２名と常勤監査役２名で監査役会を構成し、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準及び事業年度ごとに策定する監査計画に基づいて、取締役の職務の執行状況等及び会計監査人の独立性と職務の遂行状況等を監視し、検証するなどの職務を執行しています。監査役は、毎月開催する監査役会において、役割分担に沿って期中監査等の報告を行い情報の共有と意見の交換を行うとともに、監査役室を事務局とし、監査役の職務の執行に必要な審議又は法定の決議を行っています。その結果、取締役への報告・助言などの必要が認められた場合は、代表取締役社長等または取締役会に通知される他、定期的に開催される代表取締役社長との意見交換会の場で議論されています。社外監査役光藤昭男氏は、株式会社荏原製作所取締役常務執行役員及び株式会社荏原エージェンシー代表取締役社長等を歴任するなど、事業経営全般に知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しています。社外監査役髙井龍彦氏は、長年にわたり三井金属鉱業株式会社において、経理、財務、管理、経営企画等の業務を担当されたのち、最高財務責任者（CFO）兼上席執行役員等を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているうえ、同社における常勤監査役としての豊富な経験から監査役の職務に精通しており、監査役に期待される相当程度の知見を有しています。常勤監査役我妻孝文氏は、長年にわたり当社の執行役員海外営業本部長として事業経営の経験を重ねており、監査役に期待される相当程度の知見を有しています。常勤監査役近藤雅彦氏は、グループ会社を統括する管理部門担当の取締役として当社の経営に携わり、経営基盤の強化やグループリスクマネジメント体制の構築及び強化を推し進めてきました。これらの事業経営、労務・会計・財務に関する経験から、監査役に期待される相当程度の知見を有しています。なお、当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の選任の効力は、次期定時株主総会開始の時までとし、また、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取消すことができることとしています。５．内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携の状況監査役（会）は、会計監査人及び内部監査室との連携強化を図り、各監査の実効性と効率性の向上させるため、三様監査会合を定期的（原則年6回開催）に開催しています。会合では、監査役会、会計監査人、内部監査室長が相互にそれぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果等について報告を行い、監査情報の共有化と監査要点等についての意見交換を行うとともに、必要に応じて監査役から会計監査人又は内部監査室長に調査要請を行うなど監査役監査の補完的機能も有しています。会計監査の状況・業務を執行した会計監査人の名称または氏名氏名等新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員公認会計士柳井浩一新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員公認会計士大野祐平（注）連続して監査関連業務を行った年数については７年以内であるため記載しておりません。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他の監査従事者23名、計33名６．社外取締役・社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係監査役会と経営企画本部が共同主催し、非業務執行役員（社外取締役・監査役）が相互に連携を図る機会として、社外役員交流会を定期的に開催しています。経営の監視・監督・監査機能の実効性を高め、社外役員に期待される役割を十分に発揮いただけるよう、非業務執行役員に共通して有用な情報を提供する機会とするとともに、情報及び意見の交換と認識の共有化を図る場としています。さらに、代表取締役社長が提案する特定のテーマについて、社外役員と意見交換する場としています。社外取締役は、取締役会において、積極的に発言し、経営の意思決定と業務執行取締役の職務の執行を適切に監督しています。また、社外取締役は、内部統制システムの構築・運用状況とその評価のための内部監査及び外部監査（監査人監査）の進捗状況及び結果等について取締役会において内部統制担当取締役から報告を受け、必要に応じて質問し、または意見を述べ監督機能を果たしています。なお、社外取締役については、経営企画本部が経営情報の提供等のサポートをする体制をとるとともに、取締役会における議案・議題について、社外取締役が適切に監督機能を果たせるよう業務執行報告の充実や、決議事項に係る詳細な資料の提供と説明に努めています。社外監査役は、「５.内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携の状況」に記載の通り、三様監査会合において会計監査人及び内部監査室長から直接、報告を受け、情報及び意見の交換を行っており、社外監査役が、これらの監査機関と連携を図りつつ、会計監査（財務諸表監査・財務報告に係る内部統制監査）の相当性と内部監査（業務監査及び内部統制監査）の実効性を監視し、評価する有用な機会となっています。なお、社外監査役については監査役室がサポートする体制をとっています。７．役員報酬等の内容(1)役員報酬等の額当事業年度における当社の役員報酬等の額は以下の通りです。区分基本報酬賞与（注）４合計対象役員数（名）金額（百万円）対象役員数（名）金額（百万円）金額（百万円）取締役（除く社外）4100448148監査役（除く社外）241－－41社外役員6272128計12169649218（注）１．取締役及び監査役の年間報酬限度額は、株主総会において次の通り決議されております。取締役報酬額（使用人兼務取締役の使用人としての給与及び賞与を含みます。）年額300百万円以内（平成18年６月29日開催の定時株主総会）監査役報酬額年額70百万円以内（平成６年６月29日開催の定時株主総会）２．当事業年度末現在の人員は、取締役６名、監査役４名の計10名であります。上記には、平成27年６月26日開催の第101回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名が含まれております。３．上記には、使用人兼務取締役に対する使用人給与及び賞与は含んでおりません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人給与は33百万円（対象役員数４名）、賞与は29百万円（対象役員数４名）であります。４．当事業年度に役員賞与引当金として計上した額を記載しております。(2)役員報酬等の決定方針当社における役員報酬等の決定方針は以下の通りであります。①取締役ⅰ．取締役の報酬は、月額報酬及び賞与で構成します。但し、取締役が執行役員を兼務する場合は兼務分を考慮します。ⅱ．当社の取締役がグループ会社の役員を兼任している場合は、原則としてグループ会社の役員報酬は支給しません。ⅲ．取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬額の限度内（上記７．(1)（注）１．参照）において、原則として株主総会終了後の取締役会に代表取締役社長が諮って決定します。ⅳ．取締役の賞与は、内規に基づく一定条件を満たし適正な利益創出が行われた場合、原則として支給するものとし、その原資は親会社株主に帰属する当期純利益の１％を目途とします。なお、支給総額及び取締役各人への配分額の承認は取締役会の決議によります。②監査役ⅰ．監査役の報酬は、月額報酬のみとし、賞与・ストックオプションは支給しません。ⅱ．監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬額の限度内（上記７．(1)（注）１．参照）とし、個別の監査役の報酬は原則として、株主総会終結後、監査役会規程に従い、常勤・非常勤の別、監査業務の分担等を勘案して、監査役全員の協議により決定します。ⅲ．当社の監査役がグループ会社の監査役を兼任している場合は、グループ会社の監査役報酬は支給しません。８．取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めています。９．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。10．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。なお、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨を定款に定めています。11．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。12．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。13．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。14．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役との間に、その取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各取締役（業務執行取締役である者を除く）及び各監査役との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。15．株式保有の状況(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額66銘柄8,195百万円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的高砂熱学工業㈱949,1181,423取引関係の維持・発展のためユアサ商事㈱403,0091,012取引関係の維持・発展のためオイレス工業㈱305,191715経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のため㈱オータケ337,509591取引関係の維持・発展のため岩塚製菓㈱86,000578経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のためアルコニックス㈱281,200498取引関係の維持・発展のため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ420,940313取引関係の維持・発展のため日本ピラー工業㈱311,420311取引関係の維持・発展のため㈱三井住友フィナンシャルグループ54,468250取引関係の維持・発展のためイハラサイエンス㈱259,000246取引関係の維持・発展のため㈱リンガーハット114,400244経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のため㈱山梨中央銀行407,590214取引関係の維持・発展のため新東工業㈱224,275207経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ958,000202取引関係の維持・発展のため日本バルカー工業㈱601,000187取引関係の維持・発展のため㈱八十二銀行197,453167取引関係の維持・発展のため㈱プロネクサス176,880144経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のため㈱タクマ152,000143取引関係の維持・発展のため㈱千葉銀行156,000137取引関係の維持・発展のため千代田化工建設㈱119,000122取引関係の維持・発展のため橋本総業㈱82,500115取引関係の維持・発展のため野村ユニソン㈱5,88099取引関係の維持・発展のため㈱ヤマト214,00092取引関係の維持・発展のため東テク㈱100,00085取引関係の維持・発展のため㈱三井ハイテック88,40079経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のため㈱イクヨ211,50053経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のため岡谷鋼機㈱6,00049取引関係の維持・発展のため東洋エンジニアリング㈱145,59945取引関係の維持・発展のためイトウ製菓㈱25,00045経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のため水道機工㈱100,00034取引関係の維持・発展のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的高砂熱学工業㈱949,1181,342取引関係の維持・発展のためユアサ商事㈱407,0961,076取引関係の維持・発展のため㈱オータケ338,000594取引関係の維持・発展のためオイレス工業㈱305,191513経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のためアルコニックス㈱281,200442取引関係の維持・発展のため岩塚製菓㈱86,000422経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のため東亜バルブエンジニアリング302,200372取引関係の維持・発展のため㈱リンガーハット114,400280経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のためイハラサイエンス㈱359,000278取引関係の維持・発展のため新東工業㈱224,275223経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ420,940219取引関係の維持・発展のため日本ピラー工業㈱218,420213取引関係の維持・発展のため㈱プロネクサス176,880212経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ54,468185取引関係の維持・発展のため日本バルカー工業㈱601,000177取引関係の維持・発展のため㈱山梨中央銀行407,590168取引関係の維持・発展のため㈱みずほフィナンシャルグループ958,000161取引関係の維持・発展のため㈱タクマ152,000153取引関係の維持・発展のため橋本総業㈱82,500128取引関係の維持・発展のため野村ユニソン㈱5,88099取引関係の維持・発展のため㈱ヤマト214,00098取引関係の維持・発展のため千代田化工建設㈱119,00098取引関係の維持・発展のため㈱八十二銀行197,45395取引関係の維持・発展のため東テク㈱100,00093取引関係の維持・発展のため㈱千葉銀行156,00087取引関係の維持・発展のため㈱三井ハイテック88,40061経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のためイトウ製菓㈱25,00045経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のため東洋エンジニアリング㈱145,59942取引関係の維持・発展のため岡谷鋼機㈱6,00041取引関係の維持・発展のため㈱イクヨ211,50039経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のため(3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。