株式会社サンユウ
有価証券報告書－第70期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「誠実」をモットーに企業価値を高め、「株主」、「取引先」、「地域社会」、「従業員」などの皆様からなお一層信頼される企業となることで永続的な発展を図ることを経営目標としており、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、必要な施策を適時に実施していくことが経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。②．企業統治の体制㋑企業統治の体制の概要当社は、今期より執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、取締役会の効率的な運用を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制としております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督します。執行役員会は、執行役員及び監査役で構成し、原則として月２回開催し、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について審議を行います。監査役は、取締役の職務の執行状況を監視・監督するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、重要な資料を閲覧し、必要に応じて取締役等から報告を求め、意見を述べることとしています。また、監査役と会計監査人は定期的に会合し、意見交換を行っております。内部監査については、社長直轄の内部統制室及び内部監査室が、業務執行の妥当性について監査を実施しております。コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の確保については、内部統制室主導のもと内部統制委員会を中心に内部統制システムの構築及びその維持改善を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。㋺企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、当社の事業に精通した取締役４名と社外取締役１名で構成されており、常に対処すべき課題・経営戦略を討議し、的確な意思決定を行う体制にあります。社外取締役からは、独立的な立場から経営の助言を得るなど、取締役会の意思決定機能と監視機能の強化を図っております。また、当社の監査役会は、監査役（３名）全員が社外監査役で、うち２名は鉄鋼ビジネスに精通しております。各監査役による取締役会への出席のほか、常勤監査役（１名）による執行役員会その他の重要な会議への出席等を通じ、各々が独立した立場から取締役等の職務執行の適法性並びに経営判断の妥当性を客観的に監視する体制が整っていると考えております。㋩内部統制システムの整備の状況当社は、業務の有効性と効率性を追求し財務報告の信頼性を確保するとともに、関連諸法規の遵守を図るため以下のとおり内部統制システムを整備し、その適切な運用と継続的改善を通じ、企業統治の充実に努めてまいります。[具体的内容]Ⓐ当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の経営管理体制は取締役会、監査役会及び会計監査人によって構成されます。取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受けます。業務執行取締役（執行役員を兼務する取締役をいいます。）は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告します。また、各取締役は、他の取締役の職務執行の法令及び定款への適合性に関し、相互に監視します。Ⓑ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、情報管理に関する規程に基づき、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適切に保管します。また、財務情報等の重要な経営情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努めます。Ⓒ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制各業務執行取締役及び各執行役員は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、諸規定で定められた権限・責任に基づき業務を執行します。安全衛生、環境・防災、情報管理、販売・購買・品質管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、各々の担当部門が規程・マニュアル等を整備し、従業員へ教育・啓蒙活動を通して周知するとともに、そのリスク管理状況を内部統制室とタイアップして行うモニタリング等を通じて把握・評価し、継続的な改善に向けたリスク管理活動に努めます。Ⓓ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制予算計画、設備投資及び投融資等の重要な個別執行事項については、執行役員会での審議を経て、取締役会において執行を決定します。取締役会での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員及び各部課長が遂行します。また、職務権限規程等の整備により必要な業務手続等を定め、各業務執行取締役、各執行役員及び各部課長の権限と責任を明確化します。Ⓔ当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「サンユウ企業理念」及び経営方針に基づき、全ての役員・従業員が経営の理念や方針を共有するとともに、業務運営における判断の基準とします。各業務執行取締役、各執行役員及び各部課長は、業務運営方針等を従業員に対し周知・徹底します。各業務執行取締役、各執行役員及び各部課長は、内部統制基本規程及びサンユウコンプライアンスプログラムに従い、自部門における法令・規程遵守状況の把握等、業務上の法令違反行為の未然防止に努めるとともに、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部統制室及び総務企画部門に報告します。内部統制室長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部門における法令及び規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じます。これらの内容については、定期的に開催される代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会に報告され、コンプライアンスのチェックを行うとともに、業務執行取締役・執行役員・従業員に対する意識付けを徹底します。コンプライアンス活動の一環として講習会の実施やマニュアルの作成・配布等、従業員に対する教育体制を整備・拡充します。従業員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負います。違法行為等を行った従業員については、就業規則に基づき懲戒処分を行います。Ⓕ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社は、事業戦略を共有化するとともに、一体となった経営を行います。グループ会社の内部統制システムについては、各グループ会社社長の責任に基づく自律的な構築・運用を基本としつつ、内部統制室長は各主管部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各主管部門及び各グループ会社に対し、指導・助言を行います。Ⓖ監査役の監査に関する事項当社の取締役、執行役員及び従業員は、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または内部統制室等当社関係部門を通じて報告します。また、当社の取締役、執行役員及び従業員は、内部統制システムの整備・運用状況等の経営上の重要事項について、取締役会、執行役員会及び内部統制委員会等において報告し、監査役との間で情報を共有するとともに、必要に応じて監査役より報告を受けます。グループ会社の取締役、監査役及び従業員は、各グループ会社における職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役または監査役会に直接または内部統制室等当社関係部門を通じて報告します。当社は、これらの報告をした者に対し、内部通報に関する規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な取扱いは行いません。会計監査人、内部統制室長及び内部監査室長は、それぞれ監査役と定期的にまたは必要の都度、それぞれの重要課題等に関する意見または情報交換を行う等、相互に連携を図ります。また、内部統制室長は内部通報制度の運用状況について監査役に報告します。当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上します。また、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じます。㊁リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、毎月開催される営業会議、生産会議及び部課長会議に、社長、業務執行取締役、執行役員及び常勤監査役が参加するなど、常に業務運営に係る会社全体の意思疎通を高めることによって経営リスクを迅速に把握し、対応策を打ち出せる組織体制を構築しております。㋭責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社は、社外取締役１名、社外監査役３名全員との間で同法第423条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。③．内部監査及び監査役監査の状況内部監査及び内部統制監査につきましては、内部統制室及び内部監査室が、業務執行の妥当性について監査を行うとともに、内部統制における問題点の提起・改善策の策定・実行・検証を実施し、社長を委員長とする内部統制委員会に報告しております。また、同委員会は内部統制室の報告をもとに、それに対する対応方針等について審議を行っております。監査役監査につきましては、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従って、取締役会への出席や、業務、財産の状況等を通じ、取締役の職務執行の調査を行っており、当期においては監査役会を５回開催したほか、取締役会において意見交換を行い監査役意見を表明しております。なお、監査役熊岡繁喜は、税理士の資格を有しております。④．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役の清水良寛は、弁護士法人淀屋橋・山上合同のパートナーであり、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、また他社で社外役員を経験されていることから適任と判断し、選任しております。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指名しております。社外取締役は、取締役会に出席し、一般株主の利益保護を踏まえ、独立的な立場から経営に助言をいただくことになっております。常勤社外監査役の田中優は、昭和53年に丸紅株式会社に入社し、平成13年からは伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社に勤務しております。その間、主に経理・監査業務に従事しており、その専門的な知識、経験等を当社の経営全般に活かしていただきたいため選任しております。同社は当社のマイナー出資株主で、鋼材材料の取扱い商社でありますが、鋼材に関する主要な決定項目（価格、数量、デリバリー等）は鉄鋼メーカーと当社間の直接交渉により決定しており、流通商社である同社はその決定に受動的な立場にあります。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指名しております。社外監査役の熊岡繁喜は、税理士事務所を開業しており税理士としての専門的な知識・経験等を当社の経営全般の監査に活かしていただきたいため選任しております。社外監査役の長谷川泰一郎は、平成４年に住友金属工業株式会社（現新日鐵住金株式会社）に入社し、主に特殊鋼の営業業務に従事してまいりました。同氏は現在、新日鐵住金株式会社の大阪支社棒線第一室長として勤務しており、同氏がこれまで培ってきた鉄鋼人としての幅広い知見を当社の経営全般の監査に活かしていただきたいため選任しております。なお、同社は当社の筆頭株主で鋼材材料の主要供給元でありますが、この取引は通常の取引条件によっております。社外監査役は、取締役会に出席し取締役の業務執行に係る決定の局面においては、一般株主の利益保護を踏まえ、必要な意見を述べるとともに、内部統制委員会に出席し法令遵守を監査しております。監査役と会計監査人は、定期的に会合し監査計画の報告及び意見交換並びに会計監査の結果報告等を行っております。なお、上記社外取締役１名、社外監査役３名と当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、鉄鋼業界や法律・税務等の専門的な知識、経験を有し、客観的な視点から当社の経営全般に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。⑤．会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と会社法監査、金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、連結子会社を含めた監査を受けるとともに、適宜助言をいただいております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小林礼治氏、中畑孝英氏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他２名であります。会計監査人及び内部監査部門は、監査役との間で定期的または必要の都度、それぞれの重要課題等に関する意見または情報交換を行う等、相互に連携を図ります。⑥．役員報酬等㋑役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金その他取締役（社外取締役を除く）101,466101,466－－9監査役（社外監査役を除く）－－－－－社外役員14,07914,079－－3㋺使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容32,800５使用人部分としての給与及び賞与相当額であります。㋩役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法平成７年の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額144,000千円、監査役の報酬限度額は年額24,000千円と決議しておりましたが、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額100,000千円に改定する旨を決議致しました。なお、各事業年度における役員の報酬額は、役位・在任期間及び会社業績等を勘案して、取締役会及び監査役会において決議しております。⑦．株式の保有状況㋑投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄47,805千円㋺保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。㋩保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧．取締役の定員当社は、「取締役は、10名以内とする。」旨定款に定めておりましたが、平成28年６月29日開催の定時株主総会において「取締役は、７名以内とする。」旨の定款に変更いたしました。⑨．取締役の選任の決議要件当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨定款に定めております。⑩．株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪．自己の株式の取得当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑫．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨定款に定めております。