株式会社アドバンテスト
有価証券報告書－第74期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社グループは、「先端技術を先端で支える」という経営理念のもと、「TheADVANTESTWay＆行動規範」（以下、「アドバンテスト行動規範」という。）を制定し、経営の透明度を高め、持続的な発展と企業価値の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することで経営の効率化および透明性の向上を図ることです。取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、社外取締役をメンバーに含み、業務執行機関が迅速かつ効率的な職務執行ができるように必要となる権限委譲を行いながら経営の監督機関として、業務執行機関の職務執行を監視、監督しております。さらに、急速に変化する経営環境に対応して、迅速な業務執行を行うため執行役員制度を導入しております。また、監査機能については、2015年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（2014年（平成26年）法律第90号）（以下、「改正会社法」という。）により導入された監査等委員会制度を2015年６月24日から採用しております。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産の状況の調査に加え、監査室、内部統制委員会、会計監査人等との連携により、取締役および執行役員その他業務執行機関の職務執行を監査します。この有価証券報告書提出日現在の取締役会は、社内取締役５名、社外取締役４名、計９名（いずれも監査等委員である取締役を含む）で構成され、経営の意思決定機関および執行役員社長その他業務執行機関の職務執行を監視、監督する機関としての役割を果たします。監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名、計３名で構成され、取締役および執行役員その他業務執行機関の職務執行を監査します。また、取締役会の下に、諮問により役員の指名および報酬を提案する指名報酬委員会があり、株主総会への議案提出を含む取締役会の意思決定を支援しております。また、常務会は、業務執行を担当する取締役を含む常務執行役員以上の執行役員をもって構成され、業務執行の意思決定機関として業務運営に関する重要事項を決定しております。当社の経営上の意思決定、業務執行および監査にかかるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。・企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の効率化および透明性の向上を図ることを目的として、経営の意思決定および監督機能をもつ取締役会と業務執行機関とを分離しております。また、急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、迅速な業務執行を行い、透明性を向上するため執行役員制度を導入しております。さらに当社は、取締役および執行役員その他業務執行機関の職務執行を監査するため、改正会社法により導入された監査等委員会制度を2015年６月24日から採用しております。・内部統制システムの整備の状況当社は、当社グループの全ての取締役、執行役員および従業員が法令および定款に適合し、誠実かつ倫理的な行動をとることを明確にするため、アドバンテスト行動規範を周知徹底しております。さらに、取締役および執行役員に対しては、アドバンテスト行動規範に加え、「役員倫理規定」を適用しております。また、法令遵守の徹底を図るための体制として行動規範委員会を設置し、アドバンテスト行動規範の運営状況を監視するとともに、アドバンテスト行動規範に照らして疑義のある事項の報告・相談を受け付ける窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置し、報告者が不利益な取扱いを受けない体制としております。さらに、企業の社会的責任を遂行するために、内部統制委員会、開示委員会などの課題別委員会を設置しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、連結決算に基づく業績評価を重視したグループ連結経営を行うために当社とグループ会社で同質の内部統制システムを構築、運営しております。当社の内部統制システムは、グループ各社を担当する当社の各部門が連携するとともに、内部統制委員会が策定するグループ全体の方針に基づいて統一的に構築、運営され、内部統制委員会が掌握したグループ各社の内部統制状況の中で重要なものは、取締役会へ報告されます。グループ各社に対する内部監査は当社監査室が総括しております。・リスク管理体制等の整備の状況当社は、当社グループの経営環境、事業活動および会社財産に潜むリスクに関し、重要な業務プロセス毎にリスク要因を識別・分類し、リスクの大きさ、発生可能性、頻度等を分析するとともに、それらのリスクへの適切な対応についての方針および手続の文書化を重要な内部統制活動の一つとして実施しております。また、災害等の緊急事態に関し、危機管理本部を設置して緊急時行動要領を文書化するとともに、教育訓練を定期的に実施して緊急事態に備えております。内部統制委員会は、リスク管理を徹底し、重要なリスクについては取締役会に報告することとしております。当社は、安全衛生委員会を設置して、労働災害事故の防止、快適な職場環境の形成および従業員の健康増進に努めております。当社は、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会、取締役会の議事録および関連資料、取締役の職務執行に関するその他の重要な文書）に関して、保存年限、保管責任者、保存方法等の詳細について定めた社内規定に基づいて適切に保存・管理しております。情報漏洩の防止については、情報セキュリティ委員会を設置し、個人情報の保護と機密情報の漏洩防止を行っております。②内部監査および監査等委員会による監査の状況当社は2015年６月24日から監査等委員会制度を採用しました。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産の状況の調査に加え、監査室、内部統制委員会、会計監査人等との連携により、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査室は専任の従業員４名で構成され、内部監査機能を果たすために会社の内部統制の整備・運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握・指摘・改善勧告を行っております。監査等委員会は、監査室および会計監査人と定期的および必要に応じて随時打合せを行い、相互の連携を図っております。なお、監査等委員である取締役栗田優一氏は、当社の財務および管理担当役員における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役当社の社外取締役は４名（うち監査等委員であるものは２名）であり、各社外取締役は当社の株式を所有しておりますが、その所有株式数は僅少であります。各社外取締役と当社の間に特別な利害関係はありません。当社は、取締役会メンバーに社外取締役を含めることで取締役会の監視、監督機能を強化しており、また社外取締役がその構成員に含まれる監査等委員会を置くことにより、監査機能を強化しております。社外取締役唐津修氏は、半導体の専門家としての豊富な知識と経験があるため、経営監視の公正性、客観性からみて適任であります。社外取締役吉川誠一氏は、研究開発戦略の専門家としての豊富な知識と経験があるため、経営監視の公正性、客観性からみて適任であります。監査等委員である社外取締役山室惠氏は、元東京高等裁判所判事で、現在は弁護士であり、法律の専門家として広い見識を有しているため、経営監視の公正性、客観性からみて適任であります。監査等委員である社外取締役萩尾保繁氏は、元静岡地方裁判所長で、現在は弁護士であり、法律の専門家として広い見識を有しているため、経営監視の公正性、客観性からみて適任であります。なお、社外取締役山室惠氏は富士通株式会社の社外監査役でありますが、同社は退職給付信託として当社株式の10.09％を所有し、当社との間には営業取引関係があります。また、社外取締役吉川誠一氏は過去において株式会社富士通研究所の常務取締役でありましたが、同社と当社との間には営業取引関係があります。各社外取締役が兼務している上記以外の他の会社と当社との間に特別な利害関係はありません。各社外取締役の兼務の状況につきましては、「５役員の状況」に記載のとおりであります。また、社外取締役４名はいずれも東京証券取引所が規定する一般株主と利益相反の生じるおそれがある事由に該当していないため、独立役員に指定しております。当社は社外取締役の独立性に関する基準について、次の各号のいずれにも該当しないことを要件として定めております。(1)当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者(2)当社の主要な取引先またはその業務執行者(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(4)上記(1),(2),(3)の近親者(5)当社の子会社の業務執行者、取締役の近親者(6)最近において当社または当社の子会社の業務執行者、取締役だった者の近親者内部統制委員会は、内部統制システムの整備、運営状況について必要に応じて取締役会に報告しており、社外取締役は必要に応じて意見を述べております。監査等委員会においては、監査室および会計監査人との相互連携により報告を受けた内容について、適宜議論し、監査等委員である社外取締役は必要に応じて意見を述べております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）289219－705取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）3232－－1監査役（社外監査役を除く。）1515－－2社外役員3737－－5（注）当社は、2015年６月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は、役員報酬を当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、株主利益への貢献、経営を担う優秀な人材の確保およびモチベーション向上に資するものとします。また客観性および透明性のある決定方法とします。取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬は、業績向上と株主利益への貢献を実現するため、①固定報酬、②業績連動賞与、③株式報酬で構成するとともに、②および③を適切な割合とします。また、監査等委員である取締役および社外取締役については、その役割や独立性を考慮し、①固定報酬のみとします。取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額12銘柄1,207百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱テラプローブ760,000843営業取引関係の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ462,660344取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,154,604244取引関係の強化㈱東京精密34,65095営業取引関係の強化高千穂交易㈱72,00073営業取引関係の強化新光電気工業㈱36,00031営業取引関係の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱テラプローブ760,000603営業取引関係の強化㈱東京精密34,65076営業取引関係の強化高千穂交易㈱72,00065営業取引関係の強化新光電気工業㈱36,00023営業取引関係の強化⑥会計監査の状況会計監査につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく監査、金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者は下記のとおりです。イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員薄井誠新日本有限責任監査法人田中卓也脇本恵一（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成会計監査業務に係る補助者は、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の専門的知識を有するものを含んでおります。⑦責任限定契約の内容の概要社外取締役と当社は、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。なお、当社は、業務執行取締役等である者を除く取締役とも会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任します。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、経営判断をより機動的に行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、特別決議を機動的に行えるよう、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑫取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に関する定款の変更前の監査役の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除および当該責任の限定に関する契約については、当該変更前の定款の定めがなお効力を有する旨定款の附則に定めております。