北越コーポレーション株式会社
有価証券報告書－第178期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレートガバナンスの状況】(コーポレートガバナンスの基本的な考え方)当社は、経営の最重要課題である長期安定的な企業価値の向上を達成するために、以下の基本的な考え方に従い、適正なコーポレートガバナンス体制を構築いたします。・当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の平等性の確保に努めます。・当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成いたします。・当社は適時開示業務の執行体制を定めるとともに、法令に基づく開示以外の非財務情報についても適時・適切に開示し、意思決定の透明性と公平性を確保いたします。・当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の実効性の確保に努めます。また、取締役会の分析・評価を通じて、その戦略機能、判断機能及び監督機能を向上させます。・当社は、企業価値の長期安定的な向上に資するよう、「株主と積極的かつ建設的な対話を行うための基本方針」に基づき、株主と積極的かつ建設的に対話を行います。取締役会は、当社グループのすべての役員・社員が共有する基本行動規範として倫理綱領を定め、開示いたします。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由(a)取締役会は、企業価値及び株主共同の利益の増大に努め、適正なコーポレートガバナンスを実現することにより長期安定的な企業価値の向上を目指し、経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担うとともに、法令、定款及び取締役会規則にて定められた重要事項について意思決定を行っております。また、業務執行の機動性を高め、かつ経営の活力を増大させるため、上記に記載する事項以外の業務執行の意思決定を経営陣に委任するとともに、その職務執行の状況を監督しております。社外取締役は、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしており、当社と経営陣等との利益相反を監督しております。取締役会は、内部統制等の体制を整備し、関連部署と連携してその運用が有効に行われているかを監督しております。取締役会の人数は、定款で定める15名以内とし、取締役会における多様性及び専門性を有する取締役で構成しております。取締役会は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる独立性・中立性のある社外取締役候補者を決定しております。取締役候補者の指名に当たっては、取締役社長が、実効的なコーポレートガバナンスの実現や、長期安定的な企業価値の向上等のために有用な資質を有するかなどの評価を踏まえて人事案を作成し、社外取締役の助言を得た上で、取締役会で決定しております。(b)監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において業務監査及び会計監査を行っております。また、監査役は、各取締役の職務の執行を監査し、取締役会において上記受託者責任を踏まえた適切な意見を述べております。監査役及び監査役会は、社外監査役が有する強固な独立性と、常勤監査役が有する高い情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めております。監査役会は、外部会計監査人が負う株主及び投資家に対する責務を踏まえ、外部会計監査人に求められる独立性及び監査の品質管理のための組織的業務運営に関して確認し、外部会計監査人を適切に評価しております。監査役会の人数は定款で定める５名以内とし、監査役会の独立性確保のため、半数以上は社外監査役で構成しております。なお、社外監査役は金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえて決定された社外監査役であります。常勤監査役候補者は、当社の事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者の中から、監査役会の同意を得て決定しております。なお、うち１名以上は財務・会計部署の在籍経験者で同職務に精通している者であります。社外監査役候補者は財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を得て決定しております。ロ会社の機関・内部統制の関係の模式図ハ内部統制システムの整備の状況当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりであります。(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は「北越紀州製紙企業理念」及びその具体的な行動規範である「倫理綱領」を制定し、当社及び当社子会社の役員・使用人に法令・定款の遵守は勿論のこと、社内規程の遵守を徹底することにより、内部統制の強化・充実に努め、法令違反行為及び定款違反行為を実効的に防止するとともに、社会の構成員としての企業人・社会人に当然求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを要請しております。法令遵守を組織的に担保するため「北越紀州製紙グループコンプライアンス規程」に基づき、社長直轄の組織としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを設置し、コンプライアンス・オフィサー会議の中でコンプライアンス方針、制度、諸施策の立案・検討を行うとともに、部門コンプライアンス・オフィサーを通じて全社レベルでの実施、徹底を図っております。また、当社は、当社及び当社子会社の全ての使用人が、コンプライアンス上疑義ある事項について、相談する社内・社外窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、かつ、通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないことを定めております。また、「倫理綱領」に反社会的勢力等と断固として対決し、一切の関係を遮断することを定め、当社及び当社子会社の全ての役員及び使用人に周知徹底を図るとともに、総務部を担当部署として、外部専門機関と連携し情報の収集、交換、管理を行うなど、組織的な対応体制を整備しております。当社及び当社子会社の取締役会は、法令・定款・取締役会規則に基づき、各取締役の業務執行を監督いたします。また、監査役の意見、顧問弁護士等の外部専門家の助言を得て、適正な業務の意思決定及び執行を行っております。グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社子会社の業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続及び内容の妥当性等につき内部監査を実施しております。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査を行っております。グループ統制管理室は、これらの監査状況を、取締役会に報告し、適宜監査役会に報告しております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制総務部担当役員は「文書管理規程」を適宜見直し、適正な管理体制を構築するとともに、必要に応じて取締役、監査役及び会計監査人等が、随時閲覧・謄写可能な状態に保存・管理しております。(c)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社子会社全体に及ぶリスク管理に関しては、毎月開催される経営執行会議及び半期に１回開催される連結経営・ガバナンス会議で、その管理体制を点検しております。また、現在制定されている各業務執行に付随するリスクに関する規程や、全般的な「北越紀州製紙グループ危機管理規程」に基づき、特定の危機・リスクを設定してリスクマネジメントを実践しております。グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施するとともに、内部監査対象部署の長は、内部監査で指摘・提言された残存リスク事項に対する改善状況についての責任を負っております。また当該部署の長の交代に際しては、新任者はグループ統制管理室から当該部署の監査結果に関する説明を受け、残存リスク事項に対する管理状況について、自ら検証を行っております。特定の危機・リスクの発生に対し、当社及び当社子会社の事業継続を図るため、BCP（事業継続計画）を策定し、有事における人命と事業資産の保護、迅速な業務回復、利害関係者への影響の最小化及び平時における取引先との信用確立を図っております。(d)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規程」において各業務執行取締役及び重要な使用人の職務権限を定めており、適正かつ効率的な業務の執行がなされるような体制を維持しております。職務執行の状況については、毎月開催される定例取締役会の他に、業務執行取締役に加えて重要な使用人も出席する経営執行会議、監査役も出席する業務推進会議を各月１回開催し、会社全体の職務執行の適正性、効率性を検証し、必要の都度是正措置を取っております。当社は、主要な当社子会社に対し、取締役又は監査役を派遣し、当該取締役は、取締役会への出席により職務執行を監督し、当該監査役は取締役会へ出席し取締役の職務執行を監査することにより、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行っております。(e)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「北越紀州製紙企業理念」及び「倫理綱領」は、当社及び当社子会社全ての役員及び使用人に法令遵守を要請しております。子会社役員は当該会社の使用人に対して、その徹底を図っております。半期に１回開催される連結経営・ガバナンス会議において、当社連結子会社各社の重要事項について検討する体制となっております。また、子会社業務のうち、重要な事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社担当部門から当社取締役及び監査役に報告され、その都度モニタリングを行っております。当社担当部門は「関係会社管理規程」に基づき、子会社各社との密接な連絡を取っております。当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、株主をはじめとする総てのステーク・ホルダーに適正な財務情報を提供していくことが、企業としての責任であると認識しております。この目的を達成するため、内部統制システムの継続的な改善・強化を図り、「財務報告の基本方針」に基づき、会計処理に係わる法令・会計基準を遵守しております。(f)当社子会社の取締役及び業務を執行する社員における職務の執行に係る報告体制当社は、「関係会社管理規程」において、当社子会社に経営状況（業績・予算等）をはじめ、重要事項等について報告をもとめ、必要に応じ連結経営・ガバナンス会議で報告を義務づけております。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」といいます。）を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、会社業務や法令に一定の知見を有する使用人を補助使用人といたします。補助使用人は、補助にあたり取締役をはじめ組織上の上長等の指揮・命令は受けないものとします。また、補助使用人の異動・人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定いたします。(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、業務推進会議その他の重要な会議に出席し、経営上の重要事項について、適宜報告を受けられる体制としております。また、重要な会議の議事録は監査役に配付し、社長決定書等の重要な稟議決定書については監査役に回覧し、必要な監査を受けることとしております。業務執行取締役及び使用人は、会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、速やかに監査役に報告することとしております。(i)当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び当社子会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、当社監査役に報告いたします。当社及び当社子会社は、「北越紀州製紙グループコンプライアンス規程」に基づき通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないものとしております。(j)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項取締役は、監査役又は監査役会が弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めるとき、又は調査、鑑定その他の事務を委託するときなど、監査の実施のために所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととなっております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査グループ統制管理室10名(うち他部署との兼務者３名)は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査をしております。グループ統制管理室は、これらの状況を、取締役会に報告し、適宜監査役会に報告しております。当社の監査役会は社外監査役２名を含む計４名の監査役体制で臨んでおります。また、監査役は取締役会や業務推進会議等重要会議に出席する他、当社及び子会社の業務や財産の状況の調査、妥当性・適法性の監査を積極的に実施しております。なお、監査役堀川淳一及び真島馨は、当社内の経理部門の業務経験を、社外監査役糸魚川順は、金融機関における豊富な経験をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査部門、監査役及び会計監査人は、各々定期的にまたは必要に応じて報告会の開催、監査報告書の写しの送付などの情報交換を行い、連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の人数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役岩田満泰は、一般財団法人企業活力研究所の理事長であります。同氏及び同法人と当社との間には、特別な利害関係はありません。社外取締役牛島信は、牛島総合法律事務所のシニア・パートナーであります。同事務所と当社は、法律顧問契約を締結しておりますが、同氏及び同事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役糸魚川順は、学校法人聖路加国際大学の理事長であります。同氏及び同法人と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役中瀬一夫との間には特別な利害関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役には、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただいております。社外監査役には、大学や企業における豊富な経験と経営者としての高い見識を活かし、株主に対する受託者責任を踏まえて、当社経営全般に対する監視・監督機能を担っていただいております。ハ社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる独立性・中立性のある者を選任しております。また、社外監査役は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を得て選任しております。当社は、社外取締役の岩田満泰及び牛島信の両氏、社外監査役の糸魚川順及び中瀬一夫の両氏について、高い独立性を有していると判断し、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。ニ社外取締役及び社外監査役の選任状況氏名主な職業選任の理由社外取締役岩田満泰一般財団法人企業活力研究所理事長通商産業省（現経済産業省）等における豊富な経験と経営者としての高い見識により、公正、中立な立場から当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。牛島信牛島総合法律事務所シニア・パートナー弁護士としての豊富な経験、高度な専門的知識により、公正、中立な立場から当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。社外監査役糸魚川順学校法人聖路加国際大学理事長金融機関及び大学における豊富な経験と経営者としての高い見識により、当社の経営全般に対する監視・監督機能の強化に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。中瀬一夫―製紙業界における豊富な経験と経営者としての高い見識により、当社の経営全般に対する監視・監督機能の強化に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。ホ社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係社外監査役による監査については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。社外取締役による監督については、取締役会内外における監査役、内部監査部門及び会計監査人との意見交換を通じ、内部統制システムの構築・運用を含む業務執行の監督を実施しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)294199346013監査役(社外監査役を除く。)3333――2社外役員1919――5(注)当期末現在の人員は取締役９名(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)２名、社外役員４名(社外取締役２名、社外監査役２名)であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、平成28年６月28日開催の第178回定時株主総会において、取締役の報酬額を、基本報酬、賞与及びストックオプションとしての新株予約権を合わせ年額５億４千万円以内と決議しております。各取締役の報酬額は、長期安定的な企業価値の向上に結びつき、かつ会社及び個人業績を総合的に反映した仕組みとし、社外取締役による助言を得た上で、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしております。監査役の報酬額は、平成23年６月24日開催の第173回定時株主総会において、基本報酬のみとし、年額７千２百万円以内と決議しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数92銘柄貸借対照表計上額の合計額21,638百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ザ・パック㈱622,3001,612営業取引の円滑な推進と強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,595,2201,285財務関係取引の円滑な推進㈱第四銀行2,926,0001,237財務関係取引の円滑な推進星光ＰＭＣ㈱1,261,4801,199営業取引の円滑な推進と強化㈱みずほフィナンシャルグループ5,523,6231,166財務関係取引の円滑な推進三菱商事㈱474,1331,147営業取引の円滑な推進と強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス644,0501,065財務関係取引の円滑な推進日本紙パルプ商事㈱3,101,6021,008営業取引の円滑な推進と強化㈱荏原製作所1,946,000986営業取引の円滑な推進と強化東京海上ホールディングス㈱209,000948営業取引の円滑な推進と強化大日本印刷㈱790,035922営業取引の円滑な推進と強化三井不動産㈱231,525817営業取引の円滑な推進と強化丸紅㈱1,021,000710営業取引の円滑な推進と強化㈱北越銀行2,886,319675財務関係取引の円滑な推進㈱紀陽銀行345,337578財務関係取引の円滑な推進凸版印刷㈱484,245448営業取引の円滑な推進と強化日本たばこ産業㈱100,000380営業取引の円滑な推進と強化第一実業㈱600,000362営業取引の円滑な推進と強化㈱千葉銀行395,199348財務関係取引の円滑な推進三菱製紙㈱3,500,000301営業取引の円滑な推進と強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱72,000268営業取引の円滑な推進と強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ241,000179財務関係取引の円滑な推進コクヨ㈱124,230139営業取引の円滑な推進と強化共同印刷㈱327,500120営業取引の円滑な推進と強化平和紙業㈱306,000113営業取引の円滑な推進と強化日本写真印刷㈱50,000109営業取引の円滑な推進と強化(注)１日本たばこ産業㈱以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位26銘柄について記載しております。２ＮＫＳＪホールディングス㈱は、平成26年９月１日に損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱に商号変更しております。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,192,000590退職給付債務への充当㈱東芝315,000158退職給付債務への充当大日本印刷㈱102,000119退職給付債務への充当凸版印刷㈱123,000113退職給付債務への充当(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ザ・パック㈱622,3001,682営業取引の円滑な推進と強化星光ＰＭＣ㈱1,261,4801,599営業取引の円滑な推進と強化㈱第四銀行2,926,0001,132財務関係取引の円滑な推進日本紙パルプ商事㈱3,101,602998営業取引の円滑な推進と強化㈱みずほフィナンシャルグループ5,523,623928財務関係取引の円滑な推進㈱荏原製作所1,946,000914営業取引の円滑な推進と強化三菱商事㈱474,133903営業取引の円滑な推進と強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,595,220855財務関係取引の円滑な推進東京海上ホールディングス㈱209,000794営業取引の円滑な推進と強化大日本印刷㈱790,035790営業取引の円滑な推進と強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス644,050675財務関係取引の円滑な推進三井不動産㈱231,525650営業取引の円滑な推進と強化丸紅㈱1,021,000581営業取引の円滑な推進と強化㈱北越銀行2,886,319525財務関係取引の円滑な推進日本たばこ産業㈱100,000469営業取引の円滑な推進と強化凸版印刷㈱488,756461営業取引の円滑な推進と強化㈱紀陽銀行345,337440財務関係取引の円滑な推進第一実業㈱600,000295営業取引の円滑な推進と強化三菱製紙㈱3,500,000280営業取引の円滑な推進と強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱72,000229営業取引の円滑な推進と強化㈱千葉銀行395,199221財務関係取引の円滑な推進コクヨ㈱124,230163営業取引の円滑な推進と強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ241,000125財務関係取引の円滑な推進平和紙業㈱306,000123営業取引の円滑な推進と強化共同印刷㈱327,500110営業取引の円滑な推進と強化日本写真印刷㈱50,00082営業取引の円滑な推進と強化(注)第一実業㈱以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位26銘柄について記載しております。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,192,000392退職給付債務への充当凸版印刷㈱123,000116退職給付債務への充当大日本印刷㈱102,000102退職給付債務への充当㈱東芝315,00068退職給付債務への充当(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―────非上場株式以外の株式98590520──⑥会計監査の状況会社法に基づく会計監査人並びに金融商品取引法に基づく会計士監査に有限責任あずさ監査法人を選任しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。なお、有限責任あずさ監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：福田厚、櫻井紀彰、上野直樹・監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他９名⑦当社株式の大量取得行為に対する対応策(買収防衛策)について「第２事業の状況３対処すべき課題」に記載のとおりであります。⑧取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。