第一屋製パン株式会社
有価証券報告書－第74期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は「委員会設置会社制度」を採用せず、「監査役会制度」を採用し、経営の監視を行っております。取締役会は取締役８名（うち社外取締役２名）によって構成されており、経営上の重要事項につきましては、グループ会社の経営問題を含め月１回の取締役会で審議し、会社の基本方針の決定及び業務遂行の管理・監督を行っております。取締役会には、４名の監査役(うち社外監査役３名)が常時出席し、経営の監視を行う体制をとっております。当社は生産本部・商品本部・営業本部・コーポレート本部・関西統括本部の５本部制を敷き、本部長による定例会議を週１回開催し、取締役会で決定した方針の徹底を図ると共に、各本部の課題を全部門で共有し、討議できる体制をとっております。また、当社は日配商品を取扱っておりますので、市場の動向にすばやく対応する必要があるため週１回、取締役、本部長、部長出席の業務連絡会を開催し、業務運営上必要な事項について迅速な処置・決定を行う体制をとっております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。ロ.企業統治の体制を採用する理由経営環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うことがマーケットのニーズに応えることであり、延いては経営成果を取り込むことに繋がるとの観点から、意思決定のプロセスを簡素化するため少人数による取締役会でスピード感のある経営方針の意思決定が可能な体制にしております。また、社外取締役選任による経営の意思決定に係る合理性の確保とともに社外監査役３名（うち独立役員１名）を含む４名で構成される監査役会の経営監視機能が充分発揮されることにより、透明度の高い経営が確保されるものと考えられることから、上記企業統治体制を採用しております。ハ.内部統制システムの基本的な考え方と整備の状況業務の効率的運用と内部統制が機能する体制を維持すべく、会社の組織・業務分掌・職務権限等を定めた各種規定の整備と運用、並びに適格な内部監査の実施に取り組んでおります。また、取締役及び従業員が法令及び定款その他の社内規則及び社会通念を遵守した行動をとるための規範として「第一屋製パングループ行動指針」を制定し、その精神を社長自らが全従業員に都度伝えることにより企業活動を行っていくうえで果たすべき役割と責任を明確化しております。その他必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性に留意しております。ニ.リスク管理体制の整備の状況企業経営に重要な影響を及ぼすリスクを部門ごとに抽出し、未然防止策をリスク量の度合いに応じて具体化するとともに、総括部署のコーポレート本部は監査室と連携し定期的にリスク低減策の有効性を検証し、リスク管理体制の整備に努めております。ホ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制整備は、当社の取締役、監査役を子会社の取締役または監査役として配置するほか、「ハ.内部統制システムの基本的な考え方と整備の状況」において記載した体制を構築し運用しております。ヘ.責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査業務部門から独立した社長直轄の監査室を設置し、専任４名が内部監査規定に基づき定期的に本社・工場・営業所及び関係会社等の監査を実施し、必要な改善を指示するとともに取締役会及び監査役会に対し監査結果について報告を行っております。また、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携強化を図っております。監査役監査は、１名の常勤監査役(社外監査役)と３名の非常勤監査役(うち社外監査役２名：平成27年12月31日現在)により、年度当初に監査役会で協議決定した監査方針、年間監査計画に基づき監査を実施しております。監査の有効性確保の一環として会計監査人と定期的に情報交換を行う他、内部監査に加え内部統制に関わる業務も実施している監査室から報告・説明を受ける等、連携を図っております。なお、工藤良平社外監査役は、金融機関で勤務した経験を有し、金融機関を通じて培った知見を有するものであり、田櫓孝次社外監査役は、公認会計士として長年培われた会計業務の知識・経験を有するものであります。③会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、坂田純孝、宮沢琢の２名であります。また、継続監査年数については、両名とも７年以内であるため記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他17名であります。④社外取締役及び社外監査役イ.員数及び会社との利害関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役である三浦芳樹は豊田通商株式会社の専務取締役食料本部長兼生活産業本部長に就任しており、社外監査役の浅野幹雄は豊田通商株式会社の代表取締役副社長に就任しております。同社は当社の主要株主及びその他の関係会社であり、当社は同社と業務提携、原材料の購入がありますが、原材料の購入については市場の実勢価格を勘案して合理的に決定しております。社外取締役である結城義晴は株式会社商人舎の代表取締役社長に就任しておりますが、当社との間には特別な関係はありません。社外監査役の大島誠は株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）の業務監査部副部長兼本部・関連会社監査室長及びみずほ情報総研株式会社事務・IT管理部審議役でありましたが、当社との間には特別な関係はありません。社外監査役の田櫓孝次は新日本有限責任監査法人に所属しておりましたが、当社との間には特別な関係はありません。また、田櫓公認会計士事務所長及びエンパイヤ自動車株式会社の監査役に就任しており、当社との間には特別な関係はありません。なお、社外監査役の田櫓孝次は東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として届出を行っております。ロ.企業統治において果たす機能、役割及び選任状況に関する考え方社外取締役は、企業価値の向上に貢献するため、業務執行の監督機能を強化すると共に、客観的な意見表明を行っており、それによって取締役会の活性化が図られております。社外監査役は人的関係、取締役の職務の執行を客観的な立場から監視する監督機能の強化に貢献しております。これらにより、適切な選任状況にあると考えております。ハ.当社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。⑤役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)5757―――7監査役(社外監査役を除く。)33―――2社外役員1515―――3ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、その個々の具体的な金額を、取締役については取締役会が決定し、監査役については監査役の協議で決定しております。⑥株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数28銘柄貸借対照表計上額の合計額1,477百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的イオン㈱235,268285取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ヤオコー19,700137取引関係の維持・強化等を目的としております。江崎グリコ㈱19,72883取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱セブン＆アイ・ホールディングス17,04874取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱みずほフィナンシャルグループ352,00071取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ローソン9,27867取引関係の維持・強化等を目的としております。昭和産業㈱135,15065取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ファミリーマート11,40051経営戦略における取引先情報の取得等アクシアルリテイリング㈱18,20047取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱カスミ41,00041取引関係の維持・強化等を目的としております。豊田通商㈱13,52438取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱Olympicグル－プ(注)37,27332取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱いなげや(注)24,39129取引関係の維持・強化等を目的としております。日本ＫＦＣホールディングス㈱(注)6,00012経営戦略における取引先情報の取得等㈱関西スーパーマーケット(注)13,20010取引関係の維持・強化等を目的としております。エイチ・ツー・オーリテイリング㈱(注)4,0957取引関係の維持・強化等を目的としております。ミヨシ油脂㈱(注)50,4006取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱マルエツ(注)10,0005取引関係の維持・強化等を目的としております。マックスバリュ東北㈱(注)3,6004経営戦略における取引先情報の取得等第一生命保険㈱(注)2,0003取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱オークワ(注)3,3133取引関係の維持・強化等を目的としております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱(注)5,0002取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱マミーマート(注)1,1742取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ダイエー(注)14,7981取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱東京ドーム(注)3,0001取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱エコス(注)1,5001取引関係の維持・強化等を目的としております。ＤＣＭホールディングス㈱(注)1,4001経営戦略における取引先情報の取得等㈱カワチ薬品(注)4000取引関係の維持・強化等を目的としております。(注)貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、全保有銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的イオン㈱239,592447取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ヤオコー39,400200取引関係の維持・強化等を目的としております。江崎グリコ㈱20,292132取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱セブン＆アイ・ホールディングス17,04894取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ローソン9,27891取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱みずほフィナンシャルグループ352,00085取引関係の維持・強化等を目的としております。アクシアルリテイリング㈱18,20074取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ファミリーマート11,40064取引関係の維持・強化等を目的としております。昭和産業㈱135,15062取引関係の維持・強化等を目的としております。ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱46,10047取引関係の維持・強化等を目的としております。豊田通商㈱13,52438取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱いなげや25,48233取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱Olympicグル－プ(注)39,38124取引関係の維持・強化等を目的としております。日本ＫＦＣホールディングス㈱(注)6,00012経営戦略における取引先情報の取得等㈱関西スーパーマーケット(注)13,20010取引関係の維持・強化等を目的としております。エイチ・ツー・オーリテイリング㈱(注)4,0959取引関係の維持・強化等を目的としております。ミヨシ油脂㈱(注)50,4006取引関係の維持・強化等を目的としております。マックスバリュ東北㈱(注)3,6004経営戦略における取引先情報の取得等㈱オークワ(注)3,7274取引関係の維持・強化等を目的としております。第一生命保険㈱(注)2,0004取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱マミーマート(注)1,2502取引関係の維持・強化等を目的としております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱(注)5,0002取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱エコス(注)1,5002取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱東京ドーム(注)3,0001取引関係の維持・強化等を目的としております。ＤＣＭホールディングス㈱(注)1,4001経営戦略における取引先情報の取得等㈱カワチ薬品(注)4000取引関係の維持・強化等を目的としております。(注)貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、全保有銘柄について記載しております。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社は、当会社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。