アルコニックス株式会社
有価証券報告書－第35期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を強く認識しており、その実現のために健全で透明性が高く、事業環境の変化にすばやく対応できるような経営体制を確立するとともに、当社グループの企業価値の最大化を図り、社会的責任を果すことによって株主、顧客、従業員等のステークホルダーから信頼と共感を得られるよう努めてまいります。(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況当社は独立性の高い社外取締役を複数名選任し、取締役会において社外の視点を取り入れた的確かつ迅速な意思決定を行うとともに、監査役会設置会社として透明性のある適正な監督及び監視を可能にするようなコーポレート・ガバナンス体制の充実が図れるよう、以下の体制を採用しております。①機関の名称と内容イ．取締役会は８名の取締役(うち２名は社外取締役)で構成され、毎月１回の定時取締役会と、必要に応じて開催される臨時取締役会とにより、充分な議論の中で経営上の意思決定を行っております。ロ．監査役会は３名の監査役(うち２名は社外監査役)で構成され、毎月１回の定時監査役会と、必要に応じて開催される臨時監査役会とにより、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行状況の監査を行っております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査・内部統制部門である監査部と適宜意見交換・情報共有等を行い、相互連携しております。ハ．執行役員会議は社内取締役６名（うち、４名は執行役員を兼務）、国内在住の執行役員２名、管理部門の部長及びオブザーバーの常勤監査役で構成され、毎月１回の定時執行役員会議と必要に応じて開催される臨時執行役員会議とにより、業務執行に係る重要な事項の討議を行っております。また、執行役員会議で討議した事項のうち、重要な事項については取締役会へ報告もしくは上程されます。ニ．リスク管理委員会は毎月１回開催され、取締役４名（上程される議案により、必要に応じて執行役員兼務役員３名を含めた７名）、管理部門の部長及びオブザーバーの常勤監査役が出席し、取締役会での決議が必要な案件について、事前に審議を行っております。ホ．コンプライアンス委員会は、社内取締役３名、管理部門の本部長、オブザーバーの常勤監査役及び社長が必要と認めた者で構成されております。当委員会の役割は下記のとおりであります。a．コンプライアンスに関する基本方針及び実行計画の策定b．アルコニックスグループ行動基準及び行動指針である「アルコニックス行動基準マニュアル」を作成し、役職員に配布、周知徹底することにより、法令遵守及び危機管理体制を構築c．経営に重大な影響を及ぼすコンプライアンス違反及び危機発生時の対応等を審議するとともに、取締役会への上程②内部統制システムの整備の状況内部監査は、監査部が年間監査計画に基づき法令、社内規程の遵守状況及び業務の妥当性、効率性等について内部監査を実施し、内部統制の状況を確認しております。監査終了後には社長以下社内取締役及び管理部門の部長出席のもと、監査講評会を開催し結果報告を行うとともに、指摘改善必要事項に対しては改善計画書の提出を義務づけております。監査部は監査役及び会計監査人との連携を密にし、的確な監査を実施するように努めております。監査役と監査部の連携状況については、年間監査予定、及び監査実施要領について適時打合せを行うとともに必要に応じて連携し、効率的に監査を行えるよう努めております。また監査役は監査調書等を監査部に配布し情報を共有する一方、監査部が行う内部監査には監査役が適時立ち会っております。また社外取締役、及び社外監査役は「内部統制システム構築の基本方針」の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条４項６号）」にあるとおり、取締役会において業務執行にとらわれない客観的かつ大局的見地から経営に資する発言をすることにより適正な意思決定が行えるように連携をしております。内部監査部門である監査部組織については、有価証券報告書提出日現在、部長１名及び部員１名の計２名体制となっておりますが、監査に際して人員の補強が必要な場合には社長が指名した者を加えて行うこととしております。内部統制システムの整備状況においては、当社は平成18年５月19日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の基本方針を決議し、決議内容に基づく体制の整備を進めております。その整備状況は下記のとおりです。a．平成18年10月１日に当社のコンプライアンス体制をさらに明確にすることを目的として、「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、円滑な運営のために従来のリスク管理委員会から独立した組織としてコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス委員会規程」が制定された。b．平成19年４月24日の定時取締役会において、規程である「内部統制規程」が決議され、即日制定された。c．平成19年６月26日の定時取締役会において「内部統制委員会」の設置及びその役割等を定めた「内部統制委員会規程」の制定が決議され即日制定された。社長を委員長とする内部統制委員会は、取締役会の諮問機関として内部統制に関する事項について一元的に管理する役割を担う。これに伴いコンプライアンス委員会は内部統制委員会の下部組織とした。d．平成20年４月24日の定時取締役会において、当社内部統制システムに反社会的勢力排除に向けた基本的な体制を明記する旨決議した。当社の内部統制の状況を図示すると下記のとおりとなります。③第三者のコーポレート・ガバナンス体制への関与状況イ．会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、独立的な立場から定期的な監査に加えて会計上の課題等について、適時・適切なアドバイスを受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人に所属する新田誠、廿楽真明、下田琢磨の３氏であり、独立の立場から会計に関する意見表明を受けております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士19名、その他33名です。会計監査人と監査役の年間監査予定については、監査計画を策定後スケジュール表を相互に提出し、情報の共有化をはかり、効率的な監査に努めております。監査役監査実施後は、適時監査調書を会計監査人にも提出する一方、会計監査人による往査・監査には常勤監査役が適時立ち会うことにより連携しております。また期首における監査計画説明会、及び期中、期末時における会計監査人の監査概要報告会には常勤監査役を中心に出席し、意見交換をしております。ロ．税務問題については顧問税理士、法律係争関連業務については顧問弁護士及び司法書士、人事関連業務については社会保険労務士とそれぞれ顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。④社外取締役及び社外監査役の選任状況(a）社外取締役当社の社外取締役は種房俊二氏及び谷野作太郎氏の２名であります。種房氏は経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、客観的かつ大局的な見地から当社の業務遂行に資する意見を得られ、よって当社の社外取締役に適任であると考えております。また当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお同氏は日本高純度化学株式会社の社外取締役、及び株式会社シードの社外監査役であります。当社は日本高純度化学株式会社、及び株式会社シードとの間に特別な関係はありません。一方、同氏は有価証券報告書提出日現在において当社株式23,900株を所有しております。それ以外での取引関係、利害関係の該当事項はありません。谷野氏は在外公館の大使を含む外交官としての幅広い実績と見識を有しており、独立した客観的立場から、当社の業務遂行に資する意見を得られ、当社の社外取締役に適任であると考えております。また当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏はスズキ株式会社の社外取締役であります。当社はスズキ株式会社との間に特別な関係はありません。(b）社外監査役当社の社外監査役は込田彊氏、及び寺西昭氏の２名であります。込田氏は公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な知識と幅広い見識を有しており、取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしており、当社の社外監査役として適任であると考えております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は有価証券報告書提出日現在において当社株式10,400株を所有しておりますが、それ以外での取引関係、利害関係の該当事項はありません。寺西氏は弁護士としての高度な専門的知識および経営に対する高い見識を有していることから、取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしており、当社の社外監査役として適任であると考えております。また当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお同氏は株式会社タカキューの社外監査役であります。当社は株式会社タカキューとの間に特別な関係はありません。一方、同氏は有価証券報告書提出日現在において当社株式5,600株を所有しておりますが、それ以外での取引関係、利害関係の該当事項はありません。(c）社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容当社は、現時点において独立性に関する基準、あるいは方針として明示しているものはありませんが、客観的かつ大局的な見地から経営に資する意見をいただける豊富な経験、及び深く幅広い見識を有する社外取締役と、取締役会の監督機能強化を果たし得る、財務会計、または法律分野における高い専門的知識、及び幅広い見識と豊富な経験を兼ね備えた社外監査役を選任しております。一方、当社は、毎年、選任または選任予定を含む全ての社外取締役、及び社外監査役に対して、独立性に関する調書を取っており、各社外役員の過去から現在における当社以外の役員または使用人としての兼務状況等を確認しております。なお、社外取締役２名、社外監査役の２名は、当社の役員就任以前に取引関係がないこと、及び一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立役員としての要件を満たしていることから、独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。(d）社外取締役、または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会及び一部の社内会議への出席、社長または取締役等との面談、また監査部から受領した内部監査報告書を通じ直接的あるいは間接的に内部監査、監査役監査及び会計監査と相互連携し、さらに内部統制部門からの報告を受けることにより、実効性のある監督を実施しております。社外監査役は、取締役会への出席、監査役会における報告・討議、社長または取締役との面談、監査部との意見交換、会計監査人からの監査計画の説明会並びに監査報告会での報告・意見交換等を通じ直接的あるいは間接的に、内部監査、監査役監査及び会計監査と連携し、さらに内部統制部門からの報告を受けることにより、実効性のある監査を実施しております。(2）リスク管理体制の整備の状況毎月開催される取締役会、リスク管理委員会、執行役員会議で業務執行状況の報告と討議を行っております。内部統制を確立するため、各種規程類の整備・見直しを行うとともに、支払伝票をはじめとする各種会計書類は各営業部門責任者と経理部を主体とする管理部門による二重チェック体制を敷いております。社内ルール徹底のため個別権限基準表に基づき社内決裁書を申請させ審議許可の手続きを行っております。また安全保障に係わる輸出関連諸法規を遵守するため、安全保障輸出管理規程を制定し、輸出管理責任者によるチェック体制を整備することで、適正な輸出管理を行っております。(3）役員報酬役員の報酬等の額については、社長及び社外役員で構成する報酬委員会において会社の業績及び各役員の個人評価を加味し、その額を決定する方針を採用しております。当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(人）基本報酬ストック・オプション退職慰労金取締役（社外取締役を除く）174百万円156百万円－18百万円６名監査役（社外監査役を除く）18百万円16百万円－１百万円１名社外役員24百万円22百万円－１百万円４名(注）１．使用人兼務役員の使用人分給与については重要性がないことから記載しておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成28年６月23日開催の定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額25百万円以内）と決議をいただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成17年２月22日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議をいただいております。(4）取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。(5）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。(6)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。(7)自己株式の取得に関する事項当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。(8)取締役及び監査役の責任免除に関する事項当社は、社外役員全員との間で会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲内で限定する契約を締結しており、当契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。これは、社外取締役及び社外監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。(9)剰余金の配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とする株主または登録質権者に対し、中間配当として剰余金の配当ができる旨を定款に定めて実施しております。(10）株式保有に関する事項平成28年３月期末時点において純投資以外の目的で保有している株式は上場、非上場あわせて29銘柄であり、その株式数の合計は21,546千株であります。また貸借対照表の計上額は1,679百万円であります。当社がこれら株式を保有する目的は合弁会社の設立によるもの、取引関係の強化及び円滑化、または企業連携や企業価値向上のためであります。また当社が保有する純投資以外の目的で保有する保有区分ごとの上場株式は下記のとおりであります。（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三櫻工業株式会社780,000675当社の自動車向け非鉄金属素材関連における主要取引先であり、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため株式会社神戸製鋼所2,200,000488当社及び当社グループ会社全体にわたる、主にアルミ製品関連を中心とした主要取引先かつ仕入先であることに加え、当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため株式会社キッツ509,000302当社のバルブ製品等建設・産業資材関連における主要取引先であり、かつ当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため富士機械製造株式会社126,500178当社グループ会社における、半導体関連製品関連の主要取引先であり、株式を保有することにより取引関係の強化を図るため株式会社アーレスティ200,000153当社及び当社グループ会社のアルミ原料等非鉄原料関連における主要取引先であり、かつ当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため株式会社大紀アルミニウム工業所378,000125当社及び当社グループ会社のアルミ原料等非鉄原料関連における主要取引先であり、かつ当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため日本高純度化学株式会社17,30042当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため第一稀元素化学工業株式会社10,00040当社及び当社グループ会社における電子・機能材関連における主要取引先であり、株式を保有することにより取引関係の強化を図るため株式会社ティラド100,00025当社及び当社グループ会社における電子・機能材関連における主要取引先であり、株式を保有することにより取引関係の強化を図るため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三櫻工業株式会社780,000479当社の自動車向け非鉄金属素材関連における主要取引先であり、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため株式会社キッツ509,000247当社のバルブ製品等建設・産業資材関連における主要取引先であり、かつ当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため株式会社神戸製鋼所2,200,000217当社及び当社グループ会社全体にわたる、主にアルミ製品関連を中心とした主要取引先かつ仕入先であることに加え、当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため株式会社アーレスティ200,000146当社及び当社グループ会社のアルミ原料等非鉄原料関連における主要取引先であり、かつ当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため富士機械製造株式会社126,500145当社グループ会社における、半導体関連製品関連の主要取引先であり、株式を保有することにより取引関係の強化を図るため株式会社大紀アルミニウム工業所378,000105当社及び当社グループ会社のアルミ原料等非鉄原料関連における主要取引先であり、かつ当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため日本高純度化学株式会社17,30035当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため第一稀元素化学工業株式会社10,00034当社及び当社グループ会社における電子・機能材関連における主要取引先であり、株式を保有することにより取引関係の強化を図るため株式会社ティラド100,00018当社及び当社グループ会社における電子・機能材関連における主要取引先であり、株式を保有することにより取引関係の強化を図るためなお、当社は保有目的が純投資目的である株式は平成28年３月期末現在保有しておりません。