石原ケミカル株式会社
有価証券報告書－第78期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、効率的かつ健全な経営を可能にし、迅速な意思決定を行うことができる経営管理体制の充実と、経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を重要な課題と考えており、その観点から、行動指針としてのコンプライアンス管理規程の制定等によるコンプライアンスの強化、迅速かつ適切な情報開示、機関投資家説明会及び決算時の証券アナリスト説明会等の継続的なＩＲ活動等を通じて、適切なコーポレート・ガバナンスの構築・強化をはかっております。②企業統治の体制（提出日現在）ａ.企業統治の体制の概要当社は、社外取締役１名を含む取締役７名で構成される取締役会と社外監査役３名を含む監査役４名で構成される監査役会による監査役制度採用会社であります。取締役会は、毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催して、重要な意思決定や取締役の業務執行状況の監督等を行い迅速で効率的な経営に努めております。監査役会は、毎月１回開催し、経験や見識に基づいた客観的な立場から、経営執行の監視と課題の提起等を行っております。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役のほか社長が任命した者によって構成される経営会議を２ヶ月に１回程度開催し、経営全般に関する重要事項や絞り込んだテーマについて、専門的、多面的な事前検討を行い内容を取締役会に付議しております。また、情報開示の充実をはかるため取締役３名で構成される情報開示委員会を設置し適時・適正な情報の開示に努めております。これらの状況の模式図は以下のとおりであります。ｂ.企業統治の体制を採用する理由上記のように、効率的かつ健全な経営を可能にし迅速な意思決定を行うことができる経営管理体制と経営の透明性の観点からの経営のチェック機能が、十分機能する体制となっているため、現状の体制としております。ｃ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は経営の有効性と効率性の確保、事業・財務報告の信頼性の確保、遵法・リスク管理という観点から、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、その整備及び強化を進めております。その主要な施策は以下の通りであります。イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスの徹底をはかるため部長会等で事例報告を行い、これらを各部で共有化し自部門の職務執行において法令、定款の適合性を点検する体制をとります。全社的には経営会議が中心となり、コンプライアンスに係る政策の立案、行動指針の決定を行い、コンプライアンス・リスク管理委員会が、各部門のコンプライアンスの推進、統括を行います。また、取締役の職務執行の相互監視、監査役による取締役職務執行の監査、内部監査室による法令及び定款への適合性の確認並びに定期的な教育研修等の実施を通じて、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制の整備に努めます。ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令で定められた議事録等の文書をはじめ取締役の職務の執行に係わる情報について、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理します。ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理のため平時より業務に関し損失が発生する可能性のある事項を洗い出し、リスク発生を未然に防ぐよう各部門で対応します。全社的には経営会議が中心になりリスク管理に係わる政策の立案、行動指針の決定を行い、コンプライアンス・リスク管理委員会が各部門のリスク管理の推進、統括を行います。なお、不測の事態が発生した場合には、リスク情報を経営会議に集約するとともに、必要に応じ顧問弁護士等を含めた対策チームを編成し、迅速な対応策の決定、実行により損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制の整備に努めます。ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、効率的かつ健全な経営を可能にし、意思決定の迅速化がはかれる経営管理体制の充実と経営の透明性確保のため経営のチェック機能の充実に努めます。毎月開催する取締役会では重要な意思決定や取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を定時、臨時を含め２ヶ月に１回程度開催し、経営全般に関する重要事項や絞り込んだテーマについて専門的、多面的な事前検討を行い内容を取締役会に付議するなど取締役の職務執行が効率的に行われることを確保できる体制の整備に努めます。ホ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社の業務執行の重要な事項については、当社の決裁事項または当社への報告事項とし、子会社からは月次決算書類や経営内容を的確に把握するための資料の提出を受け、子会社全体の経営状況を把握することにより、業務の適正の確保に努めます。・当社は、リスク管理規程を子会社との共通規程として定め、企業集団における各種リスクを統合的に管理する体制の整備に努めます。・当社及びその子会社は、子会社における経営に重要な事項について、子会社と事前に協議するなど緊密な連携を保ち、効率的な業務運営を図ります。・当社の内部監査室は、子会社における内部監査を実施または統括し、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証し、その結果を代表取締役に報告します。ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役の職務が円滑に執行できるよう日常的に内部監査室等関連部門が協力体制を敷きます。なお、監査役より要請がある場合は、取締役及び他の役職者の指揮命令を受けずに監査業務に必要な事項を命令できる使用人を配置するものとします。また、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分に関しては、監査役会の同意を得るものとします。ト.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、監査役または監査役会に内部監査及びリスク管理の状況、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令違反または定款違反並びに内部通報（ヘルプライン）の状況を適時報告するものとします。監査役は、必要に応じ取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めるとともに、稟議書の閲覧、取締役会他重要な会議への出席などを通じて業務執行状況の把握を行い、監査の実効性を確保します。また、監査役は、代表取締役社長との意思疎通をはかるため、監査上の重要事項について意見交換を実施します。なお、コンプライアンス管理規程において、当社は業務に関して行われる法令違反が発生したことを通報した者に対して不利な取り扱いを行わない旨明記します。チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務執行について支出した費用は必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担します。ｄ.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、内部監査室(１名)が担当し各部門毎の業務執行状況をチェックし、改善を要する業務に関しては業務改善要求を出し、改善状況をフォローアップしております。また、監査役（４名内３名は社外監査役）は、取締役会や重要な会議への出席、稟議書等の閲覧等の方法により監査を実施しており、内部監査室や会計監査人より、随時監査状況についてヒヤリングを行うとともに、必要の都度相互の意見交換を行うなどの連携を密にして監査の実効性と効率性の向上をめざしております。一方、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を受けており、また、必要に応じアドバイスを受けております。なお、監査役松本君平氏は、長年経理業務を担当しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役永野卓美氏は、長年にわたる国税局での業務経験及び税理士資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④社外取締役及び社外監査役ａ.社外取締役および社外監査役の人数当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。ｂ.社外取締役および社外監査役との関係当社と社外取締役有原邦夫氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、有原邦夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社と社外監査役菱田正氏との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、菱田正氏は、当社株式を所有しております。当社と社外監査役松本君平氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、松本君平氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社と社外監査役永野卓美氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。ｃ.社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割並びに社外取締役または社外監査役の選任状況に関する当社の考え方社外取締役有原邦夫氏は、経営コンサルタントとしての高い見識や豊富な知識・経験を有していることから、当社経営に有益な意見・指摘を行い、独立的な立場から経営執行の監督と課題の提起を行っております。社外監査役（３名）は、毎月開かれる監査役会及び取締役会にほぼ毎回出席し、経験や見識に基づいた独立的な立場から経営執行の監視と課題の提起を行っております。また、取締役会への出席、稟議書等の閲覧等の方法により監査を実施しており、会計監査人より随時監査状況についてヒヤリングを行うとともに、必要の都度相互の意見交換を行うなどの連携を密にして監査の実効性と効率性の向上をめざしております。一方、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を受けており、必要に応じアドバイスを受けております。また、社外監査役の職務が円滑に行えるよう日常的に常勤監査役、内部監査室及び関連部門が協力する体制をとっております。当社は、経営に対する広い見識や経験の他、専門的な知識を活かして、客観的な立場から経営を監視することに適任と判断し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。ｄ.社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準当社の社外役員の独立性判断基準については、以下のとおりであります。イ．当社又はその現在の子会社の取締役、使用人ではなく、過去においてもそれらの業務執行者ではなかったことロ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者でないことハ．当社の主要な取引先又はその業務執行者ではないことニ．現在、当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員ではなく、最近３年間当該社員等として当社又は現在の子会社の監査業務を担当したことがないことホ．弁護士やコンサルタント等であって、当社との取引において過去３年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、その法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないことヘ．当社又はその子会社の取締役又は重要な地位にある使用人の近親者ではなく、また、最近５年間において当該取締役の近親者ではないことト．その他、一般株主と利益相反が生じることがないこと⑤役員の報酬等ａ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）193,600155,400―25,20013,0007監査役（社外監査役を除く）9,9009,900―――1社外役員10,80010,800―――4ｂ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容28,4483使用人分給与・賞与相当額ｄ.役員の報酬等の額の決定に関する方針イ．取締役報酬決定の基本方針当社の取締役（会社法第363条第1項各号に掲げる取締役）の報酬については、短期および中長期にわたる企業価値の向上並びに持続的な成長へのインセンティブとして有効に機能し、各取締役の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。ロ．取締役報酬の構成当社の取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬（定期同額給与）と変動報酬である取締役賞与（利益連動給与）によって構成し、株主総会で決定された取締役の報酬等の上限額（平成25年６月26日開催の定時株主総会決議に基づく年額230,000千円）の範囲内で支給しております。・月額報酬（定期同額給与）の算定方法取締役の月額報酬は、世間水準、経営内容、会社業績、過去の支払い実績、従業員報酬の最高額などを参考に、各取締役の役位及び個人の成果に応じて取締役会で決定いたします。・取締役賞与（利益連動給与）の算定方法取締役賞与（以下、「利益連動給与」という）は、短期的な企業業績に連動する報酬として、各事業年度の利益を指標として次の算式により支給額を取締役会で決定いたします。なお、利益連動給与の算式等については、監査役過半数以上の同意を経て、取締役会で制定・改廃いたします。・支給算式：①利益連動給与支給額＝取締役月額給与額×利益連動給与支給月数②利益連動給与支給月数は、当該年度の利益連動給与算入前税引前当期純利益(以下Ｘとする。)と前年度の利益連動給与算入前税引前当期純利益(以下Ｙとする。)により算定した下記のテーブルに従い決定した月数とする。なお、限度額は総額70百万円とする。・利益連動給与支給月数決定テーブル：判定基準支給月数1.05Ｙ＜Ⅹ…………４ヶ月1.00Ｙ＜Ⅹ≦1.05Ｙ…………３ヶ月O.70Ｙ＜Ⅹ≦1.00Ｙ…………２ヶ月２億円＜Ⅹ≦0.70Ｙ…………１ヶ月なお、業績に大幅な変動があった事業年度の翌期の判定基準は見直しを行う。なお、社外取締役については、高い独立性の確保の観点から、月額報酬のみを支給することとしております。また、監査役については、監査役の協議により決定しており、社外取締役と同様の観点から、月額報酬のみを支給することとしております。⑥株式の保有状況ａ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数32銘柄貸借対照表計上額の合計額1,732,978千円ｂ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（第77期）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ＪＣＵ86,000442,900電子関連分野でのビジネス展開のため日本化学産業㈱231,023183,201仕入先との関係維持・強化のため日本管財㈱61,000174,399工業薬品分野でのビジネス展開のため㈱帝国電機製作所145,000166,315表面処理剤等でのビジネス展開のためニチコン㈱130,300146,326電子関連分野での取引拡大のため㈱池田泉州ホールディングス254,220145,159取引銀行との関係維持・強化のため興銀リース㈱50,000124,250リース会社との関係維持・強化のため上原成商事㈱256,000119,808販路拡大等によるビジネス展開のため㈱ノーリツ47,10092,881電子関連分野でのビジネス展開のためフジッコ㈱43,44084,403工業薬品分野でのビジネス展開のため日本高純度化学㈱28,30069,985電子関連分野でのビジネス展開のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ11,11151,127取引銀行との関係維持・強化のため東ソー㈱66,00039,996仕入先との関係維持・強化のためＪＦＥホールディングス㈱14,74039,119販売先との関係維持・強化のため長瀬産業㈱24,00037,752仕入先との関係維持・強化のため㈱カネカ34,00028,764仕入先との関係維持・強化のため兵機海運㈱150,37627,819乙仲業者との関係維持・強化のため岩谷産業㈱23,92018,848販売先との関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ14,93011,103取引銀行との関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ48,68810,278取引銀行との関係維持・強化のため住友精化㈱8,0006,848仕入先との関係維持・強化のため㈱神戸製鋼所29,5756,565販売先との関係維持・強化のため第一生命保険㈱1,4002,443株式会社化に伴う契約者割当による第一工業製薬㈱2,000774仕入先との関係維持・強化のため新日鐵住金㈱985297販売先との関係維持・強化のため㈱Ｇ－７ホールディングス200200販売先との関係維持・強化のため（第78期）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ＪＣＵ86,000318,200電子関連分野でのビジネス展開のため日本管財㈱122,000217,160工業薬品分野でのビジネス展開のため日本化学産業㈱231,023182,970仕入先との関係維持・強化のため上原成商事㈱256,000131,328販路拡大等によるビジネス展開のため㈱帝国電機製作所145,000111,650表面処理剤等でのビジネス展開のため㈱池田泉州ホールディングス254,220102,959取引銀行との関係維持・強化のためフジッコ㈱43,440102,170工業薬品分野でのビジネス展開のためニチコン㈱130,300102,155電子関連分野での取引拡大のため興銀リース㈱50,00099,900リース会社との関係維持・強化のため㈱ノーリツ47,10086,381電子関連分野でのビジネス展開のため日本高純度化学㈱28,30057,618電子関連分野でのビジネス展開のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ11,11137,910取引銀行との関係維持・強化のため㈱カネカ34,00032,776仕入先との関係維持・強化のため東ソー㈱66,00031,218仕入先との関係維持・強化のため長瀬産業㈱24,00029,688仕入先との関係維持・強化のためＪＦＥホールディングス㈱14,74022,345販売先との関係維持・強化のため兵機海運㈱154,05521,105乙仲業者との関係維持・強化のため岩谷産業㈱23,92015,643販売先との関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ48,6888,184取引銀行との関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ14,9307,785取引銀行との関係維持・強化のため住友精化㈱8,0004,448仕入先との関係維持・強化のため㈱神戸製鋼所29,5752,927販売先との関係維持・強化のため第一生命保険㈱1,4001,907株式会社化に伴う契約者割当による第一工業製薬㈱2,000656仕入先との関係維持・強化のため㈱Ｇ－７ホールディングス200256販売先との関係維持・強化のため新日鐵住金㈱98211販売先との関係維持・強化のためｃ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。会計監査業務を執行した公認会計士：会計監査業務に係る補助者の構成：和田朝喜（有限責任監査法人トーマツ）公認会計士10名西方実（有限責任監査法人トーマツ）その他５名⑧取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩取締役会で決議することができる株主総会決議事項ａ.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ｂ.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ｃ.取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。