宮越ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はグループ各社の事業活動を支配・管理する持株会社として、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主や顧客などすべてのステークホルダーから信頼される企業の実現を目的としております。当社はそのために、コーポレート・ガバナンスを確立し、法令および定款の遵守並びに当社および子会社の役職員等に企業倫理を徹底すると共に、経営管理組織の透明性、健全性を高め、的確かつ迅速な経営の意思決定と適正な業務執行体制を確立することを重要課題として位置付け、当社グループの企業価値をより高められるよう、内部統制システム、コンプライアンスリスク管理システムの整備に努めてまいります。なお、当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化および経営の健全性と透明性の向上を目的に、平成２７年６月２６日開催の第４回定時株主総会の決議を経て「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。②当該体制を採用する理由当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役会における議決権を有する３名の監査等委員が経営の意思決定に加わることで、取締役会の監督機能の強化を図ります。取締役会、監査等委員会、内部統制室および監査室並びに会計監査人と連携し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化および経営の健全性と透明性の向上を図るため、現在の体制を採用しております。③内部統制システムの整備状況取締役・取締役会、監査等委員・監査等委員会、監査室、コンプライアンスリスク管理委員会、内部統制室等の各組織における選任・解任手続、監査手続、連携方法、報告義務についての体制を構築し、更に各種社内規程・社内ルールの整備を図り、社内業務が適正・適切に行われていることを確認するための内部監査機能も充実させてまいります。リスク管理体制としては、コンプライアンスリスク管理委員会を設置し、内部統制室が事務局として、関連部門と連携してリスク管理に関する施策を立案、推進し、更に業務執行情報を取締役、監査等委員が適宜閲覧できるシステムを構築した監視体制を敷いてまいります。内部統制システム構築の基本方針の概略は、次のとおりです。イ当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役・使用人は、法令および定款、社内規定の遵守のみならず、企業の社会的責任を全うすることを目的として「宮越ホールディングス行動規範」に沿って業務を執行する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程に基づき適切に保存および管理する。ハ当社および子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・内部統制室をリスク管理部門とし、関連部門と連携して、グループのリスク管理に関する施策を立案、推進する。二当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・各部門の機能、業務執行の範囲について職務分掌規程に定めるとともに、職務権限規程の定めにより、権限の範囲および権限の委譲を明確にし、業務執行の効率性を確保する。ホ当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社から定期的に営業内容の報告を受け、重要事項の事前協議を実施する。又、当社の監査室が必要に応じて子会社の内部監査を実施する。へ当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の独立性を確保する体制・監査等委員会の求めに応じて、その職務を補助すべき使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査等委員会の意見を参考にする。また、当該使用人の人事（異動、処遇、懲戒等）については、監査等委員会の意見を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。ト当社および子会社の取締役・使用人の監査等委員会への報告に関する体制並びに当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役は、会社に重大な影響を及ぼす恐れがある事実を発見した場合、直ちに監査等委員に報告する。また、取締役、執行役員、使用人は監査等委員会の要求に応じて監査等委員会に出席し、必要な資料を添えて報告する。尚、当社および子会社は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を理由として解雇等の不当な処分を行わないことを徹底する。チ監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務の執行に関して、費用の前払い等の請求を行った場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払い等を行う。リその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて弁護士等から助言を受けることができる。④内部統制システムの運用状況の概要当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正を確保するための取り組み方針として、会社の事業内容、社会、経済環境の変化に即応し、継続的に内部統制システムの整備を図り、実効性のある内部統制の運用に努めております。当事業年度の主な運用状況は以下のとおりです。・当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことを受け、平成27年６月26日開催の第４回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行と定款の一部変更の決議を行い、取締役会において取締役会規程をはじめとする関連諸規程の改定を承認し、その後速やかに全役職員会議を開催、内容の説明と周知徹底を図りました。当社はグループ各社の事業活動を支配・管理する持株会社として、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスを確立し、引き続き役職員に対して法令及び定款並びに会社の諸規程など企業倫理を徹底してまいります。・当社はコンプライアンス、内部通報に関する通報窓口としてコンプライアンスリスク管理委員会を設置し、事業活動におけるリスク低減を志向、同管理委員会を３回開催し、その都度の課題を提起・報告と実効性ある委員会を目指し協議を行いました。・新たに設置された監査等委員会がその業務を円滑に進める為の内部統制室のサポート体制、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化、経営の健全性・透明性の向上を図る体制の構築等に関し、監査等委員会と内部統制室の協議を３回開催し、今後とも相互連携を図っていくことを確認致しました。当社では今後とも内部統制運用に関し、基本方針やシステムの見直し及びその適切な運用を通して業務の適正を確保してまいる所存です。⑤内部監査および監査等委員会による監査当社の当期末現在の内部監査の人員は２名であります。内部監査は、内部監査の担当者が、年次監査予定に基づき、定期的に社長および監査等員会に活動状況、内部監査の結果を報告するとともに、法令、定款に違反し、または違反する恐れがあると認識した場合は速やかに監査等委員会に報告し、改善指導を実施することとしております。また、監査等委員会が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保し、監査等委員の閲覧する資料整備に努め、更に監査等委員会の求めに応じて補助業務を行うなど監査等委員会による監査の全面的なサポートを行います。当社の監査等委員である取締役は、取締役会に出席して意見を述べ、適切に議決権を行使するほか、経営全般の監視に当たり、各監査等委員と相互に連携を取りながら機能的な監査、監視を実施いたします。⑥社外取締役について当社は、有識者で構成されるコンプライアンスリスク管理委員会を設置し、全社的に職務執行状況を監督する管理部門において管理状況やリスク情報を適宜報告する管理体制を構築しております。当社の社外取締役は現在３名であり、この３名が監査等委員会を構成しています。いずれの社外取締役も、当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく独立性を有しております。田村幸治氏および段鳳林氏の両氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。当社の監査等委員会は、国際的な見識と企業の社会的責任を充分に理解した立場で監査を行うことを基本としており、更に、当社の主要事業の拠点が中国であることから日本および中国の両国に精通した人材を招聘し、高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしております。また、各監査等委員は、取締役会および監査等委員会において、監査結果および重要事項等について協議を行い、経営全般の監視にあたるとともに、相互に連携を取りながら機能的な監査を実施します。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めていませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。⑦役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)2626―――3取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)――――――監査役(社外監査役を除く。)00―――1社外役員66―――4(注)当社は、平成27年６月26日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人給与のうち重要なものはありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額については、株主総会で決議された取締役及び監査等委員の報酬総額の範囲内で個々の成果や会社の業績などを考慮し、取締役会において決定しております。報酬の決定にあたっては取締役会に上程する事前手続きとして、監査等委員会の適切な関与と助言を得ることとしております。⑧株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）クラウン株式会社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1010―――非上場株式以外の株式―――――⑨会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した会計監査人は、公認会計士横田泰史氏及び公認会計士山本日出樹氏であります。監査証明の審査体制につきましては、公認会計士高畠明徳氏が審査の担当を行っております。⑩定款規定の内容イ取締役の定数当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ロ取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ニ取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任につき、金５百万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当有価証券報告書提出日現在、当社は、社外取締役全員と当該責任限定契約を締結しております。ホ会計監査人の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の責任につき、金５百万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当有価証券報告書提出日現在、当社は、会計監査人との間で当該責任限定契約を締結しております。ヘ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。