日本金属株式会社
有価証券報告書－第109期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社グループはコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置付け、透明性、適法性、公平性の確保を行うことにより継続的に発展する企業経営の仕組みの構築（競争力・収益性の向上）を目指しております。企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると共に、経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実を基本方針としております。上記方針のもと、取締役会は経営の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行状況を監督する機関と位置づけ運用を図っております。また、取締役会の下部機関として、執行役員会及び経営会議を設けており、執行役員会については月２回開催することにより、経営にかかわる審議の迅速化を図り、経営会議については必要に応じて都度招集し、経営に関する重要案件の審議を実施しております。現在当社の取締役は、当社の業務に精通した者を選任し業務執行の責任者を兼ねさせることで、業務の執行を行っております。また、業務執行取締役の担当を適宜変更し、より経営情報の共有が図れるよう配慮し、より効率的な経営及びガバナンスが実践できるよう努めております。取締役会では各取締役に職務の執行状況を定期的に報告させ、各取締役が相互に監視・監督を行うと共に、社外監査役を含む複数の監査役による監査を受けつつ、取締役は適切な職務の執行を行っております。当社は監査役会制度を採用しており、監査役３名のうち２名の社外監査役を置き、公正な監査を行っております。なお、監査役は取締役会をはじめ、会社の重要会議には出席をしております。内部統制システムにつきましては、取締役会において業務の適正を確保するための体制を以下のとおり定め、効果的なシステムの構築を目指し活動を行っております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針１）取締役会は法令遵守マニュアル整備の統括並びに職務執行に伴う法令・定款の遵守状況の検証及びより良い遵守体制の整備を行う代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。２）各取締役は執行する職務が法令遵守マニュアル及び定款と照らして適法性・妥当性に疑義がないことを確認したのち当該職務を執行する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制構築に関する基本方針・取締役会は取締役の職務を①取締役会にて執行を報告すべき事項、②稟議により処理すべき事項、③前両者に属しない事項で文書（紙文書によるもの又は電磁的文書によるもの。以下、同じ。）に記録し保存すべき職務の三項目に区分し以下の取扱いを行う。①に関する事項は、法令及び取締役会規則に従い議事録に記載し、法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。②に関する事項は、稟議規程に従い稟議された文書を法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。③に関する事項は、部門業務規程類を各取締役が整備し、①及び②に該当しない事項で部門業務規程類に基づく業務の執行に関する文書を法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制構築に関する基本方針１）各取締役は業務遂行に際し想定されうる損失の危険の洗い出しを実施し、取締役会にて全社的な損失の危険の存在に係る情報を共有する。２）各取締役は共有する損失の危険を極小化するための規程類の整備を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築に関する基本方針１）企業理念・経営方針を基盤として策定する中期経営計画及び年度経営計画に基づく職務の遂行にあたり、各取締役は実行組織をして目標達成に努めさせ、毎月１回以上開催する取締役会で、また取締役会のもとに設置し毎月２回以上開催する執行役員会にて必要に応じて、定期的に進捗状況ほか共有すべき情報の報告を行う。２）業務執行の統制については取締役会規則に定める事項及びその付議基準を遵守し、議題に関する十分な資料が配付される体制を構築する。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針１）使用人が法令遵守マニュアル及び定款に従い職務執行する体制を強化するために、取締役会はコンプライアンス担当取締役を任命する。２）各コンプライアンス担当取締役はコンプライアンス委員としてコンプライアンス委員会に所属し、取締役会及び監査役への法令・定款遵守状況の報告体制の確立並びに業務執行部門への法令遵守マニュアルの整備及び法令遵守体制整備指導命令の責任を連帯して持つ。３）各コンプライアンス担当取締役は、使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度の周知と充実を図る。６．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制構築に関する基本方針１）当会社の取締役又は重要な使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣しその経営に参画することで個々の子会社の業務の適正性確保に努める。２）国内の子会社については毎月１回以上、各社経営者に業務の遂行状況を含む経営状況を報告させ業務遂行状況の適正性を検証する。３）国外の子会社については毎月１回以上、各社経営者に営業に関する計数の状況報告書を提出させ、また毎年１回以上業務の遂行状況を含む経営状況を報告させ業務遂行状況の適正性を検証する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項に関する基本方針１）常時１名は業務執行系統から独立した使用人を監査役の職務を補助すべき者として配置する。２）実効ある監査体制確立のために、監査役より補助すべき使用人設置(増員）を求められた場合は、特段の事情がない限りその求めに応じることとする。８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項１）業務執行系統から独立した部署として監査役室を設置し、当該使用人はそこに所属させる。２）当該使用人は監査役以外の会社機関からいかなる指示命令にも服させないことを代表取締役は保証する。９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて以下の必要な報告及び情報の提供を行う。①当社の内部統制システム運用に関する部門の活動状況②内部監査部門の活動状況③業績及び業績見通しの発表内容その他証券取引所等への適時開示書類の内容④内部通報制度の運用及び通報の内容⑤稟議書及び監査役より請求された会議議事録の回覧・配付10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）代表取締役と各監査役との定期的な会合を持ち意見交換を行い、意思の円滑な疎通に努める。２）常勤の監査役には執行役員会、経営会議その他の重要な会議への出席を要請するとともに主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を回覧し、必要に応じ或いは要望に応じて取締役又は使用人から説明を行う。３）監査役監査制度との有機的な結びつきを深めるべく内部監査制度の充実を図り監査体制の充実に努める。当社では、業務の適正を確保するための体制の整備とその適切な運用に努めており、当連結会計年度における運用状況の概要は以下のとおりです。当社は、取締役会を16回、監査役会を17回、「コンプライアンス委員会」を３回開催いたしました。取締役会では、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、第108期定時株主総会において当社と特別な利害関係を有しない社外取締役を選任しており、同社外取締役は被選任後の取締役会すべてに出席しております。子会社については、「関連会社管理規程」に基づき、株主総会付議事項や事業計画などについて管理部門長の決裁を義務付け、当社内部統制部門による内部監査を行い、また、月１回の「関係会社月次報告会」、年２回の「関係会社社長会」で必要事項の通知や情報交換を行い、適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めております。監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役社長及び他の取締役、内部統制部門、会計監査人との間で意見交換を実施し、情報交換を含め連携を図っております。常勤の監査役については、主要な稟議書の回付を受け、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、コンプライアンス委員会など重要な会議に出席し、必要な場合には意見を述べております。リスク管理は各部門にて業務内容に応じたリスクを想定し、リスク管理を構築することが最も効率的との考え方のもとに各部門ごとにリスク管理体制を立案、形成しております。あわせてリスクの内容によっては、部門にとらわれない組織を必要に応じて設置し、その低減を図るべく活動を行う体制を構築し対処してまいります。また、必要に応じ諸規程・規則を定め管理の充実を図っております。当社の経営管理組織、内部統制システム及び管理体制は以下のとおりであります。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査におきましては、当社及び当社グループ内における不祥事等のリスク発生を未然に防止するため、取締役社長が直轄する内部監査部門（内部統制室）が、業務プロセスの妥当性や業務実施の有効性の確認を行っております。また、監査役監査をサポートするため、監査役室（専任１名以上）を設置しております。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席のほか、年間監査計画にもとづき社内各部門及び当社グループ各社への往査（半期毎）等を実施し、取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役と会計監査人とは、定期的な会合及び往査の立会いのほか、必要に応じて、会計監査人より監査体制、監査計画、監査実施状況及び監査結果などの報告を受けると共に、相互に監査に関する意見交換を行い監査情報の共有に努めております。監査役と内部監査部門（内部統制室）においても、内部監査に関する意見交換がなされ、監査役が必要とする時には、内部監査の報告を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の小川和洋氏は、過去に社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、同氏は人格識見に優れ、当社社外監査役経験者であり、公認会計士として会計事務所を経営され高度な会計知識を有していることから社外取締役として当社の経営品質の向上に資することができるものと考えております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めております。１）過去５年以内に、主要な取引先又はその業務執行者ではないこと。２）過去５年以内に、当社から役員報酬以外に多額の金銭を会社から得ていないこと。（社外役員を独立役員として招聘する場合の「多額の金銭」取引とは、本人個人との取引については、過去５年の平均年額500万円を超えるものをいい、本人の所属する法人等団体との取引については、過去５年の平均年額１千万円を超えるか又は、当社との取引額の相手方売上げ等における比率が15％を超えるものをいう。）３）前２項に関して、社外役員又はその候補者の２親等内の親族にも該当者はいないこと。社外監査役の山田潤二氏は当社の取引金融機関である株式会社富士銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）出身です。同社と当社は特別の人的関係はありません。資本的関係につきましては、平成28年３月31日現在で、当社は同社の株式を770千株（出資比率0.0％）所有し、同社は傘下の株式会社みずほ銀行を通じて、当社の株式を1,000千株（出資比率1.5％）所有する大株主であります。同社と当社とは、傘下の銀行子会社（主に株式会社みずほ銀行）と通常の銀行取引を行っておりますが、特別の利害関係はありません。山田氏は銀行での豊富な経験に基づく金融及び会計に関する知識を有し、また、銀行退職後は一般事業会社の経営者を務め、会社経営者としての豊富な知見も有されているため、同氏には、取締役会及び監査役会において、当社の企業統治充実に資する有用な意見を適宜述べられ、経営品質の向上に協力いただいております。社外監査役の黒田康幸氏は当社ステンレス鋼製品の主要な原材料調達先であった新日本製鐵株式会社及び住友金属工業株式会社の二社が出資し設立した新日鐵住金ステンレス株式会社の企画部担当部長で、現在、同社は当社ステンレス鋼製品の主要な原材料調達先であり、資本的関係につきまして、同社は当社の株式を平成28年３月31日現在で8,725千株（出資比率13.0％）所有する筆頭株主であります。なお、黒田氏と当社とは特別の利害関係はありません。当社は同社並びに同社の親会社である新日鐵住金株式会社に対し出資はしておりません。同社と当社の人的関係としましては、同社親会社である新日鐵住金株式会社出身の取締役が１名おります。黒田氏は、新日本製鐵株式会社及び新日鐵住金ステンレス株式会社にて培った豊富な鉄鋼業界に関する知識を有し、また、現役の事業会社の管理部門の長として、企業統治面での豊富な知識や情報も有されているため、同氏には、取締役会及び監査役会において、当社の企業統治充実に資する有用な意見を適宜述べられることを期待しております。社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を参考にしております。大株主である銀行出身者及び原材料調達先から社外監査役を選任することは、株主共同の利益を確保する観点や豊富な会計知識を有する監査役による会計面での情報の充実並びに業界動向を含めた企業統治のあり方の情報共有で企業統治充実への不断の取り組みを行うにあたっては非常に有意義であると考えております。また、社外監査役は、主として常勤監査役を核に会社監査全般につき情報の共有を行い、各人が独立した監査役として機能できる態勢の構築を図っております。④役員の報酬等１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）142,650142,650－－－8監査役（社外監査役を除く。）15,00015,000－－－1社外役員9,9609,960－－－3２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３．使用人兼業務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。４．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。取締役の報酬については、常勤、非常勤の別や役位、職務の内容等の要素を勘案して決定しております。また、報酬の水準については、同業あるいは同規模の他企業と比較して、当社の業績に見合った水準を設定しております。なお、役員退職慰労金制度については、平成17年６月末日をもって廃止しております。⑤株式の保有状況１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数37銘柄貸借対照表計上額の合計額1,498,593千円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱パイロットコーポレーション104,000707,200取引関係の強化ジェイエフイーホールディングス㈱92,198257,352取引関係の強化日新製鋼㈱(注)1134,000203,948取引関係の強化伊藤忠商事㈱130,000173,225取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ770,951169,763取引関係の強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱(注)241,553158,890取引関係の強化㈱パイオラックス16,50086,229取引関係の強化㈱サンテック151,00076,708取引関係の強化象印マホービン㈱66,00065,340取引関係の強化日本冶金工業㈱260,00063,440取引関係の強化日鉄住金物産㈱125,00052,500取引関係の強化㈱大垣共立銀行125,04750,518取引関係の強化太平洋工業㈱40,59540,432取引関係の強化松井建設㈱55,00039,215株式の安定化㈱アドバネクス213,48738,641取引関係の強化㈱名古屋銀行65,00028,015取引関係の強化岡谷鋼機㈱(注)32,00015,412取引関係の強化㈱四国銀行53,72513,699取引関係の強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ17,00013,137取引関係の強化リンナイ㈱1,46312,856取引関係の強化トーソー㈱16,9008,990取引関係の強化新家工業㈱33,0006,534株式の安定化㈱不二越5,0003,310取引関係の強化豊田通商㈱8522,765取引関係の強化㈱モリタホールディングス1,9962,313取引関係の強化㈱サンコー5,0002,010取引関係の強化住友理工㈱(注)41,3331,374取引関係の強化（注）１日新製鋼ホールディングス㈱は、平成26年４月１日に商号を日新製鋼㈱に変更しております。２NKSJホールディングス㈱は、平成26年９月１日に商号を損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱に変更しております。３岡谷鋼機㈱は、平成26年９月１日に５株を１株に併合する株式併合を実施しました。４東海ゴム工業㈱は、平成26年10月１日に商号を住友理工㈱に変更しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的伊藤忠商事㈱130,000185,588取引関係の強化日新製鋼㈱134,000182,119取引関係の強化ジェイエフイーホールディングス㈱92,198142,943取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ770,950136,689取引関係の強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱41,553135,516取引関係の強化象印マホービン㈱66,000116,127取引関係の強化㈱パイオラックス16,50093,015取引関係の強化㈱サンテック151,00091,234取引関係の強化日鉄住金物産㈱125,00046,850取引関係の強化㈱大垣共立銀行125,04744,204取引関係の強化太平洋工業㈱40,59543,724取引関係の強化松井建設㈱55,00039,000株式の安定化日本冶金工業㈱260,00035,204取引関係の強化㈱アドバネクス(注)21,34826,942取引関係の強化㈱名古屋銀行65,00024,323取引関係の強化リンナイ㈱1,46314,756取引関係の強化岡谷鋼機㈱2,00013,695取引関係の強化㈱四国銀行53,72511,674取引関係の強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ17,0009,178取引関係の強化トーソー㈱16,9008,245取引関係の強化新家工業㈱33,0004,313株式の安定化㈱モリタホールディングス1,9962,565取引関係の強化豊田通商㈱8522,176取引関係の強化㈱不二越5,0002,024取引関係の強化㈱サンコー5,0001,473取引関係の強化住友理工㈱1,3331,270取引関係の強化（注）㈱アドバネクスは、平成27年10月１日に10株を１株に併合する株式併合を実施しました。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱パイロットコーポレーション(注)208,000892,320退職給付信託契約による議決権行使の指図権限（注）㈱パイロットコーポレーションは、平成27年７月１日に１株を２株に分割する株式分割を実施しました。３．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に三優監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それにもとづき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員：杉田純代表社員業務執行社員：小林昌敏代表社員業務執行社員：増田涼恵なお、継続監査年数は、７年以内のため記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他３名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役会にて決議することができる株主総会決議事項当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。