株式会社バルクホールディングス
有価証券報告書－第22期(2015/04/01－2016/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「価値創造（ValueCreate）」を経営理念として、お客様の価値創造を支援する事業活動を実践することにより、株主や地域社会、ビジネスパートナー等の全てのステークホルダー（利害関係者）との信頼関係を築き、永続的な成長を実現できるものと考えております。コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと捉え、法令に準拠した効率的かつ効果的なマネジメントシステムの確立と運営に努め、経営の監視機能と監査機能の実効性向上を図り、高いコンプライアンス意識の維持向上に取組んでおります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の内容当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は、取締役６名（２名が社外取締役）で構成されており、毎月１回の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の報告、審議、決議等を行っております。監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役）で構成されており、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行い、または決議を行っております。監査役は、取締役会や必要に応じて各種会議に出席し、また、会社の業務や財産状況の調査などを行っております。代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置し、会社業務の適正な運営、的確な改善及び能率の向上を図るとともに、財産を保護し、不正・誤謬を防止するため、徹底した内部監査に取り組んでおります。内部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携をとりながら内部統制を常に管理し、効率的な監査の実施に努めております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針に基づき、内部統制システムの整備を行っております。なお、体制を構築するだけでなく、有効に機能させるために、適宜見直しを行っております。グループ全体のコンプライアンス及びリスクマネジメント活動を推進するため、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を設置しております。コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底させる体制を構築しております。なお、コンプライアンスの推進につきましては、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育等を実施しております。リスクマネジメントにつきましては、リスクマネジメント規程を定め、業務執行に係るリスクを把握・分析し、適切な対応を行うための全社的なリスク管理体制を構築しております。ハ当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は次のとおりであります。②社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役西澤岳志は、長年にわたり上場会社の代表取締役を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かした会社経営の監督及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。なお、同氏は、当社株式を平成28年３月31日現在において3,400株保有しているほか、当社株式を1,000,000株（13.3％）保有している西澤管財株式会社の代表取締役を兼務し、かつ同社株式の100％を保有しております。社外取締役二木教夫は、経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、また、長年にわたるＩＴ業界での専門的な知識・経験等を有しており、幅広い視点から当社の企業価値向上のための支援をしております。なお、同氏は、平成28年３月31日現在において、当社株式を6,900株保有しております。社外監査役尾髙雅美は、弁護士及び公認会計士として培ってきた専門的かつ豊富な知識・経験等から、法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、当社は同氏と過去に法律顧問契約を締結しておりましたが、同氏への支払報酬の総額は僅少であり、すでに同契約も終了しております。なお、その他に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏以外の社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役清水勝士は、財務省（及び旧大蔵省）における長年の経験を通して培われた財政・金融等に関する高い見識から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役奥山琢磨は、公認会計士として培ってきた専門的かつ豊富な知識・経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準はありませんが、法務若しくは会計等の専門職、又は企業の経営陣や管理職としての経験等を考慮し、当社の経営等に対して適切な助言・提言を行って頂ける方を選任しております。当社において社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。③会計監査の状況当社は、ＫＤＡ監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、通常の会計監査及び内部統制監査に加えて重要な会計上の課題について随時必要な相談を行っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は関本享氏及び毛利優氏の２名であり、ＫＤＡ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名及び会計士補１名であり、いずれもＫＤＡ監査法人に所属しております。④役員報酬の内容イ当事業年度に係る当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。区分支給人員基本報酬摘要取締役７名24,360千円うち社外３名6,000千円監査役３名7,800千円うち社外３名7,800千円合計10名32,160千円（注）１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２取締役３名が連結子会社から役員報酬等の支給を受けており、その総額は19,800千円であります。３取締役及び監査役の報酬限度額は、平成13年６月29日開催の第７期定時株主総会においてそれぞれ年額80百万円、20百万円と決議いただいております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在致しません。ハ役員報酬の決定方針該当事項はありません。ニ当社定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、取締役西澤岳志及び二木教夫、監査役尾髙雅美、清水勝士及び奥山琢磨との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額であります。ホ当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めおります。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項イ当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式を取得することができることを目的とするものです。ロ当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。