サムコ　株式会社
有価証券報告書－第37期(2015/08/01－2016/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社では、効率的で健全な企業経営システムを構築する上で、コーポレート・ガバナンスの確立は極めて重要な経営課題であると認識しており、常に組織の見直しと諸制度の整備に取り組んでおります。・当社では、設立時から７月決算とすることで株主総会の集中日を回避し、参加しやすく開かれた株主総会を目指しております。・当社では、取締役会は意思決定の迅速化と経営責任を明確化するため、月１回の開催を定例化し、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定を行うとともに、監査役の参加のもと、業務の執行状況の管理監督がなされております。・当社の取締役は７名（うち２名は社外取締役）でありますが、常に次世代を担う若手役員候補者を育成しながら、開かれた運営を基本としております。・当社は、執行役員制度を導入しており、取締役の意思決定機能と執行役員の業務執行機能を明確にすることによって、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。・当社は監査役制度を採用しております。監査役は３名のうち辻村茂氏が常勤監査役で残り２名は社外監査役であり、取締役の職務執行の適法性と妥当性をチェックし、公正な意見が発言できる仕組みを作り上げております。・当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。ハ.内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況内部統制については、社長室の専任者１名が年間計画に基づく内部監査を実施して、内部牽制の実効性を高めております。社長室は、業務活動の全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制・社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに経営者に速やかに報告しております。リスク管理については、管理統括部内の総務部が窓口となって各部門から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監視、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。顧問弁護士からはコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。今後も、経営内容の透明性を高め各ステークホルダーから信頼される企業を目指して、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。なお、当社は、取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する体制について、以下の体制を構築しております。ａ.当社における取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役、執行役員及び使用人が法令、定款及び社内規定を遵守し、誠実に実行し、業務遂行するために、取締役会は取締役、執行役員及び使用人を対象とする「企業倫理行動指針」「倫理規程」及び「コンプライアンス基本規程」を制定する。・コンプライアンス全体を統括する組織として代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、内部統制システムの構築、維持、向上を推進する。・コンプライアンスの推進については、コンプライアンス基本規程に基づき社長室にその業務の窓口を設置し、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会にその結果を報告する。・取締役、執行役員及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、社内における通報制度を構築し、運用する。・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含め一切の関係を持たないこととする。その不当要求に対しては、法令及び社内規定に則り毅然とした姿勢で組織的に対応する。ｂ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行及び意思決定に係る記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直しを図る。・取締役、監査役及び会計監査人は、これらの情報及び文書を常時閲覧できる。ｃ.当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・リスク管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を総務部内に設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力のもと、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。ｄ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。・取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し事業目標を設定するとともに、その進捗状況を監督する。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」「会議規程」において、職務の執行の責任及びその執行手続きが規定されており、効率的な職務執行を確保する。また各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。ｅ.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「関係会社管理規程」に基づいて当社の子会社等の関係会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。この体制を整備することによって、当社の子会社を含む関係会社の損失の危険を管理する。・当社の子会社には、当社の役職者が役員として就任し、当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを監視し、これを確保する体制を整備する。・当社の社長室は、関係会社に対し定期的な内部監査を行い、監査の結果は当社の代表取締役社長、監査役及び関係部署に報告することで、関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を整備する。ｆ.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて監査役の職務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が協議を行うものとする。・当該使用人の任命、異動については、監査役会の事前の同意を得ることで取締役からの独立性を確保し、各監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保する。ｇ.取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した等、監査役に報告すべき事由があると認める場合には、ただちに当該事由を監査役に報告する。・常勤監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、内部統制委員会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人にその説明を求めることができるものとする。・当社の子会社の取締役ないし使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、当社の監査役に報告すべき事由があると認める場合には、ただちに当該事由を監査役に報告する。ｈ.ｇ記載の体制を利用して報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、社内通報規程に基づいて通報をした者に対して、当該通報をしたことによって、いかなる不利益をも課してはならない（社内通報規程第10条）。・当社は、ｇ記載の体制を利用してなされた報告が、当社の社内通報規程に則ってなされたものでなくとも、同規程第10条の趣旨に鑑みて、当該報告をしたことを理由として、報告者に対して不利な取扱いをしない。ｉ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・取締役会は、監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等会社法第388条の規定に基づく請求をした場合には、当該規定やその趣旨に則って適切に処理をする。・取締役会は、事業年度ごとに、上記の請求がなされた場合に備えて、予算を確保する等の適切な措置を講じる。ｊ.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役が代表取締役社長と定期的に会合を持ち、意見や情報交換を行える体制を構築する。・監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めたときには、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っていくものとする。ｋ.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制・金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制の整備、運用、評価を継続的に行い、不備に対する必要な是正措置を講ずる。業務執行と内部統制の仕組みについては、以下に示すとおりであります。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況社長室は、監査役と連携して社内各部門の業務執行状況について定期的な内部監査を行っております。監査役は、取締役会に出席するほか、定例的に開催される重要な会議に出席し、経営監視の機能を果たしております。会計監査は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。会計監査人と監査役及び社長室は随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員中島久木有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員池田剛士有限責任あずさ監査法人継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役であります村上正紀氏は、学校法人立命館理事補佐及び立命館大学特別招聘研究教授として豊富な学識と幅広い見識を有しており、海外企業の研究分野で培った高度な経験を活かして、業務執行に対する一層の監督機能を果たしております。また、社外取締役であります小林弘明氏は、当社の社外監査役在任期間において、東レ株式会社における技術担当役員としての豊富な経営経験や、同氏が化学業界で培ったビジネス経験に基づき、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただいております。また、同氏は監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、今後はその豊富な知識や経験を当社の経営の監督に活かしていただくため、社外取締役として新たに選任したものであります。社外取締役２名と当社との間に取引関係はありませんが、村上正紀氏が特別招聘研究教授を勤める立命館大学との間には製品販売等の取引関係があります。また、小林弘明氏が顧問を務める東レ株式会社との間には製品販売等の取引関係があります。なお、取引の規模・性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略いたします。また、小林弘明氏は当社の株式1,200株を所有しております。社外監査役２名と当社との間に取引関係はありませんが、西尾方宏氏が社外監査役を務める株式会社島津製作所との間には製品販売等の取引関係があります。なお、取引の規模・性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略いたします。社外監査役は、会計監査人、社長室、常勤監査役とも定期的及び必要に応じて連携をとっており、財務諸表等の意見交換の機会を持ち、監査効率の向上に努めております。また、社外監査役は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。なお、当社は、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的または専門的な視点で監督及び監査といった機能、役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者を選任しております。社外取締役２名及び社外監査役２名の計４名は、当社との間に取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしております。なお、社外取締役の村上正紀氏及び小林弘明氏、社外監査役の木村隆之氏及び西尾方宏氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。④役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）73,88154,1039,11810,6605監査役（社外監査役を除く。）13,17012,450－7202社外役員11,81411,814－－4ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、平成19年10月26日開催の第28期定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、平成16年10月22日開催の第25期定時株主総会での決議により、監査役の報酬額は年額20,000千円以内となっております。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄101,266千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）村田製作所5,321.75197,920取引関係等の強化のため（株）アドテックプラズマテクノロジー60,00053,940取引関係等の強化のため（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,4707,623取引関係等の強化のため（株）Ｔ＆Ｄホールディングス1,6003,023取引関係等の強化のため（注）（株）村田製作所は、村田製作所取引先持株会の会員として保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）村田製作所5,627.75872,175取引関係等の強化のため（株）アドテックプラズマテクノロジー60,00022,500取引関係等の強化のため（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,4704,421取引関係等の強化のため（株）Ｔ＆Ｄホールディングス1,6001,706取引関係等の強化のため（注）（株）村田製作所は、村田製作所取引先持株会の会員として保有しております。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。中間配当につきましては、年間を通じての出荷平準化の取組により第２四半期累計期間での利益確保を前提に早期の実施を目指しております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。