株式会社メガネスーパー
有価証券報告書－第40期(2015/05/01－2016/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、常に株主の利益を考えた上で、充分なコーポレート・ガバナンスが実施できる体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方の基本は、経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化であります。また、アカウンタビリティ（報告責任）とディスクロージャー（情報の適時・適切な開示）の周知徹底を図るとともに投資家に対し、積極的なＩＲ活動を実施しております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）当社は、監査役制度を採用しております。監査役３名のうち２名は社外監査役であり、社外監査役は独立性と専門性を重視して選任しております。その立場から監査及び監査機能が十分担保できると考えております。このことにより当社は、この制度を採用しております。（会社の経営上の意思決定、内部統制システム及びリスク管理体制の状況）当社では、取締役会は取締役５名（平成28年７月28日現在）で構成され、毎月１回原則として開催しており、経営全般に関する最高意思決定機関として重要事項はすべて付議され、業績の進捗・業務の監督についても議論し対策等が生じた場合、迅速に対応が図れる体制となっております。また、当社では監査役制度を採用しており、監査役は３名（平成28年７月28日現在）うち、社外監査役２名で構成され、取締役会にも全監査役が出席し取締役の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているかについて監督を行っております。また、監査役会は、定期的及び必要に応じて開催しており、法令、定款等に違反のないよう監視できる体制を実施しております。さらに会計監査においては、必要に応じ会計監査人と協議を行い社内チェック体制の強化を図っております。リスク管理体制としては、コンプライアンスについては「コンプライアンス委員会」を設置し、また平成17年４月より施行された個人情報の取扱いについては、「個人情報保護委員会」を設置し必要に応じて顧問弁護士並びにコンサルタント等のアドバイスを受けながら関連部署との連携を密にし、規則・規程の整備を行っております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査の組織は、内部監査室２名（平成28年７月28日現在）で構成されており、当社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等の未然の防止、経営の合理化及び効率化を目的とした内部監査を行っております。また、会計監査人及び監査役と相互連携しながら、適宜当社の内部統制の整備状況・運用状況等を把握し、必要に応じて改善指導等を行っております。当社の監査役監査の組織は、社外監査役２名を含む監査役３名（平成28年７月28日現在）で構成されており、取締役会には全監査役が出席し、その専門的知識や経験から、当社の経営を監視、監査しており、また、取締役の職務執行を充分に監視できる体制をとっております。監査役会では、監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。また、監査役は、定期的及び必要に応じて内部監査室・会計監査人から報告を受けるとともに意見交換を行い効果的かつ効率的な監査の実施に役立てております。③社外取締役・社外監査役当社の社外取締役は１名であります。株式会社アドバンテッジパートナーズから招聘され、事業再生に関する経験とノウハウを有しており専門知識と見識から意見を述べております。また、社外監査役は２名であります。うち１名につきましては弁護士の資格を保持しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。うち１名につきましては主に証券業界での豊富な経験を活かし経営に関する相当程度の知見を有しております。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針は定めていないものの社外取締役、社外監査役とも当社との間に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役は取締役会の出席だけでなく、内部監査室及び会計監査人と年間予定、業績報告、監査結果及び内部統制状況等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。④会計監査の状況会計監査については監査法人よつば綜合事務所を選任しております。会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。また、監査法人よつば綜合事務所は第三者として監査を実施し、当社は監査報告を受けております。監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定社員業務執行社員神門剛監査法人よつば綜合事務所指定社員業務執行社員高屋友宏監査法人よつば綜合事務所(注)１継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。２同監査法人は、公認会計士法及び公認会計士協会の規則を満たした指定社員業務執行社員の交替制度を導入しております。会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他５名であります。⑤役員の報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員（千円）基本報酬賞与退職慰労金の員数（名）取締役（社外取締役を除く。）42,89942,899――2監査役（社外監査役を除く。）6,0006,000――1社外役員7,2007,200――2ロ.役員ごとの報酬等の総額等報酬額等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額の決定に関する基本方針当社は、役員及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。取締役及び監査役の報酬額等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して決定しております。(注)報酬限度額取締役:年額520,000千円以内(平成15年７月25日開催第27期定時株主総会で決議)監査役:年額25,000千円以内(平成15年７月25日開催第27期定時株主総会で決議)ニ.上記報酬額には、平成27年11月19日開催の取締役会決議により、ストックオプションとして取締役１名に付与した新株予約権8,739千円（報酬等としての額）を含んでおります。⑥株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額9,329千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（千円）㈱みずほフィナンシャルグループ55,60012,715取引先との関係強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（千円）㈱みずほフィナンシャルグループ55,6009,329取引先との関係強化⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.自己株式の取得当社は取締役会の決議により、会社法第165条第２項の規定に基づき市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためのものであります。ロ.剰余金の配当剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は、14名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑪種類株式の発行当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式並びにＣ種優先株式は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株としております。また、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式は剰余金の配当は行わず、残余財産の分配においても普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式より劣後しており、株主総会において議決権を有しているため、単元株式数は100株としております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主並びにＣ種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式並びにＣ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わり議決権がない内容としたものであります。また、Ａ種劣後株主及びＢ種劣後株主は、株主総会において議決権を有しております。これは、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式を配当金や残余財産の分配について普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式並びにＣ種優先株式より劣後しているため議決権がある内容としたものであります。なお、詳細につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況(１)株式の総数等②発行済株式」の記載をご参照下さい。