株式会社アメイズ
有価証券報告書－第90期(2014/12/01－2015/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、ステークホルダーの利益最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営環境の変化に対し経営の意思決定と業務執行が迅速かつ適切に行われるようコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を確立すべきであると考えております。ステークホルダーに対しては、積極的な情報開示を行うことにより経営の透明性をより一層高め、公正な経営システムの構築、充実に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要会社の機関として、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、取締役５名で構成されており、社外取締役はおりません。原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。なお、事業年度ごとの経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を築くため、取締役の任期は１年としております。監査役会は、社外監査役３名で構成されており、監査役間の協議を行うため、原則として月１回開催されております。監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況調査等により、取締役の職務執行状況等について厳正な監査を実施しており、取締役との会合等において意見交換しております。当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。ロ．当該体制を採用する理由上記の企業統治の体制を採用する理由は、健全かつ効率的な経営を図り、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために、迅速な意思決定、リスクマネジメントの強化、またコンプライアンスの強化等が図れる体制として、当社の業務内容及び規模等を鑑み、最適なものであると判断したためであります。ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制については、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制の基本方針について、次のとおり定めております。a.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制にかかる規程を制定し、役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役員及び社員教育等を行う。社内のコンプライアンスの状況の監査は、内部監査室が定期的に実施する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程（内部告発及び要望・申告に関する規程）に定め、その情報提供の窓口を内部監査室として運営する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、重要事項の意思決定を行う。取締役会は、全取締役が出席して原則として毎月１回開催される。職務の執行にあたっては、社内規程に規定された職務権限・職務分掌及び意思決定のための社内ルールに従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。e.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会は、監査業務を補助するために必要に応じて使用人を置くことができる。取締役はその設置に協力するものとする。監査役会から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役からの指揮命令を受けない。また、その間の当該使用人に対する人事異動・懲罰については、あらかじめ監査役会の承認を必要とするものとし、監査役会は、その人事評価について意見を述べることができる。f.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。g.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役社長は、監査役会の求めに応じて意見交換会を設定する。また、常勤監査役に取締役会をはじめとする社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げない。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社では、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署が研修の実施等を行い、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応については、管理本部が行っております。また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めて対応しております。②内部監査及び監査役監査監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、取締役会は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告することとし、常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のため、監査役スタッフを置くこととし、その人事につきましては取締役と監査役が意見交換を行うことといたします。また、内部監査については、経営目的に照らして、経営及び一般事務一切の活動を独自の立場から指導することにより、企業経営の健全性を確保するとともに、経営の合理化及び経営効率の増進に役立たしめることを目的として、毎年基本方針を決定し、監査計画に基づいて監査を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社が選任している社外監査役３名は、それぞれ、金融機関での経験、経営者の視点、会計知識等の幅広い知見と経験を有しており、当社の取締役会に参加し、取締役の業務執行に関する意思決定について監査を行っております。なお、社外監査役田村英司が代表取締役社長を務める大分ベンチャーキャピタル株式会社は、当社株式30,000株を保有しております。そのほかには、社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する取引は、通常の取引を除き特にありません。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、見識者としての豊富な経験と高い専門性を有する社外監査役が充実しており、経営の監視機能については不足のないものと考えております。また、費用負担の観点からも合理的でないこと、取締役会への定期的な出席、豊富な経験と高い専門性、企業価値向上を期待できる人材という全ての要件を満たす適任者がいないことから、選任には至っておりません。しかしながら、企業の成長、関連法令や証券取引所規制の動向を勘案しながら、将来的には社外取締役の招聘を慎重に検討したいと考えております。④役員報酬の内容当事業年度において、取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(うち社外取締役)50(─)42(─)─(─)─(─)7(─)6(─)監査役(うち社外監査役)3(3)3(3)─(─)─(─)0(0)4(4)(注)１．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役３名に対する使用人分給与は含まれておりません。２．退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。３．平成23年２月25日開催の定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額70百万円以内であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また、平成23年２月25日開催の定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額８百万円以内であり、各監査役の報酬は当該報酬限度額内で監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額12百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社大分銀行23,20010営業上の取引関係維持・強化のためKNT-CTホールディングス株式会社2,0000旅行業界の情報収集のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社大分銀行23,20011営業上の取引関係維持・強化のためKNT-CTホールディングス株式会社2,0000旅行業界の情報収集のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は内藤真一氏及び中野宏治氏の２名で、監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他４名で構成されております。なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、利害関係は無く、同監査法人からは、独立監査人として公正・不偏な立場から監査を受けております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、資金効率の向上と経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。