日本マクドナルドホールディングス株式会社
有価証券報告書－第45期(2015/01/01－2015/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持株会社としてマーケットの動向を常に注視し、グループ全体が事業環境に迅速に対応できるよう適時的確な意思決定を行うことが重要であると考えております。そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題のひとつとして「立法・行政・司法」の三権分立的な視点から各グループ会社及び各機関、機能間における高レベルの「チェック・アンド・バランス」体制の確保を目指しております。また、法令が求める内部統制システムの整備等、広く社会の要求に適切かつ迅速に対応しつつ、顧客、従業員、フランチャイジー、サプライヤー、株主等の全てのステークホルダーの利益の最大化のため、積極的な投資や前例にとらわれない柔軟な発想・実践など、広い視野から常に新しい取り組みができる最良の体制となるようコーポレート・ガバナンスを構築しております。①企業統治の体制イ会社の機関の内容当社グループは執行役員制度を採用しており、経営の意思決定機関及び業務の監督機関としての取締役会と執行役員の業務執行機関を分離し、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を敷いております。この経営体制のもと、各執行役員は担当業務において機動的な業務執行を推進しております。監査機能につきましては、「②内部監査及び監査役監査」をご参照ください。第三者の関与としては、顧問弁護士等の専門家から法令遵守に対する指導及び助言を受けております。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査を受けており、監査の結果は、監査役会及び取締役会に報告されております。ロ内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等当社グループは、より高い企業倫理の遵守とリスク管理の側面からコンプライアンス体制を確立し、推進するための組織として法務担当執行役員を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、必要に応じ随時開催しております。また、企業不祥事の発生を防止するための行動基準として「業務上の行動規範」ハンドブックを策定しているほか、社員のみならず、パート従業員、取引先等、グループ関係者及びその家族が通報、相談できる窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、運用しております。ハ子会社を含む、企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の企業集団全体での業務の適正化を維持するため、当社企業集団を構成する子会社等において、「内部統制規程」に定める業務適正化体制と同等の体制をとらせるとともに、業務の適正を維持するために重要と考えられる事項について当社に報告させる体制をとっております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、平成27年5月1日に「会社法の一部を改正する法律」が施行されたことに伴い、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役と責任限定契約を締結できるよう定款を変更しました。当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として負担するものとする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社グループ内のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると以下のとおりになります。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査の組織につきましては、ＣＥＯ直轄の独立した内部監査室を設置しております。内部監査の対象は、当社及び連結子会社であります。内部監査は、その活動を通じて、リスク・アプローチの概念に基づき各業務プロセスに潜在あるいは顕在化しているリスクを把握し、業務及び財産の実態を監査することにより、法令及び規程等の遵守、会社財産の保全、業務の効率化及び内部統制機能の強化に貢献することをその使命としております。具体的には、ＣＥＯの決裁を受けた年度内部監査計画に基づいて監査を実施し、その結果を被監査部門の長に報告しております。また、監査結果に対して被監査部門から概ね２週間以内に監査結果に対する改善計画等の回答を受領し、その内容を吟味した上で監査報告書をＣＥＯ及び監査役等に提出しております。なお、被監査部門に関しては、改善期限を設定し、その期限経過後遅滞なく改善内容の実施状況についてフォローアップ監査を行い、内部監査の実効性を担保しております。監査役監査につきましては、１名の常勤監査役と３名の非常勤監査役で監査役会を構成し、経営に関する監視を行っております。さらに内部監査室と密接に連携をとりながら、「監査役監査基準」に準拠して厳正に監査を行っております。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人と内部監査室及び監査役会は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度、相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役川村明氏、社外取締役上田昌孝氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外監査役田代祐子氏及び社外監査役本多慶行氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外監査役マイケルＪ.イレイシー氏が所属するマクドナルド・コーポレーションと当社の連結子会社日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。詳細につきましては、第５[経理の状況]－１[連結財務諸表等]－[注記事項]－[関連当事者情報]をご参照ください。当社は、社外取締役上田昌孝氏、社外監査役田代祐子氏及び社外監査役本多慶行氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。ロ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方(社外取締役)川村明氏は、弁護士としての知見、経験を踏まえ、中立かつ客観的な観点から、当社の経営上有用な発言を行っていただくことを期待し、選任しております。上田昌孝氏は、大手金融機関を経て、外資保険会社の代表取締役兼CEO、コンシューマービジネスを扱う会社の代表取締役等を歴任され、会社経営全般に関する豊富な知識を有しており、当社において社外取締役として中立かつ客観的な観点から当社の経営上有益なアドバイス等を行っていただけるものと期待し、選任しております。(社外監査役)田代祐子氏は、米国公認会計士として、監査法人のパートナー、多数の民間企業の財務責任者、代表取締役等を歴任され、企業会計に関する専門的知識、会社経営全般に関する豊富な見識を有しております。また、財務・コンサルティングの見地から、東日本大震災の復興支援を行うNPO法人を立ち上げ、現在もその理事長として多大な社会貢献を行っておられます。企業会計のみならず、当社が果たすべき社会的責任の見地からも、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待し、選任しております。本多慶行氏は、公認会計士・米国公認会計士として、監査法人における海外勤務を含めた豊富な経験と専門的知識、多数の民間企業の経営を通じて培われた、会社経営全般について豊富な見識を有しております。現在も上場企業の代表取締役兼CFOとして活躍されており、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待し、選任しております。マイケルＪ.イレイシー氏は、マクドナルド・コーポレーションにおいて長年にわたり内部監査部門を担当しており、内部監査に係る豊富な知識と経験に基づき、当社の経営活動の適法性を高めていただくことを期待し、選任しております。ハ社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ニ社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役に対しては法務部門が、社外監査役に対しては内部監査室が窓口となり、監督または監査に必要な当社またはグループ全体の情報の提供及び説明を実施しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。④役員の報酬等イ当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)員数(人)月例報酬業績連動型報酬株価連動型報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く)3462573240158監査役(社外監査役を除く)1414――01社外役員2020――03(注)１上記取締役及び監査役の支給人員は、平成27年３月25日開催の第44回定時株主総会の終結の時をもって退任した２名を含み、無報酬の取締役１名及び監査役２名を除いております。２取締役の支給額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。３取締役の報酬限度額は、平成19年３月27日開催の第36回定時株主総会において年額600百万円以内（ただし、従業員分給与は含まない）と決議いただいております。４取締役報酬体系といたしましては、会社法第361条第１項に基づく限度額枠内での月例報酬、株価連動型報酬、業績連動型報酬及び退職慰労金を設けております。５連結報酬等の総額１億円以上の役員としては、代表取締役サラL.カサノバ氏が該当いたします。その報酬等の内訳は、提出会社より月例報酬119百万円、株価連動型報酬30百万円、業績連動報酬８百万円、退職慰労金５百万円であります。連結子会社日本マクドナルド株式会社より、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額としての退職慰労金５百万円があります。６上記支給額には、以下のものが含まれております。・役員報酬(株価連動型報酬)40百万円(取締役６名に対して40百万円)・役員報酬(業績連動型報酬)32百万円(取締役６名に対して32百万円)・役員退職慰労引当金繰入額16百万円(取締役５名に対して15百万円、監査役３名に対して０百万円)７監査役の報酬限度額は、平成13年３月29日開催の第30回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。８監査役報酬体系といたしましては、会社法第387条に基づく限度額枠内での月例報酬及び退職慰労金を設けております。ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額につきましては、当社の業績、役員の役位、職責等を総合的に勘案の上、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定しております。取締役の報酬限度額は、平成19年３月27日開催の第36回定時株主総会において年額600百万円以内(従業員兼務取締役の従業員分を含まない。)と決定されております。また、取締役報酬体系といたしましては、会社法第361条第１項に基づく限度額枠内での月例報酬、株価連動型報酬、業績連動型報酬及び退職慰労金を設けております。監査役の報酬限度額は、平成13年３月29日開催の第30回定時株主総会において年額30百万円以内と決定されております。また、監査役報酬体系といたしましては、会社法第387条に基づく限度額枠内での月例報酬及び退職慰労金を設けております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額56百万円⑥会計監査の状況会計監査の状況は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名提出会社に係る継続監査年数井村順子新日本有限責任監査法人２年安藤隆之新日本有限責任監査法人１年(注)監査業務に係る補助者は公認会計士14名及びその他37名です。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ハ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議について、会社法の定めに従い、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。