株式会社プレナス
有価証券報告書－第56期(2015/03/01－2016/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。創業精神「はじめに消費者ありき」を理念の原点とし、「食」に関わる事業を通じて、お客様に喜んでいただくこと、お客様に満足していただくこと、お客様が健康であることを最も大切な目標と認識し、お客様の視点で考え、行動してまいります。その実現のため、公正かつ透明性の高い意思決定と迅速な業務執行が行われるコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると考えております。平成27年５月に当社は、執行役員制度を導入すると共に、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」に移行しました。これにより、業務執行の権限と責任の明確化及び重要な課題に対し、より迅速かつ柔軟に対応できる経営体制の整備と、取締役会機能の強化及び経営の透明性の確保と効率性の向上を図っております。この経営体制のもと、更なる企業価値の向上に努めてまいります。②企業統治の体制イ企業統治体制の概要・当社は、平成27年５月26日開催の定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行しました。・取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定をすると共に、取締役の職務の執行の監督を行います。取締役11名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として月１回、また必要に応じて随時開催いたします。・監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として３ヶ月に１回、また必要に応じて随時開催いたします。・経営会議は、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することを目的とし、部門別計画の進捗状況の検証、経営課題の協議を中心に行います。業務執行取締役及び執行役員で構成され、原則として月１回、また必要に応じて随時開催いたします。・当社は、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、取締役会における業務執行者に対する監督機能の実効性を確保するためには、取締役会を構成する取締役が社内実務に精通していることが非常に重要な要素と考えております。このため、実務面での実績が認められた管理職社員の中から、特に経営的な資質に優れ、かつ法令遵守の意識が高い人材を中心に取締役を選任しております。その一方で、社外取締役を選任することは、取締役会における適切な意思決定及び経営に対する監督機能の強化面で意義のあることと捉えており、監査等委員である取締役を含め、社外取締役３名を選任しております。ロ現状の企業統治体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、平成27年５月に執行役員制度を導入すると共に、監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下の理由により、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、前記①に記載のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制よりも優位性があると判断しております。・過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く、監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができるため。・取締役会は、業務執行取締役に対し業務執行の決定を大幅に委任することが可能であり、また、業務執行取締役は、その指揮の下で執行役員に業務執行を分担し、責任の明確化を図りつつ重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができるため。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、平成27年５月26日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、以下のように定めております。・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役、執行役員及び従業員が社会的責任を自覚し、法令はもとより定款をはじめとする社内ルール、並びに創業精神・企業理念・行動基準（グループ全体の行動指針）を遵守する精神を高められる企業風土の醸成に取り組む。このための教育、研修及び啓蒙活動を継続的かつ必要に応じ適宜行う。また、法令違反の早期発見及び迅速かつ適切な対応を行うため「ヘルプライン」「ハラスメント相談」を設置し、これを運用する。さらに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、断固たる姿勢で組織的に対応する。・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程等に従い、その保存媒体に応じて適切に、検索・閲覧可能な状態で定められた期間、保存及び管理する。・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の危機管理については、危機管理室が網羅的に把握し管理する。食の安全性及び衛生管理、原材料の調達に係るリスク等をはじめとする経常的なリスクについては、業務分掌規程にて定めた各部署の役割に基づき、それぞれの担当部署が中心となり、各種マニュアル等に従いこれに対処すると共に、リスク発生防止策の推進に努める。新たに認識されたリスクについては、速やかに危機管理室と担当部署を中心に対応を協議し、必要に応じマニュアル等を作成すると共に、取締役会又は経営会議で対応を検討する。なお、各種マニュアル等の作成にあたっては、必要に応じ、外部専門家の助言を得る。また、内部監査室は各部署（各事務所や店舗を含む。）の監査を定期的に行い、マニュアル等の遵守状況を監査する。・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、原則として月１回、必要に応じて随時開催し、法令及び定款に定める事項のほか、経営上重要な事項に関する意思決定をすると共に、取締役の職務の執行の監督等を行う。また、取締役会は、業務執行取締役に対し業務執行の決定を大幅に委任して、取締役の職務の執行の監督機能を高める。業務執行取締役は、その指揮の下で執行役員に業務執行を分担し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。併せて、業務執行取締役及び執行役員は、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程に基づき、責任と権限が明確な組織体制を構築する。さらに、経営会議を原則として月１回、必要に応じて随時開催し、業務執行取締役及び執行役員が出席の上、部門別計画の進捗状況の検証、経営課題の協議を行うことで、経営効率の向上を図る。・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、各子会社に行動基準（グループ全体の行動指針）を遵守する精神を高められる企業風土を醸成することに継続して取り組むことを要請する。また、各子会社については、関係会社管理規程に基づく管理、指導及び監査を行うと共に、その経営状態を把握するための会議を月１回開催する。さらに、当社の執行役員が、各子会社の業務執行取締役を兼務し、経営会議において必要に応じ各子会社の重要な課題や新たに認識されたリスク等への対処について報告する機会を確保する等、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制の充実を図る。なお、法令違反の早期発見及び迅速かつ適切な対応を行うための「ヘルプライン」「ハラスメント相談」については、その範囲を当社及び子会社とする。・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会が求めた場合、その職務を補助すべき従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査等委員会の意見を参考にする。また、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき者として配置された従業員の人事（異動・処遇・懲戒等）については、監査等委員会と人事部が事前に協議を行うこととする。・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会は、その職務を補助すべき者として配置された従業員に対する指揮・命令権を有することとし、当社の取締役は、それに基づく当該従業員の職務の執行を不当に妨げない。・当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員会に出席し、求められた事項について説明する。また、当社の取締役及び従業員並びに子会社の役員及び従業員は、法令で定められた事項のほか、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等について認識し、又は、報告を受けた場合には、監査等委員会に遅滞・遺漏なく、かつ適切に報告するものとし、監査等委員会が監査を行う上で必要とする事項についても同様とする。当社及び各子会社は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を理由とする解雇等の不利な処分をすることを禁止する。・当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員は、職務の執行について生ずる費用の前払もしくは償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を当社に求めることができる。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じた場合を除き、遅滞なくこれを処理し、十分な監査が妨げられることがないよう取り計らう。・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、定期的に代表取締役と情報共有を行う機会を確保されると共に、業務の意思決定に至るプロセスのほか、監査に必要な情報を把握するため、取締役会、経営会議へ出席する。また、必要に応じ、その他会議へ出席でき、資料等の閲覧も自由に行うことができる。さらに、監査等委員会は、必要があれば内部監査室に調査を求めることができる。なお、監査等委員会と、グループ会社の監査役（もしくはこれに相当する者）、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保つ。ニリスク管理体制の整備状況リスク管理体制の整備状況につきましては、前記②ハに記載のとおりであります。ホ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈服することや癒着することは、企業の社会的責任に反すると共に、当社グループ事業活動そのものの公正性が疑われるため、当社グループはこれらに対し、断固たる姿勢で組織的に対応いたします。・反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力による不当要求行為等が発生した場合は、対応統括部署である総務部の渉外担当者（現在、警察ＯＢ社員、福岡本社及び東京本社に各１名配置）を中心に、各都道府県の警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携に努め、対応を行います。③内部監査及び監査等委員会監査イ内部監査当社は内部監査部門として内部監査室を設置（８名配置）しており、業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は社長に直接報告を行うと共に、定期的に経営会議において取締役及び執行役員に報告を行います。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に対しても随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行います。ロ監査等委員会監査監査等委員会は、組織的な監査を行い、前記②ハの内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されていることを前提に、当該内部統制システムを利用して監査に必要な情報を入手します。また、内部監査室から監査の計画及び結果の報告を受けると共に適宜指示を行います。さらに、取締役会及び経営会議をはじめ、必要に応じてその他の会議にも出席し、監査に必要な資料の閲覧等も行い情報共有することにより、取締役の職務の執行の監査を行います。ハ内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査等委員会と内部監査部門の連携状況については、前記③イ及びロに記載のとおりであります。また、監査等委員会と会計監査人の連携状況については、１．監査計画の策定、２．監査実施過程、３．監査意見形成の３段階で有機的な連携を行い、監査結果の双方向的情報交換による相互補完を行います。上記のとおり、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めます。④社外取締役に関する事項イ社外取締役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割当社の社外取締役は３名です。社外取締役長沼孝一郎氏は、株式会社アサツーディ・ケイの最高顧問でありましたが、現在は退任しております。当社は同社を広告代理店とする取引関係がありますが、その規模・内容から同氏の独立性に影響を及ぼす特別の関係はなく、主要な取引先に該当しません。同氏には、長年に亘り企業経営に携わった豊富な経験と高い見識を、当社取締役会における経営上の重要な事項に関する意思決定及び経営監督に反映していただけるため、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。社外取締役礒山誠二氏及び吉戒孝氏は、それぞれ株式会社西日本シティ銀行の代表取締役副頭取、株式会社福岡銀行の代表取締役副頭取であり、当社は各行との間に資金の預け入れ等の取引関係がありますが、当事業年度末現在で借入金はなく、いずれも主要な取引先に該当しません。両氏には、長年に亘り銀行経営に携わった豊富な経験と高い見識を、当社取締役会における経営上の重要な事項に関する意思決定及び経営監督に反映していただけるため、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。ロ社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する特段の基準は設けておりません。しかしながら、社外取締役の選任に際しては、経験や幅広い見識を踏まえ、経営全般に関し職務を適切に遂行できることを重視しております。また、経営の監督機能の客観性や中立性の確保について支障がないことも重視しているため、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を適宜参考にしつつ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことにも留意しております。これらの条件を複合的に判断し、社外取締役の候補者を選任しております。⑤役員の報酬等当事業年度における役員の報酬等は以下のとおりです。イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員である取締役を除く）（うち、社外取締役１名）220(3)188(3)31(－)－－11監査等委員である取締役（うち、社外取締役２名）15(5)15(5)－(－)－－3監査役（うち、社外監査役３名）7(1)7(1)－(－)－－5合計243(10)211(10)31(－)－－18（注）１当社は、平成27年５月26日開催の第55期定時株主総会にて監査等委員会設置会社に移行しました（以下、当該移行を本件移行という）。監査役に対する支給額は本件移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する支給額は本件移行後の期間に係るものであります。２基本報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、平成27年５月26日開催の第55期定時株主総会決議による報酬限度額年額３億5,000万円以内（うち、社外取締役分は年額2,000万円以内）、監査等委員である取締役については、平成27年５月26日開催の第55期定時株主総会決議による報酬限度額年額5,000万円以内、監査役については、平成19年５月25日開催の第47期定時株主総会決議による報酬限度額年額5,000万円以内であります。３上表の基本報酬とは別枠で、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役の報酬限度額は、平成27年５月26日開催の第55期定時株主総会決議による年額7,000万円以内であります。上表のストックオプションの金額は、当事業年度の費用計上額であります４退職慰労金制度については、第50期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等当事業年度において、連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役に対する報酬等は、「固定報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」としております。また、執行役員を兼務している取締役に対する報酬等は、執行役員としての「固定報酬」及び「業績連動報酬」が、前述の報酬に加わります。・固定報酬取締役の役職位毎の経営責任の度合いに応じて金額を決定しております。・業績連動報酬業績に対する経営責任と報酬との関連性を明確にすることにより、執行役員を兼務している取締役が業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めることを目的として導入いたしました。この報酬の金額につきましては、連結経常利益額をもとに算定しております。なお、業績連動報酬は、固定報酬と合わせて平成27年５月26日開催の第55期定時株主総会決議による報酬限度額年額３億5,000万円以内(うち社外取締役分は年額2,000万円以内)で支給いたします。・株式報酬型ストックオプション業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、取締役が、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるデメリットまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として導入いたしました。(平成27年５月26日開催の第55期定時株主総会決議。)。株式報酬型ストックオプションの内容は、「１株式等の状況(9）ストックオプション制度の内容」に記載しております。社外取締役及び監査等委員である取締役に対する報酬等は、業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションの対象とせず、固定報酬のみとしております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額127百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コカ・コーラウエスト㈱30,00054取引関係の維持・強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ80,50051取引関係の維持・強化㈱西日本シティ銀行58,22922取引関係の維持・強化㈱ハークスレイ7200――――――――（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コカ・コーラウエスト㈱30,00075取引関係の維持・強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ80,50028取引関係の維持・強化㈱西日本シティ銀行58,22911取引関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人と当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名所属監査法人指定有限責任社員業務執行社員馬場正宏有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員松嶋敦指定有限責任社員業務執行社員甲斐祐二（注）１継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。２監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。有限責任監査法人トーマツ公認会計士７名、その他13名⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策及び配当政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。ロ取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑨取締役の定数当社の監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。