株式会社遠藤照明
有価証券報告書－第45期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の基本的考え方当社は、経営理念として「企業は公器」を掲げ、事業活動は社会的存在価値を高めることに経営資源を集中し、人間(組織)の持つ無限の能力と可能性を最大限発揮させる経営の仕組みづくり、社会に貢献する経営を優先することを目指しております。この考え方を実現する経営理念として「顧客にベストビジネスパートナーとして認知される会社に」、「顧客の要求に最高の形で応える社員に」、「会社価値と経営品質の向上」、「顧客満足と社員の働き甲斐の向上」、「顧客第一主義の精神」等を掲げております。長期的な視点での企業価値の最大化を目指した企業活動を律するコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、透明性ある経営を推し進め、的確な情報開示を実践しております。また、経営の監視機能の強化、経営の機動性の向上、経営のチェック機能の充実に努めております。ロ企業統治の体制の概要及び採用理由当社は、取締役会を取締役６名（うち社外取締役１名）で構成し、取締役会を毎月最低１回開催して、少人数で迅速な意思決定を行うとともに業務執行を監督しております。社外取締役は、客観的・大局的見地から経営全般および業務執行状況に関する助言を行い、取締役相互間の監督体制の強化と透明性のある意思決定の実行性を監督しております。また、取締役会の諮問委員会として、代表取締役、社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の選任および解任、取締役の報酬等の内容について取締役会に助言しております。監査役は４名（うち社外監査役３名）の体制で、監査役全員が取締役会に出席して、取締役の職務執行を監査し経営を監視しております。代表取締役社長は、各部門の代表者を招集し、月１回の経営執行会議を行い、経営計画、組織体制等の重要な懸案事項の協議に基づき、職務執行が効率的に行われるよう監督しております。各担当取締役及び執行役員は、経営計画に基づいた部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定します。その遂行状況を各部門担当取締役及び執行役員が、定期的に報告し、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善に努めております。監査役は、取締役会、その他重要な会議へ出席し、意見等を述べ運営状況を監視しております。更に取締役及び各部門の代表者等からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況を監視しております。以上のとおり、当社は取締役及び監査役による経営の監督・監視機能が果たされているため、現状の企業統治の体制を採用しております。なお、当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令で定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月15日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議し、適宜これを改定しておりますが、平成28年３月29日開催の取締役会において、コンプライアンスリスク管理体制等の改定を行っております。・取締役及び執行役員並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役及び執行役員並びに使用人に法令、定款の遵守を周知徹底するとともに、「社員憲章」の輪読やコンプライアンス研修による啓蒙活動を行う。内部監査室は、当社グループの業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、経営管理の方向性を示すことにより会社の組織的経営を側面から支援するとともに内部統制の信頼性を高めるよう努める。また、コンプライアンス上の疑義のある行為等の社内報告体制として、内部通報制度を整備し、社内通報窓口とは別に弁護士への外部通報窓口も設けて、通報者の保護を図るとともに、不正行為の早期発見と是正に努める。各子会社は、法令等を遵守することはもとより自主的に定めた基準に従い業務を遂行する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、その他取締役の職務執行に係る情報を含んだ文書については、定款及び取締役会規則、文書管理規程等の社内規程に基づき適切に保存及び管理し、取締役、監査役及び内部監査室は、それらの情報を常時閲覧できるものとする。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、代表取締役社長が管理本部長をリスク管理に関する総括責任者に任命し、当社グループにおいて、災害等が発生した場合に備えて、規程及び基準の整備を行う等、必要に応じて適宜見直しを図る。内部監査室は当社グループのリスク管理状況を監査し、その結果を当社代表取締役及び各子会社取締役に報告する。取締役会は定期的に当社グループのリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、重要事項の決定を行うと共に、経営計画、組織体制等の重要な経営課題を協議する。業務執行の効率性を高めるために執行役員制度を導入し、代表取締役社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示、伝達し、執行役員は業務執行状況を報告する。経営執行会議は、取締役及び執行役員で構成し、取締役会の意思決定が迅速かつ効率的に行われるよう、取締役会付議事項となる重要案件を事前に協議する。・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、当社から子会社の役員を配置し、子会社を管理する。当社と子会社は定期的に生産効率改善会議及び海外拠点レビュー等を行い、当社グループ各社の円滑な情報交換と効率的な事業運営を促進する。監査役と内部監査室は、子会社の事業規模を勘案して定期的にグループ管理体制を監査し、必要に応じて当社代表取締役及び各子会社取締役に報告する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議のうえ、監査役の職務が実効的に行なわれるよう、専任の監査役スタッフを配置する。監査役スタッフは監査役の職務を補助するものとし、指揮命令は監査役が行うものとする。監査役スタッフの人事及び評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。・取締役及び執行役員並びに使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役及び執行役員並びに使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や法令並びに定款に違反する行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と決定事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告する。また、報告を行った取締役及び執行役員並びに使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び執行役員並びに使用人に周知徹底する。・監査役の職務の執行の費用の支払いの方針、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会及び主要な会議に出席する。また、稟議書類等、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社グループの取締役及び執行役員並びに使用人に説明を求めることができる。また、監査役はその独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を構築し運用する。監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。・財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに「財務報告に係る内部統制規程」を制定して、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を評価して、不備があれば是正していく体制を整備し充実を図る。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固とした姿勢で臨むことを「倫理規程」に掲げ、関係排除に取り組む。反社会的勢力排除に向けた体制は、当社総務部を対応部署とし、事案により関係部署と協議のうえ、組織的に対応する。また、警察、企業防衛協議会及び弁護士等との情報交換や各種研修への参加等により、外部専門機関との連携を強化する。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、適正な事業運営を行い経営の安定的成長及び経営資源の保全を図るために、業務に関わる全てのリスクを適切に管理・統制することが経営上の重要課題の一つであると考えており、リスク管理規程等により当社グループの各種リスク管理体制の強化に取り組んでおります。また、顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室(４名)が、各部署の会計・業務・法令・社内ルールの遵守状況等について定期的に内部監査を実施するとともに、会社財産の保全並びに問題の未然防止のために具体的な助言を行っております。監査役監査は、各部門と子会社を含む当社グループ全体の業務監査を行っており、監査役会において各監査役が相互に職務執行の状況について報告することで、認識共有化と監査効率化が図られております。また、監査役は内部監査室及び監査法人と連携を保ち、代表取締役及び社外取締役並びに監査法人と意見交換を行うなど、経営の健全化に努めております。なお、常勤監査役藤田和男は、経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役１名と、社外監査役３名を置いております。社外取締役馬塲孝夫は、三菱電機株式会社出身で、同社先端技術総合研究所主席研究員を務め、同社退職後は大阪大学での特任教授の経験を有しております。業界だけでなく、技術面にも精通していることから、平成20年６月より当社社外監査役として就任し、主に事業経営の面を中心とした監査を実施していただきました。平成25年６月より社外取締役として、客観的で広範かつ高度な視野から当社の経営効率向上のための助言と経営全般の監督及び評価をしていただくために、選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社グループと三菱電機株式会社及びその関係会社との間には、営業取引関係がありますが、通常の商取引であり特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、当社グループと同社及びその関係会社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、デプト株式会社監査役、株式会社ケー・ティ－・システム顧問を経て、現在、ティーベイション株式会社代表取締役社長でありますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外監査役藤田和男は、東洋ゴム工業株式会社において長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務センター長、経理グループ長、資金グループ長並びに平成19年６月より同社常勤監査役を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。平成23年６月より当社社外監査役として就任し、事業全般の監査を実施しております。なお、同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式1,000株を保有しておりますが、その重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社グループと東洋ゴム工業株式会社及びその関係会社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役坂本修は、株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)の出身で、同行長田支店長を務める等、長年にわたる金融機関での業務経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから、平成19年６月より当社社外監査役として就任し、主に財務面を中心とした監査を実施しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏の出身銀行であります株式会社みずほ銀行との間には、平成28年３月末時点において、当社は同行の株式を保有しておりますが、その数は僅少であり、その重要性はないものと判断しております。また当社グループは同行から15億６百万円の借入残高がありますが、総資産の割合から鑑みて特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、同氏は、三起商行株式会社取締役、監査役及び中央不動産株式会社大阪支店副支店長、中央ビルマネジメント株式会社の営業推進部長を歴任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、現在は当社の社外監査役に専念しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役村井潤は、平成５年４月大阪弁護士会に登録をし、久保井法律事務所での弁護士経験を経て、平成９年６月村井法律事務所を開設しており、長年にわたる弁護士としての経験を有しております。また、ケイエス冷凍食品株式会社での社外監査役、及び大阪府信用農業協同組合連合会での員外監事としての経験も有しており、平成27年６月より当社社外監査役として就任し、主に法務面を中心とした監査を実施しております。法律の専門家としての豊かな経験と高い見識に基づき、広い視野で監査いただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。当社の独立役員選任方針は、一般株主と利益相反が生じることが無いよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、社外役員候補者の経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行するに充分な独立性が確保できることを個別に判断しております。以上のとおり、当社の社外取締役及び社外監査役は高い見識を有しており、それぞれが客観的・中立的な立場から発言をする等して、経営の監督及び監視と牽制の役割を果たしております。社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会、監査役会及びその他重要な会議等を通じ、各監査の報告を受け必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督及び監査の機能を果たしております。さらに、社外取締役は、監査役との連携を図るため３か月に１回、監査役会に出席して意見交換等を行っております。また、社外監査役は、常勤監査役と内部監査室とが毎月開催している監査合同定例会の報告を受けること等により、監査の実効性を高めております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)8774－137監査役(社外監査役を除く。)87－01社外役員2220－15(注)１.上記の取締役及び社外役員の支給人員には、平成27年６月26日開催の第44回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外役員（監査役）１名及び平成28年３月31日に辞任した取締役２名を含んでおります。２.上記報酬等の額のほか、使用人兼務取締役に対し、使用人給与相当額26百万円支払っております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬につきましては、基本報酬としての月例報酬と業務執行取締役を対象とする業績連動報酬としての役員賞与により構成しております。いずれも株主総会の決議により承認された限度額の範囲内において決定いたします。各取締役の報酬については、取締役会において一定の基準のもとに役位、職責、業績等を勘案して決定いたします。監査役の報酬につきましては、基本報酬のみとし、各監査役の報酬については株主総会の決議により承認された限度額の範囲内において監査役の協議により決定いたします。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額182百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ86,13864企業間取引の強化株式会社オンワードホールディングス45,40738企業間取引の強化因幡電機産業株式会社6,33927企業間取引の強化株式会社ドトール・日レスホールディングス10,00020企業間取引の強化株式会社カナデン18,31616企業間取引の強化株式会社ＡＯＫＩホールディングス7,01011企業間取引の強化株式会社岡村製作所10,0009企業間取引の強化第一生命保険株式会社2,9005企業間取引の強化野村ホールディングス株式会社5,0003企業間取引の強化株式会社松屋2,3444企業間取引の強化株式会社りそなホールディングス1,0000企業間取引の強化株式会社みずほフィナンシャルグループ1,3680企業間取引の強化みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ86,13844企業間取引の強化株式会社オンワードホールディングス46,30835企業間取引の強化因幡電機産業株式会社6,49323企業間取引の強化株式会社ドトール・日レスホールディングス10,00018企業間取引の強化株式会社カナデン20,03117企業間取引の強化株式会社岡村製作所10,00010企業間取引の強化株式会社ＡＯＫＩホールディングス7,53610企業間取引の強化第一生命保険株式会社2,9003企業間取引の強化株式会社松屋2,7572企業間取引の強化野村ホールディングス株式会社5,0002企業間取引の強化株式会社りそなホールディングス1,0000企業間取引の強化株式会社みずほフィナンシャルグループ1,3680企業間取引の強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。太陽有限責任監査法人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けております。なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名野村利宏、児玉秀康・監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他７名⑦取締役の定数当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につき、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ハ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。