東海運株式会社
有価証券報告書－第115期(2015/04/01－2016/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、コーポレート・ガバナンスを適切に構築し、運用することが、株主をはじめとしたステークホルダーの信頼に応え、グループ全体の企業価値を継続して高めるために、最も重要な経営課題のひとつであると認識し、その改善に努めます。基本的には、株主から付託されている経営を役員が公正且つ効率的に行うことができるよう自律的にコントロールできる仕組みを構築する一方で、適切且つ適時な情報開示とアカウンタビリティーを徹底し、透明な経営を行うことにより、ステークホルダーから絶えず経営監視を受け、不断なる改善を図ることのできる体制とします。1)株主の権利・平等性の確保当社は、すべての株主の権利が実質的に確保できるよう実務的に対応し、そのための環境整備を行うものとします。2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は、当社が定めるCSR基本指針に基づき事業活動を行うものとします。3)適切な情報開示と透明性の確保当社は、透明で公正な事業活動を行うために、法令、定款、証券取引所規則及び社内規程に基づき情報を適切に管理し、適時・適切な情報開示を行います。当社は、証券取引所に開示する情報をはじめ、重要な情報の開示に当たっては、取締役会の決議によるものとします。4)取締役会等の責務当社は、コーポレートガバナンス体制の基本的な機関設計として、監査役制度を採用しています。当社は、定款に定めることにより、取締役の定数を15名以内、任期を1年としています。現状、取締役を11名選任し、取締役会を構成しています。取締役会は、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、これらの審議のため原則毎月１回以上開催しています。なお、意思決定にあたり適切な判断をするため、顧問弁護士をはじめ専門家からアドバイスを受けています。当社は、経営戦略を具体化するために、３か年を期間とする中期経営計画を取締役会で決定し、それを事業年度ごとの年度計画に落とし込み、予算制度や人事制度とリンクした形で下方展開するものとします。当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守を確保するため、コーポレートガバナンスと有機的に一体となった内部統制システムを整備するものとし、既存の規程、組織および運用方法を継続的に改善するものとします。5)株主との対話当社は、株主に対して、情報発信に努めるだけでなく、株主総会、ホームページ、アナリスト説明会などのメディアを通して、双方向のコミュニケーションを行います。①コーポレート・ガバナンス体制の概要、当該体制を採用する具体的な理由等イコーポレート・ガバナンス体制に関する基本的な機関設計と当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制の基本的な機関設計として、監査役制度を採用しております。当該制度を採用した理由は、監査役が、取締役から独立した機関として、監査を行い、調査権や取締役の行為の差止請求権を有するなど、極めて強力な経営監視機能を有しているからであります。また、監査役制度に加え、監査役監査と内部監査組織との連携、内部統制システムの整備と適正な運用、適切且つ適時な情報開示の徹底などを重畳的に行うことにより、株主をはじめとしたステークホルダーに信頼されるコーポレート・ガバナンス体制を構築できるものと考えております。ロ会社の機関・内部統制の関係図会社の機関・内部統制の関係を図によって示すと次のようになります。ハ取締役会及び常務会当社は、定款に定めることにより、取締役の定数を15名以内、任期１年としております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとしております。現状、取締役11名を選任し、取締役会を構成しております。取締役会は、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、これらの審議のため原則毎月１回以上開催しております。当社は、定款に定めることにより、取締役会の決議によって中間配当及び自己株式を取得できるものとしております。これは、経営環境の変化に応じて、機動的に株主へ利益還元を行い、機動的に資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、当社は、社長の意思決定を支援するため、常務会を設置しております。なお、意思決定にあたり適切な判断をするため、必要に応じて顧問弁護士をはじめ専門家からアドバイスを受けております。平成27年度においては、取締役会を20回開催し、また、常務会を17回開催しました。ニ業務執行体制業務執行については、業務規程、職務権限・責任規程に基づき、部・室・事業部などの組織を整備するとともに、代表取締役から各ライン、末端までの業務の委任関係について責任と権限を明確にし、業務執行が効率的に実施できる体制としております。また、当社は、経営戦略を具体化するために、中期経営計画を策定し、それを事業年度ごとの年度計画に落とし込み、予算制度や人事制度とリンクした形で各部門以下に下方展開しております。ホリスク管理体制をはじめとした内部統制システムの整備の状況当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守を確保するため、コーポレート・ガバナンスと有機的に一体となった内部統制システムを整備するものとし、既存の規程、組織及び運用方法を継続的に改善しております。a）コンプライアンス体制の整備の状況当社は、法令、定款はもちろんのこと、経営理念、行動指針、社内規程をはじめ企業倫理を遵守し、自律的に管理できる企業風土を醸成するための体制を整備しております。具体的には、コンプライアンス規程、内部通報規程、コンプライアンスマニュアルに基づき、コンプライアンス委員会を中心に、計画の策定、その実施・確認、社内通報への対応、法令違反事件についての調査・是正措置及び再発防止策の実施並びにそのフォローアップ、社内教育などを行っております。また、当社は、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、警察や公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などと連携し、反社会的勢力の排除に協力しております。b）情報管理及び適時開示に関する体制の整備の状況当社は、透明で公正な事業活動を行うため、法令、定款、証券取引所規則及び社内規程に基づき情報を適切に管理できる体制を整備しております。具体的には、取締役会規程、常務会規程、文書管理規程、情報セキュリティ基本規程、個人情報保護規程などに基づき、情報セキュリティ運営委員会などを推進組織として、文書をはじめ種々の情報を適切に取得、作成、処理、保管・保存及び廃棄しております。また、円滑な情報伝達のため、コンピュータシステム及びネットワークを整備・活用し、電子文書管理システムを導入するなど、情報が迅速且つ効率的に共有できる仕組みを整備しております。さらに、当社は上場企業として、市場から信頼を得るため、東京証券取引所が定める適時開示規則及び社内で定める情報開示基本方針に基づき、会社情報の適時・適切な開示を行うとともに、インサイダー情報についても、インサイダー情報管理規程に基づき適切に管理しております。c）リスク管理に関する体制の整備の状況当社は、当社の企業価値の最大化と継続的発展を阻害するリスクを適切にコントロールするとともに、リスクが顕在化した場合において、適切な活動をもって対応することにより、当社の被害を最小限とするため、リスク管理体制を整備しております。具体的には、リスク管理基本方針、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を推進組織として、その適切な運用を図っております。また、契約の締結にあたっては、社内に設置した法務委員会が内容の審査を行っております。さらに、経理規程、防災規程、与信管理規程、情報セキュリティ基本規程、安全衛生管理規程などにより、個別の重大なリスクに対応しております。d）当社グループの管理体制の整備の状況当社は、当社グループ各社の自立性を尊重する中で、経営戦略を共有化し、グループの企業価値を持続的に向上できるよう、グループにおける内部統制システムを整備しております。ⅰ)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、当社が定める関係会社管理規程により、子会社の財務諸表、事業報告その他の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について当社への定期的な報告を義務付けております。また、子会社社長が出席する各種会議体などの場を利用し、情報交換を行うなかでグループ経営を推進しております。ⅱ)当社の子会社のリスク管理に関する体制当社は、リスク管理委員会を開催し、子会社におけるリスクの把握及び管理に努めております。子会社は、重大な危機が発生した場合、直ちに当社のリスク管理委員会に報告し、当社は事案に応じた支援を行っております。また、子会社は、リスク管理に係る体制を整備し、当社はその適正な運用を確保するため、子会社の役職員に対してリスク管理に関する研修などを行っております。ⅲ)当社の子会社のガバナンス体制当社は、グループ経営の円滑且つ確実な推進のため当社における子会社の担当取締役及び所管部署を選任し、子会社との密接な連携のもと、必要な助言・提言を行っております。また、当社はグループ中期経営計画を策定し、子会社に展開し、グループ全体の効率的な運営を行っております。ⅳ)当社の子会社のコンプライアンス体制当社は、当社より取締役又は監査役を子会社に配置し、子会社の役職員の業務執行の状況について把握するとともに、当社の内部監査部門による内部監査を実施することにより、業務の適正を確保しております。また、子会社は、コンプライアンス体制を整備し、当社はその適正な運用を確保するため、子会社の役職員に対してコンプライアンスに関する研修などを行っております。ヘ社外取締役及び監査役との責任限定契約当社と社外取締役及び監査役は「会社法427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。」旨を定款に定め、社外取締役２名及び監査役３名と同契約を締結しております。なお、同契約の内容の概要は、社外取締役及び監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、600万円又は同法第425条第1項が規定する額のいずれか高い額に限定するものとしております。また、上記責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意且つ重大な過失がないときに限るものとしております。②内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き等イ内部監査の組織、人員及び手続き当社は、内部監査部門として監査部（４名）を設置しております。監査部は、内部監査規程に基づき内部監査組織として監査を行うことなどにより、業務執行の効率性及び適正性を確保しております。ロ監査役監査の組織、人員及び手続き監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、原則毎月１回以上開催される監査役会での協議において、取締役の職務遂行の監査を行っております。平成27年度においては、監査役会を19回開催しております。ハ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監督と内部統制部門との関係について監査役と監査部は相互に情報交換し、効率的且つ適正な監査が実施できるよう、被監査部門・監査時期・監査項目を調整し、監査計画を策定・実施しております。また、監査役と監査部は、監査結果を相互に交換し、整合性を確認しております。一方、会計監査の適正性を確保するため、監査役会及び取締役会は、会計監査人から必要に応じて会計監査の内容の報告を受けております。また、監査役会は、会計監査人よりその職務遂行の適正性を確保するため、必要事項について文書の提出を受け、その内容を確認しております。監査役は、当社における内部統制上の組織であるコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会にオブザーバーとして出席しております。また、監査部は、年度ごとにコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会並びに情報セキュリティ運営委員会の監査を実施しております。財務報告に関する内部統制システムにつきましては、監査部が評価対象となる業務プロセスの妥当性、適切性を検証、評価し、その結果を取りまとめております。一方、監査役及び会計監査人も別途財務報告に関する内部統制システムの監査を行っておりますが、監査役、監査部及び会計監査人との間で都度連絡を取り合い、情報の共有化を図り、整合性を確認しております。③社外取締役及び社外監査役の員数並びに当該社外役員との利害関係等イ社外役員の員数及び当社との関係当社は、社外取締役を２名選任しております。当社の監査役２名は、社外監査役であります。当社と社外取締役及び社外監査役との間には、特別の関係はなく、独立性は確保されております。ロ社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスに果たす機能及び役割並びにその選任状況に関する会社の考え方社外取締役彌冨悠子氏は、長年にわたる弁護士活動を通して、企業法務と経営実務に関する幅広い見識を有しております。社外取締役大杉秀雄氏は、長年にわたる公認会計士としての企業財務・会計分野に関する豊富な業務経験を通して、企業財務及び会計に関する幅広い見識を有しております。社外監査役松本一朗氏は、太平洋セメント株式会社の管理部門並びに小野田化学工業株式会社及び株式会社エーアンドエーマテリアルの経営において、長年にわたり経験し、平成24年６月よりその幅広い見識を当社の監査業務に生かしております。社外監査役齋藤宏氏は、長年にわたる弁護士活動を通して、企業法務と経営実務に関する専門的な知見を有しており、また、チッソ株式会社及びJNC株式会社の社外監査役を兼務しております。平成16年６月より、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行しております。なお、社外取締役彌冨悠子氏及び大杉秀雄氏並びに社外監査役松本一朗氏及び齋藤宏氏につきましては、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。ハ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係社外取締役は取締役会に出席し、公正不偏な立場より、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言を行うなど、経営全般に対する監視・監督を行うこととしております。社外監査役については、(1)コーポレート・ガバナンスの状況②内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き等ハ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監督と内部統制部門との関係についてと同様であります。ニ社外取締役及び社外監査役が役員又は使用人であった他の会社等と当社との関係氏名会社等の名称人的関係資本的関係取引関係松本一朗太平洋セメント㈱受入出向者４名被所有直接39.92％製品及び原料の輸送等小野田化学工業㈱――製品及び原料の輸送、重機使用等㈱エーアンドエーマテリアル―所有直接0.37％製品及び原料の輸送等被所有直接0.06％齋藤宏JNC㈱―――チッソ㈱―――澁澤倉庫㈱――貨物積込作業及び荷捌き等(注)社外取締役彌冨悠子氏は、他の会社等の役員又は使用人でないため、当社との間に人的・資本的・取引関係はございません。社外取締役大杉秀雄氏が当社社外取締役就任前に所属していた新日本有限責任監査法人と当社は監査契約を締結しておりましたが、他に人的・資本的・取引関係はございません。また、同氏の兼職先である公認会計士大杉秀雄事務所と当社との間に人的・資本的・取引関係はございません。ホ社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、会社法第２条第15号及び第16号の規定によっております。ヘ株主総会の特別決議要件当社は、定款に定めることにより、会社法第309条第２項に定める特別決議を議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）250,332250,332―――10監査役（社外監査役を除く。）4,0084,008―――1社外役員25,70725,707―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容5,5262京浜事業部長及び九州事業部長ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針a）取締役に対する報酬について経営目標を達成するために、取締役は直近の業績のみならず、中長期的な成果をも重視すべきであると考えております。従って、取締役の報酬体系並びに報酬水準を決定するにあたって、これらのことを勘案し、報酬がインセンティブとして有効に機能することを基本方針としております。また、個々の基本報酬につきましては、役職、職責、役割に応じて報酬額を決定しております。また、取締役の報酬を決定するため、報酬委員会を設置し、社外取締役が委員として参加しております。取締役会は、報酬委員会に取締役報酬の決定を委任しております。b）監査役に対する報酬について監査役の協議にて決定し、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず職位に応じた固定報酬としております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数61銘柄貸借対照表計上額の合計額2,407,698千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的アサヒグループホールディングス㈱110,000419,485取引先との関係強化セントラル硝子㈱396,711224,935取引先との関係強化オカモト㈱367,699168,773取引先との関係強化住友商事㈱109,669140,979取引先との関係強化㈱商船三井285,714116,571取引先との関係強化新日鐵住金㈱315,85095,544取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ17,13178,828取引先との関係強化三井物産㈱47,16776,033取引先との関係強化東ソー㈱110,00066,660取引先との関係強化トヨタ自動車㈱5,00041,915取引先との関係強化東京海上ホールディングス㈱9,00040,846取引先との関係強化㈱エーアンドエーマテリアル289,00034,102取引先との関係強化ＮＳユナイテッド海運㈱112,50032,850取引先との関係強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,19027,600取引先との関係強化日新製鋼㈱15,90023,897取引先との関係強化伊勢湾海運㈱27,40318,962取引先との関係強化丸紅㈱20,64714,370取引先との関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱28,33714,040取引先との関係強化豊田通商㈱3,90012,421取引先との関係強化㈱りそなホールディングス14,8558,862取引先との関係強化川西倉庫㈱10,0006,100取引先との関係強化第一生命保険㈱2,4004,189取引先との関係強化第一中央汽船㈱64,2002,696取引先との関係強化双日㈱12,9722,607取引先との関係強化フジ日本精糖㈱6,0982,250取引先との関係強化(注)特定投資株式の伊勢湾海運㈱以下については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の上位25社について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的オカモト㈱367,699349,314取引先との関係強化アサヒグループホールディングス㈱80,000280,560取引先との関係強化セントラル硝子㈱410,874251,044取引先との関係強化住友商事㈱114,916128,533取引先との関係強化新日鐵住金㈱31,58568,286取引先との関係強化㈱商船三井285,71465,428取引先との関係強化三井物産㈱47,16761,081取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ17,13158,450取引先との関係強化東ソー㈱110,00052,030取引先との関係強化東京海上ホールディングス㈱9,00034,200取引先との関係強化トヨタ自動車㈱5,00029,760取引先との関係強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,19025,683取引先との関係強化㈱エーアンドエーマテリアル289,00021,964取引先との関係強化日新製鋼㈱15,90020,876取引先との関係強化伊勢湾海運㈱27,40318,688取引先との関係強化ＮＳユナイテッド海運㈱112,50017,100取引先との関係強化丸紅㈱20,64711,768取引先との関係強化豊田通商㈱3,9009,917取引先との関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱28,3379,339取引先との関係強化川西倉庫㈱10,0008,660取引先との関係強化㈱りそなホールディングス14,8555,965取引先との関係強化第一生命保険㈱2,4003,270取引先との関係強化双日㈱12,9722,996取引先との関係強化フジ日本精糖㈱6,0982,744取引先との関係強化(注)特定投資株式の㈱エーアンドエーマテリアル以下については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の上位24社について記載しております。⑥会計監査の状況イ業務を遂行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名西橋久仁子(新日本有限責任監査法人)佐野康一(新日本有限責任監査法人)ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他16名(注)その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。