株式会社ソリトンシステムズ
有価証券報告書－第38期(2015/04/01－2015/12/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、取締役会、監査役会設置会社であり、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確に分担するために執行役員制度を採用しております。企業統治の体制の概要は次のとおりであります。＜取締役、取締役会、執行役員＞取締役会は社外取締役４名を含む６名の取締役と社外監査役２名を含む３名の監査役により構成され、経営に係る重要事項について毎月一回の定例取締役会で討議・意思決定されております。また、必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定のできる体制になっております。経営会議は、８名の執行役員と代表取締役によって構成され、取締役会への上程議案の討議及び取締役会が決定した基本方針に従い業務執行への展開の任にあたっております。＜監査役、監査役会＞監査役会は、取締役の職務の執行を監査するため、法務、会計に精通した社外監査役２名及び常勤監査役１名の計３名で構成されております。監査役は全員が取締役会に参加して、経営上の意思決定に意見を述べる体制となっており、毎月１回の定例監査役会にて情報共有、意見交換を通じて、取締役会への意見形成を行っております。常勤監査役は、社内の重要会議に出席し、業務内容の聴取や重要な決裁書類の閲覧、現場での確認などを通じて当社の業務執行状況を常に監査できる体制となっております。１）企業統治の体制の概要＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞（平成28年３月25日現在）・企業統治の体制を採用する理由上記のように、経営と業界に精通した社外取締役４名を含む取締役会による経営監督機能、会計、法務の分野に精通した社外監査役を含む監査役会による経営監視機能、各執行役員による業務執行を側面から支援・監視する委員会組織と内部監査室、及び経験豊富な監査法人による外部監査機能など、多面的に経営の監督・監視が有効に機能するよう考慮されております。・内部統制システムの整備の状況会社法施行に伴い、平成18年５月２日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。また、平成27年５月１日に「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が施行されたことに伴い、平成27年４月24日開催の当社取締役会の決議により内容を一部改定いたしました。改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制について当社グループの現状に則した見直し及び法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現への変更をしたものであります。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査役と同法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。２）内部統制システムに関する体制及び方針当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第112条の規定に従って、業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制という）に関する基本方針を定め、以下のように実施しております。1.取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制の基礎として、経営理念、行動規範を定め、当社のみならずグループの社員等にこれを周知徹底すべくホームページに公表するとともに、取締役及び執行役員は法令及び倫理規範の遵守を率先垂範する。・コンプライアンスやリスクマネジメント体制の整備を含むCSR活動を推進するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、社外取締役制度を採用し、意思決定のプロセスを含む経営全般の透明性を高める。・内部監査部門として内部監査室を設置し、当社全部門及びグループの業務プロセスおよび業務全般の適正性等について内部監査を行う。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る文書については、文書管理及び保存に関する規程に基づき、書面または電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切に保存・管理し必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。3.リスク管理体制の整備の状況事業構成や事業運営にかかわる事業リスク、為替変動やカントリーリスクなど外部要因に基づくリスク、新技術開発・知的財産など技術競争力に関するリスク等は取締役会、経営会議において常時管理し、必要な都度対策する。また、製品の品質・欠陥や環境・災害・安全に関するリスク、情報セキュリティや反社会的勢力への対応、独占禁止法・輸出管理法・下請法などコンプライアンスに関するリスクなどについては、コンプライアンス委員会及び内部監査室において重要リスクの洗い出しを行い、対策を講じる。万一不測の事態が発生した場合は、迅速に社長のもとに対策委員会を設置し、損害を最小限に止め事業継続体制を整える。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の重要事項は、毎月の取締役会で討議・決定し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、討議・決定する。また、業務執行最高責任者である代表取締役社長に対して適切な助言を行うことを目的に、執行役員及び各部門の責任者から構成される経営会議を毎月１回開催し、業務執行事項についての方向性や方針の確認を行う。5.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制イ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制・当社が定める関係会社管理規程および当社と子会社との間で個別に締結される管理契約等において、子会社の経営業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。・定期的また必要に応じて、当社および子会社の取締役が出席する役員会を開催し、子会社において重要な事項が発生した場合には、子会社に対し報告することを義務付ける。ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・グループ全体のリスク管理について定めるコンプライアンス規程においてリスクごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。・グループのコンプライアンス委員会において、グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対策を審議する。・不測の事態や危機の発生時にグループの事業継続を図るための計画を策定し、当社および子会社の役員および社員等に周知徹底する。ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標および予算配分等を定める。・グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、これに準拠した体制を構築する。・内部監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する年１回以上の内部監査を実施する。ニ子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス規程を作成し、当社グループの全ての役員および社員等に周知徹底する。・グループにおいては、各子会社に、規模や業態に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する。・グループの役員および社員等に対し、年１回、法令順守に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。・内部監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する年１回以上の内部監査を実施する。・グループの役員および社員等が直接通報を行うことができるコンプライアンス・ホットラインを当社内に整備する。6.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき社員等は、監査役の指揮命令に従わなければならない。ただし、その社員等が他の部署を兼務している場合については、監査実施中は、監査役の指揮命令に従わなければならない。7.子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制・グループの役員および社員等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。・グループの役員および社員等は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、これを発見次第、ただちに当社監査役に報告する。・内部監査室等は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。・グループの内部通報制度の担当部署は、グループの役員および社員等からの内部通報状況について、定期的に当社監査役に報告する。8.監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制・グループの監査役への報告を行った当社グループの役員および社員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を当社の役員および社員等に周知する。9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定の予算を設ける。・監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合には速やかに処理する。10.反社会勢力排除に向けた基本的な考え方・整備状況社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力や団体に対し、社会常識と正義感を持ち、毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たない。総務部を反社会勢力に対する統括部門として定め、反社会勢力による被害を防止するための情報を集約して一元的な管理を行い、必要に応じて警察や顧問弁護士、その他外部の専門機関と連携し、反社会勢力と対応する。（注）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年４月24日開催の当社取締役会の決議により内容を一部改定しており、上記の体制は当該改定がなされた後のものである。なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制について当社グループの現状に則した見直し及び法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現への変更をしたものである。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査室は、業務の問題点指摘及び改善指導に努め、年間監査計画に基づき往査または書面により監査を実施し、当該監査終了後に監査報告書を作成のうえ代表取締役社長に提出し、その承認をもって被監査部門に通知する。監査役監査は、各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画、職務分担に基づき、取締役の職務執行の適法性について監査する。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を行う。③社外取締役及び社外監査役・社外取締役を４名、社外監査役を２名を選任しております。・当社と社外取締役並びに社外監査役との間には、特別の利害関係は存在しません。・社外取締役には、その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い見識に基づき、大局的な見地からの当社への経営の監督と助言を期待し、選任しております。社外監査役の佐藤英明氏、佐藤泰雄氏には豊富な経営経験から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待し、選任しております。・当社の社外取締役及び社外監査役は、本人及びその近親者とも当社および当社の大株主企業、主要な取引先の出身者でもなく、上記の役割を果たす上で十分な独立性を有し、一般株主との利益相反は生じる恐れはないと認識しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。④役員報酬の内容（平成27年12月期実績）当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外役員を除く）4040－－2監査役（社外役員を除く）55－－2社外役員77－－7(注）１．上記には、平成27年６月20日付退任した社外取締役松島克守氏、監査役小柴基男氏、社外監査役畑克海氏、ならびに平成27年11月12日付辞任した社外監査役岩上順氏の報酬を含んでおります。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．取締役の報酬限度額は、平成19年６月21日開催の第29回定時株主総会において、ストックオプションによる報酬額を含め、年額500百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成19年６月21日開催の第29回定時株主総会において、ストックオプションによる報酬額を含め、年額100百万円以内と決議いただいております。当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また、業績などに対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定いたしております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄89百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ネクス40,00044事業上の関係強化のためコナミ㈱8691事業上の関係強化のため㈱フュージョンパートナー1,8001事業上の関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ネクス40,00037事業上の関係強化のためコナミ㈱8692事業上の関係強化のため㈱フュージョンパートナー1,8000事業上の関係強化のためハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査については、新日本有限責任監査法人に依頼をしております。会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員井上秀之（継続監査年数４年）指定有限責任社員業務執行社員鳥羽正浩（継続監査年数１年）監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他10名⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨、並びに取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができ、かつ、これを株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を実施することを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって、６月30日に中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。なお、当社は平成27年6月20日開催の株主総会において、事業年度を毎年１月１日から12月31日までの期間に変更し、毎年６月30日または12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行う旨の定款の一部変更を決議しております。第38期の事業年度は平成27年４月１日から平成27年12月31日までの9か月間となり、第38期の事業年度の中間配当の基準日は、平成27年９月30日となります。第39期以降の事業年度における中間配当の基準日は、６月30日となります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己株式を取得することを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役又は監査役（取締役又は監査役であった者を含む。）の責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役又は監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。